依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-268817

委托书及招股说明书

美国收购机会公司。

尊敬的美国收购机会公司股东：

美国收购机会公司、特拉华州的公司(“美国收购机会”)、在印第安纳州注册成立的美国收购的全资附属公司特许权使用费合并子公司(“合并子公司”)及印第安纳州的特许权使用费管理公司(“特许权使用费”)已订立合并协议及合并计划(经修订，“业务合并协议”)，根据该协议及计划，合并子公司将与特许权使用费合并及并入特许权使用费，而特许权使用费将于合并后继续存在，并成为美国收购机会的全资直接附属公司(统称为“业务合并协议”所述的其他交易)。于业务合并完成时，所有当时已发行及已发行的普通股，每股特许权使用费面值0.001美元(“特许权使用费普通股”)(在未偿还可转换债务及认股权证转换为购买特许权使用费普通股后，按完全摊薄基础表示)将注销，并自动转换为11,100,000股美国收购机会A类普通股(“美国收购机会A类普通股”)。作为合并对价，可向Royalty股东发行的美国收购机会普通股的总价值为111,000,000美元(基于每股10.00美元的价值)，或120,990,000美元(基于2023年10月18日，也就是本委托书/招股说明书日期前的最后一个交易日)美国收购机会A类普通股的最后售价10.90美元。该等股份的市值可能会与截至本招股说明书/委托书日期的该等股份的市值大幅波动。见标题为“”的部分建议1--企业合并“有关向特许权使用费股东支付代价的进一步资料，请参阅所附的委托书/招股说明书第66页。在业务合并后，美国收购机会公司的A类股东(公众持有人)将拥有合并后公司普通股;前B类普通股持有人(保荐人和联营公司)将拥有约2.4%的流通股，前特许权使用费股东将拥有76.4%，与美国收购机会公司首次公开发行相关的代表和关联方(“代表”)将拥有3.1%，假设没有美国收购机会股东行使赎回权。如果赎回最大数量的股票，在紧接业务合并之前的前美国收购机会A类普通股股东将拥有合并后公司的0%;前美国收购机会B类股东将拥有18.5%，前特许权使用费股东将拥有78.3%，代表将拥有合并后公司3.2%的流通股。Royalty普通股的某些持有者也与美国收购机会的发起人有关联，包括Royalty的首席执行官Thomas Sauve，他在我们的董事会任职。假设没有赎回美国收购机会A类普通股，保荐人和这些关联方将控制合并后公司63.6%的股份。如果赎回最大数量的股份，这些各方将控制合并后公司63.6%的股份。

美国收购机遇公司的子公司、A类普通股和认股权证目前在纳斯达克资本市场上市，代码为“AMOU”、“AMAO”和“AMAOW”。美国收购机会公司已申请在业务合并完成时，将A类普通股和合并后公司的权证在纳斯达克资本市场上市，代码分别为“RMCO”和“RMCOW”。在业务合并结束时，每个美国收购机会单位将被分成其组成部分，其中包括一股美国收购机会A类普通股和一半的美国收购机会认股权证，这些单位将不再存在。持有者必须拥有至少两个单位才能获得一份认股权证，否则不会发行零碎的美国收购机会认股权证。每一股美国收购机会B类普通股的流通股将转换为一股A类普通股。完成交易后，American Acquisition Opportunity打算将其名称从“American Acquisition Opportunity Inc.”更改为“American Acquisition Opportunity Inc.”。写成“版税管理控股公司”

美国收购机会公司正在召开股东特别会议，以获得完成业务合并所需的股东批准。在将于2023年10月30日美国东部时间上午8点举行的美国收购机会股东特别会议上，除非推迟或推迟到以后的日期，否则请通过网络直播至以下地址：https://www.cstproxy.com/amao/bc2023，。希望通过电话会议听取特别会议，但不能参加特别会议或投票的股东，可以使用以下电话会议拨入号码：

电话访问(仅收听)：

美国和加拿大国内：1800-450-7155(免费)

美国和加拿大境外：+1 857-999-9155(适用标准房价)

会议ID：8032486#

在特别会议上，American Acquisition Opportunity将要求其股东采纳业务合并协议，从而批准业务合并并批准本委托书/招股说明书中描述的其他建议。

经过深思熟虑后，美国收购机会董事会(“美国收购机会董事会”)一致批准了本委托书/招股说明书中所述的业务合并协议和其他建议，美国收购机会董事会认为完善业务合并是可取的。美国收购机会公司董事会，包括无利害关系的董事，建议股东投票支持本委托书/招股说明书中描述的建议。美国收购机会的发起人American Opportunity Ventures LLC及其董事和高管已同意对他们持有的所有2,626,500股美国收购机会B类普通股进行投票，赞成企业合并和将在特别会议上提交的其他提议。

有关美国收购机会、特许权使用费和业务合并的更多信息包含在本委托书/招股说明书中。American Acquisition Opportunity and Royalty敦促您仔细阅读随附的委托书/招股说明书，包括本文提及的财务报表和附件以及其他文件。特别是，你应该仔细考虑从本委托书/招股说明书第31页开始的“风险因素”项下讨论的事项。

我谨代表我们的董事会感谢您的支持，并期待着业务合并的成功完成。

随附的委托书/招股说明书的日期为2023年10月20日，并于2023年10月20日左右首次邮寄给美国收购机会公司的股东。

您的投票非常重要。无论您是否计划在线参加American Acquisition Opportunity股东特别会议，请填写、签署、注明日期并邮寄已付邮资信封内随附的代理卡，或使用您的经纪人或银行提供的电话或互联网程序提交您的委托书。如果您的股票在经纪公司或银行的账户中持有，您必须指示您的经纪人或银行如何投票，或者，如果您希望参加美国收购机会股东特别会议并在线投票，您必须从您的经纪人或银行获得委托书。

美国证券交易委员会或任何州证券监管机构均未批准或不批准本委托书/招股说明书中描述的业务合并或将在该业务合并中发行的任何证券，也未就该业务合并的优点或公平性或本委托书/招股说明书中披露的充分性或准确性作出评论。任何相反的陈述都构成刑事犯罪。

美国收购机会公司。

12115号梦幻大道，174号套房

印第安纳州渔民，46038

股东特别大会的通知

将于2023年10月30日举行

致美国收购机会的股东：

特拉华州公司American Acquisition Opportunity Inc.(“American Acquisition Opportunity”，“WE”，“OUR”或“US”)股东特别会议将于美国东部时间2023年10月30日上午8点通过网络直播在以下地址召开：https://www.cstproxy.com/amao/bc2023.希望通过电话会议听取特别会议，但不能参加特别会议或投票的股东，可以使用以下电话会议拨入号码：

电话访问(仅收听)：

美国和加拿大国内：1800-450-7155(免费)

美国和加拿大境外：+1 857-999-9155(适用标准房价)

会议ID：8032486#

诚挚邀请各位出席是次特别会议，目的如下：

鉴于与新冠肺炎疫情有关的持续健康问题，并为了最好地保护美国收购机会公司股东和人员的健康和福利，特别会议将完全以虚拟方式举行，仅通过网络直播在以下地址举行：https://www.cstproxy.com/amao/bc2023.希望通过电话会议听取特别会议，但不能参加特别会议或投票的股东，可以使用以下电话会议拨入号码：

电话访问(仅收听)：

美国和加拿大国内：1800-450-7155(免费)

美国和加拿大境外：+1 857-999-9155(适用标准房价)

会议ID：8032486#

根据American Acquisition Opportunity修订和重述的公司注册证书，American Acquisition Opportunity向最初作为我们首次公开募股(IPO)中发行的单位的一部分出售的American Acquisition Opportunity普通股的持有者(“IPO”和该等持有人，“公共股东”)提供在交易完成时赎回的机会，他们持有的American Acquisition Opportunity普通股股份将按现金按比例存入信托户口(“信托户口”)，按比例存放于信托户口(“信托户口”)，该信托户口持有首次公开招股及同时向American Acquisition Opportunity初始股东(“American Acquisition Opportunity初始股东”)(连同American Acquisition Opportunity初始股东“创办人”)配售认股权证所得款项(包括先前未予发放予American Acquisition Opportunity支付其所得税或任何其他应付税款的利息)。

为了便于说明，根据截至2023年9月30日信托账户中持有的现金和有价证券的公允价值约为360万美元，估计每股赎回价格约为10.42美元。公众股东可以选择赎回他们的股票，无论他们是不是记录日期的股东，也无论他们是否投票支持企业合并提案。美国收购机会公司在首次公开募股中出售的已发行认股权证的持有者在某些情况下可以行使美国收购机会公司普通股的股份，持有者不拥有与企业合并相关的赎回权。创办人已同意放弃与完成业务合并有关的赎回权利，而该等创办人股份将不包括在用以厘定每股赎回价格的按比例计算内。截至2023年10月18日，也就是股东特别会议的记录日期(“记录日期”)，包括American Acquisition Opportunity的高管和董事在内的创始人拥有American Acquisition Opportunity普通股约85.4%的流通股。美国收购机会初始股东，包括美国收购机会公司的高级管理人员和董事，已经同意投票表决他们拥有的任何美国收购机会普通股股份，赞成业务合并。

除非企业合并建议、宪章建议及纳斯达克建议在特别会议上获得批准，否则美国收购机会可能不会完成业务合并，而每一项建议均以所有该等建议已在特别会议上获得批准为条件。企业合并建议和纳斯达克建议的批准需要在有权在特别会议上投票的美国收购机会普通股当时已发行股票的记录日期获得持有人(虚拟亲自或委托代表)的赞成票。要批准《宪章》建议，美国收购机会普通股多数股份的持有者必须亲自在网上或由代表代表，并在特别会议上投票赞成该建议。休会建议不以随附的委托书/招股说明书中所载的任何其他股东建议的批准为条件。

请参阅本通知所附的委托书/招股说明书(包括财务报表及其附件)，以更完整地描述建议的业务合并和相关交易以及我们的每项建议。我们建议您仔细阅读本委托书/招股说明书。如果您有任何问题或需要帮助投票您的股票，请致电我们的代理律师，联盟顾问，有限责任公司。

目录

关于本委托书/招股说明书

本文件是美国收购机会公司提交给美国证券交易委员会的S-4表格登记说明书(文件编号333-268817)(下称“登记说明书”)的一部分，构成了美国收购机会公司根据证券法第5节规定的招股说明书，该说明书涉及如果完成本文所述的业务合并将发行的美国收购机会普通股股份。本文件亦构成根据交易所法令第14(A)节就美国收购机会股东特别会议发出的会议通知及委托书/招股说明书，会上将要求美国收购机会股东考虑及表决一项建议，以批准及采纳企业合并协议，以及其他事项。

常用术语

在本文档中：

“休会建议”是指在必要时将美国收购机会公司股东特别会议推迟到一个或多个较晚日期的建议，以便根据特别会议时的表决权，没有足够的票数批准提交股东在该特别会议上表决的一项或多项建议，或特别会议主席认为有必要时，允许进一步征集和投票委托书。

“经修订的宪章”是指修订和重述的美国收购机会公司证书，以实施《宪章》的提议。

“美国收购机会”指美国收购机会公司，美国特拉华州的一家公司。

“美国收购机会委员会”是指美国收购机会公司的董事会

“美国收购机会A类普通股”是指美国收购机会的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“美国收购机会B类普通股”是指美国收购机会的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“美国收购机会普通股”是指美国收购机会A类普通股和美国收购机会B类普通股。

“美国收购机会初始股东”是指美国收购机会的初始股东，包括美国收购机会发起人和美国收购机会的高级管理人员和董事。

“美国收购机会赞助商”指的是美国机会风险投资有限责任公司。

“美国收购机会单位”是指在IPO中出售的单位，每个单位包括一股美国收购机会A类普通股和一份美国收购机会认股权证。

“美国收购机会认股权证协议”是指由美国收购机会公司和大陆股票转让与信托公司签署的、日期为2021年3月17日的、管辖美国收购机会认股权证的认股权证协议。

“美国收购机会认股权证”是指根据美国收购机会认股权证协议所设想的购买美国收购机会普通股的认股权证，每份认股权证可按每股11.50美元的行使价行使一股美国收购机会普通股。

“经纪人不投票”是指美国收购机会股东通过经纪人或其他被提名人以“街头名义”持有他或她的股票，而没有向该经纪人或其他被提名人发出投票指示。

“企业合并”是指“企业合并协议”所规定的交易。

“业务合并协议”是指美国收购机会公司、特许权使用费公司和合并子公司之间于2022年6月28日、2022年11月27日修订、2023年4月28日进一步修订并可能不时进一步修订的合并协议和计划。

企业合并提案是指批准采纳《企业合并协议》和企业合并的提案。

“章程建议书”是指审议和表决与企业合并有关的第二份修订和重述的公司注册证书的建议书。

“关闭”意味着企业合并的完善。

“结账日期”是指结账发生的日期。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“合并公司”是指在企业合并完成后立即获得的美国收购机会。

“合并后的公司普通股”是指紧随企业合并完成后的美国收购机会A类普通股。

“合并公司股东”是指在企业合并完成后立即持有美国收购机会A类普通股的股东。

“DGCL”指特拉华州一般公司法。

“EF Hutton”是指Benchmark Investments，LLC的子公司EF Hutton，代表美国收购机会公司IPO的承销商。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“现有的公司注册证书”是指在通过《宪章》建议之前有效的第二份修订和重述的美国收购机会公司注册证书。

“发起人”是指美国收购机会的初始股东。

“方正股份”是指初始股东的股份。

“公认会计原则”是指美利坚合众国普遍接受的会计原则。

“初始股东股份”指美国收购机会初始股东最初以私募方式购买的2,626,500股美国收购机会B类普通股，与IPO相关，截至本委托书/招股说明书发布之日已发行。

“投资公司法”系指经修订的1940年投资公司法。

IPO指的是美国收购机会公司的首次公开募股，于2021年3月22日完成。

“就业法案”指的是修订后的2012年创业法案。

“合并”指合并子公司与特许权使用费的合并，特许权使用费作为美国收购机会的全资子公司在合并后继续存在。

“合并子公司”是指特许权使用费合并子公司，是印第安纳州的一家公司，也是American Acquisition Opportunity的全资子公司。

“合并子普通股”是指合并子公司的普通股，每股票面价值0.001美元。

“纳斯达克”指的是“纳斯达克”资本市场。

“纳斯达克建议”是指根据企业合并协议，考虑并表决向版税公司股东发行美国收购机会普通股的建议。

“上市公司会计监督委员会”是指上市公司会计监督委员会。

“经审计的特许权使用费财务报表”是指截至2021年12月31日和2022年12月31日的特许权使用费经审计的综合资产负债表，以及该期间特许权使用费的相关经审计综合经营报表和全面亏损及现金流量，均按PCAOB审计准则进行审计。

“公开股份”是指作为首次公开发行的美国收购机会单位的组成部分发行的美国收购机会A类普通股的股份。

“公众股东”是指在首次公开募股中出售的美国收购机会A类普通股的持有者。

“公开认股权证”是指作为首次公开募股中出售的美国收购机会单位的组成部分的认股权证，根据其条款，每份认股权证可行使一股美国收购机会普通股。

“代表股”指与IPO相关而向EF Hutton及其指定人发行的100,000股美国收购机会B类普通股，以及将向代表发行的350,000股美国收购机会A类普通股，以代替IPO应支付的递延承销费。

“Royalty”指印第安纳州的Royalty Management Corporation。

“特许权使用费董事会”是指特许权使用费董事会

“特许权使用费普通股”是指特许权使用费的普通股，每股票面价值0.01美元。

“特许权使用费必需批准”是指(I)至少持有已发行特许权使用费普通股(按转换后的基础)的大多数股份的持有者投赞成票，作为一个单一类别一起投票。

“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“股东建议”是指根据上下文个别或共同提出的企业合并建议、章程建议、咨询章程建议、纳斯达克建议和/或休会建议。

“幸存公司”是指作为美国收购机会公司的全资子公司在合并中幸存下来的实体。

“信托账户”是指持有美国收购机会公司首次公开募股和同时出售私募认股权证的部分收益的信托账户。

关于业务合并的问答

以下问答简要回答了一些关于将在股东特别会议上提出的建议的常见问题，包括与拟议的业务合并有关的问题。以下问题和答案可能不包括对美国收购机会的股东重要的所有信息。敦促股东仔细阅读本委托书/招股说明书全文，包括本委托书所附的财务报表和附件，以及本委托书中提及的其他文件。

就本表而言：

无赎回方案：此方案假设在完成业务合并时不赎回任何公开发行的股票。

中间赎回方案：该方案假设在业务合并完成后将赎回174,034股公开发行的股票。

最大赎回方案：该方案假设在业务合并完成后赎回所有公开发行的股票。

如果这些假设中的任何一个都不正确，这些股票数量和所有权百分比将会不同。

就本表而言：

无赎回方案：此方案假设在业务合并完成时，不会赎回任何公开发行的股票。

中间赎回方案：该方案假设在业务合并完成后将赎回174,034股公开发行的股票。

最大赎回方案：该方案假设在业务合并完成后赎回所有公开发行的股票。

下表汇总了在上述情况下，将在业务合并中向特许权使用费股东发行的合并后公司普通股的价值：

联盟顾问，有限责任公司

布罗德英斯大道200号，3楼

新泽西州布鲁姆菲尔德，邮编：07003

(973) 873-7700

为了及时交付，美国收购机会的股东和权证持有人必须在特别会议前不迟于五个工作日要求提供材料。

您也可以按照标题为的一节中的说明，从提交给美国证券交易委员会的文件中获取有关美国收购机会的其他信息。在那里您可以找到更多信息.”

如果您打算赎回您的公开股票，您需要发出一封信，要求赎回您的股票，并在纽约时间2023年10月26日下午5点(股东特别会议前两个工作日)之前将您的股票(实物或电子)交付给American Acquisition Opportunity的转让代理。如果您对认证您的位置或交付您的股票有任何疑问，请联系：

大陆股转信托公司

道富广场一号，30楼

纽约，纽约10004

注意：马克·津金德

电子邮件：mzimkin@Continental alstock.com

委托书/招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本委托书/招股说明书中的部分信息，并不包含对您重要的所有信息。为了更好地了解企业合并建议和将在股东特别会议上审议的其他股东建议，您应仔细阅读整个委托书/招股说明书，包括附件。另请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”的小节。

企业合并的各方

美国的收购机会

美国收购机会公司是一家特拉华州的公司，成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务组合，在本委托书/招股说明书中称为其初始业务组合。尽管American Acquisition Opportunity可能会在任何行业或地理位置寻求最初的业务组合，但它目前打算专注于与土地和资源控股公司的机会，具有为新经济创造、支持和/或创新的潜力。

美国收购机会A类普通股、美国收购机会权证及美国收购机会单位(每个美国收购机会单位由一股美国收购机会A类普通股及一份美国收购机会认股权证组成)目前分别在纳斯达克上市及买卖，股票代码分别为“AMOU”、“AMAO”及“AMAOW”。本公司已申请合并后的公司普通股及合并后的公司认股权证于完成时分别在纳斯达克挂牌上市，代码分别为“RMCO”及“RMCOW”。美国收购机会单位将在交易结束时自动分离为其组成部分证券(一股美国收购机会A类普通股和一半的美国收购机会认股权证)，因此将不再存在。将不会发行零碎的美国收购机会认股权证，而在分离时将向任何美国收购机会单位持有人发行的美国收购机会认股权证的数量将向下一个完整的认股权证四舍五入。

American Acquisition Opportunity公司主要执行办公室的邮寄地址是12115 Visionary Way，Suit174，Fishers，Indiana 46038，电话号码是(3178559926)。

合并子

Merge Sub是美国收购机会公司的全资子公司，成立于2022年6月24日，目的是完成业务合并。在业务合并后，合并子公司将与Royalty合并并并入Royalty，Royalty在合并后继续存在。因此，Royalty将成为美国收购机会的全资子公司。

Merge Sub主要执行办公室的邮寄地址是12115 Visionary Way，Suit174，Fishers，Indiana 46038，电话号码是(3178559926)。

版税

Royalty是一家专注于产生可持续和不断增长的现金流的特许权公司。皇室成立于2021年。其业务计划有三个重点部门：(1)传统资源特许权使用费流;(2)可持续资产投资;和(3)知识产权和数字特许权使用费流。资源特许权使用费目前正在产生收入，是持续的长期可持续现金流的支柱。通过投资于可持续资产，Royalty有机会将前化石燃料土地的开垦和修复所产生的现金流货币化。对IP和数字版税流的投资使Royalty有机会从下一代技术和流程中获益。特许权使用费的重点是将资源的最初开采和运营后的土地和资源的适当管理货币化。

在审计其截至2022年12月31日的财政年度的财务报表时，Royalty的独立审计师的审计意见包括一项持续经营的限制条件。见“风险因素--管理层已经确定，有一些因素使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。“

Royalty主要执行办公室的邮寄地址是印第安纳州46038号菲舍尔邮编：8500E.116 Street，#264，其电话号码是(317)480-4427。

企业合并

《企业合并协议》

2022年6月28日，美国收购机会、合并子公司和特许权使用费签订了业务合并协议，根据该协议，美国收购机会和特许权使用费将完成业务合并。业务合并协议载有与合并及拟进行的其他交易有关的惯常陈述及保证、契诺、成交条件、终止费条款及其他条款。

根据业务合并协议的条款，特许权使用费的未偿还证券将按以下方式转换为合并代价：

可转换票据。于生效时间前，每张已发行及未偿还的特许权使用费可转换本票(“特许权使用费可转换债券”)将按当时适用的换算率转换为特许权使用费普通股的股份。

认股权证。在生效时间之前，特许权使用费应促使购买特许权使用费普通股股份的每一份流通权证(“特许权使用费认股权证”)以现金或无现金方式全额行使，或在未行使权力的情况下终止，以换取发行特许权使用费普通股的适用股份；

普通股。在生效时间，每股特许权使用费普通股(包括因特许权使用费可转换债务和特许权使用权证转换而发行的股份，但不包括根据印第安纳州法律拥有完美评估权的股份)将被转换为有权获得相当于收盘付款股票适用部分的美国收购机会普通股。收盘支付股份总数为11,100,000股。

截至生效时间仍未发行的美国收购机会A类普通股股票将不受业务合并的影响。自生效之日起，每股美国收购机会B类普通股将转换为美国收购机会A类普通股。

在完成业务合并协议所载的完成业务合并的条件得到满足或(如果允许)放弃后，有效时间应在可行的情况下尽快发生(但根据其性质将在完成时满足的条件除外，但结束的发生应继续取决于完成时该等条件的满足或(如果允许)放弃该条件)。

有关企业合并协议和企业合并的更多信息，请参阅标题为“建议1-企业合并建议“和”《企业合并协议》.”

结案前的条件

互

特许权使用费、美国收购机会和合并子公司完成业务合并(包括合并)的义务取决于在以下条件结束时或之前满足或放弃(如果允许)：

美国并购机会与兼并子公司

美国收购机会和合并子公司完成业务合并的义务取决于在以下附加条件结束或之前满足或放弃(在法律允许的情况下)：

版税

特许权使用费完成业务合并的义务取决于在以下附加条件结束时或之前满足或放弃(如果法律允许)：

监管事项

业务合并须遵守《高铁法案》的要求，该法禁止美国收购机会和特许权使用费完成业务合并，直到向司法部(DoJ)和联邦贸易委员会(FTC)的反垄断部门提供了所需的信息和材料，并满足了指定的等待期要求。

如需了解更多信息，请参阅标题为“企业合并-企业合并所需的监管审批.”

终止权

企业合并协议可以终止，企业合并可以在生效时间之前的任何时间放弃，尽管美国收购机会的股东必须分别批准和采纳企业合并协议和企业合并，如下所示：

终止的效果

如果企业合并协议终止，该协议将立即失效，企业合并协议的任何一方将不承担企业合并协议项下的责任，但企业合并协议中规定的或在企业合并协议一方故意实质性违反企业合并协议后终止的情况下除外。

除企业合并协议另有规定外，与企业合并协议及企业合并交易有关的所有开支，不论企业合并交易是否完成，均应由产生该等开支的一方支付。企业合并协议拟支付的备案、上市和注册费由协议双方各支付一半，但双方均应负责支付给各自代表的相关费用和开支。

有关业务合并协议的更多信息，请参阅标题为“《企业合并协议》.”

《宪章》修正案

根据企业合并协议，在企业合并生效时，现有的美国收购机会公司注册证书将被修订和重述为：

有关对现有公司注册证书的这些修订的更多信息，请参阅标题为“提案2--《宪章》提案“和”建议3--《咨询约章》建议。“

与企业合并协议有关的其他协议

注册权和禁售协议

与交易结束相关，保荐人股权持有人和某些股权持有人将签订一份修订和重新设定的注册权和禁售权协议。根据登记权及禁售权协议，合并后公司将同意在业务合并结束后30个历日内，合并后公司将向美国证券交易委员会提交转售登记说明书，合并后公司应在商业上合理的努力下，在可行范围内尽快宣布转售登记说明书生效。在某些情况下，新持有人可以要求最多三次包销发行，所有签字人都将有权附带注册权。根据这项协议，另外总共3,901,201股合并后的公司普通股将有权获得登记权。此外，注册权协议将涵盖转售由关联公司持有的合并后公司普通股的股份。

该协议还规定，除某些例外情况外，Royalty的某些股东将同意在截止日期后90天内不出售、要约出售、签订合同或同意出售、质押、质押、授予任何购买或以其他方式处置或同意处置合并后公司普通股的任何股份的选择权。

有关注册权和锁定协议的更多信息，请参阅标题为“与企业合并有关的某些协议--注册权和锁定协议。

股东支持协议

于2022年6月28日，American Acquisition Opportunity、Royalty及Royalty的若干股东订立股东支持协议(“股东支持协议”)，据此，该等股东同意投票表决其持有的Royalty普通股的全部股份，赞成批准及采纳业务合并协议及业务合并。此外，该等股东已同意(其中包括)不(A)转让其持有的任何特许权使用费普通股股份(或就此订立任何安排)，但须受若干惯常例外情况规限，或(B)订立任何与股东支持协议不符的投票安排。《股东支持协议》作为附件附于本协议之后。

赞助商支持协议

于2022年6月28日，American Acquisition Opportunity、Royalty及American Acquisition Opportunity初始股东订立保荐人支持协议(“保荐人支持协议”)，据此，American Acquisition Opportunity初始股东同意投票表决其持有的American Acquisition Opportunity普通股全部股份，赞成批准及采纳股东建议。此外，该等美国收购机会初始股东已同意(其中包括)(A)转让其持有的任何美国收购机会普通股股份(或就此订立任何安排)，(B)订立任何与保荐人支持协议不符的投票安排，或(C)行使其与业务合并有关的赎回权。

企业合并中的某些人的利益

在考虑美国收购机会委员会投票赞成企业合并的建议时，股东应该意识到，除了他们作为股东的利益外，我们的董事和高级管理人员在企业合并中的利益不同于其他股东的利益，也不同于其他股东的利益，或者与其他股东的利益相冲突。我们的董事在评估业务合并以及向股东推荐他们批准业务合并时，除其他事项外，意识到并考虑了这些利益。股东在决定是否批准企业合并时应考虑这些利益。这些利益包括：

批准企业合并的原因

经过仔细考虑，美国收购机会委员会建议美国收购机会的股东投票支持在美国收购机会股东特别会议上提交给美国收购机会的股东投票表决的每一项股东提案。

有关美国收购机会公司批准企业合并的原因和我们董事会的建议，请参阅标题为企业合并--美国收购机会委员会批准企业合并的理由.”

赎回权

根据现有的公司注册证书，公众股份持有人可选择按适用的每股赎回价格赎回其股份作为现金，该价格等于(A)于业务合并完成前两个营业日存入信托户口的总存款额除以(B)公众股份总数所得的商数，其中包括先前未发放予American Acquisition Opportunity以支付其所得税或任何其他应付税款的利息。为了便于说明，根据2023年9月30日信托账户中约360万美元的资金，估计每股赎回价格约为10.42美元。

如果持有人行使赎回权，则该持有人将用其持有的美国收购机会普通股换取现金，不再拥有美国收购机会普通股，也不会参与合并后公司的未来增长。只有在适当要求赎回并按照本文所述程序将其股票(实物或电子)交付给American Acquisition Opportunity的转让代理的情况下，此类持有人才有权从其公开发行的股票中获得现金。见标题为“”的部分美国收购机会股东赎回权特别会议“如果您希望赎回您的股票以换取现金，应遵循的程序。

合并后公司在关闭后的所有权

预计在业务合并完成后，如果没有任何公开股份被赎回，合并后公司的所有权如下：

下表汇总了在不赎回、中间赎回和最大赎回情况下，企业合并后合并后公司普通股的形式所有权。

上面列出的股份数量和百分比权益是基于一些假设。如果实际情况与我们的假设不同，上面列出的股份数量和百分比权益也将不同。此外，以上列出的股份数量和百分比权益没有考虑到美国收购机会权证未来可能行使的情况。

请参阅标题为“”的部分未经审计的备考简明合并财务信息了解更多信息。

风险因素摘要

在评估建议时，美国收购机会股东应仔细阅读本委托书/招股说明书，并特别考虑标题为“风险因素“与Royalty的业务和行业相关的一些风险，以及合并后公司的风险汇总如下：

与版税相关的风险

与合并后的公司相关的风险

与美国收购机会相关的风险

特许权使用费历史财务信息精选

以下选定的特许权使用费历史财务信息和其他数据应结合以下内容阅读：特许权使用费管理对财务状况和经营成果的探讨与分析以及Royalty的历史财务报表和本委托书/招股说明书中其他地方包含的相关附注。

选定的截至2022年12月31日的年度以及自成立至2021年12月31日期间的综合经营报表数据和综合资产负债表数据均来自Royalty在本委托书/招股说明书中其他地方的经审计的综合财务报表。截至2023年6月30日及2022年6月30日止六个月的选定综合经营报表数据及截至2023年6月30日的选定综合资产负债表数据均源自Royalty未经审核的综合财务报表，该等财务报表包括在本委托书/招股说明书的其他部分。特许权使用费的未经审核综合财务报表已按经审核综合财务报表的相同基准编制，管理层认为，该报表包括为公平陈述中期信息所必需的所有调整，包括正常经常性调整和应计项目。

下文所列的历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。您应阅读以下精选财务信息，连同本委托书/招股说明书题为“特许权使用费管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分，以及本委托书/招股说明书中其他部分包括的特许权使用费综合财务报表和相关说明。

美国收购机会历史财务信息精选

下表显示了美国收购机会在所示时期和截至日期的选定历史财务信息。选定的截至2022年12月31日的年度运营报表数据和资产负债表数据以及自成立至2021年12月31日期间的数据均来源于本委托书/招股说明书中其他部分的美国收购机会公司经审计的财务报表。截至2023年6月30日和2022年6月30日的6个月的精选运营报表数据和截至2023年6月30日的精选资产负债表数据来源于本委托书/招股说明书中其他部分包含的美国收购机会公司未经审计的简明财务报表。American Acquisition Opportunity的未经审计财务报表的编制基准与已审计财务报表相同，管理层认为，该财务报表包括为公平陈述中期信息所必需的所有调整，包括正常经常性调整和应计项目。

下文所列的历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。您应阅读以下精选财务信息，连同本委托书/招股说明书题为“美国收购机会管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分，以及本委托书/招股说明书中其他地方包含的美国收购机会的财务报表和相关说明。

有关前瞻性陈述的警示说明

本委托书/招股说明书包含前瞻性陈述，包括有关双方完成业务合并的能力、业务合并的预期收益以及美国收购机会和/或特许权使用费的财务状况、经营业绩、收益前景和前景的陈述，可能包括关于业务合并完成后一段时间的陈述。前瞻性陈述出现在本委托书/信息陈述/招股说明书中的许多地方，包括但不限于“特许权使用费管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“有关特许权使用费的信息”、“美国收购机会管理公司对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及“关于美国收购机会的信息”。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述通常由诸如“计划”、“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“展望”、“估计”、“预测”、“项目”、“继续”、“可能”、“可能”、“预测”、“应该”、“将会”和其他类似的词语和表达来识别，但没有这些话并不意味着一份声明不具有前瞻性。

前瞻性陈述基于管理层对美国收购机会和特许权使用费的当前预期(视情况而定)，固有地受到环境及其潜在影响的不确定性和变化的影响，仅在该陈述发表之日发表。不能保证未来的事态发展将是预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性或其他假设，这些风险、不确定性或其他假设可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于“风险因素”中描述的那些因素，即美国收购机会和版税公司向美国证券交易委员会提交的公开文件中讨论和确定的那些因素。

关于本委托书/招股说明书中所述业务合并或其他事项的所有后续书面和口头前瞻性陈述，归因于American Acquisition Opportunity、Royalty或代表其行事的任何人，均受本委托书/招股说明书中包含或提及的警告性声明的明确限定。除非适用法律或法规要求，否则American Acquisition Opportunity and Royalty没有义务更新这些前瞻性陈述，以反映本委托书声明/信息声明/招股说明书发布之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

风险因素

合并后的公司将面临一个无法预测的市场环境，其中涉及重大风险，其中许多风险将超出其控制范围。除了本委托书/招股说明书中包含的其他信息外，在决定如何投票您的股票之前，您应仔细考虑以下所述的重大风险。此外，您应阅读并考虑与美国收购机会业务相关的风险，因为这些风险也可能影响合并后的公司。你还应阅读并考虑本委托书/招股说明书中的其他信息。

与版税相关的风险

特许权使用费的经营历史相对较短，这使得评估其业务和未来前景变得困难。

Royalty的经营历史相对较短，这使得评估Royalty的业务和未来前景变得困难。特许权使用费自2021年才存在，所有特许权使用费的收入增长都发生在2022年。特许权使用费已经并将继续遇到快速变化行业中的成长型公司经常遇到的风险和困难，包括与以下方面相关的风险和困难：

如果Royalty不能成功管理这些风险，其业务和财务业绩将受到不利影响。

特许权使用费的预测和预测基于其管理层制定的假设、分析和内部估计，这些估计旨在反映其管理层在编制和提出这些意见时的看法。只要这些假设、分析或估计是不正确的或被证明是不正确的，Royalty的实际经营结果将与预测或预测的结果大不相同。截至2023年6月30日，Royalty未能达到其预测，并且无法保证在业务合并后将实现预期结果。

本委托书/招股说明书中讨论的特许权使用费的预测和预测受到重大不确定性的影响，并基于其管理层参考行业出版物和报告或其他可公开获得的信息制定的假设、分析和估计，其中任何或全部可能被证明是不正确或不准确的。这些风险包括但不限于关于敲定某些特许权使用费合同的时间表、根据任何此类合同售出的产品的数量、特许权使用费的价格和单位销售价格、其业务运营成本和完成业务合并的时间表及潜在效益的假设、分析和估计，所有这些风险和不确定性都会受到各种各样的商业、监管和竞争风险及不确定性的影响，这些风险和不确定性很多都是特许权使用费无法控制的。

特别是，在编制这些预测和预测时，Royalty管理层假设业务合并的完成日期比目前预期的要早，因此，收到投资于开发其特许权使用费合同和运营的资金的日期也更早。由于延迟完成业务合并以及“第1号提案-业务合并提案-某些版税预计财务信息”中描述的其他原因，Royalty在2022年和2023年上半年的实际收入和盈利能力明显不如“第1号提案-业务合并提案-某些特许权使用费预计财务信息”中描述的预测和预测中所述的那些。这些预测假设业务合并将于2022年11月30日完成。虽然双方预计业务合并将于2023年10月31日或之前完成，但不能保证这一时间表将得到满足。因此，Royalty的实际财务结果将与预测或预测的结果大不相同。

管理层已经确定，有一些因素使人对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生了极大的怀疑。

随附的特许权使用费综合财务报表已按照美国普遍接受的会计原则编制，假设我们将继续作为一家持续经营的企业，考虑在正常业务过程中实现资产和偿还负债。特许权使用费在2021年和2022年都没有实现利润。截至2022年12月31日，我们的累计赤字约为2,717,124美元，正营运资金约为12,000美元。这些因素使人对其在本委托书/招股说明书发布之日起一年内继续经营下去的能力产生了极大的怀疑。特许权使用费作为持续经营企业的持续经营能力取决于其筹集所需额外资本或债务融资以满足短期和长期运营要求的能力。特许权使用费还可能遇到需要大量现金承诺的业务活动，或者可能导致需要额外现金的意外问题或费用。随着该公司继续通过发行股权或可转换债务证券筹集更多资金，其现有股东的所有权百分比可能会减少，此类证券可能拥有优先于Royalty普通股的权利、优先或特权。在可接受的条款下，可能无法获得额外的融资，或者根本不能。如果我们无法获得足够的资金或不能以可接受的条款获得资金，Royalty可能无法利用潜在的业务努力或机会，这可能会对其运营造成重大和实质性的限制。如果Royalty无法获得必要的资本，它可能不得不停止运营。

特许权使用费的资本资源有限，即使在业务合并后，特许权使用费也需要筹集额外的资本。如果获得这种资金，可能会导致大量摊薄或大量偿债义务。特许权使用费可能无法以商业上合理的条款及时获得额外资本，这可能对其流动资金、财务状况和继续运营的能力产生不利影响。

作为一家成立于2021年的新公司，Royalty可能需要继续筹集资金才能增长。它筹集额外资金的能力将取决于金融、经济和其他因素，其中许多因素是它无法控制的。特许权使用费不能确定是否会以可接受的条件提供额外资金，或者根本不能。特许权使用费承诺的额外资本来源有限，如果它无法筹集足够数量的额外资本或按其接受的条款筹集额外资本，它可能不得不大幅推迟、缩减或停止其预期的增长。特许权使用费可能被要求以比其他方式更不有利的条件寻求资金来源，或者导致股东利益被稀释。

从2021年6月21日(盗梦空间)到2021年12月31日，版税没有收入。在截至2022年12月31日的一年中，Royalty大约100%的收入来自3个来源。如果其中一个客户的收入大幅下降，或如果特许权使用费无法通过其他客户取代收入，其财务状况和运营业绩可能会受到重大不利影响。

截至2021年12月31日，版税尚未产生收入。

在截至2022年12月31日的年度和截至2023年6月30日的六个月内，特许权使用费的收入包括环境服务的表现以及特许权使用费和租赁收入，这些收入受三个基本特许权使用费/租赁合同管辖，其中包括(I)卡内基优先/卡内基2特许权使用费、(Ii)房地产和(Iii)数据托管和服务。特许权使用费还获得投资于有限责任公司的收入，包括Fub Minotive LLC和Ferox LLC，这些收入被计入其他收入。

所有的创收活动都在肯塔基州东部、印第安纳州中部和南非的林波波进行。这些收入来源中的任何一个的损失都将对版税产生重大的不利影响。

对第三方运营商的依赖

特许权使用费不会、也不会直接参与矿产的勘探、开发和生产，或继续经营其持有或可能持有的特许权使用费或河流的基本矿产项目。该等物业的勘探、开发及营运由该等物业的第三方拥有人及营运商决定及进行，而任何可能来自特许权使用费资产组合的收入将以该等拥有人及营运商的生产为基础。第三方所有者和经营者一般将有权决定开发物业的方式，包括关于此类物业的可行性、勘探和开发的决定，或开始、继续或减少、暂停或停止某一物业的生产的决定。第三方所有者和运营商的利益与特许权使用费的利益可能不总是一致的。例如，尽快推进物业的开发和生产通常符合特许权使用费的利益，以最大限度地实现短期现金流，而第三方所有者和运营商可能会采取更谨慎的开发方法，因为他们面临勘探、开发和运营成本的风险。同样，投资于不受特许权使用费、溪流或由特许权使用费持有或可能持有的类似权益的项目或项目区域的开发并强调其生产，可能符合业主和运营商的利益。特许权使用费无法控制或影响其持有或可能持有特许权使用费或特许权使用费的物业的勘探、开发或营运，可能会对特许权使用费的业务、营运业绩及财务状况产生重大不利影响。

如果特许权使用费持有或可能持有特许权使用费或河流的物业暂时或永久停止勘探、开发或运营，特许权使用费可能无权获得任何补偿。本公司持有权益的项目的所有者或运营者可不时宣布交易，包括出售或转让项目或运营者本身，而本公司对这些交易几乎或根本没有控制权。如果该等交易完成，可能会产生一个新的运营商，该运营商可能会也可能不会以与现有运营商类似的方式勘探、开发或运营该项目，这可能会对本公司的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。任何此类交易对公司的影响可能很难或不可能预测。

就该等矿产的勘探、开发及生产，或由特许权使用费持有或可能持有特许权使用费、河流或类似权益的物业的持续经营而言，特许权使用费将受制于适用于该等矿山或项目的拥有人及经营者的风险因素。

矿产勘查、开发和生产一般涉及高度风险性。此类作业受制于在勘探、开发和生产金属时通常遇到的所有危害和风险，包括与天气有关的事件、特殊和意外的地质构造、地震活动、环境危害和有毒化学品的排放、爆炸和与钻探、爆破和移除材料有关的其他条件，任何情况都可能导致矿山和其他生产设施受损或被毁，财产受损、人员伤亡或生命损失、环境破坏、工作停顿、勘探、开发和生产延误、生产成本增加和可能的法律责任。任何这些危险和风险以及其他上帝行为都可能暂时或永久地关闭这种活动。矿产勘探、开发和生产面临诸如设备故障或尾矿处置区周围挡土坝失灵等危险，可能导致环境污染，从而导致所有者或经营者承担责任。矿藏的勘探和开发、开采和加工涉及重大风险，即使仔细评估、经验和知识的结合也不能消除这些风险。

特许权使用费目前在各种勘探阶段的项目中拥有特许权使用费权益。虽然矿藏的发现可能会带来丰厚的回报，但被勘探的财产最终很少被开发成生产矿山。在某一特定地点寻找和建立矿物储备、开发冶金工艺以及建造采矿和加工设施可能需要大量支出。不可能确保其持有或可能持有的特许权使用费或河流的所有者或运营商计划的勘探或开发计划将导致有利可图的商业采矿业务。矿藏在商业上是否可行取决于若干因素，其中包括与开采和加工有关的现金成本；矿藏的特殊属性，如大小、品位和靠近基础设施；矿价具有高度周期性；政府规章，包括有关价格、税收、特许权使用费、土地保有权、土地使用、矿物进出口和环境保护的条例；以及政治稳定。这些因素的确切影响无法准确预测，但这些因素的组合可能会导致作为特许权使用费当前或未来权益基础的一个或多个物业得不到足够的投资资本回报。因此，不能保证作为其利益基础的财产将进入商业生产状态。

与矿产储量和资源有关的风险

特许权使用费、河流或类似权益可能或将持有的矿产上的矿产储量和资源仅为估计，不能保证估计储量和资源是准确的，或不能保证将产生指示的矿产水平。这种估计在很大程度上是基于对从钻孔和其他采样技术获得的地质数据的解释。实际的矿化或建造可能与物业所有者或经营者预测的不同。此外，从最初的钻探阶段到可能的生产可能需要许多年的时间，在此期间，开采发现的经济可行性可能会发生变化。大宗商品的市场价格波动，以及生产和资本成本的增加或回收率的降低，可能会使特许权使用费、矿流或类似权益相关物业的已探明和可能储量在一段时间内在一个或多个特定地点开发是无利可图的，或者可能使含有相对较低品位矿化的储量变得不经济。此外，与储量有关的短期经营因素，例如需要有序开发矿体或处理新的或不同品位的矿石，可能会导致储量减少或无法开采。估计储量可能需要根据实际生产经验重新计算。矿藏的经济可行性还可能受到特定矿藏的其他属性的影响，例如矿藏的大小、品位和靠近基础设施；与价格、税收、特许权使用费、土地保有权、土地使用许可、矿物进出口和环境保护有关的政府法规和政策；以及政治和经济稳定。

特别是必须谨慎地考虑资源估计数。在许多情况下，对尚未开始生产的资产的资源估计是基于有限的和大间距的钻孔或其他有限的信息，这些信息不一定表明钻孔之间和周围的条件。随着更多的钻井或其他勘探信息可用，或随着实际生产经验的获得，此类资源估计可能需要修订。此外，资源可能没有表现出经济可行性，也可能永远不会被物业经营者开采。不应假设特许权使用费、河流或由特许权使用费持有或可能持有的类似权益所涉物业上的矿产资源的任何部分或全部构成或将被转换为储量。上述任何因素都可能要求运营商减少储备和资源，这可能会对特许权使用费的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

如果Royalty的信息技术系统不能充分发挥作用，或者如果Royalty是数据泄露或网络攻击的对象，其运营可能会受到损害。

Royalty依靠信息技术系统开展业务，包括与员工以及Royalty的主要商业客户和供应商进行沟通。虽然Royalty已采取措施确保Royalty的信息技术系统的安全，但Royalty的系统仍可能容易受到计算机病毒、安全漏洞和未经授权用户的其他破坏。如果Royalty的信息技术系统被损坏或在很长一段时间内停止正常运行，无论是由于重大网络事件还是其他原因，Royalty的内部沟通以及与Royalty客户的沟通能力可能会严重受损，这可能会对Royalty的业务造成不利影响。

此外，在Royalty的正常业务过程中，Royalty收集、存储和传输有关其客户、员工、供应商和其他人的专有和机密信息，包括个人身份信息。运营失败或日益复杂的网络威胁造成的安全漏洞可能会导致有关Royalty员工或客户的这些信息的丢失、滥用或未经授权的披露，这可能会导致监管或其他法律程序，并对Royalty的业务和声誉产生重大不利影响。特许权使用费也可能没有资源或技术复杂性来预测或防止快速演变的网络攻击类型。任何此类攻击或为防止预期攻击而采取的预防措施都可能导致成本增加，包括额外技术、培训和第三方顾问的成本。违反数据安全和运营失败所造成的损失以及应对这种不断变化的风险所需的预防措施可能会对Royalty的财务状况、运营业绩和现金流产生不利影响。

Royalty业务的增长和成功有赖于Royalty执行管理层的持续贡献，以及Royalty吸引和留住合格人才的能力。

Royalty的成长和成功有赖于执行管理团队的持续贡献。当开发新的特许权使用费收入流时，特许权使用费依赖于其管理团队。如果Royalty的管理层不能为Royalty服务，或者不再愿意这样做，Royalty可能无法及时或根本无法找到替代方案。这可能会对皇室的业务产生实质性的不利影响。此外，Royalty的增长和成功在很大程度上将取决于Royalty识别、吸引、聘用、培训和留住合格的专业、创意、技术和管理人员的能力。室内农业市场对经验和合格人才的竞争可能会很激烈。特许权使用费今后可能不能成功地识别、吸引、聘用、培训和留住这类人员。如果Royalty未来无法招聘、吸收和留住合格的人员，这种能力可能会对Royalty的运营产生不利影响。

保护和防御未来的知识产权索赔可能会对Royalty未来的商业计划产生实质性的不利影响。

Royalty未来的增长计划包括获取和赞助知识产权，尽管目前它没有任何此类权利。

如果它在未来获得任何这样的权利，Royalty将需要确保此类知识产权得到保护。版税将寻求保护它未来可能通过专利申请、商标法和保密协议获得的任何专有和知识产权。执行其知识产权的费用将是昂贵的，而且不能保证特许权使用费将有足够的资源采取一切必要的行动来保护其知识产权，或者特许权使用费是否会成功。任何对Royalty重大知识产权的侵犯都可能要求它将资源重新用于保护这些知识产权的必要行动，并可能分散管理层对其基本业务运营的注意力。侵犯Royalty的物质知识产权和由此产生的行为可能会对其运营产生不利影响。

特许权使用费不能向投资者保证它将获得任何知识产权或类似权利。此外，版税无法预测需要多长时间才能获得专利和商标法的适当保护。如果获得了专利，其竞争对手可能会围绕其专利技术设计他们的产品。此外，Royalty不能向投资者保证，其他各方不会挑战授予Royalty的任何专利，或者法院或监管机构将裁定其专利有效、可强制执行和/或被侵犯。特许权使用费不能向投资者保证，特许权使用费将成功地抗辩针对其专利和专利申请的挑战。任何成功的第三方挑战或对其专利的挑战都可能导致此类专利无法强制执行或无效，或此类专利被狭隘地解释和/或以不利于其利益的方式解释。由于这些不确定性，特许权使用费建立或保持相对于竞争对手和/或市场进入者的技术或竞争优势的能力可能会减弱。由于这些和其他原因，Royalty的知识产权可能不会为Royalty提供任何竞争优势。例如：

如果Royalty未来的知识产权提供的保护不充分，或者被发现无效或不可强制执行，Royalty将面临更大的直接或间接竞争风险。如果Royalty未来的知识产权不能为Royalty的竞争对手的产品提供足够的覆盖范围，其竞争地位可能会受到不利影响，其业务也可能受到影响。

Royalty的成功在一定程度上取决于Royalty保护其核心租约和版税流的能力。

特许权使用费的成功在一定程度上取决于它保护其核心租约、特许权使用费和潜在未来知识产权的能力。为了建立和保护其专有权利，Royalty依赖于美国和其他国家的商标、版权、专利、商业秘密和不正当竞争法律的组合，以及合同条款、许可协议、保密程序、与第三方的保密协议、员工披露和发明转让协议和其他合同权利，以及互联网/域名注册的程序。然而，不能保证这些措施在任何特定情况下都会成功。特许权使用费可能无法防止挪用、侵犯或违反其知识产权、违反对特许权使用费的任何合同义务、或独立开发与特许权使用费类似的知识产权，其中任何一项都可能减少或消除特许权使用费已经形成的任何竞争优势，对特许权使用费的收入产生不利影响，或以其他方式损害特许权使用费的业务。

Royalty通常通过使用内部和外部控制(包括与员工、承包商、客户和合作伙伴的合同保护)来控制对其专有技术和其他机密信息的访问和使用，Royalty的软件受美国版权法保护。

尽管努力通过知识产权法、许可证和保密协议来保护Royalty的专有权利，但未经授权的各方仍然可以复制或以其他方式获取和使用Royalty的技术。互联网、技术和软件行业的公司经常因侵犯、挪用或违反知识产权或其他法律的指控而提起诉讼。Royalty可能不时面临指控，称Royalty侵犯了包括竞争对手在内的第三方的商标、版权、专利、商业秘密和其他知识产权。如果Royalty有必要诉诸诉讼来保护这些权利，任何诉讼都可能是繁重、昂贵的，并转移Royalty人员的注意力，Royalty可能无法获胜。此外，美国或国际上任何旨在保护知识产权的法律或执法的废除或削弱都可能使Royalty更难充分保护Royalty的知识产权，从而对其价值产生负面影响，并增加Royalty权利的执法成本。

Royalty未来可能需要签订知识产权许可协议，如果Royalty无法获得这些许可，其业务可能会受到损害。

Royalty可能需要或可能选择从第三方获得许可和/或获取知识产权，以推进Royalty当前或未来产品的研究或商业化。版税也不能保证第三方专利不存在，如果没有这样的许可或收购，可能会对Royalty当前或未来的产品强制执行这些专利。特许权使用费可能无法以商业上合理的条款获得任何这些许可或知识产权。即使Royalty能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使其竞争对手能够访问许可给Royalty的相同技术。在这种情况下，Royalty可能需要花费大量时间和资源来开发或许可替代技术。如果Royalty无法这样做，它可能无法开发受影响的产品或将其商业化，这可能会对其业务造成实质性损害，拥有此类知识产权的第三方可以寻求禁止其销售的禁令，或就其销售而言，其一方有义务支付特许权使用费和/或其他形式的赔偿。

其他人可能会对版税提出知识产权侵权索赔

软件和技术行业的公司可以拥有专利、版权、商标和商业秘密，并经常因侵犯、挪用或其他侵犯知识产权或其他权利的指控而提起诉讼。此外，拥有专利的各种“非执业实体”(俗称“专利流氓”)经常试图积极主张自己从科技公司榨取价值的权利。第三方可能会不时地声称Royalty的产品盗用或侵犯了他们的知识产权。无论任何此类索赔的有效性或成功断言如何，特许权使用费都可能在针对这些索赔进行辩护时产生重大成本和资源转移，这可能对特许权使用费的运营产生不利影响。特许权使用费在诉讼过程中可能会收到不利的初步或临时裁决，并且不能保证在所有情况下都会获得有利的最终结果。特许权使用费可以决定以对其不利的条款解决此类诉讼和纠纷。因此，特许权使用费还可能被要求开发替代的非侵权技术或做法，或停止这种做法。开发替代的非侵权技术或做法可能需要大量的努力和费用，或者可能是不可行的。此外，如果对Royalty的索赔成功，Royalty可能必须支付巨额赔偿金，或者停止、修改或重新命名被发现侵犯另一方权利的某些产品或服务。特许权使用费可能必须寻求许可证(如果以可接受的条款获得，或者根本没有许可证)才能继续提供产品和服务，这可能会显著增加其运营费用。

与合并后的公司相关的风险

除文意另有所指外，本小节“与合并公司有关的风险”中所提及的“我们”、“我们”或“我们”均指合并后的公司。

合并后公司的所有权集中可能会阻止新的投资者影响重大的公司决策。

业务合并完成后，美国收购机会公司的初始股东将直接或间接实益拥有：

因此，这些股东将能够对所有需要股东批准的事项行使相当程度的控制权，包括选举董事、任命和罢免高级管理人员、对修订和重述的公司注册证书的任何修订以及批准合并和其他需要股东批准的企业合并交易，包括将导致合并后的公司股东获得其股票溢价的拟议交易和其他重大公司交易。这种控制可能具有推迟或防止控制权变更或管理层变更的效果，并将使某些交易在没有这些股东支持的情况下很难或不可能获得批准。

不能保证合并后的公司普通股将获准在纳斯达克上市，也不能保证合并后的公司能够遵守纳斯达克的持续上市标准。

如果合并后的公司不符合纳斯达克的上市要求，且纳斯达克不批准合并后公司的证券上市，合并后的公司可能面临重大不利后果，包括：

如果业务合并的收益不符合投资者或证券分析师的预期，美国收购机会公司的证券的市场价格可能会下降，或者在交易结束后，合并公司的证券的市场价格可能会下降。

如果业务合并的预期收益不符合投资者或证券分析师的预期，美国收购机会公司的证券在交易结束前的市场价格可能会下降。合并后公司证券在业务合并时的市值可能与业务合并协议签署之日、本委托书/招股说明书发布之日、或美国收购机会公司股东就业务合并进行表决之日的价格有很大差异。

此外，在业务合并后，合并后公司证券价格的波动可能会导致您的全部或部分投资损失。在业务合并之前，Royalty的证券还没有公开市场。因此，归属于特许权使用费的估值可能并不代表业务合并后交易市场上的价格。如果合并后公司证券的活跃市场发展并持续，合并后公司证券的交易价格在业务合并后可能波动较大，并受各种因素的影响而大幅波动，其中一些因素超出合并后公司的控制范围。下列任何因素都可能对您对合并后公司证券的投资产生负面影响，合并后公司证券的交易价格可能会大大低于您为其支付的价格。在这种情况下，合并后的公司证券的交易价格可能无法回升，可能会进一步下跌。

影响合并后公司证券交易价格的因素可能包括：

广泛的市场和行业因素可能会对合并后公司证券的市场价格造成实质性损害，无论合并后公司的经营业绩如何。整个股市，尤其是纳斯达克，经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票以及合并后的公司证券的交易价格和估值可能无法预测。投资者对零售股票或投资者认为与合并后公司相似的其他公司股票市场失去信心，可能会压低合并后公司的股价，而无论合并后公司的业务、前景、财务状况或经营业绩如何。合并后公司证券的市场价格下跌也可能对合并后公司发行额外证券的能力以及合并后公司未来获得额外融资的能力产生不利影响。

随着业务合并的完成，合并后的公司作为一家上市公司将产生显著增加的费用和行政负担，这可能对其业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

随着业务合并的完成，合并后的公司作为上市公司将面临更多的法律、会计、行政和其他成本和支出，而特许权使用费作为私人公司不会产生。萨班斯-奥克斯利法案，包括第404节的要求，以及后来由美国证券交易委员会、2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法以及根据该法案颁布和即将颁布的规则和条例、上市公司会计准则委员会和证券交易所实施的规则和条例，规定上市公司有额外的报告和其他义务。遵守上市公司的要求将增加成本，并使某些活动更加耗时。其中一些要求将要求合并后的公司进行Royalty以前没有进行过的活动。例如，合并后的公司将成立新的董事会委员会，并采用新的内部控制和披露控制程序。此外，还将产生与美国证券交易委员会报告要求相关的费用。此外，如果在遵守这些要求方面发现任何问题(例如，如果审计师发现财务报告的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷)，合并后的公司可能会产生额外的成本来纠正这些问题，而这些问题的存在可能会对合并后公司的声誉或投资者对其的看法产生不利影响。购买董事和高级职员责任险可能也会更贵。与合并后公司的上市公司地位相关的风险可能会使吸引和留住合格人员加入合并后公司董事会或担任高管的工作变得更加困难。这些细则和条例规定的额外报告和其他义务将增加法律和财务合规成本以及相关法律、会计和行政活动的成本。这些增加的成本将要求合并后的公司转移大量资金，否则这些资金本可以用于扩大业务和实现战略目标。股东和第三方的宣传努力也可能促使治理和报告要求发生更多变化，这可能会进一步增加成本。

合并后的公司未能及时有效地实施萨班斯-奥克斯利法案第404(A)条所要求的控制和程序，这些控制和程序将在业务合并完成后适用于该公司，这可能会对其业务产生负面影响。

特许权使用费目前不受萨班斯-奥克斯利法案第404条的约束。但是，随着业务合并的完成，合并后的公司将被要求提供管理层关于内部控制的证明。根据萨班斯-奥克斯利法案第404(A)条，上市公司所需的标准比Royalty作为私人持股公司所要求的标准要严格得多。管理层可能无法有效和及时地实施控制和程序，以充分响应业务合并后适用的更高的法规遵从性和报告要求。如果合并后的公司不能及时或充分遵守第404(A)条的额外要求，它可能无法评估其对财务报告的内部控制是否有效，这可能会使其受到不利的监管后果，并可能损害投资者信心和其证券的市场价格。

合并后的公司将符合证券法定义的“新兴成长型公司”的资格，如果它利用新兴成长型公司可以获得的某些披露要求的豁免，可能会降低合并后公司的证券对投资者的吸引力，并可能使将合并后公司的业绩与其他上市公司的业绩进行比较变得更加困难。

合并后的公司将符合《证券法》第2(A)(19)节的规定，并经《就业法案》修订，属于“新兴成长型公司”。因此，合并后的公司将有资格并打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些豁免，只要它仍然是新兴成长型公司，包括(A)根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条，免除审计师对财务报告的内部控制的认证要求，(B)豁免薪酬发言权、频率发言权和黄金降落伞投票要求，以及(C)减少在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。合并后的公司仍将是一家新兴成长型公司，直至(I)截至该财年6月30日，非关联公司持有的美国收购机会普通股市值等于或超过7亿美元的财年的最后一天，(Ii)该财年的总毛收入达到或超过12.35亿美元(按通胀指数计算)的财年的最后一天，(Iii)在前三年期间发行超过10亿美元不可转换债券的日期，或(Iv)首次公开发售美国收购机会普通股之日起五周年后财政年度的最后一天。此外，《就业法案》第107节还规定，只要合并后的公司是一家新兴成长型公司，新兴成长型公司就可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的豁免遵守新的或修订的会计准则的机会。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择不选择退出这一延长的过渡期，因此，合并后的公司可能不会遵守与其他非新兴成长型公司的公众公司相同的新或修订会计准则。投资者可能会发现合并后的公司普通股不那么有吸引力，因为合并后的公司将依赖这些豁免，这可能导致合并后的公司普通股的交易市场不那么活跃，其价格可能更不稳定。

皇室的管理层在运营上市公司方面的经验有限。

Royalty的高管在管理上市公司方面的经验有限。Royalty的管理团队可能无法成功或有效地管理其向一家上市公司的过渡，因为根据联邦证券法，上市公司将受到重大的监管监督和报告义务。他们在处理与上市公司有关的日益复杂的法律方面的经验有限可能是一个重大劣势，因为他们可能会有越来越多的时间用于这些活动，这将导致用于合并后公司的管理和增长的时间较少。特许权使用费可能没有足够的人员，在美国上市公司要求的会计政策、实践或财务报告内部控制方面具有适当水平的知识、经验和培训。为使合并后的公司达到美国上市公司要求的会计准则水平，制定和实施必要的标准和控制措施可能需要比预期更高的成本。合并后的公司可能会被要求扩大其员工基础，并增聘员工以支持其作为上市公司的运营，这将增加其未来的运营成本。

如果在业务合并后，证券或行业分析师没有发表或停止发表关于合并后公司、其业务或市场的研究或报告，或者如果他们对合并后公司的证券做出相反的建议，则合并后公司证券的价格和交易量可能会下降。

合并后公司的证券交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于合并后公司、其业务、市场或竞争对手的研究和报告的影响。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表关于合并后公司的研究报告。如果没有证券或行业分析师开始报道合并后的公司，合并后公司的股价和交易量可能会受到负面影响。如果可能跟踪合并后公司的任何分析师改变了对合并后公司普通股的不利推荐，或提供了对竞争对手更有利的相对推荐，合并后公司普通股的价格可能会下跌。如果任何可能追踪合并后公司的分析师停止报道合并后的公司或不定期发布有关合并后公司的报告，合并后的公司可能会失去在金融市场上的可见度，进而可能导致其股价或交易量下降。

如果被合并公司的证券持有人行使登记权，可能会对合并后公司普通股的市场价格产生负面影响，这些权利的存在可能会增加企业合并的难度。

关于闭幕式，美国收购机会公司现有的登记权协议将被修订和重述，以：(I)规定美国收购机会公司将在交易结束后30天内提交登记声明，登记转售(A)美国收购机会公司的创始人股份和美国收购机会公司普通股股份可在行使创始人持有的私募认股权证时发行，以及(B)将向企业合并中的特许权公司的股东发行的合并后公司普通股股份(Ii)向特许权公司的股东提供三项按需登记权利;(Iii)向特许权公司的股东和创办人提供惯常的承销认购权(遵循惯例的优先、最低、频率、和数量限制、削减、延期和其他条款);和(Iv)向Royalty的股东和创办人每个人提供平价通行证在此基础上，对其他股东和合并后公司的任何承销发行享有“搭载”登记权。根据该协议，总计3901,201股合并后的公司A类普通股将有权获得登记权。在公开市场上出售或出售这些额外的证券交易的可能性可能会对合并后的公司证券的市场价格产生负面影响。此外，注册权协议将涵盖转售由关联公司持有的合并后公司普通股的股份。

由于我们目前没有计划在可预见的未来对合并后的公司普通股支付现金股息，除非您以高于您购买价格的价格出售合并后的公司普通股，否则您可能不会获得任何投资回报。

合并后的公司可能会保留未来的收益，用于未来的运营、扩张和偿还债务，目前没有计划在可预见的未来支付任何现金股息。未来宣布和支付股息的任何决定将由合并后的公司董事会酌情作出，并将取决于合并后的公司的经营结果、财务状况、现金需求、合同限制和合并后的公司董事会可能认为相关的其他因素。此外，合并后的公司支付股息的能力可能会受到其或其子公司产生的任何现有和未来未偿债务的契约的限制。因此，除非你以高于你所支付价格的价格出售你的普通股，否则你在合并后的公司普通股中的投资可能得不到任何回报。

合并后的公司可能会在未经您批准的情况下增发普通股或其他股权证券，这将稀释您的所有权权益，并可能压低合并后公司普通股的市场价格。

完成业务合并后，合并后的公司将拥有可购买合计9,163,394股合并后公司普通股的流通权证。在若干情况下，合并后的公司还可在未来发行普通股或其他同等或更高级的股本证券，用于未来收购或偿还未偿债务，而无需股东批准。

增发同等级别或高级级别的股票或其他股权证券，将产生下列影响：

拟议的公司注册证书和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购合并后的公司变得更加困难，这可能对其股东有利，并可能阻止其股东试图更换或撤换合并后公司当时的管理层。

拟议的公司注册证书载有可能延迟或阻止收购合并后的公司或更换其管理层的条款。这些规定可能会使股东更难更换或罢免其董事会成员。由于董事会负责任命管理团队的成员，这些规定反过来可能会挫败或阻止股东更换或撤换现有管理层的任何尝试。此外，这些规定可能会限制投资者未来可能愿意为合并后的公司普通股支付的价格。除其他外，这些规定包括：

此外，由于合并后的公司是在特拉华州注册成立的，因此受《公司条例》第203条的规定所管限，该条款禁止拥有15%或以上已发行有表决权股票的人士在收购合并后公司已发行有表决权股票的交易日期后三年内与合并后的公司合并或合并，除非该合并或合并已按规定方式获得批准。这可能会阻止、推迟或阻止第三方收购或合并合并后的公司，无论这是否为其股东所希望的或对其有利。这也可能会阻止其他人对合并后的公司普通股提出收购要约，包括可能符合其股东最佳利益的交易。最后，这些规定规定了提名进入董事会或提出可在股东会议上采取行动的事项的事先通知要求。这些规定将适用，即使该要约可能被一些股东认为是有益的。如需了解更多信息，请参阅标题为“美国收购机会证券述评--特拉华州法律的若干反收购条款.”

与美国收购机会相关的风险

除文意另有所指外，在标题为“与美国收购机会有关的风险”的这一小节中，凡提及“我们”、“我们”或“我们”的，均指美国收购机会。

我们的创始人已经同意投票支持企业合并，无论我们的公众股东如何投票。

根据保荐人支持协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票表决他们持有的任何方正股份，支持业务合并。由于这些股份占美国收购机会普通股流通股的大部分以上，我们可以继续进行业务合并，即使没有公开股份持有人投票赞成。

我们的保荐人、高级管理人员和董事及其各自的关联公司除了作为美国收购机会股东的利益可能构成利益冲突外，还在企业合并中拥有财务利益。

(1)按每股特许权使用费普通股换取1.5034股美国收购机会A类普通股的近似交换比例计算。

(2)使用每股10.00美元的价值。

由于我们的保荐人、高级管理人员和董事如果没有完成初始业务合并，将失去对我们的全部投资，因此在确定该业务合并目标是否适合于我们的初始业务合并时，可能会出现利益冲突。

我们的赞助商总共购买了2,626,500股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.009美元。方正股份的发行数量是根据预期该等方正股份将占首次公开招股后已发行股份的20%而厘定。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票和私人股本将一文不值。此外，我们的保荐人购买了总计3,901,201份私募认股权证，每份认股权证可按每股11.50美元的普通股价格行使，收购价为3,901,621美元，或每份认股权证1美元，如果我们不完成初步业务合并，这些认股权证也将一文不值。我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票表决其拥有的任何方正股份，支持任何拟议的初始业务合并，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意不会因股东投票批准拟议的初始业务合并而赎回任何方正股份。本公司高级管理人员和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择特许权使用费作为其初始业务合并的目标、完成业务合并并影响合并后公司的运营的动机。

美国收购机会尚未获得独立投资银行公司或其他独立公司的意见，因此，美国收购机会股东不能从独立来源获得保证，从财务角度来看，业务合并的条款对美国收购机会是公平的。

美国收购机会委员会没有就其批准企业合并的决定征求第三方的公平意见，尽管这是与关联方的交易。虽然在首次公开募股时制定的章程要求就与关联方的交易征求公平意见，但在2022年9月，American Acquisition寻求并获得股东批准，将这一要求从其章程中删除。在分析业务合并时，美国收购机会委员会和管理层对Royalty进行了尽职调查，尽管其中一些人在了解和研究Royalty经营的行业时知道其运营情况，并得出结论认为，业务合并符合其投资者的最佳利益。因此，美国收购机会股东将完全依赖美国收购机会委员会的判断来确定业务合并的价值，而美国收购机会委员会可能没有对此类业务进行适当的估值。缺乏第三方公平意见也可能导致更多的投资者投票反对企业合并或要求赎回他们的股票。

由于我们的保荐人只为所有美国收购机会B类普通股支付了25,000美元，这些普通股将在业务合并完成后转换为A类普通股，因此即使合并后公司A类普通股的交易价格大幅低于每股10.00美元，保荐人仍有可能盈利。

我们的保荐人支付25,000美元购买方正股份，相当于完成发售后我们普通股流通股的20%，并额外投资3,901,201美元购买3,901,201份私募认股权证，总投资3,926,621美元。假设我们最初的业务合并完成后的交易价格为每股10.00美元，创始人股票的总隐含价值将达到2600万美元。即使我们股票的交易价格低至每股1.50美元，假设没有收到私募认股权证的价值，方正股票的价值也将等于我们保荐人对我们的初始投资。因此，我们的保荐人、董事和高管很可能能够收回他们在我们的投资，并从这笔投资中获得可观的利润，即使我们的公开股票已经失去了显著的价值。因此，拥有保荐人权益的我们的管理团队可能有与公众股东不同的经济动机来追求和完善企业合并，而不是清算信托中的所有剩余现金并将其返还给公众股东。基于上述原因，在评估是否赎回与业务合并相关的股份时，您应考虑我们管理团队完成业务合并的财务激励。

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能不允许我们完成业务合并，您将不得不等待清算才能赎回您的股票。

在赎回截止日期之前，我们不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此我们根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易。如果业务合并不成功，您将不会收到信托账户的按比例部分，直到我们清算信托账户。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场;出售您的股票，然而，在这个时候，我们的股票可能会以折扣价交易，低于信托账户中按比例计算的每股金额。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或失去与我们的赎回相关的预期资金的好处，直到我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票。

我们无法确定将赎回的公开发行股票的数量及其潜在影响 不选择赎回其公开股票的公众股东。

不能保证公共股东决定是否按比例赎回其公共股票以换取信托账户的按比例部分，这将使公共股东在未来的经济状况中处于更好的地位。我们不能保证公众股东在交易结束后能够在未来出售其合并后的公司普通股的价格。在完成任何初始业务合并(包括业务合并)之后发生的某些事件，包括赎回公共股票，可能会导致美国收购机会的股价增加或减少，并可能导致现在实现的价值低于公共股东未来可能实现的价值，如果公共股东没有赎回其公共股票的话。同样，如果公众股东没有赎回其公众股份，公众股东将承担业务合并完成后合并后公司普通股的所有权风险，并且不能保证公众股东未来能够以高于公众股份赎回价格的金额出售其股份。公共股东应咨询其自己的税务和/或财务顾问，以寻求帮助，了解这可能如何影响其个人情况。

我们可能无法在规定的时间内完成我们的初始业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.10美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们必须在2023年10月31日之前完成我们的初始业务合并，除非我们的股东批准额外的延期提议。美国收购机会公司没有义务寻求股东对延期提议的批准，如果在2023年10月31日之前没有完成业务合并，可以放弃业务合并。

如果吾等未在上述时间内完成业务合并，亦未获得延期建议的批准，吾等将：(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但不超过其后十个工作日，以每股价格赎回公众股份，以现金形式支付，相当于当时存入信托帐户的总金额，包括从信托帐户持有的资金赚取的利息，以及之前未向我们发放以支付我们的税款(减去支付解散费用的利息最高达100,000美元)，除以当时已发行的公众股份数目，在上述第(Ii)及(Iii)款的情况下，上述赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有)，并受适用法律的规限，及(Iii)在赎回该等赎回后，经吾等其余股东及本公司董事会批准，尽快合理地解散及清盘，但须受我们根据特拉华州法律就债权人的债权及其他适用法律的要求作出规定的义务所规限。

仅为说明目的，根据信托账户中截至2023年9月30日的约360万美元的资金，估计每股赎回价格约为10.42美元。

我们的宪章于2022年9月修订，取消了如果赎回会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元的要求。因此，如果我们未能满足纳斯达克的初始上市要求，我们可能被要求遵守细价股规则，这可能会在业务合并后影响我们的现金状况。

2022年9月，我们的股东批准了对我们章程的一项修正案，取消了我们不会完成任何业务合并的要求，除非我们在完成此类业务合并后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值。这一条款的目的是确保在最初的业务合并中，我们将一如既往地不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束，因此不会成为证券法第419条所界定的“空白支票公司”，因为我们遵守了有形资产净值不低于5,000,001美元的公司的“细价股”规则的除外项。然而，我们认为我们可以依靠另一个排除，这与我们在纳斯达克资本市场上市有关。然而，如果我们未能满足纳斯达克的初始上市要求，这可能导致合并后的公司无法在纳斯达克上市其证券，从而有义务遵守细价股交易规则。

如果合并后的公司不能在纳斯达克上市，合并后的公司的A类普通股和权证很可能只在场外交易市场交易，股票的市场流动性可能受到不利影响，其市场价格可能会下降。如果合并后的公司的A类普通股在场外交易市场进行交易，出售合并后的公司的A类普通股可能会更加困难，因为买卖的股票数量可能会减少，交易可能会延迟，我们可能面临重大的不利后果，包括：我们证券的市场报价有限；我们证券的流动性减少；我们的股票被确定为“细价股”，这将要求交易我们证券的经纪商遵守更严格的规则，这可能会导致我们证券二级交易市场的交易活动减少；合并后公司的新闻和分析师报道减少；未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。这些因素可能会导致合并后公司A类普通股的出价和要价差更低和更大，并将大大削弱我们筹集额外资金的能力，并可能导致机构投资者兴趣的丧失和合并后公司的发展机会减少。

非关联股东通过企业合并而不是传统的承销首次公开募股(IPO)上市存在风险。

合并后的公司拟申请在纳斯达克上市其股份和认股权证，但业务组合有别于传统的承销首次公开招股。除其他事项外，没有独立的第三方承销商出售合并后公司的普通股，因此，与业务合并一起进行的尽职调查范围可能不同于Royalty寻求承销的首次公开募股时通常进行的尽职调查范围。在签订业务合并协议之前，Royalty和American Acquisition Opportunity对彼此的业务、运营和披露进行了尽职审查。然而，在典型的首次公开募股中，发行的承销商对要上市的公司进行独立的尽职调查，在发行之后，承销商对注册声明中的任何重大错误陈述或遗漏负有对私人投资者的责任。尽职调查审查通常包括对公司、任何顾问及其各自附属公司的背景进行独立调查，

如果股东没有收到我们提出赎回与企业合并相关的公开股票的通知，或者没有遵守其股票认购程序，则该股票不得赎回。

本委托书/招股说明书描述了公众股东必须遵守的各种程序，以便有效地赎回其公开股票。股东不遵守本办法规定的，其股票不得赎回。

截至2023年9月30日，美国收购机会A类普通股的股票价值可能大大低于估计的每股赎回价格约10.42美元。

在业务合并方面，美国收购机会将产生大量交易成本。此外，非赎回公众股份持有人将因可能行使认股权证而遭受重大摊薄。因此，在业务合并中和合并后的A类普通股的价值可能大大低于截至2023年9月30日的每股约10.42美元的估计赎回价格。

在业务合并完成后，合并后的公司可能被要求进行冲销或冲销、重组和减值或其他可能对合并后公司的财务状况、经营业绩和我们的股票价格产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

尽管我们已经对Royalty进行了广泛的尽职调查，但我们不能向您保证，此次调查将暴露可能存在的所有重大问题，通过常规的尽职调查可以发现所有重大问题，或者Royalty之外和我们无法控制的因素不会在以后出现。由于这些因素，合并后的公司可能被迫稍后减记或注销资产，重组业务，或产生可能导致合并后公司报告亏损的减值或其他费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契诺，因为我们可能会因为承担特许权使用费持有的先前存在的债务而受到约束。因此，在企业合并后选择继续作为股东的任何股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或非自愿破产申请，但没有被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们和我们的董事会可能会面临惩罚性赔偿的索赔。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回，根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公共股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请，但未被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请，但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们的股东在与我们的清算有关的情况下将收到的每股金额可能会减少。

如果发生清算或在2022年12月31日之后赎回我们的美国收购机会普通股，我们可能需要缴纳2022年《通胀降低法案》中包括的消费税。

2022年8月16日，总裁·拜登签署了《2022年降低通货膨胀率法案》，其中包括对任何上市的国内公司在2022年12月31日之后回购股票征收1%的消费税(即消费税)。消费税是对回购的股票的公平市场价值征收的，但有某些例外。因为我们是特拉华州的公司，而且我们的证券在纳斯达克上交易，我们是通胀降低法案所指的“担保公司”。虽然没有疑问，但在美国财政部(“财政部”)没有任何进一步指导的情况下，消费税可能适用于2022年12月31日之后我们的美国收购机会普通股的任何赎回，包括与业务合并相关的赎回，除非有豁免。一般而言，业务合并中与初始业务合并交易(包括初始业务合并时的任何管道交易)相关的证券发行预计会减少与同一历年发生的赎回相关的消费税金额，但赎回的证券数量可能超过已发行证券的数量。此外，由于消费税将由我们支付，而不是由赎回持有人支付，因此任何所需缴纳消费税的机制尚未确定。此外，根据国税局和财政部最近在2023-2号通知中发布的临时指导意见，除某些例外情况外，在发生清算的情况下不应适用消费税。

根据与CFIUS相关的规定，我们可能被视为“外国人”，如果我们未能在必要的时间内获得任何必要的批准，我们可能需要进行清算。

根据美国外国投资委员会的规则和条例，我们不认为我们或我们的赞助商构成“外国人”。然而，如果CFIUS认为我们是“外国人”，并认为最初的业务合并目标的业务可能会影响国家安全，我们可能会受到外资所有权限制和/或CFIUS的审查。如果潜在的业务合并在适用的外资所有权限制范围内，我们可能无法完成初始业务合并。此外，如果潜在的初始业务合并属于CFIUS的管辖范围，我们可能需要在关闭初始业务合并之前或之后，强制提交或决定向CFIUS提交自愿通知，或在不通知CFIUS的情况下继续进行初始业务合并，并冒着CFIUS干预的风险。

尽管我们不相信我们或发起人是“外国人士”，但CFIUS可能会持不同的观点，决定阻止或推迟潜在的初始业务合并，施加条件以缓解对潜在初始业务合并的国家安全担忧，如果我们在没有事先获得CFIUS批准的情况下进行，命令我们剥离潜在合并公司的全部或部分美国业务，或者如果CFIUS认为强制通知要求适用，则施加处罚。此外，其他美国政府实体的法律法规可能会因赞助商的任何潜在外国所有权而实施审查或批准程序。因此，由于这些监管限制，我们可以完成初始业务合并的潜在目标池可能是有限的。此外，任何政府审查的过程，无论是由CFIUS还是其他机构进行的，都可能是漫长的。由于我们只有有限的时间来完成最初的业务合并，如果我们不能在必要的时间内获得任何必要的批准，我们可能需要清算。如果我们清算，我们的公众股东可能只获得每股10.10美元，我们的认股权证将到期一文不值。这还会导致您失去在潜在的初始业务合并中的任何潜在投资机会，以及通过合并后的公司的任何价格增值实现投资未来收益的机会。

我们没有指定的最大赎回门槛。没有这样的赎回门槛可能会使我们有可能完成我们的大部分股东不同意的业务合并。

我们修订和重述的公司注册证书并没有规定特定的最高赎回门槛。因此，我们可能能够完成业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股票。

未经审计的备考简明合并财务信息

以下截至2023年6月30日的未经审核备考简明综合资产负债表及截至2023年6月30日止六个月及截至2022年12月31日止年度的未经经审核备考简明综合经营报表乃于实施附注所述业务合并及相关调整后提供有关美国收购机会及特许权使用费的综合财务资料。

美国收购机会和特许权使用费在本文中统称为“公司”，业务合并后的公司在本文中称为“合并公司”

未经审计的备考简明合并财务信息是根据经最终规则第33-10786号发布修订的S-X法规第11条，备考财务信息编制的。下列截至2022年12月31日止年度及截至2023年6月30日止六个月之未经审核备考简明综合经营报表对业务合并提供备考影响，犹如其发生于2022年1月1日。截至2023年6月30日的未经审计的备考浓缩合并资产负债表为业务合并提供了备考效果，就好像它于2023年6月30日完成一样。

未经审计的备考简明合并财务信息以下列内容为依据，并应结合以下内容阅读：

未经审核的备考简明合并财务报表仅供说明之用，并不一定反映业务合并于所示日期发生时的合并财务状况或经营结果。此外，未经审计的备考简明合并财务信息也可能无助于预测合并后公司未来的财务状况和经营结果。由于各种因素，实际财务状况和经营结果可能与本文所反映的预计金额有很大不同。未经审核备考调整代表管理层根据截至该等未经审核备考简明合并财务报表日期所得资料作出的估计，并会随着获得额外资料及进行分析而有所变动。

未经审计的备考简明合并信息假设美国收购机会公司的公众股东批准了拟议的业务合并。美国收购机会公司的公众股东可以选择将其持有的美国收购机会公司的公开股票赎回为现金，即使他们批准了拟议的业务合并。美国收购机会无法预测有多少公众股东会行使他们的权利，将其公开发行的股票赎回为现金。因此，美国收购机会选择在三种不同的赎回方案下提供未经审计的形式简明的综合财务信息，如下所述。

实际结果预计将在这三个场景描述的参数范围内。然而，不能保证哪种情景最接近实际结果。在每一种情况下，Royalty的股权持有人都对合并后的公司保持控制财务权益。

根据公认会计原则，这项业务合并将作为反向资本重组入账。在ASC 805的指导下，美国收购机会公司预计将在财务报告中被视为被收购的公司。因此，业务合并将被视为等同于为美国收购机会的净资产发行股票的特许权使用费，并伴随资本重组，美国收购机会的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的业务将是Royalty的业务。

特许权使用费预计将在说明性的不赎回、临时赎回和最大赎回情景下，基于对以下事实和情况的评估而成为会计收购人：