附件8.1

	Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP 律师和律师
	南学院街301号|23楼 北卡罗来纳州夏洛特，邮编：28202 T 704.417.3000 F 704.377.4814 nelsonmullins.com

2023年10月20日

波诺资本三公司

伊拉洛街643号，102号

火奴鲁鲁，HI 96813

女士们、先生们：

我们曾为开曼群岛豁免公司Pono Capital Three，Inc.担任法律顾问，涉及Pono从开曼群岛继续到加拿大不列颠哥伦比亚省的事宜(“SPAC继续”)，以及拟议中的Pono Three合并收购公司(Pono Three Merge Acquires Corp.)和Pono的全资子公司罗宾逊飞机有限公司(Robinson Airline Ltd.)的合并。 如于2023年8月15日由Pono、Merge Sub及Horizon订立的业务合并协议(“业务合并协议”)所预期的那样。合并生效的时间以下称为“生效时间”。本意见就波诺于2023年9月13日首次提交的S-4表格注册说明书(经修订至本表格日期，“注册说明书”)，包括与业务合并协议拟进行的交易有关的委托书/招股说明书(“委托书/招股说明书”)向阁下提交本意见。就本意见而言，使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有《企业合并协议》中赋予其的含义。

您 已征求我们对SPAC持续和业务合并协议中描述的交易的税务后果的意见，以及标题为“美国联邦收入 适用于SPAC继续、采用后Pono条款、赎回和业务组合的税务考虑 “在注册声明中。

波诺资本三公司

2023年10月20日

第2页

陈述和假设

在提供此意见时， 我们假定(未进行任何独立调查或审查)提交给我们的所有原始文件(包括签名)是真实的，所有作为副本提交给我们的文件与原始文件一致，所有此类文件都已正式有效地签署和交付(其中适当的签署和交付是其有效性的先决条件)，并且该等文件的所有各方都具有或将具有必要的公司权力和授权(如适用)，以订立此类文件并进行 和完成合并；商业合并协议和相关协议(统称为协议与注册 声明一起，文件)，并将在交易完成后保持真实、正确和完整(定义如下)，在任何情况下，不考虑关于知识、信念、重要性或其他方面的任何限制；注册声明中对Pono和Horizon的描述、与Pono在纳斯达克上市相关的公开备案文件以及Pono的其他公开备案文件是真实、准确和完整的；对合并的描述和与合并相关的其他交易(统称为交易记录“)在登记声明中， 将保持真实、准确和完整，合并将根据该说明以及企业合并协议和其他协议完成，不放弃或违反其中的任何实质性条款，合并将根据企业合并协议和其他协议中所述的适用公司法生效；文件 代表双方对合并和其他交易的完整理解，除协议外，没有关于交易的其他书面或口头协议，其中的任何重要条款和条件都没有 或将被放弃或修改；Pono和Horizon将以与以下意见一致的方式处理合并 ；并且所有适用的报告要求已经或将得到满足。

以下意见 以守则、行政裁决、司法裁决、库务条例及其他适用当局为依据，均于注册声明生效之日起生效。我们的意见所依据的法定条款、法规和解释可能会发生变化，这些变化可能会追溯到适用范围。有关业务合并、 或与之相关的任何交易的法律或事实的任何变化，或我们所依据的事实或假设中的任何不准确，都可能影响以下意见的持续有效性。对于可能发生的或引起我们注意的任何此类更改或不准确，我们概不负责通知您。此外，不能保证我们的意见会被国税局接受，或者如果受到质疑， 会被法院接受。

波诺资本三公司

2023年10月20日

第3页

意见

基于并受制于上述规定，并受制于本文和《登记声明》中所述的限制和限制，我们认为SPAC的延续将符合《守则》第368(A)(1)(F)条规定的重组的资格。 我们进一步确认，《登记声明》中标题为某些重要的美国 赎回的联邦所得税考虑“只要涉及与合并有关的重要美国联邦所得税考虑因素，并讨论与此相关的美国联邦所得税法律和法规的事项或法律结论， 且除非其中另有说明，否则仅为我们的观点，受此处和其中所述的假设、限制和限制的约束。

我们特此同意在注册声明中被命名为 ，并同意将本意见的副本作为注册声明的证物。在给予此类 同意时，我们并不因此而承认我们属于1933年《证券法》(经修订)第7节及其下颁布的委员会规则和条例所要求获得同意的那类人。本意见自发布之日起生效，我们 不承担(且特此不承担任何)更新本意见的义务。

我们在此仅就上述明确陈述的事项表达我们的意见，不应根据任何州、当地或外国法律或美国联邦税收的其他领域对企业合并的税收后果作出任何推断。我们在此不对美国联邦法律以外的任何法律 发表任何意见。