根据2023年10月20日提交给美国证券交易委员会的文件。
注册编号:333-274502
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
–––––––––––––––––––––––––––––––––
至
表格:
注册声明
在……下面
1933年《证券法》
–––––––––––––––––––––––––––––––––
–––––––––––––––––––––––––––––––––
开曼群岛 |
3721 |
不适用 |
||
(述明或其他司法管辖权 |
(主要标准工业 |
(国际税务局雇主) |
伊拉洛街643号,102号
夏威夷火奴鲁鲁96813
(808) 892-6611
(地址,包括邮政编码,电话号码,包括地区代码,注册人主要行政办公室和办公室的地址)
–––––––––––––––––––––––––––––––––
戴文·喀山
首席执行官
波诺资本三公司。
伊拉洛街643号,102号
夏威夷火奴鲁鲁96813
(808) 892-6611
(姓名、住址,包括邮政编码、电话号码,包括地区代码、代理商的电话号码)
–––––––––––––––––––––––––––––––––
复制到:
安德鲁·M·塔克,Esq. |
托德·比塞特,Esq. |
–––––––––––––––––––––––––––––––––
建议向公众出售的大约开始日期:在本注册声明生效后,以及在BCA下完成拟议合并的所有条件得到满足或放弃后,在切实可行的情况下尽快完成合并。
如果在本表格上登记的证券是与成立控股公司有关的要约,并且符合一般指示G,请勾选以下方框: ☐
如果本表格是根据证券法第462(B)条提交的,是为了注册发行的额外证券,请选中以下框,并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号: ☐
如果本表格是根据证券法第462(D)条规则提交的生效后修正案,请选中以下框并列出同一发售的较早生效注册书的证券法注册书编号: ☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《证券交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型数据库加速的文件管理器 | ☐ | 加速的文件管理器 | ☐ | |||
| ☒ | 规模较小的新闻报道公司 | | |||
新兴市场和成长型公司 | |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
如果适用,请在框中打上“X”,以指定在进行此交易时所依赖的适当规则规定:
交易所法案和规则13E-4(I)规则(跨境债券发行商和投标报价) ☐
交易所法案和规则14d-1(D)e(跨境和第三方投标报价) ☐
注册人特此在必要的日期修改本注册声明,以推迟其生效日期,直至注册人提交进一步的修订,明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)款生效,或直至注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)节决定的日期生效。
目录表
这份初步委托书/招股说明书中的信息不完整,可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前,这些证券不得发行。本初步委托书/招股说明书不是出售这些证券的要约,也不构成在任何不允许要约或出售的司法管辖区内邀请购买这些证券的要约。
初步委托书/招股说明书
完成日期为2023年10月20日
的委托书
波诺资本三公司。
招股说明书,最多
普通股股份
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致Pono Capital Three,Inc.的股东:
我们很高兴提供这份委托书/招股说明书,与建议的合并有关(“合并Pono Three合并收购公司,不列颠哥伦比亚省一家公司(合并子“),并完全-拥有Pono Capital Three,Inc.的子公司,该公司是一家开曼群岛豁免公司(“波诺),与不列颠哥伦比亚省的罗宾逊飞机有限公司,地平线飞机公司(地平线),根据日期为2023年8月15日的企业合并协议(如该协议可能不时修订或补充,博卡“)、Pono、Merge Sub和Horizon之间。此处使用但未定义的大写术语应具有《BCA》中赋予它们的含义。如果《BCA》被采纳,合并和由此设想的其他交易(统称为业务合并“)得到Pono‘s和Horizon股东的批准,(A)Pono将从开曼群岛继续经营到加拿大不列颠哥伦比亚省,从而成为一家根据《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)(SPAC连续性),(B)Horizon和Merge Sub将合并,以及(C)在紧接合并生效时间之前,Horizon的所有已发行和已发行股本(有效时间“)将自动交换交易所对价(定义如下),如BCA所规定的,以及本页后面的通知和本委托书/招股说明书中其他地方更具体地描述的那样。业务合并完成后,波诺将更名为“新地平线飞机有限公司”。
BCA规定,在紧接生效时间(“Horizon股东)将是Pono的若干新的A类普通股,其商数等于(A)除以(I)约9,600万美元的差额,以及(Ii)Horizon的结算债务扣除现金后的净额(B)除以赎回价格(定义见本文)(交换对价“)。赎回价格是根据Pono第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的要求,根据Pono就业务合并赎回其公众股东而赎回每股Pono A类普通股的价格。宪章和Pono的首次公开募股招股说明书。请参阅“委托书/招股说明书摘要--《企业合并提案(提案2)--交易所考虑事项》有关更多详细信息,请访问。
Pono的公开发行单位、Pono A类普通股和Pono的公开认股权证在纳斯达克(Sequoia Capital Stock Market)公开上市交易。纳斯达克“)。本公司将于业务合并完成时,申请于纳斯达克上市新波诺A类普通股(下称)及公开认股权证,编号分别为“HOVR”及“HOVRW”。结业“)。交易完成后,波诺的子公司将被分离为各自的成分证券,并将停止在纳斯达克上市。
Pono将召开一次虚拟的股东特别大会(“波诺股东大会“)以取得完成业务合并所需的股东批准。在Pono股东大会上,将通过音频网络直播独家举行,网址为Https://www.cstproxy.com/ponocapitalthree/20232023年8月2日晚10:00,太平洋时间上午10:00,除非延期或延期,否则Pono将要求其股东批准SPAC的延续,通过BCA和相关交易,从而批准业务合并,并批准本委托书/招股说明书中描述的其他提议。要参加虚拟会议,登记在册的Pono股东将需要12-数字股东委托书或股东委托书所附指示上的控制号。如果一名Pono股东以“街道名义”持有他/她或其股票,这意味着他/她或其股票由经纪商、银行或其他被指定人持有,该Pono股东应与他或她或其经纪人、银行或被指定人联系,以确保与他或她或其实益拥有的股份相关的投票得到适当计算。在这方面,该Pono股东必须向其股份的记录持有人提供如何投票的指示,或者,如果该Pono股东希望出席Pono的特别会议并亲自投票,则必须从其经纪人、银行或被指定人那里获得委托书。Pono股东大会的现场音频网络直播将于太平洋时间上午10点准时开始。鼓励Pono股东在开始时间之前参加Pono股东大会。如果您在访问虚拟会议或在会议期间遇到任何困难,请拨打将在虚拟会议登录页面上发布的技术支持电话。
目录表
如果您有任何问题或需要帮助投票您的Pono普通股,请致电(877)-870联系Pono的代理律师Advantage Proxy,Inc.-8586或发送电子邮件至ksmith@Advantageproxy.com。本委托书/招股说明书及与业务合并有关的特别会议通知可于以下网址查阅:Https://www.cstproxy.com/ponocapitalthree/2023/.
本委托书/招股说明书为您提供有关业务合并的详细信息以及将在Pono股东特别大会上审议的其他事项。我们鼓励您仔细阅读整个委托书/招股说明书,包括本委托书的所有附件。
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我们敦促您仔细阅读随附的委托书/招股说明书,包括其中提到的财务报表和附件以及其他文件。特别是,你应仔细考虑随附的委托书/招股说明书第47页开始的“风险因素”项下讨论的事项。
美国证券交易委员会或任何州证券监管机构均未批准或不批准随附的委托书/招股说明书中描述的交易或将在企业合并中发行的任何证券,或传递企业合并或相关交易的优点或公平性,或传递随附的委托书/招股说明书中披露的充分性或准确性。任何相反的陈述均构成刑事犯罪。
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本委托书/招股说明书注明日期 ,2023年,并于9月1日左右首次邮寄给Pono的股东。 , 2023.
非常真诚地属于你,
戴文·喀山
首席执行官
波诺资本三公司
目录表
波诺资本三公司。
伊拉洛街643号,102号
夏威夷火奴鲁鲁96813
致Pono Capital Three,Inc.的股东:
特此通知,股东特别大会(“波诺股东大会Pono Capital Three,Inc.),开曼群岛豁免公司(包括其继任者)波诺),将于太平洋时间2023年8月1日上午10点举行。本委托书/招股说明书对参与方式作了更全面的说明。在Pono股东大会上,Pono股东将被要求考虑和表决以下提案(统称为建议书”).
诚挚邀请您出席Pono股东大会,会议的目的如下:
(1) SPAC的延续 (提案一)对提案进行审议和表决的权利(“SPAC继续使用建议书批准Pono继续作为一家根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律存在的公司(SPAC连续性“),并与此相关,以本委托书/招股说明书所附的形式,通过在SPAC继续经营时有效的PONO新章程,其形式如下附件B(“开机自检-连续性 波诺文具”).
(2) 业务合并建议(提案2)*批准和通过日期为2023年8月15日的《企业合并协议》(经不时修订或补充,《博卡“)、Pono、Pono Three合并收购公司、不列颠哥伦比亚省一家公司和全资-拥有Pono的子公司(“合并子和罗宾逊飞机有限公司d/b/a地平线飞机,不列颠哥伦比亚省的一家公司(包括其后继者,地平线“),并批准拟进行的交易,包括SPAC延续、根据公告所载的转换权将新Pono的B类普通股转换为新Pono的A类普通股-连续性Pono文章,以及合并Sub和Horizon的合并(The合并以及SPAC延续和BCA计划的其他交易,业务合并“).根据BCA所载的条款及条件,除其他事项外,SPAC延续完成后:
(a) 波诺的名字将改为“新地平线飞机有限公司";
(b) 在合并生效时(“有效时间),Merger Sub和Horizon将合并,并根据不列颠哥伦比亚省的法律(Horizon Amalco”),这将是一个完全-拥有新波诺的子公司;和
(c) 截至生效时间之前的Horizon股东(“Horizon股东”),将获得他们的地平线普通股,以换取他们的亲-Rata新波诺A类普通股总数的一部分,等于(a)(i)9600万美元与(ii)Horizon的期末债务之差除以现金所得的商(“期末净负债“)由(b)赎回价(定义见本协议)(统称“交换对价“),在本页后面的通知和本委托书/招股说明书的其他地方都有更详细的描述。
我们将这项建议称为“业务合并建议书“本委托书/招股说明书附有BCA副本及将根据BCA订立的相关协议 附件A.
目录表
(3) 《咨询约章》修订建议*(咨询建议3A至3G)*批准和通过,在非-装订咨询基础,波诺宪章和该职位之间的某些差异-连续性Pono文章,在本委托书/招股说明书所附表格中陈述如下附件B,以作以下修订(统称为“咨询约章修订建议”):
(A) 更名**规定将Pono的名称改为“New Horizon Airline Ltd.”(咨询建议-3A);
(B) 空头支票条款的修订*--删除和更改《波诺宪章》中与波诺作为特殊目的收购公司地位相关的某些条款(咨询建议-3B);
(C) 优先股的除名*--取消Pono发行优先股的能力(咨询提案3C);
(D) 法定股份的变动*--授权不限数量的无面值A类普通股和无面值B类普通股(咨询建议书-3D);
(E) 法定人数的变动*-规定股东大会所需法定人数为有权就股东大会投票的股份的最少5%(咨询建议-3E);
(F) 董事的免职*-规定股东可通过不少于有权投票的票数的决议将董事除名(咨询建议-3F);及
(G) 股东提名**规定董事会的股东提名必须在股东周年大会日期前不少于30天至65天(3G咨询建议).
(4) 激励计划提案 (提案4) —*审议通过新地平线飞机有限公司2023年股权激励计划的提案并进行表决2023年股权激励计划“),其副本附于本委托书/招股章程后,作为 附件C根据《2023年股权激励计划》(以下简称《激励计划》),根据《2023年股权激励计划》,根据《2023年股权激励计划》,将发行相当于紧随业务合并完成后将发行的新Pono A类普通股的10%的股份作为股权奖励,或发行约10%的新Pono A类普通股作为股权奖励。激励计划建议书”);
(5) “纳斯达克”倡议 (建议书5)-为遵守纳斯达克上市规则第5635条的目的,审议并表决一项建议,批准发行商业合并中新发行的股A类普通股,有关金额将如所附的委托书/招股说明书(以下简称“招股说明书”)所述更详细地确定纳斯达克倡议“);及
(6) 休会提案 (提案6)-如果根据PONO股东大会时的投票情况,没有足够的票数批准SPAC的继续提案、业务合并提案、激励计划提案或纳斯达克提案,则有权考虑将PONO股东大会推迟到较晚的一个或多个日期的提案并进行投票,以允许进一步征集和投票委托书。我们将这项建议称为“休会提案.”
只有在收盘时持有Pono普通股的人 ,2023年(“记录日期“)有权获得关于PONO股东大会的通知,并有权在PONO股东大会以及PONO股东大会的任何延期或延期上投票。有权在Pono股东大会上投票的Pono登记股东的完整名单将在Pono股东大会召开前十天内在Pono的主要执行办公室供股东查阅,供股东出于任何与Pono股东大会密切相关的目的在正常营业时间内查阅。
目录表
根据Pono宪章,Pono向Pono公众股东提供机会,在业务合并结束时赎回他们当时持有的Pono A类普通股,现金相当于他们在Pono信托账户中按比例存入的总金额(截至业务合并结束前两个工作日)(“信托帐户持有Pono首次公开募股(Pono)的收益(包括利息,但减去应缴税款)波诺首次公开募股“),包括超过-分配在Pono IPO后向Pono承销商发行的证券(按每股计算,赎回价格“)。截至记录日期,基于截至该日为止信托账户中美元的资金,信托账户中可用于赎回公开发行的Pono A类普通股的资金按比例约为每股美元。Pono公众股东无需为赎回普通股现金而对业务合并投赞成票或反对票。这意味着,在2023年3月1日或之前持有Pono A类普通股的公众股东(在Pono股东大会召开前两(2)个营业日)将有资格选择在Pono股东大会上赎回其Pono A类普通股以换取现金,无论他们在记录日期是否为持有人,也无论该等股票是否在Pono股东大会上投票。公众股东,连同他、她或其附属公司,或与其一致行动或作为“团体”行事的任何其他人(如1934年修订的《证券交易法》第13(D)(3)节所界定)。《交易所法案》“),将被限制赎回他/她或其股份的总额,或如果是该集团的一部分,则就在Pono IPO中出售的Pono单位中包括的超过15%的Pono普通股(包括-分配在Pono首次公开募股后出售给Pono承销商的证券),未经Pono事先同意。Pono的未偿还公共认股权证和单位的持有人对与业务合并相关的此类证券没有赎回权。已发行Pono单位的持有人在对公开Pono A类普通股行使赎回权之前,必须将相关的Pono A类普通股和公共认股权证分开。Mehana Capital LLC,Pono(The)的赞助商赞助商“),而Pono的高级管理人员和董事已同意,作为收到创始人股票以及Pono在与Pono的IPO相关的信函协议中的其他契诺和承诺的代价,放弃他们在完成业务合并时可能持有的任何Pono普通股的赎回权;所有此类股票将被排除在用于确定每股收益的按比例计算之外-共享赎回价格。目前,保荐人及我们的董事及高级职员实益拥有已发行及已发行的Pono普通股。保荐人和Pono的董事和高级管理人员已同意投票支持他们拥有的任何Pono普通股,支持业务合并,其中将包括SPAC继续提案、业务合并提案和其他提案。
企业合并建议、咨询章程修订建议、激励计划建议、纳斯达克建议和休会建议需要有权在Pono股东大会上投票的亲身或受委代表于记录日期投下的已发行及已发行Pono普通股过半数赞成票。要批准SPAC的延续提案,需要至少两票的赞成票-三分之一截至记录日期,已发行和已发行的Pono普通股有权就其进行投票。如果SPAC继续提案或业务合并提案未获批准,则咨询章程修正案提案、激励计划提案和纳斯达克提案将不会提交给Pono股东进行表决。SPAC续展方案、业务合并方案、激励计划方案、纳斯达克方案获批是业务合并完善的前提条件。Pono的董事会已经批准了业务合并。
截至记录日期,大约有$ 在信托账户里。Pono的公众股东赎回Pono A类普通股将减少信托账户中的金额。根据《波诺宪章》,在完成业务合并之前或之后,有形资产净值必须保持在至少5,000,001美元。
阁下请参阅本委托书/招股说明书(包括本章程附件),以获取有关建议业务合并及相关交易及每项建议的更完整描述。我们建议您仔细阅读本委托书/招股说明书。如果您有任何问题或需要帮助投票您的股票,请致电我们的代理律师,The Advantage Proxy,Inc.,电话:(877)870-8586.
根据Pono董事会的命令 Capital Three Inc. |
目录表
如果您退回您的委托书,但没有说明您希望如何投票,您的股票将投票支持每一项提案。
要行使赎回权,您必须在东部时间下午5:00之前,于 ,2023年(Pono股东大会前两(2)个工作日),以实物或电子方式投标您的股票,并提交书面请求,要求我们将您的公开股票赎回现金给大陆股票转让信托公司。此外,如果您与任何其他股东“是”或“不是”与任何其他股东一致或作为一个“团体”(如交易所法案第13(D)(3)条所定义)与普通股交易,请在您向大陆股票转让信托公司提出的赎回请求中明确证明您的赎回请求。*您必须按照本委托书/招股说明书中描述的程序和最后期限进行操作。如果业务组合不完善,然后,公开发行的股票将不会被赎回为现金。如果您持有Street Name的股票,您需要指示您的银行或经纪商的客户主管从您的账户中提取股票,以行使您的赎回权。“波诺的股东们 会议--“赎回权”在本委托书/招股说明书中,请参阅更具体的指示。
本委托书/招股说明书包含有关波诺和Horizon的重要业务和财务信息,这些信息未包括在本委托书或招股说明书中。这些信息可在书面或口头请求下免费提供给Pono的股东。如果您想提出这样的要求,您应该书面联系Pono,地址:Davin Kazama,Pono Capital Three,Inc.,643ILALO St,#102,Honolulu,Hawaii 96813,电话:(808)892-6611.为了获得及时交割,你必须在2023年之前要求提供信息,也就是你必须做出投资决定的日期前五个工作日。
目录表
目录
页面 |
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关于本文档 |
1 |
|
市场和行业数据 |
1 |
|
商标 |
1 |
|
常用术语 |
2 |
|
有关前瞻性陈述的警示说明 |
5 |
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问答 |
8 |
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委托书/招股说明书摘要 |
24 |
|
波诺历史财务信息摘要 |
36 |
|
精选Horizon历史财务信息 |
37 |
|
未经审计的备考简明合并合并财务信息 |
38 |
|
风险因素 |
47 |
|
波诺特别会议 |
90 |
|
《亚太空间行动计划》延续提案(提案1) |
96 |
|
企业合并提案(提案二) |
115 |
|
咨询章程修正案建议(咨询建议3A至3G) |
146 |
|
激励计划提案(提案4) |
148 |
|
纳斯达克倡议(倡议书5) |
155 |
|
休会提案(提案6) |
156 |
|
关于波诺的信息 |
157 |
|
波诺的管理层 |
160 |
|
波诺公司财务状况及经营业绩的管理层讨论与分析 |
168 |
|
关于地平线的信息 |
173 |
|
Horizon的高级管理人员和董事 |
181 |
|
Horizon公司财务状况及经营业绩的管理层探讨与分析 |
182 |
|
Pono新资本证券简介 |
191 |
|
证券法对普通股转售的限制 |
196 |
|
证券的实益所有权 |
197 |
|
企业合并后的管理 |
201 |
|
Horizon的高管和董事薪酬 |
206 |
|
某些关系和关联人交易 |
208 |
|
评价权 |
210 |
|
法律事务 |
210 |
|
专家 |
210 |
|
转让代理和登记员 |
210 |
|
向股东交付文件 |
210 |
|
提交股东建议书 |
211 |
|
未来的股东提案 |
211 |
|
股东沟通 |
211 |
|
在那里您可以找到更多信息 |
212 |
|
财务报表索引 |
F-1 |
|
附件A企业合并协议 |
A-1 |
|
附件B延续后的Pono条款 |
B-1 |
|
附件C新地平线飞机有限公司2023年股权激励计划 |
C-1 |
|
附件D代理卡格式 |
D-1 |
i
目录表
关于本文档
此文件是表格S上的注册声明的一部分-4由波诺提交给美国证券交易委员会的,构成了波诺根据1933年1月修订的证券法(该法案)提交的招股说明书证券法“),就邮政普通股而言-续Pono将根据BCA向Horizon的股东发出。根据交易所法案第14(A)节,本文件还构成Pono的会议通知和委托书。
你只应依赖本委托书/招股说明书所载或以引用方式并入本委托书/招股章程内的资料。没有任何人被授权向您提供与本委托书/招股说明书中包含的或通过引用并入本委托书/招股说明书中的信息不同的信息。本委托书/招股说明书的日期为本书封面所列日期。阁下不应假设本委托书/招股章程所载资料于该日期以外的任何日期均属准确。阁下不应假设以引用方式并入本委托书/招股章程的资料于任何日期是准确的,而不是该等并入文件的日期。本委托书/招股说明书既不邮寄给Pono股东,也不邮寄-续与业务合并相关的普通股Pono将产生任何相反的影响。
本委托书/招股说明书中包含的有关Pono及其业务、运营、管理和其他事项的信息已由Pono提供,本委托书/招股说明书中包含的有关Horizon及其业务、运营、管理和其他事项的信息已由Horizon提供。
通常情况下,除非另有说明,有关波诺的财务数据是以美元(“美元“),有关Horizon的财务数据使用加元(”计算机辅助设计”).
本委托书/招股说明书不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买任何证券的要约,或向在该司法管辖区提出任何此类要约或招揽的任何人征求委托书或同意。
市场和行业数据
本委托书/招股说明书包含有关Horizon开展业务的市场和行业的信息。Horizon所在的行业很难获得准确的行业和市场信息。Horizon在本委托书/招股说明书中从行业出版物以及由其认为可靠的第三方进行的调查或研究中获得了市场和行业数据。Horizon不能保证此类信息的准确性和完整性,也没有独立核实本委托书/招股说明书中包含的市场和行业数据或其中所依赖的基本假设。因此,你应该意识到,任何这样的市场、行业和其他类似数据实际上都可能不可靠。虽然Horizon不知道与本委托书/招股说明书中提供的任何行业数据有关的任何错误陈述,但此类数据涉及风险和不确定因素,并可能因各种因素而发生变化,包括在题为“风险因素“在本委托书/招股说明书中。
商标
本委托书/招股说明书引用了Horizon的商标和服务标志申请。这类应用包括“地平线飞机”。本委托书/招股说明书还包含其他公司的商标、服务标志、商号和版权,这些都是它们各自所有者的财产。商标和服务标志在本文中统称为“商标”。仅为方便起见,本委托书/招股说明书中提及的商标和商品名称可在没有®或TM但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们或适用许可人对这些商标和商号的权利。
1
目录表
常用术语
除另有说明或文意另有所指外,术语“我们”、“我们”、“我们”和“波诺”均指Pono Capital Three,Inc.
在本文档中:
“2023年股权激励计划“指新地平线飞机有限公司2023年股权激励计划。
“合并“指根据《BCBCA》合并Sub和Horizon。
“博卡“或”企业合并协议指日期为2023年8月15日的业务合并协议,该协议可由Pono、Merge Sub和Horizon以及它们之间不时修订或补充。
“BCBCA“系指现行有效并可能在生效日期前不时修订的《商业公司法(不列颠哥伦比亚省)》。
“冲浪板“或”波诺板“指Pono的董事会。
“业务合并“指合并,以及BCA考虑的其他交易。
“A类普通股“指波诺的A类普通股,每股票面价值0.0001美元。
“B类普通股“指波诺的B类普通股,每股票面价值0.0001美元。
“结业“是指企业合并的结束。
“代码“指经修订的《国内税法》。
“大陆航空公司“指转让代理公司大陆股份转让信托公司。
“合并实体“或”新波诺“指实施SPAC持续经营和业务合并后的PONO,在合理适用的范围内将包括Horizon和PONO的任何其他直接或间接子公司。
“EF Hutton指的是基准投资公司的部门EF Hutton,IPO中承销商的代表。
“有效时间“指根据《商业及期货条例》合并的生效时间。
“《交易所法案》“指经修订的1934年”美国证券交易法“。
“方正股份指保荐人和Pono董事拥有的4,935,622股B类普通股。
“水果指的是Horizon的独立注册会计师事务所Fruci&Associates II,PLLC。
“地平线“指罗宾逊飞机有限公司。
“地平线板“指Horizon的董事会。
“Horizon普通股“是指Horizon授权股权结构中无面值的A类普通股、Horizon授权股权结构中无面值的B类普通股、Horizon授权股权结构中无面值的C类普通股。
“Horizon可转换证券“统称为认购或购买任何Horizon普通股或可转换为或可交换的任何Horizon普通股或证券的任何期权、认股权证或权利,或赋予持有人收购Horizon普通股任何股份的任何权利的任何期权、认股权证或权利。
“地平线证券持有人指在紧接生效日期前持有Horizon普通股、期权及其他Horizon可转换证券的持有人。
“地平线证券“指任何Horizon普通股和任何Horizon可转换证券。
2
目录表
“Horizon股东“指在紧接生效时间之前持有Horizon股份的人士。
“初始股东“指在波诺首次公开募股前的发起人和创始人股票的任何其他持有者(或其获准受让人);
“马库姆“指的是Marcum LLP,波诺的独立注册公共会计师事务所。
“合并子指的是Pono Three合并收购公司,不列颠哥伦比亚省的一家公司和一家-拥有波诺的子公司。
“新的波诺A类普通股“指没有新波诺面值的A类普通股(将更名为新地平线飞机有限公司)。在业务合并之后。
“新的波诺B类普通股“指没有面值的新波诺B类普通股(将更名为新地平线飞机有限公司)。在业务合并之后。
“普通股“指任何邮寄-续波诺普通股。
“配售股份“指配售单位所包括的波诺A类普通股;
“安置单位“指在私募中向保荐人发行的563,375个单位。每个配售单位由一个配售股份和一个配售认股权证组成。
“配售认股权证“指包括在配售单位内的认股权证。每份配售认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股波诺A类普通股。
“波诺指Pono Capital Three,Inc.,开曼岛豁免公司,根据SPAC的延续,该公司将继续作为不列颠哥伦比亚省的公司,并更名为“新地平线飞机有限公司”。与结案陈词有关。
“波诺宪章“或”宪章指Pono于2023年2月9日修订和重述的第二份组织备忘录和章程。
“波诺首次公开募股”, “首次公开募股(IPO)“或”首次公开募股指的是Pono于2023年2月14日完成的首次公开募股。
“Pono IPO招股说明书指波诺的最终招股说明书,日期为2023年2月9日,并根据证券法第424(B)条于2023年2月10日向美国证券交易委员会提交(文件编号:第333)。-268283).
“波诺普通股“指Pono的A类普通股,每股面值0.0001美元,以及Pono的B类普通股,每股面值0.0001美元。
“波诺股东大会指的是Pono的股东特别大会,将于太平洋时间2023年8月2日上午10点举行。
“私募“指与Pono首次公开发行同时完成的私募,其中Pono向保荐人发行配售单位。
“建议书“是指SPAC继续提案、业务合并提案、咨询章程修正案提案、激励计划提案、纳斯达克提案和休会提案。
“公开发行股票指包括在公共单位股内的A类普通股和作为公共认股权证基础的A类普通股。
“公共单位“指在Pono IPO中发行的单位,包括任何超过-分配Pono承销商收购的证券,包括一股公开股份和一份公开认股权证。
“公开认股权证指在Pono IPO中发行的公共单位相关认股权证。每份完整公共认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。
“注册权协议指Horizon、Pono和Horizon大股东之间的注册权协议,实质上以BCA附件D的形式
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目录表
“救赎“指A类普通股持有人根据本委托书/招股说明书和Pono章程规定的程序赎回其股份的权利。
“所需建议书“指SPAC继续提案、业务合并提案、激励计划提案和纳斯达克提案。
“美国证券交易委员会“指的是美国证券交易委员会。
“证券法“指经修订的1933年美国证券法。
“赞助商“指Mehana Capital LLC。
“赞助商支持协议“是指发起人、Pono和Horizon之间达成的协议,其中包括投票支持采用和批准BCA及其预期交易的Pono普通股,基本上以BCA附件B的形式。
“信托帐户“指Pono的信托账户,该账户持有Pono IPO的净收益,包括来自-分配Pono的承销商出售的证券,以及配售单位的出售,连同由此赚取的利息,减去释放支付税款义务的金额和高达100,000美元的解散费用,以及根据赎回支付的金额。
“美国公认会计原则“指美国公认会计原则。
“单位指由A类普通股和购买A类普通股的认股权证组成的单位,在Pono IPO中作为一个单位出售(公共单位“)或在完成Pono IPO的同时进行的私募(”私人单位”).
“认股权证“指任何公开认股权证及配售认股权证。
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目录表
有关前瞻性陈述的警示说明
本委托书/招股说明书(包括在此引用的文件)包含-看起来关于Pono和Horizon的商业和财务计划、战略和前景的声明。这些声明是基于Pono和Horizon管理层的信念和假设。尽管Pono和Horizon认为他们各自的计划、意图和期望反映在或暗示着这些未来-看起来无论是Pono还是Horizon都不能向您保证将实现或实现这些计划、意图或期望。转发-看起来陈述本身就会受到风险、不确定性和假设的影响。一般而言,非历史事实的陈述,包括有关未来可能或假定的行动、业务战略、事件或经营结果的陈述,均属前瞻性陈述。-看起来发言。这些陈述可以在“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“计划”、“项目”、“应该”、“将”或类似的表述之前、之后或包括这些词语,但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。-看起来。Horizon的独立审计师Fruci和Pono的独立审计师Marcum都没有审查、编制或以其他方式应用与随附的远期-看起来本报告所载财务信息并不对此表示任何意见或任何其他形式的保证。本委托书/招股说明书中包含的FRUCI报告涉及Horizon的历史财务信息,而本委托书/招股说明书中包含的Marcum报告涉及Pono的历史财务信息。这两份报告都没有延伸到远期-看起来信息,而不应被解读为它确实存在。转发-看起来本委托书/招股说明书中包含的陈述包括但不限于以下陈述:
• Pono和Horizon在业务合并前满足业务合并的结束条件的能力,包括Pono和Horizon股东对业务合并和相关提议的批准,以及在实施公开赎回后至少5,000,001美元的有形资产净值(如果有);
• 被合并主体跟随企业合并,实现企业合并效益的能力;
• Pono完成业务合并的能力;
• 发生可能导致BCA终止的任何事件、变化或其他情况;
• 业务合并前Pono和Horizon以及业务合并后的合并实体获得和/或维持业务合并后在纳斯达克上市的新Pono A类普通股的能力;
• 企业合并后的未来财务业绩;
• 公募证券的潜在流动性和交易性;
• 使用信托账户未持有或波诺可从信托账户余额利息收入中获得的收益;
• 任何已知和未知诉讼结果的影响;
• 合并后的实体能够预测和保持适当的收入增长率,并适当规划其支出;
• 关于企业合并后合并实体未来支出的预期;
• 业务合并后收入的未来组合以及对合并后实体毛利率的影响;
• 在业务合并前吸引和保留Pono和Horizon的合格董事、高级管理人员、员工和关键人员,以及在业务合并后吸引和保留合并后的实体;
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目录表
• 合并后的实体在竞争激烈的行业中有效竞争的能力;
• 有能力保护和提升Horizon的企业声誉和品牌;
• 对Horizon及其附属公司与第三方的关系和行动的期望;
• Horizon或合并后实体的行业未来监管、司法和立法变化的影响;
• 能够找到并获得互补产品或候选产品,并将其整合到Horizon或合并后实体的业务中;
• 与其他实体或协会的未来安排或对其的投资;
• 来自合并后实体所在行业的其他公司的激烈竞争和竞争压力;以及
• 在题为“”的一节中详述的其他因素风险因素.”
这些正向-看起来陈述基于截至本委托书/招股说明书发布之日的信息以及当前的预期、预测和假设,涉及许多风险和不确定因素。相应地,向前-看起来声明不应被视为代表我们在任何后续日期的观点,我们不承担任何向前更新的义务-看起来除适用证券法可能要求外,声明应反映发生日期后的事件或情况,无论是由于新信息、未来事件或其他原因造成的。
此外,Pono或Horizon“相信”的声明和类似声明反映了此类政党对相关问题的信念和意见。这些陈述是基于截至本委托书陈述/招股说明书发布之日此类当事人可获得的信息,虽然该等当事人认为此类信息构成此类陈述的合理基础,但此类信息可能是有限或不完整的,这些陈述不应被解读为表明Pono或Horizon已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的,告诫投资者不要过度依赖这些陈述。
你不应该过分依赖这些远期计划。-看起来在决定如何授予您的委托书或指示您应如何投票或就本委托书/招股说明书中提出的建议投票您的股份的过程中。由于许多已知和未知的风险和不确定性,PONO、Horizon和/或合并实体的实际结果或表现可能与这些远期合约所表达或暗示的内容大不相同-看起来发言。可能导致Pono、Horizon或合并后实体的实际结果不同的一些因素包括:
• 发生可能导致BCA终止的任何事件、变化或其他情况;
• 在宣布BCA及其计划进行的交易或业务合并完成后,已经或可能在未来对Pono、Horizon、合并后的实体或其他公司提起的任何法律或监管程序的结果;
• 由于未能获得Pono或Horizon股东的批准或在BCA完成交易的其他条件而无法完成BCA计划的交易;
• 由于企业合并的宣布和完善而导致拟议的交易扰乱当前计划和运营的风险;
• 确认业务合并的预期效益的能力,这些效益可能受到合并后实体盈利增长和管理增长、维持与客户的关系、在其行业内竞争以及留住其关键员工的能力的影响;
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• 与拟议的企业合并相关的成本;
• Pono、Horizon或合并后的实体可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响;
• 与全球COVID相关的风险-19流行病和其他宏观经济或地缘政治事态发展;
• 未来汇率和利率;
• Pono或合并后实体未能对财务报告、Pono或合并后实体编制及时准确的财务报表或遵守适用条例的能力维持有效的披露控制和内部控制系统的风险可能会受到损害;以及
• 本委托书/招股说明书中指出的其他风险和不确定因素,包括风险因素这里,以及波诺或合并后的实体已经或将向美国证券交易委员会提交的其他文件。
这些因素以及其他可能导致实际结果与远期所暗示的结果不同的因素-看起来本委托书/招股说明书中的陈述在标题下有更全面的描述。风险因素“及本委托书/招股说明书的其他部分。标题下所述的风险风险因素“并不是包罗万象。本委托书/招股说明书的其他部分描述了可能对业务合并前Pono和Horizon以及业务合并后的合并实体的业务、财务状况或运营结果产生不利影响的其他因素。新的风险因素不时出现,无法预测所有这些风险因素,Pono或Horizon也无法评估所有这些风险因素对业务合并前Pono和Horizon的业务以及业务合并后的合并实体的影响,或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何远期交易中包含的结果存在重大差异的程度-看起来发言。转发-看起来声明并不是绩效的保证。对于像Horizon这样运营历史有限的公司来说,情况尤其如此。全部向前-看起来可归因于Pono或Horizon或代表其行事的人的声明完全受上述警告性声明的明确限制。
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问答
以下问答简要回答了一些关于将在Pono股东大会上提交的提案的常见问题。以下问答并不包括对Pono股东重要的所有信息。我们敦促Pono的股东仔细阅读整个委托书/招股说明书,包括本文提到的附件和其他文件。
关于波诺提案的问答
Q. 为什么我会收到这份委托书/招股说明书?
A. Pono的股东正被要求考虑并投票批准BCA设想的业务合并的提案,以及其他提案。根据BCA规定的合并,Horizon将成为-拥有波诺的子公司。本委托书/招股说明书附上一份BCA副本,作为附件A.
本委托书/招股说明书及其附件包含有关建议的业务合并以及将在Pono股东大会上采取行动的其他事项的重要信息。你应仔细阅读本委托书/招股说明书及其附件。
Pono股东的投票很重要。敦促Pono股东在仔细审阅本委托书/招股说明书及其附件并仔细考虑会议上提出的每一项建议后尽快提交委托书.
以下是要求Pono股东投票的提案。
(1)《空间行动计划》的延续(提案1)
审议并表决一项提案(“SPAC继续使用建议书“)批准Pono继续作为一家根据不列颠哥伦比亚省法律(”SPAC连续性“),并与此相关,通过在SPAC继续经营时生效的PONO新章程,其形式基本上与本委托书/招股说明书所附格式相同,如下所示附件B(“开机自检-连续性 波诺文具”).
(二)企业合并提案(提案二)
批准并通过日期为2023年8月15日的《企业合并协议》(经不时修订或补充)博卡“),由Pono,Pono Three Merge Sub,一家不列颠哥伦比亚省全资公司-拥有Pono的子公司(“合并子和罗宾逊飞机有限公司d/b/a地平线飞机,不列颠哥伦比亚省的一家公司(地平线“),并批准拟进行的交易,包括SPAC延续、根据公告所载的转换权将新Pono的B类普通股转换为新Pono的A类普通股-连续性Pono文章,以及合并Sub和Horizon的合并(The合并以及SPAC延续和BCA计划的其他交易,业务合并“)。除其他事项外,在符合《BCA》规定的条款和条件的情况下,在SPAC完成后:
a. 波诺的名字将改为“新地平线飞机有限公司";
b. 在合并生效时(“有效时间),Merge Sub和Horizon将合并为一家公司,并根据不列颠哥伦比亚省的法律继续(地平线阿马尔科”),这将是一个完全-拥有新波诺的子公司;和
c. 截至生效时间之前的Horizon股东(“Horizon股东“),将获得他们的Horizon股份作为交换-Rata总数量的新Pono A类普通股的一部分,金额等于(A)除以(I)约9,600万美元的差额和(Ii)Horizon的期末债务,减去现金(“期末净负债“)由(b)赎回价(定义见本协议)(统称“交换对价“),在本页后面的通知和本委托书/招股说明书的其他地方都有更详细的描述。
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目录表
交易所的对价将受到一个职位的限制-关闭收盘后90天真的上涨了。
除了在Pono股东大会上批准建议外,除非BCA各方根据适用法律放弃,否则关闭业务合并须遵守BCA规定的若干条件,包括(其中包括)获得本委托书/招股说明书预期的必要股东批准。有关企业合并的结束条件的更多信息,请参阅标题为“企业合并建议书--截止日期前的条件.”
根据Horizon和Pono的协议,BCA可在业务合并结束前的任何时间终止,或在特定情况下由Horizon或Pono单独行动终止。有关BCA下的终止权的更多信息,请参阅标题为“企业合并提案终止.”
根据《波诺宪章》,就业务合并而言,公众股份持有人可选择按按照《波诺宪章》计算的适用每股赎回价格赎回其股份作为现金。截至记录日期,公开股份信托账户可用资金的按比例部分约为#美元。 每股。如果持有人行使与业务合并相关的赎回权利,则该持有人将把其A类普通股转换为现金,并将仅根据其行使其公共认股权证的权利在合并后的实体中拥有股权,但前提是该持有人仍持有公共认股权证。这样的持有人只有在适当地要求赎回,并在PONO股东大会召开前至少两个工作日将其股票(实物或电子)交付给我们的转让代理时,才有权从其公开发行的股票中获得现金。公众股票持有人可以选择赎回他们的股票,无论这些股票是否在Pono股东大会上投票。见标题为“”的部分Pono股东大会--赎回权.”
只有在Pono股东大会批准SPAC继续提案、业务合并提案、咨询宪章修正案提案、激励计划提案和纳斯达克提案的情况下,BCA计划的交易才会完成。此外,《咨询章程修正案》建议、《奖励计划建议》和《纳斯达克》建议均以SPAC延续建议和业务合并建议批准为条件(SPAC延续建议和业务合并建议以《咨询章程修正案建议》、《激励计划建议》和《纳斯达克》建议批准为条件)。休会建议不以本委托书/招股说明书所载任何其他建议的批准为条件。
企业合并完成后,合并后实体的董事会成员将增加到五人。
有关更多信息,请参阅下文的咨询宪章修正案建议。
企业合并涉及许多风险。有关这些风险的详细信息,请参阅标题为“风险因素.”
3)《咨询约章修订建议》(咨询建议3A至3G)。
Pono的股东将被要求批准并通过一项非-装订咨询基础、《波诺宪章》与该职位之间的某些差异-连续性Pono文章,在本委托书/招股说明书所附表格中陈述如下附件B,根据美国证券交易委员会的要求提交以下修正案。美国证券交易委员会“)作为7个独立的子节点-建议(总而言之,“咨询约章修订建议“)。通过分别提出这些建议,我们打算为股东提供一种手段,向董事会传达他们对重要治理条款的不同意见:
(a) 更名--规定New Pono的名称改为“New Horizon Airline Ltd.”。(咨询建议3A);
(b) 空头支票条款的修订*--删除和修改《波诺宪章》中与波诺作为特殊目的收购公司地位有关的某些条款(咨询提案第3B条);
(c) 优先股的除名*-取消Pono发行优先股的能力(咨询提案3C);
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目录表
(d) 法定股份的变动--授权不限数量的无票面价值A类普通股和无票面价值B类普通股(咨询建议3d);
(e) 法定人数的变动*-规定股东大会所需的法定人数至少为有权就此投票的股份的5%(咨询提案3E);
(f) 董事的免职*-规定股东可通过不少于有权就董事投票的75%的决议将其除名(咨询建议第3F条);以及
(g) 股东提名*-规定董事会的股东提名必须在年度股东大会日期前不少于30天但不超过65天(咨询建议3g)。
4)激励计划提案(提案4)
Pono提议其股东批准并通过新地平线飞机有限公司2023年股权激励计划,该计划将在业务合并结束后生效。
2023年股权激励计划将保留相当于完全稀释后和转换后的新Pono A类普通股10%的数量的新Pono A类普通股,以在业务合并完成后立即发行,或 股票,用于根据2023年股权激励计划的条款进行发行以获得奖励。2023年股权激励计划的目的是帮助吸引、留住、激励和奖励新Pono及其附属公司的某些关键员工、高级管理人员、董事和顾问,并促进Long-Term通过将这些个人的利益与其他股东的利益紧密结合起来,为New Pono的股东带来价值。2023年股权激励计划授权授予股份-基于鼓励符合条件的员工、高级管理人员、董事和顾问尽最大努力创造股东价值,如下所述。
2023年股权激励计划摘要载于《激励计划提案本委托书/招股说明书的一节和2023年股权激励计划的完整副本作为附件附于本文件 附件C。我们鼓励您阅读《2023年股权激励计划》全文。
5)纳斯达克倡议(倡议书5)
审议并表决一项建议,为遵守纳斯达克上市规则第5635条的目的,批准发行 业务合并中新发行的Pono普通股,金额将在随附的委托书/招股说明书中更详细地确定。
6)休会提案(提案6)
如有需要,如无足够票数批准SPAC延续建议、业务合并建议、咨询章程修正案建议、激励计划建议或纳斯达克建议,则审议将PONO股东大会延期至一个或多个较后日期的建议并进行表决,以容许进一步征集及投票委托书。
Q: 波诺股东大会将于何时何地召开?
A: Pono股东大会将于举行。 ,2023年,太平洋时间上午10:00,通过音频网络直播在Https://www.cstproxy.com/ponocapitalthree/2023或该会议可延期至的其他日期、时间及地点,以审议及表决该等建议。
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目录表
Q: 这些提议是以彼此为条件的吗?
A: 除非SPAC持续建议和业务合并建议获得批准,否则,《咨询章程修正案》、激励计划建议和纳斯达克建议将不会在PONO股东大会上提交给PONO的股东,只要激励计划建议和纳斯达克建议是以SPAC继续建议和业务合并建议获得批准为条件的(而SPAC继续建议和业务合并建议是以激励计划建议和纳斯达克建议获得批准为条件)。休会建议不以本委托书/招股说明书所载任何其他建议的批准为条件。请注意,如果SPAC持续提案和业务合并提案未获得必要的投票批准,我们将无法完成业务合并,这一点很重要。如果Pono没有完成业务合并,并且未能在2024年2月14日之前完成初始业务合并,Pono将被要求根据Pono宪章解散和清算其信托账户,方法是将该账户中当时剩余的资金(减去已释放的纳税义务和最高100,000美元的解散费用以及根据赎回支付的金额)返还给其公众股东,除非它寻求并获得Pono股东的批准来修改Pono宪章以延长这一日期。
Q: 企业合并将会发生什么?
A: 合并后,Sub和Horizon将合并为一家新的不列颠哥伦比亚省公司(“地平线阿马尔科“),因此,Horizon股东将获得新发行的新Pono A类普通股,并在完成业务合并后,Horizon AMalco将成为-拥有Pono和Pono的子公司将更名为新地平线飞机有限公司。业务合并结束后,信托账户中持有的现金将从信托账户中释放出来,用于支付Pono和Horizon在关闭时到期的Pono和Horizon的交易费用和其他负债,以及用于营运资金和一般公司用途。本委托书/招股说明书附上一份BCA副本,作为 附件A.
Q: 交易结束后,Pono和Horizon证券持有人的现有股东将在合并后的实体中持有什么股权?
A: 预计业务合并完成后,Pono的公众股东将保留合并后实体流通股约44.0%的所有权权益,保荐人将保留合并后实体流通股约21.0%的所有权权益,Horizon证券持有人将拥有合并后实体流通股约34.6%,代表将保留合并后实体约0.4%流通股的所有权权益。上述有关业务合并后合并实体的所有权百分比不包括任何未发行认股权证,并假设(I)Pono的公众股东并无赎回任何与业务合并相关的股份及(Ii)根据2023年股权激励计划并无发行任何奖励。如果实际情况与这些假设不同(很可能是这样),Pono现有股东在合并后实体中保留的所有权百分比将不同。
如果Pono的任何公众股东行使赎回权,Pono的公众股东持有的合并后实体已发行普通股的百分比将减少,而保荐人和Horizon股东持有的合并后实体已发行普通股的百分比将增加,在每种情况下,相对于没有任何公众股票被赎回时持有的百分比。如果Pono的任何公众股东在收盘时赎回其公开股票,但在收盘后继续持有公开认股权证,根据截至创纪录日期的每份公开认股权证的收盘交易价格,他们可能保留的公开认股权证的总市值将为$ 无论公众股东赎回的金额是多少。在发行与业务合并相关的新Pono A类普通股后,Pono的公众股东(不赎回其公众股份)对合并后实体的所有权百分比将被稀释。没有赎回与业务合并相关的公开股票的Pono公众股东将在行使在交易结束后通过赎回公众股东保留的公开认股权证时经历进一步稀释。作为一个集团,Pono的公众股东将拥有的流通股总数的百分比将根据持有者要求赎回的公众股票的数量而有所不同
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目录表
与企业合并有关。下表说明了合并后实体中不同的受益所有权级别,以及非-赎回公众股东,假设公众股东不赎回,公众股东赎回33.3%,公众股东赎回50%,公众股东赎回66.7%,公众股东最大赎回:
预计2023年6月30日的完全稀释普通股
不是 |
33.3%的 |
50% |
66.7%的 |
极大值 |
|||||||||||
Pono公众股东(6) |
60.1 |
% |
55.8 |
% |
53.1 |
% |
50.2 |
% |
45.3 |
% |
|||||
波诺赞助商(7) |
15.9 |
% |
17.6 |
% |
18.7 |
% |
19.9 |
% |
21.8 |
% |
|||||
Horizon股东(8) |
23.7 |
% |
26.3 |
% |
27.9 |
% |
29.6 |
% |
32.5 |
% |
|||||
代表股 |
0.3 |
% |
0.3 |
% |
0.3 |
% |
0.3 |
% |
0.4 |
% |
|||||
总计 |
100 |
% |
100 |
% |
100 |
% |
100 |
% |
100 |
% |
____________
(1) 假设不赎回任何公开发行的股票。
(2) 假设3,829,500股公开发行的股票被赎回,总赎回金额约为39,932,585美元,假设每股赎回价格为10.43美元,并基于截至2023年6月30日信托账户中的资金。
(3) 假设5,750,000股公开发行的股票被赎回,总赎回金额约为59,958,837美元,假设每股赎回价格为10.43美元,并基于截至2023年6月30日信托账户中的资金。
(4) 假设7,670,500股公开发行的股票被赎回,总赎回金额约为79,985,089美元,假设每股赎回价格为10.43美元,并基于截至2023年6月30日信托账户中的资金。
(5) 假设10,361,500股公开发行的股票被赎回,总赎回金额约为108,045,824美元,假设每股赎回价格为10.43美元,并基于截至2023年6月30日信托账户中的资金。包括远期购股协议中提及的循环股份,而Pono A类普通股总数的9.9%或1,138,500股将不可赎回和可发行。
(6) 包括11,500,000份公共认股权证。
(7) 包括保荐人持有的4,935,622股方正股份、565,375股A类普通股及565,375股私募认股权证。
(8) 不包括根据拟议的2023年股权激励计划可供发行的股票。
以上所有相对百分比仅供说明之用,并以某些假设为基础。见标题为“”的部分未经审计的备考简明合并财务信息了解更多信息。
如果一个或多个假设被证明是不正确的,实际受益所有权百分比可能与本委托书/招股说明书中所描述的预期、相信、估计、预期或打算的情况大不相同。
Q: 完成企业合并必须满足哪些条件?
A: BCA有许多结束条件,包括Pono的股东批准SPAC继续建议、业务合并建议、激励计划建议和纳斯达克建议。奖励计划建议及纳斯达克建议须视乎SPAC持续建议及业务合并建议的批准而定。亚太区持续发展建议及业务合并建议须视乎奖励计划建议及纳斯达克建议是否获得批准而定。在成交条件下,BCA还包含最低500万美元的现金。有关在企业合并结束前必须满足或放弃的条件的摘要,请参阅标题为BCA的企业合并提案.”
Q: 为什么Pono要为股东提供对业务合并进行投票的机会?
A: 根据Pono宪章,Pono必须向其公开股票的所有持有人提供机会,在完成Pono的初始业务合并时,结合投标要约或股东投票赎回其公开股票。出于商业和其他原因,Pono选择向其股东提供机会,通过股东投票而不是收购要约赎回其公开发行的股票。因此,Pono正在寻求获得其股东对业务合并提议的批准,以便允许其公众股东在业务合并结束时赎回其公开发行的股票。
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目录表
Q: 波诺董事会是否获得了第三个-派对在决定是否继续进行企业合并时,估值或公允意见?
A: Pono的董事会没有获得第三个-派对与其决定批准企业合并有关的公平意见。Pono的管理人员、董事和顾问在评估来自广泛行业的公司的运营和财务优势方面拥有丰富的经验,但得出的结论是,三分之一的人-派对公平意见加上Pono的高级管理人员、董事和顾问的经验和背景,以及Pono的财务顾问的经验和行业专业知识,不是就业务合并做出必要分析和决定所必需的。此外,Pono的管理人员、董事和顾问在合并和收购方面拥有丰富的经验。因此,投资者将完全依赖Pono董事会和管理层的判断来评估目标公司的业务。
Q: 是否有任何安排,以帮助确保Pono将有足够的资金,连同其信托账户中的收益,完成业务合并?
A: 是。在未用于完成业务合并的范围内,信托账户的收益将用于支付Pono欠其赞助商的任何Pono交易费用或Pono发生的其他行政费用的任何贷款,以支付所有未支付的交易费用,其余任何将用于一般公司用途,包括但不限于运营营运资金、资本支出和未来收购。PONO同意,它(或其继任者)将向美国证券交易委员会提交申请,并尽其商业上合理的努力,在可行的情况下尽快宣布注册声明生效。
Q: 我在Pono股东大会上有多少票?
A: Pono股东有权在Pono股东大会上就截至2010年记录在案的每股Pono普通股投一票。 ,2023年,波诺股东大会的创纪录日期(记录日期“)。A类普通股和B类普通股的持有人将作为一个类别一起投票。截至记录日收盘时,已发行的Pono普通股共有3股、2股、3股和3股。
Q: 需要什么投票才能批准在Pono股东大会上提出的提案?
A: SPAC延续提案的批准需要至少两票的投票-三分之一截至记录日期,已发行和已发行的Pono普通股。因此,Pono股东没有委托代表或亲自在Pono股东大会上投票或投弃权票,与投票“反对”SPAC继续提案具有相同的效果。
批准业务合并建议、咨询章程修订建议、激励计划建议、纳斯达克建议和休会建议均需要有权在PONO股东大会上投票的亲身或受委代表股东投下的PONO普通股过半数股份持有人的赞成票。Pono股东未能委派代表或亲身出席Pono股东大会投票,将不计入有效确立法定人数所需的Pono普通股数量,如果另行确立有效法定人数,将不会影响对企业合并建议、激励计划建议、纳斯达克建议或休会建议的投票结果。弃权将计入有效建立法定人数所需的PONO普通股数量,但不会影响对企业合并建议、激励计划建议、纳斯达克建议或休会建议的投票结果。
如果SPAC继续提案和业务合并提案未获批准,则咨询章程修正案提案、激励计划提案和纳斯达克提案将不会提交给Pono股东进行表决。《企业合并方案》、《激励计划方案》和《纳斯达克》方案的通过是完善企业合并的前提条件。
Pono的发起人、董事和高级管理人员已同意投票支持他们拥有的所有Pono普通股,包括业务合并提案和其他提案。因此,除了这些股份,我们只需要 ,或者说大约美元。 %,占全球的5%。 公股,投票赞成企业合并,才能拥有企业
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目录表
合并获批,假设只有代表法定人数的最低股份数量出席为就企业合并进行投票的Pono股东大会,并假设Pono的发起人、董事和高级管理人员在之后不购买任何单位或股份-市场.
Q: Pono股东大会的法定人数是什么?
A: 持有Pono已发行及已发行普通股的多数投票权及有权在Pono股东大会上投票的股东构成法定人数。在未达到法定人数的情况下,会议主席有权宣布波诺股东大会休会。截至备案日期,已有家公司。 Pono普通股将被要求达到法定人数。
Q: Pono的赞助商、董事和高管将如何投票?
A: Pono的保荐人、董事和高级管理人员已同意投票表决他们拥有的任何Pono普通股,支持最初的业务合并,包括SPAC继续建议、业务合并建议、咨询章程修正案建议、激励计划建议、纳斯达克建议和休会建议。
因此,除了这些股份外,我们只需要 ,或者说大约美元。 %,占全球的5%。 公开股份,投票支持企业合并,以使企业合并获得批准,前提是在就企业合并进行投票的Pono股东大会上,只有代表法定人数的最低股份数量出席。因此,与保荐人同意按照Pono公众股东的多数投票表决其股票的情况相比,获得必要的股东批准的可能性更大。
Q: Pono的现任高管和董事在业务合并中有哪些利益?
A: 在业务合并后,野村特丽莎将继续担任合并后实体的董事。赞助商总共投资了大约5.68美元 100万美元,包括对Founders股票和Placement Units的投资,如果Pono无法在2月前完成业务合并,它将失去这些投资 2024年14月(或至8月 14、2024年,如果Pono延长完成业务合并的时间段)。这些创建者的股票和配售单位的总市值为58.2美元 百万,基于Pono普通股和单位在纳斯达克的收盘价 2023年分别为10.58美元和10.61美元。Pono的某些高级管理人员和董事通过其在赞助商的所有权权益在此类投资中拥有金钱利益。Pono的保荐人或现任高级管理人员或董事将不会在业务合并中获得除他们在业务合并前拥有的权益或如上所述的任何权益。保荐人或Pono现任管理人员或董事的利益可能与您的利益不同,或与您的利益不同(并可能与您的利益冲突)。这些利益包括:
• 除非Pono完成最初的业务合并,否则Pono的高级管理人员和董事以及赞助商将不会收到任何退出的补偿自掏腰包他们发生的费用超过未存入信托账户的可用收益的数额;
• 保荐人和Pono的董事和高级管理人员为他们的创始人股票支付了总计25,000美元,在业务合并时,这些证券的价值将大幅提高。根据Pono普通股在纳斯达克上的收盘价每股美元计算,此类股票的总市值约为美元。根据2023年10月30日的收盘价,Pono的普通股每股收盘价为美元。由于保荐人和Pono董事及高级管理人员支付的每股方正股份名义价格与最近A类普通股的市场价格相比,保荐人及其关联公司在方正股份的投资可能获得正回报,即使A类普通股的持有人在A类普通股的投资回报率为负;
• 作为波诺IPO的一个条件,方正的股票受到了锁定-向上除某些有限的例外情况外,创始人的股份不得转让,直至(A)在Pono的初始业务合并完成后六个月内;(B)在Pono的初始业务合并之后,在任何30个交易日内的任何20个交易日内,当报告的A类普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)之前,创始人的股票不得转让--交易从Pono最初的150天后开始的一天
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目录表
企业合并,或公司完成清算、合并或类似交易的日期,导致Pono的所有股东有权将其股票交换为现金、证券或其他财产;
• 合共565,375个配售单位于首次公开招股完成及承销商行使其承销权时同时向保荐人发行-分配选择。根据波诺在纳斯达克上的收盘价美元计算,这些单位的总市值在2023年10月30日之前的收盘价为美元。
• 保荐人和Pono的董事和高级管理人员已同意不赎回他们持有的与股东投票批准拟议的初始业务合并相关的任何Pono普通股;
• 如果Pono不能在2月前完成初步业务合并 2024年14月(或至8月 2024年14日),出售配售单位和私人单位的部分收益将包括在向Pono公众股东进行的清算分配中。在这种情况下,配售单位相关的4,935,622股方正股份和565,375股A类普通股,全部由Pono的保荐人、董事和高级管理人员持有,将一文不值,因为他们无权参与有关该等股份的任何赎回或分派。这些股份和单位的总市值在2023年年底前为美元,基于2023年年底前Pono A类普通股每股收盘价为美元,2023年为每股美元,而纳斯达克上单位的收盘价为美元。此外,如果信托账户被清算,作为配售单位基础的配售认股权证将一文不值,包括在Pono无法在要求的时间段内完成初始业务合并的情况下,赞助商已同意赔偿Pono,以确保信托账户中的收益不会因Pono与之订立收购协议的潜在目标企业的索赔或任何第三方对向Pono出售的服务或产品的索赔而减少到每股10.15美元以下,但前提是此类供应商或目标企业尚未放弃寻求访问信托账户的任何和所有权利,不适用于公司在PONO IPO中对承销商的赔偿对某些债务的任何索赔;
• 赞助商(包括其代表和附属公司)和Pono的董事和高级管理人员是或可能在未来成为与Pono从事类似业务的实体的附属实体。保荐人和Pono的董事和管理人员在Pono完成最初的业务合并之前,不被禁止赞助或以其他方式参与任何其他空白支票公司。Pono的董事和高级管理人员也可能意识到可能适合向Pono和他们负有某些受托或合同义务的其他实体介绍的商机。因此,它们在确定某一特定商业机会应提供给哪个实体时可能存在利益冲突。这些冲突可能不会以有利于Pono的方式解决,这些潜在的商业机会可能会在提交给Pono之前提交给其他实体,但须遵守适用的受托责任。《Pono宪章》规定,Pono放弃在向任何董事或Pono高级职员提供的任何公司机会中的利益,除非该机会仅是以其董事或Pono高级职员的身份明确向此人提供的,并且这种机会是Pono在合理的基础上被允许完成的,并且只要董事或高级职员被允许在不违反另一法律义务的情况下将该机会转给Pono;以及
• 野村预计将在业务合并完成后被任命为合并后实体的董事,并可能在未来获得合并实体确定向董事支付的现金费用、股票期权或股票奖励。
这些利益可能会影响Pono的董事提出他们的建议,即您投票支持批准业务合并。
Q: Horizon的现任高管和董事在合并业务中有哪些利益?
A: Horizon董事会成员及其高管在业务合并中拥有的利益可能与您的利益不同,也可能与您的利益不同(并可能与您的利益冲突)。这些权益包括但不限于以下各项:
• 在业务合并完成后,Horizon的布兰登·罗宾逊、杰森·奥尼尔和布莱恩·罗宾逊预计将担任合并后实体的首席执行官;
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目录表
• 目前在Horizon董事会任职的布兰登·罗宾逊和杰森·奥尼尔可能在业务合并完成后各自担任合并后实体的董事;以及
• 在完成业务合并后,并待奖励计划建议获得批准,Horizon的高管预计将根据薪酬委员会确定的2023年股权激励计划不时获得股票期权和限制性股票单位的授予。此外,在业务合并结束前根据Horizon的股票期权计划授予Horizon高管和董事的未偿还Horizon期权将被假设并转换为2023年股权激励计划下的期权,自业务合并结束时起生效。
请参阅标题为“风险因素“和”企业合并提案--Horizon董事和高管在企业合并中的利益“和 “地平线的高管和董事薪酬请参阅本委托书/招股说明书,以进一步讨论这些和其他利益。
Q: 业务合并完成后,延期承销佣金的支付对信托账户的余额有何影响?
A: 与Pono首次公开募股相关的递延承销佣金只有在业务合并完成后才会发放给承销商。如果业务合并完成而不考虑与业务合并相关的持有人赎回的公开股票数量,则应支付递延承销佣金。下表列出了递延承销佣金占在一系列不同赎回方案中赎回后信托账户剩余现金的百分比。最大赎回方案是指所有11,500,000股公开发行的股票被赎回,总支付金额约为119.9美元 截至6月,来自信托账户的百万美元 30, 2023.
假设 |
假设 |
假设 |
假设最大赎回 |
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递延承销委员会 |
$ |
3,450,000 |
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$ |
3,450,000 |
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$ |
3,450,000 |
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$ |
3,450,000 |
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延期承销佣金,以赎回后信托账户中剩余现金的百分比表示 |
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2.9 |
% |
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3.8 |
% |
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5.8 |
% |
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不适用 |
你应阅读本委托书声明/招股说明书中标题为“未经审计的备考简明合并财务信息了解更多信息。
Q: 如果我在Pono股东大会之前出售我的A类普通股会发生什么?
A: 记录日期早于Pono股东大会的日期。如果您在记录日期之后但在Pono股东大会之前转让您的A类普通股,除非受让人从您那里获得投票该等股票的委托书,否则您将保留在Pono股东大会上投票的权利。然而,阁下将不能寻求赎回阁下的股份,因为阁下将不再能够于根据本文所述条文完成业务合并后交付注销该等股份。如果您在记录日期之前转让您的A类普通股,您将无权在Pono股东大会上投票。
Q: 如果有相当多的公众股东投票赞成企业合并并行使赎回权,会发生什么?
A: 投票支持企业合并的Pono股东也可以行使他们的赎回权。因此,即使信托账户的可用资金和公众股东的数量因公众股东的赎回而减少,企业合并仍可能得到完善。然而,完成业务合并的条件包括(其中包括)在紧接本文所述的业务合并完成之前或之后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值。此外,随着公众股份和公众股东的减少,合并后实体的股票交易市场的流动性可能低于完成业务合并和合并后的实体之前的Pono普通股市场
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目录表
可能无法达到纳斯达克的上市标准。此外,由于信托账户的可用资金减少,从信托账户注入Horizon业务的营运资金将减少。因此,如果没有公众股东对信托账户的按比例部分的公开股票行使赎回权,则收益将更大,而不是Pono的公众股东行使最大允许赎回权的情况。
Q: 如果我投票反对企业合并提案、咨询宪章修正案提案、董事选举提案、激励计划提案或纳斯达克提案中的任何一项,会发生什么?
A: 如果任何所需的建议未获批准,业务合并未完成,并且Pono未在2024年2月14日之前完成替代业务合并(或如果Pono延长完成业务合并的时间,则为2024年8月14日),根据Pono宪章,Pono将被要求通过将信托账户中当时剩余的资金返还给公众股东来解散和清算其信托账户,除非(如果业务合并未在2024年8月14日之前完成)Pono寻求并获得其股东的同意,以修改Pono宪章以延长完成其初始业务组合的日期(“延拓“)。《咨询约章修正案》的建议不是-装订和咨询,投票反对任何此类提议不会影响交易结果。
Q: 我是否有与业务合并相关的赎回权?
A: 根据《波诺宪章》,公众股份持有人可选择按按照《波诺宪章》计算的适用每股赎回价格赎回其股份以换取现金。截至记录日期,基于信托账户中美元的资金。 截至该日,信托账户中可用于赎回公开发行的Pono A类普通股的资金按比例约为美元。 每股。如果持有人行使赎回权,则该持有人将把其A类普通股转换为现金,并根据其公共认股权证的行使,在其仍持有公共认股权证的范围内,仅在合并后的实体中拥有股权。这样的持有者只有在适当地要求赎回并在Pono股东大会之前将其股票(实物或电子)交付给Pono的转让代理时,才有权从其公开发行的股票中获得现金。见标题为“”的部分Pono股东大会--赎回权“如果您希望赎回您的股票以换取现金,应遵循的程序。
Q: 我的投票将如何影响我行使赎回权的能力?
A: 不是的。无论您是否出席Pono股东大会或在Pono股东大会上投票,无论您如何投票,您都可以行使您的赎回权利。其结果是,BCA和所需提案可以获得将赎回股票、不再是股东的股东的批准,让那些选择不赎回股票的股东持有一家交易市场可能流动性较差、股东人数较少、现金可能较少、且可能无法达到纳斯达克上市标准的公司的股票。
Q: 我如何行使我的赎回权?
A: 为了行使您的赎回权,您必须在东部时间下午5点之前。 2023年(Pono股东大会前两(2)个工作日),以实物或电子方式投标您的股票,并提交书面请求,要求我们将您的公开股票赎回至我们的转让代理大陆股票转让信托公司,地址如下:
大陆股转信托公司
One State Street Plaza,30号这是地板
纽约,纽约10004
发信人:马克·津金德
E电子邮件邮箱:mzimkin@Continental alstock.com
如果您与任何其他股东(如交易法第13(D)(3)节所界定的)就普通股与任何其他股东一致或不一致行事,请在您向大陆股票转让信托公司提出的赎回请求中肯定地证明赎回。公开股份持有人,连同其任何联属公司或与其一致行动或作为“团体”(定义见《证券交易法》第13(D)(3)节)的任何其他人士,将被限制寻求赎回权利
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目录表
在未经Pono事先同意的情况下,涉及超过15%的公众股份,我们将其称为“15%的门槛”。因此,公众股东或集团实益拥有的所有超过15%门槛的公开股票将不会被赎回为现金。
寻求行使赎回权并选择交付实物证书的股东应分配足够的时间从转让代理获得实物证书,并分配足够的时间进行交付。Pono的理解是,股东一般应分配至少两个月的时间从转让代理那里获得实物证书。然而,波诺对这一过程没有任何控制权,可能需要两周以上的时间。以街头名义持有股票的股东必须与他们的银行、经纪人或其他指定人协调,才能通过电子方式认证或交付股票。
任何赎回要求一经提出,均可随时撤回,直至行使赎回要求的最后期限,之后,经Pono同意,直至就企业合并进行表决。如果您将您的股票交付给Pono的转让代理赎回,并在规定的时间内决定不行使您的赎回权利,您可以要求Pono的转让代理退还股票(以实物或电子方式)。你可以通过问题下面列出的电话号码或地址联系波诺的转会代理提出这一要求。谁能帮我回答我的问题?“下面。
Q. 行使我的赎回权会对美国联邦所得税产生什么影响?
A: 我们预计,行使赎回权从信托账户获得现金以换取其A类普通股的美国债券持有人(如本文定义)通常将被视为出售此类A类普通股,从而确认资本收益或资本损失。在某些情况下,赎回可能被视为用于美国联邦所得税目的的分配,具体取决于美国股东拥有或被视为拥有的A类普通股的金额(包括但不限于通过公共认股权证的所有权)。有关行使赎回权的美国联邦所得税考虑因素的更完整讨论,请参见企业合并提案--美国联邦所得税考虑因素。”
Q. SPAC继续实施会对美国联邦所得税产生什么影响?
A: SPAC的延续将是一种税收-延期根据《守则》第368(A)条进行重组。根据守则第368(A)条,被视为以Pono A类普通股(作为开曼群岛豁免公司)交换Pono A类普通股(由开曼群岛延续至加拿大不列颠哥伦比亚省)的美国持有人(定义见此)将不会确认Pono(作为开曼群岛豁免公司)A类普通股换取Pono A类普通股(由开曼群岛延续至加拿大不列颠哥伦比亚省)的资本收益或亏损。有关延续的美国联邦所得税考虑因素的更完整讨论,请参见企业合并提案--美国联邦所得税考虑因素。“标题为”企业合并提案--美国联邦所得税考虑因素就涉及美国联邦税法和法规的事项或与此相关的法律结论而言,反映了Pono的律师Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP对企业合并的重大美国联邦所得税后果的看法。我们敦促您就行使赎回权的税收后果咨询您的税务顾问。
Q. 合并对U.S.Horizon股东造成的美国联邦所得税后果是什么?
A: 我们预计,根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律成立的无限责任公司Robinson Airline ULC作为根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律存在的公司继续存在,以及合并将被视为构成美国联邦所得税目的应税交易的单一综合交易。如果罗宾逊飞机ULC从加拿大不列颠哥伦比亚省法律下组织的无限责任公司优先继续存在于加拿大不列颠哥伦比亚省法律下的公司,且合并构成单一综合交易和美国联邦所得税目的应税交易,则参与合并的美国Horizon股东一般将确认与合并有关的损益,其差额等于(I)根据合并收到的A类普通股的公平市场价值加上根据合伙企业税收规则分配给该成员时罗宾逊飞机ULC的负债,及(Ii)该股东在
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Horizon股票(通常是持有者在其罗宾逊飞机ULC股权中的调整后税基)作为交换放弃了。与合并有关的任何确认损益一般将被视为资本损益,并将是长期的。-Term如果股东持有Horizon股份的期限(一般情况下,包括持有者在其Robinson Airline ULC股权中的持有期)超过一年,则资本收益或亏损。然而,根据合并收到的A类普通股归因于美国Horizon股东在代码第751条资产中的可分配份额(定义见下文标题)企业合并提案-美国联邦所得税对Horizon股票美国持有者合并的考虑“),且该等收益超过持有人可归因于该等守则第751条资产的经调整课税基准,则任何收益将被视为普通收益。美国Horizon股东根据合并收到的A类普通股的纳税基础一般将等于该等股票在截止日期的公平市值,而该等股票的持有期将从截止日期的次日开始。由于合并的美国联邦所得税后果取决于每个美国Horizon股东的个人情况,因此U.S.Horizon股东应就美国联邦、州、地方和非联邦税收咨询他们自己的税务顾问-U.S.合并对他们的税收后果,根据他们自己的个人情况。
有关美国联邦政府对股票交易所合并事件的所得税考虑因素的更完整讨论,请参见企业合并提案-美国联邦所得税对Horizon股票美国持有者的考虑。”
税务事宜复杂,行使赎回权或换股的税务后果将视乎阁下本身的情况而定。就阁下在特定情况下行使赎回权或换股对阁下的具体税务后果,应咨询阁下的税务顾问。
Q: 如果我是权证持有人,我是否可以就我的权证行使赎回权?
A: 不是的。权证持有人对权证没有赎回权。
尽管实际赎回了Pono A类普通股,但所有已发行的公共认股权证仍将继续发行。赎回的公共股东,无论他们是否赎回,都将保留11,500,000份公共认股权证,市值约为$ 以美元的收盘价计算。 ,纳斯达克上的PER公令状 ,2023年。由于无论赎回程度如何,公开认股权证将保持流通性,随着A类普通股的赎回增加,行使该等认股权证的认股权证持有人最终将拥有较大的新Pono权益,因为整体已发行的新Pono普通股将较少。见标题为“的风险因素”赎回Pono A类普通股的公众股东可以继续持有他们拥有的任何公共认股权证,这将导致非-赎回Pono股东行使该等公开认股权证(视何者适用而定).”
Q: 如果我是公共单位持有人,我是否可以对我的公共单位行使赎回权?
A: 不是的。已发行公共单位的持有人在对公共股份行使赎回权之前,必须将组成公共股票和公共认股权证分开。
如果您持有以您自己的名义登记的公共单位,您必须将此类公共单位的证书交付给我们的转让代理大陆股票转让信托公司,并附上将此类公共单位分为公开股票和公共认股权证的书面指示。这必须提前足够长的时间完成,以便允许将公共股票寄回给您,以便您可以在公共股票从公共单位分离时行使您的赎回权。请参阅“我如何行使我的赎回权?“上图。大陆股票转让信托公司的地址列在问题下面。谁能帮我回答我的问题?“下面。
如果经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人持有您的公共单位,您必须指示该被指定人将您的公共单位分开。您的被提名人必须通过传真向波诺的转让代理公司大陆股票转让信托公司发送书面指示。此类书面指示必须包括将被拆分的公共单位的数量和持有这些公共单位的被提名人。您的被提名人还必须使用存托信托公司在托管人(DWAC)处提取的存款以电子方式启动
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目录表
系统,撤回相关的公共单位,并交存同等数量的公共股票和公共认股权证。这必须提前足够长的时间完成,以允许您的被指定人在公共股份与公共单位分离时行使您的赎回权利。虽然这通常是在同一天以电子方式完成的,但您应该允许至少一天完整的业务来完成分离。如果您未能及时导致您的公开股份分离,您很可能无法行使您的赎回权。
Q: 如果我反对拟议的企业合并,我是否有评估权?
A: 不是的。Pono普通股持有人并无与业务合并相关的评价权。
Q: 企业合并完成后,信托账户中的资金会发生什么情况?
A: 如果企业合并完成,信托账户中的资金将被释放用于支付:
• 适当行使赎回权的PONO股东;
• 向EF Hutton支付3,450,000美元,作为IPO的递延承销佣金;
• Pono和Horizon根据BCA条款与业务合并拟进行的交易有关的某些其他费用、成本和支出(包括监管费用、法律费用、会计费用、打印机费用和其他专业费用);
• Pono因交易而欠赞助商的任何贷款以及由Pono或代表Pono发生的其他费用;以及
• 截至BCA关闭时,Pono的任何其他负债。
任何剩余现金将用于营运资金和合并后实体的一般公司用途。
Q: 如果企业合并没有完成,会发生什么?
A: 在某些情况下,BCA可以终止。见标题为“”的部分BCA的企业合并提案“关于当事人的具体终止权的信息。
如果由于BCA终止或其他原因,Pono无法在2024年2月14日之前完成业务合并或另一项初始业务合并交易(或如果Pono延长完成业务合并的时间,则在2024年8月14日之前完成),Pono宪章规定,它将(I)停止所有业务,但以清盘为目的,(Ii)在合理可能范围内尽快赎回100%的公众股份,代价为每股-共享以现金支付的价格,等于(A)除以(A)除以(A)当时存入信托账户的总金额,包括从信托账户中持有的资金赚取的利息和最高可达100,000美元的解散费用,除以(B)当时已发行的公共股票总数,根据适用法律,赎回将完全消除公众股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利,如果有),以及(Iii)在此类赎回后尽可能合理地尽快赎回;待其余股东及董事会根据适用法律批准后,解散及清盘,但(就上文第(Ii)及(Iii)项而言)须遵守《开曼群岛公司法》就债权人的债权及适用法律的其他规定作出规定的义务。
Pono预计,其公众股东在解散时有权获得的任何分派的金额将与他们在与企业合并相关的情况下赎回股份时收到的金额大致相同,但在每一种情况下,Pono都必须遵守开曼群岛公司法规定的债权人债权义务和适用法律的其他要求。保荐人和Pono的高级管理人员和董事已放弃就其持有的股份进行任何清算分配的权利。
在清算的情况下,将不会对Pono的未偿还认股权证进行分配。因此,认股权证到期时将毫无价值。
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Q: 业务合并预计何时完成?
A: 交割预计将在(a)满足或放弃以下标题为“业务合并建议书--“或(b)BCA各方书面同意的其他日期,在每种情况下,以满足或放弃交割条件为前提。如果在2024年2月14日之前尚未完成交割,则BCA可由Pono或Horizon终止(除非Pono延长其完成业务合并的时间)。
有关完成业务合并的条件的说明,请参阅标题为“企业合并建议书.”
Q: 我现在需要做什么?
A: 我们敦促您仔细阅读并考虑本委托书/招股说明书(包括附件)中包含的信息,并考虑业务合并将如何影响您作为股东。然后,阁下应尽快按照本代表委任书/招股章程及随附的代表委任证上的指示投票,或如阁下透过经纪行、银行或其他代名人持有股份,则应按照经纪行、银行或代名人提供的投票指示表格上的指示投票。
Q: 我该如何投票?
A: 如果你是一个股东的记录波诺作为 ,2023年,记录日期,您可以通过以下任何方式在Pono股东大会之前提交您的代理人,如果可用:
• 通过互联网访问您的代理卡上显示的网站进行投票;或
• 填写、签署、注明日期并将随附的委托书邮资寄回-已付费信封。
选择参加Pono股东大会的股东可以在会议期间通过现场音频网络直播以电子方式投票, Https://www.cstproxy.com/ponocapitalthree/2023.您将需要打印在您的代理卡上的控制号码才能进入Pono股东大会。Pono建议您至少在会议前15分钟登录,以确保您在Pono股东大会开始时登录。
如果您的股票是通过经纪商、银行或其他代名人以“街道名称”持有的,您的经纪人、银行或其他代名人将向您发送单独的说明,说明投票您的股票的程序。希望在Pono股东大会上投票的“街名”股东将需要从他们的经纪人、银行或其他被提名人那里获得一份委托书。
希望参加在线活动的实益股东-仅限虚拟会议必须通过联系他们在银行、经纪人或其他持有他们股票和e的被提名人的账户代表来获得合法的代表。电子邮件他们的合法委托书的副本(一张清晰的照片就足够了)电子邮箱:proxy@Continental alstock.com。实益股东电子邮件有效的合法代表将获得一个会议控制号码,允许他们注册参加和参与在线-仅限开会。在联系了波诺的转会代理后,受益人将收到一封电子邮件电子邮件在Pono股东大会之前提供了进入虚拟会议的链接和说明。受益股东应在会议日期前至少五个工作日联系Pono的转让代理。
股东还可以选择通过以下方式通过电话收听Pono股东大会:
• 在美国和加拿大:+1,800-450-7155(收费)-免费)
• 美国和加拿大以外的地区:+1.857-999-9155(适用标准税率)
电话访问的密码:7068784#。您将无法投票或提交问题,除非您注册并登录到这里所述的PONO股东大会网络直播。
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目录表
Q: 如果我在Pono股东大会上投弃权票或未能投票,会发生什么?
A: 在Pono股东大会上,Pono将把针对特定提案标记为“弃权”或针对董事选举提案标记为“保留”的委托书算作出席,以确定是否有法定人数出席。弃权将与投票“反对”太平洋空间委员会的延续具有相同的效果。弃权将不影响企业合并提案、咨询宪章修正案提案、激励计划提案、纳斯达克提案或休会提案。“扣留”票对“董事”选举提案没有影响。
“非经纪人”-投票“当经纪人为实益所有人的账户持有的股票没有投票赞成或反对特定建议时,发生这种情况,因为经纪人没有收到该实益所有者的投票指示,并且在没有这种指示的情况下,经纪人没有酌情投票这些股票的权力。如果您不向您的经纪人提供指示,您的经纪人将无权在Pono股东大会上对任何提案进行投票,因为Pono预计任何提案都不会被视为例行公事。非经纪人-投票就确定法定人数而言,不会被算作出席。
非经纪人-投票将与投票反对SPAC的延续具有相同的效果。非经纪人-投票不会对企业合并提案、咨询章程修正案提案、激励计划提案、纳斯达克提案或休会提案产生影响。
Q: 如果我签署并退还委托书,而没有指明我希望如何投票,会发生什么?
A: Pono收到的签名和注明日期的委托书,没有表明股东打算如何投票表决一项提议,将被投票赞成提交给股东的每一项提议。委托书持有人可以行使他们的自由裁量权,就任何其他适当提交PONO股东大会的事项进行表决。
Q: 如果我不打算亲自出席Pono股东大会,我是否应该退还我的代理卡?
A: 是。无论您是否计划出席Pono股东大会,请仔细阅读整个委托书/招股说明书,并在邮资中填写、签署、注明日期和退回随附的委托书,以投票方式投票。-已付费提供信封。
Q: 如果我的股票是以“街头名义”持有的,我的经纪人、银行或被提名人会自动投票给我吗?
A: 不是的。根据不同国家和地区证券交易所的规则,您的经纪人、银行或被提名人不能对您的股票进行投票。-可自由支配除非您按照您的经纪人、银行或被提名人提供给您的信息和程序提供如何投票的说明,否则您不会参与投票。波诺认为,提交给股东的提案将被视为-可自由支配因此,如果没有您的指示,您的经纪人、银行或被指定人不能投票表决您的股票。只有当您提供如何投票的说明时,您的银行、经纪人或其他被提名人才能投票您的股票。您应该指示您的经纪人按照您提供的指示投票您的股票。
Q: 在我邮寄了我的签名代理卡后,我可以改变我的投票吗?
A: 是。您可以通过稍后发送一个-日期,在下面列出的地址向Pono首席执行官签署代理卡,以便Pono首席执行官在Pono股东大会之前收到或亲自出席Pono股东大会并投票。您也可以通过向Pono的首席执行官发送撤销通知来撤销您的委托书,该通知必须在Pono股东大会之前由Pono的首席执行官收到。
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目录表
Q: 如果我收到一套以上的投票材料,我应该怎么办?
A: 您可能会收到一套以上的投票材料,包括本委托书/招股说明书的多份副本以及多张委托书或投票指导卡。例如,如果您在多个经纪账户持有您的股票,您将收到每个您持有股票的经纪账户的单独投票指导卡。如果您是记录持有人,并且您的股票登记在多个名称中,您将收到多个代理卡。请填写、签名、注明日期并寄回您收到的每张委托书和投票指示卡,以便对您的所有股份进行投票。
Q: 谁来征集和支付征集委托书的费用?
A: Pono将支付为Pono股东大会征集委托书的费用。Pono已与Advantage Proxy,Inc.(“”Advantage代理“)协助征集波诺股东大会的委托书。波诺已同意向Advantage Proxy支付惯常费用,外加付款。Pono将偿还Advantage Proxy合理的费用自掏腰包并将赔偿Advantage Proxy及其关联公司的某些索赔、责任、损失、损害和费用。Pono还将报销代表Pono普通股实益所有者的银行、经纪商和其他托管人、代名人和受托人向Pono普通股实益所有者转发征集材料和从这些所有者那里获得投票指示的费用。Pono的董事、管理人员和员工也可以通过电话、传真、邮件、互联网或亲自征集委托书。他们将不会因为招揽代理人而获得任何额外的报酬。
Q: 谁能帮我回答我的问题?
A: 如果您对建议书有任何疑问,或者如果您需要本委托书/招股说明书或随附的委托书卡片的其他副本,您可以联系:
戴文·喀山
首席执行官
伊拉洛街643号,102号
夏威夷火奴鲁鲁96813
(808) 892-6611
你亦可致电以下地址与我们的代表律师联络:
Advantage Proxy公司
邮政信箱10904
华盛顿州亚基马,98909
(877) 870-8565
电子邮件:ksmith@Advantageproxy.com
为了及时交货,Pono的股东必须在不晚于 , 2023.
您还可以按照标题为“Pono”的部分中的说明,从提交给美国证券交易委员会的文件中获取有关PONO的其他信息在那里您可以找到更多信息.”
如果您打算赎回您的公开股票,您需要发出一封信,要求赎回您的股票,并按照问题中详细说明的程序,在Pono股东大会之前将您的股票(以实物或电子方式)交付给Pono的转让代理。我如何行使我的赎回权?如果您对认证您的职位或交付您的股票有任何疑问,请联系:
大陆股转信托公司
One State Street Plaza,30号这是地板
纽约,纽约10004
发信人:马克·津金德
E电子邮件邮箱:mzimkin@Continental alstock.com
23
目录表
委托书/招股说明书摘要
本摘要连同题为“问答--有关波诺建议的问答”一节,汇总了本委托书/招股说明书中包含的某些信息,可能并不包含对您重要的所有信息。为了更好地了解业务合并和将在Pono股东大会上审议的提案,您应该仔细阅读整个委托书/招股说明书,包括附件。另请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”的小节。
除另有说明或文意另有所指外,本委托书/招股说明书摘要中提及的“合并实体”或“新Pono”指实施业务合并后的Pono及其合并附属公司,包括Horizon。凡提及“公司”或“Pono”时,指的是Pono Capital Three,Inc.,而提及“Horizon”时,指的是Robinson Airways Ltd.d/b/a Horizon Airways。
除另有说明外,所有股份计算均假设本公司公众股东不会行使赎回权,亦不包括在行使认股权证时可发行的任何新Pono A类普通股。
论企业合并的当事人
波诺资本三公司
Pono是一家特殊目的的收购公司,其成立的目的是与一个或多个企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。波诺于2022年3月11日根据特拉华州法律注册成立,并于2022年10月14日在开曼群岛重新定居。
2023年2月14日,Pono完成首次公开发售10,000,000股,每个单位由一股A类普通股和一股可赎回认股权证组成,每份认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。2023年2月14日,与承销商选举有关的充分行使其-分配选项,Pono又售出了1500,000台。在首次公开招股中出售的单位和全面行使的-分配期权以每单位10.00美元的发行价出售,总收益为115,000,000美元。本次发行的证券是根据证券法在S表格上的登记声明进行登记的。-1(表格333)-268283)于2023年2月9日生效。在首次公开招股完成的同时,Pono完成了以每个配售单位10.00美元的价格向保荐人私募总计511,375个配售单位,产生了5,113,750美元的收益。在承销商全面行使承销权的同时-分配Pono完成了额外54,000个配售单位的私募,每个配售单位的价格为10.00美元,产生了540,000美元的额外收益。首次公开招股所得的总收益,包括-分配选项和安置股,117 875 000美元存入信托账户。Pono A类普通股、单位股和权证目前分别在纳斯达克上市,代码分别为“PTHR”、“PTHRU”和“PTHRW”。波诺公司主要执行办公室的邮寄地址是夏威夷檀香山96813号伊拉洛街643号,电话号码是(808892)-6611.
合并子
合并子公司是一家-拥有Pono的子公司,于2023年8月14日在不列颠哥伦比亚省成立,完全是为了完成业务合并交易。Merge Sub不拥有任何实质性资产,也不经营任何业务。
Merge Sub主要执行办公室的邮寄地址为:夏威夷火奴鲁鲁伊拉洛街643号,邮编:96813,电话:(808)-892-6611.
在业务合并中,合并子公司将与Horizon合并,合并后产生Horizon AMalco。因此,地平线阿马尔科将成为一家-拥有新波诺的子公司。
24
目录表
地平线
Horizon是一家先进的航空原始设备制造商(“代工“)正在设计并致力于建造下一代混合动力电动垂直起降(”EVTOL“)区域航空机动性飞机(”公羊“)市场。我们独特的飞机将提供一种更高效的方式在区域范围内(即从50英里到500英里)运送人员和货物,帮助连接偏远社区,并将提高我们应对越来越多与气候有关的自然灾害(如野火、洪水或干旱)的能力。
Horizon的目标是提供一款混合动力7-座椅名为Cavorite X7的飞机可以像直升机一样垂直起飞和降落。然而,与传统直升机不同的是,在飞行的大部分时间里,它将返回到与传统飞机非常相似的配置。这将使Cavorite X7比传统直升机飞行更快、更远,运行效率更高。地平线预计将以每小时250英里的速度飞行,航程超过500英里,它相信这款飞机将对RAM的旅行产生颠覆性的影响。
Horizon主要执行办公室的邮寄地址是3187骇维金属加工 35,安大略省林赛,K9V 4R1,该地址的电话号码是(613)866-1935.
这些建议
《亚太空间行动计划》延续提案(提案1)
Pono股东被要求考虑一项提案并对其进行投票SPAC继续使用建议书批准Pono继续作为一家根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律存在的公司(SPAC连续性“)和通过在SPAC继续经营时生效的PONO新条款,其形式基本上与本委托书/招股说明书所附的格式相同附件B(“开机自检-连续性 波诺文具”).
企业合并提案(提案二)
Pono和Horizon已根据日期为2023年8月15日的业务合并协议条款同意业务合并。本协议可不时修订或补充,在本委托书/招股说明书中称为“企业合并协议“根据《企业合并协议》的条款及条件,于《企业合并协议》拟进行的交易(“结业),合并子公司将与Horizon合并,Horizon AMalco将成为-拥有Pono(Pono)的子公司合并“)。见标题为“”的部分企业合并建议书.”
交换对价
在符合《企业合并协议》规定的条款和条件的情况下:
(a) 波诺的名字将改为“新地平线飞机有限公司";
(b) 在合并生效时(“有效时间),Merger Sub和Horizon将合并,并根据不列颠哥伦比亚省的法律(地平线阿马尔科”),这将是一个完全-拥有新波诺的子公司;和
(c) Horizon普通股的持有者将有权获得总计相当于()的数量的新Pono A类普通股。交换对价“)商(A)除以(I)与90之差-六个每持有一股Horizon股份,每名Horizon股东可获得相当于该股东应占交换代价比例的若干股Pono A类A类普通股。购买Horizon普通股的每一项未偿还期权将在成交时交换为新的Pono期权。
以其他方式支付给Horizon股东的交易所对价须扣留相当于(I)相当于交易所对价的3%(3.0%)的若干Pono普通股,以代管邮寄-关闭对交易所对价的调整(如有),及(Ii)
25
目录表
增发的Pono普通股数量等于(I)除以800万美元($8,000,000)得到的商的最大值除以(Ii)每股赎回价格(赎回价格“)按照波诺修订和重新修订的组织备忘录和章程(”激励股“),条件是在截止日期或之前向Horizon和Pono可能同意的第三方配发和发行此类奖励股票-关闭以管道、可转换债务、远期购买协议、后盾或股权信用额度形式的融资结构;或(B)向一名或多名现有的Pono普通股持有人出售普通股,以此作为他们不进行赎回的诱因,但须受某些限制。
交易所对价将于成交后根据截至成交日期确认的结清净负债金额作出调整。如果调整是有利于波诺的负面调整,托管代理应向波诺分配一定数量的波诺A类普通股,其价值等于调整金额的绝对值。如果调整是有利于Horizon的积极调整,Pono将向Horizon股东增发一股价值等于调整金额的Pono A类普通股。
完善合并的条件
完成合并和《企业合并协议》所设想的其他交易须遵守惯例成交条件,除非放弃,包括:
• Horizon和Pono各自的股东批准;
• 任何必要的政府当局的批准以及任何反垄断的到期或终止-信任等待期;
• 指定第三方的收据-派对同意;
• 没有法律或秩序阻止交易;
• 在实施赎回后,波诺应至少拥有其章程所要求的5,000,001美元的有形资产净值;
• 该职位的成员-关闭PONO董事会应在闭幕时选出或任命;
• 《登记声明》应已被美国证券交易委员会宣布生效,并自关闭之日起继续有效,任何关于《登记声明》的停止令或类似命令均不生效;
• 作为交易所对价发行的Pono普通股应已获准在纳斯达克上市,并须符合正式发行通知;以及
• SPAC的延续应已完成。
此外,除非Horizon放弃,否则Horizon完成合并的义务必须满足以下成交条件,以及习惯证书和其他成交:(A)Pono的陈述和担保在业务合并协议日期和成交时是真实和正确的(受重大不利影响);(B)Pono在所有实质性方面履行了各自的义务,并在所有实质性方面遵守了业务合并协议中要求在成交之日或之前履行或遵守的各自契诺和协议;(C)自业务合并协议订立之日起,对Pono并无任何重大不利影响,而该等业务合并协议仍在继续及未治愈;。(D)在支付SPAC开支及赎回5,000,000美元后,最低可用现金;及(E)签署及交付托管协议及登记权协议。“初始投资”是指Horizon的当前投资者或其关联公司在交易结束前认购公司股票的任何认购所得的总收益。
除非被Pono放弃,否则Pono和Merge Sub完成合并的义务必须满足以下结束条件,以及惯例证书和其他结束交付:(A)Horizon的陈述和担保在
26
目录表
(B)Horizon已在所有重要方面履行了各自的义务,并在所有重大方面遵守了业务合并协议规定在完成日期或之前必须履行或遵守的契诺和协议;(C)自业务合并协议之日起,没有对整个Horizon造成任何重大不利影响,且该影响仍在继续和未解决;及(D)每个锁-向上协议,非-竞争与指定雇员签署和交付的协议、托管协议、注册权协议和雇佣协议。
终端
在某些惯例和有限的情况下,企业合并协议可在交易结束前的任何时间终止,包括:
• 经双方同意;
• 对于对方未治愈的违约行为;
• 如果有政府命令阻止关闭;
• 如果在2月之前没有完成交易,任何一方都可以 2024年14日,但须经波诺延长其完成企业合并交易的期限;
• 如果在签署业务合并协议后发生了对Horizon产生重大不利影响的事件,并且该事件仍在继续且尚未治愈,则由Pono执行;
• 如果在签署业务合并协议后发生了对Pono产生重大不利影响的事件,并且该事件仍在继续且尚未治愈,则由Horizon执行;
• 如果Pono股东投票并不批准业务合并协议中设想的交易,则由Pono或Horizon进行;以及
• 由波诺提出公平意见或第三方-派对估值是美国证券交易委员会规则或法规所要求的,在尽了商业上合理的最大努力获取该意见或估值后,Pono无法获得支持本文所述条款的该等意见或估值。
合并后实体的执行人员和董事
根据BCA,Pono和Horizon同意采取一切必要行动,包括导致Pono的董事辞职,以便自交易结束时起,New Pono的董事会(“邮政-关闭冲浪板“)将由五(5)名个人组成,其中大多数将根据纳斯达克的要求担任独立董事。在结束时,波诺应采取一切必要行动,指定和任命该职位-关闭董事会五(5)名成员如下:三(3)名在Horizon公司关闭前指定的人士,其中至少两(2)人根据“纳斯达克”规定独立;一(1)名在Horizon和Pono公司关闭前指定的人士,他们可以根据“纳斯达克”规定独立,也可以不根据“纳斯达克”规定独立;以及一(1)名在Horizon和Pono公司关闭前经双方同意独立的人,他们根据“纳斯达克”规定独立。在交易结束时或之前,波诺将向波诺的每个董事提供惯常的董事赔偿协议,协议的形式和实质应为该董事合理接受。每一位董事的任期将持续到下一届股东年会,届时该董事将被选举并选出他或她的继任者并获得资格。
在业务合并后,预计以下人士将由PONO董事会选举或任命为合并后实体的执行人员和董事。有关业务合并后高管和董事的简历信息,请参见 “事中事后管理
27
目录表
公司管理层和董事会的结合“除了下面列出的官员外,波诺和地平线目前正在评估几名候选人,并打算聘用一名-时代周刊首席财务官与业务合并有关。
名字 |
年龄 |
职位 |
||
行政人员: |
||||
布兰登·罗宾逊 |
44 |
首席执行官兼首席执行官 |
||
杰森·奥尼尔 |
45 |
首席运营官 |
||
斯图尔特·李 |
50 |
人力资源与战略主管 |
||
布莱恩·罗宾逊 |
74 |
总工程师 |
||
董事 |
||||
布兰登·罗宾逊(1) |
44 |
第三类董事 |
||
杰森·奥尼尔(2) |
45 |
第II类董事 |
||
野村翠莎(1) |
44 |
第I类董事 |
||
约翰·马里斯(1) |
65 |
第II类董事 |
||
约翰·品森(3) |
63 |
第I类董事 |
____________
(1) 地平线设计者。
(2) 波诺指定人。
(3) Horizon和Pono共同商定了任命人选。
Horizon和Pono董事和高级管理人员在业务合并中的利益
当您考虑Pono董事会赞成批准业务合并建议和其他建议时,您应记住,Pono和Horizon的董事和高管在业务合并和其他建议中拥有权益,这些建议可能与Pono股东的一般建议不同或不同。这些权益包括,在完成业务合并后,Horizon的某些董事和高级管理人员将成为合并后实体的董事和高级管理人员,Pono的某些董事和高级管理人员将成为合并后实体的董事。
请参阅标题为“风险因素”:和*《业务合并提案--Horizon董事和高级管理人员在业务合并中的利益》和 “业务合并建议-Pono的董事和管理人员在业务合并中的利益” 的 本委托书/招股说明书,以进一步讨论这一风险和其他风险.
会计处理
业务合并预期将根据美国财务报告准则第16号入账为反向资本重组。公认会计原则。根据这种会计方法,Pono将被视为被收购公司,Horizon将被视为财务报表报告目的的收购方。见题为“企业合并方案-预期会计处理.”
Pono股东没有开曼群岛评估权
Pono股东或认股权证持有人不享有与业务合并有关的评估权。
企业合并对Pono上市流通股的影响
预计在业务合并完成后,Pono的公众股东将保留合并实体约44.0%的已发行股本的所有权权益,发起人将保留合并实体约21.0%的已发行股本的所有权权益,Horizon证券持有人将拥有合并实体约34.6%的已发行股本,代表将保留合并实体约0.4%的已发行股本的所有权权益。上述业务合并后合并实体的所有权百分比不包括任何未行使认股权证,并假设(i)Pono的公众股东没有赎回与业务合并有关的任何股份,以及(ii)没有根据股权激励计划发行奖励。如果实际情况与这些假设不同(它们可能
28
目录表
然而,在合并后的实体中,Pono现有股东保留的所有权百分比将有所不同。于完成业务合并后,待奖励计划建议获批准后,Horizon的行政人员预期将根据薪酬委员会厘定的2023年以股支薪奖励计划不时获授购股权。
下表说明合并实体的不同拥有权水平,假设上述因素,并不包括行使上述--提到认股权证,如果(i)没有赎回,(ii)赎回50%的公众股份,或5,750,000 (三)最多赎回10,361,500股公众股。此外,在下列赎回情景中,非上市公司拥有的剩余股权价值-赎回经计及各赎回金额后,股东之权益如下:
假设没有赎回 |
假设赎回50% |
假设最大赎回 |
|||||||||||||
股东 |
% 所有权 |
股票 |
% 所有权 |
股票 |
%的所有权 |
股票 |
|||||||||
Pono公众股东 |
44.0 |
% |
11,500,000 |
28.2 |
% |
5,750,000 |
— |
% |
— |
||||||
波诺赞助商 |
21.0 |
% |
5,500,997 |
27.0 |
% |
5,500,997 |
33.8 |
% |
5,500,997 |
||||||
Horizon股东(1)(2) |
34.6 |
% |
9,053,156 |
44.4 |
% |
9,053,156 |
55.6 |
% |
9,053,156 |
||||||
代表股 |
0.4 |
% |
103,500 |
0.5 |
% |
103,500 |
0.6 |
% |
103,500 |
||||||
气象之都(3) |
— |
% |
— |
— |
% |
— |
9.9 |
% |
1,612,514 |
||||||
总计 |
100 |
% |
26,157,653 |
100 |
% |
20,407,653 |
100 |
% |
16,270,167 |
||||||
股东权益总额(以千元为单位) |
|
民航局调查153,895人 |
|
计算机辅助设计 74,468 |
|
计算机辅助设计 18,880 |
|||||||||
每股预计账面价值 |
|
计算机辅助设计 5.88 |
|
计算机辅助设计 3.65 |
|
计算机辅助设计 1.16 |
____________
(1) 包括大约800,000股奖励股票。请参阅“《企业合并提案(提案2)》--BCA”
(2) 假定不会进行额外的私募或管道发行。
(3) 最大赎回方案包括远期购买协议中定义的732,104股循环股和880,410股 根据FPA筹资金额认购协议发行的股份,如文件后面所述,总计1,612,514股 或9.9%的已发行股份,这是远期购买协议所允许的最高金额。
下表说明了合并后实体的不同所有权水平,假设上述因素,并包括所有可能的稀释来源,假设没有私募或管道,在以下情况下:(I)没有赎回,(Ii)赎回50%的公开股份,或5750,000股 或(Iii)最高赎回10,361,500股公开股份。
假设没有赎回(0%的公开募股股票被赎回,或119,917,674美元仍在信托中) |
假设赎回50%(50%的公开募股股票被赎回,或59,958,837美元剩余托管) |
假设最大赎回金额(100%的公开募股股份被赎回(不包括远期股份购买协议中包括的不可赎回股份),或信托剩余的11,871,850美元) |
|||||||||||||
股东 |
%所有权 |
股票 |
%所有权 |
股票 |
%所有权 |
股票 |
|||||||||
Pono公众股东 |
28.2 |
% |
11,500,000 |
16.7 |
% |
5,750,000 |
— |
% |
— |
||||||
波诺赞助商 |
13.5 |
% |
5,500,997 |
15.9 |
% |
5,500,997 |
18.4 |
% |
5,500,997 |
||||||
Horizon股东(1)(2) |
22.2 |
% |
9,053,156 |
26.2 |
% |
9,053,156 |
30.2 |
% |
9,053,156 |
||||||
代表股 |
0.3 |
% |
103,500 |
0.3 |
% |
103,500 |
0.3 |
% |
103,500 |
||||||
气象之都(3) |
—% |
|
— |
— |
% |
— |
5.4 |
% |
1,612,514 |
||||||
其他稀释来源 |
|
|
|
||||||||||||
认股权证相关股份 |
28.2 |
% |
11,500,000 |
33.3 |
% |
11,500,000 |
38.4 |
% |
11,500,000 |
||||||
私募认股权证相关股份 |
1.4 |
% |
565,375 |
1.6 |
% |
565,375 |
1.9 |
% |
565,375 |
||||||
股权激励计划预留股份 |
6.4 |
% |
2,615,765 |
5.9 |
% |
2,040,765 |
5.4 |
% |
1,627,017 |
||||||
总计 |
100 |
% |
40,838,793 |
100 |
% |
34,513,793 |
100 |
% |
29,962,559 |
____________
(1) 包括大约800,000股奖励股票。请参阅“《企业合并提案(提案2)》--BCA”
(2) 假定不会进行额外的私募或管道发行。
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目录表
(3) 最大赎回方案包括远期购买协议中定义的732,104股循环股和880,410股 根据FPA筹资金额认购协议发行的股份,如文件后面所述,总计1,612,514股 或9.9%的已发行股份,这是远期购买协议所允许的最高金额。
详情请参阅“未经审计备考简明综合财务资料”一节。
咨询章程修正案建议(咨询建议3A至3G)
Pono的股东将被要求对非-装订在咨询的基础上,批准员额中所载某些治理规定的提议-连续性波诺的文章。这些建议是根据美国证券交易委员会的指导意见提出的,并将在咨询的基础上进行表决,对New Pono、Pono或Pono董事会(除批准SPAC继续建议和业务合并建议外)不具约束力。通过分别提交这些建议,我们打算为股东提供一种手段,以向董事会传达他们对重要治理条款的不同意见。董事会认为,这些规定对于充分满足合并后公司的需要是必要的。此外,合并不以单独核准《咨询宪章》提案为条件(除核准SPAC继续提案和业务合并提案外)。因此,无论非-装订就咨询宪章提案进行咨询投票,波诺打算将该员额-连续性PONO条款将在SPAC延续完成后生效(前提是SPAC延续提案和业务合并提案获得批准)。
《咨询约章》修订建议如下:
(a) 更名--规定New Pono的名称改为“New Horizon Airline Ltd.”。(咨询建议3A);
(b) 空头支票条款的修订*--删除和修改《波诺宪章》中与波诺作为特殊目的收购公司地位有关的某些条款(咨询提案第3B条);
(c) 优先股的除名*-取消New Pono发行优先股的能力(咨询提案3C);
(d) 法定股份的变动--授权不限数量的无票面价值A类普通股和无票面价值B类普通股(咨询建议3d);
(e) 法定人数的变动*-规定股东大会所需的法定人数至少为有权就此投票的股份的5%(咨询提案3E);
(f) 董事的免职*-规定股东可通过不少于有权就董事投票的75%的决议将其除名(咨询建议第3F条);以及
(g) 股东提名*-规定董事会的股东提名必须在年度股东大会日期前不少于30天但不超过65天(咨询建议3g)。
激励计划提案(提案4)
建议的2023年股权激励计划将保留一些新的Pono A类普通股,相当于完全稀释后的新Pono A类普通股的10%(10%),以及转换后的新Pono A类普通股的金额,在业务合并完成后发行,或 根据2023年股权激励计划的条款,发行股票作为奖励。2023年股权激励计划的目的是帮助吸引、留住、激励和奖励新Pono及其附属公司的某些关键员工、高级管理人员、董事和顾问,并促进Long-Term通过将这些个人的利益与其他股东的利益紧密结合起来,为New Pono的股东带来价值。2023年股权激励计划授权授予股份-基于鼓励符合条件的员工、高级管理人员、董事和顾问尽最大努力创造股东价值,如下所述。
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目录表
2023年股权激励计划摘要载于《激励计划提案本委托书/招股说明书的一节和2023年股权激励计划的完整副本作为附件附于本文件 附件C。我们鼓励您阅读《2023年股权激励计划》全文。
纳斯达克倡议(倡议书5)
审议并表决为遵守纳斯达克上市规则第5635条的目的而批准于业务合并中发行新发行的Pono普通股的建议,有关金额将于所附的委托书/招股章程中更详细地厘定。
休会提案(提案6)
Pono建议其股东批准并通过一项提议,将Pono股东大会推迟到一个或多个较晚的日期,如果根据Pono股东大会时的投票情况,没有足够的票数批准其他提议,则允许进一步征集和投票委托书。
Pono股东大会日期、时间和地点
Pono股东大会将于太平洋时间上午10:00举行 2023年,或在该会议可能延期或推迟的其他日期和时间,以审议和表决这些提案。由于对冠状病毒(COVID)的担忧-19)以及政府官员就公众集会发出的警告,我们将完全通过远程通信的方式举行Pono股东大会。
代理征集
委托书可以通过电话、传真、邮寄、互联网或亲自征集。我们已聘请Advantage Proxy,Inc.协助征集代理人。如果股东授予委托书,如果在波诺股东大会之前撤销委托书,它仍然可以亲自投票。股东也可以通过提交稍后的-日期代理,如标题为“”部分所述Pono股东大会取消你的委托书.”
股东提案的法定人数和所需投票
要举行有效的会议,必须有足够的法定人数。如果大多数已发行和已发行并有权在Pono股东大会上投票的Pono普通股亲自或委托代表出席Pono股东大会,则出席Pono股东大会的法定人数将达到法定人数。就确定法定人数而言,弃权票和“保留票”将视为出席。经纪人:非-投票在确定法定人数时,不会计算在内。
通过特别决议批准SPAC的延续需要截至记录日期已发行和已发行的Pono普通股的662/3的赞成票。因此,Pono股东没有委托代表或亲自在Pono股东大会上投票或投弃权票,将与投票反对SPAC的延续具有相同的效果。
以一般决议案批准业务合并建议、咨询章程修订建议、激励计划建议、纳斯达克建议及休会建议,均须获得有权在PONO股东大会上投票的亲身或受委代表股东所投的大部分PONO普通股持有人的赞成票。PONO股东未能委派代表或亲自在PONO股东大会上投票或弃权,不会影响企业合并提案、咨询章程修正案提案、激励计划提案、纳斯达克提案和休会提案的投票结果。
激励计划建议及纳斯达克建议须以SPAC延续建议及业务合并建议获得批准为条件(而SPAC延续建议及业务合并建议以激励计划建议及纳斯达克建议获得批准为条件),除非SPAC延续建议及业务合并建议获得批准,否则咨询章程修订建议、激励计划建议及纳斯达克建议将不会在Pono股东大会上呈交予Pono股东。休会提案不以任何其他提案为条件,也不需要任何其他提案的批准即可生效。重要的是你要注意到
31
目录表
如果SPAC继续提案、业务合并提案、激励计划提案和纳斯达克提案没有获得必要的投票批准,则Pono将不会完成业务合并。如果Pono没有完成业务合并,并且未能在2024年2月14日之前完成初始业务合并(如果Pono延长了完成初始业务合并的时间,则在2024年8月14日之前完成),它将被要求解散和清算其信托账户,将该账户中当时剩余的资金返还给其公众股东,除非它寻求并获得Pono股东的批准,修改Pono宪章以延长该日期。
向Pono股东推荐
Pono董事会认为,将在Pono股东大会上提交的提案最符合Pono及其股东的利益,并建议Pono股东投票支持这些提案。
当您考虑Pono董事会赞成批准这些提议的建议时,您应该记住,Pono董事和高级管理人员在业务合并中拥有的利益可能不同于您作为股东的利益,或除了您作为股东的利益之外(可能与您的利益冲突)。请参阅标题为“风险因素“和”企业合并提案--Pono董事和高管在企业合并中的利益请参阅本委托书/招股说明书,进一步讨论这些利益和其他风险。
赞助商总共投资了大约5.68美元 100万美元,包括对Founders股票和Placement Units的投资,如果Pono无法在2月前完成业务合并,它将失去这些投资 2024年14月(或至8月 14、2024年,如果Pono延长完成业务合并的时间段)。这些创建者的股票和配售单位的总市值为58.2美元 百万,基于Pono普通股和单位在纳斯达克的收盘价 2023年分别为10.58美元和10.61美元。Pono的某些高级管理人员和董事通过其在赞助商的所有权权益在此类投资中拥有金钱利益。Pono的保荐人或现任高级管理人员或董事将不会在业务合并中获得除他们在业务合并前拥有的权益或如上所述的任何权益。保荐人或Pono现任管理人员或董事的利益可能与您的利益不同,或与您的利益不同(并可能与您的利益冲突)。这些利益包括:
• 除非Pono完成初步的业务合并,否则Pono的高级管理人员和董事以及赞助商将不会获得任何补偿自掏腰包他们发生的费用超过未存入信托账户的可用收益的数额;
• 保荐人和Pono的董事和高级管理人员为他们的创始人股票支付了总计25,000美元,在业务合并时,这些证券的价值将大幅提高。根据Pono普通股在纳斯达克上的收盘价每股美元计算,此类股票的总市值约为美元。根据2023年10月30日的收盘价,Pono的普通股每股收盘价为美元。由于保荐人和Pono董事及高级管理人员支付的每股方正股份名义价格与最近A类普通股的市场价格相比,保荐人及其关联公司在方正股份的投资可能获得正回报,即使A类普通股的持有人在A类普通股的投资回报率为负;
• 作为波诺IPO的一个条件,方正的股票受到了股权锁定-向上除某些有限的例外情况外,创始人的股份不得转让,直至(A)在Pono的初始业务合并完成后6个月内;(B)在Pono的初始业务合并之后,在任何20个交易日内的任何20个交易日内,当报告的A类普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)时,创始人的股票才能转让--交易自Pono首次业务合并后至少150天开始的天期,或公司完成清算、合并或类似交易导致Pono所有股东有权将其股票交换为现金、证券或其他财产的日期;
• 合共565,375个配售单位于首次公开招股完成及承销商行使其承销权时同时向保荐人发行-分配选择。根据波诺在纳斯达克上的收盘价美元计算,这些单位的总市值在2023年10月30日之前的收盘价为美元。
32
目录表
• 保荐人和Pono的董事和高级管理人员已同意不赎回他们持有的与股东投票批准拟议的初始业务合并相关的任何Pono普通股;
• 如果Pono不能在2月前完成初步业务合并 2024年14月(或至8月 2024年14日),出售配售单位和私人单位的部分收益将包括在向Pono公众股东进行的清算分配中。在此情况下,4,935,622股方正股份及565,375股A类普通股,全部由Pono的保荐人、董事及高级职员持有,将一文不值,因为他们无权参与有关该等股份的任何赎回或分派。这些股份和单位的总市值在2023年年底前为美元,基于2023年年底前Pono A类普通股每股收盘价为美元,2023年为每股美元,而纳斯达克上单位的收盘价为美元。此外,如果信托账户被清算,作为配售单位基础的配售认股权证将一文不值,包括在Pono无法在要求的时间段内完成初始业务合并的情况下,赞助商已同意赔偿Pono,以确保信托账户中的收益不会因Pono与之订立收购协议的潜在目标企业的索赔或任何第三方对向Pono出售的服务或产品的索赔而减少到每股10.15美元以下,但前提是此类供应商或目标企业尚未放弃寻求访问信托账户的任何和所有权利,不适用于公司在PONO IPO中对承销商的赔偿对某些债务的任何索赔;
• 赞助商(包括其代表和附属公司)和Pono的董事和高级管理人员是或可能在未来成为与Pono从事类似业务的实体的附属实体。保荐人和Pono的董事和管理人员在Pono完成最初的业务合并之前,不被禁止赞助或以其他方式参与任何其他空白支票公司。Pono的董事和高级管理人员也可能意识到可能适合向Pono和他们负有某些受托或合同义务的其他实体介绍的商机。因此,它们在确定某一特定商业机会应提供给哪个实体时可能存在利益冲突。这些冲突可能不会以有利于Pono的方式解决,这些潜在的商业机会可能会在提交给Pono之前提交给其他实体,但须遵守适用的受托责任。《Pono宪章》规定,Pono放弃在向任何董事或Pono高级职员提供的任何公司机会中的利益,除非这种机会仅是以董事或Pono高级职员的身份明确向此人提供的,并且这种机会是Pono合法和合同允许进行的,Pono进行这种尝试是合理的,并且在不违反另一法律义务的情况下,董事或高级职员被允许将该机会转给Pono;以及
• 野村预计将在业务合并完成后被任命为合并后实体的董事,并可能在未来获得合并实体确定向董事支付的现金费用、股票期权或股票奖励。
新兴成长型公司
Pono目前是,在业务合并完成后,合并后的实体将是证券法中定义的一家“新兴成长型公司”,经JumpStart Our Business Startups Act(《就业法案》“)。Pono已经,合并后的实体可能会继续利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不被要求遵守萨班斯法案第404节的审计师认证要求--奥克斯利2002年1月1日法令(“萨班斯--奥克斯利行动“),减少Pono定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。因此,Pono和合并后实体的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。
33
目录表
此外,《就业法案》第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则,直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《证券交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非-新兴市场对于成长型公司,但任何这样的选择退出都是不可撤销的。Pono没有选择退出这种延长的过渡期,这意味着当一项标准发布或修订时,它对上市公司或私营公司有不同的应用日期,Pono(以及在业务合并之后,合并后的实体)作为一家新兴的成长型公司,可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使Pono和合并后的实体的财务报表与某些其他上市公司的财务报表难以或不可能进行比较,因为所使用的会计标准可能存在差异。
Pono(以及在业务合并后,新Pono)将继续是一家新兴的成长型公司,直到以下最早的一天:(I)在Pono IPO结束五周年后的财政年度的最后一天,(Ii)在Pono(以及在业务合并后,合并后的实体)年度总收入至少为12.3亿美元的财政年度的最后一天;(Iii)在Pono(以及在业务合并后,合并后的实体)被视为规则第12b条所定义的“大型加速申请者”的财政年度的最后一天-2*根据交易法,如果Pono的(以及在业务合并后,合并后的实体的)普通股的市值由非-附属公司截至该年度第二财季的最后一个营业日超过700.0美元;或(Iv)在Pono(以及在业务合并后,合并后的实体)发行超过10亿美元的非-可兑换前三年的债务证券-年份句号。
风险因素摘要
这一讨论包括转发-看起来*有关我们的业务、经营结果和现金流以及合同义务和安排的信息,涉及风险、不确定性和假设。我们的实际结果可能与远期合约明示或暗示的任何未来结果大不相同。-看起来由于各种因素造成的陈述,包括但不限于在本委托书/招股说明书题为“注意事项”的章节中讨论的关于远期-看起来他的声明。“
与波诺和业务合并相关的风险
• Pono的股东可以对Pono的大量股份行使赎回权,这可能会损害Pono完成业务合并或优化其资本结构。
• 您可能无法确定Horizon运营的优点或风险。
• 不能保证波诺的勤奋将揭示与Horizon有关的所有重大风险。
• 未经审计的备考财务资料载于题为“未经审计的备考简明合并财务报表如果业务合并完成,可能不能代表新波诺的财务状况或运营结果。
• 合并后的实体能否在业务合并后取得成功,将取决于合并后实体的董事会和关键人员的努力,而这些人员的流失可能会对New Pono业务的运营和盈利产生负面影响。
• Pono‘s和Horizon的股东可能无法从业务合并中实现与他们将经历的与业务合并相关的稀释相称的好处。
• 在业务合并悬而未决期间,由于BCA的限制,Pono和Horizon可能无法与另一方进行业务合并,这可能会对各自的业务产生不利影响。
34
目录表
• Pono不需要也没有从投资银行公司或其他独立实体获得意见,因此,您可能无法从独立来源获得保证,从财务角度来看,Pono为业务支付的价格对其股东是公平的。
与Horizon相关的风险
• Horizon已发生亏损,预计在可预见的未来将产生重大费用和持续亏损,可能无法实现或保持盈利。
• EVTOL市场可能不会继续发展,eVTOL飞机可能不会被运输市场采用,eVTOL飞机可能不会获得交通和航空当局的认证,或者eVTOL飞机可能无法实现预期的运营成本降低或时间节省。
• Horizon的运营历史有限,在开发、认证和制造飞机方面面临着巨大的挑战。Horizon的Cavorite X7 eVTOL飞机仍在开发中,Horizon预计最早也要到2027年才会交付任何飞机。
• Horizon的业务在很大程度上依赖于其关键员工和合格人员的持续努力;如果失去他们的服务,其运营可能会严重中断。
• Horizon可能无法阻止他人未经授权使用其知识产权,这可能会损害其业务和竞争地位。
• Horizon受到重大监管,对这些监管规定的不利变化或不遵守这些监管规定可能会对其业务和经营业绩造成重大损害。
• Horizon将需要改善其运营和财务系统,以支持其预期增长,日益复杂的业务安排,以及管理收入和费用确认的规则,以及任何无法做到这一点的规则都将对其账单和报告产生不利影响。
与新Pono A类普通股所有权相关的风险
• 纳斯达克可能会将新Pono的证券从其交易所退市。
• 由于业务合并,New Pono的A类普通股的市场价格可能会下降。
• 目前没有计划在可预见的未来向新Pono A类普通股支付现金股息。
• 未来,Pono的新股东可能会遭遇稀释。
• 业务合并后,新Pono或其股东在公开市场上的未来销售或预期未来销售可能导致新Pono A类普通股的市场价格下跌。
• 如果Pono公众股东未能遵守本委托书/招股说明书中规定的赎回要求,他们将无权按比例赎回其公开股票,以换取信托账户中持有的资金的一定比例。
与赎回相关的风险
• 如果相当多的股东选择赎回与业务合并相关的股票,那么执行Pono和Horizon战略计划的能力可能会受到负面影响。
• 不能保证Pono公众股东决定是否按比例赎回其Pono普通股,以换取信托账户的按比例部分,这将使该股东未来的经济状况更好。
35
目录表
波诺历史财务信息摘要
Pono提供以下摘要历史财务信息,以帮助您分析业务合并的财务方面。
Pono从2022年3月11日(初始)至2022年12月31日期间的历史财务摘要信息来自本招股说明书委托书中其他部分包含的Pono经审计的财务报表。Pono截至2023年6月30日及截至2023年6月30日的6个月的历史财务摘要信息来自本招股说明书/委托书中其他部分包含的Pono未经审计的财务报表。
本资料仅为摘要,应与Pono的合并财务报表和相关附注以及题为“波诺管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析“包括在本委托书的其他地方。本委托书中包括的以下和其他地方的历史结果并不代表Pono的未来业绩。
6月30日, |
||||
(未经审计) |
||||
资产负债表数据 |
|
|
||
现金 |
$ |
283,101 |
|
|
预付费用 |
$ |
219,102 |
|
|
信托账户持有的有价证券 |
$ |
119,917,674 |
|
|
总资产 |
$ |
120,419,877 |
|
|
总负债 |
$ |
3,610,856 |
|
|
股东亏损总额 |
$ |
(3,008,653 |
) |
六个月 |
对于 |
|||||||
运营报表数据: |
|
|
|
|
||||
运营亏损 |
$ |
(426,086 |
) |
$ |
(1,427 |
) |
||
组建成本和运营成本 |
$ |
426,086 |
|
$ |
1,427 |
|
||
信托账户中投资的利息收入 |
$ |
2,042,674 |
|
$ |
— |
|
||
净收益(亏损) |
$ |
1,616,588 |
|
$ |
(1,427 |
) |
||
基本和稀释后加权平均流通股,A类普通股 |
|
9,143,464 |
|
|
— |
|
||
A类普通股每股基本和稀释后净收益 |
$ |
0.11 |
|
$ |
— |
|
||
基本和稀释后加权平均流通股,B类普通股 |
|
4,935,622 |
|
|
— |
|
||
基本和稀释后每股净收益,B类普通股 |
$ |
0.11 |
|
$ |
— |
|
||
现金流量表: |
|
|
|
|
||||
用于经营活动的现金净额 |
$ |
(552,959 |
) |
$ |
(5,571 |
) |
||
用于投资活动的现金净额 |
$ |
(117,875,000 |
) |
$ |
— |
|
||
融资活动提供的现金净额 |
$ |
118,622,783 |
|
$ |
239,398 |
|
36
目录表
精选Horizon历史财务信息
下表列出了我们选定的所示时期的历史财务数据。选定的截至2023年5月31日、2023年5月31日和2022年5月31日的年度的历史财务数据和截至2022年5月31日、2023年和2022年5月的资产负债表数据来自本委托书/招股说明书其他部分包括的经审计财务报表。
历史结果仅供说明和参考之用,并不一定代表我们对未来期间的预期结果,中期结果也不一定代表全年的结果。你应该仔细阅读以下精选的财务信息以及标题为“Horizon管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析以及Horizon的财务报表和本委托书/招股说明书中其他地方的相关附注。
5月31日, |
5月31日, |
|||||||
资产负债表数据(以加元表示): |
|
|
|
|
||||
现金和现金等价物 |
$ |
227,969 |
|
$ |
4,322 |
|
||
应收账款 |
$ |
15,000 |
|
|
— |
|
||
预付费用 |
$ |
2,509 |
|
$ |
2,509 |
|
||
总资产 |
$ |
1,411,575 |
|
$ |
1,164,021 |
|
||
总负债 |
$ |
1,825,067 |
|
$ |
2,441,785 |
|
||
股东权益合计(亏损) |
$ |
(413,492 |
) |
$ |
(1,277,764 |
) |
截至的年度 |
截至的年度 |
|||||||
营业报表数据(以加元表示): |
|
|
|
|
||||
运营费用 |
|
|
|
|
||||
薪金、工资和福利 |
$ |
409,013 |
|
$ |
589,130 |
|
||
专业费用 |
$ |
87,540 |
|
$ |
196,697 |
|
||
折旧及摊销 |
$ |
26,946 |
|
$ |
24,256 |
|
||
研发 |
$ |
598,551 |
|
$ |
666,019 |
|
||
一般和行政费用 |
$ |
209,406 |
|
$ |
304,676 |
|
||
基于股票的薪酬 |
$ |
54,632 |
|
$ |
— |
|
||
总运营费用 |
$ |
1,386,088 |
|
$ |
1,780,778 |
|
||
|
|
|
|
|||||
营业亏损 |
$ |
(1,386,088 |
) |
$ |
(1,780,778 |
) |
||
净亏损 |
$ |
(1,169,692 |
) |
$ |
(1,652,956 |
) |
||
每股净亏损 |
$ |
(0.16 |
) |
$ |
(0.31 |
) |
||
现金流量表(以加元表示): |
|
|
|
|
||||
用于经营活动的现金净额 |
$ |
(1,009,965 |
) |
$ |
(1,623,228 |
) |
||
用于投资活动的现金净额 |
$ |
(77,207 |
) |
$ |
(130,575 |
) |
||
融资活动提供的现金净额 |
$ |
1,310,819 |
|
$ |
1,598,821 |
|
37
目录表
未经审计的备考压缩合并合并
财务信息
Pono提供以下未经审计的形式简明的合并和合并财务信息,以帮助您分析业务合并和相关交易的财务方面。以下未经审核的备考简明合并及综合财务资料显示Pono及Horizon的财务资料经调整以落实业务合并及相关交易。以下未经审计的备考简明合并合并财务信息是根据S条例第11条的规定编制的-X经《最终规则》修正,版本编号:第333号-10786《关于收购和处置企业的财务披露修正案》以下定义的术语与本委托书中其他地方定义和包含的术语具有相同的含义。
Pono的历史财务信息来自Pono截至2023年6月30日的未经审计财务报表以及本委托书/招股说明书中其他部分包括的截至2023年6月30日的年度财务报表。Horizon的历史财务信息来自Horizon截至2023年5月31日和截至2023年5月31日的经审计综合财务报表,包括在本委托书/招股说明书的其他部分。此信息应与Pono‘s和Horizon的财务报表和相关附注一起阅读,这些部分的标题为“Pono管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析“和”地平线管理对财务状况和经营成果的探讨与分析以及本委托书/招股说明书中其他地方包含的其他财务信息。
根据公认会计原则,业务合并作为反向资本重组进行会计处理,没有商誉或其他无形资产的记录。Horizon之所以被确定为会计收购方,是因为Horizon的现有股东作为一个集团,在考虑各种赎回方案时,将保留合并后实体中最大部分的投票权,Horizon的高管是合并后公司的初始高管,Horizon的运营将是合并后公司的持续运营。
Horizon和Pono的财年结束情况不同。Horizon是5月31日,Pono是12月31日。Pono的历史财务信息来源于Pono截至2023年6月30日和截至2023年6月30日的六个月的未经审计财务报表、Pono截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的经审计财务报表以及Pono截至2022年9月30日和2022年3月11日(成立)至2022年9月30日的未经审计财务报表,这些报表包括在本委托书/征求同意声明/招股说明书中的其他部分。
截至5月未经审计的备考简明合并资产负债表 2023年6月31日(Horizon)和2023年6月30日(Pono)假设业务合并和关联交易发生在5月 2023年3月31日。截至2023年6月30日止年度(Pono)及截至2023年5月31日止年度(Horizon)的未经审核备考简明合并及综合经营报表使业务合并及相关交易具有备考效力,犹如该等交易发生于2022年6月1日。在业务合并之前,Pono和Horizon没有任何历史关系。因此,不需要进行形式上的调整来消除两家公司之间的活动。
这些未经审计的备考简明合并和综合财务报表仅供参考。该等报告并不旨在显示假若业务合并及相关交易于假设日期或呈列期间或未来可能变现而实际完成时将会取得的结果。备考调整以现有资料为基础,备注中说明了备考调整所依据的假设和估计。实际结果可能与随附的未经审计备考简明合并和综合财务信息中的假设大不相同。
业务合并说明
于2023年8月15日,Pono、Merge Sub及Horizon订立业务合并协议,据此,除其他事项外,并受业务合并协议所载条款及条件的规限,(I)根据《商业合并协议》,Pono将继续由开曼群岛至不列颠哥伦比亚省,(Ii)Horizon将与Merger Sub合并,合并后的实体Horizon AMalco将成为全资-拥有波诺的子公司。
38
目录表
根据业务合并协议的条款及在业务合并协议条件的规限下,Horizon普通股持有人将有权合共获得相当于(A)除以(I)差额96,000,000美元及(Ii)除(B)除(B)赎回价格(定义见下文)所得的商数的新Pono A类普通股,每名Horizon股东就持有的每股Horizon股份收取相当于该股东按比例计算的交易所代价部分的新Pono A类普通股。购买Horizon普通股的每一项未偿还期权将在成交时交换为新的Pono期权。
以其他方式支付给Horizon股东的交易所对价须扣留相当于(I)相当于交易所对价的3%(3.0%)的若干Pono普通股,以代管邮寄-关闭对交易所对价的调整(如有),及(Ii)增发的Pono普通股数目相等于(I)除以(I)除以(8,000,000,000美元)所得商数的最大值,除以(Ii)Pono经修订及重新修订的备忘录及章程细则(“奖励股”)所界定的每股赎回价格(“赎回价格”),惟该等奖励股须于截止日期或之前配发及发行予Horizon及Pono可能同意的与后有关的第三方(A)-关闭以管道、可转换债务、远期购买协议、后盾或股权信用额度形式的融资结构;或(B)向一名或多名现有的Pono普通股持有人出售普通股,以此作为他们不进行赎回的诱因,但须受某些限制。交易所对价将于成交后根据截至成交日期确认的结清净负债金额作出调整。如果调整是有利于波诺的负面调整,托管代理应向波诺分配一定数量的波诺A类普通股,其价值等于调整金额的绝对值。如果调整是有利于Horizon的积极调整,Pono将向Horizon股东增发一股价值等于调整金额的Pono A类普通股。
远期购房协议
根据远期购买协议的条款,气象可(但无责任)向已选择赎回与业务合并有关的公众股东购买最多9.9%的已发行股份总额。对于回收股份,气象局将放弃与业务合并相关的任何赎回权利。在与业务合并相关的赎回截止日期后,Metora将以不高于Pono就业务合并支付的赎回价格的价格购买循环股。
远期购买协议规定,在不迟于预付款日期,Pono将从信托账户中持有的资金中向Metora支付相当于循环股份数量与初始价格的乘积的预付款金额减去10%的预付款缺口。气象局已同意放弃与业务合并有关的任何赎回权利。该等豁免可能会减少与业务合并有关而赎回的Pono A类普通股数目,此减少可能会改变对业务合并潜在实力的看法。
于成交后及到期日(以最早者为准)(A)成交一周年(或,经Pono及气象a双方书面同意,为成交后三年)及(B)于卖方价格触发事件或退市事件(两者均定义见远期购买协议)发生后,由Metora酌情向Pono发出书面通知的日期之前,气象a可全权酌情出售部分或全部循环股份。在业务合并后每个历月的最后一个交易日,如果Metora出售了任何循环股(用于弥补预付款缺口的销售除外),将从信托账户向Pono支付一笔金额,相当于出售的循环股数量乘以重置价格的乘积,从信托账户向Metora支付一笔金额,相当于出售的每股循环股的初始价格超过重置价格的部分。重置价格将在BI上进行重置-每周一次自企业合并结束后第三十天后的第一个星期开始的基准为(A)当时的最低-当前重置价格,(B)初始价格和(C)前两周股份的VWAP价格;但重置价格不得低于6.00美元,除非根据稀释性要约发生后立即重置的减持。
在到期日,相当于每股到期股份初始价格的金额将从信托账户转移到Metora,而Metora将把到期股份转移到Pono。此外,在到期日,Pono应向Metora支付相当于每股到期股份3.00美元的金额,这笔款项可能以现金或新公司普通股的股票形式支付。-天新公司普通股的成交量加权平均价格。
39
目录表
FPA资助额认购协议
Pono与气象台签订了FPA资助额认购协议。根据FPA融资认购协议,卖方同意认购及购买,而Pono同意于成交日期以每股10.00美元的价格向卖方发行及出售,总金额最高可减去与远期购买协议有关的循环股份。
预期会计处理
根据公认会计原则,业务合并作为反向资本重组进行会计处理,没有商誉或其他无形资产的记录。Horizon之所以被确定为会计收购方,是因为Horizon的现有股东作为一个集团,在考虑各种赎回方案时,将保留合并后实体中最大部分的投票权,Horizon的高管是合并后公司的初始高管,Horizon的运营将是合并后公司的持续运营。
形式演示的基础
Pono以美元报告其历史财务信息,Horizon以加元(“$CAD”)报告其历史财务信息。就本演示而言,所有美元资产负债表金额均已使用1.00美元至1.32美元的汇率换算为加元,这是截至2023年6月30日联邦储备委员会公布的汇率。所有美元损益表和其他综合损益金额已按截至2023年6月30日的年度的1.00美元至1.34美元的平均汇率换算为加元。本预计财务信息中报告的所有金额均为加元,除非另有说明为美元。
未经审计的备考简明综合财务信息是根据以下关于Pono A类普通股可能赎回为现金的假设编制的:
• 假设没有赎回:中国没有这种情况假设没有Pono Public股东对他们的Pono A类普通股行使赎回权,以按比例分享信托账户中的资金。
• 假设最大赎回:此方案假设11,500,000股须赎回的Pono A类普通股被赎回,赎回总额约为11990万美元(CAD158.9百万美元)(根据根据业务合并协议形式假设最高赎回情况下的信托账户现金约11990万美元除以11,500,000股Pono公众股份计算的估计每股赎回价格约10.43美元(13.81美元)计算)。
以下汇总了两种情况下的预计已发行普通股:
假设没有赎回(股票) |
% |
假设最大赎回(股票) |
% |
|||||||
现任Pono Public股东持有的股份 |
11,500,000 |
44.0 |
% |
— |
— |
% |
||||
现任Pono创始人股东持有的股份(1) |
5,500,997 |
21.0 |
% |
5,500,997 |
33.8 |
% |
||||
当前Horizon股东持有的股份(2) |
9,053,156 |
34.6 |
% |
9,053,156 |
55.7 |
% |
||||
代表持有的股份(3) |
103,500 |
0.4 |
% |
103,500 |
0.6 |
% |
||||
气象资本持有的股份(4) |
— |
— |
% |
1,612,514 |
9.9 |
% |
||||
形式普通股 |
26,157,653 |
100.0 |
% |
16,270,167 |
100.0 |
% |
____________
(1)新股包括与方正股份有关的4,935,622股Pono B类普通股及与私募单位有关的565,375股Pono A类普通股。
(二)项目包括538,117个。 转换已发行可转换票据后发行的股份及693,265股 截至2023年5月31日,行使已发行的Horizon股票期权时发行的股票。
(3)A股代表承销商持有的Pono A类普通股。
(4)目前最大赎回方案包括远期购买协议中定义的732,104股循环股和880,410股 根据FPA筹资金额认购协议发行的股份,如文件后面所述,总计1,612,514股 或9.9%的已发行股份,这是远期购买协议所允许的最高金额。
40
目录表
未经审计的备考压缩合并合并
资产负债表
(单位为千,不包括每股和每股金额)
地平线 |
波诺资本 |
交易记录 |
形式上 |
交易记录 |
形式上 |
|||||||||||||
资产 |
|
|
||||||||||||||||
流动资产: |
|
|
||||||||||||||||
现金和现金等价物 |
加元 228 |
加元 375 |
加元158,855美元 |
|
A |
加元153,310加元 |
加元(148,742美元) |
) |
J |
加元6624加元 |
||||||||
(6,141 |
) |
C |
(9,607 |
) |
K |
|||||||||||||
(7 |
) |
D |
11,663 |
|
L |
|||||||||||||
应收账款 |
15 |
— |
— |
|
15 |
— |
|
15 |
||||||||||
预付费用 |
2 |
290 |
— |
|
292 |
— |
|
292 |
||||||||||
流动资产总额 |
245 |
665 |
152,707 |
|
153,617 |
(146,686 |
) |
6,931 |
||||||||||
|
|
|||||||||||||||||
非流动资产: |
|
|
||||||||||||||||
财产和设备,净额 |
52 |
— |
— |
|
52 |
— |
|
52 |
||||||||||
经营性租赁资产 |
121 |
— |
— |
|
121 |
— |
|
121 |
||||||||||
融资租赁资产 |
22 |
— |
— |
|
22 |
— |
|
22 |
||||||||||
递延开发成本 |
972 |
— |
— |
|
972 |
— |
|
972 |
||||||||||
远期购房协议 |
— |
— |
— |
|
— |
11,671 |
|
I |
11,671 |
|||||||||
信托账户持有的有价证券 |
— |
158,855 |
(158,855 |
) |
A |
— |
— |
|
— |
|||||||||
非流动资产总额 |
1,167 |
158,855 |
(158,855 |
) |
1,167 |
11,671 |
|
12,838 |
||||||||||
总资产 |
加元1,412美元 |
加元159,520加元 |
加元(6148加元) |
) |
加元154,784加元 |
加元(135,015) |
) |
加元:19769加元 |
||||||||||
|
|
|||||||||||||||||
负债和股东权益(赤字) |
|
|
||||||||||||||||
流动负债: |
|
|
||||||||||||||||
应付账款和应计负债 |
加元: 220 |
加元: 76 |
加元: — |
|
加元: 296 |
加元: — |
|
加元: 296 |
||||||||||
应计费用 |
— |
37 |
— |
|
37 |
— |
|
37 |
||||||||||
应计费用--关联方 |
— |
7 |
(7 |
) |
D |
— |
— |
|
— |
|||||||||
定期贷款 |
40 |
— |
— |
|
40 |
— |
|
40 |
||||||||||
经营租赁负债的当期部分 |
46 |
— |
— |
|
46 |
— |
|
46 |
||||||||||
融资租赁负债的当期部分 |
3 |
— |
— |
|
3 |
— |
|
3 |
||||||||||
可转换债券 |
1,142 |
— |
(1,142 |
) |
G |
— |
— |
|
— |
|||||||||
应付本票的本期部分 |
37 |
— |
— |
|
37 |
— |
|
37 |
||||||||||
应计发售成本 |
— |
93 |
— |
|
93 |
— |
|
93 |
||||||||||
流动负债总额 |
1,488 |
213 |
(1,149 |
) |
552 |
— |
|
552 |
||||||||||
|
|
|||||||||||||||||
非流动负债: |
|
|
||||||||||||||||
应付本票 |
263 |
— |
|
263 |
— |
|
263 |
|||||||||||
经营租赁负债 |
74 |
— |
|
74 |
— |
|
74 |
|||||||||||
应付递延承销费 |
— |
4,570 |
(4,570 |
) |
C |
— |
— |
|
— |
|||||||||
非流动负债总额 |
337 |
4,570 |
(4,570 |
) |
337 |
— |
|
337 |
||||||||||
总负债 |
1,825 |
4,783 |
(5,719 |
) |
889 |
— |
|
889 |
||||||||||
|
|
|||||||||||||||||
可能赎回的A类普通股,面值0.0001美元,截至2023年6月30日每股赎回价值10.42美元的11,500,000股 |
— |
158,722 |
(158,722 |
) |
B |
— |
— |
|
— |
41
目录表
未经审计的备考压缩合并合并
资产负债表--图表(续)
(单位为千,不包括每股和每股金额)
地平线 |
波诺资本 |
交易记录 |
形式上 |
交易记录 |
形式上 |
||||||||||||||||||
股东权益(亏损) |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
普通股:无面值;无限制授权;6,012,391票A,1,258,344票B,以及200,000股已发行和已发行的无投票权普通股 |
|
5,083 |
|
— |
|
(5,083 |
) |
H |
— |
|
— |
|
J |
— |
|
||||||||
截至2023年6月30日,A类普通股,面值0.0001美元;授权发行1亿股;已发行和已发行股票668,875股(不包括可能赎回的11,500,000股) |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
B |
— |
|
— |
|
— |
|
|||||||||
|
|
|
(1 |
) |
H |
|
|
|
|||||||||||||||
B类普通股,面值0.0001美元;授权股份1,000万股;已发行和已发行股票4,935,622股 |
|
— |
|
1 |
|
(1 |
) |
H |
— |
|
— |
|
— |
|
|||||||||
额外实收资本 |
|
55 |
|
— |
|
158,721 |
|
B |
160,534 |
|
11,671 |
|
I |
25,519 |
|
||||||||
|
|
|
(570 |
) |
C |
|
(148,742 |
) |
J |
|
|||||||||||||
|
|
|
(3,986 |
) |
E |
|
(9,607 |
) |
K |
|
|||||||||||||
|
|
|
1,142 |
|
F |
|
11,663 |
|
L |
|
|||||||||||||
|
|
|
87 |
|
G |
|
|
|
|||||||||||||||
|
|
|
5,085 |
|
H |
|
|
|
|||||||||||||||
累计赤字 |
|
(5,551 |
) |
(3,986 |
) |
(1,001 |
) |
C |
(6,639 |
) |
— |
|
(6,639 |
) |
|||||||||
|
|
|
3,986 |
|
E |
|
|
|
|||||||||||||||
|
|
|
|
|
(87 |
) |
G |
|
|
|
|
|
|
||||||||||
股东权益合计(亏损) |
|
(413 |
) |
(3,985 |
) |
158,293 |
|
153,895 |
|
(135,015 |
) |
18,880 |
|
||||||||||
总负债和股东权益(赤字) |
$ |
加元:1,412 |
|
加元159,520加元 |
|
加元美元 (6,148 |
) |
加元154,784加元 |
|
加元(135,015) |
) |
加元:19769加元 |
|
42
目录表
未经审计的备考压缩合并合并
营运说明书
(单位为千,不包括每股和每股金额)
Horizon飞机历史(截至2023年5月31日的年度) |
波诺历史(截至2023年6月30日的年度) |
事务处理会计调整(无兑换方案) |
形式组合(无赎回方案) |
事务处理会计调整(最大赎回方案) |
形式组合(最大赎回方案) |
||||||||||||||
运营费用: |
|
|
|
|
|
||||||||||||||
薪金、工资和福利 |
$CAD409 |
|
$加元- |
|
$加元- |
|
$CAD409 |
|
$加元- |
$CAD409 |
|
||||||||
专业费用 |
87 |
|
— |
|
— |
|
87 |
|
— |
87 |
|
||||||||
折旧及摊销 |
27 |
|
— |
|
— |
|
27 |
|
27 |
|
|||||||||
研发 |
599 |
|
— |
|
— |
|
599 |
|
— |
599 |
|
||||||||
一般和行政 |
209 |
|
— |
|
1,001 |
|
BB |
1,210 |
|
— |
1,210 |
|
|||||||
基于股票的薪酬 |
55 |
|
— |
|
87 |
|
DD |
142 |
|
— |
142 |
|
|||||||
运营和组建成本 |
— |
|
583 |
|
— |
|
583 |
|
— |
583 |
|
||||||||
汇兑损失 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
— |
|
||||||||
权证评估损失 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|||||||||
偿债损失 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
— |
|
||||||||
组建和运营成本 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
— |
|
||||||||
总费用 |
1,386 |
|
583 |
|
1,088 |
|
3,057 |
|
— |
3,057 |
|
||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
运营亏损 |
(1,386 |
) |
(583 |
) |
(1,088 |
) |
(3,057 |
) |
— |
(3,057 |
) |
||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
其他收入(支出): |
— |
|
— |
|
|
|
|
||||||||||||
补助金收入 |
300 |
|
— |
|
— |
|
300 |
|
— |
300 |
|
||||||||
其他收入 |
(10 |
) |
— |
|
— |
|
(10 |
) |
— |
(10 |
) |
||||||||
利息支出 |
(74 |
) |
— |
|
10 |
|
抄送 |
(64 |
) |
— |
(64 |
) |
|||||||
信托账户中投资的利息收入 |
— |
|
2,740 |
|
(2,740 |
) |
AA型 |
— |
|
— |
— |
|
|||||||
综合(亏损)净收益 |
(1,170 |
) |
2,157 |
|
(3,818 |
) |
(2,831 |
) |
— |
(2,831 |
) |
||||||||
所得税费用 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
— |
|
||||||||
该期间的损失(收入) |
加元(1170加元 |
) |
CAD2,157美元 |
|
加元(3818加元 |
) |
加元(2,831美元 |
) |
$加元- |
加元(2,831美元 |
) |
||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
每股净利(亏)(注4): |
|
|
|
|
|
||||||||||||||
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股 |
7,326,310 |
|
|
|
|
|
|||||||||||||
普通股每股净收益-基本每股收益 |
加元(0.16 |
) |
|
|
|
|
|||||||||||||
稀释后每股普通股净收益 |
$加元- |
|
|
|
|
|
|||||||||||||
基本和稀释后加权平均流通股-A类 |
|
9,143,464 |
|
|
|
|
|||||||||||||
每股净收益,A类普通股,可能赎回--基本和稀释 |
|
$CAD0.16 |
|
|
|
|
|||||||||||||
基本和稀释后加权平均流通股-B类 |
|
4,935,622 |
|
|
|
|
|||||||||||||
每股净收益,B类不可赎回普通股-基本和稀释后收益 |
|
$CAD0.16 |
|
|
|
|
|||||||||||||
基本和稀释后的加权平均流通股 |
|
|
|
26,157,653 |
|
16,270,167 |
|
||||||||||||
每股净收益-基本收益和稀释后收益 |
|
|
|
加元(0.11 |
) |
加元(0.17 |
) |
43
目录表
对未经审计的备考简明合并合并财务信息的说明
附注:1.列报依据
业务合并将作为股份入账-基于付款交易,未记录商誉或其他无形资产。在这种会计方法下,就财务报告而言,Pono将被视为“会计收购人”,Horizon将被视为“会计收购人”。因此,为了会计目的,业务合并将被视为Horizon为Pono的净资产发行股票,然后进行资本重组。Horizon的净资产将按历史成本列报。
截至2023年5月31日(Horizon)和6月未经审计的形式简明综合财务状况报表 2023年3月30日(波诺)使业务合并及相关交易生效,犹如它们发生在2023年5月31日。截至2023年5月31日止年度(Horizon)及截至6月底止年度之未经审核备考简明综合损益(亏损)及综合溢利(亏损)表 2023年30日(波诺)使业务合并和关联交易生效,犹如它们发生在2022年6月1日一样。这些期间是在Horizon是收购方的基础上列报的,用于会计目的。
反映业务合并和相关交易完成的备考调整是基于目前可获得的信息以及Pono认为在这种情况下合理的某些假设和方法。未经审核的简明合并及合并备考调整,如附注所述,可能会在获得更多资料及评估后予以修订。因此,实际调整很可能与形式上的调整不同,差异可能是实质性的。Pono认为,其假设和方法为根据管理层当时可获得的信息展示业务合并和相关交易的所有重大影响提供了合理的基础,预计调整对这些假设产生了适当的影响,并在未经审计的预计简明合并和综合财务信息中得到适当应用。
未经审核的备考简明合并及综合财务资料不会产生任何可能与业务合并相关的预期协同效应、营运效率、税务节省或成本节省。未经审计的备考简明合并和合并财务信息不一定表明,如果业务合并和相关交易在所示日期发生,业务和财务状况的实际结果将是什么,也不表明该员额未来的综合业务结果或财务状况-组合公司。阅读时应结合波诺和地平线的历史财务报表及其说明。
附注:2.中国会计政策和重新分类
在完成业务合并后,管理层将对两家实体的会计政策进行全面审查。作为审查的结果,管理层可查明这两个实体的会计政策之间的差异,如果符合这些差异,可能会对员额的财务报表产生重大影响-组合公司。根据初步分析,管理层并无发现会对未经审计的备考简明合并及综合财务资料产生重大影响的任何差异。因此,未经审计的备考简明合并和综合财务信息不假定会计政策有任何差异。
作为编制这些未经审计的备考简明合并和合并财务报表的一部分,进行了某些重新分类,以使Pono财务报表的列报与Horizon的财务报表列报一致。
附注:3.对未经审计备考简明合并财务信息的调整
未经审核备考简明合并及综合财务资料乃为说明业务合并及相关交易的影响而编制,仅供参考之用。
44
目录表
以下未经审计的备考简明合并合并财务信息是根据S条例第11条的规定编制的-X经《最终规则》修正,版本编号:第333号-10786《关于收购和处置企业的财务披露修正案》版本号:第333号-10786以简化的要求取代现有的备考调整准则,以描述交易的会计处理(“交易会计调整”),并显示已发生或合理预期发生的可合理评估的协同效应和其他交易影响(“管理层的调整”)。Pono已选择不列报管理层的调整,将只在未经审计的备考简明合并财务信息中列报交易会计调整。在业务合并之前,Pono和Horizon没有任何历史关系。因此,不需要进行形式上的调整来消除两家公司之间的活动。
假设业务合并和相关交易发生在2022年6月1日,未经审计的预计简明合并和综合经营报表中的预计基本每股收益和稀释后每股收益金额是基于Horizon已发行普通股的股份数量。
对未经审计的备考简明合并财务状况表的调整
截至2023年5月31日和2023年6月30日的未经审计备考简明综合财务状况表中包括的调整如下:
A. 反映信托账户中持有的1.589亿加元(1.199亿美元)重新分类为在业务合并结束时可用的现金,假设没有赎回。
B. 反映将可能赎回的约1.587亿加元(1.198亿美元)的Pono A类普通股重新分类为AMalco A类普通股,以及作为业务合并的一部分的一系列交易的结果,最终将Pono B类普通股重新分类为AMalco A类普通股。
C. 代表Horizon的估计交易成本为5.7亿加元,Pono的估计交易成本为557万加元,包括作为业务合并一部分支出的咨询、银行、印刷、法律和会计费用、递延承销费和资本化为额外支付的股票发行成本-输入资本。在估计的交易成本中,已发生457万加元,并反映在Pono的历史财务报表中。
D. 反映偿还应付Pono关联方的款项,以支付Pono发生的一般运营成本。
E. 反映了Pono历史累积赤字的消除。
F. 代表将110万加元的可转换债券转换为538,117股Horizon普通股。
G. 反映了市场份额的加速-基于87,163加元的薪酬支出,与加速某些未归属的Horizon股票的预期有关-基于与企业合并相关的奖项。
H. 代表Pono已发行股本(按历史面值0.0001美元向创办人发行的4,935,622股B类普通股)的资本重组,以及根据业务合并向现有Horizon股东发行AMalco A类普通股。
I. 反映于最高赎回情况下与732,104股循环股份有关的衍生远期股份购买协议的公允价值的记录。在8月 2023年15日,远期股份购买协议中的股份价值11.7加元 百万欧元(880万美元) 假设赎回价格为每股13.81加元(10.43美元)。在最低赎回情况下,不会根据本协议购买循环使用的股票。
J. 反映了与业务合并相关的10,361,500股Pono A类普通股被赎回的情况,向赎回Pono Public股东的总金额为1.431亿加元(1.199亿美元)(假设赎回价格为每股13.81加元(10.43美元))。假设1,138,500 未根据远期购股协议赎回的股份。
45
目录表
K. 反映了AMalco公司根据远期购买协议条款向气象公司支付的预付款金额的记录。
L. 反映根据FPA资金额认购协议发行880,410股阿马尔科新股所收到的资金。
对未经审计的备考简明合并业务报表的调整
截至2023年5月31日的未经审计的备考简明综合经营报表中包括的调整如下:
Aa.这反映了信托账户投资收入的消除。
BB。 反映估计的非-经常性交易成本尚未在历史财务报表中反映约1,000,000加元(8,000,000美元),犹如于2022年6月1日发生的交易成本,即业务合并发生之日,以编制未经审核的形式简明合并及综合经营报表。
CC. 反映在业务合并结束前与转换为阿马尔科股票的可转换债券相关的利息支出的冲销。
DD. 反映了市场份额的加速-基于87,163加元的薪酬支出,与加速某些未归属的Horizon股票的预期有关-基于与企业合并相关的奖项。
附注:4.每股净收益(亏损)
每股净收益(亏损)是使用历史加权平均流通股以及与业务合并相关的增发股份计算的,假设股票自2022年6月1日以来一直流通股。由于业务合并乃于呈报期间开始时反映,故在计算每股基本及摊薄净亏损的加权平均已发行股份时,假设与业务合并有关的可发行股份在整个呈报期间均为已发行股份。
未经审计的备考简明综合财务信息已编制,以呈现截至2023年5月31日的年度中,Pono Public股东在业务合并时赎回AMalco A类普通股的两种替代方案(除股票和每股金额外,金额以千计):
截至2023年5月31日止的年度(1) |
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假设不是 |
假设 |
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分子: |
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预计净亏损 |
加元 (2,831 |
) |
加元 (2,831 |
) |
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分母: |
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基本和稀释后的加权平均流通股(2) |
26,157,653 |
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16,270,167 |
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每股净亏损: |
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基本的和稀释的 |
加元 (0.11 |
) |
加元 (0.17 |
) |
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具有潜在稀释作用的证券(2) |
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波诺公共认股权证 |
11,500,000 |
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11,500,000 |
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波诺私募认股权证 |
565,375 |
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565,375 |
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____________
(1) 预计每股净亏损包括在“未经审计的预计合并和综合财务信息”一节中提到的相关预计调整。
(2) 潜在摊薄的已发行证券被排除在基本和稀释每股预计净亏损的计算之外,因为它们的影响将是反的。-稀释剂及/或该等股份的发行或归属视乎某些条件是否符合而定,而该等条件在呈交的期间结束时仍未满足。
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目录表
风险因素
在决定是否或如何投票或指示您投票批准本委托书/招股说明书中描述的建议之前,您应仔细考虑以下所有风险因素,以及本委托书/招股说明书中包含或引用的所有其他信息,包括财务信息。
完成业务合并后,您的投资价值将受到重大风险的影响,其中包括影响合并后实体的业务、财务状况或运营结果。如果发生以下任何事件,合并后的实体的帖子-商务合并后的业务和财务业绩可能会在实质性方面受到不利影响。这可能会导致合并后实体证券的交易价格大幅下降,因此您可能会损失全部或部分投资。以下描述的风险因素不一定详尽无遗,我们鼓励您自行对Pono和Horizon的业务进行调查。在本“风险因素”一节中,凡提及“尚存实体”,均指新Pono。
与波诺和业务合并相关的风险
Pono的股东能够对Pono的大量股份行使赎回权,这可能不会让Pono完成业务合并或优化其资本结构。
由于BCA要求Pono在成交时至少拥有5,000,001美元的有形资产净值(在Pono的公众股东赎回生效后),Pono将需要在信托账户中预留一部分现金,以满足这些要求。此外,如果提交赎回的股票数量超过Pono目前的预期,Pono可能需要寻求重组交易,以便在信托账户中保留更大比例的现金。如果业务合并不成功,您将不会收到信托账户的按比例部分,直到PONO清算信托账户或完成替代的初始业务合并,或发生延期或PONO宪章中规定的某些其他公司行动。如果您需要即时的流动资金,您可以尝试在公开市场上出售您的股票;然而,在这个时候,Pono的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额交易,或者在这个时候市场需求可能有限。在任何一种情况下,您的投资都可能遭受重大损失,或失去与Pono赎回相关的预期资金的好处,直到Pono清算、完成替代的初始业务合并、实现延期或采取Pono宪章中规定的某些其他行动,或者您能够在公开市场上出售您的股票。
您可能无法确定Horizon运营的优点或风险。
如果业务合并完成,合并后的实体将受到Horizon业务运营固有的许多风险的影响。请参阅“-与Horizon相关的风险“尽管Pono的管理层努力评估与Horizon拟议的业务合并所固有的风险,但Pono不能向您保证它能够充分确定或评估所有重大风险因素。此外,其中一些风险可能不在波诺的控制范围内。Pono也无法向您保证,对Pono证券的投资最终不会比对Horizon的直接投资(如果有机会)对Pono的投资者更有利。此外,如果Pono的股东不认为业务合并的前景看好,更多的股东可能会行使他们的赎回权,这可能会使Pono难以完成业务合并。
不能保证波诺的勤奋会揭示地平线可能存在的所有重大风险。于业务合并完成后,合并后的实体可能须进行撇账或撇账、重组及减值或其他费用,并可能面临在尽职调查期间未予披露或未予披露的其他风险及负债,该等风险及负债可能对合并后的业务、财务状况及股价产生重大负面影响,从而可能导致阁下的部分或全部投资损失。
Pono不能向您保证,Pono对Horizon进行的尽职调查及其提供的信息和文件将揭示与Horizon有关的所有实质性问题,或通过常规的尽职调查可能发现所有实质性问题,或
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目录表
波诺控制之外的风险稍后不会出现。Horizon意识到,Pono必须在2024年2月14日之前完成初步业务合并(如果Pono延长完成业务合并的时间,则必须在2024年8月14日之前完成)。因此,Horizon可能在谈判BCA时获得了相对于Pono的筹码,因为他们知道,如果Pono没有完成业务合并,Pono可能不太可能在最后期限之前完成与任何其他目标业务的初始业务合并。此外,由于这些时间要求,Pono进行尽职调查的时间有限。Horizon是一家私人持股公司,因此Pono已决定根据有限的信息寻求与Horizon的业务合并,这些信息在很大程度上取决于Horizon提供的调查材料,这些材料可能不全面或不准确,这可能导致业务合并的利润并不像预期的那样高(如果有的话),或者可能使合并后的实体面临不明或低估的风险和负债,这些风险和负债可能是重大的。由于这些因素,合并后的实体可能被迫稍后写入-向下或写下-关闭资产、重组业务或产生减值或其他可能导致报告亏损的费用。即使Pono的尽职调查成功识别了某些风险,也可能会出现意想不到的风险,之前已知的风险可能会以与Pono的初步风险分析不一致的方式出现。即使这些指控可能不是-现金由于Pono报告的此类费用可能导致市场对Pono或Pono的证券产生负面看法,因此不会对Pono的流动资金产生直接影响。此外,这种性质的指控可能会导致Pono违反杠杆要求或其他可能因获得职位而受到约束的契约-组合债务融资。因此,在业务合并后,Pono的任何股东如果选择继续作为合并后实体的股东,其股票价值可能会缩水。除非该等股东能够成功地声称减值是由于Pono的高级职员或董事违反其对Pono的注意义务或其他受信责任,或如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔,即与业务合并有关的委托书/招股说明书包含可起诉的重大失实陈述或重大遗漏,否则该等股东不太可能就该等减值获得补救。
如业务合并完成,“未经审核备考简明合并财务报表”一节所包含的未经审核备考财务信息可能不能代表新Pono的财务状况或经营结果,因此,您用来评估新Pono的财务表现和您的投资决策的财务信息将是有限的。
Pono和Horizon目前作为独立的公司运营。Pono和Horizon以前没有合并实体的历史,它们各自的业务以前也没有合并管理。备考财务资料仅供参考之用,并不一定显示假若业务合并于所述日期或截至所述日期完成时实际会出现的财务状况或经营结果,亦不显示新Pono未来的经营业绩或财务状况。预计收益报表不反映业务合并产生的未来非经常性费用。未经审计的备考财务信息不反映业务合并后可能发生的未来事件,也没有考虑当前市场状况对收入或支出的潜在影响。题为“备考财务资料”一节中所载的备考财务资料未经审计的备考简明合并财务报表根据Pono‘s和Horizon的历史财务报表,在合并生效后,对合并后的实体进行了某些调整和假设。预计财务信息的初步估计与最终购置会计之间的差异将会出现,并可能对预计财务信息、新Pono的财务状况和未来的经营结果产生不利影响。
此外,编制预计财务信息时使用的假设可能被证明不准确,其他因素可能会影响新Pono的财务状况或关闭后的运营结果。New Pono的财务状况或经营业绩的任何潜在下降都可能导致New Pono的股价出现重大变化。
Pono可能会增发普通股或优先股以完成业务合并,或在业务合并完成后根据2023年股权激励计划发行普通股或优先股,每一项都会稀释Pono股东的利益并可能带来其他风险。
波诺宪章授权发行最多1亿股A类普通股,每股面值0.0001美元,1000万股B类普通股,每股面值0.0001美元,以及100万股优先股,每股面值0.0001美元。目前有87,831,125股授权但未发行的A类普通股可用
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目录表
对于发行,这一数额不包括在行使流通权证时为发行预留的股份。目前有5,064,378股授权但未发行的B类普通股可供发行。目前没有已发行和已发行的优先股。完成业务合并后,Pono可能会发行大量额外普通股或优先股,以完成业务合并或根据2023年股权激励计划完成业务合并。然而,Pono宪章规定,在Pono的初始业务合并之前,Pono不得发行额外的股本股份,使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)对任何初始业务合并进行投票。与《波诺宪章》的所有其他条款一样,《波诺宪章》的这些条款可经股东表决予以修订。根据与Pono的书面协议,Pono的高管和董事已同意,如果Pono不能在2024年2月14日(或如果Pono延长完成业务合并的时间段,则为2024年8月14日)之前完成初始业务合并,他们将不会对Pono宪章提出任何可能影响Pono赎回其100%公开发行股票的义务的实质或时间的修订,除非Pono向其公众股东提供机会,在任何此类修订获得批准后以每股1股的价格赎回其A类普通股-共享以现金支付的价格,等于当时存入信托账户的总金额,包括利息(利息应扣除应付税款和释放给Pono的营运资金)除以当时已发行的公众股票数量。
增发普通股或优先股:
• 可能会大大稀释现有投资者的股权;
• 如果优先股的发行具有优先于获得Pono普通股的权利,则可以使普通股持有人的权利排在次要地位;
• 如果发行大量普通股,可能导致控制权发生变化,这可能会影响Pono使用其净营业亏损结转(如果有的话)的能力,并可能导致Pono现任高级管理人员和董事辞职或被免职;以及
• 可能对Pono的单位、A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。
Pono的独立注册会计师事务所的报告中包含一段解释性段落,对其能否继续作为一家“持续经营的企业”表示严重怀疑。
截至记录日期,我们有美元 在信托账户中持有的现金,以及$ 在与我们的首次公开募股相关的信托账户之外持有,并可用于营运资本目的。
此外,Pono已经并预计将继续为其融资和收购计划支付巨额成本。管理层在本委托书/招股说明书题为“波诺公司财务状况及经营业绩的管理层研讨与分析“Pono不能向你保证其筹集资金或完成初步业务合并的计划会成功。除其他因素外,这些因素令人对波诺作为一家持续经营的企业继续存在的能力产生了极大的怀疑。本委托书/招股说明书中其他部分包含的财务报表不包括因其无法继续经营而可能导致的任何调整。
Pono依赖于其高管和董事,他们的离职可能会对Pono的运营和完成初始业务合并的能力产生不利影响;Pono的高管和董事还将他们的时间分配给其他业务,从而导致潜在的利益冲突,可能对Pono完成初始业务合并的能力产生负面影响。
Pono的运营及其完成业务合并的能力依赖于相对较少的个人,特别是其高管和董事。Pono认为,它的成功有赖于其高管和董事的持续服务,至少在业务合并完成之前是如此。Pono没有与Key或Key签订雇佣协议-MAN为其任何一名高管或董事投保人寿保险。Pono的一名或多名高管或董事意外失去服务,可能会对Pono和完成业务合并的能力产生不利影响。此外,Pono的执行干事和董事不需要在其事务中投入任何具体的时间,因此,在各种业务活动中分配管理时间将存在利益冲突,包括监督尽职调查和采取其他必要的行动以完善
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目录表
企业合并。Pono的每一位高管都从事其他几项业务,他们可能有权获得巨额补偿,Pono的董事还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员。如果Pono的高管和董事的其他商务事务要求他们投入的时间超过他们目前的承诺水平,这可能会限制他们在Pono的事务上投入时间的能力,这可能会对Pono完成业务合并的能力产生负面影响。
Pono的某些管理人员和董事现在隶属于从事与Pono计划开展的业务活动类似的业务活动的实体,因此,在分配他们的时间和确定应该向哪个实体提供特定商业机会方面可能存在利益冲突。
在Pono完成最初的业务合并之前,它打算从事识别和合并一项或多项业务的业务。保荐人和Pono的高级管理人员和董事是,而且可能在未来成为从事类似业务的实体(如运营公司或投资工具)的附属公司,包括拥有根据交易所法案注册的一类证券的其他特殊目的收购公司。
Pono的高级管理人员和董事也可能意识到可能适合向我们和他们负有某些受托或合同义务的其他实体介绍的商机。Pono经修订和重述的公司注册证书规定,Pono将放弃在向任何董事或高级职员提供的任何公司机会中的权益,除非有关机会仅以其董事或高级职员的身份明确提供给此人,并且这种机会是Pono合法和合同允许进行的,否则将是Pono合理的追求,并且在董事或高级职员被允许将机会转给Pono而不违反任何法律义务的范围内。
如果波诺的章程中没有“企业机会”这一豁免条款,某些候选人将无法担任高级管理人员或董事。Pono认为,拥有为其管理层带来重要、相关和宝贵经验的代表将使其受益匪浅,因此,在其修订和重述的公司注册证书中加入“公司机会”豁免条款,为其提供了更大的灵活性,以吸引和留住Pono认为是最佳候选人的高级管理人员和董事。
然而,Pono董事和高管的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标业务并完成业务合并的动机。相互竞争的业务组合的不同时间表可能会导致Pono的董事和高管优先考虑不同的业务组合,而不是为Pono的业务组合寻找合适的收购目标。因此,Pono董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时间是否合适以及是否符合Pono股东的最佳利益时,在确定和选择合适的目标业务时可能会产生利益冲突,这可能会对业务合并的时机产生负面影响。Pono不知道任何此类利益冲突,也不认为任何此类利益冲突影响了其寻找收购目标。
与IPO相关的递延承销费以及在完成初始业务合并时应支付的费用将不会因Pono的公众股东的赎回而进行调整;如果Pono的公众股东行使赎回权,有效总承销佣金占IPO总收益的百分比将增加。
首次公开募股的承销商有权在完成初始业务合并后获得总计3,450,000美元的递延承销佣金,这些金额将保留在信托账户中,直到完成Pono的初始业务合并。这些金额将不会进行调整,以计入Pono的公众股东赎回公开股票。相应地,有效总承销佣金金额占IPO总收益的百分比将随着赎回的公众股票数量的增加而增加。
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目录表
合并后实体在业务合并后取得成功的能力将取决于合并后实体的董事会和关键人员的努力,而这些人员的流失可能会对New Pono的业务后合并业务的运营和盈利产生负面影响。
合并后的实体在业务合并后取得成功的能力将取决于合并后实体的董事会和关键人员的努力。Pono不能向您保证,新Pono的董事会和关键人员将有效或成功,或继续留在合并后的实体。关于业务合并,New Pono打算聘请一名首席财务官,并计划继续扩大现有人员。除了他们将面临的其他挑战外,这些个人可能不熟悉运营上市公司的要求,这可能会导致合并后实体的管理层不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。
据估计,根据BCA,Pono的公众股东将拥有合并后实体约44.0%的股权(假设没有赎回),Pono的管理层将不参与合并后实体的业务管理。因此,合并后实体的未来业绩将取决于员额的质量-商务合并后的实体的董事会、管理层和关键人员。
Pono的主要人员可以就业务合并与合并后的实体谈判雇佣或咨询协议。这些协议可能规定他们在业务合并后获得补偿,并因此可能导致他们在确定业务合并是否有利时发生利益冲突。
Pono的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下,才能在业务合并完成后留在合并后的实体中。该等谈判可在业务合并完成前进行,并可规定该等人士可就其在业务合并完成后向合并实体提供的服务,以现金支付及/或证券的形式获得补偿。这些个人的个人和经济利益可能会影响他们完成企业合并的动机。然而,Pono认为,这些个人在业务合并完成后继续留在合并后实体的能力将不会成为Pono关于完成业务合并的决定因素。然而,在完成业务合并后,尚不确定Pono的任何关键人员是否会留在合并后的实体中。Pono无法向您保证,其任何关键人员将继续担任合并后实体的高级管理或顾问职位。
由于如果业务合并或替代业务合并未完成,Pono的赞助商、高级管理人员和董事将失去对Pono的全部投资,并且如果业务合并未完成,Pono的赞助商、高级管理人员和董事将没有资格获得自付费用的补偿,因此在确定Horizon是否适合Pono的初始业务合并时可能会出现利益冲突。
Pono的赞助商、高管和董事目前拥有4935,622股方正股票。此外,保荐人购买了总计565,375个配售单位,配售认股权证作为标的认股权证,如果波诺不完成业务合并,这些认股权证将一文不值。方正股份在收盘时可自动转换为A类普通股。然而,作为收到Pono与Pono首次公开募股相关的方正股份及其他契诺和承诺的代价,方正股份和配售股份的持有人同意(A)投票支持任何拟议的业务合并,(B)不赎回与股东投票批准拟议的初始业务合并相关的任何股份,以及(C)如果Pono未能在必要的时间段内完成初始业务合并,他们将放弃从信托账户对其持有的任何方正股份和配售股份进行清算的权利。
Pono高管和董事的个人和财务利益可能影响了他们确定和选择目标业务合并的动机,完成了初始业务合并,并影响了初始业务合并后的业务运营。在Pono最初的业务合并结束时,其赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司将获得补偿自掏腰包与Pono代表的活动有关的费用,如确定潜在的目标业务和对适当的业务组合进行尽职调查。在业务合并或替代业务合并完成的情况下,OUT的报销没有上限自掏腰包
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目录表
与Pono代表的活动相关的费用。然而,如果业务合并或替代业务合并没有完成,Pono的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司将没有资格获得任何此类补偿。Pono的赞助商、高级管理人员和董事的这种经济利益可能影响了他们批准业务合并的动机,并可能影响他们完成业务合并的动机。
Pono和Horizon的一些高管和董事可能会被认为存在利益冲突,这可能会影响他们支持或批准业务合并,而不考虑您的利益。
Pono和Horizon的某些高级管理人员和董事参与安排,使他们在业务合并中拥有可能不同于其他投资者的权益,其中包括继续担任New Pono高级管理人员或董事的服务、遣散费福利、股权授予、持续赔偿和可能出售更多新Pono A类普通股的能力,以及他们可能参与的其他业务项目产生的潜在直接或间接利益。如果业务合并没有完成,而Pono被迫根据Pono宪章进行清盘、解散和清算,则Pono保荐人以及董事和高级管理人员目前持有的4935,622股创始人股票将一文不值(因为持有人已放弃对该等股票的清算权),这些股票最初是在Pono IPO之前以25,000美元的总价收购的。假设转换为A类普通股,此类创始人股票的总市值约为52.2美元 基于Pono普通股10月5日在纳斯达克的收盘价每股10.58美元 2023年19号。因此,保荐人和Pono的现任高级管理人员和董事的利益可能不同于您作为股东的利益,或者是您作为股东的利益之外的利益。
这些利益可能会影响Pono和Horizon的高管和董事支持或批准合并。有关Pono和Horizon执行干事和董事利益的更多信息,请参阅题为“Pono业务合并提案--Pono董事和高级管理人员在业务合并中的利益“和”Horizon业务合并提案--Horizon董事和高管在业务合并中的利益“在本委托书/招股说明书中。
Pono的股东和Horizon的股东可能无法从业务合并中实现与他们将经历的与业务合并相关的所有权稀释相称的收益,以及在业务合并的同时可能对公开股权交易进行私人投资(如果有的话)。
如果New Pono无法实现目前预期从合并中获得的全部战略和财务利益,则Pono的股东和Horizon的股东在各自公司的所有权权益将大幅稀释,而不会获得任何相应的利益,或者只获得部分相应的利益,条件是新Pono只能实现目前预期从业务合并中获得的部分战略和财务利益,并可能在业务合并的同时对公开股权交易进行私人投资(如果有的话)。
在业务合并悬而未决期间,由于BCA的限制,Pono和Horizon可能无法与另一方进行业务合并,这可能会对各自的业务产生不利影响。此外,BCA的某些条款可能会阻止第三方提交替代收购建议,包括可能优于BCA所考虑的安排的建议。
BCA中的条款阻碍了Pono和Horizon在业务合并完成之前进行收购或完成非正常业务过程中的其他交易的能力。因此,如果企业合并没有完成,双方在这段时间内可能会处于竞争对手的劣势。此外,在BCA生效期间,一般禁止每一方与任何第三方招揽、发起、鼓励或达成某些特殊交易,如合并、出售资产或正常业务过程以外的其他业务合并。任何此类交易都可能对这一方的股东有利。
不具备合并条件的,不得进行企业合并。
即使业务合并获得Pono(包括所需的每一项批准)和Horizon股东的批准,也必须满足或放弃特定的条件才能完成业务合并。这些条件在BCA中有详细描述,除了股东同意外,还包括
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目录表
其他要求,(1)收到必要的监管批准和没有法律或命令阻止交易,(2)没有禁止或限制交易的未决诉讼,(3)各方的陈述和保证在BCA之日和结束时真实和正确(受重大不利影响),(4)各方在所有实质性方面遵守其契诺和协议,(5)自BCA之日起对仍在继续和未治愈的一方没有实质性不利影响,(6)波诺至少有5,000,001美元的有形资产净值,在赎回Pono公众股东和股权融资的任何收益后,(Vii)该职位的成员-关闭董事会的选举或任命,(Viii)有效的注册声明,(Ix)纳斯达克的有条件批准,以及(X)SPAC的延续应已完成。请参阅“企业合并建议书(建议书2)-BCA的一般说明--截至结案为止的条件“有关更完整的摘要,请参阅下文。波诺和Horizon不能向你保证所有条件都会得到满足。如果不满足或放弃这些条件,业务合并将不会发生,或将被推迟,这种延迟可能会导致Pono和Horizon各自失去业务合并的部分或全部预期利益。如果业务合并没有发生,Pono可能无法在Pono的最后期限(目前为2024年2月14日(或如果Pono延长完成业务合并的期限至2024年8月14日)之前找到另一位潜在的初始业务合并候选人),Pono将被要求清算。
通过与特殊目的收购公司(“SPAC”)的业务合并使公司上市的过程与通过包销发行上市的公司不同,可能会给我们的非关联投资者带来风险,他们可能不具有与包销公开发行投资者相同的利益。
与其他业务合并交易和拆分一样-关闭,在企业合并方面,投资者将不会获得承销商在承销的公开发行中所做的尽职调查的好处。承销发行涉及一家公司聘请承销商购买其股票并将其转售给公众。包销发行规定承销商对登记声明中包含的重大错误陈述或遗漏承担法定责任,除非承销商能够承受提供他们不知道也不可能合理地发现该等重大错误陈述或遗漏的负担。这被称为“尽职调查”辩护。尽职调查需要聘请法律、金融和/或其他专家对发行人披露其业务和财务业绩的准确性进行调查。发行人的审计人员还将就注册说明书中包含的财务信息发出一封“安慰”信。在做出投资决策时,承销公开发行股票的投资者会受益于这种勤奋。承销的公开发行的投资者可能会受益于承销商在此类发行中扮演的角色。通过与SPAC的业务合并进行上市,不涉及任何承销商,通常也不需要像承销发行时那样,进行必要的审查,以确立“尽职调查”抗辩。
在承销的公开发行中,发行人最初通过一个或多个承销商将其证券出售给公开市场,承销商向公众分销或转售此类证券。根据美国证券法,承销商对发行人出售证券所依据的注册声明中的重大错误陈述或遗漏负有责任。
相比之下,Pono和Horizon为这项业务合并聘请了一名财务顾问(而不是承销商)。财务顾问的角色通常不同于承销商。例如,财务顾问在公开销售证券时不充当中间人,因此不会面临美国证券法规定的与承销商相同的潜在责任。因此,财务顾问通常不会像承销商那样对发行人进行同等级别的尽职调查或任何尽职调查。
关于本委托书/招股说明书,除Pono和Horizon外,没有其他各方对本委托书/招股说明书中包含的披露进行调查。此外,作为非关联投资者,您将没有机会对Pono或Horizon进行自己的尽职调查,或以其他方式获取超过本委托书/招股说明书中包含的信息(或以其他方式公开获得)的信息。因此,你可能不会获得与承销公开发行股票的投资者相同的审查级别的好处,后者受益于承销商对发行人的评估和尽职调查。
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目录表
此外,通过与SPAC的业务合并上市不涉及一本书-建筑流程就像承销的公开募股一样。在任何承销的公开发行中,公司的初始价值都是由投资者设定的,这些投资者表明了他们准备从承销商手中购买股票的价格。在SPAC交易的情况下,公司的价值是通过目标公司、SPAC以及在某些情况下同意在企业合并时购买股票的其他投资者之间的谈判来确定的。在SPAC业务组合中确定公司价值的过程可能不如书本那么有效-建筑在包销的公开招股过程中,这一数据并不反映在企业合并协议签署之日至交易结束之日之间可能发生的事件。此外,承销的公开发行经常获得超额认购,导致在承销的公开发行之后,对售后市场的股票有额外的潜在需求。没有与SPAC交易相关的这种需求账簿,也没有承销商负责稳定股价,这可能会导致交易后股价更难维持。
Pono可能会从其首次公开募股中聘请一家或多家承销商或他们各自的一家关联公司提供额外服务,其中可能包括担任与初始业务合并相关的财务顾问或与相关融资交易相关的配售代理。这些财政激励措施可能导致他们在向PONO提供任何此类额外服务时存在潜在的利益冲突,例如,包括与寻找和完成初始业务合并有关的服务。
Pono可能会聘请一家或多家首次公开募股的承销商或他们各自的一家关联公司提供额外服务,其中可能包括担任与初始业务合并相关的财务顾问或与相关融资交易相关的配售代理。此类承销商还有权获得递延佣金,条件是完成初始业务合并。此类承销商或其各自关联公司与完成业务合并交易相关的财务利益可能会在向Pono提供任何此类额外服务时产生潜在的利益冲突,包括与寻找和完成初始业务合并相关的潜在利益冲突。
Pono不需要也没有从投资银行公司或其他独立实体获得意见,因此,您可能无法从独立来源获得保证,从财务角度来看,Pono为业务支付的价格对其股东是公平的。
除非Pono完成与关联实体的初步业务合并,否则它不需要从作为FINRA成员的独立投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见,即从财务角度来看,Pono支付的价格对其股东是公平的。由于Pono尚未获得这样的意见,其股东将依赖董事会的判断,董事会将根据金融界普遍接受的标准确定公平的市场价值。使用的此类标准在本委托书/招股说明书中披露。
不是保荐人关联公司的Pono股东通过业务合并成为合并后实体的股东,而不是通过承销的公开发行直接收购Horizon的证券,存在风险,包括承销商没有进行独立的尽职调查审查,以及保荐人的利益冲突。
因为没有独立的第三方-派对除参与业务合并的承销商或与此相关的普通股和认股权证的发行外,投资者将不会从对Pono和Horizon各自在首次公开募股中的财务和运营进行的外部独立审查中获益。由持牌经纪进行的包销公开发售证券-经销商由承销商或交易商经理进行尽职调查审查,以履行证券法、FINRA规则和此类证券上市的国家证券交易所规定的法定职责。此外,承销商或交易商-经理进行此类公开发行,须对与公开发行相关的登记声明中的任何重大错误陈述或遗漏承担责任。由于不会就业务合并进行此类审查,我们的股东必须依赖本委托书/招股说明书中的信息,不会享有通常由独立承销商在公开证券发行中进行的类型的独立审查和调查的好处。
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目录表
此外,保荐人和Pono的高管和董事在业务合并中拥有的权益可能不同于Pono股东的一般利益,或者不同于Pono股东的利益。这些利益可能影响了Pono的董事,他们建议您投票支持企业合并提案和本委托书/招股说明书中描述的其他提案。
法律或法规的变化或此类法律或法规的解释或适用方式的变化,或未能遵守任何法律或法规,都可能对Pono的业务产生不利影响,包括谈判和完成初始业务合并的能力,以及运营结果。
Pono正在并将受到国家、地区和地方政府以及潜在的外国司法管辖区颁布的法律和法规的约束。特别是,波诺将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求,其业务合并可能取决于其遵守某些法律法规的能力和任何职位-商务合并公司可能会受到其他法律法规的约束。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和适用也可能不时发生变化,包括由于经济、政治、社会和政府政策的变化,这些变化可能对Pono的业务产生实质性的不利影响,包括谈判和完成初始业务合并的能力以及运营结果。此外,不遵守解释和适用的适用法律或法规,可能会对其业务产生重大不利影响,包括其谈判和完成初始业务合并的能力以及运营结果。
2022年3月30日,美国证券交易委员会发布了与SPAC某些活动相关的规则草案(《SPAC规则建议》),其中涉及SPAC可能受《投资公司法》及其下的法规约束的情况。SPAC规则的提议将为这类公司提供安全港,使其不受《投资公司法》第3(A)(1)(A)节所述“投资公司”的定义的限制,前提是SPAC必须满足某些标准,包括在有限的时间内宣布和完成一项-空格交易。具体地说,为了遵守安全港,SPAC规则提案将要求公司提交一份表格8的当前报告-K宣布已与目标公司就不迟于其首次公开招股注册说明书生效日期起计18个月内的初步业务合并订立协议(“首次公开发售注册说明书”)。然后,该公司将被要求在IPO注册声明生效日期后24个月内完成初步业务合并。如果这些规则被采纳,无论是以建议的形式还是以修订的形式,都可能对Pono谈判和完成其初始业务合并的能力产生重大不利影响,并可能增加与此相关的成本和时间。
不列颠哥伦比亚省法律和New Pono的条款将包含某些条款,包括反收购条款,这些条款限制了股东采取某些行动的能力,并可能推迟或阻止股东可能认为有利的收购尝试。
《邮报》-连续性将在完成业务合并后生效的Pono条款以及BCBCA包含的条款可能会使New Pono董事会认为不可取的收购变得更加困难、延迟或阻止,从而压低新Pono A类普通股的交易价格。这些规定也可能使股东难以采取某些行动,包括选举不是由Horizon董事会现任成员提名的董事,或采取其他公司行动,包括对合并后实体的管理层进行变动。在其他事情中,邮报-连续性Pono条款包括以下条款:
• 限制新波诺公司董事和高级职员的责任,并对其进行赔偿;
• 新Pono董事会独家有权任命一名董事来填补因新Pono董事会扩大最多⅓而产生的空缺,即上次股东大会选举或任命的董事人数或董事辞职、死亡或罢免,导致股东无法填补新Pono董事会空缺;
• 董事会和股东大会的举行和安排的程序;
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目录表
• 股东必须遵守的预先通知程序,以提名新Pono董事会的候选人或在股东大会上提出应采取行动的事项,这可能会阻止股东在年度或特别股东大会上提出事项,并推迟新Pono董事会的变动,也可能会阻止或阻止潜在收购者进行委托选举,以选举收购人自己的董事名单,或以其他方式试图获得对New Pono的控制权。
这些条款单独或一起可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或New Pono董事会或管理层的变动。
该职位的任何规定-连续性具有推迟或阻止控制权变更效果的Pono条款或不列颠哥伦比亚省法律,可能会限制股东获得新Pono A类普通股溢价的机会,也可能影响一些投资者愿意为新Pono A类普通股支付的价格。
在作出投资决定时,您不应依赖公共媒体上由第三方发布的信息。在决定是否批准企业合并和收购合并实体的普通股时,您应仅依据本委托书/招股说明书中的陈述。
您应仔细评估本委托书/招股说明书中的所有信息。Pono和Horizon的每一家过去都得到了高度的媒体报道,包括可能不直接归因于Pono或Horizon的官员和员工的声明的报道,不正确地报道Pono或Horizon的官员或员工的声明,或具有误导性的报道。这些媒体报道的大部分内容表达了对Horizon业务的可行性、业务合并完成的可能性以及其他事项的看法。阁下只应根据本委托书/招股说明书所载资料,决定是否批准业务合并及收购合并后实体的证券。
Horizon在交易完成后对净收益的使用拥有广泛的自由裁量权,可能无法有效地使用它们。
Horizon无法确定地说明Horizon根据与Pono的业务合并将获得的净收益的具体用途。Horizon的管理层将在净收益的应用上拥有广泛的自由裁量权,包括营运资金、可能的收购和其他一般公司目的,Horizon可能会以合并后实体的股东不同意的方式使用或投资这些收益。Horizon管理层未能有效运用这些资金,可能会损害Horizon的业务和财务状况。在使用之前,Horizon可能会以不产生收入或贬值的方式投资此次发行的净收益。
合并后的实体的披露控制和程序可能无法防止或发现所有错误或欺诈行为。
合并后的实体须遵守《交易所法案》的某些报告要求。合并实体的披露控制程序将旨在合理地确保根据《交易所法案》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累,并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内传达给管理层、记录、处理、汇总和报告。合并实体相信,任何披露控制程序和程序或内部控制程序和程序,无论构思和运作如何良好,都只能提供合理的、而不是绝对的保证,确保控制系统的目标得以实现。这些固有的限制包括在决策中做出判断的现实-制作可能是错误的,故障可能因为简单的错误或错误而发生。此外,某些人的个人行为、两个或两个以上人的串通或未经授权超越控制,都可以规避控制。因此,由于控制系统的固有限制,由于错误或欺诈而导致的错误陈述或披露不足的情况可能会发生,而不会被发现。
Horizon的管理团队可能无法成功或有效地管理其向上市公司的过渡。
作为一家上市公司,Horizon将在其报告、程序和内部控制方面承担新的义务。这些新的义务和随之而来的审查将需要Horizon高管投入大量时间和精力,并可能转移他们对第二天的注意力-今日这可能会对Horizon的财务状况或经营业绩产生不利影响。
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目录表
Horizon管理团队的成员拥有领导复杂组织的丰富经验。然而,他们在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守日益复杂的专门管理上市公司的法律、规则和法规方面的经验有限。
随着业务合并的完成,作为一家上市公司,New Pono将产生显著增加的费用和行政负担,这可能对其业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
随着业务合并的完成,新波诺作为上市公司将面临更多的法律、会计、行政和其他成本和支出,而Horizon作为私人公司不会产生这种成本和支出。萨班斯夫妇--奥克斯利2002年11月法令(“萨班斯--奥克斯利行动包括第404节的要求,以及美国证券交易委员会随后实施的规章制度,多德--弗兰克《2010年华尔街改革和消费者保护法》及其颁布和即将颁布的规章制度,上市公司会计监督委员会(PCAOB)PCAOB“)和证券交易所,对上市公司施加额外的报告和其他义务。遵守上市公司的要求将增加成本,并使某些活动花费更多时间-消费。其中一些要求将要求New Pono进行Horizon以前没有做过的活动。例如,New Pono将创建新的董事会委员会,并采用新的内部控制和披露控制程序。此外,还将产生与美国证券交易委员会报告要求相关的费用。此外,如果在遵守这些要求方面发现任何问题,New Pono可能会产生纠正这些问题的额外成本,这些问题的存在可能会对New Pono的声誉或投资者对其的看法产生不利影响。购买董事和高级职员责任险可能也会更贵。与新Pono上市公司地位相关的风险可能会使吸引和留住合格人员加入新Pono董事会或担任高管的工作变得更加困难。这些细则和条例规定的额外报告和其他义务将增加法律和财务合规成本以及相关法律、会计和行政活动的成本。这些增加的成本将需要New Pono转移一大笔资金,否则这些资金本可以用于扩大业务和实现战略目标。股东和第三方的倡导努力可能还会促使治理和报告要求发生更多变化,这可能会进一步增加成本。
如果第三方对Pono提出索赔,信托持有的收益可能会减少,股东收到的每股赎回价格可能不到每股10.25美元。
Pono将资金放在信托中可能无法保护这些资金免受第三方针对Pono的索赔。尽管Pono已寻求让其参与的所有供应商和服务提供商以及与其谈判的潜在目标企业与Pono执行协议,放弃信托账户中或为Pono公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、权益或索赔,但他们不得执行此类协议。此外,即使这些实体与波诺签署了此类协议,它们也可以向信托账户寻求追索权。法院可能不支持此类协议的有效性。因此,以信托形式持有的收益可能会受到索赔的约束,这些索赔可能优先于Pono的公众股东。如果Pono无法完成业务合并并将以信托方式持有的收益分配给Pono的公众股东,保荐人已同意(受本委托书/招股说明书中其他部分描述的某些例外情况的限制),它将有责任确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或供应商或其他实体就Pono提供或签约向Pono提供的服务或向Pono出售的产品而提出的索赔而减少到每股10.25美元以下。然而,它可能无法履行这一义务。因此,PER-共享由于此类索赔,信托账户的分配可能不到10.25美元,外加利息。
此外,如果Pono被迫提出破产申请或针对Pono的非自愿破产申请未被驳回,则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法管辖,并可能包括在Pono的破产财产中,并受第三方优先于Pono股东的债权的影响。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上,Pono可能无法向Pono的公众股东返还至少10.25美元。保荐人可能没有足够的资金来履行其赔偿义务,因为其唯一的资产是波诺的证券。波诺没有要求赞助商为此类赔偿义务预留资金。因此,如果针对信托账户成功提出任何此类索赔,Pono的初始业务合并(包括业务合并)和赎回的可用资金可能会减少到每股10.25美元以下。
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目录表
Pono的董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务,导致信托账户中可用于分配给其公众股东的资金减少。
倘若信托账户内的收益减少至低于下列两者中较少者:(I)每股公开股份10.25美元及(Ii)于信托账户清盘日期在信托账户内持有的每股实际金额(如因信托资产价值减少而低于每股10.25美元),在上述两种情况下,净额均为可提取以支付税款的利息,而保荐人声称其无法履行其义务或其并无与特定申索相关的赔偿义务,则Pono的独立董事将决定是否对保荐人采取法律行动以强制执行其赔偿义务。虽然Pono目前预计其独立董事将代表其对保荐人采取法律行动,以履行其赔偿义务,但独立董事在行使其业务判断并履行其受托责任时,可能会在任何特定情况下选择不这样做,例如,如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可追回的金额太高,或者如果独立董事确定不太可能出现有利的结果。如果独立董事选择不执行这些赔偿义务,信托账户中可供分配给Pono公众股东的资金金额可能会降至每股10.25美元以下。
如果在将信托账户中的收益分配给Pono的公众股东之前,Pono提交了破产申请或针对Pono提出的非自愿破产申请未被驳回,则债权人在该程序中的债权可能优先于Pono股东的债权,否则Pono股东因任何清算而收到的每股金额可能会减少。
如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前,Pono提交了破产申请或针对Pono提出的非自愿破产申请未被驳回,则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法管辖,并可能包括在破产财产中,并受第三方优先于Pono股东的债权的影响。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上,PER-共享否则,Pono的股东在清算时将收到的金额可能会减少。
如果在Pono将信托账户中的收益分配给其公众股东后,它提交了破产申请或非自愿破产申请,但没有被驳回,破产法院可能会寻求追回这些收益,Pono和Pono董事会可能会面临惩罚性赔偿的索赔。
如果在Pono将信托账户中的收益分配给其公众股东后,它提交了破产申请或对其提出的非自愿破产申请未被驳回,根据适用的债务人/债权人和/或破产法,股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此,破产法院可以寻求追回Pono股东收到的所有金额。此外,Pono董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事,从而使自己和Pono面临惩罚性赔偿要求,在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。
如果New Pono没有提交和维护一份关于在行使认股权证后可发行的普通股的有效招股说明书,持有人将只能在“无现金基础上”行使此类认股权证。
如果在持有人希望行使认股权证时,New Pono没有提交及保存一份有关在行使认股权证时可发行的普通股的有效招股说明书,他们将只能在获得豁免注册的情况下以“无现金基础”行使该等认股权证。因此,持有人在行使认股权证时将获得的普通股数量将少于该持有人行使其现金认股权证时的普通股数量。此外,如果没有注册豁免,持有人将不能在无现金基础上行使,只有在拥有与行使认股权证后可发行的普通股有关的有效招股说明书时,才能行使认股权证以换取现金。根据认股权证协议的条款,Pono已同意尽其最大努力满足该等条件,并提交及维持一份有关在行使认股权证时可发行的普通股的现行及有效招股说明书,直至认股权证期满为止。然而,Pono无法向您保证它将能够做到这一点。如果Pono无法做到这一点,持有者在New Pono的投资可能会减少,或者认股权证可能会到期变得一文不值。
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目录表
即使Pono完成业务合并,也不能保证认股权证永远在资金中;它们可能到期一文不值,或者认股权证的条款可能被修改。
认股权证的行使价为每股普通股11.50美元。不能保证公共认股权证在到期前一直在现金中,因此,认股权证可能到期时一文不值。
此外,Pono的认股权证是根据作为权证代理的大陆股票转让信托公司与Pono之间的权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定,认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订,以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文,但须获得当时尚未发行的认股权证的至少过半数持有人批准,才可作出任何其他更改。因此,如果当时尚未发行的认股权证中至少有过半数的持股权证持有人同意修改认股权证条款,Pono可以不利于持有人的方式修改认股权证条款。尽管Pono在获得当时已发行的认股权证中至少大多数已发行认股权证的同意下修订认股权证条款的能力是无限的,但此类修订的例子可能是(其中包括)提高认股权证的行使价、缩短行权期或减少认股权证及其各自的联属公司和联系人士拥有的普通股数量,以及在行使认股权证时可购买的普通股。
Pono的权证协议指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院为Pono权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和程序的唯一和独家论坛,这可能限制权证持有人就与Pono的纠纷获得有利的司法论坛的能力。
Pono的权证协议规定,在适用法律的规限下,(I)任何因权证协议引起的或与权证协议有关的诉讼、法律程序或索赔,包括根据证券法,将在纽约州法院或纽约南区美国地区法院提起和执行,以及(Ii)Pono不可撤销地服从该司法管辖权,该司法管辖权应是任何此类诉讼、法律程序或索赔的独家法院。Pono将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见,并且这种法院代表着一个不方便的法庭。
尽管如上所述,认股权证协议的这些条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼,也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法庭的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得Pono的任何认股权证的任何权益,应被视为已通知并同意Pono的认股权证协议中的论坛条款。如果以任何Pono的权证持有人的名义向纽约州法院或纽约南区美国地区法院以外的法院提起诉讼(“外国诉讼”),其诉讼标的在权证协议的法院条款范围内,则该持有人应被视为已同意:(X)位于纽约州的州法院和位于纽约州的联邦法院对向任何此类法院提起的强制执行法院条款的任何诉讼(“强制执行诉讼”)具有属人管辖权,及(Y)在任何该等强制执行行动中,向该手令持有人在外地诉讼中的大律师送达作为该手令持有人的代理人而向其送达的法律程序文件。
这一选择-论坛成员条款可能会限制权证持有人在司法论坛上提出其认为有利于与Pono发生纠纷的索赔的能力,这可能会阻碍此类诉讼。或者,如果法院发现Pono的权证协议的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼,Pono的可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用,这可能会对Pono的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响,并导致Pono管理层和董事会的时间和资源被转移。
波诺没有义务以净现金结算权证。
在任何情况下,波诺都没有任何义务净现金结算权证。此外,在完成初始业务合并(包括业务合并)或行使认股权证时,没有向权证持有人交付证券的合同上没有惩罚。因此,这些权证可能会到期变得一文不值。
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目录表
Pono可能会放弃企业合并的一个或多个条件。
Pono可同意在其现行宪章和适用法律允许的范围内,全部或部分放弃完成业务合并的义务的一个或多个条件。Pono不得放弃股东批准企业合并的条件。请参阅标题为“企业合并建议书(建议书2)-BCA的一般说明--截至结案为止的条件“以获取更多信息。
Pono的董事和高级管理人员在同意修改BCA的条款或放弃BCA的成交条件时行使酌情权,在确定BCA的条款或放弃的条件是否适当并符合Pono股东的最佳利益时,可能会导致利益冲突。
在关闭前的一段时间内,可能会发生其他事件,根据BCA,需要Pono同意修改BCA,以同意某些行动或放弃我们根据这些协议有权享有的权利。此类事件可能是由于Horizon业务过程中的变化、Horizon要求采取BCA条款禁止的行动或发生对Horizon业务产生重大不利影响并使Pono有权终止BCA(视情况而定)的其他事件而发生的。在任何这种情况下,Pono都有权通过董事会采取行动,同意或放弃其权利。本委托书/招股说明书其他部分所述董事的财务和个人利益的存在,可能会导致一名或多名董事在决定是否采取所要求的行动时,在他或她认为对Pono和我们的股东最有利的情况与他或她认为对他或她的关联公司最有利的情况之间发生利益冲突。截至本委托书/招股说明书的日期,Pono不认为其董事和高级管理人员在获得股东对业务合并的批准后可能会做出任何改变或豁免。虽然某些更改可在未经股东进一步批准的情况下作出,但如果业务合并条款的更改会对股东产生重大影响,Pono将被要求传阅一份新的或经修订的委托书或其补充声明,并就业务合并建议征求股东的投票。
合并后的实体可以在对权证持有人不利的时候,在行使之前赎回未到期的权证,从而使其权证一文不值。
合并后的实体有能力在可行使认股权证后及到期前的任何时间,按每份认股权证0.01美元的价格赎回已发行认股权证,前提是普通股的最后报告销售价格在30个交易日内的任何20个交易日等于或超过每股18.00美元-天截止于合并后实体向权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日。如果权证可由合并实体赎回,即使合并实体无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格,合并实体仍可行使赎回权。此外,在可行使认股权证后九十(90)天内,New Pono可按每份认股权证0.01美元赎回所有(但不少于全部)未赎回认股权证,但须提前30天发出书面赎回通知(在此期间,持有人可在赎回标题下表格所列股份数目前行使其认股权证)。证券认股权证说明-认股权证赎回-普通股认股权证赎回“)如符合以下条件:(I)在通知日期前的最后一个交易日,新Pono A类普通股的最后报告售价等于或超过每股18.00美元(可根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组或类似事项进行调整);(Ii)私募认股权证亦同时以与已发行的公开认股权证相同的价格交换;及(Iii)30家公司均备有有效的登记声明,涵盖在行使认股权证时可发行的新Pono A类普通股及其现行招股说明书-天在发出赎回书面通知后的期间内。在任何一种情况下,赎回尚未赎回的认股权证可能会迫使您(I)在可能对您不利的时候行使您的权证并为此支付行使价,(Ii)在当时出售您的权证-当前当阁下希望持有认股权证时,或(Iii)同意接受名义赎回价格,而在尚未赎回认股权证被要求赎回时,名义赎回价格很可能大幅低于阁下认股权证的市值。
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目录表
Pono Capital目前尚未注册根据证券法或任何州证券法行使公共认股权证而可发行的普通股,当投资者希望行使公共认股权证时,此类注册可能不到位,从而使该投资者无法在无现金基础上行使其公共认股权证,并有可能导致该等公共认股权证到期一文不值。
目前,Pono尚未登记根据证券法或任何州证券法行使公共认股权证可发行的普通股。然而,根据认股权证协议的条款,Pono已同意,将在可行范围内尽快但无论如何不迟于吾等初步业务合并完成后20个工作日内,作出其商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交一份登记声明,以便根据证券法就行使认股权证可发行的普通股进行登记,其后将尽其最大努力使其在其初始业务合并后60个工作日内生效,并维持有关行使公开认股权证可发行普通股的现行招股说明书,直至认股权证协议的条文规定的公开认股权证期满为止。PONO不能向您保证,它将能够做到这一点,例如,如果出现任何事实或事件,表明注册声明或招股说明书中所载信息发生了根本变化,其中包含的或通过引用纳入的财务报表不是最新或不正确的,或者美国证券交易委员会发布了停止令。如果在行使公共认股权证时可发行的股票没有根据证券法登记,PONO将被要求允许持有人在无现金的基础上行使其公共认股权证。然而,任何公共认股权证将不会以现金或无现金基础行使,Pono将没有义务向寻求行使其公共认股权证的持有人发行任何股份,除非在行使时发行的股票已根据行使认股权证持有人所在国家的证券法进行登记或符合资格,或可获得豁免登记。尽管有上述规定,如果Pono普通股在行使未在国家证券交易所上市的公共认股权证时符合证券法第18(B)(1)节规定的“担保证券”的定义,则Pono可根据证券法第3(A)(9)节的规定,要求行使其公共认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做,如果它选择这样做,Pono将不被要求提交或维护有效的登记声明,并且如果它没有这样选择,在没有豁免的情况下,它将尽最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格认定。在任何情况下,如果Pono无法根据适用的州证券法登记公共权证的股票或使其符合资格,并且没有可用的豁免,则Pono将不会被要求净现金结算任何公共权证,或发行证券或其他补偿以换取公共权证。如于行使认股权证时发行的股份未获如此登记或符合资格或获豁免登记或资格,则该认股权证持有人无权行使该等认股权证,而该认股权证可能没有价值及于期满时毫无价值。在这种情况下,作为购买公共单位的一部分而获得公共认股权证的持有人将仅为公共单位包括的普通股支付全部单位购买价。如果公开认股权证可由Pono赎回,则即使无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格,Pono仍可行使其赎回权利。它将尽其最大努力在Pono在IPO中提供认股权证的州根据居住州的蓝天法律登记此类普通股或使其符合资格。然而,可能存在这样的情况,即公共认股权证的持有人可能无法行使此类公共认股权证,但Pono的私募认股权证持有人可能能够行使此类私募认股权证。
合并后的实体可能是纳斯达克适用规则所指的“受控公司”,因此可能有资格获得豁免,不受某些公司治理要求的约束。如果合并后的实体依赖这些豁免,其股东将不会获得与受此类要求约束的公司的股东相同的保护。
合并完成后,根据合并实体的公众股东赎回的普通股数量,前Horizon股权持有人可能控制合并实体已发行普通股的大部分投票权,而新Pono则可能是业务合并结束时纳斯达克适用规则所指的“受控公司”。根据这些规则,选举董事的投票权超过50%由个人、集团或另一家公司持有的公司是“受控公司”,并可选择不遵守某些公司管治要求,包括以下要求:
• 董事会的多数成员由独立董事组成;
• 对提名委员会、公司治理委员会和薪酬委员会进行年度业绩评价;
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目录表
• 受控公司有一个提名和公司治理委员会,该委员会完全由独立董事组成,并有书面章程说明该委员会的目的和责任;以及
• 受控公司有一个薪酬委员会,该委员会完全由独立董事组成,并有一份阐述该委员会的目的和责任的书面章程。
虽然Horizon不打算依赖这些豁免,但合并后的实体现在或未来可能会使用这些豁免。因此,合并后实体的股东可能得不到与受纳斯达克公司治理要求所有约束的公司股东享有的同等保护。
未来注册权的行使可能会对Pono普通股的市场价格产生不利影响。
根据首次公开发售时订立的登记权利协议,保荐人、Pono配售单位持有人及其获准受让人可要求Pono登记配售单位内转换配售认股权证后可发行的A类普通股、方正股份转换后可发行的A类普通股、配售单位内包括的A类普通股,以及可转换营运资金贷款而发行的认股权证持有人可要求Pono登记该等认股权证,或行使该等认股权证而可发行的A类普通股。波诺将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券注册并可在公开市场交易,可能会对Pono的A类普通股的市场价格产生不利影响。此外,登记权的存在可能会使最初的企业合并成本更高或更难达成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并后实体中寻求的股权,或要求更多的现金对价,以抵消当我们的保荐人、我们的配售单位的持有人或我们营运资金贷款的持有人或他们各自的获准受让人拥有的普通股注册时对我们A类普通股市场价格的负面影响。
在交易完成前,将签订登记权协议,该协议将使New Pono有义务将某些Horizon重要股东收到的普通股登记为业务合并的一部分。Pono将有义务满足三项要求,即注册此类证券,但不包括简短的要求。此外,持有者还会有一定的“小猪”-后退“在初始业务合并完成后提交的登记声明的登记权,以及根据证券法规则第415条要求Pono登记转售此类证券的权利。根据转售登记声明在公开市场出售大量普通股可以在登记声明仍然有效的任何时候发生。此外,某些注册权持有人可以请求承销发行以出售其证券。这些出售,或者市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法,可能会降低我们普通股的市场价格。
没有指定的最大赎回门槛。如果没有这样的赎回门槛,Pono可能会完成绝大多数股东不同意的业务合并。
Pono目前修订和重述的公司注册证书并未规定具体的最高赎回门槛,只是它不会赎回其公开发行的股票,赎回的金额不会在完成其初始业务合并后导致公司的有形资产净额低于5,000,001美元(从而不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。截至本委托书/招股说明书的日期,尚未与任何此类投资者或持有人就合并后的实体或上述人士私下购买公开发行的股票达成任何协议。波诺将在Form 8上提交一份最新报告-K董事会有权向美国证券交易委员会披露上述任何人士所订立或作出之重大私人收购安排,而该等安排或重大私人购买行为将会影响特别大会上对企业合并建议或其他建议(如本委托书/招股说明书所述)之表决。
如果Pono将被要求支付所有有效提交赎回的普通股股份加上根据BCA条款满足现金条件所需的任何金额,超过其可用现金总额,则Pono可能不会完成业务合并或赎回任何股份,所有提交赎回的普通股将退还给其持有人,Pono可以转而寻找替代业务组合。
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目录表
在业务合并后,Pono的现有股东可能会出售合并后实体的大量普通股,这些出售可能会导致合并后实体的普通股价格下跌。
在业务合并后,按形式计算,将有大约26,157,653股普通股(假设Pono股东没有赎回)。在业务合并之前发行的Pono已发行和流通股中,除Pono的“关联公司”持有的任何股份外,所有股份都将可以自由转让,该术语在证券法下的规则第144条中定义。业务合并完成后,发起人将持有合并后实体已发行普通股的约21.0%。这一百分比不包括:(I)最多发行。 根据2023年股权激励计划,(Ii)于行使认股权证时发行任何股份,以购买业务合并后仍未发行的最多11,500,000股普通股,或Pono可能向保荐人发行的任何额外配售认股权证,以偿还Pono欠保荐人的营运资金贷款(于2023年6月30日,保荐人营运资金贷款项下并无未偿还金额),或(Ii)前Horizon证券持有人于业务合并完成后交出的任何普通股,作为根据BCA条款支付的弥偿款项。
未来出售合并后实体的普通股可能会导致其证券的市场价格大幅下跌,即使其业务表现良好。
Pono就方正股份转换后发行或可发行的方正股份及Pono普通股、配售单位(包括私人单位相关的普通股及认股权证)、Pono认股权证相关的普通股,以及通过任何股票拆分、股票股息、资本重组、股份组合、收购、合并、重组、换股或类似事件向持有人发行的上述证券的所有股份订立登记权协议,Pono将这些证券统称为“可登记证券”。根据登记权协议,Pono已同意根据一份登记声明登记转售方正股份持有人持有的所有可在Pono认股权证转换后发行的股份。赞助商还有权获得三(3)个要求注册。可登记证券的持有者还将拥有与企业合并后提交的登记声明有关的某些“搭载”登记权。
于Pono根据登记权协议提交的登记声明生效后,此等各方可能会在公开市场或私下协商的交易中出售大量Pono普通股,这可能会增加Pono股价的波动性或对Pono普通股价格造成重大下行压力。
在业务合并后在公开市场出售大量新Pono普通股,或认为会发生此类出售,可能会对Pono普通股的市场价格产生不利影响,并使其未来难以通过证券发行筹集资金。
在业务合并完成后,未来对新波诺A类普通股的转售可能会导致新波诺证券的市场价格大幅下降,即使新波诺的业务表现良好。
在业务合并方面,Horizon的某些股东和Horizon的某些高管和董事锁定了-向上根据该协议,彼等将受合约限制,不得出售或转让下列任何股份:(I)紧接收市后持有的任何新Pono A类普通股及(Ii)因转换紧接收市后持有的证券而产生的任何新Pono A类普通股(“锁定-向上股票“)。此类限制开始于交易结束之日,并以下列最早的时间结束:(A)自交易结束起六个月内,(B)Pono完成与独立第三方的清算、合并、换股或其他类似交易,导致Pono的所有股东有权将其Pono普通股换取现金、证券或其他财产,以及(C)Pono普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息调整后)之日,重组和资本重组等)在收盘后至少150天开始的任何三十(30)个交易日内的任何二十(20)个交易日。
赞助商受到锁的约束-向上根据首次公开募股时保荐人、保荐人和其他当事人之间签订的书面协议,保荐人受到锁定-向上从结案之日起至结案之日:(A)结案之日起六个月内,(B)Pono完成清算之日,
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目录表
(C)Pono普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组等调整后),且(C)在收盘后至少150(20)个交易日内,Pono普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元。
然而,在该锁到期后,-UPS、锁主和持有者-向上除适用的证券法外,股票将不受出售其持有的新Pono A类普通股的限制。因此,大量新Pono A类普通股可能随时在公开市场上出售。这些出售,或者是市场对大量股票持有者有意出售股票的看法,可能会降低新Pono A类普通股的市场价格。企业合并完成后,发起人和锁具持有人-向上假设没有其他公众股东赎回与业务合并相关的公众股份,新Pono A类普通股(包括因根据Horizon的已发行购股权转换为奖励而发行的新Pono A类普通股,以及紧接交易结束前已发行的未归属限制性股票单位)将合共实益拥有约55.6%的已发行新Pono A类普通股。假设大约11.5 于与业务合并相关之公开发行股份被赎回后,保荐人及Horizon股东合共持有已发行之新Pono A类普通股89.4%。
保荐人持有的股份和锁定权-向上股东可以在其适用锁到期后出售-向上句号。由于对转售终止及登记声明(于收市后提交以规定不时转售该等股份)可供使用,出售或出售该等股份的可能性可能会增加新Pono A类普通股的股价或新Pono A类普通股的市价的波动性,倘若目前受限制股份的持有人出售该等股份或被市场视为有意出售该等股份,则该等股份的出售或出售的可能性可能会增加。
如果休会建议未获批准,且未获得足够票数批准完成业务合并,董事会将无权将会议推迟至较后日期以争取更多投票,因此,业务合并将不获批准。
董事会正在寻求批准,如果在会议上业务合并提案未获批准,则将会议推迟到一个或多个较晚的日期。如果休会建议未获批准,董事会将无法将会议推迟到较晚的日期,因此,业务合并将无法完成。
Pono和Horizon已经并预计将产生与业务合并相关的巨额成本。无论业务合并是否完成,如果业务合并未完成,这些成本的发生将减少Pono用于其他公司目的的可用现金量。
Pono和Horizon预计在交易完成后,与业务合并和作为上市公司运营相关的巨额交易和过渡成本。Pono和Horizon还可能产生留住关键员工的额外成本。与BCA相关的某些交易费用,包括所有法律、会计、咨询、投资银行和其他费用、开支和成本,将由New Pono在交易结束后支付。如未经审核备考简明综合财务资料附注所披露,完成业务合并及相关交易的预期交易成本约为460万美元,其中约420万美元可归因于Pono,约400,000美元可归因于Horizon。即使业务合并没有完成,Pono预计也会产生大约70万美元的费用。如果业务合并没有完成,这些费用将减少Pono用于其他公司目的的可用现金数量。
如果Pono信托账户以外的资金不足以使其至少运营到2024年2月14日(或直到2024年8月14日,如果Pono延长完成初始业务合并的最长时间),Pono完成初始业务合并的能力可能会受到不利影响。
Pono认为,信托账户以外的资金将足以使其在完成业务合并之前继续运营;然而,Pono不能向您保证其估计是准确的。如果要求Pono寻求额外资本,它将需要从赞助商、管理团队或其他机构借入资金
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第三方经营或可能被迫清算。在这种情况下,赞助商、Pono管理团队成员及其任何附属公司都没有义务向Pono预付资金。任何此类预付款只能从信托账户以外的资金或在Pono完成初始业务合并后发放给Pono的资金中偿还。贷款人可选择以每单位10.00美元的价格,将高达1,500,000美元的此类贷款转换为与配售单位计划(“营运资金单位”)相同的额外单位。Pono的IPO招股说明书中描述的最初1,500,000美元营运资金贷款所涉及的营运资金单位以外的任何额外营运资金单位,只有在获得Pono股东的批准后才能发行。截至2023年6月30日,保荐人营运资金贷款项下没有未偿还金额。在完成Pono的初始业务合并之前,Pono预计不会向赞助商或赞助商的关联公司以外的各方寻求贷款,因为Pono不相信第三方会愿意借出此类资金,并放弃寻求获得信托账户资金的任何和所有权利。如果Pono因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并,Pono将被迫停止运营并清算信托账户。因此,Pono的公众股东在赎回其公开发行的股票时,可能只会获得每股10.25美元的估计收益,甚至更少,而且其认股权证将一文不值。
Pono的独立注册会计师事务所的报告包含一段解释性段落,对Pono作为持续经营企业的能力表示严重怀疑,因为如果Pono无法在2024年2月14日(或如果Pono延长了最长时间,则为2024年8月14日)完成初步业务合并,Pono将停止所有运营,但清算目的除外。
截至2023年6月30日,Pono在信托账户外持有的现金为283,101美元,用于其营运资金需求。Pono已经并预计将继续在追求其收购计划的过程中产生巨额成本。Pono可能需要筹集额外资金,以满足运营业务所需的支出。此外,如果Pono对确定目标企业的成本的估计,在-深度如果尽职调查和谈判初始业务合并的金额少于这样做所需的实际金额,Pono可能没有足够的资金在初始业务合并之前运营其业务。此外,Pono可能需要获得额外的融资来完成其初始业务合并,或者因为它有义务在完成初始业务合并后赎回大量公开发行的股票,在这种情况下,它可能会发行额外的证券或产生与此类业务合并相关的债务。在遵守适用证券法的情况下,Pono只有在完成初始业务合并后才会同时完成此类融资。如果Pono因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并,它将被迫停止运营并清算信托账户。此外,在Pono最初的业务合并之后,如果手头现金不足,Pono可能需要获得额外的融资,以履行其义务。虽然Pono打算在2024年2月14日(或2024年8月14日,如果Pono延长了完成业务合并的最长时间)之前完成业务合并,但不能保证会发生这种情况。强制清算和随后解散的日期引发了人们对Pono作为持续经营企业的能力的极大怀疑。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
资源可能被浪费在研究未完成的收购(包括建议的业务合并)上,这可能对后续寻找和收购另一项业务或与另一项业务合并的尝试产生重大不利影响。如果Pono没有在规定的时间内完成初步业务合并,其公众股东在其信托账户的清算中可能只获得每股约10.25美元,或在某些情况下低于该金额,其认股权证将到期一文不值。
Pono预计,对每一项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要大量的管理时间和注意力,并需要会计师、律师和其他人支付大量费用。如果Pono决定不完成特定的初始业务合并,如拟议的业务合并,则到那时为止,拟议交易产生的成本可能无法收回。此外,如果我们就特定的目标业务达成协议,例如Horizon,Pono可能会因为各种原因而无法完成初始业务合并,包括那些超出其控制范围的原因。任何此类事件都将导致Pono损失所产生的相关成本,这可能对随后寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果Pono无法完成我们最初的业务合并,其公众股东在清算其信托账户时可能只获得每股约10.25美元,其认股权证将到期一文不值。
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Pono完成初始业务合并的能力可能会受到经济不确定性和金融市场波动的不利影响,包括乌克兰军事冲突的结果。
2022年2月下旬,俄罗斯军队入侵乌克兰。俄罗斯的入侵、各国和政治机构对俄罗斯行动的反应以及更广泛冲突的可能性可能会增加金融市场的波动性,并可能对区域和全球经济市场产生不利影响,包括某些证券和商品的市场。在俄罗斯采取行动后,包括美国、加拿大、英国、德国和法国在内的各国以及欧盟发布了广泛的-范围对俄罗斯的经济制裁。制裁包括禁止交易某些俄罗斯证券和从事某些私人交易,禁止与某些俄罗斯公司实体、大型金融机构、官员和个人做生意,以及冻结俄罗斯资产。制裁措施包括,某些国家和欧盟可能承诺,将选定的俄罗斯银行从全球银行间金融电信协会(Society for Worldwide Interbank Financial Telecications,俗称“SWIFT”)中剔除,并实施限制性措施,以防止俄罗斯央行破坏制裁的影响。一些大公司和美国各州也宣布了减少与某些俄罗斯企业的商业往来的计划。
各国和企业实施目前的制裁(以及可能针对俄罗斯持续的军事活动实施进一步制裁)以及采取的其他行动可能会对俄罗斯经济的各个部门产生不利影响,军事行动对乌克兰经济产生严重影响,包括其出口和粮食生产。持续敌对行动的持续时间和相应的制裁及相关事件无法预测,可能会对市场造成负面影响,从而可能对波诺完成业务合并的能力产生负面影响。
此外,在美国和其他司法管辖区,央行已经采取了通过加息来对抗通胀的努力,这增加了美国经济和全球经济增长放缓的可能性,进而导致并可能继续导致公开市场和私人市场的金融资产价格下跌,因为投资者对这些和其他经济发展做出反应。这也已经并可能继续对资本市场造成市场波动和价格下行压力,这可能会对Pono以有吸引力的条款完成业务合并筹集资金的能力产生负面影响。
赎回其Pono A类普通股的Pono股东可以继续持有他们拥有的任何公募认股权证,这将导致在行使该等公募认股权证时对非赎回Pono股东的额外摊薄。
赎回A类普通股的Pono股东可以继续持有他们在赎回前拥有的任何公共认股权证,这将导致对非-赎回持股人在行使该等公开认股权证时。假设(I)所有赎回Pono股东在首次公开招股中收购公共单位,并继续持有包括在公共单位内的公众权证,以及(Ii)赎回Pono股东持有的Pono A类普通股,则赎回Pono股东将保留11,500,000股公募认股权证,市值约759,000美元,基于2023年10月19日纳斯达克上每份公开权证0.066美元的收市价计算。作为赎回的结果,赎回的Pono股东将收回他们的全部投资,并继续持有总市值约为75.9万美元的公开认股权证,而非-赎回Pono股东在行使赎回Pono股东持有的公开认股权证后,其持有的New Pono的百分比所有权和投票权权益将进一步稀释。
与Horizon的运营、技术和财务状况相关的风险
Horizon已发生亏损,预计在可预见的未来将产生重大费用和持续亏损,可能无法实现或保持盈利。
Horizon出现了严重的运营亏损。在截至2022年和2023年5月31日的三年中,其运营亏损分别为1,652,956美元和1,169,692美元。Horizon预计,在可预见的未来,随着其飞机的开发,该公司将继续蒙受亏损。Horizon能否继续作为一家持续经营的企业,将取决于业务合并协议的完成或从其他来源获得足够资金的能力。Horizon截至2023年5月31日止年度的合并财务报表不包括任何可能因这种不确定性的结果而产生的调整,并已在假设其将继续作为一家持续经营的企业的基础上编制,如本委托书/招股说明书中其他部分包含的Horizon合并财务报表附注所述。
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Horizon尚未开始商业运营,因此很难预测未来的运营业绩,它认为至少在开始商业运营之前,它将继续出现运营亏损。因此,Horizon的亏损可能比预期的要大,可能无法实现预期的盈利,或者根本无法实现盈利,即使实现了,也可能无法保持或提高盈利能力。
Horizon预计,随着飞机设计、制造、测试和制造的完成,其运营成本在未来几年将大幅增加。Horizon预计,由于从事以下活动,2024年(至少2027年)的亏损率将大幅上升:
• 继续设计其Cavorite X7混合动力eVTOL飞机,目标是使这种飞机获得认证并最终生产;
• 让供应商参与飞机部件的开发,并承诺投入资金进行这些部件的批量生产;
• 建立组装和测试飞机主要部件的生产能力:推进系统、能源系统组装和飞机集成,以及与分系统和其他关键部件外包生产相关的费用;
• 在其业务的设计、生产、营销、管理和商业化方面增聘员工;
• 与第三方供应商合作,为其产品进行设计、测试、认证和商业化;
• 建立其飞机零部件的库存;
• 进一步提高研发能力,继续开展飞机技术、部件、硬件和软件性能方面的工作;
• 对其航空器的性能和操作进行测试和认证;
• 使用第三方-派对供应商培训其专有飞机操作和维护方面的飞行员、机械师和技术人员;
• 开发和推出其数字平台和客户用户界面;
• 发展其销售和市场活动,并发展其垂直港口基础设施;
• 增加其一般和行政职能,以支持其不断增长的运营和作为上市公司的责任。
由于Horizon将在收到任何相关收入之前产生这些努力的成本和支出,因此它在未来一段时间内的亏损将是巨大的。此外,它可能会发现这些努力比它目前预期的更昂贵,或者这些努力可能不会产生它预期的收入,这将进一步增加它的损失。此外,如果其未来的增长和经营业绩未能达到投资者或分析师的预期,或者如果其未来出现负现金流或因投资于获取客户或扩大业务而产生的亏损,这可能对其业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
EVTOL市场可能不会继续发展,eVTOL飞机可能不会被运输市场采用,eVTOL飞机可能不会获得交通和航空当局的认证,或者eVTOL飞机可能无法实现预期的运营成本降低或时间节省。
EVTOL飞机涉及一套复杂的技术,并受到不断变化的法规的约束,其中许多法规最初并不打算适用于电动和/或VTOL飞机。在任何eVTOL飞机可以让乘客飞行之前,制造商和运营商必须获得必要的监管批准,包括合格但不限于合格的飞机型号证书和与飞机生产有关的认证(即生产证书)。目前还没有一架eVTOL飞机分别在加拿大、欧洲或美国通过TCCA、EASA或FAA的商业运营认证,也不能保证Horizon目前的Cavorite X7飞机系列原型会以市场的方式获得政府认证-可行或商业上的成功,
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及时地,或者根本不是。获得政府认证需要Horizon证明其Cavorite X7飞机的性能、可靠性和安全性,这一点无法得到保证。上述任何风险和挑战都可能对其前景、业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
Horizon业务的成功取决于其飞机的安全性和正面印象、战略关系的建立,以及其有效营销和销售将用于支线航空流动服务的飞机的能力。
Horizon尚未开始销售其飞机,该公司预计其成功将在很大程度上取决于其目标客户对支线航空公司和eVTOL车辆的接受程度,该公司认为,这将受到公众对其Cavorite X7尤其是整个行业的安全性、便利性和成本的看法的影响。作为一个新兴行业,公众对支线航空和eVTOL车辆的认知度较低,这将需要大量的宣传和营销活动,这是有成本的-有效以有效和充分的方式瞄准并吸引Horizon的潜在客户。如果Horizon无法证明其飞机的安全性、飞机的便利性和成本-有效性与其他通勤、货物运输、机场班车或地区性交通方式相比,Horizon在区域航空流动服务中的应用可能不会像其预期的那样发展,其业务、收入和运营可能会受到不利影响。此外,其销售增长将取决于其与基础设施提供商、航空公司运营商、其他商业实体、市政当局和地区政府以及土地所有者发展关系的能力,这可能无法有效地产生预期的销售,而且营销活动可能代价高昂,可能不会导致以成本获得客户-有效举止,如果有的话。如果与Horizon的战略对手发生冲突,对方可能会采取与Horizon不利的方式,并可能限制其实施战略的能力。其战略对手方可以单独或与他人在相关领域开发与其产品和服务具有竞争力的产品或服务。
Horizon的运营历史有限,在开发、认证和制造飞机方面面临着巨大的挑战。Horizon的Cavorite X7 eVTOL飞机仍在开发中,预计最早也要到2027年才会交付任何飞机。
Horizon成立于2013年,目前正在为不断发展的新兴区域航空机动性市场开发飞机。虽然Horizon团队有设计、制造和测试新飞机的经验,但作为一个组织,它在计划中的Cavorite X7飞机的批量制造方面没有经验。Horizon不能保证它或它的供应商和其他商业交易对手将能够开发出高效、成本低廉的-有效制造能力和流程,以及可靠的零部件供应来源,使其能够满足成功生产和维护Cavorite X7飞机所需的质量、价格、工程、设计和生产标准以及生产量。根据目前的测试和预测,Horizon相信它可以在飞机航程、速度、能源系统容量和有效载荷方面实现其业务计划和预测的性能模型目标-比例Cavorite X7飞机;然而,它目前只有50%-比例原型飞机已完成并正在进行飞行测试。
地平线全线的详细设计-比例Cavorite X7飞机还没有完成,许多系统、空气动力学、结构和其他设计的关键元素还没有完全设计、生产和测试-比例。因此,Horizon可能无法实现其所有或任何业绩目标,这将对其业务计划和运营结果产生重大影响。
您应该考虑Horizon作为一个新行业的新进入者所面临的风险和重大挑战来考虑其业务和前景,其中包括以下方面的能力:
• 设计、建造、测试和生产安全、可靠和高-质量Cavorite X7飞机,以具有成本效益的方式扩大生产规模;
• 及时获得必要的认证和监管批准;
• 打一口井-已识别和受人尊敬的品牌;
• 建立和扩大其客户基础;
• 合理定价飞机,并成功预测目标客户的需求;
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目录表
• 提高和保持其生产效率;
• 保持可靠、安全、高-性能和可扩展的技术基础设施;
• 预测其未来的收入,并适当地为我们的开支做预算;
• 预测可能出现并影响其业务的趋势;
• 预见并适应不断变化的市场条件,包括技术发展和竞争格局的变化;
• 确保、保护和捍卫其知识产权;以及
• 驾驭不断变化和复杂的监管环境。
如果Horizon未能充分应对任何或所有这些风险和挑战,其业务可能会受到实质性的不利影响。
EVTOL客运和货运服务的支线航空机动性市场并不存在;它是否以及如何发展是基于假设的,支线航空机动性市场可能无法实现我们预期的增长潜力,或者增长速度可能低于预期。
Horizon对eVTOL支线航空机动性、支线客运和货运以及军事用途的总目标市场的估计是基于一些内部和第三方-派对估计,包括表示有兴趣的客户,假设其提供服务的价格,假设飞机开发,估计的认证和生产成本,其制造能力,获得监管批准和认证的能力,其内部流程和一般市场条件。虽然Horizon认为其假设和支持其估计的数据是合理的,但这些假设和估计可能不正确,支持我们假设或估计的条件可能随时发生变化,从而降低这些潜在因素的预测准确性。因此,Horizon的估计可能被证明是不正确的,这可能会对其运营收入、成本、运营和潜在盈利能力产生负面影响。
Horizon可能无法充分控制与发射前运营相关的成本,并且在开始运营后,其成本将继续很高。
Horizon将需要大量资金来发展和增长其业务,包括设计、开发、测试、认证和制造其飞机,教育客户安全、效率和成本-有效性打造其独一无二的飞机并打造其品牌。Horizon在2022年和2023年的研发费用分别为666,019美元和598,551美元,预计将继续产生影响其盈利能力的巨额费用,包括持续研发费用、制造、维护和采购成本、营销、客户和支付系统费用,以及随着其运营规模的扩大而产生的一般和行政费用。Horizon未来实现盈利的能力不仅取决于其成功营销其飞机供全球使用的能力,还取决于其控制成本的能力。如果Horizon不能以符合成本效益的方式按时设计、认证、制造、营销和交付飞机,其利润率、盈利能力和前景将受到实质性的不利影响。
与目前支线航空市场的行业领先者相比,Horizon是一家相对较小的公司。Horizon在管理其增长方面可能会遇到困难。
Horizon目前拥有不到20名员工,随着其飞机研发、制造、测试和认证的范围和性质的增加,预计团队规模将大幅增长。Horizon管理其未来增长的能力将要求其继续改进其运营、财务和管理控制、合规计划和报告系统。Horizon目前正在加强其合规计划,包括与内部控制、知识产权管理、隐私和网络安全相关的合规计划。Horizon可能无法高效或及时地实施改进,并可能发现现有控制、计划、系统和程序中的缺陷,这可能会对其业务、声誉和财务业绩产生不利影响。Horizon也可能无法及时扩大团队或聘请所需的专业知识,以成功地继续其飞机开发。
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Horizon的前瞻性运营信息和业务计划预测在很大程度上依赖于它开发或从受人尊敬的第三方获得的假设和分析。如果这些假设或分析被证明是不正确的,Horizon的实际运营结果可能与其预测结果大不相同。
Horizon的管理层已经准备了其预期的财务业绩、运营信息和业务计划,这些内容反映了其目前对未来业绩的估计。其实际财务业绩和业务发展是否符合其预测中反映的预期和假设,取决于许多因素,其中许多因素不在其控制范围之内。Horizon的估计和假设可能被证明是不准确的,导致实际金额与其估计的不同。这些因素包括但不限于本文所述的风险因素和以下因素:
• 有能力获得足够的资本来维持和发展其业务;
• 在管理其成本和增长方面的有效性;
• 它有能力满足制造飞机的性能和成本目标;
• 它有能力有效地发展其粉丝-在翼支持其Cavorite X7飞机设计和运营的eVTOL技术;
• 建立和维护与主要供应商和供应商的关系;
• 获得必要认证和监管批准的时间、成本和能力;
• 支线航空机动性市场的发展和客户对其飞机的需求;
• 其营销和促销活动的成本和效果;
• 来自其他公司的竞争,它们拥有引人注目的飞机,可能会出现直接或间接与其Cavorite X7飞机竞争的产品;
• 它有能力保留现有的关键管理层,整合最近聘用的人员,并吸引、留住和激励合格的人员;
• 国内国际经济的整体实力和稳定性;
• 监管、立法和政治变革;以及
• 消费者的消费习惯。
上述或其他因素中的任何不利变化,其中大多数都不是Horizon所能控制的,可能会对其业务、运营结果和财务业绩产生实质性的不利影响。很难预测未来的收入和对Horizon的支出进行适当的预算,而且Horizon对可能出现并影响其业务的趋势的洞察力有限。如果实际结果与其估计不同,或其在未来期间调整其估计,其经营业绩和财务状况可能会受到重大影响。
Horizon预计将于2027年向客户交付其首架Cavorite X7 eVTOL飞机,等待监管部门的批准和认证;然而,该飞机仍处于详细设计阶段,尚未完成任何测试和认证过程。设计、生产或完成或必要的测试和认证的任何延迟,以及为获得认证而可能需要实施的任何设计更改,都将对Horizon的业务计划和战略增长计划以及我们的财务状况产生不利影响。
Horizon目前正在严格测试其50%的-比例并仍在对样机进行详细设计和完善-比例飞机。虽然Horizon目前拥有一支经验丰富的飞机原型团队,但在能够交付其第一架商用飞机之前,有许多重要的里程碑需要实现,包括完成详细设计、SUB-系统飞机的装配、机身制造、系统集成、测试、设计改进、机型认证以及制造设施的生产认证。Horizon无法正确规划、执行其运营,以及分析和控制与每个步骤相关的风险,这可能会对其成功运营业务的能力产生负面影响。
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Horizon的Cavorite X7飞机和相关技术(如电池技术或电动马达)的开发、认证、制造和商业化方面的任何延误,都可能对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
Horizon在其飞机和相关技术的设计、认证、制造和生产方面可能会遇到未来的延迟或其他复杂情况。这些拖延可能会对其商业化进程产生负面影响,或导致增加生产能力的拖延。如果Horizon在扩大我们的生产规模方面遇到困难,如果它无法从供应商那里获得关键的使能技术(例如电池、电力电子产品、电动马达等)如果其飞机技术及部件未能达到其预期,或该等技术未能按预期表现、不如其竞争对手或被视为不如其竞争对手安全,则其可能无法在预期时间表内实现其在飞机航程、速度、有效载荷及噪音方面的表现目标或推出产品,其业务、财务状况及经营业绩可能受到重大不利影响。
任何涉及我们或Horizon竞争对手的事件,或涉及任何航空旅行服务或基于eVTOL技术的无人驾驶飞行的事件,都可能对Horizon的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
电动飞机基于复杂的技术,需要熟练的飞行员操作和维护。像任何飞机一样,它们可能会遇到操作或流程故障以及其他问题,包括不利的天气条件、与异物的意外碰撞、制造或设计缺陷、飞行员失误、软件故障、网络-攻击或者其他可能造成安全隐患的故意行为。Horizon的飞机、其他电动飞机或eVTOL飞机、基于自主技术的无人驾驶飞机或区域航空机动性行业的任何实际或预期的安全问题,除了可能产生的侵权责任、增加的安全基础设施和其他成本外,通常还可能对其业务造成重大声誉损害。电动飞机行业已经发生了几起涉及原型的事故。Lilium的第一个凤凰示威者被地面摧毁-维护2020年2月起火;2020年1月,eviation的eVTOL原型车在测试中起火;小电池-运营2019年8月,一架由Avinor运营、斯洛文尼亚管道公司制造的飞机在挪威坠毁;一架电动飞机-马达2018年5月,西门子和匈牙利公司Magnus制造的试验性飞机在匈牙利坠毁,机上人员均遇难。
Horizon还面临因涉及公司、其员工或其品牌的任何公开事件而产生的负面宣传风险。如果Horizon的人员,50%-比例如果原型飞机或其竞争对手的人员或车辆发生公共事件、事故或灾难,公众对区域航空机动性行业或eVTOL车辆的看法可能会受到不利影响,导致客户对其飞机的需求减少、重大声誉损害或潜在的法律责任,这可能对销售、业务和财务状况造成重大不利影响。Horizon承保的保险可能不适用或不足以承保任何此类事件、事故或灾难。如果Horizon的保险不适用或不够充分,它可能会被迫承担事件或事故的重大损失。
Horizon的商业计划需要大量资金。此外,它未来的资本需求可能要求它出售额外的股权或债务证券,这可能会对其股票的市场价格产生不利影响,并稀释其股东权益,或者引入可能限制其运营的契约。
Horizon预计,在可预见的未来,随着其开发、认证、生产和商业推出的扩大,其资本支出将继续大幅增加,其资本支出水平将受到客户对其服务需求的重大影响。Horizon的运营历史有限,而且正在进入一个新的行业,这意味着它没有关于其飞机需求的历史数据。因此,Horizon未来的资本要求可能不确定,实际资本要求可能与其目前预期的不同。Horizon可能会寻求股权或债务融资,为其部分资本支出提供资金。Horizon可能无法及时获得此类融资,也可能无法以可接受的条款或根本无法获得融资。
Horizon能否获得执行其业务计划所需的融资取决于许多因素,包括一般市场状况以及投资者对其行业和商业模式的接受程度。这些因素可能会使此类融资的时间、金额、条款和条件对
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地平线。如果Horizon无法筹集到足够的资金,它将不得不大幅削减支出,推迟或取消计划中的活动,或者大幅改变公司结构。Horizon可能无法获得任何资金,而且它可能没有足够的资源来按计划开展业务,这两种情况都可能意味着它将被迫缩减或停止运营。Horizon可能寻求通过发行具有转换权的额外股票或债务证券(如可转换债券和期权)来筹集此类资本。发行具有转换权的额外股票或债务证券可能会降低Horizon股票的市场价格,目前它无法预测未来此类发行的金额和条款。
此外,Horizon未来的资本需求和其他商业原因可能要求其出售额外的股权或债务证券,或者获得信贷安排。出售额外的权益或权益-链接证券可能会稀释Horizon的股东权益。此外,这种稀释可能源于收购或投资公司,以换取新发行的股票、授予Horizon业务合作伙伴的期权,或其员工在现有或未来的股票期权计划中行使股票期权,或在现有或未来的员工参与计划中向员工发行股票。债务的产生将导致偿债义务的增加,并可能导致运营和融资契约限制Horizon的运营。
如果我们不能在需要或想要的时候筹集更多资金,我们的业务和前景可能会受到负面影响。
如果Horizon无法成功设计和制造其飞机,其业务将受到损害。
Horizon目前正在制定计划,以扩大其在安大略省多伦多附近的主要制造基础设施,并计划在2027年开始生产其认证的飞机;然而,目前它有50%的-比例原型飞机正在进行积极的飞行测试,并处于其完整的早期设计阶段-比例飞机。Horizon可能无法成功开发和认证完整的-比例飞机。Horizon也可能无法成功地开发商业-比例内部制造能力或与目标一级供应商的供应链关系。Horizon的生产设施及其外包方和供应商的生产设施可能会受到自然或人为的损害或无法操作-制造灾害,包括地震、洪水、火灾和停电,或卫生流行病,如COVID-19这可能使它在一段时间内很难或不可能制造我们的飞机。
如果Cavorite X7 eVTOL飞机Horizon的表现未能达到预期,Horizon开发、营销和销售其飞机的能力可能会受到损害。
Horizon尚未生成完整的-比例Cavorite X7飞机。尽管Horizon对其50%的早期试飞感到满意-比例原型,不能保证完整的-比例飞机的表现将如地平线预期的那样。Horizon的飞机可能在设计和制造方面存在缺陷,可能导致它们无法按预期运行,或者可能需要更改设计和/或维修。此外,Horizon的Cavorite X7飞机可能会受到各种性能因素的影响,这些因素可能会影响客户的满意度,例如过度噪音、飞行中的湍流空气、异物损坏、风扇失速或机翼颤动、过载、冰雹和鸟撞,或不利的结冰积累。如果Horizon的Cavorite X7飞机未能达到预期的表现,Horizon可能需要推迟首架飞机的交付,这可能会对其在目标市场的品牌造成不利影响,并可能对其业务、前景和运营业绩产生不利影响。
Horizon的Cavorite X7飞机需要复杂的软件、混合动力系统、电池技术和其他技术系统,这些系统仍在开发中,需要与供应商和供应商协调进行商业化,以完成系列化生产。技术进步和以Horizon项目的速度制造的失败可能会影响其增加产量或压低最终用户定价的能力。
Horizon的Cavorite X7将使用大量的三分之一-派对在.中-豪斯软件代码和复杂的硬件操作。Horizon的软件和硬件可能包含错误、错误或漏洞,其系统受到某些技术限制,可能会危及其实现目标的能力。一些错误、错误或漏洞本身可能很难检测到,并且可能只有在代码实现后才能发现。Horizon有一个有限的参照系来评估长期-Term智能交通系统的性能
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软件和硬件系统及其飞机,它可能无法在开始商业运营之前发现和修复飞机上的任何缺陷。发展与展望-去吧对这些先进技术的监控本质上是复杂的,Horizon将需要与其供应商和供应商进行协调,以完成-比例制作。Horizon可能无法开发必要的软件和技术系统,这可能会损害其竞争地位,或推迟我们飞机的认证或制造。
Horizon依赖于Third-派对供应商将开发一些用于其产品的新兴技术,包括锂-离子电池技术。其中许多技术已经在商业上可行,我们对商业可用产品的调查已经产生了令人振奋的结果。然而,Horizon潜在供应商的最终电池设计可能无法满足安全、技术、经济或运营要求,以支持其业务计划中假设的监管要求和性能。
Horizon也依赖于Third-派对供应商以推出和推广所需的数量和成本将这些技术(如电池技术)商业化-向上我们的作品。Horizon的供应商可能无法满足其在我们的业务计划中假定的生产时间、数量要求或成本要求。地平线的第三个-派对供应商可能面临其他挑战,例如缺乏原材料或机器、生产中的工具故障或在提高产量时技术出现故障。因此,Horizon的业务计划可能会受到重大影响,并可能导致生产和完全商业化的重大延迟,这可能会对其业务、前景和运营结果产生不利影响。
Horizon的Cavorite X7飞机将广泛使用锂离子电池,人们已经观察到这种电池可以起火或排放烟雾和火焰。
Horizon的Cavorite X7飞机内的电池组将使用锂-离子细胞。在极少数情况下,锂-离子电池可以通过排放烟雾和火焰来迅速释放它们所包含的能量,这种方式可以点燃附近的材料以及其他锂-离子细胞。虽然电池组的设计可以包含任何单个电池的能量释放,而不会扩散到邻近的电池,但Horizon飞机的电池组可能会发生故障,或者电池可能在生产或测试过程中起火,这可能导致身体受伤或死亡,并可能使我们面临诉讼、监管挑战或重新设计工作,所有这些都将耗时且成本高昂,并可能损害Horizon的品牌形象。此外,公众对锂的适宜性的负面看法-离子汽车应用的电池,钴开采的社会和环境影响,或任何未来涉及锂的事件-离子电池,如车辆或其他火灾,可能会严重损害Horizon的业务和声誉。
Horizon将依赖第三方供应商和战略各方提供和开发其Cavorite X7飞机所使用的关键新兴技术、部件和材料,例如为飞机提供动力的锂离子电池,其中相当一部分可能是单一来源或有限来源的供应商。如果这些潜在供应商或战略各方中的任何一方选择根本不与Horizon做生意,或者坚持提出对商业不利的条款,Horizon在采购和生产飞机方面可能会遇到重大困难,其业务前景将受到损害。
第三-派对供应商和战略各方将为Cavorite X7飞机提供关键部件和技术。与战略各方的合作对于成功地将Horizon现有和未来的产品商业化是必要的。如果Horizon无法确定关键技术的开发或与战略各方达成协议,或者如果战略各方坚持商业上不利的条款,包括例如将共同拥有的知识产权自由商业化的能力,则Horizon在采购和生产其飞机或其飞机所用的技术、部件或材料方面可能会遇到重大困难。
除了Horizon的合作,它还将在很大程度上依赖于其飞机零部件供应商的关系。如果这些潜在供应商中的任何一家选择根本不与Horizon做生意,或者坚持提出对商业不利的条款,Horizon在采购和生产飞机方面可能会遇到重大困难,其业务前景将受到损害。如果Horizon的供应商在向其提供或开发必要的部件方面遇到任何延误,或者如果其供应商无法以Horizon可以接受的价格和数量及时交付必要的部件,则Horizon可能会在制造飞机和按时间表交付方面遇到延误,这可能会对其业务、前景和经营业绩产生重大不利影响。
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虽然Horizon计划尽可能从多个来源获得零部件,但它可能会从单一来源购买其Cavorite X7飞机使用的许多零部件。虽然Horizon认为它可能能够建立替代供应关系,并可以为其单一来源的组件获得替换组件,但它可能无法在短期内做到这一点,或者根本无法以它可以接受的价格或质量水平做到这一点。此外,如果供应商不能满足商定的时间表或遇到产能限制,Horizon可能会出现延误。零部件供应的任何中断,无论是否来自单一来源供应商,都可能暂时中断我们飞机的生产,直到另一家替代供应商能够供应所需材料。业务条件的变化、不可预见的情况、政府的变化以及Horizon无法控制或目前没有预料到的其他因素,也可能影响其供应商及时向Horizon交付零部件的能力。上述任何事项均可能对其经营业绩、财务状况及前景造成重大不利影响。
如果Horizon的任何供应商陷入经济困境或破产,Horizon可能被要求提供大量财务支持或采取其他措施来确保零部件或材料的供应,这可能会增加Horizon的成本,影响其流动性或造成生产中断。
Horizon预计将从供应商那里购买各种类型的设备、原材料和制造的零部件。如果这些供应商遇到重大财务困难、停止运营或面临业务中断,Horizon可能被要求提供大量财务支持以确保供应连续性,或者将不得不采取其他措施以确保零部件和材料仍然可用。任何中断都可能影响Horizon交付飞机的能力,可能会增加其成本,并对其流动性和财务表现产生负面影响。
Horizon可能无法成功地建立、维护和加强其品牌,这将对客户接受其服务产生重大不利影响,从而降低其预期销售额、收入和预测。
Horizon的业务和前景在很大程度上取决于其开发、维护和加强Horizon品牌的能力,以及以安全、方便和成本向消费者销售的能力-有效性它的支线航空移动服务。如果Horizon不能建立、维护和加强其品牌,Horizon可能会失去建立临界客户群的机会。Horizon开发、维护和加强Horizon品牌的能力将在很大程度上取决于其营销努力的成功。Horizon预计,在推出后,支线航空移动行业将竞争激烈,第一个行业将表现强劲-移动者地平线将不是第一个提供可行的eVTOL飞机来服务这一市场的公司。如果Horizon不发展和维持一个强大的品牌,其业务、前景、财务状况和经营业绩将受到实质性和不利的影响。
Horizon的业务在很大程度上依赖于其关键员工和合格人员的持续努力;如果失去他们的服务,其运营可能会严重中断。
Horizon的成功在很大程度上取决于其关键员工和合格人员的持续努力,如果失去他们的服务,其运营可能会严重中断。随着Horizon打造自己的品牌并变得更加知名,竞争对手或其他公司挖走其关键人才的风险也增加了。如果不能吸引、整合、培训、激励和留住这些人员,可能会严重损害Horizon的业务和前景。Horizon飞机的设计、组装、测试、生产和认证需要高技能人才,目前北美航空航天劳动力短缺。Horizon打算与第三方合作吸引有才华的员工;然而,如果Horizon无法招聘、培训和留住合格的人员,Horizon的业务可能会受到损害,它可能无法实施其增长计划。
Horizon的业务未来可能会受到工会活动的不利影响。
尽管Horizon目前没有一个员工由工会代表,但在整个飞机行业,飞机公司的许多员工属于工会的情况普遍存在,这可能会导致更高的员工成本和停工风险。Horizon还可能直接或间接依赖于拥有工会员工的其他公司,如零部件供应商以及卡车和货运公司,此类工会组织的停工或罢工可能会对Horizon的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
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信息安全和隐私问题的失败可能会使Horizon受到处罚,损害其声誉和品牌,并损害其业务和运营结果。
Horizon预计将在信息安全和隐私方面面临重大挑战,包括机密信息的存储、传输和共享。Horizon将传输和存储客户的机密和私人信息,如个人信息,包括姓名、账户、用户ID和密码,以及与支付或交易相关的信息。
Horizon打算采取严格的信息安全政策,并部署先进的措施来实施这些政策,其中包括先进的加密技术。然而,技术的进步、地平线服务的复杂程度的提高、黑客专业水平的提高、密码学领域的新发现或其他因素,仍可能导致对其使用的措施的妥协或违反。如果Horizon无法保护其系统以及存储在其系统中的信息免受未经授权的访问、使用、披露、破坏、修改或破坏,此类问题或安全漏洞可能会造成损失,导致其对机密信息所有者承担责任,甚至会对Horizon处以罚款和处罚。此外,遵守各种法律法规可能会导致Horizon产生巨额成本,或要求Horizon以不利于其业务的方式改变其业务做法,包括其数据做法。
遵守所需的信息安全法律和法规可能代价高昂,并可能对Horizon的业务行为和与客户互动的方式施加限制。任何不遵守适用法规的行为也可能导致针对我们的监管执法行动,滥用或未能保护个人信息也可能导致违反数据隐私法律和法规,政府实体或其他人对Horizon提起诉讼,并损害Horizon的声誉和可信度,并可能对收入和利润产生负面影响。
可能需要大量的资本和其他资源来防范信息安全漏洞,或缓解此类漏洞造成的问题,或遵守Horizon的隐私政策或隐私-相关法律义务。随着黑客和其他从事在线犯罪活动的人使用的方法日益复杂和不断演变,所需的资源可能会随着时间的推移而增加。Horizon在防止信息安全违规或遵守隐私政策或隐私方面的任何失败或被认为是失败-相关法律义务,或任何导致个人身份信息或其他客户数据未经授权泄露或转移的安全妥协,都可能导致其客户失去对Horizon的信任,并可能使其面临法律索赔。如果公众认为在线交易或用户信息隐私正变得越来越不安全或容易受到攻击,可能会抑制在线零售和其他在线服务的增长,这可能会减少Horizon收到的订单数量。
Horizon的操作系统、安全系统、基础设施、飞机上的集成软件以及由Horizon或第三方供应商处理的客户数据都面临网络安全风险。
Horizon面临以下系统中断、停机和崩溃的风险,这些系统要么由Horizon所有,要么由其第三方运营-派对供应商或供应商:
• 业务系统,包括商业、财务、会计、产品开发、数据处理或生产流程;
• 设施安全系统;
• 飞机技术,包括动力总成、航空电子和飞行控制软件;
• Horizon飞机上的集成软件;或
• 客户数据。
任何此类事件的发生都可能扰乱Horizon的运营系统,导致知识产权、商业机密或其他专有或竞争敏感信息的丢失,泄露客户、员工、供应商或其他人的个人信息,危及Horizon设施的安全或影响-产品技术和飞机上的集成软件。
此外,与开发、改进、扩大和更新现有系统相关的固有风险,如Horizon的数据管理、采购、生产执行、财务、供应链以及销售和服务流程中断。这些风险可能会影响Horizon管理其数据和库存的能力,
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采购零部件或用品,或制造、部署和交付其飞机,充分保护其知识产权,或实现和保持遵守,或根据适用的法律、法规和合同实现可获得的利益。Horizon不能确定它所依赖的这些系统,包括第三个系统-派对将按计划有效地实施、维护或扩大供应商或供应商。如果这些系统没有像Horizon期望的那样运行,可能需要花费大量资源进行更正或寻找替代资源来执行这些功能。
对Horizon飞机或其系统的任何未经授权的访问或控制,或任何数据丢失,都可能导致法律索赔或诉讼。此外,无论其真实性如何,有关未经授权访问Horizon的飞机、其系统或数据的报告,以及其他可能导致人们认为Horizon的飞机、系统或数据可能被“黑客”攻击的因素,都可能对Horizon的品牌产生负面影响,并损害其业务、前景、财务状况和经营业绩。
尽管Horizon计划有一个由董事会组织的正式网络安全委员会,以及签约的第三方安全专家,但不能保证这一额外的公司治理层将足以减轻动机强烈的网络安全罪犯带来的威胁。
Horizon面临着与自然灾害、卫生流行病和其他疫情有关的风险,这些风险可能会严重扰乱其运营。
Horizon的制造或客户服务设施或运营可能会受到其控制之外的事件的不利影响,如自然灾害、战争、像COVID这样的卫生流行病-19,以及其他灾难。尽管Horizon拥有托管在异地位置的服务器,但其备份系统不会在真实位置捕获数据-时代周刊在服务器发生故障时,Horizon可能无法恢复某些数据。Horizon无法向您保证,任何备份系统都足以保护其免受火灾、洪水、台风、地震、断电、电信故障、中断等影响-INS战争、暴乱、恐怖袭击或类似事件。上述任何事件都可能导致中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障,这可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障,并对Horizon提供服务的能力造成不利影响。
与Horizon的知识产权相关的风险
Horizon可能无法阻止他人未经授权使用其知识产权,这可能会损害其业务和竞争地位。
Horizon可能无法阻止他人未经授权使用其知识产权,这可能会损害其业务和竞争地位。Horizon依赖于专利、商业秘密(包括知识)的组合-如何)、员工和第三-派对保密协议、版权、商标、知识产权许可和其他合同权利,以确立和保护其在其技术上的权利。尽管Horizon努力保护其专有权,但第三方可能试图复制或以其他方式获取和使用Horizon的知识产权,或寻求法院宣布他们没有侵犯Horizon的知识产权或这些权利不可强制执行。监控未经授权使用Horizon的知识产权既困难又代价高昂,Horizon已经采取或将采取的措施旨在防止挪用。Horizon有时可能不得不诉诸诉讼来执行其知识产权,这可能会导致巨额成本和资源转移,包括从其主要高管和管理层那里获得大量时间,并可能得不到预期的结果。
世界各地的专利法、商标法和商业秘密法差异很大。一些国家对知识产权的保护程度不如美国和欧盟的法律。因此,Horizon可能无法在某些司法管辖区获得某些知识产权,而Horizon的知识产权在美国和欧盟以外的地方可能没有那么强大或容易执行。未能充分保护Horizon的知识产权可能会导致其他公司的竞争对手提供类似的产品,可能导致其部分竞争优势的丧失和收入的减少,这将对其业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
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Horizon的专利申请可能不会作为专利颁发,这可能会对其阻止其他公司对类似Horizon的产品进行商业开发的能力产生实质性的不利影响。
Horizon不能确定它是已经提交或计划提交特定专利申请的标的的第一个发明人,或者它是否是提交此类专利申请的第一方。如果另一方已就与Horizon相同的主题提交了专利申请,或以其他方式公开披露了类似的主题,则Horizon可能无权获得专利申请所寻求的保护。
此外,已发出的专利权利要求的保护范围往往难以确定。因此,Horizon无法确定它提交的专利申请是否会发布,或者它发布的专利是否会针对拥有类似技术的竞争对手提供保护,或者是否会涵盖其产品的某些方面。此外,其竞争对手可能会围绕其已颁发的专利进行设计,这可能会对Horizon的业务、前景、财务状况或经营业绩产生不利影响。
由于Horizon的专利可能到期且不能延期,其专利申请可能不会获得批准,其专利权可能会受到争议、规避、无效或范围限制,其专利权可能无法有效保护Horizon。特别是,Horizon可能无法阻止其他公司开发或利用竞争对手的技术。
Horizon不能向您保证,它将根据其未决申请或Horizon计划在未来提交的那些申请获得专利。即使Horizon的专利申请成功,并根据这些申请获得专利,这些专利在未来也可能受到争议、规避或无效。此外,根据任何已发布的专利授予的权利可能不会为Horizon提供有意义的保护或竞争优势。从其专利申请中获得的任何专利的权利要求可能不够广泛,不足以阻止其他公司开发与Horizon类似的技术或取得与Horizon类似的结果。其他公司的知识产权也可能阻止Horizon许可和利用其正在申请的任何专利。在Horizon已经开发和正在开发其技术的领域,存在着许多其他公司拥有的专利和未决专利申请。这些专利和专利申请可能优先于Horizon的专利申请,并可能导致其专利申请被拒绝或无效。最后,除了那些可能要求优先权的人外,Horizon的任何现有或悬而未决的专利也可能受到其他人的挑战,理由是这些专利否则无效或无法强制执行。
Horizon可能需要针对专利或商标侵权索赔为自己辩护,这可能很耗时,并会导致大量成本。
公司、组织或个人,包括Horizon的竞争对手,可能持有或获得专利、商标或其他专有权利,阻止、限制或干扰Horizon制造、使用、开发、销售、租赁或营销其车辆或部件的能力,这可能会使Horizon更难运营Horizon的业务。Horizon可能会不时收到专利持有者(包括非-练习实体或其他专利许可组织)、商标或其他有关其专有权的知识产权。拥有专利或其他知识产权的公司可能会提起诉讼,指控这些权利受到侵犯,或者以其他方式主张自己的权利,并敦促Horizon获得许可。Horizon申请和使用与Horizon的设计、软件或人工智能技术相关的商标可能被发现侵犯了现有的商标所有权和权利。此外,如果Horizon被确定侵犯了第三方的知识产权,则可能需要Horizon执行以下一项或多项操作:
• 停止制造Horizon的飞机,或停止在Horizon的飞机上使用某些组件,或提供包含或使用受质疑的知识产权的服务;
• 支付实质损害赔偿金的;
• 向被侵犯知识产权的持有者寻求许可,该许可可能无法以合理的条款获得,或者根本不能获得;
• 重新设计Horizon的飞机;或
• 为Horizon的飞机或服务建立和维护替代品牌。
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如果成功地对Horizon提出侵权索赔,而Horizon未能或无法获得被侵权技术或其他知识产权的许可,其业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。此外,任何诉讼或索赔,无论是否有效,都可能导致巨额费用、负面宣传和资源转移以及管理层的关注。
Horizon或其员工不当使用或披露员工前雇主据称的商业机密,可能会对Horizon造成损害。
Horizon的许多员工之前受雇于其他航空、飞机或运输公司,或这些公司的供应商。Horizon可能会被指控其或这些员工无意中或以其他方式使用或泄露了其前雇主的商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果Horizon未能为此类索赔辩护,除了支付金钱损害赔偿外,它还可能失去宝贵的知识产权或人员。关键人员或Horizon工作产品的流失可能会阻碍或阻止其产品商业化的能力,这可能会严重损害Horizon的业务。即使Horizon成功地反驳了这些索赔,诉讼也可能导致巨额成本和对管理资源的需求。
与Horizon运营的监管环境相关的风险
Horizon受到重大监管,对这些监管规定的不利变化或不遵守这些监管规定可能会对其业务和经营业绩造成重大损害。
Horizon的eVTOL飞机及其计划由当地AOC在某些司法管辖区运营的支线航空流动服务,将受到Horizon打算运营其eVTOL飞机的司法管辖区的严格监管。Horizon预计在遵守这些规定时会产生巨大的成本。与eVTOL行业相关的法规,包括飞机认证、生产认证、乘客运营、飞行运营、空域运营、安全法规和垂直港口法规,目前正在演变中,Horizon面临着与这些法规的发展和演变相关的风险。
Horizon的飞机必须首先经过加拿大民用航空运输组织的认证,才能在加拿大用于商业目的。此外,Horizon还必须寻求联邦航空管理局的型号认证,才能将飞机用于美国的商业服务。对于在欧洲的商业用途,欧盟航空安全局还必须为Horizon的飞机颁发型号认证。严格的测试和使用经批准的材料和设备是获得认证的要求之一。Horizon未能获得或维持其飞机或基础设施的认证,将对其业务和运营业绩产生重大不利影响。除了获得和保持其飞机的认证外,其第三架-派对航空公司将需要获得并维持必要的运营权限,以提供设想的区域航空流动服务。运输或航空当局可确定Horizon和/或Horizon的第三-派对航空承运人不能制造、提供或以其他方式从事Horizon预期的服务,也不能以此作为其预测的基础。无法实施设想的区域航空流动服务可能会对Horizon的运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
如果法律发生变化,Horizon的飞机可能不符合适用的美国、欧洲、国际、联邦、省、州或当地法律,这将对Horizon的业务产生不利影响。遵守不断变化的法规可能是繁重、耗时和昂贵的。如果遵守新法规的成本令人望而却步,Horizon的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到不利影响。
它的目的是让第三方航空公司在加拿大、美国和欧洲运营Cavorite X7飞机。这些第三方航空公司受到大量法规和法律的约束,这些法规和/或法律的不利变化或第三方航空公司未能遵守这些法规和/或法律可能会对Horizon的业务和经营业绩造成重大损害。
第三-派对航空承运人受到实质性的法规和法律的约束,对第三方或第三方的变更不利-派对航空公司如果不遵守这些法规或法律,可能会对Horizon的业务和经营业绩造成重大损害。此外,虽然是第三个-派对航空公司可能有提供航空运输服务的经验,他们最初在运营Horizon独特的Cavorite X7混合动力eVTOL方面的经验有限
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飞机。尽管Horizon将筛选希望购买和使用其飞机的潜在航空运营商,但Horizon与Third的安排-派对航空承运人可能无法充分满足客户的运营要求,使其满意。鉴于Horizon的业务及其品牌将隶属于这第三-派对航空公司,Horizon可能会遭受声誉损害,如果这些第三方-派对航空公司给客户提供的服务不佳,受到负面宣传,或者遭遇事故或安全事件。
Horizon正在或将受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁及类似法律的影响,不遵守这些法律可能会使其面临行政、民事和刑事罚款和处罚、附带后果、补救措施和法律费用,所有这些都可能对Horizon的业务、运营结果、财务状况和声誉产生不利影响。
Horizon正在或将受到反--腐败,反--贿赂,反-钱洗钱、金融和经济制裁以及在其开展活动的或未来可能开展活动的各个司法管辖区的类似法律法规,包括加拿大的《犯罪收益(洗钱)和恐怖主义融资法》《反海外腐败法》(PCMLTA)、美国《反海外腐败法》(FCPA)、欧洲反贿赂和腐败法以及其他反腐败法--腐败法律法规。《反海外腐败法》、《反海外腐败法》以及欧洲反贿赂和反腐败法禁止Horizon及其代表其行事的官员、董事、员工和商业合作伙伴(包括代理人)以腐败方式向“外国官员”提供、承诺、授权或提供任何有价值的东西,目的是影响官方决策或获得或保留业务,或以其他方式获得优惠待遇。PCMLTA还要求公司建立和保存准确反映资产交易和处置的账簿、记录和账户,并保持适当的内部会计控制制度。违反这些法律或法规可能会对Horizon的业务、运营结果、财务状况和声誉造成不利影响。Horizon旨在确保遵守这些法规的政策和程序可能不够充分,其董事、高级管理人员、员工、代表、顾问、代理和业务合作伙伴可能会从事不当行为,Horizon可能要对此负责。
非-合规用反--腐败,反--贿赂,反-钱洗钱或金融和经济制裁法律可能使Horizon面临举报人投诉、媒体不利报道、调查、严厉的行政、民事和刑事制裁、附带后果、补救措施和法律费用,所有这些都可能对Horizon的业务、运营结果、财务状况和声誉产生实质性和不利影响。此外,未来经济制裁法律的变化可能会对Horizon的业务和对其股票的投资产生不利影响。
Horizon在加拿大、美国和欧洲以外扩大供应商和商业业务时,可能会受到政府进出口管制法律法规的约束。
Horizon的Cavorite X7飞机可能受到出口管制和进口法律法规的约束,这些法律法规必须符合这些法律法规。例如,Horizon可能需要许可证才能将其飞机、部件或技术进口或出口到其生产设施,并且在获得必要的许可证方面可能会遇到延误。与许可证申请相关的审计可能会增加不符合规定的领域,从而可能导致延误或额外成本。如果Horizon未能遵守这些法律法规,Horizon及其某些员工可能会受到额外的审计、重大的民事或刑事处罚,包括可能失去出口或进口特权,可能会对其和负责的员工或经理处以罚款,在极端情况下,可能会监禁负责的员工或经理。
新波诺成为加拿大纳斯达克上市公司的相关风险
Horizon将需要改善其运营和财务系统,以支持其预期增长,日益复杂的业务安排,以及管理收入和费用确认的规则,以及任何无法做到这一点的规则都将对其账单和报告产生不利影响。
为了管理其业务的预期增长和日益增加的复杂性,Horizon将需要改进其运营和财务系统、程序和控制,并继续增加系统自动化,以减少对人工操作的依赖。如果不能做到这一点,将影响Horizon的制造业务、客户账单和报告。Horizon目前和计划中的系统、程序和控制可能不足以支持其复杂的安排以及管理Horizon未来运营和预期增长的收入和费用确认的规则。与Horizon运营和财务系统及控制的任何改进或扩展相关的延迟或问题可能会对其与客户的关系产生不利影响,原因
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这不仅会损害其声誉和品牌,还可能导致其财务和其他报告中的错误。Horizon预计,遵守这些规章制度将大幅增加Horizon的法律和财务合规成本,并将使一些活动获得更多时间-消费而且价格不菲。这些增加的成本将增加Horizon的净亏损,它无法预测或估计为满足这些要求而可能产生的额外成本的数额或时间。
Horizon的管理层在运营一家美国上市公司方面的经验有限。
Horizon的管理层在管理美国公司方面的经验有限。-上市上市公司。Horizon的管理团队可能无法成功或有效地管理其向美国-上市根据联邦证券法,将受到重大监管监督和报告义务的上市公司。他们在处理与上市公司有关的日益复杂的法律方面的经验有限,这可能是一个重大劣势,因为他们可能会有越来越多的时间用于这些活动,这将导致用于合并后公司的管理和增长的时间较少。Horizon可能没有足够的人员,在美国要求的会计政策、实践或财务报告内部控制方面具有适当水平的知识、经验和培训。-上市上市公司。为使合并后的公司达到在美国上市的上市公司所要求的会计准则水平,制定和实施必要的标准和控制措施可能需要比预期更高的成本。Horizon可能会被要求扩大员工基础,并招聘更多员工来支持其作为上市公司的运营,这将增加其未来的运营成本。
Horizon未能满足纳斯达克持续上市的要求,可能导致其股票被摘牌。
如果地平线在上市后未能满足纳斯达克的持续上市要求,如公司治理要求或最低收盘价要求,纳斯达克可能会采取措施将其股票摘牌。这样的退市可能会对Horizon的股票价格产生负面影响,并会削弱您在希望出售或购买Horizon股票的时候出售或购买Horizon股票的能力。如果发生退市事件,Horizon无法保证其为恢复遵守上市要求而采取的任何行动将允许其股票重新上市、稳定市场价格或提高Horizon股票的流动性、防止其股票跌破纳斯达克的最低收购价格要求或防止未来不再-合规符合纳斯达克的上市要求。
如果证券或行业分析师不发表对Horizon业务的研究或报告,或发表对Horizon业务的负面报告,其股价和交易量可能会下降。
Horizon股票的交易市场将取决于证券或行业分析师发布的关于Horizon或其业务的研究和报告。目前,Horizon没有任何分析师覆盖范围,未来可能不会获得分析师覆盖范围。在Event Horizon获得分析师的报道后,它将不会对此类分析师拥有任何控制权。如果一名或多名跟踪Horizon的分析师下调其股票评级或改变他们对Horizon股票的看法,该公司股价可能会下跌。如果这些分析师中有一人或多人停止对Horizon的报道,或未能定期发布关于Horizon的报告,它可能会在金融市场失去知名度,这可能会导致其股价或交易量下降。
Horizon将是一家“新兴成长型公司”,其降低的美国证券交易委员会报告要求可能会降低其股票对投资者的吸引力。
Horizon将成为2012年前通过的JumpStart Our Business Startups Act所定义的“新兴成长型公司”(“《就业法案》“)。Horizon仍将是一家“新兴成长型公司”,直至下列情况中最早出现的情况出现:(I)在本财政年度的最后一天,(A)在业务合并结束五周年之后,(B)Horizon的年总收入至少为1.235美元;或(C)Horizon被视为大型加速申报公司,这意味着由非-附属公司截至Horizon上一财季的最后一个交易日超过7亿美元,以及(Ii)Horizon发行超过10亿美元的非-可兑换前三年的债务-年份句号。Horizon打算利用适用于大多数其他上市公司的各种报告要求的豁免,例如免除萨班斯第404(B)节的规定--奥克斯利要求其独立注册会计师事务所提供关于其财务内部控制有效性的证明报告的法案
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在Horizon的定期报告和委托书中报告和减少关于高管薪酬的披露义务,并免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款举行不具约束力的咨询投票的要求。Horizon无法预测投资者是否会发现其股票的吸引力降低,因为它打算依赖《就业法案》中的某些豁免和福利。如果一些投资者因此发现Horizon的股票吸引力下降,其股票的交易市场可能不那么活跃、流动性和/或有序,其股票的市场价格和交易量可能会更加波动并大幅下降。
如果新波诺符合外国私人发行人的资格,新波诺将不受美国证券法规定的一系列规则的约束,并且将被允许向美国证券交易委员会提交的信息少于美国国内上市公司,这可能会限制其股东可获得的信息。
在业务合并结束后,New Pono可能有资格成为外国私人发行人,这一术语在证券法下的规则第405条中定义。如果是外国私人发行人,New Pono将不受适用于在美国境内组织的上市公司的所有披露要求的约束。例如,New Pono将不受交易所法案下的某些规则的约束,这些规则监管与征集适用于根据交易所法案注册的证券的委托书、同意或授权相关的披露义务和程序要求,包括交易所法案第14节下的美国代理规则。只要New Pono是外国私人发行人,它就不需要在某些稀释事件上获得股东批准,例如设立或重大修改某些股权-基于根据薪酬计划,Horizon将不需要在其定期报告中提供详细的高管薪酬披露,并且将不受就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款的要求。此外,它的高级管理人员和董事将免除报告和“空头-摇摆《交易所法案》第16节和相关规则中关于他们购买和出售其证券的利润追回条款。
如果新波诺符合外国私人发行的资格,它打算以美国证券交易委员会的表格6为封面,向美国证券交易委员会提交季度中期综合财务数据。-K,它将不需要像美国国内上市公司那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表,也不需要像美国国内上市公司那样提交季度报告。-Q或表格8上的最新报告-K根据《交易所法案》。
此外,作为外国私人发行人,新坡元将被允许遵循本国的做法,而不是某些纳斯达克的公司治理规则,如下文所述。美国证券法规定的Holdco证券定期报告说明包括那些允许较低的法定人数要求并要求上市公司拥有多数独立董事(尽管根据交易所法案,审计委员会的所有成员必须是独立的)和对高管薪酬、董事提名和公司治理事务进行独立监督的公司;定期安排只与独立董事举行的执行会议;以及通过和披露董事、高管和员工的道德准则。因此,New Pono的股东可能不会获得受所有适用公司治理要求约束的上市公司股东所享有的相同保护。
与税收相关的风险
Horizon利用其净营业亏损及税项抵免结转以抵销未来应课税收入的能力可能会受到某些限制,包括业务合并造成的亏损。
Horizon AMalco已经发生,Horizon AMalco可能继续遭受重大税务亏损,根据加拿大和其他税法,这些亏损可能会受到其可用性的限制,特别是在合并和其他重大股东变动之后。虽然Horizon预计业务合并或在过去几轮融资过程中的任何所有权变更都不会导致Horizon在加拿大的税收损失属性被没收,但根据合并后的税法,未来从此类税收损失属性中实现的税收节省将受到限制,并将取决于税务机关对其继续存在的接受程度,以及Horizon在加拿大产生未来可抵消此类亏损的应税收入的能力。
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目录表
在SPAC继续运营后,New Pono将对其全球收入征收加拿大和美国的税。
在SPAC延续后,新Pono将被视为加拿大联邦所得税目的的加拿大居民,根据BCBCA的现有规定,受适用的税收条约或公约的限制。因此,根据《所得税法(加拿大)》(The Income Tax Act(The))中规定的规则,根据适用的税收条约或公约,新Pono的全球收入将受到加拿大的征税。《税法》“)一般适用于在加拿大居住的公司。
尽管就加拿大联邦所得税而言,New Pono将被视为加拿大居民,但根据守则第7874(B)节,New Pono也将被视为美国联邦所得税目的的美国公司,并将就其全球收入缴纳美国联邦所得税。因此,根据适用的税收条约或公约,New Pono将在加拿大和美国同时征税,这可能对New Pono的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。因此,所有潜在的New Pono股东和投资者都应该在这方面咨询他们自己的税务顾问。
波诺A类普通股的股息,如果支付过,将被征收加拿大或美国的预扣税。
目前预计,在可预见的未来,Pono将不会向Pono A类普通股支付任何股息。
在支付股息的范围内,非美国居民且根据税法属于加拿大居民的New Pono Class A普通股持有人收到的股息将被征收美国预扣税。根据美国法律,任何股息都可能没有资格享受降低的预扣税税率。-加拿大所得税条约(“加拿大-U.S.税务公约“)。此外,加拿大的外国税收抵免或对已支付的此类美国预扣税的扣除额可能不可用。
身为美国居民的股东收到的股息将不需缴纳美国预扣税,但将缴纳加拿大预扣税。根据加拿大的规定,任何股息都不符合降低预扣税税率的条件。-U.S.税务公约。出于美国联邦所得税的目的,美国持有者可以选择在任何纳税年度获得持有者在该年度支付的所有外国所得税的抵免或扣除。根据《守则》下的外国税收抵免规则,我们支付的股息将被描述为来自美国的收入。因此,美国债券持有人通常不能申请任何加拿大预扣税款的抵免,除非根据情况,他们由于其他外国来源的收入受到低税率或零税率的影响而拥有超额的外国税收抵免限制。在某些限制的限制下,只要美国持有者在同一纳税年度没有选择抵免其他外国税收,美国持有者应该能够扣除美国持有者在加拿大缴纳的税款。
非政府组织收到的股息-U根据税法,不是加拿大居民的持有者将被征收美国预扣税,还将被征收加拿大预扣税。根据适用于我们股东的任何所得税条约,根据相关条约的审查,这些股息可能没有资格享受美国预扣税的降低税率。然而,根据适用于我们股东的任何所得税条约,根据相关条约的审查,这些股息可能有资格享受加拿大预扣税的降低税率。
每名新Pono Class A普通股的持有人应根据该股东的特定事实和情况向独立税务顾问寻求税务建议。
转让新的波诺A类普通股可能需要缴纳美国遗产税和跨代转让税。
由于新的Pono Class A普通股将被视为美国国内公司的股票,用于美国联邦所得税,美国遗产和世代-跳过转让税规则一般可适用于非-U股东对新Pono A类普通股的所有权和转让。
税法的变化可能会影响New Pono及其股东和其他投资者。
不能保证New Pono在加拿大和美国的联邦所得税待遇或对New Pono的投资不会因立法、司法或行政行动而被前瞻性或追溯性地修改,从而对New Pono或其股东或其他投资者不利。
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与新Pono A类普通股所有权相关的风险
保荐人及Pono董事及管理人员为方正股份支付的名义收购价,可能会在双方完成初步业务合并时,大幅稀释公众股份的隐含价值。此外,如果双方完成初始业务合并,即使业务合并导致新Pono A类普通股的交易价格大幅下降,方正股份的价值也将显著大于保荐人和Pono的董事和高级管理人员购买该等股份的金额。
如果我们完成初步业务合并,保荐人和Pono董事和高管为方正股份支付的名义购买价可能会显著稀释公开募股的隐含价值。此外,如果我们完成初始业务合并,即使业务合并导致新Pono A类普通股的交易价格大幅下降,方正股票的价值也将显著高于保荐人以及Pono的董事和高级管理人员购买该等股票的金额。保荐人与Pono的董事及管理人员共投资5,678,750美元,其中包括方正股份的25,000美元收购价和配售单位的5,653,750美元收购价。在创纪录的日期,Pono的信托账户中持有的金额约为10亿美元。这意味着每股公开发行股票的价值为美元。基于这些假设,完成我们的初步业务合并后,每股新Pono Class A普通股的隐含价值将为美元,较最初的隐含价值美元下降%。 每股公共股份。而隐含的美元价值。 完成我们最初的业务合并后,每股将稀释我们的公众股东,这将意味着保荐人以及Pono的董事和高级管理人员的价值相对于其支付的每股方正股票的价格有显著的增长。价格约为美元。 每股,保荐人和Pono Holding方正股份的董事和高管在完成我们的初始业务合并后将拥有的5,500,997股新Pono A类普通股将具有总计隐含价值$。 。因此,即使新Pono A类普通股的交易价格大幅下降,保荐人和Pono董事和高管持有的方正股份的价值也将明显大于保荐人和Pono董事和高管购买该等股票的金额。此外,保荐人和Pono的董事和高级管理人员可能会收回他们的全部投资,包括他们在配售单位的投资,即使初始业务合并后新Pono A类普通股的交易价格低至1美元。 每股。因此,即使新Pono Holding A类普通股的交易价格在初始业务合并完成后下跌,Pono Holding方正股份的保荐人和董事及高级管理人员在处置新Pono A类普通股时,可能会从他们的投资中赚取可观利润。因此,Pono Holding方正股份的发起人、董事和高级管理人员可能会受到经济激励,以完成风险更高、实力更弱的初始业务合并-表演或更少-已建立目标业务,或者以对公众股东不太有利的条款,而不是清算Pono。如果公众股东寻求从信托账户赎回他们的公众股票,这种稀释将会增加。
新Pono证券的活跃市场可能无法发展,这将对新Pono证券的流动性和价格产生不利影响。
由于New Pono特有的因素以及一般的市场或经济状况,New Pono的证券价格可能会有很大差异。此外,活跃的New Pono证券交易市场可能永远不会发展,或者即使发展起来,也可能无法持续。除非市场能够建立和持续,否则你可能无法出售你的证券。
纳斯达克可能会将新Pono的证券从其交易所退市,这可能会限制投资者交易新Pono的证券的能力,并使新Pono受到额外的交易限制。
Pono的证券目前在纳斯达克上市,预计在业务合并后,新Pono的证券将在纳斯达克上市。然而,波诺无法向您保证,新波诺的证券未来将继续在纳斯达克上市。为了继续在纳斯达克上市,新波诺必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说,New Pono必须保持其证券持有者的最低数量(通常为400名公共持有者)。此外,在业务合并方面,新波诺将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求,这些要求比纳斯达克的持续上市要求更严格,以便继续维持我们的证券在纳斯达克上市。例如,New Pono的股价通常被要求至少为每股4.00美元
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目录表
股票和新比诺将被要求至少有300个轮回持有者(其中至少50%持有市值至少2,500美元的证券)才能继续在纳斯达克股票市场上市。Pono无法向您保证,届时新Pono将能够满足这些初始上市要求。
如果纳斯达克将新Pono的证券从其交易所退市,而新Pono无法在另一家全国性证券交易所上市,Pono预计新Pono的证券可能会超额报价-柜台市场。如果发生这种情况,新波诺可能面临重大的不利后果,包括:
• 其证券的市场报价有限;
• 其证券的流动性减少;
• 确定New Pono的A类普通股为“细价股”,这将要求以普通股进行交易的经纪商遵守更严格的规则,并可能导致New Pono证券二级交易市场的交易活动减少;
• 有限的新闻和分析师报道;以及
• 未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。
由于业务合并,New Pono的A类普通股的市场价格可能会下降。
由于业务合并,新Pono的A类普通股的市场价格可能会下降,原因包括:
• 投资者对新波诺的业务前景和业务合并前景反应负面;
• 业务合并对新Pono的业务和前景的影响与金融或行业分析师的预期不一致;或
• 新Pono没有像金融或行业分析师预期的那样迅速或在一定程度上实现业务合并的预期好处。
在业务合并后,新的Pono Class A普通股股价可能会发生重大变化,您可能会因此损失全部或部分投资。
新Pono A类普通股的交易价格可能会波动。股票市场最近经历了极端的波动。这种波动往往与特定公司的经营业绩无关或不成比例。你可能无法以有吸引力的价格转售你的新Pono A类普通股,因为有多个因素,如-与Horizon相关的风险“及以下事项:
• 经营业绩与证券分析师和投资者预期不符的;
• 运营结果与New Pono的竞争对手不同;
• 对New Pono未来财务业绩的预期变化,包括证券分析师和投资者的财务估计和投资建议;
• 股票市场价格普遍下跌;
• 新波诺或其竞争对手的战略行动;
• 新波诺或其竞争对手宣布重大合同、收购、合资企业、其他战略关系或资本承诺;
• 宣布第三方对New Pono客户群规模或客户参与度的实际或预期变化的估计;
• New Pono管理层是否有任何重大变化;
• 新波诺行业或市场的总体经济或市场状况或趋势的变化;
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• 业务或监管条件的变化,包括适用于新波诺业务的新法律或法规或对现有法律或法规的新解释;
• 由New Pono或任何现有股东向市场出售或发行的其他新Pono证券或预期的此类出售,包括如果New Pono发行股票以履行与受限股票单位相关的税收义务,或如果现有股东在适用时向市场出售股票-向上“时期结束了;
• 相对于其他投资选择,投资者对与新Pono A类普通股相关的投资机会的看法;
• 公众对新波诺或第三方新闻稿或其他公开公告的反应,包括新波诺向美国证券交易委员会提交的文件;
• 涉及新Pono或新Pono行业的诉讼,或监管机构对新Pono或新Pono竞争对手的业务进行的调查;
• 新Pono向公众提供的指导(如果有)、本指导中的任何更改或新Pono未能满足本指导;
• 新Pono A类普通股活跃交易市场的发展和可持续性;
• 机构股东或激进股东的行动;
• 新立法和未决诉讼或监管行动的发展,包括司法或监管机构的临时或最终裁决;
• 会计准则、政策、准则、解释或原则的变更;
• 其他事件或因素,包括流行病、自然灾害、战争、恐怖主义行为或对这些事件的反应造成的事件或因素。
这些广泛的市场和行业波动可能会对新Pono A类普通股的市场价格产生不利影响,无论新Pono的实际经营业绩如何。此外,如果新波诺A类普通股的公开流通股和交易量较低,价格波动可能会更大。
过去,在经历了一段时间的市场波动后,股东会提起证券集体诉讼。如果New Pono卷入证券诉讼,可能会产生巨额成本,并将资源和执行管理层的注意力从New Pono的业务上转移出来,无论此类诉讼的结果如何。
由于目前没有计划在可预见的未来对新Pono A类普通股进行现金分红,除非你以高于你购买价格的价格出售你的新Pono A类普通股,否则你可能不会获得任何投资回报。
New Pono打算保留未来的收益,如果有的话,用于未来的运营、扩张和偿还债务,目前没有计划在可预见的未来支付任何现金股息。新Pono A类普通股未来的任何股息的宣布、金额和支付将由新Pono董事会全权酌情决定。新Pono董事会可能会考虑一般及经济状况、新Pono的财务状况及经营业绩、新Pono的可用现金及目前及预期的现金需求、资本要求、合约、法律、税务及监管限制、新Pono向其股东或其附属公司支付股息的影响,以及新Pono董事会可能认为相关的其他因素。因此,除非您以高于您购买价格的价格出售您的新Pono A类普通股,否则您可能无法从投资新Pono A类普通股中获得任何回报。
未来,Pono的新股东可能会遭遇稀释。
由于收购、资本市场交易或其他方面的股权发行,包括但不限于新Pono可能向其董事、高级管理人员和员工授予的股权奖励、行使新Pono认股权证等,目前Pono股东拥有的新Pono A类普通股的百分比可能在未来被稀释。此类发行可能会对新Pono的每股收益产生摊薄效应,这可能会对新Pono A类普通股的市场价格产生不利影响。
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如果证券或行业分析师没有发表有关新Pono业务的研究或报告,如果他们改变了对新Pono A类普通股的建议,或者如果新Pono的经营业绩不符合他们的预期,新Pono A类普通股的价格和交易量可能会下降。
新Pono A类普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于新Pono或其业务的研究和报告。如果没有证券或行业分析师开始报道New Pono,New Pono A类普通股的交易价格可能会受到负面影响。在证券或行业分析师发起覆盖的情况下,如果一名或多名跟踪New Pono的分析师下调其证券评级或发表对其业务不利的研究报告,或者如果New Pono的经营业绩不符合分析师的预期,则New Pono A类普通股的交易价格可能会下跌。如果这些分析师中有一人或多人停止对New Pono的报道,或未能定期发布有关New Pono的报告,对New Pono Class A普通股的需求可能会减少,这可能会导致New Pono Class A普通股股价和交易量下降。
业务合并后,新Pono或其股东在公开市场上未来的销售,或对未来销售的看法,可能会导致新Pono A类普通股的市场价格下跌。
在公开市场出售新Pono A类普通股,或认为可能发生此类出售的看法,可能会损害新Pono A类普通股的现行市场价格。这些出售,或者这些出售可能发生的可能性,也可能会让New Pono在未来以它认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。
预计在业务合并完成时,Pono的公众股东将保留合并后实体已发行股本约44.0%的所有权权益,保荐人将保留合并后实体已发行股本约21.0%的所有权权益,Horizon证券持有人将拥有合并后实体已发行股本约34.6%,代表将保留合并后实体已发行股本约0.4%的所有权权益。上述有关业务合并后合并实体的所有权百分比不包括任何未发行认股权证,并假设(I)Pono的公众股东并无赎回任何与业务合并有关的股份,及(Ii)根据2023年股权激励计划并无发行任何奖励。目前由Pono公众股东持有的所有股份以及在业务合并中向现有Horizon证券持有人发行的所有股份将可以自由交易,无需根据证券法进行登记,也不受除新Pono的“关联公司”以外的其他人的限制(定义见证券法第2144条)。规则第144条“)),包括New Pono的董事、高管和其他附属公司。
关于合并,所有现有的Horizon证券持有人(根据上述假设和Horizon目前的持股量)预计将在业务合并后拥有34.6%的新Pono A类普通股,已与Pono达成协议,除某些例外情况外,不处置或对冲其任何新Pono A类普通股或可转换为或可交换为新Pono A类普通股的任何证券,自交易结束之日起至以下六项中最早的一项:-月(Ii)于收市后至少150个交易日内任何20个交易日内,新Pono A类普通股的收市价等于或超过每股12.00美元的日期,及(Iii)New Pono完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易而导致所有新Pono A类普通股股东有权以现金、证券或其他财产交换其新Pono A类普通股的日期。请参阅“企业合并建议书--BCA动车锁概述-向上协议.”
此外,根据2023年股权激励计划为未来发行保留的新Pono A类普通股一旦发行,将有资格在公开市场出售,受任何适用的归属要求、锁定协议和法律施加的其他限制的限制。代表的股份总数 根据2023年股权激励计划,预计将保留紧随合并完成后完全摊薄并已转换的已发行新Pono A类普通股的百分比,以供未来发行。新Pono预计将在表格中提交一份或多份注册声明-S-8根据证券法,登记根据2023年股权激励计划发行的新Pono A类普通股或可转换为或可交换的新Pono A类普通股。S:任何这样的形式-8登记声明自申请之日起自动生效。因此,根据该等登记声明登记的股份将可在公开市场出售。
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目录表
未来,New Pono还可能发行与投资或收购相关的证券。与投资或收购相关而发行的新Pono A类普通股的金额可能构成当时-杰出的新的波诺A类普通股。任何与投资或收购相关的额外证券的发行都可能导致新Pono股东的额外稀释。
Pono目前是,New Pono将是证券法意义上的新兴成长型公司,如果New Pono利用新兴成长型公司可以获得的某些披露要求豁免,这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力,并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。
Pono目前是,在合并完成后,New Pono将是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司”。在业务合并结束后,新Pono可能会继续利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不被要求遵守萨班斯法案第404节的审计师认证要求--奥克斯利法案,减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,以及免除就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。因此,New Pono的股东可能无法获得他们可能认为重要的某些信息。我们无法预测投资者是否会发现New Pono发行的证券吸引力下降,因为New Pono将依赖这些豁免。如果一些投资者因为依赖这些豁免而发现这些证券的吸引力下降,那么New Pono的证券的交易价格可能会低于其他情况,New Pono的证券的交易市场可能不那么活跃,New Pono的证券的交易价格可能会更加波动。
此外,《就业法案》第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则,直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《证券交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。就业法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非-新兴市场但任何这样选择退出的公司都是不可撤销的。Pono已选择不选择退出这种延长的过渡期,这意味着当一项标准发布或修订时,它对上市公司或私营公司有不同的应用日期,新Pono作为一家新兴的成长型公司,可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使新Pono的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较,因为所使用的会计标准可能存在差异,因此选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。
新Pono将一直是一家新兴的成长型公司,直到下列最早的一天:(1)在Pono首次公开募股结束五周年后的财政年度的最后一天;(2)新Pono的年度总收入至少为1.235亿美元的财政年度的最后一天;(3)新Pono被视为规则第12b条所定义的“大型加速申请者”的财政年度的最后一天。-2根据交易法,如果非政府组织持有的新Pono Class A普通股的市值超过-附属公司截至该年度第二财季最后一个营业日超过700.0美元;或(Iv)在New Pono发行超过10亿美元的非-可兑换前三年的债务证券-年份句号。
新的Pono可能会在对Pono权证持有人不利的时候,在行使未到期的公共权证之前赎回这些权证。
新Pono将有能力在可行使后和到期前的任何时间赎回已发行的公共认股权证,价格为每权证0.01美元,前提是新Pono A类普通股在30个交易日内的任何20个交易日的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)-天截至New Pono向权证持有人发出赎回通知日期前第三个交易日的期间。假若及当公开认股权证可由New Pono赎回时,New Pono可行使其赎回权,前提是有关该等认股权证的新Pono A类普通股有有效的现行注册声明。赎回尚未发行的认股权证可能会迫使你:(I)行使你的权证,并在可能对你不利的时候支付相关的行权价;(Ii)在当时出售你的权证-当前
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目录表
您可能希望持有认股权证时的市价;或(Iii)接受名义赎回价格,而在尚未赎回的公共认股权证被赎回时,名义赎回价格可能会大幅低于您的认股权证的市值。任何配售认股权证(或如已发行,任何与营运资金单位相关的认股权证)将不会由新Pono赎回现金,只要它们由保荐人或其获准受让人持有。
与赎回相关的风险
如果相当多的股东选择赎回与业务合并相关的股票,那么执行Pono和Horizon战略计划的能力可能会受到负面影响。
如果Pono需要为有效提交赎回的所有公开股票支付的总现金对价,加上根据BCA条款满足现金条件所需的任何金额,超过Pono可用现金的总金额,Pono可能需要增加Pono和Horizon业务必须支持的财务杠杆。这可能会对Pono和Horizon执行其未来战略计划的能力产生负面影响。
不能保证Pono公众股东决定是否按比例赎回其Pono普通股,以换取信托账户的按比例部分,这将使该股东未来的经济状况更好。
我们无法向您保证,在业务合并完成后,公众股东未来可能能够出售新的Pono A类普通股的价格。任何业务合并完成后发生的某些事件,包括合并,可能会导致新Pono股价上涨,并可能导致目前实现的价值低于Pono股东未来可能实现的价值,如果股东没有选择赎回该股东的公开股票的话。同样,如果Pono公众股东不赎回其股份,该股东将承担合并完成后新Pono A类普通股的所有权风险,且不能保证股东未来可以高于本委托书/招股说明书中规定的赎回价格出售其新Pono A类普通股。Pono的公众股东应该咨询他或她自己的税务或财务顾问,以寻求帮助,了解这可能如何影响其个人情况。
如果Pono公众股东未能遵守本委托书/招股说明书中规定的赎回要求,他们将无权按比例赎回其公开股票,以换取信托账户中持有的资金的一定比例。
Pono打算在进行与合并相关的赎回时遵守美国联邦委托书规则。然而,尽管Pono遵守了这些规则,但如果Pono的股东未能收到Pono的代理材料,该股东可能不会意识到有机会赎回其Pono普通股。此外,本委托书/招股说明书还规定了为有效认购或赎回公开发行的股票而必须遵守的各种程序。如果公众股东不遵守上述程序或任何其他程序,其公开发行的股票不得赎回。
为了行使赎回权,公众股东必须在Pono股东大会投票之前,使用存托信托公司的DWAC系统以实物或电子方式将其公开股票交付给Pono的转让代理。如果公众股东按照本委托书/招股说明书的描述适当地寻求赎回,且业务合并完成,Pono将按比例赎回这些公众股份,并按比例将资金存入信托账户,合并后公众股东将不再拥有该等公众股份。见标题为“”的部分Pono股东大会-赎回权了解有关如何行使赎回权的更多信息。
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目录表
如果您或您所属的Pono股东的“集团”被视为持有超过15%的公众股份,您(或,如果您是该集团的成员,则为该集团的所有成员)将失去赎回超过15%的公众股份的所有此类公众股份的能力。
未经Pono事先同意,公众股东及其任何人、她或其附属公司或与其一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(定义见《交易法》第13(D)(3)节),将被限制赎回其公开股份的总额,或如果是此类集团的一部分,则不得赎回超过公开股份15%的集团公开股份。然而,Pono股东投票支持或反对企业合并提议的能力不受这一赎回限制。如果您在公开市场交易中出售这些多余的公开股票,您无法赎回任何此类多余的公开股票,可能会导致您在Pono的投资遭受重大损失。Pono无法向您保证,在企业合并后,此类超额公开股票的价值将随着时间的推移而升值,或者公开股票的市场价格将超过每股赎回价格。
保荐人、董事或高级职员或其联营公司可能与公众股东订立若干不赎回安排,这可能会影响对拟议业务合并及本委托书/招股说明书所述其他建议的投票,并减少新Pono A类普通股的公众“流通股”。
保荐人、董事或高级职员或其关联人可订立若干非-赎回在业务合并完成之前或之后与公众股东的安排,尽管他们没有义务这样做。这种安排可以包括一项合同承认,该股东虽然仍然是股份的记录持有人,但不再是其实益所有人,因此同意不行使其赎回权。此类收购的目的可能是投票支持业务合并,从而增加获得股东批准业务合并的可能性,或满足BCA中关于Pono从任何来源获得的现金或现金等价物的要求金额相等或超过某些门槛的成交条件,否则这些要求似乎无法满足。这可能会导致业务合并的完成,否则可能无法完成。此外,如果进行此类购买,可能会减少波诺新A类普通股的公开“流通股”及其证券的实益持有人数量,可能会使波诺证券在纳斯达克或其他国家证券交易所的报价、上市或交易变得困难,或降低其普通股交易市场的流动性。
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目录表
波诺特别股东大会
一般信息
Pono正在向其股东提供这份委托书/招股说明书,作为董事会征集委托书的一部分,供将于 ,以及在其任何延期或押后时。这份委托书/招股说明书为Pono的股东提供了他们需要知道的信息,以便能够投票或指示他们在Pono股东大会上投票。
日期、时间和地点
Pono股东大会将通过音频网络直播以虚拟会议的形式举行 ,2023,太平洋时间上午10:00左右。由于对冠状病毒(COVID)的担忧-19)和公共官员关于公共集会的警告,您也可以在以下网站上访问Pono的代理材料:Https://www.cstproxy.com/ponocapitalthree/2023.
投票权;记录日期
如果您在周一收盘时持有Pono普通股,您将有权在Pono股东大会上投票或直接投票。 ,2023年,这是记录日期。您有权为您在记录日期收盘时持有的每股Pono普通股投一票。如果您的股票是以“街道名称”或保证金账户或类似账户持有的,您应与您的经纪人、银行或其他代名人联系,以确保与您实益拥有的股票相关的选票被正确计算。在创纪录的日期,有两个人在一起。 已发行的Pono普通股,由股组成。 A类普通股和普通股。 B类普通股。
保荐人、董事和高级职员的投票
关于Pono首次公开募股,Pono与其每一位保荐人、董事和高级管理人员订立了协议,根据协议,各自同意投票表决他/她或其拥有的任何Pono普通股,赞成企业合并建议以及在Pono股东大会上提出的所有其他建议。这些协议适用于保荐人,因为它涉及方正股份和投票支持企业合并提案的要求,以及本委托书/招股说明书中提交给Pono股东的所有其他提案。因此,除了方正股份和配售股份外,我们只需要5,902,001股,或11,500,000股公开发行股份中约51.3%的股份即可投赞成票,即可满足SPAC持续方案所需的662/3%的票数(其投票门槛高于业务合并方案)。
股东提案的法定人数和所需投票
要举行有效的会议,必须有足够的法定人数。如果大多数已发行和已发行并有权在Pono股东大会上投票的Pono普通股亲自或委托代表出席Pono股东大会,则出席Pono股东大会的法定人数将达到法定人数。就确定法定人数而言,弃权票和“保留票”将视为出席。经纪人:非-投票在确定法定人数时,不会计算在内。
根据开曼群岛法律,批准SPAC的延续将需要一项特别决议,即两人投赞成票-三分之一已发行和已发行的Pono普通股。因此,Pono股东没有委托代表或亲自在Pono股东大会上投票或投弃权票,将与投票反对SPAC的延续具有相同的效果。
企业合并建议、激励计划建议、纳斯达克建议和休会建议均须获得有权在PONO股东大会上投票的亲身或受委代表股东所投下的大部分PONO普通股持有人的赞成票。PONO股东未能委派代表或亲自在PONO股东大会上投票或弃权,不会影响对企业合并提案、激励计划提案、纳斯达克提案和休会提案的投票结果。
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目录表
激励计划建议及纳斯达克建议须以SPAC延续建议及业务合并建议获得批准为条件(而SPAC延续建议及业务合并建议以激励计划建议及纳斯达克建议获得批准为条件),除非SPAC延续建议及业务合并建议获得批准,否则咨询章程修订建议、激励计划建议及纳斯达克建议将不会在Pono股东大会上呈交予Pono股东。休会提案不以任何其他提案为条件,也不需要任何其他提案的批准即可生效。请务必注意,如果SPAC继续提案、业务合并提案、激励计划提案和纳斯达克提案未获得必要的投票批准,则PONO将不会完成业务合并。如果Pono没有完成业务合并,并且未能在2024年2月14日之前完成初始业务合并(如果Pono延长了完成初始业务合并的时间,则在2024年8月14日之前完成),它将被要求解散和清算其信托账户,将该账户中当时剩余的资金返还给其公众股东,除非它寻求并获得Pono股东的批准,修改Pono宪章以延长该日期。
Pono董事会推荐
Pono董事会已确定每一项提议对Pono及其股东都是公平的,并符合其最佳利益,并已批准了这些提议。Pono董事会建议股东:
• 投票“支持”太平洋空间活动委员会的延续提案;
• 投票支持企业合并提案;
• 投票“赞成”咨询宪章修正案的每一项提议;
• 投票“赞成”激励计划提案;
• 对“纳斯达克”倡议投“赞成票”;
• 对休会提案投“赞成票”,如果该提案在会议上提出的话。
当您考虑Pono董事会赞成批准提案的建议时,您应记住,保荐人、Pono董事会成员和高级管理人员在业务合并中拥有的利益可能不同于您作为股东的利益,或与您作为股东的利益不同(或可能与您的利益冲突)。赞助商总共投资了大约5.68美元 100万美元,包括对Founders股票和Placement Units的投资,如果Pono无法在2月前完成业务合并,它将失去这些投资 2024年14月(或至8月 14、2024年,如果Pono延长完成业务合并的时间段)。这些创建者的股票和配售单位的总市值为58.2美元 百万,基于Pono普通股和单位在纳斯达克的收盘价 2023年分别为10.58美元和10.61美元。Pono的某些高级管理人员和董事通过其在赞助商的所有权权益在此类投资中拥有金钱利益。Pono的保荐人或现任高级管理人员或董事将不会在业务合并中获得除他们在业务合并前拥有的权益或如上所述的任何权益。保荐人或Pono现任管理人员或董事的利益可能与您的利益不同,或与您的利益不同(并可能与您的利益冲突)。
除其他事项外,这些利益包括:
• 除非Pono完成初步的业务合并,否则Pono的高级管理人员和董事以及赞助商将不会获得任何补偿自掏腰包他们发生的费用超过未存入信托账户的可用收益的数额;
• 保荐人和Pono的董事和高级管理人员为他们的创始人股票支付了总计25,000美元,在业务合并时,这些证券的价值将大幅提高。根据Pono普通股在纳斯达克上的收盘价每股美元计算,此类股票的总市值约为美元。根据2023年10月30日的收盘价,Pono的普通股每股收盘价为美元。由于保荐人和Pono董事及高级管理人员支付的每股方正股份名义价格与最近A类普通股的市场价格相比,保荐人及其关联公司在方正股份的投资可能获得正回报,即使A类普通股的持有人在A类普通股的投资回报率为负;
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目录表
• 作为波诺IPO的一个条件,方正的股票受到了股权锁定-向上除某些有限的例外情况外,创始人的股份不得转让,直至(A)在Pono的初始业务合并完成后6个月内;(B)在Pono的初始业务合并之后,在任何20个交易日内的任何20个交易日内,当报告的A类普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)时,创始人的股票才能转让--交易自Pono首次业务合并后至少150天开始的天期,或公司完成清算、合并或类似交易导致Pono所有股东有权将其股票交换为现金、证券或其他财产的日期;
• 合共565,375个配售单位于首次公开招股完成及承销商行使其承销权时同时向保荐人发行-分配选择。根据波诺在纳斯达克上的收盘价美元计算,这些单位的总市值在2023年10月30日之前的收盘价为美元。
• 保荐人和Pono的董事和高级管理人员已同意不赎回他们持有的与股东投票批准拟议的初始业务合并相关的任何Pono普通股;
• 赞助商可在业务合并前向Pono提供额外资金用于营运资金。截至6月 30,2023年,赞助商周转资金贷款下没有未偿还的资金。如果业务合并未完成且Pono未在2月之前完成另一业务合并 2024年14月(或至8月 14,2024,视情况而定),那么很可能没有足够的资金来支付赞助商的营运资金贷款;
• 如果Pono不能在2月前完成初步业务合并 2024年14月(或至8月 2024年14日),出售配售单位和私人单位的部分收益将包括在向Pono公众股东进行的清算分配中。在此情况下,4,935,622股方正股份及565,375股A类普通股,全部由Pono的保荐人、董事及高级职员持有,将一文不值,因为他们无权参与有关该等股份的任何赎回或分派。这些股份和单位的总市值在2023年年底前为美元,基于2023年年底前Pono A类普通股每股收盘价为美元,2023年为每股美元,而纳斯达克上单位的收盘价为美元。此外,如果信托账户被清算,作为配售单位基础的配售认股权证将一文不值,包括在Pono无法在要求的时间段内完成初始业务合并的情况下,赞助商已同意赔偿Pono,以确保信托账户中的收益不会因Pono与之订立收购协议的潜在目标企业的索赔或任何第三方对向Pono出售的服务或产品的索赔而减少到每股10.15美元以下,但前提是此类供应商或目标企业尚未放弃寻求访问信托账户的任何和所有权利,不适用于公司在PONO IPO中对承销商的赔偿对某些债务的任何索赔;
• 赞助商(包括其代表和附属公司)和Pono的董事和高级管理人员是或可能在未来成为与Pono从事类似业务的实体的附属实体。保荐人和Pono的董事和管理人员在Pono完成最初的业务合并之前,不被禁止赞助或以其他方式参与任何其他空白支票公司。Pono的董事和高级管理人员也可能意识到可能适合向Pono和他们负有某些受托或合同义务的其他实体介绍的商机。因此,它们在确定某一特定商业机会应提供给哪个实体时可能存在利益冲突。这些冲突可能不会以有利于Pono的方式解决,这些潜在的商业机会可能会在提交给Pono之前提交给其他实体,但须遵守适用的受托责任。《Pono宪章》规定,Pono放弃在向任何董事或Pono高级职员提供的任何公司机会中的利益,除非这种机会仅是以董事或Pono高级职员的身份明确向此人提供的,并且这种机会是Pono合法和合同允许进行的,Pono进行这种尝试是合理的,并且在不违反另一法律义务的情况下,董事或高级职员被允许将该机会转给Pono;以及
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目录表
• 野村预计将在业务合并完成后被任命为合并后实体的董事,并可能在未来获得合并实体确定向董事支付的现金费用、股票期权或股票奖励。
投票表决你的股票
你以你的名义持有的每一股波诺普通股,你都有权投一票。如果你是你股票的创纪录所有者,有两种方式可以在Pono股东大会上投票表决你的Pono普通股:
1. 网上投票.
• 会议前:转至*https://www.cstproxy.com/ponocapitalthree/2023。使用互联网传输您的投票指令和电子传递信息,直到太平洋时间晚上11:59,即会议日期的前一天。当您访问网站时,手持代理卡,并按照说明获取您的记录并创建电子投票指导表。
• 会议期间:转至*https://www.cstproxy.com/ponocapitalthree/2023。您将能够在线参加Pono股东大会,在投票结束之前以电子方式投票,并在Pono股东大会期间提交您的问题。
2. 邮寄投票请注明姓名、日期、签名并及时邮寄所附代理卡(邮资)。-已付费在美国提供邮寄信封)。
如果您的股票是以“街道名称”或保证金账户或类似账户持有的,您应该联系您的经纪人,以确保与您实益拥有的股票相关的投票被正确计算。如果您希望亲自出席会议并投票,并且您的股票是以“街道名称”持有的,您必须从您的经纪人、银行或代理人那里获得合法的代表。这是Pono确保经纪商、银行或被提名人尚未投票表决您的股票的唯一方法。
希望参加在线活动的实益股东-仅限虚拟会议必须通过联系其在银行、经纪人或持有其股票和客户的其他被提名人的账户代表来获得合法代表电子邮件将其法定委托书的副本(一张清晰的照片就足够了)发送到proxy@Continental alstock.com。受惠股东:电子邮件*将向有效的合法代表发放会议控制号,允许他们注册参加和参与在线-仅限开会。在联系波诺的转会代理后,受益持有人将收到一封电子邮件电子邮件在Pono股东大会之前,提供进入虚拟会议的链接和说明。受益股东应在会议日期前至少五个工作日联系Pono的转让代理。
股东还可以选择通过以下方式通过电话收听Pono股东大会:
• 在美国和加拿大:+1,800-450-7155路费(通行费-免费)
• 美国和加拿大以外的地区:+1.857-999-9155费用(适用标准费率)
电话访问的密码:7068784#。您将无法投票或提交问题,除非您注册并登录到这里所述的PONO股东大会网络直播。
撤销您的委托书
如果您是您的股票的记录所有者,并且您提供了代理,您可以在其被行使之前的任何时间通过执行以下任一操作来更改或撤销该代理:
• 您可以在以后的日期发送另一张代理卡;
• 您可以在Pono股东大会之前以书面形式通知Pono的首席执行官您已撤销您的委托书;或
• 如上所述,您可以出席Pono股东大会,撤销您的委托书,并亲自投票。
如果您的股票是以“街道名称”或保证金账户或类似账户持有的,您应该联系您的经纪人,以获取有关如何更改或撤销您的投票指示的信息。
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目录表
谁能回答你关于投票你的股票的问题
如果您是股东,并对如何投票或直接投票您的Pono普通股有任何问题,您可以致电Advantage Proxy,Pono的代理律师,电话:(877)-870-8586或发送电子邮件至ksmith@Advantageproxy.com。
不得在Pono股东大会上提出其他事项
PONO股东大会仅审议通过SPAC继续提案、业务合并提案、咨询章程修正案提案、董事选举提案、激励计划提案、纳斯达克提案和休会提案。根据Pono的章程,除与Pono股东大会的召开有关的程序事项外,如果Pono股东大会的其他事项不包括在作为Pono股东大会通知的本委托书/招股说明书中,则该等事项不得在Pono股东大会上审议。
赎回权
根据《波诺宪章》,任何公开股份持有人可要求赎回该等股份,以换取存入信托账户的总金额减去应缴税款后按比例分配的份额,减去自企业合并完成前两(2)个营业日起计算的应付税款。如果要求适当且业务合并完成,紧接业务合并前的这些股份将停止发行,只代表按比例收取持有Pono IPO收益的信托账户总金额的按比例份额(以业务合并完成前两(2)个营业日计算,包括信托账户中持有的资金赚取的利息,此前未向其发放以支付公司税款)。为说明起见,根据信托账户中#美元的资金 在创纪录的日期,估计每股赎回价格约为美元。 。公众股东,连同他、她或其附属公司,或与其一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据《交易法》第13(D)(3)条的定义),将被限制赎回他或她或其股份的总额,或如果是此类集团的一部分,则就波诺IPO中出售的Pono单位所包括的超过15%的Pono普通股(包括-分配在Pono首次公开募股后出售给Pono承销商的证券),未经Pono事先同意。
为了行使您的赎回权,您必须:
• 美国东部时间2023年10月1日下午5点前(即Pono股东大会召开前两(2)个工作日),请以实物或电子方式对您的股票进行实物或电子投标,并提交书面请求,要求我们将您的公开发行股票赎回给Pono的转让代理公司大陆股票转让信托公司,地址如下:
大陆股转信托公司
One State Street Plaza,30号这是地板
纽约,纽约10004
发信人:马克·津金德
E电子邮件电子邮件:www.zimkind@Continental alstock.com
• 在您向大陆股票转让信托公司提出赎回请求时,您还必须肯定地证明您是否与任何其他股东就Pono普通股采取一致行动或作为一个“团体”(如交易法第13(D)(3)节所定义);
和
• 在Pono股东大会召开前至少两(2)个工作日,通过DTC以实物或电子方式将您的公开股票交付给Pono的转让代理。寻求行使赎回权并选择交付实物证书的股东应分配足够的时间从转让代理获得实物证书,并分配足够的时间进行交付。Pono的理解是,股东一般应该分配至少两个月的时间来从转让中获得实物证书
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目录表
探员。然而,波诺对这一过程没有任何控制权,可能需要两周以上的时间。以街头名义持有股票的股东必须与他们的银行、经纪人或其他指定人协调,才能通过电子方式认证或交付股票。如果您没有如上所述提交书面请求并交付您的公开股票,您的股票将不会被赎回。
任何赎回要求一旦提出,可随时撤回,直至行使赎回请求(以及向转让代理提交股份)的最后期限,此后,经Pono同意,直至对企业合并进行投票。如果您将您的股票交付给Pono的转让代理赎回,并在规定的时间内决定不行使您的赎回权利,您可以要求Pono的转让代理退还股票(以实物或电子方式)。您可以通过上面列出的电话号码或地址联系Pono的转会代理来提出这样的请求。
在行使赎回权之前,股东应核实Pono普通股的市价,因为如果每股市价高于赎回价格,他们在公开市场出售其Pono普通股可能会获得比行使赎回权更高的收益。我们不能向您保证,您将能够在公开市场上出售您的Pono普通股,即使每股市场价格高于上述赎回价格,因为当您希望出售您的股票时,Pono普通股可能没有足够的流动性。
如阁下行使赎回权,阁下的PONO普通股将于紧接业务合并前停止发行,并只代表按比例收取存入信托账户的总金额的权利。您将不再拥有这些股份,也将无权参与或拥有合并后实体未来的增长(如果有的话)。只有当您适当和及时地要求赎回这些股票时,您才有权获得现金。
如果业务合并没有完成,而且Pono没有在2024年2月14日之前完成初始业务合并(如果Pono延长了完成业务合并的时间,则在2024年8月14日之前完成),Pono将被要求解散和清算其信托账户,将该账户中当时剩余的资金返还给公众股东,认股权证将一文不值。
评价权
Pono股东没有与业务合并或其他提议相关的评估权。
代理征集
Pono正代表其董事会征集委托书。这次征集是通过邮寄进行的,也可以通过电话或亲自进行。Pono及其董事、高管和员工也可以亲自征集委托书。波诺将向美国证券交易委员会提交所有脚本和其他电子通信作为代理征集材料。波诺将承担征集活动的费用。
Pono已聘请Advantage Proxy,Inc.协助委托书征集过程。波诺将向该公司支付惯常费用外加付款。
Pono将要求银行、经纪商和其他机构、被提名人和受托人将委托书材料转发给他们的委托人,并获得他们执行委托书和投票指令的授权。波诺将向他们报销合理的费用。
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《亚太空间行动计划》延续提案(提案1)
一般信息
Pono目前注册为开曼群岛豁免公司。根据企业合并协议,并受其中所载条款及条件的规限,就业务合并而言,Pono建议从开曼群岛继续经营至加拿大不列颠哥伦比亚省,并根据BCBCA继续作为一家公司存在。根据不列颠哥伦比亚省法律,此项交易称为“持续经营”。正如本委托书/招股说明书中所讨论的,Pono的股东被要求考虑并表决一项批准SPAC继续任职以及与此相关的职位通过的提案-连续性本委托书/招股说明书所附的Pono文章实质上为附件B。您应仔细阅读本委托书/招股说明书全文,以了解有关SPAC延续的更多详细信息。特别是,您将被定向到业务合并协议,该协议的附件为附件A致本委托书/招股说明书。
延续的效力
SPAC延续后,《公司法》将不再适用于Pono,Pono届时将受BCBCA管辖。SPAC的延续不会创建新的法律实体,不会影响Pono的连续性或导致其业务发生变化。在SPAC继续生效后,现有的董事会将继续组成董事会。
SPAC的延续不会影响Pono作为纳斯达克上市公司的地位,也不会影响Pono作为美国证券法规定的报告发行人的地位,Pono将继续受到此类法律的要求。
截至SPAC继续任职的生效时间,波诺目前的组织文件--《波诺宪章》--将由该职位取代-连续性波诺条款根据BCBCA,波诺的合法住所将是不列颠哥伦比亚省,而波诺将不再受公司法条款的约束。
《公司法》与《BCBCA》之比较
SPAC延续后,Pono将受BCBCA管辖。尽管BCBCA下股东的权利和特权在某些情况下可与公司法下的权利和特权相媲美,但仍有几个显著的差异,建议股东审阅本委托书中包含的信息并咨询他们的专业顾问。以下是对《公司法》和《BCBCA》某些条款的简要比较。本摘要并非旨在详尽无遗,而是根据《公司法》、《BCBCA》以及Pono和Horizon AMalco的管理文件(视情况而定)的全部条款进行限定。以下摘要一般不反映纳斯达克或证券法中可能适用于波诺或Horizon AMalco的任何规则。
《公司法》 |
BCBCA |
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授权资本 |
《公司法》不包含资本化要求。股票可以是面值的,也可以是没有面值的(但一家公司不能两者兼有)。不允许使用无记名股票。 |
没有最低资本要求。股票可以是面值的,也可以是没有面值的(一家公司可以两者兼有)。不允许使用无记名股票。 |
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优先购买权 |
《公司法》不包含有关以下方面的规定-先发制人获得额外股份的权利。《公司法》规定,表A的规定应是公司的条例,只要公司在其公司章程中不修改或排除表A22。 |
《BCBCA》没有关于Pre的规定-先发制人获得额外股份的权利。 |
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目录表
《公司法》 |
BCBCA |
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宣布股息、分配、回购和赎回 |
股息和分配可以从利润中支付。“利润”不是由法规定义的,而是由公司章程和普通法定义的,可以包括收入、已实现收益和未实现收益。股份溢价账可用作发放红利及派发现金股息的资金,但公司须有能力在紧接派息日期及组织章程所允许的情况下,在其在正常业务运作中到期时偿还债务。 根据《公司法》,如果公司章程授权,拥有股本的公司可以购买自己的股票,包括任何可赎回的 根据《公司法》: (A)除非缴足股款,否则不得赎回或购买任何股份。 (B)如赎回或购买股份后,除作为库存股持有的股份外,公司将不再有任何已发行股份,则公司不得赎回或购买其任何股份。 (C)赎回或购买股份可按本公司组织章程细则授权或依据的方式及条款进行。 (D)如果公司章程细则没有授权购买的方式和条款,公司不得购买自己的任何股份,除非购买的方式和条款首先得到公司股东的决议批准。 |
除非公司章程或成文法则另有规定,否则公司可宣布派息,并可从利润、资本或其他方式支付股息:(A)以股息方式发行股份或认股权证,及(B)以财产形式,包括以金钱形式。 此外,根据BCBCA,公司购买或以其他方式收购其股份通常要接受与上文所述适用于支付股息的测试类似的偿付能力测试。 根据BCBCA,公司可在其章程细则的规限下,以不超过章程细则所述或按照章程细则所述公式计算的赎回价格购买或赎回其发行的任何可赎回股份。然而,如果一家公司有合理理由相信它不会符合上述类似的偿付能力测试,则该公司不得支付任何款项购买或赎回其发行的任何可赎回股份。 根据《商业行为准则》,除《商业行为准则》所载的有限情况外,公司不得持有本身的股份。 公司发行并购买、赎回或以其他方式收购的股份,应当注销,或者,如果章程限制了某一类别或系列的授权股份的数量,则可以恢复该类别的授权但未发行的股份的状态。 |
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强制收购 |
根据《公司法》,收购方可以通过根据要约收购收购方(“要约人”)尚未拥有的90%的股份,强制收购少数股东的股份。要约人在对非要约人所有的股份提出要约后四个月内,取得与要约有关的全部股份中不少于90%的批准的,要约人可以在这四个月结束后两个月内的任何时间-月期间,要求任何非投标股东以与原始要约相同的条款转让其股份。穿着那些 |
BCBCA赋予收购人强制收购权,收购人在出价后四(4)个月内,根据一次承接收购不少于90%的目标证券-完毕出价或发行人出价,但在出价之日由收购人或其关联公司的代名人持有的证券除外。 |
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目录表
《公司法》 |
BCBCA |
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在这种情况下,非投标股东将被迫出售其股份,除非在向非投标股东发出强制收购通知之日起一个月内,非投标股东能够说服法院作出相反的命令。 |
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董事会规模 |
《公司法》没有规定最低或最高要求。《公司法》规定,只要公司在自己的公司章程中不修改或排除表A,修改或排除表A,则表A的规定即为公司的规定。 |
根据《商业行为准则》,一家公司必须至少有一家董事,就上市公司而言,必须至少有3名董事。 根据《BCBCA》,尽管公司的章程大纲或章程细则有任何相反的规定,但如果一名或多名首任董事尚未完成其第一任期,则根据公司的章程大纲或章程细则委任的额外董事人数在任何时候不得超过首任董事人数的三分之一,或在任何其他情况下,不得超过当选或获委任为董事的现任董事人数的三分之一。 |
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董事资质 |
《公司法》没有要求任命开曼群岛居民董事或高级职员、居民代表或开曼群岛的任何其他服务提供者。公司董事是允许的。 |
根据BCBCA,没有要求任命常驻加拿大董事。 根据《董事条例》,任何人不得成为公司的董事或以公司的微博成员身分行事,除非该人是有资格这样做的个人。 符合以下条件的个人没有资格成为公司的董事或以该公司的董事的身份行事: • 未满18周岁; • 被加拿大或其他地方的法院认定为无能力管理个人事务的,除非加拿大或其他地方的法院后来另有裁定; • 根据本条例获发给丧失工作能力证明书的人《成人监护法》 除非该证书其后被取消; • 未获解除破产的破产人;或 |
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《公司法》 |
BCBCA |
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• 在不列颠哥伦比亚省或在不列颠哥伦比亚省以外被判与促进、组建或管理公司或联合国有关的罪行-注册成立业务或涉及欺诈的罪行,除非: • 法院另有命令的; • 距离上一次发生以下情况已经过去了5年: • 未宣判的暂缓宣判期限届满时, • 处以罚款, • 任何监禁刑期结束时,以及 • 施加的任何试用期结束时,或 • 根据《宪法》批准或发布赦免,或下令创纪录的停职《刑事记录法》(加拿大),赦免或暂停记录没有被撤销或停止生效。 |
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董事的选举和委任 |
《公司法》没有关于任命和选举董事的规定。《公司法》规定,只要公司不在自己的公司章程中修改或排除A表,A表的条例就是公司的条例。 |
根据BCBCA,股东应在每一次需要选举董事的年度股东大会上进行选举。当(A)当董事的任期根据(I)根据商业银行公会或本公司的章程大纲或细则届满,或(Ii)根据董事的选举或委任条款(通常规定任期只延至下一届股东周年大会),(B)董事去世或辞职,或(C)董事被免任,董事将不再担任职务。 任何个人当选或任命为董事的行为无效,除非(A)该个人在当选或任命之前或之后提供了书面同意;(B)该个人在知道或认为知道他当选或任命为董事成员后,通过履行公司名录的职能或实现专供该公司享有的利益而表示同意;或(C)该项选举或任命是在该个人出席的会议上进行的,并且该个人在会上并未拒绝成为董事成员。 |
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目录表
《公司法》 |
BCBCA |
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此外,一般情况下,法定人数的董事可以填补董事空缺。被任命填补空缺的董事的任期与董事的前任的剩余任期相同。 |
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董事的免职 |
《公司法》没有关于罢免董事的规定。《公司法》规定,只要公司不在自己的公司章程中修改或排除A表,A表的条例就是公司的条例。 |
根据《商业及商业法案》,公司可在董事任期届满前(A)藉特别决议案罢免董事,或(B)倘章程大纲规定董事可由有权在股东大会上以少於特别多数通过的决议案罢免,或可藉指定决议案或方法以其他方式罢免。 董事的辞呈必须是书面的,并提交给公司或公司的律师。它仅在以下较晚的时间生效:(A)在向公司或其律师提供辞呈的时间;或(B)在辞呈中指定的日期、时间或事件。辞职在不需要公司股东或董事决议的情况下生效,除非这是辞职中规定的情况。 |
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董事及高级人员的受信责任 |
董事对公司负有受托责任,包括对公司整体行使忠诚、诚实和诚信。 除了受托责任外,董事还负有谨慎、勤勉和技巧的义务。 这种义务是对公司负有的,但在某些有限的情况下可能直接对债权人或股东负有义务。 |
根据《商业行为守则》,董事或公司高级人员在行使董事或公司高级人员(视属何情况而定)的权力和履行其职能时,必须诚实和真诚地行事,以期达到公司的最佳利益,并行使合理审慎的个人在类似情况下会采取的谨慎、勤勉和技巧。 BCBCA公司的董事和高级管理人员必须遵守BCBCA、根据BCBCA制定的规定和公司章程。 |
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《公司法》 |
BCBCA |
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董事的利益冲突 |
《公司法》没有关于董事利益冲突的规定。《公司法》规定,只要公司不在自己的公司章程中修改或排除A表,A表的条例就是公司的条例。 |
根据《BCBCA》和适用的普通法,公司董事必须特别注意以下事项:(I)董事不得自行行事-利息(Ii)董事不得利用公司机会,以免他们被迫交出已实现的利润或收益;及(Iii)董事投票赞成或同意在公司破产时支付股息或购买、赎回或以其他方式收购公司股份的决议,须负连带责任向公司收回任何分配或支付但未由公司以其他方式追回的款项。 《商业行为监管局》规定,董事或公司高管在一份合同或交易中持有可放弃的权益,如果该合同或交易对公司具有重大意义,公司已经或打算订立该合同或交易,且(A)董事或高管在该合同或交易中拥有实质性权益,或(B)董事或高管是董事或高管,或在某人中拥有实质性权益,而董事或高管知道或合理地应该已经知道该权益。 《商业法案》规定,公司的董事必须披露他或她在与该公司的重大合同或交易或拟议的重大合同或交易方面的利益。 董事或公司高级管理人员可能有责任就董事或高级管理人员根据或由于董事或高级管理人员持有可放弃权益的合同或交易而产生的任何利润向公司交代。 披露利益冲突的合同或交易可由董事批准或通过特别决议批准。 在合同或交易中拥有不可转让权益的董事无权就批准该合同或交易的任何董事决议进行投票。 |
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《公司法》 |
BCBCA |
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如果所有董事在一项合同或交易中拥有不可撤销的利益,任何一名或所有董事可以投票表决批准该合同或交易的董事决议。 除章程大纲或章程细则另有规定外,在一项合同或交易中拥有不可撤销权益并出席审议批准该合同或交易的董事会议的董事可计入该会议的法定人数,无论该董事是否对该会议所审议的任何或所有决议进行表决。 |
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董事及高级人员的弥偿 |
开曼群岛公司一般可以对其董事或高级管理人员进行赔偿,但欺诈或故意违约除外。 |
根据《商业公司法》,公司可作出以下其中一项或两项行动:(A)就合资格一方有责任或可能须承担的所有合资格罚则向该合资格一方作出弥偿;(B)在合资格法律程序最终处置后,支付合资格一方就该法律程序实际及合理地招致的开支。 根据《商业银行条例》,就一家公司而言,合资格的一方是指(A)现在或过去是董事或该公司的高级职员;(B)现在或曾经是另一间法团的董事或高级职员的个人;(I)当该法团是或曾经是该公司的联属公司时,或(Ii)应该公司的要求;或(C)应公司的要求,现在或过去是或曾经是董事或合伙企业、信托、合资企业或其他非法人实体的高管,或担任与其同等的职位,并包括该个人的继承人和个人或其他法律代理人,但符合资格的法律程序的定义和某些情况除外。 根据《BCBCA》,合格罚款是指在符合资格的诉讼中作出或施加的判决、罚款或罚款,或为了结合格诉讼而支付的金额。 根据《商业及商业法案》,合资格法律程序指合资格一方或其任何继承人以及其遗产代理人或其他法律代表,因合资格一方是或曾经是董事或其高级人员,或现时或曾经担任相等于董事或其高级人员的职位,而(A)加入为或可能加入为诉讼一方,或(B)须对或可能须对诉讼中的判决、罚款或罚款,或与该诉讼有关的开支负上法律责任。 |
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《公司法》 |
BCBCA |
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根据BCBCA,费用包括成本、收费和费用,包括法律和其他费用,但不包括判决、罚款、罚款或为解决诉讼而支付的金额。 此外,根据《BCBCA》,程序包括任何法律程序或调查行动,无论是当前的、威胁的、待决的或已完成的。 在某些被禁止赔偿的情况下,根据《BCBCA》,公司必须在符合资格的诉讼最终处置后,支付合资格一方就该诉讼实际和合理地发生的费用,如果符合资格的一方(A)没有得到这些费用的补偿,以及(B)根据诉讼结果的是非曲直完全成功,或根据诉讼结果的是非曲直取得实质成功。 根据BCBCA,如有下列任何一种情况,公司不得向合资格一方作出弥偿或支付合资格一方的开支: A)如该弥偿或付款是根据较早前的弥偿或支付开支协议作出的,而在作出弥偿或支付开支的协议时,该公司的章程大纲或章程细则已禁止该公司作出该弥偿或支付该等开支; B)如该弥偿或付款并非根据较早前达成的弥偿或支付开支协议而作出,而在作出弥偿或付款时,该公司被禁止借其章程大纲或章程细则给予该弥偿或支付该等开支; C)如果就有资格的法律程序的标的而言,有资格的一方没有诚实和真诚地行事,以期达到公司或相联系的法团(视属何情况而定)的最佳利益; |
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目录表
《公司法》 |
BCBCA |
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D)在非民事诉讼的有资格诉讼的情况下,如果有资格的一方没有合理理由相信该诉讼所针对的有资格的一方的行为是合法的。 如一项合资格的法律程序是由该公司或其代表或由某相联法团或其代表向合资格一方提出的,该公司不得作出下列任何一项行动:(A)就该法律程序向该合资格一方作出赔偿;(B)支付该合资格一方就该法律程序的开支。 公司可为合资格一方或合资格一方的继承人、个人或其他法定代理人的利益购买和维持保险,以赔偿因合资格一方是或曾经是董事或高级职员,或目前或曾经担任相当于董事或其高级职员的职位而招致的任何法律责任。 |
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董事责任限制 |
开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事作出赔偿的程度,除非开曼群岛法院认为任何这类规定违反公共政策,例如就故意违约、欺诈或犯罪后果提供赔偿。 |
根据BCBCA,公司的董事、高级管理人员和员工仍然受到保护,不承担个人责任,除非能够证明他们的行为是侵权的,或者展示出与公司行为不同的身份,从而使该行为或行为成为他们自己的投诉。 根据普通法,如果董事被发现违反了上述任何受托义务和照顾标准,法院可以对其追究责任。如果董事因董事的疏忽或因疏忽而向第三者作出失实陈述,则普通法亦可要求董事对公司行为负上个人责任。 一般来说,在没有欺诈或违法行为的情况下,法院不会干预管理决定,如果董事和高级管理人员在谨慎和合理知情的基础上行事,则不会被裁定违反其注意义务。 |
104
目录表
《公司法》 |
BCBCA |
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股东大会 |
法律不要求开曼群岛豁免公司举行年度股东大会,但可根据其组织章程细则决定举行年度股东大会。会议地点根据公司章程确定。 |
根据BCBCA,公司必须(I)首次召开股东周年大会,时间不超过认可之日后18个月,以及(Ii)在其第一个年度参照日之后,每个日历年至少召开一次,且不超过上一个日历年的年度参照日后15个月。 |
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会议通知 |
《公司法》没有具体规定会议通知的送达方式。《公司法》规定,A表的条例应是公司的条例,但公司不得在其公司章程中修改或排除A表。 |
根据《商业及期货条例》,公司必须至少(A)(如与该期间有关的公司是公众公司)或(B)如与该期间有关的公司并非上市公司,(I)如该公司的章程细则或章程大纲所指明的期间不少于10天,(I)在其章程细则或章程大纲所指明的期间内,至少(A)如该期间所关乎的公司是一间公众公司,或(Ii)如该期间所关乎的公司是一间公众公司,则至少送交该公司举行股东大会的日期及时间及地点,或(Ii)如该期间所关乎的公司是一间公众公司,则至少送交21天或该公司的章程细则或章程大纲所指明的任何较长期间,或(Ii)如该期间并无指明至少10天的期间,大会前21天但不超过2个月(X)发给每一位有权出席会议的股东,以及(Y)发给每一位董事。 |
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特别会议 |
《公司法》没有具体规定召开特别会议的方式。《公司法》规定,只要公司不在自己的公司章程中修改或排除A表,A表的条例就是公司的条例。 |
BCBCA没有具体说明召开特别会议的方式。 |
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股东要求召开会议 |
《公司法》没有具体规定股东可以要求召开股东大会的方式。《公司法》载有关于董事或股东召开股东大会的默认表A的规定,只要公司不在其公司章程中修改或排除表A。 |
根据BCBCA,持有公司至少1/20的已发行股份并有权在寻求举行的股东大会上投票的持有人,可以要求董事召开股东大会。董事收到请求后,必须在收到请求之日起不超过4个月的时间内召开股东大会,除非(1)董事已在公司收到请求之日后召开股东大会,并已发出该次会议的通知;(2)实质上相同的业务提交给股东在不超过收到请求前规定时间举行的股东大会上处理,并且在该较早会议上处理该事务的任何决议未获得规定数量的支持;(3)明显地看起来申请书中所述的业务与 |
105
目录表
《公司法》 |
BCBCA |
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对公司的业务或事务有重大影响的事项;或(Iv)拟召开会议的事项包括《商业及商业营运条例》所列举的若干事项,董事无须召开会议。 除某些例外情况外,如董事在收到要求后21个月内没有发出股东大会通知,提出要求的股东或任何一名或多名股东,如持有合共超过四分之一的公司已发行股份,并有权在股东大会上投票,则可发出召开股东大会的通知,以处理要求书内所述的事务。 |
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备案日期;通知条款 |
《公司法》没有具体说明关于确定有权收到会议通知的股东的记录日期的方式或提供股东大会通知的方式的要求。《公司法》规定,只要公司不在自己的公司章程中修改或排除A表,A表的条例就是公司的条例。 |
BCBCA规定,董事可以提前确定一个日期作为记录日期,以确定股东(I)有权收取股息;(Ii)有权参与清盘或分派;(Iii)有权获得股东大会通知,或(Iv)有权在股东大会上投票。该记录日期不得早于采取第(I)项或第(Ii)项行动的日期的两个月以上。在上述第(Iii)项的情况下,该记录日期不得早于21天或公司章程细则或备忘录中规定的任何更长时间。这一记录日期不得早于上文第(四)项所述会议的举行日期的4个月。 如果没有设定记录日期,(A)确定哪些股东有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录日期为(I)下午5点左右。在紧接发出通知日期的前一天,或(Ii)如没有发出通知,则为会议开始之日,及(B)如为任何其他目的而决定股东的记录日期为下午5时正。在董事通过与需要记录日期的事项有关的决议之日。 |
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征求委托书 |
《公司法》不包括规范委托书征集的条款。《公司法》规定,只要公司不在自己的公司章程中修改或排除A表,A表的条例就是公司的条例。 |
《BCBCA》不包括规范委托书征集的条款。 |
106
目录表
《公司法》 |
BCBCA |
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股东提案 |
《公司法》没有明确规定股东提案应以何种方式提交给股东大会。《公司法》载有关于董事或股东召开股东大会的默认表A的规定,只要公司不在其公司章程中修改或排除表A。 |
根据BCBCA,建议是指一份书面通知,列出提交人希望在公司下一次年度股东大会上考虑的事项。提交者指的是向公司提交建议书的合格股东。根据BCBCA,合资格股东是指(A)在股东大会上有权投票的公司一股或多股股份的登记拥有人或实益拥有人,以及(B)在签署建议书日期前至少两年内一直是一股或多股该等股份的登记拥有人或实益拥有人。 根据BCBCA,在其他列举的项目中,建议书如由提交人签署,且建议书由合资格股东签署,而合资格股东与提交人在签署时是股份的登记拥有人或实益拥有人,而股份合计至少占公司已发行股份的百分之一,并有权在股东大会上投票,或具有超过2,000元的公平市值,则建议书即属有效。 根据《BCBCA》,在某些豁免的情况下,收到建议书的公司必须向所有有权获得与建议书有关的年度股东大会通知的人发送:(A)建议书文本,(B)提交人和支持者的姓名和邮寄地址,以及(C)建议书随附的声明文本(如果有)。该等资料必须于适用的股东周年大会通告或本公司就有关股东周年大会发出的资料通告或同等资料(如有)内,或于设定的寄发时间内送交。 公司如不打算在《商业及商业法案》下的某些列举情况下处理建议书,必须在其注册办事处收到建议书后21个月内,向提交人送交(A)该公司就该建议书所作的决定的书面通知,及(B)就该公司作出决定的理由作出书面解释,包括特别提及该公司在拒绝处理该建议书时所依据的《商业及商业法案》的条文,以及该公司相信该条文适用的理由。 |
107
目录表
《公司法》 |
BCBCA |
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收到通知的提交人可以向法院申请对公司的决定进行复核。法院可限制该项建议所关乎的周年大会的举行,如法院裁定该公司没有适当理由拒绝处理该项建议,则可作出其认为适当的任何命令。该公司或任何声称因某项建议而感到受屈的人,可向法院申请命令,准许或规定该公司不处理该建议,而法院如信纳,可作出其认为适当的命令。 |
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法定人数 |
《公司法》不包括有关会议法定人数要求的规定。《公司法》规定,只要公司不在自己的公司章程中修改或排除表A,则表A的规定即为公司的规定。 |
根据BCBCA,公司股东大会处理事务的法定人数为(A)章程大纲或章程细则所规定的法定人数,(B)如章程大纲或章程细则未规定法定人数,2 (C)如有权在大会上投票的股东人数少于根据(A)或(B)项规定适用于公司的法定人数,则为所有有权在大会上投票的股东,不论是亲身出席或委派代表出席。 除章程大纲或章程细则另有规定外,如股东大会开幕时未达到法定人数,有权出席会议的股东如亲自或委派代表出席会议,可将会议延期至指定时间及地点,但不得办理其他事务。 如果公司只有一名股东有权在股东大会上表决,则该股东可以组成该会议。 在柱子下-连续性根据任何类别或系列股份所附带的特别权利及限制,股东大会处理业务的法定人数为两名股东或其受委代表,而该两名股东合共持有至少百分之五(5%)的已发行股份,并有权于大会上投票表决。 |
108
目录表
《公司法》 |
BCBCA |
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投票权 |
在组织章程细则的规限下,根据开曼群岛法规或本公司的组织章程细则,需要股东批准的事项由出席并在股东大会上投票的股份的简单多数决定(受法定人数要求的规限)。拟采取的行动需经《特别决议》批准(如修改公司章程文件)不少于两人批准的-三分之一在股东大会上出席并投票的股份数是必需的。 |
一般而言,在股东大会上通过的事项须以普通决议通过,但《商业行为准则》或公司章程大纲或章程细则规定须以较多票数通过的行动除外。 根据BCBCA,普通决议案指(A)于股东大会上由有表决权的股份的股东以简单多数票通过的决议案,或(B)经持有附有表决权的股份的股东书面同意后(B)在股东大会上以简单多数票通过的决议案,而该等股东合共持有至少有权就该决议案投票的股份。 根据《BCBCA》,特别决议案是指(A)在下列情况下在股东大会上通过的决议案:(I)指明拟将该决议案作为特别决议案提出的大会通知,在大会召开前至少在规定日期前向所有持有有权在股东大会上投票的股份的股东发送;(Ii)在股东大会上有投票权的股份的股东所投的多数票赞成该决议案;(Iii)赞成该决议案的多数票至少构成特别多数;或(B)经持有有权在股东大会上投票的股份的所有股东书面同意而通过的决议案。 根据《BCBCA》,特别多数,就一家公司而言,指(A)就公司而言,(A)如该公司在股东大会上通过一项特别决议案所需的过半数票数,而该指定多数票至少为就该决议案所投的票数的三分之二且不超过四分之三,或(B)如该等章程细则并无载有(A)段所述的规定,则指就该决议案所投的票数的三分之二。 新Pono提出的条款规定,对该决议投出的三分之二多数票将构成特殊多数。 |
109
目录表
《公司法》 |
BCBCA |
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对管理文件的修订 |
根据公司法,对公司组织章程大纲和章程细则的任何修改通常都需要股东以不少于两票的多数通过特别决议的方式批准-三分之一在正式组成的会议上就该决议案投票的股东所投的票数,或由所有有权就该决议案投票的股东签署的决议案。董事无权制定、修改或废除公司的组织章程大纲和章程细则。 |
根据BCBCA,除某些例外情况外,公司不得更改其章程或章程,除非公司已获授权(I)根据BCBCA指定的决议类型进行修改;(Ii)如果BCBCA没有指定决议类型,则通过章程指定的决议类型;或(Iii)如果BCBCA和章程都没有指定决议类型,则通过特别决议。 New Pono的建议细则将规定,修改New Pono的章程细则以更改公司名称或进行股份合并或股份拆分将需要董事决议批准。除非《BCBCA》另有规定,否则所有其他变更均需以特别决议的方式批准。 对于公司章程的某些修改,BCBCA还可以要求某一类别或系列股票的持有者以特别决议的方式单独批准。 |
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非常交易需要投票 |
《公司法》没有相应的法律规定。 |
根据BCBCA,某些非常公司行动,例如某些合并、继续和出售、租赁或以其他方式处置公司的全部或几乎所有财产,而不是在正常业务过程中、清盘、解散和安排,都必须得到公司股东的特别决议批准。 在某些情况下,批准非常公司诉讼的特别决议还需要得到一类或一系列股票的持有人的单独批准,在某些情况下,包括在某些情况下不具有投票权的一类或一系列股票。 |
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目录表
《公司法》 |
BCBCA |
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不同意见者权利 |
根据《公司法》,对合并持异议的少数股东有权获得其股票的公平市值,如有必要,这可能最终由法院决定。 |
根据《BCBCA》,一家公司的股东,无论其股份是否具有投票权,都有权提出如下异议: A)就更改章程、更改对公司权力或对公司获准经营的业务的限制的决议而言; B)关于通过合并协议的决议; (C)就批准合并的决议而言; (D)关于批准一项安排的决议,其条款允许持不同意见; E)与授权或批准出售、租赁或以其他方式处置公司的全部或基本上所有业务的决议有关; F)关于授权公司继续进入不列颠哥伦比亚省以外的司法管辖区的决议; G)对于任何其他决议,如果该决议授权持不同意见; H)针对任何允许持不同政见的法院命令。 根据《BCBCA》,希望持不同意见的股东必须准备一份单独的异议通知,在每份异议通知中指明在该异议通知中行使异议的人,以及就以股东名义登记的所有股份(其中指明的人是实益拥有人)的异议。任何人士如欲就其为实益拥有人的股份行使异议,必须(A)就该人士既为登记拥有人又为实益拥有人的所有股份(如有)提出异议,及(B)促使身为该人士为实益拥有人的任何其他股份的登记拥有人的每名股东就所有该等股份提出异议。 |
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目录表
《公司法》 |
BCBCA |
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压迫补救措施 |
《公司法》没有相应的法律规定。然而,股东确实有权向法院申请清盘-向上在公正和公平的基础上收购一家公司。 |
根据《BCBCA》,股东可基于下列理由向法院申请根据本条作出命令: A)证明公司的事务正在或已经被处理,或董事的权力正在或已经以压迫包括申请人在内的一名或多名股东的方式行使,或 B)认为公司的某项作为已经作出或受到威胁,或股东或持有某一类别或系列股份的股东的某项决议已获通过或建议通过,而该作为对包括申请人在内的一名或多名股东造成不公平的损害。 法院可作出其认为适当的任何临时或最终命令,以期补救或终止所投诉的事宜。如果法院认为申请是股东及时提出的,可以作出裁定。 |
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派生诉讼 |
在开曼群岛,代表公司提起诉讼的决定通常由公司董事会作出。股东可能有权代表公司提起派生诉讼,但仅在某些有限的情况下。 |
根据《商业信贷法》,投诉人就一家公司而言,指该公司的股东或董事。不论权利、义务或义务是否根据《商业信贷法》而产生,投诉人可在获得法院许可的情况下,以公司的名义和代表公司提起法律诉讼:(A)强制执行公司本身可强制执行的对公司的权利、义务或义务,或(B)就违反(A)段所述权利、义务或义务的任何行为获得损害赔偿。经法院许可,申诉人可以公司名义并代表公司为针对该公司提起的法律程序辩护。 在下列情况下,法院可按其认为适当的条款给予许可:(A)申诉人已作出合理努力,促使公司董事起诉或抗辩法律程序,(B)已向公司和法院可能命令的任何其他人发出申请许可的通知,(C)申诉人真诚行事,以及(D)法院认为起诉或抗辩法律程序符合公司的最佳利益。 |
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目录表
《公司法》 |
BCBCA |
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在根据《BCBCA》的派生诉讼条款起诉或辩护的法律程序的最终处置时,法院可作出其认为适当的任何命令。未经法院批准,根据《BCBCA》衍生诉讼条款提起或辩护的法律程序不得中止、和解或驳回。 在对董事的高级管理人员、接管人、接管管理人或清盘人提起的法律程序中,如果法院裁定该人有或可能有疏忽、失责、失职或违反信托的责任,则法院必须考虑到案件的所有情况,包括与该人的选举或任命有关的情况,并可按法院认为必要的条款,免除该人的全部或部分责任,条件是尽管该人被裁定负有责任,但该人的行为诚实合理,理应得到公平的宽恕。 |
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查阅的权利 |
股东一般无权查阅或获取公司的股东登记册或其他公司记录的副本。 |
如果公司现有的董事,以及在章程允许的范围内,(一)公司的股东,或(二)有权查阅记录的任何其他人要求复制该记录,并向保管或控制该记录的人支付该人或该公司根据《商业行为规范法》收取的复制费,则保管或控制该记录的人必须向请求人提供该记录的副本。 股东有权应要求免费从公司的备案处收取(A)章程细则或章程大纲(视属何情况而定)及(B)章程细则的副本。 |
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自愿解散 |
一家公司可以通过以下几种方式自愿清盘: (i) 如果公司章程规定,在任何期间终止或任何事件发生时,公司应自动清盘和解散; (Ii) 公司章程规定的公司存续期限届满或者发生公司章程规定的公司清盘、解散事件; |
根据BCBCA,公司可在以下情况下申请解散:(A)通过普通决议授权解散;(B)没有资产;以及(C)没有负债,或(Ii)已为偿还每项负债预留足够的准备金。 公司如(A)无资产,(B)或(I)无负债,或(Ii)已为其每项负债预留足够的准备金,及(C)未发行任何股份,则经董事决议授权,可申请解散。 |
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目录表
《公司法》 |
BCBCA |
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(Iii) 如果公司股东通过特别决议,要求公司自愿清盘,并指定他们选择的清盘人;或 (Iv) 如果公司股东通过普通决议,要求公司因无力偿还到期债务而自愿清盘。 自愿清算的开始不需要法院的批准或行动。 公司被清算、解散的,不能恢复为法人。 |
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非自愿解散 |
一家公司可能被开曼群岛法院非自愿清盘。可由公司本身、债权人(包括或有债权人或潜在债权人)或公司股东(除少数例外情况外)向开曼群岛法院提出申请,要求作出清盘令。 |
在某些情况下,根据《商业及商业法案》委任的清盘人的命令或根据《商业及商业法案》委任的法院命令,公司可能会非自愿地解散。 |
待表决的决议
拟提出的决议案全文如下:
“作为特别决议,Pono Capital Three,Inc.-已注册*根据第二份经修订及重订的Pono Capital Three,Inc.组织章程大纲及章程细则第33条于开曼群岛,并继续作为加拿大不列颠哥伦比亚省的一家公司,条件是Pono Capital Three,Inc.继续作为公司,并自其继续作为公司生效,Pono Capital Three,Inc.的A类普通股每股面值0.0001美元,将继续作为Pono Capital Three,Inc.的A类普通股,无面值;Pono Capital Three,Inc.的B类普通股,每股票面价值0.0001美元,将继续作为Pono Capital Three,Inc.的B类普通股,不带面值;购买Pono Capital Three,Inc.A类普通股的权证将继续作为购买Pono Capital Three,Inc.A类普通股的权证;修订和重新发布的Pono Capital Three,Inc.组织章程大纲和章程细则将被修订,以随附的条款完整取代。附件B根据加拿大(不列颠哥伦比亚省)的法律,遵守本委托书/招股说明书。
关于SPAC延续提案的所需投票
根据开曼群岛法律,批准SPAC的继续提案将需要一项特别决议,即至少有两个持有者投赞成票-三分之一截至记录日期,出席并在股东大会上投票的Pono股票的数量。
SPAC的继续提案以业务合并提案的批准为条件。因此,如果业务合并提案未获批准,SPAC的继续提案将无效,即使获得Pono股东的批准也是如此。
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目录表
企业合并提案(提案二)
一般信息
Pono普通股的持有者正被要求批准和采用BCA和业务合并。Pono股东应仔细阅读本委托书/招股说明书全文,以获取有关BCA的更详细信息,该声明/招股说明书附件为*附件A请参阅本委托书/招股说明书。请参阅标题为“-*BCA以下是BCA的其他信息和某些条款的摘要。我们敦促您在对这项提案进行投票之前仔细阅读BCA的全文。
由于Pono正在就业务合并举行股东投票,Pono只有在亲自或委托代表有权在Pono股东大会上就此投票的Pono股东所投普通股的多数股东的赞成票通过后,才可完成业务合并。
BCA
本款后面的小节描述了《BCA》的实质性条款,但并不是要描述《BCA》的所有条款。以下摘要以《BCA》的全文为参考,全文如下:附件A其以引用的方式并入本文。敦促股东和其他相关方仔细阅读BCA全文(如果合适,还应听取财务和法律顾问的建议),因为它是管理企业合并的主要法律文件。
BCA包含各自当事人在BCA日期或其他特定日期相互作出的陈述、保证和契诺,这些内容可能会在企业合并结束前更新。该等陈述、保证及契诺所载的声明是为双方当事人之间的合约目的而作出的,并须受双方就BCA进行谈判而同意的重要限制及限制所规限。BCA中的陈述、保证及契诺亦因其所附披露明细表的重要部分而被修改,该等披露明细表并未公开提交,并须遵守不同于一般适用于股东的重大合约标准。使用披露明细表的目的是在当事人之间分配风险,而不是将事项确定为事实。披露时间表不披露本委托书/招股说明书中未在其他地方披露的任何投资决定的重要信息。
BCA的一般描述
2023年8月15日,Pono与Merge Sub和Horizon签订了业务合并协议。除非本文另有定义,否则本节中使用的大写术语企业合并提案(提案2)-来自BCA“将具有《生物多样性公约》中这些术语所赋予的含义。
在符合BCA规定的条款和条件的情况下,在生效时间,Pono将完成SPAC的延续,新Pono的B类普通股将根据帖子中规定的转换权转换为A类普通股-连续性Pono文章,并合并Sub和Horizon将完成合并,产生不列颠哥伦比亚省的一家公司和全资-拥有新波诺的子公司,并在生效时:
(a) 波诺的名字将改为“新地平线飞机有限公司";
(b) 合并子公司和Horizon将合并,并将根据不列颠哥伦比亚省的法律继续作为一家公司,即Horizon AMalco;以及
(c) 在紧接生效时间之前,Horizon股东应有权以其持有的Horizon股票作为交换条件-Rata新Pono A类普通股总数的一部分,等于(A)除以(I)除以(I)9,600万美元的差额,以及(Ii)除以(B)除以赎回价格(本文定义)(统称为“交换对价“),在本页后面的通知和本委托书/招股说明书的其他地方都有更详细的描述。
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目录表
托管份额
于成交时,相当于(I)除以(I)初始合并代价(于成交日期厘定)的百分之三(3%)除以(Ii)除以买方股价(“托管量)(连同作为该等股份的股息或分派支付的任何股本证券,或该等股份被交换或转换成的任何股本证券,托管份额以其他方式发行给Horizon股东(根据合并对价在成交时可向Horizon股东按比例分配)将作为托管代理存入大陆股票转让信托公司(或该等其他可被Pono和Horizon合理接受的托管代理)的单独托管账户,并与托管股份(托管股份)的任何股息、分配或其他收入一起托管托管属性“)根据与企业合并有关的托管协议(”托管协议“)。合并的对价将在交易完成后根据Horizon确认的结算净负债金额进行调整。如果调整是有利于Pono的负面调整,托管代理应向Pono分配价值等于调整金额的若干Pono A类普通股。如果调整是有利于Horizon的积极调整,Pono将向Horizon股东额外发行数量相当于调整金额的Pono A类普通股。
合并后实体的业务后合并所有权
交易结束后,将更名为新地平线飞机有限公司的Pono将拥有Horizon AMalco 100%的流通股。
预计业务合并完成后,Pono的公众股东将保留合并后实体已发行股本约44.0%的所有权权益,保荐人将保留合并后实体已发行股本约21.0%的所有权权益,Horizon证券持有人将拥有合并后实体已发行股本约34.6%,代表将保留合并后实体已发行股本约0.4%的所有权权益。上述有关业务合并后合并实体的所有权百分比不包括任何未发行认股权证,并假设(I)Pono的公众股东并无赎回任何与业务合并相关的股份及(Ii)根据2023年股权激励计划并无发行任何奖励。如果实际情况与这些假设不同(很可能是这样),Pono现有股东在合并后实体中保留的所有权百分比将不同。在完成业务合并后,并待奖励计划建议获得批准,Horizon的高管预计将根据薪酬委员会确定的2023年股权激励计划不时获得股票期权和限制性股票单位的授予。
申述及保证
BCA包含Pono和Horizon各自的陈述和担保,这是类似业务合并的交易的惯例。某些陈述受《BCA》或根据《BCA》的某些披露时间表提供的信息中所包含的特定例外和限制的约束。
生存与赔偿
Pono和Horizon所作的陈述和保证在关闭后失效,双方都没有任何职位-关闭赔偿义务。
各方的契诺
BCA的每一方都同意尽其合理的最大努力完成结案。《BCA》还载有双方当事人在《BCA》签署至《BCA》关闭或终止前一段时间内按照《BCA》的条款订立的某些习惯契约。过渡期“),包括但不限于:(I)允许查阅其办公室、物业、账簿和记录,(Ii)各自业务在正常业务过程中的运作,(Iii)Horizon提供财务报表,(Iv)Pono提交《交易法》要求的报告,以及有关纳斯达克上市要求的努力,(V)不招揽其他竞争性交易,(Vi)不通过
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目录表
Horizon使用Pono的新材料-公共信息;(Vii)某些违规行为、同意要求或其他事项的通知;(Viii)努力获得第三方和监管机构的批准并遵守所有政府当局的要求;(Ix)进一步保证合作;(X)要求Horizon迅速召开股东大会或以其他方式获得股东的书面同意,以批准BCA和相关交易;(Xi)税务和转让税收;(Xii)公开公告;(Xiii)保密;(Xiv)发布-关闭Pono董事会和执行干事;和(十五)在支付延期费用时,还有某些惯常员额-关闭关于(I)保存账簿和记录,(Ii)对董事和高级管理人员及相关保险的赔偿,以及(Iii)信托账户收益的使用的契约。
Pono同意在BCA生效日期后,在Horizon的合理协助下,尽快准备好本注册说明书,并以S的形式向美国证券交易委员会提交-4(“注册声明“)关于根据证券法注册将发行合并代价股份予Horizon证券持有人,并载有委托书/招股说明书,以供Pono向Pono股东征集委托书以在Pono特别会议上批准业务合并建议及其他所需建议,并根据Pono的组织文件及Pono的首次公开发售招股说明书向该等股东提供赎回其Pono普通股的机会。
在注册声明生效后,Horizon将尽快召开Horizon证券持有人会议或以其他方式征求书面同意,以获得所需的股东批准,而Horizon应尽其商业上合理的努力,在Horizon特别会议之前向Horizon证券持有人征集支持所需股东批准的委托书,并采取所有其他必要或适宜的行动,以确保所需的股东批准,包括执行投票协议。
根据BCA,Pono和Horizon同意采取一切必要行动,包括导致Pono的董事辞职,以便自交易结束时起,New Pono的董事会(“邮政-关闭冲浪板“)将由五(5)名个人组成,其中大多数将根据纳斯达克的要求担任独立董事。闭幕后,波诺和地平线应立即采取一切必要行动,指定和任命该职位-关闭董事会第五(5)名成员如下:三(3)名在Horizon公司关闭前指定的人士,其中至少两(3)人应根据“纳斯达克”规定独立;一(1)名在关闭前由Pono和Horizon指定、根据“纳斯达克”规定有资格成为独立人士的人士。在交易结束时或之前,波诺将向波诺的每个董事提供惯常的董事赔偿协议,协议的形式和实质应为该董事合理接受。
结案前的条件
BCA在成交前受制于惯例条件。此外,关闭还须遵守以下附加条件(其中包括):(I)BCA和业务合并获得Pono股东和Horizon证券持有人的必要投票批准,(Ii)Pono有形资产净值至少为5,000,001美元,在完成赎回与业务合并相关的股份的公众股东和股权融资的任何收益后,(Iii)根据BCA在关闭后立即选举或任命合并后实体的董事会成员,(Iv)本委托书/招股说明书所包含的登记说明书的效力;(V)合并后实体与纳斯达克就根据业务合并将发行的普通股的首次上市申请获得有条件批准;及(Vi)SPAC持续经营已告完成。
此外,除非Horizon放弃,否则Horizon完成业务合并的义务必须满足某些成交条件,包括但不限于以下条件(除惯例证书和其他成交交付成果外):
• Pono的陈述和保证在BCA之日和交易结束时真实无误(受制于对Pono的重大不利影响(定义如下));
• Pono在所有实质性方面履行了各自的义务,并在所有实质性方面遵守了各自根据《BCA》规定必须在截止之日或之前履行或遵守的契诺和协议;
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目录表
• 在支付Pono的所有交易费用后,应至少有5,000,000美元的金额,包括(I)信托账户中的现金(在赎回生效后),(Ii)初始投资的收益,(Iii)任何股权融资项下承诺或可用的金额,以及(Iv)任何赠款和其他非-稀释剂在交易结束前执行并完成的融资;
• 托管协议和注册权协议已经签署和交付。
除非被Pono放弃,否则Pono和合并子公司完成业务合并的义务必须满足以下条件(除了惯例证书和其他成交交付成果外):
• Horizon的陈述和担保在BCA之日和交易结束时真实无误(受重大不利影响的影响);
• Horizon已在所有实质性方面履行其义务,并已在所有实质性方面遵守《BCA》下要求在关闭之日或之前履行或遵守的契诺和协议;
• 自持续和未治愈的BCA之日起,对Horizon没有实质性的不良影响
• 已签署并交付托管协议和登记权协议;
• 非-竞争已签署并交付的协议(如下所述);
• 已签署和交付的雇佣协议(如下所述);以及
• 锁定-向上该协议(如下所述)已签署并交付。
• Pono合理接受的证据,即Horizon应已转换、终止、清偿和全部注销Horizon的任何未偿还可转换证券、可转换债券或其承诺。
终端
在某些惯例和有限的情况下,BCA可在关闭之前的任何时间终止,包括:
• 经Horizon和Pono双方同意;
• Pono或Horizon如果在2月之前没有满足或放弃关闭的任何条件 2024年14日(“外部日期“),但如果Pono获得完成其初始业务合并所需时间的延长,则外部日期可以延长,但如果Pono或Horizon一方(即Pono或合并子公司一方,或Horizon一方)违反BCA是在外部日期或之前未能完成关闭的原因或导致未能在外部日期或之前发生,则Pono或Horizon不得获得这一终止权;
• 如果有管辖权的政府当局发布命令或采取任何其他行动,永久限制、禁止或以其他方式禁止,或如果任何法律实际上使BCA计划的交易非法,则由Pono或Horizon;
• 由Pono或Horizon对另一方未治愈的违约行为(受某些实质性限定条件和治愈期限的限制);
• 如果在签署BCA后发生了对Horizon产生重大不利影响的事件(但不包括Horizon涉及的某些诉讼的合格和解),并且在Pono向Horizon提供此类重大不利影响的书面通知后,该事件仍未治愈并持续至少10个工作日,则由Pono负责;
• 如果在签署BCA后发生了对Pono有重大不利影响的事件,并且在Pono向Horizon提供这种重大不利影响的书面通知后,该事件仍未治愈并持续至少10个工作日,则由Horizon负责;
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目录表
• 如果在波诺特别会议上没有获得业务合并和其他所需提案的批准,则由波诺或Horizon之一;以及
• 如果需要公平意见或第三方估值,并且在Pono尽了商业上合理的最大努力获取该意见或估值后,Pono无法获得该等意见或估值,则Pono无法获得该等意见或估值以支持下文考虑的条款。
如果BCA被有效终止,各方在BCA项下的所有其他义务将终止,并且不再具有进一步的效力和效力(但与保密、争议解决、终止、放弃对信托账户的索赔以及某些一般条款有关的某些义务将继续有效),除在终止之前故意违反BCA的责任外,任何一方都不对BCA的任何其他方承担任何进一步的责任。任何一方均不需支付终止费。
信托账户豁免
Horizon同意,它及其附属公司将不会对Pono为其公众股东持有的信托账户中的任何资金或其中的任何款项拥有任何权利、所有权、权益或索赔,并同意不向信托账户提出任何索赔(包括从中进行的任何分配),并放弃任何权利。
管理法与纠纷解决
BCA受不列颠哥伦比亚省适用于该省的法律管辖,并根据该省的法律进行解释和解释,并且,在符合所需的仲裁条款的情况下,双方应遵守-独家不列颠哥伦比亚省法院的管辖权,每一方都放弃了与此有关的陪审团审判的权利。
相关协议
本节介绍根据《BCA》(《协定》)订立或将订立的某些附加协议的实质性规定相关协议“),但并不意在描述其中的所有术语。以下摘要通过参考每项相关协议的全文加以限定,每项协议的副本均作为附件A.敦促所有股东和其他相关方阅读此类相关协议的全文。
禁售协议
2023年8月15日,Horizon的所有股东锁定-向上协议(“协议”锁定-向上协议“)提供一把锁-向上(Y)Pono完成与独立第三方的清算、合并、换股或其他类似交易,导致Pono的所有股东有权将其Pono普通股交换为现金、证券或其他财产的日期,以及(Z)Pono普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息调整后)的日期。重组和资本重组等)在收盘后至少150天开始的任何三十(30)个交易日内的任何二十(20)个交易日。
竞业禁止和竞业禁止协议
在收盘时,Horizon的某些重要股东将进入非-竞争和非--征集协议(“协议”非-竞争协议“),据此,他们同意在两年内不与Pono、Horizon及其各自的子公司竞争-年份结束后的一段时间,在这两个期间-年份限制期,不得招揽此类实体的员工或客户或客户。这些协议还包含惯常的非--贬低和保密条款。
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目录表
注册权协议
在收盘时,Pono、发起人和Horizon的某些重要股东(统称为主体当事人“)将订立注册权协议,根据该协议,除其他事项外,Pono将有责任提交一份注册声明,登记标的方持有的Pono的若干证券的转售。《登记权协议》还将向当事人提供3个索要和“小猪”-后退“登记权,但须受某些要求和习惯条件的限制。
买方支持协议
在签署BCA的同时,赞助商签订了一项支持协议(“赞助商支持协议“)支持Pono和Horizon及其现在和未来的继任者和子公司。
在保荐人支持协议中,保荐人同意将Pono的所有股权投票支持BCA和相关交易,并采取某些其他行动支持BCA和相关交易。保荐人支持协议还禁止保荐人在Pono股东大会批准BCA和相关交易之前转让其在Pono的股权投票权或以其他方式转让Pono的股权,但某些允许的转让除外。
投票协议
在签署BCA的同时,Pono和Horizon达成了一项投票协议(投票协议“),Horizon的某些股东总共持有Horizon已发行普通股的100%。根据投票协议,股东同意(其中包括)投票赞成BCA及相关交易,并以其他方式采取若干其他行动以支持BCA及相关交易及提交Horizon股东批准的其他事项,并为Pono提供代表投票以投票Horizon股份。投票协议禁止该股东在投票协议日期与交易结束日之间转让Horizon股份,但如接受方同意遵守投票协议,则不在此限。
远期购房协议
关于业务合并,Pono和Horizon与以下公司签订了一项协议:(I)气象资本合伙公司,LP(MCP),(Ii)气象局精选交易机会大师,LP()MSTO)和(Iii)气象战略资本有限责任公司(理学硕士)(MCP、MSTO和MSC统称为卖方“或”气象局“)(”远期购房协议“或”确认“)适用于场外股权预付远期交易。就远期购买协议而言,Pono指业务合并完成前的“交易对手”,然后是业务合并后的New Pono(定义见下文)。随着业务合并的完成,Pono将在业务合并后将其公司名称更改为“New Horizon Airline Ltd.”,或Horizon可能决定的其他名称。本文中使用的未另作定义的大写术语应具有远期采购协议中赋予此类术语的含义。
根据远期购买协议的条款,卖方打算但没有义务购买最高9.9%的(“最高限额)的A类普通股,每股票面价值0.0001美元。波诺普通股)在根据卖方的FPA融资额度PIPE认购协议(定义见下文)在业务合并结束的同时结束后的流通股,减去卖方在公开市场上通过经纪商分别从第三方购买的Pono普通股数量(“回收股份“)。卖方不应被要求购买一定数量的Pono普通股,使其在购买后,卖方的所有权将超过紧随购买生效后已发行的Pono普通股总数的9.9%,除非卖方自行决定放弃这种9.9%的所有权限制。于远期购买协议终止后,须遵守远期购买协议的股份数目将会减少,而该等股份的数目则如各远期购买协议中“可选择提早终止”项下所述。
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目录表
远期购买协议规定,根据远期购买协议和初始价格(定义见下文),以美元为单位的金额相当于循环股份产品的10.0%。提前还款缺口卖方将向交易对手支付;但卖方应在预付款日向交易对手支付预付款差额的一半(1/2)(该金额应从预付款金额(定义如下)中扣除),并应交易对手的要求,支付预付款差额的另一半(1/2)未来的缺口“)于(A),即美国证券交易委员会宣布卖方销售登记声明生效之日(以较早者为准)注册表生效日期“)和(B)在OET日期,只要VWAP价格在之前连续90个交易日内的任何45个交易日大于5.00美元,并且在此期间的平均日交易量至少等于未来缺口的四倍。卖方可自行决定在交易日期之后的任何时间以任何销售价格出售股票,卖方无需支付任何提前终止义务,直至此类销售所得收益等于预付款差额的100%(此类销售、销售缺口,“而这些股份,”差额出售股份“)。出售股份仅限于(A)当根据远期购买协议交付短缺销售通知时,在本文适用于短缺出售股份的条款及条件的规限下的“短缺出售”,及(B)于根据远期购买协议交付(定义如下)OET通知时,根据远期购买协议适用于终止股份的条款及条件,可选择提早终止,在每种情况下,卖方均全权酌情决定是否交付该通知。
远期购买协议规定,卖方将直接获得一笔总现金金额(“提前还款金额“)等于(X)等于(I)每个定价日期公告中列出的股份数量和(Ii)波诺修订和重新发布的组织章程大纲和章程(”)中定义的每股赎回价格的乘积初始价格“),减去(Y)预付款缺口。
对手方将直接从大陆股转信托公司开设的对手方信托账户中向卖方支付远期购买协议项下要求的预付款金额,该账户持有对手方首次公开募股中出售单位的净收益和出售私募单位的净收益。信托帐户“)不迟于(A)结束日期后一天的本地业务及(B)与业务合并相关的信托账户任何资产的支付日期(以较早者为准),除非卖方根据其FPA资金额PIPE认购协议的条款购买额外股份而预付应付予卖方的款项,则该等款项将从该等款项中扣除,卖方可将额外股份的收购价减去预付款金额。为免生疑问,卖方购买的任何额外股份将包括在其各自的远期购买协议的股份数目中,用于所有目的,包括用于确定预付款金额。
收盘后,重新设定的价格(“重置价格“)最初将是初始价格。重置价格将在BI上进行重置-每周一次自企业合并结束后第三十天后的第一周开始的基准,为当时(A)项中最低的-当前重置价格,(B)初始价格和(C)前两周股份的VWAP价格;但重置价格不得低于6.00美元,根据稀释性发售时的减幅在该稀释性发售发生时立即重置。
在业务合并后的任何日期(任何该等日期、OET日期),卖方可根据其绝对酌情决定权,通过向交易对手提供书面通知(OET通知),不迟于OET日期后的下一个付款日期(应指明股票数量应减少的数量(该数量,即终止股份“))。OET通知的效力是从相关的OET日期起,将股票数量减少该OET通知中指定的终止股票数量。自每个OET日期起,交易对手有权从卖方获得一笔金额,卖方应向交易对手支付相当于(X)终止股份数量与(Y)关于该OET日期的重置价格的乘积的金额。经双方同意,付款日期可在一个季度内更改。
估值日期将是下列日期中最早发生的:(A)在结束日期后三年内,(B)卖方在书面通知中指定的日期,由卖方自行决定交付给交易对手(估值日期不得早于该通知生效的第一天),(W)发生VWAP触发事件,(X)退市事件,(Y)注册失败或(Z),除非其中另有规定,否则在任何额外的终止事件时,以及(C)卖方在向交易对手交付的书面通知中指定的日期
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目录表
卖方可自行决定(估价日期不得早于通知生效的最后一天)。估价日期通知将根据本确认书从卖方交付给交易对手后立即生效。
于现金结算日,即自估值日起计的估值期最后一个交易日之后的第十个本地营业日,如估值日期由上文第(C)段第(C)项决定,卖方须向交易对手支付相等于(1)截至估值日的股份数目乘以(2)紧接上一个交易日股份收市价的现金金额。
在所有其他情况下,出卖人应向交易对手支付相当于(1)(A)截至估值日的股份数量减去未登记股份数量的现金金额,乘以(B)乘以交易量-加权评估期内每日VWAP价格减去(2),如果结算额调整小于应支付的现金金额,则结算额调整。结算金额调整等于(1)截至估值日的最大股份数乘以(2)每股3.00美元,结算金额调整将自动从结算金额中扣除。如果在估值日,估计结算金额调整超过结算金额,交易对手将以Pono普通股向卖方支付结算金额调整,除非交易对手先前已选择以现金支付,在这种情况下,如果结算金额超过结算金额调整,则在现金结算支付日,结算金额调整将自动从结算金额中扣除,如果没有超过结算金额,则卖方和交易对手均不对对方承担任何付款责任。
卖方已同意放弃与企业合并相关的任何回收股份的赎回权利,以及根据波诺宪章要求波诺赎回股份的任何赎回权利。此类豁免可能会减少与业务合并相关的Pono普通股赎回数量,并且这种减少可能会改变人们对业务合并潜在实力的看法。远期购买协议已制定,并已开展与该协议相关的所有活动,以符合适用于企业合并的所有投标要约规则的要求,包括规则14E-5根据1934年颁布的《证券交易法》。
除预付款金额外,交易对手将指示其转让代理在预付款日向卖方交付一笔相当于(X)至300,000与初始价格(Y)的乘积的金额,该金额将用于购买股票(“股份代价股份“)。此类股份对价股份将不计入股份数量,卖方和股份对价股份将免除与确认有关的卖方和该股份对价股份的所有义务。
上述远期购买协议的描述并不声称是完整的,并受远期购买协议的条款和条件的全部限制,该协议的副本提交如下:附件10.5在此引用并以引用的方式并入本文。
FPA资助额PIPE订阅协议
2023年8月15日,Pono签订了一项认购协议(TheFPA资助额认购协议“)与卖方。根据FPA融资认购协议,卖方同意认购及购买,而Pono同意于成交日期以每股10.00美元的价格向卖方发行及出售,总金额最高可减去与远期购买协议有关的循环股份。
将于该等非公开配售中发行的A类普通股与首次公开发售的公共单位相关的公众股份并无重大差异,并将以与公共单位相同的价格出售。
企业合并后的董事会和管理层
根据BCA,Pono和Horizon同意采取一切必要行动,包括导致Pono的董事辞职,以便自交易结束时起,New Pono的董事会(“邮政-关闭冲浪板“)将由五(5)名个人组成,其中大多数将根据纳斯达克的要求担任独立董事。闭幕后,波诺和地平线应立即采取一切必要行动,指定和任命该职位-关闭董事会五(5)名成员如下:三(3)名在Horizon公司关闭前指定的人士,其中至少两(2)人根据“纳斯达克”规定独立;一(1)名在Horizon和Pono公司关闭前指定的人士,他们可以根据“纳斯达克”规定独立,也可以不根据“纳斯达克”规定独立;以及一(1)名在Horizon和Pono公司关闭前经双方同意独立的人,他们根据“纳斯达克”规定独立。在或之前
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目录表
最后,波诺将向波诺的每一位董事提供一份惯常的董事赔偿协议,协议的形式和实质应为该董事合理接受。每一位董事的任期将持续到下一届股东年会,届时该董事将被选举并选出他或她的继任者并获得资格。
在业务合并后,预计以下人士将由PONO董事会选举或任命为合并后实体的执行人员和董事。除了下面列出的官员外,波诺和地平线目前正在评估几名候选人,并打算聘用一名-时代周刊与业务合并有关的首席财务官。有关业务合并后高管和董事的简历信息,请参见《企业合并后的管理--管理层和董事会》。
名字 |
年龄 |
职位 |
||
行政人员: |
||||
布兰登·罗宾逊 |
44 |
首席执行官兼首席执行官 |
||
杰森·奥尼尔 |
45 |
首席运营官 |
||
斯图尔特·李 |
50 |
人力资源与战略主管 |
||
布莱恩·罗宾逊 |
74 |
总工程师 |
||
董事: |
||||
布兰登·罗宾逊(1) |
44 |
第三类董事提名者 |
||
杰森·奥尼尔(2) |
45 |
第二类董事提名者 |
||
野村翠莎(1) |
44 |
第一类董事提名者 |
||
约翰·马里斯(1) |
65 |
第二类董事提名者 |
||
约翰·品森(3) |
63 |
第一类董事提名者 |
____________
(1) 地平线设计者。
(2) 波诺指定人。
(3) Horizon和Pono共同商定了任命人选。
Pono董事和高级管理人员在企业合并中的利益
当您考虑Pono董事会支持批准提案的建议时,您应该记住,Pono董事和高级管理人员在业务合并中拥有的利益可能不同于您作为股东的利益,或者与您作为股东的利益不同(并且可能与您的利益冲突)。赞助商总共投资了大约5.68美元 100万美元,包括对Founders股票和Placement Units的投资,如果Pono无法在2月前完成业务合并,它将失去这些投资 2024年14月(或至8月 14、2024年,如果Pono延长完成业务合并的时间段)。这些创建者的股票和配售单位的总市值为58.2美元 百万,基于Pono普通股和单位在纳斯达克的收盘价 2023年分别为10.58美元和10.61美元。Pono的某些高级管理人员和董事通过其在赞助商的所有权权益在此类投资中拥有金钱利益。Pono的保荐人或现任高级管理人员或董事将不会在业务合并中获得除他们在业务合并前拥有的权益或如上所述的任何权益。保荐人或Pono现任管理人员或董事的利益可能与您的利益不同,或与您的利益不同(并可能与您的利益冲突)。
这些利益包括,其中包括:
• 除非Pono完成初步的业务合并,否则Pono的高级管理人员和董事以及赞助商将不会获得任何补偿自掏腰包他们发生的费用超过未存入信托账户的可用收益的数额;
• 保荐人和Pono的董事和高级管理人员为他们的创始人股票支付了总计25,000美元,在业务合并时,这些证券的价值将大幅提高。根据Pono普通股在纳斯达克上的收盘价每股美元计算,此类股票的总市值约为美元。根据2023年10月30日的收盘价,Pono的普通股每股收盘价为美元。由于保荐人和Pono董事及高级管理人员支付的每股方正股份名义价格与最近A类普通股的市场价格相比,保荐人及其关联公司在方正股份的投资可能获得正回报,即使A类普通股的持有人在A类普通股的投资回报率为负;
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目录表
• 作为波诺IPO的一个条件,方正的股票受到了股权锁定-向上除某些有限的例外情况外,创始人的股份不得转让,直至(A)在Pono的初始业务合并完成后6个月内;(B)在Pono的初始业务合并之后,在任何20个交易日内的任何20个交易日内,当报告的A类普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)时,创始人的股票才能转让--交易自Pono首次业务合并后至少150天开始的天期,或公司完成清算、合并或类似交易导致Pono所有股东有权将其股票交换为现金、证券或其他财产的日期;
• 合共565,375个配售单位于首次公开招股完成及承销商行使其承销权时同时向保荐人发行-分配选择。根据波诺在纳斯达克上的收盘价美元计算,这些单位的总市值在2023年10月30日之前的收盘价为美元。
• 保荐人和Pono的董事和高级管理人员已同意不赎回他们持有的与股东投票批准拟议的初始业务合并相关的任何Pono普通股;
• 如果Pono不能在2月前完成初步业务合并 2024年14月(或至8月 2024年14日),出售配售单位和私人单位的部分收益将包括在向Pono公众股东进行的清算分配中。在此情况下,4,935,622股方正股份及565,375股A类普通股,全部由Pono的保荐人、董事及高级职员持有,将一文不值,因为他们无权参与有关该等股份的任何赎回或分派。这些股份和单位的总市值在2023年年底前为美元,基于2023年年底前Pono A类普通股每股收盘价为美元,2023年为每股美元,而纳斯达克上单位的收盘价为美元。此外,如果信托账户被清算,作为配售单位基础的配售认股权证将一文不值,包括在Pono无法在要求的时间段内完成初始业务合并的情况下,赞助商已同意赔偿Pono,以确保信托账户中的收益不会因Pono与之订立收购协议的潜在目标企业的索赔或任何第三方对向Pono出售的服务或产品的索赔而减少到每股10.15美元以下,但前提是此类供应商或目标企业尚未放弃寻求访问信托账户的任何和所有权利,不适用于公司在PONO IPO中对承销商的赔偿对某些债务的任何索赔;
• 赞助商(包括其代表和附属公司)和Pono的董事和高级管理人员是或可能在未来成为与Pono从事类似业务的实体的附属实体。保荐人和Pono的董事和管理人员在Pono完成最初的业务合并之前,不被禁止赞助或以其他方式参与任何其他空白支票公司。Pono的董事和高级管理人员也可能意识到可能适合向Pono和他们负有某些受托或合同义务的其他实体介绍的商机。因此,它们在确定某一特定商业机会应提供给哪个实体时可能存在利益冲突。这些冲突可能不会以有利于Pono的方式解决,这些潜在的商业机会可能会在提交给Pono之前提交给其他实体,但须遵守适用的受托责任。《Pono宪章》规定,Pono放弃在向任何董事或Pono高级职员提供的任何公司机会中的利益,除非这种机会仅是以董事或Pono高级职员的身份明确向此人提供的,并且这种机会是Pono合法和合同允许进行的,Pono进行这种尝试是合理的,并且在不违反另一法律义务的情况下,董事或高级职员被允许将该机会转给Pono;以及
• 野村预计将在业务合并完成后被任命为合并后实体的董事,并可能在未来获得合并实体确定向董事支付的现金费用、股票期权或股票奖励。
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目录表
Horizon董事和高级管理人员在企业合并中的利益
当Horizon证券持有人及其他利害关系人考虑董事会赞成批准业务合并的建议时,该等人士应紧记,Horizon董事及高管可能于业务合并及其他建议中拥有权益,这些建议可能有别于Horizon证券持有人的一般建议,或不同于Horizon证券持有人的建议。这些利益包括,其中包括:
• 在业务合并完成后,Horizon的布兰登·罗宾逊、杰森·奥尼尔和布莱恩·罗宾逊预计将担任合并后实体的首席执行官;
• 目前在Horizon董事会任职的布兰登·罗宾逊和杰森·奥尼尔可能在业务合并完成后各自担任合并后实体的董事;以及
• 在完成业务合并后,并待奖励计划建议获得批准,Horizon的高管预计将根据薪酬委员会确定的2023年股权激励计划不时获得股票期权和限制性股票单位的授予。此外,在业务合并结束前根据Horizon的股票期权计划授予Horizon高管和董事的未偿还Horizon期权将被假定并转换为2023年股权激励计划下的期权,自业务合并结束时起生效。
Horizon董事会成员在评估和谈判业务合并和BCA时,除其他事项外,意识到并考虑了这些利益。
企业合并后新波诺的所有权
预计业务合并完成后,Pono的公众股东将保留合并后实体已发行股本约44.0%的所有权权益,保荐人将保留合并后实体已发行股本约21.0%的所有权权益,Horizon证券持有人将拥有合并后实体已发行股本约34.6%,代表将保留合并后实体已发行股本约0.4%的所有权权益。上述有关业务合并后合并实体的所有权百分比不包括任何未发行认股权证,并假设(I)Pono的公众股东并无赎回任何与业务合并相关的股份及(Ii)根据2023年股权激励计划并无发行任何奖励。如果实际情况与这些假设不同(很可能是这样),Pono现有股东在合并后实体中保留的所有权百分比将不同。
公司注册证书;附例
根据BCA,在SPAC继续存在后,《波诺宪章》将由以下员额取代-连续性Pono条款,除其他事项外,须经Pono股东批准SPAC延续建议。请参阅“SPAC继续使用建议书.”
合并后实体的名称和总部
合并后的实体的名称将是新地平线飞机有限公司,其主要执行办事处将设在安大略省的林赛。
企业合并的背景
Pono是一家空白支票公司,成立于2022年3月11日,是特拉华州的一家公司,目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。2022年10月14日,波诺在开曼群岛重新定居。
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目录表
在2023年2月14日IPO完成之前,无论是Pono,还是代表它的任何人,都没有就与Pono的交易进行任何实质性的讨论,无论是正式的还是其他的。以下时间顺序概述了导致签署业务合并协议的主要会议和事件。以下年表并不是要对波诺或其他各方代表之间的每一次对话进行分类。
IPO后,Pono的高管和董事开始积极寻找潜在的业务和资产进行收购。在评估潜在的业务合并方面,Pono的管理层成员就潜在的业务合并机会联系了一些个人、实体和财务顾问。
在IPO之日至2023年6月22日期间,Pono的代表对包括Horizon在内的大约26个潜在收购目标进行了考虑、评估、审查和/或讨论。Pono与大约10个潜在收购目标(包括Horizon)和Non举行了初步管理层会议-披露《协定》(“新发展区“)与大约4家公司(包括Horizon)签约。Pono对以下内容进行了额外的尽职调查和/或进行了更详细的调查-向上与包括Horizon在内的约6个潜在收购目标的管理团队进行讨论。
2023年4月19日,波诺和气象资本就远期购买协议中的共同利益进行了讨论,并审查了非-披露协议。
2023年4月21日,波诺和气象资本执行了一项非-披露协议。
在2023年4月21日至2023年7月12日期间,举行了一系列讨论,以确定远期购买协议的潜在结构和条款。
2023年5月26日,Pono和Horizon执行了一次视频会议,介绍了对方的业务、管理团队和Horizon技术。
也是在5月 2023年26日,波诺和地平线非-披露协议。从那时到2023年6月8日,举行了一系列视频会议,讨论潜在的业务合并交易。
2023年6月8日,Horizon向Pono及其顾问提供了商业和财务尽职调查材料,其中包括Horizon管理层准备的财务模型。
在2023年6月8日至6月14日期间,Pono代表审查了Horizon提供的材料。和山先生和新藤先生与Horizon就潜在业务合并的优点和可能的条款进行了多次讨论。原山先生、新藤先生、Brandon Robinson先生和O‘Neill先生举行了一系列视频会议,就意向书的潜在财务和其他条款进行了谈判,并就业务合并的财务和其他条款达成了协议。在此期间,通过一系列电话会议,双方谈判了各种商业条款,包括(I)现有Horizon股权持有人将收到的对价,(Ii)职位条款-关闭管理层股权激励计划,(三)员额-关闭治理权,包括董事会组成,以及(Iv)成交时所需的任何最低现金条件的金额。Horizon要求最低现金要求为25美元 成交时为100万美元。Pono指出,交易完成时的最低现金要求越高,完成业务合并的难度就越大。波诺和Horizon随后讨论了如何随着时间的推移减少和分阶段完成交易所需的这一金额。讨论的重点是通过各种努力筹集资金,包括建立伙伴关系和从政府合同中获得设备和用品。波诺和Horizon就10美元达成协议 扣除费用后,最低现金结账要求为百万美元。双方还讨论了Pono在评估潜在交易时对Horizon进行尽职调查审查的范围和程序,以及与潜在交易有关的总体时间表和程序。
在六月 2023年10月13日,波诺代表和地平线公司举行了一次视频会议,以供波诺·董事先生进一步评估。 千叶。
2023年6月15日,波诺代表和地平线公司举行了视频会议,目的是由波诺董事的千叶先生进行进一步评估。
同样在2023年6月15日,Pono Kazama先生向Horizon管理层提供了初始意向书草案,特别是罗宾逊先生和奥尼尔先生。在Pono提供的初始意向书中,Horizon提出了8000万美元的企业价值。Pono根据其初步尽职调查的总体情况确定了这一价值,并与其
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顾问,与Horizon管理层的讨论,以及对公共行业可比公司估值的审查,以及其他考虑因素。波诺还考虑了这一过程的竞争性质,包括有报道称,还有其他对Horizon感兴趣的收购者。
2023年6月23日,Pono和Horizon签署了双方拟议的业务合并意向书。
从6月开始 2023年8月24日至8月 2023年11月11日,举行了一系列讨论,以商定波诺目前的结构是倒置的还是非的-反转实体,以确定合并实体的结构、合并实体的纳税处理以及相应的业务合并协议。Gowling WLG(Canada)LLP交换了业务合并协议的实质性草案,(“高玲“)和Dorsey&Whitney LLP(”多尔西),Horizon的律师,向Pono的律师Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP()纳尔逊·穆林斯“)和Fang and Associates大律师事务所(”方舟子“)。交易的建议结构,包括目标-在顶部、反向三角合并和双重虚拟结构。律师认定,Pono是一家倒置实体,SPAC继续保留为不列颠哥伦比亚省实体的反向三角合并结构最适合于这笔交易。Pono和Horizon的律师同意目前和建议的结构。此外,作为波诺和地平线之间持续谈判的一部分,8月 2023年4月4日,纳尔逊·穆林斯向高琳和多尔西发送了其他辅助文件的草稿。
2023年7月12日,波诺将气象资本引入Horizon,确定Horizon是波诺将与其合作完成业务合并的公司。Metoma Capital和Horizon随后就结构和条款进行了讨论。
从7月开始 2023年8月18日至8月 2023年14日,气象资本、Horizon和Pono讨论了远期购买协议的潜在条款。条款包括协议的大小、期限、前置-资金,和价格下限。在此期间,波诺和Horizon还讨论了同时利用股权信用额度(ELOC)的利弊。Pono和Horizon的结论是,远期购买协议既可以在成交时筹集现金,又可以提供现金转账-关闭通过出售股票。Horizon和Pono就收购气象公司的条款达成了共同协议,气象公司接受了这一条件。
从7月开始 2023年8月28日至8月 2023年4月14日,Pono和Horizon讨论了在支付关闭费用后如何满足最低现金关闭要求。EF Hutton建议波诺,在目前的环境下,通过管道筹集资金将是困难的。Pono提出,所需资金将来自远期购买协议的预筹资金、Horizon筹集的投资资金和Pono筹集的投资资金。Pono指出,让Horizon和本国投资者投入资金的价值,因为这将是一张重要的信任票,并帮助Pono从其投资者圈子中筹集资金。作为满足成交时最低现金要求的另一种方式,讨论了激励股票。双方商定,Pono和Horizon不会采取任何行动,而是从远期购买协议的预筹资金、Pono和Horizon筹集的投资资金以及通过使用800,000股奖励股份来筹集所需资金。通过这段时间的谈判,波诺和Horizon同意支付96美元 Horizon的估值为100万美元。
从2023年8月1日至2023年8月14日,气象资本、Horizon和Pono审查了远期购买协议和认购协议的草案。
2023年8月11日,向Pono董事会提供了业务合并协议的实质性最终草案、披露时间表、辅助文件、远期购买协议和总结拟议交易的备忘录。
2023年8月12日,Pono董事会通过视频会议审查了Nelson Mullins提供的材料,讨论了拟议交易的优点和风险,评估了来自各个第三方的调查结果-派对顾问和讨论企业合并协议和其他附属协议的主要条款。Pono的管理层讨论了Horizon的估值和合并后公司的潜在估值,以及股票市场和合并市场的趋势。和山先生和新藤健二先生对《企业合并协议》的关键条款及附属文件进行了总结和说明。在考虑了业务合并协议、FPA和附属文件的拟议条款,并向Pono的管理层提出问题,并考虑到下文标题下描述的其他因素后,批准企业合并的理由,Pono董事会批准了企业合并协议、FPA和附属文件
127
目录表
并确定业务合并协议、FPA及附属文件(以及该等协议拟进行的交易)均属合宜,且符合Pono及其股东的最佳利益。董事会进一步认定,完成业务合并协议及相关协议所拟进行的合并及其他交易是可取的,且符合Pono及其股东的最佳利益,董事会指示将本委托书/招股说明书所述的业务合并协议及其他股东建议呈交予Pono的股东批准及采纳,并建议Pono的股东批准及采纳业务合并协议及该等其他股东建议。在批准该等交易时,董事会确定拟议业务合并的总公平市价至少为信托账户所持资产的80%(不包括递延承销佣金及信托账户所赚取收入的应付税款)。
2023年8月15日,各方签署了《企业合并协议》、《FPA》、《赞助商支持协议》和《地平线投票协议》。
2023年8月15日,波诺发布新闻稿,宣布签署《企业合并协议》。
2023年8月17日,Pono重新发布了2023年8月15日新闻稿的更新版,确认Benchmark Investments,LLC的子公司EF Hutton为Pono的资本市场顾问。
双方继续并预期将继续就业务合并的执行和时机进行定期讨论,并采取行动并行使各自在BCA项下的权利,以促进业务合并的完成。
描述Horizon与Pono以外的机会进行的谈判
2021年5月,Horizon向SPAC作了一般意义上的介绍,然而,没有与该SPAC进行任何额外的讨论或谈判,这次陈述没有取得任何成果。除上述事项外,Horizon并无与Pono以外的商机进行任何其他讨论或谈判。Horizon随后与波诺进行了讨论。
批准企业合并的理由
2023年8月15日,双方签署了《企业合并协议》。在作出授权业务合并协议的决定时,Pono董事会审查了Pono管理层的尽职调查结果,以及Pono的第三方财务、行业、法律和其他顾问的尽职调查结果,并与Pono管理层讨论了尽职调查结果。Pono董事会还收到并审查了关于Pono的第三方金融、行业、技术、法律和其他顾问、交易结构、业务合并的重大条款和尽职调查的各个方面的介绍和/或与其讨论的情况。
Pono管理层和董事会进行的尽职调查和/或Pono管理层和董事会收到的信息包括:
• 概述公开市场、空中交通市场,以及潜在投资者对Horizon的反馈;
• 对可比公司和交易的研究;
• 纳尔逊·穆林斯进行的法律尽职审查;
• 一般行业研究和分析;
• 审查当前的资本市场;
• 管理层对Horizon要求提供的材料进行的财务、业务和文件审查;
• 与Horizon管理团队一起审查Horizon的发展计划;
128
目录表
• 与Horizon管理层进行彻底讨论,以审查Horizon的最新业务和运营业绩以及主要业务趋势;以及
• 与Pono的管理层和Horizon的代表就Horizon的运营、财务状况、战略和/或前景举行了多次详细的会议和电话会议。
Pono董事会在评估业务合并时考虑了各种因素。鉴于这些因素的复杂性,审计委员会认为,对其在作出决定时考虑到的具体因素进行量化或以其他方式赋予相对权重是不可行的,也没有试图这样做。个别董事可能对不同因素给予了不同的权重。本部分对Pono进行业务合并的原因以及本节中提供的所有其他信息进行了说明-看起来。因此,您应该根据下面讨论的因素阅读本解释。关于前进的警告注意事项-看起来陈述“和”风险因素摘要.”
在IPO的招股说明书中,Pono确定了以下一般标准和指导方针,Pono认为这些标准和指导方针在评估潜在目标业务时非常重要:
• 庞大且不断增长的潜在市场:中国市场我们的管理团队优先投资于即将被新技术颠覆的大型和成长型行业。我们既寻找适合技术解决方案的大问题,也寻找能够扩大规模以满足市场需求的企业。
• 专有技术优势:更低的成本我们寻求受到专有技术优势保护的企业,特别是科学突破和知识产权。我们相信,重大的技术创新为未来几年的持久、复合增长和不断扩大的利润率提供了条件。
• 利用诱人的增长机会扩展业务:虽然我们主要关注的是背线增长潜力,但我们寻求收购的公司已经取得了足够的技术和业务成熟度,同时仍保持着重要的跑道,以在一个巨大的潜在市场中夺取份额。我们期待有利的长期趋势和有吸引力的单位经济,这些可以随着业务的增长而进一步增强。
• 世界一流的企业管理团队:中国企业我们寻求与富有创造力和雄心勃勃的管理团队合作,这些团队有成功的记录,帮助他们执行他们的愿景。
在考虑业务合并时,Pono董事会得出结论,Horizon基本上符合上述标准。特别是,Pono董事会考虑了下列积极因素:
• 巨大的、不断增长的潜在市场。Horizon的目标目标市场、其增长潜力以及Horizon从目标市场的快速预期增长中受益的潜力。
• 专有产品优势和竞争优势。Horizon独特的空中移动性解决方案和技术。
• 强大的管理团队。工作人员。Horizon管理团队的专业知识和实力,包括Brandon Robinson先生、O‘Neill先生、Brian Robinson先生和Lee先生。
• 可伸缩性。更重要的是。Horizon产品开发计划和机会,以扩大和利用资本注入和进入公开市场的机会。
• 合并协议的条款。。《企业合并协议》及其附属协议的条款,包括加锁-向上三个协议。
在提出建议时,Pono董事会除其他外,还考虑了以下对业务合并的潜在威慑:
• 宣布业务合并以及可能转移Horizon管理层和员工注意力的风险可能会对Horizon的运营产生不利影响;
• Horizon的某些关键员工可能不会选择留任Horizon Post的风险-关闭;
129
目录表
• 管理层和董事会可能没有正确评估Horizon的业务的风险;
• 总体上与空中交通行业相关的风险;
• 影响Horizon实现其发展和监管计划的能力的风险;
• 与宏观经济不确定性相关的风险及其可能对Horizon收入的影响;
• 全球不安全的风险,包括乌克兰战争,可能会影响Horizon的增长或商业计划;
• 行业竞争的风险,包括新进入者和创新的潜力;
• 地平线的一个或多个增长战略可能不会成功的风险;
• Horizon可能失去一个或多个重要供应商的风险,影响Horizon实现增长和/或盈利的能力;
• 经营一家上市公司所需的大量费用和人力资源;
• 企业合并可能不能及时完成或企业合并可能不会结束的风险,尽管两家公司做出了努力,包括由于未能获得Pono股东的批准;
• 在业务合并结束后,Pono没有足够的现金用于支付运营资金和支付关闭费用的风险;
• 未能满足结案条件的风险(在当事人未放弃的范围内);
• 客户偏好、期望和法规发生变化的风险;
• 业务合并后,新博诺旗下证券无法继续在纳斯达克上市;
• 与完成业务合并相关的巨额费用和支出,以及完成业务合并所需的大量管理时间和精力;
• 保荐人与Pono的高级管理人员和董事在企业合并中的潜在利益冲突;以及
• 其他风险描述在“风险因素“本委托书/招股说明书部分。
Pono董事会的结论是,这些风险可以由Horizon管理或缓解,或不太可能对业务合并或Horizon产生重大影响,而且总的来说,业务合并给Pono及其股东带来的潜在好处超过了与业务合并相关的潜在负面因素或风险。Pono董事会意识到,不能保证未来的结果,包括上述理由所披露的考虑或预期的结果。上文对Pono董事会考虑的重要因素的讨论并不打算详尽无遗,但确实列出了所考虑的主要因素。
Pono董事会审查和审议了与Horizon有关的以下信息
以下是Pono决定与Horizon进行业务合并的基础。
实体资本稀少(如果没有额外的从属财政支持,股本不足以为实体的活动提供资金):
a. 股权持有人作为一个群体具有以下四个特征之一:
i. 缺乏指导对实体经济表现有最重大影响的活动的权力;
130
目录表
二、 拥有非-实质性的投票权;
三、 没有承担实体预期损失的义务;
四、 没有获得实体预期剩余收益的权利;
1. 截至2023年5月31日,Horizon拥有227,969加元的现金。Horizon的股权不向股权投资者提供或提供融资,也不发行以换取其他VIE的从属权益。Horizon拥有足够的权益来开展目前和过去的活动(第8段中的A.)。
2. 此外,Horizon的股东有权通过他们的实质性投票权来指导活动。Horizon的股东过去一直在吸收Horizon的亏损,并通过债务和股权筹集自有资本,Horizon的股东有权获得剩余收益,尽管Horizon迄今没有留存收益可供分配。
3. 根据第9段-11,Horizon不符合VIE的定义,我们通过应用投票模型来确定会计收购人。
4. 对Cavorite的测试表明,该原型比大多数竞争对手飞得更快、更远,携带的有效载荷也更多。
5. Horizon的技术已获得多项美国和加拿大专利,其中包括美国和加拿大-临时实用新型专利11,001,377,于2021年5月颁发。这保护了它的设计,它利用隐藏在机翼内的垂直升降风扇。
6. Horizon总共拥有超过200年的航空航天工程经验。
7. 基于预测并与其行业竞争对手进行比较的公平估值。
8. 加拿大政府宣布拨款350美元-百万投资于加拿大新的可持续航空技术倡议(INSAT)。
9. 联合市场研究公司预测,到2031年,城市空中交通市场将超过300亿美元,复合年增长率为30.2%。(Https://www.prnewswire.co.uk/news-发布/城市-air-mobility-uam-market-to-reach-30-7-billion-globally-by-2031-at-30-2-cagr-allied-market-research-301668796html)
80%的测试满意度
根据纳斯达克上市规则,Pono收购的任何业务的公平市值必须至少等于签署初步业务合并最终协议时信托账户资金余额的80%。
截至2023年8月15日,即《企业合并协议》执行之日,信托账户资金余额约为120.4美元 百万美元(包括345美元 递延承销佣金的100万美元),其中80%约为9630万美元 百万美元。在得出业务合并满足80%资产测试的结论时,Pono董事会研究了Horizon的企业价值约为9600万美元。在确定上述企业价值是否代表Horizon的公平市场价值时,Pono董事会考虑了本节中描述的所有因素,以及Horizon的收购价是与Horizon管理层进行公平谈判的结果等原因。因此,Pono董事会得出结论,所收购企业的公平市场价值超过信托账户所持资产的80%。根据Pono管理团队成员和董事会成员的财务背景和经验,Pono董事会认为Pono管理团队成员和董事会成员有资格确定业务合并是否满足80%的资产测试。
131
目录表
预期会计处理
根据公认会计原则,业务合并作为反向资本重组进行会计处理,没有商誉或其他无形资产的记录。Horizon之所以被确定为会计收购方,是因为Horizon的现有股东作为一个集团,在考虑各种赎回方案时,将保留合并后实体中最大部分的投票权,Horizon的高管是合并后公司的初始高管,Horizon的运营将是合并后公司的持续运营。
企业合并的来源和用途
下表概述了为业务合并提供资金的说明性来源和用途(I)假设没有任何Pono A类普通股与业务合并相关赎回,以及(Ii)假设所有10,361,500股Pono A类普通股都与业务合并相关赎回。
没有救赎
来源(单位:百万) |
加元 |
美元 |
使用电子邮件(单位:百万美元) |
加元 |
美元 |
|||||||||
信托账户中持有的现有现金和有价证券(1) |
$ |
159.2 |
$ |
120.1 |
向Horizon股东发行的现金和普通股总对价(2) |
$ |
278.2 |
$ |
209.9 |
|||||
向Horizon股东发行的合并后公司普通股(2) |
|
125.1 |
|
94.4 |
估计交易成本(3) |
|
6.1 |
|
4.6 |
|||||
总来源 |
$ |
284.3 |
$ |
214.5 |
总用途 |
$ |
284.3 |
$ |
214.5 |
____________
(1) 截至2023年6月30日,包括信托账户中持有的119.9亿美元投资
(2) 根据合并协议的条款及条件,应付总代价将以本公司股份支付。向Horizon的股东发行的股票被认为是每股10.43美元。假设已发行9,053,156股新Pono A类普通股,总金额相当于9,440万美元。
(3) 估计数,包括咨询费、银行费、印刷费、律师费和会计费。
最大赎回
来源(单位:百万) |
加元 |
美元 |
使用电子邮件(单位:百万美元) |
加元 |
美元 |
|||||||||
信托账户中持有的现有现金和有价证券(1) |
$ |
16.0 |
$ |
12.1 |
向Horizon股东发行的现金和普通股总对价(2) |
$ |
135.0 |
$ |
101.9 |
|||||
向Horizon股东发行的合并后公司普通股(2) |
|
125.1 |
|
94.4 |
估计交易成本(3) |
|
6.1 |
|
4.6 |
|||||
总来源 |
$ |
141.1 |
$ |
106.5 |
总用途 |
$ |
141.1 |
$ |
106.5 |
____________
(1) 于2023年6月30日,假设赎回10,361,500股须赎回的Pono A类普通股,总支付约108.0,000,000美元(根据估计每股赎回价格约10.43美元,该价格是根据信托账户中的119.9,000,000美元投资除以11,500,000股须赎回的Pono A类普通股而计算的,假设根据合并协议设定形式上的最高赎回情况)。包括远期购股协议中提及的循环股份,而Pono A类普通股总数的9.9%或1,138,500股将不可赎回和可发行。
(2) 根据合并协议的条款及条件,应付总代价将以本公司股份支付。向Horizon的股东发行的股票被认为是每股10.43美元。假设已发行9,053,156股新Pono A类普通股,总金额相当于9,440万美元。
(3) 估计数,包括咨询费、银行费、印刷费、律师费和会计费。
132
目录表
适用于SPAC继续、采用后Pono条款、赎回和企业合并的美国联邦所得税考虑因素
以下是对SPAC延续和通过该职位所产生的美国联邦所得税重大考虑因素的讨论-连续性适用于未选择以现金赎回其A类普通股的A类普通股持有人的PONO细则、A类普通股持有人选择以现金赎回其A类普通股的条款、适用于作出此类选择的持有人的A类普通股赎回条款,以及适用于Horizon美国股东(定义见下文)的业务合并条款。以下讨论涉及美国联邦税法和法规的事项或相关的法律结论,反映了Pono的律师Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP对企业合并的重大美国联邦所得税后果的观点。本讨论仅限于与持有A类普通股或Horizon股份(视情况而定)的持有者有关的考虑因素,这些持有者被视为守则第1221节所指的“资本资产”(一般为投资而持有的财产)。本讨论仅限于美国联邦所得税考虑因素,而不涉及遗产税或任何赠与税考虑因素或根据任何州、地方或非州税法产生的考虑因素-U在司法管辖权范围内。本讨论不会描述根据您的特定情况可能与您相关的所有美国联邦所得税后果,包括替代最低税、对某些投资收入征收的联邦医疗保险税,以及如果您遵守适用于某些类型投资者的特殊规则时可能适用的不同后果,例如:
• 金融机构或金融服务实体;
• 经纪商;
• 保险公司;
• 受标记限制的证券交易商或交易商推向市场A类普通股(企业合并前、合并时或合并后)或地平线股份的会计核算方法;
• 适用特殊税务会计规则的人员;
• 持有A类普通股(在企业合并之前、之时或之后)或Horizon股票的人,作为“跨境”、对冲、转换、推定出售、综合交易或类似交易的一部分;
• 功能货币不是美元的美国债券持有人(定义见下文);
• “特定的外国公司”(包括“受控制的外国公司”)、“被动外国投资公司”和为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司及其股东或其他投资者;
• 美国外籍人士或前Long-Term美国居民;
• 政府或机构或其工具;
• 受监管的投资公司(“RICS“)或房地产投资信托基金(”REITs”);
• 受《守则》备选最低税额规定约束的人员;
• 根据员工股票期权或其他方式获得A类普通股(企业合并前、合并时或合并后)或Horizon股票作为补偿的人员;
• 已拥有、拥有或将拥有(直接或通过归属)5%或以上(以投票或价值方式)已发行的A类普通股或Horizon股份(不包括库存股)的人士;
• 合伙或其他通行证-直通用于美国联邦所得税目的的实体(及其合作伙伴);
• S公司(及其股东);
• 不持有A类普通股或Horizon股票(视情况而定)为守则第1221条所指的资本资产的人士;及
• 税费-免税*实体、税收-合格退休计划和养老金计划。
133
目录表
如果你是合伙人(或其他通行证-直通实体)出于美国联邦所得税的目的,您的合作伙伴(或其他所有者)在美国的联邦所得税待遇通常取决于合作伙伴的地位和您的活动。合伙企业及其合伙人(或其他所有人)应咨询其自己的税务顾问,了解在本协议所述情况下对其造成的后果。
本次讨论基于守则和截至本委托书发布之日的行政声明、司法裁决以及最终的、临时的和拟议的财务条例,其中任何在本委托书声明/招股说明书发布之日之后的变更都可能影响本文所述的税务后果。不能保证美国国税局(The美国国税局“)不会主张或法院不会维持相反的立场。本讨论不涉及州、地方或非政府的任何方面-US.遗产税,或所得税以外的任何美国联邦税收(如赠与税和遗产税)。此外,除以下规定外,本摘要不涉及纳税申报要求。这一讨论也没有涉及任何拟议立法的潜在影响,无论是不利的还是有益的,如果这些立法一旦获得通过,则可在追溯或预期的基础上适用。我们敦促您就美国联邦税法在您的特定情况下的应用以及根据任何州、地方或外国司法管辖区的法律产生的任何税收后果咨询您自己的税务顾问。
波诺没有,也不会寻求美国国税局就本文所述的任何美国联邦所得税后果做出裁决。美国国税局可能不同意本文的讨论,其决定可能得到法院的支持。此外,不能保证未来的立法、条例、行政裁决或法院裁决不会对讨论中陈述的准确性产生不利影响。
如本摘要中所用,术语“美国持有人”指A类普通股或Horizon股票的实益所有人(视情况而定),即美国联邦所得税:
• 是美国公民或居民的个人;
• 在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律设立或组织的公司(或其他实体,根据美国联邦所得税的目的被归类为公司);
• 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或
• 信托(I)如果美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督,并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定,或(Ii)根据适用的财政部法规,有效地选择被视为美国人,以缴纳美国联邦所得税。
“非”-U.S.持有人“指A类普通股或Horizon股份(视情况而定)的实益拥有人,既不是美国持有人,也不是美国联邦所得税中的合伙企业(或被视为合伙企业的实体或安排)。
美国国内公司的税务分类
根据《守则》第7874(B)节及其颁布的《财政部条例》,尽管Pono是根据开曼群岛的法律组织的,并且Pono在SPAC继续存在后将在BCBCA下组织,仅用于美国联邦所得税目的,但Pono现在和将在SPAC继续存在后被归类为美国国内公司,以缴纳美国联邦所得税。
这种分类可能会导致许多重大而复杂的美国联邦所得税后果,本摘要并不试图描述所有此类美国联邦所得税后果。《守则》第7874条和根据其颁布的《财政部条例》并未涉及Pono(在SPAC继续存在之前)和Pono(在SPAC继续存在之后)被视为美国国内公司以缴纳美国联邦所得税的所有可能的税收后果。因此,Pono(在SPAC继续存在之前)和Pono(在SPAC继续存在之后)可能会产生额外的或不可预见的美国联邦所得税后果,本摘要中没有讨论这些后果。
一般来说,Pono现在和将来都要为其全球应税收入缴纳美国联邦所得税(无论这些收入是来自美国还是来自外国),并将被要求每年向美国国税局提交美国联邦所得税申报单。波诺预计,它也将在加拿大纳税。鉴于波诺被视为
134
目录表
一家美国国内公司,用于美国联邦所得税和加拿大波诺的税收。因此,Pono有可能对其全部或部分应税收入征收双重征税。预计美国和加拿大的这种税收待遇将无限期地继续下去,而出于美国联邦所得税的目的,Pono A类普通股将无限期地被视为美国国内公司的股票,尽管未来会发生转移。
后续订Pono文章的空间延续与采纳
Pono的律师Nelson Mullins Riley&Scarborough,LLP认为,SPAC的继续存在将是一种税收-延期根据《守则》第368(A)(1)(F)条进行重组。根据守则第368(A)条,被视为在SPAC延续后将Pono(作为开曼群岛豁免公司)A类普通股交换为Pono A类普通股(由开曼群岛延续至加拿大不列颠哥伦比亚省)的美国持有人(定义见此),将不会确认在SPAC延续后将Pono(作为开曼群岛豁免公司)A类普通股交换为Pono A类普通股(由开曼群岛延续至加拿大不列颠哥伦比亚省)的资本收益或亏损。每名该等持有人在SPAC延续后其A类普通股的基准将与该持有人在紧接SPAC延续前的相应A类普通股中的基准相同,而该持有人在紧接SPAC延续后的A类普通股中的持有期将包括持有人在紧接SPAC延续前的相应A类普通股中的持有期。虽然这件事还不完全清楚,但这些对任职人员的后果假定,我们打算采取的立场是,通过这一职位-连续性与SPAC继续有关的Pono文章不会导致A类普通股持有人出于美国联邦所得税目的交换新的Pono A类普通股。如果与这一特征相反,通过该职位-连续性波诺物品确实会导致交换,预计这种交换将被视为一种税收-延期根据守则第368(A)(1)(E)条进行资本重组和/或征税-延期根据《美国联邦所得税法》第1036条进行兑换。资本重组给持有者带来的后果可能与上文讨论的不同。每个持有者应就SPAC继续使用和采用该职位对其造成的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问-连续性与SPAC续签有关的Pono文章。
本讨论的其余部分假设该帖子的通过-连续性与SPAC延续相关的Pono文章不会导致兑换美国联邦所得税的目的。
A类普通股赎回
如持有人的A类普通股根据本委托书/招股说明书中题为“Pono股东特别大会--赎回权为了美国联邦所得税的目的,对赎回的处理将取决于赎回是否符合守则第302节规定的A类普通股的出售或其他交换。如果赎回符合出售A类普通股的资格,美国债券持有人将被视为如下所述,标题为“-*美国股东-出售、应税交换或其他应税处置A类普通股的损益、“和非-U.S.持有人将被视为在标题为“-非-UA类普通股出售、应税交换或其他应税处置的股东额外收益“如果赎回不符合出售A类普通股的资格,持有人将被视为接受公司分派,并向下文标题为“-”一节所述的美国股东承担税务后果。*美国债券持有人对分配税的征税,以及对非政府组织-U.S.持有者在标题为“-”的部分中描述非-U*--分配税.”
A类普通股的赎回是否符合出售条件,将主要视乎赎回前及赎回后的持有人所持有的Pono股份总数(包括持有人因拥有配售认股权证或公开认股权证而建设性拥有的任何股份,以及持有人将根据业务合并直接或间接收购的任何Pono股份)相对于赎回前后所有已发行的Pono股份而定。A类普通股的赎回一般将被视为出售A类普通股(而不是作为公司分派),如果赎回(1)对持有人来说“大大不成比例”,(2)导致持有人对Pono的权益“完全终止”,或(3)对持有人来说“本质上不等于股息”。下面将对这些测试进行更详细的解释。
135
目录表
在确定上述任何测试是否导致有资格出售的赎回待遇时,持有人不仅考虑持有人实际拥有的Pono股票,还考虑其建设性拥有的Pono股票。除直接拥有的股份外,持有人可建设性地拥有若干有关个人及实体所拥有的股份(持有人于该持有人拥有权益或拥有该持有人的权益),以及持有人有权行使期权而取得的任何股份,该等股份一般包括可根据行使配售认股权证或公开认股权证而购入的A类普通股。此外,持有者根据企业合并直接或建设性收购的任何Pono股票通常应包括在确定赎回的美国联邦所得税待遇时。
为符合实质上不成比例的标准,紧接赎回A类普通股后由持有人实际及建设性拥有的Pono已发行有表决权股份的百分比(其中包括)必须少于紧接赎回前由持有人实际及有建设性拥有的已发行Pono已发行有表决权股份百分比的80%(80%)(计及其他A类普通股持有人的赎回及根据业务合并将发行的A类普通股)。在以下情况下,持有人的权益将完全终止:(1)赎回持有人实际和建设性拥有的所有Pono股票,或(2)赎回持有人实际拥有的所有Pono股票,持有人有资格放弃,并根据特定规则有效放弃某些家庭成员拥有的股票的归属,并且持有人不建设性地拥有任何其他股票。
如果A类普通股的赎回导致持有人在我们的比例权益“有意义地减少”,则赎回A类普通股将不会实质上等同于派息。赎回是否会导致持有者在波诺的比例权益大幅减少,将取决于特定的事实和情况。然而,美国国税局在一项公布的裁决中表示,如果一家上市公司的小少数股东对公司事务没有控制权,即使该小股东的比例利益略有减少,也可能构成这样的“有意义的减少”。
如果上述测试均不符合,则A类普通股的赎回将被视为向赎回持有人进行的公司分派,对此类美国普通股持有人的税收影响将在下文题为“美国债券持有人对分配税的征税以及对这种非政府组织的税收影响-U.S.持有者的身份将如下文标题为“非-US.S.持有者--分配税“在该等规则适用后,持有人在赎回A类普通股中的任何剩余课税基准将添加到持有人在其剩余股票中的调整后计税基准,或如果没有,则在其权证中或可能在其建设性拥有的其他股票中加入持有人的调整后计税基础。持有人应就赎回的税收后果咨询自己的税务顾问。
美国国债持有者
这一节适用于您是美国护照持有人的情况。
分配的课税。 如果Pono赎回美国股票持有人的A类普通股被视为公司分派,如上文题为“-”的部分所讨论的那样赎回A类普通股,这种分配通常将构成美国联邦所得税目的的红利,根据美国联邦所得税原则,从我们当前或累积的收入和利润中支付。超过当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报,适用于A类普通股并减少(但不低于零)美国股东的调整后税基。任何剩余的超额部分将被视为出售或以其他方式处置A类普通股的变现收益,并将按下文标题为“-A类普通股的赎回-包括美国股东-出售、应税交换或其他应税处置A类普通股的收益或亏损。”
如果满足必要的持有期,Pono向作为应税公司的美国债券持有人支付的股息通常将有资格获得股息扣除。除某些例外情况外(包括但不限于,就投资利息扣除限制而言,股息被视为投资收入),并且只要满足某些持有期要求,Pono向非-企业美国债券持有人通常将构成“合格股息”,将按Long的最高税率缴税-Term资本利得。目前尚不清楚本委托书/招股说明书中描述的A类普通股的赎回权是否会阻止美国股东满足适用的持有期要求,即已收到的股息扣除或合格股息收入的优惠税率(视情况而定)。
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目录表
A类普通股的出售、应税交换或其他应税处置的损益。 如果Pono对美国股票持有人A类普通股的赎回被视为出售、应税交换或其他应税处置,如上文“-”一节所述A类普通股赎回美国债券持有人一般将确认资本收益或亏损的金额等于收到的现金金额与美国债券持有人在赎回的A类普通股中的调整后税基之间的差额。美国股东在其A类普通股中的调整后纳税基础通常等于美国股东的收购成本减去就其被视为资本回报的A类普通股向该美国股东支付的任何先前分配。任何这样的资本收益或亏损通常都是长期的。-Term如果美国股东对如此处置的A类普通股的持有期超过一年,资本收益或亏损。长-Term非公司美国债券持有人确认的资本利得将有资格按较低的税率征税。资本损失的扣除是有限制的。持有不同大宗A类普通股(在不同日期或以不同价格购买或收购的A类普通股)的美国债券持有人应咨询自己的税务顾问,以确定上述规则如何适用于他们。
非美国持有者
如果你是“非”,这一节适用于你-U.S.持有者。“
分配的课税。 如果波诺的救赎不是-U股东A类普通股被视为公司分派,如上文题为“--”一节所述。A类普通股赎回在从我们当前或累积的收入和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的范围内,这种分配将构成美国联邦所得税目的的股息,并且如果这种股息没有有效地与非-U.S.持有人在美国境内进行贸易或业务,我们将被要求按30%(30%)的税率从股息总额中预扣税款,(根据某些所得税条约,此类股息不能归因于由非政府组织维持的美国常设机构或固定基地-U.S.持证人),除非该等非-U.S.根据适用的所得税条约,持有者有资格享受降低的预扣税税率,并提供适当的证明,证明其是否有资格享受这种降低的税率(通常以美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E)。任何不构成股利的分配将首先被视为减少(但不低于零)非-U.S.股东在其A类普通股中的经调整计税基础,以及在该等分配超过非-U.S.股东经调整的课税基础,作为出售或以其他方式处置A类普通股所实现的收益,将按下文标题为“-”的部分所述处理。A类普通股赎回--非-UA类普通股出售、应税交换或其他应税处置的股东额外收益.”
前款规定的预提税金,不适用于支付给非-U提供IRS表格的.S.持有者。-8ECI证明股利与非股利有效挂钩-US.S.持有者在美国境内进行贸易或业务的行为。相反,有效关联的股息将缴纳常规的美国联邦所得税,就像没有-U.S.持有人是美国公民,受适用的所得税条约另行规定的限制。一个非-U.S.持有者如果是符合美国联邦所得税目的的公司,并收到有效关联的股息,还可能需要缴纳30%(30%)(或较低的适用所得税条约税率)的额外“分行利得税”。
A类普通股的出售、应税交换或其他应税处置的收益。 如果Pono赎回美国股票持有人的A类普通股被视为出售或其他应税处置,如上文题为“-”的部分所讨论的A类普通股赎回,“一个非-U.S.持有者一般不会因赎回而缴纳美国联邦所得税或预扣税,除非:
• 收益实际上与非政府组织开展贸易或业务有关。-U.S.在美国境内的持有者(根据某些所得税条约,可归因于由非-U.S.储物柜);
• 这样的非-U.S.持有人是指在纳税年度内在美国逗留183天或以上并符合某些其他条件的个人;或
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目录表
• 在五家公司中较短的一家期间的任何时间,Pono都是或曾经是美国联邦所得税的“美国房地产控股公司”-年份在处分之日结束的期间或非-U.S.股东持有A类普通股,并且在A类普通股定期在既定证券市场交易的情况下,非美国股东直接或建设性地在五种股票中较短的任何时间拥有超过5%的A类普通股-年份赎回前的一段期间或不赎回-UA类普通股的持有人持有期。为此目的,不能保证A类普通股将被视为在既定证券市场上的常规交易。
除非适用条约另有规定,上述第一个要点中描述的收益将按普遍适用的美国联邦所得税税率征税,就像没有-U.S.持有者是美国公民。在上面第一个项目符号中描述的任何收益-U.S.持有者为美国联邦所得税目的公司,还可能按30%(30%)的税率(或更低的所得税条约税率)缴纳额外的“分行利得税”。如果第二个项目符号适用于非-U.S.持有者,该非-U.S.持有者将因此类非持有者而被美国退税-U.持有人在该年度的净资本收益(包括与赎回有关的任何收益),税率为30%(30%)。
如果上面的第三个要点适用于非-U.S.持有者在赎回中确认的收益将按一般适用的美国联邦所得税税率纳税。此外,我们可能被要求按赎回时实现金额的15%(15%)的税率预扣美国联邦所得税。我们认为,我们不是,自我们成立以来的任何时候都不是美国房地产控股公司,我们不希望在业务合并完成后立即成为美国房地产控股公司。
信息报告和备份扣缴
A类普通股的股息支付和出售、应税交换或应税赎回A类普通股的收益可能受到向美国国税局报告的信息以及可能的美国备用预扣20%的限制-四个百分比(24%)。然而,备份预扣不适用于提供正确的纳税人识别码并提供其他所需证明的美国持有者,或以其他方式免除备份预扣并建立此类豁免地位的人。
被视为股息的金额支付给非-U.S.持有者通常需要在IRS表格1042上提交报告-S即使这笔款项是免扣的。一个非-U.S.持有者通常将通过在正式签署的适用美国国税局表格W上提供其外国身份的证明,从而消除任何其他信息报告和备份扣留的要求-8或以其他方式确立豁免。
备用预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可以从持有人的美国联邦所得税债务中扣除,持有人通常可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息来获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。
FATCA预扣税
通常被称为FATCA的条款规定,对A类普通股的股息(包括被视为根据股票赎回而收到的股息)的支付,预扣30%(30%)。此前,就处置任何股票、债务工具或其他可以产生美国国债的财产的总收益而言,预扣。-来源股息或利息原定于2019年1月1日开始;然而,根据拟议的美国财政部法规,此类预扣已被取消,在最终法规生效之前可以依赖这些法规。一般来说,对于美国债券持有人或个人非持有者,不需要这样的扣缴-U持有者及时提供有效IRS表格所需的证明。-9或W-8,分别为。可能被扣留的持有者包括“外国金融机构”(为此目的广义定义,一般包括投资工具)和某些其他非-U除非各种美国税务局信息报告和尽职调查要求(通常涉及美国公民对这些实体的权益或账户的所有权)已得到满足,或适用豁免(通常通过提交正确填写的美国国税局表格W来证明)-8BEN-E)。如果FATCA被征收扣缴,非外国金融机构的受益所有者通常将有权通过提交美国联邦所得税申报单(这可能需要大量的行政管理)来退还任何扣缴的金额
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目录表
负担)。位于与美国有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则。非-U.S.债券持有人应就FATCA对赎回A类普通股的影响咨询他们的税务顾问。
合并对美国Horizon股票持有者的美国联邦税收影响
尽管并非完全没有疑问,但我们预计,根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律成立的无限责任公司鲁宾逊飞机ULC作为根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律存在的公司的先前继续存在,以及合并将被视为一项单一的综合交易,构成美国联邦所得税目的的应税交易。如果罗宾逊飞机ULC从加拿大不列颠哥伦比亚省法律下组织的无限责任公司优先继续存在于加拿大不列颠哥伦比亚省法律下的公司,且合并构成单一综合交易和美国联邦所得税目的的应税交易,则参与合并的美国Horizon股票持有者一般将确认与合并有关的损益,其差额等于(I)根据合并收到的A类普通股的公平市场价值加上罗宾逊飞机ULC根据合伙企业税收规则分配给该成员时的负债,及(Ii)该股东于Horizon股份的经调整课税基准(一般为持有人于其Robinson Airline ULC股权的经调整课税基准)已交出以作交换。与合并有关的任何确认损益一般将被视为资本损益,并将是长期的。-Term如果股东持有Horizon股份的期限(一般情况下,包括持有者在其Robinson Airline ULC股权中的持有期)超过一年,则资本收益或亏损。然而,根据合并收到的A类普通股归因于守则第751条所述的美国Horizon股东的可分配资产份额(“代号第751条资产“),且该等收益超过持有人可归因于该等守则第751条资产的经调整课税基准,则任何收益将被视为普通收益。美国Horizon股东根据合并收到的A类普通股的纳税基础一般将等于该等股票在截止日期的公平市值,而该等股票的持有期将从截止日期的次日开始。由于合并的美国联邦所得税后果取决于每个美国Horizon股东的个人情况,因此U.S.Horizon股东应就美国联邦、州、地方和非联邦税收咨询他们自己的税务顾问-U.S.合并对他们的税收后果,根据他们自己的个人情况。
加拿大联邦所得税的某些考虑因素
以下是截至本委托书/招股说明书的日期,加拿大联邦所得税的主要考虑因素的综合摘要《所得税法》(加拿大)(“《税法》“)及根据该等条文订立的规例(”条例“)一般适用于交易所代价持有人,即Pono的A类普通股持有人,该持有人在Pono成为一家在Pono成为《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)本摘要仅适用于在所有相关时间和就税法的目的而言,实益拥有此类Pono A类普通股和Horizon普通股,与Pono和Pono的承销商保持距离,与Pono或Pono的承销商没有关联,并将该Pono A类普通股和Horizon普通股作为资本财产持有的持有人保持者“),所有这些都符合《税法》的含义。Pono A类普通股一般将被视为持有人的资本财产,除非持有人持有或使用Pono A类普通股,或被视为在经营证券交易或交易业务的过程中持有或使用Pono A类普通股,或已在一项或多项被视为交易性质的冒险或交易中收购或被视为已收购该等普通股。
本摘要不适用于就商标而言为“金融机构”的持有人(A)。推向市场税法所载规则;(B)是税法所界定的“避税投资”的权益;(C)是税法所界定的“特定金融机构”的权益;(D)是居住在加拿大的公司(就税法而言)或不与居住在加拿大的公司保持一定距离的公司,并且是或成为包括收购由非政府组织控制的Pono A类普通股的交易或事件或一系列交易或事件的一部分。-常驻个人,或一组非-常驻不为《税法》212.3号《外国附属公司倾销规则》一节的目的而保持距离的人,所有这些都是税法所指的;(E)以加拿大货币以外的货币报告其《税法》定义的“加拿大税收结果”;(F)免税
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目录表
根据税法;(G)已经或将就税法定义的Pono A类普通股订立或将订立“综合处置安排”或“衍生远期协议”;(H)由于行使员工股票期权、结算受限股票单位或根据任何其他股权而已经或将会收到Pono A类普通股的公司-基于薪酬计划;或(I)根据税法定义的“股息租赁安排”或作为“股息租赁安排”的一部分,从其Pono A类普通股获得股息的公司。这些持有人应就收购和持有Pono A类普通股咨询自己的税务顾问。
本摘要不涉及(A)因收购Pono A类普通股而借钱或以其他方式产生债务的持有人的利息扣减,(B)适用于股票期权、限制性股票单位或任何其他股权持有人的税务考虑因素-基于补偿裁决,或(C)适用于SPAC延续或业务合并的税务考虑因素,但仅适用于合并,且如下标题下明确列出的除外SPAC连续性”.
本摘要基于税法的现行条款和截至本委托书/招股说明书之日生效的条例、修改税法和条例的具体建议(征税建议由财政部长(加拿大)或代表(加拿大)在本条例生效日期前宣布的),现行的《加拿大-美国税收公约》(1980)的规定(《加拿大-美国税收公约),以及律师对加拿大税务局现行公布的行政政策和评估做法的理解(CRA“)在本合同生效之日前公开提供。本摘要假定税务建议将以建议的形式颁布,不考虑或预期法律的任何其他变化或CRA的行政政策和评估实践的任何变化,无论是通过司法、立法或政府决定或行动,也不考虑任何其他联邦或任何省、地区或外国所得税立法或考虑因素,这可能与本文讨论的加拿大联邦所得税考虑因素有很大不同。不能保证税收提案将按建议实施,或者根本不能保证立法、司法或行政改革不会修改或改变本文所表达的陈述。
这一摘要并不是适用于合并或收购或持有Pono A类普通股的所有可能的加拿大联邦所得税考虑因素。本摘要仅具有一般性,不打算也不应被解释为对任何特定持有人的法律、商业或所得税建议。持有者应根据自己的具体情况,就适用于他们的税收后果咨询他们自己的所得税顾问。
SPAC连续性
如标题“”下更详细地讨论的那样《亚太空间行动计划》延续提案(提案1)在本委托书/招股说明书中,在SPAC继续生效后,《公司法》将停止适用于Pono,Pono届时将受BCBCA的约束。SPAC延续本身不会创建新的法律实体,不会影响Pono作为法人实体的连续性,也不会导致Pono股东就其在SPAC延续时持有的已发行和已发行股份进行税法处置。Pono的律师Nelson Mullins Riley&Scarborough,LLP认为,SPAC的继续存在应被视为一种税收-延期《守则》第368(A)(1)(F)条所指的重组。
以加元确定的金额
一般来说,就税法而言,与波诺A类普通股有关的所有金额(包括股息、成本、调整后的成本基础和处置收益)必须以加元表示。以美元或其他货币计价的金额必须使用加拿大银行在特定金额产生之日公布的每日汇率或CRA可能接受的其他汇率转换为加元。因此,持有者可以通过外汇汇率的变化实现额外的收入或收益,并建议他们在这方面咨询自己的税务顾问。货币税问题在本摘要中不作进一步讨论。
加拿大居民
就《税法》而言,本摘要的以下部分一般适用于在所有相关时间都在加拿大居住或被视为居住在加拿大的持有者(每个人,a)常驻持有人“)。波诺A类普通股的某些居民持有者可能没有资格成为资本财产
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目录表
根据税法第39(4)款的规定,该居民持有人有权作出不可撤销的选择,将Pono A类普通股及税法所界定的任何其他“加拿大证券”,在该选择的课税年度及其后所有课税年度内拥有,视为资本财产。居民持有人应咨询他们自己的税务顾问,以了解根据税法第39(4)款举行的选举在他们的特定情况下是否可行或是否可取。
合并
根据税法,非持异议居民持有人(定义见下文)的居民持有人不应因根据合并而将该居民持有人的Horizon普通股交换为Pono A类普通股(且无其他代价)而产生资本收益或资本亏损。在合并时收到的Pono A类普通股的居民持有人的成本将等于紧接合并前该居民持有人的Horizon普通股的总调整成本基础。
Pono或Horizon AMalco依据对合并有效行使法定异议权利而支付其Horizon普通股的居民持有人(a“持不同意见的居民持有人“)将被视为已处置该等Horizon普通股,所得款项相等于已支付的款额,但法院判给的利息除外。根据CRA公布的某些行政惯例,出售Horizon普通股一般应导致资本收益或资本损失(而不是视为股息),相当于出售该Horizon普通股的收益超过(或超过)该Horizon普通股对持不同意见的居民持有人的总调整成本基础的金额。由于税法不确定支付给持不同意见的居民持有人的这笔金额是否会产生资本收益(或资本损失)而不是被视为股息,持不同意见的居民持有人应就这一点咨询他们自己的税务顾问。
股息的课税
如果居民持有人是个人(包括某些信托),从Pono A类普通股收到的股息(包括被视为股息)将计入居民持有人的收入,并受适用于个人从应纳税加拿大公司收到的应税股息的毛利和股息税收抵免规则的约束,包括Pono适当指定的“合格股息”的增强毛利率和股息税收抵免。Pono将股息指定为合格股息的能力可能会受到限制。作为个人(包括某些信托基金)的居民持有者收到的应税股息可能会产生税法规定的最低税额。
如果居民持有人是一家公司,则在Pono Class A普通股上收到的此类股息(包括被视为股息)将计入居民持有人的收入,并通常可在计算该居民持有人的应纳税所得额时扣除,但须受税法的某些限制和特别规则的限制。在某些情况下,税法第55(2)款将把作为公司的居民持有人收到或视为收到的应税股息视为处置收益或资本收益。作为公司的居民持有人应根据自己的情况,就《税法》第55(2)款的适用问题咨询自己的税务顾问。
居民持有人如属税法所界定的“私人公司”或“主体公司”,可能须根据税法第IV部就收到或被视为从Pono A类普通股收取的股息支付可退还税款,但该等股息在计算居民持有人该年度的应纳税所得额时可予扣除。
波诺A类普通股的处置
居民持有人如出售或被视为已出售Pono A类普通股(Pono除外,除非Pono以任何公众人士通常在公开市场购买股份的方式在公开市场购买),将会获得相当于出售Pono A类普通股所得款项超过(或超过)该等Pono A类普通股居民持有人在紧接出售或被视为出售前的经调整成本基础总和及因进行处置而产生的任何合理开支的资本收益(或产生资本亏损)。Pono Class A普通股的居民持有者的调整成本基数将通过将该Pono Class A普通股的成本与调整后的成本基数(紧接之前确定)进行平均来确定
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目录表
收购居民持有人当时作为资本财产持有的所有其他Pono Class(A类普通股)A普通股。资本利得和资本损失的税务处理在下文小标题下有更详细的讨论。资本损益的课税”.
资本损益的课税
一般来说,任何资本利得的一半(a“应税资本利得“)必须包括在发生处置的纳税年度的居民持有人的收入中。在符合税法规定的情况下,居民持有人发生的任何资本损失的一半允许资本损失“)一般必须从居民持有人在进行处置的课税年度实现的应税资本收益中扣除。在税法规定的情况下,在税法规定的范围内,处置纳税年度允许的超过应税资本利得的资本损失,一般可以在前三个纳税年度结转并扣除,或在随后的任何一年结转并从这些年度实现的应税资本收益中扣除。
在某些情况下,居民持有人出售属于公司的Pono类别A普通股而变现的资本亏损,可减去居民持有人先前已收到或被视为已收到的Pono类别A普通股股息。类似的规则可能适用于公司直接或通过信托或合伙企业间接成为拥有Pono A类普通股的合伙企业的成员或信托的受益人的情况。与这些规则可能相关的居民持有人应咨询其自己的税务顾问。
个人实现的资本收益(包括某些信托)可能导致个人根据税法缴纳最低限度的税款。
有关课税年度的居民持有人为“加拿大人”-受控税法所界定的“私营公司”,或财政部长于2022年8月9日公布的有关所得税和其他立法的立法建议中所界定的“实质性的CCPC”,可能有责任为其“总投资收入”支付额外的可退还税款,在税法中的定义是包括与应税资本利得有关的数额。
非加拿大居民
本摘要的以下部分一般适用于为《税法》的目的和在任何相关时间既不是加拿大居民,也不被视为在加拿大居住,并且在加拿大经营的业务中不使用、也不持有、也不被视为使用或持有Pono A类普通股的持有者(每一名、一名非-常驻保持者“)。“这个词”美国银行持有者,“在本摘要中,是指非-常驻持有者,为了加拿大的目的-U.S.《税务公约》,在所有相关时间都是美国居民,并且是加拿大所指的“有资格的人”-U《国际税务公约》。在某些情况下,通过财政透明实体(包括有限责任公司)获得款项的人可能有权根据《加拿大法》享受福利。-U《国际税务公约》。美国债券持有人被敦促咨询他们自己的税务顾问,以确定他们根据加拿大法律享有的福利-U.S.根据其特定情况制定税收公约。
本摘要中未讨论的特殊注意事项可能适用于非-常驻持有人是指(A)在加拿大和其他地方经营保险业务的保险公司;(B)税法定义的“授权外国银行”;或(C)居住在加拿大的个人的“外国附属公司”,定义为税法。这样的非-常驻持有者应咨询自己的顾问。
合并
根据税法,非-常驻非持不同政见者的持有者-常驻持有者(定义见下文)不应因交换非资本而变现资本收益或资本损失-常驻根据合并,持有者的Horizon普通股换取Pono A类普通股(且无其他代价)。对非政府组织的成本-常驻合并后收到的Pono A类普通股的持有者将等于Horizon普通股相对于该非普通股的总调整成本基础-常驻紧接合并前的持有者。
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目录表
一个非-常驻持有Horizon普通股的股东,由Pono或Horizon AMalco依据就合并(A)有效行使的法定异议权支付其Horizon普通股。持不同意见的非居民持有人“)将被视为已处置该等Horizon普通股,所得款项相等于已支付的款额,但法院判给的利息除外。根据CRA公布的某些管理惯例,此类Horizon普通股的处置通常应导致资本收益或资本损失(而不是视为股息),相当于该Horizon普通股的处置收益超过(或超过)Horizon普通股相对于持不同意见的非Horizon普通股的总调整成本基础的金额-常驻霍尔德。因为根据税法,这笔款项是否支付给持不同意见的非政府组织-常驻持股人将产生资本收益(或资本损失),而不是视为股息,持不同意见的非-常驻在这方面,持有者应咨询他们自己的税务顾问。
股息的课税
除适用的税收条约或公约另有规定外,支付或贷记、或被视为支付或贷记给非-常驻根据税法,波诺A类普通股的持有者将按股息总额的25%缴纳加拿大预扣税。根据加拿大的规定,这一税率通常会降低。-U.S.如果此类股息的实益所有者是美国股东,则将税收公约提高到15%。如果此类股息的实益所有者是直接或间接拥有Pono至少10%有表决权股票的美国股东,预扣税率将进一步降至5%。此外,在加拿大的-U.S.根据税收公约,如果股息支付给某些美国持有者,而这些持有者是符合资格的宗教、科学、文学、教育或慈善免税组织或符合资格的信托、公司、组织或安排,专门管理或提供养老金、退休或员工福利或福利,则可以免征加拿大预扣税-受雇人员根据一个或多个基金或计划设立,以提供在美国免税并符合特定行政程序的养老金或退休福利或其他员工福利。
这个执行与税收条约有关的措施以防止税基侵蚀和利润转移的多边公约, 其中加拿大是签署国,影响了加拿大的许多税收条约和公约(但不是加拿大-U(《税务公约》),包括根据这些税务条约和公约要求利益的能力。因此,没有-常驻持有者应咨询他们自己的税务顾问,以确定他们根据任何特定适用的税收条约或公约在其特定情况下有权获得减免。
波诺A类普通股的处置
一个非-常驻持有者将不会根据税法就其变现的任何资本收益缴税-常驻处置Pono Class A普通股的持有者,除非Pono Class A普通股构成税法定义的非-常驻持票人在处分时并不是“条约”-受保护《税法》中所界定的非-常驻在处分时的持有人。
一般来说,只要波诺A类普通股随后在指定的证券交易所(目前包括纳斯达克)上市,波诺A类普通股就不会构成加拿大非-常驻持有者在那个时间,除非在60-月在紧接处分之前的期间同时满足下列两个条件:(A)不-常驻持证人,与非持证人-常驻持有者不与合伙企业保持一定的交易距离,合伙企业的成员包括,直接或间接通过一个或多个合伙企业,非-常驻持有者或不与非股东保持距离的人-常驻持有者或其任何组合拥有Pono股本中任何类别或系列股份的25%或以上已发行股份,及(B)Pono A类普通股超过50%的公平市值直接或间接源自位于加拿大的不动产或不动产、“加拿大资源财产”、“木材资源财产”(各自定义见税法)及有关任何该等财产(不论该等财产是否存在)的期权或权益,或任何该等财产的民法权利的其中一项或任何组合。尽管如此,Pono Class和A普通股也可以被视为加拿大非-常驻持有者在某些情况下。
即使Pono Class A普通股被认为是对非-常驻霍尔德,非-常驻持有者将不会根据税法就其变现的任何资本收益缴税-常驻如果Pono A类普通股是“条约”,则持有Pono A类普通股-受保护非政府组织的财产-常驻在处分时的持有人。在美国证券持有人的情况下,
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目录表
Pono-A类普通股的此类美国持有者一般将构成《条约》-受保护税法中的“财产”,除非Pono A类普通股的价值主要来自位于加拿大的不动产。为此,“不动产”一词具有加拿大法律规定的含义,包括与不动产和用益物权有关的任何选择权或类似权利,勘探或开采矿藏、资源和其他自然资源的权利,以及参照这些资源的生产量或价值计算的数额的权利。
如果波诺A类普通股是加拿大非-常驻持有者和Are非条约-受保护非人的属性-常驻持有人在其处分时,上述条款规定的后果加拿大居民自愿处置波诺A类普通股“和”加拿大居民--资本损益税“将普遍适用。
波诺A类普通股属于加拿大应税财产的非居民持有人应咨询自己的顾问。
投资资格
如果在此日期发行并在税法(包括纳斯达克)所界定的“指定证券交易所”上市的Pono A类普通股,届时将是受“注册退休储蓄计划”管辖的信托的“合格投资”。RRSP)、“注册退休收入基金”(RRIF“)、”税“-免费储蓄账户“(”TFSA)、“注册教育储蓄计划”(响应)、“递延利润分享计划”、“登记伤残储蓄计划”(RDSP)或“第一个家庭储蓄账户”(FHSA“),因为这些术语在《税法》中有定义。
尽管Pono A类普通股可能是RRSP、RRIF、TFSA、RESP、RDSP或FHSA(每个,a)的合格投资注册图则),如果该等Pono A类普通股是税法所指的注册计划的“禁止投资”,则注册计划的持有人、年金持有人或认购人(视属何情况而定)将须缴纳税法所载的惩罚性税项。如果持有人、年金持有人或认购人(视属何情况而定)不为税法的目的与Pono打交道,或在Pono拥有税法所界定的“重大权益”,则Pono A类普通股一般将是注册计划的“禁止投资”,除非Pono A类普通股是税法所指的注册计划的“除外财产”。
注册计划的持有人和年金持有人应咨询他们自己的税务顾问,考虑到他们的特殊情况,是否有任何Pono A类普通股将被禁止投资。
股东权利的实质性差异
看见“SPAC延续提案(提案1)--《公司法》与《BCBCA》的比较“对《公司法》和《BCBCA》的某些条款进行简要比较。本摘要并不是要详尽无遗,而是受到《公司法》、《BCBCA》以及Pono或Horizon AMalco的管理文件(视情况适用)的全部条款的限制。
待表决的决议
拟提出的决议案全文如下:
“已解决,作为一项普通决议,Pono Capital Three,Inc.波诺)纳入自2023年8月15日起生效的企业合并协议(经不时修订或补充)博卡)由Pono、Pono Three合并收购公司(合并子“)和罗宾逊飞机有限公司d/b/a地平线飞机(”地平线),完成BCA计划的交易,包括合并子公司和Horizon,发行交易所代价,以及Pono履行其在各方面的义务,应在所有方面予以批准、批准、采纳和确认。
144
目录表
关于企业合并提案的所需投票
企业合并建议的批准将需要开曼群岛法律下的普通决议,即出席并在股东大会上投票的大多数Pono股份持有人的赞成票。如果SPAC持续方案、业务合并方案、股权激励计划方案、董事选举方案或纳斯达克方案中的任何一项未能获得所需股东的批准,则业务合并将无法完成。
保荐人、董事及高级职员已同意根据保荐人支持协议及内幕函件协议投票表决其拥有的任何普通股,赞成业务合并。截至记录日期,该等股东实益拥有5,500,997股普通股,不包括因行使认股权证而可发行的股份。截至本文日期,保荐人和Pono的董事和高级管理人员尚未购买任何额外的普通股。
波诺董事会的建议
Pono董事会建议Pono股东投票支持业务合并提议。
董事的一名或多名董事的财务和个人利益的存在可能会导致董事(S)在决定建议股东投票支持提案时,在他/她或他们认为对Pono及其股东最有利的东西与他或他们认为对他或他们最好的东西之间产生利益冲突。此外,Pono的管理人员在业务合并中的利益可能与您作为股东的利益相冲突。见标题为“”的部分企业合并提案--Pono董事和高管在企业合并中的利益以进一步讨论这些考虑因素。
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目录表
咨询章程修正案建议
(咨询建议3A至3G)
Pono正在要求其股东就一项非-装订在咨询的基础上,提议核准员额中所载的某些治理规定-连续性波诺的文章。这些建议是根据美国证券交易委员会的指导意见提出的,并将在咨询的基础上进行表决,对Pono或Pono董事会不具约束力(除批准SPAC继续提案和业务合并提案外)。通过单独提交这些提议,Pono打算为股东提供一种手段,向董事会传达他们对重要治理条款的单独意见。董事会认为,这些规定对于充分满足合并后公司的需要是必要的。此外,业务合并不以单独批准《咨询宪章》提案为条件(除批准SPAC继续提案和业务合并提案外)。因此,无论非-装订就咨询宪章提案进行咨询投票,波诺打算将该员额-连续性PONO条款将在SPAC延续完成后生效(前提是SPAC延续提案和业务合并提案获得批准)。
更名(咨询提案3A)。 Pono的名称将从“Pono Capital Three,Inc.”改为“Pono Capital Three,Inc.”。致“新地平线飞机有限公司”
修订空白支票条款(咨询提案3B)。 删除和更改《波诺宪章》中与波诺作为特殊目的收购公司的地位有关的某些条款。
优先股的除名 (咨询建议(3C)。取消Pono发行符合不列颠哥伦比亚省公司惯例的优先股的能力。
更改授权股份(咨询建议书3d)。授权不限数量的无面值A类普通股和无面值B类普通股,符合不列颠哥伦比亚省公司的常见做法。
法定人数变动(咨询提案3E)。 规定股东大会所需的法定人数至少为有权投票的股份的5%,这与不列颠哥伦比亚省公司的惯例一致。
罢免董事(咨询建议3F)。 规定股东可通过不少于有权投票的票数的决议将董事除名。
股东提名(3G咨询提案)。规定董事会的股东提名必须在年度股东大会日期前不少于30天至65天内提交,这与不列颠哥伦比亚省公司的惯例一致。
为什么波诺要寻求股东的批准
这些建议是根据美国证券交易委员会的指导意见提出的。通过单独提交这些提议,Pono打算为股东提供一种手段,向董事会传达他们对重要治理条款的单独意见。董事会认为,这些规定对于充分满足合并后公司的需要是必要的。
批准所需的投票
《咨询宪章修正案》的每一项提案,其中每一项都不是-装订假若出席Pono股东大会的法定人数达到法定人数,则只有亲身出席或由受委代表出席并有权在Pono股东大会上投票的普通股至少过半数已发行及已发行股份的持有人,才会以一般决议案批准投票。未能在Pono股东大会上委托代表投票或亲自投票,弃权和经纪人代表-投票这不会对激励计划提案的投票结果产生任何影响。
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目录表
如上所述,《咨询宪章修正案》的建议是咨询投票,因此对Pono或其董事会没有约束力。此外,业务合并不以单独批准《咨询宪章修正案》提案为条件(除批准SPAC继续提案和业务合并提案外)。因此,无论非-装订就这些建议进行咨询投票后,波诺打算将该职位-连续性PONO条款将在业务合并完成后生效(假设SPAC继续提案和业务合并提案获得批准)。
波诺董事会的建议
Pono董事会建议Pono股东投票支持
批准每一份咨询宪章修正案提案。
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目录表
激励计划提案(提案4)
概述
激励计划提案*审议和表决批准和通过新地平线飞机有限公司2023年综合股票激励计划的提案,该计划在本文中被称为“2023年股权激励计划,“的副本附于本委托书/招股章程后*附件C)(这样的建议,《激励计划建议书”).
根据2023年股权激励计划,紧接业务合并结束后(在赎回、任何股权融资和合并后)已发行和已发行普通股总数的10%的股份总数将保留供发行。截至2013年12月31日。 ,2023年,波诺在纳斯达克上的收盘价为每股普通股美元。 。基于每股美元的价格计算。 根据2023年股权激励计划,合并后实体可能发行的普通股的最高总市值为美元。 。董事会于批准了股权激励计划。 ,有待Pono股东的批准。如果2023年股权激励计划获得Pono股东的批准,那么2023年股权激励计划将在业务合并完成后生效。
以下是2023年股权激励计划的物质特征摘要。本摘要全文受2023年股权激励计划全文的限制,该计划的副本包括*附件C请参阅本委托书/招股说明书。
2023年股权激励计划摘要
将军。
2023年股权激励计划的目的是为合并后的实体及其股东确保合并后实体及其关联公司的员工和董事拥有股份所固有的好处,董事会认为,他们将对合并后实体及其关联公司的未来增长和成功负有主要责任,为员工、高级管理人员和董事的利益提供激励,使他们的利益与股东的利益保持一致。这些奖励是通过授予股票期权、递延股份单位、受限股份单位(基于时间或以业绩股份单位的形式)和股票奖励(统称为“奖励”)来提供的。
资格。
奖励可授予合并后实体及其附属公司的雇员、董事和顾问。自.起 ,2023,约20名员工,3名非-员工预计董事和任何顾问都没有资格参加2023年股权激励计划。
股票发行限额
根据2023年股权激励计划可能需要发行的普通股总数将是一个固定数字,相当于紧随企业合并结束(在实施赎回、任何股权融资和合并后)已发行和已发行普通股总数的10%(10%)(最初预计为 合并后实体的普通股)。
股票期权
期权授予
2023年股权激励计划授权合并后实体的董事会授予期权。根据2023年股权激励计划授予的普通股数量、每股普通股行使价、归属期限以及根据2023年股权激励计划授予的期权的任何其他条款和条件,由董事会在授予时不时决定,但须遵守2023年股权激励计划的定义参数。期权的授予日期应为董事会批准授予的日期。
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目录表
行权价格
任何期权的行权价不得低于紧接授予日之前纳斯达克的收盘价(“公平市价”),后者根据当时的当前汇率转换为加元。
行使期、封闭期和归属
购股权的行使期为十年,由授出日期起计,或董事会决定的较长或较短的期间。在死亡或终止雇用或任用的情况下,期权可以提前终止。期权的归属由董事会决定。
在就普通股提出收购要约或进行其他控制权变更交易的情况下,行使期权的权利可能会加快。
根据2023年股权激励计划,对于非美国纳税人的参与者持有的期权,当期权的到期日发生在“禁售期”期间或之后九(9)个工作日内时,该期权的到期日被视为是该禁售期届满后十(10)个营业日的日期。根据合并实体的内幕交易政策和不时生效的类似政策,在以下情况下,被合并实体施加禁售期,以限制持有购买普通股期权的董事、高级管理人员、员工和某些其他人交易合并实体的证券-公共有信息,包括在哪里编制财务报表,但结果尚未公开披露。
无现金行权
根据2023年股权激励计划,董事会也可酌情在授予期权的同时或在授予期权后的任何时间向期权持有人授予无现金行使权。2023年股权激励计划下的无现金行权实际上允许期权受让人在“无现金”的基础上行使期权,方法是选择放弃全部或部分行使该期权的权利,并获得若干全额缴足普通股作为替代。根据无现金行使权可发行的普通股数量等于受该购股权约束的所有普通股的公平总市值与总期权价格之间的差额除以每股普通股一(1)的公平市值所得的商数。
终止或死亡
如果期权持有人在受雇于合并后的实体期间死亡,其持有的任何期权将在6个月内或在期权到期之前(以较早者为准)可由根据遗嘱或适用的继承法和分配法转移到期权持有人的人行使。如果期权持有人因任何原因被终止,则除非董事会另有决定,否则不得行使任何期权。如果受购人因除原因或死亡以外的任何原因停止受雇或受聘于合并后的实体,则购股权将在90天内或期权到期前(以较早者为准)可行使。
限售股单位(“RSU”)
RSU Grant
2023年股权激励计划授权董事会以其唯一和绝对的酌情权向任何符合条件的员工或董事授予RSU。根据《2023年股权激励计划》及董事会可能厘定的其他条款及限制,每一个RSU赋予收件人权利收取相等于股份(或董事会全权酌情决定,股份)市值的现金付款,作为对过往服务的酌情付款或作为对未来服务的奖励。每项RSU授权书均须以受限股份单位授权书证明,该授权书须受2023年股权激励计划的条款及董事会认为适当的任何其他条款及条件所规限。
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目录表
RSU的归属
在授予RSU的同时,董事会将决定RSU未归属且该RSU的持有人仍没有资格获得普通股的期间。该期限可因董事会决定的任何理由而不时缩短或取消。一旦RSU归属,RSU将通过相当于股份(或董事会全权酌情决定的股份)市值的现金支付自动结算。
退休或离职
如果参与者在归属期间退休、死亡或被终止,参与者持有的任何未归属的RSU应立即终止,但董事会应拥有加速归属日期的绝对酌情决定权。
递延股份单位数(“DSU”)
DSU GRANT
2023年股权激励计划授权董事会以其唯一和绝对的酌情权,一次性或定期向符合条件的董事授予DSU。每项DSU拨款均须附有一份DSU拨款函件,该函件须受2023年股权激励计划的条款及董事会根据委员会建议认为适当的任何其他条款及条件所规限。受偿方有权就每个赎回的股份获得相当于股份市值的现金支付;或者,合并后的实体可自行决定通过从国库发行股份来清偿全部或部分现金支付债务。
DSSU的归属
参与者只有在符合资格的董事因任何原因(包括终止、退休或死亡)不再是合并后实体的董事时,才有权兑换DS U。符合资格的董事的美国纳税人应在脱离服务后,尽快由合并实体在合理可行的情况下尽快赎回和结算DS U。
股票大奖
根据薪酬委员会的建议,董事会有权在符合2023年股权激励计划所载限制的情况下,向任何合资格人士发行或储备任何数目的股份,作为酌情的股份红利,不以现金代价,但须受董事会厘定的条件及限制所规限。可作为股票奖励发行的股票总数为1,000,000股。
适用于所有授奖的条文
参与限制
根据2023年股权激励计划可发行和可发行的普通股以及任何其他证券的总数-基于合并后实体的薪酬安排,视情况而定
(a) 向内部人支付的债务不得超过合并后实体未偿还债务的10%;
(b) 对任何一个人的内部人士-年份期限不得超过合并后实体不时发行的未偿债务的10%;
(c) 对任何一个人的内部人士-年份在此期间,根据本2023年股权激励计划根据奖励可发行的股份不得超过合并后实体不时发行的已发行股份的5%。
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目录表
根据2023年股权激励计划授予的任何奖励,在参与者成为内部人之前,应被排除在上述(A)和(B)项所述限制的目的之外。根据2023年股权激励计划可以授予任何一个非-员工任何一个内的合并实体的董事-年份期间不得超过价值不超过150,000加元的证券,连同根据2023年股权激励计划授予的任何受限股权和递延股份单位,以及根据所有其他证券授予的任何证券-基于任何一项补偿安排的总价值不得超过200,000加元。-年份句号。
可转让性
根据2023年股权激励计划,授予参与者的任何奖励不得转让,除非通过遗嘱或世袭和分配法。在参赛者的有生之年,奖励只能由参赛者行使。
《2023年股权激励计划》修正案
董事会可无需股东批准而修订、暂停或终止2023年股权激励计划或根据2023年股权激励计划授予的任何奖励,包括(在不限制前述一般性的情况下):(I)文书或语法性质的变化;(Ii)与有资格参与2023年股权激励计划的人有关的变化;(Iii)行使价格的变化;(Iv)奖励的归属、期限和终止条款;(V)无现金行使权条款的变化;(Vi)2023年股权激励计划下董事会权力和角色的变化;以及(Vii)与2023年股权激励计划和根据该计划授予的奖励有关的任何其他事项,但条件是:
(a) 变更、停牌、终止符合适用法律和被合并单位股票上市所在证券交易所的规则;
(b) 未经获奖者书面同意,对《2023年股权激励计划》或根据该计划授予的奖励的任何修改都不会损害、减损或以其他方式不利地影响在修改时尚未完成的奖励的条款;
(c) 期权的到期日不得超过授予该期权之日起十(10)年,但只要在任何时间确定该到期日发生在禁售期内或在禁售期届满后十个工作日内,该期权的到期日应被视为是禁售期届满后的第十个营业日;
(d) 董事会应征得股东对下列事项的批准:
(i) 对2023年股权激励计划下可发行股票总数的任何修订;
(Ii) 对预留供发行或向内部人发行的股份限制的任何修改;
(Iii) 任何旨在降低已发行期权的行权价格的修订,但不包括宣布股票分红或股票合并、拆分或重新分类,或2023年股权激励计划下的可用股票数量;以及
(Iv) 将延长根据2023年股权激励计划授予的任何期权的到期日的任何修正案,除非该期权在禁售期届满后十(10)个工作日内或之后十(10)个工作日内到期。
如果2023年股权激励计划终止,董事会于终止日通过并有效的任何行政指引和其他规则和法规的规定将继续有效,只要依据该计划获得的任何奖励仍未执行。
行政管理
2023年股权激励计划由董事会管理,董事会可将其权力授予委员会或计划管理人。在2023年股权激励计划条款、适用法律和纳斯达克规则的约束下,董事会(或其代表)将有权:(I)指定将
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目录表
(Ii)指定将授予每名参与者的奖励的类型和数额,(Iii)确定任何奖励的条款和条件,包括任何基于公司或个人表现的归属条件或条件(“业绩标准”);(Iv)解释和管理2023年股权激励计划和相关的任何文书或协议,或根据该计划作出的任何奖励;以及(V)对2023年股权激励计划和奖励进行2023年股权激励计划和奖励的修订,这是2023年股权激励计划以及美国证券交易委员会和纳斯达克规则允许的。
美国联邦所得税后果摘要
以下摘要仅用作美国联邦所得税因参与2023年股权激励计划而产生的重大后果的一般指南。这份摘要是基于美国现有的法律法规,不能保证这些法律法规未来不会改变。摘要并不声称是完整的,也没有讨论参与者死亡后的税收后果,也没有讨论参与者可能居住的任何直辖市、州或外国所得税法的规定。因此,对任何特定参与者的税收后果可能会因个别情况而异。该摘要假设,根据2023年股权激励计划授予美国纳税人的奖励将不受或将遵守守则第409a节。如果裁决既不豁免也不符合第409a条,则可能适用较不优惠的税收后果。
非法定股票期权。
根据2023年股权激励计划授予的期权将是没有特殊美国税收地位的非法定股票期权。被期权人一般不承认授予这种期权的结果是应纳税所得额。在行使非法定股票期权时,购股权人通常确认相当于该日期股票公平市值超过行使价格的金额的普通收入,合并后的实体一般将被允许从购股权人确认为普通收入的金额中扣除补偿费用。如果期权接受者是一名雇员,这类普通收入通常需要预扣所得税和就业税。在出售通过行使非法定股票期权获得的股票时,任何收益或损失都将根据行使日的销售价格与公平市场价值之间的差额作为资本收益或损失征税。合并后的实体不能就授予非法定股票期权或出售根据该授予获得的股票获得任何税收减免。
限制性股权、业绩奖励和股息等价物。
限制性股票单位、业绩奖励或股息等价物(统称“递延奖励”)的接受者在授予奖励时不会产生任何联邦所得税负担。获奖者将确认相当于(A)根据奖励条款收到的现金金额或(B)根据奖励条款收到的股份的公平市场价值(截至收到之日确定)的普通收入。与任何递延奖励有关的股息等价物也将作为普通收入征税。根据递延奖励而收到的股份一般在适用奖励协议规定的日期或付款事件时支付。对于以股票支付的奖励,参与者的纳税基础等于股票变得应支付时的股票公平市场价值。出售股票时,股票支付后的升值(或折旧)被视为做空-Term或长时间-Term资本收益(或亏损)取决于持有股票的时间长短。
股票大奖
如股份奖励以面临重大没收风险的股份支付,除非奖励持有人根据守则作出特别选择,否则持有人必须确认相当于所收到股份的公平市价的普通收入(自股份首次成为可转让股份或不受重大没收风险影响,以较早发生者为准)。持有人在其后出售根据股份奖励取得的股份时厘定收益或亏损的基准,将为收到股份或归属股份时确认的普通收入金额。
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目录表
第409A条。
《守则》第409a节对非-合格关于个人延期和分配选举以及允许的分配事件的延迟补偿安排。除DSU外,根据2023年股权激励计划授予的奖励不具有任何延期功能,符合《准则》第409A节的要求。如果一项裁决受《守则》第409a节的约束,并且未能满足《守则》第409a节的要求,则该裁决的接受者可以在实际收到或建设性收到赔偿之前,在既得范围内确认根据裁决递延的金额的普通收入。此外,如果受第409a节约束的裁决未能遵守第409a节的规定,第409a节将对确认为普通收入的补偿以及此类递延补偿的利息额外征收20%的联邦所得税。某些州颁布了类似于第409A条的法律,对非政府组织征收额外的税、利息和罚款-合格递延补偿安排。合并后的实体还将对此类金额有扣缴和报告要求。
合并后实体的税务影响。
合并后的实体一般将有权获得与2023年股权激励计划下的奖励相关的税收减免,金额相当于参与者在确认此类收入时实现的普通收入(例如,行使非法定股票期权)。特别规则可以限制支付给合并后实体的首席执行官和根据第162(M)节和适用指南确定的其他“承保雇员”的补偿的扣除额。
以上仅是2023年股权激励计划下美国联邦所得税对参与者和合并后公司的影响的摘要。它并不声称是完整的,也没有讨论参与者死亡或参与者可能居住的任何市、州或外国的所得税法律条款的税收后果。
2023年股权激励计划福利
截至本委托书的日期,2023年股权激励计划下尚未做出任何奖励,这取决于股东对本提议的批准。由于2023年股权激励计划下的奖励是可酌情决定的,参与者将获得或分配给参与者的利益或金额以及2023年股权激励计划下将授予的股票数量目前无法确定,除非如下所述。
如果得到股东的批准,SPAC持续和业务合并完成,2023年股权激励计划将取代之前的计划。根据先前计划的未偿还奖励将交换为新的波诺期权,该期权将受2023年股权激励计划的管辖。新计划福利表列出了关于将交换为新波诺期权的未偿还奖励的信息。
新计划的好处
2023年股权激励计划
姓名和职位 |
单位数量(#)(1) |
|
布兰登·罗宾逊首席执行官&董事 |
169,650 |
|
杰森·奥尼尔首席运营官&董事 |
173,250 |
|
斯图尔特·李,董事人力资源与战略主管 |
42,000 |
|
布莱恩·罗宾逊总工程师 |
138,600 |
|
所有执行干事作为一个整体 |
523,500 |
|
非执行董事董事集团 |
— |
|
非执行干事员工组 |
169,765 |
____________
(1) 反映Horizon的未完成选项的数量。所有认购权均可按每股0.76加元的价格行使,并将在业务合并完成时完全归属。
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目录表
根据股权补偿计划获授权发行的证券
Pono目前没有根据任何股权补偿计划授权发行的证券。
表格S-8
业务合并完成后,在美国证券交易委员会规则允许的情况下,我们打算以S的形式向美国证券交易委员会提交登记声明。-8包括根据2023年股权激励计划可发行的合并实体的普通股。
批准所需的投票
奖励计划建议的批准需要获得有权在Pono股东大会上投票的亲身或受委代表股东所投大多数Pono普通股持有人的赞成票。未能委派代表或亲自在波诺特别会议上投票,弃权和经纪人。-投票这不会对激励计划提案的投票结果产生任何影响。
这项提议以业务合并提议的批准为条件,彼此都需要在Pono特别会议上提出建议。
波诺董事会的建议
Pono董事会建议Pono股东投票支持
奖励计划提案的批准。
董事的一名或多名董事的财务和个人利益的存在可能会导致董事(S)在决定建议股东投票支持提案时,在他/她或他们认为对Pono及其股东最有利的东西与他或他们认为对他或他们最好的东西之间产生利益冲突。此外,Pono的管理人员在业务合并中的利益可能与您作为股东的利益相冲突。见标题为“”的部分Pono的董事和高级管理人员在业务合并中的利益关于这些考虑因素的进一步讨论。
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目录表
纳斯达克倡议(倡议书5)
概述
波诺提出纳斯达克的建议是为了符合纳斯达克上市规则第5635(A)、(B)和(D)条。根据纳斯达克上市规则第5635(A)条,如与收购另一公司有关的证券并非以公开发售方式发行,且(A)拥有或将于发行时拥有相等于或将于发行时具有相等于或超过普通股(或可转换为普通股或可行使普通股的证券)发行前已发行投票权20%的投票权;或(B)将予发行的普通股股份数目相等于或将会等于或超过于该等股票或证券发行前已发行普通股股份数目的20%,则须在发行该等证券前发行该等证券前须获得股东批准。根据纳斯达克上市规则第5635(B)条,当发行或潜在发行证券会导致控制权变更时,须在发行证券前获得股东批准。根据纳斯达克上市规则第5635(D)条,除公开发售外,发行人以低于普通股账面价值或市值的价格出售、发行或潜在发行普通股(或可转换为普通股或可行使普通股的证券)的交易,如拟发行的普通股股份数目等于或可能等于发行前已发行普通股的20%或以上,或投票权的20%或以上,则须获得股东批准。
根据BCA,预计Pono将在业务合并中向Horizon股东发行股票作为代价 新的Pono A类普通股,基于Horizon截至5月的经审计的精简合并财务报表 31, 2023.
如果纳斯达克的提议被采纳,基于Horizon截至5月的经审计的精简合并财务报表 2023年3月31日-在业务合并中,向Horizon证券持有人发行新Pono A类普通股作为对价,预计Horizon股东将持有紧接交易完成后已发行的新Pono A类普通股34.6%。该等百分比不包括已发行认股权证,并假设(I)没有就业务合并或延期赎回赎回Pono普通股,(Ii)没有根据2023年股权激励计划发行奖励,及(Iii)Pono在交易结束前并无进行任何其他类型的股权融资。
待表决的决议
拟提出的决议案全文如下:
“作为一项普通决议,决定发行总额最高可达 交换对价股份,包括与之相关的控制权变更,包括就纳斯达克上市规则第5635条而言,在所有方面均应获得批准和采纳。
关于纳斯达克提案的必需投票
纳斯达克建议的批准将需要开曼群岛法律下的普通决议,即出席并在股东大会上就该提议进行表决的Pono普通股过半数持有人的赞成票。如果SPAC持续提案、业务合并提案、董事选举提案或纳斯达克提案中的任何一项未能获得所需股东的批准,则业务合并将无法完成。
波诺董事会的建议
Pono董事会建议Pono股东投票支持
纳斯达克倡议的批准。
董事的一名或多名董事的财务和个人利益的存在可能会导致董事(S)在决定建议股东投票支持提案时,在他/她或他们认为对Pono及其股东最有利的东西与他或他们认为对他或他们最好的东西之间产生利益冲突。此外,Pono的管理人员在业务合并中的利益可能与您作为股东的利益相冲突。见标题为“”的部分《企业合并建议--Pono董事和高级管理人员在企业合并中的利益》,以进一步讨论这些考虑因素关于这些考虑因素的进一步讨论。
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目录表
休会提案(提案6)
概述
如果延期提案获得通过,将允许Pono董事会将Pono股东大会推迟到一个或多个较晚的日期,以允许进一步征集委托书。只有在根据PONO股东大会时的投票结果,没有足够的票数支持企业合并提案、激励计划提案或纳斯达克提案或与之相关的投票时,休会提案才会提交给Pono的股东。在任何情况下,Pono董事会都不会将Pono股东大会延期或完成业务合并,超过根据Pono宪章和开曼群岛法律可能适当这样做的日期。
休会建议不获批准的后果
如果延期提案没有得到Pono股东的批准,在企业合并提案或任何其他所需提案获得批准的票数不足或与之相关的情况下,Pono董事会可能无法将Pono股东大会推迟到较晚的日期。
待表决的决议
拟提出的决议案全文如下:
“作为一项普通决议,如果Pono Capital Three,Inc.认为在股东大会上批准一项或多项股东提案是必要或适当的,则股东大会延期至一个或多个较晚的日期,如有必要,允许进一步征集和投票委托书。”
关于股东休会提案的所需投票
股东休会建议如提交,将需要开曼群岛法律下的普通决议案,即出席并在股东大会上就该建议投票的大多数Pono普通股持有人的赞成票。
如果合并提案获得批准,股东休会提案将不会提交。
波诺董事会的建议
Pono董事会建议Pono的股东投票支持
休会提案的批准。
董事的一名或多名董事的财务和个人利益的存在可能会导致董事(S)在决定建议股东投票支持提案时,在他/她或他们认为对Pono及其股东最有利的东西与他或他们认为对他或他们最好的东西之间产生利益冲突。此外,Pono的管理人员在业务合并中的利益可能与您作为股东的利益相冲突。见标题为“”的部分企业合并提案--Pono董事和高管在企业合并中的利益关于这些考虑因素的进一步讨论。
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目录表
关于波诺的信息
概述
Pono是一家于2022年3月11日在特拉华州注册成立的空白支票公司(随后于2022年10月14日在开曼群岛注册),目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。
自创始以来的重大活动
Pono的赞助商是一家特拉华州的有限责任公司Mehana Capital LLC赞助商“)。Pono首次公开募股的注册声明于2023年2月9日宣布生效。2023年2月14日,Pono完成了1000万单位的首次公开募股(The单位此外,就发售单位所包括的A类普通股而言,公开发行股票“),每单位10.00美元,产生毛收入1亿美元。波诺给了承销商45%的报酬-天以首次公开发售价格额外购买最多1,500,000个单位的选择权--拨款,如果有的话。
在完成发售的同时,Pono完成了总计511,375个单位的私募。安置单位)以每个配售单位10.00美元的价格出售给保荐人,总收益为5,113,750美元(私募”).
2023年2月14日,承销商行使-分配选择权全部完成,并完成了额外单位的发行和销售。完毕-分配可选单位“)。Pono以每单位10.00美元的价格发行了1500,000个单位,总收益为15,000,000美元。2023年2月14日,与Over的销售同步-分配在期权单位方面,波诺完成了另外54,000个配售单位的非公开销售,产生了540,000美元的毛收入。配售单位计划是根据1933年修订的《证券法》第4(A)(2)节发行的,因为这些交易不涉及公开发行。
共有117,875,000美元存入为Pono公众股东设立的信托账户,其中包括首次公开募股(IPO)的收益和2023年2月14日结束的私募收益,扣除承销佣金、折扣和发行费用。
2023年4月3日,纳入单位的A类普通股和公募认股权证开始分开交易。
实施业务合并
Pono目前没有从事任何业务,在业务合并之前也不会从事任何业务。Pono打算使用信托账户中持有的现金实现业务合并,如果需要,还将使用来自任何额外私人股本融资的资金。
目标企业的选择和初始业务组合的构建
根据纳斯达克规则,初始业务合并必须与一家或多家目标企业一起进行,这些目标企业的公平市值至少占Pono在信托账户中持有的资产的80%(不包括信托账户计入收入的应付税款),才能进行初始业务合并。一个或多个目标的公平市场价值将由Pono董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准来确定,例如折现现金流估值或可比业务的价值。在符合这一要求的情况下,Pono的管理层在确定和选择一项或多项潜在目标业务方面几乎拥有不受限制的灵活性,尽管Pono不被允许与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似公司进行初始业务合并。无论如何,Pono决定它只完成一项初始业务合并,在该合并中,我们收购了目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券,或者不需要根据投资公司法注册为投资公司。
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公众股份持有人的赎回权
Pono将为公众股东提供机会,在完成初始业务合并后,按每股价格赎回全部或部分A类普通股-共享价格,以现金支付,等于截至初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额,包括信托账户中持有的资金赚取的利息,以及之前未向我们发放用于支付Pono税款的利息(如果有)除以当时已发行的公开股票数量,受本文所述限制的限制。信托账户中的金额最初为每股10.25美元。The PER-共享Pono将分配给适当赎回股票的投资者的金额不会因Pono支付给承销商的递延承销佣金而减少。
赎回权将包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股份的要求。作为收到Pono与Pono首次公开募股相关的方正股份及其他契诺和承诺的对价,Pono的保荐人、董事和Pono管理层的每位成员已与Pono达成书面协议,据此,双方同意放弃与(I)完成Pono的初步业务合并及(Ii)股东投票批准对Pono的第二次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的修订有关的任何方正股份及其所持有的任何公众股份的赎回权,该修订将影响Pono的义务的实质或时间,以允许赎回与Pono的初始业务合并有关的股份或赎回100%的Pono公开股份(如Pono未能在完成初始业务合并的期间内完成初步业务合并)。然而,只有在(赎回之后)Pono的有形资产净值至少为5,000,001美元的情况下,Pono才会赎回公开发行的股票,无论是在紧接我们最初的业务合并完成之前或之后,还是在支付递延承销商手续费和佣金之后(这样Pono就不会受到美国证券交易委员会“细价股”规则的约束)。如果就过多的公开股份行使这项可选择的赎回权,以致Pono无法满足有形资产净值要求(上文所述),Pono将不会在此时进行修订或相关的Pono公开股份赎回。Pono的认股权证将不会有赎回权或清算分配,如果Pono未能在12个月内完成Pono的初始业务合并,这些认股权证将到期时一文不值-月时间段(可能再增加6个 月延期)。
将Pono的初始业务合并提交给股东投票
Pono将在业务合并完成后为其公众股东提供赎回权。选择行使赎回权的公众股东将有权获得上述指定的现金金额,前提是这些股东必须遵守本委托书/招股说明书中与股东对企业合并的投票有关的具体赎回程序。与许多其他空白支票公司不同,Pono的公众股东无需投票反对业务合并即可行使赎回权。如果业务合并没有完成,那么选择行使赎回权的公众股东将无权获得此类付款。
创办人股份和配售单位相关A类普通股的持有人已同意投票支持业务合并。此外,作为收取Pono的创始人股份及其他与Pono的IPO相关的契诺和承诺的代价,保荐人和Pono的高级管理人员和董事已同意放弃他们可能持有的与完成业务合并相关的任何股本的赎回权利。
对赎回权的限制
尽管有上述规定,Pono的章程规定,公众股东以及该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为一个“团体”(定义见交易所法案第13节)的任何其他人士,将被限制就首次公开募股中出售的股份中超过15%的股份寻求赎回。
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员工
波诺目前有两名高管。这些个人没有义务在Pono的事务上投入任何具体的时间,但他们打算在Pono完成初步业务合并之前,尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理Pono的事务。Pono不打算有任何完整的-时代周刊在完成初始业务合并之前的员工。
设施
Pono的主要执行办公室位于夏威夷火奴鲁鲁伊拉洛街643号102号。这个空间的成本包括在10,000美元中 根据Pono和赞助商之间的书面协议,从2023年2月14日开始向赞助商收取月费,其中包括某些行政和支持服务。
法律诉讼
据波诺管理层所知,目前没有针对波诺的法律诉讼待决。
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波诺的管理层
除另有说明或文意另有所指外,本节中提及的“本公司”、“本公司”、“本公司”及其他类似术语均指业务合并前的Pono及其附属公司。
董事及行政人员
截至本委托书/招股说明书之日,Pono的董事和高管如下:
名字 |
年龄 |
职位 |
||
戴文·喀山 |
47 |
董事首席执行官兼首席执行官 |
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加里·宫城朗 |
55 |
首席财务官 |
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达斯汀·辛多 |
49 |
董事会主席 |
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千叶幸太郎 |
49 |
董事 |
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Mike博士和佐山博士 |
69 |
董事 |
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野村翠莎 |
44 |
董事 |
董事首席执行官和山达文
KKazama先生是一位在金融、房地产开发、金融咨询和税务等领域拥有丰富经验的企业家-高效投资策略。在从天使投资者和风险资本家那里筹集资金方面,他是一位经验丰富的专业人士。自2012年以来,KKazama先生一直是Driven PV LLC的创始人和经理,该公司开发和管理清洁能源系统。在这一职位上,他就清洁能源产品和此类产品的好处(包括税收优惠和业务结构)向各方提供教育和咨询。他还管理与投资者和承购的关系,监督公司的维护,并履行会计责任。2011-2013年间,Kazama先生担任KAI Medical,Inc.的顾问,负责筹集天使和风险投资,管理与投资者基础的关系,为投资者提供税务建议-高效战略,以及准备财务报告。2007年至2010年,Kazama先生担任开业医疗公司首席运营官(COO),这是一项奖励-胜出国家开发商最先进的医疗技术。在2004年至2009年担任KAI Clothing LLC的创始人和经理期间,Kazama先生与夏威夷一些最负盛名的公司建立了许多战略合作伙伴关系,并最终于2009年就公司的出售进行了谈判。Kazama先生拥有普吉特湾大学工商管理学士学位(1998年)、夏威夷大学马诺阿分校工商管理行政硕士学位(2003年)和哈佛大学金融延伸研究文科硕士(ALM)学位(2022年)。和山先生的管理经验,加上他在不同行业的创业技能,使他成为我们管理团队和董事会的宝贵成员。
首席财务官Gary Miyashiro
宫城武先生是一位熟练的注册公共会计师(“注册会计师)拥有30多年的经验。自2011年1月以来,宫城武先生一直在Manoa Consulting Group的继任者MC Group Hawaii,Inc.担任总裁,在那里他在保险、税务和会计领域为公众提供专业服务。2002年11月至2010年12月,他还担任Manoa Consulting Group,LLC的成员,宫城朗先生在那里履行了同样的职能。2001年5月至2002年10月,宫城朗先生担任海岛产权公司首席财务官兼财务主管,在此期间,他领导所有财务业务并维护内部控制结构。1999年3月至2001年4月,宫城朗先生在通用电气金融夏威夷公司担任总裁副董事长,负责规划、组织和指导公司的财务报告、会计和税务业务。从1990年8月到1999年3月,宫城武先生在均富律师事务所开始了他的职业生涯,在那里他执行和协调财务报表证明服务,监督审计,执行了多次-级别合并、应计税额和财务报表的列报。宫城朗先生拥有夏威夷大学马诺阿分校的工商管理学士学位。他是美国注册会计师协会、夏威夷公共会计师协会、夏威夷公共会计师协会、全国会计师协会和夏威夷州公共会计委员会的成员。宫城朗先生的会计经验使他成为管理团队的无价之宝。
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Dustin Shindo,董事会主席
新藤先生是一位企业家、高管、技术专家和一位经验丰富的顾问,拥有超过25年的行业经验。金信藤先生目前担任我们赞助商的管理成员。新藤先生目前还担任Pono的赞助商Mehana Capital LLC的管理成员。自2014年7月以来,新藤先生还被聘请担任多个咨询职位,服务于医疗保健、旅行、技术、建筑和非-利润最近,新藤先生创办了Joyn Corporation,一家软件公司。新藤先生也是完美游戏夏威夷公司的总裁和董事副总裁,非-利润支持棒球的实体。Shindo先生担任首席执行官和公司--方正从2016年9月到2022年6月,Junify Corporation是一家在加州和日本运营的公司,提供零信任网络访问软件(软件定义的边界),帮助公司更好地保护其云资源。从2012年12月到2018年12月,Shindo先生担任位于加州、华盛顿和夏威夷的Pono Health的首席执行官,在那里他提供咨询、数据管理、分析和软件开发服务。Pono Health是成立于2012年12月的Pono Corporation的主要实体。Shindo先生为夏威夷的个人以及华盛顿、俄勒冈和亚利桑那州的诊所管理医疗数据。Shindo先生还开发了一个分析平台,用于计算医疗保健、成本节约和其他健康指标方面的差距。
2001年3月至2010年3月,信藤先生担任位于夏威夷火奴鲁鲁的Hoku Science的首席执行官,在那里他领导公司在纳斯达克全球市场进行首次公开募股,并签署了总计20多亿美元的客户合同。1995年12月至1997年8月,新藤先生担任总部设在夏威夷希洛的梅哈纳酿造公司的总裁。1995年6月,Shindo先生在华盛顿州西雅图的华盛顿大学获得会计/金融/市场营销学士学位。1999年5月,Shindo先生在弗吉尼亚州夏洛茨维尔的弗吉尼亚大学达顿工商管理研究生院获得工商管理硕士学位。2015年8月,Shindo先生在斯坦福大学斯坦福商学院完成SEP课程。新藤先生的创业、执行和咨询经验,再加上他在Pono Capital Corp、Pono Capital Two,Inc.和Hoku Science的上市公司经验,使他成为我们董事会的宝贵成员。
独立董事千叶幸太郎
千叶幸太郎目前担任董事二号(纳斯达克代码:PTWO)的独立董事。千叶先生也是千叶道场基金的创始人和普通合伙人,这是一家位于东京的风险投资基金,专注于互联网和物联网相关的Start投资-UPS自2019年9月以来。在推出千叶道场基金之前,千叶先生于2017年6月创立并继续担任无人机基金的普通合伙人。无人机基金是一家风险投资公司-基于东京基金专注于无人机和空中机动性启动投资-UPS。无人机基金旨在创造一种无人机和空气-移动性使社会成为可能。无人机基金的一家投资组合公司于2019年12月在东京母亲市场上市--这是第一家在日本首次公开募股的无人机公司。作为天使投资人,千叶先生在互联网市场等领域投资了60多家初创企业和40只风投基金。千叶先生目前还担任多家移动和科技公司的董事,包括:自2017年4月起担任Aeronext公司、自2017年12月起担任A.L.I.技术公司、自2020年10月起担任Prodrone Co.Ltd.、自2020年5月起担任利乐航空公司、自2021年10月起担任VFR。
在此之前,千叶先生是联席--方正、执行副总裁总裁和董事曾在2009年1月至2016年7月期间在科罗普公司任职,专注于智能手机应用程序上的手机游戏服务,以及VR服务和定位数据分析咨询服务,这是一项致力于智能手机的研究服务。2012年,他帮助领导该公司在东京证券交易所(Mothers)上市,然后在2014年带领公司在东京证券交易所市场进行了40亿美元的IPO(第一部分)。在此之前,千叶先生于2000年1月至2007年3月期间担任K实验室公司(现为KLab Inc.)的创始人兼董事开发手机游戏和在线游戏的公司。在加入KLab Inc.之前,千叶先生于1997年4月至1999年12月在Recruit Co.Ltd.担任移动网络媒体策划,Recruit Co.Ltd.是日本最大的招聘公司,提供招聘广告、临时人员配备、销售推广和IT解决方案等服务。
自2019年4月以来,千叶先生一直担任庆应大学客座教授,研究机构--面向校区位于日本神奈川县藤泽市,他在那里教授学生成为技术创新者。千叶先生是庆应义乌大学,1997年3月毕业于香港证券及期货事务监察委员会,拥有环境及环境文学学士学位。
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信息研究。他也是本田喷气机在日本的第一个国内客户,并持有私人飞行员执照(FAA Japan)。千叶先生在开发START方面的丰富经验和知识-UPS在风险投资领域的工作为他提供了一个独特的视角,并使他成为我们董事会的宝贵补充。
Mike佐山,独立董事博士
Mike佐山博士自2016年7月成立至2021年1月,曾任社区第一董事的执行总裁。作为董事的创始人,他负责运营、为东夏威夷负责任的健康社区制定战略计划、社区关系和资金筹集。2021年1月至2021年6月,他担任战略董事,协助过渡到新的管理团队。佐山博士于2023年2月至5月担任AERWINS技术公司(纳斯达克代码:AWIN)的董事会成员。
2013年10月至2018年12月,佐山博士在波诺健康公司担任总裁副主任,并在董事学习健康之家担任该项目的负责人,负责管理东夏威夷独立医生协会,并实施整合健康计划、医院和医生数据的数据平台。佐山博士还推动了EHI的重组和战略方向的发展。社区优先,501(C)和3非-利润,作为东夏威夷医疗保健利益攸关方的中立论坛,由学习健康之家倡议发展而来。
1997年8月至2013年10月,佐山博士担任夏威夷医疗服务协会总裁副会长,先是健康福利管理,后是客户关系部。在第一个职位上,他简化了预先授权和上诉程序,包括在不增加住院使用率的情况下取消对住院患者的预先授权。在第二个岗位上,他在希洛建立了呼叫中心,稳定了呼叫中心的员工队伍,提高了客户服务的及时性和准确性。
从2001年4月到2005年4月,佐山博士是城市银行董事会的董事成员,2005年4月到2009年4月,是中央太平洋银行和中央太平洋金融公司董事会的董事成员。他目前在Pono的董事会任职。
教育方面:1975年5月在耶鲁大学获得心理学学士学位,1979年8月在密歇根大学获得临床心理学硕士学位。1982年8月,佐山博士在密歇根大学获得临床心理学博士学位。他是几本关于心理治疗和禅宗佛教的书籍的作者。
他的社区服务包括曾在海湾诊所董事会(东夏威夷具有联邦资格的健康中心)担任董事成员,目前担任乔岑修道院院长-ji、国际禅道。佐山先生带来了医疗保健技术行业的广泛知识,以及之前担任董事创始人高管的经验,这使他成为我们董事会的宝贵补充。
独立董事董事长兼董事会审计委员会主席野村翠莎
野村目前担任董事(纳斯达克代码:PTWO)的独立董事。自2018年7月以来,野村一直拥有一家名为Ascend Consulting,LLC的咨询公司。在开设自己的公司之前,野村在公共会计和私营行业工作过。野村女士于2015年7月至2016年12月担任海尔人力资源首席运营官,2014年5月至2015年7月担任战略服务副总裁总裁。野村还曾在2017年1月至2018年6月期间担任夏威夷ProService的首席人事官。野村女士从2010年开始通过YCPA Squad在HSCPA做志愿者,自2013年以来一直担任Kneohe Little League的财务主管,是AICPA的成员,在那里她被选为领导力学院,一直担任AICPA-大型理事会成员,也是协会董事会成员。野村女士是注册会计师,不是公共执业律师,也是CGMA。她毕业于克雷顿大学(Creighton University)和夏威夷大学马诺阿分校(University Of Hawaii At Manoa),在那里她获得了会计工商管理学士学位,并在那里获得了会计硕士学位。野村的咨询、会计和管理技能和知识使她成为我们董事会的重要成员。
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高级职员和董事的人数和任期
波诺有五名董事。它的董事会分为三类,每年只选出一类董事,每一类(在Pono第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任职三名-年份学期。根据纳斯达克公司治理要求,Pono在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开年会。
由千叶光太郎组成的第一类董事的任期将在Pono的第一次年度股东大会上届满。由Davin Kazama和Mike Sayama组成的第二类董事的任期将于Pono的第二次年度股东大会上届满。第三类董事的任期将在Pono的第三次年度股东大会上届满,这两名董事包括野村翠莎和Dustin Shindo。在完成最初的业务合并之前,Pono可能不会召开年度股东大会。
在完成最初的业务合并之前,董事会的任何空缺都可以由持有Pono创始人多数股份的股东选择的被提名人来填补。此外,在完成初始业务合并之前,持有Pono方正多数股份的人可以任何理由罢免董事会成员。
Pono的管理人员由董事会任命,并由董事会酌情决定,而不是特定的任期。Pono董事会有权在其认为适当的情况下提名Pono修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的人员担任职务。Pono经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定,其高级管理人员可由一名或多名董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、财务主管和董事会决定的其他职位组成。
股东通信
股东和相关方可以与Pono董事会、任何委员会主席或非-管理董事作为一个团体,写信给Pono Capital Three,Inc.,643Ilalo Street,#102,Hawaii 96813(如果在企业合并之前发送)或Horizon董事会或任何委员会主席或非-管理董事们作为一个群体,[•](如果在业务合并之后发送)。根据主题,每一份函件都将转发给适用的董事会、适当的委员会主席或所有非-管理董事们。
董事独立自主
纳斯达克上市标准要求波诺董事会的大多数成员是独立的。“独立董事”一般被定义为公司或其子公司的高级职员或雇员以外的人,或公司董事会认为与公司有关系的任何其他个人,会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断。波诺有三个“独立董事”,根据纳斯达克上市标准和适用的证券交易委员会规则的定义,在波诺的董事会任职,即:Chiba及Sayama女士。野村Pono的独立董事定期安排只有独立董事出席的会议。
高管薪酬
Pono的执行官或董事均未因向Pono提供服务而获得任何现金报酬。Pono可能会向Pono的初始股东、管理人员、董事或其关联公司支付咨询费、中介费或成功费,以协助Pono完成我们的初始业务合并。此外,Pono的初始股东,执行官和董事,或任何他们各自的关联公司将获得任何补偿,自掏腰包代表Pono开展的活动所产生的费用,例如识别潜在目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。出货量没有限制自掏腰包波诺可报销的费用。
在Pono的初始业务合并后,Pono的管理团队成员谁留在地平线可能会支付咨询,管理,或其他费用从合并后的公司与任何和所有金额充分披露给股东,在当时已知的范围内,在代理招标材料提供给Pono的
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股东该等补偿金额于举行股东大会以考虑业务合并协议时可能尚未知悉,原因为将由Horizon董事厘定行政人员及董事补偿。在这种情况下,此类补偿将在确定时在表格8的当前报告中公开披露-K根据SEC的要求。
自Pono成立以来,Pono没有授予任何股票期权或股票增值权或任何其他长期奖励。-Term奖励计划的任何波诺的执行人员或董事。
董事会各委员会
波诺的董事会有三个常设委员会:审计委员会、薪酬委员会以及公司治理和提名委员会。受阶段限制-输入规则和有限的例外,纳斯达克的规则和规则10A-3《交易所法案》规定,上市公司的审计委员会必须完全由独立董事组成。视阶段而定-输入纳斯达克规则和一个有限的例外是,上市公司的薪酬委员会必须完全由独立董事组成。
审计委员会
Pono已经成立了董事会审计委员会。千叶光太郎、Mike、佐山和野村翠莎担任Pono的审计委员会成员。Pono董事会已确定,千叶小太郎、Mike K.、佐山和野村翠莎符合独立的董事标准,根据纳斯达克上市标准和规则10。-A-3(B)(1)根据《外汇交易法》。野村翠莎担任审计委员会主席。审计委员会的每一位成员都具有金融知识,我们的董事会已经确定,野村金子女士有资格成为适用的美国证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”。公司通过了审计委员会章程,其中详细说明了审计委员会的主要职能,包括:
• 任命、补偿和监督Pono的独立注册会计师事务所;
• 审定公司年度审计计划;
• 监督Pono财务报表的完整性以及我们对法律和法规要求的遵守情况;
• 与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度已审计财务报表和未经审计的季度财务报表;
• 预-批准所有审计服务和允许的非-审计将由Pono的独立注册会计师事务所提供的服务,包括将提供的服务的费用和条款;
• 任命或更换独立注册会计师事务所;
• 建立接收、保留和处理Pono收到的关于会计、内部会计控制、审计事项或潜在违法行为的投诉(包括匿名投诉)的程序;
• 监测波诺的环境可持续性和治理做法;
• 建立程序,以接收、保留和处理Pono收到的有关会计、内部会计控制或报告的投诉,这些投诉或报告对我们的财务报表或会计政策提出重大问题;
• 审批审核和不审批-审计由Pono的独立注册会计师事务所提供的服务;
• 讨论向分析师和评级机构提供的收益新闻稿和财务信息;
• 与管理层讨论Pono在风险评估和风险管理方面的政策和做法;
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• 审查Pono首席财务官之间已根据Pono的道德守则批准的任何重大交易,并事先以书面批准Pono与其总裁之间的任何重大交易;以及
• 根据适用的规则和条例,编制年度报告,以纳入Pono的委托书。
审计委员会是根据《交易所法案》第3(A)(58)(A)款成立的单独指定的常设委员会。
薪酬委员会
波诺已经成立了波诺董事会的薪酬委员会。波诺薪酬委员会的成员是千叶小太郎、Mike佐山和野村翠莎。佐山先生担任薪酬委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则,浦项制铁必须至少有两名薪酬委员会成员,他们都必须是独立董事。Pono的董事会已经确定,千叶、佐山和野村三人都是独立的。Pono通过了薪酬委员会章程,其中详细说明了薪酬委员会的主要职能,包括:
• 审查批准与公司总裁薪酬相关的公司目标和目的,根据这些目标和目的对公司总裁的业绩进行评估,并在此基础上确定公司总裁的薪酬水平;
• 为根据《交易法》第16(A)节提交公司普通股所有权和所有权变更报告的所有其他高管设定薪酬并批准激励性薪酬和股权奖励,以及薪酬政策。第16组人员“),由本公司董事会指定;
• 就激励性薪酬计划和股权向董事会提出建议-基于有待董事会批准的计划;
• 批准与Pono部门16名官员的任何雇用或遣散费协议;
• 根据股权薪酬计划和年度奖金计划向Pono的总裁和该科16名官员发放任何奖励;
• 批准Pono公司董事的薪酬;以及
• 根据适用的规则和条例,编制高管薪酬年度报告,以纳入Pono的委托书。
尽管如上所述,除每月向保荐人支付10,000美元外,在12个月内,或18个月内(如果Pono已选择延长完成初始业务合并的时间,用于办公空间、公用事业以及秘书和行政支持),在完成初始业务合并之前或就他们为完成初始业务合并而提供的任何服务,Pono的任何现有股东、高级管理人员、董事或他们各自的附属公司将不会获得任何形式的补偿,包括寻找人、咨询或其他类似费用。因此,在完成初始业务合并之前,薪酬委员会很可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何补偿安排。
《宪章》还规定,薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的咨询意见,并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而,在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前,薪酬委员会会考虑每名该等顾问的独立性,包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。
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薪酬委员会联锁与内部人参与
在过去的一年里,Pono没有任何一名高管担任过我们董事会中有一名或多名高管的任何实体的薪酬委员会成员。
企业管治与提名委员会
Pono已经成立了公司治理和董事会提名委员会。Pono的公司治理和提名委员会成员是千叶光太郎、Mike佐山和野村翠莎。千叶先生担任公司治理和提名委员会主席。根据纳斯达克上市标准,浦项制铁必须有一个完全由独立董事组成的公司治理和提名委员会。Pono董事会已经确定,千叶先生、佐山先生和野村女士都是独立的。
公司管治和提名委员会的主要职能包括:
• 确定有资格成为董事会成员的个人,并就提名人选向董事会提出建议;
• 审查各董事的独立性,并就各董事的独立性向董事会提出建议;
• 制定并向董事会推荐适用于Pono的公司治理原则,并至少每年审查我们的公司治理准则;
• 就审计委员会、薪酬委员会、公司治理委员会和提名委员会的组成向董事会提出建议;
• 持续监督董事会及其各委员会的业绩评估,包括年度自我评估-评估企业管治及提名委员会的表现;
• 考虑到Pono的治理结构和政策的适当性,包括与其环境可持续性和治理做法有关的治理结构和政策;
• 考虑股东推荐的董事提名人选;以及
• 审查Pono的整体公司治理,并向董事会报告其调查结果和任何建议。
《董事》提名者评选指南
Pono通过的章程明确规定了选择被提名者的准则,一般规定被提名者:
• 应具备个人素质和特点、成就和在商界的声誉;
• 应在Pono开展业务的社区以及其所在行业或与其业务相关的其他行业拥有最新的知识和联系人;
• 应有能力和意愿在董事会和委员会事务上投入足够的时间;
• 应表现出有能力和意愿在董事会和委员会事务上投入足够的时间;
• 应具备个人的技能和个性与其他董事和潜在董事的技能和个性相匹配,以建立一个有效、合作和回应我们需求的董事会;以及
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目录表
• 应展示观点、背景、经验和其他人口统计的多样性,以及多样性的所有方面,以使董事会能够有效地履行其职责和责任,包括年龄、性别、国籍、种族、族裔和性取向不同的候选人。
每年,在提名董事会候选人时,公司治理和提名委员会将对每一位候选人的背景进行评估,包括我们的股东可能提交的候选人。
道德守则
Pono通过了适用于其董事、高级管理人员和员工的道德守则。Pono已经提交了一份其道德准则和审计委员会章程的副本,作为注册声明的证物。这些文件可以通过访问美国证券交易委员会网站上的PONO公开文件来查看Www.sec.gov。此外,如果波诺提出要求,将免费提供一份《道德守则》。Pono打算在表格8的当前报告中披露对其道德守则某些条款的任何修订或豁免-K.
高级人员及董事的法律责任限制及弥偿
开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事作出赔偿的程度,除非开曼群岛法院认为任何这类规定违反公共政策,例如就故意违约、故意疏忽、民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。Pono经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定,在法律允许的最大限度内对其高级管理人员和董事进行赔偿,包括对他们以这种身份承担的任何责任,但由于他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽除外。Pono将与其高级管理人员和董事签订协议,在其修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的赔偿之外,提供合同赔偿。Pono预计将购买高级管理人员和董事责任保险,以确保其高级管理人员和董事在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用,并确保Pono不承担赔偿其高级管理人员和董事的义务。
Pono的高级管理人员和董事已同意放弃信托账户中的任何权利、所有权、权益或索赔,以及他们未来可能因向Pono提供的任何服务或因向Pono提供的任何服务而产生的任何权利、所有权、权益或索赔,并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权(除非他们因拥有公众股份而有权从信托账户获得资金)。因此,只有在(I)Pono在信托账户之外有足够资金或(Ii)Pono完成初始业务合并的情况下,Pono才能满足提供的任何赔偿。
Pono的赔偿义务可能会阻止股东以违反受托责任为由对其高管或董事提起诉讼。这些规定还可能降低针对Pono高管和董事的衍生品诉讼的可能性,即使此类诉讼如果成功,可能会使Pono及其股东受益。此外,如果Pono根据这些赔偿条款向其高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿金,股东的投资可能会受到不利影响。
波诺认为,这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的官员和董事是必要的。
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波诺公司财务状况及经营业绩的管理层讨论与分析
以下对Pono财务状况和经营结果的讨论和分析应与Pono的财务报表和本委托书/招股说明书中其他地方出现的相关注释一起阅读。除了历史信息外,这一讨论和分析还包含-看起来涉及风险、不确定性、假设和其他因素,可能导致实际结果与前瞻性陈述、预测或暗示的结果大相径庭的陈述-看起来发言。可能导致或导致这些差异的因素包括但不限于以下和其他地方讨论的因素,特别是在关于远期的“风险因素”和“告诫”中讨论的因素。-看起来本委托书/招股说明书的“声明”部分。
概述
Pono是一家于2022年3月11日在特拉华州注册成立的空白支票公司(随后于2022年10月14日在开曼群岛注册),目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。Pono打算利用首次公开募股(IPO)所得的现金完成最初的业务合并。首次公开募股“)及出售私募认股权证、根据远期购买协议(或Pono可能订立或以其他方式订立的后盾协议)出售与其初步业务合并有关的股份所得款项、向目标的拥有人发行的股份、向银行或其他贷款人或目标的拥有人发行的债务、或上述或其他来源的组合。
经营成果
到目前为止,波诺既没有从事任何业务,也没有创造任何收入。在截至2023年6月30日的三个月和六个月里,Pono唯一的活动是组织活动和为首次公开募股做准备所必需的活动,如下所述。在完成最初的业务合并之前,Pono预计不会产生任何运营收入。Pono将产生非-运营首次公开招股后其信托账户所持投资的利息收入。Pono作为一家上市公司产生了费用(法律、财务报告、会计和审计合规),以及尽职调查费用。
在截至2023年6月30日的三个月里,Pono的净收入为1,117,174美元,这是信托账户投资利息收入1,412,991美元的结果,被295,817美元的组建和运营成本所抵消。
在截至2022年6月30日的三个月里,波诺的净亏损为1,089美元,其中包括1,089美元的组建和运营成本。
在截至2023年6月30日的6个月中,Pono的净收入为1,616,588美元,这是信托账户投资利息收入2,042,674美元的结果,被426,086美元的组建和运营成本抵消。
从2022年3月11日(成立)到2022年6月30日,波诺的净亏损为1,427美元,其中包括1,427美元的组建和运营成本。
流动性、资本资源和持续经营
在截至2023年6月30日的6个月中,经营活动中使用的现金净额为552,959美元,这是由于信托账户投资的利息收入2,042,674美元,以及营运资金变化126,873美元,被1,616,588美元的净收入抵消。
从2022年3月11日(成立)到2022年6月30日,经营活动中使用的现金净额为5571美元,这是由于净亏损1,427美元和营运资本变化4,144美元。
在截至2023年6月30日的6个月内,用于投资活动的现金净额为117,875,000美元,这主要是由于将现金投资于信托账户。
从2022年3月11日(成立)到2022年6月30日期间,投资活动没有现金流。
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截至2023年6月30日的六个月,融资活动提供的现金净额为118,622,783美元,这是由于出售配售单位的收益5,653,750美元,出售单位的收益扣除支付的承销折扣净额113,735,000美元,收到的股票认购收益206美元,但因支付发售成本466,173美元和偿还本票300,000美元而部分抵消。
自2022年3月11日(成立)至2022年6月30日,融资活动提供的现金净额为239,398美元,这是由于本票关联方的收益300,000美元和向保荐人发行B类普通股的收益25,000美元,但部分被支付发行成本85,602美元所抵消。
Pono首次公开募股的注册声明于2023年2月9日宣布生效。2023年2月14日,Pono完成了首次公开募股1150万单位,(The单位就出售单位所包括的A类普通股而言,公开发行股票“),包括1,500,000股因保险人行使承销权而发行的债券-分配全部期权,产生1.15亿美元的毛收入。
在首次公开招股结束的同时,Pono完成了565,375个单位的出售(The安置单位“)以每单位10.00美元的价格私募给Mehana Capital LLC(The”赞助商“),包括根据承销商行使承销权而发行的54,000个配售单位-分配全额期权,产生毛收入5653 750美元。
在2023年2月14日首次公开发售完成后,出售首次公开发售单位的净收益和出售配售单位的净收益中的117,875,000美元(每单位10.25美元)存入信托账户。
Pono打算使用信托账户中持有的几乎所有资金,包括从信托账户中持有的资金赚取的任何利息,以及之前未向我们发放的任何金额,以支付Pono的税款(利息应扣除应缴税款,不包括递延承销佣金),以完成其最初的业务合并。Pono可能会提取利息来支付税款(如果有的话)。Pono的年度所得税义务将取决于从信托账户中持有的金额赚取的利息和其他收入。波诺预计,信托账户中这笔钱赚取的利息将足以支付税款。波诺预计,我们从信托账户中的资金中支付的唯一税款将是所得税和特许经营税,如果有的话。只要Pono的普通股或债务全部或部分被用作完成其初始业务合并的对价,信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金,为目标业务的运营、进行其他收购和实施其增长战略提供资金。
Pono认为,在首次公开募股后,它不需要筹集额外的资金来满足运营业务所需的支出。然而,如果波诺对确定目标企业的成本进行估计,那么在-深度如果尽职调查和谈判初始业务合并的金额少于实际所需金额,Pono可能没有足够的资金在我们初始业务合并之前运营其业务。此外,Pono可能需要获得额外的融资来完成其初始业务合并,或者因为它有义务在完成初始业务合并后赎回大量公开发行的股票,在这种情况下,Pono可能会发行额外的证券或产生与此类业务合并相关的债务。
随附的未经审计的简明财务报表是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的(“公认会计原则“),考虑将Pono作为一家持续经营的企业继续经营,并在正常业务过程中变现资产和偿还负债。Pono在追求Pono的融资和收购计划方面已经并预计将继续产生巨额成本。管理层计划通过成功完成业务合并来解决这种不确定性。Pono将在2024年2月14日(或2024年8月14日之前,视情况适用)完成业务合并。如果企业合并在2024年2月14日之前没有完成,在这些未经审计的简明财务报表发布之日起不到一年,将有一个强制性的
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目录表
波诺的清算和随后的解散。截至2023年6月30日,Pono在信托账户外持有的现金余额,加上强制清算,如果企业合并没有发生,以及可能随后的解散,引发了人们对Pono作为持续经营企业的能力的极大怀疑。如果Pono被要求在2024年2月14日之后清算,资产或负债的账面价值没有任何调整。Pono打算在强制清算日期之前完成初步业务合并。然而,不能保证波诺能够在2024年2月14日之前完成任何业务合并。
表外安排
波诺没有一丝松懈-平衡截至2023年6月30日和2022年12月31日的表格安排。
合同义务
注册权
方正股份及配售单位(包括其中所载证券)及方正股份及配售单位(包括其中所载证券)及可于转换营运资金贷款及延伸贷款时发行的单位(包括其中所载证券)的持有人,以及因行使配售认股权证而可发行的任何A类普通股,以及作为营运资金贷款及延伸贷款的一部分而发行的任何A类普通股及认股权证(及相关A类普通股),以及方正股份转换后可发行的A类普通股的持有人,将有权根据于首次公开发售生效日期前签署的注册权协议获得登记权。要求Pono登记此类证券以供转售(就方正股份而言,仅在转换为A类普通股后)。这些证券的持有者有权提出最多两项要求,即Pono登记此类证券,但不包括简短的要求。此外,持有者还拥有一定的“小猪”-后退“在初始业务合并完成后提交的登记声明的登记权,以及根据证券法第415条要求Pono登记转售此类证券的权利。
本票交易关联方
2022年4月25日,保荐人同意向Pono提供总计300,000美元的贷款,以支付与根据本票进行的首次公开募股相关的费用。本票“)。这笔贷款是非-利息于(I)于2023年3月31日或(Ii)Pono完成首次公开发售当日(以较早者为准)承担及支付。在首次公开募股之前,波诺通过期票借入了30万美元。2023年2月15日,Pono偿还了在首次公开募股之前借入的本票下的未偿还余额30万美元。截至2023年6月30日,期票项下没有未偿还的借款。截至2022年12月31日,期票项下的未偿余额为30万美元。波诺不再有能力根据本票借款。
承销商协议
在首次公开发行的同时,承销商充分行使了-分配以每单位10.00美元的发行价额外购买1,500,000个单位的选择权,总购买价为15,000,000美元。
在首次公开发售结束时,承销商获得每单位0.11美元的现金承销折扣,或总计1,265,000美元。此外,每单位0.30美元,或总计3,450,000美元,将支付给承销商作为递延承销佣金。仅在Pono完成业务合并的情况下,根据承销协议的条款,递延费用将从信托账户中的金额支付给承销商。
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关键会计政策
根据美国普遍接受的会计原则编制未经审计的简明财务报表和相关披露,要求管理层作出估计和假设,以影响报告的资产和负债额、未经审计的简明财务报表日期的或有资产和负债的披露,以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键会计政策:
衍生金融工具
Pono根据ASC主题815评估其金融工具以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征,衍生工具和套期保值(“ASC:815”)。对于作为负债入账的衍生金融工具,衍生工具最初按授予日的公允价值入账,然后重新计入。-价值在每个报告日期,以及未经审计的简明经营报表中报告的公允价值变化。对于被归类为权益的衍生工具,衍生工具最初按公允价值(或分配价值)计量,只要合同继续归类于权益,公允价值的后续变化就不会被确认。
可能赎回的普通股
在首次公开发售中作为单位的一部分出售的所有A类普通股都包含赎回功能,允许在与Pono的清算相关的情况下,如果就业务合并和与Pono的章程的某些修订相关的股东投票或要约收购,赎回该等公开股票。根据ASC第480条,有条件可赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股,其赎回权要么在持有人的控制范围内,要么在不确定事件发生时仅在Pono的控制范围内进行赎回)被归类为临时股权。涉及赎回和清算实体所有股权工具的普通清算事件不在ASC/480的规定范围内。尽管Pono没有具体说明最高赎回门槛,但其章程规定,目前Pono将不会赎回其公开发行的股票,赎回的金额将不会导致其有形资产净额(股东权益)低于5,000,001美元。然而,其章程中的门槛不会改变标的股份作为可赎回股份的性质,因此公开股份将被要求在永久股本之外披露。Pono在赎回价值发生变化时立即确认这些变化,并调整可赎回普通股的账面价值,使其与每个报告期结束时的赎回价值(每股10.25美元)相等。这些变化反映在额外支付中-输入资本,或在没有额外支付的情况下-输入资本,在累计赤字中。
每股净收益
每股净收益的计算方法是用净收益除以当期已发行普通股的加权平均数。每股摊薄收益的计算并未考虑与首次公开发售及配售认股权证相关发行的认股权证的影响,因为认股权证的行使取决于未来事件的发生。
最新会计准则
管理层认为,如果目前采用任何其他最近发布但尚未生效的会计准则,将不会对Pono的未经审计的简明财务报表产生实质性影响。
关于市场风险的定量和定性披露
截至2023年6月30日,我们没有受到任何市场或利率风险的影响。在完成首次公开募股后,信托账户收到的净收益已投资于期限不超过185天的美国政府国库券、票据或债券,或投资于仅投资于美国国债的某些货币市场基金。由于短短的-Term鉴于这些投资的性质,我们相信不会有相关的重大利率风险敞口。
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控制和程序
披露控制和程序是控制和其他程序,旨在确保我们根据1934年修订的《证券交易法》(以下简称《法案》)提交或提交的报告中要求披露的信息《交易所法案》“)在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序,旨在确保根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时做出有关要求披露的决定。
信息披露控制和程序的评估
按照规则第13a条的要求-15和15d-15根据交易所法案,我们的首席执行官和首席财务官对截至2023年6月30日我们的披露控制程序和程序的设计和运营的有效性进行了评估。根据他们的评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序(如规则13a所定义)-15(E)10和15d-15(E)《交易法》规定的条款有效。
财务报告内部控制的变化
我们对财务报告的内部控制没有变化(如规则13a所定义-15(F)5和15d-15(F)在2023年3月31日至2023年6月30日期间,对我们的财务报告进行了重大影响或合理地可能产生重大影响的内部控制。
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关于地平线的信息
就本节而言,“Horizon”、“We”和“Our”是指在业务合并之前以“Horizon Airways”的身份经营业务的罗宾逊飞机有限公司。
概述
Horizon是一家先进的航空原始设备制造商(“代工“)正在设计下一代混合动力垂直起降(”EVTOL“)区域航空机动性飞机(”公羊“)市场。我们的飞机旨在提供一种更高效的方式在区域范围内(即从50英里到500英里)运送人员和货物,帮助连接偏远社区,并将提高我们应对越来越多与气候有关的自然灾害(如野火、洪水或干旱)的能力。
我们正在设计和交付的产品是一款混合动力7-座椅名为Cavorite X7的飞机可以像直升机一样垂直起飞和降落。然而,与传统直升机不同的是,在飞行的大部分时间里,它将返回到与传统飞机非常相似的配置。这将使Cavorite X7比传统直升机飞行更快、更远,运行效率更高。预计这款飞机将以每小时250英里的速度飞行,航程超过500英里,我们相信这款飞机将对RAM旅行产生颠覆性的影响。
新的和发展中的eVTOL飞机市场是由许多不同技术的创新汇聚而成的。电池、巨大强度的轻型材料、计算能力、模拟和推进技术都已跨过关键门槛,使我们的Cavorite X7等可行的飞机设计成为可能。这导致了先进空中机动性的建立和快速发展(亚姆“)市场。摩根士丹利预测,到2040年,eVTOL飞机市场可能达到1万亿美元(在基本情况下),到2050年可能达到9万亿美元。
Cavorite X7架构基于我们的专利风扇-在翼 (“地平线泛光灯-模式垂直(Hovr)翼“或”霍夫尔翼“)技术,这是在过去几年里开发和测试的。虽然我们的大多数竞争对手依赖于开放式转子设计,但我们的Hovr机翼使用位于机翼内部的一系列导管电动风扇来产生垂直升力。在一次严格的垂直起飞后,飞机加速前进。在安全速度下,机翼关闭,将风扇隐藏在机翼中,飞机返回到高效配置。能够像直升机一样起降,但像普通飞机一样向前飞行是其性能的关键。
地平线号目前正在进行现役飞行测试的50%比例原型图片
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这架飞机还由混合动力电动主发动机提供动力。对于垂直飞行,机翼和鸭翼上强大的管道风扇的电力来自两个来源:一个ON-冲浪板由内燃机和一组电池驱动的发电机。用发电机增加电池功率,可以缩小电池尺寸,在垂直起飞或降落后为飞机充电,并提高安全性。这种飞机能够在没有电力的情况下在简陋的地方运行,不像其他纯电动设计,将被迫从一个充电站飞行到另一个充电站。
我们相信,我们Cavorite X7飞机的技术和配置优势将代表着显著的市场优势。预计我们的飞机将比具有类似有效载荷特性的直升机拥有和操作更便宜,并且飞行速度几乎是直升机的两倍。这架飞机的规格要求它能够搭载7人,有效载荷为1500磅,几乎是我们许多竞争对手的两倍。我们相信,运载更多的人或货物、更快的出行和更高效的运营相结合,将为广泛采用提供强大的经济模式。
我们的商业运营模式是以制造和销售民用和军用Cavorite X7飞机为基础的。我们还相信,为使我们的飞机成功运营而开发的广泛知识产权可以授权给第三方,以产生可观的利润。
我们已经成功地设计、制造和测试了50%-比例我们Cavorite概念的原型。本分部-比例样机已经通过了成功的悬停测试,该团队目前正在调查过渡飞行。我们已获得加拿大交通部民用航空局颁发的特别飞行作业证书(SFOC)。TCCA“),允许我们的潜艇在户外(不受束缚)自由飞行-比例原型,计划于2023年第三季度推出。
我们还与加拿大认证中心(3C)合作开发了一个认证基础,该基础将用于与TCCA进行型式认证。*根据规定的监管标准获得型式证书将证明符合适用于Cavorite X7的适航标准,这是将飞机用于商业运营的必要前提。我们相信,我们的飞机将是首批获得在已知结冰条件(Fiki)下飞行认证的eVTOL飞机之一,从而极大地提高其操作实用性。我们相信我们可以在2027年获得型式认证。
专利和其他知识产权
为了保护支撑Cavorite X7设计的新技术,Horizon迄今已积累了22项已颁发和允许的专利,其中最早将于2035年到期。这些专利中最重要的是美国的非-临时保护核心风扇的实用程序专利-在翼发明和各种其他使其能够实际使用所需的新奇细节。在这些已颁发的专利中,有几项设计专利旨在保护Cavorite X7的形状,其独特的前掠翼、独特的尾翼和前鸭翼。
其他知识产权存在于混合动力车领域-电动该项目包括:推进系统;导管风扇推进单元叶片和定子设计、冷却和电气控制;控制系统,包括新型偏航控制软件和硬件;以及数字双仿真。
EVTOL行业、总目标市场及其驱动因素
EVTOL飞机市场在运输行业中是一个发展中的部门。这一市场依赖于eVTOL飞机和网络的成功开发和实施,目前这些飞机和网络都没有投入商业运营。摩根士丹利曾在2021年5月发布的《摩根士丹利研究,eVTOL/城市空中交通TAM更新》报告中预测,到2040年,eVTOL用于人员和货物运输的市场规模可能在1万亿美元到2050年之间。摩根士丹利报道”).
此外,NASA在其2021年区域航空机动性报告中强调,虽然美国有5000多个机场,但其中只有30个机场支持70%的旅客1。这份报告强调,美国人的平均生活时间距离机场不到16分钟,但为了更短的地区旅行,他们必须花几个小时去更大的枢纽。难怪73%的美国人更喜欢公路旅行,而不是坐飞机,即使这意味着要在拥堵的交通中花费数小时。我们认为,通过使用智能设计的垂直起降飞机,有一个重要的机会来改善区域旅行。
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1 NASA,区域空中机动性(2021年),Https://sacd.larc.nasa.gov/wp-内容/Uploads/Sites/167/2021/04/2021-04-20-RAM.pdf。
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支线航空机动性
区域航空机动性(RAM)是一个简单的术语,代表了一种更快、更高效地在50至500英里之间运送人员和货物的方式。随着更经济、多功能和安全的飞机的开发,如地平线飞机公司的Cavorite X7概念飞机,可以灵活地在地区地点之间旅行,难怪市场对这些类型的机器的需求很高。
NASA强调,RAM具有从根本上改变我们旅行和接收商品的方式的潜力,因为它“为所有美国人带来了航空旅行的便利、快速和安全,无论他们离旅游枢纽或城市中心有多近”和“[t]通过有针对性的投资,RAM将提高地区旅行的安全性、可达性和可负担性,同时建立在联邦、州和地方对我国当地机场的广泛投资和未得到充分利用的基础上。“
能够在非常有限的地面基础设施下运行的新型飞机可以向偏远社区运送关键物资,更快、更高效地将重伤人员送往医院,帮助开展救灾行动,并可以帮助为世界各地执行特殊军事任务的人们提供服务。
摩根士丹利的另一份报告预测,eVTOL技术有望给物流带来革命性的变化,因为与目前的卡车、飞机和火车货运相比,eVTOL技术在速度、效率和可达性方面具有优势。此外,摩根士丹利的报告指出,eVTOL技术有潜力在目前没有可行解决方案的地理位置(如农村或岛屿社区)提供可行且负担得起的交通解决方案,并扩大24-小时在现有运输方式太慢的地区,快递或隔夜包裹快递。
巨大的RAM市场机遇是由于运输系统不足以在没有时间延误、基础设施和维护成本较高以及对环境造成不利影响的情况下应对不断增长的需求。自1990年以来,所有主要旅行方式的全球客流量增长了125%以上,而全球贸易量增长了约200%。为了应对快速增长的移动性和物流需求,世界各国政府每年在交通基础设施上的投资总额约为1万亿美元,是20年前的三倍。尽管有这些投资,我们的区域交通系统从根本上并没有得到改善。
作为回应,各国政府正在通过监管激励和投资,增加对城市和区域eVTOL网络以及更广泛的可持续航空发展的支持。例如,加拿大政府最近宣布了可持续航空技术(INSAT)计划,将向专注于可持续航空解决方案的创新公司投资3.5亿美元。我们相信,Horizon飞机可能是最近政府资助机会的理想匹配。
地平线飞机的历史
Horizon成立于2013年,旨在开发一种创新的水陆两栖飞机原型。然而,当我们调查电动马达和电池技术领域的最新进展时,我们开始了解到一种新型飞机的概念是可能的。有了这样的认识,经验丰富的飞机研制团队开始研发独一无二的Cavorite X-系列概念,最终定为7-地点混合动力eVTOL飞机。
2021年6月,地平线飞机被OTCQB的Astro AerSpace Ltd.(简称Astro)收购-上市公司,总而言之-库存就这么着,说好了。2022年8月,在经历了融资挑战后,Astro同意解除这笔交易,Horizon飞机被卖回给最初的股东。在随后的事件中,Astro AerSpace Ltd.因未能及时提交财务信息而成为一家被撤销的上市公司。
重新启动后-私有化Horizon从Astro成功筹集资金,以支持其潜艇的继续开发和测试-比例样机以及继续取得进展的详细设计充分-比例技术演示飞机。
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小试样机
地平线已经建造了许多潜艇-比例飞机原型。从较小的1/7开始这是-比例飞机,我们现在正在试飞一半-比例原型。这台大型原型机有一台20-英尺翼展,重近500磅,大约15英尺长。这架飞机已经成功地进行了悬停测试,该团队在风洞中调查了前进过渡速度高达每小时70英里。所有测试都产生了积极的结果,飞机在动力和稳定性方面的表现都远远高于最初的预期。
全尺寸Cavorite X7飞机概念
基于积极的初步测试结果,该团队正在积极改进全套设计-比例技术演示飞机。例如,这架飞机将设计为可容纳七(7)人:六(6)名乘客和一(1)名飞行员。更新的绩效评估,来自早期的子项-比例测试表明,完全-比例混合动力电动Cavorite X7将能够以每小时250英里的速度行驶,携带1500磅。有效载荷超过500英里,并有适当的燃料储备。该团队已经确定并开始与全球主要供应商谈判,以满足Cavorite X7的规格。
我们的竞争优势
我们相信,我们的业务得益于以下几个竞争优势:
专有风道扇翼技术支持“Hovr机翼”系统
我们的大多数竞争对手使用“开式螺旋桨”eVTOL垂直升降机架构。Horizon采用了自己专有的Hovr Wing技术,提供了许多重要的优势:
• 更高效:工作效率更高与直径相似的开放式螺旋桨相比,导管风扇的效率要高得多,在相同的推力水平下使用的功率要小得多。我们独特的Hovr机翼系统还可以在机翼上方产生显著的诱导升力,进一步减少电动管道风扇所需的动量升力,并提高效率。
• 更低的噪音:更低的噪音,更低的噪音风扇周围的管道阻止了噪音自由辐射到环境中。此外,我们将在风扇管道内安装声学衬垫,进一步降低噪音。我们预计,这将使Cavorite X7飞机能够在靠近高人口密度的大量地点降落。
• 像正常飞机一样在航线上飞行:也许Hovr机翼最重要的方面是能够恢复到与正常飞机完全相同的配置,以便有效地在航线上飞行。这种空气动力学高效的航线配置是其令人印象深刻的性能指标的关键。
• CTOL、STOL、VTOL:。Hovr机翼的概念也自然支持传统的起降(“CTOL“),能够像传统飞机那样从传统跑道起飞和降落,如果需要的话。它还可以进行短途起降(“STOL“)业务,预计这将对区域航班运营商非常有用。在CTOL和STOL操作中,飞机还将能够携带更多有效载荷。最后,垂直起降操作将打开远程着陆的机会,执行特殊任务,并极大地扩展其独特的用途。
• 飞入已知的结冰:我们相信,Cavorite X7将是第一批成功获得在已知结冰条件下飞行认证的垂直起降飞机之一。能够在恶劣天气下飞行,应该会扩大飞机的作战能力,进一步加强强大的商业案例。
具有丰富航空航天和运营经验的敏捷团队
Horizon是由一个在航空航天行业拥有丰富经验的团队创立的。我们的团队拥有领导无纸飞机的设计、建造和测试的人员,并拥有超过200年的行业经验。Horizon内部的领导团队还包括在人力资源和信息技术方面拥有丰富经验的人员,Will Horizon相信,随着公司的不断发展,这将促进凝聚力、有效性和安全性。
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运营经验
Horizon的许多主要工程师和技术人员都拥有丰富的运营经验。许多人都是现役飞行员。例如,我们的首席执行官是一名活跃的CF-18战斗机飞行员近20年,持有商业航空运输飞行员执照。这种体验使团队能够在现实世界中可视化地操作这种独特的飞机。易于现场维修、安全、高性能的设计考虑以及对降低运营成本的关注一直是Cavorite X7概念和开发的基础。我们相信,这种深刻的运营经验和设计考虑导致了一种机器概念,它将支持-利润运营商,从而增加了对飞机的需求。
我们的战略
为快速增长的支线航空机动性市场制造飞机
我们将最初的服务重点放在支线航空流动性上。除了在区域一级简单地移动货物和人员--大约50至500英里外--飞机还将能够经济地执行一些独特的任务,例如:
• 医疗后送:人。它的飞行速度几乎是传统直升机的两倍,运营成本也大大降低。将人员或其他时间敏感的物资运送到医院的时间是目前直升机的一半,这有可能拯救许多人的生命。
• 远程再补给:和世界各地的许多偏远社区都对关键货物的运送感到焦虑。没有支持传统飞机远程运送的跑道基础设施,Cavorite X7将能够直接向这些地区运送关键的医疗用品、食品和其他重要物资。
• 救灾:日本和日本。随着全球气候条件变得更加极端,像Cavorite X7这样的混合电动eVTOL在天气灾难来袭时提供了一种独特的拯救生命的方式。由于混合电力架构,Cavorite X7几乎可以在任何地方降落,在没有电力基础设施的情况下运行,可以在气候灾难来袭时帮助人们。
• 军事任务:中国和印度一种能够以几乎两倍于传统直升机的速度飞行的飞机提供了独特的军事能力。伤员疏散、前方作战基地补给和其他特殊行动将帮助盟军服务于世界各地的人民。
开发可广泛许可以产生收入的独特技术
我们认为,我们正在为Cavorite X7飞机开发的技术可能会在整个行业广泛使用。例如,独特的Hovr翼概念可以支持整个行业或军事应用中的其他设计。这些技术提供了显著提高收入的潜力。
我们的Cavorite X7混合动力eVTOL飞机概念
地平线已满-比例Cavorite X7混合eVTOL飞机正处于详细设计阶段。独特的架构、混合动力和专有管道风扇的组合-在翼技术使其能够垂直起飞和降落,同时飞行速度也比典型的直升机快得多。我们预计最终生产的飞机将能够搭载六(6)名乘客和一(1)名飞行员,航程超过500英里,时速高达250英里。
风道扇翼“Hovr机翼”技术
我们独特的Hovr Wing技术如上所述,并受到美国非-临时实用新型专利。这项技术使飞机能够在飞行过程中返回到空气动力学高效的配置。作为传统飞机在航线上飞行的能力具有许多操作优势,并可能提供一条更快的商业用途认证路线。
177
目录表
在垂直起飞过程中,位于机翼和鸭翼上的一组电动导管风扇提供所需的升力。为了过渡到向前飞行,飞机启动后推进器螺旋桨,并向前加速到安全速度,此时鸭翼和机翼系统地关闭,以隐藏机翼内的风扇。在这一点上,飞机处于正常配置,与传统飞机非常相似。然后,特派团的平衡才能以高效的方式进行。对于着陆,会发生相反的过程。
这一概念不仅在途中非常高效,而且非常安全。在悬停期间,多个风扇可能会出现故障,而飞机仍能够保持悬停。例如,50%的人-比例飞机可以在20%的风扇关闭的情况下悬停。此外,如下所述,风扇有两种电源:机载发电机和电池阵列。即使在中等前进速度的情况下,发电机也可以在发生严重的全电池阵列故障时支持全部电力需求。为了提高耐用性,每个风扇单元在电气、机械和热方面都与其他风扇单元隔离,从而降低了连锁故障的可能性。
这种飞机的概念自然也允许常规起降(CTOL)以及短途起降(STOL)。如果任务的一端需要在机场物流枢纽装载贵重货物或向机场送货,Cavorite X7可以像传统飞机一样轻松操作。值得注意的是,在CTOL和STOL操作模式下,飞机的有效载荷也会增加。
Cavorite X7混合动力eVTOL在向前向飞行过渡期间
混合电力系统
就其本质而言,垂直起降飞机将在向偏远地区提供关键商品和服务方面表现出色。这些偏远地区可能没有支持纯电动垂直起降飞机的充电基础设施。Cavorite X7将使用混合动力系统。该系统将在要求苛刻的垂直起飞和着陆操作期间提供两个电源,并将允许电池阵列-收费在飞行中和执行任务后。电池将设计为高功率消耗,因此它们自然会支持快速充电。
对于远程操作,飞机实际上是一个发电站。着陆后,飞机可以在几分钟内自动充电,并能够在需要时产生可用的电力(例如,在电网离线的情况下执行救灾任务)。例如,在一次救灾任务中,Cavorite X7可以降落在停车场,为被中断的通信提供充电和/或电力。
与传统直升机相比,混合动力系统的效率也将更高,排放的温室气体排放比传统涡轮发动机更少。这有两个原因。首先,飞机在垂直起飞和降落时从电池阵列中获取大量电能,减少这一阶段的排放。其次,与直升机相比,在航线上飞机的空气动力学配置非常高效,大大降低了以给定速度飞行所需的功率,从而减少了在航线上的排放。与目前的垂直起降飞机相比,这两个因素的结合是一个引人注目的可持续性改进。
178
目录表
按设计划分的安全性
我们飞机的安全性、性能和可靠性将是客户接受我们的飞机用于商业用途的关键因素。首先,我们的飞机设计注重安全。在增强安全性的设计概念中有几个重要的考虑因素:
• 混合电力系统将被设计为为垂直提升风扇提供两个电源。
• 飞机可以在超过20%的风扇被禁用的情况下悬停,在风扇故障的情况下将飞机恢复到安全状态。
• 每个垂直升降风扇都是机械控制的,防止灾难性的叶片丢失损坏相邻的风扇单元。
• 每个垂直升降风扇都是电气和热绝缘的。这将有助于避免任何级联电气问题或热脱轨到达相邻的风扇单元。
• 只有中等的前进速度,发电机可以支持垂直风扇阵列的所有电力需求。这在发生灾难性电池故障时提供了额外的安全性。
• 如果机翼和鸭翼中的任何一个不能按照命令移动,飞机能够在所有机翼和鸭翼处于打开位置时正常飞行。
• 在垂直升降系统发生故障的情况下,飞机可以按常规着陆(或起飞)。如果需要,它还可以在STOL模式下运行。
• 由于机翼在地面操作期间关闭,将不会有暴露的风扇,从而增加了乘客的安全。
• 在设计过程中及早关注人的因素将确保飞机易于飞行,从而提高所有飞行操作的安全性。
性能
X7概念车也将从显著的性能中受益。首先,由于它在飞行途中的空气动力学配置高效,它将是快速的。我们预计最大冲刺巡航速度为250节,更有效的航线速度可能略高于200节。我们的初步计算还表明,在垂直起降模式下,它将有1500磅。有用载荷,即它可以携带的组合燃料和有效载荷的量。这可能会增加到1800磅。当飞机以STOL或CTOL模式运行时。最后,我们的初步估计表明,飞机将能够在中等有效载荷下飞行500英里,并拥有全部运营燃料储备。这是一个为在现实世界中工作而设计的飞机概念,我们相信我们的客户会认识到并欣赏这一点。
飞入已知的结冰和其他操作挑战
我们相信,这一概念可能是唯一可行的垂直起降设计之一,可以认证为飞行进入已知结冰(菲基)。这是因为它的独特特性是在飞行途中像传统飞机一样飞行,没有多个可能积冰的开放转子。垂直飞行的转换将发生在视觉气象条件(VMC)-基本上没有任何云-因此,如果需要飞行通过可能导致结冰的云层,那么在飞行途中只有一个螺旋桨暴露在结冰条件下。这种螺旋桨可以电加热,以防止-结冰目的,这在商业地区性涡轮螺旋桨飞机运营中非常常见。此外,随着大量的On-冲浪板如果沿途有电力供应,可以使用电热涂层来防止或清除升降机表面的冰。最后,有了涡轮发动机,飞机系统将可以获得热排出的空气,这些空气可以循环用于反-结冰或De-结冰.
鸟撞也是商业飞行的一个令人担忧的领域。我们的飞机概念只有一个暴露的螺旋桨,部分由机身保护。与许多复合开放式旋翼设计不同的是,失去一个叶片可能会导致级联故障,我们的飞机运行起来就像数千架已获认证并盈利的商用支线飞机中的任何一架。
179
目录表
恶劣天气也是支线商业航班运营面临的挑战。Cavorite X7的S混合动力系统和高效的航路配置可能会使其在面对恶劣天气时更具弹性。与纯电动垂直起降支线飞机相比,更高的速度和航程应该能够增加多功能性,能够改道到备用机场或垂直机场,绕过意想不到的风暴,或者应对可能对减速设计产生负面影响的意想不到的风。我们认为,这一点,再加上菲基认证,可以为我们的竞争对手提供显著的运营优势。
航空法规
在加拿大和美国,民用航空分别由TCCA和联邦航空管理局(FAA)监管。这两个监管机构控制着新飞机用于商业飞行的认证(型号认证)、该飞机的生产(生产认证)以及向希望在商业运营中使用该飞机的组织颁发空中作业证书(AOC)的方方面面。
Horizon打算根据TCCA获得Cavorite X7设计的批准,方法是使用加拿大航空法规(CAR)第523条,针对2至6名乘客的飞机,在普通类别2-5下获得类型证书。由于Cavorite X7的创新设计,预计TCCA将援引CAR§527(直升机认证要求)和附加特殊条件中的某些法规和标准。我们已聘请卓越飞行测试中心(3C)作为合作伙伴,他们将扮演申请人代表的角色,推动认证工作。3C在开发和执行飞机认证计划方面拥有广泛的专业知识,并正在帮助准备我们向TCCA的正式申请。我们还与美国联邦航空局进行了初步讨论,并计划运行一个并行计划,大大加快在美国使用的认证速度。
在努力为我们的飞机颁发型号证书,使其能够用于商业用途的同时,我们还将寻求生产证书。一旦获得,这将使批量生产能够满足我们预期的需求。希望将我们的飞机用于商业用途的公司将需要AOC。
由于Horizon在获得TCCA型号认证之前将不被允许向客户交付商业生产的飞机,因此在TCCA认证颁发之前不会产生实质性的销售收入。获得Cavorite X7的有效型号证书、生产证书和适航证书的过程将需要数年时间。认证过程中的任何延误都将对公司产生负面影响,因为需要在认证过程中花费更多资金,并推迟公司销售飞机的能力。
营销
我们的营销战略旨在建立行业和消费者对我们技术的认识。Horizon正在与几家外部公司合作,制定并执行一项强有力的营销计划。营销工作将包括全面的沟通、投资者关系和公共关系计划,以确保消费者的理解、投资者的信心,并随着开发业务的继续进入公众意识。我们的总体价值主张将重点放在我们的Cavorite X7平台及其广泛的运营能力的优势上,同时保持最高的安全标准。我们还相信,这款飞机引人注目的视觉设计加上市场领先的实用工具,将成为我们与竞争对手的不同之处。
竞争
Horizon承认,目前垂直起降在北美和世界各地的格局具有竞争性。替代技术,无论是已知的还是未知的,都可以为市场带来更具吸引力的垂直起降设计。我们相信,我们争夺市场份额的主要竞争将来自志同道合的公司,这些公司逐渐意识到,区域航空移动可能会为早期的垂直起降设计提供更有说服力的初始业务案例。这些公司可以在混合电力系统的同时采用类似的设计架构,挑战我们的Cavorite X7。然而,目前我们的竞争对手绝大多数都在追求纯电动飞行,这使得大多数人在速度、航程和载货能力方面落后。
180
目录表
Horizon的高级管理人员和董事
Horizon现任董事、高管和关键员工如下所示。
名字 |
年龄 |
职位 |
||
行政人员及董事: |
||||
布兰登·罗宾逊 |
44 |
首席执行官兼首席执行官-董事 |
||
杰森·奥尼尔 |
45 |
首席运营官董事 |
||
斯图尔特·李 |
50 |
董事人力资源与战略主管 |
||
布莱恩·罗宾逊 |
74 |
总工程师 |
高级职员和董事
请参阅小节“企业合并后的管理--高管《地平线》高级管理人员和董事的传记。
家庭关系
布莱恩·罗宾逊是布兰登·罗宾逊的父亲。杰森·奥尼尔是他的兄弟-姻亲布兰登·罗宾逊。我们的任何董事或高管之间都没有其他家庭关系。
参与某些法律程序
据我们所知,在过去十年中,我们的董事或高管中没有一人:
• 在刑事诉讼中被判有罪或正在接受刑事诉讼(不包括交通违法和其他轻微罪行);
• 在破产申请时或在破产前两年内,该人的业务或财产,或该人是其普通合伙人或行政人员的任何合伙、法团或商业组织的任何破产呈请或针对该等业务或财产而提出的任何破产呈请;
• 受制于任何有管辖权的法院或联邦或州当局的任何命令、判决或法令,其后未被推翻、暂停或撤销,永久或暂时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制他参与任何类型的业务、证券、期货、商品、投资、银行、储蓄和贷款或保险活动,或与从事任何此类活动的人有联系;
• 在民事诉讼中被有管辖权的法院或被美国证券交易委员会或商品期货交易委员会认定违反联邦或州证券或商品法律,且判决未被推翻、暂停或撤销;
• 曾是任何联邦或州司法或行政命令、判决、法令或裁决的主体或一方,且其后未被推翻、暂停或撤销(不包括私人诉讼当事人之间的民事诉讼的任何和解),涉及涉嫌违反任何联邦或州证券或商品法律或法规、任何关于金融机构或保险公司的法律或法规,包括但不限于临时或永久禁令、收回或归还令、民事罚款或临时或永久停止-和-停止命令、遣送令或禁止令,或任何禁止与任何商业实体有关的邮件或电信欺诈或欺诈的法律或法规;或
• 曾是任何制裁或命令的主体或一方,其后并未撤销、暂停或撤销任何自我-监管任何注册实体(如《商品交易所法》(7 U.S.C.1(A)(29))第1(A)(29)节所界定),或任何同等的交易所、协会、实体或组织,对其成员或与会员有关联的人具有纪律权力。
181
目录表
Horizon的财务状况和经营成果的管理层讨论与分析
以下讨论和分析提供了罗宾逊飞机有限公司S(以下简称“地平线飞机”或“地平线”)管理层认为与评估和了解地平线公司的综合经营业绩和财务状况有关的信息。本讨论应与“Horizon的部分历史财务和经营数据”、截至2022年5月31日和2023年5月31日的年度的历史审计年度报表以及本委托书/招股说明书中其他部分包含的相关说明一起阅读。讨论和分析还应与截至2023年5月31日和截至2023年5月31日的年度的形式财务信息一起阅读。请参阅“未经审计的备考简明合并财务信息”。此讨论可能包含转发-看起来基于当前预期的涉及风险和不确定因素的陈述。Horizon的实际结果可能与这些远期预期的结果大不相同-看起来由于各种因素,包括在“风险因素”或本委托书/招股说明书/征求同意书的其他部分中所述的因素。
除文意另有所指外,本“Horizon管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中提及的“我们”、“我们”、“Horizon”或“本公司”指的是Horizon在业务合并之前的业务和运营,以及新Horizon飞机有限公司。 随着企业合并的完善。
概述
Horizon成立于2013年。该公司最初专注于开发混合动力电动水陆两栖飞机,2018年该公司转向开发创新的混合动力垂直起降(VTOL)概念,现在被称为Cavorite X7。该公司已经建造了几个小型-比例原型,现在有50%-比例正在进行积极飞行测试的飞机。
Horizon打算将这些飞机出售给第三方、航空运营商、个人消费者和北约军事客户。该公司计划制造其飞机并授权其专利风扇-在翼向其他原始设备制造商(OEM)提供技术。制造将在严重依赖经验丰富的飞机制造合作伙伴和供应链供应商的情况下完成。Horizon相信,这种高度集中的商业模式将提供最有效的资本使用,以生产具有多种用途的飞机。
自2013年成立以来,Horizon一直主要从事飞机的研究和开发。公司自成立以来,每年都出现经营净亏损和经营现金流为负的情况。截至2023年5月31日,它的累计赤字为555.51亿加元。该公司的运营资金主要来自发行普通股和可转换票据的收益。
影响经营业绩的关键因素
见标题为“”的部分风险因素关于这些考虑因素的进一步讨论。
区域航空机动性市场的发展
公司的收入将直接关系到龙湖的持续发展-距离航空运输及相关技术。虽然该公司相信支线航空机动性(RAM)的市场将是巨大的,但它仍未开发,也不能保证未来的需求。Horizon预计其飞机将于2027年开始商业化,其业务将需要大量投资才能推出服务,包括但不限于最终工程设计、原型和测试、制造、软件开发、认证、飞行员培训和商业化。
Horizon认为,采用其飞机的主要驱动力之一是其飞机带来的价值主张,这种飞机可以像直升机一样起降,飞行速度几乎是直升机的两倍,而且直接成本要低得多。影响采用VTOL技术的其他因素包括但不限于:对VTOL质量、安全、性能和成本的看法;对混合动力汽车环境影响的看法-电动;石油和汽油价格波动;是否有可供竞争的运输方式,如地面或无人驾驶无人机服务;消费者对使用eVTOL运输的便利性和成本的看法
182
目录表
地面-基于替代方案;以及提高车辆的燃油效率、自主性或电气化。此外,宏观经济因素可能会影响对RAM服务的需求,特别是如果-用户其定价高于地面-基于交通。Horizon预计,最初的飞机销售将用于医疗保健服务、消防服务、救灾服务、远程医疗服务、军事行动,随后将销售给航空运营商,用于空运、商务旅行和航空。-出租车服务。如果RAM市场没有像预期的那样发展,这将影响公司创造收入或增长业务的能力。
竞争
该公司认为,其飞机销售的主要竞争来源是传统的直升机、地面-基于移动解决方案和其他eVTOL开发商。虽然该公司预计将生产一种可用于各种空中机动任务的多功能飞机,但该公司预计该行业将充满活力,竞争日益激烈。它的竞争对手有可能获得可观的市场份额。Horizon可能没有完全实现它预期的销售,它可能不会从它的设计中获得任何竞争优势,或者可能被其他竞争对手击败。如果新公司或现有航空航天公司在Horizon打算服务和获得大型飞机的市场上生产竞争对手的飞机-比例资本投入,它可能会面临日益激烈的竞争。Horizon可能会从油井中获得优势-资金支持为创建认证计划付费的竞争对手,提高对eVTOL优势的认识,并倡导启动政府资助计划。如果达不到预期的销售和消费者接受水平,Horizon的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到损害。有关更全面的讨论,请参阅题为“风险因素.”
政府认证
为了在FORM中使用-利润在商业运营中,Horizon的Cavorite X7飞机将需要类型认证。Horizon的团队已经开始与加拿大交通部民用航空(TCCA)和联邦航空协会(FAA)进行初步谈判。作为一家加拿大公司,TCCA最初将领导认证工作,但Horizon预计FAA将像往常一样参与这一过程,可能会减少获得FAA认证的时间。
该公司最近还宣布与加拿大证书中心(3C)建立合作伙伴关系,以便在Horizon的eVTOL计划的持续开发和认证途径方面进行合作。3C正在利用他们在TCCA和FAA认证项目方面的丰富经验,为Horizon混合动力车的认证制定认证基础-电动EVTOL飞机。
通常,TCCA或FAA对新飞机设计的认证是一个漫长而复杂的过程,往往跨越五年多,耗资数亿美元。该公司从未经历过这样的过程,即使尽了最大努力,也不能保证其Cavorite X7设计最终会获得认证。该公司还需要获得与其飞机生产有关的授权和认证。虽然公司预计能够满足此类授权和认证的要求,但它可能无法获得此类授权和认证,或无法在其计划的时间表上做到这一点。如果公司未能获得或及时获得任何所需的授权或认证,或者这些授权或认证在获得后被修改、暂停或撤销,公司可能无法完成其商用飞机的销售或在其计划的时间表内完成,这将对其业务、前景、财务状况和/或运营结果产生不利影响。
两用商业模式
Horizon的商业模式是作为民用和军用两用飞机。目前的预测表明,从长远来看,这种两用飞机的销售量将带来可行的商业模式。-Term随着生产量、规模和单位经济的改善,以支持充分的市场采用。除了销售量外,Horizon公司的飞机在军事上应用的优势也降低了认证风险,因为用于军事目的的飞机不需要获得加拿大交通部、美国联邦航空局或类似的认证批准。与任何新的工业和航空航天产品一样,存在许多风险和不确定因素。该公司的财务业绩取决于按时交付飞机,并以支持价格回报的成本向愿意购买的客户提供足够的销售,这些客户基于使用支线eVTOL飞机产生的时间和多功能性而愿意购买。Horizon的民用部门财务业绩取决于能否在预期时间表内获得认证。Horizon的飞机包括许多零部件和制造
183
目录表
通常情况下,eVTOL飞机独有的工艺,特别是其产品设计。已尽最大努力在该公司的规划预测中估计成本;然而,在现阶段发展阶段,与大规模组装其飞机相关的可变成本仍然不确定。
经营成果的构成部分
研究和开发费用
研发费用主要由人员费用组成,包括工资、福利和股票-基于报酬、咨询费用、设备和材料费用、折旧和摊销以及间接费用的分配,包括租金、信息技术费用和水电费。公司以政府赠款的形式收到的付款部分抵消了研究和开发费用。
该公司预计,随着其增加人员以支持飞机工程和软件开发、建造飞机原型以及继续探索和开发下一代飞机和技术,其研究和开发费用将增加。
销售、一般和行政费用
销售、一般和行政费用包括人员费用,包括工资、福利和股票。-基于与行政管理、财务、法律、人力资源职能和业务发展有关的薪酬、承包商和专业服务费、审计和合规费用、保险费和一般公司费用,包括分配的折旧、租金、信息技术费用、网络安全费用和水电费。
预计近期销售、一般和行政费用的增加将与雇用更多人员和顾问有关,以支持公司的商业化努力和遵守适用的萨班斯条款--奥克斯利法案(“SOX”)和其他美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和条例。
利息收入
利息收入主要包括从公司现金和现金等价物以及有价证券投资中赚取的利息。
利息支出
利息支出主要包括公司可转换票据的利息,这些票据将在不迟于与Pono的业务合并结束时转换为普通股。额外利息支出包括设备融资和定期贷款。
所得税拨备
该公司的所得税准备金包括基于联邦、省和外国税率的联邦、省和外国所得税估计,并根据允许的抵免、扣除、不确定的税收状况、递延税收资产和负债的变化以及税法的变化进行了调整。
经营成果
截至2022年5月31日的年度与截至2023年5月31日的年度比较
下表列出了Horizon截至2023年5月31日和2022年5月31日的三个年度的经审计运营报表数据。这些信息与Horizon的已审计财务报表相同,包括在本文件的其他地方,并包括Horizon认为的所有必要调整,以公平说明其
184
目录表
这些时期的经营结果。这些数据应与本文件中其他地方包含的Horizon财务报表一起阅读。这些运营结果不一定表明未来任何时期可能预期的运营结果。
截至2018年5月31日的年度, |
期间随时间变化 |
|||||||||||||||
(以加元表示) |
2023 |
2022 |
$ |
% |
||||||||||||
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
薪金、工资和福利 |
$ |
409,013 |
|
$ |
589,130 |
|
$ |
(180,117 |
) |
|
(31 |
)% |
||||
专业费用 |
|
87,540 |
|
|
196,697 |
|
|
(109,157 |
) |
|
(55 |
)% |
||||
折旧及摊销 |
|
26,946 |
|
|
24,256 |
|
|
2,690 |
|
|
11 |
% |
||||
研发 |
|
598,551 |
|
|
666,019 |
|
|
(67,468 |
) |
|
(10 |
)% |
||||
一般和行政费用 |
|
209,406 |
|
|
304,676 |
|
|
(95,270 |
) |
|
(31 |
)% |
||||
基于股票的薪酬 |
|
54,632 |
|
|
0 |
|
|
54,632 |
|
|
* |
|
||||
总运营费用 |
|
1,386,088 |
|
|
1,780,778 |
|
|
(394,690 |
) |
|
(22 |
)% |
||||
营业亏损 |
|
(1,386,088 |
) |
|
(1,780,778 |
) |
|
394,690 |
|
|
22 |
% |
||||
补助金收入 |
|
300,434 |
|
|
0 |
|
|
300,434 |
|
|
* |
|
||||
其他收入 |
|
(9,709 |
) |
|
141,917 |
|
|
(151,626 |
) |
|
(107 |
)% |
||||
利息支出 |
|
(74,329 |
) |
|
(2,151 |
) |
|
(72,178 |
) |
|
(3,356 |
)% |
||||
(汇兑损益) |
|
0 |
|
|
(11,944 |
) |
|
11,944 |
|
|
* |
|
||||
所得税前亏损 |
|
(1,169,692 |
) |
|
(1,652,956 |
) |
|
483,264 |
|
|
29 |
% |
||||
净亏损 |
$ |
(1,169,692 |
) |
$ |
(1,652,956 |
) |
$ |
483,264 |
|
$ |
29 |
% |
____________
* 新墨西哥州标记对进一步讨论没有意义的更改。
运营费用
截至2023年5月31日的一年,运营费用减少了394,690美元,降幅为22%,从截至2022年5月31日的1,780,778美元降至1,386,088美元。减少的主要原因是,随着公司从截至2022年5月31日的制造和组装阶段进入截至2023年5月31日的测试和分析阶段,与制造公司原型飞机相关的工资、工资、福利和专业费用下降。这起到了降低整体运营费用的效果。
研究和开发费用
研究和开发成本按照下列规定入账ASC:730,研发,这要求所有研究和开发成本在发生时计入费用。然而,与未来有替代用途的研发活动相关的一些成本将是可资本化的。因此,公司将其确认为递延开发成本。研究与开发从截至2022年5月31日的年度的666,019美元减少到截至2023年5月31日的年度的598,551美元,降幅为10%。减少的主要原因是制造和制造规模原型的材料支出减少,并进入测试、飞行软件改进和数据收集阶段。其他成本包括因采购制造设备而产生的折旧和摊销。
利息支出
利息支出增加了72,178美元,增幅为3356%,从截至2022年5月31日的年度的2,151美元增加到截至2023年5月31日的年度的74,329美元。利息支出总额的增长是由公司发行的可转换票据和2023年签署的定期贷款推动的。
一般和行政
一般及行政成本减少95,270美元,或31%,由截至2022年5月31日的年度的304,676美元减少至截至2023年5月31日的年度的209,406美元。这一下降是由于在公司下一阶段的研发和筹资期间积极降低成本的结果。
185
目录表
流动性与资本资源
流动资金来源
流动性描述的是公司产生足够的现金流以满足其业务运营的现金需求的能力,包括营运资金需求、偿债、合同义务和其他承诺。本公司根据来自融资活动的现金流及其是否足以为其运营和开发活动提供资金来评估流动资金。截至2023年5月31日,公司的主要流动资金来源是现金和现金等价物227,969美元。
到目前为止,该公司主要通过向私人投资者发行普通股和发行可转换本票为其运营提供资金。通过政府支持的赠款提供了额外的资金。
债务融资
自公司成立至本文件提交之日,公司已筹集了约1,685,000美元的可转换票据和期票融资(不包括佣金)。
其他股权融资
自公司成立至本文件提交之日,它已通过向个人私人投资者和机构投资者发行普通股筹集了约3103,677美元的现金。
现金流
截至2022年及2023年5月31日止的财政年度
下表汇总了公司在所述期间的现金流量(除百分比外,以千计):
截至2018年5月31日的年度, |
期间随时间变化 |
||||||||||||||
(以加元表示) |
2023 |
2022 |
$ |
% |
|||||||||||
用于经营活动的现金净额 |
$ |
(1,009,965 |
) |
$ |
(1,623,228 |
) |
$ |
613,263 |
|
38 |
% |
||||
用于投资活动的现金净额 |
|
(77,207 |
) |
|
(130,575 |
) |
|
53,368 |
|
41 |
% |
||||
融资活动提供的现金净额 |
|
1,310,819 |
|
|
1,598,821 |
|
|
(288,002 |
) |
(18 |
)% |
||||
现金净增(减) |
|
223,647 |
|
|
(154,982 |
) |
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378,629 |
|
244 |
% |
||||
现金储备--期初 |
|
4,322 |
|
|
159,304 |
|
|
(154,982 |
) |
(97 |
)% |
||||
现金--期末 |
|
227,969 |
|
|
4,322 |
|
|
223,647 |
|
5,175 |
% |
经营活动中使用的现金净额
到目前为止,公司在经营活动中使用的现金流主要包括工资、软件和技术费用、与研究和开发有关的专业服务以及一般和行政活动。随着公司筹集更多资本,它预计将增加招聘,以加快其工程工作,然后继续全面-比例原型开发方案。
截至2023年5月31日止年度,营运资产及负债减少主要归因于(I)由于本公司集中于融资工作而导致薪酬减少,及(Iii)专业费用减少。截至2022年5月31日止年度,营运资产及负债变动增加,主要归因于本公司从向机构投资者(包括Astro AerSpace Ltd.)出售普通股所得款项中收取1,979,332美元。
用于投资活动的现金净额
截至2023年5月31日的年度用于投资活动的净现金流量主要是由于购买物业和设备以支持研究和开发活动的772.07亿美元。
186
目录表
截至2022年5月31日的年度,用于投资活动的现金流量净额为130575美元,用于购买财产和设备以及支付研究和开发活动费用。
融资活动提供的现金净额
截至2023年5月31日的年度,融资活动提供的现金净额主要来自发行可转换债券的收益,净额为1,035,000美元。
截至2022年5月31日的年度,融资活动提供的现金净额主要来自发行股东贷款的收益,净额为2,033,739美元。
关键会计政策和估算
这些财务报表是按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的,其中包括为公平列报公司的财务状况、经营结果和所列各年度的现金流量所需的所有调整。
外币
该公司确定加元为其业务的功能货币。外币交易产生的净损益列在所附经营报表的外汇损益中。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表时,公司需要做出影响资产和负债、费用以及或有资产和负债的报告金额的估计和假设。最重要的估计数涉及普通股估值、递延开发成本、衍生负债以及所得税和或有事项的估值和拨备。这些估计和假设是基于当前事实、历史经验和在相关情况下被认为是合理的各种其他因素。这些估计数构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础,并记录了从其他来源不易发现的费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。
公允价值计量
公允价值计量和披露描述了基于三级投入的公允价值等级,其中前两级被认为是可观察的,最后一级被认为是不可观测的,可用于计量公允价值的如下:
第1级投入:相同资产或负债在活跃市场的报价(未经调整)
第2级投入:第1级中包括的、资产或负债可直接或间接观察到的报价以外的投入。
第三级投入:无法观察到的投入,反映了公司自己对市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设的假设。
该公司的金融工具包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款和应计负债、可转换债务和衍生债务。不同级别之间没有调剂 1、2和3在截至2023年5月31日和2022年5月31日的三个年度内。
金融工具在估值层次中的分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。本公司对某一特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估要求管理层作出判断,并考虑该资产或负债的具体因素。
本公司将其现金等价物归类为1级或2级,因为它们是使用市场报价或市场上直接或间接可见的报价以外的投入进行估值的,包括可能不活跃交易的相同标的证券的现成定价来源。
187
目录表
该公司的可转换债务属于公允价值等级体系中的第二级类别。公允价值是根据活跃市场中类似负债的报价以及该负债的可观察到的投入(而不是报价)来确定的,例如按通常报价的间隔可观察到的利率。截至2023年5月31日、2023年5月和2022年5月,可转换债务的账面价值接近估计公允价值,因为实际利率接近本公司目前可用的市场利率。
该公司的衍生负债属于公允价值等级体系中的第二级类别。公允价值是根据直接或间接可观察到的报价以外的数据点确定的,例如非-活动市场。本公司确定衍生工具负债于发行时及截至2023年5月31日、2023年及2022年5月31日的估计公允价值根据情景并不重大-基于现金流模型,使用反映公司自身假设的不可观察的输入。
截至2023年5月31日、2023年5月31日和2022年5月31日,现金及现金等价物、应收账款、应付账款和应计负债的账面价值接近估计公允价值,原因是-Term这些票据的到期日。
信用风险集中
使公司面临信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物。该公司的现金存款主要存放在信誉良好、国家认可的银行。本公司并无在该等账户出现任何重大亏损,管理层相信,由于持有现金及现金等价物的银行的财务状况,本公司不会面临重大信贷风险。
嵌入导数
公司根据会计准则编纂(“ASC”)480将衍生金融工具作为权益或负债进行会计处理,并根据每种工具的特点和规定将负债与权益和ASC第815号衍生工具和套期保值区分开来。本公司的可转换债务包含某些特征,根据ASC/815,这些特征与主工具没有明确和密切的联系。因此,它按公允价值确认了该票据的衍生负债,并-测量于每个报告期内按其公允价值计算,直至该工具的相关特征已行使、赎回、注销或失效为止。本公司确定,衍生品于发行时及截至2023年5月31日、2023年及2022年5月的估计公允价值,根据情景并不重大-基于现金流模型,使用反映公司自身假设的不可观察的输入。如果公司对这些情景的可能性的评估发生变化,包括由于市场状况的变化,公允价值可能会发生变化。
现金和现金等价物
现金包括存放在金融机构的现金。本公司认为自购买之日起剩余原始到期日为三个月或以下的所有高流动性投资均为现金及现金等价物。记录的现金和现金等价物的账面金额接近其公允价值。
财产和设备
财产和设备,包括租赁改进,按成本减去累计折旧和摊销入账。维护和维修费用在发生时计入费用。实质性改善或延长现有资产寿命的成本被资本化。该公司采用资本化政策,将超过500美元的资产和超过1年的使用寿命包括在内。折旧和摊销是用直销记录的。-线路估计资产使用年限的方法,一般为两年至五年。资本租赁项下的租赁改进及设备融资按资产的估计使用年限或租赁剩余期限中较短的一项摊销。
研发成本
研究和开发成本根据ASC第730号“研究和开发”进行会计处理,这要求所有研究和开发成本在发生时计入费用。然而,与未来有替代用途的研发活动相关的一些成本将是可资本化的。因此,公司将其确认为递延开发成本。
188
目录表
长期资产减值准备
该公司回顾了其漫长的-活着资产减值至少每年或每当发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时。资产的可回收能力是通过将资产的账面价值与资产预期产生的未来净现金流量进行比较来衡量的。如果本公司确定该资产的账面价值可能无法收回,应确认的减值以该资产的账面价值超过该资产的公允价值的金额来计量。公允价值是通过各种估值技术来确定的,包括贴现现金流模型、报价市场价值和第三-派对认为必要的独立评估。本公司并无记录Long的任何减值-活着2023年和2022年的资产。
租契
租约于2021年6月1日生效,本公司采用亚利桑那州842个租约。根据ASC:842,该公司在一开始就确定一项安排是租赁,还是包含租赁。租期超过12个月的租约在资产负债表上确认为正确使用情况(“ROU”)资产、流动资产和长期资产-Term经营租赁负债,视情况而定。本公司已选择不将ASC第842条的确认要求应用于12个月或以下的租约。该公司通常在其租赁安排的评估中包括初始租赁期限和公司在合理确定公司将续订时续订租约的选择权。该公司监督其不少于每季度续订租约的计划。此外,本公司的租赁协议一般不包含任何剩余价值担保或限制性契诺。根据ASC第842号规定,ROU资产和租赁负债是根据租赁期内未来最低租赁付款的现值确认的。由于本公司的大部分租约不提供隐含利率,本公司使用其递增借款利率(“IBR”),即公司在类似租赁条款的期间内需要为完全抵押借款支付的估计利率,以确定未来最低租赁付款的现值。对于采用ASC/842后签订或重新评估的租赁协议,本公司不合并租赁和非-租约组件。可变租赁付款在发生时计入费用。本公司于生效日期所作的假设如下:-已评估在发生某些事件时,包括租约修改。如果租约修改授予承租人不包括在原始租约中的额外使用权,并且当租赁付款与额外使用权的独立价格相称时,租赁修改将产生一份单独的合同。当一项租约修改产生一份单独的合同时,其会计处理方式与新租约相同。
政府补助金
作为公司技术和未来服务提供的持续发展的一部分,公司从政府实体获得的付款主要用于研究和开发交付成果。根据公司对作为研究和开发服务付款收到的政府赠款的会计政策,赠款在提供这些服务的期间系统地确认,并在经营报表中作为收入列报。自2021年6月1日起,公司采用ASU 832,政府援助,并披露了与政府机构的交易。
所得税
本公司在所得税会计中采用资产负债法,这要求确认已包括在财务报表中的事件的预期未来税务后果的递延税项资产和负债。递延税项资产及负债乃就可归因于现有资产及负债的账面金额与其各自的计税基础之间的差异而产生的估计未来税项影响而确认。递延税项资产和负债采用制定的税率计量,该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。递延税项支出或收益是递延税项资产和负债发生变化的结果。税率变动对递延税项资产及负债的影响,在包括制定日期的期间确认为递延税项支出或利益。公司确认递延税项净资产的范围是,公司认为这些资产更有可能变现。在作出这样的决定时,管理层将考虑所有可用的正面和负面证据,包括历史经营业绩、持续的税务规划以及对一个司法管辖区未来应纳税所得额的预测。-按司法管辖区划分基础。根据历史亏损水平,本公司已建立全额估值拨备,以将其递延税项净资产降至零。
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目录表
基于股票的薪酬
公司对与库存有关的费用进行计量记录-基于根据授予之日确定的这些奖励的公允价值支付奖励。当公司用来确定授出日期的可观察市场价格或波动率没有反映某些重大非-公共根据本公司已知但市场参与者在观察市场价格时无法获得的信息,本公司决定是否需要对可观察到的市场价格进行调整。本公司确认股票-基于在个人授予的必要服务期内的补偿费用,通常等于归属期间,并使用直接-线路一种识别库存的方法-基于补偿,并在发生没收时说明没收情况。公司选择了黑色-斯科尔斯-默顿(布莱克·斯科尔斯)期权定价模型作为确定股票期权和员工股票购买计划奖励的估计公允价值的方法。《黑色》-斯科尔斯模型要求使用高度主观和复杂的假设,这些假设决定了股票的公允价值-基于奖励,包括奖励的预期期限、标的股票的预期波动性、风险-免费利率和预期股息收益率。
最近采用的会计公告
新的会计声明由财务会计准则委员会(“FASB”)定期发布,并在指定的生效日期前由公司采纳。
2020年8月,财务会计准则委员会(FASB)发布了2020年会计准则更新(ASU)-06,债务-债务具有转换和其他选项(ASC-470-20)和实体自有权益中的衍生工具和套期保值合同(ASC,815-40)。这个ASU简化了实体自有权益中可转换工具和合同的会计处理。该指引还涉及可转换工具在稀释后每股收益计算中的入账方式,并要求加强对实体自有股本中可转换工具和合同条款的披露。2020年亚利桑那州立大学的指导方针-06在允许提前采用的情况下,从2021年12月15日之后的财年开始,对公共企业实体有效。公司于2020年采用了ASU-062021年6月1日。采用这一指导方针并未对公司的财务报表产生实质性影响。
2021年11月,FASB发布了2021年ASU-10,政府援助(主题832):企业实体关于政府援助的披露,这要求企业实体在(1)接受政府援助和(2)通过类推其他会计指导使用赠款或捐款会计模式时提供某些披露。2021年亚利桑那州立大学的修正案-10要求对采用赠款或捐款会计模式核算的与某国政府的交易进行以下年度披露:(1)关于交易的性质和用于对交易进行会计核算的相关会计政策的信息;(2)资产负债表和损益表上受交易影响的项目,以及适用于每个财务报表项目的金额;(3)交易的重要条款和条件,包括承付款和或有事项。2021年亚利桑那州立大学的指导方针-10在2021年12月15日之后的财政年度内对所有实体有效,允许提前采用。公司于2021年采用了ASU-102021年6月1日。由于公司的大部分政府赠款没有按照赠款或缴款会计模式进行会计核算,因此这一决定并未对公司的财务报表产生实质性影响。
尚未采用的新会计公告
近期发布但尚未生效的其他会计声明预计不适用于本公司,或在未来采用时对综合财务报表产生重大影响。
关于市场风险的定量和定性披露
截至5月 于2023年3月31日,本公司不存在任何市场风险。
利率风险
由于本公司目前的债务为固定利率,并不依赖投资或利息收入来为运营提供资金,因此本公司不存在与其运营费用相关的重大利率风险。
外币风险
由于其海外业务对其综合财务报表并不重要,因此该公司并未面临与其营运开支有关的重大外汇风险。
190
目录表
Pono新资本证券简介
根据帖子-连续性根据Pono文章,New Pono的授权股份结构将包括无限数量的无面值新Pono A类普通股和无面值的无面值新Pono B类普通股。以下说明概述了New Pono普通股的重要条款。因为它只是一个摘要,所以它可能不包含对您重要的所有信息。
普通股
普通股持有人有权收到有关新Pono的任何股东大会的通知及出席该等股东大会,以及在任何股东大会上就每持有一股该等普通股投一票。普通股持有者没有累积投票权。除下述若干换股权利外,所有普通股附带的权利在各方面享有同等权利,而新Pono类别A普通股及新Pono类别B普通股在所有事宜上作为单一类别一起投票。一项决议需要简单多数票才能通过一项普通决议;但如果该决议是一项特别决议,则需要两票-三分之一对这项特别决议的投票需要有一半的票数才能通过。
除非在帖子中指定-连续性根据《波诺章程》或BCBCA适用条款的要求,由股东投票表决的任何事项均需普通决议案通过。批准某些行动将需要特别决议;这些行动包括改变授权股份结构,为股份或任何类别或系列股份设立特别权利或限制,以及更改或删除任何类别或系列股份所附带的任何特别权利或限制。
新的Pono B类普通股在一对一的企业合并等业务组合结束时自动转换为新的Pono A类普通股一对一基础。关于签署《生物多样性公约》以及作为签署《生物多样性公约》的代价,波诺和赞助商同意放弃所有反对-稀释关于B类普通股的调整。
我们的董事会将分成三个交错的级别,每个级别的任期一般为三年,每年只选举一个级别的董事。对于董事的任命没有累积投票权,因此,投票支持任命董事的股份超过50%的持有者可以任命所有董事。普通股持有人有权在新Pono董事会宣布时,酌情从合法可用于该股息的资金中获得股息,并有权按比例获得新Pono资产的一部分,以便在清算、解散或清盘时分配给股东-向上在支付债务和其他债务后的新波诺,在每种情况下,均受优先于或优先于专业人士的任何其他系列或类别股份所附带的权利、特权、限制和条件的限制-Rata与普通股持有人在分红或清算方面的基础。没有Pre-先发制人普通股附带的认购、转换或赎回权利,也不包含任何偿债或购买基金条款。
认股权证
每份完整认股权证使登记持有人有权在初始业务合并完成后30个月开始的任何时间,按每股11.50美元的价格购买一股新的Pono A类普通股,可按下文所述进行调整。根据认股权证协议,认股权证持有人只能对整数股A类普通股行使认股权证。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使整个权证。各单位分开后,不会发行零碎认股权证,只会买卖整份认股权证。
这些认股权证将在业务合并完成五年后、纽约时间下午5点或赎回或清算时更早到期。
Pono将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股,亦无义务就该等认股权证的行使进行结算,除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股发出的登记声明当时生效,且与此有关的现行招股章程为现行招股说明书,但须受Pono履行其下文所述有关登记的责任所规限。除非在行使认股权证时可发行的A类普通股已登记、符合资格或被视为豁免,否则Pono将不会行使任何认股权证,亦无义务在行使认股权证时发行A类普通股
191
目录表
根据认股权证登记持有人居住国的证券法。如就手令而言,前两项判刑的条件并不符合,则该手令的持有人将无权行使该手令,而该手令可能没有价值及期满时毫无价值。在任何情况下,Pono都不会被要求净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效,则包含该等认股权证的单位的购买者(如未有现金结算)将已为该单位的A类普通股及认股权证支付全部购买价。
Pono目前尚未登记可在行使认股权证时发行的A类普通股。然而,Pono已同意在切实可行范围内尽快,但无论如何不迟于其初始业务组合结束后20个工作日,尽其最大努力向美国证券交易委员会提交一份登记说明书,登记根据权证协议的规定可发行的A类普通股的发行,使该登记说明书生效,并维持一份与该等A类普通股有关的现行招股说明书,直至认股权证到期或被赎回为止,一如认股权证协议所述。如果在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明在60%之前不生效这是在初始业务合并结束后的第二天或在初始业务合并完成后的指定期间内,权证持有人可根据证券法第(3)(A)(9)节规定的豁免,以“无现金方式”行使认股权证,直至有有效的登记声明,以及在Pono未能维持有效的登记声明的任何期间;只要有这种豁免。如果没有这项豁免或另一项豁免,持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。一旦认股权证可以行使,波诺可能会要求赎回权证:
• 全部,而不是部分;
• 以每份认股权证0.01美元的价格计算;
• 在认股权证可行使后不少于30天的提前书面赎回通知(“30-天赎回期“)予每一认股权证持有人;及
• 如果且仅当A类普通股在30个交易日内的任何20个交易日的最后销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)--交易自认股权证可行使起至吾等向认股权证持有人发出赎回通知前三个营业日止。
假若该等认股权证可由Pono赎回,且于行使认股权证后发行的A类普通股未能根据适用的州蓝天法律获豁免注册或资格,或Pono无法进行该等注册或资格,则Pono不得行使我们的赎回权。Pono已经建立了上文讨论的最后一个赎回标准,以防止赎回赎回,除非在赎回时存在对认股权证行使价格的显着溢价。如果上述条件得到满足,Pono发布了认股权证赎回通知,每个权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而,在赎回通知发出后,A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)以及11.50美元的认股权证行权价。
如果Pono如上所述要求赎回认股权证,Pono的管理层将有权要求任何希望行使认股权证的持有者在“无现金的基础上”这样做。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使认股权证时,Pono的管理层将考虑其现金状况、已发行认股权证的数量,以及在行使认股权证时发行最多数量的A类普通股对股东的摊薄影响。如果Pono的管理层利用这一选项,所有权证持有人将通过交出他们对该数量的A类普通股的认股权证来支付行使价,该数量的A类普通股的商数等于(X)除以认股权证标的A类普通股数量的乘积,乘以权证的行使价与“公平市价”(定义见下文)之间的差额(Y)乘以公平市价。
就此而言,“公平市价”是指在赎回通知送交认股权证持有人当日前的第三个交易日止的10个交易日内,A类普通股最后一次售出的平均价格。如果Pono的管理层利用这一选项,赎回通知将包含计算在行使认股权证时将收到的A类普通股数量所需的信息,包括在这种情况下的“公平市值”。要求以这种方式进行无现金练习将减少
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目录表
将发行的股份数目,从而减少认股权证赎回的摊薄效应。Pono认为,如果Pono在最初的业务合并后不需要行使认股权证的现金,这一功能对我们来说是一个有吸引力的选择。如果Pono要求赎回认股权证,而Pono的管理层没有利用这一选项,则Pono的保荐人及其获准受让人仍有权以现金或在无现金基础上行使其配售认股权证,其公式与上文描述的公式相同,如果要求所有权证持有人在无现金基础上行使其认股权证,其他认股权证持有人将被要求使用,如下更详细描述。
如果认股权证持有人选择受一项规定所规限,即该持有人将无权行使该认股权证,则该认股权证持有人可书面通知Pono,惟在行使该等权利后,据该认股权证代理人实际所知,该人(连同该人士的联属公司)会实益拥有超过4.9%或9.8%(或持有人指定的其他款额)的A类普通股已发行股份。
如果发行的A类普通股的数量因A类普通股应支付的股票股息或拆分而增加-向上A类普通股或其他类似事件,则在该股票股息生效之日,-向上或类似情况下,每份完整认股权证行使时可发行的A类普通股数量将按该等已发行A类普通股的增加比例增加。向A类普通股持有人进行供股,使持有人有权以低于公平市值的价格购买A类普通股,将被视为若干A类普通股的股息,相等于(I)在该等供股中实际出售的A类普通股的数目(或根据该等供股出售的可转换为或可行使A类普通股的任何其他股本证券可发行)的乘积及(Ii)一(1)减去(X)减去在该等供股中支付的每股A类普通股价格除以(Y)的公允市值的商数。就此等目的(I)如供股为可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券,则在厘定A类普通股的应付价格时,将考虑就该等权利所收取的任何代价,以及行使或转换时应支付的任何额外金额;及(Ii)公平市价指截至A类普通股在适用交易所或适用市场正常交易的首个交易日前十(10)个交易日止的十(10)个交易日内报告的A类普通股成交量加权平均价格,但无权收取该等权利。
此外,如果Pono在认股权证未到期期间的任何时间,向A类普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产分配A类普通股(或认股权证可转换为的其他股本股份),除上述(A)、(B)某些普通现金股息外,(C)满足A类普通股持有人与拟议的初始业务合并相关的赎回权,(D)就股东投票修订Pono经修订及重述的组织章程大纲及章程细则,以满足A类普通股持有人的赎回权:(I)修改Pono义务的实质或时间,以允许赎回与其初始业务合并或对其之前的章程的某些修订有关的义务,或(Ii)在Pono未在首次公开发售结束后12个月内完成初始业务合并或(Ii)有关股东权利或之前的任何其他条款的情况下,赎回100%其A类普通股-首字母业务合并活动,或(E)在我们未能完成其初始业务合并时赎回Pono的公开股份,则认股权证行使价格将在该事件生效日期后立即减去现金金额及/或就该事件就每股A类普通股支付的任何证券或其他资产的公平市价。
如果Pono的已发行A类普通股数量因合并、合并、反向股票拆分或A类普通股重新分类或其他类似事件而减少,则在该等合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期,因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量将按此类已发行A类普通股的减少比例减少。
如上所述,每当行使认股权证时可购买的A类普通股数目被调整时,认股权证行权价将会调整,方法是将紧接该项调整前的权证行使价乘以分数(X),而分数(X)的分子为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的A类普通股数目,及(Y)分母为紧接其后可购买的A类普通股数目。
193
目录表
如果对已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组(上述普通股除外,或仅影响此类A类普通股的面值),或在Pono与另一家公司或另一家公司合并或合并的情况下(但我们是持续法团的合并或合并除外,不会导致我们已发行的A类普通股的任何重新分类或重组),或在将我们作为整体或实质上与Pono解散相关的资产或其他财产出售或转让给另一家公司或实体的情况下,认股权证持有人其后将有权按认股权证所指明的基准及条款及条件,购买及收取认股权证持有人假若在紧接有关事件前行使认股权证持有人行使其认股权证前行使其认股权证的情况下将会收取的股额或其他证券或财产(包括现金)股份的种类及数额,以取代认股权证持有人于行使认股权证所代表的权利后立即可购买及应收的股份种类及数额。
然而,如果A类普通股持有人在此类交易中应收对价的70%以下是以在全国证券交易所上市交易的继承实体的A类普通股的形式支付或在设立的Over报价中支付的。-柜台如果权证的注册持有人在公开披露该等交易后三十天内适当地行使权证,则认股权证的行使价将按认股权证协议所订明的以黑色为基准的价格下调。-斯科尔斯权证的价值(在权证协议中定义)。此等行权价格下调的目的,是在权证行权期内发生特别交易时,向权证持有人提供额外价值,而根据该等交易,权证持有人在其他情况下并未收到权证的全部潜在价值,以厘定及变现权证的期权价值部分。这一公式是为了补偿权证持有人因权证持有人必须在事件发生后30天内行使权证而导致权证期权价值部分的损失。《黑色》-斯科尔斯模型是一种公认的定价模型,用于估计在没有工具报价的情况下的公平市场价值。
这些权证是根据作为权证代理的大陆股票转让信托公司与波诺之间的权证协议以登记形式发行的。您应该查看Pono提交给美国证券交易委员会的认股权证协议副本,以获得适用于认股权证的条款和条件的完整描述。认股权证协议规定,认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订,以纠正任何含糊之处或更正任何错误,包括使认股权证协议的条文符合本招股章程所载认股权证条款及认股权证协议的描述,或有缺陷的条文,但须经当时尚未发行的认股权证的至少大部分持有人批准,方可作出任何对公共认股权证登记持有人的利益造成不利影响的更改。
此外,如果(X)Pono发行额外的A类普通股或股权-链接与以低于每股A类普通股9.20美元的新发行价完成其最初业务合并相关的筹资证券(该发行价或有效发行价将由其董事会真诚地确定,如果是向保荐人或其关联公司发行,则不考虑保荐人或该等关联公司在发行前持有的任何方正股份),(Y)该等发行的总收益总额占总股权收益的60%以上,及其利息,于初始业务合并完成当日(已扣除赎回)可供初始业务合并融资,及(Z)若每股市值低于9.20美元,则认股权证的行使价将调整(至最接近的百分率),相等于市值与新发行价格中较大者的115%,而上述每股18.00美元的赎回触发价格将调整为相等于市值与新发行价格中较大者的180%(最接近百分之)。
认股权证可于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回时行使,认股权证证书背面的行使表须按说明填写及签立,并以保兑或正式银行支票支付予波诺的行权证数目,连同行使价(或以无现金方式(如适用))悉数支付。权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股前,并不拥有A类普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于认股权证行使后发行A类普通股后,每名持有人将有权就所有由股东投票表决的事项,就所持有的每股股份投一(1)票。
194
目录表
于认股权证行使时,不会发行零碎股份。如果在行使认股权证时,持有人将有权获得股份的零碎权益,Pono将在行使时向下舍入至将向认股权证持有人发行的最接近整数的A类普通股。
Pono已同意,在符合适用法律的情况下,任何因认股权证协议引起或以任何方式与认股权证协议有关的针对Pono的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约南区美国地区法院提起并执行,Pono不可撤销地服从该司法管辖权,该司法管辖权将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。请参阅“风险因素-我们的权证协议将指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院为权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和程序的唯一和独家论坛,这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力“这一规定适用于《证券法》下的索赔,但不适用于《交易所法》下的索赔,也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何索赔。
传输代理
新波诺普通股的转让代理机构为大陆股份转让信托公司。Pono已同意赔偿大陆股票转让信托公司作为转让代理、其代理及其每位股东、董事、高级管理人员和员工因其以该身份进行的活动而可能产生的所有索赔和损失,但因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽或故意不当行为而引起的任何索赔和损失除外。
证券上市
波诺的公开股份、单位和认股权证分别在纳斯达克上市,代码分别为“PTHR”、“PTHRU”和“PTHRW”。业务合并后,新的Pono Class A普通股和认股权证预计将在纳斯达克上市,代码分别为“HOVR”和“HOVRW”。
195
目录表
证券法对普通股转售的限制
规则第144条
在符合以下规定的情况下,根据规则第144条,实益拥有Pono普通股或认股权证限制性股份至少六个月的人将有权出售其证券,条件是:(I)该人在之前三个月或之前三个月内的任何时间不被视为Pono的关联公司之一,出售及(Ii)Pono须在出售前至少三个月遵守交易所法案的定期报告要求,并已在出售前12个月(或Pono被要求提交报告的较短期间)根据交易所法案第(13)或15(D)节提交所有规定的报告。
实益拥有Pono普通股或认股权证的限制性股份至少六个月,但在出售时或在出售前三个月内的任何时候是其关联公司的人,将受到额外的限制,根据这些限制,该人将有权在任何三个月内出售-月期限仅限于数量不超过以下较大者的证券:
• 当时已发行的A类普通股(或收盘后的新波诺A类普通股)总数的1%;或
• A类普通股(或在收盘后,新Pono A类普通股)在提交关于出售的表格1144的通知之前的四个日历周内的每周平均交易量。
根据规则第144条,Pono关联公司的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及可获得关于Pono的当前公开信息的限制。
对壳公司或前壳公司使用规则第144条的限制
规则第144条不适用于转售由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人最初发行的证券,这些证券在任何时间以前一直是空壳公司。然而,如果满足以下条件,规则第144条也包括这一禁令的一个重要例外:
• 原为空壳公司的证券发行人不再是空壳公司;
• 证券发行人须遵守《证券交易法》第13或15(D)节的报告要求;
• 证券发行人已在过去12个月内(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限)提交了适用的所有交易所法案报告和材料,但表格8的当前报告除外-K;和
• 自发行人向美国证券交易委员会提交当前表格10类型信息以来,至少已过了一年,反映了其作为非壳公司实体的地位。
因此,在Pono完成初步业务合并一年后,Pono的初始股东将能够根据规则第154条出售其创始人股票、配售单位和私人单位,而无需注册。
196
目录表
证券的实益所有权
下表列出了关于截至记录日期(Pre)的Pono普通股受益所有权的信息-商务合并)和目前预期的新Pono普通股在业务合并完成后的所有权,具体如下:
• 截至记录日期(之前),Pono所知的持有Pono普通股超过5%的实益所有者的每一人-商务合并)或在业务合并结束时发行新的Pono普通股;
• Pono的每一位现任高管和董事;
• 在业务合并结束时将成为合并后实体的高管或董事的每一人;以及
• 业务合并结束时,合并后实体作为一个集团的所有高管和董事,不包括任何未偿还的波诺权证,并假设:
a. (1)若无任何公众A类普通股持有人行使赎回权;(2)在波诺权证的业务合并结束时,没有以每股11.50美元的行使价行使,该认股权证在自波诺首次公开招股结束起计12个月后及业务合并完成后30个月后方可行使;(3)以下所述各方均无在公开市场购买波诺A类普通股;(4)在业务合并结束前或与业务合并结束相关的情况下,本公司并无其他股权发行;以及(5)根据Pono将采用的与业务合并相关的新股权激励计划,未颁发任何奖励(“场景A“),或者
b. (1)公众A类普通股持有人行使赎回权的最高数目(相当于10,361,500股Pono A类普通股的赎回,从信托账户支付总计约108.1,000,000美元(基于假设赎回价格约为每股10.43美元)),(2)在Pono认股权证的业务组合结束时,不能以每股11.5美元的行使价行使,该等认股权证在Pono首次公开发售完成后12个月及业务合并完成后30个月后方可行使,(3)以下任何一方均无在公开市场购买Pono A类普通股;(4)在业务合并结束前或与业务合并相关的情况下,本公司并无发行其他股权;及(5)根据Pono将就业务合并采用的新股权激励计划,并无发行任何奖励(“场景B”).
实益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定,该规则一般规定,如果一个人对一种证券拥有单独或共享的投票权或投资权,包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证,他或她就拥有该证券的实益所有权。
Pono普通股Pre的实益所有权-商务合并是基于截至记录日期的已发行和已发行的Pono普通股,包括12,168,875股A类普通股和4,935,622股B类普通股。业务合并完成后,根据上文所述有关方案A的假设,新Pono普通股的实益拥有权基于26,157,653股新Pono A类普通股,其中9,053,156股新Pono A类普通股将向Horizon股东发行,11,500,000股新Pono A类普通股将由公众股东持有,5,500,997股新Pono A类普通股将由保荐人持有,103,500股新Pono A类普通股将由代表持有。业务合并完成时,根据上文所述有关方案B的假设,新Pono A类普通股的实益拥有权基于16,270,167股新Pono A类普通股,其中9,053,156股新Pono A类普通股将向Horizon股东发行,公众股东将不持有新Pono A类普通股,5,500,997股新Pono A类普通股将由保荐人持有,103,500股新Pono A类普通股将由代表持有,1,612,514股新Pono A类普通股将由Metora Capital持有。如果实际情况与这些假设不同(很可能是这样),Pono现有股东在合并后实体中保留的所有权百分比将不同。
197
目录表
除非另有说明,否则Pono认为,表中列出的所有人对他们实益拥有的所有Pono普通股拥有唯一投票权和投资权。
事前合并受益所有权表
A类普通股 |
B类普通股(2) |
|||||||||
实益拥有人姓名或名称及地址(1) |
实益拥有的股份数目(2) |
约占班级的百分比 |
实益拥有的股份数目(2) |
约占班级的百分比 |
||||||
在交易之前,董事和高管: |
|
|
||||||||
戴文·喀山 |
— |
— |
|
— |
— |
|
||||
加里·宫城朗 |
— |
— |
|
— |
— |
|
||||
达斯汀·辛多(3) |
565,375 |
4.60 |
% |
4,935,622 |
100 |
% |
||||
千叶幸太郎 |
— |
— |
|
— |
— |
|
||||
Mike佐山 |
— |
— |
|
— |
— |
|
||||
野村翠莎 |
— |
— |
|
— |
— |
|
||||
全体执行干事和董事(6人) |
565,375 |
4.60 |
% |
4,935,622 |
100 |
% |
||||
|
|
|||||||||
Pono的5%持有者: |
|
|
||||||||
Mehana Capital LLC(赞助商)(3) |
565,375 |
4.60 |
% |
4,935,622 |
100 |
% |
||||
太空峰会资本有限责任公司(4) |
670,000 |
5.83 |
% |
— |
— |
|
||||
WealthSpring Capital LLC(5) |
1,488,835 |
12.3 |
% |
— |
— |
|
||||
马修·辛普森(5) |
1,488,835 |
12.3 |
% |
— |
— |
|
||||
David画廊(5) |
1,488,835 |
12.3 |
% |
— |
— |
|
____________
* 低于1.0%
(1) 除非另有说明,这些实体和个人的营业地址均为96813夏威夷檀香山伊拉洛街643号。
(2) 所示权益仅包括方正股份,归类为B类普通股,以及首次公开发行后的私募股份。方正股份可一次转换为A类普通股-一对一基数,可予调整。
(3) 我们的保荐人Mehana Capital LLC是本文所述证券的创纪录持有者。Dustin Shindo是我们赞助商的控制人,拥有所有投票权和处分控制权。根据这一关系,Dustin Shindo可能被视为分享我们保荐人记录持有的证券的实益所有权。Dustin Shindo否认任何此类受益所有权,除非涉及他各自的金钱利益。
(4) 实益所有权基于2023年3月2日按时间表向美国证券交易委员会提交的最新申请,包括671,100股Pono Three的A类普通股。据Pono Three所知,Space Summit Capital LLC拥有并控制5.83%的上市流通股。Space Summit Capital LLC的地址是加利福尼亚州太平洋帕利塞兹奥尔布赖特街15455号,邮编:90272。
(5) 实益所有权基于2023年3月9日按时间表向美国证券交易委员会提交的最新文件,由1,488,835股公司A类普通股组成。据Pono Three所知,WealthSpring Capital LLC、马修·辛普森和David·盖勒斯拥有并控制着12.3%的已发行公开发行股票。韦尔斯普林资本有限责任公司、马修·辛普森和David画廊的地址是威彻斯特公园大道2号,108室,西哈里森,NY邮编:10604。
198
目录表
上表包括作为配售单位一部分的A类普通股,但不包括A类普通股相关认股权证。
姓名和地址:†Benefit Owner Owners |
波诺 |
合并实体业务合并后合并 |
||||||||||
(假设Pono股东没有赎回)(1) |
(假设Pono股东要求的最大赎回)(2) |
|||||||||||
股份数量 |
% |
股份数量 |
% |
股份数量 |
% |
|||||||
企业合并后的董事和高管 |
||||||||||||
布兰登·罗宾逊(3)(4) |
— |
— |
2,728,962 |
10.43 |
2,728,962 |
16.77 |
||||||
杰森·奥尼尔(5) |
— |
— |
553,378 |
2.12 |
553,378 |
3.40 |
||||||
斯图尔特·李(6) |
— |
— |
336,362 |
1.29 |
336,362 |
2.07 |
||||||
布莱恩·罗宾逊(3)(7) |
— |
— |
2,699,292 |
10.32 |
2,699,292 |
16.59 |
||||||
野村翠莎 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
||||||
约翰·马里斯 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
||||||
约翰·品森 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
||||||
全体执行干事和董事(7人) |
3,889,210 |
14.87 |
3,889,210 |
23.90 |
||||||||
超过5%的持有者: |
||||||||||||
Mehana是Capital Capital LLC(主要赞助商)(8) |
5,500,997 |
32.16 |
5,500,997 |
21.03 |
5,500,997 |
33.81 |
||||||
达斯汀·辛多(8) |
5,500,997 |
32.16 |
5,500,997 |
21.03 |
5,500,997 |
33.81 |
||||||
罗宾逊家族风险投资公司。 |
2,428,784 |
9.29 |
2,428,784 |
14.93 |
||||||||
Astro航空航天有限公司 |
1,943,208 |
7.43 |
1,943,208 |
11.94 |
||||||||
EComm Link Ltd. |
947,157 |
3.62 |
947,157 |
5.82 |
____________
* 低于1.0%
(1) 假设没有Pono类A类普通股被赎回,Horizon股东100%参与。
(2) 假设额外赎回Pono Class和A类普通股,总支付金额约为美元。 来自信托账户(基于大约#美元的假定赎回价格 每股)。计算最高赎回金额时,紧接业务合并完成之前或之后,向赎回股东支付款项后,最低有形资产净值为5,000,001美元。百分比基于16,270,167 完成业务合并后发行的新Pono普通股。
(3) Brandon Robinson和Brian Robinson是Robinson Family Ventures Inc.的董事。Brandon Robinson和Brian Robinson各自可被视为分享Robinson Family Ventures Inc.记录持有的证券的实益所有权。Brandon Robinson和Brian Robinson均不承认任何此类实益所有权,但其金钱利益除外。
(4) 包括购买150,089的选项 每股0.86美元的价格。该表反映了完全既得利益基础上的选择。
(5) 包括购买153,274的选项 每股0.86美元的价格。该表反映了完全既得利益基础上的选择。
(6) 包括购买37,157的选项 每股0.86美元的价格。该表反映了完全既得利益基础上的选择。
(7) 包括购买122,619的选项 每股0.86美元的价格。该表反映了完全既得利益基础上的选择。还包括将其可转换票据转换为28,563 PRE-组合截至2023年12月1日,Horizon股票包括票据应计利息。
(8) 保荐人Mehana Capital LLC是本文所述证券的创纪录持有者。我们的董事长Dustin Shindo是赞助商的管理成员。根据这一关系,新藤先生可能被视为分享保荐人记录持有的证券的实益所有权。除非涉及金钱利益,否则Shindo先生不承认任何这种实益所有权。
199
目录表
地平线当前受益所有权表
下表列出了截至以下日期Horizon普通股的实益所有权信息[•](之前-商务组合)由:
• Horizon所知的持有Horizon普通股超过5%的实益拥有人[•](之前-商务组合);以及
• Horizon的每一位现任高管和董事。
股票 |
百分比 |
|||
实益拥有人姓名或名称 |
||||
董事及获提名的行政人员: |
||||
布兰登·罗宾逊(2)(3) |
3,084,626 |
34.77 |
||
杰森·奥尼尔(4) |
625,500 |
7.05 |
||
斯图尔特·李(5) |
338,200 |
4.34 |
||
布莱恩·罗宾逊(2)(6) |
3,051,089 |
34.52 |
||
全体执行干事和董事(4人) |
4,396,089 |
47.65 |
||
5%持有者 |
||||
罗宾逊家族风险投资公司。(7) |
2,745,326 |
31.55 |
||
Astro航空航天有限公司(8) |
2,196,465 |
25.24 |
||
EComm Link Ltd.(9) |
1,070,600 |
12.30 |
____________
* 低于1%
(1) 以截至2023年_
(2) Brandon Robinson和Brian Robinson是Robinson Family Ventures Inc.的董事。Brandon Robinson和Brian Robinson各自可被视为分享Robinson Family Ventures Inc.记录持有的证券的实益所有权。Brandon Robinson和Brian Robinson均不承认任何此类实益所有权,但其金钱利益除外。
(3) 包括购买169,650的选项 Horizon的股票价格为每股0.76美元。该表反映了完全既得利益基础上的选择。
(4) 包括购买173,250的选项 Horizon的股票价格为每股0.76美元。该表反映了完全既得利益基础上的选择。
(5) 包括购买42,000个选项 Horizon的股票价格为每股0.76美元。该表反映了完全既得利益基础上的选择。
(6) 包括购买138,600的选项 Horizon的股票价格为每股0.76美元。该表反映了完全既得利益基础上的选择。还包括将他的可转换票据转换为28,563股Horizon股票,包括截至2023年12月1日的票据应计利息。
(7) 罗宾逊家族风险投资公司的营业地址是18Hayeraft St,Whitby,On,L1P0C6。
(8) Astro AerSpace Ltd.的业务地址是德克萨斯州路易斯维尔西大街320号,邮编:75057。
(9) 易通链接有限公司的营业地址是安大略省湖滨路3371C,邮编:K0H 1X0。
实益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定,该规则一般规定,如果一个人对一种证券拥有单独或共享的投票权或投资权,包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证,他或她就拥有该证券的实益所有权。
200
目录表
企业合并后的管理
管理层和董事会
在业务合并后,预计以下人士将由PONO董事会选举或任命为合并后实体的执行人员和董事。除了下面列出的官员外,波诺和地平线目前正在评估几名候选人,并打算聘用一名-时代周刊与业务合并有关的首席财务官。
名字 |
年龄 |
职位 |
||
行政人员: |
||||
布兰登·罗宾逊(1) |
44 |
首席执行官兼首席执行官--董事三类候选人 |
||
杰森·奥尼尔(2) |
45 |
首席运营官--董事二类候选人 |
||
斯图尔特·李 |
50 |
人力资源与战略主管 |
||
布莱恩·罗宾逊 |
74 |
总工程师 |
||
非雇员董事 |
||||
野村翠莎(1) |
44 |
第I类董事 |
||
约翰·马里斯(1) |
65 |
第二类董事提名者 |
||
约翰·品森(3) |
63 |
第一类董事提名者 |
____________
(1) 地平线设计者。
(2) 波诺指定人。
(3) Horizon和Pono共同商定了任命人选。
关于业务合并后的高管、主要员工和董事的信息如下:
行政人员
布兰登·罗宾逊。 Brandon Robinson预计将担任New Pono的首席执行官和董事会成员。罗宾逊先生是Horizon的创始人兼首席执行官,自2013年成立以来一直领导该团队。他把自己的一生献给了航空事业,最初是作为一名空军特种部队队员-18在进入大型军事资本项目之前,在加拿大武装部队(CAF)进行试点。离开咖啡馆后,罗宾逊先生发现了他对先进空中机动性运动的热情。罗宾逊先生是安大略省航空航天委员会的董事会成员。罗宾逊先生拥有皇家军事学院机械工程学士学位,皇家道路大学工商管理硕士学位,曾参与--作者多项成功的航空航天专利,并持有航空运输飞行员执照。他深厚的运营经验加上对技术创新的热情,将地平线推向了先进空中机动性运动的前沿。我们相信,鉴于他作为前线的丰富经验,罗宾逊先生-线路战斗机飞行员,机械工程知识和熟练的管理敏锐,由于他带来的独特的技能组合作为我们的公司,有资格担任董事会成员--方正和首席执行官。
杰森·奥尼尔。 杰森·奥尼尔预计将担任New Pono的首席运营官和董事会成员。奥尼尔先生自2019年1月起担任Horizon首席运营官。奥尼尔先生在高级职位扩展技术方面拥有20多年的经验-基于开始-UPS。在加入Horizon之前,O‘Neill先生在Centtric担任产品和战略部门的董事长达13年。最近,他在ThoughtWire担任产品和数据部门的董事近10年。奥尼尔先生之前的组织专注于问题解决,利用尖端计算机-基于技术。奥尼尔先生曾就读于多伦多大学和滑铁卢大学。
斯图尔特·李。 斯图尔特·李预计将担任New Pono的人力和战略主管。李先生自2013年以来一直担任Horizon的人员和战略主管。在加入Horizon之前,李先生成立了自己的公司,为广泛的客户提供人力资源咨询服务。此前,李先生是钢铁人力资源部的董事-手工艺Door Products,一家加拿大大型民族制造公司,已有11年的历史。李先生还在加拿大武装部队担任了6年的后勤军官。李先生拥有皇家道路大学的商学学士学位。他还拥有皇家道路大学的管理学MBA学位,自2009年以来一直是一名特许人力资源专业人士。
201
目录表
布莱恩·罗宾逊。 布莱恩·罗宾逊预计将担任New Pono的总工程师。罗宾逊先生自2013年以来一直担任地平线的总工程师。罗宾逊先生在很小的时候就精通机械系统,在滑铁卢大学获得了机械工程学位,并被认证为专业工程师。Brian的工程生涯始于Baxter Travenol,负责维护和设计用于生产静脉输液的复杂定制设备。后来,他作为工厂经理加入了强生公司生产医疗器械的部门ethicon。在强生任职期间,他的生产工厂获得了许多降低成本和质量的奖项,布莱恩本人也获得了领导力和制造方面的奖项。作为一名终身私人飞行员,在多种机型上拥有超过5000小时的飞行时间,布莱恩一生中的大部分时间都在积极飞行。凭借无与伦比的技术技能、卓越的协作领导能力以及近50年来建造、维护和飞行飞机的经验,Brian是领导Horizon技术团队的完美人选。
非雇员董事
翠莎·野村。 野村特丽莎预计将担任独立董事和新波诺审计委员会主席。野村是Pono的独立董事董事,也是Pono审计委员会主席。她目前担任董事公司(纳斯达克代码:PTWO)的独立董事。自2018年7月以来,野村一直拥有一家名为Ascend Consulting,LLC的咨询公司。在开设自己的公司之前,野村在公共会计和私营行业工作过。野村女士于2015年7月至2016年12月担任海尔人力资源首席运营官,2014年5月至2015年7月担任战略服务副总裁总裁。野村还曾在2017年1月至2018年6月期间担任夏威夷ProService的首席人事官。野村从2010年开始通过YCPA团队在HSCPA做志愿者,自2013年以来一直担任Kneohe Little League的财务主管,她是AICPA的成员,她被选为该学院的领导力学院,一直担任AICPA的财务主管-大型理事会成员,也是协会董事会成员。野村女士是一名注册会计师,不是公共执业,也是CGMA。她毕业于克雷顿大学(Creighton University)和夏威夷大学马诺阿分校(University Of Hawaii At Manoa),在那里她获得了会计学工商管理学士学位,并获得了会计硕士学位。野村的咨询、会计和管理技能和知识使她成为新Pono董事会的重要新成员。
约翰·马里斯。他说。约翰·马里斯预计将担任新波诺的独立董事。Maris博士自2008年以来一直担任高级航空航天解决方案公司(“高级航空航天”)的首席执行官,该公司是一家私人持股企业,在航空航天行业提供咨询服务。在先进航空航天公司,马里斯博士一直担任主要飞行-测试NASA交通感知战略机组人员请求(TASAR)技术的调查员和试飞员。自1995年以来,Maris博士一直担任Marinvent公司的首席执行官和首席执行官,Marinvent公司成立的目的是开发程序和技术,以提高航空项目的效率和降低风险,包括电子飞行气囊(EFB)技术。马里斯博士还在1986年创立了马里斯·沃登航空航天公司。从1993年到1995年,Maris博士担任加拿大航天局国际空间站的移动服务系统控制设备经理。1983-1993年间,杨家诚先生。 马里斯是加拿大国防部的一名项目官员和实验试飞员。1983年,马里斯博士应征加入加拿大皇家空军,1989年从加利福尼亚州爱德华兹空军基地的美国空军试飞员课程毕业。Maris博士随后在艾伯塔省冷湖的航空航天工程测试机构担任了四年的项目官员和实验试飞员。1995年,被授予少校军衔的马里斯博士从加拿大军队退役,全力投入-时代周刊致Marinvent公司。马里斯博士获得了理科学士学位。1979年在伦敦大学帝国理工学院攻读航空工程专业,1982年获得航空科学硕士学位,1983年获得航空管理硕士学位,均以优异成绩毕业于Embry-谜语位于佛罗里达州代托纳海滩的航空大学(ERAU)。2017年,约翰在ERAU获得博士学位,获得航空安全和人为因素博士学位。2018年,他被授予蒙特雷亚尔康科迪亚大学副教授的身份。马里斯博士是康科迪亚大学的多个董事会成员,也是空间技术中心的董事会成员。马里斯博士作为飞行员和企业家在航空航天行业拥有丰富的经验,这使他成为新波诺董事会的重要成员。
约翰·品森。他说。约翰·品森预计将担任新波诺的独立董事。在2004年。先生。 品诚特创立了St.Arnaud PinsenSteman特许专业会计师事务所(“SPS”),这是一家总部设在加拿大艾伯塔省埃德蒙顿的特许专业会计师事务所。在创立SPS之前,他曾是SPS的创始人。 品诚特在安永律师事务所工作了十年,于1996年获得特许会计师资格。1986至1994年间,杨家诚先生。 平森曾担任艾伯塔省一家国际零售组织的财务总监和副总裁。先生。 平森在阿尔伯塔大学获得教育学学士和商学学士学位,
202
目录表
拥有公司董事协会的ICD.D称号,并于2013年成为FCPA。先生。 平森是多伦多证券交易所上市公司Enterprise Group,Inc.的董事会成员,该公司为能源、管道和建筑行业提供基础设施建设方面的专业设备和服务。他还是几家私营公司的董事会成员,并支持许多非-利润和慈善倡议。他拥有担任董事会和审计委员会主席的经验,并在公开市场的合规和公司治理方面拥有丰富的经验。先生。 品诚特提供会计、审计、税务和商业咨询服务的经验,加上他在上市公司和董事会的经验,使他成为新Pono董事会的重要成员。
董事会
根据BCA,Pono和Horizon同意采取一切必要行动,包括导致Pono的董事辞职,以便自交易结束时起,New Pono的董事会(“邮政-关闭冲浪板“)将由五(5)名个人组成,其中大多数将根据纳斯达克的要求担任独立董事。闭幕后,波诺和地平线应立即采取一切必要行动,指定和任命该职位-关闭董事会五(5)名成员如下:三(3)名在Horizon收盘前指定的人士,其中至少两(2)人须符合“纳斯达克”规定的独立董事资格;一(1)名在收盘前由Pono指定的人士,根据“纳斯达克”规定可以独立,也可以不独立;以及一(1)名在Horizon和Pono经双方同意而在收盘前指定的人士,根据“纳斯达克”规定独立。在交易结束时或之前,波诺将向波诺的每个董事提供惯常的董事赔偿协议,协议的形式和实质应为该董事合理接受。双方还同意采取一切必要行动,以便在关闭后立即担任Pono军官的人员与紧接关闭前担任Horizon官员的人员相同。每一位董事的任期将持续到下一届股东年会,届时该董事将被选举并选出他或她的继任者并获得资格。
董事独立自主
根据纳斯达克的上市要求和规则,独立董事必须在上市公司董事会和某些董事会委员会中占多数。在业务合并后,合并实体的董事会将审查合并实体的董事会和委员会的组成以及每个董事的独立性。
董事会各委员会
合并后的实体的董事会将有权任命委员会履行某些管理和行政职能。Pono目前的董事会已经成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。各委员会的组成和职责如下。成员将在这些委员会中任职,直至他们辞职或董事会另有决定。闭幕后,每个委员会的章程将在合并后的实体的网站上查阅。
审计委员会
合并后实体的董事会审计委员会预计将由特丽莎·野村、约翰·马里斯和约翰·品森组成。Pono董事会已确定,根据纳斯达克上市标准和规则10A,每名拟议成员都是独立的-3(B)(1)根据《外汇交易法》。审计委员会主席预计将由野村翠莎担任。野村女士也有资格成为“审计委员会财务专家”,因为S的条例第407(D)(5)条对这一术语作了定义。-K拥有并拥有纳斯达克规则定义的金融老练。
审计委员会的主要目的是履行董事会对我们的会计、财务和其他报告以及内部控制做法的责任,并监督我们的独立注册会计师事务所。我们审计委员会的具体职责包括:
• 选择符合条件的事务所作为独立注册会计师事务所,对合并后实体的财务报表进行审计;
• 帮助确保独立注册会计师事务所的独立性和业绩;
203
目录表
• 与独立注册会计师事务所讨论审计的范围和结果,并与管理层和独立会计师一起审查我们的中期和年度-结束--经营业绩;
• 制定程序,让员工匿名提交对有问题的会计或审计事项的担忧;
• 审查有关风险评估和风险管理的政策;
• 审查关联方交易;
• 至少每年获得并审查独立注册会计师事务所的报告,该报告描述了合并后实体的内部质量-控制程序,此类程序的任何实质性问题,以及在适用法律要求时为处理此类问题而采取的任何步骤;以及
• 批准(或在允许的情况下,批准)-批准)包括所有审计和所有允许的非-审计由独立注册会计师事务所提供的服务。
薪酬委员会
合并后实体董事会的薪酬委员会预计将由以下成员组成 , 和 Pono董事会已经确定每一名被提名的成员都是-员工《规则》第16B条所界定的“董事”-3根据《交易法》颁布。薪酬委员会主席预计将在周三被任命。薪酬委员会的主要目的是履行董事会的职责,监督其薪酬政策、计划和方案,并酌情审查和确定支付给高管、董事和其他高级管理人员的薪酬。
薪酬委员会的具体职责包括:
• 每年审查和批准与合并实体的首席执行官薪酬有关的公司目标和目的,根据这些目标和目的评价合并实体的首席执行官的业绩,并根据这种评价确定和批准合并实体的首席执行官的薪酬(如有);
• 审查和批准合并后实体的其他高管人员的薪酬;
• 审查并向合并单位董事会建议合并单位董事的薪酬;
• 审查合并后实体的高管薪酬政策和计划;
• 审查和批准或建议合并后实体的董事会批准激励性薪酬和股权计划、遣散费协议和变更失控酌情为合并后实体的执行干事和其他高级管理人员提供保护和任何其他补偿安排;
• 管理合并实体的激励性薪酬权益-基于激励计划;
• 选择独立的薪酬顾问,并评估是否与委员会的任何薪酬顾问有任何利益冲突;
• 协助管理层遵守合并后实体的委托书和年报披露要求;
• 如有需要,编制一份高管薪酬报告,列入合并后实体的年度委托书;
• 审查和制定有关合并后实体雇员薪酬和福利的一般政策;以及
• 审查合并后实体的整体薪酬理念。
204
目录表
提名和公司治理委员会
合并后实体董事会的提名和公司治理委员会预计将由以下成员组成: , 和 。浦项制铁董事会已确定,根据纳斯达克上市标准,每名拟议成员都是独立的。提名和公司治理委员会主席预计将被提名。 .
提名和公司治理委员会的具体职责包括:
• 确定、评估、遴选或建议经合并实体董事会批准提名进入合并实体董事会的候选人;
• 评价合并后实体董事会和个人董事的业绩;
• 审查企业管治实务的发展;
• 评估合并后实体的公司治理做法和报告的充分性;
• 审查管理层继任计划;以及
• 就公司治理准则和事项向合并后实体的董事会提出建议。
商业行为和道德准则
合并后的实体将通过一项商业行为和道德准则,适用于其所有员工、高级管理人员和董事,包括那些负责财务报告的高级管理人员。交易结束后,《商业行为和道德准则》将在合并后的实体的网站上提供,网址为Www.horizonaircraft.com本委托书/招股说明书中包含或可通过该网站获取的信息不属于本委托书/招股说明书的一部分,本委托书/招股说明书中包含的网站地址仅为非主动文本参考。合并后的实体打算在适用规则和交易所要求的范围内,在其网站上披露对《商业行为和道德准则》的任何修订或对其要求的任何豁免。
薪酬委员会联锁与内部人参与
合并后的实体薪酬委员会的成员从未担任过这两家公司的高管或雇员。合并后实体的预期高管均未担任或在过去一年中担任过董事会、薪酬委员会或其他董事会委员会的成员,履行与有一名或多名高管担任我们的一名董事或任一公司薪酬委员会成员的任何其他实体的同等职能。
205
目录表
Horizon的高管和董事薪酬
除文意另有所指外,本委托书/招股说明书中任何提及“地平线”、“我们”、“我们”或“我们”的地方,均指以地平线飞机开展业务的罗宾逊飞机有限公司。业务合并完成前及合并后合并实体及其合并子公司。作为一家“新兴成长型公司”,我们选择遵守适用于“新兴成长型公司”和“较小报告公司”的高管薪酬披露规则,因为这些术语在证券法和交易法及其下颁布的规则中有定义。
薪酬汇总表
下表提供了Horizon在截至5月的财年中支付给首席执行官Brandon Robinson、首席运营官Jason O‘Neill、人力和战略主管Steward Lee和首席工程师Brian Robinson的薪酬信息 2023年3月31日。我们把这些人称为我们的“指定执行官员”。没有其他执行干事的总薪酬超过100,000美元。
姓名和职位 |
年 |
薪金 |
奖金 |
库存 |
选择权 |
非股权 |
不合格 |
全 |
总计 (加元) |
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布兰登·罗宾逊首席执行官 |
2022 |
230,000 |
— |
— |
82,280 |
— |
— |
— |
312,280 |
|||||||||
杰森·奥尼尔首席运营官 |
2022 |
180,000 |
— |
— |
84,026 |
— |
— |
— |
264,026 |
|||||||||
布莱恩·罗宾逊 |
2022 |
110,500 |
— |
— |
67,221 |
— |
— |
— |
177,721 |
|||||||||
斯图尔特·李, |
2022 |
16,410 |
— |
— |
20,370 |
— |
— |
— |
36,780 |
____________
(1) 期权被授予,并将在3%的期限内分三次等额行使-年份句号。
(2) 期权授予使用黑色计价-斯科尔斯执行价等于公平市场价值0.76美元的方法,分三次等额分期付款-年份期间,有风险-免费利率为4.30%,年化波动率为100%。
薪酬汇总表说明
2022年年度基本工资
我们向被任命的高管支付基本工资,以补偿他们为我们公司提供的服务。支付给我们指定的管理人员的基本工资旨在提供反映管理人员的技能、经验、角色和责任的固定薪酬部分。
股权补偿
我们向员工授予股票期权,包括任命的高管,以吸引和留住他们,并使他们的利益与我们股东的利益保持一致。为了提供一个长期的-Term激励,这些股票期权授予三年以上,但须继续服务。
关于业务合并,待新Pono股东批准后,我们将采用2023年股权激励计划。如果获得New Pono股东的批准,2023年股权激励计划将从紧接交易结束前一天起生效。有关2023年股权激励计划的更多信息,请参阅标题为“激励计划提案本委托书/招股说明书的一节和2023年股权激励计划的完整副本作为附件附于本文件附件C.
206
目录表
补偿的其他要素
退休储蓄和健康支出账户和集团福利
我们全力以赴-时代周刊员工,包括我们指定的高管,都有资格参加我们的养老金和健康计划。医疗支出账户计划将报销包括医疗、牙科和视力福利在内的费用-Term又长又长-Term伤残保险;人寿保险和AD&D保险将向所有人提供-时代周刊员工。
额外津贴和其他个人福利
我们确定了一起案件的额外津贴-逐个案例并将在我们认为有必要吸引或留住被任命的高管时,向被任命的高管提供额外津贴。我们没有向我们任命的高管提供任何福利或个人福利,而我们的其他员工在2022年没有获得任何福利。
高管薪酬安排
雇佣和聘书协议
我们之前与罗宾逊先生和奥尼尔先生签订了聘书协议,阐明了他们的雇佣条款和条件,包括初始基本工资以及其他薪酬要素(假期、员工持股计划等)。我们没有与李先生签订聘书或雇佣协议,因为他目前是一名顾问。
董事薪酬
从历史上看,我们并没有保持正式的非-员工董事薪酬计划,但已向非-员工在确定适当的情况下任命董事。此外,我们为我们的客户提供报销-员工董事出席本公司董事会及其委员会会议所产生的合理费用。我们打算批准并实施一项针对我们的员工的补偿计划-员工董事,以有效地完成业务合并。
207
目录表
某些关系和关联人交易
波诺
2022年5月17日,保荐人收购了2,875,000股方正股票,2022年12月22日,保荐人额外收购了2,060,622股方正股票,总收购价为25,000美元,约合每股0.005美元。此类B类普通股包括总额高达643,777股 被保荐人没收的股票,其范围为承销商超过-分配没有全部或部分行使,因此保荐人将在首次公开募股后共同拥有Pono已发行和已发行股份的至少30%(假设初始股东在此次发行中没有购买任何公开股份,不包括配售单位和相关证券)。承销商行使了承销权。-分配完整的选择权,因此这些股票不再被没收。
初始股东已同意不转让、转让或出售任何B类普通股(向某些获准受让人除外),直至(I)在企业合并完成之日起六个月内,或(Ii)在任何30个交易日内任何20个交易日内,Pono普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)之前,不会转让、转让或出售任何B类普通股--交易自企业合并后开始的日期期间,对于剩余的任何B类普通股,在企业合并完成日期后的六个月内,或在每种情况下,如果在企业合并后,Pono完成了随后的清算、合并、股票交换或其他类似交易,导致Pono的所有股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产。
2022年4月25日,保荐人承诺向Pono提供总计300,000美元的贷款,以支付与根据本票进行的首次公开募股相关的费用。注意事项“)。这张纸条不是-利息于2023年3月31日较早时或首次公开发售完成时支付。截至2022年12月31日,该票据下有30万美元的未偿还借款。于首次公开发售时,本公司已悉数偿还票据项下的300,000美元。
为支付与企业合并相关的交易成本,赞助商可向Pono提供最高1,500,000美元的贷款,以满足营运资金需求(“营运资金贷款“)。此类营运资金贷款将在业务合并完成时偿还,不计利息,或在贷款人酌情决定,最多1,500,000美元的此类贷款可在完成业务合并后转换为额外的安置单位,价格为每单位10.00美元。如果企业合并没有结束,Pono可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款,但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。截至2023年6月30日,没有任何周转贷款项下的未偿还金额。
如本公司预期未能在首次公开招股完成后12个月内完成初始业务合并,如保荐人提出要求,Pono可借董事会决议案将完成业务合并的时间延长最多6次,每次延长1个月(完成业务合并总共最多18个月),但保荐人须按下述规定将额外资金存入信托账户。根据Pono宪章的条款以及Pono与大陆股票转让信托公司签订的信托协议,为了延长Pono完成初始业务合并的时间,保荐人或其关联公司或指定人必须向承销商的信托账户存入379,500美元-分配在适用的最后期限日期或之前,对可用六个月延期中的每一次全额行使期权(每单位0.033美元),提供总计18个月的可能业务合并期,总付款价值为2,277,000美元,与承销商的超过-分配全部行使选择权(每单位0.033美元)。任何此类付款都将以贷款的形式进行。任何此类贷款都将是非-利息在企业合并完成时,从信托账户的收益中承担并支付。
地平线
截至五月底止年度 2022年3月31日,Horizon当时唯一的股东,上市公司Astro AerSpace Ltd(“Astro”)向Horizon预付现金,以满足其营运资金需求。截至5月 2022年31日,股东贷款的未偿还余额为1,979,332美元。6月24日这是,2022年,股东预付款通过向Astro发行2,196,465股Horizon A类普通股完全解决。
208
目录表
5月5日 于2021年2月28日,Astro收购Horizon的全部已发行普通股,以换取Horizon原有股东(“Horizon股东”)所持有的5,000,000股Astro普通股(“Astro收购”)。根据对Astro的收购,Astro成为Horizon的唯一股东。6月24日这是2022年,Horizon股东从Astro手中收购了Horizon 100%的已发行普通股,以换取将Astro的500万股普通股转让回Astro。根据他的交易,Horizon向Astro发行了2,196,465股有投票权的A股普通股,相当于Horizon已发行和已发行资本的30%,以了结股东预付款1,979,332美元。
截至五月底止年度 2022年31日,Horizon的董事向Horizon预付了总计5,500加元的现金。现金预付款是无担保的,非-利息承担并于5月全额偿还 31, 2023.
E.Brian Robinson根据一项协议借给Horizon 50,000美元-年份10月到期的单息10%的可转换本票 2023年作为更大规模发行可转换票据的一部分。截至8月 2023年15日,估计应计但未付利息为4,097.22美元。
罗伯特·布莱尔·罗宾逊是E·布莱恩·罗宾逊的兄弟。他是Horizon的兼职员工,在2022日历年度获得了39,862加元的现金薪酬和8,240份股票期权。
投票协议
在签署业务合并协议的同时,Horizon的大股东与Pono和Horizon达成了一项投票协议。有关更多信息,请参阅“企业合并提案--BCA多国地平线投票协议概述“本委托书/招股说明书。
禁售协议
Horizon的某些大股东已锁定-向上协议(“协议”锁定-向上协议“)提供一把锁-向上(Y)Pono完成与独立第三方的清算、合并、换股或其他类似交易,导致Pono的所有股东有权将其Pono普通股交换为现金、证券或其他财产的日期,以及(Z)Pono普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息调整后)的日期。重组和资本重组等)在收盘后至少150天开始的任何三十(30)个交易日内的任何二十(20)个交易日。有关更多信息,请参阅“业务合并提案-BCA全球地平线锁概述-向上三个协议“本委托书/招股说明书。
209
目录表
评价权
根据开曼群岛法律,Pono的股东没有与企业合并相关的评估权。
法律事务
与根据本协议发行的普通股和认股权证的有效性有关的某些法律事项将移交给位于华盛顿特区的Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP。
专家
Pono截至2022年12月31日及自3月31日的财务报表 2022年11日(开始)至12月 2022年3月31日,包括在本注册声明中的公司已由独立注册会计师事务所Marcum LLP进行审计,正如本文所包括的报告中所述,该报告包括一段说明,说明公司作为持续经营企业继续经营的能力。这类财务报表是依据这些公司作为会计和审计专家提供的报告而列入的。
本委托书/招股说明书所载Horizon于2023年5月31日、2023年及2022年5月31日及截至2022年5月31日止年度的财务报表已由独立注册会计师事务所FUCCI审核,该等报告表达无保留意见,并依据该报告及该等会计师事务所作为会计及审计专家的权威,纳入本委托书/招股说明书及注册说明书内。
转让代理和登记员
Pono证券的转让代理和注册商是大陆股票转让信托公司。
向股东交付文件
根据美国证券交易委员会的规则,Pono及其雇用来向Pono股东传递信息的服务商可以向使用相同地址的两名或更多股东交付一份本委托书/招股说明书的副本。根据书面或口头要求,Pono将向任何股东提供一份单独的委托书/招股说明书副本,该股东的共享地址是本委托书/招股说明书的单一副本,并且希望在未来收到单独的副本。收到本委托书/招股说明书多份副本的股东同样可以要求Pono在未来交付Pono委托书的单份副本。股东可以致电或写信给Pono的主要执行办公室,将他们的请求通知Pono,地址:夏威夷檀香山伊拉洛街643Ilalo St.,#102,96813,(808)892-6611.业务合并后,请将信息发送至3187骇维金属加工 35,安大略省林赛,加拿大K9V 4R1。
210
目录表
提交股东建议书
Pono董事会不知道在Pono股东大会之前可能会提出的其他事项。然而,如股东建议或相关事项以外的任何事项应提交该等会议,则随附的委托书所指名的人士将根据其对该等事项的判断投票委托书。
根据开曼群岛的法律,只有特别股东大会通知中所述的事务才可在该会议上处理。
未来的股东提案
如果业务合并完成,您将有权出席和参加New Pono的年度股东大会。如果New Pono举行2024年年度股东大会,它将提供2024年年度股东大会的通知或以其他方式公开披露举行日期。如果举行2024年年度股东大会,根据规则14a,股东提案将有资格由新Pono董事会审议,以纳入2024年年度股东大会的委托书。-8根据《交易所法案》。
股东沟通
股东和相关方可以与Pono董事会、任何委员会主席或非Pono董事会进行沟通-管理通过写信给负责戴文的董事会或委员会主席,将董事作为一个群体,波诺资本三公司首席执行官Kazama,643Ilalo St.,#102,Hawaii 96813。业务合并后,此类信息应发送至新地平线飞机有限公司首席执行官E·E·布兰登·罗宾逊,邮编:3187骇维金属加工 35,安大略省林赛,加拿大K9V 4R1。根据主题的不同,每一份信函都将转发给董事会、适当的委员会主席或所有非董事会成员。-管理两位董事。
211
目录表
在那里您可以找到更多信息
波诺已经在表格上提交了注册声明-S-4登记本委托书/招股说明书中其他地方描述的证券发行。本委托书/招股说明书是该注册说明书的一部分。
根据交易法的要求,波诺向美国证券交易委员会提交了报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的网站上通过互联网访问波诺的文件,包括这份委托书/招股说明书:*http://www.sec.gov.
本委托书/招股说明书或本委托书/招股说明书的任何附件中包含的信息和陈述,在各方面均受作为证物存档的相关合同或其他附件的限制,登记说明书是本委托书/招股说明书的一部分,其中包括通过引用从美国证券交易委员会提交的其他文件中包含的证物。
如果您想要本委托书/招股说明书的其他副本,或者如果您对将在Pono股东大会上提交的业务合并或提案有任何疑问,您应该通过电话或书面联系Pono,地址和电话号码如下:
戴文·喀山
首席执行官
伊拉洛街643号,102号
夏威夷火奴鲁鲁96813
(808) 892-6611
您也可以通过书面或电话向Pono的代理律师索取这些文件,地址和电话号码如下:
Advantage Proxy公司
邮政信箱10904
华盛顿州亚基马,98909
(877) 870-8565
电子邮件:ksmith@Advantageproxy.com
如果您是Pono的股东,并希望索取文件,请通过 ,2023年,以便在波诺股东大会之前收到它们。如果您向Pono索要任何文件,Pono将通过头等邮件或其他同等迅速的方式将它们邮寄给您。
本委托书/招股说明书中包含或以引用方式并入的所有与Pono有关的信息均由Pono提供,与Horizon有关的所有此类信息均由Horizon提供。Pono或Horizon提供的信息不构成任何其他方的任何陈述、估计或预测。Horizon的网站是*https://*.com*本网站上的信息既不会通过引用的方式纳入本委托书/招股说明书中,也不会纳入美国证券交易委员会的任何其他备案文件中,也不会纳入美国证券交易委员会提供或提交的任何其他信息中。
本文件为Pono股东大会的委托书,并构成Pono根据证券法就将根据BCA发行给Horizon股东的普通股的招股说明书。Pono并未授权任何人就业务合并、Pono或Horizon提供与本委托书/招股说明书不同或不同的任何信息或作出任何陈述。因此,如果有人向你提供这类信息,你不应该依赖它。本委托书/招股说明书中包含的信息仅说明截至本委托书/招股说明书的日期,除非该信息明确指出另一个日期适用。
212
目录表
财务报表索引
页面 |
||
Pono Capital Three,Inc.经审计的财务报表 |
||
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID:688) |
F-2 |
|
财务报表: |
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截至2022年12月31日的资产负债表 |
F-3 |
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2022年3月11日(开始)至2022年12月31日期间的经营报表 |
F-4 |
|
2022年3月11日(成立)至2022年12月31日期间股东权益变动表 |
F-5 |
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2022年3月11日(开始)至2022年12月31日期间的现金流量表 |
F-6 |
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财务报表附注 |
F-7和F-17 |
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Pono Capital Three,Inc.未经审计的财务报表 |
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截至2023年6月30日(未经审计)和2022年12月31日的简明资产负债表 |
F-18 |
|
截至2023年6月30日的三个月和六个月、截至2022年6月30日的三个月以及2022年3月11日(开始)至2022年6月30日的未经审计的简要经营报表 |
F-19 |
|
截至2023年6月30日的三个月和六个月、截至2022年6月30日的三个月以及从2022年3月11日(成立)到2022年6月30日的未经审计的股东权益(亏损)简明变动表 |
F-20 |
|
截至2023年6月30日的6个月和2022年3月11日(开始)至2022年6月30日期间的未经审计现金流量表 |
F-21 |
|
未经审计的简明财务报表附注 |
F-22和F-34 |
|
罗宾逊飞机公司经审计的财务报表 |
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独立注册会计师事务所报告 |
F-35 |
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截至2023年5月31日和2022年5月31日的资产负债表 |
F-36 |
|
截至2023年5月31日和2022年5月31日止年度的营业报表 |
F-37 |
|
股东权益报表 |
F-38 |
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截至2023年5月31日和2022年5月31日的年度现金流量表 |
F-39 |
|
财务报表附注 |
F-40 |
F-1
目录表
独立注册会计师事务所报告
致本公司股东及董事会
波诺资本三公司
对财务报表的几点看法
我们审计了Pono Capital Three,Inc.(“本公司”)截至2022年12月31日的资产负债表、2022年3月11日(成立)至2022年12月31日期间的相关经营报表、股东权益和现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日的财务状况,以及2022年3月11日(成立)至2022年12月31日期间的运营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
解释性段落--持续经营的企业
所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。正如财务报表附注1中更全面的描述,如果本公司无法在2024年2月14日之前完成业务合并,则本公司将停止除清算目的外的所有业务。强制清算和随后解散的日期令人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须对公司保持独立。
我们是根据PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/Marcum LLP
马库姆律师事务所
自2022年以来,我们一直担任公司的审计师。
PCAOB ID号:688
马萨诸塞州波士顿
2023年3月29日
F-2
目录表
波诺资本三公司。
资产负债表
2022年12月31日
资产: |
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流动资产: |
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现金 |
$ |
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预付费用 |
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流动资产总额 |
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递延发售成本 |
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总资产 |
$ |
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负债和股东权益: |
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流动负债: |
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应计发售成本 |
$ |
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本票承兑关联方 |
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总负债 |
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承付款和或有事项(附注6) |
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股东权益: |
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优先股,$ |
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A类普通股,$ |
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B类普通股,$ |
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额外实收资本 |
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应收认购款 |
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( |
) |
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累计赤字 |
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( |
) |
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股东权益总额 |
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总负债与股东权益 |
$ |
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|
____________
(1)
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-3
目录表
波诺资本三公司。
营运说明书
自2022年3月11日(开始)至2022年12月31日
组建成本和运营成本 |
$ |
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净亏损 |
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
____________
(1)
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-4
目录表
波诺资本三公司。
股东权益变动表
自2022年3月11日(开始)至2022年12月31日
B类普通股 |
其他内容 |
订阅 |
累计 |
总计 |
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股票 |
金额 |
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2022年3月11日的余额(开始) |
$ |
$ |
$ |
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$ |
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$ |
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向保荐人发行B类普通股(1) |
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( |
) |
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净亏损 |
— |
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( |
) |
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( |
) |
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2022年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
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|
____________
(1)
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-5
目录表
波诺资本三公司。
现金流量表
自2022年3月11日(开始)至2022年12月31日
经营活动的现金流: |
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净亏损 |
$ |
( |
) |
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经营性资产和负债变动情况: |
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预付费用 |
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( |
) |
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用于经营活动的现金净额 |
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( |
) |
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融资活动的现金流: |
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向保荐人发行B类普通股所得款项 |
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本票给付关联方的收益 |
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赞助商垫付组建费用 |
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偿还赞助商的组建费用 |
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( |
) |
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支付要约费用 |
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( |
) |
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融资活动提供的现金净额 |
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|
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现金净变化 |
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现金储备--期初 |
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现金--期末 |
$ |
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|
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|||
非现金投资和融资活动: |
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|
||
递延发售成本计入应计发售成本 |
$ |
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|
|
向保荐人发行B类普通股以认购应收款项 |
$ |
|
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附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-6
目录表
波诺资本三公司。
财务报表附注
注1.组织机构、业务运作和持续经营的说明
Pono Capital Three,Inc.(以下简称“该公司”)是一家空白支票公司,于8月1日在特拉华州注册成立。
截至2022年12月31日,本公司尚未开始任何运营。自2022年3月11日(成立)至2022年12月31日期间的所有活动均与本公司的成立及首次公开发售(“首次公开发售”)有关,详情如下。本公司最早也要到业务合并完成后才会产生任何营业收入。该公司将产生非-运营首次公开招股所得收益的利息收入。该公司已选择12月31日为其财政年度结束。
公司首次公开发行股票的注册书于2023年2月9日宣布生效。2023年2月14日,本公司完成首次公开募股。
在首次公开招股结束的同时,本公司完成了出售。
在2023年2月14日首次公开募股结束后,金额为$
与上述发行有关的交易成本为#美元。
公司管理层对首次公开发售和出售配售单位的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权,尽管基本上所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。不能保证公司将能够成功地完成业务合并。公司必须完成与一家或多家目标企业的业务合并,这些目标企业的总公平市值至少为
本公司将为其已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供于企业合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会(I)与召开股东大会批准企业合并有关或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公众股份。关于公司是否将寻求股东批准企业合并或行为的决定
F-7
目录表
波诺资本三公司。
财务报表附注
注:1.技术说明 的 组织, 生意场 运营 和 去吧 关注(续)
收购要约将由该公司自行决定。公众股东将有权按信托账户中当时金额的一定比例赎回他们的公开股票(最初预计为#美元
如果公司的有形净资产至少为#美元,公司将继续进行业务合并
如果不需要股东投票,并且公司因业务或其他法律原因而决定不进行股东投票,公司将根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的收购要约规则提出赎回,并提交包含与美国证券交易委员会在完成业务合并前的委托书中所包含的基本相同的信息的投标要约文件。
保荐人已同意(A)投票表决其B类普通股、配售单位所包括的普通股及首次公开发售中购买的公众股份,以支持企业合并;(B)不就本公司的新股提出修订及重订的组织章程大纲及章程细则的修订-商务(C)不赎回任何股份(包括B类普通股)和配售单位(包括标的证券),使其有权在股东投票批准企业合并时从信托账户收取现金(或在公司未寻求股东批准的情况下,在与企业合并相关的要约收购中出售任何股份),或就修订及重新修订的组织章程大纲及章程细则中有关股东权利的条文进行表决-商务合并活动及(D)如业务合并未完成,则B类普通股及配售单位股份(包括相关证券)不得于清盘时参与任何清算分派。然而,如果公司未能完成其业务合并,保荐人将有权从信托账户中清算关于在首次公开募股中购买的任何公开股票的分配。
F-8
目录表
波诺资本三公司。
财务报表附注
注:1.技术说明 的 组织, 生意场 运营 和 去吧 关注(续)
股东及本公司董事会开始进行自动清盘,从而正式解散本公司,但每宗个案均须遵守其就债权人的债权及适用法律的规定作出规定的义务。承销商已同意,在本公司未能在合并期内完成业务合并的情况下,放弃其对信托账户内所持有的递延承销佣金的权利,而在此情况下,该等款项将包括于信托账户内可用于赎回公众股份的资金内。在这种分配情况下,剩余可供分配的资产的每股价值可能低于单位首次公开募股价格($
赞助商已同意,如果供应商就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司讨论订立交易协议的预期目标企业提出任何索赔,保荐人将对本公司承担责任,将信托账户中的金额减少到$以下
持续经营和流动资金
于首次公开发售完成前,本公司缺乏维持营运一段合理期间所需的流动资金,该期间被视为自财务报表发布日期起计一年。本公司其后已完成首次公开发售,届时超过存入信托账户及/或用作基金发售开支的资金的资本将拨归本公司作一般营运资金用途。此外,为了支付与企业合并相关的交易成本,赞助商可以向我们提供最高$
所附财务报表乃按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制,该原则考虑将本公司作为持续经营企业继续经营,并在正常业务过程中变现资产及清偿负债。为了实现公司的融资和收购计划,公司已经产生并预计将继续产生巨额成本。管理层计划通过成功完成业务合并来解决这种不确定性。公司将在2024年2月14日之前(或2024年8月14日之前,视情况而定)完成业务合并。如果企业合并没有在2024年2月14日之前完成,也就是在这些财务报表发布后不到一年,公司将被强制清算并随后解散。管理层已确定,如果企业合并没有发生,强制清算以及可能随后的解散会使人对本公司作为持续经营企业继续经营的能力产生重大怀疑。如果本公司在2024年2月14日之后被要求清算,资产或负债的账面金额没有进行任何调整。本公司拟于强制清算日前完成初步业务合并。然而,不能保证公司能够在2024年2月14日之前完成任何业务合并。
风险和不确定性
管理层继续评估COVID的影响-19该公司认为,虽然该病毒有可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响,但具体影响在这些财务报表的日期尚不能轻易确定。这些财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
F-9
目录表
波诺资本三公司。
财务报表附注
注:1.技术说明 的 组织, 生意场 运营 和 去吧 关注(续)
此外,由于俄罗斯联邦和白俄罗斯于2022年2月在乌克兰开始的军事行动和相关的经济制裁,公司完成业务合并的能力,或公司最终完成业务合并的目标业务的运营,可能会受到重大不利影响。此外,公司完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力,这些融资可能会受到这些事件的影响,包括第三季度市场波动性增加或市场流动性下降的结果-派对无法以本公司可接受的条款或根本不能获得融资。这一行动和相关制裁对世界经济的影响以及对公司财务状况、经营结果和/或完成业务合并的能力的具体影响尚不确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
附注2.主要会计政策摘要
陈述的基础
本公司所附财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会之规则及规定列报。
新兴成长型公司
根据《证券法》第2(A)节的定义,本公司是经2012年《启动我们的商业初创企业法案》(以下简称《JOBS法案》)修订的“新兴成长型公司”,本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不被要求遵守《萨班斯法案》第404节的审计师认证要求--奥克斯利该法减少了在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,并免除了就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。
此外,《就业法案》第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则,直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《证券交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。就业法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非-新兴市场但任何这样选择退出的公司都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期,即当一项准则发布或修订,而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时,本公司作为新兴成长型公司,可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能使本公司的财务报表与另一家既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较,后者因所用会计准则的潜在差异而选择不采用延长的过渡期。
预算的使用
根据公认会计原则编制财务报表时,公司管理层需要作出估计和假设,以影响财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的费用金额。
F-10
目录表
波诺资本三公司。
财务报表附注
附注2.主要会计政策摘要(续)
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下,管理层在编制估计时所考虑的在财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来的确认事件而在短期内发生变化。因此,实际结果可能与这些估计不同。
现金和现金等价物
本公司认为所有空头-Term购买时原始到期日为三个月或以下的投资为现金等价物。截至2022年12月31日,公司没有任何现金等价物。
与首次公开募股相关的发售成本
首次公开招股完成时,公司遵守ASC/340的要求-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公报话题5A-上市费用。发售成本主要包括于结算日产生的与首次公开发售相关的专业及注册费用。直接归因于发行股权合同的发售成本被记为股权减少额。被归类为资产和负债的股权合同的发售成本立即计入费用。于首次公开发售时,本公司产生的发售成本达$
所得税
该公司在ASC主题下的所得税会计科目为740,。所得税。(“ASC 740”)。ASC/740要求确认递延税项资产和负债,因为财务报表和资产和负债的计税基础之间的差异的预期影响,以及预期的未来税收利益将从税收损失和税收抵免结转中获得。ASC/740还要求在很有可能无法实现全部或部分递延税项资产的情况下建立估值备抵。
ASC/740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理,并规定了财务报表确认和计量纳税申报单中所采取或预期采取的纳税头寸的确认门槛和计量程序。要想让这些好处得到认可,纳税状况必须比-可能比不可能由税务机关审核后予以维持。ASC 740还提供了关于取消确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡的指导。根据本公司的评估,得出的结论是,本公司的财务报表中没有需要确认的重大不确定税务状况。
该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。有几个人
截至2022年12月31日,未确认的税收优惠和未计利息和罚款金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。本公司被视为获豁免的开曼群岛公司,目前不受开曼群岛或美国的所得税或所得税申报要求的约束。因此,所得税没有反映在公司的财务报表中。可能赎回的A类普通股
在首次公开发售中作为单位的一部分出售的所有A类普通股均包含赎回功能,允许在与业务合并相关的股东投票或要约收购以及与本公司经修订及重订的组织章程细则的若干修订有关的情况下,就本公司的清盘赎回该等公开股份。根据ASC第480条,有条件可赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股,其赎回权要么在持有人的控制范围内,要么在不确定事件发生时被赎回)不
F-11
目录表
波诺资本三公司。
财务报表附注
附注2.主要会计政策摘要(续)
仅在本公司控制范围内)被归类为临时股本。涉及赎回和清算实体所有股权工具的普通清算事件不在ASC/480的规定范围内。虽然本公司并未指明最高赎回门槛,但其章程规定,本公司目前将不会赎回其公开发售的股份,赎回的金额不得超过其有形资产净值(股东权益)少于$
每股净亏损
每股净亏损的计算方法是用净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。每股摊薄亏损的计算并不计入与首次公开发售及配售认股权证(定义见附注4)相关发行的认股权证的影响,因为认股权证的行使视未来事件的发生而定。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户,该账户有时可能超过联邦存款保险覆盖范围#美元。
金融工具的公允价值
公司资产和负债的公允价值,这些资产和负债符合ASC 820主题下的金融工具资格。公允价值计量,近似于所附资产负债表中的账面金额,主要是由于其较短。-Term大自然。
衍生金融工具
本公司根据ASC主题815对其金融工具进行评估,以确定该等工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的功能。衍生工具和套期保值(“ASC:815”)。对于作为负债入账的衍生金融工具,衍生工具最初按授予日的公允价值入账,然后重新计入。-价值在每个报告日期,以及在经营报表中报告的公允价值变化。对于被归类为权益的衍生工具,衍生工具最初按公允价值(或分配价值)计量,只要合同继续归类于权益,公允价值的后续变化就不会被确认。
认股权证
公司将认股权证作为股权进行会计处理-分类或责任-分类基于对权证具体条款的评估以及ASC第480和ASC第815号文件中适用的权威指导。评估考虑认股权证是否为ASC/480所指的独立金融工具,是否符合ASC/480所指的负债定义,以及认股权证是否符合ASC/815所规定的所有股权分类要求,包括权证是否与本公司本身的普通股挂钩,以及其他股权分类条件。这项评估需要使用专业判断,在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。
F-12
目录表
波诺资本三公司。
财务报表附注
附注2.主要会计政策摘要(续)
对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证,权证必须记录为额外支付的组成部分-输入发行时的资本。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证,权证必须在发行当日及其之后的每个资产负债表日按初始公允价值计入负债。认股权证的估计公允价值变动确认为非-现金营业报表的损益。
公开认股权证及私募认股权证不会被排除于股本类别之外,并于发行当日按此方式入账,并将于其后的每个资产负债表日入账。由于权证是按权益分类的,它们最初按公允价值(或分配价值)计量。只要认股权证继续被分类为权益,公允价值的后续变化就不会被确认。
最新会计准则
2020年8月,FASB发布了2020年会计准则更新(ASU)-06,债务转换债务和其他选项(小主题)470-20)和实体自有权益的衍生工具和套期保值合同(小主题)815-40)(“亚利桑那州立大学2020年-06“)简化某些金融工具的会计核算。亚利桑那州立大学2020年-06消除了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式,并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露,这些工具与实体自己的股本挂钩并以其结算。亚利桑那州立大学2020年-06修改稀释后的每股收益指引,包括要求使用IF-已转换适用于所有可兑换票据的方法。亚利桑那州立大学2020年-06适用于2023年12月15日之后开始的财年,应在全面或修改的追溯基础上适用,允许在2020年12月15日之后开始的财年提前采用。公司于2020年采用ASU-06自2022年3月11日(开始)起生效。2020年采用ASU-06没有对财务报表产生实质性影响。
管理层不相信任何其他最近颁布但尚未生效的会计准则,如果目前采用,将不会对本公司的财务报表产生重大影响。
注3.首次公开招股
公司首次公开发行股票的注册书于2023年2月9日宣布生效。2023年2月14日,本公司完成首次公开募股。
注4.定向增发
在首次公开招股结束的同时,本公司完成了出售。
F-13
目录表
波诺资本三公司。
财务报表附注
附注5.关联方交易
方正股份
2022年5月17日,赞助商总共支付了$
保荐人已同意不转让、转让或出售任何B类普通股(本文披露的若干获准受让人除外),直至(I)在企业合并完成之日起六个月内,或(Ii)本公司普通股收盘价等于或超过$
本票承兑关联方
2022年4月25日,赞助商同意向该公司提供总额高达美元的贷款
行政支持协议
本公司保荐人已同意自首次公开招股之日起至本公司完成业务合并及清盘之前,向本公司提供本公司可能不时需要的若干一般及行政服务,包括办公地方、公用事业及行政服务。该公司已同意向赞助商Mehana Capital LLC支付$
关联方贷款
为支付与初始业务合并相关的交易费用,保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金。如果本公司完成初始业务合并,本公司将偿还该贷款金额。如初始业务合并未完成,本公司可使用信托账户以外的营运资金的一部分偿还该等贷款金额,包括偿还保荐人的贷款,以支付为完成初始业务合并而延长的时间所需的任何款项,但信托账户的任何收益将不会用于偿还该等款项。最高可达$
F-14
目录表
波诺资本三公司。
财务报表附注
附注6.预算承付款和或有事项
登记和股东权利协议
方正股份及配售单位(包括其中所载证券)及方正股份及配售单位(包括其中所载证券)及可于转换营运资金贷款及延伸贷款时发行的单位(包括其中所载证券)的持有人,以及因行使配售认股权证而可发行的任何A类普通股,以及作为营运资金贷款及延伸贷款的一部分而发行的任何A类普通股及认股权证(及相关A类普通股),以及方正股份转换后可发行的A类普通股的持有人,将有权根据于首次公开发售生效日期前签署的注册权协议获得登记权。要求公司登记该等证券以供转售(就方正股份而言,仅在转换为A类普通股后方可转售)。这些证券的持有者有权提出最多两项要求,要求公司登记这类证券,但不包括简短的要求。此外,持有者还拥有一定的“小猪”-后退“在初始业务合并完成后提交的登记声明的登记权,以及根据证券法第415条要求公司登记转售该等证券的权利。
承销协议
在首次公开发行的同时,承销商充分行使了-分配购买额外设备的选项
承销商获得了#美元的现金承销折扣。
代表股
首次公开发售完成后,本公司发行了
代表股份受锁定-向上根据FINRA的NASD行为规则第5110(E)(1)条,在紧随注册声明开始销售后180天内。根据FINRA规则第5110(E)(1)条,这些证券不得在紧接登记声明生效日期后180天内出售、转让、转让、质押或质押,或成为任何人将导致证券经济处置的任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的,也不得在紧接首次公开发行开始销售后180天内出售、转让、转让、质押或质押,但向参与首次公开发行的任何承销商和选定的交易商及其真诚的高级管理人员或合伙人出售、转让、转让、质押或质押的时间除外。注册人或附属公司或第5110(E)(2)条所允许的其他情况。
于首次公开发售后,代表股份的公允价值的初步计量乃采用市场法厘定,以评估标的权益。根据采用市场法显示的公允价值,公司将代表股份的公允价值确定为#美元。
F-15
目录表
波诺资本三公司。
财务报表附注
附注6.预算承付款和或有事项(续)
优先购买权
自首次公开招股完成起至企业合并结束起计12个月内,本公司已授予EF Hutton优先拒绝担任Lead的权利-左侧账簿管理经理和领导左经理的任何和所有未来的私募股权或公共股权,可转换和债券发行在此期间。根据FINRA规则第5110(G)(3)(A)(I)条,这种优先购买权的期限不得超过自公司招股说明书构成的登记说明书生效之日起三年。
注7.股东权益
优先股。-*本公司获授权发行。
A类普通股*本公司获授权发行债券。
B类普通股*本公司获授权发行债券。
认股权证:截至2022年12月31日,目前没有未偿还的权证。每份全认股权证使登记持有人有权购买一股A类普通股,价格为$
本公司已同意,在可行范围内尽快但无论如何不迟于初始业务合并完成后20个工作日,本公司将尽其最大努力向美国证券交易委员会提交一份涵盖可因行使认股权证而发行的A类普通股的登记说明书,使该登记说明书生效,并维持一份有关该等A类普通股的现行招股章程,直至认股权证协议所指定的公开认股权证届满或被赎回为止。如一份涵盖可因行使认股权证而发行的A类普通股的登记声明于这是在初始业务合并结束后的第二天,公募认股权证持有人可根据证券法第(3)(A)(9)节的规定,以“无现金基础”行使公募认股权证,直至有有效的注册声明,以及在本公司未能维持有效的注册声明的任何期间;只要有这种豁免。如果没有这项豁免或另一项豁免,持有人将无法在无现金的基础上行使他们的公共认股权证。
一旦可行使公共认股权证,本公司可要求赎回公共认股权证:
• 全部,而不是部分;
• 售价为$
F-16
目录表
波诺资本三公司。
财务报表附注
注7.股东权益(续)
• 在认股权证可予行使后不少于30天的提前书面赎回通知(“30-天赎回期“)给每一位公共认股权证持有人;及
• 当且仅当所报告的A类普通股的最后销售价格等于或超过$
假若公开认股权证可由本公司赎回,而行使公开认股权证后发行的A类普通股未能根据适用的州蓝天法律获豁免注册或资格,或本公司无法进行该等注册或资格,则本公司不得行使赎回权。
此外,如果(X),公司增发A类普通股或股权-链接与以低于$的新发行价完成初始业务合并有关的集资证券
配售认股权证与公开认股权证相同,不同之处在于,只要该等认股权证由保荐人或其准许受让人持有,(I)该等认股权证将不可由本公司赎回,(Ii)除若干有限例外外,保荐人不得转让、转让或出售该等认股权证(包括可行使该等认股权证而发行的A类普通股),直至初始业务合并完成后30天。(Iii)可由持有人以无现金基准行使及(Iv)持有人(包括就行使该等配售认股权证而可发行的A类普通股而言)有权享有登记权。
本公司负责会计处理。
注8.后续事件
该公司对资产负债表日之后至财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。根据该审核,除先前披露及下文所述事项外,本公司并无发现任何需要在财务报表中作出调整或披露的后续事项。
于2023年2月14日,本公司完成首次公开发售(见附注3)。
2023年2月15日,本票项下未付余额#美元
F-17
目录表
波诺资本三公司。
简明资产负债表
6月30日, |
12月31日, |
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(未经审计) |
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资产: |
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流动资产: |
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现金 |
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$ |
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预付费用 |
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流动资产总额 |
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递延发售成本 |
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信托账户持有的有价证券 |
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总资产 |
$ |
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$ |
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负债和股东权益(赤字): |
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流动负债: |
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应付帐款 |
$ |
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$ |
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应计费用 |
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应计费用--关联方 |
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应计发售成本 |
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本票承兑关联方 |
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流动负债总额 |
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应付递延承销费 |
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总负债 |
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|||||
承付款和或有事项(附注6) |
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A类普通股,可能需要赎回,$ |
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股东权益(赤字): |
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优先股,$ |
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A类普通股,$ |
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B类普通股,$ |
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额外实收资本 |
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应收认购款 |
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( |
) |
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累计赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
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股东权益合计(亏损) |
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( |
) |
|
|
|
||
总负债和股东权益(赤字) |
$ |
|
|
$ |
|
|
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
F-18
目录表
波诺资本三公司。
业务简明报表
(未经审计)
三个半月 |
三个半月 |
六个月 |
对于 |
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运营和组建成本 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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运营亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
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其他收入 |
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信托账户中投资的利息收入 |
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净收益(亏损) |
$ |
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$ |
( |
) |
$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
F-19
目录表
波诺资本三公司。
股东权益变动简明报表(亏损)
(未经审计)
截至2023年6月30日的三个月零六个月
A类 |
B类 |
其他内容 |
订阅 |
累计 |
总计 |
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股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
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余额2023年1月1日 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
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发行安置单位 |
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发行代表股 |
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分配给公开认股权证的收益 |
— |
|
— |
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发行成本的分摊 |
— |
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— |
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) |
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( |
) |
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A类普通股增额赎回价值 |
— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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净收入 |
— |
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— |
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2023年3月31日的余额 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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认购股票应收现金 |
— |
|
— |
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A类普通股增额赎回价值 |
— |
|
— |
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( |
) |
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( |
) |
||||||||||||
净收入 |
— |
|
— |
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2023年6月30日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
自2022年3月11日(开始)至2022年6月30日
A类 |
B类 |
其他内容 |
订阅 |
累计 |
总计 |
|||||||||||||||||||
股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
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2022年3月11日的余额(开始) |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
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$ |
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净亏损 |
— |
|
— |
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( |
) |
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( |
) |
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2022年3月31日的余额 |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
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向保荐人发行B类普通股 |
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净亏损 |
— |
|
— |
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( |
) |
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( |
) |
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2022年6月30日的余额 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
$ |
( |
) |
$ |
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附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
F-20
目录表
波诺资本三公司。
简明现金流量表
(未经审计)
截至6个月 |
对于 |
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经营活动的现金流: |
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||||
净收益(亏损) |
$ |
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$ |
( |
) |
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对净收益(亏损)与业务活动中使用的现金净额进行调整: |
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信托账户中投资的利息收入 |
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( |
) |
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|||
经营性资产和负债变动情况: |
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预付费用 |
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( |
) |
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( |
) |
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应付帐款 |
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|||
应计费用 |
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|||
应计费用--关联方 |
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|||
用于经营活动的现金净额 |
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( |
) |
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( |
) |
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投资活动产生的现金流: |
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信托账户中现金的投资 |
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( |
) |
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用于投资活动的现金净额 |
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( |
) |
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融资活动的现金流: |
|
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||||
向保荐人发行B类普通股所得款项 |
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本票给付关联方的收益 |
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赞助商垫付组建费用 |
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偿还赞助商的组建费用 |
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— |
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( |
) |
||
出售安置单位所得收益 |
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|
— |
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||
出售单位的收益,扣除已支付的承保折扣后的净额 |
|
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已收到的认购股票所得款项 |
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本票还款--关联方 |
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( |
) |
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支付要约费用 |
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( |
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( |
) |
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融资活动提供的现金净额 |
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现金净变化 |
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现金储备--期初 |
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现金--期末 |
$ |
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$ |
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非现金投资和融资活动: |
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A类普通股增持以赎回价值为准 |
$ |
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$ |
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对代表股的估值 |
$ |
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$ |
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计入应计发售成本的发售成本 |
$ |
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$ |
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应付递延承销费 |
$ |
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$ |
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附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
F-21
目录表
波诺资本三公司。
简明财务报表附注
(未经审计)
注:1.对组织机构、业务和运营的描述以及正在进行的业务
Pono Capital Three,Inc.(本公司)是一家于2022年3月11日在特拉华州注册成立的空白支票公司。2022年10月14日,公司在开曼群岛重新注册。本公司成立的目的是与一个或多个业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。本公司不限于为完成企业合并而特定的行业或地理区域。本公司是一家早期及新兴成长型公司,因此,本公司须承担与早期及新兴成长型公司有关的所有风险。
截至2023年6月30日,本公司尚未开始任何运营。自成立至2023年6月30日止的所有活动均与本公司的成立及首次公开发售(“首次公开发售”)有关,详情如下。本公司最早也要到业务合并完成后才会产生任何营业收入。该公司将产生非-运营首次公开招股所得收益的利息收入。该公司已选择12月31日为其财政年度结束。
公司首次公开发行股票的注册书于2023年2月9日宣布生效。2023年2月14日,本公司完成首次公开募股。
在首次公开招股结束的同时,本公司完成了出售。
在2023年2月14日首次公开募股结束后,金额为$
与上述发行有关的交易成本为#美元。
公司管理层对首次公开发售和出售配售单位的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权,尽管基本上所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。不能保证公司将能够成功地完成业务合并。公司必须完成与一家或多家目标企业的业务合并,这些目标企业的总公平市值至少为
F-22
目录表
波诺资本三公司。
简明财务报表附注
(未经审计)
注:1.对组织机构、业务和运营的描述以及正在进行的业务(续)
本公司将为其已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供于企业合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会(I)与召开股东大会批准企业合并有关或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公众股份。本公司是否寻求股东批准企业合并或进行收购要约,将由本公司自行决定。公众股东将有权按信托账户中当时金额的一定比例赎回他们的公开股票(最初预计为#美元
如果公司的有形净资产至少为#美元,公司将继续进行业务合并
如果不需要股东投票,并且公司因业务或其他法律原因而决定不进行股东投票,公司将根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的收购要约规则提出赎回,并提交包含与美国证券交易委员会在完成业务合并前的委托书中所包含的基本相同的信息的投标要约文件。
保荐人已同意(A)投票表决其B类普通股、配售单位所包括的普通股及首次公开发售中购买的公众股份,以支持企业合并;(B)不就本公司的新股提出修订及重订的组织章程大纲及章程细则的修订-商务(C)不赎回任何股份(包括B类普通股)和配售单位(包括标的证券),使其有权在股东投票批准企业合并时从信托账户收取现金(或在公司未寻求股东批准的情况下,在与企业合并相关的要约收购中出售任何股份),或就修订及重新修订的组织章程大纲及章程细则中有关股东权利的条文进行表决-商务合并活动及(D)如业务合并未完成,则B类普通股及配售单位股份(包括相关证券)不得于清盘时参与任何清算分派。然而,如果公司未能完成其业务合并,保荐人将有权从信托账户中清算关于在首次公开募股中购买的任何公开股票的分配。
公司将有12个月(或最多18个月)的首次公开募股结束后12个月(或最多18个月),根据公司的选择进行六次一个月的延期,但须满足某些条件,包括最高可达$
F-23
目录表
波诺资本三公司。
简明财务报表附注
(未经审计)
注:1.对组织机构、业务和运营的描述以及正在进行的业务(续)
可能但不超过五个工作日后,赎回100%已发行的公开股票,按每股-共享以现金支付的价格,相当于当时存入信托账户的总金额,包括赚取的利息(扣除应付税款后减去支付解散费用的利息,最高可达#美元)
赞助商已同意,如果供应商就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司讨论订立交易协议的预期目标企业提出任何索赔,保荐人将对本公司承担责任,将信托账户中的金额减少到$以下
持续经营和流动资金
截至2023年6月30日和2022年12月31日,公司拥有
随附的未经审核简明财务报表乃按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制,该原则考虑将本公司作为持续经营企业继续经营,并在正常业务过程中变现资产及清偿负债。为了实现公司的融资和收购计划,公司已经产生并预计将继续产生巨额成本。管理层计划通过成功完成业务合并来解决这种不确定性。公司将在2024年2月14日之前(或2024年8月14日之前,视情况而定)完成业务合并。如果企业合并没有在2024年2月14日之前完成,也就是这些未经审计的简明财务报表发布之日起不到一年,公司将被强制清算并随后解散。公司截至2023年6月30日信托账户外的现金余额,加上强制性清算,如果企业合并没有发生,以及可能随后的解散,令人对公司作为持续经营的企业继续经营的能力产生很大怀疑。未对资产或负债的账面金额进行调整
F-24
目录表
波诺资本三公司。
简明财务报表附注
(未经审计)
注:1.对组织机构、业务和运营的描述以及正在进行的业务(续)
该公司被要求在2024年2月14日之后进行清算。本公司拟于强制清算日前完成初步业务合并。然而,不能保证公司能够在2024年2月14日之前完成任何业务合并。
风险和不确定性
由于俄罗斯联邦和白俄罗斯于2022年2月和2022年2月在乌克兰开始的军事行动和相关的经济制裁,本公司完成业务合并的能力,或本公司最终完成业务合并的目标业务的运营可能受到重大不利影响。此外,公司完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力,这些融资可能会受到这些事件的影响,包括第三季度市场波动性增加或市场流动性下降的结果-派对无法以本公司可接受的条款或根本不能获得融资。这一行动和相关制裁对世界经济的影响以及对公司财务状况、经营结果和/或完成业务合并的能力的具体影响尚不确定。未经审计的简明财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。
附注2.主要会计政策摘要
陈述的基础
随附的未经审计简明财务报表是按照公认会计准则并根据美国证券交易委员会的规则和规定列报的。根据美国证券交易委员会中期财务报告规则和规定,按照公认会计原则编制的未经审计简明财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露已被简略或遗漏。因此,它们不包括全面列报财务状况、经营成果或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为,随附的未经审计简明财务报表包括所有调整,包括正常经常性性质的调整,这些调整对于公平列报所列期间的财务状况、经营业绩和现金流量是必要的。随附的未经审计的简明财务报表应与公司的表格10一并阅读-K与2023年3月30日提交给美国证券交易委员会的文件一样。截至2023年6月30日的三个月和六个月的中期业绩不一定表明截至2023年12月31日的期间或任何未来时期的预期结果。
新兴成长型公司
根据《证券法》第2(A)节的定义,本公司是经2012年《启动我们的商业初创企业法案》(以下简称《JOBS法案》)修订的“新兴成长型公司”,本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不被要求遵守《萨班斯法案》第404节的审计师认证要求--奥克斯利该法减少了在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,并免除了就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。
此外,《就业法案》第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则,直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《证券交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。就业法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非-新兴市场但任何这样选择退出的公司都是不可撤销的。公司已选择不选择退出延长的过渡期,这意味着当标准发布或修订时,
F-25
目录表
波诺资本三公司。
简明财务报表附注
(未经审计)
附注2.主要会计政策摘要(续)
上市公司或私营公司有不同的申请日期,本公司作为一家新兴的成长型公司,可在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会令本公司未经审核的简明财务报表与另一间既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较困难或不可能,后者因所采用的会计准则潜在差异而选择不采用延长的过渡期。
预算的使用
根据公认会计准则编制未经审核简明财务报表时,本公司管理层须作出估计及假设,以影响于未经审核简明财务报表日期的已呈报资产及负债额、或有资产及负债的披露,以及报告期内已呈报的开支金额。
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理情况下,管理层在编制其估计时考虑的未经审计简明财务报表日期存在的状况、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此,实际结果可能与这些估计不同。
现金
本公司认为所有空头-Term购买时原始到期日为三个月或以下的投资为现金等价物。截至2023年6月30日和2022年12月31日,公司没有任何现金等价物。
信托账户中的投资
截至2023年6月30日,信托账户中持有的资产以货币市场基金的形式持有,这些基金投资于美国国债。公司在信托账户中的所有投资都被归类为交易证券。该等交易性证券于各报告期末按公允价值列示于未经审核的简明资产负债表。信托账户所持投资的公允价值变动所产生的收益和损失,计入随附的未经审计简明经营报表中信托账户所持投资的利息和股息收入。信托账户所持投资的估计公允价值是根据现有市场信息确定的。该公司有$
所得税
该公司在ASC主题下的所得税会计科目为740,。所得税。(“ASC 740”)。ASC/740要求确认递延税项资产和负债,既要考虑未经审计的简明财务报表与资产和负债的计税基础之间的差异的预期影响,也要考虑从税项损失和税收抵免结转中获得的预期未来税项利益。ASC/740还要求在很有可能无法实现全部或部分递延税项资产的情况下建立估值备抵。
ASC/740还澄清了企业未经审计的简明财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理,并规定了财务报表确认和计量纳税申报单中所采取或预期采取的纳税头寸的确认门槛和计量程序。要想让这些好处得到认可,纳税状况必须比-可能比不可能由税务机关审核后予以维持。ASC 740还提供了关于取消确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡的指导。根据本公司的评估,本公司的未经审核简明财务报表并无需要确认的重大不确定税务状况。
F-26
目录表
波诺资本三公司。
简明财务报表附注
(未经审计)
附注2.主要会计政策摘要(续)
该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。有几个人
可能赎回的A类普通股
在首次公开发售中作为单位的一部分出售的所有A类普通股均包含赎回功能,允许在与业务合并相关的股东投票或要约收购以及与本公司经修订及重订的组织章程细则的若干修订有关的情况下,就本公司的清盘赎回该等公开股份。根据ASC第480条,有条件可赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股,其赎回权要么在持有人的控制范围内,要么在发生不确定事件时必须赎回,而不完全在本公司控制范围内)被归类为临时股权。涉及赎回和清算实体所有股权工具的普通清算事件不在ASC/480的规定范围内。虽然本公司并未指明最高赎回门槛,但其章程规定,本公司目前将不会赎回其公开发售的股份,赎回的金额不得超过其有形资产净值(股东权益)少于$
总收益 |
$ |
|
|
|
更少: |
|
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分配给公开认股权证的收益 |
|
( |
) |
|
分配给A类普通股的发行成本 |
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( |
) |
|
另外: |
|
|
||
需赎回的A类普通股增持至赎回金额 |
|
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|
可能赎回的A类普通股 |
$ |
|
|
与首次公开募股相关的发售成本
本公司符合ASC/340的要求-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公报话题5A-要约费用。发售成本主要包括于资产负债表日产生的与首次公开发售有关的专业及注册费用。直接归属于发行股权合同的发售成本归类为股权,计入股权减少额。被归类为资产和负债的股权合同的发售成本立即计入费用。该公司产生的发售成本总计为$
F-27
目录表
波诺资本三公司。
简明财务报表附注
(未经审计)
附注2.主要会计政策摘要(续)
每股净收益
每股净收益的计算方法是用净收益除以当期已发行普通股的加权平均数。因此,每股收益计算按比例分配A类普通股和B类普通股之间的收益份额。因此,A类普通股和B类普通股计算的每股净收益是相同的。每股摊薄收益的计算并不计入与首次公开发售及配售认股权证(定义见附注4)相关发行的认股权证的影响,因为认股权证的行使视未来事件的发生而定。
截至以下三个月 |
截至以下三个月 |
||||||||||||
A类 |
B类 |
A类 |
B类 |
||||||||||
每股基本和稀释后净收益: |
|
|
|
|
|
||||||||
分子: |
|
|
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净收益(亏损) |
$ |
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$ |
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$ |
$ |
( |
) |
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分母: |
|
|
|
|
|
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加权平均普通股 |
|
|
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$ |
|
$ |
|
$ |
$ |
|
截至以下六个月 |
自3月11日起, |
||||||||||||
A类 |
B类 |
A类 |
B类 |
||||||||||
每股基本和稀释后净收益: |
|
|
|
|
|
||||||||
分子: |
|
|
|
|
|
||||||||
净收益(亏损) |
$ |
|
$ |
|
$ |
$ |
( |
) |
|||||
分母: |
|
|
|
|
|
||||||||
加权平均普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
普通股基本和稀释后净收益 |
$ |
|
$ |
|
$ |
$ |
|
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户,该账户有时可能超过联邦存款保险覆盖范围#美元。
金融工具的公允价值
公司资产和负债的公允价值,这些资产和负债符合ASC 820主题下的金融工具资格。公允价值计量,近似于所附资产负债表中的账面金额,主要是由于其较短。-Term大自然。
F-28
目录表
波诺资本三公司。
简明财务报表附注
(未经审计)
附注2.主要会计政策摘要(续)
衍生金融工具
本公司根据ASC主题815对其金融工具进行评估,以确定该等工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的功能。衍生工具和套期保值(“ASC:815”)。对于作为负债入账的衍生金融工具,衍生工具最初按授予日的公允价值入账,然后重新计入。-价值在每个报告日期,以及未经审计的简明经营报表中报告的公允价值变化。对于被归类为权益的衍生工具,衍生工具最初按公允价值(或分配价值)计量,只要合同继续归类于权益,公允价值的后续变化就不会被确认。
认股权证
公司将认股权证作为股权进行会计处理-分类或责任-分类基于对权证具体条款的评估以及ASC第480和ASC第815号文件中适用的权威指导。评估考虑认股权证是否为ASC/480所指的独立金融工具,是否符合ASC/480所指的负债定义,以及认股权证是否符合ASC/815所规定的所有股权分类要求,包括权证是否与本公司本身的普通股挂钩,以及其他股权分类条件。这项评估需要使用专业判断,在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。
对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证,权证必须记录为额外支付的组成部分-输入发行时的资本。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证,权证必须在发行当日及其之后的每个资产负债表日按初始公允价值计入负债。认股权证的估计公允价值变动确认为非-现金未经审计的简明经营报表的损益。
该等认股权证不会被排除于权益分类之外,并于发行当日按此方式入账,并将于其后的每个浓缩资产负债表日入账。由于认股权证是按权益分类,它们最初按公允价值(或分配价值)计量。只要认股权证继续被分类为权益,公允价值的后续变化就不会被确认。
最新会计准则
管理层不相信任何最近颁布但尚未生效的会计准则,如果目前采用,将不会对本公司未经审计的简明财务报表产生重大影响。
注3.首次公开招股
公司首次公开发行股票的注册书于2023年2月9日宣布生效。2023年2月14日,本公司完成首次公开募股。
F-29
目录表
波诺资本三公司。
简明财务报表附注
(未经审计)
注4.定向增发
在首次公开招股结束的同时,本公司完成了出售。
附注5.关联方交易
方正股份
2022年5月17日,赞助商总共支付了$
保荐人已同意不转让、转让或出售任何B类普通股(本文披露的若干获准受让人除外),直至(I)在企业合并完成之日起六个月内,或(Ii)本公司普通股收盘价等于或超过$
本票承兑关联方
2022年4月25日,赞助商同意向该公司提供总额高达美元的贷款
行政支持协议
本公司保荐人已同意自首次公开招股之日起至本公司完成业务合并及清盘之前,向本公司提供本公司可能不时需要的若干一般及行政服务,包括办公地方、公用事业及行政服务。该公司已同意向赞助商Mehana Capital LLC支付$
F-30
目录表
波诺资本三公司。
简明财务报表附注
(未经审计)
附注5.关联方交易(续)
截至2023年6月30日的三个月和截至2022年6月30日的三个月,公司产生的费用为
关联方贷款
为支付与初始业务合并相关的交易费用,保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金。如果本公司完成初始业务合并,本公司将偿还该贷款金额。如初始业务合并未完成,本公司可使用信托账户以外的营运资金的一部分偿还该等贷款金额,包括偿还保荐人的贷款,以支付为完成初始业务合并而延长的时间所需的任何款项,但信托账户的任何收益将不会用于偿还该等款项。最高可达$
附注6.预算承付款和或有事项
登记和股东权利协议
方正股份及配售单位(包括其中所载证券)及方正股份及配售单位(包括其中所载证券)及可于转换营运资金贷款及延伸贷款时发行的单位(包括其中所载证券)的持有人,以及因行使配售认股权证而可发行的任何A类普通股,以及作为营运资金贷款及延伸贷款的一部分而发行的任何A类普通股及认股权证(及相关A类普通股),以及方正股份转换后可发行的A类普通股的持有人,将有权根据于首次公开发售生效日期前签署的注册权协议获得登记权。要求公司登记该等证券以供转售(就方正股份而言,仅在转换为A类普通股后方可转售)。这些证券的持有者有权提出最多两项要求,要求公司登记这类证券,但不包括简短的要求。此外,持有者还拥有一定的“小猪”-后退“在初始业务合并完成后提交的登记声明的登记权,以及根据证券法第415条要求公司登记转售该等证券的权利。
承销协议
在首次公开发行的同时,承销商充分行使了-分配购买额外设备的选项
承销商获得了#美元的现金承销折扣。
F-31
目录表
波诺资本三公司。
简明财务报表附注
(未经审计)
附注6.预算承付款和或有事项(续)
代表股
首次公开发售完成后,本公司发行了
代表股份受锁定-向上根据FINRA的NASD行为规则第5110(E)(1)条,在紧随注册声明开始销售后180天内。根据FINRA规则第5110(E)(1)条,这些证券不得在紧接登记声明生效日期后180天内出售、转让、转让、质押或质押,或成为任何人将导致证券经济处置的任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的,也不得在紧接首次公开发行开始销售后180天内出售、转让、转让、质押或质押,但向参与首次公开发行的任何承销商和选定的交易商及其真诚的高级管理人员或合伙人出售、转让、转让、质押或质押的时间除外。注册人或附属公司或第5110(E)(2)条所允许的其他情况。
代表股份公允价值的初始计量是采用市场方法对标的物权益进行估值。根据采用市场法显示的公允价值,公司将代表股份的公允价值确定为#美元。
优先购买权
自首次公开招股完成起至企业合并结束起计12个月内,本公司已授予EF Hutton优先拒绝担任Lead的权利-左侧账簿管理经理和领导左经理的任何和所有未来的私募股权或公共股权,可转换和债券发行在此期间。根据FINRA规则第5110(G)(3)(A)(I)条,这种优先购买权的期限不得超过三年,自本招股说明书构成其一部分的登记声明生效之日起计。
注7.股东权益(亏损)
优先股。-*本公司获授权发行。
A类普通股*本公司获授权发行债券。
B类普通股*本公司获授权发行债券。
F-32
目录表
波诺资本三公司。
简明财务报表附注
(未经审计)
注7.股东权益(亏损)(续)
世界上最大的
认股权证:截至2023年6月30日,有
本公司已同意,在可行范围内尽快但无论如何不迟于初始业务合并完成后20个工作日,本公司将尽其最大努力向美国证券交易委员会提交一份涵盖可因行使认股权证而发行的A类普通股的登记说明书,使该登记说明书生效,并维持一份有关该等A类普通股的现行招股章程,直至认股权证协议所指定的公开认股权证届满或被赎回为止。如一份涵盖可因行使认股权证而发行的A类普通股的登记声明于这是在首次业务合并结束后的第二天,公募认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)节以“无现金基础”行使公募认股权证,直至有有效的注册声明及在本公司未能维持有效的注册声明的任何期间;只要有豁免。如果没有这项豁免或另一项豁免,持有人将无法在无现金的基础上行使他们的公共认股权证。
一旦可行使公共认股权证,本公司可要求赎回公共认股权证:
• 全部,而不是部分;
• 售价为$
• 在认股权证可予行使后不少于30天的提前书面赎回通知(“30-天赎回期“)给每一位公共认股权证持有人;及
• 当且仅当所报告的A类普通股的最后销售价格等于或超过$
假若公开认股权证可由本公司赎回,而行使公开认股权证后发行的A类普通股未能根据适用的州蓝天法律获豁免注册或资格,或本公司无法进行该等注册或资格,则本公司不得行使赎回权。
此外,如果(X),公司增发A类普通股或股权-链接与以低于$的新发行价完成初始业务合并有关的集资证券
F-33
目录表
波诺资本三公司。
简明财务报表附注
(未经审计)
注7.股东权益(亏损)(续)
在初始业务合并完成之日可用于初始业务合并的资金(扣除赎回),以及(Z)市值低于$
配售认股权证与公开认股权证相同,不同之处在于,只要该等认股权证由保荐人或其准许受让人持有,(I)该等认股权证将不可由本公司赎回,(Ii)除若干有限例外外,保荐人不得转让、转让或出售该等认股权证(包括可行使该等认股权证而发行的A类普通股),直至初始业务合并完成后30天。(Iii)可由持有人以无现金基准行使及(Iv)持有人(包括就行使该等配售认股权证而可发行的A类普通股而言)有权享有登记权。
本公司负责会计处理。
附注8.公允价值计量
描述 |
金额为 |
1级 |
2级 |
3级 |
||||||||
2023年6月30日 |
|
|
|
|
||||||||
资产 |
|
|
|
|
||||||||
信托账户持有的有价证券: |
|
|
|
|
||||||||
美国国库券 |
$ |
|
$ |
|
$ |
$ |
截至2022年12月31日,公司已:
注9.后续事件
本公司评估在未经审计简明资产负债表日期之后至未经审计简明财务报表发布之日为止发生的后续事件和交易。根据这项审核,本公司并无发现任何后续事件需要在简明未经审核财务报表中作出调整或披露。
F-34
目录表
独立注册会计师事务所报告
致罗宾逊飞机公司董事会和股东
对财务报表的几点看法
我们已审计了罗宾逊飞机公司(“本公司”)截至5月的资产负债表。 2023年、2023年和2022年,以及这两年每年的相关经营报表、股东权益和现金流量-年份截至5月的期间 及相关附注(统称为财务报表)。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至5月的财务状况 31年、2023年和2022年以及这两年每年的经营业绩和现金流-年份截至5月的期间 2023年31日,符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。
持续经营的企业
所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注1所述,公司预计在可预见的未来将出现亏损和负现金流。这些因素,以及其他因素,令人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生极大怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/S/Fuci&Associates II,PLLC
FUCCI&Associates II,PLLC-PCAOB ID#05525
自2021年以来,我们一直担任公司的审计师。
华盛顿州斯波坎
九月 12, 2023
F-35
目录表
罗宾逊飞机ULC
资产负债表
截至2023年5月31日和2022年5月31日
(以加元表示)
2023 |
2022 |
|||||||||
资产 |
|
|
|
|
||||||
流动资产 |
|
|
|
|
||||||
现金和现金等价物 |
$ |
227,969 |
|
$ |
4,322 |
|
||||
应收账款 |
$ |
15,000 |
|
$ |
— |
|
||||
预付费用 |
|
2,509 |
|
|
2,509 |
|
||||
流动资产总额 |
|
245,478 |
|
|
6,831 |
|
||||
|
|
|
|
|||||||
财产和设备,净额 |
3 |
|
51,896 |
|
|
72,037 |
|
|||
经营性租赁资产 |
4 |
|
120,661 |
|
|
162,015 |
|
|||
融资租赁资产 |
4 |
|
21,549 |
|
|
28,354 |
|
|||
递延开发成本 |
|
971,991 |
|
|
894,784 |
|
||||
总资产 |
$ |
1,411,575 |
|
$ |
1,164,021 |
|
||||
|
|
|
|
|||||||
负债和股东权益 |
|
|
|
|
||||||
流动资产 |
|
|
|
|
||||||
应付账款和应计负债 |
5 |
$ |
220,341 |
|
$ |
186,827 |
|
|||
定期贷款 |
12 |
|
40,000 |
|
|
40,000 |
|
|||
经营租赁负债的当期部分 |
4 |
|
45,875 |
|
|
40,105 |
|
|||
融资租赁负债的当期部分 |
4 |
|
3,085 |
|
|
17,415 |
|
|||
可转换债券 |
7 |
|
1,142,230 |
|
|
50,110 |
|
|||
应付本票的本期部分 |
6 |
|
36,869 |
|
|
— |
|
|||
流动负债总额 |
|
1,488,400 |
|
|
334,457 |
|
||||
|
|
|
|
|||||||
短期债务 |
9 |
|
— |
|
|
5,500 |
|
|||
来自股东的预付款 |
8 |
|
— |
|
|
1,979,332 |
|
|||
应付本票 |
6 |
|
263,131 |
|
|
— |
|
|||
经营租赁负债 |
4 |
|
73,526 |
|
|
119,411 |
|
|||
融资租赁负债 |
4 |
|
— |
|
|
3,085 |
|
|||
总负债 |
|
1,825,067 |
|
|
2,441,785 |
|
||||
|
|
|
|
|||||||
股东权益 |
|
|
|
|
||||||
普通股:无面值;无限制授权;6,012,391票A,1,258,344票B和200,000股已发行和已发行的无投票权普通股 |
10 |
|
5,083,009 |
|
|
3,103,677 |
|
|||
额外实收资本 |
11 |
|
54,632 |
|
|
— |
|
|||
累计赤字 |
|
(5,551,133 |
) |
|
(4,381,441 |
) |
||||
股东权益总额 |
|
(413,492 |
) |
|
(1,277,764 |
) |
||||
总负债和股东权益 |
$ |
1,411,575 |
|
$ |
1,164,021 |
|
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-36
目录表
罗宾逊飞机ULC
营运说明书
截至2023年5月31日及2022年5月31日的年度
(以加元表示)
2023 |
2022 |
|||||||||
运营费用 |
|
|
|
|
||||||
薪金、工资和福利 |
$ |
409,013 |
|
$ |
589,130 |
|
||||
专业费用 |
|
87,540 |
|
|
196,697 |
|
||||
折旧及摊销 |
|
26,946 |
|
|
24,256 |
|
||||
研发 |
|
598,551 |
|
|
666,019 |
|
||||
一般和行政费用 |
|
209,406 |
|
|
304,676 |
|
||||
基于股票的薪酬 |
|
54,632 |
|
|
— |
|
||||
总运营费用 |
|
1,386,088 |
|
|
1,780,778 |
|
||||
|
|
|
|
|||||||
营业亏损 |
|
(1,386,088 |
) |
|
(1,780,778 |
) |
||||
|
|
|
|
|||||||
其他收入(费用) |
|
|
|
|
||||||
补助金收入 |
13 |
|
300,434 |
|
|
— |
|
|||
其他收入 |
|
(9,709 |
) |
|
141,917 |
|
||||
利息支出 |
|
(74,329 |
) |
|
(2,151 |
) |
||||
(汇兑损益) |
|
— |
|
|
(11,944 |
) |
||||
所得税前亏损 |
|
(1,169,692 |
) |
|
(1,652,956 |
) |
||||
退税/(费用) |
|
— |
|
|
— |
|
||||
净亏损 |
$ |
(1,169,692 |
) |
$ |
(1,652,956 |
) |
||||
|
|
|
|
|||||||
每股基本和稀释后净亏损 |
$ |
(0.16 |
) |
$ |
(0.31 |
) |
||||
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股 |
|
7,326,310 |
|
|
5,274,270 |
|
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-37
目录表
罗宾逊飞机ULC
股东权益表
(以加元表示)
投票A |
投票B |
投票C |
其他内容 |
累计 |
总计 |
|||||||||||||||||||||
股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
|||||||||||||||||||||
平衡,2021年5月31日 |
3,815,926 |
$ |
3,103,677 |
1,258,344 |
$ |
— |
200,000 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
(2,728,485 |
) |
$ |
375,192 |
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
净亏损 |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
(1,652,956 |
) |
|
(1,652,956 |
) |
|||||||||
平衡,2022年5月31日 |
3,815,926 |
$ |
3,103,677 |
1,258,344 |
$ |
— |
200,000 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
(4,381,441 |
) |
$ |
(1,277,764 |
) |
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
54,632 |
|
— |
|
|
54,532 |
|
|||||||||
股东垫款的结算 |
2,196,465 |
|
1,979,332 |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
1,979,332 |
|
|||||||||
净亏损 |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
(1,169,692 |
) |
|
(1,169,692 |
) |
|||||||||
平衡,2023年5月31日 |
6,012,391 |
$ |
5,083,009 |
1,258,344 |
$ |
— |
200,000 |
$ |
— |
$ |
54,632 |
$ |
(5,551,133 |
) |
$ |
(413,492 |
) |
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-38
目录表
罗宾逊飞机ULC
现金流量表
截至2023年5月31日及2022年5月31日的年度
(以加元表示)
2023 |
2022 |
|||||||
经营活动 |
|
|
|
|
||||
净亏损 |
$ |
(1,169,692 |
) |
$ |
(1,652,956 |
) |
||
对非现金项目的调整: |
|
|
|
|
||||
财产和设备折旧 |
|
20,141 |
|
|
18,585 |
|
||
经营租赁费用 |
|
55,511 |
|
|
21,258 |
|
||
融资租赁资产摊销 |
|
6,805 |
|
|
5,671 |
|
||
融资租赁负债利息 |
|
1,266 |
|
|
2,041 |
|
||
债务利息 |
|
73,063 |
|
|
110 |
|
||
支付利息的现金 |
|
(15,943 |
) |
|
— |
|
||
基于股票的薪酬 |
|
54,632 |
|
|
— |
|
||
经营性资产和负债变动情况: |
|
|
|
|
||||
应收账款 |
|
(15,000 |
) |
|
— |
|
||
预付费用 |
|
— |
|
|
75,593 |
|
||
应付账款和应计负债 |
|
33,514 |
|
|
(69,773 |
) |
||
经营租赁资产和负债 |
|
(54,262 |
) |
|
(23,757 |
) |
||
用于经营活动的现金净额 |
|
(1,009,965 |
) |
|
(1,623,228 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
投资活动 |
|
|
|
|
||||
购置财产和设备 |
|
— |
|
|
(44,409 |
) |
||
研究和开发费用 |
|
(77,207 |
) |
|
(86,166 |
) |
||
用于投资活动的现金净额 |
|
(77,207 |
) |
|
(130,575 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
融资活动 |
|
|
|
|
||||
融资租赁的付款 |
|
(18,681 |
) |
|
(15,566 |
) |
||
发行可转换债券所得款项 |
|
1,035,000 |
|
|
50,000 |
|
||
发行应付票据所得款项 |
|
300,000 |
|
|
— |
|
||
偿还本票 |
|
— |
|
|
(469,352 |
) |
||
偿还短期债务 |
|
(5,500 |
) |
|
— |
|
||
发行股东贷款所得款项 |
|
— |
|
|
2,033,739 |
|
||
融资活动提供的现金净额 |
|
1,310,819 |
|
|
1,598,821 |
|
||
|
|
|
|
|||||
现金及现金等价物净增(减) |
|
223,647 |
|
|
(154,982 |
) |
||
现金和现金等价物,年初 |
|
4,322 |
|
|
159,304 |
|
||
现金和现金等价物,年终 |
$ |
227,969 |
|
$ |
4,322 |
|
||
|
|
|
|
|||||
补充披露非现金活动: |
|
|
|
|
||||
通过发行普通股解决的股东贷款 |
$ |
1,979,332 |
|
$ |
— |
|
||
通过融资租赁获得的资产 |
$ |
— |
|
$ |
34,025 |
|
||
通过融资租赁承担的负债 |
$ |
— |
|
$ |
32,469 |
|
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-39
目录表
罗宾逊飞机ULC
财务报表附注
2023年5月31日
(以加元表示)
注1.公司及业务性质
业务说明
罗宾逊飞机公司(“公司”或“地平线”)于2013年5月21日根据安大略省商业公司法注册成立,注册总部位于安大略省多伦多第一加拿大广场1号国王街西100号Suite 6600,M5X和1B8。该公司开发了独特的eVTOL技术并获得了专利,使其能够在大部分时间内像普通飞机一样飞行。
合并
2021年4月13日,该公司完成了与地平线飞机电力系统公司的合并,地平线飞机电力系统公司于1978年5月21日在加拿大安大略省成立,主要业务活动是以先进混合动力为中心的研发-电动电力系统架构。根据合并,新合并的公司还命名为Horizon Airline Inc.。2021年4月29日,该公司申请授权在加拿大不列颠哥伦比亚省继续经营该公司,并将其法定地址更改为2300室,Bentall 5,550 Burrard Street,温哥华,不列颠哥伦比亚省,加拿大V6C和2B5。2021年5月6日,公司更名为罗宾逊飞机ULC。
重大风险和不确定性
该公司正处于发展阶段,面临着许多与同行业中其他类似规模的公司类似的风险,包括但不限于成功开发产品的需要、为弥补运营亏损而需要额外融资的需要、来自较大公司替代产品和服务的竞争、对专有技术的保护、专利诉讼、对关键个人的依赖以及与信息技术变化相关的风险。
管理层预计,在可预见的未来,亏损和负现金流将继续存在,主要是由于持续的研究和开发努力。该公司历来通过发行股票和债券为其研究和开发工作提供资金。在截至2023年5月31日的年度内,公司净亏损1,169,692美元(2022年至1,652,956美元)。截至2023年5月31日,公司的负营运资本为1,242,922美元(2022-负营运资本为327,626美元),累计赤字为5,551,133美元(2022-4,381,441美元)。如果不能从较长期的运营中筹集额外资金或产生足够的正现金流,可能会对公司实现预期业务目标的能力产生重大不利影响。这些条件以及在未来12个月内成功解决这些因素的能力使人对该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。该公司的财务报表不包括上述不确定因素可能导致的任何调整。
注2.重要账户政策摘要
陈述的基础
这些财务报表是按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的,其中包括为公平列报公司的财务状况、经营结果和所列各年度的现金流量所需的所有调整。
外币
该公司确定加元为其业务的功能货币。外币交易产生的净损益列在所附经营报表的外汇损益中。
F-40
目录表
罗宾逊飞机ULC
财务报表附注
2023年5月31日
(以加元表示)
注2.重要账户政策摘要(续)
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表时,公司需要做出影响资产和负债、费用以及或有资产和负债的报告金额的估计和假设。最重要的估计数涉及普通股估值、递延开发成本、衍生负债以及所得税和或有事项的估值和拨备。这些估计和假设是基于当前事实、历史经验和在相关情况下被认为是合理的各种其他因素。这些估计数构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础,并记录了从其他来源不易发现的费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。
公允价值计量
公允价值计量和披露描述了基于三级投入的公允价值等级,其中前两级被认为是可观察的,最后一级被认为是不可观测的,可用于计量公允价值的如下:
第1级:输入: |
相同资产或负债的活跃市场报价(未经调整) |
|||
第2级:输入: |
直接或间接可观察到的资产或负债的第1级报价以外的其他投入 |
|||
第3级:输入: |
无法观察到的输入,反映了公司自己对市场参与者将在资产或负债定价中使用的假设的假设 |
该公司的金融工具包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款和应计负债、可转换债务和衍生债务。不同级别之间没有调剂 1、2和3在截至2023年5月31日和2022年5月31日的三个年度内。
金融工具在估值层次中的分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。本公司对某一特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估要求管理层作出判断,并考虑该资产或负债的具体因素。
本公司将其现金等价物归类为1级或2级,因为它们是使用市场报价或市场上直接或间接可见的报价以外的投入进行估值的,包括可能不活跃交易的相同标的证券的现成定价来源。
该公司的可转换债务属于公允价值等级体系中的第二级类别。公允价值是根据活跃市场中类似负债的报价以及该负债的可观察到的投入(而不是报价)来确定的,例如按通常报价的间隔可观察到的利率。截至2023年5月31日、2023年5月和2022年5月,可转换债务的账面价值接近估计公允价值,因为实际利率接近本公司目前可用的市场利率。
该公司的衍生负债属于公允价值等级体系中的第二级类别。公允价值是根据直接或间接可观察到的报价以外的数据点确定的,例如非-活动市场。本公司确定衍生工具负债于发行时及截至2023年5月31日、2023年及2022年5月31日的估计公允价值根据情景并不重大-基于现金流模型,使用反映公司自身假设的不可观察的输入。
截至2023年5月31日、2023年5月31日和2022年5月31日,现金及现金等价物、应收账款、应付账款和应计负债的账面价值接近估计公允价值,原因是-Term这些票据的到期日。
F-41
目录表
罗宾逊飞机ULC
财务报表附注
2023年5月31日
(以加元表示)
注2.重要账户政策摘要(续)
信用风险的集中度
使公司面临信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物。该公司的现金存款主要存放在信誉良好、国家认可的银行。本公司并无在该等账户出现任何重大亏损,管理层相信,由于持有现金及现金等价物的银行的财务状况,本公司不会面临重大信贷风险。
嵌入导数
本公司根据会计准则编纂(“ASC”)480将衍生金融工具作为权益或负债进行会计处理。区分负债与股权,以及ASC:815,衍生工具和套期保值,根据每项文书的特点和规定。本公司的可换股债务(附注7)包含若干根据ASC/815与主票据并无明确及密切关连的特征。因此,我们按公允价值确认了本工具的衍生负债,并-测量于每个报告期内按其公允价值计算,直至该工具的相关特征已行使、赎回、注销或失效为止。本公司确定,衍生品于发行时及截至2023年5月31日、2023年及2022年5月的估计公允价值,根据情景并不重大-基于现金流模型,使用反映公司自身假设的不可观察的输入。如果公司对这些情景的可能性的评估发生变化,包括由于市场状况的变化,公允价值可能会发生变化。
现金及现金等价物
现金包括存放在金融机构的现金。本公司认为自购买之日起剩余原始到期日为三个月或以下的所有高流动性投资均为现金及现金等价物。记录的现金和现金等价物的账面金额接近其公允价值。
财产和设备
财产和设备,包括租赁改进,按成本减去累计折旧和摊销入账。维护和维修费用在发生时计入费用。实质性改善或延长现有资产寿命的成本被资本化。该公司采用资本化政策,将超过500美元的资产和超过1年的使用寿命包括在内。折旧和摊销是用直销记录的。-线路估计资产使用年限的方法,一般为两年至五年。资本租赁项下的租赁改进及设备融资按资产的估计使用年限或租赁剩余期限中较短的一项摊销。
研发成本
研究和开发成本按照下列规定入账ASC:730,研发,这要求所有研究和开发成本在发生时计入费用。然而,与未来有替代用途的研发活动相关的一些成本将是可资本化的。因此,公司将其确认为递延开发成本。
长期资产减值准备
该公司回顾了其漫长的-活着资产减值至少每年或每当发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时。资产的可回收能力是通过将资产的账面价值与资产预期产生的未来净现金流量进行比较来衡量的。如果公司确定资产的账面价值可能无法收回,则应确认的减值为
F-42
目录表
罗宾逊飞机ULC
财务报表附注
2023年5月31日
(以加元表示)
注2.重要账户政策摘要(续)
以资产的账面价值超过资产的公允价值来衡量。公允价值是通过各种估值技术来确定的,包括贴现现金流模型、报价市场价值和第三-派对认为必要的独立评估。本公司并无记录Long的任何减值-活着2023年和2022年的资产。
租契
自2021年6月1日起,公司采用ASU 842租约。根据ASC:842,公司在开始时确定一项安排是否为租约或包含租约。租期超过12个月的租约在资产负债表上确认为正确使用情况(“ROU”)资产、流动资产和长期资产-Term经营租赁负债,视情况而定。本公司已选择不将ASC第842条的确认要求应用于12个月或以下的租约。该公司通常在其租赁安排的评估中包括初始租赁期限和公司在合理确定公司将续订时续订租约的选择权。该公司监督其不少于每季度续订租约的计划。此外,本公司的租赁协议一般不包含任何剩余价值担保或限制性契诺。
根据ASC第842号规定,ROU资产和租赁负债是根据租赁期内未来最低租赁付款的现值确认的。由于本公司的大部分租约没有提供隐含利率,本公司使用其递增借款利率(“IBR”)来确定未来最低租赁付款的现值。IBR是本公司在与租赁条款类似的期间内需要为完全抵押借款支付的估计利率。对于采用ASC/842后签订或重新评估的租赁协议,本公司不合并租赁和非-租约组件。可变租赁付款在发生时计入费用。
本公司于生效日期所作的假设如下:-已评估在发生某些事件时,包括租约修改。如果租约修改授予承租人不包括在原始租约中的额外使用权,并且当租赁付款与额外使用权的独立价格相称时,租赁修改将产生一份单独的合同。当一项租约修改产生一份单独的合同时,其会计处理方式与新租约相同。
政府补助金
作为公司技术和未来服务提供的持续发展的一部分,公司从政府实体获得的付款主要用于研究和开发交付成果。根据公司对作为研究和开发服务付款收到的政府赠款的会计政策,赠款在提供这些服务的期间系统地确认,并在经营报表中作为收入列报。自2021年6月1日起,公司采用ASU 832,政府援助并在Note 13上披露了与政府组织的交易。
所得税
本公司在所得税会计中采用资产负债法,这要求确认已包括在财务报表中的事件的预期未来税务后果的递延税项资产和负债。递延税项资产及负债乃就可归因于现有资产及负债的账面金额与其各自的计税基础之间的差异而产生的估计未来税项影响而确认。递延税项资产和负债采用制定的税率计量,该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。递延税项支出或收益是递延税项资产和负债发生变化的结果。税率变动对递延税项资产及负债的影响,在包括制定日期的期间确认为递延税项支出或利益。
F-43
目录表
罗宾逊飞机ULC
财务报表附注
2023年5月31日
(以加元表示)
注2.重要账户政策摘要(续)
公司确认递延税项净资产的范围是,公司认为这些资产更有可能变现。在作出这样的决定时,管理层将考虑所有可用的正面和负面证据,包括历史经营业绩、持续的税务规划以及对一个司法管辖区未来应纳税所得额的预测。-按司法管辖区划分基础。根据历史亏损水平,本公司已建立全额估值拨备,以将其递延税项净资产降至零。
基于股票的薪酬
公司对与库存有关的费用进行计量记录-基于根据授予之日确定的这些奖励的公允价值支付奖励。当公司用来确定授出日期的可观察市场价格或波动率没有反映某些重大非-公共根据本公司已知但市场参与者在观察市场价格时无法获得的信息,本公司决定是否需要对可观察到的市场价格进行调整。本公司确认股票-基于在个人授予的必要服务期内的补偿费用,通常等于归属期间,并使用直接-线路一种识别库存的方法-基于补偿,并在发生没收时说明没收情况。公司选择了黑色-斯科尔斯-默顿(“黑色-斯科尔斯“)期权定价模型,作为确定股票期权和员工股票购买计划奖励的估计公允价值的方法。《黑色》-斯科尔斯模型要求使用高度主观和复杂的假设,这些假设决定了股票的公允价值-基于奖励,包括奖励的预期期限、标的股票的预期波动性、风险-免费利率和预期股息收益率。
每股亏损
每股普通股基本亏损的计算方法是将普通股股东应占净亏损除以加权每股亏损。-平均期内未计潜在摊薄证券代价的已发行普通股股数。每股摊薄亏损反映了行使股票期权或转换为普通股时将出现的摊薄,计算方法是将适用于普通股的净亏损除以已发行普通股的加权平均数量和如果发行潜在摊薄普通股将发行的所有额外普通股的总和。将现有可转换债务工具转换为普通股可能导致每股亏损减少,在评估公司的财务业绩时应仔细评估。
将该公司的股票期权计入每股摊薄亏损的计算中将对-稀释剂对每股亏损的影响,因此不在计算之列。因此,每股基本亏损和稀释每股亏损之间没有区别。
最近采用的会计公告
新的会计声明由财务会计准则委员会(“FASB”)定期发布,并在指定的生效日期前由公司采纳。
2020年8月,财务会计准则委员会(FASB)发布了2020年会计准则更新(ASU)-06, 债务-债务具有转换和其他选项(ASC-470-20)和实体自有权益中的衍生品和套期保值合约(ASC,815-40)。这个ASU简化了实体自有权益中可转换工具和合同的会计处理。该指引还涉及可转换工具在稀释后每股收益计算中的入账方式,并要求加强对实体自有股本中可转换工具和合同条款的披露。2020年亚利桑那州立大学的指导方针-06在允许提前采用的情况下,从2021年12月15日之后的财年开始,对公共企业实体有效。公司于2020年采用了ASU-062021年6月1日。采用这一指导方针并未对公司的财务报表产生实质性影响。
F-44
目录表
罗宾逊飞机ULC
财务报表附注
2023年5月31日
(以加元表示)
注2.重要账户政策摘要(续)
2021年11月,FASB发布了亚利桑那州立大学2021年-10,政府援助(主题:832):企业实体披露政府援助情况它要求企业实体在以下情况下提供某些披露:(1)接受过政府援助;(2)类似于其他会计指导意见,使用赠款或捐款会计模式。2021年亚利桑那州立大学的修正案-10要求对采用赠款或捐款会计模式核算的与某国政府的交易进行以下年度披露:(1)关于交易的性质和用于对交易进行会计核算的相关会计政策的信息;(2)资产负债表和损益表上受交易影响的项目,以及适用于每个财务报表项目的金额;(3)交易的重要条款和条件,包括承付款和或有事项。2021年亚利桑那州立大学的指导方针-10在2021年12月15日之后的财政年度内对所有实体有效,允许提前采用。公司于2021年采用了ASU-102021年6月1日。由于公司的大部分政府赠款没有按照赠款或缴款会计模式进行会计核算,因此这一决定并未对公司的财务报表产生实质性影响。
尚未采用的新会计公告
近期发布但尚未生效的其他会计声明预计不适用于本公司,或在未来采用时对综合财务报表产生重大影响。
后续事件
管理层对2023年9月12日之前的后续事件进行了评估,这是财务报表可以发布的日期。见附注16。
附注3.财产和设备
财产和设备包括以下内容:
5月31日, |
5月31日, |
|||||||
计算机设备 |
$ |
36,705 |
|
$ |
36,705 |
|
||
租赁权改进 |
|
9,666 |
|
|
9,666 |
|
||
飞机 |
|
1,084 |
|
|
1,084 |
|
||
工具和设备 |
|
27,167 |
|
|
27,167 |
|
||
车辆 |
|
16,000 |
|
|
16,000 |
|
||
|
90,622 |
|
|
90,622 |
|
|||
累计折旧 |
|
(38,726 |
) |
|
(18,585 |
) |
||
财产和设备,净额 |
$ |
51,896 |
|
$ |
72,037 |
|
截至2023年5月31日的三个年度的财产和设备折旧费用为20,141美元(2022年-18,585美元)。
注4.租约
本公司根据经营租赁及融资租赁分别就若干物业及设备的使用订立多项租赁协议。物业租赁包括机库、仓库、办公室和其他空间。根据协议条款,该公司负责某些保险、财产税和维修费用。这些费用是可变的,不计入租赁资产或租赁负债的计量。这些费用在发生时被确认为可变租赁费用,并不是实质性的。
公司对初始权利进行记录-使用按租赁期内预定租赁付款的现值计算的资产和租赁负债。除非租赁中隐含的利率可随时确定,否则本公司在租赁开始时使用估计的递增借款利率对租赁付款进行贴现。“公司”(The Company)
F-45
目录表
罗宾逊飞机ULC
财务报表附注
2023年5月31日
(以加元表示)
注4.租约(续)
根据租赁开始日可获得的信息估计递增借款利率,包括本公司在具有类似抵押品的类似租赁期内以类似金额借入的利率。该公司的权重-平均在截至2023年5月31日和2022年5月31日的两个年度内开始的运营和融资租赁的贴现率为10%。
该公司的一份经营租约包括租金上涨条款,该条款涉及使用在租赁开始时未知的费率指数,因此在确定租赁付款时不考虑这一因素。租金增加的部分不是实质性的,在发生时将被确认为可变租赁费用。该公司的其中一份经营租赁包括在租赁付款时间表中考虑的三(3)年租赁期的固定年度增长。本公司的融资租赁包括在租赁期结束时无条件购买选择权,这是在确定租赁付款时考虑的因素。所有经营或融资租赁均不包括续期选项或终止选项。
经营租赁费用是按直线确认的-线路以租赁期为基准。加权者-平均截至2023年5月31日、2023年5月31日和2022年5月31日,剩余租期分别为3.6年和2.7年。
融资租赁资产按标的资产的使用年限摊销,融资租赁负债按实际利率计提。截至2023年5月31日、2023年5月31日和2022年5月31日,剩余租赁期分别为1.2年和0.2年。
租赁改进遵循与财产和设备相同的政策,按成本减去累计折旧和摊销入账。维护和维修费用在发生时计入费用。该公司采用资本化政策,将超过500美元的资产和超过1年的使用寿命包括在内。租赁改进的使用年限不得超过租赁期限。
与租赁有关的补充资产负债表信息如下:
5月31日, |
5月31日, |
|||||||
经营租约 |
|
|
|
|
||||
资产 |
|
|
|
|
||||
经营性租赁资产 |
$ |
120,661 |
|
$ |
162,015 |
|
||
|
|
|
|
|||||
负债 |
|
|
|
|
||||
经营租赁负债,流动 |
$ |
45,875 |
|
$ |
40,105 |
|
||
非流动经营租赁负债 |
|
73,536 |
|
|
119,411 |
|
||
经营租赁负债总额 |
$ |
119,411 |
|
$ |
159,516 |
|
||
|
|
|
|
|||||
融资租赁 |
|
|
|
|
||||
资产 |
|
|
|
|
||||
融资租赁资产 |
$ |
34,025 |
|
$ |
34,025 |
|
||
累计折旧 |
|
(12,476 |
) |
|
(5,671 |
) |
||
融资租赁资产,净额 |
$ |
21,549 |
|
$ |
28,354 |
|
||
|
|
|
|
|||||
负债 |
|
|
|
|
||||
融资租赁负债,流动 |
$ |
3,085 |
|
$ |
17,415 |
|
||
非流动融资租赁负债 |
|
— |
|
|
3,085 |
|
||
融资租赁负债总额 |
$ |
3,085 |
|
$ |
20,500 |
|
F-46
目录表
罗宾逊飞机ULC
财务报表附注
2023年5月31日
(以加元表示)
注4.租约(续)
截至2023年5月31日的租赁负债到期日如下:
5/31/2023 |
||||||||
经营租约 |
金融 |
|||||||
2024 |
$ |
55,761 |
|
$ |
3,124 |
|
||
2025 |
|
48,761 |
|
|
— |
|
||
2026 |
|
24,011 |
|
|
— |
|
||
2027 |
|
8,004 |
|
|
— |
|
||
2028 |
|
— |
|
|
— |
|
||
2029年及其后 |
|
— |
|
|
— |
|
||
未贴现租赁付款总额 |
$ |
136,537 |
|
$ |
3,124 |
|
||
扣除计入的利息 |
|
(17,126 |
) |
|
(39 |
) |
||
租赁负债总额 |
$ |
119,411 |
|
$ |
3,085 |
|
租赁费
下表列出了与截至2023年5月31日和2022年5月31日的年度的租赁费用有关的某些信息:
5月31日, |
5月31日, |
|||||
经营租约 |
$ |
55,511 |
$ |
21,258 |
||
|
|
|||||
融资租赁 |
|
|
||||
租赁资产摊销 |
|
6,805 |
|
5,671 |
||
租赁负债利息 |
|
1,266 |
|
2,042 |
||
|
|
|||||
其他租赁成本 |
|
|
||||
短期租赁成本 |
|
9,200 |
|
44,630 |
||
可变租赁成本 |
|
786 |
|
1,596 |
||
总租赁成本 |
$ |
73,568 |
$ |
75,197 |
附注5.应付账款和应计负债
应付账款和应计负债包括以下内容:
5月31日, |
5月31日, |
|||||||
应付帐款 |
$ |
186,560 |
|
$ |
159,908 |
|
||
政府汇款 |
|
(14,456 |
) |
|
(23,233 |
) |
||
应计薪金、工资和福利 |
|
48,237 |
|
|
50,152 |
|
||
应付账款和应计负债 |
$ |
220,341 |
|
$ |
186,827 |
|
F-47
目录表
罗宾逊飞机ULC
财务报表附注
2023年5月31日
(以加元表示)
附注6.应付本票
2022年10月19日,公司发行本金为30万美元的本票。本票将于2027年10月18日到期,年利率为9.7%,按月计算。本期票由本公司的某些专利进行证券化。
在截至2023年5月31日的年度内,本公司记录并支付利息支出15,943美元(2022年--零美元)。截至2023年5月31日,期票的当前部分为36 869美元,长期部分为263 131美元。本票将按月偿还,2023年10月15日之前只支付利息,之后混合支付7576美元。本票是完全开放的,并可随时偿还,无需罚款或通知。
附注7.可转换本票
于2022年5月,本公司批准发行一系列可转换本票(统称“票据”),票据的到期日为一年,未偿还本金为单利,自发行之日起至全额偿付,利息按10%的年利率支付。
于债券全额偿还日期或之前,如本公司以毛收入至少2,000,000美元(包括债券及其他债务的转换)向投资者(“投资者”)发行及出售其股权证券股份(“合资格融资”),票据的未偿还本金及未付应计利息结余将自动转换为普通股,转换价格相等于(I)投资者支付的每股价格的80%或(Ii)等于15,000,000美元的商数除以本公司于紧接合资格融资初步结束前的已发行普通股总数,以及其他方面给予投资者的相同条款及条件中的较小者。
如该等票据先前并无根据合资格融资进行转换,则该等票据持有人可选择于五个交易日(“自愿转换日”)发出通知,将该等票据及其任何未付应计利息转换为本公司普通股(“自愿转换”),转换价格相等于12,000,000美元的商除以本公司截至自愿转换日的已发行普通股总数。
在截至2023年5月31日的年度内,公司发行了大量可转换本票,金额为1,035,000美元(2022年至50,000美元)
下表列出了可转换本票的本金金额和应计利息:
本金 |
应计利息 |
总计 |
|||||||
债务的发行 |
$ |
50,000 |
$ |
— |
$ |
50,000 |
|||
应计利息 |
|
— |
|
110 |
|
110 |
|||
截至2022年5月31日的余额 |
|
50,000 |
|
110 |
|
50,110 |
|||
债务的发行 |
|
1,035,000 |
|
— |
|
1,035,000 |
|||
应计利息 |
|
— |
|
57,120 |
|
57,120 |
|||
截至2023年5月31日的余额 |
$ |
1,085,000 |
$ |
57,340 |
$ |
1,142,340 |
债券的转换特征与债券并无明确及密切的关连,应确认为衍生负债。本公司采用基于本公司投入的现金流量模型,确定衍生负债于发行日及于2023年及2022年5月31日的估计公允价值并不重大,并导致衍生负债分配零值。
F-48
目录表
罗宾逊飞机ULC
财务报表附注
2023年5月31日
(以加元表示)
附注8.股东垫款
于截至2022年5月31日止年度,本公司唯一股东Astro AerSpace Ltd(“Astro”)(一家上市公司)向本公司预付现金,以支付其营运资金需求。
截至2022年5月31日,股东贷款的未偿还余额为1,979,332美元。6月24日这是,2022年,通过向Astro发行2,196,465股本公司A类普通股,股东预付款已全部清偿(附注:10)。
注9.短期债务
截至2022年5月31日止年度,本公司董事向本公司垫付现金。现金预付款是无担保的,非-利息承担并于2023年5月31日支付。
注10.普通股
该公司拥有无限数量的普通股,可以按一个或多个系列发行,授权并可供发行,目的是满足未来授予的普通股期权,以及未来的任何商业收购和交易,如下所示:
• 投票次数不限一种没有面值的普通股
• 不限数量的无票面价值有投票权的B类普通股
• 不限数量的非-投票没有面值的普通股
于2021年5月28日,Astro收购本公司全部已发行普通股,以换取Astro的500万股普通股(“Astro收购”)予本公司原有股东(“Horizon股东”)。根据对Astro的收购,Astro成为该公司的唯一股东。
6月24日这是2022年,Horizon股东从Astro手中收购了公司100%的已发行普通股,以换取将Astro的5,000,000股普通股转回Astro(“私有化”)。根据私有化交易,本公司向Astro发行2,196,465股有投票权的A股普通股,相当于本公司已发行及已发行资本的30%,以清偿股东垫款1,979,332美元(附注8)。
注11.股票期权
2022年8月,本公司设立了股票期权计划(“期权计划”),根据该计划,董事会可不时酌情向本公司的董事、高级管理人员、顾问和员工授予股票期权。
于截至2023年5月31日止年度内,本公司向董事及股东授予693,265份购股权(2022-0),行权价为每股0.76美元。这些期权将在三年内授予并可行使。公司在授予股票期权之日使用Black估计股票期权的公允价值-斯科尔斯选择权-定价模型假设如下:股价0.30美元;预期波动率85%;风险-免费利率2.8%;预期寿命五年;没收率0%。
F-49
目录表
罗宾逊飞机ULC
财务报表附注
2023年5月31日
(以加元表示)
注11.股票期权(续)
截至2023年5月31日和2022年5月31日的年度股票期权活动摘要如下:
股票期权活动 |
数量 |
数量 |
加权的- |
加权的- |
||||
平衡,2021年5月31日和2022年 |
— |
— |
— |
— |
||||
授予的期权 |
693,265 |
— |
0.76 |
7.15 |
||||
平衡,2023年5月31日 |
693,265 |
0 |
0.76 |
7.15 |
截至2023年5月31日止年度,本公司授予693,265份股票期权,公平值为141,795美元,并记录了股票-基于补偿费用为54,632美元(2022年为零)。
注12.定期贷款
2020年5月,公司在加拿大政府资助的加拿大紧急商业账户(“CEBA”)计划下获得了40,000美元的信贷额度(“CEBA LOC”)。CEBA LOC为非-利息承兑,可随时还款,不受处罚。2021年1月1日,CEBA LOC的未偿还余额自动转换为2-年份利息-免费定期贷款(“CEBA定期贷款”)。CEBA定期贷款可随时偿还,无需通知或支付任何罚款。如果在2023年12月31日或之前偿还CEBA定期贷款,将免除高达33%的此类CEBA定期贷款的偿还。如果CEBA定期贷款在2023年12月31日之后仍未偿还,将从2024年1月1日开始按5%的年利率计息,只需支付利息,直到2025年12月31日全额本金到期。支付利息的频率将由发放贷款的金融机构决定。
注13.政府拨款
戴尔绿色基金
于2022年11月,本公司与Downsview航空航天创新研发中心(“DAIR”)签订融资协议。2022年6月,DAIR与安大略省南部联邦经济发展局签订了一项贡献协议,启动了一个绿色基金,为中小型企业主导的项目提供财政支持。戴尔选择了该公司的一个项目的工程设计的混合电力系统新颖的配电方案。向本公司提供的资金为75,000美元,其中截至2023年5月31日已向本公司提供50,000美元,并将于2023年8月向本公司开具15,000美元的发票。最后一笔10,000元的款项将在成功向DAIR报告该项目后暂缓支付。
空军拨款
2022年1月,该公司与Collaboration签订了一项市场研究投资协议(“协议”)。AI,一家公司与美国行动司令部和美国空军合作,管理AFWERX挑战第一阶段计划的遴选和奖励,以促进服务中的创新。根据协议,公司将根据一份或多份工作说明书或市场研究计划提供研究、开发、设计、制造、服务、支持、测试、集成和零部件,以帮助交付市场研究。本第一阶段协议的条款已得到履行,公司已根据计划条款获得资金。
F-50
目录表
罗宾逊飞机ULC
财务报表附注
2023年5月31日
(以加元表示)
附注14.关联方交易
以下是截至2023年5月31日、2023年5月31日和2022年5月31日的三个年度的关联方交易,财务报表中其他地方没有披露。
2023 |
2022 |
|||||
人员的薪金 |
$ |
534,023 |
$ |
530,930 |
||
已发还人员的开支 |
$ |
8,013 |
$ |
32,955 |
在截至2023年5月31日的年度内,本公司向其董事发行了100,000美元(2022年至0美元)可转换本票。
于截至2023年5月31日止年度内,本公司向董事发出523,500(2022年无)期权,并录得41,254美元股票-基于相应的补偿费用。
注15.所得税
下表对按适用税率27%(2022年--27%)计算的所得税与财务报表中的所得税支出/回收进行了核对。适用税率以联邦和不列颠哥伦比亚省法定税率为基础。
2023 |
2022 |
|||||
所得税前(亏损) |
(1,184,692 |
) |
(1,652,955 |
) |
||
基于法律规定的预期所得税退还 |
(320,000 |
) |
(446,000 |
) |
||
不可扣除项目 |
11,000 |
|
— |
|
||
永久性差异的变化 |
309,000 |
|
446,000 |
|
||
所得税 |
— |
|
— |
|
本公司根据管理层对加拿大所得税法中适用法律的解释,申请科学研究和实验开发(SR&ED)扣除和相关投资税收抵免(ITC)。这些索赔将接受加拿大税务局(“CRA”)的审计,以及任何可能影响财务报表中记录的ITC的调整。管理层认为,为所得税的目的处理SR&ED是合适的。在截至2023年5月31日的年度内,本公司确认-14,113美元(2022-110,114美元)的ITC已计入其他收入。
截至2023年5月31日、2023年5月和2022年5月31日,公司递延税金净资产的重要组成部分如下:
2023 |
2022 |
|||||||
非资本亏损结转 |
$ |
801,621 |
|
$ |
485,804 |
|
||
ROU |
|
(32,578 |
) |
|
(42,934 |
) |
||
租赁义务 |
|
(20,688 |
) |
|
(15,243 |
) |
||
装备 |
|
(14,012 |
) |
|
(9,295 |
) |
||
估值免税额 |
|
(734,343 |
) |
|
(418,332 |
) |
||
总计 |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
于2023年5月31日,本公司无-资本亏损约2,969,000美元(2022年-1,799,000美元),递延开发成本972,000美元(2022-89,000美元)。非人-资本亏损可用于结转和减少未来的应税收入。这些亏损将在2041年至2043年之间到期。
F-51
目录表
罗宾逊飞机ULC
财务报表附注
2023年5月31日
(以加元表示)
注16.后续事件
在7月 2023年24日,公司通过现有投资者卡瓦塔湖商业社区发展公司的可转换票据进一步筹集了300,000美元的资金。
在8月 2023年15日该公司已与Pono Capital Three Inc.签署了最终的业务合并协议,打算通过纳斯达克筹集更多资金-上市意向在2023年第四季度或2024年第一季度完成交易的SPAC。这一筹资活动将产生巨额法律和会计费用。
F-52
目录表
附件A
企业合并协议
随处可见
波诺资本三公司
作为SPAC,
罗宾逊飞机有限公司
D/b/a地平线飞机
作为公司,
和
Pono Three合并收购公司
作为合并子对象
日期:2023年8月15日
目录表
目录
附件A |
||||||
第一条企业合并 |
A-2 |
|||||
1.1 |
融合之路 |
A-2 |
||||
1.2 |
证券凭证。 |
A-3 |
||||
1.3 |
生效日期 |
A-3 |
||||
1.4 |
实施合并 |
A-3 |
||||
1.5 |
阿马尔科的名字 |
A-3 |
||||
1.6 |
注册办事处 |
A-3 |
||||
1.7 |
阿马尔科的授权股权结构 |
A-4 |
||||
1.8 |
阿马尔科的首个董事 |
A-4 |
||||
1.9 |
章程细则及章程细则通告 |
A-4 |
||||
1.10 |
持异议的股东 |
A-4 |
||||
1.11 |
公司特别会议 |
A-4 |
||||
1.12 |
公司信息通告 |
A-4 |
||||
1.13 |
已保留 |
A-5 |
||||
1.14 |
公司可转换证券 |
A-5 |
||||
1.15 |
分配时间表 |
A-5 |
||||
1.16 |
Exchange代理。 |
A-6 |
||||
1.17 |
扣缴 |
A-6 |
||||
1.18 |
交换对价 |
A-7 |
||||
1.19 |
结账计算 |
A-7 |
||||
1.20 |
交换对价调整 |
A-7 |
||||
1.21 |
第三方托管 |
A-9 |
||||
1.22 |
拟纳税处理 |
A-9 |
||||
第二条闭幕 |
A-9 |
|||||
2.1 |
结业 |
A-9 |
||||
第三条空间的陈述和保证 |
A-9 |
|||||
3.1 |
组织和地位 |
A-9 |
||||
3.2 |
授权;有约束力的协议 |
A-10 |
||||
3.3 |
政府审批 |
A-10 |
||||
3.4 |
不违反规定 |
A-10 |
||||
3.5 |
大写。 |
A-11 |
||||
3.6 |
美国证券交易委员会备案文件和太平洋投资委员会财务报告。 |
A-11 |
||||
3.7 |
未作某些更改 |
A-12 |
||||
3.8 |
遵守法律 |
A-12 |
||||
3.9 |
行动;命令;许可证 |
A-12 |
||||
3.10 |
税项及报税表 |
A-13 |
||||
3.11 |
雇员和雇员福利计划 |
A-13 |
||||
3.12 |
属性 |
A-13 |
||||
3.13 |
材料合同 |
A-13 |
||||
3.14 |
与关联公司的交易 |
A-14 |
||||
3.15 |
《投资公司法》 |
A-14 |
||||
3.16 |
发现者和经纪人 |
A-14 |
||||
3.17 |
某些商业惯例。 |
A-14 |
||||
3.18 |
保险 |
A-14 |
||||
3.19 |
SPAC信任帐户 |
A-15 |
||||
3.20 |
独立调查 |
A-15 |
||||
第四条合并分部的陈述和担保 |
A-15 |
|||||
4.1 |
组织和地位 |
A-15 |
||||
4.2 |
授权;有约束力的协议 |
A-15 |
||||
4.3 |
政府审批 |
A-16 |
附件A-I
目录表
附件A |
||||||
4.4 |
不违反规定 |
A-16 |
||||
4.5 |
所有权 |
A-16 |
||||
4.6 |
合并子公司的活动 |
A-16 |
||||
4.7 |
发现者和经纪人 |
A-16 |
||||
第五条公司的陈述和保证 |
A-16 |
|||||
5.1 |
组织和地位 |
A-17 |
||||
5.2 |
授权;有约束力的协议 |
A-17 |
||||
5.3 |
大写 |
A-17 |
||||
5.4 |
附属公司 |
A-18 |
||||
5.5 |
政府审批 |
A-18 |
||||
5.6 |
不违反规定 |
A-18 |
||||
5.7 |
财务报表。 |
A-18 |
||||
5.8 |
未作某些更改 |
A-19 |
||||
5.9 |
遵守法律 |
A-19 |
||||
5.10 |
公司许可证 |
A-19 |
||||
5.11 |
诉讼 |
A-20 |
||||
5.12 |
材料合同 |
A-20 |
||||
5.13 |
与关联公司的交易 |
A-21 |
||||
5.14 |
知识产权 |
A-22 |
||||
5.15 |
税项及报税表 |
A-23 |
||||
5.16 |
不动产 |
A-24 |
||||
5.17 |
个人财产 |
A-25 |
||||
5.18 |
资产的所有权和充分性 |
A-25 |
||||
5.19 |
员工很重要。 |
A-25 |
||||
5.20 |
福利计划 |
A-26 |
||||
5.21 |
环境问题 |
A-26 |
||||
5.22 |
与关联人的交易 |
A-27 |
||||
5.23 |
保险。 |
A-27 |
||||
5.24 |
书籍和记录 |
A-28 |
||||
5.25 |
顶级供应商 |
A-28 |
||||
5.26 |
某些商业惯例。 |
A-28 |
||||
5.27 |
《投资公司法》 |
A-28 |
||||
5.28 |
发现者和经纪人 |
A-28 |
||||
5.29 |
遵守航空法。 |
A-28 |
||||
5.30 |
独立调查 |
A-29 |
||||
5.31 |
提供的信息 |
A-29 |
||||
5.32 |
披露 |
A-29 |
||||
第六条公约 |
A-30 |
|||||
6.1 |
访问和信息。 |
A-30 |
||||
6.2 |
公司的业务行为 |
A-30 |
||||
6.3 |
空间委员会的业务行为。 |
A-32 |
||||
6.4 |
年度和中期财务报表 |
A-34 |
||||
6.5 |
SPAC公共备案文件 |
A-34 |
||||
6.6 |
没有恳求。 |
A-34 |
||||
6.7 |
禁止交易 |
A-35 |
||||
6.8 |
某些事宜的通知 |
A-35 |
||||
6.9 |
努力。 |
A-36 |
||||
6.10 |
税务事宜 |
A-37 |
||||
6.11 |
进一步保证 |
A-37 |
||||
6.12 |
注册声明 |
A-37 |
||||
6.13 |
公司股东大会 |
A-39 |
||||
6.14 |
连续性 |
A-39 |
附件A-II
目录表
附件A |
||||||
6.15 |
公告。 |
A-39 |
||||
6.16 |
机密信息。 |
A-39 |
||||
6.17 |
文件和信息 |
A-40 |
||||
6.18 |
关闭后的董事会和执行干事 |
A-40 |
||||
6.19 |
董事及高级职员的赔偿;尾部保险。 |
A-41 |
||||
6.20 |
信托账户收益 |
A-41 |
||||
6.21 |
路演演示 |
A-41 |
||||
6.22 |
股权融资 |
A-41 |
||||
6.23 |
公平意见 |
A-41 |
||||
第七条不得存活 |
A-41 |
|||||
7.1 |
没有生存空间 |
A-41 |
||||
第八条结束条件 |
A-42 |
|||||
8.1 |
每一方义务的条件 |
A-42 |
||||
8.2 |
公司的义务的条件 |
A-43 |
||||
8.3 |
空间义务的条件 |
A-43 |
||||
8.4 |
条件的挫败感 |
A-45 |
||||
第九条终止合同和费用 |
A-45 |
|||||
9.1 |
终端 |
A-45 |
||||
9.2 |
终止的效果 |
A-46 |
||||
9.3 |
费用及开支 |
A-46 |
||||
第十条豁免和免除 |
A-47 |
|||||
10.1 |
放弃针对信托的申索 |
A-47 |
||||
第十一条杂项 |
A-48 |
|||||
11.1 |
通告 |
A-48 |
||||
11.2 |
约束效果;赋值 |
A-48 |
||||
11.3 |
第三方 |
A-48 |
||||
11.4 |
管辖法律;管辖权 |
A-48 |
||||
11.5 |
放弃陪审团审讯 |
A-49 |
||||
11.6 |
特技表演 |
A-49 |
||||
11.7 |
可分割性 |
A-49 |
||||
11.8 |
修正案 |
A-49 |
||||
11.9 |
豁免 |
A-49 |
||||
11.10 |
完整协议 |
A-49 |
||||
11.11 |
释义 |
A-50 |
||||
11.12 |
同行 |
A-50 |
||||
11.13 |
法律代表 |
A-50 |
||||
第12条定义 |
A-51 |
|||||
12.1 |
某些定义 |
A-51 |
||||
12.2 |
章节参考文献 |
A-59 |
附件A-III
目录表
展品索引
展品 |
描述 |
|
附件A |
投票协议的格式 |
|
附件B |
赞助商支持协议格式 |
|
附件C |
锁定协议的格式 |
|
附件D |
注册权协议的格式 |
|
展品:E |
融合应用 |
|
展品:F |
阿马尔科文章 |
|
展品:G |
公司合并决议案文本 |
附件A-IV
目录表
企业合并协议
本企业合并协议(本“协议“)由(I)订立并于2023年8月15日订立及订立。Pono Capital Three Inc.,开曼群岛豁免公司(“SPAC),(2)罗宾逊飞机有限公司d/b/a地平线飞机,不列颠哥伦比亚省的一家公司(公司“),及(Iii)。Pono Three合并收购公司,不列颠哥伦比亚省的一家公司和SPAC的全资子公司(“合并子”)。SPAC、本公司和合并子公司有时在本文中单独称为聚会总而言之,作为各方.”
独奏会:
A.本文中使用的某些大写术语的定义如下:第十二条如此一来。
B.本公司设计和制造混合动力电动垂直起降飞行器。
C.SPAC是一家“空白支票”公司,于2022年3月11日注册为特拉华州公司,并于2022年10月14日重新注册为开曼群岛豁免公司,注册成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。
D.合并子公司是根据不列颠哥伦比亚省法律成立的新公司,是SPAC的直接全资子公司,成立目的是为了实现合并。
E.在截止日期之前,SPAC应按照本协议中规定的条款和条件完成SPAC的继续工作。
F.在交易结束时,SPAC、本公司和合并子公司打算完成一项交易,据此合并子公司和本公司将合并(合并“)根据商业及期货事务监察委员会第269条及本公司股份持有人(持不同意见的股东除外),太古地产及其任何全资附属公司将按比例收取该持有人按比例持有的交易所代价股份(定义见本文)。
G.在闭幕时,SPAC将更名为“Horizon Airline Ltd.”。或公司可能决定的其他名称。
H.SPAC董事会已(I)确定SPAC的各项延续及合并均属公平、合宜及符合SPAC及股东的最佳利益,(Ii)批准本协议及据此拟进行的交易,包括SPAC的延续及合并,并遵守本协议所载条款及条件,及(Iii)决定向SPAC的股东建议批准及采纳本协议及拟进行的交易,包括SPAC的延续及合并。
本公司董事会已(一)认为合并是公平、可取的,符合本公司和本公司股东的最佳利益;
(Ii)根据本协议所载条款及受本协议所载条件规限,批准本协议及拟进行的交易(包括合并);及(Iii)决定向各自股东建议批准及采纳本协议及拟进行的交易(包括本协议及本协议拟进行的交易)及本协议及本协议拟进行的交易(包括合并)。
J.SPAC已收到所附表格中的投票和支持协议。附件A到目前为止(统称为“投票协议“)经本公司及若干重要公司持有人签署后,该等重要公司持有人所附本公司股份的总票数足以在本公司股东大会上批准合并及本协议拟进行的其他交易。
K.在签署本协议的同时,作为SPAC和本公司签订本协议的条件和诱因,SPAC的发起人和指定股东正在签订和交付支持协议,基本上采用本协议所附的形式。附件B(每个,一个)“SPAC支持协议“),据此,各该等SPAC股东已同意(X)不会根据《内幕消息人士函件》转让或赎回该SPAC股东所持有的任何SPAC普通股,(Y)在SPAC特别会议上根据下列规定投票赞成本协议、SPAC继续及合并
附件A-1
目录表
内幕函件及(Z)豁免对SPAC组织章程大纲及章程细则所载换股比率所作的任何调整或有关SPAC B类普通股的任何其他反摊薄或类似保障(不论由本协议拟进行的交易、附属文件或与本协议拟进行的交易相关而完成的任何其他交易所产生)。
L.在交易完成前,公司应作出商业上合理的努力,以获得购买公司股票的认购协议,以筹集至少5,000,000美元的总收益(“初始投资”).
M.SPAC和本公司将利用其商业上合理的努力,以管道、可转换债务、远期购买协议、后盾或股权信用额度(统称为股权融资”).
在签署和交付本协议的同时,某些重要的公司持有者已与SPAC签订了一份锁定协议,该协议的格式如下所示。附件C在此(The)“禁售协议”)规定了六(6)个月的禁售期,该协议将自关闭之日起生效,并受其约束。
现在,因此考虑到本协议中包含的上述前提,以及本协议中包含的陈述、保证、契诺和协议,并打算在此具有法律约束力,双方同意如下:
第一条
业务合并
1.1 融合之路.
(A)在生效时间前不少于一个工作日,SPAC将完成SPAC的延续。
(B)于生效时,合并子公司及本公司应根据《商业及期货事务监察委员会条例》第269条的规定,完成合并并作为一间公司继续经营,即AMalco。
(C)在生效时间,以及合并后的结果:
(I)公司股份的每名持有人(持不同意见的股东、SPAC和SPAC的任何全资附属公司除外)应将该持有人的公司股票交换为相当于该公司股东按比例持有的A类普通股(减去托管股份)作为缴足股款和不可评估的股份,该等股份将记入本公司的中央证券登记册,以反映该等公司股份转让至SPAC,并将记入该等SPAC的中央证券登记册,以反映该等SPAC股份的发行;
(Ii)SPAC持有的每股已发行及已发行的公司股份,该等股份是因根据下列条款以公司股份交换SPAC A类普通股而持有的。第1.1(C)(I)条将立即兑换一股全额支付和不可评估的阿马尔科股票,之后每一股该等公司股票将被注销;
(Iii)SPAC及SPAC的任何全资附属公司持有的每股已发行及已发行的公司股份(该等股份并未于第1.1(C)(I)条)换取一股全额缴足且不应评估的阿马尔科股票,此后,每一股该等公司股票均应注销;
(Iv)SPAC持有的每一股已发行和已发行的合并附属股应交换一股缴足股款和不可评估的阿马尔科股份,此后每一股该等合并附属股均应注销;
(V)SPAC将在其关于SPAC A类普通股的资本中增加相当于紧接合并前《公司税法》规定的实收资本总额的金额(减去持异议股东、SPAC及其任何全资子公司持有的任何公司股份的实收资本,这些股东在合并时不将其公司股票交换为SPAC A类普通股);
附件A-2
目录表
(Vi)阿马尔科将在其就阿马尔科股份维持的资本中增加相当于紧接合并前的合并子股和公司股份的税法规定的实收资本总额(减去没有在合并时将其公司股份交换为SPAC A类普通股的持异议股东持有的任何公司股份的实收资本)的金额;以及
(Vii)AMalco将成为SPAC的全资子公司。
(D)根据合并,将不会发行零碎的SPAC A类普通股。若根据合并向任何公司股东发行的SPAC A类普通股总数将导致可发行的SPAC A类普通股的零头,则将向该公司股东发行的SPAC A类普通股的数目须四舍五入至下一个整数,且不会支付或支付任何现金或其他代价以取代该零碎的SPAC A类普通股。
(E)《阿马尔科条款》实质上应采用本协议所附形式,如下所示:附件F.
1.2 证券凭证.
(A)在生效时间:
(I)须符合以下规定第1.1节,-公司股票的登记持有人(持异议的股东、SPAC和SPAC的任何全资子公司除外)应成为SPAC A类普通股的登记持有人,根据本协议的规定,他们有权获得该A类普通股;
(Ii)可向每名公司股东发行的证明有权持有SPAC A类普通股的直接登记声明,将由转让代理在实际可行的情况下尽快(但不迟于生效日期后五(5)个工作日)以第一类邮件(预付邮资)的方式发送给该持有人,地址为本公司的中央证券登记册中指定的地址;
(Iii)作为合并附属股份登记持有人的澳门特别行政区政府会计委员会将不再是合并附属股份的持有人,而应成为其根据本协议的规定有权获得的AMalco股份的登记持有人,而该等AMalco股份将在无证明的基础上发行予香港特别行政区政府会计委员会;及
(Iv)所有以前代表合并附属股份或本公司股份的股票将被视为注销,而合并附属公司和本公司中央证券登记册上任何以前未经认证的记项或地位将被注销。
1.3 生效日期。合并自生效之日起完成,自生效之日起生效。
1.4 实施合并。在符合本协议所载终止权利的前提下,在获得本公司普通股股东和合并子股东的批准,并遵守或放弃本协议中包含的其他条件后,SPAC应提交变更通知,将SPAC的名称更改为“Horizon Airline Ltd.”。(或本公司可能决定的其他名称)及合并附属公司及本公司须于两个营业日内或双方同意的其他日期内提交合并申请及交付为达成合并所需的其他文件。
1.5 阿马尔科的名字。双方同意,阿马尔科的名称应由公司自行决定。
1.6 注册办事处。双方同意,AMalco登记和记录办公室的地址为2300,550 Burrard Street,Vancouver,BC V6C 2B5。
附件A-3
目录表
1.7 阿马尔科的授权股权结构。双方同意授权阿马尔科发行不限数量的普通股(即阿马尔科股票)。于生效时,AMalco记录中有关其普通股的AMalco股本应相等于归属于本公司股份及合并附属股份的股本(减去任何持不同意见的股东在合并时未将其持有的本公司股份交换为SPAC A类普通股的股本)。
1.8 阿马尔科的首个董事。双方同意,在合并结束的同时,根据合并申请,阿马尔科的第一位董事应为E·布兰登·罗宾逊,指定地址为加拿大安大略省林赛骇维金属加工35号3187,他的任期至阿马尔科下一届年会或其继任者正式选出或任命为止。
1.9 章程细则及章程细则通告。阿马尔科公司的章程公告应采用作为合并申请一部分的章程公告的形式。附件E:而AMalco条款的实质形式应如下所示:附件F直至按《BCBCA》规定的正常方式予以废除或修订。
1.10 持异议的股东。于生效日期及任何持不同意见股东与本公司就购买其公司股份订立协议(以较早者为准)生效日期起,持不同意见股东将不再拥有任何作为本公司股东的权利,但获支付按协定金额支付持不同意见股东公司股份公平价值的权利除外。尽管本协议有任何相反的规定,持不同意见的股东持有的公司股票不得在下列规定的生效日期交换为SPAC A类普通股。第1.1(C)条如此一来。然而,如果持不同意见的股东未能按照《商业公司法》的规定完善或有效撤回持不同意见的股东的债权,或放弃持不同意见的股东根据《商业公司法》提出的债权,则持不同意见的股东的公司股票应被视为已按下列规定的基础交换了SPAC A类普通股。第1.1(C)条如此一来。
1.11 公司特别会议.
(A)在符合本协议条款和提供SPAC信息的情况下,如果公司不寻求以公司股东书面同意决议的方式批准公司合并决议,公司应在完成公司信息通告后,在合理可行的范围内尽快根据公司管理文件和适用法律召开公司特别会议,并且在未经SPAC事先书面同意的情况下,不得将公司特别会议延期、推迟或取消(或提议延期、推迟或取消)(不得无理扣留、推迟或附加条件),但如为会议法定人数而要求延期,则不在此限。本公司在确定公司特别会议的记录日期和公司特别会议的日期时,应与SPAC协商,并向SPAC发出公司特别会议的通知,并允许SPAC的代表和法律顾问出席公司特别会议。本公司应尽其商业上合理的努力鼓励本公司普通股持有人投票赞成本公司合并决议案,包括采取一切合理必要或适宜的行动以确保本公司合并决议案获得批准。
(B)本公司须向委员会提供(I)本公司就本公司合并决议案接获的委托书合计点算的最新资料,(Ii)任何公司股东反对合并的任何书面或口头通讯的最新资料,(Iii)如根据委托书的点算,本公司将不会收到本公司就本公司合并决议案所需的批准,则有权要求推迟或延期召开本公司特别会议;前提是,在因此而延期或延期召开的公司特别会议上,不得迟于(A)外部日期前五(5)个工作日或(B)自公司特别会议原定日期起计十(10)天,及(Iv)有权审阅及评论与公司特别会议有关而向公司股东发出的所有通讯。
1.12 公司信息通告.
(A)如果公司在公司特别会议上寻求批准公司合并决议,而不是以书面同意决议的方式,公司应在与SPAC真诚协商的情况下,迅速编制和完成公司信息通函以及任何其他
附件A-4
目录表
适用法律要求的与公司特别会议和合并有关的文件,公司应在签署本协议后立即安排将公司信息通函和其他文件按适用法律的要求发送给每一位公司股东和其他人士。
(B)本公司应确保本公司资料通函(I)符合适用法律下的公司管治文件,(Ii)不包含任何失实陈述,但与公司资料通函所载的SPAC资料有关的失实陈述除外,而SPAC将确保该等资料不包含失实陈述,(Iii)向本公司普通股东提供足够的资料(充分详细地解释),使他们能够就将呈交本公司特别会议的事宜作出合理的判断,及(Iv)述明每名董事及其高级职员(不论是董事、高级职员、证券持有人或债权人)的任何重大利益,在适用法律要求的范围内。
(C)在本协议条款的规限下,本公司应确保本公司资料通函包括一项声明,表明本公司董事会已一致(I)决定合并符合本公司最佳利益,并对本公司股东公平,及(Ii)建议本公司普通股股东投票赞成本公司合并决议案。
(D)该委员会应协助本公司编制本公司资料通告,包括取得并向本公司提供根据适用法律须包括在本公司资料通告(“该通告”)内的有关本公司资料通告的任何资料。空间信息“),并确保SPAC信息不包含任何失实陈述。本公司应给予SPAC及其法律顾问合理的机会审查和评论公司信息通函及其他相关文件的草稿,并应接受SPAC及其律师提出的合理意见,并同意公司信息通函中包含的所有与SPAC有关的信息的形式和内容必须合理地令SPAC满意。
(E)如果每一缔约方意识到公司信息通告包含失实陈述,或以其他方式需要修改或补充,应立即通知其他各方。双方应在必要或适当时合作编制任何该等修订或补充文件,而本公司应根据法院或适用法律的要求,迅速向本公司股东交付或以其他方式传播任何该等修订或补充文件。
(F)如果公司信息通告要求包括或公司以其他方式希望包括关于本协议拟进行的交易的预期后果的任何税务披露,各方应尽商业上合理的努力交付一份“税务陈述函”,其中包含适用一方合理必要或适当的惯常陈述,以使外部法律顾问能够准备关于本协议拟进行的交易的此类披露,但须遵守习惯假设和限制。
1.13 已保留.
1.14 公司可转换证券。本公司将导致任何其他公司可转换证券如未在生效时间前行使或转换,将被注销、注销和终止,并不再代表获得、交换或转换为公司股票的权利。
1.15 分配时间表。
(A)不迟于截止日期前五(5)个工作日,本公司应向SPAC交付(SPAC此后应向交易所代理交付)分配时间表(“分配时间表列明(I)每名公司股东所持有的公司股份数目,(Ii)分配给每名公司股东(即每名该等公司股东的按比例分摊“),并(Iii)由本公司一名获授权人员正式签署的证明,证明根据第(I)及(Ii)条提供的资料在各方面均属并将会在紧接结束前是真实和正确的,并符合本条例的最后一句。第1.15(A)条。本公司将审查SPAC或其任何代表对分配时间表提出的任何意见,并真诚地考虑并纳入SPAC或其任何代表提出的任何合理意见。尽管有前述规定或任何与本协议相反的规定,(A)根据合并,每个公司股东有权获得的SPAC A类普通股总数将向下舍入为最接近的完整股份,(B)在任何情况下,合计不得
附件A-5
目录表
(C)分配时间表所载有关本公司股份获分配的A类普通股数目超过交易所代价,及(C)分配时间表(及其计算或厘定)须根据任何适用法律、本公司管限文件、本公司股东协议、本公司股权计划及本公司作为缔约方或在适用范围内受其约束的任何其他合约而编制。
(B)对于SPAC,交易所代理及其各自的关联公司和代表有权依赖分配时间表中列出的名称、金额和其他信息,而无需进行任何独立调查或询问。SPAC、交易所代理及其各自的关联公司或代表不会因依赖分配时间表而对任何公司股东或其任何关联公司承担任何责任。分配时间表在交付给SPAC后不得修改,除非根据本公司的书面指示,并由本公司的授权代表证明该修改是真实和正确的。SPAC、交易所代理及其各自的关联公司和代表应有权在不进行任何独立调查或询问的情况下依赖于该修改后的分配时间表。
1.16 Exchange代理.
(A)在本协议日期后,在合理可行的范围内尽快,但在任何情况下,不得迟于截止日期前十(10)个工作日,SPAC应指定一名可合理接受(该等接受不得被无理扣留、附加条件或延迟)的交易所代理人。Exchange代理),并与交易所代理订立交易所代理协议,以交换代表本公司股份的股票(如有的话)公司证书“)以及在紧接交易结束前以簿记形式在公司股票转让账簿上持有的每股公司股票,在任何一种情况下,根据合并并按照本协议规定的条款和其他条件就该等公司股票发行的交易所对价部分(减去将按照以下规定存入托管账户的托管股份),第1.21节).
(B)在截止日期前至少三(3)个工作日,本公司应向本公司股东邮寄或以其他方式交付,或应安排邮寄或以其他方式交付一封致本公司股东的通函。
(C)根据合并,SPAC应为本公司股东的利益而向交易所代理缴存或安排向交易所代理缴存,并根据本条例进行交换。第1.16节通过交易所代理,账簿记账形式的SPAC A类普通股的证据,代表根据合并可发行的交易所对价部分(减去将根据以下规定存入托管账户的托管股份)。第1.21节).
1.17 扣缴。即使本协议有任何相反规定,SPAC、AMalco、本公司和交易所代理仍有权采取合理必要的行动,从根据合并或本协议应支付或以其他方式交付给任何人的任何金额中扣除或扣留(或导致扣除或扣留)根据适用税法要求扣除或扣留的税款、来源扣除和其他金额。在被如此扣除或扣留并及时汇给适用的政府当局的范围内,就本协议的所有目的而言,此类金额应视为已支付给被扣减或扣缴的人。现授权SPAC、AMALCO、本公司和交易所代理(视情况而定)代表该人出售或以其他方式处置向SPAC、AMALCO、本公司或交易所代理(视属何情况而定)提供足够资金以使其能够遵守上述扣除或扣留要求所需的可交付给该人的任何股份或其他证券的部分,SPAC、AMALCO、本公司或交易所代理应采取商业上合理的努力通知该人,并将出售所得净额的适用部分汇回适当的政府当局,如适用,该等净收益中任何无须如此汇出的部分,均须支付予该人。双方应真诚合作,在适用税法允许的范围内,取消或减少任何此类扣除或扣缴(包括请求并提供任何报表、表格或其他文件,以减少或取消任何此类扣除或扣缴)。
附件A-6
目录表
1.18 交换对价。作为合并的对价,本公司股东集体有权从SPAC获得总计数量的SPAC A类普通股(“交换对价“)等于(A)9600万美元(96,000,000美元)减去(Ii)期末负债净额除以(B)赎回价格所得的商,前提是,*以其他方式向公司股东发行的交易所对价受以下条件限制:
(A)按照规定扣留存入托管账户的托管股。第1.21节,收盘前和收盘后需根据实际情况进行调整第1.20节及
(B)减去上述额外数目的SPAC A类普通股,相等于(I)800万美元($8,000,000)除以(Ii)赎回价格(“激励股“),只要该等奖励股份于截止日期或之前配发及发行予本公司与SPAC同意的(A)与股权融资有关的第三方;或(B)向一名或多名现有的SPAC A类普通股持有人配发及发行,作为他们不进行赎回的诱因,一切均须遵守适用法律及任何适用的证券交易所政策。
1.19 结账计算。在截止日期前至少三(3)个工作日,公司应向SPAC提交一份由公司首席执行官(“公司”)认证的声明。预估结算表“)列出本公司对截至参考时间的结算净负债的估计的真诚计算,以及根据该等估计而产生的交易所代价,包括每项估计的合理详情,以及欠本公司每名债权人的金额,以及确认该等计算所需的银行对账单及其他合理证据。在向SPAC递交预计结算书后,如SPAC提出要求,本公司将与SPAC会面,审查和讨论预计结算书,公司将真诚地考虑SPAC对估计结算书的意见,并在收盘前对估计结算书进行任何适当的调整,经公司和SPAC双方合理和真诚地共同批准后,此后应成为本协议所有目的的估计结算书。估计结算表和其中所载的决定应按照会计原则编制,否则应按照本协定编制。
1.20 交换对价调整.
(A)-在截止日期后九十(90)天内,空间规划咨询委员会的首席财务官应向保荐人提交一份声明(“结束语“)列出(I)本公司截至参考时间的综合资产负债表及(Ii)截至参考时间的结算净负债的善意计算,以及由此产生的交易所对价。第1.18节。应编制结算表,结清净负债以及由此产生的交易所对价和股份应根据会计原则和其他方式根据本协议确定。
(B)在提交结束陈述后,保荐人、本公司及其各自的代表应获准合理地查阅本公司与编制结束陈述有关的账簿、记录、工作文件、档案、设施和人员。保荐人、本公司及其各自的代表可就在审核过程中对结算书提出的问题或与结算书有不同意见的问题,向SPAC和本公司的首席财务官及相关人员和顾问进行询问,SPAC和本公司应就此提供合理的合作。如果赞助商或本公司(各自、代表政党)如对结案陈词有任何异议,该代表方应向SPAC首席财务官和另一代表方递交一份陈述书,说明其反对意见(合理详细)(和反对声明“)。如果代表方未在提交结算书之日起三十(30)天内提交异议声明,则该代表方将放弃对结算书、结束书中所述的所有决定和计算以及由此产生的汇兑对价提出异议的权利。如果在三十(30)天内提交了反对声明,则赞助商和公司应在此后二十(20)天内真诚协商解决任何此类反对意见。如果发起人和公司没有在该二十(20)天期限内达成最终决议,则在任何一方代表的书面要求下(另一方收到该通知之日,独立专家通知日期“),代表各方将根据《公约》将争端提交独立专家,以最终解决争端。第1.20(C)条。出于本协议的目的,“独立专家”指的是双方都能接受的独立(即,没有以前的重大业务
附件A-7
目录表
与保荐人和本公司委任的会计师事务所前两(2)年的任何一方的关系,该任命将不迟于独立专家通知日期后十(10)天作出);前提是,如独立专家不接受其委任,或发起人与本公司未能在独立专家通知日期后二十(20)日内就独立专家达成协议,则任何一方代表方均可向另一方代表方发出书面通知,要求由AAA纽约市区域办事处按照AAA的程序挑选独立专家。双方同意,独立专家将被视为独立的,即使一缔约方或其附属机构今后可以指定独立专家来解决本协议所述类型的争端。第1.20节。双方承认,根据本协议提供的任何信息。第1.20节w我将受到以下保密义务的约束:第6.16节.
(C)关于结案陈述书的争议是否按照本规定提交。第1.20节在提交独立专家进行最后解决之前,双方将遵循本协议规定的程序。第1.20(C)条。如独立专家提出要求,保荐人和本公司同意就独立专家将作出的决定签署一份合理的聘书。独立专家的所有费用和开支将由空间咨询委员会承担。除上一句所述外,保荐人因在独立专家席前解决本协议项下任何争议而产生的所有其他费用和开支将由本公司股东承担,而本公司因在独立专家席前解决本协议项下任何争议而产生的所有其他费用和开支将由发起人承担。独立专家将只对截至独立专家通知之日仍有争议的问题作出决定,独立专家的决定将完全基于并符合本协定的条款和条件。独立专家的决定将完全基于发起人和本公司就此类争议项目向独立专家所作的陈述,而不是独立专家的独立审查;条件是,此类陈述将被视为包括代表缔约方就此类陈述向独立专家提交的任何工作文件、记录、账目或类似材料,以及应独立专家的要求向独立专家提交的任何材料。每一发起人和本公司将在向独立专家提交有争议的项目后,尽其合理努力尽快作出各自的陈述,作为陈述的一部分,每一方代表均有权对另一代表方的陈述以及独立专家的任何问题和要求作出回应。在决定任何事项时,独立专家将受本协定条款的约束,包括本协定。第1.20节。双方当事人的意图是,独立专家与此有关的活动不是(也不应被视为或视为)仲裁程序或类似的仲裁程序,不应遵循正式的仲裁规则(包括关于程序和证据开示的规则)。保荐人和公司将要求独立专家在聘用后四十五(45)天内或尽快在提交给保荐人和公司的书面声明中阐述独立专家的决定,该决定将是最终的、决定性的、不可上诉的,并且对于本协议下的所有目的(欺诈或明显错误除外)都是最终的、不可上诉的和具有约束力的。
(D)为本协议的目的,指“调整额“应指(X)根据本协议最终确定的交易所对价。第1.20节,减去(Y)根据估计成交报表于收市时发出的交易所代价。
(I)如调整金额为正数,则SPAC应在最终厘定交易所代价后十(10)个营业日内,向本公司股东增发相当于调整金额的SPAC A类普通股,每位本公司股东将按比例收取其持有的SPAC A类普通股的股份。根据本协议,SPAC A类普通股的此类额外股份应被视为额外的交易所对价,对于公司主要持有人而言,应被视为锁定协议下的“受限证券”。
(Ii)如果调整金额为负数,则保荐人和公司应在最终决定后三(3)个工作日内向托管代理发出联合书面指示,要求其向SPAC分配与调整金额相等的数量的托管份额(以及在分配所有托管份额后的其他托管财产)(每个托管份额按赎回价格估值)。SPAC在收到托管代理分发给它的任何托管份额后,将立即取消该托管份额。托管账户应是公司股东根据本协议支付的任何款项的唯一来源。第1.20(D)节,根据本条例,本公司及本公司股东不应被要求。第1.20(D)条不能在此时支付超过托管账户中托管财产的任何金额。
附件A-8
目录表
1.21 第三方托管。在交易结束时或之前,SPAC、本公司和大陆股票转让信托公司(或买方和本公司共同接受的其他托管代理)、作为托管代理(“托管代理),应签订托管协议,自生效之日起生效,其形式和实质内容应合理地令空间咨询委员会和公司满意(托管协议),据此,SPAC应向托管代理发行相当于交换代价的3%(3%)的SPAC A类普通股(每股按赎回价格计算)(托管量)(连同作为该等股份的股息或分派支付的任何股本证券,或该等股份被交换或转换成的任何股本证券,托管份额)与托管股份的任何其他股息、分配或其他收入一起持有(与托管股份一起,托管属性),在单独的托管帐户(第三方托管账户“),并根据《公约》的条款从中支付。第1.20节和《托管协议》。托管财产应根据本公司股东各自按比例分享的交换代价按比例分配和转让给本公司股东。托管财产应作为公司股东根据以下条款承担的义务的唯一付款来源。第1.20节。除非法律另有要求,从托管账户进行的所有分配应被各方视为对公司股东根据以下规定收到的交换对价股份数量的调整。第一条如此一来。
1.22 拟纳税处理。双方意在:(I)SPAC的继续被视为《守则》第368(A)(1)(F)条所指的递延纳税重组,以及(Ii)根据《守则》第7874(B)条,SPAC应被视为美国国内公司,以缴纳美国联邦所得税(以上统称为拟纳税处理“)。各方同意根据守则第368(A)(1)(F)节的规定,将SPAC的每项延续视为递延纳税重组,并根据守则第7874(B)节的规定,将SPAC视为美国联邦所得税的美国国内公司,并且不在任何纳税申报单上采取任何立场或以其他方式采取与预期税务处理不符的任何纳税申报立场,除非《守则》第1313节意义内的“认定”另有要求,即此类待遇不正确。但不得就该交易对任何一方的任何个人股东造成的美国联邦所得税后果作出任何陈述。本协议每一方应以与预期税收待遇一致的方式行事,如果采取任何行动或不采取任何行动将合理地阻止预期税收待遇,则不得采取任何行动或故意不采取任何行动。本协议双方应相互合作,并与各自的法律顾问合作,以记录和支持本协议所设想的交易的预期税收待遇,包括向法律顾问提供事实支持函和习惯税务陈述。
第二条
结案
2.1 结业。在满足或放弃下列条件的前提下第八条,完成本协议所拟进行的交易(“结业“)应在空间咨询委员会和公司商定的日期和时间以电子方式进行,该日期不得晚于第二(2发送)在满足或放弃本协议的所有成交条件后的营业日,或在SPAC和公司可能商定的其他日期或时间(实际进行成交的日期和时间为截止日期”).
第三条
空间的陈述和保证
除(I)SPAC于本协议日期向本公司提交的披露时间表(“SPAC披露时间表“),其章节编号与其所指的本协议的章节编号相对应(但是,如果在SPAC披露时间表的任何章节中披露的项目应被视为已就本协议的所有其他章节披露)。第三条(Ii)美国证券交易委员会网站上可通过EDGAR获得的美国证券交易委员会报告,SPAC对截至本协议日期和截止日期(或,如果该陈述和保证是就某一日期作出的,则为截至该日期)的美国证券交易委员会作出如下陈述和保证:
3.1 组织和地位。于本协议日期,于SPAC继续生效前,SPAC是一家根据开曼群岛法律正式注册成立、有效存在及信誉良好的开曼群岛豁免公司。亚太区拥有所有必要的公司权力和权力,以拥有、租赁和经营其物业,并继续开展目前正在进行的业务。SPAC具有适当的资格或执照并处于良好状态
附件A-9
目录表
在其拥有、租赁或经营的财产的性质或其所经营的业务的性质需要该等资格或许可的每个司法管辖区内经营业务,但如未能取得如此资格或许可或信誉良好可在不支付重大费用或开支的情况下补救,则不在此限。到目前为止,SPAC已经向公司提供了目前有效的组织文件的准确和完整的副本。太平洋空间委员会在任何实质性方面都没有违反其组织文件的任何规定。
3.2 授权;有约束力的协议。在取得SPAC股东批准的前提下,SPAC拥有签署和交付本协议及其参与的每份附属文件、履行SPAC在本协议和本协议项下的义务以及完成拟进行的交易的所有必要的公司权力和授权。本协议及其所属的每份附属文件的签署和交付,以及拟进行的交易的完成,(A)已得到SPAC董事会根据SPAC的组织文件、所有适用法律或SPAC或其任何股东为当事一方或对其或其证券具有约束力的任何合同的适当和有效授权;以及(B)除SPAC股东批准外,除协议中其他规定外,不得进行任何其他公司程序。SPAC方面有必要授权签署和交付本协议及其所属的每一份附属文件,或完成在此和因此预期的交易,但SPAC的继续除外。本协议已经生效,而SPAC作为缔约方的每一份附属文件在交付、正式和有效地签署和交付时,应由SPAC交付、正式和有效地签署和交付,假设本协议和该等辅助文件得到本协议及其其他各方的适当授权、签立和交付,则构成或当交付时构成SPAC的法律、有效和具有约束力的义务,可根据其条款对SPAC强制执行,但其可执行性可能受到适用的破产、破产、重组和暂缓执行法和其他普遍适用的法律,影响债权人权利的一般执行或通过任何适用的诉讼时效或任何有效的抵销或反请求抗辩,以及衡平法救济或救济(包括特定履行的救济)受可向其寻求此种救济的法院(统称为可执行性例外“)。太古股份董事会于正式召开及举行的会议上正式通过决议案,(I)决定本协议、太古股份继续及合并及拟进行的其他交易对太古及其股东均属明智、公平及符合本协议及其股东的最佳利益,(Ii)根据公司法的适用条文批准本协议、太古股份的延续、合并及本协议拟进行的其他交易,(Iii)指示将本协议提交太古股份股东采纳,及(Iv)决议建议太古股份的股东批准及采纳本协议。
3.3 政府审批。除非另有说明,否则附表3.3、除(A)根据反垄断法,(B)本协议预期的备案,包括与SPAC继续进行的交易,(C)要求纳斯达克或美国证券交易委员会就本协议预期的交易,(D)适用证券法的要求外,对于本协议及其所属的每份附属文件的签署、交付或履行,SPAC无需征得或征得任何政府主管部门的同意。交易法“及/或任何州的”蓝天“证券法及其下的规则和条例,以及(E)未能取得或作出该等同意或作出该等备案或通知的情况下,合理地预期不会对太平洋投资管理委员会产生重大不利影响。
3.4 不违反规定。E本文件中另有描述的除外附表3.4、SPAC签署和交付本协议及其所属的每份附属文件、SPAC完成预期的交易以及遵守本协议及其任何规定不会(A)与SPAC的组织文件的任何规定相冲突或违反,(B)须从中提及的政府当局获得同意。第3.3节或(C)(I)违反、抵触或导致违反,(Ii)构成违约(或构成违约),(Iii)构成违约(或构成违约),(Iii)导致终止、撤回、暂停、取消或修改,(Iv)加速履行下列条款所要求的履行:(V)产生终止或加速的权利;(Vi)产生支付或提供赔偿的义务;(Vii)产生对空间委员会任何财产或资产的留置权;(Viii)产生任何义务
附件A-10
目录表
取得任何第三方同意或向任何人提供任何通知,或(Ix)给予任何人权利,以宣布违约、行使任何补救措施、要求退款、退款、罚款或更改交付时间表、加速到期或履行、取消、终止或修改任何SPAC材料合同的任何条款、条件或条款下的任何权利、福利、义务或其他条款,但与前述(A)、(B)或(C)任何条款的任何偏离不合理地预期不会对SPAC产生重大不利影响的情况除外。
3.5 大写.
(A)香港特别行政区政府获授权发行100,000,000股A类普通股,每股面值0.0001美元,10,000,000股B类普通股,每股面值0.0001美元,以及1,000,000股优先股,每股面值0.0001美元。截至本协议日期的已发行和未偿还的SPAC证券于。附表3.5(A)。所有已发行的SPAC普通股均获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估,不受任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或根据公司法任何条文、SPAC的组织文件或SPAC作为缔约一方的任何合同项下的任何类似权利的约束或以任何方式发行。尚未发行的SPAC证券均未违反任何适用的证券法。
(B)SPAC除合并子公司外并无任何附属公司,或于合并子公司以外的任何其他人士拥有任何股权。
(C)除下列各项所列者外附表3.5(A)、不存在(I)未偿还的期权、认股权证、认沽、催缴、可转换证券、优先购买权或类似权利,(Ii)具有一般投票权的债券、债权证、票据或其他债务,或可转换或可交换为具有此类权利的证券,或(Iii)认购或其他权利、协议、安排、合同或任何性质的承诺(本协议及附属文件除外),(A)与SPAC已发行或未发行的股份有关,或(B)SPAC有义务发行、转让、交付或出售或安排发行、转让、交付、出售或回购可转换为或可交换该等股份的任何期权或股份或证券,或(C)空间咨询委员会有责任就该等股本股份授予、延长或订立任何该等购股权、认股权证、催缴股款、认购或其他权利、协议、安排或承诺。除赎回或本协议明文规定外,SPAC并无尚未履行的义务回购、赎回或以其他方式收购SPAC的任何股份,或提供资金以对任何人进行任何投资(以贷款、出资或其他形式)。除以下条款中所述外附表3.5(C)、*没有股东协议、表决权信托或其他协议或谅解,SPAC是关于SPAC任何股份的投票的一方。
(D)SPAC截至本协定日期的所有债务在以下日期披露:附表3.5(D)。SPAC的债务不包含对(I)任何此类债务的提前偿还、(Ii)SPAC产生的债务或(Iii)SPAC对其财产或资产授予任何留置权的能力的任何限制。
(E)自SPAC成立之日起,除本协议所述外,SPAC并无就其股份宣布或支付任何分派或股息,亦未回购、赎回或以其他方式收购其任何股份,而SPAC董事会亦未授权任何前述事项。
3.6 美国证券交易委员会备案文件和太平洋投资委员会财务报告.
(A)自首次公开招股以来,太平洋投资管理委员会已提交根据证券法和/或交易法,太平洋投资管理委员会必须向美国证券交易委员会提交或提交的所有表格、报告、附表、声明、登记声明、招股说明书和其他文件,以及任何修订、重述或补充,并将提交本协议日期后需要提交的所有该等表格、报告、附表、声明和其他文件。除可通过EDGAR在美国证券交易委员会网站上获得的范围外,空间咨询委员会已以提交给美国证券交易委员会的表格形式向公司提交了以下所有内容:(I)空间咨询委员会从被要求提交此类表格的第一年开始的每个财政年度的10-K表格年度报告,(Ii)空间咨询委员会提交此类报告以披露上文第(I)款所述空间规划委员会每个财政年度的季度财务业绩的空间规划咨询委员会的10-Q表格季度报告,(Iii)所有其他表格、报告、自上文第(I)款所指的第一个财政年度开始以来,空间谘询委员会向美国证券交易委员会提交的登记声明、招股章程及其他文件(以上第(I)、(Ii)及(Iii)款所述的表格、报告、注册说明书、招股章程及其他文件,不论是否可透过EDGAR取得),统称为“美国证券交易委员会报道)和(Iv)(A)交易法下的规则13a-14或15d-14和(B)《美国法典》第18编第1350节(SOX第906条)就以上第(I)款所指的任何报告(统称为公共认证”).
附件A-11
目录表
美国证券交易委员会报告(X)是按照证券法和交易法(视属何情况而定)的要求在所有重要方面编制的,其中的规则和条例和(Y)在其各自的生效日期(对于根据证券法的要求提交的登记声明的美国证券交易委员会报告)和在提交美国证券交易委员会时(就所有其他美国证券交易委员会报告而言)不包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为作出在其中所作陈述所必需或必要的重大事实,根据它们制作的情况,而不是误导性的。据太平洋地区委员会了解,截至本协议之日,美国证券交易委员会收到的关于任何美国证券交易委员会报告的意见函中没有未解决或未解决的评论,截至本协议之日,在本协议日期或之前提交的任何美国证券交易委员会报告均不受美国证券交易委员会持续审查或调查的约束。公共认证在各自的申请日期都是真实的。在本文件中使用的第3.6节,*“档案”一词应广义解释为包括“美国证券交易委员会”规则和条例允许的向“美国证券交易委员会”提供、提供或以其他方式提供文件或信息的任何方式。于本协议日期,(A)SPAC公共单位、SPAC普通股及SPAC公开认股权证均于纳斯达克上市;(B)SPAC并未接获纳斯达克有关该等太古证券继续上市规定的任何书面欠缺通知;(C)就该等实体拟暂停、禁止或终止该等太古证券在纳斯达克上市的任何意向,尚无任何诉讼待决或据本委员会所知并无受到金融业监督管理局威胁;及(D)该等太古证券符合纳斯达克所有适用的企业管治规则。
(B)将载于或以参考方式并入《美国证券交易委员会》报告(“报告”)的亚太空间咨询委员会的财务报表和附注SPAC金融公司“),在财务报表所指的各个日期及期间,该等财务报表均公平地列载该等财务报表各日期及期间的财务状况及经营成果、股东权益变动及现金流量,一切均符合(I)在所涉期间内一致应用的美国公认会计原则方法及(Ii)条例S-X或条例S-K(视何者适用而定)(其附注可能有所注明,如属未经审计的季度财务报表,则在S-X条例或S-K条例(视何者适用而定)所允许的范围内略去附注及审计调整)。
(C)除在SPAC财务中反映或准备的情况及程度外,SPAC并未产生任何未在SPAC财务上充分反映或预留或拨备的负债或义务,但自SPAC在正常业务过程中成立以来根据美国GAAP要求在资产负债表上反映的负债或义务除外。所有应根据美国公认会计原则列入资产负债表的债务和负债,无论是固定的还是或有的,都包括在SPAC财务的所有重要方面,截至SPAC财务的日期。
3.7 未作某些更改. 自本协议之日起,除下列条款另有规定外附表3.7、香港太平洋投资管理委员会自成立以来,(A)除其成立、公开发售其证券(及相关非公开发售)、公开申报及寻求首次公开招股章程所述的初始业务合并(包括对本公司的调查及谈判及签立本协议)及相关活动外,并无从事其他业务;及(B)自2023年2月9日以来,并无对香港太平洋投资咨询公司构成重大不利影响。
3.8 遵守法律。太平洋空间委员会自成立以来,一直遵守适用于其及其业务的所有法律,但此类不遵守法律的行为不会对空间委员会产生重大不利影响,空间委员会也没有收到任何书面通知,指控空间委员会在任何实质性方面违反了适用法律。该委员会没有就任何违反或涉嫌违反任何法律、或任何国内或国外法院、仲裁员或政府当局所作出的判决、命令或法令的行为接受调查,该委员会以前也没有收到任何政府当局的传票。
3.9 行动;命令;许可证。无任何悬而未决的或据太平洋空间委员会所知受到威胁的重大行动会合理地预期会对空间委员会产生重大不利影响。SPAC没有针对任何其他人的实质性行动待决。SPAC不受任何政府当局的任何实质性命令的约束,也没有任何此类命令悬而未决。太平洋空间委员会持有合法开展其目前开展的业务以及拥有、租赁和运营其资产和财产所需的所有重要许可和合同,所有这些都是完全有效的,除非没有持有该等许可或同意或该许可或同意完全有效,且合理地预期不会对该空间委员会产生重大不利影响。
附件A-12
目录表
3.10 税项及报税表.
(A)SPAC已及时提交或促使其及时提交其要求提交的所有重要纳税申报单,该等纳税申报表在所有重要方面都是准确和完整的,并已支付、征收或扣缴、或促使支付、征收或扣缴所有需要支付、征收或扣缴的重要税款,但SPAC财务部门已根据美国公认会计准则为其建立充足准备金的此类税款除外。SPAC在所有实质性方面都遵守了与税收有关的所有适用法律。附表3.10(A) 规定了SPAC提交或被要求提交纳税申报表的每个司法管辖区,并且任何政府机构从未声称SPAC在SPAC未提交纳税申报表的司法管辖区内纳税或可能纳税。据SPAC所知,SPAC在其未提交纳税申报表的司法管辖区纳税的主张没有依据。SPAC并无就任何税项进行任何待决审计、审查、调查或其他法律程序,且SPAC并无接获任何针对SPAC的拟议税务申索或评估的书面通知(在各情况下,已根据美国税务法在SPAC财务中设立充足储备的申索或评估除外)。GAAP或金额不重要)。不存在针对SPAC提出的、建议的或以书面形式提出的、尚未全额支付或最终解决的税务缺陷,也不存在目前尚未解决的或据SPAC所知的、可能与SPAC应付的或与SPAC有关的税务相关的讨论、审计、主张或索赔。除许可留置权外,SPAC的任何资产均不存在任何税收留置权。SPAC在评估任何实质性税款方面没有任何未完成的豁免或延长任何适用的法定时效。SPAC没有提出任何延长提交任何纳税申报表或支付任何纳税申报表上显示到期的任何税款的时间的请求。
(b)自成立之日起,SPAC未(i)变更任何税务会计方法、政策或程序(法律变更要求的除外);(ii)作出、撤销或修订任何重大税务选择;(iii)提交任何修订的纳税申报表或退税申请;或(iv)签订任何影响或以其他方式解决或损害任何重大税务责任或退税的结算协议。
(c)自SPAC于2022年10月14日完成迁册为开曼群岛获豁免公司以来,及透过完成本协议拟进行的交易,SPAC已并将被分类为美国上市公司。美国国内公司联邦所得税根据第7874(b)条的规定。
(d)据SPAC所知,并无任何事实或情况可合理预期阻止合并符合拟定税务处理的资格。
3.11 雇员和雇员福利计划. SPAC没有(a)任何受薪员工或(b)维持、赞助、出资或承担任何福利计划下的任何责任。
3.12 属性. SPAC不拥有、许可或以其他方式拥有任何材料知识产权的任何权利、所有权或利益。SPAC不拥有或租赁任何重大不动产或重大动产。
3.13 材料合同。
(A)除上所列者外,附表3.13(a)、 除本协议和附属文件外,SPAC作为一方当事人或其任何财产或资产可能受其约束、制约或影响的任何合同,(i)产生或施加超过100,000美元的责任,(二)不符合规定的;(60)提前60天通知,无需支付重大罚款或终止费,或(iii)在任何重大方面禁止、阻止、限制或损害SPAC目前开展的任何业务,SPAC对重大财产的任何收购,或在任何重大方面限制SPAC从事其目前经营的业务或与任何其他人竞争的能力(每一个,“SPAC材料合同“).除作为SEC报告附件的合同外,所有SPAC重大合同均已提供给公司。
(b)对于每份SPAC材料合同:(i)SPAC材料合约乃按公平原则及在日常业务过程中订立;(ii)SPAC实质性合同在所有实质性方面对SPAC及(据SPAC所知)其他各方均合法、有效、具有约束力和可执行性,且具有完全效力和作用(但在每种情况下,此类执行可能受到可执行性合同的限制除外);(iii)SPAC并无在任何重大方面违反或失责,且并无发生任何事件,以致随着时间流逝或发出通知或两者同时发生而在任何重大方面构成该等违反或失责,
附件A-13
目录表
SPAC,或允许另一方根据该SPAC材料合同终止或加速;及(iv)据SPAC所知,任何SPAC材料合同的任何其他方在任何重大方面均未违约或违约,且未发生任何事件,随着时间的推移或通知的发出或两者的发生,将构成该其他方的违约或违约,或允许SPAC根据任何SPAC材料合同终止或加速。
3.14 与关联公司的交易. 附表3.14它列出了一份真实、正确和完整的截至本协议日期存在的合同和安排清单,根据这些合同和安排,SPAC与任何(A)现任或前任董事、SPAC高管或员工或附属公司,或前述任何成员的直系亲属,或(B)记录或实益拥有截至本协议日期SPAC已发行股本超过5%(5%)的记录或实益所有者之间存在任何现有或未来的债务或义务。
3.15 《投资公司法》。SPAC不是“投资公司”或由“投资公司”或其代表直接或间接“控制”或代表“投资公司”行事或被要求注册为“投资公司”的个人,在每一种情况下都符合1940年修订后的“投资公司法”的含义。
3.16 发现者和经纪人。除下列条款所述外附表3.16、*任何经纪、发现者或投资银行家均无权根据太空客委员会或其代表作出的安排,就拟进行的交易向太空客、本公司或彼等各自的任何联属公司收取任何经纪佣金、发现者佣金或其他费用或佣金。
3.17 某些商业惯例.
(A)SPAC及其任何代表均未(I)将任何资金用于与政治活动有关的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支,(Ii)向外国或国内政府官员或雇员、向外国或国内政党或竞选活动非法支付任何款项,或违反1977年美国《反海外腐败法》或任何其他本地或外国反腐败或贿赂法律的任何规定,(Iii)直接或间接地支付任何其他非法款项,或(Iv)自SPAC成立以来,给予或同意给予任何客户、供应商、政府雇员或其他能够或可能在任何实际或拟议交易中帮助或阻碍SPAC或协助其进行任何实际或拟议交易的客户、供应商、政府雇员或其他人任何重大金额的非法礼物或类似利益。
(B)亚太反洗钱委员会的业务在任何时候都严格遵守所有适用司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府当局发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或准则,并且没有任何涉及亚太反洗钱委员会的行动悬而未决,据亚太反洗钱委员会所知,也没有受到威胁。
(C)该委员会或其任何董事或官员,或据该委员会所知,代表该委员会行事的任何其他代表目前均未被列入特别指定国民或其他受封锁人士名单,或目前正受美国财政部外国资产控制办公室实施的任何美国制裁(“OFAC“),并且在过去五(5)个财政年度中,SPAC没有直接或间接地使用任何资金,或向任何子公司、合资伙伴或其他个人贷款、出资或以其他方式提供此类资金,与OFAC在任何其他国家/地区的任何销售或业务有关,或用于资助目前受到OFAC任何制裁或以其他方式违反OFAC实施的任何美国制裁的任何个人的活动。
3.18 保险. 附表3.18它列出了SPAC持有的与SPAC或其业务、财产、资产、董事、高级管理人员和员工有关的所有保单(按保单编号、保险人、承保期、承保金额、年度保费和保单类型),其副本已提供给公司。所有此类保单项下到期和应付的所有保费均已及时支付,太平洋保险委员会在其他方面实质上遵守了此类保单的条款。所有这类保险单都是完全有效的,据SPAC所知,没有任何此类保险单的威胁终止或保费大幅增加。SPAC尚未提出保险索赔。SPAC已向其保险公司报告了合理预期会导致索赔的所有索赔和未决情况,但不报告此类索赔不会对SPAC产生重大不利影响的情况除外。
附件A-14
目录表
3.19 SPAC信任帐户。截至2023年3月31日,信托账户余额不低于1.184亿美元。此类资金仅投资于《投资公司法》第2(A)(16)条所指的美国“政府证券”,或符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金,并由大陆股票转让与信托公司根据信托协议以信托形式持有。信托协议是有效的、完全有效的,并可根据其条款(受制于可执行性例外情况)强制执行,且未经修订或修改。概无另行协议、附函或其他协议令美国证券交易委员会报告中对信托协议的描述在任何重大方面有所失实,及/或任何人士(首次公开招股承销商、公众股东除外,而他们将根据SPAC组织章程大纲及章程细则选择赎回其SPAC普通股(或与延长SPAC完成业务合并的最后期限有关)或政府主管当局的税务事宜除外)有权获得信托账户内任何部分的收益。在交易结束前,除信托协议所述外,信托账户中的任何资金均不得释放。
3.20 独立调查。SPAC已自行对本公司的业务、经营结果、前景、状况(财务或其他)或资产进行独立调查、审查及分析,并承认已为此目的向其提供充分接触本公司的人员、物业、资产、处所、簿册及记录及其他文件及数据。太平洋空间委员会承认并同意:
(A)在作出订立本协议及完成本协议所拟进行的交易的决定时,本公司完全依赖其本身的调查,以及本协议(包括本公司披露时间表的相关部分)及根据本协议提交予亚太区的任何证书所载本公司的明示陈述及保证,以及本公司或其代表为《登记声明》提供的资料;及
(B)本公司或其各自代表概无就本公司或本协议作出任何陈述或保证,除非本协议(包括本公司披露时间表的相关部分)或根据本协议向亚太区提交的任何证书明文规定,或本公司或其代表就登记声明提供的资料。
第四条
合并附属公司的陈述及保证
4.1 组织和地位。Merge Sub是一家根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立并存在的公司,并拥有所有必要的公司权力和能力,以拥有、租赁和运营其财产,并继续目前进行的业务。合并子公司在其所拥有的物业的拥有权或其拥有、租赁或经营的物业的性质或其所经营的业务的性质需要该等资格或许可的情况下,均获正式合资格或许可于每个司法管辖区开展业务。到目前为止,Merge Sub已向本公司提供了其现行有效的组织文件的真实、准确和完整的副本。合并子公司在任何重大方面均未违反其组织文件的任何规定。
4.2 授权;有约束力的协议。合并子公司拥有所有必要的公司权力及能力,以签署及交付本协议及其作为或预期为订约方的每份附属文件,以履行其在本协议及本协议项下的责任,并据此完成预期的交易。签署及交付本协议及合并附属公司作为或预期作为订约方的每份附属文件,以及完成拟进行的交易,已获所有必需的公司行动及其他公司程序正式及有效授权及批准,合并附属公司方面除协议其他明文规定外,为授权签署及交付本协议及合并附属公司作为或预期成为订约方的每份附属文件,或完成拟于本协议及因此进行的交易,均属必需。本协议一直是本协议的订约方,合并附属公司作为或预期作为订约方的每一份附属文件在交付时已经或将由该订约方正式有效地签立和交付,假设本协议和该等附属文件得到本协议及其其他当事方的适当授权、签立和交付,则构成或当交付时构成该订约方的有效和具有约束力的义务,可根据其条款对该订约方强制执行,但可执行性例外情况除外。
附件A-15
目录表
4.3 政府审批。合并子公司在签署、交付或履行本协议及其所属的每份附属文件或完成本协议拟进行的交易时,无需征得或征得任何政府主管部门的同意,或与任何政府当局达成协议,因此,除(A)依据反垄断法、(B)本协议明确预期的备案外,(C)就本协议预期的交易向纳斯达克或美国证券交易委员会提交的任何备案文件,(D)证券法、交易法、及/或任何州“蓝天”证券法及其下的规则和法规,及(E)如未能取得或作出该等同意或作出该等备案或通知,合理地预期不会对合并附属公司造成重大不利影响。
4.4 不违反规定。合并子公司签署和交付本协议及其作为或预期为缔约方的每份附属文件,完成拟在此进行的交易,以及合并子公司遵守本协议及其任何条款的规定,将不会(A)与合并子公司的组织文件的任何规定相冲突或违反,(B)在获得中提到的政府当局的同意后,第4.3节或(C)(I)违反、与其任何财产或资产发生冲突或导致违反,(Ii)构成下列情况下的违约(或构成违约):(I)构成违约(或构成违约);(Iii)导致终止、撤回、暂停、取消或修改,(Iv)加速履行合并附属公司项下的规定,(V)产生终止或加速的权利,(Vi)产生支付或提供赔偿的任何义务,(Vii)导致在合并附属公司的任何财产或资产上产生任何留置权(许可留置权除外),(Viii)产生获得任何第三方同意或向任何人提供任何通知的义务,或(Ix)给予任何人宣布违约、行使任何补救措施、要求退款、退款、罚款或更改交付时间表的权利,加速到期或履行、取消、终止或修改任何合并附属公司的任何条款、条件或条款项下的任何权利、利益、义务或其他条款,但与前述(A)、(B)或(C)任何条款的任何偏离之处除外,而该等偏离并不个别或整体而言对合并附属公司或阻止合并附属公司完成本协议预期的交易具有重大意义。
4.5 所有权。截至本协议日期,SPAC是合并子公司所有股权的唯一所有者。在本协议拟进行的交易生效前,合并附属公司并无任何附属公司,亦无于任何其他人士拥有任何股权。
4.6 合并子公司的活动。合并附属公司自成立以来,并无从事本协议所述以外的任何业务活动,直接或间接于任何人士并无任何所有权权益、利润或投票权权益,亦无任何资产或负债,但与本协议及其作为订约方的附属文件及拟进行的交易有关的资产或负债除外,且除其组织文件、本协议及其作为订约方的附属文件外,合并附属公司并不参与任何合约或受任何合约约束。
4.7 发现者和经纪人。根据合并子公司或代表合并子公司作出的安排,任何经纪、发现人或投资银行均无权从SPAC、合并子公司或本公司或彼等各自的任何附属公司获得任何经纪佣金、发现人佣金或其他费用或佣金。
第五条
公司的陈述和保证
除本公司于本合同日期向SPAC提交的披露明细表中规定的情况外(“公司信息披露时间表“),其章节编号与其所指的本协议的章节编号相对应(但在公司披露明细表的任何章节中披露的项目应被视为已就本协议的所有其他章节披露
附件A-16
目录表
这第五条在此,公司特此向SPAC作出如下声明和保证:
5.1 组织和地位。本公司是一家根据不列颠哥伦比亚省法律继续存在的公司,并拥有所有必要的法人权力和能力,以拥有、租赁和运营其物业,并继续目前开展的业务。本公司在其注册或注册所在的司法管辖区(X)及(Y)在其所拥有或租赁或经营的物业的性质或其经营的业务的性质使该等资格或许可是必需的范围内(X)于其注册或注册所在的司法管辖区获得正式资格或许可及良好信誉,但上文(Y)条除外,如未能如此符合资格或未获发牌或信誉良好可在不支付重大费用或开支的情况下补救。附表5.1它列出了本公司有资格开展业务的所有司法管辖区,以及本公司开展业务的法定名称以外的所有名称。本公司已向SPAC提供了其现行有效的组织文件的准确和完整的副本。本公司没有在任何实质性方面违反其组织文件的任何规定。
5.2 授权;有约束力的协议。本公司拥有所有必要的公司权力及能力,以签署及交付本协议及本协议所属或须为其中一方的每份附属文件,履行本协议及本协议项下本公司的责任,以及在取得所需的公司股东批准的情况下,完成拟进行的交易。签署和交付本协议以及本公司是或需要作为一方的每份附属文件,以及完成本协议拟进行的交易,(A)已由公司董事会根据本公司的组织文件、BCBCA、任何其他适用法律或本公司或其任何股东作为一方或对其或其证券具有约束力的任何合同,正式和有效地授权,以及(B)除所需的公司股东批准外,本公司不需要任何其他公司程序来授权签署和交付本协议及其所属的每一份附属文件,或完成在此及据此拟进行的交易。本协议一直是本协议的一方,本公司作为或被要求为缔约一方的每份附属文件应在本公司交付、正式和有效地签立和交付时由本公司交付,并假设本协议和本协议的其他各方对本协议和任何该等附属文件的适当授权、签立和交付构成或当交付时构成本公司的法律、有效和具有约束力的义务,可根据其条款对本公司强制执行,但可执行性例外情况除外。本公司董事会在正式召开及举行的会议上正式通过决议,或根据本公司的组织文件以一致书面同意的方式采取行动,(I)确定本协议以及本协议拟进行的合并和其他交易符合本公司及其股东的最佳利益,(Ii)根据BCBCA批准本协议以及合并和本协议拟进行的其他交易,(Iii)指示将本协议提交本公司普通股股东通过,及(Iv)决议建议本公司普通股股东批准并采纳本协议。本公司交付的表决协议包括普通股的持有者,该等普通股附带的投票权至少代表获得公司股东批准所需的最低票数,且该等表决协议完全有效。
5.3 大写.
(A)本公司获授权发行(I)无限数量的A类普通股,其中6,012,391股A类普通股已发行;(Ii)无限数量的B类普通股,其中已发行并已发行1,258,344股B类普通股;及(Iii)无限数量的C类普通股,其中已发行并已发行200,000股C类普通股。已发行和未发行的公司证券载于附表5.3(A)、*连同其注册持有人,所有本公司证券已获正式授权,并获悉数支付且无须评估,且不违反任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或根据BCBCA、任何其他适用法律、本公司管治文件或本公司作为一方或其证券受其约束的任何合同下的任何类似权利。本公司在其库房内并无持有本公司股份或其他股权。未发行的公司证券均未违反任何适用的证券法。本公司股份的权利、特权及优惠载于本公司管治文件及BCBCA的规定。
附件A-17
目录表
(B)截至本公告日期,本公司已预留693,265股公司普通股,以供根据本公司董事会正式采纳的公司购股权计划向本公司高级管理人员、董事、雇员及顾问发行。本公司已向SPAC提供完整和准确的公司股票期权计划副本以及根据该计划使用的协议格式。不同于以下内容:附表5.3(B)、*并无本公司可换股证券、优先购买权或优先购买权或优先要约权,亦无本公司或据本公司所知其任何股东是与本公司任何股本证券(不论是否未偿还)有关的任何合约、承诺、安排或限制。本公司并无未清偿或授权的股权增值、影子股权或类似权利。除下列条款所述外附表5.3(B)、*并无表决权信托、委托书、股东协议或任何其他有关本公司普通股投票的协议或谅解。除本公司管治文件所载者外,本公司并无购回、赎回或以其他方式收购本公司任何股权或证券的尚未履行的合约责任,本公司亦无授予任何人士任何有关本公司股权证券的登记权。所有公司证券的授予、发售、出售和发行均符合所有适用的证券法。除下列条款所述外附表5.3(B)、*由于完成本协议拟进行的交易,本公司概无股权可供发行,亦无任何与本公司任何权益、认股权证、权利、期权或其他证券相关的权利加速或触发(不论是否归属、可行使、可兑换或其他)。
(C)除本公司财务报告所披露者外,自2021年4月1日以来,本公司并无就其本公司股份宣派或派发任何分派或股息,亦未购回、赎回或以其他方式收购任何本公司股份,本公司董事会亦未授权任何前述事项。
5.4 附属公司。本公司于任何人士并无任何附属公司或拥有任何股权。
5.5 政府审批。除非另有说明,否则附表5.5、*本公司在签署、交付或履行本协议或任何附属文件或完成拟进行的交易时,除(A)本协议明确预期提交的文件或(B)根据反垄断法提交的文件外,不需要获得或与任何政府当局取得或作出任何同意。
5.6 不违反规定。除非另有说明,否则附表5.6、本公司签署和交付本协议及其所属的每份附属文件,完成本协议和本协议所涉及的交易,并遵守本协议和本协议的任何规定,不会(A)与本协议的任何规定冲突或违反本协议的任何规定,(B)在获得下列政府当局的同意的前提下:第5.5条因此,本协议所指的等待期已满,且该等同意或豁免的任何先决条件已得到满足,与适用于本公司或其任何财产或资产的任何法律、命令或同意相抵触或违反,或(C)(I)违反、抵触或导致违反,(Ii)构成违约(或在通知或时间流逝时构成违约的事件),(Iii)导致终止、撤回、暂停、取消或修改,(V)加速本公司根据以下条款所要求的履行,(V)产生终止或加速的权利;(Vi)产生支付或提供赔偿的任何义务;(Vii)导致在公司的任何财产或资产上产生任何留置权(许可留置权除外);(Viii)产生获得任何第三方同意或向任何人提供任何通知的义务;或(Ix)给予任何人权利,以宣布违约、行使任何补救措施、要求退款、退款、罚款或更改交付时间表、加速到期或履行、取消、终止或修改任何权利、利益、任何公司重要合同的任何条款、条件或规定项下的任何义务或其他条款,除非尚未也不会合理地预期对公司产生重大不利影响。
5.7 财务报表.
(A)如本文所用,“公司财务指公司经审计的财务报表(包括任何相关附注),包括公司截至2023年5月31日的资产负债表(资产负债表日期)和2022年5月31日,以及相关的经审计的损益表、股东权益变动表和现金流量表(审计年度财务报表“)。已向SPAC提供真实、正确的公司财务报表副本。《公司财务》
附件A-18
目录表
(I)为准确反映本公司于有关时间及期间的账簿及纪录,(Ii)根据美国公认会计原则编制,并于所有相关期间一致应用,(Iii)遵守证券法及美国证券交易委员会规则及规例项下所有适用的会计规定,及(Iv)在各重大方面公平列示本公司于有关日期的财务状况及本公司于各期间的营运业绩及现金流量。本公司从未遵守过《交易法》第13(A)和15(D)条的报告要求。
(B)如本公司备存准确反映其资产及负债的簿册及记录,并维持适当及足够的内部会计控制,以提供合理保证(I)本公司并无备存任何账外账目,且本公司的资产仅根据本公司的管理指令使用,(Ii)交易是在管理层授权下执行,(Iii)交易按需要予以记录,以便编制本公司的财务报表及维持对本公司资产的问责,(Iv)仅根据管理层的授权才准许查阅本公司的资产,(V)定期将本公司资产的报告与现有资产进行比较,并核实实际金额,及(Vi)准确记录帐目、票据及其他应收账款及存货,并实施适当及足够的程序,以便按现行及及时原则收取账款、票据及其他应收账款。本公司的所有财务账簿和记录在所有重大方面都是完整和准确的,并在正常过程中按照过去的做法和适用的法律进行保存。本公司并无受制于或涉及任何涉及管理层或在本公司财务报告内部控制中具有重要角色的其他雇员的重大欺诈行为。于过去五(5)年内,本公司或其代表并无收到任何有关本公司的会计或审计实务、程序、方法或方法或其内部会计控制的书面投诉、指称、主张或申索,包括任何有关本公司从事有问题的会计或审计实务的重大书面投诉、指称、指称或申索。
(C)除下列债务外,公司并无其他债务。附表5.7(C)、附表规定了与这种债务有关的数额(包括本金和任何应计但未付的利息或其他债务)。除非是在以下日期披露的附表5.7(C)、本公司的债务并不对(I)任何该等债务的提前偿还、(Ii)本公司产生的债务或(Iii)本公司对其物业或资产授予任何留置权的能力构成任何限制。
(D)除上所列者外,附表5.7(D)、*本公司不承担任何负债或义务(不论是否须反映在根据适用的美国公认会计原则或国际财务报告准则编制的资产负债表上),但下列各项除外:(I)于本公司财务报告所载资产负债表日期于本公司资产负债表日期已充分反映或预留或拨备的负债或义务,或(Ii)非重大且于资产负债表日期后于正常业务过程中按照过往惯例产生的负债或义务(违反任何合同或违反任何法律的责任除外)。
(E)由本公司或代表本公司向亚太区议会或其代表提交的有关本公司的所有财务预测均真诚地采用本公司认为合理的假设编制。
5.8 未作某些更改。除下列条款所述外附表5.8、*自2018年6月1日以来,本公司(A)仅按照以往惯例在正常业务过程中开展业务,(B)未受到重大不利影响,及(C)未采取任何行动或承诺或同意采取任何将被禁止的行动。第6.2(B)条*(不生效)附表6.2)如果此类行动是在未经空间规划委员会同意的情况下在本合同之日或之后采取的。
5.9 遵守法律。自2018年6月1日以来,本公司没有或从未发生重大冲突或重大不遵守、重大违约或违规行为,自2018年6月1日以来,本公司也没有收到任何书面或据本公司所知的关于任何重大冲突或不遵守、或重大违约或违反任何适用法律的书面或口头通知,而任何适用法律约束或影响了公司或其任何财产、资产、员工、业务、产品或运营。
5.10 公司许可证。本公司(及其雇员在法律上必须获得政府当局的许可才能履行其受雇于本公司的职责)持有一切必要的许可,以合法地开展其目前所从事的所有重要方面的业务;拥有、租赁和经营其资产和财产;以及营销和销售其产品(统称为,
附件A-19
目录表
《大赛》公司许可证“)。公司已向SPAC提供所有材料公司许可证的真实、正确和完整的副本,所有这些材料上都列出了公司许可证。附表5.10。本公司的所有许可证均已完全生效,本公司的任何许可证均未暂停或取消,据本公司所知,本公司的任何许可证均未受到威胁。本公司并无在任何重大方面违反任何公司许可证的条款,本公司亦未收到任何书面或(据本公司所知)任何有关撤销或修改任何公司许可证的行动的口头通知。
5.11 诉讼。除非如上所述。附表5.11、*目前并无(A)任何性质的诉讼悬而未决,或据本公司所知,任何性质的诉讼受到威胁,且在过去五(5)年内并无提出该等诉讼;或(B)本公司、其现任或前任董事、高级职员或股权持有人(前提是涉及本公司董事、高级职员或股权持有人的任何诉讼必须与本公司业务、股权证券或资产有关)、其业务、股权证券或资产的(A)或(B)项下,目前待决或悬而未决的或由政府当局在过去五(5)年作出的命令。网站上列出的物品附表5.11。若最终确定对本公司不利,将不会对本公司产生重大不利影响,无论是个别或整体。在过去五(5)年中,本公司的现任或前任高级管理人员、高级管理人员或董事均未因任何重罪或任何涉及欺诈的罪行而被起诉、起诉、逮捕或定罪。
5.12 材料合同.
(a) 附表5.12(A)列出了一份真实、正确和完整的清单,列出了在本协议之日生效的、公司作为一方的、公司或其任何财产或资产受其约束或影响的每一份合同的真实、正确和完整的副本,并提供了任何口头合同的书面摘要(每一份合同要求在附表5.12(A)、*除公司福利计划外,公司材料合同“)该条:
(I)载有实质性限制本公司(A)在任何行业或与任何人或在任何地理区域竞争,或销售、提供任何服务或产品或招揽任何人的能力的契诺,包括任何竞业禁止契诺、员工和客户非征询契诺、排他性限制、优先购买权或最惠价条款,或(B)购买或获得任何其他人的权益;
(Ii)涉及任何合营企业、利润分享、合伙、有限责任公司或与任何合伙企业或合营企业的成立、创建、经营、管理或控制有关的其他类似协议或安排;
(Iii)涉及以任何种类或性质的任何商品、证券、工具、资产、利率或指数,包括货币、利率、外币及指数为基础的任何场外交易或其他掉期、上限、下限、挂钩、期货合约、远期合约、期权或其他衍生金融工具或合约;
(Iv)公司未偿还本金超过25万美元的债务(无论是发生的、承担的、担保的或以任何资产作担保的)的证据;
(V)涉及直接或间接(通过合并或其他方式)收购或处置总价值超过250,000美元的资产(符合过去惯例的正常业务过程除外)或本公司或其他人士的股份或其他股权;
(Vi)涉及与任何其他人士的任何合并、合并或其他业务合并,或收购或处置任何其他实体或其业务或重大资产,或出售本公司、其业务或重大资产;
(Vii)根据其单独或所有相关合同的条款,要求公司根据该一份或多份合同每年至少支付或收取总计250,000美元或总计500,000美元;
(Viii)与任何顶级供应商合作;
(Ix)本公司有义务在本合同生效日期后为第三方的债务提供超过250,000美元的持续赔偿或担保;
附件A-20
目录表
(X)本公司与本公司的任何董事、高级职员或雇员之间的协议(按照以往惯例与员工在正常业务过程中订立的雇佣安排除外),包括所有竞业禁止、遣散费和赔偿协议,或任何相关人士;
(Xi)本公司有责任作出超过250,000美元的资本承诺或支出(包括根据任何合资企业);
(Xii)与本协议日期前两(2)年内达成的重大和解有关,或根据该协议,公司有未履行的义务(习惯保密义务除外);
(Xiii)向另一人(公司任何经理、董事或高级人员除外)提供授权书;
(Xiv)(A)据此,本公司可能须根据对本公司业务有重大影响或对本公司有重大影响的任何研究、测试、开发、监管申报或批准、销售、分销、商业制造或其他类似事件、发展、活动或事件,支付里程碑、特许权使用费或其他或有付款,或(B)本公司授予任何人士任何优先购买权、优先谈判权、购买选择权,对任何公司产品或对公司业务至关重要的任何知识产权的许可选择权或任何其他类似的优先权利;
(Xv)与本公司开发、拥有、许可或使用任何知识产权有关,但(A)现成软件、(B)按本公司标准格式签订的员工或顾问发明转让协议、(C)在正常业务过程中签订的保密协议、(D)客户或分销商在正常业务过程中向本公司签订的非排他性许可或(E)对本公司不具实质性的反馈和正常过程商号或标识权利除外;
(Xvi)根据适用的美国证券交易委员会要求,或本公司根据证券法下S-K法规第601(B)(1)、(2)、(4)、(9)或(10)项要求本公司作为S-1表格的证物提交《登记声明》的文件,犹如本公司是注册人一样;或
(Xvii)在其他方面对本公司具有重大意义,且未在上文第(I)至(Xvi)条中描述。
(B)除以下文件中披露的外附表5.12(B)、对于每一份公司材料合同:(I)该公司材料合同在各方面对公司和据公司所知的每一方都是有效的,具有约束力和可执行性,并且是完全有效的(除非在每种情况下,此类强制执行都可能受到可执行性例外的限制);(Ii)本协议预期的交易的完成不会影响任何公司材料合同的有效性或可执行性;(Iii)本公司并无在任何重大方面违约或违约,且据本公司所知,并无因时间推移或发出通知或两者同时发生而构成本公司在该等本公司重要合约下的重大违约或违约,或准许另一方终止或加速的事件发生;(Iv)据公司所知,该公司材料合同的其他任何一方没有在任何实质性方面违约或违约,也没有发生任何事件,即随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之,该另一方在该公司材料合同下构成该等实质性违约或违约,或允许公司终止或加速;(V)本公司并无收到任何该等本公司材料合约任何订约方的书面通知,或据本公司所知,该意向规定任何订约方有终止该等本公司材料合约或修订其条款的持续责任,但在日常业务过程中作出并不会在任何重大方面对本公司造成不利影响的修改除外;及(Vi)本公司并无放弃任何该等本公司材料合约项下的任何重大权利。
5.13 与关联公司的交易. 附表5.13本协议载有一份真实、正确及完整的于本协议日期存在的合约及安排清单,根据该等合约及安排,本公司与任何(A)现任或前任董事、本公司高管或雇员、或(B)持有本公司截至本协议日期已发行普通股百分之五(5%)以上的记录或实益拥有人,或(B)持有本公司截至本协议日期已发行普通股百分之五(5%)以上的记录或实益拥有人之间有任何现有或未来的债务或义务,而所有该等合约及安排乃以独立方式订立。
附件A-21
目录表
5.14 知识产权.
(a) 附表5.14(A)(I)它规定:(I)公司拥有或许可或以其他方式使用或持有供公司使用的所有美国和外国注册专利、商标、版权和互联网资产和应用程序,而公司是其所有者、申请人或受让人(公司注册知识产权“),就每项物品(视情况而定)指明:(A)物品的性质,包括标题;(B)物品的所有者;(C)物品在哪些司法管辖区发行或登记,或已在哪些司法管辖区提出发行或登记申请;(D)发行、登记或申请的编号和日期;及(Ii)本公司拥有或声称拥有的所有重大未登记知识产权。附表5.14(A)(Ii)它规定了所有知识产权许可、再许可和其他协议或许可(“公司知识产权许可证)(除“压缩包装”、“点击包装”和“现成”软件协议及其他以合理条款向公众提供的软件协议外,许可、维护、支持和其他费用每年不超过100,000美元(合计,现成软件“),尽管该等许可是”公司知识产权许可“),根据该许可,公司是被许可人或以其他方式被授权使用或实践任何知识产权,并描述(A)被许可、再许可或使用的适用知识产权,以及(B)公司应支付的任何使用费、许可费或其他补偿(如果有)。本公司拥有所有留置权(允许留置权除外),对本公司目前使用、拥有或持有以供使用以及以前由本公司使用或持有以供使用的所有知识产权(作为本公司知识产权许可标的的知识产权除外)拥有有效且可强制执行的权利,并拥有不受限制的使用、出售、许可、转让或转让权利。任何由未决专利申请组成的公司注册知识产权项目都不能识别所有相关发明人,并且对于公司注册知识产权中的每一项专利和专利申请,公司都从每一位指定的发明人那里获得了有效的发明转让。除下列条款所述外附表5.14(A)(Ii)、*所有公司注册知识产权由公司独家拥有,没有义务就该等公司注册知识产权向任何第三方支付使用费、许可费或其他费用,或以其他方式向任何第三方说明,并且公司记录了所有公司注册知识产权的转让。
(B)本公司拥有有效且可强制执行的许可,可以使用本公司知识产权许可标的的所有知识产权。公司知识产权许可证包括按照目前进行的方式运营公司所需的所有材料许可、再许可和其他协议或许可。本公司已履行本公司知识产权许可证所规定的所有重大义务,并已支付迄今所需的所有款项,而据本公司所知,本公司并无、据本公司所知,并无任何其他一方在本协议项下发生重大违约或违约行为,亦未曾发生任何事件,以致在发出通知或逾期或两者兼而有之的情况下构成违约。本公司继续使用作为本公司知识产权许可证标的的知识产权,其使用方式与当前使用的方式相同,不受本公司任何适用许可证的限制。所有由本公司拥有或独家获授权予本公司的版权、专利、商标及互联网资产的注册均属有效、有效及良好,并已支付所有所需费用及维护费,而据本公司所知,并无任何诉讼待决;而据本公司所知,所有有关注册任何版权、专利及商标的申请均处于待决及良好状态,并无任何挑战。公司不是任何合同的一方,该合同要求公司将其根据该合同开发的任何知识产权的所有权利转让给任何人。
(c) 附表5.14(C)它规定了本公司作为许可方的所有许可、再许可和其他协议或许可(每个、出站IP许可证“),并针对每个此类出站知识产权许可证,说明(I)获得许可的适用知识产权,(Ii)该出站知识产权许可证项下的被许可人,以及(Iii)应付给公司的任何使用费、许可费或其他补偿(如果有)。本公司已履行出站知识产权许可证中规定的所有重大义务,据本公司所知,本公司没有、也没有任何其他一方违反或违约,也没有发生任何事件,在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成违约。
(D)对本公司目前拥有、许可、使用或持有以供使用的任何知识产权的有效性、可执行性、所有权或使用、出售、许可或再许可的权利提出质疑的诉讼,或据本公司所知,并无针对本公司的任何诉讼待决或受到威胁,亦无任何合理理由采取任何该等行动。本公司并无收到任何书面或据本公司所知的口头通知或申索,声称或暗示任何其他人士的知识产权因本公司的业务活动而正在或可能正在发生或已经或已经发生,而据本公司所知,亦无合理依据。没有任何订单是该公司的一方或其其他方
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目录表
(I)限制其使用、转让、许可或强制执行其拥有的任何知识产权的权利,(Ii)限制本公司的业务行为以容纳第三人的知识产权,或(Iii)除传出知识产权许可外,授予任何第三人关于本公司拥有的任何知识产权的任何权利。本公司目前没有,过去也没有在与本公司拥有或声称拥有的任何知识产权的所有权、使用或许可有关的任何重大方面侵犯、挪用或侵犯任何其他人的任何知识产权,或与本公司业务的开展有关的其他方面。据本公司所知,本公司目前或过去五(5)年内并无第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司拥有、授权、授权或以其他方式使用或持有以供使用的任何知识产权(“公司IP“)在任何物质方面。
(E)本公司所有高级管理人员、董事、雇员及独立承建商(就任何该等独立承建商可取得本公司知识产权而言)已将该等人士为本公司提供服务所产生的所有知识产权转让予本公司,而本公司注册知识产权的所有该等转让均已记录。本公司的现任或前任高级管理人员、雇员或独立承包商均未声称拥有本公司拥有的任何知识产权的任何所有权权益。据本公司所知,本公司并无违反本公司有关保护本公司知识产权的政策或做法,或与本公司所拥有的知识产权有关的任何保密或保密合约。本公司向SPAC提供了员工和独立承包商将其知识产权转让给本公司的小节中引用的所有书面合同的真实和完整的副本。据本公司所知,本公司任何雇员均无责任订立任何合约或受任何命令规限,而该等合约或命令会对使用该雇员在商业上合理的努力以促进本公司利益造成重大干扰,或与本公司目前进行或预期进行的业务有重大冲突。本公司已采取合理的安全措施,以保护材料公司知识产权的保密性、保密性和价值。
(F)据本公司所知,并无任何人士在未经授权下取得本公司所拥有的第三方资料及数据(包括个人识别资料或可用于识别自然人身份的资料),亦未有任何其他重大损害该等资料或资料的安全性、保密性或完整性,而据本公司所知,本公司并无接获有关不当使用或披露或违反任何该等资料或资料的书面或口头投诉。本公司已在所有实质性方面遵守与隐私、个人信息保护以及收集、处理和使用个人信息有关的所有适用法律和合同要求,以及本公司收集、处理和使用个人信息时各自的隐私政策和指南(如果有)。据本公司所知,根据适用法律,本公司的业务运营没有、也没有侵犯任何第三人的隐私权或公开权,或构成不正当竞争或贸易行为。
(G)本协议预期的任何交易的完成不会因为(I)本公司拥有的任何关于许可或以其他方式使用知识产权的合同,或(Ii)本公司的任何知识产权许可,而导致重大违约、重大修改、取消、终止、暂停或加速任何与源代码有关的付款或发布。交易完成后,公司将被允许行使该等合同或公司知识产权许可项下的所有权利,其程度与公司在本协议预期的交易未发生时公司能够行使的权利相同,而无需支付除持续费用、使用费或付款以外的任何额外金额或对价,否则公司在没有此类交易的情况下将被要求支付费用、使用费或付款。
5.15 税项及报税表.
(A)本公司已经或将会及时提交或安排及时提交其须提交的所有联邦、省级、地方及外国报税表(考虑所有可用延期),且报税表在所有重大方面均真实、准确、正确及完整,并已支付、收取或扣缴、或安排支付、征收或扣缴所有须支付、征收或扣缴的税款,但已在本公司财务内为其设立充足准备金的税项除外。本公司已遵守所有与税收有关的适用法律。
(B)目前并无任何诉讼待决,或据本公司所知,在本公司未提交纳税申报表的司法管辖区内,政府当局并无威胁本公司,而该司法管辖区正或可能须向该司法管辖区缴税。
附件A-23
目录表
(C)本公司未经任何税务机关审核,或已获任何税务机关书面通知,或据本公司所知,已获任何税务机关口头通知任何该等审核正在考虑或有待审核。本公司并无就任何税项向本公司提出任何申索、评估、审计、审查、调查或其他待决行动,而本公司亦未获书面通知任何建议向本公司提出的税务索偿或评税(但在每宗个案中,本公司财务已为其设立足够准备金的索偿或评税除外)。
(D)除准许留置权外,本公司任何资产的任何税项均无留置权。
(E)本公司是否已收取或预扣其目前需要征收或预扣的所有税款,且所有该等税款已支付给适当的政府当局或在适当的账户中预留,以备日后到期支付。
(F)本公司没有任何尚未完成的豁免或延长任何适用的诉讼时效以评估任何金额的税款。本公司并无要求延长提交任何报税表的期限或在任何报税表显示应缴税款的期限内缴交任何税款。
(G)本公司并无对会计方法作出任何更改(法律更改所规定者除外),或并无收到任何税务机关的裁决或与任何税务机关签订协议,而该等裁决或协议可合理预期会在完成交易后对本公司的税项产生重大影响。
(H)本公司并未从事美国财政部条例第1.6011-4(B)(2)条所界定的任何“上市交易”。
(I)本公司对另一人的税项并无责任,而该等税项并未充分反映于公司财务(I)根据任何适用税法,(Ii)作为受让人或继承人,或(Iii)透过合约或弥偿(不包括在正常业务过程中订立的主要目的并非分担税项的商业协议)。本公司并不是任何税务赔偿协议、税务分摊协议或税务分配协议或类似协议、安排或惯例(不包括在正常业务过程中订立的主要目的并非分享税款的商业协议、安排或惯例)的一方或受其约束,而该等税务(包括与任何政府当局订立的预定价协议、结算协议或其他与税务有关的协议)将于截止日期后任何期间对本公司具约束力。
(J)本公司并无要求、亦不受任何私人函件裁决、技术建议备忘录、成交协议或类似裁决、备忘录或与任何政府当局就任何税务达成的类似裁决、备忘录或协议所约束,亦无任何该等要求尚未解决。
(K)本公司:(I)在证券分销(向非本公司为共同母公司的综合集团成员的任何个人或实体)中,既没有构成“分销法团”,也没有组成“受控法团”(守则第355(A)(1)(A)条所指的“受控法团”),有资格或有意有资格,根据守则第355条规定的免税待遇:(A)在截至本协议之日止的两年期间内;或(B)在本协议预期进行的交易中,本协议可能构成“计划”或“一系列相关交易”(符合守则第355(E)条的含义)的一部分的分销;或(Ii)不是也从来不是(A)守则第897(C)(2)条所指的美国房地产控股公司,或(B)出于任何税务目的,公司是或曾经是共同母公司集团以外的任何合并、合并、单一或关联公司集团的成员。
(L)本公司并不知悉有任何事实或情况可合理预期会妨碍合并有资格获得拟予的税务待遇。
5.16 不动产. 附表5.16它包含一份完整和准确的清单,列出公司目前为经营业务而出租或转租或以其他方式使用或占用的所有物业,以及与此相关的所有现有租约、租赁担保、协议和文件,包括对其的所有修订、终止、修改或豁免(统称为公司不动产租赁“),以及每家公司不动产租赁项下的现行年租金和期限。公司已向SPAC提供每份公司房地产租约的真实和完整的副本,如果是任何口头公司房地产租约
附件A-24
目录表
财产租赁,该公司不动产租赁的实质性条款的书面摘要。本公司不动产租赁根据其条款有效、具有约束力和可强制执行,并具有完全效力和效力,但可执行性例外情况除外。据本公司所知,并无任何事件(不论有或无通知、时间流逝或两者兼有,或任何其他事件的发生或发生)会构成本公司或任何其他各方根据本公司任何不动产租约的违约,而本公司亦未收到有关任何该等条件的通知。本公司并无、亦从未拥有任何不动产或任何不动产权益(本公司不动产租赁的租赁权益除外)。
5.17 个人财产。本公司目前拥有、使用或租赁的账面价值或公平市场价值超过20万美元(20万美元)的每一项个人财产均列于。附表5.17、*在适用的范围内,连同租赁协议、租赁担保、担保协议和与之相关的其他协议的清单,包括对这些协议的所有修正、终止和修改或豁免。(“公司个人物业租约”). 惟以其言, 附表5.17、 所有这些个人财产项目处于良好的运行状态和维修状态(合理的磨损,与这些项目的使用年限一致的除外),并且适合于公司业务中的预期用途。公司目前正在进行或目前拟进行的业务运营在任何重大方面均不依赖于他人的个人财产使用权,但公司拥有、租赁或许可或以其他方式与公司签订合同的个人财产除外。公司已向SPAC提供了每份公司个人财产租约的真实完整副本,如果是任何口头的公司个人财产租约,则提供了该公司个人财产租约的重要条款的书面摘要。公司个人财产租赁根据其条款有效、具有约束力和可强制执行,并具有完全效力。据本公司所知,概无发生任何事件(不论是否有通知、时间届满或两者兼有或发生或发生任何其他事件)将构成本公司或任何其他人士于本公司个人物业租赁项下之违约,且本公司并无接获任何有关情况之通知。
5.18 资产的所有权和充分性.本公司对其所有资产拥有良好且可出售的所有权或有效的租赁权益或使用权,不存在任何留置权,但不包括(a)许可留置权,(b)租赁权益下出租人的权利,(c)截至资产负债表日在本公司资产负债表上明确确定的留置权,以及(d) 附表5.18.公司的资产(包括知识产权和合同权利)构成公司目前经营业务所使用的或公司经营业务所使用或持有的所有资产、权利和财产,这些资产、权利和财产合在一起足以满足公司目前经营业务的需要。
5.19 员工事务.
(A)除下列各项所列者外附表5.19(a)、 公司不是任何集体谈判协议或其他合同的一方,该协议或合同涵盖任何员工群体、劳工组织或公司任何员工的其他代表,公司不了解任何工会或其他组织或代表此类员工的任何活动或程序。据公司所知,没有发生或威胁发生任何罢工、怠工、纠察、停工或其他类似的与任何此类员工有关的劳工活动。 附表5.19(A) 规定了公司与公司雇用的人员或作为独立承包商向公司提供服务的人员之间悬而未决或据公司所知可能发生的所有未解决的劳动争议(包括未解决的不满和年龄或其他歧视索赔,但不包括任何工人赔偿或失业索赔)(如有)。本公司的任何现任管理人员或雇员均未向本公司提供书面通知或(据本公司所知)口头通知,说明其计划终止与本公司的雇佣关系。
(B)除下列各项所列者外附表5.19(b)、 公司(i)在所有重大方面遵守所有适用的法律,包括雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件、健康和安全以及工资和工时,以及其他与歧视、残疾、劳动关系、工作时间、工资和加班工资支付、薪酬公平、移民、工人赔偿、工作条件、员工排班有关的法律,职业安全和健康、家庭和医疗休假以及员工解雇,并且没有收到书面或口头通知,据公司所知,没有收到任何涉及对公司不公平劳动行为的未决诉讼,(ii)无须对任何具关键性的逾期拖欠工资负上法律责任,亦无须对因没有遵从上述任何规定而施加的任何具关键性的罚款负上法律责任,及(iii)不对任何材料负责
附件A-25
目录表
向任何政府机构支付的与雇员、独立承包商或顾问的失业补偿金、社会保障或其他福利或义务有关的款项(在正常业务过程中按照以往惯例支付的例行款项除外)。惟以其言, 附表5.18(b)、 任何求职者、任何现任或前任员工、任何声称是现任或前任员工的人员或任何政府机构,均未就任何此类法律或法规、或声称违反任何明示或默示的雇佣合同、非法终止雇佣关系、或声称任何其他歧视性、与雇佣关系有关的不法或侵权行为。
(c) 附表5.19(C) 本协议规定了截至本协议日期公司所有员工的完整准确的名单,其中应显示截至该日期的每位员工的姓名、职务或描述、雇主、地点、工资或小时工资;及(ii)于截至2023年5月31日止财政年度内支付的工资、花红、佣金或其他补偿。惟所言, 附表5.19(c)、 公司已向所有员工足额支付了所有工资、薪金、佣金、奖金和其他应付给员工的补偿,包括加班费,公司没有义务或责任(无论是否有)根据任何书面或(据公司所知)口头协议或承诺或任何适用法律、惯例,贸易或实践。惟以其言, 附表5.19(c)、 公司的每名员工均已签署公司的标准格式的员工保密、发明和限制性契约协议(无论是根据单独的协议还是作为该员工整体雇佣协议的一部分),公司已向SPAC提供了该协议的副本。
(d) 附表5.19(D) 包含公司目前聘用的所有独立承包商(包括顾问)的列表,以及对每个此类人员所执行工作的一般性质、保留日期和报酬率、最近报酬增加(或减少)及其金额的描述。惟所言, 附表5.19(d)、 所有这些独立承包商都是与公司签订书面合同的一方。惟以《易经》为例。附表5.19(d), 各独立承包商已在其与公司签订的协议中就保密和转让发明及版权签订了习惯性契约,公司已向SPAC提供了该协议的副本。就适用法律而言,目前或过去六(6)年内由公司聘用的所有独立承包商均为真正的独立承包商,而非公司雇员。每个独立承包商可以在少于三十(30)天的通知后终止,公司没有任何义务支付遣散费或终止费。
5.20 福利计划.除加拿大退休金计划和安大略省健康保险计划以及适用法律规定的工作场所安全和赔偿保险外,本公司不参与任何福利计划,也不受其约束。
5.21 环境问题.除附表5.21所载者外:
(a)公司在所有重大方面都遵守所有适用的环境法律,包括获得、保持良好信誉,并在所有重大方面遵守环境法律(“环境许可证“),本公司并未采取任何行动,或据本公司所知,威胁要撤销、修改或终止任何该等环境许可证,而据本公司所知,目前并不存在任何事实、情况或条件可能会对该等持续遵守环境法及环境许可证的情况产生不利影响,或需要资本支出以达到或维持该等持续遵守环境法及环境许可证的情况。
(B)本公司不是与任何政府当局或其他人士就任何(I)环境法、(Ii)补救行动或(Iii)释放或威胁释放有害物质而未履行的任何订单或合同的标的。本公司未根据合同或法律实施承担任何环境法下的任何责任或义务。
(C)据本公司所知,并无针对本公司或本公司任何资产采取或待采取任何行动,或作出任何威胁,指称本公司可能严重违反任何环境法或环境许可证,或根据任何环境法可能负有任何重大责任。
附件A-26
目录表
(D)本公司没有制造、处理、储存、处置、安排或允许处置、产生、处理或释放任何有害物质,或没有拥有或经营任何财产或设施,以致产生或合理预期会产生适用环境法下的任何重大责任或义务。本公司或本公司目前或以前拥有、经营或租赁的任何财产,或本公司安排处置或处理危险材料的任何财产,均不存在可合理预期导致本公司承担任何重大环境责任的事实、情况或条件。
(E)并无对本公司的业务、营运或目前拥有、营运或租赁的物业进行调查,或据本公司所知,本公司先前拥有、营运或租赁的物业尚未完成或据本公司所知有可能导致根据任何环境法或重大环境责任施加任何留置权的威胁。
(F)据本公司所知,本公司的任何物业并无任何(I)地下储油罐、(Ii)含石棉物料或(Iii)含有多氯联苯的设备。
(G)公司是否已向亚太区域委员会提供所有与环境有关的现场评估、审计、研究、报告、分析和调查结果,这些评估、审计、研究、报告、分析和调查结果涉及公司目前或以前拥有、租赁或经营的物业。
5.22 与关联人的交易。除下列条款所述外附表5.22、本公司或其任何联属公司,或本公司或其任何联属公司的任何高级管理人员、经理、雇员、受托人或受益人,或前述任何人的任何直系亲属(无论是直接或间接通过该人士的联属公司)(每一前述条文,a相关人士“)目前或过去两(2)年一直是与本公司的任何交易的一方,包括任何合同或其他安排,包括任何合同或其他安排,规定(作为本公司高级管理人员、董事或雇员以外的)由(本公司高级管理人员、董事或雇员除外)提供服务,(B)规定租用房地产或非个人财产,或(C)以其他方式要求向任何相关人士或任何相关人士支付(按照以往惯例作为本公司董事、高级管理人员或雇员在正常业务过程中提供的服务或支出除外),而任何相关人士作为所有者、高级管理人员、经理、董事、受托人或合伙人,或任何关连人士拥有任何直接或间接权益(不包括占上市公司尚未行使投票权或经济权益不超过百分之二(2%)的证券的所有权)。除下列条款所述外附表5.22、*本公司与任何关连人士并无任何尚未履行的合约或其他安排或承诺,亦无关连人士拥有任何用于本公司业务的不动产或个人财产或权利、有形或无形(包括知识产权)。本公司的资产不包括任何重大应收账款或来自关连人士的其他债务,而本公司的负债不包括应付任何重大应收账款或对任何相关人士的其他债务或承诺。
5.23 保险.
(A)附表5.23(A)它列出了本公司持有的与本公司或其业务、财产、资产、董事、高级管理人员和员工有关的所有保单(按保单编号、保险人、承保期、承保金额、年度保费和保单类型),其副本已提供给SPAC。所有此类保单项下到期和应付的所有保费均已及时支付,本公司在其他方面实质上遵守了该等保单的条款。每份此类保险单(I)是合法的、有效的、具有约束力的、可强制执行的,并且具有全部效力和作用,(Ii)在交易结束后,将继续具有法律效力、有效、有约束力、可强制执行,并以相同的条款具有完全效力和作用。该公司没有任何自我保险或共同保险计划。在过去五(5)年内,本公司并无接获任何保险承运人或其代表发出的任何通知,该等通知涉及或涉及保险条件的任何不利改变或任何非正常业务过程中的任何改变、任何拒绝发出保险单或保单不获续期。
(B)附表5.23(B)它确定了公司在过去五(5)年内提出的每一项超过50,000美元的个人保险索赔。本公司已向其保险公司报告所有理应导致索赔的索赔和未决情况,但不报告此类索赔不会对本公司造成重大影响的情况除外。据本公司所知,并无发生任何事件,亦无任何情况或情况可合理预期(不论有没有通知或时间流逝)会导致或作为拒绝任何此等保险索赔的依据。在本合同生效日期前三(3)年内,本公司未就保险人拒绝承保的保险单提出任何索赔。
附件A-27
目录表
5.24 书籍和记录。本公司的所有财务账簿和记录在所有重要方面都是完整和准确的,并在正常业务过程中按照过去的做法和适用的法律进行保存。
5.25 顶级供应商. 附表5.25在截至2023年5月31日的十二(12)个月内,本公司十(10)家最大的商品或服务供应商(顶级供应商“),以及这种美元交易量的数量。本公司与该等供应商的关系是良好的商业工作关系,且(I)在过去十二(12)个月内,并无任何顶级供应商取消或以其他方式终止,或据本公司所知,并无打算取消或以其他方式终止该人士与本公司的任何重大关系,(Ii)在过去十二(12)个月内,并无任何顶级供应商在过去十二(12)个月内大幅减少,或据本公司所知,威胁要大幅停止、减少或限制,或打算大幅修改其与本公司的重大关系或停止。据本公司所知,(Iii)据本公司所知,任何顶级供应商均无意拒绝支付应付本公司的任何款项或寻求对本公司采取任何补救措施,(Iv)本公司在过去两(2)年内并未与任何顶级供应商发生任何重大纠纷,及(V)据本公司所知,本协议及附属文件所预期的交易的完成不会对本公司与任何顶级供应商的关系造成不利影响。
5.26 某些商业惯例。
(A)在本公司或据本公司所知,代表本公司执行或代表本公司业务的任何代表(I)将任何资金用于与政治活动有关的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支,(Ii)非法向外国或国内政府官员或雇员、向外国或国内政党或竞选活动支付任何款项,或违反本条例的任何规定。外国公职人员贪污法加拿大)或美国1977年《反海外腐败法》,或(Iii)支付任何其他非法款项。本公司或代表本公司行事的任何代表均未直接或间接向任何客户、供应商、政府雇员或其他能够或可能在任何实际或拟议交易中帮助或阻碍本公司或协助本公司的人士,提供或同意给予任何重大金额的任何非法礼物或类似利益。
(B)自2018年6月1日以来,本公司的业务在任何时候都遵守所有适用司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和法规以及由任何政府当局发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针,并且没有任何涉及本公司的与前述任何事项有关的行动待决或据本公司所知受到威胁。
(C)本公司或其任何董事或高级管理人员,或据本公司所知,代表本公司行事的任何其他代表目前均未被列入特别指定国民或其他被封锁人士名单,或目前受到OFAC实施的任何美国制裁,且本公司未在OFAC制裁的任何国家开展业务。
5.27 《投资公司法》。本公司不是“投资公司”或由“投资公司”或其代表直接或间接“控制”或代表“投资公司”行事或被要求注册为“投资公司”的个人,在任何情况下都符合1940年修订后的“投资公司法”的含义。
5.28 发现者和经纪人。除以下条款中所述外附表5.28、*本公司不会亦不会就与本协议拟进行的交易有关的任何经纪费用、发现人佣金或其他费用或佣金承担任何责任。
5.29 遵守航空法.
(A)除不会造成重大不利影响外,本公司(I)遵守所有适用的航空法律(该等法律,统称为“航空法“),(Ii)据本公司所知,自2018年7月1日以来,并未就任何可能违反航空法律的行为接受调查或作出自愿披露,及(Iii)自2018年6月1日以来,任何政府当局未因检查或审计期间的任何重大差异或违规行为而被任何政府当局引用。
附件A-28
目录表
(B)除由本公司拥有的两架小规模遥控飞机外,本公司并无拥有或租赁任何其他飞机(统称为“飞机”).
(C)据本公司所知,本公司目前提供任何飞行、操作或操作飞机的每名现任员工均拥有提供该等飞行、操作或操作飞机所需的所有重要材料、执照、证书、培训和能力。
(D)公司拥有所有许可证、证书、执照和授权,包括但不限于加拿大交通部颁发的特别飞行作业证书,这是公司在其开展业务的所有司法管辖区开展业务所必需的,并且对公司业务的开展具有重要意义。
(E)加拿大任何航空当局未就非法或未经授权使用、操作、认证或注册任何与此相关的自行车吸尘器、航空吸尘器、航空产品或服务向该公司发出警告或引述,不论该公司是否正在接受测试、试验或商业开发条件,以供在该当局监管的空域使用,以违反国家或地区民航法规、证书或法律。
5.30 独立调查。本公司已自行对SPAC的业务、运营结果、前景、状况(财务或其他方面)或资产进行独立调查、审查和分析,并承认已为此目的向其提供了充分接触SPAC的人员、财产、资产、房舍、账簿和记录以及其他文件和数据。本公司承认并同意:
(A)在作出订立本协议及完成本协议所拟进行的交易的决定时,其完全依赖其本身的调查,以及本协议(包括SPAC披露时间表的相关部分)所载的SPAC的明示陈述及保证,以及根据本协议交付本公司的任何证书;及
(B)SPAC或其任何代表均未就SPAC或本协议作出任何陈述或保证,但本协议(包括SPAC披露时间表的相关部分)或根据本协议交付给公司的任何证书中明确规定的除外。
5.31 提供的信息。本公司未明确提供或将提供任何资料以供纳入或纳入参考:(A)在任何现行的8-K表格报告及其任何证物中,或就本协议或任何附属文件拟进行的交易而向任何政府当局或证券交易所提交的任何其他报告、表格、登记或其他文件中;(B)在登记声明中;或(C)在向SPAC的股东和/或潜在投资者发送的关于完成本协议预期的交易的邮件或其他分发中,或在对(A)至(C)中确定的任何文件的任何修订中,在提交、提供、邮寄或分发(视情况而定)时,将包含对重大事实的任何不真实陈述,或遗漏陈述为了使其中的陈述不具误导性而必须陈述或必要陈述的任何重大事实。本公司明确提供或将提供的任何资料,以供参考纳入或纳入任何签署新闻稿、签署文件、闭幕新闻稿及闭幕文件,在提交或分发(视何者适用而定)时,均不会包含对重大事实的任何不真实陈述,或遗漏陈述其中所需陈述或为作出陈述所必需的任何重大事实,以确保该等陈述不具误导性。尽管有上述规定,本公司对SPAC或其附属公司提供或代表SPAC提供的任何信息不作任何陈述、担保或契约。
5.32 披露。公司在本协议(经公司披露时间表修改)或附属文件中不作任何陈述或保证,(A)包含或将包含对重大事实的任何不真实陈述,或(B)在与本协议、公司披露时间表和附属文件中包含的所有信息一起阅读时,遗漏或将不陈述任何必要的事实,以使其中包含的陈述或事实不具有重大误导性。除公司在本协议中明确作出的陈述和保证外,第五条根据本协议(经公司披露附表修订)或附属文件明文所载,本公司或任何其他代表其代表本公司、本公司证券持有人、本公司股份、本公司业务或本协议或任何其他附属文件拟进行的交易的明示或默示陈述或保证,本公司在此明确不作任何其他陈述或保证。除公司在本协议中明确作出的陈述和保证外,第五条(由以下人员修改
附件A-29
目录表
本公司在此明确表示,对于向SPAC或其任何代表(包括本公司任何代表可能已经或可能提供给SPAC或其任何代表的任何意见、信息、预测或建议)作出、传达或提供(口头或书面)的任何陈述、保证、预测、预测、陈述或信息,包括对本公司业务可能成功或盈利的任何陈述或保证,本公司不承担任何责任和责任。
第六条
圣约
6.1 访问和信息.
(A)在本协定之日起至本协定终止之日起至本协定终止之日之前的期间内,第9.1条或结束语(The“过渡期“),但须受第6.16节,公司应,并应安排其代表在正常营业时间内的合理时间,并在合理的间隔和通知后,向SPAC及其代表提供SPAC或其代表可能合理要求的、属于或与公司有关的所有办公室和其他设施以及所有员工、财产、合同、协议、承诺、簿册和记录、财务和经营数据及其他信息(包括纳税申报表、内部工作底稿、客户档案、客户合同和董事服务协议)、有关公司及其业务、资产、负债、财务状况、前景、运营、管理、员工和其他方面(包括未经审计的季度财务报表)的合理访问权限。包括季度资产负债表和损益表、根据适用证券法的要求提交给政府当局或由政府当局收到的每一份重要报告、时间表和其他文件的副本,以及独立公共会计师的工作文件(须经该等会计师的同意或任何其他条件(如有)),并促使公司的每一名代表合理地配合SPAC及其代表的调查;他说:然而,前提是*SPAC及其代表应以不会不合理地干扰公司业务或运营的方式进行任何该等活动。
(B)在过渡期内,但须符合以下规定:第6.16节,*公司或其代表可能就SPAC、其子公司及其各自的业务、资产、负债、财务状况、前景、运营、管理、前景、运营、管理、财务和经营数据以及其他信息(包括纳税申报表、内部工作底稿、客户档案、客户合同和董事服务协议),在正常营业时间内的合理时间,并在合理的间隔和通知后,向公司及其代表提供并应促使其代表向公司及其代表提供合理的访问权限,以获取所有办公室和其他设施,以及所有员工、财产、合同、协议、承诺、账簿和记录、财务和经营数据以及其他信息(包括纳税申报表、内部工作底稿、客户档案、客户合同和董事服务协议)。雇员和其他方面(包括未经审计的季度财务报表,包括综合季度资产负债表和损益表、根据适用证券法的要求向政府当局提交或由政府当局收到的每份重要报告、附表和其他文件的副本,以及独立公共会计师的工作文件(须经该等会计师的同意或任何其他条件,如有)),并促使SPAC的每一名代表合理地配合公司及其代表的调查但前提是,*本公司及其代表进行任何该等活动的方式,不得不合理地干扰太古股份有限公司或其任何附属公司的业务或运作。
6.2 公司的业务行为.
(A)除非空间规划委员会另有书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟),否则在过渡期内,除非本协议或附属文件明确规定或附表6.2、*本公司须(I)在正常业务过程中按照过往惯例在各重大方面经营业务,(Ii)遵守适用于本公司及其业务、资产及雇员的所有法律,及(Iii)采取一切商业上合理的措施,以在各重大方面维持其各自业务组织的完好无损,保持其各自经理、董事、高级职员、雇员及顾问的服务,以及维持彼等各自重大资产的拥有、控制及状况,一切均与过往惯例一致。
附件A-30
目录表
(B)在不限制以下情况的一般性的情况下第6.2(A)条除非本协议的条款或本协议中规定的附属文件另有规定。附表6.2、在过渡期内,未经SPAC事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延此类同意),公司不得:
(1)除适用法律另有要求外,在任何方面修改、放弃或以其他方式更改其组织文件;
(Ii)授权发行、发行、授出、出售、质押、处置或建议发行、授出、出售、质押或处置其任何股本证券或任何种类的期权、认股权证、承诺、认购或权利,以获取或出售其任何股本证券或其他证券,包括可转换为或可交换其任何股份或其他股本证券或任何类别证券的任何证券,以及任何其他以股本为基础的奖励,或与第三者就该等证券进行任何对冲交易;
(Iii)拆分、合并、资本重组或重新分类其任何股份或其他股权,或就该等股份或其他股权发行任何其他证券,或就其股权支付或拨出任何股息或其他分派(不论是以现金、股权或财产或其任何组合),或直接或间接赎回、购买或以其他方式收购或要约收购其任何证券;
(Iv)招致、产生、承担、预付或以其他方式承担任何(直接、或有)超过500,000美元或总计1,000,000美元以上的债务,向任何第三方提供贷款或垫款或向任何第三方投资,或担保或背书任何人超过500,000美元或总计1,000,000美元的任何债务、债务或义务;
(V)按照过去的惯例,在非正常业务过程中增加雇员的工资、薪金或报酬,且在任何情况下合计不得超过10%(10%),或向任何雇员支付或承诺向任何雇员支付任何奖金(无论是现金、财产或证券),或大幅增加雇员的其他福利,或与任何现任顾问、高级职员、经理董事或雇员订立、设立、重大修订或终止任何公司福利计划,在每种情况下,适用法律所规定的除外。根据任何公司福利计划的条款或在与过去惯例一致的正常业务过程中;
(Vi)作出或撤销任何与税务有关的重大选择,解决任何与税务有关的索偿、诉讼、法律程序、仲裁、调查、审计或争议,提交任何经修订的报税表或退税申索,或对其会计或税务政策或程序作出任何重大更改,但适用法律规定或符合加拿大公认会计原则的除外;
(Vii)转让或许可给任何人,或以其他方式扩展、实质性修改或修改、允许失效或未能保存任何重要的公司注册知识产权、公司知识产权许可证或其他公司知识产权,或向任何未签订保密协议的人披露任何商业秘密;
(Viii)终止、放弃或转让任何公司材料合同下的任何材料权利,或签订任何可能是公司材料合同的合同,在任何情况下,在正常业务过程之外,按照过去的做法;
(Ix)在正常业务过程中没有按照过去的惯例保存其账簿、账目和记录的所有重要方面;
(X)设立任何附属公司或从事任何新业务;
(十一)不使用商业上合理的努力,使就其资产、业务和活动提供保险的物质保险单或替换或修订的保险单的投保金额和范围与目前有效的基本相似;
(Xii)重估其任何重大资产或对会计方法、原则或惯例作出任何重大改变,除非符合加拿大公认会计原则的要求,并在咨询公司外部审计师后进行;
(Xiii)放弃、免除、转让、和解或妥协任何申索、诉讼或法律程序(包括与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何诉讼、诉讼、索赔、法律程序或调查),但仅涉及以下事项的放弃、免除、转让、和解或妥协除外
附件A-31
目录表
支付不超过250,000美元或总计不超过500,000美元的金钱损害赔偿(而不是对公司实施衡平救济或承认错误),或以其他方式支付、解除或偿还任何诉讼、债务或义务,除非该金额已在公司财务中保留;
(Xiv)关闭或大幅减少其任何设施的活动,或进行任何裁员或其他人员裁减或变动;
(Xv)收购任何公司、合伙企业、有限责任公司、其他业务组织或其任何分支机构,或按照以往惯例在正常业务过程之外收购任何重大资产,包括通过合并、合并、收购股权或资产,或任何其他形式的业务合并;
(十六)资本支出超过500,000美元(单独用于任何项目(或一组相关项目)或总计1,000,000美元);
(十七)通过全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组计划;
(Xviii)自愿承担本款另一款未提及的任何责任或义务(不论是绝对的、应计的、或有的)。第6.2(B)条除根据公司材料合同或公司福利计划的条款外,个人或总计超过500,000,000美元;
(Xix)出售、租赁、许可、转让、交换或交换、按揭或以其他方式质押或抵押(包括证券化),或以其他方式处置其财产、资产或权利的任何重要部分;
(Xx)就公司股权证券的表决订立任何协议、谅解或安排,但本协议或任何附属文件除外;
(Xxi)采取任何可合理预期会大大延迟或损害取得任何政府当局与本协定有关的协议的行动;
(二十二)按照以往惯例,加速收取任何贸易应收款或延迟支付贸易应收款或任何其他债务,但不包括在正常业务过程中;
(Xxiii)与任何有关人士订立、修订、免除或终止(按照其条款终止的除外)任何交易(补偿及利益及垫付开支除外,每宗交易均按以往惯例在正常业务过程中提供);或
(Xxiv)授权或同意采取任何上述行动。
本公司应将根据上述但书采取的任何该等行动以书面通知亚太区议会,并应在可行时与亚太区议会磋商,尽商业上合理的努力减轻该等行动对本公司业务的任何负面影响。
6.3 空间的业务行为.
(A)除非公司另有书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟),否则在过渡期内,除非本协议或附属文件明确规定或附表6.3、(I)在日常业务过程中,按照过去的惯例,(Ii)遵守适用于太古及其附属公司及其各自的业务、资产和雇员的所有法律,以及(Iii)采取一切必要或适当的商业合理措施,以在所有重大方面保持各自业务组织的完好无损,保持各自经理、董事、高级职员、雇员和顾问的服务,以及维持各自重大资产的占有、控制和状况,所有这些都与过去的惯例一致。尽管本协议中有任何相反的规定第6.3节,本协议中的任何规定均不得禁止或限制SPAC根据SPAC的组织文件和IPO招股说明书延长其必须在其完成业务合并(AN)的最后期限延拓“),且不需要任何其他缔约方的同意。
附件A-32
目录表
(B)在不限制以下情况的一般性的情况下第6.3(A)条且除本协议或附属文件的条款所预期的或附表6.3、在过渡期内,未经本公司事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延此类同意),SPAC不得、也不得促使其子公司:
(1)除适用法律另有要求外,在任何方面修改、放弃或以其他方式更改其组织文件;
(Ii)授权发行、发行、授予、出售、质押、处置或建议发行、授予、出售、质押或处置其任何股本证券或任何类型的期权、认股权证、承诺、认购或权利,以收购或出售其任何股本证券或其他证券,包括可转换为或可交换其任何股本证券或任何类别的其他担保权益的任何证券,以及任何其他基于股本的奖励,但发行SPAC证券可按其条款转换或交换尚未发行的SPAC证券除外,或就该等证券与第三人进行任何对冲交易;
(Iii)将其任何股份或其他股本权益拆分、合并、资本重组或重新分类,或就该等股份或其他股本权益发行任何其他证券,或就其股份或其他股本权益支付或拨出任何股息或其他分派(不论是以现金、股本或财产或其任何组合作出),或直接或间接赎回、购买或以其他方式收购或要约收购其任何证券;
(Iv)招致、产生、承担、预付或以其他方式承担超过个人100,000美元或总计250,000美元以上的任何债务(直接、或有),向任何第三方提供贷款或垫款或对其进行投资,或担保或背书任何人的任何债务、责任或义务(但须如此)。第6.3(B)(Iv)条不应阻止SPAC借入必要的资金,以资助其正常运作的行政费用以及与完成SPAC继续和合并以及本协议预期的其他交易有关的费用和开支(包括延期所需的费用和开支,延期费用“),截至过渡期间的额外债务总额为2 000 000美元);
(V)作出或撤销任何与税务有关的重大选择,解决任何与税务有关的索偿、诉讼、法律程序、仲裁、调查、审计或争议,提交任何经修订的报税表或退税申索,或对其会计或税务政策或程序作出任何重大更改,在每种情况下,除非适用法律要求或符合美国公认会计原则,否则;
(Vi)以任何不利于SPAC的方式修改、放弃或以其他方式更改《信托协议》;
(Vii)终止、放弃或转让SPAC材料合同项下的任何实质性权利;
(Viii)在正常业务过程中没有按照过去的惯例保存其账簿、账目和记录的所有重要方面;
(Ix)设立任何附属公司或从事任何新业务;
(X)不使用商业上合理的努力,使保险单或替换或修订的保险单对其资产、业务和活动提供保险,其承保金额和范围与目前有效的基本相似;
(Xi)重估其任何重大资产或对会计方法、原则或惯例作出任何重大改变,除非符合美国公认会计原则的要求,并在咨询SPAC的外部审计师之后;
(Xii)放弃、免除、转让、和解或妥协任何索赔、诉讼或程序(包括与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何诉讼、诉讼、索赔、程序或调查),但放弃、免除、转让、和解或妥协仅涉及支付不超过100,000美元(个别或总计)的金钱损害赔偿(且不对SPAC或其附属公司实施衡平救济或承认错误),或以其他方式支付、解除或履行任何诉讼、债务或义务,除非此类金额已在SPAC财务报告中保留;
附件A-33
目录表
(Xiii)收购(包括以合并、合并、收购股权或资产或任何其他形式的业务合并)任何法团、合伙、有限责任公司、其他业务组织或其任何分部,或在正常业务运作以外的任何重大资产;
(Xiv)任何项目(或一组相关项目)的资本支出单独超过100,000美元或总计超过250,000美元(为免生疑问,不包括招致任何费用);
(十五)通过一项完全或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组的计划(SPAC继续和合并除外);
(Xvi)自愿承担超过100,000美元的个人债务或义务(无论是绝对的、应计的、或有的),或总计超过250,000美元(不包括任何费用的产生),但根据本协议日期存在的合同条款或在正常业务过程中或根据本协议条款订立的合同条款除外。第6.3节*在过渡期间;
(Xvii)出售、租赁、许可、转让、交换或交换、抵押或以其他方式质押或抵押(包括证券化),或以其他方式处置其财产、资产或权利的任何重要部分;
(Xviii)就SPAC证券的表决订立任何协议、谅解或安排;
(Xix)可采取任何可合理预期会大大延迟或损害取得任何政府当局与本协定有关的协议的行动;或
(Xx)授权或同意执行上述任何行动。
SPAC应将根据上述但书采取的任何此类行动书面通知本公司,并应采取商业上合理的努力,以减轻此类行动对SPAC及其子公司的任何负面影响。
6.4 年度和中期财务报表。在过渡期内,在每三个月季度结束后三十(30)个历日内,公司应向SPAC提交一份未经审计的损益表和一份公司的未经审计的资产负债表,该期间由资产负债表日期至该季度期末以及上一会计年度的适用比较期间,在每一种情况下均附有公司首席财务官的证书,表明所有该等财务报表根据加拿大公认会计原则公平地列报了公司截至该日期或所示期间的财务状况和经营成果,但须经年终审计调整,且不包括脚注。自本协议生效之日起至截止日期止,本公司还将迅速向SPAC交付本公司注册会计师可能出具的任何经审计的本公司财务报表副本。
6.5 SPAC公共备案文件。在过渡期内,证监会将保持及时向美国证券交易委员会提交所有公开备案文件,并在其他重要方面遵守适用的证券法,并应在收盘前尽其商业上合理的努力,维持证监会公共单位、证监会普通股和证监会在纳斯达克上的上市;如果是这样的话双方确认并同意,自收盘之日起,双方仅打算在纳斯达克上挂牌SPAC普通股和SPAC公开认股权证。
6.6 没有恳求.
(A)就本协定而言,(I)“收购建议书指任何个人或团体在任何时间与替代交易有关的任何询价、建议或要约,或表示有兴趣提出要约或建议,及(Ii)替代交易“指(A)就本公司及其联属公司而言,与出售(X)本公司全部或任何重大部分业务或资产(按以往惯例在正常业务过程中除外)或(Y)本公司任何股份或其他股权或利润有关的交易(本协议拟进行的交易除外),不论该等交易在任何情况下均采取出售股份或其他股权、资产、合并、合并、发行债务证券、管理合约、合营或合伙企业或其他形式,及(B)就SPAC及其联营公司而言,与涉及SPAC的企业合并有关的交易(本协议预期的交易除外)。
附件A-34
目录表
(B)在过渡期内,为了促使其他各方继续承诺花费管理时间和财政资源来推进拟进行的交易,未经本公司和SPAC事先书面同意,每一方不得、也不得促使其代表直接或间接(I)征求、协助、发起或促成任何收购建议的制定、提交或宣布,或故意鼓励,(Ii)提供有关该方或其关联公司或其各自的业务、运营、资产、负债、财务状况的任何非公开信息,向任何个人或团体(本协议缔约方或其各自代表除外)提供与收购提案有关或回应的任何个人或团体(本协议缔约方或其各自代表除外);(Iii)与任何个人或团体就收购提案进行或参与讨论或谈判,或可合理预期导致收购提案的讨论或谈判;(Iv)批准、认可或推荐任何收购提案,或公开提议批准、认可或推荐任何收购提案;(V)谈判或签订与任何收购提案有关的任何意向书、原则上的协议、收购协议或其他类似协议,或(Vi)释放任何第三人,或放弃该缔约方作为缔约方的任何保密协议的任何条款。
(C)每一缔约方应在实际可行的情况下尽快(无论如何在48小时内)以书面形式通知其他缔约方,该缔约方或其任何代表收到(I)关于或构成任何收购提案的任何真诚的查询、建议或要约、信息请求或讨论或谈判请求,或任何可能导致收购提案的真诚的查询、建议或要约、信息请求或讨论或谈判请求,以及(Ii)与任何收购提案有关的与该缔约方或其关联公司有关的任何非公开信息请求,并在每种情况下具体说明:其实质条款和条件(包括书面的副本或口头的书面摘要),以及作出该等查询、建议、要约或要求提供资料的一方的身分。每一缔约国应及时向其他缔约方通报任何此类询问、提议、提议或信息请求的情况。在过渡期内,每一缔约方应立即停止并安排其代表终止与任何人就任何购置建议进行的任何招标、讨论或谈判,并应并应指示其代表停止和终止任何此类招标、讨论或谈判。
6.7 禁止交易。本公司确认并同意,其知悉及本公司联属公司知悉(彼等各自之代表知悉或于接获亚太证券谘询委员会任何重大非公开资料时将获告知)美国联邦证券法及据此或以其他方式颁布的美国证券交易委员会及纳斯达克规则及法规所施加的限制(“该等限制”)联邦证券法“)和其他适用于持有上市公司重大非公开信息的人的外国和国内法律。本公司特此同意,在其持有该等重大非公开信息期间,不得买卖SPAC的任何证券(除根据以下规定进行合并外)。第1.1条),将此类信息传达给任何第三方,对SPAC采取违反此类法律的任何其他行动,或促使或鼓励任何第三方做出上述任何行为。
6.8 某些事宜的通知。在过渡期内,如果一方或其关联方:(A)未能遵守或满足其或其关联方在任何实质性方面必须遵守或满足的任何契诺、条件或协议;(B)从任何第三方(包括任何政府当局)收到任何书面通知或其他通讯,声称(I)就本协议拟进行的交易需要或可能需要该第三方的同意,或(Ii)该缔约方或其关联方不遵守任何法律;(C)收到任何政府当局与本协定所拟进行的交易有关的任何通知或其他通讯;(D)发现任何事实或情况,或知悉任何事件的发生或不发生,而该事件的发生或不发生会合理地预期会导致或导致下列任何情况:第八条或(E)获悉该方或其任何关联公司,或其各自的任何财产或资产,或据该缔约方所知,就完成本协议所拟进行的交易,以其身份对其采取任何高级职员、董事、合作伙伴、成员或经理的任何高级职员、董事、合作伙伴、成员或经理的任何书面行动或威胁。任何此类通知均不构成提供通知的一方对本协定所载的任何陈述、保证或契诺是否已被满足的任何条件已得到满足或确定是否已违反的承认或承认。
附件A-35
目录表
6.9 努力.
(A)在遵守本协议的条款和条件下,各方应尽其商业上合理的努力,并应与其他各方充分合作,采取或促使采取一切行动,并根据适用的法律和法规,采取或促使采取一切合理必要、适当或适宜的事情,以完成本协议预期的交易(包括接收政府当局的所有适用内容),并在可行的情况下尽快遵守政府当局适用于本协议预期的交易的所有要求。
(B)继续执行而不限于执行第6.9(A)条、在任何旨在禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易的目的或效果的行为的法律所要求的范围内(反垄断法“),本协议每一方同意根据反垄断法提出任何必要的申请或申请,费用和费用由该方自行承担,但最后一句如下:第6.9(A)条、*对于拟进行的交易,在切实可行的情况下尽快提供根据反垄断法可能合理要求的任何额外信息和文件材料,并采取一切合理必要、适当或可取的其他行动,使反垄断法规定的适用等待期尽快到期或终止,包括要求提前终止反垄断法规定的等待期。每一缔约方应在努力根据任何反垄断法为本协议所拟进行的交易获得所有必要的批准和授权的同时,尽其商业上合理的努力:(I)就任何提交或提交以及任何调查或其他查询,包括由私人发起的任何诉讼,与每一另一方或其关联方进行各方面的合作;(2)使其他缔约方合理地了解该缔约方或其代表从任何政府当局收到或向任何政府当局发出的任何函件,以及私人就任何诉讼程序而收到或发出的任何函件,在每一种情况下均与本协定所设想的任何交易有关;(3)允许其他缔约方的一名代表及其各自的外部法律顾问在与任何政府当局的任何会议或会议之前审查其向任何政府当局发出的任何通信,并在与任何其他人举行的任何会议或会议之前相互协商,或在与私人进行的任何程序有关的情况下,与任何其他人进行磋商,并在该政府当局或其他人允许的范围内,给予其他缔约方的一名或多名代表出席这种会议和会议的机会;(4)如果一方代表被禁止参加或参加任何会议或会议,其他各方应及时并合理地向该缔约方通报有关情况;以及(V)在提交任何备忘录、白皮书、备案文件、通信或其他书面通信以解释或辩护本协议所述交易、阐明任何监管或竞争论据、和/或回应任何政府当局提出的请求或反对时,使用商业上合理的努力进行合作。
(C)在本协议日期后,双方应在合理可行的情况下尽快相互合理合作,并使用(并应促使各自的关联公司使用)各自的商业合理努力来准备并向政府当局提交批准本协议预期的交易的请求,并应尽一切商业合理努力使该等政府当局批准本协议预期的交易。如果当事各方或其任何代表收到上述政府当局就本协定所拟进行的交易发出的任何通知,当事各方应立即向其他当事各方发出书面通知,并应立即向其他当事各方提供此类政府当局通知的副本。如果任何政府当局要求在批准本协议所拟进行的交易时举行听证会或会议,无论是在交易结束之前还是之后,每一缔约方均应安排该缔约方的代表出席该听证会或会议。如果根据任何适用法律对本协议预期的交易提出任何反对意见,或者如果任何适用的政府当局或任何私人提出(或威胁要提起)任何诉讼,质疑本协议或任何附属文件拟进行的任何交易违反任何适用法律,或以其他方式阻止、实质性阻碍或实质性推迟本协议或由此预期的交易的完成,双方应使用其商业上合理的努力来解决任何此类异议或行动,以便及时完成本协议和附属文件预期的交易,包括为了解决此类异议或行动,在任何情况下,如果不解决,可合理预期阻止、重大阻碍或重大延迟完成因此或因此而预期的交易。如果政府当局或个人对本协议或任何附属文件所设想的交易提出(或威胁要提起)任何行动,双方应并应使各自
附件A-36
目录表
代表们有权合理地相互合作,利用各自在商业上合理的努力,对任何此类行动提出异议和抵制,并已撤销、撤销、推翻或推翻任何有效的、禁止、阻止或限制完成本协议或附属文件所述交易的命令,无论是临时的、初步的还是永久的。
(D)在成交前,缔约各方应尽其商业上合理的努力,取得政府当局或其他第三方为完成本协议预期的交易所需的任何同意,或因该方或其关联公司签署、履行或完成本协议预期的交易而需要的任何同意,其他各方应就该等努力提供合理的合作。
6.10 税务事宜。任何一方均不得,也不得促使各自的子公司在知情的情况下采取任何行动,或故意不采取任何可能导致合并不符合预期税收待遇的行动。双方打算报告,除非法律另有要求或法典第1313(A)款所指的“决定”另有要求,否则应以与预期税收待遇一致的方式报告本协议预期进行的交易,以便缴纳美国联邦所得税。根据守则第354条和第368条的规定,以及根据其颁布的关于SPAC延续的《财政条例》,本协议是并在此通过的一项“重组计划”。如果(I)任何一方请求税务意见,或(Ii)在准备和提交登记声明或任何其他申请时,美国证券交易委员会请求或要求编制并提交与该申请相关的任何税务意见,每一方应在商业上合理的努力交付一份《税务申述函》,其中包含适用一方的习惯陈述并被该方合理地接受,该信函是使Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP能够在符合习惯假设和限制的情况下提出任何意见或建议所合理需要或适当的。关于预期的税务处理以及交易结束后SPAC A类普通股的所有权和处置,并使Dorsey&Whitney LLP能够在符合惯例假设和限制的情况下,就合并对公司股东产生的美国联邦所得税后果提供任何意见或建议。
6.11 进一步保证。本协议双方应进一步相互合作,并尽各自在商业上合理的努力,根据本协议和适用法律,采取或促使采取一切必要、适当或适宜的行动,以尽快完成本协议所设想的交易,包括在可行范围内尽快准备和提交所有文件,以实施所有必要的通知、报告和其他文件。
6.12 注册声明.
(A)在本协议日期后,本公司应在切实可行范围内尽快与该委员会共同编制,而该委员会应向美国证券交易委员会提交一份采用经不时修订或补充的F-4表格(包括其内所载的委托书)的登记陈述书,“注册声明)与根据证券法登记SPAC A类普通股、SPAC公共认股权证和SPAC B类普通股将根据SPAC持续和根据本协议作为交易所代价而发行或视为发行的股份有关,登记声明还将包含委托书(经修订)委托书“)就将于SPAC特别会议上采取行动的事宜向SPAC股东征集委托书,并根据SPAC的组织文件及招股章程向公众股东提供赎回其SPAC普通股的机会(”救赎“)与股东就SPAC股东批准事项进行投票的同时。委托书应包括委托书,以便向SPAC股东征集委托书,以便在SPAC股东为此目的召开和举行的特别会议上投票。SPAC特别会议“),赞成通过决议批准(I)SPAC继续,(Ii)通过和批准本协议和本协议拟进行或提及的交易,包括由SPAC普通股持有人根据SPAC的组织文件、证券法、公司法、商业银行会计准则以及美国证券交易委员会和纳斯达克的规则和条例进行合并,(Iii)采用和批准各方合理接受的形式和实质的新股权激励计划。并将规定奖励一些SPAC A类普通股,相当于紧接交易结束后已发行和已发行的SPAC A类普通股总数的10%(10%)(使赎回、任何股权融资和合并生效);。(Iv)在
附件A-37
目录表
根据《公约》第6.18节在此,(V)本公司和SPAC此后为实现SPAC的继续和合并以及本协议预期的其他交易(前述第(I)至(V)款所述的批准,统称为SPAC股东批准事项“),以及(6)在合理确定空间委员会的情况下,如有必要或适宜,休会空间委员会特别会议。如果在SPAC特别会议的预定日期,SPAC尚未收到代表足够数量股份的委托书,以获得SPAC股东批准,无论是否有法定人数出席,SPAC都可以一次或多次连续推迟或休会SPAC特别会议。在登记声明方面,公司将根据适用法律以及美国证券交易委员会和纳斯达克的组织文件、证券法、适用法律以及美国证券交易委员会和纳斯达克的规则所载的适用委托书征集和登记声明规则,向纳斯达克提交有关本协议拟进行的交易的财务和其他信息。本公司应予以合作,并在向美国证券交易委员会提交注册说明书及其任何修正案或补充文件之前,给予SPAC(及其律师)合理的机会对其进行审查和评论,本公司应及时考虑本着善意提出的任何此类评论。本公司应向亚太区议会提供有关本公司及其股东、高级管理人员、董事、雇员、资产、负债、状况(财务或其他)、业务及营运之资料,而该等资料可能需要或适宜纳入注册说明书或其任何修订或补充文件内,而该等资料须为真实及正确,且不包含对重大事实的任何失实陈述,或遗漏所作陈述所必需的重大事实,以使该等陈述根据作出该等陈述的情况而不具重大误导性。
(B)本公司及SPAC应采取所需的任何及所有合理及必要行动,以满足证券法、交易法及其他适用法律有关注册声明、SPAC特别会议及赎回的要求。本公司及本公司各自应,并应促使其各自子公司在合理的事先通知下,向本公司、本公司及各自的代表提供各自的董事、高级职员及雇员,以便起草与本协议拟进行的交易有关的公开文件(包括注册声明),并及时回应美国证券交易委员会的意见。每一缔约方应迅速更正其提供的用于登记声明(和其他相关材料)的任何信息,如果确定此类信息在任何重要方面或适用法律另有要求的情况下变为虚假或误导性的,且在此范围内。在适用法律要求的范围内,并在符合本协议及本协议组织文件的条款及条件的情况下,本公司应修订或补充注册声明,并安排将经修订或补充的注册声明送交美国证券交易委员会存档及向本公司股东及SPAC股东散发;惟本公司在未事先与本公司磋商为在当时情况下属合理的情况下,不得修订或补充注册声明。
(C)本公司及香港证监会应在其他各方的协助下,迅速回应美国证券交易委员会对注册声明的任何评论,并应以其他商业上合理的努力,促使注册声明“清除”美国证券交易委员会的评论并生效。空间咨询委员会应向本公司提供任何书面意见的副本,并应将任何实质性的口头意见告知本公司,即空间咨询委员会或其代表在收到该等意见后立即从美国证券交易委员会或其代表收到关于注册声明、空间咨询委员会特别会议和赎回的意见,并应在该情况下给予本公司及其律师合理的机会审查和评论针对该等意见提出的任何拟议的书面或重大口头回复,本公司应考虑在该情况下真诚地及时提出的任何此类意见。
(D)在美国证券交易委员会发出注册声明“结算”意见并生效后,太盟委员会及本公司应在切实可行范围内尽快将注册声明分发予注册声明的股东及本公司股东,并根据证券法的规定,于注册声明生效后不迟于四十五(45)日召开注册声明特别会议。
(E)在编制、存档及分发注册声明、任何据此征集代表委任代表、召开及举行纳斯达克特别会议及赎回事宜时,本公司及太平洋投资管理委员会应遵守所有适用法律、纳斯达克的任何适用规则及规例、各自的组织文件及本协议。
附件A-38
目录表
6.13 公司股东大会。在注册声明生效后,公司将尽快召开公司普通股股东大会或以其他方式征求书面同意,以获得所需的公司股东批准(“公司特别会议“),本公司应尽其商业上合理的努力,在该等公司特别会议前,向本公司征集以获得本公司股东批准为受益人的普通股东委托书,并采取所有其他必要或适宜的行动,以确保所需的本公司股东批准,包括执行投票协议。
6.14 连续性。在关闭之前,SPAC应促使SPAC继续进行。就SPAC延续而言,(I)在紧接SPAC延续前发行及发行的每股SPAC A类普通股及每股SPAC B类普通股将分别继续代表一股SPAC A类普通股或SPAC B类普通股,及(Ii)自SPAC持续以来及之后,紧接SPAC持续前尚未发行的每股SPAC认股权证将继续代表按认股权证协议所载条款及条件,按行使价每股11.50美元购买一股SPAC A类普通股的权利。
6.15 公告.
(A)各方同意,在过渡期内,任何一方或其任何关联公司未经SPAC和公司事先书面同意,不得发布关于本协议或附属文件或拟在此或由此进行的交易的公开发布、备案或公告(同意不得被无理扣留、附加条件或延迟),除非适用法律或任何证券交易所的规则或法规可能要求此类发布或公告,在这种情况下,适用方应采取商业上合理的努力,允许其他各方有合理时间就以下事项发表评论,并安排任何所需的备案,在这种发行之前发布或者公告。
(B)双方应相互商定,并在本协定签署后在切实可行的范围内尽快(但无论如何在其后四(4)个工作日内)发布新闻稿,宣布签署本协定(“签署新闻稿“)。在签署新闻稿发布后,SPAC应立即提交表格8-K的最新报告(“签字备案“)签署新闻稿和联邦证券法要求的对本协议的描述,公司应在提交文件前审查、评论和批准(批准不得被无理扣留、附加条件或拖延)(公司在任何情况下都应审查、评论和批准签署文件研发)本协议签署后的工作日,假设签署文件在本协议签署之日提供给公司供其审查)。双方应在交易结束时共同同意发布一份新闻稿,宣布完成本协议所设想的交易(“闭幕新闻稿“)。在闭幕新闻稿发布后,空间咨询委员会应立即提交表格8-K的最新报告(“结案备案“),以及联邦证券法要求的成交新闻稿和成交说明。在准备签署新闻稿、签署文件、结案文件、结案新闻稿,或由一方或其代表向任何政府当局或其他第三方提出的与本协议拟进行的交易有关的任何其他报告、声明、提交通知或申请的过程中,每一方应应任何其他方的请求,向各方提供关于其本人、其各自的董事、高级管理人员和股权持有人的所有信息,以及与本协议拟进行的交易有关的合理必要或适宜的其他事项,或任何其他报告、声明、提交、由一方或其代表向任何第三方和/或任何政府当局发出的与本协议拟进行的交易相关的通知或申请。
6.16 机密信息.
(A)本公司特此同意,在过渡期内,以及在本协议根据以下规定终止的情况下,第九条,*在终止后的两(2)年内,SPAC应并应促使其代表:(I)严格保密对待和持有任何SPAC机密信息,并且不会出于任何目的(除非与完成本协议或附属文件所预期的交易、履行其在本协议或其项下的义务、执行其在本协议或其项下的权利,或代表SPAC或其子公司履行其授权职责),不得未经SPAC事先书面同意直接或间接地披露、分发、发布、传播或以其他方式向任何第三方提供任何SPAC机密信息;以及(Ii)如果公司或其任何代表在过渡期间或在本协议终止的情况下
附件A-39
目录表
根据《联合国宪章》第九条,在终止后两(2)年内,在法律上被迫披露任何SPAC机密信息的情况下,(A)在法律允许的范围内向SPAC提供关于该要求的及时书面通知,以便SPAC或其附属公司可以寻求保护令或其他补救措施,或放弃遵守该要求,费用由SPAC承担。第6.16(A)条、以及(B)在未获得此类保护令或其他补救措施的情况下,或SPAC放弃遵守该保护令或其他补救措施。第6.16(A)条、您仅提供该SPAC机密信息中法律要求由外部律师以书面建议提供的部分,并尽其商业合理努力以获得将给予此类SPAC机密信息的保密待遇的保证。如果本协议终止,且预期的交易未完成,公司应,并应促使其代表迅速向SPAC交付或销毁(在SPAC选择的情况下)SPAC机密信息的任何和所有副本(以任何形式或媒介),并销毁与之相关或基于其的所有笔记、备忘录、摘要、分析、汇编和其他文字;但公司及其代表应有权保存适用法律或真诚记录保留政策所要求的任何记录;此外,任何未被退还或销毁的SPAC保密信息应继续遵守本协议中规定的保密义务。
(B)亚太空间委员会特此同意,在过渡期内,以及在本协议根据下列规定终止的情况下:第九条在终止后的两(2)年内,公司应并应促使其代表:(I)严格保密任何公司机密信息,并且不会将其用于任何目的(除非与完成本协议或附属文件所预期的交易、履行其在本协议或其项下的义务或执行其在本协议或其项下的权利有关),也不会在未经公司事先书面同意的情况下直接或间接地披露、分发、发布、传播或以其他方式向任何第三方提供公司的任何机密信息;和(Ii)在过渡期内,如果它或它的任何代表,或在本协定根据下列规定终止的情况下第九条,在终止后两(2)年内,公司在法律上被迫披露任何公司机密信息,(A)在法律允许的范围内向公司提供有关该要求的及时书面通知,以便公司可以寻求保护令或其他补救措施,费用由公司自理,或放弃遵守本要求。第6.16(B)条以及(B)在未获得保护令或其他补救措施的情况下,或公司放弃遵守该保护令或其他补救措施。第6.16(B)条、您应仅提供法律上要求由外部律师以书面形式提供的该等公司机密信息的部分,并尽其商业合理努力以获得将给予该等公司机密信息的保密待遇的保证。如果本协议终止,本协议预期的交易未完成,SPAC应并应促使其代表迅速向公司交付或销毁公司机密信息的任何和所有副本(以任何形式或媒介),并销毁与之相关或基于其的所有笔记、备忘录、摘要、分析、汇编和其他文字;但是,SPAC及其代表应有权保存适用法律或真诚记录保留政策所要求的任何记录;此外,任何未被退还或销毁的公司机密信息应继续遵守本协议中规定的保密义务。尽管如此,SPAC及其代表应被允许在联邦证券法要求的范围内披露任何和所有公司机密信息。
6.17 文件和信息。在截止日期后,SPAC和公司应并应促使其各自的子公司在第七(7)日之前这是)截止日期周年,保留截止日期存在的与本公司业务有关的所有簿册、记录和其他文件,并在合理要求和合理通知下,在公司及其附属公司的正常营业时间(视情况而定)将其提供给SPAC代表查阅和复印。
6.18 关闭后的董事会和执行干事。双方应采取一切必要行动,包括促使公司董事辞职,以便自结束之日起,公司董事会(“结算后董事会“)将由五(5)个人组成。于收市时,订约方应采取一切必要行动,指定并委任三(3)名本公司在收市前指定的人士,其中至少两(2)人须符合“纳斯达克”规则所规定的独立董事资格;一(1)名在收市前由证监会指定的人士;以及一(1)名本公司与香港特别行政区政府咨询委员会在收市前双方同意须符合“纳斯达克”规则所规定的独立董事资格的人士。在交易结束时或之前,本公司将向交易结束后董事会每位成员提供一份惯常的董事赔偿协议,协议的形式和实质内容应为交易结束后董事会成员合理接受。
附件A-40
目录表
6.19 董事及高级职员的弥偿;尾部保险.
(A)双方同意,应空间规划委员会的要求(“)”,所有为空间规划委员会现任或前任董事和高级管理人员以及担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托、养老金或其他雇员福利计划或企业的高级职员、成员、受托人或受托人的每一人获得开脱、赔偿和垫付费用的所有权利D&O获弥偿人士“)按照其组织文件或任何D&O受补偿人与SPAC之间的任何赔偿、雇用或其他类似协议的规定,在本协议签订之日生效的每一种情况下,在适用法律允许的范围内,应继续按照其各自的条款充分有效和有效。在生效后的六(6)年内,公司应在适用法律允许的范围内,促使公司和合并子公司的组织文件中包含与本协议日期公司和合并子公司的组织文件中所规定的相比,不低于本协议日期对D&O受赔人的免责和赔偿以及垫付费用的条款。这一条的规定。第6.19节应在SPAC继续和合并完成后继续生效,并旨在为每一名D&O受补偿人及其各自的继承人和代表的利益而执行,并应可由每一名D&O受补偿人及其各自的继承人和代表执行。
(B)在交易结束时,本公司应(或应促使SPAC(费用由本公司承担)获得并维持一份“尾部”保险单,该保险单提供自生效时间起至生效时间之后长达六年的保险,以应对在生效时间之前发生的事件(“D&O尾部保险“)实质上等同于或在任何情况下不低于SPAC的现有保单,或如果没有实质相同的保险范围,则相当于或在任何情况下不低于可获得的最佳可用范围。如果获得,公司应维持D&O尾部保险的全部效力,并继续履行其义务,公司应及时支付或促使支付与D&O尾部保险有关的所有保费。
6.20 信托账户收益。双方同意,于完成后,在计入赎回款项及任何股权融资收益后,信托账户内的资金将首先用于支付(I)SPAC的应计开支、(Ii)SPAC的IPO递延开支(包括应付予IPO承销商的现金金额及任何法律费用)、(Iii)SPAC欠保荐人的任何开支(包括递延开支)、其他行政成本及由SPAC或其代表产生的开支或延期开支,以及(Iv)截至结算时SPAC的任何其他负债。此类费用以及SPAC证券交割所需支付的任何费用将在交易结束时支付。任何剩余现金将用于营运资金和公司的一般企业用途。
6.21 路演演示。如果SPAC提出要求,本公司应并应安排其各自的代表按照SPAC的合理指示使用各自的合理商业努力与投资者接触(包括根据SPAC的合理要求让公司高级管理人员参加任何投资者会议和路演)。
6.22 股权融资。在过渡期间,双方应真诚合作,筹集和确保股权融资,并应就股权融资相关流程达成一致,包括价格和分配、战略、营销材料和整体拓展。
6.23 公平意见。如果美国证券交易委员会或纳斯达克的规则、法规或指导在登记声明生效之日前有必要(按SPAC法律顾问的意见),双方将采取商业上合理的努力,从SPAC选定的支持本业务合并条款的第三方财务顾问那里获得第三方估值或公平意见。本公司将提供商业上合理的支持和文件,以协助和便利此类估值或公平意见的获取。
第七条
没有生存
7.1 没有生存空间。本协议或由本公司或本协议代表本公司或SPAC交付的任何证书或文书中包含的本公司和SPAC的陈述和担保不应在关闭后继续存在,并且自关闭起和结束后,本公司和SPAC及其各自的代表将不再承担任何进一步的义务,也不应就此向公司或SPAC或其各自的代表提出任何索赔或诉讼。圣约
附件A-41
目录表
在本协议或根据本协议交付的任何证书或文书中,本公司和SPAC作出的协议,包括因违反该等契诺或协议而产生的任何权利,在闭市后失效,但根据其条款适用于或将在闭市后全部或部分履行的本协议及本协议所载的契诺及协议除外(该等契诺在闭市后继续有效,直至按照其条款全面履行为止)。
第八条
成交条件
8.1 每一方义务的条件。每一方完成合并和本协议所述其他交易的义务应以公司和SPAC满足或书面放弃(如果允许)以下条件为条件:
(a) 需要SPAC股东批准。根据委托书提交SPAC股东特别会议表决的SPAC股东批准事项,应经SPAC股东根据SPAC的组织文件、准据法和委托书(以下简称“委托书”)在SPAC特别会议上必要的表决通过。需要SPAC股东批准”).
(b) 要求公司股东批准。在收到公司股东对公司合并决议案的批准时,应在必要时取得代表公司股东必要表决权(包括根据公司管理文件、任何股东协议或其他规定所需的任何单独类别或系列表决)的书面同意,以授权、批准和同意本协议和本公司作为或被要求为一方或受约束的每一份附属文件的签署、交付和履行,以及完成拟进行的交易,从而包括合并(“要求公司股东批准”).
(c) 反垄断法。根据任何反垄断法,适用于完成本协议的任何等待期(及其任何延长)应已到期或终止。
(d) 必要的监管审批。为完成本协议所设想的交易而需要从任何政府当局获得或与任何政府当局达成的所有协议均应已获得或达成。
(e) 必备条件。要求从任何第三人(政府当局除外)获得或与任何第三人(政府当局除外)达成的协议,以完成本协议中规定的本协议预期的交易。附表8.1(E)每一项都应已获得或制造。
(f) 没有不利的法律或秩序。任何政府当局不得制定、发布、公布、执行或进入当时有效的任何法律或命令,而该法律或命令具有使本协议所设想的交易或协议非法的效力,或以其他方式阻止或禁止完成本协议所设想的交易的法律或命令。
(g) 有形资产净值测试。*于交易结束时,于赎回及股权融资所得款项生效后,本公司将拥有至少5,000,001美元的有形资产净值。
(h) 委任为董事局成员。闭幕后董事会的成员应在闭幕时按照下列要求选出或任命:第6.18节.
(i) 注册声明。*登记声明应已被美国证券交易委员会宣布生效,并于收盘时继续有效,停止令或类似命令不得就登记声明生效。
(j) 纳斯达克上市。作为交易所对价发行的SPAC A类普通股,应已获准在纳斯达克上市,并须提交正式发行通知。
(k) SPAC连续性。SPAC的延续应已完成。
附件A-42
目录表
8.2 公司的义务的条件。除下列条款中规定的条件外第8.1条,*本公司完成合并和本协议所设想的其他交易的义务须满足或书面放弃以下条件:
(A)书面陈述和保证。SPAC和合并子公司在本协议以及SPAC依据本协议提交或代表SPAC交付的任何证书中的所有陈述和保证,在本协议日期当日和截止日期以及截止日期当日和截止日期时均应真实和正确,但以下情况除外:(I)仅针对特定日期事项的陈述和保证(该陈述和保证在该日期应是准确的),以及(Ii)任何不真实和正确的情况(不对重要性或重大不利影响的任何限制或限制生效),没有,也不会合理地预期会对SPAC或对SPAC产生实质性的不利影响。
(B)其他协定和契诺。SPAC和合并子公司应在所有实质性方面履行SPAC的所有义务,并在所有实质性方面遵守其在本协议项下将在截止日期或之前履行或遵守的所有协议和契诺。
(C)没有SPAC材料的不利影响。自本协议生效之日起,SPAC或合并子公司不会产生任何实质性的不利影响,且该协议仍在继续且尚未解决。
(D)股权融资。在支付SPAC的所有交易费用后,应至少有5,000,000美元的金额,包括(I)信托账户中的现金(在赎回生效后),(Ii)初始投资的收益,(Iii)任何股权融资项下承诺或可用的金额,以及(Iv)在交易结束前执行和完成的任何赠款和其他非稀释融资。
(E)完成交付。
(I)高级船员证书。SPAC应已向公司交付一份日期为截止日期的证书,该证书由SPAC的一名高管以该身份签署,证明满足下列条件:第8.2(A)、8.2(B)条和8.2(c).
(Ii)秘书证书。SPAC应向公司提交一份由SPAC和合并附属公司秘书或其他高管签署的证书,证明并附上(A)SPAC和合并附属公司在截止日期(在SPAC继续生效后)有效的组织文件的副本,(B)SPAC和合并附属公司董事会授权和批准本协议的签署、交付和履行的决议,以及SPAC或合并附属公司是或要求成为一方或受其约束的每一份附属文件。(C)已获得所需的SPAC股东批准的证据,以及(D)被授权签署本协议或SPAC作为或必须参与或以其他方式约束的任何附属文件的高级管理人员的在任情况。
(三)信誉良好。SPAC应在不早于截止日期前三十(30)天向公司提交SPAC的良好信誉证书,该证书由SPAC管辖的组织的适当政府当局和SPAC有资格作为外国实体开展业务的其他司法管辖区提供,在每种情况下,只要该等司法管辖区普遍可以获得良好的信誉证书或类似文件。
(四)注册权协议。本公司应已收到一份由SPAC正式签署的注册权协议副本。
(五)托管协议。公司应已收到一份由托管代理和SPAC正式签署的托管协议副本。
8.3 空间义务的条件。除下列条款中规定的条件外第8.1条,-SPAC完成合并和本协定所设想的其他交易的义务须满足或书面放弃下列条件:
(A)书面陈述和保证。本协议以及本公司或其代表根据本协议交付的任何证书中对本公司的所有陈述和保证,在本协议之日及截止日期和截止日期均应真实无误,如同在
附件A-43
目录表
(I)该等陈述及保证仅针对某一特定日期的事项(该等陈述及保证于该日期应属准确),及(Ii)任何未能真实及正确地(不论个别或整体而言)对本公司或对本公司造成重大不利影响或限制的失实及更正,则除外。
(B)其他协定和契诺。本公司应已在所有重大方面履行其所有义务,并已在所有重大方面遵守其根据本协议须于截止日期或之前履行或遵守的所有协议及契诺。
(C)没有实质性的不利影响。自本协议生效之日起,不会对本公司产生任何实质性的不利影响,且该影响仍在继续且尚未治愈。
(D)结束交付。
(I)高级船员证书。SPAC应已收到公司的证书,日期为截止日期,由公司的一名高管以该身份签署,证明满足下列规定的条件:第8.3(A)、8.3(B)条和8.3(c).
(Ii)秘书证书。公司应已向SPAC交付一份由公司秘书签署的证书,证明(A)截至截止日期(紧接生效时间之前)有效的公司组织文件的有效性和有效性,(B)公司董事会授权和批准签署、交付和履行本协议的必要决议,以及公司是或要求成为一方或受约束的每一份附属文件,以及完成合并和由此预期的其他交易,并建议本公司普通股股东批准和采纳本协议,(C)已获得所需的公司股东批准的证据,以及(D)本公司授权签署本协议或本公司作为或要求参与或以其他方式约束的任何附属文件的公司高级管理人员的在任情况。
(三)信誉良好。本公司应在不早于截止日期前三十(30)天向SPAC提交一份由不列颠哥伦比亚省公司注册处和截止日期时本公司有资格作为外国公司或其他实体开展业务的其他司法管辖区认证的公司良好信誉证书,在每种情况下,只要在该等司法管辖区普遍可以获得良好的信誉证书或类似文件。
(Iv)经核证的宪章。公司应已向SPAC提交一份公司证书,证明公司的章程通知在生效时间之前有效,并由适用的政府当局在不超过截止日期前十(10)个工作日的日期进行证明。
(五)签订雇佣协议。空间咨询委员会应已收到所列每一人之间的雇佣协议,其形式和实质应为空间咨询委员会及其对手方合理接受,在每一种情况下均于结案时生效。附表8.3(D)(V)本合同及本公司或SPAC,如附表8.3(D)(V)、与双方正式签署的每一份此类雇佣协议一起签署。
(六)竞业禁止协议和竞业禁止协议。SPAC应以SPAC及其交易对手合理接受的形式和实质,从公司各大股东处收到竞业禁止协议和竞业禁止协议,每一协议均于成交时生效,且每份协议均由各方正式签署。
(七)禁售协议。公司应已向SPAC交付由重要公司持有人正式签署的《锁定协议》的副本。
(Viii)公司可转换证券。SPAC应已收到SPAC合理接受的证据,证明本公司应已全部转换、终止、清偿和注销任何未偿还的公司可转换证券、可转换债券或其承诺。
附件A-44
目录表
(九)辞职. 符合以下条件的要求:第6.18节,*SPAC应已收到SPAC在收盘前要求的本公司每位董事和高级管理人员的书面辞呈,自收盘时起生效。
(X)终止某些合约。SPAC应已收到SPAC合理接受的证据,证明涉及本公司和/或本公司证券持有人或其他相关人士的合同附表8.3(D)(X)应已终止,本公司不再承担任何义务或责任。
(十一)发表公平意见。如果且仅当美国证券交易委员会或纳斯达克规则、法规或指导在注册声明生效之前有必要(律师认为),SPAC应已获得第三方的公平意见或估值。
(十二)注册权协议。SPAC应已收到本公司正式签署的《注册权协议》副本。
(十三)托管协议。SPAC应已收到一份由托管代理和公司正式签署的托管协议副本。
8.4 条件的挫败感。尽管本协议中有任何相反的规定,任何一方都不能依赖本协议中规定的任何条件的失败。第八条如果该未能履行是由于该方或其关联公司(或就本公司而言,任何公司股东)未能遵守或履行本协议中规定的任何契诺或义务而导致的,则不会感到满意。
第九条
解约及开支
9.1 终端。本协议可以终止,本协议所考虑的交易可以在交易结束前的任何时间终止,如下所示:
(A)经空间发展谘询委员会及本公司双方书面同意;
(B)在下列情况下,香港特别行政区行政管理委员会或本公司以书面通知的方式完成。第八条在2024年2月14日之前未得到满足或放弃(“外部日期“)(条件是,如果空间规划委员会寻求并获得延期,空间规划委员会有权通过向公司提供有关的书面通知,将外部日期延长至空间规划委员会根据该延期完成其业务合并的最后日期为止的期间;然而,前提是*根据本协议有权终止本协议。第9.1(B)条如果一方或其关联方违反或违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺或义务,是未能在外部日期或之前完成关闭的原因或结果,则该方不得获得;
(C)如有管辖权的政府当局已发出命令或采取任何其他行动,永久限制、禁止或以其他方式禁止本协定所拟进行的交易,而该命令或其他行动已成为最终决定,且不可上诉,则可由空间规划委员会或本公司发出书面通知;然而,前提是保证根据本协议终止本协议的权利。第9.1(C)条如果某一缔约方或其附属机构未能遵守本协定的任何规定,是该政府当局采取此类行动的主要原因或实质上导致的,则该缔约方不得获得该协议;
(D)如果(I)公司实质性违反了本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议,或者如果公司的任何陈述或保证在任何情况下都变得不真实或不准确,这将导致不符合中规定的条件,则公司以书面通知SPAC。第8.2(A)条或第8.2(B)条(Ii)违约或不准确无法在(A)向SPAC发出关于该违约或不准确的书面通知后二十(20)天内或(B)外部日期内得到纠正或未能纠正;但公司无权根据本协议终止本协议。第9.1(D)条*如果此时公司有重大未纠正的违反本协议行为;
附件A-45
目录表
(E)如果(I)公司实质性违反了本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议,或者如果这些各方的任何陈述或保证在任何情况下都变得不真实或不准确,这将导致不符合中规定的条件,则SPAC向公司发出书面通知。第8.3(A)条或第8.3(B)条(Ii)违约或不准确行为在(A)向公司发出书面通知后二十(20)天内或(B)外部日期内未能得到纠正或未能纠正;但前提是SPAC无权根据本协议终止本协议。第9.1(E)条*如果在此时SPAC存在重大未治愈的违反本协议的行为;
(F)如果在本协议之日之后对公司造成重大不利影响,并且在SPAC向公司提供书面通知后至少十(10)个工作日内该重大不利影响仍未治愈,则应由SPAC向公司发出书面通知;
(G)如果在本协议签署之日后对SPAC产生重大不利影响,并且在公司向SPAC提供书面通知后至少十(10)个工作日内该重大不利影响仍未治愈,则应由公司向SPAC发出书面通知;
(H)由SPAC或本公司向另一方发出书面通知,如果SPAC特别会议(包括其任何延期或延期)举行并已结束,SPAC的股东已正式投票,且未获得SPAC所需的股东批准,或因任何其他原因未获得所需的SPAC股东批准;及
(I)如本条款规定需要公平意见或第三方估值,可由该委员会向本公司发出书面通知。第6.23节*,而SPAC在商业上合理地尽最大努力获取该等意见或估值后,无法获得该等意见或估值以支持本协议项下拟订立的条款。
9.2 终止的效果。本协议只有在下列情况下方可终止第9.1条并根据适用缔约方向其他适用缔约方发出的书面通知,其中规定了终止的依据,包括规定:第9.1条这种终止是在什么情况下进行的。如果根据本协议的规定有效终止本协议第9.1节,本协定立即失效,任何缔约方或其各自代表不承担任何责任,各缔约方的一切权利和义务均应终止,但下列情况除外:第十一条第6.14、6.16、9.3、10.1节以及这一点。第9.2节在本协议终止前,任何一方均不因故意违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺或义务或任何欺诈索赔而免除责任(在上述第(I)和(Ii)款的每一种情况下,均受第10.1节)。在不限制前述规定的情况下,且除第9.3节以及这一点。第9.2节(但受制于)第10.1节)在符合以下条件的情况下,有权寻求禁令、具体履行或其他公平救济第11.6条,如另一方违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或其他协议,或本协议拟进行的交易,双方在交易结束前的唯一权利应是根据下列条件终止本协议:第9.1条.
9.3 费用及开支。以下列条件为准第10.1条以及这句话的最后一句话。第9.3节,第与本协议和本协议拟进行的交易有关的所有费用应由发生此类费用的一方支付。如本协议中所用,“费用“应包括一方或其代表在授权、准备、谈判、执行或履行本协议或与之相关的任何附属文件以及与完成本协议有关的所有其他事项时发生的所有自付费用(包括本协议一方或其任何附属机构的律师、会计师、投资银行家、财务顾问、资金来源、专家和顾问的所有费用和开支)。关于SPAC,费用应包括完成业务合并后首次公开募股的任何和所有递延费用(包括应付给承销商的费用或佣金和任何法律费用)。
附件A-46
目录表
第十条
豁免和免除
10.1 放弃针对信托的申索。请参阅招股说明书。本公司及卖方代表均在此声明并保证其已阅读招股章程,并理解SPAC已为SPAC的公众股东(包括SPAC的承销商收购的超额配售股份)的利益而设立信托账户,内含IPO所得款项及SPAC承销商收购的超额配售股份,以及与IPO同时进行的若干私募(包括不时应累算的利息)。公众股东“)及,除招股章程另有描述外,本公司只可从信托户口支付款项:(A)如公众股东选择赎回其持有的SPAC普通股以完成其最初的业务合并(如招股章程所使用的该词)(”业务合并(B)如果SPAC未能在IPO完成后十二(12)个月内完成企业合并,则向公众股东支付,但可延期;(C)就信托账户中持有的金额所赚取的任何利息而言,支付任何税款所需的金额;以及(D)在完成企业合并之后或同时向SPAC支付任何税款。对于SPAC订立本协议及其他良好和有价值的对价,公司和卖方代表代表公司及其关联公司同意,即使本协议有任何相反规定,公司或卖方代表及其关联公司现在或今后任何时候都不会对信托账户中的任何款项或从中分配的任何款项拥有任何权利、所有权、利息或索赔,也不会向信托账户提出任何索赔(包括由此产生的任何分配),无论该索赔是否因下列原因而产生:与本协议或SPAC或其任何代表与公司、卖方代表或其各自代表之间的任何拟议或实际业务关系,或任何其他事项,或任何其他事项,无论该索赔是基于合同、侵权行为、衡平法或任何其他法律责任理论(统称为已公布的索赔“)。本公司及卖方代表各自代表其本人及其附属公司在此不可撤销地放弃任何一方或其任何附属公司现在或未来可能因与SPAC或其代表的任何谈判、合同或协议或因此而对信托账户提出的任何已发布的索赔(包括由此产生的任何分配),并且不会以任何理由(包括因涉嫌违反本协议或与SPAC或其附属公司的任何其他协议)向信托账户寻求追索(包括由此产生的任何分配)。本公司和卖方代表均同意并承认该不可撤销的放弃对本协议具有重要意义,并且SPAC及其关联方明确依赖该放弃来促使SPAC签订本协议,并且根据适用法律,公司和卖方代表还打算并理解该放弃对该方及其每一关联公司是有效的、有约束力的和可强制执行的。公司或卖方代表或其各自的任何关联公司基于与SPAC或其代表有关的任何事项或因任何与SPAC或其代表有关的事项而提起的诉讼,而该诉讼寻求对SPAC或其代表的全部或部分金钱救济,公司和卖方代表在此承认并同意,其及其关联公司的唯一补救办法是针对信托账户以外的资金,该索赔不得允许该一方或其任何关联公司(或代表他们或代替他们提出索赔的任何人)向信托账户提出任何索赔(包括从中进行的任何分配)或其中包含的任何金额。如果公司或卖方代表或其各自的任何关联公司基于与SPAC或其代表有关的任何事项或因任何与SPAC或其代表有关的事项而发起诉讼,而诉讼程序寻求对信托账户(包括从中进行的任何分配)或公众股东的全部或部分救济,无论是金钱损害赔偿还是强制令救济,SPAC及其代表(视情况而定)有权向公司、卖方代表(代表公司股东)及其各自的关联公司追回与任何该等诉讼相关的法律费用和费用。如果SPAC或其代表(视情况而定)在该诉讼中获胜。这第10.1条本协议因任何原因终止后仍继续有效,并无限期继续。
附件A-47
目录表
第十一条
其他
11.1 通告。本协议项下的所有通知、同意、豁免和其他通信均应以书面形式发出,并且在下列情况下应被视为已正式发出:(I)亲自送达,(Ii)通过电子邮件发送,并确认收到,(Iii)发送后一个工作日,如果通过信誉良好的国家认可的隔夜快递服务发送,或(Iv)邮寄后三(3)个工作日,如果通过挂号信或挂号信发送,则预付费用并要求返回收据,在每种情况下,均应发送到适用方的以下地址(或类似通知指定的其他当事人地址):
如果在交易结束时或之前向SPAC或合并子公司, 波诺资本三公司 |
连同一份副本(不会构成通知)。 Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP |
|
如果是在公司或SPAC之后 结束语,致。 |
带有副本(这不会构成 通知)至。 |
|
地平线飞机 |
Gowling WLG(加拿大)LLP |
11.2 约束效果;赋值。本协议及本协议的所有条款对本协议双方及其各自的继承人和允许受让人具有约束力,并符合其利益。未经SPAC和公司事先书面同意,不得通过法律实施或其他方式转让本协议,任何未经该书面同意的转让均无效;提供任何此类转让均不解除转让方在本合同项下的义务。
11.3 第三方。除《条例》规定的D&O受弥偿人的权利外第6.19节,如双方承认并同意为本协议的明示第三方受益人,则本协议或任何一方就本协议所拟进行的交易而签署的任何文书或文件中所包含的任何内容,均不得产生任何权利,或被视为已为非本协议一方或其继承人或被允许受让人的任何人的利益而签立。
11.4 管辖法律;管辖权。本协议应受不列颠哥伦比亚省适用于该省的法律管辖,并根据该省的法律进行解释和解释。在不损害任何一方在任何其他适当司法管辖区强制执行本协议的能力的情况下,每一方都不可撤销地无条件地提交并委托不列颠哥伦比亚省法院对因本协议而产生的所有法律或衡平法问题进行裁决。在适用法律允许的范围内,每一方当事人:
(A)不可撤销地放弃其现在或将来可能对因本协定引起或与本协定有关的任何法律程序在该省法院提起的任何诉讼的地点,或本协定的标的不得在该等法院强制执行的任何异议,包括对不便的法院提出的任何主张;
(B)不可撤销地同意不就任何诉讼、诉讼或法律程序的实质是非曲直寻求司法覆核,并放弃要求任何法院就本条第5(G)条所指法院的判决进行司法覆核的权利;及
附件A-48
目录表
(C)在该当事一方已经或可能获得任何法院管辖或任何法律程序的豁免权的范围内,无论是通过送达或通知、判决前扣押、协助执行、执行或其他方式,就其根据本协议承担的义务而言,不可撤销地放弃该豁免权。双方同意,任何诉讼中的最终判决应为终局判决,并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。每一方不可撤销地同意在与本协议拟进行的交易有关的任何其他诉讼中,代表其本身或其财产,通过亲自将该等程序的副本按下述规定的适用地址交付给该方的方式,在任何其他诉讼中送达传票和申诉以及任何其他程序。第11.1条。这里面什么都没有。第11.4条这将影响任何一方以法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利。
11.5 放弃陪审团审讯。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内,放弃就本协议或本协议拟进行的交易直接或间接引起的任何诉讼由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明,没有任何其他方的代表明确或以其他方式表示,在发生任何诉讼的情况下,该另一方不会寻求强制执行前述放弃,并且(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议中相互放弃和证明的引诱而订立本协议的。第11.5条.
11.6 特技表演。每一方承认每一方完成本协议所考虑的交易的权利是独一无二的,承认并确认在任何一方违反本协议的情况下,金钱损害可能是不够的,非违约方可能没有足够的法律补救措施,并同意如果适用一方没有按照其特定条款履行本协议的任何条款或以其他方式违反,将会发生不可弥补的损害。因此,每一方均有权寻求禁止令或限制令,以防止违反本协议,并寻求具体执行本协议的条款和规定,而无需提交任何保证书或其他担保或证明金钱损害将是不够的,这是该各方根据本协议在法律或衡平法上有权享有的任何其他权利或补救措施之外的权利。
11.7 可分割性。如果本协议中的任何条款在一个司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行,则该条款应仅在使其有效、合法和可执行所必需的范围内对所涉司法管辖区进行修改或删除,且本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害,该条款的有效性、合法性或可执行性在任何其他司法管辖区也不受影响。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行时,双方将以一项适当和公平的条款取代任何无效、非法或不可执行的条款,该条款在可能有效、合法和可执行的范围内执行此类无效、非法或不可执行条款的意图和目的。
11.8 修正案。只有签署SPAC和公司签署的书面文件,才能修改、补充或修改本协议。
11.9 豁免。SPAC可自行决定(I)延长任何其他非关联方履行义务或其他行为的时间,(Ii)放弃该其他非关联方或根据本协议交付的任何文件中的任何不准确的陈述和保证,以及(Iii)放弃该其他非关联方遵守本文所载的任何约定或条件。任何此类延期或豁免只有在缔约方或受其约束的缔约方签署的书面文书中规定时才有效。尽管有上述规定,一方未行使或延迟行使本协议项下的任何权利,不得视为放弃行使该权利,也不得因行使该权利的任何单项或部分权利而妨碍行使本协议规定的任何其他权利或进一步行使任何其他权利。尽管有上述规定,但在协议结束后放弃本协议的任何条款也应事先征得赞助商的书面同意。
11.10 完整协议。本协议和本协议所指的文件或文书,包括本协议所附的任何证物和附表,这些证物和附表与附属文件一起以参考方式并入本协议,体现了本协议双方就本协议所包含的标的达成的完整协议和谅解。没有任何限制、承诺、陈述、保证,
附件A-49
目录表
本协议中明确规定或提及的或本协议中提及的文件或文书以外的其他契约或承诺,它们共同取代所有先前的协议以及各方之间关于本协议所载标的事项的谅解。
11.11 释义。本协议中包含的目录以及条款和章节标题仅供参考,不是双方协议的一部分,不得以任何方式影响本协议的含义或解释。在本协定中,除文意另有所指外:(A)所使用的任何代词应包括相应的男性、女性或中性形式,单数形式的词语,包括任何定义的术语,应包括复数,反之亦然;(B)所指的任何人包括此人的继承人和受让人,但如果适用,只有在本协定允许此等继承人和受让人的情况下,所提及的特定身份的人不包括此人的任何其他身份;(C)本协定或任何附属文件中使用和未以其他方式定义的任何会计术语具有根据适用的公认会计原则赋予此等术语的含义;(D)“包括”(以及具有相关含义的“包括”)指包括但不限于在该术语之前或之后的任何描述的一般性,且在每种情况下应被视为后跟“但不限于”一词;(E)在每种情况下,“此处”、“此处”和“特此”等词语以及其他类似含义的词语均应被视为指整个本协定,而不是指本协定的任何特定部分或其他部分;(F)在本文中使用的“if”一词和其他类似含义的词语,在每种情况下均应被视为后跟“and only if”一词;。(G)“or”一词指“和/或”;。(H)凡提及“正常业务”或“正常业务过程”时,在每种情况下均应被视为后跟“符合以往惯例”等字;。(I)本条例所界定或所指的任何协议、文书、保险单、法律或命令,或本条例所指的任何协议或文书所指的协议、文书、保险单、法律或命令,指不时修订、修改或补充的协议、文书、保险单、法律或命令,包括(如属协议或文书)藉放弃或同意及(如属法规、规例、规则或命令)藉接续可比的继承人法规、规例、规则或命令,以及对其所有附件及并入其内的文书的提述;(J)除另有说明外,本协定中提及的“节”、“条款”、“附表”和“附件”一词均指本协定的节、条款、附表和展品;及(K)“美元”或“$”一词系指美元。本协定中对个人董事的任何提及应包括此人管理机构的任何成员,而在本协定中对此人高级管理人员的任何提及应包括为此人填补基本相似职位的任何人。本协议或任何附属文件中对个人股东或股东的任何提及,应包括该人的股权的任何适用所有者,无论形式如何,包括与SPAC、其根据《证券法》或DGCL(视情况而定)的股东或其组织文件有关。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。因此,如果出现意图或解释的歧义或问题,应将本协议视为由本协议各方共同起草,不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。任何合同、文件、证书或文书由本公司陈述并保证由本公司给予、交付、提供或提供,以使该合同、文件、证书或文书被视为已给予、交付、提供并提供给SPAC或其代表,则该合同、文件、证书或文书应已张贴在为SPAC及其代表以本公司名义维护的电子数据网站上,并且SPAC及其代表已被允许访问包含该等信息的电子文件夹。
11.12 同行。本协议和每份附属文件可以一个或多个副本签署和交付(包括通过传真或其他电子传输),也可以由本协议的不同各方以单独的副本签署和交付,每个副本在签署时应被视为正本,但所有这些副本加在一起将构成一个相同的协议。
11.13 法律代表。双方同意,尽管Nelson Mullins可能在成交前就本协议、附属文件和拟进行的交易共同代表SPAC和/或保荐人,并在本协议标的交易以外的其他事项上代表SPAC、保荐人和/或其关联公司,但在交易完成后,Nelson Mullins将被允许在未来代表保荐人或其关联公司处理与SPAC或其任何关联公司不利的事项,包括因本协议产生或与之相关的任何纠纷。本公司和合并子公司是或有权在与本协议预期的交易相关的交易中由独立律师代表,特此事先同意,
附件A-50
目录表
放弃(并促使其关联公司放弃)纳尔逊·穆林斯未来代表一个或多个保荐人或其关联公司而可能产生的任何实际或潜在的利益冲突,而该人在其中的利益与SPAC、本公司或其各自关联公司的利益背道而驰,包括任何因本协议而产生的或与本协议或Nelson Mullins先前对SPAC或保荐人或其各自关联公司的任何陈述密切相关的任何事项。双方承认并同意,就本协议和附属文件的谈判、签署和履行而言,保荐人应被视为Nelson Mullins的客户。所有此类通信在交易结束后仍享有特权,与此相关的特权和客户信任的期望应完全属于保荐人,由保荐人控制,不得传递给空间规划设计委员会或公司,也不得由空间规划设计委员会或公司要求;前提是,进一步此处包含的任何内容不应被视为SPAC或其任何关联公司(包括在生效时间之后,包括本公司及其关联公司)放弃可以或可能断言以防止向任何第三方披露任何此类通信的任何适用特权或保护。
第十二条
定义
12.1 某些定义。就本协议而言,下列大写术语具有以下含义:
“AAA级“指美国仲裁协会或进行仲裁的任何后续实体。
“会计原则“指按照本公司在编制最新经审计的公司财务报表时使用和应用的相同会计原则、惯例、程序、政策和方法(具有一致的分类、判断、选择、纳入、排除以及估值和估计方法),根据其所指的财务报表日期有效的适用公认会计原则,或如果没有该财务报表,则在截止日期使用和应用相同的会计原则、做法、程序、政策和方法。
“行动“指任何政府当局发出或提交的任何不遵守或违反规定的通知,或任何申索、要求、指控、诉讼、审计、和解、申诉、规定、评估或仲裁,或任何要求(包括任何资料要求)、查询、聆讯、程序或调查。
“附属公司“就任何人而言,指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。为免生疑问,在交易结束前,保荐人应被视为联属公司或SPAC。
“阿马尔科“指合并完成后成立的公司。
“阿马尔科文章“指实质上采用本协议所附形式的阿马尔科公司的条款。附件F.
“阿马尔科股份“指在合并完成时构成的阿马尔科授权股份结构中的普通股。
“合并公司“统称为本公司和合并子公司。
“合并“指合并公司根据本协议和BCBCA进行的合并。
“融合应用“指根据《商业及期货事务管理处条例》第275(1)(A)条的规定,就合并而提出的合并申请,该申请须大致上以本条例所附的格式提交予处长。证据E,以及本协议允许的或合并公司同意的对该申请的任何更改。
“附属文件指作为本协议附件的每一份协议、文书或文件,以及与本协议有关或根据本协议由本协议任何一方签署或交付的其他协议、证书和文书。
“BCBCA“指的是《商业公司法》加拿大(不列颠哥伦比亚省),目前有效,并可能在生效日期之前不时修改。
附件A-51
目录表
“福利计划任何人是指任何和所有递延薪酬、高管薪酬、激励性薪酬、股权购买或其他基于股权的薪酬计划、遣散费或终止工资、假期、假期或其他奖金计划或实践、住院或其他医疗、人寿或其他保险、补充失业救济金、利润分享、养老金或退休计划、计划、协议、承诺或安排,以及相互之间的员工福利计划、计划、协议或安排,包括根据ERISA第3(3)条定义的每个“员工福利计划”。任何人为该人的任何雇员或被解雇的雇员的利益而维持、供款或被要求供款,或该人对该人负有任何责任,不论是直接或间接的、实际的或有的,不论是正式的或非正式的,亦不论是否具有法律约束力。
“工作日指纽约、纽约或安大略省多伦多的商业银行机构被授权在周六、周日或法定假日以外的任何日子关门营业,但因“待在家里”、“就地避难”、“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分行地点的情况除外,只要纽约、纽约和安大略省多伦多的商业银行机构的电子资金转账系统(包括电汇系统)在这一天普遍开放供客户使用。
“加拿大公认会计原则“指一贯适用的加拿大公认会计原则。
“合并证明书“指在合并完成后就AMalco的成立而发出的合并证书。
“结账公司现金“指截至参考时间,公司手头或银行账户中的现金和现金等价物总额,包括在途存款,减去截至该时间公司或代表公司签发的未付和未付支票的金额。
“期末净负债“指,截至参考时间,(I)本公司所有债务总额减去(Ii)结算公司现金。
“代码“指经修订的1986年《国内税法》及其任何经修订的后续法规。对《守则》某一特定章节的提及应包括该章节和根据该章节颁布的任何有效的财政条例。
“公司“指罗宾逊飞机有限公司。
“公司合并决议“指公司普通股持有人批准合并和采纳本协议的特别决议,基本上以本协议附件的形式作为附件”G“。
“公司普通股“是指本公司法定股权结构中无面值的A类普通股和本公司法定股权结构中无面值的B类普通股。
“公司机密信息“指与本协议或本协议拟进行的交易有关而提供的有关本公司或其任何代表的所有机密或专有文件和信息;”然而,前提是公司机密信息不应包括以下任何信息:(I)在SPAC或其代表披露时,公司机密信息通常是公开的,并且没有违反本协议进行披露,或(Ii)在公司或其代表向SPAC或其代表披露时,该接收方事先已知晓这些信息,而不违反法律或接收该等公司机密信息的人的任何保密义务。
“公司可转换证券“指认购或购买本公司任何股本或可转换或可交换证券的任何认股权证或权利,或以其他方式赋予持有人收购本公司任何股本的任何权利的任何认股权证或权利。
“公司异议权利“指公司股东根据《商业及商业法案》第238条就合并决议案提出异议的权利。
附件A-52
目录表
“公司治理文件“指根据不列颠哥伦比亚省法律修订并生效的公司章程和章程的通知。
“公司无投票权股份“指本公司法定股权结构中无面值的C类普通股。
“公司产品“指公司或代表公司正在或已经研究、测试、开发、制造、分销、销售、推广、广告或营销的每个候选产品、产品或平台。
“公司证券“统称为本公司股份及任何其他公司可转换证券。
“公司证券持有人“统称为公司证券持有人。
“公司股份“指任何本公司普通股及本公司无投票权股份。
“公司股东“统称为公司股份持有人。
“公司特别会议“指为审议合并决议案而召开的本公司普通股持有人特别会议,如认为合适,亦可批准合并决议案。
“公司股票期权计划“指公司的激励性股票期权计划。
“同意书“指任何政府当局或任何其他人的任何同意、批准、放弃、授权或许可,或向任何政府当局或任何其他人发出的通知或向其作出的声明或提交的文件。
“合同“指所有合同、协议、具有约束力的安排、债券、票据、契据、抵押、债务工具、购货单、许可证(以及与知识产权有关的所有其他合同、协议或具有约束力的安排)、特许经营权、租赁和任何种类的书面或口头形式的其他文书或义务(包括对其的任何修改和其他修改)。
“控制“任何人是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式,直接或间接地指导或导致指导该人的管理层和政策的权力。“被控制的”、“控制的”和“处于共同控制之下”都有相关的含义。在不限制前述规定的情况下,任何人(“受控人“)应被视为由(A)任何其他人控制:(I)如《交易法》第13d-3条所指,实益拥有证券,使该人有权投百分之十(10%)或以上的选票选举董事或受控人的同等管理当局,或(Ii)有权分配或收取受控人的利润、亏损或分派的百分之十(10%)或以上;(B)受控人的高级人员、普通合伙人、普通合伙人、合伙人(有限责任合伙人除外)、经理或成员(但没有管理权限的成员不包括上文(A)段所述的人士);或(C)受控人的配偶、父母、直系后裔、兄弟姐妹、阿姨、叔父、侄女、侄子、岳母、岳父、嫂子或妹夫,或为受控人的联营公司的利益或受控人士的联营公司的利益而成立的信托。
“版权“指任何原创作品、面具作品和其中的所有版权,包括所有续展和延期、版权注册和注册和续展申请,以及未注册的版权。
“持异议的股东“指公司股东根据《BCBCA》就合并行使其公司异议权利。
“生效日期“指合并证书中所列的合并日期。
“有效时间“指合并证书中所列合并的生效时间。
“环境法“指以任何方式涉及(A)保护人类健康和安全,(B)保护、保全或恢复环境和自然资源(包括空气、水蒸气、地表水、地下水、饮用水供应、地表、地下土地、动植物生命或任何其他自然资源),或(C)接触或使用、储存、回收、处理、生成、运输、加工、搬运、贴标签、生产、释放或处置危险材料的任何法律,包括《全面环境反应、补偿和责任法》,42 USC。第9601节ET。见《资源保护和恢复法》,美国南加州大学42号。第6901ET节。序号,《有毒物质控制法》,美国南加州大学。第2601节ET。《联邦水污染控制法》,美国南加州大学33号。《清洁空气法》第1151条及以后的规定,
附件A-53
目录表
南加州大学42%。第7401条及以后,《联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠剂法案》,美国南加州大学7号。第111条。《职业安全与健康法案》序号,南加州大学29号。第651节ET。序列号。(在与接触危险物质有关的范围内),《石棉危险应急法案》,南加州大学15号。第2601节ET。《安全饮水法》,南加州大学42号。第300F条。1990年《石油污染法》和类似的州法案。
“环境责任“指对任何人而言,因任何其他人的任何索赔或要求或因任何违反环境法的行为而产生的所有责任、义务、责任、补救行动、损失、损害赔偿、费用和开支(包括所有合理的费用、律师、专家和顾问的支出以及调查和可行性研究的费用)、罚款、罚金、制裁和利息,无论是基于合同、侵权行为、默示或明示保证、严格责任、刑事或民事法规,范围是基于、与任何环境法有关或根据任何环境法产生的,环境许可、命令或与任何政府当局或其他人签订的合同,涉及任何环境、健康或安全条件、违反环境法或释放或威胁释放有害物质。
“ERISA指经修订的《1974年美国雇员退休收入保障法》及其下公布的所有法规和指南。
“《交易所法案》“指经修订的1934年美国证券交易法。
“欺诈索赔“指全部或部分基于欺诈、故意不当行为或故意失实陈述的任何索赔。
“政府权威“指任何联邦、州、地方、外国或其他政府、准政府或行政机构、机构、部门或机构或任何法院、法庭、行政听证机构、仲裁小组、委员会或其他类似的争议解决小组或机构。
“危险材料指根据任何环境法被定义、列出或指定为“危险物质”、“污染物”、“污染物”、“危险废物”、“受管制物质”、“危险化学品”或“有毒化学品”(或任何类似术语)的任何废物、气体、液体或其他物质或材料,或根据任何环境法受管制或可能导致施加责任或责任的任何其他材料,包括石油及其副产品、石棉、多氯联苯、氡、霉菌和尿素甲醛绝缘材料。
“国际财务报告准则“指由国际会计准则理事会制定、一贯适用的国际财务报告准则。
“负债“任何人在不重复的情况下,是指(A)该人因借款而欠下的所有债务(包括未偿还本金和应计但未付的利息),(B)财产或服务的递延购买价格的所有债务(在正常业务过程中发生的贸易应付款除外),(C)该人的任何其他债务,并由票据、债券、债权证、信贷协议或类似文书证明,(D)该人根据租约承担的应根据适用的公认会计原则归类为资本租赁的所有债务,(E)该人就已被提取或申索的任何信贷额度或信用证、银行承兑汇票、担保或类似信贷交易向任何债务人偿付的所有义务;。(F)该人就所发出或订立的承兑汇票而承担的所有义务;。(G)利率及货币互换、上限、领口及类似的协议或对冲工具,而根据该等协议或对冲工具,该人有责任定期或在发生或有事故时付款;。(H)该人的任何财产的留置权所保证的所有义务,。(I)任何保费,。(J)上述(A)至(I)款所述任何其他人的所有债务,而该等债务是由该人直接或间接担保的,或该人已(或有或有地或以其他方式)同意购买或以其他方式收购或以其他方式保证债权人不受损失。
“内幕信件指保荐人和其他各方于2023年2月9日致SPAC的信函协议,作为SPAC于2023年2月14日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.1。
“知识产权指存在于世界各地任何司法管辖区的以下所有内容:专利、商标、版权、商业秘密、互联网资产、软件和其他知识产权,以及与上述财产有关的所有许可证、再许可和其他协议或许可。
“互联网资产“指任何和所有域名注册、网站和网址及相关权利、与之相关的物品和文件,以及注册申请。
附件A-54
目录表
“首次公开募股(IPO)“指根据招股章程首次公开发售SPAC Public Units。
“IPO招股说明书指截至2023年2月9日,于2023年2月10日向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书(档案号333-268283)。
“IPO承销商“指的是基准投资有限责任公司的子公司EF Hutton。
“美国国税局“指美国国税局(或任何后续政府机构)。
“知识“就(I)本公司而言,指其行政人员及董事经合理查询后的实际知识,或(Ii)任何其他方,(A)如属实体,则指其董事及行政人员经合理查询后的实际知识,或(B)如属自然人,则指有关人士经合理查询后的实际知识。
“法律“指任何联邦、州、地方、市政、外国或其他法律、法规、立法、普通法原则、条例、法典、法令、法令、公告、条约、公约、规则、条例、指令、要求、令状、强制令、和解、命令或同意,由任何政府当局或在其授权下发出、制定、通过、通过、批准、颁布、作出、实施或以其他方式生效。
“负债“指任何性质的任何及所有负债、负债、行动或债务(不论绝对、应计、或有或有或其他,不论已知或未知,不论直接或间接,不论到期或未到期,不论到期或将到期,亦不论是否须根据适用的公认会计原则或其他适用的会计准则在资产负债表上记录或反映),包括应付或将到期的税务负债。
“留置权“指任何按揭、质押、担保权益、扣押、优先购买权、选择权、委托书、表决权信托、产权负担、留置权或任何种类的押记(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议或租约)、限制(不论是对投票、出售、转让、处置或其他方面的限制)、任何有利于另一人的从属安排,或根据统一商法典或任何类似法律以债务人身份提交财务报表的任何提交或协议。
“实质性不良影响“对任何指明的人而言,指对(A)该人及其附属公司的业务、资产、负债、经营结果或状况(财务或其他方面),或(B)该人或其任何附属公司及时完成本协定或其参与或约束的附属文件所预期的交易或履行其在本协定或本协定项下的义务的能力,个别地或合计已经或可合理地预期对(A)该人及其附属公司的业务、资产、负债、经营结果或状况(财务或其他方面)产生重大不利影响的任何事实、事件、发生、变化或影响;然而,前提是就上文(A)项而言,任何可直接或间接归因于以下事项、引起下列事项、与下列事项有关或由下列事项引起的变动或影响(由其本身或与任何其他变动或效果合并而成),在决定是否已或可能、将会或可能已发生重大不利影响时,不得视为、构成或已被考虑在内:(I)该人士或其任何附属公司所在国家或地区的金融或证券市场的一般变化或一般经济或政治状况;(Ii)一般影响该人或其任何附属公司主要经营的行业的改变、条件或影响;。(Iii)适用的公认会计原则或其他适用的会计原则的改变,或适用于该人及其附属公司主要经营的任何行业的监管会计要求的强制改变;。(Iv)天灾、恐怖主义、战争(不论是否宣布)或自然灾害、心血管疾病及其他流行病所造成的情况;。(V)该人士及其附属公司本身未能达到任何期间的任何内部或公布的任何财政表现的预算、预测、预测或预测(但在决定是否已发生或合理地预期会发生重大不利影响时,可考虑任何该等失败的根本原因,但不排除在本协议另一例外情况下的程度);及(Vi)就SPAC而言,SPAC延续或赎回(或任何与延期有关的赎回)的完满及影响;然而,如果进一步提供在确定是否已经发生或可以合理预期发生重大不利影响时,应考虑上文第(I)-(Iv)款所述的任何事件、事件、事实、条件或变化,条件是该事件、事件、事实、条件或变化对该人或其任何子公司具有与该人或其任何子公司主要开展业务的行业中的其他参与者不成比例的影响。尽管有上述规定,就SPAC而言,赎回金额(或与延期相关的任何赎回(如有))或未能获得SPAC所需的股东批准,不应被视为对SPAC或与SPAC有关的重大不利影响。
附件A-55
目录表
“合并子指的是Pono Three合并收购公司,SPAC的全资子公司。
“合并子股份“指合并附属公司现行组成的法定股份结构中的普通股。
“合并子股东“指SPAC,作为合并附属股份的唯一持有人。
“失实陈述“指对重要事实作出不真实的陈述,或遗漏陈述必须陈述的重要事实,或根据作出陈述的情况作出不具误导性的陈述所必需的陈述
“纳斯达克“指的是纳斯达克资本市场。
“订单“指任何政府当局或在其授权下作出或已经作出的任何命令、法令、裁决、判决、禁制令、令状、裁定、有约束力的决定、裁决、司法裁决或其他行动。
“组织文件“就作为实体的任何人而言,是指其注册证书或成立证书、章程、章程、经营协议、组织章程大纲和章程细则或类似的组织文件,在每一种情况下均经修订。
“专利“指任何专利、专利申请及其所描述和要求的发明、设计和改进、可申请专利的发明和其他专利权(包括任何分割、条款、延续、部分延续、替代或重新发布,无论是否就任何此类申请颁发专利,也不论是否对任何此类申请进行修改、修改、撤回或重新提交)。
“PCAOB“指美国上市公司会计监督委员会(或其任何后继机构)。
“许可证指任何政府当局或任何其他人的所有联邦、州、地方或外国或其他第三方许可、授予、地役权、同意、批准、授权、豁免、许可证、特许经营权、特许权、批准书、许可、许可、确认、背书、豁免、认证、指定、评级、注册、资格或命令。
“允许留置权“系指(A)税款或评税及类似的政府收费或征费的留置权,而该等留置权或留置权是(1)并非拖欠的,或(2)是真诚地通过适当的诉讼程序提出的,并已就此设立足够的准备金;(B)因法律的实施而对在正常业务过程中未到期及须支付的款项施加的其他留置权,而该等留置权总体上不会对受其规限的财产的价值或使用造成重大不利影响;(C)与社会保障有关的在正常业务过程中产生的留置权或存款;(D)根据跟单信用证产生的运输货物的留置权,每一种情况都是在正常业务过程中产生的,或(V)根据本协定或任何附属文件产生的留置权。
“人“指个人、公司、合伙(包括普通合伙、有限合伙或有限责任合伙)、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织,包括政府、国内或外国政府或其政治分支,或其机构或机构。
“个人财产“指任何机器、设备、工具、车辆、家具、租赁装修、办公设备、厂房、部件和其他有形的个人财产。
“赎回价格“指相当于根据赎回规定赎回或转换每股SPAC普通股股份的价格(按股票分拆、股票股息、合并、资本重组及其他类似事项在交易结束后及适用赎回或转换前的公平调整)的金额。
“参考时间“指公司在截止日期的营业结束(但不实施本协议预期的交易,包括本协议项下SPAC在结算时发生的任何付款,但将与完成结算有关的债务、交易费用或其他债务视为当前到期且截至参考时间无意外欠下的任何债务)。
附件A-56
目录表
“注册权协议”是指以下列形式签订的注册权协议附件D在这里。
“发布“指任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、注入、沉积、处置、排放、扩散或渗入室内或室外环境,或流入或流出任何财产。
“补救行动“指为(I)清理、移除、处理或以任何其他方式处理任何有害物质,(Ii)防止任何危险物质的释放,使其不危及或威胁公共健康或福利或室内或室外环境,(Iii)进行补救前研究和调查或补救后监测和护理,或(Iv)纠正不遵守环境法的状况而采取的所有行动。
“代表“对任何人而言,指该人的关联公司以及该人或其关联公司各自的经理、董事、高级职员、雇员、独立承包商、顾问、顾问(包括财务顾问、律师和会计师)、代理人和其他法律代表。
“美国证券交易委员会“指美国证券交易委员会(或任何后续政府机构)。
“证券法“指经修订的1933年美国证券法。
“大公司股东“指任何(I)是本公司高管或董事或(Ii)拥有超过5%(5%)的已发行和已发行公司股票的公司股东。
“软件“指任何计算机软件程序,包括所有源代码、目标代码和与之相关的文件以及所有软件模块、工具和数据库。
“SOX“指经修订的美国2002年萨班斯-奥克斯利法案。
“SPAC A类普通股“指太古股份有限公司的A类普通股,每股票面价值0.0001美元。
“SPAC B类普通股“指太古股份有限公司的B类普通股,每股票面价值0.0001美元。
“SPAC机密信息“指与空间咨询委员会或其任何代表有关的所有机密或专有文件和信息;”然而,前提是SPAC保密信息不应包括以下任何信息:(I)在公司或其任何代表披露时,公司或其任何代表已普遍公开且未违反本协议进行披露,或(Ii)在SPAC或其代表向公司或其任何代表披露时,该接收方先前已知晓的任何信息,且没有违反法律或任何保密义务。为免生疑问,自交易结束起及结束后,SPAC保密信息将包括公司的机密或专有信息。
“SPAC连续性“是指根据《开曼群岛公司法》(2020年修订本)第十二部分将SPAC从开曼群岛延续至《BCBCA》规定的不列颠哥伦比亚省。
“SPAC组织备忘录和章程“是指2023年2月9日第二次修订和重新修订的太平洋空间委员会组织备忘录和章程。
“SPAC普通股“指SPAC A类普通股和SPAC B类普通股,统称为。
“SPAC优先股“指SPAC的优先股,每股票面价值0.0001美元。
“SPAC私人单位“指在IPO完成时由SPAC以私募方式向保荐人发行的单位,包括一(1)股SPAC A类普通股和一(1)SPAC私募认股权证。
“SPAC私募认股权证“指一个完整的认股权证,作为每个SPAC私人单位的一部分,使其持有人有权以每股11.50美元的收购价购买一(1)股SPAC A类普通股。
“SPAC公共单位“指在首次公开招股中发行的单位(包括由SPAC承销商获得的超额配售单位),包括一(1)股SPAC A类普通股和一份SPAC公共认股权证。
附件A-57
目录表
“SPAC公共认股权证指一份完整的认股权证,作为每个SPAC公共单位的一部分,使其持有人有权以每股11.50美元的收购价购买一(1)股SPAC A类普通股。
“SPAC证券指SPAC单位、SPAC普通股、SPAC优先股和SPAC认股权证,统称为SPAC。
“空间单位“指SPAC私人单位和SPAC公共单位,统称为。
“SPAC认股权证“指SPAC私募认股权证和SPAC公共认股权证,统称为SPAC私人认股权证和SPAC公共认股权证。
“赞助商“指Mehana Capital LLC。
“子公司“就任何人而言,指任何公司、合伙企业、协会或其他商业实体,而该公司、合伙企业、协会或其他商业实体:(I)如某公司有权(不论是否发生任何意外情况)在其董事、经理或受托人的选举中投票的股票的总投票权的过半数,当时直接或间接由该人或该人的一个或多个其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制,或(Ii)如某合伙企业、协会或其他商业实体,则该合伙企业或其其他类似所有权权益的大部分当时直接或间接拥有或控制,任何人或该人的一个或多个附属公司或其组合。就本文而言,如果一个或多个人将被分配合伙企业、协会或其他企业实体的多数股权,或将成为或控制该合伙企业、协会或其他企业实体的管理董事、管理成员、普通合伙人或其他管理人员,则该个人将被视为拥有该合伙企业、协会或其他企业实体的多数股权。一个人的附属公司还将包括根据适用的会计规则与该人合并的任何可变利益实体。
“《税法》“指的是《所得税法》(加拿大)及其任何继承者,包括根据其颁布的条例。
“报税表“指任何申报、声明、报告、指定、选举、承诺、豁免、通知、提交、陈述、表格、证书、退款申索、资料申报或其他文件(包括任何相关或佐证的附表、陈述或资料),与任何税项的厘定、评估或征收或与任何税项有关的法律或行政规定的执行有关而提交或须提交的任何申报、声明、报告或资料。
“税费“指(A)所有直接或间接的联邦、州、省、地方、市政、外国及其他净收入、总收入、总收入、销售、使用、增值、从价、转让、特许经营权、利润、许可证、租约、服务、服务用途、扣留、工资、雇用、社会保障及有关供款,连同任何利息及任何罚款,与支付雇员补偿、消费税、遣散费、印花、职业、保费、财产、暴利、替代最低、估计、海关、关税或其他任何种类的税项、费用、评税或收费有关,(B)任何支付(A)款所述金额的责任,不论其是否因在任何时期或因法律的实施而成为附属、合并、合并或单一集团的成员,以及(C)因与任何其他人的任何分税制、税务组、税务赔偿或税收分配协议而支付(A)或(B)款所述金额的任何责任。
“商业秘密“指任何商业秘密、机密商业信息、概念、想法、设计、研究或开发信息、工艺、程序、技术、技术信息、规格、操作和维护手册、工程图纸、方法、技术诀窍、数据、掩膜作品、发现、发明、修改、延伸、改进和其他专有权利(不论是否可申请专利或受版权、商标或商业秘密保护)。
“商标“指任何商标、服务标志、商业外观、商号、品牌、互联网域名、设计、徽标或公司名称(在每种情况下,包括与之相关的商誉),无论是否注册,以及所有注册和注册和续期申请。
“交易日“指SPAC普通股在主要证券交易所或证券市场实际交易的任何一天,SPAC普通股随后在该证券交易所或证券市场交易。
附件A-58
目录表
“交易费用“指公司截至收盘时发生或应付但在收盘前未支付的所有费用和开支:(I)与完成本协议拟进行的交易有关,包括支付给由公司或代表公司保留的专业人士(包括投资银行家、经纪人、发现者、律师、会计师和其他顾问和顾问)的任何款项;(Ii)在任何情况下,支付给任何现任或前任雇员、独立承包商、独立承包商的控制权红利、交易红利、留任红利、终止或遣散费或与终止的期权、认股权证或其他股权增值、影子股权、利润分享或类似权利有关的任何变更,董事在交易结束时或之后根据本公司在交易结束前为立约一方的任何协议向本公司或本公司高级职员支付的任何款项,以及(Iii)因签署本协议或完成本协议拟进行的交易而应付的(包括如果受雇于继续受雇),以及(Iii)因合并或本协议拟进行的其他交易而向SPAC、合并附属公司或本公司征收的任何销售、使用、不动产转让、印花、股票转让或其他类似的转让税项。
“信托帐户“指SPAC根据IPO招股章程,根据信托协议用IPO所得款项设立的信托账户。
“信托协议“指特定的投资管理信托协议,日期为2023年2月9日,并可由空间规划委员会和受托人修订,以及与信托账户有关或管辖信托账户的任何其他协议。
“受托人“指大陆股份转让及信托公司,以信托协议受托人的身份。
“美国公认会计原则“系指美利坚合众国现行的公认会计原则。
12.2 章节参考文献。本协议中使用的下列大写术语的含义与下列各节中与此类术语相邻的部分所赋予的含义相同:
术语 |
部分 |
术语 |
部分 |
|||
收购建议书 |
6.6(a) |
有效时间 |
第十二条 |
|||
协议 |
前言 |
可执行性例外 |
3.2 |
|||
飞机 |
5.29(b) |
环境许可证 |
5.21(a) |
|||
替代交易 |
6.6(a) |
第三方托管账户 |
1.21 |
|||
反垄断法 |
6.9(b) |
托管代理 |
1.21 |
|||
审计年度财务报表 |
5.7(a) |
托管协议 |
1.21 |
|||
航空法 |
5.29(a) |
托管属性 |
1.21 |
|||
资产负债表日期 |
5.7(a) |
托管份额 |
1.21 |
|||
业务合并 |
10.1 |
环境许可证 |
5.21(a) |
|||
结业 |
2.1 |
Exchange代理 |
1.16(a) |
|||
截止日期 |
2.1 |
费用 |
9.3 |
|||
结案备案 |
6.15(b) |
延拓 |
6.3(a) |
|||
闭幕新闻稿 |
6.15(b) |
延期费用 |
6.3(A)(Iii) |
|||
公司 |
前言 |
联邦航空局 |
5.7(a) |
|||
公司信息披露时间表 |
第五条 |
联邦证券法 |
6.7 |
|||
公司财务 |
5.7(a) |
激励股 |
1.18(b) |
|||
公司IP |
5.14(d) |
中期资产负债表日期 |
5.7(a) |
|||
公司知识产权许可证 |
5.14(a) |
过渡期 |
6.1(a) |
|||
公司材料合同 |
5.12(a) |
禁售协议 |
独奏曲N |
|||
公司许可证 |
5.10 |
合并子 |
前言 |
|||
公司个人财产租赁.. |
5.17 |
纳尔逊·穆林斯 |
2.1 |
|||
公司不动产租赁 |
5.16 |
OFAC |
3.17(c) |
|||
公司注册知识产权 |
5.14(a) |
现成软件 |
5.14(a) |
|||
受控人 |
第十条 |
出站IP许可证 |
5.14(c) |
|||
D&O获弥偿人士 |
6.19(a) |
外部日期 |
9.1(b) |
|||
D&O尾部保险 |
6.19(b) |
党(们) |
前言 |
|||
圆点 |
5.29(a) |
结算后董事会 |
6.18 |
附件A--59
目录表
术语 |
部分 |
术语 |
部分 |
|||
委托书 |
6.12(a) |
签署新闻稿 |
6.15(b) |
|||
公共认证 |
3.6(a) |
SPAC |
前言 |
|||
公众股东 |
10.1 |
SPAC披露时间表 |
第三条 |
|||
救赎 |
6.12(a) |
SPAC金融公司 |
3.6(b) |
|||
注册声明 |
6.12(a) |
SPAC材料合同 |
3.13(a) |
|||
相关人士 |
5.22 |
SPAC股东批准事项 |
6.12(a) |
|||
已公布的索赔 |
10.1 |
SPAC特别会议 |
6.12(a) |
|||
要求公司股东批准 |
8.1(b) |
SPAC支持协议 |
独奏曲K |
|||
需要SPAC股东批准 |
8.1(a) |
顶级供应商 |
5.25 |
|||
美国证券交易委员会报道 |
3.6(a) |
投票协议 |
独奏会J |
|||
签字备案 |
6.15(b) |
{页面的其余部分故意留空;
签名页如下所示}
附件A-60
目录表
兹证明,本企业合并协议已于上文首次写明的日期签署并交付,本协议各方均已签署并交付。
SPAC: |
||||
波诺资本三公司。 |
||||
发信人: |
/s/ 戴文·喀山 |
|||
姓名: |
戴文·喀山 |
|||
标题: |
首席执行官 |
|||
公司: |
||||
罗宾逊飞机有限公司 |
||||
发信人: |
/S/E.布兰登·罗宾逊 |
|||
姓名: |
E·布兰登·罗宾逊 |
|||
标题: |
首席执行官 |
|||
合并子: |
||||
Pono Three合并 |
||||
收购公司 |
||||
发信人: |
/s/ 戴文·喀山 |
|||
姓名: |
戴文·喀山 |
|||
标题: |
首席执行官 |
[商业合并协议的签名页面]
附件A-61
目录表
附件A
投票协议的格式
(附于附件)
附件A-62
目录表
投票协议
本投票协议,日期为2023年8月15日(此协议“),一直到现在。波诺资本三公司,开曼群岛豁免公司(“SPAC”), 罗宾逊飞机有限公司。不列颠哥伦比亚省的一家公司(公司),以及名字出现在本协议签字页上的每一位公司股东(每一位公司股东总而言之,公司股东“)。SPAC、本公司和每一位本公司股东在本文中可能被单独称为聚会“并统称为”各方.”
鉴于,在签署本协议的同时,SPAC、本公司、Pono三家合并收购公司、不列颠哥伦比亚省的一家公司和SPAC的一家全资子公司(“合并子),并且某些其他人正在签订该特定业务合并协议(博卡),根据该条款和条件,SPAC将重新本地化并继续作为不列颠哥伦比亚省的一家公司,合并子公司将与本公司合并,合并后的公司将成为SPAC的全资子公司(合并“),以及公司股东获得重新归化后的SPAC的A类普通股;
鉴于,截至本协议日期,各公司股东拥有或记录与该公司股东名称相对的本公司股权证券的数量。附件A本协议终止前由本公司股东取得记录所有权或投票权的本公司所有此类证券和任何标的证券,在本协议终止前在本协议中称为“证券“);及
鉴于,为了促使SPAC、合并子公司和公司签订BCA,公司股东正在签署本协议,并将本协议交付给SPAC和公司。
现在,因此考虑到上述规定和本协议中包含的相互契诺和协议,并打算在此受法律约束,本公司各股东(单独和非共同)、SPAC和本公司同意如下:
1. 同意投票。根据本协议,各公司股东同意(并同意签署SPAC可能合理要求的证明与此相关的协议的文件和证书),如果(且仅在)批准条件(定义如下)已得到满足的情况下,在公司成员的任何会议上,并在公司成员书面同意的任何行动中,公司股东的所有证券(A)赞成批准和采纳BCA、BCA和本协议,(B)赞成完成本公司预期交易所合理需要并经本公司股东考虑及表决的任何其他事项,(C)赞成批准及采纳新股权激励计划(本公司预期)及(D)反对任何行动、协议或交易(本公司或据此拟进行的交易除外)或建议,而该等行动、协议或交易或建议会导致违反本公司在本公司本公司的任何契诺、陈述或担保或任何其他责任或协议,或合理地预期会导致本公司拟进行的交易无法完成。每位公司股东确认收到并审阅了一份BCA副本。就本协议而言,“审批条件“指(I)BCA及其所载交易已获本公司董事会批准,且该等批准不得撤回及(Ii)BCA不得修订或修改以改变根据BCA应付予本公司股东的交换代价。
2. 证券的转让。除BCA可能要求或允许的情况外,各公司股东各自而非共同同意,其不得直接或间接(A)出售、转让、转让(包括通过法律的实施)、留置权、质押、处置或以其他方式对任何证券进行抵押或以其他方式同意进行任何前述(除非受让人同意受本协议约束),(B)将任何证券存入有表决权的信托,或订立与本协议不一致的投票协议或安排,或授予有关证券的任何委托书或授权书,(C)订立任何合约,与直接或间接取得或出售、转让、转让(包括通过经营)有关的选择权或其他安排或承诺
附件A-63
目录表
或(D)采取任何行动,阻止或禁止本公司股东履行其在本协议项下的义务。
3. 申述及保证。各公司股东各自而非联名向SPAC作出如下陈述和担保:
(A)如果该公司股东签署、交付和履行本协议,并完成本协议拟进行的交易,则该公司股东不会也不会(I)与适用于该公司股东的任何法律(与本协议中使用的本法律和任何其他定义的术语不具有BCA中的定义)或其他适用于本公司股东的命令相冲突或违反,(Ii)要求任何个人或实体同意、批准、提交或登记,或向任何个人或实体发出通知,(Iii)产生任何证券留置权(根据本协议除外,适用证券法或本公司或该公司股东的组织文件下的BCA或转让限制)或(Iv)在该公司股东为实体的情况下,与该公司股东的组织文件的任何条文相冲突或导致违反或构成违约。
(B)该公司股东拥有记录在案,并对与该公司股东名称相对的证券拥有良好、有效及可出售的所有权。展品A:没有任何留置权(根据本协议或根据适用证券法或该公司股东的组织文件的转让限制除外),并且拥有唯一的投票权以及出售、转让和交付该等证券的全部权利、权力和授权,并且该公司股东不直接或间接拥有任何其他证券。
(C)该公司股东有权、授权和能力签署、交付和履行本协议,并且本协议已由该公司股东正式授权、签署和交付。
4. 终端。本协议及本公司股东在本协议项下的义务将于(A)生效时间;(B)BCA根据其条款终止;或(C)SPAC与本公司达成共同协议时自动终止。本协议终止或期满后,任何一方均不再承担本协议项下的任何义务或责任;然而,前提是终止或到期不应免除任何一方在终止本协议之前故意违反本协议的责任。
5. 杂类.
(A)除本协议另有规定外,在BCA或任何附属文件中,与本协议和本协议拟进行的交易有关的所有成本和支出应由产生该等成本和支出的一方支付,无论本协议拟进行的交易是否已经完成。
(B)本协议项下的所有通知、同意、豁免和其他通信应以书面形式发出,并在下列情况下被视为已正式发出:(I)亲自送达,(Ii)通过电子邮件发送,并确认收到,(Iii)发送后一个工作日,如果通过信誉良好的国家认可的隔夜快递服务发送,或(Iv)邮寄后三(3)个工作日,如果通过挂号信或挂号信发送,则预付费用和要求返回的收据,在每种情况下都应发送到适用方的下列地址(或应根据本条款通过类似通知指定的另一方地址)。第5(B)条):
如果是SPAC,请执行以下操作: |
||
波诺资本三公司 |
附件A-64
目录表
连同一份不构成通知的副本,致: |
||
Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP |
||
如果是对本公司,则为: |
||
地平线飞机 |
||
连同一份不构成通知的副本,致: |
||
Gowling WLG(加拿大)LLP |
||
如寄给公司股东,请寄至本文件签名页上为该公司股东提供的地址。 |
(C)-如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或不能通过任何法治或公共政策执行,本协议的所有其他条件和条款仍应保持完全有效,只要本协议预期的交易的经济或法律实质不受任何对任何一方不利的任何方式的影响。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行时,双方应真诚协商修改本协议,以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷,以便在此完成预期的交易,以最大可能地完成最初预期的交易。
(D)根据本协议,BCA及其附属文件构成当事各方和当事其他当事各方之间关于本协议及其标的的完整协议,并取代当事各方和当事其他当事各方之前就本协议及其标的达成的所有书面和口头协议和承诺,或其中任何协议和承诺。未经双方事先书面同意,不得转让本协议(无论是根据合并、法律实施或其他方式),未经双方事先书面同意,任何未经双方同意的转让尝试从一开始就无效。
(E)本协议仅对每一方的利益具有约束力,且本协议中任何明示或默示的内容均无意或将授予任何其他人根据或由于本协议而享有的任何性质的任何权利、利益或补救措施。任何公司股东对任何其他公司股东违反本协议不负责任。
(F)如果双方同意,如果本协议的任何规定没有按照本协议的条款履行,则可能发生不可弥补的损害,双方应有权寻求具体履行本协议的条款,以及任何其他法律或衡平法上的补救措施。每一方同意,其不应反对授予禁令、具体履行或其他衡平法救济,只要根据本协定条款明确可用,其依据是其他各方在法律上有足够的补救办法,或在法律或衡平法上任何原因,具体履行的裁决不是适当的补救办法。任何一方寻求禁止令或禁制令,以防止违反或威胁违反或强制遵守本协议,如果根据本协议的条款明确可用,则不应要求其提供与任何此类命令相关的任何担保或其他担保。
附件A-65
目录表
(G)本协定应受不列颠哥伦比亚省适用于该省的法律管辖、解释和解释。在不损害任何一方在任何其他适当司法管辖区强制执行本协议的能力的情况下,每一方都不可撤销地无条件地提交并委托不列颠哥伦比亚省法院对因本协议而产生的所有法律或衡平法问题进行裁决。在适用法律允许的范围内,每一方当事人:
(I)不可撤销地放弃其现在或将来可能对因本协议引起或与本协议有关的任何法律程序在该省法院提起的任何诉讼的地点,或本协议的标的不得在该等法院强制执行的任何异议,包括对不便的法院的任何主张;
(Ii)不可撤销地同意不就任何诉讼、诉讼或法律程序的实质是非曲直寻求司法覆核,并放弃要求任何法院就本条第5(G)条所指法院的判决进行司法覆核的权利;及
(Iii)在该当事一方已经或可能获得任何法院管辖或任何法律程序的豁免权的范围内,无论是通过送达或通知、判决前扣押、协助执行、执行或其他方式,就其在本协议项下的义务而言,不可撤销地放弃该豁免权。
(H)本协议可以一个或多个副本签署和交付(包括通过传真或便携文件格式(Pdf)传输),也可以由不同的各方分别签署和交付,每个副本在签署时应被视为正本,但所有这些副本加在一起将构成一个相同的协议。
(I)在不作进一步考虑的情况下,每一方应尽商业上合理的努力,签立和交付或促使签立和交付该等额外的文件和文书,并采取一切合理必要或适宜的进一步行动,以完成本协议所设想的交易。
(J)本协议在本协议各方签立BCA之前,对任何公司股东均无效力或约束力。
(K)如本公司或本公司股东证券因股权分拆、派息、合并或重新分类,或通过合并、合并、重组、资本重组或业务合并,或以任何其他方式发生任何改变,则应按需要对本协议的条文作出公平性调整,以使本协议项下有关本公司股东及其证券的权利、特权、责任及义务继续如此改变。
(L)双方特此在适用法律允许的最大范围内,放弃其对因本协议、根据本协议或与本协议相关而直接或间接引起的任何诉讼进行陪审团审判的权利。本协议双方(I)证明任何另一方的代表、代理人或代理人均未明确或以其他方式表示,该另一方在发生诉讼时不会寻求强制执行前述放弃,(Ii)承认其与其他各方已被引诱订立本协议和拟进行的交易(视情况而定),其中包括本第5款中的相互放弃和证明(L)。
[签名显示在以下页面上]
附件A-66
目录表
特此为证自上文第一次写明的日期起,双方已签署本协议。
波诺资本三公司。 |
||||
发信人: |
|
|||
姓名: |
戴文·喀山 |
|||
标题: |
首席执行官 |
|||
罗宾逊飞机有限公司 |
||||
发信人: |
|
|||
姓名: |
E·布兰登·罗宾逊 |
|||
标题: |
首席执行官 |
[投票协议的签名页]
附件A-67
目录表
特此为证自上文第一次写明的日期起,双方已签署本协议。
公司股东 |
||||
股东名称: |
||||
|
||||
发信人: |
|
|||
姓名: |
|
|||
标题: |
|
|||
(如适用) |
||||
通知地址: |
||||
|
||||
|
||||
|
||||
|
||||
电子邮件: |
[投票协议的签名页]
附件A-68
目录表
附件A
公司股东
公司股东 |
公司证券 |
|
EComm Link Ltd. |
1,070,600票A常见 |
|
罗宾逊家族风险投资公司。 |
2,745,326次普通投票 |
|
Astro航空航天有限公司 |
2,196,465票A常见 |
|
罗伯特·布莱尔·罗宾逊 |
75,000票B通用 |
|
迈克尔·卢什 |
399,984票B常见 |
|
柯克·克里尔曼 |
118,160票B常见 |
|
斯图尔特·李 |
136,200票B通用 |
|
彼得·费雷拉 |
125,000票B常见 |
|
杰森·奥尼尔 |
279,000票B通用 |
|
古尔查兰·博加尔 |
40,000个无投票权公共 |
附件A-69
目录表
附件B
SPAC支持协议的格式
(附于附件)
附件A-70
目录表
赞助商支持协议
本赞助商支持协议的日期为2023年8月15日(此协议),由特拉华州有限责任公司Mehana Capital LLC(支持者),Pono Capital Three,Inc.,一家开曼群岛豁免公司(SPAC和罗宾逊飞机有限公司d/b/a地平线飞机(The公司“)。本协议中使用但未定义的术语应具有《BCA》(定义如下)中赋予它们的含义。
鉴于在签署本协议的同时,SPAC、本公司、Pono三家合并收购公司、不列颠哥伦比亚省的一家公司和SPAC的一家全资子公司(“合并子),并且某些其他人正在签订该特定业务合并协议(博卡“),其副本已提供给支持者,根据该条款和条件,SPAC将重新本地化并继续作为不列颠哥伦比亚省公司,合并子公司将与本公司合并,合并后的公司将成为SPAC的全资子公司(”合并“),公司股东获得重新归化后SPAC的普通股;
鉴于,截至本协议终止之日,支持者拥有SPAC的5,500,997股普通股(所有该等SPAC普通股以及支持者在本协议终止前此后获得的记录所有权或投票权的任何SPAC普通股在本协议终止前被称为股票“);及
鉴于,为了促使公司和SPAC签订BCA,支持方正在签署本协议,并将本协议交付给公司。
因此,现在,考虑到前述和本协议中包含的相互契诺和协议,并打算在此受到法律约束,Support、本公司和SPAC特此达成如下协议:
1. 同意投票。关于股份,支持者特此同意(并同意签署SPAC和/或本公司可能合理要求的证明该协议的文件或证书)在SPAC的任何股东会议上投票,并在SPAC股东书面同意的任何行动中,批准BCA,所有股份(A)赞成批准和采用BCA、BCA和本协议预期的交易,(B)赞成为完成商业建造业所拟进行的交易而合理地需要并由太古股份的股东考虑及表决的任何其他事宜(包括太古股份的股东批准事宜);。(C)赞成批准及采纳新的股权激励计划;。(D)委任及指定收市后董事会成员的类别;及。(E)反对会导致违反任何契诺的任何行动、协议或交易(商业建造业或其拟进行的交易除外)或建议,。SPAC在BCA项下的陈述或担保或任何其他义务或协议,或合理地预期会导致BCA预期的交易无法完成的情况。支持者确认收到并查看了BCA的副本。
2. 股份转让。支持者同意其不得直接或间接地出售、转让、转让(包括通过法律的实施)、赎回、留置权、质押、分发、处置或以其他方式对任何股份进行扣押,或以其他方式同意执行上述任何事项(除非受让人同意受本协议约束),(B)将任何股份存入有表决权的信托基金,或订立投票协议或安排,或授予与本协议不符的任何委托书或授权书,关于直接或间接收购或出售、转让、转让(包括通过法律的实施)、赎回或以其他方式处置任何股份(除非受让人同意受本协议约束)的选择权或其他安排或承诺,或(D)采取任何将阻止或使支持方无法履行本协议项下义务的行动。
3. 豁免。支持者特此放弃(并同意签署证明SPAC及/或本公司可能合理要求的豁免的文件或证书)对SPAC组织章程大纲及章程细则所载换股比率所作的任何调整,或与股份有关的任何其他反摊薄或类似的保障(不论是因本协议拟进行的交易、BCA或任何附属文件或与本协议及据此拟进行的交易相关而完成的任何其他交易所引致)。
附件A-71
目录表
4. 申述及保证。Support向SPAC和公司作出如下陈述和保证:
(A)本协议的支持者签署、交付和履行本协议以及本协议拟进行的交易的完成,不会也不会(I)与适用于支持者的任何法律或命令相冲突或违反,(Ii)要求任何人或实体同意、批准或授权、申报、提交或登记,或向任何人或实体发出通知,(Iii)导致在任何股份上产生任何留置权(根据本协议或根据适用的证券法或支持者的组织文件的转让限制除外),或(Iv)与支持者的组织文件的任何规定相冲突,或导致违反或构成违约。
(B)支持者拥有记录在案的股份,并对股份拥有良好、有效和可交易的所有权,不受任何留置权的影响(根据本协议或根据适用证券法或支持者的组织文件的转让限制除外),并拥有唯一投票权(现行有效),并拥有出售、转让和交付该等股份的全部权利、权力和授权,且支持者不直接或间接拥有任何其他股份。
(C)支持者有权、有权和有能力签署、交付和履行本协议,并且本协议已由支持者正式授权、签署和交付。
5. 终端。本协议和本协议项下支持人的义务应在以下时间中最早的一天自动终止:(A)生效时间;(B)BCA根据其条款终止;以及(C)公司与SPAC的共同协议。本协议终止或期满后,任何一方均不再承担本协议项下的任何义务或责任;但终止或期满并不免除任何一方在本协议终止前故意违反本协议的责任。
6. 杂类.
(A)除本协议或BCA或任何附属文件另有规定外,与本协议及本协议拟进行的交易有关的所有成本及开支应由招致该等成本及开支的一方支付,不论本协议拟进行的交易是否已完成。
(B)本合同项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信应以书面形式发出,并应以亲自递送、传真或电子邮件或挂号或挂号邮件(预付邮资、要求回执)的方式(或在按照本通知发出的通知中指定的一方的其他地址)向双方当事人发出(并应视为在收到时已妥为发出)。第6(B)条):
如果是对SPAC或支持人员,则: |
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波诺资本三公司 |
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连同一份不构成通知的副本,致: |
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Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP |
附件A-72
目录表
如果是对本公司,则为: |
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地平线飞机 |
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连同一份不构成通知的副本,致: |
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Gowling WLG(加拿大)LLP |
(C)-如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或无法通过任何法治或公共政策执行,本协议的所有其他条件和条款仍应保持完全有效,只要本协议预期的交易的经济或法律实质不受任何对任何一方不利的任何方式的影响。一旦确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行,本协议双方应真诚协商修改本协议,以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷,从而使本协议预期的交易按最初设想的最大可能完成。
(D)在本协议中,BCA和附属文件构成各方之间关于本协议标的的完整协议,并取代各方之间或其中任何一方之前就本协议标的达成的所有书面和口头协议和承诺。本协议不得转让(无论是否依据合并、法律实施或其他方式)。
(E)本协议仅对本协议各方的利益具有约束力,且本协议中任何明示或默示的内容均无意或将授予任何其他人根据本协议或因本协议而享有的任何性质的任何权利、利益或补救措施。
(F)双方同意,如果本协议的任何条款没有按照本协议的条款履行,则可能发生不可弥补的损害,双方有权具体履行本协议的条款,此外还有任何其他法律或衡平法上的补救措施。每一方同意,其不应反对授予禁令、具体履行义务和其他衡平法救济,只要根据本协定条款明确可用,理由是其他各方在法律上有充分的补救办法,或者在任何法律或衡平法上,对具体履行义务的裁决不是适当的补救办法。任何一方寻求禁令以防止违反或威胁违反本协议,或根据本协议条款明确可用时强制遵守本协议,不应要求任何一方提供与任何此类命令相关的任何担保或其他担保。
(G)本协定应受不列颠哥伦比亚省适用于该省的法律管辖、解释和解释。在不损害任何一方在任何其他适当司法管辖区强制执行本协议的能力的情况下,每一方都不可撤销地无条件地提交并委托不列颠哥伦比亚省法院对因本协议而产生的所有法律或衡平法问题进行裁决。在适用法律允许的范围内,每一方:
(I)不可撤销地放弃其现在或将来可能对因本协议引起或与本协议有关的任何法律程序在该省法院提起的任何诉讼的地点,或本协议的标的不得在该等法院强制执行的任何异议,包括对不便的法院的任何主张;
(Ii)不可撤销地同意不就任何诉讼、诉讼或法律程序的实质是非曲直寻求司法覆核,并放弃要求任何法院就本条第6(G)条所指法院的判决进行司法覆核的权利;及
附件A-73
目录表
(Iii)在该当事一方已获得或可能获得任何关于其自身或其财产的任何法院管辖或任何法律程序的豁免权的范围内,无论是通过送达或通知、判决前扣押、协助执行、执行或其他方式,不可撤销地放弃与其在本协议项下的义务有关的豁免权。
(H)本协议可以一个或多个副本签署和交付(包括通过传真或便携文件格式(PDF)传输),也可以由本协议的不同各方以单独的副本签署和交付,每个副本在签署时应被视为正本,但所有这些副本加在一起将构成一个相同的协议。
(I)在不作进一步考虑的情况下,每一方应尽商业上合理的努力,签立和交付或促使签立和交付该等额外文件和文书,并采取一切合理必要或适宜的进一步行动,以完成本协议预期的交易。
(J)本协定在缔约双方签署《BCA》之前,对支持者无效或具有约束力。
(K)如因股份分拆、股息、合并或重新分类,或通过合并、合并、重组、资本重组或业务合并,或以任何其他方式而导致SPAC或SPAC普通股发生任何改变,则应按需要对本协议的条文作出公平调整,以使SPAC、支持者及经如此改变的股份继续享有本协议项下的权利、特权、责任及义务。
(L)本协议双方特此在适用法律允许的最大范围内,放弃就本协议直接或间接引起、根据本协议或与本协议相关的任何诉讼进行陪审团审判的任何权利。本协议双方(I)证明任何另一方的代表、代理人或代理人均未明确或以其他方式表示,在发生诉讼的情况下,该另一方不会寻求强制执行前述放弃;(Ii)承认除其他事项外,本段中的相互放弃和证明(L)已诱使其与本协议的其他各方订立本协议和拟进行的交易(视情况而定)。
[签名页面如下]
附件A-74
目录表
特此证明,双方已于上文所述日期签署了本协议。
SPAC: |
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波诺资本三公司。 |
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发信人: |
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姓名: |
戴文·喀山 |
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标题: |
首席执行官 |
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公司: |
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罗宾逊飞机有限公司 |
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发信人: |
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姓名:E·布兰登·罗宾逊 |
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头衔:首席执行官 |
[支持协议发起人的签名页]
附件A-75
目录表
特此证明,双方已于上文所述日期签署了本协议。
支持者: |
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梅哈纳资本有限责任公司 |
||||
发信人: |
|
|||
姓名: |
达斯汀·辛多 |
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标题: |
管理成员 |
[支持协议发起人的签名页]
附件A-76
目录表
附件C
锁定协议的格式
(附于附件)
附件A-77
目录表
禁售协议的格式
本禁售协议(本“协议“)于2023年8月15日由(I)及(I)之间订立和订立。波诺资本三公司,开曼群岛豁免公司(“公司),(Ii)Mehana Capital LLC(The赞助商“),及(Iii)下列签署人(”保持者“)。使用但未在本协议中定义的任何大写术语将具有BCA中该术语的含义(如本文所定义)。公司、保荐人和持有者在本文中可单独称为聚会“并统称为”各方.”
鉴于,在签署本协议的同时,本公司、罗宾逊飞机有限公司d/b/a Horizon Airways(“地平线)、Pono Three合并收购公司、不列颠哥伦比亚省的一家公司和本公司的全资子公司(合并子),并且某些其他人正在签订该特定业务合并协议(博卡),根据该条款和条件,本公司将重新本地化并继续作为不列颠哥伦比亚省的一家公司,合并子公司将与Horizon合并,合并后的公司将成为本公司的全资子公司(合并),Horizon的股东获得重新驯化后公司的普通股(The公司A类普通股”);
鉴于,在紧接收市前,Holder是Horizon股份的持有人,而在收盘后,Holder将成为公司A类普通股的持有人;以及
鉴于根据BCA,并鉴于持有人根据该协议将收到的有价值代价,双方希望订立本协议,根据该协议,公司A类普通股(所有该等证券,连同就该等证券支付的股息或分派的任何证券,或该等证券被交换或转换成的任何证券,受限证券“)应受制于本文所述的处分限制。
现在,因此考虑到上文所述的前提,这些前提已纳入本协议,如同以下所述,并打算在此受到法律约束,双方特此同意如下:
1. 禁售条款.
(A)持股人特此同意,自交易结束起至(X)交易结束之日起六个月内的期间内,(Y)如果公司A类普通股的报告最后销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股份股息、权利发行、重组、资本重组等调整后),则在交易结束后至少150(30)个交易日内的任何二十(20)个交易日内,不会(Y)公司A类普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元。及(Z)本公司完成与非关联第三方的清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易,导致本公司所有股东有权将其持有的本公司普通股交换为现金、证券或其他财产的交易结束后的第二天(“禁售期“):(I)借出、要约、质押、质押、扣押、捐赠、转让、出售、订立出售合约、出售任何购买期权或合约、购买任何期权或合约、授予购买任何期权、权利或认股权证、或以其他方式直接或间接转让或处置任何受限制证券,(Ii)订立任何掉期或其他安排,将受限制证券所有权的任何经济后果全部或部分转让给另一人,或(Iii)公开披露有意进行上述任何交易,不论第(I)款所述的任何交易,(Ii)或(Iii)须以现金或其他方式交付受限制证券或其他证券(第(I)、(Ii)或(Iii)条所述的任何一项、a禁止转让“)。上述限制不适用于以下任何或全部受限制证券的转让:(I)以赠与、遗嘱或无遗嘱方式在持有人去世后继承;(Ii)转让给任何获准受让人(定义见下文);或(Iii)依据与婚姻或公民结合解除有关的资产分配的法院命令或和解协议;然而,在第(I)、(Ii)或(Iii)任何一种情况下,受让人必须签署协议并向本公司交付一份协议,声明受让人在符合本协议适用于持有人的规定的情况下接收和持有受限制证券,否则不得再进行此类受限制证券的转让。如本协议所用,术语“许可受让人指:(1)持有人的直系亲属(就本协定而言,“直系亲属”指以下任何自然人:该人的配偶或家庭伴侣、该人与其配偶或家庭伴侣的兄弟姐妹、该人及其配偶或家庭伴侣的直系后裔和祖父母(包括领养子女和养父母));(2)为持有人的直接或间接利益而设立的任何信托基金
附件A-78
目录表
或持有人的直系亲属,(3)如果持有人是信托,则向该信托的委托人或受益人或该信托的受益人的财产,(4)就作为分派接受转让的实体、合伙人、成员、经理、投资经理或股东而言,(5)向持有人的任何附属公司,(6)由以下签署人、其成员或股东或他们各自的直系亲属控制的任何慈善基金会,(7)任何受让人,以满足任何美国联邦、州、(1)因持有人(或其直接或间接拥有人)对受限制证券或本公司任何权益的拥有权(包括业务合并之前及之后)而产生的本地所得税责任,在每种情况下均仅限于支付因直接拥有受限制证券或本公司任何权益而产生的任何税务责任;及(8)任何受让人,而实益拥有权并无改变。持股人进一步同意执行本公司可能合理要求的、符合前述规定或为使其进一步生效所需的协议。
(B)如违反本协定的规定进行或企图进行任何违禁转让,则此种所谓的违禁转让应为无效。从头算,而本公司将拒绝承认任何该等据称的受限制证券受让人为其权益持有人之一。为了执行这一规定,第1节,*除遵守上述限制外,本公司可就持有人的受限制证券(及其获准受让人和受让人)施加停止转让指示,直至禁售期结束。
(C)在禁售期内,证明任何受限制证券的每份证书应加盖印章或以其他方式加盖图例,除任何其他适用的图例外,还应基本上采用以下形式:
“本证书所代表的证券须受一份日期为2023年8月15日的锁定协议所规定的转让限制,该协议由此类证券的发行人(”发行人“)和其中所指名的发行人的证券持有人之间订立,经修订。如提出书面要求,发行人将免费向持有者提供此类锁定协议的副本。
(D)为免生任何疑问,持有人在禁售期内应保留其作为本公司股东的所有权利,包括投票任何受限制证券的权利。
2. 杂类.
(A)具有约束力;转让。本协议和本协议的所有条款对双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力和约束力。本协议和持有人的所有义务都是持有人个人的义务,持有人不得在任何时候转让或委托。本公司可自由地将其在本协议下的任何或全部权利全部或部分转让给任何后续实体(无论是通过合并、合并、股权出售、资产出售或其他方式),而无需征得持有人的同意或批准。
(B)第三方。本协议或任何一方就本协议拟进行的交易而签署的任何文书或文件中所包含的任何内容,均不得产生任何权利,也不得被视为已为任何个人或实体的利益而签立,而这些个人或实体既不是缔约方,也不是该缔约方的继承人或被允许的受让人。
(C)适用法律;管辖权。本协议应受不列颠哥伦比亚省适用于该省的法律管辖,并根据该省的法律进行解释和解释。在不损害任何一方在任何其他适当司法管辖区强制执行本协议的能力的情况下,每一方都不可撤销地无条件地提交并委托不列颠哥伦比亚省法院对因本协议而产生的所有法律或衡平法问题进行裁决。在适用法律允许的范围内,每一方:
(i) 不可撤销地放弃其现在或将来可能对因本协议引起或与本协议有关的任何法律程序在该省法院提起的任何诉讼地点的任何异议,包括对不便法院的任何主张,或本协议的主题事项不能在该等法院强制执行;
附件A--79
目录表
(Ii)不可撤销地同意不寻求任何法院对任何诉讼、诉讼或法律程序的实质是非曲直进行司法覆核,并放弃要求任何法院就本条第2(C)条所指法院的判决进行司法覆核的权利;及
(Iii)在该当事一方已获得或可能获得任何关于其自身或其财产的任何法院管辖或任何法律程序的豁免权的范围内,无论是通过送达或通知、判决前扣押、协助执行、执行或其他方式,不可撤销地放弃与其在本协议项下的义务有关的豁免权。
(D)放弃陪审团审判。本协议双方特此在适用法律允许的最大范围内,放弃就本协议或本协议拟进行的交易直接或间接引起、根据本协议或与本协议拟进行的交易有关的任何诉讼而由陪审团进行审判的权利。本协议的每一方(I)证明,没有任何其他方的代表明确或以其他方式表示,在发生任何诉讼的情况下,该另一方不会寻求强制执行前述放弃,并且(Ii)承认IT和本协议的其他各方是受本协议中的相互放弃和证明等因素的诱导而订立本协议的。第2(D)条.
(E)法律释义。本协议中使用的标题和字幕仅为方便起见,不得在解释或解释本协议时考虑。在本协议中,除文意另有所指外:(I)本协议中使用的任何代词应包括相应的男性、女性或中性形式,名词、代词和动词的单数形式应包括复数形式,反之亦然;(Ii)“包括”(以及相关含义“包括”)指包括但不限制该术语前后的任何描述的一般性,在每种情况下均应被视为后跟“无限制”一词;(Iii)本协议中的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及其他类似含义的术语在每种情况下均应被视为指整个本协议,而不是指本协议的任何特定部分或其他部分;及(Iv)术语“或”指“和/或”。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。因此,如果出现意图或解释的歧义或问题,应将本协议视为由双方共同起草,不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。
(F)其他通知。本协议项下的所有通知、同意、豁免和其他通信均应以书面形式发出,并且在下列情况下视为已正式发出:(I)亲自送达,(Ii)通过传真、电子邮件或其他电子方式,并确认收到,(Iii)发送后一个工作日,如果通过信誉良好的国家认可的隔夜快递服务发送,或(Iv)邮寄后三(3)个工作日,如果通过挂号信或挂号信,则预付费用并要求返回收据,在每种情况下,均应发送到适用方的下列地址(或类似通知指定的其他当事人地址):
如果是对本公司,则为: |
||
地平线飞机 |
||
连同一份不构成通知的副本,致: |
||
Gowling WLG(加拿大)LLP |
附件A-80
目录表
以及: |
||
Mehana Capital LLC |
||
以及: |
||
Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP |
||
If to Holder,to Holder:本协议签字页上持有者姓名下方的地址。 |
(G)修订和豁免。只有在征得公司、保荐人和持有人的书面同意后,方可修改本协议的任何条款,并可放弃遵守本协议的任何条款(一般或在特定情况下,以及追溯或预期)。一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利,不应视为放弃该权利。在任何一个或多个情况下,对本协议的任何条款、条件或规定的放弃或例外,不得被视为或解释为对任何此类条款、条件或规定的进一步或持续放弃。
(H)代表公司授权。双方承认并同意,即使本协议中包含任何相反的规定,代表本公司根据本协议作出的任何决定、行动或其他授权,包括执行本公司在本协议下的权利和补救措施,或就本协议的规定提供任何豁免,应仅由本公司多数无利害关系董事(“董事”)作出、采取和授权廉洁的董事“)。如果公司在任何时候没有任何公正的董事,只要持有人在本协议下有任何剩余的义务,公司将立即任命一名与本协议相关的董事。在不限制前述规定的情况下,如果持有人或持有人的联营公司担任本公司或其任何现时或未来联营公司的董事、高级管理人员、雇员或其他授权代理,则持有人及/或持有人的联营公司无权明示或默示地代表公司或其任何现时或未来联营公司就与本协议有关或与本协议有关的任何争议或行动采取任何行动或作出任何决定。
(一)可分割性。如果本协议中的任何条款在一个司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行,则该条款应仅在使其有效、合法和可执行所必需的范围内对所涉司法管辖区进行修改或删除,且本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害,该条款的有效性、合法性或可执行性在任何其他司法管辖区也不受影响。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行时,双方将以一项适当和公平的条款取代任何无效、非法或不可执行的条款,该条款在可能有效、合法和可执行的范围内执行此类无效、非法或不可执行条款的意图和目的。
(J)具体业绩。持有者承认其在本协议下的义务是独一无二的,承认并确认如果持有者违反本协议,金钱损害将是不充分的,公司将没有足够的法律救济,并同意如果持有者没有按照其特定条款履行本协议的任何条款或以其他方式违反,将发生不可弥补的损害。因此,公司有权获得禁制令或限制令,以防止持有人违反本协议,并具体执行本协议的条款和规定,而无需提交任何保证书或其他担保,或证明金钱损害将是不够的,这是公司根据本协议在法律或衡平法上可能有权享有的任何其他权利或补救措施之外的权利。
(K)整个协议。本协议构成双方对本协议标的的完全和完整的理解和协议,双方之间存在的与本协议标的有关的任何其他书面或口头协议均明确取消;前提是,他说,为了避免怀疑,
附件A--81
目录表
前述规定不影响各方根据《BCA》或任何附属文件或《内幕信函》所享有的权利和义务。尽管有上述规定,本协议的任何规定不得限制本公司的任何权利或补救措施,或持有人与本公司之间的任何其他协议项下持有人的任何义务,或持有人以本公司为受益人签立的任何证书或文书,而任何其他协议、证书或文书的任何规定不得限制本公司的任何权利或补救措施或持有人在本协议项下的任何义务。
(L)进一步保证。每一方应不时应另一方的要求,不作进一步考虑(但由请求方支付合理的费用和费用),签署和交付附加文件,并采取一切合理必要的进一步行动,以完成本协定所设想的交易。
(M)副本;传真。本协议也可通过传真签名或电子邮件以便携文件格式签署和交付,一式两份或两份以上,每份应被视为正本,但所有副本应共同构成一份相同的文书。
(N)有效性。本协议在持有人签署和交付本协议时对持有人具有约束力,但本协议只有在合并完成后才生效。如果BCA在合并完成前根据其条款被有效终止,本协议将自动终止并失效,双方不承担本协议项下的义务。
[页面的其余部分故意留空;签名页面紧随其后]
附件A-82
目录表
特此为证自上文第一次写明的日期起,双方已签署本协议。
公司: |
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波诺资本三公司。 |
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发信人: |
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姓名:加山达文 |
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头衔:首席执行官 |
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赞助者: |
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梅哈纳资本有限责任公司 |
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发信人: |
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姓名:达斯汀·辛多 |
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职务:管理成员 |
{以下页面上的附加签名}
{锁定协议的签名页}
附件A-83
目录表
特此为证,双方已于上文第一次写明的日期签署了本禁售协议。
持有者: |
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持有者姓名: |
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发信人: |
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姓名: |
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标题: |
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Horizon股票数量: |
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Horizon共享: |
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通知地址: |
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电子邮件: |
{锁定协议的签名页}
附件A-84
目录表
附件D
注册权协议的格式
(附于附件)
附件A-85
目录表
注册权协议的格式
本登记权协议(本“协议“)订立及订立日期为[•],2023年,由(I)罗宾逊飞机有限公司d/b/a地平线飞机有限公司,不列颠哥伦比亚省一家公司(“地平线“),(Ii)Pono Capital Three,Inc.,一家开曼群岛豁免公司(包括其继续存在的继承人,”公司),(Iii)Mehana Capital LLC,一家特拉华州的有限责任公司(The赞助商)、(Iv)在紧接BCA(定义见下文)拟进行的交易完成前本公司的行政人员及董事(连同该等行政人员及董事连同保荐人,赞助方“)和(V)在本协议签字页上投资者项下所列的下列签字方(每一方,连同保荐方和此后根据以下规定成为本协议一方的任何个人或实体)。第6.2节在本协议生效后,投资者“和统称为”投资者”).
鉴于,在签署本协议的同时,本公司、Horizon、Pono三家合并收购公司、不列颠哥伦比亚省的一家公司和本公司的一家全资子公司(“合并子),并且某些其他人正在签订该特定业务合并协议(博卡),已向投资者提供一份副本,根据该副本,在符合条款和条件的情况下,本公司将重新本地化并继续作为不列颠哥伦比亚省公司,合并子公司将与Horizon合并,合并后的公司将成为本公司的全资子公司(“合并),而Horizon的股东将获得重新驯化后的公司普通股(The股票”);
鉴于,投资者将与本公司及保荐人订立锁定协议(根据协议条款不时修订)。禁售协议“),据此,投资者将同意在《禁售协议》规定的成交后的一段时间内,不转让作为交换代价收取的股份;以及
鉴于,根据本公司与保荐人于2023年2月9日订立的配售单位购买协议,保荐人收购本公司565,375个私募单位,包括565,375股公司普通股(定义见此定义)及565,375份可赎回私募认股权证,每股可按每股11.50美元行使一股公司普通股(“SPAC认股权证”);
鉴于,保荐方正在根据BCA条款于本协议日期或前后收购公司普通股(包括根据BCA条款向保荐方发行的任何其他股权证券的行使以及本公司B类普通股转换后已发行或可发行的公司普通股);
鉴于就BCA拟进行的交易而言,本公司及投资者希望订立本协议,根据该协议,本公司将向投资者授予本协议所载有关本公司若干证券的若干登记权。
现在,因此考虑到本合同所载的陈述、契诺和协议,以及其他良好和有价值的对价,本合同各方受法律约束,特此确认已收到并充分履行这些对价,特此协议如下:
1. 定义。使用但未在本协议中定义的任何大写术语将具有
在《BCA》中赋予该术语的含义。本文使用的下列大写术语具有以下含义:
“协议“指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的本协议。
“结业“在本协议的摘录中有定义。
“公司“在本协议的摘要中定义,并应包括公司通过合并、收购、持续、重组或其他方式的继任者。
“公司普通股“指本公司无面值的A类普通股,连同在收市后就该等股份支付的股息或分派或该等股份于收市后交换或转换成的任何股本证券。
附件A-86
目录表
“需求登记” 的定义。第2.1.1节.
“要求苛刻的持有者”它在中有定义第2.1.1节.
“《交易所法案》“指经修订的1934年证券交易法,以及根据该等法案颁布的当时有效的”美国证券交易委员会“规则和条例。
“创始人注册权协议“指日期为2023年2月9日的若干注册权协议,由本公司、保荐人及该协议所列若干持有人之间订立。
“受赔方”它在中有定义第4.3节.
“赔付方”它在中有定义第4.3节.
“投资者“在本协议的序言中定义,并包括根据本协议和锁定协议允许的投资者的可注册证券(只要他们仍然是可注册证券)的任何受让人。
“投资者受弥偿方”它在中有定义第4.1节.
“禁售协议“在本协议的摘录中有定义。
“最大证券数量”它在中有定义第2.1.4节.
“合并协议“在本协议的摘录中有定义。
“随身携带注册”它在中有定义第2.2.1节.
“按比例计算”它在中有定义第2.1.4节.
“继续进行” 的定义。第6.9节.
“注册,” “已注册“和”注册“指根据证券法及其颁布的适用规则和条例的要求,通过编制和提交登记声明或类似文件而进行的登记或要约,并使该登记声明生效。
“可注册证券“指(A)紧接截止日期后由投资者持有的任何已发行公司普通股或本公司其他股本证券,(B)根据BCA条款向投资者发行的任何公司普通股(包括根据BCA条款向投资者发行的任何其他股本证券行使后已发行或可发行的公司普通股),(C)SPAC认股权证(包括因行使SPAC认股权证而发行或可发行的任何公司普通股)及(D)本公司就前述(A)至(C)项所述证券以股份股息或股份拆分方式或与股份组合、资本重组、合并或其他重组或其他方式发行或可发行的任何其他股本证券。就任何特定的可登记证券而言,在下列情况下,该等证券将不再是可登记证券:(A)有关出售该等证券的登记声明已根据证券法生效,而该等证券已根据该登记声明予以出售、转让、处置或交换;(B)该等证券已以其他方式转让,该等证券的新证书应已由本公司交付,而该等新证书不得附有限制进一步转让的图示,而其后的公开分发则无须根据证券法进行登记;(C)该等证券已不再是未清偿证券;(D)此类证券可根据规则第144条自由出售,不受成交量限制;或(E)此类证券已在公开分销或其他公开证券交易中出售给或通过经纪商、交易商或承销商出售。尽管本协议有任何相反规定,但只有当证券由本协议和锁定协议允许的投资者或投资者的受让人持有时,证券才是本协议下的“可注册证券”。
“注册声明应指根据本协议的规定涵盖可注册证券的任何注册声明,包括该注册声明中包含的招股说明书、该注册声明的修订(包括生效后的修订)和补充,以及该注册声明的所有证物和通过引用并入该注册声明中的所有材料。
“规则第144条“指根据证券法或其任何后续规则颁布的第144条规则。
附件A-87
目录表
“美国证券交易委员会“指美国证券交易委员会或其任何继承者。
“证券法“指经修订的1933年证券法及其下颁布的”美国证券交易委员会“规则和条例,均在当时有效。
“短表格注册”它在中有定义第2.3条.
“指明的法院”它在中有定义第6.9节.
“承销商“指在包销发行中作为本金购买任何可注册证券的证券交易商,而不是作为该交易商的做市活动的一部分。
2. 登记权.
2.1 需求登记.
2.1.1 申请注册。受此影响,第2.1.1节和第2.4节,*在交易结束后的任何时候,保荐人或持有当时已发行和未偿还的可注册证券的多数权益的投资者可以根据证券法提出书面要求,要求注册其全部或部分可注册证券(A)需求登记“)。即期登记请求书应当载明拟发售的可登记证券的数量和拟发行的方式(S)。在收到任何要求登记的请求后三十(30)天内,本公司将通知所有其他持有可登记证券的投资者,以及希望将该投资者的全部或部分应登记证券纳入该要求登记的每一名持有可登记证券的投资者(每个该等投资者在该等登记中包括可登记证券的股份,a要求苛刻的持有者“)应在投资者收到本公司的通知后十五(15)日内通知本公司。应任何此类请求,索要持有人应有权将其可登记证券包括在需求登记中,但须符合下列条件:第2.1.4节以及《公约》中规定的但书。第3.1.1节。本公司没有义务根据本协议实施总计三(3)项的需求登记。第2.1.1节就所有可注册证券而言。
2.1.2 有效注册。在美国证券交易委员会就该要求登记提交的登记声明已宣布生效且公司已在所有实质性方面履行其在本协议项下的义务之前,登记不会被视为要求登记;然而,倘若在该等注册声明被宣布生效后,美国证券交易委员会或任何其他政府机构或法院的任何停止令或禁制令干扰根据要求注册提供的须注册证券,则有关该要求注册的注册声明将被视为未被宣布生效,除非及直至:(I)该停止令或强制令被撤销或以其他方式终止,及(Ii)要求注册的多数利益持有人其后选择继续进行该注册,并据此以书面通知本公司,在任何情况下不得迟于该选择后五(5)天;此外,在已提交的注册声明被视为要求注册或终止之前,公司没有义务提交第二份注册声明。
2.1.3 承销产品。如果要求登记的持有人的多数权益选择并建议本公司作为其要求登记的书面要求的一部分,则根据该要求登记的该等可登记证券的发售应以包销发售的形式进行。在此情况下,任何要求持有人将其可登记证券纳入该等登记的权利,须以该要求持有人参与该等包销发售,以及在本文规定的范围内将该要求持有人的可登记证券纳入该包销发售为条件。所有提出要求的持有人如拟透过该等包销发行分销其注册证券,应以惯常形式与由发起需求登记的投资者中的多数利益相关者选出的一名或多名承销商订立包销协议,并为本公司合理接受。
2.1.4 减少要约。如果要求登记的主承销商真诚地通知本公司和要求登记的持有人,要求登记的持有人希望出售的可登记证券的金额或数量,连同本公司希望出售的所有其他公司普通股或其他证券以及本公司要求登记的普通股或其他证券(如有),是根据本公司其他证券持有人持有的书面合同附带登记权提出的
附件A-88
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意欲出售,超过该发行可出售的最高金额或最高股份数目,而不会对该等发行的建议发行价、时间、分配方式或成功概率(该等最高金额或最高数目的证券,视情况而定)造成不利影响最大证券数量),则本公司应在该登记中包括:(I)首先,要求登记的持有人要求登记的可登记证券和方正证券在本合同项下的要求登记期间根据《创办人登记权协议》行使要求登记权的任何人的账户(所有按比例取决于每一适用人要求纳入该登记的证券的数量,而不论该等人士所持有的证券的数量),只要他们要求纳入的证券不多于其所拥有的证券(该比例在本文中称为“按比例计算“))可在不超过最高证券数目的情况下出售的证券;(Ii)第二,在上述条款下尚未达到最高证券数目的范围内;(I)投资者要求注册的可注册证券。第2.2条:以及根据方正注册权协议适用的合同附带注册权申请注册的方正证券,根据该等持有人要求纳入该等注册的证券数目,按比例在该等持有人中按比例出售可出售而不超过最高证券数目的证券;(Iii)第三,在上述第(I)及(Ii)项下尚未达到最高证券数目的情况下,本公司普通股或本公司希望出售而不超过证券最高数目的其他证券;及(Iv)第四,在上述第(I)、(Ii)及(Iii)条下尚未达到证券最高数目的情况下,本公司普通股或根据与该等人士订立的书面合约安排本公司有责任登记的其他证券,而该等证券可在不超过最高证券数目的情况下出售。如果可转换为公司普通股的公司证券包括在发售中,则根据本条款计算。第2.1.4节它应包括以转换为公司普通股为基础的该等公司证券。
2.1.5 退出。索要持有人可以在索要登记声明生效前的任何时间,从索要登记中撤回其全部或任何部分的可登记证券。如果要求撤回要求的持有人的多数权益不赞成任何包销发行的条款,或无权将其所有的应登记证券纳入任何发行,要求撤回的持有人可选择退出该发行,方法是在就该要求提交给美国证券交易委员会的登记声明生效之前,向本公司及其承销商发出退出请求的书面通知。在这种情况下,如果要约持有人的多数权益退出了与要求登记有关的建议要约,则该登记不应算作《要求登记》规定的要求登记。第2.1条.
2.2 随身携带注册.
2.2.1 搭载权。以下列条件为准第2.4节,如在收市后任何时间,本公司拟根据证券法就本公司本身或本公司证券持有人(或本公司及本公司证券持有人)可行使、可交换或可转换为股权证券的证券或其他义务的登记或发售事宜提交登记声明,包括第2.1条)除(I)与任何员工购股权或其他福利计划有关的登记声明外,(Ii)仅向本公司现有证券持有人交换要约或发售证券,(Iii)发售可转换为本公司股权证券的债务,或(Iv)股息再投资计划,则本公司应(X)在切实可行范围内尽快向持有可注册证券的投资者发出书面通知,但在任何情况下不得早于预期提交日期或保密提交日期前十(10)天,该通知应说明该登记或发行所包括的证券的数额和类型、预定的分销方式(S)以及拟由一家或多家主承销商(如有)的名称,以及(Y)在该通知中向持有可登记证券的投资者提出在收到该通知后五(5)日内以书面形式要求登记出售该数量的可登记证券的机会(a“随身携带注册“)。在适用证券法允许的范围内,对于公司或其他要求苛刻的证券持有人的此类注册,公司应尽其商业上合理的努力,促使(I)此类应注册证券被纳入此类注册,以及(Ii)拟承销发行的一家或多家主承销商允许被请求以与公司任何类似证券相同的条款和条件被纳入Piggy-back注册的应注册证券,并允许
附件A-89
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按照预定的销售方式(S)出售或者以其他方式处置该等应登记证券。所有持有可注册证券的投资者,如拟透过涉及一名或多於一名承销商的回扣证券发行,应以惯常形式与选定的一名或多名承销商订立承销协议。
2.2.2 减少要约。如果作为包销发行的Piggy-Back注册的主承销商或多名承销商真诚地通知本公司和持有应注册证券的投资者建议通过该Piggy-Back注册来分发其应注册证券,则本公司希望出售的公司普通股或其他公司证券的美元金额或数量,与根据与本协议项下持有应注册证券的投资者以外的其他人的书面合同安排要求注册的公司普通股或其他公司证券(如有)一起,将被要求注册的可注册证券。第2.2节,*和本公司普通股或其他公司证券(如有),而根据本公司其他证券持有人的书面合同附带登记权要求登记的证券超过最高证券数量,则本公司应在任何此类登记中包括:
(A)如为本公司账户进行登记:(I)首先,本公司拟出售的普通股或本公司希望出售的其他证券可在不超过证券最高数目的情况下出售;(Ii)第二,在尚未达到前述第(I)条规定的最高证券数目的范围内,根据本条款要求登记的投资者的可登记证券。第2.2条*和方正证券根据方正注册权协议下适用的书面合同搭载注册权请求注册的证券,根据此类持有人要求纳入此类注册的证券数量,按比例在这些持有人中按比例分配,这些证券可以在不超过最高证券数量的情况下出售;(3)第三,在上述第(一)和(二)项下尚未达到最高证券数量的范围内,公司根据与该等人士的单独书面合同安排有义务登记的公司普通股或其他股权证券,该等证券可在不超过最高证券数量的情况下出售;
(B)如果登记是应要求登记的持有人的要求而根据下列条件进行的“要求”登记?第2.1条:(I)首先,为要求注册的持有人和方正证券的账户提供的公司普通股或其他证券,为在本协议项下的需求注册期间根据《创始人注册权协议》行使需求注册权的任何人士的账户,根据该等持有人要求纳入此类注册的证券数量,按比例在其持有人中按比例分配,这些证券可以在不超过证券最高数量的情况下出售;(Ii)第二,在根据前述第(I)条尚未达到证券最高数目的范围内,根据本条款要求注册的投资者的可注册证券。第2.2条(I)根据方正注册权协议项下适用的合约搭载注册权申请注册的方正证券,根据该等持有人要求纳入该等注册的证券数目,按比例在该等持有人中按比例分配,该等证券可在不超过最高证券数目的情况下出售;(Iii)第三,在上述第(I)及(Ii)条下尚未达到最高证券数目的情况下,本公司普通股或本公司希望出售的其他证券可在不超过最高证券数目的情况下出售;(4)第四,在上述第(一)、(二)和(三)项下未达到最高证券数量的范围内,公司根据与该等人士的单独书面合同安排有义务登记的公司普通股或其他股权证券,该等证券可在不超过最高证券数量的情况下出售;
(C)如注册是应方正证券持有人的要求而根据方正注册权协议进行的“要求式”注册:(I)首先,方正证券为要求方持有人的账户提供注册,而可注册证券则为要求方持有人根据要求行使要求注册权的账户而进行的注册。部分 2.1 在根据创办人注册权协议进行的要求注册期间,根据该等持有人要求纳入该项注册的证券数目,按比例分配予该持有人,该等证券可在不超过最高证券数目的情况下出售;(Ii)第二,在上述第(I)条下尚未达到最高证券数目的情况下,投资者的可登记证券
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已根据这一规定申请注册。第2.2条(I)根据方正注册权协议项下适用的合约搭载注册权申请注册的方正证券,根据该等持有人要求纳入该等注册的证券数目,按比例在该等持有人中按比例分配,该等证券可在不超过最高证券数目的情况下出售;(Iii)第三,在根据前述第(I)及(Ii)条尚未达到最高证券数目的情况下,本公司普通股或本公司希望出售的其他证券可在不超过最高证券数目的情况下出售;及(Iv)第四,在上述第(I)、(Ii)及(Iii)条下尚未达到最高证券数目的范围内,本公司根据与该等人士订立的单独书面合约安排有义务登记的本公司普通股或其他权益证券,而该等证券可在不超过最高证券数目的情况下出售;及
(D)登记是否是应要求登记的人的要求而进行的登记,而不是在下列条件下提出要求的持有人第2.1条方正证券或方正证券持有人根据方正注册权协议要求注册权:(I)第一,本公司普通股或其他证券可在不超过最高证券数量的情况下出售给要求方的人;(Ii)第二,在上述条款下未达到最高证券数量的范围内;(I)投资者的可登记证券第2.2条以及方正证券根据方正注册权协议项下适用的合同附带注册权申请注册的,根据该等持有人要求纳入该等注册的证券数目,按比例在该等持有人中按比例分配,该等证券可在不超过最高证券数目的情况下出售;(Iii)第三,在上述第(I)及(Ii)条下尚未达到最高证券数目的情况下,本公司普通股或本公司希望出售的其他证券可在不超过最高证券数目的范围内出售;及(Iv)第四,在上述第(I)、(Ii)及(Iii)条下尚未达到证券最高数目的情况下,本公司根据与该等人士订立的单独书面合约安排有责任登记的本公司普通股或其他股本证券,可在不超过证券最高数目的情况下出售。
如果可转换为公司普通股的公司证券包括在发售中,则根据本条款计算。第2.2.2节它应包括以转换为公司普通股为基础的该等公司证券。
2.2.3 退出。任何持有可注册证券的投资者均可选择撤回该投资者提出的将可注册证券纳入任何Piggy-Back注册的请求,方法是在注册声明生效前向本公司发出书面通知,通知本公司撤回该请求。本公司(不论是自行决定或因根据书面合约义务提出要求的人士撤回注册声明)可在该注册声明生效前的任何时间撤回该注册声明,而无须对适用的投资者负任何责任,但须受下一句及以下条文的规限。第4节。尽管有任何该等撤回,本公司仍须支付与下列各项规定有关的所有费用:第3.3节持有可注册证券的投资者要求将其可注册证券包括在此类Piggy-Back注册中的投资者(在符合其中规定的限制的情况下)。
2.3 简短的表格注册。收盘后,视情况而定第2.4节,*持有可登记证券的投资者可随时及不时以书面形式要求本公司以表格F-3或当时可供使用并适用于该等投资者可登记证券的任何类似简短登记形式,登记任何或所有该等须登记证券的转售(“短表格注册“);但本公司并无义务透过包销发售落实该等要求。在收到该书面请求后,本公司将立即向所有持有可注册证券的其他投资者发出关于建议注册的书面通知,并在切实可行的情况下尽快完成该请求中指定的所有或该等投资者可注册证券的注册,以及加入该请求的任何其他投资者在收到本公司的该书面通知后十五(15)日内提出的书面请求中指定的可注册证券的全部或该部分(如有)的注册;但本公司并无义务据此进行任何该等注册。第2.3条:(I)如本公司未能提供短格式注册进行有关发售;或。(Ii)如持有可注册证券的投资者,连同
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本公司任何其他证券的持有人如有权纳入该等注册,建议以低于250,000美元的任何总价向公众出售可注册证券及该等其他证券(如有)。根据本条例实施的登记第2.3条不应计入依据本条例生效的征用登记。第2.1条.
2.4 对要约的限制。尽管本协议有任何相反规定,投资者无权要求、本公司没有义务根据本协议进行任何登记(包括任何要求登记,但不包括小猪登记)。第2节关于受锁定协议下的转让限制的任何可注册证券。
3. 注册程序.
3.1 备案文件;信息。当本公司须根据下列规定登记任何可登记证券时:第2节,第本公司应尽其商业上合理的努力,按照预定的分销方式(S),在切实可行的范围内尽快完成该等可登记证券的登记和销售,并与任何该等要求有关:
3.1.1 提交注册说明书。本公司应尽其商业上合理的努力,在收到要求登记的请求后,尽快按照以下规定进行登记:第2.1节,*就本公司当时符合资格或本公司的大律师认为适当的任何形式编制并向美国证券交易委员会提交登记说明书,以及应按照预定的分发方法(S)出售将根据该说明书登记的所有应登记证券,并应尽其合理努力使该登记说明书生效,并尽其合理努力使其在所要求的期间内有效。第3.1.3节; 然而,前提是在任何情况下,公司有权将任何要求登记推迟六十(60)天,并有权在适用于推迟与该等要求登记有关的任何要求登记的期间内推迟任何要求登记,但前提是公司应向要求将其应登记的证券纳入该等登记的投资者提供一份由本公司首席执行官、首席财务官或董事长签署的证书,声明根据公司董事会的善意判断,如该等注册声明在该时间生效,或该注册声明须提前披露不符合本公司利益的重大资料,将会对本公司及其股东造成重大损害;然而,此外,本公司无权就本协议项下的要求登记在任何365天期间内行使前一但书所载权利超过两次。
3.1.2 复本。在提交注册说明书或招股章程或其任何修订或补充文件前,本公司应免费向持有该注册所包括的须予登记证券的投资者及该等投资者的法律顾问提供拟提交的该等注册说明书、该等注册说明书的各项修订及补充文件(在每种情况下均包括所有证物及以参考方式并入其中的文件)、该注册说明书所包括的招股章程(包括每份初步招股说明书),以及为任何该等投资者要求而持有该等注册所包括的须注册证券的投资者或法律顾问所要求的其他文件,以协助处置该等投资者所拥有的应注册证券。
3.1.3 修订及补充条文。本公司应编制并向美国证券交易委员会提交必要的修订,包括生效后的修订,以及对该等注册声明及相关招股说明书的补充,以保持该注册声明的效力及符合证券法的规定,直至该注册声明所涵盖的所有应注册证券及其他证券均已按照该注册声明所载的预定分销方法(S)处置,或该等证券已撤回或直至该注册声明不再是本协议所界定的应注册证券为止。
3.1.4 报告义务。*只要任何投资者拥有可注册证券,本公司在根据交易所法案应为报告公司的同时,时刻承诺及时提交(或获得相关延期并在适用的宽限期内提交)根据交易法第13(A)或15(D)条规定本公司在本条例日期后必须提交的所有报告,并迅速向投资者提供所有该等文件的真实完整副本;但根据电子数据收集、分析和检索系统向美国证券交易委员会公开提交或提供的任何文件应被视为已根据本规则提供或交付给投资者。第3.1.4节.
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3.1.5 其他义务。*在出售或转让豁免受证券法第5条规限的可注册证券或透过注册说明书所载招股章程所载分销计划所述的任何经纪-交易商交易时,本公司应在收到适用投资者合理要求的任何与此相关的惯常文件后,(A)迅速指示其转让代理删除适用于出售或转让的须注册证券的任何限制性图例,及(B)促使其法律顾问就(A)项下的指示向转让代理提供所需的法律意见(如有)。此外,本公司应就上述出售或转让与投资者进行合理合作,并采取投资者可能合理要求的惯常行动。
3.1.4 通知。登记声明提交后,本公司应迅速,且在任何情况下不得超过提交后五(5)个工作日,通知持有该登记声明所包括的可注册证券的投资者,并应在下列任何情况发生后五(5)个工作日内迅速通知该等投资者并以书面确认该通知:(I)该登记声明何时生效;(Ii)该登记声明的任何事后生效的修订何时生效;(3)美国证券交易委员会发出或威胁发出任何停止令(公司应采取一切必要行动,以防止输入该停止令或在输入后将其移除);以及(Iv)美国证券交易委员会要求对该注册说明书或与其相关的招股说明书作出任何修订或补充,或要求提供额外资料,或要求提供额外资料或发生需要编制该等招股说明书所涵盖证券的补充或修订的事件,以使该招股说明书在其后送交该注册说明书所涵盖证券的购买人时,不会包含对重要事实的不真实陈述,或遗漏其中所述陈述须予陈述或为使其中的陈述不具误导性而须述明的任何重要事实,并迅速向持有该注册说明书所包括的可注册证券的投资者提供任何该等补充或修订;除非在向美国证券交易委员会提交注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充文件(包括以参考方式纳入的文件)之前,本公司应向持有该注册说明书所载可注册证券的投资者及任何该等投资者的法律顾问提供拟于提交前充分存档的所有该等文件的副本,以便该等投资者及法律顾问有合理机会审阅该等文件并就该等文件发表意见;惟该等投资者及其法律顾问必须在收到该等文件后迅速(无论如何在五(5)个营业日内)提供任何意见。
3.1.5 州证券法合规性。本公司应尽其合理努力(I)根据持有注册声明所包括的应注册证券的投资者(根据其预定的分销计划)合理要求的美国司法管辖区的证券或“蓝天”法律,对注册声明所涵盖的应注册证券进行注册或使其符合资格;及(Ii)采取必要的行动,促使注册声明所涵盖的应注册证券向其他政府主管部门注册或获得其批准,并作出任何必要或适宜的任何及所有其他作为及事情。使持有该注册声明中所包括的可注册证券的投资者能够完善在该司法管辖区内对该等可注册证券的处置;他说:然而,前提是:本公司如非因本段规定本无资格在任何司法管辖区经营业务,则无须具备在任何司法管辖区经营业务的一般资格,或在任何该等司法管辖区采取其当时无须接受一般法律程序文件送达或课税的任何行动。
3.1.6 处分协议。在承销协议或类似协议所要求的范围内,本公司应订立合理的习惯协议(如适用,包括习惯形式的包销协议),并采取合理所需的其他行动,以加快或促进该等可登记证券的处置。本公司在任何承销协议中的陈述、担保及契诺,如向任何承销商作出或为任何承销商的利益而作出,在适用范围内,亦应向持有该注册说明书所载可注册证券的投资者作出,并为其利益而作出。除(如适用)有关该投资者的组织、良好信誉、授权、可注册证券的所有权、该等出售与该投资者的重要协议及组织文件并无冲突,以及该投资者已以书面明确提供有关该投资者的书面资料以供纳入该注册声明内外,该等投资者持有该注册声明内所包括的任何投资者持有的可注册证券均无须在承销协议中作出任何陈述或保证。
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3.1.7 合作。本公司主要行政人员、本公司主要财务人员、本公司主要会计人员及本公司所有其他高级管理人员及管理层成员应在本协议项下的任何可注册证券发售中给予合理合作,包括编制有关该等发售的注册说明书及所有其他发售资料及相关文件,以及参与与承销商、律师、会计师及潜在投资者举行的会议。
3.1.8 记录。本公司应向持有该注册说明书所载可登记证券的投资者、根据该注册说明书参与任何处置的任何承销商、任何持有该注册说明书所载应注册证券的投资者或任何承销商所聘用的任何受权人、会计师或其他专业人士,提供为使彼等能行使其尽职调查责任而合理所需的所有财务及其他纪录、有关公司文件及财产,并促使本公司的高级职员、董事及雇员提供彼等任何人士就该注册说明书合理要求的所有资料;惟本公司可要求在分享任何该等资料之前签署一份合理保密协议。
3.1.9 意见和慰问信。在任何承销协议合理要求的范围内,公司应从其法律顾问和会计师那里获得惯常法律意见和惯常安慰函。
3.1.10 损益表。本公司应遵守美国证券交易委员会和证券法的所有适用规则和规定,并在合理需要时,在合理可行的情况下尽快向其股东提供涵盖十二(12)个月期间的收益报表,该收益报表应满足证券法第11(A)节及其第158条的规定。
3.1.11 上市。本公司应尽其商业上合理的努力,促使任何注册所包括的所有属于公司普通股的可注册证券在当时上市的国家证券交易所上市,或如当时没有该等类似证券上市,则以持有该注册所包括的可注册证券的多数权益的投资者满意的方式在该国家证券交易所上市。
3.1.12 路演。如果注册涉及总收益超过5,000,000美元的可注册证券的注册,公司应尽其合理努力让公司高级管理人员参加承销商在任何承销发行中合理要求的惯常“路演”介绍。
3.2 暂停分销的义务。在收到本公司关于发生以下所述事件的任何通知后第3.1.4(Iv)条、或注册表所载财务报表变得陈旧,或注册表或招股说明书包含对重大事实的错误陈述或因真正的商业目的而遗漏陈述重要事实,或如属根据《简明注册》进行的转售登记,第2.3条因此,根据公司董事会通过的一项书面内幕交易合规计划,当公司因存在重大非公开信息而暂停该计划涵盖的所有“内部人士”进行公司证券交易的能力时,持有任何注册所包括的应注册证券的每一投资者应立即停止根据涵盖该应注册证券的注册声明处置该应注册证券,直到该投资者收到该投资者预期的补充或修订的招股说明书为止。第3.1.4(Iv)条或更新注册说明书,以使财务报表不再陈旧,或取消对“内部人士”交易本公司证券能力的限制(视情况而定),如本公司有此指示,每名该等投资者将于收到通知时向本公司交付涵盖该等须予登记证券的最新招股说明书的所有副本(永久档案副本除外)。
3.3 注册费。以下列条件为准第4条,*本公司应承担所有合理的费用和开支,与任何要求登记根据第2.1节,根据《条例》进行的任何小猪背上登记第2.2节,以及根据《简式登记》进行的任何登记。第2.3节,以及在履行或遵守本协议项下的其他义务时发生的所有合理费用,无论注册声明是否生效,包括:(I)所有注册费和申请费;(Ii)遵守证券或“蓝天”法律的费用和开支(包括与以下方面有关的律师费用和支出
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(Iii)印刷费用;(Iv)本公司的内部开支(包括其高级职员及雇员的所有薪金及开支);(V)因上市而产生的费用及开支。第3.1.11节;(Vi)金融业监管局费用;(Vii)本公司法律顾问的费用及支出,以及本公司聘用的独立注册会计师的费用及开支(包括与交付任何意见或慰问信有关的开支或成本)。第3.1.9节)(Viii)本公司聘请的任何与该等注册有关的特别专家的合理费用及开支;及(Ix)由持有该等注册所包括的可注册证券的多数权益的投资者挑选的一名法律顾问的合理费用及开支,以供该法律顾问审阅、评论及敲定建议的注册声明及其他相关文件。本公司无义务支付因持有人出售可登记证券而产生的承销折扣或销售佣金,该等承销折扣或销售佣金应由该持有人承担。此外,在包销发行中,只有在承销商经过善意谈判后要求出售证券持有人和/或公司承担承销商的费用时,所有出售证券持有人和公司才应按各自在该发行中出售的证券金额按比例承担承销商的费用。
3.4 信息。持有任何注册声明所包括的应注册证券的投资者应提供本公司或管理承销商(如有)可能合理要求的与该注册声明的编制相关的信息,包括修订和补充,以便根据证券法根据以下规定对任何应注册证券进行注册。第2节并与遵守联邦和适用的州证券法的义务有关。在任何发行中出售可注册证券的投资者必须提供公司或主承销商合理要求的所有问卷、授权书、托管协议、股票授权和其他文件。
4. 弥偿和供款.
4.1 由公司作出弥偿。在符合本条例规定的前提下。第4.1节,*本公司同意赔偿并使每个投资者、每个投资者的高级职员、员工、关联公司、董事、合伙人、成员、律师和代理人,以及控制投资者的每个人(按证券法第15条或交易法第20条的含义)(每个人、一个或多个人)不受损害投资者受弥偿方“)任何开支、损失、判决、申索、损害赔偿或法律责任,不论是共同或各别的,而该等开支、损失、判决、申索、损害赔偿或法律责任,是由於或基於根据证券法登记该等须注册证券的出售的任何注册说明书内所载的重大事实的任何不真实或指称不真实的陈述、该注册说明书内所载的任何初步招股章程、最终招股章程或简要招股章程或该注册说明书的任何修订或补充而引起的,或因任何遗漏或指称遗漏而引致或基于该等遗漏或指称的遗漏而引致或基于该等遗漏或指称的遗漏,以述明其内规定须述明或为使其内的陈述不具误导性而必需述明的重要事实,或公司违反证券法或根据证券法颁布的适用于公司的任何规则或法规,并与公司在任何此类注册中要求公司采取的行动或不采取行动有关的任何行为(但前提是,本第4.1节不适用于为了结任何此类索赔、损失、损害、责任或诉讼而支付的金额(如果此类和解是在未经本公司同意的情况下达成的,则此类同意不得被无理扣留、延迟或附加条件);本公司应立即向投资者受赔方偿还因调查和辩护任何此类费用、损失、判决、索赔、损害、责任或行动而合理发生的任何法律费用和任何其他费用;然而,前提是:在任何该等情况下,本公司将不会承担任何有关开支、损失、申索、损害或责任,而该等开支、损失、申索、损害或责任乃因或基于该等登记声明、初步招股章程、最终招股章程或概要招股章程或任何该等修订或补充文件所作出的任何不真实或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏而产生的,而该等陈述或遗漏或被指称的遗漏或遗漏,在任何该等情况下,本公司概不负责。本公司还应对可注册证券的任何承销商、其高级管理人员、联属公司、董事、合伙人、成员和代理人以及控制该承销商的每一人进行赔偿,其基础与上文规定的赔偿基本相同。第4.1节.
4.2 可注册证券持有人的弥偿。在符合本条例规定的前提下。第4.2节,*每名出售可登记证券的投资者,在根据证券法根据本协议对其持有的任何可登记证券进行登记的情况下,将对本公司、其每名董事和高级管理人员、每名承销商(如有)以及每一名其他出售持有人和控制另一出售持有人或该承销商的其他人(如有)予以赔偿并使其无害
附件A-95
目录表
任何损失、申索、判决、损害赔偿或法律责任,不论是连带的或数项的,只要该等损失、申索、判决、损害赔偿或法律责任(或与该等损失有关的诉讼)是因根据证券法登记该等须注册证券的任何注册说明书所载的重大事实的任何不真实陈述、该注册说明书所载的任何初步招股章程、最终招股说明书或简要招股说明书、或该注册说明书的任何修订或补充而引起或基于的,或该等损失、申索、判决、损害赔偿或法律责任(或与该等损失、申索、判决、损害赔偿或法律责任有关的诉讼)是因该等损失、申索、判决、损害赔偿或法律责任(或与该等损失、申索、判决、损害赔偿或法律责任有关的诉讼)所引起或基于该等损失、申索、判决、损害赔偿或法律责任(或与该等损失、申索、判决、损害赔偿或法律责任有关的诉讼)所引致或基于该等损失、申索、判决、损害赔偿或法律责任(或与该等损失、申索、判决、损害赔偿或法律责任有关的诉讼)所产生或基于的,则该等损失、申索、判决、损害赔偿或法律责任如果该陈述或遗漏是依据并符合该出售投资者明确向本公司提供的书面资料而作出的(但本第4.2节不适用于为了结任何该等申索、损失、损害、法律责任或诉讼而支付的款项(如有关和解未经弥偿投资者同意而达成,有关同意不得被无理扣留、延迟或附加条件),并须向本公司、其董事及高级管理人员、每名承销商及每名其他销售持有人或控制人偿还任何彼等因调查或抗辩任何该等损失、申索、损害、法律责任或行动而合理招致的任何法律或其他开支。每个出售投资者在本协议项下的赔偿义务应为数个,而不是连带的,并应限于该出售投资者在适用的发售中实际收到的任何净收益的金额。
4.3 弥偿诉讼的进行。在任何人收到任何关于任何损失、申索、损害或法律责任的通知或任何可依据其寻求弥偿的诉讼后,立即予以通知。第4.1节或第4.2节,这样的人(该人)“受赔方”)如就此向任何其他人提出索偿要求,则须通知该其他人(“赔付方“)以书面形式通知损失、索赔、判决、损害、责任或行动;但被补偿方未能通知补偿方并不免除补偿方可能对本合同项下的该被补偿方承担的任何责任,除非且仅限于补偿方实际上因此而受到损害的范围。如果被补偿方就针对被补偿方提出的任何索赔或诉讼寻求赔偿,则补偿方应有权参与该索赔或诉讼,并且在其希望的范围内,如果补偿方在收到该索赔的通知后三十(30)天内向被补偿方提供此类通知,则它有权与所有其他补偿方共同控制该索赔或诉讼的辩护,并由律师令被补偿方满意。在补偿方通知受补偿方其选择控制该索赔或诉讼的抗辩后,除合理的调查费用外,补偿方不对受补偿方随后发生的与抗辩有关的任何法律或其他费用承担责任;但在被补偿方及被补偿方均被指名为被告的任何诉讼中,如根据被补偿方的大律师的书面意见,由同一名大律师代表双方的实际或潜在利益不同,则被补偿方有权聘请不同的大律师(但不超过一名)代表被补偿方及其控制人,而该等控制人可能因被补偿方向其索偿的任何申索而负上法律责任,而上述大律师的费用及开支须由该被补偿方支付。未经受补偿方事先书面同意(合理行事),任何补偿方不得同意作出判决,或对受补偿方是或可能是其中一方的任何申索或待决或受威胁的法律程序达成任何和解,除非该判决或和解包括无条件免除受补偿方因该等申索或法律程序而产生的所有责任。
4.4 贡献.
4.4.1.前款规定的赔偿。第4.1节、和4.2如果本协议所述的任何损失、索赔、损害、责任或诉讼无法向任何受赔方提供赔偿,则各该等赔付方应按适当的比例支付该受赔方因该损失、索赔、损害、责任或行动而支付或应付的金额,以反映受赔方和受赔方在导致该等损失、索赔、损害、责任或诉讼的作为或不作为方面的相对过错,以及任何其他相关的衡平法考虑。任何受补偿方和任何补偿方的相对过错,除其他事项外,应参考以下因素确定:对重要事实的不真实或被指控的不真实陈述,或遗漏或被指控的不陈述重要事实是否与该被补偿方提供的信息有关,或
附件A-96
目录表
这种补偿方和双方的相对意图、知识、获得信息的机会以及纠正或防止这种陈述或遗漏的机会。
4.4.2双方同意,如果按照这一规定缴费,将是不公正和公平的。第4.4节它们是通过按比例分配或任何其他分配方法确定的,这种分配方法没有考虑到前面提到的公平考虑。第4.4.1节.
4.4.3受保障一方因前述任何损失、申索、损害、责任或诉讼而支付或应付的款项,应视为包括受保障一方因调查或抗辩任何该等诉讼或申索而招致的任何法律或其他开支,但须受上述限制。尽管有本条例的规定。第4条,*投资者持有可登记证券的出资额不应超过该投资者出售可登记证券实际收到的收益净额(在支付任何承销费、折扣、佣金或税款后)的美元金额,该净收益产生了该出资义务。投资者的任何出资义务应是数个,而不是连带的。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)条所指)的人无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。
5. 规则144和145。
5.1 规则第144及145条。本公司承诺将提交根据证券法和交易法须提交的任何报告,并应采取持有应注册证券的投资者可能合理要求的进一步行动,所有行动的范围均为使该等投资者能够在证券法第144条和第145条规定的豁免(该规则第144和145条可能不时修订)或美国证券交易委员会此后通过的任何类似规则或规定的范围内,在没有根据证券法注册的情况下出售应注册证券。
6. 其他.
6.1 其他登记权。本公司声明并保证,截至本协议日期,除(I)可登记证券及(Ii)方正证券持有人外,任何人士均无权要求本公司登记任何本公司股本以供出售,或将本公司股本纳入本公司为其本身或为任何其他人士的账户出售股本而提交的任何登记内。
6.2 转让;没有第三方受益人。本协议以及本公司在本协议项下的权利、义务和义务不得全部或部分由本公司转让或转授,除非本公司首先向持有可注册证券的投资者提供至少十(10)个工作日的书面通知;但除非持有可注册证券多数股权的投资者事先提供书面同意,否则本公司的转让或转授不会解除本协议下本公司的义务。本协议以及持有本协议项下可登记证券的投资者的权利、义务和义务可由该投资者在锁定协议允许的范围内与任何可登记证券的转让一起自由转让或委派;但任何投资者转让其在本协议项下的权利、责任及义务,对本公司均无约束力或义务,除非及直至本公司已收到(I)有关该项转让的书面通知及(Ii)受让人以本公司合理满意的形式,同意受本协议的条款及条文约束(可藉本协议附录或加入证书完成)。本协议和本协议的规定对各方、投资者的许可受让人或投资者的任何受让人均具有约束力,并符合其利益。本协议不打算授予非本协议缔约方的任何人任何权利或利益,除非第4节而这一点。第6.2节.
6.3 通告。本协议项下的所有通知、同意、豁免和其他通信应以书面形式发出,并且在下列情况下应被视为已正式发出:(I)亲自送达;(Ii)通过传真或其他电子方式,并确认收到;(Iii)发送后一个工作日,如果是由信誉良好的国家发送的,则视为已正式发出
附件A-97
目录表
认可的隔夜快递服务或(Iv)邮寄后三(3)个工作日,如以挂号信或挂号信、预付款和要求退回收据的方式寄往适用一方的下列地址(或类似通知指定的一方的其他地址):
如在收盘前向本公司: |
连同一份副本(不会构成通知)致: |
|
如致赞助人,则致: Mehana Capital LLC |
连同一份副本(不会构成通知)致: Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP |
|
如果到Horizon,或在关闭后到公司: 地平线飞机 |
连同一份副本(不会构成通知)致: Gowling WLG(加拿大)LLP |
|
如果发给投资者,则发送至本公司账簿和记录中规定的投资者地址或传真号码。 |
6.4 可分割性。本协议应被视为可分割的,本协议任何条款或条款的无效或不可执行性不应影响本协议或本协议任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外,作为任何此类无效或不可执行的条款或条款的替代,双方拟在本协定中增加一项条款作为本协定的一部分,其条款应尽可能与有效和可执行的无效或不可执行的条款类似。尽管本协议有任何相反规定,如果任何潜在投资者未能向本公司交付一份正式签署的本协议副本,则该不履行不应影响本协议其他各方与其他各方一样的权利和义务。
6.5 完整协议。本协议(连同BCA、附属文件和锁定协议,包括根据本协议或本协议或其中引用的所有协议,以及根据本协议和本协议交付的所有证书和文书)构成双方关于本协议标的的完整协议,并取代双方之间关于本协议标的的所有先前和当时的协议、陈述、谅解、谈判和讨论,无论是口头或书面的;前提是,为免生疑问,前述规定不应影响各方在BCA或任何其他附属文件下的权利和义务,或各方在创办人注册权协议下的权利或义务。
6.6 释义。本协议各部分的标题和标题仅为方便起见,不应影响本协议任何条款的解释。在本协议中,除文意另有所指外:(I)本协议中使用的任何代词应包括相应的男性、女性或中性形式,名词、代词和动词的单数形式应包括复数形式,反之亦然;(Ii)“包括”(以及相关含义“包括”)指包括但不限制前面或
附件A-98
目录表
(I)在任何情况下,“本协议”、“本协议”、“本协议”及本协议中类似含义的其他词汇均应被视为指整个本协议,而不是指本协议的任何特定部分或其他部分;及(Iv)术语“或”指“及/或”。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。因此,如果出现意图或解释的歧义或问题,应将本协议视为由双方共同起草,不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。
6.7 修订;豁免。本协议的任何条款均可予修订,而本协议任何条款的遵守均可获本公司(在完成后,根据纳斯达克及美国证券交易委员会的适用规则被视为“独立”董事的过半数董事批准后)及持有须登记证券的多数权益的投资者的书面协议或同意下(一般或特定情况下,以及追溯或预期地)放弃;惟本协议的任何修订或豁免如对投资者造成重大影响且与其他投资者不成比例,亦须征得该投资者的同意。一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利,不应视为放弃该权利。在任何一个或多个情况下,对本协议的任何条款、条件或规定的放弃或例外,不得被视为或解释为对任何此类条款、条件或规定的进一步或持续放弃。
6.8 累积补救措施。如果一方未能遵守或履行根据本协议须遵守或履行的任何公约或协议,其他各方可通过衡平法诉讼或法律诉讼来保护和强制执行其权利,无论是为了具体履行本协议中包含的任何条款,还是为了禁止违反任何此类条款,或为了帮助行使本协议中授予的任何权力,或执行任何其他法律或衡平法权利,或采取任何一项或多项此类行动,而无需提交保证书。根据本协议授予的任何权利、权力或补救措施都不应是相互排斥的,每个此类权利、权力或补救措施应是累积的,并且是对任何其他权利、权力或补救措施的补充,无论这些权利、权力或补救措施是由本协议或现在或今后在法律、衡平法、法规或其他方面可获得的。
6.9 管辖法律;管辖权。《BCA》第11.4和11.5条应适用于本协定。作必要的变通,其中所指的“协议”指的是本协定,其中所指的“一方”指的是本协定的任何“方”.
6.10 终止合并协议。本协定在缔约双方签署和交付本协定时对其具有约束力,本协定只有在协定结束时才生效。
6.11 同行。本协议可签署多份副本(包括通过传真、PDF或其他电子文件传输),每份副本应被视为正本,所有副本加在一起将构成一份相同的文书。通过电子传输(包括电子邮件或.pdf格式)或传真以及电子或数字签署副本(如DocuSign)传输的本协议签署副本应与原始签名具有相同的法律效力,并应被视为本协议的原始签署副本。
[页面的其余部分故意留空;签名页面紧随其后]
附件A-99
目录表
特此证明,双方已促使本《注册权协议》自上文第一次写明的日期起签署并交付。
公司: |
||||
波诺资本三公司。 |
||||
发信人: |
|
|||
姓名:加山达文 |
||||
头衔:首席执行官 |
[注册权协议的签名页]
附件A-100
目录表
特此证明,双方已促使本《注册权协议》自上文第一次写明的日期起签署并交付。
赞助者: |
||||
梅哈纳资本有限责任公司 |
||||
发信人: |
|
|||
姓名:达斯汀·辛多 |
||||
职务:管理成员 |
[注册权协议的签名页]
附件A-101
目录表
特此证明,双方已促使本《注册权协议》自上文第一次写明的日期起签署并交付。
投资者:1 |
||||
[____ ___________ ] |
||||
发信人: |
|
|||
姓名: |
||||
标题: |
||||
[____ ___________ ] |
||||
发信人: |
|
|||
姓名: |
||||
标题: |
____________
1 这些将是由此产生的发行人的附属公司
[注册权协议的签名页]
附件A-102
目录表
附件E
融合应用
附件A-103
目录表
附件A-104
目录表
附件A-105
目录表
附件A-106
目录表
附件A-107
目录表
附件F
阿马尔科文章
附件A-108
目录表
合并编号:
_______________________________
(“公司”)
本公司有下列条款作为其章程。
董事的全称和签名 |
签署日期 |
|
, 2023 |
||
E·布兰登·罗宾逊 |
文章
1. |
释义 |
A-109 |
||
2. |
股份及股票 |
A-109 |
||
3. |
发行股份 |
A-111 |
||
4. |
股份登记处 |
A-112 |
||
5. |
股份转让 |
A-112 |
||
6. |
股份的传转 |
A-113 |
||
7. |
收购公司股份 |
A-113 |
||
8. |
借款权力 |
A-114 |
||
9. |
改建 |
A-114 |
||
10. |
股东大会 |
A-115 |
||
11. |
股东大会的议事程序 |
A-117 |
||
12. |
股东的投票权 |
A-120 |
||
13. |
董事 |
A-123 |
||
14. |
董事的选举和免职 |
A-124 |
||
15. |
董事的权力及职责 |
A-126 |
||
16. |
董事及高级人员的利益 |
A-126 |
||
17. |
董事的议事程序 |
A-127 |
||
18. |
执行委员会和其他委员会 |
A-129 |
||
19. |
高级船员 |
A-130 |
||
20. |
赔偿 |
A-130 |
||
21. |
分红 |
A-131 |
||
22. |
会计记录和审计师 |
A-133 |
||
23. |
通告 |
A-133 |
||
24. |
文件的签立;印章的使用 |
A-134 |
||
25. |
禁制 |
A-135 |
附件A-109
目录表
1. 释义
1.1 定义
在这些条款中,除文意另有所指外:
(1) “适当的人”具有《公约》赋予的含义。《证券转让法》;
(2) “董事会”、“董事会”、“董事会”是指公司暂任的董事或董事独资机构;
(3) “《商业公司法》“指的是《商业公司法》加拿大(不列颠哥伦比亚省)不时生效及其所有修正案,包括根据该法案制定的所有条例及其修正案;
(4) “《释法》“指的是《释法》加拿大(不列颠哥伦比亚省)不时生效及其所有修正案,包括根据该法案制定的所有条例及其修正案;
(5) “法定代表人”是指股东的个人或者其他法定代表人;
(6) “受保护的购买者”具有《公约》中赋予的含义。《证券转让法》;
(7) “股东登记地址”是指记录在中央证券登记册上的股东地址;
(8) “印章”指公司的印章(如有);
(9) “证券法”指有关监管证券市场和证券交易的法规,以及在该等法规下经不时修订的规例、规则、表格和附表,以及由根据或根据该等法规委任的证券事务监察委员会或类似的监管当局不时修订的综合裁决和命令;“加拿大证券法”指加拿大任何省或地区的证券法规,包括:证券法加拿大(不列颠哥伦比亚省);和“美国证券立法”是指美国联邦管辖范围内和美国任何一个州的证券立法,包括1933年的证券法和1934年的证券交易法;
(10) “《证券转让法》“指的是《证券转让法》加拿大(不列颠哥伦比亚省)不时生效及其所有修正案,包括根据该法案制定的所有条例及其修正案。
1.2 《商业公司法》和解释法 适用的定义
中的定义 《商业公司法》 以及《建筑法》中的建筑定义和规则, 《释法》,经必要的修改后,在适用的范围内,除非文意另有所指,否则适用于本章程细则,犹如其为成文法则。如果在定义之间存在冲突, 《商业公司法》 和定义或规则, 《释法》 与本章程中使用的术语有关的, 《商业公司法》 在本章程细则中使用该词时,将以该词为准。如果这些条款与 《商业公司法》,这是世界上《商业公司法》 大胆地大胆地进行实验
2. 股份及股票
2.1 授权股权结构
本公司的法定股份结构由本公司章程细则通告所述类别或多个类别及系列(如有)的股份组成。
2.2 股票的格式
本公司发行的每张股票必须符合并按规定签署《商业公司法》.
附件A-110
目录表
2.3 有权获得证书或确认的股东
除非股东为登记拥有人的股份为无证书股份,否则每名股东均有权免费获得(A)一张股票,代表以股东名义登记的每一类别或系列股份的股份,或(B)股东取得股票权利的不可转让的书面确认。对于由若干人共同持有的股份,本公司不一定要发行多于一张股票或认购书。向数名联名股东之一或其中一名联名股东的正式授权代理人交付股票或确认将足以交付所有人。
2.4 邮寄递送
任何股票或股东有权取得股票的不可转让确认书均可按股东的登记地址邮寄予股东,本公司或本公司的任何董事高级职员或代理人均不会因股票或确认书在邮寄途中遗失或被盗而对股东造成的任何损失负责。
2.5 更换破损或污损的证书或认收书
如董事信纳股票或股东取得股票权利的不可转让认收书已损坏或污损,则董事必须在向他们出示股票或认收书(视属何情况而定)后,并按他们认为合适的任何其他条款:
(1) 命令将该股票或认收书(视属何情况而定)取消;及
(2) 发出补发股票或认收书(视属何情况而定)。
2.6 补领遗失、损毁或误取的证书
如果有权获得股票的人声称股票已经遗失、销毁或被错误地拿走,公司必须签发新的股票,如果该人:
(1) 因此,在本公司知悉股票已被受保护买家收购前提出要求;
(2) 向本公司提供公司认为足够的弥偿保证,以保障本公司免受因签发新证书而蒙受的任何损失;及
(3) 符合董事提出的任何其他合理要求。
如股票已遗失、明显损毁或错误取得,而有权获得股票的人士未能在其知悉后一段合理时间内通知本公司有关事实,而本公司在接获有关股票遗失、表面损毁或错误取得通知前已登记股票所代表的股份转让,则该人不得向本公司主张申索新股票。
2.7 追讨新股证书
如果在新股票发行后,原股票的受保护购买者出示原始股票以进行转让登记,则除弥偿债券上的任何权利外,本公司还可以向获发新股票的人或受保护购买人以外的任何人追回新股票。
2.8 拆分股票
如果股东向本公司交出股票,并书面要求本公司以股东名义发行两张或两张以上的股票,每张股票代表指定数量的股份,而每张股票的总数代表与如此交回的股票所代表的相同数量的股份,则本公司必须注销交回的股票,并按照该请求发行补发股票。
附件A-111
目录表
2.9 证书费用
就根据第2.5、2.6或2.8条发行任何股票而言,必须向本公司支付金额(如有),且不得超过根据细则第2.5条、第2.6条或第2.8条规定的金额。《商业公司法》,由董事决定。
2.10 信托的认可
除法律或法规或本章程细则另有规定外,本公司不会承认任何人士以任何信托方式持有任何股份,而本公司亦不受任何股份或零碎股份的衡平法权益、或有权益、未来权益或部分权益,或(除法律或法规或本章程细则所规定或由具司法管辖权的法院下令)任何股份的任何其他权利(股东的全部绝对权利除外)的约束或以任何方式强制承认(即使已获有关通知)。
3. 发行股份
3.1 获授权的董事
受制于该法案《商业公司法》根据本公司已发行股份持有人的权益及权利(如有),本公司可按董事厘定的方式、条款及条件,以及发行价格(包括发行面值股份的任何溢价),按时间向包括董事在内的人士发行、配发、出售或以其他方式处置本公司持有的未发行股份及已发行股份。具有面值的股票的发行价必须等于或大于该股票的面值。
3.2 佣金和折扣
本公司可随时向任何人士支付合理佣金或给予合理折扣,作为该人士向本公司或任何其他人士购买或同意购买本公司股份或促使或同意促使购买者购买本公司股份的代价。
3.3 经纪业务
本公司可支付出售或配售其证券或与之有关的任何合法经纪费用或其他代价。
3.4 发出条件
除本条例另有规定外《商业公司法》,在全额支付之前,不得发行任何股票。在下列情况下,一份股份即为全额支付:
(1) 以下列一种或多种方式向本公司提供发行股份的对价:
(a) 过去为公司提供的服务;
(b) 财产;
(c) 金钱;以及
(2) 本公司收到的代价价值等于或超过根据第3.1条为股份设定的发行价。
3.5 股份认购权证及权利
受制于该法案《商业公司法》本公司可按董事决定的任何条款及条件发行认股权证、购股权及权利,而该等认股权证、购股权及权利可单独或与本公司不时发行或设立的债权证、债权股证、债券、股份或任何其他证券一起发行。
附件A-112
目录表
4. 共享登记簿
4.1 中央证券登记册
按照《条例》的要求并受其约束《商业公司法》,本公司必须维持中央证券登记册。董事可在符合条件的情况下《商业公司法》,委任一名代理人维持中央证券登记册。董事亦可委任一名或多于一名代理人,包括备存中央证券登记册的代理人,作为其股份或任何类别或系列股份(视属何情况而定)的转让代理,以及委任同一名或另一名代理人为其股份或任何类别或系列股份(视属何情况而定)的登记员。董事可随时终止任何代理人的委任,并可委任另一代理人代替。
4.2 结账登记册
本公司任何时候不得关闭其中央证券登记册。
5. 股份转让
5.1 正在注册转移
受制于该法案商业公司根据该法,除非公司或将被转让的类别或系列股票的转让代理人或登记员已收到:
(1) 如属本公司就拟转让股份而发行的股票,该股票及由股东或其他适当人士或由有实际权力代表该人行事的代理人所签署的转让文书(可以在单独文件上或在股票上批注);
(2) 如为股东取得股票权利的不可转让的书面确认,而该权利已由公司就拟转让的股份发出,则为一份书面转让文书,指示该等股份的转让须由股东或其他适当人士或由有实际权力代表该人行事的代理人登记;
(3) 如股份为无凭据股份,则为书面转让文书,指示该股份的转让须由股东或其他适当人士或由有实际权力代表该人行事的代理人登记;及
(4) 本公司或拟转让类别或系列股份的转让代理人或登记员可能需要提供的任何其他证据,以证明转让人的所有权或转让人转让股份的权利、转让文书是真实及授权的,以及转让是合法的或向受保护买家转让。
5.2 转让文书的格式
本公司任何股份的转让文书必须采用本公司股票背面的形式(如有),或董事或转让代理人就拟转让的类别或系列股份批准的任何其他形式。
5.3 转让人仍为股东
除非在一定程度上,《商业公司法》除另有规定外,股份转让人将被视为股份持有人,直至受让人的姓名登记于本公司有关转让的证券登记册为止。
附件A-113
目录表
5.4 转让文书的签署
如股东或其妥为授权的受权人就以该股东名义登记的股份签署转让文书,则签署的转让文书即构成本公司及其董事、高级人员及代理人登记转让文书所指明或以任何其他方式指明的股份数目的完整而充分的授权,或如没有指明数目,则登记股票所代表的或存放于转让文书的书面认收书内所列的所有股份:
(1) 以该转让文书中被指名为受让人的人的名义;或
(2) 如该转让文书内并无指名为受让人的人,则以为登记该转让而存放该文书的人的名义。
5.5 无须查询业权
本公司或本公司的任何董事、高级职员或代理人均无责任查究转让文件内所指名的人士作为受让人的所有权,或如转让文书内并无指名为受让人的人士,则为将转让登记而代其存放文书的人士的所有权,或对股东或股份的任何中间拥有人或持有人就股份权益、代表股份的任何股份证书的任何权益或任何书面认收以取得股份股票的权利进行登记的任何申索负有法律责任。
5.6 转让费
就任何转让的登记而言,必须向本公司支付由董事厘定的款额(如有)。
6. 股份的传转
6.1 法定遗产代理人在死亡时被承认
如股东身故,则该股东的法定遗产代理人,或如股份登记于该股东名下并以另一名联权共有人的名义登记,则尚存的联名持有人将是本公司承认的唯一拥有该股东股份权益所有权的人士。在承认某人为股东的法定遗产代理人之前,董事可要求授予遗嘱认证或遗产管理书的正本或经法院认证的副本,或授予申述、遗嘱、命令或其他文书或死亡的其他证据的正本或经法院认证的副本,以声称股份或证券的所有权归属。
6.2 法定遗产代理人的权利
股东的法定遗产代理人具有与股东持有的股份相同的权利、特权和义务,包括根据本细则转让股份的权利,如果有适当的任命或任职证据的话。《证券转让法》已存入本公司。第6.2条不适用于股东死亡的情况,涉及以该股东的名义登记的股份和以另一人的名义共同占有的股份。
7. 收购公司股份
7.1 获授权购买或以其他方式获取股份的公司
除第7.2条另有规定外,任何类别或系列股份所附带的特别权利或限制,以及《商业公司法》如获董事授权,本公司可按董事厘定的价格及条款购买或以其他方式收购其任何股份。
7.2 破产时不得购买、赎回或其他收购
如果有合理理由相信以下情况,本公司不得为购买、赎回或以其他方式收购其任何股份而支付款项或提供任何其他代价:
(1) 该公司无力偿债;或
(2) 支付款项或提供对价将使公司破产。
附件A-114
目录表
7.3 出售和表决已购买、赎回或以其他方式获得的股份
如果公司保留其赎回、购买或以其他方式收购的股份,公司可以出售、赠送或以其他方式处置该股份,但当该股份由公司持有时,公司:
(1) 无权在股东大会上表决;
(2) 不得就该股份派发股息;及
(3) 不得就该份额进行任何其他分配。
8. 借款权力
如获董事授权,本公司可:
(1) 以董事认为适当的方式和数额、抵押、来源以及条款和条件借入资金;
(2) 以董事认为适当的任何折扣或溢价及任何其他条款,直接发行债券、债权证及其他债务,或作为本公司或任何其他人士的任何债务或义务的担保;
(3) 担保任何其他人偿还款项或履行任何其他人的任何义务;及
(4) 按揭、押记,不论是以特定抵押或浮动抵押的方式,就本公司现时及未来资产及业务的全部或任何部分授予抵押权益或给予其他担保。
9. 改建
9.1 法定股权结构的变更
符合第9.2条和《公约》《商业公司法》,本公司可借特别决议案:
(1) 创建一个或多个类别或系列的股票,或者,如果没有分配或发行任何类别或系列的股票,则取消该类别或系列的股票;
(2) 增加、减少或取消公司被授权从任何类别或系列股票中发行的股份的最高数量,或确定公司被授权从任何类别或系列股票中发行的最高数量,但没有设定最高数量;
(3) 拆分或合并其全部或任何未发行或已缴足股款的股份;
(4) 如本公司获授权以面值发行某类别股份:
(a) 降低这些股票的面值;或
(b) 如果没有配发或发行该类别股份,则增加该等股份的面值;
(5) 将其全部或者部分未发行或者已缴足面值的股份变更为无票面价值的股份,或者将其未发行的无票面价值的股份变更为票面价值的股份;
(6) 更改其任何股份的识别名称;或
(7) 否则,在公司要求或允许时改变其股份或授权股份结构。《商业公司法》;
并在适用的情况下,相应地更改其章程通知,并在适用的情况下,相应地修改其章程。
附件A-115
目录表
9.2 特殊权利或限制
受制于该法案《商业公司法》,本公司可借特别决议案:
(1) 为任何类别或系列股份的股份订立特别权利或限制,并将该等特别权利或限制附加于该等股份,不论该等股份是否已发行;或
(2) 更改或删除任何类别或系列股份的股份所附带的任何特别权利或限制,不论是否已发行任何或全部该等股份;
并相应修改其章程和章程公告。
9.3 更改名称
本公司可借特别决议案授权更改其章程细则以更改其名称,并可藉普通决议案或董事决议案采纳或更改该名称的任何译本。
9.4 其他改建
如果是这样的话《商业公司法》如本公司并无指明决议案的类别,而本章程细则亦未指明另一类决议案,则本公司可藉特别决议案更改该等章程细则。
10. 股东大会
10.1 股东周年大会
除非年度股东大会根据本条例延期举行或获豁免。《商业公司法》本公司必须在其注册成立或以其他方式获得认可的日期后18个月内举行首次股东周年大会,其后必须于每个历年至少举行一次股东周年大会,并在董事决定的时间及地点举行不超过最后年度参考日期后15个月的股东周年大会。
10.2 决议案代替股东周年大会
如所有有权在股东周年大会上表决的股东以一致决议案同意须于该股东周年大会上处理的所有事务,则该股东周年大会被视为已于该一致决议案日期举行。股东必须在根据本细则第10.2条通过的任何一致决议案中,选择一个适合举行适用股东周年大会的日期作为本公司的年度参考日期。
10.3 召开股东大会
董事可以随时在董事确定的时间和地点召开股东大会。
10.4 召开股东大会的通知
本公司必须按本章程细则所规定的方式,或以普通决议所规定的任何其他方式,或以普通决议所规定的任何其他方式,将任何股东大会的日期、时间及地点的通知(包括但不限于任何指明拟提出决议案为例外决议案、特别决议案或特别单独决议案的通知,以及任何考虑批准合并为外地司法管辖区的通知、安排或采纳合并协议的通知,以及任何股东大会、类别会议或系列会议的通知),送交有权出席会议的每名股东。各董事和本公司的核数师,除非本章程细则另有规定,否则至少应在开会前的以下天数:
(1) 如果并只要公司是一家上市公司,21天;
(2) 否则,10天。
附件A-116
目录表
10.5 股东可提出异议的决议通知
本公司必须向其每一位股东,不论其股份是否具有投票权,发送一份股东大会的通知,在任何股东大会上考虑赋予股东异议的决议,指明会议日期,并载有一份声明,告知有权在会议召开前至少以下天数将异议通知与拟议决议的副本一起发送;
(1) 如果并只要公司是一家上市公司,21天;
(2) 否则,10天。
10.6 通知的记录日期
董事可以设定一个日期作为记录日期,以确定有权获得股东大会通知的股东。记录日期不得早于将举行会议的日期超过两个月,或如属股东根据本条例要求召开的股东大会,则不得早于召开日期超过两个月。《商业公司法》,提前了四个多月。记录日期不得早于召开会议的日期以下时间:
(1) 如果并只要公司是一家上市公司,21天;
(2) 否则,10天。
如果未设置记录日期,则记录日期为下午5点。在紧接发出通知的第一个日期的前一天,或在没有发出通知的情况下,会议开始的前一天。
10.7 记录投票日期
董事可以设定一个日期作为记录日期,以确定有权在任何股东大会上投票的股东。记录日期不得早于将举行会议的日期超过两个月,或如属股东根据本条例要求召开的股东大会,则不得早于召开日期超过两个月。《商业公司法》,提前了四个多月。如果未设置记录日期,则记录日期为下午5点。在紧接发出通知的第一个日期的前一天,或在没有发出通知的情况下,会议开始的前一天。
10.8 没有发出通知和放弃通知
意外遗漏向任何有权收取通知的人士发出任何股东大会的通知或没有收到任何通知,并不会令该会议的任何议事程序失效。任何有权获得股东大会通知的人可以书面或其他方式放弃该权利或同意缩短该通知的期限。任何人出席股东大会,即为放弃获得会议通知的权利,除非该人出席该会议的明确目的是以该会议并非合法召开为理由,反对任何事务的处理。
10.9 股东大会上关于特殊业务的通知
股东大会审议第11.1条所指的特殊事项的,会议通知必须:
(1) 述明该特别业务的一般性质;及
(2) 如该特别事务包括考虑、批准、批准、采纳或授权任何文件或签署任何文件或使任何文件生效,则须附上该文件的副本或述明该文件的副本将可供股东查阅:
(a) 在公司的档案处,或在通知中指定的不列颠哥伦比亚省任何其他合理可到达的地点;和
(b) 在规定的举行会议日期之前的任何一个或多个指定日期的法定营业时间内。
附件A-117
目录表
11. 股东大会的议事程序
11.1 特殊业务
在股东大会上,下列事项为特殊事项:
(1) 在并非周年大会的股东大会上,除与会议的进行或表决有关的事务外,所有事务均属特别事务;
(2) 在年度股东大会上,除下列事项外,所有事项均属特殊事项:
(a) 与会议的进行或表决有关的事务;
(b) 审议提交会议的公司任何财务报表;
(c) 审议董事或审计师的任何报告;
(d) 董事人数的设置或者变更;
(e) 董事的选举或任命;
(f) 委任一名核数师;
(g) 核数师报酬的确定;
(h) 不需要通过特别决议或特殊决议的董事报告所产生的事务;
(i) 任何其他业务,根据本章程或本条例《商业公司法》,可在股东大会上进行交易,而无须事先通知股东有关业务。
11.2 特殊多数
本公司在股东大会上通过一项特别决议案所需的过半数票数为该决议案所投票数的三分之二。
11.3 法定人数
在任何类别或系列股份所附带的特别权利或限制及第11.4条的规限下,股东大会处理事务的法定人数为两名股东或其受委代表,而该两名人士合共持有至少5%的已发行股份,并有权于大会上表决。
11.4 一名股东可构成法定人数
只有一个股东有权在股东大会上表决的:
(1) 法定人数是指作为该股东或其代表的一人,并且
(2) 该股东亲自出席或委派代表出席,可组成会议。
11.5 有权出席会议的人
除有权在股东大会上表决的人士外,其他有权出席股东大会的人士包括董事、总裁(如有)、秘书(如有)、助理秘书(如有)、本公司的任何律师、本公司的核数师、董事或会议主席邀请出席会议的任何人士,以及根据本章程有权或须出席的任何人士。《商业公司法》但如上述任何人士出席会议,则该人士不得计入法定人数,并无权在会议上投票,除非该人士为有权在该会议上投票的股东或受委代表持有人。
附件A-118
目录表
11.6 法定人数的要求
除选举会议主席及休会外,任何股东大会均不得处理任何事务,除非有权投票的股东于会议开始时出席会议的法定人数,但该法定人数无须贯穿会议全程。
11.7 法定人数不足
在规定的召开股东大会的时间起半小时内,出席人数不足法定人数的:
(1) 股东要求召开股东大会的,会议解散;
(2) 如属任何其他股东大会,会议须延期至下周同一时间及地点举行。
11.8 下一次会议的法定人数不足
如在第11.7(2)条所指的会议延期举行的会议上,自所定举行会议的时间起计半小时内未有法定人数出席,则出席并有权出席会议并于会上投票的一名或多名股东或其受委代表构成法定人数。
11.9 椅子
下列个人有权主持股东大会:
(1) 董事会主席(如有的话);或
(2) 董事长缺席或者不愿担任会议主席的,由总裁担任。
11.10 遴选候补主席
在股东大会上,如果在规定的召开会议时间后15分钟内没有董事长或总裁出席,或者董事长、总裁不愿主持会议,或者董事长、总裁已通知出席会议的秘书或出席的董事他们将不出席会议,则出席的董事必须在出席的董事中推选一人主持会议,或者出席的董事都拒绝或者没有选择主持会议,或者董事没有出席,有权参加会议表决的股东,亲身或委派代表出席的,可以推选任何出席会议的人主持会议。
11.11 休会
股东大会主席可(如股东大会指示必须)在不同时间及地点将会议延期,但在任何延会上,除进行延期的会议上未完成的事务外,不得处理任何其他事务。
11.12 有关延会的通知
股东大会续会或须于延会的股东大会上处理的事务,无须发出任何通知,但如会议延期30天或以上,则须一如原来的会议发出有关延会的通知。
11.13 举手表决或投票表决
受制于该法案《商业公司法》除主席指示或任何有权投票的股东亲自或委派代表要求投票外,于股东大会上表决的每项动议均以举手表决方式决定,除非在以举手方式宣布表决结果之前或之后进行投票。
附件A-119
目录表
11.14 结果的宣布
股东大会主席必须根据举手表决或投票表决(视属何情况而定)的结果,向大会宣布就每项问题作出的决定,而该决定必须载入会议纪录。除非主席指示或根据第11.13条的要求进行投票,否则主席宣布一项决议获得必要多数通过或被否决,即为确凿证据,无需证明赞成或反对该决议的票数或比例。
11.15 动议无需附议
在股东大会上提出的动议不需要附议,除非会议主席另有规定,并且任何股东会议的主席都有权提出或附议动议。
11.16 投决定票
在票数均等的情况下,股东大会主席在举手表决或投票表决时,除其作为股东可能有权投的一票或多票外,无权投第二票或决定票。
11.17 民意调查的方式
除第11.18条另有规定外,如果股东大会正式要求投票表决:
(1) 必须进行民意调查:
(a) 在会议上,或在会议日期后七天内,按会议主席的指示;以及
(b) 以会议主席指示的方式、时间和地点;
(2) 投票的结果被视为要求投票的会议的决定;以及
(3) 投票的要求可由提出要求的人撤回。
11.18 要求在休会时进行投票
股东大会要求就休会问题进行投票,必须在会议上立即进行。
11.19 主席必须解决争议
如果对投票表决的接受或拒绝有任何争议,会议主席必须对争议作出裁决,主席本着善意作出的决定是最终的和决定性的。
11.20 投票表决
在投票中,有权投一票以上的股东不必以相同的方式投下所有的票。
11.21 选举主席不需要投票
不得要求就选举股东大会主席的投票进行投票。
11.22 要求投票不妨碍会议继续进行
要求在股东大会上以投票方式表决,并不妨碍会议继续进行,以处理除要求以投票方式表决的问题以外的任何事务。
11.23 选票及委托书的保留
本公司必须在股东大会后至少三个月内,以投票方式投票及于大会上投票的每一名代表,并在此期间,让有权在大会上投票的任何股东或代表持有人在正常营业时间内查阅。在这三个月结束时,公司可以销毁这些选票和委托书。
附件A-120
目录表
12. 股东的投票权
12.1 按股东或按股份表决的票数
受任何股份附带的任何特殊权利或限制以及根据第12.3条对共同股东施加的限制的约束:
(1) 举手表决时,每名出席并有权就该事项投票的股东或委托书持有人均有一票;及
(2) 以投票方式表决时,每名有权就该事项投票的股东对该股东持有的每股有权就该事项投票的股份有一票,并可亲自或委派代表行使该投票权。
12.2 以代表身份投票的人
不是股东的人可在股东大会上投票,不论是举手表决或投票表决,并可委任一名委托书持有人在会议上行事,但在此之前,该人须令会议主席或董事信纳该人是有权在会议上投票的股东的法定遗产代理人或破产受托人。
12.3 联名持有人投票
如有联名股东就任何股份登记:
(1) 任何一名联名股东均可亲自或委派代表在任何股东大会上就该股份投票,犹如该联名股东独享该股份一样;或
(2) 如超过一名联名股东亲身或委派代表出席任何股东大会,并有超过一名联名股东就该股份投票,则只计算就该股份在中央证券登记册上排名第一的联名股东的投票。
12.4 作为共同股东的法定遗产代理人
就第12.3条而言,任何股份以其单一名义登记的股东的两名或以上法定遗产代理人被视为就该股份登记的联名股东。
12.5 公司股东代表
如果不是本公司附属公司的公司是股东,该公司可指定一人作为其代表出席本公司的任何股东会议,并且:
(1) 为此,必须收到任命代表的文书:
(a) 在本公司的注册办事处,或在召开会议的通知中指明的任何其他地点收取委托书,最少为收取委托书所指明的营业日,或如没有指明收取委托书的营业日,则在为举行会议或任何延会而定的日期前两个营业日;或
(b) 在该会议或任何延会上,由该会议或延会的主席或由该会议或延会的主席指定的人;
(2) 如果根据第12.5条指定了一名代表:
(a) 该代表有权就该会议和在该会议上代表该公司行使该代表所代表的公司所行使的权利,该权利与该公司如果是个人股东所能行使的权利相同,包括但不限于指定委托书持有人的权利;以及
(b) 代表如出席会议,则计入法定人数,并被视为亲自出席会议的股东。
附件A-121
目录表
根据本细则第12.5条委任任何代表的证据可通过书面文书、传真或任何其他传送清晰记录讯息的方式送交本公司。
12.6当代理持有人不必是股东时
除非某人是股东,否则不得委任该人为委托书持有人,但在下列情况下,非股东人士可获委任为委托书持有人:
(1) 指定委托书持有人的人是根据第12.5条指定的公司或其代表;
(2) 在委托书持有人将被任命的会议上,公司只有一名有权在会议上投票的股东;
(3) 亲自或委派受委代表出席并有权在委任委托书持有人的会议上表决的股东,如该委托书持有人无权表决但委托书持有人须计入法定人数,则该股东准许委托书持有人出席该会议并在该会议上表决;或
(4) 本公司是一家上市公司或已存在的报告公司,将法定报告公司规定作为本章程细则的一部分,或法定报告公司规定适用。
12.7 当委托书条款不适用于公司时
如果且只要本公司是一家上市公司或已存在的申报公司,且该申报公司的法定申报公司条款作为本章程细则的一部分或法定申报公司条款适用,则第12.8至12.16条仅在与适用于本公司的任何加拿大证券法、适用于本公司的任何美国证券法或本公司证券上市交易所的任何规则不相抵触的范围内适用。
12.8 委任委托书持有人
每名有权在股东大会上表决的本公司股东,包括身为本公司股东但不是附属公司的公司,均可委任一名或多名代表持有人,以代表代表所赋予的方式、程度及权力出席会议并在会上行事。
12.9 备用委托书持有人
股东可以指定一名或多名代理持有人代替缺席的代理持有人。
12.10 委托书的存放
股东大会的代表必须:
(1) 在本公司的注册办事处,或在召开会议的通知中为收取委托书而指明的任何其他地点,最少为通知内指明的营业日,或如没有指明日数,则在为举行会议或任何延会而定的日期前两个营业日;或
(2) 除非通知另有规定,否则在会议或任何延会上、会议或延会的主席或由会议或延会的主席指定的人可收到通知。
委托书可通过书面文书、传真或任何其他发送清晰记录信息的方式发送给公司。
附件A-122
目录表
12.11 委托书投票的有效性
按照委托书的条款作出的表决,即使作出委托书的股东去世或无行为能力,以及即使委托书被撤销或委托书所根据的授权被撤销,仍属有效,除非接获关于该名股东死亡、无行为能力或撤销的书面通知:
(1) 在公司的注册办事处,直至(包括该日在内)将使用委托书的会议或任何延会的会议的举行日期前的最后一个营业日为止的任何时间;或
(2) 于大会或任何续会上,由大会主席或其续会主席于委托书所涉及的任何表决前举行。
12.12 委托书的格式
委托书,不论是指定会议的委托书或其他委托书,必须采用下列形式或经董事或会议主席批准的任何其他形式:
[公司名称]
(“公司”)
以下签署人为本公司的股东,特此委任:[名字] 或者,如果不是这个人,就是[名字],作为下文签署人出席、代理和代表下文签署人出席将于[月、日、年]以及在该次会议的任何休会上。
获给予本委托书的股份数目(如没有指明数目,则本委托书是就以下签署人的名义登记的所有股份发出的):
签字人:[月、日、年] |
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[股东签署] |
||
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[股东姓名-印刷本] |
12.13 委托书的撤销
除第12.14条另有规定外,每项委托书均可由收到的书面文书撤销:
(1) 在将使用委托书的会议或任何延会的会议的举行日期前的任何时间,直至(包括该日在内)最后一个营业日,在公司的注册办事处送达;或
(2) 在会议或任何延会上,在委托书所涉及的任何表决前,由会议主席或其延会主席主持的会议或续会。
12.14 委托书的撤销必须签字
第12.13条所指文书必须按下列方式签署:
(1) 委托书持有人为个人的,必须由该股东或者股东的法定遗产代理人或者破产受托人签字;
(2) 如果代表其指定代理持有人的股东是公司,则该文书必须由公司或根据第12.5条为公司指定的代表签署。
12.15 主席可裁定委托书的有效性
任何股东大会的主席可以决定为在会议上使用而存放的委托书是否有效,该委托书可能不严格符合本第12部分关于格式、签署、随附文件、备案时间或其他方面的要求,该委托书在会议上是否有效,并且由主席善意作出的关于委托书有效性的任何决定将是最终决定,对会议具有决定性和约束力。
附件A-123
目录表
12.16 出示监督投票的证据
任何股东大会的主席可以(但不必)调查任何人在会议上投票的权限,并可以(但不必)要求该人出示证据,证明存在投票的权限。
13. 董事
13.1 首批董事;董事人数
第一批董事是指在章程细则通知中指定为公司董事的人员,该章程细则通知在公司根据《公司章程》获得承认时适用于公司。 《商业公司法》.董事人数(不包括根据第14.8条任命的额外董事)设定为:
(1) 根据第(2)和(3)款,董事人数与公司首任董事人数相等;
(2) 如果该公司是一家上市公司,则为以下三项中较大的一项和最近的一组:
(a) 由普通决议确定的董事人数(无论是否事先发出决议通知);和
(b) 第14.4条规定的董事人数;
(3) 如果该公司不是一家上市公司,最新的一套:
(a) 由普通决议确定的董事人数(无论是否事先发出决议通知);和
(b) 第14.4条规定的董事人数。
13.2 董事人数的变动
如果董事人数是根据第13.1条第(2)款(A)项或第13.1条第(3)款(A)项确定的:
(1) 股东可以选举或任命填补董事会空缺所需的董事,但不得超过该数目;
(2) 如股东在厘定该数目的同时,并无选举或委任填补董事会任何空缺所需的董事,则董事可在第14.8条的规限下委任或股东可选举或委任董事以填补该等空缺。
13.3 尽管有空缺,董事的作为仍然有效
董事的行为或程序不会仅仅因为在任的董事人数少于本章程规定的人数或以其他方式要求的人数而无效。
13.4 董事的资格
董事不一定要持有公司股份作为任职资格,但必须按照董事会的要求取得任职资格。《商业公司法》愿意成为、扮演或继续扮演董事的角色。
13.5 董事的酬金
董事有权获得董事不时厘定的担任董事的酬金。如董事如此决定,董事的酬金(如有)将由股东厘定。该报酬可以是支付给同时是董事的公司高级管理人员或雇员的任何薪金或其他报酬之外的报酬。
附件A-124
目录表
13.6 发还董事的开支
公司必须向每个董事偿还董事在公司业务中可能产生的合理费用。
13.7 董事的特别报酬
若董事为本公司提供任何专业服务或其他服务,而董事认为该服务并非董事的一般职责,或任何董事在本公司的业务中或有关业务中被特别占用,则该董事可获支付由董事厘定的酬金,或由该董事选择藉普通决议厘定的酬金,而该酬金可为董事有权收取的任何其他酬金以外的酬金或替代该酬金。
13.8 董事退休后的酬金、退休金或津贴
除非普通决议案另有决定,否则董事可代表本公司于退休时向任何曾在本公司担任受薪职位或受薪职位的董事或该董事的配偶或受养人支付酬金、退休金或津贴,并可为购买或提供该等酬金、退休金或津贴而向任何基金供款及支付保费。
14. 董事的选举和免职
14.1 在周年大会上推选
在第10.2条所考虑的每一次年度大会和每一项一致决议中:
(1) 有权在年度股东大会上投票选举董事的股东必须选举或者以一致通过的决议任命董事会,董事会由本章程规定的当其时确定的董事人数组成;以及
(2) 所有董事在紧接根据第(1)款选举或委任董事之前停止任职,但有资格再度当选或再度获委任。
14.2 同意成为董事
任何个人作为董事的选举、任命或指定均无效,除非:
(1) 该个人同意以本协议规定的方式成为董事《商业公司法》;
(2) 该名个人是在该名个人出席的会议上选出或委任的,而该名个人在该会议上并无拒绝成为董事;或
(3) 关于首任董事,该任命在其他方面是有效的。《商业公司法》.
14.3 未能选出或委任董事
如果:
(1) 本公司未能举行股东周年大会,而所有有权在股东周年大会上投票的股东未能于股东周年大会规定举行股东周年大会当日或之前,通过第10.2条所述的一致决议案。《商业公司法》或
(2) 股东在年度股东大会上或在第10.2条所考虑的一致决议中未能选举或任命任何董事;则当时在任的每一位董事继续任职,直至下列两者中较早的者:
(3) 选举或任命董事的继任者;以及
(4) 当董事因其他原因不再担任国际货币基金组织成员时《商业公司法》或者这些文章。
附件A-125
目录表
14.4 卸任董事的空缺尚未填补
如在任何应举行董事选举的股东大会上,任何退任董事的席位未因该选举而获填补,则未获重选并被新当选董事要求继续留任的退任董事,如愿意继续留任,将继续留任,以填补根据本章程细则规定的当时董事人数,直至为此目的召开的股东大会选出更多新董事。倘任何该等董事的选举或延续并未导致选举或延续根据本细则规定的当时董事人数,则本公司的董事人数被视为按实际选出或继续任职的董事人数厘定。
14.5 董事可填补临时空缺
董事会出现临时空缺的,可以由董事填补。
14.6 剩余董事采取行动的权力
即使董事会有任何空缺,董事仍可行事,但如果本公司在任董事人数少于根据本章程细则规定的董事会法定人数,则董事只能为委任不超过该人数的董事或召开股东大会以填补董事会的任何空缺或在符合本章程细则的情况下行事。《商业公司法》,用于任何其他目的。
14.7 股东可以填补空缺
如果公司没有董事或在任董事人数少于根据本章程细则规定的董事会法定人数,股东可以选举或任命董事填补董事会的任何空缺。
14.8 其他董事
尽管有第13.1条和第13.2条的规定,在年度股东大会或第10.2条规定的一致决议之间,董事可以再任命一名或多名董事,但根据第14.8条任命的新增董事人数在任何时候都不得超过:
(1) 如果在任命时,一名或多名首任董事尚未完成其第一届任期,则为首任董事人数的三分之一;或
(2) 在任何其他情况下,根据第14.8条以外的规定被选举或任命为董事的现任董事人数的三分之一。
任何获委任的董事于紧接根据章程第14.1(1)条举行的下一次董事选举或委任前停止任职,但有资格重选或再度获委任。
14.9 不再是董事
董事在下列情况下不再是董事:
(1) 董事任期届满;
(2) 董事消亡了;
(3) 董事通过向公司或公司的律师提供书面通知而辞去董事的职务;或
(4) 《董事》根据第14.10条或第14.11条被免职。
14.10 董事被股东除名
本公司可通过特别决议,在董事任期届满前罢免董事。在这种情况下,股东可以选举或通过普通决议任命一名董事来填补由此产生的空缺。倘股东在罢免的同时并无推选或委任一名董事填补所产生的空缺,则董事可委任或股东可推选或委任一名董事以填补该空缺。
附件A-126
目录表
14.11 董事将董事除名
如果董事被判犯有可公诉罪行,或者如果董事不再有资格担任公司的董事而没有立即辞职,董事可以在董事任期届满前罢免该董事,董事可以任命一名董事来填补由此产生的空缺。
15. 董事的权力及职责
15.1 管理的权力
董事必须,在符合规定的情况下《商业公司法》管理或监督本公司的业务及事务,除非本章程细则已将此项权力全部或部分转让予一名或多名其他人士。
15.2 公司受权人的委任
董事可不时以授权书或其他文书委任任何人士为本公司的受权人,并在法律规定下加盖印章,以履行董事可能认为合适的任何期间、任何酬金及任何条件,并具有权力、权限及酌情决定权。本公司任何受权人的权力、授权及酌情决定权不得超过根据本章程细则归于或可由董事行使的权力,且不得包括填补董事会空缺、罢免董事、更换董事委员会成员或填补任何董事委员会空缺、任免董事委任的高级职员或宣布派息的权力。授权书可载有董事认为适当的任何条文,以保障或方便与受权人打交道的人。任何授权书下的受权人可获董事授权,将当其时归属该受权人的全部或任何权力、权限及酌情决定权转授。
16. 董事及高级人员的利益
16.1 对利润作出交代的义务
持有可放弃权益的董事或高级官员(如在《商业公司法》)在本公司已订立或拟订立的合约或交易中,只有在本公司已订立或拟订立的合约或交易的情况下及在该合约或交易所规定的范围内,董事或其高级职员才有责任就根据该合约或交易而产生的任何利润向本公司交代。《商业公司法》.
16.2 基於利益理由而对投票的限制
在本公司已订立或拟订立的合约或交易中持有可放弃权益的董事,无权就任何董事批准该合约或交易的决议投票,除非所有董事在该合约或交易中拥有可放弃权益,在此情况下,任何或所有董事均可就该决议案投票。
16.3 感兴趣的董事计入法定人数
若董事在本公司已订立或拟订立的合约或交易中拥有可撤销权益,并出席审议批准该合约或交易的董事会议,则不论董事是否就会上审议的任何或全部决议案表决,均可计入会议的法定人数。
16.4 披露利益冲突或财产
董事或高级官员如担任任何职位或拥有任何财产、权利或利益,而该等职位或财产、权利或利益可能直接或间接导致产生一项责任或利益,而该责任或利益与该人作为董事或高级官员的责任或利益有重大冲突,则该人员必须按该委员会的要求披露冲突的性质和程度。《商业公司法》.
16.5 董事控股公司其他办公地点
董事除担任董事的职位外,还可按董事厘定的期间及条款(有关酬金或其他)在本公司担任任何职务或受薪职位(本公司核数师职位除外)。
附件A-127
目录表
16.6 不得取消资格
任何董事或拟设立的董事均不会因担任董事与本公司或以卖方、买方或其他身份担任的任何职务或受薪职位而丧失与本公司订立合约的资格,而董事以任何方式与本公司订立或代表本公司订立的任何合约或交易亦不得因此而无效。
16.7 董事或专人提供专业服务
受制于该法案《商业公司法》、董事或主管人员或与董事或主管人员有利害关系的任何人士可代表本公司以专业身分行事(本公司核数师除外),而董事或主管人员或该人士有权领取专业服务酬金,犹如该董事或主管人员并非董事或主管人员一样。
16.8 董事或其他法团的高级职员
董事可以是或成为董事、任何本公司可能作为股东或以其他方式拥有权益的人士的高管或雇员,或在符合条件下于该等人士中拥有权益。《商业公司法》,董事或高级职员作为董事、高级职员或雇员,或从该其他人士的权益中收取的任何薪酬或其他利益,无须向本公司交代。
17. 董事的议事程序
17.1 董事会议
董事可为处理事务而举行会议、将会议延期或按其认为适当的其他方式规管会议,而董事会议可定期在董事不时决定的地点、时间及通知(如有的话)举行。
17.2 在会议上投票
在任何董事会议上出现的问题应以多数票决定,在票数均等的情况下,会议主席没有第二票或决定性一票。
17.3 会议主席
下列个人有权主持董事会议:
(1) 董事会主席(如有);
(2) 在董事会主席缺席的情况下,如总裁为董事,则为总裁;或
(3) 董事在以下情况下选择的任何其他董事:
(a) 在规定的会议时间后15分钟内,董事长和总裁(董事)均未出席会议;
(b) 董事会主席和总裁(如果是董事)都不愿意主持会议;或
(c) 董事会主席和总裁(如果是董事的话)已通知秘书(如果有的话)或任何其他董事,他们不会出席会议。
17.4 通过电话或其他通信媒介召开会议
董事可以参加董事会议或者董事委员会会议:
(1) 亲自上门;
(2) 以电话方式;或
(3) 经所有希望参加会议的董事同意,通过其他通信媒介;
附件A-128
目录表
如果所有参加会议的董事,无论是面对面的,还是通过电话或其他通信媒介,都能够相互沟通。董事以本条第17.4条所述方式参加会议,就本协议所有目的而言,视为《商业公司法》以及这些条款出席会议,并同意以这种方式参加。
17.5 召集会议
董事可应董事的要求随时召开董事会会议,公司秘书或助理秘书(如有)必须应董事的要求召开董事会会议。
17.6 会议通知
除董事根据第17.1条或第17.7条规定定期举行的会议外,每次董事会议的合理通知(指明会议地点、日期及时间)必须以第23.1条规定的任何方式或以口头或电话方式发给各董事。
17.7 当不需要通知时
在下列情况下,无须向董事发出董事会议通知:
(1) 该会议将在选举或委任该董事的股东大会或委任该董事的董事会议后紧接举行;或
(2) 董事已放弃会议通知。
17.8 即使没有发出通知,会议仍然有效
意外遗漏向任何董事发出任何董事会议的通知,或没有收到任何通知,并不使该会议的任何议事程序无效。
17.9 豁免发出会议通知
任何董事均可向本公司发送一份由董事签署的文件,放弃任何过去、现在或未来的一次或多次董事会会议的通知,并可随时撤回对撤回后举行的会议的豁免。在就未来所有会议发出放弃书后,直至该豁免被撤回为止,任何董事会议均不需要向该董事发出通知,而如此举行的所有董事会议均被视为并无因未向该董事发出通知而不当召集或组成。董事出席董事会议即为放弃会议通知,除非该董事出席该会议的明示目的是反对任何业务的交易,理由是该会议并非合法召开。
17.10 法定人数
处理董事事务所需的法定人数可以由董事决议确定,如果没有这样规定,法定人数为在有关时间任职的董事的过半数。
17.11 委任欠妥的情况下作为的有效性
受制于该法案《商业公司法》,董事或人员的作为不会仅因该董事或人员的选举或任命有不当之处或资格欠妥而无效。
17.12 书面形式的同意决议
董事或者董事委员会的决议可以不经会议通过:
(1) 在所有情况下,如果有权对该决议进行表决的每一名董事都以书面同意该决议;或
(2) 对于批准合同或交易的决议,而董事已披露董事拥有或可能拥有可放弃的权益,则在没有进行类似披露的每一名其他董事均以书面同意的情况下。
附件A--129
目录表
根据本条第17.12条作出的书面同意可以是任何书面文书、传真、电子邮件或任何其他传递记录清楚的信息的方式,其中证明了董事的同意,无论记录中是否包括董事的签名。书面同意书可以是两份或两份以上的副本,这两份副本一起被视为一份书面同意书。根据本章程第17.12条通过的董事或董事委员会决议,自书面同意书所述日期或任何副本所列最后日期起生效,并被视为董事会议或董事委员会会议的议事程序,其效力和效力与在董事会议或董事委员会会议上通过的决议一样,且符合董事会或董事委员会的所有要求。《商业公司法》以及本章程细则与董事会议或董事委员会会议有关的所有要求。
18. 执行委员会和其他委员会
18.1 执行委员会的委任及权力
董事可通过决议任命由他们认为适当的一名或多名董事董事组成的执行委员会,在董事会会议间隙,董事的所有权力均授权执行委员会,但以下情况除外:
(1) 填补董事会空缺的权力;
(2) 移除董事的权力;
(3) 有权更改任何董事委员会的成员或填补任何董事委员会的空缺;
(4) 决议或其后任何董事决议所列的任何其他权力。
18.2 其他委员会的委任及权力
董事可通过决议:
(1) 任命一个或多个委员会(执行委员会除外),由董事或其认为合适的董事组成;
(2) 将董事的任何权力转授予根据第(1)款委任的委员会,但以下情况除外:
(a) 填补董事会空缺的权力;
(b) 移除董事的权力;
(c) 有权更改任何董事委员会的成员或填补任何董事委员会的空缺;
(d) 由董事委任的高级职员的任免权力;及
(3) 作出第(2)款所指的任何转授,但须受该决议或其后任何董事决议所列条件规限。
18.3 委员会的责任
根据第18.1条或第18.2条任命的任何委员会在行使所授予的权力时,必须:
(1) 遵守董事可能不时对其施加的任何规则;以及
(2) 在董事要求的时间内报告在行使这些权力时所做的每一件事。
18.4 委员会的权力
董事可随时对根据第18.1条或第18.2条委任的委员会:
(1) 撤销或更改授予委员会的权限,或推翻委员会作出的决定,但在该项撤销、更改或推翻之前作出的作为除外;
(2) 终止委员会的委任或更改委员会的成员;及
(3) 填补委员会的空缺。
附件A-130
目录表
18.5 委员会会议
在符合第18.3条第(1)款的规定下,以及除非董事在委任委员会的决议或其后的任何决议中另有规定,就根据第18.1条或第18.2条委任的委员会而言:
(1) 委员会可按其认为适当的方式开会和休会;
(2) 委员会可选举一名会议主席,但如未选出会议主席,或如会议主席在规定的举行会议时间后15分钟内仍未出席,则出席会议的委员会成员董事可在出席的董事中推选一人主持会议;
(3) 委员会过半数成员构成委员会的法定人数;及
(4) 委员会任何一次会议上提出的问题均由出席会议的成员以过半数票决定,在票数均等的情况下,会议主席无权投第二票或决定票。
19. 高级船员
19.1 董事可委任高级人员
董事可不时委任任何高级人员,并可随时将任何高级人员解雇。
19.2 高级船员的职能、职责及权力
董事可就每名高级人员:
(1) 确定官员的职能和职责;
(2) 将董事可按其认为适当的条款及条件及限制行使的任何权力转授予该高级人员;及
(3) 撤销、撤回、更改或更改该人员的全部或任何职能、职责及权力。
19.3 资格
除非人员符合《条例》的规定,否则不得任命该人员。《商业公司法》。一人可担任一项以上的公司高级人员职位。任何被任命为董事会主席或董事董事的人都必须是董事。任何其他官员都不一定要是董事。
19.4 薪酬及聘用条件
所有高级人员的委任均须按董事认为合适的条款及条件及酬金(不论以薪金、费用、佣金、分享利润或其他方式)作出,并可按董事的意愿予以终止,而高级人员在停任或离开本公司后,除该酬金外,亦有权领取退休金或酬金。
20. 赔偿
20.1 定义
在本条例第20条中:
(1) “有资格的处罚”是指在有资格的诉讼中作出或施加的判决、处罚或罚款,或为解决有资格的诉讼而支付的金额;
(2) “符合资格的诉讼”是指董事或前董事公司(“符合资格的一方”)或其任何继承人和法定遗产代理人因符合资格的一方现在或过去是公司的董事而提起的法律程序或调查行动,无论是当前的、威胁的、未决的或已完成的:
(a) 是或可作为一方加入的;或
(b) 对或可能对有关法律程序中的判决、罚款或罚款或与该法律程序有关的开支负法律责任;
(3) “开支”一词的涵义与《商业公司法》.
附件A-131
目录表
20.2董事的强制性弥偿
受制于该法案《商业公司法》,公司必须赔偿公司的董事或前董事,以及董事或前董事的继承人和法定遗产代理人,使其免受该人负有责任或可能负有责任的所有合格罚款,并且在最终处置符合资格的诉讼后,公司必须支付该人就该诉讼实际和合理地发生的费用。每一董事均被视为已按本条所载赔偿条款与本公司订立合约。
20.3 准许弥偿
受《条例》中任何限制的约束《商业公司法》,公司可向任何人作出赔偿。
20.4 不遵守规定《商业公司法》
董事或公司高管未能遵守本规则《商业公司法》。或这些条款,或者,如果适用,任何以前的《公司法》或以前的条款,并不使董事根据本第20部分有权获得的任何赔偿无效。
20.5 公司可购买保险
本公司可为下列任何人士(或其继承人或合法遗产代理人)的利益购买和维持保险:
(1) 现在或过去是董事、公司高级管理人员、雇员或代理人;
(2) 当公司是或曾经是董事的联属公司时,该公司是或曾经是该公司的高管、雇员或代理人;
(3) 应公司要求,现在或过去是公司或合伙企业、信托、合资企业或其他非法人实体的董事的高级管理人员、雇员或代理人;或
(4) 应公司要求,担任或担任相当于董事、合伙企业、信托、合资企业或其他非法人实体高管的职位;
由该人作为董事、高级职员、雇员或代理人或担任或担任同等职位的人而招致的任何法律责任。
21. 分红
21.1 受特殊权利的约束
本第21部的规定须受本公司法定股份结构股份所附带的特别权利及限制(如有)所规限。
21.2 宣布派发股息
本公司可不时宣布及支付或拨备董事认为适当的任何股息,不论是从利润、资本或其他方面拨出,包括但不限于从留存收益、其他收入、缴入盈余、资本盈余、股份溢价、估值盈余或本公司财产价值的任何其他盈余或未实现增值中拨出。
21.3 无需通知
本公司无须就根据第21.2条作出的任何申报向任何股东发出通知。
21.4 记录日期
董事可以设定一个日期作为记录日期,以确定有权获得股息支付的股东。记录日期不得早于支付股息的日期超过两个月。如果董事没有就某一股息设定记录日期,则除非情况另有需要,否则记录日期将是董事宣布股息的决议的日期。
附件A-132
目录表
21.5 支付股息的方式
公司可通过以下一种或多种方式全部或部分支付任何股息:
(1) 在货币方面;
(2) 通过财产的分配;或
(3) 发行本公司或任何其他公司的缴足股款股份、认股权证、债券、债权证或其他证券。
21.6 留存收益或盈余的资本化
本公司可不时将董事认为适当的任何金额资本化,包括但不限于本公司财产的任何利润、留存收益、收入、盈余、溢价或未实现增值,本公司可以股息或其他方式发行本公司股份、认股权证、债券、债券或其他证券,代表如此资本化的利润、留存收益、收入、盈余、溢价或未实现增值或其任何部分。
21.7 问题的解决
如对股息有任何疑问,董事可按其认为适当的方式解决该问题,但不限于:
(1) 确定为支付任何股息而分配的任何财产的价值;
(2) 为有权获得股息的人将财产归属受托人;以及
(3) 决定可支付款项以代替任何股东以其他方式有权享有的财产的全部或任何部分,以根据如此厘定的价值支付任何股息。
21.8 何时支付股息
任何股息可在董事指定的日期支付。
21.9 股息须按照股份数目支付
任何类别或系列股份的所有股息将根据所持股份的数量宣布并按比例支付给这些股份的持有人。
21.10 联名股东的收据
如两名或以上人士为任何股份的联名股东,任何一名联名股东均可就该股份的任何股息、红利或其他应付款项发出有效收据。
21.11 股息不计息
任何股息均不计入本公司的利息。
21.12 向下舍入
如果股东有权获得的股息包括股息货币中最小货币单位的一小部分,在支付股息时可以不考虑这一部分,而没有该部分的支付代表股息的全部支付。
21.13 付款方式
就股份以现金支付的任何股息或其他分派,可以任何方式支付,包括支票,支付予收件人,并寄往股东的登记地址,或如属联名股东,则支付予在中央证券登记册上名列首位的联名股东的登记地址,或支付予股东或联名股东以书面指示的人士及地址。该等付款,尤其是邮寄任何支票,将在已支付的款额(加上已扣除或预扣的税款(如有))范围内,解除本公司就股息所负的一切责任,除非该支票于出示时未予支付,或已扣除或预扣的税款并未支付予适当的税务机关。
附件A-133
目录表
22. 会计记录和核数师
22.1 财务事项的记录
董事必须安排保存充分的会计记录,以恰当地记录公司的财务和状况,并遵守公司的规定。《商业公司法》.
22.2 会计记录的查阅
除董事另有决定或普通决议案另有决定外,本公司任何股东均无权查阅或取得本公司任何会计纪录的副本。
22.3 核数师的酬金
董事可以确定本公司审计师的报酬。
23. 通告
23.1 发出通知的方法
除非美国政府《商业公司法》或本章程另有规定的,通知、声明、报告或委员会要求或允许的其他记录。《商业公司法》由人寄送或发给他人的这些物品可通过下列任何一种方式寄送:
(1) 以该人的适用地址为收件人的邮件地址如下:
(a) 邮寄给股东的记录,股东的登记地址;
(b) 对于邮寄给董事或高级职员的记录,指公司保存的记录中为董事或高级职员显示的指定邮寄地址,或收件人为发送该记录或该类记录而提供的邮寄地址;
(c) 在任何其他情况下,预期收件人的邮寄地址;
(2) 按下列方式按适用地址为该人送货,收件人为:
(a) 送交股东的笔录,股东的登记地址;
(b) 对于交付给董事或高级管理人员的记录,指公司保存的记录中为董事或高级管理人员显示的指定交付地址,或收件人为发送该记录或该类记录而提供的交付地址;
(c) 在任何其他情况下,指定收件人的投递地址;
(3) 除非预定收件人是本公司的审计师,否则将记录传真至预定收件人为发送该记录或该类别的记录而提供的传真号码;
(4) 除非预定收件人是本公司的审计师,否则通过电子邮件将记录发送到预定收件人为发送该记录或该类别的记录而提供的电子邮件地址;
(5) 向预定收件人进行实物交付。
23.2 视为收据
符合以下条件的通知、陈述、报告或其他记录:
(1) 以普通邮件寄往第23.1条所指的适用地址的人,视为在邮寄之日的次日(星期六、星期日和节假日除外)被收件人收到;
(2) 向一人传真至第23.1条所指的该人提供的传真号码,视为在传真当日被传真的人收到;以及
(3) 通过电子邮件发送到第23.1条所述人提供的电子邮件地址的人,被视为在电子邮件发送之日被收件人收到。
附件A-134
目录表
23.3 寄送证书
由本公司或以本公司名义以该身份行事的任何其他法团的秘书(如有)或其他高级人员签署的证书,表明已根据第23.1条发出通知、声明、报告或其他记录,即为该事实的确凿证据。
23.4 联名股东须知
本公司可向股份的联名股东提供通知、报表、报告或其他纪录,方法是将该通知、报表、报告或其他纪录提供予就该股份在中央证券登记册上名列首位的联名股东。
23.5 致合法遗产代理人及受托人的通知
公司可通过以下方式向因股东死亡、破产或丧失行为能力而有权获得股份的人提供通知、报表、报告或其他记录:
(1) 将记录邮寄给他们:
(a) 按名称、该已故或无行为能力的股东的合法遗产代理人的名衔、该破产股东的受托人名衔或任何相类的描述;及
(b) 寄往声称有此权利的人为此目的而向公司提供的地址(如有的话);或
(2) 如第(1)(B)款所指的地址并未提供予该公司,则以假若该宗死亡、破产或丧失工作能力并无发生时本可发出的方式发出通知。
23.6 未送达的通知
如连续两次根据细则第23.1条向股东发出通知、声明、报告或其他记录,而每次该等通知、声明、报告或其他记录均因无法找到该股东而被退回,则本公司将不会被要求向该股东寄发任何进一步记录,直至该股东以书面通知本公司股东的新地址为止。
24. 文件的签立.印章的使用
24.1 文件的签立
以下人士(“授权签字人“)被授权代表公司签立、交付和认证文件,无论是否盖上印章:
(1) 任何两名董事;
(2) 如果公司只有一个董事,那就只有那个董事;
(3) 任何人员连同任何董事;或
(4) 董事会决议授权的任何一名或多名董事、高级职员或其他人士。
24.2 印章的使用
除第24.3条和第24.4条另有规定外,印章不得印在任何记录上,除非这种印记是由所需的授权签字人签字证明的。
24.3 封存副本
为核证本公司董事或高级管理人员的任职证书或任何决议案或其他文件的真实副本,尽管有第24.2条的规定,印章可由任何董事或高级管理人员签署或董事决定的任何其他人士签署证明。
附件A-135
目录表
24.4 密封件的机械复制
董事可授权第三方在本公司的股票或债券、债权证或其他证券上加盖印章,由董事不时决定是否合适。使本公司的任何股票或债券、债权证或其他证券(不论是最终形式或临时形式)盖上印章,而本公司任何董事或高级管理人员的签署传真件均按本公司印章加盖印章。《商业公司法》在印制或以其他方式机械复制的本章程细则下,可向受雇雕刻、平版或印刷该等最终或临时股票或债券、债权证或其他证券的人士交付一个或多个复制印章的未装模,而根据细则第24.2条获授权见证印章的人士可以书面授权该人士使用该等印章印模在该等最终或临时股票或债券、债权证或其他证券上加盖印章。已盖上印章的股票或债券、债权证或其他证券,就所有目的而言,均被视为已盖上印章并盖上印章。
25. 禁制
25.1 定义
在本第25部分中:
(1) “安全”一词具有《公约》赋予的含义。证券法加拿大(不列颠哥伦比亚省);
(2) “转让受限证券”是指:
(a) 公司股份;
(b) 可转换为公司股份的公司证券;
(c) 任何其他必须受转让限制的本公司证券,以使本公司符合加拿大证券法例的“私人发行人”豁免或加拿大证券法例的招股章程或注册规定的任何其他豁免对转让的限制的要求,而该等豁免的范围和目的与“私人发行人”豁免相似。
25.2 应用
25.3条不适用于公司,只要它是上市公司或先前存在的报告公司,其法定报告公司规定作为本章程的一部分,或法定报告公司规定适用于该公司。
25.3 转让股份或转让受限制证券须征得同意
未经董事同意,不得出售、转让或以其他方式处置任何股份或其他转让受限制证券,董事亦无须就拒绝同意任何该等出售、转让或其他处置提出任何理由。
附件A-136
目录表
附件G
公司合并决议案文本
IT问题是否得到解决作为一项特别决议:
1. 合并(“The”)合并“)根据《条例》第269条《商业公司法》加拿大(不列颠哥伦比亚省)罗宾逊飞机有限公司(The公司“)和Pono Three合并收购公司(”合并公司),Pono Capital Three Inc.(TheSPAC),根据企业合并协议中的条款和条件博卡本公司、SPAC和MergeCo(可能或已经修改或修订)于2023年8月15日签署的),特此授权并批准;
2. 兹同意、批准和通过《生物多样性公约》;
3. 兹授权并批准本公司签署和交付BCA;
4. 合并后公司的章程实质上应采用经公司任何一位高管或董事修改后作为《商业惯例》附件F的形式;
5. 兹授权并指示本公司的任何高级职员或董事代表本公司签立及递交合并申请,以实施合并,并就合并向卑诗省注册服务公司提交申请;
6. 尽管本特别决议案已获本公司股东通过(及本条例草案已获通过),本公司董事仍获授权及授权本公司董事在BC注册服务公司发出有关合并的合并证书前的任何时间,无须经本公司股东进一步批准,(I)在本条例草案所允许的范围内修订条例草案,及(Ii)在条例草案所允许的范围内不进行合并或以其他方式使该等决议生效;及
7. 本公司任何高级职员或董事现获授权及指示其以本公司印章或其他方式签立及交付所有文件、协议及文书,并作出所有其他作为及事情,包括交付按公司注册处处长认为必需或适宜按照《公司条例》存档的文件,以执行上述决议案及据此授权的事宜,而签立及交付任何有关文件、协议或文书或作出任何该等作为或事情即为确证。
附表6.2
于中期内,本公司拟继续以定向增发方式筹集额外资金。
此外,本公司已申请或即将申请不少于300,000加元的可退还科学研究及实验发展税项抵免(“SR&ED税项抵免”),并拟就此向第三方取得最高300,000加元的担保贷款。这笔贷款将以加拿大联邦政府应收的SR&ED税收抵免为抵押。
附件A-137
目录表
附件B
续订后的Pono文章
波诺资本三公司
(“公司”)
本公司有下列条款作为其章程。
董事全称及签名 |
签署日期 |
|
|
“签字日期” |
|
“合并程序名称” |
目录表
波诺资本三公司
(“公司”)
续订编号:«企业_编号»
文章
附件B |
||||
1. |
释义 |
B-1 |
||
2. |
股份及股票 |
B-1 |
||
3. |
发行股份 |
B-3 |
||
4. |
股份登记处 |
B-4 |
||
5. |
股份转让 |
B-4 |
||
6. |
股份的传转 |
B-5 |
||
7. |
购买股份 |
B-5 |
||
8. |
借款权力 |
B-6 |
||
9. |
改建 |
B-6 |
||
10. |
股东大会 |
B-7 |
||
11. |
股东大会的议事程序 |
B-8 |
||
12. |
股东的投票权 |
B-11 |
||
13. |
董事 |
B-14 |
||
14. |
董事的选举和免职 |
B-15 |
||
15. |
候补董事 |
B-19 |
||
16. |
董事的权力及职责 |
B-21 |
||
17. |
披露董事及高级人员的利益 |
B-21 |
||
18. |
董事的议事程序 |
B-22 |
||
19. |
执行委员会和其他委员会 |
B-24 |
||
20. |
高级船员 |
B-25 |
||
21. |
赔偿 |
B-25 |
||
22. |
分红 |
B-26 |
||
23. |
文件、纪录及报告 |
B-27 |
||
24. |
通告 |
B-28 |
||
25. |
封印 |
B-29 |
||
26. |
禁制 |
B-30 |
||
27. |
B类股份折算 |
B-30 |
附件B-I
目录表
1. 释义
1.1 定义
在这些条款中,除文意另有所指外:
(1) “适当的人“具有在《证券转让法》;
(2) “董事会”, “董事“和”冲浪板“指本公司当其时的董事或唯一董事;
(3) “《商业公司法》“指的是《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)不时生效及其所有修正案,包括根据该法案制定的所有条例及其修正案;
(4) “《释法》“指的是《释法》(不列颠哥伦比亚省)不时生效及其所有修正案,包括根据该法案制定的所有条例及其修正案;
(5) “法定遗产代理人“指股东的个人或其他法定代表人;
(6) “受保护购买者“具有《证券转让法》中赋予的含义;
(7) “注册地址“股东指记录在中央证券登记册内的股东地址;
(8) “密封“指公司的印章(如有的话);
(9) “证券立法指有关监管证券市场及证券交易的法规,以及根据该等法规而不时修订的规例、规则、表格及附表,以及由根据或依据该等法规委任的证券事务监察委员会或类似的监管当局不时修订的综合裁定及命令;加拿大证券法“指加拿大任何省或地区的证券立法,包括证券法(不列颠哥伦比亚省);“美国证券法“指美国联邦管辖范围内和美国任何一个州的证券立法,包括1933年的证券法和1934年的证券交易法
(10) “《证券转让法》“指的是《证券转让法》(不列颠哥伦比亚省)及其所有修正案,包括根据该法案制定的所有条例和修正案;以及
(11) “未认证的共享“指未由证书代表的份额。
1.2 《商业公司法》和《释法》适用的定义
中的定义《商业公司法》中的定义和构造规则。《释法》除文意另有所指外,在适用的范围内作必要的修改后,适用于这些条款,如同它们是成文法则一样。中的定义之间存在冲突《商业公司法》中的定义或规则《释法》关于本条款中使用的术语,《商业公司法》将以本条款中该术语的使用为准。如果这些条款与《商业公司法》vt.的.《商业公司法》将会取得胜利。
2. 股份及股票
2.1 授权股权结构
本公司的法定股份结构由本公司章程细则通告所述类别或多个类别及系列(如有)的股份组成。
2.2 股票的格式
本公司发行的每张股票必须符合并按规定签署《商业公司法》.
附件B-1
目录表
2.3 有权获得证书或确认的股东
除非股东为登记拥有人的股份为无证书股份,否则每名股东均有权免费获得(A)一张股票,相当于以该股东名义登记的每一类别或系列股份的股份,或(B)一份不可转让的书面确认,确认该股东有权取得该股票,但就若干人共同持有的股份而言,本公司毋须发行超过一张股票或认收,而向数名联名股东之一或向其中一名联名股东正式授权的代理人交付一张股票或认收一份股份,即足以向所有股东交付。
2.4 邮寄递送
任何股票或股东有权取得股票的不可转让确认书均可按股东的登记地址邮寄予股东,本公司或本公司的任何董事高级职员或代理人均不会因股票或确认书在邮寄途中遗失或被盗而对股东造成的任何损失负责。
2.5 更换破损或污损的证书或认收书
如董事信纳股票或股东取得股票权利的不可转让认收书已损坏或污损,则董事必须在向他们出示该股票或认收书(视属何情况而定)时,并按他们认为合适的其他条款(如有的话):
(1) 命令将该股票或认收书(视属何情况而定)取消;及
(2) 发出补发股票或认收书(视属何情况而定)。
2.6 补领遗失、损毁或误取的证书
如果有权获得股票的人声称股票已经丢失、被错误地拿走或销毁,公司必须签发新的股票,如果该人:
(1) 因此,在本公司知悉股票已被受保护买家收购前提出要求;
(2) 向本公司提供公司认为足够的弥偿保证,以保障本公司免受因签发新证书而蒙受的任何损失;及
(3) 符合董事提出的任何其他合理要求。
如股票已遗失、明显损毁或错误取得,而有权领取股票的人士未能在知悉后一段合理时间内将该事实通知本公司,而本公司在接获股票认收书遗失、表面损毁或错误取得的通知前已登记股票所代表的股份转让,则有权获得股票的人士不得向本公司申索新股票。
2.7 追讨新股证书
如果在新股票发行后,原股票的受保护购买者出示原始股票以进行转让登记,则除弥偿债券上的任何权利外,本公司还可以向获发新股票的人或受保护购买人以外的任何人追回新股票。
2.8 拆分股票
如果股东向本公司交出股票,并书面要求本公司以股东名义发行两张或两张以上的股票,每张股票代表指定数量的股份,而每张股票的总数代表与如此交回的股票所代表的相同数量的股份,则本公司必须注销交回的股票,并按照该请求发行补发股票。
附件B-2
目录表
2.9 证书费用
就根据第2.5、2.6或2.8条发行的任何股票而言,必须向公司支付的款额(如有的话)不得超过根据《商业公司法》,由董事决定。
2.10 信托的认可
除法律或法规或本章程细则另有规定外,本公司不会承认任何人士以任何信托方式持有任何股份,而本公司亦不受任何股份或零碎股份的衡平法权益、或有权益、未来权益或部分权益,或(除非法律或法规或本章程细则或具司法管辖权的法院命令除外)任何股份的任何其他权利(股东的全部绝对权利除外)约束或以任何方式被迫承认(即使已获有关通知)任何股份的任何衡平、或然、未来或部分权益。
3. 发行股份
3.1 获授权的董事
受《商业公司法》及本公司已发行股份持有人的权利(如有),本公司可按董事所厘定的方式、条款及条件,以及发行价格(包括发行面值股份的任何溢价),按时间向包括董事在内的人士发行、配发、出售或以其他方式处置本公司持有的未发行股份及已发行股份。具有面值的股票的发行价必须等于或大于该股票的面值。
3.2 佣金和折扣
本公司可随时向任何人士支付合理佣金或给予合理折扣,作为该人士向本公司或任何其他人士购买或同意购买本公司股份或促使或同意促使购买者购买本公司股份的代价。
3.3 经纪业务
本公司可支付出售或配售其证券或与之有关的合法经纪费用或其他代价。
3.4 发出条件
除非由《商业公司法》,在全额支付之前,不得发行任何股票。在下列情况下,一份股份即为全额支付:
(1) 以下列一种或多种方式向本公司提供发行股份的对价:
(a) 过去为公司提供的服务;
(b) 财产;
(c) 金钱;以及
(2) 本公司收到的代价价值等于或超过根据第3.1条为股份设定的发行价。
3.5 股份认购权证及权利
受《商业公司法》本公司可按董事决定的条款及条件发行认股权证、购股权及权利,该等认股权证、购股权及权利可单独或与本公司不时发行或设立的债权证、债权股证、债券、股份或任何其他证券一起发行。
附件B-3
目录表
4. 股份登记处
4.1 中央证券登记册
按照本协议的要求和《商业公司法》,公司必须在不列颠哥伦比亚省保存一个中央证券登记册。董事可在符合《商业公司法》,委任一名代理人维持中央证券登记册。董事亦可委任一名或多于一名代理人,包括备存中央证券登记册的代理人,作为其股份或任何类别或系列股份(视属何情况而定)的转让代理,以及委任同一名或另一名代理人为其股份或该类别或系列股份(视属何情况而定)的登记员。董事可随时终止任何代理人的委任,并可委任另一代理人代替。
4.2 结账登记册
本公司任何时候不得关闭其中央证券登记册。
5. 股份转让
5.1 正在注册转移
受《商业公司法》,公司股份的转让不得登记,除非公司或将被转让的类别或系列股份的转让代理人或登记员已收到:
(1) 如属本公司就拟转让股份而发行的股票,该股票及由股东或其他适当人士或由有实际权力代表该人行事的代理人所签署的转让文书(可以在单独文件上或在股票上批注);
(2) 如为股东取得股票权利的不可转让的书面确认,而该权利已由公司就拟转让的股份发出,则为一份书面转让文书,指示该等股份的转让须由股东或其他适当人士或由有实际权力代表该人行事的代理人登记;
(3) 如股份为无凭据股份,则为书面转让文书,指示该股份的转让须由股东或其他适当人士或由有实际权力代表该人行事的代理人登记;及
(4) 本公司或转让类别或系列股份的转让代理人或登记员可能需要的其他证据(如有),以证明转让人的所有权或转让人转让股份的权利,证明转让文书是真实和授权的,以及转让是合法的或向受保护买家转让。
5.2 转让文书的格式
本公司任何股份的转让文书必须采用本公司股票背面的形式(如有),或董事或转让代理人就拟转让的类别或系列股份批准的任何其他形式。
5.3 转让人仍为股东
除非在一定程度上《商业公司法》另有规定,股份转让人将被视为股份持有人,直至受让人的姓名登记在本公司有关转让的证券登记册内。
附件B-4
目录表
5.4 转让文书的签署
如股东或其妥为授权的受权人就以该股东名义登记的股份签署转让文书,则签署的转让文书即构成本公司及其董事、高级人员及代理人登记转让文书所指明或以任何其他方式指明的股份数目的完整而充分的授权,或如没有指明数目,则登记股票所代表的或存放于转让文书的书面认收书内所列的所有股份:
(1) 以该转让文书中被指名为受让人的人的名义;或
(2) 如该转让文书内并无指名为受让人的人,则以为登记该转让而存放该文书的人的名义。
5.5 无须查询业权
本公司或本公司的任何董事、高级职员或代理人均无责任查究转让文件内所指名人士作为受让人的所有权,或如转让文书内并无指名人士为受让人,则为将转让登记而代其存放文书的人士的所有权,或对股东或股份的任何中间拥有人或持有人登记转让、股份中的任何权益、代表有关股份的任何股份证书的任何权益或任何书面认收取得该等股份的股票权利的任何申索负有法律责任。
5.6 转让费
就任何转让的登记而言,必须向本公司支付由董事厘定的款额(如有)。
6. 股份的传转
6.1 法定遗产代理人在死亡时被承认
如股东身故,则该股东的法定遗产代理人,或如股份以该股东的名义登记,并以联权另一人的名义登记,则尚存的联名持有人将是本公司承认的唯一拥有该股东股份权益所有权的人士。在承认某人为股东的法定遗产代理人之前,董事可以要求有管辖权的法院提供任命证明、授予遗嘱认证、遗产管理书或董事认为适当的其他证据或文件。
6.2 法定遗产代理人的权利
股东的法定遗产代理人享有与股东持有的股份相同的权利、特权和义务,包括依照本章程的规定转让股份的权利,如有S所指的任命或任职的适当证据。 已存入本公司。第6.2条不适用于股东死亡的情况,涉及以该股东的名义登记的股份和以另一人的名义共同占有的股份。
7. 购买股份
7.1 获授权购买股份的公司
除第7.2条另有规定外,任何类别或系列股票所附带的特殊权利和限制,以及《商业公司法》如获董事授权,本公司可按该决议案所指明的价格及条款购买或以其他方式收购其任何股份。
7.2 在无力偿债时购买
如有合理理由相信下列情况,本公司不得支付款项或提供任何其他代价以购买或以其他方式收购其任何股份:
(1) 该公司无力偿债;或
(2) 支付款项或提供对价将使公司破产。
附件B-5
目录表
7.3 已购买股份的出售和表决
如果公司保留其赎回、购买或以其他方式收购的股份,公司可以出售、赠送或以其他方式处置该股份,但当该股份由公司持有时,公司:
(1) 无权在股东大会上表决;
(2) 不得就该股份派发股息;及
(3) 不得就该份额进行任何其他分配。
8. 借款权力
如获董事授权,本公司可:
(1) 以其认为适当的方式和数额、担保、来源以及条款和条件借入资金;
(2) 按其认为适当的折扣或溢价及其他条款,直接发行债券、债权证及其他债务,或作为本公司或任何其他人士的任何债务或义务的担保;
(3) 担保任何其他人偿还款项或履行任何其他人的任何义务;及
(4) 按揭、押记,不论是以特定抵押或浮动抵押的方式,就本公司现时及未来资产及业务的全部或任何部分授予抵押权益或给予其他担保。
9. 改建
9.1 法定股权结构的变更
在符合第9.2条和《商业公司法》,公司可:
(1) 通过特别决议:
(a) 创建一个或多个类别或系列的股票,或者,如果没有分配或发行任何类别或系列的股票,则取消该类别或系列的股票;
(b) 增加、减少或取消公司被授权从任何类别或系列股票中发行的股份的最高数量,或确定公司被授权从任何类别或系列股票中发行的最高数量,但没有设定最高数量;
(c) 如本公司获授权以面值发行某类别股份:
(i) 降低这些股票的面值;或
(Ii) 如果没有配发或发行该类别股份,则增加该等股份的面值;
(d) 将其全部或者部分未发行或者已缴足面值的股份变更为无票面价值的股份,或者将其未发行的无票面价值的股份变更为票面价值的股份;
(e) 变更其任何股份的识别名称;
(f) 否则,在需要或允许时改变其股份或授权股份结构《商业公司法》或
(2) 经董事决议分拆或合并其全部或任何未发行或已缴足股款的股份,
并在适用的情况下,相应地更改其条款通知,并在适用的情况下,相应地更改其条款。
附件B-6
目录表
9.2 特殊权利和限制
受《商业公司法》,本公司可借特别决议案:
(1) 为任何类别或系列股份的股份订立特别权利或限制,并将该等特别权利或限制附加于该等股份,不论该等股份是否已发行;或
(2) 更改或删除任何类别或系列股份的股份所附带的任何特别权利或限制,不论该等股份是否已发行,
并相应更改其关于章程的通知。
9.3 更改名称
本公司可藉董事决议案授权更改其章程通告,以更改其名称或采用或更改该名称的任何译本。
9.4 其他改建
如果《商业公司法》未指定决议案类型且本章程细则未指定另一种决议案时,本公司可通过特别决议案修改该等章程细则。
10. 股东大会
10.1 股东周年大会
除非周年股东大会按照《商业公司法》本公司必须在其注册成立或以其他方式获得认可的日期后18个月内举行首次股东周年大会,其后须于每个历年至少举行一次股东周年大会,并于最后年度参考日期后不超过15个月,时间及地点由董事决定。
10.2 决议案代替股东周年大会
如果所有有权在年度股东大会上投票的股东以一致决议通过《商业公司法》就须在该周年大会上处理的所有事务而言,该年度股东大会当作已于一致通过决议的日期举行。股东必须在根据本细则第10.2条通过的任何一致决议案中,选择一个适合举行适用股东周年大会的日期作为本公司的年度参考日期。
10.3 召开股东大会
董事会可以在他们认为合适的时候召开股东大会。
10.4 股东大会的地点
受《商业公司法》,根据董事决议,股东大会可在不列颠哥伦比亚省境内或以外举行。
10.5 召开股东大会的通知
除非本章程细则另有规定,否则本公司必须以本章程细则规定的方式,或以普通决议所规定的其他(如有)方式,向有权出席会议的每名股东、每名董事及本公司的核数师发出有关任何股东大会的日期、时间及地点的通知:
(1) 如果并只要公司是一家上市公司,21天;
(2) 否则,10天。
附件B-7
目录表
10.6 通知的记录日期
董事可以设定一个日期作为记录日期,以确定有权获得股东大会通知的股东。记录日期不得早于召开会议的日期超过两个月,或者,如果是股东根据《商业公司法》,提前了四个多月。记录日期不得早于召开会议的日期以下时间:
(1) 如果并只要公司是一家上市公司,21天;
(2) 否则,10天。
如果未设置记录日期,则记录日期为下午5点。在紧接发出通知的第一个日期的前一天,或在没有发出通知的情况下,会议开始的前一天。
10.7 记录投票日期
董事可以设定一个日期作为记录日期,以确定有权在任何股东大会上投票的股东。记录日期不得早于召开会议的日期超过两个月,或者,如果是股东根据《商业公司法》,提前了四个多月。如果未设置记录日期,则记录日期为下午5点。在紧接发出通知的第一个日期的前一天,或在没有发出通知的情况下,会议开始的前一天。
10.8 没有发出通知和放弃通知
意外地遗漏向任何有权获得通知的人发送任何会议的通知或没有收到任何通知,并不使该会议的任何议事程序无效。任何有权获得股东大会通知的人士可以书面或其他方式放弃或缩短该会议的通知期。
10.9 股东大会上关于特殊业务的通知
股东大会审议第11.1条所指的特殊事项的,会议通知必须:
(1) 述明该特别业务的一般性质;及
(2) 如该特别事务包括考虑、批准、批准、采纳或授权任何文件或签署任何文件或使任何文件生效,则须附上该文件的副本或述明该文件的副本将可供股东查阅:
(a) 在公司的档案处,或在通知中指定的不列颠哥伦比亚省其他合理可到达的地点;和
(b) 在规定的举行会议日期之前的任何一个或多个指定日期的法定营业时间内。
11. 股东大会的议事程序
11.1 特殊业务
在股东大会上,下列事项为特殊事项:
(1) 在并非周年大会的股东大会上,除与会议的进行或表决有关的事务外,所有事务均属特别事务;
(2) 在年度股东大会上,除下列事项外,所有事项均属特殊事项:
(a) 与会议的进行或表决有关的事务;
(b) 审议提交会议的公司任何财务报表;
(c) 审议董事或审计师的任何报告;
(d) 董事人数的设置或者变更;
附件B-8
目录表
(e) 董事的选举或任命;
(f) 委任一名核数师;
(g) 核数师报酬的确定;
(h) 不需要通过特别决议或特殊决议的董事报告所产生的事务;
(i) 任何其他业务,根据本章程细则或《商业公司法》,可在股东大会上进行交易,而无须事先通知股东有关业务。
11.2 特殊多数
本公司在股东大会上通过一项特别决议案所需的多数票为该决议案所投票数的三分之二(2/3)。
11.3 法定人数
在符合任何类别或系列股份所附带的特别权利及限制及细则第11.4条的规限下,股东大会的法定人数为两名股东或其受委代表,而该两名人士合共持有至少5%的已发行股份,并有权于大会上投票表决。
11.4 一名股东可构成法定人数
只有一个股东有权在股东大会上表决的:
(1) 法定人数是指作为该股东或其代表的一人,并且
(2) 该股东亲自出席或委派代表出席,可组成会议。
11.5 其他人可以出席
除有权在股东大会上表决的人士外,其他有权出席股东大会的人士包括董事、总裁(如有)、秘书(如有)、助理秘书(如有)、本公司的任何律师、本公司的核数师,以及董事或会议主席邀请出席会议的任何其他人士,以及根据《商业公司法》但如该等人士中有任何人出席该会议,则该人士不得计入法定人数,并无权在该会议上投票,除非该人士为有权在该会议上投票的股东或受委代表持有人。
11.6 法定人数的要求
除选举会议主席及延会外,任何股东大会均不得处理任何事务,除非于会议开始时出席有权投票的股东人数达到法定人数,但该法定人数无须贯穿会议全程。
11.7 法定人数不足
在规定的召开股东大会的时间起半小时内,出席人数不足法定人数的:
(1) 股东要求召开股东大会的,会议解散;
(2) 如属任何其他股东大会,会议须延期至下周同一时间及地点举行。
11.8 下一次会议的法定人数不足
如在第11.7(2)条所指的会议延期举行的会议上,自所定举行会议的时间起计半小时内未有法定人数出席,则出席并有权出席会议并于会上投票的一名或多名股东或其受委代表构成法定人数。
附件B-9
目录表
11.9 椅子
下列个人有权主持股东大会:
(1) 董事会主席(如有的话);或
(2) 董事长缺席或者不愿担任会议主席的,由总裁担任。
11.10 遴选候补主席
在股东大会上,如果在规定的召开会议时间后15分钟内没有董事长或总裁出席,或者董事长、总裁不愿主持会议,或者董事长、总裁已通知出席会议的秘书或出席的董事他们将不出席会议,则出席的董事必须在出席的董事中推选一人主持会议,或者出席的董事都拒绝或者没有选择主持会议,或者董事没有出席,有权参加会议表决的股东,亲身或委派代表出席的,可以推选任何出席会议的人主持会议。
11.11 休会
股东大会主席可(如股东大会指示必须)在不同时间及地点将会议延期,但在任何延会上,除进行延期的会议上未完成的事务外,不得处理任何其他事务。
11.12 有关延会的通知
有关延会或须于延会的股东大会上处理的事务,无须发出任何通知,但如会议延期30天或以上,有关延会的通知必须与原来的会议一样发出。
11.13 举手表决或投票表决
受《商业公司法》于股东大会上表决的每项动议均以举手方式决定,除非主席指示或由至少一名亲身或委派代表出席的有权投票的股东要求以举手方式表决。
11.14 结果的宣布
股东大会主席必须根据举手表决或投票表决(视属何情况而定)的结果,向大会宣布就每项问题作出的决定,而该决定必须载入会议纪录。除非主席指示或根据第11.13条的要求进行投票,否则主席宣布一项决议获得必要多数通过或被否决,即为确凿证据,无需证明赞成或反对该决议的票数或比例。
11.15 动议无需附议
在股东大会上提出的动议不需要附议,除非会议主席另有规定,并且任何股东会议的主席都有权提出或附议动议。
11.16 投决定票
在票数均等的情况下,股东大会主席在举手表决和投票表决时,除作为股东有权享有的一票或多票外,还有权投第二票或决定票。
11.17 民意调查的方式
除第11.18条另有规定外,如果股东大会正式要求投票表决:
(1) 必须进行民意调查:
(a) 在会议上,或在会议日期后七天内,按会议主席的指示;以及
(b) 以会议主席指示的方式、时间和地点;
附件B-10
目录表
(2) 投票的结果被视为要求投票的会议的决定;以及
(3) 投票的要求可由提出要求的人撤回。
11.18 要求在休会时进行投票
股东大会要求就休会问题进行投票,必须在会议上立即进行。
11.19 主席必须解决争议
如果对投票表决的接受或拒绝有任何争议,会议主席必须对争议作出裁决,他或她本着善意作出的决定是最终和决定性的。
11.20 投票表决
在投票中,有权投一票以上的股东不必以相同的方式投下所有的票。
11.21 选举主席不需要投票
不得要求就选举股东大会主席的投票进行投票。
11.22 要求投票不妨碍会议继续进行
要求在股东大会上以投票方式表决,并不妨碍会议继续进行,以处理除要求以投票方式表决的问题以外的任何事务。
11.23 选票及委托书的保留
本公司必须在股东大会后至少三个月内,以投票方式投票及于大会上投票的每一名代表,并在此期间,让有权在大会上投票的任何股东或代表持有人在正常营业时间内查阅。在这三个月期限结束时,公司可以销毁这些选票和委托书。
12. 股东的投票权
12.1 按股东或按股份表决的票数
受任何股份附带的任何特殊权利或限制以及根据第12.3条对共同股东施加的限制的约束:
(1) 举手表决时,每名出席并有权就该事项投票的股东或委托书持有人均有一票;及
(2) 以投票方式表决时,每名有权就该事项投票的股东对该股东持有的每股有权就该事项投票的股份有一票,并可亲自或委派代表行使该投票权。
12.2 以代表身份投票的人
不是股东的人可在股东大会上投票,不论是举手表决或投票表决,并可委任一名委托书持有人在会议上行事,但在此之前,该人须令会议主席或董事信纳该人是有权在会议上投票的股东的法定遗产代理人或破产受托人。
12.3 联名持有人投票
如有联名股东就任何股份登记:
(1) 任何一名联名股东均可亲自或委派代表在任何会议上就该股份投票,犹如该联名股东独享该股份一样;或
(2) 如超过一名联名股东亲身或委派代表出席任何会议,并有超过一名联名股东就该股份投票,则只计算在中央证券登记册上就该股份排名第一的出席联名股东的投票。
附件B-11
目录表
12.4 作为共同股东的法定遗产代理人
就第12.3条而言,任何股份以其单一名义登记的股东的两名或以上法定遗产代理人被视为联名股东。
12.5 公司股东代表
如果不是本公司附属公司的公司是股东,该公司可指定一人作为其代表出席本公司的任何股东会议,并且:
(1) 为此,任命代表的文书必须:
(a) 在本公司的注册办事处,或在召开会议的通知中为收取委托书而指明的任何其他地点,最少收取委托书所指明的营业日,或如没有指明收取委托书的营业日,则在为举行会议或任何延会而定的日期前两个营业日;或
(b) 在会议或任何延会上,提供给会议或延会的主席,或提供给会议或延会的主席指定的人;
(2) 如果根据第12.5条指定了一名代表:
(a) 该代表有权在该会议上代表该公司行使该代表所代表的公司所行使的权利,其行使的权利与该公司假若是个人股东时所能行使的权利相同,包括但不限于指定委托书持有人的权利;及
(b) 代表如出席会议,则计入法定人数,并被视为亲自出席会议的股东。
任何此类代表的任命证据可通过书面文书、传真或任何其他传递清晰记录信息的方式发送给公司。
12.6 委托书条款并不适用于所有公司
第12.7至12.16条不适用于本公司,只要本公司是上市公司或先前存在的报告公司,而该公司的章程细则载有法定报告公司规定或法定报告公司规定适用于该公司。第12.7至12.16条仅适用于与适用于本公司的任何加拿大证券法或适用于本公司的任何美国证券法或本公司证券上市交易所的任何规则相抵触的情况。
12.7 委任委托书持有人
每名有权在本公司股东大会上表决的本公司股东,包括身为本公司股东但不是本公司附属公司的公司,均可委任一名或多名(但不超过五名)代表持有人,以代表代表所赋予的方式、程度及权力出席会议及在会上行事。
12.8 备用委托书持有人
股东可以指定一名或多名代理持有人代替缺席的代理持有人。
12.9 当代理持有人不需要是股东时
除非某人是股东,否则不得委任该人为委托书持有人,但在下列情况下,非股东人士可获委任为委托书持有人:
(1) 指定委托书持有人的人是根据第12.5条指定的公司或其代表;
(2) 在委托书持有人将被委任的会议召开时,公司只有一名有权在会议上投票的股东;或
附件B-12
目录表
(3) 亲身或受委代表出席并有权在委任代表持有人的会议上投票的股东,如该代表持有人无权投票但该代表持有人须计入法定人数,则该股东准许该代表持有人出席该会议并于会议上投票。
12.10 委托书的存放
股东大会的代表必须:
(1) 在本公司的注册办事处,或在召开会议的通知中为收取委托书而指明的任何其他地点,最少为通知内指明的营业日,或如没有指明日数,则在为举行会议或任何延会而定的日期前两个营业日;或
(2) 除非通知另有规定,否则应在会议上提供给会议主席或会议主席或其指定的人。
委托书可通过书面文书、传真或任何其他发送清晰记录信息的方式发送给公司。
12.11 委托书投票的有效性
按照委托书的条款作出的表决,即使作出委托书的股东去世或无行为能力,以及即使委托书被撤销或委托书所根据的授权被撤销,仍属有效,除非接获关于该名股东死亡、无行为能力或撤销的书面通知:
(1) 在公司的注册办事处,直至指定举行使用委托书的会议日期前的最后一个营业日为止的任何时间;或
(2) 在会议或任何延会上,由会议主席或延会主席在委托书所关乎的任何表决前作出。
12.12 委托书的格式
委托书,不论是指定会议的委托书或其他委托书,必须采用下列形式或经董事或会议主席批准的任何其他形式:
[公司名称]
(“公司”)
下列签署人为本公司的股东,特此委任[名字]或者,如果不是那个人,[名字],作为以下签署人的代表持有人,出席以下签署人将于[月、日、年]并在该会议的任何延期举行时。
获给予本委托书的股份数目(如没有指明数目,则本委托书如就以该股东名义登记的所有股份而获给予本委托书):_
署名[月、日、年] |
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[股东签署] |
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[股东姓名-印刷本] |
附件B-13
目录表
12.13 委托书的撤销
除第12.14条另有规定外,每项委托书均可由下列书面文书撤销:
(1) 在指定举行使用委托书的会议或任何延会的会议日期前最后一个营业日(包括该日在内)之前的任何时间,于公司的注册办事处收到;或
(2) 但在该会议或任何延会上,在就该委托书进行表决前,须向该会议或其延会的主席呈交。
12.14 委托书的撤销必须签字
第12.13条所指文书必须按下列方式签署:
(1) 委托书持有人为个人的,委托书必须由股东或者其法定遗产代理人或者破产受托人签字;
(2) 如果代表其指定代理持有人的股东是公司,则该文书必须由公司或根据第12.5条为公司指定的代表签署。
12.15 主席可裁定委托书的有效性
任何股东大会的主席可决定交存以供在该会议上使用的委托书是否有效,而该委托书可能并不严格符合本部第12部有关格式、签立、随附文件、提交时间或其他方面的要求,而真诚作出的任何该等决定对该会议而言均为最终、决定性及具约束力。
12.16 出示监督投票的证据
任何股东大会的主席可以(但不必)调查任何人在会议上投票的权限,并可以(但不必)要求该人出示证据,证明存在投票的权限。
13. 董事
13.1 首批董事;董事人数
首任董事是在公司根据《公司条例》被承认时,在适用于公司的章程通知中指定为公司董事的人《商业公司法》.董事人数(不包括根据第14.8条任命的额外董事)设定为:
(1) 根据第(2)和(3)款,董事人数与公司首任董事人数相等;
(2) 如果该公司是一家上市公司,则为以下三项中较大的一项和最近的一组:
(a) 由普通决议确定的董事人数(无论是否事先发出决议通知);和
(b) 第14.4条规定的董事人数;
(3) 如果该公司不是一家上市公司,最新的一套:
(a) 由普通决议确定的董事人数(无论是否事先发出决议通知);和
(b) 第14.4条规定的董事人数。
附件B-14
目录表
13.2 董事人数的变动
如果董事人数是根据第13.1条第(2)款(A)项或第13.1条第(3)款(A)项确定的,则除第14条另有规定外:
(1) 股东可以选举或任命填补董事会空缺所需的董事,但不得超过该数目;
(2) 如股东在厘定该数目的同时,没有选出或委任填补董事会任何空缺所需的董事,则董事可委任董事以填补该等空缺,但须受第14.8条规限,或股东可选举或委任董事填补该等空缺。
13.3 尽管有空缺,董事的作为仍然有效
董事的行为或程序不会仅仅因为在任的董事人数少于本章程规定的人数或以其他方式要求的人数而无效。
13.4 董事的资格
董事并不一定要持有公司股本中的股份才能担任该职位,但必须符合《商业公司法》成为、扮演或继续扮演董事的角色。
13.5 董事的酬金
董事有权获得董事不时决定的担任董事的报酬(如有)。如董事如此决定,董事的酬金(如有)将由股东厘定。该酬金可以是支付给身为董事人士的本公司高级职员或雇员的任何薪金或其他酬金以外的酬金。
13.6 发还董事的开支
公司必须向每位董事支付其在公司业务中可能产生的合理开支。
13.7 董事的特别报酬
若任何董事为本公司提供董事认为并非董事一般职责范围的专业服务或其他服务,或任何董事因本公司业务或有关业务而被特别占用,则可向该董事支付董事厘定的酬金,或由该董事选择以普通决议厘定的酬金,而该酬金可作为其可能有权收取的任何其他酬金之外或取代该酬金。
13.8 董事退休后的酬金、退休金或津贴
除非普通决议案另有规定,否则董事可代表本公司于退休时向在本公司担任受薪职位或受薪职位的任何董事或其配偶或受养人支付酬金、退休金或津贴,并可为购买或提供任何该等酬金、退休金或津贴而向任何基金供款及支付保费。
14. 董事的选举和免职
14.1 在周年大会上推选
(1) 在公司的每一次年度股东大会上,所有在该年度股东大会上任期届满的董事应在紧接该年度股东大会的董事选举之前停止任职,有权在会上投票的股东应在加拿大任何省或地区、美国联邦司法管辖区或美国任何州适用于本公司的任何证券法规、根据该法规制定和颁布的所有法规和规则以及所有行政政策声明、一揽子命令和裁决所允许的其他情况下,选出董事进入董事会。由证券事务监察委员会或根据该法律委任的类似机构发出的通知和其他行政指示,如下所述。卸任的董事有资格连任;
附件B-15
目录表
(2) 每名董事的任期可由其当选时通过普通决议规定的任期一年或一年以上。没有此类普通决议的,董事的任期为一年。董事的任期不得超过三年。股东可以不少于四分之三的票数通过决议,改变任何董事的任期;
(3) 当选或委任填补空缺的董事,其任期须于紧接其所填补的董事任期届满时,于紧接本公司股东周年大会董事选举前届满;及
(4) 除特别决议另有决定外,董事会分为三类董事,分别指定为第一类、第二类和第三类。除特别决议另有决定外,最初归类的董事任期如下:
(a) 第I类证书将于2024年举行的股东大会上失效;
(b) 第II类证书将于2025年举行的股东大会上失效;以及
(c) 第III类债券将于2026年举行的股东大会上失效。
在该初步分类后的每届股东周年大会上,应选出接替在该股东周年大会上任期届满的董事的董事,任期至连续第三届股东周年大会为止。尽管有上述规定,每一位董事的任期应持续到其继任者选出为止。任何董事任期届满的人都有资格连任。
14.2 同意成为董事
任何个人作为董事的选举、任命或指定均无效,除非:
(1) 该个人同意成为董事,符合《商业公司法》;
(2) 该名个人是在该名个人出席的会议上选出或委任的,而该名个人在该会议上并无拒绝成为董事;或
(3) 关于首任董事,该任命在其他方面是有效的《商业公司法》.
14.3 未能选出或委任董事
如果:
(1) 本公司未能举行股东周年大会,且所有有权在股东周年大会上表决的股东未能于本条例规定举行股东周年大会的日期或之前通过第10.2条所述的一致决议案《商业公司法》或
(2) 股东在年度股东大会上或者在第10.2条规定的一致决议中未能选举或者任命任何董事;
然后,每一个在任的董事继续任职,直到较早的:
(3) 选出或任命其继任者的日期;以及
(4) 他或她因其他原因而不再担任《商业公司法》或者这些文章。
14.4 卸任董事的空缺尚未填补
如在任何应举行董事选举的股东大会上,任何退任董事的席位未因该选举而获填补,则未获重选并被新当选董事要求继续留任的退任董事,如愿意继续留任,将继续留任,以填补根据本章程细则规定的当时董事人数,直至为此目的召开的股东大会选出更多新董事。倘任何该等董事的选举或延续并未导致选举或延续根据本细则规定的当时董事人数,则本公司的董事人数被视为按实际选出或继续任职的董事人数厘定。
附件B-16
目录表
14.5 董事可填补临时空缺
董事会出现临时空缺的,可以由董事填补。
14.6 董事采取行动的剩余权力
即使董事会出现空缺,董事仍可以行事,但如果公司在任董事少于本章程规定的董事会法定人数,董事只能为任命不超过该人数的董事或为填补董事会空缺而召开股东大会,或在符合以下条件的情况下行事《商业公司法》,用于任何其他目的。
14.7 股东可以填补空缺
如果公司没有董事或在任董事人数少于根据本章程细则规定的董事会法定人数,股东可以选举或任命董事填补董事会的任何空缺。
14.8 其他董事
尽管有第13.1条和第13.2条的规定,在年度股东大会或第10.2条规定的一致决议之间,董事可以再任命一名或多名董事,但根据第14.8条任命的新增董事人数在任何时候都不得超过:
(1) 如果在任命时,一名或多名首任董事尚未完成其第一届任期,则为首任董事人数的三分之一;或
(2) 在任何其他情况下,根据第11.8条以外的规定被选举或任命为董事的现任董事人数的三分之一。
获委任的董事于紧接根据章程第14.1条第(1)款及第14.1条第(4)款举行的下一次董事选举或委任前停止任职,但有资格重选连任或再度获委任。
14.9 不再是董事
董事在下列情况下不再是董事:
(1) 董事任期届满;
(2) 董事消亡了;
(3) 董事通过向公司或公司的律师提供书面通知而辞去董事的职务;或
(4) 《董事》根据第14.10条或第14.11条被免职。
14.10 董事被股东除名
本公司可在任何董事任期届满前,以不少于该决议所投票数的3/4票的决议案将其免职。在这种情况下,股东可以选举或通过普通决议任命一名董事来填补由此产生的空缺。倘股东在罢免的同时并无推选或委任一名董事填补所产生的空缺,则董事可委任或股东可推选或委任一名董事以填补该空缺。
14.11 董事将董事除名
如果董事被判犯有可公诉罪行,或者如果董事不再有资格担任公司的董事而没有立即辞职,董事可以在其任期届满前罢免董事,董事可以任命一名董事来填补由此产生的空缺。
附件B-17
目录表
14.12 董事的提名
(1) 只有按照以下程序提名的人士才有资格当选为本公司董事。本公司董事会成员的提名可在任何年度股东大会上提出,如果召开特别会议的目的之一是选举董事,则可在任何股东特别会议上提出:
a. 由董事会或在董事会的指示下,包括依据会议通知;
b. 由一名或多于一名股东根据按照本条例第5部第7分部提出的“建议”作出指示或提出要求《商业公司法》,或股东按照《《商业公司法》或
c. 由任何人(a“提名股东“):(I)于提名股东发出本细则第14.12条规定的通告当日的营业时间结束时及于该会议通告记录日期的营业时间结束时,该人士作为一股或以上附有在该大会上投票的权利的股份的持有人或实益拥有有权在该大会上投票的股份的持有人记入本公司证券登记册;及(Ii)遵守本条第14.12条所载的通告程序。
(2) 除适用法律所规定的任何其他规定外,提名股东必须已向本公司总办事处的公司秘书发出及时(按照下文第(3)段)并以适当的书面形式(根据下文第(4)段)作出提名的通知。
(3) 为了及时,提名股东必须向公司的公司秘书发出通知:
a. 就年度股东大会而言,在年度股东大会日期前不少于30天但不超过65天;但条件是,如果年度股东大会在日期后50天内举行(“通知日期“)首次公布周年大会的日期,提名股东可在不迟于10月10日的营业时间结束前作出通知这是通知日期的翌日;及
b. 如为选举董事(不论是否为其他目的而召开)而召开的股东特别大会(亦非年度大会),不得迟于15日办公时间结束这是第一次公布股东特别大会日期的翌日。
在任何情况下,发出上述提名股东通知的期限均应以适用的股东周年大会或股东特别大会的原定日期为基准,而股东大会的任何延期或延期或其公告在任何情况下均不得开始发出该等通知的新期限。
(4) 要采用适当的书面形式,提名股东向公司公司秘书发出的通知必须载明:
a. 关于提名股东建议提名参加董事选举的每个人:(I)该人的姓名、年龄、营业地址和住址;(Ii)该人在过去五年内目前的主要职业、业务或受雇情况,以及从事此类就业的任何公司的名称和主要业务;(Iii)该人的公民身份;(Iv)截至股东大会记录日期(如该日期已向公众公布并已发生)及截至该通知日期该人士所控制或实益拥有或登记在案的本公司股本股份类别或系列及数目;。(V)该人士符合公司法所载董事资格的确认书;。以及(Vi)根据该法和适用的证券法(定义见下文),在征集董事选举委托书时,持不同政见者的委托书中要求披露的与该人有关的任何其他信息;和
附件B-18
目录表
b. 至于发出通知的提名股东,有关任何委托书、合约、协议、安排或谅解的全部详情(根据该等委托书、合约、协议、安排或谅解,该提名股东有权就本公司任何股份投票或指示投票),以及根据公司法及适用证券法(定义见下文)就征集董事选举委托书而须在持不同政见者的委托书通函中作出的与该提名股东有关的任何其他资料。
本公司可要求任何建议代名人提供本公司合理需要的其他资料,以确定该建议代名人作为本公司独立董事的资格,或可能对合理股东理解该建议代名人的独立性或缺乏独立性有重大帮助。
(5) 除非按照本细则第14.12条的规定获提名,否则任何人士均无资格获选为本公司的董事;惟本细则第14.12条的任何规定不得被视为阻止股东(有别于提名董事)在股东大会上讨论根据公司法条文或主席的酌情决定权提交股东大会审议的任何事项。会议主席有权及有责任决定提名是否按照前述条文所载程序作出,如任何建议提名不符合前述条文,则有权及有责任宣布不予理会该有瑕疵的提名。
(6) 就本条第14.12条而言:
a. “适用的证券法“指本公司为报告发行人的加拿大各省和地区适用的证券法规(经不时修订)、根据任何此类法规制定或颁布的规则、法规和表格,以及加拿大各省和地区的证券委员会和类似监管机构发布的国家文书、多边文书、政策、公告和通知;和
b. “公告应指在加拿大国家新闻社报道的新闻稿中披露,或在公司根据其关于电子文件分析和检索系统的简介公开提交的文件中披露,地址为Www.sedarplus.ca.
(7) 尽管第14.12条有任何其他规定,根据第14.12条向公司公司秘书发出的通知只能通过专人递送、传真或电子邮件(在公司公司秘书为本通知的目的不时规定的电子邮件地址)发出,并且应被视为仅在通过亲自递送到公司总部地址、电子邮件(地址如上所述)或通过传真发送(前提是已收到该等传输的确认收据)送达公司秘书时发出。但如该交付或电子通讯是在非营业日或迟于下午5时进行的。(多伦多时间)在一个营业日,则该交付或电子通信应被视为是在随后的下一个营业日作出的。
(8) 尽管有上述规定,董事会仍可全权酌情豁免本条第14.12条的任何要求。
15. 候补董事
15.1 任命候补董事
任何董事(AN“任命者“)可借公司接获的书面通知委任任何人(”被任命者“)有资格以董事身份替任董事之董事或董事委员会会议之候补董事,除非(如获委任人士非董事)董事已合理反对委任该人士为董事替任董事,并已于本公司接获委任通知后一段合理时间内向其委任人发出表明此意之通知。各候补董事由其候补董事职位产生,对本公司负有直接及个人责任,独立于委任其董事的董事的职责。
附件B-19
目录表
15.2 会议通知
每名按此方式获委任的候补董事均有权获得有关其委任人为成员的董事及董事委员会会议的通知,并有权以董事身分出席其委任人并未出席的任何该等会议及于会上投票。
15.3 替补多个董事出席会议
一人可由多个董事委任为候补董事,并由一名董事委任为候补董事:
(1) 在确定董事会议的法定人数时,将计入每位委任人一次,如果被任命人同时是董事公司的人,则再次以该身份确定法定人数;
(2) 在董事会议上对其每一位委任人有单独表决权,如被委任人同时是董事人,则有权以该身份额外投票;
(3) 在决定董事委员会会议的法定人数时,将计算为其委任人中的每一名成员一次,如被委任人也是该委员会的成员,则以董事的身份再一次;
(4) 在董事委员会会议上,对身为该委员会成员的每位委任人有单独投票权,如被任命者也是该委员会的成员,则有权以该身份额外投一票。
15.4 同意决议
每名候补董事如获委任通知授权,可代其委任人签署任何书面同意的决议案。
15.5 替代董事不是代理
每名候补董事均被视为不是其委任人的代理人,且不应被视为因委任人持有的任何权益、财产或职位而产生的任何冲突。就本细则而言,替任董事应视为董事,有全权充当董事,但须受其委任文书的任何限制所限。替任董事应有权获得董事给予董事的所有赔偿和类似保护。《商业公司法》并根据这些条款。董事不应因其替补董事的任何行为或不作为而承担责任,而委任人不是其中一方,替补董事也不对委任人的任何此类行为或不作为承担责任。在不限制前述规定的情况下,替任董事不得仅因其就委任人有利害关系或委任人未能披露的合约或交易而投票,亦不会仅因其替任董事有利害关系或该替任董事未能披露的合约或交易而向委任人施加任何该等责任。
15.6 撤销候补董事的委任
委任人可随时向本公司发出书面通知,撤销其委任的董事候补董事的委任。
15.7 不再是董事的替代品
在下列情况下,替代董事的任命即告终止:
(1) 他或她的任命人不再是董事,并且没有迅速连任或重新任命;
(2) 替代的董事消亡了;
(3) 替补董事向本公司或本公司的律师发出书面通知,辞去替补董事的职务;
(4) 替代董事不再具有担任董事的资格;或
(5) 他或她的委任人撤销对候补董事的任命。
附件B-20
目录表
15.8 替补董事的薪酬和费用
本公司可向替任董事报销假若其为董事应获适当报销的合理开支,而替任董事有权从本公司收取委任人可能不时指示的按其他方式应付予委任人的酬金(如有)。
15.9 核数师的酬金
董事可以确定本公司审计师的报酬。
16. 董事的权力及职责
16.1 管理的权力
董事必须在符合《商业公司法》及本章程细则,管理或监督本公司的业务及事务的管理,并有权行使本公司的所有权力,而该等权力并非《商业公司法》或根据本章程细则,须由本公司股东行使。
16.2 公司受权人的委任
如法律规定,董事可不时以授权书或其他文书加盖印章委任任何人士为本公司受权人,委任的目的、权力、权限及酌情决定权(不超过根据本章程细则归于董事或董事可行使的权力、权限及酌情决定权除外,填补董事会空缺、罢免董事、更换或填补任何董事会委员会的空缺、委任或罢免董事委任的高级人员及宣布股息),任期、酬金及受董事认为合适的条件规限。任何该等授权书均可载有董事认为适当的条文,以保障或方便与该授权书打交道的人。任何该等受权人可获董事授权,将当其时归属他或她的全部或任何权力、权限及酌情决定权转授。
17. 披露董事及高级人员的利益
17.1 对利润作出交代的义务
持有可放弃权益的董事或高级人员(如在《商业公司法》)在本公司已订立或拟订立的合约或交易中,只有在以下情况下及在该合约或交易所规定的范围内,董事或其高级职员才有责任就根据该合约或交易而应累算的任何利润向公司交代《商业公司法》.
17.2 基於利益理由而对投票的限制
在本公司已订立或拟订立的合约或交易中持有可放弃权益的董事,无权就任何董事批准该合约或交易的决议投票,除非所有董事在该合约或交易中拥有可放弃权益,而在此情况下,任何或所有董事均可就该决议案投票。
17.3 感兴趣的董事计入法定人数
若董事在本公司已订立或拟订立的合约或交易中拥有可撤销权益,并出席审议批准该合约或交易的董事会议,则不论董事是否就会上审议的任何或全部决议案表决,均可计入会议的法定人数。
17.4 披露利益冲突或财产
董事或高级官员如担任任何职位或拥有任何财产、权利或利益,而该等职位或财产、权利或利益可能直接或间接地导致产生一项责任或利益,而该责任或利益与该人作为董事或高级官员的责任或利益有重大冲突,则该董事或高级官员必须按该委员会的要求披露冲突的性质和程度《商业公司法》.
附件B-21
目录表
17.5 董事控股公司其他办公地点
董事除担任董事的职务外,还可按董事厘定的期间及条款(有关酬金或其他)在本公司担任任何职务或受薪职位(本公司核数师职位除外)。
17.6 不得取消资格
任何董事或拟设立的董事均不会因其担任董事与本公司或以卖方、买方或其他身份担任的任何职务或受薪职位而丧失与本公司订立合约的资格,而董事以任何方式与本公司或其代表订立的任何合约或交易均不得因此而无效。
17.7 董事或专人提供专业服务
受《商业公司法》、董事或主管人员或与董事或主管人员有利害关系的任何人士可代表本公司以专业身分行事(本公司核数师除外),而董事或主管人员或该等人士有权领取专业服务酬金,犹如该董事或主管人员并非董事或主管人员一样。
17.8 董事或其他法团的高级职员
董事可以是或成为董事任何人的高级职员或雇员,或在公司可能作为股东或以其他方式拥有权益的任何人中拥有权益,并且在符合《商业公司法》,董事或高级职员无须就其作为董事或该其他人士的高级职员或雇员所收取的任何薪酬或其他利益,或因其于该其他人士的权益而收取的任何薪酬或其他利益向本公司交代。
18. 董事的议事程序
18.1 董事会议
董事可为处理事务而举行会议、将会议延期或以其他方式按其认为适当的方式规管会议,而董事会议可定期在董事不时决定的地点、时间及通知(如有的话)举行。
18.2 在会议上投票
在任何董事会议上出现的问题应以多数票决定,在票数均等的情况下,会议主席没有第二票或决定性一票。
18.3 会议主席
下列个人有权主持董事会议:
(1) 董事会主席(如有);
(2) 在董事会主席缺席的情况下,如总裁为董事,则为总裁;或
(3) 董事在以下情况下选择的任何其他董事:
(a) 在规定的会议时间后15分钟内,董事长和总裁(如果是董事)都没有出席会议;
(b) 董事会主席和总裁(如果是董事)都不愿意主持会议;或
(c) 董事会主席和总裁(如果是董事的话)已通知秘书(如果有)或任何其他董事,他们不会出席会议。
18.4 通过电话或其他通信媒介召开会议
董事可以亲身或通过电话参加董事会议或董事委员会会议,但出席会议的所有董事必须能够通过电话或其他通信媒介相互沟通。董事可以参加董事会会议或者董事会会议
附件B-22
目录表
任何董事委员会可使用电话以外的通讯媒介,只要所有出席会议的董事,不论是亲身或通过电话或其他通讯媒介,均能互相沟通,且所有希望参与会议的董事均同意参与会议,则任何董事委员会均可透过电话以外的通讯媒介参与任何董事委员会。董事以第18.4条所述方式参加会议,在所有情况下均被视为《商业公司法》和这些条款出席会议,并同意以这种方式参加.
18.5 召集会议
董事可应董事的要求随时召开董事会会议,公司秘书或助理秘书(如有)必须应董事的要求召开董事会会议。
18.6 会议通知
除董事根据第18.1条或第18.7条规定定期召开的会议外,每次董事会议必须以第24.1条规定的任何方式或以口头或电话方式向每位董事及候补董事发出合理的通知,指明会议的地点、日期及时间。
18.7 当不需要通知时
有下列情况的,无需向董事或替代董事发出董事会会议通知:
(1) 该会议将在选举或委任该董事的股东大会或委任该董事的董事会议后紧接举行;或
(2) 董事或替代董事(视情况而定)已放弃会议通知。
18.8 即使没有发出通知,会议仍然有效
意外遗漏向任何董事或替代董事发出任何董事会会议的通知,或没有收到任何通知,并不使该会议的任何议事程序无效。
18.9 豁免发出会议通知
任何董事或替代董事可向本公司发送一份由其签署的文件,放弃过去、现在或未来的任何一次或多次董事会议的通知,并可随时撤回对撤回后举行的会议的豁免。于就所有未来会议发出豁免后及直至该豁免被撤回前,任何董事会议均无须向该董事及(除非董事另有书面通知)其替代董事发出通知,而就此举行的所有董事会议均被视为并无因未曾向该董事或替代董事发出通知而被不当召集或组成。
18.10 法定人数
处理董事事务所需的法定人数可由董事厘定,如没有如此规定,则视为规定为两名董事,或如董事人数定为一人,则视为规定为一名董事,而董事可构成一次会议。
18.11 委任欠妥的情况下作为的有效性
受《商业公司法》,董事或人员的作为不会仅因该董事或人员的选举或任命有不当之处或资格欠妥而无效。
18.12 书面形式的同意决议
董事或者董事委员会的决议可以不经会议通过:
(1) 在所有情况下,如果有权对该决议进行表决的每一名董事都以书面同意该决议;或
(2) 对于批准一项合同或交易的决议,如果董事披露他或她拥有或可能拥有可放弃的利益,则在有权就该决议投票的每一名其他董事均以书面同意的情况下。
附件B-23
目录表
本条规定的书面同意可以是签署的文件、传真、电子邮件或任何其他传递清楚记录的信息的方法。书面同意书可以是两份或两份以上的副本,这两份副本一起被视为一份书面同意书。依照本章程第18.12条通过的董事或董事委员会的决议,自书面同意书上所述的日期或任何副本上所列的最迟日期起生效,并被视为董事会议或董事委员会会议的议事程序,其效力和效力与在董事会议或董事委员会会议上通过的决议一样,该决议符合董事会或董事委员会的所有要求。《商业公司法》以及本章程细则中与董事会议或董事委员会会议有关的所有规定。
19. 执行委员会和其他委员会
19.1 执行委员会的委任及权力
董事可以通过决议任命由他们认为适当的一名或多名董事董事组成的执行委员会,在董事会会议间隙,该委员会拥有董事会的所有权力,但以下情况除外:
(1) 填补董事会空缺的权力;
(2) 移除董事的权力;
(3) 有权更改任何董事委员会的成员或填补任何董事委员会的空缺;
(4) 决议或其后任何董事决议所列明的其他权力(如有的话)。
19.2 其他委员会的委任及权力
董事可通过决议:
(1) 任命一个或多个委员会(执行委员会除外),由董事或其认为合适的董事组成;
(2) 将董事的任何权力转授予根据第(1)款委任的委员会,但以下情况除外:
(a) 填补董事会空缺的权力;
(b) 移除董事的权力;
(c) 有权更改任何董事委员会的成员或填补任何董事委员会的空缺;
(d) 由董事委任的高级职员的任免权力;及
(3) 作出第(2)款所指的任何转授,但须受该决议或其后任何董事决议所列条件规限。
19.3 委员会的责任
根据第19.1条或第19.2条任命的任何委员会在行使所授予的权力时,必须:
(1) 遵守董事可能不时对其施加的任何规则;以及
(2) 在董事要求的时间内,报告在行使该等权力时所作出的每项作为或事情。
19.4 委员会的权力
董事可随时就根据第19.1条或第19.2条委任的委员会:
(1) 撤销或更改授予委员会的权力,或推翻委员会作出的决定,但在撤销、更改或推翻前作出的作为除外;
(2) 终止委员会的委任或更改委员会的成员;及
(3) 填补委员会的空缺。
附件B-24
目录表
19.5 委员会会议
除第19.3条第(1)款另有规定外,除董事在委任委员会的决议或其后的任何决议中另有规定外,就根据第19.1条或第19.2条委任的委员会而言:
(1) 委员会可按其认为适当的方式开会和休会;
(2) 委员会可选举一名会议主席,但如未选出会议主席,或如会议主席在规定的举行会议时间后15分钟内仍未出席,则出席会议的委员会成员董事可在出席的董事中推选一人主持会议;
(3) 委员会过半数成员构成委员会的法定人数;及
(4) 委员会任何一次会议上提出的问题均由出席会议的成员以过半数票决定,在票数均等的情况下,会议主席无权投第二票或决定票。
20. 高级船员
20.1 董事可委任高级人员
董事可不时委任董事所决定的高级人员(如有的话),并可随时终止任何该等委任。
20.2 高级船员的职能、职责及权力
董事可就每名高级人员:
(1) 确定官员的职能和职责;
(2) 按董事认为适当的条款及条件及限制,将董事可行使的任何权力托付及授予该高级人员;及
(3) 撤销、撤回、更改或更改该人员的全部或任何职能、职责及权力。
20.3 资格
任何人员不得获委任,除非该人员符合《商业公司法》。一人可担任一项以上的公司高级人员职位。任何被任命为董事会主席或董事董事的人必须是董事的成员。任何其他官员都不一定要是董事。
20.4 薪酬及聘用条件
所有高级职员的委任均须按董事认为合适的条款及条件及酬金(不论以薪金、费用、佣金、分享利润或其他方式)作出,并可由董事随意终止,而高级职员在停止担任该职位或离开本公司后,除有权收取该等酬金外,亦有权领取退休金或酬金。
21. 赔偿
21.1 定义
在第21条中:
(1) “有资格的处罚”是指在有资格的诉讼中作出或施加的判决、处罚或罚款,或为解决有资格的诉讼而支付的金额;
(2) “符合资格的诉讼”是指董事、前董事或公司的替代董事(“符合资格的一方”)或符合资格的一方的任何继承人和法定遗产代理人因符合资格的一方是或曾经是公司的董事或替代董事而进行的法律诉讼或调查行动,无论是当前的、威胁的、未决的或已完成的:
(a) 是或可作为一方加入的;或
(b) 对或可能对有关法律程序中的判决、罚款或罚款或与该法律程序有关的开支负法律责任;
(3) “费用”一词的含义已在《商业公司法》.
附件B-25
目录表
21.2 董事及前任董事的强制性弥偿
受《商业公司法》,公司必须赔偿董事、前董事或公司的替代董事及其继承人和合法遗产代理人,使其免受该人负有责任或可能负有责任的所有合格罚款,并且在最终处置符合资格的诉讼后,公司必须支付该人就该诉讼实际和合理地发生的费用。每个董事和备用董事被视为已按照本条款第21.2条所载的赔偿条款与本公司签订了合同。
21.3 对他人的弥偿
须受《《商业公司法》,公司可向任何人作出赔偿。
21.4 不遵守《商业公司法》
董事、替代董事或公司高管未能遵守《商业公司法》或本章程并不使他或她根据本部有权获得的任何弥偿失效。
21.5 公司可购买保险
本公司可为下列任何人士(或其继承人或合法遗产代理人)购买和维持保险:
(1) 是或曾经是董事、替代董事、公司高级管理人员、员工或代理人;
(2) 当公司是或曾经是公司的关联公司时,公司是或曾经是公司的董事、替代董事、高级管理人员、员工或代理人;
(3) 应公司的要求,现在或过去是董事、替代董事、公司或合伙企业、信托、合资企业或其他非法人实体的高级管理人员、员工或代理人;
(4) 应公司要求,担任或担任相当于董事、候补董事或合伙企业、信托、合资企业或其他非法人实体高管的职位;
对其作为董事、替代董事、高级职员、雇员或代理人或担任或担任该等同等职位的人所招致的任何责任。
22. 分红
22.1 支付受特别权利规限的股息
第二十二条的规定适用于持有具有股息特别权利的股份的股东的权利(如有)。
22.2 宣布派发股息
受《商业公司法》,董事可不时宣布及授权支付其认为合宜的股息。
22.3 无需通知
董事无需向任何股东发出根据第22.2条作出的任何声明的通知。
22.4 记录日期
董事可以设定一个日期作为记录日期,以确定有权获得股息支付的股东。记录日期不得早于支付股息的日期超过两个月。如果未设置记录日期,则记录日期为下午5点。在董事通过宣布股息的决议之日。
22.5 支付股息的方式
宣布派息的决议案可指示全部或部分以派发本公司特定资产或缴足股款股份或债券、债权证或其他证券的方式支付股息,或以任何一种或多种方式支付股息。
附件B-26
目录表
22.6 解困解困
如果在根据第22.5条进行分配时出现任何困难,董事可按其认为适当的方式解决困难,尤其可以:
(1) 设置具体资产的分配价值;
(2) 决定可根据所定的价值向任何股东支付现金,以取代任何股东有权获得的全部或任何部分特定资产,以调整各方的权利;及
(3) 将任何该等特定资产归属于有权获得股息的人的受托人。
22.7 何时支付股息
任何股息可在董事指定的日期支付。
22.8 股息须按照股份数目支付
任何类别或系列股票的所有股息必须按照所持此类股票的数量申报和支付。
22.9 联名股东的收据
如多名人士为任何股份的联名股东,则其中任何一人均可就该股份的任何股息、红利或其他应付款项发出有效收据。
22.10 股息不计息
任何股息均不计入本公司的利息。
22.11 部分股息
如果股东有权获得的股息包括股息货币中最小货币单位的一小部分,在支付股息时可以不考虑这一部分,而这一支付代表股息的全部支付。
22.12 支付股息
就股份而以现金支付的任何股息或其他分派,可以支票支付,并按收件人的指示付款,并寄往股东的地址,或如属联名股东,则寄往在中央证券登记册上列名的联名股东的地址,或寄往股东或联名股东以书面指示的人及地址。该支票的邮寄,在该支票所代表的款额(加上法律规定须予扣除的税款)的范围内,将解除有关股息的所有法律责任,除非该支票在出示时未予支付,或如此扣除的税款并未支付予适当的税务当局。
22.13 留存收益或盈余的资本化
尽管本章程细则另有规定,董事可不时将本公司的任何留存收益或盈余资本化,并可不时发行本公司的股份或任何债券、债权证或其他证券作为股息,作为股息,代表留存收益或盈余或已资本化的任何部分或任何部分。
23. 文件、纪录及报告
23.1 财务事项的记录
董事必须安排保存充分的会计记录,以恰当地记录公司的财务和状况,并遵守《商业公司法》.
附件B-27
目录表
23.2 会计记录的查阅
除董事另有决定或普通决议案另有决定外,本公司任何股东均无权查阅或取得本公司任何会计纪录的副本。
24. 通告
24.1 发出通知的方法
除非《商业公司法》或本章程另有规定,通知、声明、报告或本章程要求或允许的其他记录《商业公司法》或者,这些物品可以通过下列任何一种方式寄送:
(1) 以该人的适用地址为收件人的邮件地址如下:
(a) 邮寄给股东的记录,股东的登记地址;
(b) 对于邮寄给董事或高级职员的记录,指公司保存的记录中为董事或高级职员显示的指定邮寄地址,或收件人为发送该记录或该类记录而提供的邮寄地址;
(c) 在任何其他情况下,预期收件人的邮寄地址;
(2) 按下列方式按适用地址为该人送货,收件人为:
(a) 送交股东的笔录,股东的登记地址;
(b) 对于交付给董事或高级管理人员的记录,指公司保存的记录中为董事或高级管理人员显示的指定交付地址,或收件人为发送该记录或该类记录而提供的交付地址;
(c) 在任何其他情况下,指定收件人的投递地址;
(3) 通过传真将记录发送到预期收件人为发送该记录或该类别的记录而提供的传真号码;
(4) 通过电子邮件将记录发送到预期收件人为发送该记录或该类别的记录而提供的电子邮件地址;
(5) 向预定收件人进行实物交付;或
(6) 适用于本公司的加拿大任何省或地区或美国联邦司法管辖区或美国任何州的任何证券法规,以及根据该法规制定和颁布的所有法规和规则,以及根据该法规指定的证券委员会或类似机构发布的所有行政政策声明、一揽子命令和裁决、通知和其他行政指令。
24.2 视为邮寄收据
符合以下条件的通知、陈述、报告或其他记录:
(1) 以普通邮寄方式寄往第24.1条所指的适用地址的人,视为在邮寄之日的次日、星期六、星期日和节假日收到;以及
(2) 将电子邮件发送到第24.1条所述的人所提供的电子邮件地址的人,被视为在电子邮件发送之日被收件人收到。
24.3 寄送证书
由本公司秘书(如有)或本公司或代表本公司以该身份行事的任何其他法团的其他高级人员签署的证书,表明通知、声明、报告或其他记录已按第24.1条的要求注明地址,并已按第24.1条的规定预付和邮寄或以其他方式发送,即为该事实的确证。
附件B-28
目录表
24.4 联名股东须知
本公司可向股份的联名股东提供通知、报表、报告或其他纪录,方法是将该通知提供予就该股份在中央证券登记册上排名首位的联名股东。
24.5 致受托人的通知
公司可通过以下方式向因股东死亡、破产或丧失行为能力而有权获得股份的人提供通知、报表、报告或其他记录:
(1) 将记录邮寄给他们:
(a) 按名称、该已故或无行为能力的股东的合法遗产代理人的名衔、该破产股东的受托人名衔或任何相类的描述;及
(b) 寄往声称有此权利的人为此目的而向公司提供的地址(如有的话);或
(2) 如第(1)(B)款所指的地址并未提供予该公司,则以假若该宗死亡、破产或丧失工作能力并无发生时本可发出的方式发出通知。
24.6 未送达的通知
倘连续两次根据第24.1条向股东发出通知、声明、报告或其他记录,而每次该等记录均因无法找到该股东而被退回,则在该股东以书面通知本公司其新地址前,本公司无须再向该股东寄发任何记录。
25. 封印
25.1 谁可以为印章作证
除第25.2条和第25.3条另有规定外,公司的印章(如有)不得印在任何记录上,除非该印章有下列签名证明:
(1) 任何两名董事;
(2) 任何人员,连同任何董事;
(3) 如果公司只有一个董事,那就是那个董事;或
(4) 由董事决定的任何一名或多名董事或高级职员或人士。
25.2 封存副本
为核证本公司董事或高级职员的任职证书或任何决议案或其他文件的真实副本,尽管有第25.1条的规定,印章的印章可由任何董事或高级职员签署或董事决定的任何其他人士签署证明。
25.3 密封件的机械复制
董事可授权第三方在本公司的股票或债券、债权证或其他证券上加盖印章,由董事不时决定是否合适。使本公司的任何股票或债券、债权证或其他证券(不论是最终形式或临时形式)盖上印章,而该等股票或债券、债权证或其他证券上载有本公司任何董事或高级人员签署的传真件,并符合《商业公司法》或此等细则经印刷或以其他方式机械复制后,可向受雇雕刻、平版或印刷该等最终或临时股票或债券、债权证或其他证券的人士交付一个或多个印有印章的未装模,而董事会主席或任何高级职员连同秘书、司库、秘书、助理司库、助理司库或助理司库可以书面授权该人使用该等印模安排在该等最终或临时股票或债券、债权证或其他证券上盖上印章。已盖上印章的股票或债券、债权证或其他证券,就所有目的而言,均被视为已盖上印章并盖上印章。
附件B-29
目录表
26. 禁制
26.1 定义
在第26条中:
(1) “指定保安”是指:
(a) 公司的有表决权的证券;
(b) 公司的证券,而该证券并非债务抵押,并附有参与公司收益的剩余权利,或在公司清盘或清盘时,对公司资产的剩余权利;或
(c) 可直接或间接转换为(A)或(B)段所述证券的公司证券;
(2) “安全”一词的含义与证券法(不列颠哥伦比亚);
(3) “有表决权的证券”是指公司的证券:
(a) 不是债务证券,而且
(b) 在所有情况下或在已经发生并仍在继续的某些情况下具有投票权。
26.2 应用
第26.3条不适用于公司,只要它是上市公司或先前存在的报告公司,其章程中有法定报告公司规定的部分或法定报告公司规定适用的公司。
26.3 转让股份或指定证券须征得同意
未经董事同意,不得出售、转让或以其他方式处置任何股份或指定证券,董事亦无须就拒绝同意任何该等出售、转让或其他处置提出任何理由。
27. B类股份折算
27.1 定义
在第27条中:
(1) “业务合并“指公司的初始收购,无论是通过合并、股份重组或合并、资产或股份收购、可交换股份交易、合同控制安排或其他类似类型的交易,目标业务按公允价值计算;
(2) “A类股“指本公司法定股权结构中无面值的A类普通股;
(3) “B类股份“指本公司法定股权结构中无面值的B类普通股;
(4) “B类股份权利“或”换算率“指保荐人作为B类股份持有者(包括按折算后的基础)对公司已发行和已发行的公开股票产生的收益和资本的所有权利的30%的权利;
(5) “股权挂钩证券“指在与企业合并有关的融资交易中发行的可转换、可行使或可交换的A类股票的任何债务或股权证券,包括但不限于股权或债务的私募;
附件B-30
目录表
(6) “公允价值“应指至少等于签署企业合并最终协议时信托账户余额的80%的价值(不包括任何递延承销费和信托账户余额的任何应付税款);
(7) “首次公开募股(IPO)“指单位的首次公开发行,包括公司的股份和认股权证,以及收取股份的权利;
(8) “公有股份“指首次公开发行的单位所包括的A类股;
(9) “分享“指本公司法定股份结构中的A类股和B类股,其表述如下:
(a) 包括股票(除非明示或默示股份与股票之间的区别);以及
(b) 在上下文允许的情况下,还包括份额的一小部分;
(10) “赞助商“指特拉华州有限责任公司Mehana Equity LLC;
(11) “目标业务“指本公司拟与之进行业务合并的任何业务或实体;及
(12) “信托帐户“指本公司于首次公开招股完成后设立的信托账户,该账户已存入若干首次公开招股所得款项净额,连同与首次公开招股截止日期同时进行的认股权证私募所得款项若干。
27.2 平价通行榜
除本细则第27条所述及本细则另有规定的换股权利外,所有股份所附带的权利在各方面应享有同等权利,而A类股份及B类股份在所有事项上应作为单一类别一起投票。
27.3 B类股自动转换为A类股
B类股份应自动转换为A类股份,转换比例为使B类股份权利(转换比例)生效:
(a) 在任何时间和不时由其持有人选择;及
(b) 在企业合并结束之日自动生效。
27.4 发挥换算率的作用
为使换股比率生效,如本公司增发或视为增发A类股票或任何其他与股权挂钩的证券,其发行金额超过首次公开招股的要约金额,并与企业合并的结束有关,所有已发行的B类股应在企业合并结束时按转换比率自动转换为A类股(除非大多数已发行B类股的持有人同意放弃关于任何此类发行或视为发行的反稀释调整),以便所有B类股转换后可发行的A类股的总数在转换后的基础上相等,首次公开招股完成时已发行的所有A类股和B类股的总和的30%(30%),加上与企业合并相关而发行或视为已发行的所有A类股和股权挂钩证券,但不包括向任何承销商发行或将向企业合并中的任何卖家发行的任何股份或股权挂钩证券,以及向保荐人或其联属公司转换向本公司提供的营运资金贷款时向保荐人或其联营公司发行的任何私募单位和承销证券。
27.5 豁免换算比率
即使本协议有任何相反规定,任何额外A类股份或股权挂钩证券的任何特定发行或视为发行,经当时已发行B类股份的大多数持有人的书面同意或协议,或作为单独类别单独同意,可免除换股比例。
附件B-31
目录表
27.6 换算率考虑到任何细分、组合或类似情况
换股比率亦应计及在原有章程细则提交后,已发行的A类股份在没有按比例及相应的拆分、组合或类似的重新分类或资本重组的情况下进行的任何拆分(透过股份拆分、股份合并、交换、资本化、供股、重新分类、资本重组或其他方式)或组合(透过反向股份拆分、股份合并、交换、重新分类、资本重组或其他)或类似的重新分类或资本重组。
27.7 B类股-A类股换股比率,按比例
根据本细则,每股B类股份须按比例转换为其A类股份数目。每名B类股份持有人的比例股份将按如下方式厘定:每股B类股份转换为A类股份的数目应等于一(1)乘以分数的乘积,分子为所有已发行B类股份根据本细则须转换为的A类股份总数,其分母为转换时已发行的B类股份总数。
27.8 某些提法指的是强制赎回
本条中提及的“已转换”、“转换”或“交换”应指在没有通知的情况下强制赎回任何股东的B类股份,并代表该股东自动应用该等赎回所得款项,以支付按按面值发行作为转换或交换一部分发行的A类股份所需的每股B类股份价格转换或交换所得的新A类股份。拟在交易所或转换所发行的A类股份,须以该股东的名义登记或以该股东指示的名称登记。
27.9 B类股不得以低于换股比例的比例转换为A类股
即使本细则有任何相反规定,任何B类股份在任何情况下均不得以低于换股比率的比率转换为A类股份。
附件B-32
目录表
附件C
新地平线飞机有限公司。
总括股权激励计划
目录表
目录
附件C |
||||||
第一条解释 |
C-1 |
|||||
1.1 |
定义 |
C-1 |
||||
1.2 |
释义 |
C-5 |
||||
第二条计划的目的和管理;授予奖励 |
C-6 |
|||||
2.1 |
计划的目的 |
C-6 |
||||
2.2 |
《计划》的实施和管理 |
C-6 |
||||
2.3 |
参与本计划 |
C-7 |
||||
2.4 |
受本计划约束的股票 |
C-7 |
||||
2.5 |
关于内部人士的限额、个人限额、年度补助金限额和 |
C-8 |
||||
2.6 |
颁奖典礼 |
C-8 |
||||
第3条备选案文 |
C-8 |
|||||
3.1 |
期权的性质 |
C-8 |
||||
3.2 |
期权大奖 |
C-8 |
||||
3.3 |
期权价格 |
C-9 |
||||
3.4 |
期权条款 |
C-9 |
||||
3.5 |
期权的行使 |
C-9 |
||||
3.6 |
购进价款的行使方式和支付方式 |
C-9 |
||||
3.7 |
期权协议 |
C-10 |
||||
第四条受限股和业绩股单位 |
C-10 |
|||||
4.1 |
股份单位的性质 |
C-10 |
||||
4.2 |
股份单位奖 |
C-11 |
||||
4.3 |
共享单位协议 |
C-11 |
||||
4.4 |
股份单位的归属 |
C-11 |
||||
4.5 |
赎回/交收股份单位 |
C-12 |
||||
4.6 |
数额的厘定 |
C-13 |
||||
4.7 |
股息等价物的发放 |
C-13 |
||||
第五条递延股份单位 |
C-14 |
|||||
5.1 |
递延股份单位的性质 |
C-14 |
||||
5.2 |
市场波动 |
C-14 |
||||
5.3 |
DSU大奖 |
C-14 |
||||
5.4 |
DSU协议 |
C-14 |
||||
5.5 |
赎回/交收直接付款单位 |
C-14 |
||||
5.6 |
数额的厘定 |
C-16 |
||||
第六条股票红利奖励 |
C-16 |
|||||
6.1 |
参与者 |
C-16 |
||||
6.2 |
股份数量 |
C-16 |
||||
6.3 |
必要的批准 |
C-16 |
||||
第七条一般情况 |
C-17 |
|||||
7.1 |
适用于奖项的一般条件 |
C-17 |
||||
7.2 |
适用于期权的一般条件 |
C-18 |
||||
7.3 |
适用于股份单位的一般条件 |
C-19 |
附件C-I
目录表
附件C |
||||||
第八条调整和修正 |
C-19 |
|||||
8.1 |
对受杰出奖励的股份的调整 |
C-19 |
||||
8.2 |
控制权的变更 |
C-19 |
||||
8.3 |
图则的修订或中止 |
C-20 |
||||
第九条杂项 |
C-21 |
|||||
9.1 |
使用管理代理 |
C-21 |
||||
9.2 |
预提税金 |
C-22 |
||||
9.3 |
追回 |
C-22 |
||||
9.4 |
证券法合规 |
C-22 |
||||
9.5 |
公司的重组 |
C-23 |
||||
9.6 |
股份报价 |
C-23 |
||||
9.7 |
零碎股份 |
C-23 |
||||
9.8 |
管理法律 |
C-23 |
||||
9.9 |
可分割性 |
C-24 |
||||
9.10 |
《规范》第409a节 |
C-24 |
||||
第十条企业合并 |
C-25 |
|||||
10.1 |
企业合并协议 |
C-25 |
||||
10.2 |
合并选项 |
附件C-II
目录表
新地平线飞机有限公司。总括股权激励计划
本公司特此为本公司或其任何附属公司的若干合资格董事、行政人员、雇员或顾问(所有定义见下文)设立一项综合性股份激励计划。
第一条
释义
1.1 定义
除文意另有所指外,在本协议或对本协议的任何修改中或在根据本协议要求或允许提供的任何通信中使用的下列术语应分别具有下列含义:
“帐号“指在公司账簿上为每个参与者保留的名义账户,该账户将根据本计划的条款记入股份单位或DSU(视情况而定);
“合并“指根据《企业合并协议》并根据《商业合并协议》合并MergerSub和Robinson;
“合并选项“指根据企业合并协议在合并生效时发出的期权,以换取未偿还期权;
“联想“用于表明与参与者的关系的,指(1)该参与者的任何家庭伴侣,以及(2)该参与者的配偶和该参与者的子女,以及该参与者的亲属和该参与者的配偶的亲属(如果他们与该参与者同住);
“授奖“指根据本计划授予或以其他方式受本计划管限的任何期权(为免生疑问,包括合并期权)、股份单位、股份单位或股份奖励;
“博卡“指的是《商业公司法》(不列颠哥伦比亚);
“停电期“指参与者根据当时有效的公司有关交易限制的政策,不能买卖公司证券的期间(为更明确起见,该政策不包括停止交易令生效的期间,而停止交易令对公司或就该内幕人士而言,受该内幕人士的约束);
“禁售期到期日“指禁制期届满的日期;
“冲浪板“具有本协议第2.2条第(1)款所赋予的含义;
“企业合并协议“指本公司、MergerSub和Robinson之间于2023年8月15日签署的业务合并协议(可不时修订或补充)。
“工作日“指星期六、星期日或法定假日以外的日子,银行在不列颠哥伦比亚省温哥华普遍营业以处理银行业务;
“加拿大参与者“指加拿大居民和/或因在加拿大提供的就业服务而获奖的参与者,但为更明确起见,参与者可以是加拿大参与者和美国纳税人;
“无现金行权“具有本合同第3.6条第(3)款所赋予的含义;
“缘由“具有本合同第6.2条第(1)款所赋予的含义;
“控制权的变更“除非董事会另有决定,否则系指在单一交易或一系列相关交易中发生下列任何事件:
(a) 任何交易(下文(C)段所述的交易除外),根据该交易,任何共同或一致行动的人士或团体取得公司的证券的直接或间接实益拥有权,相当于公司当时已发行及已发行的所有有权在
附件C-1
目录表
选举公司董事,但在行使或结算公司根据任何公司股权激励计划授予的期权或其他证券时发生的任何此类收购除外;
(b) 涉及本公司(直接或间接)的安排、合并或类似交易已完成,而紧接该等安排、合并或类似交易完成后,紧接该等安排、合并或类似交易完成后,紧接该等安排、合并或类似交易完成后,公司股东并不直接或间接实益拥有(A)在该等合并、合并、合并或类似交易中相当于尚存或产生的实体的合并后尚未行使投票权的50%以上的未偿还有表决权证券,或(B)在该等安排、合并或类似交易中尚存或产生实体的母公司的合并后尚未行使投票权的50%以上,在每一种情况下,其比例与其在紧接该交易之前对公司未偿还有表决权证券的实益拥有权基本相同;
(c) 在一次交易或一系列相关交易中,将公司或其任何子公司的资产、权利或财产的账面总价值大于公司及其子公司综合账面价值50%的资产、权利或财产出售、租赁、交换、许可或以其他方式处置给任何其他个人或实体,但在公司及其全资子公司的资产重组过程中向公司全资子公司出售、租赁、交换、许可或以其他方式处置除外;
(d) 董事会或公司股东通过决议,大幅清盘公司的资产或结束公司的业务,或在一项或多项交易或一系列交易中大幅重组公司的事务,或启动该等清盘、清盘或重新安排的程序(但如该项重新安排是公司真正重组的一部分,而在重新安排后公司的业务仍继续,而持股量实质上保持不变的情况除外);或
(e) 在紧接特定时间之前是董事会成员的个人(“现任董事会“)在紧接该期限之后,因任何理由停止至少构成董事会多数成员;但如任何新董事会成员的委任或选举(或选举提名)是由当时仍在任的现任董事会成员以多数票通过或推荐的,则就本计划而言,该新成员将被视为现任董事会成员;
“代码“是指美国1986年国税法,经修订;
“《规范》第409a节“指《守则》第409a条以及根据其发布的适用条例和指南;
“顾问“指除本公司或其附属公司的雇员、行政人员或董事外,为持续提供善意的向公司提供服务(与融资交易中的证券要约或出售无关),且不直接或间接促进或维持公司证券市场;
“咨询协议“指公司或附属公司与作为顾问的参与者之间的任何书面咨询协议;
“公司指Pono Capital Three,Inc.,该公司将继续作为BCA下的一家公司存在,并更名为“新地平线飞机有限公司”。完成《企业合并协议》规定的交易;
“指定经纪人“指(根据纳斯达克的规则和政策)独立于公司及其附属公司,并与公司及其附属公司保持一定距离并由公司或其附属公司指定的经纪;
附件C-2
目录表
“股息等值“指根据第4.7条记入参与者账户作为股息等价物的额外股份单位;
“数字用户终端设备“具有本合同第5.1节所赋予的含义;
“DSU协议“指公司与参与者之间的书面协议,证明授予分销单位及其条款和条件,该协议的表格作为附件”D“附在本协议之后;
“DSU赎回日期“就某一特定的直接存款单位而言,是指按照本计划的规定赎回该特别存款单位的日期;
“资格日期“参保人有资格领取长期伤残津贴的生效日期(但为更明确起见,该生效日期应由提供此类长期伤残津贴的保险公司以书面形式向保险公司确认);
“符合条件的参与者“指:(I)就授出期权、股份单位或股份奖励而言,指公司或其任何附属公司的任何董事、行政人员、雇员或顾问;(Ii)就授出业务单位而言,指任何非雇员董事;及(Iii)就授出合并期权而言,指根据业务合并协议及期权交换协议有权收取合并期权的任何前未偿还期权持有人;
“雇佣协议“就任何参与者而言,指公司或其附属公司与该参与者之间的任何书面雇佣协议;
“行使通知“指参与者签署的书面通知,表明参与者有意行使某一特定选择权(如适用);
“赠款协议“指证明授予奖励参与者的协议,包括期权协议、股份单位协议、DSU协议、雇佣协议或咨询协议;
“内线“指实益拥有股份10%或以上的公司高级管理人员、董事和股东;
“伊塔“指的是《所得税法》(加拿大),经不时修订;
“ITA法规“指根据《国际贸易协定》颁布并经不时修订的条例;
“股票市值“就须厘定股份市值的任何特定日期而言,指(I)如该股份当时在纳斯达克上市,则指该股份在该日期前最后一个交易日在纳斯达克的收市价(根据加拿大银行在该日期所报的汇率兑换为加元);(Ii)(如该等股份当时并非在纳斯达克上市)该等股份当时在其後上市的任何其他证券交易所的股份的收市价(如该等股份当时在该交易所上市,则使用该等股份的大部分买卖所在的交易所上市)(如没有以加元申报,则按加拿大银行于该日申报的汇率兑换为加元);或(Iii)如该等股份当时并未在任何证券交易所上市,则由董事会以合理及真诚的方式单独厘定的价值,而该厘定对所有人士均具决定性及约束力;
“MergerSub“指合并收购公司,不列颠哥伦比亚省的一家公司,公司的全资子公司,与合并前的公司相同;
“纳斯达克“指纳斯达克证券交易所;
“非员工董事“指并非公司或附属公司雇员或行政人员的董事会成员;
“选择权“指公司授予参与者的期权,该参与者有权以期权价格从库房获得指定数量的股份,为免生疑问,还包括合并期权;
“期权协议“指公司与参与者之间的书面协议,证明授予期权及其条款和条件,该协议的格式作为附件”A“附在本协议之后;
附件C-3
目录表
“期权交换协议“是指罗宾逊、本公司和每一位未偿还期权持有人之间的所有协议,根据这些协议,每个该等持有人将其所有未偿还期权交换为合并期权;
“期权价格“具有本协议第3.2节所赋予的含义;
“期权条款“具有本合同第3.4节所赋予的含义;
“尚未解决的问题“指在指定时间以非摊薄方式发行的股份数目;
“未平仓期权“指在紧接合并生效时间前的罗宾逊的期权,根据企业合并协议的条款,该期权已被交换;
“参与者“指根据本计划获得一个或多个奖项的任何合格参与者;
“绩效标准“指特定的标准,而不是仅仅继续雇用或仅仅是时间的流逝,而满足这些标准是授予、可行使、归属或完全享有期权或股份单位的条件。
“表演期“指董事会在授予任何购股权或股份单位时或之后的任何时间决定的期间,在此期间,董事会就该等购股权或股份单位指定的任何业绩标准和任何其他归属条件将予以衡量;
“人“指个人、公司、公司、合作社、合伙、信托、非法人团体、具有法人资格或政府机关或团体的实体,所指的人的代词应具有类似的引申含义;
“平面图“指本综合股份奖励计划,包括本计划的展品及在本计划生效日期后对本计划所作的任何修订或补充;
“赎回日期“具有本合同第4.5条第(1)款所赋予的含义;
“限制期“就某项股份单位的授予而言,指该等股份单位的授予日期与该等股份单位的任何部分的最后归属日期之间的期间;
“罗宾逊“指罗宾逊飞机有限公司d/b/a地平线飞机,不列颠哥伦比亚省的一家公司,与合并前的情况相同;
“美国证券交易委员会“具有本协议第9.4(5)节所赋予的含义;
“脱离服务“具有《法典》第409A条赋予该词的含义;
“股票奖“指依照本计划的条款和条件,授予参与者按照本计划第六条的规定获得股份的权利;
“股份补偿安排“指涉及从库房发行或潜在发行股票的任何股票期权、股票期权计划、员工购股计划、长期激励计划或其他补偿或激励机制,包括全职员工、董事、高级管理人员、内部人士或顾问通过贷款、担保或其他方式获得公司或子公司财务援助的从库房购买股票;
“共享单位“指授予参与方按照本计划第四条的规定并在符合本计划条款和条件的情况下获得付款的权利;
“共享单位协议“指公司与参与者之间的书面协议,证明授予股份单位及其条款和条件,该协议的一种形式作为附件”C“;
“到期日期以外的份额单位“具有本合同第4.5条第(5)款所赋予的含义。
“股票“指公司股本中的A类普通股;
附件C-4
目录表
“证券交易所“指纳斯达克,或如股份在某一日期并非在纳斯达克上市或张贴交易,则指股份的大部分交易量及交易额已在其上上市或张贴以供交易的任何其他证券交易所;
“子公司“指由公司直接或间接控制的公司、公司或合伙企业,包括但不限于合并子公司和将在合并子公司和罗宾逊合并后继续存在的公司;
“终止日期“指(I)如果参与者辞职,则该参与者不再是公司或其子公司的董事、高管、雇员或顾问的日期;(Ii)如果参与者终止雇用,或终止其作为董事、公司或子公司的高管或顾问的职位,则指公司或附属公司(视属何情况而定)向参与者提供的终止通知中指明的终止通知中指明的终止的生效日期;及(Iii)如果参与者去世,则终止的生效日期如下:在将本计划的规定应用于授予加拿大参与者的DSU时,“终止日期”应为参与者既不是公司或公司任何关联公司的董事员工、高管或高级管理人员的日期(其中,“关联公司”具有加拿大税务局为《国际贸易协会条例》第6801(D)段的目的赋予的含义);
“服务终止“指参与者已不再是合资格的参与者;
“美国“指美利坚合众国;
“《美国证券法》“是指美国1933年证券法,经修订;
“到期日期以外的美国股票单位“具有本合同第4.1节所赋予的含义;
“美国纳税人“指美国公民、美国永久居民或其他根据《守则》须就其收入或奖励课税的参与者,但为更明确起见,参与者可既是加拿大参与者又是美国纳税人;及
“归属日期“具有本合同第4.4节所赋予的含义。
1.2 释义
(1) 当董事会在管理本计划的条款和条件时行使酌处权或权力时,“酌情决定权”或“权力”一词是指董事会唯一和绝对的酌处权。
(2) 提供目录、将本计划划分为条款、章节和其他小节以及插入标题仅供参考,不影响本计划的解释。
(3) 在本计划中,表示单数的词语应包括复数,反之亦然,表示任何性别的词语应包括任何其他性别。
(4) “包括”、“包括”和“包括”一词及其任何派生词的意思是“包括(或包括或包括但不限于)”。如本文所用,术语“条款”、“章节”和后面加数字的“其他细分”分别指和指本计划的特定条款、章节或其他细分。
(5)通常情况下,除非参与者的赠款协议另有规定,否则所有提及的货币金额均为加拿大货币,如果任何金额需要转换为加拿大货币以外的货币或从其他货币转换,此类转换应以加拿大银行在特定日期所报的汇率为基础。
(6) 就本计划而言,参与者的法定代表人应仅包括参与者的遗产或遗嘱的法定代表人。
(7)在任何情况下,如果在本计划规定的一段天数内可以采取任何行动,或任何权利或义务在该天数结束时终止,则不计算该期间的第一天,但计算其期满之日。
附件C-5
目录表
文章 2
计划的目的和管理;授予奖励
2.1 计划的目的
该计划的目的是允许公司在符合以下规定的条件下,为下列目的向符合条件的参与者颁发奖项:
(a) 增加那些有资格的参与者的利益,这些参与者分担管理、增长和保护公司或附属公司业务的责任;
(b) 鼓励符合资格的参与者继续为公司或子公司服务,并鼓励其技能、业绩和对公司或子公司的目标和利益的忠诚度对公司或子公司的成功、形象、声誉或活动是必要或必要的;
(c) 奖励参与者在为公司或子公司工作期间的服务表现;
(d) 提供一种方法,使公司或其附属公司可借此吸引和挽留有能力的人士从事其工作或服务;及
(e) 与授予合并选择权有关,以奖励该等参与者在合并生效前所提供的与附属公司有关的服务。
2.2 《计划》的实施和管理
(1) 本计划由本公司董事会管理和解释(“冲浪板“)或(如董事局藉决议决定)由董事局委任的委员会或图则管理人签署。如果该委员会或计划管理人是为此目的而委任的,则本文中对“委员会”的所有提及将被视为对该委员会或计划管理人的引用。本章程所载任何事项不得阻止董事会采纳其他或额外股份补偿安排或其他补偿安排,但须获任何规定的批准。
(2) 在证券交易所第7条及任何适用规则的规限下,董事会可不时按其认为合宜的方式采纳、修订及撤销规则及规例,或更改本计划及/或本计划项下的任何裁决的条款,以执行本计划的条文及目的及/或处理任何适用司法管辖区的税务或其他要求。
(3) 在本计划条文的规限下,董事会获授权全权酌情根据本计划的适当管理及运作作出其认为必要或适当的决定、解释及采取其认为必要或适宜的步骤及行动。董事会可在董事会决定的条款的规限下,向公司或其委员会的高级管理人员或经理转授履行全部或部分该等职能的权力。董事会的任何此类授权可在董事会全权酌情决定的任何时间撤销。董事会或董事会授权执行该等职能的任何高级人员、经理、委员会或任何其他人士对本计划及本计划的任何规定的解释、管理、建造及应用均为最终决定,并对本公司、其附属公司及所有合资格参与者具有约束力。
(4) 董事会任何成员或任何依据董事会授权行事的人,均不对在管理、解释、构建或应用本计划或根据本协议授予的任何裁决时真诚采取的任何行动或作出的任何决定负责。董事会成员或任何按照董事会指示或代表董事会行事的人,应在法律允许的范围内,就任何此类行动或决定受到公司的充分赔偿和保护。
(5)根据《计划》,董事会在配发或发行本公司股本中的任何股份或任何其他证券方面,不得以任何方式束缚、限制、义务、限制或约束董事会。为更清楚起见,本计划不应以任何方式限制本公司宣布和支付股票股息、回购股票或更改或修改其股本或公司结构。
附件C-6
目录表
2.3 参与本计划
(1) 本公司不会就股份的未来市值或因授予奖励、行使购股权或股份交易而影响任何参与者的任何所得税事宜作出陈述或担保,亦不会就计划下的参与事宜作出任何陈述或担保。本公司及其任何董事、高级管理人员、雇员、股东或代理人均不对该人士或任何其他人士根据本计划发行股份的价格、时间、数量或其他条件及情况,或以任何其他与本计划有关的方式作出或没有作出的任何事情承担责任。为提高确定性,本计划或任何其他安排将不会向参与者支付任何金额,也不会向该参与者授予任何额外奖励以补偿股票价格的下跌,也不会为此向参与者授予或向其授予任何其他形式的利益。本公司及其附属公司不承担亦不会对任何参与者所产生的收入或其他税务后果负责,并建议每名参与者咨询其本身的税务顾问。
(2) 参与者(及其法定代表人)不得对本公司或其任何子公司的任何特定财产或资产拥有法律或衡平法上的权利、要求或权益。本公司或其任何附属公司的资产不得以任何方式作为履行本计划下本公司或其任何附属公司义务的附属担保。除非董事会另有决定,否则本计划不应获得资金。在任何参与者或其遗产凭借本计划授予奖励而拥有任何权利的范围内,该等权利(除非董事会另有决定)不得大于本公司无担保债权人的权利。
(3) 除非董事会另有决定,否则公司不得在行使本计划下授予的任何奖励方面向任何参与者提供财务援助。
2.4 受本计划约束的股票
(1) 根据本计划第8条的调整,参与者根据本计划下的奖励可获得的证券应由授权但未发行的股份组成,但就股份单位而言,本公司(或适用附属公司)可全权酌情选择以指定经纪为参与者的利益在公开市场收购的股份结算该等股份单位。
(2) 根据本计划,为发行保留的最大股份总数应等于·1股[填写相当于紧接企业合并结束后已发行和已发行普通股总数的10%的数字(在赎回、股权融资和合并生效后]。就计算本计划下预留供发行的股份数目而言,(I)包括合并期权在内的每项购股权及每项股份奖励应计为保留该计划下该购股权或股份奖励所拟发行的相关股份数目,及(Ii)尽管任何股份单位或股份单位按本计划的规定须由本公司全权酌情决定,就前述而言,每个股份单位及每个股份单位在任何情况下均应计为预留可用于根据本计划结算的相关股份数目。
(3) 如果授予会导致根据本计划为发行预留的股份总数超过上文所述的根据本计划为发行预留的最大股份数量,则不得授予奖励。
(4)截至目前为止,如(I)尚未行使的奖励(或其部分)到期或因任何原因被没收、交回、取消或以其他方式终止,(Ii)未行使的奖励(或其部分)以现金结算,或(Iii)根据奖励而取得的股份被没收,则在每种情况下,就该奖励保留供发行的股份(或其部分)将再次可供根据本计划发行。
附件C-7
目录表
2.5 内部人士限额、个人限额、年度赠款限额和非雇员董事限额
(1) 根据该计划,公司可随时向内部人士发行的证券的最大数量,或与公司所有其他股份补偿安排相结合时,不得超过公司已发行和已发行证券总额的10%(10%)。
(2) 在任何一年内,根据该计划,或与公司所有其他股份补偿安排相结合,公司向内部人士发行的证券的最大数量不得超过公司已发行和已发行证券总额的10%(10%)。
(3) 在参与者成为内部人之前,根据本计划授予的任何奖励或根据任何其他股票补偿安排发行的证券,应排除在第2.5(1)节和第2.5(2)节规定的限制范围之外。
(4) 在任何一年期间内,根据向雇员及非雇员董事作出的奖励而可发行的最高股份数目不得超过(截至该一年期间开始时)未发行股份的5%。
(5) 董事会可根据本计划向非雇员董事颁发奖励,惟根据本计划向任何一名董事非雇员董事授予的奖励价值不得超过200,000美元(基于布莱克-斯科尔斯计算或董事会决定一致及适当应用的其他类似及可接受的方法),其中不超过150,000美元可包括期权。
2.6 颁奖典礼
根据本计划授予的或由本计划以其他方式管辖的任何奖励应受以下要求的约束:如果在任何时间,公司的律师应确定股票在任何证券交易所或根据任何司法管辖区的任何法律或法规上市、登记或资格,或任何证券交易所或任何政府或监管机构的同意或批准,作为授予或交收该奖励或行使任何期权或根据该奖励发行或购买股份(视情况而定)的条件或与之相关的条件,则不得授予、结算或行使该奖励的全部或部分,除非该上市、登记、资格、同意或批准应在董事会可接受的条件下完成或获得。本协议不得被视为要求本公司申请或获得该等上市、注册、资格、同意或批准。
第三条
选项
3.1 期权的性质
期权是指公司授予参与者的期权,该参与者有权以期权价格从库房获得指定数量的股票,但须符合本协议的规定。为提高确定性,公司有义务在行使期权时发行和交付指定数量的股份,并且没有独立决定权以现金或从库房发行的股份以外的其他财产结算期权。为免生疑问,不会就期权授予任何股息等价物。
3.2 期权大奖
在符合本计划的规定和可能需要的任何股东或监管机构批准的情况下,董事会应不时通过决议,全权酌情(I)指定可根据本计划获得期权的合格参与者,(Ii)确定将授予每个合格参与者的期权的数量(如果有)以及授予该等期权的日期,(Iii)根据第3.3节,确定行使每项此类期权时应支付的每股价格(“期权价格“)及有关的归属条文(包括表现准则(如适用))及期权条款,在符合本计划或任何期权协议所订明的条款及条件下,以及任何适用的证券交易所规则的规限下。尽管有上述规定,本公司仍须根据业务合并协议及业务合并协议所载的条款及条件,向未偿还购股权的前持有人授予合并期权。
附件C-8
目录表
3.3 期权价格
任何购股权的购股权价格须由董事会于授出购股权时厘定及批准,但不得低于股份于授出日期的市值。尽管有上述规定,任何合并购股权项下的每股行权价应为根据业务合并协议及相关期权交换协议就该合并购股权厘定的行权价。
3.4 期权条款
除合并期权外,董事会应在授予特定期权时确定可行使期权的期限,该期限不得超过自授予期权之日起十(10)年(“期权条款“)。如属合并期权,各合并期权将于根据业务合并协议及相关期权交换协议厘定的有关合并期权的适用到期日届满。除非董事会另有决定,否则所有未行使的期权应在该等期权期满时取消,不给予任何补偿。尽管有到期条款,对于非美国纳税人的参与者持有的期权,如果期权期限到期的日期在封闭期内或在封锁期到期日之后的九个工作日内,期权的到期日将是封闭期到期日后十个工作日的日期。尽管本条款另有规定,董事会不得进一步延长本条所指的十个工作日期限。
3.5 期权的行使
于根据本计划到期或提早终止前,每项购股权须于董事会于授出特定购股权时全权酌情厘定的业绩标准及/或其他归属条件达致的时间或时间及/或达到该等表现标准及/或其他归属条件下行使。为提高确定性,参与者对期权的任何行使均应遵守公司的内幕交易政策。
3.6 购进价款的行使方式和支付方式
(1) 除本计划的条文另有规定外,根据本计划授予的期权,可由参与者(或参与者的法定代表人)行使(不时如本计划第3.5节所规定),方法是向本公司的注册办事处递交一份完整的行使通知,通知本公司的财务总监(或本公司财务总监可不时指定的个人),或以本公司不时指定的其他方式发出通知。该通知须列明行使购股权的股份数目,并须全数支付(I)购股权价格乘以该通知所指明的股份数目,及(Ii)本公司根据第9.2节可能要求的有关预扣税项的款额。该等付款应以现金、保兑支票、银行汇票或董事会认为可接受的任何其他付款形式支付。
(2) 一旦行使选择权,公司应在实际可行的情况下,尽快在参与者行使和收到与行使选择权有关的所有付款后,但不迟于行使和付款后十(10)个工作日,立即促使股份转让代理人和登记员:
(a) 以该参与者的名义向该参与者(或该参与者的法定代表人)交付一份证书,该证书代表该参与者(或该参与者的法定代表人)当时须支付的股份总数,并在行使通知中指明;或
(B)就以无证书形式发行的股份而言,股东可安排发行参与者(或参与者的法定代表)当时已支付的股份总数及行使通知所指明的股份,该等股份须由股份过户代理人及登记员在本公司股东名册上的账面位置予以证明。
附件C-9
目录表
(3) 董事会可随时按其酌情决定的条款,向有权行使期权的参与者授予替代权利(“无现金行权“)以”无现金“方式处理这类选择。董事会可酌情决定,就任何期权授予参与者的无现金行权权(如有),使参与者有权在向公司发出书面通知,表明参与者有意行使该无现金行权权和行使该无现金行权权所涉及的期权数量后,有权将该等期权全部或部分交回给公司,并在退回时,收取该通知所指明的放弃该等期权的代价,而不计零碎股份的股份数目,相等于下列各项所得的商数:
(a) 从股票市值中减去适用的期权价格(自公司收到无现金行使通知之日起确定),并将剩余部分乘以通知中规定的期权数量;
(b) 从根据第3.6(3)(A)条获得的金额中减去公司自行决定的任何适用的预扣税额;以及
(c) 将根据第3.6(3)(B)款取得的净款额除以自地铁公司收到该无现金行使通知之日所厘定的股份市值。
3.7 期权协议
期权应由期权协议证明,其格式由董事会不时参考附件“A”所附表格确定,不得与计划相抵触。期权协议应包含被认为是必要的条款,以使期权符合所得税中有关期权的任何规定(就加拿大参与者而言,包括确保期权继续受ITA第7条管辖的条款和条件)或参与者可能不时是其居民或公民或在其境内提供服务的任何国家或司法管辖区的其他法律,或任何对本公司拥有管辖权的监管机构的规则。
第四条
受限股和业绩股单位
4.1 股份单位的性质
股份单位是指授予年度所提供服务的红利性质的奖励,于结算时,受惠参与者有权收取相等于股份(或由本公司全权酌情决定,股份)市值的现金付款,并受董事会于授出时厘定的归属限制及条件所规限,除非该股份单位于结算前届满。对归属条件的限制和条件可基于连续受雇或其他服务关系(有时称为“受限股份单位”)期间的时间流逝或达到特定业绩标准(有时称为“业绩份额单位”),或两者兼而有之。除非适用的股份单位协议另有规定,否则根据美国财政部条例第1.409A-1(B)(4)节的规定,授予美国纳税人的股份单位将不受代码第409A条的约束,因此该等股份单位将在3月15日之前结算/赎回这是指该等股份单位不会或不再有重大没收风险的下一年(该词语根据守则第409A条解释)。为了获得更大的确定性,当所有业绩标准和其他归属条件得到满足或豁免或被视为满足时,美国纳税人的份额单位将不再受到重大没收风险的影响,并将在3月15日之前结算/赎回这是下一年的(“到期日期以外的美国股票单位“)。由于(K)段的豁免,就授予加拿大参与者作为授予年度所提供服务的红利的股份单位而言,本计划或根据本计划授予的任何股份单位均不会构成ITA第248(1)款所界定的“薪金递延安排”。为提高确定性,即使本计划有任何相反规定,授予加拿大参与者的股份单位的所有归属和发行或付款(视情况而定)应不迟于到期日期以外的股份单位完成。根据本协议授予的所有股份单位应是任何加拿大参与者就其为本公司或附属公司(视何者适用而定)的服务而收取或应收的普通薪金及工资的补充,而非取代或取代该等薪金及工资。
附件C-10
目录表
4.2 股份单位奖
(1) 董事会应不时全权酌情通过决议案:(I)指定根据计划可获得股份单位的合资格参与者;(Ii)厘定将授予每名合资格参与者的股份单位数目(如有)及授予该等股份单位的日期;(Iii)决定有关条件、归属条文(包括适用的履约期间及表现标准(如有))及限制期;及(Iv)适用于已授予股份单位的任何其他条款及条件,该等条款及条件不一定相同且不限于,可包括竞业禁止条款,但须遵守本计划和任何股份单位协议中规定的条款和条件。
(2) 根据本计划及适用股份单位协议的归属及其他条件及规定,授予参与者的每个股份单位应有权在结算时获得相当于一股市值的现金付款,或由本公司(或适用附属公司)酌情决定一股或现金与股份的任何组合,由本公司(或适用附属公司)全权酌情决定,在每种情况下减去任何适用的预扣税。为更明确起见,任何参与者均无权要求以任何股份单位支付或收取任何股份单位的股份,尽管本公司(或适用的附属公司)行使任何酌情权以股份形式结算任何股份单位或部分股份单位,本公司(及各附属公司)保留随时更改付款形式的权利,直至实际付款为止。
4.3 共享单位协议
(1) 董事会授予股份单位须以股份单位协议作为证明,而股份单位协议的格式与计划并无抵触,该格式由董事会不时参考附件“C”所载的格式厘定。该等股份单位协议须受本计划所有适用条款及条件的规限,并可受制于与本计划并无抵触且董事会认为适合纳入股份单位协议的任何其他条款及条件(包括但不限于董事会可能不时采纳的任何退款、偿还或追回补偿政策)。根据本计划发布的各种股份单位协议的规定不必相同。
(2) 股份单位协议应包含本公司认为必需的条款,以便股份单位遵守守则第409A条及所得税法中有关受限股份单位的任何条文(就加拿大参与者而言,该等条款及条件确保股份单位不会因其第(K)段所述豁免而构成ITA第248(1)款所界定的“薪金递延安排”)或任何国家或司法管辖区有效的其他法律,而该等国家或司法管辖区的参与者可不时成为该等国家或司法管辖区的居民或公民,或于任何对本公司具司法管辖权的监管机构提供服务或其规则。
4.4 股份单位的归属
董事会有权全权决定(I)股份单位的任何归属条件(包括适用的股份单位协议中包含的任何业绩标准或其他归属条件)是否已得到满足,(Ii)放弃适用于股份单位的归属条件(或视为已满足),以及(Iii)延长股份单位授予的限制期,但条件是(A)任何此类延期不会导致股份单位的限制期延长至到期日以外,以及(B)对于向美国纳税人授予股份单位,该等延期构成相当大的没收风险,而该等股份单位将继续获豁免(或以其他方式遵守)守则第409A条。公司应在合理的切实可行范围内尽快将与授予参与者的股份单位有关的所有该等适用的归属条件已获满足、豁免或视为已获满足及该等股份单位已归属的日期(“归属日期“)。尽管如上所述,如果任何股份单位的归属日期落在禁售期或禁售期到期日后九个工作日内,则该股份单位的归属日期将被视为以下日期中较早的一个:(I)禁售期到期日后十个工作日(董事会不得进一步延长十个工作日)和(Ii)该等股份单位的到期日期以外的日期,但在任何情况下,属于美国纳税人的参与者的任何股份单位的赎回和交收不得推迟到3月15日之后这是于紧接该等股份单位不会或不再有重大没收风险的年度之后的下一个历年(该词语根据守则第409a条解释)。
附件C-11
目录表
4.5 赎回/交收股份单位
(1) 在符合本第4.5节和第4.6节规定的情况下,参与者的既得股份单位应在以下日期赎回,以换取现金支付赎回日期“)这是(I)15个中最早的一个这是该等归属股份单位的适用归属日之后的第二天(或如该日不是营业日,则为紧随营业日之后的营业日),(Ii)到期日以外的股份单位,及(Iii)如参与者为美国纳税人,则为到期日以外的美股单位。
(2) 除第4.5节和第4.6节的规定另有规定外,在参与者既有股份单位归属日期与赎回日期之间的一段时间内,本公司(或与参与者订立雇佣协议或咨询协议的任何附属公司,其既有股份单位将被赎回)有权全权酌情选择清偿以其他方式就参与者既有股份单位产生的全部或部分现金支付义务,包括:(I)于赎回日期向参与者(或参与者的法定代表人,如适用)发行股份;或(2)向指定经纪支付全部或部分现金支付义务,指定经纪应使用收到的资金在公开市场购买股票,这些股票应以指定经纪的名义登记在一个单独的账户中,以使参与者受益。
(3) 参与者既得股单位的交收将在赎回日进行,具体如下:
(a) 如果公司(或适用的附属公司)已选择将参与者的全部或部分既得股份单位以国库发行的股份进行结算:
(i) 如果是以证书形式发行的股票,向参与者(或参与者的法定代表人,如适用)交付代表参与者有权获得的股份总数的证书(或参与者的法定代表人,如适用),但须满足第9.2节规定的任何适用扣缴;或
(Ii) 如果是以无证形式发行的股票,向参与者(或参与者的法定代表人,如适用)发行参与者有权获得的股份总数,但须根据第9.2节支付任何适用的预扣税,这些股票应由股份转让代理人和登记员在公司股东名册上的账面位置证明;
(b) 如公司或附属公司已选择以在公开市场购买的股份结算参与者的全部或部分既有股份单位,则向指定经纪交付随时可动用的资金,其数额等于一股于赎回日期的市值乘以在公开市场购买的股份的既有股份单位数目减去根据第9.2节任何适用的预扣税额,连同指示指定经纪为参与者的利益而在公开市场购买股份的指示,并由指定经纪就该项购买作出确认证明;
(c) 参与者有权获得的任何现金支付(为免生疑问,不包括公司或子公司已选择以股票结算的就参与者的股份单位应支付的任何金额),在根据第9.2节支付任何适用的预扣税后,应由公司或参与者是董事、员工、高管或顾问的子公司以现金、支票或公司与参与者商定的其他付款方式支付给参与者(或参与者的法定代表人,如果适用);以及
(d) 如果公司或附属公司已选择将参与者的部分但不是全部既得股份单位结算为股票,则参与者应被视为已指示公司或附属公司(视情况而定)从参与者以其他方式有权获得的付款的现金部分中扣留按照下列规定可能要求的金额
附件C-12
目录表
公司或附属公司(视情况而定)在汇出任何此类款项后,应在合理可行的情况下尽快将应付的任何剩余现金交付给参与者(或参与者的法定代表人,如适用)。如果在上述情况下为结算参与者的股份单位而应付的现金部分不足以履行公司或附属公司根据第9.2条规定的扣缴义务,则公司或附属公司(视情况而定)有权通过公司或附属公司可能要求或决定的任何其他机制来履行任何剩余的扣缴义务。
(4) 尽管本条第4条有任何其他规定,任何股份单位的所有支付,无论是现金还是股票,应在不迟于第三(3)条的12月15日之前完成研发)在授予该股份单位的年度之后开始的历年(“到期日期以外的份额单位”).
4.6 数额的厘定
(1) 根据第4.5节赎回及交收归属股份单位而产生的现金支付责任,应相等于股份于适用赎回日期的市值。为免生疑问,就参与者既得股份单位的特定赎回向参与者(或参与者的法定代表人,如适用)支付的现金总额应受第8.1节的任何调整和第9.2节所要求的任何扣缴的限制,等同于该等归属股份单位于赎回日期的股份市值乘以于赎回日期开始时参与者户口中归属股份单位的数目(扣除参与者户口内本公司(或适用附属公司)根据第4.5(2)条作出选择以将该归属股份单位结算为股份的任何该等归属股份单位后)。
(2) 如本公司(或适用附属公司)根据第4.5(2)条选择以发行股份的方式清偿因赎回参与者既有股份单位而产生的全部或部分现金支付责任,则本公司应根据第8.1条作出任何调整及根据第9.2条规定的任何扣留,为本公司(或适用附属公司)选择以股份结算的每个既有股份单位向参与者(或参与者的法定代表人,如适用)发行一股股份。如果由于根据第8.1节的任何调整和/或根据第9.2节的任何扣留,参与者在公司(或适用的附属公司)选择将参与者的全部或部分既有股份单位结算为股份时将收到的股份总数包括零头股份,则参与者将收到的股份总数应向下舍入为最接近的整数股。
4.7 股息等价物的发放
董事会可全权酌情决定,就参与者账户内的未归属股份单位授予股息等价物,其基准与就股份宣布和支付的现金股息相同,犹如参与者是在相关记录日期登记在册的股份的股东。股息等价物(如有)将以额外股份单位计入参与者的账户,其数量应等于以下分数的乘积:(I)支付股息当日该参与者账户中的股份单位数乘以(Ii)每股支付的股息,其分母为截至股息支付日期计算的一股的市值。入账作为股息等值的任何额外股份单位须遵守与入账有关的股份单位相同的条款及条件(包括归属及限制期及到期日以外的股份单位),并应被视为与入账有关的股份单位于同一日期获授予,并须受入账的股份单位相同的到期日规限。
如果参与者的适用股份单位没有归属,与该股份单位相关的所有股息等价物(如果有的话)将被参与者没收。
附件C-13
目录表
第五条
递延股份单位
5.1 递延股份单位的性质
递延股份单位(“数字用户终端设备“)是对所提供的服务或未来将提供的服务的延期付款性质的奖励,并且在和解后,受奖参与者有权获得现金或收购股份,这由公司自行决定,除非此类DSU在结算前到期。
5.2 市场波动
为更明确起见,本公司将不会根据计划或根据任何其他安排,向参与者或与参与者保持一定距离交易的任何人士支付任何款项或提供任何利益,亦不会向该参与者授予额外奖励,以减低本公司或任何相关公司的股份公平市价下跌的全部或部分影响。
5.3 DSU大奖
(1) 在符合本计划条文及国际电信协会条例及守则第409A节第6801(D)段的规定下,董事会应不时全权酌情决定(I)指定可根据本计划领取分销单位的非雇员董事,(Ii)厘定将授予任何非雇员董事的分销单位的数目(如有)及授予该等分销单位的日期,及(Iii)厘定适用于已授予分销单位的任何其他条款及条件。
(2) 根据本计划和任何DSU协议中的归属和其他条件和条款,授予参与者的每个DSU应使参与者有权在结算时获得相当于一股市场价值的现金付款,或在公司酌情决定的情况下,一股或现金和股票的任何组合,由公司自行决定。为获得更大的确定性,任何参与者均无权要求以股份形式支付或收取任何DSU的股份,而且,尽管本公司行使任何酌处权以股份形式结算任何DSU或其部分,本公司保留在实际付款之前随时更改此类支付形式的权利。
5.4 DSU协议
(1) 董事会批准的DSU应由一份不与计划相抵触的DSU协议作为证据,该协议的格式由董事会不时参考附件“D”所附的格式确定。该等DSU协议须受本计划所有适用条款及条件的规限,并可受制于与本计划并无抵触且董事会认为适合纳入DSU协议的任何其他条款及条件(包括但不限于董事会可能不时采纳的任何退款、补偿或追回补偿政策)。根据本计划发布的各种DSU协议的条款不必完全相同。
(2) 每一个DSU协议应包含公司认为必要的条款,以使根据该协议授予的DSU符合规范第409a节以及所得税中有关受限股份单位的任何规定(包括,就加拿大参与者而言,这些条款和条件应确保不构成国际交易商协会第248(1)条所界定的“工资延期安排”,原因是国际交易商协会条例第6801(D)段的豁免,或参与者可能不时是其居民或公民的任何国家或司法管辖区有效的其他法律,或任何对该公司有管辖权的监管机构的服务或规则。
5.5 赎回/交收直接付款单位
(1) 除本计划第5.5节或第9.10节另有规定外,(I)作为美国纳税人的参与者的DSU应在参与者脱离服务后在合理可行的情况下尽快由公司赎回和结算,以及(Ii)作为加拿大参与者(或既不是美国纳税人也不是加拿大参与者)的参与者的DSU应在参与者终止日期后在合理可行的情况下尽快由公司赎回和结算。
附件C-14
目录表
但在任何情况下,不得迟于,与该等直接付款单位的结算有关的任何付款(不论以现金或股票形式)不得迟于第一(1)年12月15日ST)日历年度,紧接参与者终止日期之后开始。尽管有上述规定,如果一名同时是美国纳税人和加拿大参与者的参与者支付了用于结算DSU的款项:
(a) 根据上文第(I)款的规定,由于其离职而需要支付的费用,但这样的付款将导致此类DSU无法满足《ITA条例》第(6801)(D)款的要求,则该参与者将自动丧失获得此类付款的所有权利而不进行补偿,并且不向该参与者支付此类款项;或
(b) 根据上文第(Ii)款的规定,上述付款是必需的,但此类付款将导致此类DSU无法满足规则第409a条的要求,因为参与者尚未经历服务分离,并且如果董事会确定以某种其他方式或在满足ITA规则第409a条和第6801(D)段的要求的其他时间支付此类付款不切实际,则参与者应没收此类DSU,而不对此进行补偿。
(2) 地铁公司 将有权自行选择以发行股票的方式清偿因赎回和结算参与者的配股而产生的全部或部分现金支付义务。
(3) 为获得更大的确定性,在公司自行决定根据第9.2节规定的所有适用预扣税金将被及时扣缴、扣除或收到并汇给适当的税务机关之前,公司不得向参与者支付任何现金或发行任何股票,以满足参与者的DSU赎回要求。
(4) 参与者的DSU的赎回和结算应在适用的DSU赎回日期进行,具体如下:
(a) 如果公司已选择以股份结算参与者的全部或部分DSU,
(i) 在以证书形式发行的股票的情况下,向参与者(或参与者的法定代表人,如果适用)的名义交付代表参与者有权获得的股份总数的证书,但须满足第9.2节规定的任何适用扣缴;或
(Ii) 在以无证书形式发行的股票的情况下,向参与者(或参与者的法定代表人,如适用)发行参与者有权获得的股票总数,但须满足第9.2节规定的任何适用的预扣税,这些股票应由股票的转让代理和登记员维持的公司股东名册上的账面位置证明;
(b) 参与者有权获得的任何现金支付(为免生疑问,不包括公司选择以股票形式支付的与参与者的DSU有关的任何应付金额),在根据第9.2条支付任何适用的预扣税后,公司应以现金、支票或公司与参与者商定的其他支付方式向参与者(或参与者的法定代表人,如适用)支付;以及
(c) 如果公司选择以股份结算参与者的部分但不是全部的DSU,则参与者应被视为已指示公司从参与者以其他方式有权获得的付款的现金部分中扣留根据第9.2节可能要求的金额,并将扣留的金额汇至
附件C-15
目录表
适用税务机关对公司的任何扣缴义务,公司应在汇出任何此类款项后,在合理可行的情况下尽快将应付的任何剩余现金交付给参与者(或参与者的法定代表人,如适用)。如果公司为结算参与者的股份单位而选择的现金部分不足以履行公司根据第9.2条规定的扣缴义务,则公司应通过公司可能要求或决定的任何其他机制支付任何剩余金额。
5.6 数额的厘定
(1) 本公司根据第5.5节赎回和交收股票单位所承担的现金支付义务,应等于股票在适用的股票单位赎回日期的市值。为免生疑问,就某一特定赎回参与者(或参与者的法定代表人,如适用)支付给参与者的现金总额,应符合第8.1节的任何调整和第9.2节所要求的扣缴,应等于该等DSU在赎回日期的股份市值乘以被赎回的DSU数量(扣除本公司根据第5.5(2)节选择以股份结算的任何该等DSU后)。
(2) 如果公司根据第5.5(2)节选择通过发行股票来清偿因赎回参与者的DSU而产生的全部或部分现金支付义务,公司应根据第7.1节的任何调整和根据第8.2节所要求的任何扣缴,向参与者发行一股股票,用于支付公司选择以股票结算的每个DSU。根据第7.1节的任何调整和/或第8.2节要求的任何扣缴,如果参与者在公司选择结算参与者的全部或部分DSU时将收到的股份总数包括零头份额,则参与者将收到的股份总数应四舍五入为最接近的整数股。
第六条
股票红利奖励
6.1 参与者
根据委员会的建议,董事会有权在第6.2节的规限下,向任何合资格参与者发行或储备任何数目的股份,作为向本公司或任何附属公司提供的服务的代价,作为股份的酌情红利,但须受董事会可能决定的条件及限制所规限。
6.2 股份数量
预留供发行和作为股票奖励发行的股份应遵守第2.4节规定的限制。除第2.4节规定的限制外,根据第6.1节可发行的股票总数上限为1,000,000股。董事会根据委员会的建议,行使其绝对酌情决定权,有权根据本计划准许授予的其他类别奖励,重新分配任何预留供发行的股份作为股份奖励供日后发行,倘若根据本细则第6条特别保留的任何股份被重新分配给其他类型的奖励,则预留用作股份奖励的股份总数将按此程度减少。在任何情况下,根据本条第六条分配供发行的股份数量不得超过1,000,000股。
6.3 必要的批准
本公司根据股份奖励发行及交付任何股份的责任,须获得任何对股份拥有司法管辖权的交易所或证券监管机构的所有必要批准,而股份奖励将须按令人满意的安排扣除及汇出任何所需的预扣税。
附件C-16
目录表
第七条
一般情况
7.1 适用于奖项的一般条件
每项奖励须受下列条件规限:
(1) 归属期间。根据本合同授予的每一项奖励应根据本计划的条款和与该奖励签订的授予协议授予。除DSU的情况外,董事会有权自行决定放弃任何授予条件或加速任何奖励的授予,或认为任何业绩标准或其他授予条件得到满足,尽管此类奖励规定了归属时间表。
(2) 就业。尽管本计划有任何明示或默示的相反条款,根据本计划颁发的奖励不得被解释为公司或子公司对参与者的雇佣或与公司或子公司的其他服务关系的保证。授予参与者奖项不应使公司或其子公司承担以任何身份留住参与者的义务。本计划或根据本计划授予的任何奖励中包含的任何内容不得以任何方式干扰公司或其任何子公司在雇用、保留或终止任何此类参与者方面的权利。根据本计划授予的奖励股票的现有或潜在利润的损失,不应构成参与者在任何职位或其他职位上终止雇用或服务时的损害赔偿因素。
(3) 颁授奖状。参加本计划的资格并不赋予任何符合条件的参与者根据本计划获得奖励的权利。向任何符合资格的参与者颁发奖项并不授予任何符合资格的参与者在任何时候获得任何额外奖励的权利,也不排除该合格参与者在任何时候获得任何额外的奖项。任何符合资格的参与者根据本计划有权获得奖励的程度将由董事会自行决定。参与该计划完全是自愿的,任何不参与的决定不应影响符合条件的参与者与公司或任何子公司的关系或就业。
(4) 作为股东的权利。参与者或该参与者的遗产代理人或受遗赠人不得因授予该奖励而就该参与者奖励所涵盖的任何股份享有任何股东权利,直至该奖励已妥为行使(视何者适用而定)并就该奖励发行股份为止。在不以任何方式限制前述一般性的情况下,除本计划规定外,不得对记录日期早于该等股票发行日期的股息或其他权利进行调整。
(5) 符合计划。如果授予的奖项或签署的授予协议在所有细节上不符合本计划的规定,或声称授予奖项的条款与计划中规定的条款不同,则该奖项或该奖项的授予不得以任何方式无效或无效,但将对授予的奖项进行调整,使其在所有方面都与计划一致。
(6) 不可转让的奖励。除董事会批准的授予协议中特别规定外,根据本计划授予的每项奖励都是参与者个人的,参与者不得转让或转让,无论是自愿还是通过法律实施,除非通过遗嘱或已故参与者住所的继承法。不得质押、质押、押记、转让、转让或以其他方式担保或处置本合同项下授予的任何赔偿。
(7) 参与者的权利。除非本计划另有规定(包括(在不限制前述一般性的情况下,依照第6.2节),或董事会另有许可,当公司的任何附属公司不再是公司的附属公司时,以前根据本计划授予的奖项应在该改变发生时由身为该公司子公司而不是公司本身的董事的人持有,不论当时是否可以行使),自动终止。
附件C-17
目录表
7.2 适用于期权的一般条件
除第(7)款另有规定外,每项选择须受下列条件规限:
(1) 因故终止合同。当参与者因原因不再是合格参与者时,授予该参与者的任何既得或非既得期权应自动终止并立即失效。就本计划而言,公司关于参与者因某种原因而被解雇的决定应对参与者具有约束力。除其他事项外,“原因”应包括严重不当行为、盗窃、欺诈、违反保密或违反公司行为准则,以及公司确定为终止原因的任何其他原因。
(2) 无理由终止合同。当参与者因其与公司或子公司的雇佣或服务关系而不再是合格参与者时(为免生疑问,如第7.1(7)条所述,包括因公司的任何子公司不再是公司的子公司而终止),(I)授予该参与者的每一未归属期权在终止后立即失效和失效,及(Ii)该参与者所持有的每项既有购股权将于(A)参与者终止日期(或董事会可全权酌情决定的较后日期)及(B)适用授予协议所载该等购股权的届满日期(以较早者为准)停止行使,其后该等既有购股权将会失效。
(3) 辞职。当参与者因从本公司或附属公司辞职而不再是合资格参与者时,(I)授予该参与者的每项未归属购股权于该参与者辞职后立即终止及失效,及(Ii)该参与者持有的每项归属购股权将于(A)参与者终止日期及(B)适用授予协议所载该购股权的届满日期(以较早者为准)停止行使,之后该归属购股权将失效。
(4) 永久伤残/退休。于参与者因退休或永久伤残而不再为合资格参与者时,(I)授予该参与者的每项未归属购股权将立即终止及失效,及(Ii)该参与者所持有的每项既有购股权将于(A)退休日期或参与者因永久伤残而终止其与本公司或任何附属公司的雇佣或服务关系之日起九十(90)日起停止行使,及(B)适用授予协议所载该等购股权的届满日期,其后该既得购股权将于该日届满。
(5) 死亡。当参与者因死亡而不再是合资格参与者时,(I)授予该参与者的每一未归属期权应立即终止并失效,及(Ii)该参与者于去世时持有的每一既有期权可由该参与者的法定代表人行使,但任何该等既得期权应于(A)参与者去世后六(6)个月或期权原有期限届满前的日期(以较早者为准)停止行使。
(6) 请假。一旦参与人选择了超过十二(12)个月的自愿缺勤假,包括产假和陪产假,董事会可自行决定终止该参与人参加计划的资格,但须遵守适用的法律,但前提是所有已授予的选择权均应保持有效,直至适用的行使日期,或董事会自行决定的较早日期为止。
(7) 合并选项。除第(5)款和第(7)款外,本第7.2节的上述规定不适用于任何合并期权,除第(5)款另有规定外,每一合并期权仅在根据企业合并协议和相关期权交换协议确定的合并期权的到期日到期。
附件C-18
目录表
7.3 适用于股份单位的一般条件
各股份单位应当符合下列条件:
(1) 因因由及辞职而终止工作。当参与者因或因从本公司或附属公司辞职而不再是合资格参与者时,该参与者的参与计划将立即终止,所有记入该参与者账户的未归属的股份单位将被没收和注销,参与者与其未归属股份单位相关的权利将于终止日被没收和取消。
(2) 死亡、缺勤许可或服务终止。除董事会不时自行决定外,在参与者选择自愿休假超过十二(12)个月时,包括产假和陪产假,或参与者因下列原因而不再符合参加资格时,(I)死亡、(Ii)退休、(Iii)因其他原因终止服务、(Iv)因受伤或残疾或(V)有资格领取长期伤残津贴而终止与本公司或附属公司的雇佣或服务关系,截至与进行中的限制期有关的日期,参与者账户中的所有未归属股份单位将被没收和注销。尽管有上述规定,如董事会全权酌情加快对全部或部分已发行未归属股份单位的归属或豁免归属条件,则该行动的日期为归属日期。
(3) 一般信息。为提高确定性,如(I)参与者与本公司或附属公司的雇佣或服务关系根据第7.3(1)节或第7.3(2)节终止,或(Ii)参与者在特定股份单位的所有归属条件满足后但在收到有关该等股份单位的相应分派或付款之前,根据本章程第7.3(2)节选择自愿休假,则该参与者仍有权获得该等分派或付款。
第八条
调整和修订
8.1 对受杰出奖励的股份的调整
在获奖者获奖后的任何时候,在获奖者任期届满之前,或在获奖者被没收或取消之前,如果(I)股份被拆分成更多的股份,(Ii)股份合并成更少的股份,(Iii)任何影响股份的重新分类、重组或其他变化,(Iv)公司与另一家公司或合并成另一家公司的任何合并、合并或合并,或(V)向公司资本中的股份或其他证券的所有持有人分配现金,证明本公司的负债或其他资产(不包括以现金或股份形式的普通股息,但包括更明确的本公司或其附属公司的附属公司或业务单位的股份或股权,或处置该附属公司或业务单位的现金收益)或任何具有类似效果的交易或变更的证据,则董事会应全权酌情决定在该等情况下应作出的适当调整或替代,以维持参与者就该等发生或变更而享有的经济权利,包括但不限于:
(a) 调整该授权书的行使价格,但不改变适用于该授权书未行使部分的总价;
(b) 对参与者在行使该奖励时有权获得的股票数量进行调整;或
(c) 调整根据《计划》预留发行的股票种类数量。
8.2 控制权的变更
(1) 如可能发生控制权变更,董事会有权全权加速授予期权,以协助参与者提出收购要约或参与导致控制权变更的任何其他交易。为提高确定性,在收购要约或任何其他交易导致控制权变更的情况下,董事会有权自行决定,
附件C-19
目录表
(I)规定任何或所有购股权随即终止,惟任何已归属的未行使购股权须继续可予行使,直至控制权变更完成为止,及(Ii)容许参与者有条件地行使其于紧接收购要约完成前已归属的购股权及根据该等购股权可发行的股份向该收购要约提出条件,条件行使须视乎该要约人根据该收购要约条款接受向该收购要约提出的股份或其他证券(或导致控制权变更的该等其他交易的有效性)。然而,如果第8.2节所指的潜在控制权变更未在第8.2节规定的时间内完成(可延长),则尽管有第8.2节或“控制权变更”的定义:(I)任何有条件行使的既得期权应被视为无效、无效,且此类有条件行使的期权在任何情况下均应被视为尚未行使,(Ii)根据根据第8.2节授予的期权的行使而发行的股份,应由参与者退还给公司,并恢复为授权但未发行的股份。以及(Iii)应恢复适用于根据第8.28.2节授予的期权的原始条款。如控制权发生变动,董事会可行使酌情权加速归属或豁免适用于已发行股份单位的表现准则或其他归属条件,而该等行动的日期为该等股份单位的归属日期。
(2)如果公司完成构成控制权变更的交易,并且在控制权变更后十二(12)个月内,在控制权变更前也是公司高管或雇员或顾问的参与者的雇佣协议或咨询协议终止,则:(I)授予该参与者的所有未归属期权应立即归属并可行使,并保持开放供行使,直至(A)适用授予协议中规定的到期日期,和(B)该终止或解雇后90天的日期;及(Ii)所有未归属股份单位将转为归属,而该参与者的终止日期应视为归属日期。
8.3%反对修改或停止《计划》
(1) 董事会可在未经参与者同意的情况下,随时暂停或终止该计划,或不时修改或修改该计划或任何授予的裁决的条款,但此种暂停、终止、修订或修订应:
(a) 未经任何参与者同意,不得以不利方式改变或损害任何参与者的权利,除非本计划的规定允许;
(b) 遵守适用法律(包括守则第409a条,在适用的范围内),并在必要时事先征得公司股东、纳斯达克或任何其他对公司拥有权力的监管机构的批准;以及
(c) 在法律要求或纳斯达克的要求下,须经股东批准,但董事会可不时行使绝对酌情权,在未经公司股东批准的情况下对本计划作出下列修订:
(I)对奖励的归属条款(如适用)或可转让条款进行任何修订;
(Ii)裁决委员会不允许对裁决的到期日作出任何修改,而该修订不会将裁决的期限延长至该裁决的原定到期日之后;
(3)批准关于终止参与者雇用或聘用的效力的任何修正案;
(4)批准任何加速根据《计划》可行使任何选择权的日期的修正案;
附件C-20
目录表
(V)批准或批准为遵守适用法律或纳斯达克或任何其他监管机构的要求所需的任何修订;
(Vi)反对任何“内务”性质的修订,包括澄清本计划现有条文的含义、更正或补充本计划任何与本计划任何其他条文不一致的条文、更正任何文法或排印错误或修改本计划的定义;
(Vii) 有关本计划管理的任何修订;
(Viii) 任何修订,以增加条款,允许授予以国库发行的股票以外的方式达成和解的奖励,或采用适用于股权补偿的追回条款;
(Ix) 根据第8.3(2)条不需要公司股东批准的任何其他修订;以及
(x) 根据第六条减少股份奖励的股份分配。
(2) 尽管有第8.3条第(1)款的规定,董事会仍需获得股东批准才能作出下列修订:
(a) 根据本计划可发行的最大股数的任何增加,除非根据第8条进行调整;
(b) 任何降低期权行权价格或取消期权并用行权价格较低的期权取而代之的修正案,但根据第8条作出的调整除外;
(c) 任何将任何奖励的到期日或任何股份单位的限制期延长至超过原到期日或限制期的修订;
(d) 任何增加可随时向内部人士发行的股份的最高数目的修正案;或(Ii)在一年内根据计划及任何其他拟议或既定的股份补偿安排向内部人士发行的股份,但根据第8条作出调整的情况除外;
(e) 在任何一年期间,根据对雇员和非雇员董事的奖励,对可发行的股票数量的任何修订;
(f) 对第2.5(5)条所列非雇员董事奖励限额的任何修订;以及
(g) 对本计划下合格参与者定义的任何修改;
但受益于修订的内部人直接或间接持有的股份,在获得股东批准时不包括在内。
第九条
其他
9.1 使用管理代理
董事会可全权酌情不时委任一家或多家实体担任行政代理,以管理根据该计划授予的奖励,以及持有及管理与根据该计划授予的奖励有关而可能持有的资产,全部根据董事会全权酌情厘定的条款及条件。公司和行政代理将保存记录,显示根据该计划授予每个参与者的奖励数量。
附件C-21
目录表
9.2 预提税金
尽管本计划有任何其他规定,本计划项下向参与者(或参与者的法定代表人)的所有分配、交付股票或付款应扣除任何适用的预扣,包括公司确定的在来源时要求预扣的适用预扣税和其他来源扣除。如果产生扣留义务的事件涉及发行或交付股份,则扣留可按公司决定的方式清偿,包括(A)公司、公司的转让代理和登记员或公司根据第8.1节为参与者指定的任何受托人,在允许和切实可行的范围内尽快出售部分此类股份,出售所得款项用于履行公司的任何扣缴和汇款义务(以及在扣留和汇款后的任何剩余收益,支付给参与者),(B)作为收取该等股份的条件,规定参与者向公司支付一笔足够支付扣缴款项的现金,或。(C)公司可能要求或决定的任何其他机制。
9.3 追回
尽管本计划有任何其他规定,根据任何法律、政府法规或证券交易所上市要求须予以追回的任何奖励,将受到根据该等法律、政府法规或证券交易所上市规定(或本公司根据任何该等法律、政府法规或证券交易所上市要求而采取的任何政策)或本公司采取的任何政策而须作出的扣减及追回。在不限制前述条文一般性的情况下,董事会可在任何情况下规定,如获授奖励的参与者违反(I)对其具有约束力的竞业禁止、非邀约、保密或其他限制性契诺,或(Ii)本公司适用于参与者的任何关于奖励薪酬的没收或交还政策,则尚未完成的奖励(不论是否已授予或可行使)以及行使或处置奖励或根据奖励获得的股份所得款项将连同利息及其他相关收益一并没收或交还予本公司。此外,在法律或适用的证券交易所上市标准(包括本公司采取的任何相关政策)所要求的范围内,董事会可要求没收及归还本公司尚未行使的奖励及行使或处置奖励或根据奖励收购的股份所得款项,连同利息及其他相关收益。通过接受或被视为接受了本计划下的奖励,每个参与者同意与董事会充分合作,并使参与者的任何和所有获准受让人与董事会充分合作,以实现本协议所要求的任何没收或归还。除参与者及其获准受让人(如有)外,董事会、公司或任何其他人士均不对参与者或其获准受让人(如有)可能因本第9.3条而产生的任何不利税收或其他后果负责。
9.4 证券法合规
(1) 本计划(包括对本计划的任何修订)、根据本计划授予任何奖励的条款、授予任何奖励、行使任何认股权、在行使任何购股权或根据股份奖励时交付任何股份、或本公司选择交付股份以结算任何股份单位或股份单位,均须受所有适用的联邦、省、州及外国法律、规则及法规、适用证券交易所的规则及规例以及本公司可能决定的任何监管或政府机构的批准所规限。公司不应因本计划的任何条款或授予任何奖励或行使本计划项下的任何选择权而违反该等法律、规则和法规或该等批准的任何条件而发行、出售或交付股份。
(2) 若授予、发行、出售或交付股份需要根据任何司法管辖区的证券法登记计划或股份,或根据任何司法管辖区的证券法提交招股说明书以取得资格,则不得授予奖励,亦不得根据本协议发行、出售或交付股份,而违反本条文的任何奖励授予或声称的股份发行或出售均属无效。
(3)除股东外,本公司并无义务根据本计划发行任何股份,除非在正式发出发行通知后,该等股份已在联交所正式上市。根据本计划向参与者发行、出售或交付的股票,根据适用的证券法可能受到出售或转售的限制。
附件C-22
目录表
(4) 如因法律或法规限制而未能在行使购股权时向参与者发行股份,本公司发行该等股份的责任将终止,而与行使该购股权有关而向本公司支付的任何资金将于切实可行范围内尽快退还予适用的参与者。
(5) 对于在美国或向美国个人授予的奖励(根据美国证券法S法规的定义)或在公司不再是“外国私人发行人”(根据美国证券法的定义)时,除非在行使或结算此类奖励时可能发行的股票已根据美国证券法登记,否则根据本协议授予的奖励以及在行使或结算此类奖励时可能发行的任何股票将被视为“受限证券”(该术语在美国证券法第144(A)(3)条中有定义)。因此,在向美国证券交易委员会提交的有效注册声明之前发布的任何此类奖励或股票美国证券交易委员会“)不得由参与者直接或间接转让、出售、转让、质押或以其他方式处置,除非根据《美国证券法》和适用的州证券法进行登记,或除非符合可获得的豁免。在向美国证券交易委员会提交的有效注册声明之前,代表获奖和在此类获奖行使时发行的任何股票的证书(S),以及作为交换或替代而发行的所有证书(S),将加注以下或类似的图示,直到美国证券法适用要求不再需要它为止:
“在此代表的证券[对于奖励增加:和任何可在行使本协议时发行的证券]未根据1933年修订的《美国证券法》(以下简称《美国证券法》)或美国任何州的任何其他适用证券法注册,且不得转让、出售、转让、质押、质押或以其他方式处置,除非(A)根据根据美国证券法和适用的州证券法有效的注册声明,或(B)根据豁免注册。除非符合美国证券法,否则不得进行涉及此类证券的对冲交易。“
9.5 公司的重组
任何奖励的存在,不得以任何方式影响本公司或其股东对本公司的资本结构或其业务作出或授权任何调整、重新分类、资本重组、重组或其他改变的权利或权力,或涉及本公司的任何合并、合并、合并或合并,或设立或发行本公司的任何债券、债权证、股份或其他证券或附带的权利及条件,亦不影响本公司或其法定代表人的解散或其全部或任何部分资产或业务的任何出售或转让,或任何其他性质类似或其他的公司行为或程序。
9.6 股份报价
只要该等股份于一个或多个证券交易所上市,本公司必须向该等证券交易所或该等证券交易所申请上市或报价(视何者适用而定),但本公司不能保证该等股份会在任何证券交易所上市或报价。
9.7 零碎股份
如果参与者同时行使一项或多项期权时,该参与者本来有权获得的股份总数包括零碎股份,则在行使该期权时向该参与者发行的股份总数应向下舍入到最接近的最低整数,并且不会就如此忽略的零碎权益进行任何支付或其他调整。
9.8 管理法律
本计划和本文提及的所有事项应受不列颠哥伦比亚省法律和加拿大法律的管辖和解释。
附件C-23
目录表
9.9 可分割性
本计划任何条款的无效或不可执行不应影响任何其他条款的有效性或可执行性,任何无效或不可执行的条款应从本计划中分离出来。
9.10 《规范》第409a节
根据本计划向美国纳税人支付的任何款项应豁免或符合规范第409a条的规定,并且本计划的所有条款的解释和解释应与规范第409a条关于避税和罚款的要求一致。仅在美国纳税人的奖励被确定为受代码第409a条约束的范围内,以下条款将适用于本计划下美国纳税人的权利和利益:
(1) 除非代码第409a节允许,否则支付给美国纳税人或为美国纳税人的利益而支付的任何递延补偿(符合代码第409a节的含义)不得减去或抵销美国纳税人欠本公司或其任何附属公司的任何金额。
(2) 如果美国纳税人因其脱离服务而有权获得任何DSU或受代码第409a条约束的任何股份单位的付款,且该美国纳税人在其脱离服务时是“特定雇员”(符合代码第409a条的含义),董事会作出善意决定:(I)所有或部分股份单位或股份单位构成“递延补偿”(按守则第409a条的定义),及(Ii)根据守则第409a条所载的延迟六个月规则,须延迟支付的任何此类递延补偿,以避免根据守则第409a条的规定缴税或罚款,则不得在他或她离职之日起6个月之前向美国纳税人支付这种“递延补偿”(并应在离职之日后7个月的第一天一次性支付),或者,如果早于美国纳税人的死亡日期。
(3) 美国纳税人的“指定雇员”身份(在代码第409a节的含义内)应由公司根据代码第409a节的要求在与代码第409a节一致的基础上确定,并且该确定的基础将一致地应用于公司维护的受代码第409a节约束的所有计划、计划、合同、协议等。
(4) 虽然本公司打算股份单位将豁免遵守守则第409a条或将遵守守则第409a条,而股份单位将遵守守则第409a条,但本公司并不保证股份单位将豁免遵守守则第409a条或将遵守该条文。每一位美国纳税人、任何受益人或美国纳税人的财产(视情况而定)均单独负责并有责任清偿与本计划有关的所有美国纳税人或为其账户征收的税款和罚款(包括代码第409a条下的任何税款和罚款),本公司或任何子公司均无义务赔偿或以其他方式使该美国纳税人或受益人或美国纳税人的财产不受任何或所有此类税款或罚款的损害。
(5)如董事会认为根据本守则第409A条应支付予参与者的任何款项在支付予该参与者之前须根据守则第409A条向该参与者课税,本公司可(I)采纳董事会认为必需或适当的计划及分享单位及适当政策及程序的有关修订,包括具追溯力的修订及政策,以维持本守则第409A条所提供利益的预期税务处理及/或(Ii)采取董事会认为必要或适当的其他行动,以避免或限制根据守则第409A条征收的附加税。
(6)在任何情况下,如果本公司按本计划允许的方式修改、暂停或终止计划或股份单位,该等修订、暂停或终止将以不会导致守则第409A条规定的不利税务后果的方式进行。
附件C-24
目录表
第十条
业务合并
10.1 企业合并协议
本计划考虑了《企业合并协议》的规定。在适用范围内,拟根据企业合并协议及各相关期权交换协议,按国际交易协议第7(1.4)款的递延税项,将未偿还期权交换为合并期权。
附件C-25
目录表
展品 “A”
新地平线飞机股份有限公司的综合股权激励计划。
期权协议的格式
本期权协议由新地平线飞机有限公司(“公司)和下列参与者,根据本公司的综合股票激励计划(“平面图“),现附上一份副本,并确认:
1. (“授予日期”),
2. (“参与者”)
3. 被批准了。 选项(“选项)购买本公司普通股(每股,一股)分享“),根据《计划》的条款,哪些备选方案将带有以下条款:
(a) 行权价与到期日。受制于以下指定的归属条件,参与者将以加元的价格行使期权[•]每股(“期权价格“)在期满前的任何时间[•](“到期日”).
(b) 归属;行使时间。在符合本计划条款的前提下,该等期权将按下列方式授予和行使:
选项数量 |
归属于 |
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如果上述部分归属的股份总数包括零碎股份,股份总数将向下舍入为最接近的整数股。尽管本协议有任何相反规定,购股权应于上述到期日到期,且必须在到期日或之前行使(如果有的话)。期权以加元(加元)计价。
4. 该等购股权须以本购股权协议所附表格(“购股权协议”)的形式,向本公司交付已妥为填妥及签立的通知,方可行使。锻炼 告示“),连同(I)支付行使通知所涵盖的每股股份的期权价格,及(Ii)支付根据行使通知的条款所规定的任何预扣税款。向公司支付的任何此类款项应以保兑支票或电汇形式支付,资金随时可用。
5. 在本计划条款的规限下,行权通知所指明的购股权将于本公司收到该书面行权通知及支付根据本购股权协议第(4)段须支付予本公司的所有款项后视为已获行使。
6. 在参与者有权就根据本期权协议授出的全部或任何部分购股权享有无现金行使权的情况下,该无现金行使权只能通过向本公司交付正式填妥及签立的行使通知,列明参与者拟根据该等无现金行使权将该等购股权交回本公司,以及支付本公司所要求的任何预扣税款,方可行使。向公司支付的任何此类款项应以保兑支票或电汇形式支付,资金随时可用。
附件C-26
目录表
7. 参与者特此声明并保证(在本期权协议之日以及每次行使或交出期权时):
(A)截至目前为止,参与者并无收到任何描述本公司业务及事务的发售备忘录或任何其他文件(年度财务报表、中期财务报表或法律或法规规定其内容的任何其他文件除外,发售备忘录除外),而该等文件已准备交付予潜在买家,并由潜在买家审阅,以协助其就股份作出投资决定;
(b) 根据适用证券法的豁免,参与者在不需要交付招股说明书或发售备忘录的情况下收购股票,因此受到限制,不能依赖适用证券法规定的其他民事补救措施,并且可能不会收到否则需要向其提供的信息;
(c) 参与者在金融和商业事务方面的知识和经验使其能够评估对本公司的投资的优点和风险,并且不希望利用注册人来评估该等优点和风险;
(d) 参与方承认对股票的投资涉及高度风险,并表示理解这种投资的经济风险,并有能力承担这种投资的经济风险;
(e) 参与者承认,他或她有责任支付因行使(或在行使无现金行使权时终止)任何期权而产生的任何适用税款和预扣税款,如本计划第8.2节所规定;
(f) 本期权协议构成参与者的一项法律、有效和具有约束力的义务,可根据其条款对其强制执行;以及
(g) 本期权协议的签署和交付以及参与者在本协议项下的义务的履行将不会导致对股份产生任何留置权、抵押或产权负担。
参与者承认,本公司在授予购股权并在行使时发行任何股份时,依赖于该等陈述和保证。
8. 参与者确认并表示:(A)参与者完全理解并同意受本期权协议和本计划的条款和条款的约束;(B)同意并确认参与者已收到本计划的副本,并且本计划的条款构成本期权协议的一部分,(C)在遵守本协议和本计划的所有条款和规定的前提下接受这些选项。如果本期权协议的条款与本计划的条款有任何不一致之处,应以本计划的条款为准。学员已审阅本期权协议和计划,并有机会在执行本期权协议之前征求律师的意见。
9.本公司同意本购股权协议及本协议所包含的计划条款(连同行使通知,如根据无现金行使权行使或交出购股权予本公司)构成本公司与参与者(统称“本协议”)的完整协议。各方“)关于选择权和全部取代双方关于本合同标的的所有先前的承诺和协议,除非通过双方签署的书面形式,否则不得对参与者的利益不利地进行修改。本期权协议和此处包含的计划条款应按照不列颠哥伦比亚省的法律进行解释并受其管辖。如果本期权协议或本计划的任何条款被法院裁定为非法或不可执行,则应在法律允许的最大程度上执行该条款,而其他条款仍将有效并继续可执行。
附件C-27
目录表
10. 根据本计划第8.4(5)节,如果期权和标的股份没有根据修订后的《1933年美国证券法》登记(《美国证券法》“),或任何州证券法,不得在”美国“或由”美国人“行使选择权(均由美国证券法下的S法规第902条所界定),除非获得美国证券法注册要求的豁免。在美国向期权持有人发行的任何未根据美国证券法注册的股票将被视为“受限证券”(根据美国证券法第144(A)(3)条的定义),并带有这方面的限制性图例。
所有使用但未作其他定义的大写术语应具有本计划中赋予它们的含义。
[页面的其余部分故意留空]
附件C-28
目录表
特此为证本公司与参与者已于 , 20__.
新地平线飞机有限公司。 |
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执行者[•]在下列情况下: |
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职业 |
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计划参与者注意事项
本协议必须在指定的地方签署,并在收到后30天内退还给公司。如果不确认接受这项资助,您的选择将被取消。
附件C-29
目录表
展品 “B”
新地平线飞机股份有限公司的综合股权激励计划。
期权行使通知的格式
致: 新地平线飞机有限公司
本行使通知是参照股票期权(“选项“)根据综合股票激励计划(下称”平面图“)新地平线飞机有限公司(The”公司”).
以下签署人(“参与者“)持有选项(”选项“)在购买计划下[•]本公司普通股(每股,一股)分享“),每股价格为加元[•](“期权价格“)根据参与者与本公司于年月日订立的若干期权协议所载的条款及条件[•](“期权协议“)。参与者确认期权协议中包含的陈述和保证。
参赛者特此声明:
☐ |
不可撤销地发出通知,表示参与者根据期权协议以期权价格行使_期权,总行权价为_加元(“总期权价格“),并附上一张付予本公司的保兑支票或向本公司电汇的证据,以支付全部购股权总价。 参与者承认并同意:(I)除期权总价外,本公司可要求参与者在向参与者发行任何股份以结算期权之前,向本公司提供一张保兑支票或电汇凭证,金额相当于与行使该等期权相关的任何适用预扣税款的金额;及(Ii)本公司有全权酌情决定与行使该等期权相关的任何适用预扣税款的金额,并应在收到本已完成的行使通知后,在合理可行的范围内尽快通知参与者该金额。 |
-或者-
☐ |
不可撤销地向本公司发出通知,表明参与者打算根据期权协议,按照就该等期权授予的无现金行使权(定义见计划),向本公司交出该等期权,并同意收取相当于以下数额的股份,作为向本公司交出该等期权的代价: ((A-B)x C)-D A 其中:A是本公司收到本行使通知之日确定的股份市值(定义见计划);B是期权价格;C是行使该无现金行权权的期权数量;D是本公司全权酌情决定的与行使该等期权相关的任何适用预扣税金的金额。 为更明确起见,如参与者根据其无现金行使权利选择向本公司交出期权,则根据上述公式厘定的任何适用预扣税款将被视为已由本公司以现金支付予参与者,作为交出及终止期权的部分代价,该笔现金将由本公司预扣,并按需要汇往适用税务机关。 |
附件C-30
目录表
注册:
根据本行使通知发行的股票将登记在下列签字人的名下,并按以下指示交付:
姓名: |
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地址: |
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日期 |
参赛者姓名 |
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日期 |
参赛者签名 |
附件C-31
目录表
展品 “C”
新地平线飞机股份有限公司的综合股权激励计划。
股份单位协议格式
本股份单位协议由新地平线飞机有限公司(“公司)和下列参与者,根据本公司的综合股票激励计划(“平面图“),现附上一份副本,并确认:
1. _授予日期”),
2. _参与者”)
3. 被授予_共享单位“),根据该计划的条款,哪些股份单位将归属如下:
股份单位数 |
时间归属 |
业绩归属 |
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所有条款均按计划中规定的条款和条件进行。
4. 根据本计划的条款和条件,包括在公司处于封闭期时授予奖励的条款,根据本计划授予的任何基于业绩的股份单位的履约期从授予日开始,并在以下日期结束[•](“表演期“),而根据本协议授予的任何以时间为基础的股份单位的限制期自授出日期开始,并于[•](“限制期“)。在本计划条款及条件的规限下,股份单位将于适用归属日期后15日赎回及交收,并全部按照本计划的条款进行。
5. 通过签署本股份单位协议,参与者:
(a) 确认他或她已阅读并理解本计划,并同意其中的条款和条件,这些条款和条件应被视为纳入本股份单位协议并构成本股份单位协议的一部分(受本股份单位协议包含的任何具体变更的限制);
(B)本公司确认,在本股份单位协议归属及其他条件及规定的规限下,授予参与者的每个股份单位应使参与者有权于结算时收取相等于一股股份市值的现金支付总额,或在本公司选择下并由本公司全权酌情决定收取相等于一股股份市值的现金支付总额。为提高确定性,任何参与者无权要求以任何股份单位支付或收取任何股份单位的股份,尽管本公司行使任何酌情权以股份形式结算任何股份单位或其部分,本公司保留随时改变支付形式的权利,直至实际支付为止;
(C)董事会承认,他或她有责任支付任何股份单位归属和赎回所产生的任何适用税款和预扣税款,这是由公司全权酌情决定的;
(D)股东同意股份单位不具有任何投票权;
(E)加拿大政府承认,本协议授予的股份单位的价值以加元(加元)计值,该价值不受保证;以及
(F)根据本计划第2.2节,本公司全权酌情决定,本计划可由本公司指定人管理,而来自指定人或向指定人发出的任何通讯均应视为来自本公司或向本公司发出任何通讯。
附件C-32
目录表
6. 参与者确认并表示:(A)参与者完全理解并同意受本股份单位协议和本计划的条款和条款的约束;(B)同意并确认参与者已收到本计划的副本,并且本计划的条款构成本股份单位协议的一部分,并且(C)在遵守本协议和本计划的所有条款和规定的情况下接受这些股份单位。如果本股份单位协议的条款与本计划的条款有任何不一致之处,应以本计划的条款为准。参加者已审阅本股份单位协议及计划,并有机会在签署本股份单位协议前征询律师的意见。
7. 本股份单位协议及在此并入的计划条款构成本公司与参与者(统称为“各方“)与股份单位有关,并全部取代双方先前就本协议标的作出的所有承诺和协议,除非经双方签署的书面形式,否则不得作出对参与者利益不利的修改。本股份单位协议和在此纳入的计划条款将按照安大略省的法律解释并受其管辖。如本股份单位协议或本计划的任何规定被法院裁定为非法或不可执行,则该等规定应在法律允许的最大程度上予以执行,而其他规定仍然有效并仍可强制执行。
8. 根据计划第8.4(5)节,除非根据本股份单位协议授予的既得股单位结算时可能发行的股份是根据修订后的1933年美国证券法登记的(《美国证券法》“),以及任何适用的州证券法,此类股票不得在”美国“或向”美国人“(均由美国证券法下的S法规第902条定义)发行,除非获得美国证券法登记要求的豁免。任何在美国向参与者发行的未根据美国证券法注册的股票将被视为“受限证券”(根据美国证券法第144(A)(3)条的定义),并带有这方面的限制性图例。
所有使用但未作其他定义的大写术语应具有本计划中赋予它们的含义。
[页面的其余部分故意留空]
附件C-33
目录表
特此为证本公司与参与者已于 , 20__.
新地平线飞机有限公司。 |
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职业 |
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计划参与者注意事项
本协议必须在指定的地方签署,并在收到后30天内退还给公司。如不确认接受此授予,将导致您的股份单位被取消。
附件C-34
目录表
展品 “D”
新地平线飞机股份有限公司的综合股权激励计划。
《DSU协议》格式
本协议由新地平线飞机有限公司(The“The”)公司)和下列参与者,根据本公司的综合股票激励计划(“平面图“),现附上一份副本,并确认:
1. _授予日期”),
2. _参与者”)
3. 被授予_递延股份单位(“DSU“),根据该计划的条款。
4. 受本《DSU协议》约束的DSU[完全归属于][将归属如下:_].
5. 在符合本计划条款的情况下,以现金(或在公司选择时,以股票或现金和股票的组合)的方式支付给您的结算应不迟于第一(1)年12月15日支付给您,但不包括根据本计划适用的任何预扣税ST)在终止日期后立即开始的日历年度,前提是如果您是美国纳税人,则在您离职后尽快在行政上可行的情况下进行和解。如果参与者既是美国纳税人,又是加拿大参与者,则该计划第5.5(1)节的规定将适用于双方之间的结算。
6. 通过签署本协议,参与者:
(a) 确认他或她已阅读并理解本计划,并同意其中的条款和条件,这些条款和条件应被视为纳入并构成本《DSU协议》的一部分(受本《DSU协议》中包含的任何具体变更的约束);
(b) 承认他或她负责支付公司自行决定的因归属和赎回任何DSU而产生的任何适用税金和预扣税金;
(c) 同意DSU不具有任何投票权;
(d) 承认本协议中授予的数字用户单元的价值以加元(加元)计价,且该价值不受保证;以及
(e) 承认,根据本计划第2.2节的规定,本计划可由本公司的指定人自行决定,而来自指定人或向指定人发出的任何通讯均应视为来自本公司或向本公司发出。
7. 参与者确认并表示:(A)参与者完全理解并同意受本《DSU协议》和《计划》的条款和条款的约束;(B)同意并确认参与者已收到本《计划》的副本,且本《计划》的条款构成本《DSU协议》的一部分,(C)在遵守本协议和《计划》的所有条款和规定的前提下,特此接受这些《DSU》。如本协议条款与本计划条款有任何不一致之处,应以本计划条款为准。学员已审阅本《DSU协议》和《计划》,并有机会在执行本《DSU协议》之前征求律师的意见。
8. 本《DSU协议》和此处包含的《计划》条款构成公司和参与者(统称为各方“)关于《协议》和《协议》,其全部内容取代了双方先前关于本协议标的的所有承诺和协议,除非通过双方签署的书面形式,否则不得对参与者的利益不利地进行修改。本《DSU协议》和在此并入的《计划》条款应在
附件C-35
目录表
遵守安大略省的法律并受其管辖。如果本《DSU协议》或《计划》的任何条款被法院裁定为非法或不可执行,则应在法律允许的最大程度上执行该条款,而其他条款仍应有效并继续可执行。
9. 根据本计划第8.4(5)节,除非根据修订后的1933年《美国证券法》(以下简称《美国证券法》)登记了可能在DSU结算时发行的股票《美国证券法》“),以及任何适用的州证券法,此类股票不得在”美国“或向”美国人“(均由美国证券法下的S法规第902条定义)发行,除非获得美国证券法登记要求的豁免。任何在美国向参与者发行的未根据美国证券法注册的股票将被视为“受限证券”(根据美国证券法第144(A)(3)条的定义),并带有这方面的限制性图例。
所有使用但未作其他定义的大写术语应具有本计划中赋予它们的含义。
[页面的其余部分故意留空]
附件C-36
目录表
特此为证公司和参与者已于以下日期签署了本DSU协议 , 20__.
新地平线飞机有限公司。 |
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PER: |
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授权签字人 |
执行者[•]在下列情况下: |
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计划参与者注意事项
本协议必须在指定的地方签署,并在收到后30天内退还给公司。如果不确认接受此资助,将导致您的DSU被取消。
附件C-37
目录表
附件D
代理卡的格式
附件D-1
目录表
第II部
招股说明书不需要的资料
第20项。 对董事和高级职员的赔偿。
开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事作出赔偿的程度,除非开曼群岛法院认为任何这类规定违反公共政策,例如就故意违约、故意疏忽、民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将在法律允许的最大程度上为我们的高级管理人员和董事提供赔偿,包括他们作为高级管理人员和董事所承担的任何责任,但由于他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽除外。我们已与我们的高级管理人员和董事达成协议,在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的赔偿之外,提供合同赔偿,其表格将作为本注册声明的证物提交。我们购买了高级管理人员和董事责任保险,以确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用,并确保我们不承担赔偿我们的高级管理人员和董事的义务。
吾等的高级职员及董事已同意放弃信托帐户内或任何款项的任何权利、所有权、权益或申索,以及他们日后因向吾等提供的任何服务而可能拥有或产生的任何权利、所有权、权益或申索,并且不会以任何理由向信托帐户寻求追索权(除非他们因持有公众股份而有权从信托帐户获得资金)。因此,只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成了初步业务合并时,我们才能满足所提供的任何赔偿。
我们的赔偿义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼,因为他们违反了受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性,即使此类诉讼如果成功,可能会使我们和我们的股东受益。此外,如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用,股东的投资可能会受到不利影响。
我们相信,这些规定、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。
II-1
目录表
第21项。 展品和财务报表明细表。
(A)以下证物作为本登记声明的一部分存档:
展品索引
2.1† |
业务合并协议,日期为2023年8月15日,由Pono Capital Three,Inc.、Pono Three合并收购公司和罗宾逊飞机有限公司之间签署(作为本注册声明的一部分,作为委托书/招股说明书的附件A)。 |
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3.1 |
Pono Capital Three,Inc.的第二次修订和重新修订的组织备忘录和章程(通过引用附件3.1并入本报告的表格8-K,由Pono于2023年2月15日提交)。 |
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3.2 |
Pono Capital Three,Inc.与业务合并相关的章程细则格式(包括作为本注册说明书一部分的委托书/招股说明书附件B)。 |
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3.3** |
Pono Capital Three,Inc.修订和重新修订的章程格式,与企业合并相关而生效。 |
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4.1 |
由Pono Capital Three,Inc.和大陆股票转让信托公司作为权证代理人签署和之间的认股权证协议,日期为2023年2月9日(通过引用附件4.1并入本报告的表格8-K,由Pono Capital Three,Inc.于2023年2月15日提交)。 |
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4.2 |
单位证书样本(参照S表格登记说明书附件4.1并入-1,由Pono Capital Three,Inc.于2022年11月10日提交)。 |
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4.3 |
A类普通股股票样本(参照S表格登记说明书附件4.2并入-1,由Pono Capital Three,Inc.于2022年11月10日提交)。 |
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4.4 |
授权书样本(参考S表格登记说明书附件4.3并入-1,由Pono Capital Three,Inc.于2022年11月10日提交)。 |
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5.1** |
方及联营大律师及律师对已登记股份有效性的意见。 |
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8.1* |
Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP的税务意见 |
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10.1 |
本公司、Mehana Capital LLC和本公司每位执行人员和董事之间于2023年2月9日签订的信函协议(在本报告表格8中引用附件10.1并入-K,由Pono Capital Three,Inc.于2023年2月15日提交)。 |
|
10.2 |
投资管理信托协议,日期为2023年2月9日,由Pono Capital Three,Inc.和作为受托人的大陆股票转让信托公司签订(通过引用附件10.2并入本报告表格8-K,由Pono Capital Three,Inc.于2023年2月15日提交)。 |
|
10.3 |
登记权协议,日期为2023年2月9日,由Pono Capital Three,Inc.和某些证券持有人签署。(通过引用附件10.3并入本报告的表格8-K,由Pono Capital Three,Inc.于2023年2月15日提交)。 |
|
10.4 |
配售单位购买协议,日期为2023年2月9日,由Pono Capital Three,Inc.和Mehana Capital LLC签订(通过引用S表格登记声明的附件10.4并入-1,由Pono Capital Three,Inc.于2023年2月15日提交)。 |
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10.5 |
弥偿协议书表格(参照表格8中登记声明的附件10.5并入-K,由Pono Capital Three,Inc.于2023年2月15日提交)。 |
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10.6 |
Pono Capital Three,Inc.和Mehana Equity LLC之间于2023年2月9日签订的行政服务协议(通过引用附件10.6并入本报告的表格8-K,由Pono Capital Three,Inc.于2023年2月15日提交)。 |
|
10.7† |
新地平线飞机有限公司2023年股权激励计划表格(作为本注册说明书的一部分,作为委托书/招股说明书的附件C)。 |
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10.8 |
锁的形式-向上协议(通过引用附件10.1并入当前表格8的报告中-K,由Pono Capital Three,Inc.于2023年8月15日提交)。 |
|
10.9 |
登记权协议表(通过引用附件10.2并入本报告的表格8-K,由Pono Capital Three,Inc.于2023年8月15日提交)。 |
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10.10 |
赞助商支持协议(通过引用附件10.3并入当前表格8的报告中-K,由Pono Capital Three,Inc.于2023年8月15日提交)。 |
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10.11 |
表决协议表(通过引用附件10.4并入本报告的表格8-K,由Pono Capital Three,Inc.于2023年8月15日提交)。 |
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10.12 |
与气象局签订的远期购股协议(通过引用附件10.5并入本报告的表格8-K,由Pono Capital Three,Inc.于2023年8月15日提交)。 |
II-2
目录表
10.13 |
与气象局签订的认购协议表格(参照附件10.6并入表格8的当前报告中-K,由Pono Capital Three,Inc.于2023年8月15日提交)。 |
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10.14** |
非的形式-竞争和非--征集协议。 |
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23.1* |
Pono Capital Three,Inc.的独立注册公共会计师事务所Marcum LLP同意。 |
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23.2* |
罗宾逊飞机有限公司的独立注册公共会计师事务所Fruci&Associates第二代,PLLC的同意。 |
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23.3** |
方及联营大律师和律师的同意(见附件5.1)。 |
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24.1 |
授权书(作为本注册声明初始提交的签名页的一部分)。 |
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99.1* |
布兰登·罗宾逊同意被命名为董事。 |
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99.2* |
约翰·马里斯同意将其命名为董事。 |
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99.3* |
杰森·奥尼尔同意被命名为董事。 |
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99.4* |
约翰·品森同意将其命名为董事。 |
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101.INS** |
内联XBRL实例文档。 |
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101.SCH** |
内联XBRL分类扩展架构文档。 |
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101.卡尔** |
内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
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101.定义** |
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 |
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101.实验室** |
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
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101.前** |
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
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104** |
封面交互数据文件(作为内联XBRL文档嵌入,包含在附件101中)。 |
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107*** |
注册费的计算。 |
____________
* 现提交本局。
** 须以修订方式提交。
*** 之前提交的。
† 本展品的某些展品和附表已根据《条例》被省略。-K第601(A)(5)项。登记人同意应要求向美国证券交易委员会提供所有遗漏的展品和时间表的副本。
第22项。 承诺。
以下签署的登记人特此承诺:
(1) 在任何提出要约或出售的期间内,提交帖子-有效对本登记声明的修正:
i. 包括1933年颁布的《证券法》第10(A)(3)款所要求的任何招股说明书;
二、 在招股说明书中反映在注册说明书(或最近的帖子)生效日期之后发生的任何事实或事件-有效其修正案),个别地或总体地代表登记声明中所载信息的根本变化。尽管如上所述,证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不会超过登记的证券)以及与估计最大发售范围的低端或高端的任何偏离,均可在根据规则第424(B)条提交给委员会的招股说明书形式中反映出来,前提是交易量和价格的变化合计不超过有效登记说明书“注册费计算”表中规定的最高总发行价的20%。
三、 将以前未在登记说明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改列入登记说明。
(2) 为确定根据1933年颁布的《证券法》所承担的任何责任,每个此类职位-有效变更应视为与其发行的证券有关的新的登记说明,届时该证券的发行应被视为其首次善意发行。
(3) 通过邮寄将…从登记中除名-有效修订在发行终止时仍未售出的任何注册证券。
II-3
目录表
(4) 提交帖子-有效对登记报表的修正,以包括表格20第28.A项所要求的任何财务报表-F在任何延迟的发售开始时或在整个连续发售期间。《证券法》第10(A)(3)款另有规定的财务报表和信息不必提供,只要注册人在招股说明书中以张贴的方式包括在内-有效根据本款第(4)款要求的财务报表,以及确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表的日期一样及时的其他必要信息。
对于根据1933年证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人,或以其他方式,注册人已被告知,美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了法案中表达的公共政策,因此不可执行。如果董事、登记人的高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外),登记人将向具有适当管辖权的法院提交赔偿要求,除非其律师认为此事已通过控制先例解决,否则该赔偿是否违反该法规定的公共政策,并应受该问题的最终裁决管辖。
为了确定注册人根据1933年《证券法》在证券的初始分配中对任何买方的责任:以下签署的注册人承诺,在根据本注册声明向以下签署的注册人的证券的初级发售中,无论用于向买方出售证券的承销方法如何,如果通过下列任何通信方式向该购买者提供或出售证券,则以下签署的注册人将是该购买者的卖方,并将被视为向该购买者提供或出售此类证券:
• 任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书,与根据规则第424条规定必须提交的发售有关;
• 任何与发行有关的免费书面招股说明书,这些招股说明书是由以下签署的登记人或其代表编写的,或由下面签署的登记人使用或提及的;
• 任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分,其中载有由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息;以及
• 以下签署的登记人向买方发出的要约中的要约的任何其他信息。
以下签署的注册人在此承诺:在任何被视为规则145(C)意义下的承销商的个人或当事人通过使用作为本注册说明书一部分的招股说明书公开重新发行根据本注册说明书登记的证券之前,发行人承诺,除适用表格的其他项要求的信息外,该再发行招股说明书还应包含适用的注册表所要求的关于可能被视为承销商的人的再发行的信息。
注册人承诺,每份招股说明书:(I)根据前一段提交的招股说明书,或(Ii)声称符合该法第(10)(A)(3)款的要求并用于证券发行的招股说明书,应作为注册说明书修正案的一部分提交,并在该修正案生效之前不得使用,并且,为了确定1933年前《证券法》下的任何责任,每个上述帖子-有效变更应视为与其发行的证券有关的新的登记说明,届时该证券的发行应被视为其首次善意发行。
以下签署的注册人承诺对根据第(4)、(10)(B)项以引用方式并入招股说明书的信息请求作出回应。 11或本表格的13份,并以第一类邮件或其他同样迅速的方式发送合并后的文件。这包括在登记声明生效日期之后至答复请求之日之前提交的文件中所载的信息。
以下签署的登记人承诺以邮寄方式提供-有效修改与交易有关的所有信息,以及所涉及的被收购公司,而这些信息不是注册说明书的主题,并且在注册说明书生效时包括在注册说明书中。
II-4
目录表
签名
根据《证券法》的要求,注册人已于10月10日在夏威夷州火奴鲁鲁市正式授权以下签名者代表注册人签署本注册声明 20, 2023.
波诺资本三公司。 |
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发信人: |
/发稿S/戴文/喀山 |
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戴文·喀山 |
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首席执行官 |
根据1933年《证券法》的要求,本注册声明已由以下人员以指定的身份和日期签署如下。
名字 |
职位 |
日期 |
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/发稿S/戴文/喀山 |
董事首席执行官兼首席执行官 |
十月 20, 2023 |
||
戴文·喀山 |
(首席行政主任) |
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* |
首席财务官 |
十月 20, 2023 |
||
加里·宫城朗 |
(首席财务官) |
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* |
董事会主席 |
十月 20, 2023 |
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达斯汀·辛多 |
||||
* |
董事 |
十月 20, 2023 |
||
千叶幸太郎 |
||||
* |
董事 |
十月 20, 2023 |
||
Mike K.Sayama博士 |
||||
* |
董事 |
十月 20, 2023 |
||
野村翠莎 |
*由: |
/s/ 戴文·喀山 |
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姓名: |
戴文·喀山 |
|||
标题: |
事实律师 |
II-5