8-K

日期：2023 年 10 月 23 日

/s/ Timothy Goodell

执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年10月23日

赫斯公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华

没有。 1-1204

13-4921002

（州或其他司法管辖区

公司或组织）

（委员会

文件号）

（美国国税局雇主

识别码）

美洲大道 1185 号

纽约, 纽约10036

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号： (212)997-8500

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

☒	根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐	根据《交易法》（17 CFR）第14a-12条征集材料 240.14a-12)

☐	根据规则进行的启动前通信 14d-2 (b)根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）

☐	根据规则进行的启动前通信 13e-4 (c)根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）

根据该法第12（b）条注册的证券

每个班级的标题

Ticker

符号

每个交易所的名称

在哪个注册了

普通股，面值每股1.00美元

他是

纽约证券交易所

用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 节）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条（§）所定义的新兴成长型公司 240.12b-2本章的）。

☐ 新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目 8.01

其他活动。

2023年10月23日，赫斯公司（以下简称 “公司” 或 “赫斯”）和雪佛龙公司（“雪佛龙”）发布了一份联合新闻稿，宣布与雪佛龙达成最终协议，通过全股交易收购公司所有已发行股份。新闻稿的副本作为附录99.1附于此，并以引用方式纳入此处。

项目 9.01。

财务报表和附录。

(d) 展品。


展览没有。		展品描述

99.1		新闻稿，日期为2023年10月23日

104		封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。

前瞻性陈述

本通讯包含联邦证券法所指的 “前瞻性陈述”，包括经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条。在本文档中，你可以用 “期望”、“重点”、“打算”、“预期”、“计划”、“目标”、“准备”、“进展”、“动力”、“目标”、“预测”、“相信”、“方法”、“寻求”、“时间表”、“估计”、“立场”、“追求”、“进展” 等词语来识别这些陈述和其他前瞻性陈述，” “可以”、“可以”、“应该”、“意愿”、“预算”、“展望”、“趋势”、“指导”、“承诺”、“步入正轨”、“目标”、“目标”、“项目”、“战略”、“机会”、“潜力”、“抱负”、“抱负”、“抱负” 和类似的表达方式以及变体或这些词的否定词，但并非所有前瞻性陈述都包含此类词语。

就其性质而言，前瞻性陈述涉及不同程度的不确定性问题，例如关于潜在交易完成的陈述，包括完成潜在交易的预期时间以及潜在交易的预期收益（包括协同效应）。所有这些前瞻性陈述都基于当前的计划、估计、预期和抱负，这些计划、估计、预期和雄心壮志受到风险、不确定性和假设的影响，其中许多是雪佛龙和赫斯无法控制的，这可能会导致实际结果与此类前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异。可能导致实际业绩出现重大差异的关键因素包括但不限于雪佛龙和赫斯无法预料的条件获得监管部门批准的风险；潜在交易可能延迟完成，包括监管部门的批准；雪佛龙在预期的时间内成功整合赫斯业务的能力；雪佛龙有可能在预期的时间内成功整合赫斯的业务；可能产生任何预期的好处和预期的协同效应潜在的交易将无法实现或不会在预期的时间内实现；发生任何可能导致合并协议终止的事件、变更或其他情况；无法获得潜在交易的预期税收待遇的风险；不可预见或未知的负债；客户、股东、监管部门和其他利益相关者的批准和支持；意想不到的未来资本支出；与可能对雪佛龙和赫斯或其各自董事提起的潜在交易有关的潜在诉讼；完成交易的成本可能高于预期，包括意想不到的因素或事件所致；潜在交易的公告、待决或完成对双方业务关系和总体业务的影响；潜在交易扰乱雪佛龙或赫斯当前计划和运营的风险，以及交易可能导致Hess难以留住员工，以及雪佛龙或赫斯管理层中断的风险期间业务中断潜在交易的待决或后续交易；获得雪佛龙董事会的必要授权，以实施资本配置策略，包括未来的股息支付；不确定潜在交易是否将在预期的时间内完成，或者如果完成，将实现其预期的经济收益，包括与包含实质性同意、禁止转让、转让或其他可能与潜在交易相关的条款的第三方合同相关的风险未被免除或以其他方式进行的交易

令人满意地解决；大宗商品价格的变化；本公告的负面影响以及拟议收购的待决或完成对雪佛龙或赫斯普通股和/或经营业绩的市场价格的影响；评级机构的行动以及雪佛龙和黑斯在负担得起的基础上及时进入短期和长期债务市场的能力；各种可能扰乱运营的事件，包括干旱、洪水、雪崩等恶劣天气地震和网络安全攻击，以及安全威胁和政府对它们的反应以及技术变革；劳资纠纷；劳动力成本和劳动力困难的变化；雪佛龙或赫斯无法控制的行业、市场、经济、政治或监管条件的影响；针对石油和天然气行业上市公司的立法、监管和经济发展；以及 (i) 雪佛龙截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中描述的风险 (ii) Hess 的年度表格报告 10-K截至2022年12月31日的财年，在每种情况下，均在随后向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中。本来文中未讨论的其他不可预测或因素也可能对前瞻性陈述产生重大不利影响。除非法律要求，否则雪佛龙和赫斯均没有义务更新任何前瞻性陈述。提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述中的任何一个，因为它们并不能保证未来的业绩或结果以及实际业绩和结果。这些前瞻性陈述仅代表截至本文发布之日。

给投资者的警示说明

本信息通报使用了与探明储量以外的资源相关的某些术语，例如未经探明的储量或资源。敦促投资者仔细考虑赫斯10-K表年度报告中的石油和天然气披露第 1-1204 号，可从位于纽约美洲大道1185号的赫斯公司获得 10036 c/o 公司秘书和我们的网站 www.hess.com。您也可以在EDGAR系统上从美国证券交易委员会获得此表格。

对投资者和股东的重要信息

本通信不构成出售要约或征求购买任何证券的要约或征求任何表决或批准，在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，此类要约、招标或出售为非法的任何司法管辖区，也不得进行任何证券出售。除非通过符合《证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得进行任何证券要约。关于这笔潜在的交易，雪佛龙预计将在S-4表格上向美国证券交易委员会提交一份注册声明，其中包含雪佛龙的初步招股说明书，该说明书也构成了赫斯的初步委托书。注册声明宣布生效后，赫斯将向赫斯股东邮寄一份明确的委托书/招股说明书。本函不能取代委托书/招股说明书或注册声明，也不能取代雪佛龙或赫斯可能向美国证券交易委员会提交并发送给赫斯股东的与潜在交易有关的任何其他文件。我们敦促雪佛龙和赫斯的投资者和证券持有人仔细阅读向美国证券交易委员会提交的委托书/招股说明书和其他文件，因为它们将包含重要信息。投资者和证券持有人将能够通过美国证券交易委员会维护的网站 http://www.sec.gov 免费获得雪佛龙或赫斯向美国证券交易委员会提交的委托书/招股说明书（如果有）和其他文件的副本。雪佛龙向美国证券交易委员会提交的文件副本将在雪佛龙的网站 http://www.chevron.com/investors 上免费提供。赫斯向美国证券交易委员会提交的文件副本将在赫斯的网站 http://www.hess.com/investors 上免费提供。

根据美国证券交易委员会的规定，雪佛龙和赫斯及其各自的某些董事、他们各自的某些执行官以及其他管理层成员和员工可能被视为潜在交易的代理人招标的参与者。有关雪佛龙董事和执行官的信息载于其于2023年2月23日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告以及2023年4月12日向美国证券交易委员会提交的2023年年度股东大会的委托书。有关Hess董事和执行官的信息载于其年度表格报告 10-K截至2022年12月31日的财年（已于2023年2月24日向美国证券交易委员会提交）以及2023年4月6日向美国证券交易委员会提交的2023年年度股东大会的委托书。这些文件可以从上述来源免费获得。有关此类参与者在潜在交易的代理人招标中的利益的其他信息将包含在注册声明和委托书/招股说明书以及其他相关材料中，这些材料将在获得后向美国证券交易委员会提交。