附件4.5

授权 协议

本协议(“协议”) 自[●]，2023由开曼群岛豁免公司(“公司”)橡木收购公司(“公司”)与作为认股权证代理的有限目的信托公司大陆股票转让及信托公司(“认股权证代理”， 在此亦称为“转让代理”)订立。

鉴于，本公司从事公开发售(“公开发售”)最多5,750,000个单位(包括最多750,000个单位受制于超额配售选择权(定义见下文))(“单位”)，每个单位由一股公司A类普通股组成，每股面值0.0001美元(“普通股”)，在完成公司的 初始业务合并(定义见下文)后有权获得六分之一(1/6)的股份，以及一份可赎回认股权证，持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股普通股，但须按本文所述作出调整，并将发行及交付最多5,750,000份认股权证(包括受超额配股权规限的最多750,000份认股权证)(“公开认股权证”)，以供公众 投资者与公开发售相关。和

鉴于，本公司已向证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了S-1表格第333号文件的注册说明书-[●](“注册声明”)和招股说明书(“招股说明书”)，以便根据经修订的“1933年证券法”(“法案”)注册公共认股权证，以及其他证券；以及

鉴于，本公司已收到大户湾国际有限公司(“保荐人”)的具约束力承诺，将于公开发售完成同时进行的私募交易中，以每私人单位10.00美元的收购价购买合共315,000个单位(如超额配股权悉数行使，最多可购买343,125个单位)(“私人单位”)，以及与此相关的 。将发行及交付合共315,000份认股权证(如行使超额配股权，则最多发行343,125份认股权证) 标明本协议附件B所载传说的该等私人单位(“私人认股权证”，及连同公开认股权证，“认股权证”)。

鉴于，为支付本公司与计划中的初始业务合并相关的交易成本，发起人的保荐人或附属公司或公司的某些高级管理人员和董事可以但没有义务根据公司的要求借给公司资金，其中最多1,000,000美元的此类贷款可以每单位10.00美元的价格转换为最多100,000个私人单位(“营运资本单位”)，并与此相关，将发行和交付多达100,000份认股权证(“流动资本认股权证”)；和

鉴于，公司 可额外发行最多100,000个(或如果全部行使承销商的超额配售选择权，则最多115,100个)私人单位，其中将包括最多100,000个(或最多115,100个)私人认股权证，作为保荐人或其关联公司或指定人可能 为延长公司完成其初始业务组合的时间而发放的某些延期贷款的代价( “延期认股权证”)；以及

鉴于公开发售完成后，本公司可发行额外的认股权证(“首次公开发售后认股权证”及连同公开认股权证、私募认股权证、营运资金认股权证及延期认股权证，“认股权证”)，或于本公司完成业务合并后发行；及

鉴于，公司希望权证代理 代表公司行事，并且权证代理愿意就权证的发行、登记、转让、交换、赎回和行使；以及

鉴于，公司希望规定认股权证的格式和条款、发行和行使认股权证的条款，以及公司、认股权证代理人和认股权证持有人各自的权利、权利限制和豁免；以及

鉴于，所有必要的行为和事情均已完成， 当代表本公司签署并经本协议规定由认股权证代理人或其代表会签的认股权证时，本公司将承担有效的、具有约束力的和法定的义务，并授权执行和交付本协议。

因此，考虑到本协议所载的相互协议，双方同意如下：

1.委任令状代理人。公司特此委派认股权证代理人作为公司的认股权证代理人，而认股权证代理人在此接受这一任命，并同意根据本协议中规定的条款和条件履行这一任命。

2.手令。

2.1.授权书表格。每份认股权证应 仅以登记形式发行，实质上应采用本公司附件A的形式，其条款已并入本公司，并应由公司董事长或首席执行官、首席财务官或财务主管、秘书或助理秘书签署或传真签名，并应加盖公司印章的传真。如果在任何认股权证上签署了传真签名的人在该认股权证发出之前已停止以该人签署该认股权证的身份服务，则该认股权证可被签发，其效力与他或她在该认股权证发出之日并未停止 一样。

2.2.未经授权的搜查令。尽管本协议有任何相反规定，任何认股权证或其部分可作为单位的一部分并由单位代表发行，任何认股权证 可通过认股权证代理人和/或托管信托公司的设施或 其他簿记托管系统以无证书或簿记形式发行，每种情况由本公司董事会或其授权委员会确定。如此发出的任何认股权证应与已由认股权证代理人根据本协议条款正式副署的证书认股权证具有相同的条款、效力和效力。

2.3.会签的效力。除 如上所述的无证认股权证外，除非认股权证代理人根据本协议进行会签，否则认股权证无效且无效，且持有人不得行使其权利。

2.4.注册。

2.4.1.授权证登记簿。权证代理人应保存原始发行登记和权证转让登记的簿册(“认股权证登记簿”)。于首次发行认股权证时，认股权证代理人须按本公司向认股权证代理人 发出的指示，以该等面额及其他方式发行及登记该等认股权证持有人的姓名或名称。

2.4.2。登记持有人。在正式出示任何认股权证的转让登记前，本公司及认股权证代理可为行使该等转让及所有其他目的而将该认股权证登记于认股权证登记册(“登记持有人”)的人视为及视为该等认股权证及其所代表的每份认股权证的绝对拥有人(不论本公司或认股权证代理人以外的任何人在认股权证证书上作出任何所有权批注或其他文字)，而本公司及认股权证代理均不受任何相反通知的影响。

2.5.认股权证的可分割性。组成这些单位的证券 不得单独转让，直至招股说明书日期后第52天，或如果该第52天 不是在纽约市银行正常营业的星期六、星期日或联邦假日以外的其他日子 (“营业日”)，则在紧随该日期的下一个营业日转让，或经Benchmark Investments，LLC分部EF Hutton同意 更早转让。(“EF Hutton”)(“代表”)，但如果超额配售选择权是在提交表格8-K之前行使的，则代表在任何情况下都不会允许组成单位的证券的单独交易，直到(I)公司提交了当前的8-K表，其中包括一份经审计的资产负债表，其中包括公司收到的公开发行的总收益，其中包括公司在公开发行中行使承销商的超额配售选择权(“超额配售选择权”)，和(Ii) 本公司已发布新闻稿，宣布该等独立交易何时开始(“分离日期”)；前提是单位分拆后不会发行零碎认股权证，而只买卖整份认股权证。

2.6.私募认股权证、营运资金认股权证和延期认股权证属性。营运资金认股权证和延期认股权证也将带有附件 B并将在所有方面与私募认股权证完全相同。私募认股权证、营运资金认股权证和延期认股权证将受某些转让限制和注册权的限制，但在其他方面将与公共认股权证相同。

2.7.IPO后的认股权证。首次公开招股后的认股权证于发行时及如发行，应与公开认股权证具有相同的条款及相同的形式，但本公司可能同意的除外。

3.认股权证的条款及行使

3.1.认股权证价格。每份认股权证经认股权证代理会签后(无证认股权证除外)，其登记持有人将有权在该认股权证及本协议条文的规限下，按每股11.50美元的价格，向本公司购买认股权证及本协议所载数目的普通股，但须受本条款第4节及本节最后一句所述调整的规限。本协议所称认股权证价格，是指行使认股权证时普通股可购买的每股价格。本公司可全权酌情于 到期日(定义见下文)前任何时间调低认股权证价格，为期不少于二十(20)个营业日；惟本公司须向认股权证登记持有人提供至少二十(20)日有关减价的书面通知，并进一步规定任何此等减价应一致地适用于所有认股权证。

3.2.认股权证的期限。认股权证只能在(1)本公司完成与一个或多个企业或实体的合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组或其他类似业务合并 或实体(“业务合并”)(如注册说明书中更全面地描述)后30天开始和(2)自公开发售结束起12个月至下午5：00终止的期间内行使认股权证。纽约市时间，以(I)企业合并完成后五年，(Ii)本协议第6.2节规定的赎回日期和(Iii)公司清算(“到期日”)较早的时间为准，但任何认股权证的行使应 满足下列第3.3.2节所述的任何适用条件：关于有效的登记声明。 自认股权证首次可行使之日起至认股权证期满之日起的时间段，以下称为“行使期”。除获得赎回价格的权利(如下文第 6节所述)外(视情况而定)，在到期日或之前未行使的每一份尚未行使的认股权证均将失效，其下的所有权利和本协议项下的所有权利应于纽约市时间下午5：00截止日期 终止。本公司可全权酌情决定以延迟到期日的方式延长认股权证的有效期，但条件是 本公司将向登记持有人提供至少二十(20)天的任何此类延期的书面通知，且 此外，任何此类延期应一致地适用于所有认股权证。

3.3.行使认股权证。

3.3.1.付款。根据认股权证和本协议的规定，经认股权证代理人会签后，认股权证的登记持有人可通过以下方式行使认股权证：交回认股权证代理人的办公室或其继任者作为认股权证代理人的办公室，连同认股权证中规定的认购表，正式签署，并全额支付行使认股权证所针对的每股普通股的价格以及与行使认股权证有关的任何和所有应缴税款。普通股的权证交换和普通股的发行，情况如下：

(A)以美国的合法货币，以保兑支票或电汇付款予认股权证代理人；或

(B)如根据本条款第(Br)6节进行赎回，而本公司管理层已选择强制所有认股权证持有人以“无现金基础”方式行使该等认股权证，则交出认股权证，以换取等同于认股权证相关普通股数目除以(X)认股权证相关普通股数目乘以(Y)认股权证价格与“公平市价”(定义见下文)的(Y)公平市价所得商数的普通股数目。仅就本节 3.3.1(B)而言，“公平市值”是指根据本条款第(Br)6节向认股权证持有人发出赎回通知之日后十(10)个交易日内普通股的成交量加权平均交易价格；或

(C)如果本条例第7.4节要求的登记声明在企业合并结束后六十(60)个工作日内不再有效和有效，则交出该等认股权证，以换取相当于认股权证的普通股数量除以(X) 认股权证相关普通股数量乘以认股权证行使价与“公平市价”之差乘以(Y)公平市价所得的普通股数目；但是，除非公平市价等于或高于行权价格，否则不得进行无现金行权。仅就本第3.3.1(C)节而言， “公平市价”指认股权证行使通知送交认股权证代理人后十(10)个交易日内普通股的成交量加权平均交易价格 。

3.3.2。发行普通股。 在行使任何认股权证并为支付认股权证价格(如有)而结清资金后，公司应在切实可行的范围内尽快向该认股权证的登记持有人发出一份或多份证书，或记账位置，内容为他或她有权获得的普通股的数量，登记在他或她指示的一个或多个名称中，如果该 认股权证尚未全部行使，则为新的会签认股权证或记账位置，未行使该认股权证的股份数目。如果行使的认股权证少于所有认股权证，则应在保管人、其每一张认股权证的指定人或参与者(视情况而定)所保存的记录上加一个记号，以证明行使认股权证后剩余权证的余额。尽管有上述规定，本公司并无责任根据认股权证的行使而交付任何普通股股份，亦不会因行使认股权证而需要本公司 支付现金责任以结算认股权证行使该等认股权证，除非根据公司法 就认股权证相关普通股股份发出的登记声明当时有效，且招股章程有效，但须受本公司履行第7.4节项下的责任所规限。任何认股权证不得行使，本公司亦无责任在行使认股权证时发行普通股，除非认股权证行使时可发行的普通股已根据认股权证登记持有人的居住国证券法律注册、合资格或被视为豁免注册或资格。如果前两句中的条件不符合 有关认股权证的条件，则该认股权证持有人无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值及 期满一文不值，在此情况下，持有该等认股权证的单位的购买者应已就该单位的普通股支付全部购买价 。在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算权证。 本公司可根据第7.4节要求权证持有人在“无现金基础上”结算权证。如因 以“无现金基准”行使认股权证，任何认股权证持有人于行使该等认股权证时将有权收取普通股股份的零碎权益，则本公司应向下舍入至最接近的整数，即将向该持有人发行的普通股股份数目。

3.3.3。有效发行。根据本协议，在适当行使认股权证后发行的所有普通股应为有效发行、全额支付和不可评估。

3.3.4。签发日期。在任何目的下，以其名义发行普通股账簿登记头寸或普通股股票的每个人，应被视为在交出认股权证或代表该认股权证的账簿登记头寸和支付认股权证价格的日期 成为该等股份的记录持有人，而不论该证书的交付日期，但如果交出的日期为本公司的股份转让帐簿或认股权证代理人的帐簿登记系统关闭的日期，该人应在股份过户账簿或账簿登记系统开放的下一个后续日期收盘时被视为该等股份的持有人。

3.3.5。最大百分比。如果认股权证持有人 选择遵守第 3.3.5款中的规定，则可以书面通知本公司；然而，认股权证持有人不受本第3.3.5款的约束，除非他或她作出这样的选择。如选择由持有人作出，则认股权证代理人将不会影响持有人认股权证的行使，而该 持有人无权行使该认股权证，但在行使该等认股权证后，该人(连同该人士的关联公司)会实益拥有超过9.8%(“最高 百分比”)的已发行普通股。就前述 句子而言，该人士及其关联公司实益拥有的普通股总数应包括行使认股权证时可发行的普通股数量，但不包括因(X)行使该 人士及其关联公司实益拥有的剩余未行使认股权证部分及(Y)行使或转换该人士及其关联公司实益拥有的本公司任何其他证券的未行使或未转换部分(包括但不限于任何可转换票据或可转换优先股 或认股权证)须受类似于本文所载限制的转换或行使限制。除上一句所述外，就本段而言，受益所有权应根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13(D)节计算。就认股权证而言，在厘定已发行普通股数目时，持有人可依据(1)本公司最新的10-K年度报告、10-Q表格季度报告、当前的8-K表格报告或提交予美国证券交易委员会的其他公开文件(视情况而定)所反映的已发行普通股数目，(2)本公司较新的公告或(3)本公司或认股权证代理人列载已发行普通股数目的任何其他通知。无论出于任何原因，本公司应于任何时间应认股权证持有人的书面要求，于两(2)个营业日内向该持有人口头及书面确认当时已发行的普通股数目。在任何情况下，自报告已发行普通股数量之日起，持有人及其联营公司转换或行使本公司股权证券后，应确定已发行普通股数量。通过向本公司发出书面通知，认股权证持有人可不时将适用于该持有人的最高百分比增加或减少至该通知所指定的任何其他百分比；但任何该等增加须在该通知送交本公司后的第六十一(61)日才生效。

4.调整。

4.1.股票分红；分拆。如果在本协议日期 之后，在符合下文第4.6节的规定的情况下，发行普通股的数量因普通股应付股息、普通股拆分或其他类似事件而增加 ，则在该股票股息、拆分或类似事件的生效日期 ，因行使每份认股权证而可发行的普通股数量应按该增加的已发行普通股的比例增加。

4.2.股份的集合。如在本公告日期后，因普通股合并、合并、反向拆股或重新分类或其他类似事件而导致已发行普通股数量减少，则在该合并、合并、反向股票拆分、重新分类 或类似事件生效之日，每份认股权证行使时可发行的普通股数量应按此类已发行普通股数量的减少比例减少 。

4.3.超乎寻常的红利。如果 公司在认股权证未到期期间的任何时间，以现金、证券或其他资产的形式向认股权证可转换为 的普通股或其他股份的持有人支付股息或进行分配(“非常股息”)，则认股权证价格应在该非常股息生效之日起立即减去现金金额和公允市场价值(由公司董事会 确定)。善意)就该非常股息支付的任何证券或其他资产除以当时公司所有已发行股票(无论是否有任何股东放弃获得该股息的权利)；但就本规定而言，下列任何一项均不得视为特别股息：(A)上文第(Br)款4.1款所述的任何调整；(B)任何现金股利或现金分配，当以每股为基础与所有其他现金股息和普通股在截至宣布派息或分配之日止365天期间所支付的现金分配合并时， 不超过每股0.50美元(考虑到当时公司的所有流通股(无论是否有任何股东 放弃收取股息的权利)，并经调整以适当反映本节第4节其他小节所指的任何事件，但不包括导致权证调整的现金股息或现金分配价格 或在行使每份认股权证时可发行的普通股数量)，但仅限于现金股息总额 或现金分配等于或小于0.5美元，(C)为满足普通股持有人的换股权利而支付的任何款项 与建议的初始业务合并或本公司修订及重订的公司注册证书(如注册说明书所述)有关的任何款项，或(D)与本公司清盘及未能完成业务合并时分配其资产有关的任何款项。仅为说明起见，如本公司于认股权证尚未发行及未到期时派发0.35美元现金股息，并在截至该0.35美元股息宣布日期止的365天期间内就普通股支付合共0.40美元的现金股息及现金分派，则认股权证价格将在该0.35美元股息生效日期后立即下调，减去0.25美元(0.75美元(该365天期间内支付或作出的所有现金股息及现金分配的总额，包括0.35美元股息)与0.50美元((X)0.50美元与(Y)于该0.35美元股息前的365天期间支付或作出的现金分配的总额两者中较大者)之间的差额绝对值)。

4.4.行权价格的调整。如上文第4.1及4.2节所述，每当 于行使认股权证时可购买的普通股数目被调整时， 认股权证价格须予调整(至最接近的百分之)，方法是将紧接该项调整前的该认股权证价格乘以 分数(X)，分数(X)的分子为紧接该项调整前 行使认股权证时可购买的普通股数目，及(Y)分母为紧接其后可购买的普通股数目。

4.5.重组后证券的更换等。如果对已发行普通股进行任何重新分类或重组(本条例第4.1、4.2或4.3节所述变更或仅影响普通股面值的情况除外)，或本公司与另一公司或其他公司合并或合并(合并或合并除外，其中本公司为持续公司，且不会导致对已发行普通股进行任何重新分类或重组)，或将本公司全部或实质上与本公司解散有关的资产或其他财产 出售或转让给另一公司或实体的情况下，权证持有人此后有权根据认股权证所指明的基础及条款及条件，在行使认股权证所代表的权利后， 立即购买及收取本公司的普通股，以取代之前可购买及应收的股票或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额 如果权证持有人在紧接该等事件发生前已行使其认股权证，权证持有人将会收到的任何合并或合并，或在任何该等出售或转让后解散时，该认股权证持有人将会收到。如果任何重新分类也导致4.1、4.2或4.3节所涵盖的普通股发生变化 ，则应根据4.1、4.2、4.3、4.4节和本4.5节进行调整。第4.5节的规定同样适用于后续的重新分类、重组、合并或合并、出售或其他转让。在任何情况下，认股权证价格均不会低于在行使认股权证时可发行的每股面值 。尽管本协议有任何相反规定，若对普通股股份提出任何收购要约，要约人 不得对认股权证提出任何收购要约，前提是该等要约将要求认股权证在适用会计原则下作为负债入账 。

4.6.与业务合并相关的发行 。如果就企业合并而言，本公司(A)以低于每股9.2美元的发行价或有效发行价(以公司董事会真诚确定的发行价或有效发行价) 增发普通股或股权挂钩证券，并在向发起人、初始股东或其关联公司发行此类股票的情况下，不考虑公司B类普通股的任何股份，每股面值0.0001美元(“B类普通股”)，于公开发售前发行并于发行前由初始股东或其关联公司持有(如适用)(“新发行价格”)，(B)该等发行所得总收益占 完成该企业合并当日可供企业合并融资的总股本收益及其利息的60%以上，及(C)市场价值(定义如下)低于每股9.20美元； 则认股权证的行使价将调整为等于(I)市值 或(Ii)新发行价格中较大者的115%，而赎回触发价格(定义如下)将调整为等于(I)市值或(Ii)新发行价格中较大者的180%。仅就本第4.6节而言，“市值”应指普通股在业务合并完成日期前一个交易日起的二十(20)个交易日内的成交量加权平均交易价格。

4.7.认股权证变更通知。于 每次调整认股权证价格或行使认股权证时可发行股份的数目时，本公司须就此向认股权证代理人发出书面通知 ，该通知须述明因该项调整而产生的认股权证价格及在行使认股权证时可按该价格购买的股份数目的增减(如有)，并合理详细列出计算方法及计算所依据的事实。在第4.1、4.2、4.3、4.4、4.5、 或4.6节规定的任何事件发生时，公司应向每位权证持有人发出书面通知，告知该事件的记录日期或生效日期，地址为该权证持有人在认股权证登记册中为该持有人规定的最后地址。未发出通知或通知中的任何缺陷不应影响该事件的合法性或有效性。

4.8.无零碎认股权证或股份。 尽管本协议有任何相反规定，本公司不得在行使认股权证时发行零碎股份 。如因根据本第4条作出的任何调整，任何认股权证持有人将有权在行使该认股权证时 收取股份的零碎权益，则本公司于行使该认股权证时，须将发行予认股权证持有人的普通股数目向上舍入至最接近的整数。

4.9.授权书表格。认股权证的形式 不需要因根据第4条作出的任何调整而改变，而在该等调整后发出的认股权证可表明 与根据本协议最初发行的认股权证所述相同的认股权证价格和股份数目。然而， 本公司可随时全权酌情作出本公司认为适当且 不影响其实质的任何认股权证形式的更改，而其后发出或会签的任何认股权证，不论是作为交换或取代 未清偿认股权证或其他方式，均可采用经如此更改的形式。

4.10.其他活动。如果发生任何影响本公司的事件，而本第4节前面各款的任何规定严格来说都不适用，但需要调整认股权证的条款，以(I)避免对认股权证造成不利影响，以及(Ii)实现本第4节的意图和目的，则在每种情况下，本公司应指定一家由独立会计师事务所、投资银行或其他公认的国家声誉评估公司组成的事务所。它应就是否需要对权证所代表的权利进行任何调整以实现本节4的意图和目的提出意见 ，如果他们确定有必要进行调整，则给出该调整的条款。公司应以与该意见中建议的任何调整一致的方式调整权证的条款。

4.11.无调整。为免生疑问，认股权证的条款不得仅因B类普通股转换为普通股或B类普通股股份转换为普通股的比率调整而作出调整。 在每种情况下，均不得因本公司经修订及重订的公司注册证书(经不时修订)而对认股权证的条款作出调整。

5.手令的转让和交换。

5.1.转让登记。在交出任何尚未转让的认股权证时，认股权证代理人应不时在认股权证登记簿上登记转让该认股权证，如果是有证书的认股权证，则应在该认股权证上加上适当的签字批注，并附上适当的转让说明。在任何此类转让后，应发行相当于总数量的新认股权证，而旧认股权证应由认股权证代理注销。如果是有证书的认股权证，认股权证代理应应要求不时将已取消的认股权证交付给本公司。

5.2.交出权证的程序。 认证书形式或账面登记位置的权证可连同书面交换或转让请求一起交还权证代理人，权证代理人应按如此交出的权证的登记持有人的要求签发一份或多份新的权证或帐簿记账头寸作为交换，代表同等总数的权证；然而，如果交回转让的权证带有限制性图例，则在权证代理收到公司律师的意见并表明新的权证是否也必须带有限制性图例之前，权证代理不得取消该权证并发行新的权证作为交换。

5.3.部分认股权证。授权证代理人不需要进行任何转让或交换登记，以获得授权证证书或认股权证的一小部分入账位置。

5.4.服务费。权证转让的交换或登记不收取手续费 。

5.5.权证执行和会签。 根据本协议的条款，权证代理被授权会签并交付根据第5节的规定需要发行的权证，公司将在权证代理提出要求时，为此目的向权证代理提供以公司名义正式签署的权证。

5.6.私募认股权证、营运资金认股权证、 延期认股权证及首次公开招股后认股权证。在公司完成初始业务合并之前，权证代理不得登记任何私募权证、营运资金权证、延期权证或首次公开募股后权证的转让，但以下情况除外：(I)在初始股东之间或向本公司或初始股东成员、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司转让；(Ii)在股东清算时向股东股东或成员转让，在每种情况下，如果持有人 是一个实体，(Iii)向持有人的直系亲属成员或信托(受益人均为持有人或持有人的直系亲属成员)提供真诚的馈赠，以进行遗产规划，(Iv)根据继承法及去世后的分配，(V)依据有限制的家庭关系令，(Vi)向本公司提供与完成业务合并有关的无注销价值，(Vii)与私人完成企业合并有关 以不高于权证最初购买价的价格出售，(Viii)如果公司在完成初始业务合并前进行清算，或(Ix)在完成初始业务合并后，公司完成清算、合并、股本交换或其他类似交易，导致公司所有股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产， 在每种情况下(第(Vi)、(Viii)或(Ix)条或经本公司事先书面同意除外)，条件是在登记转让之前，应向认股权证代理人提交书面文件，根据该文件，每名受让人(每名受让人)或受托人或法定监护人同意受本协议及转让人受约束的任何其他适用协议所载的转让限制的约束。

5.7.在支队之前的转账。在支队日期前，公共认股权证只能与包括该认股权证的单位一起转让或调换。 并且仅为转让或调换该单位的目的或与该单位的调换有关。此外，登记册上与该等单位有关的单位 的每一次转让也应适用于转让该单位所包括的权证。尽管有上述规定， 本第5.7节的规定对在脱离日期或之后的任何认股权证转让不具效力。

6.救赎。

6.1.救赎。不少于全部的已发行认股权证可在行使期内的任何时间，根据第6.2节所述的通知，在认股权证代理人的办公室按每份认股权证0.01美元的价格(“赎回价格”)赎回， 只要普通股的最后销售价格等于或超过每股18.00美元(须根据本协议第4节进行调整)(“赎回触发价格”)，于认股权证可予行使后至发出赎回通知日期前第三个交易日起计的任何三十(30)个交易日内的任何三十(20)个交易日内的每个交易日 ，并须备有有效的登记声明，涵盖行使认股权证后可发行的普通股， 及与此有关的现行招股说明书，在整个30天的赎回期间内可供查阅，或本公司已根据第3.3.1(B)款选择规定以“无现金基础”行使认股权证；然而，倘若 认股权证可由本公司赎回，而根据适用的国家蓝天法律，因 行使认股权证而发行的普通股未能获豁免登记或获得资格，或本公司无法进行登记或取得资格，则本公司不得行使该等赎回权利。

6.2.指定赎回日期及赎回通知。 如本公司选择赎回所有须赎回的认股权证，则本公司须定出赎回日期(“赎回日期”)。赎回通知应在赎回日期前不少于三十(30)天由 公司以预付邮资的头等邮件邮寄至认股权证的登记持有人，按其在登记簿上的最后地址进行赎回。以本文规定的方式邮寄的任何通知应被最终推定为已正式发出，无论登记持有人是否收到该通知。

6.3.在发出赎回通知后行使。 认股权证可在本公司根据本协议第6.2节发出赎回通知后及赎回日期之前的任何时间以现金(或根据本协议第3节以“无现金方式”)行使。 如果本公司决定要求所有认股权证持有人根据第3.3.1(B)节“无现金 基准”行使其认股权证，则赎回通知将载有计算 在行使认股权证时将收到的普通股数目所需的资料，包括在此情况下的“公平市价”。 于赎回日期及之后，认股权证的记录持有人除于交回认股权证时收取赎回价格外，并无其他权利。

6.4排除某些手令。本公司 同意，本条第6条规定的赎回权利不适用于(I)私募认股权证、营运资金认股权证及 延期认股权证，但在赎回时，该等私募认股权证、营运资金认股权证或延期认股权证继续由初始购买者或其获准受让人持有。然而，一旦该等私募认股权证、营运资金认股权证或延期认股权证转让(根据第5.6节向准许受让人除外)，本公司可按与公开认股权证相同的方式赎回该等私募认股权证、营运资金认股权证及延期认股权证。

7.与权证持有人的权利有关的其他条文。

7.1.没有作为股东的权利。认股权证 并不赋予其登记持有人享有本公司股东的任何权利，包括但不限于就股东会议或本公司董事选举或任何其他事项收取股息或其他分派、行使任何优先投票权或同意或作为股东接收通知的权利。

7.2.丢失、被盗、损坏或销毁的授权书 。如果任何认股权证遗失、被盗、损坏或销毁，公司和认股权证代理人可按其酌情施加的关于赔偿的条款 或其他条款(如认股权证残缺不全，应包括交出)， 签发新的认股权证，其面额、期限和日期与该认股权证遗失、被盗、损坏或销毁时相同。任何此类新认股权证 应构成公司的替代合同义务，无论据称的遗失、被盗、毁损或销毁的认股权证是否可由任何人在任何时间强制执行。

7.3.保留普通股。 本公司在任何时候均须预留及保留若干其授权但未发行的普通股，该等普通股将足以 悉数行使根据本协议发行的所有已发行认股权证。

7.4.普通股登记。 本公司同意，在其初始业务合并结束后，在切实可行的范围内尽快，但在任何情况下，不得迟于其初始业务合并完成后十五个 (15)个工作日，其应尽其最大努力向美国证券交易委员会提交一份登记 声明，以便根据该法案登记因行使认股权证而可发行的普通股，并应尽其最大 努力采取必要行动以登记或获得出售资格，在本公司最初提供认股权证的州及权证持有人当时居住的州，在认股权证行使时可发行的普通股，在不可获得豁免的范围内，可发行的普通股。本公司将尽最大努力使其生效，并按照本协议的规定保持该登记声明的效力，直至该认股权证期满为止。 如果该等登记声明在业务合并结束后的第60个工作日仍未宣布生效， 权证持有人有权在自业务合并结束后的第61个工作日起至该登记声明被美国证券交易委员会宣布生效之日止，在任何其他期间，如本公司未能 保存一份涵盖可于行使认股权证后发行的普通股的有效登记声明， 将按第3.3.1(C)节所厘定的“无现金基准”行使该等认股权证。公司应向权证代理人提供公司律师(应为具有证券法经验的外部律师事务所)的意见，声明 (I)根据本条例第7.4节以无现金方式行使认股权证不需要根据公司法登记，(Ii)行使认股权证后发行的普通股将可根据美国联邦证券法自由交易，任何非本公司关联公司(该术语在公司法第144条中定义)的人可根据美国联邦证券法自由交易，因此，将不需要承担 限制性图例。为免生疑问，除非及直至所有认股权证已在无现金基础上行使，公司应继续有义务履行本节第(Br)7.4节前三句规定的登记义务。未经EF Hutton事先书面同意，不得修改、修改或删除本第7.4节的规定。

8.关于授权代理和其他 事项。

8.1.缴税。本公司将不时迅速支付因行使认股权证而发行或交付普通股而向本公司或认股权证代理人征收的所有税款及费用，但本公司并无义务就认股权证或该等股份的 支付任何转让税。

8.2.授权代理的辞职、合并或合并 。

8.2.1。指定继任者授权书代理。在给予公司六十(60)天的书面通知后，认股权证代理人或此后被任命的任何继任者可辞去其职责，并被解除所有其他职责和本协议项下的责任。如果权证代理的职位因辞职、无行为能力或其他原因而出现空缺，公司应以书面形式指定一名继任权证代理以取代 权证代理。如果本公司在接到权证代理人或认股权证持有人书面通知后三十(30)天内未能作出上述委任，则任何认股权证持有人可向纽约州最高法院申请委任一名继任权证代理人，费用由公司承担。任何后继权证代理人，不论是由本公司或该法院委任，均应为根据纽约州法律成立及存续、信誉良好、主要办事处位于曼哈顿市及纽约州的公司，并根据该等法律获授权行使公司信托权力，并须接受联邦或州当局的监督或审查。委任后，任何后继权证代理人将被授予其前任权证代理人的所有权力、权力、权利、豁免权、责任和义务，并具有同等效力 ，如同最初被指定为本协议下的权证代理人一样，但如果出于任何原因成为必要或适当的， 前继权证代理人应签署并交付一份文件，将前继权证代理人在本协议项下的所有权力、权力和权利转让给该后继权证代理人，费用由公司承担；应任何后继权证代理人的要求，公司应订立、签立、确认和交付任何和所有书面文书，以便更全面和有效地归属于该后继权证代理人，并向该后继权证代理人确认所有该等权力、权力、权利、豁免权、责任和义务。

8.2.2。后继权证代理人通知。 如需委任后继权证代理人，本公司须于任何该等委任生效日期前，向前继权证代理人及普通股转让代理人发出有关通知。

8.2.3。合并或合并担保 代理商。认股权证代理人可能合并或合并的任何公司或因任何合并或合并而产生的任何公司 将成为本协议项下的后续认股权证代理人 ，不再采取任何行动。

8.3.委托书代理人的费用和开支。

8.3.1。报酬。本公司同意 就其作为本协议项下的认股权证代理提供的服务向认股权证代理支付合理报酬，并将应要求向认股权证代理支付因履行本协议项下的职责而可能合理产生的所有支出。

8.3.2。进一步的保证。公司 同意履行、执行、确认和交付或促使履行、执行、确认和交付保证代理为执行或履行本协议的条款可能合理要求的所有其他 和其他行为、文书和保证。

8.4.委托书代理人的责任。

8.4.1。依赖公司声明。 每当在履行本协议项下的职责时，认股权证代理应认为有必要或适宜在根据本协议采取或遭受任何行动之前，由本公司证明或确定任何事实或事项，该事实或事项(除非本协议明确规定与此有关的其他证据 )可被视为已由本公司首席执行官、首席财务官、首席运营官、总裁、秘书或董事会主席 签署并交付给认股权证代理的声明予以最终证明和确立。根据本协议的规定，委托书代理人可以依据该声明采取或遭受任何善意的行动。

8.4.2。赔偿。认股权证代理 仅对其自身的欺诈、严重疏忽、故意不当行为或不守信用承担责任。公司同意对权证代理人在执行本协议过程中的任何行为或遗漏承担任何责任，包括判决、费用和合理的律师费，但因权证代理人的欺诈、重大疏忽、故意不当行为或不守信用而导致的除外，公司同意对权证代理人进行赔偿，并使其免于承担任何责任，包括判决、费用和合理的律师费。

8.4.3。免责条款。认股权证代理人 不对本协议的有效性或任何保证书的有效性或执行负责(副署除外)；也不对公司违反本协议或任何保证书中包含的任何契约或条件负责；也不负责根据本协议第 4节的规定进行任何调整，也不对任何此类调整的方式、方法或金额或确定需要进行任何此类调整的事实的存在 负责；亦不得因本协议项下的任何行为而被视为就根据本协议或任何认股权证将发行的任何普通股的授权或保留作出任何陈述或保证，或就任何普通股在发行时是否有效及已缴足股款及不可评估作出任何陈述或保证。

8.5.接受代理。认股权证代理人在此接受本协议所设立的代理机构，并同意履行本协议所载的条款及条件及其他事项，应就行使认股权证向本公司迅速作出交代，并同时向本公司交代并向本公司支付认股权证代理人因行使认股权证购买普通股而收到的所有款项。

9.杂项条文。

9.1.接班人。公司或认股权证代理人为公司或认股权证代理人的利益或为公司或认股权证代理人的利益而订立的本协议的所有契诺和条款应对其各自的继承人和受让人 具有约束力并符合其利益。

9.2.通知。根据本协议授权由认股权证代理人或任何认股权证持有人向本公司发出或提出的任何通知、声明或要求，如以专人或隔夜递送方式送达，或如以挂号信或私人快递服务在该通知存放后五(5)天内寄出、预付邮资、注明地址(直至本公司向 认股权证代理人提交另一书面地址)，则应 予以充分送达，如下：

C/O橡树森林收购公司

安大略省内皮恩市罗斯威尔大道101号，

K2J 0H5，加拿大

电话：(+1)403-561-7750

收信人：首席执行官郑立新

根据本协议授权由任何认股权证持有人或本公司向认股权证代理人发出或提出的任何通知、声明或要求，在如此递送时应充分送达 如果是以专人或隔夜递送的方式，或如果是以挂号信或私人快递服务在该通知存放后五天内寄出， 邮资已付，地址如下(直至认股权证代理人向本公司提交另一地址为止)：

大陆股转信托公司

道富银行1号，30楼

纽约，纽约10004

收件人：合规部

每箱各一份，副本如下：

Raiti，PLLC

美洲大道1345号

纽约州纽约市，邮编：10105

收信人：沃伦·A·拉蒂，Esq.

电话：(212)590-2328

传真：(646)518-0135

9.3.适用法律和排他性论坛。 本协议和认股权证的有效性、解释和履行应受纽约州法律的所有方面管辖，不影响会导致适用另一个司法管辖区的实体法的冲突法律原则。在符合适用法律的情况下，公司特此同意，因本协议或与本协议有关的任何方式引起的任何诉讼、诉讼或索赔，包括根据该法提出的，均应在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，并不可撤销地服从该司法管辖区，而该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的排他性法院。本公司特此放弃对此类专属管辖权的任何反对意见，并认为此类法院是一个不方便的法院。尽管有上述规定，但本款规定不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于以美利坚合众国联邦地区法院为唯一和排他性法院的任何其他索赔。

购买或以其他方式获得认股权证任何权益的任何个人或实体应被视为已知悉并同意本第9.3节中的法院条款。 如果任何诉讼标的属于上述法院条款的范围，则以任何权证持有人的名义向位于纽约州境内的法院或纽约南区美国地区法院以外的法院提起诉讼(“外国诉讼”) ，该认股权证持有人应被视为已同意：(X)该州 和位于纽约州境内的联邦法院或纽约南区美国地区法院对向任何此类法院提起的任何强制执行法院规定的诉讼(“强制执行诉讼”)具有个人管辖权，以及(Y)在任何此类强制执行诉讼中，向该认股权证持有人的律师送达该认股权证持有人的律师，作为该认股权证持有人的代理人。

9.4。在本协议项下享有权利的任何人。 本协议中的任何明示内容和本协议任何条款中可能隐含的任何内容都不打算或将被解释为授予或给予除本协议各方和认股权证注册持有人以外的任何个人或公司，以及为本协议第7.4、9.4和9.8节的目的，代表根据或由于本协议或本协议的任何契约、条件、规定、承诺或协议而享有的任何权利、补救或索赔。就本协议第7.4、9.4和9.8节而言，代表应被视为本协议的第三方受益人。本协议中包含的所有契诺、条件、约定、承诺和协议应为本协议各方(以及代表关于本协议第7.4、9.4和9.8节)及其继承人和受让人以及认股权证登记持有人的唯一和专有利益。

9.5.检查认股权证协议。 本协议副本应在任何合理时间在曼哈顿区、纽约市和纽约州的认股权证代理人办公室提供，以供任何认股权证的登记持有人查阅。授权证代理人可要求任何此类持有人提交其授权书，以供其查阅。

9.6。对应者。本协议可以签署任何数量的正本或传真副本，每个副本在任何情况下都应被视为正本，所有副本应共同构成一份且相同的文书。

9.7。标题的效果。本协议的第 节标题仅为方便起见，不属于本协议的一部分，不应影响本协议的解释。

9.8。修正案。未经任何登记持有人同意，本协议双方可 修改本协议，目的是(I)纠正任何含糊之处或纠正任何错误，包括使本协议的条款符合招股说明书中对认股权证和本协议条款的描述，或纠正、更正或补充本协议中包含的任何有缺陷的条款，或(Ii)添加或更改双方认为必要或适宜的与本协议项下出现的事项或问题有关的任何其他条款，并且双方 认为不应对登记持有人的利益造成不利影响。所有其他修改或修订，包括提高认股权证价格或缩短行使期限的任何修订，均须获得登记持有人的书面同意或投票，并至少 当时尚未发行的认股权证的大多数。尽管有上述规定，(A)私人配售认股权证条款的任何修订只须征得本公司及大部分私人配售认股权证持有人的同意，及(B) 本公司可分别根据第3.1条及第3.2条，延长行使期，而无须登记持有人同意。

9.9。信托账户豁免。认股权证代理人确认并同意，其不得就本公司设立的与公开发售有关的信托账户(“信托账户”)(“信托账户”)，包括以抵销的方式，提出任何申索或进行任何诉讼，包括以抵销的方式，并且在任何情况下均无权获得信托账户内的任何资金。如果认股权证代理根据本协议向本公司提出索赔，则认股权证代理将仅向本公司索赔，而不向信托账户中持有的财产索赔。

9.10。可分性。本协议应被视为可分割的，本协议任何条款或条款的无效或不可执行性不应影响本协议或本协议任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外，为替代任何此类无效或不可执行的条款或条款，本协议双方拟在本协议中增加一项条款，其条款应尽可能与此类无效或不可执行的条款类似，且是有效和可执行的。

附件A-授权书表格

附件B-私募认股权证的传说

[签名页如下]

兹证明，本协议已由本协议双方自上述日期起正式签署。

[授权协议的签字页]

附件A
授权证格式

[请参阅附件]

附件B

私募权证的传奇

“本证书所代表的证券未根据1933年修订的《证券法》或任何州证券法进行注册，不得提供、出售、转让或以其他方式处置 ，除非根据1933年修订的证券法注册，并且任何适用的州证券法或获得注册豁免。此外，根据《函件协议》中对橡树木业收购公司(以下简称公司)、大户国际有限公司及其他当事人之间转让的任何额外限制， 本证书所代表的证券不得在公司完成其初始业务合并(如本文提及的认股权证协议第3节所界定)后三十(30)天之前出售或转让 ，但经与公司书面同意受此类转让条款约束的许可受让人(如认股权证协议第5.6节所界定)除外。

本证书所证明的证券和行使该证券时发行的公司普通股 享有登记权利协议项下的登记权，由公司签立。”

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