附件3.2

《公司法》(经修订)

开曼群岛的

股份有限公司

修订和重述

组织章程大纲

的

奥克伍兹收购公司

(通过日期为2023年和2023年生效的特别决议)

1.该公司的名称是橡树森林收购公司。

2.本公司的注册办事处为科尼尔斯信托(开曼)有限公司，地址为开曼群岛KY1-1111大开曼邮编2681信箱，Hutchins Drive，板球广场。

3.本公司的成立宗旨不受限制，本公司将拥有全面权力及权力以执行开曼群岛法律未予禁止的任何宗旨。

4.每个成员的责任以该成员股份的未付金额为限。

5.本公司股本55,500美元，分为500,000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股、50,000,000股每股面值0.0001美元的B类普通股及5,000,000股每股面值0.0001美元的优先股。

6.本公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以延续方式注册为股份有限公司，并有权在开曼群岛撤销注册。

7.本经修订及重订的组织章程大纲中未予界定的资本化词汇，与本公司经修订及重订的组织章程细则所赋予的涵义相同。

《公司法》(经修订)

开曼群岛的

股份有限公司

修订和重述

《公司章程》

的

奥克伍兹收购公司

(通过日期为2022年和2022年生效的特别决议)

1释义

1.1在条款中，《规约》附表1中的表A不适用，除非在主题或上下文中有与之不一致的情况：

附属公司

(A)就自然人而言，指包括但不限于其配偶、父母、子女、兄弟姊妹、岳母和岳父以及兄弟姊妹，不论是通过血缘、婚姻或领养或居住在该人家中的任何人， 为上述任何一项、公司、合伙或由上述任何 全资或共同拥有的任何自然人或实体的利益而设立的信托

和(B)就实体而言，应包括直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制由该实体控制或与其共同控制的合伙企业、公司或任何自然人或实体。

2

适用法律 就任何人而言，指适用于任何人的任何政府当局的法律、法规、条例、规则、条例、许可证、证书、判决、决定、法令或命令的所有规定。
文章 指该等经修订及重述的公司组织章程。
审计委员会 指根据本章程设立的公司董事会审计委员会或后续委员会。
审计师 指当其时执行本公司核数师职责的人(如有)。
业务合并

指涉及公司与一个或多个企业或实体(“目标企业”)的合并、合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的企业合并。

(A)只要本公司的证券在纳斯达克上市，在签署达成该等业务合并的协议时，必须有一项或多项营运业务或资产的公平市值至少相等于信托账户所持净资产的80%(扣除为营运资金目的而支付予管理层的款项，不包括以信托形式持有的任何递延承销折扣)； 及

(B)不得仅与另一家空头支票公司或名义上有业务的类似公司一起完成。

工作日 指星期六、星期日或法定假日以外的任何日子，或法律授权或有义务在纽约市关闭银行机构或信托公司的日子。
结算所 指股票(或其存托凭证)在该司法管辖区的证券交易所或交易商间报价系统上市或报价的、经该司法管辖区的法律认可的结算所。
A类股 指本公司股本中面值0.0001美元的A类普通股。

3

B类共享 指本公司股本中面值0.0001美元的B类普通股。
公司 指上述公司。
公司网站 指公司的网站和/或其网址或域名(如果有)。
薪酬委员会 指根据本章程设立的公司董事会薪酬委员会或任何继任委员会。
指定证券交易所 指本公司证券在其上市交易的任何美国全国性证券交易所，包括纳斯达克。
董事 指本公司当其时的董事。
分红 指根据细则议决就股份支付的任何股息(不论中期或末期)。
电子通信 指以电子方式发送的通讯，包括以电子方式张贴至本公司网站、传送至任何号码、地址或互联网网站(包括证券交易委员会的网站)或董事另行决定及批准的其他电子交付方式。
电子记录 与《电子交易法》中的含义相同。
《电子交易法》 指开曼群岛的《电子交易法》(修订本)。
股权挂钩证券 指在与企业合并有关的融资交易中发行的可转换、可行使或可交换为A类股的任何债务或股权证券，包括但不限于私募股权或债务。
《交易所法案》 指经修订的1934年《美国证券交易法》或任何类似的美国联邦法规以及根据该法律制定的证券交易委员会的规则和条例，所有这些均应在当时有效。
创建者 指紧接IPO完成前的所有会员。
独立董事 其涵义与指定证券交易所的规则和规定或交易所法案下的规则10A-3相同(视情况而定)。

首次公开募股(IPO) 指公司首次公开发行证券。
成员 与《规约》中的含义相同。
备忘录 指经修订及重述的本公司组织章程大纲。

4

提名和公司治理委员会 指根据本章程设立的本公司董事会的提名和公司治理委员会，或任何后续委员会。
军官 指被任命在公司担任职务的人。
普通分辨率 指由简单多数成员以有权亲自投票的方式通过的决议，或在允许委派代表的情况下由其代表在股东大会上投票的决议，包括一致通过的书面决议。当要求以投票方式表决时，在计算多数时，应考虑到每一成员根据章程细则有权获得的票数。
超额配售选择权 指承销商可选择以相当于每单位10美元的价格，减去承销折扣及佣金，购买首次公开招股发行的公司单位(如章程所述)最多15%的股份。
优先股 指本公司股本中面值0.0001美元的优先股。
公有股份 指作为IPO发行单位(如章程所述)的一部分发行的A类股。
赎回通知 指经本公司批准的形式的通知，公众股份持有人有权要求本公司赎回其公众股份，但须受其中所载任何条件的规限。
会员登记册 指按照《章程》保存的会员登记册，包括(除另有说明外)任何分会会员登记册或复本会员登记册。
注册办事处 指本公司当其时的注册办事处。
代表 指保险商的一名代表。
封印 指公司的法团印章，并包括每份复印章。
美国证券交易委员会 指美国证券交易委员会。
分享 指A类股、B类股或优先股，并包括公司股份的一小部分。
特别决议 在符合第29.4条的情况下，其含义与《规约》中的相同，并包括一致的书面决议。
赞助商 系指英属维尔京群岛有限责任公司大户湾国际有限公司及其继承人或受让人。
法规 指开曼群岛的《公司法》(经修订)。
国库股 指根据公司章程以本公司名义持有的库存股。
信托帐户 指本公司于首次公开招股完成后设立的信托账户，将首次公开招股所得款项净额，连同与首次公开招股截止日期同时进行的认股权证或权利私募所得款项一并存入该信托账户。
承销商 指IPO的不定期承销商和任何继任承销商。

5

1.2在文章中：

(a)表示单数的词包括复数 ，反之亦然；

(b)表示男性的词语包括女性；

(c)指人的词语包括公司和其他任何法人或自然人；

(d)“书面”和“书面”包括以可视形式表示或复制文字的所有方式，包括以电子记录的形式；

(e)“应”应解释为命令，而“可”应解释为允许；

(f)凡提及任何法律或法规的条文，应解释为提及经修订、修改、重新制定或取代的那些条文 ；

(g)由术语“包括”、“包括”、“特别”或任何类似表述引入的任何短语应被解释为说明性的，不应限制这些术语前面的词语的含义；

(h)这里使用的术语“和/或”既指“和”，也指“或”。在某些上下文中使用“和/或”在任何方面都不限制或修改术语“和”或“或”在其他方面的使用。术语“或”不得解释为排他性的，术语“和”不得解释为要求连词(在每种情况下，除非上下文另有要求)；

(i)标题仅供参考，在解释文章时应忽略 ；

(j)关于条款下交付的任何要求包括以电子记录的形式交付；

(k)《电子交易法》所界定的关于条款的执行或签署的任何要求，包括条款本身的执行，均可通过电子签名的形式满足；

(l)《电子交易法》第8条和第19(3)条不适用；

(m)就通知期间而言，“整天”一词是指不包括收到或被视为收到通知之日以及发出通知之日或生效之日在内的期间；以及

(n)就股份而言，“持有人”一词指其姓名已载入股东名册 为该股份持有人的人士。

6

2.开业

2.1本公司的业务可于本公司注册成立后于董事认为合适的情况下尽快开始。

2.2董事可从本公司的股本或任何其他款项中支付在 或与本公司的成立及成立有关的所有开支，包括注册费用。

3.发行股票

3.1在符合本章程大纲(以及本公司可能于股东大会上发出的任何指示)的规定(如有)及(如适用)指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例或适用法律下的其他规定的情况下，在不损害任何 现有股份所附带的任何权利的情况下，董事可配发、发行、授出购股权或以其他方式处置股份(包括股份的零碎部分)，不论是否有优先、递延或其他权利或限制，不论有关股息或其他分派、投票、按其认为适当的时间及其他条款将 股本或其他股份返还予彼等认为适当的人士，并可(在 法规及细则的规限下)更改有关权利，惟董事不得配发、发行、授出购股权或以其他方式处置 股份(包括零碎股份)，惟其可能影响本公司进行章程细则所载B类股份转换的能力 除外。

3.2本公司可发行权利、期权、认股权证或可换股证券或类似性质的证券 赋予持有人权利，按董事不时厘定的条款认购、购买或收取本公司任何类别的股份或其他证券。

3.3本公司可发行本公司的证券单位，其可能包括全部或零碎的 股份、权利、期权、认股权证或可换股证券，或赋予持有人权利 按董事不时厘定的条款认购、购买或收取本公司任何类别股份或其他证券的类似性质的证券。根据IPO发行的由任何此类单位组成的证券只能在第52日相互独立交易。发送在招股说明书与IPO相关的日期后第二天，除非代表认为可以接受较早的日期，但前提是公司已向美国证券交易委员会提交了最新的8-K表格报告，并发布了宣布何时开始该等单独交易的新闻稿。在该日期之前，这些单位可以交易，但由这些单位组成的证券不能相互独立交易。

3.4公司不得向无记名发行股份。

7

4.注册成员

4.1本公司应按照《章程》的规定保存或安排保存成员名册。

4.2董事可决定本公司须根据章程 保存一份或多份股东分册。董事亦可决定哪个股东名册将构成主要股东名册及哪个 将构成一个或多个股东分册，并可不时更改有关决定。

5.关闭 会员注册或确定记录日期

5.1为了确定有权在任何股东大会或其任何休会上通知或表决的成员，或有权收取任何股息或其他分派的成员，或为了确定任何其他目的的成员，董事可在指定的报纸或任何其他报纸上以广告或任何其他方式根据指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和规定或根据适用法律以任何其他方式发出通知后，规定会员名册应在规定的期限内停止转让，但在任何情况下不得超过40天。

5.2除关闭股东名册外，董事可提前定出或拖欠 一个日期，作为股东大会或其任何续会上有权获得通知或表决的股东的记录日期，或为决定哪些股东有权收取任何股息或其他分派，或为任何其他目的而厘定股东的决定。

5.3如股东名册并未如此封闭，亦无就有权就股东大会或有权收取股息或其他分派的股东大会作出表决的股东确定记录日期 ，则会议通知发出日期或董事决议支付该股息或其他分派的通过日期(视属何情况而定)，应为该等股东厘定的记录日期。当有权在任何股东会议上表决的成员按本条规定作出决定后，该决定应适用于其任何休会。

8

6.股票证书

6.1只有在董事决议发行股票 的情况下，股东才有权获得股票。代表股份的股票(如有)应采用董事决定的格式。股票 须由一名或多名董事或董事授权的其他人士签署。董事可授权以机械程序加盖经授权签署的证书 。所有股票应连续编号或以其他方式标识，并应注明与其相关的股票。所有交回本公司转让的股票将予注销 ，并在细则的规限下，在交出及注销代表同等数目相关股份的旧股票前，不得发行新股票 。

6.2本公司并无义务就多于一名人士联名持有的股份发行一张以上的股票，而向一名联名持有人交付一张股票即已足够交付所有持有人。

6.3如股票受损、损毁、遗失或损毁，可按董事规定的有关证据及赔偿的条款(如有)及支付本公司因调查证据而合理招致的费用，以及(如属污损或损毁)在交付旧股票后续发。

6.4根据细则发出的每张股票将由股东或其他有权获得股票的人士承担风险。对于股票在交付过程中的遗失或延误，本公司概不负责。

6.5股票须于章程规定的相关时限内(如适用)或指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例，或根据适用法律不时厘定(以较短的为准)于配发后发行，或(除本公司当时有权拒绝登记及不登记的股份转让的情况外)于向本公司提交股份转让后 。

7.转让股份

7.1在细则条款的规限下，任何股东均可透过转让文书转让其全部或任何股份，但该项转让须符合指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规定，或符合适用法律的其他规定。如有关股份与根据章程细则发行的权利、认股权或认股权证一并发行，条款为一个不得转让另一个，则董事应拒绝登记任何该等股份的转让，除非有令彼等满意的有关 购股权或认股权证同样转让的证据。

7.2任何股份的转让文书应采用通常或普通形式的书面形式，或采用指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和法规规定的格式，或根据适用法律规定的其他形式，或采用董事批准的任何其他形式，并应由转让人或其代表(如董事要求，由受让人或其代表签署)签立，并可以手写形式签署，如果转让人或受让人是票据交换所或其代名人，则可以签署。亲笔或机印签署或董事可能不时批准的其他签立方式。转让人应被视为股份持有人，直至将受让人的姓名载入股东名册为止。

9

8.赎回、回购和交出股份

8.1在法规条文及(如适用)指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例的规限下，或在其他适用法律的规限下，本公司可按股东或本公司的 选择权发行将予赎回或须予赎回的股份。赎回该等股份(公众股份除外)须按本公司在发行该等股份前可能藉特别决议案厘定的方式及其他条款进行。关于赎回或回购股份 ：

(a)持有公开股份的成员有权在本公司合并条款所述情形下要求赎回该股份。

(b)保荐人在超额配售选择权未全部行使时，保荐人应免费交出保荐人持有的B类股份，使B类股份的数量相当于首次公开募股后本公司已发行股份的20%。

(c)本公司应在《企业合并条例》第 条规定的情形下回购公众股份。

8.2在法规条文及(如适用)指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例的规限下，或在适用法律下，本公司可按董事与有关成员同意的方式及其他条款购买本身股份(包括任何可赎回股份)。为免生疑问，在上述细则所述情况下赎回、购回及交出股份不需股东进一步批准。

8.3本公司可就赎回或购买本身股份以章程所准许的任何方式支付款项，包括从资本中支付。

8.4董事可接受免费交出任何已缴足股款股份。

9.国库股票

9.1在购买、赎回或交出任何股份前，董事可决定将该股份作为库藏股持有。

9.2董事可决定按彼等认为适当的条款(包括但不限于零代价)注销或转让库藏股。

10

10.股权变更

10.1除第3.1条另有规定外，如本公司股本于任何时间划分为不同类别的股份 ，则不论本公司是否正在清盘，任何类别股份所附带的全部或任何权利(除非该类别股份的发行条款另有规定) 可无须该类别已发行股份持有人的同意而更改，而董事认为有关更改不会对该等权利造成重大不利影响；否则，任何有关更改必须获得持有该类别股份不少于三分之二已发行股份的持有人的书面同意(有关豁免B类股份转换细则的条文的 除外，该条款规定只须获得该类别股份的过半数已发行股份持有人的书面同意)，或获得该类别股份持有人在另一次会议上以不少于三分之二的多数票通过的决议案。为免生疑问，董事保留取得有关类别股份持有人的同意的权利，即使任何该等变更可能不会产生重大不利影响。细则内有关股东大会的所有规定在作出必要修订后适用于任何该等会议，惟所需法定人数为一名持有或由受委代表至少持有该类别已发行股份 三分之一的人士，而任何亲身或受委代表出席的该类别股份持有人均可要求以投票方式表决。

10.2就独立类别会议而言，如董事认为两类或以上或所有类别的 股份会以同样方式受所考虑的建议影响，则董事可将该等类别的股份视为一个类别的股份，但在任何其他情况下，须将该等股份视为独立类别的股份。

10.3除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则授予任何类别股份持有人的权利不得被视为更改：(I)设立或发行与该等股份享有同等地位的额外股份，或发行具有优先权或其他权利的股份；或(Ii)如本公司的章程文件修订或采纳新的本公司章程文件，在每种情况下，因本公司 承诺在开曼群岛以外的司法管辖区以持续方式转让而被视为更改。

11.出售股份佣金

在法规允许的范围内，本公司可向任何人士支付佣金，作为其认购或同意认购(不论无条件或有条件)或促使 或同意促使认购(不论无条件或有条件)任何股份的代价。该等佣金可透过支付现金及/或发行全部或部分缴足股款股份来支付。本公司亦可就任何股份发行向合法经纪公司支付佣金。

11

12.不承认信托

本公司不受任何股份的任何衡平法权益、或有权益、未来权益或部分权益，或(除非细则或章程另有规定的除外)任何股份的任何其他权利的约束或强迫 以任何方式(即使在接到通知时)承认任何股份的任何其他权利，但持有人对全部股份的绝对权利除外 。

13.股份留置权

13.1本公司对以股东名义登记(不论单独或与他人联名)的所有股份(不论是否缴足股款)拥有首要留置权，以支付该股东或其遗产单独或与任何其他人士(不论是否为股东)欠本公司或与本公司有关的所有债务、负债或承诺(不论现时是否应付)，但董事可于任何时间宣布任何股份全部或部分获豁免遵守本条细则的规定。登记转让任何该等股份，将视为放弃本公司对该股份的留置权。本公司对股份的留置权亦应扩大至与该股份有关的任何应付款项。

13.2本公司可按董事认为合适的方式出售本公司拥有留置权的任何股份，但如有留置权所涉及的款项现时须予支付，而股份持有人或因持有人身故或破产而有权获得通知的人士在收到或被视为已收到通知后十四整天内仍未支付，则本公司可出售股份，要求付款，并说明如通知不获遵从，则可出售股份。

13.3为使任何该等出售生效，董事可授权任何人士签署转让文件，将出售予买方或按照买方指示出售的股份转让。买方或其代名人须登记为任何该等转让所含股份的 持有人，其并无责任监督购买款项的运用，其股份所有权亦不会因在出售或行使章程细则下本公司的销售权时出现任何违规或无效情况而受影响 。

13.4在支付成本后，出售所得款项净额将用于支付留置权金额中目前应支付的部分，任何余额(受出售前股份目前未支付的类似留置权的限制)应支付给于出售日期有权获得股份的人士。

14.在股票上调用

14.1在任何股份配发及发行条款的规限下，董事可就其股份的任何未缴款项(不论就面值或溢价而言)向股东作出催缴 ，而每名股东须(在收到指明付款时间的至少十四整天通知的情况下)于指定时间向本公司支付催缴股款 。催缴股款可全部或部分撤销或延迟，视乎董事而定。一次通话可能需要 分期付款。被催缴股款的人士仍须对催缴股款负法律责任，尽管催缴股款所涉及的股份其后已转让。

12

14.2催缴应于董事授权 催缴的决议案通过时视为已作出。

14.3股份的联名持有人须共同及各别负责支付有关股份的所有催缴股款。

14.4倘催缴股款在到期及应付后仍未支付，则应付股款人士须就自到期及应付之日起未支付的款项支付利息，直至按董事厘定的利率支付为止(以及 此外，本公司因未支付该等款项而产生的所有开支)，但董事可豁免支付全部或部分利息或开支。

14.5于发行或配发时或于任何固定日期就股份应付的款项(不论按股份面值或溢价或其他方式计算)应被视为催缴，如未予缴款，则细则的所有条文均应适用，犹如该款项已因催缴而到期应付。

14.6董事可就催缴股款的金额及支付时间或应支付的利息按不同条款发行股份。

14.7如董事认为合适，董事可从任何愿意就其所持任何股份垫付全部或任何 未催缴及未支付款项的股东处收取款项，并可(直至该款项须予支付为止)按董事与预先支付该款项的股东所协定的利率支付利息 。

14.8于催缴股款前支付的任何该等款项，并不会令支付该款项的股东有权获得 股息或其他分派的任何部分，而该股息或其他分派是在该等款项若非因该等款项而须予支付的日期之前的任何期间应付的。

15.没收股份

15.1倘催缴股款或催缴股款分期付款在到期及应付后仍未支付，董事可 向应付催缴股款或分期催缴股款的人士发出不少于十四整天的通知，要求支付未支付款项连同可能产生的任何利息及本公司因未支付该等款项而产生的任何开支。通知须指明付款地点，并说明如通知不获遵从，催缴所涉及的股份将会被没收。

15.2如该通知未获遵从，则该通知所涉及的任何股份可于该通知所要求的付款 作出前，藉董事决议案予以没收。该等没收将包括所有股息、其他 分派或与没收股份有关的其他应付款项，但在没收前并未支付。

15.3被没收的股份可按董事认为合适的条款及方式出售、重新配发或以其他方式处置，而在出售、重新配发或处置前的任何时间，可按董事认为合适的条款取消没收。如为出售没收股份而将股份转让予任何人士，董事可授权 某人签署以该人士为受益人的股份转让文书。

13

15.4任何人士的任何股份如被没收，该人士将不再是该等股份的股东，并应 交回本公司注销被没收股份的股票，并仍有责任向本公司支付于没收日期应就该等股份向本公司支付的所有款项 连同按 董事厘定的利率计算的利息，但倘本公司已全数收取其就该等股份应付的所有款项及 ，则该人士的责任即告终止。

15.5一份由董事或高级职员签署的证明某一股份于指定日期被没收的书面证明，相对于所有声称有权获得该股份的人士而言，即为其所述事实的确证。 证书(在签署转让文书的前提下)将构成股份的良好所有权，而获出售或以其他方式出售股份的人士不须监督购买款项(如有)的运用，其股份所有权亦不会因有关没收、出售或出售股份的程序中的任何违规或无效而受影响。

15.6细则中有关没收的条文适用于未支付根据股份发行条款 于指定时间应付的任何款项，不论是因股份面值或溢价 ，犹如该款项已凭藉正式作出催缴及通知而应付。

16.共享的传输

16.1如股东身故，则尚存的一名或多名幸存者(如其为联名持有人)或其法定遗产代理人(如其为唯一持有人)将为本公司确认为对其股份拥有任何所有权的唯一人士。已故成员的遗产并不因此而免除其作为联名或唯一持有人的任何股份的任何责任。

16.2任何因股东身故或破产或清盘或解散而有权享有股份的人士(或以转让以外的任何其他方式)可在董事可能要求的证据出示后，透过其向本公司发出的书面通知，选择 成为该股份的持有人或由其提名的某人登记为该股份的持有人。如果他选择让另一人登记为该股份的持有人，他应签署一份将该股份转让给该人的文书。在任何一种情况下，董事均享有拒绝或暂停注册的权利，与在有关股东去世或破产或清盘或解散(视属何情况而定)之前转让股份的情况下董事所享有的权利相同。

16.3因股东身故或破产或清盘或解散而有权享有股份的人士(或在任何其他情况下，以转让以外的方式)应有权享有如其为该等股份持有人时应享有的相同股息、其他分派及其他利益 。然而，在成为股份的股东之前，他无权就该股份行使成员资格所赋予的与本公司股东大会有关的任何权利，而董事 可随时发出通知，要求任何该等人士选择亲自登记或由其提名的某人登记为股份持有人(但在上述任何一种情况下，董事均应：拥有拒绝或暂停登记的权利 ，与在有关成员去世或破产或清盘或解散或转让以外的任何情况下(视情况而定)转让股份的情况下他们所拥有的权利相同)。如在收到通知后90天内未能遵守通知或被视为已收到(根据细则厘定)，则董事其后可暂不支付有关股份的所有股息、其他 分派、红利或其他款项，直至通知的要求已获遵守为止。

14

17.B类股份转换

17.1附属于所有股份的权利应排在平价通行证在各方面，A类股份 及B类股份应作为单一类别就所有事项(须受股份权利变更细则、董事委任及免任及延续章程细则所规限)一并投票，但B类股份持有人应拥有本条所述的换股权利除外。

17.2B类股应按一对一原则自动转换为A类股(“初始 转换比例”)：

(a)在任何时间和不时根据持有人的选择 ，以及

(b)在紧接企业合并结束后的第一个工作日自动生效。

17.3尽管有初始转换比例，但如果增发A类股票或任何其他与股权挂钩的证券是与企业合并相关的或被视为已发行的，所有已发行的B类股应在企业合并结束时自动 按B类股转换为A类股的比率自动转换为A类股将进行调整(除非已发行B类股的大多数持有人同意放弃对任何此类发行或视为发行的反稀释调整)，以便在转换所有B类股时可发行的A类股的总数在转换后的基础上相等，(I)完成IPO时发行和发行的普通股总数的20%，加上(Ii)因完成企业合并而转换或行使任何与股权挂钩的证券或权利而发行或视为已发行或可发行的A类股票总数 ，不包括与IPO相关而发行的任何私募股份、A类股票或与股权挂钩的可行使或可转换为已发行、视为已发行或将发行的A类股票的证券，向企业合并中的任何卖方以及向保荐人、其关联公司或任何董事或高级管理人员发行的任何私募配售权或认股权证，包括在转换营运资金贷款时 。

17.4尽管本协议有任何相反规定，如任何特定发行或视为发行额外A类股份或股权挂钩证券，可获当时已发行B类股份的大多数持有人以书面同意或协议，以本章程更改股份权利条款所规定的方式，作为独立类别 ，豁免上述对初始换股比例的调整。

17.5上述换股比率亦须予调整，以计及在原有章程细则提交后，已发行的A类股份在没有按比例及相应的拆分、组合或类似的重新分类或资本重组的情况下进行的任何拆分(透过股份拆分、 拆股、交换、资本化、供股、重新分类、资本重组或其他)或组合(透过反向股份拆分、股份合并、交换、重新分类、资本重组或其他方式)或类似的重新分类或资本重组 。

15

17.6根据本细则，每股B类股份须按比例转换为其按比例分配的A类股份数目。 每名B类股份持有人的比例股份将厘定如下：每股B类股份转换成的A类股份数目应等于1乘以分数的乘积，分子为根据本细则所有已发行B类股份须转换为的 A类股份总数，其分母为转换时已发行的B类股份总数。

17.7本细则中提及的“已转换”、“转换”或“交换” 应指在没有通知的情况下强制赎回任何成员的B类股份，并代表该等成员自动申请该等赎回收益，以支付B类股份已转换或交换成的该等新A类股份的费用，而该等新A类股份是按按面值发行的A类股份将按面值发行的基准计算的。拟在交易所或转换所发行的A类股票应以该会员的名义或该会员指示的名称登记。

17.8尽管本细则有任何相反规定，任何B类股在任何情况下均不得以低于1：1的比率转换为 股A类股。

18.修改《公司章程大纲》和《资本金变更章程》

18.1本公司可藉普通决议案：

(a)按普通决议案规定的金额增加股本，并附带本公司在股东大会上可能决定的权利、优先权和特权；

(b)合并并将其全部或部分股本分成比其现有股份更多的股份；

(c)将其全部或任何已缴足股份转换为股票，并将该股票再转换为任何 面值的已缴足股份；

(d)通过拆分其现有股份或任何股份，将其全部或任何部分股本 分成比备忘录规定的数额少的股份，或分成无面值的股份；以及

(e)注销于普通决议案通过日期尚未由任何人士承购或同意承购的任何股份，并按如此注销的股份数额扣减其股本金额。

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18.2所有按照上一条细则规定设立的新股份须遵守章程细则中有关催缴股款、留置权、转让、转传、没收及其他方面的相同规定 原始股本中的股份。

18.3在不违反《章程》、章程中关于普通决议和第29.4条所处理事项的规定的情况下，公司可通过特别决议：

(a)更名；

(b)涂改、增订物品的；

(c)就备忘录中规定的任何宗旨、权力或其他事项更改或添加； 和

(d)减少其股本或任何资本赎回公积金。

19.办公室 和营业地点

在本章程条文的规限下，本公司可透过董事决议更改其注册办事处的地址。除注册办事处外，本公司可设立董事决定的其他办事处或营业地点。

20.大会 会议

20.1除周年大会外，所有股东大会均称为特别股东大会。

20.2本公司可每年举行一次股东大会作为其股东周年大会，但除章程另有规定外，本公司并无义务每年举行一次股东大会，并须在召开股东周年大会的通告中指明该会议为股东周年大会。任何股东周年大会应于董事指定的时间及地点举行。在该等会议上，应提交董事报告(如有)。

20.3董事、首席执行官、秘书或董事会主席可以 召开股东大会。于申请书存放日期持有不少于本公司已缴足股本十分之一并有权在本公司股东大会上按每股一票投票的任何一名或以上股东，在任何情况下均有权向董事会或本公司秘书提出书面要求，要求董事会召开股东特别大会 ，以处理该申请书所指明的任何业务或决议；而该等会议须于交存该申请书后两(2)个月内举行。如董事会未能在交存后二十一(21)日内召开该等会议，请购人本人只可在一个将作为主要会议地点的地点召开实体会议，而因董事会失职而引致请求人的所有合理开支，应由本公司向请求人退还。

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20.4寻求在年度股东大会上开展业务或在年度股东大会上提名董事任命候选人 的成员必须在公司向股东发布与上一年度股东大会有关的委托书日期前不少于120个日历 天，或者如果公司没有在上一年举行年度会议，或者如果今年的年度会议日期比上一年会议日期改变了 30天以上，则必须向公司主要执行办公室递交通知。然后，截止日期应由董事会设定 ，该截止日期是公司开始印刷和发送相关代理材料的合理时间。

21.大会通知

21.1任何股东大会均须在召开前至少五整天发出通知。每份通知应指明会议的地点、日期和时间，以及股东大会处理的事务的一般性质，并应 以下文所述的方式或本公司可能规定的其他方式发出，但公司的股东大会，不论是否已发出本条规定的通知，亦不论有关股东大会的章程细则的规定是否已获遵守，如已获同意，均视为已正式召开：

(a)如属周年大会，则由所有有权出席该大会并在会上表决的成员签署；及

(b)如为特别股东大会，有权出席会议及于会上表决的股东的过半数，合共持有给予该项权利的股份面值不少于95%。

21.2意外遗漏向任何有权收到股东大会通知的人士发出股东大会通知，或任何有权收取该通知的人士没有收到股东大会通知，并不会令该股东大会的议事程序失效。

22.大会议事录

22.1除非法定人数出席，否则不得在任何股东大会上处理任何事务。如果公司或其他非自然人由其正式授权的代表或受委代表出席，则持有至少三分之一股份的个人应构成法定人数。

22.2一人可通过会议电话或其他通信设备参加大会 所有参加会议的人都可以通过这些设备相互交流。以这种方式参加股东大会的人被视为亲自出席该会议。

22.3由当时有权收取股东大会通知、出席股东大会及于股东大会上投票的全体股东(或由其正式授权代表签署的公司或其他非自然人)签署的书面决议案(包括一份或多份副本)(包括一份或多份特别决议案)的效力及作用，犹如该决议案已于本公司正式召开及举行的股东大会上通过。

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22.4如于指定会议开始时间起计半小时内未有法定人数出席，则 会议须延期至下周同日在同一时间及/或地点举行，或延期至 董事决定的其他日期、时间及/或地点出席，而如在续会上，自指定会议开始时间起计半小时内未有法定人数出席，则出席的股东即为法定人数。

22.5董事可于指定会议开始前任何时间委任任何人士 担任本公司股东大会主席，或如董事并无作出任何该等委任，则董事会主席(如有)将主持该股东大会。如无该等主席，或如他在指定的会议开始时间后十五分钟内未能出席，或不愿行事，则出席的董事应推选 一人担任会议主席。

22.6如果没有董事愿意担任主席，或者如果在指定的会议开始时间 后15分钟内董事没有出席，出席的成员应在他们当中推选一人担任会议主席。

22.7经出席会议法定人数的会议同意，主席可不时及在不同地点将会议延期(如会议有此指示，主席亦须如此指示)，但在任何延会上，除举行休会的会议未完成的事务外，不得处理其他事务。

22.8当股东大会延期三十天或以上时，应向原大会发出延会通知。否则，无须就休会发出任何该等通知。

22.9如在企业合并前，已就股东大会发出通知，而董事根据其绝对酌情决定权，认为因任何原因在通知内指明的召开股东大会的日期及时间在该地点举行该股东大会是不切实际或不宜的，则董事可将股东大会推迟至另一地点， 日期及/或时间，但须提供该地点的通知。重新安排的股东大会的日期和时间将及时通知所有成员。 除原会议通知中规定的事务外，任何延期的会议不得处理任何事务。

22.10当股东大会延期三十天或以上时，应按照原会议的情况发出延期会议的通知。否则，不必就推迟的会议发出任何此类通知。为原股东大会提交的所有委托书 在延期的股东大会上仍然有效。董事可推迟已延期的股东大会。

22.11付诸会议表决的决议应以投票方式决定。

22.12应按主席指示进行投票表决，投票结果应被视为要求以投票方式表决的股东大会的决议。

22.13就选举主席或就休会问题要求以投票方式表决应立即进行。 就任何其他问题要求以投票方式表决的事宜，须于股东大会主席指示的日期、时间及地点进行，而除已要求以投票方式表决或视乎情况而定的事务外，任何事务均可在表决前进行。

22.14在票数均等的情况下，主席有权投第二票或决定性一票。

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23.成员投票数

23.1在任何股份所附带的任何权利或限制(包括第29.4条及第47条所载)的规限下，以任何方式出席的每名股东均可就其持有的每股股份投一票。

23.2如属联名持有人，优先持有人的投票，不论是亲自投票或由 受委代表投票(或如属公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或受委代表投票)，将获接纳 而不包括其他联名持有人的投票权，而资历则按持有人姓名在股东名册上的排列次序而定。

23.3精神不健全的成员，或任何具有精神病司法管辖权的法院已就其作出命令的成员，可由其委员会、接管人、财产保管人或由该法院指定的其他人代表该成员投票，而任何该等委员会、财产接管人、财产保管人或其他人士均可委托代表其投票。

23.4任何人士均无权在任何股东大会上投票，除非该人士于会议记录日期登记为股东，亦除非该人士当时就股份应付的所有催缴股款或其他款项均已支付。

23.5不得就任何投票人的资格提出异议，但在作出或提出反对的投票的股东大会或续会 上除外，而在大会上没有遭否决的每一票均属有效。根据本细则在适当时间提出的任何反对应提交主席，其决定为最终及决定性决定。

23.6投票可亲自或由受委代表投票(如属公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或受委代表投票)。一名成员可根据一份或多份文书 指定一名以上代表或同一代表出席会议并投票。如一名股东委任一名以上的代表，委托书应注明每名代表有权行使相关投票权的股份数量。

23.7持有一股以上股份的股东无须以同样方式就其股份就任何决议案投票，因此可投票赞成或反对决议案的一股或部分或全部该等股份及/或放弃表决一股或部分或全部股份，并在符合委任他的文书条款的情况下，根据一项或多项文书委任的受委代表可就其获委任的股份或部分或全部股份投票赞成或反对决议案，及/或放弃投票 其获委任的股份或部分或全部股份。

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24.代理服务器

24.1委任代表的文书应为书面文件，并须由委任人 或其正式以书面授权的受权人签署，或如委任人为公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表签署。代理人不必是成员。

24.2董事可在召开任何会议或续会的通知中，或在本公司发出的委托书中，列明委任委托书的存放方式，以及存放委托书的地点及时间(不得迟于委托书所涉及的会议或续会的指定开始时间 )。如召开任何大会或续会的通告或本公司发出的委托书并无董事作出任何该等指示，委任代表的文书须于文书所指名的 人拟投票的会议或续会的指定开始时间前不少于48小时交存注册办事处。

24.3在任何情况下，主席均可酌情宣布委托书应被视为已妥为交存。委托书未按允许的方式交存，或董事长未宣布已正式交存的委托书无效。

24.4委任代表的文件可采用任何惯常或通用形式(或董事 批准的其他形式)，并可明示为特定会议或其任何续会，或一般直至撤销为止。指定代表的文书应被视为包括要求或加入或同意要求投票的权力。

24.5根据委托书条款作出的表决应属有效，即使委托书的委托人已于 过往死亡或精神错乱，或委托书或委托书的签立授权已被撤销，或委托书所涉及的股份已转让 ，除非本公司已于股东大会或其寻求使用委托书的延会开始前于注册办事处收到有关该身故、精神错乱、撤销或转让的书面通知 。

25.企业成员

25.1身为成员的任何法团或其他非自然人可根据其章程文件，或在没有董事或其他管治机构决议的情况下，授权其认为合适的人士作为其代表出席本公司的任何会议或任何类别股东的会议，而获授权的人士有权 代表其所代表的法团行使如该法团为个人 成员时可行使的相同权力。

25.2如结算所(或其代名人)为股东，则结算所可授权其认为合适的人士 在本公司任何会议或任何类别股东的任何会议上担任其代表，惟 授权须指明每名该等代表获如此授权的股份数目及类别。根据本细则条文获授权的每名人士应被视为已获正式授权而无须进一步证明有关事实 ，并有权代表结算所(或其代名人)行使相同的权利及权力，犹如该人士为结算所(或其代名人)所持该等股份的登记持有人。

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26.不能投票的股票

由本公司实益拥有的本公司股份不得在任何会议上直接或间接投票，亦不得计入任何给定时间的已发行股份总数。

27.董事

27.1董事会须由不少于 名人士组成，惟本公司可藉普通决议案增加或减少董事人数上限。

27.2董事分为三类：第一类、第二类和第三类。每一类董事的人数应尽可能相等。章程通过后， 现有董事将通过决议将自己归类为I类、II类或III类董事。第I类董事的任期于本公司第一届股东周年大会届满，第II类董事的任期于本公司第二届股东周年大会届满，第III类董事的任期于本公司第三届股东周年大会届满。自本公司第一届股东周年大会起，及其后每届股东周年大会上，获委任接替该等任期届满董事的董事的任期为 ，直至其获委任后的第三届股东周年大会为止。除章程或其他适用法律另有规定外，在要求委任董事及/或罢免一名或以上董事及填补任何与此有关的空缺的股东周年大会或特别大会之间的过渡期间，其他董事及 董事会的任何空缺，包括因董事原因遭罢免而未填补的空缺，可由当时在任董事的过半数投票(尽管少于章程细则所界定的法定人数)或由唯一剩余的董事填补。所有董事的任期至其各自任期届满及其继任者获委任及符合资格为止。被任命填补因董事的死亡、辞职或免职而产生的空缺的董事应在董事的剩余完整任期内任职，而董事的死亡、辞职或免职将造成该空缺 ，直至其继任者被任命并符合资格为止。

28.董事的权力

28.1除章程、章程大纲及细则的条文及特别决议案发出的任何指示另有规定外，本公司的业务应由董事管理，并可行使本公司的一切权力。章程大纲或章程细则的任何 修改及任何该等指示均不会令董事如未作出该修改或未发出该指示时本应有效的任何过往行为失效 。出席法定人数的正式召开的董事会议可行使董事可行使的一切权力。

28.2所有支票、承付票、汇票、汇票及其他可转让或可转让票据及支付予本公司款项的所有收据均须按董事以决议案决定的方式签署、出票、承兑、背书或以其他方式签立(视情况而定)。

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28.3董事可代表本公司于退休时向任何曾在本公司担任任何其他受薪职位或受薪职位的董事或其遗孀或受养人支付酬金、退休金或津贴，并可向任何基金供款 并支付溢价以购买或提供任何该等酬金、退休金或津贴。

28.4董事可行使本公司的一切权力，借入款项，将本公司的业务、财产及资产(现时及未来)及未催缴股本或其任何部分作按揭或抵押，并发行债权证、债权股证、按揭、债券及其他证券，不论是直接或作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或义务的抵押。

29.任命 和罢免董事

29.1在企业合并结束前，本公司可以通过B类股持有人的普通决议任命任何人为董事，也可以通过B类股持有人的普通决议解除任何 董事的职务。为免生疑问，在企业合并结束前，A类股持有人无权 投票决定任何董事的任免。

29.2董事可委任任何人士出任董事，以填补空缺或作为额外的董事 ，惟委任的董事人数不得超过章程细则所定或根据细则规定的董事人数上限 。

29.3在企业合并完成后，本公司可通过普通决议案任命任何人为董事或通过普通决议案罢免任何董事。

29.4于完成企业合并前，第29.1条只可由至少三分之二股东(包括B股简单多数持有人)以有权 亲自或(如允许委派代表)由受委代表于股东大会上投票或以一致书面决议案方式提出决议案而修订第29.1条，而股东大会已发出指明拟提出决议案的通知。

30.董事办公室休假

董事的职位在下列情况下应腾出：

(a)董事向公司发出书面通知，要求其辞去董事的职务；或

(b)董事连续三次董事会会议未经董事会特别许可擅离职守(为免生疑问，无委托代表)，董事会通过决议，宣布其因此而离任；或

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(c)董事一般死亡、破产或与债权人达成任何安排或和解； 或

(d)董事被发现精神不健全或变得不健全；或

(e)所有其他董事(不少于两名)决定，应通过所有其他董事在根据章程细则正式召开及举行的董事会会议上通过的决议或所有其他董事签署的书面决议，将其罢免为董事 。

31.董事会议记录

31.1处理董事事务的法定人数可由董事厘定，如有两名或以上董事，则法定人数为两名，如只有一名董事，则法定人数为一名。

31.2在细则条文的规限下，董事可按其认为合适的方式规管其议事程序。在任何会议上提出的问题应以多数票决定。在票数均等的情况下，主席有权投第二票或决定票。

31.3一人可以通过会议电话或其他通信设备参加董事会议或任何董事委员会会议，所有与会人员可以通过这些通信设备 同时交流。以这种方式参加会议的人被视为亲自出席该会议。除非董事另有决定 ，否则会议应视为在会议开始时主席所在地举行。

31.4由全体董事或董事会委员会全体成员签署的书面决议案(一式一份或多份)，或如书面决议涉及任何董事罢免任何董事或罢免任何董事，则属该决议标的之董事以外的所有董事如已在正式召开及举行的董事会议或董事会会议上通过，其效力及作用与 相同。

31.5董事或按董事指示的其他高级职员可向各董事发出至少两天的书面通知，召开董事会会议，通知须列明将予考虑的业务的一般性质，除非全体董事在会议举行时、之前或之后放弃发出通知。细则内有关本公司向股东发出通知的所有条文，在作出必要的修订后，适用于董事会议的任何该等通知。

31.6即使董事会出现任何空缺，继续留任的董事(或唯一留任的董事，视情况而定)仍可行事，但倘若及只要董事人数减至低于章程细则所厘定或依据的所需 董事人数，继续留任的董事或董事可为将董事人数增加至相等于该固定人数的目的行事，或为召开本公司股东大会而行事，但不得出于其他目的。

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31.7董事可选举董事会主席并决定其任期； 但如未选出该等主席，或在任何会议上主席在指定的会议开始时间后五分钟内仍未出席，则出席的董事可在与会董事中推选一人担任会议主席。

31.8任何董事会议或董事委员会作出的所有行为，即使 其后发现委任任何董事有欠妥之处，及/或彼等或彼等任何一人丧失资格、 已离任及/或无权投票，仍属有效，犹如每位有关人士已获正式委任及/或并无丧失董事资格及/或并无离任及/或已有权投票(视乎情况而定)。

31.9董事可以由其书面指定的代表出席董事会会议 。委托书应计入法定人数，委托书的投票数在任何情况下均应视为委任人董事的投票数。

32.批准的推定

出席就公司任何事项采取行动的董事会会议的董事应被推定为已同意所采取的行动，除非他的异议 记录在会议纪要中，或除非他在休会前向担任会议主席或秘书的人提交对该行动的书面异议，或应在大会续会后立即以挂号邮递方式将该异议转交给该人 。这种持不同政见的权利不适用于投票赞成此类行动的董事。

33.董事利益

33.1董事可同时担任董事的任何其他职位或受薪职位(核数师职位除外)，任期及薪酬及其他条款由董事厘定。

33.2董事人可以自己或由他的公司、通过他的公司或代表他的公司以专业身份为公司行事，他或他的公司有权获得专业服务的报酬，就像他不是董事人一样。

33.3董事可以是或成为董事或成为本公司发起的任何公司的其他高级职员或以其他方式拥有权益，而本公司可能以股东、缔约一方或其他身份于该公司拥有权益，而有关董事概不会就其作为董事或该等其他公司的高级职员或因其于该等其他公司的权益而收取的任何酬金或其他利益向本公司负责。

33.4任何人士均不会被取消董事的职位，亦不会因该职位而被阻止以卖方、买方或其他身份与本公司订立合约，而任何有关合约或由 或代表本公司订立的任何合约或交易，而董事在该等合约或交易中将以任何方式拥有权益，则该等合约或交易亦不会被撤销，而订立合约或拥有上述权益的任何董事 亦毋须就因其担任董事职位或由此建立的受信关系而获得或产生的任何该等合约或交易所产生的任何利润向本公司交代。董事 可自由就其有利害关系的任何合约或交易投票，但董事在该等合约或交易中的权益性质应由其在审议该合约或交易以及就该等合约或交易投票时或之前披露。

33.5董事是任何指定商号或公司的股东、董事、高管或雇员，并将被视为在与该商号或公司的任何交易中有利害关系，就就其有利害关系的合同或交易的决议进行表决而言， 已充分披露相关信息，且在发出该一般通知后， 不需要就任何特定交易发出特别通知。

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34.分钟数

董事须安排在为记录董事作出的所有高级职员委任、本公司会议或任何类别股份持有人及董事的会议的所有议事程序，以及董事委员会的会议程序，包括出席各次会议的董事姓名的目的而保存的簿册 内记录会议记录。

35.董事权力的授权

35.1董事可将其任何权力、授权及酌情决定权转授予由一名或多名董事组成的任何委员会(包括但不限于审核委员会、薪酬委员会及任何提名及企业管治委员会)。任何该等授权可受董事可能施加的任何条件的规限 ，并可附带或排除董事本身的权力，而任何该等授权可由董事撤销或更改。 在任何该等条件的规限下，董事会的议事程序应受管限董事议事程序的章程细则所管限。

35.2董事可成立任何委员会、地方董事会或代理机构或委任任何人士为管理本公司事务的经理或代理人，并可委任任何人士为该等委员会、地方董事会或代理机构的成员。 任何该等委任可受董事施加的任何条件规限，并可附带或排除其本身权力，而任何该等委任可由董事撤销或更改。在任何该等条件的规限下，任何该等委员会、地方董事会或机构的议事程序应受管限董事议事程序的细则管辖，只要该等细则 能够适用。

35.3董事可以通过正式的书面委员会章程。各该等委员会将获授权 作出行使章程细则所载该等委员会权利所需的一切事情，并拥有董事 根据章程细则及指定证券交易所、证券及交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例所规定或根据适用法律可转授的权力。每个审核委员会、薪酬委员会及提名及企业管治委员会(如成立)应由董事不时厘定的董事人数 (或指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例可能不时规定的最低人数，或适用法律规定的最低人数)组成。

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35.4董事会可透过授权书或以其他方式委任任何人士为本公司的代理人，条件由董事厘定，但该项转授不得妨碍董事本身的权力，并可随时被董事撤销。

35.5董事会可透过授权书或其他方式委任任何由董事直接或间接提名的公司、商号、个人或团体为本公司的受权人或授权签署人，任期及受董事会认为合适的条件规限，委任的目的及权力、授权及酌情决定权(不超过根据章程细则归于董事或可由董事行使的权力、权限及酌情决定权)及 。而任何该等授权书或其他委任可载有董事认为合适的有关条文，以保障及方便与任何该等受权人或获授权签署人进行交易的人士，亦可授权任何该等受权人或获授权签署人转授授予他的全部或任何权力、授权及酌情决定权。

35.6董事可按其认为适当的条款，委任其认为必要的高级职员(包括一名或多名董事会主席、首席执行官、首席财务官总裁、副董事总裁、秘书、财务主管)，并按董事认为合适的有关取消资格及免职的条款， 委任该等高级职员 ，以支付有关酬金及履行有关职责。除非委任条款另有规定，否则高级职员可由董事或股东决议罢免。 高级职员如向本公司发出辞去职务的书面通知，可随时离任。

36.无最低持股比例

本公司可在股东大会上规定董事必须持有的最低持股比例，但除非及直至确定持股资格，否则董事并不需要持有股份 。

37.董事薪酬

37.1支付给董事的薪酬(如有)应为董事确定的薪酬，但在企业合并完成之前，本公司不得向任何董事支付现金薪酬。 董事还有权获得因出席董事或董事会会议、本公司股东大会或本公司任何类别股票或债券的单独持有人会议而正当发生的所有差旅费、酒店和其他费用。或与本公司业务或履行其董事职责有关的 ，或收取董事可能厘定的有关 的固定津贴，或部分该等方法与另一种方法的组合。

37.2董事可通过决议案批准向任何董事支付其认为超越董事一般日常工作范围的任何服务的额外酬金。支付给兼任董事大律师、代理律师或本公司律师或以其他专业身份为公司服务的董事的任何费用，均应作为董事的报酬之外的费用。

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38.封印

38.1如董事决定，本公司可加盖印章。印章只能由董事授权或董事授权的董事委员会使用。每份加盖印章的文书须 由至少一名人士签署，此人须为董事或董事为此目的而委任的高级职员或其他人士。

38.2本公司可以在开曼群岛以外的任何一个或多个地方使用一个或多个印章的复印件 ，每个复印件应为本公司的法团印章的复印件，如果董事如此决定，则复印件的正面应加上将使用该印章的每个地点的名称。

38.3董事或本公司的高级职员、代表或受托代表可在没有董事进一步授权的情况下，在任何须由其盖章认证的本公司文件上加盖印章，或 须送交开曼群岛或其他地方的公司注册处处长存档。

39.股息、分配和储备

39.1在章程及本细则的规限下，以及除任何 股份所附权利另有规定外，董事可议决就已发行股份支付股息及其他分派，并授权从本公司合法可用资金中支付股息或 其他分派。股息应被视为中期股息 ，除非董事议决支付该股息的决议案条款明确指出该股息 应为末期股息。除本公司已变现或未变现利润外，不得派发任何股息或其他分派， 由股份溢价账拨出或按法律规定支付。

39.2除任何股份所附权利另有规定外，所有股息及其他分派应按成员所持股份的面值支付。如果任何股份的发行条款规定该股份自特定日期起享有股息 ，则该股份应相应享有股息。

39.3董事可从应付予任何股东的任何股息或其他分派中扣除该股东因催缴股款或其他原因而应支付予本公司的所有款项 (如有)。

39.4董事可议决，任何股息或其他分配全部或部分通过分配特定资产，特别是(但不限于)通过分配任何其他公司的股票、债权证或证券或以任何一种或多种方式支付，且在这种分配方面出现任何困难时，董事可按其认为合宜的方式进行结算，特别是可发行零碎股份，并可厘定该等特定资产或其中任何部分的分派价值，并可决定根据所厘定的价值向任何股东支付现金，以调整所有股东的权利，并可按董事认为合宜的方式将任何该等特定资产归属受托人。

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39.5除任何股份所附权利另有规定外，股息及其他分派可以任何货币支付。董事可决定可能需要进行的任何货币兑换的兑换基准，以及如何支付所涉及的任何成本。

39.6在决议派发任何股息或其他分派前，董事可拨出其认为适当的款项作为一项或多项储备，由董事酌情决定适用于本公司的任何目的 ，而在作出该等运用前，董事可酌情决定将其运用于本公司的业务中。

39.7有关股份以现金支付的任何股息、其他分派、利息或其他款项，可以电汇方式支付给持有人，或透过邮寄支票或股息单寄往持有人的登记地址，或如属联名持有人，则寄往股东名册上排名第一的持有人的登记地址，或寄往该持有人或联名持有人以书面指示的地址。每张该等支票或付款单均须按收件人的指示付款。两名或以上联名持有人中的任何一人可就他们作为联名持有人持有的股份的任何股息、其他分派、 红利或其他应付款项发出有效收据。

39.8任何股息或其他分派均不得计入本公司的利息。

39.9任何股息或其他分派如不能支付予股东及/或自支付股息或其他分派之日起计 个月后仍无人认领，则董事可酌情决定将该股息或其他分派拨入本公司名下的独立账户，但本公司不得被视为该 账户的受托人，而该股息或其他分派仍应作为欠股东的债项。自支付股息或其他分派之日起计六年后仍无人认领的任何股息或其他分派将被没收， 应归还本公司。

40.资本化

董事可随时资本化记入本公司任何储备账户或基金(包括股份溢价账户和资本赎回储备基金)贷方的任何款项，或记入损益表贷方或可供分配的任何款项；将该等款项拨给 股东，其比例与该等款项以股息或其他分配方式分配利润的比例相同；并代表彼等将该等款项用于缴足未发行股份，以便按上述比例向彼等配发及分派入账列为缴足股款的股份。在此情况下，董事须作出所需的一切行动及事情以实施该等资本化，并全面授权董事在股份可零碎分派的情况下作出其认为合适的拨备(包括规定零碎权益的利益应归于本公司而非有关股东)。董事可授权任何人士代表所有于 拥有权益的股东与本公司订立协议，就该等资本化及附带或相关事宜作出规定，而根据该授权订立的任何协议均对所有该等股东及本公司有效及具约束力。

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41.账簿：

41.1董事须安排备存有关本公司所有收支款及与之有关的事项、本公司所有货品买卖及本公司资产及负债的适当账簿(如适用，包括主要相关文件，包括合同及发票)。这类账簿必须自编制之日起至少保留五年。如果没有保存真实和公平地反映公司事务状况并解释其交易所需的账簿，则不应视为保存了适当的账簿。

41.2董事应决定本公司的帐簿或其任何部分是否应公开供非董事的成员查阅，以及在何种程度、时间和地点以及在什么条件或法规下公开让非董事的成员查阅，且任何成员(非董事)无权查阅本公司的任何帐目、簿册或文件，但法规授予或经董事或本公司在股东大会上授权的除外。

41.3董事可安排编制损益账、资产负债表、集团账目(如有)及法律规定的其他报告及账目，并于股东大会上呈交本公司省览。

42.审计

42.1董事可委任一名本公司核数师，该核数师按董事决定的条款任职。

42.2在不损害董事成立任何其他委员会的自由的情况下，如股份(或其存托凭证)在指定证券交易所上市或报价，且如指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例规定或适用的法律另有规定，董事应设立及维持一个作为董事委员会的审核委员会，并采用正式的书面审核约章，并每年审查及评估正式书面约章的充分性。审计委员会的组成和职责 应遵守指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和规定，或符合适用法律的其他规定。

42.3如该等股份(或其存托凭证)于指定证券交易所上市或报价，本公司应持续对所有关联方交易进行适当审核，并利用审核委员会 审核及批准潜在利益冲突。

42.4审计师的报酬应由审计委员会(如果有)确定。

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42.5如核数师职位因核数师辞职或去世，或在需要核数师服务时因疾病或其他残疾而不能行事而出缺，董事须填补该空缺，并 厘定该核数师的酬金。

42.6本公司的每名核数师均有权随时查阅本公司的账簿、账目及凭单，并有权要求董事及高级职员提供履行核数师职责所需的资料及解释。

42.7如董事有此要求，核数师须在其任期内(如为在公司注册处登记为普通公司的公司)在其任期内的下一届股东周年大会上及(如为在公司注册处登记为获豁免公司的公司)获委任后的下一次股东特别大会上，以及在其任期内的任何其他时间，应董事或任何股东大会的要求，就本公司的账目作出报告。

43.通告

43.1通知应以书面形式发出，并可由本公司亲自或以特快专递、邮寄、电报、电传、传真或电子邮件方式发送至任何成员，或发送至成员名册所示的其地址(或如通知是以电子邮件发出，则将通知发送至该成员提供的电子邮件地址)。通知亦可根据指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规定， 以电子通讯方式送达，或张贴于本公司网站。

43.2凡通知是由以下人士送交的：

(a)快递；通知的送达应视为已将通知送达快递公司， 并应视为在通知送达快递的次日起第三天(不包括星期六、星期日或公共节假日)收到通知；

(b)邮寄；通知的送达应视为通过正确填写地址、预付邮资和邮寄载有通知的信件而完成，并应视为在张贴通知之日后的第五天(不包括开曼群岛的星期六或星期日或公共假日)收到通知；

(c)电报、电传或传真；通知的送达应被视为通过正确填写地址和发送通知而完成，并应被视为在发送通知的同一天收到；

(d)电子邮件或其他电子通信；通知的送达应被视为通过将电子邮件发送到预期收件人提供的电子邮件地址来完成，并应被视为在发送电子邮件的同一天收到，收件人不必在收到电子邮件时确认；以及

(e)将通知或文件放在本公司网站上；通知的送达应被视为在通知或文件在本公司网站上放置一小时后完成。

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43.3本公司可向本公司获悉因股东身故或破产而有权获得一股或多股股份的一名或多名人士发出通知，通知的方式与章程细则规定须发出的其他通知相同，并须以姓名或死者代表或破产人受托人的头衔或任何类似的描述寄往声称有权获发通知的人士为此目的而提供的地址。或按本公司的选择权 以任何方式发出通知，其方式与如该身故或破产并未发生时可能发出的通知相同。

43.4每次股东大会的通知应以章程细则授权的任何方式发给每一位股份持有人 ，该股份持有人有权在该会议的记录日期收到该通知，但如属联名持有人 ，则如果该通知发给股东名册上排名第一的联名持有人以及因其为股东的法定遗产代理人或破产受托人而股份所有权转移的每一人(如该股东并非因其身故或破产而有权收到大会通知)，则该通知即属足够。其他任何人均无权接收股东大会通知。

44.收尾

44.1如公司清盘，清盘人须以清盘人认为合适的方式及次序运用公司资产，以清偿债权人的债权。在任何股份所附权利的规限下，在 清盘中：

(a)如果可供成员之间分配的资产不足以偿还公司全部已发行股本，则此类资产的分配应尽可能使损失由成员按其所持股份的面值按比例承担；或

(b)如股东可供分派的资产足以偿还清盘开始时本公司全部已发行股本，则盈余应按股东于清盘开始时所持股份的面值按比例分配予股东，但须从应付款项的 股份中扣除应付本公司未缴催缴股款或其他款项。

44.2如本公司清盘，清盘人可在任何股份所附权利及 经本公司特别决议案批准及章程规定的任何其他批准的规限下，将本公司全部或任何部分资产(不论该等资产是否由同类财产组成)分给股东，并可为此目的对任何资产进行估值，并决定如何在股东或不同类别的股东之间进行分割。 清盘人可在同样批准下，将该等资产的全部或任何部分转归清盘人认为合适的信托受托人，以使 股东受益，但不得强迫任何股东接受任何对其有负债的资产。

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45.赔偿和保险

45.1每名董事及高级职员(为免生疑问，不包括本公司核数师)、 连同每名前董事及前高级职员(每一名受保障人士)，应从公司的资产中就他们或他们中的任何人因执行职能时的任何作为或不作为而招致的任何法律责任、诉讼、法律程序、索偿、索偿、费用、损害赔偿或开支，包括法律费用，作出赔偿。故意忽视或故意违约。本公司因履行其职能而蒙受的任何损失或损害(无论是直接或间接的)，除因实际欺诈、故意疏忽或故意过失而产生的责任外，受赔人概不对本公司承担责任。任何人不得被认定犯有本条项下的实际欺诈、故意疏忽或故意违约行为，除非或直到具有管辖权的法院作出相关裁决。

45.2各股东明确同意放弃该股东可能就任何董事或高级职员在签署有关企业合并的最终协议后的任何时间向董事会提出的新的或竞争性合并投标或建议而针对该董事或高级职员提出的任何申索或诉讼权，而不论该等申索或诉权是由本公司单独或由本公司提出的，或根据本公司的权利而享有的，但该放弃并不延伸至与本公司有关的任何欺诈或不诚实行为而可能附带于该董事或高级职员的任何事宜。

45.3本公司应向每名受保障人士垫付合理的律师费及其他费用，以及与涉及该受保障人士的任何诉讼、诉讼、法律程序或调查的辩护有关的开支，而该等诉讼、诉讼、法律程序或调查涉及将会或可能寻求赔偿的 。就本协议项下任何开支的任何垫付而言，如最终判决或其他最终裁决裁定该受弥偿人士根据本条细则无权获得弥偿，则受弥偿人士须履行向本公司偿还垫付款项的承诺。如果最终判决或 其他终裁裁定该受补偿人无权就该判决、费用或费用获得赔偿，则该当事人不得就该判决、费用或费用获得赔偿，任何垫付款项应由该受补偿人退还给公司(不计利息)。

45.3董事可代表本公司为任何董事 或高级职员购买及维持保险，以保障该等人士因其可能犯下与本公司有关的任何疏忽、失责、失职或失信行为而根据任何法律规则须负上的任何法律责任。

46.财政年度

除董事另有规定外，本公司的财政年度应于每年的12月31日结束，并于注册成立年度后于每年的1月1日开始。

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47.通过续传方式转移

47.1如本公司获本章程所界定的豁免，则在本章程条文的规限下及经特别决议案批准后，本公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以继续注册方式注册为法人团体，并有权在开曼群岛撤销注册。

47.2企业合并结束前：

(a)只有B类股份才有权就股东批准根据本条继续转让的任何决议进行表决(包括因公司批准在开曼群岛以外司法管辖区继续转让而修订公司章程文件或采纳新的章程文件所需的任何特别决议)；以及

(b)本细则第47.2条只可由至少90%有权亲自表决或(如允许委派代表)受委代表在已发出通知说明拟以特别决议案形式提出决议案的股东大会上通过的特别决议案，或以一致书面决议案的方式通过。

48.合并 和合并

本公司有权按董事厘定的条款及(在章程规定的范围内)经特别决议案批准，与一间或多间其他组成公司(定义见章程)合并或合并。

49.业务组合

49.1尽管本章程细则有任何其他规定，本条应适用于本章程通过之日起至根据本条首次完成企业合并和信托账户全部分配之日止的期间。如本条与任何其他条款发生冲突，应以本条的规定为准。

49.2在完成企业合并之前，本公司应：

(a)将该企业合并提交其成员审批； 或

(b)为股东提供以收购要约的方式回购其股份的机会，回购价格为每股现金回购价格，相当于当时存入信托账户的总金额，计算方式为完成该业务合并前两个业务 天，包括从信托账户赚取的利息(该利息应为已支付或应支付的税款(如有)净额)除以当时发行的公开股票数量，但公司不得回购 公开股票，回购金额不得导致公司在回购后的有形资产净额低于5,000,001美元。

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49.3如果本公司根据《交易所法》规则13E-4和条例14E就拟议的企业合并发起任何要约收购，公司应在完成该企业合并之前向美国证券交易委员会提交要约文件，其中包含与《交易所法》第14A条所要求的基本相同的有关该企业合并和赎回权的财务和其他信息。或者，如果公司召开股东大会以批准拟议的企业合并，公司将根据交易所法案第14A条而不是根据要约收购规则，在进行代理募集 的同时进行任何赎回，并向证券 和交易委员会提交代理材料。

49.4在为根据本细则批准企业合并而召开的股东大会上，如果该企业合并以普通决议案获得批准，本公司应获授权完成该企业合并 ，但本公司不得完成该企业合并，除非本公司在下述赎回后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，或与该企业合并有关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净值或现金需求。

49.5任何持有公开股票的成员，如果不是发起人、创始人、高管或董事，在对企业合并进行投票时，可根据相关代理材料(“首次公开募股赎回”)中规定的任何适用要求，选择将其公开股票赎回为现金，条件是该成员不得与其或与其一致行动的任何其他人的任何附属公司或作为合伙、有限合伙、辛迪加或其他 集团一起行动，以收购、持有、或出售股份可在未经本公司事先同意的情况下，对合共超过15%的公众股份行使此项赎回权。如有要求，本公司应向任何该等赎回成员支付每股现金赎回价格，相当于在业务合并完成前两个工作日计算的存入信托账户的总金额，包括从信托账户赚取的利息 (扣除应付税款后的净额)，其中包括从信托账户赚取的利息 (该利息应为应缴税款净额)，而不论他是否投票赞成或反对该企业合并，不论他是否投票赞成或反对该企业合并。 除以当时已发行的公开股份数目(该等赎回价格在此称为“赎回价格”)。 本公司不得赎回导致本公司有形资产净值少于5,000,001美元的公开股份。

49.6股东不得在赎回通知截止日期后撤回赎回通知，除非 董事全权酌情决定准许撤回该赎回请求(彼等可撤回全部或部分赎回请求)。

49.7如果本公司未在首次公开募股完成后12个月内完成业务合并(“初始期限”，可在最多两个单独的情况下分别再延长三个月，每次延长至多15个月或18个月，视情况而定)， 将每三个月延期的金额存入信托账户，每单位0.10美元；假设初始期限将自动延长至15个月，任何延长期限将自动延长至18个月或21个月(视情况而定)，如果 公司已提交(A)包括最终合并或收购协议的8-K表格，或(B)委托书、注册声明或类似的初始业务合并申请，但在适用期间内尚未完成初始业务合并)、 或在任何股东批准的延长期内，或成员根据章程批准的较晚时间内， 公司应：

(a)除清盘目的外，停止一切作业；

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(b)在合理的可能范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过十个工作日，以每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(用于支付解散费用的利息减去50,000美元的利息，该利息应扣除应付税款)除以当时已发行的公众股票数量，这一赎回将完全消除公众股票持有人作为成员的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)；以及

(c)经本公司其余成员及董事批准后，于赎回后于合理可能范围内尽快清盘及解散，惟在每一情况下均须遵守其根据开曼群岛法律须为债权人的债权及适用法律的规定提供 的责任。

49.8如对章程作出任何修改：

(a)修改公司允许赎回与企业合并有关的义务的实质或时间，或如果公司没有在首次公开募股完成后12个月内(或第49.7条规定的15个月、18个月或21个月)完成企业合并，则赎回100%的公开股份；或

(b)关于与会员权利或营业前合并活动有关的任何其他规定，

本公司应向公共 股票持有人提供机会，在批准任何此类修订后，以每股现金价格赎回其公开股票，该价格等于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(利息应扣除应付税款) 除以当时已发行的公共股票数量。本公司在本条款中提供此类赎回的能力受赎回限制的限制。

49.9公开股份持有人只有在首次公开招股赎回、根据本条以收购要约方式购回股份或根据本条分发信托账户的情况下，才有权从信托账户收取分派。在任何其他情况下，公开发行股票的持有人不得在信托账户中享有任何形式的权利或利益。

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49.10在公开发行股票之后和企业合并完成之前，本公司不得发行使其持有人有权获得以下权利的额外股份或任何其他证券：

(a)从信托账户获得资金；或

(b)在企业合并中作为公开股份的一类投票。

49.11无利害关系的独立董事应批准本公司 与下列任何一方之间的任何一项或多项交易：

(a)拥有公司投票权权益的任何成员，使该成员对公司产生重大影响；以及

(b)任何董事或人员以及该董事或人员的任何附属公司。

49.12董事可以就董事在该企业合并的评估方面存在利益冲突的企业合并投票。该董事必须向其他董事披露该等利益或冲突。

49.13只要本公司的证券在指定证券交易所上市，本公司必须在签署业务合并协议时，与一家或多家经营业务或资产完成业务合并，其公平市值至少等于信托账户所持净资产的80% (不包括任何递延承销商费用和信托账户所赚取收入的应付税款)。业务合并不得仅与另一家空头支票公司或名义上有业务的类似公司一起完成。

49.14公司可以与目标企业进行业务合并，目标企业与发起人、创始人、董事或高管有关联。如果公司寻求完成目标与发起人、创始人、董事或高管有关联的企业合并，公司或独立董事委员会将在适用法律要求下或根据董事或其委员会的决定，从财务角度征求独立投资银行 事务所或独立会计师事务所的意见，认为此类企业合并对公司公平。

50.商机

50.1在适用法律允许的最大范围内，担任董事或高级管理人员(“管理层”)的任何个人均无责任避免直接或间接从事与公司相同的 或类似的业务活动或业务线，除非且在合同明确承担的范围内除外。在适用法律允许的最大范围内，本公司放弃 本公司在任何潜在交易或事项中的任何权益或预期，或有机会参与该等潜在交易或事项 该等交易或事项可能为管理层及本公司带来企业机会。除非合同明确假设 ，在适用法律允许的最大范围内，管理层没有义务向公司传达或提供任何此类公司机会，并且不会仅仅因为某一方为自己追求或获取此类公司机会、将此类公司机会转给他人或不向 公司传达有关公司机会的信息而违反作为成员、董事 和/或高级管理人员的任何受信义务，对公司或其成员负责。

50.2除本条其他地方另有规定外，本公司特此放弃对本公司在任何潜在交易或事宜中的任何权益或期望，或在获得参与该交易或事宜的机会方面的任何期望，而该潜在交易或事宜可能是本公司及管理层的 机会，而同时亦为管理层成员的董事及/或高级管理人员知悉有关交易或事宜。

50.3在法院可能认为本章程细则中放弃的与企业机会有关的任何活动的进行违反了本公司或其成员的责任的情况下，本公司特此在适用法律允许的最大范围内放弃本公司可能就该等活动提出的任何和所有索赔和诉讼理由。在适用法律允许的最大限度内，本条规定同样适用于将来进行的和过去进行的活动。

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