附件1.1

奥克伍兹收购公司

承销协议

[__], 2023

EF Hutton，Benchmark Investments，LLC

麦迪逊大道590号，39楼

纽约州纽约市，邮编：10022

作为承销商的代表

名列于本条例附表A

女士们、先生们：

橡树林收购公司，开曼群岛的一家公司(“公司“)，特此确认其与基准投资部门EF Hutton，LLC(The代表)，作为本合同附表A所列的几家保险商的代表(承销商 或每个承销商单独提供承销商“)，详情如下：

1.证券买卖。

1.1.证券公司。

1.1.1.购买公司单位。根据本协议中包含的陈述和保证，但受本协议中规定的条款和条件的限制，本公司同意 分别且不联合地向多家承销商发行和销售产品，承销商同意分别而不是共同地从本公司购买总计5,000,000台(“公司单位“)，按每单位9.45美元的收购价(扣除折扣和佣金，包括下文第1.3节所述的递延承销佣金)。公司单位最初将向公众提供 (“供奉“)，发行价为每商号单位$10.00。每个公司单位由1股公司A类普通股组成，每股票面价值0.0001美元(A类普通股)，一份可赎回的 认股权证(认股权证)和一项权利(即权利“)。公司单位中包含的A类普通股、认股权证和权利将在本协议日期后第52(52)天单独交易，除非 代表决定允许更早的单独交易。尽管有前一句话，在任何情况下，A类普通股、包括在公司单位中的权证和权利都不会单独交易，直到：(I)公司已向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交申请。选委会“)当前的Form 8-K报表，其中包括一份经审计的资产负债表，反映公司收到了发售和单位私募的收益(定义见第1.4.2节)，以及有关公司因行使超额配售期权(定义见下文)而收到的任何收益的最新财务信息(如果该期权是在提交Form 8-K之前行使的)，以及(Ii)本公司已向委员会提交了最新的Form 8-K报告，并发布了一份新闻稿，宣布何时开始该等独立交易。每份可赎回认股权证使其持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须予调整，自完成日期(定义如下)起计十二(12) 个月及本公司完成合并、股本交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或与一项或多项业务的类似业务合并( )后三十(30)天开始业务合并“)，并于纽约市时间下午5时，即本公司完成其最初业务合并的五周年纪念日，或本公司赎回或清盘后更早的时间届满。每项权利使其 持有人有权在完成初始业务合并后获得六分之一(1/6)的A类普通股。公司 在截止日期后有十二(12)个月的时间完成其初始业务合并，除非公司和发起人选择 延长这一初始时间段。本公司和保荐人可按三个月的增量延长该初始时间段，最多可延长 额外六(6)个月(即，自截止日期起总计长达十八(18)个月)，而无需将该等建议的延长提交我们的股东批准或向我们的公众股东提供与此相关的赎回权。 初始时间段和延长期限的条款在招股说明书中有更全面的描述(如下文第2.1.1节所述)。

1.1.2。付款和送货。公司单位的交付和付款应在纽约时间上午10：00，单位开始交易后的第二个(2)营业日(定义见下文)，或代表和公司商定的较早时间，在承销商的律师Ortoli Rosenstadt LLP的办公室(“奥尔托利“)，或代表与本公司商定的其他地点。公司单位的交货和付款的时间和日期称为“截止日期 “对公司单位的付款应在截止日期以联邦(当天)资金电汇支付，支付 如下：公司为公司单位收到的收益中的50,875,000美元(或58,506,250美元，如果全部行使承销商的超额配售选择权)，出售私人单位(定义见第1.4.2节)应存入信托账户 (“信托帐户由公司为公众股东的利益(定义见下文)而设立， 如注册说明书(定义见第2.1.1节)所述，是根据投资管理信托协议的条款 (信托协议“)本公司与大陆股转信托公司(”科委“)。 存入信托账户的资金总额应包括1,750,000美元(或2,012,500美元，如果承销商的超额配售选择权已全部行使)(每个公司单位0.35美元)，根据 第1.3节，作为延期承销委员会支付给承销商。剩余收益(减去佣金和根据本承销协议应支付的实际费用或其他费用) 协议(此“协议)如有，应在代表事务所单位的证书(形式和实质均令代表满意)交付给代表人(或通过 托管信托公司的设施)后，按公司的指示支付。直接转矩“))，以供承销商使用。事务所单位应在截止日期前至少两(2)个完整营业日 以代表书面要求的名称或名称注册。公司将允许代表在截止日期前至少一个完整的营业日检查和包装待交付的公司单位。公司没有义务出售或交付任何公司单位，除非代表为所有公司单位付款。如本文所用，术语“公众股东“ 指A类普通股的持有者，作为发行中的单位的一部分出售或在售后市场获得(”公开 股票“)，包括初始股东(定义见下文)，只要该等初始股东在售后市场取得该等A类普通股(且仅就该A类普通股而言)。“工作日“ 指除星期六、星期日或其他日期外，法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的任何日子；但是，为了澄清起见，只要纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权或法律要求因“待在家里”、“就地避难”、“非必要雇员”或任何其他类似的 命令或限制或在任何政府当局的指示下关闭任何实际分支机构而被法律授权或要求关闭。

1.2.超额配售选择权。

1.2.1.选项单位。现向代表 授予一项选择权(“超额配售选择权“)额外购买最多750,000台( ”可选单位“)，其毛收入将存入信托账户，用于支付与分发和出售公司单位有关的任何超额配售。此类期权单位应在各方面与公司单位完全相同。该等认购权单位应为若干承销商的每个账户购买，购买比例应与本合同附表A中与该承销商名称相对的公司单位数量与公司单位总数的比例相同(受代表调整以消除零头的影响)。固定单位和期权单位在下文中统称为“单位；包括的单位、A类普通股、认股权证和权利，以及因行使认股权证和权利而可发行的A类普通股，以下统称为 公共证券“不得出售或交付任何期权单位，除非公司单位之前已被、或同时被出售和交付。购买购股权单位或其任何部分的权利可随时行使 ，并可在代表通知本公司后随时交出及终止之前未行使的权利。为每个期权单位支付的购买价格将与1.1.1节中规定的每个公司单位的价格相同。

1.2.2.行使选择权。根据第1.2.1节授予的超额配售 可由代表在生效日期(“”)后四十五(45)天内对全部(随时)或任何部分(不时)期权单位行使。生效日期“)注册 声明(定义见第2.1.1节)。承销商将没有义务在行使超额配售期权之前购买任何期权单位。在此授予的超额配股权可由代表以口头通知公司的方式行使，该通知必须按照本协议第10.1节的规定予以确认，其中规定了将购买的期权单位的数量 以及期权单位的交付和付款的日期和时间(“期权成交日期“)，将不迟于通知日期后五(5)个完整营业日或本公司与代表商定的其他时间及其他方式，在Ortoli的办公室或本公司与代表商定的其他地点(包括远程传真或其他电子传输) 。如果期权单位 的此类交割和付款未在成交日期发生，则期权成交日期将按照通知中规定的日期执行。在行使超额配售选择权后，本公司将有义务向承销商转让，并且在符合本通知所述条款和条件的情况下，承销商将有义务购买该通知中指定数量的期权单位。

1.2.3.付款和送货。期权单位的付款应在期权结束日以电汇方式以联邦(同日)资金支付，支付方式如下：根据信托协议，在代表期权单位的证书 (形式和实质令代表满意)交付代表代表的账户时(或通过DTC的设施)，将9.80美元存入信托账户。期权单位在期权成交日存入信托账户的金额包括：(I)每个期权单位9.45美元的买入价(扣除折扣和佣金)加(Ii)根据第1.3节向作为延期承销委员会的承销商支付每期权单位0.35美元(最高为262,500美元) 。代表将交付的期权单位的证书的面额和登记名称将由代表在不少于成交日期或期权成交日期(视情况而定)前两个完整营业日前 以书面要求的名称登记，并将在该成交日期前不少于一个 完整营业日前向代表 提供给公司转让代理或代理机构的上述办事处进行检查、检查和包装。公司没有义务出售或交付期权单位，除非承销商对适用的期权单位进行了投标。

1.3.递延承销委员会。 承销商同意，出售公司单位(1,750,000美元)和期权单位(最高262,500美元)所得毛收入的3.5%， 如果有(统称为递延承销委员会“)将存入及持有于信托户口 ，并于完成本公司最初的业务合并后，直接从信托户口支付给承销商自己的账户，而不计利息。如果公司无法完成业务合并和CST， 作为信托账户的受托人(在本文中，受托人“)，开始清盘信托账户 根据信托协议的规定，承销商同意：(I)他们将放弃对递延承销佣金的任何权利或索赔；及(Ii)递延承销委员会连同存入信托账户的所有其他款项，将按比例分配给公众股东。

1.4.私人配售。

1.4.1。内幕消息人士。本公司向英属维尔京群岛商业公司大户国际有限公司(“赞助商)和其他 内部人士，总代价为25,000美元，1,437,500股公司B类普通股，每股票面价值0.0001美元( )内幕消息人士“)。与购买Insider股份有关的承销折扣、佣金或配售费用已经或将不会支付。除登记声明所述外，初始股东(定义见下文)不得出售、转让或转让任何内幕股份，直至(I)初始业务合并完成 六个月后；(Ii)在首次业务合并后的任何30个交易日内的任何20个交易日内，普通股的最后报告售价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整)的日期(A)，以及(B)初始业务合并完成后至少150个交易日；及(Iii)首次业务合并后，本公司完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易，使本公司所有股东均有权以普通股换取现金、证券或其他财产的日期。内幕股票应 遵守内幕信函(如本文第2.21.1节所述)中规定的转让限制。“初始股东“ 指内幕股票的持有者。

如果公司未能在招股说明书规定的时间范围内完成业务合并，内幕股票持有人无权 获得与内幕股票任何部分相关的任何清算分配。内幕股份持有人不享有对内幕股份的赎回权。倘若超额配售选择权未全部行使，保荐人将被要求于发售生效及行使超额配股权(如有)后，没收 数量的内幕股份(最多187,500股内幕股份)，使当时已发行的内幕股份占本公司已发行股份及已发行股份的20%(不包括任何单位私募证券(定义见下文)或任何 代表股(定义见下文)，并假设保荐人并无购买发售中的任何单位)。

1.4.2。单位私募。在截止日期或截止日期前，保荐人(和/或其指定人)将根据认购协议(如下文第2.21.2节中定义的 )向本公司购买总计315,000个本公司私人单位(统称为私人单位“) 以每私募单位10.00美元的收购价(”单位私募“)打算根据修订后的《1933年证券法》豁免注册(《证券法“)，根据《证券法》第4(A)(2)节。除某些例外情况外，私人单位与私人单位相同；且私人单位、私人单位所包括的A类普通股、私人单位所包括的认股权证(私人 认股权证“)和私人单位所包括的权利(”私权“)均如招股说明书所述。在期权截止日期(如有)的同时，保荐人将根据认购协议向本公司额外购买最多28,125个私人单位，购买价格为每个私人配售10.00美元，拟根据证券法第4(A)(2)条豁免根据证券法注册。在企业合并完成之前，发起人或其允许受让人不得出售、转让或转让任何私人单位。保荐人为私人单位支付的购买价格应至少在本合同日期前24小时交付给CST或公司法律顾问或代表，以在本合同日期前至少24小时在单独的托管账户中持有，以便此类资金可在成交日期或期权成交日期(视情况而定)随时交付至信托账户。

1.4.3。私募单位、包括在私募单位内的A类普通股、私募认股权证、私募权利，以及因私募认股权证和私募权利的行使或转换而发行的A类普通股，以下统称为单位私募证券.“ 任何承销折扣、佣金或配售费用均不会或将不会因在单位私募中出售的单位私募证券而支付 。公开发行证券、单位定向增发证券、代表股、内幕人士股份，以下统称为证券.”

1.5. [已保留]

1.6.营运资金。发售完成后，出售单位及私人单位所得款项净额约100,000元将拨给本公司，并在信托账户以外持有，以支付本公司的营运资金需求。

1.7.利息收入。在公司完成业务合并或公司清算之前，根据信托协议的条款，信托账户赚取的利息可 从信托账户中拨付给公司，以支付公司产生的任何税款和最高50,000美元的解散费用，所有这些都在招股说明书中进行了更全面的描述。

2.公司的陈述和保证。本公司 向承销商作出如下声明和保证：

2.1.注册说明书的提交。

2.1.1。根据证券法。 本公司已向证监会提交了一份登记说明书及其任何修正案，采用S-1表格(档案号：[__])，包括任何相关的初步招股说明书(“初步招股说明书，包括注册说明书生效前包括在注册说明书中的任何招股说明书)，用于根据证券法进行单位注册，公司已根据证券法的要求准备了注册说明书和修订或修正，以及规则和条例(条例“)委员会根据证券法 。已满足根据证券法使用S-1表格登记发行的条件，该表格的一般说明中规定了这些条件。除文意另有所指外，在注册书生效时已向证监会提交的经修订的注册书，包括招股说明书、财务报表、附表、证物及作为其中一部分或纳入其中的所有其他文件，以及截至 该时间根据《条例》第430A条被视为其一部分的所有资料，连同本公司根据《额外公开证券登记证券法》第462(B)条 提交的任何注册书，以下称为注册声明，“和登记说明书中包括的生效日期的最终招股说明书的格式(或如适用，公司根据本条例第424条向证监会提交的包含本条例第430A条允许在生效时遗漏的信息的最终招股说明书的格式)，以下称为”招股说明书“出于本协议的目的，“适用时间，“证券法”中使用的，是指[_:__]纽约市时间下午， 本协议签订之日。在适用时间之前，公司准备了一份初步招股说明书，该招股说明书包含在于[__]，2023，供承销商分发(此类初步招股说明书在适用时间之前 最近使用，法定招股说明书“)。除注册声明及本公司与/或本公司与证监会的律师之间的任何函件外，并无根据证券法向证监会提交有关注册声明的其他文件 。根据《注册声明》，所有公开证券已经或将根据证券法注册公开销售。注册声明已于本声明之日起由委员会宣布生效。如果在本协议日期之后，公司或代表确定，在适用的时间，法定招股说明书包含了对重大事实的不真实陈述或遗漏了作出其中陈述所必需的重大事实的陈述，且考虑到作出陈述的情况不具误导性，并且公司和代表同意向单位的购买者提供终止其旧采购合同并签订新采购合同的机会，则法定招股说明书将被视为包括买方在签订第一份此类新采购合同时可获得的任何其他信息。

2.1.2。根据《交易法》。 公司已向证监会提交了表格8-A(档案号[__])规定根据经修订的《1934年证券交易法》(The“《交易所法案》“)、单位中的A类普通股、认股权证及权利。根据交易所法令，单位、A类普通股、认股权证及权利的登记已于本公布日期由委员会宣布生效，而单位、A类普通股、认股权证及权利已根据交易所法令第12(B)条登记。

2.1.3。不得发出停止令等。据本公司所知，假设进行合理查询，任何外国、联邦、州或其他监管当局均未发出任何命令或威胁发出任何命令以阻止或暂停使用注册声明、任何初步招股章程、法定招股章程或招股章程或其任何部分，或已提出或据本公司所知(假设进行合理查询)威胁会就该等命令提起任何诉讼。

2.2.注册说明书中的披露。

2.2.1.10B-5表示。在注册说明书生效之时(或在对注册说明书作出任何后生效修订之时)，以及在注册说明书、法定招股说明书及招股说明书(如有)生效日期及期权成交日期(如有)之后的所有 次，注册说明书、法定招股章程及招股说明书均载有根据证券法及条例规定须予陈述的所有重要陈述，并且在所有重大方面已经或将会符合证券法及规例的要求。 注册说明书自生效日期起及在适用时间，自其各自的日期起，其修正案和补充文件 将不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的任何重大事实或使其中的陈述不具误导性所必需的任何重大事实。截至招股说明书日期及截止日期或期权截止日期(视情况而定)，招股说明书及其修订和补充将不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述重要事实所需的重大事实，以根据作出该等陈述的情况而作出，而非误导。法定招股说明书截至适用时间(或根据第2.1.1节规定的随后适用时间)，不包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出陈述的情况，遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实。没有误导性。 当任何初步招股说明书或法定招股说明书首次提交给证监会时(无论是作为《公开证券注册说明书》或其任何修正案的一部分，还是根据《条例》第424(A)条的规定)，以及其任何修正案或附录首次提交证监会时，该等初步招股章程或法定招股章程 及其任何修订及补充文件符合或将会在法定招股章程及招股章程中予以更正 ，以在所有重大方面符合证券法及法规的适用条文，且不会亦不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏作出陈述所需的任何重大事实，以根据作出陈述的情况而不误导。第2.2.1节中所作的陈述和保证不适用于承销商依据并符合向本公司提供的书面信息而作出的陈述或遗漏的陈述，这些陈述或陈述与承销商明确提供给承销商以用于注册声明、法定招股说明书或招股说明书或其任何修订或补充的 有关。双方承认并同意，由承销商或其代表提供的此类信息仅包括以下内容：承销商的姓名、“承保-稳定”一节中所载的有关稳定交易的信息，以及“法律事项”一节中所载的承销商的律师身份(此类信息，统称为“承销商信息”).

2.2.2.协议的披露。注册说明书、法定招股章程及招股章程所述的协议及文件在各重要方面均符合注册声明、法定招股章程及招股章程所载的协议及文件的描述，且并无任何协议或其他文件须在注册声明、法定招股章程或招股章程中描述或须向证监会提交作为注册声明的证物，且 并未如此描述或存档。本公司为一方或其财产或业务受到或可能受其约束或影响的每项协议或其他文书(无论其特征或描述如何)，以及(I)注册说明书、法定招股说明书或招股说明书中提及的或作为其附件的，或(Ii)对本公司的业务具有重大意义的、已由本公司正式授权并有效签立的、完全有效的、可对本公司强制执行的协议或其他文书，据本公司所知，假设进行合理查询，根据其条款，协议的其他各方：除非(X)此类可执行性可能受到影响债权人权利的破产、破产、重组或类似法律的限制，(Y)任何赔偿或出资条款的可执行性可能受到外国、联邦和州证券法的限制，以及(Z)具体履行、强制令和其他形式的衡平救济的补救可能受到衡平法抗辩和法院的 酌情决定权的限制，而公司和据本公司所知，公司和公司均未转让此类协议或文书。假设进行合理查询，则任何其他方违反或违约，而据本公司所知，假设进行合理查询，则在经过 时间或发出通知，或两者兼而有之的情况下，并无发生会构成违约或违约的事件。据本公司所知，假设进行合理的 查询，本公司履行该等协议或文书的重大条款不会导致违反对本公司或其任何资产或业务拥有 管辖权的任何国内或国外政府机构或法院的任何现有适用法律、规则、法规、判决、命令或法令，包括但不限于与环境法律和法规有关的法律、规则、法规、判决、命令或法令。

2.2.3.自本公司成立之日起，除在注册声明中披露外，本公司或由本公司或其代表或为其利益而出售本公司证券。 自本公司成立之日起，本公司并无出售任何由本公司控制或与本公司共同控制的人士。

2.2.4。法规。注册说明书、法定招股章程及招股章程所披露的有关目前预期的联邦、外国、州及地方法规对本公司业务的影响在所有重大方面均属正确，并无遗漏作出该等陈述所需的重大事实 ，并无误导性。

2.3.在注册 语句中的日期之后更改。

2.3.1。没有实质性的不利变化。自 于注册说明书、法定招股章程及招股章程分别提供资料的日期起计，除其中另有明确陈述外，(I)本公司的财务状况或其他情况或业务前景并无重大不利变化，(Ii)本公司并无根据本协议进行任何重大交易，(Iii)本公司并无董事会成员(“董事会“)或管理层 已辞去在本公司的任何职位，及(Iv)并无发生任何事件或事件，令董事会成员或管理层按注册说明书、法定招股章程及招股章程所述的身份在本公司行事的能力，或可能会随着时间的推移而受到重大损害。

2.3.2。最近的证券交易。 在注册说明书、法定招股章程及招股章程分别提供资料的日期后，本公司并无：(I)发行任何证券或产生任何直接或或有责任或责任；或(Ii)就其股本或与其股本有关的任何股息或作出任何其他分派 。

2.4.独立会计师。Marcum Asia CPAS LLP(“马库姆)，其报告作为注册声明、法定招股说明书和招股说明书的一部分提交给证监会，是证券法、法规和上市公司会计监督委员会(上市公司会计监督委员会)要求的独立注册公共会计师。PCAOB“)，包括该实体颁布的规则和条例。据本公司所知，假设进行合理查询，Marcum目前已在PCAOB注册，且信誉良好。在登记报表、法定招股章程及招股章程所涵盖的期间内，Marcum并无向本公司提供任何非审核服务，该词已在交易法第10A(G)节中使用。

2.5.财务报表；统计数据。

2.5.1.财务报表。注册说明书、法定招股说明书及招股说明书所载的财务报表，包括附注及附注(如有)，公平地列载本公司于适用日期及期间的财务状况、经营业绩及现金流量；该等财务报表乃按照美国公认的会计准则(“公认会计原则“)，在所涉期间内一致适用；注册说明书、法定招股说明书和招股说明书中包含的支持附表 公平地陈述了符合规定的信息 。注册说明书、法定招股章程或招股章程并无要求以引用方式载入或纳入其他财务报表或支持附表。注册说明书、法定招股章程及招股章程披露本公司与未合并实体或其他人士的所有重大表外交易、安排、债务(包括或有债务)、 及其他可能对本公司当前或未来财务状况、财务状况变化、经营业绩、流动资金、资本开支、资本资源或收入或开支的重大组成部分产生重大影响的关系。并无任何备考财务报表或经调整财务报表须按S-X规则或表格10的规定载入注册说明书、法定招股章程及招股章程内，而该等财务报表并未按此规定载入。

2.5.2.统计数据。注册说明书、法定招股章程及/或招股章程所载的统计、行业及市场相关数据均以本公司合理及真诚地相信可靠及准确的来源为依据或源自该等来源，且该等数据与 其来源一致。

2.6.授权资本；期权。本公司于注册说明书、法定招股章程及招股章程(视乎情况而定)所示的一个或多个日期已正式授权发出注册说明书、法定招股章程及招股章程所载的未偿还资本。根据注册说明书、法定招股章程及招股章程所述的假设，本公司将于截止日期或购股权结束日(视属何情况而定)拥有其内所载的经调整股本。 除注册声明、法定招股章程及招股章程所载或预期外，于生效日期及截止日期或购股权截止日(视属何情况而定)，本公司将无购股权、认股权证或其他权利购买 或以其他方式收购任何经授权但未发行的普通股或任何可转换为普通股、普通股或可转换为普通股的证券。或发行或出售普通股或任何此等期权、认股权证、权利或可转换证券的任何合约或承诺。

2.7.有效发行证券。

2.7.1。未偿还证券。本公司于本协议拟进行的交易前发行的所有已发行证券及未偿还证券均已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及无须评估；其持有人并无撤销权利，亦不会因持有该等证券而承担个人责任；且该等证券的发行并无违反本公司任何证券持有人的优先认购权或本公司授予的类似合约权利。本公司的授权及未偿还证券在所有重大方面均符合注册说明书、法定招股章程及招股章程所载有关该等证券的所有陈述。本公司未偿还证券的所有要约、出售和任何转让均在所有相关时间根据证券法和适用的州证券或蓝天法律登记，或豁免此类 登记要求(部分基于该等证券的购买者的陈述和担保)。

2.7.2。公共证券。公开证券已获正式授权及预留以供发行，当按照本协议发行及支付时，将会 有效发行、悉数支付及无须评估；其持有人不会亦不会因其为该等持有人而承担个人责任；公开证券不受本公司任何证券或本公司授予的类似合约权利持有人的优先购买权约束；及已正式及有效地采取所有为授权、发行及出售公共证券而须采取的公司行动。公开发行证券的证书格式符合公司注册所在地区的公司法和适用的证券法。公开证券在所有重大方面 均符合注册说明书、法定招股说明书和招股说明书(视具体情况而定)对其的描述。在支付和发行时，认股权证和权利将构成本公司根据其条款发行本公司要求的 数量和类型的证券的有效和具有约束力的义务，该等认股权证和权利可根据其各自的条款对本公司强制执行，但以下情况除外：(I)由于此类可执行性可能受到破产、破产、重组或类似法律的限制， 一般影响债权人权利的法律；(Ii)任何赔偿或出资条款的可执行性可能受到外国、联邦和州证券法的限制；以及(Iii)具体履行的补救以及强制令和其他形式的衡平法救济可受衡平法抗辩和法院的自由裁量权的制约，可就此提起任何诉讼。于认股权证行使或转换时可发行的A类普通股及 该等权利已预留供发行及于认股权证或权利行使或转换时及支付代价时 发行，而当该等A类普通股根据其条款发行时，该等A类普通股将获正式及有效授权、有效发行、缴足股款及免评税，而其持有人并不会亦不会因是该等持有人而承担个人责任。

2.7.3。单位私募证券。 私人单位构成了本公司根据其条款发行称为 的公司证券的有效和具有约束力的义务，并且可以或将根据其各自的条款对本公司强制执行，但以下情况除外：(I)此类强制执行可能受到影响债权人权利的破产、破产、重组或类似法律的限制；(Ii)任何赔偿或出资条款的强制执行可能受到外国、联邦和州证券法律的限制；以及(Iii)具体履行、强制令和其他形式的衡平法救济的补救可受衡平法抗辩和法院的自由裁量权的约束，为此可向法院提起任何诉讼。单位私募证券已获得正式授权并保留用于发行，当根据认购协议发行和支付时， 认股权证协议(第2.23节定义)和权利协议(如第2.23节定义)将有效发行、全额支付和不可评估；其持有人不会也不会因为是此类 持有人而承担个人责任；单位私募证券不受本公司任何证券或本公司授予的类似合约权利的任何持有人的优先购买权的约束，且为授权、发行及出售单位私募证券所需采取的所有公司行动已妥为及有效地采取。该股私募证券在所有重大方面均符合注册说明书、法定招股说明书及招股说明书所载的描述。

2.7.4. [已保留].

2.7.5。没有整合。于本公告日期前，本公司及其任何联属公司并无根据证券法或法规作出任何根据证券法或法规须与根据注册声明 或单位私募配售单位私募证券发售及出售公开证券“整合”的证券的要约或出售。

2.8。第三方登记权。 除登记声明、法定招股章程及招股章程所载者外，持有本公司任何证券或任何可为本公司证券行使、可转换或可交换为本公司证券的权利的持有人，无权要求本公司根据证券法登记 本公司的任何该等证券，或将任何该等证券纳入本公司提交的登记声明 。

2.9。协议的有效性和约束力。 本协议、内幕信函、信托协议、注册权协议(定义见第2.21.4节)、认股权证协议、权利协议和认购协议(统称为交易单据“) 是否已得到本公司正式和有效的授权，当本公司及其其他各方签署并交付时，将构成本公司的有效和具有约束力的协议，可根据其各自的条款对本公司强制执行，但(I) 由于此类可执行性可能受到影响债权人权利的破产、破产、重组或类似法律的限制， (Ii)任何赔偿或出资条款的可执行性可能受到外国、联邦和州证券法的限制。以及(3)具体履行、强制令和其他形式的衡平法救济的补救可受衡平法抗辩和法院的自由裁量权的制约，为此可向法院提起任何诉讼。

2.10.没有冲突等。本公司签署、交付和履行交易文件、完成本协议中预期的交易和遵守本协议及其条款，不会也不会遵守本协议和本协议的条款，无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之：(I)导致违反或违反本协议的任何条款和规定，或 构成任何留置权项下的违约或导致设立、修改、终止或施加任何留置权；根据任何协议、义务、条件、契诺或文书的条款对公司的任何财产或资产进行抵押或产权负担，而公司是该协议、义务、条件、契诺或文书的一方或受其约束，或其财产受其约束，但根据信托协议除外；(Ii)导致任何违反《公司注册证书》和《公司章程》的规定(统称为《公司章程》)。章程 文档“)；或(Iii)违反任何国内或国外政府机构或法院的任何现有适用法规、法律、规则、法规、判决、命令或法令，这些机构或法院对本公司或自本协议发布之日起构成的任何财产、资产或业务具有管辖权。

2.11.没有违约；违规。任何许可证、合约、契据、按揭、信托契据、票据、贷款或信贷协议，或任何其他证明借款义务的协议或文书，或本公司作为一方或本公司可能受其约束或本公司任何物业或资产受其约束的任何其他协议或文书，在适当履行及遵守任何条款、契诺、契诺、按揭、信托契据、票据、贷款或信贷协议时，并无违约或违规行为。公司不违反其章程文件的任何条款或条款，也不违反对公司或其任何财产或业务拥有管辖权的任何政府机构或法院的任何特许、许可证、许可证、适用法律、规则、法规、判决或法令。

2.12.公司权力；执照；异议。

2.12.1。业务行为。本公司 拥有所有必要的公司权力和授权，并拥有自注册声明、法定招股说明书和招股说明书所述开展业务所需的所有政府监管官员和机构的所有必要授权、批准、命令、许可证、证书和许可。注册说明书、法定招股章程及招股章程中有关外国、联邦、州及地方法规对本次发售的影响的披露，以及 本公司目前预期的业务目的，在所有重大方面均属正确，且不遗漏根据作出该等陈述的情况而须在其内陈述或作出陈述所需的重大 事实，而不具误导性。自成立以来，本公司并无进行任何业务，亦除与本公司成立及推进是次发售有关的责任外，并无承担任何其他责任。

2.12.2.本公司拥有订立本协议及执行本协议各项规定及条件所需的所有公司权力及授权，并已取得与本协议有关的所有同意、授权、批准及命令。公开证券和单位私募证券的有效发行、销售和交付以及完成交易文件所预期的交易和协议，不需要任何同意、授权、 或任何法院、政府机构或其他机构(外国或国内)的命令，也不需要向任何法院、政府机构或其他机构备案。 除非适用的外国、联邦和州证券法律以及金融行业监管机构颁布的规则和法规除外。FINRA”).

2.13.D&O问卷调查。问卷中包含的所有信息 (“问卷调查)由本公司每位高级职员、董事及股东(“内部人士“)并提供予代表及其法律顾问及注册声明、法定招股章程及招股章程所载的 内幕人士传记(就个人简介而言)属真实及正确，本公司并不知悉任何会导致每名内幕人士填写的问卷所披露的资料变得不准确、不正确或不完整的资料。

2.14。诉讼；政府诉讼。 没有任何诉讼、查询、仲裁、调查、诉讼或政府诉讼待决，或据本公司所知，假设进行合理查询，对本公司构成威胁或涉及本公司，或据本公司所知，假设进行合理查询，任何未披露的内部人士或任何股东或内部人士的成员须在注册声明、法定招股说明书、招股章程或问卷中披露。

2.15。站立得很好。本公司已被正式组织，并作为一个公司有效地存在，并且在其司法管辖区的法律下具有良好的信誉。 本公司在其所有权或财产租赁或业务行为需要这种资格的每个司法管辖区内均具有正式的开展业务的资格和作为外国公司的良好地位，但如果不符合资格不会对公司的状况(财务或其他)、收益、资产、前景、业务、运营或财产造成重大的不利影响，则不在此限。实质性不良影响”).

2.16.没有考虑企业合并。 公司没有确定任何企业合并目标(每个目标都是目标业务“)，而且它没有，也没有任何人代表它，直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。

2.17.需要向FINRA披露的交易 。

2.17.1。寻人服务费。本公司或任何内幕人士就出售本协议项下的证券或本公司的任何其他安排、协议或谅解，或据本公司所知(假设合理查询)可能影响承销商赔偿的任何内幕人士，并无任何索偿、付款、安排、协议或谅解 本公司或任何内幕人士就出售本协议项下的证券而支付的索偿、顾问费或发起费用 。

2.17.2.在180天内付款。 公司未直接或间接向：(I)任何人支付任何直接或间接款项(以现金、证券或其他形式)：(I)任何人，作为发起人费用、咨询费或其他费用，作为为公司筹集资本或向公司介绍向公司筹集或提供资本的人的代价；(Ii)任何FINRA成员；或(Iii)在首次提交注册说明书前180天内与任何FINRA成员有任何直接或间接从属关系或联系的任何个人或实体，但之前向代表支付的与发售有关的款项 除外。本公司并无于首次提交注册声明日期前180天内，直接或间接向任何潜在承销商或该承销商的关连人士(定义见FINRA规则)发行任何认股权证或其他证券，或授予任何期权。在注册说明书初始提交日期前180天内私下发行本公司证券的任何人士与参与发售的任何FINRA成员均无 任何关系或从属关系或联系。除代表人 与发行有关外，本公司在向证监会提交《登记声明》的初始提交日期前180天内未签订任何协议或安排(包括但不限于任何咨询协议或任何其他类型的协议)，该安排或协议规定从公司向FINRA成员、与成员有关联的任何人士(如FINRA规则所定义)收取任何有价值的物品和/或转让或发行任何认股权证、期权或其他证券，任何发行中的潜在承销商和/或任何相关人士。

2.17.3.FINRA从属关系。除向代表披露的 外，本公司任何未登记证券类别(不论债务或股权，不论已登记或未登记，不论收购时间 或来源)的高级职员或董事或任何直接或间接实益拥有人(包括内部人士)与任何FINRA成员(根据 根据FINRA的规则及法规厘定)并无任何直接或间接联系或联系。如果本公司获悉任何高级职员或董事 或任何直接或间接实益拥有人(包括内部人士)是或成为参与发售的FINRA成员 的关联公司或联系人士，本公司将向代表和Ortoli提供咨询。

2.17.4.共享所有权。董事的高级管理人员或任何直接或间接实益拥有人(包括内部人士)均不是参与发售的FINRA任何成员的股份或其他证券(在公开市场购买的证券除外)的所有者。

2.17.5.贷款。本公司任何类别非注册证券的高级职员或董事 或任何直接或间接实益拥有人(包括内部人士)均未 向参与发售的任何FINRA成员提供附属贷款。

2.17.6。此次发行的收益。出售公开证券(不包括承销补偿)或单位私募证券的任何收益将不会 支付给参与发售的任何FINRA成员，或参与发售的任何与FINRA成员有联系或关联的人，除非本协议特别授权。

2.17.7。利益冲突。据公司所知，假设进行合理查询，FINRA成员均不会与公司发生利益冲突 。为此，当FINRA成员和/或其关联人、母公司或关联公司合计实益拥有本公司10%或以上的未偿还次级债务或普通股权益、 或10%或以上的本公司优先股权益时，即存在“利益冲突”。“参与发售的成员”包括管理代理人、辛迪加集团成员和FINRA成员的所有交易商。

2.18。税金。

2.18.1。根据美国联邦法律或美国任何州或美国任何行政区的法律，不需要支付与本协议的签署和交付或公司发行或销售公开证券相关的转让税或其他类似的 费用。

2.18.2.本公司已及时向税务机关提交所有美国联邦、州 和地方纳税申报单，或已适当延长了提交时间。本公司已就已提交的该等报税表支付所有应缴税款，并已缴付对其征收的所有税款及任何其他评估、罚款或罚款，但以上述任何一项为到期及须予支付者为限。本公司 已在上文第2.5.1节所述的适用财务报表中对本公司税负尚未最终确定的所有当期或以前期间的所有联邦、州、地方和外国所得税及特许经营税作出适当拨备。

2.19.《反海外腐败法》；《反洗钱法》；《爱国者法》。

2.19.1。《反海外腐败法》。 本公司或据本公司所知，假设进行合理查询，任何内部人士或代表本公司行事的任何其他人，均未直接或间接向客户或供应商的任何客户、供应商、雇员或代理人提供或同意给予任何金钱、礼物或类似利益(在正常业务过程中向客户提供合法价格优惠除外)，或 任何政府机构或任何政府机构(国内或国外)的官员或雇员，或任何政党或候选人(国内或国外)或其他曾经、现在或可能能够帮助或阻碍公司业务(或在任何实际或拟议的交易中协助公司)的人，(I)可能使公司在任何民事、刑事或政府诉讼或诉讼中受到任何损害或处罚，(Ii)如果不是过去提出的，可能会产生实质性的不利影响，或(Iii)如 日后不再继续，可能会对本公司的资产、业务或营运造成不利影响。本公司已采取合理的 步骤，以确保其会计控制和程序足以使本公司在所有实质性方面遵守修订后的1977年《反海外腐败法》。

2.19.2。货币和外汇交易法 报告法。本公司的业务在任何时候都符合(I)美国财政部外国资产控制办公室的要求和(Ii)经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录和报告要求，包括经修订的1986年《洗钱控制法》、其下的规则和条例以及由任何联邦政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的洗钱法规、规则、法规或指导方针。洗钱法“)且没有涉及本公司的任何法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员就洗钱法 采取任何行动、提起诉讼或进行任何诉讼，据本公司所知，假设进行合理调查，也不会受到威胁。

2.19.3.爱国者法案。本公司或据本公司所知，假设合理调查，任何内部人士提供所需的适当工具以拦截和阻挠恐怖主义(美国爱国者) ，和/或根据任何此类法律或任何后续法律颁布的规则和条例，违反了1970年修订的《银行保密法》 或《团结和加强美国》。

2.20。高级职员证书。 由本公司任何正式授权的高级职员就是次发行而签署并送交代表 或Ortoli的任何证明书，应视为本公司就其所涵盖事项向承销商作出的陈述及保证。

2.21。与内部人士达成协议。

2.21.1。内线信件。本公司已导致正式签署具有法律约束力和可强制执行的协议(除非(I)此类可执行性受到破产、破产、重组或类似法律一般影响债权人权利的限制，(Ii)作为任何赔偿、出资或竞业禁止条款的可执行性， 出资或竞业禁止条款可能受到外国、联邦和州证券法的限制，以及(Iii)特定履约和强制令及其他形式的衡平救济的补救可能受制于衡平法抗辩，并受制于可能就此提起任何诉讼的法院)。该表格的一份作为证物附于《注册声明》(“内幕消息 信“)，据此，本公司各内部人士同意若干事宜。未经代表事先书面同意，不得修改、修改或以其他方式更改内幕信函。

2.21.2。认购协议。公司 与保荐人已签订认购协议，认购协议的表格作为注册声明(“订阅 协议“)，据此，除其他事项外，保荐人将于截止日期按该认购协议的规定完成私人单位的购买及交付购买价。根据认购协议， (I)保荐人已放弃就单位私募证券而持有于信托户口的任何收益及其任何利息的任何及所有权利及申索，及(Ii)出售单位私募证券所得款项将由本公司根据认购协议所规定的信托协议条款于截止日期由本公司 存入信托账户。

2.21.3. [已保留].

2.21.4。注册权协议。 本公司、初始股东和承销商已签订注册权协议(“注册 权利协议“)基本上以作为注册声明证物的形式提交，据此，有关各方将 有权就其持有或可能持有的证券享有该等注册权协议所载及于注册声明、法定招股章程及招股章程中更全面描述的某些注册权。

2.21.5。贷款。赞助商已同意向本公司提供总额高达1,000,000美元的贷款(“内幕贷款“)根据作为《登记书》证物提交的格式实质上的期票。内幕贷款为无抵押贷款，不承担任何利息，并于完成发售时由本公司偿还。

2.22。投资管理信托协议。 本公司已就发售及单位私募的若干收益订立信托协议，该协议实质上以登记声明作为证物的表格 订立，根据该协议，信托账户内持有的资金可在 有限的情况下发放。未经代表事先书面同意，不得以任何方式修改、修改或以其他方式更改信托协议，以修改公司的权利或义务。

2.23。认股权证协议；配股协议。 本公司与CST已就单位认股权证、私人单位认股权证及其他认股权证订立认股权证协议，而认股权证及其他认股权证可由本公司以登记声明(br}声明的证物)形式实质上发行(“认股权证协议“)。本公司与CST已就单位权利、私人单位权利及本公司可能以登记声明证物形式发出的其他权利订立权利协议(“权利协议”).

2.24。没有现有的竞业禁止协议。 任何内部人士不受与任何雇主或前雇主达成的任何竞业禁止协议或竞业禁止协议的约束，该等协议或竞业禁止协议可能会对其成为本公司雇员、高级管理人员和/或董事的能力产生重大影响，但注册声明中披露的情况除外。

2.25。投资。不超过《1940年投资公司法》第2(A)(41)条所界定的价值的45% 。投资 公司法在本公司总资产中，除“政府证券”(定义见“投资公司法”第2(A)(16)节)或符合“投资公司法”第2a-7条条件的货币市场基金外，本公司税后净收益不超过45%。

2.26。《投资公司法》。本公司 不需要注册为《投资公司法》所规定的“投资公司”，在发行和出售本文中预期的证券以及法定招股说明书和招股说明书中所述的收益净额后，将不再需要 。

2.27。子公司。本公司并不拥有任何公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托或其他商业实体的权益。

2.28。关联方交易记录。本公司与任何内幕人士之间或之间并无直接或间接的关系，这是证券法、交易法或注册声明、法定招股说明书及招股说明书中所述的规定所要求的。除于注册说明书、法定招股章程及招股章程所披露者外，本公司并无未偿还贷款、垫款(正常业务开支垫款除外)或本公司向本公司任何高级职员或董事或其任何家族成员或为其利益而提供的债务担保。本公司没有以个人贷款的形式向或为董事或本公司的任何高管发放或维持信贷、安排信贷展期或续展信贷。

2.29。没有影响。本公司未向任何个人或实体提供或促使承销商将本公司单位提供给任何个人或实体，意图非法影响： (A)本公司或本公司任何关联公司的客户或供应商改变客户或供应商与本公司或该关联公司的业务级别或类型，或(B)记者或出版物撰写或发布有关本公司或任何此类关联公司的有利信息。

2.30。萨班斯-奥克斯利法案。本公司在截止日期或截止日期将严格遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的规定，以及在此基础上颁布的规则和条例，以及任何政府或自律实体或机构于本协议生效之日适用的相关或类似规则或条例。

2.31。公司分发要约材料 。除经补充及修订的法定招股章程及招股章程外，本公司并无亦不会于截止日期较后及单位分配完成前派发任何与发售及出售单位有关的发售材料。

2.32。纳斯达克股票市场。公开发行的证券已获授权于 纳斯达克证券市场(以下简称“纳斯达克”)上市，惟须遵守正式发行公告及分销情况令人满意的证据。纳斯达克“)，且本公司并不知悉任何原因或一系列事实可能会对该授权造成不利影响。

2.33。董事会。自 生效日期起，公司董事会将由法定招股说明书和招股说明书“管理层”标题下的“董事”或“董事被提名人”组成。自生效日期起，担任董事会成员的人士的资格和董事会的整体组成将符合2002年萨班斯-奥克斯利法案和根据该法案颁布的规则以及适用于本公司的纳斯达克规则。自生效之日起，公司将拥有一个审计委员会，该委员会将满足《2002年萨班斯-奥克斯利法案》及其颁布的规则和纳斯达克规则的适用要求。

2.34。新兴成长公司。本公司自成立之日起，一直是《证券法》(AN)第2(A) 节所界定的“新兴成长型公司”。新兴成长型公司”).

2.35。没有取消资格的事件。 本公司、其任何前身或任何关联发行人、参与发行的本公司任何董事、高管或其他高级管理人员、按投票权计算的本公司20%或以上已发行有表决权股权证券的任何实益拥有人、以及在适用时间(各、a)以任何身份与本公司相关的任何发起人(该词在证券法第405条中定义) 公司承保人员并且，在一起，公司 承保人员)受到证券法(A)(A)项下规则506(D)(1)(I)至(Viii) 所述的任何“不良行为者”资格的限制取消资格事件“)，但规则第506(D)(2)或(D)(3)条所涵盖的取消资格事件除外。本公司已采取合理的谨慎措施，以确定是否有任何本公司承保人员被取消资格 。本公司已在适用范围内遵守规则506(E)项下的披露义务，并已向承销商提供一份根据规则提供的任何披露的副本。

2.36。自由写作招股说明书和试水。 本公司尚未提出任何与公开证券有关的要约，构成《证券法》第433条规则中定义的发行人自由写作招股说明书，否则将构成规则405所定义的“自由撰写招股说明书”。 本公司：(A)除经代表同意外，并未与证券法第144A条所指的合格机构买家实体或证券法第501条所指的经认可投资者的机构进行任何试水通讯，以及(B)除其高级人员及代表及个人外，并无授权任何人从事试水通讯。由代表参与。 除本合同附表B所列内容外，公司未分发任何其他书面测试-水域通信。“测试水域 通信“指根据证券法第5(D)条与潜在投资者进行的任何口头或书面交流。

3.公司契诺。本公司契约及 协议如下：

3.1.注册说明书修订。 本公司将于提交前向代表人提交对注册说明书、拟于生效日期后提交的任何初步招股章程或招股章程的任何修订或补充，本公司不得提交代表合理书面反对的任何该等修订或补充 。

3.2.联邦证券法。

3.2.1.合规性。在根据证券法规定须交付招股说明书的时间内，本公司将尽最大努力遵守证券法、法规和交易所法以及交易所法下不时生效的法规对其施加的所有要求，只要是必要的，以允许根据本章程的规定以及法定招股说明书和招股说明书继续进行证券销售或交易。如果在根据证券法规定必须交付与证券有关的招股说明书的任何时候，发生了任何事件，而公司的律师或承销商的律师认为，当时修订或补充的招股说明书包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出陈述的情况而遗漏了要求在招股说明书中陈述或在其中作出陈述所必需的任何重大事实，而不是误导性的，或在任何时候有必要修改或补充招股说明书以符合证券法 ，公司将根据证券法第10节的规定，迅速通知代表，并根据第3.1节的规定准备并向委员会提交适当的修订或补充。

3.2.2。提交最终招股说明书。公司将根据规则424的要求向委员会提交招股说明书(格式和实质内容均令承销商满意)。

3.2.3.交易所法案注册。本公司将尽最大努力根据《交易法》的规定维持公开证券的注册(与私有化交易有关的 除外)，自生效日期起计为期五年，或直至本公司被要求进行清算或被收购(如果是较早的话)，或者如果是认股权证，则直至认股权证到期且不再可行使或 已全部行使或赎回，而就权利而言，直至权利到期且不再可兑换或已 被转换或全部赎回为止。未经代表事先书面同意，本公司不会根据《交易法》取消公开证券的注册。

3.2.4。交易所法案备案文件。自公司初始业务合并生效之日起至公司清算和解散之日起，公司应通过电子数据收集、分析和检索系统及时向委员会提交文件(“埃德加“) 根据《交易法》第12(B)条注册的公司必须提交的声明和报告。

3.2.5.遵守萨班斯-奥克斯利法案。一旦法律要求，公司应立即采取一切必要行动，以获得并保持实质性遵守《2002年萨班斯-奥克斯利法案》的每一项适用条款以及根据该法案颁布的规则和法规，以及对公司具有管辖权的任何其他政府或自律实体或机构颁布的相关或类似规则和法规。

3.3.自由写作的招股说明书。本公司 同意不会提出任何与公开证券有关的要约，使其构成《证券法》第433条所界定的发行人自由撰写招股说明书，或构成规则405所界定的“自由撰写招股说明书”。

3.4.向承销商交付招股说明书。 在《证券法》或《交易法》要求承销商交付招股说明书的期间，本公司将免费并不时向承销商交付承销商可合理要求的每份初步招股说明书和招股说明书的副本数量，并在《注册说明书》或其任何修订或补充生效后，应承销商的要求向其交付两份人工签署的注册说明书，包括证物。以及所有生效后的修正案和所有提交的或通过引用并入其中的证物的副本，以及所有经认证专家手动签署的同意书。

3.5.有效性和需要通知代表的事件。本公司将尽其最大努力使《注册说明书》继续有效，并将立即通知代表并确认书面通知：(I)《注册说明书》及其任何修订的有效性；(Ii)证监会发布任何停止令，暂停《注册说明书》或其任何生效后的修订的有效性，或阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书，或为此目的启动或威胁任何诉讼程序；(Iii)任何外国或国家证券事务监察委员会 为暂停公开证券在任何司法管辖区内发售或出售的资格而提出的任何法律程序，或为此目的而提出或威胁提起的任何法律程序；。(Iv)邮寄及交付监察委员会以提交对注册声明或招股章程的任何 修订或补充；。(V)收到监察委员会提出的任何意见或要求提供任何额外资料；。及(Vi)发生任何事件，而根据本公司的合理判断，该事件令注册说明书或招股章程所载有关重大事实的陈述 失实，或需要对注册说明书或招股章程作出任何修改以作出该等陈述，并根据作出该等陈述的情况而非 误导。如果证监会或任何外国或国家证券委员会在任何时间 发出停止单或暂停此类资格，本公司将尽一切合理努力尽快解除该停止单。

3.6.关联交易。

3.6.1。企业合并。本公司 不会完成与任何内幕人士有关联的任何实体的业务合并，除非(I)本公司从独立投资银行或其他通常提出估值意见的独立实体获得意见 ，认为该业务合并从财务角度对本公司是公平的，及(Ii)本公司大多数无利害关系的独立董事 (如有)批准该交易。

3.6.2.对内部人士的补偿。除注册说明书、法定招股章程及招股章程所披露的 外，本公司不会就完成业务合并前向本公司提供的服务或与完成业务合并有关的服务而向任何内部人士或其任何联营公司支付任何费用或补偿。

3.7.财务公关公司。 在企业合并的最终协议签署后，公司应立即保留一家为代表合理接受的财务公关公司，任期由公司和代表商定。

3.8.二级市场交易。如果公开证券未在纳斯达克或其他国家证券交易所上市，本公司将(I)申请自企业合并完成之日起五(5)年内将其纳入Mergent，Inc.手册，(Ii)采取商业上合理的 步骤，以在代表人可能合理地要求的司法管辖区内获得公司证券的二级市场交易豁免；及(Iii)采取代表人可能合理要求的其他行动，以在代表人可能要求的其他州获得二级市场交易豁免； 向 规定，在任何司法管辖区内，如果公司因此而需要接受一般程序的服务或作为在该司法管辖区开展业务的外国实体纳税，则不需要任何资格。

3.9.向代表提交报告。 自生效之日起五年内，或直至公司根据《交易法》被要求清算或不再需要提交报告的较早时间为止，公司将向代表及其律师提供公司不时向任何类别的证券持有人提供的财务报表和其他定期报告和特别报告的副本，并立即向承销商提供：(I)公司应被要求向委员会提交 每份定期报告的副本，(Ii)本公司发布的与本公司或其事务有关的每份新闻稿和每篇新闻及文章副本；(Iii)本公司收到或准备的表格8-K或附表13D、13G、14D-1或13E-4的每份现行报告副本；(Iv)本公司根据证券法向证监会提交的每份注册声明副本两(2)份； 和(V)代表可能不时合理要求的有关本公司和本公司任何未来子公司事务的补充文件和信息。但如果公司提出要求，代表应签署一份符合FD法规的保密协议，该协议是代表及其律师合理接受的，与代表收到此类信息有关。根据其EDGAR系统向委员会提交的文件应被视为已根据本节交付给代表。

3.10.转移代理。自生效日期起计五年内或直至本公司须清盘的较早时间为止，本公司 应保留一名代表可接受的转让代理人。作为转让代理，CST是代表可以接受的。如果公开证券未在纳斯达克或其他国家证券交易所上市，本公司将按代表的要求，向承销商提供代表要求的公司证券转让单据，包括每日和每月的综合转让单据，包括转让代理和存托凭证的每日和每月合并转让单据，费用由公司承担。

3.11。权证代理人；权证代理人。 自生效日期起至业务合并完成后五年止，或直至本公司须清盘或权证停止公开交易的较早 时间为止，本公司须保留获代表接纳的权证 代理人。自生效日期起至业务合并完成后五年止，或直至本公司须清盘或权利停止公开交易的较早时间为止，本公司须保留一名获代表接纳的权利代理人。代表可以接受CST作为权证代理和权利代理。

3.12。交易报告。如果上市证券在场外交易公告牌(或任何后续交易市场)或由场外市场集团公司(或类似的报价发布者)运营的市场报价，则在此期间，公司应向代表人提供场外公告牌或场外市场集团公司发布的与公开证券价格交易有关的报告，费用由公司承担。除前一句要求外，如果公开证券自成交之日起两(2)年内未在纳斯达克或其他全国性证券交易所上市，本公司应自费向代表订阅本公司每周DTC证券持仓报告。

3.13.支付费用。公司同意在每个截止日期和期权截止日期(如果有的话)支付与履行本协议项下义务有关的所有公司费用，包括但不限于(I) 公司的法律和会计费用和支出，(Ii)注册说明书、法定招股说明书和招股说明书的准备、印刷、归档、邮寄和交付(包括支付与邮寄相关的邮费)，包括： 本协议生效前或生效后的任何修订或补充文件，以及本协议和相关文件的印刷和邮寄，包括：(Br)承销商可能要求的数量向承销商提供的所有副本及其任何修订或补充文件的成本，(Iii)与对公司管理团队进行背景调查有关的费用， (Iv)单位、A类普通股、认股权证和权利的准备、印刷、雕刻、发行和交付，包括任何转让或应支付的其他税款。(V)向FINRA登记发行所产生的费用，(Vi)代表产生的所有合理的自付费用，包括但不限于承销商律师的任何费用和费用，以及对公司高级管理层和董事会进行背景调查的费用， 在发售结束时最高限额为150,000美元，在发售未结束时最高限额为50,000美元(“费用上限“)，(Vii)证券在纳斯达克或本公司与承销商共同厘定的其他证券交易所上市所产生的费用、成本及开支，(Viii)转让代理、权证代理及权利代理的所有费用及支出，(Ix)本公司与代表安排的”尽职调查“及”路演“会议及以路演形式提供的任何陈述有关的所有开支，包括但不限于公司管理层与潜在投资者会面的行程、所有差旅、与公司或该管理层发生的此类旅行相关的食宿费用，(X)准备、装订和交付装订的交易“圣经”， 数量、形式和风格令代表和Lucite Cube纪念品合理满意的数量 和公司可能相互商定的数量，以及(Xi)发行人因履行本协议项下的义务而通常承担的未在本第3.13节中特别规定的所有其他成本和开支。如果由于 任何原因未完成要约，且无论哪一方选择终止，公司应全额偿还代表在该日期之前实际发生的可交代费用，包括但不限于合理费用和支付给代表的法律顾问费用 ，但受费用上限的限制。

3.14.运用所得款项净额。 本公司将运用发售及单位私募所得款项净额，并以与招股章程“运用所得款项”项下所述的 应用一致的方式运用。

3.15。向证券持有人交付收益报表。本公司将在实际可行范围内尽快但不迟于生效日期后完整历月十五个完整日历月的第一天向其证券持有人提供涵盖生效日期起计至少连续十二个月期间的收益报表(除非证券法或法规要求，否则不需要由独立公共或独立注册会计师认证，但应符合证券法第11(A)节第158(A)条的 规定)。

3.16。通知FINRA。

3.16.1。通知FINRA。在招股说明书发布之日起六十(60)天内，如果任何个人或实体(无论FINRA从属关系或协会) 被以书面形式聘用以协助公司寻找目标业务或提供与此相关的任何其他服务，则公司将在完成业务合并之前向FINRA和代表提供以下内容：(I)所有服务的完整 细节和管理此类服务的协议副本；以及(Ii)为什么提供并购服务的个人或实体不应被视为与此次发行有关的“承销商和相关人士”的理由， 这一术语在FINRA手册第5110条中有定义。本公司亦同意，如法律规定，该等 安排或潜在安排将于公司就业务合并向 委员会提交的投标要约文件或委托书中作出适当披露。

3.16.2.芬拉。如果公司知道本公司的任何10%或更大的股东成为参与公开证券分销的FINRA成员的关联方或联系人，公司应通知代表(代表应向FINRA提交适当的备案) 。

3.16.3.经纪人/交易商。如果公司打算注册为经纪商/交易商，与注册经纪商/交易商合并或收购注册经纪商/交易商，或以其他方式成为FINRA的成员， 公司应立即通知FINRA。

3.17.稳定状态。假设合理查询，本公司或据本公司所知，其任何雇员、董事或股东(未经代表同意) 已采取且本公司不会采取，亦已指示其雇员、董事及股东不得直接或间接采取任何旨在或已构成或可能合理地预期导致或导致的行动，或 以其他方式稳定或操纵本公司任何证券的价格，以促进出售或转售单位。

3.18。延期承销支付业务合并佣金 在完成公司的初始业务合并后，公司同意 根据第1.3节的规定，公司将促使受托人直接从信托账户向承销商支付递延承销佣金。

3.19.内部控制。本公司 将维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或特别授权执行的，(Ii)交易按需要记录，以便 根据公认会计原则编制财务报表并维持对资产的问责，(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产，以及(Iv)记录的资产问责以合理间隔与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动。

3.20。会计师。本公司将保留Marcum或代表合理接受的另一家独立注册会计师事务所，直至生效日期起计的较早五年或直至本公司须清盘的较早时间为止。

3.21。表格8-K本公司应于本条例生效日期或之前，聘请其独立注册会计师事务所审计本公司截至截止日期 的资产负债表。经审计的财务报表“)反映本公司已收到发售及单位私募所得款项。在截止日期后四(4)个工作日内，公司应向委员会提交8-K表格的当前报告，该报告应包含公司经审计的财务报表。在期权截止日期之后，如果超额配售期权是在截止日期之后行使的，公司应立即向委员会提交表格8-K的最新报告或对表格8-K的修正，以提供最新的财务信息，以反映行使该期权的情况。

3.22。企业诉讼程序。执行本协议条款和拟进行的交易所需的所有公司程序和其他法律事项应 已完成，并使代表(或其律师)合理满意。

3.23。投资公司。本公司 应安排将发行所得资金存入信托账户，仅按照信托协议的规定和招股说明书中披露的 进行投资。否则，公司将以不受《投资公司法》约束的方式开展业务。此外，公司完成企业合并后，应当从事投资、再投资、持有、持有或交易证券以外的业务。

3.24.章程文件修订。 公司约定并同意，在最初的业务合并之前，公司不会寻求修改或修改其章程文件， 其中规定的除外。本公司承认，公开发售证券的购买人应被视为本协议的第三方受益人，特别是第3.24条。

3.25。新闻发布。本公司同意在截止日期后二十五(25)天内，未经代表事先书面同意(不得无理隐瞒)，不会发布新闻稿或从事任何其他宣传活动。尽管有上述规定，本公司在任何情况下均不得禁止本公司发布任何新闻稿或从事法律规定的任何其他宣传活动，但如在新闻稿中包括任何承销商的姓名或名称，则须事先获得承销商的书面同意。

3.26。保险。本公司将维持 董事及高级职员保险(包括但不限于承保本公司、其董事及高级职员与本次发售有关的责任或损失的保险，包括但不限于根据证券法、交易法、条例及任何适用的外国证券法而产生的责任或损失)。

3.27.电子招股书。本公司 应迅速(但在任何情况下不得晚于本协议生效之日起两个工作日内)编制一份电子招股说明书并交付给承销商，费用由本公司承担。承销商将使用与此次发行相关的电子招股说明书。如本文所用，术语“电子招股章程“指一种形式的招股说明书，及其任何符合下列条件的修正案或补编：(I)应以电子格式编码，并使代表满意，该格式可由承销商以电子方式传送给单位的要约人和购买人，至少在《证券法》规定须交付与单位有关的招股说明书的期间内；(2)它应披露与根据EDGAR提交的纸质招股说明书和招股说明书相同的信息，但图形和图像材料不能以电子方式传播的范围除外，在这种情况下，电子招股说明书中的此类图形和图像材料应替换为公平和准确的叙述性描述或适当的表格表示；以及(Iii)招股说明书应为纸质或电子格式，或可转换为代表满意的纸质或电子格式，使收件人能够在未来任何时间存储招股说明书，并可随时随时查阅招股说明书，无需向该等收件人收取费用(订阅整个互联网和在线时间收取的任何费用除外)。

3.28。单位私募收益。 截止日期，本公司应安排将单位私募收益3,150,000美元(或如果承销商全部行使其超额配售选择权，则为3,431,250美元)存入信托账户，或其他金额，使信托账户中的资金 为在发售中出售的单位的金额为10.175美元。于购股权结束日(如有)，本公司应安排将于购股权结束日出售的额外私人单位所得的额外收益存入信托账户，使信托账户内的资金金额为发售中出售的每单位10.175美元。

3.29。未来的融资。本公司 同意，本公司及其任何继承人或子公司均不会在完成企业合并之前完成任何公开或私募股权或债务融资 ，除非此类融资的所有投资者明确书面放弃在 中的任何权利或对信托账户的索赔。

3.30。对协议的修订。未经代表人事先书面同意，公司不得修改、修改或以其他方式更改认股权证协议、权利协议、信托协议、注册权协议、认购协议或内幕信函，不得无理扣留。此外，信托协议应规定，受托人在开始与完成任何业务合并有关的信托账户资产清算之前，必须获得公司和代表人就信托账户中持有的资金从信托账户转移的联合书面指示。未经代表事先书面同意，不得修改信托协议中的此类条款。

3.31。纳斯达克。在完成业务合并 之前，公司将尽其最大努力维持公开证券在纳斯达克或代表可接受的全国性证券交易所的上市。

3.32.保留股份。本公司将保留并保持其授权但未发行证券的最大数量，这些证券可在不时行使或转换权证、私募认股权证、权利及私募权利时发行。

3.33。取消资格事件通知。 公司将在截止日期前以书面形式通知承销商：(I)与任何公司涵盖的个人有关的任何取消资格事件，以及(Ii)随着时间推移可能成为与任何公司涵盖的 个人有关的任何取消资格事件的任何事件。

3.34。取消S-1的参赛资格。本公司将不会采取任何行动，阻止或取消本公司使用S-1表格(或其他适当表格)登记根据证券法可发行的A类普通股的资格，直至自本协议日期起计的较早七年或直至认股权证及认股权证已到期且不再可行使或可兑换，或已全部行使或兑换为止。

3.35。新兴成长型公司地位。 如果公司在完成初始业务合并后的前五年内的任何时间不再是新兴成长型公司，公司将立即通知代表人，或者如果业务合并没有按照公司章程文件的要求完成，公司将立即通知代表。终止日期”).

3.36。财务报表审核。 自生效日期起计五年前或直至信托账户清算前五年，如果业务合并在终止日期前仍未完成，公司应在公布季度财务信息和提交公司10-Q报表之前，由公司自费安排其定期聘用的独立注册会计师 审核(但不审计)公司前三个会计季度的财务报表。

3.37。优先购买权。本公司 同意，如果按照本协议的条款出售公司单位，本公司应授予代表 优先购买权，由代表全权酌情担任本公司或本公司任何子公司的任何和所有未来公开和私人股本、挂钩股权和债务发行的独家投资银行家、独家账簿管理人和/或独家配售代理。主题交易“)。优先购买权自我们的业务合并完成之日起 开始，终止于业务合并结束二十四(24)个月、生效日期三年或本协议终止日期三年中最早的一个。为免生任何疑问，未经代表明确书面同意，本公司不得在主题交易中保留、聘用或招揽任何额外的投资银行家、账簿管理人、财务顾问、承销商及/或配售代理。代表未能就任何特定提案行使其优先权利不应影响其相对于未来提案的优先权利。

3.38。业务合并很重要。

3.38.1。完善企业合并。 本公司可根据交易所法规第13E-4条和第14E条，完成初始业务合并，并在完成该等业务合并后进行普通股赎回以换取现金，包括向证监会提交 要约文件。此类投标要约文件将包含与委员会委托书规则所要求的关于初始业务合并和赎回权的基本相同的财务和其他信息，并将为公司的每个股东提供在初始业务合并完成之前赎回其持有的普通股的机会，现金金额相当于(A)当时存入信托账户的总金额，截至初始业务合并完成前两个工作日计算，指(X)发行及单位私募在信托帐户内持有的净收益，以及(Y)信托帐户内持有的资金所赚取的任何利息收入，以及 以前未发放予本公司缴税的任何利息收入，除以(B)当时已发行的公众股份总数。如果， 然而，根据适用法律或证券交易所上市要求，需要就初始业务合并进行股东投票，或者公司出于业务或其他原因决定举行股东投票，公司将向公司股东提交该业务合并，以供其批准(“企业合并投票“)。关于企业合并投票，发起人和公司高管、董事和董事被提名人已同意投票支持公司最初的企业合并，投票支持他们持有的任何内部人股票和普通股。如果本公司寻求股东批准最初的业务合并，本公司将向持有A类普通股的每名公众股东提供权利 ，根据证监会的委托书规则，按每股赎回价格 赎回其股份赎回价格“)等于(I)截至初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，即(1)信托账户中持有的发售和定向增发的净收益，以及(2)从信托账户中持有的资金所赚取的任何利息收入，除以(Ii)当时已发行的公众股份总数。如果公司寻求股东批准最初的业务合并，则只有在股东在正式召开的股东大会上投票表决的已发行A类普通股的多数获得批准的情况下，公司才可以进行此类业务合并。如果在寻求并获得股东批准后，本公司选择继续进行赎回，将按赎回价格从有效和肯定地要求赎回的公众股东手中赎回 股票。只有持有A类普通股的公众股东 根据适用的要约收购要约或委托书以及本公司修订后的公司注册证书，正确行使其赎回权的，才有权 从信托账户获得与初始业务合并相关的分派，本公司不会就与此相关的任何其他证券持有人支付分派 。如果本公司未在发售结束后九(9)个月(或如招股说明书所述延长本次发售后最多十八(18)个月)(或通过对公司修订和重新发布的修订证书的有效修订而批准的较后日期)完成企业合并，本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下迅速完成，但不得超过此后十(10)个工作日，受合法可用资金的限制。按每股价格赎回100%的公众股票，以现金支付，相当于当时存放在信托账户中的总金额， 包括信托账户资金赚取的利息(扣除应付税款和支付解散费用的利息后至50,000美元)除以当时已发行的公众股票数量，这将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地 经本公司其余股东及本公司董事会批准后，开始进行自愿清盘，从而正式解散本公司，但在每种情况下均须遵守其就债权人的债权作出规定的义务及适用法律的规定。只有持有证券所包括的A类普通股的公众股东才有权获得该等赎回金额，而本公司不会就本公司的任何其他证券支付该等赎回金额或在清盘时作出的任何分派。赞助商和公司的高级职员， 董事和董事的被提名人不得对本公司修订和重新发布的公司注册证书 (A)提出任何修订，以修改本公司义务的实质或时间，即规定赎回与其初始业务合并相关的公开股票，或如果公司没有在发售结束后九(9)个月内(或如果按照招股说明书中所述延长，则自本次发行结束起至多十八(18)个月)赎回100%公开发行的股份。或(B)与股东权利或初始企业合并前活动有关的任何其他重大规定，除非本公司向其公众股东提供机会，在注册说明书、法定招股章程及招股章程所述修订获批准后赎回公众股份。

3.38.2。业务合并尽职调查。对于初始业务合并，公司应(I)向承销商及其代表提供或促使初始业务合并目标向承销商及其代表提供惯例文件，包括(A)所有财务和其他记录，包括：(Br)任何财务预测或预测、(B)相关公司文件、(C)重大合同、(D)与初始业务合并相关的虚拟数据室中包含的文件和信息，以及(E)任何其他信息。保险人及其代表就管理业务合并的协议各方合理要求的证明或文件 (“企业合并协议“)在每一种情况下，均有合理的提前机会审查前述事项；(Ii)促使企业合并协议各方的适当高级管理人员、董事和员工，并促使公司和初始企业合并目标的会计师和审计师的代表参加承销商合理要求的与初始企业合并相关的任何尽职调查会议；和(Iii)提供， ，如果是初始业务合并的目标，则按保险人合理满意的形式和内容提供习惯安慰函、法律意见和消极的 保证书，每一份均注明与初始业务合并相关的注册声明(如适用)、法定招股说明书、招股说明书或委托书的生效日期 和初始业务合并的截止日期。

3.38.3。登记声明审查。 公司应(I)(A)向承销商及其代表提供合理的提前机会，以审查和评论 任何与初始业务合并相关的登记声明、法定招股说明书、招股说明书和委托书，包括其中包含的证物和财务报表，(B)向每名承销商及其代表提供合理的提前机会，以审查和评论指名或描述承销商的任何文件，无论该文件是否已提交。(C)合理考虑保险人及其代表提出的任何意见，并真诚地考虑保险人及其代表合理提出的所有意见，包括在任何该等文件、文件或回应中；但指名或描述承销商的任何信息的形式和内容必须合理地令承销商满意；及(Ii)应承销商的要求，迅速对与初始业务合并相关的任何登记声明、法定招股说明书、招股说明书和委托书，包括其中包含的证物和财务报表进行修订，以更正任何信息，使其在任何重大方面成为虚假或误导性的，或纠正其中的任何重大遗漏。

3.38.4。转让和承担赔偿。 公司应在业务合并协议中包括：(I)由初始业务合并产生的公共实体转让和承担本公司根据本协议第5节承担的所有赔偿义务的契约，以及 (Ii)保险人可以依赖其中包含的陈述和担保的契约，就像他们是其中一方一样。

3.38.5。企业合并公告。 如果公司希望或适用的法律或法规要求公司发布公告(“业务 合并公告“)刊登在《华尔街日报》、《纽约时报》或任何其他新闻或媒体出版物或媒体上，或通过向委员会公开提交或提交文件宣布完成企业合并，表明承销商是此次发行的承销商，公司应向代表提供企业合并公告草案，并向代表提供合理的提前机会就此发表评论，但须符合承销商同意根据代表关于保密信息的标准政策对该公告草案保密的规定。

3.38.6。延期承销佣金。 在符合第1.3条的规定下，在初始业务合并完成后，本公司和承销商应共同指示受托人从信托账户中持有的发行收益中向承销商支付递延承销佣金。 承销商无权要求支付从信托账户中代表递延承销委员会的部分收益中赚取的任何利息。如本公司未能在本公司经修订及重订的公司注册证书所规定的时间内(因该时间段可予修订)完成其初始业务合并，将不会向承销商支付递延承销佣金 ，而将计入 信托账户向公众股东所持收益的清盘分配。在任何此类清算中，承销商将丧失对延期承销委员会的任何权利或索赔。如果承销商放弃其对延期承销委员会的权利和/或 辞去与初始业务合并相关的一个或多个角色(如果有)，公司应在与初始业务合并相关的 放弃和/或辞职后提交的任何登记声明、法定招股说明书、招股说明书和委托书中披露有关放弃和/或辞职的信息，为承销商提供合理的提前 机会就此发表评论，并合理考虑承销商及其代表提出的任何评论。

4.保险人的责任条件。本协议规定的承销商购买和支付设备的义务 应受制于公司在本协议日期、截止日期和期权成交日期(如果有的话)的陈述和保证的持续准确性，受制于根据本协议条款作出的公司高管声明的准确性，受制于本公司履行本协议项下义务的情况和下列条件：

4.1.监管方面的问题。

4.1.1.登记声明的效力。 登记声明应在纽约市时间下午5：00之前生效，或在本协议签订之日或代表书面同意的较后日期和时间生效，并在每个截止日期和期权截止日期生效。委员会将不会发出暂停注册声明效力的停止令，也不会为此目的而提起诉讼、待决或考虑进行诉讼，委员会要求提供更多信息的要求应得到遵守，使Ortoli感到合理满意。

4.1.2。FINRA许可。在生效日期 之前，承保人应已获得FINRA的批准，即注册声明中所述的承保人可获得或应支付的赔偿金额。

4.1.3。没有佣金停止令。于 成交日期及每项期权成交日期，监察委员会并无发出任何命令或威胁发出任何命令以阻止或暂停使用任何初步招股章程、招股章程或其任何部分，亦未曾提起或据本公司所知， 假设进行合理调查而威胁会就该等命令提起任何诉讼程序。

4.1.4.纳斯达克。公募证券 应已获批在纳斯达克上市，但须经正式发行公告和分销满意的证据，并应向代表人提供令人满意的证据。

4.2.公司法律顾问很重要。

4.2.1。成交日期和期权成交日期 律师意见。

(I)于成交日期及每项期权成交日期(如有)，代表应已收到本公司开曼群岛律师Conyers Dill&Pearman于成交日期或期权成交日期(视属何情况而定)致予作为数家承销商的代表的代表的意见，意见书的格式及实质内容须令代表及Ortoli满意。

(Ii)在成交日期及每项期权成交日期(如有)，代表应已收到公司代表Raiti、PLLC、美国法律顾问 在成交日期或期权成交日期(视属何情况而定)致予代表的正面意见及负面保证声明，并以代表及奥托利满意的形式及实质向代表致送。

4.2.2。信赖感。在提出该等意见时， 该等律师可在其认为适当的范围内，就事实事宜依赖本公司的高级职员及保管有关本公司存在或 良好声誉的文件的不同司法管辖区部门的高级职员的证书或其他书面声明，但任何该等声明或证书的副本须在被要求时送交代表的 律师。

4.3.慰问信。在本协议签署之时，以及在成交日期和期权成交日期(如有)，代表应已收到一封致代表代表的信函，信函的形式和实质各方面(包括以下第4.3.3节所述的变更或减少的非实质性)均令人满意(包括以下第4.3.3节所述的变更或减少的非实质性)，信的日期分别为本协议日期、截止日期和期权成交日期。

4.3.1。确认他们是证券法和适用法规所指的与公司有关的独立会计师，并且在注册说明书、初步招股说明书、法定招股说明书和招股说明书所包括的财务报表所涵盖的 期间，他们没有向公司提供任何非审计服务，这一术语在交易法第10A(G)节中使用；

4.3.2。声明他们认为注册说明书、法定招股说明书和招股说明书中包含的公司财务报表在形式上在所有重要方面都符合证券法及其下公布的法规中适用的会计要求；

4.3.3. [已保留]

4.3.4。在不迟于生效日期前五天的日期列出公司的负债金额(包括对银行的商业票据和票据的细分)；

4.3.5。声明他们已将注册说明书、法定招股说明书和招股说明书中规定的与公司有关的具体金额、股份数量、收入和收益百分比、报表和其他财务信息进行了比较，以使该等金额、数字、百分比、报表和信息可从公司的一般会计记录(包括工作表)中得出，并 排除任何需要法律顾问解释的问题，与应用指定读数获得的结果进行比较。信件中规定的询问和其他适当程序(这些程序不构成根据公认的审计标准进行的审查)，并发现它们是一致的；

4.3.6。声明自公司成立以来，未将公司内部控制中第60号审计准则“内部控制结构相关事项的沟通”中定义的与内部结构、设计或运营有关的任何应报告情况提请公司管理层注意；以及

4.3.7。关于代表或其律师可能合理要求的与本协议拟进行的交易相关的其他事项的陈述，包括：(I)Marcum已在PCAOB注册；(Ii)Marcum有足够的资产和保险来支付与提供该信函有关的任何责任；以及(Iii)Marcum没有破产。

4.4.高级船员证书。

4.4.1.高级船员证书。在每个成交日期和期权成交日期(如果有)，代表应已收到由公司首席执行官和首席财务官(以他们的身份)签署的公司证书，分别注明成交日期或期权成交日期(视具体情况而定)，表明(I)公司已履行所有契诺，遵守 所有协议，并遵守本协议要求公司在成交日期前和截至成交日期或期权成交日期时履行或遵守的所有条件，视情况而定，(Ii)截至该日期，第4节所列条件已得到满足 ；(Iii)截至成交日期和期权成交日期(视属何情况而定)，第2节所载公司的陈述和担保属实且正确；(Iv)未发出暂停注册声明有效性的停止令或 未发出任何反对使用注册声明的通知，也未为此提起诉讼，或据本公司所知， 受威胁及(V)自法定招股章程及招股章程(不包括其任何副刊)刊载最新财务报表之日起，除法定招股章程及招股章程(不包括其任何副刊)所载或预期的影响外，并无任何重大不利影响。此外，代表将收到代表可能合理要求的公司高级管理人员(以其身份)颁发的其他和其他证书 。

4.4.2。秘书证书。 在每个截止日期和期权截止日期(如果有)，代表应收到由公司秘书或助理秘书签署的公司证书，分别注明截止日期或期权日期(视属何情况而定)，以证明宪章文件真实、完整、未被修改以及完全有效。(Ii)本公司董事会有关本协议拟进行的公开发售的决议 完全有效及生效 且未经修改，(Iii)本公司或其大律师与委员会之间所有函件的准确性及完整性，(Iv)本公司或其大律师与纳斯达克之间所有函件的准确性及完整性，及(V)有关本公司高级职员的在职函件 。该证书所指的文件应附在该证书上。

4.5.没有实质性的变化。在 之前以及在每个成交日期和期权成交日期(如果有)，(I)自注册说明书和招股说明书规定的条件或前景、财务或其他业务活动的最后日期起， 公司的条件或前景、财务或其他业务活动不应有任何涉及预期重大不利变化的重大不利变化或发展，(Ii)在任何法院、联邦、外国或州委员会之前或在衡平法上，针对公司或任何内部人士的诉讼或诉讼不应悬而未决或受到任何法院、联邦、外国或州委员会的威胁。董事会或其他行政机构，其中不利的决定、裁决或裁决可能对本公司的业务、运营、财务状况或收入造成重大不利影响，(br}登记声明和招股说明书除外)，(Iii)未根据证券法发出停止令，也未就此提起诉讼 ，或据公司所知，受到委员会的威胁，以及(Iv)登记声明， 法定招股说明书和招股说明书及其任何修订或补充文件应包含根据证券法和法规规定必须在其中陈述的所有重大陈述，并应在所有重要方面符合证券法和条例的要求，注册说明书、法定招股说明书或招股说明书及其任何修改或补充文件不得包含对重大事实的任何不真实陈述，也不得遗漏其中所需陈述或作出陈述所需的任何重大事实，不得误导性。

4.6.协议的交付。自生效之日起，公司应已将已签署的交易文件副本交付代表。

4.7.私人单位。在成交日期及期权成交日期(视何者适用而定)，私人单位已按认购协议的规定购入，而认购协议及该等证券所需购买价的必要部分将存入信托账户。

5.赔偿和出资。

5.1.赔偿。

5.1.1.对承销商的赔偿。 本公司同意对承销商、其关联公司及其各自的合作伙伴、成员、董事、管理人员、员工和代理人，以及控制《证券法》第{br>15节或《交易法》第20节所指的每一家承销商或任何关联公司的每个人(如果有的话)进行赔偿，并使其不受损害：

但是，本赔偿协议不适用于任何损失、责任、索赔、损害或费用，仅限于因任何不真实的陈述或遗漏或被指控的不真实陈述而产生的损失、责任、索赔、损害或费用 或完全依赖于并符合保险人信息的遗漏。

5.1.2。对公司及其董事和高级管理人员的赔偿。各承销商分别而非共同同意赔偿本公司及其董事、签署注册声明的本公司的每名高级管理人员以及根据证券法第15条或交易法第20条(A)的涵义控制本公司的每一人(如有)，并使其不受损害。控制人“)、针对任何 以及第5.1.1节所载赔偿中所述的一切损失、责任、索赔、损害和费用，但仅限于在注册说明书、任何初步招股说明书、法定招股说明书、任何试水通讯或招股说明书(或对前述的任何修订或补充)中作出的不真实陈述或遗漏、或被指控的不真实陈述或遗漏。

5.1.3.通知和其他赔偿程序 。任何一方如建议根据第5.1条主张获得赔偿的权利，应在收到针对根据第5.1条向一名或多名赔偿方提出索赔的针对该方的诉讼开始通知后，立即将诉讼开始通知每一方，并附上一份送达的所有文件的副本。但是，遗漏通知该补偿方并不解除补偿方(I)根据本5.1节以外可能对任何受补偿方承担的任何责任，以及(Ii)根据本5.1节的前述规定可能对任何受补偿方承担的任何责任，除非且仅限于这种遗漏导致补偿方丧失实质权利或抗辩 。如果对任何被补偿方提起此类诉讼，并将其开始通知被补偿方，则在收到被补偿方发出的诉讼开始通知后，该补偿方将有权参与并在其选择的范围内立即向被补偿方发送书面通知，与类似通知的任何其他被补偿方共同承担该诉讼的抗辩，并在被补偿方向被补偿方发出其选择进行抗辩的合理律师的通知后，除以下规定以及被补偿方随后因辩护而产生的合理调查费用外，补偿方不向被补偿方承担任何其他法律费用。受补偿方将有权在任何此类诉讼中雇用其自己的律师，但此类律师的费用、开支和其他费用将由受补偿方承担，除非(A)受补偿方雇用律师已得到补偿方的书面授权，(B)受补偿方合理地得出结论(根据律师的意见)，它或其他受补偿方可能有不同于或不同于补偿方的法律辩护，(C)受补偿方与受补偿方之间存在冲突或潜在冲突(基于向受补偿方提供的律师的意见)(在这种情况下，受补偿方无权代表受补偿方进行抗辩)或(D)受补偿方在收到诉讼开始通知后的合理时间内，实际上没有聘请律师为该诉讼进行抗辩或合理地令受补偿方满意的律师；在每一种情况下，律师的合理费用、支出和其他费用将由赔偿一方或多方承担。不言而喻，在同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼中，赔偿一方或多方不应在任何时间为所有此类受赔偿方或各方承担在该司法管辖区内获准执业的一家或多家独立律师事务所(加上当地律师)的合理费用、支出和其他费用。所有此类费用、支出和其他费用将在发生时由赔偿方立即退还。在任何情况下，赔偿一方都不对未经其书面同意而进行的任何诉讼或索赔的任何和解负责。未经受保障一方事先书面同意，赔偿一方不得就任何悬而未决或受威胁的索赔、诉讼或法律程序(不论任何受保障一方是否为当事人)作出和解、妥协或同意，除非该和解、妥协或同意包括以受保障一方合理满意的形式和实质，明示和无条件免除每一受保障一方因该等诉讼、调查、诉讼或索赔，以及(Y)不包括关于 的陈述，或承认任何受补偿方或其代表的过错、过失或没有采取行动。

5.1.4。如果未能报销，未经同意即可解决。如果被补偿方要求被补偿方赔偿被补偿方合理的律师费和费用，则该补偿方同意，如果(I)该补偿方在收到上述请求后45天以上达成和解，则它应对未经其书面同意而达成的第5.1.1(B)节所述性质的任何和解负责，(Ii)该补偿方应在达成和解前至少30天 收到关于该和解条款的通知，且(Iii)该补偿方在该和解日期之前不应根据该请求向该受补偿方补偿。

5.2.贡献。为了在以下情况下提供公正和公平的赔偿，公司和保险人将承担全部损失、索赔、债务、费用和损害(包括与任何诉讼有关的任何调查、法律和其他费用，以及为了结任何诉讼而支付的任何金额)。根据条款，上述5.1节规定的赔偿是适用的，但由于任何原因，公司或保险人无法获得赔偿或赔偿不足。诉讼或法律程序(br}或任何声称的索赔)，任何受赔偿方可按适当的比例受制于该等诉讼或法律程序，以反映本公司及承保人所收取的相对利益。本公司及承销商所收取的相对利益，应视为与本公司出售单位所得的净收益(扣除开支前)与承销商代表本公司出售单位所获得的补偿总额(扣除开支前)的比例相同。如果但仅当适用法律不允许前述句子提供的分配，则出资的分配应按适当的比例进行，以不仅反映前述句子中提及的相对利益，而且反映公司和承销商的相对过错。 有关导致该等损失、索赔、责任、费用或损害的陈述或遗漏，或与该等损失、索赔、责任、费用或损害有关的陈述或遗漏，或与该等提议有关的任何其他相关衡平法考虑。相关过错应通过参考(其中包括)重大事实或遗漏的不真实或被指控的不真实陈述或被指控的遗漏是否与本公司或承销商提供的信息、各方的意图及其 相关知识、获取的信息和纠正或防止该陈述或遗漏的机会有关来确定。本公司和承销商 同意，如果按照第5.2条规定的缴费以按比例分配或任何其他不考虑本文提及的公平考虑因素的分配方法确定，将不公正和公平。因本章节5.2中提到的损失、索赔、责任、费用或损害或与之有关的诉讼而支付或应付的金额，应被视为包括本章节5.2中提到的因调查或辩护任何此类诉讼或索赔而合理发生的任何法律或其他费用。尽管有5.1节和5.2节的前述规定，承销商不应被要求提供超过其根据本协议实际收到的佣金的任何金额，任何被判犯有欺诈性失实陈述罪的人 (符合证券法第11(F)节的含义)将无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得 。就本第5.2节而言，控制《证券法》所指的本协议一方的任何人士、各承销商的任何关联公司、承销商或其各自关联公司的任何高级管理人员、董事、合作伙伴、雇员或代理人将拥有与该方相同的出资权利，公司的每一位董事和签署注册声明的每一位公司高管将享有与本公司相同的出资权利，但在每一种情况下均须遵守 本协议的规定。任何有权获得出资的一方，在收到针对该 当事人的诉讼开始通知后，应立即通知可要求出资的任何一方或各方，但遗漏通知并不解除该一方或该方根据本条款5.2可能承担的任何其他义务，除非未能如此通知另一方严重损害了被要求出资的一方的实质权利或抗辩。除根据第5.1.3节最后一句达成的和解外，任何一方在未经其书面同意的情况下，如根据第5.1.3节的规定需要获得任何诉讼或索赔的同意，则不承担任何分担责任。

6.承销商的失责。

6.1.违约不超过公司单位的10% 。如果任何一家或多家承销商违约其购买公司单位的义务，且与违约有关的公司单位数量合计不超过所有承销商在本合同项下同意购买的公司单位数量的10%，则与违约相关的此类公司单位应由非违约承销商 按各自在本合同项下的承诺比例购买。

6.2.违约超过公司单位的10%。 如果上文6.1节所述的违约涉及超过10%的公司单位，代表可根据本文包含的条款，根据其 酌情决定权，安排其或另一方或另一方购买与违约相关的公司单位。如果在违约发生后的一(1)个工作日内，代表没有安排购买该等公司单位，则公司有权再延长一(1)个工作日的期限，在该期限内促使代表满意的另一方按该等条款购买上述公司单位。如果代表和公司均未按照第6.2节的规定安排购买与违约有关的公司单位，则本协议可由代表或公司终止，公司(除第3.13、 5和9.3节规定的除外)或多家承销商(第5节规定的除外)不承担责任；但本协议的任何规定均不解除违约承销商 对其他几家承销商和公司因违约造成的损害的责任(如果有)。

6.3.推迟成交日期。 如果与违约有关的公司单位将由非违约承销商购买，或将由前述一方或多方购买，则代表或公司有权将成交日期推迟一段合理的 期间，但无论如何不得超过五(5)个工作日，以便在注册声明和/或招股说明书(视情况而定)或任何其他文件和安排中做出任何必要的更改，公司同意根据承销商律师的合理意见，迅速提交对注册说明书和/或招股说明书(视情况而定)的任何修订或补充。本协议中使用的术语“承销商”应 包括根据第6条被替换的任何一方，其效力与其最初是本协议的一方有关此类证券的效力相同。

7.其他契诺。

7.1.额外股份或期权。 本公司特此同意，在企业合并完成之前，不得发行任何普通股或任何期权 或其他可转换为普通股的证券，或以任何方式参与信托账户或与企业合并中的普通股作为一个类别投票的公司的任何优先股或其他证券。

7.2.信托账户豁免确认。 公司特此同意，在开始对任何潜在目标业务进行尽职调查或获得任何供应商的服务之前，公司将尽其合理的最大努力，通过 意向书、谅解备忘录或其他类似文件，让目标业务和/或供应商书面确认(并随后在任何最终文件中确认， 取代上述任何文件)：(A)公司已阅读招股说明书，并了解公司已建立信托账户， 最初金额为50,875,000美元(不影响任何超额配售选择权的行使)，用于公众股东的利益 ，除信托账户中持有的金额赚取的部分利息外，公司只能从信托账户支付 款项给公众股东，如果他们选择赎回与完成业务合并有关的公共证券中包含的 A类普通股，(Ii)如果公司 未能在章程文件规定的期限内完成业务合并，或(Iii)在完成业务合并后或同时完成业务合并，以及(B)作为公司(I)同意评估该目标业务以完成与其达成业务合并的目的或(Ii)同意聘用卖方的服务，则该目标业务或卖方同意其没有任何权利、所有权、信托帐户中的任何款项的任何形式的利息或索赔或 (“索赔“)，并放弃未来因与本公司的任何谈判、合同或协议而可能产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。上述信件实质上应分别作为附件A和附件B的形式。只有在公司获得其首席执行官的批准和董事会至少过半数的赞成票的情况下，公司才可放弃获得此类豁免。

7.3.内线信件。未经代表事先书面同意，公司不得 采取或不采取任何会导致违反内部人士函件的行动，也不允许对内部人士函件进行任何修改或豁免。

7.4.规则419。本公司同意，将尽其最大努力防止本公司在任何业务合并完成前受证券法第419条的约束，包括但不限于在此期间尽其最大努力防止本公司的任何已发行证券被视为交易法第3a-51-1条所界定的“细价股”。

7.5。投标报价文件、代理材料 和其他信息。公司应向代表或其律师(如果代表指示)提供所有投标报价文件或委托书信息的10份副本，以及在向委员会提交与业务合并有关的所有相关材料的同时向委员会提交的文件。根据其EDGAR系统向委员会提交的文件应被视为已根据本节提供给代表。此外，公司应提供其首次公开募股注册的任何其他州 应该州的要求提供的信息。

7.6.新兴成长公司。如果本公司在《证券法》所指的证券分销完成之前的任何时间不再是新兴成长型公司，本公司应立即通知代表。

7.7.目标公平市价。 公司同意，其收购的目标业务的公平市值必须至少等于与该目标业务签署最终业务合并协议时信托账户余额的80%(不包括应付税款和延期承保佣金)。此类业务的公允市值必须由董事会根据金融界普遍接受的标准来确定，如实际和潜在销售额、收益、现金流和账面价值。 如果董事会无法独立确定目标业务符合此类公允市值要求，则公司将听取独立投资银行或其他独立实体的意见，后者通常就该等标准的满足程度提出估值 意见。如果董事会独立认定目标业务确实具有足够的公平市场价值，则本公司无需就公平市场价值征求意见。

7.8.后续股权销售限制 。本公司代表其自身及任何后续实体同意，在本协议签订之日起180天内，未经代表事先书面同意，本公司将不会(I)出售、要约出售、签订合同或同意出售、质押、授予任何直接或间接购买或以其他方式处置或同意处置的选择权，或建立或增加 交易法第16条所指的看跌同等头寸，或清算或减少与 任何单位、普通股、认股权证、任何单位、普通股、认股权证、权利或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券，(Ii)订立任何掉期或其他安排，将任何单位、普通股、认股权证、权利或可转换为或可行使或可交换为普通股的任何证券的所有权全部或部分转移至另一人， 订立任何掉期或其他安排，不论任何有关交易将以现金或其他方式交付该等证券结算，或(Iii)公开 公布任何意向以达成第(I)或(Ii)款所述的任何交易，但若干例外情况除外。

8.保留交付的陈述和协议。 除文意另有所指外，本协议中包含的所有陈述、保证和协议应被视为截至截止日期或期权截止日期(如果有)的陈述、保证和协议，且该等陈述、保证和承销商与公司的协议，包括第5节中包含的赔偿协议，应继续有效，并且完全有效，无论承销商、公司或任何控制人或其代表进行的任何调查。并应在终止本协议或向承销商发行和交付公开证券后继续有效，直至任何适用的诉讼时效期满与截止日期或期权截止日期(如有)较晚的七(7)周年(以较早者为准)为止，届时陈述、保证和协议将终止，不再具有效力和效力。

9.本协议的生效日期及其终止。

9.1.生效日期。本协定应于委员会宣布登记声明生效之日起生效。

9.2.终止。代表 有权在截止日期前的任何时间终止本协议：(I)如果任何国内或国际事件或 行为或事件已经严重扰乱，或在不久的将来将严重扰乱美国的一般证券市场，或(Ii)如果纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场的交易或在场外交易市场的报价已被暂停，或交易的最低或最高价格应已确定，或证券价格的最大范围应已固定，或证券价格的最大范围应已由FINRA或委员会或任何其他有管辖权的政府机构的命令要求， 或(Iii)如果美国已卷入新的战争或现有重大敌对行动的增加，或(Iv)纽约州或联邦当局已宣布暂停银行业务，或(V)已宣布暂停外汇交易， 这将对美国证券市场造成重大不利影响，或(Vi)如果公司因火灾、洪水、事故、飓风、地震、盗窃、破坏或其他灾难或恶意行为而遭受重大损失，而代表个人认为此类损失是否已投保，将使交付设备变得不可取，或 (Vii)如果公司严重违反本协议项下的任何陈述、保证或契诺，或(Viii)如果代表 在本合同规定的日期之后意识到公司条件发生重大不利变化，或一般市场条件的不利重大变化，包括但不限于本合同日期后的恐怖主义活动，如代表的唯一判断，将使继续出售、出售和/或交付单位或执行承销商为单位销售而签订的合同变得不切实际。

9.3.费用。如果本 协议在本协议规定的时间内或根据本协议条款延长的时间内，因任何原因不能履行，(I)本公司有义务支付与本协议拟进行的交易相关的自付费用， 应受第3.13条的约束，以及(Ii)本公司应补偿代表因执行本协议的任何规定而产生的任何费用和开支。

9.4。赔偿。尽管 本协议、本协议项下的任何选举或本协议的任何终止有任何相反的规定，并且无论是否以其他方式执行本协议，第5节的规定不应因此类选择或终止或未能执行本协议或其任何部分而受到任何影响。

10.杂项。

10.1.通知。除本合同另有特别规定外，本协议项下的所有通信应以书面形式进行，并应邮寄、专人递送或信誉良好的隔夜快递、通过传真传送(带有打印的收到确认)并确认、或通过电子邮件传送，并且在如此传送、传真或通过电子邮件发送时， 应被视为已送达，如果邮寄，则应在邮寄后两天送达。

如果致代表：

EF Hutton，Benchmark Investments，LLC

麦迪逊大道590号，39楼

纽约州纽约市，邮编：10022

联系人：Sam Fleischman，监管负责人

电子邮件：sfleischman@efhutthongroup.com

将副本(副本不构成通知)发给：

Ortoli Rosenstadt LLP

麦迪逊大道366号，3楼

纽约州纽约市，邮编：10017

收信人：威廉·S·罗森施塔特，Esq.

叶梦怡“杰森”先生。

Yarona L.Yieh，Esq.

电话：(212)588-0022

电子邮件：wsr@orllp.Legal

邮箱：jye@orllp.Legal

邮箱：yly@orllp.Legal

如果是对公司：

奥克伍兹收购公司

安大略省内皮恩市罗斯威尔大道101号，

K2J 0H5，加拿大

发信人：郑立新，董事

电话：(+1)403-561-7750

电子邮件：fenzhang9@yahoo.com

将副本(副本不构成通知)发给：

Raiti，PLLC

美洲大道1345号

纽约州纽约市，邮编：10105

收信人：沃伦·A·拉蒂，Esq.

多丽丝·刘，Esq.

电话：(212)590-2328

电子邮件：raitii@raitipllc.com

邮箱：hliu@raitipllc.com

10.2.标题。此处包含的标题仅用于方便参考，不得以任何方式限制或影响 本协议任何条款或条款的含义或解释。

10.3.修正案。本协议仅可由本协议双方签署的书面文书进行修订。

10.4.整个协议。本协议 (连同根据本协议或与本协议相关交付的其他协议和文件)构成本协议各方关于本协议及其标的的完整协议，并取代双方先前就本协议标的达成的所有口头和书面协议和谅解。

10.5.约束效应。本协议 仅对代表、承销商、选定的交易商、公司、第5节所述的控制人、董事、代理人、合伙人、成员、雇员和高级管理人员以及他们各自的继承人、法定代表人和受让人有利并对其具有约束力，其他任何人不拥有或被解释为根据或凭借本协议或本协议所载任何规定享有任何法律或衡平法权利、补救 或索赔。术语“继承人和受让人” 不应包括以其身份从承销商手中购买证券的买受人。

10.6.放弃豁免权。本公司有权在根据本协议可随时启动司法程序的任何司法管辖区为其自身或其收入或资产主张任何豁免权，包括诉讼豁免权、司法管辖权、协助执行判决的扣押豁免权，或在判决、执行判决或任何其他法律程序之前的豁免权，以及在任何该等司法管辖区内可归于本公司的豁免权(不论是否声称)，公司在此不可撤销地同意不索赔，并在法律允许的最大范围内不可撤销地放弃此类豁免权。

10.7.服从司法管辖权。对于因本协议、注册声明、法定招股说明书和招股说明书或证券发售而引起或有关的任何诉讼、诉讼或法律程序，本公司和代表均不可撤销地服从任何纽约州或美国联邦法院的专属司法管辖权。在法律允许的最大范围内，本公司及 代表均不可撤销地放弃他们现在或以后可能对在该法院提起的任何该等诉讼、诉讼或法律程序提出的任何异议，以及在该法院提起的任何该等诉讼、诉讼或法律程序是在一个不方便的法院提起的任何索赔。向公司或代表送达的任何此类传票或传票可通过挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资并按第10.1节规定的地址发送给 公司或代表人的方式送达。此类邮寄应被视为个人送达，在任何诉讼、诉讼或索赔中对公司或代表具有法律效力和约束力。在法律允许的最大范围内，本公司和代表均放弃对其个人管辖权的任何其他要求或反对。尽管有上述规定，任何基于本协议的诉讼可由保险人在任何有管辖权的法院提起。本公司同意，如承销商中有任何一方是该等诉讼或法律程序的胜诉方，则承销商有权追讨其与任何诉讼或法律程序有关及/或与准备工作有关的所有合理律师费及开支。

10.8。治国理政。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，但不影响因适用另一司法管辖区的实体法而产生的法律原则冲突。

10.9.在对应物中执行。本协议可由本协议的一个或多个副本签署，也可由本协议的不同各方以不同的副本签署，每个副本应被视为正本，但所有副本加在一起将构成一个相同的协议，并在本协议各方签署并交付给本协议其他各方时生效。通过传真或电子邮件/pdf传输交付本协议的已签署副本应构成有效且充分的交付。

10.10。弃权。本协议任何一方未能在任何时候执行本协议的任何条款，不得被视为或解释为放弃任何此类条款，也不以任何方式影响本协议或本协议任何条款的有效性或本协议任何一方此后执行本协议每一条款的权利。对任何违反、不遵守或不履行本协议任何规定的放弃，除非在一方或多方签署的书面文书中对寻求强制执行该放弃的一方作出规定，否则无效；对任何此类违反、不遵守或不履行的放弃不得解释为 或被视为放弃任何其他或随后的违反、不遵守或不履行。

10.11。没有信托关系。本公司确认并同意：(I)根据本协议买卖单位是根据本公司与承销商之间的合同关系进行的公平商业交易，(Ii)与此相关并与导致该交易的程序相关的，每个承销商仅以委托人的身份行事，而非本公司的代理人或受托人。(Iii) 除本协议明确规定的义务外，承销商并未就本协议拟进行的发行或由此产生的程序(不论承销商是否已就其他事项向本公司提供意见或目前是否就其他事项向本公司提供意见)或任何其他义务承担对本公司有利的咨询或受托责任，(Iv)在任何情况下，双方均无意让承销商作为受托人对本公司、其管理层、股东、债权人 或任何其他与承销商可能或已经为推进本次发行本公司证券而进行的活动有关的任何其他人 ，且(V)本公司已在其认为适当的范围内咨询了其自身的法律和财务顾问。承销商在此明确不承担与本协议预期的交易或导致此类交易的任何事项有关的对公司的任何受托责任或类似义务，公司在此确认其对此的理解和协议。本公司同意，本公司不会声称承销商已就该等交易或导致交易的程序向本公司提供任何性质或尊重的咨询服务，或对本公司负有受托责任或类似责任。本公司和承销商同意，他们各自负责就任何该等交易作出各自的独立判断，承销商就该等交易向本公司表达的任何意见或意见，包括但不限于有关本公司证券的价格或市场的任何意见或意见，均不构成对本公司的 建议或建议。在法律允许的最大范围内，本公司特此放弃并免除 本公司就本协议拟进行的交易或导致此类交易的任何事项违反或涉嫌违反对本公司的任何受托责任或类似义务而可能对承销商提出的任何索赔。

10.12。对美国特别决议制度的认可。

10.12.1。如果作为承保实体的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则从该承销商进行的本协议的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务的效力，将与根据美国特别决议制度进行的转让的效力相同，前提是本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖。

10.12.2。如果作为承保实体或该承销商的《BHC法案》附属公司的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议项下可对该承销商行使的默认权利的行使程度不得超过此类 美国特别决议制度。

就本第10.12节而言：(A)“BHC 行为附属机构”具有“附属机构”一词在“美国法典”第12编第1841(K)节中所赋予的含义，并应根据其解释；(B)“涵盖实体”指以下任何一项：(I)“涵盖实体”，该术语在“美国联邦法典”第12编第252.82(B)节中定义并根据其解释；(Ii)“担保银行”一词在《联邦判例汇编》第12编第47.3(B)节中定义，并根据该术语进行解释；或(Iii)该术语在《联邦法规》第12编382.2(B)节中定义并按照《担保金融稳定机构》进行解释；(C)《默认权利》一词的含义与《联邦法规》第12编第252.81、47.2或382.1节(视具体情况而定)中赋予该术语的含义相同，且应按照《联邦法规》第12编第252.81、47.2或382.1节(视具体情况而定)解释；和(D)“美国特别决议制度”是指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其颁布的法规的标题II。

[故意将页面的其余部分留空]

如果上述条款正确阐述了承销商与本公司之间的谅解，请在下面为此目的提供的空白处注明，据此，本函件即构成我们之间具有约束力的协议。

[承销协议的签字页]

附表A

奥克伍兹收购公司

500万套

附表B

[]

附件A

目标商务信函的格式

奥克伍兹收购公司

女士们、先生们：

请参阅Oak伍兹收购公司的最终招股说明书。公司“)，日期为[________]，2023年(“招股说明书“)。 本文中使用的未作其他定义的大写术语应具有招股说明书中赋予它们的含义。

我们已阅读招股说明书并了解到，公司已设立信托账户，初始金额至少为50,875,000美元，用于公众股东和公司首次公开募股的承销商，并且，除信托账户中持有的金额赚取的部分利息外，公司只能从信托账户支付以下款项：(I)如果公众股东 选择赎回其公开发行的股票，以完成业务合并，(Ii)如 本公司未能在其经修订及重订的公司注册证书(br})所规定的规定时间内完成业务合并，或(Iii)在完成业务合并后或同时完成业务合并，则向公众股东支付。

鉴于公司同意为完成与公司的业务合并而对签署人进行评估，签署人特此同意，公司对信托帐户中的任何款项(每个、一个或多个)不具有任何权利、所有权、权益或索赔。索赔“) 并特此放弃其未来可能因与本公司的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。

附件B

供应商信函的格式

奥克伍兹收购公司

女士们、先生们：

请参阅Oak伍兹收购公司的最终招股说明书。公司“)，日期为[________]，2023年(“招股说明书“)。 本文中使用的未作其他定义的大写术语应具有招股说明书中赋予它们的含义。

我们已阅读招股说明书并了解到，公司已设立信托账户，初始金额至少为50,875,000美元，用于公众股东和公司首次公开募股的承销商，并且，除信托账户中持有的金额赚取的部分利息外，公司只能从信托账户支付以下款项：(I)如果公众股东 选择赎回其公开发行的股票，以完成业务合并，(Ii)如 本公司未能在其经修订及重订的公司注册证书(br})所规定的规定时间内完成业务合并，或(Iii)在完成业务合并后或同时完成业务合并，则向公众股东支付。

鉴于公司同意接受签署人的服务，签署人特此同意，公司对信托帐户(每个、一个或多个账户)中的任何款项没有任何权利、所有权、权益或索赔。索赔“)，并特此放弃因向本公司提供的任何服务或因向本公司提供的任何服务而在未来可能产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索 。

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