根据2023年2月17日提交给美国证券交易委员会的文件。

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

__________________

表格S-1
注册声明
在……下面
1933年《证券法》

__________________

奥克伍兹收购公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

__________________

安大略省内皮恩市罗斯威尔大道101号，
K2J 0H5，加拿大
电话：(+1)403-561-7750

(地址，包括邮政编码，电话号码，
包括注册人地区代码、注册人主要负责人(执行办公室)

__________________

Raiti，PLLC
美洲大道1345号
纽约州纽约市，邮编：10105
电话：(212)590-2328
传真：(646)518-0135

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

__________________

复制到：

__________________

建议开始向公众出售的大约日期：在本登记声明生效日期后在切实可行的范围内尽快开始。

如果本表格上登记的任何证券将根据1933年8月证券法第415条规则以延迟或连续方式提供，请选中以下框。

如果此表格是根据证券法规则第462(B)条提交的，是为了注册发行的额外证券，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据证券法第462(C)条规则提交的生效后修正案，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册书的证券法注册书编号。-☐

如果本表格是根据证券法第462(D)条规则提交的生效后修正案，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册书的证券法注册书编号。-☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易所法案》第12B-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义：

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)款生效，或直至注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)节决定的日期生效。

$50,000,000

奥克伍兹收购公司

500万个单位

____________________________

橡木森林收购公司是一家新成立的空白支票公司，注册为开曼群岛豁免公司，目的是与一项或多项业务进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并，我们将其称为初始业务合并。虽然我们并不局限于某个特定的行业或地理区域，以完善最初的业务组合，但我们打算专注于主要业务位于亚太地区的以科技为主导的医疗保健服务行业的业务。我们没有选择任何具体的业务合并目标，我们称之为“目标业务”，我们没有，也没有任何人代表我们，直接或间接地与任何潜在的目标业务进行任何实质性的讨论。

这是我们证券的首次公开发行。我们将以10.00美元的发行价提供500万台。每个单位包括一股A类普通股、一份可赎回认股权证，在本招股说明书中我们将其称为“公共认股权证”，以及一项在完成初始业务合并后获得六分之一(1/6)A类普通股的权利，如下所述，我们在本招股说明书中将其称为“公共权利”。每份可赎回认股权证使其持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，受本招股说明书所述的调整，而每六项权利使其持有人有权在初始业务合并结束时获得一股A类普通股。我们不会发行零碎的A类普通股。因此，您必须以6的倍数持有权利，才能在初始业务合并结束时获得所有权利的股份。每份认股权证将于(I)公开发售完成后12个月内及(Ii)初始业务合并完成后30个月内可行使。认股权证将在我们完成初始业务合并后五年内到期，或如本招股说明书所述，在赎回或清算时更早到期。

我们已经授予承销商45天的选择权，可以额外购买75万个单位，以弥补超额配售(如果有的话)。

我们将向我们的公众股东提供机会，在我们完成初始业务合并时，以每股价格赎回全部或部分A类普通股，以现金支付，相当于截至我们完成初始业务合并前两个工作日，存入以下信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前未释放给我们纳税的利息，除以作为此次发行单位的一部分出售的当时已发行的A类普通股的数量，我们统称为我们的公众股票。受制于本文所述的限制和条件。如果我们无法在本次发行结束后12个月内(或在本次发行结束后最多18个月内完成初始业务合并，如果我们延长完成业务合并的时间，如本招股说明书中更详细地描述)，我们将按比例赎回100%的公开募股，以获得信托账户的按比例部分，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息，以及之前未向我们发放以支付我们的税款(减去支付清算费用的高达50,000美元的利息)除以当时已发行和已发行的公开股票的数量，受适用法律的约束，如本文中进一步描述的。我们的公众股东将没有机会就我们将完成上述初步业务合并的时间从12个月延长到18个月进行投票，也没有机会就此类延长赎回他们的股份。

大户湾国际有限公司是英属维尔京群岛的一家商业公司，在本招股说明书中我们将其称为我们的“保荐人”，该公司已承诺将以每单位10美元的价格向我们购买总计315,000个私募单位，总购买价为3,150,000美元，私募将于本次发行完成的同时进行。保荐人亦同意，如果承销商全部或部分行使超额配售选择权，保荐人将按比例向我们购买额外的私募单位(最多可额外购买28,125个私募单位，每个单位的价格为10元)，所需金额为在本次发售中向公众出售的每单位10.175元存入信托账户。这些额外的私人配售单位将以私人配售方式购买，而私人配售将与因行使超额配售选择权而购买的单位同时进行。私募单位与本次发行中出售的单位相同，但本招股说明书中描述的某些有限例外情况除外。

我们的初始股东，包括我们的保荐人，目前持有1,437,500股B类普通股，其中最多187,500股可被保荐人没收，具体取决于承销商超额配售选择权的行使程度。除法律另有规定外，A类普通股及B类普通股的持有人持有的A类普通股及B类普通股每持有一股可获一票表决，但在我们最初的业务合并前，只有我们B类普通股的持有人才有权就董事的委任投票，而我们B类普通股的多数持有人可因任何理由罢免董事会成员。关于提交股东表决的任何其他事项，包括与我们最初的业务合并相关的任何投票，除非法律规定，A类普通股持有人和B类普通股持有人将作为一个类别一起投票。我们的初始股东持有的B类普通股将在我们的初始业务合并完成后按一对一的基础自动转换为A类普通股，并须按本文规定进行调整。

我们的单位、普通股、权利或认股权证目前没有公开市场。我们计划在本招股说明书公布之日或之后立即申请我们的子公司在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，代码为“OAKU”。由公共单位组成的A类普通股、权利和认股权证将于本招股说明书日期后的第52个工作日开始单独交易，除非基准投资部门EF Hutton或承销商的代表EF Hutton通知我们其允许早期单独交易的决定，但前提是我们向美国证券交易委员会提交了一份当前的Form 8-K报告，其中包含反映我们收到的此次发行总收益的经审计的资产负债表，并发布了一份新闻稿宣布何时开始此类单独交易。我们不能保证我们的证券将被批准上市。一旦组成这两个单位的证券开始单独交易，A类普通股、权利和认股权证将分别在纳斯达克上交易，代码分别为“OAKUO”、“OAKUR”和“OAKUW”。

我们是2012年前通过的JumpStart Our Business Startups Act中定义的“新兴成长型公司”，因此将受到上市公司报告要求的降低。

投资我们的证券涉及高度风险。有关投资我们证券时应考虑的信息，请参阅第45页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

开曼群岛不得向公众发出认购证券的要约或邀请。

____________

(1)*总计1,750,000美元，支付给承销商延期承销佣金，这些佣金将放入位于美国的信托账户。不包括应支付给承销商的与此次发行相关的某些费用和开支。另见“承保”，以了解赔偿和应付给承保人的其他价值项目的说明。

发行完成后，在此次发行中向公众出售的每单位10.175美元(无论超额配售选择权是否已全部或部分行使)将存入一个总部位于美国的信托账户，大陆股票转让信托公司担任受托人。除本招股说明书所述外，这些资金将在(1)在规定的时间内完成我们的初步业务合并；(2)如果我们没有在规定的时间内完成初始业务合并的情况下赎回100%的已发行公众股票，才会向我们发放这些资金；以及(3)赎回与股东投票有关而适当提交的任何公开股份，以修订我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(A)，以修改本公司义务的实质或时间，如本公司未能在所需时间内完成我们的初步业务合并，或(B)根据与股东权利或业务前合并活动有关的任何其他条款，允许赎回权利或赎回100%的公开股份。

承销商在坚定的承诺基础上提供这些单位。承销商希望在7月1日左右将货物交付给买方。[ • ], 2023.

作为一家没有实质性业务的控股公司，我们通过加拿大安大略省内皮恩的一个办公空间开展业务。我们的发起人和我们的大多数高管和董事与人民Republic of China有密切的联系。我们是一家空白支票公司，成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、资本重组、重组或类似的业务合并，尽管我们没有考虑任何具体的业务合并，我们也没有(也没有任何代表我们的人)直接或间接地接触任何潜在的目标业务或就此类交易进行任何正式或其他的实质性讨论。我们的初始业务合并目标公司可能包括一家位于中国人民Republic of China的公司。如果我们的目标公司是一家中国公司或“中国目标公司”，我们将面临由于中国法律法规的解释和应用的不确定性所带来的风险，包括但不限于对某些行业的外资所有权的限制，以及对通过特殊目的载体的中国公司在海外上市的监管审查，以及与可变利益实体或VIE的协议的有效性和执行，如果我们的中国目标公司在我们的业务合并后需要任何这些法律要求的话。倘吾等收购一间透过VIE合约安排于中国经营业务的目标公司，经业务合并后持有吾等普通股的投资者将不会持有由吾等控制的于中国注册的营运公司的股权，而将持有开曼群岛控股公司的股权。我们将依靠与VIE子公司及其股东的合同安排来运营业务。吾等于该等中国营运公司并无股权，但由于吾等或吾等在中国的直接拥有附属公司(即外商独资企业，或WFOE)，而就会计目的而言，本公司为该等实体的主要受益人，故其财务业绩将根据美国公认会计原则并入我们的综合财务报表。因此，倘若吾等与中国一家公司完成业务合并，阁下将不会持有中国营运公司的股权。中国政府最近公布了对某些行业(如教育和互联网行业)产生重大影响的新政策，我们不能排除它未来将发布关于任何行业的法规或政策，这些法规或政策可能对我们与中国为目标的潜在业务合并以及合并后公司的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。一旦中国政府采取这些风险、不确定因素和任何此类行动，我们与在中国经营的目标企业完成业务合并的难度和成本可能会增加，或导致我们的业务合并后业务发生重大变化，导致我们普通股的价值下降，显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，和/或导致该等证券的价值大幅下降或一文不值。有关总部设在或收购在中国有业务的公司的相关风险的详细说明，请参阅《风险因素--在中国做生意和收购经营目标企业的相关风险》。

我们还面临着中国政府未来在这方面的任何行动的不确定性风险。如果我们的中国目标公司未能遵守中国监管机构的规章制度，我们也可能受到包括中国证监会在内的中国监管机构的制裁。如果中国监管机构未来不允许VIE结构(定义如下)，很可能会导致我们的财务业绩、我们的经营业绩和/或业务合并后我们普通股的价值发生重大变化。如果我们的中国目标公司需要VIE结构，这一决定可能会大大限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，这可能导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。同样，如果中国监管机构发现我们的中国目标公司未能遵守他们的规章制度，我们的财务业绩、经营结果和/或我们普通股的价值可能会发生重大变化，这可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致该等证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关VIE结构、在中国开展业务以及由于VIE结构而进行发售的风险的详细说明，请参阅“风险因素--与在中国开展业务及收购和经营主要业务的目标企业相关的风险”。此外，如果我们的中国目标公司需要VIE结构，我们可能会面临与VIE在中国的运营相关的某些法律和运营风险。管理我们中国目标公司当前业务运营的中国法律法规有时是模糊和不确定的，因此，这些风险可能导致VIE的运营发生重大变化，我们的普通股价值大幅贬值，或者我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力完全受阻。此外，与VIE结构相关的协议尚未在任何司法管辖区的法院接受测试。最近，中国政府在事先没有事先通知的情况下发起了一系列监管行动和声明，以规范中国的业务经营，包括打击证券市场的非法活动，加强对中国境外VIE结构上市公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。由于这些声明和监管行动是新的，立法或行政法规制定机构将于多快做出回应，将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释(如果有的话)，以及该等修订或新的法律和法规将对中国目标公司的日常业务运营、接受外国投资和在美国或其他外汇上市的能力产生潜在影响，这一点非常不确定。此外，如下文本招股说明书第74页至第97页进一步所述，如果吾等与位于中国的业务进行初步业务合并，则适用于该等业务的法律可能将适用于吾等的所有重大协议。我们可能无法执行我们的合法权利。关于中国法律、规则和法规的解释和执行存在不确定性，可能对我们的证券价值产生重大不利影响。若吾等与在中国经营的目标企业达成业务合并，吾等可能会透过出资或股东贷款(视乎情况而定)将海外融资活动(包括本次发售)所筹得的现金款项转移至我们的中国附属公司。

所有这些风险可能导致我们或中国目标公司合并后的业务和/或我们普通股的价值发生重大变化，或可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致该等证券的价值大幅下降或一文不值。此外，在因目标行业的外国投资限制而采用VIE结构的情况下，中国子公司随后可通过提供受法定限制和限制的贷款向VIE提供资金。在业务合并后，合并后的公司向股东支付股息(如有)以及偿还其可能产生的任何债务的能力将取决于其中国子公司支付的股息，这些子公司有权享有VIE的几乎所有经济利益。根据中国法律和法规，中国公司在向离岸实体支付股息或以其他方式转移其任何净资产方面受到某些限制。特别是，根据中国现行法律法规，股息只能从可分配利润中支付。可分配利润是指根据中国会计准则和法规确定的净利润，减去任何

追回累积损失和拨付法定准备金和其他规定的准备金。一家中国公司必须每年至少拨出其税后利润的10%作为若干法定公积金(最高不得超过其注册资本的一半)。因此，合并后公司的中国子公司可能没有足够的可分配利润向合并后的公司支付股息。在未来的后业务合并中，如果我们的中国目标公司需要VIE结构，现金通过我们的组织以如下方式转移：(I)控股公司可以通过额外的出资或股东贷款(视情况而定)向其子公司或中间控股公司转移资金；(Ii)中间控股公司可以向VIE提供贷款，但必须遵守法定的限制和限制；(Iii)VIE向中间控股公司的资金作为服务费汇出；以及(Iv)中间控股公司可以向控股公司支付股息或其他分配。截至本招股说明书日期，由于我们尚未确定任何初步业务合并的目标，因此我们尚未向股东派发任何VIE结构或协议所产生的股息或分派。如果我们的中国目标公司需要VIE结构，公司不打算分配收益或清偿任何VIE协议下的欠款。

此外，如果满足某些程序要求，经常项目的外币支付，包括利润分配和与贸易和服务有关的外汇交易，可以不必事先获得国家外汇管理局(“外管局”)或其当地分支机构的批准。但是，人民币兑换成外币并汇出中国用于支付偿还外币贷款等资本支出的，须经政府主管部门或其授权银行批准或登记。中华人民共和国政府可随时酌情采取措施，限制经常账户或资本账户交易使用外币。如果外汇管制规定阻止合并公司的中国子公司获得足够的外币以满足其外币需求，合并公司的中国子公司可能无法向其境外中介控股公司以及最终向合并后的公司支付股息或偿还外币贷款。我们不能向您保证未来不会颁布新的法规或政策，这可能会进一步限制人民币汇入或汇出中国。鉴于现有的限制或将不时做出的任何修订，我们不能向您保证，合并后公司的中国子公司将能够履行各自以外币计价的支付义务，包括将股息汇出中国境外。有关如果我们收购中国目标公司，通过合并后组织进行现金转移的详细风险说明，请参阅第84页“合同安排下的资金流动”。“现金转移到我们潜在的VIE(邮政业务合并)。”在第14页“与在中国收购和经营业务相关的风险因素”--中国现有的外汇管制可能会限制或阻止我们利用此次发行所得资金收购中国的目标公司，并限制我们在最初的业务合并后有效利用我们的现金流的能力。在第79页。截至目前，吾等并无进行初步业务合并，吾等亦未向任何中国实体作出任何出资或股东贷款。

此外，随着美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会最近实施了更严格的标准，特别是美国证券交易委员会于2021年12月2日通过修正案，最终确定了实施《外国公司问责法》中提交和披露要求的规则，如果我们的审计师不能得到充分检查，我们的证券可能会被禁止交易。若吾等决定与以中国为基地并主要在中国经营的目标业务完成初步业务合并，合并后公司的核数师及其工作文件可能设于中国，在该司法管辖区，PCAOB在未经中国当局批准的情况下无法进行检查。因此，根据《控股外国公司问责法》或HFCAA，合并后的公司的证券可能会从美国的一家全国性证券交易所退市。我们的证券交易终止或对我们证券交易的任何限制预计将对公司和我们的证券价值产生负面影响。2022年8月26日，PCAOB宣布与中国证监会、中国财政部签署了《议定书声明》(以下简称《SOP》)。SOP与两个规范检查和调查的议定书协议(统称为“SOP协议”)一起，建立了一个具体的、负责任的框架，使PCAOB能够按照美国法律的要求，对位于内地和香港的中国审计公司进行全面检查和调查。《标准作业程序协议》仍未公布，有待进一步解释和实施。换句话说，SOP协议只是向PCAOB开放准入的第一步，PCAOB可以检查和调查总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国。根据美国证券交易委员会披露的SOP协议情况说明书，PCAOB有权自行选择任何审计公司进行检查或调查，PCAOB检查员和调查员有权查看所有审计文件，而无需编辑。根据PCAOB的说法，其根据HFCAA于2021年12月做出的决定仍然有效。PCAOB需要在2022年底之前重新评估这些决定。根据PCAOB的规则，对HFCAA下的决定进行重新评估可能导致PCAOB重申、修改或撤销该决定。然而，如果PCAOB继续被禁止对在PCAOB注册的内地中国和香港的会计师事务所进行全面检查和调查，PCAOB很可能在2022年底之前确定中国当局的立场阻碍了其全面检查和调查内地中国和香港的注册会计师事务所的能力，那么该等注册会计师事务所审计的公司将受到根据《反海外腐败法》在美国市场的交易禁令的约束。截至招股说明书之日，我们的审计师Marcum Asia CPAS LLP不受PCAOB于2021年12月16日宣布的无法完全检查或调查注册公司的决定的影响。虽然本公司的核数师位于美国，并在PCAOB注册，并接受PCAOB的检查，但如果后来确定PCAOB由于外国司法管辖区当局的立场而无法全面检查或调查本公司的核数师，则这种缺乏检查可能会导致根据HFCAA禁止本公司的证券交易，并最终导致证券交易所决定将本公司的证券退市。见“美国法律法规，包括《追究外国公司责任法案》，可能会限制或消除我们与某些公司完成业务合并的能力，特别是那些在中国拥有大量业务的收购候选者。在第95页。此外，由于(I)在中国和香港经营业务的风险，(以及(Ii)由于我们的保荐人以及我们的大多数高管和/或董事与中国和/或香港有密切联系，与非中国或非香港的SPAC相比，我们可能不是目标公司的吸引力较小的合作伙伴，因此，这可能使我们更难与非中国或非香港的目标公司完成初步业务合并，从而可能使我们更有可能与位于中国或香港的目标公司完成业务合并。有关本次发行和橡树木业收购公司的更多风险因素，请参阅第45页“风险因素”。

唯一的账簿管理经理

EF Hutton

基准投资部有限责任公司

            , 2023

目录

我们对本招股说明书中包含的信息负责。除本招股说明书所载者外，吾等并无授权任何人提供任何资料或作出任何陈述。我们和承销商对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书是一项仅出售在此提供的单位的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内。本招股说明书中包含的信息仅为截止日期的最新信息。

•        偏离收购标准；

•        发行股权和/或债务证券以完成企业合并；

•        缺乏营运资金；

•        第三方申索降低每股赎回价格；

•        我们将信托账户中的资金投资于证券的负利率；

•        我们的股东被要求对第三方对我们的索赔负责；

•        不履行保荐人的赔偿义务；

•        对关键人员的依赖；

•        保荐人、高级管理人员和董事的利益冲突；

•        纳斯达克将我国证券摘牌；

•        依赖于产品或服务数量有限的单一目标企业；

•        我们的股东无法投票或赎回与我们的延期相关的股票；

•        股票被赎回，权利和认股权证变得一文不值；

•        我们的竞争对手在寻求业务合并方面比我们更有优势；

•        获得额外资金的能力；

•        我们的初始股东控制着我们的大量权益；

•        权证对本公司普通股市场价格的不利影响；

•        登记权利对我国普通股市场价格的不利影响；

•        新冠肺炎的影响和相关风险，俄罗斯于2022年2月在乌克兰开始军事行动；

•        与位于外国司法管辖区的公司进行业务合并；

•        法律、法规的变化；企业合并的税收后果；以及

•        在我们的权利协议和授权协议中有独家论坛条款。

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定投资我们的公司之前，您应该仔细考虑下面描述的所有风险，以及本招股说明书中包含的其他信息。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务和结构相关的风险

我们是一家新成立的公司，没有经营历史，也没有收入，您没有任何基础来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家新成立的公司，没有经营业绩，在通过此次发行获得资金之前，我们不会开始运营。由于我们缺乏经营历史，您没有依据来评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始业务合并的业务目标的能力。我们没有关于初始业务合并的任何潜在目标业务的计划、安排或谅解，并且可能无法完成我们的初始业务合并。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。由于(I)总部设在中国或香港的相关法律及监管风险，以及(Ii)由于我们的保荐人及我们大部分与中国或香港有联系的高管及/或董事，我们对非中国或非香港的目标公司的吸引力可能较非中国或非香港的SPAC为低，这可能会令我们更难与非中国或非香港的目标公司完成初步业务合并。

我们有效税率的意外变化或税务机关的挑战可能会损害我们未来的结果。

我们未来可能会在其他不同的司法管辖区缴纳所得税。我们的有效税率可能会受到以下变化的不利影响：我们税前收益和亏损在不同法定税率的国家/地区之间的分配、收购导致的某些不可扣除的税前支出、我们的递延税收资产和负债的估值，或者联邦、州、当地或非美国的税法和会计原则，包括提高税率、新税法或对现有税法和先例的修订解释。提高我们的实际税率将对我们的经营业绩产生不利影响。此外，我们可能会接受世界各地不同税务管辖区的所得税审计。税法在这些法域的适用可能会受到这些法域税务机关不同的、有时是相互矛盾的解释的影响。尽管我们认为我们的所得税负债是根据适用的法律和原则进行合理估计和核算的，但任何时期一个或多个不确定税收状况的不利解决可能会对该时期的经营业绩产生重大影响。

我们的独立注册会计师事务所的报告中有一段解释，对我们作为一家“持续经营企业”继续经营的能力表示了极大的怀疑。

截至2022年12月31日，我们没有现金，营运资金赤字为275,730美元。此外，我们已经并预计将继续为我们的融资和收购计划支付巨额成本。管理层通过此次发行满足这种资本需求的计划在本招股说明书题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节中进行了讨论。我们不能向您保证我们筹集资金或完成初步业务合并的计划会成功。除其他因素外，这些因素使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生很大怀疑。本招股说明书中其他地方包含的财务报表不包括任何可能因我们无法完成此次发行或我们无法继续作为一家持续经营的公司而导致的调整。

您将无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

由于本次发行的净收益和出售私募单位的目的是用于完成与尚未确定的目标业务的初步业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为一家“空白支票”公司。然而，由于我们将在成功完成本次发行和出售私募后拥有超过500万美元的有形资产净值

单位，并将提交一份当前的报告表格8-K，包括一份经审计的资产负债表证明这一事实，我们不受美国证券交易委员会颁布的规则，以保护空白支票公司的投资者，如规则1419。因此，投资者将得不到这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的部门将立即可以交易，我们将有更长的时间来完成我们的初始业务合并，而不是遵守规则419的公司。此外，如果此次发行受第419条规则的约束，该规则将禁止向我们释放信托账户中持有的资金赚取的任何利息，除非和直到信托账户中的资金因我们完成初步业务合并而释放给我们。有关我们的发售与符合第419条的发售的更详细比较，请参阅本招股说明书题为《建议的业务指南--本次发售与符合第419条的空白支票公司的发售比较》一节。

我们的公众股东可能没有机会就我们提出的初始业务合并进行投票，即使我们进行投票，我们创始人股票的持有者也将参与投票，这意味着即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并，我们也可能完成我们的初始业务合并。

作为第一太平戴维斯，我们必须根据收购要约进行赎回。因此，我们可能不会就最初的业务合并进行投票。即使吾等不再与本公司合并，但倘若吾等因业务或其他法律原因(只要公司法或纳斯达克规则不要求股东批准)而决定不在最初业务合并的同时进行股东投票，吾等可根据美国证券交易委员会的收购要约规则以及吾等的组织章程大纲及章程细则进行赎回。纳斯达克规则目前允许我们参与要约收购，而不是股东大会，前提是我们不寻求向目标企业发行超过20%的流通股作为任何企业合并的对价)。此外，根据《公司法》，如果我们最初的业务组合的结构是购买资产、购买目标公司的股票而不涉及与我们合并，或将目标公司合并为我们公司的一家子公司，或者如果我们以其他方式与目标公司达成合同安排以获得对该公司的控制权，则不需要股东批准。因此，即使我们大多数公众股份的持有者不同意我们的业务合并，我们也可以完善我们的初始业务合并。

因此，即使我们大多数公众股份的持有者不同意我们完成的初始业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。有关更多信息，请参阅本招股说明书题为“建议业务合并--股东可能没有能力批准初始业务合并”一节。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东和管理团队已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

根据函件协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票支持我们最初的业务合并，投票支持他们的创始人股票，以及在此次发行期间或之后购买的任何公开股票(包括在公开市场和私下谈判的交易中)。因此，除我们的创办人股份及私募股份外，假设根据开曼群岛或其他适用法律不需要决议案或其他批准，本公司将需要本次发售的5,000,000股公开发售的5,000,000股公开股份中的1,717,501股，或35.05%(假设所有已发行及已发行股份均已投票表决，超额配售选择权不获行使，保荐人亦不会收购任何A类普通股)。我们的初始股东将拥有相当于本次发售完成后本公司已发行普通股的20%的普通股(不包括私募单位的可发行普通股、转换营运资金贷款后发行的任何股份以及向或将向我们初始业务组合中的任何卖方发行的任何A类普通股或已发行或将发行的股权挂钩证券)。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东同意投票支持我们的初始业务合并将增加我们获得该初始业务合并所需的股东批准的可能性。

与其他空白支票公司不同，我们可能会将完成业务合并的时间延长至多六个月，而无需股东投票或您赎回您的公开股票的能力。

我们将在此次发行结束后的12个月内完成初步业务合并。然而，与其他类似结构的空白支票公司不同，如果吾等预期吾等可能无法在12个月内完成我们的初始业务合并，吾等可将完成业务合并的时间延长最多两次，每次额外延长三个月(完成业务合并总共最多18个月)，而无需将该等建议的延期提交吾等股东批准或向我们的公众股东提供与此相关的赎回权。根据我们修订和重述的组织章程大纲和细则的条款，以及我们和大陆股票转让信托公司将于本招股说明书日期签订的信托协议，为了延长我们完成初始业务合并的可用时间，我们的保荐人或其关联公司或指定人必须在适用的截止日期前十天发出通知，向信托账户存入500,000美元，或如果承销商在适用的截止日期或之前全面行使超额配售选择权(在任何情况下为每股0.10美元)，则必须向信托账户存入500,000美元。每次延期三个月(或总计1,000,000美元(或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为1,151,000美元)，或如果我们延长全部六个月，则为每股公众股0.20美元)。任何此类付款都将以贷款的形式进行。任何此类贷款将是无息的，并在完成我们最初的业务组合后支付。如果我们完成最初的业务合并，我们将从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额，或者根据贷款人的选择，最多1,151,000美元的此类贷款可以每单位10.00美元的价格转换为私人单位。如果我们没有完成业务合并，贷款将从信托账户以外的资金中偿还，而且只能在可用范围内偿还。我们的赞助商及其关联公司或指定人没有义务为信托账户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间。您将不能就任何此类延期投票或赎回您的股票。

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会将仅限于行使您向我们赎回您的公开股票以换取现金的权利，除非我们寻求股东对初始业务合并的批准。

在您向我们投资时，您将没有机会评估我们最初业务合并的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成初始业务合并，除非我们寻求股东投票，否则公众股东可能没有权利或机会就初始业务合并进行投票。因此，如果我们不寻求股东批准，您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给我们的公众股东的投标报价文件中规定的时间段(至少20个工作日)内行使您的赎回权，我们在其中描述了我们的初始业务组合。

我们的公众股东能够赎回他们的公开股票以换取现金，这可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力，这可能会使我们难以与目标达成初步业务合并。

吾等可寻求订立业务合并交易协议，并就以下事项订立最低现金要求：(I)支付予目标公司或其拥有人的现金代价；(Ii)用作营运资金或其他一般公司用途的现金；或(Iii)保留现金以满足其他条件。如果太多公众股东行使赎回权，我们将无法满足该结束条件，因此将无法进行最初的业务合并。此外，在任何情况下，我们赎回上市股票的金额都不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元，无论是在紧接我们的初始业务合并完成之前或之后，还是在支付承销商费用和佣金之后(这样我们就不会受到美国证券交易委员会“细价股”规则的约束)，也不会导致协议中关于我们初始业务合并的任何更大的有形资产净值或现金要求。因此，如果接受所有正式提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值在紧接我们的初始业务组合完成之前或之后以及在支付承销商费用和佣金或满足上述结束条件所需的更大金额之后少于5,000,001美元，我们将不会继续进行此类赎回和相关的业务组合，而可能会寻找替代的业务组合。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行初步业务合并。

我们的公众股东对我们的大量公众股票行使赎回权的能力可能不会让我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们就最初的业务合并达成协议时，我们将不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此需要根据我们对将提交赎回的公开股票数量的预期来安排交易的结构。如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中预留一部分现金来满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的公开股票数量比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易，以在信托账户中保留更大比例的现金，或安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释性股权发行或产生高于理想水平的债务。此外，如果B类普通股的反稀释条款导致在我们业务合并时转换B类普通股时，A类普通股的发行比例大于一对一，则本次摊薄将会增加。上述考虑可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。应支付给承销商的递延承销佣金金额不会因任何与初始业务合并相关而赎回的公开股票而进行调整。我们将向适当行使赎回权的股东分配的每股平均金额不会因递延承销佣金而减少，在此类赎回后，非赎回股东持有的公开股份的每股平均价值将反映我们支付递延承销佣金的义务。

我们的公众股东能够对我们的大量公众股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并不成功的可能性，您将不得不等待清算才能赎回您的公众股票。

如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在完成交易时拥有最低金额的现金，那么我们最初的业务合并失败的可能性就会增加。如果我们最初的业务合并不成功，您将不会收到按比例分配的信托账户，直到我们清算信托账户。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场出售您的公开股票；然而，在这个时候，我们的公开股票的交易价格可能低于信托账户中按比例计算的每股金额。在任何一种情况下，在我们清算或您能够在公开市场出售您的公开股票之前，您的投资可能遭受重大损失或失去与您的赎回权的行使相关的预期资金的好处。

吾等可将完成初始业务组合的时间延长最多六个月，相应地，自本次发售完成起总共有长达18个月的时间来完成业务合并，而无需将该等建议的延长提交我们的股东批准或向我们的公众股东提供与此相关的赎回权。

我们将在此次发行结束后的12个月内完成初步业务合并。然而，倘若吾等预期吾等可能无法在12个月内完成我们的初步业务合并，吾等可将完成业务合并的时间延长最多两次，每次再延长3个月(完成业务合并总共最多18个月)，而无须将该等建议的延长呈交本公司股东批准或向我们的公众股东提供与此相关的赎回权。根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的条款，并在吾等保荐人或其联属公司或指定人士将额外资金存入吾等信托账户的情况下，吾等可实施该等延期，而无须将该等拟议延期提交本公司股东批准或向公众股东提供与该等拟议延期相关的赎回权利。

要求我们在本次发售结束后的规定时间内完成我们的初始业务合并，可能会使潜在的目标业务在谈判初始业务合并时对我们具有影响力，并可能降低我们在临近解散最后期限时对潜在业务合并目标进行尽职调查的能力，这可能会削弱我们以为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

任何与我们就初始业务合并进行谈判的潜在目标业务都将意识到，我们必须在本次发售结束后12个月内完成我们的初始业务合并(如果我们将完成业务合并的时间延长全部时间，则最多18个月)。因此，该等目标业务可能会在谈判初始业务组合时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务组合，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务组合。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

我们可能无法在本次发售结束后的规定时间内完成我们的初始业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.175美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证和权利将到期一文不值。

我们经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，吾等必须在本次发售完成后12个月内(或如吾等将完成业务合并的时间延长全数)12个月(或最多18个月)内完成我们的初步业务合并。我们可能无法在这段时间内找到合适的目标业务并完成我们的初步业务组合。

如果我们没有在该时间段内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回，但不超过此后十个工作日，以每股现金价格赎回公众股票，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并且以前没有向我们发放用于支付我们的特许经营权和所得税(减去支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公众股票的数量，根据适用法律，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有)，且(Iii)在赎回后，经吾等其余股东及本公司董事会批准，在合理可能范围内尽快清盘及解散，且在每一情况下均受吾等根据开曼群岛法律就债权人债权作出规定的义务及其他适用法律的规定所规限。在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.175美元，我们的权证和权利到期将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的公众股票时，每股可能获得不到10.175美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，每一位-共享“股东收到的赎回金额可能低于每股10.175美元”等风险因素如下。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问及其关联公司可能会选择从公众股东手中购买公开股票、公开权利或公开认股权证，这可能会影响对拟议的初始业务合并的投票，并减少我们A类普通股的公开“流通股”。

如果吾等寻求股东批准吾等的初始业务合并，而吾等并无根据要约收购规则就吾等的初始业务合并进行赎回，则吾等的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或其联属公司可在初始业务合并完成之前或之后，以私下协商的交易或在公开市场购买公开股份、公开权利或公开认股权证或其组合，尽管彼等并无义务这样做。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的初始股东、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在此类交易中购买的公开股票数量没有限制。然而，除本文明文规定外，他们目前并无任何承诺、计划或意向参与此等交易，亦未就任何此等交易订立任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公共股票、公共权利或公共认股权证。

这样的购买可能包括一份合同确认，该股东虽然仍然是我们公众股票的记录持有人，但不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或其关联公司在私下协商的交易中从已选择行使其赎回权的公众股东手中购买公众股票，则该等出售股票的股东将被要求撤销其先前赎回其公众股票的选择。任何此类购买上市股票的目的可能是投票支持最初的业务合并，从而增加获得股东批准初始业务合并的可能性，或者满足与目标协议中的结束条件，该协议要求我们在结束初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。任何此类购买公共权利的目的可能是减少未完成的公共权利的数量，或就提交给权利持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项投票表决。任何此类购买公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证的数量，或就提交权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项进行投票。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成。我们预计，任何此类购买将根据《交易所法》第13节和第16节进行报告，前提是此类买家遵守此类报告要求。有关我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何关联公司将如何选择在任何私人交易中向哪些股东购买证券的说明，请参阅“建议的业务允许购买我们的证券”。

此外，如果进行此类购买，我们A类普通股、公共权利或公共认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，可能会使我们的证券难以在国家证券交易所获得或维持报价、上市或交易。

然而，如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问及其附属公司要从公众股东手中购买股份、权利或认股权证，则此类购买将按照交易法规则第14E-5条的要求进行安排，包括在相关部分通过遵守以下规定：

•        采用S-4或F-4表格(视情况而定)的注册说明书以及与我们最初的业务合并相关的委托书将披露我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问及其关联公司将在本招股说明书描述的赎回程序之外从公众股东手中购买公开发行的股票的可能性，以及此类购买的目的；

•        我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问及其关联公司将在本招股说明书所述的赎回程序之外向公众股东购买公众股票，价格不高于本招股说明书所述的赎回程序所提供的价格；

•        采用S-4或F-4表格(视何者适用而定)的登记声明以及与我们最初的业务合并相关的委托书将包括一项声明，即我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问及其关联人在本招股说明书所述的赎回程序之外从公众股东手中购买的任何公开股票将不会投票赞成批准我们的初始业务合并；

•        本公司的保荐人、董事、高级管理人员、顾问及其联营公司并不拥有任何有关公开股份的赎回权利，或如果他们拥有该等赎回权利，他们已订立书面协议，据此放弃该等权利；及

•        我们将在股东大会召开前提交的批准初始业务合并的8-K表格中披露以下重大事项：

A.披露我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问及其关联公司在本招股说明书所述的赎回程序之外从公众股东手中购买的公众股票的数量，以及该等公众股票的购买价格；

B.披露我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问及其关联公司购买此类公开发行股票的目的；

C.调查我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问及其关联公司购买此类上市公司股票对初始业务合并获得批准和完成的可能性的影响(如果有)；

D.向我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问及其关联公司出售此类公开股票的出售股东的身份(如果不是在公开市场上购买的)，或向我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问及其关联公司出售此类公开股票的出售股东(例如，5%的证券持有人)的性质；以及

根据我们的赎回要约，我们提供了收到赎回请求的公开股票数量。

如果股东未能收到与我们最初的业务合并相关的赎回我们的公开股票的通知，或者没有遵守公开募股的程序，则该等股票不得赎回。

在进行与我们最初的业务合并相关的赎回时，我们将遵守投标要约规则或委托书规则(视情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的收购要约或代理材料(视情况而定)，该股东可能不知道有机会赎回其公开发行的股票。此外，我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股份持有人提供的代理材料或投标要约文件(如适用)将说明为有效投标或赎回公众股份而必须遵守的各种程序。例如，我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人还是以“街头名义”持有他们的公众股票，要么在邮寄给这些持有人的投标要约文件中规定的日期之前向我们的转让代理提交他们的证书，要么在我们分发代理材料的情况下批准初始业务合并的提案投票前最多两个工作日向转让代理提交他们的证书，或者以电子方式将他们的公开股票交付给转让代理。如果股东不遵守上述程序或任何其他程序，其公开发行的股票不得赎回。见本招股说明书题为“建议业务--完成首次业务合并后公众股东的赎回权--投标要约或赎回权相关的股票投标”一节。

董事和高级管理人员责任保险市场的变化可能会使我们谈判和完成初步业务合并变得更加困难和昂贵。

近几个月来，针对特殊目的收购公司的董事和高管责任保险市场发生了变化。越来越少的保险公司提供董事和高级管理人员责任保险的报价，这类保单的保费普遍增加，此类保单的条款普遍变得不那么优惠。不能保证这些趋势不会继续下去。

董事和高级管理人员责任保险成本的增加和可获得性的减少可能会使我们谈判初步业务合并变得更加困难和昂贵。为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围，企业合并后的实体可能需要招致更大的费用，接受不太有利的条款，或两者兼而有之。然而，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况都可能对业务后合并吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

此外，即使在我们完成初始业务合并之后，我们的董事和高级管理人员仍可能因据称发生在初始业务合并之前的行为而承担潜在的法律责任。因此，为了保护我们的董事和高级管理人员，业务后合并实体可能需要就任何此类索赔购买额外的保险(“决选保险”)。对分流保险的需要将是业务合并后实体的额外费用，并可能干扰或挫败我们以有利于投资者的条款完成初始业务合并的能力。

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公共股票、公共权利或公共认股权证，可能会亏本出售。

我们的公众股东只有在下列情况中最早的时候才有权从信托账户获得资金：(I)在完成初始业务合并后，然后仅在与该股东适当选择赎回的A类普通股相关的情况下，(Ii)赎回与股东投票相关的任何适当提交的公开股票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)，修改我们赎回100%的义务的实质或时间

如果我们没有在本次发行结束后12个月内(或如果我们将完成业务合并的时间延长全部时间，则最多18个月)内完成我们的初始业务合并，或(B)与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，以及(Iii)如果我们无法在本次发行结束后12个月内(或如果我们将完成业务合并的时间延长全部时间，则最多18个月)内完成初始业务合并，则不赎回我们的公开股票，受适用法律的约束，如本文中进一步描述的。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中拥有任何形式的权利或利益。认股权证或权利的持有人将无权获得信托账户中持有的与该等认股权证或权利有关的任何收益。因此，为了清算您的投资，您可能会被迫出售您的公共股票、公共权利或公共认股权证，可能会亏本出售。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，而我们没有根据要约收购规则进行赎回，并且如果您或一群股东被视为持有超过我们A类普通股15%的股份，您将失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类A类普通股的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，公众股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见交易所法案第13节)的任何其他人士，将被限制就本次发行中出售的总计超过15%的A类普通股寻求赎回权，我们将其称为“超额股份”。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有公开股票(包括超额股)的能力。您无法赎回多余的股份将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股份，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，您将不会收到关于多余股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的A类普通股，并且为了处置此类A类普通股，您将被要求在公开市场交易中出售您的公开股票，可能会出现亏损。

由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成我们的初始业务合并。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在赎回我们的公开股票时可能只获得每股大约10.175美元，或者在某些情况下低于这个数额，我们的认股权证和权利将到期变得一文不值。

我们预计将遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体，以及国内和国际的其他实体，竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人都是久负盛名的，在直接或间接确定和实施对在不同行业经营或向其提供服务的公司的收购方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中，很多拥有与我们相若或更多的技术、人力和其他资源，或比我们更多的本地行业知识，与很多竞争对手相比，我们的财政资源相对有限。虽然我们相信，通过此次发行和出售私募部门的净收益，我们可能会收购许多目标业务，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，由于我们有义务支付现金购买与我们的初始业务合并相关的公众股东赎回的A类普通股，目标公司将意识到这可能会减少我们可用于初始业务合并的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判初步业务合并时处于竞争劣势。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.175美元，我们的认股权证和权利将一文不值。在某些情况下，我们的公众

在我们清算时，股东可能会获得每股不到10.175美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，每一位-共享“股东收到的赎回金额可能低于每股10.175美元”等风险因素如下。

如果此次发行和出售不在信托账户中持有的私募单位的净收益不足以让我们至少在未来12个月内运营(如果我们将完成业务合并的时间延长全部时间，则最多18个月)，这可能会限制可用于资助我们寻找一个或多个目标业务并完成我们初始业务合并的资金，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.175美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证和权利将到期一文不值。

在此次发行的净收益中，我们最初只有500,000美元可用于信托账户以外的资金，以满足我们的营运资金要求。假设我们最初的业务合并没有在这段时间内完成，信托账户以外的可用资金可能不足以让我们至少在未来12个月内运营(如果我们将完成业务合并的时间延长至18个月)。我们相信，在本次发行完成后，我们信托账户外的可用资金将足以让我们至少在未来12个月内运营(如果我们将完成业务合并的时间延长全部时间，则最长可达18个月)；然而，我们不能向您保证我们的估计是准确的。在我们可用的资金中，我们可以使用一部分可用的资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们还可以使用部分资金作为对特定拟议的初始业务合并的首付款或资助针对特定拟议的初始业务合并的非专卖店条款(意向书或合并协议中的一项条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易)，尽管我们目前无意这样做。如果我们签订了意向书或合并协议，我们支付了获得目标业务独家经营权的费用，但随后被要求没收该等资金(无论是否由于我们的违规行为)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标业务或对目标业务进行尽职调查。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，我们的认股权证和权利将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在我们清算时可能获得每股不到10.175美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，每一位-共享“股东收到的赎回金额可能低于每股10.175美元”等风险因素如下。

如果此次发行的净收益和出售不在信托账户中的私募单位的资金不足，可能会限制我们寻找一家或多家目标企业并完成我们的初始业务合并的可用资金，我们将依赖我们的赞助商或管理团队的贷款来为我们寻找初始业务合并提供资金，支付我们的所得税，并完成我们的初始业务合并。如果我们无法获得这些贷款，我们可能无法完成最初的业务合并。

在本次发行和出售私募单位的净收益中，我们最初只有大约500,000美元可用于信托账户以外的资金，以满足我们的营运资金需求。如果我们的发行费用超过我们估计的500,000美元(不包括承销佣金)，我们可能会用不在信托账户中的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。信托账户中持有的金额不会因该等增减而受到影响。相反，如果发行费用低于我们估计的500,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金数量将相应增加。如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从赞助商、管理团队或其他第三方借入资金来运营，否则可能会被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的任何附属公司都没有义务预支资金给我们。任何此类预付款只会从信托账户以外的资金或在完成我们的初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。最多1,000,000美元的此类营运资金贷款可由贷款人选择以每单位10.00美元的价格转换为私募等值单位(例如，如果这样转换600,000美元的票据，持有人将获得60,000股A类普通股，60,000股私人权利可获得10,000股A类普通股，以及60,000份私募认股权证，可在初始业务合并完成时购买60,000股A类普通股)。在完成以下工作之前

在我们最初的业务组合中，我们预计不会向赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。如果我们无法获得这些贷款，我们可能无法完成最初的业务合并。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此，我们的公众股东在赎回我们的公开股票时，每股可能只能获得大约10.175美元，我们的认股权证和权利将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的公众股票时，每股可能获得不到10.175美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，每一位-共享“股东收到的赎回金额可能低于每股10.175美元”等风险因素如下。

在完成我们最初的业务合并后，我们可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和我们的公开股票价格产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对与我们合并的目标企业进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将暴露特定目标企业内部可能存在的所有重大问题，通过常规的尽职调查将可能发现所有重大问题，或者目标企业以外和我们无法控制的因素不会在以后出现。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或减记资产，重组我们的业务，或招致减值或其他可能导致我们报告亏损的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告这种性质的费用可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契诺，而我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得债务融资来为最初的业务合并提供部分资金而受到约束。因此，在最初的业务合并后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其上市股票价值的缩水。除非此类股东能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与最初的业务合并有关的委托书征集或要约收购材料(如适用)构成了可起诉的重大失实陈述或遗漏，否则此类股东不太可能对此类减值获得补救。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能不到每股10.175美元。

我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为我们公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些当事人不得执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及在每种情况下挑战豁免的可执行性的索赔，以便在针对我们资产的索赔方面获得优势。包括信托账户中持有的资金。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。我们的独立注册会计师事务所Marcum Asia CPAS LLP和此次发行的承销商将不会执行与我们的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。

我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。此外，不能保证这些实体会同意放弃它们未来可能因下列原因或引起的任何索赔

与我们之间的任何谈判、合同或协议，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。于赎回本公司的公开股份时，如吾等未能在规定的时限内完成我们的初始业务合并，或在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，吾等将须就未获豁免的债权人在赎回后10年内向吾等提出的债权作出支付准备。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10.175美元。根据书面协议(其格式作为注册说明书的附件10.1提交，本招股说明书是其中的一部分)，保荐人同意，如果第三方就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们签订了书面意向书、保密或类似协议或业务合并协议的预期目标企业提出任何索赔，保荐人将对我们负责。将信托账户中的资金数额减至(1)每股公开股份10.175美元和(2)截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公开股份金额，如果由于信托资产价值减少而低于每股10.175美元，则减去应缴税款，但此类责任不适用于执行放弃信托账户中所持资金的任何和所有权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于我们对本次发行的承销商就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何赔偿要求。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并相信保荐人唯一的资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。

因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，我们最初业务合并和赎回的可用资金可能会减少到每股10.175美元以下。在这种情况下，我们可能无法完成我们最初的业务合并，而您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

由于我们的信托账户最初将包含每股A类普通股10.175美元，因此公众股东可能会更有动力在我们最初的业务合并时赎回他们的公开募股。

我们的信托账户最初将包含每股A类普通股10.175美元。这与其他一些类似结构的空白支票公司不同，这些公司的信托账户将仅包含每股A类普通股10.00美元。

由于赎回公众股份可向公众股东提供额外资金，我们的公众股东可能会更有动力赎回他们的公众股份，而不是通过我们最初的业务合并持有这些A类普通股。我们的公众股东赎回比例较高，可能会使我们更难完成最初的业务合并。

我们的董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们公众股东的资金减少。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.175美元和(Ii)在信托账户清算之日在信托账户中持有的实际每股金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.175美元，在每种情况下都是扣除可能被提取用于纳税的利息)，而我们的保荐人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，则我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务。

虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断并履行其受托责任时，可能会在任何特定情况下选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可追回金额太高，或者如果独立董事认为不太可能出现有利的结果。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们公众股东的资金金额可能会减少到每股10.175美元以下。

我们可能没有足够的资金来满足我们董事和高管的赔偿要求。

我们同意在法律允许的最大程度上对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。然而，我们的高级管理人员和董事已同意放弃信托账户中任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成了初步业务合并时，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们对高级管理人员和董事进行赔偿的义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产或清盘申请，或者对我们提出的非自愿破产或清盘申请没有被驳回，破产或破产法院可能会寻求追回这些收益，我们和我们的董事会可能会面临惩罚性赔偿的索赔。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产或清盘申请，或者对我们提出的非自愿破产或清盘申请没有被驳回，那么根据适用的债务人/债权人和/或破产法或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产或破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或清盘申请，或者针对我们提出的非自愿破产或清盘申请没有被驳回，则债权人在该法律程序中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股收益可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或清盘请愿书，或者非自愿破产或清盘请愿书针对我们提出，但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法或破产法的约束，并可能包括在我们的破产或破产财产中，并受第三方优先于我们股东的债权的约束。如果任何破产或资不抵债索赔耗尽信托账户，我们的股东在与我们的清算相关的情况下将收到的每股平均金额可能会减少。

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

•        对我们的投资性质的限制；以及

•        对证券发行的限制，每一项限制都可能使我们难以完成最初的业务合并。

此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括：

•        注册为投资公司；

•        采用特定形式的公司结构；以及

•        报告、记录保存、投票、代理和披露要求等规章制度。

为了不被《投资公司法》监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事的业务不是投资、再投资或证券交易，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们总资产(不包括美国政府证券和现金项目)超过40%的非综合基础上的“投资证券”。我们的业务将是确定并完成最初的业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产，以期转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

我们不认为我们预期的主要活动将使我们受制于《投资公司法》。为此，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第(2)(A)(16)款所指的到期日不超过180天的美国“政府证券”，或投资于符合根据《投资公司法》颁布的第(2)(A)-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于美国政府的直接国债。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过将收益投资于这些工具，以及制定一项旨在长期收购和发展业务(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)的业务计划，我们打算避免被视为《投资公司法》所指的“投资公司”。本次发行不面向寻求政府证券或投资证券投资回报的人士。信托账户的目的是作为资金的持有场所，等待最早发生的情况：(I)完成我们最初的业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公众股份，以修订我们修订及重述的组织章程大纲及章程细则(A)，以修改我们赎回100%公众股份的义务的实质或时间，如我们未能在自本次发售完成起计12个月内(或如我们将完成业务合并的时间延长全部时间，则最多18个月)内，或(B)与股东权利或首次公开业务合并活动前的任何其他条款有关的任何其他条文；或(Iii)在本次发售完成后12个月内(或如我们将完成业务合并的时间延长全数至18个月)内未能完成初始业务合并，吾等将信托账户中持有的资金返还予我们的公众股东，作为我们赎回公众股份的一部分。如果我们没有如上所述将收益进行投资，我们可能被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成初始业务合并的能力，或者可能导致我们的清算。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，我们的认股权证和权利将一文不值。

法律或法规的变化，或未能遵守任何法律和法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务组合和运营结果的能力。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。

这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，未能遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们谈判和完成初始业务组合和运营结果的能力。

我们的股东可能要对第三方对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回其公开股票时收到的分配为限。

如果我们被迫进行破产清算，股东收到的任何分配如果证明在分配之日之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可能被视为非法支付。因此，清算人可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付款项。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。我们和我们的导演们

高级职员如明知及故意授权或准许从吾等的股份溢价户口支付任何分派，而吾等在正常业务过程中无力偿还到期的债务，即属犯罪，并可能在开曼群岛被处以罚款15,000元及监禁五年的条件。

我们可能要等到我们最初的业务合并完成后才会举行年度股东大会，这可能会推迟我们的股东任命董事的机会。

根据纳斯达克公司治理要求，我们不需要在纳斯达克上市后第一个财年结束后一年内召开股东周年大会。在完成我们最初的业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会来任命新的董事。

与完成企业合并相关的风险

我们对业务合并的搜索，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到最近的新冠肺炎(CoronaVirus One)大流行的实质性不利影响。

新冠肺炎大流行已经导致了一场广泛的健康危机，可能会对全球经济和金融市场产生不利影响，我们与之完成业务合并的任何潜在目标业务的业务都可能受到实质性的不利影响。如果与新冠肺炎相关的持续担忧限制旅行，限制与潜在投资者的会议能力，或者目标公司的人员、供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并。新冠肺炎对我们寻找业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性和不可预测性，包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息，以及遏制或处理其影响的行动等。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标业务的运营，可能会受到实质性的不利影响。

我们的业务、运营、财务状况和临床发展计划和时间表，以及我们完成业务合并的能力，可能会受到乌克兰持续军事行动的重大不利影响。

由于俄罗斯于2022年2月在乌克兰开始的军事行动，以及某些国家政府实施的相关经济制裁以及我们的财务状况和业务可能会受到实质性和不利的影响。由于我们继续运营的能力将取决于筹集债务和股权融资，此次军事行动对这些市场的任何不利影响，包括由于市场波动性增加、第三方融资减少和/或可获得融资的条款恶化(如果有的话)，都可能对我们的业务、运营结果、现金流、财务状况和/或前景产生负面影响。然而，目前还不能确定任何潜在影响的程度。

由于我们既不局限于评估特定行业的目标企业，也没有选择任何特定的目标企业来进行我们的初始业务组合，您将无法确定任何特定目标企业的运营的优点或风险。

由于吾等尚未就业务合并选择或接洽任何特定目标业务，故并无依据评估任何特定目标业务的营运、营运结果、现金流、流动资金、财务状况或前景的可能优点或风险。只要我们完成最初的业务合并，我们可能会受到合并后的业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终将证明比对业务合并目标的直接投资更有利，如果有这样的机会的话。因此，在我们最初的业务合并后，任何选择保留股东身份的股东

可能会使他们的证券价值缩水。除非该等股东能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反对他们的注意义务或其他受信责任，或如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并有关的委托书征集或要约收购材料(如适用)包含可提起诉讼的重大失实陈述或重大遗漏，否则该等股东不太可能就此类减值获得补救。

我们管理团队及其附属公司过去的表现可能不能预示未来对本公司的投资表现。

过去有关业绩或与我们管理团队相关的业务或与其相关的业务的信息仅供参考。我们管理团队或其各自附属公司过去的表现既不能保证(I)我们可能完成的任何业务组合取得成功，也不能保证我们能够为我们最初的业务组合找到合适的候选人。您不应依赖我们管理团队或其各自附属公司业绩的历史记录来指示我们对公司投资的未来业绩或公司将会或可能产生的未来回报。

我们的管理层成员及其所属公司卷入与我们的商业事务无关的民事纠纷和诉讼或政府调查，可能会对我们完成初步业务合并的能力产生重大影响。

我们管理团队的成员和他们所属的公司一直并将继续参与各种各样的商业事务，包括交易，如企业的销售和购买，以及持续的运营。作为这种参与的结果，我们的管理层成员及其过去所属的公司已经并可能在未来继续卷入与他们与我们公司无关的业务相关的民事纠纷、诉讼和政府调查，这些可能会取得进展。鉴于我们的管理层广泛参与受监管行业，这些民事纠纷、诉讼和政府调查可能涉及FINRA、美国证券交易委员会和/或州监管机构，并可能导致和解各方被公开点名。任何此类索赔、调查或和解都可能损害我们的声誉，并可能对我们识别和完成初始业务合并的能力产生负面影响，并可能对我们证券的价格产生不利影响。

我们可能会在可能不属于我们管理层专业领域的行业或部门寻找业务合并机会。

我们可能会考虑管理层专业领域以外的初始业务合并，如果我们向我们提出了初始业务合并候选人，并且我们确定该候选人为我们公司提供了有吸引力的业务合并机会，或者我们在尝试进行了合理的时间和努力后无法在该领域找到合适的候选人。尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务合并候选者的内在风险，但我们不能向您保证，我们将充分确定或评估所有重大风险因素。我们也不能向您保证，在此次发行中，对我们部门的投资最终不会比对初始业务合并候选者的直接投资更有利。如果我们选择进行管理层专长范围以外的业务合并，我们管理层的专长可能不会直接适用于其评估或运营，本招股说明书中包含的关于我们管理层专长领域的信息将与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其公开发行股票价值的缩水。这些股东不太可能对这样的价值缩水有补救措施。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会以不符合这些标准和准则的目标进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始业务组合的目标业务的属性可能与我们的一般标准和准则不完全一致。

虽然我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之达成初始业务组合的目标企业可能不会具备所有这些积极的属性。如果我们完成初始业务组合时的目标不符合部分或全部这些准则，例如

合并可能不会像与符合我们所有一般标准和指导方针的业务合并那样成功。此外，如果我们宣布的预期业务合并的目标不符合我们的一般标准和指导方针，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能使我们很难满足目标业务的任何结束条件，要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.175美元，我们的认股权证和权利将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的公众股票时，每股可能获得不到10.175美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，每一位-共享“股东收到的赎回金额可能低于每股10.175美元”等风险因素如下。

我们可能会寻求与财务不稳定的企业或缺乏收入、现金流或收益记录的实体进行业务合并的机会，这可能会使我们面临收入、现金流或收益波动或难以留住关键人员的问题。

就我们与财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体完成初始业务合并而言，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括不稳定的收入或收益，以及难以获得和留住关键人员。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。

我们不需要从独立的投资银行公司或独立的会计师事务所获得意见，因此，您可能无法从独立来源获得保证，从财务角度来看，我们为业务支付的价格对我们的公司是公平的。

除非我们完成与关联实体的初始业务合并，或者我们的董事会无法独立确定目标业务的公平市场价值(包括在财务顾问的协助下)，否则我们不需要从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，从财务角度来看，我们支付的价格对我们的公司是公平的。如果没有得到任何意见，我们的股东将依赖于我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的这些标准将在我们的代理材料或投标报价文件中披露，如果适用，与我们最初的业务合并有关。

我们可能会发行额外的普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或者在完成我们的初始业务合并后根据员工激励计划进行。由于我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中包含的反稀释条款，我们还可以在转换B类普通股时发行A类普通股，比例大于我们初始业务合并时的1：1。任何此类发行都将稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

紧接是次发售后，将分别有494,685,000股及48,750,000股(假设承销商均未行使其超额配售选择权)获授权但未发行的A类普通股及B类普通股可供发行，该数额并不计入转换发行权利及行使发行认股权证时预留供发行的股份或B类普通股转换后可发行的A类普通股。本次发行后，将不会立即发行和发行优先股。B类普通股可在完成我们最初的业务合并的同时或紧随其后自动转换为A类普通股，最初按基本的一对一比率转换，但须按本文及我们经修订及重述的组织章程大纲及细则所载的调整。

我们可能会发行大量额外的普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划(尽管我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，我们可能不会发行可以与普通股东就与我们初始业务合并前活动相关的事项进行投票的证券)。我们可以

此外，由于我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中包含的反稀释条款，在转换B类普通股时，由于我们的修订和重述的组织章程大纲和章程细则中包含的反稀释条款，我们将以大于我们初始业务合并时的一比一的比率发行A类普通股，不需要额外的代价。然而，吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则将规定(其中包括)，在我们的初始业务合并之前，吾等不得发行使其持有人有权(I)从信托账户收取资金或(Ii)就任何初始业务合并投票的额外股份。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的这些条文，与本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的所有条文一样，经本公司股东批准后可予修订。然而，我们的高管、董事和董事的被提名人已经同意，根据与我们的书面协议，他们将不会对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则提出任何修订：(A)如果我们没有在本次发售结束后12个月内(如果我们将完成业务合并的时间延长全部时间，则最多18个月)内或(B)与股东权利或首次公开募股前的业务合并活动有关的任何其他条款，修改我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股可支付现金的价格赎回他们的A类普通股，该价格相当于当时存放在信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行的公众股票的数量。

增发普通股或优先股：

•        可能会大大稀释投资者在此次发行中的股权；

•        如果优先股的发行具有优先于我们普通股的权利，则可以从属于普通股持有人的权利；

•        如果发行大量普通股，可能会导致控制权的变更，这可能会影响我们使用我们的净营业亏损结转(如果有的话)的能力，并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或撤职；以及

•        可能对我们的单位、A类普通股、权利和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。

向我们的初始股东授予登记权可能会使我们完成最初的业务合并变得更加困难，未来该等权利的行使可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据与本次发售证券的发行及销售同时订立的协议，吾等的初始股东及其获准受让人可要求吾等登记私募单位、可于行使私募认股权证及转换彼等持有或将持有的方正股份时发行的A类普通股，以及可于转换营运资金贷款而发行的证券的持有人可要求吾等登记该等认股权证或可于转换或行使该等认股权证时发行的A类普通股。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券在公开市场注册并可供交易，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并后实体中寻求的股权，或要求更多的现金对价，以抵消我们的初始股东、我们的私募单位持有人或营运资金贷款持有人或他们各自的许可受让人拥有的证券注册时对我们A类普通股市场价格的负面影响。

资源可能被浪费在研究未完成的业务组合上，这可能会对随后寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.175美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证和权利将到期一文不值。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要大量的管理时间和注意力，并需要会计师、律师、顾问和其他人员的大量成本。如果我们决定不填写

如果是特定的初始业务组合，则在此之前为拟议交易产生的成本很可能无法收回。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因而无法完成最初的业务合并，包括那些我们无法控制的原因。任何此类事件将导致吾等损失所产生的相关成本，这可能会对后续寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.175美元，我们的认股权证和权利将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的公众股票时，每股可能获得不到10.175美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，每-共享“股东收到的赎回金额可能低于每股10.175美元”等风险因素如下。

我们能否成功地完成最初的业务合并并在此后取得成功，将完全取决于我们主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现最初业务合并的能力取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的作用目前还不能确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层很可能会留任。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们雇用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉经营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。此外，初始业务合并候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们的初始业务合并后辞职。最初业务合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。目前还不能确定初始业务合并候选人在完成初始业务合并后的主要人员的角色。虽然我们预计初始业务合并候选人的管理团队的某些成员将在我们的初始业务合并之后与初始业务合并候选人保持关联，但初始业务合并候选人的管理层成员可能不希望留任。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们依赖我们的高管和董事，他们的离开可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较少的个人，特别是我们的高管和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们的高管和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。我们的高级管理人员和董事无需在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动中分配他们的时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务组合和监督相关的尽职调查。我们没有与我们的任何董事或高管签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。如果我们的一名或多名董事或高管意外失去服务，可能会对我们产生不利影响。

我们的主要人员可能会与目标企业就特定业务组合谈判雇佣或咨询协议。这些协议可能规定他们在我们最初的业务合并后获得补偿，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利的问题上存在利益冲突。

我们的主要人员只有在能够就与最初的业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们的初始业务合并完成后留在公司。此类谈判将与初始业务合并的谈判同时进行，并可规定这些个人在完成初始业务合并后将向我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。这种谈判还可能使这些关键人员的留任或辞职成为任何此类协议的条件。这些人的个人和经济利益可能会影响他们识别和选择

目标业务。然而，我们相信，在我们完成最初的业务合并后，这些个人是否有能力留在我们身边，将不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。然而，在我们最初的业务合并完成后，我们的任何关键人员是否会留在我们这里并不确定。我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续担任我们的高级管理或咨询职位。我们的关键人员是否会留在我们这里的决定将在我们最初的业务合并时做出。

我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力，这反过来可能对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

在评估我们与预期目标企业进行初始业务合并的可取性时，我们评估目标企业管理层的能力可能会因为缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标管理人员能力的评估可能被证明是不正确的，这种管理人员可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标公司的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在最初的业务合并后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其上市股票价值的缩水。除非该等股东能够成功地声称减值是由于我们的高级职员或董事违反对其负有的责任或其他受托责任，或如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并有关的委托书征集或要约收购材料(如适用)包含可提起诉讼的重大失实陈述或重大遗漏，否则该等股东不太可能就此类减值获得补救。

我们的管理人员和董事会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中产生利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高级管理人员和董事不需要，也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致他们在我们的运营和我们寻找初始业务合并和他们的其他业务之间分配时间的利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每一名人员都从事其他业务活动，因此他可能有权获得可观的补偿，我们的人员没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的工作时间。我们的独立董事也可以担任其他实体的管理人员或董事会成员。如果我们的高级管理人员和董事的其他商务事务需要他们投入大量的时间来处理这些事务，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初步业务合并的能力产生负面影响。关于本公司高级职员和董事的其他业务事项的完整讨论，请参阅本招股说明书题为《管理层-董事和高级职员》的部分。

我们的某些高级职员和董事现在以及将来都可能成为从事与我们打算进行的业务活动类似的业务活动的实体的附属公司，因此，在分配他们的时间和决定应该向哪个实体提供特定业务机会方面可能存在利益冲突。

在本次发行完成后，在我们完成最初的业务组合之前，我们打算从事识别和合并一项或多项业务的业务。吾等的保荐人及高级管理人员及董事是，并可能在未来成为从事类似业务的实体(例如营运公司或投资工具)的附属公司，尽管在吾等就我们的初始业务合并订立最终协议或吾等未能在本次发售完成后12个月内(或如果我们将完善业务合并的时间延长全部时间，则最多18个月)内，彼等不得参与成立或成为拥有根据交易所法案登记的证券类别的任何其他特殊目的收购公司的高级管理人员或董事。我们的高级管理人员和董事也可能意识到可能适合向我们和他们负有某些受托或合同义务的其他实体介绍的商业机会。

因此，在确定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一家实体。经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事人员或高级职员的任何个人，除根据合约明确承担外，概无责任不直接或间接从事与董事相同或相似的业务活动或业务；及(Ii)吾等放弃在任何董事或高级职员及吾等可能成为公司机会的任何潜在交易或事宜中拥有任何权益或期望，或放弃参与此等潜在交易或事宜中的任何机会。

关于我们高级管理人员和董事的业务关联以及您应该知道的潜在利益冲突的完整讨论，请参阅本招股说明书中题为“管理层-董事和高级管理人员”、“管理层--利益冲突”和“某些关系和关联方交易”的章节。

我们的高级职员、董事、证券持有人和他们各自的关联公司可能有与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

吾等并无制定政策，明文禁止吾等的董事、高级职员、证券持有人或联营公司在吾等将收购或处置的任何投资中，或在吾等参与或拥有权益的任何交易中，拥有直接或间接的金钱或财务利益。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、董事或高级管理人员有关联的目标企业进行初步业务合并，尽管我们并不打算这样做。我们并没有政策明文禁止这类人士自行从事我们所进行的这类商业活动。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标企业并完成业务合并的动机。因此，我们的董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时，在确定和选择合适的目标业务时可能会产生利益冲突。如果是这样的话，根据开曼群岛的法律，这将违反他们对我们的受托责任，我们或我们的股东可能再次要求这些个人侵犯我们的股东权利。然而，我们可能最终不会因为这样的原因而对他们提出任何索赔。

我们可能会与一个或多个目标企业进行初始业务合并，这些目标企业与可能与我们的保荐人、高级管理人员、董事或现有持有人有关联的实体存在关系，这可能会引发潜在的利益冲突。

鉴于我们的保荐人、高级管理人员和董事与其他实体的关系，我们可能决定收购与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的一个或多个业务。我们的董事还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员，包括但不限于本招股说明书题为“管理层利益冲突”一节所述的那些实体。这些实体可能会与我们竞争业务合并的机会。我们的保荐人、高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会与他们关联的任何实体完成我们的初步业务合并，也没有就与任何一个或多个此类实体的初步业务合并进行初步讨论。尽管我们不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定该关联实体符合本招股说明书题为“建议的业务--选择目标业务和构建业务组合”一节中所述的初始业务合并标准，并且此类交易得到我们多数无利害关系董事的批准，我们将进行此类交易。尽管我们同意征求FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所的意见，从财务角度就与我们的高级管理人员、董事或现有持有人有关联的一项或多项国内或国际业务合并对我们股东的公平性发表意见，但潜在的利益冲突仍然可能存在，因此，初始业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突的情况下那样对我们的公众股东有利。

由于我们的保荐人、高级管理人员和董事将失去对我们的全部投资，如果我们的初始业务合并没有完成(除了他们可能在此次发行期间或之后获得的公开股票)，在确定特定的业务合并目标是否适合于我们的初始业务合并时，可能会出现利益冲突。

我们的保荐人已同意以每私募单位10.00美元的价格购买总计315,000个单位或“私募单位”，总购买价为3,150,000美元，在完成发售的同时进行私募。保荐人亦已同意，若承销商行使超额配售，其将于全部或部分行使超额配售选择权前，以每私募单位10.00元的价格购买额外数目的私募单位(最多28,125个额外私募单位)。这些额外的私人配售单位将以私人配售方式购买，而私人配售将与因行使超额配售选择权而购买的单位同时进行。私募单位与本次发行中出售的单位相同，但本招股说明书中描述的某些有限例外情况除外。

2022年10月25日，我们向保荐人发行了总计2156,250股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.012美元。2023年2月10日，我们的保荐人根据2023年1月13日的退股协议交出了保荐人持有的总计718,750股B类普通股，我们将其注销。因此，截至2023年2月10日，共有1,437,500股创始人股票已发行和发行(根据承销商行使超额配售选择权的程度，其中最多187,500股可能被没收)，导致每股总收购价约为0.017美元。方正股份的发行数量是基于预期该等方正股份将占本次发行后已发行股份的20%(不包括私募单位的可发行普通股、因营运资金贷款转换而发行的任何股份、任何A类普通股或向或将向我们初始业务组合中的任何卖方发行的任何A类普通股或与股权挂钩的证券)而确定的。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。此外，我们的赞助商已同意以总计10.00美元的价格从我们手中购买私募单位，如果我们不完成最初的业务合并，这些单位也将一文不值。方正股份持有人已同意(A)投票支持他们拥有的任何普通股，支持任何拟议的初始业务合并，以及(B)不会因股东投票批准拟议的初始业务合并或与收购要约有关的任何方正股份而赎回任何方正股份。此外，我们可能会从我们的保荐人、我们保荐人的关联公司或某个官员或董事获得贷款。本公司高级管理人员和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后业务的运营。随着我们完成初步业务合并的最后期限临近，这种风险可能会变得更加严重。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成初始业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至招股说明书之日，我们尚未承诺发行任何票据或其他债务证券，或在此次发行后产生未偿债务，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们的初始业务合并。吾等已同意，吾等不会招致任何债务，除非吾等已从贷款人处获得放弃信托账户所持款项的任何权利、所有权、利息或任何形式的索偿。因此，任何债券的发行都不会影响可从信托账户赎回的每股平均金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

•        如果我们在最初的业务合并后的运营收入不足以偿还债务，我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权；

•        如果我们违反了某些要求保持某些财务比率或准备金而不放弃或重新谈判该公约的公约，即使我们在到期时支付所有本金和利息，我们偿还债务的义务也会加快；

•        如果债务担保是即期支付的，我们将立即支付所有本金和应计利息；

•        如果债务担保包含限制我们在债务担保未清偿的情况下获得此类融资的能力的契约，我们无法获得必要的额外融资；

•        我们无法为我们的A类普通股支付股息；

•        使用我们现金流的很大一部分来支付债务的本金和利息，这将减少我们可用于A类普通股股息的资金(如果宣布)，我们支付费用、进行资本支出和收购的能力，以及为其他一般公司目的提供资金的能力；

•        我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性受到限制；

•        更容易受到总体经济、行业和竞争状况不利变化以及政府监管不利变化的影响；

•        限制我们为开支、资本支出、收购、偿债要求和执行我们的战略而借入额外金额的能力；以及

•        与负债较少的竞争对手相比，我们还有其他劣势。

我们可能只能用此次发行和出售私募单位的收益完成一项业务组合，这将导致我们完全依赖于一项业务，该业务可能具有有限数量的服务和有限的经营活动。这种缺乏多元化可能会对我们的经营业绩和盈利能力产生负面影响。

在本次发售和出售私募单位的净收益中，53,150,000美元(或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为60,931,250美元)将可用于完成我们的初始业务合并并支付相关费用和支出(其中包括最高1,750,000美元，或如果全面行使超额配售选择权，则最高为2,012,500美元，用于支付递延承销佣金)。

我们可能会同时或在短时间内完成与单一目标业务或多个目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法实现我们与多个目标业务的初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们需要向美国证券交易委员会编制和提交形式财务报表，以呈现几个目标业务的经营业绩和财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的。由于我们只与一家实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展。此外，我们将无法使我们的业务多样化，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中受益，这与其他实体不同，其他实体可能有资源完成不同行业或单一行业不同领域的几项业务合并。此外，我们打算将重点放在寻找单一行业的初始业务组合上。因此，我们成功的前景可能是：

•        完全取决于单一企业、财产或资产的表现，或

•        取决于单一或有限数量的产品、工艺或服务的开发或市场接受度。

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响。

我们可能试图同时完成具有多个预期目标的业务组合，这可能会阻碍我们完成初始业务组合的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的几项业务，我们需要让每一家此类卖家同意，我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难完成最初的业务合并，并推迟我们的能力。然而，我们不打算在最初的业务合并中收购无关行业的多项业务。对于多个业务组合，我们还可能面临

其他风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖方)有关的额外负担和费用，以及随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一经营业务中的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能试图完成与一家私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致与一家没有我们怀疑的盈利能力(如果有的话)的公司进行初始业务合并。

在执行我们最初的业务合并战略时，我们可能会寻求实现我们与一家私人持股公司的初始业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否寻求潜在的初始业务合并，这可能会导致与一家没有我们怀疑的盈利能力的公司进行初始业务合并。

在我们最初的业务合并后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。

我们可能会组织一项初步业务合并，使我们的公众股东拥有A类普通股的交易后公司将拥有目标业务少于100%的股权或资产，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标公司的控股权足以使我们不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成该业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有后业务合并公司的少数股权，这取决于初始业务合并中目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新的A类普通股，以换取目标公司的所有已发行股本、股份或其他股权。

在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的A类普通股，紧接该交易前的我们的股东在交易后可能拥有少于我们已发行的A类普通股的大部分。此外，其他少数股东可能随后合并他们的持股，导致单个人或集团获得比我们最初收购的更大比例的公司A类普通股。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证，一旦失去对目标业务的控制，新管理层将拥有以盈利方式经营该业务所需的技能、资质或能力。

我们没有指定的最大赎回门槛。没有这样的赎回门槛可能会使我们有可能完成大多数股东不同意的初步业务合并。

我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将不会提供指定的最高赎回门槛，但在任何情况下，我们赎回公开发售的股份的金额，均不会导致我们在紧接完成初始业务合并之前或之后，以及在支付承销商手续费及佣金(使我们不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)或协议中有关我们初始业务合并的任何更高有形资产净额或现金要求之后，赎回我们的有形资产净值低于5,000,001美元。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的公众股份，或者如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据收购要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们可能已经签订了私下谈判的协议，将他们的公众股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的联属公司。如果我们需要为所有有效提交赎回的A类普通股支付的现金对价总额，加上根据拟议的初始业务合并条款满足现金条件所需的任何金额，超过

如果我们有现金可用，我们将不会完成初始业务组合或赎回任何A类普通股，所有提交赎回的A类普通股将退还给其持有人，我们可能会转而寻找替代业务组合。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文书的各种条款，包括其认股权证协议。我们不能向您保证，我们不会寻求以使我们更容易完成股东可能不支持的初始业务合并的方式来修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则或管理文书。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司最近修改了其章程的各种条款，并修改了管理文书，包括其认股权证协议。例如，空白支票公司修订了业务合并的定义，延长了完成初始业务合并的时间，并在权证方面修改了认股权证协议，要求将权证兑换为现金和/或其他证券。在初步业务合并完成前修订及重述本公司的组织章程大纲及章程细则(有关修订仅于初始业务合并完成后才生效的修订除外，在此情况下，只需获得吾等普通股大多数持有人的批准)，而修订吾等的认股权证协议将需要至少50%的公共认股权证持有人投票表决。此外，我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则要求，如果我们对经修订及重述的组织章程大纲及章程细则提出修订，我们须向公众股东提供赎回其公众股份的机会，以换取现金：(A)修改我们的义务的实质或时间，如我们未能在本次发售完成后12个月内(或如我们将完成业务合并的时间延长全部时间，则最多18个月)内，或(B)与股东权利或首次合并前业务合并活动有关的任何其他条文，我们有义务赎回100%的公众股份。如果任何此类修订被视为从根本上改变通过本注册声明提供的任何证券的性质，我们将注册受影响的证券，或寻求豁免注册受影响的证券。我们不能向您保证，我们不会寻求修改我们的章程或管理文件，以实现我们最初的业务合并。

根据与吾等达成的书面协议，吾等的初始股东、行政人员及董事已同意，如吾等未能于本次发售完成后12个月内(或如吾等将完成业务合并的时间延长全数)或任何其他与股东权利或初始业务合并前活动有关的重大条文，未能在12个月内(或如吾等将完成业务合并的期限延长全数，则可达18个月)内完成赎回100%公开上市股份的义务，彼等将不会就本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则提出任何修订。

我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们将没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的赞助商、高管、董事或董事提名人寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用的法律提起股东派生诉讼。

与此次发行相关的某些协议可能会在没有股东批准的情况下进行修改。

除权利协议、认股权证协议和投资管理信托协议外，与本次发行有关的每一项协议均可在无需股东批准的情况下进行修改。该等协议包括：承销协议；吾等与吾等初始股东、保荐人、高级管理人员及董事之间的函件协议；吾等与吾等初始股东之间的注册权协议；吾等与吾等保荐人之间的私募单位购买协议；以及吾等与吾等保荐人之间的行政服务协议。这些协议包含各种条款，我们的公众股东可能认为这些条款是实质性的。例如，我们的函件协议和承销协议包含关于我们的初始股东、保荐人、高级管理人员和董事持有的方正股份、私募单位和其他证券的某些锁定条款。对此类协议的修改需要得到适用各方的同意，并需要得到我们董事会的批准，董事会这样做可能有各种原因，包括为了促进我们最初的业务合并。虽然我们预计我们的董事会不会在我们最初的业务合并之前批准对任何这些协议的任何修订，但我们的董事会在行使其商业判断并遵守其受托责任时，可能会选择批准对任何此类协议的一项或多项修订。在以下情况下签订的任何修正案

与完成我们的初始业务合并有关的信息将在我们的代理材料或投标要约文件(视情况而定)中披露，与此类初始业务合并相关的信息将在我们的代理材料或投标要约文件(如果适用)中披露，与该初始业务合并相关的信息将在我们的代理材料或投标要约文件中披露，而对我们任何重要协议的任何其他重大修订将在提交给美国证券交易委员会的文件中披露。任何此类修改都不需要获得我们股东的批准，可能会导致我们完成原本可能无法完成的初始业务合并，并可能对我们初始股东的投资价值产生不利影响，如果没有其他方式，他们将提前出售他们的证券。这可能会对我们证券的价格产生不利影响。

我们可能无法获得额外的融资来完成我们最初的业务组合，或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务组合。

我们没有选择任何具体的业务合并目标，但打算以超过我们通过此次发行和出售私募单位的净收益获得的业务规模为目标。因此，我们可能需要寻求额外的融资来完成这一拟议的初始业务合并。我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将以可接受的条件提供。在需要完成初始业务组合时无法获得额外融资的情况下，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合，并寻找替代目标业务候选者。此外，我们可能需要获得的额外融资额可能会增加，原因包括任何特定交易的未来增长资本需求、为寻找目标业务而耗尽可用净收益、从选择赎回与我们的初始业务合并相关的股东手中以现金回购大量上市股票的义务和/或与我们的初始业务合并相关的购买普通股的谈判交易条款。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只获得大约每股10.175美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，这些利息以前没有释放给我们，用于支付我们的特许经营权和清算我们的信托账户的所得税，我们的认股权证和权利将到期一文不值。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们最初的业务合并，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果不能获得额外的融资，可能会对目标企业的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东均不需要在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.175美元，我们的认股权证和权利将一文不值。此外，正如题为“如果第三方对我们提出索赔”的风险因素所述，信托账户中持有的收益可能会减少，-共享股东收到的赎回金额可能低于每股10.175美元，在某些情况下，我们的公众股东在信托账户清算时可能获得每股低于10.175美元的回报。

由于我们必须向我们的股东提供目标企业财务报表，我们可能会失去完成与一些潜在目标企业进行其他有利的初始业务合并的能力。

联邦委托书规则要求，与符合某些财务重要性测试的初始业务合并投票有关的委托书应包括定期报告中的历史和/或形式财务报表披露。我们将在收购要约文件中包括相同的财务报表披露，无论这些文件是否符合收购要约规则的要求。这些财务报表可能需要根据美国公认的会计原则或GAAP或国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则编制或协调，视情况而定，历史财务报表可能需要根据美国上市公司会计监督委员会的标准进行审计，这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务的池，因为一些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法按照联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。

我们的初始股东控制着我们的大量权益，因此可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式。

本次发售完成后，我们的首次股东将拥有相当于我们已发行和已发行普通股的20%的普通股(不包括私募单位相关的私募股份和他们可能在本次发售中购买的任何单位)。因此，它们可能会对行动产生重大影响。

需要股东投票，可能是以您不支持的方式，包括修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则，以及批准重大公司交易。如果我们的初始股东在此次发行中购买了任何单位，或者如果我们的初始股东在售后市场或私下谈判的交易中购买了任何额外的普通股，这将增加他们的控制权。

除本招股说明书所披露的外，我们的初始股东以及据我们所知，我们的任何高级管理人员或董事目前都没有购买额外证券的意图。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括考虑我们普通股的当前交易价格。在初步业务合并完成前，吾等可能不会举行年度股东大会以委任新董事，在此情况下，所有现任董事将继续留任，直至初步业务合并完成为止。因此，我们的初始股东将继续行使控制权，至少在我们完成最初的业务合并之前。

我们认股权证协议中的一项条款可能会使我们更难完成最初的业务合并。

与其他一些空白支票公司不同，如果

(I)允许我们以低于每股9.20美元的新发行价，为完成我们最初的业务合并而增发普通股或股权挂钩证券以筹集资金；

(Ii)在完成我们的初始业务合并之日(扣除赎回后)，此类发行的总收益总额占可用于我们初始业务合并的资金的股权收益及其利息总额的60%以上，以及

(Iii)如市值低于每股9.20美元，

然后，认股权证的行使价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，每股18.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较高者的180%。这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务组合。

在美国境外收购和运营业务的相关风险

如果我们与美国以外的公司进行初步业务合并，我们将受到各种额外风险的影响，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

如果我们与位于美国以外的公司进行初始业务合并，我们将受到与在目标业务的母国司法管辖区运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：

•        个人的规章制度或货币兑换或企业预提税金；

•        管理未来企业合并的方式的法律；

•        交易所上市和/或退市要求；

•        关税和贸易壁垒；

•        与海关和进出口事务有关的规定；

•        付款周期较长；

•        税收问题，如税法的变化和税法与美国相比的变化；

•        货币波动和外汇管制；

•        通货膨胀率；

•        催收应收账款方面的挑战；

•        文化和语言的差异；

•        雇佣条例；

•        犯罪、罢工、骚乱、内乱、恐怖袭击和战争，包括俄罗斯和乌克兰于2022年2月开始的军事行动；以及

•        与美国的政治关系恶化。我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们无法做到这一点，我们的业务可能会受到影响。

由于管理跨境业务运营所固有的成本和困难，我们的运营结果可能会受到负面影响。

管理另一个国家的企业、运营、人员或资产具有挑战性，成本也很高。我们可能拥有的任何管理层(无论是设在国外还是设在美国)可能在跨境业务实践方面缺乏经验，并且不了解会计规则、法律制度和劳工实践中的重大差异。即使拥有经验丰富和经验丰富的管理团队，管理跨境业务运营、人员和资产所固有的成本和困难也可能是巨大的(而且比纯国内业务高得多)，并可能对我们的财务和运营业绩产生负面影响。

如果社会动荡、恐怖主义行为、政权更迭、法律法规变化、政治动荡或政策变化或法规在我们实施初始业务合并后可能在其运营的国家/地区发生，可能会对我们的业务造成负面影响。

另一个国家的政治事件可能会对我们的业务、资产或运营产生重大影响。社会动荡、恐怖主义行为、政权更迭、法律法规的变化、政治动荡以及政策变化或法令都可能对我们在特定国家的业务产生负面影响。

许多国家存在难以预测的法律制度和不发达的法律法规，这些法律法规不明确，容易受到腐败和经验不足的影响，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们寻求和执行法律保护的能力，包括在知识产权和其他财产权方面的法律保护，或在特定国家对我们采取的法律行动中为自己辩护的能力，可能很难或不可能，这可能对我们的业务、资产或财务状况产生不利影响。

许多国家的规则和条例往往模棱两可，或可供市、州、地区和联邦各级负责的个人和机构作出不同的解释。这些个人和机构的态度和行动往往难以预测，而且前后不一致。

在执行特定规则和法规方面的拖延，包括与海关、税收、环境和劳工有关的规则和法规，可能会对海外业务造成严重干扰，并对我们的业绩产生负面影响。

如果我们与美国以外的公司进行业务合并，适用于该公司的法律可能会管辖我们的所有重要协议，我们可能无法执行我们的法律权利。

如果我们与一家位于美国以外的公司进行商业合并，该公司运营所在国家的法律将管辖几乎所有与其运营相关的重要协议。我们不能向您保证目标企业将能够执行其任何重要协议，或者在这个新的司法管辖区将有补救措施可用。这种司法管辖区的法律制度和现有法律的执行在实施和解释方面可能不像在美国那样确定。如果不能根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。此外，如果我们收购一家位于美国以外的公司，我们的几乎所有资产都可能位于美国以外，我们的一些高管和董事可能居住在美国以外。因此，美国的投资者可能无法执行他们的合法权利，无法向我们的董事或高级管理人员送达诉讼程序，也无法执行美国法院根据联邦证券法对我们的董事和高级管理人员的民事责任和刑事处罚做出的判决。

如果美国和外国政府之间的关系恶化，可能会导致潜在的目标企业或其商品和服务变得不那么有吸引力。

美国和外国政府之间的关系可能会受到突然波动和周期性紧张的影响。例如，美国可能宣布打算对某些进口商品征收或增加配额或关税。这种进口配额或关税可能会对两国之间的政治关系产生不利影响，并导致外国政府对可能影响我们最终目标业务的行业采取报复性对策。外国政治条件的变化以及美国与这些国家的关系状况的变化很难预测，可能会对我们的业务产生不利影响，或者导致潜在的目标企业或其商品和服务变得不那么有吸引力。由于我们不限于任何特定行业，因此，如果美国与我们收购目标业务或转移主要制造或服务业务的外国国家之间的关系紧张，此次发行的投资者没有基础来评估对我们最终业务的任何影响的可能程度。

如果未来宣布任何股息并以外币支付，您可能需要缴纳的美元税款可能会超过您最终实际获得的美元金额。

如果您是我们普通股的美国股东，您将按收到股息时的美元价值(如果有)征税，即使您实际收到的美元金额较少，因为支付实际上已转换为美元。具体地说，如果股息是以外币宣布和支付的，您作为美国持有者必须包括在您的收入中的股息分配金额将是以外币支付的美元价值，这是根据股息分配可包括在您的收入中的当天外币对美元的现货汇率确定的，无论支付是否实际上转换为美元。因此，如果在您实际将外币兑换成美元之前，外币的价值下降，您将缴纳比您最终实际获得的美元金额更大的美元税款。

在我们最初的业务合并之后，我们的大多数董事和高级管理人员可能会居住在美国以外，我们的所有或几乎所有资产都将位于美国以外；因此，投资者可能无法执行联邦证券法或他们的其他合法权利。

有可能在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国以外，我们的所有或几乎所有资产都将位于美国以外。因此，美国的投资者可能很难，或者在某些情况下不可能执行他们的合法权利，向我们的所有董事或高级管理人员送达法律程序文件，或执行美国法院基于美国法律对我们的董事和高级管理人员的民事责任和刑事处罚做出的判决。

在我们最初的业务合并后，我们几乎所有的资产都可能位于外国，我们几乎所有的收入都可能来自我们在该国的业务。因此，我们的经营结果和前景在很大程度上将受到我们经营所在国家的经济、政治和法律政策、发展和条件的影响。

我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。亚太地区的经济在许多方面不同于大多数发达国家的经济。这种经济增长在地域上和不同经济部门之间都是不平衡的，这种增长在未来可能不会持续。如果未来主要区域经济体经历低迷或增长速度低于预期，某些行业的支出需求可能会减少。某些行业支出需求的减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完善我们的初始业务组合的能力产生实质性和不利的影响，如果我们实现初始业务组合，目标业务的盈利能力也会受到影响。

货币政策可能会导致目标企业在国际市场上取得成功的能力下降。

如果我们收购了一个非美国的目标，所有收入和收入都可能以外币收取，相当于我们净资产和分配的美元，如果有的话，可能会受到当地货币价值下降的不利影响。我们目标地区的货币价值波动，并受到政治和经济条件变化等因素的影响。这种货币对我们的货币的相对价值的任何变化

报告货币可能会影响任何目标业务的吸引力，或者在完成我们最初的业务组合后，影响我们的财务状况和运营结果。此外，如果在我们最初的业务合并完成之前，一种货币对美元的价值升值，以美元衡量的目标业务的成本将会增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

由于外国法律可以管辖我们几乎所有的重要协议，我们可能无法在该司法管辖区或其他地方执行我们的权利，这可能会导致商业、商业机会或资本的重大损失。

外国法律可以管辖我们几乎所有的重要协议。目标企业可能无法执行其任何实质性协议，或者在这种外国司法管辖区的法律制度之外可以获得补救措施。在这种司法管辖区，法律制度以及现行法律和合同的执行可能不像在美国那样在执行和解释上具有确定性。亚太地区的司法机构在执行公司法和商法方面相对缺乏经验，导致对任何诉讼结果的不确定性比往常更高。因此，如果不能根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致严重的商业和商业机会损失。

亚太地区的许多经济体正面临巨大的通胀压力，这可能会促使各国政府采取行动控制经济增长和通胀，这可能会导致我们在最初的业务合并后的盈利能力大幅下降。

虽然亚太地区的许多经济体在过去20年里经历了快速增长，但它们也经历了通胀压力。随着各国政府采取措施应对通胀压力，银行信贷的可获得性、利率、贷款限制、货币兑换限制和外国投资可能会发生重大变化。还可能会实施价格管制。如果我们最终目标业务的产品价格以不足以弥补供应成本上升的速度上涨，可能会对我们的盈利能力产生不利影响。如果政府施加这些或其他类似的限制来影响经济，可能会导致经济增长放缓。因为我们并不局限于任何特定的行业，我们经营的最终行业可能会受到这种经济增长放缓的更严重影响。

亚洲的许多行业都受到政府法规的约束，这些法规限制或禁止外国对这些行业的投资，这可能会限制潜在的收购对象的数量。

包括中国在内的许多亚洲国家的政府实施了一些规定，限制外国投资者的股权，或者完全禁止外国投资者投资于在某些行业运营的公司。因此，我们可用的潜在收购对象的数量可能有限，或者我们发展和维持我们最终收购的业务的能力将受到限制。

如果一个亚洲国家在行业领域制定法规，禁止或限制外国投资，我们完善最初业务组合的能力可能会受到严重损害。

公司面临的许多关于外资所有权的规则和规定都没有明确传达。如果新的法律或法规禁止或限制外国投资于我们希望完成初步业务合并的行业，它们可能会严重损害我们潜在目标企业的候选人才库。此外，如果相关中央和地方当局发现我们或我们最终完成初始业务合并的目标企业违反了任何现有或未来的法律或法规，他们将在处理此类违规行为时拥有广泛的自由裁量权，包括但不限于：

•        征收罚金的；

•        吊销营业执照和其他许可证；

•        要求我们重组我们的所有权或业务；以及

•        要求我们停止部分或全部业务。

以上任何一项都可能对我们公司的业务后合并产生不利影响，并可能大幅降低您的投资价值。

亚洲的公司治理标准可能不像美国那样严格或发达，这种弱点可能掩盖了对目标企业不利的问题和运营做法。

一些国家的一般公司治理标准薄弱，因为它们无法防止导致不利的关联方交易、过度杠杆化、不当会计、家族企业互联互通和管理不善的商业做法。当地法律往往不足以防止不正当的商业行为。因此，由于糟糕的管理实践、资产转移、导致整体公司某些部分受到优待的企业集团结构以及任人唯亲，股东可能得不到公正和平等的对待。监管过程缺乏透明度和模棱两可，也可能导致信用评估不足和软弱，从而可能引发或鼓励金融危机。在我们对企业合并的评估中，我们将必须评估目标公司的公司治理和商业环境，并根据美国关于报告公司的法律采取步骤，实施将导致遵守所有适用规则和会计做法的做法。尽管有这些预期的努力，但可能存在地方性做法和当地法律，这些做法和法律可能会增加我们最终进行的投资的风险，并对我们的运营和财务业绩造成不利影响。

中国主营业务与收购经营目标企业相关风险。

中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们公司、目标公司和合并后的公司的业务产生实质性的不利影响。

我们的管理团队位于加拿大和中国，我们的预期目标可能位于中国。虽然我们可以追查的目标在地理区域上没有限制，但我们打算首先优先考虑包括中国在内的亚洲地区。因此，我公司、目标公司和合并后的公司的业务、财务状况、经营结果和前景可能会普遍受到中国政治、经济和社会条件的影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国政府采取了一些措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，建立完善的企业法人治理结构，但在中国身上，政府仍然拥有相当大一部分生产性资产。

此外，中国政府在通过产业政策调节行业发展方面发挥着重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币计价债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重大控制。

尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化，都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，减少对我们服务的需求，并对我们的竞争地位产生不利影响。

中国政府实施了多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。过去，中国政府实施了包括利率调整在内的某些措施，以控制经济增长速度。这些措施可能会减少中国的经济活动，从而可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

中国的法规可能会使我们更难完成对目标企业的收购。

2006年由六个中国监管机构通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》，以及其他有关并购的法规和规则，设立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。中国反垄断法还要求，如果触发某些门槛，在进行任何业务集中之前必须事先通知商务部。

根据交易的结构，这些并购法规要求中方向上述一个或多个机构提出一系列申请和补充申请，其中一些必须在严格的时间限制内提出，并取决于上述机构之一的批准。对申请程序进行了补充，要求提交与交易有关的经济数据，包括对要收购的企业的评估和对收购方的评估，这将使政府能够在遵守法律要求的同时评估交易的经济性。如果获得批准，审批将有必须完成交易的到期日。已完成的交易还必须在交易结束后的短时间内向商务部和其他一些机构报告，或者被解除交易。

此外，2011年3月起施行的《国务院办公厅关于建立境外投资者并购境内企业安全审查制度的通知》和2011年9月起施行的商务部发布的《关于实施境内企业并购安全审查制度的规定》明确，外国投资者实施的具有国防和安全顾虑的并购，以及外国投资者通过并购取得对境内企业的事实上控制权的行为，应当受到商务部的严格审查。这些规定禁止任何企图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排来构建交易。

审查范围包括收购是否会影响国家安全、经济和社会稳定，以及关键国家安全相关技术的研发能力。外国投资者应当向商务部提出安全审查申请，由商务部对拟进行的收购进行审查。如果在安全审查条例的范围内考虑收购，商务部将把申请移交由中国政府各机构成员组成的联合安全审查委员会进行进一步审查。

遵守上述监管规定和其他相关规则的要求来完成收购可能会很耗时。任何所需的审批流程都可能延迟或抑制我们完成此类交易的能力。如果中国政府认为潜在的投资将导致重大的国家安全问题，我们也可能被阻止寻求某些投资机会。

与中国法律制度有关的不确定性可能会对我们、目标公司和合并后的公司产生不利影响，以及我们完成与中国业务的业务合并的能力。

中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，大陆法系以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律法规体系。自那以来，立法的总体效果显著加强了对中国各种形式的外资的保护。然而，中国还没有制定出完全完整的法律体系，最近制定的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。

这些法律法规的解释和执行存在不确定性。由于中国行政和法院当局在解释和实施法定条款和合同条款方面拥有重大酌情权，因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们获得的法律保护水平。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的判断，以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力。此外，监管的不确定性可能会被利用，通过不正当或轻率的法律行动或威胁，试图从我们那里榨取付款或利益。

此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。在违规发生之前，我们可能不知道我们违反了这些政策和规则中的任何一项。此外，中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，造成大量成本和资源分流和管理注意力的转移。

中国法律法规的解释和执行存在不确定性，可能会限制您和我们可获得的法律保护。

我们的保荐人以及我们的大多数高管和董事与中国和/或香港有着密切的联系，我们可能会寻求在最初的业务合并中收购一家总部位于中国或香港的公司。如果我们收购一家总部位于中国或香港的公司，无论我们在业务合并后是采用VIE结构还是直接所有权结构，中国法律、规则和法规的解释和执行方面的不确定性都将适用于我们。由于与中国或香港的这种联系，我们可能会受到中国法律和法规的管辖。中国公司和可变利益实体一般适用于中国外商投资的法律法规，尤其是适用于外商独资企业的法律法规。中华人民共和国的法律制度是以法规为基础的。以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。

自1979年以来，中国的法律法规大大加强了对中国各种形式外国投资的保护。然而，中国还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，由于这些法律法规相对较新，而且由于公布的决定数量有限，且不具约束力，这些法律法规的解释和执行存在不确定性，这使得投资者难以对我们的高管和董事提起诉讼，并获得可执行的判决。此外，中国的法律制度部分基于可能具有追溯力的政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布或根本没有公布)。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后才意识到我们违反了这些政策和规则。此外，中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致大量成本和资源分流和管理层的注意力转移。

遵守中国反垄断法可能会限制我们完善最初业务合并的能力。

《中华人民共和国反垄断法》于2008年8月1日起施行。中国案中负责反垄断事务的政府机构是国务院反垄断委员会和其他反垄断机构。《中华人民共和国反垄断法》规定：

•        垄断协议，包括经营者达成的排除或阻碍竞争的一致决定或行动；

•        经营者滥用市场支配地位；以及

•        经营者集中，可能产生排除或阻碍竞争的效果。

为实施《反垄断法》，2008年，国务院制定了《经营者集中备案规定》，其中经营者集中是指：

•        与其他经营者合并；

•        通过收购其他经营者的股权或资产取得对其他经营者的控制权；以及

•        通过合同或者其他方式对其他经营者施加影响，取得对其他经营者的控制权。

2009年，反垄断委员会所属商务部发布了《经营者集中备案办法》(2014年经《经营者集中备案指引》修订)，明确了经营者集中的标准和备案的杂项文件要求。我们考虑的企业合并可能被认为是经营者的集中，在反垄断法和国务院制定的标准要求的范围内，我们必须在进行拟议的企业合并之前向中国国务院反垄断机构备案。如果反垄断机构决定不进一步调查拟合并的企业是否具有排除或妨碍竞争的效果，或者自收到相关材料之日起30天内未作出决定，我们可以着手完善拟合并的企业。

如果反垄断机构在进一步调查后决定禁止预期的业务合并，我们必须终止该业务合并，然后将被迫尝试完成新的业务合并，如果该合并是在本次发行结束后12个月之前完成的，则将被迫尝试完成新的业务合并(如果我们延长完成本招股说明书所述的业务合并的时间，则为18个月)，或者我们将被要求将信托账户中持有的任何金额返还给我们的股东。当我们评估潜在的业务合并时，我们将考虑是否需要遵守反垄断法和其他相关法规，这些法规可能会限制我们进行收购的能力，或者可能导致我们修改或不进行特定的交易。

本次发行、业务合并、在行使认股权证时发行A类普通股，或维持我们作为中国以外上市公司的地位，可能需要得到中国政府的批准。

并购规则包括多项条款，其中包括旨在要求为在境外上市中国公司的证券而成立的离岸特殊目的载体在海外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证券监督管理委员会(简称中国证监会)的批准。2006年9月21日，中国证监会在其官方网站上公布了特殊目的机构境外上市审批办法。然而，在并购规则适用于离岸特殊目的载体的范围和适用性方面，仍存在很大的不确定性。

虽然并购规则的适用仍不清楚，但我们认为，此次发行不需要中国证监会的批准。然而，不能保证包括中国证监会在内的相关中国政府机构会得出同样的结论。

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于严厉打击证券违法违规活动的意见》，强调要加强对中国公司境外上市违法违规行为的管理和监管。意见建议完善监管制度，以应对中国境外上市公司面临的风险，并规定国务院将修订关于股份有限公司境外发行和上市的规定，并将明确国内监管机构的职责。

然而，意见没有提供详细的规章制度。因此，在解释和执行《意见》方面仍然存在不确定性。此外，未来的新规则或条例可能会对我们提出额外的要求。例如，新规可能要求总部位于中国的公司在成为、收购或保留中国以外的海外上市上市公司之前，必须获得批准，包括在美国。

如果中国证监会或其他中国监管机构其后决定，本次发行、业务合并、在行使认股权证时发行我们的A类普通股，或维持我们作为中国以外的上市公司的地位，需要获得中国证监会或其他中国监管机构的批准，我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的批准延误、不利行动或制裁。在任何此类情况下，这些监管机构可能会推迟潜在的业务合并、施加罚款和处罚、限制我们在中国的业务，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们的单位、A类普通股、权利和认股权证的交易价格产生重大不利影响的行动。

根据中国法律，我们与一家中国公司的初始业务合并可能需要中国证监会或其他中国政府机构的批准或其他管理要求。

并购规则旨在要求由中国公司或个人控制或拥有中国境内公司股权的离岸特殊目的工具，以及为寻求通过收购中国境内公司或资产在海外证券交易所上市而成立的离岸特殊目的工具，在其证券在海外证券交易所公开上市之前，必须获得中国证监会的批准。这些规定的解释和适用仍不清楚。如果需要中国证监会的批准，我们需要多长时间才能获得批准，而且即使我们获得了中国证监会的批准，批准也可能被撤销。我们与中国公司的初始业务合并未能获得或延迟获得中国证监会的批准，可能会使我们受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁，其中可能包括对我们在中国的业务进行罚款和处罚，限制或限制我们在中国以外的分红能力，以及可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。

吾等的中国法律顾问已告知吾等，基于其对中国现行法律法规的理解，吾等将无须根据并购规则就本次发售及吾等单位或其他相关证券在纳斯达克上的交易向中国证监会提交批准申请，因为(I)中国证监会目前并未就本招股说明书下的类似发售事项发出任何最终规则或解释；及(Ii)吾等并无收购定义见并购规则的“中国境内公司”的任何股权或资产。

然而，吾等的中国法律顾问进一步告知吾等，在海外发售的情况下，并购规则将如何诠释或实施仍存在一些不确定性，其上文概述的意见受任何新的法律、规则及规例或与并购规则相关的任何形式的详细实施及解释所规限。我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们的中国律师相同的结论，因此，我们可能面临他们的监管行动或其他制裁。此外，中国有关部门颁布了《关于严厉审查证券违法行为的意见》，其中提到，将加强对境外上市中国公司的管理和监管，修改国务院关于此类公司境外发行和上市的专门规定，明确国内行业主管部门和监管部门的职责。

然而，《关于严厉审查证券违法行为的意见》最近才发布，这些意见的解读和实施存在不确定性。任何新的规则或条例都有可能对我们提出额外的要求。此外，2021年7月10日，中国领导的网信办发布了《网络安全审查规则》修正案草案，征求公众意见，其中包括，持有100万以上用户个人信息的关键信息基础设施运营商或数据处理者，在外国证券交易所上市前，应向网络安全审查办公室申请网络安全审查。不确定最终措施何时发布和生效，它们将如何制定、解释或实施，以及它们是否会影响我们。

2021年10月29日，中国网信办发布了指导意见草案，建议对在国内用户超过100万的公司在将用户相关数据发送到国外之前进行安全审查，以及数据与关键基础设施相关的公司，或者被认为“重要”的公司。CAC对一家公司是否可以将数据发送到海外的审查可能会对我们及时完成业务合并的能力产生重大影响，如果成为法律，将构成经常性风险，即任何参与中国以外的数据转移的收购后公司的能力可能会受到限制，这可能会对我们的运营能力、财务产生重大影响，并可能对我们的股票价值产生不利影响。

尽管吾等并未考虑任何被中国网络安全管理局合理地视为关键信息基础设施运营商的中国目标公司，或任何拥有超过一百万用户个人信息且可能涉及其数据的中国目标公司(例如移动互联网公司)，但建议的规则仍可能影响我们初始业务合并的时间表和我们初始业务合并的确定性。例如，倘若我们潜在的初始业务组合是与在中国经营的目标业务合并，而已颁布版本的措施草案规定目标业务须完成网络安全审查及其他特定行动，则吾等可能面临能否及时获得或根本无法获得该等许可的不确定性，并招致额外的时间延误以完成任何该等收购。网络安全审查还可能导致对我们最初的业务合并的负面宣传，以及我们的管理和财务资源的转移。不能保证我们能够及时获得批准，如果中国政府认为潜在的投资将导致重大的国家安全问题，我们也可能被阻止寻求某些投资机会。如果获得，由于我们的业务合并期限为本次发售结束后12个月(如果我们延长完成业务合并的时间，则为本次发售结束后最多18个月)，而在我们与目标公司达成最终协议之前，审批过程的时间可能比我们预期的更长，因此我们可能无法在本次发售结束后12个月内完成业务合并(或者，如果我们延长完成业务合并的时间，则可能无法在本次发售结束后最长18个月内完成业务合并)。出于上述原因，我们不考虑任何被中国网络安全管理局合理地视为关键信息基础设施运营商的中国目标公司，或拥有超过一百万名用户的个人信息并可能涉及其数据的任何中国目标公司。因此，我们可能会在与目标公司达成最终协议之前进行分析，以评估与CAC审查相关的风险，以试图避免搜索在中国拥有100万个人信息的公司或在中国运营关键信息基础设施的公司。

如果未来确定本次发行及之前需要符合中国证监会的批准或其他程序要求，我们不确定我们是否可以或需要多长时间才能获得该等批准或完成该等程序，而任何该等批准可被撤销。对于吾等与中国的公司的初步业务合并，如未能取得或延迟取得该等批准或完成该等手续，或撤销任何该等批准，吾等可能会受到中国有关政府当局的制裁。此外，如果中国政府当局日后颁布新规则或解释，要求吾等就我们的初始业务合并申请、注册或其他种类的授权须取得其批准，吾等不能向阁下保证，吾等可及时或完全获得批准、授权或完成所需的程序或其他要求，或在为取得豁免而设立程序时取得所需要求的豁免。

鉴于最近发生的事件表明中国民航总局加强了对数据安全的监督，特别是对寻求在外汇交易所上市的公司，在中国拥有100多万用户个人信息的公司，特别是一些互联网和科技公司，可能不愿意在美国证券交易所上市，也不愿与我们达成最终的业务合并协议。此外，由于我们完成业务合并的时间有限，我们打算避免与中国拥有100多万用户个人信息的公司进行业务合并。

中国的公司面临着与收集、使用、共享、保留、安全和传输机密和私人信息相关的各种风险和成本，如个人信息和其他数据。这些数据范围广泛，涉及我们的投资者、员工、承包商和其他交易对手和第三方。若吾等决定与中国的一家公司发起业务合并，吾等的合规义务包括与开曼群岛有关的合规义务及相关的中国法律。不遵守规定可能会导致处罚、延误影响我们及时完成业务合并的能力，或其他重大法律责任。这些中国法律不仅适用于第三方交易，也适用于控股公司与其子公司之间的信息转让。这些法律继续发展，中国政府未来可能会采取其他规则和限制。该等法律可能会对愿意与吾等完成业务合并的中国公司产生重大不利影响，或会令吾等更难物色一家以中国为基地的公司与其完成业务合并，并可能大幅收窄在中国可供选择的公司，否则吾等可在缺乏CAC数据安全限制、规则及法规的情况下完成业务合并而不会产生重大不利影响。

有关企业国有产权转让的规定可能会增加我们收购的成本，并给我们带来额外的行政负担。

管理国有公司收购的立法可能包含严格的政府法规，对于在中国的收购，确实也是如此。在中国，企业国有产权的转让必须通过政府批准的“国有资产交易所”进行，转让的产权的价值必须由具有“国有资产评估”资格的地方评估机构进行评估。最终成交价不得低于评估价格的90%。此外，在存在不止一个潜在受让人的情况下，投标/拍卖程序是必不可少的。外国投资者收购国有企业的，收购人和出卖人必须制定安置方案，妥善安置职工，安置方案必须经职工代表大会批准。卖方必须将目标公司现有资产中所有未支付的工资和社会福利付款支付给员工。这些规定可能会对我们收购中国国有企业或资产的能力产生不利影响。

倘若吾等选择收购中国的公司，中国现行的外汇管制可能会限制或阻止吾等使用是次发售所得款项收购中国的目标公司，并限制我们在最初的业务合并后有效利用现金流的能力。

国家外汇管理局中国日前发布了《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结算管理工作的通知》(第19号通知)，取代《关于改进外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》、《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》(第59号通知)和《关于进一步明确和规范外汇管理有关问题的通知》，于2015年6月1日起施行。

某些资本项目外汇业务，或第45号通告。根据第19号通知，规范外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流向和用途，不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。尽管第19号通知允许外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本用于境内股权投资，但也重申了外商投资企业外币资本折算人民币不得直接或间接用于超出其业务范围的目的的原则。因此，在实际操作中，尚不清楚外管局是否会允许这些资本用于在中国的股权投资。国家外汇管理局于2016年6月9日发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》(第16号通知)，重申了第19号通知的部分规定，但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用此类资本向非关联企业发放贷款。违反国家外汇管理局第19号通知和第16号通知的行为可能会受到行政处罚。

因此，第19号通函和第16号通函可能会大大限制我们将本次发行所得款项转让给中国目标公司的能力，以及中国目标公司使用该等收益的能力。

此外，在我们与一家中国目标公司进行初步业务合并后，我们将遵守中国关于货币兑换的规则和法规。在中国，外汇局对人民币兑换外币进行监管。目前，外商投资企业需向外汇局申请《外商投资企业外汇登记证》。在我们最初的业务合并之后，由于我们的所有权结构，我们很可能是一家外商投资企业。有了这种每年需要更新的注册证，外商投资企业可以开立包括“基本账户”和“资本账户”在内的外币账户。在“基本账户”范围内的货币兑换，如用于支付股息的外币汇款，无需外汇局批准即可进行。但“资本账户”内的货币兑换，包括直接投资、贷款和证券等资本项目，仍需经外汇局批准。

我们不能向您保证，中国监管当局不会对人民币的可兑换施加进一步的限制。未来对货币兑换的任何限制可能会限制我们在与中国目标公司的初始业务组合中使用此次发行所得资金的能力，以及将我们的现金流用于向我们的股东分配股息或为我们在中国以外的业务提供资金的能力。

汇率的波动可能会对中国目标公司的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。

人民币兑美元和其他货币的价值可能会因政治和经济条件的变化以及中国政府采取的外汇政策而波动。2005年7月21日，中国政府改变了长达十年的人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间，这种升值停止了，人民币兑美元汇率保持在窄幅区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。

2015年11月30日，国际货币基金组织(IMF)执行董事会完成了对组成特别提款权(SDR)的一篮子货币的定期五年审查，并决定从2016年10月1日起，人民币被确定为一种可自由使用的货币，并将与美元、欧元、日元和英镑一起作为第五种货币被纳入SDR篮子。2016年第四季度，在美元飙升和中国持续资本外流的背景下，人民币大幅贬值。自那以后，人民币对美元一直在升值，尤其是在2020年。

随着外汇市场的发展，利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革，未来人民币对美元可能会大幅升值或贬值。很难预测市场力量、国际关系，特别是美国和中国之间的贸易紧张局势，或者中国或美国的政府政策可能会如何影响人民币对美元的汇率。

就我们需要为我们的业务将美元兑换成人民币的程度而言，人民币对美元的升值将对我们将获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元来支付我们普通股的股息或用于其他商业目的，美元对人民币的升值将对美元的金额产生负面影响。

若吾等成功完成与主要业务于中国的目标业务的业务合并，吾等将于完成初始业务合并后受股息支付限制。

在我们完成最初的业务组合后，我们可能会依靠运营公司的股息和其他分配来为我们提供现金流，并履行我们的其他义务。中国目前的规定将允许我们在中国的运营公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计可分配利润(如果有的话)中向我们支付股息。

此外，我们在中国的运营公司将被要求每年至少拨出其累计利润的10%(最高不超过注册资本的一半)。该现金储备不得作为现金股利分配。此外，如果我们在中国的运营公司未来为自己产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或其他付款的能力。

如果我们向身为中国公民的人士发放股权补偿，他们可能会被要求在外管局登记。我们还可能面临监管的不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为我们的董事、员工和其他各方采用股权补偿计划的能力。

2007年4月6日，外汇局发布了《境内个人参与境外上市公司员工持股计划或股票期权计划管理操作规程》，又称《78号通知》。目前尚不清楚第78号通函是涵盖所有形式的股权补偿计划，还是仅涵盖那些规定授予股票期权的计划。

对于2007年4月6日之后被非中国上市公司(如我公司)覆盖并被本公司采用的任何计划，第78号通函要求所有属于中国公民的参与者在参与该计划之前必须向外汇局登记并获得批准。我们认为，第78号通告中设想的注册和批准要求将是繁重和耗时的。

于完成与在中国有主要业务的目标业务的业务合并后，吾等可采用股权激励计划，并根据该计划向我们的高级职员、董事及雇员授予购股权，他们可能是中国公民，并须向外管局登记。如果我们的任何股权薪酬计划受第78号通函的约束，未能遵守该等规定，吾等及身为中国公民的股权激励计划参与者可能会被罚款及法律制裁，并阻止我们向中国员工授予股权薪酬。在这种情况下，我们通过股权薪酬补偿员工和董事的能力将受到阻碍，我们的业务可能会受到不利影响。

关于中国居民设立离岸特殊目的公司的中国法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或任何未来的中国子公司承担责任或受到惩罚，限制我们向任何中国子公司注资的能力，限制任何中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或可能以其他方式对我们产生不利影响。

2014年7月，外管局发布了《关于境内居民境外特殊目的载体融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》(简称外管局第37号通知)，以取代《关于境内居民境外特殊目的载体融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或《外管局第75号通知》，该通知于外管局第37号通知发布后失效。

外管局第37号通函要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体)就其直接或间接离岸投资活动向外管局或其当地分支机构登记。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。

根据外管局第37号通函，在外管局第37号通函实施之前对离岸特殊目的工具(SPV)进行或已经进行直接或间接投资的中国居民，必须向外管局或其当地分支机构登记此类投资。此外，作为特殊目的机构的直接或间接股东的任何中国居民，必须向外汇局当地分支机构更新其关于该特殊目的机构的备案登记，以反映任何重大变化。

倘若吾等为中国居民或实体的股东未能进行所需登记或更新先前提交的登记，任何中国附属公司可能被禁止将其利润及任何减资、股份转让或清算所得款项分派予吾等，而吾等向任何中国附属公司提供额外资本的能力亦可能受到限制。2015年1月13日，外管局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，或称《外管局第13号通知》，自2015年6月1日起施行。

根据外管局第13号通知，来华外商直接投资和对外直接投资的外汇登记申请，包括外管局第37号通知要求的外汇登记，将向符合条件的银行而不是外汇局备案。符合条件的银行将在外汇局的监督下直接审查申请并受理登记。

我们已要求我们知道在我们中拥有直接或间接利益的中国居民按照外管局第37号通函的要求提出必要的申请、备案和登记。我们认为，这些股东中的大多数已经完成了在相关银行的初始外汇登记。然而，这些个人可能不会继续及时提交或更新所需的文件，或者根本不会。

我们可能不知道在我们公司拥有直接或间接利益的所有中国居民的身份。该等人士未能或不能遵守外管局的规定，可能会对我们处以罚款或法律制裁，限制我们的跨境投资活动，并限制任何中国子公司向我们派发股息的能力。因此，我们的业务和我们向您分发产品的能力可能会受到实质性的不利影响。

此外，由于这些外汇法规仍然是相对较新的，它们的解释和实施一直在演变，目前尚不清楚相关政府当局将如何解释、修订和实施这些法规以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规。例如，我们可能会对我们的外汇活动进行更严格的审查和审批，如股息汇款和外币借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

若吾等收购一家中国境内公司，吾等或该公司的所有人(视属何情况而定)可能无法取得外汇法规所要求的必要批准或完成所需的备案及登记。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性，这可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非税居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的公告》，将其税收管辖权扩大到涉及通过境外转让外国中间控股公司转让应税资产的交易。

此外，SAT Bullet7还为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。Sat公告7也对应税资产的外国转让人和受让人(或有义务支付转让费用的其他人)都带来了挑战，因为这些人需要确定他们的交易是否受这些规则的约束，以及是否适用任何扣缴义务。

2017年10月25日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于从源头扣缴非居民企业所得税有关问题的公告》，即《国家税务总局37号公报》，自2017年12月1日起施行。37号公报进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。

非居民企业以处置境外控股公司股权的方式间接转移应纳税资产的，属于间接转移的，非居民企业作为转让方、受让方或者直接拥有应纳税资产的中国境内单位，可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减税、避税或递延纳税而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。

因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或支付转让款项的其他人士有责任就转让中国居民企业的股权预扣现行税率为10%的适用税项。如果受让方未代扣代缴税款，且受让方未缴纳税款，则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。

我们面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性，例如投资和收购。虽然我们目前没有计划在中国或世界其他地方进行任何收购，但我们可能会在中国进行可能触发这些纳税义务的收购。根据SAT公告7和/或SAT公告37，如果我们公司是此类交易的转让方，我们公司可能会受到申报义务的约束或征税，如果我们公司是此类交易的受让方，我们公司可能会受到扣缴义务的约束。

对于非中国居民企业的投资者转让我公司股份，任何中国子公司可能被要求协助根据SAT Bullet7和/或SAT Bullet37进行备案。因此，我们可能被要求花费宝贵的资源来遵守SAT公告7和/或SAT公告37，或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通知，或确定我们的公司不应根据这些通知征税，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

中国或香港并购后公司的现金流结构

中国政府也有很大的权力对外汇和我们在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力施加限制，如果我们在最初的业务合并中收购一家总部位于中国或香港的公司，这些限制可能适用。吾等将受制于派息方面的限制，因为中国现行法规将准许吾等的中国附属公司只能从其累计可分配溢利(如有)中向吾等支付股息，该等溢利乃根据中国会计准则及法规厘定。此外，我们的中国子公司将被要求每年预留至少10%的累积利润(最高不超过其注册资本的一半)。见风险因素表--“如果我们成功完成与主要业务在中国的目标业务的业务合并，我们将在完成初始业务合并后受到股息支付的限制。”

此外，我们可能会受到货币兑换的限制，因为中国政府可能会限制或取消我们利用人民币产生的现金为我们在中国境外的业务活动提供资金或以外币向我们的股东(包括我们的证券持有人)支付股息的能力，并可能限制我们通过债务或股权融资获得外币的能力。倘若吾等选择收购中国的公司，中国现行的外汇管制可能会限制或阻止吾等使用是次发售所得款项收购中国的目标公司，并限制我们在最初的业务合并后有效利用现金流的能力。倘若吾等收购一家中国公司，则中国有关境外控股公司向中国附属公司贷款及直接投资中国附属公司的规定，以及政府对货币兑换的控制，可能会限制我们向中国附属公司提供贷款或向其出资的能力，这可能会对我们的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成重大不利影响。

这些限制将限制我们将我们的业务(包括子公司和/或合并VIE)的收益分配给母公司和美国投资者的能力，以及结算VIE协议下的欠款的能力，尽管我们不打算分配收益或清偿根据VIE协议欠中国目标公司子公司的金额。此外，汇率的波动可能会导致我们的外币汇兑损失，并可能减少我们股票的外币股息的价值和金额。

下表显示了我公司以合同安排收购一家总部设在中国的公司的业务后合并资金流。

注：

(1)：吾等可透过增加Target(中国境内空壳公司)的注册资本或向Target(中国境内的空壳公司)提供股东贷款，向Target(中国境内的空壳公司)转移资金。总部设在中国的公司可能会反过来向我们进行分配或支付股息。

(2)根据情况，目标公司(中国的空壳公司)将向综合VIE(中国的运营公司)提供服务，包括技术开发、技术支持、管理咨询、营销和推广服务以及其他相关服务(视情况而定)。综合VIE(以中国为基地的营运公司)将向目标(以中国为基地的空壳公司)支付特定服务费，作为所提供服务的代价。

相比之下，下表显示了本公司将通过直接股权投资收购一家总部位于中国的公司的业务后合并资金流。

注：

(1)：我们可透过增加Target(中国营运公司)的注册资本或向Target(中国营运公司)提供股东贷款，将资金转移至Target(中国营运公司)。Target(总部设在中国的运营公司)可以反过来向我们进行分配或支付股息。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，确定由于中国当局在中国内地和香港注册的会计师事务所中国在这些司法管辖区的职位，它无法完全检查或调查PCAOB注册的会计师事务所。此外，如果PCAOB确定它不能检查或全面调查我们的审计师，根据《外国公司问责法》，我们的证券交易可能被禁止。在这种情况下，纳斯达克会将我们的证券摘牌。如果我们与一家位于中国的企业进行初步业务合并，并且如果我们的新审计师位于大中国，在中国有业务并为注册人执行审计业务，在中国当局的批准下，PCAOB一直无法进行检查，我们新审计师的工作与这些业务相关的工作可能不会受到

PCAOB目前就是这种情况。PCAOB无法对中国的审计师进行检查，这可能会使我们更难评估我们独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性，而不是中国以外的接受PCAOB检查的审计师，这可能会导致我们股票的投资者和潜在投资者对我们审计师的审计程序和所报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。如果PCAOB确定不能对我们的审计师进行检查或全面调查，根据《要求外国公司负责任法案》，我们的证券交易可能被禁止。在这种情况下，纳斯达克会将我们的证券摘牌。我们的证券被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行检查可能会剥夺我们的投资者享受此类检查的好处。

在我们最初的业务合并之前，我们目前不需要从中国当局获得向外国投资者发行我们的证券和运营我们公司的任何许可。

若就中国企业所得税而言，本公司被归类为中国居民企业，则该分类可能会对本公司及我们的非中国股东造成不利的中国税务后果。

根据《中国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立且其“事实上的管理机构”在中国境内的企业被视为“居民企业”，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。《实施细则》将事实上的管理机构界定为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面实质性控制和全面管理的机构。

2009年，国家税务总局发布了一份名为《国家税务总局第82号通知》的通知，其中规定了某些具体标准，以确定离岸注册的中国控制企业的“事实上的管理机构”是否设在中国。虽然本通知只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的税务居民地位时应如何适用“事实上的管理机构”的一般立场。

根据中国税务总局第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，将凭借其在中国的“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，只有在满足以下所有条件的情况下，才会对其全球收入缴纳中国企业所得税：

•        日常运营管理的主要地点在中国；

•        与企业财务、人力资源有关的决策由中国境内机构或者人员作出或者批准；

•        企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东决议设在或保存在中国境内；

•        至少50%的有投票权的董事会成员或高级管理人员习惯性地居住在中国。

我们相信，就中国税务而言，本公司并非中国居民企业。然而，企业的税务居民身份须由中国税务机关决定，而“事实上的管理机构”一词的释义仍有不明朗因素。若中国税务机关就企业所得税而言认定本公司为中国居民企业，本公司将按25%的税率就其全球收入缴纳中国企业所得税。此外，我们将被要求从支付给非居民企业股东的股息中扣缴10%的税。

此外，若出售或以其他方式处置单位或A类普通股、权利或认股权证的收益被视为来自中国境内，则非居民企业股东可能须缴纳中国税。此外，如吾等被视为中国居民企业，则支付给非中国个人股东的股息及该等股东转让单位、A类普通股、权利或认股权证所实现的任何收益可能须按20%的税率缴纳中国税(就股息而言，该等收益可由吾等在来源处扣缴)。

此等税率可能会因适用的税务协定而降低，但若本公司被视为中国居民企业，本公司的非中国股东是否可享有其税务居住国与中国之间的任何税务协定的利益，则并不清楚。任何此类税收可能会减少您在单位、A类普通股、权利和认股权证的投资回报。

我们可能对他人提供的个人信息的不当使用或挪用负责。

我们和业务合并下的目标企业希望获得有关我们运营的各个方面以及关于我们的员工和第三方的信息。公司、员工和第三方数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们的员工和第三方希望我们能够充分保护他们的个人信息。适用法律要求我们对收集的个人信息严格保密，并采取足够的安全措施保护这些信息。

经修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的《中华人民共和国刑法》，禁止机构、公司及其员工出售或者以其他方式非法披露公民在执行职务、提供服务或者通过盗窃或者其他非法方式获取的个人信息。2016年11月7日，中国全国人民代表大会常务委员会(简称SCNPC)发布了《中华人民共和国网络安全法》，并于2017年6月1日起施行。

根据《网络安全法》，网络运营商未经用户同意，不得收集其个人信息，只能收集用户提供服务所必需的个人信息。提供商还有义务为其产品和服务提供安全维护，并应遵守有关法律法规关于保护个人信息的规定。

《中华人民共和国民法典》(中华人民共和国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起施行)为中国民法下的隐私和个人信息侵权索赔提供了法律依据。包括中国网信局、工业和信息化部和公安部在内的中国监管机构越来越关注数据安全和数据保护方面的监管。

中国有关网络安全的监管要求正在演变。例如，中国的各个监管机构，包括中国的网信办、公安部和国家市场监管总局，以不同和不断演变的标准和解释执行了数据隐私和保护法律法规。2020年4月，中国政府颁布了《网络安全审查办法》，并于2020年6月1日起施行。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营商在购买确实或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。

2021年7月，中国网信办等相关部门发布了《网络安全审查办法》修正案草案，征求公众意见，截止日期为2021年7月25日。修正案草案提出了以下关键修改：

•        从事数据处理的公司也受到监管范围的限制；

•        将中国证监会纳入监管机构之一，共同建立国家网络安全审查工作机制；

•        持有百万以上用户/用户个人信息并在中国境外寻求上市的经营者(包括关键信息基础设施经营者和从事数据处理的相关方)，应向网络安全审查办公室备案进行网络安全审查；

•        在网络安全审查过程中，应当集体考虑核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、销毁、损坏、非法使用或向境外当事人传输的风险，以及关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息受到影响、控制或恶意使用的风险。

如果修正案草案在未来通过成为法律，我们可能会受到加强的网络安全审查。据报道，中国的某些互联网平台在网络安全问题上受到了更严格的监管审查。截至本招股说明书日期，任何中国政府当局均未通知吾等有关吾等须提交网络安全审查的任何要求。然而，如果我们或合并后的公司被认为是关键信息基础设施运营商或

从事数据处理并持有超过一百万用户的个人信息，我们可能会受到中国网络安全审查。虽然我们并未考虑任何可能被中国网络安全管理局视为关键信息基础设施运营商的中国目标公司，或任何拥有超过100万用户个人信息并可能涉及数据的中国目标公司(例如移动互联网公司)，但拟议的规则仍可能影响我们初始业务组合的时间表和我们初始业务组合的确定性，我们可能无法在本次发售结束后12个月内完成业务合并(如果我们延长完成业务合并的时间，则可能无法在本次发售结束后18个月内完成业务合并)。如果我们确定的中国目标公司受到最终网络安全审查措施的约束。

由于中国相关网络安全法律法规的解释和执行仍存在重大不确定性，我们或在业务合并后合并的公司可能会受到网络安全审查，如果是这样的话，我们可能无法通过与此次发行或业务合并相关的审查。此外，我们未来可能会受到加强的网络安全审查或中国监管机构发起的调查。未完成或延迟完成网络安全审查程序或任何其他违反相关法律法规的行为可能会导致罚款或其他处罚，包括暂停业务、关闭网站和吊销先决条件许可证，以及声誉损害或法律诉讼或行动，这可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

2021年6月10日，中国全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月起施行。《中华人民共和国数据安全法》对从事数据活动的单位和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济社会发展中的重要性，以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或使用对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的损害程度，引入了数据分类和分级保护制度。《中华人民共和国数据安全法》还规定了对可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施了出口限制。2021年8月20日，全国人大常委会通过了《个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。个人信息保护法包括个人信息处理的基本规则、跨境提供个人信息的规则、个人信息处理活动中的个人权利、个人信息处理者的义务以及非法收集、处理和使用个人信息的法律责任。

由于这些法律法规的解释和实施仍然存在不确定性，我们不能向您保证我们或合并后的公司将在所有方面遵守这些法规，我们或合并后的公司可能会被监管机构责令纠正或终止任何被视为非法的行为。我们或合并后的公司也可能受到罚款和/或其他制裁，这可能会对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响。

虽然我们采取各种措施遵守所有适用的数据隐私和保护法律法规，但我们当前的安全措施以及我们第三方服务提供商的安全措施可能并不总是足以保护我们的公司、员工或第三方数据。我们未来可能成为电脑黑客、外国政府或网络恐怖分子的目标。

对我们专有的内部和第三方数据的未经授权访问可能是通过以下方式获得的：闯入、破坏、未经授权的第三方破坏我们的安全网络、计算机病毒、计算机拒绝服务攻击、员工盗窃或滥用、破坏我们第三方服务提供商的网络安全或其他不当行为。由于计算机程序员使用的技术可能试图渗透和破坏我们专有的内部和第三方数据，他们使用的技术经常变化，可能在针对目标启动之前无法识别，因此我们可能无法预测这些技术。

对我们专有的内部和第三方数据的未经授权访问也可能通过不适当地使用安全控制来获得。任何此类事件都可能损害我们的声誉，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外，我们可能会受到有关我们的安全和隐私政策、系统或衡量标准的负面宣传。未能防止或减少安全漏洞、网络攻击或其他未经授权访问我们的系统或披露第三方数据，包括他们的个人信息，都可能导致丢失或滥用

这些数据会导致我们的服务系统中断、对公司失去信心和信任、技术基础设施受损，并损害我们的声誉和业务，导致重大的法律和财务风险以及潜在的诉讼。

中国政府可能随时干预或影响目标经营实体的业务运作，或可能对境外及境外投资中国的发行人施加更多控制权，导致目标经营实体在业务合并后的业务运作及/或吾等证券的价值发生重大变化。此外，政府和监管机构的干预可能会显著限制或完全阻碍我们在业务合并后向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

中国政府最近发表的声明表明，有意对中国的发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制。中国最近提出了新的规定，要求收集或持有大量数据的公司在境外上市前必须接受网络安全审查，此举将显著加强对中国互联网巨头的监管。根据《网络安全审查办法(征求意见稿)》第六条的规定，持有超过100万用户数据的公司现在寻求在其他国家上市时，必须申请网络安全批准，因为这些数据和个人信息可能会“受到外国政府的影响、控制和恶意利用”。

由于吾等并无考虑任何特定业务组合，且吾等并无(亦无任何代表吾等之人士)直接或间接接触任何潜在目标业务或就该等交易进行任何正式或其他实质讨论，故吾等初步业务组合目标公司可能包括一家中国目标公司。因此，这类中国目标公司是否会参与收集用户数据、牵涉到网络安全或涉及任何其他类型的受限行业尚不确定。根据我们对当前适用的中国法律法规的理解，我们在美国的注册公开募股不受CAC或中国证监会的审查或事先批准。然而，由于中国的法律、法规或政策可能在未来迅速变化，因此仍然存在不确定性。如果中国政府未来采取任何行动，扩大其境外证券发行受到中国证监会或中国证监会审查的行业和公司类别，可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

若吾等选择收购中国的业务，吾等的初步业务组合可能须接受中国政府的国家安全审查，而吾等可能须花费额外资源及招致额外的时间延误以完成任何此等业务组合或被阻止寻求某些投资机会。

安全审查条例涵盖外国投资者对一系列中国企业的收购，前提是此类收购可能导致外国投资者事实上控制该等企业，且该等企业涉及军事、国防、重要农产品、重要能源和自然资源、重要基础设施、重要交通服务、关键技术和重要设备制造。审查范围包括收购是否会影响国家安全、经济和社会稳定，以及国家安全相关关键技术的研发能力。外国投资者应向商务部提交安全审查申请，对拟进行的收购进行初步审查。如果收购被认为在安全审查条例的范围内，商务部将在五个工作日内将申请移交给联合安全审查委员会进行进一步审查。由多个中国政府机构的成员组成的联合安全审查委员会将进行全面审查，并征求相关政府机构的意见。如果联合安全审查委员会确定收购将导致重大的国家安全问题，则可启动进一步的特别审查，并要求终止或重组计划中的收购。

《证券审查条例》可能会对外国投资者在中国的大量并购交易进行额外的监管审查。目前，关于《安全审查条例》的影响存在重大不确定性。商务部和其他中国政府机构都没有发布《安全审查条例》的实施细则。例如，如果我们潜在的初始业务合并是与在中国经营上述任何敏感行业的目标公司，交易将受到安全审查法规的约束，我们可能

必须花费额外的资源和产生额外的时间延迟才能完成任何此类收购。如果中国政府认为潜在的投资将导致重大的国家安全问题，我们也可能被阻止寻求某些投资机会。

若吾等成功完成与一项主要业务于中国的目标业务的业务合并，吾等将在完成初始业务合并后于派息方面受到限制。

若吾等完成与中华人民共和国管辖范围内的公司的初步业务合并，吾等可依赖营运公司的股息及其他分派为吾等提供现金流及履行吾等的其他义务。根据中国现行法规，本地营运公司只能从其根据中国会计准则及法规厘定的累计可分配利润(如有)中向吾等派发股息。此外，我们在中国的运营公司将被要求每年至少预留其累计利润的10%(最高不超过其注册资本的一半)。该现金储备不得作为现金股利分配。此外，如果运营公司未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或其他付款的能力。

倘吾等选择于中国收购一间公司，吾等可透过可变权益实体(“VIE”)公司架构收购该公司，作为一间本身并无实质业务的控股公司，并在透过我们在中国设立的附属公司及VIE完成业务合并后进行大部分业务运作。

如吾等完成与中国司法管辖区内公司的初步业务合并，吾等可透过VIE公司架构收购该公司，并可能不直接拥有该被收购公司的所有权。我们可能会控制并获得通过某些合同安排(“VIE结构”)获得的公司业务运营的经济利益。倘吾等收购一间透过VIE架构于中国经营业务的目标公司，经业务合并后持有吾等普通股的投资者将不会持有由吾等控制的于中国注册的营运公司的股权，而将持有开曼群岛控股公司的股权。我们将依靠与VIE子公司及其股东的合同安排来运营业务。吾等于该等中国营运公司并无股权，但由于吾等或吾等在中国的直接拥有附属公司(即外商独资企业，或WFOE)，而就会计目的而言，本公司为该等实体的主要受益人，故其财务业绩将根据美国公认会计原则并入我们的综合财务报表。因此，倘若吾等与中国一家公司完成业务合并，阁下将不会持有中国营运公司的股权。合同安排在为吾等提供对VIE的控制权方面可能不如拥有控股股权为吾等提供对VIE的控制权，或使我们能够从VIE的运营中获得经济利益。根据合同安排，作为法律事项，如果VIE或其任何执行VIE协议的股东未能履行其在合同安排下的各自义务，我们可能不得不产生执行该等安排的大量成本和资源，并依赖中国法律提供的法律补救措施，包括寻求具体的履行或强制令救济，以及索赔，我们不能向您保证这些赔偿将是有效的。举例来说，如当吾等根据合约安排行使购买选择权时，某可变权益实体的股东拒绝将其于该可变权益实体的股权转让予吾等或吾等的指定人士，吾等可能须采取法律行动，迫使他们履行其合约义务。与VIE结构相关的协议尚未在任何司法管辖区的法院接受测试。

若中国政府认为与潜在中国目标公司及VIE有关的合约安排不符合中国对相关行业的外资投资的监管限制，或该等规定或现有规定的解释在未来有所改变，吾等可能会受到严厉惩罚或被迫放弃于该等业务中的权益。

如果(一)任何可变利益主体或其股东因违反中国法律、规则和法规而使合同安排无效，(二)任何可变利益主体或其股东终止合同安排，(三)任何可变利益主体或其股东未能履行合同安排规定的义务，或(四)如果本条例未来发生变化或有不同的解释，则中国目标公司在中国的业务经营将受到重大不利影响，您的证券价值将受到重大影响

减少甚至变得一文不值。此外，如果我们未能在合同安排到期时续签，我们将无法继续经营业务，除非当时的中国现行法律允许我们在中国直接经营业务。

此外，如果任何可变利益实体或其全部或部分资产受制于第三方债权人的留置权或权利，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果任何可变利益实体经历自愿或非自愿清算程序，其股东或无关的第三方债权人可能会要求对部分或全部这些资产的权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能对我们的业务和我们创造收入的能力产生重大不利影响。

所有合同安排将受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律环境不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行合同安排的能力。如果我们无法执行合同安排，我们可能无法对我们的经营实体实施有效控制，我们可能被禁止经营我们的业务，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

在为我们提供对VIE的控制权方面，合同安排可能不如直接所有权有效。例如，VIE及其股东可能违反他们与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他有损我们利益的行动。如果我们拥有VIE的直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利，对VIE董事会进行改革，反过来，VIE董事会可以在任何适用的受托责任的约束下，在管理层和运营层面实施改革。然而，根据合同安排，我们依赖VIE及其股东履行合同下的义务，对VIE行使控制权。VIE的股东可能不会以我们公司的最佳利益行事，也可能不履行这些合同下的义务。在我们打算通过与VIE的合同安排经营我们业务的某些部分的整个期间，此类风险都存在。

如果VIE或其股东未能履行其在合约安排下的责任，我们可能要招致庞大的成本和额外资源以执行该等安排。例如，如果VIE的股东拒绝将他们在VIE的股权转让给我们或我们的指定人，如果我们根据合同安排行使购买选择权，或者如果他们对我们不诚实，那么我们可能不得不采取法律行动，迫使他们履行他们的合同义务。此外，如果任何第三方声称在VIE的该等股东权益中拥有任何权益，我们根据合约安排行使股东权利或取消股份质押的能力可能会受到损害。如果VIE的股东与第三方之间的这些或其他纠纷削弱了我们对VIE的控制，我们整合VIE财务业绩的能力将受到影响，这反过来将对业务、运营和财务状况造成重大不利影响。

尽管基于行业惯例，外商独资企业之间的VIE合同安排，受中国法律管辖的VIE及其股东是有效的、具有约束力和可执行的，不会导致任何违反中国现行法律或法规的行为，然而，关于当前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性。因此，中国监管当局最终可能会在VIE合同安排方面采取与公认的行业惯例相反的观点。此外，尚不确定是否会通过与可变利益实体结构有关的任何新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。中国政府当局可能会认为外资所有权直接或间接参与了VIE的股权结构。如果我们潜在的公司结构和合同安排被工业和信息化部、商务部、商务部或其他有主管权力的监管机构全部或部分认为是非法的，我们可能会失去对合并后的VIE的控制，不得不修改这种结构以符合监管要求。然而，我们不能保证我们能够在不对中国目标公司的业务造成重大干扰的情况下实现这一目标。此外，如果我们完成与中国目标公司的业务合并，而我们或VIE被发现违反任何现有或未来的中国法律或

如果违反法规，或未能获得或维持任何所需的许可或批准，中国相关监管当局将拥有广泛的酌处权，可采取行动处理此类违规或不符合规定的行为，包括但不限于：

•        吊销外商独资企业或外商独资企业的营业执照和/或经营许可证；

•        通过WFOE、VIE及其子公司之间的任何交易，停止或对我们的运营施加限制或繁琐的条件；

•        处以罚款，没收外商独资企业、VIE或其子公司的收入，或施加我们或VIE可能无法遵守的其他要求；

•        限制我们收税的权利；

•        要求我们重组我们的所有权结构或业务，包括终止与VIE的合同安排和取消VIE的股权质押注册，这反过来将影响我们巩固VIE、从VIE获得经济利益或对VIE实施有效控制的能力；或

•        对我们采取其他可能损害我们业务的监管或执法行动。

施加任何这些处罚都将对我们潜在的开展业务的能力造成实质性和不利的影响。此外，如果中国政府当局发现我们潜在的公司结构和合同安排违反中国法律和法规，尚不清楚中国政府的行动将对我们以及我们在综合财务报表中整合VIE的财务结果的能力产生什么影响。如果这些政府行动中的任何一项导致我们失去指导VIE活动的权利，或我们从VIE获得基本上所有经济利益和剩余回报的权利，并且我们无法及时和令人满意地重组我们的所有权结构和运营，我们将无法再在我们的合并财务报表中合并VIE的财务结果。无论是这两个结果，还是在这种情况下可能对我们施加的任何其他重大处罚，都将对我们的财务状况、运营业绩和我们的证券股票可能贬值或一文不值产生重大不利影响。

VIE结构下的合同安排在为我们提供对VIE的控制权方面可能不如直接所有权有效，因此，我们可能会产生执行安排条款的巨额成本，而我们可能根本无法执行这些条款。

倘吾等收购一间透过VIE合约安排于中国经营业务的目标公司，经业务合并后持有吾等普通股的投资者将不会持有由吾等控制的于中国注册的营运公司的股权，而将持有开曼群岛控股公司的股权。我们将依靠与VIE子公司及其股东的合同安排来运营业务。吾等于该等中国营运公司并无股权，但由于吾等或吾等在中国的直接拥有附属公司(即外商独资企业，或WFOE)，而就会计目的而言，本公司为该等实体的主要受益人，故其财务业绩将根据美国公认会计原则并入我们的综合财务报表。因此，倘若吾等与中国一家公司完成业务合并，阁下将不会持有中国营运公司的股权。在为我们提供对VIE的控制权方面，合同安排可能不如直接所有权有效。例如，VIE及其股东可能违反他们与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他有损我们利益的行动。如果我们拥有VIE的直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利，对VIE董事会进行改革，反过来，VIE董事会可以在任何适用的受托责任的约束下，在管理层和运营层面实施改革。然而，根据VIE协议，我们依赖VIE及其股东履行合同下的义务，对VIE行使控制权。合并后VIE的股东可能不符合我们公司的最佳利益，也可能不履行这些合同下的义务。在我们打算通过与合资企业的合同安排经营我们业务的某些部分的整个期间，此类风险都存在。

如果VIE或其股东未能履行其在合约安排下的责任，我们可能要招致庞大的成本和额外资源以执行该等安排。例如，如果VIE的股东拒绝将他们在VIE中的股权转让给我们或我们的指定人(如果我们行使

如果根据合同安排购买选择权，或者如果他们对我们不守信用，那么我们可能不得不采取法律行动，迫使他们履行合同义务。此外，如果任何第三方声称在VIE的该等股东权益中拥有任何权益，我们根据合约安排行使股东权利或取消股份质押的能力可能会受到损害。如果VIE的股东与第三方之间的这些或其他纠纷削弱了我们对VIE的控制，我们整合VIE财务业绩的能力将受到影响，这反过来将对业务、运营和财务状况造成重大不利影响。

如果VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大不利影响。

VIE的股东之所以被称为其代名股东，是因为尽管他们仍然是VIE中登记在案的股权持有人，但根据相关授权书的条款，该等股东已不可撤销地授权WFOE指定的个人行使其作为相关VIE股东的权利。如果VIE或其股东未能履行其在合同安排下的各自义务，我们可能不得不产生巨额成本并花费额外资源来执行该等安排。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律救济，包括寻求特定的履行或禁令救济，以及要求损害赔偿，我们不能保证您在中国法律下是有效的。例如，如果VIE的股东拒绝将他们在VIE的股权转让给我们或我们的指定人，如果我们根据这些合同安排行使购买选择权，或者如果他们对我们不守信用，那么我们可能不得不采取法律行动，迫使他们履行他们的合同义务。

所有合同安排将受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不像美国等其他司法管辖区那样发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时，关于合并可变利益实体的合同安排应如何在中国法律下解释或执行，很少有先例，也几乎没有正式的指导。如果有必要采取法律行动，这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能在法庭上对仲裁结果提出上诉，除非此类裁决被主管法院撤销或确定为不可执行。如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决确认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遭遇重大延误或其他障碍，我们可能无法对我们的合并可变利益实体实施有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。

中国的经济、政治和社会条件，以及任何政府政策、法律和法规的变化，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

如果我们收购中国的一家公司，我们的业务、财务状况、经营结果、前景和我们可能进行的某些交易可能在很大程度上受中国的经济、政治和法律发展的影响。

中国的经济与大多数发达国家的经济有许多不同之处，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国经济在过去二三十年中经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，增长都是不平衡的。对目标服务和产品的需求在很大程度上取决于中国的经济状况。中国经济增长的任何放缓都可能导致我们的潜在客户推迟或取消购买我们服务和产品的计划，这反过来可能会减少我们的净收入。

尽管自20世纪70年代末以来，中国的经济一直在从计划经济向更市场化的经济转型，但中国政府通过实施产业政策，在调节行业发展方面继续发挥着重要作用。中国政府还通过配置资源，控制外币债务的产生和支付，对中国的经济增长进行了重大控制，

制定货币政策并向特定行业或公司提供优惠待遇。任何这些政策、法律和法规的变化都可能对中国的经济产生不利影响，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

中国政府实施了各种措施，鼓励外商投资和经济可持续增长，并引导金融和其他资源的分配。然而，我们不能向您保证，中国政府不会废除或改变这些措施，也不会推出对我们产生负面影响的新措施。中国的社会和政治条件可能会发生变化，这种变化如果对我们不利，可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

中国政府亦有重大权力影响在中国拥有大量业务的公司在任何时间进行其业务及控制在海外及/或外国投资进行的证券发行的能力，而这可能会导致我们的业务及/或我们证券的价值发生重大变化。特别是，中国政府最近发表声明，表示有意对在中国拥有大量业务的总部位于中国的公司在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制。我们目前不需要获得中国政府的许可就可以在美国证券交易所上市并完成此次发行。然而，不能保证未来我们的证券继续在中国境外的证券交易所上市时会继续如此，或者即使获得了许可，也不会在随后被拒绝或撤销。任何此类监管监督或控制都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们证券的价值大幅缩水或变得一文不值。见--中国法律、规则和法规的解释和执行存在不确定性。

关于中国法律、规则和法规的解释和执行存在不确定性。

我们的相当多的管理和投资团队、董事和顾问与中国或香港有着密切的联系，我们可能会在最初的业务合并中寻求收购一家总部位于中国或香港的公司。由于与中国或香港的这种联系，我们可能会受到中国的法律、规则和法规的约束。中国的法律体系是以成文法规为基础的民法体系。与普通法制度不同，以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律、法规和规章体系。过去三十年的立法总体效果显著加强了对中国各种形式的外商投资的保护。然而，最近颁布的法律、规则和法规可能不足以涵盖中国经济活动的所有方面，或者可能受到中国监管机构的重大解释。特别是，由于这些法律、规则和条例是相对较新的，由于公布的决定数量有限，而且这些决定不具约束力，而且法律、规则和条例往往赋予有关监管机构如何执行这些法律、规则和条例的重大自由裁量权，这些法律、规则和条例的解释和执行涉及不确定性，可能不一致和不可预测。此外，中国的规章制度变化很快，提前通知很少。不断变化的法律法规带来的不确定性可能会阻碍在中国拥有大量业务的公司获得或保持在中国开展业务所需的许可证或执照。在没有必要的许可或执照的情况下，政府当局可以对我们实施实质性制裁或惩罚。此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。因此，我们可能要等到违规行为发生后才会意识到我们违反了这些政策和规则。此外，如果中国在环境保护或企业社会责任方面采取更严格的标准，我们可能会产生更高的合规成本或在我们的运营中受到额外的限制。

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击证券违法活动的意见》或《意见》，其中要求有关政府部门加强跨境监管、执法和司法合作，加快数据安全和跨境数据流动相关规则的制定，加强对中国境外上市公司的监管，建立健全中国证券法的域外适用制度。由于意见相对较新，立法或行政法规制定机构将于多快做出回应，现有或新的法律法规或详细实施和解释将是什么，仍存在不确定性

如有修改或颁布，以及这些修改或新的法律法规将对总部设在中国的公司产生的潜在影响。中国政府加强对在海外进行的发行和/或外国投资中国公司的监管或控制的努力，可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并导致我们的证券价值大幅缩水或变得一文不值。

2021年2月7日，国务院反垄断委员会发布了《平台经济领域反垄断指南》，或称《平台经济反垄断指南》。《平台经济反垄断指引》提供了可操作的标准和指南，将互联网平台利用市场支配地位的某些被禁止的方式认定为“滥用市场支配地位”，以限制不正当竞争，保护用户利益，包括但不限于，禁止利用大数据和分析、视为排他性安排的行为或安排进行个性化定价，使用技术手段屏蔽竞争对手的界面，使用捆绑服务销售服务或产品。此外，互联网平台强制收集用户数据可能被视为滥用市场支配地位，可能会产生消除或限制竞争的效果。

2021年8月20日，全国人大常委会正式发布个人信息保护法。《个人信息保护法》规定了个人信息保护的基本监管制度，包括但不限于，扩大个人信息的定义，提供跨境场景的长臂管辖权，强调个人权利，禁止盗窃、出售或秘密收集个人信息等猖獗的侵犯个人信息的行为。

最近有一些迹象表明，中国政府当局可能会继续加强对在海外和/或外国投资中国企业进行的发行的监督和控制。

中国政府当局采取的这些行动可能会对我们与中国业务进行初步业务合并和/或向我们的投资者提供或继续提供证券的能力造成不利影响，导致我们的证券价值下降甚至完全损失。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。中国的任何行政诉讼和法院诉讼都可能旷日持久，造成巨额成本和资源分流和管理注意力的转移。由于中国的行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有重大的酌情决定权，因此，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保障水平，可能比在更发达的法律制度中更难。这些不确定性可能会阻碍我们执行我们已签订的合同和/或我们的知识产权的能力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。见“--如果我们与位于中国的企业进行初步业务合并，适用于此类业务的法律可能将管辖我们的所有重大协议，我们可能无法执行我们的法律权利。

若吾等与位于中国的业务进行初步业务合并，适用于该等业务的法律可能会管辖吾等的所有重大协议，而吾等可能无法执行吾等的法律权利。

若吾等与位于中国的业务进行初步业务合并，则该业务所在国家的法律将管限几乎所有与其业务有关的重大协议，包括吾等藉以取得上述目标业务控制权的任何合约安排。我们不能向您保证，我们或目标企业将能够执行其任何重要协议，或者在该司法管辖区将有补救措施可用。这种司法管辖区的法律制度和现有法律的执行在实施和解释方面可能不像在美国那样确定。此外，与其他地方相比，中国的司法机关在执行公司法和商法方面相对缺乏经验，导致对任何诉讼结果的不确定性程度高于往常。此外，由于我们的目标业务的主要协议是与中国的政府机构签订的，由于主权豁免权，我们可能无法强制执行或从该等机构获得补救措施，而政府被视为免于民事诉讼或刑事起诉。如果不能根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。

美国的法律法规，包括《追究外国公司责任法案》，可能会限制或消除我们与某些公司完成业务合并的能力，特别是那些在中国拥有大量业务的收购候选者。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，确定由于中国当局在中国内地和香港注册的会计师事务所中国在这些司法管辖区的职位，它无法完全检查或调查PCAOB注册的会计师事务所。

未经中国政府部门批准，PCAOB目前不能对中国境内的会计师事务所进行检查。审计师及其在中国的审计工作可能不会受到PCAOB的全面检查。PCAOB在中国以外对其他审计师进行的检查有时发现该等审计师的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分来解决，以提高未来的审计质量。PCAOB缺乏对中国审计工作的检查，妨碍了PCAOB定期评估中国审计师的审计及其质量控制程序。因此，如果我们与这些公司完成业务合并，股东可能会被剥夺PCAOB检查的好处。

美国法律的未来发展可能会限制我们与公司完成某些业务合并的能力或意愿。例如，最近颁布的《让外国公司承担责任法案》(简称HFCAA)将限制我们完成与目标企业的业务合并的能力，除非该企业符合PCAOB的某些标准，并且如果PCAOB连续三年无法检查其会计师事务所，将要求一家公司从美国和全国证券交易所退市。HFCAA还要求上市公司披露其他信息，包括它们是否由外国政府拥有或控制，特别是那些总部位于中国的公司。由于这些法律，我们可能无法完成与受青睐目标企业的业务合并。

我们可能被要求向美国证券交易委员会提交证明某些实益所有权要求并证明我们不由外国政府拥有或控制的文件，如果我们使用的是不受PCAOB检查的外国会计师事务所，或者PCAOB因外国司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查我们的会计做法或财务报表，准备这些文件可能会非常繁重和耗时。HFCAA要求美国证券交易委员会识别在美国证券交易委员会注册的证券的发行人，这些证券的审计报告是由一家会计师事务所编写的，而由于审计所在外国司法管辖区当局施加的限制，PCAOB无法进行检查。如果该发行人的审计师连续三年不能接受PCAOB的检查，该发行人的证券将被禁止在美国任何全国性证券交易所进行交易，以及在美国的任何场外交易。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了关于实施HFCAA某些信息披露和文件要求的暂行最终规则。如果美国证券交易委员会根据美国证券交易委员会随后确定的程序将被确定的发行人识别为“未检查”年，将被要求遵守这些规则。美国证券交易委员会正在评估如何实施HFCAA的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。关于增加美国监管机构获取审计信息的未来发展尚不确定，因为立法发展受制于立法程序，监管发展受制于规则制定过程和其他行政程序。

2022年12月29日，《加速追究外国公司责任法案》签署成为法律，将外国公司根据HFCAA退市的期限从三年减少到连续两年。如果我们的审计师连续两年不能接受美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的检查，我们的证券将被禁止在任何美国国家证券交易所进行交易，以及在美国的任何场外交易。

2021年12月2日，美国证券交易委员会发布修正案，最终敲定实施HFCAA提交和披露要求的规则。

根据《追究外国公司责任法案》，上市公司会计监督委员会于2021年12月16日发布认定报告，发现该委员会无法全面检查或调查总部位于以下地点的注册会计师事务所：(1)中国内地中国，原因是一家或多家中国内地主管部门担任中国的职务；以及

(二)香港作为中华人民共和国的一个特别行政区和属地，因香港的一个或多个主管机关采取的立场。此外，PCAOB的报告确定了受这些决定影响的具体注册会计师事务所。2022年8月26日，PCAOB与中国证券监督管理委员会和中国财政部签署了一份议定书声明，朝着开放PCAOB的准入迈出了第一步，按照美国法律，全面检查和调查总部位于中国内地和香港的注册会计师事务所中国。《议定书声明》赋予PCAOB选择其检查和调查的事务所、审计活动和潜在违规行为的完全自由裁量权，并制定了程序，使PCAOB检查员和调查人员可以查看包含所有信息的完整审计工作底稿，并允许PCAOB根据需要保留信息。此外，《礼宾声明》允许PCAOB直接面谈与PCAOB检查或调查的审计有关的所有人员，并听取他们的证词。尽管意义重大，但关于如何执行《议定书》声明以及适用缔约方是否会遵守该框架，仍然存在不确定性。PCAOB目前有权检查我们审计师的工作底稿。尽管如此，如果我们完成与一家公司的业务合并，而PCAOB审计师无法对其进行全面检查，可能会导致我们未能遵守美国证券法律和法规。我们随后可能停止在美国证券交易所上市，根据HFCAA和加速追究外国公司责任法案(AHFCAA)，我们的股票在美国的交易可能被禁止。

如果我们与一家在中国拥有大量业务的公司完成业务合并，而上述任何立法行动或监管变化以不利于中国发行人的方式发生变化，可能导致我们未能遵守美国证券法律法规，我们可能会停止在美国证券交易所上市，我们的股票可能会被禁止在美国进行交易。这些行动中的任何一项，或者市场对此类行动可能性的不确定性，都可能对我们成功完成与中国公司的业务合并的前景、我们进入美国资本市场的机会以及我们的股票价格产生不利影响。

美国法律和监管环境的其他发展，包括但不限于行政命令(E.O.)13959等行政命令“解决为共产主义中国军事公司提供融资的证券投资的威胁”，可能会进一步限制我们完成与某些基于中国的企业的业务合并的能力。

我们可能无法完成与美国目标公司的初始业务合并，因为此类初始业务合并可能受到美国外国投资法规和美国外国投资委员会(CFIUS)等美国政府实体的审查，或者最终被禁止。

在美国，某些获得联邦许可的企业，如广播公司和航空公司，可能会受到限制外资所有权的规则或法规的约束。此外，CFIUS是一个跨部门委员会，授权审查外国人在美国涉及外国投资的某些交易，以确定此类交易对美国国家安全的影响。我们的保荐人大户国际有限公司目前由中国居民白亚丹女士控制，本次发行后将拥有我们约17.93%的流通股。由于根据此类规则和法规，我们可能被视为“外国人”，我们与从事受监管行业或可能影响国家安全的美国企业之间的任何拟议业务合并都可能受到此类外资所有权限制和/或美国外国投资委员会的审查。

CFIUS的范围被2018年7月生效的《外国投资风险审查现代化法案》(FIRRMA)扩大到包括对敏感的美国企业的某些非被动、非控股的外国投资，以及即使在没有基础的美国企业的情况下对房地产的某些收购。目前生效的FIRRMA和随后的实施条例也要求某些类别的投资必须进行强制性备案。如果我们与美国公司潜在的初始业务合并属于外资所有权限制的范围，我们可能无法完成与此类业务的业务合并。

此外，如果我们的潜在业务合并属于CFIUS的管辖范围，我们可能会被要求在关闭初始业务合并之前或之后，强制提交申请，决定向CFIUS提交自愿通知，或在不通知CFIUS的情况下继续进行初始业务合并，然后承担CFIUS干预的风险。CFIUS可能决定阻止或推迟我们的初始业务合并，施加条件以缓解对此类初始业务合并的国家安全担忧，或者命令我们剥离合并后公司的全部或部分美国业务，如果我们在没有事先获得CFIUS批准的情况下继续进行的话。这个

外资持股限制，以及CFIUS的潜在影响，可能会限制与我们交易的吸引力，或阻止我们寻求某些我们认为本来会对我们和我们的股东有利的初始业务合并机会。因此，我们可以用来完成初步业务合并的潜在目标池可能是有限的，在与其他没有类似外资所有权问题的特殊目的收购公司竞争方面，我们可能会受到不利影响。

此外，政府的审查过程，无论是由CFIUS还是其他机构进行的，都可能是漫长的。由于我们只有12个月(或最多18个月，如本招股说明书中更详细地描述)来完成我们的初始业务合并，我们如果不能在必要的时间段内获得任何必要的批准，可能会阻止我们完成交易，并要求我们进行清算。如果我们清算，我们的公众股东可能只获得大约每股10.175美元，我们的权证和权利到期将一文不值。我们的公众股东也可能失去对目标公司的潜在投资机会，以及通过合并后的公司的任何价格增值实现此类投资未来收益的机会。

与我们的证券相关的风险

我们可能会向投资者发行与我们最初的业务合并相关的公开股票，价格低于我们当时公开股票的现行市场价格。

关于我们最初的业务合并，我们可能会以每股10.00美元的价格向私募交易中的投资者发行普通股或其他证券(所谓的配售交易)，或者大约是当时我们信托账户中的每股收益金额，通常约为10.00美元。发行此类债券的目的将是使我们能够向业务后合并实体提供足够的流动性。因此，我们发行的普通股的价格可能低于或可能显著低于当时我们公开发行的股票的市场价格，导致对现有股东的稀释或潜在的重大稀释。如果我们选择在私募交易中发行普通股与我们最初的业务合并一起，我们可能会产生与私募相关的额外成本，包括但不限于法律、尽职调查和融资成本，否则不会存在。我们可能会进行管道交易，以努力比通过公开募股更快地获得融资，并以比市场上其他方式更低的成本获得融资。此外，我们向投资者私下配售证券的能力可能取决于提供的条款与此次发行中包含的条款不同。例如，为了结束私募并获得此类融资的好处，我们可能会同意某些反稀释保护措施，以防止未来的发行、股票拆分和对未来私人投资者的重新分类。潜在的私人投资者可能还需要优先购买权，才能参与未来的证券发行，以维持其相对的所有权利益。

根据未来定向增发发行的证券的数量和性质，纳斯达克可能会判定吾等发生了控制权变更，或要求吾等在发行某些普通股或可转换为普通股的证券之前获得股东批准。如果根据纳斯达克规则，我们必须在完成私募之前获得股东批准，获得这样的批准可能会推迟我们通过私募筹集资金的能力，并增加投资者完成交易的成本。

我们的保荐人总共支付了25,000美元，或每股方正股票约0.017美元，因此，您将因购买我们的A类普通股而立即经历重大稀释。

本次发行后，每股公开发行价(将所有单位购买价分配给A类普通股，不分配给单位所包括的认股权证)与每股A类普通股的预计有形账面净值之间的差额构成对您和本次发行中的其他投资者的摊薄。我们的赞助商以象征性的价格收购了方正的股票，这极大地促进了这种稀释。于本次发售完成时，并假设单位所包括的认股权证并无任何价值归属，阁下及其他公众股东将即时及大幅摊薄约每股9.06美元(或每股105.7%，假设承销商不行使超额配售选择权)，即预计每股有形账面净值0.49美元与初始发行价每股8.57美元之间的差额。如果方正股份的反摊薄条款导致在我们初始业务合并时方正股份转换时以一对一的方式发行A类普通股，这种稀释将会增加，并且如果公众股东寻求从以下公司赎回，这种稀释将会加剧

对他们公开发行的股票的信托。此外，由于方正股份的反摊薄权利，与我们最初的业务合并相关而发行或被视为发行的任何股权或股权挂钩证券将对我们的A类普通股造成不成比例的稀释。

与特定行业的运营公司的证券定价和发行规模相比，我们单位的发行价和发行规模的确定更具随意性。因此，与运营公司的典型发行相比，您可能不太确定我们单位的发行价是否正确反映了此类单位的价值。

在此次发行之前，我们的任何证券都没有公开市场。这些单位的公开发行价以及权利和认股权证的条款由我们与承销商协商。在确定此次发行的规模时，管理层在我们成立之前和之后都与承销商的代表举行了例行的组织会议，讨论资本市场的总体状况，以及承销商合理地认为他们可以代表我们筹集的金额。在确定此次发行的规模、价格和单位条款时，包括A类普通股、单位权利和认股权证在内的因素包括：

•        以收购其他公司为主营业务的公司的历史和前景；

•        这些公司以前发行的股票；

•        我们收购正在运营的企业的前景；

•        审查杠杆交易中的债务与权益比率；

•        我们的资本结构；

•        对我们的管理层及其在识别运营公司方面的经验的评估；

•        本次发行时证券市场的基本情况；以及

•        其他被认为相关的因素。

尽管考虑了这些因素，但我们发行价的确定比特定行业运营公司的证券定价更具随意性，因为我们没有历史运营或财务业绩。

目前我们的证券没有市场，我们的证券市场可能不会发展，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

目前我们的证券没有市场。因此，股东无法获得有关以往市场历史的信息，以此作为他们投资决策的基础。此次发行后，由于一个或多个潜在的业务组合以及一般市场或经济状况，我们证券的价格可能会有很大差异。此外，活跃的证券交易市场可能永远不会发展，即使发展起来，也可能无法持续。除非市场能够建立和持续，否则你可能无法出售你的证券。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们已经申请将我们的部门在纳斯达克上市。我们预计，我们的子公司将在本招股说明书日期或之后迅速在纳斯达克上市。自我们的A类普通股、权利和权证有资格单独交易之日起，我们预计我们的A类普通股、权利和权证将在纳斯达克单独上市。我们不能保证我们的证券会被批准在纳斯达克上市。虽然本次发行生效后，我们预计将在形式上达到纳斯达克上市标准中规定的最低初始上市标准，但我们不能向您保证，我们的证券将在未来或在我们最初的业务合并之前在纳斯达克上市。在我们最初的业务合并之前，为了继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，我们必须维持我们证券的最低持有者人数(一般为400名公共持有者)。此外，对于我们的初始业务合并，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求，这些要求比纳斯达克的持续上市要求更严格，以便继续维持我们的证券在纳斯达克上市。例如，我们的公开股票价格通常是

要求至少每股4.00美元，我们将被要求至少有400名轮批持有人持有我们的证券，其中至少一半必须拥有价值至少2,500美元的A类普通股。我们不能向您保证，我们届时将能够满足这些初始上市要求。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在一个更稳定的场外交易市场上报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

•        我们证券的市场报价有限；

•        我们证券的流动性减少；

•        确定我们的A类普通股是“细价股”，这将要求在我们A类普通股交易的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们证券在二级交易市场的交易活动减少；

•        有限的新闻和分析师报道；以及

•        未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。

1996年颁布的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。因为我们预计我们的单位以及最终我们的A类普通股、权利和权证将在纳斯达克上市，所以我们的单位、A类普通股、权利和权证将是备兑证券。尽管各州被先发制人地监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。虽然我们不知道除爱达荷州外，有哪个州曾使用这些权力禁止或限制空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不属于担保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管，包括与我们最初的业务合并相关的监管。

在拟议的业务合并未获批准的情况下，赎回股东可能无法在他们希望出售其证券时出售他们的证券。

我们将要求希望赎回与任何拟议业务合并相关的A类普通股的公众股东遵守上文讨论的赎回交付要求。如果建议的业务合并不完善，我们将立即将该证书返还给投标的公众股东。因此，在这种情况下试图赎回其公开股票的投资者将无法在收购失败后出售他们的证券，直到我们将他们的证券返还给他们。在此期间，我们A类普通股的市场价格可能会下跌，您可能无法在您愿意的时候出售您的证券，即使其他没有寻求赎回的股东可能能够出售他们的证券。

尽管我们正在登记根据证券法转换权利或行使认股权证而可发行的A类普通股，但就我们最初的业务合并而言，我们将需要提交一份生效后的登记说明书修正案，本招股说明书构成该等证券的登记说明书的一部分或一份新的登记说明书。当投资者希望转换权利或行使认股权证时，该等生效后的修订或新的登记声明可能不会生效，从而使该投资者无法转换其权利或行使其认股权证，除非是在无现金基础上，并有可能导致该等认股权证到期一文不值。

根据正确协议和认股权证协议的条款，我们已同意，在可行的情况下，尽快但在任何情况下不得晚于我们最初的业务合并完成后30天内，我们将尽我们商业上合理的最大努力，向美国证券交易委员会提交本次发行登记说明书的生效后修订或新的登记说明书，涵盖在权利转换和权证行使时根据证券法可发行的A类普通股的登记，此后将尽我们商业合理的努力使其在我们最初的业务合并后60天内生效，并维持目前关于行使认股权证可发行的A类普通股的招股说明书。

直至权利及认股权证根据权利协议及认股权证协议的规定到期或赎回为止。我们不能向您保证，如果出现任何事实或事件，表明注册说明书或招股说明书所载信息发生了根本变化，其中包含的或通过引用纳入的财务报表不是最新的或不正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令，我们就能够做到这一点。如果在转换权利或行使认股权证时可发行的A类普通股没有根据证券法登记与我们最初的业务合并有关，根据权利协议和认股权证协议的条款，寻求转换其权利或行使其认股权证的权利和认股权证持有人将不被允许以现金方式这样做，相反，将被要求根据证券法第3(A)(9)节或其他豁免以无现金方式这样做。

在任何情况下，权利或认股权证将不能以现金或无现金方式转换或行使，我们将没有义务向寻求转换其权利或行使其认股权证的持有人发行任何股份，除非该等转换或行使所发行的股份当时已根据行使权利持有人所在国家的证券法注册或符合资格，或可获豁免注册或资格。

如果我们的A类普通股在进行任何权利转换或行使未在国家证券交易所上市的认股权证时，符合证券法第18(B)(1)节对“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)节的规定，不允许寻求转换其权利或行使其认股权证的权利和权证持有人以现金换取现金，而是要求他们在无现金的基础上这样做；如果我们做出这样的选择，我们将不会被要求提交或维护一份登记声明或登记或对适用的州证券法下的权利或认股权证相关的股票进行登记或限定，如果我们没有这样选择，我们将尽我们最大的努力登记或限定在适用的州证券法下的权利或认股权证的基础上的股票，除非有豁免。

在任何情况下，吾等均不会被要求以现金净额结算任何权利或认股权证，或发行证券(上述无现金行使除外)或其他补偿以换取权利或认股权证，倘若吾等无法根据证券法或适用的州证券法登记或确认相关权利或认股权证的股份，或发生代表登记声明或招股说明书所载信息发生根本变化的事件，其中所载或并入的财务报表不是最新、完整或正确的，或美国证券交易委员会发出停止令。如于有关时间，于转换权利或行使认股权证时可发行的股份并未根据证券法按上述规定登记，吾等将被要求准许持有人以无现金方式转换其权利或行使其认股权证。在无现金基础上转换权利或行使认股权证可能会减少持有人对本公司投资的潜在“上行空间”，因为权利持有人或认股权证持有人在无现金转换权利或行使其持有的认股权证后，将持有较少数量的A类普通股。在任何情况下，如果我们无法根据适用的州证券法登记或限定相关权利或认股权证的股票，并且没有豁免，我们将不会被要求以现金净额结算任何权利或认股权证，或发行证券或其他补偿以换取权利或认股权证。如于转换权利或行使认股权证时发行的股份并未如此登记或获豁免登记或资格，则有关权利或认股权证的持有人无权转换有关权利或行使有关认股权证，而该等权利或认股权证可能没有价值及到期时一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得权利和认股权证的持有人将仅为单位所包括的A类普通股支付全部单位购买价。我们的私募配售权及私募认股权证持有人可获豁免注册以转换其权利或行使其认股权证，而公开配售权及认股权证持有人则不存在相应的豁免，作为本次发售单位的一部分。在这种情况下，我们的保荐人及其获准受让人(可能包括我们的董事和高管)将能够转换他们的权利或行使他们的认股权证并出售他们的权利或认股权证相关的普通股，而我们的公有权利和公共认股权证的持有人将不能转换他们的权利或行使他们的认股权证并出售相关的普通股。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的A类普通股或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使其认股权证。

由于每个单位包含一项权利，可在完成我们的初始业务合并时获得六分之一(1/6)的A类普通股，并且只会发行全部股份以换取权利，因此这些单位的价值可能低于其他特殊目的收购公司的单位。

除非我们不是业务合并中幸存的公司，否则在完成我们的初始业务合并后，每个公共权利持有人将自动获得六分之一(1/6)的A类普通股。如果我们在完成最初的业务合并后不再是幸存的公司，权利的每个持有人将被要求肯定地转换其权利，以便在业务合并完成时获得作为每项权利基础的六分之一(1/6)A类普通股。我们不会发行与权利交换相关的零碎股份。

因此，你必须以6的倍数持有权利，才能在企业合并结束时获得你的所有权利的A类普通股。如果我们无法在规定的时间内完成初始业务合并，并且我们赎回公众股份以换取信托账户中持有的资金，权利持有人将不会因其权利而获得任何此类资金，权利到期将一文不值。

经当时尚未行使的权利的持有人批准，我们可以修改权利条款的方式可能对持有人不利。

我们的权利将根据大陆股票转让信托公司作为权利代理与我们之间的权利协议以登记形式发行。权利协议规定，权利的条款可以在未经任何持有人同意的情况下进行修改，以消除任何含糊之处或纠正任何有缺陷的条款。权利协议至少需要得到当时未决权利的大多数持有人的批准，才能作出对登记持有人的利益造成不利影响的任何变更。

我们的权证、权利和方正股份可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难完成最初的业务合并。

作为本招股说明书提供的单位的一部分，我们将发行认股权证，以每股11.50美元的价格购买5,315,000股A类普通股(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则最多5,343,125股A类普通股)。在本次发行结束的同时，我们将以私募方式发行总计3,150,000美元(如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为3,431,250美元)的私募单位，每个单位由一股私募股份、一项在初始业务合并完成后获得六分之一(1/6)A类普通股的权利以及一份私募认股权证组成。每份认股权证持有人有权购买一股A类普通股。我们将发行可能导致发行最多833,333股A类普通股的公共权利，作为本招股说明书提供的单位的一部分，以及可能导致额外发行52,500股A类普通股的私人权利。我们的初始股东目前持有1,437,500股方正股票(根据承销商行使超额配售选择权的程度，我们的初始股东可能会没收其中最多187,500股)。此外，如果我们的保荐人、我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事提供任何营运资金贷款，贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将高达1,000,000美元的此类贷款(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为1,151,000美元)转换为单位。这些单位将与私人配售单位相同。任何此类发行将增加已发行和已发行的A类普通股数量，并减少为完成业务交易而发行的A类普通股的价值。因此，我们的权证、权利和创始人股份可能会使实现企业合并或增加收购目标企业的成本变得更加困难。

公开认股权证的行使价格高于过去一些类似的空白支票公司发行的认股权证，因此，认股权证更有可能到期变得一文不值。

公开认股权证的行权价格高于过去一些类似的空白支票公司。从历史上看，权证的行权价通常只是首次公开募股(IPO)时单位购买价的一小部分。我们公开认股权证的行使价为每股11.50美元。因此，权证不太可能以现金形式存在，更有可能到期时一文不值。

经当时未发行认股权证持有人中最少50%的持有人批准，我们可修改认股权证的条款，而修订的方式可能会对认股权证持有人不利。因此，无需您的批准，您的认股权证的行使价格可以提高，行使期限可以缩短，我们的A类普通股可以在行使认股权证时购买的数量可以减少。

我们的权证将根据作为权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时尚未发行的认股权证持有人中最少50%的持有人批准，方可作出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果当时持有至少50%尚未发行的公共认股权证的持有人同意修改，我们可以不利于持有人的方式修改公共认股权证的条款。虽然我们在取得当时已发行认股权证中至少50%的已发行认股权证的同意下修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金或股份、缩短行使期限或减少在行使认股权证时可购买的普通股数目。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在已发行认股权证可行使后及到期前的任何时间，以每股认股权证0.01美元的价格赎回已发行的认股权证，前提是我们A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票分拆、股份股息、重组、资本重组等调整后)，在截至我们发出赎回通知日期前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内，并满足某些其他条件。假若认股权证可由吾等赎回，而于行使认股权证后发行的A类普通股未能根据适用的国家蓝天法律获豁免登记或资格，或吾等无法进行该等登记或资格，则吾等不得行使赎回权。我们将尽最大努力在我们在此次发行中提供认股权证的州根据居住国的蓝天法律注册或符合资格的此类A类普通股。赎回未赎回认股权证可能会迫使您(I)在可能对您不利的时候行使您的权证并为此支付行使价，(Ii)当您希望持有您的权证时，以当时的市场价格出售您的权证，或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还权证时，名义赎回价格很可能大大低于您的权证的市值。任何私人配售认股权证，只要由保荐人或其获准受让人持有，本公司将不会赎回。

我们的权利协议和我们的权证协议将指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院作为我们权证和/或权利持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权利协议和我们的权证协议将规定，在符合适用法律的情况下，(I)由权利协议和权证协议引起或以任何方式与权利协议和权证协议相关的任何针对我们的诉讼、诉讼或索赔，包括根据证券法，将在纽约州法院或纽约南区美国地区法院提起和执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。

尽管如上所述，权利协议和权证协议的这些条款将不适用于为执行《交易法》、《证券法》或美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何其他索赔而提起的诉讼。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何认股权证或权利的任何权益，应被视为已知悉并同意我们的权利协议和我们的认股权证协议中的法院条款。如果任何诉讼的标的物在权利协议或权证协议的法院条款范围内，以我们的权证或权利的任何持有人的名义向纽约州法院或纽约南区美国地区法院以外的法院提起(“外国诉讼”)，则该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和位于纽约州的联邦法院就向任何此类法院提起的任何强制执行法院条款的诉讼(“强制执行”)具有属人管辖权。

诉讼“)，及(Y)在任何该等强制执行诉讼中向该权利及/或权证持有人送达作为该权利及/或权证持有人的代理人在该外地诉讼中的该权利及/或权证持有人的律师的法律程序文件。

这一法院选择条款可能会限制权利和/或权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我们公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权利协议或认股权证协议的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

我们没有义务以净现金结算权利和认股权证。

在任何情况下，我们将没有任何义务净现金结算权利和认股权证。因此，这些权利和认股权证可能到期时一文不值。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司和较小的报告公司，如果我们利用新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第2404节的审计师认证要求，减少在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间里成为一家新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，我们非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，从次年12月至31日，我们将不再是一家新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而认为我们的证券不那么有吸引力，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《证券交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴和成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计标准的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。此外，我们是S-K规则第10(F)(1)条所定义的“较小的报告公司”。较小的报告公司可以利用某些减少的披露义务，包括(其中包括)仅提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日底，我们非关联公司持有的A类普通股市值超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元，且截至上一财年6月30日，非关联公司持有的A类普通股市值超过7亿美元。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则可能包含可能阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议的条款。这些条款可能包括为期三年的董事条款，这可能会增加解除管理层的难度，并可能阻止否则可能涉及为我们的证券支付高于当前市场价格的溢价的交易。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中与我们最初的业务合并活动有关的条款(以及管理我们信托账户资金释放的协议的相应条款)，包括一项允许我们从信托账户提取资金的修正案，使得投资者在任何赎回或清算时将获得的每股金额大幅减少或取消，经出席股东大会并在股东大会上投票的至少三分之二我们普通股的持有人批准后，可以进行修订，这是一个比其他一些空白支票公司更低的修订门槛。因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及信托协议，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初步业务合并。

其他一些空白支票公司的章程中有一项条款，禁止在未经公司一定比例的股东批准的情况下修改其中的某些条款，包括与公司首次和业务合并活动有关的条款。在这些公司中，修改这些规定需要获得公司90%至100%的公众股东的批准。我们修订和重述的组织章程大纲和章程将规定，其任何条款，包括与首次公开募股前企业合并活动有关的条款(包括要求将此次发行和私募单位的收益存入信托账户，除非在特定情况下不释放此类金额)，以及向公众股东提供本文所述的赎回权利，以及本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则，或一项允许吾等从信托账户提取资金的修订，使投资者在任何赎回或清盘时获得的每股金额大幅减少或取消)，如获出席股东大会并于股东大会上投票的至少三分之二吾等普通股的持有人批准，则可予修订，而若获吾等持有50%普通股的持有人批准，则管限吾等信托账户发放资金的相应条文可予修订。如果我们的保荐人投票赞成任何此类修订，我们将要求在本次发行中发行的公开发行的股票中有30%投票赞成任何此类修订以供批准(假设承销商没有行使超额配售选择权，并且我们的保荐人或其关联公司在本次发行中或之后不购买公开发行的股票)。我们可能不会发行额外的证券，可以对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修正案进行投票。我们的初始股东将在本次发售结束时共同实益拥有我们20%的普通股(不包括私募单位相关的可发行普通股、转换营运资金贷款后发行的任何股份，并假设他们不购买本次发售中的任何单位)，他们将参与任何投票，以修订和重述我们的经修订和重述的组织章程细则和/或信托协议，并将有权以其选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的条款，这些条款比其他一些空白支票公司更容易管理我们的业务前合并行为，这可能会增加我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的行为向我们寻求补救。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用和服务。对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施的复杂和蓄意攻击或安全漏洞可能会导致我们的资产、专有信息和敏感或机密数据的腐败或挪用。作为一家早期的国有企业，在数据安全保护方面没有重大投资，我们可能无法充分保护自己免受此类事件的影响。我们可能没有足够的资源来充分防范或调查和补救任何网络事件的脆弱性。这些事件中的任何一种，或它们的组合，都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

通货膨胀率降低法案中包含的消费税可能会在我们最初的业务合并后降低我们证券的价值，阻碍我们完成初始业务合并的能力，并减少与清算相关的可用于分配的资金数额。

2022年8月16日，总裁·拜登签署了2022年8月1日的《降低通货膨胀法案》(《降低通货膨胀法案》)，其中包括从2023年开始对国内公司回购股票的公平市值征收1%的消费税，但有某些例外(消费税)。由于我们的证券将在本次招股说明书之后在纳斯达克上交易，因此我们将是此次发行后通胀抑制法案所指的“担保公司”，虽然毫无疑问，但消费税可能将适用于2022年12月31日之后我们A类普通股的任何赎回，包括与初始业务合并相关的赎回，以及为延长完成初始业务合并的时间而对我们的公司注册证书进行的任何修改，除非有豁免。因此，由于征收消费税，您在我们证券上的投资价值可能会下降。此外，消费税可能会降低与我们的交易对潜在业务合并目标的吸引力，从而潜在地阻碍我们进入和完成初始业务合并的能力。此外，在没有进一步指导的情况下，在清算情况下消费税的适用是不确定的。尽管如此，我们不得使用存入信托账户的收益和由此赚取的利息来支付根据任何现行、待定或未来的规则或法律可能对我们征收的任何消费税或任何其他费用或税项(特许经营税和所得税除外)，包括但不限于根据《降低通货膨胀法案》对我们的任何赎回或股票回购征收的任何消费税。

民事责任的可执行性

我们是一家根据开曼群岛法律注册的公司，在美国境外进行管理，我们的大部分资产将在此次发行后立即位于美国境内。我们在美国的流程服务代理是Cogency Global。然而，投资者可能很难以允许美国联邦法院对我们拥有管辖权的方式向我们或我们在美国境内的高级管理人员或董事送达法律程序文件。此外，在完成最初的业务合并后，我们的大部分资产可能位于美国以外。

我们的公司事务将受我们经修订及重订的组织章程大纲及细则、公司法及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛的法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英国普通法，其法院的裁决被认为是有说服力的权威，但对开曼群岛的法院没有约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区(如特拉华州)的法规或司法判例所规定的那样明确。特别是，开曼群岛拥有与美国不同的证券法体系，一些州，如特拉华州，拥有更充分的公司法体系和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛的法院是否会：

•        承认或执行美国联邦法院根据美国证券法的某些民事责任条款作出的对美国不利的判决；以及

•        受理开曼群岛根据美国或美国任何州的证券法对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。

我们的开曼群岛律师Conyers Dill&Pearman告诉我们，开曼群岛的法律存在不确定性，因为根据美国证券法的民事责任条款从美国联邦法院获得的判决将由开曼群岛法院裁定为惩罚性或惩罚性。如果作出这样的裁决，开曼群岛法院将不承认或执行针对开曼群岛公司(如我们公司)的判决。由于开曼群岛法院尚未就根据美国证券法民事责任条款从美国证券法院获得的判决做出这样的裁决，因此不确定此类判决是否可以在开曼群岛执行。我们进一步获悉，虽然开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛的法院将承认在美国法院获得的针对公司的最终和决定性的对人判决为有效判决，根据该判决，应支付一笔款项(就多项损害赔偿、税项或其他类似性质的指控或就罚款或其他罚款应支付的款项除外)，或在某些情况下，承认非金钱救济的非对人判决。并将在此基础上作出判决，但条件是：(A)此类法院对受判决制约的当事人具有适当管辖权；(B)这些法院没有违反开曼群岛自然司法规则；(C)这种判决不是通过欺诈获得的；(D)判决的执行不会违反开曼群岛的公共政策；(E)在开曼群岛法院作出判决之前，没有提交与诉讼有关的新的可受理证据；(F)开曼群岛法律规定的正确程序得到应有的遵守。

在符合上述限制的情况下，开曼群岛法院可在适当情况下执行其他种类的外国最终判决，如宣告令、履行合同令和禁令。

我们的保荐人以及我们的大多数高管和董事与中国和/或香港有着密切的联系，我们可能会寻求在最初的业务合并中收购一家总部位于中国或香港的公司。如果我们收购一家总部位于中国或香港的公司，无论我们在业务合并后是采用VIE结构还是直接所有权结构，中国法律、规则和法规的解释和执行方面的不确定性都将适用于我们。由于与中国或香港的这种联系，我们可能会受到中国法律和法规的管辖。中国公司和可变利益实体通常是

中国外商投资的法律法规，特别是外商独资企业的法律法规。中华人民共和国的法律制度是以法规为基础的。以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。

自1979年以来，中国的法律法规大大加强了对中国各种形式外国投资的保护。然而，中国还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，由于这些法律法规相对较新，而且由于公布的决定数量有限，且不具约束力，这些法律法规的解释和执行存在不确定性，这使得投资者难以对我们的高管和董事提起诉讼，并获得可执行的判决。此外，中国的法律制度部分基于可能具有追溯力的政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布或根本没有公布)。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后才意识到我们违反了这些政策和规则。此外，中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致大量成本和资源分流和管理层的注意力转移。

在中国履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律对我们提起诉讼可能会有困难。我们的首席执行官兼董事首席执行官郑立新居住在香港和加拿大。由于美国与其中一些外国司法管辖区之间缺乏互惠性和条约，以及成本和时间限制，股东可能难以在美国境内向这些人送达法律程序文件，或难以针对合并后的公司或合并后公司的某些高级管理人员和董事执行在美国法院获得的判决，包括根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的判决。即使有拟议的程序送达，根据美国联邦证券法中针对高级管理人员和董事的民事责任条款，在美国法院获得的判决也可能很难执行。

此外，中国法院是否承认或执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条款做出的针对高级管理人员和董事的判决也存在不确定性。《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约，或者根据司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的书面安排，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认为我们对高管或董事或未来合并公司的外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，中国法院将不执行该判决。因此，中国法院是否以及以何种依据执行美国法院作出的判决是不确定的。

此外，在外国法院对合并后的公司或高管和董事提起最初的诉讼，以执行基于美国联邦证券法的责任，将会增加成本和问题，而且可能仍然徒劳无功。

本次发售并无聘请中国法律顾问，因此该公司并不依赖律师的建议。上述讨论是基于我们管理层对中国现行法律、法规和当地市场惯例的理解，我们不能向您保证我们管理层的理解是正确的。如果我们以中国为目标开始我们的业务合并过程，我们预计将保留一名中国法律顾问，他将就民事责任的可执行性向我们提供咨询意见，我们不能向您保证中国法律顾问将得出与我们管理层上述评估相同的结论。见第105页的“风险因素--由于我们的一些董事和高级管理人员(或候选人)居住在美国以外，您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限”。见《风险因素--中国并购经营目标企业及其主营业务的风险》，第74页。

由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能会比作为美国上市公司的公众股东更难保护自己的利益。

收益的使用

我们提供500万个单位，发行价为每单位10.00美元。我们估计，除了我们将从出售私募证券中获得的资金(所有资金都将存入信托账户)外，此次发行的净收益将如下表所示：

下表显示了不在信托账户中的大约60万美元净收益的使用情况。

____________

(1)截至目前，部分发行费用，包括美国证券交易委员会注册费、FINRA备案费、纳斯达克上市费中不可退还的部分以及法律和审计费用的一部分，已从我们从下文所述保荐人那里获得的贷款中支付。该等款项将于本次发售完成时从已分配用于支付发售费用(承销佣金除外)的发售所得款项中偿还。

(2)有消息称，承销商已同意推迟承销相当于本次发行总收益3.5%的承销佣金。在我们最初的业务合并完成后，1,750,000美元，即构成承销商的递延佣金(或2,012,500美元，如果承销商的超额配售选择权被全部行使)将从信托账户中持有的资金中支付给承销商，其余资金，减去拨给受托人用于支付赎回股东的金额，将释放给我们，并可用于支付业务的全部或部分购买价格或

与我们的初始业务合并发生的业务或用于一般公司目的，包括支付与我们的初始业务合并相关的债务的本金或利息，为收购其他公司或营运资金提供资金。承销商将无权获得递延承保折扣和佣金的任何应计利息。

(3)在此之前，本公司已同意向承销商偿还与是次发行有关的若干开支，包括但不限于路演开支，总额不超过150,000元。

(4)据了解，这些费用仅为估计数，不包括我们可能从信托账户获得的利息。我们在这些项目中的部分或全部的实际支出可能与本文所述的估计不同。例如，我们可能会产生比我们目前估计的更多的法律和会计费用，这些费用与我们根据业务组合的复杂程度谈判和构建我们的初始业务组合有关。如果我们确定了受特定法规约束的特定行业的初始业务合并目标，我们可能会产生与法律尽职调查和聘请特别法律顾问相关的额外费用。此外，我们的人员需求可能会有所不同，因此，我们可能会聘请一些顾问来协助进行法律和财务尽职调查。我们预计收益用途的类别或用途不会有任何变化，但当前已分配支出类别之间的波动除外，如果波动超过任何特定支出类别的当前估计数，将不能用于我们的支出。

(5)从本招股说明书发布之日起或之前，我们将签订一项行政服务协议，根据该协议，我们将每月向保荐人支付最高10,000美元的办公空间、行政和支持服务费用。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。

在此次发行和出售私募单位的净收益中，50,875,000美元(或58,506,250美元，如果承销商的超额配售选择权全部行使)将在此次发行完成后存入美国的信托账户，大陆股票转让信托公司担任受托人。信托账户中的资金将以现金形式持有，或仅投资于期限不超过185天的美国政府国库券，或投资于货币市场基金，仅投资于美国国债，并符合投资公司法第2a-7条规定的某些条件。根据目前的利率，假设年利率为0.01%，我们估计信托账户每年赚取的利息约为7500美元。我们将不被允许提取信托账户中持有的任何本金或利息，但提取利息以支付税款(如果有)和最高50,000美元的利息以支付清算费用除外，这些利息应扣除应缴税款。在没有进一步指导的情况下，在清算情况下消费税的适用是不确定的。尽管如此，我们不得使用存入信托账户的收益和由此赚取的利息来支付根据任何现行、待决或未来的规则或法律可能对我们征收的任何消费税或任何其他费用或税项(特许经营权和所得税除外)，包括但不限于根据《降低通货膨胀法案》对美国人的任何赎回或股票回购征收的任何消费税。有关《降低通货膨胀法案》征收的潜在消费税影响的更多信息，请参阅《降低通货膨胀法案》中包含的名为《削减通货膨胀法案》的风险因素，该因素可能会在我们最初的业务合并后降低我们证券的价值，阻碍我们完成初始业务合并的能力。并减少与清算有关的可供分配的资金数额，第107页。信托账户中的资金将不会从信托账户中释放，直到发生以下情况中最早的一次：(1)完成我们的初始业务合并；(2)赎回任何与股东投票有关的适当提交的公开股份，以修订我们的组织章程大纲和组织章程细则(A)，这将影响我们的公众股东就本文所述的业务合并向我们转换或出售其股份的能力，或修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，或(B)关于股东权利或初始业务合并活动的任何其他条款；以及(3)如果我们无法在完成窗口内完成我们的初始业务合并，则根据适用的法律，赎回我们的公开股票。根据目前的利率，我们预计信托账户赚取的利息将足以支付税款。

信托账户中持有的净收益可用作支付目标企业的卖家的对价，我们最终与该目标企业一起完成我们的初始业务合并。如果我们的初始业务合并是通过股权或债务支付的，或者从信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们的初始业务合并或赎回我们的公开股票相关的对价，我们可以将从信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大交易后合并公司的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或用于营运资本提供资金。

我们认为，不以信托形式持有的款项将足以支付分配这些收益的费用和开支。这种信念是基于这样一个事实，即虽然我们可能开始对目标业务进行与意向指示相关的初步尽职调查，但我们打算根据相关预期收购的情况进行深入的尽职调查，只有在我们谈判并签署了涉及业务合并条款的意向书或其他初步协议后才会进行。然而，如果我们对进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，我们可能需要筹集额外资本，其金额、可用性和成本目前尚不确定。如果我们被要求寻求额外的资本，我们可以通过贷款或从我们的赞助人、我们的管理团队成员或他们的任何关联公司寻求额外的投资，但这些人没有任何义务借钱给我们或投资于我们。

我们可以使用本次发行的几乎所有净收益，包括信托账户中持有的资金，来收购目标业务并支付与此相关的费用，包括支付给EF Hutton的递延承销折扣和相当于此次发行所筹总收益3.5%的佣金。如果我们的股本全部或部分用作达成业务合并的代价，则信托账户中持有的未用于完成业务合并的收益将支付给合并后的公司，并将与任何其他未支出的收益净额一起用作营运资本，为目标业务的运营提供资金。此类营运资金可用于多种方式，包括继续或扩大目标企业的业务，用于战略收购以及现有或新产品的营销、研究和开发。

在本次发行结束前，我们的保荐人已同意以一张无担保本票向我们提供最多500,000美元的贷款，用于此次发行的部分费用。截至2022年12月31日，我们已在保荐人的本票下借入29.5万美元，用于此次发行的部分费用。这些贷款是无利息、无担保的，应在本次发行结束或我们决定不进行我们的证券首次公开募股的日期(较早者)到期。这笔贷款将在本次发行结束时从不在信托账户中的发行收益中偿还。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。任何此类贷款都将是免息的，只会从信托账户以外的资金或在我们完成初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。最多1,000,000美元的此类贷款(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为1,151,000美元)可由贷款人选择以每单位10.00美元的价格转换为单位。这些单位将与发给我们赞助商的私募单位相同。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何关联公司也可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场购买股份。有关此等人士将如何决定向哪些股东寻求收购股份的说明，请参阅“建议的业务指引--允许购买我们的证券”。在任何此类交易中支付的每股价格可能不同于公众股东在选择赎回与我们最初的业务合并相关的股份时获得的每股金额。然而，这些人目前没有从事此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向卖家披露的重大非公开信息时，或如果此类购买被《交易所法案》下的监管规定禁止，他们将被限制进行任何此类购买。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合《交易法》规定的收购要约规则的收购要约，或符合《交易法》规定的私有化规则的非上市交易；然而，如果买方在进行任何此类购买时确定购买符合该等规则，买方将遵守该等规则。

在我们最初的业务合并之前或之后，我们可能不会赎回我们的公开募股股票，赎回的金额可能会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)，而我们初始业务合并的协议可能会

作为成交条件，我们必须拥有最低净资产或一定数量的现金。如果太多公众股东行使赎回权，以致我们无法满足有形资产净值或任何净值或现金的要求，我们将不会进行此类赎回我们的公众股份和相关业务组合，而我们可能会寻找替代的业务组合。

公众股东只有在下列情况中最早出现时才有权从信托账户获得资金：(1)完成我们的初始业务合并；(2)赎回任何与股东投票有关的适当提交的公开股份，以修订我们的组织章程大纲和组织章程细则(A)，这将影响我们的公众股东就本文所述的业务合并向我们转换或出售其股份的能力，或修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，或(B)关于股东权利或初始业务合并活动的任何其他条款；以及(3)如果我们无法在完成窗口内完成我们的初始业务合并，则根据适用的法律，赎回我们的公开股票。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户拥有任何形式的权利或利益。

吾等的初始股东已与吾等订立书面协议，根据该协议，彼等同意放弃于完成吾等初步业务合并时所持有的创办人股份、任何公开股份及私人股份的赎回权。我们的董事和高级管理人员也签订了书面协议，对他们收购的公开股份(如果有)施加类似的义务。此外，我们的初始股东已经同意，如果我们不能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与其创始人股票有关的分配的权利。然而，如果我们的保荐人或我们的任何高级管理人员、董事或关联公司在此次发行中或之后获得公开发行的股票，如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。

股利政策

到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在完成我们最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后，任何现金股息的支付都将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，我们的董事会目前没有考虑也不预期在可预见的未来宣布任何股份股息，除非我们增加本次发行的规模，在这种情况下，我们将在本次发行完成前实施资本化或其他适当机制，以使方正股份的数量在本次发行完成时保持在我们已发行和已发行普通股的20%(不包括私募单位相关的私募股份及其可能在本次发行中购买的任何单位)。此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

稀释

假设没有价值归属于我们根据本招股说明书发售的单位或私人单位所包括的认股权证，每股A类普通股的公开发行价与本次发售后每股A类普通股的预计有形账面净值之间的差额构成了此次发售对投资者的摊薄。该等计算并不反映与出售及行使认股权证(包括私人单位)相关的任何摊薄，而该等摊薄会导致对公众股东的实际摊薄较高，尤其是在使用无现金行使的情况下。每股有形账面净值是通过将我们的有形账面净值除以已发行的A类普通股的数量来确定的，有形账面净值是我们的总有形资产减去总负债(包括可赎回现金的A类普通股的价值)。

截至2022年12月31日，我们的有形账面净值为275,730美元，约合每股普通股0.19美元。在我们通过本招股说明书出售包括在单位中的5,000,000股A类普通股(以及额外发行833,333股公共权利基础股票)、出售私人单位(以及额外发行52,500股私人权利基础股票)以及扣除承销佣金和此次发行的估计费用后，我们于2022年12月31日的预计有形净赤字将为1,191,302美元，约合每股0.49美元(或1,453,802美元，或每股0.52美元，如果承销商全面行使购买额外单位的选择权)，相当于截至本次发行结束时，我们创始人的有形赤字净值(增加了5,750,000美元或5,000,000股普通股的价值，可赎回为现金，并假设没有行使承销商的超额配售选择权)每股0.3美元(或如果承销商全面行使购买额外单位的选择权，则为每股0.3美元)，并立即稀释每股9.04美元或105.7%给我们的公众股东。如果承销商全面行使超额配售选择权，对新投资者的摊薄将立即摊薄每股9.09美元或106.1%。

下表说明了在单位或私人单位中包括的权证没有价值被归因于任何价值的情况下，每股对公众股东的摊薄：

出于陈述的目的，我们在本次发行后将我们的预计有形账面净值减少了50,000,000美元(假设不行使承销商的超额配售选择权)，因为持有至多约100%我们的公开股票的持有人可以按比例赎回他们的股份，按比例将其股份存入信托账户，赎回价格相当于我们的投标要约或代理材料中规定的信托账户中的金额(最初预计是在我们的投标要约或股东大会开始前两天以信托形式持有的总金额)。包括信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前没有释放给我们用于纳税的利息)，除以本次发行中出售的A类普通股数量。

下表列出了有关我们的创始人和公众股东的信息：

____________

(1)我们假设不会行使承销商的超额配售选择权，并相应没收我们创始人持有的总计187,500股B类普通股。

(2)中国政府假设额外发行52,500股作为私权基础的私人股票。

(3)中国政府假设额外发行833,333股以公有权利为基础的公众股票。

发售后的预计有形账面净值计算如下：

大写

下表列出了我们在2022年12月31日的资本化情况，并进行了调整，以实现我们单位和私人证券的出售，以及出售此类证券的估计净收益的应用，假设承销商不行使其超额配售选择权：

____________

(1)根据承销商行使超额配售选择权的程度，本公司假设将全部没收187,500股B类普通股，该等股份须由本公司保荐人没收。出售该等B类普通股所得款项将不会存入信托账户，B类普通股将没有资格从信托账户赎回，亦没有资格就初始业务合并投票。

(2)我们的赞助商已同意借给我们最多500,000美元，用于此次发行的部分费用。“经调整”资料适用于偿还根据本票据作出的任何贷款，而该等贷款来自是次发售及出售非公开配售单位所得款项。截至2022年12月31日，我们已在保荐人的本票下提取了29.5万美元，用于此次发行的部分费用。

(3)在我们的初始业务合并完成后，我们将向我们的股东提供机会，以赎回他们的公开股票，现金相当于他们在完成初始业务合并前两个工作日存入信托账户的总金额的按比例份额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前没有释放给我们以支付我们的特许经营权和所得税，受此处描述的限制的限制，即我们的有形资产净值将保持在至少5,000,001美元和任何限制(包括但不限于，现金需求)由拟议的初始业务合并的条款产生。

(4)未来，我们将按照ASC第815-40号文件所载的指导，核算与本次发行相关的5,315,000份认股权证(包括在单位内的5,000,000份认股权证和315,000份私募认股权证(假设承销商的超额配售选择权未获行使)。这种指导规定，由于私募认股权证不符合其规定的股权处理标准，因此每一份私募认股权证都必须记录为负债。因此，我们将按其公允价值将每份私人认股权证归类为负债。这项负债须在每个资产负债表日重新计量。随着每次重新计量，认股权证负债将调整为公允价值，公允价值的变化将在我们的经营报表中确认。

(5)未来，我们将根据ASC 815-40中包含的指导意见，对承销商可能行使的超额配售选择权进行核算。这种指导规定，由于超额配售期权不符合其规定的股权处理标准，每项超额配售期权都必须作为负债入账。因此，我们将按公允价值将每一次超额配售归类为负债。这项负债须在每个资产负债表日重新计量。每次重新计量时，超额配股权将调整为公允价值，公允价值的变化将在我们的经营报表中确认。

管理层对企业财务状况和经营成果的讨论与分析

概述

我们成立于2022年3月11日，是一家开曼群岛豁免公司，目的是与一家或多家目标企业进行合并、换股、资产收购、股份购买、资本重组、重组或其他类似业务组合。虽然我们可能会在任何业务、行业或地理位置追求最初的业务合并目标，但我们打算专注于主要业务位于亚太地区的技术支持的医疗服务行业的业务。吾等拟使用本次发售及私募单位私募所得款项、出售与我们初始业务合并有关的公开股份所得款项(包括根据远期购买协议或后盾协议，我们可在本次发售完成或其他情况下订立)、向目标持有人发行的股份、向目标银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务，或上述各项的组合，完成我们的初始业务合并。向目标公司的所有者或其他投资者发行与初始业务合并有关的额外普通股：

•        可能大幅稀释投资者在此次发行中的股权，这些投资者将不会对任何此类发行拥有优先购买权；

•        如果优先股附带的权利、优先权、指定和限制是通过董事会决议修订我们的组织章程大纲和章程细则而产生的，并且优先股的发行具有优先于我们A类普通股的权利，则优先股的权利可以排在A类普通股持有人的权利之后；

•        如果发行大量A类普通股，可能会导致控制权的变化，这可能会影响我们使用我们的净营业亏损结转(如果有的话)的能力，并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或撤职；

•        可能会通过稀释股份所有权或投票权或寻求获得对我们的控制权的人来延迟或阻止对我们的控制权的变更；以及

•        可能对我们A类普通股的现行市场价格产生不利影响。

同样，如果我们发行债务证券，可能会导致：

•        如果我们最初的业务合并后的营业收入不足以偿还债务，我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权；

•        如果我们违反了某些要求保持某些财务比率或准备金而不放弃或重新谈判该公约的公约，即使我们在到期时支付所有本金和利息，我们偿还债务的义务也会加快；

•        如果债务是即期支付的，我们立即支付所有本金和应计利息；

•        如果管辖此类债务的任何文件包含限制我们在债务担保尚未结清的情况下获得此类融资的能力，我们将无法获得必要的额外融资；

•        我们无法为我们的A类普通股支付股息；

•        使用我们现金流的很大一部分来支付债务的本金和利息，这将减少可用于A类普通股股息的资金(如果申报)、费用、资本支出、收购和其他一般公司用途；

•        我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性受到限制；

•        更容易受到总体经济、工业和竞争状况不利变化以及政府监管不利变化的影响；以及

•        与负债较少的竞争对手相比，我们借入额外金额用于支出、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的战略和其他目的的能力受到限制，以及其他劣势。

我们是一家新兴的成长型公司，符合《就业法案》的定义。作为一家新兴的成长型公司，我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期，直到这些准则适用于私营公司。因此，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。

运营结果和已知趋势或未来事件

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。自成立以来，我们唯一的活动就是组织活动和为此次发行做准备的必要活动。此次发行后，在完成最初的业务合并之前，我们不会产生任何运营收入。我们预计在此次发行后，将以现金和现金等价物的利息收入的形式产生更多营业外收入。我们的财务或贸易状况没有重大变化，自我们经审计的财务报表日期以来也没有发生重大不利变化。在此次上市后，我们预计作为上市公司的结果是增加费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及尽职调查费用。我们预计本次发行结束后，我们的费用将大幅增加。

流动性与资本资源

如所附财务报表所示，截至2022年12月31日，我们的现金为33,478美元，营运资金赤字为275,730美元。此外，我们已经并预计将继续为我们的融资和收购计划支付巨额成本。我们不能向您保证我们筹集资金或完成初步业务合并的计划会成功。除其他因素外，这些因素使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生很大怀疑。

到目前为止，我们的流动资金需求已通过出售内幕股份获得25,000美元和我们保荐人提供的总额为500,000美元的贷款得到满足，下文将对此进行更全面的描述。我们估计，(1)出售是次发售的单位，在扣除发售开支约675,000元及包销佣金1,000,000元(或如超额配售选择权悉数行使，则发售开支约4,675,000元及包销佣金1,150,000元)及(2)以买入价3,150,000元出售私人单位所得款项净额将为53,150,000元(或60,931,250元，包括出售私人单位所得的3,431,250元，若超额配售选择权获悉数行使)(包括递延包销折扣及佣金)。其中50,875,000美元(或58,506,250美元，如果超额配售选择权全部行使，则为60,931,250美元)将存入信托账户。剩余的500,000美元将不会保留在信托账户中。我们打算使用本次发行的几乎所有净收益，包括信托账户中持有的资金，收购一家或多家目标企业，并支付与此相关的费用，包括向EF Hutton LLC支付的递延承销折扣和佣金，金额最高可达完成我们的初始业务合并后此次发行所筹集总收益的3.5%。只要我们的全部或部分股本被用作实现我们的初始业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益以及任何其他未支出的净收益将被用作营运资本，为目标业务的运营提供资金。此类营运资金可用于多种方式，包括继续或扩大目标企业的业务，用于战略收购以及现有或新产品的营销、研究和开发。如果信托账户以外的资金不足以支付我们在完成初始业务合并之前产生的任何运营费用或发现人费用，该等资金也可用于偿还该等费用。

在自生效日期起计的未来12个月(或最多18个月，如果我们延长完成本招股说明书中所述的业务合并的时间)(假设业务合并在此之前没有完成)，我们将使用信托账户以外的资金来确定和评估潜在收购候选者，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返

潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重大协议，选择目标企业进行收购和构建，谈判并完成业务合并。在信托账户以外的可用资金中，我们预计我们将产生大约：

•        200 000美元，用于寻找目标企业，以及与企业合并进行尽职调查、结构设计和谈判所附带的法律、会计和其他第三方费用；

•        我们的高级职员、董事和其他内部人士对目标企业进行尽职调查和调查的费用为50,000美元；

•        与我们的美国证券交易委员会报告义务相关的50,000美元的法律和会计费用；

•        300,000美元为一般营运资金，将用于办公空间和

•        其他杂项费用、D&O保险、特拉华州特许经营税、清算义务、准备金和一般公司用途。

如果我们对进行深入尽职调查和谈判我们的初始业务合并的成本的估计低于这样做所需的实际金额，或者由于当前的利率环境，我们从信托账户可获得的利息金额低于我们的预期，则我们可能在初始业务合并之前没有足够的资金来运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的初始业务组合，或者因为我们有义务在完成我们的初始业务组合后赎回大量的公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务组合相关的债务。在遵守适用的证券法的情况下，我们只会在完成我们的初始业务合并的同时完成此类融资。在我们最初的业务合并之后，如果手头的现金不足，我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。

控制和程序

我们目前没有被要求维持萨班斯-奥克斯利法案第404节所定义的有效的内部控制系统。我们将被要求在截至2023年12月31日的财年遵守萨班斯-奥克斯利法案的内部控制要求。只有在我们被视为大型加速申请者或加速申请者而不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所的认证要求。此外，只要我们仍然是JOBS法案中定义的新兴成长型公司，我们就打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守独立注册会计师事务所认证要求。

在本次发行结束之前，我们还没有完成内部控制的评估，我们的审计师也没有测试我们的系统。我们预期在完成初步业务合并前评估目标业务的内部控制，如有需要，将实施及测试我们认为必要的额外控制，以表明我们维持有效的内部控制制度。目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于内部控制充分性的规定。我们在最初的业务组合中可能会考虑的许多中小型目标企业可能在以下方面有需要改进的内部控制：

•        财务、会计和外部报告领域的人员配置，包括职责分工；

•        核对帐目；

•        妥善记录有关期间的费用和负债；

•        会计事项的内部审核和批准的证据；

•        记录重大估计所依据的过程、假设和结论；以及

•        会计政策和程序的文件。

由于我们需要时间、管理层的参与以及可能的外部资源来确定我们需要进行哪些内部控制改进，以满足监管要求和市场对我们目标业务运营的预期，因此我们可能会在履行我们的公开报告责任方面产生巨额费用，特别是在设计、加强或补救内部和披露控制方面。有效地做到这一点也可能需要比我们预期的更长的时间，从而增加我们面临财务欺诈或错误融资报告的风险。

一旦我们的管理层关于内部控制的报告完成，我们将保留我们的独立审计师进行审计，并在第404节要求时就该报告提出意见。独立审计师在对财务报告的内部控制进行审计时，可能会发现与目标企业的内部控制有关的其他问题。

关联方交易

截至2022年6月30日，我们的保荐人向本公司提供了144,000美元的贷款，分别用于支付10,250美元的组建费用和133,750美元的递延发行成本。2022年7月15日，我们与保荐人签订了本票协议，根据协议，保荐人同意提供500,000美元的无息本票，这些付款被重新归类为“本票关联方”。截至2022年12月31日，该公司应付赞助商的本票为295,000美元。贷款将从此次发行的收益中偿还，不会存入信托账户。

自本招股说明书发布之日起，我们有义务每月向保荐人支付10,000美元的一般和行政服务费。然而，根据该协议的条款，如果我们的审计委员会认定我们在信托之外没有足够的资金来支付与我们最初的业务合并相关的实际或预期费用，我们可以推迟支付此类月费。任何此类未付款项将不计利息，不迟于我们最初的业务合并完成之日到期并支付。

本公司的保荐人承诺以每私人单位10.00元向本公司购买合共315,000个私人单位(或在超额配售选择权悉数行使时最多343,125个私人单位)，总购买价为3,150,000元(或如全面行使超额配售选择权，则最多3,431,250元)，将于本次发售结束时以私人配售方式购买。

关于市场风险的定量和定性披露

此次发行的净收益以及出售信托账户中持有的私募单位将投资于期限不超过185天的美国政府国库券，或投资于仅投资于美国国债并符合投资公司法第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金。由于这些投资的短期性，我们认为不会有相关的重大利率风险敞口。

表外安排；承付款和合同义务

截至2023年2月17日，我们没有任何S-K条例第303(A)(4)(Ii)项规定的表外安排，也没有任何承诺或合同义务。

《就业法案》

2012年4月5日，《就业法案》签署成为法律。《就业法案》包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将有资格成为一家“新兴成长型公司”，根据《就业法案》，我们将被允许遵守基于非上市公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在非新兴和成长型公司需要采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守此类准则。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

此外，我们正在评估依赖《就业法案》规定的其他减少的报告要求的好处。在符合《就业法案》规定的某些条件的情况下，如果我们选择依赖这种豁免，我们可能不会被要求，尤其是：(1)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，就我们的财务报告内部控制制度提供审计师的证明报告；(2)提供根据多德-弗兰克法案和华尔街改革和消费者保护法案，非新兴成长型上市公司可能需要的所有薪酬披露；(3)遵守PCAOB可能采纳的关于强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的补充信息的审计师报告的任何要求；及(4)披露某些与高管薪酬相关的项目，如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们完成首次公开募股后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”为止，以较早的为准。

建议的业务

概述

我们是一家新注册的开曼群岛豁免公司，其架构为空白支票公司，目的是与一家或多家目标企业进行合并、换股、资产收购、股份购买、资本重组、重组或其他类似业务组合。到目前为止，我们的努力仅限于组织活动和与此次发行相关的活动。我们没有选择任何潜在的业务合并目标，我们也没有，也没有任何人代表我们，直接或间接地与任何潜在目标就与我们进行业务合并进行任何实质性的讨论。

虽然我们可能会在任何业务、行业或地理位置寻求初步业务合并，但我们打算优先寻找亚太地区从事公共和私人医疗保健、医疗服务和技术支持的医疗服务行业的高增长科技公司，我们将寻找拥有知名品牌、稳定现金流和准备进入资本市场的公司。此外，我们寻求寻找和收购在医疗服务行业具有强大行业竞争力的技术驱动型公司。

我们打算利用我们的管理团队在寻找、收购和管理医疗保健服务行业的业务方面的差异化能力。我们的管理团队拥有丰富的记录，通过以严格的估值收购强大的业务，在促进财务纪律的同时投资于增长，并最终改善财务业绩，从而为股东创造价值。我们的团队由经验丰富的企业家、投资银行、金融服务、资本市场专业人士、高级运营管理人员以及亚洲和美国公司的经理组成。我们相信，在寻找有吸引力的收购机会方面，我们将受益于他们的成就，特别是他们目前在亚洲市场的活动。然而，我们管理团队、战略顾问及其附属公司过去的表现既不能保证(I)我们可能完成的任何业务合并的成功，也不能保证(Ii)我们将完成业务合并。

我们的董事会在金融服务和商业领域的全球公司的创立、运营、咨询和投资方面拥有丰富的专业知识。此外，他们在发达和新兴市场的强劲经验为我们提供了最佳指导，同时我们也在搜索、谈判和决定潜在的收购目标。有关我们管理团队经验的更多信息，请参阅标题为“管理”的部分。

收购战略

我们的收购战略将利用我们团队的资本市场、私募股权和行业关系网络，以及与上市公司和私人公司的管理团队、投资银行家、律师和会计师的关系，我们相信这些关系应该会为我们提供一些潜在的目标业务，我们可以通过这些业务完成初步的业务合并。我们打算部署一种积极的、主题性的采购战略，并将重点放在我们认为我们的关系、资本和资本市场专业知识以及我们管理团队成员的运营经验相结合可以帮助加快目标业务增长和业绩的公司。为了最大限度地提高对潜在目标收购的可行性和价值的质量和客观评估，本公司进行的任何业务合并都将在提交给股东表决或进行收购要约之前，由我们的大多数独立董事审查和批准，如招股说明书其他部分讨论的适用法规所规定的那样。

尽管我们的目标在哪个行业或地理区域开展业务没有限制或限制，但我们打算追求公共和私人医疗保健、医疗服务和科技支持的医疗服务行业的潜在目标，我们将寻找拥有知名品牌、稳定现金流和准备进入资本市场的公司。此外，我们希望找到真正以技术为驱动的公司，并在医疗服务行业拥有强大的行业竞争力。

虽然我们将优先考虑科技医疗和医疗服务领域的公司，但不会有具体的行业限制，我们计划在企业服务、人工智能、文化和媒体、计算机和互联网技术、新消费品牌、区块链等投资者感兴趣的领域探索机会。

我们打算利用我们的管理团队在亚洲和北美资本市场、商业管理、投资、金融、技术和私募股权行业的集体背景，以及他们广泛的网络，在我们认为将是大量潜在收购候选者中识别最有价值的目标公司。我们经验丰富的管理团队将对潜在的目标公司进行仔细的技术和商业调查。我们相信，我们可以提供深入的企业管理专业知识，指导目标公司精简运营，增强其产品开发和服务提供。此外，我们相信我们可以提供资本市场支持，帮助目标公司提高公司在资本市场的透明度，并指导公司筹集足够的资金支持其增长。

投资标准

我们的管理团队打算通过利用其在企业管理、运营和融资方面的经验来专注于创造股东价值，以提高运营效率，同时实施有机和/或通过收购扩大收入的战略。除了以上列出的因素外，我们还确定了以下一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针在评估潜在目标企业时非常重要。虽然我们打算使用这些标准和准则来评估潜在的业务，但如果我们认为有理由这样做，我们可能会偏离这些标准和准则。

•        中位-市场成长型业务。我们将主要寻求收购一家或多家成长型企业，企业总价值在2亿至8亿美元之间。我们相信，在这一估值范围内的大量潜在目标企业可以受益于可扩展业务的新资本，以产生显着的收入和收益增长。我们目前既不打算收购初创公司(尚未建立商业运营的公司)，也不打算收购现金流为负的公司。

•        有机会加强管理和增值的公司。我们希望专注于潜在目标公司的管理团队，我们希望他们具有强大的创业和管理经验，优秀的价值观，适应性，以及处理各种复杂情况的能力，以及各种潜在的挑战。

•        有潜力扩展为跨国科技企业。我们打算优先考虑亚太地区市场的科技企业，那里有机会进行国际扩张，以主导全球市场份额。我们更倾向于寻找规模可观且不断增长的全球市场适合颠覆的行业。

•        利基领导者和具有盈利增长潜力的专业业务。我们打算寻找在利基行业拥有重大未被开发的扩张机会的目标公司。我们的赞助商典型的价值创造方法的关键要素之一是收购目标公司，以加速它们的增长。我们将寻求通过品牌和新产品开发、提高产能、降低费用和协同后续收购来收购一项或多项具有显著收入和收益增长潜力的业务，从而提高运营杠杆。这可以通过加速有机增长和寻找有吸引力的附加收购目标相结合来实现。我们的管理团队在确定这样的目标和帮助目标管理评估战略和财务适合性方面拥有丰富的经验。同样，我们的管理层拥有评估可能的协同效应的专业知识，以及帮助目标整合收购的流程。

•        长-Term我们打算寻找处于拐点的目标公司，例如那些需要更多管理专业知识的公司，能够通过开发新产品或服务进行创新，或者我们认为我们可以推动财务业绩改善的公司，以及收购可能有助于促进增长的公司。我们希望在医疗保健服务行业找到一家技术驱动型公司，它的进入门槛很高，而且能够通过与我们的交易进一步巩固自己的优势。

•        具有强劲自由现金流产生潜力的公司。我们打算寻求收购一项或多项有潜力产生强劲、稳定和不断增加的自由现金流的业务。我们打算专注于一项或多项业务，这些业务具有可预测的收入来源，以及可定义的低营运资本和资本支出要求。我们还可能寻求审慎地利用这一现金流，以提高股东价值。

•        有吸引力的估值。我们表示，我们将根据纪律严明的以估值为中心的指标，为我们最初的业务组合寻找目标公司。

•        受益于上市公司。我们打算收购一家或多家企业，这些企业将从上市中受益，并能够有效利用与上市公司相关的更广泛的资本来源和公众形象。

•        强大的EGS实践。我们还将考察该公司所做的ESG(环境、社会、治理)努力。我们认为，一个真正优秀的公司除了拥有一支优秀的管理团队，提供优秀的产品和服务外，还应该具有强烈的社会责任感。

这些标准并非是包罗万象的。与特定初始业务合并的价值有关的任何评估，在相关的范围内，可能基于这些一般指导方针以及我们的赞助商和管理团队可能认为相关的其他考虑因素和标准。如果我们决定与不符合上述标准和准则的目标业务进行初始业务合并，我们将在与我们初始业务合并相关的股东通信中披露目标业务不符合上述标准，如本招股说明书中所讨论的，这将是我们将向美国证券交易委员会提交的代理征集或投标要约材料(视情况而定)的形式。在评估潜在目标业务时，我们预计将进行尽职调查审查，其中可能包括与现任所有者、管理层和员工举行会议，审查文件，约谈客户和供应商，检查设施，以及审查将向我们提供的财务和其他信息。

竞争优势

我们相信，我们管理团队的经验和联系将使我们在采购、结构和完善业务组合方面具有独特的优势。然而，在业务合并后，我们的管理团队中没有任何人有义务留在公司，我们不能保证目前管理层的辞职或保留将是任何与业务合并有关的协议的条款或条件。此外，尽管我们认为我们拥有竞争优势，但在确定和执行业务合并方面，我们仍然面临着激烈的竞争。

•        管理层。

通过我们的管理团队，我们相信我们拥有联系人和来源，可以从中创造收购机会，并可能寻求免费的后续业务安排。这些联系人和来源包括世界各地的政府、私人和上市公司、私募股权和风险投资基金、投资银行家、律师和会计师。

•        丰富的跨境业务经验。

我们是一支在全球跨境业务方面拥有丰富经验的管理团队。我们了解文化、商业和经济的差异和机会，这将使我们能够谈判交易。对于总部设在亚洲的公司，我们提供能力，帮助他们在融资和商业活动方面实现海外扩张。

•        已建立的交易采购网络和个人联系人。

我们打算通过主动接触我们管理层广泛的联系网络，包括私募股权和风险资本赞助商、家族理财室、上市公司和私人公司的高管、并购咨询公司、投资银行、资本市场部门、贷款人和其他金融中介机构，最大限度地扩大我们潜在的目标投资渠道。我们相信，我们团队以前的投资经验和往绩记录将使我们在寻找潜在的目标商业机会、与私募股权和风险投资公司的关系以及通过我们认为可能为我们提供潜在合并目标的投资银行家时，获得竞争优势。

•        结构灵活。

凭借我们A类普通股的公开市场和5000万美元(或5750万美元，如果超额配售选择权被全部行使)的信托，我们具有灵活性，能够为目标企业提供多种选择，以构建交易结构并为未来增长提供资金。灵活地使用我们的公开股票、债务、现金或上述混合方式，使我们能够与目标公司合作，以满足他们的需求。

•        上市公司的地位

我们相信，我们的结构将使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们通过合并或其他业务合并为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。在这种情况下，目标企业的所有者将他们在目标企业的股票、股份或其他股权交换为我们的普通股或我们的普通股和现金的组合，使我们能够根据卖家的特定需求定制交易中使用的对价。我们相信，目标企业可能会发现，与典型的首次公开募股(IPO)相比，这是一种更确定、更具成本效益的上市方式。在典型的首次公开募股中，营销、路演和公开报告工作中产生的额外费用可能不会出现在与我们的业务合并的同样程度上。此外，一旦完成业务合并，目标业务实际上将成为一家上市公司，而首次公开募股总是受制于承销商完成募股的能力，以及可能阻止募股发生的一般市场条件。一旦上市，我们相信，与作为私人持股公司相比，目标企业将有更多机会获得资本，并有更多手段提供符合股东利益的管理层激励措施。上市公司地位可以通过提高公司在潜在新客户和供应商中的形象以及吸引有才华的员工来提供进一步的好处。虽然我们相信我们作为上市公司的地位将使我们成为一个有吸引力的商业伙伴，但一些潜在的目标企业可能会将我们作为空白支票公司的固有限制视为一种威慑，并可能更愿意与更成熟的实体或私人公司进行业务合并。这些限制包括对我们可用财务资源的限制，这可能逊于寻求收购类似目标业务的其他实体的财务资源；我们要求我们寻求股东批准业务合并或进行与之相关的收购要约，这可能会推迟交易的完成；以及我们是否存在未偿还认股权证，这可能是未来摊薄的来源。

•        强大的财务实力和灵活性。

信托账户中的资金为50,875,000美元，在支付了1,750,000美元的递延承销费(或在支付最多2,012,500美元的递延承销费后，如果超额配售选择权被全部行使，约为58,506,250美元)可用于企业合并(假设没有股东寻求赎回他们的股份或在与该企业合并有关的任何投标要约中向我们出售他们的股份)，我们为目标企业提供各种选择，例如向目标企业的所有者提供上市公司的股票和出售此类股票的公开手段。为其业务的潜在增长和扩张提供资本，并通过降低债务比率来加强其资产负债表。由于我们能够使用我们的现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完善我们的初始业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合，使我们能够根据目标业务的需求和愿望定制支付的对价。然而，由于我们没有考虑具体的业务合并，我们没有采取任何步骤来获得第三方融资，也不能保证我们会获得融资。此外，与我们最初的业务合并相关的赎回可能会减少与此类业务合并相关的可用资金数额。

实施业务合并

一般信息

我们目前没有，也不会在此次发行后的一段时间内从事任何业务。我们打算利用此次发行所得的现金以及私人部门的私募、我们的股票、新债务或它们的组合来实现我们的初始业务合并，作为我们初始业务合并中要支付的对价。我们可能寻求与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务完成我们的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务所固有的众多风险，尽管我们将不被允许与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似公司进行初始业务合并。

如果我们的初始业务组合是用股票或债务证券支付的，或者从信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们的业务合并相关的购买价格或用于赎回购买我们A类普通股的资金，我们可以将从信托账户释放的现金用于一般公司用途的购买价格，包括用于维持或扩大被收购业务的运营，支付因完成我们的初始业务合并而产生的债务到期的本金或利息，为收购其他公司或营运资金提供资金。

我们没有确定任何收购目标，我们没有，也没有任何代表我们的人直接或间接发起任何讨论，以确定任何收购目标。自我们成立之日起至本招股说明书发布之日止，我们的任何高级职员、董事或我们的保荐人与他们的任何联系或关系，均未就与本公司的潜在初步业务合并事宜进行沟通或讨论。此外，吾等并无聘用或聘用任何代理人或其他代表以确定或寻找任何合适的收购候选者、进行任何研究或采取任何措施直接或间接寻找或联络目标企业。根据以下要求，只要我们的证券在纳斯达克上市，我们的初始业务组合必须是与一家或多家目标企业或资产的公平市值合计至少为信托账户价值的80%(减去应缴税款)，在达成该初始业务合并协议时，我们在确定和选择一家或多家潜在目标企业方面几乎拥有不受限制的灵活性。因此，本次发行的投资者目前没有评估目标业务的可能优势或风险的基础，我们可能最终与目标业务一起完成我们的初始业务合并。尽管我们的管理层将评估我们可能与之合并的特定目标业务所固有的风险，但这种评估可能不会导致我们确定目标业务可能遇到的所有风险。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，这意味着我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。

我们可能寻求通过私募债务或股权证券来筹集额外资金，以完成我们的初始业务合并，我们可能会使用此类发行的收益而不是信托账户中持有的金额来完成我们的初始业务合并。在遵守适用的证券法的情况下，我们只会在完善我们的业务合并的同时完成此类融资。如果最初的业务合并是由信托账户资产以外的资产出资的，披露业务合并的我们的投标要约文件或委托书材料将披露融资条款，只有在法律或纳斯达克规则要求的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资。我们私下筹集资金或通过贷款筹集资金的能力与我们最初的业务合并没有任何限制。目前，我们没有与任何第三方就通过出售证券或以其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解。

目标业务来源

虽然我们还没有选择一个目标企业来完善我们最初的业务组合，但根据我们管理层的商业知识和过去的经验，我们相信有许多潜在的候选人。我们还预计，目标企业候选人将从各种独立的来源引起我们的注意，包括投资银行家、风险投资基金、私募股权基金、杠杆收购基金、管理层收购基金和金融界的其他成员。目标业务可能会由于我们通过电话或邮件进行的征集而引起我们的注意，这些电话或邮件在本次发售完成后才会开始。这些消息来源还可能会主动向我们介绍他们认为我们可能感兴趣的目标业务，因为这些消息来源中的许多人都已经阅读了招股说明书，并知道我们的目标业务类型。

虽然我们目前预计不会在任何正式基础上聘请专业公司或其他专门从事商业收购的个人提供服务，但我们未来可能会与这些公司或其他个人接洽，在这种情况下，我们可能会支付寻人费用、咨询费或其他补偿，这将在基于交易条款的公平谈判中确定。然而，在任何情况下，我们的任何现有高管或董事，或他们所属的任何实体，在完成业务合并之前或他们为完成业务合并而提供的任何服务(无论交易类型如何)之前，都不会获得任何发现人费、咨询费或其他补偿。

我们没有被禁止寻求与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初步业务合并。如果我们寻求完成我们的初始业务合并，目标与我们的保荐人、高管或董事有关联，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或其他通常提供估值意见的独立实体那里获得意见，即从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。

正如在“管理层利益冲突”中更详细地讨论的那样，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会属于他或她已对其负有受托责任或合同义务的任何实体的业务线，则他可能被要求在向我们提供该业务合并机会之前向该实体提供该业务合并机会。我们的高级管理人员和董事目前没有任何相关的先前存在的信托责任或合同义务与我们公司的目标相冲突。

我们的官员已同意，在我们宣布收购我们的初始业务合并协议之前，或在我们宣布和/或完成我们的初始业务合并的期限届满之前，不会参与另一家上市的空白支票公司，该公司拥有根据1934年修订的《证券交易法》注册的证券类别。

目标企业的选择和企业组合的构建

根据本公司管理层先前已存在的信托责任，以及只要本公司的证券在纳斯达克上市，本公司的初始业务合并必须与一家或多家目标企业或资产进行合并，而这些目标企业或资产的公平市价总额必须至少为订立该等初始业务合并协议时信托账户价值(减去应缴税款)的80%，本公司管理层在识别和选择一项或多项潜在目标业务方面将拥有几乎不受限制的灵活性，尽管我们将不被允许与另一家空白支票公司或类似的名义经营的公司进行初始业务合并。在任何情况下，吾等只会完成一项初步业务合并，使吾等成为目标的大股东(或在有限情况下透过合约安排控制目标，以符合监管规定，如下所述)，或以其他方式无须根据《投资公司法》注册为投资公司。本次发行的投资者没有任何基础来评估任何目标业务的可能优势或风险，我们最终可能与这些目标业务完成最初的业务合并。在我们与财务状况可能不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行初始业务合并的范围内，我们可能会受到该公司或业务固有的许多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务所固有的风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。

在评估潜在目标业务时，我们将进行广泛的尽职审查，其中包括与现有管理层的会议和对设施的检查，以及审查向我们提供的财务和其他信息。这项尽职审查将由我们的管理层或我们可能聘请的非关联第三方进行，尽管我们目前无意聘请任何此类第三方。

目前还无法确定选择和评估目标企业以及构建和完成企业合并所需的时间和成本。与识别和评估未最终完成业务合并的预期目标业务有关的任何成本都将导致我们的亏损，并减少可用于完成业务合并的资金金额。

自此次发行结束起，我们将有12个月的时间来完成我们最初的业务组合。然而，倘若吾等预期吾等可能无法在12个月内完成我们的初步业务合并，吾等可应本公司保荐人的要求，藉董事会决议将完成业务合并的时间延长两次，每次额外延长三个月，总计最多18个月(“有偿延展期”)。此外，如吾等已于12个月续期或有偿延展期内就一项初始业务合并提交初步委托书、登记说明书或类似的申请，本公司将有权获得三个月自动延展期(“自动延展期”)，合共最多18个月的延展期以完成业务合并，如本招股说明书中更详细所述。在.的情况下

在有偿延期或自动延期期间，如果我们选择进行任何此类有偿延期或与自动延期相关的延期，公众股东将没有机会投票或赎回其股份。根据本公司与大陆股票转让信托公司将于本招股说明书日期订立的组织章程大纲及信托协议的条款，为了利用有偿延展期完成我们将予延长的初步业务组合，吾等保荐人或其联属公司或指定人必须在适用的截止日期前五天发出通知，将500,000美元存入信托账户，或如承销商的超额配售选择权已全部行使，则存入575,000美元(在任何情况下，每单位0.10美元，在适用的最后期限或之前，每次延期三个月，最高可达1,000,000美元(或如果承销商的超额配售选择权已全部行使，则最高可达1,151,000美元)。如果我们在适用的截止日期前五天收到赞助商希望我们延期的通知，我们打算至少在适用的截止日期前三天发布新闻稿宣布这种意向。此外，我们打算在适用的截止日期后第二天发布新闻稿，宣布资金是否已及时存入。我们的赞助商及其关联公司或指定人没有义务为信托账户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间。若吾等未能在适用时间内完成初步业务合并，吾等将在合理可能范围内尽快(但不超过五个营业日后)赎回公众股份以按比例赎回信托账户内的资金，并于赎回后于合理可能范围内尽快解散及清盘，惟须遵守我们根据开曼群岛法律就债权人的债权作出规定的义务及其他适用法律的规定。在这种情况下，认股权证和权利将一文不值。

纳斯达克规则要求，我们的初始业务合并必须与一家或多家目标企业发生，这些目标企业的公平市值合计至少占达成协议时信托账户持有的资产(减去应缴税款)的80%。如果我们的董事会不能独立确定一项或多项目标业务的公平市场价值，我们将从一家独立的投资银行公司或另一家通常就该等标准的满足程度发表估值意见的独立公司那里获得意见。

我们预计将安排我们最初的业务合并，以便我们的公众股东拥有股份的交易后的公司将拥有或收购目标业务的几乎所有股权或资产。然而，我们可以安排我们的初始业务合并，使交易后公司拥有或收购目标业务的几乎所有此类权益或资产，以满足目标管理团队或股东的某些目标或其他原因，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不被要求根据1940年修订的投资公司法或投资公司法注册为投资公司时，我们才会完成此类业务合并。即使交易后的公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中归属于目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，紧接我们初始业务合并之前的我们的股东可能在我们初始业务合并后持有不到我们已发行股份的大部分。如果一项或多项目标业务的股权或资产少于100%由交易后收购的公司拥有或收购，则该一项或多项业务中被拥有或收购的部分将是80%净资产测试的估值。如果最初的业务合并涉及一项以上的目标业务，则80%的净资产测试将基于所有目标业务的合计价值。

目标企业的公允市值

只要我们的证券在纳斯达克上市，我们用来实施初始业务合并的目标业务或业务或资产的集合公平市值必须至少等于达成此类初始业务合并协议时信托账户价值的80%(减去应缴税款)。然而，如果我们当时无论出于何种原因没有在纳斯达克上市，我们将不再被要求达到上述80%公平市值的测试。

我们预计，我们最初的业务组合结构将收购目标企业100%的股权或资产。然而，我们可以将我们的初始业务组合安排为收购目标业务的此类权益或资产的少于100%，但只有在我们将成为目标业务的多数股东(或出于监管合规目的在有限情况下通过合同安排控制目标)或以其他方式不需要根据1940年修订的《投资公司法》或《投资公司法》注册为“投资公司”的情况下，我们才会完成此类业务合并。即使我们将拥有目标公司的多数股权，但我们在业务合并前的股东可能共同拥有业务合并后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中归属于目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，紧接我们初始业务合并之前的我们的股东可能在我们初始业务合并后持有不到我们已发行股份的大部分。如果我们收购的目标业务的股权或资产少于100%，或交易后公司拥有或收购的业务，则此类业务中拥有或收购的部分将是80%测试的估值。

目标业务或资产的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的标准来确定，例如实际和潜在的毛利率、可比业务的价值、收益和现金流、账面价值，以及在适当的情况下，根据评估师或其他专业顾问的建议。如果我们的董事会不能独立地确定目标业务或资产具有足够的公平市场价值来满足门槛标准，我们将从独立的、独立的投资银行公司或通常就该标准的满足程度发表估值意见的独立公司那里获得意见。如果我们的董事会独立确定目标业务符合80%的门槛，我们将不需要获得这样的意见。

缺乏业务多元化

我们可能会寻求实现与多个目标业务的业务合并，尽管我们希望仅通过一个业务完成我们的业务合并。因此，至少在一开始，我们的成功前景可能完全取决于单一业务运营的未来表现。与其他可能有资源完成多个行业或单一行业多个领域的实体的业务合并的其他实体不同，我们很可能没有资源来分散我们的业务，或从可能的风险分散或亏损抵消中受益。通过完善只有一个实体的业务组合，我们缺乏多元化可能：

•        使我们受到许多经济、竞争和监管发展的影响，任何或所有这些发展都可能对我们在业务合并后可能经营的特定行业产生重大不利影响，以及

•        这导致我们依赖于单一经营业务的业绩，或单一或有限数量的产品、流程或服务的开发或市场接受度。

如果我们决定同时收购几项业务，并且这些业务由不同的卖家所有，我们需要让每个此类卖家同意，我们对其业务的购买取决于其他收购的同时完成，这可能会增加我们完成业务合并的难度，并推迟我们的能力。对于多个收购，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多重谈判和尽职调查(如果有多个卖家)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。

评估目标企业管理的能力有限

虽然我们打算在评估实施企业合并的可取性时仔细审查潜在目标企业的管理，但我们不能向您保证我们对目标企业管理的评估将被证明是正确的。此外，我们不能向您保证，未来的管理层将拥有管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的高级管理人员和董事(如果有的话)在企业合并后的目标业务中的未来角色目前还不能确定。虽然它是

我们的一些关键人员可能会在业务合并后继续担任我们的高级管理或咨询职位，因此他们不太可能在业务合并后将全职精力投入到我们的事务中。此外，只有在企业合并完成后，他们才能留在公司，前提是他们能够就与企业合并有关的雇佣或咨询协议进行谈判。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定他们在业务合并完成后将向公司提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。虽然我们主要人员的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务的动机，但他们在完成业务合并后留在公司的能力不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定因素。此外，我们不能向您保证，我们的高级管理人员和董事将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

在业务合并后，我们可能会寻求招聘更多的经理，以补充目标业务的现任管理层。我们不能向您保证，我们将有能力招聘更多的经理，或者我们确实招聘的任何此类额外的经理将具有必要的技能、知识或经验，以加强现有的管理层。

股东可能没有能力批准初始企业合并

对于任何拟议的业务合并，我们将：(1)在为此目的召开的股东大会上寻求股东批准我们的初始业务合并，股东可在会上寻求将其股份转换为按比例存入信托账户的总金额(扣除应缴税金)，无论他们投票赞成还是反对拟议的业务合并或根本不投票。或(2)让我们的股东有机会以收购要约的方式将他们的股份出售给我们(从而避免股东投票的需要)，金额等于他们当时存入信托账户的总金额的比例份额(扣除应缴税款)，在每种情况下都受到本文所述的限制。我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在收购要约中向我们出售股份的决定将由我们自行决定，并将基于各种因素，如交易的时间以及交易条款是否需要我们寻求股东的批准。如果我们决定进行收购要约，这种收购要约的结构将使每个股东可以竞购他/她或其股份的全部，而不是按比例出售他/她或其股份的一部分。在这种情况下，我们将向美国证券交易委员会提交投标报价文件，其中包含的关于初始业务组合的财务和其他信息与美国证券交易委员会的委托书规则所要求的基本相同。无论吾等寻求股东批准或参与收购要约，吾等只有在紧接完成合并之前或之后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，以及如吾等寻求股东批准，则吾等根据经修订及重述的组织章程大纲及章程细则获得普通决议案批准，这需要在公司股东大会上投票的大多数股东的赞成票，我们才会完成最初的业务合并。

我们选择了5,000,001美元的有形资产净值门槛，以确保我们不会受到根据1933年修订的《证券法》颁布的第419条规则的约束。然而，如果我们寻求完成与目标业务的初始业务合并，而该目标业务施加了任何类型的营运资金结算条件，或要求我们在完成该初始业务合并后从信托账户获得最低金额的可用资金，我们可能需要在紧接完成之前或完成后拥有超过5,000,001美元的有形资产净值，这可能迫使我们寻求第三方融资，而这些融资条款可能无法为我们所接受或根本无法获得。因此，我们可能无法完善这样的初始业务组合，并且我们可能无法在适用的时间段内找到另一个合适的目标(如果有的话)。因此，公众股东可能需要等待12个月(或最多18个月，包括两个三个月的延长期)，才能按比例获得信托账户的份额。我们的保荐人、初始股东、高级管理人员和董事已同意(1)投票支持任何拟议的业务合并，(2)不会在股东投票批准拟议的初始业务合并时转换任何普通股，以及(3)不会在与拟议的初始业务合并相关的任何投标中出售任何普通股。

我们的高级管理人员、董事、保荐人、初始股东或其关联公司均未表示有意在本次发行中购买单位或A类普通股，或在公开市场或私人交易中向人士购买。然而，如果我们召开股东大会批准一项拟议的企业合并，而相当多的股东投票反对或表示有意投票反对该拟议的企业合并，或表示他们希望赎回他们的股份，我们的高级管理人员、董事、保荐人、初始股东或他们的关联公司可以在公开市场或私下交易中进行此类购买，以影响投票并减少赎回次数。尽管如此，我们的高级管理人员、董事、保荐人、初始股东及其关联公司不会购买A类普通股，如果购买违反了交易法第9(A)(2)节或第10b-5条规则，这些规则旨在防止潜在的公司股票操纵。

允许购买我们的证券

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买公开股票、公开权利或公开认股权证。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的初始股东、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在此类交易中购买的公开股票数量没有限制。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。如果他们从事此类交易，他们将不会在他们拥有任何未向卖家披露的重大非公开信息时，或如果此类购买被交易所法案下的法规M禁止，则不会进行任何此类购买。

如果我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使其赎回权的公众股东手中购买公众股票，该等出售股东将被要求撤销他们之前赎回其公众股票的选择。我们目前预计，此类购买(如果有的话)将不会构成符合交易所法案下的收购要约规则的收购要约或符合交易所法案下的私有化规则的私有化交易；然而，如果买家在进行任何此类购买时确定购买受到此类规则的约束，买家将遵守这些规则。任何此类购买都将根据《交易所法》第13节和第16节进行报告，前提是此类买家遵守此类报告要求。在我们完成最初的业务合并之前，信托账户中持有的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票、公开股票或公开认股权证。

任何此类购买上市股票的目的可能是投票支持初始业务合并，从而增加获得股东批准初始业务合并的可能性，或满足协议中的结束条件，该协议要求我们在结束初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。任何此类购买公共权利的目的可能是减少未完成的公共权利的数量，或就提交给权利持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项投票表决。任何此类购买公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证的数量，或就提交权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项进行投票。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成。此外，如果进行这类购买，我们A类普通股、权利或认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司预计，他们可能会确定我们的保荐人、高级管理人员、董事或他们的关联公司可以通过与我们直接联系的股东或通过收到我们邮寄与我们最初业务合并相关的代理材料后股东提交的赎回请求来寻求私下谈判购买的股东。只要我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司达成私下收购，他们将只识别和联系已表示选择按比例赎回其公开股票以换取信托账户中按比例份额的潜在出售股东，或投票反对我们最初的业务合并，无论该股东是否已经

提交了一份关于我们最初业务组合的委托书。我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的附属公司只有在此类购买符合交易所法案和其他联邦证券法规定的监管规定的情况下，才会购买公开股票。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司根据交易所法案规则10b-18规则进行的任何购买仅在能够按照规则10b-18进行的情况下进行，该规则是根据交易所法案第9(A)(2)节和规则10b-5规则下的操纵责任的避风港。规则10b-18规定了某些技术要求，必须遵守这些要求，才能使购买者获得安全港。如果我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司购买A类普通股将违反交易所法案第9(A)(2)节或规则10b-5，则不会购买A类普通股。任何此类购买都将根据《交易所法》第13节和第16节进行报告，只要此类购买符合此类报告要求。

完成初始业务合并后公众股东的赎回权

我们将向我们的公众股东提供机会，在我们完成初始业务合并时，以每股收益价格赎回全部或部分A类普通股，以现金支付，相当于初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息，并除以当时已发行的公众股票数量，以支付我们的特许经营权和所得税，但受本文所述限制的限制。信托账户中的金额最初预计约为每股公开募股10.00美元。我们将分配给适当赎回其公开发行股票的投资者的平均每股收益不会因我们支付给承销商的递延承销佣金而减少。本公司保荐人、高级管理人员及董事已与吾等订立书面协议，根据该协议，彼等同意放弃就完成初步业务合并所持有的任何创办人股份、任何公开股份及非公开股份的赎回权利。

进行赎回的方式

我们将向我们的公众股东提供机会，以赎回与我们最初的业务合并相关的全部或部分公开股份，或者(I)通过召开股东大会批准业务合并，或(Ii)通过要约收购。

作为第一太平戴维斯，我们将根据美国证券交易委员会的要约收购规则和我们的组织备忘录和章程进行赎回。在这种情况下，我们将：

•        根据规范发行人投标要约的交易法规则第13E-4条和第14E条提出赎回我们的公开股票，以及；

•        在完成我们的初始业务组合之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件，其中包含的关于初始业务组合和赎回权的财务和其他信息将与规范委托书征集的交易所法案第14A条所要求的基本相同，在投标要约期到期之前，我们将不被允许完成我们的初始业务组合。

如果我们根据要约收购规则进行赎回，我们的赎回要约将根据交易所法案下的规则14E-1(A)在至少20个工作日内保持有效。

为了成功完成我们的业务合并，我们可以根据投标要约赎回最多不超过该数量的普通股，这将使我们能够在紧接完成我们最初的业务合并之前或之后保持5,000,001美元的有形资产净值。然而，赎回门槛可能会受到我们建议的初始业务合并的条款和条件的进一步限制。例如，建议的业务合并可能要求：(I)向目标或其管理团队成员支付现金对价；(Ii)将现金转移至目标公司用于营运资金或其他一般公司用途；或(Iii)根据建议的业务合并的条款，分配现金以满足其他条件。在总现金代价的情况下，我们将被要求支付所有有效投标的股票加上根据

建议的业务合并超过吾等可用现金总额，吾等将不会完成业务合并，吾等不会根据要约收购购买任何股份，而所有股份将于要约收购期满后退还其持有人。此外，由于吾等须在紧接初始业务合并完成前或完成后维持至少5,000,001美元的有形资产净值(视我们潜在业务合并的条款而定)，吾等普通股持有人选择赎回与根据委托书规则进行的赎回有关的机会将增加，导致吾等跌破该等最低要求的机会增加。

当我们在完成最初的业务合并后进行要约赎回我们的公众股票时，为了遵守要约收购规则，要约将向我们的所有股东提出，而不仅仅是我们的公众股东。我们的初始股东已同意放弃与任何此类收购要约相关的创始人股票、私人股票和公众股票的赎回权。

尽管如此，如果我们不再是FPI，我们可能会就我们的业务合并举行股东投票。在这种情况下，我们将：

•        根据《交易所法案》第14A条规定的代理权征集，而不是根据要约收购规则，与代理权征集一起进行赎回；

•        在美国证券交易委员会备案代理材料。

我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权利。

如果我们寻求股东批准，我们将只有在根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则获得普通决议批准的情况下才能完成我们的初始业务合并，这需要在公司的股东大会上投票的大多数股东的赞成票。股东大会的法定人数为持有至少三分之一普通股的个人亲身或受委代表出席，或如为公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或受委代表出席。我们的初始股东将计入这个法定人数，根据信函协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票表决他们的创始人股票和在此次发行期间或之后购买的任何公开股票(包括在公开市场和私下谈判的交易中)，支持我们最初的业务合并。为了寻求大多数已发行普通股的批准，一旦获得法定人数，投票、弃权和经纪不投票将不会对我们初始业务合并的批准产生任何影响。因此，除了我们的B类股份和作为定向增发一部分收购的股份外，假设根据开曼群岛或其他适用法律不需要决议或其他批准，我们还需要本次发售的5,000,000股公开发行的5,000,000股公开股份中的1,717,501股，或34.35%(假设所有已发行和已发行股份均已投票表决，超额配售选择权不被行使，保荐人不收购任何A类普通股)。如有需要，我们打算就任何此类会议发出约30天(但不少于10天或不超过60天)的书面通知，并在会上进行投票，以批准我们的初始业务合并。这一法定人数和投票门槛，以及我们初始股东的投票协议，可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。每个公众股东可以选择赎回其公开发行的股票，无论他们是投票支持还是反对拟议的交易。

我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将规定，在任何情况下，吾等赎回公开发售的股份的金额，不得令吾等在紧接完成初始业务合并之前或之后以及在支付承销商费用及佣金(使吾等不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)之前或之后的有形资产净值少于5,000,001美元，或赎回与吾等初始业务合并有关的协议中可能包含的任何较大有形资产净值或现金要求。例如，建议的初始业务合并可能要求：(I)向目标或其所有者支付现金对价；(Ii)将现金转移至目标公司用于营运资金或其他一般公司用途；或(Iii)根据建议的初始业务合并的条款，保留现金以满足其他条件。如果我们需要为所有有效提交赎回的A类普通股支付的现金对价总额，加上根据拟议的初始业务合并条款满足现金条件所需的任何金额，超过可用现金总额

对我们来说，我们不会完成初始业务合并或赎回任何A类普通股，所有提交赎回的A类普通股将退还给其持有人。然而，吾等可透过发行与股权挂钩的证券或通过与吾等的初始业务合并有关的贷款、垫款或其他债务来筹集资金，包括根据我们可能在本次发售完成后订立的远期购买协议或后备安排，以满足(其中包括)该等有形资产净值或最低现金要求。

如果我们寻求股东批准，在完成我们的初始业务合并时的赎回限制

尽管如上所述，如果吾等寻求股东批准我们的初始业务合并，而吾等并未根据要约收购规则就我们的初始业务合并进行赎回，吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则将规定，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见交易所法案第13节)的任何其他人士，将被限制就本次发售的A类普通股合计超过15%的股份寻求赎回权，我们称之为“超额股份”。此类限制也应适用于我们的关联公司。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量A类普通股，以及该等持有人随后试图利用他们针对拟议的初始业务合并行使赎回权的能力，以迫使我们或我们的管理层以相对于当时市场价格的显著溢价或按其他不良条款购买其公开发行的股票。如果没有这一规定，持有本次发行中出售的总计超过15%的A类普通股的公众股东可能会威胁要行使其赎回权，如果我们或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不良条款购买该持有人的A类普通股。通过限制我们的股东在未经我们事先同意的情况下赎回在此次发行中出售的不超过15%的A类普通股的能力，我们相信我们将限制一小部分股东不合理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是与初始业务合并相关的能力，该合并的目标要求我们拥有最低净值或一定数量的现金作为结束条件。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有公开发行的A类普通股(包括超额股)的能力。

与投标要约或赎回权相关的股票投标

我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人或以“街道名义”持有他们的公开股票，要么在投标报价文件或邮寄给这些持有人的代理材料中规定的日期之前向我们的转让代理提交他们的证书，要么在我们分发代理材料的情况下批准初始业务合并的提案投票前最多两个工作日向转让代理提交他们的证书，或者根据持有人的选择使用存款信托公司的DWAC(保管人的存取款)系统以电子方式将他们的公开股票交付给转让代理。我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股份持有人提供的投标要约或委托书材料(如适用)将表明我们是否要求公众股东满足该等交付要求。因此，公众股东将有从我们发出要约收购材料的时间到要约收购期限结束，或者如果我们分发代理材料(如适用)，则在对初始业务合并进行投票之前最多两个交易日，如果我们希望寻求行使其赎回权，公众股东将有权投标其公开发行的股票。鉴于行使期限相对较短，股东最好使用电子方式交付其公开发行的股票。

存在与上述投标过程和认证A类普通股或通过DWAC系统交付它们的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取80.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者提交他们的公开股票，这笔费用都将产生。交付公开股份的需要是行使赎回权的要求，而无论何时必须完成此类交付。

上述做法与许多空白支票公司使用的程序不同。为了完善与其业务合并相关的赎回权，许多空白支票公司会分发代理材料，供股东对初始业务合并进行投票，持有人可以简单地投票反对提议的

最初的业务组合，并勾选代理卡上的方框，表明该持有人正在寻求行使其赎回权。在最初的业务合并获得批准后，公司将联系该股东，安排他或她交付证书以核实所有权。因此，股东在完成最初的业务合并后，便有了一个“期权窗口”，在此期间，他或她可以监控公司A类普通股在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他或她可以在公开市场上出售他或她的A类普通股，然后实际将他或她的A类普通股交付给公司注销。因此，股东意识到他们需要在股东大会之前承诺的赎回权将成为在初始业务合并完成后存续的“期权”权利，直到赎回持有人交付证书为止。在会议之前进行实物或电子交付的要求确保了一旦最初的业务组合获得批准，赎回持有人选择赎回的权利就不可撤销。

任何赎回该等A类普通股的要求一经提出，可随时撤回，直至要约收购材料所载日期或吾等委托书所载股东大会日期(视何者适用而定)。此外，如果公开股票的持有人交付了与赎回权选择有关的证书，并在适用日期之前决定不选择行使此类权利，该持有人可以简单地要求转让代理返还证书(以实物或电子形式)。预计将分配给选择赎回其公众股份的公众股票持有人的资金将在我们完成初步业务合并后迅速分配。

如果我们最初的业务合并因任何原因而未获批准或完成，则选择行使赎回权的公众股东将无权赎回其公众股份以换取信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其公开股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初提出的初始业务合并没有完成，我们可能会继续尝试完成不同目标的初始业务合并，直到本次发行结束后12个月(或如果我们将完成业务合并的时间延长至全额时间，则最多18个月)。

完成业务合并的时间到了

我们将在此次发行结束后的12个月内完成初步业务合并。然而，倘若吾等预期吾等可能无法在12个月内完成我们的初步业务合并，吾等可将完成业务合并的时间延长最多两次，每次再延长3个月(完成业务合并总共最多18个月)，而无须将该等建议的延长呈交本公司股东批准或向我们的公众股东提供与此相关的赎回权。根据我们修订和重述的组织章程大纲和细则的条款，以及我们和大陆股票转让信托公司将于本招股说明书日期签订的信托协议，为了延长我们完成初始业务合并的可用时间，我们的保荐人或其关联公司或指定人必须在适用的截止日期前十天发出通知，向信托账户存入500,000美元，或如果承销商在适用的截止日期或之前全面行使超额配售选择权(在任何情况下为每股公开发行的A类普通股0.10美元)，则必须向信托账户存入500,000美元。每次延期三个月(或总计1,000,000美元(或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则最高为1,151,000美元)，或每股公开A类普通股0.20美元(如果我们延长全部六个月)。任何此类付款都将以贷款的形式进行。任何此类贷款将是无息的，并在完成我们最初的业务组合后支付。定向增发所得款项，应当存入信托账户，用于延长完成企业合并的期限。我们的赞助商及其关联公司或指定人没有义务为信托账户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间。

如果没有企业合并则进行清算

如果吾等在本次发售结束后12个月内(或如果吾等将完成业务合并的时间延长全部时间，则最多可达18个月)内仍未完成初步业务合并，吾等将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快但不

在此后十个工作日以上，按每股现金价格赎回100%的已发行公众股票，相当于当时存入信托账户的总金额，包括之前未向我们发放的任何利息，但扣除应缴税款除以当时已发行公众股票的数量，根据适用法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在此类赎回后，在获得我们其余股东和我们董事会的批准后，尽快进行清算和解散，在每一种情况下，我们都要遵守开曼群岛法律规定的债权人债权义务和其他适用法律的要求。

我们的认股权证和权利将不会有赎回权或清算分派，如果我们未能在本次发售结束后12个月内完成我们的初始业务合并(或如果我们将完成业务合并的时间延长全部时间，则最多18个月)，这些认股权证和权利将一文不值。

吾等的保荐人、高级职员及董事已与吾等订立书面协议，根据该协议，倘吾等未能于本次发售完成后12个月内(或如吾等将完成业务合并的时间延长全数)12个月(或最多18个月)内完成初始业务合并，彼等已放弃从信托账户就其持有的任何方正股份进行分配的权利。然而，如果我们的保荐人、高级管理人员或董事在本次发行中或之后收购公众股票，如果我们未能在本次发行结束后的12个月内完成我们的初始业务合并(如果我们将完成业务合并的时间延长了全部时间，则最多18个月)，他们将有权从信托账户中清算与该等公众股份有关的分配。

根据与我们的书面协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意，他们不会对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则提出任何修订：(I)如果我们没有在本次发行结束后12个月内(如果我们将完成业务合并的时间延长全部时间，则最多18个月)内完成我们的初始业务合并，或(Ii)关于股东权利或首次公开募股前业务合并活动的任何其他条款，他们将不会对我们赎回100%公开股份的义务的实质或时间提出任何修改，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股可支付现金的价格赎回他们的A类普通股，该价格相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前未向我们发放的用于支付所得税除以当时已发行公众股票数量的所得税。但是，在紧接我们的初始业务合并完成之前或紧接完成之后以及在支付承销商手续费和佣金之后，我们不得赎回公开发行的股票，金额可能会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。如果就过多的公众股份行使这项可选择赎回权利，以致我们不能满足有形资产净值要求(上文所述)，我们将不会在此时进行修订或相关的公众股份赎回。

我们预计，与执行我们的解散计划相关的所有成本和开支，以及向任何债权人的付款，都将由信托账户外持有的约500,000美元收益中的剩余金额提供资金，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。我们将依靠信托账户中的收益赚取足够的利息来支付我们可能欠下的任何特许经营权和所得税义务。然而，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和支出，只要信托账户中有任何不需要支付特许经营权的应计利息和信托账户余额上赚取的利息收入的所得税，我们可以要求受托人向我们额外发放高达50,000美元的应计利息来支付这些成本和支出。

如果我们将本次发行和出售私募单位的所有净收益(存放在信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息(如果有的话)，股东在解散时收到的每股平均赎回金额将约为10.175美元。然而，存入信托账户的收益可能会受到我们债权人的债权的约束，而债权人的债权将比我们公众股东的债权优先。我们无法向您保证，股东实际收到的每股收益和赎回金额将不会大幅低于10.175美元。

尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以造福于我们的公众股东，但不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔，在每种情况下都是为了获得针对我们资产的索赔的优势。包括信托账户中持有的资金。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。我们的独立注册会计师事务所Marcum Asia CPAS LLP和此次发行的承销商将不会执行与我们的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。

此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。为了保护信托账户中持有的金额，我们的保荐人同意，如果第三方就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们签订了书面意向书、保密或类似协议或商业合并协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额减少到以下两项中较低者，即(I)每股公开股份10.175美元和(Ii)截至信托账户清算日期在信托账户中持有的每股公开股份的实际金额，保荐人将对我们承担责任。如果由于信托资产价值减少而低于每股10.175美元，减去应付税款，只要此类负债不适用于放弃信托账户中所持有资金的任何和所有权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于我们对此次发行的承销商就某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何赔偿要求。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并相信保荐人唯一的资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，我们最初业务合并和赎回的可用资金可能会减少到每股10.175美元以下。在这种情况下，我们可能无法完成我们最初的业务合并，而您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.175美元或(Ii)在信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股票的较低金额，原因是信托资产的价值减少，在每种情况下都是扣除可能提取用于纳税的利息金额，而我们的保荐人声称它无法履行其赔偿义务，或者它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可追回的金额太高，或者如果独立董事认为不太可能出现有利的结果。我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留资金，我们不能向您保证我们的赞助商将能够履行这些义务。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股公开赎回价格的实际价值不会低于每股10.175美元。

我们将努力让所有供应商、服务提供商、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔，从而降低我们的赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对本次发行的承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担责任。我们将从此次发行的收益中获得高达约500,000美元的资金，用于支付任何此类潜在索赔(包括与我们清算相关的成本和支出，目前估计不超过约50,000美元)。如果我们进行清算，随后确定债权和债务准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的债权承担责任。如果我们的发行费用超过我们估计的500,000美元(不包括承销佣金)，我们可以用不在信托账户中持有的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。相反，如果发行费用低于我们估计的500,000美元(不包括承销佣金)，我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应增加。

如果我们提出破产或清盘申请，或非自愿破产或清盘请愿书针对我们提出但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法或破产法的约束，并可能包括在我们的破产或破产财产中，并受第三方优先于我们股东的债权的约束。如果任何破产或资不抵债的索赔耗尽信托账户，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.175美元。此外，如果我们提交破产或清盘请愿书，或非自愿破产或清盘请愿书针对我们提出但未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法和/或破产法，股东收到的任何分配可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产或破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

我们的公众股东只有在以下情况发生之前才有权从信托账户获得资金：(I)在我们完成最初的业务合并后，(Ii)赎回与股东投票有关而适当提交的任何公开股份，以修订我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的任何条文(A)，以修改我们赎回100%公开股份的义务的实质或时间，如我们未能在自本次发售完成起计12个月内(或如我们将完成业务合并的时间延长全部时间，则最多18个月)内，或(B)与股东权利或首次公开发售前的业务合并活动有关的任何其他条文，以及(Iii)如果我们无法在本次发售结束后12个月内完成我们的业务合并(或如果我们将完成业务合并的时间延长全部时间，则最长可达18个月)，则根据适用法律，赎回我们所有的公开股票。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户拥有任何形式的权利或利益。如果吾等就我们的初始业务合并寻求股东批准，股东仅就初始业务合并进行投票并不会导致股东将其公开发行的股票赎回给我们，以换取信托账户中适用的按比例份额。该股东还必须行使上述赎回权。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款，就像我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。

组织章程大纲及章程细则

我们的组织章程大纲和章程细则将包含与此次发售有关的某些要求和限制，这些要求和限制将适用于我们，直到我们完成最初的业务合并。我们的组织章程大纲和章程细则包含一项条款，该条款规定，如果我们寻求修订我们的组织章程大纲和组织章程细则(A)，而这将影响我们的公众股东就本文所述的业务合并转换或向我们出售股份的能力，或者如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于与股东权利或初始业务合并活动相关的任何其他条款，我们将向公众股东提供机会赎回与任何此类修订相关的他们的公众股份。具体地说，我们的组织章程大纲和章程细则规定，其中包括：

•        在完成我们的初始业务合并之前，我们将(1)在为此目的召开的股东大会上寻求股东对我们的初始业务合并的批准，在股东大会上，公众股东可以选择在没有投票的情况下赎回他们的公众股票，如果他们真的投票，无论他们投票赞成还是反对拟议的业务合并，或者(2)让我们的公众股东有机会在我们的初始业务合并完成时通过要约收购的方式赎回全部或部分公开股票(从而避免股东投票的需要)，每一次都以现金形式进行。以现金支付的金额，等于在我们完成初始业务合并前两个营业日存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应缴税款)除以当时已发行和已发行的公众股票的数量，符合本文所述的限制；

•        我们只有在紧接初始业务合并之前或之后拥有至少5,000,001美元的净有形资产，并且仅在我们寻求股东批准的情况下，才能完成我们的初始业务合并，并且只有在我们寻求股东批准的情况下，我们才能根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则获得普通决议的批准，这需要在公司的股东大会上投票的大多数股东的赞成票；

•        如果我们最初的业务合并没有在完成窗口内完成，那么我们的存在将终止，我们将分配信托账户中的所有金额；以及

•        在我们的初始业务合并之前，我们可能不会发行额外的股份，使其持有人有权(1)从信托账户获得资金或(2)与我们的公众股票作为一个类别投票(A)任何初始业务合并或(B)批准对我们的组织章程大纲和章程细则的修订，以(X)延长我们完成业务合并的时间，自本次发售结束起计12个月(或最多18个月，包括两个三个月的延长期)或(Y)修订上述条款。

未经持有本公司至少三分之二普通股的持有人批准，不得修改这些条款。如吾等就初始业务合并寻求股东批准，吾等的组织章程大纲及章程细则规定，吾等只有在正式举行的股东大会上获股东投票表决的多数普通股批准后，方可完成初始业务合并。

此外，我们的组织章程大纲和章程细则规定，在我们最初的业务合并之前，只有我们方正股份的持有者才有权投票决定董事的任命，并且我们方正股份多数的持有者可以出于任何原因罢免董事会成员。我们的组织章程大纲和章程细则的这些规定只有在股东大会上由至少90%的普通股投票通过的特别决议才能修订。对于提交我们股东表决的任何其他事项，包括与我们最初的业务合并相关的任何投票，除非法律要求，我们创始人股票的持有人和我们公众股票的持有人将作为一个类别一起投票，每一股赋予持有人一票的权利。

与我们的初始业务合并相关的赎回或购买价格比较，以及如果我们未能完成初始业务合并。

下表比较了在完成我们的初步业务组合以及我们无法在完成窗口内完成我们的初始业务组合时可能发生的赎回和其他允许购买公众股票的情况。

将此次发行与受规则419约束的空白支票公司的发行进行比较

下表将本次发售的条款与符合第419条规定的空白支票公司的发售条款进行了比较。这种比较假设我们发行的总收益、承销佣金和承销费用将与规则第419条所规定的公司进行的发行相同，承销商不会行使超额配售选择权。规则419的任何规定均不适用于我们的发售。

竞争

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团、风险投资基金、杠杆收购基金以及寻求战略收购的运营业务。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务合并的丰富经验。此外，许多竞争对手比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，只要我们的证券在纳斯达克上市，我们收购的一家或多家目标企业的公平市值至少等于达成企业合并协议时信托账户价值的80%(减去应缴税款)，我们与行使赎回权的公众股东相关的现金支付义务，以及我们的未偿还认股权证和它们所代表的潜在未来稀释，可能不会被某些目标企业看好。这些因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判最初的业务合并时处于竞争劣势。

设施

我们目前在加拿大安大略省尼皮恩保留着我们的执行办公室。空间的成本包括在我们将支付给我们的赞助商的办公空间、行政和支持服务的每月费用中，最高可达10,000美元。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

员工

我们目前有两名高管，在我们完成初步业务合并之前，不打算有任何全职员工。我们管理团队的成员没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成初步业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。任何此类人员在任何时间段内投入的时间可能会根据是否为我们的初始业务合并选择了目标业务以及业务合并流程的当前阶段而有所不同。

定期报告和财务信息

我们将根据交易所法案登记我们的单位、A类普通股、权利和认股权证，并有报告义务，包括我们必须向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告的要求。根据交易所法案的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册公共审计师审计和报告的财务报表。

我们将向股东提供预期目标业务的经审计财务报表，作为发送给股东的要约收购材料或委托书征集材料的一部分，以帮助他们评估目标业务。根据情况，这些财务报表可能需要按照美国公认会计准则或国际财务报告准则编制或对账，历史财务报表可能需要根据PCAOB标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务的池，因为一些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类财务报表，并在规定的时间框架内完成我们的初步业务合并。虽然这可能会限制潜在的业务合并候选者的池，但我们认为这一限制不会是实质性的。

根据萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们将被要求评估截至2023年12月31日的财年的内部控制程序。只有在我们被认为是大型加速申报公司或加速申报公司而不再有资格成为新兴成长型公司的情况下，我们才会被要求对我们的内部控制程序进行审计。目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

在本招股说明书包含的注册说明书生效前，我们将以8-A表格形式向美国证券交易委员会提交注册说明书，根据交易所法案第12节自愿注册我们的证券。因此，我们将受到根据交易所法案颁布的规则和法规的约束。我们目前无意在完成我们最初的业务合并之前或之后提交表格15，以暂停我们根据交易所法案的报告或其他义务。

我们是一家“新兴成长型公司”，如《证券法》第2(A)节所界定，并经《就业法案》修改。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第2404节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行非约束性财务咨询投票的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，就业法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第(7)(A)(2)(B)条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天，(A)在本次发行完成五周年后，(B)我们的年总收入至少为1.235亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至上一财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。以及(2)在之前的三年内我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。本文中提及的“新兴成长型公司”应与《就业法案》中的相关含义相同。

此外，我们是S-K规则第10(F)(1)条所定义的“较小的报告公司”。较小的报告公司可以利用某些减少的披露义务，包括(其中包括)仅提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至该财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元，或(2)在完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元，截至该财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。

法律诉讼

目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决，我们和我们管理团队成员在本招股说明书日期前12个月内没有受到任何此类诉讼的影响。

管理

董事、董事提名人和高管

我们的董事和行政人员如下：

郑立新先生自2022年10月3日起担任我们的首席财务官，并于2023年2月起担任我们的首席执行官。陈政先生在中国大陆中国、香港、台湾、美国和加拿大拥有超过30年的TMT、投融资、制造和快速移动链条流通方面的丰富实践经验。他还拥有成功的融资和IPO规划，以及在全球资本市场收购、兼并、重组和公私营公司财务公关方面的实践经验，具有实践能力和成功的市值维护案例。

陈正先生于2006年11月至2008年11月期间在香港担任董事财务总监及味千(中国)控股有限公司(0538.HK)首席财务官，味千(0538.HK)是亚洲领先的快速休闲连锁餐厅营运商之一。他曾成功为味千运营集资18亿港元，该项目被《亚洲金融》杂志评为2007年最佳中型企业上市项目，在味千工作期间接受彭博频道采访。他还领导了味千(深圳)成功的业务合并交易，交易金额为4.5亿元人民币。2008年12月至2013年5月，陈政先生在Rinpak Technology Holding Limited上海和台北办事处担任首席财务官，负责公司的IPO工作。在他的带领下，Rinpak科技成功在台湾证券交易所上市，发行规模为5000万美元，IPO前募集资金2亿元人民币。2013年6月至2018年11月，陈政先生担任千北科技集团、罗马花园服务集团、富邦集团/儒基医疗集团、南大医药科技发展有限公司等多家公司的首席财务官和财务顾问。陈政先生自2020年7月起担任汇捷信息技术(上海)有限公司首席财务官，负责公司财务管理。他于2018年12月至2020年6月在金科投资控股集团上海和香港办事处担任首席财务官，负责公司的融资和业务合并项目。1989年至1992年曾在西门子北京办事处担任会计师，1992年至1992年在麦当劳北京办事处担任会计经理中国，1992年至2000年在系统软件协会中国办事处和芝加哥办事处担任高级顾问。2000年至2006年，他在加拿大渥太华创立了Insys International Company Limited并担任首席执行官。陈政先生在企业融资、全球资本市场、上市规划、财务公关、市场展望运营、整体规划方面拥有数十年的经验，并曾担任多家制药、医疗和健康科技公司的CFO。

郑正先生是英国公共会计师协会会员、财务会计师协会会员，上海交通大学海外教育学院中国特聘讲师。陈政先生拥有深圳大学经济学学士学位。他还拥有芝加哥伊利诺伊理工学院颁发的Unix/C/C++证书。我们相信陈政先生完全有资格担任我们的首席财务官，因为他在上市公司的公司财务和公司治理方面拥有丰富的经验和知识。

约翰·奥唐奈先生的股东约翰·奥唐奈先生于2023年2月成为独立的董事，之后本次发售完成。奥唐奈先生在全球市场、企业管理和贸易行业拥有广泛而多元化的创业和咨询经验。

O‘Donnell先生曾担任在线交易学院的董事研究员，该学院是一家位于加利福尼亚州欧文的经纪公司，自1997年成立以来，每天有5亿美元的清算零售股票执行交易。在担任这一职务期间，他提供了教育和企业经验的结合，这有助于使在线交易学院成为当今世界一流的交易学校之一。他丰富的多元化管理和咨询经验是Online Trading Academy全球快速增长和获得多个行业认可和奖项的关键因素。他经常出现在CNBC、CNN和MarketWatch等金融门户网站和电视网络上。O‘Donnell先生对“全球化3.0时代”中历史性的盛衰商业周期和潜在的信贷泡沫波动等问题的关注和思考也曾出现在以金融为重点的报纸和杂志上，如《华尔街日报》、《投资者商业日报》、《交易员杂志》和《股票》杂志等。他经常在全球金融博览会上发表主题演讲，包括Trade2Win、在线交易员博览会、伦敦第九届世博会、巴西活跃的交易员博览会、全球首个在线交易员博览会、加拿大金融论坛和MoneyShow。1986年至1997年，奥唐奈先生在双赢资本网络公司创立并担任首席执行官，该公司是一家为新兴成长型高科技公司提供精品投资银行家的公司。1987年和1988年，他被《公司》杂志和安永会计师事务所授予加州奥兰治县年度最佳企业家奖。在双赢资本网络工作期间，他为6家公司的并购/收购/股权配售提供了超过1.5亿美元的资金。1979年至1986年，奥唐奈先生在Republic Resources，Inc.创立并担任首席执行官，该公司是一家市值7500万美元的上市公司，是世界上最大的霍霍巴石油种植园种植者之一。Republic Resources通过独立的经纪人/交易商社区开发并辛迪加了2000万美元的农业辛迪加。1972年至1978年，奥唐奈先生在贵金属交易所公司创立并担任首席执行官，该公司是一家贵金属废料精炼商，也是一家向投资者销售金条和硬币的零售商。该公司于1978年被加州上市公司宾夕法尼亚太平洋公司收购，并在1979年成为纳斯达克上交易最活跃的股票之一。1968年至1972年，奥唐奈先生在密尔沃基公立学校系统担任物理教师。

奥唐奈先生拥有西南浸会大学的学士学位。我们相信O‘Donnell先生完全有资格在我们的董事会任职，因为他在学术界拥有丰富的经验，并拥有广泛的商业和行政管理经验。

Mitchell Cariaga先生于2023年2月成为独立的董事公司，在此次发售完成之前。Cariaga先生是一位经验丰富的财务经理，在商业并购行业以及国际资本市场的私人投资部门工作。

2019年8月至2022年2月，Cariaga先生担任Brilliant Acquisition Corporation(BRLI.NASDAQ)的独立董事，Brilliant Acquisition Corporation(BRLI.NASDAQ)是SPAC的一家公司，于2020年完成了4600万美元的首次公开募股。自2007年以来，他一直担任奥兰治格罗夫贸易公司的总裁，这是一家为国际资本市场提供咨询服务的咨询公司。从2008年到2015年，Orange Grove被标题交易公司聘用，负责在四个国家和多个资本市场建立和管理标题交易公司的国际交易团队。在这项任务中，他从事算法交易策略的开发和执行，该策略具有复杂的风险参数，将人类的理解和分析与算法计算机过程相结合。作为这一职位的一部分，Cariaga先生还管理负责日常风险衡量的跨职能团队，并领导涉及大宗商品、外汇、股票和债券等各种市场的市场风险管理建模团队。

2002年至2008年，他在沈阳的亚裔美国人金融保险服务公司工作，领导了中国的国际交易部门的开发，拥有600多名交易员，涉及各种资产类别。在那里，Cariaga先生为公司建立了一个市场风险管理建模团队，作为算法交易的技术领导者，并为美国股票、期货和期权市场的四个不同杠杆资产类别开发了基于中国的业务。从1998年到2002年，他管理自己的自营资本，平衡各种风险因素，建立了具有高置信度评级的交易模型。在此期间，Cariaga先生还被在线交易学院要求为其团队成员提供正式培训。目前，卡里亚加先生是美国对冲基金Citrus Grove Capital，LLC的普通合伙人。

卡里亚加先生拥有格雷斯神学院的神学硕士学位和加州州立大学的历史学学士学位。我们相信Cariaga先生完全有资格在我们的董事会任职，因为他在并购以及在美国和亚洲的资本市场方面拥有丰富的经验。

劳伦西蒙斯-女士西蒙斯于2023年2月成为独立董事，在本次发行完成之前。Simmons女士是一名股票交易员，她于2017年5月在纽约证券交易所的Rosenblatt Securities开始了她的金融职业生涯。Simmons女士在2018年被Ebony的Power 100榜单所认可，并被Politico评为2018年影响力女性之一。自2018年声名狼借以来，西蒙斯曾在各种媒体，包括福布斯，政治，CNBC，彭博社和削减。凭借她的金融知识和在金融市场快速建立关系的能力，西蒙斯在私人和公共金融和消费市场建立了广泛的网络。具体来说，女士。Simmon的评论，作为一名股票交易员的经验，加上她的市场和经验见解，使她成功地成为金融界女性的品牌领导者。特别是，女士。Simmons与福特、LinkedIn、Express、Champs、Isageland和Pure Leaf建立了合作伙伴关系。Simmons女士也是彭博社、CNBC、雅虎财经和其他财经媒体的撰稿人。她是一本关于专业发展和金融的新书的作者，这本书已被哈珀柯林斯接受出版。Simmons女士还曾在Aspen Ideas Festival、新浪财经在中国、迪士尼梦想家学院、哈佛大学演讲等重大活动中担任主角。目前，Ms。西蒙斯正在为Entrepreneur.com主持和制作节目《上市》。Simmons女士还与Lauren Simmons一起推出了播客Mind，Body，Wealth，这是Spotify原创播客中排名第一的播客。Simmons女士目前是Robinhood Markets，Inc.的顾问委员会成员。（HOOD.NASDAQ）和ConsciouslyUnbiased的前董事会成员。

西蒙斯女士拥有肯纳索州立大学心理学学士学位，并专注于遗传学和统计学的本科学习。我们相信西蒙斯女士完全有资格在我们的董事会任职，因为她在Robinhood Markets，Inc.担任顾问委员会成员的实际经验、她在金融和市场方面的总体经验以及她广泛的关系网络可以在我们寻找收购目标时加以利用。

家庭关系

我们的任何董事、董事被提名人或高管之间没有S-K法规要求披露的家族关系。

高级职员和董事的人数、任期和任命

在注册说明书生效后，我们预计我们的董事会将由四名成员组成。我们的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。在完成最初的业务组合之前，我们可能不会举行年度股东大会(除非纳斯达克要求)。

在适用于股东的任何其他特别权利的规限下，本公司董事会的任何空缺均可由出席本公司董事会会议并参与表决的大多数董事或本公司普通股的大多数持有人(或在我们最初的业务合并前，本公司创始人股份的持有人)投赞成票来填补。

我们的管理人员是由董事会任命的，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。本公司董事会有权在其认为适当的情况下任命公司章程大纲和章程细则中规定的人员担任公司职务。我们的组织章程大纲和章程细则规定，我们的高级职员可由一名董事长、一名首席执行官、一名总裁、一名首席运营官、一名首席财务官、副总裁、一名秘书、一名助理秘书、一名财务主管以及董事会决定的其他职位组成。

董事独立自主

纳斯达克上市标准要求，在首次公开募股后一年内，董事会多数成员必须独立。“独立董事”泛指除公司或其附属公司的高级职员或雇员外，或与公司董事会认为其关系会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断的任何其他个人。我们期望董事会决定，约翰·奥唐奈、米切尔·卡里亚加和劳伦·西蒙斯都是董事上市标准和适用的美国证券交易委员会规则中定义的“独立美国证券交易委员会”。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

军官与董事薪酬

我们的高级管理人员或董事都没有因向我们提供服务而获得任何现金补偿。在完成我们最初的业务合并之前或与之相关的，我们将不会向我们的赞助商、高管和董事或他们各自的任何附属公司支付任何补偿。此外，这些个人将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们将支付我们的赞助商每月高达10,000美元的办公空间，行政和支持服务。我们的审计委员会将审查和批准向我们的赞助商、我们的管理团队成员、我们或他们各自的附属公司支付的所有费用和付款，向我们的审计委员会成员支付的任何费用和付款都将由我们的董事会审查和批准，任何对董事感兴趣的人都不会参与这种审查和批准。

在我们最初的业务合并完成后，我们的管理团队成员可能会因合并后的公司的咨询、管理或其他服务而获得报酬，在当时已知的范围内，任何和所有金额都将在与拟议的业务合并相关的向我们的股东提供的投标要约材料或委托书征集材料中向股东充分披露。不过，这类薪酬的数额届时可能不得而知，因为将由合并后业务的董事决定高管和董事的薪酬。在这种情况下，此类薪酬将在确定薪酬时在当前的8-K表格报告或美国证券交易委员会要求的定期报告中公开披露。任何支付给我们高管的薪酬将由或建议我们的董事会决定，要么由独立董事单独组成的委员会决定，要么由我们董事会的多数独立董事决定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成最初的业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高管和董事可能会就最初的业务合并后继续留在我们的雇佣或咨询安排进行谈判。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不参与与我们的执行人员和董事签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

董事会各委员会

在注册说明书生效后，我们的董事会将有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。在符合分阶段规则和有限例外的情况下，纳斯达克规则和交易所法案第10A-3条规则要求上市公司的审计委员会完全由独立董事组成，纳斯达克规则要求上市公司的薪酬委员会完全由独立董事组成。

审计委员会

自本招股说明书发布之日起，我们将设立董事会审计委员会。Lauren、Simmons、John O‘Donnell和Mitchell Cariaga将担任我们审计委员会的成员，Mitchell Cariaga将担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们被要求至少有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的。劳伦、西蒙斯、约翰·奥唐奈和米切尔·卡里亚加符合董事上市标准下的独立纳斯达克标准和交易所法案第10-A-3(B)(1)条。

审计委员会的每一位成员都是或将会精通财务，我们的董事会已经确定John O‘Donnell先生符合美国证券交易委员会适用规则中定义的“审计委员会财务专家”的资格，并具有会计或相关财务管理专业知识。

我们将通过审计委员会章程，详细说明审计委员会的宗旨和主要职能，包括：

•        协助董事会监督(1)财务报表的完整性，(2)遵守法律和法规的要求，(3)独立审计师的资格和独立性，以及(4)内部审计职能和独立审计师的表现；

•        任命、补偿、保留、替换和监督独立审计师和我们聘请的任何其他独立注册会计师事务所的工作；

•        预先批准由我们聘请的独立审计师或任何其他注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，并建立预先批准的政策和程序；

•        审查并与独立审计师讨论审计师与我们之间的所有关系，以评估他们是否继续保持独立性；

•        为独立审计师的雇员或前雇员制定明确的聘用政策；

•        根据适用的法律法规，为审计伙伴轮换制定明确的政策；

•        至少每年获取和审查独立审计师的报告，说明(1)独立审计师的内部质量控制程序，以及(2)审计公司最近的内部质量控制程序或同行审查提出的任何重大问题，或政府或专业当局在过去五年内就该事务所进行的一项或多项独立审计以及为处理此类问题而采取的任何步骤所进行的任何询问或调查；

•        召开会议，与管理层和独立审计师审查和讨论我们的年度经审计财务报表和季度财务报表，包括审查我们在“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”项下的具体披露；

•        在吾等进行任何关联方交易之前，审查和批准根据美国证券交易委员会颁布的S-K法规第404项要求披露的任何关联方交易；以及

•        与管理层、独立审计师和我们的法律顾问(视情况而定)一起审查任何法律、法规或合规事宜，包括与监管机构或政府机构的任何通信、任何员工投诉或发布的报告，这些报告对我们的财务报表或会计政策提出重大问题，以及财务会计准则委员会、美国证券交易委员会或其他监管机构颁布的会计准则或规则的任何重大变化。

薪酬委员会

自本招股说明书发布之日起，我们将成立董事会薪酬委员会。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们被要求至少有两名薪酬委员会成员，他们都必须是独立的。劳伦·西蒙斯、约翰·奥唐奈和米切尔·卡里亚加将担任我们薪酬委员会的成员，他们都是独立的。约翰·奥唐奈将担任薪酬委员会主席。

我们将通过薪酬委员会章程，其中将详细说明薪酬委员会的宗旨和职责，包括：

•        每年审查和批准与我们的首席执行官薪酬相关的公司目标和目的，根据这些目标和目的评估我们的首席执行官的表现，并根据这些评估确定和批准我们的首席执行官的薪酬(如果有)；

•        审查并向我们的董事会提出关于薪酬和任何激励性薪酬和股权计划的建议，这些计划需要得到我们所有其他高管的董事会批准；

•        审查我们的高管薪酬政策和计划；

•        实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划；

•        协助管理层遵守委托书和年报披露要求；

•        批准所有高级职员的特别津贴、特别现金支付和其他特别补偿和福利安排；

•        编制一份关于高管薪酬的报告，并将其纳入我们的年度委托书；以及

•        审查、评估和建议适当时对董事薪酬的变化。

尽管如上所述，除向我们保荐人的联属公司支付每月10,000美元外，在12个月内(或如果我们将完成业务合并的时间延长至最多18个月)，办公空间、公用事业、秘书和行政支持以及费用的偿还，将不会向我们的任何现有股东、高级管理人员、董事或他们各自的联属公司支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询费或其他类似费用，或他们为完成初步业务合并而提供的任何服务。因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会很可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何补偿安排。

《章程》还将规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、独立法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任命、薪酬和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，薪酬委员会会考虑每名该等顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

提名和公司治理委员会

自本招股说明书发布之日起，我们将设立董事会提名和公司治理委员会。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们被要求至少有两名提名和公司治理委员会成员，他们都必须是独立的。劳伦·西蒙斯、约翰·奥唐奈和米切尔·卡里亚加将担任我们的提名和公司治理委员会成员，他们都是独立的。劳伦·西蒙斯将担任提名和公司治理委员会主席。

提名和公司治理委员会将在我们的股东寻求推荐的被提名人参加下一届年度股东大会(或如果适用的话，特别股东大会)时，考虑我们的股东推荐的董事候选人。希望提名董事为董事会成员的股东应遵循公司章程中规定的程序。

我们还没有正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。一般来说，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表我们股东最佳利益的能力。在我们最初的业务合并之前，我们公开发行股票的持有者将无权推荐董事候选人进入我们的董事会。

薪酬委员会联锁与内部人参与

如果我们的董事会中有一名或多名高管，我们的高管目前或过去一年都没有担任过任何实体的薪酬委员会成员。

道德守则

自本招股说明书发布之日起，我们将通过一项适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。我们将提交一份我们的道德准则以及我们的审计和薪酬委员会章程的副本，作为注册说明书的证物，招股说明书是其中的一部分。您将能够通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开备案文件来查看这些文件。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德守则》。我们打算在当前的Form 8-K报告中披露对我们的道德准则某些条款的任何修改或豁免。请参阅本招股说明书题为“在哪里可以找到更多信息”一节。

管理层之间的利益冲突

我们的所有高管和某些董事对他们所投资的某些公司负有或可能负有受托责任和合同责任。这些实体可能会与我们争夺收购机会。如果这些实体决定追求任何这样的机会，我们就可能被排除在外。然而，我们预计这些责任不会与我们寻求初步业务合并存在重大利益冲突。

根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员应承担以下受托责任：

•        真诚地为公司的最佳利益行事的义务；

•        不得因其董事头寸而获利的义务(除非公司允许他们这样做)；以及

•        有义务不把自己置于他们对公司的责任和他们的个人利益之间存在冲突的位置。

如上所述，董事有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或因其职位而以其他方式获益的义务。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以原谅和/或事先授权违反这一义务的行为。这可透过经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所授予的许可或股东于股东大会上批准的方式进行。

我们的每一位董事和高级职员目前以及将来可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事有义务或将被要求向该实体提供收购机会。因此，在符合开曼群岛法律规定的受托责任的情况下，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到一项适合其当时负有当前受信责任或合同义务的实体的收购机会，他或她将需要履行其受托责任或合同义务，向该实体提供该收购机会，并仅在该实体拒绝该机会时才向我们提供该收购机会。吾等的组织章程大纲及组织章程细则将规定，在受制于开曼群岛法律规定的受信责任的情况下，吾等将放弃在向任何主管人员或董事提供的任何公司机会中的权益，除非该等机会仅以董事或本公司主管人员的身份明确向该人士提供，且该机会是吾等在法律及合约上获准从事的，否则吾等将合理地追求该等机会。然而，我们不认为我们董事或高级管理人员的任何受托责任或合同义务会实质性地削弱我们完成业务合并的能力。

甚至在我们就最初的业务合并达成最终协议之前，我们管理团队的成员就可能成为另一家拥有根据交易法注册的证券类别的特殊目的收购公司的高管或董事。潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

•        我们的高级管理人员或董事不需要全职从事我们的事务，因此，在各种商业活动中分配他或她的时间可能存在利益冲突。

•        在其他业务活动中，我们的高级职员和董事可能会意识到可能适合向我们以及他们所关联的其他实体介绍的投资和商业机会。我们的管理层在决定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时可能会有利益冲突。

•        我们的初始股东在本招股说明书日期之前购买了方正股票，我们的保荐人将在与本次发行结束同时结束的交易中购买内部单位。我们的初始股东已经同意，如果我们不能在完成窗口内完成我们的初始业务合并，他们将放弃与其创始人股票有关的清算分配的权利。然而，如果我们的初始股东在本次发行中或之后获得公开发行的股票，如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权获得关于该等公开发行股票的清算分配。若吾等未能在该适用时间内完成初步业务合并，出售内幕单位所得款项将用于赎回我们的公开股份，而内幕单位将一文不值。

初始股东同意，创始人股票将不会转让、转让或出售，直到(I)完成我们的初始业务合并之日起一年或(Ii)我们A类普通股的收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股份股息、重组和资本重组调整后)之日起的任何30个交易日内的任何20个交易日之前，或在任何一种情况下，如果在我们初始业务合并后，我们完成了后续的清算、合并、换股或其他类似交易，导致我们的所有股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产。除某些有限的例外情况外，在我们完成最初的业务合并之前，我们的初始股东不得转让、转让或出售内部单位(包括其下的认股权证)。

•        我们赞助商的关联公司从事广泛的活动，包括本金投资、专业投资工具管理、资产管理、财务咨询、投资研究、贷款和其他活动。在正常的业务过程中，他们从事的活动中，他们的利益或其客户的利益可能与我们的利益冲突。因此，在某些情况下，我们的赞助商或其附属公司有义务或利益与我们的利益实际或潜在地冲突。您应假定这些冲突不会以对我们有利的方式解决，因此，在某些情况下，由于我们与赞助商及其附属公司的关系，我们可能会被拒绝某些收购机会或处于不利地位。

我们赞助商的关联公司及其客户对各种不同的业务进行投资，并可能直接与我们竞争由我们的赞助商关联公司提供或创造的收购机会，以满足我们最初的业务组合目标。我们的保荐人及其关联公司没有特定义务向我们提供潜在的收购机会，并可能酌情将其分配给我们或其他方。对于由我们的赞助商或其关联公司提供或创造的收购机会，我们不会有任何优先权。您应该假设我们的赞助商及其附属公司和客户在获得收购机会方面将优先于我们。

下表描述了我们的高级管理人员和董事的具体潜在冲突，其中汇总了我们的高级管理人员和董事负有受托责任或合同义务可能与他们对我们的受托责任相冲突的公司。

下表描述了我们的高级管理人员和董事面临的具体潜在冲突，其中汇总了我们的高级管理人员和董事负有法定和受托义务或合同义务与其对我们的法定和受信义务相冲突的公司。

因此，如果上述任何高管、董事或董事被提名人意识到一个适合于他或她目前对其负有受信义务或合同义务的上述任何实体的业务合并机会，他或她将履行其受信义务或合同义务向该实体提供该业务合并机会，并且仅在该实体拒绝该机会时才向我们提供该机会。

我们没有被禁止寻求与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初步业务合并。如果我们寻求完成与这样一家公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的公司是公平的。

如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，根据函件协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票支持我们的初始业务合并，他们持有的任何方正股票以及在发行期间或之后购买的任何公开股票(包括在公开市场和私下谈判的交易中)。

高级人员及董事的法律责任限制及弥偿

我们将与我们的高级管理人员和董事签订协议，在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的赔偿之外，提供合同赔偿。我们将购买董事和高级管理人员责任保险，以确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿高级管理人员和董事的义务。除他们可能在本次发售或其后收购的任何公开招股股份(倘若吾等未完成初步业务合并)外，吾等的高级职员及董事已同意放弃(以及任何其他在初始业务合并前可能成为高级职员或董事的人士亦被要求放弃)信托账户中或其中任何款项的任何权利、所有权、权益或申索，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权，包括有关的赔偿。

这些协议可能会阻止股东起诉我们的董事违反他们的受信责任，或具有降低针对高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

我们相信，这些弥偿协议以及董事和高级职员的责任保险对于吸引和留住有才华和经验的高级职员和董事是必要的。

就董事及高级管理人员或根据上述条文控制吾等的人士可就证券法下产生的责任作出的弥偿而言，我们已获告知，美国证券交易委员会认为此类弥偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。

主要股东

下表列出了截至本招股说明书之日我们普通股的实益所有权的信息，并进行了调整，以反映本招股说明书提供的单位中包括的我们普通股的出售情况(假设没有个人在此次发售中列出购买单位)：

•        我们所知的每一位持有超过5%的已发行普通股的实益拥有人；

•        我们的每一位高级职员和董事；以及

•        我们所有的官员和董事都是一个团队。

除另有说明外，吾等相信表内所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权及投资权。下表并无反映本招股章程所提供单位所包括的权利及认股权证的实益拥有权记录，或私人配售权利及认股权证的实益拥有权记录，因为此等认股权证在本招股说明书日期起计60个月内不得行使。

____________

*日本股市涨幅不到1%。

​(1)*除非另有说明，每个人的营业地址是加拿大安大略省内皮安市罗斯韦尔路101号，邮编：K2J 0H5

​(2)不包括我们的保荐人和/或其指定人在完成本次发行的同时购买的315,000个私人单位(或在承销商行使超额配售选择权的情况下，343,125个私人单位)。

​(3)是基于此次发行前已发行和已发行的1,437,500股B类普通股。

​(4)计划包括我们的保荐人将在完成本次发售的同时购买的315,000个私人单位。假设(I)没有行使承销商的超额配售选择权及(Ii)保荐人因此而没收合共187,500股普通股。

​(5)是基于6,495,000股普通股，包括5,315,000股紧接本次发售后已发行及已发行的A类普通股(假设超额配售选择权尚未行使)及1,250,000股紧随本次发售后已发行及已发行的1,250,000股B类普通股(假设我们的初始股东总共没收187,500股方正股份)。

​(6)表示，大户湾国际有限公司的最终天然实益拥有人白雅丹对该实体持有的股份拥有最终投票权和处置权，因此可被视为该实体持有的证券的最终实益拥有人。

​(7)董事长王勇是空间前沿投资控股有限公司的唯一成员兼董事，对该实体持有的股份拥有最终投票权和处置权，因此可被视为该实体持有的证券的最终实益拥有人。

(8)董事长张芬从橡树木收购公司成立至2023年2月由我们的首席财务官郑立新接替，一直担任该公司的首席执行官。

紧接本次发售后，我们的首次股东将实益拥有当时已发行及已发行普通股约22.2%(包括私募单位，假设我们的首次股东并无购买本次发售的任何其他单位)。我们的保荐人和我们的任何高级管理人员或董事都没有表示有意购买此次发行的任何单位。倘吾等增加或减少发售规模，吾等将于紧接发售完成前向吾等普通股派发股息或退还股本或其他适当机制(视何者适用而定)，以维持吾等初始股东于本次发售完成后所持有的已发行及已发行普通股的20.0%(不包括私募单位相关的私募股份及彼等于本次发售中可能购买的任何单位)。由于这一所有权区块，我们的初始股东可能能够有效地影响所有需要我们股东批准的事项的结果，包括任命董事、修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则以及批准重大公司交易，包括批准我们最初的业务合并。

如果承销商不行使全部或部分超额配售选择权，总计高达281,250股方正股票将被没收。只有在实施发售和行使承销商超额配售选择权(如有)后，才需要维持我们普通股20%所有权权益所需的普通股数量。

方正股份的持有人已同意(A)投票支持任何拟议的初始业务合并，以及(B)不赎回与股东投票批准拟议的初始业务合并或收购要约相关的任何普通股。

我们的保荐人已承诺，根据一份书面协议，将以每单位10.00美元的价格购买总计315,000个(或如果承销商的超额配售选择权全部行使)私募单位(或343,125个单位)，价格为每单位10.00美元(如果全面行使承销商的超额配售选择权，则总共购买3,150,000美元或总计3,431,250美元)，该私募将于本次发行结束的同时进行。私募单位的购买价格将与本次发行的收益相加，存放在信托账户中。若吾等未能于完成窗口内完成初步业务合并，则出售信托户口内持有的私募单位所得款项将用于赎回我们的公开股份，而私募认股权证及私募配售权将于到期时一文不值。私募单位须遵守下文所述的转让限制。

为了满足本次发行完成后我们的营运资金需求，我们的内部人士可以(但没有义务)随时或在任何时间借给我们资金，他们可以自行决定借给我们他们认为合理的金额。每笔贷款都将有一张期票作为证明。票据将在完成我们的初始业务组合时支付，不计息，或在贷款人的酌情决定下，最多1,000,000美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为1,151,000美元)票据可在完成我们的业务组合后以每单位10.00美元的价格转换为额外的私募等值单位。我们的股东已批准在转换该等票据时发行私募等值单位，只要持有人希望在完成我们的初始业务合并时如此转换该等票据。如果我们没有完成业务合并，我们内部人士或其附属公司的任何未偿还贷款将仅从我们信托账户以外的余额偿还(如果有的话)。

我们的保荐人和我们的高管和董事被视为我们的“发起人”，因为这一术语在联邦证券法中有定义。有关我们与推广人的关系的其他信息，请参阅“某些关系和关联方交易”。

对方正股份及私募单位转让的限制

方正股份、私募单位，以及因行使其私募单位相关的私募认股权证而发行的任何A类普通股，均须受吾等保荐人、高级职员及董事与吾等订立的函件协议中的锁定条款所规定的转让限制。我们的初始股东同意将他们的创始人股票存入托管账户，并且不会转让、转让或出售他们的任何创始人股票，直到(I)我们完成初始业务合并的日期或(Ii)我们完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期(以较早者为准)，该交易导致我们的所有股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产。任何获准的受让人将受到我们的初始股东对任何方正股份的相同限制和其他协议的约束。尽管如此

如上所述，如果我们的A类普通股在我们初始业务合并后30个交易日开始的任何20个交易日内的任何20个交易日的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股份分拆、股份股息、重组、资本重组等调整后)，方正股份将不再受此类转让限制。

此外，内幕信中的禁售令条款规定，方正股份和私募单位，以及因行使其私募认股权证而发行的任何A类普通股，在我们完成初始业务合并后30个交易日之前不得转让或出售。然而，在我们最初的业务合并完成之前，任何此类证券可能被转让或出售：(1)在内部人士中，转让给我们的高级职员、董事、顾问和员工、我们任何高级职员或董事的任何关联公司或家庭成员、我们保荐人的任何成员或我们保荐人的任何关联公司；(2)在清算时转让给内部人的关联公司或其成员；(3)对于个人，通过赠送给个人直系亲属成员之一的成员或信托基金，该信托基金的受益人是个人的直系亲属成员之一。这种人或慈善组织的附属机构，(4)在个人的情况下，根据个人死亡后的继承法和分配法；(5)在个人的情况下，根据合格国内关系令，(6)以不高于证券最初购买价格的价格私下出售或转让，(7)以协商价格私下出售，在完成初始业务合并之前不进行转让，(8)在我们完成初始业务合并之前进行清算；(9)根据开曼群岛法律或保荐人在保荐人解散时的有限责任公司协议；(10)如果我们的清算、合并、换股、重组或其他类似交易导致我们的所有股东在完成我们的初始业务合并后有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产，或(11)我们因完成初始业务合并而向我们转让以供取消，在每种情况下(第(8)至(11)款除外)，这些获准受让人必须签订书面协议，同意受这些转让限制以及信件协议和托管协议中包含的其他限制的约束，以及我们的保荐人就此类证券订立的相同协议(包括与本招股说明书其他部分所述的托管协议、投票、信托账户和清算分配有关的条款)。

注册权

方正股份、私人配售单位、私人配售认股权证相关A类普通股，以及营运资金贷款转换后可能发行的证券的持有人将拥有登记权，要求吾等根据将于本次发售生效日期之前或当日签署的登记权协议，登记出售其持有的任何证券。这些持有者将有权提出最多三项要求，不包括简短的注册要求，即我们根据证券法注册此类证券以供出售。此外，这些持有者将拥有“搭载”注册权，将其证券纳入我们提交的其他注册声明中。尽管如此，承销商不得在本招股说明书构成的登记说明书生效之日起五年和七年后分别行使其索取权和“搭便式”登记权，且不得一次以上行使其索取权。

某些关系和关联方交易

2022年10月25日，我们向初始股东发行了总计2156,250股方正股票，总收购价为25,000美元现金，约合每股0.012美元。2023年2月10日，我们的保荐人根据2023年1月13日的退股协议交出了保荐人持有的总计718,750股B类普通股，我们将其注销。因此，截至2023年2月10日，共有1,437,500股创始人股票发行和发行，每股总收购价约为0.017美元。方正股份的发行数目是根据预期该等方正股份于本次发售完成后将占已发行普通股的20%而厘定(假设我们的初始股东不购买本次发售的任何其他单位，且不包括私募单位相关的私募股份)。方正股份(包括转换后可发行的A类普通股)不得由持有人转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。

倘若吾等增加或减少发售规模，吾等将于紧接发售完成前，向我们的B类普通股派发股息或退还股本或其他适当机制(视何者适用而定)，以维持吾等初始股东于本次发售完成后所持有的已发行及已发行普通股的20.0%(不包括私募单位相关的私募股份及彼等于本次发售中可能购买的任何单位)。

我们的初始股东已同意不转让、转让或出售任何方正股份(以下所述的某些允许受让人除外)，直至(I)完成我们的初始业务合并之日起一年内或(Ii)我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股A类普通股12.50美元(经股份拆分、股份股息、重组和资本重组调整后)在我们初始业务合并后六个月开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内。

我们的保荐人已承诺，根据一份书面协议，将以每单位10.00美元的价格购买总计315,000个(或如果承销商的超额配售选择权全部行使)私募单位(或343,125个单位)，价格为每单位10.00美元(如果全面行使承销商的超额配售选择权，则总共购买3,150,000美元或总计3,431,250美元)，该私募将于本次发行结束的同时进行。我们的保荐人(和/或其指定人)已同意，在我们完成初步业务合并后30天之前，不会转让、转让或出售内幕单位包括的任何股份以及内幕单位包括的权利和认股权证所涉及的相应A类普通股。私募单位将与本次发售中出售的单位相同，但以下情况除外：(I)私募单位由吾等保荐人(及/或其指定人)持有，(I)不可由吾等赎回，(Ii)除若干有限例外外，持有人不得转让、转让或出售A类普通股(包括行使此等私募认股权证可发行的A类普通股)，直至吾等完成初步业务合并为止，(Iii)可由持有人以无现金方式行使，及(Iv)持有人将有权享有登记权。

正如本招股说明书题为“管理层利益冲突”一节中更全面讨论的那样，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到初始业务合并机会属于他或她当时负有受托责任或合同义务的任何实体的业务线，他或她将履行其受托责任或合同义务，向该其他实体提供此类业务合并机会。我们的高级职员和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

自本招股说明书发布之日起，我们同意每月向赞助商的一家关联公司支付10,000美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支持费用。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。

除上述外，我们不会向我们的保荐人、高级管理人员和董事或我们的保荐人或高级管理人员的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括任何寻找人费用、报销、咨询费或任何支付贷款的款项，在完成初始业务合并之前或与为完成初始业务合并而提供的任何服务相关的任何服务(无论交易类型如何)。然而，这些个人将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查所有支付给我们的赞助商、高级管理人员、董事或

我们或他们的关联公司，并将决定哪些费用和费用金额将得到报销。对这些人为代表我们的活动而发生的自付费用的报销没有上限或上限。

在本次发行结束之前，我们的赞助商已同意向我们提供最多500,000美元的贷款，用于此次发行的部分费用。这些贷款是无利息、无担保的，应在我们决定不进行我们的证券首次发售或本次发售结束的日期较早的日期到期。这笔贷款将在本次发行结束时从已分配用于支付发售费用(承销佣金除外)的估计500,000美元发售所得中偿还。我们保荐人在这笔交易中的权益价值相当于任何此类贷款项下未偿还的本金。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。最多1,000,000美元的此类营运资金贷款(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则最多1,151,000美元)可由贷款人选择以每单位10.00美元的价格转换为私募等值单位(例如，如果这样转换600,000美元的票据，持有人将获得60,000股A类普通股，60,000股私人权利可获得10,000股A类普通股，以及60,000份私募认股权证，可在完成初始业务合并后购买60,000股A类普通股)。该等单位将与私人配售单位相同，包括有关该等单位的认股权证的行使价、可行使性及行使期。我们的保荐人或其关联公司或我们的高级管理人员和董事(如果有)提供的此类营运资金贷款的条款尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内向我们的股东充分披露任何和所有金额，在向我们的股东提供的投标要约或委托书征集材料中(如果适用)。由于高管薪酬和董事薪酬将由合并后业务的董事决定，因此不太可能在分发此类投标要约材料时或召开股东大会审议我们最初的业务合并(视情况而定)时知道此类薪酬的金额。

我们已就方正股份、私人单位及流动资金贷款转换后发行的任何证券等订立登记权协议，该协议在本招股说明书题为“证券登记权利简介”一节中描述。

关联方政策

我们的道德准则将在本次发行结束时采用，它将要求我们尽可能避免所有可能导致实际或潜在利益冲突的关联方交易，除非根据董事会(或审计委员会)批准的指导方针。关联方交易被定义为以下交易：(1)在任何日历年，所涉及的总金额将或可能超过120,000美元，(2)我们或我们的任何子公司是参与者，以及(3)任何(A)首席执行官、董事或被任命为董事的被提名人，(B)我们普通股的超过5%的实益拥有人，或(C)(A)和(B)款所述人士的直系亲属，已经或将会拥有直接或间接的重大利益(但不包括仅仅因为成为董事或拥有另一实体少于10%的实益拥有者)。当一个人的行动或利益可能使他或她的工作难以客观有效地执行时，就会出现利益冲突的情况。如果一个人或他或她的家庭成员因其职位而获得不正当的个人利益，也可能产生利益冲突。

我们还要求我们的每位董事和高管每年填写一份董事和高管调查问卷，以获取有关关联方交易的信息。

根据我们的书面章程，我们的审计委员会将负责审查和批准我们进行的关联方交易。吾等与吾等任何高级职员及董事或其各自联营公司之间正在进行及未来进行的所有交易，将按吾等认为对吾等有利的条款进行，不逊于非联营第三方所提供的条款。此类交易需要事先获得我们的审计委员会和我们大多数不感兴趣的“独立”董事或在交易中没有利益的董事会成员的批准，在这两种情况下，他们都可以接触到我们的律师或独立法律顾问，费用由我们承担。我们不会进行任何此类交易，除非我们的审计委员会和我们大多数公正的“独立”董事认定，此类交易的条款对我们的有利程度不低于非关联第三方提供给我们的交易条款。此外，我们要求我们的每一位董事和高管填写一份董事和高管调查问卷，以获取有关关联方交易的信息。

这些程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性，或是否存在董事、员工或高管的利益冲突。

为了进一步减少潜在的利益冲突，我们同意不会完成与我们任何初始股东有关联的实体的业务合并，除非我们从一家独立投资银行获得意见，从财务角度来看，业务合并对我们的非关联股东是公平的。此外，在任何情况下，我们的任何现有管理人员、董事或初始股东，或他们所关联的任何实体，在完成业务合并之前或为完成业务合并而提供的任何服务，都不会获得任何发现人费、咨询费或其他补偿。

证券说明

我们是开曼群岛的豁免公司(公司编号388119)，我们的事务将受我们的组织章程大纲和细则、公司法和开曼群岛普通法的管辖。根据我们将于本次发售完成后采纳的组织章程大纲及章程细则，吾等将获授权发行普通股，包括500,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元；50,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元；以及5,000,000股非指定优先股，每股面值0.0001美元。以下说明概述了本公司股份的主要条款，更详细地载于本公司的组织章程大纲及章程细则。因为它只是一个摘要，所以它可能不包含对您重要的所有信息。

单位

每个单位由一股A类普通股、一份认股权证和一项在完成初始业务合并时获得六分之一(1/6)A类普通股的权利组成，详情如下。我们不会发行零碎股份。零碎股份将根据开曼群岛法律的适用条款向下舍入至最接近的完整股份或以其他方式处理。因此，你必须以6的倍数持有权利，才能在企业合并结束时获得你所有权利的股份。如本招股说明书所述，每份认股权证的持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股完整的A类普通股，并可进行调整。每份认股权证将于本次发售结束后12个月后或初始业务合并完成后30个月后可行使，并将在初始业务合并完成后5年到期，或在赎回时更早到期。

A类普通股、权利和权证将于本招股说明书日期后第二天第52个营业日开始单独交易，除非EF Hutton通知我们其允许早先单独交易的决定，前提是在我们向美国证券交易委员会提交最新的8-K表格报告之前，A类普通股、权利和权证不得单独交易，其中包括一份反映我们收到此次发行总收益的经审计的资产负债表。一旦A类普通股、权利和认股权证开始单独交易，持有人将有权选择继续持有单位或将其单位拆分为成份股。

我们将在此次发行完成后立即提交一份8-K表格的最新报告，其中包括经审计的资产负债表。如果在本招股说明书日期行使超额配售选择权，经审计的资产负债表将反映我们从行使超额配售选择权中获得的收益。如果超额配售选择权在本招股说明书日期之后行使，我们将提交8-K表格的修正案，以披露超额配售选择权的行使情况。我们还将在此表格中包括对8-K的修正案，或在随后的表格中包括8-K信息，表明EF Hutton是否已允许在本招股说明书日期后第52个工作日之前单独交易A类普通股、权利和认股权证。

普通股

于本招股说明书日期前，已发行及已发行的B类普通股共有1,437,500股，全部由我们的初始股东登记持有。我们的初始股东将没收最多187,500股B类普通股，这取决于承销商没有行使超额配售的程度，以便我们的保荐人将在此次发行后拥有我们已发行和已发行股份的20%(不包括私募单位的基础私募股份和他们可能在此次发行中购买的任何单位)。本次发行完成后，将发行和发行6,565,000股普通股(假设我们的初始股东不行使承销商的超额配售选择权和没收187,500股B类普通股)，包括：

•        5,315,000股A类普通股，作为本次发行和定向增发单位的基础；以及

•        我们的初始股东持有1,250,000股B类普通股。

倘若吾等增加或减少本次发售的规模，吾等将于紧接本次发售完成前对吾等的方正股份实施资本化或股份回购或赎回或其他适当机制(视乎适用而定)，以使本次发售完成后方正股份的数目维持于吾等已发行及已发行普通股的20%(不包括私募单位相关的私募股份及其在本次发售中可能购买的任何单位)。

A类普通股股东和登记在册的B类普通股股东有权就所有由股东表决的事项持有的每股股份投一票，除非法律另有规定；但在我们最初的业务合并之前，只有我们B类普通股的持有者才有权就董事的任免投票。关于提交股东表决的任何其他事项，包括与我们最初的业务合并相关的任何投票，除非法律规定，A类普通股持有人和B类普通股持有人将作为一个类别一起投票。除非在公司法、我们的组织章程大纲和章程细则或适用的证券交易所规则中有所规定，否则在正式召开的股东大会上投票表决的我们的普通股大多数必须投赞成票才能批准由我们的股东投票表决的任何此类事项。批准某些行动将需要根据开曼群岛法律和我们的组织章程大纲和章程细则通过特别决议；这些行动包括修订我们的组织章程大纲和章程细则，以及批准与另一家公司的法定合并或合并。董事的任期为两年。对于董事的任命没有累积投票，因此，超过50%的创始人股份持有人投票支持董事的任命，可以在我们最初的业务合并之前选举所有董事。我们的股东有权在董事会宣布从合法可用的资金中获得应课差饷股息。

由于我们的组织章程大纲和章程细则授权发行最多500,000,000股A类普通股，如果我们进行业务合并，我们可能(取决于该业务合并的条款)可能被要求在我们的股东就业务合并进行投票的同时，增加我们被授权发行的A类普通股的数量，直到我们就我们最初的业务合并寻求股东批准的程度。

根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开股东周年大会。公司法并无规定我们须举行周年股东大会或特别股东大会以委任董事。在我们举行年度股东大会之前，公众股东可能没有机会与管理层讨论公司事务。

我们将向我们的公众股东提供机会，在我们完成初始业务合并时，以每股可支付现金的价格赎回其全部或部分公开股票，相当于完成初始业务合并前两个工作日在信托账户中存入的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行和已发行的公开股票数量，符合本文所述的限制。在完成我们最初的业务合并时，我们将被要求购买任何适当交付赎回且未撤回的A类普通股。信托账户中的金额最初预计为每股公开募股10.00美元。此外，每个公众股东可以选择在没有投票的情况下赎回其公开发行的股票，如果他们真的投票了，无论他们投票支持还是反对拟议的业务合并。吾等的初始股东已与吾等订立书面协议，根据该协议，彼等同意放弃于完成吾等初步业务合并时所持有的创办人股份、任何公开股份及私人股份的赎回权。我们的董事和高级管理人员也签订了书面协议，对他们收购的公开股份(如果有)施加类似的义务。我们的初始股东、高级管理人员或董事的允许受让人将承担同样的义务。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东，连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见《交易所法》第13节)的任何其他人，在未经我们事先同意的情况下，将被限制赎回其在此次发行中出售的普通股总数超过15%的股份，我们将这些股份称为“超额股份”。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。我们的股东无法赎回多余的股份，这将降低他们对我们完成初始业务合并的能力的影响，如果这些股东在公开市场上出售这些多余的股份，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成业务合并，这些股东将不会收到关于超额股份的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，将被要求在公开市场交易中出售他们的股份，可能会出现亏损。

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，我们的初始股东已经同意(他们的许可受让人将同意)，根据与我们签订的书面协议的条款，投票表决他们的创始人股票和他们持有的任何公开股票，支持我们的初始业务合并。因此，除了我们最初股东的创始人股票和私募股票外，我们只需要在本次发行中出售的5,000,000股公开股票中(假设所有已发行和流通股都已投票)中的1,717,501股，或约34.35%，或此次发行中出售的5,000,000股公开股票中的76,251股，或1.35%，就可以投票赞成初始业务合并(假设在每种情况下都没有行使超额配售选择权)，但须遵守开曼群岛或其他适用法律所要求的任何更高的门槛。为了让这样的初始业务合并获得批准。我们的董事和高级管理人员也签订了书面协议，对他们收购的公开股份(如果有)施加类似的义务。

根据我们的组织章程大纲和章程细则，如果我们不能在完成窗口内完成我们的初始业务合并，我们将(1)停止除清盘目的外的所有业务，(2)在合理可能的情况下尽快赎回100%的公众股份，但不超过10个工作日，以每股现金价格赎回100%的公众股份，相当于当时存放在信托账户的总金额，包括利息(用于支付清算费用的利息，其利息应除以应支付的税款)，除以当时已发行和已发行的公众股票的数量，上述赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)及(3)于赎回后，经吾等其余股东及本公司董事会批准，尽快清盘及解散，并在每宗个案中均须遵守吾等根据开曼群岛法律就债权人债权作出规定的义务及其他适用法律的规定。我们的初始股东已经与我们签订了一项书面协议，根据协议，如果我们未能在完成窗口内完成我们的初始业务合并，他们同意放弃从信托账户中清算与其创始人股票有关的分派的权利。然而，如果我们的初始股东在本次发行后获得公开发行的股票，如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。

如公司于业务合并后发生清盘、解散或清盘，届时我们的股东将有权按比例分享于偿还债务及就优先于普通股的每类股份(如有)拨备后可供分配予他们的所有剩余资产。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。没有适用于普通股的偿债基金条款，但我们将向我们的股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，根据本文所述的限制，赎回其公开发行的股票，现金相当于他们当时存入信托账户的总金额的比例份额，包括利息(利息应扣除应付税款)。

方正股份与定向增发股份

方正股份指定为B类普通股，与本次发售单位所含A类普通股相同，方正股份及定向增发股份持有人与公众股东享有相同的股东权利，惟：(1)在我们进行初始业务合并前，只有方正股份持有人有权表决董事的任免；(2)方正股份及定向增发股份须受一定的转让限制，详情如下；(3)我们的初始股东已与我们订立书面协议，根据该协议，他们同意放弃：(X)放弃他们对其创始人股份、私募股份以及他们所持有的与我们的初始业务合并相关的任何公开股份的赎回权(并且不寻求在我们就我们的初始业务合并而承诺的任何收购要约中向我们出售其股份)；(Y)行使他们对其创始人股份、私募股份和他们持有的任何公众股份的赎回权，这与股东投票批准我们的组织章程大纲和组织章程细则(A)修正案有关，该修正案将影响我们的公众股东将其股份转换或出售给我们的能力，或者如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于任何其他与股东权利或初始业务合并活动相关的条款，或者修改我们赎回100%我们的公众股份的义务的实质或时间；以及(Z)如果我们未能在完成窗口内完成我们的初始业务合并，他们有权从信托账户中清算他们所持有的任何创始人股票或私募股票的分配(尽管如果符合以下条件，他们将有权从信托账户中清算他们所持有的任何公开股票的分配

我们未能在规定时间内完成我们的初始业务合并)；(4)方正股份将自动转换为我们如下所述的A类普通股；(5)方正股份和定向增发股份有权获得登记权。此外，我们的董事和高级管理人员还就他们收购的公开股份(如果有的话)达成了书面协议。

方正股份将根据其持有人的选择，随时及不时自动转换为A类普通股，并于紧接企业合并完成后的第一个营业日自动转换。在一对一的基础上，根据本文规定进行调整。如果额外的A类普通股，或A类普通股可转换或可行使的股权挂钩证券的发行或视为发行超过本次发行中发行的金额，并与我们最初的业务合并的结束有关，则方正股份转换为A类普通股的比率将进行调整(受当时已发行的B类普通股的多数持有人豁免的限制)，以便所有B类普通股转换后可发行的A类普通股的数量在转换后的基础上总体相等。本次发售完成时已发行及已发行普通股总额的20%，加上与我们的初始业务组合(扣除赎回)而发行或视为已发行或视为已发行的A类普通股和股权挂钩证券的数量，不包括私募配售单位相关的私募股份、因转换营运资金贷款而发行的任何股份以及向我们初始业务组合中的任何卖方发行或将发行的任何A类普通股或股权挂钩证券。

除某些有限的例外情况外，方正股份不得转让、转让或出售(除非转让给我们的高级管理人员和董事以及与我们保荐人有关联的其他个人或实体，他们都将受到相同的转让限制)，直到(I)我们完成初始业务合并的日期或(Ii)我们完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期(以较早者为准)，该交易导致我们的所有股东有权将其A类普通股转换为现金，证券或其他财产(本招股说明书题为“方正股份及私人配售单位转让的限制”一节所述除外)。任何获准的受让人将受到我们的初始股东对任何方正股份的相同限制和其他协议的约束。尽管如上所述，(X)如果我们的A类普通股在任何30个交易日内的任何20个交易日的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，则在我们完成初始业务合并后150个交易日或(Y)在我们完成清算、合并、换股或其他类似交易，导致我们的所有股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产的日期，方正股份将不再受此类转让限制。

优先股

我们经修订及重述的组织章程大纲及细则将规定，优先股可不时以一个或多个系列发行。我们的董事会将被授权确定适用于每个系列股票的投票权、指定、权力、优先选项、相对、参与、可选或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会将能够在没有股东批准的情况下发行带有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。如果我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤职。本公司于本公告日期并无已发行之优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证我们未来不会这样做。本次发行不发行或登记优先股。

会员登记册

根据开曼群岛的法律，我们必须保存一份成员登记册，其中将记载：

•        各成员的名称和地址、每一成员所持股份的说明、关于每一成员的股份的已支付或同意视为已支付的数额以及每一成员的股份投票权；

•        已发行股份是否附有表决权；

•        任何人的姓名列入注册纪录册成为会员的日期；及

•        任何人不再是会员的日期。

根据开曼群岛法律，本公司的股东名册为其内所载事项的表面证据(即，股东名册将就上述事项提出事实推定，除非被推翻)，而于股东名册登记的成员将被视为根据开曼群岛法律拥有股东名册上相对于其名称的股份的法定所有权。本次公开招股结束后，会员名册将立即更新，以反映我们发行股票的情况。一旦我们的会员名册更新，登记在会员名册上的股东将被视为拥有与其姓名相对应的股份的合法所有权。然而，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院提出申请，要求确定成员登记册是否反映了正确的法律地位。此外，开曼群岛法院有权在其认为成员登记册不能反映正确法律地位的情况下，命令更正公司所保存的成员登记册。如就本公司普通股申请更正股东名册命令，则该等股份的有效性可能须由开曼群岛法院重新审查。

公众股东认股权证

目前没有未偿还的认股权证。

如本招股说明书所述，每份可赎回认股权证持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股完整的A类普通股，并可于(I)本次发售完成后12个月或(Ii)吾等初步业务合并完成后30个月起计的任何时间作出调整。这些认股权证将在我们最初的业务合并完成后五年内到期，于纽约市时间下午5点到期，或在赎回或清算时更早到期。

吾等将无义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，亦无义务就该等认股权证的行使交收任何A类普通股，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股发出的登记声明已生效，且招股说明书为现行招股说明书，但须受吾等履行下文所述有关登记的义务所限。本公司将不会行使任何认股权证，而吾等亦无责任在行使认股权证时发行A类普通股，除非根据认股权证登记持有人居住国家的证券法律已登记、合资格或被视为豁免行使该等认股权证而发行的A类普通股。如就手令而言，前两项判刑的条件并不符合，则该手令的持有人将无权行使该手令，而该手令可能没有价值及期满时毫无价值。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将为该单位的A类普通股支付全部购买价。

我们目前的意图是在行使认股权证后可发行的A类普通股的有效及有效的登记说明书，以及有关该等A类普通股的现行招股说明书在完成初步业务合并后立即生效。尽管如上所述，若一份涵盖可于行使认股权证时发行的普通股的登记声明于吾等的初始业务合并结束后120天内仍未生效，则公共认股权证持有人可根据证券法第(3)(A)(9)条或另一项豁免，以“无现金基础”行使认股权证，直至有有效的登记声明及吾等未能维持有效的登记声明的任何期间为止。尽管有上述规定，如果我们的A类普通股在行使并非在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)节下的“备兑证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)节的规定，要求行使其认股权证的公募认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不会被要求提交或维护登记声明，如果我们没有这样选择，在没有豁免的情况下，我们将尽最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格认证。

一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回认股权证：

•        全部，而不是部分；

•        以每份认股权证0.01美元的价格计算；

•        向每名权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知(即“30天赎回期”)；及

•        当且仅当在我们向认股权证持有人发送赎回通知之前的30个交易日内，A类普通股报告的最后销售价格在任何20个交易日等于或超过每股18.00美元(经股票分拆、股份股息、重组、资本重组等调整后)。

如果满足上述条件，我们发出赎回通知，每个权证持有人都可以在预定的赎回日期之前行使他或她的权证。然而，在赎回通知发出后，我们A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的触发价格，以及11.50美元的认股权证行权价。

倘若认股权证可由吾等赎回，而于行使认股权证时发行的普通股未能根据适用的州蓝天法律获豁免登记或获得资格，或吾等无法进行登记或取得资格，吾等不得行使赎回权。我们将尽最大努力在我们在此次发行中提供认股权证的州根据居住州的蓝天法律注册或资格登记此类普通股。

我们已确立上文讨论的最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非赎回时的赎回价格较认股权证行权价有显著溢价。如果上述条件得到满足，我们发出赎回权证通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而，在赎回通知发出后，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价(经股份分拆、股份股息、重组、资本重组等调整后)以及11.50美元的认股权证行权价。

如果我们如上所述要求赎回权证，我们的管理层将有权要求任何希望行使其权证的持有人在“无现金的基础上”这样做。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础”下行使认股权证时，我们的管理层会考虑多项因素，包括我们的现金状况、已发行认股权证的数目，以及在行使认股权证后发行最多数目的A类普通股对我们股东的摊薄影响。如果我们的管理层利用这项选择权，所有认股权证持有人将交出该数目的A类普通股的认股权证，以支付行使价，该数目的A类普通股的商数等于(X)除以认股权证相关的A类普通股数目的乘积，再乘以认股权证的行使价与“公平市价”(定义见下文)之间的差额，再乘以(Y)与公平市价的差额。“公平市价”是指在赎回通知向认股权证持有人发出日期前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股最后一次售出的平均价格。如果我们的管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算在行使认股权证时将收到的A类普通股数量所需的信息，包括在这种情况下的“公平市值”。以这种方式要求无现金行使将减少发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的摊薄效应。我们相信，如果我们在最初的业务合并后不需要行使认股权证的现金，这一功能对我们来说是一个有吸引力的选择。如果我们要求赎回我们的认股权证，而我们的管理层没有利用这一选项，我们的保荐人及其获准受让人仍有权以现金或无现金基础行使其私募认股权证，其使用的公式与其他认股权证持有人被要求在无现金基础上行使其认股权证时其他认股权证持有人将被要求使用的相同，详情如下。

如果认股权证持有人选择受一项规定所规限，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，惟在行使该等权利后，据该认股权证代理人实际所知，该人(连同该人士的联属公司)会实益拥有超过4.9%或9.9%(或持有人指定的其他数额)的A类普通股。

如果已发行A类普通股的数量因普通股应支付的股份股息或普通股分拆或其他类似事件而增加，则在该等股息生效日、拆分或类似事件时，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量将按该增加的已发行A类普通股的比例增加。向A类普通股持有人进行供股，使持有人有权以低于公平市值的价格购买A类普通股，将被视为若干A类普通股的股份股息，相等于(I)在该等供股中实际出售的A类普通股的数目(或在该等供股中出售的可转换为或可行使A类普通股的任何其他股本证券项下可发行的A类普通股的数目)及(Ii)一(1)减去(X)减去在该等供股中支付的每股普通股价格除以(Y)的公允市值的商数。就此等目的(I)如供股为可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，则在厘定A类普通股的应付价格时，将考虑就该等权利所收取的任何代价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额；及(Ii)公平市价指截至A类普通股在适用交易所或适用市场正常交易的首个交易日前十(10)个交易日内呈报的A类普通股成交量加权平均价格，但无权收取该等权利。

此外，倘若吾等在认股权证未到期期间的任何时间，向A类普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产分派A类普通股(或认股权证可转换为的其他股份)，但上述(A)、(B)某些A类普通股现金股息除外，(C)以满足A类普通股持有人与建议的初始业务合并有关的赎回权，(D)就股东投票修订我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，以满足A类普通股持有人的赎回权利：(I)修改我们义务的实质或时间，如我们未能在本交易结束后12个月内(或如我们将完成业务合并的期限延长全部时间，则最多18个月)内，赎回我们100%的A类普通股；或(Ii)关于与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条文，或(E)就本公司未能完成初步业务合并而赎回本公司公众股份而言，则认股权证行权价将于该事件生效日期后立即减去现金金额及/或就该事件就每股普通股支付的任何证券或其他资产的公平市价。

如果已发行A类普通股的数量因A类普通股的合并、合并或重新分类或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、重新分类或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量将按该等已发行A类普通股的减少比例减少。

如上所述，每当因行使认股权证而可购买的A类普通股数目被调整时，认股权证行使价格将会作出调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以一个分数(X)，而分数(X)的分子将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的普通股数目，及(Y)其分母将为紧接其后可购买的A类普通股数目。

认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的权证协议以登记形式发行。您应查看认股权证协议的副本，该副本将作为本招股说明书的一部分提交给注册说明书，以获得适用于认股权证的条款和条件的完整描述。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时尚未发行的认股权证持有人中最少50%的持有人批准，方可作出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。

于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回认股权证证书时，可行使认股权证，而认股权证证书背面的行使表格须按说明填写及签立，并以保兑或正式银行支票全数支付行权证的行使价格(或以无现金方式(如适用))予吾等。权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股前，并不拥有A类普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于认股权证行使后发行A类普通股后，每名持有人将有权就所有由股东投票表决的事项，就所持有的每股股份投一(1)票。

此外，若(X)吾等以低于每股普通股9.20美元的新发行价发行额外的A类普通股或与股权挂钩的证券以筹集资金，而新发行的价格低于每股普通股9.20美元(该等发行价或有效发行价将由吾等董事会真诚地厘定，如向吾等保荐人或其联营公司发行，则不考虑吾等保荐人或该等联营公司在发行前持有的任何方正股份)，(Y)该等发行所得的总收益占总股本收益的60%以上，于完成我们的初始业务合并当日(已扣除赎回)，可用于为我们的初始业务合并提供资金的认股权证及其利息，以及(Z)若每股市值低于9.20美元，则认股权证的行使价将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，而上述每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的180%。

私募认股权证

私募认股权证将与本招股说明书提供的单位所涉及的公开认股权证相同，不同之处在于该等私募认股权证将可在无现金基础上由持有人选择行使(即使涉及可在行使该等认股权证时发行的A类普通股的登记声明无效)，并将不会由吾等赎回，不论在任何情况下，只要该等认股权证仍由初始购买者或其联属公司持有。

我们预计将出台政策，禁止内部人士出售我们的证券，除非在特定的时间段内。即使在这样一段时间内，内部人士将被允许出售我们的证券，如果内部人士拥有重要的或非公开的信息，他或她就不能交易我们的证券。因此，与公众股东不同的是，公众股东可以在公开市场上自由行使认股权证时出售可发行的A类普通股，内部人士可能会受到很大限制。因此，我们认为允许持有人在无现金的基础上行使该等认股权证是适当的。

为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。最多1,000,000美元的此类营运资金贷款(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则最多1,151,000美元)可由贷款人选择以每权证10.00美元的价格转换为相当于私募的单位(例如，如果这样转换600,000美元的票据，持有人将获得60,000股A类普通股，60,000股私人权利可获得10,000股A类普通股，以及60,000份私募认股权证，可在完成初步业务合并后购买60,000股A类普通股)。该等单位将与私人配售单位相同，包括有关该等单位的认股权证的行使价、可行使性及行使期。我们的保荐人或其关联公司或我们的高级管理人员和董事(如果有)提供的此类营运资金贷款的条款尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。

此外，本公司私人配售认股权证持有人有权享有若干登记权利，而保荐人持有的任何私人配售认股权证不得于本招股说明书生效日期起计五年后行使。

吾等保荐人已同意不会转让、转让或出售任何私募单位、私募股份或私募认股权证(包括行使任何此等认股权证可发行的A类普通股)，直至吾等完成初始业务合并之日起30天为止，但本招股说明书题为“主要股东须遵守--对方正股份及私募单位转让的限制”一节向吾等高级职员及董事及与吾等保荐人有关联的其他人士或实体作出的有限例外除外。

权利

除非我们不是业务合并中尚存的公司，否则在完成我们的初始业务合并后，每个权利持有人将自动获得六分之一(1/6)的A类普通股，即使公共权利持有人赎回了与初始业务合并相关的所有A类普通股，或我们关于业务合并前活动的公司注册证书的修订。如果我们在完成最初的业务合并后将不再是幸存的公司，则权利的每个持有人将被要求肯定地转换其权利，以便

在完成业务合并后，获得作为每项权利基础的六分之一(1/6)A类普通股。初始业务合并完成后，权利持有人无需支付额外代价即可获得其额外的A类普通股股份。在交换权利时可发行的股份将可以自由交易(除非由我们的关联公司持有)。如果吾等就业务合并订立最终协议，而吾等将不会成为尚存实体，则最终协议将规定权利持有人可获得与A类普通股持有人在交易中按转换为A类普通股基准收取的每股代价相同的每股代价。

我们不会发行与权利交换相关的零碎股份。零碎股份将根据开曼群岛法律的适用条款向下舍入至最接近的完整股份或以其他方式处理。因此，你必须以6的倍数持有权利，才能在企业合并结束时获得你所有权利的股份。如果我们无法在规定的时间内完成初始业务合并，并且我们清算了信托账户中持有的资金，权利持有人将不会收到与其权利相关的任何此类资金，也不会从信托账户外持有的资产中获得与此类权利相关的任何分配，权利到期将一文不值。此外，对于未能在完成初始业务合并后向权利持有人交付证券的行为，不存在合同处罚。此外，在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算权利。因此，这些权利可能会一文不值地到期。

分红

到目前为止，我们还没有就我们的A类普通股支付任何现金股息，也不打算在业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和完成业务合并后的一般财务状况。企业合并后的任何股息支付将由我们当时的董事会酌情决定。我们董事会目前的意图是保留所有收益(如果有的话)用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息。

转让代理、权利代理和权证代理

我们普通股的转让代理、我们权利的权利代理和我们认股权证的权证代理是大陆股票转让信托公司。我们已同意赔偿大陆股票转让信托公司作为转让代理、权利代理和认股权证代理、其代理及其股东、董事、高级管理人员和员工的所有责任，包括因其以该身份进行的活动或不作为而可能产生的判决、费用和合理的律师费，但因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽、故意不当行为或恶意而引起的任何责任除外。

公司法中的某些差异

开曼群岛的公司受《公司法》管辖。《公司法》是以英国法律为蓝本，但不遵循最近的英国法律成文法，不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的实质性差异的摘要。

合并及类似安排

在某些情况下，《公司法》允许两家开曼群岛公司之间的合并或合并，或开曼群岛豁免的公司与在另一司法管辖区注册的公司之间的合并或合并(前提是该另一司法管辖区的法律提供便利)。

如果合并或合并发生在两家开曼群岛公司之间，则每家公司的董事必须批准一份载有某些规定信息的合并或合并书面计划。然后，该计划或合并或合并必须得到(A)每家公司股东的特别决议(通常是在股东大会上表决的有表决权股份的三分之二的多数)的授权；或(B)该组成公司的组织章程细则规定的其他授权(如果有)。母公司(即拥有附属公司每类已发行股份最少90%的公司)与其附属公司之间的合并，无须股东决议。除非法院放弃这一要求，否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。如果开曼群岛公司注册处信纳《公司法》的要求(包括某些其他手续)已得到遵守，公司注册处处长将对合并或合并计划进行登记。

如果合并或合并涉及一家外国公司，而该外国公司将是合并或合并后的幸存公司，则程序类似，不同之处在于，对于该外国公司，开曼群岛豁免公司的董事必须作出一项声明，表明经适当查询后，他们认为下列要求已经得到满足：(1)该外国公司的章程文件和该外国公司成立为法团所在的管辖区的法律允许或不禁止该项合并或合并，并且该等法律和该等章程文件的任何要求已经或将会得到遵守；(Ii)在任何司法管辖区内，该外地公司并无提交呈请书或其他类似的法律程序，而该等呈请或其他类似的法律程序仍未完结，亦没有为将该外地公司清盘或清盘而作出的命令或所通过的决议；。(Iii)在任何司法管辖区内并无委任接管人、受托人、遗产管理人或其他相类的人，并正就该外地公司、其事务或其财产或其任何部分行事；。(Iv)在任何司法管辖区内并无订立或作出任何计划、命令、妥协或其他类似安排，以致该外地公司的债权人的权利被暂停或限制；。以及(V)没有理由认为容许合并或合并会违反公众利益。

如尚存的公司是开曼群岛获豁免公司，则开曼群岛获豁免公司的董事须进一步作出声明，表明经适当查询后，他们认为下列规定已获符合：(I)该外国公司有能力在债务到期时清偿债务，而合并或合并是真诚的，并无意欺骗该外国公司的无担保债权人；(Ii)就该外地公司向尚存或合并后的公司转让任何担保权益而言，(A)已取得、解除或放弃对该项转让的同意或批准，(B)该项转让已获该外地公司的章程文件准许并已获批准，及(C)该外地公司与该项转让有关的司法管辖区的法律已经或将会得到遵守；(Iii)该外地公司在合并或合并生效后，将不再根据有关外地司法管辖区的法律注册、登记或存在；及(Iv)没有其他理由认为准许合并或合并会违反公众利益。

在采用上述程序的情况下，《公司法》规定，持不同意见的股东如果遵循规定的程序，在他们对合并或合并持不同意见时，将获得支付其股份公允价值的权利。实质上，该程序如下：(A)在就合并或合并进行表决之前，股东必须向组成公司提出书面反对，包括一项声明，即如果合并或合并经投票批准，股东建议要求支付其股份款项；(B)在股东批准合并或合并之日起20个月内，组成公司必须向每一名作出书面通知的股东发出书面通知

反对；(C)如果股东必须在收到组成公司的这种通知后20天内，向组成公司发出书面通知，说明他打算持不同意见，除其他细节外，包括要求支付其股份的公允价值；(D)在上文(B)段所述期限届满后七个工作日内或合并或合并计划提交之日后七个工作日内，组成公司、尚存的公司或合并后的公司必须向每一持不同意见的股东提出书面要约，以该公司认为是公允价值的价格购买其股份，如果该公司和股东在提出要约之日起30天内同意该价格，则该公司必须向股东支付该数额；及(E)如公司与股东未能在该30天期限届满后20天内就价格达成协议，则该公司(及任何持不同意见的股东)必须向开曼群岛大法院提交呈请书，以厘定公平价值，而该呈请书必须附有公司尚未与持不同意见的股东就其股份的公允价值达成协议的股东的姓名和地址的名单。在聆讯该项呈请时，法院有权厘定股份的公允价值，以及公司须按厘定为公允价值的款额支付的公平利率(如有的话)。任何持不同意见的股东，其名字出现在公司提交的名单上，都可以全面参与所有程序，直到确定公允价值为止。在某些情况下，持不同意见的股东不能享有这些权利，例如，持不同意见的人持有任何类别的股份，而在有关日期，该等股份在认可证券交易所或认可交易商间报价系统有公开市场，或出资的代价是在国家证券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合并的公司的股份。

此外，开曼群岛法律有单独的成文法规定，在某些情况下为公司重组或合并提供便利。安排计划一般更适合于复杂的合并或涉及广泛持股公司的其他交易，在开曼群岛通常称为“安排计划”，可能等同于合并。如果是根据安排计划寻求合并(其程序比美国完成合并通常所需的程序更严格，完成时间也更长)，有关安排必须获得代表每类股东价值四分之三的多数批准，并亲自或由受委代表出席为此目的召开的会议并进行表决。会议的召开和随后安排的条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见，但如果法院本身信纳以下情况，则可预期法院会批准有关安排：

•        我们不建议采取非法或超出我们公司权力范围的行为，并且遵守了有关多数票的法定规定；

•        股东在股东大会上得到了公平的代表；

•        该安排是一个商人合理地批准的；以及

•        根据《公司法》的其他条款，这种安排不会得到更恰当的制裁，否则就相当于对少数人的欺诈。

如果安排计划或收购要约(如下所述)获得批准，任何持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则，美国公司的持不同意见的股东通常可以获得这种权利，从而有权获得现金支付司法确定的股票价值。

收购要约/挤出条款

收购要约在四个月内被要约收购90%的股份的持有人提出并接受时，要约人可以在不超过两个月的期限内要求剩余股份的持有人按照要约条款转让该股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但这不太可能成功，除非有证据表明股东存在欺诈、恶意、串通或不公平待遇。

此外，在某些情况下，类似于合并、重组或合并的交易可通过这些法定规定以外的其他方式实现，例如股本交换、资产收购或控制，或通过经营企业的合同安排。

股东诉讼

我们开曼群岛的律师Conyers Dill&Pearman并不知道有任何报道称开曼群岛法院提起了集体诉讼。已向开曼群岛法院提起派生诉讼，开曼群岛法院已确认可以提起此类诉讼。在大多数情况下，我们将是任何基于违反对我们的责任的索赔的适当原告，而针对(例如)我们的高级管理人员或董事的索赔通常不会由股东提出。然而，根据开曼群岛当局和英国当局--开曼群岛法院极有可能具有说服力并加以适用--上述原则的例外适用于下列情况：

•        公司违法或者越权的，或者打算违法的；

•        被投诉的行为虽然不超出当局的范围，但如果正式授权的票数超过实际获得的票数，就可以生效；或

•        那些控制公司的人是在对少数人实施欺诈。

在股东的个人权利已经或即将受到侵犯的情况下，股东可以直接对我们提起诉讼。

民事责任的强制执行

与美国相比，开曼群岛有一套不同的证券法，对投资者的保护较少。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

开曼群岛法院将承认在美国法院获得的对公司不利的最终和决定性的对人判决为有效判决，根据该判决，应支付一笔款项(不包括就多项损害赔偿、税收或其他类似性质的费用或类似性质的罚款或其他罚款应支付的款项)，或在某些情况下，对非金钱救济的非对人判决，并将根据其作出判决，条件是：(A)此类法院对受该判决影响的各方拥有适当的管辖权；(B)这些法院没有违反开曼群岛自然司法规则；(C)这种判决不是通过欺诈获得的；(D)判决的执行不会违反开曼群岛的公共政策；(E)在开曼群岛法院作出判决之前，没有提交与诉讼有关的新的可受理证据；(F)开曼群岛法律规定的正确程序得到应有的遵守。

对获豁免公司的特别考虑

根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。除下列豁免和特权外，获豁免公司的要求与普通公司基本相同：

•        年度报告要求很低，主要包括一项声明，即该公司主要在开曼群岛以外开展业务，并遵守了《公司法》的规定；

•        获得豁免的公司的成员名册不公开供查阅；

•        获豁免的公司无须举行周年股东大会；

•        被豁免的公司不得发行流通股或无记名股票，但可以发行无面值的股票；

•        获得豁免的公司可以获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年)；

•        获豁免的公司可在另一管辖区继续注册，并在开曼群岛撤销注册；

•        获豁免的公司可注册为存续期有限的公司；及

•        获得豁免的公司可以注册为独立的投资组合公司。

“有限责任”是指每个股东的责任限于股东对公司股份未付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

经修订及重新修订的组织章程大纲及细则

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含旨在提供与本次发售相关的某些权利和保护的条款，这些权利和保护将适用于我们，直到业务合并完成为止。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，在没有特别决议的情况下，不能修改这些条款。根据开曼群岛法律，决议案如已获(I)至少三分之二(或公司组织章程细则规定的任何较高门槛)的公司股东投赞成票，并在已发出指明拟提出决议案为特别决议案的通知的股东大会上表决，则被视为特别决议案；或(Ii)如获公司组织章程细则授权，则由公司全体股东的一致书面决议案批准。我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，特别决议案必须获得出席公司股东大会并于股东大会上投票的股东中至少三分之二(即开曼群岛法律所容许的最低门槛)或全体股东的一致书面决议案批准。以下是我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中包含的实质性权利和保护：

•        公众股东行使赎回权并回购其公众股票以代替参与拟议的企业合并的权利(最高可占本次发行所售公众股份的20%)；

•        禁止完成业务合并，除非我们在紧接完成业务合并之前或之后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值；

•        要求如果我们寻求股东对任何企业合并的批准，投票的已发行和已发行普通股的大多数必须投票赞成该企业合并；

•        将董事会分成三个级别，并建立董事的资格和任命的相关程序；

•        要求董事可自行召开股东大会，如已发行股份持有人要求召开股东特别大会，则须召开股东特别大会；

•        要求我们的管理层采取一切必要的行动，在我们没有在本次发行完成后12个月内完成业务合并的情况下清算我们的信托账户(如果我们延长完成业务合并的全部时间，则在本次发行完成后最多18个月内完成，如本招股说明书中更详细地描述)；

•        在企业合并之前，禁止我们发行(I)任何普通股或任何可转换为普通股的证券，或(Ii)以任何方式参与或以其他方式有权获得信托账户中的任何收益或与普通股在企业合并中作为一个类别投票的任何其他证券(包括优先股)；以及

•        对股东获得信托账户一部分的权利的限制。

尽管我们可以修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中包含的与我们建议的发售、结构和业务计划相关的任何条款，但我们认为所有这些条款对我们的股东具有约束力，我们以及我们的高管或董事都不会采取任何行动来修订或放弃任何这些条款，除非我们为公众股东提供机会在任何此类投票中赎回他们的公众股份。前述规定载于本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则内，不能修改。

我们修改和重新修订的公司章程中的某些反收购条款

我们的授权但未发行的普通股可用于未来的发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。已授权但未发行和未保留的普通股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或受阻。

高级人员及董事的法律责任限制及弥偿

开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定违反公共政策，例如就故意违约、欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将在法律允许的最大程度上为我们的高级管理人员和董事提供赔偿，包括他们作为高级管理人员和董事所承担的任何责任，但由于他们自己的实际欺诈或故意违约除外。我们可以购买董事和高级管理人员责任保险，以确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿我们的高级管理人员和董事的义务。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据上述条款允许我们的董事、高级管理人员和控制人承担，我们已被告知，SEC认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此不可强制执行。

开曼群岛--反洗钱

为了遵守旨在防止洗钱的立法或法规，我们需要通过和维持政策和程序，并可能要求认购人提供证据，以识别和核实他们的身份、其实益所有者/控制人的身份和资金来源。在允许的情况下，在符合某些条件的情况下，我们也可以将维持我们的和反洗钱程序(包括获取、维护和审查尽职调查信息)委托给适当的人。

我们保留要求提供验证订户身份所需信息的权利。在某些情况下，董事可能认为不需要进一步的资料，因为豁免适用于经不时修订及修订的开曼群岛反洗钱条例(2020年修订本)(“该条例”)。根据每项申请的情况，在下列情况下，可能不需要详细的身份识别和核实：

(A)在订户从以订户名义在认可金融机构持有的账户支付其投资款项的情况下；

(B)订户是否受认可的海外监管当局规管，而该主管当局是以认可司法管辖区为基础或在该司法管辖区成立为法团，或根据该司法管辖区的法律组成；或

(C)如果申请是通过受认可的海外监管机构监管的中介机构提出的，并且该机构是以认可司法管辖区的法律为基础或在该司法管辖区成立或根据该司法管辖区的法律成立的，并且就对相关投资者采取的程序提供了保证。

就这些例外情况而言，金融机构、认可海外监管当局或司法管辖区的认可，将参照开曼群岛金融管理局认可为具有类似开曼群岛反洗钱/反洗钱制度的同等法律、规则、规例及监管指引的司法管辖区，根据该等规例而厘定。

如果订户延迟或未能提供任何识别和核实所需的资料，我们可以拒绝接受申请，在这种情况下，任何收到的资金将被无息退还到最初从其借记的账户。

如果我们的董事或管理人员怀疑或被告知向股东支付的款项可能不符合适用的反洗钱或其他法律或法规，或者如果拒绝支付被认为是必要或适当的，以确保我们在任何适用司法管辖区遵守任何此类法律或法规，我们也保留拒绝向该股东支付任何款项的权利。

如果居住在开曼群岛的任何人知道或怀疑或有合理理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或涉及恐怖主义或恐怖分子财产，并且他们在受监管部门的业务过程中或在其他贸易、专业、商业或就业过程中注意到关于这种知情或怀疑的信息，则该人将被要求根据开曼群岛犯罪收益法(修订本)向(1)开曼群岛财务报告管理局报告这种情况，如果披露的信息与犯罪行为或洗钱有关，或(2)根据《开曼群岛恐怖主义法(修订本)》披露涉及参与恐怖主义或恐怖主义融资和财产的警员或更高级别的警官，或金融报告管理局。这样的报告不会被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对披露信息施加的任何限制。

数据保护--开曼群岛

数据保护局-开曼群岛

根据开曼群岛的《数据保护法》(经修订)，我们根据国际公认的数据隐私原则负有某些责任。

隐私通知

引言

本隐私声明提醒我们的股东，通过您在本公司的投资，您将向我们提供某些构成DPA意义上的个人数据(“个人数据”)的个人信息。在以下讨论中，“公司”是指我们和我们的附属公司和/或代表，除非上下文另有规定。

投资者数据

我们将仅在正常业务过程中合理需要的范围内并在合理预期的范围内收集、使用、披露、保留和保护个人信息。我们只会在正当需要的范围内处理、披露、转移或保留个人资料，以进行我们的活动或遵守我们须遵守的法律和法规义务。我们只会根据DPA的要求转移个人资料，并将应用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人资料，以及防止个人资料意外丢失、销毁或损坏。

在我们使用这些个人数据时，我们将被描述为DPA的“数据控制者”，而我们的联属公司和服务提供商可能在我们的活动中从我们那里接收到这些个人信息，或者为DPA的目的充当我们的“数据处理者”，或者可能出于与我们所提供的服务相关的合法目的来处理个人信息。

我们也可能从其他公共来源获取个人数据。个人资料包括但不限于以下有关股东及/或与股东作为投资者有关的任何个人的资料：姓名、住址、电邮地址、联络资料、公司联络资料、签名、国籍、出生地点、出生日期、税务证明、信用记录、通讯记录、护照号码、银行账户详情、资金来源详情及有关股东投资活动的详情。

这会影响到谁

如果你是一个自然人，这将直接影响你。如果您是公司投资者(为此，包括信托或豁免有限合伙等法律安排)，并因任何原因向我们提供与您有关的个人个人数据，与您在公司的投资有关，这将与这些个人相关，您应该将本隐私声明的内容传输给这些个人，或以其他方式告知他们其内容。

公司如何使用股东的个人数据

该公司作为资料控制人，可为合法目的收集、储存及使用个人资料，尤其包括：

A)为履行我们在任何采购协议下的权利和义务所必需的；

B)在为遵守我们所承担的法律和监管义务(例如，遵守反洗钱和FATCA/CRS要求)而有必要采取的措施；和/或

C)在为我们的合法利益的目的而有必要这样做的情况下，并且这种利益不会被您的利益、基本权利或自由所凌驾。

如果我们希望将个人资料用于其他特定目的(包括任何需要您同意的用途)，我们会与您联系。

为什么我们可以转移您的个人数据

在某些情况下，我们可能有法律义务与开曼群岛金融管理局或税务信息管理局等相关监管机构分享您所持股份的个人数据和其他信息。反过来，他们可能会与包括税务当局在内的外国当局交换这些信息。

我们预计会向向我们及其各自附属公司提供服务的人员(可能包括位于美国、开曼群岛或欧洲经济区以外的某些实体)披露个人信息，他们将代表我们处理您的个人信息。

我们采取的数据保护措施

吾等或吾等经正式授权的联属公司及/或代表在开曼群岛以外将个人资料转移至开曼群岛以外的任何地方，均须符合《税务局》的要求。

我们和我们的正式授权关联公司和/或代表应应用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据的意外丢失、破坏或损坏。

如有任何个人资料遭泄露，而该等资料可能会对阁下的利益、基本权利或自由或与有关个人资料有关的资料当事人构成威胁，我们会通知阁下。

有资格在未来出售的股份

本次发行后，我们将立即发行6,565,000股普通股，或如果超额配售选择权全部行使，我们将有7,530,625股。在这些股份中，本次发售的5,000,000股，或超额配售选择权全部行使时的5,750,000股，将可以自由交易，不受限制，也可以根据证券法进行进一步登记，但我们的一家联属公司根据证券法购买的任何股份除外。根据规则第144条，所有剩余的股票都是受限证券，因为它们是以不涉及公开发行的私人交易方式发行的。所有这些股票都已托管，除非在本招股说明书其他地方描述的有限情况下才能转让，否则不得转让。

规则第144条

实益拥有受限制普通股、权利或认股权证至少六个月的人士将有权出售其证券，条件是(I)该人在出售时或在出售前三个月内的任何时间不被视为吾等的联属公司之一，及(Ii)我们须遵守交易所法案在出售前至少三个月的定期报告要求。实益拥有受限普通股至少六个月的人，但在出售时或之前三个月内的任何时间是我们的关联公司的人，将受到额外的限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内出售不超过以下任何一项较大数额的股票：

•        当时已发行普通股数量的1%，相当于紧随此次发行后的6,565,000股(或如果超额配售选择权全部行使，则为7,530,625股)；以及

•        普通股在提交有关出售的表格F144通知前的四个日历星期内的平均每周交易量。

根据规则第144条进行的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及有关我们的当前公开信息的可用性的限制。

对壳公司或前壳公司使用规则第144条的限制

从历史上看，美国证券交易委员会的工作人员一直认为，规则第144条不适用于转售最初由像我们这样的空白支票公司或以前是空白支票公司发行的证券。美国证券交易委员会在上述修正案中对这一地位进行了编纂和扩大，禁止使用规则第144条转售任何壳公司(与业务合并相关的壳公司除外)或任何发行人发行的证券，此前任何时间都曾是壳公司。然而，如果满足以下条件，美国证券交易委员会已为这一禁令提供了重要的例外：

•        原为空壳公司的证券发行人不再是空壳公司；

•        证券发行人须遵守《证券交易法》第13或15(D)节的报告要求；

•        证券的发行人已在前12个月(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限)内提交了适用的所有交易所法案报告和材料，但表格8-K报告除外；以及

•        自发行人向美国证券交易委员会提交当前表格10类型信息以来，至少已过了一年，反映了其作为非壳公司实体的地位。

因此，很可能根据规则第144条，我们的保荐人将能够在我们完成初步业务合并一年后自由出售其创始人股票，无需注册，假设它当时不是我们的关联公司。

注册权

方正股份及定向增发单位(以及因方正股份转换而发行的任何证券及A类普通股)的持有人，将根据将于本条例生效日期前或当日签署的登记权协议享有登记权。

要求我们登记此类证券以供转售的服务。这些证券的持有者将有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短的登记要求。此外，持有人对吾等完成初始业务合并后提交的登记声明拥有某些“搭载”登记权，以及根据证券法第415条的规定要求吾等登记转售该等证券的权利。然而，注册权协议规定，吾等将不会准许根据证券法提交的任何登记声明生效，直至适用的禁售期终止为止，而此等禁售期发生(1)就方正股份而言，直至(I)吾等完成初始业务合并之日起或(Ii)吾等完成清算、合并、换股或其他类似交易之日(I)至吾等完成清算、合并、换股或其他类似交易之日(以较早者为准)，以致吾等所有股东均有权将其A类普通股兑换现金、证券或其他财产。尽管如上所述，(X)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股份股息、重组、资本重组等调整后)，则在我们完成初始业务合并后150个交易日开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)在我们完成清算、合并、换股或其他类似交易导致我们的所有股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产的日期，方正股份将不再受此类转让限制，及(2)就私募单位及该等单位的证券而言，为我们完成初步业务合并后30天。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

我们的证券上市

我们打算申请将我们的单位、A类普通股、权利和认股权证分别以“OAKU”、“OAKUO”、“OAKUR”和“OAKUW”的代码在纳斯达克上市。如果获批上市，我们预计我们的子公司将在注册声明生效日期或之后迅速在纳斯达克上市。自普通股、普通权及认股权证有资格分开交易之日起，我们预期A类普通股、普通权及认股权证将于纳斯达克作为一个单位单独上市。

课税

以下是对我们单位、普通股、收购我们普通股的权利和认股权证的投资所产生的某些重大开曼群岛和美国联邦所得税后果的摘要，在本摘要中有时单独或统称为我们的“证券”，基于截至招股说明书发布之日生效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。本摘要不涉及与投资我们的证券有关的所有可能的税收后果，例如根据州、地方和其他税法的税收后果。

潜在投资者应就根据其公民身份、居住地或住所国的法律投资我们的证券可能产生的税收后果咨询他们的顾问。

开曼群岛税收方面的考虑

以下是对我们公司证券投资的某些开曼群岛所得税后果的讨论。本讨论是对现行法律的一般性总结，可能会有前瞻性和追溯性的变化。本报告并非用作税务建议，不会考虑任何投资者的特殊情况，亦不会考虑开曼群岛法律所规定以外的税务后果。

根据开曼群岛现行法律

与我们证券有关的股息和资本的支付将不受开曼群岛的征税，向任何证券持有人支付股息或资本将不需要预扣，出售证券所得收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税。开曼群岛目前没有所得税、公司税或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。发行吾等证券或有关吾等证券的转让文书无须缴付印花税，除非有关吾等证券的转让文书如在开曼群岛签立或带进开曼群岛，则可予加盖印花税。

吾等证券的发行或有关吾等证券的转让文书无须缴付印花税，除非有关吾等证券的转让文书如在开曼群岛签立或被带进开曼群岛，则可予加盖印花税。

该公司已根据开曼群岛的法律注册为豁免有限责任公司，并因此得到开曼群岛财政部长以下形式的承诺：

《税收减让法》
(修订)

关于税务宽减的承诺

根据《税务减让法(修订本)》第(6)节的规定，财政司司长与橡树木收购公司(“本公司”)承诺：

1.声明此后在群岛制定的对利润、收入、收益或增值征税的法律不适用于本公司或其业务；以及

2.此外，政府还规定，不对利润、收入、收益或增值征税，也不征收遗产税或遗产税性质的税款：

2.1就本公司的股份、债权证或其他债务支付或就该等股份、债权证或其他债务支付；或以扣缴全部或部分税务宽减法(经修订)第(6)(3)节所界定的任何相关付款的方式支付。

2.2.这些特许权的有效期为二十年，自本协议之日起计算。

美国联邦所得税

一般信息

本节是美国联邦所得税考虑事项的综合摘要，涉及美国债券持有人(定义如下)和非美国债券持有人(定义如下)在此次发行中购买的我们单位的收购、所有权和处置(每个单位包括一股A类普通股，一项在完成我们的初始业务合并后获得一股普通股的六分之一(1/6)的权利，以及一份在某些条件下收购我们一股普通股的可赎回认股权证，我们统称为我们的“证券”)。本节不涉及美国联邦赠与税或遗产税的任何方面，也不涉及投资于我们的单位、普通股、权利和认股权证的州、地方或非美国州的税收后果，也不就收购、拥有或处置我们证券的任何税收后果提供任何实际陈述。

由于单位的组成部分通常可以由持有人选择分离，因此为了美国联邦所得税的目的，单位的持有人通常应该被视为单位的基本普通股、权利和认股权证组成部分的所有者，视情况而定。因此，下面讨论的美国联邦所得税对普通股、权利和认股权证实际持有人的影响也应该适用于单位持有人(作为构成单位的基础普通股、权利和认股权证的被视为所有者)。

以下关于美国联邦所得税对“美国证券持有人”的影响的讨论将适用于我们证券的实益所有人，他或他是为了美国联邦所得税的目的：

•        美国的个人公民或居民；

•        在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律创建或组织(或视为创建或组织)的公司(或被视为公司的其他实体)；

•        对于美国联邦所得税而言，其收入可包括在总收入中的遗产，无论其来源如何；或

•        如果(I)美国联邦法院可以对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国公民被授权控制信托的所有实质性决策，或(Ii)根据适用的美国财政部法规，该信托具有有效的选举效力，则该信托将被视为美国公民。

如果我们证券的实益拥有者不被描述为美国证券持有人，并且不是被视为合伙企业或其他传递实体的实体或安排，就美国联邦所得税而言，该所有者将被视为真正的“非美国证券持有人”。

专门适用于非美国持有者的某些美国联邦所得税后果将在下面的“非美国持有者”标题下描述。

本讨论的依据是经修订的1986年《国税法》(下称《法典》)、其立法历史、根据该法典颁布的财政条例、公布的裁决和法院判决，所有这些都是现行有效的。这些当局可能会发生变化或有不同的解释，可能会有追溯力。

本讨论假设普通股、权利和认股权证将分开交易，并不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与任何特定持有人的个人情况有关。特别是，本讨论仅考虑根据此次发行购买我们的证券，并根据准则第(1221)节的含义将我们的证券作为资本资产拥有和持有的持有人，而不涉及对净投资收入可能适用替代最低税或联邦医疗保险税的问题。此外，本讨论不涉及美国联邦所得税对受特殊规则约束的持有者的后果，包括：

•        金融机构或金融服务实体；

•        证券或外币经纪交易商和交易商；

•        受《准则》第475节规定的按市值计价的会计核算规则的纳税人；

•        免税实体；

•        政府或机构或其工具；

•        保险公司；

•        受监管的投资公司；

•        房地产投资信托基金；

•        设保人信托；

•        外籍人士或前美国长期居留者；

•        “被动型外国投资公司”或“受控外国公司”；

•        实际或建设性地拥有我们5%或以上有表决权股份的人；

•        根据与员工股票激励计划或其他补偿相关的员工股票期权的行使而获得我们证券的人员；

•        作为跨境、建设性出售、套期保值、转换或其他综合或类似交易的一部分而持有我们证券的人；

•        合伙企业，如S-为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的公司、企业或其他实体或安排，以及此类实体的任何实益所有者；或

•        功能货币不是美元的人。

本讨论不涉及美国联邦税法和非所得税税法的任何方面，例如赠与法或遗产税法、州、地方或其他非美国税法，或者，除本文讨论的外，我们证券持有人的任何纳税申报义务。如果合伙企业(或出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的其他实体或安排)是我们证券的实益所有者，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。本讨论还假设，我们对普通股作出(或被视为作出)的任何分配，以及持有人为出售或以其他方式处置我们的证券而收到(或被视为收到)的任何代价将以美元计算。

我们没有也不会寻求美国国税局(“IRS”)就本文所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决。美国国税局可能不同意这里的描述，法院可能会维持其决定。此外，不能保证未来的立法、条例、行政裁决或法院裁决不会对讨论中陈述的准确性产生不利影响。

本讨论仅是对收购、拥有和处置我们的证券的某些美国联邦所得税后果的总结。我们敦促我们证券的每个潜在投资者就收购、拥有和处置我们的证券对该投资者的特定税收后果咨询其自己的税务顾问，包括任何州、当地和其他国家税法的适用性和效力，以及美国联邦政府非所得税税法和任何适用的税收条约。

购进价格的分配与单元的表征

为了美国联邦所得税的目的，没有直接解决如何处理条款与单位基本相同的证券的问题，因此，这种处理方式并不完全明确。就美国联邦所得税而言，收购每个单位应被视为收购一个投资单位，该投资单位由一个A类普通股、一个获得1/6 A类普通股的权利和一个认股权证组成。每份认股权证可行使以收购一股A类普通股。我们打算以这种方式处理单位收购，通过购买单位，您必须为美国联邦所得税目的采用这种待遇。出于美国联邦所得税的目的，单位的每个持有人通常必须根据发行时每个单位的相对公平市场价值，在组成单位的普通股、权利和权证之间分配单位的收购价格。分配给每股普通股、权利和认股权证的价格一般将是持有人对该等股份、权利或认股权证(视属何情况而定)的初始税基。任何单位的处置都应缴纳美国联邦所得税

作为对组成单位的普通股、权利和权证的处置目的，处置所实现的金额应根据普通股、权利和权证在处置时各自的相对公平市价在普通股、权利和权证之间分配。组成一个单位的普通股、权利和认股权证的分离不应是美国联邦所得税目的的应税事件，

我们对普通股、权利和认股权证的上述处理以及持有人的购买价格分配对美国国税局或法院不具约束力。由于没有当局直接处理类似单位的文书，因此不能保证国税局或法院会同意上文所述的描述或下文的讨论。因此，建议每个持有人就与投资单位有关的风险(包括单位的其他特征)以及有关组成单位的普通股、权利和认股权证之间的购买价格分配问题咨询其自己的税务顾问。这一讨论的平衡假设，上述单位(及其组成部分)的特征和单位购买价格的任何分配在美国联邦所得税中都是受尊重的。

美国国债持有者

纳税申报

某些美国债券持有人可能被要求提交美国国税局表格926(美国向外国公司转让财产的人返还)，以向我们报告财产(包括现金)的转移。如果美国证券持有人未能遵守这一报告要求，可能会受到实质性处罚。敦促每个美国税务持有人就这一报告义务咨询自己的税务顾问。

普通股分派的课税

在下文讨论的被动型外国投资公司(“PFIC”)规则的约束下，美国公司持有人通常被要求在毛收入中包括为我们的普通股支付的任何现金或其他财产分配的金额作为股息。此类股票的现金或财产分配通常将被视为美国联邦所得税目的的股息，只要分配是从我们当前或累计的收入和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的。我们支付的此类股息将按常规税率向美国公司的持有者征税，并且没有资格享受国内公司从其他国内公司收到的股息通常允许的扣除。

超过此类收益和利润的分配一般将适用于并降低美国股东在其普通股中的税基(但不低于零)，如果超过该税基，将被视为出售或交换此类普通股的收益。

对于非公司的美国股票持有人，如果我们的普通股可以随时在美国成熟的证券市场上交易，并且满足某些其他要求，股息可能需要缴纳较低的适用长期资本利得税(见下文“--证券处置税”)。敦促美国债券持有人咨询他们的税务顾问，了解就我们的普通股支付的任何股息是否可以获得较低的税率。

可能的构造性分布

每份认股权证的条款规定，在某些情况下，可以对可行使认股权证的股份数量或认股权证的行使价格进行调整。具有防止稀释的效果的调整一般不征税。然而，如果例如，由于向我们普通股持有人分配现金或其他财产而导致权证持有人在我们资产或收益和利润中的比例权益增加(例如，通过增加行使时获得的普通股数量)，则认股权证的美国股票持有人将被视为从我们收到了建设性的分配，而这一分配应作为分配对该等持有人征税。美国权证持有人收到的这种建设性分配将以相同的方式纳税，就像权证的美国持有人从我们那里获得的现金分配等于此类增加的利息的公平市场价值一样。出于某些信息报告的目的，我们需要确定任何此类推定分发的日期和金额。最近提出的财政部条例规定了推定分配的日期和金额是如何确定的，我们可以在最终条例发布之前依赖这些条例。

关于证券处置的征税

在出售我们的证券或进行其他应税处置时(通常包括赎回普通股，如下所述，如果我们没有在要求的时间段内完成初始业务合并，包括解散和清算的结果)，并遵守下文讨论的PFIC规则，美国证券持有人一般将确认资本收益或损失，金额等于证券变现金额与美国证券持有人调整后的纳税基础之间的差额。美国股票持有人在其证券中调整后的纳税基础通常等于美国股票持有人的收购成本(即分配给普通股、权利或权证的单位购买价格的部分，如上所述-购买价格的分配和单位的特征)减去被视为资本回报的任何先前分配。有关根据认股权证的行使而获得的普通股的美国持有者的纳税基础的讨论，请参阅下面的“-认股权证的行使或失效”。

美国债券持有人确认的资本利得的常规美国联邦所得税税率通常与普通收入的常规美国联邦所得税税率相同，不同之处在于，根据目前生效的税法，美国非公司债券持有人确认的长期资本收益通常以较低的税率缴纳美国联邦所得税。如果美国证券持有人对证券的持有期超过一年，资本损益将构成长期资本损益。目前尚不清楚本招股说明书中描述的普通股赎回权是否会阻止美国证券持有人满足适用的持有期要求。资本损失的扣除额受到各种限制。确认与处置我们的证券有关的损失的美国债券持有人应就此类损失的税务处理咨询他们自己的税务顾问。

普通股的赎回

根据下文所述的PFIC规则，如果美国股东根据行使股东转换权将普通股转换为现金的权利，或根据收购要约将其普通股出售给我们，则出于美国联邦所得税的目的，此类转换将被视为赎回，并将遵守以下规则。如赎回符合根据守则第302节出售普通股的资格，则该等赎回的税务处理将如上文“-证券处置税项”所述。如果根据守则第302节的规定，赎回不符合出售普通股的资格，美国股票持有人将被视为收到了具有上文“-普通股已支付分配税”所述税收后果的分派。我们股票的赎回是否有资格获得出售待遇将在很大程度上取决于被视为由该美国股东持有的我们的普通股总数(包括由于拥有认股权证而由美国股东建设性拥有的任何普通股)相对于赎回前后我们所有已发行的股票。普通股的赎回一般将被视为普通股的出售或交换(而不是分派)，如果在赎回时收到的现金(I)相对于美国股票持有人来说“大大不成比例”，(Ii)导致该持有人在美国的权益“完全终止”，或(Iii)相对于该持有人“本质上不等于股息”。下面将对这些测试进行更详细的解释。

在确定是否满足上述任何一项测试时，美国证券持有人不仅必须考虑该持有人实际拥有的我们的普通股，还必须考虑该持有人建设性拥有的我们的普通股。除我们直接拥有的普通股外，美国证券持有人可以建设性地拥有由相关个人和实体拥有的普通股，该持有人拥有该持有人的权益或在该持有人中拥有权益，以及该持有人有权通过行使期权获得的任何普通股，这通常包括根据认股权证的行使可以获得的普通股。为符合实质上不成比例的标准，紧随普通股赎回后由美国股东实际及建设性拥有的已发行及已发行有投票权股份的百分比，除其他要求外，必须少于紧接赎回前该持有人实际及建设性拥有的已发行及已发行有投票权及普通股的百分比的80%。如果(I)该美国股东实际和建设性拥有的我们的所有普通股被转换，或者(Ii)该美国股东实际拥有的我们的所有普通股被转换，并且该持有人有资格放弃，并且根据特定规则实际上放弃了对家族成员拥有的股份的归属，并且该持有人没有建设性地拥有我们的任何其他股票，则该美国股东的权益将完全终止。如果普通股的赎回导致美国持有者在我们的比例权益“有意义地减少”，那么普通股的赎回将不会实质上等同于股息。赎回是否会导致

美国债券持有人在美国的比例权益是否会有意义地减少，将取决于特定的事实和情况。然而，美国国税局在一项已公布的裁决中表示，即使是对公司事务没有控制权的上市公司的小少数股东的比例利益略有减少，也可能构成这样的“有意义的减少”。美国债券持有人应就行使赎回权的税收后果咨询自己的税务顾问。

如果上述测试均不符合，则赎回将被视为分派，并且税收影响将如上文“--普通股已支付分派的税收”所述。在这些规则适用后，美国股东在转换后的普通股中拥有的任何剩余税基将被添加到该持有人剩余普通股的调整后税基中。如果没有剩余的普通股，美国债券持有人应就任何剩余基础的分配咨询自己的税务顾问。

认股权证的行使或失效

根据下文讨论的PFIC规则，美国股票持有人一般不会确认因行使现金认股权证而收购普通股时的收益或损失。根据行使现金权证而获得的普通股，通常将具有等于权证持有人在权证中的纳税基础的税基，再加上行使权证所支付的金额。目前尚不清楚此类普通股的持有期是从权证行使的第二天开始，还是从权证行使后的第二天开始，但不包括美国持股权证持有人持有权证的时间。如果权证被允许在未行使的情况下失效，美国债券持有人通常会在权证中确认相当于该持有人的纳税基础的资本损失。

根据现行税法，无现金行使权证的税收后果尚不明确。无现金演习可能是免税的，因为要么是因为演习不是实现事件，要么是因为演习被视为美国联邦所得税目的的资本重组。在这两种免税情况下，美国持股人在收到的普通股中的基准通常与为其交换的权证的持有人的基准相同。如果无现金行使被视为不是变现事件，目前尚不清楚美国投资者持有普通股的期限是从行使认股权证之日的第二天开始，还是从行使认股权证之日的第二天开始。如果无现金行使被视为资本重组，普通股的持有期将包括为其交换的权证的持有期。

也有可能将无现金活动视为确认收益或损失的应税交换。在这种情况下，美国证券持有人可能被视为已交出相当于普通股数量的认股权证，普通股的总公平市值等于将行使的认股权证总数的行使价。美国权证持有人将确认资本收益或损失，其金额相当于就被视为已交还的权证收到的普通股的公平市场价值与美国政府持有人在被视为已交出的权证中的纳税基础之间的差额。在这种情况下，美国政府持有人在收到的普通股中的纳税基础将等于美国政府持有人对已行使的权证的初始投资(即，美国政府持有人对分配给权证组成部分的单位的购买价格的部分，如上所述-购买价格的分配和单位的特征)与该等权证的行使价格之和。目前尚不清楚美国证券持有人对普通股的持有期是从行使认股权证之日开始，还是从行使认股权证之日起第二天开始。

由于美国联邦所得税对无现金行为的处理缺乏权威，包括美国证券持有人就收到的普通股开始持有期时，无法保证美国国税局或法院将采用上述替代税收后果和持有期。因此，美国债券持有人应就无现金行使权证的税务后果咨询他们的税务顾问。

被动型外国投资公司规则

就美国联邦所得税而言，如果一家外国(即非美国)跨国公司在一个纳税年度的总收入中至少有75%是被动收入，包括它在任何被认为拥有至少25%权益的实体的总收入中按比例所占的份额，那么该公司将被归类为美国联邦所得税委员会。或者，如果一家外国公司在一个纳税年度内至少占其资产的50%，通常根据公平市场价值确定，并按季度平均计算，包括其在被考虑的任何实体的资产中按比例计算的份额，则该外国公司将被称为PFIC。

按价值计算，拥有至少25%的权益是为了生产或生产被动收入。被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或企业获得的租金或特许权使用费)和处置被动资产的收益。

由于我们是一家空白支票公司，目前没有活跃的业务，我们相信我们很可能会满足本纳税年度的PFIC资产或收入测试。然而，根据一项例外情况，在以下情况下，公司在有毛收入的第一个应纳税年度内将不会是私人投资公司，条件是：(1)该公司的前身都不是私人投资公司；(2)该公司令美国国税局信纳，在该公司开始经营后的头两个纳税年度中的任何一个年度，该公司都不会是私人投资公司；以及(3)在这两个纳税年度中，该公司实际上都不是私人投资公司。新创企业例外条款对我们的适用性是不确定的，要到我们的新创企业明年结束后才能知道，也可能是在我们新创企业明年结束后的两个应纳税年度结束之后。在收购一家公司或企业合并中的资产后，我们仍可能符合PFIC测试之一，这取决于收购的时机和我们被动收入和资产的金额以及被收购业务的被动收入和资产的金额。如果我们在业务合并中收购的公司是一家PFIC，那么我们很可能没有资格获得新的初创企业例外，而将是我们本纳税年度的一家PFIC。然而，我们当前纳税年度或任何后续纳税年度的实际PFIC地位要到该纳税年度结束后才能确定(对于启动例外，可能要到我们启动年度后的两个纳税年度结束后才能确定)。因此，我们不能保证在本课税年度或未来任何课税年度内，我们作为私人投资公司的地位。

如果我们被确定为包括在我们普通股、权利或认股权证的美国持有人持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，并且就我们的普通股而言，美国持有人没有就我们作为PFIC的第一个纳税年度进行及时的按市值计价的选举或合格选举基金(QEF)选举，其中美国持有人持有(或被视为持有)普通股，或没有进行QEF选举以及如下所述的视为出售(或清除)选举：该等持有人一般须遵守有关下列事项的特别规则：

•        美国证券持有人在出售或以其他方式处置其普通股、权利或认股权证时确认的任何收益；以及

•        向美国证券持有人作出的任何“超额分配”(一般指在美国证券持有人的课税年度内向该美国证券持有人作出的任何分配，超过该美国证券持有人在前三个应课税年度内收到的普通股年度平均分派的125%，或如较短，则指该美国证券持有人持有普通股的期间)。

根据这些规则，

•        美国股东的收益或超额分配将在美国股东持有普通股、权利或认股权证的期间按比例分配；

•        分配给美国资产持有人确认收益或收到超额分配的应纳税年度的金额，或分配给美国资产持有人持有期间的金额，在我们是PFIC的第一个纳税年度的第一个交易日之前，将作为普通收入征税；

•        分配给美国债券持有人其他应纳税年度(或其部分)并包括在其持有期内的金额，将按该年度有效并适用于美国债券持有人的最高税率征税；以及

•        通常适用于少缴税款的利息费用将就美国持有者每隔一个课税年度应缴纳的税款征收。

一般来说，如果我们被确定为PFIC，美国基金持有人可能能够通过进行及时和有效的QEF选择(如果有资格这样做)(或QEF选举和清洗选举)，在收入中包括其按比例分享我们的净资本利得(作为长期资本利得)和其他收益和利润(作为普通收入)，在当前基础上，无论是否分配，从而避免上述针对我们普通股(但不是我们的认股权证)的PFIC税收后果，在美国持有人的纳税年度中，如果我们在该纳税年度被视为PFIC，则我们的纳税年度结束。根据QEF规则，美国债券持有人通常可以单独选择推迟支付未分配收入包含的税款，但如果推迟缴纳，任何此类税收都将受到利息费用的影响。

美国债券持有人不得就其收购我们普通股的权证进行QEF选举。因此，如果美国认股权证持有人出售或以其他方式处置此类权证(行使认股权证时除外)，如果我们在美国认股权证持有人持有认股权证期间的任何时间是PFIC，则一般确认的任何收益将遵守特别税收和利息收费规则，并将收益视为超额分配，如上所述。如果适当行使此类认股权证的美国投资者就新收购的普通股选择QEF(或之前已就我们的普通股进行QEF选择)，QEF选举将适用于新收购的普通股，但与PFIC股票有关的不利税收后果(考虑到QEF选举产生的当前收入纳入)将继续适用于此类新收购的普通股(就PFIC规则而言，通常被视为有一段持有期，包括美国投资者持有认股权证的期间)，除非美国证券持有人根据PFIC规则进行清洗选举。清洗选举产生了按其公平市值出售此类股票的视为出售。

如上所述，清洗选举确认的收益将受到特殊的税收和利息收费规则的约束，将收益视为超额分配。作为清洗选举的结果，美国证券持有人将通过确认的收益增加在行使认股权证时获得的普通股的调整后税基，并将根据PFIC规则的目的对此类股票拥有新的持有期。美国国债持有人被敦促就如何根据他们的特定情况适用有关清洗选举的规则咨询他们的税务顾问。

QEF选择是在逐个股东的基础上进行的，一旦做出，只有在得到美国国税局同意的情况下才能撤销。美国QEF持有人通常通过将填写好的IRS表格8621(被动型外国投资公司或合格选举基金的股东的信息回报)附在及时提交的与选择相关的纳税年度的美国联邦所得税申报单上，包括PFIC年度信息报表中提供的信息来进行QEF选择。一般情况下，只有在提交保护性声明的情况下，才能进行有追溯力的QEF选举，如果满足某些其他条件或征得美国国税局的同意，则持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解在其特定情况下有追溯力的QEF选举的可用性和税收后果。

为了遵守QEF选举的要求，美国基金持有人必须收到我们提供的PFIC年度信息声明。如果我们在任何课税年度确定我们是PFIC，我们将努力应要求向美国PIC持有人提供美国国税局可能需要的信息，包括PFIC年度信息声明，以使美国PIC持有人能够进行和维持QEF选举。然而，不能保证我们将来会及时了解我们作为PFIC的地位或需要提供的信息。

如果美国证券持有人就我们的普通股进行了QEF选择，而特别税收和利息收费规则不适用于此类股票(因为我们作为PFIC的第一个课税年度及时进行了QEF选举，美国持有人持有(或被视为持有)此类股票，或者如上所述根据清洗选举清除了PFIC污点)，出售我们普通股所确认的任何收益一般将作为资本利得征税，不会根据PFIC规则征收利息费用。如上所述，优质教育基金的美国基金持有人目前按其收益和利润的按比例份额征税，无论是否分配。在这种情况下，之前包括在收入中的此类收益和利润的后续分配通常不应作为股息向此类美国债券持有人征税。根据上述规则，美国投资者在QEF中的股票的纳税基础将增加包括在收入中的金额，并减少分配但不作为股息征税的金额。如果由于持有此类财产，美国资产持有人根据适用的归属规则被视为拥有QEF的股份，则类似的基数调整也适用于此类财产。

虽然我们的PFIC地位将每年确定一次，但我们公司是PFIC的初步确定通常将在接下来的几年适用于在我们担任PFIC期间持有普通股、权利或认股权证的美国股东，无论我们是否符合随后几年的PFIC地位测试。然而，将上文讨论的QEF选举作为我们作为PFIC的第一个纳税年度进行QEF选举的美国投资者持有(或被视为持有)我们的普通股，将不受上文讨论的关于此类股票的PFIC税费和利息规则的约束。此外，在我们的任何课税年度内或在美国基金持有人的课税年度结束且我们不是PFIC的任何课税年度内，该等美国基金持有人将不会就此类股票受QEF纳入制度的约束。另一方面，如果QEF选举对于我们是PFIC的每个纳税年度都不有效，并且美国基金持有人持有(或被视为持有)我们的普通股，上述PFIC规则将继续适用于此类股票，除非持有人及时提交美国联邦所得税申报单(包括延期)、QEF选举和清洗选举，以根据PFIC规则确认如果美国股东以其他方式出售我们的股票，美国投资者会确认的任何收益

他们在“资格日”的公平市场价值。资格日期是我们纳税年度的第一天，在这一天，我们有资格成为此类美国投资者的QEF。只有当这些美国股东在资格日持有我们的股票时，才能进行清洗选择。如上所述，清洗选举确认的收益将受到特殊税收和利息收费规则的约束，该规则将收益视为超额分配。由于清洗选举，美国证券持有人将增加我们股票的调整税基，增加确认的收益金额，并将有一个新的股票持有期，根据PFIC规则的目的。

或者，如果美国股票持有人在其纳税年度结束时拥有(或被视为拥有)PFIC的股票，而这些股票被视为可出售股票，则美国股票持有人可以在该纳税年度就此类股票进行按市值计价的选举。如果美国证券持有人就美国证券持有人持有(或被视为持有)普通股的第一个纳税年度进行了有效的按市值计价的选举，而我们被确定为PFIC，则只要此类股票继续被视为流通股票，该持有人一般不会受到上述关于其普通股的PFIC规则的约束。取而代之的是，通常情况下，美国证券持有人将把我们被视为PFIC的每年的普通收入包括在其纳税年度结束时其普通股的公平市值在其普通股的调整基础上的超额部分(如果有的话)。美国普通股持有人还将被允许就其普通股的调整基础在其纳税年度结束时超过其普通股公平市值的部分(但仅限于之前计入的按市值计价的选举产生的收入净额)承担普通亏损。美国普通股持有人的普通股基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。在我们被视为PFIC的纳税年度内，出售普通股或以其他方式应纳税处置普通股所确认的任何进一步收益将被视为普通收入。如果美国认股权证持有人在持有(或被视为持有)其普通股的第一个纳税年度之后的某个纳税年度进行了按市值计价的选举，而我们被视为PFIC，则特殊税收规则也可能适用。目前，可能不会就认股权证进行按市值计价的选举。

按市值计价的选举规则仅适用于在美国证券交易委员会(SEC)注册的全国性证券交易所(包括纳斯达克资本市场)定期交易的股票，或者美国国税局认为其规则足以确保市场价格代表合法而合理的公平市值的外汇或市场。美国债券持有人应咨询他们自己的税务顾问，了解在他们的特定情况下，我们的普通股按市值计价选举的可用性和税收后果。

如果我们是一家PFIC，并且在任何时候都有一家被归类为PFIC的外国子公司，美国持有人通常将被视为拥有这种较低级别的PFIC的一部分股份，并且如果我们从较低级别的PFIC或美国债券持有人那里获得分配或处置我们在较低级别的PFIC或美国债券持有人的全部或部分权益，则通常可能会产生上述递延税费和利息费用的责任。我们将努力促使任何较低级别的PFIC向美国注册持有人提供就较低级别的PFIC进行或维持QEF选举所需的信息。然而，不能保证我们将及时了解任何此类较低级别的PFIC的状况。此外，我们可能不持有任何此类较低级别的PFIC的控股权，因此不能保证我们能够促使较低级别的PFIC提供所需的信息。对于这种较低级别的PFIC，一般不会举行按市值计价的税收选举。美国政府敦促美国债券持有人就较低级别的PFIC提出的税收问题咨询自己的税务顾问。

在美国证券持有人的任何课税年度内拥有(或被视为拥有)PFIC股份的美国证券持有人，可能必须向该美国证券持有人的美国联邦所得税申报单提交美国国税局表格8621(无论是否进行了QEF或按市值计价的选举)，并提供美国财政部可能要求的其他信息。

处理PFIC、QEF和按市值计价的选举的规则非常复杂，除了上述因素外，还受到各种因素的影响。因此，我们普通股、权利和认股权证的美国股东应就PFIC规则在其特定情况下适用于我们的普通股、权利和认股权证咨询他们自己的税务顾问。

非美国持有者

就普通股向非美国股东支付或视为支付的股息(包括推定分配)一般不需缴纳美国联邦所得税，除非股息与非美国股东在美国境内开展贸易或业务有效相关(如果适用的所得税条约要求，可归因于该股东在美国维持或维持的常设机构或固定基地)。

此外，非美国持有者一般不会因出售或以其他方式处置我们的普通股、权利或认股权证而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非该收益与其在美国进行的贸易或业务有效相关(如果适用的所得税条约要求，可归因于持有者在美国维持或维持的永久机构或固定基地)或非美国持有者是指在销售或其他处置的纳税年度在美国停留183天或更长时间且满足某些其他条件的个人(在这种情况下，来自美国的此类收益通常应按30%的税率或较低的适用税收条约税率征税)。

股息(包括建设性股息)和收益与其他非美国持有者在美国进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，可归因于在美国的常设机构或固定基地)，一般将按适用于可比美国持有者的相同常规美国联邦所得税率缴纳美国联邦所得税，如果非美国持有者为美国联邦所得税目的的公司，亦可按30%的税率或较低的适用税务协定税率征收额外的分行利得税。

备份扣缴和信息报告

一般而言，出于美国联邦所得税目的进行的信息报告应适用于将我们在美国境内的普通股分配给美国证券持有人(豁免接受者除外)，以及美国证券持有人(豁免接受者除外)向或通过经纪商美国办事处出售和处置我们证券的收益。在美国境外进行的付款(以及在办公室进行的销售和其他处置)在有限的情况下将受到信息报告的限制。此外，可能需要向美国国税局报告有关美国证券持有人在其证券中调整后的纳税基础以及此类证券的任何收益或损失是长期还是短期的某些信息，某些持有人可能被要求提交美国国税局表格8938(指定外国金融资产报表)以报告他们在我们证券中的权益。

此外，美国联邦所得税的备用预扣，目前的税率为24%，通常将适用于我们证券向美国证券持有人(豁免接受者除外)支付的股息，以及美国证券持有人(豁免接受者除外)出售和其他处置我们证券的收益，在每种情况下，谁：

•        未提供准确的纳税人识别码的；

•        被美国国税局通知需要后备扣缴；或

•        不符合适用的认证要求。

一般情况下，非美国身份持有者可以通过提供其外国身份的证明，在伪证的惩罚下，在正式签署的适用美国国税局W-8表格上提供证明，或通过其他方式建立豁免，从而取消信息报告和备份扣留的要求。

我们将从支付给我们证券持有人的任何金额中扣缴法律要求预扣的所有税款，包括备用预扣规则所要求的预扣税款。备用预扣不是附加税。相反，任何备份预扣的金额将被允许作为抵扣美国或非美国备份持有人的美国联邦所得税义务的抵免，并可能使这些持有人有权获得退款，前提是必要的信息及时提供给美国国税局。持有人应就备份预扣的申请以及在特定情况下获得备份预扣豁免的可用性和程序咨询其自己的税务顾问。

承销

在符合本招股说明书日期的承销协议条款和条件的情况下，我们已同意向以下承销商(EF Hutton作为其代表)出售以下各自数量的单位：

承销协议规定，承销商有义务购买此次发行中的所有单位，但不包括下文所述的超额配售选择权所涵盖的单位。

我们已授予承销商45天的选择权，以首次公开发行价（扣除承销折扣和佣金）按比例购买最多750，000个额外单位。只有在支付超额分配的单位时才可行使这一选择权。

下表显示了公开发行价格、我们向承销商支付的承销折扣以及向我们支付的扣除费用前的收益。此信息假设承销商不行使或完全行使其超额配售选择权。

____________

（一） 包括每基金单位0.35美元，或1，750，000美元（或2，012，500美元，如果超额配售权被完全行使）的总额应付承销商的递延承销佣金将被放置在一个位于美国的信托账户，如本文所述。递延佣金将仅于完成初步业务合并后发放予包销商，如本招股章程所述。

承销商的股票发行以收据和承兑为准，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

吾等已同意就承销商与发售有关的若干开支向承销商支付最多150,000元(“开支上限”)，包括登记发售所产生的成本及开支(包括第三方开支及付款)、转让税、承销商的律师费用、背景调查及承销商与发售有关的其他开支。我们已向承销商支付了费用上限中的50,000美元，用于支付承销商的律师预聘费和背景调查费用，这些费用将在符合FINRA规则第5110(G)条的情况下实际未发生的部分偿还给我们。

美国代表已通知我们，主要承销商不打算将其销售收入转移到他们的可自由支配账户。

我们、我们的保荐人以及我们的高级管理人员和董事同意，在本招股说明书发布后180天内，未经EF Hutton事先书面同意，我们不会直接或间接地提供、出售、签订出售合同、质押或以其他方式处置任何单位、认股权证、普通股或任何其他可转换为普通股、可行使或可交换的证券；然而，只要吾等可以(1)发行及出售私募单位，(2)发行及出售额外单位以弥补承销商的超额配售选择权(如有)，(3)根据与本次发行中的证券的发行及销售、私募单位及其标的证券及方正股份的转售同时订立的协议，向美国证券交易委员会登记，以及(4)发行与我们最初的业务合并相关的证券。EF Hutton可自行决定随时释放受这些锁定协议约束的任何证券，而不另行通知。

吾等的初始股东已同意不会转让、转让或出售其任何创办人股份，直至(I)吾等完成初步业务合并之日起或(Ii)吾等完成清算、合并、换股或其他类似交易之日(导致吾等所有股东有权将其持有的A类普通股交换为现金、证券或其他财产)之前(以较早者为准)(本招股说明书题为“限制转让创办人股份及私募配售单位”一节所述者除外)。

我们计划将我们的单位申请在纳斯达克上市，代码为OAKUU，一旦A类普通股、权利和权证开始分离交易，它们将分别以OAKUO、OAKUR和OAKUW的代码在纳斯达克上市。

我们的证券目前没有公开市场。这些单位的首次公开发行价格是由我们与代表之间的谈判确定的。

我们每单位发行价的确定比我们是一家运营公司通常情况下的情况更具随意性。在决定首次公开招股价格时考虑的因素包括以收购其他公司为主营业务的公司的历史和前景、该等公司的先前发行、我们的管理层、我们的资本结构以及目前股权证券市场的普遍状况，包括被认为与我们公司类似的上市公司的当前市场估值。然而，我们不能向您保证，本次发行后单位、A类普通股、权利或认股权证在公开市场上的销售价格不会低于首次公开募股价格，或者我们的单位、普通股、权利或认股权证的活跃交易市场将在此次发行后发展和持续。

如果吾等未能于本次发售结束后18个月内完成初步业务合并，受托人及承销商已同意：(I)彼等将放弃对其递延承销折扣及佣金的任何权利或申索，包括任何应计利息扣除应付税项后，将拨入信托账户；及(Ii)递延承销商的折扣及佣金将按比例连同其任何应计利息(扣除应付税项后的利息)分配予公众股东。

优先购买权

在符合某些条件的情况下，吾等授予代表在完成业务合并之日起24个月内，由代表全权酌情决定担任独家账簿管理人和/或独家配售代理的权利，以处理未来的每一次公开和私募股权和债券发行，包括为我们或我们的任何继承人或子公司进行的所有股权挂钩融资。根据FINRA规则第5110(G)(6)(A)条，这种优先购买权的期限不应超过三年，自本招股说明书构成其一部分的登记声明生效之日起计。

对购买证券的监管限制

承销商可以在公开市场买卖股票。承销商已告知吾等，根据1934年修订的《证券交易法》下的监管规定，他们可从事卖空交易、为回补空头头寸而进行的买入，其中可能包括根据超额配售选择权进行的买入、稳定交易、辛迪加回补交易或施加与此次发行相关的惩罚性出价。这些活动可能会使我们的单位的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。

•        卖空涉及承销商在二级市场上出售的单位数量超过其在发行中所需购买的数量。

•        “回补”卖空是指以承销商的超额配售选择权所代表的单位数量为限的单位销售。

•        “裸卖空”是指单位数量超过承销商的超额配售选择权所代表的单位数量的销售。

•        回补交易涉及根据超额配售选择权或在分销完成后在公开市场购买单位，以回补空头头寸。

•        要平仓裸空头头寸，承销商必须在分配完成后在公开市场购买单位。如果承销商担心定价后公开市场单位的价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

•        要平仓备兑空头头寸，承销商必须在分销完成后在公开市场购买单位，或必须行使超额配售选择权。在确定来源时

为平仓备兑空头头寸，承销商除其他事项外，将考虑公开市场上可供购买的单位价格与他们可通过超额配售期权购买单位的价格相比。

•        稳定交易包括对购买单位的出价，只要稳定出价不超过指定的最大值。

买入回补空头和稳定买入，以及承销商自行买入的其他买入，可能具有防止或延缓单位市场价格下跌的效果。它们还可能导致单位的价格高于在没有这些交易的情况下公开市场上的价格。承销商可以在场外交易市场或其他市场进行这些交易。我们或任何承销商均不会就上述交易对我们A类普通股价格可能产生的任何影响的方向或程度作出任何陈述或预测。承销商没有义务从事这些活动，如果开始，任何活动都可以随时停止。

其他术语

除上文所述外，我们没有任何合同义务在此次发行后聘请任何承销商为我们提供任何服务，目前也没有这样做的意图。然而，任何承销商都可以向我们介绍潜在的目标业务，或者根据未来可能出现的需要帮助我们筹集额外的资本。如果任何承销商在本次发行后向我们提供服务，我们可以向承销商支付公平合理的费用，费用将在当时的公平协商中确定；前提是不会与承销商达成任何协议，也不会在本招股说明书日期后60天之前向承销商支付任何此类服务的费用，除非FINRA确定此类支付不会被视为与此次发行相关的承销商赔偿。

赔偿

我们同意赔偿承销商的一些责任，包括《证券法》规定的民事责任，或支付承销商可能被要求在这方面支付的款项。

电子化分销

电子格式的招股说明书可通过电子邮件或在网站上或通过一个或多个承销商或其关联公司维持的在线服务提供。在这种情况下，潜在投资者可以在网上查看报价条款，并可能被允许在网上下单。承销商可能会同意我们的意见，将特定数量的普通股分配给在线经纪账户持有人。对于在线分配的任何此类分配，承销商将按照与其他分配相同的基础进行。除电子形式的招股说明书外，承销商网站上的信息以及任何承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息都不是本招股说明书的一部分，未经吾等或承销商批准和/或背书，投资者不应依赖。

其他活动和关系

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的联属公司不时为我们提供，并可能在未来为我们提供各种财务咨询和投资银行服务，他们已收到或将收到常规费用和开支。

此外，在各种业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司可进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己的账户和客户的账户，并可随时持有该等证券和工具的多头和空头头寸。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或工具。承销商和他们的

各联营公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可随时持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

向开曼群岛潜在投资者发出的限售通知

不得直接或间接向开曼群岛的公众发出要约或邀请，以认购我们的证券。

欧洲经济区潜在投资者注意事项

就每一欧洲经济区成员国(每一“有关成员国”)而言，在刊登招股说明书之前，没有或将根据招股说明书在该有关成员国向公众发行普通股(“该股”)，该招股说明书已获该有关成员国主管当局批准，或在适当情况下已在另一有关成员国批准并通知该有关成员国主管当局，但该等股票可随时在该有关成员国向公众发售：

A)向招股说明书第2条所界定的合格投资者的任何法人实体投资；

B)向不到150名自然人或法人(《招股说明书条例》第二条所界定的合格投资者除外)出售股票，但须事先征得联合全球协调员的同意；或

C)在招股说明书第1条第(4)款规定范围内的任何其他情况下，不得使用，

惟本公司及/或出售股东或任何银行不得要求本公司及/或出售股东或任何银行根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。

就本条文而言，就任何有关成员国的股份而言，“向公众提出要约”一词是指以任何形式及以任何方式就要约条款及任何拟要约股份作出充分资料的沟通，以使投资者能够决定购买任何股份，而“招股章程规例”一词则指(EU)2017/1129号条例。

有关成员国的每一位人士，如收到与本协议拟进行的发行有关的任何通讯，或在本协议项下取得任何股份，将被视为已代表、保证及同意每一承销商及其联属公司及本公司：

A)证明其为《招股章程规例》所指的合格投资者；及

B)在其作为金融中介收购的任何股份的情况下，根据《招股说明书条例》第5条中使用的该术语，(I)其在要约收购中收购的股份不是以非酌情方式收购的，也不是为了向《招股说明书条例》中定义的合格投资者以外的任何相关成员国的人要约或转售而收购的，或在《招股说明书条例》第一条第(4)款第(1)款第(A)至(D)款所述的其他情况下收购，并事先征得联合全球协调员对要约或转售的同意；或(Ii)如该等股份是由其代表任何有关成员国的人士(合资格投资者除外)收购的，则根据招股章程规例，向其提出该等股份的要约不会被视为已向该等人士作出。

本公司、承销商及其各自的关联公司和其他人将依赖前述陈述、确认和协议的真实性和准确性。尽管有上述规定，非合格投资者并已书面通知联合全球协调人这一事实的人，经联合全球协调人事先同意，可获准在此次发行中收购股份。

这一欧洲经济区销售限制是对下文列出的任何其他销售限制的补充。

瑞士给潜在投资者的通知

这些股票可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所(“Six”)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件在编制时未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652a或Art.根据《瑞士义务法典》的1156条或上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文件或任何其他与股票或发售有关的发售或营销材料不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件或与此次发行、公司或股票有关的任何其他发售或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本文件将不会提交瑞士金融市场监管局(FINMA)，股票发售也不会受到瑞士金融市场监管局(FINMA)的监管，而且股票发行没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协为集体投资计划中的权益收购人提供的投资者保障，并不延伸至股份收购人。

英国潜在投资者须知

本招股章程及与本文所述普通股(“股份”)有关的任何其他材料仅分发给且仅针对以下人士，且与本招股说明书有关的任何投资或投资活动只提供给并将只提供给下列人士：(I)在与投资有关的事宜上具有专业经验的人士，而该等人士属投资专业人士的定义，而该等投资事宜符合《财务条例》第19(5)条的定义；或(Ii)符合《财务条例》第49(2)(A)至(D)条的高净值实体；(Iii)在英国以外的地区；或(Iv)可合法传达或安排传达与发行或出售任何股份有关的投资活动邀请或诱因的人士(所有此等人士统称为“相关人士”)。该等股份只在英国提供，而任何购买或以其他方式收购该等股份的邀请、要约或协议将只与有关人士进行。本招股说明书及其内容是保密的，收件人不得向英国任何其他人分发、出版或复制(全部或部分)或披露本招股说明书或其任何内容。

在有关已获金融市场行为监管局批准的股份的招股说明书刊登前，英国并无根据该项发售向公众发售任何股份，但该等股份可于任何时间在联合王国向公众发售：

•        属于英国招股说明书条例第2条所界定的合格投资者的任何法人实体；

•        向150名以下的自然人或法人(英国招股说明书第2条所界定的合格投资者除外)出售，但须事先征得全球协调员的同意；或

•        在FSMA第86条规定范围内的任何其他情况下，

但该等股份的要约不得要求本公司及/或任何承销商或其各自的任何联营公司根据FSMA第85条刊登招股章程或根据英国招股章程规例第23条补充招股章程。就本条文而言，有关英国股份的“向公众要约”一词指以任何形式及以任何方式就要约条款及任何拟要约股份作出充分资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而“英国招股章程规例”一词则指(EU)2017/1129号条例，因为根据2018年欧盟(退出)法，该条例构成国内法律的一部分。

•        在要约中收购任何股份或向其提出要约的每个英国人，将被视为已与本公司、承销商及其关联公司一起表示、确认和同意该要约符合本节概述的标准。

致法国潜在投资者的通知

本招股说明书或与本招股说明书所述单位有关的任何其他发售材料均未提交给S三月金融家委员会的结算程序或欧洲经济区另一成员国的主管当局，并通知了S金融家委员会。这些单位尚未被提供或出售，也不会直接或间接地向法国公众提供或出售。本招股说明书或任何其他与这些单位有关的发售材料过去或将来都不会：

•        在法国向公众发布、发布、分发或导致发布、发布或分发；或

•        用于向法国公众认购或出售单位的任何要约。

此类优惠、销售和分销将仅在法国进行：

•        合格投资者(合格投资人S)和/或有限的投资者圈子(投资人)，在每一种情况下，为自己的账户投资，均依照法国《金融家法典》第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1条的定义和规定；

•        向获授权代表第三方从事投资组合管理的投资服务提供者；或

•        在一项交易中，根据法国《金融家法典》第L.411-2-II-1°或-2°-或-2°或3°和S金融家监管通则第211-2-2条的规定，该交易不构成公开发售(请公开向L提出上诉)。

这些单位可以直接或间接转售，但必须符合法国《金融家法典》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3条的规定。

加拿大潜在投资者须知

这些单位只能在加拿大出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是认可投资者，如国家文书45-106招股说明书豁免或《加拿大证券法》(安大略省)第73.3(1)款所定义，并且是允许客户，如国家文书31-103关于注册要求、豁免和持续登记义务的定义。这些单位的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受招股说明书要求的交易。

如果本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

澳大利亚潜在投资者注意事项

并无向澳洲证券及投资委员会(“ASIC”)递交与是次发售有关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书并不构成2001年《公司法》(下称《公司法》)下的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含招股说明书、产品披露声明或公司法规定的其他披露文件所需的信息。

在澳洲，根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，只能向“老练投资者”(公司法第708(8)条所指)、“专业投资者”(公司法第708(11)条所指的专业投资者)或其他人士(“获豁免投资者”)发出证券要约，以便根据公司法第6D章，在不向投资者披露的情况下提供证券是合法的。

获豁免的澳大利亚投资者申请的证券，不得在根据发售分配之日起12个月内在澳大利亚出售，除非根据公司法第6D章的豁免，不需要向投资者披露

公司法第708条或其他条款，或者要约是根据符合公司法第6D章的披露文件提出的。任何获得证券的人都必须遵守澳大利亚的此类销售限制。

本招股说明书只包含一般资料，并没有考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特别需要。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定前，投资者需要考虑本招股章程内的资料是否适合他们的需要、目标和情况，如有需要，亦须就该等事宜征询专家意见。

新西兰潜在投资者注意事项

本文件未根据《2013年金融市场行为法案(新西兰)》(以下简称《FMCA》)向任何新西兰监管机构注册、备案或批准。根据新西兰法律，本文档不是产品披露声明，并且不需要、也可能不包含新西兰法律要求产品披露声明包含的所有信息。这些证券不是在新西兰发售或出售(或为在新西兰发售而配售)，除非是FMCA法案附表1第3(2)条所指的“批发投资者”，即：

•        是《FMCA》附表1第37条所指的“投资业务”；

•        符合FMCA附表1第38条规定的“投资活动标准”；

•        是《FMCA》附表1第39条所指的“大型”；或

•        是《FMCA》附表1第40条所指的“政府机构”。

这些证券不会向新西兰的散户投资者发售或出售。

迪拜国际金融中心潜在投资者须知

本招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局(“DFSA”)的要约证券规则的豁免要约。本招股说明书旨在仅分发给DFSA《已发行证券规则》中指定类型的人士。不得将其交付给任何其他人，或由任何其他人依赖。

DFSA不负责审查或核实与豁免报价有关的任何文件。DFSA没有批准这份招股说明书，也没有采取措施核实这里所列的信息，对招股说明书不承担任何责任。与本招股说明书有关的股份可能缺乏流通性和/或受转售限制。有意购买要约股份的人士应自行对股份进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与单位的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡的人士提供或出售，或成为认购或购买邀请的标的，但以下情况除外：(I)根据《证券及期货法》第289章《证券及期货法》第274条向机构投资者；(Ii)根据第275(1)条向有关人士；或根据第275(1A)条向任何人士发出邀请；并符合《SFA》第275节规定的条件，或(Iii)以其他方式依据并符合《SFA》的任何其他适用条款，在每种情况下均须遵守《SFA》中规定的条件。

人民Republic of China潜在投资者须知

本招股说明书不得在中国散发或分发，单位亦不得出售或出售，亦不会向任何人士要约或出售以供转售或直接或间接转售予中国的任何居民，除非符合中国适用的法律、规章制度。仅就本段而言，中国不包括台湾和香港、澳门特别行政区。

香港潜在投资者须知：

除(I)在不构成《公司条例》(香港法例第32章)所指的向公众作出要约的情况下、(Ii)向《证券及期货条例》(香港法例)所指的“专业投资者”作出要约的情况外，该等单位不得在香港以任何文件方式要约或出售。或(Iii)在其他情况下，而该文件并不是《公司条例》(香港法例第32章)所指的“招股章程”，且不会发出或可能由任何人为发行目的(不论是在香港或其他地方)而发出或管有与本公司单位有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被他人取得或阅读，香港公众(香港法律允许的除外)，但对于我们的单位，而该单位只出售给香港以外的人或只出售给《证券及期货条例》(第章)所指的“专业投资者”，则不在此限。571，香港法律)和任何根据这些规则制定的规则。

台湾潜在投资者须知

根据相关证券法律及法规，该等单位尚未亦不会在台湾(“台湾”)金融监督管理委员会登记，且不得在台湾透过公开发售或以任何构成台湾证券交易法所指要约的方式发售或出售，或在其他情况下须向台湾金融监督管理委员会登记或获得台湾金融监督管理委员会批准。

日本潜在投资者须知

该等单位及相关A类普通股、权利及认股权证并未亦不会根据日本《金融工具及交易法》(一九四八年第二五号法律，经修订)登记，因此，不会在日本直接或间接或为任何日本人的利益或向其他人直接或间接再发售或转售或向任何日本人发售或出售，除非符合日本相关政府或监管当局当时有效的所有适用法律、法规及部务指引的规定。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体。

印尼潜在投资者须知

根据1995年关于资本市场的第8号法律，本招股说明书不构成、也不打算构成印度尼西亚的公开发行。本招股说明书不得在印度尼西亚共和国分发，普通股不得在印度尼西亚共和国境内发售或出售，亦不得以根据印度尼西亚共和国法律构成公开发售的方式，向其居住地点的印尼公民或印度尼西亚居民发售或出售。

越南对潜在投资者的通知

本次普通股发行尚未也不会根据越南证券法及其指导法令和通告向越南国家证券委员会登记。普通股将不会以公开发售方式在越南发售或出售，亦不会向根据越南投资法获发牌投资离岸证券的越南人士发售或出售。

致泰国北部潜在投资者的通知

这份招股说明书不构成，也不打算在泰国进行公开募股。普通股不得向泰国境内人士发售或出售，除非根据适用法律豁免审批及备案要求，或在就泰国1992年颁布的证券交易法而言不构成向公众出售股份的要约，亦不需要泰国证券交易委员会办公室的批准。

对韩国潜在投资者的通知

普通股不得直接或间接向韩国境内任何人士或任何韩国居民发售、出售及交付，或直接或间接向任何人士或任何韩国居民发售或转售，除非符合韩国适用法律及法规，包括韩国证券交易法及外汇交易法及其下的法令及法规。普通股尚未在韩国金融服务委员会登记，以便在韩国公开发行。此外，普通股不得转售给韩国居民，除非普通股的购买者遵守与购买普通股有关的所有适用的监管规定(包括但不限于外汇交易法及其附属法令和法规下的政府批准规定)。

给以色列潜在投资者的通知

本文件不构成以色列证券法(第5728-1968号)或以色列证券法规定的招股说明书，也未向以色列证券管理局提交或批准。在以色列，本招股说明书仅分发给下列对象，且各单位的任何要约仅面向：(1)根据《以色列证券法》规定的有限数量的个人和(2)《以色列证券法》第一份增编或增编所列的投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员、承销商、风险投资基金、股本超过5,000万新谢克尔的实体和“合格个人”的联合投资；“按照附录(可不时修订)的定义，统称为合格投资者(在每种情况下，为其自己的账户购买，或在附录允许的情况下，为其客户的账户购买，这些客户是附录中列出的投资者)。合格投资者必须提交书面确认，确认他们属于附录的范围，了解该附录的含义并同意该附录。

根据National Instrument第33-105条关于承销冲突的第3A.3节(NI 33-105)，承销商不需要遵守NI第33-105条关于与此次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

奥克伍兹收购公司
财务报表索引

奥克伍兹收购公司
资产负债表

____________

(1)决定于2023年2月10日对已向初始股东发行的1,437,500股创始人股票赋予追溯力。

(2)有关数字包括合共187,500股B类普通股，如承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，可予没收(见附注5)。

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

奥克伍兹收购公司
营运说明书

____________

(1)决定于2023年2月10日对已向初始股东发行的1,437,500股创始人股票赋予追溯力。

(2)根据这一数字，如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，则不包括总计187,500股可被没收的B类普通股(见附注5)。

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

奥克伍兹收购公司
股东亏损变动报表

____________

(1)决定于2023年2月10日对已向初始股东发行的1,437,500股创始人股票赋予追溯力。

(2)有关数字包括合共187,500股B类普通股，如承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，可予没收(见附注5)。

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

奥克伍兹收购公司
现金流量表

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

奥克伍兹收购公司
财务报表附注

附注1-组织、业务运营和持续经营考虑

橡木林收购公司(“本公司”)是一家空白支票公司，于2022年3月11日注册为开曼群岛豁免公司。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、换股、资产收购、股份购买、资本重组、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。本公司并无选择任何业务合并目标，亦无任何人代表本公司直接或间接与任何业务合并目标就业务合并展开任何实质性磋商。尽管我们的目标在哪个行业或地理区域开展业务没有限制或限制，但我们打算追求公共和私营医疗保健、医疗服务和技术支持的医疗服务行业的预期目标。

截至2022年12月31日，公司尚未开始任何业务。自2022年3月31日(成立)至2022年12月31日期间，公司的努力仅限于组织活动以及与拟议公开募股(定义如下)相关的活动。本公司最早也要到业务合并完成后才会产生任何营业收入。本公司将从建议公开发售所得款项中以利息收入形式产生营业外收入。

本公司之创办人及保荐人大户湾国际有限公司为英属维尔京群岛(“英属维尔京群岛”)公司(“保荐人”)。本公司能否开展业务取决于能否透过建议公开发售(“建议公开发售”，见附注3)及向初始股东私募私人单位(定义见下文)(“私募”，见附注4)取得足够财务资源。

本公司的初始业务合并必须与达成初始业务合并协议时的一项或多项目标业务发生，这些目标业务的总公平市值至少为信托账户(定义见下文)所持资产的80%(不包括递延承保折扣和佣金以及信托账户所赚取收入的应付税款)。然而，本公司只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式收购目标公司的控股权，足以使交易后公司不需要根据1940年修订的《投资公司法》(“投资公司法”)注册为投资公司的情况下，才会完成业务合并。不能保证公司将能够成功地完成业务合并。

于建议公开发售完成时，管理层已同意建议公开发售出售的每个公共单位(定义见下文)10.175美元，包括出售私人单位所得款项，将存入一个以美国为基地的信托帐户(“信托帐户”)，由大陆股票转让信托公司担任受托人。信托账户中持有的资金将仅投资于期限不超过185天的美国政府国库券、债券或票据，或投资于符合根据投资公司法颁布的规则第2a-7条适用条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接投资于美国政府国库，因此本公司不被视为投资公司法下的投资公司。除信托户口所持资金所赚取的利息可拨归本公司以支付本公司的税务责任外，存放于信托户口并持有的拟公开发售及出售私人单位所得款项将不会从信托户口中拨出，直至(I)完成初始业务合并，(Ii)赎回与股东投票有关而适当提交的任何公众股份(“公众股份”)，以修订经修订及重述的公司注册证书(A)修改其义务的实质或时间，以允许就其最初的业务合并赎回，或如未能在建议的公开发售生效日期起计12个月内(或如本公司延长完成业务合并的时间，则最多18个月)内赎回本公司100%的公开股份，或(B)就任何其他与股东权利或初始业务合并前活动有关的条款，以及(Iii)如果无法在规定的时间内完成业务合并，则赎回100%的公司公开发行的股份；以适用法律为准。存入信托账户的收益可能受制于公司债权人的债权，债权人的债权优先于公司公众股东的债权。

500万个单位

橡树林收购公司。

___________________________________

初步招股说明书

___________________________________

            , 2023

艾夫·赫顿

基准投资部有限责任公司

在2023年3月30日(本招股说明书日期后25天)之前，所有买卖我们A类普通股的交易商，无论是否参与本次发行，都可能被要求提交招股说明书。这还不包括交易商在担任承销商时以及就其未售出的配售或认购事项提交招股说明书的义务。

你应该只依赖本招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，承销商也没有授权。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会，承销商也不会在任何不允许提供或出售证券的司法管辖区出售证券。阁下不应假设本招股章程所载资料于除本招股章程正面日期外的任何日期均属准确。

除本招股说明书所载者外，任何交易商、销售人员或任何其他人士不得提供任何与本次发售有关的资料或作出任何陈述，即使提供或作出该等资料或陈述，亦不得相信该等资料或陈述已获吾等授权。本招股说明书不构成出售要约或要约购买本招股说明书所提供证券以外的任何证券的要约，也不构成要约出售或要约购买任何证券的要约或要约购买任何证券的要约，在任何司法管辖区内，要约或要约是未经授权或非法的。

第II部

招股说明书不需要的资料

第十三项发行发行的其他费用。

除承销折扣和佣金外，本公司与本注册声明所述发售有关的预计开支如下：

项目14.对董事和高级管理人员的赔偿

开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定违反公共政策，例如就故意违约、民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将在法律允许的最大程度上为我们的高级管理人员和董事提供赔偿，包括他们作为高级管理人员和董事所承担的任何责任，但由于他们自己的实际欺诈或故意违约除外。我们可以购买董事和高级管理人员责任保险，以确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿我们的高级管理人员和董事的义务。

就根据上述条款对证券法下产生的责任进行赔偿的董事、高级管理人员或控制吾等的人士而言，我们已获告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。

根据作为本注册声明附件1.1提交的承销协议，吾等已同意弥偿承销商，而承销商亦已同意弥偿吾等可能因是次发行而招致的某些民事责任，包括证券法下的某些责任。

第15项未登记证券的近期销售。

截至2022年10月25日，我们的初始股东支付了25,000美元，以支付我们以每股约0.012美元的价格购买2,156,250股方正股票的部分发行成本。2023年2月10日，我们的保荐人根据2023年1月13日的退股协议交出了保荐人持有的总计718,750股B类普通股，我们将其注销。因此，截至2023年2月10日，我们的初始股东共发行和发行了1,437,500股股票，作为保荐人最初支付的25,000美元的对价，导致向保荐人支付的每股价格约为0.017美元。

方正股份的发行数目乃基于预期方正股份于本次发售完成后将占已发行普通股的20%(不包括私募单位相关的私募股份及初始股东可于本次发售中购买的任何单位)而厘定。根据法规D第501条，我们的每一位初始股东都是经认可的投资者，或者根据《证券法》获得证券销售登记豁免。该等证券是根据《证券法》第4(A)(2)节所载豁免注册而与本组织发行的。

此外，我们的保荐人已承诺，根据一份书面协议，将以每单位10.00美元的价格购买总计315,000个(或如果全部行使承销商的超额配售选择权，则为343,125个)私募单位(如果承销商的超额配售选择权为

完全行使)。此次收购将以私募方式进行，同时完成我们的首次公开募股。此次发行将根据证券法第4(A)(2)节所载的注册豁免进行。

该等销售并无支付承销折扣或佣金。

项目16.物证和财务报表附表。

(A)以下证物作为本登记声明的一部分存档：

____________

*以下是在此提交的文件。

**这些文件将通过修正案提交。

(B)编制财务报表。有关登记报表所列财务报表和附表的索引，请参阅F-1页。

项目17.承诺。

(A)在此，以下签署的登记人承诺在承销协议规定的成交时向承销商提供按承销商要求的面额和名称登记的证书，以允许迅速交付给每一购买者。

(B)如果根据上述规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据1933年颁布的《证券法》对产生的责任进行赔偿，注册人已被告知，证券交易委员会认为这种赔偿违反了该法规定的公共政策，因此无法强制执行。如果董事、登记人的高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，登记人将向具有适当管辖权的法院提交赔偿要求，除非其律师认为此事已通过控制先例解决，否则该赔偿是否违反该法规定的公共政策，并将受该发行的最终裁决管辖。

(C)以下签署的登记人承诺：

(1)根据1933年《证券法》确定任何责任的目的，根据第430A条作为本注册说明书的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据《证券法》第424(B)(1)或(4)条或第497(H)条提交的招股说明书表格中包含的信息，应被视为本注册说明书的一部分，自其宣布生效之时起生效。

(2)在根据1933年《证券法》确定任何责任的目的下，每一项包含招股说明书表格的生效后修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时该等证券的发售应被视为其首次真诚发售。

(3)为根据1933年《证券法》确定对任何买方的责任，如果注册人受规则第430C条的约束，则根据规则第424(B)条提交的作为与发售有关的注册说明书的一部分提交的每份招股说明书，除根据规则第430B条提交的注册说明书或根据规则第430A条提交的招股说明书外，应被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书生效后首次使用的日期。但如属登记陈述书一部分的登记陈述书或招股章程内所作出的任何陈述，或借引用而并入或当作并入该登记陈述书或招股章程内的文件内所作出的任何陈述，对於在首次使用前已订立售卖合约的购买人而言，并不取代或修改在紧接该首次使用日期之前在该登记陈述书或招股章程内所作出的任何陈述。

(4)根据1933年《证券法》，为了确定注册人在证券的初始分配中对任何买方的责任，以下签署的注册人承诺，在根据本注册声明向以下签署的注册人提供证券的初级要约中，无论用于向买方出售证券的承销方法如何，如果证券是通过下列任何一种通信方式向该买方提供或出售的，则下述签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售此类证券：

I.根据第424条的规定，提交以下签署的注册人的任何初步招股说明书或招股说明书；

二、提供由下文签署的注册人或其代表编写的或由下文签署的注册人使用或提及的与发行有关的任何免费撰写的招股说明书；

包括任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息；以及

四、以下签署的登记人向买方提出的要约中的要约，不包括任何其他信息。