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股份购买协议 一而再而三地间 OUTFRONT CANADA HOLDCO 2 L -和- OUTFRONT CANADA S -和- 前线媒体公司 -和- 贝尔媒体公司 2023年10月22日 |
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第 1 条定义 | 1 |
1.1 定义 | 1 |
1.2 会计原则 | 22 |
1.3 非工作日的操作 | 22 |
1.4 利息的计算 | 22 |
1.5 时间的计算 | 22 |
1.6 附加解释规则 | 23 |
1.7 日程安排和展览 | 24 |
第二条购买的股票 | 25 |
2.1 出售和购买购买的股票 | 25 |
2.2 购买价格 | 26 |
2.3 预计购买价格 | 27 |
2.4 截止日期付款 | 28 |
2.5 编制收盘日资产负债表 | 28 |
2.6 争议解决 | 29 |
2.7 在调整日付款 | 30 |
2.8 延期付款 | 31 |
2.9 预扣税 | 31 |
第 3 条关于卖方和担保人的陈述和保证 | 32 |
3.1 组织和权限 | 32 |
3.2 购买股票的所有权 | 32 |
3.3 没有冲突 | 33 |
3.4 没有其他购买协议 | 33 |
3.5 诉讼 | 33 |
3.6 无经纪人费用 | 33 |
第四条有关集团公司的陈述和保证 | 33 |
4.1 组织、资格和权力 | 34 |
4.2 公司记录 | 34 |
4.3 资本化 | 35 |
4.4 子公司 | 35 |
4.5 权威 | 35 |
4.6 没有冲突和授权 | 36 |
4.7 财务报表 | 37 |
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4.8 缺少某些更改 | 38 |
4.9 个人财产 | 40 |
4.10 不动产 | 40 |
4.11 结构和面板 | 42 |
4.12 广告协议 | 43 |
4.13 网站租赁/许可证 | 44 |
4.14 合同 | 44 |
4.15 知识产权 | 47 |
4.16 IT Systems | 49 |
4.17 隐私和安全 | 51 |
4.18 税收 | 52 |
4.19 法律合规 | 55 |
4.20 诉讼 | 55 |
4.21 环境 | 56 |
4.22 员工 | 57 |
4.23 员工福利 | 59 |
4.24 供应商 | 61 |
4.25 个客户 | 61 |
4.26 与关联人的交易 | 62 |
4.27 保险 | 62 |
4.28 反腐败和反贿赂法 | 63 |
4.29 资产的充足性 | 63 |
4.30 破产和破产 | 63 |
4.31 无重大不利变化 | 64 |
4.32 无经纪人费用 | 64 |
第 5 条关于买方的陈述和保证 | 64 |
5.1 组织和权限 | 64 |
5.2 没有冲突 | 65 |
5.3 无经纪人费用 | 65 |
5.4《加拿大投资法》 | 65 |
5.5 以投资为目的的购买 | 65 |
5.6 充足的资金 | 66 |
第六条盟约 | 66 |
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6.1 排他性 | 66 |
6.2 访问权限 | 67 |
6.3 传输的信息 | 68 |
6.4 商业行为——正面契约 | 68 |
6.5 商业行为——负面契约 | 70 |
6.6 某些事件的通知 | 72 |
6.7《竞争法》 | 73 |
6.8 其他监管部门批准 | 75 |
6.9 满足成交条件的行动 | 75 |
6.10 同意和批准 | 75 |
6.11 不动产很重要 | 75 |
6.12 保证 | 76 |
6.13 辞职 | 76 |
6.14 收盘前重组 | 76 |
6.15 合资实体 | 77 |
第 7 条闭幕 | 79 |
7.1 截止日期、时间和地点 | 79 |
7.2 供应商的期末交货 | 79 |
7.3 买方的收盘交货 | 80 |
7.4 买方条件 | 80 |
7.5 状况未得到满足 | 81 |
7.6 供应商条件 | 82 |
7.7 状况未得到满足 | 82 |
第8条终止 | 83 |
8.1 终止 | 83 |
8.2 终止的影响 | 83 |
8.3 解雇金额 | 83 |
第九条赔偿 | 85 |
9.1 生存 | 85 |
9.2 供应商的赔偿 | 85 |
9.3 买方的赔偿 | 86 |
9.4 索赔通知 | 86 |
9.5 违反陈述、保证和契约的索赔通知的时限 | 87 |
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9.6 局限性 | 88 |
9.7 非缔约方机构 | 89 |
9.8 缓解措施 | 89 |
9.9 条款 | 89 |
9.10 或有负债 | 89 |
9.11 没有双重恢复 | 89 |
9.12 直接索赔 | 89 |
9.13 第三方索赔 | 90 |
9.14 结算前的强制性付款 | 91 |
9.15 净财务收益 | 92 |
9.16 保险和其他追偿 | 92 |
9.17 赔偿金的定性 | 92 |
9.18 独家补救措施 | 93 |
第10条税务事项 | 93 |
10.1 编制纳税申报表 | 93 |
10.2 税务方面的合作 | 94 |
10.3 税收待遇 | 96 |
10.4 限制性契约 | 96 |
10.5 跨越时期 | 96 |
10.6 收入分配 | 96 |
10.7 退款 | 97 |
10.8 应报告的交易 | 98 |
10.9 交易结束后的税收契约 | 98 |
10.10 收盘前重组 | 98 |
第11条附加盟约 | 99 |
11.1 新闻稿和公开公告 | 99 |
11.2 保密性 | 99 |
11.3 R&W 保险 | 100 |
11.4 董事兼高级管理人员和网络责任保险 | 101 |
11.5 不参加比赛的盟约 | 101 |
11.6 保存书籍和记录 | 103 |
11.7 收盘后的名字 | 104 |
11.8 发行版 | 106 |
11.9 信贷支持义务的替换 | 107 |
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第十二条其他 | 108 |
12.1 进一步的保证 | 108 |
12.2 没有第三方受益人 | 108 |
12.3 完整协议 | 108 |
12.4 继任者和受让人 | 108 |
12.5 同行 | 108 |
12.6 通知 | 109 |
12.7 适用法律 | 110 |
12.8 修正和豁免 | 110 |
12.9 可分割性 | 110 |
12.10 费用 | 111 |
12.11 披露时间表 | 111 |
12.12 具体表现 | 111 |
12.13 英语 | 112 |
12.14 时间是最重要的 | 112 |
12.15 冲突；特权 | 112 |
股份购买协议
本股票购买协议（本 “协议”）由根据特拉华州法律存在的有限责任公司 Outfront Canada HoldCo 2 LLC（“HoldCo 供应商”）、根据特拉华州法律存在的有限责任公司 Outfront Canada Sub LLC（“子供应商”）、OUTFRONT Media Inc.（根据马里兰州法律注册的公司）（“担保人”）签订”）和根据加拿大法律注册成立的Bell Media Inc.（“买方”）。
鉴于截至本协议签订之日，供应商是根据艾伯塔省法律存在的无限责任公司（“公司”）Americas Outdoor Systems ULC购买股份的注册和受益所有人；
鉴于根据本协议中包含的条款和条件，买方希望从卖方那里购买所有已购买的股份，而卖方希望向买方出售所有已购买的股份；
鉴于根据本协议中包含的条款和条件，在交易结束之前，卖方打算完成收盘前重组并使其生效，在收盘前重组完成后，Newco将成为所购股份的唯一注册和受益所有人；
因此，现在，考虑到上述情况，并出于其他良好和有价值的考虑（各缔约方均承认收到并得到充分考虑），双方商定如下：
第 1 条
定义
1.1 定义。
“收购提案” 的定义见第 6.1 (b) (i) 节。
“调整日期” 是指根据第2.5或2.6节最终确定购买价格之后的第五个工作日（视情况而定）。
“广告协议” 是指公司或任何子公司与第三方之间就使用广告标牌来宣传产品或服务，和/或传递代表其签约的第三方或各方的信息而达成的或与之相关的任何协议。
就任何人而言，“关联公司” 是指直接或间接控制该人、受该人控制或与该人直接或间接共同控制的任何其他人。如果一个人通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地拥有指导或促使该另一人的管理和政策指导的权力，则该人应被视为 “控制” 该人；“受控制” 一词应具有类似的含义。尽管有上述规定或本协议中有任何相反的规定，但仅就第11.5条而言，供应商的关联公司应指（且仅被视为包括）担保人及其直接和间接子公司。
“协议” 是指本股票购买协议以及本协议所附的所有附录和附表，包括本协议的任何修订。
“年度财务报表” 是指公司截至2022年12月31日财年的未经审计的年度资产负债表、经营报表和现金流量信息，这些信息是在合并基础上编制的。
第11.9节定义了 “假设的信贷支持义务”。
“基本购买价格” 在第 2.2 (a) 节中定义。
“担保义务” 是指与履约保证金、收回保证金和赔偿、担保书、上诉保证金、完工担保或为担保正常业务过程中产生的履约义务而签发的类似工具（不包括信用证或保函）有关的任何报销或赔偿义务。
“业务” 是指集团公司在截至本文发布之日和收盘时开展的业务，其中包括在加拿大市场投放广告（包括大幅面数字和静态奇观和主导作品）和制作相关的创意材料（包括规格插图、全面的设计支持和可供制作的艺术品）。
“工作日” 是指除周六或周日以外，多伦多、安大略省、蒙特利尔、魁北克省或纽约州纽约的商业银行开放进行一般业务交易的任何一天。
“商业信息” 在第 11.2 节中定义。
“计算时间” 是指截止日期前一天的晚上 11:59（多伦多时间）。
“现金” 是指截至计算时的实际现金（银行）余额（扣除任何银行透支后的净额），并根据任何定期存款、存款现金、转账或在途付款、任何未清支票（包括未清算的支票）、信用卡收款（但不包括任何集团公司签发的未清支票或汇票所需的任何金额）以及任何其他适当的对账项目进行了调整，在集团公司中，再加上 (b) 现金等价物总额（包括有价证券、短期投资）可以随时转换为集团公司的现金、活期存款、储蓄账户、存款证、货币市场基金和其他高流动性的有价证券），前提是现金应 (i) 扣除不包括的现金，(ii) 不包括营运资金或公司交易费用中包含的任何金额。现金的计算方式应与附录C中规定的方法和样本计算一致，对于任何合资实体，现金中包含的金额应反映公司在该合资实体中的相应直接或间接权益，除非公司根据第6.15节在收盘时在该合资实体中没有任何直接或间接权益。
“CASL” 在 “隐私法” 的定义中定义。
“CEWS申请” 是指根据《税法》第125.7条向国家税务部长（加拿大）提出的申请。
“索赔通知” 的定义见第 9.4 节。
“成交” 是指根据本协议的规定完成购买和出售购买的股份。截止日期应视为自截止日上午 12:01（多伦多时间）起生效。
“成交条件满足日期” 是指满足第 7.4 和 7.6 节中规定的条件或在法律允许的范围内免除的日期（根据其性质应在收盘时满足，但以此时满足或放弃这些条件为前提的条件除外）。
“截止日期” 是指 (i) 如果结算条件满意日期发生在日历月末之前的第三个工作日之后、下一个日历月第 15 天之前的第三个工作日之前，则为下一个日历月的第 15 天（或者，如果该日不是工作日，则为该日历月第 15 天之后的第一个工作日），以及 (ii) 如果结算条件满意日期出现在日历月第 15 天之前的第三个工作日之后和之前的第三个工作日之后该日历月结束前的第三个工作日，然后是紧接下一个日历月的第一个工作日；或者双方可能以书面形式共同商定的其他日期。
“截止日期资产负债表” 在第2.5 (a) 节中定义。
“截止日期资本支出” 是指集团公司（不包括合资实体）从2023年1月1日（含2023年1月1日）到根据第6.4节和第6.5节计算时间的资本支出总额。
“截止日现金” 是指截至计算时的现金总额。
“截止日负债” 是指截至计算时集团公司负债总额。
“截止日期营运资金” 是指截至计算时的营运资金。
“抵押代理人” 在 “终止和解除” 的定义中定义。
“专员” 指根据《竞争法》任命的竞争事务专员或经正式授权代表竞争事务专员履行职责的任何人员。
叙述中定义了 “公司”。
“公司数据” 是指公司和子公司持有、保管或控制的所有 (a) 个人信息，以及 (b) 公司和子公司收集、生成、接收或存储的与任何公司知识产权的营销、交付或使用相关的数据（包括个人信息）。
“公司知识产权” 是指任何和所有公司拥有的知识产权以及任何和所有第三方知识产权。
“公司知识产权注册” 在第4.15 (b) 节中定义。
“公司隐私承诺” 在第 4.17 (a) 节中定义。
“公司隐私政策” 统指公司及其子公司在收盘前必须遵守的公司关联公司的所有数据隐私和安全政策。
“公司交易费用” 是指预计由或代表公司进行的交易而产生的所有合并交易费用、与之相关或与之相关的所有合并交易费用
集团公司或集团公司可能承担责任的公司，不包括供应商交易费用中的任何此类金额；前提是公司交易费用不包括 (a) 仅因买方或其任何关联公司在收盘后采取的任何行动而向集团公司董事、高级职员、顾问或雇员支付的任何款项，(b) 买方或其任何关联公司产生的任何费用、成本或开支 (与交易有关的（截至收盘前不久），无论是否已计账或应计（包括买方或代表买方聘请的任何财务顾问、法律顾问、会计师、代理人、审计师、经纪人、专家或其他顾问或顾问的任何费用、成本和开支），(c) 营运资金或债务中包含的任何金额，或 (d) 集团公司因采取的任何行动而在收盘后产生的任何费用、成本或开支收盘后的买方或其任何关联公司。
“公司拥有的知识产权” 是指公司和子公司拥有或声称拥有的任何和所有知识产权。
“竞争法” 指经修订的《竞争法》，R.S.C. 1985，c. C-34。
“竞争法批准” 是指：
(a) 买方已根据《竞争法》第102 (1) 分节收到有关交易的预先裁决证书；或
(b) (i) 根据《竞争法》第123分节对交易适用的等待期应已到期或已终止，或者根据《竞争法》第九部分就交易通知专员的义务已根据《竞争法》第113 (c) 分节免除；(ii) 除非买方自行决定放弃，否则买方已收到专员的书面来文，表明专员当时不打算根据以下规定提出申请《竞争法》关于交易的第92条，此类书面信函仍然完全有效。
“保密协议” 是指担保人与买方关联公司之间的某些保密协议，日期为2023年7月12日。
“同意” 是指任何人根据本协议中设想的条款向买方出售已购买股份而获得的任何同意、批准、授权、许可或豁免，但不包括监管部门的批准。
“持续信贷支持义务” 在第 11.9 节中定义。
“合同” 是指任何合同、义务、承诺、安排、谅解、租赁、许可或其他具有法律约束力的协议（包括其任何修正或补充），无论是书面还是口头，无论是明示还是暗示。
“Copyleft License” 是指任何许可，作为使用、修改或分发根据该许可许可许可的软件或其他知识产权的条件，或与此类软件或其他知识产权合并、衍生、使用、链接或分发的其他软件或其他知识产权：(a) 就软件而言，必须以二进制以外的形式提供或分发（例如源代码表单); (b) 获得许可制作衍生作品的目的；(c) 根据允许使用软件或其部分内容的条款获得许可
或其接口需要进行逆向工程、反向组装或拆卸（适用法律的适用除外）；或 (d) 无需支付许可费即可再分发。在不限制上述规定的前提下，Copyleft许可证包括GNU通用公共许可证、GNU较宽松通用公共许可证、Affero通用公共许可证、Mozilla公共许可证、共同开发和发行许可证、Eclipse公共许可证以及所有知识共享 “相同方式共享” 许可。
“CRA” 的定义见第 10.10 节。
“信用支持义务” 是指任何现有信贷支持提供者发行的信用证、担保债券和其他信用支持工具。
“当前陈述” 在第 12.15 (a) 节中定义。
“损害赔偿” 是指法律或衡平法中可用的任何损失、负债、索赔、成本、赔偿、利息、评估、罚款、税款、罚款、税款、罚款、费用、费用或开支（包括所有合理的法律和顾问费用、费用和开支，以及所有合理的成本、费用和开支，以及所有合理的成本、费用和调查开支），无论是由包括政府机构在内的第三方提起或主张的诉讼、诉讼、仲裁、索赔或要求造成的，或与某人无关的原因、事情、事物、行为、不作为或事实状况第三方。
“数据室” 是指由Intralinks和微软（CartaDC）托管并由公司或代表公司准备和维护的与交易相关的某些虚拟数据室。
“直接索赔” 的定义见第 9.4 节。
“披露时间表” 在第 12.11 节中定义。
“被剥离的资产” 定义见第11.5 (b) (iii) 节。
“资产剥离” 的定义见第11.5 (b) (ii) 节。
“员工福利计划” 是指任何员工福利、附带福利、补充失业救济金、奖金、激励或递延薪酬、利润分享、留用奖金、控制权变更、解雇、休假工资、带薪休假、失业救济金、离职后或退休金、养老金、退休储蓄、股票期权、股票购买、股票升值、股权激励、幻影股权、健康、福利、医疗、牙科、残疾、病假，意外、人寿保险和类似的计划、计划，与公司或任何子公司的现任或前任董事、高级职员、员工、顾问或独立承包商和/或其配偶、受抚养人或受益人有关的安排或惯例，这些安排或做法由公司或任何子公司维持、赞助或资助，无论是书面还是口头，资金还是无资金，投保还是自保，注册或未注册，或者公司或任何子公司可能承担任何责任，无论是或有责任还是其他责任，公司或任何子公司都可能承担任何责任，但公司或任何子公司可能承担任何责任，但公司与之相关的法定计划除外而子公司是必须遵守（包括加拿大养老金计划和根据适用的省健康税、工人补偿和失业保险立法管理的计划）。
“抵押权” 是指政府机构签发的任何留置权、质押、抵押权、抵押权、担保权益、抵押权、索赔、地役权、侵占或补救措施，或其他类似的抵押权或任何其他具有提供担保作用的安排。
“环境法” 是指与保护环境和自然资源以及危险或有毒物质的生成、处理、进口、出口、储存、使用、排放、释放或运输有关的所有适用法律、与任何政府机构达成的协议以及所有其他法定要求，以及根据此类法律、协议或法定要求签发的所有许可证。
就个人而言，“股本证券” 是指 (a) 该人的任何股份、股本、合伙企业、成员资格、合资企业或类似权益，(b) 直接或间接可转换为该人的任何股份、股本、合伙企业、成员资格、合资企业或类似权益的任何证券（包括债务证券）或 (c) 直接或间接认购或购买任何股份的任何权利、认股权证或期权、股本、合伙企业、成员资格、合资企业或类似权益人。
“预计收盘日资产负债表” 在第2.3 (a) 节中定义。
“预计截止日期资本支出” 是指供应商对截止日期资本支出的真诚估计。
“预计截止日期现金” 是指供应商对截止日期现金的真诚估计。
“预计截止日负债” 是指供应商对截止日期债务的真诚估计。
“预计截止日期营运资金” 是指供应商对截止日期营运资金的真诚估计。
“估计的公司交易费用” 是指供应商对公司交易费用的真诚估计。
“估计购买价格” 在第 2.3 (b) 节中定义。
“除外现金” 是指集团公司为集团公司以外的个人的利益持有的现金或现金等价物，以及（b）托管存款和保证金，但不包括除外现金不包括任何集团公司因客户存款而持有的任何现金或现金等价物，这些存款包含在营运资金中。
“独家经营期” 在第 6.1 (a) 节中定义。
“现有信贷支持提供者” 在第 11.9 节中定义。
“最终裁决” 的定义见第 9.14 (b) 节。
“财务报表” 统指年度财务报表和中期财务报表。
“第一个名义财政期” 在第10.6 (a) 节中定义。
“欺诈” 是指以下所有要素均已得到满足：(a) 本协议中包含的陈述和保证包含对事实的虚假陈述；(b) 作出包含此类虚假事实陈述的陈述和保证的一方是实际的
知道此类陈述的虚假性，以及 (c) 向其作出含有此类虚假事实陈述的陈述和保证的一方依赖于这种虚假的事实陈述。
“GAAP” 是指美国公认的会计原则。
“政府机关” 是指任何国内或外国政府，无论是国家、联邦、省、州、地区、市或地方（无论是行政、立法、行政还是其他）、监管或行政机构，或任何部门、机构、部、董事会、委员会、分支机构、法院或其他法庭。
“普通股价值” 在第6.15 (a) 节中定义。
“集团公司” 统指公司、子公司和合资实体，“集团公司” 根据上下文要求指其中任何一家公司；前提是，除了 (a) “从整体上看对集团公司具有重要意义” 和 (b) 合资实体的权益继续间接持有外，不得将合资实体视为集团公司在收盘时归公司所有，涉及税务事宜（包括第4.8和4.18节中规定的事项）。
“集团公司IT系统” 是指除担保人IT系统之外的所有IT系统。
“商品及服务税” 的定义见第4.18 (l) 节。
“担保人” 的定义见开头段落。
“担保人信贷协议” 是指 Outfront Media Capital LLC 和 Outfront Media Capital Corporation（作为借款人）、Outfront Media Inc.及其不时的其他担保人、作为管理代理人和抵押代理人的摩根士丹利高级融资公司以及每位贷款人之间不时签订的某些信贷协议（经修订、重述、修订和重述、修改或补充）不时）。
“担保人财务报表” 的定义见第4.7 (a) 节。
“担保人IT系统” 是指公司和子公司使用的所有IT系统，这些系统由担保人在截止日期前的十二（12）个月内在正常业务过程中提供。
“担保人律师” 的定义见第12.15 (a) 条。
“Hamilton Holdback Condition” 是指，在2024年12月31日或之前，任何集团公司均应与汉密尔顿市就待处理的招标程序签订协议，其条款与集团公司在本协议日期之前提交的最终投标书基本相同。
“汉密尔顿滞留付款” 的定义见第 2.2 (h) 节。
在 “处理个人信息”（或类似短语）的背景下使用时，“处理” 是指访问、接收、收集、使用、存储、处理、记录、披露、传输、保留、处置、销毁、管理或以其他方式处理。
“危险物质” 是指任何污染物、污染物或危险或放射性物质，包括汽油或石油（包括原油或其任何部分）或
石油产品、氯化溶剂、多氯联苯、尿素甲醛隔热材料、石棉以及任何其他受任何环境法监管或禁止的材料、物质或废物（包括被归类为危险品的材料、物质或废物），或者可以合理地预期会构成任何环境法规定的责任基础。
“滞留付款” 的定义见第 2.2 (h) 节。
“滞留期” 是指从截止日期前两 (2) 个工作日开始，到2024年12月31日结束的期限。
“HoldCo 供应商” 在开头段落中定义。
“HST” 的定义见第 4.18 (l) 节。
“改进” 是指位于任何不动产上、内部、下方、上方或构成其一部分的所有建筑物、固定装置、壁板、停车场、道路、结构、架设、固定机械、固定设备和附属物。
任何人的 “债务” 是指：
(a) 该人对借款或任何种类的存款或预付款的所有义务；
(b) 该人的所有债务，包括未偿本金、应计和未付利息，以及任何票据、债券、债券、抵押贷款或其他债务工具或债务证券证明的任何其他还款义务；
(c) 该人按惯例支付利息的所有债务；
(d) 该人根据任何有条件出售或其他所有权保留协议就该人收购的财产而设定或产生的所有义务；
(e) 该人与财产或服务的延期购买价格有关的所有义务（不包括正常业务过程中产生的往来应付账款）；
(f) 其他人拥有或收购的财产上由该人拥有或收购的财产上的任何抵押权担保（或此类债务持有人拥有现有权利，无论是附带的还是其他的）担保的所有债务，无论是否已承担由此担保的债务；
(g) 该人的所有资本和融资租赁债务，但根据公认会计原则，已经或必须记录为运营租约的租赁除外，该人应作为承租人承担责任；
(h) 该人对银行承兑汇票、信用证或类似的任何责任，无论是或有责任还是其他责任；
(i) 与上述债务有关或在交易完成时应付的所有利息、罚款、费用、破损成本、预付款保费和其他费用；
(j) 所有收盘前纳税期的所有应计或未缴所得税，考虑到本纳税年度的所有分期付款，但不考虑根据第10.7条在交易结束后可能向供应商支付的任何超额分期付款或其他退税或税收抵免，前提是任何个别税收管辖区的此类税额不得低于零；
(k) 任何集团公司应向卖方或供应商的任何关联公司支付的款项，前提是未在收盘时或之前结算；以及
(l) 上述所有由该人直接或间接担保的债务，或该人同意（偶然或以其他方式）购买或以其他方式收购的债务，或以其他方式向债权人保证免受损失的所有债务；
前提是，与集团公司有关的债务不包括 (i) 公司交易费用中包含的任何金额，(ii) 营运资金中包含的任何金额，或 (iii) 任何集团公司应向集团另一家公司支付的任何款项，或由集团任何一家公司为任何其他集团公司担保的任何款项；并且 (A) 债务的计算方式应与中列出的方法和样本计算方法一致附录 C 和 (B) 关于任何合资实体的金额，或中包含的金额如果适用，排除在债务之外应反映公司在该合资实体中的相应直接或间接权益，除非公司根据第6.15节在收盘时在该合资实体中没有任何直接或间接权益。
“受赔偿方” 是指根据第9条要求卖方或买方（视情况而定）进行赔偿的人。
“补偿税” 的定义见第 9.2 (c) 节。
就受赔偿方而言，“赔偿方” 是指根据第9条必须向该受赔偿方提供赔偿的一方。
“独立会计师” 的定义见第2.6节。
“个人独立承包商” 是指任何自然人或任何法人实体，任何此类自然人通过该合同向集团公司提供服务。
“初始过渡期” 在第 11.7 (c) 节中定义。
“知识产权” 是指全球任何司法管辖区内与以下任何一项有关的任何权利、由其产生或与之相关的权利：(a) 发明、专利和专利申请（无论是临时的还是非临时的），包括分割、延续、部分延续、替代、重新发行、重新发行、重新审查、延期或恢复，以及其他政府机构签发的发明所有权标志（包括证书）发明、小专利和实用新型专利）；(b) 商标、服务商标、品牌、认证标志、徽标、商业外观、商品名称、企业名称、来源或原产地标志，以及与上述任何内容的使用和象征相关的商誉、所有注册、注册申请和续期；(c) 版权和作者作品，无论是否注册，人格权利和所有注册、注册申请和续期；(c) 版权和著作作品（无论是否注册）、精神权利和所有注册、注册申请和续期; (d) 互联网域名，无论是否为商标、所有相关的网址、URL、网站和网页，社交媒体账号，
社交媒体账户，不论是否受版权保护；(e) 口罩作品及其所有注册、注册申请和续期；(f) 外观设计、工业品外观设计及其所有注册、注册申请和续期；(g) 机密信息和商业秘密；(h) 所有其他知识产权和相关权利。
“利害关系方” 的定义见第4.26节。
“中期财务报表” 是指公司截至2023年6月30日的六个月期间未经审计的资产负债表、经营报表和现金流量信息，这些信息是在合并基础上编制的。
“过渡期” 是指从本协议签订之日起至根据第 8 条终止本协议之日之间以较早者为止的期限和截止日期。
“IT系统” 是指公司或任何子公司拥有或使用的所有计算机硬件、设备、外围设备、软件和固件、技术基础设施、网络和其他信息技术系统和服务，这些系统和服务用于运营业务，包括运营和支持，向客户提供访问和使用专有软件以及接收、存储、处理或传输数据的权限。
“JCD GP” 在第 6.15 (a) 节中定义。
“JCD有限合伙人” 的定义见第6.15 (a) 节。
“JCD股东” 的定义见第6.15 (a) 节。
“合资实体” 统指加拿大Outfront JCDecaux Street Furniture Ltd.和Outfront JCD LP，“合资实体” 根据上下文要求指其中任何一个。
“供应商的知情” 或 “供应商的知识” 是指披露附表第1.1（a）节所列个人在经过适当和勤奋的调查后实际知情，他们中的任何人不承担个人责任。
“法律” 是指任何国家、联邦、省、市、国际、跨国或地方法律（包括任何普通法或衡平法原则）、法规、法令、章程、法规、法规、命令、宪法、法典或任何政府机构的条约。
“租赁” 的定义见第 4.10 (h) 节。
“租赁不动产” 是指集团公司租赁、转租、许可或以类似方式占用或使用的所有不动产，以及其中的所有改善措施及其附带的所有地役权、通行权和权益。
“有限合伙协议” 统称 (i) 加拿大维亚康姆户外德高街具有限公司、559733不列颠哥伦比亚省有限公司、加拿大JCD公司、维亚康姆户外公司和德高股份公司于2004年5月签订和签订的经修订和重述的有限合伙协议；(ii) 加拿大哥伦比亚广播公司与加拿大哥伦比亚广播公司控股公司于2012年3月8日签订的有限合伙协议，以及 “有限合伙协议” 是指其中任何一项，视情况而定。
“强制性报告规则” 在第 10.8 节中定义。
“重大不利变化” 是指任何变化、事件或事件，无论是单独考虑还是总体考虑，都是或可以合理地预期会产生重大不利影响。
“重大不利影响” 是指在单独或总体上考虑，对集团公司的业务、运营、资产、负债或状况（财务或其他方面）具有或合理预期具有重大不利影响的任何影响，但重大不利影响是由以下原因造成或引起的除外：
(a) 货币兑换、利率或通货膨胀率、总体经济、银行、商业、政治或市场状况、国家或全球金融或资本市场或区域、国家或全球政治条件中的任何事实、事件、变化、影响或情况（无论是全世界、国家还是地方），包括敌对行动的爆发或升级、战争行为、破坏活动、武装敌对行动、恐怖主义行为、内乱或类似事件；
(b) 与普遍影响集团公司经营所在行业的情况有关的任何事实、事件、变化、影响或情况；
(c) 任何疫情、大流行或疾病爆发（包括 COVID-19 病毒的任何严重恶化或升级）或其他健康危机或公共卫生事件、自然灾害、飓风、洪水、龙卷风或其他与天气有关的影响；
(d) 任何政府机构通过、实施或修改法律；
(e) 适用会计原则的任何变化；
(f) 根据本协议需要采取或省略的任何行动，或者本协议明确允许的行动，或者应买方的要求或在买方事先书面同意下采取的任何行动；
(g) 本协议的执行、公告、履行或待决或交易的完成，包括其对与客户、供应商、分销商、合作伙伴、雇员或政府当局的合同关系或其他关系的影响；
(h) 买方的身份或买方或其关联公司在收盘后就集团公司业务发布的任何公告；
(i) 企业或集团任何公司信用评级的变化或潜在变化（据了解，本条款 (i) 不妨碍在确定是否发生重大不利影响时考虑基本事实、事项或情况（前提是这些事实、事项或情况未被排除在本重大不利影响的定义之外）；或
(j) 未能满足对集团公司业绩、收入或收益的任何内部或公开预测、预测或估计（据了解，本 (j) 条款不妨碍在确定是否发生重大不利影响时考虑基本事实、事项或情况（前提是此类事实、事项或情况未被排除在本重大不利影响的定义之外）；
但是，前提是 (a) 至 (e) 条款中的例外情况不适用于此类事项对整个集团公司产生重大不成比例的影响，相对于参与集团公司运营行业的其他人（在这种情况下，在确定是否存在或可以合理预期会产生重大不利影响时，可以考虑增量不成比例的影响）。
“重要广告协议” 在第 4.12 节中定义。
“重大合同” 的定义见第4.14 (a) 节。
“材料结构和面板” 在第 4.11 (a) 节中定义。
“多雇主计划” 是指适用于或允许非供应商关联公司的雇主参与的员工福利计划，包括《养老金福利法》（安大略省）第1（1）分节中定义的任何 “多雇主养老金计划” 或加拿大其他适用司法管辖区的养老金标准立法下的同等计划以及《所得税条例》（加拿大）第8500（1）分节中定义的任何 “多雇主养老金计划”。
“名称变更” 在第 11.7 (b) 节中定义。
“名称” 是指披露附表第1.1 (b) 节中规定的名称、短语和徽标以及任何其他名称、短语或徽标，包括任何此类文字或徽标，以及任何商标、服务商标、互联网域名、商品名称、商业外观、社交媒体标识符、账号和标签，或其他来源或商誉标识符，包含、纳入、基于、关联、混淆相似或淡化上述任何内容，在世界上任何一个司法管辖区。
“Newco” 是指根据艾伯塔省法律成立的新成立的公司，其所有股权将由HoldCo Vendor和Sub Vendor拥有。
“开源许可证” 是指任何符合开源定义（由开源计划颁布）或自由软件定义（由自由软件基金会颁布）的许可证，或任何实质上类似的许可证，包括任何由开源倡议批准的许可或任何知识共享许可证。为避免疑问，开源许可证包括Copyleft许可证。
“开源材料” 是指受开源许可约束的任何软件或其他知识产权。
“命令” 是指任何政府机构或仲裁员签订、发布、实施、作出或做出的任何命令、裁决、禁令、判决、裁决、裁决、法令、要求、令状或判决。
“正常业务过程” 是指在涉及一方或集团公司采取任何行动时，该行动在所有重大方面都与该方或集团公司过去的做法一致。
“组织文件” 指 (a) 任何公司注册证书或章程、合并、组织或组建、任何章程通知、任何合伙协议、信托声明或有限合伙协议以及任何相应的章程或条款，
(b) 任何与第 (a) 条所述文件相似且根据任何法律可能适用的文件，以及 (c) 对上述任何条款的任何修正或修改。
“户外广告” 的定义见第 11.5 (a) (i) 节。
“Outfront JCD GP” 的定义见第 6.15 (a) 节。
“Outfront JCD LP” 是指 Outfront JCDecaux 街道家具加拿大有限合伙企业。
“Outfront JCD LPA” 在第 6.15 (a) 节中定义。
“Outfront JCD USA” 的定义见第 6.15 (a) 节。
“Outfront 有限合伙人” 的定义见第 6.15 (a) 节。
“Outfront Media LP” 是指 Outfront Media C
“截止日期” 是指2024年7月22日；前提是，如果《竞争法》第123（1）（b）段规定的交易等待期未在双方收到《竞争法》（“SIR”）第114（2）分节规定的有关交易的补充信息请求后的九十（90）天之前开始，则买方或卖方可以延长截止日期天数等于 (a) 当事人收到申诉书后的天数，该等候期所依据的天数《竞争法》第123 (1) (b) 段的起始时间少于 (b) 90 天，前提是截止日期在所有情况下均不得迟于2024年10月22日；此外，如果截止日期发生在延长的日期（如果适用）之前，但截止日期将在该截止日期之后延长，各方无需采取任何进一步行动（或，在每种情况下，例如买方和卖方之间可能以书面形式共同商定的较晚日期）。
“自有不动产” 是指公司或任何子公司拥有的所有土地或不动产，以及其中的所有改善措施及其附带的所有地役权、通行权和权益。
“面板” 是指附在建筑物上或包含建筑物一部分的广告面板面孔，可以在上面显示广告文案。
“合伙企业权益价值” 在第6.15 (a) 节中定义。
“伙伴关系” 是指 Outfront JCD LP 和 Outfront Media LP，“伙伴关系” 是指上下文需要的任何一个。
“一方” 是指任何买方、任何供应商、担保人和成为本协议一方的任何其他人，“双方” 统指买方、卖方、担保人和成为本协议一方的任何其他人。
“养老金计划” 是指作为 “注册养老金计划”（定义见《税法》第248（1）分节）和/或根据适用的省级或联邦养老金福利标准立法必须注册的每项员工福利计划。
“许可证” 是指任何政府机构签发的任何材料许可证、认证、执照、登记、豁免、差异、同意、批准或授权。
“允许的抵押款” 是指：
(a) 在每种情况下，(i) 尚未到期应付或未拖欠的税款和公用事业的抵押权，或者 (ii) 正在通过适当的程序进行真诚的质疑，并已为此设立了足够的储备金；
(b) 建筑业、机械师、承运人、工人、修理工、仓储商或其他类似的抵押权（初期或其他），前提是单独或合计：(i) 它们不是实质性的；(ii) 它们是在正常业务过程中产生或产生的；(iii) 它们没有根据适用法律提交、记录或登记；(iv) 没有关于这些抵押的通知已交给集团公司；(v) 他们担保的债务没有拖欠；
(c) 轻微的所有权缺陷或违规行为、轻微的未注册地役权或通行权、轻微侵权、对官方原始授予的限制以及其他未注册的轻微限制，这些限制在每种情况下都影响了不动产的使用或占用或业务的运营和行为，这些限制单独或总体上都不是实质性的；
(d) 劳役、地役权、契约、通行权和其他限制（如果已登记），或者分区、建筑或土地使用限制，前提是这些条款和条件没有被违反，并且它们不干扰与之相关的不动产的使用和占用；
(e) 与市政当局或公用事业公司签订的注册协议，前提是：(i) 已得到遵守或已提供足够的安全措施以确保合规；(ii) 单独或总体上不具实质性；
(f) 现金抵押品的存款或抵押权，担保 (i) 在正常业务过程中产生的任何履约义务（为避免疑问，应排除任何偿还借款的义务），或 (ii) 与此类债务有关的任何保证义务；
(g) 就租赁的不动产和场地房舍而言，所有者、房东或开发商的利益（或任何上级租赁权益）所受的抵押权；
(h) 担保与披露附表第1.1 (c) 节所列担保人信贷协议有关的债务的抵押权，该抵押权将在收盘时或之前解除；以及
(i) 披露附表第1.1 (c) 节中列出的抵押权。
“个人” 是指任何个人、公司、有限责任公司、无限责任公司、合伙企业、独资企业、合资企业、信托、财产、协会、组织、工会、政府机构或其他实体。
“个人信息” 是指直接或间接标识、描述或与已识别或可识别的自然人有关的信息，以及根据任何隐私法构成个人信息、个人身份信息或个人数据的任何信息。
“收盘后纳税期” 是指在截止日期或之后开始的任何应纳税期，以及除收盘前跨界部分以外的任何跨界期的部分。
“收盘前重组” 是指供应商在收盘前应采取的步骤，如附录D所述
就跨式期而言，“收盘前跨式部分” 是指该应纳税期中在收盘前夕结束的部分。
“收盘前纳税期” 是指在截止日期之前或之前开始并结束的任何应纳税期，以及任何跨界期的收盘前跨界部分。
“结算前纳税申报表” 的定义见第 10.1 (a) 节。
“隐私法” 是指任何司法管辖区内任何政府机构管理个人信息处理的所有适用的联邦、省、州、市或其他适用法律，包括 (a)《个人信息和电子文件保护法》（加拿大）和任何管理个人信息处理的类似法律，以及根据该法颁布的任何法规，每项法规都可能不时修改、补充或取代；以及 (b) 旨在提高个人信息处理效率和适应性的联邦法案加拿大经济由监管某些不鼓励依赖电子手段开展商业活动的活动，并修订《加拿大广播电视和电信委员会法》、《竞争法》、《个人信息保护和电子文件法》和《电信法》（S.C. 2010，c. 23）（“CASL”）以及任何其他规范直接营销、电子邮件通信、短信或电话营销的适用法律。
就每个供应商而言，“按比例分摊份额” 是指附录A上在 “按比例份额” 标题下该供应商名称对面的百分比。
“程序” 是指任何政府机构或仲裁员待审或正在审理的任何诉讼、申请、仲裁、审计、索赔、申诉、指控、要求、争议、审查、调查、听证、诉讼、诉讼或仲裁（每种情况下，无论是民事、刑事、司法还是行政，无论是公共还是私人），包括任何上诉，或随后对与之相关的上诉裁决的任何上诉。
“专有软件” 是指公司和子公司开发的所有软件，或者销售、分发、许可、出售、提供、提供（包括作为服务局、分时共享、应用程序服务、移动应用程序或其他类似安排的一部分）或由公司或子公司或子公司或其代表向客户或其他第三方提供的所有软件，以及公司或子公司拥有的任何其他软件。
“购买价格” 在第2.2节中定义。
“购买的股份” 是指公司资本中所有已发行和流通的股份。
“买方” 在开头段落中定义。
“买方竞争对手” 是指披露附表第1.1 (d) 节中列出的实体。
“买方基本陈述” 是指买方在第5.1节（组织和权限）和第5.3节（无经纪费）中作出的陈述和保证。
“买方赔偿方” 是指买方、公司、子公司及其各自的高级管理人员、董事、员工、股权持有人、代理人和代表。
“买方” 的定义见第 12.15 (a) 节。
第11.8 (b) 节对 “买方免责书” 进行了定义。
第 11.8 (a) 节中定义了 “买方免责条款”。
“QST” 在第 4.18 (l) 节中定义。
“R&W 保险提供商” 指加拿大安达保险公司。
“研发政策” 在第 11.3 (a) 节中定义。
“不动产” 是指自有不动产和租赁不动产。
“收件人” 在第 10.7 节中定义。
“退款” 在第 10.7 节中定义。
“监管部门批准” 是指任何政府机构根据与交易有关的适用法律要求的任何批准、同意、命令、授权、通知、许可、许可、许可、许可、豁免或确认，或者允许双方履行本协议或任何其他交易文件规定的义务所必需的任何批准、同意、命令、授权、通知、许可、许可、许可、豁免或确认。
“释放” 是指任何突然、间歇性或逐渐释放、溢出、泄漏、泵送、添加、倾倒、排放、排空、排放、排空、排放、浸出、处置、倾倒、沉积、喷洒、埋葬、遗弃、焚烧、渗漏、迁移、放置或引入环境中的危险物质。
就特定个人而言，“代表” 是指该人的任何董事、经理、高级职员、员工、代理人、顾问、顾问或其他代表，包括法律顾问、会计师和财务顾问。
“限制性契约” 的定义见第 11.5 (d) 节。
“里希特” 的定义见第 12.15 (a) 节。
“ROFR 行使通知” 的定义见第 6.15 (b) 节。
“第 116 节应用程序” 在第 10.10 节中定义。
“自助码” 是指任何后门、陷阱门、定时炸弹、掉落装置、软件锁或其他软件例程，旨在随着时间的推移或在软件、硬件或数据收集用户以外的个人或程序的积极控制下自动禁用软件、硬件或数据收集。
“共享合同” 的定义见第 6.4 (c) 节。
“Shrink-Wrap Code” 是指市售的非定制软件（开发工具和开发环境以及开源材料除外），单个用户或工作站的永久许可证的平均费用不超过3,000美元，对于根据 “收缩包装” 或 “点击” 合同非排他性许可给公司或子公司的年度许可证，所有用户和工作站的总费用不超过25万美元在没有机会的情况下向公司或该子公司提交谈判，但不是 (a) 由公司或任何子公司分发，或 (b) 并入任何专有软件。
“SIR” 是在 “不在日期” 的定义中定义的。
“场地租赁/许可证” 是指任何集团公司作为承租人或被许可人（视情况而定）签订或转让给任何集团公司的租赁或许可，用于在房地产上安装结构和面板，这些建筑物和面板由以出租人或许可人的身份签订租赁或许可的一方持有或控制（视情况而定）。
“场地” 的定义见第 4.13 (b) 节。
“软件” 是指业务中使用的任何软件、计算机程序和应用程序（包括移动应用程序），无论是源代码、可执行文件（目标）代码、脚本还是其他形式，包括其任何更新、升级、修改或定制，包括专有软件。
“特定第三方” 是指披露附表第1.1 (e) 节中列出的实体。
“跨界期” 是指在收盘之前开始并在收盘后结束的应纳税期。
“结构” 是指集团公司在业务运营中使用的公告、面板、广告牌、海报、墙牌或其他广告标牌结构，包括附带或构成其一部分的所有设备、固定装置和附件。
“次级供应商” 在开头段落中定义。
“子公司” 统指加拿大Outfront Media GP Co.、Outfront Media LP、559733不列颠哥伦比亚省有限公司、3261823新斯科舍省公司和Outfront Media Canada Services Ltd.，视情况而定，“子公司” 是指其中任何一家。
“目标截止日资本支出” 是指 (a) 2023年1月1日至2023年12月31日期间的16,950,000美元（如果计算时间发生在2023年12月31日之前，则按比例分配）加上 (b) 如果计算时间发生在2024年1月1日或之后，则为2024年1月1日至2024年12月31日期间的10,530,000美元（计算时按比例评级）时间）。
“目标截止日期营运资金” 指2300万美元。
“税” 是指 (a) 任何政府机构征收、评估或征收的任何和所有税款、关税、费用、消费税、溢价、评估、关税、征税和其他费用或摊款，在每种情况下均为税款，包括对收入、总收入、利润、收益、意外收入、资本、股份、生产、收回、转让征收、计量或描述的税款，土地转让、许可证、赠与、占用、财富、环境、净资产、债务、盈余、销售、商品和服务、统一销售、使用、增值、
消费税、特别评估税、印花税、预扣税、商业、特许经营、不动产或个人财产、健康、员工健康、工资、工伤补偿、就业或失业、遣散费、社会服务、社会保障、教育、公用事业、附加税、海关、进口或出口，包括所有就业保险、雇主健康税或健康保险以及政府养老金计划保费或缴款；(b) 任何向政府机构支付或偿还任何金额的要求税收抵免、退税、退税、政府补助金或补贴，多付或类似的税款调整（为了更确定起见，包括与CEWS申请有关的任何被视为多付的款项）；(c) 任何政府机构对上文 (a) 或 (b) 条或本条款 (c) 所述金额或本条款 (c) 所述金额征收的所有利息、罚款、罚款、增税或其他额外金额；以及作为受让人、继承人、担保人对上述任何款项承担的任何责任或通过合同或适用法律的实施，无论是否存在争议。
“税法” 是指《所得税法》（加拿大）。
“税务审计” 的定义见第 10.2 (b) 节。
“税收赔偿事件” 的定义见第 9.14 (a) 节。
“纳税申报表” 是指向任何政府机构提交或要求提交的与税收有关的任何申报表、申报、选择、指定、披露、通知、报告、退款申请、信息申报表或声明或其他类似文件，包括其任何表格、附表或附件及其任何修正或补充。
“解雇金额” 在第 8.3 (a) 节中定义。
“解雇金额事件” 在第 8.3 (b) 节中定义。
“终止和释放” 是指摩根士丹利高级融资公司根据担保人信贷协议以抵押代理人（此身份为 “抵押代理人”）发出的确认，(i) 确认自交易结束之日起，抵押代理人对任何卖方拥有的已购买股份的担保权益将根据担保人的条款自动解除和终止信贷协议，以及 (ii) 如果该协议自那时起生效关闭抵押代理人未能准备和提交必要的融资变更报表，以反映取消针对任何卖方的所有登记，转而仅就此类购买的股票向抵押代理人办理的所有登记，授权买方或买方的律师（或其各自的任何代理人）准备和提交此类融资变更报表；前提是此类融资变更报表的形式和实质内容都令抵押代理人合理满意。
“第三方索赔” 是指第三方（包括政府机构）对受赔偿方提起或主张的任何诉讼，该诉讼使受赔偿方有权根据本协议提出赔偿申请。
“第三方知识产权” 是指根据第三方与公司或任何子公司之间的合同向公司或任何子公司提供或由其使用的由第三方（Shrink-Wrap Code 除外）拥有的任何和所有知识产权。
“交易文件” 是指本协议、过渡服务协议和根据第 6.14 节交付的任何协议和文件，以及上述每份文件的附表、附件和附录，以及所有其他书面协议、文件和
计划由一方或多方之间交付的与交易完成有关的证书。
“交易费用” 指投资银行家、财务顾问、经纪人、法律顾问、法律顾问、会计师、顾问和其他顾问在本协议的谈判、准备、执行和交付以及交易完成过程中产生和未支付的总自付费用、成本、支出和支出；以及 (b) 所有解雇金、遣散费、留存义务、奖金和控制权变更付款，其中任何集团公司仅因交易完成或与交易完成有关而承担责任，并且截至交易收盘时仍未支付（包括集团公司为此应缴的所有税款，除非在确定营运资金或债务时另行考虑），所有这些金额均被视为在计算时间之前立即支付。
“交易” 是指交易文件所设想的交易。
“转让信息” 是指供应商或代表供应商向买方披露或传递的与交易有关或由于交易而产生的个人信息，包括在截止日期当天或之前向买方披露的所有此类个人信息。
“过渡期” 在第 11.7 (d) 节中定义。
“过渡服务协议” 是指买方、卖方和担保人之间截止日期的过渡服务协议。
“未经授权的代码” 是指任何病毒、特洛伊木马、蠕虫或其他软件例程或硬件组件，旨在允许未经授权的访问、禁用、擦除、扭曲、修改、复制或以其他方式损害软件、硬件或数据。
“温哥华滞留条件” 是指，在2024年12月31日或之前，任何合资实体都应已对加拿大Outfront JCDecaux Street Furniture LP（前身为维亚康姆户外德高街道家具有限责任公司）和不时修订的温哥华市政府之间于2002年12月10日签订的街道家具协议修正案，规定延期该协议的期限不早于以下两者中以较晚者为准：(y) 2025年12月31日和 (z) 该修正案发布之日起两年，以及否则，其条款和条件与本协议发布之日生效的条款和条件基本相同。
“温哥华滞留金” 的定义见第2.2 (g) 节。
“供应商基本陈述” 是指第 3.1 节（组织和权限）；第 3.2 节（所购股份的所有权）；第 3.3 (a) 节和第 3.3 (b) 节（无冲突）；第 3.4 节（无其他购买协议）；第 3.6 节（无经纪人费用）；第 4.1 节（组织、资格和权力）；第 4.3 节（资本化）；第 4.4 节（子公司）；第 4.5 节（权限）中的陈述和担保；第 4.6 (a) (i) 节、第 4.6 (a) (ii) 节和第 4.6 (a) (iii) 节（无冲突）；以及第 4.32 条（无经纪费）。
“供应商赔偿方” 是指供应商、其关联公司及其各自的高级管理人员、董事、员工、股权持有人、代理人和代表。
“供应商主网络政策” 在第 4.27 (c) 节中定义。
“供应商主D&O政策” 在第4.27 (b) 节中定义。
“供应商版本” 在第 11.8 (a) 节中定义。
“供应商发布者” 在第 11.8 (b) 节中定义。
“供应商交易费用” 是指集团公司代表任何供应商因预计交易或以其他方式与交易有关而产生的所有合并交易费用，但为了更确定起见，(a) 应包括向集团公司或代表集团公司聘请的任何经纪人支付的所有费用、成本、佣金、发现者费用和支出；(b) 不包括构成公司交易费用一部分的任何金额。
“供应商” 指 (i) 截至本文发布之日，HoldCo供应商和次级供应商；(ii) 在收盘前重组完成后，HoldCo供应商、次级供应商和Newco（如适用）以及在适用范围内，此处提及的 “供应商” 应比照适用于作为所购股份的唯一注册所有者的Newco。
“全资子公司” 统指加拿大Outfront Media GP Co.、Outfront Media LP、559733不列颠哥伦比亚省有限公司、3261823新斯科舍省公司和Outfront Media Canada Services Ltd.，根据上下文的要求，“全资子公司” 是指其中任何一家子公司。
“营运资金” 是指等于集团公司合并流动资产（不包括现金、递延所得税资产和任何应收所得税，但包括任何应收贷款）总额减去其合并流动负债总额（不包括递延所得税负债、应付所得税、申报但未支付的股息、资产报废义务、债务的流动部分或租赁债务）的金额，无论是正数还是负数。营运资金的计算方式应与附录C中规定的方法和样本计算一致，对于任何合资实体，营运资金应反映公司在该合资实体中的相应直接或间接权益，除非公司在根据第6.15节收盘时在该合资实体中没有任何直接或间接权益。营运资金应不包括现金、截止日期资本支出、负债或交易费用中记入的任何金额。
1.2 会计原则。本协议中未具体定义的所有会计术语均应根据GAAP进行解释。
1.3 非工作日的操作。如果要求根据本协议在非工作日支付任何款项或采取其他行动（包括发出通知），则如果此类付款或行动是在下一个工作日支付或采取的，则此类付款或行动应被视为根据本协议支付或采取的。
1.4 利息的计算。在计算任何一段时间内根据本协议应付的利息时，应包括该期限的第一天，而不包括该期限的最后一天。
1.5 时间的计算。在本协议中，一段时间应视为从活动开始后的第一天开始，到该期限最后一天的下午 5:00（多伦多时间）结束。如果本协议下的任何一段时间将在以下任何一天到期
不是工作日，则该期限应被视为在下一个工作日下午 5:00（多伦多时间）到期。
1.6 附加解释规则。
(a) 货币。本协议中提及的所有美元金额均以加元表示。
(b) 性别和人数。在本协议中，除非上下文另有要求，否则单一性别的单词包括所有性别，单数词包括复数，反之亦然。
(c) 标题和目录。在本协议中列入条款和章节的标题以及提供目录只是为了便于参考，并不是为了全面或准确地描述它们所指的案文。
(d) 章节参考资料。除非上下文另有要求，否则本协议中提及的条款、章节、附表或附录是指本协议的条款或章节，以及本协议的附表或附录。
(e) 包容词。无论本协议中何处使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 一词，均应视为后面有 “但不限于” 一词，“包括”、“包括” 或 “包括” 之后的词语不应被视为列出了详尽的清单。
(f) 对本协议的提及。“本协议”、“此处”、“此处”、“此处”、“此处” 和类似表述应解释为全部指本协议，而不是指本协议的任何特定部分或部分。
(g) 法规参考资料。除非另有说明，否则本协议中所有提及任何法规的内容均包括该法规下的法规，在每种情况下，均不时修订、重新颁布、合并或替换，如果是任何此类修订、重新颁布、合并或替换，则本协议中提及的特定条款应理解为指此类修订、重新颁布、合并或替换的条款。
(h) 参考文件。此处对任何协议（包括本协议）、文件或文书的所有提法均指根据协议条款不时修订、补充、修改、变更、重述或替换的协议、文件或文书，除非其中另有规定，否则包括其所附的所有附表和附录。
(i) 数据室。在本协议中使用的 “提供”、“已交付” 或 “提供” 等短语是指所提及的信息已以物理或电子方式交付给相关各方，对于在收盘前向买方提供 “提供”、“已交付” 或 “提供”，则指截至一 (1) 天晚上 11:00（多伦多时间）在数据室发布的材料在本文发布日期之前。
(j) 缺乏推定。双方承认，各方及其律师均已审查和修订本协议，并且没有解释规则
即在解释本协定或本协议的任何修正案时, 应使用任何不利于起草方的含糊之处.
1.7 时间表和展览。以下是本协议所附的附表和附录，并以引用方式纳入本协议，并被视为本协议的一部分：
展品
A 供应商、持股和按比例分配的股份
B 过渡服务协议的表格
C 方法和计算示例
D 收盘前重组
时间表
| | | | | | | | |
| 1.1(a) | – | 供应商的知识 |
| 1.1(b) | – | 名字 |
| 1.1(c) | – | 允许的保留款 |
| 1.1(d) | – | 买方竞争对手 |
| 1.1(e) | – | 特定第三方 |
| 3.6 | – | 无经纪人费用 |
| 4.1 | – | 组织、资格和权力 |
| 4.3 | – | 资本化 |
| 4.6(a) | – | 没有冲突和授权 |
| 4.7 | – | 财务报表 |
| 4.8 | – | 没有某些变化 |
| 4.9 | – | 个人财产 |
| 4.10 | – | 不动产 |
| 4.11 | – | 结构和面板 |
| 4.12 | – | 广告协议 |
| 4.13 | – | 场地租赁/许可证 |
| | | | | | | | |
| 4.14 | – | 合同 |
| 4.15 | – | 知识产权 |
| 4.19(c) | – | 法律合规 |
| 4.20 | – | 诉讼 |
| 4.22 | – | 员工 |
| 4.23 | – | 员工福利 |
| 4.24 | – | 供应商 |
| 4.25 | – | 顾客 |
| 4.26 | – | 与关联人的交易 |
| 4.27 | – | 保险 |
| 4.29 | – | 资产充足性 |
| 4.32 | – | 无经纪人费用 |
| 6.4 | – | 商业行为——正面契约 |
| 6.5 | – | 商业行为——负面契约 |
| 6.10 | – | 同意 |
| 7.2(f) | – | 供应商的期末交货 |
| 9.2(e) | – | 供应商的赔偿 |
| 11.9 | – | 信贷支持义务的替换 |
第二条
购买已购买的股票
2.1 出售和购买购买的股票。在收盘时，根据本协议的条款和条件，买方特此同意向买方出售、转让、转让和交付，或安排向买方出售、转让、转让和交付该卖方拥有的所有（但不少于全部）已购买股份（如附录A中该供应商名称旁边的具体规定），且每位供应商特此同意，无一例外地向买方出售、转让、转让和交付抵押权（适用证券法规定的转让限制除外），以本节规定的对价为准2.2（应支付，但须按此处的规定进行调整）。每位供应商均应
有权收到或直接收到一笔金额（应付并根据本协议的规定进行调整），该金额等于该供应商在购买价格中的按比例份额。卖方和买方应根据附录A（根据本协议中设想的对收购价格的任何调整进行了调整）在任何纳税申报表中报告或安排报告购买股份的购买和出售情况。
2.2 购买价格。根据本协议的条款和条件，包括根据第6.15节进行的任何调整，买方应向卖方支付或按照卖方的指示支付的已购买股份的总价格（“收购价格”）应等于：
(a) 4.1亿美元（“基本购买价格”）；
(b) (i) 加上截止日营运资金大于目标截止日营运资金的金额（如果有），或 (ii) 减去目标截止日营运资金大于截止日营运资金的金额（如果有）；
(c) (i) 加上截止日资本支出大于目标截止日资本支出的金额（如果有），或 (ii) 减去截止日资本支出低于目标截止日资本支出的金额（如果有）；
(d) 加上截止日期现金金额；
(e) 减去截止日期的负债金额；
(f) 减去公司交易费用总额；
(g) 如果在收盘前三 (3) 个工作日或之前未满足温哥华滞留条件，则减去7,500,000美元（“温哥华滞留金”）；以及
(h) 如果汉密尔顿扣押条件在收盘前三 (3) 个工作日当天或之前未得到满足，则减去2,500,000美元（“汉密尔顿滞留金”，连同温哥华滞留款项，即 “滞留付款”），
按第2.4和2.7节的规定支付。购买价格的计算方式应与附录 C 中规定的方法和样本计算一致。
为避免疑问，双方同意，基本收购价格包括 (i) 合资实体的基本收购价格，(x) 4,000,000美元加上 (y) 如果在扣留期到期之前满足了温哥华滞留条款，则为温哥华滞留款的金额，(ii) 公司和子公司，(x) 3.6亿美元加 (y) 如果是汉密尔顿在扣留期（汉密尔顿滞留款的金额）到期之前，必须满足滞留条件。
2.3 预计购买价格。
(a) 在预定截止日期之前的十 (10) 个工作日内，无论如何不少于预定截止日期前三 (3) 个工作日，供应商应向买方 (i) 提供书面估算（“估计”
（A）预计截止日营运资金；（B）预计截止日资本支出；（C）预计截止日现金；（D）预计截止日债务；以及（E）估计的公司交易费用，在每种情况下，均以与附录C中规定的方法和样本计算一致的方式计算（其方法和计算不得反映会计惯例或原则的任何变化）本协议允许的集团公司），（ii）草稿在收盘前三（3）个工作日或之前，终止和解除已购买股份以及（iii）（如果适用）书面确认温哥华扣押条件和/或汉密尔顿扣押条件是否得到满足。在收盘之前，买方将有机会对预计收盘日资产负债表中列出的每个要素进行真诚的审查并与供应商协商。
(b) 收盘时应支付的估计购买价格应等于：
(i) 基本购买价格；
(ii) (A) 加上预计截止日营运资金大于目标截止日营运资金的金额（如果有）；或 (B) 减去预计截止日营运资金小于目标截止日营运资金的金额（如果有）；
(iii) (A) 加上预计截止日资本支出大于目标截止日资本支出的金额（如果有），或 (B) 减去预计截止日资本支出低于目标截止日资本支出的金额（如果有）；
(iv) 加上预计的截止日期现金金额；
(v) 减去预计截止日期的负债金额；
(vi) 减去估计的公司交易费用总额；
(vii) 如果在收盘前三 (3) 个工作日当天或之前未满足温哥华滞留条款，则减去温哥华滞留金；以及
(viii) 如果在收盘前三 (3) 个工作日当天或之前，汉密尔顿扣押条件未得到满足，则减去汉密尔顿滞留金，
这些金额统称为 “预计购买价格”。
2.4 截止日期付款。买方应在截止日期支付或安排支付以下款项和发行：
(a) 买方应向每家适用的集团公司预付一笔贷款，金额相当于该集团公司的估计公司交易费用，以使集团公司能够向估计的公司付款
应付给每位收款人的交易费用占估计公司交易费用的任何部分；
(b) 相应的集团公司应向相应的供应商开具发票以获得报销的金额，等于集团公司在收盘前代表供应商支付的任何供应商交易费用（如卖方在收盘前向买方所证明），并由买方立即支付给相应的集团公司，作为支付此类供应商交易费用的补偿，为了更确定起见，该金额应向相应供应商开具发票并支付给集团在计算中应将公司计入流动资产截止日期的营运资金；以及
(c) 在扣除根据第2.4 (b) 节支付的金额后，买方应通过电汇将即时可用的资金存入预计收盘日资产负债表中指定的账户，金额等于估计购买价格的余额。
2.5 编制收盘日资产负债表。
(a) 收盘日资产负债表草稿。截止日期过后，买方应立即准备一份书面声明草稿（“截止日资产负债表”），列出买方对（i）截止日营运资金、（ii）截止日资本支出、（iii）截止日现金、（iv）截止日债务、（v）公司交易费用以及（vi）收购价格的计算结果，在适用范围内，计算方式为方式与附录 C 中列出的方法和样本计算一致（其中包含方法和计算）不得反映集团公司会计惯例或原则的任何变化（在本协议允许的情况下），但不影响计算时间或收盘之后的期限，计算时间或收盘日之后的期限应不迟于截止日期后的第60天交付给供应商。
(b) 查阅记录等。在从截止日期到调整日的这段时间内，供应商应向买方及其代表提供合理的协助以及买方及其代表可能合理要求的供应商账簿和记录访问权限，以便他们能够着手并完成收盘日资产负债表草案的准备以及对截止日期、营运资金、截止日期资本支出、截止日期现金、收盘日现金等方面的任何进一步调查日期债务和公司交易费用；但是，前提是买方及其代表在进行任何此类允许的活动时不得不合理地干扰供应商或其各自关联公司的业务或运营；但是，如果供应商根据外部法律顾问的建议确定有理由认为这样做会违反适用法律或适用的法律，则不应要求任何供应商或其各自的关联公司提供此类访问权限订购。
(c) 视同接受。如果供应商没有根据第2.6节发出异议通知，则供应商应被视为已接受买方编制的截止日期资产负债表草稿，该草案是最终的，对双方具有约束力，以及截止日期、营运资金、截止日期资本支出、截止日期现金、截止日期现金和截止日期的计算草案
就本协议而言，负债、公司交易费用和收购价格应构成截止日营运资金、截止日期资本支出、截止日现金、截止日债务、公司交易费用和收购价格，紧接在发出此类反对通知的到期日之后。
2.6 争端解决。供应商可以对根据第2.5节编制的收盘日资产负债表草案的全部或部分提出异议，但前提是截止日期营运资金、截止日期资本支出、截止日期现金、截止日债务、公司交易费用和/或收购价格的计算草案不完整和正确或不是根据本第2条编制的。如果出现此类异议，供应商应发出通知，买方必须在截止日期资产负债表草案交付后的三十（30）天内收到通知。供应商发出的任何此类通知均应详细说明此类异议的细节。然后，买方和卖方应在买方收到此类通知后的三十（30）天内尽合理努力解决此类异议。如果问题在该30天期限结束时仍未得到解决，则与此类异议有关的争议应由买方和供应商提交给与安永会计师事务所相关的会计合伙人（“独立会计师”）。独立会计师的任命和聘用条款应由双方以书面形式商定，无论是根据惯例聘书还是其他方式。独立会计师应尽快地（但无论如何应在向其提交争议后的四十五 (45) 天内）确定截止日期、营运资金、截止日期资本支出、截止日期现金、截止日期现金、截止日期债务、公司交易费用和购买价格，其依据是买方和卖方向独立会计师提供的书面陈述以及独立会计师合理要求独立会计师提供的任何其他信息独立会计师；提供如果任何一方根据外部法律顾问的建议确定有理由认为这样做会违反适用的法律或适用的命令，则不应要求任何一方提供此类信息。如果任何一方（或其任何关联公司或代表）参加与独立会计师的任何实质性电话会议或会议，或向独立会计师作陈述，或以其他方式与独立会计师进行任何实质性通信或向其提供信息，则其他各方（或其任何关联公司或代表）应有权参加此类电话会议、会议和演讲，并获得此类信函和信息的副本。独立会计师应解决的争议范围应仅限于供应商根据本第2.6节发出的适用分歧通知中具体规定的项目（双方此后通过共同书面协议解决的项目除外），以及是否有任何此类争议项目是根据本协议的条款正确计算的。在解决任何此类争议项目时，独立会计师 (i) 应以专家的身份而不是仲裁员的身份行事，(ii) 为任何争议物品分配的价值不得大于任何一方主张的该物品的最大价值，也不得小于任何一方在收盘日资产负债表草案或供应商根据本第2.6节发出的适用分歧通知中声称的该物品的最小价值。买方和卖方向独立会计师提交的材料应披露给其他各方，并应为另一方提供合理的机会对此作出回应。独立会计师关于截止日期营运资金、截止日期资本支出、截止日期现金、截止日期债务、公司交易费用和收购价格的决定应为最终决定，对双方具有约束力，并应构成截止日期营运资金、截止日期资本支出、
就本协议而言，截止日期现金、截止日期负债、公司交易费用和收购价格。除欺诈或明显错误外，买方和每位供应商承认并同意，它无权对独立会计师根据本第2.6节做出的决定提出上诉。独立会计师的服务费用应由独立会计师在买方和供应商之间进行分配，其比例与提交给独立会计师的此类已解决的争议项目总额（由独立会计师最终确定）与如此提交的已解决争议项目总额的比例相同。
2.7 在调整日付款。在调整日 (a) 买方应向每位供应商支付相当于该供应商在购买价格超过估计购买价格的金额（如果有）中的按比例份额的金额（如果有）的金额，或 (b) 每位供应商应向买方支付或安排向买方支付等于该供应商在估计购买金额（如果有）中的按比例份额（如果有）的金额价格超过购买价格；前提是，就本第2.7节而言，每种情况下，购买价格和估计购买价格，不包括任何滞留款项。
2.8 延期付款。
(a) 如果在滞留期内满足了温哥华滞留条款，则买方应在温哥华滞留条件满足后的十 (10) 个工作日内向供应商支付或安排向供应商支付温哥华滞留款，或按其指示向供应商支付温哥华滞留款。
(b) 如果汉密尔顿滞留条件在滞留期内得到满足，则买方应在汉密尔顿滞留条件满足后的十 (10) 个工作日内向供应商支付汉密尔顿滞留款或安排向供应商支付汉密尔顿滞留款，或按供应商的指示向供应商支付汉密尔顿滞留款。
(c) 从截止日期到滞留期到期，买方应促使集团各公司：
(i) 在滞留期内，尽商业上合理的努力满足温哥华滞留条件和汉密尔顿滞留条件（如适用）；
(ii) 定期向供应商提供有关温哥华滞留条件和汉密尔顿滞留条件进展的信息；
(iii) 不得故意采取或故意不采取任何行动，其主要目的是阻止温哥华滞留条件和/或汉密尔顿滞留条件的实现；以及
(iv) 在滞留期满前立即向供应商提供书面确认，说明温哥华滞留条件和汉密尔顿滞留条件（如适用）得到满足。
2.9 预扣税
买方和任何其他适用的预扣税代理人有权从根据本协议应支付的任何其他金额中扣除和预扣根据《税法》或任何其他适用法律要求扣除和预扣的款项。买方应尽商业上合理的努力，在付款前不迟于五 (5) 个工作日将此类拟议的预扣款通知供应商，并应真诚地考虑此类供应商对此类预扣款提出的任何合理异议，并应为此类供应商提供合理的机会，以提供此类表格或其他文件，以确定此类扣除或预扣的适用豁免或减少。如果买方或其他适用的预扣税代理人扣留款项并支付给适用的政府机关，则就本协议的所有目的而言，此类预扣金额应视为已支付给进行此类扣除和预扣的个人。
第三条
有关卖方和担保人的陈述和担保
除非披露附表中另有规定，否则供应商和担保人共同和单独陈述和保证如下：
3.1 组织和权限
卖方和担保人均为公司、有限责任公司或有限合伙企业，根据其成立、组织或组建管辖区的法律（如适用），合法存在且信誉良好。每位卖方和担保人均拥有执行和交付该卖方或担保人为一方的交易文件并履行其在交易文件下的义务的全部权力、权限和法律行为能力。该供应商或担保人（如适用）执行和交付其作为一方的每份交易文件，以及该供应商和担保人的履行，均已获得该供应商和担保人（如适用）将采取或由该供应商和担保人采取的所有必要的组织或其他行动和程序的正式授权和批准。该供应商或担保人作为一方的每份交易文件将构成该卖方或担保人的有效且具有法律约束力的义务（如适用），可根据该交易文件的条款对该供应商或担保人强制执行，但此类可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、破产、保管、欺诈性转让、暂停（无论是一般或特定）或现在或以后生效的类似法律的限制债权人的权利一般而言以及一般公平原则（无论是在法律程序中还是衡平法诉讼中寻求强制执行）。
3.2 购买股票的所有权
供应商拥有附录A中该人姓名旁边所列的公司购买的股份，记录在案并从中受益，不附带任何抵押权或转让限制（适用的证券法或许可抵押款定义第 (h) 段规定的公司组织文件中规定的限制除外）。任何卖方均不是 (a) 任何期权、认股权证、购买权、优先选择权、看涨权、看涨权、看跌期权或其他合同（本协议除外）的一方，这些合约可能要求该供应商出售、转让或以其他方式处置任何已购买股份，或 (b) 与任何已购买股份的投票权有关的任何有表决权的信托、代理人或其他合同。交易完成后，根据本协议的条款，在收盘时，买方将收购
购买股票的良好和有效的所有权，不含所有抵押权（适用证券法规定的转让抵押权除外）。没有正在进行的、待决的诉讼，或者据卖方所知，没有受到威胁或影响该卖方在法律或衡平法上对任何已购买股份的所有权的诉讼。没有针对任何供应商或担保人的未执行订单或对其产生不利影响或有理由预计会对该供应商或担保人签订本协议或履行其在本协议下义务的能力产生不利影响。
3.3 没有冲突
无论是否通知或时间流逝，本协议或任何其他交易文件的执行和交付以及交易的履行，都不会直接或间接：(a) 违反、与任何供应商或担保人的任何组织文件发生冲突、导致违反或构成违约；(b) 在获得《竞争法》批准的前提下，违反任何供应商、担保人或任何资产、权利的任何法律或任何供应商或担保人拥有或使用的财产受到约束；或 (c) 违反、冲突导致违约、构成违约、导致任何人加速或赋予任何人加快合同到期或履行的权利，或根据合同接收通知、取消、终止、修改或行使任何补救措施的权利，但在 (b) 和 (c) 条款中，任何单独或合计 (x) 不合理的项目除外从整体上看，预计对集团公司具有重要意义，或者 (y) 不会合理地预期，会阻止或出现重大延误交易的完成。
3.4 没有其他购买协议
除买方根据本协议享有的权利外，任何人均无任何书面或口头协议、选择权或认股权证，或任何其他能够成为此类权利或特权（无论是法律、先发制人还是任何卖方授予的合同授权），从任何卖方那里购买或收购任何此类供应商的已购股份。
3.5 诉讼
没有针对任何供应商的诉讼悬而未决，据供应商所知，也没有受到威胁的诉讼，也没有影响任何此类供应商的财产、权利或资产。不存在任何供应商受制于的未完成的订单，无论是单独还是总体而言，都不会有理由认为这些订单会阻止或严重延迟交易的完成。尽管本协议中有任何相反的规定，但本第3.5节中规定的陈述和保证不适用于针对任何集团公司或影响任何集团公司财产、权利或资产的任何诉讼或命令，但有一项谅解，即与此类诉讼和命令有关的任何陈述和保证仅在第4.20节中作出。
3.6 无经纪人费用
对于买方或任何集团公司将承担责任的任何卖方或代表供应商进行的交易，任何经纪人、发现者或代理人均无需支付任何费用、佣金或款项或类似补偿。
第四条
有关集团公司的陈述和保证
除非披露附表中另有规定，否则供应商共同和单独向买方陈述和保证，如下所示：
4.1 组织、资格和权力
(a)《披露附表》第4.1 (a) 节规定了每家集团公司的组建、组织或组建管辖权（如适用）。每家集团公司 (i) 根据其注册成立、组织或组建司法管辖区的法律（如适用）正式组建或成立，有效存在且信誉良好；以及 (ii) 在其业务性质要求此类资格、许可或良好信誉的司法管辖区内具有适当的资格、许可或信誉良好的司法管辖区除外，不具备上述资格、许可或信誉良好的司法管辖区除外无论是个人还是总体而言，良好的信誉都不会从整体上看，有理由认为对集团公司具有重要意义。每个集团公司都拥有完全的公司权力或类似的权限，可以开展其所从事的业务，拥有、租赁、运营和使用其声称拥有或使用的财产、权利和资产，以及履行其义务。供应商已向买方提供了各集团公司组织文件的正确和完整副本，包括所有修正案。
(b)《披露附表》第4.1 (b) 节规定了每个合资实体的组建、组织或组建管辖权（如适用）。每个合资实体 (i) 根据其注册成立、组织或组建司法管辖区的法律（如适用）正式组织或成立，有效存在且信誉良好，以及 (ii) 在其业务性质要求必须具备此类资格、许可或良好信誉的司法管辖区除外，不具备上述资格、许可或信誉的司法管辖区除外无论是单独还是总体而言，信誉良好的都是不合理的从整体上看，预计对集团公司具有重要意义。每个合资实体都有完全的公司权力或类似的权力来开展其所从事的业务，拥有、租赁、运营和使用其声称拥有或使用的财产、权利和资产，以及履行其义务。供应商已向买方提供了每个合资实体的组织文件的正确和完整副本，包括所有修正案。
4.2 公司记录
自2018年1月1日起，集团每家公司的会议记录 (a) 均根据适用法律保存，(b) 包含该集团公司组织文件的真实、正确和完整的副本，以及 (c) 在所有重大方面准确记录该集团公司董事会及其每个委员会以及该集团公司股东的所有重大决定，无论是此类会议还是书面决议。集团各公司的所有董事和股东会议均已正式召集和举行，所有决议均已根据适用法律在这些会议上或以书面决议形式正式通过。集团各公司的股份证明书、股东登记册、转让登记册完整准确，集团各公司的董事和高级管理人员名册均为
在所有重要方面都完整而准确。所有这些账簿和记录均已提供给买方，由集团公司和/或其在加拿大的外部法律顾问完全拥有和完全控制，并且完全归集团公司所有。
4.3 资本化
(a) 披露附表第4.3 (a) 节规定了截至本协议签订之日，集团各公司的法定资本以及截至本协议签订之日每家集团公司已发行和流通的股权证券总额。集团公司所有未偿还的股权证券 (a) 均已获得正式授权，已有效发行，已全额支付且不可评估，(b) 是根据适用法律发行和授予的。除买方外，任何人均不具有任何合同、期权、认股权证或任何权利或特权（无论是根据适用法律，先发制人还是合同），可以成为合同、期权或权证，包括任何性质的可转换证券、认股权证或可转换债务，用于购买、认购、配发或发行任何集团公司的任何股权证券。
(b) 披露附表第4.3 (b) 节规定了截至本协议签订之日每个合资实体的法定资本以及每个合资实体截至本协议签订之日已发行和未偿还的股权证券总额。截至本协议签订之日，合资实体的所有未偿还股权证券，均由公司直接或间接拥有，(a) 已获得正式授权并已有效发行，已全额支付且不可评估，(b) 是根据适用法律发行和授予的。除买方外，任何人均不拥有任何合资实体任何未发行的股权证券的合同、期权、认股权证或任何权利或特权（无论是根据适用法律，先发制人的还是合同的），可以成为合同、期权或权证，包括任何性质的可转换证券、认股权证或可转换债务，或者据卖方所知，购买任何合资实体的任何股权证券的合资实体。
4.4 子公司
除了子公司的股权证券以及公司或子公司拥有的合资实体（如适用）外，公司和子公司均不拥有任何其他人的任何股份或其他所有权、股权、合伙企业、合资企业或专有权益。
4.5 权威
每个集团公司均拥有执行和交付该集团公司为一方的交易文件并履行其相关义务的全部权力、权限和法律能力。该集团公司执行和交付其作为一方的每份交易文件以及该集团公司对交易的履行均已获得该集团公司或该集团公司将采取的所有必要的适用组织或其他行动和程序的正式授权和批准。任何集团公司参与的每份交易文件均构成该集团公司的有效且具有法律约束力的义务，可根据该交易文件的条款对集团公司强制执行，除非这种可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、破产、破产、保管、欺诈性转让、暂停（无论是一般或特定）或目前或以后有效的类似法律的限制
债权人的普遍权利和一般的衡平原则（无论是在法律程序中还是衡平法诉讼中寻求强制执行）。
4.6 没有冲突和授权
(a) 无论是否通知或时间流逝，该集团公司执行和交付集团公司参与的任何交易文件，以及交易的执行，都不会直接或间接地：(i) 违反、与该集团公司的任何组织文件发生冲突、导致违反或构成违约；(ii) 在获得《竞争法》批准的前提下，违反该集团公司所遵守的任何法律或任何合资实体或该集团公司或任何合资企业拥有或使用的任何资产、权利或财产实体受其约束；(iii) 违反、冲突、导致违反任何合资实体的任何组织文件或构成违约；或 (iv) 违反、冲突、导致违约、构成违约、导致加速或赋予任何人加快其到期或履行的权利，或根据该集团公司接收通知、取消、终止、修改或行使任何补救措施的权利或任何合资实体（如适用）均为当事方，但第 (ii)、(iii) 和 (iv) 条除外，任何此类实体除外单独或总体而言，(x) 不合理地预期对集团公司具有重要意义的项目，或者 (y) 不合理地预期这些项目会阻止或严重延迟交易的完成。
(b) 供应商或任何集团公司在执行、交付和履行本协议或其他交易文件下的义务时，或为了使集团各公司在正常业务过程中开展业务的权力、权利和资格保持良好信誉并完全有效，供应商或任何集团公司无需获得监管部门的批准、备案或向任何政府机构发出通知紧接截止日期之后，除了未能单独或合计获得或作出的 (x) 不合理地预期对整个集团公司具有重大影响的，或者 (y) 不会合理地预计，会阻止或实质性拖延交易的完成。
(c) 任何合资实体在执行、交付和履行本协议或其他交易文件下的义务时，或为了使每个合资实体在正常业务过程中开展业务的权限、权利和资格保持良好的信誉并立即完全生效，无需向任何政府机构获得监管部门的批准、备案或通知在截止日期之后，但失败的除外无论是单独还是总的来说，(x) 从整体上讲，都不会合理地预计 (x) 对集团公司具有重要意义，或者 (y) 不会合理地预期 (y) 会阻止或严重拖延交易的完成。
4.7 财务报表
(a) 披露附表第4.7 (a) 节规定了财务报表，公司已向买方提供了完整而正确的财务报表副本。(i) 担保人经审计的合并财务报表
截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年以及 (ii) 担保人截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月未经审计的中期合并财务报表（统称 “担保人财务报表”）是根据在设定的相关期间一致适用的GAAP（就中期财务报表而言，需进行通常的年终调整，不包括脚注）编制据此，并在此基础上公允地陈述了财务状况，担保人截至其中规定的日期和相关期间的合并经营业绩和现金流量，并且在所有重大方面都是准确和完整的。财务报表中包含的资产负债表和经营报表是根据适用于担保人财务报表的会计准则编制的，在所有重大方面公允地列报了截至其中规定的日期和相关期间集团公司的财务状况和经营业绩，并且在所有重大方面都是准确和完整的。财务报表中包含的现金流量信息来自集团公司的账簿和记录。
(b) 集团公司没有任何负债，除了：(i) 财务报表或其附注中披露、反映或保留的负债，(ii) 在正常业务过程中产生的负债，(iii) 与交易文件相关的负债，或 (iv) 本协议或披露附表中披露的其他负债。
(c) 集团各公司的会计账簿和记录 (i) 在所有重大方面都是完整和正确的，根据健全的业务和财务惯例，该集团公司是或曾经是当事方的所有重大交易在所有重大方面都准确地反映在所有重大方面，以及 (ii) 构成财务报表的基础。每个集团公司的会计账簿和记录均由集团公司和/或供应商的关联公司完全拥有和独家控制并归其所有。
(d) 合资实体没有任何负债，除了：(i) 财务报表或其附注中披露、反映或预留的负债，(ii) 在正常业务过程中产生的负债，(iii) 与交易文件相关的负债，或 (iv) 本协议或披露附表中披露的其他负债。
(e) 每个合资实体的会计账簿和记录在所有重大方面都是完整和正确的，根据良好的业务和财务惯例，该合资实体是或曾经是当事方的所有重大交易在所有重大方面都准确地反映在所有重要方面。
4.8 缺少某些更改
自2022年12月31日至本协议签订之日，集团公司和合资实体在正常业务过程中运营，特别是，但不限于，任何集团公司或合资实体都没有：
(a) 修订了其组织文件；
(b) 订立或通过任何关于全部或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组的计划或协议；
(c) 变更任何集团公司或合资实体的授权或已发行的股权证券；授予购买任何集团公司或合资实体的股权证券或其他所有权权益的任何股票期权或权利；发行任何可转换为此类股权证券或任何集团公司或合资实体的其他所有权权益的证券；或购买、赎回、报废或收购任何此类股权证券的任何股份或任何集团公司或合资实体的其他所有权权益；
(d) 就任何股权证券或其他所有权权益（无论是现金、资产、股票或其他股权证券或所有权权益）宣布、撤销或支付任何股息或进行任何分配；
(e) 出售、出租、转让或转让任何价值超过30万美元的资产，但正常业务过程除外；
(f) 发放、设立、承担或承担任何债务，但正常业务过程除外；
(g) 遭受任何营业亏损或特别损失，或取消或放弃任何涉及超过25万美元的债务、索赔或其他权利；
(h) 处置或重估构成最新中期财务报表一部分的资产负债表上反映的任何资产，但在正常业务过程中出售的资产除外；
(i) 进入新的业务领域或对任何现有业务线的运营或业务计划进行了重大更改；
(j) 订立任何涉及利害关系方的合同或任何其他交易；
(k) 终止、取消、修改或修改任何重大合同，或收到书面通知或书面要求终止、取消或实质性修改或修改任何重大合同；
(l) 在该集团公司的任何重要资产或财产（无论是否投保）方面遭受任何损害、毁坏或损失；
(m) 购买或以其他方式收购任何其他人的任何证券的任何权益，但可随时兑换成现金和其他高流动性的有价证券的短期投资除外；
(n) 进行任何资本支出或批准任何资本支出，或承诺购买、建造或改善任何资本资产，但正常业务过程除外；
(o) 对其任何财产或资产进行抵押、质押、授予担保权益或以其他方式设定抵押权，但允许的抵押权除外；
(p) 主动提出雇用或雇用任何潜在雇员或独立承包商，或终止其任何雇员的雇用或雇用，或
独立承包商，每份承包商的年薪均超过30万美元；
(q) 向其任何董事、高级职员、员工、顾问或独立承包商授予、承诺或同意 (i) 增加任何此类董事、高级职员、员工、顾问或独立承包商的薪酬，(ii) 参与任何留任、控制权变更、解雇或遣散费计划的任何权利或根据该计划增加应享权利，或 (iii) 任何员工福利计划下的福利增加；
(r) 修订或终止了任何现有的员工福利计划，或采用了任何新的员工福利计划，但正常业务过程除外；
(s) 提起、妥协或和解了金额超过25万美元的任何程序或威胁的程序（与税收有关的诉讼除外）；
(t) 除在正常业务过程中外，作出、撤销或更改任何税收选择，更改任何纳税会计期，提交任何修改后的纳税申报表，解决或妥协任何税收申请、评估或其他税务程序，放弃任何申请退还一定税款的权利，或者同意延长或豁免适用于任何税收申请或评估的时效期限；
(u) 对其任何会计方法、收入和支出报告方法或会计惯例进行了任何更改，但GAAP或其他适用的会计准则要求或适用法律要求的变更除外；或
(v) 同意或承诺采取上述任何行动。
4.9 个人财产
每家集团公司都对其所有重要的个人财产和资产拥有良好且适销的所有权，除允许的抵押权外，不存在任何和所有抵押权。各集团公司拥有、租赁和许可的财产和资产是用于或持有的与该集团公司业务有关的所有财产和资产，足以允许该业务在收盘后立即以与本文发布之日基本相同的方式继续运营。任何集团公司拥有的重大个人财产均不属于第三方。任何集团公司拥有的个人财产中的每件物质物品都处于良好的运行状态和维修状态，但普通磨损除外，并且适合其使用目的。
4.10 不动产
(a)《披露附表》第4.10 (a) 节列出了截至本协议签订之日的所有自有不动产的完整而准确的清单，包括市政地址和注册所有者（如果有）。自2018年1月1日以来，没有任何合资实体拥有任何土地或不动产（街道家具资产、建筑物或不动产面板的权益除外）的任何所有权权益，也没有任何合资实体是任何直接或间接拥有任何土地或不动产（街道家具资产、建筑物或不动产面板权益除外）的合同的当事方
财产）。集团公司是自有不动产的注册受益所有人，拥有自有不动产的良好且适销的所有权，除允许的抵押权外，不存在所有抵押权。任何集团公司均不承担出售、租赁或收购自有不动产的任何期权、义务或优先购买权或合同权利的义务或约束。任何集团公司均不参与任何授予任何人使用或占用自有不动产或其任何部分的权利的合同。
(b) 据卖方所知，除允许的抵押权外，(i) 自有不动产的改善完全位于自有不动产的边界内，不会侵占任何毗邻的土地；(ii) 任何毗邻土地的建筑物或改善都不会侵占自有不动产。
(c) 不动产及其当前使用在所有重要方面都符合适用法律，包括分区要求。任何对不动产拥有管辖权的政府机构或任何其他有权强制执行不动产的人均未发出任何书面通知，说明违反任何适用法律或影响不动产或其任何部分的任何契约、限制或地役权，或涉及不动产或其任何部分的使用或占用。
(d) 目前没有任何征用程序或据卖方所知，拟议的、计划中的或威胁的征用程序会导致所有或任何部分自有不动产被没收，或者据卖方所知，租赁的不动产，也不会对此类不动产或其任何部分的当前使用产生不利影响。
(e) 除非可以合理地认为单独或总体上不会对适用的自有不动产具有重要意义，否则自有不动产的改善是按照适用法律以良好和工人般的方式建造的，运营状况良好，维修状况良好，适合和充分满足目前业务的运营和运营。除允许的抵押权外，(i) 与建造和维修自有不动产改善有关的所有劳动力和材料款项均已全额支付或累计，(ii) 根据任何适用法律，任何人都无权就此类款项的支付申请建筑、建筑商、机械师或类似的留置权。
(f) 为不动产提供服务的所有公用事业足以维持不动产的运营，足以维持目前开展的业务的运营和经营。除了支付尚未到期和应付的往来账款外，任何集团公司或合资实体均不欠任何为不动产提供服务的公用事业的巨额款项。
(g) 对于每块不动产，适用的集团公司均可完全自由地进出公共道路，这些道路足以满足业务在正常业务过程中运营的目的，而且，据卖方所知，不存在导致此类通道中断或终止的事实或条件。
(h)《披露附表》第4.10 (h) 节列出了截至本协议签订之日的完整而准确的清单以及每份协议的市政地址
租赁的不动产，以及适用的集团公司持有租赁权、转租权或被许可人权益或以其他方式占用或使用租赁不动产的每份租赁、转租、许可协议或其他合同的真实完整清单，包括其所有修改、修改、补充、续订或延期（每份合同，不包括任何场地租赁/许可，均为 “租赁”）。每份租约的真实完整副本已交付给买方。每份租约均有效且有效，信誉良好，构成双方之间的完整协议，并且这些当事方之间没有其他口头或书面协议。任何集团公司均未发生任何重大违约，据供应商所知，任何其他方在任何租赁下均未发生任何重大违约，任何集团公司与任何租约下的任何房东之间也没有任何未解决的争议。集团公司的任何成员均未将租赁不动产的任何权益转让、许可或转让给任何人。
(i) 不动产适合并足以像目前一样运营和开展业务。不动产构成目前在业务运营中使用的所有不动产。集团公司对不动产的使用不受任何通行权、建筑物使用限制或任何种类或性质的限制的约束，但 (i) 许可的抵押权和 (ii) 与租赁不动产有关的任何租赁中规定的除外。任何集团公司均不是购买或出售任何不动产权益的任何合同（包括任何期权）或任何向集团公司租赁除不动产以外的任何不动产权益的合同的当事方或受其约束。目前，没有任何集团公司对租户根据任何租赁应支付的任何运营成本、房地产税或评估或其他费用提出异议。
4.11 结构和面板
(a) 披露附表第4.11 (a) 节包括一份完整而准确的清单，列出了截至本协议签订之日，任何集团公司或合资实体拥有或运营的与业务有关的所有结构和面板。集团公司或合资实体均未收到书面通知，称截至2022年12月31日的财政年度总收入超过30万美元的结构或面板（统称为 “材料结构和面板”）（i）不合法且不合规，（ii）不合法且不合规，（iii）可能需要将来搬迁或提前拆除和/或（iv）最终可能会受到重大阻碍或环境变化大大降低其商誉，因为适用。所有建筑物和面板均符合适用的广告协议（包括电路板和照明的数量）、场地租赁/许可证和许可证的材料要求，并且在所有重要方面都符合适用法律。集团公司和合资实体拥有建筑物和面板所需的所有材料许可证。所有结构和面板都位于不动产或受场地租赁/许可约束的不动产上。据供应商所知，这些建筑物和面板均未侵占其他公共或私人财产，这些财产不受侵占协议的约束。根据惯例，集团公司和合资实体根据适用的场地租赁/许可证的条款，或者由于该结构和面板位于不动产上，因此可以合理地进入每个这样的结构和面板，因此业务可以在所有重要方面在结构和面板上进行。位于的任何结构和面板除外
根据场地租赁/许可证，任何不动产、集团公司和合资实体都有使用建筑物和面板的有效权利，并且这种使用权不受所有抵押权（许可的抵押权除外）的限制。
(b) 披露附表第4.11 (b) 节中列出的所有结构和面板（及其各自的组成部分）均受 (i) 制造商保修或延期零件合同；(ii) 安装保修；和/或 (iii) 维护服务合同（包括人工）的约束。披露附表第4.11 (b) 节所列结构和小组的所有此类担保和/或合同均具有完全效力，是集团公司或合资实体双方的法律、有效和具有约束力的义务，可由集团公司或合资实体各方根据其条款强制执行，除非此类可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、破产、破产、保管、欺诈性转让的限制，暂停（无论是一般的还是具体的）或类似的现在或以后的法律影响债权人权利的一般效力，也受一般衡平原则的影响（无论是在法律程序中还是衡平法诉讼中寻求强制执行）。根据此类担保和合同，所有到期应付的重大款项均已全额支付。
(c) 除合理的磨损外，所有结构和面板均无材料缺陷，运行状况良好，维修良好，工作状态良好，工作状态良好，工作状态良好，工作状态良好，工作秩序良好，使用寿命长。
(d) 自本协议签订之日起，所有与材料结构和面板有关的许可证均有效且有效。卖方已向买方提供了所有此类许可证的真实完整副本。
(e) 据供应商所知，(i) 自2022年12月31日至本协议签订之日，尚未启动任何开发活动严重阻碍或有理由预计最终会导致集团公司或合资实体拥有或运营的任何材料结构和面板的可见性受到重大阻碍；(ii) 除非单独或总体上不合理地预计对集团公司具有重要性，总体而言，在此日期之后尚未启动任何开发活动对集团公司或合资实体拥有或运营的任何材料结构和面板的能见度造成重大阻碍或合理预期最终会导致其可见性的协议。
4.12 广告协议
披露附表第4.12节列出了截至2023年6月30日的财政季度按收入金额计算的集团公司十五（15）个最大客户的截至本协议签订之日有效的所有广告协议（“重要广告协议”）的完整而准确的清单，包括其任何书面修正案。每份材料广告协议均有效、具有约束力、具有完全效力和效力，并可由集团公司根据其条款强制执行，除非这种可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、破产、破产、破产、欺诈性转让、暂停（无论是一般还是特定）或现在或以后生效的影响债权人权利的类似法律以及一般公平原则（无论是否在诉讼中寻求强制执行）的限制法律或公平）。集团公司尚未收到材料广告协议任何其他方的书面通知，通知集团公司打算终止适用的材料广告协议。没有集团公司存在重大违规或违约
根据任何材料广告协议，据供应商所知，没有发生任何事件或情况，随着通知的送达、时间的推移或两者兼而有之，可以合理地预期会构成此类重大违规或违约。
4.13 网站租赁/许可证
(a) 供应商已向买方提供了每份书面网站租赁/许可证的真实、正确和完整的副本，包括任何书面修正或修改。披露附表第4.13 (a) 节规定了截至本协议签订之日起生效的 (i) 任何非书面网站租赁/许可；以及 (ii) 对任何网站租赁/许可的任何重大非书面修正或修改，在每种情况下均在本协议签订之日生效。
(b) 每份网站租赁/许可证均有效、具有约束力、具有完全效力和效力，并可由集团公司或合资实体方根据其条款强制执行，但此类可执行性可能受到现行或以后影响债权人权利的适用破产、破产、重组、破产、保管、欺诈性转让、暂停（无论是一般还是特定）或类似法律的限制，无论如何都影响债权人的权利（无论是普遍的还是特定的）或类似的法律，无论是普遍的还是以后的公平原则（无论是在法律程序中还是衡平法诉讼中寻求强制执行）。集团公司或合资实体（如适用）拥有使用网站租赁/许可中描述的场所（“场地”）的专有权，集团公司和合资实体未将本网站场所的任何权利转租、转让、许可或以其他方式转让给任何其他人。自2020年1月1日以来，集团公司和合资实体未收到任何其他方关于本协议签订之日有效的重大场地租赁/许可的书面通知，通知集团公司或合资实体打算终止适用的场地租赁/许可。集团公司和合资实体尚未收到或发出任何关于重大违约或事件的通知，这些违约或事件如果通知或时间流逝，或两者兼而有之，将构成集团公司或合资实体在任何网站租赁/许可证下的重大违约。集团公司和合资实体已在所有重大方面支付或累积了每个场地租赁/许可证下到期应付的所有租金或类似费用。
(c) 任何场地租赁/许可证下的交易对手或任何主管政府机构均未以书面形式下令、指示或要求对本场地或其上的任何电气系统、固定装置或工程进行任何尚未完成的改动、维修、改善或其他尚未完成的工作，集团公司已收到通知。
4.14 合同
(a)《披露附表》第4.14节完整准确地列出了截至本协议签订之日有效的以下所有合同，任何集团公司或合资实体（如适用）是这些合同的当事方，或者任何集团公司或合资实体或其各自的财产、权利或资产受其约束（统称为 “重大合同”）：
(i) 涉及任何集团公司或合资实体提供服务和/或交付货物或材料（包括赞助）的每份合同，其金额或价值超过每个日历年的金额或价值超过300,000美元，但任何网站租赁/许可除外；
(ii) 每份涉及向任何集团公司或合资实体提供服务或向任何集团公司或合资实体交付金额或价值超过300,000美元的货物或材料的合同；
(iii) 任何集团公司根据每份租约支付的每个日历年超过15万美元的基本租金；
(iv) 集团公司或合资实体每个日历年产生的总收入超过30万美元的每份场地租赁/许可；
(v) 任何集团公司与供应商或供应商的任何关联公司（不包括任何集团公司）或任何利害关系方之间的每份合同，但在正常业务过程中与集团公司员工签订的任何要约信和雇佣协议除外，这些协议基本上符合集团公司的标准表格；
(vi) 证明任何集团公司的任何债务或套期保值责任或与之相关的每份合同，证明或以其他方式与任何集团公司或其各自资产（允许的抵押权除外）的任何抵押款有关的每份合同，以及证明或以其他方式与任何供应商拥有的任何已购股份的任何抵押权有关的每份合同（包括任何控制协议）；
(vii) 集团公司在过去三 (3) 年内签订的每份合同，涉及 (x) 任何集团公司收购或可能收购任何其他人的任何运营业务或全部或几乎全部资产或股份，或 (y) 出售或处置或可能出售或处置任何集团公司的任何重要资产（在正常业务过程中出售或处置库存品或其他资产除外），第 (x) 或 (y) 条的每种情况，金额均超过100万美元；
(viii) (x) 任何集团公司就任何重要的公司知识产权向第三方授予的每份合同，但在正常业务过程中向客户签订的非排他性许可或与任何集团公司赞助的活动或 (y) 第三方就任何重要的第三方知识产权（Shrink-Wrap Code 除外）签订的合同除外；
(ix) 每份合同都包含契约，其目的在于 (x) 限制任何集团公司在任何地理区域从事任何业务的自由，(2) 与任何人竞争，或 (3) 招揽员工或客户（本条款 (3) 除外），在任何客户、供应商或供应商合同或任何保密协议中签订的任何保密协议中均有约定正常业务过程），或（y）向任何人授予任何排他性权利、优先选择权、首次谈判权或类似权利；
(x) 任何要求集团任何公司从第三方购买对集团公司具有重要意义的任何产品或服务的最低要求的合同，或者在每种情况下都包含 “满足竞争”、“最惠国待遇” 定价条款或类似权利的合同，集团任何公司均为其当事方或受其约束；
(xi) 每份合同规定每年根据销售、购买或利润向任何人或由任何人支付超过20万美元的款项，但直接支付商品或服务的合同和在正常业务过程中签订的任何雇佣合同除外；
(xii) 任何集团公司在正常业务过程中以外的与合同履行有关的每份书面担保、担保或其他类似承诺；
(xiii) 与任何集团公司的任何股权证券或其他证券，或收购任何集团公司任何股权证券或证券的期权、认股权证或其他权利有关的每份合同（在每种情况下，集团各公司的组织文件除外）；
(xiv) 任何涉及集团任何公司对任何其他人的持续陈述、保证或赔偿义务的合同，但在正常业务过程中签订的合同除外；
(xv) 过去三 (3) 年内签订的任何合同，涉及任何程序或威胁程序的任何解决方案或和解，根据其条款，涉及总付款超过50万美元，或者在本协议签订之日之后对任何集团公司施加实质性的持续义务（习惯保密义务除外）；
(xvi) 任何涉及利润和损失分担的活跃合资企业、战略联盟、合伙企业或类似协议；
(xvii) 与买方竞争对手签订的每份合同（期限少于12个月的广告协议除外）；
(xviii) 披露附表第4.27节中列出的保险单；
(xix) 与任何工会或雇员组织达成的任何集体谈判协议、劳动合同、谅解书、自愿承认或类似的协议或承诺；以及
(xx) 对上述任何内容的每一项修正、补充和修改（无论是口头还是书面）。
(b) 供应商已向买方提供了每份材料合同的真实完整副本。每份重大合同均为合法、有效、具有约束力且具有完全效力，可由集团公司或合资实体方根据其条款强制执行，但此类可执行性可能受到现行或以后影响债权人权利的适用破产、破产、重组、破产、保管、欺诈性转让、暂停（无论是一般或特定）或类似法律的限制，并且
一般公平原则（无论是在法律程序中还是衡平法诉讼中寻求强制执行）。没有集团公司或合资实体，据供应商所知，任何其他方均未严重违反或违约任何重大合同。据供应商所知，不存在任何事件（无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之）构成集团公司或合资实体在任何重大合同下的重大违约。自2020年1月1日以来，没有任何集团公司或合资实体收到任何书面通知，要求其终止、实质性修改或不续订重大合同交易对手的任何义务。
4.15 知识产权
(a) 披露附表第4.15 (a) 节包含完整而准确的清单，列出 (i) 公司拥有的所有重要知识产权；以及 (ii) 许可给任何集团公司的所有重要第三方知识产权（与收缩包装代码相关的合同除外）。
(b)《披露附表》第4.15 (b) 节包含截至本协议签订之日的完整而准确的清单，包括 (i) 公司拥有的知识产权（统称 “公司知识产权注册”）的所有注册和注册申请（包括临时专利申请和待处理的工业设计申请），（ii）构成公司拥有的知识产权的所有重要专有软件以及（iii）任何集团维护的所有社交媒体账户公司。除非在正常业务过程中被放弃，否则所有公司知识产权注册均由集团公司根据所有适用法律妥善维护和续期。所有公司知识产权注册均不受任何持续干扰、异议、质疑、补发、复审或其他诉讼程序的约束。已向买方提供了与公司拥有的知识产权相关的第三方实质性许可的副本。
(c) 所有公司拥有的知识产权均有效且可执行。集团公司是公司拥有的知识产权的所有权利、所有权和权益的唯一和专属所有者，除允许的抵押权外，不存在任何抵押权，而且，除非可以合理地认为单独或总体上对整个集团公司具有实质性，否则集团各公司均有权使用其在经营中使用的所有知识产权业务，包括所有公司拥有的知识产权。
(d) 据供应商所知，集团公司经营业务和使用公司知识产权不会侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何人的知识产权。没有人指控集团公司的运营或行为侵犯、盗用或以其他方式侵犯了任何人的任何知识产权，据供应商所知，也没有人威胁向集团公司提出书面索赔。据供应商所知，没有任何正当理由提出任何声称与任何人的任何知识产权发生冲突或侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何人的知识产权。
(e) 除根据重大合同外，集团公司均未将公司拥有的任何知识产权的所有权转让给任何第三方，也未将其中的任何专有权利转让给任何第三方。据供应商所知，目前没有任何人侵犯任何公司拥有的知识产权。
(f) 除非个别或总体上合理地认为对集团公司整体而言不具有重要意义，否则本协议的执行和履行或交易的完成均不会导致：(i) 集团公司违反任何现有的排他性义务、竞业限制或其他对各自业务运营或范围的限制，或者 (ii) 集团公司有义务向任何三分之一支付任何特许权使用费或其他材料金额如果没有本协议，则超过其中任何一方的应付金额。除非单独或总体上合理地认为对集团公司不具有实质意义，否则任何集团公司作为当事方的与知识产权有关的合同（Shrink-Wrap Code、信息技术合同和其他与此类合同目的附带知识产权相关的合同除外）均不需要与交易有关的任何其他方的同意或因交易完成而被违反。
(g) 集团各公司已采取商业上合理的措施来维护公司知识产权中包含的机密或非公开信息（包括商业秘密）的机密或非公开信息的机密性，并维护其在这些信息中的权利，并且集团公司没有遇到与公司知识产权中包含的机密或非公开信息有关的任何重大安全或保密漏洞。
(h) 除非可以合理地认为单独或总体上对集团公司不具有实质意义，否则 (i) 由集团公司员工或根据与外部顾问或承包商签订的合同开发或创造的公司拥有的知识产权已以书面或其他可强制执行的方式转让给该集团公司，与之相关的所有道德权利和其他不可转让权利均已被放弃; 以及 (ii) 雇员以及所有顾问和独立承包商的聘用各集团公司均同意对机密知识产权进行保密。
(i) 没有任何政府机构或其他实体向任何集团公司提供任何资金，使该政府机构或其他实体获得公司拥有的任何知识产权的任何权利、所有权或权益；也没有任何大学、学术机构或类似类型的实体及其任何员工、承包商或学生对公司拥有的知识产权有任何权利、所有权或权益。
4.16 IT Systems
(a) 集团公司拥有信息技术系统的所有必要权利，不受所有抵押权（允许的抵押权除外），或者在未拥有的范围内，拥有对IT系统的所有必要权利。考虑到根据过渡服务协议将提供的服务、与信息技术系统有关的安排（包括其操作和维护）以及任何修正或修改
此）不会因交易而受到集团公司的不利影响，交易完成后，信息技术系统将继续按照与收盘前大致相同的条款和条件立即可供使用。
(b) 信息技术系统满足集团公司在所有重要方面的数据处理和其他计算需求，构成业务开展所必需或重要的所有信息技术系统。集团公司所有有形的IT系统均处于良好的运行状态和良好的维修状态，合理的磨损除外。集团公司的IT系统没有重大缺陷，并且根据所有适用的法律和行业标准以及集团公司开展业务的要求，以合理高效的业务方式运行、运营、处理、计算和运行，并且在过去三年中没有发生重大故障、故障，也没有遭受重大中断或不可用。
(c) 集团各公司均受担保人适当的书面信息技术政策的约束，在所有重大方面，集团各公司都有并维护自己的书面信息技术计划和程序，或受担保人约束的适当书面信息技术计划和程序，包括与集团公司信息技术系统相关的行业标准，包括与备份、灾难恢复、业务连续性和事件响应相关的书面信息技术计划和程序。
(d) 软件。除非个别或总体而言，合理地预计对集团公司整体而言并不重要：
(i) 专有软件不含任何自助代码或未经授权的代码；集团公司（或担保人，对于担保人IT系统，则为担保人）已制定控制措施、工具和措施，至少符合当前的行业标准和惯例，以保护和保护IT系统免受自助代码和未经授权的代码的侵害；
(ii) 在每种情况下，专有软件均遵守集团公司同意的与此类专有软件的使用、功能或性能有关的任何合同承诺；
(iii) 专有软件不存在未解决的重大错误或错误（包括与显示、操纵、处理、存储、传输或使用任何公司数据有关或由此产生的任何错误、缺陷或错误）；
(iv) 在集团公司业务过程中向客户分发或提供的范围内，专有软件始终由集团公司或代表集团公司根据集团公司与其客户之间的有效且可执行的许可或服务协议分发或提供；
(v) 任何专有软件的源代码均未交付、许可或提供给任何托管代理人或其他人，集团公司均不承担任何义务（无论是存在的、或有的，还是其他的）
向任何托管代理人或其他人交付、许可或提供任何专有软件的源代码，据供应商所知，没有发生任何事件，也不存在任何情况或条件（无论是否通知或时间流逝）将导致或合理预期会导致向任何其他人交付、许可或披露任何专有软件的源代码；以及
(vi) 集团公司拥有使用集团公司在当前业务运营中使用的公司数据和内容的所有必要和必需的权利。
(e) 开源材料的使用。
(i) 集团公司对开源材料的使用，包括任何营销、分发、许可、销售、发行、提供或以其他方式提供任何专有软件，在所有重大方面均符合所有适用的开源许可，包括所有版权声明和归属要求，并且集团公司在所有重要方面都遵守了所有适用的开源许可。
(ii) 所有专有软件均不包含、与开源材料相结合、源自、与开源材料一起分发、正在或曾经使用开源材料开发，或以其他方式使用或与根据以下任何条款许可的任何开源材料一起使用：(A) 强加或可能施加集团公司授予任何专利许可或任何其他专利权的要求或条件；(B) 将专有软件或其他公司归属所有任何 Copyleft 许可的自有知识产权或上述任何内容的任何部分。
4.17 隐私和安全
(a) 就公司数据而言，集团各公司在所有重要方面均遵守了：(i) 适用的隐私法，包括在收集、使用和/或披露个人信息方面获得所有必要的同意；(ii) 集团公司受其约束的任何合同的条款；(iii) 集团公司同意受其约束的所有行业标准或守则；以及 (iv) 公司隐私政策（统称 “公司隐私承诺”）。
(b) 交易的完成以及向买方披露与之相关的任何个人信息，均不会导致违反任何公司隐私承诺。
(c) 集团各公司均受集团公司关联公司制定的书面信息安全计划的约束，该计划旨在保护所有公司数据并确保遵守公司隐私承诺。此类计划至少包括针对信息安全、网络安全、风险管理、供应商管理、培训、业务连续性和灾难恢复、数据和系统备份以及数据泄露和事件响应（包括记录、报告和缓解数据泄露事件）的政策、程序和系统，并包括技术、管理、组织和物理保障、控制和措施，包括防病毒和
防火墙。信息安全计划在所有重要方面都足够了，并且符合良好的行业惯例和标准。
(d) 集团各公司将集团公司的信息技术系统置于其控制之下，设定的网络安全边界允许与公共互联网完全隔离和隔离。
(e) 定期对集团公司信息技术系统的各个方面进行安全评估和测试，以测试集团公司的信息技术系统是否存在漏洞、网络安全威胁，并检测数据泄露事件；(ii) 集团公司已对所有员工进行了适当的隐私和安全培训。集团公司或代表集团公司通过内部审计、第三方渗透测试或其他方式发现的所有已知重大漏洞均已尽可能由集团公司或代表集团公司进行补救，但须视集团公司继续业务运营的能力而定。
(f) 集团公司的信息技术系统经过修补和更新，在所有重要方面都符合良好的行业惯例和标准，包括第三方发布的任何重大安全更新。
(g) 据供应商所知，集团任何公司或其任何服务提供商持有、保管或控制的公司数据均未丢失、被盗、损坏、不可用、或未经授权访问、使用或披露，也没有出现适用的隐私法要求集团公司将数据安全漏洞或安全事件通知政府机构或数据主体的情况。
(h) 集团公司均未收到任何个人（包括数据主体或政府机构）以书面形式提出的任何指称未遵守任何公司隐私承诺的索赔、投诉或通知。
(i) 在向电子地址发送商业电子信息以及在其他人的计算机系统上安装计算机程序方面，各集团公司在所有重大方面都遵守了CASL的规定，并保存了商业上合理的记录以证明这种合规性。
4.18 税收
(a) 集团公司已妥善及时地提交或促使集团公司按时提交或要求集团公司提交的所有收入和其他重要纳税申报表。此类纳税申报表在所有重要方面都是完整和准确的。
(b) 集团各公司均已按时按时缴纳了所有所得税和其他重大税，包括本年度和以前所有年度的所得税或其他重大税款的所有分期付款，无论是否由适用的政府机构评估或是否显示在任何纳税申报表上。如果截至本协议签订之日尚未到期任何税款，则此类税款要么已由相应的集团公司支付和汇出，要么由相应的集团公司累计，并反映在财务报表或
集团公司的账簿和记录（如果尚未编制此类财务报表）。
(c) 集团公司的任何资产均不存在因未缴纳任何税款而产生或以其他方式与之相关的抵押权（允许的抵押权除外）。
(d) 每家集团公司都已扣除、预扣并及时汇给相应的政府机构，这些款项与任何现任或前任雇员、独立承包商、高级管理人员或董事或任何根据《税法》而被视为非加拿大居民或被视为非加拿大居民的人支付或贷记的金额有关，包括已支付、贷记或视为已支付或贷记的金额。
(e) 就税法而言，每家集团公司要么是 (i) 不是加拿大居民，要么是 (ii) “加拿大合伙企业”，在每种情况下都是 “加拿大合伙企业”。就税法而言，在注册成立时和结业时，Newco不得是非加拿大居民。
(f) 购买的股票不是《税法》（魁北克）所指的 “魁北克应纳税财产”。
(g) 没有以书面形式向任何集团公司提出或评估任何额外税款的索赔，该索赔仍在审理中。任何集团公司均未批准任何税收时效的豁免，也未同意延长税收评估、重新评估、征收或税收不足的时限。据供应商所知，在任何集团公司未提交纳税申报表的司法管辖区，政府机构尚未对集团公司启动税务审计，也没有以书面形式声称该集团公司根据该司法管辖区的法律应纳税或可能纳税或必须提交纳税申报表。
(h) 没有发生任何交易或事件，也不存在任何可能导致对任何集团公司适用《税法》第17条第78条或第80至80.04条或适用的省级法律下任何同等条款的情况。
(i) 集团公司均未作出：(i) 根据《税法》第83 (2) 分节就已支付或被《税法》任何条款视为已支付的任何类别的股息作出资本分红选择，其金额超过该股息已支付或被视为已支付该股息之前的 “资本分红账户” 中的金额；或 (ii) 根据税法第89 (1) 分节的定义，就已支付或视为的任何股息而言，“符合条件的股息指定过多”《税法》中任何应就其资本的任何类别的股份支付的任何条款。
(j) 集团公司向国家税务部长（加拿大）提交的每份CEWS申请在所有方面都是正确和完整的。没有集团公司进行交易、参与某项活动（或一系列交易或事件）或采取了《税法》第125.7（6）（a）和（b）段所述的行动（或未能采取行动）。
(k) 任何集团公司均未就其无权获得的税收抵免、退款、退税、政府补助金或补贴、多付或类似的税款调整申请或收到任何款项，而且每家集团公司都保留了法律和法律规定的所有文件来支持对此类金额的任何索赔。
(l) 根据《消费税法》（加拿大）要求在加拿大税务局进行商品和服务税（“商品及服务税”）和统一销售税（“HST”）以及根据《魁北克销售税魁北克销售税法》向魁北克税务局注册的每家集团公司均按此登记。任何此类公司为商品及服务税/商品及服务税和魁北克销售税（“QST”）目的申请的所有进项税抵免和进项税退税均根据适用法律计算。各集团公司在所有方面都遵守了商品及服务税和省销售税或统一销售税立法方面的所有登记、申报、付款、征收和汇款要求。
(m) 每家集团公司均没有 (i) 直接或间接地向任何非加拿大居民（按税法的含义而言）的人转让财产或向其提供服务，或向其购买财产或服务，或向其购买财产或服务（就税法而言），但对价等于该财产或服务在转让、供应或收购时的公允市场价值的对价除外财产或服务，(ii) 未能制作或获得符合以下要求的记录或文件《税法》第247 (4) (a) 至 (c) 段（如适用），或（iii）与任何政府机构签订任何预定价协议。
(n) 据供应商所知，集团公司均未订立或根据合同有义务进行《税法》第237.3条所指的 “应申报交易” 或《税法》第237.4条或加拿大任何省份或地区任何类似法律的任何类似条款所指的 “应申报交易”，包括任何受《税法》强制性披露规则约束的交易（Quéé Bec)。
(o) 在导致集团公司有责任根据《税法》第160 (1) 分节或加拿大任何省份或地区任何类似法律的任何类似条款向该人缴纳税款的情况下（就税法而言），任何集团公司都没有从与其保持正常距离交易的人那里收购财产。
(p) 截至收盘时，任何集团公司都不会拥有《税法》第89 (1) 分节所定义的 “低利率收入池”，包括根据税法第89 (8) 分节计算的与执行本协议有关的任何调整的结果。
(q) 任何集团公司都没有也不会出于税收目的申请任何储备金或延期，前提是此类索赔导致其或买方在截至收盘后的纳税年度的收入中包含任何金额，除非在每种情况下，(i) 在正常业务过程中根据《税法》第20 (1) (l) 段申请了此类储备金或 (ii) 递延收入的相关负债或在最终确定购买价格时考虑了类似的金额。
4.19 法律合规
(a) 集团各公司在所有重大方面均遵守所有适用的法律和许可证，包括所有联邦、省和地区的消费者保护或类似法律。自2020年1月1日以来，没有集团公司收到任何书面通知，说明该集团公司在任何重大方面违反了任何法律或许可证，包括所有联邦、省和地区的消费者保护或类似法律，也没有任何政府机构指控或指控任何集团公司在任何方面未能遵守任何适用法律或物质许可证的诉讼悬而未决，据供应商所知，也没有受到威胁提起诉讼。
(b) 每个合资实体在所有重要方面都遵守所有适用的法律和许可证，包括所有联邦、省和地区的消费者保护或类似法律。自2020年1月1日以来，没有任何合资实体收到任何书面通知，表明该合资实体在任何重大方面违反了任何法律或许可证，包括所有联邦、省和地区的消费者保护或类似法律，也没有任何政府机构指控或指控任何合资实体在任何方面未能遵守任何适用的法律或物质许可的诉讼悬而未决，或者据供应商所知，也没有任何针对任何合资实体的诉讼悬而未决。
(c)《披露附表》第4.19 (c) 节列出了截至本协议签订之日任何集团公司或合资实体持有的每份重要许可证的完整而准确的清单。每个集团公司或合资实体（如适用）持有拥有、租赁和运营其财产、权利和资产以及开展业务和运营所需的所有许可证，除非未能持有或不遵守任何此类许可证单独或总体上对集团公司或合资实体来说并不重要，或者不会阻止或延迟该集团公司或合资实体履行其在交易文件下的义务在任何方面都是一个政党。披露附表第4.19（c）节中列出的每份重要许可证都是有效的，并且具有完全的效力和效力，任何此类许可证都不会因为交易的完成而过期、终止或无法继续完全生效。自2020年1月1日以来，没有一家集团公司或合资实体从任何政府机构收到任何书面或据供应商所知的口头信息，这些信息可以合理地预期会导致任何材料许可证被撤销或拒绝，或者材料许可证的申请悬而未决。
4.20 诉讼
(a) 没有针对任何集团公司或其任何财产、权利或资产，或据供应商所知，任何集团公司的任何高级职员、董事或雇员的诉讼悬而未决，或据供应商所知，该诉讼涉及的索赔金额超过25万美元，或者如果索赔损失的话，其目标对业务的影响至少为25万美元，任何集团公司都不会受到影响是一个派对。没有任何未执行的订单是任何集团公司或其各自的任何重要财产或资产所受约束的，也没有单独或总体上可以合理预期会阻止或严重拖延交易完成的未执行订单。集团公司或任何第三方均未应上述任何一项的要求进行内部调查或查询
任何财务、会计、税务、利益冲突、非法活动、欺诈或欺骗行为或其他不当行为或渎职问题。
(b) 没有针对任何合资实体的未决诉讼或据供应商所知受到威胁的诉讼或影响其任何财产、权利或资产，或者据供应商所知，任何合资实体中任何高级职员、董事或雇员都没有以这种身份提起诉讼，涉及的索赔金额超过25万美元，或者如果索赔损失的话，其目标对企业造成至少25万美元的损失，而且合资实体是一个当事方。不存在任何合资实体或其各自的任何重要财产或资产所受的未执行订单，也没有合理预期单独或总体上会阻止或严重拖延交易完成的未执行订单。合资实体或任何第三方均未应上述任何要求就任何财务、会计、税务、利益冲突、非法活动、欺诈或欺骗行为或其他不当行为或渎职问题进行内部调查或查询。
4.21 环境
(a) 自2018年1月1日以来，每个集团公司和合资实体以及每个集团公司和合资实体的运营在所有重大方面都遵守了所有环境法，包括在所有重要方面拥有和遵守集团公司根据任何环境法为当前业务运营而必须签发或获得的所有许可证。
(b) 没有集团公司造成或允许在不动产中、上方、下方或从不动产中释放任何与其业务运营有关的有害物质，而且，据供应商所知，在不动产（即土壤和底土，以及地表和地下水）中、上方、下方或从邻近土地迁移到邻近的土地（即土壤和底土、地表和地下水）中均不存在任何有害物质，每种情况下的含量或超过适用的浓度标准在受污染的场地，清理或其他补救措施标准由某人发布环境法规定的政府机构。
(c) 自2018年1月1日以来，对于任何集团公司负有持续义务的事项，在此之前，没有集团公司因违反环境法而被指控或被定罪，也没有发布任何命令或处罚，也没有被处以罚款或和解任何起诉。自2018年1月1日以来，没有集团公司收到任何人就任何实际或涉嫌违反环境法的行为或任何环境法规定的责任而发出的任何通知、索赔、命令、投诉或要求，据供应商所知，没有任何待决或威胁的书面形式。
(d) 已向买方提供了任何环境现场评估的真实完整副本，以及自2018年1月1日以来完成的任何环境合规评估和审计以及与政府当局的其他重要信函、与供应商或集团公司拥有或控制的与环境问题有关的审计或报告（正常业务过程中生成的例行报告除外）。
4.22 员工
(a) 披露附表第4.22 (a) 节列出了截至本协议签订之日集团各公司所有员工的完整而准确的名单，并指出了每位员工的地点、姓名、职称、服务年限、身份（即全职或兼职）、2023年年基本工资或工资率、加班资格、部门、2023年激励性薪酬资格和机会（年初至今的实际佣金金额，奖金、股权激励和任何其他可变薪酬）、福利和参与养老金计划、年度休假权利、应计未付的休假工资，以及该雇员目前是否在请假，如果是，请假的原因和预计重返工作岗位的日期（如果已知）。所有合资实体都没有雇员或雇用过任何独立承包商，也没有合资实体有任何雇员或雇用过任何独立承包商。
(b) (i) 集团公司均不是雇用任何个人的任何合同的当事方或受其约束，但不包括无限期的口头或书面雇佣协议，这些协议没有就继续雇用作出任何具体承诺，也没有规定在终止雇佣关系时提供任何特定金额的解雇通知、解雇费、遣散费或其他权利，除非适用法律或普通法的要求，(ii) 没有集团公司是当事方受任何规定保留、变更的合同或受其约束向任何集团公司的现任或前任董事或高级管理人员、现任或前任雇员或现任或前任独立承包商支付控制权或其他类似协议或付款，以及 (iii) 没有集团公司向任何现任或前任董事或高级管理人员、现任或前任雇员或现任雇员或现任雇员支付或提供任何解雇金、遣散费、留用奖金、控制权变更款或其他付款、福利或其他应享权利或交易导致的前独立承包商。已向买方提供了 (A) 与任何集团公司2023年日历年总薪酬预计为25万美元或以上的任何员工签订的所有书面雇佣协议的完整准确副本；(B) 有资格获得控制权变更或类似激励金的人员名单，以及支付此类款项所依据的激励计划或协议的副本；(C) 与任何董事签订的所有其他书面合同的完整准确副本任何集团的董事、高级职员、雇员或独立承包商规定任何保留、控制权变更或其他类似协议或付款的公司，(D) 与任何集团公司的任何董事、高级职员、雇员或独立承包商签订的所有书面合同的完整而准确的副本，其中规定了任何保留或其他类似协议，(E) 准确描述所有规定留存、控制权变更或其他类似协议或付款的口头合同的实质性条款，以及 (F) 与任何员工或独立承包商达成的协议规定具体的终止或适用法规或普通法所要求的遣散费权利除外。
(c) 年收入或费用超过25万美元的雇员或个体独立承包商均未表示打算辞职、退休或终止其在集团公司的雇用或聘用。
(d)《披露附表》第4.22 (d) 节列出了所有独立承包商（注册或未注册成立、提供个人服务或此类服务的专门代表）的完整而准确的名单，这些承包商获得
自本协议签订之日起由任何集团公司聘请的集团公司支付的款项，并注明每家此类独立承包商的名称、聘用描述、独立承包商聘用的集团公司、聘用地点、聘用日期、聘用期限、在本日历年和上一个日历年支付的费用和其他报酬摘要，以及独立承包商是否根据书面协议提供服务。已向买方提供了披露附表第4.22 (d) 节中披露的所有与独立承包商签订的书面协议的完整而准确的副本。任何集团公司作为独立承包商聘请的所有人员在所有重要方面都被正确描述为独立承包商。在过去的三（3）年中，没有一家集团公司收到政府机构的通知，指控集团公司聘请为独立承包商的任何人没有被恰当地描述为独立承包商。
(e) 任何集团公司都不是与任何劳工组织、工会、雇员协会或集团公司任何雇员的其他代表签订的任何集体谈判协议或其他合同的当事方或受其约束，目前也没有任何此类集体谈判协议或其他合同正在谈判中。目前没有集团公司正在经历或参与任何实际的或
供应商的知识、威胁、罢工、放缓、纠察、封锁、停工或不公平的劳动行为，在过去的三（3）年中，没有一家集团公司经历过任何此类劳资争议。据供应商所知，目前没有任何组织努力或其他活动或活动来授权任何劳工组织代表集团公司的员工，而且据供应商所知，在过去的三（3）年中没有发生过这样的尝试。
(f) 任何员工、前雇员、个体独立承包商、前个体独立承包商、劳工组织或集团公司雇员的其他代表提起或代表其提起的诉讼均未进行或据供应商所知受到威胁，如果作出不利决定，将合理地单独或合计造成超过25万美元的负债，而且，据供应商所知，此类诉讼没有依据。
(g) 在过去的三 (3) 年中，各集团公司在所有实质性方面都遵守了与劳动和就业有关的适用法律，包括与就业实践、就业标准、劳资关系、人权、骚扰、职业健康和安全、公共卫生、工资计算和支付、加班费、休假工资、薪酬公平、就业平等、无障碍环境、移民、工人补偿、补偿、终止雇用和分类有关的所有法律的员工符合条件或没有资格获得加班费或作为独立承包商。
(h) 任何集团公司的现任和前任雇员以及现任和前任独立承包商的所有到期或应付金额均已全额支付，所有应计金额（包括加班费、休假工资、佣金和激励性薪酬）均已准确反映在集团公司财务记录的所有重大方面。
(i) 在过去的三（3）年中，没有一家集团公司收到任何工人补偿委员会或其他类似政府机构发出的任何评估、增加的评估或罚款评估的通知。每个
集团公司已在所有重大方面支付了根据任何工伤补偿法所欠的所有款项。据供应商所知，目前没有根据任何工伤补偿或其他与雇佣相关的法律对集团公司进行审计。
(j) 政府机构没有根据任何职业健康与安全或工人补偿法发布的与任何集团公司或其各自员工有关的待决或未决指控、合规令、检查令、罚款、征税或其他类似命令，据供应商所知，也没有对潜在的指控或命令进行或考虑进行任何调查。在过去三（3）年内，没有与任何集团公司相关的职业健康与安全法相关的事先定罪、处罚或其他制裁。在过去的三（3）年中，集团公司在所有重要方面都遵守了根据任何职业健康和安全法发布的任何命令。任何集团公司在过去三（3）年内根据适用的职业健康与安全或其他就业相关法律收到的所有检查报告均已提供给买方。
4.23 员工福利
(a)《披露附表》第4.23 (a) 节列出了截至本协议签订之日的所有员工福利计划的完整而准确的清单。供应商已向买方交付或以其他方式向买方提供了每份书面员工福利计划的真实、正确和完整的副本或其重要条款的书面描述（如果不成文），包括在适用范围内：（i）计划文件（经修订）和现任员工手册、小册子和人事手册，（ii）信托协议、融资协议、保险合同和保单；（iii）任何员工福利计划下的最新年度财务和精算报表，（如果有）；以及（iv）之间的重要通信与任何员工福利计划有关的任何集团公司和政府机构。目前为集团公司的雇员和前雇员及其受益人编写并分发给每份雇员福利计划的小册子、小册子、摘要、描述和手册，以及向这些雇员和前雇员及其受益人提供的所有一般性质的书面通信，合理准确地描述了其中提及的每项此类员工福利计划下提供的福利，或者以其他方式提及该员工福利计划的条款。
(b)《披露附表》第4.23 (b) 节确定了截至本协议签订之日作为养老金计划的每项雇员福利计划。任何养老金计划都不包含或曾经包含《税法》第147.1（1）分节中定义的 “固定福利条款”。任何雇员福利计划都不是 (i) 多雇主计划或 (ii) 被政府机构认定为《税法》第248 (1) 条所定义的 “工资延期安排”，政府机构也没有合理的依据认定任何雇员福利计划是 “工资延期安排”。
(c) 在过去的三 (3) 年中，所有雇员福利计划都是根据适用法律和此类雇员福利计划的条款制定、登记（视需要而定）、资助、投资和管理的，并且在所有重要方面都信誉良好。据供应商所知，不存在可能产生不利影响的事实或情况
影响任何员工福利计划的税收优惠或免税地位。在过去的三（3）年中，没有就任何员工福利计划征求、发布或收到任何预先的税收裁决或解释。
(d) 集团公司目前在员工福利计划方面的所有义务均已在所有重大方面得到履行，并且每项员工福利计划的所有缴款均在很大程度上符合员工福利计划和适用法律的条款及时缴纳。根据该计划的条款或适用法律而无需提供资金的任何员工福利计划下应计的所有福利均已在适用的会计准则要求的范围内支付、累积或以其他方式充分预留。
(e) 除了例行的福利申请外，任何员工福利计划都不受任何人提起的任何待决重大行动、调查、审查、索赔或任何其他程序的约束，而且，据供应商所知，不存在任何事实状况在通知或时间流逝或两者兼而有之之后，可以合理地预期会导致任何此类行动、调查、审查或其他程序，或影响任何需要注册的员工福利计划的注册。
(f) 除非适用法律要求，否则所有雇员福利计划均未规定向退休或以其他方式终止服务的雇员提供福利，也没有规定向退休雇员或退休雇员的受益人或受抚养人提供福利。
(g) 管理每项员工福利计划所需的所有数据均由集团公司或其代理人持有，其形式足以根据员工福利计划的条款和所有适用法律妥善管理员工福利计划。
(h) 任何影响任何员工福利计划的保险单或其他合同或协议均不要求或允许追溯性增加保费或根据该计划应付给第三方保险公司的款项。
(i) 集团公司均未向其任何现任或前任员工、高级职员、董事、独立承包商或顾问做出任何具有法律约束力的承诺或义务，要求其在交易完成时实质性采用、修改、修改或终止任何员工福利计划。
(j) 本协议的执行、交付和履行以及交易的完成（单独或与任何其他或后续事件同时进行）不会导致 (i) 根据任何员工福利计划向任何人支付任何款项（包括任何奖金、解雇协议、退休、遣散费或类似福利）或福利，(ii) 任何员工福利计划的资金要求加快或增加，或 (iii) 时间加快根据雇员福利计划支付或归属任何福利。
4.24 供应商
披露附表第4.24节列出了集团公司最大的十（10）家供应商（不包括金融机构、信用卡提供商和信用卡处理商）
公司）在截至2022年12月31日的财年中按美元金额计算。据供应商所知，十家最大的供应商都没有向任何集团公司发出书面通知，终止、取消或减少与任何集团公司签订的任何合同或关系的数量。
4.25 个客户
披露附表第4.25节列出了截至2022年12月31日财年按收入金额计算的集团公司最大的二十（20）个客户。据供应商所知，在二十（20）个最大的客户中，没有一个向任何集团公司发出书面通知，要求终止、取消或减少与任何集团公司的关系。
4.26 与关联人的交易
任何集团公司或合资实体的高级管理人员、董事、经理、员工、关联公司或股权持有人，或任何此类人员（集团公司除外）的任何关联公司（均为 “利益相关方”）（a）拥有或持有或用于业务的任何财产、权利或资产的任何重大权益，或（b）是与任何集团公司或合资实体签订的任何合同或交易的当事方（除了（x) 就雇员而言，在正常业务过程中根据任何雇员福利计划进行的工资和雇员福利以及其他交易，以及(y) 公司间信息技术合同、服务合同和正常业务过程中的税务筹划合同）。据供应商所知，没有任何利害关系方雇用或签订合同的人员从事对集团公司或集团公司业务或运营的任何部分具有重要意义的服务或职能。自2020年1月1日起，任何利害关系方向任何集团公司购买任何服务、产品或技术，或向其出售或提供任何服务、产品或技术的所有交易，都是在公平的基础上进行的，其条件对集团公司的优惠不亚于从非关联第三方获得的条件。
4.27 保险
(a)《披露附表》第4.27节列出了截至本协议签订之日，加拿大当地向集团公司签发的每份现行保单的以下信息：保险公司名称、保单编号、承保额度、免赔额、到期日和年度保费。供应商已向买方提供了所有此类政策的摘要，以及供应商主D&O政策和供应商主网络政策，包括其任何修正或补充。每份此类保单均完全生效，其所有保费目前均按其条款支付。集团公司尚未收到任何此类保单项下义务违约的书面通知，也未收到取消或不续订任何此类保单的通知。据供应商所知，在保单审计或其他市场因素导致的标准市场保费增长之外，没有任何情况或事件可以合理地成为集团公司维持的当前保险的保费大幅增加的依据。自2020年1月1日以来，集团公司未收到任何索赔拒绝或风险信的保留通知。据供应商所知，没有发生任何可以合理预期会导致超过100万美元的保险索赔或作为其依据的事件，也不存在任何条件或情况。
(b) 根据向担保人和/或其关联公司签发的总董事和高级管理人员保险、雇佣行为责任和信托责任保单（“供应商总董事和经营责任保单”）的现有条款，集团公司及其各自的董事和高级管理人员将获得与收盘前直至截止日期六周年之前此类董事和高级管理人员的承保范围相同。
(c) 根据为担保人和/或其关联公司签发的网络主保单（“供应商主网络保单”）的现有条款，在截止日期三周年之前，集团公司将获得职业责任、媒体责任、网络安全和隐私监管辩护罚款和处罚截止之前的行为的保险。
4.28 反腐败和反贿赂法
(a) 集团公司或供应商所知，其各自的代表或合资伙伴均未违反《外国公职人员腐败法》（加拿大）、《刑法》（加拿大）、《美国反海外腐败法》、《2010年英国贿赂法》或开展业务的任何其他司法管辖区的反腐败或反贿赂法。
(b) 合资实体或供应商所知，其各自的代表或合资伙伴均未违反《外国公职人员腐败法》（加拿大）、《刑法》（加拿大）、《美国反海外腐败法》、《2010年英国贿赂法》或任何其他开展业务的司法管辖区的反腐败或反贿赂法。
4.29 资产的充足性
考虑到根据交易文件交付或给予的所有服务、许可证和权利，集团公司拥有、许可和/或租赁的财产和资产足以允许业务在收盘后立即以与本协议签订之日基本相同的方式继续运营。
4.30 破产和破产
(a) 没有集团公司：(i) 普遍向其债权人提出折衷方案或安排，或代表其提出折衷方案或安排；(ii) 已向其提出破产令申请；(iii) 就折衷方案或安排提起任何程序；(iv) 为了债权人的普遍利益而采取任何程序转让其所有财产，或者宣布自己为破产人或破产人或清算日期、溶解或清盘（溶剂清盘除外）或根据其自身寻求任何其他救济与破产、清盘、破产、破产、破产、破产、接管管理、业务重组、资产或债务重组、业务重组有关的任何联邦、省级或国外适用法律（此类适用法律包括任何适用的公司立法，前提是根据此类公司立法寻求的救济涉及或涉及债务的折衷方案、清算、调整或安排）；(v) 已提起或已成为任何要求接管人的程序的主体（任一法院）
或私人任命）、临时接管人、接管人和经理（法院或私人任命）或就其任何财产或资产任命的其他类似官员；（vi）是否有任何抵押权人或其他类似人员占有其任何财产或资产；或（vii）任何处决、危害或类似程序可强制执行或对其任何财产或资产征税。
(b) 任何合资实体都没有：(i) 普遍向债权人提出折衷方案或安排，或代表其提出折衷方案或安排；(ii) 已向其提出任何破产令申请；(iii) 就折衷方案或安排提起任何程序；(iv) 为了债权人的普遍利益而采取任何程序转让其所有财产，或者宣布自己为破产人或破产者清盘、解散或清盘（有偿付能力的清盘除外）或根据任何规定寻求与其有关的任何其他救济联邦、省或国外的适用法律，涉及破产、清盘、破产、破产、破产、企业重组、资产或债务重组、业务重组（此类适用法律包括任何适用的公司立法，前提是根据此类公司立法寻求的救济涉及或涉及债务的折衷方案、清算、调整或安排）；(v) 已提起或已成为任何程序的主体，以设立接管人（法院或私人指定）、临时接管人，接管人和经理（法院或私人任命）或就其任何财产或资产任命的其他类似官员；（vi）让任何抵押者或其他类似人员占有其任何财产或资产；或（vii）任何处决、危害或类似程序可强制执行或对其任何财产或资产征税。
4.31 无重大不利变化
自2022年12月31日至本协议签订之日，没有发生任何重大不利变化，也没有发生任何可以合理预期会导致重大不利变更的事件，也不存在任何可以合理预期会导致重大不利变化的情况。
4.32 无经纪人费用
对于卖方或代表卖方或任何集团公司进行的交易，买方或任何集团公司将承担责任的交易，不向任何经纪人、发现者或代理人支付任何费用、佣金或款项或类似补偿。
第五条
有关购买者的陈述和保证
买方向卖方陈述并保证如下：
5.1 组织和权限
买方根据其成立、组织或组建所属司法管辖区的法律正式注册或成立、有效存在且信誉良好。买方拥有完全的公司或其他适用的组织权力和权力，可以执行和交付其作为一方的交易文件并履行其在该文件下的义务。买方签署和交付其作为一方的每份交易文件以及买方对交易的履行均已获得买方所有必要的公司或其他适用行动的正式批准。在买方签署和交付其作为一方的每份交易文件后，该交易文件应构成买方有效且具有法律约束力的义务，可对买方强制执行
买方根据该交易文件的条款，除非这种可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、破产管理、破产管理、保管、欺诈性转让、暂停（无论是一般还是特定）或目前或以后影响债权人权利的类似法律和一般公平原则（无论是在法律程序还是衡平法诉讼中寻求强制执行）的限制。
5.2 没有冲突
买方执行和交付本协议或任何其他交易文件以及交易的执行，无论是否通知或时间流逝，都不会直接或间接地：(a) 违反、与买方的任何组织文件发生冲突、导致违反或构成违约；(b) 在获得《竞争法》批准的前提下，违反买方或任何资产、权利或财产所遵守的任何法律买方拥有或使用的受制于或 (c) 违反、与之冲突或导致违约在任何重大方面，均构成违约，导致任何人加速或赋予任何人加快其到期或履行的权利，或者接收通知、取消、终止、修改或行使任何补救措施，而买方是该合同的一方，本来可以合理地预计，该合同将阻止、阻碍或实质性延迟交易的完成。
5.3 无经纪人费用
除非买方在本协议发布日期之前向卖方披露，否则买方对与交易有关的任何费用、佣金或向任何经纪人、发现者或代理人支付的任何费用、佣金或付款不承担任何责任。
5.4《加拿大投资法》
买方不是经修订的《加拿大投资法》（RSC 1985，c 28（1st Supp）所指的非加拿大人。
5.5 以投资为目的的购买
除了遵守包括证券法在内的所有适用法律外，买方仅为自己的账户收购购买的股份，以进行任何分配，也不是为了要约或出售与其有关的任何分配。买方同意，除非根据适用的证券法豁免此类注册或资格，否则不得出售、转让、要约出售、质押、抵押或以其他方式处置购买的股份，除非根据适用的证券法豁免此类注册或资格。买方是 “合格投资者”（该术语的定义见国家文书45-106或《证券法》（安大略省），可能会不时修订）。买方能够承担无限期持有已购买股份的经济风险（包括其投资的全部损失），并且（单独或与其顾问一起）具有足够的知识和经验。
5.6 充足的资金
截至本协议签订之日，买方已有足够的资金，并且在交易结束时将有足够的资金来完成交易并支付本协议所设想的所有款项，而无需获得外部融资来源。
第六条
契约
6.1 排他性
(a) 供应商承认并同意，自本协议签订之日起，直到截止日期和根据第8条终止本协议之日（“独家经营期”），买方应拥有购买的股票和进行本协议所设想的交易的唯一和排他性的权利。
(b) 在独家经营期内，供应商及其关联公司不得（就合资实体而言，在供应商及其关联公司的控制范围内），也不得直接或间接授权或允许任何集团公司的任何代表：
(i) 征求、发起、鼓励或诱使任何人提交与直接或间接收购任何集团公司的任何或全部已购买股份或任何重要资产或任何集团公司的任何合并、安排、股票交换、资本重组、合并、合并或其他业务合并或业务安排或类似交易有关的任何查询、建议或要约（“收购提案”）人；
(ii) 参与有关任何收购提案的任何讨论或谈判；
(iii) 向任何人提供与收购提案有关或回应收购提案的任何信息；或
(iv) 签订或执行任何保密协议、意向书、意向书、条款表或其他考虑或与任何收购提案有关的具有约束力或不具约束力的合同，
前提是本第 6.1 节中规定的限制不适用于第 6.15 节所考虑的事项。
(c) 如果卖方、其任何关联公司或任何集团公司在独家经营期内的任何时候收到任何口头或书面收购提案，或任何与任何潜在收购提案有关的意向或索取信息的请求，则供应商应立即（无论如何，在收到收购后的一 (1) 个工作日内）将收到该收购提案一事告知买方，包括遵守截至本文发布之日的现有保密义务，所涉个人或群体的身份。供应商应立即（无论如何，在收到后一（1）个工作日内），在遵守截至本协议发布之日的现有保密义务的前提下，向买方提供其收到的与潜在交易有关的任何书面收购提案、意向书、索取信息或其他信息的副本，并应随时向买方全面通报该收购提案或信息的任何修改。
(d) 供应商特此声明并保证，在控制范围内，他们、其关联公司和集团公司（对于合资实体）
的供应商及其关联公司）已暂停与任何人（买方除外）就任何收购提案进行的所有讨论和谈判（如果有的话）。
6.2 访问权限
(a) 在过渡期内，供应商将并将促使集团公司（就合资实体而言，在供应商的控制范围内）：(a) 向买方及其代表提供完成交易所需的所有合理信息和文件，(b) 应合理要求与买方及其关联公司合作，以协调集团公司与其业务的过渡和整合买方和/或其关联公司在收盘后按照过渡服务协议（包括过渡计划（定义见过渡服务协议）），以及 (c) 允许以供应商可能指定的方式和合理时间与集团公司的高级管理人员进行合理接触，以免干扰任何集团公司的日常事务或交易的机密性。在不违反前一句的前提下，供应商将促使集团公司的高级管理人员（对于合资实体，在供应商控制范围内）与买方及其代表进行合理的合作。尽管有上述规定，但如果供应商根据外部法律顾问的建议确定有理由认为这样做会违反适用法律或适用的命令，则不应要求供应商或其任何关联公司提供此类访问权限。
(b) 在过渡期内，双方应本着诚意合作，尽快敲定 (i) 根据附录B所附表格起草的双方同意的过渡服务协议，以及 (ii) 双方同意的过渡计划（定义见过渡服务协议），该计划将满足过渡服务协议中规定的过渡计划的要求，该过渡计划应附在过渡服务协议一经敲定，即附表 2。
6.3 传输的信息
各方同意遵守其根据适用法律（包括隐私法）所承担的与所传输信息有关的义务，并在隐私法要求的范围内采取以下行动：
(a) 在截止日期之前，买方不得出于任何目的使用或披露所转让的信息，除非用于确定是否应继续进行交易、履行本协议或完成交易，并且应以与信息敏感性相适应的安全保障措施相一致的方式保护所有转让信息的安全；
(b) 截止日期之后，双方 (i) 不得出于任何目的使用或披露所转移的信息，但以下目的除外：(A) 最初收集、允许在截止日期之前使用或披露信息的目的，或者已经或正在获得额外同意的目的，或 (B) 适用法律允许或要求的其他目的；(ii) 应以符合安全保障的方式保护所有已转移信息的安全；(ii) 应以符合安全保障的方式保护所有已转移信息的安全
与信息的敏感性相适应；(iii) 撤回对所转让信息的同意应生效；
(c) 买方应在截止日期之后的合理时间内通知与转让信息相关的个人，交易已经完成，转让的信息已披露给买方；以及
(d) 如果交易无法进行，则买方应退还给供应商，或者应供应商的要求，在合理的时间内安全地销毁所传输的信息。
6.4 商业行为——正面契约
(a) 除了 (1) 本协议所设想，包括收盘前重组，(2) 经买方事先书面同意（不会不合理地拒绝、附带条件或延迟同意）、(3) 根据适用的法律或命令的要求或 (4) 披露附表第 6.4 节的规定，在过渡期内，供应商将并将促成子公司和每家全资子公司到：
(i) 仅在正常业务过程中经营业务；
(ii) 采取一切行动维护集团公司的业务和商誉及其与其有业务往来的客户、供应商和其他人的关系，在每种情况下，在所有重大方面，保持集团公司员工在所有重要方面的服务，并保持集团公司中任何一家公司作为当事方的所有对业务具有重要意义的所有合同的全部效力和效力；
(iii) 将集团公司的所有设备和其他有形财产和资产在所有重大方面保持与现在相同的状态，但普通磨损除外；
(iv) 在正常业务过程中保存集团公司的账簿、记录和账目，并在符合过去惯例的基础上记录所有交易；
(v) 采取商业上合理的努力，使资本支出 (i) 金额和 (ii) 数字增长投资（新建、改建、搬迁）、其他增长投资和维护资本支出之间的相对组合，在所有重大方面都与数据室向买方提供的2023年全年预测总额为16,95万美元和2024年总额为10,530,000美元保持一致；以及
(vi) 全面保留集团公司目前的所有保单，或用类似条款的同类保单取而代之（有一项谅解，即如果有任何此类保单需要续保，则集团公司尽管作出了商业上合理的努力，但仍无法以类似的条件续订此类保单，而且买方不同意签订提供类似保险的新保单，因此未能完全维持任何此类保单不应被视为违规行为本第 6.4 (a) (vi) 节。
(b) 供应商应使用并应促使集团公司尽其合理的最大努力，聘请双方同意的上市公司会计师事务所，费用由买方自行承担，以便 (i) 就中期财务报表中与固定资产、租赁和租赁权益有关的资产负债表账户进行审计程序，该程序由买方协商确定，并由买方批准，并采取合理行动，如本节所述披露附表的6.4 (b)，以及 (ii) 准备并提交一份报告集团公司和买方在本协议发布之日后尽快就此类审计程序同时进行审计，无论如何不得迟于截止日期前十 (10) 个工作日。
(c) 从本协议发布之日起至截止日期后十二 (12) 个月之日，如果买方提出要求，卖方和买方应使用各自的商业上合理的努力共同努力（并在必要和可取的情况下与任何共享合同的任何第三方合作），以获得部分转让或合并协议，卖方和买方应促使各自的关联公司使用各自的商业上合理的努力来合作（并在必要和可取的情况下与任何共享合同的任何第三方合作），以获得部分转让或合并协议，与业务的任何重大相关且供应商或其任何关联公司所参与的任何合同一方和集团公司不是一方（“共享合同”）。如果共享合同的转让或合并不是在成交前获得的，则从交易结束之日起和之后直到 (i) 获得该合并或转让以及 (ii) 截止日期后十二 (12) 个月之日以较早者为准，则供应商应并应促使其关联公司不得修改、终止或放弃该共享合同中任何可以合理预计会有重大偏见的条款未经买方事先书面同意，不得不向集团公司披露扣留、附带条件或延迟。
(d) 供应商应并应促使集团公司（合资实体除外）在供应商或集团公司（合资实体除外）的控制范围内，并在合资实体组织文件允许的范围内，促使每个合资实体遵守本第 6.4 节的规定，就本节而言，就像每个合资实体都是公司的全资子公司一样。
(e) 供应商应并应促使集团公司采取商业上合理的努力，在收盘前完成披露附表第6.4 (e) 节中列为 “建议” 的所有行动。
(f) 供应商应采取披露附表第6.4 (f) 节中规定的行动。
6.5 商业行为——负面契约
(a) 除本协议所设想的 (1)，包括收盘前重组，(2) 经买方事先书面同意（不会不合理地拒绝、附带条件或延迟同意，仅在下文第 (iii) 条的情况下，如果买方在收到卖方书面同意后的五个工作日内没有提供书面答复，则应视为已给予同意），(3) 在过渡期间，适用的法律或命令要求或 (4) 披露附表第 6.5 节的规定在此期间，供应商应确保公司和每家全资子公司不得直接或间接：
(i) 出售或以其他方式处置其任何财产或资产，但在正常业务过程中出售或以其他方式处置的资产除外，或者抵押贷款、质押或授予其任何财产或资产（将在截止日当天或之前终止、解除和解除的许可抵押权或抵押权除外）；
(ii) 任何与附录C中规定的数字增长投资（新建、改造、搬迁）、其他增长投资和维护资本支出之间的相对组合偏差超过5％的资本支出；
(iii) 签订任何在本协议签订之日起生效的合同，必须在《披露附表》第4.14节中列出，或者修改或终止任何重大合同（为避免疑问，应包括根据其条款续订或到期该重大合同），但正常业务过程中除外（第 (ii)、(xiii)、(xvi) 条中的合同除外)、(xvii) 或 (xix) “重大合同” 的定义)；
(iv) 修改或终止截至本协议发布之日存在的任何员工福利计划，或制定任何新的员工福利计划，但正常业务过程除外或适用法律要求的情况除外；
(v) 提议雇用或雇用任何潜在雇员或个体独立承包商，或终止其任何雇员或个体独立承包商的雇用或雇用，每种情况下的年薪均超过25万美元，但不包括 (i) 雇用人员接替已离职的员工或个体独立承包商，或 (ii) 因 “原因” 解雇（由雇用实体合理酌情决定）；
(vi) 授予、承诺或同意其任何董事、高级职员、员工、顾问或独立承包商（在正常业务过程中仅限于员工、顾问或独立承包商）(i) 增加任何此类董事、高级职员、员工、顾问或独立承包商的薪酬，(ii) 参与任何留任、控制权变更、终止或遣散费计划的任何权利或根据该计划增加应享权利，或 (iii) 根据任何雇员福利计划增加的福利任何实质性尊重，但第 (i) 至 (iii) 条、(A) 任何员工福利计划条款所要求的每种情况除外，或 (B) 担保人或其任何关联公司（任何集团公司除外）应单独承担任何增加的义务；
(vii) 采取任何行动修改任何集团公司的公司章程、章程或其他组织文件；
(viii) 赎回或回购集团公司资本中的任何股份；
(ix) 发行或授权发行任何集团公司资本中的任何股份，或进行任何股份分割、股份合并，
对任何集团公司的资本进行资本重组或其他重组，或授予或授予收购任何集团公司股份的任何期权、认股权证或其他权利；
(x) 提交修订后的纳税申报表，以增加集团任何公司的应缴税款，做出与税收有关的任何选择，与任何税务机关签订任何协议，解决或妥协任何与税收有关的程序，或者同意免除与任何税收索赔或审计有关的任何时效法规；
(xi) 提起、解除、和解、满足、妥协或支付与任何诉讼或威胁诉讼（与税收有关的诉讼除外）有关的款项，金额超过50万美元；
(xii) 进入任何新的业务领域，推出任何新类型的产品或服务，或在任何重大方面更改任何业务领域、产品或服务；
(xiii) 放弃、修改、放弃或终止与业务有关的任何重要许可证；
(xiv)（通过合并、合并、合并、收购股份或资产或其他方式）收购任何其他人、任何其他人的几乎全部资产或他人业务的全部或任何部分；
(xv) 支付、解除或清偿正常业务过程以外的任何索赔、负债或义务，或者拖延或推迟支付正常业务过程以外的应付账款或其他负债；
(xvi) 承担、承担或担保任何债务；
(xvii) 提供或提供任何贷款或垫款，但不包括 (i) 仅限集团公司之间或彼此之间（合资实体除外）的交易，或 (ii) 正常业务过程中的公司间交易；
(xviii) 在不违反第 6.5 (xix) 条的前提下，购买、租赁或以其他方式获得拥有、使用或租赁任何财产或资产的权利，但在正常业务过程中除外；
(xix) 购买、租赁或以其他方式获得拥有、使用或租赁任何不动产用作办公室的权利；或
(xx) 更改财务报表编制中适用的会计惯例或原则，但GAAP或其他适用会计准则要求或允许的或适用法律要求的除外。
(b) 供应商应并应促使集团公司（合资实体除外）在供应商或集团公司（合资实体除外）的控制范围内，并在合资实体组织文件允许的范围内，促使每个合资实体遵守
就本第 6.5 节而言，本第 6.5 节的规定就好像每个此类合资实体都是全资子公司一样。
6.6 某些事件的通知
在过渡期内，各缔约方将尽快向其他缔约方通报：
(a) 任何引起其注意的事实，这些事实将或有理由预期会导致或构成违反其在本协议签订之日的任何陈述和保证；
(b) 就供应商而言，任何重大不利变动；
(c) 未能遵守或满足根据本协议须遵守或满足的任何契约、条件或协议；以及
(d) 发生任何有理由认为不可能或不可能满足第 7.4 节或第 7.6 节（如适用）中包含的任何条件的事件，
但是，前提是，根据本第 6.6 节发送任何通知均不得影响双方的陈述、担保、契约、协议或义务（或与之相关的补救措施）或双方在本协议下承担义务的条件；但是，此外，一方未能送达此类通知不应被视为违反该方在本协议下的任何契约或协议（包括本第 6.6 节）（包括本第 6.6 节）(但有一项谅解，即这一但书不影响是否基本事实、事项或情况以其他方式导致违反本协议中包含的陈述或保证）。
6.7《竞争法》
(a) 买方应在合理可行的情况下尽快向专员提出申请，无论如何都应在本协议发布之日起十 (10) 个工作日内向专员申请交易的预先裁决证书，或者作为替代方案，提交一封信函，确认专员当时不打算根据《竞争法》第92条就交易提出申请。
(b) 除非双方另有协议，否则双方应尽快根据《竞争法》第114 (1) 条向专员提交通知，提供与交易有关的规定信息，无论如何都应在本协议发布之日起十 (10) 个工作日内提交。
(c) 买方应采取合理、真诚的行动，在与供应商协商后，在公平考虑供应商的意见之后，指导监管程序中与获得《竞争法》批准有关的各个方面。尽管有前一句话：
(i) 在准备与获得《竞争法》批准有关的任何文件或呈件时，卖方和买方应予以合作并向对方提供对方可能要求的必要信息和合理协助；
(ii) 一方面，供应商和买方应向另一方提供与竞争法批准或任何其他适用的竞争法规有关的所有呈件、文件和其他书面通信的副本，将提供合理的机会对此类提交、申报和其他书面通信发表评论，并在提交此类提交、申报和其他书面通信之前对任何此类评论给予公平的考虑给的其他书面通信政府当局；尽管有上述规定，但为了解决合理的律师-委托人、律师-委托人或其他特权或保密问题，在与另一方共享之前，可以根据需要对提交给政府机构的呈件、文件或其他书面通信进行编辑，前提是供应商和买方的外部法律顾问应收到未经编辑的草稿和最终呈件、文件或其他书面信函，前提是经过编辑的信息将不是与各自的客户共享；
(iii) 卖方和买方应立即将该方从任何政府机构收到或拟向任何政府机构发出的任何实质性来文通知另一方，并应让另一方及其律师有机会出席和参加与政府机构举行的与《竞争法》批准或任何其他适用的竞争法规有关的实质性会议；
(iv) 卖方和买方应做出并采取商业上合理的努力来获得《竞争法》的批准，避免或消除专员可能提出的任何障碍，以便在切实可行的情况下尽快在截止日期之前完成交易；
(v) 买方不得进行任何收购或签订任何协议，以进行任何合理可能严重延迟、损害或阻碍获得《竞争法》批准的收购；以及
(vi) 买方和供应商应 (a) 尽最大努力尽快满足任何政府机构提出的与《竞争法》或任何其他适用的竞争法规有关的其他信息和文件的所有要求，包括尽最大努力在发布后的九十 (90) 天内遵守根据《竞争法》第114 (2) 分节发布的补充信息请求，以及 (b) 不要 (i) 延长任何等待期《竞争法》或任何其他适用的竞赛条例，或 (ii) 与任何政府机构签订协议，除非在每种情况下都事先征得其他各方的同意，否则不得完成交易。
(d) 与获得《竞争法》批准有关的向任何政府机构提交的任何申请的所有申报费（包括相关税款）均应由买方支付。
6.8 其他监管部门批准
无论如何，双方应在本协议签署后的十 (10) 个工作日内立即提出其他申请，以获得除竞争法批准以外的所有监管部门的批准，在这样做的过程中，各方将与其他各方合作，尽其商业上合理的努力，向其他各方合理通报这些申请的状况。
6.9 满足成交条件的行动
在过渡期内，卖方和买方应采取商业上合理的努力来满足和满足第7.4节和第7.6节分别规定的条件。
6.10 同意和批准
从本协议发布之日起立即开始，根据本协议中的条款和条件，供应商应尽商业上合理的努力，在收盘时或之前获得所有需要获得的同意，并提供与交易有关的所有文件和通知，包括披露附表第6.10节中列出的文件和通知。供应商应负责支付因获得任何此类同意或提供任何必要通知而应付的任何记录在案的费用或付款；但是，不得要求供应商（及其关联公司）向任何人支付或承诺向任何人支付或承诺支付任何款项（或承担任何义务或给予任何优惠）（任何合同条款明确要求的任何费用或承诺支付与之相关的合理费用除外）（任何合同条款明确要求的任何费用或承诺偿还该人与之相关的合理开支除外）获得此类同意）。买方应与卖方合作，并向集团公司提供合理的协助，以获得任何此类同意。
6.11 不动产很重要
应买方的合理要求，卖方同意合理地协助买方以这种形式为一处或多处自有不动产安排新的所有者所有权保险单（由买方承担全部费用），并附有此类额外背书，并以买方可以接受的金额为买方合理行事，为集团公司在该自有不动产中的权益提供保险，但每种情况下都要遵守许可的抵押权。产权保险公司应是全国认可的产权公司，该产权公司要求的任何所有者宣誓书的形式和实质内容均应令供应商合理满意。为避免疑问，签发任何此类产权保险单均不构成成交的条件。应买方的合理要求，卖方应采取商业上合理的努力，就买方要求的每份租赁获得禁止反悔证书。
6.12 保证
担保人特此无条件、绝对和不可撤销地向买方保证，卖方（及其继任者和允许的受让人）以委托人而不是担保人的身份按时履行卖方（及其继任人和允许的受让人）在本协议下对买方的每项义务，在每种情况下，均按照本协议条款的要求并仅在必要时按本协议条款的要求履行（包括在适用的情况下，付款）可以不时修改, 不论破产, 破产, 解散, 清盘,终止担保人或任何供应商或上述任何人的任何继任者或允许的受让人的存在或其他事项。担保人应与卖方对供应商承担连带责任，以履行供应商对供应商的所有义务
本协议下的买方。如果由于任何原因，卖方未能或无法按时按本协议的要求适时支付或履行，或导致按时支付或履行其在本协议下各自对买方的任何义务，则担保人应按时按时支付或履行此类义务，或安排按时支付或履行此类义务。担保人特此同意，买方在对担保人行使本担保下的权利之前，不必先就任何此类事项对卖方（或其中任何一方）提起诉讼；担保人同意对卖方的所有担保义务承担责任，就好像其是此类债务的主要债务人一样。担保人放弃接受通知、违约通知和担保人可能有权获得的所有其他通知（包括出示通知和抗议通知），以及根据保证或担保法或其他原则可能构成对担保人义务的抗辩的所有其他权利。尽管本第 6.12 节有任何其他规定，但买方特此同意，(i) 担保人可以根据买方或任何其他人（视情况而定）的条款或相关条款对买方或任何其他人（视情况而定）提出的任何索赔、抵消、扣除、抗辩或免除，以此作为对担保人支付或履行本第 6.12 节规定的任何义务的辩护、抵消、扣除、抗辩或免除本协议以及 (ii) 买方未能遵守本协议条款的任何行为，包括任何违反本协议条款的行为本协议中包含的任何陈述、保证或契约（无论此类违规行为是由欺诈还是其他原因造成的）的买方同样应自动免除担保人根据本协议第6.12节承担的相应义务，无需任何人采取任何进一步行动。
6.13 辞职
卖方应尽商业上合理的努力，促使买方在收盘日前至少十 (10) 个工作日以书面形式向买方提交公司和每家子公司的每位董事和高级管理人员书面辞职，并以双方共同同意的形式，以双方共同同意的形式向公司或该子公司（视例外情况而定）相互解除对此类董事和高级管理人员的索赔（例外情况除外），采取合理的行动，每个案件，以此为条件并同时生效，闭幕。
6.14 收盘前重组
供应商应在收盘前实施收盘前重组，但须遵守以下条件：(i) 在收盘前重组完成之前，Newco应已在加拿大附表一银行的加拿大分行开设银行账户，买方根据本协议向供应商支付的所有款项（包括任何调整）均应存入该账户；（ii）Newco应已同意以书面形式作为供应商受本条款和条件的约束协议；(iii) 在收盘前重组最终确定并生效之前，卖方应让买方及其律师及时有机会审查和评论与收盘前重组有关的所有文件，纳入买方及其律师提出的合理意见，并且在收盘前重组生效之前，所有此类文件都应让买方合理满意；(iv) 供应商应已向买方提供所有已签订文件的副本与之有关买方履行本协议义务所需的收盘前重组；以及 (v) 与收盘前重组有关的所有费用均应由卖方承担。
6.15 合资实体
(a) 尽管本协议或保密协议中有任何相反的规定，但在本协议执行后，供应商应立即促使559733不列颠哥伦比亚省有限公司和/或其指定人员（“Outfront Limited Partner”）将 (i) 首次拒绝权通知（定义见Outfront JCD LPA（“Outfront JCD LPA”）2004年5月的某些经修订和重述的有限合伙协议）JCD Canada Co. 和/或其指定人（“JCD有限合伙人”），第一驳回权通知的形式应为买方满意的实质内容，行事合理，将包括Outfront Limited Partner在Outfront JCD LP中的合伙权益的收购价格等于 (x) 39,600,000美元（“合伙企业利息价值”），如果在滞留期到期之前满足了温哥华扣押条件，则温哥华滞留款金额将按比例调整现金、营运资金和负债根据第 2 条，合资实体的目标截止日期营运资金为 2,177 美元,000，以及根据Outfront JCD LPA要求在该优先否决权通知中包含的所有其他信息，以及 (ii) 首次拒绝权通知（定义见该股东协议，定义见2004年5月由559733不列颠哥伦比亚省有限公司、德高北美公司（“JCD股东”）、Outfront JCDecaux Street Furniture Canada Ltd.（f/k/a Viacom Outdoor JCaux Outdoor JCaux Street Furniture 德高街道家具加拿大有限公司）（“JCD GP”）、Outfront Media LLC（f/k/a/ Viacom Outdoor Inc.）（“Outfront JCD GP”）和JCDecaux SA（“Outfront JCD USA”）发送给JCD股东和/或其指定人，其形式和实质内容应令买方满意，行事合理，并将包括Outfront有限合伙人相当于40万美元的JCD GP股份的购买价格以及所有其他必要的信息根据 Outfront JCD USA，包含在此类首次驳回权通知中。
(b) 如果在JCD有限合伙人或JCD股东（如适用）收到适用的首次拒绝权通知后的三十天内，JCD有限合伙人和JCD股东（如适用）向Outfront有限合伙人发出通知，告知其行使购买Outfront有限合伙人在Outfront JCD LP中的合伙权益和JCD GP的股份（“ROFR 行使”）的权利那么，尽管本协议中有任何相反的规定（但须遵守第 6.15 (c) 节），请注意：
(i) 应允许卖方将其在合资实体中持有的所有股权证券直接或间接出售或转让给 (x) JCD有限合伙人、JCD股东或其各自的指定人或 (y) 不是集团公司的供应商的关联公司（以便该关联公司可以向JCD有限合伙人出售或转让此类股权证券，JCD股东或其各自的指定人），无论哪种情况，都不得直接拥有股权证券任何集团公司在收盘时间接进行，并应被排除在本协议所设想的交易之外，
并在根据第 (i) 款完成此类出售或转让后:
(ii) 尽管有本协议第6.4节和第6.5节的要求，但集团公司、供应商或其关联公司（如适用）仍有权分配或保留向JCD有限合伙人、JCD股东或其各自指定人出售此类股权证券所得的任何收益（如适用）；
(iii) 基本购买价格应自动减去等于 (a) 合伙企业利息价值、(b) 普通股价值、(c) 集团公司（JCD GP除外）因出售此类股权证券（包括分配出售此类股票证券所得的任何收益）而产生的任何税款和（d）温哥华滞留款金额之和（d）温哥华滞留款金额（在这种情况下，第2.3、2.4和2.8节中与温哥华滞留款有关的规定将停止适用）；
(iv) 目标截止日营运资金应自动减少2,177,000美元；
(v) 本协议中包含的关于合资实体的陈述和保证，以及第6.4 (d) 和6.5 (b) 节中的契约，在所有方面均应被视为准确或得到遵守（如适用），另有一项谅解，即任何此类陈述或保证的不准确或不履行任何此类契约，均不应被视为违反了本协议的任何条款；以及
(vi) 为了提高确定性和避免疑问，(A) 应将根据上文第 6.15 (b) (iii) 节从基本购买价格中扣除的任何税款金额排除在债务和营运资金的计算之外，(B) (1) 供应商根据本协议第 10 节需要缴纳的任何税款或 (2) 补偿税的计算应考虑到 (i) 集团公司（JCD GP除外）因出售此类股权证券而产生的税款（包括由于出售此类股权证券所得收益的分配）以及 (ii) 根据Outfront JCD LPA分配的与Outfront JCD LP权益有关的任何金额的收入、收益或亏损，前提是在这种情况下，除非已经考虑了此类税款，否则在每种情况下，均不得考虑根据本协议第10.6节以其他方式计算的Outfront JCD LP的收入、收益或亏损根据本第 6.15 (b) 节调整购买价格。
(c) 如果JCD有限合伙人和JCD股东根据Outfront JCD LPA和Outfront JCD USA提交了ROFR行使通知，但该通知随后未被不可撤销或撤销，并且收盘定在完成对合资实体的股权证券收购之前进行，则应要求卖方安排将此类股权证券转让给供应商的关联公司（在收盘之前，集团公司除外）和第6.15 (b) 节的规定应适用。
(d) 尽管本第6.15节中有任何相反的规定，但如果 (i) JCD有限合伙人和JCD股东未能根据Outfront JCD LPA和Outfront JCD及时提交ROFR行使通知
美国或 (ii) JCD有限合伙人或JCD股东根据上述协议及时提交了ROFR行使通知，但随后未能在Outfront JCD LPA或Outfront JCD USA要求的时间内完成对合资实体股权证券的收购，第6.15 (b) 条的规定不适用。
第七条
关闭
7.1 截止日期、时间和地点
收盘应在截止日期通过 “虚拟结算” 进行，即通过电子邮件以pdf或其他电子形式分发所需执行的收盘成果，并在买方和卖方法律顾问可能以书面形式商定的协议和确认书的时间和确认书发布。
7.2 供应商的最后交货。收盘时，卖方应向买方交付或安排向买方交付以下文件：
(a) 已购买股份的转让，由适用的卖方或该购买股份的持有人在收盘前立即正式执行；
(b) 每家公司和每家子公司的会议记录簿和股份登记簿；
(c) 截至截止日期，每位供应商的高级官员的离职证书，证明第7.4 (a) 节、第7.4 (b) 节和第7.4 (c) 节中规定的事项，采用双方均同意的形式，行事合理；
(d) 截至截止日期的公司高级管理人员的事实证明，证明 (i) 公司的合并文件，以及 (ii) 公司董事会或股东根据公司的合并文件批准转让所购买股份的决议；
(e) 根据和依据第 6.13 节发出的辞职信和相互声明；
(f) 适用的集团公司与供应商或其适用的关联公司（如适用）之间自截止日期起生效的终止协议，终止披露附表第7.2 (f) 节中确定的关联方协议；
(g) 终止和释放；以及
(h) 由每个供应商和担保人正式签署的过渡服务协议。
7.3 买方的收盘交货。收盘时，买方应向供应商交付或安排交付以下文件和付款：
(a) 买方高级管理人员的离职证书，日期为截止日期，证明第7.6 (a) 节和第7.6 (b) 节中规定的事项，采用双方均同意的形式，行事合理；
(b) 买方最近从其组织管辖区出具的状态证书、良好信誉证明或同等证书；
(c) 第2.4节中提及的付款；
(d) 已签订的 R&W 政策的副本；以及
(e) 由买方正式签署的过渡服务协议。
7.4 买方条件。买方没有义务完成本协议所设想的交易，包括购买购买的股份，除非在收盘时或之前，本第7.4节中列出的每项条件都已得到满足，但有一项谅解，即第7.4 (a) 和7.4 (b) 节中的条件是为了买方的专有利益。供应商应在其合理控制范围内采取所有必要的行动、步骤和程序，以确保在收盘时或之前满足本第7.4节中列出的以下条件。
(a) 陈述和保证。在每种情况下，卖方和担保人在第三条和第四条（供应商基本陈述除外）中的陈述和保证（供应商基本陈述除外）均应是真实和正确的（截至特定日期的陈述和保证除外，这些陈述和保证自该日起应是真实和正确的），但单独或总体上没有和合理预期不会出现的违规行为除外重大不利影响（不影响以下方面的任何限定此类陈述和保证中的重要性）。供应商基本陈述（3.1节中的陈述和保证除外，第3.2节，第3.6节，第4.3节，第4.5节和第4.32节的前三句除外）在收盘时在所有重大方面均应真实正确（截至特定日期的供应商基本陈述除外，这些陈述和保证自该日期起在所有重要方面均应真实正确，并且不影响有关重要性的任何限定在此类陈述和保证中）。卖方和担保人在第3.1节、第3.2节、第3.6节、第4.3节、第4.5节和第4.32节中的陈述和保证在收盘时应在所有方面都是真实和正确的，但微不足道的不准确之处除外（截至特定日期的陈述和保证除外），这些陈述和保证自该日期起在所有方面均应真实正确，但最低限度的陈述和保证除外是不准确的）。
(b) 供应商合规和可交付成果。供应商应在所有重要方面履行并遵守本协议中将在收盘时或之前履行或遵守本协议中的所有条款和条件。
(c) 重大不利变化。在过渡期内，不得产生任何重大不利影响。
(d) 没有法律。在过渡期间，任何具有管辖权的政府机构均不得颁布、发布或颁布任何法规、规则、条例、判决、法令、禁令或其他命令（无论是临时的、初步的还是永久的），禁止完成本协议所设想的在收盘当天或之前完成的交易。
(e)《竞争法》的批准。应已获得《竞争法》的批准。
(f) 资本支出。预计截止日期资本支出不得低于目标截止日资本支出的80％。
7.5 状况未得到满足。如果第 7.4 节中的任何条件在截止日期未得到满足，或者任何此类条件无法满足或变得无法满足，除非由于买方未能遵守本协议规定的义务，则买方可自行决定：
(a) 按照第 8.1 (b) 节的规定，通过通知供应商终止本协议；或
(b) 放弃遵守任何此类条件，但不影响在任何其他条件未得到满足时终止其的权利。
7.6 供应商条件。供应商没有义务完成本协议所设想的交易，除非在收盘时或之前，本第7.6节中列出的每项条件都已得到满足，但有一项谅解，即第7.6 (a) 和7.6 (b) 节中的条件是为了供应商的专有利益。买方应采取买方合理控制范围内的所有必要行动、步骤和程序，以确保在收盘时或之前满足本第7.6节中列出的以下条件。
(a) 陈述和保证。在每种情况下，买方在第5条（买方基本陈述除外）中的陈述和保证在收盘时均应是真实和正确的（截至特定日期的陈述和保证除外，这些陈述和保证自该日期起应是真实和正确的），但单独或总体上没有和合理预计不会对交易产生重大不利影响的事项除外买方完成交易的能力（没有使此类陈述和保证中有关实质性的任何限定生效）。收盘时，买方基本陈述在所有重要方面均应真实正确（截至特定日期的买方基本陈述除外，这些陈述和保证自该日期起在所有重要方面均应真实正确，并且不影响此类陈述和保证中关于重要性的任何限定）。
(b) 买方的合规和可交付成果。买方应在所有重要方面履行并遵守本协议中将在收盘时或之前履行或遵守的本协议中的所有条款和条件，
不包括买方在第 2 条中的义务，买方应在所有方面履行并遵守这些义务。
(c) 没有法律。在过渡期间，任何具有管辖权的政府机构均不得颁布、发布、颁布、执行或颁布任何法规、规则、条例、判决、法令、禁令或其他命令（无论是临时的、初步的还是永久的），禁止完成本协议所设想的在收盘当天或之前完成的交易。
(d)《竞争法》的批准。应已获得《竞争法》的批准。
7.7 状况未得到满足。如果第 7.6 节中的任何条件在截止日期未得到满足，或者除非由于供应商未能遵守本协议规定的义务，否则任何此类条件无法满足或变得无法满足，则供应商可自行决定：
(a) 按照第 8.1 (c) 节的规定，通过通知买方终止本协议；或
(b) 放弃遵守任何此类条件，但不影响在任何其他条件未得到满足时终止其的权利。
第八条
终止
8.1 终止
本协议可以在截止日期当天或之前终止：
(a) 通过卖方和买方的共同书面协议；
(b) 在第7.5节允许的情况下，由买方向卖方发出书面通知；
(c) 在第7.7节允许的情况下，由卖方向买方发出书面通知；或
(d) 如果截止日期尚未到期，则由买方或卖方向其他各方发出书面通知，前提是，如果一方未能履行本协议规定的任何义务或契约在截止日期之前或之前履行，则该方不得根据本第8.1 (d) 节终止本协议。
8.2 终止的效力。如果本协议终止：
(a) 由卖方或买方根据第8.1节行事，除第8.2 (b) 节另有规定外，双方在本协议下的所有其他义务均应终止，但第8条、第11.1节和第12条规定的义务除外，这些义务将在终止后继续有效；以及
(b) 一方根据第8.1 (b) 或8.1 (c) 节行使终止权，而另一方违反本协议（包括另一方违反本协议，导致对终止方有利的条件未能得到满足），则终止方根据本协议（包括第8.3节）就此类违约行为寻求所有其他法律补救措施的权利将在终止后不受损害。
8.3 解雇金额
(a) 尽管本协议中有关于支付费用和开支的任何其他规定，但如果发生终止金额事件，则根据第8.3 (d) 节，买方应在本协议根据其条款终止后，根据第8.3 (c) 节向供应商（或供应商可能通过书面通知的指示）支付等于20,000,000.00美元（“终止金额”）的款项，作为对价供应商同意放弃和终止其在本协议下的权利。如果买方真诚地确定终止金额的支付需要根据适用法律扣除或预扣任何税款，则买方有权根据第2.9节进行此类扣除或预扣款，并应及时将扣除或预扣的全部金额汇给相关政府机构。
(b) 就本协议而言，“终止金额事件” 是指任何一方根据第 8.1 (d) 条终止本协议，其原因是 (i) 第 7.4 (d) 或 7.6 (c) 条中的条件（仅与寻求竞争法批准有关）或 (ii) 第 7.4 (e) 或 7.6 (d) 条中的条件，在所有其他情况下，均未得到满足根据本协议，第 7.4 和 7.6 节中规定的结算条件已得到满足或免除（本质上应满足的条件除外）关闭）；前提是供应商或集团公司未能履行本协议规定的任何契约或协议，不是或未导致未能在截止日期之前获得《竞争法》批准或导致8.1 (d) 规定的终止权的事项的主要原因。
(c) 终止金额应由买方在终止金额事件发生后的五 (5) 个工作日内通过将立即可用的资金电汇到供应商指定的账户来支付。
(d) 双方承认，本第8.3节中包含的协议是交易不可分割的一部分，没有这些协议，双方就不会签订本协议。双方进一步承认，终止金额是处置供应商在本协议下权利的对价，终止金额是对供应商因造成此类损害的事件和随之而来的本协议终止而遭受或承担的损失（包括机会成本）的真实预估，不是罚款。买方不可撤销地放弃其为任何此类金额过高或具有惩罚性的辩护而可能必须提出的任何权利。
(e) 尽管本协议其他地方另有相反的规定，但如果买方在本协议根据其条款终止后，根据以下规定向供应商全额支付终止款项
根据本第 8.3 (e) 节的条款：(i) 供应商收到终止金额应是供应商或其任何关联公司或代表因本协议（以及本协议的终止）和本协议考虑的其他交易（以及放弃交易）或构成终止依据的任何事项而遭受的任何和所有损失或损害的唯一和排他性的补救措施，供应商或其各自的任何关联公司均不是或任何其他人均有权提起或维持任何诉讼针对买方、其任何关联公司或其各自的前任、现任或未来高管、董事、合伙人、股东、经理或成员因本协议或本协议所设想的任何其他交易或构成终止基础的任何事项而产生的或与之相关的任何其他责任或成员，以及 (ii) 在支付终止金额后，此类人员均不得承担与本协议、本协议终止或任何协议有关或产生的任何其他责任或义务就每笔交易而言，特此考虑的交易第 (i) 和 (ii) 条，但买方或其任何关联公司存在欺诈或故意不当行为除外；但是，尽管有上述规定，但受保密协议约束的所有此类人员仍有义务遵守保密协议，供应商及其关联公司将有权根据保密协议的条款就该协议寻求补救。
第九条
赔偿
9.1 生存。在不违反第9.5节和第9.6节规定的限制的前提下，除第7条中的条件（该条件应在收盘时终止）外，本协议的所有条款均不得在收盘时合并，但应在本协议的执行、交付和履行、成交和购买股票对价的支付后继续有效。
9.2 供应商的赔偿。自收盘之日起及之后，供应商应共同和单独向买方赔偿方，使他们完全免受因以下原因或与之相关的任何损害赔偿，并向他们赔偿或赔偿：
(a) 任何违反任何供应商基本陈述的行为；
(b) 供应商违反或未履行本协议中包含的任何契约或协议；
(c) 集团公司在任何收盘前纳税期内的任何税款，但此类税款：(i) 已包含在根据第2.5节或第2.6节最终确定的截止日期资产负债表中；(ii) 由于买方或其任何关联公司违反或未履行本协议中包含的第10.9条或任何其他契约或协议所致；或 (iii)) 是由于在收盘后的截止日期在正常业务流程之外采取的任何行动所致买方或其任何关联公司（包括集团公司），但根据本协议的条款行事除外；（根据本第 9.2 (c) 节 “补偿税”，此类税款需获得赔偿）；
(d) (i) 任何违反第 4.16 节陈述和保证的行为，前提是此类违规行为与任何被确定为中、高或严重的漏洞有关
集团公司在 2023 年 8 月 17 日左右进行的渗透测试，或 (ii) 任何违反第 4.21 (a) 或 4.21 (b) 节陈述和保证的行为，前提是此类违规行为与位于安大略省多伦多霍纳大道 375-377 号的自有不动产有关；前提是就本第 9.2 (d) 条而言，第 4.16、4.4 节中的陈述和保证 21 (a) 和 4.21 (b) 应被视为在没有实质性的限定条件的情况下作出；以及
(e) 披露附表第9.2 (e) 节中规定的事项，除非此类金额已经在截止日期之前支付，或者已包含在根据第2.5节或第2.6节最终确定的收盘日资产负债表中（视情况而定）。
9.3 买方的赔偿。从交易结束之日起及之后，买方应向供应商赔偿方，使他们完全免受因以下原因或与之相关的任何损害赔偿，并向他们提供补偿或赔偿：
(a) 任何违反第 5 条中包含的任何陈述或保证的行为；以及
(b) 买方违反或未履行本协议中包含的任何契约或协议。
9.4 索赔通知。如果受赔偿方意识到本第9条规定了赔偿权的任何行为、不作为或事实陈述，则受赔偿方应在意识到这一点后的十五 (15) 个工作日内向赔偿方发出书面通知（“索赔通知”）。索赔通知应具体说明潜在的损害是否由第三方索赔引起，或者潜在的损害是否是由受赔偿方直接向赔偿方提出的索赔（“直接索赔”）引起的，还应以合理的细节说明（在可获得的信息范围内）：
(a) 直接索赔或第三方索赔的事实依据（视情况而定）；
(b) 本协议中寻求赔偿所依据的具体条款；
(c) 由此产生的潜在损害的估计金额；以及
(d) 其他合理必要的信息，使赔偿方能够评估潜在索赔的案情。
本第9.4节中的任何内容均不得解释为影响根据第9.2 (a)、9.2 (c)、9.2 (d)、9.2 (d)、9.2 (e) 或9.3 (a) 节（视情况而定）必须根据第9.5 (a) 或9.5 (b) 条提交索赔通知的时间。对于任何集团公司要求缴纳的税款的任何索赔通知，买方赔偿方应在索赔通知中提交任何评估、重新评估、确认通知、评估或重新评估提案、上诉或类似程序通知的副本，以及与此类文件有关的所有信函。
9.5 违反陈述、保证和契约的索赔通知的时限
(a) 买方的通知。根据第9.2 (a)、9.2 (c)、9.2 (d) 或9.2 (e) 节，除非买方按照以下规定的时间提交索赔通知，否则不得向供应商追回任何损失：
(i) 关于供应商基本陈述，在截止日期后六 (6) 年之日或之前；
(ii) 关于补偿税，在相关政府机构不再有权对任何集团公司进行相关税收评估或重新评估后的九十 (90) 天之前的任何时候，同时考虑但不限于：
(A) 公司或该子公司（如适用）在截止日期之前就此类税收给予的任何豁免；以及
(B) 如果因疏忽、粗心大意或故意违约而出现欺诈或虚假陈述，政府机构有权不受限制地评估或重新评估公司或该子公司；
(iii) 关于根据第9.2 (d) (i) 条提出的损害赔偿索赔，在 (A) 供应商以令买方满意的形式向买方提供证明之日当天或之前，采取合理的行动，证明披露附表6.4 (e) 中列为 “建议” 的所有行动都已完成，(B) 也就是截止日期后的三 (3) 年；以及
(iv) 对于根据第 9.2 (d) (ii) 条或第 9.2 (e) 条提出的损害赔偿索赔，在截止日期后三 (3) 年当天或之前，
但是，如果发生与本协议中供应商或担保人的陈述和保证有关的欺诈行为，则尽管有上述时间限制，但买方赔偿方仍有权为此类索赔的目的随时提交索赔通知。本第 9.5 (a) 节不得解释为对买方根据第 9.2 (b) 节提出损害赔偿索赔的权利施加任何时限。
(b) 供应商的通知。除非供应商按照以下规定的时间提交索赔通知，否则不得根据第9.3 (a) 节向买方追回任何损失：
(i) 就买方基本陈述而言，在截止日期后六 (6) 年当天或之前；以及
(ii) 关于买方在截止日期一周年之日或之前作出的所有其他陈述和保证；
但是，前提是，如果发生与本协议中买方的陈述和保证有关的欺诈行为，则尽管有上述规定
时限，供应商的受偿方有权随时为此类索赔之目的发出索赔通知。本第 9.5 (b) 节不得解释为对供应商根据第 9.3 (b) 节提出索赔要求的权利施加任何时限。
(c) 除非已根据本第 9.5 节适用小节规定的时间向赔偿方正式发出索赔通知，否则对于任何此类小节中提及的事项（在发生欺诈时有第 9.5 (a) 或 9.5 (b) 节规定的例外情况除外），否则应在该小节规定的日期解除赔偿方的所有赔偿义务就此达成一致的各方。
9.6 局限性
尽管本协议中有任何相反的规定：
(a) 只有在 (i) R&W 保单不为此类损害提供承保范围的情况下，买方赔偿方才有权根据第 9.2 节向供应商追回任何可赔偿的损失；(ii) 如果 R&W 保单为此类损害提供保险，则此类损害超出 R&W 保单的可用承保范围；以及 (iii) 此类损害赔偿源于或与之相关的范围根据第 9.2 (b)、9.2 (c)、9.2 (d) 或 9.2 (e) 节（就第 (iii) 条而言），无需先用尽可用的承保范围根据 R&W 政策）。
(b) 供应商对买方赔偿方根据第9.2 (d) (ii) 节提出的所有索赔的赔偿义务总额应限制在100万美元以内。
(c) 根据第9.2 (d) (i) 或9.2 (d) (ii) 条，不得向供应商追回任何损害赔偿，除非且直到根据第9.2 (d) (i) 或9.2 (d) (ii) 条对买方赔偿的累计损害赔偿总额均超过100,000美元，在这种情况下，可以追回所有此类损害赔偿的累计金额。
(d) 根据第9.2节，供应商对买方赔偿方提出的所有索赔的总赔偿义务应限于所有此类索赔的最大赔偿总额，不得超过购买价格；前提是，如果根据第9.2节的任何可赔偿损害超过R＆W政策的可用承保范围，并且此类损害是由欺诈引起或与欺诈有关的，则应要求供应商赔偿适用的买方就此类损害向买方提供赔偿，但未达到最高限额本第 9.6 (d) 节中规定的损害赔偿总额。
9.7 非缔约方机构。尽管有第 12.2 条的规定，但各方特此接受每项赔偿，其受偿方不是该受偿方的代理人和受托人，但这些受赔偿方不是该受偿方的代理人和受托人。各方均可代表每个受赔偿方强制执行有利于该方任何受赔偿方的赔偿。
9.8 缓解措施。每个受赔偿方应尽合理努力减轻该受赔偿方根据本第9条主张或合理可能提出的任何索赔或责任。如果任何受赔偿方未能做出合理的解释
为减轻任何此类索赔或责任所做的努力，则无论本协议中包含任何相反的规定，均不得要求赔偿方就被赔偿方作出此类努力本来可以合理预期可以避免的任何损害赔偿部分向受赔偿方进行赔偿。
9.9 条款。如果财务报表允许、提供、累积或保留了引起索赔或索赔所依据的事实、事项、事件或情况，则任何赔偿方均不根据本第9条对任何损害承担责任。
9.10 或有负债。根据本第 9 条，任何赔偿方均不对任何或有损害承担责任，除非此类或有损害赔偿成为实际负债并到期应付。
9.11 没有双重恢复。根据本第 9 条或根据本协议交付的任何其他协议，任何受赔偿方均无权就相同的损害向任何赔偿方多次提出赔偿（尽管此类损害可能是由于违反本协议的多项条款和/或根据本协议交付的其他协议造成的）。为了更加确定起见，任何受赔偿方均不得根据本第9条要求损害赔偿，前提是此类金额包含在根据第2.7节支付的购买价格的任何调整金额中。
9.12 直接索赔。对于直接索赔，赔偿方应在收到索赔通知后的六十 (60) 天内进行赔偿方认为必要或可取的调查。为了进行此类调查，受赔偿方应向赔偿方提供赔偿方为证明其根据本第9条获得赔偿的权利所依赖的信息，以及赔偿方可能合理要求的所有其他信息。如果双方在该60天期限（或双方同意的任何延期）到期时或之前未能达成协议，则受赔偿方应可以自由地寻求其可能获得的补救措施。
9.13 第三方索赔
(a) 在不违反本第 9.13 节规定的前提下，赔偿方应在收到索赔通知后的六十 (60) 天内自行选择行使其权利，由自己出资并由自己选择的律师承担和控制任何此类第三方索赔的辩护，并有权在法律允许的最大范围内主张受赔偿方可以利用的任何和所有辩护。
(b) 如果R＆W保险提供商已根据R＆W保单的条款对第三方索赔进行了调查和辩护，则赔偿方不得承担对第三方索赔的调查和辩护。
(c) 如果赔偿方选择控制第9.13 (a) 节所设想的任何此类第三方索赔，则受赔偿方应与赔偿方及其律师充分合作，为此类第三方索赔辩护。此类合作应包括 (a) 允许赔偿方及其代表调查据称引起第三方索赔的事实、事项、事件或情况，并利用商业上合理的努力
向赔偿方、其当时的高级管理人员、董事和雇员提供作为证人的证人（包括面谈、准备和提交证人证词以及在任何相关的听证会上提供证据）；(b) 立即提供与第三方索赔有关的所有材料和信息；(c) 保存与第三方索赔有关的所有物证；以及 (d) 在合理需要时向任何当事方代表提供合理的访问权限；前提是，在每项索赔中在这种情况下，这种合作不得过度干扰与受赔偿方业务的运作有关。未经受赔偿方事先书面同意，赔偿方不得同意解决或解除此类第三方索赔（不得不合理地拒绝、条件或拖延同意），除非救济仅包括赔偿方应支付的金钱损害赔偿，除非和解或解除不涉及对任何违法行为的发现或承认，也不涉及对受赔偿方任何不当行为的认定或承认。尽管赔偿方选择为此类第三方索赔进行辩护，但受赔偿方仍有权聘请单独的律师并监督此类第三方索赔的辩护，而受赔偿方应承担此类独立律师的费用、成本和开支。
(d) 如果赔偿方在收到有关第三方索赔的索赔通知后，在收到该通知后的六十 (60) 天内没有选择控制该第三方索赔，或者如果赔偿方未能以合理的谨慎态度进行辩护，则受赔偿方有权控制该第三方索赔（在向赔偿方提供进一步的书面通知后），但须遵守赔偿方有权 (a) 在此之前的任何时候接管此类第三方索赔的控制权和解或最终决定；以及 (b) 批准受赔偿方选择的律师（不得不合理地拒绝、限制或延迟批准）。未经赔偿方事先书面同意（不得不合理地拒绝、限制或延迟同意），受赔偿方不得同意和解或解除任何此类第三方索赔，也不得就任何此类第三方索赔承担任何责任。尽管本第9条中有任何相反的规定，但对于未经赔偿方事先书面同意而由受赔偿方解决或解除的任何第三方索赔所产生的或与之相关的任何损失，任何赔偿方均不承担本第9条规定的任何责任。
(e) 尽管本协议中有任何相反的规定，但本第 9.13 节的规定不适用于任何与税收有关的索赔，税收索赔应完全受第 10.2 节管辖。
9.14 结算前的强制性付款
(a) 如果是评估或重新评估通知、评估或重新评估确认通知、扣押通知或任何补偿税的类似文件（“税收赔偿事件”），供应商应在收到此类索赔的书面通知后的十五 (15) 天内，向适用的买方赔偿方偿还等于 (a) 全额的金额允许政府机构对其采取征收行动的此类补偿税金额，或 (b) 已缴纳的全部金额扣押并适用于任何补偿税（如适用）。
(b) 在政府机构或法院作出最终裁决，不得就税收赔偿事件提起上诉（“最终裁决”）时，(i) 如果供应商先前为相关补偿税支付的金额总额少于如此确定的赔偿税金额，则供应商应立即（而且，无论如何，自适用的买方赔偿方将发生的情况通知供应商之日起十五 (15) 天内最终裁决）向该买方赔偿方支付补偿税金额减去先前支付的金额总额；(ii) 如果卖方先前为此类补偿税支付的金额总额超过如此确定的赔偿税金额，则该买方赔偿方应在收到或确认该赔偿金的任何退款或抵免额后立即付款固定税款（无论如何，在收到或确认退款后的十五 (15) 天内，或credit）向供应商支付此类退款或抵免额的金额（包括为此支付或贷记的任何利息，但扣除买方就此类退款、抵免额或利息应缴的任何税款）。
9.15 净财务收益
根据本第9条，任何赔偿方均不对任何受赔偿方遭受的任何损害承担责任，前提是该受赔偿方因此类损害或导致此类损害的事实、事项、事件或情况而产生的任何抵消性储蓄或可量化的净经济或税收优惠。如果受赔偿方在向其支付赔偿金后获得此类储蓄或福利，则受赔偿方应在受赔偿方实现此类储蓄或收益的时间和时间立即向赔偿方支付此类储蓄或福利的金额。就税收而言，如果被赔偿方在该应纳税年度或期末之前的累计税款负债（通过排除归因于此类损失（或其中的一部分）的任何税收项目来计算，则应视为在应纳税年度或期间内实现了 “储蓄” 或 “收益”，则该应纳税方在该应纳税年度或期末之前的实际累计税款负债，或者期限，计算方法是考虑归因于损害赔偿金或其部分的任何税收项目（在相关税法允许并将此类税收项目视为任何应纳税年度或期间的最后一个申报项目），前提是出于这些目的，这种 “储蓄” 或 “福利” 只能被视为在支付此类损害赔偿金的应纳税年度或期间、上一个应纳税年度或期间或应纳税年度或应纳税年度或期间之后的第一个应纳税年度或期间内产生。
9.16 保险和其他追偿
尽管本协议中有任何相反的规定，但所有受赔偿方的损害赔偿均应扣除受赔偿方与产生赔偿权的事实有关的任何保险或其他先前或随后的赔偿（包括根据或根据R＆W保单或任何受赔偿方作为一方或拥有权利的任何保险单、赔偿、报销协议或合同）。除非本文另有规定，否则适用的受赔偿方应采取商业上合理的努力，从保险单（包括R＆W保单）或其他适用的追偿来源中追回此类受赔偿方任何损害赔偿的最大部分。如果适用的受偿方已采取商业上合理的努力来追回根据保险单（包括R＆W保单）或其他适用的追回来源可收回的任何款项，并且没有追回适用的款项
根据第 9.2 节和第 9.6 节，适用的赔偿方应对此类损害赔偿超过实际收回金额的金额承担责任。如果适用的受赔偿方未能采取商业上合理的努力来追回根据保险单（包括R＆W保单）或其他适用的追回来源可收回的任何款项，则适用的赔偿方无需就适用的受赔偿方使用此类商业上合理的努力本应收回的任何损害赔偿部分向适用的赔偿方进行赔偿。
9.17 赔偿金的定性
除非法律另有要求，否则根据本第9条支付的任何款项均应视为对购买价格的调整。
9.18 独家补救措施
除了 (i) 一方根据第 12.12 节有权获得的任何具体履约补救措施以及 (ii) 欺诈引起的索赔或诉讼原因外，买方和每位卖方代表自己以及其他买方赔偿方或供应商赔偿方（如适用）同意，其在交易结束后对与本协议相关的任何和所有索赔的唯一和排他性补救措施应根据赔偿本条规定的条款 9.
第十条
税务问题
以下规定应管理截止日期之后买方和卖方之间对某些税务事项的责任分配：
10.1 编制纳税申报表
(a) 供应商将为每家集团公司准备或安排准备截至截止日或之前的所有应纳税期内未在截止日期之前提交的所有纳税申报表（“收盘前纳税申报表”），除非适用法律另有要求，否则任何集团公司均不得扣除任何储备金或索赔性质的金额税收抵免，要求它在结清任何收入金额后结束的应纳税期内计入，除非 (i) 在正常业务过程中根据《税法》第20 (1) (l) 条申报储备金，(ii) 已经考虑了与此类收入有关的纳税义务（确定为此类收入是该实体在纳税期内的唯一收入或亏损，不考虑收盘前纳税期内未出现的任何亏损结转或结转）在最后陈述中，根据第2.5节或第2.6节或 (iii) 最终确定的递延负债在最终确定购买价格时考虑了收入或类似金额。双方同意并承认，应买方或卖方的要求，每家集团公司应根据税法第256（9）分节就因买方收购控制权而结束的纳税年度做出选择。供应商将在提交截止日期前至少三十（30）天内向买方提供所有此类收盘前纳税申报表的草稿，并将真诚地考虑买方在截止日期前至少十五（15）天提出的所有合理意见
申请截止日期。买方或集团公司（视情况而定）应提交或安排提交此类收盘前纳税申报表。供应商应在此类税款的到期日之前，及时向买方支付或安排及时向买方支付此类纳税申报表上注明的到期应付的所有税款，除非根据第2.5节或第2.6节最终确定的截止日期资产负债表中已将此类税款考虑在内。尽管本协议有任何其他规定，但为了避免疑问，在不重复根据第2.5节或第2.6节最终确定的期末资产负债表中考虑的税款的情况下，供应商根据本第10条或作为补偿税需要缴纳的任何税款金额均应通过反映 (i) 适用集团公司在适用的收盘前纳税期内的收入或亏损来确定，以及 (ii) Outfront Media LP 的收入、收益或亏损金额或适用财政期的Outfront JCD LP（包括截止日期）在适用的收盘前纳税期内按第10.6节所设想的范围和方式分配给其他适用的集团公司，并应被视为显示在任何此类相关的纳税申报表上；（iii）对于Outfront JCDecaux Furniture Canada Ltd.，应以符合既定方法的方式反映公司的比例间接权益已在附录 C 中公布
(b) 除非适用法律另有要求，否则买方应准备或安排准备集团公司要求在截止日期之后提交的所有跨界期纳税申报表，前提是这些申报表不是在收盘当天或之前提交，在每种情况下，均应符合集团公司先前的惯例。买方将在提交到期日前至少三十（30）天内向供应商提供所有此类纳税申报表的草稿，以及将该纳税申报表上显示的应缴税款分配给收盘前跨界部分（根据第10.5节计算），并将真诚地考虑供应商在至少十五（15）天（或者，对于任何要求的纳税申报表）提出的所有合理意见在供应商收到此类纳税申报表草稿后的七 (7) 天内，按季度（或更快）提交。供应商应及时向买方支付或安排及时向买方支付此类纳税申报表上注明的到期应付并分配给收盘前跨界部分的所有税款，除非根据第2.5节或第2.6节最终确定的截止日期资产负债表中考虑了此类税款（视情况而定）。
10.2 税务方面的合作
(a) 买方和卖方将在另一方合理要求的范围内，在根据本第10条提交和编制纳税申报表以及与之相关的任何程序方面进行合作。此类合作将包括保留和（应另一方的要求）提供与任何此类诉讼合理相关的记录和信息，以及让员工在双方方便的基础上为根据本协议提供的任何材料提供更多信息和解释。买方将要求保留与任何集团公司有关的所有税务事项的账簿和记录，这些账簿和记录与截止日期或截止日期之前开始的任何应纳税期限有关，直到 (i) 法规或相应应纳税期限的时效期到期后一百八十 (180) 天，以及 (ii) 保留期到期后两者中较晚者
由适用法律规定。根据本第 10.2 (a) 节（或根据本协议以其他方式获得的任何信息）均应由本协议各方保密，除非在此类纳税申报程序中需要披露或适用法律要求披露。
(b) 如果任何税务机关向供应商或任何集团公司或买方通报了与集团公司在截止日期或跨界期之前的期间有关的任何拟议或实际审计、审查、调查、调整、索赔、评估、重新评估或要求（“税务审计”），则被告知的一方将通知其他各方在切实可行的情况下尽快处理此类问题，无论如何都要在收到此类税收通知后的十五 (15) 个工作日内审计。未能发出此类通知并不免除供应商对本协议规定的任何税款的任何赔偿义务，除非此类通知严重损害了供应商为税务审计辩护或以其他方式行使本协议规定的权利的能力。
(c) 在不违反第10.2 (d) 节的前提下，无论本协议有任何其他条款，买方仍将控制任何税务审计；前提是：(i) 供应商有权参与任何与供应商（或其中任何一方）根据第9条可能应承担的税款有关的税务审计；以及（ii）买方不会结算或以其他方式解决任何税务审计，费用由供应商自行承担；以及（ii）买方不会结算或以其他方式解决任何问题税务审计（并且不允许任何集团公司结算或以其他方式解决任何税务审计），前提是此类和解或其他决议与税收有关未经供应商事先书面同意，根据第9条，哪些供应商（或其中任何一个）可能承担不合理的扣留、限制或延迟的责任。为避免疑问，买方根据本第 10.2 (c) 节对任何税务审计的控制不应被解释为限制根据本协议条款获得与此类税务审计相关的任何赔偿权利。
(d) 尽管有第10.2 (c) 条的规定，但供应商有权仅控制任何收盘前纳税期的任何税务审计，费用由供应商自行承担；前提是：(i) 供应商已向适用的政府机构支付了根据适用法律对此类税务审计提出异议所需支付的所有款项（如果有的话）（前提是供应商全部或部分成功），在这样的竞赛中，任何此类金额都将获得退款或抵免现金税，如退款或应在收到或贷记后的十五 (15) 天内向供应商支付抵免额以及为此收到或贷记的任何利息）；（ii）供应商将本着诚意勤奋地进行此类税务审计；（iii）供应商将向买方合理通报此类税务审计的状态，并将向买方提供与之相关的任何重要信函的副本；（iv）供应商将真诚地与买方协商关于此类税务审计的辩护，以及买方的辩护，费用由买方自行承担以及费用，将有权参与或促使与此类税务审计相关的集团公司参与此类税务审计；(v) 供应商将向买方提供合理的机会，让买方对拟议就此类税务审计向政府当局提出的任何陈述或陈述发表意见，并参加与任何此类政府机构就此类事项举行的电话会议或会议；以及 (vi) 供应商不会达成和解、解决或者放弃这种税
未经买方事先书面同意进行审计，买方不会不合理地拒绝或延迟同意。
10.3 税收待遇
除非适用法律另有要求，否则买方和卖方应将根据第2.7节、第9条和第10条支付或收到的任何款项视为对购买价格的调整。
10.4 限制性契约
卖方和买方承认并同意，出于税法第56.4 (7) 分节的目的，不得将收购价格的任何部分分配给卖方，也不得为卖方获得或收取任何收益，此类限制性契约是本协议不可分割的，旨在维持或保留根据本协议收购的已购买股份的公允市场价值。为避免疑问，本第 10.4 节中的任何内容都不会削弱、限制或减损本协议中规定的限制性契约的有效性或可执行性，并且每个供应商都同意，它不会断言或声称本第 10.4 节以任何方式削弱、限制或减损此类限制性契约的有效性或可执行性。
10.5 跨越时期
就本协议而言，跨期税款应按每日津贴按比例分配给该跨界期的收盘前跨界部分，具体如下：(a) 跨期内定期征收的税款（例如实际税或个人税以及类似的从价税）应按每日津贴按比例分配，截至但不包括截止日期的期间的税款应分配给收盘前的跨界部分；以及 (b) 所有其他税款的分配应假设跨界期由两个应纳税期组成，一个在收盘前夕结束，另一个在收盘开始时开始，假设此类实体的账面在收盘前夕关闭，并且应将截至收盘前一段时期的应纳税款分配给收盘前的跨界部分，此类税款应在 “账面结算基础” 之间分配。双方同意，无论哪一方有法定义务向跨界期的政府当局缴纳相关税款，上述任何跨界期的税收分配均应适用。
10.6 收入分配
(a) 双方同意，为了计算和分配本协议规定的税收责任（为了更确定起见，包括 (i) 根据第2.5节或第2.6节最终确定的截止日期资产负债表中考虑的任何金额（视情况而定），(ii) 供应商根据本第10条必须缴纳的税款或 (iii) 一笔作为赔偿税的金额）合伙企业的期限，包括收盘前纳税期和收盘后税之间的结算期期限，就本协议而言，每个合伙企业的财政期，包括截止日期（“第一个名义财政期”）均应被视为在收盘前夕结束（“第一个名义财政期”），就本协议而言，该合伙企业的新财政期应被视为在第一个名义财政期结束后立即开始，就本协议而言，每个合伙企业应被视为已分配给加拿大和
省所得税目的，根据本第10.6节和适用的有限合伙协议的条款，所有收入、损益项目（视情况而定）在第一个名义财政期结束时向其合伙人进行账面结算。就本第 10.6 (a) 节而言，除非适用法律另有要求，否则任何收入、收益或损失的金额均应以与每个合伙企业先前的惯例一致的方式确定。
(b) 为了确定任何税款的金额，(i) 在根据第2.5或2.6节最终确定的截止日期资产负债表中考虑的税款，(ii) 供应商根据本第10条需要缴纳的税款或 (iii) Outfront JCDecaux Street Furniture Canada Ltd. 的赔偿税金额，该税额应反映公司的间接比例以符合附录 C 中规定的方法的方式对 Outfront JCDecaux Street Furniture Canada Ltd. 感兴趣
10.7 退款
如果以现金形式收到集团公司（在本小节中为 “收款人”）在任何收盘前纳税期（包括与收盘前估计缴纳的税款有关的抵免）（任何此类金额为 “退款”）的退税、抵免或其他税款减免，包括其中的任何利息，如果此类抵免额或其他减免用于抵消现金税该收款人（实际到期），在计算退款时未计入该退款的范围内，买方应该购买价格或归因于结转后纳税期内产生的任何税收属性，在收到现金后的十 (10) 天内（或者，对于任何税收抵免，当此类抵免额用于抵消原本实际到期的现金税时），在扣除任何合理的自付费用以及收款人因该退款而产生的任何税款（如果有）后，支付退款金额，如果任何，根据以下指示，该收款人收到此类退款后将受到约束供应商。在供应商的指导下，买方应采取商业上合理的努力来申请和获得或促使集团公司申请和获得供应商特别确定的任何退款。根据本第 10.7 节支付的任何金额均应被视为在适用法律允许的最大范围内对购买价格的调整。
10.8 应报告的交易
双方同意进行合理的真诚合作，以确定本协议中规定的任何交易，或任何可能被视为与本协议中规定的交易属于同一系列交易的交易，是 “应申报的交易”（定义见《税法》第23.3条）、“应申报的交易”（定义见《税法》第237.4条）还是需要向任何适用的政府机构报告根据任何省份或地区任何类似法律的任何类似条款授权加拿大，包括任何受《税收法》（魁北克）（“强制性申报规则”）规定的强制性披露规则约束的交易，如果双方确定任何此类交易必须申报，则应合作及时提交任何此类报告。卖方和买方同意，在准备任何此类报告和其中应报告的信息时，本着诚意进行合理的合作。尽管有上述规定，但本协议的任何一方均无义务根据强制性申报规则不报告其合理行事认定须遵守税法或其他法律规定的申报要求的交易。如果各方认定本协议所设想的任何交易，或任何可能被视为与本协议所设想的交易属于同一系列交易的交易，则双方同意通知其他各方
协议必须根据《强制性报告规则》进行报告，或者如果缔约方打算根据强制性报告规则提交与本协议有关的任何信息申报表，则必须进行报告。如果供应商希望提交有关收盘前重组的信息申报表，则供应商应将这种意图通知买方，并应在提交之前向买方提供该申报表的草稿。卖方和买方应在准备任何此类信息申报表和其中应报告的信息时进行合理的真诚合作，并应向买方提供向政府机构提交的任何此类报告。
10.9 交易结束后的税收契约
尽管本协议中有任何相反的规定，未经供应商事先书面同意（这种同意不得被不合理地扣留、附加条件或延迟），买方或其任何关联公司（包括截止日期之后的集团公司）均不得 (i) 修改集团公司在任何收盘前纳税期的任何纳税申报表，(ii) 对集团公司做出任何在任何收盘前纳税期内有效的纳税选择，(iii) 自愿披露或签订任何自愿披露协议或类似协议与任何政府机构合作，（x）任何收盘前纳税期或（y）主要影响收盘前纳税期的任何税收状况，（iv）延长或免除任何集团公司在任何收盘前纳税期内的任何税收或任何集团公司在任何收盘前纳税期内必须提交或就任何收盘前纳税期提交的任何纳税申报表（中商定的任何此类延期除外）的任何适用时效法规根据第 10.2 节进行税务审计的背景）；或 (v) 采用或更改任何任何集团公司任何收盘前纳税期的会计方法或惯例，或具有追溯效力的会计方法或惯例。
10.10 收盘前重组
在实施收盘前重组之前，每位供应商应根据税法第116（1）分节向加拿大税务局（“CRA”）申请许可证，以该供应商拥有的已购股份的拟议处置为依据，根据税法（“第116条申请”），此类购买的股份是 “应纳税的加拿大财产”（“第116条申请”）。第116条申请应包括一封求职信，描述向Newco转让购买的股份、Newco为此应支付的对价以及Newco随后根据本协议向买方出售已购买股份的情况。供应商应在向CRA提交第116条申请之前不迟于十（10）个工作日向买方提供第116条申请的草稿供其审查，并应真诚地考虑买方提出的所有合理意见。供应商应向CRA支付此类金额或提供CRA可以接受的担保，以便获得拟议处置的许可证书。供应商应及时向CRA缴纳与收盘前重组有关的所有其他税款（包括根据税法第十三部分产生的任何款项）。供应商应随时向买方通报第116条申请的状态（包括根据第116条收到的清关证书的通知以及任何可能影响卖方在收盘前重组中向CRA支付的金额的事态发展），并应将与收盘前重组有关的任何程序的状态通知并随时合理地告知买方并随时向买方通报与收盘前重组有关的任何程序的状态。
第十一条
附加契约
11.1 新闻稿和公开公告
未经买方和卖方事先书面批准，任何一方或其任何关联公司或代表均不得发布任何与本协议或任何其他交易文件主题有关的新闻稿或任何公开公告；但是，任何一方均可公开披露其认为法律或适用的证券交易所规则要求的任何公开披露，在这种情况下，被要求公开披露的一方应给予其他各方合理的时间对此发表评论在这样之前公开披露，披露方应本着诚意考虑其他各方提供的任何合理意见。尽管有上述规定，但对于任何一方发布的任何新闻稿或其他公告，买方和卖方无需事先获得另一方的书面批准，也不得向另一方提供审查和评论的机会，这些公告与先前的公开披露和本协议的条款一致，并且不包含与双方、集团公司或其各自关联公司有关的、先前未宣布的任何信息依照公开本协议的条款包括与集团公司或买方、卖方或其各自关联公司购买已购买股份有关的任何财务报表或管理层讨论和分析披露。
11.2 保密性
自收盘之日起及之后，每位供应商均应保密所有与集团公司或财产、产权资产或业务有关的文件和信息，包括交易文件（“商业信息”），但因司法或行政程序或适用证券交易所法律或规则的其他要求而被迫披露的除外，除非此类商业信息 (i) 必须披露与义务或执法有关该供应商根据该供应商享有的权利在本协议或任何其他交易文件中，(ii) 可以证明其已进入公共领域，这不是该供应商的过失，或 (iii) 该供应商后来从与其先前对集团公司所有权相关的来源以外的来源合法收购。尽管有上述规定，但在任何情况下，本第11.2条均不限制或限制任何供应商向其及其关联公司各自的代表披露此类商业信息的权利，以促进本协议或其他交易文件的谈判、执行、交付或执行，(B) 根据任何政府机构或任何政府机构或仲裁员的任何审查、审计、调查、要求或监督向任何政府机构或仲裁员披露此类商业信息到在与执行本协议有关的任何程序中合理需要的范围内，(C) 遵守适用的法律或命令所必需的范围以及 (D) 与行使该供应商在本协议或任何其他交易文件下的权利或义务有关的范围内。
11.3 R&W 保险
(a) 双方承认，买方已获得与本协议、交易以及供应商根据本协议做出的陈述和保证（统称为 “R&W 政策”）相关的买方陈述和保修保险单，自交易成交之日起生效。R&W 政策明确规定，除欺诈行为外，R&W 保险提供商不得向任何供应商或担保人提出任何索赔的赔偿、分担费、代位权或其他权利，而且
供应商和担保人是 R&W 保险提供商承诺不向任何供应商或担保人追求此类赔偿、分担费、代位权或其他权利的第三方受益人。交易结束后，未经供应商和担保人事先书面同意，买方不得修改或放弃或允许修改或放弃R&W政策中包含的使供应商或担保人受益的代位权或第三方受益人条款，也不得以对供应商或担保人不利的方式修改、修改、重述、补充或终止R&W政策。
(b) 双方同意，R&W 保单的保费、任何留存金额以及与获得 R&W 保单相关的所有剩余费用，包括经纪费、承保费、尽职调查费、承保人佣金、承保人聘请的律师的律师费和盈余额度税费应完全由买方承担，买方确认所有这些金额的所有付款（不包括留存额）均已支付或将在收盘后立即进行。
(c) 成交后，买方应向供应商和担保人提供与根据R＆W政策提出的任何索赔或潜在索赔有关的任何书面通知的副本，同时根据R＆W政策向必要方交付。
11.4 董事兼高级管理人员和网络责任保险
(a) 供应商特此同意，不会修改或修改供应商总董事和运营政策的现有条款，以减少集团公司及其各自的董事和高级管理人员在收盘前行为的承保范围。在将来续订供应商主D&O保单后，供应商进一步同意尽最大努力确保任何此类续订都不会减少集团公司及其各自董事和高级管理人员在收盘前为担保人、供应商及其各自关联公司保留的此类行为的承保范围。本第11.4 (a) 条规定的义务将在闭幕六周年之际到期。
(b) 供应商特此同意，不会修改或修改供应商主网络政策的现有条款，以减少集团公司对收盘前行为的承保范围。在将来续订供应商主网络保单时，供应商进一步同意尽最大努力确保任何此类续订都不会减少集团公司因交易结束前行为而承担的第三方责任的承保范围，而担保人、供应商及其各自关联公司为此类行为保留的承保范围。本第11.4 (b) 条规定的义务将在闭幕三周年之际到期。
11.5 不参加比赛的盟约
(a) 为了让买方获得并享受业务的全部利益，包括商誉，并作为对买方签订本协议的重大诱因（没有这种诱因，买方就不会签订本协议），并确认直接收到的对价，以及
根据本协议间接规定，供应商及其关联公司不得直接或间接：
(i) 自截止日期起五 (5) 年内，承担、参与或继续从事或参与或拥有任何财务或其他权益，或以任何其他方式向与广告牌、壁画、海报、街道家具或其他类似的实体商业广告展示架的所有权或运营有关的任何其他人提供建议或协助，无论是室内还是室外，无论是数字还是静态（统称 “Out of 家庭广告”) 在加拿大的任何地方；或
(ii) 自截止日期起十八 (18) 个月内，邀请、诱导、引诱、鼓励、影响或企图招募、诱导、引诱、鼓励或影响买方的任何员工、任何集团公司或其任何从事户外广告业务的关联公司辞职或离职买方或其任何关联公司。
(b) 第 11.5 (a) (i) 节中包含的限制受以下约束：
(i) 如果担保人参与任何涉及在加拿大从事户外广告的特定第三方的合并、合并或其他业务合并，则在不违反第11.5 (b) (iv) 条的前提下，在该交易之后，第11.5 (a) (i) 条规定的限制不适用于担保人、该特定第三方或其各自的任何关联公司。
(ii) 在不违反第11.5 (b) (iv) 条的前提下，第11.5 (a) (i) 条中包含的限制不禁止供应商或其关联公司收购（或签订协议收购）前12个月合并或合并收入（如适用）10％（以执行与之相关的最终文件之前的最近结束的财季计算）的个人、企业或其部分从任何本来会违反第 11 节限制的活动中获得）.5 (a) (i)，以及任何此类收购（或就此类收购签订任何此类协议）的完成均不构成对第 11.5 (a) (i) 条的违反；前提是该供应商或其适用的关联公司应尽最大努力剥离参与此类受限活动的该个人、业务或其部分（“剥离”），或以其他方式促成该人、业务或部分在完成收购后的12个月内（无论何时）停止此类受限制的活动收购（或签订相关最终文件）发生的五（5）年限制期）。
(iii) 就任何剥离而言，供应商特此同意根据以下规定向买方提供或促使其适用的关联公司向买方提供首次要约权：(i) 卖方或其适用的关联公司应向买方发出书面通知，说明他们打算进行此类剥离，该通知应指明打算剥离的个人、业务或其部分（“被剥离”
资产”）；（ii）在收到此类通知后，买方（或其指定人）应在收到此类通知后三十（30）天内拥有向卖方或其适用的关联公司提供收购被剥离资产的要约的专有权利；（iii）在这30天内，卖方及其关联公司应向买方（或其指定人）提供其可能合理要求的信息，以使其能够做出合理要求收购被剥离资产的要约；以及 (iv) 如果供应商或其适用的关联公司没有收到来自的要约买方（或其指定人）在这30天内或不接受买方（或其指定人）、卖方或其关联公司提供的要约（如适用），应有权向买方以外的其他人征求收购被剥离资产的要约。
(iv) 尽管本第 11.5 (b) 节中有任何相反的规定，但自截止之日起五 (5) 年内，不得允许担保人、供应商及其各自的关联公司、继任者和受让人在加拿大任何地方的任何户外广告活动中使用姓名（包括根据第 11.7 (b) 条进行更名后业务中使用的名称）。
(c) 如果任何个人是为了回应使用报纸、杂志、互联网和其他非针对潜在员工、顾问或独立承包商个人的媒体发布的职位空缺广告而发起联系的，则招揽该个人不应构成对第11.5 (a) 条的违反。
(d) 尽管此处有相反的规定，但如果违反第 11.5 (a) 节（“限制性契约”）的任何规定：
(i) 在不考虑任何其他可用的补救措施的情况下，买方及其关联公司应有权并获得补救，以 (A) 让任何具有管辖权的法院具体执行限制性契约，以及 (B) 已发布禁令，禁止任何此类违约行为而无需交纳保证金；不言而喻，任何违反限制性契约的行为都将给买方及其关联公司造成无法弥补的物质损失，其金额不能很容易确定，买方及其关联公司都不会知道哪个法律或衡平法上的任何适当补救措施；
(ii) 在寻求强制执行的每个司法管辖区适用的法律和公共政策允许的最大范围内执行限制性盟约是双方的愿望和意图；以及
(iii) 双方承认并同意，限制性契约对于保护和维护集团公司的价值和商誉是必要的，并且在地理和时间范围以及所有其他方面都是合理和有效的。
11.6 保存书籍和记录
买方应并应促使集团公司（就合资实体而言，在买方或任何集团公司的控制范围内）在自截止日期起六 (6) 年内保存和保存其持有的与业务有关的记录
（如果适用法律要求，则更长），并应向供应商提供供应商可能合理要求的记录和人员（包括复制副本的权利）(i) 为了满足或遵守适用法律、任何命令或适用的税收、财务报告、会计、审计、保险或监管要求，或 (ii) 与政府机构或其他第三方对供应商或其任何关联公司提起的诉讼有关。
11.7 收盘后的名字
(a) 自收盘之日起及之后，除非本第11.7节明确规定，否则集团公司使用名称（名称变更导致的业务中使用的名称除外）的任何和所有权利均应自收盘时起终止，并应立即归还给供应商及其关联公司（集团公司除外），以及与之相关的任何和所有商誉。
(b) 在收盘之前，除非买方书面同意，否则卖方应尽商业上合理的努力，在本协议发布之日后，无论如何在 2024 年 3 月 31 日之前，尽快促使集团各公司（如适用）（i）更改其法定名称以删除任何提及 “OUTFRONT” 的内容，（ii）在每个集团公司有资格开展所有业务的司法管辖区提交反映此类名称变更或终止其在该司法管辖区以该名称的资格所必需的文件，（iii）删除”从与业务有关的所有互联网域名和社交媒体标识符、账号和标签以及与业务有关的所有网页上使用的所有内容中删除 “OUTFRONT”，（iv）将集团公司的所有员工迁移到不提及 “OUTFRONT” 的电子邮件地址，（v）删除办公室和相关标牌上所有涉及 “OUTFRONT” 的名称，（vi）修改所有信头、政策和程序以及其他内部文件删除所有提及涉及 “OUTFRONT” 的名称的材料以及 (vii) 全部删除标明所有结构上涉及 “OUTFRONT” 名称的印记、徽标和标签（第 (i) 至 (vii) 条，“名称变更”）；前提是，如果截止日期在 2024 年 3 月 31 日之前，则供应商应被视为遵守了本第 11.7 (b) 条规定的义务，前提是供应商要求集团各公司满足第 (i)、(ii)、(iii)、(iii)、(iii)、(iii)、(iii)、(iii)、(iv) 条款) 和 (v) 上文。
(c) 如果名称变更第 (vi) 条未在截止日期当天或之前完成，则在截止日期之后尽快完成，但无论如何不得迟于截止日期（“初始过渡期”）后的九十 (90) 天，则买方应并应促使其关联公司（包括集团公司）在适用时修改所有信头、政策和程序以及其他内部文件和材料以删除所有对名称的引用（名称变更导致的业务中使用的名称除外）。卖方同意立即向买方和集团公司偿还买方及其关联公司（包括集团公司）在收盘后因遵守本第11.7（c）节的要求而产生的所有合理费用。
(d) 收盘后，买方应尽快在实际可行的情况下尽快，但不得迟于截止日期后的210天，要求各集团公司在适用情况下移除所有结构上标明名称（名称变更后业务中使用的名称除外）的所有印记、徽标和标签；前提是该期限应延长至 (i) 截止日期后的240天
如果买方应在截止日期后的210天内移除75％的建筑物上所有标明名称的印记、徽标和标签（名称变更导致的业务中使用的名称除外），并带有标明名称的印记、徽标和标签（名称变更后业务中使用的名称除外），以及 (ii) 如果买方删除了所有印记，则在截止日期后 270 天内，如果买方删除了所有印记，以及标明 90 上姓名的标签（名称变更导致企业使用的名称除外）截至截止日期（“过渡期”）后的240天内，带有标明名称的印记、徽标和标签的结构百分比（名称变更后业务中使用的名称除外）。
(e) 买方承认，除非此处另有明确规定，否则买方没有权利或利益，也没有通过集团公司或其他方式直接或间接获得使用名称（因更名而在业务中使用的名称除外）的任何权利或利益。如果名称变更尚未在截止日期当天或之前完成，则在初始过渡期内，集团公司应有权使用截至收盘时存在并用于集团公司业务运营的现有信头、政策和程序以及其他内部文件和材料，在每种情况下，都应包含名称（名称变更导致的业务中使用的名称除外）；前提是名称的所有此类使用都必须是其形式和方式与业务中使用的形式和方式相同闭幕。除非本第 11.7 节明确规定，否则卖方或其任何关联公司均不向买方、其关联公司或收盘后的集团公司授予其他使用名称（名称变更后业务中使用的名称除外）的权利，无论是暗示还是其他方式，本协议下的任何内容均不允许买方、其关联公司或收盘后集团公司使用名称（收盘后使用的名称除外）因名称变更而产生的业务），或以任何方式进行注册或寻求注册，或允许、促使或协助任何第三方在任何司法管辖区注册或寻求注册任何名称（因名称变更而在业务中使用的名称除外）。尽管本协议中有任何相反的规定，但买方承认，通过集团公司或其他方式直接或间接使用因名称变更而产生的业务中使用的名称的所有权利或利益均应在截止日期后的两 (2) 年后终止。
(f) 除非本第11.7节中关于结构的明确规定，否则在过渡期之后，买方应并应促使其关联公司（包括集团公司）停止且在此后的任何时候都不得自称与供应商或其任何关联公司（集团公司除外）有任何隶属关系或关联。买方不得且应促使其关联公司（包括集团公司）不这样做，买方及其关联公司（包括集团公司）不得企图、允许或要求任何其他人对任何名称的所有权或有效性提出异议，包括在任何诉讼中。除非本协议中另有明确规定，否则供应商及其关联公司特此放弃与名称有关的所有明示和默示陈述和担保，以及本第11.7节规定的对第三方因集团公司使用任何名称而引起或与之相关的所有责任或责任。
11.8 发行版
(a) 自收盘之日起，买方代表自己及其关联公司（包括集团公司）及其各自的继任者、受让人、前任和现任董事、经理、高级管理人员和员工，以及他们各自的继承人、继任人和受让人（与买方合称 “买方解除人”），特此无条件且不可撤销地放弃、释放、解除债务，撤销卖方、其关联公司及其各自的继任者、受让人以及过去、现在和未来的董事，并宣布其无罪，经理、高级管理人员和员工，以及他们各自的继承人、继承人和受让人（统称为 “供应商解雇人”），共同或单独地处理任何和所有诉讼以及由此产生的索赔、要求、义务、诉讼原因或责任、与任何合同、交易、事件、情况、行动、不作为或发生有关的事项而产生的索赔、要求、义务、诉讼原因或责任任何种类或类型，无论是已知的还是未知的，都是在之前发生的、存在的、被带走或允许的闭幕。买方本身和其他买方免责人特此不可撤销地承诺，不得基于上述任何一项直接或间接地对任何供应商发行人提出任何索赔或要求，也不得开始、分发或促使启动任何形式的针对任何供应商的发行人提起任何形式的诉讼。尽管有上述规定，但本第 11.8 (a) 节中的任何内容均不得解除、放弃、解除、放弃或以其他方式影响 (i) 任何一方因本协议、任何其他交易文件或与本协议所设想的交易而签订的任何其他协议（包括买方赔偿方根据第 9 条享有的任何权利）或与之相关的任何事项所产生的权利或义务，或 (ii) 欺诈行为引起的任何索赔或诉讼理由。
(b) 自收盘之日起，每位供应商代表自己及其关联公司及其各自的继任者、受让人、前任和现任董事、经理、高级职员和员工，以及各自的继承人、继任者和受让人（合称 “卖方”，统称为 “供应商解除人”），特此无条件且不可撤销地放弃、释放、解除买方的责任、赔偿和宣告买方无罪、其关联公司（包括集团公司）及其各自的继任者、受让人以及过去、现在和未来的董事、经理、高级管理人员和员工，以及他们各自的继承人、继承人和受让人（统称为 “买方免责人”），共同或单独地处理任何和所有诉讼以及任何诉讼和在交易结束时或之前、与任何合同、交易、事件、情况、行动、不作为或发生有关的任何事项而产生的索赔、要求、义务、诉讼原因或责任任何种类或类型，无论是已知的还是未知的，发生在、存在或被带走或允许的闭幕。每位供应商及其它供应商发布人特此不可撤销地承诺，不得基于上述任何一项直接或间接地对任何买方发行人提出任何索赔或要求，或启动、分发或促成启动任何形式的针对任何买方发行人的任何形式的程序。尽管有上述规定，但本第 11.8 (b) 节中的任何内容均不得解除、放弃、解除、放弃或以其他方式影响 (i) 任何一方因本协议、任何其他交易文件或与本协议所设想的交易而签订的任何其他协议（包括供应商赔偿的任何权利）所产生的或与之相关的任何事项上的权利或义务
根据第9条或（ii）欺诈行为引起的任何索赔或诉讼理由，当事方。
11.9 信贷支持义务的替换
关于披露附表第11.9节中规定的信贷支持义务，根据该义务，供应商或其各自的关联公司（集团公司除外）或第三方代表供应商或其各自的关联公司向企业或任何集团公司（统称为 “现有信贷支持提供商”，各为 “现有信贷支持提供商”，各为 “现有信贷支持提供商”）提供了信贷支持，买方同意采取商业上合理的努力来提供替代担保、信用证、担保书或向此类信贷支持义务的持有人或受益人提供其他付款保证，买方和卖方应合作，就所有此类信贷支持义务以买方和卖方合理满意的形式和实质内容获得自收盘之日起生效的每家现有信贷支持提供者获得任何必要的免除。如果买方和卖方尚未完全无条件地解除现有信贷支持提供者各自的信贷支持义务（每项此类信贷支持义务，在此类信贷支持义务解除之前，在与集团公司或业务相关的范围内，则为 “持续信贷支持义务”），则自收盘之日起生效，则 (i) 在获得该免除之前，买方和卖方应继续将其商业用途尽合理努力迅速获得完全和无条件地解除适用的现有信贷支持提供者的每项持续信贷支持义务，以及 (ii) 任何要求或提取任何持续信贷支持义务或任何与持续信贷支持义务有关或取代任何持续信贷支持义务的现金或其他抵押品，以及任何现金或其他抵押品的持有成本、前期费用以及持续信贷支持义务产生的任何其他自付第三方成本和支出（“假设信贷支持义务”）应被视为买方的负债。从交易结束之日起及之后，买方应就供应商及其各自的关联公司因承担的信用支持义务而遭受或蒙受的任何损害向供应商提供赔偿，并使他们免受损害；前提是，买方不负责支付供应商或其任何关联公司因完全和无条件地解除适用的现有信贷支持提供商而产生的任何费用或费用（包括律师费）每个正在继续上述第 (i) 条规定的信用支持义务应由供应商及其各自的关联公司全权负责。
第十二条
杂项
12.1 进一步的保证
为了实现交易文件的意图，各方同意尽商业上合理的努力，应任何其他方的要求向任何其他方提供进一步的信息，并签发和向任何其他方交付任何其他方可能合理要求的其他文件（费用由该请求方承担）。
12.2 没有第三方受益人
除非本协议中明确规定，否则本协议不向除双方及其各自继承人和允许的受让人以外的任何人授予任何权利或救济。
12.3 完整协议
交易文件和保密协议构成了双方之间关于交易标的的的的完整协议，取代了任何一方先前与交易文件（包括任何意向书）主题有关的所有协议（无论是书面还是口头，无论是明示还是暗示）。
12.4 继任者和受让人
本协议对双方及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、个人法定代理人、继承人和允许的受让人具有约束力，并对双方都有利。未经买方和卖方事先书面批准，任何一方均不得转让、委托或以其他方式转让（无论是通过法律或其他方式）该方在本协议中的任何权利、利益或义务。尽管有上述规定，(i) HoldCo供应商和次级供应商可以各自将其在本协议下与收盘前重组有关的所有权利和义务转让给Newco，前提是此类转让不得解除HoldCo供应商或次级供应商在本协议下的义务；(ii) 买方可以随时将其在本协议下的全部或任何部分权利和义务转让给其任何关联公司，前提是没有此类转让应免除买方在本协议下的义务或损害、阻碍或在任何重大方面延迟交易的完成。任何试图违反本第 12.4 节的任务均无效。
12.5 同行
本协议可以由两（2）份或更多份对应方签署，每份对应方均应被视为原件，但所有对应方共同构成同一份文书。对应方可以通过传真、电子邮件（包括pdf或任何电子签名，例如www.docusign.com）或其他传输方式交付，任何以这种方式交付的对应物均应被视为已妥善有效地交付，并且在所有方面都是有效和有效的。
12.6 通知
根据本协议发出的任何通知必须是书面的，并应在以下日期中最早的日期视为有效送达另一方：(a) 通过挂号信发送通知后的三 (3) 个工作日，要求退回收据，(b) 将此类通知送交国家或国际认可的隔夜快递服务保管和控制后一 (1) 个工作日，以便次日送达，以及 (c) 亲自或通过电子邮件将此类通知送达给另一方确认送达或在第一天送达的此类电子邮件的副本 (第 1 个工作日；在每种情况下，均送至以下相应地址（或一方可能通过通知其他各方指定的其他地址）：
(a) 如果对卖方或担保人：
转至 OUTFRONT Media Inc
公园大道 90 号
纽约，纽约 10016
美利坚合众国
注意：总法律顾问
电子邮件：[***]
并向（这不构成通知）：
Cravath、Swaine & Moore LLP
环球广场
第八大道 825 号
纽约，纽约 10019
美利坚合众国
注意：Robert I. Townsend，III，Esq.
O. Keith Hallam，III，Esq.
Sanjay Murti，Esq.
电子邮件：RTownsend@cravath.com
KHallam@cravath.com
SMurti@cravath.com
和
戴维斯·沃德·菲利普斯和维内伯格律师事务所
麦吉尔学院大道 1501 号
魁北克省蒙特利尔 H3A 3N9
加拿大
注意：Franziska Ruf
电子邮件：fruf@dwpv.com
(b) 如果给买方：
贝尔媒体公司
1、家乐福 Alexander-Graham-Bell
A 座大楼 8 楼
魁北克省凡尔登 H3E 3B3
收件人：公司秘书
电子邮件：[***]
并向（这不构成通知）：
Blake、Cassels & Graydon LLP
海湾街 199 号，4000 套房
安大略省多伦多 M5L 1A9
注意：Brian Facey /Shlomi Feiner
电子邮件：brian.facey@blakes.com/shlomi.feiner@blakes.com
12.7 适用法律
本协议和所有其他交易文件（除非其中另有说明）应受安大略省法律和该省适用的加拿大联邦法律管辖。各方不可撤销地代理并服从位于多伦多市的安大略省法院的非专属管辖权，并放弃对该法院进行任何诉讼的地点或该法院提供不便的法庭的异议。
12.8 修正和豁免
除非以书面形式并由买方（或其任何继承实体）和卖方签署，否则对本协议任何条款的任何修改、补充或其他修改均无效。除非豁免以书面形式并由放弃方签署，否则对本协议任何条款的豁免均无效。一方在任何时候未能要求履行本协议的任何条款，均不影响该方日后执行该条款的权利。任何一方对违反本协议的任何行为的放弃均不得视为延伸至本协议项下的任何其他违约行为，也不得以任何方式影响因任何其他违约行为而产生的任何权利。
12.9 可分割性
任何具有司法管辖权的法院认定为无效或不可执行的本协议的任何条款，均不得影响本协议中任何其他条款或无效或不可执行的条款在任何其他情况下或任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。本协议的任何条款仅在部分或程度上无效或不可执行，在不被认定为无效或不可执行的范围内，应保持完全的效力和效力。尽管有上述规定，但本协议中包含的补救措施和限制应被解释为不可分割的条款，并且此类补救措施和限制不得以任何方式分开，从而增加任何人在本协议下的责任。
12.10 费用
除非本协议另有规定，否则各方应承担其或其各自的任何关联公司或代表因计划在截止日期之前或之日进行的交易而产生的所有费用。
12.11 披露时间表
披露时间表（“披露附表”）是一系列与本协议中包含的条款相对应的附表，其中包含根据此类条款中的陈述、保证和契约要求披露的信息以及某些例外情况。披露时间表以引用方式纳入此处。披露表按章节、段落和分段排列，与本协议的编号和字母部分、段落和分段相对应。尽管披露附表或本协议中有任何相反的规定，但披露附表任何部分中包含的信息和披露均应被视为已披露并以提及方式纳入披露附表的任何其他部分（如适用），如果披露附表的其他部分包含交叉引用，或者从披露表的表面上可以合理地看出该事项与之有关，则披露附表中任何部分中包含的信息和披露内容均应被视为已披露并入披露附表的任何其他部分其他日程安排。披露附表中规定的信息仅为本协议的目的而披露，其中规定的任何信息均不应被视为任何一方对任何事项的承认，包括任何违反法律或违反任何协议的行为。披露附表中的任何内容均无意扩大本协议中包含的任何陈述或保证的范围或订立任何契约。此处规定的此类信息和美元门槛不得用作解释本协议中 “重大” 或 “重大不利影响” 术语或其他类似术语的依据。在披露附表中插入任何介绍性措辞和标题仅为便于参考，不会产生或被视为创建与本协议中规定的措辞不同的披露标准。如果其中所作的任何披露都包含对书面合同、协议、计划、安排或其他文件或文书的描述，则此类披露仅为摘要，并且
参照适用的合同、协议、计划、安排或其他文件或文书，对其进行全面限定。披露附表中本协议未严格要求的任何信息并不意味着披露所有性质相似的事项。披露附表中包含某项信息的事实不应被解释为本协议要求披露此类信息。
12.12 具体表现
(a) 双方同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，将造成无法弥补的损失，并且任何违反本协议的行为都不会得到金钱损害的充分补偿。
(b) 尽管本协议中有任何相反的规定，但明确同意：(i) 任何一方都有权寻求针对任何其他方的禁令、具体履行或其他公平的救济，以防止或限制违反或威胁违反本协议的行为，并特别执行本协议的条款和规定，以防止或威胁违反本协议下的契约和义务，或强制遵守本协议下的契约和义务；(ii) 任何寻求禁令的一方提起的诉讼，具体履约或其他公平救济应受此处规定的条款、条件和限制的约束，双方不得反对在法律上有足够的补救措施来防止或限制违反或威胁违反本协议的行为或强制遵守本协议下的契约和义务的基础上给予禁令或其他公平救济；(iii) 任何一方均有权寻求或获得金钱赔偿或费用补偿（无论是否依据在衡平法上、合同上、侵权行为上或其他）来自本协议下的任何其他方。
12.13 英语
双方要求以英文起草本协议以及与之相关的所有文件、通知和其他文书。Les parties ont convenu que cente convence ainsi que tous devices ainsi que 所有文件、评论和其他著作 ayant trait a convente convente soient rediges
12.14 时间是最重要的
就本文规定的所有时间段和日期而言，时间至关重要。
12.15 冲突；特权
(a) 买方代表自己并代表其关联公司（包括收盘后的任何集团公司）及其各自的经理、董事、成员、合伙人、高级管理人员和员工及其每位继任者和受让人（所有这些当事方，“买方方”）同意，Cravath、Swaine & Moore LLP和Davies Ward Phillips & Vineberg LLP（合称 “Guaranberg”）律师事务所”）可以为担保人和集团公司提供专业服务，Richter LLP（“Richter”）可以为担保人和集团公司提供专业服务另一方面，与本协议、其他交易文件的谈判、准备、执行和交付以及交易的完成（“当前陈述”）有关，在交易完成后，任何担保人的律师均可任职
作为担保人或其任何关联公司或其各自的经理、董事、成员、合伙人、高级管理人员或雇员的法律顾问，就本协议、其他交易文件或交易引起或与之相关的任何争议、诉讼、索赔、诉讼或义务提供专业服务，尽管集团公司和买方代表自己作了这样的陈述（或任何持续的陈述），以及买方在此表示同意，并且不可撤销地放弃（也不会主张）任何利益冲突或由此产生的或与之相关的任何异议。买方承认，无论担保人的法律顾问是否在截止日期之后向任何集团公司提供法律服务，以及里希特是否向任何集团公司提供专业服务，上述条款均适用。
(b) 买方代表自己和买方在此不可撤销地承认并同意，对于集团公司之间在收盘前进行的所有特许通信，担保人及其律师（包括担保人的律师）就本协议或交易引起或与之相关的任何争议或程序，或与前述协议有关的任何争议或程序，或与前述协议有关的任何争议或诉讼进行的所有特许通信继续，对客户信心的期望属于并将是在担保人与买方或收盘后任何集团公司之间可能发生的任何争议或诉讼中，由担保人控制（尽管任何集团公司参与了、参与或获得了此类通信，也没有任何集团公司也是此类律师的客户）。对于任何此类争议或诉讼，担保人（而不是买方或任何集团公司）将有权决定是否放弃任何可能适用于任何担保人律师与任何集团公司之间在收盘前发生的任何通信的任何律师-委托人的特权。尽管有上述规定，但如果买方或集团公司与担保人（或其任何关联公司）以外的其他人之间发生争议，则在收盘后，集团公司可以主张律师-委托人的特权，以防止任何担保人的法律顾问向该人披露机密通信；但是，未经事先书面同意，任何集团公司均不得放弃此类特权担保人的。
(c) 如果任何第三方提起诉讼，要求从买方或其关联公司（包括收盘后的任何集团公司）获得涉及任何担保人律师的与当前陈述有关的律师与委托人的通信，则买方应立即以书面形式通知担保人，以允许担保人参与任何此类诉讼。
[页面的其余部分故意留空。]
自上述首次撰写之日起，双方已签署并交付了本股票购买协议。
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| 购买者： |
| 贝尔媒体公司 |
| 来自： | /s/ Martin Cossette |
| 姓名：马丁·科塞特 |
| 标题：授权签字人 |
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| 供应商： |
| OUTFRONT CANADA HOLDCO 2 L |
| 来自： | /s/ 马修·西格尔 |
| 姓名：马修·西格尔 |
| 职务：执行副总裁、首席财务官 |
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| OUTFRONT CANADA S |
| /s/ 马修·西格尔 |
| 姓名：马修·西格尔 |
| 职务：执行副总裁、首席财务官 |
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| 担保人： |
| 前线媒体公司 |
| /s/ 马修·西格尔 |
| 姓名：马修·西格尔 |
| 职务：执行副总裁、首席财务官 |
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