out-20231023

0001579877假的00015798772023-10-232023-10-23

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年10月23日（2023年10月22日）

_________________________

OUTFRONT 媒体公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

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马里兰州

001-36367

46-4494703

（州或其他司法管辖区）

公司注册的）

（委员会

文件号）

（国税局雇主

识别码）


公园大道 90 号，9 楼
纽约，	纽约	10016
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号:(212) 297-6400

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如果申请8-K表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应复选框（看到一般指令 A.2（见下文）：

☐ 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题	交易品种	注册的每个交易所的名称
普通股，0.01美元，面值	出来	纽约证券交易所

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2）所定义的新兴成长型公司。


新兴成长型公司			☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐


项目 1.01			签订重要最终协议。

2023年10月22日，OUTFRONT Media Inc.（以下简称 “公司”）、公司全资子公司Outfront Canada HoldCo 2 LLC和公司的全资子公司Outfront Canada Sub LLC（合称 “出售子公司”）与贝尔媒体公司（“买方”）签订了与出售该公司股票有关的股票购买协议（“股票购买协议”）加拿大的户外广告业务（“加拿大业务”）。根据股票购买协议，出售子公司同意以4.1亿加元的现金将其持有加拿大业务所有资产的Outdoor Systems Americas ULC及其子公司（“交易”）的所有（及其关联公司）股权（“交易”）出售给买方，该现金应在交易完成之日（“收盘”）支付。收购价格受 (i) 在收盘时及收盘后调整 (1) 营运资金、现金、债务、资本支出和交易费用，以及 (2) 可能将持有美洲户外系统公司股权的加拿大合资企业（“合资企业”）出售给持有合资企业剩余股权的合资伙伴，而不是买方；以及（ii）滞留如果某些第三方合同按某些条款续订或延期，则将在收盘时或之后全部或部分发放。

出售子公司及其子公司已在股票购买协议中做出了某些惯例陈述和担保，包括与加拿大企业的运营和财务状况以及涵盖销售子公司及其子公司拥有的资产的租赁和许可证有关的陈述。出售子公司还同意了惯例契约，除其他外，在股票购买协议执行至收盘期间按正常流程经营加拿大业务，未经买方书面同意，不得在此期间从事某些活动。此外，销售子公司已同意在收盘后的五年内不与加拿大企业竞争，但某些例外情况除外。在某些限制的前提下，卖方子公司和买方已同意相互赔偿因违反股票购买协议中的某些陈述和契约而造成的损失，包括某些纳税义务和某些其他负债。

该交易预计将于2024年完成，但须遵守某些成交条件，其中包括（i）政府机构没有任何已颁布或待决的禁止交易完成的法律、命令、判决或诉讼，以及（ii）获得加拿大的反垄断批准（“反垄断批准”）。买方完成交易的义务还取决于股票购买协议签订之日后没有对加拿大企业产生重大不利影响，以及销售子公司有义务在收盘前花费预期资本支出的目标百分比。各方完成交易的义务取决于各方的陈述和保证是真实和正确的，并且各方在所有重大方面都履行了股票购买协议规定的义务。此外，在某些情况下，股票购买协议可能会终止，包括 (i) 通过买方和卖方子公司的共同书面协议终止；(ii) 如果未在2024年7月22日之前成交，则由买方或卖方子公司终止，在某些条件下，买方或卖方子公司将协议延长至不迟于2024年10月22日（“外部日期”）；或（iii）买方或卖方子公司在某些条件下将协议延长至不迟于2024年10月22日（“外部日期”）；或（iii）买方或卖方子公司将协议延期如果买方或卖方子公司的失败是任何交易的主要原因条件未得到满足。如果在截止日期之前未收到反垄断批准，并且未能获得反垄断批准的主要原因不是出售子公司或其子公司未能履行股票购买协议规定的任何义务，则买方将向出售子公司支付2000万加元的终止费。

股票购买协议已作为附录包括在内，以向投资者提供有关其条款的信息。它无意提供有关公司、销售子公司或其各自子公司或关联公司的任何其他事实信息。股票购买协议中包含的陈述、担保和契约仅为股票购买协议的目的而作出，截至具体日期，仅为股票购买协议双方的利益，可能受合同双方商定的限制，包括为在股票购买协议双方之间分配合同风险而进行的保密披露的限制，而不是将这些事项确定为事实，并且可能受以下标准的约束：适用于合同各方的重要性不同于适用于投资者的重要性。根据股票购买协议，投资者不是第三方受益人，不应依赖陈述、保证和契约或其任何描述来描述协议各方或其各自子公司或关联公司的实际事实状况或状况。此外，在股票购买协议签订之日之后，有关陈述和担保标的的的信息可能会发生变化，而随后的信息可能会也可能不会完全反映在公司的公开披露中。

上述对股票购买协议的描述参照股票购买协议的全文进行了全面限定，该协议作为附录2.1附于此，并以引用方式纳入此处。

关于前瞻性陈述的警示声明

我们在本8-K表格最新报告中发表了声明，这些陈述是联邦证券法（包括1995年《私人证券诉讼改革法》）所指的前瞻性陈述。你可以使用前瞻性术语来识别前瞻性陈述，例如 “可能”、“将”、“应该”、“可以”、“打算”、“期望”、“预测” 或 “预期”，或者这些单词和短语或类似的单词或短语的否定词，这些词语或短语是预测或表示未来事件或趋势的，不仅仅与历史问题有关。您还可以通过讨论与交易相关的战略、计划或意图以及交易的任何潜在收益，以及我们的资本资源、投资组合表现和经营业绩，来确定前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性，您不应依赖它们作为对未来事件的预测。前瞻性陈述取决于假设、数据或方法，这些假设、数据或方法可能不正确或不精确，可能无法实现。我们不保证所描述的交易和事件会如描述的那样发生（或根本不会发生）。除其他外，以下因素可能导致实际业绩和未来事件与前瞻性陈述中规定或设想的结果存在重大差异：完成交易可能比预期的更加困难、昂贵或耗时，预期的收益可能无法完全实现；各方无法满足成交条件，这可能会延迟或导致双方放弃交易；可能导致股票购买终止的变化、事件或事件协议或交易；未能获得必要的监管部门批准或获得监管部门的批准；在交易相关问题上浪费管理时间；广告和总体经济状况下滑，包括当前通货膨胀率上升；疫情的严重程度和持续时间以及对我们的业务、财务状况和经营业绩的影响；竞争；政府监管；我们实施数字展示平台和向我们部署数字广告展示的能力交通特许经营合作伙伴；召回和产品责任、保修和知识产权索赔造成的损失和成本；我们以优惠条件获得和续订主要市政合同的能力；税收、费用和注册要求；减少政府对拆除合法广告牌的补偿；基于内容的户外广告限制；季节性变化；我们可能进行的收购和其他战略交易可能会对我们的经营业绩产生负面影响；对管理团队和其他关键业务的依赖员工；我们在加拿大业务中的各种风险；经历网络安全事件；有关隐私、信息安全和数据的监管和消费者担忧的变化，或者任何未能或被认为不遵守这些法规或我们的内部政策的情况；我们的长期资产和商誉的资产减值费用；环境、健康和安全法律法规；与环境、社会和治理考虑有关的预期；我们的巨额债务；管理我们债务的协议中的限制；产生额外债务；浮动利率负债带来的利率风险敞口；我们产生现金以偿还债务的能力；可用于分配的现金；我们未能保持房地产投资信托基金（“房地产投资信托基金”）纳税的资格；房地产投资信托基金的分配要求；外部资本来源的可用性；即使我们仍然有资格作为房地产投资信托基金纳税，我们也可能面临其他纳税义务；遵守房地产投资信托基金要求可能会导致我们清算投资或放弃原本有吸引力的投资或业务机会；我们向应纳税房地产投资信托基金子公司（“TRS”）缴纳某些合同的能力；我们计划使用TRS可能导致我们无法保持作为房地产投资信托基金纳税的资格；房地产投资信托基金所有权限制；由于获得不符合条件的收入而未能通过房地产投资信托基金收入测试；美国国税局可能认为我们的户外广告资产的销售收益需缴纳100％的违禁交易税；以及其他因素我们在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中进行了描述，包括但不限于我们于2023年2月23日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分。本报告中的所有前瞻性陈述均自本报告发布之日或发布之日起适用，除非适用法律要求，否则我们不承担任何公开更新或修改任何前瞻性陈述以反映基本假设或因素、新信息、数据或方法、未来事件或其他变化的变化的义务。


项目 9.01			财务报表和附录。

(d) 展品。以下证物随函提交：



展览数字						描述

2.1						OUTFRONT Media Inc.、Outfront Canada HoldCo 2 LLC、Outfront Canada Sub LLC和Bell Media Inc.于2023年10月22日签订的股票购买协议

104						封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。



展览数字						描述

2.1						OUTFRONT Media Inc.、Outfront Canada HoldCo 2 LLC、Outfront Canada Sub LLC和Bell Media Inc.于2023年10月22日签订的股票购买协议

104						封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

前线媒体公司

来自：

/s/ 马修·西格尔

姓名：

马修·西格尔

标题：

执行副总裁和

首席财务官

日期：2023 年 10 月 23 日