Exhibit 10.1

以电子方式发送给任何参与者。每份奖励协议均应遵守本计划的条款和条件。

“受益所有人” 的含义与《交易法》第13d-3条和第13d-5条中该术语的含义相同，唯一的不同是，在计算任何特定个人的实益所有权时，该人应被视为拥有该人有权通过转换或行使其他证券获得的所有证券的实益所有权，无论该权利目前可以行使还是只能在时间流逝后行使。“实益拥有” 和 “实益拥有” 这两个术语具有相应的含义。

“董事会” 指随时组成的公司董事会。

“现金奖励” 是指根据本计划第10节授予的以现金计价的奖励。

“原因” 应定义为该术语在参与者的录用信或其他适用的雇佣或服务协议中定义；或者，如果没有这样的定义或不存在此类协议，“原因” 是指由公司确定，除非适用的奖励协议中另有规定：(i) 参与者故意不履行参与者的职责和责任；(ii) 参与者犯下的任何欺诈行为，embe贪污、不诚实或故意不当行为；(iii) 参与者未经授权使用或披露公司或任何关联公司的任何专有信息；(iv) 参与者带来或合理可能给公司或关联公司带来负面宣传或公众耻辱、尴尬或声誉的行为；或 (v) 参与者故意违反参与者根据与公司或任何关联公司达成的任何协议所承担的任何义务。委员会应以其绝对酌情决定与理由存在有关的所有事项和问题的影响。

就特定奖项而言，“控制权变更” 是指发生以下任何事件，除非适用的奖励协议另有规定或对 “控制权变更” 有不同的定义：

(a)任何人（或多于一个人作为一个集团行事），但不包括公司和任何关联公司以及由公司或任何关联公司赞助或维护的任何员工福利计划，获得（或在截至最近一次收购之日的十二个月期间内已经收购）公司股票的所有权，这些所有权与该个人或集团持有的股票一起构成公允市场总价值的50％或总投票权的30％以上公司股票；前提是，如果有的话，控制权不得发生变更个人（或多于一个人作为一个集团行事）拥有公司股票公允市场总价值的50％或总投票权的30％以上，并购买了其他股票；

(b)在任何二十四个月期间，董事会的过半数成员由在任命或选举之日之前未获得董事会多数成员认可的董事所取代；

(c)一项交易，包括任何涉及公司的合并、重组、合并、交换、资产转让或其他具有类似效果的交易，需要股东批准才能由公司或关联公司以外的任何实体收购公司；或

(d)一个人（或多个人作为一个集团行事）收购（或在截至最近一次收购之日的十二个月内收购）公司资产，这些资产的公允市场总价值等于或超过收购前公司所有资产的公允市场总价值的40％。

“守则” 是指1986年的《美国国税法》，该法可能会不时修订。凡提及《守则》某一章节的，均应视为包括提及根据该守则颁布的任何条例。

“委员会” 是指董事会任命的董事会薪酬委员会，负责根据第 3.3 节和第 3.4 节管理本计划。

“普通股” 是指公司的普通股，每股面值0.005美元，或委员会可能不时指定的公司其他证券，以取而代之。

“公司” 应具有序言中规定的含义。

“顾问” 是指向公司或关联公司提供真诚服务的任何个人或实体，但作为员工或董事除外，他们可以根据《证券法》S-8表格上的注册声明获得可注册的证券。

“持续服务” 是指参与者在公司或关联公司提供的服务，无论是作为员工、顾问还是董事，都不会中断或终止。参与者的持续服务不应仅仅因为参与者以员工、顾问或董事的身份向公司或关联公司提供服务的能力发生变化或参与者提供此类服务的实体发生变化而被视为终止，前提是参与者的持续服务没有中断或终止；此外，如果任何奖励受守则第409A条的约束，则只能给予这句话在符合《守则》第409A条的范围内。例如，从公司员工变为关联公司董事的身份不构成持续服务的中断。委员会或其代表可自行决定是否应将持续服务视为中断该方批准的请假，包括病假、军假或任何其他个人或家属假

请假。委员会或其代表可自行决定公司交易，例如出售或分拆雇用参与者的部门或子公司，是否应被视为因受影响的奖励而终止持续服务，该决定应是最终的、决定性的和具有约束力的。

“董事” 是指董事会成员。

“残疾” 是指除非适用的奖励协议另有规定，否则参与者由于任何医学上可以确定的身体或精神障碍而无法从事任何实质性的有报酬活动；但是，为了根据本协议第6.10节确定激励性股票期权的期限，“残疾” 一词的含义应与《守则》第22 (e) (3) 条赋予的含义相同。应根据委员会制定的程序确定个人是否患有残疾。

“取消资格处置” 的含义见第 17.12 节。

“生效日期” 是指 2023 年 7 月 26 日，即董事会通过本计划的日期。

“员工” 是指公司或关联公司雇用的任何人，包括高级管理人员或董事；前提是，为了确定获得激励性股票期权的资格，员工应指本守则第424条所指的公司或母公司或子公司的员工。仅仅担任董事或公司或关联公司支付董事费不足以构成公司或关联公司的 “雇用”。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。

“公允市场价值” 是指截至任何日期的普通股价值，如下所示。如果普通股在任何已建立的证券交易所或国家市场体系（包括纳斯达克股票市场）上市，则公允市场价值应为确定当天在该交易所或系统上报的普通股的收盘价（如果未报告销售额，则为该日期之前的收盘价）。在普通股没有既定市场的情况下，公允市场价值应由委员会根据《守则》第409A条（如适用）真诚地确定，该决定应是决定性的，对所有人具有约束力。

“会计年度” 是指公司的财政年度。

“授予日期” 是指委员会通过一项决议或采取其他适当行动，明确向参与者授予奖励的日期，其中规定了奖励的关键条款和条件，或者，如果该决议中规定了较晚的日期，则为该决议中规定的日期。

“激励性股票期权” 是指被委员会指定为《守则》第422条所指的激励性股票期权并符合本计划中规定的要求的期权。

“非雇员董事” 是指第16b-3条所指的 “非雇员董事” 的董事。

“不合格股票期权” 是指根据其条款不符合资格或无意成为激励性股票期权的期权。

“高管” 是指《交易法》第16条及据此颁布的规章制度所指的公司高级管理人员。

“期权” 是指根据本计划授予的激励性股票期权或不合格股票期权。

“期权持有人” 是指根据本计划获得期权的人，或者如果适用，指持有未偿还期权的其他人。

“期权行使价” 是指行使期权时可以购买普通股的价格。

“其他基于股票的奖励” 是指非期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或绩效股票奖励的奖励，该奖励是根据第10条授予的，通过交付普通股和/或参照普通股价值来衡量。

“参与者” 是指根据本计划获得奖励的符合条件的人，或者（如果适用）持有未兑现奖励的其他人。

“绩效目标” 是指委员会根据委员会自行决定确定的业务标准或其他绩效衡量标准为绩效期设定的一个或多个目标。

“绩效期” 是指委员会可能选择的一个或多个时间段，在该时间段内将衡量一个或多个绩效目标的实现情况，以确定参与者获得绩效股份奖励或现金奖励的权利和支付情况。

“绩效份额奖励” 是指根据本协议第 9 节授予的任何奖励。

“绩效股份” 是指根据公司在业绩期内的业绩（由委员会确定）授予获得一定数量的普通股或股份单位的实际股的权利。

“允许的受让人” 是指：(a) 期权持有者的直系亲属（子女、继子、孙子、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、婆婆、岳父、女婿、儿媳妇、姐夫或嫂子，包括收养关系）、与期权持有人同住的任何人（租户或雇员除外），这些人拥有50％以上的实益权益的信托，这些人（或期权持有人）控制管理的基金会资产，以及这些人（或期权持有人）拥有50％以上表决权益的任何其他实体；（b）委员会指定的与委员会制定和批准的计划有关的第三方，根据该计划，参与者可以获得现金付款或其他对价，作为转让不合格股票期权的对价；以及（c）委员会自行决定允许的其他受让人。

“个人” 是指《交易法》第13 (d) (3) 条所定义的人。

“计划” 应具有序言中规定的含义。

“Prior Plan” 是指 Koss Corporation 2012 年综合激励计划。

“限制性奖励” 是指根据第 8 节授予的任何奖励。

“限制期” 的含义见第 8 节。

“第16b-3条” 是指根据《交易法》颁布的第16b-3条或不时生效的第16b-3条的任何后续规则。

“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》。

“股票升值权” 是指根据第7条授予的奖励，在行使时获得现金或股票支付的金额的权利，该金额等于行使股票增值权的股票数量乘以行使该奖励之日普通股的公允市场价值 (a) 超过 (b) 股票增值权奖励协议中规定的行使价。

“百分之十股东” 是指拥有（或根据本守则第424（d）条被视为拥有）拥有公司或其任何关联公司所有类别股票总投票权10％以上的个人。

“股份储备总额” 的含义见第 4.1 节。

3.行政。

3.1委员会的权力。董事会应拥有与本计划管理相关的权力和权限，这些权力和权限应符合公司的公司章程、章程和适用法律。在适用法律允许的范围内，董事会应有权下放其权力和责任

根据下文，委员会应完全有权根据其章程（不时生效）行事，以及董事会根据本协议行事的权力。在董事会的权力或职责已获得授权的范围内，所有提及董事会的内容均应视为包括对委员会的提及。委员会应管理本计划；前提是董事会应保留在符合适用法律和普通股上市的任何证券交易所的适用要求的范围内行使委员会权力的权利。根据本计划的条款、委员会的章程和适用法律，以及计划赋予的其他明确权力和授权外，委员会还应有权：

(a)解释和解释本计划并适用其条款；

(b)颁布、修改和撤销与本计划管理有关的规章制度；

(c)授权任何人代表公司执行实现本计划目的所需的任何文书；

(d)在不涉及《交易法》第16条所指的 “内部人士” 的奖励方面，将其权力下放给公司的一名或多名高管；

(e)确定何时根据本计划授予奖励以及适用的授予日期；

(f)根据本计划中规定的限制，不时选择将向其授予奖励的符合条件的奖励获得者；

(g)确定受每项奖励约束的普通股数量；

(h)确定每种期权是激励性股票期权还是不合格股票期权；

(i)规定每项奖励的条款和条件，包括但不限于行使价、支付方式和归属条款，并具体说明奖励协议中与此类授予有关的条款；

(j)确定根据绩效份额奖励授予的绩效股份的目标数量、用于确定绩效目标的绩效指标、绩效期和参与者获得的绩效份额数量；

(k)修改任何未兑现的奖励，包括修改授予的时间或方式，或任何未兑现奖励的期限；前提是，

但是，如果任何此类修正损害了参与者的权利或增加了参与者根据其奖励承担的义务，或者产生或增加了参与者对奖励的联邦所得税义务，则此类修改也应征得参与者的同意；

(l)就本计划而言，确定在不构成终止雇佣的情况下向参与者发放的缺勤期限和目的，该休假不得短于公司雇佣政策下通常适用于员工的期限；

(m)在公司控制权变更或触发反稀释调整的事件时可能需要就未偿还的奖励做出决定；

(n)解释、管理、调和本计划中的任何不一致之处，纠正本计划中的任何缺陷和/或提供任何遗漏，以及与本计划有关的任何文书或协议或根据本计划授予的奖励；以及

(o)行使自由裁量权，做出其认为对本计划的管理来说是必要或可取的任何和所有其他决定。

委员会还可以修改任何未兑现奖励的购买价格或行使价，前提是如果修改影响了重新定价，则在重新定价生效之前必须获得股东的批准。

3.2委员会最终决定。委员会根据本计划的规定作出的所有决定均为最终决定，对公司和参与者具有约束力，除非此类决定由具有管辖权的法院裁定为任意和反复无常。

3.3代表团。委员会，或者如果未任命任何委员会，则董事会可以将本计划的管理委托给一个或多个由董事会一名或多名成员组成的委员会，“委员会” 一词应适用于获得此类授权的任何个人。委员会有权将委员会授权行使的任何管理权下放给小组委员会（本计划中提及的董事会或委员会此后应交给委员会或小组委员会），但须遵守董事会不时通过的与本计划条款不一致的决议。董事会可随时撤销委员会，撤销董事会对本计划的管理。委员会成员应由董事会任命并按其意愿任职。

3.4委员会组成。除非董事会另有决定，否则委员会应仅由两名或两名以上的非雇员董事组成。董事会应自行决定其是否打算遵守第 16b-3 条的豁免要求。但是，如果董事会打算满足此类豁免

要求，对于受《交易法》第16条约束的任何内部人士，委员会应是董事会的薪酬委员会，在任何时候都完全由两名或两名以上的非雇员董事组成。在此类权力范围内，董事会或委员会可将向当时不受《交易法》第16条约束的符合条件的人员发放奖励的权力委托给由一名或多名非雇员董事会成员组成的委员会。如果董事会薪酬委员会并非始终由两名或两名以上非雇员董事组成的薪酬委员会根据本计划发放奖励，则此处的任何内容均不得推断出根据本计划授予的奖励无效。

3.5赔偿。除了作为董事或委员会成员可能拥有的其他赔偿权外，在适用法律允许的范围内，公司还应向委员会赔偿因根据本计划或与本计划有关的任何行动或未能采取行动或未能采取行动而实际产生的合理费用，包括律师费，或与其中的任何上诉有关的合理费用，包括律师费根据本计划授予的任何奖励，以及该计划支付的所有金额委员会在解决这些问题时（但前提是和解协议已获得公司的批准，不得不合理地拒绝批准），或由委员会支付款项，以满足任何此类诉讼、诉讼或程序的判决，但在该诉讼、诉讼或诉讼中应裁决的事项除外，该委员会没有本着诚意行事，也没有以该人合理认为符合公司最大利益的方式行事，或者就刑事诉讼而言，没有理由相信被投诉的行为是非法的；但是，前提是，在提起任何此类诉讼、诉讼或诉讼后的60天内，该委员会应以书面形式向公司提供自费处理此类诉讼、诉讼或诉讼并为之辩护的机会。

4.受计划约束的股票。

4.1根据本计划授予的奖励，包括激励性股票期权（“股份储备总额”），根据先前计划授予的任何奖励，如果根据先前计划的条款到期、终止或被取消或没收，则不得超过200万股普通股加上普通股的数量，但须根据第14条进行调整。在奖励期内，公司应随时提供满足此类奖励所需的普通股数量。根据第1节的规定，在生效日期之后，不得根据先前的计划授予任何新的奖励。

4.2根据本计划可供分配的普通股可以全部或部分包括授权和未发行的股份、库存股或公司以任何方式重新收购的股份。

4.3在未向发行全部普通股的情况下到期或被取消、没收或终止的任何受奖励的普通股

与该奖项相关的奖励将再次根据计划发放.尽管本协议中有任何相反的规定：如果根据本计划获得奖励的股票是 (a) 为支付期权而投标的股票、(b) 公司为履行任何预扣税义务而交付或预扣的股票，或 (c) 股票结算的股票增值权或其他奖励所涵盖的股票，则不得再次根据本计划发行或交割。根据本计划，任何以现金结算的奖励均不得计为普通股。

4.4委员会可自行决定根据本计划授予奖励，以假设或取代公司收购或与公司合并的实体先前授予的未偿奖励（“替代奖励”）。替代奖励不得计入股票储备总额；前提是，与持有或取代旨在获得激励性股票期权资格的未偿还期权有关的替代奖励应计入ISO的限额。根据适用的证券交易所要求，公司直接或间接收购或与公司合并的实体的股东批准计划下的可用股份（经适当调整以反映此类收购或交易）可用于本计划下的奖励，不应计入股份总限额。

5.资格。

5.1获得特定奖项的资格。激励性股票期权只能授予员工。激励性股票期权以外的奖励可以授予员工、顾问和董事，以及委员会认为有理由预计将在授予日之后成为员工、顾问和董事的个人，前提是此类奖励取决于该人成为员工、顾问和董事。

5.2百分之十的股东。除非期权行使价至少为授予日普通股公允市场价值的110％，并且该期权在授予日起五年到期后不可行使，否则不得向百分之十的股东授予激励性股票期权。

6.期权条款。根据本计划授予的每项期权均应以奖励协议为证据。如此授予的每项期权均应遵守本第6节中规定的条件，以及适用的奖励协议中可能反映的与本计划不矛盾的其他条件。在授予时，所有期权均应分别指定为激励性股票期权或不合格股票期权，如果发行证书，则将为行使每种期权时购买的普通股发行单独的一份或多份证书。尽管有上述规定，但如果被指定为激励性股票期权的期权在任何时候都不符合激励性股票期权的资格，或者如果期权被确定构成《守则》第409A条所指的 “不合格递延薪酬”，而该期权的条款不符合《守则》第409A条的要求，则公司对任何参与者或任何其他人不承担任何责任。单独期权的规定不必是

相同，但每项选择均应（通过在期权中提及或以其他方式纳入本文的条款）包括以下每项条款的实质内容：

6.1学期。根据第5.2节关于百分之十股东的规定，自授予之日起10年届满后，根据本计划授予的任何期权均不可行使。

6.2激励性股票期权的行使价。在不违反第5.2节关于百分之十股东的规定的前提下，每种激励性股票期权的期权行使价应不低于授予日受期权约束的普通股公允市场价值的100％。尽管有上述规定，但授予激励性股票期权的期权行使价低于前一句中规定的价格，该期权是在假设或替代另一种期权的基础上授予的，符合《守则》第424（a）条的规定。

6.3不合格股票期权的行使价。每份不合格股票期权的期权行使价应不低于授予日受期权约束的普通股公允市场价值的100％。尽管有上述规定，但如果不合格股票期权是在假设或以符合《守则》第409A条规定的方式替代另一种期权的基础上授予的，则该期权行使价低于前一句中规定的期权。

6.4考虑。在适用的法规和法规允许的范围内，根据期权收购的普通股的期权行使价应以 (a) 在行使期权时以现金、经认证或银行支票支付，或 (b) 委员会酌情决定，根据委员会批准的条款，可以支付期权行使价：(i) 通过向公司交付其他正式认可转让给公司的普通股，以及 a 交割当日的公允市场价值等于期权行使价（或其部分）根据所收购的股票数量到期，或者通过认证，参与者确定要交割的特定普通股，这些普通股在认证之日的公允市场总价值等于期权行使价（或其中的一部分），并且获得的普通股数量等于因此购买的股票数量与已识别的普通股（“证券交易所股票”）数量之差；（ii) 与经纪人共同制定的 “无现金” 行使计划；（iii）由减少行使该期权时本可交付的普通股数量，其公允市场价值等于行使时期权总价；（iv）通过上述方法的任意组合；或（v）以委员会可能接受的任何其他形式的法律对价。除非期权中另有具体规定，否则根据期权通过直接或间接从公司收购的其他普通股向公司交割（或证明）支付的普通股的行使价只能由持有超过六个月（或为避免出于财务会计目的向收益收取费用所需的更长或更短的时间）的公司普通股支付。

尽管有上述规定，在普通股公开交易的任何时期（即普通股在任何已建立的证券交易所或国家市场体系上市），应禁止董事或高级管理人员在违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第402（a）条的情况下直接或间接地直接或间接地提供信贷或安排延期信贷，这违反了2002年《萨班斯-奥克斯利法》第402（a）条适用于本计划下的任何奖励。

6.5激励性股票期权的转让性。除非根据遗嘱或血统法和分配法，否则激励性股票期权不得转让，并且只能由期权持有人在期权持有人的存续期内行使。尽管有上述规定，期权持有人可以通过以公司满意的方式向公司发出书面通知，指定第三方，在期权持有人去世后，该第三方有权行使期权。

6.6不合格股票期权的可转让性。在奖励协议规定的范围内，经委员会书面批准，委员会可自行决定将不合格的股票期权转让给允许的受让人。如果不合格股票期权没有规定可转让性，则除非根据遗嘱或血统和分配法，否则不合格股票期权不得转让，并且只能由期权持有人在期权持有人的存续期内行使。尽管有上述规定，期权持有人可以通过以公司满意的方式向公司发出书面通知，指定第三方，在期权持有人去世后，该第三方有权行使期权。

6.7期权归属。每项期权均应在委员会可能确定并在奖励协议中规定的时间和条款和条件（包括但不限于绩效要求）行使。不得对一股股份的一小部分行使任何期权。在特定事件发生时，委员会可以但不必要求委员会在任何奖励协议的条款中规定加速归属和可行性。

6.8终止持续服务。除非奖励协议或雇佣协议中另有规定，其条款已获得委员会批准，否则如果期权持有人的持续服务终止（期权持有人死亡或残疾除外），则期权持有人可以行使期权（前提是期权持有人在终止之日有权行使该期权），但只能在截止于 (a) 三者中较早的期限内期权持有人的持续服务终止后的几个月或 (b)奖励协议中规定的期权期限到期；前提是，如果公司有理由终止持续服务，则所有未偿还的非既得期权（无论是否归属）都应立即终止并停止行使。如果期权持有人在终止后未在奖励协议规定的时间内行使期权，则期权应终止。

6.9延长期权行使终止日期。期权持有人的奖励协议还可能规定，如果在期权持有人的持续服务终止后，由于普通股的发行将违反《证券法》或任何其他州或联邦证券法的注册要求或任何证券交易所或交易商间报价系统的规则，在任何时候禁止行使期权，则期权应在 (a) 期权期限到期时中较早者终止根据第 6.1 节或 (b)参与者持续服务终止后的期限到期，即行使期权将违反此类注册或其他证券法要求的期限结束后的三个月。

6.10期权持有者的残疾。除非奖励协议中另有规定，否则如果期权持有人的持续服务因期权持有人残疾而终止，则期权持有人可以行使其期权（前提是期权持有人在终止之日有权行使该期权），但只能在以 (a) 期权终止后12个月之日或 (b) 期权期限到期之日中较早者为止的时间内行使期权如奖励协议中所述。如果期权持有人在终止后未在本协议或奖励协议中规定的时间内行使期权，则期权应终止。

6.11期权持有者的死亡。除非奖励协议中另有规定，否则如果期权持有人的持续服务因期权持有人去世而终止，则期权持有人的遗产、通过遗赠或继承获得行使期权权的人或期权持有人去世后被指定行使期权的人行使（前提是期权持有人在去世之日有权行使该期权），但是仅在截止于 (a) 之日后的 12 个月内，以较早者为准死亡或 (b) 奖励协议中规定的该期权的期限到期。如果期权持有人去世后，期权未在本协议或奖励协议中规定的时间内行使，则期权应终止。

6.12激励性股票期权限额为100,000美元。如果任何期权持有人在任何日历年内（根据公司及其关联公司的所有计划）首次行使激励性股票期权的普通股的公允市场总价值（在授予时确定）超过100,000美元，则超过该限额（根据授予顺序）的期权或部分期权应被视为不合格股票期权。

7.股票升值权。根据本计划授予的每项股票增值权均应以奖励协议为证据。以这种方式授予的每项股票增值权均应遵守本第7节中规定的条件，以及适用的奖励协议中可能反映的与本计划不矛盾的其他条件。股票增值权可以单独授予，也可以与根据本计划授予的期权同时授予。在该期权授予日之后与未偿还期权同时授予的股票增值权的行使价应等于期权行使价；但是，前提是行使

在《守则》第409A条要求的范围内，股票增值权的价格不得低于股票增值权授予之日普通股的公允市场价值。

7.1学期。根据本计划授予的股票增值权的期限应由委员会决定；但是，在授予日十周年之前，任何股票增值权都不得行使。

7.2授权。委员会应在授予之日或之后，确定可以全部或部分行使股票增值权的时间和具体情况（包括基于绩效目标和/或未来服务要求的实现情况）、股票增值权在终止持续服务后或根据其他条款或条件停止行使或可行使的时间或时间、行使方法、股票增值权是否应同时行使或与任何其他奖项结合使用，以及任何股票升值权的任何其他条款和条件。

7.3行使和付款。行使股票增值权后，持有人有权从公司获得付款（现金或股票），等于行使的受股票增值权约束的股票数量乘以 (i) 普通股在行使奖励之日的公允市场价值，超过 (ii) 股票升值权授予协议中规定的行使价格。行使股票增值权的款项应在行使之日支付。根据委员会的决定，应以普通股（对没收和转让的重大风险有或没有限制，由委员会自行决定）、现金或两者组合的形式支付。

7.4行使价。股票增值权的行使价应由委员会确定，但不得低于该股票增值权授予之日一股普通股公允市场价值的100％。

8.限制性奖励。限制性奖励是对价值等于相同数量普通股的公允市场价值的实际普通股（“限制性股票”）或假设的普通股单位（“限制性股票单位”）的奖励，这些奖励可以但不必规定此类限制性奖励不得作为贷款的抵押品或履行任何债务的抵押品出售、转让、转让或以其他方式处置、质押或抵押或用于委员会确定的期限 (“限制期”) 内的任何其他目的.根据本计划授予的每项限制性奖励均应以奖励协议为证据。如此授予的每项限制性奖励均应遵守本第8节中规定的条件，以及适用的奖励协议中可能反映的与本计划不矛盾的其他条件。

8.1限制性股票和限制性股票单位。

(a)每位获得限制性股票的参与者均应签署并向公司交付一份与限制性股票有关的奖励协议，其中规定了适用于该限制性股票的限制和其他条款和条件。如果委员会确定限制性股票应由公司持有或托管持有，而不是在适用的限制解除之前交付给参与者，则委员会可以要求参与者另外执行并向公司交付 (A) 一份令委员会满意的托管协议（如果适用），以及 (B) 与该协议所涵盖的限制性股票有关的适当空白股票权力。如果参与者未能执行证明限制性股票奖励的协议，以及托管协议和股票权力（如果适用），则该奖励无效。在遵守奖励中规定的限制的前提下，参与者通常应拥有股东对此类限制性股票的权利和特权，包括对该限制性股票的投票权和获得股息的权利。

(b)授予限制性股票单位的条款和条件应反映在奖励协议中。在授予限制性股票单位时，不得发行任何普通股，也不要求公司为支付任何此类奖励预留资金。参与者作为股东对根据本协议授予的任何限制性股票单位没有权利。限制性股票单位的持有人除公司普通债权人的权利外，没有其他权利。受限制性股票单位代表公司无准备金和无抵押的债务，但须遵守适用的奖励协议。委员会还可以授予具有延期特征的限制性股票单位，即结算将推迟到归属日期之后，直到奖励协议中规定的未来付款日期或事件发生（“递延股票单位”）。尽管有上述规定，但委员会可自行决定，每个限制性股票单位或递延股票单位（代表一股普通股）可获得相当于公司为一股普通股支付的现金和股票分红（“股息等价物”）的金额。

8.2限制。

(a)在授予时，董事会可自行决定确定期限（“限制期”）和任何其他限制，包括满足适用于限制性股票或限制性股票单位奖励的公司或个人绩效目标。每项限制性股票或限制性股票单位的奖励可能受不同的限制期和其他限制的约束。在限制期内或在满足任何其他适用限制之前，不得出售、转让、转让、质押或以其他方式抵押或处置限制性股票和限制性股票单位。

(b)委员会有权取消对限制性股票、限制性股票单位和递延股票单位的任何或全部限制，前提是由于适用法律的变化或在授予限制性股票或限制性股票单位或递延股票单位之日之后出现的其他情况变化，此类行动是适当的。

8.3限制性股票的交付和限制性股票单位的结算。任何限制性股票的限制期到期后，除非适用的奖励协议另有规定，否则限制和适用的奖励协议对此类股份不再具有进一步的效力或效力。如果使用托管安排，则在托管安排到期后，公司应免费向参与者或其受益人交付股票证书，证明当时尚未没收且限制期已到期的限制性股票以及存入参与者账户的与该限制性股票有关的任何现金分红或股票分红及其利息（如果有）。在任何未偿还的限制性股票单位的限制期到期后，或者任何未偿还的递延股票单位的延期期到期时，公司应免费向参与者或其受益人交付每股此类未偿还的既得限制性股票单位或递延股票单位（“既得单位”）的一股普通股，以及相当于每个此类既得单位存入的任何股息等价物的现金根据本协议第 8.1 (b) 节及其利息，或者委员会可自行决定公允市场价值等于该股息等价物的普通股及其利息（如果有）；但是，如果适用的奖励协议中有明确规定，委员会可以自行决定选择支付现金或部分现金和部分普通股，而不是仅为既得单位交付普通股。

8.4库存限制。根据本计划授予的每份代表限制性股票的证书均应以公司认为适当的形式标有图例。

9.绩效分享奖。根据本计划授予的每份绩效股份奖励均应以奖励协议为证。以这种方式授予的每项绩效股份奖励均应遵守本第9节中规定的条件，以及适用的奖励协议中可能反映的与本计划不矛盾的其他条件。委员会应自行决定：(i) 受授予任何参与者的绩效股份奖励约束的普通股或股票计价单位的数量；(ii) 适用于任何奖励的业绩期；(iii) 参与者获得奖励必须满足的条件；(iv) 该奖励的其他条款、条件和限制。

9.1获得绩效分享奖。参与者获得的绩效份额数量将取决于委员会确定的在适用的绩效期内实现委员会制定的绩效目标的程度，该绩效目标由委员会确定。

10.其他基于股票的奖励和现金奖励。委员会可以单独或与其他奖励一起发放其他基于股票的奖励，其金额和条件由委员会自行决定。每项基于股权的奖励均应以奖励协议为依据，并应遵守适用的奖励协议中可能反映的与本计划不一致的条件。委员会可以根据委员会自行决定的绩效目标、其他归属条件和其他条款发放现金奖励。现金奖励应以委员会可能确定的形式作为证据。

11.证券法合规。每份奖励协议均应规定，除非且直到 (a) 州或联邦法律和监管机构当时适用的任何要求得到公司及其律师满意的完全遵守，以及 (b) 如果公司要求这样做，参与者已签署并向公司交付了一份形式并包含委员会可能要求的条款的投资意向书。公司应尽合理努力，寻求从每个监管委员会或对本计划拥有管辖权的机构那里获得授予奖励以及在行使奖励时发行和出售普通股所需的权力；但是，本承诺不得要求公司根据《证券法》注册根据任何此类奖励发行或可发行的计划、任何奖励或任何普通股。如果经过合理的努力，公司无法从任何此类监管委员会或机构获得公司法律顾问认为根据本计划合法发行和出售普通股所必需的授权，则除非获得此类授权，否则应免除公司在行使此类奖励时未能发行和出售普通股所承担的任何责任。

12.股票收益的使用。根据奖励出售普通股或行使奖励所得的收益应构成公司的普通基金。

13.杂项。

13.1加速可锻炼性和解锁能力。尽管奖励中规定了首次行使奖励的时间或授予奖励的时间，但委员会仍有权根据本计划加快奖励或其任何部分的授予时间。

13.2股东权利。除非本计划或奖励协议另有规定，否则任何参与者均不得被视为受该奖励约束的任何普通股的持有人或拥有持有人的任何权利，除非该参与者满足了根据其条款行使奖励的所有要求，并且不得对记录日期的股息（普通股或特别股息，无论是现金、证券或其他财产）或其他权利的分配进行调整在该普通股证书签发日期之前，除非本协议第14节另有规定。

13.3没有就业权或其他服务权。本计划或根据本计划执行的任何文书或根据该计划授予的奖励中的任何内容均不得赋予任何参与者继续以奖励授予时有效的身份为公司或关联公司服务的权利，也不得影响公司或关联公司终止 (a) 在有或没有通知的情况下终止雇用员工的权利，或者 (b) 根据公司或关联公司的章程终止雇用员工的权利，或者 (b) 根据公司或关联公司的章程终止雇用员工的权利，以及公司所在州的公司法的任何适用条款视情况而定，关联公司已成立。

13.4调动；批准的请假。就本计划而言，如果员工的再就业权利受到法规、合同或保单的保障，则不得将雇佣关系从关联公司或公司转移到关联公司，或从一家关联公司转移到另一家关联公司，或 (b) 因兵役或疾病或公司批准的任何其他目的而获得批准的请假根据何种规定准予请假，或者如果委员会另有规定无论哪种情况，均以书面形式出现，但如果适用的裁决受其约束，则与《守则》第409A条不一致的情况除外。

13.5预扣义务。在奖励协议条款规定的范围内，根据委员会的酌处权，参与者可以通过以下任何一种方式（除了公司有权扣留公司向参与者支付的任何补偿外）或通过多种方式来履行与根据奖励行使或收购普通股有关的任何联邦、州或地方的预扣税义务：(a) 提供现金付款；(b) 授权否则，公司可以从普通股中扣留普通股由于根据该奖励行使或收购普通股，可向参与者发行，但前提是不得预扣价值超过法律规定的最高税额的普通股；或 (c) 向公司交付先前拥有和未抵押的公司普通股。

14.库存变动后的调整。如果由于任何股票或特别现金分红、股票分割、反向股票拆分、特殊公司交易（例如任何资本重组、重组、合并、合并、合并、合并、合并、合并、交易或其他相关的资本变化）、根据本计划和任何奖励协议授予的奖励、期权和股票增值协议的行使价、业绩目标而导致公司已发行普通股或资本结构发生变化到哪个表演股票奖励和现金奖励受制于第 4 节所述所有奖励的最大普通股数量将根据普通股的数量、价格或种类进行公平调整或取代，以维护此类奖励的经济意图为限，以此为限。对于根据本第14条进行的调整，除非委员会明确确定此类调整符合公司或其关联公司的最大利益，否则对于激励性股票期权，委员会应确保根据本第14条进行的任何调整均不构成《守则》第424 (h) (3) 条所指的激励性股票期权的修改、延长或续订，对于不合格的股票期权，应确保任何根据本第 14 节进行的调整不构成修改该守则第409A条所指的不合格股票期权。根据本第14条作出的任何调整均不得对《交易法》第16b-3条规定的豁免产生不利影响。公司应将本协议项下的调整通知每位参与者，在收到通知后，此类调整应具有决定性并具有约束力。

15.控制权变化的影响。

15.1除非奖励协议中另有规定，否则在符合《守则》第409A条的要求和限制（如果适用）的前提下，委员会可以就控制权变更规定以下任何一项或多项，但此类行动不必对所有参与者都相同：

(a)加速归属。如果参与者因除原因以外的任何原因在控制权变更之前、之时或之后离职，则奖励的可行性、归属和/或结算应立即加快，

(b)假设、延续或替代。如果控制权发生变更，则存续的、持续的、继任的、收购的公司或其他商业实体或其母公司（视情况而定）（“收购方”）可以在未经任何参与者同意的情况下承担或延续公司在控制权变更前未兑现的每项或任何奖励或部分奖励下的权利和义务，或者取代每项或任何此类未偿奖励或其中的一部分的实质上等同的奖励收购方的股票（如适用）。

(c)兑现奖励。委员会可在未经任何参与者同意的情况下自行决定，在控制权变更发生后，应取消控制权变更前未兑现且先前未行使或结算的每份或任何奖励或部分奖励，以换取对每股既得股份（以及每股未归属股份，如果委员会如此确定）的付款，但须以 (i) 现金、(ii) 股票形式取消该奖励公司或公司或其他商业实体，控制权变更的当事方，或 (iii)) 其他财产，在任何此类情况下，其公允市场价值应等于控制权变更中每股应支付的对价的公允市场价值，减去该奖励下每股行使价或购买价格（如果有）。如果股份持有人可能根据控制权变更或延迟获得此类对价的任何部分，则委员会可自行决定根据委员会对未来可能支付该对价的现值的真诚估计，确定截至控制权变更时的每股公允市场价值。如果委员会做出这样的决定，则应在控制权变更之日后尽快向参与者支付已取消奖励的既得部分的款项（减去适用的预扣税，如果有的话），以及根据适用于此类奖励的归属时间表，向参与者支付已取消奖励的未归属部分。委员会可以在不向参与者支付任何对价的情况下自行决定取消任何未兑现的奖励，前提是未在控制权变更之前立即归属或行使，也不是收购方根据上文第15.3 (b) 节以其他方式承担或延续的。此外，如果任何期权或股票增值权的行使价等于或超过与控制权变更有关的普通股支付的价格，委员会可以在不支付对价的情况下取消期权或股票升值权。

15.2公司在本计划下的义务对因公司合并、合并或其他重组而产生的任何继承公司或组织具有约束力，或者对继承公司及其关联公司全部或几乎全部资产和业务的任何继任公司或组织具有约束力。

16.计划和奖励的修改。

16.1计划修订。董事会可随时不时修改或终止本计划。但是，除非第14条中关于普通股变动调整的规定和第16.3条另有规定，否则任何修正案均不生效，除非得到公司股东的批准，但以满足任何适用法律所必需的股东批准为限。在进行此类修正时，董事会应根据律师的建议决定此类修正是否取决于股东的批准。

16.2股东批准。董事会可自行决定将本计划的任何其他修正案提交股东批准。

16.3考虑的修正案。明确设想董事会可以在董事会认为必要或可取的任何方面修改本计划，以向符合条件的员工、顾问和董事提供根据该守则的规定以及根据该守则颁布的与激励性股票期权或《守则》第409A条不合格递延薪酬条款有关的规定提供或将要提供的最大福利，和/或使根据该守则授予的计划和/或奖励符合该守则。

16.4不损害权利。除非 (a) 公司请求参与者的同意，以及 (b) 参与者书面同意，否则计划修正前授予的任何奖励下的权利均不得因本计划的任何修改而受到损害。

16.5裁决的修改。委员会可以随时不时修改任何一项或多项奖励的条款；但是，除非 (a) 公司请求参与者的同意，以及 (b) 参与者书面同意，否则委员会不得影响任何本来会损害任何奖励下权利的任何修改。

17.一般规定。

17.1没收事件。委员会可以在奖励协议中规定，除了适用的奖励归属条件外，参与者与奖励有关的权利、付款和福利应在发生某些事件时减少、取消、没收或补偿。此类事件可能包括但不限于违反奖励协议中包含的或以其他方式适用于参与者的非竞争、非邀约、保密或其他限制性契约、终止参与者的持续服务，或者参与者有损公司和/或其关联公司的业务或声誉的其他行为。

17.2Clawback。尽管本计划中有任何其他规定，但公司可以取消任何奖励，要求参与者报销任何奖励，并根据可能不时采用和/或修改的任何公司政策（“回扣政策”）行使本计划下提供的任何其他股权补偿权或其他薪酬的权利（“回扣政策”）。此外，根据回扣政策，参与者可能需要向公司偿还先前支付的薪酬，无论是根据本计划还是奖励协议提供的。接受奖励即表示参与者同意受现行或公司可能不时采用和/或修改的回扣政策的约束（包括但不限于遵守适用法律或证券交易所上市要求）。

17.3其他补偿安排。本计划中的任何内容均不妨碍董事会采取其他或额外的薪酬安排，但须经股东批准；此类安排要么普遍适用，要么仅适用于特定情况。

17.4子计划。委员会可不时根据本计划制定子计划，以满足公司打算授予奖励的各个司法管辖区的证券、税务或其他法律。任何分计划均应包含委员会认为必要或可取的限制和其他条款和条件。所有子计划均应被视为本计划的一部分，但每个子计划仅适用于设计分计划所针对的司法管辖区的参与者。

17.5延期颁奖。委员会可以根据本计划制定一项或多项计划，允许选定的参与者有机会在行使奖励、绩效标准得到满足或其他缺席选举使参与者有权根据奖励获得普通股或其他对价的情况下选择推迟收到对价。委员会可制定选举程序、此类选举的时间、支付和应计利息或其他收益的机制（如果有），以及委员会认为管理任何此类延期计划可取的其他条款、条件、规则和程序。

17.6无资金计划。该计划应没有资金。公司、董事会和委员会均无须设立任何特别或单独的基金，也不得将任何资产分开，以确保其履行本计划规定的义务。

17.7资本重组。每份奖励协议都应包含反映第 14 条规定所需的条款。

17.8配送。行使本计划授予的权利后，公司应发行普通股或在此后的合理时间内支付任何到期款项。根据公司可能承担的任何法定或监管义务，就本计划而言，30天应被视为合理的期限。

17.9没有零碎股。不得根据本计划发行或交付任何部分普通股。委员会应决定是否应发行或支付现金、额外奖励或其他证券或财产来代替普通股的部分股份，或者是否应四舍五入、没收或以其他方式取消任何零碎股份。

17.10其他条款。根据本计划批准的奖励协议可能包含与本计划不矛盾的其他条款，包括但不限于委员会认为可取的对奖励行使的限制。

17.11第 409A 条。本计划旨在在受其约束的范围内遵守《守则》第409A条，因此，在允许的最大范围内，本计划的解释和管理应符合该条款。除非适用法律另有规定，否则本计划中描述的任何在《守则》第409A条定义的 “短期延期期” 内到期的款项均不得视为递延补偿。尽管本计划中有任何相反的规定，但为了避免《守则》第409A条规定的加速征税和税收罚款，原本应支付的金额和在参与者终止持续服务后的六（6）个月内根据本计划提供的福利应改为在参与者离职六个月周年（或参与者去世，如果更早）之后的第一个工资单日支付。尽管有上述规定，但公司和委员会均无义务采取任何行动阻止根据守则第409A条对任何参与者征收任何额外税款或罚款，公司和委员会均不对任何参与者承担任何此类税款或罚款的责任。

17.12取消资格的处置。任何参与者在激励性股票期权授予之日起两年内或在行使此类激励性股票期权时收购的普通股发行后一年内 “处置”（定义见《守则》第424条）（“取消资格处置”）时获得的全部或任何部分普通股（“取消资格处置”），都必须立即以书面形式将发生的事件通知公司出售以及出售此类普通股时实现的价格股票。

17.13第 16 节。公司的意图是使该计划满足并以满足《交易法》第16条颁布的第16b-3条的适用要求的方式进行解释，以便参与者有权受益于第16b-3条或根据《交易法》第16条颁布的任何其他规则，并且不会承担《交易法》第16条规定的空头责任。因此，如果本计划任何条款的实施与本第17.13节所表达的意图相冲突，则应尽可能解释和/或视为对该条款进行了修订，以避免此类冲突。

17.14指定受益人。本计划下的每位参与者可以不时列出在参与者死亡时行使本计划下任何权利的一名或多名受益人。每项指定都将撤销同一参与者先前的所有指定，应采用委员会合理规定的形式，并且只有参与者在参与者有生之年以书面形式向公司提交时才有效。

17.15费用。本计划的管理费用应由公司支付。

17.16可分割性。如果本计划或任何奖励协议的任何条款被裁定为全部或部分无效、非法或不可执行，则该条款应被视为在无效、非法或不可执行的程度上进行了修改，但仅限于此类无效、非法或不可执行的程度，其余条款不应因此受到影响。

17.17计划标题。本计划中的标题仅为方便起见，无意定义或限制本计划条款的解释。

17.18待遇不均匀。委员会在该计划下的决定不必统一，可以由委员会在有资格获得或实际获得奖励的人中进行有选择性地作出。在不限制上述规定的一般性的前提下，委员会应有权作出不统一和选择性的决定、修正和调整，并有权签订不统一和选择性的奖励协议。

18.计划的生效日期。本计划自生效之日起生效，但除非本计划获得公司股东的批准，否则不得行使任何奖励（或者，对于股票奖励，不得授予），该批准应在董事会通过本计划之日之前或之后的十二（12）个月内。

19.本计划的终止或暂停。本计划将于 2033 年 7 月 25 日自动终止。在此日期之后，不得根据本计划授予任何奖励，但此前授予的奖励可以延长到该日期之后。根据本协议第16.1节，董事会可以提前暂停或终止本计划。在本计划暂停期间或计划终止之后，不得根据本计划授予任何奖励。

20.法律选择。特拉华州的法律应管辖与本计划的构造、有效性和解释有关的所有问题，不考虑该州的法律冲突规则。

由 Koss Corporation 董事会于 2023 年 7 月 26 日通过。

经科斯公司股东于2023年10月18日批准。