Lazyday Holdings，Inc.(“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”)向我们普通股的持有者(统称为“持有者”)分配每股面值0.0001美元的普通股(“普通股”)、我们的预融资认股权证(“认股权证”)和我们的A系列可转换优先股(“A系列优先股”)的不可转让权利(“权利”)，以每股6.399美元的现金认购价购买总计100,000,000美元的普通股(“供股”)。假设供股获得全额认购，我们目前预计将获得总计1亿美元的总收益。除非您是纽约时间2023年10月23日下午5：00(“记录日期”)的记录持有人，否则您无权获得任何权利。截至记录日期，持有者将在行使或转换认股权证和所拥有的A系列优先股时，从所拥有或可发行的每股普通股中获得一项权利。

如果不在纽约市时间2023年11月14日下午5点之前行使，配股将到期，这是本次配股的预期到期日。我们可以自行决定延长权利的行使期限。截至供股到期日仍未行使的权利将到期，且将没有价值。您应该仔细考虑是否在到期日之前行使您的权利。一旦你行使了你的权利，你的行使就不能被撤销。

权利只能以整数量的普通股行使，我们不会发行零碎股份。每项权利将使您有权以每股普通股认购价相当于6.399美元的价格购买0.770股普通股。在汇总特定持有人认购的所有股份(包括根据超额认购权认购的股份)后，任何因该持有人行使权利而产生的普通股零碎股份将四舍五入至最接近的整股股份，以厘定阁下可认购的普通股股份数目，并作出必要的调整，以确保吾等在供股中提供最多15,627,441股普通股。每项权利由基本认购权(“基本认购权”)和超额认购权(“超额认购权”)组成。基本认购权项下的权利将按记录日期持有人所持股份的比例进行分配。如果您完全行使您的基本认购权，而其他持有人没有行使，您将有权获得超额认购权，以认购价购买一部分未认购的股份，条件是行使这一超额认购权的人可以获得普通股并按比例分配。请参阅“问答-超额认购权的限制是什么？”

行使权利并投资于我们的普通股涉及重大风险。我们敦促您在决定是否行使您的权利之前，仔细阅读本招股说明书第17页开始的“风险因素”部分、我们截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K以及截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度报告Form 10-Q的季度报告中题为“风险因素”的部分，以及通过引用全文包含或并入本招股说明书的所有其他信息。

我们的普通股在纳斯达克资本市场的纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的代码“懒惰”上市。2023年10月19日，我们普通股的最后一次报告售价为8.22美元。这些权利是不可转让的，除非权利可以通过法律的实施(例如死亡)或由属于封闭式基金的此类持有人转让给与这些持有人有关联的基金。配股将不会在纳斯达克或任何其他证券交易所或市场上市交易。在行使您的权利之前，我们敦促您获取我们普通股的当前报价。

本公司、特别委员会(定义见下文)或本公司董事会(“董事会”)均不会就持有人是否应行使或让其权利失效作出任何建议。您应仔细考虑是否在供股期限届满前行使您的权利。所有权利的行使都是不可撤销的。

本公司董事会主席兼Coliseum Capital Management，LLC(“Coliseum”)执行合伙人Christopher S.Shackelton表示，Coliseum的客户目前有意参与配股发行，并至少认购其基本认购权的全部金额，但尚未就参与配股作出任何正式的具有约束力的承诺，也没有参与的义务。

供股条款由本公司董事会之特别独立委员会(“特别委员会”)厘定，该委员会完全由本公司董事会独立董事组成，并有权批准任何额外修订(包括定价条款)、修订或终止供股。本公司特别委员会保留在供股完成前任何时间以任何理由终止供股的权利。如吾等终止供股，所有已收到的认购款项将于可行范围内尽快退还，不计利息或罚款。

这次配股是由我们直接进行的。我们没有使用承销商或销售代理。Broadbridge Corporation Issuer Solutions，LLC将担任供股的认购代理(“认购代理”)和信息代理(“信息代理”)。认购代理将持有我们从认购者那里获得的资金，直到我们完成、放弃或终止配股发行。如果您希望参与本次配股发行，并且您是您证券的记录持有人，我们建议您在截止日期之前将您的认购文件提交给认购代理。如果您希望参与本次配股发行并通过您的经纪商、交易商、银行或其他代名人持有证券，您应立即联系您的经纪人、交易商、银行或其他代名人，并按照说明并在您的经纪人、交易商、银行或其他代名人提供的时间段内提交您的认购文件。有关更详细的讨论，请参阅第28页开始的“配股--配股”。

如果您对此次供股有任何疑问或需要更多信息，请拨打免费电话888-789-8409与信息代理联系，或通过电子邮件发送至Holner@Broadridge.com。预计在本次配股中购买的普通股将于2023年11月21日(到期日后的第五个工作日)左右交付，除非到期日延长。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

除另有说明或文意另有所指外，术语“Lazyday”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指Lazyday控股公司及其子公司。

在作出投资决定之前，您应阅读本招股说明书、通过引用并入本招股说明书的文件，以及我们可能授权与本次发行相关的任何招股说明书补充或免费撰写的招股说明书。您可以阅读我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他报告，这些报告位于美国证券交易委员会的网站或美国证券交易委员会的办公室，标题为“通过引用并入信息”。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

我们没有授权任何人向您提供本招股说明书中包含的或以引用方式并入本招股说明书或我们授权与本次发行相关使用的任何免费书面招股说明书以外的任何信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。

阁下应假设本招股章程所载资料仅于本招股章程封面日期为准确，而吾等以参考方式并入的任何资料仅于以参考方式并入的文件的日期为准确，不论本招股章程的交付时间或权利的任何行使。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

通过引用纳入本招股说明书的市场数据和其他统计信息基于独立的行业出版物、政府出版物、市场研究公司的报告和其他已公布的独立来源。一些数据也是基于我们的善意估计，这是我们通过审查内部调查和独立来源得出的。尽管我们相信这些消息来源是可靠的，但我们还没有独立核实这些信息。我们既不保证其准确性，也不承担在未来提供或更新此类数据的义务。

本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的文件可能包括我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商号。本招股说明书中包含或以引用方式并入的所有商标、服务标志和商号以及以引用方式并入本招股说明书的文件均为其各自所有者的财产。

我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动，以允许公开发行我们的证券，或在该司法管辖区拥有或分发本招股说明书。在美国以外的司法管辖区获得本招股说明书的人必须告知自己，并遵守适用于这些司法管辖区的有关本次发行和本招股说明书分发的任何限制。

这次配股是由我们直接进行的。我们已聘请Broadbridge Corporation Issuer Solutions，LLC作为我们的认购代理和此次配股的信息代理。

本登记声明中采用S-1表格的某些表述属于1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性表述。除S-1注册表和招股说明书中包含的历史事实陈述外，其他所有陈述，包括但不限于公司未来的财务状况、收入和被收购业务的EBITDA贡献、业务战略、预算、预计成本和未来运营的管理计划和目标，均属前瞻性陈述。前瞻性表述一般可通过使用“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”或“继续”等前瞻性术语或此类词语的否定或此类词语的变体或类似表述来识别。这些陈述不是对未来业绩的保证，涉及某些风险、不确定性和假设，这些风险、不确定性和假设很难预测。因此，实际结果和结果可能与这些前瞻性陈述中表达或预测的内容大不相同，公司不能保证这些前瞻性陈述将被证明是正确的。可能导致实际结果与前瞻性陈述或“警告性陈述”明示或暗示的结果大不相同的重要因素包括但不限于：

鉴于这些风险和不确定性，谨告诫您不要过度依赖此类前瞻性陈述。本招股说明书和合并文件中包含的前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，我们的实际经营结果、财务状况和流动性以及我们经营的行业的发展可能与此类前瞻性陈述存在实质性差异。此外，即使我们的经营业绩、财务状况和流动性，以及我们经营的行业中发生的事件与这些前瞻性陈述一致，它们也可能不能预测未来的结果或发展。

我们在本招股说明书或以引用方式并入的文件中所作的任何前瞻性陈述仅说明该陈述的日期。除法律另有规定外，我们不承担任何义务在本招股说明书发布之日后更新或修订任何前瞻性陈述，或公开宣布任何前瞻性陈述的任何更新或修订，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

以下是我们预计将出现的有关配股发行的常见问题的例子。答案基于本招股说明书中的精选信息和通过引用并入本招股说明书的文件。以下问题和答案并不包含可能对您重要的所有信息，也可能无法解决您可能对配股产品有疑问的所有问题。本招股说明书及以引用方式并入本招股说明书的文件包含有关供股条款及条件的更详细说明，并提供有关本公司及本公司业务的额外资料，包括与供股及本公司普通股股份有关的潜在风险。

行使权利并投资于我们的普通股涉及重大风险。我们敦促您在决定是否行使您的权利之前，仔细阅读本招股说明书第17页开始的“风险因素”部分、我们截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K以及截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度报告Form 10-Q的季度报告中题为“风险因素”的部分，以及本招股说明书全文包含或引用的所有其他信息。

答： 配股是按比例向持有我们的普通股、认股权证和A系列优先股(权证和A系列优先股，在转换后的基础上)的持有者分配权利，这些持有者截至纽约市时间2023年10月23日下午5：00，也就是记录日期。“按比例”指的是，与我们的持有者在记录日期持有的普通股总股数成比例，按折算后的基础计算。在行使或转换认股权证和截至记录日期拥有的A系列优先股时，您将获得拥有或可发行的每股普通股的一项权利。我们不会在配股中发行普通股的零碎股份。在汇总特定持有人认购的所有股份(包括根据超额认购权认购的股份)后，本公司普通股中因该持有人行使权利而产生的任何零碎股份将向下舍入至最接近的整体股份，并作出必要的调整，以确保吾等在供股中提供最多15,627,441股普通股。

答： 根据我们的增长战略，我们预计需要额外的资金。这些额外的资金预计将使我们处于更有利的地位，以确定并采取符合我们商业利益的潜在合作伙伴关系和战略收购。我们相信，配股使我们的证券持有人能够获得更多普通股，减轻了我们选择传统资本市场筹资方式时他们可能面临的稀释。我们的期望是将供股所得款项净额用于我们的增长计划，包括收购和新的业务发展活动，以及一般公司用途，其中可能包括偿还或再融资我们现有或未来的债务安排。请参阅“收益的使用”和“配股发行-配股发行的理由”。

答： 每股权利使其持有者有权以每股普通股6.399美元的认购价购买我们普通股的0.770股。每项权利均附有基本认购权和超额认购权，但须受下文所述的某些限制所规限。

答： 在厘定认购价时，董事会独立董事特别委员会(“特别委员会”)考虑了多项因素，包括：可能来自其他来源的资金成本和证券市场的一般情况、我们的持有人可能愿意参与供股的价格、我们对流动资金和资本的预期业务需求、我们普通股的历史和当前交易价格，以及向我们的持有人提供机会按比例参与供股的愿望。特别委员会认为，公开宣布认购价符合公司持有人的最佳利益，以便所有持有人都有机会在记录日期之前决定是买入还是卖出普通股。按照最佳做法，特别委员会完全由独立董事组成。因此，沙克尔顿先生既没有担任特别工作组的成员

委员会也没有参与董事会关于设立该委员会的决定。特别委员会有权决定发行的类型和与配股发行有关的任何其他条款。在选择认购价时，我们的特别委员会和管理层希望鼓励参与供股，并在我们的资本需求和本次供股中出售给合格股东的普通股的市场价值之间取得他们认为公平的平衡。本公司相信，这一披露已为其持有人和公众提供了关于本公司期望在配股中出售大量股份的充分信息，如本文所述。认购价不一定与我们的账面价值、净值或任何其他既定的价值标准有关，可能被视为或可能不被视为配股发行中将提供的普通股的公允价值。您不应将认购价视为我们或我们普通股价值的指示。我们普通股的市场价格可能在配股期间或之后下跌，包括低于普通股的认购价。在行使您的权利之前，您应该获得我们普通股的当前报价，并对我们的业务和财务状况、我们未来的前景以及配股发行的条款进行您自己的评估。

答： 每项权利的基本认购权使您有权以每股6.399美元的认购价购买0.770股普通股。

答： 根据下文所述的某些限制，如果您充分行使您的基本认购权，每项权利的超额认购权使您有权以每股6.399美元的相同认购价认购我们普通股的额外股份，最高不超过供股中提供但未被其他记录持有人根据其基本认购权购买的普通股数量。

我们的特别委员会已决定，超额认购权应受以下讨论的某些限制所规限，以符合本公司的最佳利益。

答： 只有在其他权利持有人没有充分行使其基本认购权的情况下，我们才能满足您行使超额认购权的要求。如果我们有足够的普通股可用，我们将完全满足超额认购请求，但受以下限制。

如超额认购要求超过可供认购的股份数目，我们将根据每名权利持有人根据基本认购权认购的股份数目，按比例分配可供超额认购的股份予超额认购的权利持有人。只有全数行使获发的所有权利的记录日期持有人才有权行使超额认购权。

A： No.我们不会在配股中发行普通股的零碎股份。在汇总特定持有人认购的所有股份(包括根据超额认购权认购的股份)后，本公司普通股中因该持有人行使权利而产生的任何零碎股份将向下舍入至最接近的整体股份，并作出必要的调整，以确保吾等在供股中提供最多15,627,441股普通股。认购代理收到的有关零碎股份的任何超额认购款项，将于供股计划届满后即时退还，不计利息或扣减。

A： No.本公司、特别委员会或本公司董事会均没有或将会向持有人建议是否在供股中行使或让其权利失效。您应该根据您自己对我们的业务和配股产品的评估，就是否行使或让您的权利失效做出独立的投资决定。行使权利的持有者有损失其投资的风险。

答： 只要他们在记录日期持有普通股或在行使或转换认股权证或A系列优先股时可发行的普通股，我们的董事和高管就有权按照适用于所有权利持有人的相同条款和条件参与此次配股发行。我们预计我们的每一位董事和高管都将参与此次发行，尽管他们还没有承诺这样做。

我们的董事会主席兼Coliseum Capital Management，LLC的执行合伙人克里斯托弗·S·沙克尔顿表示，Coliseum的客户目前打算参与配股发行，并至少认购其基本认购权的全部金额，但尚未做出任何正式的具有约束力的承诺，也没有参与的义务。在本次配股发行之前，Coliseum Capital Management LLC的客户是我们约56.2%普通股的实益所有者。

答： 如果您希望参与配股发行，您必须采取以下步骤，除非您的股票由经纪商、交易商或其他被提名人持有：

请注意，如果您通过使用存托信托公司(“DTC”)服务的经纪商、交易商或其他代名人持有“Street Name”的股票，DTC必须在到期日纽约时间下午2：30之前收到认购指示、保证交付通知(如果适用)和新股付款。请参阅“配股计划--DTC参与者的程序”。

如果您无法在供股计划到期前将权利证书交付给认购代理，您可以使用本招股说明书第33页开始的“供股计划-保证交付程序”中所述的保证交付程序。

如果您发送的付款不足以购买您要求的普通股数量，或者如果您要求的普通股数量没有在表格中指定，认购代理将有权拒绝并退回您的认购以进行更正。如果支付的款项超过了充分行使您的权利的认购价(在您指定的范围内)，超出的部分将退还给您。

答： 如果您通过经纪商、交易商或其他代名人以“街头名义”持有我们的普通股，那么您的经纪人、交易商或其他代名人就是您所拥有的股票的记录保持者。记录持有人必须代表您对您希望购买的普通股行使权利。

如果您希望参与配股和购买普通股，请尽快与您的股票登记持有人联系。我们将要求您的经纪人、交易商或其他指定人将配股发行通知您。在某些司法管辖区，通过被提名人持有的持有人可能被要求向其被提名人提供额外信息，以行使他们的权利。请注意，如果您通过使用DTC服务的经纪商、交易商或其他被提名人以“Street Name”的名义持有您的股票，DTC必须在到期日纽约时间下午2：30之前收到认购指示、保证交付通知(如果适用)和新股付款。请参阅“配股计划--DTC参与者的程序”。

A： No.我们不会因权利持有人行使权利而向他们收取经纪佣金或费用。然而，如果您通过经纪人或代理人行使您的权利，您将负责您的经纪人或代理人收取的任何费用。

答： ：是的。您行使权利的权利受制于“权利要约-权利要约的条件”中所述的条件。

答： 此次配股的创纪录日期是2023年10月23日。如果您在记录日期时拥有普通股，即使您随后出售了您的普通股，您也将获得权利并可能参与权利的发售。

答： 权利可以从2023年10月23日开始行使，直到纽约时间2023年11月14日下午5点，也就是权利发售的到期日，除非我们延长。请注意，如果您通过使用DTC服务的经纪商、交易商或其他被提名人以“Street Name”的名义持有您的股票，DTC必须在到期日纽约时间下午2：30之前收到认购指示、保证交付通知(如果适用)和新股付款。请参阅“配股计划--DTC参与者的程序”。如果您选择行使任何权利，认购代理必须在到期日或之前实际从您或您的经纪人或代理人那里收到所有所需的文件和付款。我们有权自行决定延长认购期的到期日。

答： 在本招股说明书的日期后，认购代理将在合理可行的情况下尽快向每个登记持有人发送一份权利证书，截止日期为纽约市时间下午5：00，根据我们在普通股转让代理保存的证券登记处以及由我们的财务部门保存的认股权证和A系列优先股。如果您通过经纪账户、银行或其他代理人持有普通股，您将不会收到实际权利证书。相反，正如本招股说明书所述，您必须指示您的经纪人、银行或代名人是否代表您行使权利。如果您希望获得单独的权利证书，您应该立即联系您的经纪人、银行或其他被指定人，并申请单独的权利证书。

A： No.您不得转让、出售或转让您的任何权利，除非权利可以通过法律的实施(例如，通过死亡)或由属于封闭式基金的此类持有人转让给与其关联的基金。就封闭式基金的转让而言，“关联”是指直接或间接拥有或控制持有人的其他基金，以及控制或被持有人控制或与持有人共同控制的任何基金。该等权利不可转让，亦不会在任何证券交易所上市或纳入任何自动报价系统。因此，权利不会有市场。

A： No.

A： No.

A： No.您可以行使任意数量的权利，也可以选择不行使任何权利。如果您不行使任何权利，您所拥有的普通股的数量将不会改变。

A： No.我们可以选择完善、修改、延长或终止配股发行，而不考虑股东实际认购的普通股数量。

答： ：是的。我们的特别委员会可在供股发售期满前的任何时间，以任何理由决定取消或终止供股发售。如果我们的特别委员会取消或终止供股，我们将发布新闻稿通知持有人取消或终止，从认购持有人那里收到的任何资金将立即退还，不计利息或扣除。

吾等可修订供股条款或延长供股认购期。

答： 如果您不行使您的权利，您的所有权权益将被稀释。

作为供股的结果，如果您不行使您的权利，您将失去您未行使的权利所代表的任何价值，以及您的原始普通股占我们增加的股本的百分比将被稀释。

见“风险因素--与供股相关的风险--如果您不充分行使您的权利，您的百分比所有权和投票权将遭受更大的稀释，包括由于权证持有人持有的某些反稀释权利。即使您决定参与这次配股发行，您也会因为我们认股权证的反稀释条款而受到一定程度的稀释。“

A： No.除非我们的特别委员会取消或终止供股，否则所有供股不可撤销。除非您确定您希望以每股6.399美元的价格购买普通股，否则您不应行使您的权利。请参阅“风险因素-与供股相关的风险-认购期内有关我们的重大事态发展”。在考虑是否行使您的权利时，您应考虑所有权利的行使都是不可撤销的，即使您随后了解到您认为不利的有关我们的信息。

答： 假设供股获得全额认购，我们预计在扣除我们与供股有关的估计发售费用后，本次发售将获得总计约9,960万美元的净收益。我们预计将这些收益用于我们的增长计划，包括收购和新的业务发展活动，以及一般公司目的，其中可能包括偿还或再融资我们现有或未来的债务安排。

欲了解有关供股中向公司提供的净收益的更多信息，请参阅“收益的使用”部分。

答： ：是的。行使您的权利包含风险。行使您的权利意味着购买我们普通股的股票，您应该像考虑任何其他股权投资一样仔细考虑。我们敦促您在决定是否行使您的权利之前，仔细阅读本招股说明书第17页开始的“风险因素”部分、截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K以及截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度报告Form 10-Q的季度报告中题为“风险因素”的部分，以及通过引用全文包含或合并在本招股说明书中的所有其他信息。

此外，认股权证持有人及A系列优先股持有人均有权参与供股。见“风险因素--与供股有关的风险--认股权证持有人和A系列优先股持有人有权参与供股，尽管这些持有者放弃了与供股有关的某些反稀释调整，但不能保证他们将来会这样做，这种反稀释调整可能会对我们的股东造成稀释。”

答： 截至2023年10月23日，我们发行了17,431,605股普通股，已发行普通股14,019,383股。

配股后发行的普通股的数量将取决于在配股中购买的普通股的数量。假设吾等于供股完成前并无额外发行普通股，并假设所有已发售普通股于供股中以认购价售出，吾等将发行15,627,441股普通股。在这种情况下，我们将有大约30,114,585股普通股在配股发行后发行，同时考虑到467,761股认股权证预期转换为467,761股普通股。这将意味着普通股的流通股数量增加了约114.8%。有关适用的反稀释条款的进一步信息，请参阅“招股说明书摘要--最新发展--反稀释豁免”。

除非您充分行使基本认购权，否则在供股中发行我们普通股将稀释您在我们普通股中的比例，从而减少您在我们普通股中的比例所有权。见“风险因素--与供股相关的风险--如果您不充分行使您的权利，您的百分比所有权和投票权将遭受更大的稀释，包括由于权证持有人持有的某些反稀释权利。即使您决定参与这次配股发行，您也会因为我们认股权证的反稀释条款而受到一定程度的稀释。“此外，以低于配股发行记录日期市场价格的认购价发行我们的普通股，可能会降低您在配股之前持有的我们普通股的每股价格。

A. No.这些是完全不同的企业行为。在这些行动之间的其他区别中，在股票正向拆分中，通过给予每个股东每股拥有的额外数量的普通股，增加了股东拥有的股票数量。例如，5比1的正向股票拆分将向每个登记在册的持有人额外赠送4股普通股，这样，拆分前持有者持有的每股普通股在拆分后将是5股。相反，配股发行不会增加任何持有者所拥有的股份；相反，每个在记录日期登记在册的持有者将有权以收到的每一项权利购买0.770股普通股。如果每个登记在册的持有者认购了他们权利的全部股份，那么在配股之后公司的流通股将看起来像是我们完成了1送1.770的远期股票拆分。

A. No.这些是完全不同的企业行为。在这些行动之间的其他差异中，股东拥有的股份数量在反向股票拆分中减少。任何持股人所拥有的股份不会因供股而减少。然而，根据配股认购的股份数目，我们现有的持有人可能会遭受重大摊薄。

A： No.供股并不是一项或一系列交易，而该等交易或交易具有合理的可能性或目的，或产生交易法规则第(13)E-3条所规定的“私有化效果”。鉴于供股的架构，如本招股说明书所述，本公司将继续根据交易所法案第(12)节注册，并拟于供股完成后继续在纳斯达克资本市场上市。

答： ：是的。认购代理将把它收到的所有资金存放在一个单独的银行账户中，直到配股发行完成。如果配股未完成，我们将立即通知认购代理全额退还您的付款。如果您拥有“街名”的股票，您可能需要更长的时间才能收到付款，因为认购代理将通过DTC发送退款，DTC将资金分配给您的银行或经纪人。任何退还的资金将被退还，不含利息或扣除。

答： 如果您是地址在美国境外的权利持有人，订阅代理不会将权利证书邮寄给您，并且您的权利证书将由您的帐户的订阅代理持有，直到收到行使您的权利的任何指示。要行使您的权利，您必须在纽约市时间2023年11月6日上午11：00或之前通知认购代理，也就是权利发售到期日的五个工作日之前，除非我们延长了您的权利，并且如果我们这样要求，您必须证明您被允许根据适用法律行使您的权利。如有任何与行使权利有关的问题，请向认购代理查询。如果您在供股计划到期前没有遵循这些程序，您的供货权利将会失效。我们将决定有关行使您权利的及时性、有效性、形式和资格的所有问题，我们的任何此类决定都将是最终的和具有约束力的。

本次配股不是在任何州或其他司法管辖区进行，在这些州或其他司法管辖区，如果您是该州或其他司法管辖区的居民，我们也不会向您出售普通股或接受您购买普通股的任何要约。如有必要，吾等可延迟在某些州或其他司法管辖区开始供股，以符合该等州或其他司法管辖区的证券法要求。此外，在某些情况下，为了遵守适用的州证券法，我们可能无法履行所有权利，即使我们有普通股可用。吾等预期供股事项不会有任何变动，并可全权酌情拒绝对各州或其他司法管辖区的监管机构所要求的供股发售条款作出修改，在此情况下，居住在该等州或其他司法管辖区的持有人将没有资格参与供股发售。

答： 尽管管理配股发行等交易的当局在某些方面很复杂且不明确(包括超额认购权的影响)，但我们相信并打算采取的立场是，持有者根据配股发行获得的权利可被视为该持有者现有普通股(包括在记录日期之前根据所有A系列优先股转换而收到的所有普通股)的应税分配，不应就该持有者的A系列优先股和认股权证征税，以便缴纳美国联邦所得税。关于配股的免税处理的这一立场对美国国税局(“IRS”)或法院不具约束力。有关更详细的讨论，请参阅“重要的美国联邦所得税后果”。您应咨询您的税务顾问，了解供股对您适用的特殊考虑因素。

答： 如果您的股票是以托管银行、经纪商、交易商或其他代名人的名义持有的，代名人将通知您配股发行并向您提供配股发行材料。阁下应于阁下的代理人设定的截止日期(可能早于供股计划届满前)，将任何所需文件及付款送交代名人。如果您认为您有权参与供股，但尚未收到您的材料，您应与您的托管银行、经纪商、交易商或其他代名人联系。

如果您的股票是以您的名义持有的，并且您是记录保持者，那么您应该将您的认购文件、权利证书和认购付款，如本文所规定的，通过头等邮件或快递服务发送给认购代理。交付给订阅代理的地址如下：

您向其他地址或以上述方式以外的方式进行的投递将不构成有效投递。您或您的被指定人(如果适用)单独负责确保订阅代理收到您的订阅文档、权利证书和订阅付款。您应预留足够的时间将您的认购材料交付给认购代理，并在供股期限届满前清偿款项。

答： 如果您有问题或需要帮助，请免费与信息代理联系，或通过电子邮件发送到股东@Broadridge.com，或通过邮件发送到：

有关配股发行的更完整说明，请参阅本招股说明书中其他部分的“配股发行”。

投资我们的证券涉及风险。在作出投资决定前，阁下应仔细考虑以下所述的具体风险、在截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告以及在截至2023年3月31日的Form 10-Q季度报告及2023年6月30日的季度报告(以引用方式并入本文)中在Form 10-K年报中“风险因素”标题下描述的风险，以及在招股说明书中以参考方式包括或合并在招股说明书中的其他风险因素，包括我们提交给美国证券交易委员会的其他文件。

我们在下面描述的任何风险或通过引用纳入本文的信息中的任何风险都可能导致我们的业务、财务状况或经营业绩受到影响。如果这些风险和不确定性中的一个或多个发展为实际事件，我们普通股的市场价格可能会下降。你可能会失去全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。招股说明书这一部分中的一些陈述是前瞻性陈述。欲了解更多信息，请参阅本招股说明书中题为“通过参考并入信息”和“关于前瞻性陈述的特别说明”的章节。

我们的成功在一定程度上将取决于我们进行成功收购和整合被收购零售点的运营的能力，包括集中某些功能以实现成本节约，以及推行促进我们零售点与消费者服务和计划之间的合作和机会和资源共享的计划和流程。我们可能无法在预期的时间内或根本无法实现我们收购的预期收入、EBITDA或调整后的EBITDA贡献、预期的运营和成本协同效应或长期战略利益。在大规模收购后的第一年，甚至更长时间内，收购带来的好处可能会被整合业务和运营所产生的成本所抵消。本招股说明书中提出的年化EBITDA和调整后的EBITDA估计是基于我们收购这些业务之前有限时期的预测财务业绩的年化。它们还纳入了对未来稳态表现的假设。这些并不反映任何时期此类收购的实际历史结果。此外，估计数是基于被收购实体的某些内部、未经审计的财务报表。这些未经审计的报表没有经过我们的内部控制程序，也没有经过我们的外部审计师的审查。选定的年化期间可能不代表较长时期的业绩，也可能不考虑可能对这些业务产生负面影响的其他未来市场条件。因此，估计的长期数字可能与这些业务在不同时间收购时可能产生的EBITDA或调整后的EBITDA有很大差异。这样的差异可能会对我们的业务和运营产生重大影响。我们不能保证未来的业绩将符合这些估计，偏离这些估计可能会对我们的财务业绩和业务运营产生不利影响。因此，您不应该过度依赖这些估计。

自2021年以来，我们已完成8项收购，开设了3个绿地地点，并就其他拟议收购签署了不具约束力的意向书。不具约束力的意向书不承诺任何一方完成交易。收购谈判受到多种因素的影响，其中许多因素不在我们的控制范围之内，因此我们不能保证我们将成功谈判收购协议并完成我们不具约束力的意向书中提出的收购。我们打算通过在新市场收购或建设新的零售或服务地点来继续部分扩张。由于未来的任何扩张，我们可能不太熟悉当地消费者的偏好，并可能因消费者对本公司和我们的品牌的熟悉程度降低而在吸引客户方面遇到困难。

其他因素，其中许多是我们无法控制的，可能会影响我们成功收购或开设零售点的能力，无论是在现有市场还是新市场，并以有利可图的方式运营这些零售点。这些因素包括：(A)能够(I)以可能提供我们收购标准所要求的回报的收购价格确定合适的收购机会，(Ii)控制与采购、评估和谈判收购(包括未完成的收购)相关的费用，(Iii)准确评估潜在收购或新收购的盈利能力

(4)确保所需的第三方或政府许可和批准，(5)谈判有利的租赁协议，(6)雇用和培训熟练的运营人员，特别是管理人员，(7)在建造或收购新零售地点的地方市场偏好下提供令人满意的产品组合，(8)确保产品线安全，(9)及时向新零售地点供应库存；(B)新零售地点可用建筑材料和劳动力，以及发生重大施工延误或成本超支；(C)在同一地理区域和不同地区的竞争对手；(D)与潜在收购目标没有可能导致诉讼的分歧；(E)成功地将被收购经销商的业务与我们自己的业务整合；(F)在没有重大成本、延误或其他运营或财务问题的情况下，有利可图地管理被收购经销商和商店；以及(G)我们的信息管理系统准确和及时处理增加的信息的能力。任何与这些因素相关的负面结果都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

一旦我们决定了一个新的市场并确定了合适的收购或选址机会，在收购、开设或开发新零售点方面的任何延误都可能影响我们的财务业绩。例如，收购过程中的延误或由于许可或许可问题、材料短缺、劳动力问题、天气延误或其他天灾、污染物的发现、事故、死亡或受伤、第三方试图在批准收购时对公司施加不令人满意的限制，以及其他因素可能会推迟计划中的开业或迫使我们完全放弃计划中的开业。

随着我们的发展，我们将面临这样的风险，即我们现有的资源和系统，包括管理资源、会计和财务人员以及运营系统，可能不足以支持我们的增长。

最后，未来任何新零售点的开设或收购的规模、时机和整合可能会导致我们的运营结果在每个季度都有很大的波动。因此，我们在任何一个季度的经营业绩可能不能代表随后任何一个季度或整个会计年度可能取得的结果。这些波动可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

认股权证持有人及A系列优先股持有人有权分别根据认股权证及A系列优先股证券购买协议的条款参与供股。因此，这些持有者将以与我们普通股持有者相同的条款获得本次配股发行中的权利。在这些持有者参与和其他持有者不参与的情况下，这些持有者可以增加他们在我们普通股中的实益所有权百分比。

除了上述参与权外，A系列优先股和认股权证可能会因某些事件(包括供股发行)而受到反稀释调整。A系列优先股的持有者已完全放弃与配股相关的这些反稀释调整。认股权证持有人已部分放弃这些反稀释调整，同意接受一项调整，即增加行使时可发行的股份数量，相当于在没有豁免的情况下进行调整所产生的普通股数量的一半。该等持有人亦已同意于供股完成后行使其持有的所有认股权证(使上述一半调整生效)。权证持有人占所有权证持有人的100%。因此，一旦供股完成，将不会有未偿还的认股权证。出于说明目的，如果本次供股中的权利全部行使，我们预计将根据反稀释条款，对认股权证的行使价格进行调整，从而在行使时增发467,761股普通股。因此，如果本次供股中的权利全部行使，在计入上述反摊薄调整后，预计在行使认股权证时发行的普通股总数将为30,114,585股普通股。持有者

认股权证的一部分已同意于供股完成后行使其持有的所有认股权证。不能保证A系列优先股的持有者将来会在与另一个触发事件有关的情况下放弃这种权利。如果这些股东未来不放弃这种权利，可能会对我们的股东造成严重稀释。

我们的董事会主席兼Coliseum Capital Management，LLC的执行合伙人克里斯托弗·S·沙克尔顿表示，Coliseum的客户目前打算参与配股发行，并至少认购其基本认购权的全部金额，但尚未做出任何正式的具有约束力的承诺，也没有参与的义务。在本次配股发行之前，Coliseum Capital Management LLC的客户是我们约56.2%普通股的实益所有者。

认购价是由我们的特别委员会基于几个考虑因素确定的，包括我们普通股的历史和当前交易价格，我们对流动性的需求，考虑到我们的战略增长计划，以及我们合理可用的资本和其他战略和融资选择。认购价不一定与我们的账面价值、净值或任何其他既定的价值标准有关，可能被视为或可能不被视为配股发行中将提供的普通股的公允价值。在配股期间或之后，我们普通股的市场价格可能会下跌，包括低于适用的认购价。在本招股说明书日期后，我们的普通股可能以高于或低于认购价的价格交易，您可能无法以等于或高于您支付的价格出售在配股发行中购买的我们普通股的股票，或者根本不能出售。

我们目前预计，如果不在2023年11月14日纽约市时间下午5：00行使权利，权利将到期，我们可能会全权酌情延长权利。因此，在这段时间内，我们可能会有实质性的发展。例如，在2023年11月3日左右，我们预计将发布截至2023年9月30日的季度财务业绩。由于所有权利的行使都是不可撤销的，因此您应该仔细考虑您是否希望将您的权利的任何行使推迟到我们发布这些结果之后，因为我们目前无法就其内容提供任何保证。

由于额外发行了15,627,441股我们的普通股，我们普通股的市场价格可能会在配股完成后下降，价格低于我们普通股的当前交易价格。此外，如果行使了相当数量的权利，而在供股中获得的股份的持有者选择出售部分或全部普通股，由此产生的出售可能会压低我们普通股的市场价格。因此，我们的普通股在供股后的交易价格可能低于当前的交易价格，并且不能保证不低于供股中出售股票的要约价格。

不能保证认购价将低于供股完成时我们普通股的市场价格(如果有的话)，并且您在供股中收到的股份(如果有的话)已交付。此外，由于您的权利的行使预计不会被撤销，如果在股票交付之前市场价格下跌，您将不能撤销您的权利，直到股票交付给您之后。因此，在购买和交付普通股股票时，认购价格可能高于当时的市场价格。这可能是由于(其中包括)考虑到我们的普通股在供股中发售了大量的股份，其他购买者出售供股中的股份。

如果您在配股中行使权利，而普通股的市场价格低于认购价，则您将承诺在配股中以

高于市场价。此外，我们不能向您保证，您将能够以等于或高于认购价的价格出售您在配股发行中收到的普通股。在供股到期后向记录持有人发行股份之前，您可能无法出售供股中您收到的我们普通股的股份。

我们期望在供股期满后，在可行的情况下尽快发行在供股中购买的普通股。我们将不会为根据行使权利交付给认购代理的资金支付利息。

如果您选择不行使您的权利，您将保留当前数量的普通股。如果其他持有人完全行使其权利或行使的权利比例高于您行使的权利，则这些其他持有人所拥有的普通股的百分比将相对于您的所有权百分比增加，您在公司的投票权和其他权利也将被稀释。

即使您决定充分行使您的权利，您也会因为我们认股权证的反稀释条款而受到一定程度的稀释。A系列优先股和认股权证可能会因某些事件而进行反稀释调整，包括配股发行。A系列优先股的持有者已经完全放弃了这些与配股相关的反稀释调整。认股权证持有人已部分放弃这些反稀释调整，同意接受一项调整，即增加行使时可发行的股份数量，相当于在没有豁免的情况下进行调整所产生的普通股数量的一半。该等持有人亦已同意于供股完成后行使其持有的所有认股权证(使上述一半调整生效)。权证持有人占所有权证持有人的100%。因此，一旦供股完成，将不会有未偿还的认股权证。出于说明目的，如果本次供股中的权利全部行使，我们预计将根据反稀释条款，对认股权证的行使价格进行调整，从而在行使时增发467,761股普通股。因此，如果本次供股中的权利全部行使，在计入上述反摊薄调整后，预计在行使认股权证时发行的普通股总数将为30,114,585股普通股。认股权证持有人已同意于供股完成后行使其持有的所有认股权证。不能保证A系列优先股的持有者将来会在与另一个触发事件有关的情况下放弃这种权利。如果这些股东未来不放弃这种权利，可能会对我们的股东造成严重稀释。

我们的董事会主席兼Coliseum Capital Management，LLC的执行合伙人克里斯托弗·S·沙克尔顿表示，Coliseum的客户目前打算参与配股发行，并至少认购其基本认购权的全部金额，但尚未做出任何正式的具有约束力的承诺，也没有参与的义务。在本次配股发行之前，Coliseum Capital Management LLC的客户是我们约56.2%普通股的实益所有者。

吾等可全权酌情决定在任何时间不继续供股或终止供股。我们目前无意终止供股，但保留这样做的权利。如果吾等选择取消或终止供股计划，吾等将不会对供股承担任何责任，除非无息退还认购代理从阁下收取的任何认购款项。

您不得出售、转让、转让或赠送您的权利，除非权利可以通过法律的实施(例如，通过死亡)或由属于封闭式基金的此类持有人转让给与此类持有人关联的基金。由于权利是不可转让的，因此没有市场或其他手段让您直接实现与权利相关的任何价值。您必须行使权利才能从您的权利中实现任何潜在价值。

如果您行使权利，您可能无法转售您在供股中收到的普通股，直到您或您的托管银行、经纪商、交易商或其他代名人(如果适用)收到这些股票。此外，在我们向您发行股份之前，您将没有权利作为股东持有您在供股中获得的股份。尽管吾等将尽力于供股完成后于可行范围内尽快发行股份，并在完成所有必需的计算后，供股到期日与股份发行时间之间可能会有延迟。此外，在行使您的权利后，您可能无法以等于或高于认购价的价格出售您的普通股。

完成供股并无最低认购要求。此外，不会行使与供股相关的超额认购权也是可能的。因此，我们不能向您保证我们将在配股发行中获得多少收益。因此，如果您行使您的全部或任何部分权利，但其他持有人没有行使，我们可能无法在供股中筹集所需金额的资本，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，我们可能会发现有必要寻求其他融资方式，这可能会稀释您的投资。

希望在供股中购买我们普通股的持有人必须迅速采取行动，确保认购代理在纽约市时间2023年11月14日下午5：00之前实际收到所有所需的表格和付款，供股截止日期为2023年11月14日，除非我们自行决定延长。请注意，如果您通过使用DTC服务的经纪商、交易商或其他被提名人以“Street Name”的名义持有您的股票，DTC必须在到期日纽约时间下午2：30之前收到认购指示、保证交付通知(如果适用)和新股付款。请参阅“配股计划--DTC参与者的程序”。

如阁下的经纪、托管人或代名人未能确保认购代理在供股截止日期前实际收到所有所需表格及付款，本公司概不负责。如果您未能填写并签署所需的认购表格、发送不正确的付款金额或未能遵循适用于您在配股优惠中行使的认购程序，认购代理可能会根据情况拒绝您的认购或仅在收到的付款范围内接受您的认购。我们或订阅代理均不承诺就不完整或不正确的订阅表格或付款与您联系，我们也没有任何义务更正此类表格或付款。我们有全权决定认购活动是否符合认购程序。

我们的董事会主席兼Coliseum Capital Management，LLC的执行合伙人克里斯托弗·S·沙克尔顿表示，Coliseum的客户目前打算参与配股发行，并至少认购其基本认购权的全部金额，但尚未做出任何正式的具有约束力的承诺，也没有参与的义务。在本次配股发行之前，Coliseum Capital Management LLC的客户是我们约56.2%普通股的实益所有者。

通过签署权利证书并行使其权利，每个持有人同意，仅就该持有人在权利发售中行使权利而言，如果权利证书中认购人的任何协议、陈述或担保是虚假的，我们有权废除和取消(并视为从未行使)任何权利的行使以及根据权利行使而发行的证券。

超额认购权的行使将仅在基本认购权尚未全部行使的情况下才会兑现。如果有足够的普通股可用，我们将寻求完全满足您的超额认购请求。但是，如果超额认购请求超过

根据超额认购权可购买的普通股，吾等将根据每名持有人根据其基本认购权认购的普通股股份数目，在行使超额认购权的持有人之间按比例分配可供购买的普通股。因此，您可能无法获得您行使超额认购权的任何或全部普通股。只有在记录日期持有普通股、认股权证和A系列优先股并全面行使向其发行的所有权利的持有人才有权行使超额认购权。

纽约时间2023年11月14日下午5点后，认购代理将在切实可行的范围内尽快确定您根据超额认购权可以购买的普通股数量(如果有)。如阁下已适当行使超额认购权，吾等将于到期日及所有分配及调整完成后，在切实可行范围内尽快向记录持有人发行于供股中购买的普通股。如果您要求购买的普通股多于分配给您的普通股，我们将退还多付的款项，不计利息或扣除。就行使超额认购权而言，代表实益拥有人行事的保管银行、经纪商、交易商及其他代名权利持有人将须向吾等及认购代理证明代名人持有人所代表的每名实益拥有人行使的认购权总数，以及透过超额认购权要求的普通股股份数目。

当您的认购资金由认购代理持有时，您将不会从您的认购资金中赚取任何利息，直到本次配股发行结束。此外，如果吾等取消供股计划，吾等或认购代理将不会就供股承担任何责任，除非向阁下退还任何认购款项而不收取利息。

假设供股获得全额认购，我们预计在扣除我们与供股有关的预计发售开支449,760美元后，本次发售将获得总计约9,960万美元的净收益。我们目前打算在扣除我们的发行费用后，将此次配股的净收益用于我们的增长计划，包括收购和新的业务发展活动，以及一般公司用途，其中可能包括偿还或再融资我们现有或未来的债务安排。有关更详细的讨论，请参阅“收益的使用”。虽然我们计划如上所述使用本次供股所得款项净额，但我们并未指定供股所得款项净额作任何特定用途。我们将在使用净收益方面拥有广泛的自由裁量权。您将依赖于我们管理层对此次配股收益的应用做出的判断。收益使用的结果和有效性是不确定的，我们可能会以您不同意的方式使用收益，或者不会改善我们的运营结果或提高我们普通股的价值。

在管理供股中权利的行使及超额认购权的比例评级时，吾等将依赖经纪、交易商、权利持有人及其他第三方向吾等提供的各种陈述及陈述的准确性。如果这些陈述或陈述是虚假或不准确的，可能会延迟或以其他方式负面影响我们或认购代理根据本招股说明书中描述的条款和条件管理此次配股发行的能力。

尽管管理配股等交易的当局在某些方面是复杂和不明确的(包括超额认购权的影响和A系列优先股持有人参与本次配股发行的影响)，但我们相信并打算采取的立场是，美国A系列持有人根据配股发行收到的权利可能被视为就该持有人现有的普通股股份(包括根据记录日期之前所有A系列优先股转换而收到的所有普通股股份)进行的应税分配，不应被视为

就此类持有人的A系列优先股和权证进行的应税分配，用于美国联邦所得税目的。关于配股的免税处理的这一立场对美国国税局或法院不具约束力。权利的公平市场价值将作为我们普通股的美国持有者按美国持有者在我们当前和累积的收益和利润(如果有的话)中按比例征税，任何超出的部分将被视为资本回报，然后被视为资本收益。该公司认为，截至2023年底，公司可能会有当前和累计的收益和利润。此外，如果供股被视为一种应税分配，权证持有人的待遇并不明确，它可能不同于普通股持有人的供股分配，甚至可能比普通股持有人的供股分配更不利。有关更详细的讨论，包括适用于非美国持有者的美国联邦所得税考虑因素，请参阅“美国联邦所得税的重大后果”。您应咨询您的税务顾问，了解供股对您适用的特殊考虑因素。

虽然在供股完成之前，我们无法确定供股出售普通股的实际净收益是多少，但假设供股获得全额认购，在扣除我们与供股相关的估计发售费用449,760美元后，我们预计将从本次发售中获得总计约9960万美元的净收益。

我们预计将这些收益用于我们的增长计划，包括收购和新的业务发展活动，以及一般公司目的，其中可能包括偿还或再融资我们现有或未来的债务安排。

本次配股净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务状况以及众多因素的意图，这些因素可能会随着我们的计划和业务状况的发展而变化。截至本招股说明书日期，我们不能肯定地预测本次供股完成后将收到的净收益的所有特定用途，或我们将用于上述用途的实际金额。我们实际支出的金额和时间以及这些收益的使用可能会因众多因素而有很大差异，这些因素包括我们扩张努力和收购活动的进展，以及任何不可预见的现金需求。因此，我们的管理层将保留分配此次配股所得净收益的广泛酌情权。

在使用本次供股所得款项前，吾等可将所得款项净额投资于多种保本工具，包括短期及长期计息工具的全部或组合。我们无法预测投资的收益是否会产生有利的回报。

下表列出了截至2023年6月30日的我们的现金和现金等价物以及我们的资本：

以下备考资料仅供参考，并将根据实际售出的股份数目作出调整。阁下应将此资料与本公司合并财务报表及附注一并阅读，并以引用方式并入本招股说明书。

上表中反映的本次配股后我们普通股的流通股数量是根据截至2023年6月30日的13,916,261股流通股在预计基础上计算的，不包括：

在配股中购买我们普通股的人将立即经历普通股每股有形账面净值的稀释。截至2023年6月30日，我们的历史有形账面净值为1.5942亿美元，或普通股每股11.46美元。每股有形账面净值等于我们的总有形账面价值，即我们的总有形资产减去我们的总负债，除以我们已发行普通股的股份数量。每股摊薄等于我们普通股购买者在供股中支付的每股金额与供股后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。我们于2023年6月30日的预计有形账面净值为1.5942亿美元，或每股11.46美元，基于我们截至2023年6月30日的已发行普通股总数，假设我们完成配股发行，并在实施本次配股发行中15,627,441股普通股的发行和出售后，考虑到根据反稀释条款在行使认股权证时额外发行467,761股普通股，以及我们收到本次配股所得收益(基于认购价)，扣除估计发售费用约9,960万美元。

下表说明了按预计基准、假设和实施上述调整后的每股摊薄。

我们打算在2023年11月14日或之前完成配股发行，除非我们的特别委员会酌情决定延长配股发行。在支付供股估计开支449,760美元后，我们将从供股中获得估计净收益，按形式计算将为99,550,240美元。

以上信息为截至2023年6月30日的数据，不包括以下内容：

在行使未偿还期权或授予限制性股票单位并进行结算的情况下，在此次配股中购买我们普通股的投资者将经历进一步的稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本。就通过出售证券筹集额外资本的程度而言，发行这些证券可能会进一步稀释我们的股东。

我们的普通股在纳斯达克资本市场的纳斯达克一级上市，股票代码为“懒惰”。

截至2023年10月11日，我们有48名普通股持有者。股东的实际数量超过了记录持有人的数量，包括作为受益者的股东，但其股票是由经纪人和其他被提名人以街头名义持有的。登记在册的股东人数也不包括其普通股可能以信托形式持有或由其他实体持有的股东。

我们没有对我们的普通股支付任何现金股息，在可预见的未来也不打算对我们的普通股支付任何现金股息。我们的董事会将根据许多因素来决定我们未来的股息政策，包括经营结果、资本要求和一般业务条件，受我们的信贷安排和A系列优先股指定证书的任何限制。

我们将于下午5：00向我们的普通股记录持有人以及我们的认股权证和A系列优先股的持有人（就认股权证和A系列优先股而言，以转换后的基础为准）分发，纽约市时间，2023年10月23日，免费，一个不可转让的权利，以每股6.399美元的认购价购买0.770股普通股。对于截至记录日期所拥有的认股权证和A系列优先股的行使或转换后所拥有或可发行的每一股普通股，您将获得一项权利。

这些权利将由权利证书来证明。每项权利将允许您以每股6.399美元的认购价购买我们普通股的0.770股。如果您选择全面行使您的基本认购权，您还可以根据您的超额认购权以认购价认购我们普通股的额外股份，前提是有足够的股份可用，并受本招股说明书规定的某些限制的限制。该等权利不会在任何证券交易所或交易系统挂牌交易。普通股股票在发行后可以转让。

根据我们的增长战略，我们预计需要额外的资金。预计这些额外的资金将使我们处于更有利的地位，以确定并采取符合我们商业利益的潜在合作伙伴关系和战略收购。我们相信，配股使我们的证券持有人能够获得更多普通股，减轻了我们选择传统资本市场筹资方式时他们可能面临的稀释。我们的期望是将供股所得款项净额用于我们的增长计划，包括收购和新的业务发展活动，以及一般公司用途，其中可能包括偿还或再融资我们现有或未来的债务安排。

您可以在2023年10月23日至2023年11月14日纽约时间下午5：00(配股发售的到期日)之间的任何时间行使您的认购特权，除非我们延长。我们可以自行决定延长行使权利的时间。请注意，如果您通过使用DTC服务的经纪商、交易商或其他被提名人以“Street Name”的名义持有您的股票，DTC必须在到期日纽约时间下午2：30之前收到认购指示、保证交付通知(如果适用)和新股付款。请参阅“-DTC参与者的程序”。

请注意，我们打算在2023年11月14日或之前完成配股发售，除非我们的特别委员会酌情决定延长配股发售。吾等可于预定到期日或之前向认购代理及资讯代理发出口头或书面通知，以延长供股的到期日。如果我们选择延长配股发行的到期日，我们将发布一份新闻稿，宣布不晚于纽约市时间上午9点，即最近宣布的到期日之后的下一个工作日。

吾等保留全权酌情修订或修改供股条款。

如果您不在供股到期前行使您的权利，您未行使的权利将是无效的，并且将没有价值。如果认购代理在供股到期后收到与您的权利行使有关的文件，我们将没有义务履行您的权利行使义务，无论您是在什么时候传输这些文件的，除非您已经根据下文所述的保证交付程序及时传输了文件。

您的权利赋予您基本认购权和超额认购权。

基本认购权。通过您的基本认购权，您可以在交付所需的文件并支付每股6.399美元的认购价后，按权利购买我们普通股的0.770股。除非您希望根据您的超额认购权购买股票，否则您不需要行使您的所有权利。我们会把你用基本资金购买的股票送到你手中

认购权于供股期满后于切实可行范围内尽快生效。在供股中购买的所有股票将以无证书的簿记形式发行，这意味着如果您是记录持有人，您将从我们的转让代理收到反映这些证券所有权的直接注册账户对账单。如果您以银行、经纪商、交易商或其他被提名人的名义持有您的股票，DTC将把您在配股发行中购买的证券计入您的被提名人的账户。

超额认购权。除您的基本认购权外，您还可以在供股到期前交付所需文件并支付每股6.399美元的认购价后，认购我们普通股的额外股份。只有在您全面行使基本认购权，而其他权利持有人没有完全行使其基本认购权的情况下，您才可以行使超额认购权。

按比例分配。如果没有足够的股份来满足根据超额认购权进行的所有认购，我们将在剔除所有零碎股份后，按比例将剩余股份分配给超额认购持有人。如果按比例分配剩余股份，并且您获得的分配股份数量多于您根据超额认购权认购的股份数量，则我们将只向您分配您认购的股份数量。我们将在行使超额认购权的所有其他股东之间分配剩余股份。

充分行使基本认购权。只有在您完全行使基本认购权的情况下，您才可以行使超额认购权。为确定您是否已充分行使您的基本认购权，我们将只考虑您以相同身份持有的基本认购权。

例如，假设您被授予了您个人拥有的普通股和您与您的配偶共同拥有的普通股的权利。如果您希望就您个人拥有的权利行使超额认购权，而不是就您与配偶共同拥有的权利行使超额认购权，您只需就您的个人拥有权利充分行使您的基本认购权。阁下无须根据与配偶共同拥有的基本认购权认购任何股份，即可行使个人超额认购权。

当您完成权利证书部分以行使您的超额认购权时，您将代表并证明您已充分行使您以该身份持有的我们普通股的认购特权。您必须在全面行使基本认购权的同时行使超额认购权。

退还多付款项。如阁下行使超额认购权，而获分配的股份少于阁下希望认购的全部股份，则阁下就未获分配的股份所多付的款项将于到期日后在切实可行范围内尽快退还，不计利息或扣减。我们将在到期日和所有按比例分配和调整完成后，在切实可行的范围内尽快交付或安排转让代理交付您购买的股票。

我们不会发行普通股的零碎股份。在汇总特定股东认购的所有股份(包括根据超额认购权认购的股份)后，任何因该股东行使权利而产生的普通股零碎股份将四舍五入至最接近的全部股份，并作出必要的调整，以确保我们在供股中提供最多15,627,441股普通股。有关零碎股份的任何超额认购款项将于供股完成后即时退还予阁下，不计利息或扣减。

吾等完成供股的责任须附带条件(其中包括)纳斯达克批准于行使供股时发行的普通股上市，但须受正式发行通知所规限。

我们打算在2023年11月14日或之前完成配股发行，除非我们的特别委员会酌情决定延长配股发行。吾等可随时全权酌情决定全部或部分取消或终止供股。如果吾等全部或部分取消或终止供股，所有受影响的供股将会毫无价值地到期，而认购代理收到的所有认购款项将即时退还，不计利息或扣减。

如果您是我们普通股的记录持有者，您可以通过在纽约时间2023年11月14日下午5点或之前向认购代理交付以下权利来行使您的权利，除非我们延长：

您的权利将不会被视为已行使，除非认购代理在纽约市时间2023年11月14日下午5：00之前从您、您的经纪人、托管人或代名人(视属何情况而定)收到所有必需的文件和您的全额认购价付款，除非我们延长认购期限。请注意，如果您通过使用DTC服务的经纪商、交易商或其他被提名人以“Street Name”的名义持有您的股票，DTC必须在到期日纽约时间下午2：30之前收到认购指示、保证交付通知(如果适用)和新股付款。请参阅“-DTC参与者的程序”。

认购代理将只接受通过电汇立即可用的资金或经认证的银行或本票支付给认购代理。以个人支票或汇票付款将不被接受。

只有在以下情况下，您支付的认购价格才被视为已被认购代理收到：

以个人支票或汇票付款将不被接受。

认购代理将把您支付的认购价与从权利持有人那里收到的其他付款放在一个单独的账户中，直到我们向您发行普通股，或退还您多付的款项(如果有)。

您应通过下列方式之一将您的权利证书和认购价款交付给认购代理，或在适用的情况下，向认购代理交付代名人证书：

您的投递地址或上述以外的任何方式均不构成有效投递，我们可能不会尊重您行使的权利。

在考虑使用哪种交付方式时，权利持有人应考虑到配股发行的剩余时间，以及任何有保证的交付程序，以确保材料在配股发行到期之前交付。

您应将有关认购普通股的方法或本招股说明书的额外副本的任何问题或协助请求直接发送给信息代理。

如果您未指明正在行使的权利数量，或未全额支付您所指明的权利正在行使的权利的总认购价款，则认购代理将有权拒绝并退回您的认购以进行更正。如果您支付的总认购价高于您的认购金额，认购代理将在供股到期后在切实可行的范围内尽快将超出的金额退还给您，不包括利息或扣除。如果吾等没有将阁下的全额认购价款项用于阁下购买本公司普通股，吾等或认购代理人将于供股届满日期后，在切实可行范围内尽快将多付的款项退还阁下，不计利息或扣减。

如果您认购的普通股少于您的权利证书所代表的我们普通股的全部股份，您可能会从认购代理收到一份代表您未使用权利的新权利证书。

如果您没有指明正在行使的权利的数量，或者如果您没有就您所指出的正在行使的权利支付全部认购价，(I)认购代理将有权拒绝并退回您的认购以进行更正，或(Ii)您将被视为已就您向认购代理交付的总认购价款可能行使的最大权利行使了权利。如果吾等没有将阁下的全额认购价款项用于阁下购买本公司普通股，吾等或认购代理人将于供股届满日期后，在切实可行范围内尽快将多付的款项退还阁下，不计利息或扣减。

如果您未能完成并签署权利证书，或在权利提供到期前未能遵循适用于行使权利的认购程序，则认购代理将拒绝您的认购或在收到的付款范围内接受您的认购。我们或我们的订阅代理不承担任何责任或行动，就不完整或不正确的订阅表格与您联系，我们也没有任何义务更正此类表格。我们有全权决定认购活动是否符合认购程序。

如果您发送的付款不足以购买您要求的股票数量，或者如果您请求的股票数量没有在表格中指定，认购代理将有权拒绝并退回您的认购以进行更正。认购代理收到的任何超额认购款项将于供股期满后在切实可行范围内尽快退还，不包括利息或罚款。

认购代理将把您支付的认购价与从其他权利持有人收到的其他款项放在一个单独的账户中，直到我们在供股完成后向您发行您的普通股。

根据认购代理采用的标准和程序，您在每张权利证书上的签名必须由合格机构担保，例如注册的国家证券交易所的会员公司或金融行业监管局，Inc.的成员，或在美国设有办事处或代理机构的商业银行或信托公司，除非：

如阁下是经纪、受托人或证券托管人，于纽约市时间2023年10月23日下午5：00(纪录日期)为他人持有本公司普通股股份，阁下应尽快通知有关供股股份的实益拥有人，以了解他们的意向。

尊重行使他们的权利。您应从实益所有人那里获得有关其权利的说明，如我们提供给您的说明中所述，以便您将其分发给实益所有人

如果阁下是本公司普通股的实益拥有人，或将透过经纪、托管银行或其他代名人收取供股，本行将要求阁下的经纪人、托管银行或其他代名人通知阁下供股事宜。如果您希望行使您的权利，您将需要您的经纪人、托管银行或其他被指定人代您行事。如果您直接持有我们普通股的股票，并希望您的经纪人、托管银行或其他代名人代理您的股票，您应该联系您的代名人，并要求其为您完成交易。如果您希望获得单独的权利证书，您应该尽快联系被提名人，并请求向您颁发单独的权利证书。

您应仔细阅读并遵循权利证书附带的说明。

如果您是注册持有人并且想要行使您的权利，您应该将您的权利证书(S)和您的认购价款发送到认购代理。请勿将您的版权证书(S)和认购价付款发送给公司。

您负责将您的权利证书(S)的交付方式与您向认购代理支付的认购价一起交付。您必须以电汇方式支付或安排支付，支付方式为立即可用资金或由美国银行开出的、由美国银行支付给认购代理的经认证的银行或本票。如果您邮寄版权证书(S)和认购价付款，我们建议您以挂号邮寄，并适当投保，并要求返回收据。您应该留出足够的天数，以确保在权利产品到期之前交付给订阅代理。个人支票和汇票将不被接受。只有在以下情况下，您支付的认购价格才被视为已被认购代理收到：

在考虑使用哪种交付方式时，权利持有人应考虑到配股发行的剩余时间，以及任何有保证的交付程序，以确保材料在配股发行到期之前交付。

我们将决定有关行使您权利的及时性、有效性、形式和资格的所有问题，我们的任何此类决定都将是最终的和具有约束力的。我们有权在任何特定情况下放弃任何缺陷或违规行为，或允许在任何特定情况下在我们确定的时间内纠正缺陷或违规行为。我们不会被要求在所有情况下都做出统一的决定。我们可能会因为任何缺陷或违规行为而拒绝行使您的任何权利。我们不会接受任何权利的行使，直到我们在我们自行决定的时间内放弃所有违规行为或由您纠正所有违规行为。

作为认购代理或信息代理，我们将不会就与您提交的权利证书相关的任何缺陷或违规行为通知您，并且对于未能通知您任何缺陷或违规行为，我们不承担任何责任。如果您的行使不符合供股条款或不符合适当的形式，我们保留拒绝您行使权利的权利。如果根据适用法律，我们向您发行普通股可能被视为非法，我们也不会接受您行使权利。

如果您希望行使权利，但您没有足够的时间在您的权利到期时或之前将证明您权利的权利证书交付给订阅代理，您可以通过以下有保证的交付程序来行使您的权利：

您的保证交付通知必须以与Lazyday Holdings，Inc.的S权利证书的使用说明基本相同的格式交付，该说明将与您的权利证书一起分发给您。您的保证交付通知必须来自符合资格的机构或其他符合资格的担保机构，这些机构是认购代理可接受的签名担保计划的成员或参与者。

在您的保证交货通知中，您必须说明：

您可以将您的保证递送通知以与您的权利证书相同的方式递送到订阅代理，地址在“-递送订阅材料”中。任何其他材料的传输将不被接受，也不会被视为供股的有效提交。

如果您需要，信息代理将向您发送额外的保证交付通知表格的副本。请免费致电888-789-8409，向信息代理索取保证送达通知表格的任何副本，或通过电子邮件发送至Sharener@Broadridge.com，或邮寄至：

尽管管理配股等交易的当局在某些方面(包括超额认购权的影响和A系列优先股持有人参与本次配股发行)是复杂和不明确的，我们相信并打算采取的立场是，美国证券持有人根据供股获得的权利可以被视为关于该持有人现有普通股(包括在记录日期之前根据所有A系列优先股转换而收到的所有普通股)的应税分配，而不应被视为关于该持有人的A系列优先股和认股权证的应税分配，用于美国联邦所得税目的。关于配股的免税处理的这一立场对美国国税局或法院不具约束力。权利的公平市场价值将作为我们普通股的美国持有者按美国持有者在我们当前和累积的收益和利润(如果有的话)中按比例征税，任何超出的部分将被视为资本回报，然后被视为资本收益。该公司认为，截至2023年底，公司可能会有当前和累计的收益和利润。

此外，如果供股被视为一种应税分配，权证持有人的待遇并不明确，它可能不同于普通股持有人的供股分配，甚至可能比普通股持有人的供股分配更不利。有关更详细的讨论，包括适用于非美国持有者的美国联邦所得税考虑因素，请参阅“美国联邦所得税的重大后果”。您应咨询您的税务顾问，了解供股对您适用的特殊考虑因素。

如吾等认为，根据供股计划向阁下发行普通股股份属违法行为，或阁下须事先获得任何外国、州或联邦监管机构的批准或批准才可拥有或控制该等股份，吾等将不会被要求根据供股发售计划向阁下发行普通股股份，而在供股计划届满时，阁下仍未获得该等批准或批准。

如果您对行使权利的方法有任何疑问或需要帮助，或请求获得本文档或“关于使用Lazyday Holdings，Inc.‘S权利证书的说明”的额外副本，您应该通过“问题与解答-如果我有其他问题该怎么做？”一节中规定的地址和电话联系信息代理。包括在本招股说明书的其他地方。

我们已指定Broadbridge Corporation Issuer Solutions，LLC作为供股的认购代理和信息代理。如有任何有关认购本公司普通股股份或本招股说明书额外副本的问题或协助要求，请向资讯代理提出。

我们将支付认购代理和信息代理收取的所有费用以及我们在配股中产生的所有其他费用。您有责任支付与您行使权利相关的任何佣金、费用、税款或其他费用。

一旦你行使了你的权利，你就不能撤销你的权利。所有权利的行使都是不可撤销的。除非您确定您希望在供股中购买普通股，否则您不应行使您的权利。请参阅“摘要-最新发展”和“风险因素-与供股有关的风险-认购期内有关我们的重大发展”。在考虑是否行使您的权利时，您应考虑所有权利的行使都是不可撤销的，即使您随后了解到您认为不利的有关我们的信息。没有在供股到期日之前行使的权利将到期，并且将没有价值。

如果您是经纪、交易商、受托人或证券托管人，您可以通过DTC行使实益所有人的基本和超额认购权，为他人代为持有我们的普通股。通过DTC行使的任何权利称为“DTC行使的权利”。您可以通过DTC的PSOP功能来行使您的DTC行使权利，该PSOP功能针对“代理通过PTS订阅”程序，并指示DTC向适用的DTC帐户收取订阅付款并将该金额交付给订阅代理。DTC必须在到期日纽约时间下午2：30之前收到认购指示、保证交付通知(如果适用)和新股付款，除非如上所述使用保证交付程序交付您的权利证书。

认购价为每股普通股每股6.399美元。有关认购价如何确定的更多信息，请参阅“-供股理由”和“问答--普通股每股6.399美元的认购价是如何确定的？”包括在本招股说明书的其他地方。

权利由权利证书证明，不得转让，除非权利可通过法律的实施(例如死亡)或由属于封闭式基金的此类持有人转让给与此类持有人有关联的基金。该等权利不会在任何证券交易所或交易系统挂牌交易。普通股包含在股票中的股票在发行后可以转让。

吾等可自行决定延长供股及行使阁下权利的期限。此外，吾等可在供股发售到期前的任何时间终止供股发售。

对本公司普通股的投资必须根据每位投资者对该投资者自身最佳利益的评估，并在考虑本招股说明书第17页开始的“风险因素”部分、我们截至2022年12月31日的10-K表格年度报告以及截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度报告10-Q表格中的“风险因素”部分后作出，每一项内容均通过引用并入本招股说明书。

本公司、特别委员会或本公司董事会均没有或将会向股东建议是否在供股中行使或让他们的权利失效。您应该根据您自己对我们的业务和配股产品的评估，就是否行使或让您的权利失效做出独立的投资决定。

完成供股并无最低认购要求。我们的董事会主席兼Coliseum Capital Management，LLC的执行合伙人克里斯托弗·S·沙克尔顿表示，Coliseum的客户目前打算参与配股发行，并至少认购其基本认购权的全部金额，但尚未做出任何正式的具有约束力的承诺，也没有参与的义务。在本次配股发行之前，Coliseum Capital Management LLC的客户是我们约56.2%普通股的实益所有者。

订阅代理不会在记录日期将权利证书邮寄给地址不在美国的股东，并且您的权利证书将由订阅代理为您的帐户持有，直到收到行使您的权利的任何指示。如果您是地址在美国境外的股东，要行使您的权利，您必须在纽约市时间2023年11月6日上午11：00之前通知认购代理，这是配股截止日期的五个工作日之前，除非我们延长了时间，如果我们提出要求，您必须证明您被允许根据适用法律行使您的权利。如有任何与行使权利有关的问题，请向认购代理查询。如果在到期日之前没有遵循这些程序，这些持有人的权利将到期。我们将决定有关行使您权利的及时性、有效性、形式和资格的所有问题，我们的任何此类决定都将是最终的和具有约束力的。

本次配股不是在任何州或其他司法管辖区进行的，在这些州或其他司法管辖区，如果您是该州或其他司法管辖区的居民，我们也不会向您出售或接受您购买我们普通股的任何要约。如有必要，吾等可延迟在某些州或其他司法管辖区开始供股，以符合该等州或其他司法管辖区的证券法要求。吾等预期供股事项不会有任何变动，并可全权酌情拒绝对各州或其他司法管辖区监管机构所要求的供股发售条款作出修改，在此情况下，居住在该等州或其他司法管辖区的股东将没有资格参与供股发售。

截至2023年10月23日，我们发行了17,431,605股普通股，发行了14,019,383股普通股，发行和发行了600,000股A系列优先股，发行和发行了300,357股认股权证。

在这次配股发行中，我们提供了购买15,627,441股普通股的权利。因此，在配股后，我们将发行33,059,046股普通股和29,646,824股已发行普通股，或考虑到本次配股完成后认股权证的预期行使，我们将发行33,059,046股普通股和30,114,585股已发行普通股。

以下是对本公司普通股和优先股的实质性条款的描述，这些条款载于我们修订和重新发布的公司注册证书(“公司注册证书”)、我们的附则(以下简称“附例”)和我们的A系列优先股指定证书(“指定证书”)中，这些条款管理着我们的普通股和优先股的权利。这一描述只是一个总结。您应将其与公司注册证书、章程和指定证书一起阅读，这些证书包含在公司截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告中作为证物，并通过引用并入本文。

本公司注册证书规定发行100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元；发行5,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。截至2023年10月23日，我们有14,019,383股已发行普通股和600,000股A系列优先股已发行。

我们普通股的持有者有权就所有将由股东投票表决的事项，以每一股登记在册的股份投一票。在董事选举方面没有累积投票，因此，投票选举董事的股东超过50%的股东可以选举所有董事。

我们普通股的持有者没有任何转换、优先认购权或其他认购权，也没有适用于我们普通股的偿债基金或赎回条款。

我们没有对我们的普通股支付任何现金股息，在可预见的未来也不打算对我们的普通股支付任何现金股息。我们的董事会将根据许多因素来决定我们未来的股息政策，包括经营结果、资本要求和一般业务条件，受我们的信贷安排和A系列优先股指定证书的任何限制。

我们的董事会目前由八(8)名董事组成，分为三个类别，其中包括由A系列优先股持有人指定的两(2)名董事。每个班级的董事任期为三年。每一类董事的任期在连续的年度会议上到期，因此股东在每次年度会议上选举一类董事。本公司董事会目前的分类为：(I)A类--有两(2)名董事，任期于2025年股东周年大会届满；(Ii)B类--有三(3)名董事，任期于2026年股东周年大会届满；及(Iii)C类--有三(3)名董事，任期于2024年股东周年大会届满。

本公司注册证书授权发行5,000,000股空白支票优先股，其名称、权利及优惠由本公司董事会不时决定。任何指定系列优先股应具有董事会通过的决议案所表达的权力、指定、优先及亲属、参与或可选择或其他特别权利及资格、限制或限制。一旦我们的董事会指定，每一系列优先股都将有具体的财务和其他条款，这些条款将在招股说明书附录中描述。在任何招股说明书附录中对优先股的描述，如果不参考管理优先股的文件，则是不完整的。这些证书包括我们的公司注册证书和董事会可能采纳的任何指定证书。在发行每个系列优先股的股份之前，根据特拉华州公司法(“DGCL”)和我们的公司注册证书，董事会必须通过决议并向特拉华州州务卿提交指定证书。指定证书为每个类别或系列确定了指定、权力、偏好、权利、资格、限制和限制，包括但不限于以下部分或全部：(I)有权享有完全或有限的投票权；(Ii)须按董事会确定的时间和价格赎回；(Iii)有权按董事会规定的比率、条件和时间收取股息(可能是累积的或非累积的)，并优先支付任何其他一个或多个类别或任何其他系列的股息，或就任何其他类别或任何其他系列的股息支付股息；(Iv)有权在吾等解散时或在我们的资产任何分配时获得董事会所确立的权利；或(V)可转换为或可交换，

任何其他类别的股票，或任何其他类别股票的任何其他系列，或任何其他类别的股票，按本公司董事会厘定的价格或汇率及经调整后发行。

关于2018年3月15日的PIPE投资，我们将60万股指定为A系列优先股。

A系列优先股的具体条款如下：

A系列优先股优先于公司所有已发行股本。除非法律或指定证书另有要求，A系列优先股的持有人将有权在公司股东的任何年度或特别会议上与我们的普通股持有人一起在折算后的基础上投票，而不是作为一个单独的类别。然而，指定证书为A系列优先股持有人提供了一项单独的投票，要求A系列优先股的多数人投票或同意(除非A系列优先股的多数人另有放弃)，这些行动包括：(I)如果A系列优先股的持有人将没有获得全部清算优先权的选择权，则公司的清算、解散或清盘；(Ii)对公司注册证书或章程的任何修订或废除，对A系列优先股的权利、优先权、特权或投票权进行不利修改；(Iii)任何授权或发行具有优先于A系列优先股或与A系列优先股平价的权利、优先或特权的新证券类别：(Iv)A系列优先股核准数目的任何增加或减少；(V)董事会成员人数增加至八(8)人以上；(Vi)某些优先债务的发行或某些楼层计划融资的招致；(Vii)任何出售或协议，以许可本公司或任何附属公司的任何重大资产或资产的重要部分，但在正常业务过程中除外；(Viii)于任何连续四个财政季度的资本开支超过该四(4)个财政季度的利息、税项、折旧及摊销前收益(“EBITDA”)的25%；(Ix)本公司或任何附属公司在其主要业务线上的任何变动或进入另一条业务线；及(X)委任任何行政总裁(William Murnane除外)。

A系列优先股将在持有人选择的任何时间转换为我们的普通股，持有者将获得相当于当时有效的转换率乘以被转换的A系列优先股的股份数量的普通股数量，加上代替零碎股份的现金。转换率的计算方法是将当时生效的清算优先权除以转换价格所得的商。目前，转换率为9.9378882，计算方法是将目前生效的100美元清算优先权除以初始转换价10.0625美元。转换价格将根据股票股息、正向和反向拆分、合并和类似事件以及某些稀释发行进行调整。A系列优先股的持有者放弃了与此次配股发行相关的权利。清算优先权和初始转换价格载于指定证书，并根据Andina证券的估值确定，考虑到合并的影响以及A系列优先股的权利和优先股。因此，A系列优先股的600,000股可转换为5,962,733股普通股(这不包括公司可能选择以现金或普通股支付的应计股息)。

A系列优先股的股息将以每年8%的初始利率(“股息率”)按季度复合计算，并于每年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日按季度支付(除非任何该等日期不是营业日，在这种情况下，优先股息应在下一个营业日支付，而不应计至实际支付日期)。如吾等于任何股息支付日不宣布及派发股息，则该等应计及未付股息将按当时适用的股息率加2%累算，直至全数现金支付为止。如果我们的优先债务减去截至任何财政季度末的任何后续12个月期间的无限制现金，股息率将增加到每年11%，每季度复合，如果我们的优先债务减去不受限制的现金超过该前十二(12)个月期间的EBITDA(如A系列优先股指定证书中所定义)的2.25倍。当我们的优先债务减去截至该季度末的后续12个月期间的无限制现金低于之前12(12)个月期间EBITDA的2.25倍时，股息率将在第一财季末重置为8%。

如果在A系列优先股发行两周年后的任何时间，我们普通股的成交量加权平均价连续三十个交易日等于或超过25.00美元(经股票股息、拆分、组合和类似事件调整后)，我们可能会强制按当时有效的转换价格转换任何或所有未偿还的A系列优先股。自A系列优先股发行八周年起及之后，我们可选择以现金方式赎回所有(但不少于全部)已发行的A系列优先股，按其所述价值加上所有应计及未支付股息。自A系列优先股发行九周年起及之后，A系列优先股的每位持有人均有权要求本公司按A系列优先股的声明价值加上所有应计及未支付股息，以现金方式赎回该持有人持有的所有A系列优先股流通股。

如果本公司发生任何清算、合并、出售、解散或清盘，A系列优先股的持有人将有权(I)以现金支付相当于其清算优先股加上所有应计和未支付的股息，或(Ii)将A系列优先股的股份转换为我们的普通股，并在转换后的基础上与我们的普通股持有人一起参与。

只要A系列优先股尚未发行，其持有人经已发行A系列优先股的多数投票权持有人投票或书面同意，即有权指定两名成员进入本公司董事会。

A系列优先股持有人可以书面方式向本公司选择受制于受益所有权限制，最初设定为9.99%(但随后可由有投票权的持有人设定为更高或更低的百分比)当时已发行的普通股股份，该普通股股份于该持有人持有的A系列优先股转换后发行普通股股份。如A系列优先股持有人已选择受实益拥有权限制所规限，本公司将不会对A系列优先股进行任何转换，而如在实施该等转换后，持有人实益拥有超过其当时适用的实益拥有权限制，则该持有人无权转换A系列优先股的任何部分。

与出售A系列优先股有关的证券购买协议还包括以下权利：

我们的A系列优先股没有适用于偿债基金的条款。

我们是注册权协议的一方，根据该协议，某些股东已被授予关于其证券的某些索取权和“搭便式”注册权。此外，在我们的合并完成的同时购买了可转换优先股、普通股和总购买价为9,480万美元的认股权证的投资者(“PIPE投资”)被授予注册权，据此，我们提交了一份关于转售已授予证券的注册声明。本转售登记声明目前有效。关于PIPE投资的此类注册权，我们同意支付与注册权履行相关的所有费用和开支，包括任何承销佣金、经纪费或类似的费用和佣金。

DGCL、公司注册证书、附例及下文所述的其他相关文件的规定可能会使我们更难通过要约收购、委托书竞争或其他方式收购我们，或更难罢免现任高级职员和董事。这些条款概述如下，预计将阻止各种类型的强制性收购做法和不充分的收购要约，并鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们谈判。我们认为，加强对我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止收购或收购提议的坏处，因为除其他外，谈判这些提议可能导致其条款的改善。

特拉华州反收购法规。我们已选择受DGCL反收购法规第2203条的约束。一般而言，第203节禁止特拉华州上市公司在该人成为有利害关系的股东后的三年内与该人进行“业务合并”，除非(除某些例外情况外)该人成为有利害关系的股东的业务合并或交易已按规定方式获得批准。一般而言，“企业合并”包括合并、出售资产或股票或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。一般而言，“有利害关系的股东”是指与关联公司和联营公司一起拥有(或在确定有利害关系的股东地位确定前三年内确实拥有)15%或更多公司有表决权股票的人。这一条款的存在预计将对未经董事会事先批准的交易产生反收购效果，包括阻止可能导致普通股股票溢价的尝试。

高级职员和董事的责任限制和赔偿。除某些例外情况外，DGCL授权公司限制或免除董事或高级管理人员因违反董事或高级管理人员作为董事或高级管理人员的受信责任而对公司及其股东造成的金钱损害的个人责任。公司注册证书及附例包括在公司注册证书所允许的最大范围内弥偿董事或高级职员因作为董事或本公司高级职员所采取的行动，或因应吾等的要求作为董事或高级职员或担任另一机构或企业的其他职位(视乎情况而定)而承担的金钱损害的个人责任。附例还规定，吾等必须预支高级人员或董事因就任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或法律程序而进行抗辩所招致的开支，但须视乎吾等收到该高级人员或其代表作出的承诺，即在最终确定该董事或高级人员无权获得本公司弥偿时偿还预支款项。我们还被明确授权承保董事和高级管理人员的责任保险。

公司注册证书和附例中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反受托责任为由对董事或高级管理人员提起诉讼。这些规定还可能减少针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。如果在集体诉讼或直接诉讼中，我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，我们可能会受到不利影响。

普通股的授权但未发行的股份。我们授权但未发行的普通股股票将可供未来发行，无需普通股持有人的批准。我们可能会将额外股份用于各种公司目的，包括未来的公开发行以筹集额外资本、员工福利计划，以及作为未来收购、投资或其他目的的对价或融资。普通股的授权但未发行股份的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或受挫。

非指定优先股。本公司的公司注册证书及附例授权发行5,000,000股非指定优先股，其中600,000股已被指定为A系列优先股。因此，本公司董事会可在未经普通股持有人批准的情况下，发行4,400,000股具有超级投票权、特别批准、股息或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何收购我们的尝试的成功。这些条款和其他条款可能会推迟、推迟或阻止敌意收购或公司控制权或管理层的变更。

分类委员会。如上所述，我们的董事会目前由八(8)名董事组成，他们分为三个类别。根据公司注册证书，每类董事的任期为三年。这个

每一类董事的任期在连续的年度会议上到期，因此股东在每次年度会议上选举一类董事。公司注册证书中的机密董事会条款可能会使我们更难通过委托书竞争的方式收购我们或罢免现任董事。

独家论坛。除非本公司书面同意选择另一个法庭，否则该唯一和排他性的法庭可用于(I)代表本公司提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称本公司任何董事、高级职员或其他雇员违反对本公司或本公司股东的受信责任的申索，(Iii)任何声称根据DGCL或公司注册证书或附例的任何条文而产生的申索的诉讼，或(Iv)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼应由特拉华州衡平法院(或如果衡平法院没有管辖权，则为特拉华州内的另一州法院，或如果特拉华州境内没有州法院，则为特拉华州地区的联邦地区法院)在所有案件中由特拉华州衡平法院进行，但该法院对被指定为被告的不可或缺的当事人拥有属人管辖权。修订后的1934年《证券交易法》第27节规定，对于为执行交易法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的诉讼，联邦政府拥有独家管辖权，因此，上述独家管辖权条款将不适用于此类诉讼。此外，经修订的1933年证券法(“证券法”)第22节规定，联邦法院和州法院对所有为执行证券法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的诉讼拥有同时管辖权，因此上述专属管辖权条款不适用于此类诉讼。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码为“懒惰”。我们不能向您保证我们的普通股将继续在纳斯达克资本市场上市，因为我们未来可能无法达到某些继续上市的标准。我们的A系列优先股目前没有在任何交易所或市场上市或交易，我们未来也不打算申请我们的A系列优先股在任何交易所或市场上市或报价。

我们普通股的转让代理是大陆股票转让信托公司，地址为纽约道富1号30层，New York 10004。

以下讨论是对通过配股发行获得的权利的接收和行使(或到期)以及在行使权利时收到的普通股的所有权和处置所产生的重大美国联邦所得税后果的摘要，并构成Paul Hastings LLP的观点。这一讨论并不是对所有潜在税收影响的完整分析。不讨论其他美国联邦税法的影响，如遗产税和赠与税法律，以及任何适用的州、地方或非美国税法。本讨论基于1986年修订后的《美国国税法》(下称《法典》)、据此颁布的财政部条例、司法裁决以及美国国税局公布的裁决和行政公告，每种情况下均自本条例生效之日起生效。这些当局可能会改变或受到不同的解释。任何此类变更或不同的解释都可能具有追溯力，可能会对我们普通股的权利或股份持有人产生不利影响。我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项做出任何裁决。不能保证国税局或法院不会采取与下文讨论的相反的立场，即持有我们普通股、A系列优先股或有权根据本次配股获得权利的认股权证的人通过配股接受权利的税收后果，权利的行使(或到期)，以及在行使权利时收购、所有权和处置我们普通股的股份。

本讨论仅限于通过供股获得的权利和通过行使权利而获得的普通股，在每一种情况下，都是作为准则第1221节所指的“资本资产”持有的(一般而言，为投资而持有的财产)。本讨论不涉及与持有人的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括替代最低税、非劳动所得联邦医疗保险缴费税、遗产税或赠与税后果或对实益权利所有者权益持有人的间接影响。此外，它不涉及与符合特定规则的持有人有关的后果，包括但不限于：

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体持有我们的普通股、A系列优先股、认股权证、在行使权利时获得的权利或我们普通股的股份(视情况而定)，合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对其造成的后果咨询其税务顾问。

投资者应咨询其税务顾问，了解美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况，以及因行使根据美国联邦遗产法或赠与税法或根据任何州、地方或非美国征税管辖区的法律或根据任何适用的所得税条约而获得的普通股的权利的接收、所有权和行使以及收购、所有权和处置所产生的任何税收后果。

在本讨论中，“美国持有者”是指我们的普通股、我们的A系列优先股、我们的认股权证、我们的权利或在行使权利时获得的普通股的任何实益所有者，视情况而定，就美国联邦所得税而言，这些股票被视为或被视为以下任何一项：

管理供股等交易的当局在某些方面(包括超额认购权的影响和向A系列优先股及认股权证持有人的权利分配方面)复杂而不明确。美国持有者根据配股发行获得的权利可被视为对该持有者现有普通股的应税分配，而不应被视为对该持有者的A系列优先股或认股权证(如果适用)的应税分配，用于美国联邦所得税目的。《守则》第305(A)节一般规定，股东获得股票或认股权证的权利不包括在股东的应纳税所得额内；然而，《守则》第305(A)节的一般不承认规则受《守则》第305(B)节所述的例外情况所规限，其中包括“不成比例的分配”。不成比例分配通常是指一些股东(包括股票收购权持有人和可转换为股票的债务工具持有人)接受现金或其他财产，以及增加其他股东(包括股票收购权持有人和可转换为股票的债务工具持有人)在公司资产或收益和利润中的比例权益的一种或一系列分配，包括当作分配。

在过去36个月中，公司向A系列优先股持有人支付了季度股息，普通股持有人可能被视为通过降低A系列优先股和认股权证的换股比率而增加了他们在公司资产或收益和利润中的比例权益。

如上所述，我们的A系列优先股可转换为5,962,733股普通股，并有权在转换后的基础上参与本次配股发行。如果我们的任何A系列优先股在本次配股发行的记录日期之前没有转换为我们的普通股，因此参与了

若A系列优先股根据守则第305节被视为优先股，则根据经转换基准进行的供股发行将不符合守则第(305)节下的免税分派资格。虽然并非没有疑问，但我们相信，就守则第305节而言，A系列优先股并不构成优先股。

如果此次配股是针对任何股东的应税分配，则该美国持有者在公司收益和利润中增加的公平市场价值将作为股息向该等美国持有者征税，范围为美国持有者在公司当前和累积的收益和利润(如果有)中按比例计入的份额，任何超出的部分将被视为资本返还，然后被视为资本收益。该公司认为，截至2023年底，公司可能会有当前和累计的收益和利润。此外，如果将配股发行视为应税分配，权证持有人的待遇并不明确，这可能不同于向美国普通股持有人进行配股分配的待遇，甚至可能比这种待遇更不利。

如果根据本次配股发行的配股被视为非应税分配，并且如果美国持有者收到的配股的公平市场价值低于美国持有者现有普通股或认股权证的公允市值的15%，在这两种情况下，在美国持有者收到配股的当天，配股将被分配以零纳税基础，用于美国联邦所得税目的。除非美国持有者选择按照现有普通股或认股权证的相对公平市价以及在收到权利之日确定的权利，在现有普通股或认股权证之间按比例分配股东现有普通股或认股权证的税基。如果美国持有者选择在持有者现有的普通股或认股权证股份和权利之间分配纳税基础，美国持有者必须根据持有者及时提交的美国联邦所得税申报单(包括延期)中的一份声明做出这一选择，该声明是美国持有者获得权利的纳税年度。这样的选举是不可撤销的。

然而，如果美国持有者收到的权利的公平市场价值是美国持有者收到权利之日持有者现有普通股或认股权证的公平市场价值的15%或更多，那么美国持有者必须根据美国持有者获得权利之日确定的公平市场价值，在现有普通股或认股权证的现有股份和认股权证之间按比例分配税基。请参考下面关于美国持有者在收到权利时不再持有与权利分配有关的普通股或认股权证的美国税收待遇的讨论。

如果根据本次配股发行发行的权利被视为应税分配，则出于美国联邦所得税的目的，美国配股持有人将获得与分配日期的公平市场价值相等的权利。

权利在权利分配之日的公平市场价值是不确定的，我们没有也不打算获得权利在该日期的公平市场价值的评估。在确定权利的公平市场价值时，美国持有者应考虑所有相关事实和情况，包括但不限于权利的认购价与我们普通股在权利分配之日的交易价格之间的任何差额、权证的行权价格、公平市场价值和权利可以行使的期限，以及权利不可转让的事实。

美国持股人不会确认在行使配股发行中收到的权利时的收益或损失。美国持有者在权利上的调整后的税基(如果有)加上认购价格将建立美国持有者在行使该美国持有者权利时收到的普通股中用于美国联邦所得税目的的初始纳税基础。因行使配股权利而获得的普通股的持有期将自行使权利之日起计算。

如果在收到或行使权利时，美国持有者不再持有与权利分配有关的普通股或认股权证，则接受和行使权利的税务处理的某些方面不清楚，包括(1)以前出售的普通股或认股权证的股份与权利之间的纳税基础的分配，(2)这种分配对与先前出售的普通股或认股权证的股份确认的收益或亏损的金额和时间的影响，以及(3)这种分配对行使权利时获得的普通股的纳税基础的影响。此外，如果您在行使权利日期前30天开始至行使权利日期后30天结束的61天期间内行使权利并出售我们普通股或认股权证的其他股份，“贱卖”规则可能不允许在出售我们的普通股或认股权证时确认任何损失。如果美国持有人在出售我们普通股或认股权证的股份或认股权证后行使了在配股发行中获得的权利，美国持有人应咨询其自己的税务顾问。

如果根据本次供股获得的权利无需纳税，并且如果美国持有者允许在供股中获得的权利到期，则美国持有者不应确认美国联邦所得税的任何收益或损失，美国持有者应将其现有普通股或以前分配给权利的认股权证中已到期的税基的任何部分重新分配给该美国持有者的现有普通股或认股权证。

如果根据本次配股发行收到的权利是应纳税的，并且美国持有人允许在本次配股发行中收到的权利到期，则该美国持有人应在到期权利中确认相当于该美国持有人的纳税基础的短期资本损失。美国持有者利用任何资本损失的能力可能会受到限制。

正如题为“普通股的市场价格和红利--红利”一节所述，在可预见的将来，我们预计不会宣布或向普通股持有者支付现金红利。然而，如果我们在普通股上进行现金或财产分配，这种分配将构成从我们当前或累积的收益和利润中支付的股息，这是为了美国联邦所得税目的而确定的。公司美国持有者收到的股息可能有资格获得股息收到的扣除，但受适用的限制。某些非公司美国持股人(包括个人)收到的股息通常按较低的适用资本利得税征税，前提是满足某些持有期和其他要求。超过我们当前和累积收益和利润的分配将构成资本回报，并首先适用于和减少美国持有者在其普通股中的调整税基(视情况而定)，但不低于零。任何超出的部分将被视为资本收益，并将按照以下“-出售、交换或其他普通股处置”项下的描述处理。

在出售、交换或其他应税处置我们的普通股时，美国持有者一般将确认等于已实现金额(不包括任何可归因于已宣布和未支付的股息的任何金额，这将对以前没有将上述“普通股分配”中所述的股息包括在收入中的美国持有者征税)与美国持有者在我们普通股中的调整纳税基础之间的差额的资本收益或损失。如果美国持有者在出售时对我们普通股的持有期超过一年，则此类资本收益或损失通常将是长期资本收益或损失。包括个人在内的某些非公司美国持有者确认的长期资本利得通常适用较低的税率。资本损失的扣除是有限制的。

当美国持有者收到股息支付(包括建设性股息)或通过出售或其他应税处置我们通过行使权利获得的普通股的收益时，该持有者可能需要进行信息报告和备用扣缴。某些美国持有者可以免除备用预扣，包括某些公司和某些免税组织。如果美国债券持有人没有以其他方式获得豁免(或未能正确建立豁免)，且该持有人：

备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以作为美国持有者的美国联邦所得税债务的退款或抵免。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们是否有资格获得备用预扣，以及获得这种豁免的程序。

在本讨论中，“非美国持有人”是指我们的普通股、我们的A系列优先股、我们的认股权证、我们的权利或在行使权利时获得的普通股的任何实益所有者，视情况而定，既不是美国持有人，也不是就美国联邦所得税而言被视为合伙企业(或被视为合伙企业的其他传递实体)的实体。

正如上文“适用于美国持有者的税务考虑-权利的接收”一节所述，尚不清楚非美国持有者根据配股发行获得的权利是否会被视为针对其现有普通股(包括根据记录日期前所有A系列优先股转换而收到的普通股)或认股权证的免税分配，以适用于美国联邦所得税目的。如果被视为免税分配，非美国持有者在收到、行使或到期权利时将不需要缴纳美国联邦所得税(或其任何预扣税)。

如果权利的接收被视为应税分配，权利的公平市场价值将作为股息向我们普通股的非美国持有者征税，但以非美国持有者在公司当前和累积的收益和利润(如果有)中按比例计算的份额为限，任何超出的部分将被视为资本返还，然后被视为资本收益。该公司认为，截至2023年底，公司可能会有当前和累计的收益和利润。非美国持有者在行使权利时将不需要缴纳美国联邦所得税(或任何预扣所得税)。然而，如果权利的收据是应税的，并且非美国持有者允许权利到期，那么该股东应该确认与权利中该非美国持有者的纳税基础相等的短期资本损失。非美国持有者利用任何资本损失的能力可能受到限制。

正如题为“普通股的市场价格和红利--红利”一节所述，在可预见的将来，我们预计不会宣布或向普通股持有者支付现金红利。然而，如果我们在普通股上进行现金或财产分配，这种分配将构成美国联邦所得税目的的股息，根据美国联邦所得税原则，从我们当前或累计的收益和利润中支付。对于美国联邦所得税而言，未被视为股息的金额将构成资本回报，并首先适用于非美国持有者在其普通股中调整后的税基，但不低于零。任何超出的部分将被视为资本收益，并将按下文“-出售或其他普通股处置”中所述的方式处理。

根据以下关于有效关联收入的讨论，支付给非美国持有人的股息将按股息总额的30%的税率缴纳美国联邦预扣税(或适用所得税条约规定的较低税率，前提是非美国持有人提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用文件)，以证明符合较低条约税率的资格)。非美国持有者如果没有及时提供所需的文件，但有资格享受降低的条约费率，可以通过及时向美国国税局提出适当的退款要求，获得任何扣留的超额金额的退款。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税条约享有的福利。

如果支付给非美国持有者的股息与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务的行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持可归因于此类股息的永久机构)，非美国持有者将免除上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有者必须向适用的扣缴义务人提供有效的W-8ECI美国国税局表格，证明股息与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有效相关。

任何此类有效关联的股息都将按美国正常公司税率在净收益基础上缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳针对某些项目调整的有效关联股息的分支机构利得税。非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用税收条约咨询他们的税务顾问。

非美国持有者在出售我们的普通股或进行其他应税处置时获得的任何收益将不需要缴纳美国联邦所得税，除非：

上述第一个要点中描述的收益一般将按美国正常公司税率在净收入基础上缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳针对某些项目进行调整的有效关联收益的分支机构利得税。

上述第二个要点中描述的非美国持有人将按出售或其他应税处置普通股所获得的收益缴纳美国联邦所得税，税率为30%(或适用所得税条约规定的较低税率)，可由非美国持有人的美国来源资本损失抵消(即使该个人不被视为美国居民)，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报单。

关于上面的第三个要点，我们认为我们目前不是，也不会成为USRPHC。然而，由于我们是否是USRPHC的决定取决于我们的USRPI相对于我们的非美国房地产权益和我们其他商业资产的公平市场价值的公平市场价值，因此不能保证我们目前不是USRPHC，或者未来不会成为USRPHC。即使我们将成为或将成为USRPHC，如果我们的普通股按照适用的财政部法规的定义在成熟的证券市场“定期交易”，并且该非美国持有人在截至出售或其他应税处置或非美国持有人持有期的较短的五年期间内实际和建设性地拥有我们普通股的5%或更少，则非美国持有人出售我们的普通股或进行其他应税处置所产生的收益将不需要缴纳美国联邦所得税。

非美国持有者应就可能适用的可能规定不同规则的所得税条约咨询他们的税务顾问。

我们普通股的股息支付将不会受到备用扣缴的约束，前提是适用的扣缴义务人并不实际知道或没有理由知道持有人是美国人(符合守则第7701(A)(30)节的含义)，并且持有人或者通过提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI来证明其非美国身份，或者以其他方式确立豁免。然而，对于支付给非美国持有者的普通股的任何分配(包括视为分配)，无论此类分配是否构成股息或是否实际上扣缴了任何税款，都需要向美国国税局提交信息申报单。此外，在美国境内或通过某些与美国有关的经纪商进行的普通股销售或其他应税处置的收益，一般不会受到备用扣缴或信息报告的约束，前提是适用的扣缴义务人收到了上述证明，并且没有实际知识或理由知道该持有人是美国人(符合守则第7701(A)(30)节的含义)，或者持有人以其他方式确立了豁免。通过非美国经纪商的非美国办事处出售我们普通股的收益通常不会受到后备扣留或信息报告的约束。

根据适用条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报单的副本也可以提供给非美国持有人居住或设立的国家的税务机关。

备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以作为非美国持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免。

对于向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项，可根据《税法》第1471至1474节(通常称为《外国账户税收合规法》或FATCA)征收预扣税。具体地说，可对支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”的普通股支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”的股息(包括视为股息)征收30%的预扣税，或(在下文讨论的拟议财政部条例的约束下)出售或以其他方式处置我们的普通股的毛收入，除非(1)该外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，(2)非金融外国实体证明其没有任何“主要美国所有者”(定义见本准则)，或提供关于每个主要美国所有者的识别信息，或者(三)境外金融机构或者非金融境外机构有资格免除本办法的。如果受款人是一家外国金融机构，并遵守上文第(1)款中的尽职调查和报告要求，它必须与美国财政部达成协议，其中要求财政部承诺识别某些“特定美国人”或“美国拥有的外国实体”(每个都在守则中定义)持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付某些款项的30%。设在与美国有管理FATCA的政府间协议的管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则。

根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA下的预扣一般适用于我们普通股的股息(包括被视为股息)的支付。虽然根据FATCA预扣也适用于在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置股票的毛收入的支付，但拟议的财政部条例完全取消了FATCA对支付毛收入的预扣。纳税人一般可以依赖这些拟议的财政部条例，直到最终的财政部条例发布。

潜在投资者应该咨询他们的税务顾问，了解根据FATCA对他们在我们普通股的投资中可能适用的预扣。

从2023年11月21日左右开始，我们将向在记录日期拥有我们普通股、认股权证或A系列优先股的个人分发权利证书、保证交付通知(视情况而定)以及本招股说明书的副本。

如果您的股票是以托管银行、经纪商、交易商或其他被提名人的名义持有的，那么您应该将您的认购文件和认购付款发送给该记录持有人。如果您是记录保持者，则应将您的订阅文档、权利证书和订阅付款发送到订阅代理Broadbridge Corporation Issuer Solutions，LLC，地址如下。如果通过邮件发送，我们建议您通过挂号邮件发送文档和付款，并适当投保，并要求返回收据，并留出足够的天数以确保交付给订阅代理。请勿将这些材料发送或交付给公司。

参见“配股发行-认购方法-权利的行使”。

权利不得转让，除非权利可通过法律的实施(例如，通过死亡)或由属于封闭式基金的此类持有人转让给与此类持有人有关联的基金。配股将不会在纳斯达克或任何其他证券交易所或市场上市交易。行权后可发行的普通股于纳斯达克挂牌上市，代码为“LAZY”。

我们将支付与本次供股相关的认购代理和信息代理的所有惯常费用和开支，并同意赔偿认购代理和信息代理可能因本次供股而产生的责任。吾等并无就供股事项聘用任何经纪、交易商或承销商，亦不知道任何股东、经纪、交易商、承销商或代理人之间有任何有关出售或分派供股相关普通股的现有协议。除本节所述外，我们不会支付与供股相关的任何其他佣金、承销费或折扣。我们的一些员工可能会要求您作为权利持有者做出回应，但我们不会为这些服务向员工支付任何佣金或补偿，除非他们的正常雇佣补偿。

我们没有同意达成任何备用或其他安排，以购买或出售我们的任何权利或任何证券。

我们的董事会主席兼Coliseum Capital Management，LLC的执行合伙人克里斯托弗·S·沙克尔顿表示，Coliseum的客户目前打算参与配股发行，并至少认购其基本认购权的全部金额，但尚未做出任何正式的具有约束力的承诺，也没有参与的义务。在本次配股发行之前，Coliseum Capital Management LLC的客户是我们约56.2%普通股的实益所有者。

如果您有任何问题，请拨打免费电话888-789-8409与信息代理联系，或通过电子邮件发送至股东@Broadridge.com，或发送邮件至：

有关配股发行目的的更多信息，请参阅“问答--我们为什么要进行配股发行？”

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，一般包括对证券的投票权或投资权。根据美国证券交易委员会的适用规则，任何人如果对有投票权的证券拥有(或股份)投资权或投票权，或有(或股份)有权在60天内通过多种方式中的任何一种获得此类证券，包括在行使期权或认股权证或转换可转换证券时，该人被视为有投票权证券的“实益拥有人”。实益拥有人持有的期权、认股权证和可转换证券的百分比是通过假设实益拥有人持有的期权、认股权证和可转换证券已经行使或转换而确定的，这些期权、认股权证和可转换证券是由实益拥有人持有的，但不是由任何其他人持有的，并且可以在60天内行使或转换。

截至2023年9月19日，已发行普通股17,431,605股，流通股14,019,383股，发行和流通股A系列优先股60万股。下表列出了截至2023年9月19日我们普通股和A系列优先股的实益拥有权的信息，包括：(I)我们的每一位董事和指定的高管，(Ii)我们的所有董事和高管作为一个群体，以及(Iii)我们所知的每一位股东是我们5%以上有投票权证券的实益所有者。据我们所知，除非另有说明，表中所列的每个人对其实益拥有的有投票权的证券拥有唯一的投票权和投资权，除非该等权力可与配偶分享。据我们所知，以下列出的有投票权的证券均不是根据有投票权的信托或类似协议持有的，除非另有说明。据我们所知，没有任何安排，包括任何人对我们证券的任何质押，其操作可能会在随后的日期导致公司控制权的变化。

除非下面另有说明，否则表格中列出的每个人的地址都是c/o Lazyday Holdings，Inc.，4042，Park Oaks Blvd.，Suite350，Tampa，佛罗里达州33610。