附录 2.1

执行版本

《企业合并协议》第 1 号修正案

本企业合并协议第1号修正案（本 “修正案”）的日期为2023年10月4日，由特拉华州 公司Maquia Capital Acquia Capital Acquisition Corporation（“SPAC”）、特拉华州的一家公司Maquia Merger Sub, Inc.（“合并子公司”）和特拉华州的一家公司Immersed Inc.（“公司”）共同制定。SPAC、Merger Sub 和公司在本文中统称为 “双方”。此处使用但未另行定义的大写术语应具有 业务合并协议（定义见下文）中赋予此类术语的含义。

鉴于 双方先前签订了该特定业务合并协议，日期为2023年8月8日（该协议可能会根据其条款不时进行修订、重述 或以其他方式修改，即 “业务合并协议”）；以及

鉴于 双方希望按照本修正案所述在某些方面修改《企业合并协议》。

因此，现在， 考虑到此处规定的契约和承诺，以及为了其他善意和有价值的报酬（特此确认其收到和充足性 ），双方商定如下：

1。 企业合并协议修正案。

(a) 插入新定义。特此在《企业合并协议》第1.01 (b) 节中插入以下 “可用现金” 的新定义：

“可用 现金” 是指收盘前一笔等于 (a) 信托账户中所有金额（扣除SPAC赎回权所需支付的总金额 ）之和的金额，但不得重复， 加(b) 收盘前SPAC手头的现金总额， 加(c) SPAC在收盘当天或之前收到或将要收到的PIPE融资收益的净额 ， 加 (d) 公司 在收盘当天或之前收到的与众筹筹款（定义见公司披露时间表）有关的总金额为300万美元， 加(e) 公司在收盘当天或之前收到的与任何股权或债务融资有关的总额为3,100,000美元， 加 (f) 与支持协议（定义见赞助商支持协议）有关的总金额为11,900,000美元， 加 (g) 与SPAC和/或公司在截止日期之前签订的任何股权信贷额度或备用股权购买协议有关的总金额为7,000,000美元。”

(b) 修订并重述 “公司收购提案” 的定义。特此对 “公司收购 提案” 的定义进行修订，并全文重述如下：

“公司 收购提案” 是指任何个人或 “集团”（定义见《交易法》）（SPAC、Merger Sub或其各自的关联公司除外 除外）在单笔或一系列关联交易中提出的与 (a) 直接或间接收购或收购占公司资产20％或以上的企业有关的任何提议或要约 (基于其公允市场价值，由公司董事会真诚地确定），或 (b) 收购20％或以上的实益所有权 公司股权证券的总投票权，无论是通过合并、资产购买、股权购买 还是其他方式；前提是，公司在收盘当天或之前收到的任何股权或债务融资均不应被视为 构成 “公司收购提案”。

(c) 经修订和重述的第3.01 (a) 节。特此对《企业合并协议》第 3.01 (a) 节进行修订，并全文重述 如下：

“(a) 付款电子表格。公司应在生效时间前不少于五 (5) 个工作日向 SPAC 提交一份附表 （“付款电子表格”），列出 (i) 总交易对价的计算，(ii) 在公司普通股、公司优先股和公司期权持有人之间分配总交易对价的 ，(iii) 应付给每位公司普通股持有人的总交易对价部分公司优先股，(iv) 新特殊目的收购公司普通股的 股数量在交易所期权下购买，(v) Earnout Shares 在 Earnout 接收者中分配。在没有明显错误的情况下，SPAC 和合并子公司期权的分配以及有关将公司期权兑换成交易所期权的信息应对所有各方具有约束力，并应由SPAC 和合并子公司用于向公司普通股和公司优先股的持有人发行合并对价， 将公司期权转换为交易所期权。”

(d) 插入新的第3.06节。特此在第 3.05 节之后立即插入以下新的《企业合并协议》第 3.06 节 ：

“第 3.06 节公司股东 Earnout。

(a) 收盘后，除了根据第 3.01 (b) (i) 条收到的对价外，如果 在截止日期之后九 (9) 个月之日，等于至少 65% 的公司员工继续是公司的员工（“Earnout 目标”），那么尽快地在实现盈利目标后的五 (5) 个工作日内（在 任何情况下），公司股东在收盘前立即 （“Earnout”）（“Earnout”）收款人”），SPAC应向Earnout收款人发行总计400万股新的SPAC普通股（“Earnout Stares”），此类Earnout股份应根据并根据付款电子表格分配给Earnout 收款人。为避免疑问，截至收盘时 公司员工的意思是：(i) 二十 (20) 名全职员工，以及 (ii) 收盘时的全职员工人数 中较大者。

(b) 应调整向Earnout接受者发行的Earnout股份总数，以适当反映任何股票分割、反向股票拆分、股票分红（包括任何股息或可转换为新SPAC普通股 股的证券分配）、重组、资本重组、重新分类、合并、股票交换或其他与 新SPAC股票相关的类似变化的影响 AC普通股，发生在本文发布之日或之后，也是在任何此类Earnout股票交付给之前 Earnout 收件人（如果有）。

(d) 尽管有相反的规定，但如果交易导致控制权变更，则应向Earnout 接收者发行先前未根据本第 3.06 节发行的股票，自该交易完成前一刻起生效 ，或者以其他方式视为与之相关的发行，以便 确保 Earnout 收款人应收到与此类交易相关的此类Earnout股份及其所有收益。 就本节而言，“控制权变更” 是指 (a) 在单个 交易或一系列关联交易中，出售、租赁、许可或其他处置SPAC及其子公司资产的百分之五十（50％）或更多，按整体计算；(b) SPAC的合并、合并或其他业务合并导致任何个人或 “集团”（在 内}《交易法》第13d-3条和第13d-5条（截至截止日生效）的含义获得当时悬而未决的 合并投票权的至少百分之五十（50％）特殊目的收购公司或幸存者在此类合并后立即未偿还的证券 （为避免疑问，不包括根据第 3.06条可能与此类交易相关的任何 Earnout 股票）；或 (c) 任何个人或 “集团”（根据 截止日生效的《交易法》第13d-3和13d-5条的含义）(i) 获得实益所有权（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条）占SPAC投票权百分之五十（50％）以上的有表决权的股票SPAC的股本有权投票支持SPAC的董事选举，或者（ii）通过合同或其他方式直接或间接地获得指导或促成SPAC管理层或 政策指导的权力，无论是通过合同还是其他方式。”

(e) 经修订和重述的第7.15条。特此对《企业合并协议》第 7.15 节进行修订，并全文重述 如下：

“股票激励计划。 SPAC应在生效时间之前批准并通过一项新的股权激励计划（“股票激励计划”） ，该计划在收盘时生效，该计划应采用公司和SPAC双方商定的形式。股票激励 计划应规定初始股份储备总额，相当于收盘时按摊薄前计算，已发行的新SPAC普通股数量的11.7％。”

(f) 插入新的第8.03 (i) 节。特此在第 8.03 (h) 节之后立即插入以下新的《企业合并协议》第 8.03 (i) 节 ：

“(i) 可用现金。在支付所有未偿还的特殊目的收购公司交易费用和未偿还的公司交易 费用之前，收盘时的可用现金应等于或大于25,000,000美元；前提是，如果 (i) 收盘时的可用现金 等于21,900,000美元，以及 (ii) 保荐人没收并交还给SPAC以注销31万股SPAC A类普通股 《赞助商支持协议》第 3 (c) 节，第 8.03 (i) 节中的条件应被视为已得到满足； 还规定，如果收盘时的可用现金大于21,900,000美元但少于25,000,000美元，以 为准，并视生效时间而定，没收的可用现金保荐人股份应按比例减少等于 (i) 的股份数量 商数 其中 (x) 超过21,900,000美元的可用现金金额（“超额现金”） 和 (y) 3,100,000 美元 乘以(ii) 310,000。举个例子，如果超额现金为50万美元（即 收盘时的可用现金为22,400,000美元），则按比例减少的比例应等于31万股或50,000股SPAC A类普通股的16％， 剩余26万股被没收的保荐人股份， 剩余26万股可用现金没收的赞助商股份。尽管有本第8.03 (i) 节的规定，但如果 结算发生在截止日，则所有未偿还的SPAC交易费用和未偿还的公司交易费用均应根据第3.04节从可用现金余额中支付。”

(g) 经修订和重述的第9.01 (b) 条。特此对《企业合并协议》第 9.01 (b) 节进行修订，并全文重述 如下：

“(b) 如果生效时间不在 2024 年 3 月 7 日（“截止日期”）之前，由 SPAC 或 公司执行；但是， 但是，如果任何一方直接 或通过其关联公司间接违反或违反其中包含的任何陈述、保证、契约、协议或义务，则不得根据本第 9.01 (b) 条终止本协议 本文中，此类违规或违规行为是在 之日或之前未能满足第八条规定的条件的主要原因。”

(h) 经修订和重述的第9.02节。特此对《企业合并协议》第 9.02 节进行修订，并全文 重述如下：

“第 9.02 节终止的影响 。如果根据第 9.01 节终止本协议，则本协议将立即失效，本协议的任何一方均不承担任何责任，除非本 9.02 第 X 条和第 I 条中规定的任何相应定义另有规定，或者在一方故意严重违反本协议 之后终止。为避免疑问，未能满足第 8.03 (i) 节 中规定的条件不应被视为任何一方故意严重违反本协议。

2。 修正案的效力。除非本文另有规定，否则业务合并协议的所有其他条款和规定均保持 不变，完全有效。在本协议发布之日及之后，企业合并协议中对 “本 协议”、“本协议下”、“此处” 或类似含义的词语的每处提法均应指并指经本修正案修订或以其他方式修改的业务 合并协议。为避免疑问，经本 修正案修订的企业合并协议中提及的 “本协议 日期” 或 “本协议日期” 一词均指2023年8月8日。

3。 施工。除非上下文另有要求，否则本修正案应受《企业合并协议》所有条款的管辖，包括与施工、执法和管辖法律有关的所有条款。

4。 完整协议。本修正案连同业务合并协议和此处提及的其他协议 构成了双方对本协议标的物的完整协议和理解，并取代了先前的所有谅解、 协议或本协议各方之间或彼此之间的书面或口头陈述，前提是它们以任何方式与本文标的 或本文所设想的交易有关。

5。 对应物。本修正案可以在对应方中执行，所有这些都应被视为同一个文件 ，并应在每个缔约方签署对应文件并交付给其他缔约方时生效， 的理解是，所有缔约方不必签署相同的对应文件。通过电子传输方式将一方执行的对应物 交给其他当事方的律师，应视为符合前一句的要求。以pdf、DocuSign或类似格式交换完全执行的 修正案（以对应形式或其他形式），并通过传真或电子邮件传送，应足以使双方受本修正案的条款和条件的约束。

[签名页面如下]

为此，各方 已促使本修正案自上文首次撰写之日起执行，以昭信守。

为此，各方 已促使本修正案自上文首次撰写之日起执行，以昭信守。