美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 或 15 (D) 条
1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023 年 10 月 4 日

Maquia 资本收购公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

比斯坎大道 50 号，套房 2406

佛罗里达州迈阿密 33132

（主要行政办公室地址，包括 邮政编码）

注册人的电话号码，包括 区号：(305) 608-1395

不适用 （以前的姓名或以前的地址，如果自上次报告以来发生了变化）

如果 申请意在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法 第 12 (b) 条注册的证券：

用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）还是1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2）中定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 x

如果是新兴成长型公司， 用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务 会计准则。§

第 1.01 项《重要最终协议》的签署。

企业合并协议第1号修正案

正如此前 报道的那样，2023年8月8日，特拉华州的一家公司（“Maquia” 或 “SPAC”）、特拉华州的一家公司兼SPAC的全资直接子公司Maquia Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）和特拉华州公司（“Immersed” 或 “公司”）Immersed Inc.（“Immersed” 或 “公司”）达成了业务合并 协议（“业务合并协议”），根据该协议，Maquia和Immersed同意合并（“企业 合并”）。本8-K表格最新报告中使用但此处未另行定义的术语具有业务合并协议中赋予的含义 。2023年10月4日，Maquia、公司和合并子公司签订了第 1 号修正案。 1 对《企业合并协议》（“经修订的BCA”）进行修改，以修改以下条款：

日期外延期. 修订后的BCA将Maquia或Immersed可以终止业务合并协议的 日期从2024年2月7日延长至2024年3月7日。

最低现金条件。 经修订的BCA增加了有利于Immersed的收盘条件，根据该条件，收盘时的可用现金应等于或大于25,000,000美元；前提是，如果收盘时的可用现金等于21,900,000美元，则如果保荐人没收并向SPAC交出31万股A类普通股则可以满足该条件（除非被豁免） ；此外，前提是，在可用现金超过21,900,000美元但低于2500万美元的情况下， 股票注销将按比例减少。

股票激励计划。 经修订的 BCA 增加了一项条款，规定股票激励计划应规定该计划下的初始股份储备总额等于收盘时按摊薄前已发行的新特殊目的收购公司普通股 股数量的11.7％。

公司股东的收益。 经修订的 BCA 规定，除了根据业务合并协议获得的对价外，如果 在截止日期之后的九 (9) 个月之日，在截止日期为公司雇员的至少 65% 的数字 继续是公司的员工（“Earnout 目标”），则在实现Earnout 之后目标，即截至收盘前夕的公司股东（“Earnout 接收者”）， 应收到并且 SPAC 应发行合计400万股新的SPAC普通股（“Earnout Shares”） ，此类Earnout股份应根据并根据付款电子表格分配给Earnout接受者。 为避免疑问，截至收盘时的公司员工人数应指以下两者中较大者：(i) 二十 (20) 名全职 员工，(ii) 收盘时的全职员工人数。

未对《业务合并协议》进行任何其他重大 的更改。

上述对经修订的 BCA 的描述 声称并不完整，而是参照经修订的 BCA 进行了全面限定，其副本作为附录 2.1 提交 ，并以引用方式纳入此处。

《赞助商支持协议》第 1 号修正案

在执行和交付业务合并协议的同时，SPAC、公司以及SPAC的保荐人以及董事和高级职员 （“保荐方”）签订了保荐人支持协议（“保荐人支持协议”）， 根据该协议，除其他外，保荐方同意 (i) 将其SPAC普通股的股份投票赞成业务 协议合并以及这些交易，并且在 之前不得出售或分配 任何一方持有的公司任何股权证券业务合并协议的截止日期或提前终止；(ii) 放弃SPAC组织文件中规定的SPAC B类普通股的任何反稀释条款 ；（iii）放弃与交易相关的赎回权 ；以及（iv）根据合并收取的1,362,000股新SPAC普通股获得收益 （“Earn-Out”）。2023年10月4日，SPAC、公司和保荐方签订了 保荐人支持协议（“经修订的SSA”）的第1号修正案。

根据经修订的 SSA，截至生效时间，取代 Earn-Out：

可用 现金没收的赞助商股份。 根据经修订的 SSA，保荐人同意，如果收盘时的可用现金等于 21,900,000 美元，则如果保荐人没收并 交还给 SPAC 以注销 SPAC 的 310,000 股A类股份，则可以满足 业务合并协议下的最低现金条件（除非被豁免）；但是，在可用现金超过2美元的范围内，股份注销将按比例减少 1,900,000 但还不到 2500 万美元。

Backstop 协议。 经修订的SSA规定，保荐人和SPAC可以与第三方（“Backstop 提供商”）签订支持协议，其形式和实质内容均令公司满意（包括支持提供商），Backstop 提供商应以符合所有适用的法律、规章和法规的方式购买SPAC A 类普通股的总金额为在特殊目的收购公司股东大会之前为11,900,000，（ii）根据特殊目的收购公司的赎回权（“Backstop”），不赎回此类股份 。关于Backstop，公司应向 Backstop 提供商发行总计65万股新的SPAC普通股，这些股票应从没收的 保荐人股份中分配。

未对《赞助商支持协议》进行其他重大更改。

上述对经修订的 SSA 的描述并不声称 是完整的，而是参照经修订的 SSA 进行了全面限定，修订后的 SSA 的副本作为附录 10.1 提交， 以提及方式纳入此处。

其他信息以及在哪里可以找到

关于企业合并 ，Maquia打算向美国证券交易委员会（“SEC”） 提交一份S-4表格（“注册声明”）的注册声明，其中将包括Maquia的初步委托书/招股说明书 和Immersed的同意征求声明，涉及业务合并及相关事项。注册 声明宣布生效后，Maquia和Immersed将向 各自的股东邮寄一份明确的委托书/招股说明书和其他相关文件。本8-K表格最新报告不包含Maquia's 或Immersed的股东应考虑的有关该交易的任何信息，也无意构成对Maquia交易或证券进行任何投票或投资决定的基础 。建议 Maquia's 和 Immersed 的股东和其他利益相关人士 阅读初步委托书/招股说明书/征求同意书及其修正案，以及 与 Maquia 和 Immersed 招标代理人 举行股东大会以批准业务合并及相关事项有关的最终委托书/招股说明书/同意征求声明 ，因为委托书 /招股说明书/同意 招标声明将包含有关 Maquia 的重要信息以及 Immersed 和拟议的业务合并。

最终的 委托书/招股说明书/征求同意书将从创纪录的日期邮寄给Maquia和Immersed的股东，以便就拟议的业务合并及相关事项进行表决。股东可以在美国证券交易委员会的网站 www.sec.gov 上免费获得注册 声明、委托书/招股说明书/征求同意书以及所有其他相关文件的副本，或直接向：Maquia Capital Acquia Capital Acquisition Corp.，https://maquiacapital.com/ 或书面请求至：Jeronimo Peralta，首席财务官，比斯坎大道 50 号，2406 套房，佛罗里达州迈阿密 33132。

不得提出要约或邀请

本当前 8-K 表格报告仅供参考，不构成委托书或对任何证券或拟议交易的委托书、同意或 授权的邀请，也不构成 出售或购买要约，也不是要约出售、购买或认购任何证券，也不是 要约出售、购买或认购任何证券，也不是 的招标} 根据企业合并或其他方式在任何司法管辖区进行任何表决，也不得出售、发行或转让任何司法管辖区的证券 都违反了适用法律。除非通过符合《证券法》第10条要求的招股说明书 或其豁免，否则不得将任何证券要约视为已发行。

招标参与者

这份关于8-K表的当前 报告不是向任何投资者或证券持有人征求代理人。Maquia、Maquia Investments North America LLC （Maquia的赞助商）、Immersed及其各自的董事、高级管理人员和其他管理层成员和员工可能被视为 参与了就拟议的业务合并和相关 事项向Maquia股东征求代理人的参与者。投资者和证券持有人可以在向美国证券交易委员会提交与拟议的业务 合并有关的委托书/招股说明书/同意征求声明中获得有关Maquia或Immersed董事的姓名、隶属关系和利益的更多详细信息。这些文件可以从上述来源免费获得。

关于前瞻性陈述的警示声明

本8-K表格最新报告中的某些 陈述是1995年《美国私人证券诉讼改革法》“安全港” 条款所指的 “前瞻性陈述”。在本8-K表的当前报告中使用诸如 “可能”、“应该”、“期望”、“打算”、“将”、“估计”、“预期”、“预期”、 “相信”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 之类的词语或这些词语或类似表达 （或此类词语或表达的负面版本）的变体旨在识别前瞻性陈述。除本8-K表最新报告中包含的 历史事实陈述外，所有陈述，包括有关拟议业务合并的陈述， 均为前瞻性陈述。

这些前瞻性 陈述和可能导致实际业绩与当前预期存在重大差异的因素包括但不限于： 双方无法及时或根本无法完成与业务合并有关的最终协议所设想的交易；可能无法在Maquia的初始业务合并截止日期 之前完成业务合并的风险，以及可能无法延长业务期限 如果Maquia要求组合截止日期；任何结果均为结果在宣布业务合并 以及与之相关的任何最终协议之后，可能对Maquia或Immersed、合并后的公司或其他公司提起的法律诉讼 ；无法满足完成业务合并的条件， ，包括Maquia股东批准业务合并；发生任何可能导致合并的事件、变更或其他情况 终止与企业合并有关的最终协议；成本与拟议的 交易有关；Maquia管理层与其公众股东的实际或潜在利益冲突；由于适用的法律或法规或作为获得监管部门批准企业合并的条件 ，对拟议的业务合并结构的变更 ；在业务合并完成 后符合证券交易所上市标准的能力；公告的影响或业务合并对Immersed业务的依赖性关系、 经营业绩、Immersed 的当前计划和运营；认识到业务合并的预期收益的能力， 这可能会受到竞争等因素的影响，合并后公司实现盈利增长和盈利增长的能力， 维持与客户和供应商的关系并留住其管理层和关键员工；适用法律或法规的变化； Maquia、Immersed 或合并后的公司可能会受到其他经济的不利影响，商业和/或竞争 因素；Maquia或Immersed对支出和盈利能力的估计；对未来运营和财务业绩以及增长的预期，包括拟议业务合并的完成时间；Maquia's和Immersed执行其业务计划和战略的能力；Macquia或合并后公司的证券价格可能波动的风险 各种因素，包括影响合并后公司的宏观经济和社会环境的 业务和合并资本结构的变化；合并后公司成功开发和整合 其创新产品（包括Visor）的能力；与整个空间计算软件市场相关的风险；以及向美国证券交易委员会提交的文件中不时描述的其他风险和不确定性 。

上述因素清单 并非详尽无遗。您应仔细考虑上述因素以及上述注册声明的 “风险 因素” 部分以及Maquia不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的其他风险和不确定性。 这些文件确定并解决了其他重要的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的风险和结果存在重大差异 。前瞻性陈述仅代表截至其发表之日。 提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述，除非法律另有要求 ，否则Maquia和Immersed不承担任何义务，也不打算更新 或修改这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。Maquia和Immersed都没有保证Maquia或Immersed或合并后的公司将实现任何既定的 期望。

项目 9.01。财务报表和附录。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促成由经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。