美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| 根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或 15 (d) 条提交的季度 报告。 |
截至2023年9月30日的季度期间
| 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡 报告。 |
对于 来说，从 ____________ 到 ____________ 的过渡期
委员会 文件号 001-41552
ATLAS 锂业公司
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
| （州 或其他司法管辖区 | (国税局 雇主 | |
| 公司 或组织） | 身份 编号。） |
|
Rua
布宜诺斯艾利斯， 贝洛
奥里藏特，米纳斯吉拉斯州， |
||
| （主要行政办公室的地址 ） | （Zip 代码） |
+55-31-3956-1109
（电话 号码，包括区号）
Rua Bahia，2463 — 205 号套房
巴西米纳斯吉拉斯州贝洛奥里藏特- 30.160-012
（以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度， 如果自上次报告以来发生了变化）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券
| 每个类别的标题 | 交易 符号 |
注册的每个交易所的名称 | ||
|
|
根据该法第 12 (g) 条注册的证券 ：无
用复选标记指明 发行人 (1) 在过去的12个月中（或注册人被要求提交此类报告的更短时间）内是否提交了 1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天里 受此类申报要求的约束。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 注册人在过去 12 个月内（或注册人必须提交 并发布此类文件的较短时间）内是否提交了根据 S-T（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是 ☒ 不是 ☐
用勾号指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 | ☐ | 加速 过滤器 | ☐ | |
| ☒ | 规模较小的 报告公司 | |||
| 新兴 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记指明 注册人是否为空壳公司（定义见该法第 12b-2 条）。是 ☐ 不是 ☒
截至2023年10月20日 ，注册人已发行普通股10,729,260股。
目录
| 页面 | |||
| 第一部分-财务信息 | |||
| 项目 1. | 财务报表 | F-1 | |
| 截至2023年9月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明合并资产负债表 | F-1 | ||
| 截至2022年9月30日和2023年9月30日的三个月和九个月的简明合并经营报表和综合亏损（未经审计） | F-2 | ||
| 截至2022年9月30日和2023年9月30日的九个月股东权益变动简明合并报表（未经审计） | F-3 | ||
| 简明的 截至2022年9月30日和2023年9月30日的九个月合并现金流量表（未经审计） | F-4 | ||
| 简明合并财务报表附注（未经审计） | F-5 | ||
| 项目 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。 | 3 | |
| 项目 3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 10 | |
| 项目 4. | 控制和程序。 | 10 | |
| 第二部分-其他信息 | |||
| 商品 1A。 | 风险因素 | 11 | |
| 项目 6. | 展品 | 12 | |
| 签名 | 13 | ||
| 参展/认证 | |||
| 2 |
| 目录 |
第一部分-财务信息
项目 1。财务报表
ATLAS 锂业公司
合并 资产负债表（未经审计）
2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 可收回的税款 | ||||||||
| 存款和预付款 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 股权投资 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 关联方票据和其他应付账款 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 出售特许权使用费的延期对价 | ||||||||
| 其他非流动负债 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| A 系列优先股，$面值。 授权股份； 截至2023年9月30日和2022年12月31日已发行和流通的股份 | ||||||||
| D 系列优先股，美元面值。 授权股份； 和 分别截至2023年9月30日和2022年12月31日已发行和未偿还 | ||||||||
| 普通股，$ 面值。 和 股票分别于2023年9月30日和2022年12月31日获得授权 和 分别截至2023年9月30日和2022年12月31日已发行和流通的股票 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计其他综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 阿特拉斯锂业公司股东权益总额 | ||||||||
| 非控股权益 | ( | ) | ||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
附注是合并财务报表不可分割的一部分。
| F-1 |
| 目录 |
ATLAS 锂业公司
合并运营报表和综合亏损表（未经审计）
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中
| 截至 9 月 30 日的三个月 | 九个月已结束 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 总亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 专业费用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 补偿和相关费用 | ||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||
| 探索 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他费用（收入） | ||||||||||||||||
| 其他费用（收入） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他支出总额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税准备金前的亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税准备金 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 归属于非控股权益的损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 归属于阿特拉斯锂业公司股东的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 每股基本亏损和摊薄后亏损 | ||||||||||||||||
| 归属于阿特拉斯锂业公司普通股股东的每股净亏损 | $ | ) | $ | ) | ) | $ | ) | |||||||||
| 已发行普通股的加权平均数： | ||||||||||||||||
| 基础版和稀释版 | ||||||||||||||||
| 综合损失： | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 外币折算调整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 综合损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 归属于非控股权益的全面亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 归属于阿特拉斯锂业公司股东的综合亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
附注是合并财务报表不可分割的一部分。
| F-2 |
| 目录 |
ATLAS 锂业公司
合并 股东权益变动表（未经审计）
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中
| A 系列优先股 | D 系列优先股 | 普通股 | 额外 付费 | 累积的 其他 全面 | 累积的 | 非控制性 | 总计 股东 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 价值 | 股份 | 价值 | 股份 | 价值 |
资本 |
损失 |
赤字 |
兴趣爱好 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行与私募销售相关的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行与购买采矿权有关的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算的变化 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售与股票发行相关的Jupiter Gold普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售与股票发行相关的阿波罗资源普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 系列优先股 | D 系列优先股 | 普通股 | 额外 付费 | 累积的 其他 全面 | 累积的 | 非控制性 | 总计 股东 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 价值 | 股份 | 价值 | 股份 | 价值 |
资本 |
损失 |
赤字 |
兴趣爱好 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行与私募销售相关的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行与购买采矿权有关的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股以换取咨询、 专业和其他服务 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将可转换优先股D股转换为普通股 股 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使认股权证 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算的变化 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售与股票发行相关的Jupiter Gold普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
附注是合并财务报表不可分割的一部分。
| F-3 |
| 目录 |
ATLAS 锂业公司
合并现金流量表（未经审计）
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中
| 截至 9 月 30 日 的九个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自持续经营业务经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | ( | ) | |||
| 为将净亏损与经营活动中使用的现金进行核对而进行的调整： | ||||||||
| 股票薪酬和服务 | ||||||||
| 发行与购买采矿权有关的普通股 | - | |||||||
| 折旧和摊销 | ( | ) | ||||||
| 其他非现金支出 | - | |||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 可收回的税款 | ( | ) | ||||||
| 存款和预付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 出售特许权使用费的延期对价 | - | |||||||
| 其他非流动负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 收购资本资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 无形资产增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 出售普通股的净收益 | ||||||||
| 向非控股权益出售子公司普通股的收益 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 汇率对现金和现金等价物的影响 | ( | ) | ||||||
| 现金和现金等价物的净增加（减少） | ||||||||
| 期初的现金和现金等价物 | ||||||||
| 期末的现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
附注是合并财务报表不可分割的一部分。
| F-4 |
| 目录 |
ATLAS 锂业公司
简明合并财务报表附注
注 1 — 组织、业务和重要会计政策摘要
组织 和业务描述
Atlas Lithium Corporation（及其子公司 “Atlas Lithium”。“公司”、“注册人”、 “我们” 或 “我们的”）于2011年12月15日根据内华达州法律注册成立。 该公司于2012年12月18日调整了管理和业务，将重点放在巴西的矿产勘探上。
列报基础 和合并原则
合并财务报表是根据美利坚合众国 州普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的，并以美元表示。在截至2022年12月31日和 2021年12月31日的年度中，合并财务报表包括公司的账目；其99.99％ 旗下的子公司Atlas Litio Brasil Ltda的账目。（“Atlas Brasil”），其中包括巴西阿特拉斯旗下99.99％ 旗下的子公司大力神资源公司（“HRC”）的账目，其中包括HRC的全资子公司Hercules Brasil Comercio e Transportes Ltda的账目。（“Hercules Brasil”）；其在阿波罗资源公司（“阿波罗资源”）及其子公司Mineraço Apollo, Ltda.、Mineracaço Duas Barras Ltda.、Mineracaço Duas Barras Ltda. 的45.11％ 股权。（“MDB”）和 RST Recursos Minerais Ltda（“RST”）； 及其在木星黄金公司（“木星黄金”）中的27.42％ 股权，其中包括木星黄金公司 子公司Mineração Jupiter Ltda的账户。该公司得出结论，根据适用的会计准则和指导方针，Apollo Resources、Jupiter Gold及其 子公司是可变权益实体（“VIE”）。因此 ，Apollo Resources、Jupiter Gold及其子公司的账目和业绩已包含在公司的 合并财务报表中。
在合并中，所有 个重要的跨公司账户和交易均已取消。
使用估计值的
按照公认的会计原则编制财务报表要求管理层作出估计 和假设，这些估计 和假设会影响财务 报表之日报告的资产和负债数额以及意外情况的披露，以及报告期间报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计值不同。
最近的 会计公告
公司已经实施了所有已生效且可能影响其财务报表的新会计声明， 不认为已经发布的任何其他可能对其财务状况 或经营业绩产生重大影响的新声明。
| F-5 |
| 目录 |
ATLAS 锂业公司
简明合并财务报表附注
附注 2 — 某些财务报表项目的构成
属性 和装备
下表列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日公司财产和设备的组成部分：
财产和设备清单
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 成本 | 累计折旧 | 网络书 价值 | 成本 | 累积的 折旧 | 网络书 价值 | |||||||||||||||||||
| 须折旧的资本资产： | ||||||||||||||||||||||||
| 计算机和办公设备 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 机械和设备 | ( | ) | | ( | ) | | ||||||||||||||||||
| 车辆 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 土地 | ||||||||||||||||||||||||
| 固定资产总额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司记录的折旧费用分别为22,008美元和30,116美元， 在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司记录的折旧费用分别为1,086美元和16,717美元。
无形 资产
无形 资产包括采矿权，由于采矿权是永久性的，因此不进行摊销。截至2023年9月30日和2022年12月31日，这些矿权 的账面价值分别为5,911,516美元和4,971,267美元。
该公司此前曾报告称，根据2023年1月19日签订的矿权购买协议（“收购
协议”），它将收购五个
矿权，总面积为1,090.88公顷。经过一段时间的初步评估，公司和协议的交易对手同意修改
收购条款，之后公司最终只完成了对一项矿权的收购，总共只完成了对一项矿权的收购
| ● | 支付 $ | |
| ● | 发行 $ |
截至9月30日第四，2023 年，没有与本次交易相关的未偿承诺。
| F-6 |
| 目录 |
ATLAS 锂业公司
简明合并财务报表附注
附注 2 — 某些财务报表项目的构成（续）
账户 应付账款和应计负债
应付账款和应计负债表
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 应付账款和其他应计款 | $ | $ | ||||||
| 应付矿业权 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
注意 3 — 出售特许权使用费的延期对价
2023 年 5 月 2 日，该公司和 Atlas Litio Brasil Ltda。（“公司子公司”）与在多伦多证券交易所上市的加拿大公司Lithium Royalty Corp.（“LRC”）签订了特许权使用费购买协议 （“购买协议”）。 购买协议下设想的交易于2023年5月2日同时完成，根据该交易，公司子公司以2000万美元现金向LRC出售了相当于公司子公司出售位于巴西并由公司子公司持有的某些19个矿权和财产所获得的总收入（“特许权使用费”）的3％的特许权使用费利息（“特许权使用费”）。
同一天，公司子公司和LRC根据 签订了总收入特许权使用费协议（“特许权使用费协议”），根据该协议，公司子公司向LRC授予了特许权使用费，并承诺从首次收到该物业产品的销售收益起 开始按季度计算和支付特许权使用费。特许权使用费协议包含其他惯例 条款，包括但不限于总收入范围、公司子公司决定运营的权利以及 LRC 的信息和审计权。根据特许权使用费协议，公司子公司还授予LRC购买某些额外巴西矿权和财产的 额外特许权使用费权益的选择权，其条款和条件与特许权使用费相同 ，总收购价为500万美元。
注 4 — 其他非流动负债
其他
非流动负债仅包括我们位于巴西的运营子公司
的社会缴款和其他员工相关成本。截至2023年9月30日和2022年12月31日，这些员工相关成本的余额为56,630美元和美元
注 5 — 股东权益
已授权 股票和修正案
2022年7月18日，公司董事会（“董事会” 或 “董事会”）通过了决议 ，以1比750的比率对公司已发行和流通的普通股进行反向股票拆分，而不影响授权普通股的数量（“最初打算的反向股票拆分”）。拥有我们有表决权的股票 多数表决权的持有者（“多数股东”）于2022年7月18日经书面同意批准了最初打算的反向股票 分割，以代替内华达州修订法规（“NRS”） 第78.320（2）条和经修订的公司章程（“章程”）允许的股东大会。有关最初的 计划反向股票拆分的更多信息，请参阅公司于2022年7月29日向美国证券交易委员会 委员会（“SEC” 或 “委员会”）提交的最终信息声明（“2022年信息声明”）和 公司于2022年12月22日向委员会提交的8-K表格，均可在EDGAR上查阅，网址为www.sec.gov。
2022年12月20日，公司向内华达州国务卿 （“SOS”）提交了公司章程修正证书，该证书旨在实现最初打算的反向股票拆分（“原始条款修正案”）。 2023年4月，董事会确定 (i)《原始章程修正案》错误地指出，最初打算的 反向股票拆分是根据NRS 78.390通过股东投票获得的，而根据NRS 78.2055，需要股东的批准， 普通股持有人作为一个单独的类别投票；(ii) 原始条款修正案无效根据 内华达州的法律，实施反向股票拆分没有必要提交公司章程修正案。因此，董事会 董事会决定，采取纠正措施纠正不准确之处， 提交必要的文件，以便对已发行和流通的普通股 进行1比750的反向股票拆分，并相应拆分授权普通股（“经纠正的反向股票拆分”），然后立即 增加数量的授权普通股恢复到整改后的反向股票拆分之前的数量 为2022 年 12 月 20 日。
根据公司董事会于2023年4月21日一致书面同意采取的行动，董事会授权 并批准 (i) 更正原始条款修正案（“更正证书”）、 和 (ii) 根据NRS 78.209发出的变更证书（“变更证书”），包括变更证书的验证证书 （“变更验证证书”），以减少公司 已发行和流通股票的数量普通股并相应减少普通股的授权数量，每股以 的比率为1比750，追溯生效，自2022年12月20日起，无需股东投票。董事会还 指示公司向SOS提交更正证书，然后向SOS提交变更证书，包括 变更验证证书。根据NRS，该行动无需股东批准。2023年5月25日， 公司向SOS提交了更正证书和变更证书，包括变更验证证书， 也分别在公司于2023年5月25日向委员会提交的8-K表格附录3.2和3.1中报告了这一点。
为了 实现最初打算的反向股票拆分的初衷，并鉴于如上所述，更正、批准和验证了经修正的反向股票拆分 ，公司董事会和多数股东于2023年4月21日批准了 ，将普通股的授权数量从5,333,334股追溯增加到截至12月的400,000,000股 2022 年 20 日，根据董事会和股东最初的意图 实现最初打算进行反向股票拆分。
此外， 董事会认为，修订和重申公司 的公司章程（经迄今为止修订的 “现行章程”），将授权普通股 股票的数量减少到2亿股（2亿股），并修改公司现行章程（“经修订的 和重述章程”）中的某些其他条款是可取的，也符合公司的最大利益”)。董事会和多数股东决定减少我们 授权普通股的数量，以减少可供发行的股票数量，因为大量普通股 股获准发行，可能会对未来吸引额外融资的任何潜在努力产生负面影响，因为 有如此多的股票可供发行的稀释效应。2023年4月21日，公司 董事会和大股东批准了经修订和重述的章程。在 更正证书和变更证书（包括向SOS提交的变更验证证书）生效后，公司 于2023年5月25日提交了经修订和重述的条款，正如公司于2023年5月26日向委员会提交的8-K表格附录3.3中所报告的那样。
| F-7 |
| 目录 |
ATLAS 锂业公司
简明合并财务报表附注
注 5 — 股东权益（续）
公司于2023年5月2日向委员会提交的附表14C权威信息声明（“信息声明”） 中披露了上述公司行动。正如信息声明中所设想的那样，该公司 还于2023年5月25日向SOS提交了撤回B系列可转换优先股指定证书和 撤回C系列可转换优先股指定证书（统称为 “提款证书”）。提款证书的申报 自2023年5月25日起生效。
截至2022年12月31日 ，该公司已授权拥有400亿股普通股，面值为每股0.001美元。根据公司大股东2023年4月21日的书面同意 投票，该股东有权获得公司 已发行和流通有表决权的51％表决权，公司授权普通股的数量减少至2亿股。截至2023年9月30日，该公司拥有2亿股法定普通股，面值为每股0.001美元。
反向 股票分割
在 中，经修正后的反向股票拆分更正后，公司自2022年12月20日起 以1比750的比率对已发行和流通的普通股进行了反向股票拆分（“反向 股票拆分”）。反向股票拆分后，我们每750股已发行和流通的普通股自动转换为一股已发行和流通的普通股，每股面值没有任何变化。由于反向股票拆分， 没有发行零碎股，也没有支付现金或其他对价。相反，我们向任何本来会因反向股票拆分而获得部分股份的股东发行了整整一股 拆分后普通股。 经纠正后，反向股票拆分并未影响授权股票的股票数量。这些简明中期合并财务报表中包含的所有股份、股权奖励和每股 金额均已进行了调整，以反映之前所有期间的反向股票拆分 。
A 系列优先股
2012年12月18日，公司向内华达州国务卿提交了 A系列可转换优先股（“A系列股票”）的指定、优先权和权利证书，以指定新系列优先股中的一股。A系列可转换优先股的名称、优先权和权利证书 规定，只要A系列股票已发行 并流通，A系列股票的持有人应与公司普通股的持有人作为一个类别一起投票， ，无论A系列股票的实际数量如何，A系列股票的持有人都有权在所有这些问题上获得总票数的51％ 然后是未偿还的，普通股持有人有权按比例获得 剩余 49% 的份额根据各自的投票权计算的总票数。自2012年12月18日以来，我们的A轮股票的一股已发行股票一直由我们的首席执行官兼董事长马克·福加萨先生持有。
D 系列优先股
2021年9月16日，公司向内华达州国务卿提交了 D系列可转换优先股（“D系列股票”）的指定、优先权和权利证书，以指定100万股新系列优先股。D系列可转换优先股（“D系列COD”）的指定、优先权和权利证书 规定，只要D系列股票已发行和流通，在D系列股票转换为普通股之前，D系列股票的持有人就没有投票权。根据D系列COD，一股D系列股票可转换为10,000股普通股，并可随时根据持有人选择进行转换。上文 讨论的反向股票拆分生效后，D系列股票的每股实际上可以转换为13股和1/3股普通股。与普通股持有人相比，D系列股票的持有人 无权获得任何清算优先权，他们有权按比例获得公司 宣布的任何股息或分配。
截至2022年9月30日的九个月，交易
在截至2022年9月
30日的九个月中，该公司发行了610,168股普通股
，总收益为美元
截至2023年9月30日的九个月 个月，交易
2023年1月9日，公司与Benchmark Investments, LLC旗下的 分部（EF Hutton）签订了承保协议（“承保协议”），该协议中提及的承销商（“代表”）的代表，根据该协议 ，公司同意以6.6美元的公开发行 价格向该代表出售总计67.5万股公司普通股 在坚定承诺的公开募股（“发行”）中，每股00美元（“发行价格”）。公司 还授予代表45天的期权，允许其根据相同的条款和条件额外购买多达101,250股公司普通股，以支付与本次发行有关的任何超额配股（“超额配股 期权”）。2023年1月11日，代表发出通知，要求全额行使超额配股权。
股普通股由公司根据向委员会提交并于2023年1月9日宣布生效的S-1表格上的注册声明（文件编号333-262399） （“注册声明”）发行。 发行的完成于2023年1月12日（“收盘”）。
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ATLAS 锂业公司
简明合并财务报表附注
注 5 — 股东权益（续）
在收盘时，公司向代表和/或其允许的指定人发放了认股权证，作为应付给代表的承销补偿的一部分 ，购买总共33,750股普通股，相当于本次发行（不包括超额配股权）中出售的普通股数量的5％，行使价为7.50美元，相当于 {的125％ br} 发行价格（“代表认股权证”）。代表的认股权证自注册声明生效之日起五年内可行使，前提是根据FINRA规则5110 (e)，这些认股权证自发行开始销售之日起180天内必须被强制封锁 。本次发行的总收益为 4,657,500美元。
该公司此前曾报告称，根据2023年1月19日签订的矿权购买协议（“收购协议”），它将收购五项总计
1,090.88公顷的矿权。
经过一段时间的初步评估，公司和协议的交易对手同意修改收购条款，
之后公司最终只完成了对一项矿权的收购，总共只完成了对一项矿权的收购
| ● | 支付 $ | |
| ● | 发行美元 |
2023年1月30日，公司与两位投资者 （“投资者”）签订了证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，公司同意通过S条私募向投资者发行和出售共计64万股公司普通股（“股票”）的限制性股票（“股票”）。 这些股票的收购价格为每股6.25美元，总收益为400万美元。私募交易于 2023 年 2 月 1 日完成 。
此外， 在截至2023年9月30日的九个月中，根据公司 与Triton Funds, LP于2021年2月26日签订的普通股购买协议（“CSPA”），公司共向Triton Funds, LP出售了192,817股普通股，总收益为1,675,797美元。有关根据CSPA计划进行的交易的描述，请参阅我们于2021年3月2日向委员会提交的 8-K表格。
2023年5月26日，我们的首席执行官兼董事长马克·福加萨先生选择将214,006股D系列股票（代表他当时在D系列股票中所有已发行的 股）转换为普通股。因此，通过这种转换，公司向Fogassa先生发行了2,853,413股新普通股。
私人 配售
2023年7月18日，公司完成了与四位投资者的交易，根据该交易，公司同意通过S条私募向投资者发行并出售共计526,317股公司普通股限制性股，面值为每股0.001美元 。这些股票的收购价格为每股19.00美元，总收益为10,000,023美元。公司目前 打算将私募的收益用于一般营运资金用途。投资者各自做出了惯例陈述、 担保和契约，除其他外，包括每位投资者都是 “非美国人”。个人” 定义见 S 法规，而且他们不是通过征集世代的方式进行的。没有经纪交易商或私募经纪人参与私募配售 。该公司与一位在 锂行业有经验的投资者签订了某种技术服务协议。
2023 年股票激励计划
2023年5月25日，董事会批准了2023年股票激励计划（“计划”），该计划允许授予股票期权、股票 增值权、限制性股票、绩效股、股票单位奖励、其他基于股票的奖励和基于业绩的现金奖励， 每项奖励都可以单独发放，也可以与其他奖励一起发放。根据计划 可发行的公司普通股数量将等于200万股。有关2023年股票激励计划的描述，请参阅公司于2023年6月5日向委员会提交的关于附表14C的修订版最终信息声明。
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注 5 — 股东权益（续）
常见 股票期权
期权数量 未偿还和既得的 | 加权平均值 行使价格 | 剩余合同 寿命（年） | 汇总 内在价值 | |||||||||||||
| 未偿还和已归属，2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | ||||||||||||||
| 未偿还和既得债务，2023年9月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
在 截至2023年9月30日的九个月中，期权持有人共行使了16,000份期权，行使价为0.75美元。这些练习是通过无现金练习中失利的542个期权来支付的。由于行使了期权，公司发行了15,458股公司普通股。
期权数量 未偿还和既得的 | 加权 平均值 行使价格 | 剩余合同 寿命（年） | 汇总 内在价值 | |||||||||||||
| 未偿还和已归属，2022 年 1 月 1 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已发行 | ||||||||||||||||
| 已过期 | ( | ) | ||||||||||||||
| 未偿还和既得债务，2022年9月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
在截至2022年9月30日的九个月中发行的普通股期权的授予日公允价值 为58,685美元。
D 系列优先股期权期权
在截至2023年9月30日和 2022年9月30日的九个月中，公司向董事授予了购买D系列股票的期权。这些期权是使用Black-Scholes期权定价 模型进行估值的，假设范围如下：
| 2023 年 9 月 30 日 | 2022 年 9 月 30 日 | |||||||
| 预期波动率 | % – | % | % – | % | ||||
| 无风险利率 | % – | % | % – | % | ||||
| 授予当日的股价 | $ | - $ | $ | - $ | ||||
| 股息收益率 | % | % | ||||||
| 预期期限 | 年份 | 年份 | ||||||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，D系列优先股期权的变化 如下：
期权数量 未偿还和既得的 | 加权平均值 行使价 (1) | 剩余合同 寿命（年） | 汇总 内在价值 | |||||||||||||
| 未支付，2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已发行 | ||||||||||||||||
| 未偿还和既得债务，2023年9月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已发行期权和已归属期权数量 | 加权平均行使价 (1) | 剩余合同寿命（年） | 聚合内在价值 | |||||||||||||
| 杰出，2022 年 1 月 1 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已发行 | ||||||||||||||||
| 未偿还和既得债务，2022年9月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
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注 5 — 股东权益（续）
所有 D 系列优先股期权在发行后立即归属，自发行之日起十年内可行使。 在截至2023年9月30日的九个月中发行的D系列优先股期权的总授予日公允价值 为1,736,227美元，而在截至2022年9月30日的九个月中 发行的D系列优先股期权的授予日公允价值总额为570,670美元。
股票 购买权证
根据ASC 480，股票 购货权证作为权益入账，将负债与权益区分开来 与公司自有股票挂钩并可能以公司自有股票结算。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的 九个月中，公司向经纪人发行了与 私募融资相关的普通股购买权证。所有认股权证均在发行后的180天内归属，自发行之日起 起可在两到五年内行使。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，股票购买权证的变化如下：
认股权证活动时间表
认股权证数量 未偿还和既得的 | 加权平均值 行使价格 | 加权平均合同 寿命（年） | 汇总 内在价值 | |||||||||||||
| 未偿还和已归属，2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已发行认股权证 (1) | ||||||||||||||||
| 已行使的认股权证 (2) | ( | ) | ||||||||||||||
| 未偿还和既得债务，2023年9月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
| (1) | |
| (2) |
| 未偿还和既得认股权证数量 | 加权平均行使价 | 加权平均合同 寿命（年） | 聚合内在价值 | |||||||||||||
| 未偿还和已归属，2022 年 1 月 1 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已发行认股权证 (1) | ||||||||||||||||
| 已行使的认股权证 (2) | ( | ) | ||||||||||||||
| 未偿还和既得债务，2022年9月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
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注 5 — 股东权益（续）
普通的 股票奖励
在截至2023年9月30日的九个月中，公司向公司的高级管理人员和顾问发放了385,626股普通股奖励， 如下：
| i. | 为补偿所提供的服务、签约奖金和留存激励而发行的普通股限售股，这些股票立即归属 |
| ii。 | 普通股的限制性普通股，在三年内按年等额分期归属 |
| iii。 | 普通股的限制性普通股，在四年内按年等额分期归属 |
| iv。 | 普通股的限制性普通股，在授予日期两年后归属。 |
这些 限制性股票在归属后立即解除限制，发行的授予日公允价值总额为6,922,121美元，按公司截至发行之日的20天成交量加权平均价格来衡量。在截至2023年9月 30日的九个月中，公司在简明合并运营报表 和综合亏损（截至2022年9月30日的九个月中为零）中确认了1,338,015美元的股票薪酬支出。
截至2023年9月30日 ，该公司有181,364笔未归属普通股奖励未偿还，归属日期从2023年11月到2027年9月不等。
注 6 — 承诺和意外开支
租赁 承诺
公司以大约 4,598 美元的价格在美国租用办公空间按月 计算。该公司还在巴西租用办公空间。这些成本对合并财务报表无关紧要。
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注意 7 — 关联方交易
Jupiter 黄金公司
在 截至2023年9月30日的九个月中，Jupiter Gold授予了购买总额为31.5万美元的期权 向马克·福加萨出售其普通股 股，价格介于 $ 之间 到 1.00 每 股。这些期权的价值为 $ 并记录在基于股票的薪酬中。这些期权是使用Black-Scholes期权定价模型进行估值的，其平均假设如下 ：公司在授予当日的股价从美元不等0.85 到 $2.10， 流动性不足的折扣为 ，预期股息收益率为 0%, 历史波动率计算范围为 298% 到 371%, 无风险利率介于一个区间之间 3.42% 到 4.19%、 和预期的期限介于 五 和 十 年。在截至2023年9月30日的九个月中 ，Marc Fogassa 总共行使了 1,115,000 选项 在 $0.98 加权 平均行使价。这些练习的报酬是 386,420 options 在无现金练习中失球。由于行使了期权，公司发行了 728,580 向马克·福加萨分享木星黄金普通股 。
2023年6月13日，该公司以每股1.00美元的价格购买了320,700股木星黄金普通股。
在 截至2022年9月30日的九个月中，Jupiter Gold授予了购买总额为42万美元的期权向马克·福加萨出售其普通股 股，价格介于 $ 之间到 1.00 美元每股。 期权价值为 $并将 记录到基于股票的薪酬中。这些期权是使用Black-Scholes期权定价模型估值的，平均假设如下： 公司在授予当日的股价从0.2525美元不等到 $预期 股息收益率为 0%， 历史波动率计算为 %， 无风险利率介于 1.51 之间% 到 %、 和介于五 之间的预期期限和 .
阿波罗 资源公司
在 截至2023年9月30日的九个月中，阿波罗资源向马克·福加萨授予了以每股0.01美元的价格购买总计13.5万股普通股的期权。这些期权价值为167,822美元，记入股票薪酬。期权 是使用Black-Scholes期权定价模型估值的，平均假设如下：公司在授予之日 的股价为5.00美元，流动性不足的折扣为75％，预期股息收益率为0％，历史波动率计算在44.0％至58.0％之间，无风险利率在3.42％至4.19％之间，预期期限为十年。
在 截至2022年9月30日的九个月中，阿波罗资源公司授予了购买总额为22.5万美元的期权以 $ 的价格将其普通股 股给 Marc Fogassa每股。 这些期权的价值为275,858美元并将 记录到基于股票的薪酬中。这些期权是使用Black-Scholes期权定价模型估值的，平均假设如下： 公司在授予之日的股价从美元不等到 1.25 美元， 的预期股息收益率为 %， 历史波动率计算为 71%, 无风险利率介于一个区间之间 % 到 3.19%、 和预期的期限介于 五 还有十年 年。
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注 8 — 风险和不确定性
货币 风险
我们 主要在巴西开展业务，这使我们面临货币风险。我们的业务活动可能会产生使用实体本位币以外的货币的公司间应收账款或应付账款 。从活动发生 到付款时的汇率变化可能导致其收到的当地货币多于或少于原始活动时 的等值当地货币。
我们的 合并财务报表以美元计价。因此，适用的外国 货币与美元之间汇率的变化会影响每家外国子公司的财务业绩转换为美元，用于 在合并财务报表中进行报告。我们的外国子公司通过以下方式将其财务业绩从当地货币 转换为美元：(a) 损益表账户按该期间的平均汇率折算；(b) 资产负债表资产和负债账户按期末汇率折算；(c) 权益账户按 历史汇率折算。以这种方式折算会影响被称为外币 折算调整账户的股东权益账户。该账户仅存在于外国子公司的美元资产负债表中，是保持外国子公司资产负债表一致所必需的 。
注意 9 — 后续事件
没有。
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项目 2。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
接下来关于我们的财务状况和经营业绩的讨论应与未经审计的合并 财务报表以及本报告其他地方出现的这些财务报表附注一起阅读。
下文 的讨论和分析包括前瞻性陈述，这些陈述受 “风险因素” 部分中描述的风险、不确定性和其他因素的影响 ，由于各种因素，这些可能导致实际结果可能与这些前瞻性 陈述中的预期存在重大差异。此外，我们的历史业绩不一定代表未来任何时期的预期结果 。
概述
Atlas Lithium Corporation 是一家矿产勘探和开发公司，拥有锂项目和 多个锂勘探物业。此外，我们还拥有其他电池矿物的勘探资产，包括镍、稀土 、石墨和钛。我们目前的重点是开发我们的硬岩锂 项目，该项目位于巴西米纳斯吉拉斯州一个著名的、首屈一指的伟晶区，该地区最近被米纳斯吉拉斯州政府命名为 “锂谷”。我们打算开采然后加工含锂的 矿石，以生产锂精矿（也称为锂辉石精矿），这是电池供应链的关键成分。
我们 正处于初始规划阶段，计划开发并拥有一座能够每年生产 300,000 吨 锂精矿的加工设施的 100% 股份。但是，无法保证我们将有必要的资本资源来开发此类设施 ，或者如果开发完毕，我们将达到产品商业化所需的生产能力和满足 市场需求所需的质量。
我们所有的矿产项目 和物业都位于巴西，我们的电池矿产权组合包括约75,542英亩（306公里）2) 用于61个矿权中的锂，137,883英亩用于镍矿（558千米）2）拥有 37 个矿权，占地 30,009 英亩（121 千米）2) 用于七个矿权中的稀土，占地 22,050 英亩（89 千米）2）在七个矿权和13,766英亩（56千米）的土地上用于钛矿2) 代表三项矿权中的石墨。我们认为，在 巴西，我们拥有最大的电池矿物勘探物业组合，巴西是一个首屈一指且成熟的采矿司法管辖区。
我们主要专注于 推进和开发位于巴西米纳斯吉拉斯州的硬岩锂项目。我们的米纳斯吉拉斯州 锂项目（“MGLP”）是我们最大的项目，由占地 59,275 英亩（240 千米）的 54 个矿权组成2) ，主要位于巴西东部伟晶省内，该省已由巴西地质调查局 进行了调查，以存在被称为伟晶岩的硬岩地层而闻名，其中含有锂辉石和 petalite 等含锂矿物。
我们 相信，通过加快探索工作和量化锂矿化，我们可以增加我们的价值。 我们最初的商业目标是能够进入锂精矿的生产，这种产品在 电动汽车电池供应链中备受追捧。
我们 还拥有电池供应链和高 技术应用（例如镍、稀土、石墨和钛）所需的其他矿物的早期项目和财产的100％所有权。我们认为，从化石燃料向电池供电的转变 不仅可以在锂领域为我们带来长期机遇，还可以在其他矿物领域为我们带来长期机遇。
此外， 我们拥有几个黄金和钻石开采特许权的100％所有权，其中两个还包括工业用砂。随着我们的锂 物业成为我们公司的重点，我们在2018年停止了冲积金和钻石的勘探工作，并于2022年停止了工业 砂的销售。
除了这些项目外，我们还拥有阿波罗资源公司45.11％的普通股。Apollo Resources是一家私营公司，主要专注于 开发其最初的铁矿。
我们 还拥有Jupiter Gold约27.42％的普通股。Jupiter Gold是一家专注于勘探两个黄金项目 和一个石英岩矿的公司，其普通股在OTCQB市场上报价，代码为 “JUPGF”。石英岩 矿于 2023 年 6 月开始运营。
迄今为止，Apollo Resources和Jupiter Gold尚未产生任何收入。根据美国公认会计原则，Apollo Resources和Jupiter Gold的经营业绩合并到我们的财务报表中。”
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可操作 更新
探索 战役
我们 正在进行的钻探活动正在划定我们100％拥有的Neves项目的锂资源，该项目由MGLP内的四个锂矿权组成 。我们目前的地质团队由13名地质学家组成，其中11名是全职雇员。为了支持 我们的地质学家的工作，我们有 25 名全职的现场技术人员和机械操作员提供支持。我们的地质团队和勘探活动 由Volodymyr Myadzel博士监督，Volodymyr Myadzel博士是锂的合格人士，委员会颁布的S-K法规（“S-K 1300”）第 1300 小节对此术语进行了定义。
我们 已聘请加拿大SGS公司（“SGS”），特别是他们的地质学家马克-安托万·拉波特（Marc-Antoine Laporte），根据S-K 13000法规为我们的Neves项目编制一份矿产资源估算报告（“Maiden 资源报告”），根据S-K 13000法规，为我们的Neves项目编制矿产资源估算报告（“Maiden 资源报告”）。拉波特先生是另外两家公司的矿产资源报告 的作者，这两家公司在锂谷（我们的内维斯项目所在地）拥有硬岩锂项目 ，自2017年以来一直在锂谷研究锂地产。2023 年 5 月 4 日至 5 月 6 日，拉波特先生参观了我们的 Neves 项目。 《首次资源报告》预计将于2024年第一季度完成。
初始资源报告将更新并替换 我们的 之前提交过申请 SLR International Corporation题为 “S-K 1300 达斯内维斯锂项目技术报告摘要”（“初步勘探报告”），生效 日期为2022年8月10日，签署日期为2022年8月31日。 初步勘探报告就划定我们的 Neves Project 锂资源所需的进一步措施向我们 提出了建议。在发布初步勘探 报告时，我们在现场进行了一次钻探，总共钻探了1,213米。目前，我们有10台活跃的钻机在运行，截至2023年9月30日 ，共钻探了58,497米。目前的钻探活动速度约为每月钻探7,500米。
在 我们的 Neves Project 中，我们目前的重点是在我们的旗舰伟晶岩 “Anitta” 内部和周围进行钻探。Anitta 是一个长达 2.3 千米的地层 ，沿走向和深度都保持开放，已被证明含有锂的关键矿物锂辉石。
钻探 战役亮点（按数字顺序钻洞）
| DHAB-11B： | 1.57% Li2O 从 7400 万到 871 万，超过 13.1 万，其中包括： | |
| 2.25% Li2O 从 76.7 万到 80.8 米超过 4.0 米，而且 | ||
| 2.00% Li2O 从 84.0 万到 87.1 万，超过 3.1 万 | ||
| DHAB-12： | 1.35% Li2O 从 83.41 万到 88.43 万超过 502 万 | |
| DHAB-15： | 1.40% Li2O 从 60.5 米到 75.5 米，超过 150 米，其中包括： | |
| 1.83% Li2O 从 66.5 米到 71.5 米超过 5.0 米 |
| 4 |
| 目录 |
| DHAB-18： | 1.01% Li2O 从 82.66 米到 92.61 米，超过 9.95 米，其中包括： | |
| 2.17% Li2O 从 86.55 米到 89.55 米超过 3.0 米 | ||
| DHAB-21： | 1.33% Li2O 从 50.0 米到 58.8 米超过 8.8 米 | |
| DHAB-39B： | 1.00% Li2O 从 107.4 万到 1166 米，超过 9.1 米 | |
| 1.48% Li2O 从 119.2 米到 128.2 米，超过 900 米 | ||
| DHAB-41： | 1.09% Li2O 从 83.0 米到 105.2 米，超过 22.2 米，其中包括： | |
| 1.72% Li2O 从 94.0 万到 980 万超过 400 万 | ||
| DHAB-44： | 1.30% Li2O 从 141.81 米到 159.71 米，超过 1790 万，其中包括： | |
| 1.88% Li2O 从 150.0 米到 159.0 米超过 9.0 米 | ||
| DHAB-47： | 2.80% Li2O 从 54.18 万到 64.05 米，超过 9.87 米 | |
| DHAB-57： | 1.46% Li2O 从 92.2 米到 105.2 米超过 130 米 | |
| DHAB-64： | 1.08% Li2O 从 119.5 万到 1.301 米超过 106m | |
| 1.26% Li2O 从 132.1 万到 143.1 万，超过 110 万，其中包括： | ||
| 2.09% Li2O 从 135.1 万到 140.1 万，超过 5.0 米 | ||
| DHAB-68： | 1.36% Li2O 从 54.15 米到 79.58 米，超过 25.43 米，其中包括： | |
| 2.02% Li2O 从 54.15 米到 60.15 米超过 6.5 米， | ||
| 4.40% Li2O 从 60.15 米到 60.70 米超过 0.55 米，而且 | ||
| 1.89% Li2O 从 71.5 米到 76.5 米超过 5.0 米 | ||
| DHAB-70： | 1.16% Li2O 从 43.75 万到 58.60 米，超过 1485 米 | |
| 1.20% Li2O 从 78.31 万到 80.72 米，超过 240 万 | ||
| DHAB-74： | 1.01% Li2O 从 137.26 米到 146.00 米，超过 8.74 米 | |
| DHAB-77： | 1.08% Li2O 从 65.8 米到 69.0 米，超过 3.2 米 | |
| 1.46% Li2O 从 700 米到 84.0 米，超过 140 米，其中包括： | ||
| 2.04% Li2O 从 70.01 米到 75.0 米超过 5.0 米 | ||
| DHAB-85： | 1.18% Li2O 从 7.0 米到 54.0 米超过 47.0 米，其中包括： | |
| 2.12% Li2O 从 13.0 米到 20.0 米超过 7.0 米，而且 | ||
| 1.88% Li2O 从 150.0 米到 159.0 米超过 9.0 米 |
| DHAB-104： | 1.47% Li2O 超过 95.20 米，其中包括： | |
2.26% Li2O 超过 270 万个，从 9790 万到 100.6 万， 1.71% Li2O 从 103.4 万到 106.6 万英镑超过 3.2 万， 2.19% Li2O 从 127.0 万到 132.1 米超过 5.1 米， 1.95% Li2O 从 137.3 万英镑到 151.0 万英尺超过 13.7 万， 2.10% Li2O 从 155.0 万到 169.6 万英镑超过 14.6 万，而且 2.31% Li2O 从 176.2 万英镑到 1.853 万英镑超过 9.1 万 |
| 5 |
| 目录 |
| DHAB-144： | 1.73% Li2O 超过 8.0 米，从 153.0 米到 161.0 米，其中包括： | |
| 2.18% Li2O 从 154.0 万到 157.0m 超过 3.0 万 |
| DHAB-145EX： | 2.53% Li2O 从 242.55 米到 254.00 米超过 11.50 米，其中包括： | |
| 3.34% Li2O 超过 700 万从 24.0 万到 251.0 万 |
| DHAB-160： | 1.82% Li2O 超过 25.0 米，其中包括： | |
2.17% Li2O 超过 800 万从 2.170 万到 2.250 万，以及 2.86% Li2O 超过 80 万从 2.250 万到 233.0 万英镑 |
| DHAB-162： | 1.48% Li2O 从 186.0 米到 217.0 米超过 30.0 米，其中包括： | |
2.03% Li2O 超过 500 万从 2.07 亿到 2.120 万，以及 3.73% Li2O 从 2.120 万到 2.170 万美元超过 500 万英镑 1.58% Li2O 超过 9.0 米，从 240.0m 到 249.0 米，其中包括： 1.86% Li2O 超过 4.0 万从 240.0 万到 244.0 万 |
| DHAB-178EX： | 1.17% Li2O 超过 35.2 米，从 235.0 米到 278.2 米，其中包括： 1.50% Li2O 从 250.0m 到 257.0m 超过 7.0m， | |
2.05% Li2O 超过 900 万，从 26.0m 到 269.0 米，以及 1.92% Li2O 超过 300 万从 269.0 万到 272.0 米 | ||
| DHAB-181： | 1.35% Li2O 超过 8.0 米，从 263.0 米到 272.2 米，其中包括： 2.11% Li2O 从 263.0 万到 266.5 万英镑超过 3.5 米 |
| DHAB-185： | 2.06% Li2O 超过 6.3 米，从 800 米到 14.3 米，其中包括： 5.23% Li2O 从 9.2 万到 10.3 万英镑超过 110 万， 3.19% Li2O 从 16.7 米到 21.0 米超过 4.3 米， 1.75% Li2O 从 38.0 米到 43.8 米超过 5.8 米，而且 1.75% Li2O 从 54.8 米到 60.2 米超过 5.4 米 | |
| DHAB-187： | 1.58% Li2O 从 172.0 米到 178.0 米超过 6.0 米 |
| DHAB-190: | 1.43% Li2O 超过 12.15 米，从 139.20 米到 151.35 米，其中包括： 1.80% Li2O 超过 2.9 米，从 139.20 米到 142.10 米，以及 2.37 Li2O 从 1.48 米到 1.4941 米超过 1.41% 米 | |
| DHAB-200: | 1.46% Li2O 超过 27.83 米，从 64.52 米到 92.35 米，其中包括： 2.18% Li2O 在 67m 到 72m 之间超过 5 米，以及 2.05% Li2O 在 4 米范围内从 86.40 米到 90.40 米 | |
1.87% Li2O 超过 11 米，从 196.5 米到 207.50 米，其中包括： 2.68% Li2O 在 196.50 米到 200.5 米之间超过 4 米，以及 2.23% Li2O 超过 2 米，从 20.50 米到 20.450 米 | ||
| DHAB-206: | 1.84% Li2O 超过 4.42 米，从 1.81 米到 1.8542 米 | |
| DHAB-208: | 1.61% Li2O 超过 18 米，从 67.56 米到 85.56 米，其中包括： 2.20% Li2O 超过 3.99 米，从 67.56 米到 71.55 米，以及 1.66% Li2O 超过 5.71 米，从 19.039 米到 196.10 米 | |
| DHAB-211： | 1.80% Li2O 超过 6.73 米，从 158.92 米到 165,65 米， 1.36% Li2O 超过 3.78 米，从 17.03 米到 173,81 米 1.66% Li2O 超过 3.77 米，从 229.53 米到 233,30 米。
| |
| DHAB-214: | 1.97% Li2O 超过 5 米，从 145.25 米到 150,25 米， 2.12% Li2O 超过 21 米，从 159.25 米到 179,25 米，其中包括： 3.07% Li2O 超过 3 米，从 17.625 米到 179,25 米。 | |
| DHAB-220: | 1.58% Li2O 超过 7 米，从 203.88 米到 210.88 米 |
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我们的 钻探和取样遵循质量保证/质量控制协议规定的严格最佳实践。所有锂样品均在SGS-Geosol进行分析，SGS-Geosol是巴西知名矿业公司使用的首要分析实验室。通常，地球化学结果是在提交样本进行分析三周后从 SGS-Geosol 获得的。
冶金 报告
2023 年 4 月 24 日，我们宣布收到 SGS 的冶金报告（“冶金报告”），该报告涉及我们的 Neves Project 的代表性矿石样本在几个月内对 进行的研究。《冶金报告》显示，重液分离的评分非常高，为 7.22%。商业级锂精矿是使用 标准密集介质分离从我们的代表性样品中获得的，这是一种基于重力的方法，不使用任何有害化学物质或浮选。《冶金报告》 还显示，最终锂精矿品位为6.04％，Fe2O3仅为0.53％，锂回收率 为70％。我们期望的目标是生产Li2O等级为6.0％、Fe2O3含量低于1.0％的精矿， ，这些目标都已超额完成。自 1941 年以来，SGS 一直为采矿业提供测试和分析服务，并赢得了 冶金服务领先提供商的声誉。
《冶金报告》将成为上述《首次资源报告》中的一章。《冶金报告》还允许SGS 开始对内维斯项目进行初步经济评估，这是一项技术研究，预计将在 首次资源报告发布后发布。
业务 发展
三井 &株式会社
2023年1月18日，我们宣布，我们已经与三井物产株式会社（“三井”） 签署了谅解备忘录（“MOU”） ，内容涉及三井可能有兴趣收购我们未来锂精矿产量的购买权。三井 是世界上多元化的综合贸易、投资和服务企业之一。 三井物产总部位于日本东京，在63个国家和地区拥有由128个办事处组成的全球网络。
一般而言，谅解备忘录考虑了三井物产可能向我们提供高达6500万美元的资金（“承购资金”），分批进行，前提是实现三井可以接受的具体里程碑，这将使三井有权从我们计划中的年产15万吨锂精矿工厂（“工厂”）中购买高达100％的未来产量 。 承购资金将主要用于工厂的建设。然后，该工厂生产的锂精矿将 可供三井物产购买，价格通常基于当时的市场价格。谅解备忘录对两家公司均不具约束力和非排他性 。在截至2023年9月30日的三个月中，我们继续与三井物产就实现谅解备忘录中规定的里程碑方面的进展 进行讨论。
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Lithium 皇家公司
2023 年 5 月 2 日，我们和 Atlas Litio Brasil Ltda（“公司子公司”）与在多伦多证券交易所上市的加拿大公司Lithium Royalty Corp.（“LRC”）签订了特许权使用费购买协议（“收购 协议”），根据该协议， 公司子公司以2000万美元的现金向LRC出售了相当于未来总收入（ “特许权使用费”）3％的特许权使用费利息（ “特许权使用费”）公司子公司通过出售位于巴西并由公司子公司持有的某些 19 个矿权和财产 的产品而获得的。
同一天，公司子公司和LRC根据 签订了总收入特许权使用费协议（“特许权使用费协议”），根据该协议，公司子公司向LRC授予了特许权使用费，并承诺从首次收到该物业产品的销售收益起 开始按季度计算和支付特许权使用费。特许权使用费协议包含其他惯例 条款，包括但不限于总收入范围、公司子公司决定运营的权利以及 LRC 的信息和审计权。根据特许权使用费协议，公司子公司还授予LRC购买某些额外巴西矿权和财产的 额外特许权使用费权益的选择权，其条款和条件与特许权使用费相同 ，总收购价为500万美元。
LRC 的 负责人以其在锂行业的经验而闻名。作为LRC 尽职调查的一部分，LRC总裁兼首席执行官厄尼·奥尔蒂斯先生在2023年4月5日至2023年4月7日期间访问了我们的Neves项目。
操作结果
截至2023年9月30日的三个月，与截至2022年9月30日的三个月相比
截至2023年9月30日的三个月，归属于阿特拉斯锂业公司股东的 净亏损总额为11,279,475美元，而截至2022年9月30日的三个月中，净亏损为1,028,192美元。亏损增加主要是由于 ：
| ● | 由于律师费、差旅费用和 季度的D&O保险费用，在此期间 一般和管理费用增加； | |
| ● | 与员工人数增加和支付给管理层的奖金有关的 薪酬成本增加； | |
| ● | 由于我们的普通股价格上涨以及管理团队的新成员，基于股票的 薪酬增加； | |
| ● | 由于我们100％拥有的米纳斯吉拉斯州锂项目执行了钻探计划，该期间 的勘探费用增加。 |
截至2023年9月30日的九个月 个月与截至2022年9月30日的九个月相比
截至2023年9月30日的九个月中，归属于阿特拉斯锂业公司股东的 净亏损总额为24,372,062美元， ，而截至2022年9月30日的九个月中，净亏损为2430,698美元。亏损增加主要是由于
| ● | 在此期间 一般和管理费用增加，这是由于我们在2023年1月与我们的普通股在纳斯达克资本市场上市相关的非经常性交易成本约为103万美元，包括增加的 律师费、差旅费和董事保险费用。 | |
| ● | 由于员工人数增加和向管理层支付的奖金增加， 薪酬成本增加 | |
| ● | 由于我们的普通股价格上涨以及管理团队的新成员，基于股票的 薪酬增加；以及 | |
| ● | 由于我们100％拥有的米纳斯吉拉斯州锂项目执行了钻探计划，该期间 的勘探费用增加。 |
流动性 和资本资源
截至2023年9月30日 ，我们的现金及现金等价物为22,857,357美元，包括现金在内的净营运资金为20,280,909美元。
截至2023年9月30日的九个月中，经营活动提供的净现金总额为3,314,979美元，而截至2022年9月30日的九个月中，净使用的现金为258,293美元，增加了3573,272美元，增长了1,383％。经营活动产生的净现金增加 主要是由于：
| ● | 特许权使用费 以2000万美元的价格出售总收入的3％。(参见注3中的讨论); | |
| ● | 将我们的锂勘探计划成本增加到 11,633,434 美元 | |
| ● | 纳斯达克 上市，非经常性支出约为103万美元； | |
| ● | 由于管理和勘探团队的增加，薪酬支出增加 。 |
截至2023年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金总额为1,521,977美元，而截至2022年9月30日的九个月中，使用的净现金为2573,826美元，这意味着由于在2022年前九个月购买了无形资产，使用了1,051,849美元，减少了41％
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截至2023年9月30日的九个月，融资活动提供的净现金总额为20,822,531美元，而截至2022年9月30日的九个月 个月为3,188,736美元，这意味着提供的现金增加了17,633,795美元，增长了553％。增加的主要原因是：
| ● | 此次发行于2023年1月12日结束，总收益为4,657,500美元。 | |
| ● | 与两名投资者签订证券购买协议 ，根据该协议，我们同意在 S 法规私募中向投资者发行和出售共计64万股限制性普通股，面值每股0.001美元。 股票的收购价格为每股6.25美元，总收益为400万美元。 | |
| ● | 根据我们与Triton Funds签订的普通股购买协议， 在截至2023年6月30日的三个月中，向Triton Funds（ L.P）出售了共计192,817股普通股，总收益为1,675,797美元， LP | |
| ● | 根据我们与投资者之间达成的私募协议，在截至2023年9月30日的三个月中， 向四位投资者（“投资者”）出售了共计526,317股普通股， 的总收益为10,000,023美元。 |
有关 有关上述交易的更多信息，请参阅附注5——股东权益。
我们 历来出现了净营业亏损，尚未从销售产品或服务中获得可观的收入。
我们的 主要流动性来源来自 (i) 发行债务、(ii) 出售我们的股权和一家子公司的 股权以及 (iii) 出售特许权使用费权益的收益。例如，2023年1月12日，我们完成了公司承销的776,250股普通股（其中包括承销商全额行使的超额配股权的股票）， ，总收益为4,657,500美元（扣除任何承销折扣、佣金和其他发行 费用之前）。2023年1月30日和2023年7月18日，我们在经修订的1933年《证券法》（ “证券法”）S条豁免的交易中，出售普通股的收益总额分别为400万美元和1000万美元。最后，在2023年5月2日，在签订 特许权使用费购买协议时，公司收到了2000万美元的现金付款（参见附注3中与特许权使用费 购买协议相关的讨论）。我们认为，在截至2024年9月的至少十二个月内，我们的手头现金将足以满足我们的营运资金和资本支出需求 。
2023年8月25日，我们向委员会提交了S-3表格的注册声明，该声明于2023年9月 8日进行了修订，并于2023年9月18日宣布生效（“货架注册声明”）。上架注册声明 （包括基本招股说明书）是一种流动性来源，使我们能够随时通过一次或多只发行发行总额高达7500万美元的普通股 股和/或优先股。除非基本招股说明书附带的招股说明书补充文件中另有规定，否则 我们将把出售根据上架注册声明发行的任何证券的净收益用于一般公司 用途，包括我们产品的开发和商业化、一般和管理费用以及营运资金和 资本支出。
我们 未来的短期和长期资本需求将取决于多个因素，包括但不限于我们的增长速度、 我们确定矿产勘探区域的能力和这些区域的经济潜力、验证和扩大我们的矿产资源所需的勘探和其他钻探活动 、为获得可商用的 产品而需要安装的加工设施类型，以及吸引人才来管理我们的能力不同的商业活动。如果我们目前的资源 不足以满足我们的现金需求，我们可能需要寻求额外的股权或债务融资。如果没有所需的融资 ，或者融资条件不如我们预期的那么理想，我们可能会被迫缩减现有运营和 增长计划，这可能会对我们的业务和财务前景产生不利影响，并可能使人们对我们 继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。
货币 风险
有关货币风险的信息 可在 “第 1 项” 中找到。财务报表，附注7。风险和不确定性”，纳入中期 合并财务报表，并以引用方式纳入此处
我们 目前没有资产负债表外安排。
关键 会计政策和估计
我们的 金融工具包括现金和现金等价物以及应计费用。除非我们的财务报表中另有披露，否则这些金融工具的账面金额是公允价值的近似值，要么是由于到期日或利率接近现行市场利率。如果我们在2023年9月30日对公允价值的估计不正确，则可能会对我们的财务状况和流动性产生负面影响，并可能导致我们低估了净亏损。
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最近的 会计公告
我们的 合并财务报表根据美国公认会计原则编制。财务报表附注 1 中描述了我们的重要会计政策。我们已经审查了截至这些财务 报表发布之日发布的所有近期会计公告，我们认为这些声明都不会对我们产生重大影响。
项目 3.关于市场风险的定量和定性披露
小型申报公司不要求在本项目下报告的 信息。
项目 4.控制和程序
(a) 对披露控制和程序的评估
我们的 管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了截至本10-Q表季度报告所涉期末经修订的1934年《证券交易法》 （“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所定义的披露控制和程序的设计、运作、 和有效性。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年9月30日，我们的披露 控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
(b) 财务报告内部控制的变化
在截至2023年9月30日的季度中， 对财务报告的内部控制没有发生重大影响，也没有合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响 的变化。
(d) 控制和程序有效性的局限性
在 设计和评估披露控制和程序以及财务报告的内部控制时，管理层认识到 ，任何控制和程序，无论设计和运作多么良好，都只能合理地保证根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 在委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告 ，并且此类信息是累积的并与管理层沟通 ，酌情包括其首席执行官和首席财务官, 以便及时就 要求的披露作出决定.此外，披露控制和程序以及财务报告内部控制的设计必须 反映这样一个事实，即存在资源限制，管理层在评估 可能的控制和程序相对于成本的好处时必须做出判断。
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第 II 部分其他信息
转发 看上去的陈述
本 季度报告包含前瞻性陈述。我们打算在《证券法》第27A条和《交易法》第21E条中关于前瞻性陈述的安全港条款中涵盖此类前瞻性陈述 。除本季度报告中包含的历史 事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述，包括但不限于有关截至本季度报告发布之日当前 预期的陈述，内容涉及我们未来的经营业绩 和财务状况；我们有效加工矿产并实现大规模商业品位的能力；采矿业务固有的风险 和风险（包括勘探、开发、建造和运营采矿所固有的风险 项目, 环境危害,工业事故、天气或地质相关条件）；我们从2022年12月与三井物产株式会社签订的谅解备忘录中获得任何 财务成功的能力； 我们获得执行业务计划所需资金的能力存在不确定性；预算中固有的不确定性，包括与我们的矿产勘探活动相关的预算以及我们实现勘探和评估资金回报的能力；我们的 招聘能力并留住所需人员；市场价格的变化锂和锂产品以及对这类 产品的需求；勘探、开发和生产活动固有的不确定性，包括与我们的项目相关的 许可、分区和监管延误相关的风险；以及估算锂 资源和矿床商业可行性所固有的不确定性。这些 陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致实际业绩、 业绩或成就与这些 前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。
在 某些情况下，你可以用 “可能”、“将”、“应该”、 “期望”、“计划”、“预期”、“可以”、“打算”、“目标”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、 或 “继续” 之类的术语来识别前瞻性陈述术语或其他类似表达式 可能导致未来业绩与近期业绩或前瞻性陈述中预测的业绩存在重大差异的因素 包括但不限于：无利可图的努力不仅源于未能发现矿床，而且还因为发现 矿床虽然存在，但数量和质量都不足以从生产中获利；市场波动； 政府法规，包括与特许权使用费、允许产量有关的法规，矿产的进出口，以及环境 保护；竞争；包括我们的董事长兼首席执行官马克·福加萨在内的关键人员的服务流失；异常或罕见的天气现象、破坏活动、政府或其他干预基础设施维护或供应以及总体经济状况、地缘政治事件；资本可用性 ；Atlas Lithium 保持竞争地位的能力；卖空者操纵性地试图压低我们的 股票价格；以及对密钥管理的依赖。
本季度报告中的 前瞻性陈述只是预测。这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况 和经营业绩。这些前瞻性陈述仅代表截至本季度报告发布之日，并受许多 个重要因素的影响，这些因素可能导致实际业绩与前瞻性陈述中存在重大差异，包括本季度报告中标题为 “风险因素” 和 “管理层的讨论 以及财务状况和经营业绩分析” 部分中描述的 因素，以及标题为 “风险 因素” 部分中描述的因素截至本季度的每份10-Q表季度报告2023年3月31日和截至2022年12月31日的财年 的10-K表格以及我们向委员会提交的其他文件。因此，您不应过分依赖这些前瞻性 陈述。
您 应完整阅读本季度报告和我们在本季度报告中引用的文件，并理解 我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们用这些 警示陈述来限定我们所有的前瞻性陈述。除非适用法律要求，否则我们不打算公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述 ，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化还是其他原因。
项目 1。法律诉讼
我们不是任何法律诉讼的当事方，无论是单独还是总体而言，这些诉讼都被认为会对公司的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。
商品 1A。风险因素
第 1A 项中描述的风险因素 没有重大变化。截至2022年12月31日止年度的10-K表 年度报告和截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告中的 “风险因素”。
项目 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用
在截至2023年9月30日的九个月中， 根据公司与之签订的普通股购买协议，根据D条和第 4 (a) (2) 条规定的豁免，公司向Triton Funds, LP共出售了192,817股普通股，总收益为1,675,797美元，这笔交易根据《证券法》免于登记 Triton Funds，LP，日期为 2021年2月26日。
项目 3.优先证券违约
没有
项目 4.矿山安全披露
没有
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商品 6.展品
(a) 展品
展览 数字 |
描述 | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证 | |
| 32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官和首席财务官进行认证。 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH* | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF* | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档 | |
| 104 | Cover 页面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
* 随函提交
** 随函提供
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签名
根据 《交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式安排以下签署人代表其签署本报告 ，并获得正式授权。
Atlas 锂业公司
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| /s/{ br} Marc Fogassa | 首席执行官 执行官（首席执行官）和 | 2023 年 10 月 20 | ||
| Marc Fogassa | 董事会主席 | |||
| /s/ 古斯塔沃·佩雷拉·德阿吉亚尔 | 首席财务官 （首席财务官） | 2023 年 10 月 20 | ||
| 古斯塔沃 佩雷拉·德·阿吉亚尔 | 会计 官员） |
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