附件99.1
InPixon宣布计划将Saves UK Business与获奖超级运动电动摩托车制造商Damon Motors 剥离和合并 并计划让合并后的公司在纳斯达克上市
除了XTI飞机合并之外的交易 为InPixon股东提供了实现股东价值最大化的机会
Damon报告其摩托车的试生产收入约为8500万美元 消费者预留
加利福尼亚州帕洛阿尔托，2023年10月23日/美通社/--InPixon®(纳斯达克股票代码：INPX) 今天宣布，它已经签署了一项最终协议，根据该协议，其全资子公司InPixon Ltd.将被加拿大私营公司达蒙汽车公司(达蒙汽车公司，不列颠哥伦比亚省的一家公司，以及备受赞誉的HyperSports电动摩托车的制造商) 收购。InPixon Ltd.是InPixon在英国的工程和科学(SAVE)业务的统计分析和可视化部门。达蒙超级跑车预计将是市场上最安全、最智能、最强劲的摩托车之一。达蒙同时宣布，其摩托车已获得约8500万美元的投产前消费者预留。InPixon的独立财务咨询公司确定Damon的企业价值在2.24亿美元至2.84亿美元之间。
达蒙获奖的超级运动电动摩托车
这项交易是对InPixon和XTI Airline，Inc.之间即将进行的合并交易(“XTI交易”)的补充和独立，该交易预计将在本季度完成 。InPixon已将2023年10月24日定为股东有权在特别会议上投票支持XTI交易的创纪录日期，而不是2023年InPixon的年度股东大会。
InPixon计划将InPixon英国的所有已发行股本捐献给InPixon新成立的不列颠哥伦比亚省子公司Grafiti Holding Inc.(“Grafiti”)，然后将InPixon拥有的Grafiti的所有已发行股本(“Grafiti股票”) 剥离给InPixon已发行股本的持有者，以及截至创纪录日期的某些其他证券(“InPixon证券持有人”)。
在Grafiti和Damon合并后，Grafiti 股票的持有者，包括在紧接业务合并结束前持有Grafiti股票的InPixon证券持有人和管理层，预计将保留合并后公司在完全稀释的基础上确定的流通股的约18.75%，其中包括最高5%的股权激励，这可能会发行给InPixon管理层。InPixon还将从Damon购买本金为300万美元的可转换 本票，以及购买Damon普通股的权证(“Damon票据和 认股权证”)，总购买价为300万美元。
于业务合并完成后，达蒙票据及认股权证将根据最终协议的条款，交换合并后公司的普通股及认股权证，以购买合并后公司的普通股。InPixon不会发行与业务合并相关的证券。
业务合并完成后，InPixon UK和达蒙将成为纳斯达克的全资子公司，Grafiti将采用由达蒙决定的新名称，合并后的公司 将在纳斯达克股票市场上市，但初始上市申请仍需得到纳斯达克的批准。交易已获得InPixon和Damon董事会的一致批准，但须获得必要的批准，并满足惯常的成交条件 。
InPixon将保留其工业物联网(IIoT)业务 ，并继续为完成XTI交易而努力。InPixon相信，追求这些机会将为其股东提供多种机会，使他们在InPixon的投资实现价值最大化。
达蒙成立于2017年，致力于为世界释放摩托车运动的全部潜力。它的产品融合了旨在解决摩托车未解决的安全问题的尖端技术。凭借令人印象深刻的200马力/200英里时速/200英里的续航里程，达蒙摩托车处于电动两轮车的前沿，具有取代内燃式摩托车的潜力，并准备引领该行业进入更安全、更可持续的未来 。
达蒙的创始人兼首席执行官杰伊·吉罗说：“如果你不能比过去更好，你就不可能成为任何事物的未来。”“我们有必要将性能指标定为好于或好于以往取得的任何成就，否则我们不会看到大量的人放弃他们的汽油摩托车而换成电动的 --人们想要在生活中升级。”
InPixon首席执行官纳迪尔·Ali表示：“我们很高兴能与达蒙一起踏上他们的旅程，并为我们的股东提供一个实现股东价值最大化的额外机会。”达蒙 取得了一些令人瞩目的创新成果，并产生了令人印象深刻的需求和热情。我们为达蒙及其不断壮大的未来达蒙骑手社区感到兴奋。
剥离受条件制约，包括向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交已分发的Grafiti股票的注册声明以及该注册声明的有效性 。Grafiti和Damon之间的业务合并还受条件限制，包括达蒙证券持有人批准业务合并、不列颠哥伦比亚省最高法院批准、遵守1933年证券法(修订本)第3(A)(10)条关于Grafiti向Damon证券持有人发行合并对价而规定的豁免注册的安排计划，以及纳斯达克批准合并后公司的股票上市。不能保证分拆和业务合并的完成时间，也不能保证分拆或业务合并的所有条件都将得到满足。InPixon预计，在完成业务合并之前，Grafiti的股票 将不会有公开交易市场。在业务合并结束后，在业务合并中分配给InPixon股东并发行给Damon证券持有人的Grafiti股票将在业务合并结束后180天内受到锁定限制，发行时间表如下：结束时20%，结束后90天40%，结束后180天40%，如果结束后，Grafiti的公开股价达到一定的门槛，则应加速解除锁定限制。
Joseph Gunnar Bespoke Advisors担任达蒙汽车公司的独家并购顾问。
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关于达蒙汽车公司
Damon Motors是颠覆城市交通的全球技术领导者，由来自世界级电动汽车和科技公司的企业家和高管领导。达蒙的办公室设在加利福尼亚州圣拉斐尔，总部设在加拿大温哥华，其使命是实现更安全、更智能的摩托车驾驶模式的转变。达蒙以其专有的电动总成HyperDrive™为依托，通过提供200hp、最高时速200英里、续航200英里、创新的设计和包括副驾驶™和Shift™在内的新安全功能 吸引了全新一代摩托车车手，从而吸引了摩托车世界的注意。达蒙在美国和海外有着强烈的消费者兴趣，其目标是在全球范围内为摩托车安全和可持续发展设定一个新的标准。有关Damon技术如何定义新的行业标准的更多信息，请访问Damon.com。
关于InPixon
InPixon®(纳斯达克代码：INPX)是室内智能®的创新者， 为人、地点和事物提供可行的见解。InPixon结合了地图、定位和分析的力量，帮助 创建更智能、更安全的环境。该公司的室内智能和工业实时定位系统(RTLS)技术被众多行业用于优化运营、提高生产率和增强安全性。InPixon 客户可以利用业界领先的位置感知、分析、传感器融合、IIoT和物联网来创造卓越的 体验，并善用室内数据。有关最新的见解，请在LinkedIn和X上关注InPixon，并访问inPixon.com。
有关建议交易的重要信息以及在哪里可以找到该交易
关于剥离，Grafiti将向美国证券交易委员会提交登记 声明，登记Grafiti普通股。Grafiti还将向英国哥伦比亚证券委员会提交与业务合并有关的初步和最终非上市招股说明书。本新闻稿不包含 应考虑的有关剥离和业务合并(“建议的交易”)的所有信息，也不能取代 InPixon或Grafiti可能提交给美国证券交易委员会的任何其他文件，或Damon可能发送给股东的与业务合并相关的文件 。这并不是关于拟议交易的任何投资决定或任何其他决定的基础。建议Damon的股东和InPixon的股东以及其他感兴趣的人阅读Grafiti的注册声明及其展品，因为这些材料将包含有关InPixon、Grafiti、Damon、 拟议交易的重要信息。
Grafiti 将向美国证券交易委员会提交的注册声明和其他文件也可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获取，或将请求发送给：Grafiti Holding Inc.，地址：加利福尼亚州帕洛阿尔托，加利福尼亚州帕洛阿尔托，西海岸路2479 E号，195室。
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关于拟议交易的前瞻性陈述
本新闻稿包含《1995年美国私人证券诉讼改革法》、《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的某些“前瞻性声明”。除有关历史事实的陈述外，本新闻稿中包含的所有陈述，包括有关拟议中的Damon交易的好处、拟议中的Damon交易的预期完成时间、Damon正在开发的产品及其计划运营的市场、Damon的技术优势、Damon的竞争格局和定位，以及Damon的增长计划和战略的陈述，均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述中的一些可以通过使用前瞻性词汇来识别，包括“可能”、“应该”、“预期”、“打算”、“将”、“估计”、“预期”、“相信”、“预测”、“ ”、“计划”、“目标”、“项目”、“可能”、“将会”、“继续”，“”预测“ 或这些术语的否定或其变体或类似的表述。所有前瞻性陈述都会受到风险、不确定性、 和其他因素的影响，这些因素可能会导致实际结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的结果大相径庭。 所有前瞻性陈述都基于估计、预测和假设，虽然InPixon及其管理层认为这些估计、预测和假设是合理的，但达蒙及其管理层视具体情况而定，本质上是不确定的，许多因素可能会导致实际结果与当前的预期大不相同，这些预期包括但不限于：
| ● | 拟议的交易可能不能及时完成或根本不能完成的风险，这 可能对InPixon的证券价格产生不利影响； |
| ● | 业务合并完成后合并公司的公开市场估值可能与业务合并各方及其各自的财务顾问确定的估值范围不同的风险。由Damon的独立财务顾问确定的与业务合并有关的估值 可能与InPixon的独立财务顾问确定的估值不同； |
| ● | 未能满足完成拟议交易的条件，包括 获得达蒙证券持有人和不列颠哥伦比亚省最高法院关于安排计划的必要批准； |
| ● | 发生可能导致拟议交易终止的任何事件、变更或其他情况。 |
| ● | 拟议交易的宣布或悬而未决对InPixon、Grafiti和达蒙的业务关系、业绩和总体业务的影响； |
| ● | 风险 拟议的交易打乱了InPixon、Grafiti和Damon的当前计划，并因拟议的交易而在留住员工方面存在潜在的困难。 |
| ● | 可能对Damon、Grafiti或InPixon提起的与拟议交易有关的任何法律诉讼的结果 ； |
| ● | 未能实现拟议交易的预期收益； |
| ● | 无法满足纳斯达克的初始上市条件或无法获得纳斯达克的批准 合并后的公司在纳斯达克首次上市； |
| ● | 合并后公司的证券价格可能因多种因素而波动的风险，包括Grafiti和Damon经营的竞争激烈的行业的变化，竞争对手之间的业绩差异，法律、法规的变化，可能给Grafiti和Damon的业务带来额外成本和合规负担的技术 、全球供应链中断和短缺、影响Grafiti和Damon业务的宏观经济和社会环境以及合并资本结构的变化； |
| ● | 在拟议交易完成后， 无法实施业务计划、预测和其他预期，以及无法发现和实现更多机会； |
| ● | 达蒙的运营历史有限，没有在大规模生产设施中实现足够的销售和生产能力，以及达蒙及其当前和未来的合作伙伴 可能无法成功开发和营销达蒙的摩托车或解决方案， 或在执行此操作时可能会遇到重大延迟； |
| ● | 合并后的公司可能永远无法实现或维持盈利的风险； |
| ● | 达蒙和合并后的公司可能无法以可接受的条件筹集额外资本以资助其运营并继续经营的风险； |
| ● | 合并后的公司在管理增长和扩大业务方面遇到困难的风险 ； |
| ● | 达蒙价值8500万美元的非约束性预订被取消、修改、推迟或未下达的风险，达蒙必须退还可退还的押金，而此类预订 未转换为销售； |
| ● | 与达蒙满足条件并交付订单和预订的能力、维持其摩托车质量控制的能力以及达蒙对第三方供应零部件和制造摩托车的依赖有关的风险； |
| ● | 其他摩托车制造商开发具有竞争力的电动摩托车或其他具有竞争力的摩托车对达蒙的市场地位产生不利影响的风险； |
| ● | 达蒙的专利申请可能不会获得批准或花费的时间可能比预期的更长的风险， 达蒙可能会在执行和保护其知识产权方面产生大量成本； |
| ● | 达蒙对市场需求的估计可能不准确的风险；以及 |
| ● | InPixon截至2022年12月31日的年度Form 10-K报告中题为“风险因素”和 “有关前瞻性陈述的告诫”部分所列的其他 风险和不确定因素，于2023年4月17日提交给美国证券交易委员会的报告，以及之后季度10-Q表的季度报告，因为 这些因素可能会在InPixon提交给美国证券交易委员会的文件中不时更新，和 Grafiti将提交的与剥离相关的注册声明。这些 文件确定并处理了可能导致实际 事件和结果与前瞻性陈述中包含的事件和结果大不相同的其他重要风险和不确定性。 |
本新闻稿中的任何内容都不应被视为任何人表示本文中所述的前瞻性陈述将会实现或此类前瞻性陈述的任何预期结果将会实现。您不应过度依赖前瞻性陈述，因为这些陈述仅反映了它们作出之日的情况。InPixon和Damon都不能保证InPixon或Damon或合并后的公司将实现预期的结果。除法律另有要求外，InPixon和Damon均不承担更新这些前瞻性陈述的责任。
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重要信息 有关建议的XTI交易以及在哪里可以找到该交易的信息
本新闻稿部分与之前宣布的XTI Airline，Inc.(“XTI”)和InPixon之间的拟议交易有关，该协议和计划日期为2023年7月24日，由InPixon、SuPerfly Merge Sub Inc.和XTI共同完成(“拟议的XTI交易”)。经2023年10月6日第1号修正案修订的美国证券交易委员会于2023年8月14日向美国证券交易委员会(SEC)提交了一份S-4表格的注册声明，其中包括一份初步招股说明书和与拟议的XTI交易有关的InPixon的委托声明，称为委托书/招股说明书。S-4表格上的注册 声明尚未生效。委托书/招股说明书将于为交易投票确定的适用记录日期 发送给所有InPixon股东和XTI的股东。InPixon还将向美国证券交易委员会提交有关拟议中的XTI交易的其他文件。
在做出任何投票决定之前， 敦促投资者和证券持有人阅读登记声明、委托书/招股说明书、对其的任何修改以及所有其他与拟议的XTI交易相关的文件 ，因为这些文件将包含 关于景顺、XTI和拟议的XTI交易的重要信息，因此它们将在可用时提交给美国证券交易委员会。
投资者和证券持有人将能够通过美国证券交易委员会维护的网站免费获取 美国证券交易委员会提交或将提交给美国证券交易委员会的注册声明、委托书/招股说明书和所有其他相关文件的副本。
InPixon提交给美国证券交易委员会的文件也可以在InPixon的网站上免费获得，网址为www.inPixon.com，或经书面请求发送至：InPixon，2479 E.Bayshore Road，Suite195，Palo Alto， CA 94303。
美国证券交易委员会或任何州证券监督管理机构均未批准或不批准本通信中描述的交易、传递交易或相关交易的是非曲直或公平性 或传递本通信中披露的充分性或准确性。任何相反的陈述均构成刑事犯罪。
关于拟议的XTI交易的前瞻性陈述
本新闻稿包含《1995年美国私人证券诉讼改革法》、《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的某些“前瞻性声明”。除历史事实陈述外，本新闻稿中包含的所有陈述，包括有关拟议的XTI交易的好处和拟议的XTI交易的预期完成时间的陈述，均为前瞻性陈述。
这些前瞻性陈述中的一些可以通过使用前瞻性词汇来识别，包括“可能”、“应该”、“预期”、“打算”、“将”、“估计”、“预期”、“相信”、“预测”、“计划”、“目标”、“ ”项目、“可能”、“将”、“继续”，“预测”或这些 术语或它们的变体或类似表达的否定。所有前瞻性陈述都会受到风险、不确定因素和其他因素的影响，这些因素可能会导致实际结果与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。所有前瞻性 陈述均基于估计、预测和假设，虽然InPixon及其管理层和XTI 及其管理层认为这些估计、预测和假设是合理的，但这些估计、预测和假设本质上是不确定的，许多因素可能会导致实际结果与 当前预期大不相同，这些预期包括但不限于：
| ● | 拟议的XTI交易可能不能及时完成或根本不能完成的风险，这可能对InPixon的证券价格产生不利影响； |
| ● | 未能满足完成拟议的XTI交易的条件，包括InPixon股东通过合并协议； |
| ● | 发生可能导致合并协议终止的事件、变更或者其他情形； |
| ● | 合并协议允许对交换比率进行的调整，这可能导致XTI股东或InPixon股东持有的合并后公司股份少于预期； |
| ● | 建议的XTI交易的宣布或悬而未决对InPixon和XTI的业务关系、业绩和总体业务的影响； |
| ● | 拟议的XTI交易打乱了InPixon和XTI目前的计划的风险，以及由于拟议的XTI交易在InPixon和XTI留住员工方面的潜在困难； |
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| ● | 与合并协议或拟议的XTI交易有关的任何针对XTI或InPixon提起的法律诉讼的结果； |
| ● | 未能实现拟议的XTI交易的预期收益； |
| ● | 无法满足并维护InPixon的证券(或合并后公司的证券)在纳斯达克上的上市； |
| ● | 由于各种因素，InPixon的证券(或合并后公司的证券)的价格可能波动的风险，包括InPixon和XTI经营的竞争激烈的行业的变化； |
| ● | 在完成拟议的XTI交易后，无法执行业务计划、预测和其他预期，以及识别和实现更多机会； |
| ● | 竞争对手之间的业绩差异、法律、法规的变化、可能给InPixon和XTI的运营带来额外成本和合规负担的技术、全球供应链中断和短缺； |
| ● | 国家安全紧张局势，影响InPixon和XTI业务的宏观经济和社会环境，以及合并资本结构的变化； |
| ● | XTI的运营历史有限，尚未制造任何非原型飞机或向客户交付任何飞机的风险，XTI及其当前和未来的合作伙伴可能无法成功开发和营销XTI的飞机或解决方案，或在这样做方面可能遇到重大延误； |
| ● | XTI面临着与其飞机的监管审批相关的不确定性的风险，包括联邦航空管理局的认证，这是一个漫长而昂贵的过程； |
| ● | 合并后的公司可能永远无法实现或维持盈利的风险； |
| ● | XTI、InPixon和合并后的公司可能无法以可接受的条件筹集额外资本为其运营提供资金并继续经营的风险； |
| ● | 合并后的公司在管理其成长和扩张业务方面遇到困难的风险； |
| ● | XTI的有条件预购(包括有条件的飞机购买协议、非约束性预订和期权)被取消、修改、延迟或未下订单的风险，以及XTI必须退还可退还的定金的风险； |
| ● | 与较长的开发和销售周期有关的风险，XTI满足条件并交付订单和预订的能力，其维持其飞机质量控制的能力，以及XTI对第三方提供部件和潜在制造飞机的依赖； |
| ● | 其他飞机制造商开发具有竞争力的垂直起降飞机或其他具有竞争力的飞机对XTI的市场地位产生不利影响的风险； |
| ● | XTI未来的专利申请可能不会获得批准或花费的时间可能比预期的更长的风险，XTI可能会在执行和保护其知识产权方面产生大量成本； |
| ● | XTI对市场需求的估计可能不准确的风险； |
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| ● | XTI出售其飞机的能力可能受到其无法控制的情况的限制的风险，如符合培训标准的飞行员和机械师短缺、所售飞机的维护频率和成本较高，以及涉及VTOL飞机的任何可能损害客户信心的事故或事件；以及 |
| ● | 其他风险和不确定因素包括InPixon于2023年4月17日提交予美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的10-K表格年度报告(“2022年10-K表格”)、于2023年5月16日提交的截至2023年3月31日的10-Q表格季度报告、于2023年7月25日提交的当前8-K表格季度报告、于2023年8月18日提交的截至2023年6月30日的10-Q表格季度报告中的“风险因素”及“有关前瞻性陈述的警示”。此外，在根据证券法A规则提交的XTI定期报告中的“风险因素”一节，包括于2023年7月13日提交给美国证券交易委员会的XTI截至2022年12月31日的1-K表年报(“2022年1-K表年报”)中，风险因素可能会在印象素和XTI提交给美国证券交易委员会的文件、S-4表格的注册说明书和其中所载的委托书/招股说明书中不时更新。这些文件确定和处理了其他可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的内容大不相同的重要风险和不确定因素。 |
本新闻稿中的任何内容都不应被视为任何人 表示本文所述的前瞻性陈述将会实现或此类前瞻性陈述的任何预期结果将会实现 。您不应过度依赖前瞻性陈述，因为这些陈述仅说明截至作出日期 。InPixon和XTI都不能保证InPixon或XTI或合并后的公司将实现预期的 结果。除法律另有要求外，InPixon和XTI均不承担更新这些前瞻性陈述的责任。
征集活动的参与者
根据美国证券交易委员会规则，XTI和InPixon及其各自的董事和高级管理人员以及其他管理层成员可被视为参与了XTI拟议交易和登记声明中规定的其他事项的InPixon股东 的委托书征集。有关英派康和XTI的董事和高管的信息，请参阅英派康提交给美国证券交易委员会的文件以及XTI提交给美国证券交易委员会的文件，其中包括英派康的2022年10-K表格和XTI的2022年表格1-K。有关可能被视为建议XTI交易参与者的人士和其他人士的直接和间接权益的其他信息，可通过阅读有关建议XTI交易的委托书/招股说明书获得。您可以免费获取这些文档的副本， 如上所述，请参阅“有关建议交易的重要信息以及在哪里找到它”一节。
没有要约或恳求
本新闻稿不是委托书声明或委托书，也不是对任何证券或建议交易的同意或授权，也不打算也不会 构成出售要约或征求购买、出售或征求任何证券的要约或任何代理、投票或批准，也不会在任何司法管辖区内进行任何证券销售，在任何司法管辖区，此类要约、征求或出售在注册或根据任何此类司法管辖区的证券法获得资格之前是非法的 。除非通过符合证券法第10节要求的招股说明书，否则不得被视为已提出证券要约。
InPixon触点
一般查询：
电子邮件：market@inPixon.com
网址：inPixon.com/Contact-us
投资者关系：
InPixon的Cresendo通信
电话：+1212-671-1020
电子邮件：inpx@cresendo-ir.com
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