附件10.5

禁闭协议的格式

本锁定协议 (本《协议》)签订日期为[●]2023年，由Grafiti Holding Inc.、不列颠哥伦比亚省公司(Spinco)、根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律成立的公司Damon Motors Inc.(“公司”)和以下签署的公司证券持有人(该术语在商业合并协议 (定义如下)中定义)(每个签署的公司证券持有人，一个“证券持有人”)签署。Spinco、本公司和证券持有人有时在本文中被单独称为“当事人”，并被统称为“当事人”。本文中使用但未另行定义的大写术语应具有业务合并协议(定义如下)中赋予它们的各自含义。

独奏会

鉴于英派康、内华达州的一家公司(母公司)、1444842 B.C.有限公司、不列颠哥伦比亚省的一家公司以及Spinco、Spinco和本公司的直接全资子公司已签订《企业合并协议》(可根据其条款不时修订、重述或以其他方式修改)，据此，协议各方拟进行企业合并，其中应包括按照《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)第9分部第5分部下的安排计划中规定的条款和条件作出的安排，基本上采用作为《企业合并协议》(“安排计划”)附件A的形式，但须遵守对安排计划的任何修订或更改，包括在最终命令中法院的指示，并事先征得公司和母公司的书面同意，并各自合理行事；

鉴于考虑到每个证券持有人将获得与业务合并协议相关的利益，该证券持有人同意签订本协议并受本协议所载协议、契诺和义务的约束。

因此，考虑到本合同所述的前提和相互承诺，并出于其他善意和有价值的对价，在此确认其收据和充分性，双方均受法律约束，特此协议如下：

协议书

契诺和协议。

各证券持有人同意，自生效时间起至生效日期后180天内，其或她不得转让(I)任何Spinco普通股，或(Ii)根据企业合并协议第1.13节在安排计划中作为对价发行的任何Spinco普通股，(Ii)根据企业合并协议第1.13节在安排计划中作为对价发行的任何经转换的期权或已转换认股权证，或(Iii)其任何Spinco普通股。他或她于行使或转换经转换的期权或经转换的认股权证时获发行，以证明其于安排计划(统称为“证券持有人锁定证券”)中作为对价而发行。

各证券持有人还同意，自生效时间起至生效日期后180天内，其/他/她应使每个受控人(定义见下文)不得转让(I)该受控人作为安排计划中的对价并根据企业合并协议第1.13节发行的任何Spinco普通股，(Ii)根据企业合并协议第1.13节在安排计划中作为对价发行该受控人的任何转换期权或转换认股权证，或(Iii) 任何Spinco普通股该等受控人士于行使或转换已转换期权或已转换认股权证后发行，以保证该等受控人士于安排计划中作为代价而发行(统称为“受控人士锁定证券”，及连同证券持有人锁定证券，称为“锁定证券”)。

就本协议而言，“转让”是指直接或间接地(I)提供、质押、转让、扣押、宣布有意出售、出售、签订销售合同、出售任何期权或合同、购买任何期权或合同、授予任何期权、权利或权证，或以其他方式转让或处置任何锁定证券，(Ii)订立任何互换或任何其他协议或任何交易，转移全部或部分锁定证券所有权的经济后果，上述第(I) 或(Ii)款所述的任何此类互换或交易是否将以现金或其他方式交付锁定证券或其他证券进行结算，或公开宣布有意进行上述任何交易，以及(Iii)就任何锁定证券的登记提出任何要求或行使任何权利；但是，任何证券持有人的直接或间接转让或所有权变更(无论是通过出售、发行股权证券、授予、质押、质押或其他方式)不应被视为“转让”。

就本协议而言，“受控人员”是指由证券持有人控制的每个人，其中“控制”是指直接或间接获得该人的利润、损失或分配的50%(50%)或更多的权利。

尽管有上述第1(A)节的规定，锁定证券的转让仍被允许：(I)转让给证券持有人的任何关联公司；(Ii)对于个人而言，通过善意赠与其直系亲属的成员或受益人为该个人的直系亲属或关联成员的信托基金或慈善组织；(Iii)对于个人而言，根据继承法和该个人死亡后的分配法；(Iv)就个人而言，依据有限制家庭关系令；。(V)就信托而言，向该信托的一名或多名准许受益人分发；。(Vi)就个人而言，向合伙、有限责任公司或其他实体分发，而该个人及/或该个人的直系亲属是该实体的唯一合法及实益拥有人。(Vii)就实体而言，根据该实体组织所在国家的法律及该实体解散时的组织文件；(Viii)根据合并后的基本交易条款； (Ix)根据经修订的1934年《证券交易法》(“10b5-1计划”)规则10b5-1设立交易计划，但在适用的锁定期内不得转让锁定证券；(X)行使或转换任何经转换的期权或经转换的认股权证；但此类限制适用于因行使或转换而发行的证券持有人或受控人的任何锁定证券；(Xi)将锁定证券转让给Spinco或本公司，或与支付全部或部分行使或购买价格以及结算时要求支付或履行的税款或预扣税义务有关的任何锁定证券的任何当作处置或当作出售，授予或行使任何已转换的期权或已转换的认股权证，包括任何净行使，或经纪协助出售股份以支付此类付款的唯一目的，但此类限制应适用于证券持有人或受控人在交收、归属或行使时发行给下列签字人的任何锁定证券；此外，在第(I)至(Vii)条的情况下，(A)每一获准受让人必须以令Spinco和公司合理满意的书面形式证明受让人同意受本协议中的转让限制约束；(B)转让不涉及价值处置，以及(C)如果需要就该转让提交第16条规定的申报或报告实益所有权变更的其他公开申报，该申报应在其脚注中明确注明该申报涉及上述适用条款(S)所述的情况；及(D)证券持有人或该受控人士(视情况而定)不会以其他方式自愿就该转让作出任何公开申报或报告。

就本协议而言，“基本交易”是指对Spinco进行的清算、合并、股票交换、重组或其他类似交易，导致其所有股东有权用各自的Spinco普通股换取现金、证券或其他财产。

证券持有人同意并同意与Spinco的转让代理和注册商输入关于转让此类证券持有人的Spinco普通股的停止转让指示，除非遵守本节1中的规定。

证券持有人的陈述和担保。截至本合同日期，每位证券持有人对Spinco和公司的陈述和担保如下：

如果证券持有人是一个实体，则证券持有人是公司、有限责任公司或根据其成立或组织管辖区(如适用)的法律正式组织或组成的、有效存在且信誉良好的其他适用商业实体(或其等价物，如果适用，在每种情况下，相对于承认良好信誉概念或任何与其等价物的司法管辖区) 。

证券持有人拥有必要的公司、有限责任公司或其他类似权力和授权(或者，如果证券持有人是自然人，则证券持有人具有法律行为能力)来签署和交付本协议，履行其在本协议项下的契诺、协议和义务，并完成本协议中预期的交易。如果担保持有人是一个实体，则本协议的签署和交付已由担保持有人采取的所有必要的公司(或其他类似)行动正式授权。本协议已由证券持有人正式有效地签署和交付，并构成证券持有人的有效、合法和具有约束力的协议(假设本协议由Spinco和公司正式授权、签署和交付)，可根据其条款对证券持有人强制执行。

证券持有人在执行、交付或履行(视情况适用)本协议项下的契诺、协议或义务，或完成本协议项下的交易时，不需要或合理预期需要任何政府机构的同意、批准或授权，或指定、声明或备案。

没有任何诉讼悬而未决，或据证券持有人所知，不存在针对证券持有人或其任何关联公司的威胁或涉及证券持有人或其任何关联公司，如果作出不利决定或解决，合理地预计将对证券持有人履行或以其他方式遵守本协议项下的任何契诺、协议或义务的能力产生不利影响。

在证券持有人的一个或多个受控人将持有锁定证券的范围内，每个此类受控人均列于该证券持有人的签名页上。在这种情况下，证券持有人和受控制的人向Spinco和本公司声明并保证，上述关于证券持有人的陈述和担保在本协议生效之日是真实和正确的，就像是针对受控人所做的一样。

通知。本协议项下的所有通知、同意、豁免和其他通信应以书面形式送达，并且在下列情况下应被视为已正式发出：(A)亲自送达，(B)通过电子方式(包括电子邮件)，并确认收到，(C)发送后一(1)个工作日，如果通过信誉良好的全国认可的夜间快递服务发送，或(D)邮寄后三(3)个工作日，如果通过挂号信或挂号信发送，则预付费用并要求返回收据，在每一种情况下，按下列地址(或按类似通知规定的缔约方的其他地址)向适用一方送达：

如果在生效时间或之前发给Spinco，则：

C/O像素

滨海路东2479号，195号套房

加利福尼亚州帕洛阿尔托，94303

收信人：梅勒妮·菲格罗亚

电子邮件：melie.figueroa@inPixon.com

将一份副本(不构成通知)发给：

诺顿·罗斯·富布赖特美国有限责任公司

1045瓦富尔顿市场，1200套房

伊利诺伊州芝加哥60607

发信人：凯文·弗里德曼

电子邮件：kevin.Friedmann@nortonrosefulbright.com

如果在有效的时间或之后向公司或Spinco提供，则：

达蒙汽车公司。

亚历山大街704号

不列颠哥伦比亚省温哥华V6A 1E3

注意：杰伊·吉罗

电子邮件：jay@Damon.com

将一份副本(不构成通知)发给：

多尔西·惠特尼律师事务所

TD加拿大信托塔

Brookfield Place 161 Bay Street，Suite 4310

安大略省多伦多，M5J 2S1

注意：理查德·雷默

电子邮件：raymer. dorsey.com

并执行以下操作：

Gowling WLG(加拿大)LLP

第七大道西南421号1600号，

阿尔伯塔省卡尔加里，T2P 4K9

收件人：Sharagim Habibi

电子邮件：Sharagim.Habibi@gowlingwlg.com

如果向证券持有人或其任何受控人员发送至证券持有人签名页上规定的地址或电子邮件地址，或在没有该地址或电子邮件地址的情况下，发送至本公司账簿和记录中规定的地址(包括电子邮件)。

整个协议。除本协议另有明确规定外，本协议、企业合并协议以及本协议和本协议中提及的文件构成双方就本协议主题达成的完整协议，并取代双方之前就本协议主题达成的所有书面和口头协议和承诺。

修正和放弃；转让。只有以书面形式修改或放弃本协议的任何条款，并由该证券持有人、Spinco和公司签署，才能对任何证券持有人进行修改或放弃；但是，任何修订或弃权不得导致任何证券持有人获得比提供给Spinco的所有其他证券持有人或以其他方式受Spinco证券锁定安排约束的任何其他证券持有人的待遇更优惠的待遇。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该权利，也不得阻止任何其他或进一步行使本协议项下的任何其他权利。本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不得由任何一方转让，但根据本协议条款完成的转让除外。任何不符合本协议第5节条款的转让尝试均无效。尽管有上述规定，本协议仍可终止，并根据《企业合并协议》第6.19节以公司禁售协议取而代之。

没有第三方受益人。本协议仅为双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，不打算、也不应解释为给予除双方及其各自的继承人和允许的受让人以外的任何人因本协议的原因而享有的任何性质的任何法律或衡平法权利、利益或补救。

其他的。《企业合并协议》第10.4节(适用法律；管辖权)、第10.5节(放弃陪审团审判)、第10.7节(可分割性)、第10.11节(解释)和第10.12节(对应)通过引用并入本协议，适用于本协议。作必要的变通.

[此页上没有更多文本]

兹证明，自上述第一个日期起，双方已签署并交付了本禁售协议。

	格拉菲蒂控股公司

	发信人：
	姓名：
	标题：

[禁售协议]

	DAMON MOTORS INC.

	发信人：
	姓名：
	标题：

[禁售协议]

	公司证券持有人：

	[如果实体]


	(实体名称)

	发信人：
	姓名：
	标题：

	地址1：
	地址2：
	地址3：

	[如果一个人]

	签署：
	打印名称：

	地址1：
	地址2：
	地址3：

已确认并同意：

受管制人士[如果有]:


(实体名称)

发信人：
姓名：
标题：


(实体名称)

发信人：
姓名：
标题：

[禁售协议]