附件 10.4

担保持有人支持协议格式

本证券持有人支持 协议(此“协议“)，日期为[●]2023年，由内华达州的InPixon公司(“母公司”)、根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律成立的Grafiti Holding Inc.(“Spinco”)、加拿大不列颠哥伦比亚省法律成立的Damon Motors Inc.(“公司”)和以下签署的证券持有人(“证券持有人”)签订。大写的 此处使用但未定义的术语应与《企业合并协议》(如此处定义的 )中该等术语的含义相同。

母公司、Spinco、公司和证券持有人有时在本文中单独称为“当事人”，统称为“当事人”。

独奏会

鉴于，母公司、不列颠哥伦比亚省1444842 B.C.有限公司和母公司的直接全资子公司(“阿马尔科子公司”)、Spinco 和本公司已签订《企业合并协议》(可根据其条款不时修订、重述或以其他方式修改)，据此，双方有意进行企业合并。其中应包括(如本文所定义的)符合《公约》第9分部第5分部下的安排计划中所列条款和条件的安排。《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)(“BCBCA”)， 基本上以《企业合并协议》(《安排计划》)附件A的形式， 须对《安排计划》作出任何修订或更改，包括在最终命令中法院的指示下，事先征得公司和母公司的书面同意，并各自合理行事；

鉴于，根据条款 ，并受企业合并协议和安排计划的条件所限，(A)根据BCBCA、Spinco、AMalco Sub和本公司的适用条款，本公司将根据BCBCA第9分部 完成一项安排(“该安排”)，并且作为该安排的结果，(I)在紧接生效时间之前发行和发行的每股公司票据将自动交换 安排计划中规定的数量的公司普通股；(Ii)在紧接生效时间之前发行和发行的每股公司外汇局股票将自动交换为安排计划中规定的数量的公司普通股；(Iii)在紧接生效时间前发行和发行的每股公司优先股将自动兑换安排计划中规定的数量的公司普通股， (Iv)紧接生效时间之前发行和发行的每股公司普通股(包括根据上文第(I)、(Ii)和(Iii)项发行的公司普通股)将自动兑换安排计划中规定的数量的Spinco普通股；(V)在紧接生效时间之前发出和未偿还的每一份公司认股权将交换为安排计划中所述的Spinco的转换 期权，(Vi)在紧接生效时间之前发布和未偿还的每份公司认股权证将交换为安排计划中所述的Spinco的转换认股权证，以及(Vii)安马尔科子公司和公司将合并为一个法人实体，其效力与它们根据BCBCA第9部分第3分部合并的效力相同；

鉴于，截至本协议日期，证券持有人是本协议附表1中与该证券持有人名称相对的公司证券的“实益所有人”(如本文中使用的该术语，符合修订后的《1934年证券交易法》第13d-3条的含义)(“所有权”)，并有权处置和表决(如果适用)。以及(I)任何其他公司证券(以及可转换为或可行使或可交换为公司证券的任何证券)，该证券持有人在本协议日期后因股票股息、股份拆分、资本重组、合并、重新分类、交换或变更或行使或转换任何证券而获得所有权，包括通过购买获得所有权的任何公司证券，(Ii)为所拥有的证券在交易所发行的任何公司证券，以及(Iii)该证券持有人有权通过委托书投票的任何其他公司证券，“附加证券”和“自有证券”(“担保证券”)； 和

鉴于，作为母公司和Spinco愿意签订业务合并协议的条件和诱因，证券持有人将 签订本协议。

协议书

因此，考虑到前述条款和本协议中包含的相互契诺和协议，母公司、本公司和证券持有人在此约定如下：

1.同意投票。在本协议根据第3节和第1节最后一段提前终止的情况下，证券持有人仅以其作为公司证券持有人或代表持有人的身份，不可撤销和无条件地同意，并同意促使任何此类证券持有人的任何其他记录持有人在第三(3)日(或自第三日起有效)有效地签立并 交付给公司^研发)于任何管理资料通函发出日期后的营业日 已向本公司证券持有人发出与业务合并协议项下拟进行的交易有关的通告、有关所有该等证券持有人批准安排计划的书面同意书及 业务合并协议拟进行的安排决议案及建议交易及本公司为完成安排计划及业务合并协议拟进行的其他交易而需要或合理要求的任何其他事项 。此外，在符合本条第1款最后一段的规定下，在终止日期(如本文所界定的)之前，证券持有人以本公司证券持有人或代表持有人的身份，不可撤销且无条件地 同意，在本公司证券持有人的任何其他会议(不论是否为延期或延期会议，不论其名称为 ，包括其任何延期或延期)上，就公司证券持有人的任何书面同意，证券持有人应并应促使任何其他证券持有人的记录持有人：

(A)在举行该会议时，出席该会议或以其他方式将该证券持有人的担保证券算作出席会议，以确定法定人数；

(B)投票(或签立并以书面同意方式返回诉讼)，或安排在该会议上表决(或有效地签立并退回并导致授予该同意)，于该会议的记录日期(或该证券持有人签立任何书面同意的日期)以安排计划、采纳业务合并协议及本公司为完成安排计划及业务合并协议所预期的其他交易而需要或合理要求的任何其他事项为受益人而拥有的所有担保证券；

(C)在本公司的公司章程细则、章程细则或其他持续文件(统称为“本公司的管理文件”)、BCBCA或以其他方式就业务合并协议或业务合并协议拟进行的其他交易寻求同意或其他批准的任何其他情况下， 投票、同意或批准(或导致投票、同意或批准)在该时间持有的证券持有人的所有担保证券；以及

(D)投票(或以书面同意方式签立并退回诉讼)，或安排在该会议上表决(或有效地签立并退回并导致授予该 同意)，证券持有人的所有担保证券反对(I)企业合并协议中所载或企业合并协议中预期交易所需的任何建议以外的任何建议，(Ii)对公司管理文件的任何修订(业务合并协议 规定或协议各方明确放弃的除外)和任何其他行动，在每种情况下，合理地预计将(X)阻碍、干扰、延迟、推迟或不利影响安排计划或业务合并协议所考虑的任何其他交易，(Y)导致完成第八条所述交易的任何条件(成交条件)未能履行，或(Z)导致违反本协议所载证券持有人的任何契诺、陈述或保证或其他 义务或协议，以及(Iii)任何其他行动、协议或交易会 导致违反本公司在商业合并协议项下的任何契诺、陈述或保证或任何其他义务或协议，或合理地预期会导致商业合并协议预期的交易失败。

无论本公司董事会(“公司董事会”)是否推荐了上述“安排计划”和“安排决议”或任何行动，或者公司董事会此前曾推荐“安排计划”和“安排决议”但更改了该建议，“证券持有人”的义务均适用于本条款第一节规定的义务。

为免生疑问， 除本节1明确规定外，本协议的任何规定均不限制证券持有人就提交给公司证券持有人的任何其他事项投赞成票、反对票或弃权票的权利。本协议中的任何条款均不要求证券持有人行使任何选择权或任何其他权利收购任何公司证券。

2.没有 个不一致的协议。证券持有人在此约定并同意，他们不得(A)就任何该证券持有人的担保证券订立与该证券持有人根据本协议承担的义务相抵触的任何投票协议或 表决信托，(B)就该证券持有人的任何担保证券授予与该证券持有人根据本协议所承担的义务不一致的委托书或授权书，或(C)订立与该证券持有人根据本协议承担的义务不一致的任何协议或承诺，或以其他方式干扰、干扰、禁止或阻止其履行，根据本协议承担的义务。

3.终止。 本协议将在(A)生效时间，(B)企业合并协议根据其条款终止，以及(C)本协议在公司、母公司、Spinco和证券持有人共同书面同意时终止((A)、(B)和(C)项下最早的日期在本文中称为“终止日期”)和声明、保证、本协议以及依据本协议交付的任何证书或其他书面文件中包含的契诺和协议将在(I)生效时间和(Ii)本协议终止日期中较早者失效； 但第12至22条中的规定在本协议终止后仍然有效。 本协议的终止不应阻止一方针对任何其他方寻求任何补救措施(在法律上或在衡平法上)，或 免除该方对该方故意和实质性违反本协议任何条款的责任。

持不同政见者的权利。证券持有人在此不可撤销地放弃，并同意不会行使或试图行使适用法律(包括根据BCBCA)与《安排计划》和《企业合并协议》预期的其他交易相关的任何异议或评估权或任何类似条款；但是，如果母公司、Spinco或公司的任何一方与本协议有关的欺诈或重大失实陈述导致或合理地预期会对该证券持有人造成实质性损害，则不得禁止该证券持有人 行使或试图行使任何前述规定。证券持有人同意，他们不会在法律上或衡平法上、在任何法院或在任何政府当局面前提起、开始、提起、维持、起诉或自愿援助任何诉讼、索赔、诉讼、命令或其他申请，以质疑本协议任何条款的有效性，或试图禁止、损害或推迟本协议、安排计划或业务合并协议的任何条款的有效运作，或 公司证券持有人、本公司董事会或本公司子公司的管理机构对其进行审议和批准；但是，如果母公司、Spinco或公司的任何一方与本协议有关的欺诈或重大失实陈述对该证券持有人造成或合理预期将会造成实质性损害，则不应禁止证券持有人提起、开始、提起、维持、起诉或自愿协助 上述任何事项。

5.证券持有人的陈述和担保。证券持有人特此向母公司、Spinco 和本公司作出如下声明和担保：

(A)证券持有人是证券持有人的实益拥有人，并对证券持有人的担保证券拥有良好、有效和可买卖的所有权，或拥有有效的委托书投票，且无任何留置权(本协议或本公司的组织文件 (为本协议的目的，包括本公司证券持有人之间的任何协议)所设定的除外)。除附表1中与该证券持有人名称相对的自有证券外，证券持有人并不合法拥有或实益持有任何公司证券或其中的任何权益。

(B)除本协议或本公司的管理文件另有规定外，证券持有人(I)拥有完全投票权、完全处置权以及完全有权就本文所述事项(无论是通过所有权还是通过委托)发出指示，(br}在每种情况下，对于该证券持有人的担保证券，(Ii)未订立任何股东协议、 投票权协议、投票信托、集合协议或类似协议、谅解或安排，或(根据法律 或合同)能够成为上述任何一项的任何权利或特权，在每一种情况下，并且不知道也不知道关于证券持有人的担保证券的任何上述协议或安排有效，该等协议或安排与本协议不一致，或会干扰、禁止或阻止证券持有人履行其根据本协议承担的义务，但公司股东除外(br}协议)(Iii)未就证券持有人的担保证券授予与证券持有人根据本协议承担的义务不一致的代理或授权书，且不知悉且不知悉任何该等有效的委托书或授权书，及(Iv)并无订立任何协议或承诺以其他方式抵触，或会干扰、禁止或阻止其履行其根据本协议所承担的义务，且不知悉且 不知悉任何该等协议或承诺。

(C)证券持有人确认：(I)如果证券持有人是自然人，他或她拥有所有必要的权力和权力，并已采取一切必要行动，以签署和交付本协议，履行其在本协议项下的义务，并完成本协议拟进行的交易；以及(Ii)如果证券持有人不是自然人，(A)是正式组织的、有效存在的法律实体，并且在该概念适用的范围内，在其组织的司法管辖区法律下具有良好的信誉。和(B) 拥有所有必要的公司或其他权力和权力，并已采取一切必要的公司或其他行动，以履行、执行、交付和履行本协议项下的义务，并完成本协议预期的交易。本协议已由证券持有人正式 签署和交付，在双方适当签署和交付本协议的前提下，构成证券持有人的具有法律效力和约束力的协议，可根据本协议的条款对证券持有人强制执行 (可执行性可能受到影响债权人权利的破产法或其他类似法律以及影响具体履约和其他衡平法救济的一般衡平法 限制)。

(D)除依照适用法律或根据适用法律必须提交的文件、通知和报告外，证券持有人不需要从任何政府当局获得任何文件、通知、报告、同意、登记、批准、许可、豁免、等待期届满或授权 ，也不需要证券持有人向任何政府当局 提交与本协议的签署、交付和履行、完成本协议、完成本协议有关的任何文件、通知、报告、同意、登记、批准、许可、豁免、等待期届满或授权。《企业合并协议》拟进行的安排计划或其他交易。

(E)证券持有人签署、交付和履行本协议并不构成或导致(I)违反或违反证券持有人的恒定文件(如果证券持有人不是自然人)，(Ii)在有通知或没有通知的情况下，时间的流逝或两者兼而有之，违反或违反、终止(或终止权利)或违约，根据对证券持有人有约束力的任何合同，损失证券持有人的任何财产、权利或资产下的任何利益，或产生、修改或加速证券持有人的任何财产、权利或资产的留置权，或假设 (仅就履行本协议和本协议拟进行的交易而言)，根据证券持有人适用的任何适用法律，遵守第5(D)条所述事项，或(Iii)任何一方在对证券持有人具有法律约束力的任何合同下的权利或义务发生任何变化，但以下情况除外：在上文第(Ii)或(Iii)款的情况下，对于 任何此类违约、违规、终止、违约、创建、加速或变更，不合理地 预期不会阻止或实质性延迟或损害证券持有人履行其在本条款项下的义务或完成本协议项下预期的交易、完成《安排计划》或业务合并协议预期的其他交易的能力。

(F) 没有针对证券持有人的诉讼、法律程序或调查待决，或者据证券持有人所知，没有针对证券持有人的威胁，即(I)以任何方式质疑证券持有人的担保证券的实益所有权或记录所有权或本协议的有效性，或(Ii)在任何仲裁员或政府当局之前(或在受到威胁的情况下，在此之前)，挑战或试图阻止、禁止或实质性推迟证券持有人履行本协议下的 义务。

(G)证券持有人已收到并审阅了《企业合并协议》，并有机会咨询证券持有人的税务和法律顾问。证券持有人是一位经验丰富的证券持有人，掌握有关Spinco和公司的业务和财务状况的足够信息，可就本协议和业务合并协议中预期的其他交易作出知情决定，并已根据证券持有人认为合适的信息独立作出分析和决定，以订立本协议。证券持有人确认：(I)母公司Spinco 和本公司没有、也不会作出任何明示或默示的陈述或担保，但本协议明确规定的除外，以及(Ii)本协议所载有关证券持有人所持担保证券的协议不可撤销。

(H)担保持有人理解并确认，母公司和Spinco根据担保持有人签署和交付本协议以及担保持有人的陈述、担保、契诺和本协议中包含的其他协议， 签订业务合并协议。

(I)任何投资银行、经纪、发现者或其他中间人均无权获得任何经纪、发现者、财务顾问或 其他类似费用或佣金，而证券持有人或本公司就业务合并协议或本协议或拟进行的任何相关交易而承担或可能承担的费用或佣金，在每种情况下均基于证券持有人以其证券持有人身份或据证券持有人所知以其作为公司证券持有人身份作出的安排。

6.证券持有人的某些契诺。除根据本协议的条款外，证券持有人特此约定和同意如下：

(A)禁止 征集。除本条款第8款另有规定外，在终止日期之前，证券持有人不得也不得安排其代表：(I)就公司或其附属公司、与收购建议或替代交易有关的任何人士、或向任何人士提供与公司或其附属公司或其附属公司有关的任何非公开资料或数据，或向任何人士提供与收购建议或替代交易有关的业务、财产、资产或人员，(Ii)订立任何收购协议、合并协议或类似的最终协议，或原则上的任何意向书、谅解备忘录或协议，或与收购建议或替代交易有关的任何其他协议，(Iii)根据与收购建议或替代交易有关的任何保密协议或任何国家的反收购法，给予任何豁免、修订或免除，或(Iv)在知情的情况下为任何此类查询、建议、讨论、谈判或任何人作出收购建议或替代交易的任何努力或尝试提供便利。证券持有人 还同意，在本协议签署后，证券持有人应立即停止与任何人就任何收购提案或替代交易进行的任何和所有现有讨论或谈判，并应安排其代表立即停止。证券持有人应迅速(无论如何在两(2)个工作日内)以书面形式通知母公司在本协议日期后收到的任何询价、建议、要约或信息请求， 或可合理预期导致或导致收购建议或替代交易的任何询价、提议、要约或信息请求，其中通知应包括 该等询价、提议或要约的重要条款摘要(并应包括证明或指定该建议、要约、要约或请求的条款的任何其他文件)。

证券持有人应及时 (无论如何在四十八(48)小时内)将与任何此类询价、建议、要约、信息请求或收购建议或替代交易(在每种情况下，包括对其进行的任何重大变更)有关的任何重大进展合理地告知母公司。

尽管本协议有任何相反规定，(I)证券持有人不对本公司或本公司董事会(或其任何委员会)、本公司任何附属公司、或任何上述(统称为“本公司关联方”)的高级职员、董事、雇员和专业顾问的行为负责，(Ii)本证券持有人不对本公司关联方的任何行为作出任何陈述或担保，以及(Iii)本公司违反第6.7条(没有恳求)不应被视为违反第6(A)条 (为免生疑问，证券持有人或其代表仍应对证券持有人或其代表违反第6(A)条的任何行为负责)。

(B)不转账。证券持有人特此同意，在终止日期前，不会(除非根据业务合并协议)、(I)直接或间接(A)出售、转让、质押、扣押、转让、对冲、互换、转换或以其他方式处置(包括通过合并(包括转换为证券或其他对价)、通过投标进行任何投标或交换要约、通过遗嘱性质的处置、通过法律实施或其他方式)、自愿或非自愿(统称为“转让”)、(B) 订立任何合同、期权、或与转让有关的其他安排或承诺，或(C)存入有投票权的信托，或就此订立投票协议或安排，或授予任何委托书或授权书，而该等委托书或授权书与本协议规定的证券持有人根据第1款所承担的义务有重大抵触，或(Ii)公开宣布任何意向，以达成第(A)、(B)或(C)款所述的任何交易，或(Iii) 采取任何行动，使本协议中包含的该证券持有人的任何陈述或担保不真实或不正确，或产生阻止或禁止该证券持有人履行本协议项下义务的效果；但本条例并不禁止(I)在个人的情况下，(A)以赠与的方式将财产转让给个人的直系亲属成员，或受益人是个人直系亲属或其关联人的信托或慈善组织，(B)根据个人去世后的继承法和分配法，(C)根据有限制的家庭关系令，或(D)在信托的情况下，通过分配给该信托的一个或多个允许受益人， 或(Ii)在实体的情况下，分配给该人的关联公司；此外，仅当作为此类转让的前提条件，被允许的受让方以书面形式和实质上令母公司和Spinco合理满意地同意承担转让方在本协议项下的所有义务并受本协议所有条款约束的情况下，才允许进行此类转让。 任何违反本协议第6(B)条的转让均无效。

(C)证券持有人在此授权公司在公司的执行办公室或注册办公室保存本协议的副本。

7.任命 代表。证券持有人指定本公司为其或其代表(“指定代表”) 为其真实和合法的受权人，并以其名义和代表其全权：

(A)在与本协议有关的所有事项上，由指定代表行使绝对酌情决定权，包括签署和交付对本协议的任何修订或补充，放弃本协议项下的任何条件或由此产生的任何权利，以及终止本协议；

(B)一般而言，作出一切事情及执行所有行动，包括谈判、签立及交付本协议预期或认为适宜完成本协议所预期的交易的所有协议、证书、收据、指示及其他文书；

(C)投票表决本协议第1节所述的担保证券；以及

(D)履行其职责并履行本协议项下证券持有人的义务。

指定代表的任命自以下日期起生效，并于终止之日立即终止。在本着善意和合理判断行事时，指定代表 不对本协议项下作为指定代表所做或不做的任何行为负责。证券持有人应赔偿指定代表，并使其不会因指定代表因接受或执行本协议项下职责而产生或与之相关的任何损失或支出而受到损害。

8.进一步的保证。在母公司的要求下，担保持有人应不时签署及交付该等额外文件，并采取一切合理必要或合理要求的进一步行动，以实施业务合并协议及本协议所预期的行动及完成交易，而不作进一步考虑。证券持有人还 同意不开始或参与任何针对母公司、Spinco、本公司或其各自的继承人和受让人的诉讼或索赔、衍生或其他诉讼，并同意采取一切必要的行动，以选择退出与本协议、业务合并协议的谈判、执行或交付有关的任何诉讼或索赔。 在此及由此预期的交易的完成 。

9.披露。 证券持有人特此授权本公司及其母公司在公司 就企业合并协议及相关交易的批准或任何政府当局(包括法院、美国证券交易委员会或不列颠哥伦比亚省证券委员会)要求的公告或披露 中发布和披露该等证券持有人的身份和所涵盖证券的所有权以及本协议项下证券持有人的义务的性质。证券持有人 同意迅速向公司、Spinco和母公司提供他们为准备任何此类披露文件而可能合理要求的任何信息。如果任何此类书面信息在任何重大方面变得虚假或误导性，证券持有人在此同意立即通知公司、Spinco和母公司有关证券持有人提供的专门用于任何此类披露文件的任何书面信息所需的任何更正 。除非法律(包括适用的证券法律、规则和法规)或适用的证券交易所要求另有规定，未经公司、Spinco和母公司事先书面批准，证券持有人不得就该安排或本协议发布任何公告或声明。此外，证券持有人同意向公司、Spinco和母公司发出与该安排或本协议有关的任何公告的事先通知，并同意在发布该公告之前与公司、Spinco和母公司进行磋商。

10.更改公司证券 。如果(A)发生股份拆分、股票分红或分派，或因任何股份拆分、反向股份拆分、资本重组、合并、重新分类、换股等原因而发生任何公司股份变动，(B)证券持有人购买或以其他方式获得任何公司证券的实益所有权，或(C)证券持有人在任何公司证券的投票权中获得投票权或 股份，术语“自有证券”和“担保证券”应被视为指并包括该等证券以及所有该等股票股息和分派，以及任何或全部该等股份可变更或交换或在该等交易中收取的任何证券。

11.修正案和修改。除非母公司、Spinco、公司和证券持有人签署正式授权的书面协议，否则不得以任何方式修改、修改或补充本协议，无论是通过行为过程还是其他方式。 任何一方或各方以不符合本第11条规定的方式实施的任何声称的修改应为无效，从头算.

12.放弃。 行使本协议所规定的任何权利、权力或特权的任何一方未能或迟延，不得视为放弃该权利、权力或特权，也不妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。各方的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在本协议项下享有的任何权利或补救措施。 任何一方就此类放弃达成的任何协议，只有在该方签署并交付的书面文书中列明时才有效。

13.通知。 各方之间的所有通知和其他通信应以书面形式进行，并应被视为已正式发出：(A)当面投递时，(B)通过挂号信或挂号信邮寄美国或加拿大邮政后投递的回执，邮资预付，(C)由联邦快递或其他国际公认的隔夜递送服务投递时， 或(D)在正常营业时间内通过电子邮件在收件人所在地投递，否则在下一个营业日 日投递，地址如下(或按照本条第 13节发出的类似通知所规定的缔约方的其他地址)：

如果是对证券持有人：

至附表1中与证券持有人姓名相对的地址或电子邮件地址，或如没有在附表1中列出该地址或电子邮件地址，则为公司账簿和记录中列出的地址(包括电子邮件)，

将副本(不应构成通知)发送至：

Gowling WLG(加拿大)LLP

第七大道西南421号1600号，

加拿大阿尔伯塔省卡尔加里，T2P 4K9

如果发送给母公司或Spinco，请发送至 ：

C/O像素

滨海路东2479号，195号套房

加利福尼亚州帕洛阿尔托，邮编：94303

将副本(不应构成通知)发送至：

诺顿·罗斯·富布赖特美国有限责任公司

1045瓦富尔顿市场，1200套房

美国伊利诺伊州芝加哥60607

如果是对公司：

达蒙汽车公司亚历山大大街704号
不列颠哥伦比亚省温哥华，V6A 1E3

将副本复制到(不构成 通知)：

多尔西·惠特尼律师事务所

布鲁克菲尔德广场，湾街161号，4310号套房

安大略省多伦多，M5J 2S1

并将副本复制到(不会构成通知)：

Gowling WLG(加拿大)LLP

第七大道西南421号1600号，

加拿大阿尔伯塔省卡尔加里，T2P 4K9

14.没有 所有权权益。本协议中包含的任何内容均不得视为授予母公司或Spinco对所涵盖证券或与所涵盖证券有关的任何直接或间接所有权或相关所有权。担保证券及其相关的所有权利、所有权和经济利益仍归证券持有人所有，母公司和Spinco无权指示证券持有人投票或处置任何担保证券，除非本协议另有规定 。

15.完整的 协议。本协议和此处提及的协议构成双方关于本协议标的的完整协议和谅解，并取代双方之间或双方之前达成的所有谅解、协议或陈述，但以任何方式与本协议标的有关。

16.无第三方受益人。担保持有人在此同意，根据本协议的条款，其陈述、担保和契诺仅为母公司、Spinco和公司的利益而设，并受本协议条款的约束，本协议不打算、也不授予双方以外的任何人本协议项下的任何权利或补救措施，包括依赖本协议陈述和保证的权利。双方还同意，本协议只能针对本协议以及可能基于本协议、本协议引起的或与本协议或谈判有关的任何行为执行。本协议的签署或履行 只能针对明确指定为当事方的人员；但根据第5款和第6(B)款，本公司应为明示的第三方受益人。

17.管辖法律和地点；法律程序文件的送达；放弃陪审团审判。

(A)本 协议应受不列颠哥伦比亚省法律管辖，并根据不列颠哥伦比亚省法律进行解释，但不影响 任何法律选择或法律冲突条款或规则(无论是不列颠哥伦比亚省或任何其他司法管辖区)，导致 适用于不列颠哥伦比亚省以外的任何司法管辖区的法律，但受适用于该协议的加拿大联邦法律强制管辖的范围除外，包括与本公司发送给证券持有人的任何信息通知、本公司证券持有人会议和安排计划有关的条款。

(B)所有因本协议引起或与本协议有关的法律诉讼、索赔、要求、诉讼或诉讼原因应仅在不列颠哥伦比亚省最高法院审理和裁决；但如果不列颠哥伦比亚省最高法院当时没有管辖权，则任何此类法律诉讼、索赔、要求、诉讼或诉讼原因均可在位于不列颠哥伦比亚省的任何联邦法院或适用的其他法院提起。每一方(I)不可撤销且无条件地接受前述法院对其自身及其各自财产的专属管辖权，以进行任何诉讼， 任何一方因本协议或本协议拟进行的任何交易而引起或与之有关的索赔、要求、诉讼或诉因 ，以及(Ii)同意不启动与此相关的任何诉讼、索赔、要求、诉讼或诉因，但上述不列颠哥伦比亚省法院的诉讼、索赔、要求除外。在具有 管辖权的任何法院提起诉讼或提起诉讼，以执行不列颠哥伦比亚省任何此类法院作出的任何判决、法令或裁决，如本文所述 。每一方在此不可撤销地无条件放弃，并同意不以动议或抗辩的方式，在针对该方的(I)本协议项下或(Ii)与双方就本协议或拟进行的任何交易进行的交易有关、相关或附带的任何诉讼索赔、要求、诉讼或诉讼因由中主张反索赔。(A)该当事人本人因任何原因不受第17(B)节所述的不列颠哥伦比亚省法院管辖的任何索赔；(B)该当事人或该当事人的财产不受任何该等法院或在该法院启动的任何法律程序的管辖或豁免(不论是通过送达通知、判决前的附件、协助执行判决、执行判决的扣押或其他方式)和(C)诉讼、索赔、要求，在任何此类法院对该方提起诉讼或诉讼事由是在不方便的法院进行的，(Y)针对该方的诉讼、索赔、要求、诉讼或诉讼理由不适当，或(Z)本协议或本协议的标的不得在该法院或由该法院对该方强制执行。双方同意，以挂号邮寄方式将任何法律程序文件、传票、通知或文件送达第13条规定的该方各自的地址，即为对任何此类诉讼、索赔、要求、诉讼或诉因有效送达法律程序文件。

(C)在法律允许的最大范围内，每一方特此放弃根据本协议或(Ii)以任何方式与双方就本协议或与本协议相关的任何交易或与预期交易相关的任何融资相关或附带进行的任何诉讼、索赔、要求、诉讼或诉因(I)在法律允许的范围内接受陪审团审判的权利。 在每种情况下，无论是现在存在的还是以后产生的，也无论是合同、侵权、股权或其他方面的交易。双方在此同意并同意，任何此类诉讼、索赔、要求、诉讼或诉因均应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，并且这些当事人可以向任何法院提交本协议副本的副本正本，作为双方同意放弃由陪审团审判的权利的书面证据。每一方都证明并承认(A)没有任何另一方的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求执行前述放弃；(B)每一方都了解并考虑了本放弃的影响；(C)每一方都是自愿放弃本协议的；以及(D)每一方都是被引诱订立本协议的，其中包括第17(C)条中相互的放弃和证明。

18.分配； 个继承人。本协议和本协议的所有条款将对双方及其各自的继承人、继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。未经双方事先书面同意，不得转让(包括通过法律实施)本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务的全部或部分。任何未经同意的转让 无效。

19.强制执行。 除非本协议另有明文规定，否则本协议规定的任何和所有补救措施将被视为与本协议规定的任何其他补救措施或法律或衡平法赋予当事方的任何其他补救措施累积在一起，且一方当事人行使任何一项补救措施不排除行使任何其他补救措施。双方同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的具体条款履行或遵守，或以其他方式违反，则可能会发生直接的、不可修复的损害或损害，而金钱损害不是适当的补救措施。因此，双方同意，除了任何一方在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施外，各方应有权因另一方违反或威胁违反本协议而获得公平补救，包括寻求一项或多项禁令以防止违反本协议，并具体在不列颠哥伦比亚省最高法院或不列颠哥伦比亚省内适用的任何其他法院强制执行本协议的条款和规定，这是该当事人在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外，在每种情况下，(A) 无需张贴保证金或其他形式的担保，以及(B)未在法律上证明金钱损害赔偿或其他补救措施不足的情况 。如果为执行本协议的规定而采取衡平法诉讼(包括防止违反或威胁违反本协议)，任何一方均不得提出指控，各方特此放弃对此类诉讼的所有抗辩和反对意见 理由是：(I)金钱损害已经足够或法律上有其他适当的补救措施，或(Ii)寻求公平的 补救措施的一方必须提交保证书或其他形式的担保，并证明金钱损害赔偿或其他法律补救措施的不足。

20.可分割性。 本协议的条款应被视为可分割的，任何条款的违法性、无效性或不可执行性不得 影响本协议其他条款的合法性、有效性或可执行性。如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院裁定为 无效或不可执行，则本协议的其他条款将继续完全有效和 有效。本协议的任何条款仅在部分或程度上被视为无效或不可执行，将在不被视为无效或不可执行的范围内保持全部效力和效力。双方进一步同意，如果本协议包含的任何条款在任何程度上被认为在任何程度上无效或在任何方面根据本协议的法律无法执行，他们应采取任何必要的行动，使本协议的其余 条款在法律允许的最大程度上有效和可执行，并在必要的范围内修订或 以其他方式修改本协议，以有效且可执行的条款取代本协议中包含的任何无效或不可执行的条款，以符合双方的意图。

21.副本。 本协议可签署两份或两份以上副本(任何副本均可通过电子传输交付)，每个副本应构成一份正本，所有副本加在一起将构成一份相同的文书。

22.证券持有人或代理持有人的身份 。尽管本协议有任何相反规定，证券持有人或委托书持有人仅以证券持有人或委托书持有人的身份签署本协议，而非以任何其他身份签署，本协议不应限制、阻止或以其他方式影响证券持有人、委托书持有人或委托书持有人的任何关联方、雇员或指定人、或他们各自的关联方的任何关联方的行为， 如果适用，也不得以公司高管或董事(或公司的任何子公司)或任何其他人的身份签署包括行使其作为董事或本公司或本公司任何附属公司高管的受托责任。

23.其他。 第10.11节(释义)被并入本协议(包括该章节中包含的任何相关定义)，作必要的变通.

[此页的其余部分特意留空。]

特此证明，双方 已促使本协议(如适用，由其各自的高级职员或经其正式授权的其他授权人员)自上文首次写明的日期起签署。

[SecurityHolder支持协议的签名页面]

[SecurityHolder支持协议的签名页面]

附表1

证券持有人