附件10.2

在加拿大，除非证券法允许，否则本证券及其可转换证券的持有人不得在(I)发行日期和(Ii)发行人成为任何省或地区的报告发行人的日期之后四(4)个月和一(1)日之前交易该证券或该证券为可转换证券的 。

本证券或本证券可转换为的证券均未根据1933年《证券法》(经修订的《证券法》)的登记豁免而在任何 州的证券交易委员会或证券委员会登记，因此，除非根据《证券法》的有效登记声明，或根据《证券法》的有效登记声明，否则不得发行或出售该证券，或在不受《证券法》登记要求和适用的州证券法约束的交易中进行登记。该证券及该证券转换后可发行的证券可与博纳基金保证金账户或该等证券担保的其他贷款一起质押。

DAMON MOTORS INC.

无担保可转换本票 票据

本无担保可转换本票(因其可根据其条款及条件不时修订，以下简称“本票据”)构成由不列颠哥伦比亚省旗下公司Damon Motors Inc.(“本公司”)以私募方式发行的较大规模的 无担保可转换本票发售(“发售”)的一部分。作为发售的一部分而发行的所有无担保可转换本票在本票据中统称为“票据”，其持有人在本票据中统称为“持有人”。本票据为本公司的无担保债务。本说明应按顺序排列平价通行证连同作为发售一部分发行的其他票据。以下为投资者权利及本票据所受条款及条件的声明，投资者接纳本票据即表示同意遵守该条款及条件。本票据不受有关发行的所有税项、留置权、申索及产权负担的影响，亦不受本公司股东的优先购买权或其他类似权利的影响，亦不会向持有人施加个人责任。

本协议所用但未另作定义的所有大写术语具有附表A所赋予的涵义，但如任何该等大写术语不在附表A中，则该大写术语应具有本公司与投资者于发行日或前后订立的某项证券购买协议(“购买 协议”)所载的涵义。

对于收到的价值，本公司承诺 以适用货币向投资者或其登记受让人支付本金，连同本金的简单利息(“利息”) ，利率等于利率，一切均符合本票据的条款。

除非提前回购或根据第7条进行转换 ，否则公司应在下列日期中较早的日期偿还未偿还的金额：

本公司拟将发行债券所得款项作此用途，而非作其他用途。

在上市公司 事件结束时(如果是直接上市，在直接上市后十(10)个交易日)，未偿还金额将自动转换为未偿还金额 除以上市公司事件转换价格获得的上市证券数量。

投资者有权在违约事件发生后(为免生疑问，包括本附注规定的任何适用宽限期或救济期的到期)，将全部或任何部分未偿还金额转换为已缴足且不可评估的普通股，因为 该等普通股于发行日已存在，或该等普通股此后须更改或重新分类的任何股本或其他证券 。在适用的转换日期纽约时间晚上11：59之前，通过电子邮件或其他合理通信方式向本公司提交转换通知(以附件A所附的 表格)(每个“转换通知”)。在投资者向本公司提交符合本第7(B)条规定的转换要求的转换通知后，本公司应在投资者提交相应转换通知后两(2)个业务 天内发出并交付或安排向投资者发出普通股证书并按订单交付。如果此时可以电子交付普通股，则公司应通过将投资者的余额账户存入DTC的方式，以电子方式交付该普通股。

发生控制权变更时，投资者可(A)要求本公司以现金方式回购全部或部分本金为1,000美元或其整数倍的票据，回购价格相当于本票据项下拟回购本金的125%，外加其任何应计和未付利息的125%，此后本票据将被注销，不再具有任何效力或作用。 无论是否交付本公司注销或(B)将未偿还金额除以控制转换价格，将未偿还金额转换为获得的普通股数量。

在加拿大，除非获得证券法规的许可，否则证券持有人不得在(I)发行日期和(Ii)发行人成为任何省或地区的报告发行人的日期之后的四(4)个月零一(1)日之前交易该证券。

本附注所附附表 并入本附注，并被视为本附注的一部分。

本公司特此指示投资者 按照本公司在发行日期前向投资者提供的电汇指示，以电汇方式将本金支付至本公司的账户，或在本公司选择的情况下，支付至托管代理人的账户(定义见购买协议)。

在遵守第14和15节所述的转让限制的情况下，本公司和投资者的权利和义务对双方的继承人、受让人、继承人、管理人和受让人具有约束力，并使其受益。未经必要持有人的事先书面同意，本公司不得以法律实施或其他方式全部或部分转让本附注或本附注项下的任何权利、 权益或义务。

本公司特此放弃提示 付款、拒付通知、拒付通知，并放弃在与本票据有关的任何诉讼或程序中主张投资者可能拥有的任何抵销或反索赔的权利。

经本公司及所需持有人事先书面同意，本票据及 公司的责任及投资者在本票据项下的权利可予修订、放弃、解除或终止(一般或在特定 情况下，追溯性或前瞻性及特定期间或无限期)；但任何修订、放弃或解除对投资者造成不成比例及 不利影响的任何修订、放弃或解除，必须获得投资者书面批准。投资者确认，根据第13条作出的修订、放弃、解除或终止应对投资者和本公司具有约束力。

本票据，包括本票据项下的所有权利及义务，以及转换证券，可由投资者根据购买协议第(Br)4.1节转让。

未经所需持有人的 事先同意，本公司不得以法律实施或其他方式全部或部分转让本附注或本附注项下的任何权利、权益或义务。

本票据并不赋予投资者 任何投票权或作为本公司股东的任何其他权利或本票据所述权利以外的任何其他权利，除非及直至(且仅限于)本票据根据其条款实际转换为兑换证券。 当本票据根据其条款转换时，投资者将有权享有兑换证券持有人的权利及承担其所有义务。

如果根据适用法律，本附注的一项或多项规定被认定为不可执行，则(I)该条款将被排除在本附注之外，(Ii)本附注的余额将被解释为该条款被如此排除，以及(Iii)本附注的余额可根据其条款强制执行。

本附注项下的所有通知、请求、批准、同意、索赔、要求、选举、豁免和其他通信必须以书面形式发出，并将在以下较早的时间视为有效：(A)亲自交付给被通知方的实际收据；(B)发送时，如果在收件人的正常营业时间内通过电子邮件或传真发送，如果不在正常营业时间内发送，则在收件人的下一次营业时间 日生效；或(C)向国际公认的隔夜快递寄存后三(3)个工作日，运费已预付，指定下一次 或第二个工作日交货，并提供书面收据。所有通信应发送到投资者的电子邮件地址 或本附注签名页上规定的地址，或随后根据本条款第18条发出的书面通知修改的电子邮件地址或地址。如果已向公司发出通知，则应发送至：

达蒙汽车公司。

亚历山大街704号

不列颠哥伦比亚省温哥华V6A 1E3

加拿大

连同一份副本(该副本不构成通知)：

多尔西·惠特尼律师事务所

湾街161号，4310号套房

多伦多，M5J 2S1625

加拿大

本公司及投资者应各自承担与本票据及拟进行的交易有关的自付费用及开支(包括律师费)。

本公司和投资者应 受交易文件的适用条款(如购买协议所界定)约束。

本附注应受 管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑法律冲突原则。任何一方就本票据或任何其他协议、证书、文书或文件拟进行的交易而对另一方提起的任何诉讼应仅在纽约提起。公司在此不可撤销地放弃对司法管辖权和根据本协议提起的任何诉讼地点的任何 异议，并且不应基于缺乏管辖权或地点或基于法院不便而提出任何抗辩。公司特此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意 不要求陪审团审判，以裁决本附注项下的任何争议，或与本附注或本附注拟进行的任何交易相关或由此引起的任何争议。每一方在此不可撤销地放弃以面交方式送达法律程序文件，并同意在与本笔记或任何其他协议、证书、文书或文件相关的任何诉讼、诉讼或法律程序中 以挂号信或挂号信或隔夜递送(附有送达证据)的方式将文件副本邮寄至根据本笔记向其发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成 良好而充分的法律程序文件和通知送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达程序的任何权利。与本票据或由此预期的任何其他协议、证书、文书或文件有关的任何诉讼或争议的胜诉方有权向另一方追回其合理的律师费和费用。

在可能合法的范围内，本公司在此同意不以任何方式坚持或抗辩或以任何方式提出索赔，并将抵制因投资者为执行本附注项下的任何权利或补救而可能提起的任何诉讼或诉讼而被迫 利用任何现行或今后任何时间生效的高利贷法律的任何和所有努力。尽管本附注有任何相反的规定 ，本附注已明确同意及规定本公司根据适用法律就 属利息性质的付款所负的总责任不得超过适用法律所授权的最高法定利率(“最高利率”)，而在不限制前述规定的情况下，任何利率或违约利息(或两者)在任何情况下，与根据适用法律本附注本公司可能须支付的任何其他利息性质的款项合计，均不得超过该最高利率。双方同意，如果适用法律允许的、适用于本票据的最高合同利率在发行日期后因法规或任何官方政府行动而增加或降低，则法律允许的新的最高合同利率将是自其生效日期起适用于本票据的最高利率 ，除非适用法律禁止此类适用。如在任何情况下，本公司就本附注所证明的债务向投资者支付超过最高利率 的利息，则投资者应 将该超出部分用于任何该等债务的未偿还本金余额或退还给本公司，处理该等超出部分的方式由 投资者选择。

除任何 豁免发行(定义见购买协议)外，如果本公司在本票据或本票据项下到期的任何款项尚未偿还时的任何时间，发行、出售或授予任何购买选择权，或出售或授予任何重新定价的权利，或以其他方式处置或发行任何可转换为普通股、可为其行使或以其他方式有权获得普通股股份的普通股或其他证券(包括但不限于本票据转换时，以及在发行日或之后未偿还的任何可转换票据或认股权证)，在每一种或任何情况下，以低于当时适用的换股价格的每股有效价格(该较低价格，“基本换股价格”和该等发行，统称为“稀释发行”)(双方同意，如果普通股或如此发行的其他证券的持有人应在任何时间，无论是通过购买价格调整、重置拨备、浮动转换、行使或交换价格或其他方式，或由于与该发行相关的认股权证、期权或权利而发行的每股认股权证、期权或权利，如果投资者有权 以低于换股价的每股有效价格获得普通股，则 此类发行应被视为发生的时间少于稀释性发行日期的换股价)，则换股价应根据投资者的选择，降至等于折扣率和基准换股价的乘积的价格 。每当该普通股或其他证券发行时，应作出上述调整。

举例来说，除购买协议所界定的任何豁免发行外，如本公司发行可转换本票，而该可转换本票持有人有权以低于适用转换价格(包括但不限于随普通股交易价或普通股报价变动的折扣价)的每股有效价格，将其转换为普通股。则投资者有权将转换价格永久降低为折现的转换率和基础转换价格的乘积，无论该可转换本票的持有人是否曾 以基础转换价格进行转换。

如果证券发行 涉及多批或多个成交，则根据本第23条进行的任何调整应按在初始成交时发行的所有此类证券 计算。因本附注第23节所述事件而对换股价进行每次调整或再调整时，本公司应在每次换股价调整或再调整发生后三(3)个日历日内自费计算该等调整或再调整，并编制并向投资者提供一份证书，列明(I)基于稀释发行当时有效的换股价，(Ii)普通股数量和金额(如有)，本票据转换时将收到的其他证券或财产，(Iii)调整或重新调整所依据的详细事实，以及(Iv)证明调整或重新调整的文件副本(包括但不限于相关交易文件)。

此外，本公司应在投资者每次提出书面请求后三(3)个日历日内向该投资者提供一份类似的证书，列出(I)基于稀释发行的当时有效的转换价格，(Ii)普通股的数量和在转换本票据时将收到的其他证券或财产的金额(如果有)，(Iii)该等调整或重新调整所依据的详细事实，以及(Iv)证明调整或重新调整的文件副本(包括但不限于相关交易文件) 。为免生疑问，因本附注第23节所述事件而对换股价作出的每一次调整或再调整，均不得由投资者采取任何行动，亦不论本公司是否遵守本附注第23节的通知规定。

除准许的债务外，只要本公司在本附注下负有任何责任，本公司不得(直接或间接透过任何附属公司或联属公司)产生、忍受或担保任何债务(包括但不限于票据、债券、债权证或其他类似工具所证明的所有债务)。

本票据可签署任何 份副本，每份副本在签署和交付时应被视为正本，该等副本一起 应构成同一份文书。就本条款第25条而言，交付已签署的本票据副本的电子副本应被视为本票据的有效签署和交付。

(签名第10页如下)

本公司及投资者已正式签署本附注，特此为证。

[可转换本票的签字页]

附表A

定义

“附属公司”是指任何指定的 个人：

“章程”是指本公司的章程，经不时修订。

“博萨违约”指博萨商业向本公司递交的有关Bridgeview物业的违约通知的主题 ，如购买协议的披露附表中进一步描述的那样。

“Bridgeview Property”是指公司位于不列颠哥伦比亚省萨里的Bridgeview-12580-112B Ave的租赁物业。

“营业日”指星期六、 星期日或法律或行政命令授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子 以外的日子。

“控制权的变更”是指通过下列任何交易对公司所有权或控制权的变更，在每种情况下，不包括(I)a诚实守信主要出于筹资目的进行的融资交易和(Ii)构成上市公司事件的任何交易或系列或相关交易：

“更改控制转换价格” 指以下各项中的最低者：

“普通股”是指公司股本中的普通股。

“兑换日期”指根据本票据第7(A)、7(B)或7(C)条(视何者适用而定)兑换本票据的生效日期。

“换股价格”应指 等于估值上限和摊薄资本的商数的价格，可按本附注的规定进一步调整(包括但不限于本附注第23节)；然而，如果发生违约事件 (为免生疑问，包括本附注规定的任何适用宽限期或治疗期届满)，则换股价格 应指违约换股价格。对于按比例减少或增加普通股数量的任何股票分红、股票拆分、股票组合、配股、重新分类或类似交易，所有转换价格的确定都应进行适当调整。

“转换证券”指 根据本票据第7(A)、7(B)或7(C)节(视何者适用而定)转换本票据后于转换日期向投资者发行的上市证券或普通股。

“违约金额”是指等于截至全额还款或全额转换之日的余额乘以130%的金额 。

“默认转换价格” 应指与折现估值上限和摊薄资本化的商数相等的价格，可按本附注的规定进行进一步调整 (包括但不限于本附注第23节)。

“稀释资本化”是指在紧接上市公司事件、自愿转换或控制权变更(视情况而定)结束或发生之前的已发行普通股总数，假设在每一种情况下，全部转换或行使当时未偿还的所有可转换或可行使证券 根据购买协议发行的认股权证除外，向Joseph Gunnar &Co.，LLC发行的任何认股权证，作为与购买协议下的证券出售有关的配售代理的补偿，任何其他当时未偿还的可转换票据，根据本公司的任何股权激励或类似计划和/或与上市公司事件或控制权变更相关而设立或增加的任何股权激励计划或类似计划，保留并可用于未来授予的任何未来股权和任何普通股的简单协议 (如适用)。

“贴现转换率” 指75%(75%)。

“贴现估值上限”指93,750,000美元。

“违约事件”是指 发生下列情况之一：

“政府当局”指任何外国、国内、联邦、领土、州或地方政府当局、准政府当局、法院、委员会、董事会、局、机构或机构，或任何监管、行政或其他部门、机构，或上述任何部门或分支的任何政治或其他分支。

“上市证券” 指因上市公司事件而在纽约证券交易所、纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或任何其他全国性证券交易所上市的公司普通股或任何其他类别的普通股或任何其他类别的普通股(或其后续发行人)。

“未清偿金额” 指当时尚未清偿的全部本金，连同本票据项下所有应计但未清偿的利息。

“准许负债” 应指：

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、信托、有限责任公司、协会或其他实体。

“上市公司事件” 指(A)一项或一系列相关交易(包括确定承诺、包销公开发行或反向合并)或(B)“直接上市”，在每种情况下导致上市证券在纽约证券交易所美国交易所、纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或任何其他国家证券交易所(或上述任何交易所的任何继承者)上市。

“上市公司事项折算 价格”是指以下各项中的最低值：

“预先出资的认股权证”是指根据本附注第7(D)(Iii)节发行的附件B形式的预先出资的普通股认购权证。

“必要持有人”指持有本金总额超过当时所有未偿还票据本金总额50%(50%)的持有人。

“预留金额” 指(I)于计算(计及本附注所规定的适用换股价的任何调整后)时(假设不支付本金或利息)本票据全部转换后可发行的普通股数目乘以(Ii)二(2)。

“反向合并” 是指公司与公开申报公司的反向合并，该公司拥有当时在纽约证券交易所、美国证券交易所、 纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或任何其他国家证券交易所(或上述任何证券交易所的任何继承者)交易的一类证券，不包括与特殊目的收购 公司(即SPAC)的任何业务合并。

“股东协议”指于二零二一年十一月十九日由本公司、附表A、附表B或附表C所列每名人士，以及任何根据其条款(可不时修订、修订及重述、补充或续订)成为股东协议订约方的人士所订立的经修订及重述的股东协议。

“美国人”具有根据修订后的1933年法案“S条例”赋予该词的含义，其定义包括：(I)在美国居住的个人；(Ii)遗嘱执行人、管理人或受托人为美国人的遗产或信托；或(Iii)根据美国法律组织或成立的任何合伙企业或公司。

“估值上限” 指美元1.25亿美元。

附件 A--转换通知

签署人在此选择将票据(定义见下文)的$本金 金额转换为根据不列颠哥伦比亚省达蒙汽车公司(“本公司”)的票据(“普通股”)转换后将发行的普通股数量(“普通股”)，根据公司日期为10月的可转换本票的条件 [__]，2023年(“注”)，截至以下日期 。除转让税外，任何转换均不向投资者收取任何费用。

勾选了适用说明的框：

DTC Prime Broker名称：

帐号：

附件B--预筹资权证

(见附件)

在加拿大，除非证券法允许，否则本证券的持有者和可行使该证券的证券持有人不得在以下日期之前交易该证券或证券：(Br)在初始行使日期后四个月零一天和(Ii)发行人成为任何省或地区的报告发行人的日期之后的四个月零一天。

本证券或可行使本证券的证券均未根据修订后的1933年《证券法》(下称《证券法》)获得登记豁免而在任何州的证券交易委员会或证券委员会进行登记，因此，除非根据《证券法》的有效登记声明或根据 根据《证券法》的有效登记声明或根据 不受证券法登记要求和适用的州证券法的规定，否则不得提供或出售该证券。该证券及行使该证券时可发行的证券可与博纳基金保证金账户或该等证券担保的其他贷款一起质押。

普通股认购权证

达蒙汽车公司 Inc.

本普通股购买认股权证(“认股权证”)证明，对于所收到的价值，[____]或其受让人(“持有人”) 有权在本认股权证日期(“初步行使日期”)当日或之后，直至本认股权证全部行使为止(该适用日期为“终止日期”)，但此后不得认购不列颠哥伦比亚省公司Damon Motors Inc.(“本公司”)，以认购或向达蒙汽车公司(以下简称“本公司”)认购及购买。[______]普通股(下称“认股权证”)。 本认股权证项下一股普通股的收购价应等于第2(B)节所界定的行使价。

本认股权证乃根据该等票据(定义见购买协议)第7(D)(Iii)节发行，而该票据最初是与本公司私募(“发售”)高达10,000,000美元本金的票据(须经本公司与配售代理(定义见购买协议)双方协议而增加)及认股权证(定义见购买协议)有关而发行的。

第 节1.定义本文中使用的未另作定义的大写术语应具有日期为10月的《证券购买协议》(以下简称《购买协议》)中规定的含义[]本公司及其签署方(“投资者”)将于2023年于本公司 及其签字人(“投资者”)之间及与此相关而发行的附注中披露。本认股权证中所有提及的“交易日”应指“营业日”，直至普通股在交易市场上市或报价为止。

第二节：练习。

A)行使担保 。本认股权证所代表的购买权的全部或部分行使可于 或在初始行使日期之后、终止日期或之前的任何时间或任何时间，以电子邮件(或电子邮件附件)形式向本公司交付正式签署的行使通知的传真副本 或PDF副本(或电子邮件附件)(“行使通知 ”)。在上述行权之日后(I)两(2)个交易日和(Ii)构成标准结算 期间(定义见第2(D)(I)节)的交易日内，持有人应以电汇或美国银行开出的本票向本公司交付适用行权通知中指定的股份的合计行权价格，除非第2(C)节规定的无现金行权程序在适用行权通知中有所规定。不需要墨水原件 行使通知，也不需要对任何行使通知进行任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)。尽管本协议有任何相反规定，在持有人已购买本协议项下所有认股权证股份及已悉数行使认股权证前，持有人毋须向本公司交回本认股权证 ，在此情况下，持有人应于最终行使通知送交本公司后三(3)个交易日内，将本认股权证交回本公司注销。本认股权证的部分行使导致购买本协议项下可供购买的认股权证股份总数的一部分，其效果是将本协议项下可购买的已发行认股权证股份数量减少至与适用的认股权证股份购买数量相等的数额。持有人和公司应保存记录，显示所购买的认股权证股票数量和购买日期。公司应在收到行使通知之日起一(1)个工作日内 提交对该通知的任何异议。持有人及任何受让人接受本认股权证后，确认并同意 由于本段的规定，在购买本认股权证部分股份后，在任何给定时间可供购买的认股权证股份数目可能少于本认股权证票面所载金额。

B)行使 价格。除每股认股权证股份的名义行权价0.01美元外，本认股权证的总行使价已于初始行权日或之前预付予本公司，因此，持有人无须向任何人士支付额外代价(除每股认股权证股份的名义行权价0.01美元外)以行使本认股权证。在任何情况下或出于任何原因，持有人无权退还或退还该预付总行权价的全部或任何部分。本认股权证项下尚未支付的普通股每股行使价为0.01美元(按自本认股权证日期起生效的任何拆分、派息及类似事项的经调整基准计算)，须受本认股权证项下调整的影响(“行使权价格”)。

C)无现金锻炼。本认股权证也可在任何时候全部或部分通过“无现金行使”的方式行使，在该“无现金行使”中，持有人有权获得相当于除数所得商数的认股权证股份。[(A-B)(X)](A)，其中：

如果认股权证股份 是以这种无现金方式发行的，则双方确认并同意，根据证券法第3(A)(9)条，认股权证股份应具有正在行使的认股权证的特征，而正在发行的认股权证股份的持有期可附加于本认股权证的持有期。本公司同意不采取任何与第2(C)条相反的立场。

“Bid 价格”是指，在任何日期，由下列条款中的第一项确定的价格，该价格适用于：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则指彭博新闻社报道的普通股随后在交易市场上市或报价的交易市场(或之前最近的日期)普通股的买入价(根据交易日上午9：30起计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约市时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是一个交易市场， 适用于该日期(或最近的前一个日期)的普通股在OTCQB或OTCQX的成交量加权平均价，(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，并且如果普通股的价格随后在场外交易市场集团(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)出版的《粉单》中报告，或(D)在所有其他情况下，普通股的公平市场价值，由当时尚未发行且为本公司合理接受的当时尚未发行的证券的多数权益持有人真诚地选择的独立评估师确定，费用和支出 应由本公司支付。

“VWAP” 指在任何日期由下列条款中的第一项确定的价格，适用于：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则普通股在该日期(或最近的前一日期)交易市场的每日成交量加权平均价 ，然后普通股在交易市场上市或报价的价格，由Bloomberg L.P.(根据交易日上午9：30开始计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约市时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，普通股在OTCQB或OTCQX(以适用为准)该日期(或最近的前一日期)的成交量加权平均价格，(C)如果普通股 当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，如果普通股的价格随后在OTC Markets Group Inc.(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)出版的《粉单》 中报告，(D)在所有其他情况下，指由当时尚未发行且本公司合理可接受的证券的多数权益持有人真诚地选定的独立评估师所厘定的普通股的公平市价，而有关费用及开支将由本公司支付。

D) 运动力学。

I.行使时交付 认股权证股份。如果公司当时是托管系统(“DWAC”)的参与者，并且(A)有有效的登记声明允许持有人发行认股权证股份或允许持有人转售认股权证股份或(B)认股权证股票有资格由持有人转售，公司应安排转让代理将本协议项下购买的认股权证股份转给持有人，方法是将持有人或其指定人的余额账户通过托管信托公司的存款或提取记入 托管信托公司的账户。 根据规则144(假设以无现金方式行使认股权证)的销售方式限制，否则，以持有人或其指定人的名义在公司的股票登记册上登记的证书，以持有人或其指定人的名义在公司的股份登记册上登记，并在以下日期中最早的日期(I)向本公司交付行使通知后两(2)个交易日中最早的日期，向持有人根据该行使权利有权获得的认股权证数量 交付证书。(Ii)向本公司交付行使权总价格后的一个交易日(1)及(Iii)向本公司交付行使权通知后的 标准结算期的交易日(该日期，“认股权证股份 交割日”)。于行使认股权证通知交付时，就所有公司而言(但规则第144条除外) 持有人应被视为已就其行使本认股权证的认股权证股份的记录持有人，而不论认股权证股份的交付日期为何，惟行使权总价格(无现金行使的情况除外)须于(I)两(2)个交易日及(Ii)包括行使权利通知后的标准结算期的交易日数目 内较早者收到。如果公司因任何原因未能在认股权证股份交割日期前向持有人交付认股权证股份，公司应以现金形式向持有人支付每股1,000美元认股权证股份的违约金而非罚款 (基于适用行使认股权证通知日期普通股的VWAP)，该认股权证股份交割日后的每个交易日每交易日5美元(在该等违约金开始产生后的第五(5)个交易日增加至每个交易日15美元)，直至该等认股权证股份交付或持有人撤销该等行使为止。在上市公司活动之后，公司同意在上市公司活动日期 开始的期间内，保留一名参与FAST计划的转让代理，只要本认股权证仍未结清并可行使，该转让代理即继续存在。此处所用的“标准结算期”是指在行使通知交付之日起有效的、以若干个交易日为单位的普通股在公司一级交易市场上的标准结算期。

二、行使时交付新权证 。如本认股权证已部分行使，本公司须应持有人的要求及于交回本认股权证证书后，于认股权证股份交付时，向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买认股权证股份，而新认股权证在所有其他方面应与本认股权证完全相同。

三、撤销 权利。如本公司未能安排转让代理于认股权证股份交割日前根据第2(D)(I)条 将认股权证股份转让予持有人，则持有人将有权撤销该项行使。

E)持有人的陈述 。持有人接受本认股权证，即表示并保证其正在收购本认股权证，并于行使本认股权证后，将自行收购可于行使该等认股权证时发行的认股权证股份，而不会违反证券法或任何适用的州证券法，以期或为分销或转售该等认股权证股份或其任何部分，但根据证券法登记或豁免的销售而进行的除外。

F)允许的 转移和分配。尽管本第4节有任何相反的规定，除非公司的转让代理另有要求，否则持有人可以在有或没有 对价的情况下，将本认股权证或任何认股权证的股份(或其中一部分)转让给持有人的联属公司(如证券法第144条所定义)或向持有人的高级职员、董事、雇员和其他关联人转让，而无需获得本条款可能要求的律师的意见，除非公司的转让代理另有要求。以及公司律师合理要求的其他保证，使公司律师能够向公司的转让代理提出意见，表明此类转让不违反适用的证券法 。此外，在行使本认股权证时购入的认股权证股份在加拿大的转售将受到限制 ，直至本公司根据适用的加拿大证券法成为加拿大任何司法管辖区的申报发行人满四个月零一天。

第 节5.杂项。

A)在行使权利之前，没有 作为股东的权利。本认股权证不赋予持有人任何投票权、股息或在第2(D)(I)节规定行使本认股权证之前作为公司股东的任何其他权利，除非第3节明确规定。

B)丢失、被盗、破坏或损坏保证书。本公司承诺，在本公司收到令其合理满意的证据 后，本认股权证或与认股权证股票有关的任何股票的遗失、被盗、销毁或损坏，以及在丢失、被盗或销毁的情况下，其合理满意的赔偿或担保(就认股权证而言，不包括任何债券的张贴)，以及在交出和注销该等认股权证或股票时，如果损坏，本公司将 并交付新的相同期限的认股权证或股票证书，其日期为注销时的日期。以代替该认股权证或股票。

C)星期六、 星期日、节假日等。如果本协议要求或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是营业日，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利。

D)授权 个共享。本公司承诺，在认股权证尚未发行期间，将从其授权及 未发行普通股中预留股份数目，以供在行使本认股权证项下的任何购买权利 时发行认股权证股份乘以二(2)。本公司进一步承诺，于行使本认股权证项下的购买权时，本公司发出的本认股权证将构成其高级职员的完全权力，该等高级职员负责发行所需的认股权证股份。本公司将采取一切必要的合理行动，以确保该等认股权证可按本文规定发行，而不违反任何适用的法律或法规，或普通股上市的交易市场的任何要求。本公司承诺，于行使本认股权证所代表的购买权而可能发行的所有认股权证股份，于行使本认股权证所代表的购买权及根据本协议就该等认股权证股份支付款项后，将获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，且 不受本公司就该等认股权证的发行而产生的所有税项、留置权及收费(与该等发行同时发生的任何 转让的税项除外)。

b) [除持有人放弃或同意的范围外，公司不得采取任何行动，包括但不限于修改公司注册证书，或通过任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款。但将在任何时候 本着善意协助执行所有该等条款，并采取一切必要或适当的行动，以保护本认股权证所载持有人的权利不受损害。在不限制前述一般性的原则下， 公司将(I)不会将任何认股权证股票的票面价值提高至超过在紧接该等票面价值增加之前行使任何认股权证股票时应支付的金额，(Ii)采取一切必要或适当的行动，以使本公司可在行使本认股权证时有效及 合法地发行已缴足且不可评估的认股权证股份，及(Iii)采取商业上合理的努力 以获得任何具有司法管辖权的公共监管机构的所有此类授权、豁免或同意，使公司能够履行本认股权证项下的义务所必需的 。]:

在采取任何可能导致调整本认股权证可行使的认股权证股份数量或行使价的 行动之前，本公司应获得任何公共监管机构或拥有司法管辖权的公共监管机构的所有必要授权或豁免或同意。

E)管辖权。 有关本保证书的解释、有效性、执行和解释的所有问题均应根据《采购协议》的规定确定。

F)限制。 持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股票，如果未登记且持有人未使用无现金行使，则在转售时将受到州和联邦证券法的限制。

G)不放弃 和费用。持有人的交易过程或任何延误或未能行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救。在不限制本认股权证或购买协议任何其他条款的情况下，如本公司故意及明知不遵守本认股权证的任何条款，导致持有人遭受任何重大损害，本公司应向持有人支付的金额应足以支付持有人因收取根据本协议到期或以其他方式执行本协议项下的任何权利、权力或补救措施而招致的任何费用和开支，包括但不限于合理的律师费，包括上诉诉讼的费用。

H)通知。 本公司要求或允许向持有人发出或交付的任何通知、请求或其他文件应按照购买协议的通知条款交付。

I)责任限制。在持有人未行使本认股权证以购买认股权证 股份的情况下，本协议任何条文均不会引致持有人就购买任何普通股的价格或作为本公司股东而承担任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。

J)补救措施。 持有人除了有权行使法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，还有权具体 履行其在本认股权证项下的权利。本公司同意，金钱赔偿不足以补偿因其违反本认股权证规定而蒙受的任何损失，因此，本公司同意放弃且不在任何针对具体履约的诉讼中提出法律补救即已足够的抗辩理由。

K)继承人 和分配人。在适用证券法的规限下，本认股权证及其所证明的权利及义务，对本公司的继承人及获准受让人以及持有人的继承人及准许受让人具有约束力。 本认股权证的规定旨在不时为本认股权证的任何持有人的利益而设，并可由认股权证股份持有人或持有人强制执行。

L)修正案； 弃权。对本合同条款的任何修改、修改或豁免应以《采购协议》第5.4条为准。

M)可分割性。 在可能的情况下，本保证书的每一条款均应解释为在适用法律下有效和有效，但如果本保证书的任何条款根据适用法律被禁止或无效，则该条款应在该禁止或无效的范围内无效，但不会使该等条款的其余部分或本保证书的其余条款无效。

N)标题。 本授权书中使用的标题仅供参考，不得出于任何目的被视为本授权书的一部分。

签名第16页如下

兹证明，公司已于上述日期起，由其正式授权的高级职员执行本保证书。

DAMON MOTORS INC.

发信人：

姓名：

Mike·加尔布雷斯

标题：

首席财务官

附件A

行使通知

致：

(1)在此签署的 根据所附认股权证的条款选择购买_

(2)付款 应采用以下形式(勾选适用框)：

美国的合法货币；或

如果 允许按照第(br}2(C)款规定的公式注销必要数量的认股权证股份，则根据第2(C)款规定的无现金行使程序，就可购买的最高认股权证股份数量行使本认股权证。

(3)请 以以下签署人的名义或以下指定的其他名称发行上述认股权证股票：

认股权证股票应交付给以下DWAC 帐号：

(4)认可的 投资者。以下签署人是根据修订后的1933年证券法 颁布的法规D所界定的“认可投资者”。

持有人签名

投资主体名称：

投资实体授权签字人签字

********************

获授权签署人姓名：

姓名：

(请打印)

(请打印)

电话号码：

[]电子邮件地址：

[][日期：

持有者签名：

持有者地址：

(4) Accredited Investor. The undersigned is an “accredited investor” as defined in Regulation D promulgated under the Securities Act of 1933, as amended.

[SIGNATURE OF HOLDER]

EXHIBIT B

ASSIGNMENT FORM

(To assign the foregoing Warrant, execute this form and supply required information. Do not use this form to purchase shares.)

FOR VALUE RECEIVED, the foregoing Warrant and all rights evidenced thereby are hereby assigned to