附件10.1

证券购买协议

本证券购买协议(本《协议》)的日期为10月[]2023年，英国哥伦比亚公司Damon Motors Inc.(“Damon”或“公司”)与本合同签名页上确定的每位买家(每个买家，包括其继任者和受让人，一名“买家”，以及统称为“买家”)签订合同。

鉴于在遵守本协议规定的条款和条件的前提下，根据经修订的1933年《证券法》(《证券法》)第4(A)(2)节以及据此颁布的规则506，本公司希望向每位买方、 和每位买方发行并出售本协议中更全面描述的公司证券。

因此，现在， 考虑到本协议中包含的相互契约，并出于其他良好和有价值的对价，在此确认已收到和充分 ，公司和每一买方同意如下：

文章 I. 定义

1.1定义。 除本协议中其他地方定义的术语外：(A)未在本协议中以其他方式定义的大写术语具有《注释》(如本协议定义)中赋予此类术语的含义，以及(B)下列术语具有第1.1节中规定的含义：

“收购人” 应具有第4.6节中赋予该术语的含义。

“行动”应具有3.1(J)节中赋予此类术语的含义。

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被控制或与某人处于共同控制之下的任何人，该等术语在证券法第405条中使用和解释。

“蓝色天空应用”应具有第4.15(G)(I)节中赋予该术语的含义。

“董事会”指本公司的董事会。

“营业日”是指除星期六、星期日或其他日外，纽约市的商业银行被授权或法律要求继续关闭的任何日子；但为澄清起见，只要纽约商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权 ，或法律要求其继续关闭，只要在这一天，纽约商业银行的电子资金转账系统(包括电汇系统)对客户开放 。

“成交” 指根据第2.1节对证券买卖的任何成交。

“成交日期”是指所有交易文件已由适用各方签立并交付的营业日，以及(I)买方支付认购金额的义务和(Ii)公司交付证券的义务在任何情况下均已满足或免除的所有条件。根据本协议的条款 ，本协议下可能有一个或多个截止日期。

“委员会”指美国证券交易委员会。

“普通股”是指本公司的普通股以及该等证券今后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股 股份等价物”指本公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权在任何时间收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可行使或交换，或以其他方式使持有人有权获得普通股的工具。

“Company Canada Counsel”指Gowling WLG(Canada)LLP，办事处位于卡尔加里西南大道421号1600，AB，T2P 4K9。

“Company US Counsel” 指Dorsey&Whitney LLP，办事处位于多伦多湾街161号4310室，邮编：M5J 2S1。

“折算价格”应具有《注释》中赋予该术语的含义。

“当前公共信息故障”应具有第4.15(H)节中赋予该术语的含义。

“摊薄股本”是指紧接初始成交前已发行普通股的总数， 假设全部转换或全面行使当时尚未发行的所有可转换或可行使证券(包括任何未偿还的可转换票据、任何“未来股权简单协议”，以及根据公司任何股权激励或类似计划保留和可供未来授予的任何普通股)，但为免生疑问，不包括证券和作为发售补偿向配售代理发行的任何认股权证。

“有效期” 应具有第4.15(E)(I)节中赋予该术语的含义。

“托管代理” 是指Anthony L.G.，PLLC，办事处位于佛罗里达州西棕榈滩600号Flagler Drive北625号，邮编：33401。

“证券交易法”指经修订的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“豁免发行”是指(A)普通股、限制性股票单位或期权，根据为此目的正式采纳的任何股票或期权计划，由董事会多数非雇员成员或为此目的而设立的非雇员董事委员会的多数成员为向公司提供服务而发行的普通股、限制性股票单位或期权，(B)行使时的证券，根据本协议发行的任何证券和/或其他证券的交换或转换 可行使、可交换或可转换为在本协议日期发行和发行的普通股，前提是自本协议日期以来，该等证券未经修改以增加该等证券的数量或降低该等证券的行权价格、交换价或换股价格(与股票拆分或合并有关的除外)或延长该等证券的期限，(C)根据本公司大多数无利害关系的董事批准的收购或战略交易而发行的证券。但此类证券以“受限证券”的形式发行(定义见第144条)，且 不具有要求或允许提交与此相关的任何登记声明的登记权，且任何此类发行仅限于本身或通过其子公司、经营中的公司或与公司业务协同的业务中的资产所有者的个人(或个人的股权持有人)，并且除资金投资外，应向公司提供额外的 好处。但不包括本公司主要为筹集资本或向以证券投资为主要业务的实体发行证券的交易，(D)受限股票单位、受限股票和向本公司顾问发行的期权，但任何此等向顾问发行的证券合计不得超过500,000股相关普通股，(E)根据交易文件发行的证券，以及(F)根据上市公司事件发行的证券 。

“反海外腐败法”系指修订后的1977年《反海外腐败法》。

“提交截止日期”应具有第4.15(A)节中赋予该术语的含义。

“提交失败”应具有第4.15(H)节中赋予此类术语的含义。

“公认会计原则”应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“负债” 应具有3.1(Aa)节中赋予该术语的含义。

“初始 收盘价”是指估值上限(定义见附注)和摊薄后的 资本化的商数。

“知识产权”应具有3.1(P)节中赋予该术语的含义。

“签发日期”的含义应与附注中赋予该术语的含义相同。

“图例 移除日期”应具有4.1(C)节中赋予该术语的含义。

“留置权”指留置权、抵押、质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制。

“上市证券”应 具有附注中赋予该术语的含义。

“禁售协议”是指本公司与董事及高级管理人员签订的、于本协议日期生效的禁售协议，以附件A的形式 表示。

“损失”的含义应与第4.15(G)(I)节中赋予该术语的含义相同。

“维护故障”应具有第4.15(H)节中赋予该术语的含义。

“重大不利影响”是指：(A)对公司及其子公司的经营、资产、业务或状况(财务或其他方面)的结果产生重大不利影响；(B)对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响；或(C)对公司在任何重大方面及时履行其在任何交易文件下的义务的能力产生重大不利影响；但就上文第(A)款而言，“重大不利影响”不应包括因以下原因引起或与之相关的任何事件、变化、发展、效果、状况、情况、事项、发生或事实状态(统称为“事件”)：(I)公司及其子公司经营的任何市场或地理区域的一般经济或政治条件 (前提是此类事件不会对公司及其子公司造成独特或重大不成比例的影响，与同行业的其他人士相比)。(Ii)任何恐怖主义行为、类似灾难或战争(不论是否宣布)或上述任何事项的任何升级或恶化(在每种情况下，只要此类事件与同一行业的其他人士相比，不会对公司及其子公司产生独特或重大不成比例的影响)；(Iii)金融、银行或证券市场，包括其任何中断和任何证券或任何市场指数的价格下跌；(Iv)会计原则的变化，包括GAAP，(V)任何法律、规则、法规的变化， 任何政府当局发布的强制执行政策或其他具有约束力的指令；(Vi)任何普遍适用于本公司及其子公司所在行业或市场的任何变化；(Vii)本公司及其子公司未能满足本协议日期或之后任何期间的任何内部或已公布的预测、预测或收入或收益预测(但为免生疑问，不包括导致此类失败的根本原因(S))；或(Viii)任何流行病、大流行或疾病爆发，或任何规定关闭企业的法律；与疫情、大流行或疾病暴发有关或由疫情、大流行或疾病暴发引起的“就地庇护”或其他 限制(前提是此类事件与同行业的其他人士相比，不会对公司及其子公司造成独特或重大的不成比例影响)。

“材料许可”应具有第3.1(N)节中赋予该术语的含义。

“最高金额”指债券本金总额10,000,000.00美元，但须经本公司及配售代理书面同意，最高金额须向上调整。

“最高费率” 应具有第5.16节中赋予该术语的含义。

“最低金额”指票据本金金额最低为2,500,000.00美元。

“票据”系指本公司在符合条款的前提下，以附件B的形式向买方发行的12% 可转换票据。

“发售”是指根据本协议和其他交易文件发售票据和认股权证。

“发售 期间”指(I)出售最高金额、(Ii)由 公司及配售代理决定终止发售或(Iii)2023年11月3日，该日期可由配售代理及本公司共同酌情延长，两者以较早者为准。

“未清偿金额”应 具有附注中赋予该术语的含义。

“最大限度的参与”应具有第4.9(A)节中赋予该术语的含义。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体。

“安置代理”指Joseph Gunnar &Co，LLC。

“程序” 是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序(包括但不限于非正式调查或部分程序，如书面供词)，无论是开始的还是受到威胁的。

“本金 金额”是指，对于每一位买方，在本合同“本金金额”标题旁边的签名 页上的签名块下面列出的金额，以美元表示，应等于该买方的认购 金额。

“公共 公司事件”应具有注释中赋予该术语的含义。

“公开的 公司事项转换价格”应具有本附注中赋予该术语的含义。

“买方”应具有第4.8节中赋予该术语的 含义。

“预付资金认股权证”应具有《附注》中赋予该术语的含义。

“招股说明书”是指招股说明书(经任何招股说明书附录修订或补充)所包括的招股说明书，涉及发行该等注册说明书所涵盖的任何部分普通股、认股权证或预先出资认股权证的条款，以及招股说明书的所有其他修订及补充条款，包括生效后的修订及以引用方式并入该招股说明书的所有 资料，以及《证券法》规则第405条所界定的任何“自由撰写招股说明书”。

“可登记证券”指任何(I)根据票据、认股权证及预筹资权证发行的普通股，(Ii)所有与票据、认股权证及预筹资权证相关的普通股，及(Iii)因公共公司事件而发行的所有上市实体普通股，以换取(A)根据票据发行的普通股，认股权证和预筹资权证，以及(B)在上市公司事件中由该上市实体发行的置换权证或置换预筹资权证，指该等置换权证或置换预筹资权证所涉及的普通股；然而，前提是 该证券在有效期届满时不再是可登记证券。

“登记 延期付款”应具有第4.15(H)节中赋予该术语的含义。

“注册 声明”指根据证券法提交的任何公司注册声明，涵盖根据本协议的规定转售债券、认股权证或预筹资权证的任何 部分普通股，包括招股说明书和对该注册声明的修订和补充，以及包括生效后的修订、所有证物和 通过引用并入该注册声明的所有材料。

“反向合并”是指公司与公开申报公司的反向合并，该公司拥有当时在纽约证券交易所美国证券交易所、纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或任何其他国家证券交易所(或上述任何证券交易所的任何继承者)交易的证券类别，不包括与特殊目的收购公司(即SPAC)的任何业务合并。

“所需的批准”应具有3.1(E)节中赋予该术语的含义。

“规则144”是指证监会根据《证券法》颁布的第144条规则，因为该规则可不时修改，或证监会此后采用的任何类似规则或规章与该规则具有基本相同的效力。

“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

“证券”指票据、认股权证、 及标的股份。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“卖空 销售”是指交易法下SHO规则200中定义的所有“卖空”(但不应被视为包括寻找和/或借入普通股)。

“认购金额”是指对每个买方而言，在本协议签字页上买方姓名下方和标题“认购金额”旁边，以美元和立即可用的资金指定的、根据本协议购买的票据和认股权证所需支付的总金额。

“后续融资”应具有第4.9(A)节中赋予该术语的含义。

“后续融资通知”应具有第4.9(B)节中赋予该术语的含义。

“附属公司”指附表3.1(A)所载本公司的任何附属公司，并在适用的情况下，亦包括本公司在本条例生效日期后成立或收购的任何直接或间接附属公司。

“附属担保”是指各附属公司以买方为受益人的附属担保，其日期为本合同日期，采用本合同附件D的形式。

终止 日期是指产品到期或终止的日期。

“交易日”是指主力交易市场开放交易的日子。

“交易市场”是指普通股于 日上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国交易所、纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场(或上述任何市场的任何继承者)。

“交易文件”是指本协议、附注、认股权证、附属担保、锁定协议、本协议及本协议的所有证物和附表，以及与本协议项下预期的交易相关而签署的任何其他文件或协议。

“转让代理”是指本公司当前的转让代理(承认本公司目前作为其自己的转让代理)，以及本公司的任何后续转让代理。

“相关 股份”指根据票据及认股权证股份的条款已发行及可发行的普通股，在任何情况下均不限制或限制转换票据或行使认股权证。

“认股权证” 统称为根据本协议第2.2(A)条 在成交时交付买方的普通股认购权证，可立即行使，行使期为五(5)年，附于本文件附件 E。

“认股权证股份”是指认股权证和预先出资的认股权证行使后可发行的普通股。

第二条.购销

2.1收盘。在截止日期，根据本协议所述条款并受本协议双方签署和交付本协议的同时，本公司同意在本协议双方签署和交付本协议的同时，分别且非共同地同意出售，并同意购买、附注和认股权证，载于本协议的每一买方签字页上。每名买方应根据附表2.1中包含的指示，通过电汇或保兑支票，将与买方签署的签名页上规定的买方认购金额相当的可用资金 立即交付给托管代理。 托管代理收到最低金额并交换第2.2节规定的物品后，安置代理可 通知托管代理安排初步成交。在本合同项下的任何成交时，公司应向每位买方交付其根据第2.2(A)节确定的相应票据和认股权证，公司和每位买方应在成交时交付第2.2节可交付的其他项目。在销售至少最低金额的初始成交之后，后续的成交可能会推迟到销售最大金额为止。在满足第2.2条和第2.3条中规定的契约和条件后，应在双方商定的地点进行结案。本协议项下的成交仅在要约期内进行，在任何情况下均不得在终止日期之后进行成交。

2.2递送。

(A) 在截止日期或之前，公司应代表每名买方向安置代理交付或安排交付以下物品：

(I)本协议由公司正式签署；

(Ii) 以该买方名义登记的本金款额相等于该买方本金的票据；

(3)各附属公司正式签署的附属担保；和

(Iv)以该买方名义登记的 认股权证，购买最多数目相等于认购金额与初始收市估值价之商的普通股，行使价相等于行使价(定义见 认股权证)。

(B) 在截止日期或之前，每位买方应向公司交付或安排交付以下物品：

(I) 本协议由买方正式签署；

(Ii) 买方的认购金额，以电汇方式向托管代理结清本合同附表 2.1中规定的账户；以及

(Iii)本合同附件F形式的买方问卷。

2.3关闭条件。

(A) 本公司在本协议项下与关闭有关的义务须符合以下条件(或本公司书面放弃)：

(I) 本合同所载买方的申述和担保的截止日期在所有重要方面的准确性(或者，如果申述或担保在所有方面都受到重大或重大不利影响的限制)(除非是其中某一具体日期，在这种情况下，它们应在该日期时准确)；

(Ii) 每个买方要求在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行。

(Iii) 每个买方交付本协议第2.2(B)节规定的物品。

(B) 每个买方在本协议项下与结案相关的各自义务均受以下条件的约束：

(I) 本协议所载公司的声明和保证在作出时和截止日期在所有重要方面的准确性(或者，在陈述或保证因重要性或重大不利影响而受到限制的范围内) (除非是在本协议中的特定日期，在这种情况下，它们应在该日期准确)；

(Ii) 公司要求在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行；

(Iii) 公司交付本协议第2.2(A)节规定的物品；

(Iv) 买方应已收到美国公司律师和/或加拿大公司律师对本合同附件G所列事项的意见；

(V) 自本协议生效之日起，不应对本公司产生重大不利影响；以及

(Vi) 本公司与买方以书面批准的另一实体(亦可包括一家或多家各自的关联公司或收购工具)之间及本公司与买方之间的业务合并协议，在每一种情况下， 均已由上述各方签署。

第 条三.陈述和保证

3.1公司的陈述和保证。公司特此向每位买方作出以下陈述和保证：

(A) 家子公司。本公司的所有直接及间接附属公司载于附表3.1(A)。除附表3.1(A)所载的 外，本公司直接或间接拥有各附属公司的所有股本或其他股权，且无任何留置权，而每间附属公司的所有已发行及已发行股本均已有效发行，且已缴足股款、无须评估，且无优先认购或购买证券的类似权利。如果公司 没有子公司，则交易文件中提及子公司或其中任何一家的所有其他内容均不予考虑。

(B)组织和资格。本公司及各附属公司均为正式注册成立或以其他方式组织的实体，根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律有效存在及信誉良好，并拥有及授权拥有及使用其财产及资产，以及经营其目前所进行的业务。除附表3.1(B)所披露外，本公司或任何附属公司并无违反或违反其各自的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。本公司及其附属公司均具备开展业务的正式资格，并作为外国公司或其他实体在每个司法管辖区享有良好的信誉(在每个司法管辖区内，所进行的业务或其拥有的财产的性质使该资格是必要的)，但如未能取得上述资格或信誉良好(视属何情况而定)不会或合理地预期不会造成重大不利影响，且并无在任何该等司法管辖区提起撤销、限制或限制或寻求撤销、限制或削减该等权力及授权或资格的诉讼 。

(C) 授权；执行。

(I) 本公司拥有必要的公司权力及授权，以订立及完成本 协议及其他各项交易文件所预期的交易，并以其他方式履行本协议及本协议项下的义务。本公司签署和交付本协议及其他每一份交易文件以及完成拟在此进行的交易已获得公司采取一切必要行动的正式授权，除所需批准外，公司、董事会或公司股东不需要采取任何与本协议或其他交易文件有关的进一步行动。本协议及其所属的每一份其他交易文件已由本公司正式签署(或在交付时)，当按照本协议和本协议的条款交付时，将构成本公司根据其条款对本公司执行的有效且具有约束力的义务，但以下情况除外：(I)受一般衡平原则和适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行和其他一般适用法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行；(Ii)受有关具体履行情况的法律的限制；强制令救济或其他衡平法救济，以及(Iii)赔偿和分担条款可能受到适用法律的限制。

(Ii) 就附属担保而言，每间附属公司均拥有订立及完成该等协议所拟进行的交易及以其他方式履行其在该等协议下的义务所需的法人权力及授权。签署及交付附属担保及完成拟由本公司进行的交易已获本公司采取一切必要行动正式授权，而各附属公司、其经理或其 成员并不需要就此采取进一步行动。附属担保已由各子公司正式签署(或交付时即已) ，当按照其条款交付时，将构成各子公司根据其条款可对该子公司强制执行的有效且具有约束力的义务，但下列情况除外：(A)由一般衡平法原则所列，以及适用的影响债权强制执行的一般适用法律、破产、破产、重组、暂停及其他法律。 一般而言，(B)受与具体履行情况有关的法律的限制，强制令救济或其他衡平法救济 和(C)赔偿和分担规定可受适用法律的限制。

(D)无冲突 。本公司签署、交付和履行本协议和其为一方的其他交易文件，发行和销售证券，完成本协议和 拟进行的交易，因此不会也不会(I)与公司或任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或违反，或(Ii)与违约 (或在发出通知或经过一段时间后或两者兼而有之的情况下将成为违约的事件)相冲突或构成违约，导致对公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权(本协议拟进行的交易除外)， 或给予他人终止、修改、反稀释或类似调整、加速或取消(无需通知、过期或两者兼而有之)任何协议、信贷安排、本公司或任何子公司为当事一方的债务或其他文书(证明公司或子公司债务或其他)或其他谅解，或本公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的其他谅解，但如附表3.1(D)所披露者除外；或(Iii)受所需批准的约束，与公司或子公司所受任何法院或政府当局(包括联邦和州证券法律和法规)的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或 其他限制相冲突或导致违反，或公司或附属公司的任何财产或资产受其约束或影响； 除非第(Ii)和(Iii)款中的每一个条款不会或合理地预期不会造成实质性的不利影响。

(E) 备案、同意和批准。除附表3.1(E)中披露的情况外，本公司不需要获得任何与本公司签署、交付和履行交易文件有关的 同意、放弃、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局或其他人士发出任何通知，或向其进行任何备案或登记，但以下情况除外：(I)根据本协议第4.5条的要求提交的文件；以及(Ii)向委员会提交表格D 以及根据适用的州证券法要求提交的文件(统称为“所需的 批准”)。

(F)证券的发行。该等证券已获正式授权，当根据适用的交易文件发行及支付时，该等证券将获适时及有效发行、全额支付及无须评估、免费及不受本公司施加的所有留置权的影响(交易文件所规定的转让限制除外)。当标的股份根据交易文件的条款发行时，将被有效发行、全额支付和不可评估、免费和不受本公司施加的所有留置权(交易文件规定的转让限制除外) 。

(G)资本化。 本公司于本协议日期的资本化如附表3.1(G)所述。除附表3.1(G)中披露的情况外，任何人均无权参与交易文件所设想的交易的任何优先拒绝权、优先购买权、参与权或任何类似权利。除买卖证券 及如附表3.1(G)所披露外，并无任何未偿还期权、认股权证、认购权、催缴或任何性质的承诺，或可转换为或可行使的证券、权利或义务，或可交换或给予任何人士任何权利认购或收购任何附属公司的任何普通股或股本，或任何合约、承诺、本公司或任何附属公司受约束或可能受约束 发行任何附属公司的额外普通股或普通股等价物或股本的谅解或安排。除附表3.1(G)所载者外，本公司或任何附属公司在发行及出售证券时，并无义务向任何人士(买方除外)发行普通股或其他证券。除附表3.1(G)所述外，本公司或任何附属公司并无未偿还证券或票据 有任何拨备可于本公司或任何附属公司发行证券时调整该等证券或票据的行使、转换、交换或重置价格。除附表 3.1(G)所载外，本公司或任何附属公司并无任何未偿还证券或票据包含任何赎回或类似条款，亦无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司或任何附属公司 须赎回或可能赎回本公司或该附属公司的证券。本公司并无任何股票增值权利或“影子股票”计划或协议或任何类似计划或协议。本公司股本的所有流通股均经正式授权、有效发行、缴足股款和不可评估，已按照所有联邦和州证券法发行，且该等流通股均未违反任何优先认购权或类似的认购或购买证券的权利。证券的发行和销售不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。本公司作为股东，或据本公司所知，本公司任何股东之间或之间并无关于本公司股本的股东协议、表决协议或其他类似协议。为免生疑问，本公司并没有，亦不会 自愿给予其现有证券持有人或任何其他与是次发售有关的人士“最惠国”待遇或任何其他权利。

(H) 财务报表。附表3.1(H)载有本公司经审计的最新经审计财务报表的真实、准确和完整副本，包括BDO Canada LLP审计的截至2022年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的期间(“经审计财务报表”)，以及本公司截至2023年6月30日的年度未经审计的简明综合财务报表的真实、准确和完整副本。经审计的财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及委员会在审计时有效的有关财务报表的规则和规定。经审核财务报表乃根据 于所涉期间一致应用的美国公认会计原则(“公认会计原则”) (除非经审核财务报表或其附注另有规定者除外)编制，并在各重大方面公平列报本公司及其综合附属公司于其日期及截至该日期的财务状况、经营业绩及截至该等期间的现金流量 。据本公司所知，该等未经审核财务报表乃根据美国通用会计准则编制(除非未经审核财务报表或附注另有规定，且除未经审核财务报表或附注另有规定外，且未经审核的 财务报表可能并不包含通用会计准则所要求的所有附注)，并在各重大方面公平地列示本公司及其综合附属公司于其日期及截至该日期的财务状况 及当时止 期间的经营业绩及现金流量(须受正常、非重大及年终审核调整的规限)。

(I)重大变化；未披露的事件、负债或发展。除附表3.1(I)所披露外，(I)并无发生或可合理预期会导致重大不利影响的事件、发生或发展，(Ii)除(A)贸易帐款及工资、(B)财务报表所载负债及(C)根据公认会计原则不需在公司财务报表中反映的负债外，公司并无产生任何负债(或有负债或其他负债)，(Iii)公司并无改变其会计方法，(Iv)本公司并无宣布或 向其股东派发任何股息或派发现金或其他财产，或购买、赎回或订立任何协议以购买 或赎回其股本中的任何股份，及(V)本公司并无向任何高级职员、董事或 联属公司发行任何股权证券，但根据现有的公司股票期权计划除外。本公司没有向委员会提出任何 保密信息处理请求。

(J) 诉讼。除附表3.1(J)所披露外，在任何法院、仲裁员、政府或行政机关或监管当局(联邦、州、县、地方或外国)面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机关或监管当局(联邦、州、县、地方或外国)(统称为“行动”)，并无(I)对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或质疑的行动、诉讼、查询、违规通知、诉讼或调查，或据本公司所知，针对或影响本公司、任何附属公司或其各自财产的任何诉讼、诉讼、查询、通知或调查，或(Ii)可能：如果有不利的决定， 已经或有理由预计会造成实质性的不利影响。本公司或其任何子公司，或董事的任何高管，都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反受托责任的索赔的诉讼对象。据本公司所知，证监会对本公司或任何现任或前任董事或本公司高管并无任何调查，亦无任何悬而未决或计划进行的调查。

(K) 劳动关系。本公司并不存在任何劳资纠纷，或据本公司所知，本公司任何员工均不会因此而发生劳资纠纷 ，而这可能会导致重大的不利影响。本公司或其子公司的 员工均不是与该员工与本公司或其子公司的关系有关的工会的成员，本公司及其任何子公司也不是集体谈判协议的一方，本公司及其子公司认为 他们与其员工的关系良好。据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何行政人员 并无或现在预期不会违反任何雇佣合约、保密、披露或专有 资讯协议或竞业禁止协议的任何重大条款，或任何其他合约或协议或任何有利于任何第三方的限制性契诺，而本公司或其任何附属公司继续聘用该等行政人员并不会就任何前述事宜承担任何责任 。本公司及其子公司遵守所有美国联邦、州、地方和外国有关雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时的法律和法规， 除非不遵守这些法律和法规，否则不能单独或总体上产生重大不利影响 。

(L)合规。 除附表3.1(L)披露外，本公司或任何附属公司：(I)在 项下违约或违反 (并且没有发生任何事件未被放弃，即在发出通知或逾期或两者同时发生时，会导致 公司或其下任何子公司违约)，本公司或任何子公司也未收到关于其根据任何契约违约或 违反任何契约的索赔通知，贷款或信贷协议或其或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书(不论是否已放弃此类违约或违规)，(Ii)违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令，或(Iii)违反或曾经违反任何政府当局的任何法规、规则、条例或规定，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全有关的所有外国、联邦、州和 当地法律，产品质量和安全以及雇佣 和劳工问题，除非在每一种情况下都不会或合理地预期会导致实质性的不利影响。

(M) 环境法。本公司及其子公司(I)遵守与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物、有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律。 以及所有授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或法规，以及根据其发布、登录、颁布或批准的(“环境法”)； (Ii)已获得适用环境法律要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准；以及(Iii)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款和条件，其中在第(I)、 (Ii)和(Iii)每一条款中，未能遵守可合理预期的个别或总体重大不利影响。

(N) 监管许可证。除附表3.1(N)所述外，本公司及其附属公司拥有开展其各自业务所需的由适当的联邦、州、地方或外国监管当局签发的所有证书、 授权及许可，但如未能持有该等许可并不能合理地预期会导致重大不利的 影响(“材料许可”)，且本公司或任何附属公司均未收到任何有关撤销或修改任何重要许可的诉讼通知 ，则属例外。

(O)资产所有权。除附表3.1(O)所述外，本公司及附属公司在费用方面拥有良好及可出售的 所有权，对其所拥有的所有不动产及对本公司及附属公司的业务具有重大意义的所有个人财产均拥有良好及可出售的所有权，在任何情况下均不受任何留置权影响，但下列情况除外：(I)留置权不会对该等财产的价值造成重大影响，亦不会对本公司及附属公司使用及拟使用该等财产造成实质性干扰；及(Ii)留置权用于支付联邦、已根据公认会计准则为其拨备适当准备金的州税或其他税种，其支付既不拖欠，也不受处罚。本公司及附属公司根据租赁持有的任何不动产及设施均根据本公司及附属公司遵守的有效、存续及可强制执行的租约持有。

(P)知识产权。除附表3.1(P)所述外，本公司及其附属公司拥有或有权使用与其各自的 业务有关的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商号、商业秘密、发明、版权、 许可证及其他必要或必需的知识产权及类似权利，而未能拥有该等权利或类似权利可能会产生重大不利影响(统称为“知识产权”)。除附表3.1(P)所述外，本公司或任何附属公司均未在本协议签订之日起两(2)年内收到任何知识产权已到期、终止或放弃，或预期将到期、终止或放弃的书面或其他通知。截至交易结束之日，本公司或任何 子公司均未收到索赔的书面通知，也未知悉 知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利，但不可能或合理地预期 不会产生重大不利影响的情况除外。据本公司所知，所有该等知识产权均可强制执行，且目前并无任何其他人侵犯任何知识产权的情况，但不会造成或 合理预期不会产生重大不利影响的情况除外。本公司及其附属公司已采取合理的安全措施 保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值，除非未能做到这一点 不能合理地预期其个别或整体会产生重大不利影响。

(Q) 保险。本公司及其附属公司由具有公认财务责任的保险人为该等损失及风险投保，投保金额为本公司及其附属公司所从事业务的审慎及惯常金额，包括但不限于董事及高级管理人员的保险范围至少等于认购总额。 本公司或任何附属公司均无理由相信，在保单到期时，本公司或任何附属公司将无法续期其现有的保险范围，或在成本不大幅增加的情况下，无法从类似的保险公司获得类似的承保范围，以继续其业务。

(R)与子公司和员工的交易 。除附表3.1(R)所述外，本公司或任何附属公司的高级职员或董事，以及据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何雇员目前均不是与本公司或任何附属公司的任何交易(雇员、高级职员和董事服务除外)的一方，包括规定向或由其提供服务、提供租赁不动产或非土地财产的任何 合同、协议或其他安排，或要求向任何高级职员、董事或有关雇员，或据本公司所知，任何高级职员、董事或任何有关 雇员拥有重大权益或身为高级职员、董事受托人、股东、成员或合伙人的任何实体支付款项，但支付(I)就所提供服务支付的薪金或顾问费，(Ii)代表本公司产生的开支的报销，及(Iii) 其他雇员福利，包括本公司任何股票期权计划下的股票期权协议。

(S)内部会计控制。本公司及其附属公司维持一套足够的内部会计控制制度，以提供 合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或特别授权进行的， (Ii)交易按需要记录，以便根据公认会计原则编制财务报表并维持资产责任，(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才可接触资产，及(Iv)已记录的资产责任按合理间隔与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。

(T) 某些费用。除本协议第5.1节所述应付给配售代理的费用及开支外，本公司或任何附属公司不会或将不会就交易文件拟进行的交易直接或间接向任何经纪、财务顾问顾问、发行人、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付经纪或找寻佣金或其他酬金。买方对任何费用或其他人或其代表提出的任何索赔不承担任何义务，该等费用属于本节规定的费用类型，且可能与交易文件预期的交易有关。

(U) 私募。假设第3.2节规定的买方陈述和担保的准确性， 本公司在此向买方提供和出售证券不需要根据证券法注册。

(V)投资公司。本公司不是，也不是本证券的附属公司，在收到证券付款后， 将不会或立即成为经修订的《1940年投资公司法》所指的“投资公司”的附属公司。 本公司的经营方式应使其不会成为一家“投资公司”，而需根据经修订的1940年《投资公司法》注册。

(W) 登记权。除附表3.1(W)所披露及本协议第(Br)4.15节或其他规定授予买方外，任何人士均无权促使本公司或任何附属公司根据证券法登记本公司或任何附属公司的任何证券。

(X) 接管保护的适用。本公司及董事会已采取一切必要行动，以使因买方及本公司履行其在交易文件下的义务或行使其在交易文件下的权利而根据本公司的公司注册证书(或类似的章程文件) 或其注册州法律适用于买方的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利 协议进行的任何分发)或其他类似的反收购条款不再适用。包括但不限于由于公司发行证券和购买者对证券的所有权。

(Y)披露。 本公司或代表本公司向买方提供的有关本公司及其子公司、其各自业务和本协议拟进行的交易的所有披露，包括本协议的交易文件和披露时间表，均真实无误，不包含对重大事实的任何不真实陈述，也不遗漏任何必要的重大事实 ，以根据其中所作陈述的情况进行陈述，而不具有误导性。本公司在本协议日期前十二(12)个月内发布的新闻稿 整体上不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实，或根据作出陈述的情况而遗漏作出陈述所必需的 ，且在作出陈述时没有 误导性。本公司承认并同意，除本协议第3.2节明确规定的交易外，没有任何买方就本协议拟进行的交易作出或作出任何陈述或保证。

(Z)没有集成的 产品。假设第3.2节买方陈述和担保的准确性，本公司、 或其任何关联公司或代表其或他们行事的任何人均未直接或间接提出任何证券的要约或出售，或征求任何购买任何证券的要约，在以下情况下，会导致本次证券发售与本公司之前的发售整合：(I)证券法将要求根据证券法登记任何此类证券，或(Ii)本公司任何适用的股东批准条款。

(aa)偿付能力 公司不知道任何事实或情况，导致它相信它将在截止日期后一（1）年内根据任何司法管辖区的破产或重组法律申请重组或清算 。附表3.1（aa）列出了截至本协议日期，公司或任何子公司的所有未偿还的有担保和无担保债务，或公司或任何子公司承担的债务。就本协定而言，“债务”是指（x）任何超过$50，000的借款负债（为免生疑问，不包括应付贸易账款、工资和应计费用）， （y）与他人的债务有关的所有担保、背书及其他或有义务，是否相同或 应反映在公司的合并资产负债表中（或其注释），但在正常业务过程中为存款或托收或类似交易而背书的可转让票据除外;及（z）根据一般公认会计原则须资本化之租赁到期应付之任何租赁付款超过50，000美元之现值。除附表 3.1（aa）中披露的情况外，公司或任何子公司均未就任何债务违约。

(bb)税务 状态。除附表3.1（bb）中披露的内容外，以及除不会单独或共同产生 或合理预期不会产生重大不利影响的事项外，公司及其子公司各自（i）已按照其管辖的任何司法管辖区 的要求，制作或提交了所有美国联邦、州和地方收入以及所有外国收入和特许经营税申报表、报告和声明，（ii）已支付了所有税款和其他政府评估和费用，这些税款和其他政府评估和费用的金额是重大的，并显示或确定 应在这些申报表、报告和声明中到期，以及（iii）已在其账簿上预留了合理充足的准备金，用于支付这些申报表、报告或声明适用期间之后的期间的所有重大税款。任何司法管辖区的税务机关都没有声称应支付的任何重大金额的未付 税款，并且公司或任何 子公司的官员不知道任何此类索赔的依据。

(cc)无一般 征求。本公司或任何代表本公司行事的人士均未以任何 形式的一般招揽或一般广告方式发售或出售任何证券。本公司仅向买方和《证券法》第501条所指的某些其他“合格投资者”发售证券。

(dd)国外 腐败行为。本公司或任何子公司，或据本公司或任何子公司所知，代表本公司或任何子公司行事的任何代理人或其他人，（i）直接或间接地将任何资金用于与国内外政治活动有关的非法捐款、礼品、娱乐或其他非法开支，（ii）从公司资金中向外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党或竞选活动支付任何非法款项，（iii） 未能充分披露本公司或任何附属公司作出的任何贡献（或由 公司知悉的代表其行事的任何人作出）违反法律或（iv）在任何重大方面违反FCPA的任何规定。

(ee)会计师 本公司的会计师事务所为BDO USA，LLP，办事处位于Royal Centre，1055 W Georgia St. Unit 1100，Vancouver，BC V6E 3P3，Canada.

(Ff)对购买者购买证券的确认。本公司确认并同意，各买方就该等交易文件及拟进行的交易，仅以公平买方的身份行事。 本公司进一步承认，并无任何买方就该等交易文件及拟进行的交易担任本公司的财务顾问或受信人(或以任何类似身份行事) ，而任何买方或其任何 各自的代表或代理人就该等交易文件及拟进行的交易提供的任何意见只属买方购买证券的附带 。本公司进一步向每位买方表示，本公司订立本协议及其他交易文件的决定完全基于本公司及其代表对拟进行的交易的独立评估 。

(gg) Acknowledgment Regarding Purchaser’s Trading Activity. Anything in this Agreement or elsewhere herein to the contrary notwithstanding, it is understood and acknowledged by the Company that: (i) none of the Purchasers has been asked by the Company to agree, nor has any Purchaser agreed, to desist from purchasing or selling, long and/or short, securities of the Company, or “derivative” securities based on securities issued by the Company or to hold the Securities for any specified term, (ii) past or future open market or other transactions by any Purchaser, specifically including, without limitation, Short Sales or “derivative” transactions, before or after the closing of this or future private placement transactions, may negatively impact the market price of the Company’s publicly-traded securities, (iii) any Purchaser, and counter-parties in “derivative” transactions to which any such Purchaser is a party, directly or indirectly, may presently have a “short” position in the Common Shares and (iv) each Purchaser shall not be deemed to have any affiliation with or control over any arm’s length counter-party in any “derivative” transaction. The Company further understands and acknowledges that (y) one or more Purchasers may engage in hedging activities at various times during the period that the Securities are outstanding, including, without limitation, during the periods that the value of the Underlying Shares deliverable with respect to Securities are being determined, and (z) such hedging activities (if any) could reduce the value of the existing stockholders’ equity interests in the Company at and after the time that the hedging activities are being conducted. The Company acknowledges that such aforementioned hedging activities do not constitute a breach of any of the Transaction Documents.

(Hh)遵守第(Br)M条。本公司并无，且据其所知，任何代表其行事的人士并无(I)出售、竞投、购买或支付任何因招揽购买任何证券而获得的补偿，或(Ii)就招揽他人购买本公司任何其他证券而向任何人士支付或同意支付任何补偿，但就第(I)及(Ii)条而言，就配售证券向本公司的配售代理支付的补偿除外。

(Ii) 股票期权计划。本公司根据本公司购股权计划授出的每一项购股权，(I) 根据本公司购股权计划的条款及(Ii)行使价至少相等于根据公认会计原则及适用法律考虑授出该等购股权当日普通股的公平市价 。没有根据公司股票期权计划授予的股票期权 回溯。本公司在发布或以其他方式公开公布有关本公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息之前，不知情地授予股票期权，或以其他方式知情地协调授予股票期权。 在发布或以其他方式公开宣布有关本公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息之前，也没有、也没有、也没有 公司政策或做法。

(Jj)外国资产管制办公室。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理人、 员工或附属公司目前均未受到美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)实施的任何美国制裁。

(KK)美国房地产控股公司。本公司不是、也从来不是修订后的1986年《国税法》第897节所指的美国房地产控股公司，应买方要求，本公司应予以证明。

(Ll)《银行控股公司法》。本公司及其任何附属公司或联营公司均不受修订后的《1956年银行控股公司法》(下称《BHCA》)及美国联邦储备系统理事会(下称《美联储》)的监管。本公司及其任何附属公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的5%(5%)或以上的流通股，或 受BHCA和美联储监管的银行或任何实体总股本的25%或以上。本公司或其任何附属公司或联属公司均不会对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。

(Mm)洗钱 。本公司及其子公司的业务在任何时候都一直遵守适用的《1970年货币和外国交易报告法》(经修订)的财务记录保存和报告要求，适用的 洗钱法规及其下的适用规则和条例(统称为《洗钱法》)， 涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员不会在涉及本公司或 任何子公司的洗钱法律方面采取任何行动或进行任何诉讼或诉讼。

(Nn)无 个取消资格事件。对于将依据证券法 规则506发行和出售的证券，本公司、其任何前身、任何关联发行人、参与本公司发售的任何董事、高管、公司其他高管、持有本公司20%(20%)或以上未偿还有表决权股权证券(按投票权计算)的任何实益拥有人，以及在出售时与本公司相关的任何发起人(该术语在证券法第405条中定义)(每个，除规则506(D)(2)或(D)(3)所述的被取消资格事件外，“发行人承保人员”和合称“发行人承保人员”)将受到证券法规则 第506(D)(1)(I)至(Viii)规则中所述的任何“不良行为者”资格的取消(“取消资格事件”)。本公司已采取合理的谨慎措施，以确定是否有任何发行人承保人员 受到取消资格事件的影响。本公司已在适用范围内遵守规则第506(E)条规定的披露义务 ，并已向买方提供根据该规则提供的任何披露的副本。

(O)其他 承保人员。本公司并不知悉任何人士(发行人涵盖人士及配售代理除外)已获支付或将获支付(直接或间接)与出售任何证券有关的招揽买主的酬金。

(Pp)取消资格事件通知 。公司将在下列事件结束日期前以书面形式通知买方：(I)与任何发行人承保人员有关的任何取消资格事件，以及(Ii)任何随着时间推移可能成为与任何发行人承保人员有关的取消资格事件的事件

(QQ)无 其他经纪人；无征集。除注册经纪交易商Joseph Gunnar&Co.，LLC外，本公司并无采取任何行动，导致任何人士就与本协议或本协议拟进行的交易有关的经纪佣金、交易费或类似付款提出任何申索。本公司声明并保证，买方及其雇员(S)、 成员(S)、实益拥有人(S)或合伙人(S)均未请求本公司订立本协议并完成本协议中所述的交易。本公司声明并保证，买方及其雇员(S)、成员(S)、实益拥有人(S)、 或合伙人(S)均无须根据1934年证券交易法注册为经纪交易商，以(I)订立或 完成交易文件所涵盖的交易，(Ii)履行交易文件中买方的义务，或(Iii)行使交易文件中买方的任何权利(包括但不限于证券的销售 )。

3.2买方的陈述和保证。每一位买方，仅为其本人，而非其他买方，特此向本公司作出以下担保：

(A)组织；权力机构。该买方为个人或正式注册或组成的实体，根据其注册成立或组成的司法管辖区的法律，有效地存在且信誉良好，具有完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似的权力和授权，以订立和完成交易文件所预期的交易，并以其他方式履行其在本协议和本协议项下的义务。买方签署和交付交易文件，并履行交易文件所预期的交易，已获得买方采取一切必要的公司、合伙、有限责任公司或类似行动(视情况而定)的正式授权。买方正式签署的每一份交易文件，当买方根据本合同条款交付时，将构成买方的有效且具有法律约束力的义务，并根据合同条款对买方强制执行，但以下情况除外：(I)受一般衡平法原则和适用的一般破产、破产、重组、暂停和其他法律的限制， 一般影响债权强制执行的适用法律；(Ii)受有关具体履约的法律的限制；强制令救济或其他衡平法救济，以及(Iii)赔偿和出资条款可能受到适用法律的限制。

(B) 自己的帐户。该买方明白，该等证券是“受限证券”，并未根据《证券法》或任何适用的州证券法进行注册，并且是作为其自身账户的本金收购该证券，而不是 违反《证券法》或任何适用的州证券法而购买或分销或转售该等证券或其任何部分。目前无意违反证券法或任何适用的州证券法来分销任何此类证券，也不与任何其他人达成直接或间接的安排或谅解，以分销或关于违反证券法或任何适用的州证券法的此类证券的分销(本声明和担保 不限制买方根据有关转售此类证券的登记声明或其他方式符合适用的联邦和州证券法的权利)。该买方是在其正常业务过程中收购本协议项下的证券。

(C) 买方身份。在向该买方提供该证券时，该买方是证券法第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)规则所界定的“经认可的 投资者”。

(D)该买方的经验。该买方无论单独或与其代表一起，在商业和金融事务方面具有知识、经验和经验，能够评估对该证券的预期投资的优点和风险，并已对该等投资的优点和风险进行了评估。此类买方能够承担投资证券的经济风险，并且目前能够承担此类投资的全部损失。

(E) 一般性征求意见。据买方所知，有关买方并不会因在任何报章、杂志或类似媒体上刊登或在电视或电台播放或在任何研讨会上，或据买方所知的任何其他一般招揽或一般广告而购买证券。

(F) 获取信息。买方承认其已有机会审阅交易文件(包括所有证物和时间表)，并已获得(I)有机会向公司代表提出其认为必要的问题，并获得公司代表关于发售证券的条款和条件以及投资证券的优点和风险的答复；(Ii)获取有关本公司及其财务状况的资料、营运、业务、物业、管理及前景的结果，使本公司能够评估其投资，以及作为本协议附件H及本协议附件I所附的投资者说明书；及(Iii)有机会获得本公司拥有或可获得的额外资料，而该等额外资料是本公司在没有不合理的努力或开支的情况下 就该项投资作出知情投资决定所必需的。

本公司确认并同意 本第3.2节中包含的陈述不得修改、修改或影响买方依赖本协议中包含的陈述和保证，或任何其他交易文件中包含的陈述和保证，或与本协议或本协议预期完成相关而签署和/或交付的任何其他文件或文书中包含的任何陈述和保证的权利 。尽管如上所述，为免生疑问，本文所载任何内容均不构成关于寻找或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或担保，或排除任何行动 。

第四条。

当事人的其他约定

4.1转让限制。

(A)只有在符合美国州和联邦证券法、加拿大证券法和公司的持续文件的情况下，才能出售证券。买方确认并同意，证券是以不涉及《证券法》所指的任何公开发行的交易方式发行的，且该证券未根据《证券法》注册，也未根据加拿大适用的证券法获得向公众分销的资格。 公司不是《报告发布人》中定义的“报告发布人”证券法(不列颠哥伦比亚省)或加拿大任何司法管辖区的同等法律，因此，证券将受到适用的加拿大证券法律的转售限制 ，包括国家文书45-1-02-证券转售。就根据有效注册声明或规则144以外的其他方式向本公司或买方的联营公司或与4.1(B)节所述的质押有关的任何证券转让，本公司可要求转让人向本公司提供转让人选定并为本公司合理接受的大律师的 意见，该意见的形式和实质应令本公司合理满意，大意是该转让不需要根据证券法登记该等转让的证券。作为转让条件，任何此类受让人应书面同意受本协议条款的约束，并享有本协议项下买方的权利和义务。

(B) 买方同意按照第4.1节的要求，在任何证券上按下列格式印制图例：

[都不是]此安全措施[也不是该证券所属的证券[可操练][敞篷车]vbl.有，有[不]根据修订后的《1933年证券法》(以下简称《证券法》)获得的注册豁免，已在证券交易委员会或任何州的证券委员会注册，因此，除非根据证券法的有效注册 声明，或根据证券法的注册要求，或根据适用的州证券法，否则不得发行或出售。此安全措施[和可发行的证券[锻炼身体][转换]这一安全措施的]可质押于注册经纪自营商的博纳基金保证金账户，或与金融机构的其他贷款有关，而该金融机构是证券法下规则501(A)所界定的“认可投资者”，或由该等证券担保的其他贷款。

除非证券 法律允许，本证券的持有人[以及该证券所属的证券[可操练][敞篷车]]不得交易 安全[或该证券所属的证券[可操练][敞篷车]]在(I)截止日期和(Ii)发行人成为加拿大任何省或地区报告发行人的日期(以较晚者为准)之后四个月零一天。

本公司承认并同意，买方可根据与注册经纪交易商订立的真诚保证金协议不时质押，或将部分或全部证券的担保权益授予证券法规则第501(A)条所界定的“认可投资者”的金融机构，如该等安排的条款所规定，该买方可将质押或担保证券转让给质权人或担保人。此类质押或转让 不需经本公司批准，且不需要质权人、担保方或出质人的法律顾问的法律意见。此外，这种质押不需要通知。在买方承担适当费用的情况下，本公司将签署并交付与证券质押或转让相关的合理文件，包括(如果证券已根据登记声明登记转售)根据证券法第424(B)(3)条或证券法其他适用条款编制和提交任何必要的招股说明书补充文件，以适当修订证券法下的出售股东名单 。

(C)证明标的股票的 证书(就本协议的所有目的而言，可以是代表普通股的记账担保权利) 不应包含任何图例(包括本协议第4.1(B)节所述的图例)：(I)当涉及转售此类证券的登记声明根据证券法有效时，(Ii)在根据第144条出售此类标的股票后，或(Iii)根据证券法的适用要求(包括委员会工作人员发布的司法解释和声明)不需要此类图例的情况，但根据加拿大证券法 可能需要的除外。本公司应在合理的范围内，在符合证券法、第144条和/或加拿大证券法(为免生疑问，为免生疑问)的前提下，在转让代理要求下向转让代理或买方迅速向转让代理或买方发出法律意见，并在符合证券法、第144条和/或加拿大证券法(为免生疑问，本公司应支付与该等意见相关的所有合理费用)的情况下，在合理的范围内安排其律师(或如本公司没有这样做，则由买方决定)迅速向转让代理或买方出具法律意见。如果票据的全部或任何部分被转换，或在有涵盖标的股份转售的有效登记声明的情况下行使认股权证 ，如果该等标的股份可根据规则144出售，或如果根据适用的证券法要求(包括委员会工作人员发布的司法解释和声明)不需要该图示，则该等标的 股份的发行不应包含任何传说，但须受适用的加拿大证券法规限。本公司同意，于本第4.1(C)条不再需要该等图例的情况下，本公司将于不迟于 买方向本公司或转让代理(视何者适用而定)交付代表相关股份的证书后两(2)个营业日内，向该 买方交付或安排交付一份代表该等股份且不受所有限制性及其他图例限制的证书。本公司不得在其记录上作任何 记号或向转让代理发出指令，以扩大第(Br)节第4节对转让的限制。转让代理应通过将买方的主要经纪人的账户记入 买方指示的存托信托公司系统(如果该选项可用)的方式，将标的股票转让给 买方。

(D)每名买方(并非与其他买方共同)各自同意本公司的意见，即该买方将根据证券法的登记要求(包括任何适用的招股说明书交付要求)或豁免规定 出售任何证券，如果根据登记声明出售证券，则将按照其中规定的分销计划 出售证券，并承认本第4.1节所述从代表证券的证书中删除限制性图例是基于本公司对此 理解的依赖。

4.2资料的提供。在无买方拥有证券的日期和公司或其任何继承人受交易法的报告要求约束之日(以较早者为准)之前，公司承诺向 每名买方提供：

(A)在切实可行范围内尽快但不迟于本公司每个财政年度结束后120天，(A)该财政年度结束时的资产负债表，(B)该财政年度结束时的损益表，(C)该财政年度结束时公司的现金流量表，以及(D)该财政年度结束时的股东权益表，从2024财年开始，按照《公认会计准则》编制，并由作为PCAOB合格审计师的认可会计师事务所进行审计和认证；

(B)在实际可行的情况下，尽快但不迟于公司每个会计季度后三十(30)天，发布公司管理层季度报告，概述公司及其运营状况，包括但不限于该季度发生的重大公司事件(但此类报告可能(A)接受正常的年终审计调整，以及(B)不包含根据公认会计准则(GAAP)可能需要的所有附注)；

(C) 在公司股票所有权变动超过10%(10%)后，在切实可行的范围内尽快提交一份报表，说明在期末可转换为已发行股本或可为已发行股本 可转换为或可行使的股份的各类和系列股本和证券的数量、可转换或可行使普通股的普通股及其适用的兑换率或行使价格，以及尚未发行但保留供发行的已发行股票和认股权的股份数量。所有细节足以使购买者计算他们在公司的股权比例，并由公司首席执行官或高级财务官证明属实、完整和正确；和

(D) 多数买方(定义见本协议)可能不时合理要求的有关本公司财务状况、业务或公司事务的其他资料。

4.3整合。本公司不得出售、要约出售或以其他方式就任何证券(定义见证券法第2节)出售、要约购买或以其他方式进行谈判，而该等证券将会与证券的发售或出售整合在证券法之下，或根据任何交易市场的规则及法规而与证券的发售或出售整合在一起，以致须在该等其他交易完成前获得股东批准，除非在该等后续交易完成前获得股东批准。

4.4转换和练习程序。

(A)自动 转换-上市公司事件。如附注所述，于上市公司事项结束时(或如为直接上市，于直接上市日期后十(10)个交易日)，未偿还金额将自动转换为未偿还金额除以(I)当时适用的换股价格或(Ii)上市公司事项换股价格所得的上市证券数目。

(B) 自愿转换。买方有权在违约事件(定义见本附注) 存在且仍未治愈的任何时间，按默认转换价格(定义见本附注)将全部或任何部分未偿还金额转换为已缴足及不可评估的普通股 ，作为发行日存在的该等普通股，或该等普通股此后须更改或重新分类的任何股本或其他证券。

(C) 流程。票据所载的兑换通知及认股权证所载的行权通知格式载列买方转换票据或行使认股权证所需的全部程序。在不限制上述句子的情况下，不需要墨水原件的转换通知或行使通知，也不需要对任何转换通知或行使形式的通知进行任何担保(或其他类型的担保或公证)以转换票据或行使认股权证。买方不需要额外的法律意见、其他信息或指示来转换其票据或行使其认股权证。本公司将履行票据的转换和权证的行使， 应按照交易文件中规定的条款、条件和时间交付标的股份。

4.5宣传。本公司和每一买方在发布与本协议拟进行的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商，未经本公司事先同意，本公司或任何买方不得发布任何此类新闻稿，也不得以其他方式 发表任何此类公开声明，除非事先征得本公司同意，或未经各买方事先同意，不得无理拒绝或 推迟同意，除非法律要求披露。在这种情况下，披露方应立即将此类公开声明或通信的事先通知 提供给另一方(本公司向委员会提交的文件除外)。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的姓名，或将买方的姓名包括在提交给证监会或任何监管机构或交易市场的任何备案文件中，除非(A)联邦证券法要求 与向证监会提交最终交易文件有关，以及(B)法律或交易市场法规要求披露此类信息，在这种情况下，公司应向买方提供本条(B)所允许的此类披露的事先通知 。

4.6股东权利计划。本公司或(经本公司同意)任何其他 人士不会提出或强制执行任何买方根据本公司有效或其后采用的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议作出的任何分派)或类似的反收购计划或安排而提出或执行的任何申索，或任何买方因根据交易文件或根据本公司与买方之间的任何其他协议收取证券而被视为触发任何该等计划或安排的条文的申索。

4.7收益的使用。本公司应将出售本协议项下证券所得款项净额用于营运资金及其他一般企业用途，以及上市交易，并不得将该等所得款项用于任何其他目的，包括但不限于：(A)清偿本公司任何部分的债务，包括但不限于：(Br)偿还本公司任何部分的债务，包括但不限于对高级管理人员、董事及管理层或其关联公司的债务或债务，(B)赎回任何普通股， (C)违反FCPA或OFAC的规定或(D)放贷，向公司的任何高级管理人员、董事、员工或附属公司提供信用或预付款 。

4.8对购买者的赔偿。根据第4.8节的规定，公司将对每位买方及其董事、高级管理人员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人(以及任何其他在职能上具有同等角色的人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)、控制买方的每个人(在《证券法》第15节和《交易法》第20节的含义范围内)以及董事、高级职员、股东、代理人、会员、合伙人或雇员(以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)，这些控制人(每一方，“买方”)不受任何和所有损失、负债、义务、索赔、或有、损害、成本和 费用的损害，包括所有判决、和解支付的金额、法院费用和合理的律师费以及 调查的费用，这些损失、责任、义务、索赔、或有损失、损害、费用和费用，包括所有判决、和解金额、法院费用和合理的律师费以及调查费用，都是由于或与以下事项有关的：(A)任何实质性违反 陈述、保证、公司在本协议或其他交易文件中作出的契诺或协议或 (B)不是买方关联方的公司股东以任何身份就交易文件拟进行的任何交易对买方提起的任何诉讼(除非此类行动仅基于对买方陈述的重大违反，交易中的担保或契诺 买方可能与任何此类股东达成的文件或任何协议或谅解，或此类买方违反州或联邦证券法或构成欺诈、重大疏忽或故意不当行为的任何行为)。如果针对根据本协议可能要求赔偿的任何买方提起诉讼，该买方应立即以书面形式通知本公司，本公司有权在买方合理接受的情况下自行选择律师为其辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由买方承担，但以下情况除外：(I)聘用律师已得到公司书面明确授权，(Ii)公司在一段合理的时间后未能承担辩护和聘请律师的责任，或(Iii)律师合理地认为，公司立场与买方立场之间的任何重大问题发生重大冲突，在这种情况下，公司应负责不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。公司不对本协议项下的任何 买方承担责任：(I)买方在未经公司事先书面同意的情况下达成的任何和解，不得无理扣留或拖延；或(Ii)损失、索赔、损害或责任可归因于(A)任何买方违反本协议或其他交易文件中的任何陈述、保证、契诺或协议，或(B)买方违反任何法律。第4.8条所要求的赔偿应在调查或辩护过程中收到或发生账单时定期支付。本合同中包含的赔偿协议应是任何买方针对本公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利以及本公司根据法律可能承担的任何责任之外的补充。

4.9参与未来融资。

(A) 自本协议日期起至(I)截止日期后十二(12)个月或(Ii)各自买方不再实益拥有其票据之日，本公司或其任何附属公司发行任何普通股或普通股等价物以供对价，不包括根据本公司任何现有已发行证券的条款 发行普通股或普通股等价物(“后续融资”)，购买者应总计 有权按后续 融资中规定的相同条款、条件和价格参与至多相当于后续 融资的25%(25%)的后续融资(“参与上限”)。就参与上限而言，每名个人买方有权参与的金额等于该买方当时未偿还的票据本金金额与所有其他买家当时未偿还票据本金金额的比例 。

(B)在紧接预期宣布后续融资的营业日之前的营业日的下午4：00(纽约市时间)至下午6：00(纽约市时间)的时间段(或者，如果预期宣布的后续融资的营业日是节假日或周末(包括假日周末)之后的第一个营业日)，在紧接该节假日或周末之前的营业日下午4：00(纽约市时间)至紧接预期宣布后续融资的营业日前一天的下午2：00(纽约市时间)这段时间内，公司应向每一位买方递交一份关于公司有意进行后续融资的书面通知(“后续融资通知”)，该通知应合理详细地描述该等后续融资的拟议条款。根据该条款拟筹集的收益金额以及拟通过或与其进行该等后续融资的一人或多人，并应包括一份条款说明书和与之相关的交易文件作为附件。

(C) 任何有意参与该等后续融资的买方，必须在随后的融资通知送达后的下一个营业日上午6：30(纽约时间 )前，向本公司发出书面通知(“通知 终止时间”)，表明该买方愿意参与该等后续融资、该买方参与的 金额，并表示并保证该买方已准备好、愿意并可按随后的融资通知所载的 条款进行投资。如果本公司在通知终止时间 未收到买方的通知，则该买方应被视为已通知本公司其不选择参与该等后续融资。

(D) 如果在通知终止时，买方发出的关于他们愿意参与后续融资的通知 (或促使其指定人参与)的总和少于后续融资的总额，则本公司 可能会按照后续融资通知中规定的条款和人员影响后续融资的剩余部分 。

(E) 本公司必须向买方提供第二次后续融资通知，如果与初始后续融资通知有关的最终协议在最初后续融资通知交付之日起五(5)个工作日内因任何原因未按该后续融资通知中规定的条款订立，则买方将再次享有上文第4.9节规定的参与权。

(F) 本公司和每一买方同意，如果任何买方选择参与后续融资，则与后续融资相关的交易文件不应包括将直接或间接排除一个或多个买方参与后续融资的任何条款或条款，包括但不限于要求买方同意对根据本协议购买的任何证券的任何交易限制，或同意对任何修订或终止或给予任何豁免的条款或条款。在未经买方事先书面同意的情况下，在本协议项下或与本协议相关的情况下免除或类似的责任。

(G) 尽管第4.9节有任何相反规定，除非买方另有同意，否则如果普通股当时在交易市场报价或上市，公司应向买方书面确认与后续融资有关的交易已被放弃，或应公开披露其在后续融资中发行证券的意图，在任何一种情况下，买方均不会在5日(纽约市时间)上午9：30(纽约时间)之前拥有任何重要的非公开信息。^这是)随后的融资通知交付日期之后的交易日。 如果在5日(5日)上午9：30(纽约市时间)之前^这是)交易日，未公开披露与后续融资有关的交易，且该买方未收到关于放弃该交易的通知， 该交易应被视为已被放弃，该买方不得被视为持有有关本公司或其任何子公司的任何重大、非公开的 信息。

(H) 尽管有上述规定，本第4.9节不适用于豁免发行或上市公司活动。

4.10最惠国待遇。在该票据或根据该票据到期应付的任何本金、利息或费用或开支仍未清偿及 未付期间，本公司不得与任何个人或实体(“其他投资者”)进行任何公开或非公开发行其证券(包括可转换为 普通股的证券)，以在任何实质性方面对该其他投资者产生更有利的 权利或以其他方式使该其他投资者受益(如果该其他投资者在该其他证券项下发生违约之前没有获得该等更优惠条款的利益) ，除非在任何该等情况下，根据公司与买方之间的一份或多份最终书面协议，买方已获得此类权利和利益。

4.11平等对待购买者。不得向任何人提出修改或同意放弃或修改交易文件的任何条款的对价(包括对任何交易文件的任何修改)，除非此类交易文件的所有各方也提出了相同的对价 。此外，本公司不得在任何适用时间就票据支付任何本金或利息 ，金额与票据上的未偿还本金金额不成比例。 为澄清起见，本条款构成本公司授予每名买方并由每名买方单独协商的单独权利，旨在让本公司将买方视为一个类别，不得以任何方式解释为买方在购买、处置或投票或其他方面一致行动或作为一个团体。

4.12表格D；蓝天备案。本公司同意根据规则D的要求及时提交有关证券的表格D，并应任何买方的要求迅速提供表格D的副本。本公司应根据美国各州的适用证券或“蓝天”法律，采取本公司合理 认为必要的行动，以获得证券的豁免或使其有资格在交易结束时向买方出售证券，并应任何买方的请求迅速提供此类行动的证据 。

4.13 D&O锁定。在本协议签署之日，本公司承诺并同意促使本公司董事会和高管的每位成员签订禁售协议。

4.14董事会 观察员。当买方及其获准受让人持有一张或多张本金至少为5,000,000美元的票据时，买方有权任命一名个人作为公司董事会(“董事会”)的观察员(“董事会观察员”)；但条件是董事会观察员的选择须经本公司事先书面同意，该同意不得被无理拒绝(双方理解并同意董事会观察员不得为董事会成员)。 董事会观察员应受制于第4.14节所述的权利和责任。公司应邀请董事会观察员以无表决权观察员身份出席董事会所有会议，在此方面，在董事会观察员已通知公司希望出席的情况下，公司应向董事会观察员提供其提供给董事的所有 通知、会议记录、同意和其他材料的副本，其时间和方式与提供给该等董事的方式相同；但是，董事会观察员应同意以保密和信任方式持有，并就所提供的所有信息以受信方式行事；此外，在下列情况下，公司有权隐瞒任何信息，并将董事会观察员排除在任何会议或部分会议之外：(A)访问此类信息或出席此类会议可能对公司与其律师之间的律师-客户特权产生不利影响；(B)导致商业秘密泄露或利益冲突；或(C)如本公司获法律顾问告知，因董事会的受信责任或其他责任或义务而需要将该等资料排除在外，但在此情况下，本公司应 以书面通知董事会观察员有关资料已如此向董事会观察员隐瞒(惟为免生疑问，该等资料将不须向董事会观察员提供)。为免生疑问，第 4.14节应在上市公司事件发生时自动终止，此时存在的任何董事会观察员 不得根据第4.14节享有进一步观察或其他权利。

4.15登记权。

(A)注册声明。公司应迅速，但无论如何不迟于公司公开事件发生后三十(30)个日历日(“提交截止日期”)，编制并向美国证券交易委员会提交一份涵盖所有可注册证券转售的注册声明 。上述注册书应采用S-1表格或S-3表格或同等表格或任何后续表格提交。登记声明(及其每项修订或补充，以及每一项加速其生效的请求)应至少在提交或提交前五(5)个工作日提供给买方及其律师，公司应纳入买方或其律师提供的所有合理意见。

(B) 费用。除本协议另有明文规定外，本公司将支付与履行或遵守本第4.15节有关的所有费用和支出，包括与完成可注册证券的注册相关的所有费用和支出，包括所有备案和印刷费、公司的法律顾问和会计费用以及费用、根据适用的州证券法清算待售的可注册证券的相关成本、上市费、一名律师向买方和买方支付的与注册相关的合理费用，但不包括折扣、佣金、承销商、销售经纪人的费用、与出售的可注册证券有关的交易商经理或类似的证券业专业人士 。

(C) 效力。本公司应尽其商业上合理的努力，在提交注册声明后，在切实可行范围内尽快宣布其生效，但在任何情况下不得迟于上市公司事件发生 后的一百二十(120)日(“生效截止日期”)。本公司应在实际可行的情况下，在登记声明宣布生效后二十四(24)小时内，以电子邮件通知买方，并同时向买方提供与出售或以其他方式处置所涵盖证券有关的任何相关招股说明书的副本。

(D)Piggyback 登记权。除上述登记权外，如果本公司在任何时候决定根据证券法提交登记声明以登记本公司的普通股要约和销售(除证券法下的(X) S-8表格或其任何后续表格或(Y)仅与发售有关的证券登记 以及根据任何员工股票计划或其他员工福利计划安排向公司员工或董事销售的证券)， 公司应在合理可行的情况下尽快：向买方发出书面通知，表示有意就普通股要约及出售事项进行登记，并于本公司发出任何该等通知后五(5)个营业日内向买方发出书面要求，要求买方将应登记证券列入登记内，本公司应安排所有该等 须登记证券按与根据该登记发售出售的普通股相同的条款及条件纳入该登记声明内。

(E) 额外债务。本公司将根据本协议条款进行商业努力，以实现可注册证券的注册，并根据本协议，本公司将尽快：

(I) 尽其商业上合理的努力，使《登记声明》生效并持续有效 ，有效期将在《登记声明》涵盖所有可登记证券的第一个日期终止 ，或可根据规则144无限制地出售，包括数量或销售方式限制，或已由买方出售 (“有效期”)，并在有效期届满时以书面形式通知买方；

(Ii) 为使注册声明在有效期内有效，并遵守证券法和交易法中关于分销其涵盖的所有应注册证券的规定，编制并向美国证券交易委员会提交对注册声明和招股说明书进行必要的修订和生效后的修订和补充；

(Iii) 向买方指定的律师提供副本，并允许其在向美国证券交易委员会提交申请前不少于三(3)个工作日审查对注册声明的所有修订和补充，并且不提交该律师合理地 反对的任何文件；

(Iv) 在编制并公开分发、向美国证券交易委员会提交或公司收到(但不迟于提交日期、收到日期或发送日期(视情况而定)后两(2)个工作日)后，立即(但不迟于提交日期、收到日期或发送日期(视情况而定))向买方及其法律顾问免费提供一份注册说明书及其任何修订、每份初步招股说明书和招股说明书及其每项修订或补充，以及本公司或其代表写给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员的每封信。以及(Br)美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员在每种情况下与注册说明书有关的每一项函件(其中任何 部分包含本公司寻求保密处理的信息的部分除外)，以及(Ii)招股说明书的副本数量，包括初步招股说明书，以及买方 为促进相关注册声明所涵盖的应注册证券的处置而合理要求的对招股说明书的所有修改和补充以及其他文件；

(V) 如美国证券交易委员会要求修改或补充《注册说明书》或招股说明书，或要求提供更多信息，应立即通知买方；

(Vi)利用其商业上合理的努力：(I)阻止发布任何停止令或以其他方式中止效力，以及(Ii)如果发布了此类 命令，则尽快撤回任何此类命令，并将任何此类命令及其决议的发布和解决通知公司，或公司收到为此目的启动或威胁进行任何诉讼的通知；

(Vii) 在公开发行任何可注册证券之前，根据买方所要求的司法管辖区的证券或蓝天法律，作出商业上合理的努力，以登记或取得资格或与买方及其律师合作，以便根据该等司法管辖区的证券或蓝天法律进行登记或资格要约出售，并作出任何及所有其他商业上合理的作为或事情，以在该等司法管辖区分销登记声明所涵盖的买方，本公司应立即通知买方任何有关暂停任何该等待出售的登记证券的登记或资格的通知。此类司法管辖区的证券或蓝天法律，或收到为此目的而启动或威胁提起任何诉讼的通知；

(Viii) 在有效期结束前的任何时间，如果发现或在发生任何事件时，登记说明书或招股说明书包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏了要求在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性而有必要陈述的任何重要事实(就招股说明书而言，则根据作出这些陈述的情况)，应立即通知买方，并迅速准备，向美国证券交易委员会备案，并向注册说明书或招股说明书持有人提供必要的补充或修订，以使该注册说明书或招股说明书 不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述的或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实(就该招股说明书而言，根据其作出陈述的情况；

(Ix) 以其他商业上合理的努力遵守证券法和交易法下美国证券交易委员会的所有适用规则和条例；以及

(X) 采取一切必要的其他合理行动，以加快和便利所有可注册证券的购买者根据注册声明进行处置。

(F) 削减。

(I) 尽管第4.15节规定了登记义务，但如果美国证券交易委员会通知公司，由于根据证券法颁布的第415条规则的适用或其他原因，所有应登记的证券无法在一份登记声明中登记转售 ，公司同意迅速通知买方，并在商业上做出合理努力，按美国证券交易委员会的要求对任何有效的登记声明(或单独提交登记声明)进行修订 ，涵盖美国证券交易委员会允许登记的应登记证券的最大数量。在S-1表格(或如果可用， S-3表格)登记将可注册证券作为二次发行进行转售；然而，前提是，在提交此类 修订之前，公司有义务做出商业上合理的努力，根据美国证券交易委员会适用的指南，包括但不限于合规和披露解释 612.09，向美国证券交易委员会倡导注册所有应注册的证券。

(Ii) 尽管本第4.15节有任何其他规定，但如果美国证券交易委员会对允许在某一登记声明上登记为二次发售的可登记证券的数量进行了限制，则将通过减少或取消除可登记证券之外的任何证券来减少在该登记声明上登记的应登记证券的数目。如果发生此类削减，公司应至少提前五(5)个日历天向买方发出书面通知 以及买方分配的计算。如本公司根据上述规定修订登记声明，本公司将尽其商业上合理的努力，在美国证券交易委员会或向本公司或一般证券注册人提供的 美国证券交易委员会适用指引允许的情况下，尽快向美国证券交易委员会提交一份或多份采用表格 S-1(或如有，则为S-3)的登记声明，以登记之前未登记转售的应登记证券。

(G) 赔偿。

(I) 公司赔偿。本公司将赔偿每一买方，并使其不受任何 损失、责任、义务、索赔、或有事项、损害、成本和开支，包括所有判决、和解金额、根据证券法或其他原因可能受到影响的法院费用和合理律师费及调查费用(“损失”)的损害和损害。(I)任何登记声明、任何初步招股说明书、最终招股说明书或其他文件中包含的任何重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述 ，包括 任何蓝天申请(定义如下)，或其任何修订或补充，或任何遗漏或被指控遗漏的重大事实 要求在其中陈述的事实，或在注册声明的情况下，使其中的陈述不具有误导性 ，或对于任何初步招股说明书、最终招股说明书或其他文件，根据其作出陈述的情况 ，使其不具有误导性所必需的；(Ii)本公司专门为此目的或根据本公司在任何州或其他司法管辖区提交的书面资料而签署的任何蓝天申请或其他文件， 根据该州或其他司法管辖区的证券法，以符合任何或所有须注册证券的资格(任何此等申请、文件或资料在此称为“蓝天申请”)；(Iii)本公司或其代理人违反或涉嫌违反证券法、交易法或任何类似的联邦或州法律或根据该等法令颁布的适用于本公司或其代理人的任何规则或条例，并涉及本公司根据任何注册声明注册或要约或出售可注册证券所需采取的任何行动或不采取任何行动；或(Iv)在公司或其代理人已明确承诺或书面同意公司将代表买方进行此类登记或资格，并将补偿买方因调查、准备或辩护任何此类损失而合理产生的任何法律或其他费用的任何州内，未能对任何此类登记声明中包括的可登记证券进行登记或对其进行资格审查。但条件是，在任何该等情况下，如任何该等损失 因买方或任何该等控股人士根据买方或任何该等控股人士以书面提供的资料而作出的失实陈述或被指称的失实陈述或遗漏或被指称的遗漏或遗漏而产生或基于该等失实陈述或被指称的遗漏或遗漏而产生，本公司在任何该等情况下将不承担责任。

(Ii) 进行赔偿诉讼。根据本协议有权获得赔偿的任何人应(I)在收到或以其他方式知道该索赔、诉讼、诉讼或法律程序的开始后，向寻求赔偿的任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序的赔偿一方迅速发出通知，并(Ii)允许该赔偿一方对该索赔、诉讼、诉讼或法律程序进行辩护，并由律师合理地令受赔偿方满意；但是，根据本协议有权获得赔偿的任何人有权聘请单独的律师并参与该索赔的辩护，但该律师的费用和开支应由该人承担，除非(A) 赔偿方已同意支付该等费用或开支，(B)赔偿方未能承担该索赔的辩护并聘请合理地令该人满意的律师，或(C)在任何该人的合理判断下，根据其律师的书面意见，在这种情况下，该人与补偿方之间存在利益冲突 (在这种情况下，如果该人以书面形式通知补偿方，该人选择聘请单独的律师，费用由补偿方承担，则补偿方无权代表该人为该索赔辩护)；并进一步规定，任何受补偿方未按本合同规定发出通知或延迟发出通知，并不解除受补偿方在本协议项下的义务，除非该未发出或延迟发出通知将对补偿方在任何此类索赔或诉讼的抗辩中产生重大不利影响。不言而喻，就同一司法管辖区内的任何诉讼程序而言，赔偿方在任何时候均不对所有此类受赔偿方承担超过一家独立律师事务所的费用或开支。除非得到被补偿方的同意，否则任何补偿方都不会同意作出任何判决或达成任何和解，而该判决或和解的无条件条款不包括索赔人或原告免除该受补偿方对该索赔或诉讼的所有责任的条款。

(3) 捐款。如果前款第(2)款规定的赔偿因任何原因无法提供给受补偿方，或不足以使其不受损害，除非其中明确规定，赔偿方应按适当的比例支付被补偿方因此类损失而支付或应付的金额，以反映被补偿方和被补偿方的相对过错，以及任何其他相关的公平考虑。任何犯有《证券法》第11(F)节所述欺诈性失实陈述的人无权获得任何无罪的人的出资。本第4.15(G)(Iii)节中包含的赔偿和出资协议是任何受保障方根据适用法律、通过单独协议或以其他方式可能享有的任何其他权利或补救之外的补充。

(H)未能提交任何注册声明并保持其有效性的影响。除交易文件项下提供的任何其他补救措施外，如果(I)本交易文件所涵盖并由本公司根据本第4.15节规定须提交的所有应注册证券的转售登记说明书(A)未于 提交截止日期(“提交失败”)或(B)未在生效截止日期 截止日期当日或之前宣布生效，(Ii)在登记声明生效日期后的任何一天，必须包括在该登记声明内的所有可注册证券的销售均不能根据该登记声明进行(包括但不限于： 未能使该登记声明保持有效、未能披露根据该登记声明进行销售所需的信息、普通股在交易市场暂停上市或退市(或未能及时上市)、未能登记足够数量的普通股或因停止令而出售)，但不包括因《证券法》颁布的第415条规则的适用而导致公司未能登记要求列入登记说明书的所有应登记证券)或招股说明书因任何原因(“维护失败”)不能使用，但在提交表格 10-K年度报告后，登记 说明书因登记说明书后生效的修订而无效的时间除外。或者(Iii)如果公司未能根据交易法第13或15(D)节向美国证券交易委员会提交任何必要的报告，导致其不符合规则144(C)(1)(或规则144(I)(2)，如果适用)(“当前公开信息 失败”)，导致买方无法根据规则144无限制(包括但不限于数量限制)出售此类 注册声明中包含的应注册证券，则，作为对任何持有人因其出售基础普通股的能力的任何此类延迟或减少而造成的损害的部分救济(该补救措施不排除法律上或衡平法上可用的任何其他补救措施)，公司应向 购买者支付相当于发售认购总额的2%(2.0%)的现金金额(前提是自任何应登记证券不再是应登记证券之日起及之后，不会就任何应登记证券产生此类 违约金)：(1)在该申报失败、维护失败或 当前公共信息失败之日(视情况而定)；以及(2)在(I)申请失败的每三十(30)个日历日，直到该申请失败被纠正为止；(Ii)维护故障，直至此类维护故障修复；以及(Iii)当前公共信息故障，直至(I)修复此类当前公共信息故障之日和(Ii)根据规则144不再需要此类公共信息之日(在每种情况下，按比例分配的时间总计少于三十(30) 天)之间的较早者。买方根据本第4.15(H)节有权获得的付款在本文中称为 “登记延迟付款”。根据任何特定事件或故障的初始注册延迟付款(应在该事件或故障发生之日支付，如上所述)，在不限制前述规定的情况下，如果导致注册延迟付款的 事件或故障在该 事件或故障的任何三十(30)个日历日之前得到修复，则该注册延迟付款应在修复后的第三(3)个交易日支付。尽管有上述规定，(I)关于特定注册声明的任何单一事件或失败不应导致关于该注册声明的超过一种 类型的注册延迟付款，(Ii)不应向购买者支付注册延迟付款(对于根据规则144不受 限制(包括但不限于数量限制)且不需要根据规则144(C)(1)(或规则144(I)(2)所要求的当前公共信息)由购买者出售所有可注册证券的任何期间，如果适用)，以及(Iii)关于买方选举而被排除在注册声明之外的任何可注册证券。

(I)撤销合并登记。如果本公司完成反向合并，且公司证券持有人将收到的与反向合并相关的任何证券将在证券法登记声明(包括根据S-4或F-4表格)(“反向合并登记声明”)下登记(“反向合并登记声明”)，则在适用法律(包括但不限于证券法及其颁布的规则和法规)允许的最大范围内，本公司应促使所有可登记证券在该反向合并登记声明项下按当前市价登记，以便立即转售。除交易文件规定的任何其他补救措施外，如果公司未能遵守本第4.15(I)条，公司应向买方支付相当于总认购金额的8%(8.0%)的现金。为免生疑问，在可注册证券根据第4.15(I)节注册并保持注册的范围内，本公司根据第4.15(A)节提交注册声明的义务不适用。

(J) 买方锁定。就上市公司事件而言，买方同意在配售代理的合理要求下，就相关股份订立惯常锁定协议。

(K) 密钥安全持有人锁定。对于上市公司事件，本公司(根据承销商(S)或财务顾问(视情况而定)的合理要求)应尽商业上合理的最大努力，促使所有关键证券持有人 (已受本协议规定的锁定协议约束的任何关键证券持有人除外)就该关键证券持有人实益持有的所有普通股或“衍生”证券订立惯例的 锁定协议。 “关键证券持有人”是指实益持有公司已发行普通股超过5%(5.0%) 的每个人，其中“衍生”证券的持有人应被视为持有标的普通股。

文章 V. 其他

5.1费用和开支。除非交易文件中有相反的明确规定，每一方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家(如有)的费用和开支，以及因该当事人事件而产生的所有其他费用 用于谈判、准备、执行、交付和履行本协议。本公司将支付所有转让代理费 (包括但不限于处理本公司交付的任何指示函件所需的任何费用和买方根据票据条款进行的任何转换)、印花税以及与向买方交付任何证券有关的其他税项和关税。此外，Joseph Gunnar&Co.，LLC将根据与公司的配售代理协议担任此次非公开发行的配售代理，并将获得根据本协议完成的金额的现金和认股权证补偿，以及公司的费用补偿，包括但不限于偿还其法律费用和开支，最高可达100,000美元，除非和直到完成配售的总收益超过5,000,000美元， ，此外，只要补偿费用不超过150,000美元，除非且直到从配售获得的总收益超过10,000,000美元。未经公司事先书面同意，报销费用无论如何不得超过200,000美元 。

5.2整个协议。交易文件及其附件和附表包含双方对本合同标的及其内容的完整理解，并取代双方承认已合并到此类文件、附件和附表中的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解。

5.3通知。 本合同项下要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或递送应以书面形式发出， 应视为在以下最早的时间发出并生效：(A)发送时间(如果该通知或通信是在下午5：30或之前以传真号码或电子邮件附件发送至本合同所附签名页所载的电子邮件地址)。(纽约市时间)(B)发送时间后的下一个工作日，如果该通知或通信是在非工作日或晚于下午5：30的日期通过传真以本协议所附签名页上所述的传真号码或电子邮件附件发送的。(纽约市时间)在任何工作日，(C)第二个 (2^发送)邮寄日期后的工作日(如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送)或(D) 在被要求收到通知的一方实际收到后。此类通知和通信的地址应 如本文件所附签名页所述。如果根据任何交易文件 提供的任何通知构成或包含有关本公司或任何附属公司的重大非公开信息，且此时普通股已在交易市场报价或上市，则本公司应同时根据Form 8-K的当前报告向委员会提交该通知 。

5.4修正案；豁免。不得放弃、修改、补充或修订本协议的任何条款，除非在修订时由本公司和持有票据至少50.01%权益的买方(“多数买方”)签署的书面文件 ，但如果任何修订、修改或豁免 对买方(或买方集团)造成不成比例的不利影响，则还应征得受影响不成比例的买方(或买方集团)的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃，不应被视为未来持续的放弃，或对任何后续违约或任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方以任何方式行使本协议项下的任何权利的任何延迟或遗漏，也不得损害任何此类权利的行使。任何拟议的修订或豁免，如果与其他买方的类似权利和义务相比，对任何买方的权利和义务造成不成比例的、实质性的和不利的影响，则应事先征得受不利影响的买方的书面同意。根据本第5.4条实施的任何修订，对每一位买方、证券持有人和本公司均具有约束力。

5.5个标题。本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。

5.6继任者和受让人。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力并符合其利益。未经各买方事先书面同意(合并除外)，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议项下的任何或全部权利转让给 买方转让或转让任何证券的任何人，条件是该受让人以书面形式同意就转让的证券受适用于“买方”的交易文件条款的约束，且受让人或受让人的任何高级职员、董事、会员或附属公司均不被视为《1933年证券法》(经修订)第506(D)条所涵盖的“不良行为者”。

5.7无第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能执行本协议的任何规定，除非第4.8节另有规定 。尽管有上述规定，配售代理应被视为本协议第3.1节所载本公司陈述和担保的第三方受益人，并有权在其认为必要或适宜的范围内直接执行该等条款以保护其权利。

5.8适用法律。关于交易文件的解释、有效性、执行和解释的所有问题应受纽约州国内法管辖，并根据纽约州国内法进行解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。双方同意，关于本协议和任何其他交易文件(无论是针对本协议一方或其各自的关联公司、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)的解释、执行和辩护的所有法律程序应仅在纽约州和纽约的联邦法院启动。每一方在此不可撤销地接受纽约州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或与此处计划或讨论的任何交易有关的任何争议(包括执行任何交易文件)，并在此不可撤销地放弃， 并同意不在任何诉讼或诉讼中声称其本人不受任何此类法院的管辖权管辖， 该诉讼或诉讼是不正当的或不适合进行此类诉讼的地点。每一方在此不可撤销地放弃以面交方式送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼或诉讼程序中以挂号或认证邮件或隔夜递送(带有递送证据)的方式将法律程序文件副本邮寄给该方当事人，该地址是根据本协议向其发出通知的有效地址，并且 同意此类送达应构成对法律程序文件及其通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得被视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。如果任何一方开始诉讼或诉讼以强制执行交易文件的任何规定，则除本公司根据第4.9条承担的义务外，非胜诉一方应向该诉讼或诉讼的胜诉方补偿其合理的律师费和其他费用以及与该诉讼或诉讼的调查、准备和起诉有关的费用。

5.9生存。本文中包含的陈述和保证在证券成交和交付后继续有效。

5.10执行。本协议可签署两份或两份以上副本，所有副本合在一起应视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给对方时生效。 双方无需签署同一副本。如果任何签名是通过传真或“.pdf”格式数据文件的电子邮件传递交付的，则此类签名应为签字方(或代表其签署此类签名的一方)产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或“.pdf”签名 页面为其正本一样。

5.11可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议的其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效，且不得以任何方式受到影响、损害或无效，且本协议各方应在商业上作出合理努力，寻找并采用替代方法，以达到与 该条款、条款、契诺或限制所预期的相同或基本上相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们将 执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的任何此类条款、条款、契诺和限制。

5.12撤销权和撤销权。尽管任何其他交易文件中包含任何相反的规定(并且不限制任何类似的 条款)，但只要任何买方在交易文件中行使权利、选择权、要求或选择权，而公司没有在文件规定的期限内及时履行其相关义务，则在书面通知公司后，买方可随时自行决定全部或部分撤销或撤回任何相关通知、要求或选择权，而不影响其未来的行动和权利；但如撤销票据转换或行使认股权证，则以该票据或认股权证适用的条款为准。

5.13更换证券。如果任何证明任何证券的证书或文书被损坏、遗失、被盗或销毁，本公司应签发或安排签发新的证书或文书，以取代或取代该等证书或文书(如属损坏)，或在收到令本公司合理信纳该等遗失、失窃或销毁的证据后，才签发或安排签发新的证书或文书以取代或取代该证书或文书。在这种情况下，新证书或票据的申请人还应 支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用(包括惯例赔偿)。

5.14补救措施。除有权行使本协议规定或法律授予的所有权利(包括追讨损害赔偿)外，每位买方和本公司还将有权根据交易文件获得具体履行。双方 同意，对于因违反交易文件中所包含的任何义务而产生的任何损失，金钱赔偿可能不是足够的补偿，特此同意放弃且不在任何针对具体履行此类义务的诉讼中主张 抗辩，即在法律上进行补救就足够了。

5.15预留付款 。在(A)本公司根据票据向买方支付一笔或多笔款项的范围内，或(B)买方根据票据或根据本票据或据此预期的任何其他协议、证书、文书或文件强制执行或行使其在本票据项下的权利，且该等付款或该等强制执行或行使该等款项的收益或其任何部分(包括但不限于出售证券)因任何原因(I)其后失效，根据任何法律(包括但不限于任何破产法、外国、州或联邦法律、普通法或衡平法)，被宣布为欺诈性的或优先的、被搁置、从买方收回或交出的，或(Ii)被要求退还、偿还或以其他方式恢复给公司、受托人、接管人、政府实体或任何其他个人或实体的法律(包括但不限于任何破产法、外国、州或联邦法律、普通法或衡平法诉因)，则(A)在 任何此类恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分应重新生效并继续全面生效 并生效，如同未支付此类款项或未发生此类强制执行或抵销，以及(B)在适用法律允许的范围内，公司应立即向买方支付相当于以下金额的美元金额：(1) 随后因任何原因宣布无效、宣布欺诈或优惠、作废、向买方追回或放弃的金额，或 (2)要求退款的金额，根据任何法律(包括但不限于任何破产法、外国、州或联邦法律、普通法或衡平法)向公司、受托人、接管人、政府实体或任何其他个人或实体偿还或以其他方式恢复。

5.16高利贷。在可能合法的范围内，本公司在此同意不坚持或抗辩或以任何方式提出索赔，并将抵制因任何买方为执行任何交易文件下的任何权利或补救而可能提起的任何诉讼或诉讼而被迫利用高利贷法律的任何利益或优势的任何和一切努力，无论高利贷法律在任何地方、现在或以后任何时候生效。尽管任何交易文件中包含任何相反的规定， 已明确同意并规定公司在交易文件下对利息性质的付款的总责任不得超过适用法律授权的最高合法利率(“最高利率”)，并且，在不限制前述规定的情况下，在任何情况下，任何利率或违约利率，或两者均不得，当与本公司根据交易文件有义务支付的任何 其他利息性质的金额合计超过该最高利率时。 双方同意，如果法律允许并适用于交易文件的最高合同利率在本合同生效日期之后因法规或任何官方政府行动而增加或减少，则法律允许的新的最高合同利率 将为自交易文件生效之日起适用于交易文件的最高利率，除非适用法律禁止 。如果在任何情况下，本公司就交易文件所证明的债务向 任何买方支付了超过最高利率的利息，则该买方应将该超出部分用于任何该等债务的未偿还本金余额，或退还给本公司，处理该超出部分的方式由该买方 选择。

5.17买方义务和权利的独立性。每个买方在任何交易文件下的义务是多个的，并且 不与任何其他买方的义务连带，买方不以任何方式对履行或不履行任何交易文件下的任何其他买方的义务负责。本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或协议采取的任何行动，不得被视为构成买方 作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或建立一个假设，即买方以任何方式就交易文件所预期的义务或交易以任何方式采取一致行动或集体行动。每一买方均有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本协议或其他交易文件而产生的权利，任何其他 买方无需为此目的而作为额外的一方加入任何诉讼程序。在审查和谈判交易文件时，每个买方都由自己的 单独的法律顾问代表。公司选择向所有买家提供相同的条款和交易文件是为了方便公司，而不是因为任何买家要求或要求这样做 。双方明确理解并同意，本协议及其他交易文件中包含的各项规定仅限于本公司与买方之间，而不是本公司与买方集体之间，而不是买方之间。

5.18星期六、星期日、节假日等。如果本协议要求或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是营业日，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利。

5.19进一步保证。每一方应作出和履行，或促使作出和履行所有其他行为和事情， 并应签署和交付另一方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件 ，以实现本协议的意图和目的，并完成本协议预期的交易。

5.20电子签名。本协议可以一个或多个副本(包括通过传真、电子邮件或.pdf或任何其他电子交付形式(包括符合美国联邦ESIGN 2000年法案的任何电子签名)签署和交付)，并由不同的各方以不同的副本签署和交付，其效力与本协议的所有各方签署同一文件具有同等效力。 所有如此签署和交付的副本应一起解释，并应构成一个相同的协议。

5.21建造。双方同意，他们各自和/或各自的律师已经审查并有机会修改交易文件，因此，任何不明确之处都不应被用来解释交易文件或对其进行任何修改，这是正常的解释规则，大意是不利于起草方。此外，任何交易文件中对股价和普通股的每一次提及都应根据本协议日期 之后发生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分红、股票合并和其他类似交易进行调整。

5.22个人信息 。买方同意公司收集有关买方的个人信息(如适用的隐私法所定义，即“个人信息”)，以完成本协议预期的交易 。买方同意公司在法律或商业惯例允许的或 要求的时间内保留个人信息。买方承认，公司可在以下情况下使用个人信息：(I)内部 (用于管理公司与买方之间的关系和合同义务)；(Ii)用于与收入有关的目的 税务；(Iii)证明遵守证券法；以及(Iv)在为本协议中预期的证券发售而准备的记录簿中。买方承认，公司可能会：(I)向加拿大税务局披露个人信息；(Ii)向公司的专业顾问披露其专业服务；(Iii)根据证券监管机构、证券交易所和其他监管机构的要求； (Iv)向法院命令或传票要求披露的政府或其他机构披露 (如果没有合理的替代披露)；(V)向确定双方在本协议下的权利的法院披露；(Vi)向参与发售本协议所述证券的任何其他各方，包括法律顾问；(Vii)向本公司的登记及转让代理(如适用)；及(Viii)法律另有要求或准许的。买方同意使用和披露第5.22节所列个人信息，并同意向公司提供公司可能需要和要求的任何额外信息，以便根据适用的加拿大证券法提交表格45-106F1- 豁免分销报告。

如果买方是个人，买方授权证券监管机构或监管机构(各自定义见《国家文书14-101定义》)间接收集个人信息，并确认买方已收到 公司的通知：(I)公司将向证券监管机构或监管机构提供个人信息；(Ii) 证券监管机构或监管机构正在根据适用证券法授予的授权收集个人信息；(Iii)收集个人信息的目的是为了管理和执行适用的证券法；以及(Iv)可以回答有关证券监管机构或监管机构间接收集个人信息的问题的公职人员的头衔、业务地址和业务电话号码如下。

5.23放弃陪审团审判。 在任何一方在任何司法管辖区对其他任何一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，双方均知情且故意，在适用法律允许的最大范围内，特此绝对、无条件、不可撤销并明确放弃由陪审团进行审判 。

(签名页从第45页开始，第45页开始)

兹证明 本证券购买协议已由其各自的授权签字人在上述日期正式签署。

[页面的其余部分故意留空 购买者签名页面如下]

[达蒙证券收购协议的购买者签名页 ]

兹证明，以下签署人已促使本证券购买协议由其各自的授权签字人于上述日期起正式签署。

采购人姓名：_____________________________________________________________________________

买方授权签字人签名 : ______________________________________________________

授权签字人姓名：____________________________________________________________________

授权签字人头衔：_____________________________________________________________________

电子邮件 授权签署人地址：_____________________________________________________________

传真 授权签字人号码：___________________________________________________________

通知买方的地址 ：

向买方交付证券的地址 (如果与通知地址不同)：

订阅 金额：$_

本金 金额(认购金额): $ ___________________

认股权证 股份：_

EIN 编号：_

[签名页继续]

附件A

 D&2禁售协议格式

(见附件)

禁售协议

2023年6月9日

以下引用的每个购买者

女士们、先生们：

签字人 不可撤销地同意本公司，自上市公司事件完成之日(定义如下)(该日期，“触发日期”)至触发日期的六个月周年日(该期间，“限制期”)为止， 签字人将不会要约、出售、签订出售合同、抵押、质押或以其他方式处置(或进行任何交易，而 的目的是或可能合理地预期)，导致下文签署人或任何关联公司(定义见购买协议)直接或间接处置下文签署人(无论是通过实际处置或因现金结算或其他原因而进行的有效经济处置)，或建立或增加看跌等值头寸，或清算或减少1934年证券交易法(修订后的《交易法》)第16节所指的看涨等值头寸，涉及本公司任何普通股或可转换、可交换或可行使为本公司实益拥有的普通股的证券，持有 或此后由签字人收购(以下简称“证券”)。受益所有权应根据《交易法》第13(D)节计算。为执行本公约，本公司应实施不可撤销的停止转让指示，以防止本公司的转让代理采取任何违反本书面协议的行为。本文所使用的“公开 公司事件”是指一项或一系列相关交易(包括确定承诺、包销公开发行、“直接上市”或公司与公开报告公司的反向合并)，在任何情况下导致公司的普通股(或公司的任何其他类别的普通股或公司的任何其他类别的普通股)在纽约证券交易所美国证券交易所、纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、 或任何其他国家证券交易所(或上述任何证券交易所的任何继承者)。

尽管有前述规定，但在符合下列条件的情况下，签署人仍可转让证券，但条件是：(1)公司在转让前从每个受托人、分配人、受让人或受让人(视属何情况而定)收到一份已签署的锁定协议(以本函件协议的形式)，内容为限制期的剩余部分，(2)任何此类转让不涉及价值处置，(3)此类转让 无需根据《交易法》向证券交易委员会报告(且此类转让的报告不得自愿作出)，以及(4)以下签署人或任何受托人、分销商或受让人(视属何情况而定)，否则 自愿就此类转让进行任何公开备案或报告：

向任何 直系亲属或任何直接或间接使签署人或签署人的直系亲属受益的信托基金(就本函件协议而言，“直系亲属”是指任何血缘关系、婚姻关系或 收养关系，不比表亲远)；

任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，其股权持有人均由以下签署人和/或签署人的直系亲属组成；或

签署人的法定代表人、继承人、受益人或直系亲属的遗嘱、其他遗嘱文件或无遗嘱的继承。

此外，尽管有上述规定，本函件协议不应限制在行使期权、认股权证、可转换优先股或其他衍生证券时，将本公司普通股交付给下文签署人 ，前提是该等普通股 须受本函件协议所载限制。

以下签署人 确认，签署、交付和履行本函件协议是每个买方履行采购协议的物质诱因，每个买方(应为本函件协议的第三方受益人)和公司 应有权具体履行以下签署人在本函件下的义务。签字人在此表示，签字人 有权签署、交付和履行本函件协议，签字人已为此得到充分的考虑 ，签字人将从购买协议预期的交易结束中间接受益。

本函件协议 不得在任何方面作出修订或修改，除非获得本公司各成员的书面同意、有关修订或修改时的票据(定义见购买协议)的多数权益 及签署人的同意。本书面协议应根据纽约州的法律进行解释和执行，而不考虑法律冲突原则。以下签署人在此不可撤销地接受位于纽约南区的美国地区法院和位于曼哈顿的纽约州法院的专属管辖权，以进行因本函件协议而引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或法律程序，并特此放弃并同意不在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中主张：(I)其本人不受该法院的管辖权管辖；(Ii)该诉讼、诉讼或法律程序是在不方便的法院提起的；或(Iii)诉讼的地点，行为或程序不适当。以下签署人不可撤销地 放弃面交送达法律程序文件，并同意在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中送达的法律程序文件副本 按根据购买协议向公司发出通知的有效地址发送给公司，并同意该等送达应构成法律程序文件及有关通知的有效送达 。以下签署人特此放弃接受陪审团审判的任何权利。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。签字人同意并理解本函件协议不打算在签字人和每位买方之间建立任何关系，也不会因本函件协议而产生或打算发行或出售证券。

本函件 协议对以下签署人的证券继承人和受让人具有约束力，任何该等继承人或受让人 应为买方的利益订立类似的协议。

[签名第5页如下]

本书面协议可以两份或多份副本 签署，所有副本合在一起可视为同一份协议。

附件B

可转换本票格式 票据

(见附件)

附件C

没有。

附件D

附属担保的形式

(见附件)

附属担保

附属担保，日期为2023年_

W I T N E S S E T H：

鉴于 根据本公司与买方之间于本协议日期生效的某项证券购买协议(“购买协议”)，本公司已同意向买方出售及发行债券，而买方已同意在符合协议所载条款及条件的情况下，向本公司购买债券；及

鉴于，每名担保人将直接受益于通过发行票据向本公司提供的信贷；以及

因此，现在， 考虑到房屋，并促使买方订立购买协议并据此进行预期的交易，各担保人在此与买方达成如下协议：

1. 定义。除非本协议另有规定，否则在本采购协议中定义和使用的术语应具有在本采购协议中赋予它们的含义。在本保证中使用的“本保证”、“本保证”、“本保证”和“本保证下文”以及类似含义的词语应指本保证的整体，而不是本保证的任何特定规定，除非另有说明，否则章节和附表均指本保证。此处定义的术语的含义应同样适用于此类术语的单数和复数形式。下列术语具有下列含义：

“担保” 指该附属担保，该担保可不时被修改、补充或以其他方式修改。

“义务” 除指买方在履行任何此类义务和/或本担保时发生的所有其他合理费用和收款费用外，还指本公司或任何担保人根据本担保、票据、认股权证和任何其他文书承担的所有债务和义务(主要、次要、直接、或有、单独、连带或多项)，或现在或以后可能签订或收购的合同或债务，包括但不限于本担保项下的所有义务、票据、认股权证和任何其他文书。在每一种情况下，无论是现在或以后存在的、自愿或非自愿的、直接或间接的、绝对的或或有的、已清算或未清算的、 是否与他人共同欠下的、是否不时减少或终止并随后增加、产生或产生的协议或其他文件，以及已支付的全部或任何部分此类债务或债务，只要直接或间接地避免或作为优惠直接或间接地从任何买方收回，欺诈性转让或其他方式的义务可能会不时被修改、补充、转换、延长或修改。在不限制前述规定的一般性的原则下，“债务”一词应包括但不限于：(I)票据和根据票据发放的贷款的本金和利息，以及根据认股权证而欠下的所有金额；(Ii)公司或任何担保人根据或与本担保、票据、票据或任何其他文书、协议或其他文件签立和/或交付的任何其他费用、赔偿、成本、义务和负债；及(Iii) 如非因涉及本公司或任何担保人的破产、重组或 类似程序而导致支付该等款项的责任不可强制执行或不可容许，则须就上述事项支付的所有款项(包括但不限于呈请书后的利息)。

2. 保证。

(A) 保证。

(I) 担保人特此共同、个别、无条件和不可撤销地向买方及其各自的继承人、被背书人、受让人和受让人保证，在债务到期时(无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式)迅速和完整地付款和履行债务。

(Ii) 尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，每个担保人在本协议和其他交易文件下的最高责任在任何情况下都不得超过适用的联邦和州法律，包括与债务人破产、欺诈性转让或转让有关的法律或影响债权人一般权利的法律(在实施第2(B)款确立的分摊权之后)。

(Iii) 每个担保人同意，债务可随时和不时超过担保人在本合同项下的责任金额，而不损害第2条所载担保或影响买方在本合同项下的权利和救济。

(Iv)第2款所载的担保应保持完全效力和作用，直至第2款所载担保项下每个担保人的所有义务和义务均已通过不可行的全额付款得到履行为止。

(V) 公司、任何担保人、任何其他担保人或任何其他人从公司、任何担保人、任何其他担保人或任何其他人因任何行动或程序或任何抵销、挪用或申请减少或支付债务而从公司、任何担保人、任何其他担保人或任何其他人收取或收取的款项，不得被视为 修改、减少、免除或以其他方式影响任何担保人在本合同项下的责任，尽管有任何此类付款 (但担保人就该义务支付的任何款项或从该担保人收到或收取的任何关于该义务的付款除外)，仍对该担保人在本合同项下的最高责任范围内的债务承担责任，直至该等债务 完全清偿为止。

(Vi) 尽管本担保有任何相反规定，但对于担保人无法合理履行的任何违约非货币债务(例如发行公司普通股)，担保人仅对公司未能按照交易文件履行该等义务承担货币赔偿责任。

(B)出资权。除第2(C)款另有规定外，各担保人在此同意，如果担保人支付的任何款项超过其在本合同项下支付的比例份额，则该担保人有权向未按比例支付该款项的任何其他担保人寻求并接受其分担的款项。每个担保人的出资权 应受第2(C)节的条款和条件约束。第2(B)款的规定在任何方面都不应限制任何担保人对买方的义务和责任，每个担保人仍应就担保人在本合同项下担保的全部金额对买方承担责任。

(C)无代位权。尽管任何担保人在本合同项下支付了任何款项，或者买方对任何担保人的资金进行了任何抵销或运用，但任何担保人无权获得买方对公司或任何其他担保人的任何权利，或买方持有的任何附属担保或担保或抵销权，以支付 义务，任何担保人也无权寻求或有权要求公司或任何其他担保人就该担保人在本合同项下的付款向公司或任何其他担保人寻求任何贡献或补偿。直至本公司因该等债务而欠买方的所有款项均已完全清偿为止。在所有债务尚未全额清偿的任何时间，如因代位权而向任何担保人支付任何款项，则该款项应由该担保人以信托形式代买方持有，与该担保人的其他资金分开，并应在该担保人收到后立即以该担保人收到的确切格式(如有需要，由该担保人正式背书给 购买者)移交给购买者，以按购买者确定的顺序用于偿还到期或未到期的债务。

(D) 修改等关于这些义务。在不对任何担保人保留任何权利的情况下，在不通知任何担保人或得到任何担保人进一步同意的情况下，买方可撤销对买方所承担的任何债务的任何付款要求，并继续履行任何义务，而任何其他人对其任何部分的义务或责任，或与此有关的任何附属担保或担保或抵销权，均可不时全部或部分续期、延长、修订、修改、加速、折衷。 买方放弃、交出或解除，购买协议和其他交易文件以及与此相关而签署和交付的任何其他文件可被全部或部分修改、修改、补充或终止 买方认为适当的，并可随时出售、交换、放弃、交出或解除买方为支付债务而持有的任何抵押品、担保或抵销权。买方在任何时候均无义务保护、担保、完善或担保其持有的任何留置权，以保证履行本条款第2款所规定的义务或担保或任何受其约束的财产。

(E)绝对和无条件的担保。每一担保人均放弃关于以下任何义务的产生、续期、延期或应计的任何通知，以及买方根据本第2款所载担保或接受本第2款所载担保而产生的义务、通知或信赖证明；该等债务及其任何义务应最终被视为依赖于本第2款所载担保而产生、订立合同或发生、或续订、延长、修订或放弃；本公司与任何担保人和购买者之间的所有交易也同样应被最终推定为依据本条款第2款中所载的担保进行或完成。每个担保人在法律允许的范围内放弃对本公司或任何担保人的尽职调查、出示、拒付、要求付款和违约或不付款通知，或就债务向公司或任何担保人提出违约或不付款通知。各担保人理解并同意，本第2款中包含的担保应被解释为对付款和履约的持续、绝对和无条件的担保，而不考虑(A)采购协议或任何其他交易单据的有效性或可执行性、任何义务或对其的任何其他附属担保、担保或抵销权在任何时间或在买方持有的时间内，(B)任何抗辩，本公司或任何其他人士可随时获得或针对买方提出的抵销或反申索(但对付款、履约或欺诈的抗辩除外)，或(C) 构成或可能被解释为构成本公司或该担保人在破产或任何其他情况下根据本条第2款所载担保承担责任的衡平法或法律责任的任何其他情况(不论是否通知或不知悉本公司或该担保人)。在根据本协议或以其他方式向任何担保人提出任何要求或寻求其在本协议下的权利和补救措施时，买方可以，但没有义务对公司、任何其他担保人或任何其他人提出类似的要求或以其他方式寻求权利和补救措施，或针对有关义务或任何抵销权的任何附属担保或担保，以及 买方未能提出任何此类要求、寻求其他权利或补救措施或向 公司收取任何款项。任何其他担保人或任何其他人，或在任何该等抵押品担保或担保上变现或行使任何该等抵押品抵销权，或本公司、任何其他担保人或任何其他人或任何该等抵押品抵押品的任何解除权利， 担保或抵销权，不免除任何担保人在本协议项下的任何义务或责任，亦不减损或 影响买方针对任何担保人的明示、默示或法律上的权利及补救。 就本协议而言，“要求”包括任何法律程序的开始及继续。

(F) 恢复。如买方在本公司或任何担保人破产、破产、解散、清盘或重组时，或在委任本公司或任何担保人的接管人、干预人或保管人、受托人或类似高级人员后，或在其他情况下，买方在任何时间撤销或以其他方式恢复或退还任何债务的付款或其任何部分，则本条第2条所载的担保应继续有效或恢复有效(视情况而定) 买方或其任何担保人或其财产的任何主要部分或其他方面的付款被撤销或必须以其他方式恢复或退还，尽管该等款项尚未支付。

(G) 付款。各担保人特此保证，本合同项下的付款将按照《采购协议》签字页中规定或提及的地址，以美元支付给买方，不得抵销或反索赔。

3. 陈述和保证。自本合同签署之日起，各担保人特此向买方作出以下陈述和保证：

(A)组织和资格。根据附表1所载适用司法管辖区的法律，担保人已妥为组织、有效存在及信誉良好，并拥有必要的公司权力及权力以拥有及使用其财产及资产，以及 继续其目前所进行的业务。担保人并无附属公司，但在购买协议的披露附表上确认为附属公司。担保人在其所经营的业务或其拥有的财产的性质要求必须具备这种资格的每个司法管辖区内，均具有适当的经商资格并具有良好的外国公司的信誉，但不具备这种资格或信誉的情况不能单独或总体上造成：(X)在任何重大方面对本担保的合法性、有效性或可执行性产生不利影响；(Y)对经营结果、资产、或担保人的财务状况，或(Z)在任何重大方面对担保人及时充分履行其在本担保项下义务的能力造成不利影响( “重大不利影响”)。

(B) 授权；执行。担保人拥有必要的公司权力和权力，以订立和完成本担保所设想的交易，并以其他方式履行其在本担保项下的义务。担保人签署和交付本担保书以及完成本担保书中的交易，均已得到担保人采取的所有必要的公司行为的正式授权。本担保已由担保人正式签署和交付，构成了担保人根据其条款可对担保人强制执行的有效且具有约束力的义务，但此种可执行性 可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行、清算或类似法律的限制，这些法律与债权人权利和补救措施的执行有关，或总体上影响债权人权利和补救措施的执行，或受一般适用的其他公平原则的限制。

(C) 没有冲突。除《购买协议》的披露明细表中披露的情况外，担保人对本担保书的签署、交付和履行，以及担保人拟进行的交易的完成，不会也不会(I) 与其公司注册证书或章程的任何规定相抵触或违反，或(Ii)与担保人为当事一方的任何协议、契约或文书相抵触、构成违约(或构成违约)，或给予他人终止、修改、加速或取消任何协议、契据或文书的权利。或(Iii)导致违反任何法院或政府机关的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制(包括联邦和州证券法律和法规)，或导致担保人的任何物质财产或资产受到约束或影响，但第(Ii)和(Iii)款中的每一项除外，此类冲突、违约、终止、修改、加速、取消和违规不能单独或合计发生，具有或导致重大不利影响。 担保人的业务并未违反任何法律、法规或任何政府机构的规定，但 个别或总体不具有重大不利影响的违规行为除外。

(D)同意和批准。除《购买协议》的披露明细表中披露的情况外，担保人无需获得任何法院或其他联邦、州、地方、外国或其他政府机构或其他人士的同意、放弃、授权或命令，或向任何其他人提交或登记与担保人的执行、交付和履行有关的任何文件或登记。

(E)采购协议。公司在《购买协议》中陈述的与该担保人有关的陈述和担保(在此以引用的方式并入本协议)在每次该陈述被视为根据该购买协议作出时是真实和正确的，买方有权信赖其中的每一种陈述和保证，就本公司所知，该等陈述和保证中的每一项都应被视为对该担保人所知的参考。

4. 公约。

(A) 各担保人与买方约定并同意，自本担保之日起及之后，直至债务已不可行地全额清偿为止，担保人应采取和/或不采取(视属何情况而定)在商业上必须采取或不采取的每项合理行动，以确保不会因担保人未能采取或不采取该等行动而导致违约事件(定义见附注) (每个“违约事件”)。

(B) 只要任何债务尚未清偿，除非持有当时未清偿票据本金总额至少67%的购买者以其他方式书面同意，否则每位担保人不得在本担保之日或之后直接或间接：

I. 除准许负债(定义见附注)外，就任何种类的借入款项订立、产生、招致、承担或容受任何负债，包括但不限于就其现时拥有或其后取得的任何财产或资产或其中的任何权益或从中获得的任何收入或利润提供担保；

Ii. 除准许负债(定义见附注)外，就其现时拥有或其后取得的任何财产或资产或其中的任何权益或由此产生的任何收入或利润，订立、设定、招致、承担或容受任何 种类的任何留置权；

修改公司注册证书、章程或其他章程文件，对买方的任何权利造成不利影响；

偿还、回购或要约偿还、回购或以其他方式收购超过最低数量的证券或债务的股份 ；

对公司的任何股权证券支付现金股利；

六. 与担保人的任何关联公司进行任何交易，除非此类交易是在公平的基础上进行的，并得到公司多数公正董事的明确批准(即使董事会批准的法定人数低于法定人数)；或

七. 就上述任何事项订立任何协议。

5. 其他。

(A) 书面修订。不得放弃、修订、补充或以其他方式修改本担保的任何条款或规定，除非买方以书面形式持有当时未偿还票据本金总额至少67%的股份。

(B) 通知。本合同项下向买方或任何担保人发出或向其发出的所有通知、请求和要求应按《购买协议》中规定的方式进行，但向任何担保人发出或向其发出的任何此类通知、请求或要求应按附表5(B)中规定的担保人的通知地址发送给担保人。

(C) 不通过行为过程放弃；累积补救。买方不得以任何行为(根据第5(A)节的书面文书 除外)、延迟、纵容、遗漏或其他方式被视为已放弃本协议项下的任何权利或补救措施，或默许交易文件或违约事件下的任何违约。买方未行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，不得视为放弃该权利、权力或特权。本协议项下任何权利、权力或特权的单一或部分行使不排除任何其他或进一步的行使或任何其他权利、权力或特权的行使。买方在任何情况下放弃本协议项下的任何权利或补救措施，不得解释为阻止买方在未来任何情况下享有的任何权利或补救措施。本协议规定的权利和补救措施是累积的，可以单独或同时行使，不排除法律规定的任何其他权利或补救措施。

(D) 强制执行费用；赔偿。

(I) 每个担保人同意在合理的范围内支付或补偿买方的所有成本和开支，包括但不限于向买方支付合理的费用和支出，包括但不限于向买方支付合理的费用和支付买方律师的费用。

(Ii) 每名担保人同意支付，并免除买方因延迟支付任何及所有印花税、消费税、销售税或其他税项(不包括所得税)而承担的任何及所有责任，或因延迟支付而产生的任何及所有责任，而该等税项或税项或其他税项(不包括所得税)须就本担保拟进行的任何交易而支付。

(Iii) 每位担保人同意就本担保的签立、交付、执行、履行和管理支付任何及所有责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或任何种类或性质的支出，并使买方免受损害。 根据《购买协议》，本公司将被要求履行本担保。

(Iv) 本节中的协议在采购协议和其他交易文件项下的债务和所有其他应付款项得到偿还后仍然有效。

(E) 继承人和转让人。本担保对每位担保人的继承人和受让人具有约束力，并使买方及其各自的继承人和受让人受益；但未经买方、公司和担保人事先书面同意，担保人不得转让、转让或转授其在本担保项下的任何权利或义务(且 违反上述规定的任何此类转让或转让均无效)。

(F)抵销。 每名担保人在此不可撤销地授权买方在任何交易文件项下发生违约事件时，在没有通知担保人或任何其他担保人的情况下，抵销和适用任何货币的任何和所有存款、信贷、债务或 债权，不论是直接还是间接、绝对或有、到期或未到期，在买方持有或欠该担保人的信用或账户或其任何部分的任何时间，金额由买方选择 针对该担保人对买方的义务和债务以及 买方针对担保人的每一种性质和描述，以任何货币(不论根据购买协议、任何其他交易文件或买方选择的其他方式产生)，不论买方是否已 提出任何付款要求，尽管该等义务、负债和索赔可能是或有或有或未到期的。买受人应将任何此类抵销及其收益申请及时通知保证人，但未发出此类通知不影响此类抵销和申请的有效性。买方在本节项下的权利是买方可能享有的其他权利和补救措施(包括但不限于其他抵销权) 之外的权利。

(G) 对应方。本担保可由本担保的一方或多方当事人在任何数量的单独副本上签字(包括通过复印)，所有上述副本加在一起应被视为构成同一文书。

(H) 可分离性。如果本担保的任何条款在任何司法管辖区被禁止或无法执行，则对于该司法管辖区而言，在该禁止或不可执行性范围内无效，而不会使本担保的其余条款无效， 并且在任何司法管辖区的任何此类禁止或不可执行性不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法强制执行。

(I) 章节标题。本保函中使用的章节标题仅供参考，不影响本保函的结构或在本保函的解释中考虑。

(J) 融合。本担保及其他交易文件代表担保人与买方就本担保标的及其标的的协议，买方不对本担保标的作出任何承诺、承诺、陈述或保证，且本担保标的及其他交易文件中未明确阐述或提及本担保。

(K)管辖 法律。关于本担保的解释、有效性、执行和解释的所有问题应由 管辖，并根据纽约州的国内法进行解释和执行，而不考虑其法律冲突的原则。本公司和担保人双方同意，有关本担保拟进行的交易的解释、执行和辩护的所有诉讼(无论是针对本担保的一方或其各自的关联公司、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)应仅在纽约州和曼哈顿区的联邦法院提起。公司和担保人在此不可撤销地 接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或与本协议中预期或讨论的任何交易有关的任何争议，并且 在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼中主张其本人不受任何此类法院的 司法管辖权管辖的任何主张，即该诉讼是不适当的。本协议各方不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件，并同意通过挂号信或挂号信或 隔夜递送(带有递送证据)的方式将程序文件副本邮寄到根据本担保向其发出通知的有效地址，并且 同意此类送达应构成有效且充分的程序文件和通知的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。本协议各方在适用法律允许的最大范围内，在因本担保或本协议拟进行的交易而引起的或与本担保或本协议拟进行的交易有关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

(L) 致谢。各担保人在此确认：

(I) 在谈判、执行和交付本保函及其所属的其他交易文件时，律师向其提供了咨询意见

(2) 买方与任何担保人并无因本担保书或任何其他交易文件而产生或与之相关的信托关系或对其负有任何义务，担保人与购买人之间在本担保书或任何其他交易文件中的关系仅是债务人和债权人的关系；以及

(Iii) 担保人和买方之间不存在因本协议或其他交易文件而产生的合资企业，也不存在因本协议拟进行的交易而成立的合资企业。

(M) 额外担保人。在该等债务以不可行方式悉数清偿前，本公司应透过签署 及以本协议附件1的形式提交承担协议，使其于本担保日期或之后成立或收购的每一间附属公司成为本担保的担保人。

(N) 释放担保人。每位担保人在偿还购买协议、票据、认股权证和其他交易文件项下的所有欠款的同时，将免除本协议项下的所有责任。

(O)放弃陪审团审判。担保人特此不可撤销且无条件地放弃在与本担保有关的任何法律行动或程序中的陪审团审判 及其任何反索赔。

*********************

(签名第12页如下)

兹证明，自上述第一次签署之日起，每一位签署人均已正式签立并交付本担保。

时间表 1

担保人

以下是各担保人的姓名、通知地址和管辖机构。

附件1至

附属担保

假设 由_所有未在此处定义的大写术语应具有该采购协议中赋予它们的含义。

W I T N E S S E T H：

鉴于，不列颠哥伦比亚省的达蒙汽车公司(“本公司”)与买方签订了一份证券购买协议，协议日期为2023年_

鉴于就购买协议而言，本公司的附属公司(额外担保人除外)已于2023年月_

鉴于，《购买协议》要求 额外的担保人成为担保的一方；以及

鉴于， 附加担保人已同意签署并交付本假设协议，以便成为该担保的一方 ；

因此，现在达成一致：

1. 保证。通过签署和交付本假设协议，本担保第5(M)节 中规定的额外担保人在此成为担保人的一方，其效力和效力与原先指定的担保人一样，并且在不限制前述一般性的情况下，明确承担担保人的所有义务和责任 。现将本合同附件1所列信息添加到本担保的附表1所列信息中。附加担保人特此声明并保证，本担保书第 3节中所包含的各项陈述和担保在本担保书第(Br)条第(3)款中关于该附加担保人(在实施本假设 协议后)的陈述和担保均真实无误，如同在该日期或截止该日期作出的一样。

2. 适用法律。本假设协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

兹证明，以下签署人 已促使本假设协议于上述第一个日期正式签署并交付。

附件E

买方认股权证格式

(见附件)

附件F

买方问卷表格

(见附件)

附件G

法律意见的格式

(待成交时填写)

附件H

投资者介绍

(见附件)

证物一

条款说明书

(见附件)

附件 A

风险因素

(附于附件)

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