附件2.2

业务合并 协议

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INPIXON

格拉菲蒂控股公司

公元前1444842年公司

和

DAMON MOTORS INC.

日期截至2023年10月23日

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展品索引

业务合并 协议

本业务合并协议(《协议》)于2023年10月23日由以下各方签订并签订：

A.内华达公司(“母公司”)；

B.不列颠哥伦比亚省公司(“Spinco”)旗下的Grafiti控股公司；

C.1444842 B.C.Ltd.，不列颠哥伦比亚省的一家公司(“阿马尔科子公司”)；以及

D.Damon 汽车公司，不列颠哥伦比亚省的一家公司(“公司”)。

母公司、Spinco、AMalco Sub和公司在本文中有时单独称为“当事人”，统称为“当事人”。大写的 本文中使用的和未作其他定义的术语具有第十一条中所给出的含义。

独奏会：

鉴于，母公司 于1999年4月8日根据内华达州的法律注册成立，并从事为 组织提供技术解决方案的业务；

鉴于，母公司 将把拆分资产贡献给Spinco，之后Spinco普通股将分配给母公司 的股东(“拆分”)；

鉴于，阿马尔科子公司 是Spinco的全资直接子公司，新成立的唯一目的是完成本协议所设想的交易，包括合并；

鉴于，双方 打算按照本协议第9部分第5分部项下的 安排计划中规定的条款和条件以安排的方式进行业务合并《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)(“BCBCA”)，基本上 以本协议附件A(“安排计划”)的形式，并根据本协议的条款， 根据本协议的条款对安排计划进行的任何修订或变更，或经公司和母公司事先书面同意，在法院的指示下在最终命令中作出的，每个 均合理行事(该安排，“安排”)；

鉴于，根据条款 ，并受本协议和《安排计划》的约束，并根据《BCBCA》的适用条款， 安马尔科子公司和本公司将根据《BCBCA》第276条合并并继续作为一个法人实体， 就该安排和合并而言，(I)在紧接生效时间 之前发行和发行的每份公司票据将自动交换第1.13节所述数量的公司普通股；(Ii)在生效时间之前发行并发行的每股公司普通股将自动兑换第1.13节中规定的数量的公司普通股；(Iii)在紧接生效时间前发行和发行的每股公司优先股将自动 交换为第1.13节所述数量的公司普通股，(Iv)在紧接生效时间之前发行和发行的每股公司普通股(包括根据上文第(I)、(Ii)和(Iii)项发行的公司普通股)将自动 交换第1.13节所述数量的Spinco普通股；(Iv)根据第1.13节的规定，在生效时间之前已发行和未偿还的每份公司期权将交换为Spinco的转换期权，以及iv)在生效时间之前已发行和未偿还的每份公司认股权证将交换为第1.13节所述的Spinco的转换认股权证。

鉴于：(I)出于美国联邦和州所得税的目的，(I)Spinco、AMalco Sub和本公司各自打算在法律允许的最大范围内，合并将符合《准则》第368(A)节和根据其颁布的《财政条例》(“拟纳税处理”)的含义的“重组”，(Ii)Spinco、AMalco Sub和{br>公司将成为根据本准则第368(B)条进行的重组的一方，以及(Iii)本协议是，且特此为：为《守则》第368节和《国库条例》1.368-2(G) 和1.368-3(A)节的目的，采用了 作为“重组计划”；

鉴于当事各方希望《国际贸易协议》第87(9)款和第51条的规定适用于该安排；

鉴于，母公司董事会一致认为(I)符合母公司及其股东的最佳利益，并宣布：(br}签订本协议及其参与的附属文件是可取的，并且(Ii)根据本协议的条款和条件批准了本协议及其参与的附属文件和本协议项下拟进行的交易，包括拆分和合并；

鉴于，本公司董事会已一致(I)根据本协议的条款和条件，一致(I)确定对本公司和本公司股东是公平和最有利的，并宣布 签订本协议及其参与的附属文件是可取的，(Ii)批准本协议、其参与的附属文件以及本协议项下和本协议项下拟进行的交易，包括合并，并遵守本协议的条款和条件，以及(Iii)同意建议本公司股东投票赞成该安排 决议；

鉴于在签署和交付本协议的同时，作为签订和交付Spinco意愿的条件和诱因，公司首席执行官Jay Giraud已签署并向母公司和Spinco交付了一份支持协议，实质上 以本协议附件B(“公司支持协议”)的形式 ，根据该协议，Giraud先生同意 按照本协议中规定的条款和条件，对其持有的任何公司证券进行表决，赞成公司股东的批准事项；

鉴于根据本协议第6.19(A)节和第6.19(B)节，公司已同意从 其他公司证券持有人那里获得额外的公司支持协议，根据这些协议，每个该等公司证券持有人将同意按照协议中规定的条款和条件，对其持有的任何公司证券进行表决，以支持公司股东批准事项；

鉴于在签署和交付本协议的同时，作为签订本协议的条件和促使Spinco愿意签订本协议的诱因， 每个公司内部人已签署并向母公司和Spinco交付了一份锁定协议，基本上采用本协议附件 作为附件C-1(“公司内部人锁定协议”)的形式，根据该协议，该公司内部人同意对他、她或其将在本协议项下收到的任何Spinco证券实施某些锁定限制，自结束时起生效。 按照其中规定的条款并受其中规定的条件约束；

鉴于，根据本协议第6.19(C)节，公司已同意从某些其他公司证券持有人那里获得锁定协议，基本上采用本协议附件 作为附件C-2(“公司锁定协议”)的形式，根据该协议，每个该公司证券持有人将同意，自成交之日起，对他或她或其在本协议项下将收到的任何Spinco证券 的某些锁定限制，按其中规定的条款和条件进行；

鉴于根据本协议第6.20节，双方应促使修改和重述Spinco组织文件，以包含对Spinco股东的锁定限制，自收到Spinco普通股时起生效，条款与公司锁定协议中包含的条款基本相同，或者双方应通过Spinco和公司合理接受的另一种机制对Spinco股东的Spinco普通股实施此类锁定限制；以及

鉴于，在本协议签立后，母公司将立即根据2023年6月的票据发售购买原始本金金额为3,000,000美元的公司票据(“母票据”)以及若干公司认股权证。

因此，现在，在 考虑前述内容以及本协议中规定的各自陈述、保证、契诺和协议时，双方特此确认其收据和充分性，并具有法律约束力，同意如下：

第一条安排方案

双方同意，本安排将按照本协议和《安排计划》的条款和条件执行，并受其约束。如果本协议的条款与《安排计划》有任何冲突，以《安排计划》为准。各方均应根据《安排计划》实施并执行各自应采取的步骤、行动或交易。

在美国证券交易委员会宣布注册声明生效后不迟于三(3)个工作日 ，公司应根据《商业行为准则》第9部分第5分部，以母公司合理接受的方式提出申请，并与Spinco和母公司合作，准备、提交并努力寻求 临时命令动议，其中除其他外，必须规定：

公司应：

在交易完成前，母公司将根据分拆和分派协议的条款和条件， 将分拆资产贡献给Spinco，并向母公司证券持有人发行分拆普通股，从而完善分拆。在完成拆分之前，母公司应允许公司有合理的时间对完成拆分所需的文件进行审查和评论。

在生效时间，合并的效果应按本协定、《安排计划》和《BCBCA》适用条款的规定执行。合并应根据国际贸易协议第87条第(9)款进行。将每股公司票据和公司优先股交换为公司 普通股应根据国际交易协会第51条的规定进行。在不限制前述规定的一般性的前提下，在生效时间 ，阿马尔科子公司和公司的所有财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权、债务、债务、责任和义务 应为达蒙存续公司的财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权、债务、责任、责任和义务，其中应包括达蒙存续公司承担本协议所载在生效时间后履行的任何和所有协议、阿马尔科子公司和公司的契诺、责任和义务。

作为合并的对价， Spinco将发行，根据第1.13节，公司证券持有人集体有权获得等同于合并对价的Spinco普通股，包括转换后的期权和转换后的认股权证相关的普通股。

根据《安排计划》，除本协议另有明文规定外，下列交易将按下列顺序发生，并视为按下列顺序发生，且不需要任何人进行任何进一步的授权、行为或手续。

合并应于生效日期完成，并于生效时间生效。

在生效时间 之后，Spinco的名称应由公司自行决定。

根据本协议所载的终止权利 ，在获得本公司股东及阿马尔科附属公司股东的批准，以及遵守或放弃本协议所载的其他条件后，阿马尔科附属公司及本公司应提交合并申请 ，并提交为达成合并而可能需要的其他文件。

在生效时间，如果有任何公司证券作为国库证券归公司所有，该证券将被注销而不进行任何转换或交换 ，并且不对其进行支付或分配。

SpinCo、本公司、Damon存续公司和交易所代理应有权从合并对价和根据本协议可发行或应支付的任何其他金额(无论是现金或实物)中扣除和扣留适用方根据任何适用法律可能需要从合并对价和任何其他金额中扣除和扣缴的税款。在适用法律要求时，任何金额被如此扣除、扣留并汇给适当的 政府当局，在本协议项下的所有目的下，此类金额应被视为已支付给本应支付此类金额的人。SpinCo、本公司、Damon Surviving Company和交易所代理(视情况而定)可以出售或以其他方式处置合并对价的一部分或以其他方式 以Spinco普通股的形式支付给该人的其他金额，以提供足够的资金使扣除方 能够遵守该等扣除或扣留要求，而Spinco、本公司、Damon Surviving Company或交易所代理(如果适用)均不对任何人就收到的任何收益中的任何不足承担责任，而Spinco、本公司、Damon Surviving Company或Exchange Agent， 如适用，应通知持有者，并将该项出售的净收益的任何未用余额 汇给持有者。

双方同意，根据该安排可向公司证券持有人发行的所有Spinco普通股和其他证券，将在相关安排完成后由Spinco发行，并依据第3(A)(10)节规定的证券法登记要求豁免 ，或另一项适用的证券法登记要求豁免 。为确保根据《证券法》第3(A)(10)条 获得豁免，双方同意，在实际可行的范围内，该安排将在下列基础上进行：

如果在生效时间 之后的任何时间，有必要或适宜采取任何进一步行动来实现本协议的目的，包括授予达蒙尚存公司对本公司所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权的完全权利、所有权和占有权，则Spinco、AMalco Sub和本公司的 高级管理人员和董事有权以各自公司的名义或以其他方式 采取，并将尽其最大努力采取一切合法和必要的行动，只要该等行动与本协议不相抵触。

第二条父母的陈述和保证

除母公司和Spinco于本合同日期向本公司提交的披露明细表 中规定的情况外(“母公司披露明细表》)，其章节编号 与其所指的本协议章节编号相对应，母公司陈述并向公司保证 如下所述。

母公司是一家正式成立的公司，根据内华达州的法律有效存在且信誉良好，并拥有必要的公司权力和权限，母公司具有适当的资格或许可，并具有良好的信誉，可以在每个司法管辖区开展业务，在每个司法管辖区内，母公司拥有、租赁或经营的财产的性质或其经营的业务的性质使此类资格或许可是必要的， 除非未能获得如此资格或许可或良好信誉的情况不是且不会， 合理预期会对母材产生不利影响。

母公司拥有签署和交付本协议及其所属的每份附属文件、履行母公司在本协议和本协议项下的义务以及据此完成预期交易的所有必要的公司权力和授权。 签署及交付本协议及母公司参与的每份附属文件，以及完成拟于此进行的交易 及(A)已获母公司董事会正式及有效授权，及(B)除本协议其他部分所述外，母公司并无必要进行其他公司诉讼程序以授权签署及交付本协议及 其作为缔约一方的每份附属文件或完成拟于本协议及因此进行的交易。本协议已经 生效，母公司作为一方的每一份附属文件在交付时应由母公司正式和有效地签署和交付，假设本协议和此类附属文件得到本协议和该等附属文件的适当授权、签署和交付，则构成或当交付时构成母公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对母公司强制执行，但其强制能力可能受到适用的破产、资不抵债、 重组和暂缓执行法和其他普遍适用的法律一般影响债权人权利的执行 或任何适用的诉讼时效或任何有效的抵销或反请求抗辩，以及衡平法救济或救济(包括特定履行救济)受可寻求此种救济的法院的裁量权管辖的事实 (统称为“可执行性例外”)。母公司董事会已在截至本协议日期正式召开并召开的会议上正式通过决议，或在本协议日期之前通过书面同意，(I) 确定本协议、合并和本协议拟进行的其他交易对母公司股东是明智的、公平的，并符合母股东的最佳利益，(Ii)批准并通过本协议及其参与的附属文件， 批准本协议和本协议拟进行的其他交易，因此，及(Iii)建议母公司股东批准及采纳本协议、其作为其中一方的附属文件、合并及拟进行的其他交易。

除附表 2.3中另有描述外，母公司在签署、交付或履行本协议及其所属的每份附属文件或完成本协议拟进行的交易时，不需要征得或征得母公司任何政府当局的同意，或与母公司取得同意，因此，除(A)本协议预期的备案、 (B)本协议预期的交易需要向证券交易所或美国证券交易委员会提交的任何备案、(C)适用的 要求外，证券法“、”交易法“或任何州的”蓝天“证券法，以及这些法律下的规则和条例，(D)适用的要求(如果有的话)，以及(E)未能获得或作出此类 异议或作出此类备案或通知的情况下，合理地预期不会对母公司 造成重大不利影响。

除附表2.4中另有说明外，母公司签署和交付本协议及其所属的每份附属文件、母公司完成本协议和计划进行的交易，以及母公司遵守本协议的任何条款和其中的任何规定，均不会(A)与母公司的组织文件的任何规定相抵触、冲突或违反；(B)违反或违反对母公司具有约束力或适用的任何法律或秩序的任何规定；(C)在 获得本协议第2.3节所指的政府当局的同意，并且其中提到的等待期已经到期，并且该同意或豁免的任何先决条件已经得到满足的前提下，与适用于母公司或其任何财产或资产的任何法律、命令或同意相冲突或违反，或(D)(I)违反、冲突或导致违约， (Ii)构成违约(或在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成违约的事件)，(Iii)导致 终止、撤回、暂停、取消或修改，(Iv)加速履行母公司根据以下条款要求的履行， (V)产生终止或加速的权利，(Vi)产生根据 项支付或提供赔偿的任何义务，(Vii)导致对母公司的任何财产或资产产生任何留置权，(Viii)产生任何义务 获得任何第三方同意或向任何人提供任何通知，或(Ix)给予任何人以下权利：宣布违约、行使任何补救措施、要求退款、退款、罚款或更改交货时间表、加速到期或履行、取消、终止或修改任何Spinco材料合同的任何条款、条件、义务或其他条款下的任何权利、利益、义务或其他条款， 但与上述任何条款的任何偏离不会单独或整体发生的情况除外。合理地预期 会对母材产生不利影响。

除附表2.5所述外，任何经纪、发现者或投资银行家均无权从母公司或Spinco、公司或其各自的任何附属公司获得任何经纪、发现人或其他费用或佣金。 根据母公司或其代表作出的安排，本公司或其各自的任何附属公司在此拟进行的交易中收取佣金。

母公司已自行对公司的业务、经营结果、前景、状况(财务或其他方面)或资产进行独立的 调查、审查和分析，并确认已为此目的允许其访问公司的某些人员、物业、资产、场所、账簿和记录以及 其他文件和数据。母公司确认并同意：(A)在作出订立本协议和完成拟进行的交易的决定时，母公司完全依赖自己的调查和公司在本协议(包括公司披露时间表的相关部分)、 和根据本协议交付给母公司的任何证书中阐明的公司的明示陈述和保证，以及公司或其代表为注册声明提供的信息；及(B)本公司或其各自代表均未就本协议作出任何陈述或保证， 除非本协议(包括本公司披露时间表的相关部分)或根据本协议向母公司递交的任何证书中有明确规定，或本公司或其代表就注册声明提供的资料 。

将由母公司及其子公司或其代表提供的有关母公司及其子公司的信息，以供纳入或纳入 注册说明书，或在其任何修订或补充时，将不包含对任何重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或作出陈述所必需的任何重大事实，并根据当时作出该等陈述的情况及作出该等陈述的情况，而非虚假或误导性的。

第三条 Spinco的陈述和保证

除母公司披露表中所述外，其章节编号与其所指的本协议的章节编号相对应， Spinco代表并向公司作出如下规定的担保：

SpinCo拥有所有必要的公司权力和授权，以执行和交付本协议及其所属的每个附属文件，履行本协议和本协议项下的义务，并据此完成预期的交易。签署和交付本协议及其参与的每份附属文件，以及完成拟进行的交易，(A)根据Spinco的组织文件和任何其他适用法律，经Spinco董事会和股东(如适用)正式和有效授权，以及(B)除本协议其他明确规定外，Spinco方面没有必要进行其他公司程序，以授权签署和交付本协议及其参与的每份附属文件。或完成据此及借此而拟进行的交易。本协议已经生效，而Spinco作为一方的每一份附属文件在交付、及时有效地签署和交付时已经或将被交付，并且在得到适当授权的情况下， 本协议和该等附件文件的签署和交付构成或在交付时构成Spinco的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对Spinco强制执行，但受可执行性例外情况的限制。

对于Spinco或Spinco子公司签署、交付或履行本协议以及Spinco或Spinco子公司参与的每份附属文件，或Spinco或Spinco子公司完成本协议拟进行的交易，不需要获得或征得任何政府当局或Spinco子公司的同意，因此，除(A)本协议明确预期的备案文件外，(B)就本协议预期的交易向证券交易所或美国证券交易委员会或不列颠哥伦比亚省证券委员会提交的任何备案文件除外。(C)证券法、交易法、任何 州“蓝天”证券法或任何类似的加拿大或省级证券法及其下的规则和法规的适用要求(如果有)， (D)根据高铁法案的适用要求(如果有的话)，以及(E)未能获得或做出此类异议或做出此类 备案或通知的情况下，没有也不会单独或总体上合理地预期会对Spinco产生重大不利影响 。

Spinco 签署和交付本协议以及Spinco或Spinco子公司为其中一方的每份附属文件，Spinco和Spinco子公司完成本协议拟进行的交易，以及Spinco和Spinco子公司遵守本协议及其任何条款，将不会(A)与Spinco或Spinco子公司的组织文件的任何规定冲突或违反，(B)在获得本协议第4.3节所述政府当局的同意后， 其中提到的等待期已经到期。且该同意或豁免的任何先决条件已得到满足， 与适用于Spinco或Spinco子公司或其各自财产或资产的任何法律、命令或同意相抵触或违反，或(C)(I)违反、与之冲突或导致违反，(Ii)构成违约(或在通知或经过时间后构成违约的事件)，(Iii)导致终止、撤回、暂停、取消或修改，(Iv)加速履行Spinco或Spinco子公司项下的规定，(V)产生终止或加速的权利，(br})(Vi)产生支付或提供赔偿的任何义务，或(Vii)导致对Spinco或Spinco子公司的任何财产或资产产生任何留置权，但与前述条款 (A)、(B)或(C)的任何偏离不合理地预期不会对Spinco产生重大不利影响的情况除外。

自资产负债表日起， 未发生对Spinco的实质性不利影响。自资产负债表日起，Spinco及Spinco附属公司一直按正常程序及过往惯例经营业务，而Spinco及Spinco附属公司并无采取任何行动， 若在本协议日期之后及生效日期前采取，则须根据第6.3节征得本公司同意。

SpinCo和Spinco子公司 没有，自各自成立之日起，没有重大冲突或重大不遵守或重大违约或违反适用于它们的任何法律。据Spinco所知，Spinco和Spinco子公司自各自成立之日起，尚未收到任何关于它们受其约束或受其约束的任何重大冲突或不遵守、或重大违约或违反任何适用法律的书面或口头通知，或正在接受 调查。

SpinCo和Spinco子公司(以及他们各自的员工，在法律上需要获得政府当局的许可才能履行其在Spinco或Spinco子公司工作的职责)，持有所有必要的许可证和许可证，以合法拥有、租赁和经营目前开展的各自业务，以及拥有、租赁和运营各自的 资产和财产(统称为Spinco许可)。所有Spinco许可证均完全有效， 不受或威胁不受任何撤销或修改程序的影响，Spinco及其子公司正在完全遵守Spinco许可证的规定开展业务。Spinco和Spinco子公司没有在任何重大方面违反Spinco许可证的条款，而且Spinco和Spinco子公司没有收到任何与撤销或修改Spinco许可证有关的行动的书面或口头通知。

没有(A)目前悬而未决或据Spinco所知受到威胁的任何性质的诉讼，并且在过去五(5)年中没有提起此类诉讼；或(B) 目前悬而未决或悬而未决的或政府当局在过去五(5)年内作出的(A)或 (B)由或针对Spinco或Spinco子公司的任何现任或前任董事、高管或股权持有人的命令(条件是，涉及本公司董事、高管或股权持有人的任何诉讼必须与Spinco或Spinco子公司的业务、股权证券或资产有关)，或他们各自的任何业务、股权证券或资产。

除非 不会，也不会合理地预期会对Spinco产生实质性的不利影响：(I)Spinco及其子公司拥有对Spinco或Spinco子公司目前开展的业务(统称为“Spinco知识产权”)至关重要的所有权利、所有权和权益，或拥有有效的许可证(并且没有实质性违反此类许可证)；(Ii)由Spinco或Spinco子公司拥有或许可给Spinco或Spinco子公司的所有此类Spinco知识产权，在所有重要方面都足以开展Spinco或Spinco子公司目前正在进行的业务；(Iii)据Spinco所知，Spinco或Spinco子公司拥有或租赁的所有Spinco知识产权是有效和可强制执行的，而据Spinco所知，Spinco和Spinco子公司经营Spinco和Spinco子公司的业务，以及Spinco和Spinco子公司使用Spinco或Spinco子公司拥有或许可的任何Spinco知识产权或Spinco技术(定义见下文)，不违反、侵犯、侵犯或干扰任何其他人的任何权利；(Iv)据Spinco所知，没有第三方侵犯Spinco或Spinco子公司拥有或许可的Spinco的知识产权，目前没有任何诉讼悬而未决或受到威胁 ；(V)所有电脑硬件及相关固件及操作系统、应用软件、数据库、引擎及经处理的数据、技术基础设施及其他电脑系统，在所有重大方面均足以在各重大方面处理Spinco及Spinco附属公司目前进行的业务；及(Vi)Spinco及Spinco附属公司共同拥有或已获有效授权或租赁该等Spinco Technology(且并无重大违反该等许可或租赁)。

除附表 3.15中披露的情况外：

Spinco和Spinco子公司对Spinco或Spinco子公司声称拥有的任何种类或性质的任何物质动产或动产拥有良好的所有权，没有任何留置权(允许留置权除外)。Spinco及Spinco附属公司作为承租人，根据有效及存续的租约，有权使用、拥有及控制由Spinco或Spinco附属公司使用、拥有及控制的所有动产或动产，以及由Spinco或Spinco附属公司使用、拥有及控制的材料。Spinco及其子公司的所有实物和有形个人财产大体上处于良好的维修状态，并且在正常损耗和技术淘汰、维修或更换的情况下，以目前使用此类财产的方式运行和使用。

Spinco和Spinco子公司对其所有物质资产拥有良好的、可销售的所有权或有效的租赁权益或使用权，除(A)允许留置权、(B)租赁权益下出租人的权利和(C)Spinco财务报表中规定的留置权外，其他所有留置权均不受影响。 Spinco和Spinco子公司的资产(包括知识产权和合同权)构成了所有物质资产。Spinco和Spinco子公司目前的业务运营中使用的权利和财产，或者由Spinco或Spinco子公司使用或持有以用于Spinco或Spinco子公司业务运营的权利和财产。

附表3.21列出了一份真实、正确和完整的合同和安排清单，列出了截至本协议之日存在的合同和安排，根据这些合同和安排，一方面，Spinco或Spinco子公司之间存在超过120,000美元的任何现有或未来债务或义务， 另一方面，规定赔偿权利的任何(A)现任或前任Spinco或Spinco子公司的高管、员工、代理人、独立承包商或附属公司，或上述任何合同和安排的任何直系亲属，规定赔偿权利的协议 ，主要与对Spinco或Spinco子公司的投资有关的福利计划和协议， 或(B)截至本协议之日持有母公司已发行股本超过5%(5%)的任何记录或实益所有者。

Spinco和Spinco子公司的所有财务账簿和记录 在所有重要方面都是完整和准确的，并在正常业务过程中与过去的做法和适用的法律保持一致。

Spinco或Spinco的子公司 都不是“投资公司”，也不是直接或间接由某人控制或代表其行事的个人，受“投资公司法”的注册和监管 ，在每种情况下都是“投资公司法”的含义。

任何经纪人、发现者或投资银行家 无权从Spinco或Spinco子公司或其各自的任何关联公司获得任何经纪、发现者佣金或其他费用或佣金，这些费用或佣金与根据此人或其代表作出的安排而拟进行的交易有关。

根据第一条规定将于生效时间向本公司股东发行的所有Spinco普通股 在该等Spinco普通股发行及交付时，应为缴足股款及免税普通股，且除适用证券法律或公司禁售协议所产生的限制外，不享有所有留置权，据此发行及出售该等Spinco普通股将不受 约束，亦不会产生任何优先购买权或优先购买权。

第四条 AMALCO SUB的陈述和保证

阿马尔科子公司就阿马尔科子公司向公司 作出如下陈述和保证：

AMalco Sub是一家根据不列颠哥伦比亚省法律正式注册成立、有效存在并信誉良好的公司。AMalco Sub拥有所有必要的公司权力和授权 ，以拥有、租赁和运营其物业，并继续开展目前正在进行的业务。AMalco Sub具有正式的资格或许可 ，并在其拥有、租赁或经营的物业的性质或其经营的业务的性质需要此类资格或许可的每个司法管辖区开展业务。迄今为止，阿马尔科子公司已向 公司提供了自本合同生效之日起有效的阿马尔科子公司组织文件的准确、完整副本。AMalco Sub在任何实质性方面均未违反其组织文件的任何规定。

阿马尔科子公司拥有签署和交付本协议及其所属的每份附属文件、履行本协议项下和本协议项下义务以及据此完成预期交易的所有必要的公司权力和授权。签署和交付本协议及其参与的每一份附属文件，并据此完成拟进行的交易，(A)已根据阿马尔科附属公司的组织文件和任何其他适用法律，经阿马尔科附属公司董事会和阿马尔科附属公司的股东(如适用)正式有效授权，以及(B)除本协议另有明确规定外，阿马尔科附属公司不需要进行任何其他公司程序，以授权签署和交付本协议及其参与的每一附属文件。或完成据此及借此而拟进行的交易。本协议已经生效，阿马尔科子公司所属的每一份附属文件在交付时已经或将被及时有效地签署和交付，并且假设本协议和该等附属文件得到本协议和本协议其他各方的适当授权、签署和交付，则 构成或在交付时构成阿马尔科子公司的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对阿马尔科子公司强制执行，但受可执行性例外情况的限制。

阿马尔科子公司签署、交付或履行本协议及其参与的每份附属文件，或阿马尔科子公司完成本协议拟进行的交易，均无需获得或征得任何政府当局的同意，但下列情况除外：(A)本协议明确规定的备案；(B)就本协议预期的交易向证券交易所或美国证券交易委员会提交的任何备案文件；(C)证券法的适用要求(如果有)。交易所法案或任何州的“蓝天”证券法及其下的规则和法规， (D)根据高铁法案适用的要求，以及(E)未能获得或做出此类异议或做出此类 备案或通知的情况下，没有也不会单独或总体上合理地预期会对Spinco产生重大不利影响 。

阿马尔科子公司签署和交付本协议及其参与的每一份附属文件，阿马尔科子公司据此并据此完成拟进行的交易，以及阿马尔科子公司遵守本协议及其任何条款，将不会(A)与阿马尔科子公司组织文件的任何规定相冲突或违反，(B)在获得本协议第4.3节提到的政府当局的同意后，且其中提到的等待期已经届满，并满足此类同意或放弃的任何先决条件，与适用于阿马尔科子公司或其任何财产或资产的任何法律、命令或同意相冲突或违反，或(C)(I)违反、与之冲突或导致违约，(Ii)构成违约(或因通知或逾期或两者兼而有之而构成违约的事件)，(Iii)导致终止、撤回、暂停、取消或修改 ，(Iv)加速阿马尔科子公司根据以下条款要求的履行，(V)导致终止或加速下列权利：(Vi)使 产生支付或提供赔偿的任何义务，或(Vii)导致对AMalco Sub项下的任何财产或资产产生任何留置权，但与前述(A)、(B)或(C)任何条款的任何偏离不合理地 预期不会对公司产生重大不利影响的情况除外。

自成立以来，阿马尔科子公司 不从事本协议所述以外的任何业务活动，不直接或间接拥有任何人的任何所有权、股权、利润或投票权，除与本协议及其参与的附属文件、安排和合并有关的资产或负债外，也没有任何资产或负债，除本协议及其参与的附属文件外，阿马尔科子公司不参与任何合同，也不受任何合同约束。

自成立之日起，AMalco Sub不存在任何冲突或不遵守、违约或违反任何适用法律。据阿马尔科子公司所知，自成立之日起，阿马尔科子公司未收到任何书面或口头通知，或正在接受关于任何重大冲突或不遵守或重大违约或违反其受其约束的任何适用法律的 调查。

据阿马尔科Sub所知，没有任何悬而未决或受到威胁的行动，也没有任何针对任何其他人的悬而未决的行动 。阿马尔科子公司不服从任何政府当局的任何命令，据阿马尔科子公司所知，任何此类订单都是未决的 。

一方面，阿马尔科子公司与任何(A)现任或前任董事、高管、员工、代理人、独立承包商或附属公司，或前述任何一项的任何直系亲属之间没有任何交易、合同或谅解，或(B)截至本协议日期，阿马尔科子公司超过5%(5%)的已发行股本的记录或实益所有者。

任何经纪人、发现者或投资银行家 均无权从阿马尔科子公司或其任何关联公司获得任何经纪、发现者佣金或其他费用或佣金 根据阿马尔科子公司或其代表作出的安排，本协议拟进行的交易。

AMalco Sub不是“投资公司”，也不是受“投资公司”登记和监管的人直接或间接控制或代表其行事的人 ，在每种情况下都符合投资公司法的含义。

AMalco Sub尚未采取、允许或同意采取任何行动，截至本协议之日或截止日期前，也不打算或计划 采取任何行动，在每种情况下，合理预期都会阻止本协议预期的交易使 有资格享受预期的税收待遇(本协议特别考虑的任何行动除外)。

第五条
公司的陈述和保证

除本公司于本合同日期向母公司提交的披露明细表 中所述外(“公司披露明细表》)，其章节编号 与其所指的本协议章节编号相对应，公司特此向母公司陈述 和如下所述的认股权证。除第5.1、第5.2、第5.3、第5.4、第5.7、第5.21、第5.22、第5.26、第5.27、第5.28及第5.29节外，本细则第V条中提及的任何“公司”均视为包括本公司及其附属公司。

本公司是根据不列颠哥伦比亚省法律正式注册成立并有效存在的公司，具有正式开展业务的资格，并拥有拥有、使用、租赁和运营其资产和财产以及继续开展目前业务的所有必要的公司权力和 授权。本公司 迄今已向母公司提供其组织文件的准确、完整的副本，自本协议生效日期起生效。本公司没有在任何实质性方面违反其组织文件的任何规定。

本公司拥有所有必要的公司 权力和授权，以签署和交付本协议及其所属的每一份附属文件，履行其在本协议和本协议项下的义务，并在收到所需的公司股东批准和法院批准的安排后， 完成本协议和本协议项下拟进行的安排、合并和其他交易。签署和交付本协议和本公司是或需要参与的每一份附属文件，以及完成本协议拟进行的交易，因此，(A)已根据本公司的组织文件，经公司董事会及其股东(如适用)正式和有效授权，本公司或其任何股东为当事一方的任何适用法律或任何合同，或本公司或其证券受其约束的任何合同，以及(B)本公司本身不需要进行任何其他公司诉讼以授权签署和交付本协议及其作为当事一方的每一份附属文件，或完成本协议拟进行的交易，因此，除非获得所需的公司股东批准和法院对安排的批准，否则不需要进行任何其他公司诉讼。本协议已经生效，本公司作为本协议一方的每份附属文件应 由本公司交付、正式和有效地签署和交付，并假定本协议和本协议的其他各方的适当授权、签署和交付 构成或当交付时构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据公司的条款对公司强制执行，但受可执行性例外情况的限制。公司董事会在正式召开并召开的会议上正式通过决议，或根据其组织文件以一致书面同意的方式采取行动，已(I)确定本协议以及由此拟进行的附属文件、安排、合并和其他交易是可取的、公平的，并符合公司及其股东的最佳利益；(Ii)批准并通过本协议、附属文件和批准安排、合并和其他交易，从而根据适用法律：(Iii)指示将本协议提交本公司股东审议、批准及采纳，(Iv)建议本公司 股东批准及采纳本协议、附属文件、合并及本协议拟进行的其他交易，并据此 。除须经本公司股东批准及法院批准该安排外，本公司股本或其他股权的任何持有人无需额外批准或 表决即可批准及采纳本协议及附属文件，并批准合并及据此拟进行的其他交易。

除经法院批准外，本公司在签署、交付或履行本协议或任何附属文件或完成本协议或本协议所拟进行的交易时，除(A)本协议明确规定的备案和批准、 (B)与不列颠哥伦比亚省证券委员会就本协议拟进行的交易要求提交的任何文件、 (C)适用要求外，不需要获得本公司任何政府主管部门的同意或与本公司的任何政府当局达成协议。根据《高铁法案》，(D)适用的要求，如有，根据竞争法 (加拿大)或《加拿大投资法》及(E)未能取得或作出该等同意，或未能作出该等备案或通知，将合理地预期不会个别或合共对本公司造成重大不利影响。

本公司签署和交付本协议和附属文件，以及本协议和本协议拟进行的交易的签署和交付，以及本公司完成本协议和由此拟进行的交易，以及本公司遵守本协议和本协议的任何规定，不会 与本公司组织文件的任何规定相冲突或违反，(B)在获得本协议第5.5条所述政府当局的同意后，本协议中所指的等待期已经届满，并满足、与任何法律相冲突或违反任何法律的任何同意或豁免的先决条件。适用于 公司或其任何重大财产或资产的命令或同意，或(C)(I)违反、冲突或导致违反，(Ii)构成违约(或因通知或时间流逝或两者兼有的情况而构成违约的事件)，(Iii)导致终止、 撤回、暂停、取消或修改，(Iv)加速公司根据以下条款要求的履行，(V)导致 项下的终止或加速权利，(Vi)产生任何支付或提供赔偿的义务，(Vii) 导致根据(允许留置权除外)对公司的任何财产或资产产生任何留置权，(Viii)产生任何义务以获得任何第三方同意或向任何人提供任何通知，或(Ix)给予任何人权利宣布 违约、行使任何补救措施、要求退款、退款、罚款或更改交付时间表，加速到期或履行， 取消、终止或修改任何权利、利益、在每种情况下，除非此类冲突、违规、违约、违约、终止、取消、修改、加速、 义务、创建或违约不会单独或总体对公司造成重大不利影响。

自2023年6月30日以来，未 发生公司重大不良影响。自2023年6月30日以来，本公司一直按正常程序进行业务，并与过去的做法保持一致，本公司并未采取任何行动，如在本协议日期之后及生效日期 之前采取任何行动，则须根据第6.2节征得母公司同意。

本公司没有，自成立以来 从未发生过重大冲突或重大不遵守、重大违约或违反任何适用法律的情况。自 成立以来，本公司：(I)未收到任何书面或据本公司所知的口头通知，涉及任何重大冲突或违反、或重大违约或违反本公司或其任何财产、资产、员工、业务、产品或运营受其约束或影响的任何适用法律；(Ii)未就本公司实际或涉嫌违反或未能遵守任何适用法律接受政府当局的任何调查。(Iii)并无 向任何政府当局提出索赔，指称本公司未能遵守适用法律，及(Iv)在第(I)至(Iii)条的情况下， 并无自愿、直接或非自愿向任何政府当局披露因违反任何适用法律而引致的任何指称作为或不作为，但不会或 预期不会对本公司造成重大影响者除外。

本公司(及其员工在法律上需要获得政府当局的许可才能履行其受雇于本公司的职责)，持有合法拥有、租赁和经营其业务所需的所有许可证和许可，并拥有、租赁和经营其资产和财产(统称为本公司许可证)。 本公司所有许可证都是完全有效的，不受或威胁要受到任何撤销或修改的影响 程序，本公司的经营完全符合本公司的许可证。本公司并无违反本公司许可证条款的任何重大事项，本公司亦未收到任何与撤销或修改本公司许可证有关的任何行动的书面或口头通知。

没有(A)目前悬而未决或据本公司所知受到威胁的任何性质的诉讼，并且在过去五(5)年内没有提起此类诉讼；(A) 或(B)本公司、其现任或前任董事、高级管理人员或股权持有人(条件是涉及本公司董事、高级管理人员或股权持有人的任何诉讼 必须与本公司的业务、股权证券或资产有关)。

除非 合理地预计不会也不会对公司造成重大不利影响：(I)公司拥有对公司目前进行的业务(统称为“知识产权”)具有重大影响的所有知识产权的所有权利、所有权和权益，或拥有有效的许可证(并且没有实质性违反该许可证)； (Ii)本公司拥有或授权给本公司的所有此类知识产权，在所有重要方面都足以 开展本公司目前进行的业务；(Iii)据本公司所知，本公司拥有或租赁的所有知识产权是有效和可强制执行的，本公司继续经营本公司的业务以及由本公司拥有或授权给本公司的人使用不违反、侵犯、侵犯或干扰任何其他人的任何权利；(Iv)据本公司所知，没有第三方侵犯本公司拥有或许可的知识产权，也没有任何知识产权或技术(定义见下文)的诉讼 公司目前正在审理或威胁 上述事项；(V)本公司(统称“本公司技术”)于目前进行业务时所使用的所有电脑硬件及相关固件及操作系统、应用软件、数据库引擎及经处理的数据、技术基础设施及其他电脑系统，在各重大方面均足以进行本公司目前进行的业务；及(Vi)本公司拥有或已有效授权或租赁该等本公司技术(且并无重大 违反该等许可证或租赁)。

公司对公司声称拥有的任何种类或性质的所有物质、动产或动产拥有良好的 所有权，不受所有留置权的影响 (允许留置权除外)。本公司作为承租人，根据有效及存续的租约，有权使用、拥有及控制本公司租用的所有动产或动产，以及本公司所使用、拥有及控制的材料。本公司所有不动产和有形个人财产总体上处于良好的维修状态，并以目前的使用方式运行和使用，但受到正常损耗和技术过时、维修或更换的限制。

本公司对其所有重大资产拥有良好且可出售的 所有权或有效的租赁权益或使用权，除(A)允许的留置权、(B)租赁权益项下出租人的权利及(C)公司财务报表所载留置权外，其他所有留置权均不受任何留置权影响。本公司的资产(包括知识产权和合同权利)构成 目前用于本公司业务运营或由本公司使用或持有以用于本公司业务运营的所有重大资产、权利和财产。

附表5.21列出了截至本协议日期已存在的合同和安排的真实、正确和完整的清单，根据这些合同和安排，本公司与任何(A)现任或前任董事、 公司的高管、员工、代理人、独立承包商或附属公司，或上述任何人的任何直系亲属之间， 存在任何金额超过120,000美元的现有或未来债务或义务， 不包括惯常的雇佣安排、规定赔偿权利的协议、福利计划以及主要与对公司的投资有关的协议，或(B)登记或实益拥有截至本协议日期公司已发行股本的5%(5%)以上。

本公司的所有财务账簿和记录 在所有重要方面都是完整和准确的，并在正常业务过程中与过去的做法和适用的法律保持一致。

本公司不是“投资公司”或由“投资公司”直接或间接“控制”或代表其行事的个人，也不是“投资公司” 或被要求注册为“投资公司”的个人，在每种情况下都符合“投资公司法”的含义。

除附表5.27所述外，本公司不会亦不会就与本协议拟进行的交易有关的任何经纪费用、发现人费用或其他费用或佣金承担任何责任。

公司已对母公司的业务、运营结果、前景、状况(财务或其他方面)或资产进行了独立的 调查、审查和分析，并承认已为此目的提供了对母公司的人员、财产、资产、场所、账簿和记录、 和其他文件和数据的充分访问。本公司承认并同意：(A)在作出订立本协议及完成拟进行的交易的决定时，本公司完全依赖本身的调查及本协议所载母公司的明示陈述及保证(包括母公司披露时间表的相关部分) 及根据本协议交付本公司的任何证书；以及(B)母公司或其任何代表均未就母公司或本协议作出任何 陈述或担保，除非本协议(包括母公司披露时间表的相关部分)或根据本协议交付给本公司的任何证书明确规定。

将由本公司及其附属公司或代表本公司及其附属公司提供的有关本公司及其附属公司的资料，以供纳入或合并于 注册说明书内，或在注册说明书任何修订或补充时，将不会包含任何重大事实的任何失实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或作出陈述所需的任何重大事实，以确保该等陈述在当时及根据作出该等陈述的情况并非虚假或误导。

第六条[br]公约

自本协议之日起至根据第9.1条终止本协议之日起至生效日期为止的期间内(“在符合第6.14条的规定下，公司应并应促使其代表在正常营业时间内的合理时间以及在合理的时间间隔和通知后，让母公司及其代表 合理地访问公司的所有办公室和其他设施，以及所有员工、财产、合同、协议、承诺、账簿和记录、财务和经营数据及其他信息(包括纳税申报单、内部工作底稿、客户档案、客户合同和董事服务协议)。母公司或其代表可就公司及其业务、资产、负债、财务状况、前景、运营、管理、员工和其他方面(包括未经审计的季度财务报表，包括合并的季度资产负债表和损益表、根据适用证券法律的要求向政府当局提交或收到的每一份重要报告、时间表和其他文件的副本，以及独立会计师的工作底稿(须经该等会计师同意或任何其他条件))提出合理要求。(br}如果有))和任何正在进行的融资交易的交易文件，并促使公司代表合理地 配合母公司及其代表的调查；但母公司及其代表应 以不无理干扰公司业务或运营的方式进行任何该等活动。

在过渡期间，根据第6.14节的规定，Spinco应向公司及其代表提供公司或其代表可能就Spinco提出的合理要求，并应促使其代表在正常营业时间内的合理 时间以及在合理的间隔和通知后，向公司及其代表提供所有办公室和其他设施的合理使用，以及所有员工、财产、合同、协议、承诺、账簿和记录、财务和经营数据及其他信息 (包括纳税申报表、内部工作底稿、客户档案、客户合同和董事服务协议)。其各自的业务、资产、负债、财务状况、前景、运营、管理层、员工和其他方面(包括Spinco子公司的未经审计的季度财务报表，包括合并的季度资产负债表和损益表、根据适用证券法的要求提交给政府当局或由政府当局收到的每份重要报告、时间表和其他文件的副本，以及独立的公共会计师的工作底稿(须经该等会计师的同意或任何其他条件，如果有))和交易 任何正在进行的融资交易的文件，并促使Spinco的每一名代表合理地配合公司及其代表的调查；但公司及其代表应以不会不合理地干扰Spinco或Spinco子公司的业务或运营的方式进行任何此类活动。

除非Spinco另有书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，否则在过渡期内，除本协议或附属文件明确规定外，公司应(I)在正常业务过程中按照以往惯例在所有实质性方面开展业务，(Ii)遵守适用于本公司及其业务、资产和员工的所有法律， 和(Iii)采取一切必要或适当的商业合理措施，以在所有实质性方面保持其业务组织的完整，保持其经理、董事、高级管理人员、员工和顾问的服务，并保护其资产的占有、控制和状况。

公司应提前向Spinco提供书面通知，说明任何不在正常程序范围内且与过去惯例一致的重大行动。除本协议条款或附属文件明确规定外，在过渡期内，未经母公司事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，公司不得：

除非公司另有书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，否则在过渡期内，除非本协议或附属文件明确规定，否则Spinco应在所有重要方面遵守适用于Spinco的所有法律。

在不限制第6.3节的一般性的情况下，除本协议条款、附属文件、分居和分配协议或分居和分配协议预期或附属的任何协议外，在过渡期间，未经公司事先书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，Spinco不得：

于过渡期内，Spinco应 尽其合理的最大努力，而母公司及本公司将尽其合理的最大努力与Spinco合作 以获得于生效日期或之前生效的Spinco普通股在纳斯达克上市。

于过渡期内，本公司 可全权酌情决定并由本公司自行承担费用，向信誉良好的财务顾问寻求意见，认为除本公司全权酌情决定的其他事项外，本协议拟进行的交易从财务角度而言对本公司的 股东是公平的。在过渡期内，母公司或Spinco可自行酌情决定，并可由母公司或Spinco自行承担成本及开支，向信誉良好的财务顾问寻求意见，其中包括由Spinco全权酌情决定的事项，即从财务角度而言，本协议拟进行的交易对Spinco股东是公平的。

就本协议而言，(I) “收购建议”是指任何个人或团体在任何时间提出的与替代交易有关的任何询价、提议或要约，或表示有兴趣提出要约或提议，以及(Ii)“替代交易” 指(A)关于本公司及其附属公司，与以下交易有关的交易(本协议预期的交易除外)：(br}出售本公司全部或任何重要业务或资产(在正常业务过程中不符合以往惯例)或(Ii)本公司的任何股份或其他股权或利润，无论此类交易 采取出售股份或其他股权、资产、合并、合并、发行债务证券、管理合同、合资企业或合伙企业或其他方式的形式，以及(B)关于母公司及其附属公司，与涉及Spinco的企业合并有关的交易(本协议 预期的交易除外)。

本公司确认并同意 本公司确认并同意，本公司的关联公司知晓(其各自的代表知晓或在收到母公司的任何重大非公开信息后将被告知)美国联邦证券法以及 根据其颁布或以其他方式颁布的美国证券交易委员会和证券交易所的规则和法规(“联邦证券法”) 以及其他适用的外国和国内法律对持有上市公司重大非公开信息的个人施加的限制。 本公司特此同意，在持有此类重大非公开信息期间，不得购买或出售母公司或Spinco的任何证券 (除根据第一条进行安排和合并外)、将此类信息传达给任何第三方、对Spinco或母公司采取违反此类法律的任何其他行动，或促使或 鼓励任何第三方进行上述任何行为。

在过渡期内，(A)每一方应立即通知其他各方，如果该方或其关联公司，以及(B)公司应立即通知Spinco 和母公司，如果据公司所知：(I)未能遵守或满足本协议项下其或其关联公司将遵守或满足的任何契约、条件或协议， 其或其关联公司应在任何重大方面遵守或满足；(Ii)收到来自任何第三方(包括任何政府当局)的任何书面通知或其他通信，声称(A)与本协议预期的交易有关的 需要或可能需要该第三方的同意，或(B)该人或其 关联公司的任何重大违反任何法律的行为(或任何预期会导致重大不利影响的违反任何法律的行为)；(Iii)从任何政府当局收到与本协议预期的交易相关的任何通知或其他 通信；(Iv)发现任何事实或情况，或意识到任何事件的发生或不发生，而该事件的发生或不发生会使本协议中包含的任何陈述或保证(虚假或不真实)构成违反本协议中所包含的任何契诺或协议，或合理地预期会导致或导致本协议中规定的生效日期的任何条件得不到满足或这些条件的满足被实质性延迟；或(V)意识到该人或其任何关联公司，或其各自的任何财产或资产，或(br}据该人实际所知，该人或其关联公司的任何主管人员、董事、合作伙伴、成员或经理已开始以其身份采取任何行动或书面威胁，以完成本协议拟进行的交易。此类通知不应 构成提供通知的一方对截至生效日期的任何条件是否已得到满足或确定是否违反本协议中所包含的任何陈述、保证或契诺的确认或承认 。

双方同意真诚合作，并在提交注册声明之前做出商业上合理的努力，以确定激励计划的条款。

双方同意真诚合作，并作出商业上合理的努力，以便在交易结束前与Spinco管理层的某些成员建立一项或多项咨询协议(以下简称咨询协议)的条款，该协议应规定在交易完成后向Spinco提供过渡服务，包括会计、财务报告、美国证券交易委员会合规和投资者关系职能方面的服务，其条款和条件(包括范围、期限和成本方面的条款和条件)应为双方都能接受。

除非Spinco另有书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，否则公司应在本合同生效之日起30天内：

双方确认并 同意，如果任何公司内部人士在过渡期内辞去本公司董事职务，或自生效时间起及之后将不再继续担任Spinco的董事 ，则该公司内部人士先前签署的公司内部人士锁定协议将被终止，条件是该公司内部人士签署并交付公司内部人士锁定协议以取代该等公司内部人士锁定协议 。

双方应使根据第1.10(A)节修订和重述的Spinco组织文件包含对Spinco股东持有的Spinco普通股的锁定限制，其条款与公司锁定协议中的条款基本相同，或者双方应通过 另一种为Spinco和公司合理接受的机制对Spinco股东的Spinco普通股实施此类锁定限制。

紧随本协议签立后，在任何情况下，不迟于2023年10月27日，母公司将根据2023年6月的票据发售及其条款，向本公司购买原始本金为3,000,000美元的母票据，连同若干公司认股权证。

第七条[br}不得生存

本协议或根据本协议由任何一方或其代表交付的任何证书或文书中包含的每一方的陈述和保证 不应在生效日期后过期，并且自生效日期起及之后，每一方及其各自的代表将不再承担任何义务，也不得就此向任何一方或其各自的代表提出任何索赔或诉讼 。每一方在本协议或根据本协议交付的任何证书或文书中订立的契诺和协议，包括因违反该等契诺或协议而产生的任何权利，不应在生效日期 后继续生效，但本协议和其中所载的条款适用于或将在生效日期后全部或部分履行的契诺和协议除外(该等契诺应在生效日期后继续生效，直至按照其条款完全履行为止)。

第八条
成交条件

各方完成本协议和本协议所述其他交易的义务应以公司、Spinco和母公司满足或书面放弃(如果允许) 以下条件为前提：

除第8.1条规定的条件 外，本公司完成合并和本协议所设想的其他交易的义务 须满足或书面放弃下列条件：

除第8.1节规定的条件 外，母公司、Spinco和AMalco Sub完成本协议所述安排和其他交易的义务 须满足或书面放弃下列条件：

即使本协议有任何相反规定，如任何一方或其联属公司(或就本公司或任何公司股东而言)未能遵守或 履行本协议所载的任何契诺或义务，则任何一方均不得依赖未能满足本条第VIII条所载的任何条件。

对于占已发行和已发行公司股票总计超过5%投票权的公司股票，不得行使异议权利 。

第九条 解雇和费用

本协议可在交易结束前的任何时间终止，并可在此放弃交易，具体如下：

只有在第9.1节所述的情况下，并根据终止方向其他适用各方提交的书面通知，本协议才可终止 ，该书面通知阐述了终止的依据，包括第9.1节的规定，根据该条款进行终止。如果本协议根据第9.1款有效终止，本协议将失效，任何一方或其各自的代表不对任何其他方或任何其他方的代表承担任何责任，各方的所有权利和义务均应终止，但下列情况除外：(I)第6.13条(公告)、第9.2条(终止的效果)、第9.3条(费用和开支)、第10.3条(第三方)和第10.6条(补救措施)；具体履行)在本协议终止后仍然有效，并且(Ii)本协议中的任何条款均不免除任何一方因故意违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺或义务或针对该一方的任何欺诈索赔而承担的责任。在不限制前述规定的情况下，除第9.3节和第9.2节所规定的情况外，在符合第10.6节规定的寻求禁令、具体履行或其他衡平法救济的权利的情况下，双方在成交前对另一方违反本协议所包含的任何陈述、保证、契约或其他协议的唯一权利 应为根据第9.1节终止本协议的权利(如果适用)。

第十条(杂项)

本协议项下的所有通知、同意、豁免和其他通信应以书面形式进行，并且在下列情况下应被视为已正式发出：(A)当面送达，(B)通过电子方式(包括电子邮件)，并确认收到，(C)发送后一(1)个工作日，如果通过信誉良好的全国认可的夜间快递服务发送，或(D)邮寄后三(3)个工作日，如果通过挂号信或挂号信、预付费 和要求退回收据，在每种情况下，应按下列地址(或按类似通知规定的缔约方的其他地址)向适用一方送达：

本协议及其所有条款 对双方及其各自的继承人和许可受让人具有约束力，并符合其利益。未经母公司和公司事先书面同意，不得通过法律或其他方式转让本协议，未经母公司和公司书面同意的任何转让均无效;但该等转让不得解除转让方在本协议项下的义务。

除第6.16条规定的D&O 受偿人的权利外（双方承认并同意D&O 受偿人为本 协议的明确第三方受益人），本协议或任何一方就本协议所述交易 签署的任何文书或文件中包含的任何内容均不得为非一方 或其继承人或允许受让人的任何人创造任何权利，或视为已为该等人士的利益而签署。

本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。各方同意接受位于温哥华市的不列颠哥伦比亚省法院的非专属管辖权，并放弃对该法院的任何诉讼地点或该法院提供的 不便法庭提出异议。

各方在此 在适用法律允许的最大范围内，放弃其可能拥有的任何权利，即由本协议或本协议所述交易直接或间接 引起、根据本协议或与本协议所述交易有关的任何诉讼。各方在此（A）证明， 任何其他方的代表均未明确或以其他方式声明，该另一方在采取任何行动时， 不会寻求强制执行上述弃权，并且（B）承认，其与其他方是因本第10.5条中的相互弃权和证明等原因而签订本协议的。

Except as otherwise expressly provided herein, any and all remedies provided herein will be deemed cumulative with and not exclusive of any other remedy conferred hereby, or by Law or equity upon such Party, and the exercise by a Party of any one remedy will not preclude the exercise of any other remedy. The failure on the part of any Party to exercise, and no delay in exercising, any right, power, or remedy hereunder shall operate as a waiver thereof, nor shall any single or partial exercise of such right, power, or remedy by such Party preclude any other or further exercise thereof or the exercise of any other right, power, or remedy. Each Party acknowledges that the rights of each Party to consummate the transactions contemplated hereby are unique, recognizes and affirms that in the event of a breach of this Agreement by any Party, money damages would be inadequate and the non-breaching Parties would not have adequate remedy at law, and agree that irreparable damage would occur in the event that any of the provisions of this Agreement were not performed by an applicable Party in accordance with their specific terms or were otherwise breached. Accordingly, each Party shall be entitled to an injunction or restraining order to prevent breaches of this Agreement and to enforce specifically the terms and provisions hereof, without the requirement to post any bond or other security or to prove that money damages would be inadequate, this being in addition to any other right or remedy to which such Party may be entitled under this Agreement, at law or in equity. Each of the Parties agrees that it will not oppose the granting of an injunction, specific performance and other equitable relief when expressly available pursuant to the terms of this Agreement on the basis that the other Parties have an adequate remedy at Law or an award of specific performance is not an appropriate remedy for any reason at Law or equity.

如果本协议 中的任何条款在某个司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，则应根据所涉及的司法管辖区 对该等条款进行修改或删除，但修改或删除的程度仅限于使该等条款有效、合法和可执行，且本协议其余条款的有效性、合法性和可撤销性 不得以任何方式受到影响或损害，在任何其他司法管辖区，该等条款的合法性或可撤销性 因此受到影响。一旦确定任何条款或其他规定无效、 非法或无法执行，双方将以适当且 公平的规定取代任何无效、非法或无法执行的规定，该规定应在有效、合法和可执行的范围内实现该等无效、非法或 无法执行的规定的意图和目的。

本协议的修订、补充 或修改只能通过签署所有各方签署的书面文件进行。

母公司可自行决定(A)延长任何其他非关联方履行义务或其他行为的时间，(B)放弃该其他非关联方或依据本协议交付的任何文件中的陈述和保证的任何不准确之处，以及(C)放弃该其他非关联方遵守本文所载的任何契约或条件。任何此类延期或放弃仅在缔约方或受其约束的缔约方签署的书面文书 中规定时才有效。尽管有上述规定，任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃行使本协议项下的任何权利，也不妨碍其单独或部分行使本协议项下的任何其他或进一步行使 任何其他权利。

本协议和本协议所指的文件或文书，包括本协议所附的任何附件和附表，这些附件和附表以引用方式并入本协议，连同附属文件，体现了双方对本协议所含事项的完整协议和理解。除此处明确规定或提及的限制、承诺、陈述、保证、契诺或承诺或本文提及的文件或文书外，不存在任何限制、承诺、陈述、保证、契诺或承诺，这些限制、承诺、陈述、保证、契诺或承诺共同取代了所有先前的协议 以及各方之间关于本协议所含标的的谅解。

本协议中包含的目录以及第 条和章节标题仅供参考，不是双方协议的一部分 ，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。在本协议中，除文意另有所指外： (A)使用的任何代词应包括相应的男性、女性或中性形式，单数形式的词语，包括任何定义的 术语，应包括复数形式，反之亦然；(B)提及任何人时，包括该人的继承人和受让人，但如果适用， 仅在该继承人和受让人得到本协议允许的情况下，且提及某一特定身份的人不包括以任何其他身份的该人；(C)本协议或任何附属文件中使用的、未作其他定义的任何会计术语具有根据公认会计准则赋予该术语的 含义；包括“(并具有相关含义”包括“包括”) 指包括但不限于在该术语之前或之后的任何描述的一般性，在每种情况下应被视为后跟“但不限于”一词；(E)在每种情况下，“在此”、“在此”、“在此”和“在此”以及其他类似含义的词语在每种情况下均应被视为指整个本协定，而不是指本协定的任何特定部分或其他部分；(F)此处使用的“if”一词和其他类似的词语，在每种情况下均应被视为后跟“且仅当”一词；。(G)“或”一词指“和/或”；。(H)凡提及“正常业务过程”或“正常业务过程”时，在每种情况下均应被视为后跟“符合以往惯例”的字样；(I)“提供”一词，对于特定合同、文件、文书或协议，是指该合同、文件、文书或协议已上传到数据机房并可在其中查阅，或指已在美国证券交易委员会的EDGAR系统上存档的母公司提供的合同、文件、文书或协议；(J)本协议、文书、保险单、法律或命令，或本协议或文书中所指的任何协议、文书、保险单、法律或命令，是指不时修订、修改或补充的协议、文书、保险单、法律或命令，包括(如属协议或文书) 放弃或同意，以及(如属法规、条例、规则或命令)一系列可比的后继法规、条例、规则或命令，以及对其所有附件及并入其中的文书的提述；(K)除另有说明外，本协定中所有提及的“章节”、“条款”、“附表”和 “附件”意指本协定的章节、条款、附表和展品；(L)术语“美元” 或“$”指美元。本协议中对个人董事的任何提及应包括该人管理机构的任何成员，本协议中对个人高级管理人员的任何提及应包括为该人担任基本相似职位的任何人。本协议或任何附属文件中对个人 股东或股东的任何提及应包括该个人股权的任何适用所有者，无论其形式如何。双方 共同参与了本协定的谈判和起草。因此，如果出现歧义或意图问题或解释，应将本协议视为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。如果任何合同、文件、证书或文书由公司陈述并保证由公司提供、交付、提供或提供 ，以使该合同、文件、证书或文书被视为已给予、交付、提供并提供给母公司或其代表，则该合同、文件、证书或文书应已张贴到代表公司维护的电子数据站点上的电子数据站点上，名为“Project Indy”，与本协议预期的交易有关。且父母及其代表至少在本协定日期前两天已获准访问包含此类信息的电子数据。

本协议和每个附属文件可由一个或多个副本签署和交付(包括通过传真或其他电子传输)，也可由不同的 各方分别签署和交付，每个副本在签署时应被视为正本，但所有这些副本加在一起将构成一个相同的协议。

第十一条 定义

就本协议而言，下列 大写术语具有以下含义：

“收购建议“ 具有第6.7节规定的含义。

“附属公司”指， 就任何人而言，直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。

“协议”具有本协议序言中规定的 含义。

“替代交易” 具有第6.7节规定的含义。

“阿马尔科子公司”具有本合同序言中规定的含义。

“合并”的含义与本协议的独奏曲中所指定的含义相同。

“合并申请”指由公司和Spinco根据BCBCA向公司注册处处长共同填写和提交的表格13，使AMalco Sub和公司根据安排计划和本协议的条款并受其约束的合并生效。

“合并对价” 是指根据第1.13节向公司证券持有人发行的Spinco普通股总数，包括转换后的期权和转换后的认股权证所涉及的股票。

“附属文件” 指作为附件随附于本协议的各项协议、文书或文件，以及 任何一方就本协议或根据本协议签署或交付的其他协议、证书和文书。

“安排”具有 本协议引言中规定的含义。

“安排决议” 是指批准安排计划的特别决议，该计划将在公司股东大会上审议，其格式基本上 见附件D。

“资产负债表日” 指（a）就公司而言，6月30日^这是，2023年及（b）就Spinco而言，2022年12月31日。

“BCBCA”具有本协议引言中规定的含义。

“董事会”指公司不时组成的 董事会。

“记账式股票” 具有第1.18（b）节中规定的含义。

“不列颠哥伦比亚省证券法”是指 证券法(不列颠哥伦比亚省)

“工作日”是指除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，温哥华、不列颠哥伦比亚省或加利福尼亚州帕洛阿尔托的商业银行机构被授权在这一天停止营业，但不包括“呆在家里”、“就地避难”、“ “非必要员工”或任何其他类似命令或限制，或关闭 只要不列颠哥伦比亚省温哥华市和加利福尼亚州帕洛阿尔托市的商业银行机构的电子资金转账系统（包括电汇）在该日一般开放供客户使用，则任何政府机构的指示均适用。

“公司注册证书” 指公司的公司注册证书或公司章程（如适用）。

“证书”具有 第1.18（b）节中规定的含义。

“A类1系列公司优先股”指公司授权股份结构中的1系列A类优先股。

“A类2系列公司优先股”指资本中的2系列A类优先股， f公司。

“B类公司优先 股”指公司法定股份结构中的B类优先股。

“结案” 具有第6.13（b）节中规定的含义。

“闭幕新闻稿” 具有第6.13（b）节中规定的含义。

“法规”系指经修订的1986年《国内收入法》及其经修订的任何后续法规。对《守则》某一特定章节的引用应包括该章节和根据该章节颁布的任何有效的国库条例。

“公司”具有本协议序言中规定的 含义。

“公司福利计划” 具有第5.19(A)节规定的含义。

“公司董事会建议” 具有第1.4(B)节所赋予的含义。

“公司通函”指根据本协议条款不时修订、补充或以其他方式修改的公司会议通知和随附的管理信息通函，包括该等管理信息通函的所有时间表、附录和证物，以及将根据本协议条款不时修订、补充或以其他方式修改的该等管理信息通函所包含的信息。

“公司普通股”是指公司法定股份结构中的普通股。

“公司机密信息”(Company Confidential Information)是指与本协议或本协议拟进行的交易相关而提供的有关公司或其代表的所有机密或专有文件和信息；但是，公司机密信息不应包括 任何以下信息：(A)公开且未违反本协议披露，或(B)在公司或其代表向母公司或其代表披露时，接收方事先已知晓，且未违反法律或向接收方披露公司机密信息的人负有任何保密义务 。

“公司可转换证券” 统称为公司发行的任何证券，可转换为或可交换为公司或Spinco的任何股份、股本或其他股权或其他有投票权的权益，包括公司票据、公司保险箱、公司期权和公司认股权证。

“公司披露明细表” 具有第五条规定的含义。

“公司异议股东” 是指就公司股东批准事项适当行使异议权利的公司股东。

“公司财务报表” 具有第5.7(A)节规定的含义。

“公司完全稀释股份” 指以下各项的总和：(A)在紧接生效时间前已发行及已发行的公司普通股总数，(B)在紧接生效时间前转换已发行的公司优先股后可发行的公司普通股总数，(C)在紧接生效时间前行使已发行的公司认股权证时可发行的公司普通股总数，(D)在紧接生效时间之前行使已发行的公司认股权时可发行的公司普通股总数，(E)紧接生效时间前因行使或转换已发行公司债券而可发行的公司普通股总数 ，(F)紧接生效时间前因行使或转换已发行公司债券而可发行的公司普通股总数 ，及(G)因行使或转换紧接生效时间前已发行的任何其他公司可转换证券而可发行(或被视为可发行)的公司普通股总数。

“公司内部人禁售协议” 的含义如下文所述。

“公司内部人士”是指附件E中列出的每个公司证券持有人，该表还列出了截至本协议日期每个该等公司证券持有人所拥有的公司证券的数量和类型。

“公司禁售协议” 的含义与本协议的背诵部分所述相同。

“公司重大不利影响” 是指对公司或公司子公司产生的重大不利影响，无论是个别的还是整体的。

“公司材料合同” 具有第5.12(A)节规定的含义。

“公司会议” 指根据审议安排决议案的临时命令召开及举行的公司股东特别大会，包括根据本协议的条款举行的任何续会或延期会议，以及为公司通函所载并经母公司以书面同意的任何其他目的 ，并合理行事。

“公司票据”是指公司发行的可转换为公司普通股或Spinco普通股的可转换票据。

“公司期权”(Company Options) 指根据公司股票期权计划授予并仍未偿还的购买公司股票的每一种期权(无论既得或非既得)。

“公司组织文件” 指公司的持续文件。

“公司PCAOB财务报表” 具有第6.4(A)节规定的含义。

“公司许可” 具有第5.10节规定的含义。

“公司优先股” 指A系列1类公司优先股、A系列2类公司优先股、B类公司优先股和种子公司优先股，以及任何其他类别或系列的公司优先股。

“公司安全”指 就公司未来股权发出且仍未履行的每份简单协议，使其持有人有权将本金及其应计利息的权利转换为与某些事件相关的公司股份。

“公司证券”指公司股票、公司认股权证、公司债券、公司证券及公司期权。

“公司证券持有人” 是指生效时间之前的公司证券持有人。

“公司股东批准事项”统称为(A)采纳及批准安排计划、合并及安排决议案及(B)批准本协议拟进行的交易。

“公司股东” 是指在生效时间之前持有公司股份的全体股东。

“公司股东协议”指本公司于2021年11月19日修订及重述的股东协议。

“公司股份”指公司普通股和公司优先股。

“公司指定的陈述” 具有第8.3(A)(I)节规定的含义。

“公司股票期权计划”是指本公司的股票期权计划，日期为2021年6月24日，经不时修订和重述。

“公司子公司” 具有5.4(A)中规定的含义。

“公司支持协议” 具有本协议背诵中指定的含义。

“公司技术” 具有第5.13节规定的含义。

“公司认股权证” 指为购买已发行且仍未发行的公司股票而发行的每份认股权证。

“同意”是指任何政府当局或任何其他人的 同意、批准、弃权、授权或许可，或向任何政府当局或任何其他人发出的通知、声明或向其提交的文件。

“咨询协议” 具有第6.18节中规定的含义。

“合同”是指 所有合同、协议、具有约束力的安排、债券、票据、契约、抵押、债务工具、采购订单、许可证(以及与知识产权有关的所有其他合同、协议或具有约束力的安排)、特许经营权、租赁和其他文书或任何种类的书面或口头义务(包括对其的任何修改和其他修改)。

“对某人的控制” 是指直接或间接拥有直接或间接地指导或引导该人的管理层和政策的权力，无论是通过拥有有投票权的证券、合同还是其他方式。“受控”、“受控”和“处于共同受控状态”都有相关含义。在不限制前述规定的情况下，任何人(“受控人”)应被视为由(A)任何其他人控制，(I)按照《交易所法》第13d-3条的含义，实益拥有证券，使该人有权投百分之十(10%)或以上的投票权选举董事，或有权获得受控人的百分之十(10%)或以上的利润、亏损或分派；(B)受控制人的高级人员、董事、普通合伙人、合伙人(有限合伙人除外)、经理或成员(不具有管理权限的成员，但不是上文(A)段所述的人)；或(C)受控人的关联公司的配偶、父母、直系后裔、兄弟姐妹、阿姨、叔父、侄女、侄子、岳母、岳父、嫂子或姐夫，或受控人的关联公司或受托人的关联公司的信托。

“转换选项” 具有第1.13(D)(Vi)节规定的含义。

“版权”是指 任何原创作品、掩膜作品及其所有著作权，包括所有续展和延期、版权登记和申请登记和续展，以及未登记的著作权。

“法院”指不列颠哥伦比亚省最高法院或其他适用的法院。

“CPAB”指加拿大公共问责委员会。

“D&O受赔人” 具有第6.16(A)节规定的含义。

“Damon Surviving Company” 具有第1.13(C)节规定的含义。

“数据室”指 自本协议之日起，由唐纳利金融服务公司托管的公司提供的数据室。

“DCSA”指 美国国防反情报和安全局。

“持不同意见者权利”指就安排计划所述安排而提出异议的权利。

“DTC”具有第1.18(B)节规定的含义。

“生效日期” 指安排证书上所示的生效日期。

“有效时间” 指上午12：01。(温哥华时间)生效日期或双方在生效日期之前书面约定的生效日期的其他时间。

“可执行性例外” 具有第2.2节规定的含义。

“环境法”是指以任何方式涉及(A)保护人类健康和安全，(B)保护、保存或恢复环境和自然资源(包括空气、水蒸气、地表水、地下水、饮用水供应、地表水、地下动植物或任何其他自然资源)，或(C)接触或使用、储存、回收、处理、产生、运输、加工、处理、标签、生产、释放或处置危险材料的法律。

“环境责任” 是指对任何人而言，因任何其他人的任何索赔或要求或因任何违反环境法的行为而产生的所有责任、义务、责任、补救行动、损失、损害、成本和开支(包括所有合理的费用、律师、专家和顾问的支出以及调查和可行性研究的成本)、罚款、处罚、制裁和利息，无论是基于合同、侵权行为、默示或明示的保证、严格责任、刑事或民事法规，以任何环境法、环境许可证、环境命令或与任何政府当局或其他人签订的合同为基础、与之相关或根据其产生的范围内，涉及任何环境、健康或安全状况、违反环境法或释放或威胁释放有害物质。

“环境许可证” 具有第3.20节规定的含义。

“交易法”系指经修订的1934年美国证券交易法。

“交换代理” 具有第1.18(A)节规定的含义。

“交换比率”指(A)(A)Spinco完全稀释股份的商数除以18.75%减去(Ii)Spinco完全稀释股份；除以(B)公司完全稀释股份的差额。计算汇率的示例作为附件F附于本文件，该示例仅用于说明目的，并不表示实际或预期的汇率。

“联邦证券法” 具有第6.8节规定的含义。

“最终命令”是指法院以各方均可接受的形式作出的、各自合理行事、批准有关安排的法院最终命令，法院可在生效日期前的任何时间(经各方同意，合理行事)对该命令作出修订，或在上诉时确认或修订该命令(但任何此类修订须令各方均满意，并可合理行事)。

“欺诈索赔”是指 任何基于实际欺诈的索赔，涉及在作出本协议或任何辅助文件中明确规定的此类当事人的陈述和保证时，明知和故意的失实陈述或遗漏。 与基于推定知识、疏忽的失实陈述或遗漏或类似理论的欺诈索赔相反。

“公认会计原则”是指在美利坚合众国有效的公认会计原则。

“政府当局”是指任何联邦、州、省、地方、外国或其他政府、准政府或行政机构、机构、部门或机构，包括任何证券交易所、证券事务监察委员会或任何法院、审裁处、行政听证机构、仲裁小组、委员会或其他类似的争议解决小组或机构。

“危险物质”指根据任何环境法被定义、列出或指定为“危险物质”、 “污染物”、“污染物”、“危险废物”、“受管制物质”、“危险化学品”或“有毒化学品”(或任何类似术语)的任何废物、气体、液体或其他物质或材料，或根据任何环境法被定义、列出或指定为“危险物质”、“污染物”、“污染物”、“受管制物质”、“有害化学品”或“有毒化学品”(或任何类似术语)的任何废物、气体、液体或其他物质或材料，包括石油及其副产品、石棉、多氯联苯、氡、霉菌、尿素甲醛绝缘。

“高铁法案”指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》以及根据该法案颁布的任何规则或条例。

“激励计划” 是指Spinco将制定的股权激励计划，规定在生效时间 之后发行Spinco的股权证券，该计划将保留一些Spinco普通股，用于此类交易，扣除行使转换后的期权可发行的Spinco普通股数量，以奖励形式发行。

任何人的“负债”，不重复地是指(A)此人因借款而欠下的所有债务(包括未偿还本金和应计但未付的利息)，(B)财产或服务的延期购买价格的所有债务(在正常业务过程中发生的贸易应付款除外)，(C)任何(I)应计或未付的遣散费或解雇费，(Ii)应计带薪休假 (包括假期、个人假期和病假)或(Iii)应计奖金、佣金或其他激励性补偿，在每种情况下，与雇主在所有工资、就业、失业、社会保障或类似税款中与这些数额有关的部分一起， (D)任何资金不足或资金不足的养老金或退休、退休后医疗、离职后福利或不合格 递延补偿计划、方案、协议或安排下的任何义务，连同雇主与这些数额有关的所有工资、就业、失业、社会保障或类似税款的部分，(E)通过票据、债券、债券、信贷协议或类似文书证明的此类个人的任何其他债务，(F)根据《公认会计原则》应被归类为资本租赁的该人在租赁下的所有义务；。(G)该人就任何额度或信用证、银行承兑汇票、担保或类似的信用交易向任何债务人偿付的所有义务，在每一种情况下，都是以该债务人的任何额度或信用证、银行承兑汇票、担保或类似的信用交易为抵押或要求的；(H)该人就签发或产生的承兑汇票而承担的所有义务；(I)该人有义务支付款项的所有利率和货币互换、上限、领口和类似的协议或对冲手段，无论是定期还是在发生意外情况时，(J)由留置权担保的对该人的任何财产的所有债务，(K)与偿还该人的任何债务有关的任何保费、预付费或其他罚款， 费用、成本或支出，(L)该人的任何和所有应付帐款，(M) 该人的任何和所有应计费用，以及(N)上文(A)至(M)款所述的任何其他人的所有债务，但不包括与本协议预期的交易相关的交易费用，而该等债务是由该人直接或间接担保的，或该人已同意(或有或有地)购买或以其他方式购买或以其他方式获得，或该人已向债权人保证不受损失。

“知识产权”是指根据世界各地任何司法管辖区的法律产生的下列任何和所有事项：(A)商标、服务标记、商号和来源或来源的类似标记、所有注册和注册申请，以及与前述使用和象征有关的商誉；(B)版权和所有注册和注册申请；(C)交易秘密和专有技术；(D)专利和专利申请；(E)互联网域名注册；和(F)其他知识产权 和相关的专有权利以及与上述有关的所有商誉。

“知识产权” 具有第5.13节规定的含义。

“拟纳税处理” 的含义与本协议的摘录中所述含义相同。

“过渡期” 具有6.1节中规定的含义。

“内部控制” 就任何人士而言，指足以提供合理保证的内部会计政策及控制，以确保：(A)交易 是按照该人士管理层的授权进行的；(B)所有收入及支出项目在各重大方面均已按照该人士维持的政策在有关期间妥为记录；及(C)财务报表及对外报告均根据公认会计原则编制。

“倒置”具有本演奏会中规定的 含义。

“投资公司法”指经修订的1940年投资公司法。

“ITA”指的是所得税法 (加拿大)，经修订。

“2023年6月票据发售” 指本公司持续发售公司债券及认股权证，首次发售于2023年6月16日完成，第二期发售于2023年8月11日完成，第三期发售于2023年9月13日完成，第四期发售于2023年9月27日完成，后续发售将于本协议日期后完成。

“知识”指， (A)就母公司、Spinco或AMalco Sub而言，指Melanie Figueroa、Wendy Loundermon或Nadir Ali在合理适当查询后将会知道的实际知识，及(B)就本公司而言，指Jay Giraud或Mike Galbraith在合理适当查询后将会知道的实际知识。

“法律”是指任何联邦、州、县、地方、省、市、外国、超国家或其他法律、法规、立法、普通法原则、法令、法典、法令、法令、公告、条约、公约、规则、条例、指令、决议、要求、令状、禁令、和解、命令或同意，由任何政府当局或在其授权下发布、颁布、通过、批准、公布、制定、实施或以其他方式生效。

“租赁”具有第5.15节规定的 含义。

“提交函” 具有第1.18(B)节规定的含义。

“负债”是指任何性质的任何及所有负债、负债、行动或债务(不论是绝对的、应计的、或有的，不论已知或未知的、直接的或间接的、到期的或未到期的、到期或将到期的，以及是否需要根据公认会计准则在资产负债表上记录或反映)，包括应付或将到期的税务负债。

“留置权”是指任何 抵押、质押、担保权益、附加权、优先购买权、选择权、代理权、表决权信托、产权负担、留置权或任何种类的押记(包括任何有条件的出售或其他所有权保留协议或租赁)、限制(无论是在投票、 出售、转让、处置或其他方面)、任何有利于他人的从属安排，或根据《统一商法典》或任何类似法律将财务报表作为债务人提交的任何文件或协议。

“遗失证书宣誓书” 具有第1.18(F)节规定的含义。

“重大不利影响” 是指对任何特定个人已经或合理地预期 对(A)业务、资产、负债、经营结果、前景或条件(财务或其他方面)产生重大不利影响的任何事实、事件、发生、变化或影响，作为一个整体，或(B)该人完成本协议或其参与或约束的附属文件所预期的交易的能力，或履行本协议或其项下义务的能力；但就上文(A)款而言，任何直接或间接可归因于、与下列事项有关或由此引起的变动或影响(由其本身或与任何其他变动或效果合并而引起)，在决定是否有或可能、将会或可能发生重大不利影响时，不得被视为、构成或已被考虑在内：(I)金融或证券市场的一般变化，或该人所在国家或地区的一般经济或政治状况；(Ii)一般影响该人士主要经营的行业的变更、条件或影响；。(Iii)适用于该人士主要经营的任何行业的公认会计原则或其他适用会计原则的变更或监管会计要求的强制性变更。(4)天灾、恐怖主义、战争(无论是否宣布)、自然灾害或天气状况、流行病、流行病或疾病爆发(包括新冠肺炎病毒)、突发公共卫生事件(由世界卫生组织或美国卫生与公共服务部部长或加拿大公共卫生局宣布)造成的情况；以及(V)该人本身未能满足任何内部或公布的任何预算、任何时期的财务业绩的预测、预测或预测(但在确定重大不利影响是否已经发生或将合理预期发生的程度时，可考虑任何此类失败的根本原因)，其程度不受本协议另一例外情况的影响。但前提是，以上第(I)-(Iv)款中提到的任何事件、事件、事实、条件或变化应在确定是否已发生重大不利影响或可合理预期发生的情况下予以考虑，以使该事件、事件、事实、条件或变化与该人主要从事其业务的行业中的其他参与者相比，对该人产生不成比例的影响。

“实质性合同” 就任何指定的人而言，是指该人是当事一方的任何合同，或该人或其任何财产或资产受到约束或影响的任何合同，即：

“不当行为”是指，就任何特定人士而言，(I)任何违法、非法、欺诈性或欺骗性行为，(Ii)骚扰或歧视，(Iii) 可合理预期会令该人受到公众蔑视、嘲讽或声名狼藉或对该人或其任何人员的业务、声誉或财务造成重大损害的其他类似性质的行为，(Iv)性侵犯、淫秽或露骨的言论，或发送性露骨的图像或讯息；(六)因拒绝、反对上述任何行为而采取的报复行为。

“纳斯达克”是指“纳斯达克”资本市场。

“非发售招股说明书” 具有第6.12(E)节规定的含义。

“NBCA”是指 内华达州商业公司法.

“OFAC”具有第3.24(C)节规定的含义。

“命令”是指由任何政府当局或在其授权下作出或以其他方式实施的任何命令、法令、裁决、判决、禁令、令状、裁定、具有约束力的决定、裁决、司法裁决或其他行动。

“组织文件” 对于作为一个实体的任何人来说，是指其公司注册证书、成立证书、章程、经营协议、组织章程大纲和章程或类似的组织文件，每一种情况下都经过修订。

“外部日期”是指2024年3月31日；但是，如果应Spinco或公司的要求，该日期可被收取最多三十(30)天的费用； 此外，经双方书面同意，该日期(或收费日期，如适用)可再延长一(1)个三十(30)天。

“父母”具有本协议序言中规定的 含义。

“母公司董事会”是指母公司的董事会成员。

“母公司普通股”指母公司的普通股，每股面值$●。

“母公司机密信息” 指与母公司或其任何代表有关的所有重大非公开信息、机密或专有文件和信息；但是，母公司机密信息不应包括以下任何信息：(A)通常可公开获得且未违反本协议披露的任何信息，或(B)母公司或其代表向公司披露时，接收方事先已知晓的任何信息，而没有违反法律或接收此类母公司机密信息的人 负有任何保密义务。为免生疑问，自生效日期起及之后，母公司机密信息将包括公司的机密或专有信息。

“母公司披露计划” 具有第二条规定的含义。

“Spinco”具有本协议序言中规定的 含义。

“Spinco福利计划” 具有第3.19(A)节规定的含义。

“母公司材料不利影响” 是指对母公司及时完成本协议或其所属或受其约束的附属文件所设想的交易或履行本协议项下或本协议项下义务的能力产生重大不利影响的能力。

“家长注解”具有本注解中规定的含义。

“母公司优先股” 指母公司的优先股，每股面值$0.01。

“母公司证券持有人” 统称为母公司证券的持有人，包括母公司股份和认股权证。

“母股东” 统称为在生效时间前持有母股的股东。

“母公司股份”是指 母公司普通股和母公司优先股，统称为母公司普通股和母公司优先股。

“父母指定的表述” 具有第8.2(A)(I)节中规定的含义。

“当事人”具有本协议序言中规定的含义。

“PCAOB”指美国上市公司会计监督委员会(或其任何后继机构)。

“许可证”指所有 联邦、州、省、地方或外国或其他第三方许可证、授权书、地役权、同意、批准、授权、豁免、许可证、特许经营权、特许权、批准书、许可、许可、确认、背书、豁免、认证、指定、任何政府机构或任何其他人员的评级、注册、资格或命令。

“允许留置权” 指(A)税款或评税及类似的政府收费或征费的留置权，该等留置权(I)并非拖欠，或(Ii)经适当的诉讼程序真诚地提出争议，并已根据公认会计原则(GAAP)建立准备金， (B)在正常业务过程中因法律的实施而对未到期和应支付的金额施加的其他留置权，且总体上不会对财产标的的价值产生重大不利影响，或对财产标的的使用产生重大不利影响。(C)在正常业务过程中产生的与社会保障有关的留置权或存款，(D)根据跟单信用证产生的运输货物的留置权 ，在每一种情况下都是在正常业务过程中产生的，(E)地役权、通行权、限制和其他类似的收费或产权负担，不会对业务的正常行为造成任何实质性的干扰 ，(F)适用的分区条例、限制、任何对不动产拥有管辖权的政府当局施加的禁令和其他要求 没有在任何实质性方面违反，且不会对不动产的使用或占用或企业在正常过程中的经营产生重大不利影响，(G)所有权或留置权(如果有)的其他缺陷 不会也不会合理地预期会对财产的使用或价值造成实质性减损， 或(H)根据本协议或任何附属文件产生的留置权。

“个人”是指个人、公司、合伙企业(包括普通合伙企业、有限合伙企业或有限责任合伙企业)、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括政府、国内或国外政府或其政治分支，或其机构或机构。

“个人资料”是指，对于任何自然人， 该自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社保号码、税务识别号码、驾驶证号码、护照号码、信用卡号码、银行账号和其他财务信息、客户或帐号、账户访问代码和密码、任何其他允许识别该人或允许访问该人的财务信息的信息，或被定义为“个人数据”、“个人可识别信息”、“个人信息”的任何其他信息，“受保护的健康信息”或 任何适用的隐私法中的类似术语。

“个人财产”是指任何机器、设备、工具、车辆、家具、租赁改进、办公设备、厂房、部件和其他有形的个人财产。

“安排计划” 具有本演奏会中指定的含义。

“收盘后的Spinco 董事会”具有第6.15(A)节规定的含义。

“隐私法”是指 与个人数据隐私和保护有关的所有适用的联邦、州、省、地方或外国法律，以及与隐私、安全、数据保护、数据可用性和销毁以及数据泄露有关的任何和所有类似的联邦、州、省、地方或外国法律 和数据泄露，包括安全事件通知。

“诉讼”或“诉讼” 是指任何关于不遵守或违反规定的通知，或任何索赔、要求、诉讼、申诉(包括申诉)、 索赔、指控、听证、诉讼、审计、和解、劳资纠纷、调查、调查、民事调查要求、传票、规定、评估、仲裁、要求退还或撤销，或任何在政府当局或仲裁员面前或由政府当局或仲裁员提出或由其提出的请求(包括任何信息请求)或调查。

“不动产”是指所有不动产和其中的权益(包括使用权)，以及位于其上或附属于其上的所有建筑物、固定装置、行业固定装置、厂房和其他设施；因其使用而产生的所有权利；以及其附带的所有转租、特许经营权、许可证、地役权和通行权。

“注册声明” 具有第6.12(A)节规定的含义。

“释放”是指任何 释放、溢出、排放、泄漏、泵送、注入、沉积、处置、排放、扩散或渗入室内或室外环境，或流入或流出任何财产。

“补救行动” 是指为以下目的采取的所有行动：(A)清理、移除、处理或以任何其他方式处理任何危险物质；(B)防止任何危险物质泄漏，使其不危及或威胁公众健康或福利或室内外环境；(Iii)实施补救前研究和调查或补救后监测和护理；或(C)纠正违反环境法律的情况。

“代表”对任何人而言，是指此人的关联公司及其各自的经理、董事、高级管理人员、雇员、独立承包商、顾问、顾问(包括财务顾问、律师和会计师)、代理人和其他法律代表。

“要求公司股东批准”具有第8.1(A)节规定的含义。

“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会(或任何后续政府机构)。

“证券法”指经修订的1933年证券法。

“种子公司优先股” 指本公司法定股份结构中的种子优先股。

“分离和分配协议”是指母公司与Spinco之间的分离和分配协议，日期为本协议日期或大约日期。

“签字备案” 具有第6.13(B)节规定的含义。

“签署新闻稿” 具有第6.13(B)节规定的含义。

“软件”是指 任何计算机软件程序，包括所有与之相关的源代码、目标代码和文档，以及所有软件模块、工具和数据库。

“萨班斯法案”系指经修订的美国2002年萨班斯-奥克斯利法案。

“Spinco”具有独奏会中指定的 含义。

“Spinco普通股” 指Spinco法定股份结构中的普通股。

“Spinco Full Diluted Shares” 指(I)在紧接生效时间前已发行和已发行的Spinco普通股总数和(Ii) 在紧接生效时间之前转换或行使Spinco其他已发行证券时可发行的Spinco普通股总数的总和。

“Spinco重大不利影响” 指单独或整体对Spinco、Spinco子公司或AMalco Sub造成的重大不利影响。

“Spinco材料合同” 具有第3.12(A)节规定的含义。

“Spinco组织文件” 具有第0节规定的含义。

“Spinco PCAOB财务报表” 具有第6.4(E)节规定的含义。

“Spinco许可” 具有第3.10节规定的含义。

“Spinco出售”是指，除本协议规定的交易外，(A)导致任何 个人或“集团”(符合1934年法案第13(D)(3)条的含义)收购占Spinco总投票权50%以上的股权证券的任何交易或一系列相关交易，或(B)在合并的基础上出售或处置Spinco及其子公司的全部或几乎所有资产。在每一种情况下，Spinco普通股都会转换为现金或其他对价 (包括另一人的股权证券)(不包括Spinco普通股 被转换为在紧接该等交易或一系列关联交易之前拥有与Spinco基本相似所有权的人的股权证券的交易或一系列关联交易)。

“Spinco股东” 是指在生效时间之前持有Spinco普通股的股东。

“Spinco附属公司” 指InPixon有限公司，这是一家英国有限公司，是母公司的子公司，将构成根据剥离将贡献给Spinco的全部资产。

“Spinout”具有本协议序言中规定的 含义。

“拆分资产” 指英国有限公司InPixon Ltd的所有股权。

“证券交易所”(Stock Exchange)对任何人而言，指当时交易该人普通股的主要证券交易所或证券市场(如有的话)。

“后续未经审计的公司财务报表”具有第6.4(B)节规定的含义。

“后续未经审计的Spinco财务报表”具有第6.4(F)节规定的含义。

“附属公司”是指，就任何人而言，任何公司、合伙企业、协会或其他商业实体，而该公司、合伙企业、协会或其他商业实体(A)如果是一家公司，有权(不论是否发生任何意外情况)在其董事、经理或受托人选举中投票的股票总投票权的多数 ，当时由该人或该人的一家或多家其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制，或(B)如果是合伙企业、协会或其他商业实体，合伙企业或其其他类似所有权权益的多数 当时由任何人或该人的一个或多个子公司或其组合直接或间接拥有或控制。就本文而言，如果一个或多个人将获得合伙企业、协会或其他企业实体的多数股权，或将成为或控制该合伙企业、协会或其他企业实体的管理董事、管理成员、普通合伙人或其他管理人员，则该个人或该个人将被视为拥有该合伙企业、协会或其他企业实体的 多数股权。个人的附属公司亦将包括 根据适用会计规则与该个人合并的任何可变权益实体。

“税”或“税”是指所有直接或间接的联邦、州、省、领地、地方、外国和其他净收入、毛收入、毛收入、销售、使用、增值、从价、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务使用、扣缴、工资、就业、 与支付给雇员的补偿、消费税、遣散费、印花税、职业、保费、财产、暴利、替代最低、估计、关税、关税或其他税费有关的所有直接或间接的缴费。税收性质的评估或类似费用 连同任何利息和任何罚款、税收附加费或与此相关的额外金额。

“纳税申报表”是指 向政府主管部门提交或要求提交的关于税收的任何申报单、报告、报表、退款、索赔、声明、信息申报单、估计或其他文件，包括任何附表或附件，以及对其的任何修订。

“终止费” 具有第9.3(B)(Iii)节规定的含义。

“商业秘密”是指 任何商业秘密、机密商业信息、概念、想法、设计、研究或开发信息、流程、程序、 技术、技术信息、规范、操作和维护手册、工程图纸、方法、技术诀窍、数据、掩膜作品、发现、发明、修改、扩展、改进和其他专有权利(无论是否可申请专利或受版权、商标或商业秘密保护)。

“交易费和费用” 具有第9.3(A)节规定的含义。

“转让税” 具有第6.11(A)节规定的含义。

“传送文件” 具有第1.18(D)节规定的含义。

“财政部条例”指根据《守则》颁布的美国税务条例。

(故意将页面的其余部分留空)

兹证明，各方已于上述首次签署日期签署并交付了本《协议》。

(业务签名页 合并协议)

(业务签名页 合并协议)