附件2.1

执行版本

分居和分配协议

在之前和之间

INPIXON

和

Grafiti Holding Inc.

截止日期 2023年10月23日

目录

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(续)

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(续)

分居和分配协议

本分离和分销协议日期为2023年10月23日(本《协议》)，由内华达州公司InPixon(“母公司”或“InPixon”)和不列颠哥伦比亚省的全资子公司Grafiti Holding Inc.(“Grafiti”)签订。本文中使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有第一条中赋予它们的含义。

独奏会

鉴于，母公司董事会(“母公司董事会”)已确定，将英国有限公司InPixon Ltd.(“Grafiti Business”)经营的与其储蓄业务相关的资产和负债从母公司(“Grafiti Business”)分离出来是符合母公司及其股东的最佳利益的(“分离”)，并在分离后，在母公司股份和其他母公司证券的记录日期按比例分配给持有人。在母公司拥有的所有已发行Grafiti股票中 (“分配”)；

然而，在分配之后，母公司将不再持有任何已发行的Grafiti股票；

鉴于，母公司和Grafiti将准备，Grafiti将向美国证券交易委员会提交S-1表或Form 10，其中将列出证券法或交易法要求的关于Grafiti、分离、分配和证券法、交易法、S-1表或Form 10所要求的信息和财务报表。

鉴于，(I)母公司董事会已(X)确定本协议及附属协议所拟进行的交易符合InPixon及其股东的最佳利益，并(Y)批准本协议及每项附属协议，及(Ii)Grafiti董事会已批准本协议及每项附属协议(以Grafiti为协议一方为限)；

鉴于，双方希望阐明实施分离和分配所需的主要公司交易，以及与双方之间关系有关的某些其他协议 ；

因此，现在， 考虑到本协议中包含的相互协议、条款和契诺，并出于其他善意和有价值的代价， 特此确认已收到并充分履行这些协议，双方拟受法律约束，特此协议如下：

第一条定义

就本协议而言，下列术语应具有以下含义：

“诉讼”是指由任何联邦、州、地方、外国或国际政府机构或任何仲裁或调解庭提出或提交的任何要求、诉讼、索赔、争议、诉讼、反诉、仲裁、查询、传票、诉讼或任何性质的程序或调查(无论是刑事、民事、立法、行政、监管、起诉或其他)。

“附属公司” 是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或与该指定人员共同控制的人。就本定义而言，“控制”(包括具有相关含义的“受控制”和“受共同控制”)，在用于任何特定的 人时，应指直接或间接拥有直接或间接指导或导致该人的管理和政策方向的权力 ，无论是通过拥有有投票权的证券或其他权益，还是通过合同、协议、义务、契约、 文书、租赁、承诺、安排、解除、担保、承诺或其他方式。双方明确同意，在生效日期之前及之后，就本协议及附属协议而言，(A)Grafiti集团的任何成员不得被视为母集团任何成员的附属公司，以及(B)母集团的任何成员不得被视为Grafiti集团任何成员的附属公司。

“代理”应指母公司正式指定的实体，担任与分销有关的Grafiti股票的分销代理、转让代理和登记员。

“协议”应具有序言中给出的含义。

“附属 协议”是指双方或其各自的 组成员(但没有第三方参与)就本协议所考虑的分离、分配或其他交易签订的所有协议(本协议除外)，包括过渡服务协议和转让文件。

“批准或通知”是指从任何第三人，包括任何政府当局获得的任何同意、豁免、批准、许可或授权、通知、登记或提交给任何第三人的报告或其他文件。

“仲裁请求”应具有第7.3(A)节规定的含义。

“资产” 对任何人而言，是指该人的资产、财产、债权和权利(包括商誉)，不论位于何处(包括由卖主或其他第三人或其他地方拥有)，属于各种性质和描述，不论是不动产、 个人或混合、有形、无形或或有，在每种情况下，不论是否记录、反映或要求记录或反映在该人的簿册和记录或财务报表上，包括根据任何合同、许可证、 许可证、契据、票据、债券、抵押、协议、特许权、特许经营权、文书、承诺、承诺、谅解或其他安排。

“资产负债表”应具有第2.7(F)节中给出的含义。

“CEO谈判请求”应具有第7.2节中规定的含义。“延迟母资产”应具有第2.4(H)节规定的含义。

“迟延的父母责任”应具有第2.4(H)节规定的含义。

“延迟嫁接资产”应具有第2.4(C)节中规定的含义。

“延迟嫁接责任”应具有第2.4(C)节中规定的含义。

“争议”应具有第(Br)7.1节中给出的含义。

“分配”的含义应与独奏会中的定义相同。

“分销日期”指分销完成的日期，由母公司董事会自行决定，并由其绝对酌情决定。

“生效时间”应指分配日期东部标准时间上午12：01。“环境法”是指与环境或自然资源的污染、保护、恢复或预防有关的任何法律，包括使用、处理、运输、处理、储存、处置、释放或排放有害物质或保护或防止危害人类健康和安全的法律。

“环境责任”是指与任何有害材料、环境法或与环境、健康或安全事项有关的合同或协议(包括所有清除、补救或清理费用、调查费用、响应费用、自然资源损害、财产损害、人身伤害损害、符合任何产品收回要求的费用或任何和解、判决或其他确定责任和赔偿、贡献或类似义务的费用) 以及与此相关的所有成本和开支、利息、罚款、罚款或其他金钱制裁，以及与此相关的所有成本和开支、利息、罚款、罚款或其他金钱制裁，以及与此相关的所有费用和开支、利息、罚款、罚款或其他金钱制裁。

“交易所法案”系指修订后的1934年美国证券交易法，以及根据该法案颁布的规则和条例。

“最终现金余额”应具有第2.7(F)节规定的含义。

“不可抗力” 对于一方而言，是指超出该方(或代表该方行事的任何人)的合理控制范围之外的事件，该事件(A)不是由于该方(或代表该方行事的任何人)的过失或疏忽而引起的，(B)其性质 不会被该方(或该人)合理地预见到，或者(如果可以合理地预见，是不可避免的)，包括天灾、民事或军事当局的行为、禁运、流行病、大流行、战争、暴乱、叛乱、恐怖主义行为、火灾、爆炸、地震、洪水、异常恶劣的天气条件、劳工问题或部件不可用，或者在计算机系统的情况下，电气或空调设备的任何重大和长期故障。尽管有上述规定， 一方收到主动收购要约或其他收购建议，即使是不可预见或不可避免的，并且该方对此作出的回应不应被视为不可抗力事件。

“表格10” 指Grafiti可能根据交易法向美国证券交易委员会提交的表格10登记声明，以实现Grafiti股票与分销相关的登记，因为此类登记 声明可能在分销前不时修改或补充。

“表格S-1” 指Grafiti根据证券法就分派向美国证券交易委员会提交以完成Grafiti股份登记的S-1表格的登记说明书 ，以及其中包括的招股说明书，因为该登记说明书和招股说明书可能在分派前不时修订或补充。

“公认会计原则” 是指一贯适用的美国公认会计原则。

“政府批准”是指向任何政府当局作出的任何批准或通知，或从任何政府当局获得的任何批准或通知。

“政府当局”是指任何国家或政府、任何州、直辖市或其其他行政区，以及任何实体、机构、机构、委员会、部门、董事会、局、法院、法庭或其他机构，无论是联邦、州、地方、国内、外国或跨国机构，行使政府及其任何行政官员的行政、立法、司法、监管、行政或其他类似职能或与其有关的其他职能的实体，以及受政府当局监管的任何自律组织，包括纳斯达克股票市场有限责任公司。

“Grafiti”应具有前言中所述的含义。

“嫁接账户”应 具有第2.7(A)节规定的含义。

“嫁接资产”应具有第2.2(A)节规定的含义。

“Grafiti资产负债表”应指Grafiti业务截至2023年6月30日的预计合并资产负债表，包括S-1表格中包含的任何附注和子分类账，或仅在Form 10备案时邮寄给记录持有人的信息报表 。

“嫁接业务”是指为受让实体的工程师和科学家提供一套全面的数据分析和统计可视化解决方案而产生的业务，简称“保存”。

“涂鸦物品” 是指涂鸦物品，主要以附件A的形式出现。“嫁接合同”是指以下合同和协议，其中一方或其集团的任何成员为一方，或其或其集团的任何成员或 其各自的任何资产受其约束，不论是否以书面形式；但根据本协议或任何附属协议的任何规定，嫁接合同不应包括预期由母公司或母公司集团的任何成员在生效后 保留的任何合同或协议：

(A)(I)在生效时间前签订的任何客户、经销商、许可、经销商或开发合同或协议，仅与Grafiti业务有关，以及(Ii)在生效时间之前与Grafiti业务有关但不完全与Grafiti业务有关的任何客户、经销商、许可、经销商或开发合同或协议，任何此类合同或协议中主要与Grafiti业务有关的部分；

(B)(I) 在生效时间之前签订的任何完全与Grafiti业务有关的供应或供应商合同或协议，以及(Ii) 关于在生效时间之前签订的与Grafiti业务有关但不完全与Grafiti业务有关的任何供应或供应商合同或协议，任何此类合同或协议中主要与Grafiti业务有关的部分。

(C)截至生效时间主要与Grafiti业务有关的任何 合资或合伙合同或协议；

(D)任何一方或其集团任何成员对任何其他Grafiti合同、任何Grafiti责任或Grafiti业务的任何担保、赔偿、陈述、契诺、保证或其他责任；

(E)与Grafiti Group现任或前任员工、母公司员工、Grafiti集团顾问或母公司顾问签订的任何 专有信息和发明协议或类似的知识产权转让或许可协议，在每种情况下，在生效时间(I)仅与Grafiti业务有关或(Ii)如果不完全与Grafiti业务有关的情况下，任何此类协议中主要与Grafiti业务有关的部分；

(F)根据本协议或任何附属协议明确规定转让给Grafiti或Grafiti集团任何成员的任何合同或协议，或以Grafiti或Grafiti集团任何成员名义签订的合同或协议；

(G)仅与Grafiti业务有关的任何 利率、货币、商品或其他掉期、套期、上限或其他对冲或类似协议或安排；

(H)Grafiti或Grafiti集团任何成员就分居订立的任何信贷或其他融资协议；

(I)以Grafiti Group任何部门、业务单位或成员的名义或明确代表Grafiti Group的任何部门、业务单位或成员签订的任何合同或协议；

(J)仅与Grafiti业务或Grafiti资产有关的任何其他合同或协议；

(K)嫁接租约；及

(L)附表1.3所列的任何合同、协议或和解，包括根据该等合同、协议、租赁或和解收回任何款项的权利。

“Grafiti Designnees”应 指在紧接生效日期之前由母公司指定的、将成为Grafiti集团成员的任何和所有实体(包括公司、普通或有限合伙企业、信托、合资企业、非法人组织、有限责任实体或其他实体)。

“Grafiti 集团”是指(A)在生效时间之前，Grafiti和在生效时间之后将成为Grafiti子公司的每个人，包括被转移的实体，即使在生效时间之前该人不是Grafiti的子公司； 和(B)在生效时间及之后，Grafiti和每个作为Grafiti的子公司的人。

“Grafiti 租约”是指Grafiti或Grafiti集团成员自附表1.4规定的生效时间起签订的不动产租约。

“嫁接责任”应 具有第2.3(A)节规定的含义。

“嫁接许可证”是指自生效之日起，任何一方或其集团任何成员所拥有或许可的、主要用于或主要持有于嫁接业务中的所有许可证。

“Grafiti股票”是指Grafiti的普通股。

“集团”指的是Grafiti集团或母公司集团，具体情况视情况而定。

“危险材料”是指任何化学品、材料、物质、废物、污染物、排放、排放、释放或污染物，或任何环境法禁止、限制或管制的责任，以及任何可能对人类健康或环境造成危害的天然或人造物质(无论是固体、液体或气体、噪音、离子、蒸汽或电磁)，包括石油、石油产品和副产品、石棉和含石棉材料、尿素甲醛泡沫绝缘材料、电子、医疗或传染性废物、多氯联苯、氡气体、放射性物质、氯氟烃和所有其他消耗臭氧的物质。

“资料声明”是指在提交表格10(如适用)时，向母公司股份持有人及其他母公司证券持有人提供的与分派有关的资料声明，因为该等资料声明可能会在分派前不时修订或补充。

“信息技术”是指除软件外的所有硬件、计算机、服务器、工作站、路由器、集线器、交换机、数据通信线路、网络和电信设备、与互联网有关的信息技术基础设施和其他信息技术设备。

“保险收益”是指：(1)被保险人从保险承运人收到的款项，或(2)保险承运人代表被保险人支付的款项，在任何这种情况下，扣除任何适用的保费调整(包括准备金和追溯额定保费调整)和在收取这些调整所产生的任何成本或费用后，保险收益应仅包括专属自保保险人就任何再保险安排收到的金额。

“知识产权”是指根据美国(或其任何州或其他司法管辖区)或任何其他外国或多国司法管辖区的法律产生的下列所有财产：(A)专利、(B)商标、(C)版权、(D)因任何技术或软件产生或与之有关的任何其他知识产权，以及(E)因过去的侵权、挪用或以其他未经授权的方式使用上述任何内容而提出的任何损害索赔，并有权起诉和收取。

“法律”是指任何国家、超国家、联邦、州、省、地方或类似的法律(包括普通法)、成文法、法典、命令、条例、规则、条例、条约(包括任何税务条约)、许可证、许可证、授权、批准、同意、法令、禁令、具有约束力的司法或行政解释或其他要求，在每种情况下，均由政府当局颁布、颁布、发布或输入。

“负债”是指所有债务、担保、保证、承诺、负债、责任、损失、补救、缺陷、损害、 罚款、罚金、和解、制裁、费用、费用、利息和任何性质或种类的义务，无论是应计的还是固定的、绝对的或有的、到期或未到期的、应计的或不应计的、主张或未主张的、清算或未清算的、预见或不可预见的、已知或未知的、保留或未保留的、或已确定或可确定的，包括根据任何法律、索赔(包括任何第三方索赔)、要求、行动或命令、在每个 案件中，由任何政府当局或仲裁庭以及根据任何合同、协议、义务、契约、文书、租赁、 承诺、安排、免除、保证、承诺或承诺或施加的任何罚款、损害赔偿或衡平法救济而产生的令状、判决、禁令、法令、规定、裁定或裁决，包括与之相关的所有费用和费用。

“损失”是指实际损失(包括任何价值的减少)、费用、损害赔偿、罚款和费用(包括法律和会计费用以及调查和诉讼的费用和费用)，无论是否涉及第三方索赔。

“纳斯达克”是指“纳斯达克”资本市场。

“要约谈判请求”应具有第7.1节中规定的含义。

“其他母公司证券”是指附表1.2所述母公司的其他已发行证券，这些证券有权在记录日期与母公司股票持有人一起按比例参与Grafiti股票的分配。

“父母”应具有前言中所述的含义。

“母公司账户”应具有第2.7(A)节中规定的含义。

“母资产”应具有第2.2(B)节规定的含义。

“母公司董事会”应 具有背诵中所阐述的含义。

“母 业务”指（i）母集团的工业物联网业务线;（ii）为母公司或其任何子公司的工程师和科学家提供的一整套数据 分析和统计可视化解决方案，称为 “SAVES”;在非由被转让实体进行的情况下; （iii）母公司集团的广告管理平台，包括数字解决方案（eTearsheets; eInvoice、adDelivery）以及面向广告、媒体和出版行业的基于云的 应用程序和分析，统称为“Shoom”;以及 （iv）母集团提供的与提高运动成绩相关的应用程序、技术和数据分析， 母集团公开称之为Game Your Game（GYG）;及（v）任何一方或其集团任何成员在生效时间之前任何时间开展的所有其他业务、运营和活动 ，但Grafiti业务除外。

“母公司集团” 指母公司和母公司的子公司（Grafiti和Grafiti集团的任何其他成员除外）。

“母公司负债”应 具有第2.3（b）节中规定的含义。

“母公司名称和母公司商标”应指任何一方或其集团任何成员的所有名称、标志、商业外观、徽标、字母、域名和其他来源或业务标识，或以其他方式将母公司作为一个整体标识，以及所有名称、标志、商业外观、标识、字母、域名和其他来源或业务标识，无论是单独或与其他词语或要素组合，以及(Y)上述任何内容中或与之相关联的任何普通法权利。任何前述条款的注册或注册申请，国际条约或公约规定的上述条款中的任何权利，以及任何前述条款的任何补发、延期或续展，以及与上述任何条款相关的商誉。

“母公司股份”是指每股面值0.001美元的母公司普通股。

“当事人”应统称为“家长”和“Grafiti”，或单数“Party”应指家长或Grafiti，视情况而定。

“许可证” 指由任何政府当局签发的许可证、批准书、授权书、同意书、许可证或证书。

“个人” 是指个人、普通或有限合伙企业、公司、信托、合资企业、非法人组织、有限责任实体、任何其他实体和任何政府当局。

“保险单” 指任何类型的保险单和保险合同，包括财产、超额和保护伞、商业一般责任、董事和高级职员责任、受托责任、网络技术专业人员责任、诽谤责任、雇佣行为责任、汽车、航空器、海事、工人赔偿和雇主责任、雇员不诚实/犯罪/忠诚、外国、外国债券、自我保险和专属自保保险公司安排，以及据此产生的权利、利益、特权和义务。

“最优惠汇率” 是指彭博社在http://www.bloomberg.com/quote/PRIME:IND.上显示为“按国家/地区列出的最优惠汇率”或“按国家/地区显示的最优惠汇率-bb 薪酬”。

“特权信息”是指任何书面、口头、电子或其他有形或无形形式的信息，包括由律师或对律师的任何通信(包括律师与委托人之间的特权通信)、备忘录和受工作产品原则保护的其他材料，其中一方或其小组的任何成员有权主张或已经主张特权或其他保护，包括律师与委托人之间的特权和工作产品特权。

“不动产租赁”是指对不动产的所有租赁，并在此类租赁所涵盖的范围内，指位于其上的任何和所有建筑物、构筑物、改善设施和固定装置。

“记录日期” 指由母公司董事会决定为确定母公司 股份及根据分派有权收取Grafiti股份的其他母公司证券持有人的记录日期的营业时间结束。

“记录持有人”是指截至备案日的母股记录持有人和其他母公司证券的记录持有人。

“释放”是指有害物质向环境(包括环境空气、地表水、地下水和地表或地下地层)的任何释放、溢出、排放、排放、泄漏、泵送、倾倒、倾倒、注入、沉积、处置、扩散、淋滤或迁移。

“代表”就任何人而言，指此人的任何董事、高级职员、雇员、代理人、顾问、顾问、会计师、 律师或其他代表。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

“证券法”系指修订后的1933年美国证券法，以及据此颁布的规则和条例。

“第1542节”应具有第4.1(C)节中给出的含义。

“担保权益”是指任何抵押、担保、质押、留置权、抵押、债权、选择权、取得权、投票权或其他限制、通行权、契诺、条件、地役权、侵占、转让限制或任何性质的其他产权负担。

“安全要求”应 具有第6.11(A)节规定的含义。“分离”应具有独奏会中所给出的含义。

“软件”是指任何和所有(A)计算机程序，包括算法、模型和方法的任何和所有软件实现， 以源代码、目标代码、人类可读形式或其他形式，(B)数据库和汇编，包括任何和所有数据和数据集合，无论是否机器可读，(C)用于设计、规划、组织和开发上述任何内容的说明、流程图和其他工作产品，(D)屏幕、用户界面、报告格式、固件、开发工具、 模板、菜单、与上述任何 相关的按钮和图标以及(E)文档，包括用户手册和其他培训文档。

“附属公司” 就任何人而言，是指该人直接或间接(A)直接或间接实益拥有(I)所有类别有投票权证券的总投票权、(Ii)总综合股本权益或(Iii)资本或利润权益(如属合伙企业)，或(B)以其他方式直接或间接拥有足够投票权以选举董事会多数成员或类似管治机构的任何公司、有限责任公司、合营企业或合伙企业。

“系统”应具有第6.11(A)节中给出的含义。

“有形信息”是指以书面、电子或其他有形形式包含的信息。

“技术”是指所有技术、诀窍和信息，包括销售方法和流程、培训协议和类似方法、流程、算法、API、仪器、电路设计和组装、门阵列、网表、测试矢量、图表、模型、公式、发明、发现、创新、产品、服务、想法、概念、设计、图纸、方法、网络配置和架构、 流程、保密或专有信息、商业秘密、协议、原理图、规范、子例程、技术、URL、网站、授权作品和其他形式的技术。在每种情况下，无论是否可申请专利、可版权或以其他方式注册， 无论是否以任何有形形式体现，包括前述任何一项的所有有形实施例，包括文件、报告、记录、说明手册、实验室笔记本、原型、样本、调查、研究和总结；但前提是技术 不应包括任何软件。

“第三方” 是指各方或其各自小组的任何成员以外的任何人。

“第三方索赔”应具有第4.5(A)节中规定的含义。

“交易会计原则”是指在与编制Grafiti资产负债表时使用的会计原则、实践、方法和政策相一致的基础上应用的公认会计原则。

“转让单据”应 具有第2.1(B)节规定的含义。“受让实体”指的是英国的一家有限公司。

“过渡期服务协议”是指母公司和Grafiti之间签订的过渡期服务协议，涉及本协议所设想的分离、分销和其他交易，可能会不时修改。

“未解除的父母责任”应具有第2.5(B)(Ii)节中规定的含义。

“未解除的嫁接责任”应具有第2.5(A)(Ii)节中规定的含义。

第二条分离

(I)转让和转让Grafiti资产。母公司应，并应促使其集团的适用成员向Grafiti或适用的Grafiti指定人转让和交付，Grafiti或此类Grafiti指定人应接受母公司和母公司集团的适用成员对Grafiti资产的所有直接或间接权利、所有权和权益(应理解，如果任何Grafiti资产应由被转让的实体或被转让实体的全资子公司持有，则该Grafiti资产可被转让、转让、由于将受让实体的所有股权从母公司或母公司集团的适用成员转让给Grafiti或适用的Grafiti指定人， 转让并交付给Grafiti)；

(2)接受和承担嫁接债务。Grafiti和适用的Grafiti受让人应接受、承担并同意忠实地履行、解除和履行下文第2.3(A)节所述的Grafiti债务，包括母公司或任何母公司指定人持有的Grafiti债务，Grafiti和Grafiti集团的适用成员应根据各自的条款对 中的所有Grafiti债务负责(应理解，如果任何Grafiti债务是受让实体的负债或 受让实体的全资子公司的债务，由于将受让实体的所有股权从母公司或母公司集团的适用成员转让给Grafiti或适用的Grafiti指定人，Grafiti可能承担此类Grafiti责任)。Grafiti和此类Grafiti指定人应对Grafiti的所有债务负责，无论该等Grafiti债务在何时何地产生或产生，也无论其所基于的事实是否在生效时间之前或之后发生，也无论Grafiti债务在何处或针对谁被主张或确定(包括因母公司或Grafiti各自的董事、高级管理人员、员工、代理人、子公司或附属公司对母集团或Grafiti集团的任何成员提出索赔而产生的任何Grafiti债务)，或者是否在本协议日期之前主张或确定，无论 是否因母公司或Grafiti集团的任何成员或其各自的任何董事、高级管理人员、员工、代理、子公司或附属公司的疏忽、鲁莽、违法、欺诈或失实陈述而引起或被指控引起；

(3)转移和转让母资产。母公司和Grafiti应促使Grafiti和Grafiti受让人向母公司或母公司指定的母公司集团的某些成员提供、转让、转让和交付，母公司或母公司集团的此类其他成员应接受Grafiti和Grafiti受让人对Grafiti或Grafiti受让人持有的所有母公司资产的所有直接或间接权利、所有权和权益；以及

(4)接受和承担母公司责任。母公司和母公司指定的母公司集团的某些成员应接受并承担 并忠实同意履行、解除和履行以下第2.3(B)节所述的所有母公司债务，包括由Grafiti或任何Grafiti指定的受让人持有的母公司债务，母公司和母公司集团的适用成员应根据各自的条款对所有母公司债务负责，无论此类母公司债务是在何时何地发生或发生， 其所基于的事实是否发生在生效时间之前或之后。在何处或针对谁主张或确定此类母公司责任(包括因母公司或Grafiti各自的董事、高级管理人员、员工、代理、子公司或关联公司对母集团或Grafiti集团的任何成员提出索赔而产生的任何此类母公司责任)，或者 是否在本合同日期之前断言或确定，也无论是否因或被指控由母公司集团或Grafiti集团的任何成员或其各自的任何董事、 高级管理人员、员工、代理、子公司或附属公司。

(B)转让 份文件。根据第2.1(A)节的规定，为了推进资产的出资、转让和交付以及承担责任，(I)每一方应签立并交付，并应促使其集团的适用成员签署并向另一方交付为证明转让所需的销售单据、放弃索偿契约、股票权力、所有权证书、合同转让和其他转让、转让和转让文书，根据第2.1(A)节的规定，将该缔约方及其适用成员对此类资产的所有权利、所有权和权益 转让给另一方及其适用的集团成员，以及(Ii)各方应签署并交付，并应促使其适用的集团成员签署并交付给另一方，根据第2.1(A)节的规定，对合同和其他假设工具所作的必要假设，并在一定程度上证明该缔约方及其集团中的适用成员有效地承担了责任。本章节第(Br)2.1(B)节所述的所有前述文件在本文件中统称为“转让文件”。转让文件将实施本协议所设想的某些交易，即使本协议中有任何相反规定，也不应扩大或限制本协议中的任何义务、契诺或协议。双方明确同意，如果转让文件的条款与本协议的条款有任何冲突，应以本协议的条款为准。

(C)分配不当。 如果一方(或该缔约方小组的任何成员)在任何时间或不时(无论是在生效时间之前、在生效时间或之后)收到或以其他方式拥有根据本协议或任何附属协议分配给另一方(或该缔约方小组的任何成员)的任何资产，该缔约方应迅速将该资产转让给或安排将该资产转让给如此有权获得该资产的一方(或该缔约方小组的任何成员)，该缔约方(或该缔约方集团的成员) 应接受该资产。在任何此类转让之前，接受或拥有该资产的人应以信托形式为 该其他人持有该资产。如果在任何时间或不时(无论是在生效时间之前、在生效时间或之后)，本协议一方(或该缔约方集团的任何成员)应对根据本协议或任何附属协议分配给另一方 (或该缔约方集团的任何成员)的任何责任负责或以其他方式承担任何责任，则该另一方应迅速承担或促使承担该责任 并同意忠实履行该责任。

(I)如果 并且在任何司法管辖区的法律问题上，母公司或其集团的适用成员不能转让、转让 母公司或该母公司集团成员对Grafiti资产中包含的任何技术、软件或知识产权的任何直接或间接权利、所有权和权益，则在可能的范围内，母公司应且应 促使其集团的适用成员在全球范围内不可撤销地授予Grafiti或适用的Grafiti指定人不可撤销的、可转让的、可转让的、可再许可的、全球范围的、永久、免版税许可，允许以目前已知或未来发现的任何方式 使用、开发和商业化，以及出于任何目的，任何此类权利、所有权或利益。

(Ii)如果 且在任何司法管辖区的法律问题上，Grafiti或其集团的适用成员不能转让、转让或转让Grafiti或该Grafiti集团成员各自对母公司资产中包含的任何技术、软件或知识产权的任何直接或间接权利、所有权和权益，则在可能的范围内，Grafiti应且应 促使其集团的适用成员向母公司或适用的母公司指定人授予不可撤销的、可转让的、可转让的、可再许可的、全球范围的永久、免版税许可，允许以目前已知或未来发现的任何方式 使用、开发和商业化，以及出于任何目的，任何此类权利、所有权或利益。

(A)嫁接资产 。就本协议而言，“嫁接资产”是指转让实体截至生效时由任何一方或其集团任何成员拥有的所有已发行和未偿还的股本或其他 股权。

尽管有上述规定，嫁接资产在任何情况下都不应包括第2.2(B)节第(I)至(Vi)款中提到的任何资产。

(B)父 资产。就本协议而言，“母资产”是指任何一方或其 集团成员在生效时的所有资产，不包括Grafiti资产。尽管本协议有任何相反规定，母资产应包括：

(I)本协议或任何附属协议(或本协议或其附表)明确规定的所有 资产将由母公司或母公司集团的任何其他成员保留；

(Ii)任何一方或其集团任何成员截至生效时间的所有 合同和协议(Grafiti合同除外)；

(Iii)截至生效时间的任何一方或其集团任何成员的所有 许可证(Grafiti许可证除外)；

(Iv)截至生效时间，任何一方或其集团任何成员未被指定为嫁接资产的所有 现金和现金等价物；

(V)母公司名称及母公司标志；及

(Vi)附表2.2(B)(Vi)所列的任何及所有资产。

(A)嫁接债务。就本协议而言，“嫁接债务”是指任何一方或其集团任何成员的下列债务：

(I)在Grafiti资产负债表上作为Grafiti或Grafiti集团成员的负债或义务计入或反映的所有负债，但在Grafiti资产负债表日期之后的任何此类负债的清偿；但Grafiti资产负债表中规定的与任何负债有关的金额不得视为根据本条款第(I)款包含在Grafiti负债定义中的此类负债的最低金额或限制；

(Ii)截至生效时间的所有 负债，其性质或类型将导致该等负债作为Grafiti或Grafiti集团成员的负债或义务计入或反映在Grafiti集团的预计合并资产负债表或截至生效时间的任何附注或分分类账上(如果此类资产负债表、票据和子分类账的编制基础与Grafiti资产负债表上的负债确定一致)，应理解(X)Grafiti资产负债表 应用于确定，以及用于根据第(2)款确定包括在嫁接负债定义中的负债的方法；以及(Y)Grafiti资产负债表上列出的任何负债的金额 不应被视为根据第(Ii)款包含在Grafiti负债定义中的此类负债的最低金额或限制；

(Iii)与在生效时间之前、在生效时间或之后发生或存在的行动、不作为、事件、不作为、条件、事实或情况有关、产生或导致的所有 负债(不论该等负债是否在生效时间之前、当日或之后终止、成熟、为人所知、断言或预见或应计)，在每种情况下，以该等负债与Grafiti业务或Grafiti资产有关、产生或产生的范围为限；

(Iv)本协议或任何附属协议(或本协议或其附表)明确规定由Grafiti或Grafiti集团任何其他成员承担的任何责任和所有责任，以及Grafiti集团任何成员在本协议或任何附属协议项下的所有协议、义务和责任；

(V)任何 以及与Grafiti合同或Grafiti许可证有关、产生或产生的所有法律责任；

(Vi)附表2.3(A)所列的任何及所有法律责任；及

(Vii)任何第三方(包括母公司或Grafiti各自的董事、高级管理人员、股东、员工和代理人)对母公司集团或Grafiti集团的任何成员提出的索赔所产生的所有 责任，仅限于与Grafiti业务或Grafiti资产或上文第(I)至(Vi)款提到的其他业务、运营、活动或负债有关或产生的范围；

但尽管有上述规定，双方 同意附表2.3(B)所列债务不应为嫁接债务，而应为母公司债务。

(B)母公司负债 。就本协议而言，“母公司责任”是指任何一方或其集团任何成员的下列责任：

(I)与母集团任何成员的行动、不作为、事件、不作为、不作为、状况、事实或情况有关、产生或导致的、或在生效时间之前、之时或之后存在的所有责任(不论该等负债是否停止或有、成熟、为人所知，在每一情况下均在生效时间之前、之时或之后确定或预见或应计)，以及在生效时间之前，Grafiti集团的任何成员，但在每种情况下，该等负债不得为Grafiti负债；

(Ii)本协议或任何附属协议(或本协议或其附表)明确规定由母公司或母公司集团任何其他成员承担的所有责任，以及母公司集团任何成员在本协议或任何附属协议项下的所有协议、义务和责任；

(Iii)附表2.3(B)所列的所有法律责任；及

(Iv)任何第三方(包括母公司或Grafiti各自的董事、高级管理人员、股东、雇员和代理人)对母公司或Grafiti集团的任何成员提出的索赔所产生的所有 负债，但仅限于与以上第(I)至(Iii)条所述的 母公司业务或母公司资产或其他业务、运营、活动或负债有关、产生或产生的范围。

(A)Grafiti资产的审批和通知。如果转让或转让任何嫁接资产、承担任何嫁接责任、分离、分配或本协议项下设想的任何其他交易需要任何批准或通知， 双方应尽其商业上合理的努力，在合理可行的情况下尽快获得或作出此类批准或通知；但是，除非在本协议或任何附属协议中有明确规定，或者母公司和Grafiti之间另有约定，否则母公司和Grafiti均无义务以任何 形式向任何人出资或支付任何代价(包括提供任何信用证、担保或其他财务便利)，以获得或发出此类 批准或通知。

(B) 延迟的Grafiti传输。如果Grafiti Group将任何Grafiti资产有效、完整且完美地转让给Grafiti Group，或Grafiti Group承担与分离有关的Grafiti债务，或 分配将违反适用法律，或要求 截至生效时间尚未获得或发出的任何批准或通知，则除非双方另有决定，否则Grafiti Group向Grafiti Group转让或转让Grafiti Group或Grafiti Group承担此类Grafiti债务应被自动视为是自动的，且任何此类据称的转让、转移或通知应被推迟在排除所有法律障碍或获得或发出此类批准或通知之前，转让或假设应 无效。尽管有上述规定，对于本协议的所有其他目的，任何此类Grafiti资产或Grafiti负债应继续构成Grafiti资产和Grafiti负债。

(C)延迟嫁接资产和延迟嫁接负债的处理。如果因第2.4(B)节的规定或任何其他 原因(任何此类Grafiti资产(或其一部分)、“延迟Grafiti资产”和任何此类Grafiti债务(或其一部分)，或任何此类Grafiti债务(或其一部分))或任何此类Grafiti债务(或其部分)未在生效时间或之前完成转让或转让 ，或任何此类Grafiti债务(或其部分) ，则在合理可能的范围内，在适用法律的约束下，保留该延迟Grafiti资产或该延迟Grafiti责任(视情况而定)的母公司集团的成员此后应为有权使用和受益的Grafiti集团成员的使用和利益(或如果是债务，则为履行和义务) 持有该延迟Grafiti资产或延迟Grafiti责任 (费用由有权获得该延迟Grafiti资产的Grafiti集团成员承担)。此外，保留该延迟嫁接资产或该延迟嫁接责任的母公司成员应在合理可能的范围内并在适用法律允许的范围内，根据过去的惯例在正常业务过程中按照惯例处理该延迟嫁接资产或延迟嫁接责任，并采取将向其转让或转让该延迟嫁接资产或将承担该延迟嫁接责任的Grafiti集团成员可能合理要求的其他行动。为了使该Grafiti Group的该成员处于基本相似的地位，就好像该延迟Grafiti资产或延迟Grafiti债务已按照本协议的预期进行了转让、转让或承担，并使与该等延迟Grafiti资产或延迟Grafiti债务(视具体情况而定)相关的所有利益和负担，包括使用、损失风险、潜在收益和支配权， 对该延迟Grafiti资产或延迟Grafiti责任(视情况而定)的控制和指挥权，以及与此相关的所有成本和支出，应从Grafiti Group生效时间起及之后生效。

(D)转移延迟的嫁接资产和延迟的嫁接负债。如果或当根据第2.4(B)条获得或发出的审批或通知导致任何延迟嫁接资产的转移或转让或任何延迟嫁接责任的承担被推迟，并且，如果和当任何其他法律障碍已经消除，转移或转让任何延迟嫁接资产或承担任何延迟嫁接责任，视情况而定，应根据本协议或适用的附属协议的条款 生效。

(E)延迟嫁接资产和延迟嫁接负债的成本 。除非双方另有书面约定，否则母公司集团中任何因延迟转让或转让该延迟嫁接资产或延迟承担该延迟嫁接责任而保留延迟嫁接资产或延迟嫁接责任的成员 不应承担任何与前述有关的费用，除非Grafiti或有权获得延迟嫁接资产或延迟嫁接责任的Grafiti或Grafiti集团成员预支(或以其他方式可用)必要的资金，但合理的自付费用除外。律师费和录音或类似费用，所有这些费用应由Grafiti或有权获得此类延迟Grafiti资产或延迟Grafiti责任的Grafiti集团成员迅速报销；但条件是，母公司集团不得故意允许任何延迟的嫁接资产的损失或减值，除非首先向Grafiti集团发出商业上合理的有关该等潜在损失或减值的通知，并给予Grafiti集团商业上合理的机会以防止此类损失或减值。

(F)母公司资产的审批和通知。如果任何母公司资产的转让或转让、任何母公司责任的承担、分离或分配需要任何批准或通知，双方应利用其商业上合理的 努力，在合理可行的情况下尽快获得或作出此类批准或通知；但除非在本协议或任何附属协议中明确规定或母公司与Grafiti之间另有约定，否则母公司和Grafiti均无义务向任何人出资或支付任何形式的对价(包括提供任何信用证、担保或其他财务通融)，以获得或作出此类批准或通知。

(G)延迟 家长传输。如果母公司向母公司转让或转让任何母公司的有效、完整和完善的转让或转让 母公司资产或承担与分离或分配有关的任何母公司债务将违反适用法律，或要求在生效时间前尚未获得或作出任何批准或通知，则除非 各方另有决定，否则此类母公司资产的转让或母公司集团承担此类母公司负债(视情况而定)应自动被视为递延，且任何此类据称的转让， 在排除所有法律障碍或获得或发出此类批准或通知之前，转让或假设无效 。尽管有上述规定，就本协议的所有其他目的而言，任何此类母资产或母负债应继续构成母资产和母负债。

(H)延迟母资产和延迟母负债的处理 。如果由于第2.4(G)节的规定或任何其他 原因(任何此类母资产(或其一部分)、“延迟父资产”和任何此类父负债(或其一部分)，或任何此类父负债(或其一部分)，即“延迟父负债”)，本协议项下拟转让、转让或承担的任何母资产(或其一部分)的任何转让或转让 未于生效时间或之前完成，则在合理可能的范围内并受适用法律的约束，保留该延迟母公司资产或该延迟母公司责任(视情况而定)的Grafiti集团成员此后应持有该延迟母公司资产或延迟母公司责任，以供有权享有的母公司集团成员使用和受益(或在负债的情况下，则为履行或义务) (费用由有权享有该费用的母公司集团成员承担)。此外，保留该延迟母公司资产或该延迟母公司债务的Grafiti集团成员应在合理的 可能范围内，并在适用法律允许的范围内，按照过去的惯例在正常业务过程中处理该延迟母公司资产或延迟母公司债务。Grafiti集团的该成员还应采取该延迟母公司资产将被转让或转让的母公司集团成员的合理要求或将承担该延迟母公司责任(视情况而定)的其他行动，以便将该母公司集团的该成员置于基本相似的位置，就像该延迟母公司资产或延迟母公司责任已被转让、转让或承担一样，并使与该延迟母公司资产或延迟母公司债务(视情况而定)相关的所有利益和负担，包括使用、损失风险、该等延迟母公司资产或延迟母公司责任(视属何情况而定)的潜在收益及控制权、控制权及指挥权，以及与此相关的所有成本及开支，应自母公司集团生效日期起及之后产生。

(I)转移延迟母公司资产和延迟母公司负债。如果或当根据第2.4(G)条获得或发出的审批或通知导致任何延迟的母公司资产的转移或转让或任何延迟的母公司责任的承担被推迟，并且如果和当任何其他法律障碍被消除时，任何延迟的母公司资产的转移或转让或任何延迟的母公司责任的承担，视情况而定，应根据本协议或适用的附属协议的条款 生效。

(J)延迟母公司资产和延迟母公司负债的成本 。除双方另有书面约定外，任何因延迟转让或转让延迟的母公司资产或延迟承担此类延迟的母公司责任(视情况而定)而保留延迟母公司资产或延迟母公司债务的Grafiti集团成员，不应承担任何与前述有关的费用，除非母公司或有权获得延迟母公司资产或延迟母公司债务的母公司集团成员预支(或以其他方式提供)必要的资金，但合理的自付费用除外。 律师费和录音或类似费用，所有这些费用应由母公司或母公司集团中有权获得此类延迟的父母资产或延迟的父母责任的成员迅速报销。但前提是，Grafiti集团不得故意允许任何延迟母公司资产的损失或减值，除非首先向母公司集团发出该等潜在价值损失或减值的商业合理通知，并给予母公司集团商业合理机会采取行动以防止 该等损失或减值。

(I)母公司和Grafiti的每一方应应对方的请求，在合理可行的情况下，尽快获得或促使获得所需的同意、替代、批准或修订，以更新或转让Grafiti的所有债务，并以书面形式获得母公司集团中参与任何此类安排的每一成员的无条件免除，因此，在任何此类情况下，Grafiti集团的成员应单独对该等Grafiti债务负责；但是， 除非本协议或任何附属协议另有明确规定，否则母公司和Grafiti均无义务以任何形式(包括提供任何信用证、担保或其他财务通融)向要求任何此类 同意、替代、批准、修改或免除的任何第三方出资或支付任何代价。

(Ii)如果 母公司或Grafiti无法获得或导致获得任何该等所需的同意、替代、批准、修订或解除 ，而母公司集团的适用成员继续受该协议、租赁、许可或其他义务或责任的约束 (各自为“未解除的Grafiti责任”)，则Grafiti应赔偿或担保 自生效时间起及之后构成Grafiti未解除责任的母公司或Grafiti成员的所有义务或其他责任。如果或当获得任何此类同意、替代、批准、修订或解除，或者未解除的嫁接债务以其他方式变为可转让或能够更新时，母公司应立即转让或更新，或导致转让或更新，且Grafiti或适用的Grafiti集团成员应承担此类未解除的Grafiti债务，而无需交换进一步的 对价。

(I)母公司和Grafiti的每一方应应对方的请求，在合理可行的范围内，尽其商业上的合理努力，尽快获得或促使获得所需的任何同意、替代、批准或修订，以更改或转让母公司的所有债务，并以书面形式获得Grafiti集团中作为任何此类安排的一方的每名成员的无条件免除，因此，在任何此类情况下，母公司集团的成员应对该等母公司债务承担全部责任；但除本协议或任何附属协议另有明确规定外，母公司和Grafiti均无义务 以任何形式向任何第三方出资或支付任何代价(包括提供任何信用证、担保或其他财务通融) 。

(Ii)如果母公司或Grafiti无法获得或导致获得任何该等所需的同意、替代、批准、修订或解除 ，而Grafiti集团的适用成员继续受该协议、租赁、许可或其他义务或责任的约束 (各自为“未解除的母公司责任”)，则母公司应赔偿或担保Grafiti集团该成员的所有义务或其他责任，除非法律未予禁止。如果且当获得任何此类同意、替代、批准、修订或解除，或者未解除的母公司债务以其他方式变为可转让或能够更新时，Grafiti 应立即转让或更新，或促使转让或更新，母公司或适用的母公司集团成员应承担此类未解除的母公司债务，无需进一步考虑。

(A)除第2.6(B)节规定的 外，为贯彻第4.1节的免除和其他条款，Grafiti和Grafiti集团的每个成员，以及母公司和母公司集团的每个成员，特此终止Grafiti或Grafiti或Grafiti集团的任何成员之间或之间的任何协议、安排、承诺或谅解，无论是否以书面形式，这些协议、安排、承诺或谅解自生效时间起生效。此类终止的协议、安排、承诺或谅解(包括其任何声称在终止后仍然有效的条款)在有效时间后不再具有任何效力或效力。每一方应在另一方的合理要求下，采取或促使采取其他必要行动，以实现前述规定。

(B)第2.6(A)节的规定不适用于下列任何协议、安排、承诺或谅解(或其中的任何规定)：

(I)本协议及附属协议(以及本协议或任何附属协议明确预期由任何当事各方或其所属集团的任何成员订立或在生效日期起及之后继续签订的每项其他协议或文书)；(Ii)附表2.6(B)(Ii)所列或描述的任何协议、安排、承诺或谅解；(Iii)任何第三方为协议一方的协议、安排、承诺或谅解；以及(Iv)截至生效时间应计的任何公司间应付账款或应收账款，这些账款或应收账款反映在双方的账簿和记录中，或根据过去的惯例以书面形式记录下来，应按第2.6(C)节规定的方式结算。

(C)母公司集团的任何成员与Grafiti集团的任何成员之间的所有公司间应收账款和应付账款应在生效时间之前偿还或结算，这些账款应在正常业务过程中的生效时间后的生效时间后偿还或结算，并由第2.6(B)节所述的合同或协议产生，或在生效时间之前提供的服务产生。如果在生效时间前经母公司和Grafiti的正式授权代表共同同意，则取消。母公司任何成员与Grafiti集团任何成员之间的所有其他公司间应收账款和应付账款，应在紧接生效时间之前或在生效时间后尽快偿还或结算。

(A)每一方同意在生效时间(或双方可能同意的较早时间)采取或促使集团成员采取一切必要行动，以修订管理Grafiti或Grafiti集团任何其他成员 拥有的每个银行和经纪账户(统称为“Grafiti账户”)的所有合同或协议，以及管理母公司或母集团任何其他成员(统称为“母账户”)拥有的每个银行或经纪 账户的所有合同或协议，以便每个此类Grafiti 账户和母公司账户，如果当前分别与任何母公司帐户或Grafiti帐户相关联(无论是通过自动取款、自动存款或任何其他授权将资金从或向其转移)，则分别与此类母公司帐户或Grafiti帐户解除关联。

(B)它 的目的是，在完成第2.7(A)节所述的行动后，将建立一个现金管理流程，根据该流程，将管理Grafiti账户，并将所收资金转入由Grafiti或Grafiti集团成员维护的一个或多个账户。

(C) 意在完成第2.7(A)节所述的行动后，将继续实施现金管理程序 ，根据该程序，母公司账户将得到管理，所筹资金将转入母公司或母公司集团成员维持的一个或多个账户 。

(D)对于在生效时间之前由Parent、Grafiti或其各自集团的任何成员 签发的任何未付支票或发起的付款，此类未付支票和付款应在生效时间之后由分别拥有支票开具账户或付款发起账户的个人或集团承兑。

(E)作为母公司和Grafiti(及其各自集团的成员)之间的一方，任何一方(或其集团成员)在生效时间 之后支付的与另一方(或其集团成员)的业务、资产或债务有关的所有付款和报销，应由该一方以信托形式持有，供有权享受的一方使用和受益，并在该方收到任何此类付款或报销后立即支付。或应促使其集团的适用成员向另一方支付此类付款或报销的金额，但没有抵销权。

(F)在分销日期后30天内，Grafiti应真诚地编制资产负债表(“资产负债表”)，列出Grafiti集团每个成员截至生效日期所持有的现金和现金等价物(该等现金和现金等价物的合计为“最终现金余额”)。在Grafiti交付资产负债表后的60天内或在母公司对资产负债表中反映的现金或现金等价物的金额存在争议的较长时间内，母公司可审查和分析资产负债表，Grafiti应配合母公司及其代表并向其提供所有信息、记录、数据和工作底稿，在每种情况下，只要与确定Grafiti集团成员截至生效时间所持有的现金和现金等价物的金额有关，Grafiti应允许访问其设施和人员。与资产负债表的审查和分析有关的合理需要。

(G)如果母公司不同意资产负债表中反映的现金或现金等价物的数额，母公司和Grafiti应在向母公司交付资产负债表后30天内真诚地解决争议。在30天期限之后，母公司有权根据第七条对该金额提出争议，并有权提出仲裁请求，而无需首先 遵守第7.1条或第7.2条的规定。

2.8附属 协议。每个母公司Grafiti将或将导致其 组中的适用成员签署并交付其所属的所有附属协议，在生效时间或生效时间之前生效。

第三条 分发

(A)母公司 应行使其唯一及绝对酌情权决定分销的条款，包括达成分销的任何交易(S) 或要约(S)的形式、结构及条款，以及完成分销的时间及条件。此外，母公司可随时修改或更改分销条款，包括加快或推迟完成全部或部分分销的时间，直至分销完成为止。不得以任何方式限制母公司终止本协议或第九条所述分销的权利，也不得改变任何此类终止的后果，而不是改变第九条中规定的后果。

(B)Grafiti 应与母公司合作完成分配，并应在母公司的指示下迅速采取任何必要或适宜的行动以实现分配，包括根据证券法或交易所法登记Grafiti股票。母公司应选择与分销有关的任何投资银行或经理，以及任何财务印刷商、募集机构或交易所代理，以及母公司的财务、法律、会计和其他顾问。Grafiti和Parent(视情况而定)将向代理商提供完成分发所需的任何信息。

3.2分发之前的操作 。在生效时间之前，根据本协议规定的条款和条件，双方应 采取或促使采取以下与分销相关的行动：

(A)向纳斯达克发出备案日期通知 。母公司应尽可能按照《交易法》第10b-17条的规定，提前不少于10天通知纳斯达克备案日期。

(B)GRAFITI 董事和高级职员。在分发日期或之前，母公司和Grafiti应采取一切必要行动，以便在 生效时间：(I)Grafiti的董事和高管应为S-1表格中规定的人员，或仅在与Form 10备案有关的情况下，在分发日期之前向记录持有人提供的信息声明，除非双方另有约定；(Ii)Grafiti应由Grafiti任命其他高级管理人员。

(C)证券 法律事务。为使S表格或表格10按照美国证券交易委员会和联邦州或其他适用证券法律的要求生效和继续有效，Grafiti应提交必要或建议的对表格S-1或表格10的任何修改或补充 。母公司和Grafiti应根据美国证券或蓝天法律(以及任何外国司法管辖区的任何类似法律)采取与分销相关的一切必要或适当的行动。

(D)招股说明书或信息声明的可用性。在S-1表格根据证券法宣布生效且母董事会已批准分发后，母公司应在合理可行的范围内尽快安排S-1表格中包含的招股说明书根据证券法第424(B)条提交 ，或对于表格10，在表格10根据交易法宣布有效且母董事会批准分发后，在合理可行的范围内尽快安排将信息声明邮寄给记录持有人。

(E)分发代理。母公司应与代理商签订分销代理协议，或以其他方式向代理商提供有关分销的指示。

(A)分销的完成将取决于母公司以其唯一和绝对的酌情决定权满足或放弃以下条件：

(I)S-1表格已根据证券法生效或美国证券交易委员会已宣布表格10生效；暂停S-1表格或表格10效力的任何命令均不生效；且未就此目的提起任何诉讼或 受到美国证券交易委员会的威胁。

(Ii)在表格10的情况下，信息声明应已邮寄给记录持有人。

(Iii)拟于分配当日或之前从母公司向母公司转让的嫁接资产(任何延迟的母公司资产除外)和母公司的负债(任何延迟的母公司负债除外) 应已按照第2.1节的规定发生，而拟于分配日期或之前从母公司向母公司转让的母公司资产(任何延迟的母公司资产除外)和母公司的负债(任何延迟的母公司负债除外) 应已按照第 2.1节的预期发生。

(Iv)根据适用的美国联邦、美国州或其他证券法或蓝天法律及其下的规则和法规而采取或提交的必要或适当的行动和文件应已采取或制定，并且在适用的情况下已由适用的 政府当局生效或接受。

(V)完成本协议及附属协议所设想的交易所需的任何政府当局的批准应已取得并完全有效；

(Vi) 每项附属协议均应已正式签署和交付。

(Vii) 任何具有司法管辖权的政府机构发布的任何命令、禁令或法令，或其他法律约束或禁令，均不得阻止完成分居、分配或与之相关的任何交易 。

(Viii)母公司董事会将不会或不会发生任何其他事件或事态发展，以致母公司董事会在其唯一及绝对酌情决定权下， 认为不宜进行本协议或任何附属协议拟进行的分拆、分派或交易。

(B)上述条件仅为母公司的利益，且不会引起或产生母公司或母公司董事会放弃或不放弃任何该等条件的责任，或以任何方式限制母公司终止本协议的权利，如第(Br)IX条所述，或改变任何此等终止的后果不同于第IX条所述的权利。母公司董事会在分配前作出的关于满足或放弃第3.3(A)节规定的任何或所有条件的任何决定应为最终决定 并对双方具有约束力。如果父母放弃任何实质性条件，应立即发布新闻稿披露该事实，并 向美国证券交易委员会提交最新的8-K表格报告，描述该放弃。

(A)在第3.3节的约束下，Grafiti将在生效时间或生效时间之前，为记录持有人的利益向代理人交付账簿登记 转让授权书，转让授权的数量为实现分配所需的已发行Grafiti股票，并应促使母公司股份转让代理指示代理人在生效时间以簿记登记的方式将适当数量的Grafiti股票 分发给每个该等持有人或该持有人的指定受让人。Grafiti将不会就Grafiti股票发行纸质股票。分配应在生效时间生效。

(B)在第3.3和3.4(D)节的规限下，每个记录持有人将有权在分销中获得一股Grafiti股票，换取该记录持有人在记录日期持有的若干母公司股票，或在其他母公司证券完全转换或行使后(视情况而定)发行给该记录持有人。母公司股份的数量计算如下：(1)4,615,385减号根据任何Grafiti的员工福利和其他补偿性计划分配给母公司或Grafiti管理层的奖励股票数量。除以(二)已发行和已发行的母公司股票数量；加截至记录日期，与其他母公司证券相关的母公司股票数量。

(C)不会将任何零碎股份分配或记入与分配相关的账簿账户，记录持有人本来有权获得的任何此类零碎股份权益， 不得赋予该记录持有人作为Grafiti股东的投票权或任何其他权利。作为任何此类零碎股份的替代，母公司 将自行决定，如果没有本第3.4(C)节的规定，母公司将有权获得Grafiti股票接受者本来有权获得的零碎股份， 或者支付现金，不包括任何利息，如下所述。如果母公司决定支付现金购买零碎股份，在有效时间后，母公司应尽快指示代理人确定可分配给每个记录持有人的全部和零碎Grafiti股票的数量，将所有此类零碎股份合计为完整股份，并代表每个有权获得零碎股份的记录持有人在公开市场上以当时的价格出售由此获得的全部股份(与代理人一起，以其唯一和绝对的酌情决定权决定何时、如何和 通过哪个经纪自营商以及以什么价格进行此类出售)，并在扣除任何须预扣的税项及适用的转让税及扣除该等出售及分销的成本及开支后，安排将该记录持有人或拥有人在该等出售的总收益中应课税的份额分配予每名该等记录持有人，以代替任何零碎股份。母公司、Grafiti或代理均不需要为根据本第3.4(C)节出售的Grafiti零碎股份提供任何最低销售价格担保。母公司和Grafiti都不需要为出售零碎股份的收益支付任何利息 。代理商和经纪自营商(通过其出售合计的零碎股份 )均不得为母公司或Grafiti的附属公司。仅为根据本条第3.4(C)节及第3.4(D)节计算零碎股份权益，母公司股份及其他母公司证券的实益拥有人以代名人名义在 任何代名人账户中登记的母公司股份及其他母公司证券的实益拥有人将被视为该等股份的记录持有人。

(D)任何记录持有人在分配日期后180天内仍未认领的任何Grafiti股份或代替零碎股份的现金(如果适用)应交付给Grafiti，Grafiti或其代表转让代理应为该记录持有人的账户持有该等Grafiti股票或现金，双方同意，提供该等Grafiti股份和现金(如果有)的所有义务应为Grafiti的义务，但在每种情况下均受适用的 或其他已放弃的财产法的约束。而父母对此不承担任何责任。

(E)在Grafiti股票根据本第3条第4款和适用法律正式转让之前，自生效时间起及之后，Grafiti将根据分派条款将有权获得Grafiti股票的 人视为Grafiti股票的记录持有人 ，而无需此等人员采取任何行动。Grafiti同意，根据该等股份的任何转让，在有效时间(I)后(I)每位有关持有人将有权收取就该持有人当时持有的Grafiti股份而支付的所有股息(如有)，并行使有关该等股份的投票权及所有其他权利及特权，及(Ii)每名该等持有人 将有权收取当时由 该持有人持有的Grafiti股份的所有权证据，而无需该持有人采取任何行动。

第四条相互释放

4.1发放售前索赔。

(A) 家长的Grafiti放行。除第4.1(C)款和第4.1(E)款规定的自生效之日起生效的第4.1(C)和4.1(E)节规定，Grafiti特此为其自身和Grafiti集团的每个其他成员及其各自的继承人和受让人，并在法律允许的范围内，在生效时间之前的任何时间成为Grafiti集团任何成员的股东、董事、高级管理人员、代理人或员工(在每种情况下，以各自的身份)、出让、释放和永久解雇(I)母公司和母公司集团成员，及其各自的继承人和受让人，(Ii)在生效时间之前的任何时间已经是母集团任何成员的股东、董事、高级管理人员、代理人或员工(在每种情况下，以各自的身份)的所有人，及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人，以及(Iii)在生效时间之前的任何时间是或曾经是受让实体的股东、董事、高级管理人员、代理人或员工的所有人，而在紧接生效时间之后不是董事、Grafiti的高级管理人员或员工或Grafiti集团的一名成员，在每种情况下都来自：(A)Grafiti的所有债务，(B)因交易和所有其他活动而产生的或与之相关的所有债务，以及实施分离和分配的所有其他活动(为免生疑问，本条款(B)不限制或影响双方在本协议或任何附属协议中规定的赔偿义务)和(C)因行为、赔偿、事件、 遗漏、条件、在生效时间之前发生或存在的事实或情况(无论该等负债 是否停止或有、成熟、已知、在每个情况下是否在生效 时间之前、之时或之后被断言、预见或产生)，在每种情况下，以与Grafiti业务、Grafiti资产或Grafiti债务有关、产生或产生的范围为限，但不包括母集团任何成员因母公司集团任何成员的故意不当行为、不当行为、欺诈或失实陈述而导致的任何责任。

(B)家长 放行Grafiti。除4.1(C)和4.1(E)款所规定的自生效时间起生效外，母公司特此为其自身和母公司集团的每个其他成员及其各自的继承人和受让人，以及在法律允许的范围内，在生效时间之前的任何时间是母公司集团任何成员的股东、董事、高级管理人员、代理人或员工(在每个情况下，以各自的身份)出让，免除并永远解除(I)Grafiti和Grafiti集团成员及其各自的继承人和受让人，以及(Ii)在生效时间之前的任何时间成为Grafiti集团任何成员的股东、董事、高级管理人员、代理人或员工(在每种情况下，以各自的身份)及其各自的继承人、执行人、管理人、继承人和受让人的(A)所有母公司责任，(B)因本协议预期的交易而产生或与之相关的所有责任，以及实施分离和分配的所有其他活动 (为免生疑问，本条款(B)不应限制或影响本协议或任何附属协议中规定的各方的赔偿义务)和(C)因生效时间之前发生或存在的行动、不作为、事件、遗漏、条件、事实或情况而产生或与之相关的所有责任(无论该等责任是否不再是或有或有的、成熟的、已知的、断言的或预见的或累积的，在每个案例中， 在生效时间之前、生效时间或之后)，在每个案例中，在与母公司业务相关、产生或产生的范围内，母公司资产或母公司负债，但不包括Grafiti集团任何成员的行为导致的任何负债，即 是Grafiti集团任何成员故意不当、不当行为、欺诈或失实陈述的结果。

(C) 承认未知的损失或索赔。双方明确理解并承认有可能存在或可能存在未知损失或索赔，或者目前的损失在金额、严重性或两者都可能被低估。因此，当事各方被视为明确理解法律的条款和原则，如加利福尼亚州民法第1542条(“第1542条”)(以及美国任何州或地区的任何法律或普通法原则授予的任何和所有条款、权利和利益，其类似或类似于第1542条)， 其中规定：一般免除不包括债权人在执行免除时不知道或怀疑存在对其有利的债权。如果他或她知道这一点，肯定会对他或她与债务人的和解产生重大影响。双方特此视为同意，对于第4.1(A)节和第4.1(B)节中的免除条款，双方在知情的情况下同意放弃第1542款以及所有类似的联邦或州法律、权利、规则或加利福尼亚州或任何其他司法管辖区的法律原则，并自愿放弃。

(D)债务 不受影响。第4.1(A)节或第4.1(B)节中包含的任何内容不应损害任何人执行本协议、任何附属协议或第2.6(B)节或适用时间表中规定的自生效之日起不终止的任何协议、安排、承诺或谅解的任何权利，在每种情况下均应符合其条款。第4.1(A)节或第4.1(B)节中包含的任何内容均不能使任何人免于：

(I)母公司集团的任何成员或Grafiti集团的任何成员之间在第2.6(B)节或其适用的时间表中规定的截至生效时间不终止的任何协议中规定或产生的任何 责任，或第2.6(B)节规定的截至生效时间不终止的任何其他债务；

(Ii)根据本协议或任何附属协议承担、转移、转让或分配给该人所属集团成员的任何或有责任，或任何集团任何成员根据本协议或任何附属协议承担、转移、转让或分配的任何其他责任；

(Iii)在生效时间之前，一个集团的成员在正常业务过程中从另一个集团的成员购买、获得或使用的货物、财产或服务的销售、租赁、建造或接收的任何责任；

(Iv)因一个集团的成员应请求或代表另一个集团的成员所做的工作而对产品或服务的未付款项或按收到的价值计算的产品或服务所欠退款的任何责任。

(V)任何一方(或该方集团的成员)与任何其他方(或另一方集团的成员)在生效时间后签订的任何合同或谅解中规定或产生的任何责任；

(Vi)各方根据本协定可能对任何赔偿或贡献或其他义务承担的任何责任、任何附属协议或第三人对各方提出的索赔的其他责任，这些责任应受本第四条和第五条的规定以及在适用的情况下附属协议的适当规定的管辖；或

(Vii)任何责任，其解除将导致除根据本第4.1节被释放的人以外的任何人被释放。

此外，第4.1(A)节中包含的任何内容不应免除母集团的任何成员履行其现有义务，对在生效时间或之前是母集团任何成员的董事、高管或员工的任何董事、高管或员工进行赔偿的现有义务，只要该董事、高管或员工在任何诉讼中成为被点名的被告，而该董事、高管或员工根据该现有义务有权获得此类赔偿；不言而喻，如果导致此类行为的基本义务 是嫁接责任，则Grafiti应根据本条款IV中的规定对母公司进行赔偿(包括家长为董事、高级管理人员或员工支付的费用)。

(E)无索赔 。Grafiti不得，也不得允许Grafiti集团的任何其他成员对母公司或母公司集团的任何其他成员，或根据第4.1(A)节被释放的任何其他人，就根据第4.1(A)节解除的任何责任提出任何索赔或要求，或开始 任何诉讼。母公司不得也不得允许母公司集团的任何其他成员对Grafiti或Grafiti集团的任何其他成员或根据4.1(B)节免除的任何其他人就根据4.1(B)节解除的任何责任提出任何索赔或要求，或启动任何主张索赔或要求的诉讼。

(F)进一步发布的执行 。在生效时间或之后的任何时间，在任何一方的要求下，另一方应促使其各自集团的每个成员签署并交付反映本第4.1节规定的新闻稿。

4.2圣约 不要给苏。每一方特此约定并同意，任何一方、该方集团的成员或通过其提出索赔的任何人不得向任何一方提起诉讼或以其他方式主张任何索赔，或对任何一方在世界任何地方的任何法院、仲裁员、调解人或行政机构提出的任何索赔进行抗辩， 声称：(A)Grafiti或Grafiti集团成员根据本协议和附属协议中规定的条款和条件承担的任何责任 无效或不可强制执行。(B)母公司或母公司集团成员根据本协议和附属协议中规定的条款和条件保留的任何母公司责任因任何原因无效或不可执行；或(C) 本条款第四条的规定因任何原因无效或不可强制执行。

第五条其他某些事项

(A)母公司 和Grafiti同意真诚合作，使保险范围从本合同生效之日起有序过渡至 生效时间。在任何情况下，母公司、母公司集团的任何其他成员均不对Grafiti集团的任何成员承担任何责任或义务，如果任何保险单或与保险相关的合同因任何原因终止或以其他方式终止， 因任何原因无法或不足以覆盖Grafiti集团任何成员的任何责任 ，或不得续签或延期至当前到期日之后。

(B)从生效时间起至生效时间之后，对于Grafiti集团任何成员在生效时间之前发生的任何损失、损害和责任，母公司将代表Grafiti(Grafiti有权获得任何此类索赔产生或产生的所有保险收益)根据紧接生效时间之前的母公司保单(以及任何延长的索赔报告期)和母公司的历史保单进行索赔，索赔费用由Grafiti独自承担。但仅限于此类保单在生效时间之前为Grafiti集团或Grafiti业务的成员提供保险；但此类 要求父母在此类保单下代表Grafiti提出索赔的权利应受此类保单的条款、条件和排除的约束，包括对保险范围或范围的任何限制、任何免赔额、自保保留金和其他费用和开支，并且 应受以下附加条件的约束：

(I)GRAFITI 应根据第5.1(B)节的规定向家长提供书面通知，要求家长代表GRAFITI进行索赔，且家长应尽商业上合理的努力，在合理可行的情况下尽快进行索赔，费用和费用由GRAFITI自行承担；

(Ii)Grafiti和Grafiti集团的成员应赔偿、保持母公司和母公司集团成员的任何免赔额、自保保留费、费用、赔偿付款、和解、判决、法律费用、分摊的索赔费用和索赔手续费，以及母公司或母公司集团的任何成员因代表Grafiti或Grafiti集团的任何其他成员根据第5.1(B)节提供的任何保险进行索赔而产生的其他费用。此类索赔是代表Grafiti、其员工还是第三人提出的；和

(Iii)Grafiti 应独家承担(母公司或母公司集团的任何成员均无义务偿还或偿还Grafiti 或Grafiti集团的任何成员)，并应对代表Grafiti或Grafiti集团的任何成员根据本条款第(Br)5.1(B)款规定的政策提出的所有此类索赔的所有排除、未投保、未承保、不可用或无法收回的金额承担责任。

如果 母公司集团的任何成员在其根据Grafiti的第三方保单有权享受保险的生效时间 之前或之前发生任何损失、损害或责任，则应适用第5.1(B)节规定的相同程序，以“母公司”取代“Grafiti”，将“母公司”改为“母公司”， 包括第5.1(E)节第一句的目的。

(C)除第5.1(B)节规定的 外，自生效日期起及之后，Grafiti或Grafiti集团的任何成员均无权 根据母公司或母公司集团的任何其他成员的任何政策享有任何权利。在生效时间内，Grafiti应拥有所需的所有保险计划，以遵守Grafiti的合同义务和法律要求的或运营与Grafiti类似业务的公司合理需要或适当的其他保单。

(D)对于母公司根据第5.1节规定的母公司或母公司集团任何成员的保险单代表Grafiti或Grafiti集团成员寻求索赔的情况，母公司不应要求母公司采取任何可能合理地 可能对母公司或母公司集团任何成员与适用保险公司之间当时的关系产生重大和不利影响的行动；(Ii)导致适用保险公司终止或 大幅减少承保范围，或大幅增加母公司或母公司集团任何成员根据适用保单所欠的任何保费金额；或(Iii)以其他方式损害、危害或干预母公司 或母公司集团任何成员在适用保单下的权利。

(E)Grafiti将在收到母公司开具的发票后45天内，根据第5.1节的规定进行所有付款和报销。母公司应保留控制其政策和计划的专有权，包括与其任何政策和计划有关的耗尽、和解、释放、通勤、回购或以其他方式解决争议的权利，以及修改、修改或放弃任何此类政策和计划下的权利，无论此类政策或计划是否适用于Grafiti的任何责任或Grafiti已经或将来可能提出的索赔，Grafiti集团的任何成员不得侵蚀、耗尽、和解、释放、通勤、 回购或以其他方式解决与母公司保险公司关于任何母公司保单和计划的纠纷，或修改、 修改或放弃任何此类保单和计划下的任何权利。GRAFITI应与母公司合作并共享合理必要的信息，以便允许母公司按其认为适当的方式管理和处理其保险事宜。母公司 或母公司集团的任何成员都没有义务就母公司 或母公司集团任何成员在生效时间之前发生的任何行为或不作为根据母公司 或母公司集团任何成员的任何保单提出的任何索赔进行延期报告。为免生疑问，每一方及其适用集团的任何成员均有权和解或以其他方式解决针对适用保险单所涵盖的其或其适用集团的任何成员提出的第三方索赔。

(F)本协议不应被视为企图转让任何保险单或保险合同，且不得被解释为放弃母公司集团任何成员对任何保险单或任何其他保险合同或保险单的任何权利或补救。

(G)Grafiti 特此为自己和Grafiti集团的其他成员同意，母公司集团的任何成员不会因母公司和母公司集团成员在任何时候有效的保单和做法而承担任何责任，包括 任何此类保险的水平或范围、任何保险公司的信誉、任何保单的条款和条件，或就任何索赔或潜在索赔或其他方面向任何保险公司发出的任何通知的充分性或及时性。

(H)在生效时间后的5年内，母公司和Grafiti的每一方应使其各自的公司章程和章程或类似的管理文件中关于免除责任、对高级管理人员和董事的赔偿以及预支费用的规定保持有效或不低于(总体上为)关于免除责任、高级管理人员和董事以及预支费用的规定；但 本条款(H)不得被视为阻止任何合并、清算或类似交易。

5.2逾期付款 。除非本协议或任何附属协议另有明确规定，或双方另有书面约定，否则根据本协议或任何附属协议到期未支付的任何款项(以及未在该等票据、发票或其他要求的45天内支付的任何账单或其他发票或要求并适当支付的任何款项)应按相当于最优惠利率加1%的年利率计提利息，前提是已就任何该等逾期付款发出通知，且另一方已获提供15天时间以纠正任何该等逾期付款。

5.3诱因。 Grafiti承认并同意，父母愿意引起、影响和完善分居和分配的意愿 是以Grafiti在本协议和附属协议中的契诺和协议为条件和诱因的，包括 Grafiti根据分居和本协议的规定以及条款IV中包含的Grafiti的契诺和协议承担Grafiti的责任。

5.4生效后 时间行为。双方承认，生效时间过后，各方应独立于另一方，对自己的行为和不作为负责，并承担与在生效时间后开展业务、运营和活动有关、产生或产生的责任，除非任何附属协议另有规定，各方应(第四条另有规定的除外)采取商业上合理的努力，防止另一方不适当地承担此类责任。

5.5税收 合作。分配后，双方同意相互提供(并促使其关联公司提供)与被转让实体有关的 合作和信息(包括查阅账簿和记录、财务报表和相关纳税申报单或其部分的副本，以及随附的附表)，而该被转让实体在分配之日(“纳税期间”)或之前结束的任何纳税 期间(或其部分)，是任何其他方 可能合理要求的，与(I)准备和提交任何纳税申报单，修改纳税申报单或其他AX报税表， (Ii)在纳税期间进行或辩护任何税务审计、审查或其他程序，或(Iii)从税务角度执行本协议和分配的条款。

第六条

信息交换；保密

(A)在遵守第6.9条和任何其他适用的保密义务的前提下，母公司和Grafiti的每一方代表其自身及其集团的每一成员，同意采取商业上合理的努力，在有效时间之前、之后或之后的任何时间，在该方收到书面请求后，尽快采取商业上合理的努力，向另一方和该另一方集团的成员提供或提供，或促使提供或提供。请求方要求(I)与Grafiti业务或任何Grafiti资产或Grafiti责任有关(如果Grafiti是请求方)，或与母公司业务有关(如果母公司是请求方)，或任何母公司资产或母公司负债(如果母公司是请求方)，由该一方或其集团拥有或控制的任何信息(或其副本)；(Ii)请求方要求提供此类信息是为了履行本协定或任何附属协议规定的义务；或(Iii)请求方要求提供此类信息是为了履行任何政府当局或任何证券交易所或市场规则规定的任何义务；但是，如果 被请求方确定任何此类信息提供可能损害提供信息的一方，违反任何法律或协议，或放弃适用法律规定的任何特权，包括任何律师与委托人之间的特权，则双方应在商业上合理的努力下，以避免任何此类伤害或后果的方式，允许遵守此类义务。根据第6.1条提供信息的一方只有义务以当时存在的形式、条件和格式提供此类信息，并且在任何情况下，均不要求该方对任何此类信息进行任何改进、修改、转换、更新或重新格式化，并且第6.1条中的任何内容都不会扩大第6.4条规定的一方的义务。

(B)在不限制前述一般性的情况下，直至2023年12月31日，即Grafiti的2023财年结束为止(并在此后一段合理的时间内，如各方需要编制合并财务报表或完成该财年的财务报表审计)，每一方应尽其商业上合理的努力，配合另一方的信息 请求，以使(I)另一方能够满足其发布收益的时间表。财务报表和管理层根据《交易所法》颁布的S-K条例第307条和第308条分别对其披露控制程序和财务报告内部控制的有效性的评估；以及(Ii)另一方的会计师 及时完成对季度财务报表的审核和年度财务报表的审计，包括(在适用范围内)根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节、美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会的规则和审计准则以及任何其他适用法律，对其财务报告的内部控制进行的审计师审计和管理层的评估。

6.2信息的所有权。 根据第6.1条或第6.7条提供的任何信息不应影响此类信息的所有权( 应完全根据本协议和附属协议的条款确定)，也不构成对任何此类信息的权利的授予。

6.3提供信息的补偿 。信息请求方同意向另一方补偿与此类信息有关的创建、收集、复制、传输和以其他方式遵守请求的合理成本(如果有)(包括为保护提供方的特权信息或为提供所请求的信息而恢复备份媒体而对信息进行任何审查所产生的任何 合理成本和开支)。除本协议、任何附属协议或双方之间的任何其他协议另有明确规定外，此类费用应 按照提供方的标准方法和程序计算。

6.4记录 保留。为促进在有效时间之后根据本第六条和本协定其他规定可能交换信息，双方同意采取其商业上合理的努力，按照各自关于保留记录的政策，在有效时间内保留各自拥有或控制的所有信息；但对于任何与税收有关的信息，保留期应延长至适用的诉讼时效期满(使其任何延期生效)。

6.5责任限制 。如果根据本协议交换或提供的任何信息被发现不准确，且提供此类信息的一方没有重大疏忽、恶意或故意不当行为，任何一方均不对另一方承担任何责任。如果任何信息在任何一方为遵守第6.4节的规定而做出的商业上合理的努力后被销毁，任何一方均不对该另一方承担任何责任。

6.6规定交换信息的其他协议。

(A)根据本条第六条授予的权利和义务受任何附属协议中规定的关于信息的共享、交换、保留、销毁或保密处理的任何具体限制、限制或附加规定的约束。

(B)根据第六条规定的信息请求收到与其请求无关的有形信息的任何一方，应应提供方的请求(I)将其退还提供方，或应提供方的请求销毁该有形信息；以及(Ii)向提供方提交书面确认，确认该有形信息已退回或销毁(视具体情况而定)，并由请求方的授权代表签字。

6.7证人的出示；记录；合作。

(A)在有效时间 之后，除非母公司和Grafiti或其各自集团的任何成员之间存在争议，否则各方应在商业上合理的努力，应书面请求向另一方提供其各自集团成员的前任、现任和未来的董事、高级管理人员、员工、其他人员和代理人作为证人，以及在其控制下或以其他方式有能力在没有过重负担的情况下提供的任何账簿、记录或其他文件，在与请求方(或其集团成员)可能不时参与的任何诉讼有关的情况下，可能合理地需要任何此等人员(考虑到该 董事、高级管理人员、员工、其他人员和代理人的业务需求)或簿册、记录或其他文件，而不论该诉讼 是否是可根据本合同要求赔偿的事项。要求方须承担与此有关的一切费用和开支。

(B)如果一方选择抗辩或寻求妥协或和解任何第三方索赔，另一方应应书面请求，向该方提供其各自集团成员的前任、现任和未来董事、高级管理人员、员工、其他人员和代理人作为证人，以及在其控制下或以其他方式有能力在没有不适当负担的情况下提供 的任何簿册、记录或其他文件，条件是任何此等人员(考虑到该等董事、高级管理人员、员工的业务要求，其他人员和代理人)或账簿、记录或其他文件可能合理地需要与此类辩护、 和解或妥协、或此类起诉、评估或追诉(视属何情况而定)相关，并应以其他方式配合此类辩护、 和解或妥协、或此类起诉、评估或追诉(视属何情况而定)。

(C)在不限制上述规定的情况下，双方应在合理必要的范围内就任何行动进行合作和协商。

(D)在不限制本条款6.7的任何规定的情况下，双方同意相互合作，并使各自集团的每个成员相互合作，以对抗与任何知识产权有关的任何侵权或类似索赔，并且不得 声称承认或允许其各自集团的任何成员以妨碍或破坏对该侵权或类似索赔的辩护的方式声称承认第三人的任何知识产权的有效性或侵权使用。

(E)各方根据第6.7条规定的提供证人的义务旨在以促进合作的方式进行解释，并应包括提供董事、高级管理人员、员工、其他人员和代理人作为证人的义务，而不考虑 此人或此人的雇主是否可以主张可能的业务冲突(受第6.7条(A)款第一句中规定的例外情况的限制)。

(A)各方认识到，在生效时间之前已经和将要提供的法律和其他专业服务已经和将为母公司集团和Grafiti集团的每个成员的集体利益而提供，并且母公司集团和Grafiti集团的每个成员应被视为此类服务的客户，以便 主张根据适用法律可能主张的所有与此相关的特权。双方承认，法律和其他专业服务将在生效时间后提供，这些服务将完全为母公司集团或格拉菲蒂集团(视情况而定)的利益而提供。为进一步执行上述规定，每一方应授权另一方向另一方交付或保留自生效时间起存在的该另一方履行此类服务所需的材料。

(B)双方同意如下：

(I)母公司 有权永久控制与仅与母公司业务而非Grafiti业务相关的任何特权信息的所有特权和豁免的主张或放弃，无论特权信息是否由母公司集团或Grafiti集团的任何成员或任何成员拥有或控制。母公司还应有权永久控制与任何特权信息有关的所有特权和豁免的主张或放弃，该特权信息仅与任何目前悬而未决或未来可能主张的行动导致的任何母公司责任有关，无论该特权信息是否由母公司集团或Grafiti集团的任何成员拥有或控制；

(Ii)Grafiti 有权永久控制与仅与Grafiti业务有关而与母公司无关的任何特权信息的所有特权和豁免的主张或放弃，无论特权信息是否由Grafiti集团的任何成员或母集团的任何成员拥有或控制。Grafiti还应有权永久控制与任何特权信息有关的所有特权和豁免的声明或放弃，该特权信息仅与任何目前悬而未决或未来可能主张的行动导致的Grafiti责任有关，无论该特权信息是否由Grafiti集团或母公司 集团的任何成员拥有或控制；以及

(Iii)如果双方未就某些信息是否为特权信息达成一致，则此类信息应被视为特权信息，认为此类信息为特权信息的一方有权主张或放弃与任何此类信息有关的所有特权和豁免，除非双方另有协议。双方应 使用第七条规定的程序来解决任何争议，即任何信息是仅与母公司有关、仅与Grafiti业务有关，还是同时与母公司和Grafiti业务有关。

(C)在符合本第6.8节剩余条款的前提下，双方同意，对于未根据第6.8(B)节分配的所有特权和豁免，以及与涉及双方(或其各自小组的一个或多个成员)且双方在本协议下对其负有责任的任何行动或其他 事项有关的所有特权和豁免，他们应享有共享的特权或豁免，且未经另一方事先书面同意，任何一方不得放弃此类共享的特权或豁免。

(D)如果双方或其各自集团的任何成员之间在是否应放弃特权或豁免以保护或促进任何一方或其各自集团的任何成员的利益的问题上发生任何争议，各方同意应 (I)真诚地与另一方谈判；(Ii)努力将对另一方权利的任何损害降至最低；以及 (Iii)不得无理拒绝同意另一方的任何放弃请求。此外，各方明确 同意，除非出于诚意保护自己的合法利益，否则不得出于任何目的拒绝同意放弃特权或豁免。

(E)在父母与Grafiti或其各自团体的任何成员之间发生任何争议的情况下，任何一方均可放弃另一方或该另一方所属团体的成员共享的特权，而无需根据第6.8(C)节获得事先书面同意；如果双方打算放弃共享特权，仅对双方或其各自小组的适用成员之间的诉讼信息的使用有效，而不打算 放弃针对任何第三方的共享特权。

(F)任何一方或其各自集团的任何成员收到任何传票、发现或其他请求，而该传票、发现或其他请求可合理地预期会导致出示或披露受共享特权或豁免限制的特权信息，或 另一方根据本协议享有主张特权或豁免权的唯一权利，或者如果任何一方获知其任何成员或其各自集团的任何成员、现任或前任董事、高级管理人员、代理人或员工已收到任何传票，如果发现或其他合理预期会导致产生或披露此类特权信息的请求发生，则该方应立即将该请求的存在通知另一方(该通知应在收到任何此类传票、发现或其他请求后的5个工作日内送达该另一方)，并应向另一方提供合理的 机会来审查该特权信息，并主张其根据第6.8条或其他条款可能拥有的任何权利，以防止该等特权信息的产生或披露。

(G)根据本协议提供、访问或转移任何信息的任何行为均依赖于本协议第6.8节和第6.9节中规定的家长和组织的协议，以维护特权信息的机密性，维护和维护所有适用的特权和豁免。双方同意，根据本协议或其他规定，他们各自对信息、证人和其他人员的访问、提供通知和文件以及双方之间的其他合作努力的权利，以及根据本协议的需要在双方及其各自小组成员之间转让特权信息的权利， 不应被视为放弃本协议或其他协议下已经或可能主张的任何特权。

(H)对于第6.7条或本第6.8条所述的任何事项，双方同意并促使其集团的适用成员 使用商业上合理的努力来维持各自的单独和共同的特权和豁免，包括在必要或对此目的有用的情况下签署共同防御或共同利益协议。

6.9保密。

(A) 保密。根据第6.10节的规定，从生效时间起和生效之后，母公司和Grafiti的每一方代表其自身及其各自集团的每个成员同意严格保密，并使其各自的代表严格保密，其谨慎程度至少与根据生效时间起有效的政策适用于母公司的保密和专有信息的程度相同，关于另一方或另一方集团的任何成员或他们各自的业务(实施分离和分配)的所有机密和专有信息， 由该另一方或该另一方集团的任何成员或他们各自的代表在任何时间根据本协议、任何附属协议或其他协议在任何时间提供的(包括在本协议日期之前由其拥有的机密和专有信息)，并且不得将任何此类机密和专有信息用于本协议或本协议项下明确允许的用途以外的任何其他用途，但在每种情况下除外：如果此类 机密和专有信息(I)处于公共领域或对公众普遍可用，但由于该缔约方或该缔约方集团的任何成员或其各自的代表违反本协议而 披露，(Ii)该缔约方(或该缔约方的 集团的任何成员)后来从其他来源合法获取，且来源本身不受关于此类机密和专有信息的保密义务或其他合同、法律或受信义务的约束，或(Iii)在未提及或使用另一方或该缔约方集团任何成员的任何专有或机密信息的情况下独立开发或生成。如果 一方或其集团任何成员的任何机密和专有信息因根据本协议或任何附属协议向该第一方或该第一方集团的任何成员提供服务而向另一方或该另一方集团的任何成员 披露，则该等披露的机密和专有信息 应仅在需要时用于执行该等服务。

(B)不放行；退回或销毁。每一缔约方同意不向任何其他人发布或披露、或允许发布或披露第6.9(A)节规定的任何信息，但以其代表身份需要了解此类信息的代表除外(应告知其在本协议项下关于此类信息的义务)，除非符合第6.10节的规定。在不限制前述规定的情况下，当任何此类信息不再需要用于本协议或任何附属协议所设想的目的，并且不再受任何法律保留或其他文件保存义务的约束时，每一方应在另一方提出请求后，立即以有形形式将所有此类信息(包括所有副本和基于其的所有注释、摘录或摘要)返回另一方，或以书面形式通知另一方其已销毁此类信息(及其副本、摘录或摘要)；如果双方可以将此类信息的电子备份版本保留在常规计算机系统备份磁带、磁盘或其他备份存储设备上；此外，这样保留的任何此类信息 应遵守本协议或任何附属协议的保密规定。各方同意 遵守与收集、维护、披露、保留或销毁其拥有、保管或控制的个人信息有关的所有适用隐私、数据保护、数据安全或其他适用法律、政策和合同。

(C)第三方信息； 隐私法或数据保护法。每一方承认，在生效时间之前，其及其集团成员目前可能且在生效时间之后，可能获得或拥有与第三方有关的机密或专有信息或受法律保护的个人信息：(I)一方面是根据此类第三方与另一方或该另一方集团成员之间签订的隐私政策或保密或保密协议 而收到的；或(Ii)在双方之间，最初由另一方或该另一方集团的成员收集的，可能受隐私政策以及隐私、数据保护或其他适用法律的约束和保护。每一缔约方同意其应根据隐私政策和隐私、数据保护、数据安全或其他适用法律以及在生效时间之前签订的任何协议的条款，或另一方集团成员之间在生效时间之前达成的任何协议的条款，严格保密地持有、保护和使用第三方的机密和专有信息或受法律保护的个人信息，并应促使其集团成员及其各自的代表严格保密地持有、保护和使用第三方的机密和专有信息或与之有关的受法律保护的个人信息。一方面，还有这样的第三方，另一方面。对于在生效时间前从消费者那里收到的受法律保护的个人信息，各方同意，除非首先 获得相关消费者的明确同意，否则不会以与收集数据时作出的承诺有重大不一致的方式使用数据。

6.10保护性 安排。如果一方或其集团的任何成员根据其法律顾问的建议确定其根据适用法律被要求披露任何信息，或根据合法程序或从任何政府机构或证券交易所或市场收到披露或提供受本协议保密条款约束的另一方(或另一方集团的任何成员)的信息的任何请求或要求，该缔约方应在披露或提供此类信息之前，在切实可行的情况下尽快通知另一方(在法律允许的范围内) ，并予以合作。费用由另一方承担，以寻求另一方要求的任何适当保护令。如果该另一方未能 及时收到该适当的保护令，则收到该请求或要求的一方此后可在该法(按照其律师的建议)、合法程序或该政府当局所要求的范围内披露 或提供信息，且披露方应在法律允许的范围内，以所披露的相同形式和格式迅速向另一方提供一份所披露的信息的副本，以及一份被披露信息的所有人的名单。

6.11安全。

(A)如果任何一方被允许访问另一方(或其关联公司)的计算机系统或软件(统称为“系统”)或与本协议项下的信息交换相关的实体设施，则该方应遵守另一方关于系统或实体设施的所有合理政策、程序和要求(统称为“安全 要求”)，并且不会篡改、损害、试图规避或规避该另一方采用的任何安全或审计措施。如果本协议与任何安全要求之间发生任何冲突，则以本协议为准。每一方应仅访问和使用其已被授予访问和使用权利的另一方的系统，并且仅限于与提供或接收信息相关的合理必要范围内(如适用)。每一方均应对其员工遵守本协议中与此类访问相关的保密条款负责，包括 对涉及或敏感信息的访问。

(B)每一方应确保只有经明确授权有权访问另一方(或其附属公司)的系统或物理设施的人员才能获得这种访问权限，并将禁止未经授权访问、使用、销毁、更改或丢失其中包含的信息或其他财产，包括将本协议中规定的限制和安全要求通知其人员。

(C)如果任何一方在任何时候确定(I)其任何人员试图规避或已经规避另一方的安全要求，(Ii)该方的任何未经授权的人员访问了另一方的系统或物理设施，或(Iii)该方的任何人员从事了可能导致或导致未经授权访问、使用、销毁、更改或丢失信息或软件的活动，该方应立即终止任何此类人员进入另一方的系统或实体设施，并立即通知另一方。此外，如果另一方合理地相信另一方人员从事了本条款第6.11(C)款所述的任何活动，则每一方均有权在书面通知另一方后，拒绝该另一方人员使用任何系统或实体设施。每一方将配合另一方调查对另一方的系统或设施的任何明显未经授权的访问。

第七条

争端解决

7.1良好的 诚信报盘谈判。根据第7.4条的规定，任何一方寻求解决因本协议或任何附属协议(包括任何资产是否为Grafiti资产、任何负债 是否是Grafiti债务或本协议或任何附属协议的有效性、解释、违约或终止)而引起或与之相关的任何争议、争议或索赔(“争议”)， 应就此向另一方提供书面通知(“要约谈判请求”)。在要约谈判请求送达后15天内，双方应尝试通过真诚谈判解决争议。所有此类谈判应由至少拥有高级副总裁、首席财务官或首席运营官头衔且有权解决争议的高管进行。就适用的证据规则而言，所有此类谈判均应保密，并应被视为妥协和和解谈判。如果当事各方因任何原因未能在收到要约谈判请求后30天内解决争议，且该30天期限未经当事各方书面同意延长，则当事各方首席执行官应根据第7.2节进行真诚协商。

7.2诚信谈判。如果任何争议未能根据第7.1条得到解决，提交要约谈判请求的一方应 向每一方的首席执行官提供关于该争议的书面通知(“CEO谈判请求”)。在收到首席执行官谈判请求后，双方首席执行官应在合理可行的情况下尽快开始就此类争议进行诚意谈判。就适用的证据规则而言，所有此类谈判均应保密，并应被视为妥协和和解谈判。如果双方首席执行官因任何原因未能在收到CEO谈判请求后30天内解决争议，且该30天期限未经双方书面同意延长，则应根据第7.3条将争议提交仲裁。

7.3仲裁。

(A)如果争议在收到首席执行官根据第7.2节提出的谈判请求后30天内或各方书面同意的较长期限内仍未得到解决，则应应一方的书面请求(“仲裁请求”)提交该争议，以根据当时的国际预防和解决冲突研究所(“CPR”)仲裁程序通过具有约束力的仲裁最终解决该争议，但此处修改的除外。仲裁应在(I)加利福尼亚州帕洛阿尔托或(Ii)双方书面同意的其他地点进行。除非当事各方另有书面协议，否则任何根据第7.3条作出裁决的争议应：(I)如果争议金额(包括所有索赔和反索赔)总额不到100万美元；或(Ii)如果争议金额(包括所有索赔和反索赔)总计100万美元或更多，则由3名仲裁员组成的陪审团作出裁决。

(B)由3名仲裁员组成的仲裁员小组将按下列方式产生：(1)在收到仲裁请求之日起15天内，每一方当事人将指定一名仲裁员；以及(2)双方指定的仲裁员此后将在第二名仲裁员被任命之日起30天内指定第三名独立仲裁员担任仲裁庭主席。如果任何一方在收到仲裁请求之日起15天内未能指定仲裁员，则应根据《仲裁规则》的仲裁程序指定该仲裁员。如果双方指定的 仲裁员未能指定第三名仲裁员，则将根据CPR仲裁程序指定第三名独立仲裁员。 如果仲裁将在一名独家独立仲裁员面前进行，则将在收到仲裁请求之日起15天内经双方当事人同意指定唯一的独立仲裁员。如果双方在这15天内不能商定一名独家独立仲裁员，则在任何一方提出书面申请后，将根据CPR仲裁程序指定独家独立仲裁员。

仲裁员(S)的裁决为终局裁决，对双方当事人具有约束力，可在任何有管辖权的法院强制执行。根据本条启动仲裁将使适用的诉讼时效在任何此类诉讼期间产生费用。

7.4诉讼和单方面启动仲裁。尽管有本第七条的前述规定，(A)当事一方可在不首先遵守第7.1节、第7.2节和第7.3节规定的程序的情况下就争端寻求初步的临时或强制司法救济，如果此类行动对于避免不可弥补的损害是合理必要的，以及(B)当事任何一方可在第7.1节、第7.2节或第7.3节规定的期限届满前提出仲裁，如果该方已提交要约谈判请求，首席执行官谈判请求或仲裁请求，且另一方未能善意地遵守第7.1节、第7.2节或第7.3节有关此类谈判或启动和参与仲裁的规定。在这种情况下，另一方可以根据CPR仲裁程序单方面启动和起诉此类仲裁。

7.5在争议解决过程中进行 。除非另有书面约定，否则当事各方应并应促使各自小组的成员在根据第七条的规定解决争端的过程中，继续履行本协定和每项附属协定所规定的所有承诺，除非此类承诺是争议的具体主题。

第八条

进一步的保证和附加的 公约

8.1进一步保证。

(A)除本协议其他地方明确规定的行动外，每一方应在有效时间之前、生效之时及之后尽其合理的最大努力，采取或促使采取一切行动，并根据适用的法律、法规和协议作出或促使作出一切必要、适当或适宜的事情，以完成并使本协议及附属协议所设想的交易生效。

(B)在不限制前述规定的情况下，在生效时间之前、之日和之后，本协议各方应与另一方合作，且无需任何进一步考虑，但费用由请求方承担，以签立和交付所有文书，包括转让、转让和转让文书，并根据任何许可、许可证、协议获得任何政府当局或任何其他人的所有批准或通知，或尽其合理最大努力促使其签立和交付。 根据本协议及附属协议的条款，订立契约或其他文书(包括任何同意或政府批准)，并根据本协议及附属协议的条款，采取有关订约方可能不时合理要求采取的所有其他行动，以落实本协议及附属协议的规定及目的，转让嫁接资产及母资产，以及转让及承担嫁接负债及母负债及据此拟进行的其他交易 。在不限制前述规定的情况下，每一方应另一方的合理要求、费用和支出，采取合理必要的其他行动，将根据本协议或任何附属协议分配给该另一方的资产的良好和可出售的所有权授予该另一方，且在实际可行的范围内，不受任何担保权益的影响。

(C)在 或生效时间之前，母公司和Grafiti应各自以其集团成员的直接和间接股东的身份批准母公司、Grafiti或其各自集团的任何 成员(视情况而定)为实现本协议和附属 协议所设想的交易而采取的合理必要或适宜采取的任何行动。

第九条 终止

9.1终止。本协议和 所有附属协议可由母公司在 生效时间之前的任何时间以其唯一和绝对的酌情决定权终止，且分销可在未经任何其他人批准或同意的情况下进行修改、修改或放弃，包括 Grafiti。生效时间过后，除非经双方正式授权的人员签署书面协议，否则本协议不得终止。

9.2终止影响 。如果本协议在生效时间前终止，任何一方(或其任何董事、高级管理人员或员工)均不会因本协议而对另一方承担任何责任或进一步承担义务。

第X条杂项

10.1对应方；完整协议；公司权力。

(A)本协议和每个附属协议可签署一份或多份副本，所有副本均应视为同一份 协议，并在每一方签署一份或多份副本并交付给其他 方时生效。

(B)本协议、附属协议及其附件、附表和附件包含 双方之间以及各方之间关于本协议标的的完整协议，取代此前所有关于该标的的协议、谈判、讨论、书面、谅解、承诺和对话，且除本协议所述或本协议中提及的协议或协议外，双方之间没有任何协议或谅解。本协议和附属协议一起 管理与分离和分配有关的安排，不会独立签订。

(C)母公司 代表自己和母公司集团的每个其他成员，Grafiti代表自己和Grafiti集团的每个成员 ，如下：

(I)每个该等人士均拥有必需的公司或其他权力及权力，并已采取一切必要的公司或其他行动，以签立、交付及履行本协议及其所属的每项附属协议，并据此及据此完成预期的交易；及

(Ii)本协议及其所属的每项附属协议均已由本协议正式签署及交付，并构成可根据协议条款强制执行的有效及具约束力的协议。

(D)每一方都承认，它和每一方都通过传真、印章、电子(包括通过DocuSign)或机械签名来签署某些附属协议，并且通过传真或电子邮件以便携文件格式(PDF)交付本协议或任何附属协议(无论是通过手动、印章、电子(包括通过DocuSign)或机械签名签署)的签字页的已签署副本应与交付本协议或任何附属协议的已签署副本一样有效。 各方明确接受并确认每一份此类传真、印章、电子签名(包括通过DocuSign)或机械签名(无论是亲自、通过邮件、通过快递、通过传真还是通过电子邮件以可移植文档格式(PDF)交付)，以其各自的 名义作出，就好像它是亲自交付的手动签名一样，同意它不会断言任何此类签名或交付不足以 约束该缔约方，如同它是手动签署并亲自交付的一样，并同意，在任何时候，在另一方的合理要求下，它将在合理可行的情况下尽快安排手动签署每份附属协议 (任何此类签署以初始日期为限)，并亲自、通过邮寄或快递交付。

10.2管辖 法律。本协议和每个附属协议(以及因本协议或本协议或拟进行的交易而产生的任何索赔或争议，或与本协议或本协议或拟进行的交易相关的任何索赔或争议，无论是否违反合同、侵权行为或其他，也不论是否以普通法、法规或其他为依据)，均应受内华达州法律管辖，并根据内华达州法律进行解释和解释，而不受内华达州法律原则的影响，包括有效性、解释、效力、可执行性、履约和救济方面的所有事项。

10.3可转让性。 除任何附属协议规定外，本协议和每个附属协议应分别对当事各方和当事各方及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力并符合其利益；但是，未经本协议另一方或其其他当事人的明确书面同意(视情况而定)，本协议或任何此类协议的任何一方均不得转让其在本协议或任何附属协议下的权利或转授其义务。尽管有上述规定，对于一方在本协议和附属协议项下的权利和义务的整体转让(即，同时转让一方在本协议和所有附属协议项下的权利和义务)，不需要 此类同意，只要 导致：尚存或受让人通过法律的实施或按照另一方合理满意的形式和实质的协议，承担协议相关一方的所有义务。

10.4第三方 受益人。本协议和每个附属协议的规定完全是为了双方的利益，并不打算授予除双方以外的任何人本协议项下的任何权利或补救措施，并且本协议或任何附属协议没有第三方受益人，本协议或任何附属协议均不应向任何第三人 提供任何补救、索赔、责任、补偿、诉讼索赔或其他权利，而无需参考本协议或任何附属协议。

10.5通知。 本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求或其他通信，在适用的范围内，除非本协议另有规定，否则应以书面形式，并应通过亲自交付、隔夜快递服务或确认收到的传真方式发送给或作出(且应视为已在收到时正式发出或作出)至各自的 缔约方的下列地址(或根据本 第10.5节发出的通知中规定的一方的其他地址)：

如果是父代，则为：

象素

湖滨路东2479号，195号套房

加利福尼亚州帕洛阿尔托，94303

收信人：首席执行官

连同一份副本(该副本不构成通知)：

凯文·弗里德曼，Esq.

诺顿·罗斯·富布赖特美国有限责任公司

1045 W.富尔顿市场，套房 1200

芝加哥，IL 60607

如果是涂鸦，就是：

格拉菲蒂控股公司

湖滨路东2479号，195号套房

加利福尼亚州帕洛阿尔托，94303

收信人：首席执行官

连同一份副本(该副本不构成通知)：

Daniel·斯坦纳，Esq.

诺顿·罗斯·富布莱特加拿大有限责任公司

佐治亚西街510号，套房1800

温哥华，不列颠哥伦比亚省

V6B 0M3加拿大

缔约一方可通知另一方更改发出此类通知的地址。

10.6可分割性。 如果本协议或任何附属协议的任何规定或其对任何人或情况的适用被有管辖权的法院裁定为无效、无效或不可执行，则本协议或其中的其余规定、或将该规定适用于个人或情况、或在其被认定为无效或不可执行的司法管辖区以外的司法管辖区内的规定，应保持完全有效 且不受任何影响、损害或无效。一旦确定，双方应本着善意进行谈判，努力商定这样一项适当和公平的规定，以实现双方的原意。

10.7不可抗力。除非其中另有明确规定，否则任何一方都不应被视为违反本协议或任何 附属协议，以延迟或未能履行本协议或其项下的任何义务(付款义务除外)，只要履行该义务的任何延迟或失败因不可抗力情况而受到阻止、挫折、阻碍或 延迟。如果出现任何此类可原谅的延迟，则应将履行此类义务(付款义务除外)的时间延长至与因延迟而损失的时间相等的一段时间。声称受益于本条款的一方应在任何此类事件发生后，在合理可行的范围内尽快(A)向另一方提供关于任何此类不可抗力情况的性质和程度的书面通知；以及(B)采取商业上合理的 努力消除任何此类原因，并在合理可行的情况下尽快恢复履行本协议和附属协议项下的义务。

10.8无 抵销。除任何附属协议中明确规定或双方以书面形式另有约定外，任何一方或该缔约方集团的任何成员均无权就(A)根据本协议或任何附属协议收到的任何款项，或(B)因本协议或任何附属协议而声称欠另一方或其集团任何成员的任何其他款项，享有任何抵销权或其他类似权利。

10.9费用。 除非本协议或任何附属协议另有明文规定，或各方另有书面约定， 在本协议的准备、执行、交付和实施生效之日或之前发生的所有费用、成本和开支，包括分离和分配、任何附属协议、S-1表格或表格10，以及由此预期的交易的完成，将由母公司承担。

10.10标题。 本协议和附属协议中包含的文章、章节和段落标题仅供参考 ，不得以任何方式影响本协议或任何附属协议的含义或解释。

10.11圣约的存续。除本协议或任何附属协议明确规定外，本协议和每个附属协议中包含的契诺、陈述和保证，以及违反本协议所载任何义务的责任，应在分离和分配后继续有效。

10.12免除违约 。一方放弃本协议或任何附属协议的任何规定，不应被视为放弃方放弃任何后续或其他违约行为，也不得损害另一方的权利。 一方未能或延迟行使本协议或任何附属协议下的任何权利、权力或特权，不得视为放弃该权利、权力或特权，其单独或部分行使也不得影响任何其他或进一步行使或 行使任何其他权利、权力或特权。

10.13具体的 性能。在符合第七条规定的情况下，如果实际或威胁违约或违反本协议或任何附属协议的任何条款、条件和规定，因此而受害的一方或多方 有权就其在本协议或该附属协议下的权利获得具体履行和强制令或其他衡平法救济，以及法律上或衡平法上的任何和所有其他权利和补救措施，并且所有该等权利和补救措施 应是累积的。双方同意，任何违约或威胁违约的法律补救措施(包括金钱损害赔偿)不足以补偿任何损失，并且放弃在任何特定履行行为诉讼中的任何抗辩，即法律补救就足够了。 双方均放弃担保或张贴具有此类补救措施的任何保证书的任何要求。

10.14修正。 任何一方不得视为放弃、修正、补充或修改本协定或任何附属协定的任何规定，除非该放弃、修正、补充或修改是以书面形式作出的，并由被寻求强制执行该放弃、修正、补充或修改的一方的授权代表签署。

10.15解释。 在本协议和任何附属协议中，(A)单数词语应被视为包括复数，反之亦然，根据上下文需要，某一性别的词语应被视为包括其他性别；(B)除非另有说明，“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的词语应解释为指整个本协定(或适用的附属协议)(包括本协定及其附件的所有附表、证物和附录)，而不是指本协定(或该附属协议)的任何具体规定；(C)条款、章节、附表、附件和附件除另有规定外，均指本协议(或适用的附属协议)的条款、章节、附表、证物和附件；(D)除另有说明外，凡提及任何协议(包括本协议和每个附属协议)，应视为包括该协议的证物、附表和附件(包括所有附表、证物和附件)；(E)在本协定(或适用的附属协定)中使用的“包括”一词和类似含义的词语应指“包括但不限于”，除非另有规定；(F)“或”一词不应是排他性的；(G)除非在特定情况下另有规定，否则“日”一词系指日历日；(H)凡提及“营业日”，指星期六、星期日或法律一般授权或要求银行机构在美国或纽约关闭的任何日子 ；(I)本协议或本协议所指的任何其他协议，应视为指本协议或本协议所设想的任何其他协议，自其签立之日起及其后可能予以修订、修改或补充的，应视为本协议或其他协议，除非另有说明；和(J)除非在本协议或任何附属协议中明确规定相反的内容，否则凡提及“本协议的日期”、“本协议的日期”、“特此”和“本协议”以及类似含义的词语，均应指本协议导言段中规定的日期。

10.16责任限制 。即使本协议中有任何相反的规定，Grafiti或Grafiti集团的任何成员，母公司或母公司集团的任何成员，在本协议项下，均不对另一方承担任何间接的、 惩罚性的、惩罚性的、远程的、推测性的或类似的损害赔偿责任，超过与本协议所述交易有关的另一方的补偿性损害赔偿(与第三方索赔有关的任何此类责任除外)。

10.17履行。母公司将促使履行，并特此保证履行本协议或任何附属协议中规定的、将由母公司集团任何成员履行的所有行动、协议和义务。Grafiti将促使执行，并据此 保证将由Grafiti集团的任何成员执行本协议或任何附属协议中规定的所有行动、协议和义务。每一方(包括其允许的继承人和受让人)还同意，他们将 (A)将本协议和任何适用的附属协议中包含的条款、条件和持续义务及时通知其各自集团的所有其他成员，并(B)使其各自集团的所有其他成员不采取或不采取任何与该方在本协议、任何附属协议或据此或由此预期的交易项下的义务相抵触的行动。

10.18相互起草。本协议和附属协议应被视为双方共同工作的产物，文件应针对该文件的起草者进行解释或解释的任何解释规则均不适用。

特此证明，双方已 自上文首次写明的日期起，由其正式授权的代表签署本《分居和分配协议》。

分离和分配协议的时间表

(见附件)

附件A

嫁接文章

(见附件)

格拉菲蒂控股公司

(“公司”)

本公司有下列条款作为其章程。

各注册公司的全名及签名	签署日期
BHT企业服务公司。
	2023年10月17日

注册编号：BC1444838

文章

诺顿·罗斯·富布莱特加拿大有限责任公司

诺顿罗斯(Norton Rose)富布莱特加拿大有限责任公司

诺顿·罗斯·富布莱特加拿大有限责任公司

诺顿罗斯(Norton Rose)富布莱特加拿大有限责任公司

诺顿·罗斯·富布莱特加拿大有限责任公司

英属哥伦比亚省

商业 公司行为

有关的物品

格拉菲蒂控股公司

在这些条款中，除文意另有所指外：

中的定义 《商业公司法》中的定义和构造规则。《解释法案》，除文意另有所指外，在适用的范围内作必要的修改后，适用于这些条款，如同它们是成文法则一样。如果 中的定义与《商业公司法》中的定义或规则《释法》将 与这些文章中使用的术语联系起来，《商业公司法》将以本条款中使用的术语 为准。如果这些条款与《商业公司法》这个商业公司法 法案将会取得胜利。

本公司的法定股份结构由本公司章程公告所述的一个或多个类别和系列(如有)的股份组成。

本公司发行的每张股票必须符合并按规定签署商业公司法。

除非董事通过决议另有规定，否则每个股东有权免费获得(A)一张股票，代表登记在股东名下的每一类别或系列的股份，或(B)一份不可转让的书面确认，确认股东有权获得该股票， 规定就若干人共同持有的股份而言，本公司并无义务发行超过一张股票 ，而向数名联名股东之一或其中一名股东正式授权的代理人交付一张股份股票即已足够。

任何股票 或股东有权获得股票的不可转让的书面确认可以通过邮寄 到股东的注册地址发送给股东，本公司或本公司的任何董事、高级管理人员或代理均不对股东因股票或确认在邮寄中丢失或被盗而造成的任何损失承担责任 。

如董事 信纳股票或股东取得股票权利的不可转让确认书已损坏或污损，他们必须在向他们出示股票或确认书(视属何情况而定)时，并按他们认为合适的其他 条款(如有的话)：

如果股票 或股东获得股票权利的不可转让的书面确认遗失、被盗或销毁，则必须向有权获得该股票或确认的人补发股票或确认(视属何情况而定)， 如果董事收到：

如果股东向本公司交出股票，并提出书面请求，要求本公司以该股东的名义发行两张或两张以上的股票，每张股票代表指定数量的股票，且合计代表与如此交回的股票数量相同的 股票数量，则本公司必须注销交回的股票，并根据该请求发行补发的股票。

就根据第2.5、2.6或2.7条发行的任何股票而言，必须向本公司支付的金额(如有) 不得超过《商业公司法》由董事们决定。

除法律或法规或本章程细则另有规定外，本公司不会承认任何人士以任何信托方式持有任何股份，而本公司 不受任何股份或零碎股份的任何衡平、或然、未来或部分权益，或(除非法律或法规或本章程细则规定或由具司法管辖权的法院下令)任何股份的任何其他权利(股东的全部绝对权利除外)约束或以任何方式被迫承认(即使已获有关通知)任何股份的任何其他权利。

诺顿·罗斯·富布莱特加拿大有限责任公司

受 《商业公司法》以及公司已发行股份持有人的权利，公司可以 按照董事会决定的方式、条款和条件以及发行价格（包括发行有面值股份的任何溢价） 向包括董事在内的人员发行、分配、出售或 以其他方式处置公司当时持有的未发行股份和已发行股份。有面值股份的发行价必须等于或大于该股份的面值。

本公司可 随时向任何人士支付合理佣金或给予合理折扣，作为该人士从本公司或任何其他人士购买或同意购买本公司股份或促成或同意促成购买人购买本公司股份的对价。

本公司可 就出售或配售其证券或就出售或配售其证券而支付合法的经纪费或其他代价。

惟以其所为， 《商业公司法》在缴足股款之前，不得发行任何股份。在下列情况下，一份股份即为全额支付：

受 《商业公司法》本公司可按董事决定的条款及条件发行认股权证、购股权及权利，而认购权证、购股权及权利可单独或与本公司不时发行或设立的债权证、债权证、债券、股份或任何其他证券一起发行。

诺顿·罗斯·富布莱特加拿大有限责任公司

按照 的要求，并受《商业公司法》公司必须在不列颠哥伦比亚省保留一个中央证券登记册。董事可在符合《商业公司法》指定一名代理人维护中央证券登记册。董事亦可委任一名或多名代理人，包括备存中央证券登记册的代理人，作为其股份或任何类别或系列股份(视属何情况而定)的转让代理，以及委任同一或另一名代理人为其股份或该类别或系列股份(视属何情况而定)的登记员。董事可随时终止该代理人的委任，并可委任另一代理人 代替其委任。

本公司不得在任何时候关闭其中央证券登记册。

公司股份转让不得登记，除非：

有关本公司任何股份的转让文书 必须采用本公司股票背面的形式(如有)或董事不时接纳的任何其他形式。

除非在 范围内《商业公司法》另有规定，股份转让人将被视为股份持有人，直至受让人的姓名登记在本公司的证券登记册上为止。

如果股东或其正式授权代理人就以股东名义登记的股份签署转让文书， 签署的转让文书构成公司及其董事、高级管理人员和代理人 登记转让文书中规定或以任何其他方式规定的股份数量的完整和充分的授权，或在没有指明数量的情况下，登记股票所代表的或随转让文书存放的书面确认中所列的所有股份：

诺顿·罗斯·富布莱特加拿大有限责任公司

本公司 或本公司的任何董事、高级职员或代理人均无义务为登记转让而调查转让文书中指名的人作为受让人的所有权，或如转让文书中并无指名人士为受让人，则调查存放文书的人的所有权 ，或对与登记股东转让有关的任何申索，或股份的任何中间拥有人或持有人对股份的任何权益承担责任，代表该等股份的任何股票或就该等股份取得股票权利的任何书面认收书。

就任何转让的登记而言，必须向本公司支付由董事厘定的金额(如有)。

如股东身故，则法定遗产代理人或如股东为联名持有人，则尚存联名持有人将是本公司唯一承认拥有股东股份权益所有权的人士。在承认某人为法定遗产代理人之前，董事可以要求有管辖权的法院提供任命证明、授予遗嘱认证、遗产管理书或董事认为适当的其他证据或文件。

法定代表人具有与股东所持股份相同的权利、特权和义务，包括根据本章程规定转让股份的权利，但须提供股东所要求的文件。《商业公司法》以及 董事已存入本公司。

除第 7.2条另有规定外，任何类别或系列股票所附带的特殊权利和限制，以及《商业公司法》如获董事授权，本公司可按该 决议案所指明的价格及条款购买或以其他方式收购其任何股份。

如果有合理理由相信以下情况，公司不得 支付购买或以其他方式收购其任何股份的款项或提供任何其他代价：

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如果公司保留其赎回、购买或以其他方式收购的股份，公司可以出售、赠送或以其他方式处置该股份，但当该股份由 公司持有时，其：

如获董事授权，本公司可：

在符合第9.2条和《商业公司法》 公司可通过特别决议：

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受商业公司法案 本公司可借特别决议案：

本公司可通过特别决议案授权更改其章程通告，以更改其名称。

如果商业 公司法未指定决议案类型且本章程细则未指定另一种决议案的情况下，本公司可通过特别决议案修改本章程细则。

除非年度股东大会根据《商业公司法》本公司必须在其注册成立或以其他方式获得认可的日期后18个月内举行首次股东周年大会，其后必须在每个历年至少举行一次且不超过上次年度参考日期后15个月的股东周年大会，时间和地点由董事决定。

如果所有有权在年度股东大会上投票的股东 根据《商业公司法》对于所有须于该年度股东大会上处理的事务，股东周年大会被视为已于一致决议案日期 举行。在根据本细则第10.2条通过的任何一致决议案中，股东必须选择 作为本公司的年度参考日期，该日期将适合举行适用的股东周年大会。

董事会可以在其认为适当的时候召开股东会议。

公司必须 按照本章程规定的方式或普通决议规定的其他方式（如有），发送任何股东会议的日期、时间和地点通知（无论是否已发出有关决议的事先通知）、有权出席会议的每一位 股东、每一位董事 和公司的审计师，除非本章程另有规定，至少在会议召开前的下列天数：

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董事会可以设定一个日期作为记录日期，以确定有权获得任何股东会议通知的股东。记录日期 不得早于会议召开日期两个月以上，或者，如果股东根据 《商业公司法》超过四个月。记录日期不得早于 召开会议的日期，且不得早于：

如果未设置记录日期 ，则记录日期为下午5点。在发出通知的第一个日期的前一天，或者如果没有发出通知，则在会议开始前一天。

董事会可以设定一个日期作为记录日期，以确定有权在任何股东会议上投票的股东。记录日期 不得早于会议召开日期两个月以上，或者，如果股东根据 《商业公司法》超过四个月。如果未设置记录日期，则记录日期为下午5点。 在发出通知的第一个日期的前一天，或者如果没有发出通知，则在会议开始的前一天。

意外 遗漏向任何有权收到通知的人士发送任何会议通知，或任何有权收到通知的人士未收到任何通知，并不使该会议的任何议事程序失效。任何有权收到股东会议通知的人可以书面或其他方式放弃或缩短会议通知的期限。

如果股东大会 要审议第11.1条所指的特殊事务，会议通知必须：

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股东大会上，以下事项为特殊事项 ：

本公司在股东大会上通过一项特别决议案所需的 多数票是就该决议案所投票数的三分之二。

在符合任何类别或系列股份所附带的特别权利及限制的情况下， 股东大会的事务处理法定人数为两名股东或其代表，而该两名股东合共持有有权于大会上表决的已发行股份的至少5%。

如果只有一名股东有权在股东大会上投票 ：

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董事、总裁(如有)、秘书(如有)、助理秘书(如有)、本公司任何律师、本公司核数师及董事邀请的任何其他人士均有权出席任何股东大会，但如其中任何人士出席 股东大会，则该人士将不计入法定人数，并无权在大会上投票，除非该人士 为有权在大会上投票的股东或代表持有人。

在任何股东大会上，除选举会议主席和休会外，不得处理任何事务， 除非有权投票的股东在会议开始时达到法定人数，但该法定人数不必贯穿整个会议 。

在规定的股东大会召开时间起半小时内，未达到法定人数的：

如在第11.7(2)条所指会议延期的会议 自会议举行时间起计半小时内未能达到法定人数，则有权出席 及于大会上投票的一名或多名股东或其代表即构成法定人数。

下列个人有权 主持股东大会：

在股东大会上，如果在规定的召开时间后15分钟内没有董事长或总裁出席，或者 如果董事长和总裁不愿主持会议，或者如果董事长和总裁已通知秘书或出席会议的任何董事，他们将不出席会议，出席的董事 必须在出席的董事中选出一人担任会议主席，如果所有出席的董事拒绝主持会议或未能 选择主持会议，或者如果没有董事出席，则有权亲自或委托代表出席会议的股东可以 选择任何出席会议的人主持会议。

股东大会主席可(如股东大会指示必须)在不同时间及地点将会议延期，但在任何延会上，除处理休会会议上未完成的事务外，不得处理其他事务 。

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在延期的股东大会上，不需要 发出任何关于延期会议或要处理的事务的通知，但当会议延期30天或更长时间时，必须像最初的会议一样发出关于延期会议的通知。

受 《商业公司法》在股东大会上表决的每一项动议均以举手表决方式决定，除非主席指示或至少一名有权投票的股东 亲自或委派代表要求在表决结果宣布前或之后进行投票。

股东大会主席必须根据举手表决或投票表决(视情况而定)的结果向大会宣布对每个问题的决定，该决定必须记录在会议纪要中。除非主席指示或根据第11.13条要求进行投票，否则主席宣布决议获得必要多数通过或失败，即为确凿证据，而无需证明赞成或反对该决议的票数或比例。

股东大会上提出的动议不需要附议，除非会议主席另有规定，而且任何股东会议的主席都有权提出或附议动议。

在票数均等的情况下，股东大会主席在举手表决或投票表决时，除作为股东可能享有的一票或多票外，无权投第二票或决定票 。

根据第11.18条的规定，如果股东大会正式要求投票表决：

必须在股东大会上立即就休会问题进行投票表决。

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如果就接受或拒绝投票产生任何争议，会议主席必须对争议作出裁决，其善意作出的裁决是最终和决定性的。

在投票中，拥有 多个投票权的股东不需要以相同的方式进行所有投票。

不得就选举股东大会主席的投票 要求投票。

要求在股东大会上进行投票表决并不妨碍会议继续进行，因为除要求投票表决的问题外，任何业务的 交易的会议也不会继续进行。

本公司必须在股东大会后至少三个月内，将每一次投票和每一位代表在会议上投票，并在此期间，让有权在 会议上投票的任何股东或代表持有人在正常营业时间内查阅。在这三个月期限结束时，公司可以销毁这些选票和委托书。

受任何股份附带的任何特殊权利或限制以及根据第12.3条对共同股东施加的限制的约束：

不是股东的人可以在股东大会上投票，无论是举手表决还是投票表决，如果在此之前，该人令会议主席或董事信纳该人是有权在会议上投票的股东的法定遗产代理人或破产受托人，则该人可指定一名委托书持有人在会议上行事。

如有就任何股份登记的联名股东 ：

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就第12.3条而言，任何股份以其单一名义登记的股东的两名或两名以上法定遗产代理人 被视为联名股东。

如果不是本公司附属公司的公司是股东，则该公司可以指定一人作为其代表出席公司的任何股东会议，并且：

任何此类 代表的任命证据可通过书面文书、传真或任何其他发送清晰记录信息的方式发送给·公司。

第12.7条至第12.10条和第12.12条不适用于本公司，只要本公司是上市公司。

每名有权在本公司股东大会上表决的本公司股东，包括身为本公司股东但不是本公司附属公司的公司，均可委派一名或多名(但不超过五名)代表持有人以代表代表所授予的方式及权力出席会议及在会上行事。

股东可以指定一名或多名代理持有人代替缺席的代理持有人。

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除非某人是股东，否则不得将此人 委任为委托书持有人，但在下列情况下，非股东人士可被委任为委托书持有人：

股东大会的代表必须：

委托书可通过 书面文书、传真或任何其他发送清晰记录的信息的方式发送给公司。

根据委托书条款作出的表决，即使作出委托书的股东已死亡或无行为能力，以及尽管 委托书已被撤销或委托书所根据的授权已被撤销，但如已收到有关该股东死亡、无行为能力或撤销的书面通知，该表决仍属有效：

委托书，无论是指定会议或其他会议的委托书，必须采用以下格式或经董事或会议主席批准的任何其他格式：

公司名称

(“公司”)

下列签署人为本公司股东，特此委任[名字]或者，如果不是那个人，[名字]，作为签名人出席的代理持有人， 代表签名人在将于[月、日、年]并在该会议的任何休会时。

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获给予本委托书的股份数目(如未指明数目，则本委托书是就以该股东名义登记的所有股份发出的)：

根据第12.14条的规定，所有委托书均可由书面文书撤销 ，即：

第12.13条中提及的文书必须按如下方式签署：

任何股东大会的主席可(但不必)调查任何人士是否有权在大会上投票，并可(但无须)要求该人士出示证据，证明是否有投票权。

首任董事是指在《公司章程》中规定的适用于本公司的章程中指定为本公司董事的人员。商业公司法。董事人数(不包括根据第 14.8条任命的额外董事)定为：

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如果董事人数是根据第13.1条第(2)款(A)项或第13.1条第(3)款(A)项确定的：

董事的行为或程序不会仅仅因为董事人数少于本章程规定的董事人数或其他要求而无效 。

董事 不需要持有公司股本作为任职资格，但必须符合企业要求的资格 《公司法》成为、扮演或继续扮演董事的角色。

董事 有权获得董事不时决定的担任董事的酬金(如有)。如果董事这样决定，董事的报酬(如果有的话)将由股东决定。该报酬可以是支付给同时也是董事的公司高级管理人员或雇员的任何 工资或其他报酬之外的报酬。

公司 必须报销每位董事在公司业务中可能产生的合理费用。

如果任何董事 为本公司提供董事认为超出董事一般职责的任何专业或其他服务，或任何董事在本公司业务中或有关业务中被特别占用，则该董事可获支付由董事厘定的酬金，或由该董事选择以普通决议案厘定的酬金，而该酬金可为其可能有权收取的任何其他酬金以外的酬金或取代该酬金。

除普通决议案另有决定外，董事可代表本公司于退休时向任何在本公司担任受薪职位或受薪职位的 董事或其配偶或受养人支付酬金、退休金或津贴，并可向任何基金供款，以及就购买或提供任何该等酬金、退休金或津贴支付溢价。

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在第10.2条所考虑的每一次年度股东大会和每一项一致决议中：

个人作为董事的选举、任命或指定 无效，除非：

如果：

然后，每个在任的董事继续 任职，直到：

如在任何应举行董事选举的股东大会上，任何退任董事的席位未能由该选举填补，则未获重选的退任董事如愿意继续留任，将继续留任，直至为此目的召开的股东大会选出更多新董事为止。若任何该等董事选举或续任 未能导致选举或续任根据本章程细则规定的当时董事人数，则本公司的董事人数视为按实际选出或继续任职的董事人数确定。

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如董事会出现临时空缺，可由董事填补。

尽管董事会出现空缺，董事仍可行事，但如果公司在任董事人数少于本章程规定的董事会法定人数，则董事只能为任命不超过该人数的董事或为填补董事会空缺而召开股东会，或在符合条件的情况下商业公司法，用于任何其他目的。

如果公司 没有董事或在任董事人数少于根据本章程细则规定的董事会法定人数，股东 可以选举或任命董事来填补董事会的任何空缺。

尽管有第13.1条和第13.2条的规定，在年度股东大会或第10.2条规定的一致决议之间，董事可以任命一名或多名董事，但根据第14.8条任命的董事人数在任何时候不得超过：

任何如此获委任的董事 在紧接第14.1(1)条下一次董事选举或委任前停止任职，但有资格 再度当选或再度委任。

董事在下列情况下不再是董事：

公司可通过特别决议在董事任期届满前罢免其职务。在这种情况下，股东可以选举或通过普通决议任命一名董事来填补由此产生的空缺。如果股东在罢免的同时并无推选或委任董事填补所产生的空缺，则董事可委任或股东可推选或以普通决议案委任董事填补该空缺。

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如果董事被判犯有可公诉罪行，或者如果董事不再有资格担任公司的董事而没有立即辞职，董事 可以在其任期届满前罢免该董事，董事可以任命一名董事来填补由此产生的空缺。

任何董事 (“委任人”)可通过公司收到的书面通知，任命任何有资格 担任董事代理人的人(“委任人”)在委任人没有出席的董事或董事委员会会议上替代他或她 ，除非(如果被委任人不是董事的话)董事已合理地不批准 该人作为董事的替代人选，并已在合理的 年内将此事通知其委任人。Br}公司收到任命通知后的时间。

每名因此而获委任的候补董事有权获得其委任人 为成员的董事及董事委员会会议的通知，并有权以董事身分出席其委任人并未出席的任何该等会议并于会上投票。

一个人可以由多个董事和一个替补董事指定为替补董事 ：

每一位替代者 如果得到任命通知的授权，可以代替其委任人签署任何书面同意的决议 。

每一个备用董事都不被视为其委任人的代理。

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委任人可随时通过本公司收到的书面通知，将其委任的替补董事的任命延期。

在下列情况下，替代董事的任命即告终止：

本公司可向替任董事报销假若其为董事应获适当报销的合理开支，而替任董事有权从本公司收取以其他方式应付予委任人的酬金 按委任人不时指示的比例(如有)。

董事 必须遵守《商业公司法》和本章程，管理或监督本公司的业务和事务的管理，并有权行使本公司的所有权力，而《商业公司法》或本章程细则规定须由本公司股东行使的权利。

董事可不时以授权书或其他文书(如法律要求)加盖印章，为上述目的委任任何人士为本公司的受权人，并具有该等权力、权限及酌情决定权(不超过根据本章程细则归属或可由董事行使的权力，但不包括填补董事会空缺、撤换董事、更改任何董事委员会的成员资格或填补董事会任何委员会的空缺、任免董事委任的高级职员及宣布派息的权力)，以及在该期间内，并享有董事认为合适的酬金，并受董事认为适当的条件规限。任何该等授权书均可载有董事认为适当的条文，以保障或方便与该授权书打交道的人士。任何此等受权人可获董事授权再转授他或她于 期间获授予的全部或任何权力、授权及酌情决定权。

董事可不时厘定本公司核数师的薪酬 。

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持有可放弃权益的董事或 高级管理人员(如在《商业公司法》)在本公司已订立或拟订立的合约或交易中， 只有在符合及符合以下规定的情况下，本公司才有责任就根据或作为该合约或交易的结果而产生的任何利润，向本公司交代董事或其高级管理人员的任何利润商业公司法案。

在本公司已订立或拟订立的合约或交易中持有可放弃权益的董事 无权 就任何董事决议投票以批准该合约或交易，除非所有董事在该合约或交易中拥有可放弃权益，在此情况下，任何或所有董事均可就该决议投票。

在本公司已订立或拟订立的合约或交易中持有可放弃权益，并出席考虑批准该合约或交易的董事会议的董事 可计入会议的法定人数 不论董事是否就会议上审议的任何或所有决议案进行表决。

董事或高级官员如担任任何职务或拥有任何财产、权利或利益，而该职位或财产、权利或利益可能直接或间接导致 产生的责任或利益与其作为董事或高级官员的职责或利益有重大冲突，则必须按照董事或高级官员的要求披露 冲突的性质和程度商业公司法。

董事 除其在董事的职务外，还可按董事厘定的期间及条款(有关酬金或其他)在本公司担任任何职务或受薪职位(本公司核数师职位除外)。

董事 或计划中的董事不会因其办公室而丧失与公司签订合同的资格，无论是就担任董事与公司的任何职务或受薪职位而言，还是作为卖方、买方或其他身份，并且董事以任何方式与公司签订或代表公司订立的任何合同或交易均不得因此而无效。

主题 《商业公司法》董事或主管人员或与董事或主管人员有利害关系的任何人士可以专业身分为本公司行事(本公司核数师除外)，而董事或主管人员或该等人士有权领取专业服务酬金，犹如该董事或主管人员并非董事或主管人员一样。

董事可以是或成为董事公司可能作为股东或以其他方式拥有权益的任何人的高管或员工，或者在其他方面拥有权益，并且在符合《商业公司法》董事或高级职员不会就其作为董事或其高级职员或雇员所收取的任何酬金或其他利益，或因其于该其他人士的权益而 向本公司负责。

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董事 可为处理事务而举行会议、将会议延期或按其认为适当的其他方式安排会议，而董事会议可定期于董事不时决定的地点、时间及通告(如有)举行。

在任何董事会议上出现的问题应以多数票决定，在票数均等的情况下，会议主席没有第二票或决定性一票。

下列个人有权主持董事会议：

董事 可以亲自或通过电话或电话参加董事会议或任何董事委员会会议，但出席会议的所有董事 无论是亲自还是通过电话或其他通信媒介，都可以相互沟通。董事 可以通过电话以外的通信媒介参加董事会议或任何董事委员会的会议，但条件是： 所有与会董事都能够通过面对面、电话或其他通信媒介相互沟通，并且所有希望参加会议的董事都同意这样做。董事以第18.4条所述方式参加会议，在所有情况下被视为《商业公司法》和这些条款 出席会议并同意以这种方式参加会议。

董事 应董事的要求，公司秘书或助理秘书必须随时召开董事会会议 。

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除董事根据细则第18.1条规定定期召开的会议外，每次董事会议必须以第24.1条规定的任何方式或以口头或电话方式向每位董事及候补董事发出合理的通知，列明会议的地点、日期及时间。

在以下情况下，无需将董事会会议通知给董事br董事的替补人员：

任何董事或替代董事因意外遗漏任何董事会会议的通知或未收到任何通知， 不会使该会议的任何议事程序失效。

任何董事 或替代董事可以向本公司发送一份由他或她签署的关于过去、现在或未来任何会议或董事会会议的放弃通知的文件，并可随时撤回对撤回后举行的会议的豁免。在就未来所有会议发出豁免 后，在该豁免被撤回之前，毋须向该董事及(除非董事另有书面通知)其替代董事发出任何董事会议通知，而就此举行的所有董事会议均被视为并无因未向该董事或替代董事发出通知而被不当召集或组成。

处理董事事务所需的法定人数 可以由董事确定，如果没有这样设置，则视为 两名董事，如果董事人数设置为一名，则视为一名董事，该董事可以构成一次会议。

主题 《商业公司法》董事 或官员的行为不会仅仅因为中的不规范而无效。选举或任命或该董事或官员的资格缺陷。

董事或者任何董事委员会的决议可以不经会议通过：

本条规定的书面同意可以是签署的文件、传真、电子邮件或任何其他传递清楚记录的信息的方法。书面同意书可以是两份或两份以上的副本，这两份副本一起被视为一份书面同意书。根据第18.12条通过的董事或董事委员会的决议，自书面同意书中规定的日期起生效，或在任何副本上规定的最迟日期生效，被视为董事会议或董事委员会会议的议事程序，其效力和效力与在满足以下各项要求的董事会议或董事委员会会议上通过的一样。《商业公司法》以及本章程中与董事会议或董事委员会会议有关的所有规定。

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董事 可以通过决议任命由他们认为适当的一名或多名董事董事组成的执行委员会，该委员会 在董事会会议间隙拥有董事会的所有权力，但以下情况除外：

董事可通过决议：

根据第19.1条或第19.2条任命的任何委员会在行使所授予的权力时，必须：

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对于根据第19.1条或第19.2条任命的委员会，董事可随时：

除第19.3条第(1)款另有规定外，除非董事在委任委员会的决议或其后的任何决议中另有规定，否则根据第19.1条或第19.2条委任的委员会：

董事可不时委任董事决定的高级职员(如有)，并可随时终止任何该等 委任。

董事可就每名高级人员：

任何人员 不得被任命，除非该人员符合商业公司法。一个人可以担任一个以上的公司高级管理人员职位。任何被任命为董事会主席或董事管理人员的人都必须是董事。 任何其他高管都不一定是董事。

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所有高级职员的委任均按董事认为合适的条款及条件及酬金(不论以薪金、费用、佣金、分享利润或其他方式)作出，并可由董事随意终止，而高级职员在停止担任该职位或离开 公司后，除可领取该等酬金外，亦有权领取退休金或酬金。

在第21条中：

至2028年10月17日，并受 《商业公司法》公司必须赔偿并使用商业上合理的努力，为其董事、前董事、副董事或高级管理人员及其继承人和法定遗产代理人的利益购买和维护保险，使其免受上述人士应承担或可能承担的所有合格罚款，并且公司必须在最终处置符合资格的诉讼程序之前，支付该人实际和合理地就该诉讼程序产生的费用 ，但第21.2条不得被视为阻止任何合并、清算或类似交易。每名董事、替补董事和高级管理人员均被视为已按照本条款第21.2条所载的赔偿条款与本公司签订了合同。

在2028年10月17日之后，并受《商业公司法》公司必须赔偿董事、公司的前董事或替代 董事及其继承人和法定遗产代理人，使其免受该人 或可能负有责任的所有合格罚款，并且在最终处置符合资格的诉讼后，公司必须支付该人就该诉讼实际和合理地发生的费用。每个董事、替代董事和高级职员均被视为已按照本条款第21.3条所载的赔偿条款与本公司签订了合同。

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须受《商业公司法，本公司可向任何人作出赔偿。

董事、替代董事或公司高管未能 遵守《商业公司法》或这些条款不会使他或她根据本部有权获得的任何弥偿无效。

尽管本公司负有上述第21.2条规定的义务，本公司仍可为下列任何 个人(或其继承人或法定遗产代理人)购买和维护保险：

对于其作为董事、替代董事、高级管理人员、员工或代理或担任或担任该等同等职位的人员而招致的任何责任 。

本第二十二条的规定受持有具有股息特别权利的股份的股东的权利(如有)所规限。

受 《商业公司法》董事可不时宣布及授权派发其认为合宜的股息。

董事无须就根据第22.2条作出的任何声明向任何股东发出通知。

董事可以设定一个日期作为记录日期，以确定有权获得股息支付的股东。记录日期 不得早于支付股息的日期超过两个月。如果未设置记录日期，则记录日期为下午5点。在董事通过宣布股息的决议之日。

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宣布派息的决议案可指示以派发本公司特定资产或缴足股款股份或债券、债权证或其他证券的方式，或以上述任何一种或多种方式支付全部或部分股息。

如果第22.5条规定的分配出现任何困难，董事可按其认为适当的方式解决困难，尤其是可：

任何股息可于董事指定的日期派发。

任何类别或系列股票的所有股息 必须根据所持此类股票的数量申报和支付。

如多名 人士为任何股份的联名股东，则其中任何一人均可就该股份的任何股息、红利或其他应付款项开出有效收据 。

任何股息均不计入本公司的利息。

如果股东有权获得的股息 包括股息货币中最小货币单位的一小部分，则在支付股息时可以忽略这一部分，并且该支付代表股息的全部支付。

就股份以现金支付的任何股息或其他分派可用支票支付，按收件人的指示付款，并寄往股东的地址，或如属联名股东，则寄往在中央证券登记册上首次列名的联名股东的地址，或寄往股东或联名股东以书面指示的人士及地址。该支票的邮寄金额(加上法律规定要扣除的税额)将免除股息的所有债务，除非该支票未被支付或未向有关税务机关支付已扣除的税额。

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尽管细则有任何规定，董事仍可不时将本公司的任何盈余资本化，并可不时以缴足股款方式发行本公司股份或任何债券、债权证或其他证券，作为代表该等盈余或任何 部分盈余的股息。

董事 必须保存充分的会计记录，以正确记录公司的财务和状况，并遵守 商业公司法。

除董事另有决定或普通决议案另有决定外，本公司任何股东均无权查阅或取得本公司任何会计记录的副本。

除非 《商业公司法》或本章程另有规定，要求或允许的通知、声明、报告或其他记录《商业公司法》或者，这些物品可以通过下列任何一种方式寄送：

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通过普通邮寄方式将记录 邮寄至第24.1条所述人员的适用地址的，视为在邮寄之日后的第二天、星期六、星期日和节假日收到记录。

由本公司秘书(如有)或本公司或为此为本公司行事的任何其他公司的其他高级人员签署的证书 表明通知、报表、报告或其他记录已按第24.1条的要求注明地址，并已按照第24.1条的规定预付和邮寄或以其他方式发送，即为该事实的确凿证据。

本公司可向股份的联名股东提供通告、 声明、报告或其他纪录，方法是将通告提供予就该股份于中央证券登记册上排名首位的联名股东。

公司可通过下列方式向因股东死亡、破产或丧失工作能力而有权获得股份的人提供通知、报表、报告或其他记录：

除第25.2条和第25.3条另有规定外，公司的印章(如有)不得印在任何记录上，除非该印章是由下列人员签名证明的：

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尽管第25.1条另有规定， 为了证明本公司董事或高级管理人员的任职证书或任何决议案或其他文件的真实副本，印章的印章可由任何董事或高级管理人员签名证明。

董事可授权第三方在本公司的股票或债券、债权证或其他证券上加盖印章 ，视其不时认为适当而定。为使本公司的任何股票或债券、债权证或其他证券(不论是最终形式或临时形式)盖上印章，而任何董事或本公司高级职员的签署传真件须符合《商业公司法》或此等细则经印刷或以其他方式机械复制后，可向受雇雕刻、平版或印刷该等最终或临时股票或债券、债权证或其他证券的人士交付一个或多个复制印章的未装模，而董事会主席或任何高级职员 连同秘书、司库、秘书、助理司库、助理司库或助理秘书 可以书面授权该人士使用该等印模在该等最终或临时股票或债券、债权证或其他证券上加盖印章。已盖上印章的股票或债券、债权证或其他证券，在所有目的下均视为已盖上印章并盖上印章。

在第26条中：

第26.3条不适用于公司，只要它是上市公司或先前存在的报告公司，其章程中有法定的报告公司规定作为其章程的一部分或法定报告公司规定适用于该公司。

未经董事同意，任何股份或指定证券不得出售、转让或以其他方式处置，董事亦无须 就拒绝同意任何该等出售、转让或其他处置提出任何理由。

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