美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年10月23日

INPIXON

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人电话号码，包括 区号：1(408)702-2167

不适用

(前姓名或前地址，如果自 上次报告以来更改)

如果表格8-K 旨在同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务，请勾选下面相应的框：

用复选标记表示注册人 是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请勾选 标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

根据该法第12(B)条登记的证券：

第1.01项订立材料协议。

如先前报告所述，于2023年7月24日，InPixon与XTI飞机公司订立合并协议及计划(“XTI合并协议”)。 作为完成XTI合并协议拟进行的交易(“建议的XTI交易”)的条件，InPixon须按适用的任何合法方式完成剥离其Shoom、Saves和Game游戏业务及投资证券，包括向一个或多个第三方出售、分拆、安排计划、合并、重组、 或上述资产剥离的任何组合(“解决方案剥离”)。如果完成分销(定义如下)， 将构成解决方案资产剥离的一部分。

2023年10月23日，InPixon与不列颠哥伦比亚省下属的Grafiti Holding Inc.以及InPixon(“Grafiti”)新成立的全资子公司Grafiti Holding Inc.签订了分离和分销协议(“分离协议”)，根据该协议，InPixon计划将InPixon Ltd.的所有流通股转让给Grafiti。InPixon Ltd.是一家英国(“英国”)有限公司，在英国经营InPixon的储蓄业务线(“InPixon UK”)，以使InPixon UK将成为Grafiti的全资子公司(“重组”)。 重组后，根据分离协议中的条件，InPixon将按比例将Grafiti的所有已发行普通股(“Grafiti普通股”)(“Grafiti普通股”)(“分销”)按比例分配给InPixon股东和某些证券持有人(“参与证券持有人”)，以此来剥离Grafiti(“分拆”)。须遵守若干锁定限制，并须根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)或经修订的1933年证券法(“证券法”)登记普通股，详情如下。

2023年10月23日，InPixon、不列颠哥伦比亚省下属公司Damon Motors、Grafiti、不列颠哥伦比亚省下属公司1444842 B.C.Ltd.以及Grafiti新成立的全资子公司(“AMalco Sub”)签订了一份商业合并协议(“商业合并协议”)，根据该协议，建议Amarco Sub 和Damon根据不列颠哥伦比亚省法律合并，合并后的公司(“达蒙存续公司”) 继续作为Grafiti的全资附属公司(“业务合并”)。业务合并受重大条件的制约，包括达蒙证券持有人批准业务合并、不列颠哥伦比亚省法院就业务合并协议的条款和条件的公平性举行听证会后根据业务合并协议向达蒙证券持有人发行普通股 证券法第3(A)(10)条规定的豁免登记所要求的业务合并协议条款和条件的公平性，以及业务合并生效后Grafiti普通股在纳斯达克证券市场(“纳斯达克”)上市 。完成业务合并(“结束”)后，InPixon UK和Damon Surviving Corporation都将成为Grafiti的全资子公司，Grafiti将采用Damon确定的新名称 。完成交易后，Grafiti在本文中被称为“合并公司”。根据业务合并协议，双方将采取一切必要行动，以便在合并结束时，合并后公司的董事会将由达蒙决定的董事 组成，符合纳斯达克规则的独立要求，条件是至少有一名董事将由Grafiti提名。

Grafiti普通股的持有者，包括在紧接业务合并结束前持有Grafiti普通股的参与证券持有人和管理层，预计将保留在完全稀释的基础上确定的合并后公司流通股的约18.75%，其中包括可能向InPixon管理层发行的高达5%的股权激励。

InPixon预计，除非完成业务合并，否则Grafiti普通股将不会有公开交易市场。

交易单据

分居协议

于2023年10月23日，InPixon 与Grafiti订立分拆协议，根据该协议，InPixon计划完成重组， 之后，根据分拆协议的条件，InPixon计划分拆Grafiti，方法是按比例将InPixon拥有的所有已发行Grafiti普通股分配给InPixon参与的证券持有人，但须受某些锁定限制 以及根据交易法或证券法登记Grafiti普通股的限制。

分离协议还规定了InPixon和Grafiti之间与剥离有关的其他协议，包括关于终止某些公司间协议和结算公司间账户的条款。Grafiti还将在剥离完成之前与InPixon签订转让和承担协议以及过渡服务协议，以促进Grafiti业务的分离以及Grafiti和InPixon作为独立上市公司的运营。

分拆事项的完成 受制于惯例条件，包括以下重大条件：(I)根据分拆协议向Grafiti转让InPixon UK及相关负债的工作将已完成，及(Ii)Grafiti普通股应已根据交易法或证券法登记 与分派有关的事项。

前述对分离协议的描述并不完整，仅参考分离协议进行了完整的限定，分离协议的副本作为本报告的附件2.1以Form 8-K形式存档(本《当前报告》)，并通过引用并入本文。

企业合并协议

结构和考虑因素

根据《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)的安排计划，在企业合并的生效时间(“生效时间”)：

(I)紧接生效日期前已发行及尚未发行的每份Damon可换股票据(“Damon票据”)将自动转换 为有关数目的Damon普通股(“Damon普通股”)，以便在根据业务合并协议按交换比率(如下所述)交换该等Damon普通股 股份后，Damon 票据持有人将收到彼等有权于上市公司事件时收取的Grafiti普通股数目(该术语于Damon Notes界定为 )。

(Ii)紧接生效日期前已发出及尚未履行的每份有关Damon(“Damon Safe”)未来股权的简单协议 须自动 转换为该数目的Damon普通股，以便在达蒙保险箱持有人根据业务合并协议应用交换 比率交换该等Damon普通股股份后，达蒙保险箱持有人将各自获得彼等根据Damon保险箱的条款有权收取的Grafiti普通股 股份。

(Iii)每股 A系列1类优先股、A系列2类优先股、B类优先股、达蒙种子优先股及紧接生效日期前已发行及发行的任何其他 类或系列达蒙优先股(统称“达蒙优先股”)(持不同意见持有人持有的达蒙优先股除外)，将自动转换为附表所载并附于安排计划的达蒙普通股数目。

(Iv)所有在紧接生效日期前已发行及已发行的Damon普通股 ，包括根据上述第(I)、(Ii)及(Iii)段发行的所有Damon普通股(由持不同意见的持有人持有的Damon普通股及Damon优先股(统称为“Damon股份”)除外) 将转让及转让予Grafiti，代价为按该Damon普通股数目乘以交换比率而厘定的Grafiti普通股数目 。

(V)购买在紧接生效时间 前已发行及尚未发行的Damon普通股(“Damon期权”)的每一份期权(不论是否已归属)将交换为一项期权(“经转换期权”)(I)在符合适用于Damon期权的大体相同的条款及条件下，收购相当于(A)该Damon期权相关的Damon普通股数目的 乘积的Grafiti普通股(四舍五入至最接近的整股)，乘以交换比率，(Ii)每股行使价格(四舍五入至最接近的整分)等于(A)紧接生效时间前的该达蒙期权的每股行使价格 除以(B)汇率。

(Vi)在紧接生效日期前发行及尚未发行的每份达蒙股份(“达蒙认股权证”)认股权证，将交换 一份认股权证(“转换认股权证”)(I)根据达蒙认股权证适用的大致相同的条款及条件，收购相当于(A)该达蒙认股权证相关的 股达蒙普通股数目的乘积的Grafiti普通股(四舍五入至最接近的整股股份)，乘以(B)交换比率，(Ii)以每股 股的行使价(向上舍入至最接近的整数分)相等于(A)紧接生效时间前该等达蒙认股权证的每股行权价除以(B)汇率。

(Vii)在紧接生效时间前已发行及已发行的每一股安马尔科附属公司股份将兑换为因合并而产生的公司实体(“达蒙存续公司”)的一股新发行、缴足股款及 不可评税股份。

(Viii)作为第(Iv)段所述Grafiti发行Grafiti普通股的代价，Damon Surviving Company将向Grafiti发行一股普通股，以换取根据第(Iv)段所述交易发行的每股Grafiti普通股。

交换比率在企业合并协议中定义为(A)(I)紧接交易前Grafiti的完全稀释股份的商除以18.75%的商减号(Ii)紧接交易结束前Grafiti的全部摊薄股份； 除以(B)达蒙在紧接交易结束前的全部摊薄股份。

陈述和保证与契诺

根据业务合并协议，Damon、Grafiti、Amarco Sub和InPixon各自提出了声明和保证，这些声明和保证将在生效日期后失效。

此外，商业合并协议订约方同意受某些契约的约束，其中包括(I)Grafiti应迅速编制并向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交登记声明(“注册声明”)，以登记将在分销中分发的Grafiti 普通股，(Ii)在商业合并协议执行日期后30天内，达蒙应从足够数量的达蒙证券持有人那里获得签署的支持协议，以批准业务合并，并 从持有达蒙至少95%的完全稀释股份的达蒙证券持有人那里获得已签署的锁定协议，不包括在2023年6月发行的票据发行中发行的公司票据的持有人(定义见业务合并协议)，(Iii)Grafiti应通过在其组织文件中或通过其他机制将此类条款纳入其组织文件或通过其他机制，对分销中发行的Grafiti普通股适用与锁定协议中包含的锁定条款基本相同的锁定条款。(Iv)Damon将召开Damon证券持有人会议，以根据法院监督的安排计划就业务合并所需的事项进行投票，(V)各方应在提交注册声明之前共同努力 在Grafiti制定股权激励计划的条款，以及(Vi)与将为合并后的公司提供过渡服务的某些Grafiti管理层成员建立咨询协议的条款 。

根据 企业合并协议订立的契诺一般不会在结业后继续生效，但某些契诺和协议除外，这些契约和协议的条款将在结业后全部或部分履行，并将根据《企业合并协议》的条款继续有效。

成交的条件

企业合并的完成受制于惯例 条件，包括以下物质条件：(I)已获得达蒙证券持有人对企业合并的批准，(Ii)《登记说明书》已根据证券法或交易法生效，(Iii)根据企业合并发行的格拉菲蒂普通股应已于企业合并生效后获准在纳斯达克证券交易所上市 (Iv)如果不列颠哥伦比亚省最高法院发布的批准企业合并的临时和最终命令应已按照与企业合并协议一致的条款获得，(V)各方应已获得根据 完成企业合并所必需或要求的所有同意和批准。《竞争法》(加拿大)和《加拿大投资法》，(Vi)Grafiti应已收到英国哥伦比亚证券委员会关于最终非发售招股说明书的收据，以及(Vii)不得就超过5%的已发行和已发行Damon股票行使异议权利 。

达蒙完成业务合并的责任亦以根据业务合并协议所要求的若干条款完成分拆为条件。

终端

在某些惯例和有限的情况下，企业合并协议可在交易结束前的任何时间终止，包括(I)经InPixon和Damon的双方书面同意，(Ii)InPixon或Damon在2024年3月31日或之前不应终止，可由任何一方延长 30天，此后由双方再延长30天，(Iii)InPixon或Damon，如果在每种情况下均有任何命令、判决、禁令、法令、令状、规定、裁定或裁决，由或与任何可能使企业合并为非法或以其他方式禁止或禁止企业合并的政府机构签订，(Iv)InPixon或Damon，如果Damon未获得其证券持有人所需的批准，或(V)InPixon或Damon，如果另一方违反了业务合并协议中规定的某些声明、保证、 或契诺，或如果其他方经历了重大不利影响，且违反 或重大不利影响无法在20天内治愈或无法治愈；但如果企业合并协议根据上文第(V)项终止，Grafiti或Damon应向另一方支付最高100万美元的所有合理和有据可查的交易费用，如果企业合并协议根据上文(Ii)、(Iv)和(V)项终止，Damon应向InPixon支付200万美元的终止费 。

以上对《企业合并协议》的描述并不完整，其全文通过参考《企业合并协议》进行限定，该《企业合并协议》作为本报告的附件2.2存档，并以引用的方式并入本文。

驾驶台笔记

紧随业务合并协议签立后，不迟于2023年10月27日，InPixon将根据私募向Damon 购买本金总额为300万美元的可转换票据(“桥梁票据”)，以及桥梁票据认股权证(定义见下文 )，购买价为300万美元。桥接票据的年利率为12%，于到期日 支付，自2023年6月16日起计12个月。桥接票据的全部本金余额和利息将在Damon或其后续发行人在国家证券交易所公开上市时自动 转换为Damon的普通股( “上市公司事件”)。因上市公司事项而进行换股而发行的股份数目，将等于(X)上市公司事项发生当日(或直接上市后十个交易日内)的未偿还本金及未付应计利息除以(Y)当时适用的换股价格或上市公司事项换股价格两者中较小者所得的商数 ，两者的定义见过桥说明。Bridge Note将包含与Damon的财务和业务有关的惯例契约。

InPixon将获得一份为期五年的认股权证，购买1,096,321股Damon的普通股(“Bridge Note认股权证”)，行使价见Bridge 票据认股权证的定义，每种情况下均须受Damon对股息、拆分和后续股权出售的调整。桥票据认股权证 包含无现金行权选择权，如果认股权证股票在上市公司活动完成后180天内未被有效登记声明覆盖，则还包含完整的棘轮式价格保护功能。

如果完成业务合并，桥票据将在业务合并完成后转换为Grafiti普通股，并且Bridge 票据认股权证将可对Grafiti普通股行使。

上述说明 并不完整，仅参考证券购买协议、过桥票据及过桥票据认股权证(视何者适用而定)而有所保留，分别作为本报告的附件10.1、10.2及10.3存档，并以引用方式并入本文 。

某些其他交易单据

某些附加协议 将与企业合并协议、分离协议和上述其他协议所预期的交易相关地签订，其中包括：

分居协议、业务合并协议、支持协议表格、Damon内部人士禁售协议表格、Damon禁售协议表格、证券购买协议、过桥票据及过桥票据认股权证表格均已作为本报告的证物提交，上述 说明旨在向投资者及证券持有人提供有关此等协议条款的资料。它们 不打算提供有关Damon、Grafiti、Amarco Sub、InPixon及其任何子公司或附属公司的任何其他事实信息 。业务合并协议包含InPixon、Grafiti和/或Amarco Sub，以及Damon在特定日期和/或时间相互作出的陈述和保证。这些 陈述和保证中包含的断言仅为商业合并协议双方之间的合同目的而作出，并可能受双方在谈判 协议条款时商定的重要约束和限制的约束。此外，其中一些陈述和担保可能在任何特定日期不准确或不完整，可能受到不同于一般适用于股东的重大合同标准的约束，或者可能被用于在各方之间分配风险而不是将事实确定为事实的目的。出于上述原因，此类陈述和担保不应被视为对事实信息的陈述。此外，有关陈述和保证的标的的信息可能会在业务合并协议日期之后发生变化，随后的信息可能会也可能不会在公开披露中得到充分反映。

第7.01条规定FD披露。

2023年10月23日，InPixon 发布新闻稿(《新闻稿》)，宣布签订分居协议和业务合并协议 。本新闻稿作为附件99.1附于本报告，并以引用的方式并入本文。

与本报告第7.01项一起以表格8-K和附件99.1提供的信息，不应被视为根据《证券法》第 18节的规定已提交或以其他方式承担该节的责任，也不得视为通过引用将其并入《证券法》或《交易法》下的任何其他备案文件。

第8.01项其他活动。

2023年10月23日，InPixon在新闻稿中宣布，其董事会已将2023年10月24日定为有权在特别会议上投票的股东的创纪录日期，以取代与拟议的XTI交易有关的InPixon股东2023年年会。

有关建议交易的重要信息 以及在哪里可以找到该交易

关于剥离，Grafiti将向美国证券交易委员会提交登记 声明，登记Grafiti普通股。Grafiti还将向不列颠哥伦比亚省证券委员会提交与业务合并相关的初步和最终非上市招股说明书。本报告并不包含应 考虑的有关剥离和业务合并(统称为“拟议的交易”)的所有信息，并且不能 替代InPixon或Grafiti可能提交给美国证券交易委员会的任何其他文件，或Damon可能发送给与业务合并有关的证券持有人的 文件。本协议无意构成任何投资决定或任何与拟议交易有关的其他决定的基础。建议Damon的股东和InPixon的股东和其他感兴趣的人士阅读Grafiti的注册声明及其展品，因为这些材料将包含有关InPixon、Grafiti、Damon和拟议交易的重要信息 。

Grafiti将向美国证券交易委员会提交的注册声明和其他文件也可以在美国证券交易委员会的网站上免费获取，网址为www.sec.gov，或者直接向Grafiti Holding Inc.索取，邮编：加利福尼亚州帕洛阿尔托，加利福尼亚州帕洛阿尔托，西海岸路2479 E号，195室，邮编：94303。

有关拟议交易的前瞻性陈述

本报告以及本报告所附附件包含《1995年美国私人证券诉讼改革法》、《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的某些“前瞻性陈述”。本报告中包含的除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述，包括有关拟议交易的好处、拟议交易的预期完成时间、Damon正在开发的产品及其计划运营的市场、Damon的技术优势、Damon的竞争格局和定位以及Damon的增长计划和战略的陈述。 这些前瞻性陈述中的一些可以通过使用前瞻性词汇来识别，包括“可能”、“应该”、“ ”、“打算”、“将会”、“估计”、“预期”、“相信”、“ ”、“预测”、“计划”、“目标”、“项目”、“可能”、“将会”、“将会”、“继续”、“预测”或这些术语的否定或它们的变体或类似的表述。所有前瞻性陈述均受风险、不确定因素和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能导致实际结果与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果大不相同。所有前瞻性陈述均基于估计、预测和假设，虽然InPixon及其管理层和Damon及其管理层认为这些是合理的，但本质上是不确定的，许多因素 可能导致实际结果与当前的预期大不相同，这些因素包括但不限于：

本报告中的任何内容都不应被视为任何人表示本文所述的前瞻性陈述将会实现或此类前瞻性陈述的任何预期结果将会实现。您不应过度依赖前瞻性 声明，因为这些声明仅说明发布日期。InPixon和Damon都不能保证InPixon或Damon或合并后的公司将实现预期的结果。除法律另有要求外，InPixon和Damon均不承担更新这些前瞻性声明的责任。

有关建议的XTI交易的重要信息以及在哪里可以找到

本报告及其证物部分涉及XTI飞机公司(“XTI”)与InPixon根据一项协议和合并计划拟进行的交易，交易日期为2023年7月24日，由InPixon、SuPerfly Merge Sub Inc.和XTI之间完成(“XTI拟议交易”)。印象素 于2023年8月14日向美国证券交易委员会提交了经2023年10月6日第1号修正案修订的S-4表格登记说明书，其中 包括印象素与拟议的XTI交易相关的初步招股说明书和委托书，称为委托书 说明书/招股说明书。S-4表格的登记声明尚未生效。委托书/招股说明书将于就交易进行投票的适用记录日期起发送给 所有InPixon股东和XTI的股东。InPixon 还将向美国证券交易委员会提交有关拟议中的XTI交易的其他文件。

在 做出任何投票决定之前，建议投资者和证券持有人在获得登记声明、委托书/招股说明书、对其的任何修改以及与拟议的XTI交易相关的所有其他已提交或将提交给美国证券交易委员会的相关文件后，立即阅读这些文件，因为它们将包含有关景顺、XTI和拟议的XTI交易的重要信息。

投资者和证券持有人 将能够免费获得注册声明、委托书/招股说明书和所有其他相关文件的副本 或将由美国证券交易委员会通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov提交美国证券交易委员会的所有其他相关文件。

InPixon 提交给美国证券交易委员会的文件也可以在InPixon的网站上免费获取，网址为www.inPixon.com，或经书面请求发送至：InPixon，2479 E.Bayshore Road，Suite195，Palo Alto，CA 94303。

美国证券交易委员会和任何州的证券监督管理机构都没有批准或不批准本通信中描述的交易， 没有传递该交易或相关交易的是非曲直或公平性，也没有传递本通信中披露的充分性或准确性。任何相反的陈述均构成刑事犯罪。

关于拟议的XTI交易的前瞻性陈述

本报告以及本报告所附证据，包含1995年《美国私人证券诉讼改革法》、《证券法》第27A条和经修订的《1934年证券交易法》第21E条所指的某些“前瞻性陈述”。本报告中包含的除历史事实陈述外的所有陈述，包括有关拟议XTI交易的 好处和拟议XTI交易完成的预期时间的陈述，均为前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述中的一些可以通过使用前瞻性词汇来识别，包括“可能”、“应该”、“预期”、“打算”、“将”、“估计”、“预期”、“相信”、“预测”、“ ”、“计划”、“目标”、“项目”、“可能”、“将会”、“继续”，“”预测“ 或这些术语的否定或其变体或类似的表述。所有前瞻性陈述都会受到风险、不确定性、 和其他因素的影响，这些因素可能会导致实际结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的结果大相径庭。 所有前瞻性陈述都基于估计、预测和假设，虽然InPixon及其管理层认为这些估计、预测和假设是合理的，但XTI及其管理层视具体情况而定，本质上是不确定的，许多因素可能会导致实际结果与当前的预期大不相同，这些预期包括但不限于：

本8-K报表中的任何内容均不应被视为任何人表示本文所述的前瞻性陈述将会实现 或此类前瞻性陈述的任何预期结果将会实现。您不应过度依赖前瞻性 声明，因为这些声明仅说明发布日期。InPixon和XTI都不能保证InPixon或XTI或合并后的公司将实现预期的结果。除法律另有要求外，InPixon和XTI均不承担更新这些前瞻性声明的责任。

征集活动的参与者

根据美国证券交易委员会规则，XTI和XTI及其各自的董事、高级管理人员和其他管理层成员可被视为参与了与拟议的XTI交易和注册声明中阐述的其他事项一起，向InPixon的股东征集委托书的活动。 有关InPixon和XTI的董事和高管的信息，请参阅InPixon提交给美国证券交易委员会的文件以及XTI提交给美国证券交易委员会的 文件，包括InPixon的2022 Form 10-K和XTI的2022 Form 1-K。有关可能被视为建议的XTI交易参与者的个人和其他人的直接 和间接权益的其他信息，可通过阅读有关建议的XTI交易的委托书/招股说明书获得。 您可以免费获取这些文件的副本，如上文关于建议的交易的重要信息和 在哪里中所述。

没有要约或恳求

本表格 8-K中的当前报告不是关于任何证券或拟议交易的代理声明或委托、同意或授权，也不打算也不构成出售要约或要约购买、出售或征求任何证券或任何代理、投票或批准的要约，在任何司法管辖区内也不存在任何证券销售，在任何司法管辖区，此类要约、招揽或出售在注册或获得任何此类司法管辖区的证券法资格之前是违法的。除非招股说明书符合证券法第10节的要求，否则任何证券要约均不得被视为已发出。

项目9.01财务报表和物证。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。

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