我们谨代表马里兰州的加州银行(“BANC”)和特拉华州的PACW(“PACW”)的董事会，附上有关BANC和PACW拟议合并的联合委托书/招股说明书。我们要求您作为BANC普通股持有人(“BANC股东”)或PACW普通股持有人(“PACW股东”)采取某些行动。

于2023年7月25日，BANC、PACW及BANC的全资附属公司Cal Merge Sub，Inc.(“合并子公司”)订立合并协议及计划(可根据其条款不时修订、修订或补充的“合并协议”)，据此，BANC及Cal Merge Sub，Inc.根据合并协议所载条款及条件，同意透过一系列合并合并各自的业务。这笔交易将创建加州首屈一指的专注于关系的商业银行，拥有约361亿美元的资产、253亿美元的总贷款、305亿美元的总存款和70多家加州分行。

根据合并协议所载条款及条件，合并附属公司将于完成时与PACW合并及并入PACW(“首次合并”)，而PACW为尚存实体。在第一次合并后，PACW将立即与BANC合并并并入BANC(“第二次合并”，与第一次合并一起，称为“合并”)，BANC为尚存的法团(“合并公司”，本文中某些对“BANC”的提及是指第二次合并后的合并公司，视上下文而定)。在第二次合并后，太平洋西部银行，一家在加利福尼亚州注册的非成员银行(“PACW银行”)，以及在紧接第二次合并之前，PACW的全资子公司，将成为联邦储备系统的成员银行(“FRS成员”)。在FRS成员资格生效后，加州银行、国家银行协会、全国性银行协会和BANC的全资子公司(“BANC N.A.”)将与PACW银行合并(“银行合并”，并与合并一起称为“合并”)，PACW银行继续作为幸存银行(“幸存银行”)。银行合并后，幸存的银行将以“加州银行”的名称和品牌运营。

在第一次合并中，除某些例外情况外，PACW股东每持有一股PACW普通股，将有权获得0.6569股BANC普通股(“交换比率”)。尽管PACW股东有权获得的每股PACW普通股的BANC普通股数量是固定的，但合并对价的市值将随着BANC普通股的市场价格波动，在PACW股东就合并协议进行投票时将不会公布。根据BANC普通股于2023年7月24日，也就是公开宣布合并前的最后一个交易日在纽约证券交易所(“NYSE”)的收盘价，交换比率代表每股PACW普通股的隐含价值约为8.64美元。根据2023年10月18日，也就是所附联合委托书/招股说明书发布日期前的最后一个实际交易日，BANC普通股在纽约证券交易所的收盘价为12.30美元，换股比率相当于每股PACW普通股的隐含价值约为8.08美元。合并完成时，BANC普通股的价值可能大于、小于或等于随附的联合委托书/招股说明书日期或BANC或PACW特别会议日期的BANC普通股价值。我们恳请您获取BANC普通股(纽约证券交易所交易代码“BANC”)和纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)普通股的当前市场报价。

于第二次合并中，每股7.75%固定利率重置非累积永久优先股(A系列)的流通股(“PACW优先股”及该等持有人为“PACW优先股持有人”)将被转换为有权收取新设立的一系列BANC优先股(“新BANC优先股”)的一股股份，而该等权力、优先权及权利以及该等资格、限制及限制整体而言对PACW优先股股东并不会较PACW优先股的现有权力、优先权、权利、资格及限制为差。同样，在完成合并后，每个尚未完成的PACW

代表PACW优先股1/40权益的存托股份将成为新BANC优先股1/40权益的BANC存托股份。太平洋妇女会存托股份目前在纳斯达克挂牌交易，代码为“PACWP”。预计合并完成后，代表新BANC优先股1/40权益的BANC存托股份将在纽约证交所上市。

合并完成后，银行股东将继续持有合并完成前银行股东持有的银行普通股股份。

在订立合并协议的同时，BANC与(X)由Warburg Pincus LLC(“Warburg Investors”)管理的基金的联营公司(“Warburg Investors”)及(Y)由Centerbridge Partners，L.P.及其联营公司(“Centerbridge Investor”及连同Warburg Investors共同称为“投资者”)赞助、管理或提供意见的若干投资工具订立独立的投资协议(“投资协议”)，每份协议的日期均为2023年7月25日。根据投资协议所载条款及条件，于完成投资(定义见下文)时，投资者将投资合共4亿元，以换取BANC出售及发行约(A)2,180万股BANC普通股及(B)1,080万股BANC新类别无投票权普通股等值股票(“BANC NVCE股票”)，每种情况下的收购价均为12.30美元。此外，华宝投资者将获得购买约1,590万股BANC NVCE股票的认股权证，而Centerbridge投资者将获得购买约300万股BANC普通股的权证，每股行使价为15.375美元，较投资者购买BANC普通股和BANC NVCE股票(统称为“认股权证”，连同根据投资协议将发行的BANC普通股和BANC NVCE股票，称为“投资”)溢价25%。认股权证的有效期为7年，但在任何连续30个交易日内，当BANC普通股的市场价格在20个交易日或更长时间内达到或超过24.60美元时，认股权证必须强制行使，这比投资者购买BANC普通股和BANC NVCE股票的价格溢价100%。

我们预计，合并加在一起，将符合经修订的1986年《国内税法》(下称《税法》)第368(A)节的含义。因此，PACW股东在第一次合并中将PACW普通股的股票交换为银行普通股时，一般不会确认美国联邦所得税方面的任何损益，但PACW股东收到的代替银行普通股零碎股份的任何现金除外。

根据截至2023年8月23日已发行或预留发行的PACW普通股数量，BANC预计在第一次合并中向PACW股东发行约7790万股BANC普通股，向PACW限制性股票奖励持有人发行总计约100万股BANC普通股。于建议交易完成后，(A)在第一次合并中向PACW股东发行的股份预计将占合并后公司已发行股份的约47%，(B)在投资中向投资者发行的股份预计将占合并后公司已发行股份的约19%，及(C)在紧接首次合并完成前已发行的BANC普通股股份预计将占合并后公司已发行股份的约34%。

BANC和PACW将分别就合并事宜召开各自股东的特别会议。在其特别会议上，除其他业务外，BANC将要求其股东批准根据合并协议向PACW股东发行BANC普通股，以及根据投资协议向PACW股东发行BANC普通股、BANC NVCE股票和认股权证(统称为BANC发行)。在特别会议上，除了其他业务外，PACW还将要求其股东通过合并协议。有关这些会议、合并和投资的信息载于本文件。我们敦促您仔细和完整地阅读本文件。

BANC股东特别会议将于2023年11月22日太平洋时间上午9点在加利福尼亚州圣安娜麦克阿瑟广场3号举行，邮编：92707。PACW股东特别会议将于2023年11月22日上午10：00在丹佛万豪科技中心举行，地址为4900 S.Syracuse St，Pinon，Co.80237。

我们的每个董事会一致建议BANC普通股和PACW普通股的持有者投票支持每一项提议，将在各自的特别会议上审议。

随附的联合委托书声明/招股说明书为您提供有关合并协议和投资协议以及拟进行的交易的详细信息。它还包含或参考有关BANC和PACW以及某些相关事项的信息。我们鼓励您仔细阅读随附的联合委托书/招股说明书。在……里面

特别是，您应该阅读从第36页开始的题为“风险因素”的部分，以讨论您在评估拟议的交易时应考虑的风险及其对您的影响。您还可以从提交给美国证券交易委员会的文件中获得有关BANC和PACW的信息，这些文件通过引用并入所附的联合委托书声明/招股说明书中。

我谨代表BANC和PACW感谢您对这一重要问题的及时关注。

真诚地

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准与第一次合并相关的证券发行，也没有确定本文件是否准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

在第一次合并中发行的证券不是BANC或PACW的任何银行或非银行子公司的储蓄或存款账户或其他债务，也不由联邦存款保险公司或任何其他政府机构承保。

随附的联合委托书/招股说明书的日期为2023年10月23日，并于2023年10月23日左右首次邮寄给BANC股东和PACW股东。

随附的联合委托书声明/招股说明书包括来自先前提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件中有关太平洋银行和BANC的重要业务和财务信息，这些文件通过引用并入所附的联合委托书/招股说明书中。如果您提出书面或口头请求，您可以免费获得这些信息。您可以通过以下方式获取这些文件，包括通过引用纳入此类文件的有关BANC和PACW的文件：(I)美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov，；(Ii)BANC网站https://investors.bancofcal.com，“财务与文件”；或(Iii)PACW网站www.pacwestbancorp.com“美国证券交易委员会文件”，或通过以下适当地址以书面、电子邮件或电话要求提供。除以参考方式并入随附的联合委托书/招股章程的文件外，美国证券交易委员会、太平洋银行及中国银行各自网站所载或可透过其网站查阅的资料，并不以参考方式并入随附的联合委托书/招股章程，亦非随附的联合委托书/招股章程的一部分。

对于您所要求的任何这些文件，您都不会被收费。为了及时交付这些文件，您必须在适用的特别会议日期之前不迟于五个工作日提出要求。这意味着，银行普通股申请文件的持有人必须在2023年11月15日之前提交申请文件，以便在银行特别会议之前收到文件；PACW普通股申请文件的持有者必须在2023年11月15日之前提交申请文件，以便在PACW特别会议之前收到文件。

你只应依赖随附的联合委托书/招股说明书所载、所附或以参考方式并入的资料。没有任何人被授权向您提供与该文件中包含、附加或通过引用并入其中的信息不同的信息。随附的联合委托书声明/招股说明书的日期为2023年10月23日，您应假设本文件中的信息仅在该日期是准确的。您应假定通过引用并入该文件的信息在该文件的日期是准确的。向BANC普通股持有人或PACW普通股持有人邮寄随附的联合委托书/招股说明书，或BANC根据合并协议或投资协议发行BANC普通股或其他证券，均不会产生任何相反的影响。

随附的联合委托书声明/招股说明书文件不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买任何证券的要约，或向在该司法管辖区提出任何此类要约或要约非法的任何人征求委托书。除文意另有说明外，有关PACW的随附联合委托书/招股章程所载或以参考方式并入其中的资料已由PACW提供，而有关BANC的随附联合委托书/招股说明书内所载或以参考方式并入的有关BANC的资料已由BANC提供。

有关更多信息，请参阅所附联合委托书/招股说明书第216页开始的题为“在哪里可以找到更多信息”的章节。

 

对股东进行银行操作：

2023年7月25日，马里兰州银行(BANC)旗下的加州银行(Bank of California，Inc.)、特拉华州银行(BANC)的全资子公司加州合并子公司(Cal Merge Sub，Inc.)和特拉华州银行(PACW)旗下的PacWest Bancorp签订了一项合并协议和计划(可能会根据其条款不时进行修订、修改或补充，称为《合并协议》)。合并协议的副本作为附件A附于随附的联合委托书声明/招股说明书。

在签订合并协议的同时，BANC与(A)由Warburg Pincus LLC(“Warburg Investors”)管理的基金的联营公司(“Warburg Investors”)及(B)由Centerbridge Partners，L.P.及其联营公司(“Centerbridge Investor”及连同Warburg Investors共同称为“投资者”)赞助、管理或提供意见的若干投资工具订立了独立的投资协议(“投资协议”)，每份协议的日期均为2023年7月25日。投资协议副本作为附件B和附件C附于随附的联合委托书/招股说明书。

BANC普通股持有人特别会议将于2023年11月22日太平洋时间上午9：00在加利福尼亚州圣安娜麦克阿瑟广场3号举行，特此通知。

在银行特别会议上，您将被要求就以下事项进行投票：

BANC董事会(以下简称BANC董事会)将2023年9月25日的收盘时间定为BANC特别会议的记录日期。只有在银行记录日期收盘时持有银行普通股记录的持有人才有权获得关于银行特别会议或其任何延期或延期的通知。只有有记录的银行普通股持有人才有权在银行特别会议或其任何延期或延期会议上投票。

根据《马里兰州公司法》，银行股东无权享有与合并相关的持不同政见者的权利。

银行董事会一致建议银行股东投票支持银行发行提案、银行激励计划提案、银行豁免修正案提案和银行休会提案。

你们的投票很重要。除非银行股东批准银行发行建议，否则我们无法完成合并协议和投资协议预期的交易。然而，完成合并和完成投资协议预期的交易并不以批准银行激励计划建议、银行豁免修订建议或银行休会建议为条件。银行普通股持有者在银行特别会议上以过半数赞成票通过银行发行建议、银行激励计划建议和银行休会建议。有权就该提案投票的BANC普通股多数流通股持有者必须投赞成票才能批准BANC豁免修正案提案。

无论您是否计划参加银行特别会议，我们敦促您尽快填写、签署、注明日期并将随附的委托卡放在随附的邮资已付信封中返还。您也可以按照随附的代理卡中的说明，通过电话或互联网进行投票。如果您的股票是以银行、经纪、受托人或其他代名人的名义持有的，请按照该银行、经纪、受托人或其他代名人提供的投票指示卡上的说明操作。

2023年10月23日

 

日期：2023年10月23日

以下是您可能对合并、投资、银行特别会议或PACW特别会议(定义如下)提出的一些问题，以及对这些问题的简要回答。我们敦促您仔细阅读本联合委托书/招股说明书的其余部分，因为本节中的信息并未提供与合并、投资、银行特别会议或PACW特别会议有关的对您可能重要的所有信息。通过引用并入本联合委托书/招股说明书的文件以及本联合委托书/招股说明书的附件中也包含其他重要信息。请参阅第216页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

在本联合委托书/招股说明书中，除文意另有所指外：

为了完成合并(如下定义)和投资(如下定义)，除其他事项外：

BANC股东还将被要求：(A)批准一项通过A&R 2018计划的提案，根据该提案，合并后的公司将能够在合并协议预期的交易完成后向合并后公司的员工、高级管理人员、董事和顾问授予基于股权的奖励(“BANC激励计划提案”)；(B)批准修订《银行章程》第6条F节的建议，使华宝投资者及其联营公司(但不包括银行的任何其他股东)不受《银行章程》第6条F节(第4款除外，该款主要涉及银行股东会议的法定人数要求)的适用(“银行豁免修正案建议”)；及(C)如有需要或适当，批准将银行股东特别会议(“银行特别会议”)延期的建议，以便在银行特别会议举行时票数不足以批准银行发行建议的情况下征集额外代表(“银行休会建议”)。批准银行奖励计划建议、银行豁免修订建议或银行休会建议并不是完成合并或投资的条件。

PACW股东还将被要求(I)在不具约束力的咨询基础上批准PACW指定的高管根据与PACW的协议或安排可能收到的与合并有关的补偿付款(“PACW补偿建议”)，以及(Ii)如有必要或适当，批准一项将PACW股东特别会议(“PACW特别会议”)延期的建议，以在PACW特别会议举行时票数不足以批准PACW合并建议(“PACW休会建议”)时征集额外的代表。批准PACW补偿建议或PACW休会建议并不是完成合并或投资的条件。

本文件也是向PACW股东提交的招股说明书，因为根据合并协议，BANC将(I)向PACW股东发行BANC普通股股份，以及(Ii)向PACW优先股东发行新BANC优先股股份。

这份联合委托书声明/招股说明书包含有关合并、投资以及在银行特别会议和PACW特别会议上表决的其他提案的重要信息。你应该仔细地完整地阅读它。随函附上的材料允许您在不参加特别会议的情况下，由代理人投票表决您的普通股股份。您的投票很重要，我们鼓励您尽快提交您的委托书。

合并，“组合”)，PACW银行继续作为幸存的银行(“幸存的银行”)。银行合并后，幸存的银行将以“加州银行”的名称和品牌运营。

于首次合并生效时间(“生效时间”)，持有在紧接生效时间前已发行及已发行的PACW普通股的持有人(由PACW作为库存股或由PACW、BANC或合并子公司拥有的PACW普通股除外)将有权获得每股BANC普通股的0.6569(“交换比率”)，以代替任何零碎股份(“合并代价”)。

于第二次合并生效时(“第二生效时间”)，每股7.75%固定利率重置非累积永久优先股A系列(“PACW优先股”)的流通股将被转换为获得一股新设立的BANC系列优先股(“新BANC优先股”)的权利，该等权力、优先权及权利以及该等资格、限制及限制整体而言对PACW优先股股东并不会较PACW优先股的现有权力、优先权、权利、资格及限制为低。同样，在合并完成后，每一股已发行的PACW存托股份(相当于PACW优先股的1/40权益)将成为新的BANC优先股(“BANC存托股份”)的1/40权益的BANC存托股份。关于新的银行优先股的补充细则的格式作为附件一附于本文件。

在本联合委托书/招股说明书中，我们将(A)第一次合并的结束称为“合并结束”，将合并结束的日期称为“合并结束日”；(B)将第二次合并的结束称为“合并的结束”。

生效时间后，(I)太平洋妇女将不再是一家上市公司，(Ii)太平洋妇女普通股将从纳斯达克退市并停止公开交易，(Iii)根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易所法》)，妇女妇女普通股和妇女妇女存托股份将被注销。在第二个生效时间之后，BANC股东将继续拥有他们现有的BANC普通股，PACW将不复存在。有关合并的更多信息，请参阅第128页开始的题为“合并协议--合并的结构”一节中提供的信息和作为附件A所附的合并协议。

在签订合并协议的同时，BANC分别与Warburg Investors(“Warburg投资协议”)及Centerbridge Investor(“Centerbridge投资协议”及连同Warburg投资协议订立“投资协议”)订立投资协议，每份协议的日期均为2023年7月25日。根据投资协议所载条款及条件，投资者将投资合共4亿元，以换取BANC出售及发行约(A)2,180万股BANC普通股及(B)1,080万股新类别BANC无投票权普通股等值股票(“BANC NVCE股票”)，每股收购价为每股12.30美元。此外，华宝投资者将获得购买约1,590万股BANC NVCE股票的认股权证，而Centerbridge投资者将获得购买约300万股BANC普通股的权证，每股行使价为15.375美元，较投资者购买BANC普通股和BANC NVCE股票(统称为“认股权证”，连同根据投资协议将发行的BANC普通股和BANC NVCE股票，称为“投资”)溢价25%。认股权证的有效期为7年，但在任何连续30个交易日内，当BANC普通股的市场价格在20个交易日或更长时间内达到或超过24.60美元时，认股权证必须强制行使，这比投资者购买BANC普通股和BANC NVCE股票的价格溢价100%。此外，在华宝投资结束之日(“华宝投资结束”)后第90(90)天，在华宝投资者(或某些获准受让人)的书面要求下，华宝投资者(或该受让人)可在某些条件下将其持有的全部或部分BANC NVCE股票(包括可向华宝投资者发行认股权证的BANC NVCE股票)交换为BANC普通股或无投票权的BANC普通股。有关更多信息，请参阅第156页开始的题为“投资协议-额外的华宝投资者权利和契约-关于银行NVCE股票的契约”的部分。在这份联合委托书/招股说明书中，我们将投资的结束称为“投资结束”。

投资取决于根据合并协议的条款完成的合并，并受某些其他完成条件的满足或豁免的约束。关于投资的更多信息，见第150页开始的题为“投资协定”一节以及作为附件B和附件C所附的投资协定。

PACW特别会议将于2023年11月22日上午10：00在丹佛万豪科技中心举行，地址为4900 S.Syracuse St，Pinon‘董事会，邮编：80237。

即使您计划参加各自公司的特别会议，BANC和PACW仍建议您按照下文所述提前投票，这样，如果您后来决定不参加或无法参加适用的特别会议，您的投票将被计算在内。见题为“-Q：我如何在不参加各自的特别会议的情况下投票我的股票？”从第9页开始。

在PACW特别会议上，PACW股东将被要求考虑和表决以下提案：

为了完成合并和投资，除其他事项外，银行股东必须批准银行发行建议，PACW股东必须批准PACW合并建议。BANC奖励计划建议、BANC豁免修订建议、BANC休会建议、PACW补偿建议或PACW休会建议的批准均不是BANC或PACW完成合并的义务或BANC或投资者完成投资的条件。

(在计入该股东在紧接第一次合并完成前持有的所有PACW普通股，并以十进制表示时四舍五入至最接近的千分之一)，该PACW股东原本有权获得的银行普通股。

在第二次合并中，每股已发行的PACW优先股将转换为获得一股新的BANC优先股的权利，每股已发行的PACW存托股份将成为BANC存托股份。在第二次合并完成后，BANC将与ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.签订一项存款协议，共同担任托管机构。有关更多信息，请参阅第189页开始的“新银行优先股说明”和第200页开始的“银行存托股份说明”部分。

在考虑银行董事会的建议时，银行股东应意识到，银行董事和高管可能在合并中拥有不同于银行股东一般利益的利益，或除了银行股东的一般利益之外的利益。有关这些权益的更完整描述，请参阅第114页开始的题为“交易-某些银行董事和高管在合并中的利益”一节中提供的信息。

在考虑PACW董事会的建议时，PACW的股东应该意识到，PACW的董事和高管可能在合并中拥有不同于PACW股东一般利益的利益，或者在合并中除了PACW股东的利益之外的利益。有关这些利益的更完整的描述，请参阅第118页开始的题为“交易--某些PACW董事和行政官员在合并中的利益”一节中提供的信息。

每名截至银行登记日期已登记在册的银行普通股持有人，均有权就在银行特别会议上适当提出的每项事项，就其于银行登记日期已登记持有的每一股银行普通股投一票；但根据《银行章程》第六条F节的规定，于银行登记日期实益拥有已发行银行普通股股份超过百分之十(10%)的银行股东，不得投票表决所持股份超过该数额。截至BANC记录日期收盘时，1,210名登记持有人持有56,959,141股BANC普通股流通股。

出席银行特别会议不需要投票。有关如何在不参加银行特别会议的情况下投票持有银行普通股的说明，请参阅下文和第48页开始的题为“银行特别会议-代理人”的部分。

每一位截至PACW记录日期的PACW普通股记录持有人有权就在PACW特别会议上适当提出的每一事项，就该持有人在PACW记录日期记录时所拥有的每股PACW普通股股份投一票。截至PACW记录日交易结束时，共有118,587,836股PACW普通股流通股，由1,492名记录持有人持有。

有关如何在不参加PACW特别会议的情况下投票您持有的PACW普通股的说明，请参阅下文和第64页开始的题为“PACW特别会议-代理人”的部分。

银行特别会议。为确定出席会议的法定人数，在确定出席会议的股数时将包括弃权。由于预计将在银行特别会议上表决的所有提案都将是“非常规”事项，如题为“银行特别会议-经纪人无投票权”一节所讨论的那样，BANC预计不会有任何经纪人无投票权在银行特别会议上出现。

BANC建议2：BANC激励计划建议。银行激励计划建议的批准需要银行普通股持有人在银行特别会议上投赞成票。

银行建议3：银行豁免修正案建议。批准BANC豁免修正案建议需要有权就该建议投票的BANC普通股多数流通股持有者的赞成票。

银行建议4：银行休会建议。无论出席会议的人数是否达到法定人数，批准银行休会建议都需要银行普通股持有人在银行特别会议上投下过半数赞成票。

PACW建议2：PACW补偿建议。PACW补偿方案的批准需要出席PACW特别会议或由其代表出席PACW特别会议的PACW普通股至少多数股份的持有人投赞成票。

PACW提案3：PACW休会提案若要批准PACW休会建议，必须获得出席PACW特别会议或由其代表出席PACW特别会议的PACW普通股至少多数股份的持有者的赞成票。

妨碍、干扰、重大拖延、推迟、不利影响或者阻碍第一次合并的完成。截至PACW记录日营业结束时，这些人士共实益拥有1,416,857股PACW普通股，使他们能够行使PACW普通股约1.19%的投票权(不包括在PACW记录日营业结束时尚未完成的PACW基于股权的奖励的行使、归属或结算时可发行的股份)。

此外，银行董事会各成员已与董事订立投票协议，其中有关董事已同意就有关董事拥有的所有银行普通股投票，并有权投票赞成银行发行建议及任何其他为促进完成合并协议拟进行的交易而合理需要由银行股东批准的事项。每名银行董事会成员亦已同意投票反对任何反对批准采纳合并协议或在其他方面与合并协议所拟进行的交易有竞争或不一致的建议，反对任何收购建议及对银行组织文件的任何建议、交易、协议或修订，或任何旨在或可合理预期阻止、阻碍、干预、大幅延迟、延迟、不利影响或阻止完成首次合并的其他行动。于BANC记录日营业时间结束时，该等人士实益拥有合共4,164,485股BANC普通股，使他们可行使BANC普通股约7.7%的投票权(不包括行使、归属或交收于BANC记录日营业时间尚未完成的基于BANC股本的奖励而可发行的股份)。

实益所有人。如果您以银行、经纪商、受托人或其他被提名人的名义持有股票(例如，在经纪公司或“街道名称”的其他账户中)，则您是该等股票的“实益拥有人”。请按照上述银行、经纪、受托人或其他代名人提供的投票指示卡上的说明投票。

银行特别会议。如果您是在银行备案日持有银行普通股记录的持有人，您将能够出席银行特别会议，在会议期间提问和投票。每位与会者必须出示有效的、政府颁发的身份证明表格，才能获准参加银行特别会议。出席会议的每一位股东还必须提供截至银行备案日期的银行普通股所有权证明。如果您是记录持有人，BANC将根据BANC记录日期的记录持有人名单核实您的姓名，从而确定您的所有权证明。如果您通过银行、经纪人、受托人或其他代名人持有您的股票，您必须提供以下其中一项作为所有权证明：(A)显示截至银行记录日期的股份所有权的账户对账单，(B)您收到的电子邮件的副本，其中包含指向可获得银行代理材料的网站的链接和有效的控制编号，(C)包含有效控制号码的有效合法代理，或记录持有人指定您为代理人的信件，或(D)银行、经纪人、受托人或其他被指定人，通过其持有您的股票，确认您在银行记录日期的所有权。

PACW特别会议。所有PACW股东，包括PACW普通股登记股东和通过银行、经纪商、受托人或其他被指定人持有股份的PACW股东，均被邀请参加PACW特别会议。在PACW记录日期登记的PACW股东可以亲自在PACW特别会议上投票。如果您在PACW记录日期不是PACW记录的股东，您必须从您的股票的记录持有人那里获得以您为受益人的合法委托书，才能亲自在PACW特别会议上投票。如果您计划参加PACW特别会议，您必须以您自己的名义持有您的股票，或拥有您股票的记录持有人的确认您的所有权的信件。此外，您必须随身携带带照片的个人身份证明表格才能获准参加会议。PACW保留拒绝任何没有适当的股份所有权证明或没有适当照片身份证明的人进入的权利。

即使您计划出席BANC特别会议或PACW特别会议(视情况而定)，BANC和PACW建议您按以下说明提前投票，以便在您稍后决定不参加或无法参加各自的特别会议时，您的投票将被计入。

有关出席特别会议的其他资料，请参阅第47页题为“银行特别会议-出席特别会议”的章节和第64页题为“PACW特别会议-出席特别会议”的章节。

如果你打算通过电话或互联网提交你的委托书，你必须在晚上8：59之前完成。太平洋时间2023年11月21日，在你们各自公司特别会议的前一天。如果您打算通过邮寄方式提交委托书，则必须在贵公司召开特别会议之前收到填写好的委托书。

关于表决程序的其他资料，见第47页题为“银行特别会议--出席特别会议”的章节和第64页题为“PACW特别会议--出席特别会议”的章节。

每个这样的PACW股东有权就截至PACW记录日期持有的每股PACW普通股享有一票投票权。PACW章程不包含对PACW普通股有投票权的股份限制。

经纪人无投票权发生在以下情况：(A)银行、经纪商、受托人或其他被提名人有酌情决定权对一个或多个将在股东会议上表决的提案进行投票，但在没有股票实益所有人指示的情况下不得就其他提案投票，以及(B)实益所有人没有向银行、经纪商、受托人或其他被提名人提供此类指示。根据适用的股票

根据交易所规则，银行、经纪商、受托人和其他以“街头名义”持有股份的被提名人，对于将在银行特别会议或PACW特别会议上投票的本联合委托书/招股说明书中描述的任何建议，均没有酌情投票权。预计将在每次银行特别会议和PACW特别会议上表决的所有提案都将是“非常规”事项，因此，如果以“街头名义”持有的BANC普通股或PACW普通股的实益拥有人没有向银行、经纪商、受托人或其他被提名人发出投票指示，那么这些股份将不被视为亲自或由代表出席银行特别会议或PACW特别会议。

只有在提交了银行、经纪人、受托人或其他被提名人有自由裁量权的至少一项提案的情况下，经纪人的非投票才计入法定人数。由于预计将在每次银行特别会议和PACW特别会议上表决的所有提案都将是“非常规”事项，如标题为“BANC特别会议-经纪人非投票”和“PACW特别会议-经纪人非投票”部分所讨论的那样，预计在银行特别会议或PACW特别会议上不会出现经纪人不投票的情况。

如果您是银行普通股的实益拥有人，而您没有指示您的银行、经纪、受托人或其他代名人如何投票您持有的银行普通股，则您的银行、经纪、受托人或其他代名人将无权就银行发行建议、银行激励计划建议、银行豁免修订建议或银行休会建议投票表决您的股票，因此该等银行普通股将不会被计入建立法定人数的目的。假设法定人数存在，这将不会对银行发行方案、银行激励计划方案或银行休会方案产生任何影响，并将与投票反对银行豁免修正案方案具有相同的效果。

如果您是PACW普通股的实益所有人，并且您没有指示您的银行、经纪人、受托人或其他代名人如何投票您持有的PACW普通股，您的银行、经纪人、受托人或其他代名人将无权在PACW合并提案、PACW补偿提案或PACW休会提案上投票您持有的PACW普通股，因此这些PACW普通股将不会被计入建立法定人数的目的。在PACW合并提案的情况下，这将与投票反对PACW合并提案具有相同的效果。就PACW补偿提案和PACW休会提案而言，这不会对这些提案的结果产生任何影响。

如果您打算通过电话或互联网提交委托书，您必须在当地时间太平洋时间晚上8点59分之前提交，即您各自公司特别会议的前一天(或关于在PACW 401(K)计划中持有的股票，太平洋时间晚上8点59分之前，PACW特别会议之前的第四个工作日)。如果您打算通过邮寄方式提交委托书，则必须在贵公司召开特别会议之前收到填写好的委托书。

如果您是实益所有人，并且您已指示银行、经纪人、受托人或其他代名人对您的股票进行投票，则您必须遵循从您的银行、经纪人、受托人或其他代名人处收到的指示，才能更改或撤销您的投票。

向其股东提交PACW合并建议，即使PACW董事会已撤回、修改或限制其建议，以支持此类提议。

股东批准和(F)股权融资的完成基本上与合并完成同时进行。有关详细信息，请参阅第144页开始的题为“合并协议--完成第一次合并的条件”的部分。

倘若合并协议终止，而BANC收取全部或任何部分终止费，BANC可能须向华宝投资者支付(I)相当于16.3%的款项，及(Ii)向Centerbridge Investor支付相当于终止费金额的3.7%(两者均不包括BANC的某些自付费用、成本及开支)。有关银行在何种情况下需要向投资者支付一定比例的终止费的详细讨论，请参阅第160页开始的题为“投资协议-承诺补偿和交易费用”的部分。

此外，如果合并协议终止，投资协议将自动终止，银行不会根据投资协议发行BANC普通股、BANC NVCE股票或认股权证。此外，对BANC现有综合股票激励计划的修改和重述，将更名为修订和重新启动的加州银行2018年综合股票激励计划，以及BANC章程修正案将不会生效。

纪录保持者。对于直接持有的股份，请填写、签署、注明日期并寄回每张委托书(或按每张委托书上的规定通过电话或互联网投票)，或以其他方式遵循本联合委托书/招股说明书中提供的投票指示，以确保您持有的所有BANC普通股或PACW普通股均已投票。

实益所有人。对于通过银行、经纪、受托人或其他代名人以“街道名称”持有的股票，您应遵循您的银行、经纪、受托人或其他代名人提供的程序投票您的股票。

PACW股东：如果您对合并或如何提交您的委托书或投票指导卡有任何疑问，或者如果您需要本文件或随附的代理卡或投票指令卡的额外副本，您应该联系PACW的代理律师Okapi Partners LLC，通过电子邮件INFO@okapipartners.com或拨打免费电话888-785-6709，或对于银行、经纪人、受托人和其他被提名人，请拨打212-297-0720收取费用。

某些经纪公司可能已为通过此类经纪公司持有的BANC普通股和PACW普通股(视情况而定)的实益所有者建立了房屋所有权。如果您的家庭有多个帐户持有BANC普通股或PACW普通股(视情况而定)，您可能已经收到经纪人的持房通知。如果您有任何问题或需要本联合委托书/招股说明书的其他副本，请直接与您的经纪人联系。经纪将在阁下提出书面或口头要求时，尽快安排交付本联合委托书/招股说明书的单独副本。您可以在任何时候决定撤销您对家庭的决定，从而收到多份副本。

本联合委托书/招股说明书或通过引用纳入本联合委托书/招股说明书的文件中的某些陈述属于“前瞻性陈述”，符合1995年“私人证券诉讼改革法”、经修订的1933年“证券法”(“证券法”)第27A条和“交易法”第21E条的定义。任何不描述历史或当前事实的陈述都是前瞻性陈述。

前瞻性陈述可以通过使用诸如“估计”、“计划”、“计划”、“预测”、“打算”、“预期”、“预期”、“相信”、“寻求”、“战略”、“未来”、“机会”、“可能”、“可能”、“目标”、“应该”、“将会”、“将会”等词语来识别。“将继续”、“可能会导致”或类似的表达，预测或指示未来的事件或趋势，或不是历史事件的陈述，尽管并不是所有的前瞻性陈述都包含这样的识别词汇。前瞻性陈述基于对PACW和BANC业务的当前预期、估计和预测、对PACW和BANC管理层的信念以及PACW和BANC管理层所做的假设。这些陈述不是对未来业绩的保证，受到许多风险、不确定因素和假设(“未来因素”)的影响，这些风险、不确定因素和假设很难预测，随着时间的推移而变化，而且往往超出BANC、PACW和合并后公司的控制范围。因此，实际结果和结果可能与这些前瞻性陈述中表达或预测的内容大不相同。

虽然不能保证任何未来因素的清单都是完整的，但除了“风险因素”一节中讨论的与合并有关的因素，以及提交给美国证券交易委员会的BANC和PACW报告中先前讨论的风险因素外，这些因素可能导致实际结果与前瞻性表述中包含或暗示的结果大不相同，但以下是某些未来因素，以及其他因素：

对于本联合委托书/招股说明书或通过引用纳入本联合委托书/招股说明书的任何文件中所作的任何前瞻性陈述，BANC和PACW声称受1995年《私人证券诉讼改革法》、《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所包含的前瞻性陈述的安全港的保护。告诫您不要过度依赖前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅说明截至本联合委托书/招股说明书的日期或通过引用并入本联合委托书/招股说明书的文件的日期。为说明起见，使用了年化、预计、预计和估计数字

只是，不是预测，也可能不反映实际结果。除适用法律另有规定外，BANC和PACW均不承诺更新这些前瞻性陈述，以反映前瞻性陈述作出之日后发生的事实、情况、假设或事件。

有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果大不相同的其他因素的更多信息，请参阅BANC和PACW提交给美国证券交易委员会的报告，从第216页开始，标题为“在哪里可以找到更多信息”。

BANC和PACW通过本联合委托书/招股说明书中包含、提及、附加或引用的警示声明，明确地完整地限定了可归因于它们或代表它们行事的任何人的所有前瞻性陈述。

在第一次合并中，PACW股东以PACW普通股换取BANC普通股的投资存在一定的风险。同样，银行股东批准发行银行股票的决定也会给银行股东带来风险，他们将在合并后继续持有银行普通股。与合并协议及拟进行的投资协议及交易有关的若干重大风险及不确定因素，以及银行普通股的所有权，将于下文讨论。此外，BANC和PACW在其最近提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告和2023年第一季度(仅PACW)和第二季度(PACC和PACC)的Form 10-Q季度报告中，分别讨论了与银行普通股所有权和BANC业务相关的某些其他重大风险，以及与PACW普通股和PACC业务的所有权相关的某些其他重大风险。并可能在其随后的Form 10-Q季度报告和当前的Form 8-K报告中包括对此类重大风险的补充或更新披露，这些报告是BANC或PACW在本联合委托书/招股说明书发布后可能提交给美国证券交易委员会的。

PACW股东和BANC股东应仔细阅读和考虑本联合委托书/招股说明书中包含的所有这些风险和所有其他信息，包括对纳入本联合委托书/招股说明书的文件中风险因素的讨论，以决定是否投票批准他们可能有权在PACW特别会议或银行特别会议上投票的各种建议。本联合委托书/招股说明书及本文引用文件中所描述的风险可能会对您作为现有BANC股东目前持有的或您作为现有PACW股东将在第一次合并完成后持有的BANC普通股的价值产生不利影响，并可能导致BANC普通股价值大幅下降，并导致BANC股东和/或PACW股东损失各自在BANC普通股投资的全部或部分价值。

在第一次合并中，PACW的股东将有权以他们拥有的每股PACW普通股换取0.6569股BANC普通股，但某些例外情况除外。尽管PACW股东有权获得的每股PACW普通股的BANC普通股数量是固定的，但合并对价的市值将随着BANC普通股的市场价格波动，并不会在BANC和PACW特别会议时公布。BANC和PACW不得因BANC普通股或PACW普通股的市场价格的任何增减而终止合并协议。

股价变动可能是多种因素造成的，包括一般市场和经济状况、BANC和PACW业务、运营和前景的变化、同业公司和其他财务公司的业绩、全球金融市场证券价格的波动，包括BANC普通股、PACW普通股和其他公开交易银行机构的市场价格，以及适用法律和法规的变化，其中许多不是BANC和PACW所能控制的。因此，在BANC特别会议和PACW特别会议期间，BANC股东和PACW股东将不知道PACW股东在生效时间将收到的合并对价的市场价值。此外，在完成第一次合并时支付给PACW股东的BANC普通股的隐含价值可能在合并结束时(并且在宣布合并协议时)显著低于10.54美元，这是根据BANC普通股市场价格的波动计算的在合并协议公布前最后一个交易日PACW普通股的每股收盘价。您应该获得BANC普通股(纽约证券交易所代码：BANC)和PACW普通股(纳斯达克：PACW)的当前市场报价。

作为第一次合并的结果，PACW的股东将成为BANC股东，合并后公司的业务可能会因合并而做出一定的调整。因此，合并完成后，合并公司的经营业绩以及BANC普通股和BANC存托股份的市场价格可能会受到与目前影响BANC和PACW各自独立经营业绩的因素不同的因素的影响。有关BANC和PACW的业务以及与这些业务相关的某些考虑因素的讨论，请参阅通过引用并入本联合委托书/招股说明书的文件。

银行财务顾问摩根大通的意见于2023年7月25日提交给银行董事会，PSC的意见于2023年7月25日提交给PACW董事会。BANC或PACW的经营和前景、一般市场和经济状况以及其他可能不受BANC和PACW控制的因素的变化，包括新冠肺炎疫情对该等市场和经济状况的持续影响，以及BANC普通股和PACW普通股的市场价格，可能已改变BANC或PACW的价值或BANC普通股和PACW普通股的价格，或可能在本联合委托书/招股说明书日期改变该等价值和价格。截至本联合委托书/招股说明书的日期或该等意见发表日期之后的任何其他日期，该等意见均不发表意见。

作为完成合并的条件，BANC必须根据(I)投资协议和/或(Ii)在执行合并协议后签订的任何其他合同或协议，实质上同时完成BANC普通股和BANC NVCE股票的买卖，总投资额大于或等于4亿美元，该等合同或协议规定以投资协议中规定的同等条款和条件发行BANC普通股和/或BANC NVCE股票，在每种情况下均符合普通股一级资本(“合资格股权证券”)的资格。作为每个投资者完成投资的条件，BANC必须基本上同时收到一项投资，该投资连同投资者的投资，构成对BANC合格股权证券的4亿美元或更多的投资。尽管BANC与Warburg投资者和Centerbridge Investor各有具有法律约束力的协议，根据该协议，投资者(合计)已同意在完成合并的同时向BANC的合格股权证券投资4亿美元，但每位投资者进行此类投资的义务受各种条件的限制。如果任何投资者未能完成其投资部分，BANC可能被要求从其他第三方寻求对BANC的合格股权证券的新投资，这些证券可能会也可能不会提供(并且可能会或可能不会以投资协议的相同条款提供)。未完成(或延迟完成)投资可能会导致当事人未能或延迟完成合并。

合并的完成取决于收到必要的监管和股东批准以及满足其他完成条件，包括如上所述基本上同时完成投资。如果合并因任何原因而未完成，包括由于BANC股东或PACW股东未能在适用公司的特别股东大会上批准适用的必要股东批准，或由于施加重大负担的监管条件导致BANC或PACW拒绝完成合并，可能会产生各种不利后果，BANC和PACW可能会受到金融市场及其客户和员工的负面反应。例如，BANC的业务和PACW的业务都可能因管理层将重点放在合并上而未能寻求其他有利机会而受到不利影响，而没有实现完成合并的任何预期好处。

此外，如果合并协议终止，BANC普通股和/或PACW普通股的市场价格可能会下降，直到目前的市场价格反映出市场假设合并和/或BANC的情况下，投资将是有益的并将得到完成。BANC或PACW亦可能因未能完成合并或(如属BANC)未能完成投资而受到诉讼，或因未能履行其根据合并协议或(如属BANC)投资协议而对BANC或PACW展开的法律程序。如果合并协议在某些情况下终止，一方可能需要向另一方支付3950万美元的终止费。如果BANC收到终止费，它可能被要求将部分费用汇给投资者。

此外，BANC及PACW已招致及将会招致与磋商及完成合并协议所拟进行的交易有关的巨额开支，以及就BANC而言，投资协议(包括投资及资产负债表重新定位(定义见下文))，以及编制、提交、印刷及邮寄与合并有关的联合委托书/招股章程的成本及开支，以及与合并有关而支付的所有提交文件及其他费用。截至签署合并协议之日，此类交易和整合成本估计为税前约2.8亿美元，税后约2.15亿美元，但实际成本可能会波动。如果合并和/或投资没有完成，BANC和PACW将不得不支付这些费用，而不会实现合并和/或投资的预期收益(视情况而定)。虽然如果合并协议在某些情况下终止，BANC或PACW可能有权从另一方获得3,950万美元的终止费和/或与资产负债表重新定位相关的某些成本和开支的费用补偿，但(I)此类付款可能不足以完全补偿BANC或PACW因合并未能完成而可能产生的损失，以及(Ii)BANC可能被要求将其收到的终止费的一部分汇回投资者。

合并的成功在一定程度上将取决于BANC和PACW在计划中的资产负债表重新定位(“资产负债表重新定位”)中处置某些资产的能力，以及合并BANC和PACW业务预计节省的成本。为了实现合并带来的某些预期收益和成本节约，BANC和PACW必须在完成交易时成功处置资产，这本身受到市场条件和此类条件可能不如双方签订合并协议时预期的有利风险的影响，并必须以允许实现这些收益和成本节约的方式成功整合和合并他们的业务，而不会对当前收入和未来增长产生不利影响。如果BANC和PACW不能成功实现这些目标，合并的预期收益和成本节约可能无法完全实现或根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。此外，合并实际节省的成本可能低于预期，合并可能导致额外的和不可预见的费用。作为参考，截至签署合并协议之日，交易节省的成本估计约为1.3亿美元，或合并后公司的运行率费用基础的税前费用减少约15%。

无法充分实现合并及合并协议预期的其他交易的预期利益(包括资产负债表重新定位)，以及在合并过程中遇到的任何延误，可能会对合并完成后合并公司的资本状况、收入、费用水平和经营业绩产生不利影响，这可能会对合并完成后合并公司普通股的价值产生不利影响。

整合过程可能会导致关键员工的流失，扰乱每家公司正在进行的业务，或标准、控制程序和政策的不一致，从而对公司维持与其利益相关者的关系或实现合并的预期效益和成本节约的能力产生不利影响。两家公司之间的整合努力也可能转移管理层的注意力和资源。这些整合事宜可能会对BANC或PACW在完成合并前的这段时间内以及合并后完成合并后的一段不确定的时间内产生不利影响。

此外，合并后的公司和尚存的银行的董事会和执行领导层将由BANC和PACW各自的前董事和高管以及董事指定的一名

华宝投资者。将每家公司的董事会和管理团队合并为一个董事会和一个管理团队可能需要协调不同的优先事项和理念。

合并的成功在一定程度上将取决于合并后的公司能否留住目前受雇于BANC和PACW的关键员工的人才和奉献精神。这些员工可能会在合并悬而未决时决定不继续留在BANC或PACW，或在合并完成后决定不留在合并后的公司。如果BANC和PACW无法留住对两家公司的成功整合和未来运营至关重要的关键员工，包括管理层，BANC和PACW可能面临运营中断、失去现有客户、失去关键信息、专业知识或诀窍以及意想不到的额外招聘成本。此外，在合并后，如果关键员工终止聘用，合并后公司的业务活动可能会受到不利影响，管理层的注意力可能会转移到成功招聘合适的继任者上，所有这些都可能导致合并后公司的业务受到影响。BANC和PACW也可能无法为离开这两家公司的任何关键员工找到或保留合适的继任者。

合并对员工和客户影响的不确定性可能会对BANC或PACW产生不利影响。这些不确定性可能会削弱BANC或PACW在合并完成之前留住和激励关键人员的能力，并可能导致客户和其他与BANC或PACW打交道的人寻求改变与BANC或PACW的现有业务关系。此外，除若干例外情况外，BANC及PACW均已同意在所有重大方面按正常程序经营其业务，并不会采取可能对其能力造成不利影响的某些行动，以(I)未经对方同意而及时完成合并协议所拟进行的交易，及(Ii)如属BANC，则在未经投资者同意的情况下，就有关投资取得任何政府实体的任何必要批准。这些限制可能会阻止BANC或PACW寻求在合并完成之前可能出现的有吸引力的商业机会。

BANC和PACW已经并预计将产生一些与合并相关的非经常性成本，就BANC而言，还将产生投资。这些成本包括法律、财务、会计、咨询和其他咨询费、留任、遣散费和员工福利相关成本、上市公司备案费用和其他监管费用、财务打印和其他打印成本、结案、整合和其他相关成本。其中一些费用由BANC和/或PACW支付，无论合并是否完成。

此外，合并后的公司将在合并完成后产生整合成本，因为BANC和PACW整合了他们的业务，包括设施和系统整合成本以及与雇佣相关的成本。BANC和PACW还可能产生额外的成本，以维持员工士气和留住关键员工。可能需要整合大量流程、政策、程序、业务、技术和系统，包括采购、会计和财务、薪金、合规、财务管理、分行业务、供应商管理、风险管理、业务线、定价和效益。虽然BANC和PACW假设会产生一定程度的成本，但有许多因素超出了它们的控制范围，可能会影响整合成本的总额或时间。此外，由于其性质，许多将招致的成本很难准确估计。这些整合成本可能导致合并后的公司在合并完成后对收益进行费用支出，目前此类费用的金额和时间尚不确定。不能保证随着时间的推移，能够实现与业务整合相关的预期收益和效率，以抵消这些交易和整合成本。

股东可以就合并和/或投资提出索赔，除其他补救措施外，还可以寻求损害赔偿或禁止合并和/或投资结束的禁令。2023年9月，PACW

收到来自质疑交易的据称股东的四项要求，一般指控2023年8月28日提交的初步联合委托书/招股说明书中的某些披露是虚假的、误导性的、包含不完整的陈述或遗漏重要信息，并主张对PACW和PACW董事会提出违反交易法第14(A)和/或20(A)节的索赔。如果任何原告成功获得禁令，禁止BANC或PACW完成合并或合并协议或BANC预期的任何其他交易，而BANC和投资者完成投资(或其任何部分)，则该禁令可能会推迟或阻止合并和投资的有效性，并可能导致BANC或PACW的成本，包括与与合并和/或投资相关的任何股东诉讼的辩护或和解相关的成本。此外，此类诉讼以及任何此类诉讼的抗辩或和解可能会对BANC、PACW或合并后公司的财务状况和运营结果产生不利影响。

合并协议各方完成第一次合并的义务取决于为完成合并而必须满足或放弃的若干条件。除其他事项外，这些条件包括：(I)在每家公司各自的特别股东大会上就与合并有关的某些事项获得每一家银行股东和PACW股东的必要批准；(Ii)收到美联储和DFP的必要监管批准，并且没有任何必要的监管批准包含任何实质性的繁重监管条件；(Iii)并无任何阻止完成合并、银行合并或合并协议拟进行的任何其他交易的命令、强制令、法令或其他法律约束，或阻止完成合并、银行合并或合并协议拟进行的任何其他交易的任何命令、强制令、法令或其他法律约束；(Iv)美国证券交易委员会根据证券法宣布本联合代表委任声明/招股说明书为其有效的登记声明；及(V)在合并完成的同时，完成合共4亿元或以上的中国银行合资格股权证券投资。每一方完成合并的义务也受某些额外条件的制约，包括：(A)在适用的重大标准的规限下，另一方的陈述和担保的准确性(包括没有任何重大不利影响，如合并协议所界定)；(B)另一方在所有重大方面履行其在合并协议下的义务；及(C)每一方都收到其律师的意见，大意是合并将符合准则第368(A)条所指的重组资格。

第一次合并完成的这些条件可能得不到及时或根本的满足或放弃，因此合并可能无法完成。此外，双方可以在必要的股东批准之前或之后的任何时间共同决定终止合并协议，或者PACW或BANC可以在某些其他情况下选择终止合并协议，包括在某些情况下发生对PACW的重大不利影响时由BANC终止，或在某些情况下发生对BANC的重大不利影响时由PACW终止合并协议。

每项投资协议当事人完成投资的义务取决于为完成投资而必须满足或放弃的若干条件。这些条件包括，除其他事项外：(I)基本上同时完成合并，并满足合并协议下的合并条件；(Ii)Warburg Investors和Centerbridge Investor各自必须从美联储法律部门的工作人员那里获得相当满意的口头确认，即完成适用的投资不会导致该投资者被视为拥有或已根据BHC法案或CIBC法案获得对BANC或其任何子公司的“控制”；(Iii)没有任何命令、强制令、法令或其他法律约束阻止完成投资或使投资完成或投资协议预期的任何其他交易非法；及(Iv)完成或基本上同时完成对BANC合资格股权证券的总计4亿美元或更多投资。每一方完成投资的义务还取决于某些额外的习惯条件，包括(A)符合适用的实质性标准，另一方的陈述和担保的准确性，以及(B)另一方在所有实质性方面履行其在适用的投资协议下的义务。

这些投资完成的条件可能得不到及时满足或者根本得不到满足，因此投资可能得不到完成。此外，每项投资协议的当事各方可以在必要的股东批准之前或之后的任何时间共同决定终止适用的投资协议，或者在某些其他情况下，当事各方可以选择终止适用的投资协议。

根据合并协议，BANC和PACW承诺尽合理最大努力达成协议，以最佳商业合理可用价格完成资产负债表重新定位。因此，根据各种潜在买家的存在和有竞争力的价格，BANC或PACW可能会以重大亏损出售其资产，这可能会影响BANC、PACW或合并后公司的财务状况和运营结果。

BANC和PACW预计都将因资产负债表重新定位而产生应税亏损。只要这些应税损失超过BANC或PACW的应税收入(视情况而定)，未使用的损失将结转以抵消未来应纳税收入的一部分，直到该等未使用的损失到期为止。

根据《守则》第382和383条，如果BANC或PACW的所有权发生某些累积变化，这些联邦净营业亏损、合并后发生的某些亏损以及其他税务属性可能会受到年度限制。根据《守则》第382条的规定，如果一个或多个持有公司至少5%股份的股东或股东团体在三年滚动期间内的持股比例比其最低持股比例增加了50个百分点以上，就会发生“所有权变更”。由于所有权变更，BANC和PACW利用结转的净营业亏损、合并后发生的某些亏损以及其他税务属性来抵消未来应税收入或税务负债的能力可能会受到限制，包括与合并或其他交易相关的潜在变化。类似的规则可能适用于州税法。BANC或PACW均未确定因合并或其他交易而导致BANC或PACW所有权的累积变动金额，或因此而对BANC或PACW利用BANC或PACW的净营业亏损结转的能力的任何限制、合并后产生的某些损失以及其他税务属性。这些限制可能导致对BANC或PACW的未来所得税负担增加，BANC或PACW的未来现金流可能受到不利影响。这些限制的影响也可能对BANC和PACW的监管资本比率产生不利影响。

在某些情况下，为了保持BANC或PACW不受限制地利用BANC或PACW的税务属性的能力，BANC、PACW或合并后的公司可能会采取行动，试图防止“所有权变更”的发生，包括通过采取限制或阻止股东收购BANC或PACW 5%或更多股份的条款，或者如果股东已经拥有BANC或PACW 5%或以上的股份，则不要增加他们的持股。无论BANC、PACW或合并后的公司是否会采取任何此类行动，以及如果采取此类行动，此类行动是否能有效地防止《守则》第382条所述的“所有权变更”，都不能保证会采取这种行动，或者如果可以采取这种行动，也不能保证可以采取这种行动。

本联合委托书/招股说明书中未经审核的备考简明合并财务资料仅供参考，并不一定显示合并后公司的实际财务状况或经营结果，假设合并及投资于指定日期完成。未经审核的备考简明综合财务资料反映根据初步估计作出的调整，以记录银行收购的可识别资产、按公允价值承担的负债及由此产生的已确认商誉。本联合委托书/招股说明书所反映的合并对价价值分配是初步的，最终分配将基于实际合并对价的价值以及银行在成交时的资产和负债的公允价值。

约会。因此，合并对价的实际价值可能与本联合委托书/招股说明书中编制未经审核备考合并综合财务资料所用的价值有重大差异。因此，最终购置款会计调整可能与本文件反映的备考调整有很大不同。

BANC股东和PACW股东应知道，BANC和PACW的一些董事和高管可能在合并中拥有权益，并有不同于BANC股东和PACW股东的安排，或不同于BANC股东和PACW股东的安排。这些利益和安排可能会造成潜在的利益冲突。BANC董事会和PACW董事会在作出批准合并协议的决定时，以及在建议银行股东投票批准BANC发行建议、BANC激励计划建议、BANC豁免修订建议和银行休会建议时，以及PACW股东投票批准PACW合并建议、PACW补偿建议和PACW休会建议时，都意识到了这些各自的利益，并考虑了这些利益。

在随后的合并完成后，BANC将承担PACW的未偿债务，根据截至2023年6月30日的未偿债务金额，估计约为72亿美元。BANC的现有债务(包括PACW承担的债务)，加上未来发生的任何额外债务，可能会对合并后公司的债权人和股东产生重要后果。例如，它可以：

由于与拟议交易相关的不确定性，无论合并是否最终完成，与宣布合并对BANC和PACW业务的影响有关的风险包括：

如果上述任何风险成为现实，都可能导致巨大的成本，这可能会影响每一方的业务成果和财务状况。

合并协议包含惯常的“无店铺”契约，限制每一家银行和PACW直接或间接地发起、征求、故意鼓励或知情地促进与各自董事会行使受托责任有关的询问或建议，或参与或参与任何有关任何替代收购提议的谈判，或提供与任何替代收购提议有关的任何机密或非公开信息或数据，但某些例外除外。这些条款可能导致在某些情况下支付3950万美元的终止费，可能会阻止可能有兴趣收购全部或大部分BANC或PACW的潜在第三方收购人考虑或提出收购提议。

在第一次合并完成后，在第一次合并中获得BANC普通股股份并因此成为BANC股东的前PACW股东的权利将受BANC章程和BANC章程的约束。与PACW普通股相关的权利不同于与BANC普通股相关的权利。此外，BANC注册成立的马里兰州法律下股东的权利可能与PACW注册成立的特拉华州法律下的股东权利不同。见题为“银行股东和PACW股东的权利比较”一节。

BANC股东和PACW股东目前分别在董事会选举和影响BANC和PACW的其他事项上有投票权。合并前的BANC股东和PACW股东将在合并完成后成为BANC股东，合并后公司普通股的百分比所有权低于合并完成前持有人分别持有的BANC普通股或PACW普通股的百分比。此外，根据各自记录日期收盘时的BANC普通股和PACW普通股的流通股数量，以及根据预期在第一次合并和投资中发行的BANC普通股的数量，前PACW股东作为一个集团估计将获得紧接第一次合并和投资后合并后公司流通股的约47%，而目前由BANC股东作为一个集团持有的BANC普通股股份估计占紧接第一次合并和投资后合并后公司流通股的约34%。因此，PACW的前股东将在合并完成后立即拥有相当于该股东目前持有PACW的百分比乘以约47%的BANC普通股百分比(不考虑该股东原本可能持有的BANC的任何所有权)。正因为如此，PACW的股东对合并后公司的管理和政策的影响可能比现在对PACW的管理和政策的影响要小，而BANC的股东对合并后的公司的管理和政策的影响可能比他们现在对BANC的管理和政策的影响要小。

在支付合并对价方面，BANC预计将向PACW股东发行约7,790万股BANC普通股，向PACW限制性股票奖励持有人发行约100万股BANC普通股。这些银行普通股新股的发行可能会导致银行普通股市场价格的波动，包括股价下跌。

你应该阅读并考虑BANC业务的特定风险因素，这些因素也将在合并后影响合并后的公司。这些风险在BANC截至2022年12月31日的年度10-K表格年度报告的“风险因素”一节中进行了描述，并在对这些风险因素的任何更新中进行了说明

BANC的季度报告为Form 10-Q以及通过引用并入本联合委托书/招股说明书的其他文件。请参阅本联合委托书/招股说明书第216页开始的标题为“您可以找到更多信息的地方”一节，了解通过引用方式并入本联合委托书/招股说明书的信息的位置。

您应该阅读并考虑特定于PACW业务的风险因素，这些风险因素也将在合并后影响合并后的公司。这些风险在PACW截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告的“风险因素”部分、PACW的Form 10-Q季度报告以及通过引用并入本联合委托书/招股说明书的其他文件中对这些风险因素的任何更新中进行了描述。请参阅本联合委托书/招股说明书第216页开始的标题为“您可以找到更多信息的地方”一节，了解通过引用方式并入本联合委托书/招股说明书的信息的位置。

本节包含有关银行股东召开的特别会议的信息，该特别会议允许银行股东就银行发行建议、银行激励计划建议、银行豁免修正案建议和银行休会建议进行审议和投票。本联合委托书/招股说明书附有一份银行特别会议的通知，以及银行董事会征集的代理卡，供银行股东在银行特别会议以及银行特别会议的任何延期或延期时使用。

BANC特别会议将于2023年11月22日太平洋时间上午9点在加利福尼亚州圣安娜麦克阿瑟广场3号举行，或在其任何延期或休会时举行。

在银行特别会议上，银行股东将被要求考虑和表决以下提案：

银行董事会一致建议，银行股东投票赞成银行发行建议、银行激励计划建议、银行豁免修正案建议和银行休会建议。有关银行董事会建议的详细讨论，请参阅“交易--银行合并的理由；银行董事会的建议”一节。

银行董事会已将2023年9月25日的收盘日期定为银行记录日期，以确定有权通知银行特别会议并在会议上投票的银行股东。截至BANC记录日期收盘时，共有1,210名登记持有人持有56,959,141股BANC普通股。

出席银行特别会议时，如有权投三分之一投票权的持有人亲自出席或委派代表出席，即构成银行特别会议处理事务的法定人数。为确定出席会议的法定人数，在确定出席会议的股数时将包括弃权。由于预计将在银行特别会议上表决的所有提案都将是“非常规”事项，如题为“经纪人无投票权”一节所讨论的，银行预计不会有任何经纪人无投票权出现在银行特别会议上。

根据《银行附例》，即使不足法定人数，会议主席或有权投票的银行普通股过半数股份的持有人，如亲身或委派代表出席，可不时宣布休会，而无须另行通知。

在银行特别会议上，每一股银行普通股有权对正式提交给银行股东的所有事项投一票；但条件是，根据银行章程第6条F节，截至银行记录日期实益拥有银行已发行普通股超过10%(10%)的银行股东不得投票表决超过该数额的股份。

银行董事会各成员已与董事订立有投票权的协议，其中董事已同意对董事拥有的所有银行普通股投票，并有权投票赞成银行发行建议及任何其他为促进完成合并协议拟进行的交易而合理需要由银行股东批准的事项。这些人还同意投票反对任何反对批准通过

就任何收购建议及任何建议、交易、协议或修订银行的组织文件或其他行动而言，而该等建议、交易、协议或修订旨在或可合理预期阻止、阻碍、干预、重大延迟、延迟、不利影响或阻止完成首次合并的任何建议、交易、协议或其他行动，或该等建议、交易、协议或修订旨在或可合理预期阻止、阻碍、干预、重大延迟、延迟、不利影响或阻碍完成首次合并。于BANC记录日营业时间结束时，该等人士实益拥有并有权投票合共4,164,485股BANC普通股，使彼等可行使BANC普通股约7.7%的投票权(不包括行使、归属或交收于BANC记录日营业时间尚未完成的基于BANC股本的奖励而可发行的股份)。

经纪人无投票权发生在以下情况：(A)银行、经纪商、受托人或其他被提名人有酌情决定权对一个或多个将在股东会议上表决的提案进行投票，但在没有股票实益所有人指示的情况下不得就其他提案投票，以及(B)实益所有人没有向银行、经纪商、受托人或其他被提名人提供此类指示。根据证券交易所规则，银行、经纪商、受托人和其他以“街头名义”持有股份的被提名人，对于将在银行特别会议上投票的本联合委托书/招股说明书中描述的任何建议，均没有酌情投票权。预计将在银行特别会议上表决的所有提案都将是“非常规”事项，因此，如果以“街头名义”持有的银行普通股的实益所有人没有向银行、经纪商、受托人或其他被提名人发出投票指示，那么这些股份将不会被视为亲自或委托代表出席银行特别会议，也不会被计入确定法定人数的目的。

只有在提交了银行、经纪人、受托人或其他被提名人有自由裁量权的至少一项提案的情况下，经纪人的非投票才计入法定人数。由于预计将在银行特别会议上投票表决的所有提案都将是“非常规”事项，因此银行预计不会在银行特别会议上出现任何经纪商不投票的情况。

假设法定人数存在，如果您以“街道名义”持有银行普通股，而没有向您的银行、经纪商、受托人或其他被提名人发出投票指示，则不会对银行发行建议、银行激励计划建议或银行休会建议产生任何影响，但将具有投票反对银行豁免修正案建议的效果。

需要投票：批准银行发行建议需要银行普通股持有者在银行特别会议上投赞成票。银行发行方案的批准是完成首次合并和投资的条件。

弃权和未能投票的效果：出席银行特别会议的银行股东(亲自或委托代表)投弃权票，或没有出席银行特别会议且没有委托代表答复的银行股东的弃权，将不会对银行发行提议产生影响。如果您是BANC普通股的实益拥有人，而您没有指示您的银行、经纪、受托人或其他代名人如何投票您持有的BANC普通股，则您的银行、经纪、受托人或其他代名人将不能就本联合委托书/招股说明书中所述的BANC发行建议或银行股东正在考虑的任何其他建议投票表决您的股票，因此该等BANC普通股将不会计入法定人数。假设法定人数存在，未能就银行发行提案进行投票将不会对银行发行提案产生任何影响。

需要投票：批准银行激励计划提案需要银行普通股持有者在银行特别会议上投赞成票。银行激励计划提案的批准不是完成合并或投资的条件。此外，如果合并没有完成，那么银行现有的综合性股票激励计划将不会发生修改和重述。

弃权和未能投票的效果：出席银行特别会议的银行股东(亲自或委托代表)投弃权票，或没有出席银行特别会议且没有委托代表答复的银行股东弃权，将不会对银行激励计划提案产生影响。如果您是BANC普通股的实益拥有人，并且您没有指示您的银行、经纪商、受托人或其他代名人如何投票您持有的BANC普通股，则您的银行、经纪商、受托人或其他代名人不能在BANC激励计划提案中投票您的股票，因此该等BANC普通股将不会被计入建立法定人数的目的。假设法定人数存在，未能就银行激励计划提案进行投票将不会对银行激励计划提案产生任何影响。

需要投票：批准BANC豁免修正案建议需要有权对该提议投票的BANC普通股多数流通股持有者的赞成票。批准银行豁免修订建议并不是完成合并或投资的条件。此外，如果合并没有完成，那么银行章程豁免修正案将不会生效。

弃权和未能投票的效果：出席银行特别会议的银行股东(亲自或委托代表)投弃权票，或没有出席银行特别会议且没有委托代表答复的银行股东投弃权票，与投票反对银行豁免修正案提案具有相同的效果。如果您是BANC普通股的实益拥有人，并且您没有指示您的银行、经纪商、受托人或其他代名人如何投票您持有的BANC普通股，则您的银行、经纪商、受托人或其他代名人不得在银行豁免修正案建议中投票您的股票，因此该等BANC普通股将不会被计入建立法定人数的目的。未能对银行豁免修正案提案进行投票，将与投票反对银行豁免修正案提案具有相同的效果。

要求投票：无论出席会议的人数是否达到法定人数，批准银行休会建议都需要银行普通股持有者在银行特别会议上投赞成票。批准银行休会建议并不是完成合并或投资的条件。

弃权和未能投票的效果：出席银行特别会议的银行股东(亲自或委托代表)投弃权票，或没有出席银行特别会议且没有委托代表答复的银行股东弃权，对银行休会提议没有任何影响。如果您是BANC普通股的实益拥有人，并且您没有指示您的银行、经纪商、受托人或其他代名人如何投票您持有的BANC普通股，则您的银行、经纪商、受托人或其他代名人不得在BANC休会建议中投票您的股票，因此，该等BANC普通股将不会被计入建立法定人数的目的。假设法定人数存在，未能就银行休会建议进行投票，将不会对银行休会建议产生任何影响。

如果您是在银行备案日持有银行普通股记录的持有人，您将能够出席银行特别会议，在会议期间提问和投票。每位出席银行特别会议的人士必须出示政府签发的有效身份证明表格，方可获准参加银行特别会议。出席会议的每一位股东还必须提供截至银行备案日期的银行普通股所有权证明。如果您是记录持有人，BANC将根据BANC记录日期的记录持有人名单核实您的姓名，从而确定您的所有权证明。

如果您通过银行、经纪商、受托人或其他代名人持有您的BANC普通股股份，并且您想亲自出席BANC特别会议并投票，您需要从您的BANC普通股记录持有人那里获得一份法定委托书，表明您在BANC记录日期是该等股票的实益所有人，并且您有权投票。请与您的银行、经纪人、受托人或其他代理人联系，以获得进一步的指示。此外，您必须提供以下其中一项作为所有权证明：(A)显示截至BANC记录日期的股票所有权的账户对账单，(B)您收到的电子邮件的副本，其中包含指向BANC代理材料所在网站的链接

(D)银行、经纪、受托人或其他代名人的函件，以确认您于银行记录日期的所有权。有关更多信息，请参阅下面标题为“-以街道名称持有的股份”部分。如果您通过银行、经纪商、受托人或其他代名人持有您的股票，而您不想参加银行特别会议，请与各自的实体联系，以了解如何在银行特别会议上投票您所持有的银行普通股。

即使您计划出席BANC特别会议，BANC仍建议您按下述方式提前委托代理人投票，以便在您稍后决定不参加或无法参加BANC特别会议时，您的投票将被计算在内。

银行股东可以委托代表或在银行特别会议上投票。如果你以记录持有人的名义持有银行普通股，要提交委托书，你作为银行股东，可以使用以下方法之一：

如果您打算通过电话或互联网提交您的委托书，您必须在太平洋时间晚上8：59之前完成，也就是银行特别会议的前一天。如果你打算邮寄委托书，你必须在银行特别会议之前收到你填好的委托书。

BANC要求BANC股东通过电话、互联网或填写、签名、注明日期并退回随附的代理卡，并尽快将其装在已付邮资的信封内归还给BANC。当随附的代理卡退回并正确执行时，其所代表的银行普通股股份将按照代理卡上的指示在银行特别会议上进行表决。如果您没有在委托卡上指定在签署和退回之前希望您的股票如何投票，您的委托书将被投票支持银行发行提案、银行激励计划提案、银行豁免修正案提案和银行休会提案。

如果您通过银行、经纪人、受托人或其他代名人持有您的股票，您应该查看您的银行、经纪人、受托人或其他代名人提供的投票指导卡，以确定您是否可以通过电话或互联网投票。

每一张选票都很重要。因此，无论您是否计划参加银行特别会议，您都应在随附的委托书上签名、注明日期并寄回，或通过互联网或电话投票。递交委托卡或通过电话或互联网投票不会阻止您在银行特别会议上亲自投票，因为您可以在投票前随时撤销您的委托书。有关更多信息，请参阅下面的“-代理的可撤销”。

如果您以银行、经纪商、受托人或其他被提名人的名义持有股票(例如，在经纪公司或“街道名称”的其他账户中)，则您是该等股票的“实益拥有人”。请按照上述银行、经纪、受托人或其他代名人提供的投票指示卡上的说明投票。

如果您的股票是以银行、经纪人、受托人或其他代名人的名义持有的，您必须指示银行、经纪人、受托人或其他代名人如何投票您的股票。除非您已经从您的银行、经纪人、受托人或其他被提名人那里获得了合法的委托书，否则您不能通过直接向BANC退还委托书的方式来投票以“街道名称”持有的股票。

此外，代表客户持有银行普通股的银行、经纪商、受托人或其他被提名人不得委托银行就任何提案投票表决。

由于经纪商、银行、受托人及其他被提名人对将于银行特别会议上表决的建议，包括银行发行建议、银行奖励计划建议、银行豁免修订建议及银行休会建议，并无酌情投票权。

如果您以记录保持者的名义直接持有BANC普通股，您可以在您的委托书在您的会议上投票之前的任何时间更改您的投票。您可以通过以下方式完成此操作：

如果您是实益拥有人，并且您的股票由银行、经纪商、受托人或其他代名人持有，您可以通过以下方式更改您的投票：

出席银行特别会议本身并不构成撤销委托书。BANC在投票后收到的撤销或晚些时候的委托书不会影响投票。如果您打算通过电话或互联网提交您的委托书，您必须在太平洋时间晚上8：59之前完成，也就是银行特别会议的前一天。如果你打算邮寄委托书，你必须在银行特别会议之前收到你填好的委托书。

尽管目前预计不会，但为了征集更多委托书的目的，银行特别会议可能会延期或推迟。如果亲自或委派代表出席了足够的有利投票权，以确保银行股东投票批准BANC发行建议，BANC预计不会推迟或推迟BANC特别会议，除非法律顾问告知，根据适用法律，此类延期或推迟是必要的，以便有更多时间进行任何披露。为征集额外委托书而将银行特别会议延期或延期，将允许已派发委托书的银行股东在将其委托书作为延期或延期的委托书在银行特别会议上使用之前的任何时间撤销委托书。

在适用法律允许的情况下，本联合委托书/招股说明书只有一份副本将交付给居住在同一地址的银行股东，除非该银行股东已通知银行他们希望收到多份联合委托书/招股说明书。

根据口头或书面要求，BANC将立即将联合委托书/招股说明书的单独副本送交任何BANC股东，该股东的地址只有一份该等文件的邮寄副本。欲索取更多副本，请发送电子邮件至INFO@okapipartners.com，或拨打免费电话888-785-6673联系BANC的代理律师Okapi Partners LLC，或拨打212-297-0720收取银行、经纪人、受托人和其他被提名人的费用。

BANC和PACW将平均分担印刷和邮寄本联合委托书/招股说明书所产生的费用。为了协助征集委托书，BANC已聘请Okapi Partners LLC协助其征集委托书，并同意向Okapi Partners LLC支付25,000美元外加

报销与招标有关的某些费用和开支。BANC及其代表律师亦可要求持有由他人实益拥有的BANC普通股股份的银行、经纪商、受托人及其他代名人将本文件送交实益拥有人，并向实益拥有人取得委托书，并可报销该等记录持有人在此过程中的合理自付开支。以邮寄方式征集委托书，可由银行董事、高级职员或雇员以电话及其他电子方式、广告或个人征集等方式补充。我们将不会向我们的董事、高级管理人员或员工支付任何额外的报酬。

银行管理层并不知悉有任何其他事项须在银行特别会议上提出，但如有任何其他事项在会议或其任何延期或延期会议上适当提出，委托书上点名的人士将根据银行董事会的建议投票表决。

如果您在填写委托卡时需要帮助，对BANC特别会议有疑问，或想要本联合委托书/招股说明书的更多副本，请联系加州银行投资者关系部，地址：3 MacArthur Place，Santa Ana，CA 92707，电子邮件IR@bancofcal.com或电话：(855)361-2262或BANC的代理律师Okapi Partners LLC，通过电子邮件INFO@okapipartners.com或拨打免费电话888-785-6673，或银行、经纪商、受托人和其他被提名者，请拨打电话212-297-0720收取费用。

BANC要求BANC股东批准根据合并协议向PACW股东发行BANC普通股，并根据投资协议向投资者发行BANC普通股、BANC NVCE股票和认股权证。

根据合并协议，BANC预计将向PACW限制性股票奖励持有人发行约7790万股BANC普通股和约100万股BANC普通股，以完成第一次合并。根据投资协议，BANC将发行(A)约(I)2,180万股BANC普通股及(Ii)1,080万股BANC NVCE股份及(B)认股权证，以购买约(I)1,590万股BANC NVCE股份及(Ii)约300万股BANC普通股，分别与完成投资有关。

根据《纽约证券交易所上市公司手册》，在任何交易或一系列相关交易中，在纽约证券交易所上市的公司在发行普通股或可转换为普通股或可为普通股行使的证券之前，必须获得股东的批准，条件是：(A)普通股具有或将在发行时具有相当于或超过该等股票或可转换为普通股或可为普通股行使的投票权的20%的投票权，或(B)将发行的普通股的数量是或将在发行时，相当于或超过普通股发行前已发行普通股或可转换为普通股或可为普通股行使的证券数量的20%。

如果第一次合并和投资完成，发行的银行普通股以及可转换为或可行使银行普通股的证券数量将超过发行前已发行的银行普通股的20%。在这项提议中，BANC要求BANC股东授权发行BANC普通股、BANC NVCE股票和与第一次合并和投资相关的权证。

银行发行建议的批准需要银行普通股持有者在银行特别会议上投赞成票。银行发行方案的批准是完成首次合并和投资的条件。

银行董事会一致建议投票支持银行发行提议。

2023年8月25日，BANC董事会根据其联合薪酬、提名和公司治理委员会的建议，决定有必要和适当地修订和重述BANC现有的2018年综合股票激励计划，更名为修订和重新调整的加州银行2018年综合股票激励计划，或“A&R 2018计划”，根据该计划，合并后的公司将能够在合并协议预期的交易完成后向合并后公司的员工、高级管理人员、董事和顾问授予基于股权的奖励。合并后的公司将拥有更多有资格获得股权奖励的员工，银行董事会认为需要A&R 2018计划，以确保合并后的公司有足够数量的股票可用于在合并协议预期的交易完成后进行这些授予。现有的BANC 2018年综合股票激励计划(“当前计划”)于五年多前通过，剩余的股份储备不太可能足以发放这些奖励。如下文更详细描述的，A&R 2018计划的条款与当前计划中包含的条款基本相似，不同之处在于A&R 2018计划：

如果在BANC特别会议上获得BANC股东的批准，视合并协议预期的交易完成而定，A&R 2018计划将取代当前计划以及经修订和重新修订的PacWest 2017股票激励计划，涉及自合并协议预期的交易结束时生效的任何未来股权奖励。如果银行股东在银行特别会议上不批准A&R 2018计划，A&R 2018计划将不会生效。在合并协议预期的交易完成后，根据当前计划和经修订及重新修订的PacWest 2017股票激励计划下的未偿还奖励将继续根据该等计划(经交易影响调整后)继续未偿还。有关如何处理与交易有关的这些奖励的更多信息，请参阅“合并协议-PACW股权奖励的处理”一节和“合并协议-银行股权奖励的处理”一节。

A&R 2018计划的条款和条件与目前包括在当前计划中的条款和条件基本相似，但如上所述，银行已确定从公司治理和一般市场标准的角度来看，这些条款和条件仍然是合适的。以下是主要企业管治规定的概述。

✔ 规定了最短一年的归属期限，但必须有5%的分拆。

✔ 规定了对裁决的“双触发归属”，因此控制权的变化本身不会触发对裁决的完全归属。

✔ 规定了董事奖项的年度上限。

✔ 规定由合并后公司董事会的联合薪酬、提名和公司治理委员会进行管理，该委员会将完全由独立董事组成，或由合并后公司董事会任命的其他委员会或小组委员会进行管理。

✘ 包含可自动向计划池添加额外共享的任何“常青树”条款。

✘ 允许在没有股东批准的情况下直接或间接重新定价潜在期权或股票增值权。

✘ 允许以低于市场行权价的方式授予期权，而不是与替代奖励相关的期权。

✘ 允许重新发行或回收投标或扣留的股份，以支付期权的行使价或用于履行与未偿还奖励有关的扣留义务的股份。

✘ 允许BANC在授予之前支付和交付任何奖励的股息或股息等价物，或允许BANC支付股票期权或股票增值权的股息或股息等价物。

截至合并协议预期的交易完成时，根据A&R 2018计划可供发行的银行普通股总数将相当于630万股，外加根据当前计划为奖励保留但截至A&R 2018计划生效日期未发行的股份数量，在每种情况下，均须在发生某些公司交易或类似事件时进行公平调整。此外，根据A&R 2018年计划发布的奖励，根据当前计划下的未偿还奖励，被没收、终止、到期、失效或以现金结算的股票将可供发行。截至2023年8月15日，假设BANC PSU奖达到目标业绩，根据当前计划下的新奖励，共有1,901,322股BANC普通股可供发行，根据当前计划下的未偿还奖励，可发行1,343,303股BANC普通股。在就根据A&R 2018计划要求保留用于基于股权的奖励的BANC普通股数量是否合适达成结论时，BANC董事会审查了通常用于评估此类建议的关键指标，包括燃尽率和稀释。由于A&R 2018计划将用于在合并协议预期的交易完成后向合并后公司的员工和其他适用的服务提供商授予基于股权的奖励，BANC董事会审查了BANC和PACW的这些关键指标，以确保其在做出决定时拥有最全面的信息集。

下表说明了银行历史上的赠款做法。

本联合委托书/招股说明书和BANC 2022年年度报告Form 10-K中包含的信息由截至2023年6月30日的所有现有BANC股权薪酬计划的以下信息更新(除非另有说明)：

悬垂提供了一种潜在稀释的衡量标准。根据当前计划，有待授予的BANC普通股股份总数加上根据当前计划可供未来授予的BANC普通股股份总数，相当于1.9%的当前剩余百分比，这是根据交易后已发行BANC普通股的完全摊薄基础计算的。如果BANC股东批准A&R 2018计划，额外发行630万股BANC普通股将使BANC的剩余股份增加5.3%，这将导致总潜在稀释3.4%。

本部分概述了A&R 2018计划的重要条款，并以A&R 2018计划全文加以限定，该计划作为本联合委托书/招股说明书的附件J包括在内。下文使用的未在本建议书中定义的大写术语与A&R 2018计划中的定义相同。

以下是根据A&R 2018计划根据本协议生效之日生效的法律做出的裁决的某些美国联邦所得税后果的摘要。讨论是一般性的，没有考虑到根据《2018年A&R计划》某一参与方的情况可能适用的若干考虑因素。适用的州和地方税法规定的所得税后果可能与美国联邦所得税法规定的不同。

非限定股票期权。参与者在授予非合格股票期权时将不会确认应纳税所得额，银行届时将不能享受减税。参与者将在行使相当于行使时购买的股票的公平市值超过其行使价格的非限定股票期权时，将应纳税补偿确认为普通收入(并须就员工预扣所得税)。BANC将有权扣除参与者认可的普通收入，但受守则第162(M)节的扣除限制。

激励股票期权。参与者在授予激励性股票期权时不会确认应纳税所得额。参与者在行使激励性股票期权时不会确认应纳税所得额(替代最低税额除外)。如果通过行使激励性股票期权获得的股份持有时间超过两年，自授予期权之日起至行使之日起一年，因随后出售该等股份而产生的任何收益或损失将作为长期资本收益或损失纳税，BANC将无权获得任何扣减。然而，如果该等股份在上述两年或一年期间内出售，则在该等出售年度内，参与者将把应课税补偿确认为普通收入，相等于出售时变现的金额及行使当日该等股份的公平市价两者中较小者的超额部分。BANC将有权扣除参与者认可的任何普通收入，但受守则第162(M)条的扣除限制。通过处置日期变现的金额超过股票在行使日的公允市场价值的部分将被视为资本利得。

股票增值权。参与者在授予股票增值权时将不会确认应纳税所得额，银行届时将不能享受减税。在行使时，参与者将确认应纳税的补偿为普通收入(并须就员工预扣所得税)，相当于交付的任何股票的公平市场价值和我们支付的现金金额。BANC将有权扣除参与者认可的普通收入，但受守则第162(M)节的扣除限制。

限制性股票。参与者将不会在授予限制性股票时确认应纳税所得额，除非参与者根据《守则》第83(B)条选择在此时征税，否则BANC届时将无权享受减税。如果做出这样的选择，参与者将在授予时确认应纳税的补偿为普通收入(并须就员工预扣所得税)，该补偿等于当时股票的公平市值超过为该等股票支付的金额(如果有)的部分。如果没有作出选择，参与者将在限制失效时确认应纳税的补偿为普通收入(并须就员工预扣所得税)，金额相当于当时股票的公平市值超过为该等股票支付的金额(如果有)。BANC将有权扣除参与者认可的普通收入，但受守则第162(M)节的扣除限制。

限制性股票单位。参与者在授予受限股票单位时将不会确认应纳税所得额，银行届时将无权享受减税。参与者将在奖励结算时确认应纳税的补偿为普通收入(并须就员工预扣所得税)，该补偿等于我们交付的任何股票的公平市场价值和我们支付的现金金额。BANC将有权扣除参与者认可的普通收入，但受守则第162(M)节的扣除限制。

性能单位。参与者在授予表演单位时将不会确认应纳税所得额，银行届时将不能享受减税。参与者将在赔偿结算时确认应纳税的补偿为普通收入(并须就员工预扣所得税)，该补偿等于所交付的任何股份或财产的公平市场价值和我们支付的现金金额。BANC将有权扣除参与者认可的普通收入，但受守则第162(M)节的扣除限制。

上述一般性税务讨论旨在为考虑如何就此提案投票的银行股东提供参考，而不是作为对A&R 2018计划参与者的税务指导。强烈敦促参与者就参与A&R 2018计划对他们造成的联邦、州、地方、外国和其他税收后果咨询他们自己的税务顾问。

根据A&R 2018计划，将获得或支付的福利目前无法确定。根据A&R 2018计划颁发的奖项将由合并后公司董事会的联合薪酬、提名和公司治理委员会酌情决定，尚未就未来的奖项或谁可能获得奖项做出决定。

下表列出了截至2022年12月31日有关可以发行银行普通股的补偿计划的信息：

如果在银行特别会议上得到股东的批准，A&R 2018计划将于合并协议预期的交易结束时生效。通过批准A&R 2018计划，银行股东还将满足纽约证券交易所对股东批准股权薪酬计划的要求。

如上所述，如果银行股东不在银行特别会议上批准A&R 2018计划，A&R 2018计划将不会生效。

该提案需要获得多数赞成票才能批准这项提案。

银行董事会一致建议投票支持银行激励计划提案。

BANC要求银行股东批准对银行章程第6条F节的修订，以免除华宝投资者及其关联公司(但不包括银行的任何其他股东)适用银行章程第6条F节(第4段除外，该段主要涉及银行股东会议的法定人数要求)。根据银行章程第6条F节，任何人如直接或间接实益拥有当时已发行的银行普通股超过10%，则无权投票表决所持股份超过10%的门槛。建议的银行章程修正案的副本作为附件D附在本联合委托书/招股说明书之后。银行股东应完整阅读银行章程修正案。

根据华宝投资协议，BANC已同意(其中包括)尽合理努力向BANC股东提交拟议的BANC章程修正案，以供BANC股东在BANC特别会议上获得必要的批准。华宝投资协议的副本作为附件B附在本联合委托书/招股说明书之后。银行股东应完整阅读华宝投资协议。

批准BANC豁免修正案建议需要有权对该提议投票的BANC普通股多数流通股持有者的赞成票。银行股东批准银行豁免修订建议并不是完成合并或投资的条件。如果股东在银行特别会议上批准，视合并协议预期的交易完成而定，银行章程将通过银行章程修正案进行修订，其格式作为附件D附在本联合委托书/招股说明书之后。

根据华宝投资协议，如果银行豁免修订建议未获银行股东在银行特别会议上批准，但华宝投资完成，银行将被要求在华宝投资结束后的每次银行股东年会上，直至银行豁免修订建议正式获得批准为止，作出合理的最大努力(包括向银行股东推荐银行豁免修订建议)，以(I)向银行股东提交银行豁免修订建议，以及(Ii)在银行股东的任何该等会议上取得银行股东对银行豁免修订建议所需的批准；但在华宝投资完成一周年后，本段所述的上述义务将以华宝投资者不迟于华宝投资者首次提交上次年度银行股东大会的委托书之周年日前30个营业日前收到华宝投资者的书面请求为准。

在收到BANC股东对BANC豁免修正案建议的必要批准后，根据华宝投资协议，BANC将被要求向马里兰国务院提交BANC豁免修正案。如果银行豁免修正案建议在银行特别会议上获得批准，这份文件将与华宝投资关闭有关。

银行董事会一致建议投票支持银行豁免修正案提案。

在必要或适当的情况下，如果在银行特别会议上没有足够的票数批准银行的发行建议，银行特别会议可以延期到另一个时间或地点征集额外的委托书。如果在银行特别会议上，出席或代表出席并投票赞成银行发行建议的银行普通股数量不足以批准银行发行建议，银行委员会拟动议休会，以便银行董事会能够征集额外的委托书，以批准银行发行建议。在这种情况下，银行将要求银行股东对银行休会提议进行投票，但不会对银行发行提议进行投票。

在这项建议中，BANC要求银行股东授权银行董事会征求的任何委托书的持有人酌情投票赞成将BANC特别会议推迟到另一个时间和地点，以便征集更多的委托书，包括向先前投票的银行股东征集委托书，如果出席的人数不够法定人数，或者如果在BANC特别会议时没有足够的票数批准BANC发行建议。根据银行附例，银行特别会议可休会，无须另行通知。

无论出席会议的人数是否达到法定人数，批准银行休会建议都需要银行普通股持有人在银行特别会议上投下过半数赞成票。

银行股东批准银行休会建议并不是完成合并或投资的条件。

银行董事会一致建议投票支持银行休会提案。

本节为PACW股东提供有关PACW股东特别会议的信息，PACW召开该特别会议是为了允许PACW股东审议和表决PACW合并提案、PACW补偿提案和PACW休会提案。这份联合委托书/招股说明书附有PACW特别会议的通知，以及PACW董事会正在征集的代理卡形式，供PACW特别会议以及PACW特别会议的任何延期或延期的PACW股东使用。

PACW特别会议将于2023年11月22日上午10：00，山区时间，在丹佛万豪技术中心，4900 S.Syracuse St，Pinon和董事会会议室，CO 80237举行，或在其任何延期或休会时举行。

在PACW特别会议上，PACW股东将被要求考虑和表决以下事项：

PACW董事会认为，合并对PACW和PACW股东是公平、明智和最有利的，并一致批准了合并协议。PACW董事会一致建议PACW股东投票支持PACW合并提案、PACW薪酬提案和PACW休会提案。有关PACW董事会建议的更详细讨论，请参阅“交易-PACW合并的理由；PACW董事会的建议”一节。

PACW董事会已将2023年9月25日的收盘定为PACW创纪录的日期，以确定有权通知PACW特别会议并在PACW特别会议上投票的PACW股东。截至PACW记录日期的交易结束时，有1,492名记录持有人持有118,587,836股PACW普通股。每一位PACW普通股的记录持有人有权就在PACW特别会议上适当提出的每一事项，就该持有人在PACW记录日期所拥有的每股PACW普通股投一票。

有权在PACW特别会议上就一事项进行表决的PACW普通股的多数股份的持有人，无论是亲自出席还是由受委代表出席，都将构成PACW特别会议事务处理的法定人数。所有亲自出席或由受委代表出席的PACW普通股，包括弃权，将被视为出席，以确定在PACW特别会议上表决的所有事项是否达到法定人数。由于根据适用规则，银行、经纪商、受托人和其他被提名人对本联合委托书/招股说明书中描述的三项提议中的任何一项都没有酌情投票权，将由PACW股东投票表决，如果以“街头名义”持有的PACW普通股的实益所有者没有向其股份的记录持有人发出投票指示，如果在PACW特别会议之前没有提出其他提议，则这些股份将不被视为亲自出席或由代表出席PACW特别会议。

董事的每位董事均已与BANC订立有投票权的协议，其中董事已同意投票予董事拥有的所有董事普通股，并有权投票赞成董事的合并建议及任何其他为促进完成合并协议所拟进行的交易而合理需要获股东批准的事项。该等人士亦同意投票反对任何反对批准采纳合并协议的建议，或在其他方面与合并协议拟进行的交易有竞争或不一致的建议，反对任何收购建议及反对任何建议、交易、协议或

对PACW组织文件的修正案或其他旨在或可以合理预期阻止、阻碍、干预、实质性推迟、推迟、不利影响或阻碍完成第一次合并的行动。截至PACW记录日交易结束时，该等人士实益拥有并有权投票共1,416,857股PACW普通股，使他们可行使PACW普通股约1.19%的投票权(不包括行使、归属或结算PACW基于股权的奖励而可发行的股份，而这些股票在PACW记录日交易结束时仍未结清)。

经纪人无投票权发生在以下情况：(A)银行、经纪商、受托人或其他被提名人有酌情决定权对一个或多个将在股东会议上表决的提案进行投票，但在没有股票实益所有人指示的情况下不得就其他提案投票，以及(B)实益所有人没有向银行、经纪商、受托人或其他被提名人提供此类指示。根据证券交易所规则，对于将在PACW特别会议上投票的本联合委托书/招股说明书中描述的任何提议，银行、经纪商、受托人和其他以“街头名义”持有股份的被提名人没有酌情投票权。预计将在PACW特别会议上投票的所有提案都将是“非常规”事项，因此，如果以“街头名义”持有的PACW普通股的实益所有者没有向银行、经纪商、受托人或其他被提名人发出投票指示，那么这些股份将不会被视为亲自或委托代表出席PACW特别会议，也不会被计算为确定法定人数。

只有在提交了银行、经纪人、受托人或其他被提名人有自由裁量权的至少一项提案的情况下，经纪人的非投票才计入法定人数。由于预计将在PACW特别会议上投票表决的所有提案都将是“非常规”事项，PACW预计不会有任何经纪人在PACW特别会议上不投票。

由于批准PACW合并建议的投票是基于记录日期收盘时已发行的PACW普通股总数，如果您是PACW的股东，并且没有向您的银行、经纪商、受托人或其他被提名人发出投票指示，则它将具有与投票反对PACW合并建议相同的效果。假设法定人数存在，未能投票将不会对PACW补偿提案或PACW休会提案产生任何影响。尽管PACW预计不会向PACW特别会议提交除本联合委托书/招股说明书中描述的三项PACW建议外的任何事项，但如果PACW特别会议上提出了另一事项，且经纪商对该事项拥有酌情投票权，而您未能就PACW补偿提案或PACW休会提案向您的经纪人提供指示，则该等经纪人的不投票将计入法定人数，并具有与投票反对此类提案相同的效果。

需要投票：PACW合并提议的批准需要有权就合并协议投票的PACW普通股大多数流通股持有者的赞成票。批准PACW合并建议是完成第一次合并和投资的条件。

弃权和失败的效果：如果您没有投票，在您的委托书上注明“弃权”，或没有就PACW合并提案向您的银行或经纪商发出指示，则与投票“反对”该提案具有相同的效果。

需要投票：PACW补偿建议的批准需要出席PACW特别会议或由其代表出席PACW特别会议的PACW普通股至少多数股份的持有者投赞成票。PACW补偿方案的批准不是完成第一次合并或投资的条件。

弃权和失败的效果：如果您在委托卡上标有“弃权”，则与投票“反对”该提案具有相同的效果。如果您未能在PACW特别会议上提交委托书或亲自投票，或未能就PACW补偿方案指示您的银行或经纪人，则不会对该方案产生任何影响。

要求投票：无论是否有法定人数，批准PACW休会建议都需要出席PACW特别会议或由其代表出席PACW特别会议的PACW普通股至少多数股份的持有人投赞成票。批准PACW休会建议并不是完成第一次合并或投资的条件。

弃权和失败的效果：如果您在委托卡上标有“弃权”，则与投票“反对”该提案具有相同的效果。如果您未能在PACW特别会议上亲自提交代理卡或投票，或未能指示您的银行或经纪人如何就PACW休会提案投票，则不会对提案产生任何影响。

所有PACW股东，包括PACW普通股登记股东和通过银行、经纪商、受托人或其他被指定人持有股份的PACW股东，均被邀请参加PACW特别会议。PACW登记在册的股东可以亲自在PACW特别会议上投票。如果您不是PACW的记录股东，您必须从您的股票的记录持有人那里获得以您为受益人的合法委托书，才能亲自在PACW特别会议上投票。如果您计划参加PACW特别会议，您必须以您自己的名义持有您的股票，或拥有您股票的记录持有人的确认您的所有权的信件。此外，您必须随身携带带照片的个人身份证明表格才能获准参加会议。PACW保留拒绝任何没有适当的股份所有权证明或没有适当照片身份证明的人进入的权利。

如果您是PACW普通股的记录股东，您可以通过以下方式之一在PACW特别会议上对您所持有的PACW普通股进行表决：

如果您是以“街道名义”持有的PACW普通股的实益拥有人，您应该收到您的银行、经纪人、受托人或其他记录被提名人的指示，您必须遵循这些指示才能获得您的PACW普通股的投票权。这些说明将确定您可以选择上述哪些选项，以便对您的PACW普通股进行投票。如果您尚未收到此类投票指示或需要有关此类投票指示的进一步信息，请联系您的经纪人。如果您的银行、经纪人、受托人或其他被指定人以“街道名义”持有您的PACW普通股，只有当您通过填写由该记录持有人发送给您的投票人指示表格和本联合委托书/招股说明书来提供如何投票的指示时，该记录持有人才会投票您的PACW普通股。请注意，如果您是以“街道名义”持有的PACW普通股的实益拥有人，并希望亲自在PACW特别会议上投票，您必须提供由您的银行、经纪人或其他在PACW特别会议上以您为受益人的法定委托书。

如果您提交委托书，无论您选择何种方式提交委托书，在随附的代理卡上指定的个人，以及他们中的每一个人，都将按照您指定的方式投票表决您所持有的PACW普通股。当完成互联网或电话程序或代理卡时，您可以指定您的PACW普通股是否应该投票赞成或反对，或者可以选择放弃投票，对PACW特别会议之前的所有、部分或全部特定业务项目投弃权票。

PACW通过本次征集收到的有效委托书所代表的所有未被撤销的股份，将按照您在代理卡上的指示进行投票。如果您正确地签署了委托书，但没有勾选显示您的PACW普通股应如何投票的方框，则由您正确签署的委托书代表的PACW普通股股票将根据PACW董事会的建议进行投票，截至本联合委托书声明/招股说明书的日期，董事会的建议是支持PACW合并建议、PACW薪酬建议和PACW休会建议。

如果您选择通过邮寄代理卡来提交委托书，您的代理卡应邮寄在随附的预付回执信封中，并且必须按照代理卡上的说明进行接收。如果你打算通过电话或互联网提交你的委托书，你必须在晚上8：59之前完成。太平洋时间，在PACW特别会议的前一天(或，对于PACW 401(K)计划中持有的股票，在晚上8：59之前太平洋时间在PACW特别会议之前的第四个工作日)。

如果您是您持有的PACW普通股的股东，您有权在委托书被行使之前的任何时间，通过您可以使用的任何方法提交一份日期更晚的委托书，向PACW的公司秘书发出书面的撤销通知，并必须在下午5：00之前收到公司秘书的书面通知，从而撤销委托书，无论该委托书是通过互联网、电话还是通过邮件交付的。在紧接PACW特别会议日期的前一个工作日的山间时间，或通过出席PACW特别会议并亲自投票。仅出席PACW特别会议，而不在PACW特别会议上投票，将不足以撤销您的委托书。书面撤销通知应邮寄至：9701Wilshire Blvd.，Suite700，CA 90212。

如果您是PACW普通股的“街头名人”持有人，您可以通过向您的银行、经纪人或其他记录持有人提交新的投票指示来更改您的投票。您必须联系您股票的记录持有人，以获取有关如何更改您的代理投票的说明。

尽管目前预计不会这样做，但为了征集更多的代理人，PACW特别会议可能会休会或推迟。如果亲自或委托代表出席了足够的有利投票权，以确保PACW股东投票批准PACW合并提议，PACW预计不会推迟或推迟PACW特别会议，除非法律顾问告知，根据适用法律，此类延期或推迟是必要的，以便有更多时间进行任何披露。为了征集更多委托书而推迟或推迟PACW特别会议，将允许已经发送其委托书的PACW股东在PACW特别会议上使用这些委托书之前的任何时间撤销这些委托书。

在《交易法》允许的情况下，本联合委托书/招股说明书只有一份副本被交付给共享一个地址的多个PACW股东，除非PACW以前从一个或多个这样的股东那里收到了相反的指示。这就是所谓的“持家”。以“街头名义”持有股票的股东可以通过他们的银行、经纪人或其他有记录的持有者索取有关房屋持有的进一步信息。如果向PACW的代理律师Okapi Partners LLC提出书面或口头请求，通过电子邮件info@okapipartners.com或拨打免费电话888-785-6709，或致电212-297-0720收取银行、经纪商、受托人和其他被提名人，PACW将立即将本文件的单独副本递送给共享地址的股东。

在合并的同时，PACW正在征集PACW股东的委托书。PACW将承担向PACW股东征集委托书的费用。除了通过邮件征集委托书外，PACW还将要求银行、经纪人、受托人和其他被提名人将委托书和委托书材料发送给

PACW普通股，并确保他们的投票指示。PACW还与Okapi Partners LLC达成安排，协助其征集委托书，并同意向Okapi Partners LLC支付25,000美元的费用，外加与征集相关的某些费用和支出的报销。

PACW管理层不知道有其他事项要在PACW特别会议上提出，但如果在会议或其任何延期或延期上适当地提出了任何其他事项，委托书中指定的人员将根据PACW董事会的建议对其进行表决。

如果您是PACW的股东，对合并或如何提交您的委托书有疑问，或者如果您需要本联合委托书/招股说明书、随附的委托卡或投票指示的其他副本，请联系PacWest Bancorp，投资者关系部，9701Wilshire Blvd.，Suite700，CA 90212，或Okapi Partners LLC，通过电子邮件INFO@okapipartners.com或拨打免费电话888-785-6709，或银行、经纪商、受托人和其他被提名者，请拨打电话212-297-0720收取费用。

根据合并协议，PACW要求PACW股东采纳合并协议。PACW股东应仔细阅读本联合委托书/招股说明书全文，包括附件，以了解有关合并协议和合并的更详细信息。合并协议副本作为附件A附于本联合委托书/招股说明书后，PACW董事会经仔细考虑后，经一致表决，(I)已决定合并协议及拟进行的交易对PACW及PACW的股东公平、可取及最符合股东利益，及(Ii)已采纳及批准合并协议及据此拟进行的交易。

PACW股东批准PACW合并建议是完成第一次合并和投资的条件。

PACW董事会一致建议投票支持PACW合并提案。

根据《交易法》第14A节和其中第14a-21(C)条的规定，PACW正在寻求非约束性的咨询股东批准PACW被任命的高管的薪酬，该薪酬基于合并或与合并有关，从第116页开始的题为“交易--某些PACW董事和高管在合并中的利益--对PACW被任命的高管的潜在付款和利益的量化”一节中披露。该提案使PACW的股东有机会在不具约束力的咨询基础上就可能支付或将支付给PACW指定的高管的与合并相关的薪酬进行投票。

PACW董事会鼓励您仔细审阅本联合委托书/招股说明书中披露的被任命的高管合并相关薪酬信息，因此，请PACW股东在不具约束力的咨询基础上投票支持通过以下决议：

“现根据S-K法规第402(T)条的规定，批准与合并有关的将支付或可能支付或将支付给PACW指定高管的补偿，以及根据该等补偿将或可能支付或变得支付给PACW指定高管的协议或谅解，在每种情况下，批准对PACW指定高管的潜在支付和利益的量化。”

对PACW补偿提案的投票是一项独立的投票，与PACW合并提案和PACW休会提案的投票不同。因此，如果您是PACW的股东，您可以投票批准PACW合并提案和/或PACW休会提案，并投票不批准PACW薪酬提案，反之亦然。PACW股东批准PACW补偿方案并不是完成第一次合并和投资的条件。由于对PACW补偿建议的投票仅为咨询意见，这不会影响PACW或BANC支付或提供补偿协议和安排所预期的补偿的义务。因此，如果合并完成，即使PACW股东未能批准有关合并相关薪酬的咨询投票，与合并相关的薪酬将按照薪酬协议和安排的条款支付给PACW指定的高管。

PACW董事会一致建议投票支持PACW的补偿提案。

如果在PACW特别会议召开时票数不足以批准PACW合并提议，PACW特别会议可在必要或适当的情况下延期至另一时间或地点征集额外的委托书。如果在PACW特别会议上，PACW普通股的出席或代表出席并投票赞成PACW合并建议的股份数量不足以批准PACW的合并建议，PACW打算动议休会PACW特别会议，以便PACW董事会能够征集额外的委托书，以批准PACW合并建议。在这种情况下，PACW将要求PACW股东对PACW休会提案进行投票，但不会对PACW合并提案进行投票。

在这项提案中，PACW要求PACW的股东授权PACW董事会征求的任何委托书的持有人酌情投票赞成将PACW特别会议推迟到另一个时间和地点，以便征集更多的委托书，包括向以前投票的PACW股东征集委托书，如果出席的PACW股东不够法定人数，或者如果PACW特别会议召开时没有足够的票数批准PACW合并提案。根据PACW章程，如果PACW特别会议在休会前宣布了新的时间和地点，并且日期设定在原PACW特别会议日期后30天或更短的时间，则PACW特别会议可休会，无需另行通知。

PACW股东批准PACW休会建议并不是完成第一次合并和投资的条件。

PACW董事会一致建议投票支持PACW休会提案。

麦克阿瑟广场3号

加利福尼亚州圣安娜，92707-7704

(855) 361-2262

BANC是马里兰州的一家公司，成立于2002年3月，是其全资子公司BANC N.A.的控股公司，BANC N.A.是一家总部位于加利福尼亚州的银行。BANC拥有32个办事处，其中26家提供全方位服务，遍布南加州。自1941年以来，BANC通过BANC N.A.及其前身为加州市场提供服务。截至2023年6月30日，BANC及其子公司的总资产为93.7亿美元，扣除递延费用后的贷款和租赁净额为70.8亿美元，存款总额为68.7亿美元，股东权益总额为0.957美元。

BANC通过其敬业的专业人员为加州各地的企业、企业家和个人提供定制和创新的银行和贷款解决方案，并通过其子公司DeepStack Technologies提供全套支付处理解决方案。BANC通过支持提供金融知识和就业培训、小企业支持和负担得起的住房的组织，帮助改善其生活和工作的社区。凭借对服务和建立持久关系的承诺，BANC为银行提供了更高的标准。

BANC的主要收入来源是BANC N.A.的股息。BANC N.A.是一个受OCC监管的全国性银行协会，是一家专注于关系、提供全方位服务的商业银行组织。它提供一系列商业贷款和存款产品和服务，包括活期、储蓄和货币市场账户、存单、商业和工业贷款、商业房地产和多户贷款、小企业管理局贷款和建筑贷款，以及其他以商业为导向的产品。

BANC普通股的股票在纽约证券交易所交易，交易代码为“BANC”。

欲了解有关BANC的更多信息，请访问BANC的网站：www.bancofcal.com。BANC网站上提供的信息(在此引用的文件除外)不是本联合委托书/招股说明书的一部分，也不以引用的方式并入本说明书。有关BANC的其他资料载于本联合委托书/招股说明书的参考文件内。请参阅第216页标题为“在哪里可以找到更多信息”一节。

麦克阿瑟广场3号

加利福尼亚州圣安娜，92707-7704

(855) 361-2262

Merge Sub是特拉华州的一家公司，也是BANC的全资子公司。合并子公司成立的唯一目的是完成第一次合并。合并子公司不会从事任何活动，但与其成立、执行合并协议及合并协议所拟进行的交易有关的活动除外。首次合并后，合并子公司的独立法人地位将终止。

威尔郡大道9701号，700号套房

加州贝弗利山90212-2007年

(310) 887-8500

PACW是一家银行控股公司，总部设在加利福尼亚州洛杉矶，在科罗拉多州丹佛市设有执行办公室，拥有一家全资银行子公司PACW银行。PACW银行是一家以关系为基础的社区银行，专注于向中小型市场和风险支持的企业提供商业银行和财务管理服务。PACW银行通过遍布加利福尼亚州、北卡罗来纳州达勒姆和科罗拉多州丹佛市的全方位服务分支机构以及全国各地的贷款制作办事处提供广泛的贷款、租赁和存款产品和服务。截至2023年6月30日，PACW及其子公司的总资产为383亿美元，扣除递延费用后的贷款和租赁净额为223亿美元，存款总额为279亿美元，股东权益总额为25亿美元。

PACW的主要收入来源是PACW银行的股息。PACW银行是一家州特许的非成员银行，因此受到FDIC作为其主要联邦监管机构和加州金融保护和创新部的监管。此外，PACW银行在遵守某些消费者金融法律方面受到消费者金融保护局的监管。

PACW银行目前是加利福尼亚州特许的非会员银行。在完成合并并在完成银行合并之前，PACW银行打算成为联邦储备系统的成员。PACW银行成为联邦储备系统的成员需要得到美联储的批准。作为一家成员国银行，PACW银行的主要联邦银行监管机构将成为美联储。

太平洋投资银行的普通股在纳斯达克上以“PACW”的代码进行交易。太平洋妇女会存托股份目前在纳斯达克挂牌交易，代码为“PACWP”。有关PACW及其子公司的更多信息包含在通过引用并入本联合委托书/招股说明书的文件中。欲了解有关PACW及其子公司的更多信息，请访问PACW的网站：www.pacwestbancorp.com。PACW网站上提供的信息(在此引用的文件除外)不是本联合委托书/招股说明书的一部分，也不在此引用。请参阅第216页标题为“在哪里可以找到更多信息”一节。

联合委托书/招股说明书的这一部分描述了合并和投资的重大方面。此摘要可能不包含对您重要的所有信息。你应该仔细阅读整个联合委托书/招股说明书以及我们向你推荐的其他文件，以更全面地了解合并和投资。此外，我们还将有关BANC和PACW的重要商业和财务信息纳入本文件，以供参考。请参阅第216页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

BANC和PACW各自的董事会均一致批准了合并协议和拟进行的交易，包括合并，就BANC董事会而言，还包括投资协议和拟进行的交易。合并协议规定，根据协议中规定的条款和条件，Merge Sub将与PACW合并并并入PACW，PACW作为尚存的实体，我们将其称为“第一次合并”。第一次合并后，PACW将立即与BANC合并并并入BANC，BANC是尚存的公司，我们将其称为“第二次合并”。我们把第一次合并和第二次合并统称为“合并”。在第二次合并之后，PACW银行将立即成为联邦储备系统的成员银行，我们将其称为“FRS成员”。在FRS成员资格生效后，BANC N.A.将与PACW银行合并，并并入PACW银行，PACW银行继续作为幸存的银行，我们将其称为“银行合并”。银行合并后，幸存的银行将以“加州银行”的名称和品牌运营。

根据合并协议所载条款及条件，于首次合并生效时，持有在紧接首次合并生效时间前已发行及已发行的PACW普通股的每名持有人，除由PACW作为库存股拥有或由PACW、BANC或合并子公司(除若干例外情况外)持有的PACW普通股外，将有权以其持有的每股PACW普通股换取0.6569股BANC普通股。

根据合并协议所载条款及条件，于第二个生效时间，在紧接第二个生效时间之前发行及发行的每股PACW优先股将转换为获得一股新BANC优先股的权利，而于该等转换后，PACW优先股将不再发行，并将于第二个生效时间自动注销及不复存在。此外，合并后，每股已发行的PACW存托股份将成为BANC存托股份，并将代表新的BANC优先股的1/40权益。

根据投资协议所载条款及条件，于投资完成时，投资者将投资合共4亿元，以换取BANC出售及发行约(A)2,180万股BANC普通股及(B)1,080万股BANC NVCE股票，每股收购价为每股12.30美元。此外，华宝投资者将获得购买约1,590万股BANC NVCE股票的权证，Centerbridge投资者将获得购买约300万股BANC普通股的权证，每股行使价为15.375美元，较投资者购买BANC普通股和BANC NVCE股票的价格溢价25%。认股权证的有效期为7年，但在任何连续30个交易日内，当BANC普通股的市场价格在20个交易日或更长时间内达到或超过24.60美元时，认股权证必须强制行使，这比投资者购买BANC普通股和BANC NVCE股票的价格溢价100%。此外，在华宝投资完成日期后第90(90)天，在华宝投资者(或某些获准受让人)的书面要求下，华宝投资者(或有关受让人)可将其持有的全部或部分BANC NVCE股票(包括可向WARBURG投资者发行的认股权证的BANC NVCE股票)换成BANC普通股或无投票权的BANC普通股，但须符合某些条件。有关更多信息，请参阅第156页开始的题为“投资协议-额外的华宝投资者权利和契约-关于银行NVCE股票的契约”的部分。

关于管理合并和投资的法律文件的更多和更详细的信息，见题为“合并协议”和“投资协议”的章节，包括关于完成合并和投资的条件以及终止或修改合并协议和投资协议的规定的信息。

根据合并协议，虽然BANC和PACW的资产负债表重新定位均不是完成第一次合并的条件，但BANC和PACW承诺尽合理最大努力订立协议，以最佳商业上合理的可用价格完成资产负债表重新定位，具体取决于合并完成，以及BANC和PACW合理地确定在合并完成前或合并完成后生效，或在合理可行的情况下尽快完成资产负债表重新定位。以下提供的信息是基于BANC和PACW目前的预期，并不保证或保证资产负债表重新定位将在预期的时间或根据下文描述的条款完成。以下金额代表银行管理团队于本联合委托书/招股说明书日期就资产负债表重新定位活动所作的最佳合理估计。因此，实际金额可能会因市场情况而异。

关于合并完成后资产负债表的重新定位，截至本联合委托书/招股说明书的日期，BANC和PACW计划在合并完成时或之后出售总计70亿美元的BANC和PACW资产，包括以下可能的资产：

(I)18亿美元的单户住宅按揭组合

(Ii)多户住宅按揭组合中的16亿美元

(Iii)12亿美元的可供出售证券和持有至到期的证券(“银行债券组合”)，其中可能包括抵押抵押债券(“抵押债券”)、抵押支持证券(“按揭证券”)、应税市政债券和抵押贷款债券(“抵押贷款债券”)。

出售资产的收益连同多余的现金预计将用于偿还BANC和PACW的130亿美元批发借款，其中包括(1)BANC和PACW的59亿美元经纪存款，(2)PACW 14亿美元回购协议安排(“回购协议安排”)中未偿还的13亿美元，(3)BANC 11亿美元的FHLB借款和(4)PACW 49亿美元的银行定期融资计划(BTFP)借款。这些批发借款的偿还取决于资产负债表重新定位的完成。预计还款时间如下：

BANC和PACW的管理层以及BANC董事会和PACW董事会经常审查各自的业务战略和目标，包括战略机遇和挑战。BANC和PACW的管理团队和董事会不时考虑可能提供给它们的各种战略选择，每个方案的目标都是为各自的股东提高价值，并为各自的客户和社区提供尽可能好的服务。除其他外，这些战略讨论的重点是金融机构普遍面临的商业和监管环境，以及银行业和金融市场的状况和趋势，包括区域银行的情况和趋势。

2023年1月，PACW宣布了一项新的战略计划，旨在通过加强社区银行业务、退出非核心产品和服务、改善资本和流动性以及提高运营效率，实现股东价值最大化，改善流动性状况和资本比率。具体地说，PACW决定在2022年第四季度结束其溢价金融和多家庭贷款集团的业务。此外，PACW于2023年1月开始计划对其Civic子公司进行重组。此外，PACW在2022年第四季度亏损出售了10亿美元的可供出售证券，并用所得资金偿还了旧金山联邦住房贷款银行(FHLB)的借款。作为其战略计划的一部分，PACW还宣布将放缓贷款增长，以保存资本并加强其资产负债表。大约在PACW宣布这一战略计划的时候，一系列因素，特别是利率上升的开始，开始增加存款融资成本，并推动存款外流的总体趋势，特别是在地区性银行。

虽然PACW打算在整个2023年及以后执行这一战略计划，但在2023年3月初，硅谷银行和Signature Bank的倒闭在很大程度上吸引了客户、市场和监管机构对银行业整体状况的关注。在硅谷银行倒闭后的几天里，包括PACW在内的多家银行经历了进一步的存款外流。在硅谷银行和Signature Bank倒闭后的几天和几周里，PACW采取了一系列措施，以确保无保险存款的可用流动性，方法包括向现有的联邦设施抵押额外的资产和/或利用现有的联邦设施，包括与联邦住房贷款机构和美联储的贴现窗口和美联储的银行定期融资计划的设施，并利用互惠存款产品(截至2023年3月31日，在FHLB的借款能力分别为57亿美元，其中55亿美元已借入；在美联储贴现窗口的借款能力为56亿美元，所有这些都是可用的；和银行定期融资方案下49亿美元的借款能力，所有这些资金都已借入)。此外，2023年3月17日，PACW银行签订了一项14亿美元的回购协议安排，以贷款为抵押，以确保额外的流动性。在硅谷银行倒闭后的两周内，PACW经常向市场提供有关其财务状况的最新情况。在此期间，PACW高级管理层与适用的联邦和州监管机构保持定期沟通。

与此同时，PACW董事会和PACW管理层开始评估PACW和PACW银行的各种战略选择，包括通过私募或注册公开发行筹集额外股本的潜力。在PSC代表和一名单独的资本市场顾问的协助下，PACW与潜在投资者进行了讨论，并最终在2023年3月至4月与其中三家潜在投资者签订了保密协议。这些潜在投资者中包括与华平投资者有关联的投资者，PACW和华平有限责任公司之间的保密协议于2023年3月12日签订。与Centerbridge Investor有关联的投资者也在这些潜在投资者之列。各潜在投资者进行了尽职调查，并讨论了指示性条款和文件。这些讨论和谈判在2023年3月区域银行业波动最严重的时候进行了大约两周。

PACW管理层经常向PACW董事会通报其业务状况和潜在的股权资本替代方案。2023年3月20日和2023年3月21日，除Paul Taylor、总裁和PACW首席执行官外，PACW董事会会见了PACW管理层成员，包括PACW执行副总裁总裁、总法律顾问兼公司秘书Angela Kelley，PACW执行副总裁总裁兼首席财务官Kevin Thompson，以及PSC和Sullivan&Cromwell的代表，以评估这些潜在的股权资本选择，并考虑上述讨论中提出的各种建议。在与PSC和单独的资本市场顾问进一步讨论后，考虑到市场的波动和地区银行股的低迷市场价格，以及通过潜在的资产出售来提高资本和流动性的其他选择的可用性，PACW董事会于2023年3月21日决定，在这个时候推进任何股权融资交易都不是谨慎的。PACW于2023年3月22日公开宣布了这一决定，并提供了某些关键存款和流动性指标的最新情况。

在2023年3月22日宣布后，PACW董事会和PACW管理层继续努力执行之前宣布的专注于社区银行业务的战略计划，特别是通过寻求战略性资产出售，同时也评估潜在的更广泛的战略选择。在接下来的几周里，PACW在PSC的协助下，与它已经接触或已经接触的少数各方就潜在的收购或业务合并交易进行了讨论，其中包括Warburg Investors的关联公司拥有权益的一方。

2023年5月3日，整个PACW董事会与PACW管理层成员会面，其中包括泰勒先生、凯利女士和汤普森先生，以考虑这些战略讨论的状况等。根据这些讨论，PACW董事会确定，与更多的潜在战略合作伙伴接洽并启动讨论将符合PACW股东的最佳利益，并指示出席会议的PSC代表这样做。Sullivan&Cromwell的代表也出席了会议，并就受托责任向PACW董事会成员提供了建议。当天晚些时候，有媒体报道称，PACW董事会正在审查与出售PACW和PACW银行部分或全部资产有关的战略选择。在这些报告之后，PACW银行在2023年5月4日和5月5日经历了约17亿美元的额外存款损失。

在接下来的三周里，太平洋妇女会董事会召开了四次会议，会见了太平洋妇女会管理层成员，包括泰勒先生、凯利女士、汤普森先生、克里斯托弗·D·布莱克先生、执行副总裁总裁、总裁和社区银行集团首席执行官斯坦利·R·艾维(Stanley R.Ivie)、首席风险官总裁和首席运营官荣智强，并就与潜在战略合作伙伴的讨论以及PACW的运营状况提供了最新情况。

在5月和6月期间，PSC的代表在PACW董事会和PACW管理层的指导下，联系了13家潜在收购者和业务组合合作伙伴，其中10家签订了保密协议并进行了初步尽职调查，其中包括于2023年5月4日与PACW签订保密协议的BANC。其中一份保密协议包含停顿条款，但不包含“不问，不放弃”的条款；其他任何保密协议都没有包含停顿条款。在进行初步尽职调查的十家公司中，有两家(不包括BANC)表示有兴趣进行潜在的全现金交易。

2023年5月5日左右，PACW向BANC表示，其与其他各方的讨论已进入更深入的阶段。因此，从2023年5月5日至2023年6月16日左右，BANC和PACW停止了进一步的讨论。

如上所述，PACW同时继续执行其战略计划，2023年5月22日，PACW宣布向肯尼迪-威尔逊控股公司的一家全资子公司出售74笔房地产建设贷款，总承诺额约53亿美元，其中包括26亿美元的未偿还本金余额，与该计划中设定的进行战略性资产出售的目标一致。

2023年6月12日，除Polly Jessen外，PACW董事会举行了会议，Taylor先生、Thompson先生和Kelley女士提供了与潜在战略合作伙伴讨论的最新情况。泰勒先生和汤普森先生总结了他们与订立保密协议的各方进行的讨论，以及双方都表示有兴趣以全现金收购PACW。特别是这两个缔约方进行了迄今为止最多的尽职调查，并与PACW管理层就潜在交易进行了初步讨论。还向每一份文件提供了供审议的最终文件草稿。虽然双方中的一方于2023年5月2日向PACW提交了一套非常初步的拟议条款，大致考虑了建议的收购价与市场价相同或低于市场价(但没有具体说明价格)，但到2023年6月12日会议时，与这两方的讨论基本上已经停止，两方都没有提出拟议的最终收购条款。因此，在2023年6月12日的会议上，PACW不再与任何一方就潜在的战略交易进行积极讨论。PACW的管理层在6月12日的会议上向PACW董事会报告了这些进展，表明双方都不愿意也没有能力承诺所需的资本来支持预期的全现金收购交易。因此，PACW确定不太可能与任何潜在的交易对手完成交易，并继续将重点放在执行其战略计划上(随后，双方之一向PACW确认，它无法获得继续审议交易所需的资金)。2023年6月22日，根据该战略计划，PACW银行宣布，PACW银行已达成购买协议，向Ares Management Corporation管理的某些另类信贷策略基金出售总承诺额为35.4亿美元的贷款融资组合，其中包括截至公告日期的22.1亿美元未偿还本金余额。尽管PACW在此期间努力执行其战略计划，但截至2023年6月20日，PACW未能达到其内部流动性政策指导方针，详情见附件M。然而，PACW重新参与与BANC讨论的最终决定并不是出于这一事实。

6月中旬，BANC董事长、总裁兼首席执行官贾里德·沃尔夫仍对与PACW进行交易的前景感兴趣。认识到PACW当时没有公开宣布替代交易，沃尔夫联系了泰勒和PSC，这时沃尔夫了解到PACW不再寻求与其他各方进行交易。因此，2023年6月16日，沃尔夫先生通知泰勒先生，BANC有兴趣恢复交易，并询问PACW是否愿意恢复关于潜在交易的讨论。此后，在2023年6月16日左右，银行管理层重新开始对PACW进行进一步的尽职调查。沃尔夫和泰勒一直保持联系，在高层讨论了潜在业务合并交易的可能性，以及两家业务合并的潜在商业和战略利益等。在每一次谈话中，他们都讨论了任何潜在的交易都将反映“按市场汇率”的汇率。

2023年6月中旬，沃尔夫先生与PACW、JPM和PSC的代表就重启潜在交易的谈判进行了各种讨论。在这些讨论中，双方开始进一步详细讨论潜在的合并公司的业务线、运营市场、潜在的协同效应和效率以及预计的资产负债表、资本比率、流动资金和存款资金状况。按照惯例，双方还向联邦和州监管当局提供了关于预期交易的最新情况，并在整个谈判过程中继续定期这样做。BANC管理层还确定，为了继续与PACW进行交易，潜在的合并公司将需要注入股权资本。

自6月中旬至签署最终交易协议为止，并如下文有关具体讨论的更详细内容所述，沃尔夫先生和泰勒先生就与建议交易有关的各种主题进行了多次讨论，包括交换比率、成交条件、监管事项、治理事项、雇佣事项和临时经营契约。在一次这样的会议上，沃尔夫和泰勒讨论了一项提议，即合并后公司的董事会将包括八名现任BANC董事会和三名PACW董事会现任董事(董事会组成将取决于与潜在投资者正在进行的谈判，但预计董事的另一名代表可能会由其中一名潜在投资者选出)。沃尔夫先生和泰勒先生同意向各自的董事会提出这一结构，并认为PACW董事会现任首席董事主席约翰·埃格迈耶将是推荐担任合并后公司董事会主席的明智人选，但没有以其他方式确定合并后公司董事会中将包括哪些现有的BANC或PACW董事会成员。

2023年6月17日，PACW向BANC提供服务，2023年7月3日，BANC向PACW虚拟数据室提供服务，以允许扩大相互尽职调查审查。BANC和PACW及其各自的法律、金融和其他顾问从事相互尽职调查，包括商业、信贷、运营、法律和合规等事项。从2023年6月24日左右至7月11日，BANC还与多个潜在投资者谈判并达成保密协议，某些潜在投资者与NDA达成联合协议，以促进他们的尽职调查审查，目的是评估对拟议股权融资的参与情况。Warburg Investors和Centerbridge Investor分别于2023年6月23日和2023年7月6日与BANC订立保密协议(Centerbridge Investor于2023年7月10日进一步加入保密协议)，并开始独立从事关于PACW和BANC的尽职调查，包括Warburg Investors一方面与BANC管理层或摩根大通之间的几次会议，以及Centerbridge Investor一方面与银行管理层或JPM之间的几次会议。

如下所述，在2023年6月26日BANC董事会会议召开前的几天里，沃尔夫先生定期与BANC董事会所有成员联系，就与PACW进行业务合并交易的潜在战略机遇提供最新信息。

2023年6月26日，BANC召开了BANC董事会特别会议，全体BANC董事会成员(Shannon Eusey除外)、BANC总法律顾问兼公司秘书Ido Dotan、BANC首席会计官兼副首席财务官Raymond Rindo以及摩根大通和Skadden的代表出席了会议，讨论拟议的交易理由，听取拟议交易的财务、法律和监管概述，审查拟提交PACW的BANC和PACW潜在战略组合的拟议非约束性利益指示(LOI)，并任命BANC董事会交易委员会，我们称之为“银行交易委员会”。BANC交易委员会由沃尔夫先生(BANC董事会主席兼资产负债委员会主席)、Mary Curran(联合企业风险委员会主席)、Richard Lashley(联合审计委员会主席)、Robert Sznewajs(董事首席独立董事兼BANC董事会副主席)、Andrew Thau(薪酬、提名和公司治理联合委员会主席)和Denis Kalscheur组成。银行董事会批准了意向书，并向PACW提交了意向书。银行董事会还批准成立了银行交易委员会，并任命了银行交易委员会成员。意向书提出了一项基于“市场”固定汇率的全股票合并。它提出了一种交易结构，其中BANC将是控股公司层面的合法收购方，PACW银行将是幸存的银行，合并后的公司将以“加州银行”的名称和品牌运营。意向书提议，BANC将为拟议的3.5亿美元交易获得股权融资，沃尔夫先生将领导

合并后的公司担任首席执行官。意向书还规定了45天的期限，在此期间，PACW同意仅就潜在交易与BANC进行谈判，如果各方真诚地就拟议的交易进行谈判，则有可能将期限延长15天。意向书没有涉及任何与合并后公司关闭后的治理或任何关闭后补偿事宜有关的事宜，除了沃尔夫先生的立场以及决定在关闭后向被解雇的员工支付BANC和PACW之间的高级遣散费方案。收到意向书后，Taylor先生与PSC的代表讨论了意向书的条款，随后Taylor先生向PACW董事会执行主席Matthew Wagner和PACW董事会首席董事负责人Eggmeyer先生通报了意向书的内容。然后，泰勒先生通知了PACW管理层的其他成员，并安排了一次与PACW董事会以及PSC和Sullivan&Cromwell代表的电话会议，讨论意向书事宜。

在整个过程中，BANC和PACW根据持续的财务尽职调查和与投资者的讨论，继续评估融资的最佳规模。

2023年7月1日左右，BANC和PACW在BANC和PACW根据对交易财务模式的审查进行了进一步讨论后，将投资者承诺的拟议股权融资从3.5亿美元增加到4亿美元，以增强合并后公司的财务实力。

2023年6月28日，整个PACW董事会与PACW管理层成员会面，包括泰勒先生、凯利女士和汤普森先生，以审查这一过程的结果，包括审查意向书的条款。PSC和Sullivan&Cromwell的代表也出席了会议，PSC介绍了与BANC拟议交易的业务和财务方面。PACW董事会随后与PACW管理层和PSC讨论了与BANC的潜在交易带来的战略基础、风险、财务指标以及此类交易给PACW股东带来的潜在价值。PACW董事会和PACW管理层还讨论了与BANC的潜在交易相对于替代战略交易的风险和监管考虑因素，包括继续寻找对此类交易感兴趣的其他方，以及可能选择不进行任何战略交易，因为其余两个相关方已变得没有反应或确认他们无法获得所需资本来支持预期的全现金交易。在这些讨论之后，PACW董事会认为，与BANC的潜在交易具有令人信服的战略理由，并有可能为PACW的股东提供相对于其他战略选择的有意义的好处，并表示支持PACW继续与BANC就潜在交易进行谈判。

2023年6月29日，BANC和PACW执行了意向书，并指示各自的财务和法律顾问开始为潜在交易做工作。此后不久，在BANC管理层的指导下，摩根大通启动或重新启动了与10家潜在投资者就拟议的股权融资进行的谈判，其中包括Warburg Investors和Centerbridge Investor。这些投资者由经验丰富、备受尊敬的私人股本公司组成。BANC与其中7家潜在投资者签署了保密协议，或与NDA签署了联合协议。最终，Warburg Investors和Centerbridge Investor是唯一能够在规定的时间内提交参与股权融资的提案的投资者。

然后，BANC和PACW(主要通过沃尔夫先生和泰勒先生)在各自顾问的协助下，讨论了与潜在交易有关的各种问题，包括但不限于合并后公司的治理和管理细节。具体地说，沃尔夫和泰勒讨论了BANC和PACW董事会成员在最初合并后的公司董事会中的不同潜在人数，但没有就具体人数达成一致，并就合并后公司的管理角色进行了初步讨论。在这些讨论中，沃尔夫和泰勒以及双方各自的顾问还讨论了两家机构各自进行某些资产出售以提高合并后公司的流动性和资本比率的必要性，当时没有就具体的投资证券或贷款组合达成一致。此外，各方在各自顾问的协助下推进对对方的勤勉审查，投资者在各自顾问的协助下推进对BANC和PACW的勤勉审查。

2023年7月11日，斯卡登将合并协议初稿发送给Sullivan&Cromwell。

2023年7月，BANC、JPM和Skadden还与Warburg Investors以及Warburg Investors的法律顾问Wachtell Lipton Rosen&Katz LLP(“Wachtell”)、Centerbridge Investor的法律顾问Simpson Thacher&Bartlett LLP(“Simpson”)讨论了与拟议股权融资有关的某些结构性问题。

2023年7月13日，BANC和PACW的内部和外部律师召开电话会议，讨论合并协议，包括讨论结束条件、监管事项和终止权。

缔约方还继续讨论《意向书》中规定的衡量“按市场”固定汇率的方法。在BANC管理层的指导下，摩根大通向PSC传达了一项建议，即“按市场”兑换比率应以BANC普通股成交量加权平均价11.7304美元和PACW普通股成交量加权平均价7.7054美元为基础，这两个交易日均为截至2023年6月29日(PACW和BANC签署意向书之日)的五个交易日。按照计算，这相当于每一股PACW普通股对应0.6569股BANC普通股。PSC将这一建议传达给了PACW。

2023年7月14日，Sullivan&Cromwell向Skadden发送了一份合并协议修订草案，其中：(I)提出了修订版本的“重大负担监管条件”的定义，并使相关的结束条件相互关联，(Ii)删除了某些拟议的关闭条件和相关终止权，(Iii)提出了一项章程修正案，以保护PACW董事的Go Forward治理权，以及(Iv)建议将终止费从Skadden最初的7月11日草案中提议的交易价值的5%降至交易价值的3.9%。

2023年7月14日，BANC召开了BANC董事会会议，整个BANC董事会、Dotan先生、Rindo先生、BANC首席财务官Joseph Kauder以及JPM和Skadden的代表出席了会议，讨论了拟议交易的状况和时机，审查了此类交易及其对合并后公司的愿景，审查了拟议交易的财务模型，讨论了法律结构和最终协议，讨论了融资过程及其法律组成部分，并听取了监管和关键未决问题的最新情况。

2023年7月16日，BANC和PACW同意每股BANC普通股与PACW普通股的交换比例为0.6569，这充分反映了双方的意图，即交易不会涉及对任何特定方股票价格的任何既定溢价或折价，并避免了未来任何潜在的市场波动(鉴于最近的市场状况)将导致交易定价出现任何不必要的扭曲的风险。在达成该协议的过程中，BANC和PACW考虑并讨论了是否根据BANC普通股和PACW普通股在五天内的成交量加权平均交易价格(相对于合并协议的执行而不是意向书的日期)来计算交换比率，但最终同意BANC普通股和PACW普通股的成交量加权平均交易价相对于意向书日期在五天期间衡量是更合适的测算期，因为PACW普通股的交易价格在意向书日期和合并协议执行日期之间的期间出现波动。

2023年7月17日，BANC召开了BANC董事会会议，除Mary Curran和Vania Schlogel外，所有董事以及Dotan、Rindo和Kauder先生都出席了会议，沃尔夫先生在会上介绍了拟议交易的现状和各方面的最新情况，BANC董事会提出了问题并讨论了拟议交易。

从2023年7月17日至2023年7月25日，Skadden、Wachtell和Simpson交换了多份适用的华宝投资协议和Centerbridge投资协议草案以及各种附属文件。

2023年7月18日，沃尔夫先生与艾格迈耶先生通话，讨论由艾格迈耶先生担任合并后公司董事会主席的提议。

2023年7月18日，Skadden向Sullivan&Cromwell发送了合并协议修订草案，其中包括：(I)提出了修订后的“重大不利影响”定义，(Ii)建议合并后公司的董事会由(A)8名遗留银行董事、(B)3名遗留PACW董事和(C)Warburg Investors指定的一名个人组成，以及(Iii)提议由PACW的独立负责人董事担任合并后公司董事会主席，并由BANC N.A.主席担任尚存银行的主席。

2023年7月19日，BANC召开了BANC交易委员会会议，全体委员会成员Dotan先生和Kauder先生以及BANC副总法律顾问Connie Lam出席了会议，摩根大通和Skadden出席了会议，讨论了Warburg Investors和Centerbridge Investor建议投资的条款。

2023年7月20日，包括泰勒先生、汤普森先生和凯利女士在内的整个PACW董事会和PACW管理层成员会见了到场的PSC和Sullivan&Cromwell的代表。泰勒先生和汤普森先生介绍了谈判的最新情况，并与PACW董事会讨论了为此进行的尽职调查。管理层还与PACW董事会讨论了拟议交易对PACW现有薪酬计划和安排的影响。

2023年7月21日，Sullivan&Cromwell提交了一份修订后的合并协议草案，其中包括(I)修订了“重大不利影响”的定义，(Ii)提出了PACW和BANC在概念上商定的“重大负担监管条件”的修订定义，以及(Iii)删除了资产负债表重新定位作为完成交易的共同条件，以及其他变化。BANC同意取消资产负债表重新定位作为双方的条件，因为双方认识到，这些资产出售的时机可能发生在合并完成后。

2023年7月22日，BANC与Warburg Investors达成原则协议，在拟议的股权融资中投资总计3.25亿美元购买BANC的普通股和/或普通股等值股权证券，并与Centerbridge Investor在拟议的股权融资中投资总计7500万美元的BANC普通股，在每种情况下，投资都将包括某些认股权证。根据这些讨论的结果和交换比例的确定，合并后公司的普通股在收盘时的所有权(不包括认股权证或其他股权奖励)将是持有合并后公司约47%已发行普通股的PACW股东、拥有合并后公司约34%已发行普通股的BANC股东以及(在行使任何认股权证之前)拥有合并后公司已发行普通股约19%的投资者。

2023年7月24日，PACW全体董事会召开会议，包括Taylor先生、Thompson先生和Kelley女士在内的PACW管理层成员出席会议，审议PACW与BANC之间交易的拟议条款以及PACW签订合并协议，Sullivan&Cromwell和PSC的代表出席。在会议上，泰勒先生和汤普森先生提供了自2023年7月20日PACW董事会会议以来的最新谈判结果，审查了拟议的交易条款，并就达成最终协议之前需要解决的剩余谈判要点提出了建议。Sullivan&Cromwell的代表向PACW董事会成员提供了合并协议拟议条款的摘要，包括合并协议中关于交易结束条件的某些谈判条款，并讨论了合并协议的结束条件与投资协议中的条件之间的关系，以及某些高管薪酬和福利以及与雇佣相关的事项。

2023年7月24日，BANC召开了BANC董事会会议，出席会议的有BANC全体董事会成员，Dotan、Kauder和Rindo先生，BANC首席内部审计官Debbie Dahl-Amundson，BANC首席信贷官Robert Dyck，BANC N.A.的Hamid Hussein，BANC N.A.的总裁，BANC副总法律顾问Connie Lam，BANC首席风险官Olivia Lindsay，BANC首席运营官John Sotoodeh，以及Skadden和JPM的代表。在会议期间，中国银行董事会讨论了拟议交易的主要问题和最终协议的条款，包括合并协议和投资协议、员工待遇和社会问题。银行委员会管理层成员介绍了最后谈判要点的最新情况，并提出了其观点，即从文件的角度来看，谈判实际上已经完成。摩根大通随后审查了与BANC董事会合并的财务方面，并向BANC董事会提出了口头意见，该意见得到日期为2023年7月25日的书面意见的确认，大意是，截至该日期，根据并受制于其意见中所作的因素和假设、遵循的程序、考虑的事项以及所载的限制和资格，从财务角度来看，第一次合并中的交换比率对BANC是公平的。见“交易--银行财务顾问的意见”一节。在会议结束时，经银行董事会进一步审查和讨论，包括审议下列“交易--银行合并的理由；银行的建议”一节中所述的因素

根据“银行董事会决议”，银行董事会一致认为首次合并对银行及其股东公平、可取及最有利，并一致(A)决定合并协议及投资协议及拟进行的交易为合宜及符合银行及其股东的最佳利益，及(B)批准签署、交付及履行合并协议及投资协议，以及完成据此拟进行的交易(银行合并亦获银行董事会在与银行董事会举行的联席会议上批准)。

2023年7月25日，PACW全体董事会额外召开了一次会议，与会的PACW管理层成员包括泰勒先生、汤普森先生和凯利女士，以审议拟议的交易，PSC和Sullivan&Cromwell的代表也出席了会议。泰勒先生和汤普森先生介绍了最后谈判点的最新情况，并表示从文件的角度来看，谈判实际上已经完成。PSC随后审查了与PACW董事会合并的财务方面，并向PACW董事会提出了其意见，该意见最初是口头提出的，并得到了日期为2023年7月25日的书面意见的确认，大意是，截至该日期，在遵守其意见所述的PSC审查的程序、假设、考虑的事项以及资格和限制的情况下，从财务角度来看，第一次合并中的交换比率对PACW普通股的持有者是公平的。欲了解更多信息，请参阅“交易--PACW财务顾问的意见”一节。在会议结束时，经过PACW董事会的进一步审查和讨论，包括审议以下题为“交易--PACW合并的理由”一节所述的因素；在“PACW董事会的建议”中，PACW董事会一致认为第一次合并对PACW及其股东是公平、可取和最有利的，并一致批准了合并协议和由此拟进行的交易，包括合并和银行合并(银行合并也得到PACW银行董事会以PACW董事会和PACW董事会的联合董事会身份批准)，并与PACW签订合并协议。

BANC和PACW签署了合并协议，BANC于2023年7月25日下午分别与Warburg Investors和Centerbridge Investor同时签署了适用的投资协议。这些交易是在BANC和PACW于2023年7月25日联合发布的新闻稿中宣布的。

经审慎考虑后，BANC董事会于2023年7月24日举行的特别会议上一致(A)决定合并协议及投资协议及拟进行的交易为合宜的，且符合BANC及其股东的最佳利益，及(B)批准签署、交付及履行合并协议及投资协议，以及完成拟进行的交易(BANC N.A.董事会在与BANC董事会的联席会议上亦批准银行合并)。

在作出这项决定时，BANC董事会与BANC的高级管理层以及BANC的法律顾问和财务顾问进行了磋商，评估了合并协议、合并和合并协议中考虑的其他事项以及投资协议，并考虑了多个因素，包括以下主要因素：

该行董事会还考虑了与这笔交易相关的潜在风险。BANC董事会的结论是，与PACW合并并完成上述投资的预期好处可能会超过这些风险。这些潜在风险包括：

上述有关银行董事会所考虑的资料和因素的讨论，并非详尽无遗，而是包括银行董事会所考虑的重要因素。在作出批准合并协议、投资协议及拟进行的交易的决定时，银行董事会并没有就所考虑的因素量化或赋予任何相对的权重，个别董事可能对不同的因素给予不同的权重。中国银行董事会综合考虑了所有这些因素，并整体考虑了支持其决定的因素。

基于上述理由，银行董事会认为，合并协议和投资协议以及由此拟进行的交易是可取的，并且符合银行及其股东的最佳利益。银行董事会建议银行股东投票支持银行发行建议、银行激励计划建议、银行豁免修正案建议和银行休会建议。

BANC的若干董事及行政人员在合并中拥有不同于银行股东一般权益的其他权益，或不同于BANC股东一般的权益，如下文“交易-若干银行董事及行政人员在合并中的利益”一文所述。BANC董事会在评估合并和向BANC股东提出建议时，除其他事项外，意识到并考虑了这些潜在利益。

应当指出的是，对银行董事会理由的解释和本节中提供的所有其他信息都是前瞻性的，因此，阅读时应参考题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”一节中讨论的未来因素。

在决定批准合并协议及其计划进行的交易(包括合并)，并建议PACW股东采纳合并协议时，PACW董事会与PACW管理层以及PACW的财务和法律顾问审查和讨论了合并协议的条款和拟进行的交易，并考虑了一系列因素，包括以下因素：

PACW董事会还考虑了与合并相关的潜在风险，但得出的结论是，合并的预期收益可能超过这些风险。这些潜在风险包括：

上述关于PACW董事会所考虑的信息和因素的讨论并非详尽无遗，而是包括PACW董事会所考虑的实质性因素。在决定批准合并协议和拟进行的交易(包括合并)时，PACW董事会没有对所考虑的因素进行量化或赋予任何相对权重，个别董事可能对不同的因素赋予了不同的权重。PACW董事会将所有这些因素作为一个整体加以考虑，包括通过与PACW的管理层以及财务和法律顾问的讨论，评估合并协议及其计划进行的交易，包括合并。

PACW董事会意识到，不能保证未来的结果，包括上述因素中预期或考虑的结果。应该指出的是，对

PACW董事会和本节中提供的所有其他信息都是前瞻性的，因此，阅读时应参考题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”一节中讨论的未来因素。然而，PACW董事会的结论是，潜在的积极因素超过了完成合并的潜在风险。

在考虑PACW董事会的建议时，您应该意识到，PACW的某些董事和高管可能在合并中拥有不同于PACW股东一般利益的利益，或者是不同于PACW股东的利益，并可能造成潜在的利益冲突。PACW董事会知道这些利益，并在评估和谈判合并协议、合并和合并协议所考虑的其他交易时考虑了这些利益，并向PACW股东建议他们投票支持PACW合并提议。有关详情，请参阅题为“交易-若干银行董事及行政人员在合并中的利益”一节。

基于上述原因，PACW董事会一致认为，第一次合并对PACW及其股东是公平、明智和最有利的，并一致批准了合并协议和拟进行的交易，包括合并和银行合并(PACW银行董事会也以PACW董事会和PACW董事会的联合身份批准了合并协议)，并与PACW签订了合并协议。PACW董事会建议PACW股东投票支持PACW合并提案、PACW薪酬提案和PACW休会提案。

根据一份聘书，BANC聘请摩根大通担任与合并有关的财务顾问。在2023年7月24日的银行董事会会议上，摩根大通向银行董事会提出口头意见，认为截至该日期，基于并受制于其意见中所作的因素和假设、所遵循的程序、所考虑的事项以及所载的限制和资格，从财务角度来看，第一次合并的交换比率对银行是公平的。摩根大通已确认其2023年7月24日的口头意见，向银行董事会提交了日期为2023年7月25日的书面意见，即截至2023年7月25日，从财务角度来看，第一次合并中的交换比率对银行是公平的。

摩根大通于2023年7月25日发表的书面意见全文载有(除其他事项外)所作的假设、所考虑的事项及对所进行的审查的限制，作为本联合委托书/招股说明书的附件K，并在此并入作为参考。本联合委托书/招股说明书中所载的摩根大通意见摘要在参考该意见全文时是有保留的。银行股东被敦促阅读该意见的全文。摩根大通的书面意见是为评估合并而向银行董事会提出的，仅针对第一次合并中的交换比率，并未涉及合并的任何其他方面。摩根大通对任何类别证券的持有者、债权人或BANC的其他成员是否公平，或BANC参与合并的基本决定没有表示意见。发布摩根大通的意见得到了摩根大通公平委员会的批准。本联合委托书/招股说明书中所载的摩根大通意见摘要在参考该意见全文的情况下是有保留的。摩根大通的意见并不构成对任何银行股东就合并或任何其他事项应如何投票的建议。

在得出自己的观点时，摩根大通的观点包括：

此外，摩根大通与PACW和BANC管理层的若干成员就合并的某些财务方面、PACW和BANC过去和现在的业务运作、PACW和BANC的财务状况和未来前景及运作、合并对BANC的财务状况和未来前景的影响，以及摩根大通认为需要或适合其调查的其他事项进行了讨论。

在提出意见时，摩根大通依赖并假定所有可公开获得的信息，或PACW和BANC提供给JPM或与JPM讨论的所有信息，或由JPM或为JPM审查的所有信息的准确性和完整性。摩根大通没有独立核实任何此类信息或其准确性或完整性，根据其与银行委员会的聘书，摩根大通没有承担任何进行这种独立核查的义务。摩根大通没有进行、也没有得到任何资产或负债的估值或评估，也没有根据与破产、资不抵债或类似事项有关的任何州或联邦法律评估PACW或BANC的偿付能力。摩根大通并不是评估BANC或PACW的贷款及租赁组合的贷款及租赁损失拨备是否足够的专家，因此，JPM并无就BANC或PACW及JPM的贷款及租赁损失拨备的充分性作出独立评估，假设在BANC同意下，BANC或PACW及JPM各自的贷款及租赁损失拨备足以弥补该等损失，并在形式上足以应付合并后的实体。在依赖财务预测及协同效应时，摩根大通在取得银行的同意下，假设该等预测是基于反映银行管理层就该等分析或预测所涉及的PACW及BANC的预期未来营运业绩及财务状况作出的最佳估计及判断而作出的合理准备，或就BANC预测而言，该等预测为评估BANC预期未来营运业绩及财务状况的合理基础。在此基础上，摩根大通在提出意见时假定这种分析和预测的准确性(包括协同效应)，而对于这种分析或预测的准确性(包括协同效应)或它们所依据的假设，摩根大通没有表示任何看法。此外，摩根大通假设，来自Warburg Investors和Centerbridge Investor或某些其他投资者的拟议股权融资、资产负债表重新定位和非核心业务的出售将按照BANC管理层描述的条款和时间框架进行。摩根大通还假设，合并协议考虑的合并和其他交易将符合美国联邦所得税目的的免税重组资格，并将按照合并协议中的描述完成，最终合并协议在任何实质性方面与提交给摩根大通的草案没有任何不同。摩根大通还假定，BANC和PACW在合并协议和相关协议中作出的陈述和担保在各方面对其分析都是并将是真实和正确的。摩根大通不是法律、监管或税务专家，而是依赖银行顾问就此类问题所做的评估。摩根大通进一步假定，完成合并所需的所有实质性的政府、监管或其他同意和批准都将获得，而不会对PACW或BANC产生任何不利影响，也不会影响合并的预期效益。

摩根大通审查和依赖的BANC预测是根据选定的华尔街研究分析师的共识得出的，这些共识由BANC管理层确定，并在BANC管理层的指导和协助下，对截至2025-2028年的财政年度进行了推断，而JPM审查和依赖的PACW预测是由PACW管理层准备的。PACW没有公开披露向摩根大通提供的与摩根大通对合并的分析有关的那种内部管理层预测，而且这种预测的编制并不是为了公开披露。摩根大通审查和依赖的协同作用如下

由BANC管理层提供，并反映BANC管理层对备考公司的未来营运计划，包括本联合委托书/招股说明书题为“可归因于合并的若干估计协同效应”一节所述的合并调整。财务预测基于许多内在不确定的变量和假设，这些变量和假设可能超出BANC和PACW各自管理层的控制，包括与一般经济和竞争状况以及现行利率相关的因素。因此，实际结果可能与这些预测中提出的结果大不相同。有关使用预测和其他前瞻性陈述的更多信息和某些其他重要披露、限制和限制，请参阅本联合委托书/招股说明书中题为“某些未经审计的预期财务信息”一节。

摩根大通的意见必然以发表意见之日起有效的经济、市场和其他条件以及提供给摩根大通的信息为依据。摩根大通的意见指出，随后的事态发展可能会影响摩根大通的意见，摩根大通没有任何义务更新、修订或重申这种意见。此外，摩根大通对向合并任何一方的任何高级管理人员、董事或雇员或任何类别的这类人士支付的任何报酬相对于第一次合并中的交换比例或任何此类报酬的公平性没有任何意见。摩根大通没有就PACW普通股或BANC普通股在未来任何时候的交易价格发表意见。

合并协议的条款，包括交换比例，是通过BANC和PACW之间的公平谈判确定的，订立合并协议的决定完全是BANC董事会和PACW董事会的决定。摩根大通的意见和财务分析只是银行董事会在评估合并时考虑的众多因素之一，不应被视为决定银行董事会或管理层对合并或交换比率的看法。

根据投行惯例，摩根大通在2023年7月25日向银行董事会提交书面意见时采用了普遍接受的估值方法，并包含在2023年7月24日提交给银行董事会的与提出此类意见有关的演示文稿中，并未声称完整描述了摩根大通提交的分析或数据。财务分析的一些摘要包括以表格形式提供的信息。这些表格并不是孤立的，为了更充分地了解JPM使用的财务分析，这些表格必须与每个摘要的全文一起阅读。考虑下文所列数据而不考虑财务分析的完整叙述性说明，包括分析所依据的方法和假设，可能会对摩根大通的分析产生误导性或不完整的看法。

利用可公开获得的信息，摩根大通将选定的PACW财务数据与选定的上市公司的类似数据进行了比较，这些公司从事的业务被摩根大通认定为与PACW类似(在本节中统称为“PACW选定公司”)。摩根大通选定的公司包括：

摩根大通之所以选择这些公司，是因为它们在一个或多个业务特征上与PACW相似，在某些情况下，基于某些运营特征和/或某些财务指标与PACW相似。然而，PACW选定的公司中没有一家与PACW相同或直接可比，其中某些公司的特征可能与PACW的公司有实质性的不同。因此，对以下计算结果的完整分析不能局限于对这些结果的量化审查，还涉及关于PACW选定公司与PACW选定公司的财务和运营特征的差异以及可能影响PACW选定公司和PACW公开交易价值的其他因素的复杂考虑和判断。

在所有情况下，倍数都是以2023年7月21日的收盘价为基础的，这是摩根大通发表意见之前可行的最后一天。对于摩根大通执行的以下每一项分析，

PACW精选公司是基于PACW精选公司的公开备案文件和摩根大通从S&P全球市场情报和FactSet Research Systems获得的信息。PACW选定的每一家公司的倍数和比率都是基于最新的公开信息。

关于PACW选定的公司，衡量了截至2023年3月31日的公开财务信息。关于PACW和PACW选定的公司，摩根大通介绍的信息包括：

在每一种情况下，基于报告的指标和从公开申报文件中获得的可用估计，S全球市场情报和FactSet研究系统和/或PACW预测。

根据这一分析的结果以及摩根大通根据其经验和判断认为适当的其他因素，摩根大通为PACW选择了多个参考范围如下：

基于上述分析，摩根大通随后将2024年E/E市盈率的5.8倍至15.8倍的倍数参考范围应用于PACW在2024财年的每股收益估计为1.12美元，如PACW预测所述。摩根大通还将0.93x至1.00x的多重参考范围应用于P/TBV回归，该回归是根据截至2023年3月31日的最新公开财务信息，根据PACW对PACW每股有形账面价值18.66美元的预测得出的PACW 2024E ROATCE的估计范围为5.8%至7.8%。

在将这些范围应用于PACW预计的2024年每股收益和PACW的每股有形账面价值后，摩根大通的分析表明，与2023年7月21日PACW普通股的收盘价9.71美元相比，PACW普通股股票的隐含每股股本价值范围如下。

摩根大通通过对PACW未来股息流和终端价值的现值估计进行贴现，计算出PACW普通股的一系列隐含价值。在进行分析时，除其他外，摩根大通利用了下列假设，这些假设得到了银行管理层的审查和批准：

根据PACW的预测，并使用10.0%至12.0%的贴现率范围(反映上述PACW的股权成本估计)，JPM对2023年第四季度和2024年至2027年期间PACW的估计股息流以及截至2027年12月31日的终端价值范围进行贴现，以得出PACW截至2023年9月30日的现值。

这些计算得出了PACW普通股每股10.75美元至13.68美元的隐含价值范围，而2023年7月21日PACW普通股的收盘价为9.71美元。

摩根大通利用公开获得的信息，将选定的银行财务数据与选定的上市公司的类似数据进行了比较，这些公司从事摩根大通认为与银行类似的业务(在本节中统称为“银行选定的公司”)。摩根大通选定的公司包括：

摩根大通之所以选择这些公司，是因为它们在一个或多个业务特征上与BANC相似，在某些情况下，基于某些运营特征和/或某些财务指标与BANC相似。然而，BANC选定的公司中没有一家与BANC相同或直接可比较，其中某些公司的特征可能与BANC的特征有实质性差异。因此，对以下计算结果的完整分析不能局限于对该等结果的量化审查，并涉及关于BANC选定公司与BANC相比的财务和经营特征的差异以及可能影响BANC选定公司和BANC的公开交易价值的其他因素的复杂考虑和判断。

在所有情况下，倍数都是以2023年7月21日的收盘价为基础的，这是摩根大通发表意见之前可行的最后一天。对于摩根大通进行的下列分析，银行选定公司的财务数据基于银行选定公司的公开文件以及摩根大通从S全球市场情报公司和FactSet Research Systems获得的信息。BANC选定的每一家公司的倍数和比率都是基于最新的公开信息。

关于BANC选定的公司，衡量了截至2023年3月31日的公开财务信息。关于BANC和BANC选定的公司，摩根大通提供的信息包括2024年市盈率和市盈率/总市值回归，每种情况都基于报告的指标和从公开申报文件、S全球市场情报、FactSet研究系统和/或BANC预测获得的现有估计。

根据这项分析的结果以及摩根大通根据其经验和判断认为适当的其他因素，摩根大通为BANC选择了多个参考范围如下：

基于上述分析，摩根大通随后将2024年市盈率的8.2倍至11.4倍的倍数参考范围应用于BANC预测中提出的BANC 2024财年每股收益估计为1.42美元。摩根大通还将0.72x至0.97x的多重参考范围应用于P/TBV回归，根据截至2023年3月31日的最新公开财务信息，根据BANC预测得出的BANC 2024年E ROATCE的估计范围为8.0%至10.0%，BANC的有形每股账面价值为14.26美元。

将这些范围应用于BANC估计的2024E每股收益和BANC的每股有形账面价值，摩根大通的分析显示，与BANC普通股2023年7月21日收盘价12.79美元相比，BANC普通股股票的隐含每股股本价值范围如下。

摩根大通通过对BANC未来股息流和终端价值的现值估计进行贴现，计算出BANC普通股的一系列隐含价值。在进行分析时，除其他外，摩根大通利用了下列假设，这些假设得到了银行管理层的审查和批准：

根据BANC的预测，并使用7.5%至9.5%的贴现率范围(反映上述BANC的股权成本估计)，摩根大通对2023年第四季度和2024年至2027年日历年期间BANC的估计股息流以及截至2027年12月31日的终值范围进行贴现，以得出BANC截至2023年9月30日的现值。

这些计算得出的隐含价值范围为每股16.38美元至19.32美元，而2023年7月21日银行普通股的收盘价为12.79美元。

基于上文“PACW公开交易倍数分析”、“-PACW独立股息贴现分析”、“-BANC公开交易倍数分析”和“-BANC独立股息贴现分析”中得出的PACW和BANC各自的隐含估值，摩根大通计算了一系列PACW普通股与一股BANC普通股的隐含交换比率，然后将该范围的隐含交换比率与兑换率进行比较。

对于上述每一项分析，摩根大通通过将PACW隐含权益价值每一范围的低端除以BANC每一隐含权益价值范围的高端来计算隐含比率。摩根大通还通过将PACW每一隐含权益价值范围的高端除以BANC每一隐含权益价值范围的低端来计算隐含比率。在每种情况下，隐含汇率比率都与汇率比率进行了比较。这一分析表明，隐含汇率如下：

摩根大通将这些隐含汇率范围与0.6569倍的汇率进行了比较。

在BANC管理层的指导下，基于财务预测和协同效应、PACW和BANC公开申报文件、S全球市场情报和FactSet，摩根大通准备了一份价值创造分析，将BANC的股权价值(基于独立的股息贴现分析)与BANC进行比较

备考股东部分合并公司股权价值，计入Warburg投资者及Centerbridge投资者的备考所有权(包括认股权证在净结算基础上的影响)。摩根大通利用上述“银行独立股息贴现分析”中所述的股息贴现分析中所厘定的中点价值(在本节中称为“银行独立价值”)，计算(I)按上述“银行独立股息贴现分析”中所述的摩根大通的股息贴现分析中所厘定的中点价值，(Ii)按上述“PACW独立股息贴现分析”中所述的摩根大通的股息贴现分析中所厘定的中点价值，计算得出的预计合并公司权益价值的总和，及(Iii)根据银行管理层的远期营运计划，计算协同效应的净现值。按汇率计算的价值创造分析显示，持有BANC普通股的股东较BANC独立价值增值35.0%。不能保证协同效应不会大大超过或低于上述估计数。

JPM还审查和介绍了其他信息，仅供参考，包括：

上述对某些重大财务分析的摘要并不是对摩根大通提出的分析或数据的完整说明。公平意见的编写是一个复杂的过程，不一定需要进行部分分析或概要说明。摩根大通认为，必须将上述摘要及其分析作为一个整体来考虑，如果只选择上述摘要和这些分析的一部分，而不将其所有分析作为一个整体加以考虑，可能会对这些分析及其意见所依据的过程产生不完整的看法。因此，上述任何特定分析或分析组合所产生的估值范围仅用于建立用于分析目的的参考点，不应被视为摩根大通对BANC或PACW实际价值的看法。所述的分析顺序并不代表摩根大通给予这些分析的相对重要性或权重。在得出其意见时，摩根大通没有对其审议的任何分析或因素给予任何特别的重视，也没有就单独审议的任何个别分析或因素(正面或负面)是否支持或未能支持其意见形成意见。相反，摩根大通在决定其意见时考虑了所有因素和所进行的分析。

基于对未来结果的预测的分析本身就是不确定的，因为它们受到许多因素或事件的影响，这些因素或事件超出了缔约方及其顾问的控制。因此，摩根大通使用或作出的预测和分析并不一定表明实际的未来结果，这些结果可能比这些分析所建议的要有利得多或少得多。此外，摩根大通的分析不是，也不是为了评估或以其他方式反映企业实际可以收购或出售的价格。上述摘要所述的选定公司中，没有一家与BANC或PACW完全相同。然而，之所以选择这些公司，是因为它们是上市公司，其业务和业务在摩根大通的分析中可能被视为类似于BANC或PACW的业务。

作为其投资银行业务的一部分，摩根大通及其附属公司继续从事与合并和收购、被动和控制目的投资、谈判承销、上市和非上市证券的二级分销、私募以及公司和其他目的估值相关的业务及其证券的估值。摩根大通获选就合并事宜向BANC提供意见，除其他外，考虑的因素包括该等经验及其在该等事宜上的资历和声誉，以及该公司对BANC、PACW及其所在行业的熟悉程度。

对于与合并有关的服务，BANC已同意向摩根大通支付12,000,000美元的合并和收购咨询费，其中2,000,000美元在摩根大通发表意见时支付，其余部分仅在合并完成后支付。另外，对于与股权融资相关的服务，BANC已同意向摩根大通支付14,000,000美元的资本市场配售费用，这笔费用将在股权融资完成后支付。此外，BANC已同意偿还JPM与其服务有关的费用和支出，包括律师的费用和支出，并将赔偿JPM因聘用JPM而产生的某些责任。

在摩根大通发表意见之前的两年内，摩根大通及其附属公司与BANC或PACW均没有重大的财务咨询或其他重大的商业或投资银行业务关系。此外，作为计划与合并有关的资产负债表重新定位交易的一部分，摩根大通的联属公司正担任BANC的交易对手，涉及(I)购买以完成合并为条件的住宅抵押贷款组合，以及(Ii)摩根大通已收取惯常费用的某些利率对冲交易。对摩根大通的这些交易的总价值将取决于合并完成时的市场状况以及未来的某些事件，因此目前无法计算。在2023年7月25日发表意见之前的两年期间，摩根大通从BANC确认的费用总额约为15万美元，从PACW确认的费用总额约为350万美元。在摩根大通提出意见之日之前的两年内，摩根大通及其关联公司与Warburg Investors及其关联公司有商业或投资银行关系，因此摩根大通及其关联公司获得了惯常的补偿。在此期间提供的服务包括担任Warburg Pincus LLC在2021年11月收购Exeter Finance LLC的唯一财务顾问，在2022年10月担任债券发行的联合牵头簿记管理人，以及在2022年11月担任信贷安排的牵头安排人和簿记管理人。在摩根大通提出意见之日之前的两年内，摩根大通及其关联公司与华平投资有限责任公司的投资组合公司有商业或投资银行关系，因此摩根大通及其关联公司获得了惯常的补偿。在此期间，此类服务包括为华平有限责任公司的投资组合公司提供债务辛迪加、股票承销、债务承销和金融咨询服务。此外，在摩根大通发表意见之前的两年内，摩根大通及其关联公司与Centerbridge Partners，L.P.的某些投资组合公司有商业或投资银行关系，因此摩根大通及其关联公司获得了惯常的补偿。在此期间，此类服务包括向Centerbridge Partners，L.P.的某些投资组合公司提供债务辛迪加、股票承销和债务承销。JPM的商业银行关联公司是Warburg Pincus LLC及其投资组合公司和Centerbridge Partners，L.P.及其投资组合公司的未偿还信贷安排下的代理行和贷款人，摩根大通从这些公司获得常规补偿或其他财务利益。此外，摩根大通及其附属公司在所有权基础上持有的普通股不到BANC和PACW各自已发行普通股的1%。在正常业务过程中，摩根大通及其联营公司可主动将BANC或PACW的债务及股权证券或金融工具(包括衍生工具、银行贷款或其他债务)交易至其本身或客户的账户，因此，他们可随时持有该等证券或其他金融工具的多头或空头头寸。

PACW聘请PSC担任PACW董事会的财务顾问，与PACW考虑与BANC可能的业务合并有关。PACW之所以选择PSC担任其财务顾问，是因为PSC是一家全国公认的投资银行公司，其主要业务专长是金融机构。在其投资银行业务的正常过程中，PSC定期从事与并购和其他公司交易有关的金融机构及其证券的估值。

PSC担任与合并有关的PACW董事会的财务顾问，并参与了导致执行合并协议的某些谈判。在2023年7月25日PACW董事会审议合并和合并协议的会议上，PSC向PACW董事会提交了口头意见，并于2023年7月25日书面确认，大意是，截至该日期，从财务角度来看，第一次合并中的交换比例对PACW普通股持有人是公平的。PSC的意见全文作为L的附件附在本联合委托书/招股说明书之后。该意见概述了PSC在提出其意见时所遵循的程序、所作的假设、所考虑的事项以及对审查所作的限制和限制。下文提出的意见的描述通过参考意见全文加以限定。敦促PACW普通股的持有者在考虑拟议的第一次合并时仔细阅读整个意见。

PSC的意见是针对PACW董事会对合并和合并协议的审议而提出的，并不构成对任何PACW股东在任何股东会议上应如何投票的建议，该股东会议是为了审议和表决第一次合并和合并协议而召开的。PSC的意见仅针对从财务角度看对PACW普通股持有者的交换比率的公平性，而没有涉及PACW参与合并的基本业务决定、合并的形式或结构或合并协议中设想的任何其他交易、合并相对于PACW可能存在的任何其他交易或业务策略的相对优点，或PACW可能参与的任何其他交易的影响。对于董事的任何高级职员、其雇员或任何类别的人士(如有的话)在第一次合并中收取的补偿金额或性质与任何其他股东在第一次合并中所收取的补偿相比是否公平，PSC亦没有发表任何意见。PSC的意见得到了PSC公平意见委员会的批准。

关于其意见，方案支助委员会除其他外，审查和审议了：

常任秘书长亦与华侨银行若干高级管理层成员及其代表讨论华侨银行的业务、财务状况、营运结果及前景，并与华侨银行部分管理层成员及其代表就华侨银行的业务、财务状况、营运业绩及前景进行类似的讨论。

在进行审查时，PSC依赖于PSC从公共来源获得和审查的所有财务和其他信息的准确性和完整性，由PACW或BANC或其各自代表向PSC提供的所有财务和其他信息，或由PSC以其他方式审查的所有财务和其他信息的准确性和完整性，PSC假定这些信息的准确性和完整性是为了在没有任何独立核查或调查的情况下提出其意见。PSC依赖于PACW和BANC各自管理层的保证，即他们不知道有任何事实或情况会使任何此类信息不准确或具有误导性。没有要求PSC对任何此类信息进行独立核查，PSC也不对其准确性或完整性承担任何责任或责任。PSC没有对PACW或BANC的具体资产、担保资产或负债(或有或有)的抵押品进行独立评价或评估，也没有向PSC提供任何此类评价或评估。PSC对PACW或BANC及其各自子公司的任何资产的可收回性或任何贷款的未来表现没有发表任何意见或评估。PSC没有对合并后PACW或BANC、其各自的任何子公司或合并后的公司的贷款损失准备的充分性进行独立评估，PSC也没有审查与PACW或BANC或其各自的任何子公司有关的任何个人信用档案。PSC假设，在PACW的同意下，PACW和BANC各自的贷款损失拨备足以弥补此类损失，并且按预计基准对合并后的公司来说也是足够的。

在准备分析时，PSC使用了PACW高级管理层提供的截至2023年12月31日至2025年12月31日的PACW内部财务预测。此外，PSC使用了BANC高级管理层及其代表提供的截至2023年9月30日和12月31日的季度以及截至2024年12月31日的年度的公开可用分析师平均每股收益估计，以及截至2025年12月31日的年度每股收益增长率估计和截至2023年12月31日至2025年12月31日的每股股息。PSC还在其备考表格中收到并使用了BANC高级管理层及其代表提供的与经营状况有关的某些假设，包括交易费用、成本节约、购买会计调整、CECL会计准则的某些假设，以及某些资产负债表假设，包括BANC在向Warburg投资者和Centerbridge投资者完成合并的同时提供和出售一定数量的普通股。关于上述信息，PACW和BANC各自的高级管理层向PSC确认，这些信息分别反映了PACW和BANC各自管理层目前可获得的关于PACW和BANC未来财务业绩的最佳预测、估计和判断，PSC假设这些信息中反映的财务结果将会实现。PSC对这些预测、估计或判断或它们所依据的假设不予置评。PSC还假定，自向PSC提供最新财务报表之日起，PACW或BANC各自的资产、财务状况、业务结果、业务或前景没有实质性变化。PSC在其分析的所有方面都假定，PACW和BANC将继续作为与其分析有关的所有时期的持续问题。

PSC还假定，经PACW同意，(I)合并协议的每一方都将在所有重要方面遵守合并协议和所有相关协议的所有实质性条款和条件，此类协议中包含的所有陈述和担保在所有实质性方面都是真实和正确的，此类协议的每一方都将在所有实质性方面履行此类协议要求其履行的所有契诺和其他义务，并且此类协议中的先决条件没有也不会被放弃，(Ii)在获得必要的监管部门或第三方批准的过程中，有关合并的同意及解除，不会施加任何延迟、限制、限制或条件，以致对PACW、BANC、合并或任何关连交易产生不利影响；及(Iii)合并及任何关连交易将根据

遵守合并协议的条款，不放弃、修改或修改合并协议的任何实质性条款、条件或协议，并遵守所有适用的法律和其他要求。PSC未就与合并相关的任何法律、会计或税务事宜以及合并协议所考虑的其他交易发表意见。

PSC的意见必须基于在PSC之日有效的财务、经济、监管、市场和其他条件以及PSC所能获得的信息。在其日期之后发生的事件可能会对PSC的意见产生重大影响。PSC没有承诺更新、修订、重申或撤回其意见，或以其他方式对其意见日期后发生的事件发表评论。PSC对PACW普通股或BANC普通股在任何时候的交易价值，或一旦PACW普通股持有者实际收到BANC普通股的价值将是多少，没有发表任何意见。

在提出意见时，PSC进行了各种财务分析。以下摘要并不是对PSC的意见或PSC向PACW董事会提交的所有分析的完整描述，而是PSC执行和提交的材料分析的摘要。摘要包括以表格形式提供的信息。为了充分理解财务分析，这些表格必须与所附文本一起阅读。这些表格本身并不构成对财务分析的完整说明。公平意见的编写是一个复杂的过程，涉及对最适当和相关的财务分析方法以及将这些方法应用于特定情况的主观判断。因此，这一过程不一定容易受到部分分析或概要描述的影响。方案支助委员会认为，其分析必须作为一个整体来考虑，选择要考虑的部分因素和分析而不考虑所有因素和分析，或试图为某些或所有这些因素和分析赋予相对权重，可能会造成对其意见所依据的评价过程的不完整看法。此外，以下PSC的比较分析中没有一家公司与PACW或BANC相同，也没有一笔交易与合并完全相同。因此，对可比公司或交易的分析涉及复杂的考虑和判断，涉及公司财务和经营特征的差异，以及可能影响PACW和BANC以及它们被比较的公司的公开交易价值或交易价值的其他因素。在得出其意见时，PSC没有对它所考虑的任何分析或因素给予任何特别的重视。相反，PSC对每项分析和因素的重要性和相关性作出了定性判断。PSC没有就单独考虑的任何个别分析或因素(正面或负面)是否支持其观点形成意见；相反，PSC在考虑了其所有分析的整体结果后，根据其经验和专业判断，就交换比率对PACW普通股持有者的公平性作出了决定。

在进行分析时，PSC还对行业业绩、商业和经济状况以及各种其他事项做出了许多假设，其中许多是无法预测的，超出了PACW、BANC和PSC的控制。PSC进行的分析不一定表明实际价值或未来结果，这两者可能比此类分析所建议的更有利或更不有利。PSC编写分析完全是为了表达意见，并在2023年7月25日的PACW董事会会议上提供了此类分析。对公司价值的估计并不是一种评估，也不一定反映公司或其证券实际可能出售的价格。这样的估计本身就受到不确定性的影响，实际价值可能会有很大不同。因此，PSC的分析不一定反映PACW普通股或BANC普通股的价值，也不一定反映PACW或BANC普通股可能在任何时候出售的价格。PSC的分析及其意见是PACW董事会在决定批准合并协议时考虑的众多因素之一，以下所述的分析不应被视为PACW董事会关于交换比率公平性的决定。

PSC审查了第一次合并的财务条款。根据合并协议的条款，在生效时间之前发行和发行的每股PACW普通股，除合并协议规定的某些股票外，应转换为获得0.6569股BANC普通股的权利。PSC根据2023年7月21日BANC普通股的收盘价计算出的隐含交易总价值约为10.14亿美元，每股隐含收购价为8.40美元，其中包括120,011,310股PACW普通股的隐含价值和656,049股PACW的履约股票单位。基于PACW截至或的财务信息

对于截至2023年6月30日的过去12个月(LTM)和2023年7月21日PACW普通股的收盘价，PSC计算了以下隐含交易指标：

PSC审查了PACW和BANC对合并后公司的预计资产负债表和收入的相对贡献。这一分析不包括按市值计价和其他与交易有关的调整。下表列出了这一分析的结果，该表还将这一分析的结果与合并后公司中PACW和BANC股东的隐含形式所有权百分比以及截至2023年7月21日的定价数据进行了比较：

PSC审查了截至2023年7月21日的一年和三年期间PACW普通股和BANC普通股的公开历史报告交易价格。然后，PSC将PACW普通股和BANC普通股的价格变动分别与其各自同行组的变动(如下所述)以及某些股票指数之间的变动关系进行了比较。

PSC使用可公开获得的信息，将PACW选定的财务信息与PSC选定的一组金融机构进行比较。PACW同业集团包括主要交易所(NASDAQCS、NASDAQGM、NASDAQGS、NYSE和NYSEAM)交易的美国银行和储蓄机构，截至最近报告的季度，总资产在300亿美元至500亿美元之间，但不包括已宣布合并交易的目标(“PACW同业集团”)。PACW Peer Group由以下公司组成：