000147772001/312022Q1假的.020800014777202021-02-012021-04-30xbrli: 股票0001477720US-GAAP：普通阶级成员2021-06-010001477720US-GAAP：B类普通会员2021-06-01iso421:USD00014777202021-04-3000014777202021-01-3100014777202020-02-012020-04-30iso421:USDxbrli: 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附属机构身份会员2020-02-012020-04-300001477720SRT: 附属机构身份会员asan: 广告费用会员2021-02-012021-04-300001477720SRT: 附属机构身份会员asan: 广告费用会员2020-02-012020-04-300001477720SRT: 附属机构身份会员2021-02-012021-04-300001477720SRT: 附属机构身份会员2020-02-012020-04-30

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

___________________________________________________________________

表单 10-Q

___________________________________________________________________

（Mark One）

☒			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2021年4月30日

或者

☐			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

适用于从到的过渡期

委员会档案编号 001-39495

___________________________________________________________________

Asana, Inc.

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

___________________________________________________________________

特拉华			26-3912448
（公司或组织的州或其他司法管辖区）			（美国国税局雇主识别号）

布莱恩特街 1550 号，200 号套房

旧金山, 加利福尼亚94103

（主要行政办公室地址和邮政编码）

(415) 525-3888

（注册人的电话号码，包括区号）

___________________________________________________________________

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易品种

注册的每个交易所的名称

A类普通股，每股面值0.00001美元

亚山

纽约证券交易所

用复选标记注明注册人是否：(1) 在过去的12个月中（或注册人必须提交此类报告的较短期限）内提交了《交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否遵守了此类申报要求。 是的☒ 不是 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不是 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器

☐

加速过滤器

☐

非加速过滤器

☒

规模较小的申报公司

☐

新兴成长型公司

☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐不是 ☒

截至2021年6月1日，注册人流通的A类普通股数量为 91,846,231注册人已发行B类普通股的数量为 71,785,101.

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目录

			页面
第一部分-财务信息			1
第 1 项。财务报表（未经审计）			1
简明合并资产负债表			1
简明合并运营报表			2
综合亏损简明合并报表			3
可赎回可转换优先股和股东赤字的简明合并报表			4
简明合并现金流量表			6
简明合并财务报表附注			8
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析			22
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露			33
第 4 项。控制和程序			34
第二部分-其他信息			35
第 1 项。法律诉讼			35
第 1A 项。风险因素			35
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用			64
第 3 项。优先证券违约			64
第 4 项。矿山安全披露			64
第 5 项。其他信息			64
第 6 项。展品			64
签名			66

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关于前瞻性陈述的特别说明

本10-Q表季度报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条所指的前瞻性陈述 （“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条 (“交易法”), 这些陈述涉及重大风险和不确定性.在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如 “预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将” 或 “会” 之类的词语或这些词语或其他类似术语中的否定词或表达式。本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：我们提高或维持以美元为基础的净留存率、扩大组织内部平台的使用以及销售平台订阅的能力；我们能够将使用免费版和试用版的个人、团队和组织转化为付费客户；我们或我们的竞争对手对其产品进行新功能、集成、功能和增强的时机和成功，或中的任何其他更改我们市场的竞争格局；我们获得广泛接受和使用我们平台的能力；工作管理市场的增长；我们为维持和扩大业务和运营并保持竞争力而可能产生的运营费用和资本支出的金额和时间以及签订运营租约；我们专注于增长以推动长期价值；支出的时间以及我们对收入成本、毛利率和运营支出的预期；的影响与全球 COVID-19 相关的不确定性疫情对我们的业务、经营业绩和财务状况的影响；扩大我们的销售和营销活动；我们针对安全漏洞、技术困难或平台中断的防范措施；我们成功为针对我们的诉讼、潜在的争议相关和解付款或其他诉讼相关成本进行辩护的能力；我们对额外招聘的预期；竞争或其他原因造成的潜在定价压力；预期的外币汇率波动；潜在的成本和与收购企业、人才、技术或知识产权相关的预计支出时间，包括潜在的巨额摊销成本和可能的减记；以及国内或国际市场的总体经济状况，包括 COVID-19 疫情的社会和经济影响，包括对全球 IT 支出率的影响，以及地缘政治的不确定性和不稳定性。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险、不确定性以及标题为 “风险因素” 的部分和本10-Q表季度报告其他部分所述的其他因素的影响。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测可能对本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定性。前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异。

此外，“我们相信” 的陈述和类似的陈述反映了我们在相关主题上的信念和观点。这些报表基于截至本10-Q表季度报告发布之日向我们提供的信息。尽管我们认为此类信息为这些陈述提供了合理的依据，但这些信息可能有限或不完整。我们的声明不应被解读为表明我们已经对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。

本10-Q表季度报告中做出的前瞻性陈述仅与截至声明发表之日的事件有关。除非法律要求，否则我们没有义务更新本10-Q表季度报告中做出的任何前瞻性陈述，也没有义务反映新的信息或意外事件的发生。我们实际上可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述并未反映未来任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。

您应该阅读这份10-Q表季度报告以及我们在本10-Q表季度报告中提及并已向美国证券交易委员会提交的文件 （“美国证券交易委员会”）就是这方面的证据

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10-Q表季度报告，但有一项谅解，即我们未来的实际业绩、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们的预期存在重大差异。

附加信息

除非上下文另有要求，否则本10-Q表季度报告中所有提及的 “我们”、“我们的”、“我们的公司” 和 “Asana” 均指Asana, Inc.及其合并子公司。本10-Q表季度报告中出现的Asana设计徽标 “Asana” 以及我们在10-Q表季度报告中出现的其他注册或普通法商标、服务商标或商品名称均为Asana, Inc.的财产。本10-Q表季度报告中使用的其他商品名称、商标和服务商标均为其各自所有者的财产。

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选择影响我们业务的风险因素

投资我们的普通股涉及许多风险，包括 “第二部分——其他信息” 第 1A 项中描述的风险。本10-Q表季度报告中的 “风险因素”。以下是其中一些风险，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

•近期我们经历了快速增长，我们最近的增长率可能并不代表我们未来的增长。

•在目前的规模下，我们的运营历史有限，这使得我们难以评估我们的未来前景，并可能增加我们无法成功的风险。

•我们有亏损的历史，可能无法实现盈利，或者如果实现盈利，则无法维持盈利。

•我们相信，如果我们专注于增长，我们作为一家公司的长期价值将更大，这可能会在短期和中期内对我们的盈利能力产生负面影响。

•我们的季度业绩可能会大幅波动，可能不符合我们或投资者或证券分析师的预期。

•COVID-19 疫情影响了我们和客户的运营方式，并对全球经济产生了不利影响，这将对我们的业务、未来的经营业绩和财务状况产生多大影响的时间和程度尚不确定。

•如果我们无法吸引新客户，无法将使用我们的免费和试用版的个人、团队和组织转化为付费客户，无法在组织内部扩大使用范围或开发获得市场认可的新功能、集成、功能和增强功能，我们的收入增长将受到损害。

•如果工作管理解决方案市场的发展速度比我们预期的要慢或下滑，我们的业务将受到不利影响，对市场机会的估计和对市场增长的预测可能会被证明是不准确的。

•我们在竞争激烈的行业中运营，竞争对我们业务的成功构成持续威胁。

•如果不能有效地发展和扩大我们的直销能力，就会损害我们在客户群中扩大平台使用率和使我们的平台得到更广泛的市场接受的能力。

•失去一名或多名关键人员，尤其是我们的联合创始人、总裁、首席执行官兼董事长达斯汀·莫斯科维兹，将损害我们的业务。

•我们必须继续在竞争激烈的市场中吸引和留住高素质的人才，以便继续执行我们的业务战略和增长计划。

•我们未能保护我们的网站、网络和系统免受安全漏洞的侵害，或者未能以其他方式保护我们的机密信息或用户、客户或其他第三方的机密信息，将损害我们的声誉和品牌，并严重损害我们的业务和运营业绩。

•如果我们未能管理我们的技术运营基础设施，或者在平台部署时遇到服务中断、中断或延迟，我们的运营业绩可能会受到损害。

•如果我们无法确保我们的平台与包括集成合作伙伴在内的其他人开发的各种软件应用程序进行互操作，我们的竞争力可能会降低，我们的运营业绩可能会受到损害。

•我们的文化为我们的成功做出了贡献，如果我们不能在成长过程中保持这种文化，我们可能会失去由我们的文化培育的高员工参与度，这可能会损害我们的业务。

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•我们的业务依赖于强大的品牌，如果我们无法维持和增强我们的品牌，我们扩大客户群的能力可能会受到损害，我们的业务和经营业绩将受到损害。

•我们依靠维护开放市场的第三方来分发我们的移动应用程序。如果此类第三方干扰我们平台的分发，我们的业务将受到不利影响。

•我们接收、处理、存储和使用商业和个人信息，这使我们受到政府监管和其他与数据保护和安全相关的法律义务的约束，而我们实际或认为未能遵守此类义务可能会损害我们的业务并使我们面临责任。

•向美国以外的客户销售以及我们的国际业务使我们面临国际销售和运营固有的风险。

•无论我们的经营业绩如何，我们的A类普通股的交易价格都可能波动，并且可能下跌。

•我们普通股的双重类别结构实际上是将投票控制权集中在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市之前持有我们A类普通股的股东，包括我们的创始人、董事、执行官及其各自的关联公司，从而限制或排除您影响公司事务的能力。

•在公开市场上出售大量A类普通股，或者认为可能出现销售，可能会导致我们的A类普通股的市场价格下跌。

如果我们无法充分应对我们面临的这些风险和其他风险，我们的业务可能会受到损害。

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第一部分—财务信息

第 1 项。财务报表（未经审计）

ASANA, INC.

简明的合并资产负债表

（以千计）

（未经审计）

			2021年4月30日						2021年1月31日
资产
流动资产
现金和现金等价物			$	263,933					$	259,878
有价证券			122,374						126,396
应收账款，净额			37,344						32,194
预付费用和其他流动资产			25,904						27,295
流动资产总额			449,555						445,763
财产和设备，净额			94,138						74,436
经营租赁使用权资产			181,093						182,924
投资，非流动			12,099						19,125
其他资产			10,708						8,871
总资产			$	747,593					$	731,119
负债和股东赤字
流动负债
应付账款			$	8,947					$	9,599
应计费用和其他流动负债			46,535						41,616
递延收入，当前			122,884						103,875
经营租赁负债，当前			6,742						8,386
流动负债总额			185,108						163,476
定期贷款，净额			37,599						29,508
可转换票据，净关联方			361,337						351,161
经营租赁负债，非流动			207,511						196,802
其他负债			3,737						2,961
负债总额			795,292						743,908
承付款和或有开支（注8）
股东赤字
普通股			2						2
额外的实收资本			554,340						528,616
累计其他综合收益			63						39
累计赤字			(602,104)						(541,446)
股东赤字总额			(47,699)						(12,789)
负债总额和股东赤字			$	747,593					$	731,119

参见随附的简明合并财务报表附注。

1

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ASANA, INC.

简明合并运营报表

（以千计，每股金额除外）

（未经审计）

			截至4月30日的三个月，
			2021						2020
收入			$	76,673					$	47,706
收入成本			7,914						6,206
毛利			68,759						41,500
运营费用：
研究和开发			39,967						22,383
销售和营销			56,784						36,091
一般和行政			21,990						12,111
运营费用总额			118,741						70,585
运营损失			(49,982)						(29,085)
利息收入和其他收入（支出），净额			8						354
利息支出			(10,374)						(6,991)
所得税准备金前的亏损			(60,348)						(35,722)
所得税准备金			310						123
净亏损			$	(60,658)					$	(35,845)
每股净亏损：
基础版和稀释版			$	(0.37)					$	(0.47)
用于计算每股净亏损的加权平均股数：
基础版和稀释版			162,079						75,641

参见随附的简明合并财务报表附注。

2

---

ASANA, INC.

综合亏损的简明合并报表

（以千计）

（未经审计）

			截至4月30日的三个月，
			2021						2020
净亏损			$	(60,658)					$	(35,845)
其他综合收益（亏损）：
有价证券的未实现净收益（亏损）			(11)						17
外币折算调整的变化			35						(58)
综合损失			$	(60,634)					$	(35,886)

参见随附的简明合并财务报表附注。

3

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ASANA, INC.

可赎回可转换优先股和股东赤字的简明合并报表

（以千计）

（未经审计）

			可赎回可转换优先股															普通股												额外 付费						累积的 其他 综合收益（亏损）						累计赤字						总计 股东赤字
			股份						金额									股份						金额
截至2021年1月31日的余额			—						$	—								161,480						$	2					$	528,616					$	39					$	(541,446)					$	(12,789)
行使期权时发行普通股			—						—									1,380						—						2,850						—						—						2,850
归属早期行使的股票期权			—						—									—						—						642						—						—						642
回购普通股			—						—									(6)						—						—						—						—						—
在限制性股票单位归属和结算后发行普通股，扣除预扣税款的股份			—						—									367						—						—						—						—						—
为员工购股计划发行普通股			—						—									250						—						6,127						—						—						6,127
股票薪酬支出			—						—									—						—						16,105						—						—						16,105
有价证券的未实现净亏损			—						—									—						—						—						(11)						—						(11)
外币折算调整			—						—									—						—						—						35						—						35
净亏损			—						—									—						—						—						—						(60,658)						(60,658)
截至2021年4月30日的余额			—						$	—								163,471						$	2					$	554,340					$	63					$	(602,104)					$	(47,699)

参见随附的简明合并财务报表附注。

4

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ASANA, INC.

可赎回可转换优先股和股东赤字的简明合并报表——续

（以千计）

（未经审计）

			可赎回可转换优先股															普通股												额外 付费						累积的 其他 综合收益（亏损）						累计赤字						总计 股东赤字
			股份						金额									股份						金额
截至 2020 年 1 月 31 日的余额			73,577						$	250,581								76,688						$	1					$	184,522					$	(102)					$	(329,736)					$	(145,315)
行使期权时发行普通股			—						—									465						—						746						—						—						746
归属早期行使的股票期权			—						—									—						—						837						—						—						837
在限制性股票单位归属和结算后发行普通股，扣除预扣税款的股份			—						—									6						—						(66)						—						—						(66)
股票薪酬支出			—						—									—						—						4,073						—						—						4,073
有价证券的未实现净收益			—						—									—						—						—						17						—						17
外币折算调整			—						—									—						—						—						(58)						—						(58)
净亏损			—						—									—						—						—						—						(35,845)						(35,845)
截至2020年4月30日的余额			73,577						$	250,581								77,159						$	1					$	190,112					$	(143)					$	(365,581)					$	(175,611)

参见随附的简明合并财务报表附注。

5

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ASANA, INC.

简明的合并现金流量表

（以千计）

（未经审计）

			截至4月30日的三个月，
			2021						2020
来自经营活动的现金流
净亏损			$	(60,658)					$	(35,845)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
可疑账款备抵金			196						383
折旧和摊销			973						743
延期合同购置成本的摊销			1,629						711
股票薪酬支出			16,031						3,982
有价证券折扣净增量			336						(48)
非现金租赁费用			4,526						2,962
可转换票据折扣和定期贷款发行成本的摊销			6,251						4,402
非现金利息支出			3,930						2,589
运营资产和负债的变化：
应收账款			(3,182)						(2,877)
预付费用和其他流动资产			(2,383)						(1,081)
其他资产			(1,858)						(528)
应付账款			(2,451)						3,135
应计费用和其他流动负债			2,827						296
递延收入			20,025						6,036
经营租赁负债			6,364						(3,014)
用于经营活动的净现金			(7,444)						(18,154)
来自投资活动的现金流
购买有价证券			(34,002)						—
有价证券的销售			351						—
有价证券的到期日			44,352						29,399
购买财产和设备			(16,969)						(2,081)
资本化的内部使用软件			(183)						(461)
由（用于）投资活动提供的净现金			(6,451)						26,857
来自融资活动的现金流
定期贷款收益，扣除发行成本			9,000						—
偿还定期贷款			(167)						—
回购普通股			(13)						(66)
行使股票期权的收益			2,974						969
员工股票购买计划的收益			6,127						—
融资活动提供的净现金			17,921						903
外汇汇率对现金和现金等价物以及限制性现金的影响			29						(31)
现金、现金等价物和限制性现金的净增长			4,055						9,575
现金、现金等价物和限制性现金
期初			259,878						310,677
期末			$	263,933					$	320,252

参见随附的简明合并财务报表附注。

6

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ASANA, INC.

简明合并现金流量表——续

（以千计）

（未经审计）

			截至4月30日的三个月，
			2021						2020
将现金、现金等价物和限制性现金与合并资产负债表进行对账
现金和现金等价物			$	263,933					$	315,609
限制性现金			—						4,643
现金、现金等价物和限制性现金总额			$	263,933					$	320,252
补充现金流数据
为所得税支付的现金			$	480					$	92
支付利息的现金			$	160					$	—
补充非现金投资和融资信息
购买应付账款和应计费用中的财产和设备			$	13,544					$	3,262
归属早期行使的股票期权			$	642					$	837

参见随附的简明合并财务报表附注。

7

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ASANA, INC.

简明合并财务报表附注

（未经审计）

注意事项 1。组织

业务的组织和描述

Asana, Inc.（“Asana” 或 “公司”）于2008年12月16日在特拉华州注册成立。Asana是一个工作管理平台，可帮助团队协调工作，从日常任务到跨职能战略计划。公司总部位于加利福尼亚州旧金山。

注意事项 2。重要会计政策的列报基础和摘要

整合原则

随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国公认的会计原则（“GAAP”）编制的，包括公司全资子公司的账目。合并后，所有公司间往来业务和余额均已清除。

此处包含的截至2021年1月31日的未经审计的简明合并资产负债表来自截至该日的经审计的财务报表，但不包括所有披露，包括GAAP要求的年度报告中的某些附注。管理层认为，未经审计的简明合并财务报表反映了公允陈述资产负债表、综合亏损表、可赎回可转换优先股和股东赤字表以及中期现金流量表所需的所有正常经常性调整，但不一定能说明整个财年或任何未来时期的预期经营业绩。

这些简明的合并财务报表应与公司于2021年3月30日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表和附注一起阅读。

直接上市

2020年9月30日，公司完成了其A类普通股在纽约证券交易所的直接上市（“直接上市”）。公司承担了与直接上市相关的财务咨询服务、审计和法律费用相关的费用，记录的一般和管理费用为美元1.2截至2020年4月30日的三个月，为百万美元。该公司记录了 不截至2021年4月30日的三个月，与直接上市有关的一般和管理费用。在直接上市之前，所有 73.6百万股已发行的可赎回可转换优先股转换为等值数量的B类普通股。

估算值的使用

按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出影响合并财务报表和随附附注中报告和披露的金额的估计和假设。合并财务报表中反映的估计和假设包括但不限于收入确认、长期资产的使用寿命和账面价值、可转换票据的公允价值（定义见附注4）、直接上市前期间普通股的公允价值、股票薪酬支出、递延合同收购成本的收益期和所得税。实际结果可能与这些估计值不同。

风险和不确定性

由于 COVID-19 疫情，该公司暂时关闭了总部和其他实体办公室，要求其员工和承包商进行远程办公，并实施了旅行限制，所有这些都严重干扰了公司的业务运营方式。其合作伙伴和客户的运营同样受到干扰。尽管 COVID-19 疫情的持续时间和程度取决于目前无法准确预测的未来发展，例如遏制和缓解行动的范围和有效性以及有效疫苗的供应和广泛使用，但它已经对全球经济产生了不利影响，COVID-19 疫情的最终社会和经济影响尚不清楚。特别是，这种疫情造成的状况可能会影响全球IT支出率，并可能对公司平台的需求产生不利影响，延长公司的销售周期，缩短

8

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ASANA, INC.

简明合并财务报表附注

（未经审计）

订阅的价值或期限，对应收账款的收款产生负面影响，减少新客户的预期支出，导致公司的一些付费客户倒闭，限制公司直销人员接触客户和潜在客户的能力，并影响公司客户的收缩率或流失率，所有这些都可能对公司的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。截至财务报表发布之日，公司尚无任何与 COVID-19 相关的具体事件或情况需要其更新其估计或判断或调整其资产或负债的账面价值。实际结果可能与这些估计有所不同，任何此类差异都可能对简明的合并财务报表产生重大影响。 

信用风险的集中度

可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括现金、现金等价物和有价证券。公司几乎所有的现金和现金等价物均由管理层认为信用质量高的四家金融机构持有。此类存款有时可能超过联邦保险限额。现金等价物投资于评级较高的货币市场基金。

公司很大一部分客户授权公司通过公司的第三方付款处理合作伙伴向其信用卡账户开具账单，这带来了额外的信用风险。在截至2021年4月30日和2020年4月30日的三个月中，没有个人客户占公司收入的10％或以上。该公司有一个客户账户，大约有 29% 和 13截至2021年4月30日和2021年1月31日，分别占应收账款的百分比。

金融工具的公允价值

由于这些工具的到期日短，现金等价物、应收账款和应付账款的简明合并资产负债表中反映的账面金额接近其各自的公允价值。可供出售的有价证券按公允价值记录在简明的合并资产负债表上。

公司将其某些金融资产按公允价值入账。在确定和披露公允价值时，公司使用美国公认会计原则确立的公允价值等级制度。该指南将公允价值定义为退出价格，代表在市场参与者之间的有序交易中出售资产时将获得的金额或为转移负债而支付的金额。因此，公允价值是一种基于市场的衡量标准，应根据市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的假设来确定。作为考虑此类假设的基础，公司采用三级公允价值层次结构，该层次结构对衡量公允价值时使用的投入进行优先排序，如下所示：

第 1 级-可观察的输入，例如活跃市场中的报价。

Level 2-除活跃市场报价以外的其他可直接或间接观察的输入。

第 3 级-不可观察的输入，其中市场数据很少或根本没有，并且对资产或负债的公允价值至关重要。

在确定公允价值时，公司利用估值技术，最大限度地利用可观察的投入，尽可能减少对不可观察投入的使用，并在评估公允价值时考虑交易对手的信用风险。

最近发布的会计公告尚未通过

2020 年 8 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 编号 2020-06，实体自有股权中的可转换工具和合同的会计，它简化了某些可转换工具的会计，修订了关于实体自有权益合约衍生范围例外情况的指导方针，并修改了由于这些变化而导致的摊薄后每股收益计算指南。该指导方针在公司2022年2月1日之后的财政年度内有效，并允许提前采用。该公司目前正在评估2020-06年采用亚利桑那州立大学的影响。

9

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ASANA, INC.

简明合并财务报表附注

（未经审计）

最近通过的会计公告

2021年2月1日，该公司通过了亚利桑那州立大学第2016-13号，金融工具——信贷损失（主题 326）：衡量金融工具的信用损失, 它要求计量和确认按摊销成本持有的金融资产 (包括应收账款) 的预期信贷损失.它还取消了非临时减值的概念，要求通过信用损失备抵而不是减少证券摊销成本基础来记录与可供出售债务证券相关的信贷损失。这些变化将导致更及时地确认信贷损失。 该指导意见的通过并未对公司的简明合并财务报表产生重大影响。

2021年2月1日，该公司通过了亚利桑那州立大学第2018-15号，Intangibles-Goodwill和其他内部使用软件（副主题350-40），客户对作为服务合同的云计算安排中产生的实施成本的会计处理。亚利桑那州立大学第2018-15号修正案修改了托管安排的定义，要求托管安排（即服务合同）中的客户将某些成本资本化，就好像该安排是内部使用的软件项目一样。截至2021年2月1日，该公司采用了预期的过渡方法，采用了亚利桑那州立大学第2018-15号。

注意事项 3。收入

递延收入和剩余履约义务

递延收入总额为 $125.9截至2021年4月30日，百万美元，其中美元3.0在简明的合并资产负债表中，百万美元作为非流动负债列为其他负债。

公司认可了 $45.1百万和美元27.6在截至2021年4月30日和2020年4月30日的三个月中，收入分别为百万美元，这些收入分别包含在截至2021年1月31日和2020年1月31日的递延收入余额中。

截至2021年4月30日，公司在订阅合同中剩余的履约义务为 $145.8百万，公司预计将承认其中的大约 90% 作为下一个收入的百分比 12几个月，之后剩下的时间。

递延合同收购成本

递延合同收购成本在一段受益期内摊销 三年。受益期是通过考虑历史客户流失率、公司技术的使用寿命以及软件即服务行业竞争的影响等因素来估算的。

下表汇总了递延合同购置成本的活动（以千计）：

			截至4月30日的三个月，
			2021						2020
期初余额			$	12,093					$	6,107
合同收购成本的资本化			4,122						1,251
延期合同购置成本的摊销			(1,629)						(711)
期末余额			$	14,586					$	6,647
递延合同购置成本，当前			$	6,896					$	3,073
递延合同购置成本，非当期			7,690						3,574
递延合同购置成本总额			$	14,586					$	6,647

注意事项 4。公允价值测量

下表汇总了以公允价值计量的资产和负债在公允价值层次结构中相应的公允价值和按投入水平分类（以千计）：

10

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ASANA, INC.

简明合并财务报表附注

（未经审计）

			2021年4月30日
			第 1 级						第 2 级						第 3 级						总计
流动资产
现金等价物
货币市场基金			$	221,599					$	—					$	—					$	221,599
现金等价物总额			$	221,599					$	—					$	—					$	221,599
有价证券
美国国债			$	30,138					$	—					$	—					$	30,138
商业票据			—						48,266						—						48,266
公司债券			—						41,265						—						41,265
存款证			—						2,705						—						2,705
有价证券总额			$	30,138					$	92,236					$	—					$	122,374
非流动资产
公司债券			—						12,099						—						12,099
总资产			$	251,737					$	104,335					$	—					$	356,072

			2021年1月31日
			第 1 级						第 2 级						第 3 级						总计
流动资产
现金等价物
货币市场基金			$	207,187					$	—					$	—					$	207,187
商业票据			—						2,230						—						2,230
存款证			—						1,050						—						1,050
现金等价物总额			$	207,187					$	3,280					$	—					$	210,467
有价证券
美国国债			$	40,245					$	—					$	—					$	40,245
商业票据			—						43,159						—						43,159
公司债券			—						40,286						—						40,286
存款证			—						2,706						—						2,706
有价证券总额			$	40,245					$	86,151					$	—					$	126,396
非流动资产
公司债券			—						19,125						—						19,125
总资产			$	247,432					$	108,556					$	—					$	355,988

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简明合并财务报表附注

（未经审计）

下表汇总了公司在简明合并资产负债表上对有价证券的投资（以千计）：

			2021年4月30日
			摊销 成本						格罗斯 未实现 收益						未实现亏损总额						估计的 公允价值
流动资产
美国国债			$	30,131					$	7					$	—					$	30,138
商业票据			48,266						1						(1)						48,266
公司债券			41,266						4						(5)						41,265
存款证			2,704						1						—						2,705
有价证券总额			$	122,367					$	13					$	(6)					$	122,374
非流动资产
公司债券			12,094						7						(2)						12,099
总资产			$	134,461					$	20					$	(8)					$	134,473

			2021年1月31日
			摊销 成本						格罗斯 未实现 收益						未实现亏损总额						估计的 公允价值
流动资产
美国国债			$	40,236					$	9					$	—					$	40,245
商业票据			43,158						2						(1)						43,159
公司债券			40,278						9						(1)						40,286
存款证			2,705						1						—						2,706
有价证券总额			$	126,377					$	21					$	(2)					$	126,396
非流动资产
公司债券			19,120						8						(3)						19,125
总资产			$	145,497					$	29					$	(5)					$	145,521

公司定期评估其投资是否存在非暂时的公允价值下跌。可供出售证券的未实现亏损主要是由于首次购买这些证券后利率的不利变化所致。截至2021年4月30日和2021年1月31日，公司连续十二个月或更长时间处于未实现亏损状况的可供出售证券的未实现亏损总额并不重要。该公司预计将收回处于未实现亏损状况的可供出售证券的全部账面价值，因为在收回相关的未实现亏损之前，该公司不打算或预计需要出售这些证券。该公司还预计，根据每种可供出售证券的高等级信用评级，任何信用损失都将是无关紧要的。因此，公司认为截至2021年4月30日或2021年1月31日的未实现亏损的任何部分均不代表临时减值或信用损失。

2020 年 4 月，公司签订了 五年 $40.0与硅谷银行签订的百万美元定期贷款协议。截至2021年4月30日， $40.0百万被抽出并且 $39.8本定期贷款项下未偿还数百万美元。由于利率在市场上，定期贷款的公允价值接近其账面价值。

2020年1月和2020年6月，公司向一家隶属于公司首席执行官的信托基金发行了可转换票据。2020年1月30日和2020年6月26日发行时可转换票据的公允价值为美元203.0百万

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简明合并财务报表附注

（未经审计）

和 $112.0分别为百万。在2020年1月30日至2020年1月31日期间，公允价值没有显著变化。截至2021年4月30日，2020年1月和2020年6月发行的可转换票据的公允价值为美元375.9百万和美元190.9分别为百万。公司认为可转换票据的公允价值是三级衡量标准，因为公允价值是使用大量不可观察的投入来估算的。可转换票据的公允价值是使用二项式格子模型来衡量的。用于确定可转换票据估计公允价值的输入包括同类公司的股票波动率、无风险利率和公司普通股的估计公允价值。

注意事项 5。 资产负债表组成部分

财产和设备，净额

财产和设备净额包括以下各项（以千计）：

			2021年4月30日						2021年1月31日
台式机和其他计算机设备			$	2,281					$	2,229
家具和固定装置			1,937						2,012
租赁权改进			13,760						13,686
大写的内部使用软件			10,755						10,498
在建工程1			88,699						68,409
财产和设备总额			117,432						96,834
减去：累计折旧和摊销			(23,294)						(22,398)
财产和设备总额，净额			$	94,138					$	74,436

__________________

1 在建工程主要与公司新总部的扩建有关。请参阅注意事项 9。租约以获取更多信息。

折旧和摊销费用为 $1.0百万和 $0.7百万 分别为截至2021年4月30日和2020年4月30日的三个月。

预付费用和其他流动资产

预付费用和其他流动资产包括以下内容（以千计）：

			2021年4月30日						2021年1月31日
预付费用			$	15,826					$	16,696
递延合同购置成本，当前			6,896						5,742
其他流动资产			3,182						4,857
预付费用和其他流动资产总额			$	25,904					$	27,295

应计费用和其他流动负债

应计费用和其他流动负债包括以下内容（以千计）：

			2021年4月30日						2021年1月31日
应计工资负债			$	7,834					$	10,607
附带福利的应计税款			2,266						2,963
应计广告费用			7,155						7,020
应计财产和设备			6,367						4,715
应计咨询费用			3,833						2,393
应计销售税和增值税			6,050						3,704
其他负债			13,030						10,214
应计费用和其他流动负债总额			$	46,535					$	41,616

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（未经审计）

注意事项 6。可转换票据——关联方

该公司发布了 二3.52020年1月（“2020年1月可转换票据”）和2020年6月（“2020年6月可转换票据”）（统称 “可转换票据”）的无抵押优先强制性可转换本票百分比，本金为美元300.0百万和美元150.0分别为百万。除关联公司外，可转换票据不可转让，不包含财务或限制性契约，并且在受付权上明确从属于我们任何现有或未来的有担保债务。根据可转换票据的条款，达斯汀·莫斯科维茨信托基金于2020年4月和6月与硅谷银行签订了从属协议，以确认双方同意可转换票据从属于硅谷银行 五年 $40.0百万有担保的定期贷款额度。

可转换票据的净账面金额如下（以千计）：

			2021年4月30日						2021年1月31日
校长			$	450,000					$	450,000
未摊销的折扣			(106,303)						(112,548)
应计利息支出			17,640						13,709
净账面金额			$	361,337					$	351,161

2020年每张票据的本金、到期日、可能在到期时发行的股票范围、初始转换价格和到期时可发行的股票如下所示（以千计，股价除外）：

			本金总额						到期日						到期时可能发行的股票范围(1)						初始转换价格(1)
2020 年 1 月可转换票据			$	300,000					1/30/2025						11,282 - 18,052						$	31.58
2020 年 6 月可转换票据			150,000						6/26/2025						5,731 - 9,169						31.09
总计			$	450,000											17,013 - 27,221

__________________

1 视惯例反稀释和其他调整而定。

与可转换票据相关的利息支出如下（以千计）：

			截至4月30日的三个月，
			2021						2020
债务折扣的摊销			$	6,246					$	4,402
合同利息支出			3,930						2,589
利息支出总额			$	10,176					$	6,991

注意事项 7。 债务

2020 年 4 月，公司签订了 五年 $40.0与硅谷银行签订的百万美元定期贷款协议。截至 2021 年 4 月 30 日，$40.0抽取了百万美元而且 $39.8本定期贷款项下未偿还数百万美元。截至2021年4月30日，该公司遵守了与定期贷款有关的所有财务契约。

定期贷款的账面净额如下（以千计）：

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简明合并财务报表附注

（未经审计）

			2021年4月30日
校长			$	39,833
应计利息			75
未摊销的贷款发放成本			(67)
净账面金额			$	39,841

定期贷款，当前			$	2,242
定期贷款，非流动贷款			$	37,599

注意事项 8。 承付款和或有开支

备用信用证

截至2021年4月30日，该公司有几张与其运营租赁相关的未偿信用证，总额为美元21.7百万。信用证在2021年至2034年之间的不同日期到期。

购买承诺

2021 年 1 月，公司签订了 60 个月与亚马逊网络服务签订托管相关服务合同。根据合同条款，公司必须花费至少 $103.5超过协议期限。该承诺最多可抵消 $7.3如果公司满足协议的某些条件，则需要额外获得百万美元的信贷，公司已确定这些条件有可能得到满足。截至2021年4月30日，该公司已经d 付款 $94.4百万未兑现承诺，其中 $1.2公司简明的合并资产负债表上已记录在应付账款或应计费用和其他负债中，计入百万美元。

资本承诺

在截至2021年1月31日的年度中，公司与一家建筑公司签订了多份与公司新总部扩建相关的协议（见附注9）。 租约）。累计合约价值为 $71.1百万，截至2021年4月30日，美元18.2根据这些协议，仍有100万美元未支付，其中$12.7公司简明的合并资产负债表上已记录在应付账款或应计费用和其他负债中，计入百万美元。

赔偿协议

公司已与其董事和高级管理人员签订了赔偿协议，该协议可能要求公司赔偿其董事和高级管理人员因其作为董事或高级管理人员的地位或服务而可能产生的任何责任，但因个人故意不当行为而产生的责任除外。

此外，在正常业务过程中，公司签订范围和条款各不相同的协议，根据这些协议，公司同意就某些事项向客户、供应商、出租人、商业伙伴和其他各方进行赔偿，包括但不限于因违反此类协议、公司提供的服务或第三方提出的知识产权侵权索赔而造成的损失。在截至2021年4月30日和2020年4月30日的三个月中，没有人要求公司根据此类协议提供赔偿，也没有人声称公司知道这可能会对其财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

突发事件

在正常业务过程中，公司可能会不时受到在正常业务过程中产生的各种索赔和其他法律事项的影响。截至2021年4月30日，公司认为其目前的法律诉讼均不会对其财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

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简明合并财务报表附注

（未经审计）

注意事项 9。 租赁

公司根据不可取消的运营租赁租赁房地产设施，到期日各不相同，截止日期为2034财年。公司没有被归类为融资租赁的租赁协议。

运营租赁的租赁成本、租赁期限和贴现率的组成部分如下：

			三个月已结束
			2021年4月30日						2020年4月30日
运营租赁成本（以千计）			$	9,132					$	3,056
短期租赁成本（以千计）			728						460
可变租赁成本（以千计）			189						262
总租赁成本（以千计）			$	10,049					$	3,778

			2021年4月30日						2020年4月30日
加权平均剩余租赁期限（以年为单位）			12.0						1.9
加权平均折扣率			9.5		%				3.4		%

与经营租赁相关的补充现金流信息如下（以千计）：

			三个月已结束
			2021年4月30日						2020年4月30日
为计量经营租赁负债所含金额支付的现金			$	2,532					$	2,959
为换取新的经营租赁负债而获得的使用权资产			$	2,710					$	—

截至目前，初始租赁期超过一年的不可取消的运营租赁下的未来最低租赁付款（扣除租户改善应收账款）包含在公司的租赁负债中 2021年4月30日如下（以千计）：

截至1月31日的财政年度			经营租赁付款（净额）
2022（还剩 9 个月）			$	12,435
2023			29,586
2024			27,974
2025			28,032
2026 年及以后			284,042
未贴现的经营租赁付款总额			$	382,069
减去：估算利息			(167,816)
经营租赁负债总额			$	214,253

该公司有旧金山办公空间的经营租赁安排，该安排于2020年5月开始，并于2033年10月到期。作为协议的一部分，该公司被要求发行一美元17.0在截至2021年1月31日的年度中，进入办公空间时发放了百万张信用证。该公司参与了办公空间的建造，并承担了准备办公空间以备使用的建筑费用，这笔费用将由房东偿还部分费用。 在 截至2021年1月31日的年度，该租赁的所有三个阶段都已开始，因此，公司确认的投资回报率总资产为美元175.5百万，相应的经营租赁负债为美元173.4百万，截至这三个阶段各自的开始日期，在合并资产负债表上。该公司预计将产生总额约为 $392.4截至2021年4月30日，扣除租户改善应收账款后的百万美元未来最低还款额和资本承诺，包括美元372.1上面的未来最低租赁付款表中包含百万笔净租赁付款，以及附注8中提及的与扩建公司新公司总部相关的剩余资本承诺。 承付款和或有开支。租赁安排还包括使用额外共享空间的费用，未来的付款总额为$3.9百万。

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简明合并财务报表附注

（未经审计）

注意事项 10。 每股净亏损

下表显示了基本和摊薄后每股净亏损的计算（以千计，每股数据除外）：

			截至4月30日的三个月，
			2021						2020
分子：
净亏损			$	(60,658)					$	(35,845)
分母：
用于计算基本和摊薄后每股净亏损的加权平均股数			162,079						75,641
基本和摊薄后的每股净亏损			$	(0.37)					$	(0.47)

在本报告所述期间，由于纳入摊薄后本来会产生反摊薄作用而被排除在摊薄后每股净亏损计算之外的潜在普通股如下（以千计）：

			截至4月30日的三个月，
			2021						2020
可赎回可转换优先股			—						73,577
股票期权			20,691						33,796
限制性库存单位			8,185						1,984
提前行使的股票期权			548						1,149
根据2020年员工股票购买计划可发行的股票			81						—
总计			29,505						110,506

此外， 17,012,822和 18,051,810在计算摊薄后每股净亏损时，不考虑可转换票据中与转换期权相关的公司B类普通股，因为在截至2021年4月30日和2020年4月30日的三个月中，其影响将分别具有反稀释性。如注释6所述。可转换票据——关联方， 可转换票据到期时可能发行的股票范围介于 17,012,822和 27,220,504股份。

注意 11。 股东赤字

普通股

总共有两类普通股 1,500,000,000授权股份： 1,000,000,000A 类普通股的授权股以及 500,000,000B类普通股的授权股。有 91,685,723A 类普通股的股票以及 71,785,101截至2021年4月30日已发行和流通的B类普通股。

股票计划

公司有2009年股票计划（“2009年计划”）、2012年修订和重述的股票计划（“2012年计划”）和2020年股权激励计划（“2020年计划”）。每项计划最初的制定都是为了向公司的员工和顾问发放股权奖励，以帮助吸引、留住和激励员工和顾问，并提供激励措施以促进公司业务的成功。

根据每项计划授予的期权可以是激励性股票期权（“ISO”），也可以是不合格的股票期权（“NSO”）。ISO 只能授予公司员工（包括同时也是雇员的高级管理人员和董事）。国家统计局可以授予公司员工和顾问。根据2012年计划和2020年计划，也可以授予限制性股票单位。2012年和2020年计划下的期权最多可授予 10年份。ISO 和 NSO 的行使价不得低于 100公司董事会（“董事会”）确定的在授予之日股票估计公允价值的百分比。选项

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（未经审计）

授予的通常是背心过去 四年然后按以下比率进行背心 25% 在归属生效日一周年之日起算，之后每月 1/48。

该公司还根据2012年计划和2020年计划发行了限制性股票单位。授予的限制性股票通常按预先定义的利率归属，期限为 四年取决于持续的服务。

根据2012年计划和2020年计划计划购买的普通股受某些限制和回购权的约束，包括公司优先拒绝向外部出售或转让股份的权利。

股票期权

公司合并股票计划下的期权活动如下所示（以千计，年份和每股数据除外）：

			的数量 股份						加权- 平均值 运动 价格						加权- 平均值 剩余的 合同的 （以年为单位）						聚合 内在价值
截至2021年1月31日的余额			22,340						$	2.85					6.9						$	726,455
授予的期权			—						—
行使的期权			(1,380)						2.16
选项已取消			(269)						4.51
截至2021年4月30日的余额			20,691						$	2.88					6.7						$	629,865
2021年4月30日既得且可行使			12,124						$	2.15					6.0						$	377,915
已归属，预计将于2021年4月30日归属			21,239						$	2.92					6.8						$	645,758

在本报告所述期间，授予期权的加权平均授予日公允价值和行使期权的总内在价值如下：

			截至4月30日的三个月，
			2021						2020
每股加权平均授予日公允价值			不适用						$	6.77
已行使期权的总内在价值（以千计）			$	42,175					$	5,089

尽早行使员工期权

2009年计划和2012年计划允许尽早行使股票期权。提前行使期权所获得的对价被视为行使价的存款，相关的美元金额记为负债，反映在简明合并资产负债表中的应计费用和其他流动负债和其他负债中。该负债被重新归类为奖励归属的额外实收资本。如果提前行使股票期权，则在解雇的情况下，公司可以按购买者为此类股票支付的价格回购未归属的股份。有待回购的股票总额 548,299和 1,148,628分别在2021年4月30日和2020年4月30日。

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简明合并财务报表附注

（未经审计）

公允价值的确定

Black-Scholes定价模型中使用的对以下时期授予的期权的股票补偿的假设如下：

			截至4月30日的三个月，
			2021						2020
无风险利率			不适用						1.2		%
预期期限			不适用						8年份
股息收益率			不适用						—		%
预期波动率			不适用						44.6%

限制性股票单位

该公司的RSU活动如下所示（以千计，每股数据除外）：

			的数量 股份						加权- 平均值 授予日期公允价值						聚合 内在价值
截至2021年1月31日的未归属限制性股票单位			8,199						$	19.01					$	289,987
已授予限制性单位			631						35.13
RSU 已归属			(408)						15.93
RSU 已取消/没收			(237)						18.51
截至2021年4月30日的未归属限制性股票单位			8,185						20.41						$	272,731
限制性股票已归属，但截至2021年4月30日尚未发布			198						$	13.40

股票薪酬支出

公司以下期间的简明合并运营报表中向员工和非雇员发放的股票奖励的股票薪酬如下（以千计）：

			截至4月30日的三个月，
			2021						2020
收入成本			$	120					$	46
研究和开发			9,140						2,081
销售和营销			4,153						1,099
一般和行政			2,618						756
股票薪酬支出总额			$	16,031					$	3,982

截至2021年4月30日和2020年4月30日的三个月中，与授予非员工的期权相关的股票薪酬支出并不重要。

与所有股权薪酬计划中尚未确认的未归属奖励相关的未确认薪酬成本总额如下：

			2021年4月30日
			无法识别的费用 （以千计）						加权平均预期确认周期 （以年为单位）
股票期权			$	21,267					2.0
RSU			151,825						3.3
未确认的股票薪酬支出总额（未经审计）			$	173,092					3.1

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简明合并财务报表附注

（未经审计）

2020 年员工股票购买计划

2020年9月，董事会通过并批准了2020年员工股票购买计划（“ESPP”），该计划自公司向美国证券交易委员会提交的与直接上市相关的S-1表格注册声明生效之日生效。ESPP 最初保留并授权最多发行 2,000,000向参与的员工发放 A 类普通股。

首次发行期从2020年9月30日开始，并将于2022年9月15日结束，收购日期为2021年3月15日、2021年9月15日、2022年3月15日和2022年9月15日。ESPP规定了24个月的发行期，从每年的9月16日和3月16日开始，每个发行期包括四个六个月的购买期，但从2020年9月30日开始并将于2022年9月15日结束的首次发行期除外。发行的A类普通股的购买价格将是以下两者中较低的：(i) 85发行日此类A类普通股公允市场价值的百分比，以及（ii） 85适用购买日此类A类普通股公允市场价值的百分比。

根据ESPP购买股票的现有员工不得在该购买日期一周年之前出售此类股票，并且此类股票将被指定为有适用的转售限制。截至2021年4月30日， 250,270股票已在ESPP下购买。

在截至2021年4月30日的三个月中，公司确认了$2.4与 ESPP 相关的数百万美元股票薪酬支出和预扣款 $2.0员工缴纳的数百万美元。截至2021年4月30日，与2020年ESPP相关的未确认薪酬成本总额为美元6.6百万，将在加权平均归属期内摊销 1.0年。

注意 12。利息收入和其他收入（支出），净额

净利息收入和其他收入（支出）包括以下内容（以千计）：

			截至4月30日的三个月，
			2021						2020
利息收入			$	94					$	694
外币交易的未实现收益（亏损）			111						(158)
其他非运营费用			(197)						(182)
			$	8					$	354

注意 13。所得税

在截至2021年4月30日和2020年4月30日的三个月中，该公司的所得税支出为美元0.3百万和美元0.1分别为百万。截至2021年4月30日和2020年4月30日的三个月中，公司的所得税支出主要归因于外国司法管辖区的所得税。

注意 14。地理信息

下表按地理区域列出了下述期间的收入和长期资产，包括经营租赁ROU资产（以千计）：

收入

			截至4月30日的三个月，
			2021						2020
美国			$	44,107					$	28,973
国际			32,566						18,733
总收入			$	76,673					$	47,706

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ASANA, INC.

简明合并财务报表附注

（未经审计）

按地域划分的收入基于客户的账单地址。

长期资产

			2021年4月30日						2021年1月31日
美国			$	271,033					$	252,521
国际			4,198						4,839
长期资产总额			$	275,231					$	257,360

注意 15。关联方交易

2020年1月和6月，公司向一家隶属于公司首席执行官的信托基金发行了可转换票据。更多细节见附注6 “可转换票据——关联方”。

在截至2020年1月31日的财年中，公司开始向一家与公司董事会成员有关联的公司租赁某些办公设施。租金支付 ma这些租约下的 de 总计 $0.5百万和美元0.5在截至2021年4月30日和2020年4月30日的三个月中，分别为百万美元。

公司已与一家隶属于公司董事会成员的公司签订了广告协议。根据该协议支付的款项总额为 $0.2在截至2021年4月30日的三个月中，有百万美元。曾经有 不在截至2020年4月30日的三个月内根据本协议付款。

公司已与一家隶属于公司董事会成员的公司签订了各种定期订阅协议。公司确认的收入为 $0.1百万且少于 $0.1在截至2021年4月30日和2020年4月30日的三个月中，这些认购协议分别为百万美元。

21

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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们在2021年3月30日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告和10-K表年度报告其他地方的简明合并财务报表和相关附注一起阅读。正如标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分所讨论的那样，以下讨论和分析包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，以及假设，如果这些陈述从未实现或被证明不正确，则可能导致我们的业绩与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于下文列出的因素，以及下文第二部分第1A项下标题为 “风险因素” 的章节中讨论的因素。

概述

Asana是一个工作管理平台，可帮助团队协调工作，从日常任务到跨职能战略计划。结束了 100,000付费客户使用Asana来管理从产品发布到营销活动再到全组织目标设定的所有内容。我们的平台为非结构化工作增添了结构，为组织中的每个人（个人、团队领导和高管）提供了清晰度、透明度和问责制，因此他们可以准确地了解谁在何时做什么。

Asana 非常灵活，几乎适用于各种规模的部门和组织中的任何用例。我们设计的平台易于使用，直观易用，适合所有用户，无论其角色或技术熟练程度如何。用户可以在几分钟内启动项目，无需外部支持即可无缝加入团队成员。我们允许用户使用适合自己的界面，使用任务、列表、日历、看板、时间表和工作负载，按照他们想要的方式工作。

关键业务指标

我们认为，我们的增长和财务表现取决于许多因素，包括下述关键因素。

付费客户

我们专注于继续增加使用我们平台的客户数量。我们的经营业绩和增长机会在一定程度上取决于我们吸引新客户的能力。我们相信，我们在全球潜在客户中拥有巨大的绿地机会，我们将继续投资于我们的研发以及销售和营销组织，以抓住这一机会。

截至2021年4月30日，我们拥有超过10万名付费客户，而截至2020年4月30日，这一数字已超过7.7万人。 我们将客户定义为不同的帐户，其中可能包括使用付费订阅计划、免费版本或免费试用我们付费订阅计划的团队、公司、教育或政府机构、组织或公司的不同业务部门。一个组织可能有多个客户。 我们将付费客户定义为付费订阅计划的客户。在截至2021年4月30日和2020年4月30日的三个月中，我们的前100名客户分别约占我们收入的13％和10％。

消费超过 5,000 美元和 5 万美元的客户

我们专注于增加按年计算支出超过5,000美元和50,000美元的客户数量，以此来衡量我们在组织内部的扩展能力。我们将支出超过 5,000 美元和 50,000 美元的客户定义为付费订阅计划在给定季度内年化 GAAP 收入分别为 5,000 美元或以上（含折扣）或 50,000 美元或以上的组织。当客户意识到我们提供的生产力优势时，我们的平台通常对管理他们的工作和实现目标至关重要，这会推动进一步的采用和扩张机会，并带来更高的年化合同价值。我们认为，我们增加这些客户数量的能力是衡量我们业务组成部分的重要指标，包括：持续获取新客户，在现有客户中留住和扩大我们的用户群，我们对大型组织所需的产品开发和功能的持续投资，以及我们的直销队伍的增长。

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截至2021年4月30日，我们有11,272名客户的支出超过5,000美元，在截至该日结束的三个月中，他们贡献了约64％的收入。截至2020年4月30日，我们有7,345名客户的支出超过5,000美元，在截至该日结束的三个月中，他们贡献了约56％的收入。

截至2021年4月30日和2020年4月30日，我们分别有485名和252名客户的支出超过5万美元。

基于美元的净留存率

我们预计收入增长的很大一部分将来自客户群的扩张，在客户群中，我们有机会在团队、部门和组织中扩大对Asana的采用。我们认为，我们以美元为基础的净留存率表明了我们在客户群中进一步扩张的机会，尤其是那些年收入更高的客户。

我们报告的基于美元的净留存率等于截至最近一个财季的四个季度中基于美元的季度净留存率的简单算术平均值。我们通过比较给定季度来自相同客户群的收入与去年同期相比来计算基于美元的净留存率。为了计算给定季度的美元净留存率，我们从该季度来自去年同期产生收入的客户的收入开始。然后，我们将该金额除以上一季度归属于同一客户群的收入。本期收入包括任何追加销售，扣除过去12个月的收缩或流失，但不包括本期来自新客户的收入。我们预计，由于多种因素，包括收入基础的预期增长、客户群的渗透水平以及我们留住客户的能力，我们基于美元的净留存率将在未来一段时间内波动。

截至2021年4月30日和2020年4月30日，我们以美元为基础的净留存率分别超过115％和超过120％。由于 COVID-19 疫情以及对受疫情影响特别严重的小型企业造成了不成比例的影响，我们以美元为基础的净留存率同比下降。

截至2021年4月30日和2020年4月30日，对于在我们这里消费超过5,000美元的客户，按美元计算的净留存率分别为123％和125％以上。对于同期在我们这里消费超过50,000美元的客户，我们按美元计算的净留存率超过140％。

COVID-19 的影响

由于 COVID-19 疫情，我们暂时关闭了总部和其他实体办公室，要求我们的员工和承包商进行远程办公，并实施了旅行限制，所有这些都严重干扰了我们的业务运营方式。我们的合作伙伴和客户的运营同样受到干扰，对特别受疫情影响的小型企业造成了不成比例的影响。这种影响最明显的是，截至2021年4月30日的季度，我们以美元为基础的总体净留存率按年计算有所下降，而对于支出超过5,000美元和超过5万美元的客户，我们基于美元的净留存率保持相对稳定。尽管 COVID-19 疫情的持续时间和程度取决于目前无法准确预测的未来发展，例如遏制和缓解行动的范围和有效性以及有效疫苗的供应和广泛使用，但它已经对全球经济产生了不利影响，COVID-19 疫情的最终社会和经济影响尚不清楚。特别是，这种疫情导致的情况可能会影响全球IT支出率，并可能对我们平台的需求产生不利影响，延长我们的销售周期，降低订阅的价值或期限，对应收账款的收款产生负面影响，减少新客户的预期支出，导致我们的一些付费客户倒闭，限制我们的直销人员前往客户和潜在客户的能力，并影响客户的收缩率或流失率，所有这些都可能产生不利影响我们在2022财年以及可能的未来时期的业务、经营业绩和财务状况。

非公认会计准则财务指标

下表列出了每个时期的某些非公认会计准则财务指标，如下所示。除了根据公认会计原则确定的业绩外，我们还认为这些非公认会计准则财务指标在以下方面很有用

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评估我们的经营业绩。有关非公认会计准则财务指标及其作为分析工具的局限性的描述，请参阅下文。

			截至4月30日的三个月，
			2021						2020
			（以千计）
运营产生的非公认会计准则亏损			$	(33,303)					$	(23,917)
非公认会计准则净亏损			$	(33,803)					$	(23,686)
自由现金流			$	(7,664)					$	(17,063)

非公认会计准则运营亏损和非公认会计准则净亏损

我们将非公认会计准则运营亏损定义为运营亏损加上股票薪酬支出和与限制性股票单位相关的相关雇主工资税以及非经常性成本，例如直接上市费用。员工股票交易中与雇主工资税相关的项目金额取决于我们的股票价格和其他我们无法控制且与业务运营无关的因素。在评估业务业绩和制定运营计划时，我们不考虑这些项目（例如，在考虑股权奖励补助的影响时，我们更重视股东的总体摊薄，而不是与此类补助相关的会计费用）。我们认为，排除这些费用是有用的，这样可以更好地了解我们核心业务的长期业绩，并便于将我们的业绩与同行公司在多个时期的业绩进行比较。

我们将非公认会计准则净亏损定义为净亏损加上股票薪酬支出和与限制性股票单位相关的雇主工资税、与优先强制性可转换本票相关的折扣和非现金合同利息支出的摊销，以及直接上市费用等非经常性成本。

我们将非公认会计准则运营亏损和非公认会计准则净亏损与传统的公认会计准则指标结合使用来评估我们的财务业绩。我们认为，非公认会计准则运营亏损和非公认会计准则净亏损为我们的管理层和投资者提供了与过去财务业绩的一致性和可比性，并有助于对运营进行逐期比较。

自由现金流

我们将自由现金流定义为用于经营活动的净现金减去用于购买财产和设备的现金以及资本化的内部使用软件成本，再加上非经常性支出，例如与扩建旧金山公司总部相关的财产和设备所产生的资本支出，以及直接上市费用。我们认为，自由现金流是衡量流动性的有用指标，它可以向管理层和投资者提供有关我们运营中使用的现金金额的信息，但用于不动产和设备投资的现金以及经非经常性支出调整的资本化内部使用软件成本除外。

非公认会计准则财务指标的局限性与对账

非公认会计准则财务指标作为分析工具存在局限性，不应单独考虑，也不应将其作为根据公认会计原则列报的财务信息的替代品。与根据公认会计原则确定的可比财务指标相比，使用非公认会计准则财务指标存在许多限制。例如，我们行业中的其他公司可能会以不同的方式计算这些非公认会计准则财务指标，或者可能使用其他指标来评估其业绩。此外，自由现金流并不反映我们未来的合同承诺以及给定时期内现金余额的总增减。所有这些限制可能会降低这些非公认会计准则财务指标作为分析工具的用处。鼓励投资者审查相关的GAAP财务指标以及这些非公认会计准则财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标的对账情况，不要依赖任何单一财务指标来评估我们的业务。

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下表将最直接可比的GAAP财务指标与每项非公认会计准则财务指标进行了核对。

非公认会计准则运营亏损

			截至4月30日的三个月，
			2021						2020
			（以千计）
运营损失			$	(49,982)					$	(29,085)
添加：
与限制性股票单位相关的股票薪酬和相关的雇主工资税			16,679						3,982
直接上市费用			—						1,186
运营产生的非公认会计准则亏损			$	(33,303)					$	(23,917)

非公认会计准则净亏损

			截至4月30日的三个月，
			2021						2020
			（以千计）
净亏损			$	(60,658)					$	(35,845)
添加：
与限制性股票单位相关的股票薪酬和相关的雇主工资税			16,679						3,982
可转换票据折扣的摊销			6,246						4,402
非现金利息支出			3,930						2,589
直接上市费用			—						1,186
非公认会计准则净亏损			$	(33,803)					$	(23,686)

自由现金流

			截至4月30日的三个月，
			2021						2020
			（以千计）
由（用于）投资活动提供的净现金			$	(6,451)					$	26,857
融资活动提供的净现金			$	17,921					$	903
用于经营活动的净现金			$	(7,444)					$	(18,154)
减去：
购买财产和设备			(16,969)						(2,081)
资本化的内部使用软件			(183)						(461)
添加：
为扩建公司总部购买不动产和设备			16,662						1,658
已支付的直接上市费用			270						1,975
自由现金流			$	(7,664)					$	(17,063)

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运营结果的组成部分

收入

我们通过付费客户访问我们基于云的平台来获得订阅收入。订阅收入主要由付费客户数量、客户群中付费用户数量和订阅计划水平驱动。从向客户提供平台之日起，我们在相关合同期限内按比例确认收入。

由于我们的平台易于实施，迄今为止，来自专业服务的收入并不重要。

收入成本

收入成本主要包括向免费用户和付费客户提供我们平台的成本，包括第三方托管费、运营和支持人员的人事相关费用、信用卡手续费以及我们资本化的内部使用软件成本的摊销。

随着我们获得新客户和现有客户增加对我们基于云的平台的使用，我们预计我们的收入成本将继续增加（以美元计）。

毛利和毛利率

毛利润，即收入减去收入成本，毛利率或毛利占收入的百分比，已经并将继续受到各种因素的影响，包括我们收购新客户的时机、对现有客户的续订和后续销售、与运营基于云的平台相关的成本，以及我们扩大运营和客户支持组织的程度。我们预计，从长远来看，我们的毛利将增加，订阅毛利率将保持相对稳定。

运营费用

我们的运营费用包括研发、销售和市场营销以及一般和管理费用。人事相关费用是运营费用中最重要的组成部分，包括工资、福利、股票薪酬支出，以及销售和营销费用（如果是销售和营销费用），则包括销售佣金。运营费用还包括设施管理成本的分配和共享的IT相关费用，包括折旧费用。

研究和开发

研发费用主要包括与人事相关的费用。这些费用还包括产品设计成本、第三方服务和咨询费用、软件订阅和研发活动中使用的费用计算机设备以及分配的间接费用。我们的研发工作中有很大一部分集中在增强我们的软件架构以及为我们的平台添加新的特性和功能上。我们预计将继续投资于创新和技术开发，因此，我们预计研发费用将继续增加，但随着时间的推移，占收入的百分比将下降。

销售和营销

销售和营销费用主要包括与人事相关的费用以及绩效营销和潜在客户挖掘、品牌营销和赞助活动的费用。这些费用还包括分配的间接费用和与差旅相关的费用。我们的销售人员赚取的销售佣金被视为向客户订阅的增量成本和可收回成本，将在预期的三年福利期内按直线方式延期摊销。

我们继续对销售和营销组织进行投资，我们预计销售和营销费用仍将是我们最大的运营支出（美元）。我们预计，我们的销售和营销费用将继续增加，但占收入的百分比将随着时间的推移而下降，尽管该百分比可能会因我们营销计划的范围和时间而在每个季度之间波动。

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一般和行政

一般和管理费用主要包括我们的财务、人力资源、信息技术和法律组织的人事相关费用。这些费用还包括非人事费用，例如外部法律、会计和其他专业费用、软件订阅和支出计算机设备、某些税收、许可和保险相关费用以及分配的管理费用。

作为我们向上市公司过渡的一部分，我们已经确认并将继续确认某些费用，包括专业费用和其他费用。在A类普通股在纽约证券交易所上市前的几个季度中，我们产生了专业费用和开支，在上市的季度，除了与此类上市相关的其他专业费用和开支外，我们还向财务顾问支付了费用。我们预计，作为上市公司运营将继续产生额外费用，包括遵守适用于美国证券交易所上市公司的规章制度的成本，以及与美国证券交易委员会规章制度规定的合规和报告义务有关的成本。此外，作为一家上市公司，我们会承担与会计、合规、保险和投资者关系相关的额外费用。因此，我们预计，在可预见的将来，我们的一般和管理费用将继续增加，但从长远来看，占收入的百分比将普遍下降，尽管该百分比可能会因一般和管理费用的时间和金额而异。

利息收入和其他收入（支出）、净额和利息支出

利息收入和其他收入（支出）净额包括从我们的有价证券中获得的收入和外币交易损益。

利息支出包括合同利息支出和我们在2020年1月和6月向隶属于首席执行官的信托基金发行的优先强制性可转换本票的债务折扣摊销，以及定期贷款的利息支出。

所得税准备金

所得税准备金主要包括我们开展业务的某些外国司法管辖区的所得税。迄今为止，我们还没有记录任何美国联邦所得税支出，我们的州和国外所得税支出也不是很大。我们记录了递延所得税资产，并提供了全额估值补贴，其中主要包括净营业亏损结转额和研发税收抵免结转额。我们预计将在可预见的将来维持这一全额估值补贴，因为根据我们的亏损记录，递延所得税资产很可能无法变现。

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运营结果

下表列出了我们在报告所述期间的经营业绩以及占这些期间收入的百分比。财务业绩的逐期比较不一定表明未来各期将要实现的财务业绩。

			截至4月30日的三个月，
			2021						2020
			（以千计）
收入			$	76,673					$	47,706
收入成本 (1)			7,914						6,206
毛利			68,759						41,500
运营费用：
研究和开发 (1)			39,967						22,383
销售和营销 (1)			56,784						36,091
一般和行政 (1)			21,990						12,111
运营费用总额			118,741						70,585
运营损失			(49,982)						(29,085)
利息收入和其他收入（支出），净额			8						354
利息支出			(10,374)						(6,991)
所得税准备金前的亏损			(60,348)						(35,722)
所得税准备金			$	310					$	123
净亏损			$	(60,658)					$	(35,845)

__________________

(1)金额包括股票薪酬支出，如下所示：

			截至4月30日的三个月，
			2021						2020
			（以千计）
收入成本			$	120					$	46
研究和开发			9,140						2,081
销售和营销			4,153						1,099
一般和行政			2,618						756
股票薪酬支出总额			$	16,031					$	3,982

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下表列出了我们每个报告期的运营报表数据的组成部分，占收入的百分比。

			截至4月30日的三个月，
			2021						2020
			（占收入的百分比）
收入			100		%				100		%
收入成本			10						13
毛利率			90						87
运营费用：
研究和开发			52						47
销售和营销			74						76
一般和行政			29						25
运营费用总额			155						148
运营损失			(65)						(61)
利息收入和其他收入（支出），净额			*						*
利息支出			(14)						(15)
所得税准备金前的亏损			(79)						(75)
所得税准备金			*						*
净亏损			(79)		%				(75)		%

________________

* 小于 1%

注意：某些数字可能不是 du 的总和e to rounding。

截至2021年4月30日的三个月与截至2020年4月30日的三个月的比较

收入

			截至4月30日的三个月，
			2021						2020						$ Change						% 变化
			（千美元）
收入			$	76,673					$	47,706					$	28,967					61		%

与截至2020年4月30日的三个月相比，截至2021年4月30日的三个月中，收入增加了2,900万美元，增长了61％。收入的增长主要是由于增加了新的付费客户，我们的销售结构持续转向更大的客户合同，以及我们现有的付费客户产生的收入，截至2021年4月30日，我们基于美元的净留存率超过115％，反映了这一点。

收入成本和毛利率

			截至4月30日的三个月，
			2021						2020						$ Change						% 变化
			（千美元）
收入成本			$	7,914					$	6,206					$	1,708					28		%
毛利率			90		%				87		%

与截至2020年4月30日的三个月相比，截至2021年4月30日的三个月中，收入成本增加了170万美元，增长了28％。增长主要是由于i人事相关成本增加了60万美元，原因是员工人数增加，信用卡手续费增加60万美元，第三方托管成本增加20万美元，因为我们增加了支持客户使用和客户群增长的容量，增加了20万美元的第三方托管成本，以及由于支持我们业务和相关基础设施增长的总体成本增加而导致分配的管理费用增加了10万美元。

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在截至2021年4月30日的三个月中，我们的毛利率与截至2020年4月30日的三个月相比有所提高，这是因为我们增加了收入，更有效地管理了第三方托管成本，并由于技术和基础设施效率的提高而实现了规模经济，从而实现了收益。

运营费用

			截至4月30日的三个月，
			2021						2020						$ Change						% 变化
			（千美元）
研究和开发			$	39,967					$	22,383					$	17,584					79		%
销售和营销			56,784						36,091						20,693						57		%
一般和行政			21,990						12,111						9,879						82		%
运营费用总额			$	118,741					$	70,585					$	48,156					68		%

研究和开发

与截至2020年4月30日的三个月相比，在截至2021年4月30日的三个月中，研发费用增加了1,760万美元，增长了79％。 增长主要是由于员工人数增加导致人事相关成本增加1,520万美元，以及由于支持我们业务和相关基础设施增长的总体成本增加，分配的管理费用增加了220万美元。

销售和营销

与截至2020年4月30日的三个月相比，在截至2021年4月30日的三个月中，销售和营销费用增加了2,070万美元，增长了57％。 增长的主要原因是员工人数增加推动的人事相关支出增加了1,090万美元，绩效营销、品牌支出和潜在客户挖掘增加了410万美元，由于支持我们业务和相关基础设施增长的总体成本增加，分配的管理费用增加了220万美元，以及 增加了 $2.1向营销供应商支付数百万美元的费用.

一般和行政

属类l 与截至2020年4月30日的三个月相比，在截至2021年4月30日的三个月中，管理费用增加了990万美元，增长了82％。增长的主要原因是员工人数增加导致人事相关支出增加了560万美元，其他运营费用增加了150万美元，由于支持我们业务增长的总成本增加和相关的基础设施支出，分配的管理费用增加了140万美元，增加了140万美元与成为上市公司后产生的保险增加有关，部分被减少70万美元所抵消与我们的直接上市相关的费用。

利息收入， 利息支出和其他收入（支出），净额

			截至4月30日的三个月，
			2021						2020						$ Change						% 变化
			（千美元）
利息收入和其他收入（支出），净额			$	8					$	354					$	(346)					(98)		%
利息支出			(10,374)						(6,991)						(3,383)						48		%

截至2021年4月30日的三个月中，利息收入和其他收入（支出）净额与截至2020年4月30日的三个月相比减少了30万美元，这主要是由于外币交易亏损的增加以及 我们对有价证券的投资收益减少。利息支出增加了340万美元 d在截至2021年4月30日的三个月中，与截至2020年4月30日的三个月相比，这主要是由于2020年1月和2020年6月向一家隶属于我们首席执行官的信托基金发行了优先强制性可转换本票。

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流动性和资本资源

自成立以来，我们主要通过出售优先股和普通股以及发行优先股所获得的净收益，为运营提供资金 2020年1月和6月向隶属于我们首席执行官的信托基金发行的强制性可转换本票，以及出售我们平台订阅所产生的现金。我们的运营亏损反映在截至2021年4月30日的累计赤字为6.021亿美元，以及截至2021年4月30日和2020年4月30日的三个月中，经营活动产生的现金流为负。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括收入增长和为支持客户使用和客户群增长而产生的成本，为支持我们的业务和相关基础设施的增长而增加的研发费用，以及为支持成为上市公司而增加的一般和管理费用。

截至2021年4月30日，我们的主要流动性来源是现金、现金等价物和有价证券，包括3.984亿美元的非流动投资。

2020年4月，我们与硅谷银行签订了为期五年的4,000万美元定期贷款协议。该协议规定了一项本金总额不超过4,000万美元的优先担保定期贷款额度，用于建造我们新的公司总部。任何未偿余额将按年浮动利率计息，浮动利率等于最优惠利率（如《华尔街日报》不时公开宣布的那样），再加上适用的保证金，等于 (a) 如果我们在贷款机构的不受限制的现金等于或小于8,000万美元，则为 (b) (0.5) ％，如果我们在贷款机构的非限制性现金在8,000万至1亿美元之间，或者 (c) (1.0)%，如果我们在贷款人的不受限制的现金余额等于或大于1亿美元。利息应按月支付。截至2021年4月30日，该定期贷款已提取4,000万美元，未偿还3,980万美元。

经营活动提供的现金的一个重要来源是我们的递延收入，该收入作为负债包含在我们简明的合并资产负债表中。递延收入包括我们订阅的账单费用中未赚取的部分，该部分记录为订阅协议期限内的收入。截至2021年4月30日，我们有1.259亿美元的递延收入，其中1.229亿美元记录为流动负债。当符合所有收入确认标准时，该递延收入将被确认为收入。

我们主要通过手头现金以及根据与付费客户签订的合同开具账单的预计时间和相关的收款周期来评估我们的流动性。我们认为，我们目前的现金、现金等价物、有价证券以及优先担保定期贷款机制下的可用金额将足以满足我们至少未来12个月的营运资金和资本支出需求。

现金流

下表汇总了我们在报告所述期间的现金流：

			截至4月30日的三个月，
			2021						2020
			（以千计）
用于经营活动的净现金			$	(7,444)					$	(18,154)
由（用于）投资活动提供的净现金			(6,451)						26,857
融资活动提供的净现金			17,921						903

经营活动

我们最大的运营现金来源是向付费客户销售订阅所得的现金。我们运营活动现金的主要用途是用于人事相关费用、营销费用以及与第三方托管和软件相关的费用。在过去的几年中，我们从经营活动中产生了负现金流，并通过出售股票和股票挂钩证券的净收益补充了营运资本需求。

截至2021年4月30日的三个月，用于经营活动的净现金为740万美元，反映了我们6,070万美元的净亏损，经非现金项目调整，例如1,600万美元的股票薪酬支出、630万美元的可转换票据折扣摊销、450万美元的非现金租赁支出、450万美元的非现金租赁支出、非现金

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利息支出390万美元，递延合同收购成本摊销160万美元，折旧和摊销100万美元，可疑账目准备金20万美元，运营资产和负债变动产生的净现金流入1,930万美元。运营资产和负债变动产生的净现金流入主要包括订阅账单增加导致的递延收入增加2,000万美元、经营租赁负债增加640万美元以及应计费用和其他负债增加280万美元，主要来自应计销售税和增值税的增加。由于客户账单增加而导致的应收账款增加320万美元、应付账款减少250万美元、与递延合同收购成本增加相关的预付费用和其他流动资产增加240万美元以及其他资产增加190万美元，部分抵消了这些金额。

截至2020年4月30日的三个月，用于经营活动的净现金为1,820万美元，反映了我们经非现金项目调整后的净亏损3580万美元，经非现金项目调整后，例如 摊销可转换票据的折现额为440万美元， 股票薪酬支出为400万美元，非现金租赁支出为300万美元， 非现金利息支出为260万美元， 折旧和摊销70万美元， 摊还70万美元的延期合同收购成本， 以及我们的运营资产和负债变动产生的净现金流入200万美元。运营资产和负债变动产生的净现金流入主要包括订阅账单增加导致的递延收入增加600万美元以及应付账款增加310万美元。这些金额被经营租赁负债减少300万美元、预付费用和其他主要与递延合同收购成本增加有关的流动资产增加110万美元以及由于客户账单增加而导致的应收账款增加290万美元部分抵消。

投资活动

截至2021年4月30日的三个月，用于投资活动的净现金为650万美元，包括购买有价证券的3,400万美元，因在建工程增加而购买的1700万美元不动产和设备，以及20万美元的资本化内部使用软件成本。这被4,440万美元的有价证券到期日和40万美元的有价证券销售额部分抵消。

截至2020年4月30日的三个月，投资活动提供的净现金为2690万美元，其中包括到期的有价证券的2940万美元。由于在建工程增加而购买的210万美元不动产和设备以及50万美元的资本化内部使用软件费用，部分抵消了这一数额。

融资活动

截至2021年4月30日的三个月，融资活动提供的净现金为1,790万美元，包括定期贷款的净收益900万美元、员工股票购买计划的610万美元收益以及行使股票期权的300万美元收益，部分被20万美元用于偿还定期贷款的20万美元所抵消。

截至2020年4月30日的三个月，融资活动提供的净现金为90万美元，主要包括行使股票期权的100万美元收益，部分被10万美元的普通股回购所抵消。

合同义务和承诺

正如我们在2021年3月30日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中披露的那样，在截至2021年4月30日的三个月中，除了公司总部的经营租约修正案外，我们的合同义务和其他承诺没有重大变化arters 在旧金山，于 2020 年 5 月开始，并于 2033 年 10 月到期。我们预计未来总共将产生约3.924亿美元的资金截至2021年4月30日，与本租约相关的最低付款额和资本承诺。

有关我们的承诺和意外开支的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告中包含的简明合并财务报表附注8。

2020年1月和6月，我们向一家隶属于我们首席执行官的信托基金发行了两张本金总额为4.5亿美元的无抵押优先强制性可转换本票，即2020年票据，分别于2025年1月30日和2025年6月26日到期。2020年票据是公司的优先无抵押债务。2020年票据的固定利率为每年3.5％，将每年复利，

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以实物支付，因此结算时到期总额为5.345亿美元。除非提前转换为我们的B类普通股或因我们的破产、破产或其他类似事件而赎回，否则2020年票据将在适用的到期日到期，并将转换为我们的B类普通股。2020年票据的持有人无权在任何时候转换2020年票据。只有在某些情况下，2020年票据才能选择转换为我们的B类普通股，包括在截至前一个日历季度最后一个交易日的连续30个交易日中，公司A类普通股至少20个交易日的收盘价等于或超过转换价格（2020年1月可转换票据和2020年6月可转换票据最初分别为31.58美元和31.09美元），或者在发生特定情况时企业活动。

2020年4月，我们与硅谷银行签订了4,000万美元的定期贷款协议，如中所述 流动性和资本资源以上。

赔偿协议

在正常业务过程中，我们签订的协议范围和条款各不相同，根据这些协议，我们同意就某些事项向客户、供应商、出租人、商业伙伴和其他各方进行赔偿，包括但不限于因违反此类协议、我们提供的服务或第三方提出的知识产权侵权索赔而造成的损失。此外，关于我们在纽约证券交易所的A类普通股上市，我们已经与董事以及某些高级管理人员和雇员签订了赔偿协议，除其他外，这将要求我们向他们赔偿因其作为董事、高级管理人员或雇员的身份或服务而可能产生的某些责任。没有人要求我们根据此类协议提供赔偿，也没有人声称这可能会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。

资产负债表外安排

在本10-Q表季度报告中列报的所有时期中，我们与未合并的组织或财务伙伴关系（例如结构性融资或特殊目的实体）没有任何关系，这些关系本来是为了促进资产负债表外安排或其他合同狭隘或有限的目的而建立的。

关键会计政策与估计

我们未经审计的简明合并财务报表是根据公认会计原则编制的。这些未经审计的简明合并财务报表的编制要求我们做出影响报告的资产、负债、收入、支出和相关披露金额的估计和假设。我们会持续评估我们的估计和假设。我们的估计基于历史经验和其他各种假设，我们认为这些假设在当时情况下是合理的。我们的实际结果可能与这些估计有所不同。

在截至2021年4月30日的三个月中，我们的关键会计政策和估算没有变化，而我们在2021年3月30日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中列出的管理层关于财务状况和经营业绩的讨论和分析中披露的政策和估算没有变化。

最近的会计公告

有关最近会计公告的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的简明合并财务报表附注2。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

关于市场风险的定量和定性披露

我们在美国和国际上开展业务，在正常业务过程中面临某些市场风险。

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利率风险

我们的现金、现金等价物和有价证券主要包括手头现金以及对货币市场基金和美国政府证券的高流动性投资。截至2021年4月30日，我们的现金及现金等价物为2.639亿美元，包括非流动投资在内的有价证券为1.345亿美元。我们不以交易或投机为目的进行投资。由于利率波动，我们的投资面临市场风险，这可能会影响我们的利息收入和投资的公允价值。但是，由于我们投资组合的短期性质，我们认为立即提高或降低10％的利率不会对我们投资组合的公允价值产生重大影响。因此，我们预计我们的经营业绩或现金流不会受到市场利率突然变化的重大影响。

2020年1月和6月，我们向一家隶属于我们首席执行官的信托基金发行了两张本金总额为4.5亿美元的无抵押优先强制性可转换本票，即2020年票据。2020年票据的固定利率为每年3.5％，每年复利并以实物形式支付。由于2020年票据采用固定的年利率，因此我们没有与利率变化相关的财务风险。但是，2020年票据的公允价值受利率风险、市场风险和其他因素的影响，因为当我们的普通股利率或价格发生变化时，2020年票据的公允价值将波动。利息和普通股价值的变化会影响2020年票据的公允价值，但由于债务的固定性质，不会影响我们的财务状况、现金流或经营业绩。

外币风险

我们的绝大多数订阅协议以美元计价，少数订阅协议以外币计价。我们的部分运营费用是在美国境外产生的，以外币计价，并且会因外币汇率的变化而波动，尤其是欧元、英镑、加元、澳元、日元、冰岛克朗和新加坡元的变化。此外，外币汇率的波动可能导致我们在简明的合并运营报表中确认交易损益。由于外币汇率的影响对我们的历史经营业绩并不重要，因此我们没有进行衍生品或套期保值交易，但是如果我们的外币敞口变得更大，我们将来可能会这样做。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本10-Q表季度报告所涉期间结束时，我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息得到积累，并酌情传达给公司管理层，包括其主要执行官和主要财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层必须运用其判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系。根据此类评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至目前，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。

财务报告内部控制的变化

在我们最近的财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生与《交易法》第13a-15（d）条和第15d-15（d）条要求的评估有关的变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

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第二部分——其他信息

第 1 项。法律诉讼

我们不是任何未决法律诉讼材料的当事方。我们可能会不时受到法律诉讼和在正常业务过程中提出的索赔。

第 1A 项。风险因素

下文描述了与我们的业务相关的风险和不确定性。您应仔细考虑下述风险和不确定性，以及本10-Q表季度报告中的所有其他信息，包括我们的简明合并财务报表和相关附注以及标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的部分。下述任何事件或事态发展的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。在这种情况下，我们的A类普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景.

与我们的业务相关的风险

近期我们经历了快速增长，我们最近的增长率可能并不代表我们未来的增长。

最近一段时间，我们经历了快速增长。在未来，我们预计我们的收入增长率将下降。此外，由于我们使用的是一种新的、快速变化的工作管理软件类别，因此我们平台的广泛接受和使用对于我们未来的成长和成功至关重要。我们认为，我们的收入增长取决于多种因素，包括但不限于我们的以下能力：

•吸引新的个人、团队和组织作为客户；

•提高或维持我们以美元为基础的净留存率，扩大组织内部的使用率并出售订阅；

•有效为我们的订阅计划定价；

•将我们的免费版和试用版中的个人、团队和组织转化为付费客户；

•获得我们平台的广泛接受和使用，包括在美国以外的市场；

•继续成功扩大我们的销售队伍；

•扩展我们平台的特性和功能；

•提供卓越的客户体验和客户支持；

•维护我们平台的安全性和可靠性；

•成功地与老牌公司和新市场进入者以及现有软件工具竞争；

•在全球范围内提高我们品牌的知名度；以及

•遵守现行和新的适用法律法规。

如果我们无法完成这些任务，我们的收入增长将受到损害。我们还预计，我们的运营支出将在未来一段时间内增加，如果我们的收入增长不能抵消运营支出的预期增长，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到损害，我们可能无法实现或维持盈利。

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在目前的规模下，我们的运营历史有限，这使得我们难以评估我们的未来前景，并可能增加我们无法成功的风险。

最近一段时间，我们发展迅速，因此，以目前的规模运营业务的历史相对较短。此外，我们在一个以快速的技术创新、激烈的竞争、不断变化的客户需求以及频繁推出新产品、技术和服务为特征的行业中开展业务。我们已经遇到并将继续遇到不断变化的行业中成长型公司经常遇到的风险和不确定性。此外，我们的未来增长率受许多不确定性的影响，例如总体经济和市场状况，包括持续的 COVID-19 疫情造成的不确定性。如果我们对这些风险和不确定性（我们用来规划业务）的假设不正确或因市场变化而发生变化，或者如果我们未能成功应对这些风险，那么我们的经营业绩可能会与我们的预期存在重大差异，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到影响。

我们有亏损的历史，我们可能无法实现盈利，或者如果实现盈利，也无法维持盈利。

自成立以来，我们在每个财政年度都出现了净亏损。在截至2021年4月30日和2020年4月30日的三个月中，我们分别产生了6,070万美元和3,580万美元的净亏损。截至2021年4月30日，我们的累计赤字为6.021亿美元。我们预计在不久的将来不会盈利，也无法向您保证，我们将来会实现盈利，或者如果我们实现盈利，我们将保持盈利。除其他外，这些亏损反映了我们在平台开发和商业化、为现有客户提供服务以及扩大客户群方面所做的大量投资。

我们预计未来将继续进行与业务增长有关的大量投资和支出，包括：

•扩大我们的销售和营销活动；

•继续投资研发，为我们的平台引入新功能和增强功能；

•雇用更多员工；

•基础设施投资;

•将我们的业务扩展到多个地区；以及

•与我们的总务和行政组织相关的成本增加。

由于这些投资和支出，我们可能会在未来遭受损失，损失可能会大幅增加。因此，我们在未来一段时期的亏损可能大大超过我们放慢业务发展速度所蒙受的损失。此外，我们可能会发现这些工作比我们目前预期的要昂贵，或者它们可能不会增加我们的收入。我们无法确定我们能否在季度或年度基础上实现、维持或增加盈利能力。我们未能实现和维持盈利能力的任何失败都将导致我们的A类普通股的交易价格下跌。

我们相信，如果我们专注于增长，我们作为一家公司的长期价值将更大，这可能会在短期和中期内对我们的盈利能力产生负面影响。

我们业务战略和文化的重要组成部分是将重点放在长期增长和客户成功上，而不是短期财务业绩。例如，在截至2021年4月30日的三个月中，我们将运营费用增加到1.187亿美元，而截至2020年4月30日的三个月中为7,060万美元。在截至2021年4月30日的三个月中，我们的净亏损从截至2020年4月30日的三个月的3,580万美元增至6,070万美元。因此，在短期和中期内，我们可能会继续亏损，或者我们的短期和中期盈利能力可能低于我们的策略是最大限度地提高短期和中期盈利能力时的盈利能力。我们预计将继续在销售和营销工作上投入大量资金，以及用于发展我们的平台和开发平台的新功能、集成、功能和增强功能的支出。从长远来看，此类支出可能不会改善业务业绩或盈利能力。如果我们是

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最终无法在证券或行业分析师和股东预期的水平或时间范围内实现或提高盈利能力，我们的A类普通股的交易价格可能会下跌。

我们的季度业绩可能会大幅波动，可能不符合我们或投资者或证券分析师的预期。

我们的季度经营业绩，包括收入、递延收入、营运资金和现金流水平，未来可能会有很大差异，因此对经营业绩的逐期比较可能没有意义。我们的季度财务业绩可能会因各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的，可能难以预测，包括但不限于：

•对我们平台的需求水平；

•我们提高或维持以美元为基础的净留存率、扩大组织内部使用率和出售订阅的能力；

•我们能够将使用我们的免费版和试用版的个人、团队和组织转化为付费客户；

•我们平台的新功能、集成、功能和增强的时机和成功，或者我们的竞争对手对其产品进行的新功能、集成、功能和增强的时机和成功，或者我们市场竞争格局的任何其他变化；

•我们获得广泛接受和使用我们平台的能力；

•我们在预测平台需求时出现错误，这将导致收入减少、成本增加或两者兼而有之；

•我们为维持和扩大业务和运营以及保持竞争力而可能产生的运营费用和资本支出以及签订经营租赁的金额和时间；

•开支的时间和收入的确认；

•安全漏洞、技术问题或我们平台的中断；

•竞争或其他原因造成的定价压力；

•不利的诉讼判决、其他与争议相关的和解款项或其他与诉讼相关的费用；

•雇用的新员工人数；

•向员工、董事或顾问授予或授予股权奖励的时间；

•软件支出的季节性购买模式；

•外币相对于美元的价值下降；

•立法或监管环境的变化和持续的不确定性；

•新市场和现有市场的法律和监管合规成本；

•与潜在收购业务、人才、技术或知识产权相关的成本和开支时间，包括潜在的巨额摊销成本和可能的减记；

•健康流行病，例如 COVID-19 大流行、流感和其他高度传染性疾病或病毒；以及

•国内或国际市场的总体经济状况，包括地缘政治的不确定性和不稳定性及其对软件支出的影响。

上述任何一个或多个因素都可能导致我们的季度经营业绩出现重大波动，这可能会对我们的A类普通股的交易价格产生负面影响。您不应将我们过去的业绩作为我们未来表现的指标。

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我们的季度经营业绩或其他运营指标的可变性和不可预测性可能导致我们在特定时期的收入或其他指标方面未能达到我们或投资者或分析师的预期。如果我们由于这些或任何其他原因未能达到或超过此类预期，我们的A类普通股的交易价格将下跌，我们将面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。

我们可能无法有效管理我们的增长。

我们经历了快速增长，对我们平台的需求也在增加。我们业务和平台的增长和扩张可能会给我们的管理、运营和财务资源带来巨大压力。我们需要管理与各种战略合作伙伴、客户和其他第三方的多种关系。如果我们的业务或第三方关系的数量进一步增长，我们的计算机系统、程序或内部控制可能不足以支持我们的运营，我们的管理层可能无法有效地管理这种增长。为了有效地管理我们的增长，我们必须继续实施和改进我们的运营、财务和管理信息系统，并扩大、培训和管理我们的员工基础。

COVID-19 疫情影响了我们、我们的合作伙伴和客户的运营方式，并对全球经济产生了不利影响，而这将在多大程度上影响我们的业务、未来的经营业绩和财务状况仍不确定。

2019 年 12 月，COVID-19 首次向世界卫生组织（世卫组织）报告。2020 年 1 月，世卫组织宣布该疫情为突发公共卫生事件；2020 年 3 月，世卫组织将 COVID-19 描述为疫情大流行。从那时起，COVID-19 疫情以及控制其传播和严重程度的努力极大地限制了人员、商品和服务的全球流动。因此，我们关闭了总部和大多数其他办事处，要求我们的员工和承包商进行远程办公，实施了旅行限制，并将公司活动和会议改为仅限虚拟的体验，所有这些都持续到2020年和2021年。这些措施严重干扰了我们的业务运营方式，而且我们目前尚不清楚何时可以恢复正常运营。我们的合作伙伴、供应商和客户的运营同样受到干扰。

尽管 COVID-19 疫情的持续时间取决于目前无法准确预测的未来发展，例如遏制和缓解行动的范围和有效性，以及有效疫苗的供应和广泛使用，但它已经对全球经济产生了不利影响，而 COVID-19 疫情的最终社会和经济影响尚不清楚。特别是，这种疫情造成的情况可能会影响全球IT支出率，这可能会对我们平台的需求产生不利影响。此外，在某些情况下，COVID-19 疫情使我们经历了更长的销售周期，某些寻求更低价格或其他更优惠的合同条款的潜在和现有客户也有所增加，这限制了我们的直销队伍接触客户和潜在客户的能力。此外，COVID-19 疫情可能会降低订阅的价值或期限，对应收账款的收款产生负面影响，减少付费客户的预期支出，导致我们的一些付费客户倒闭，并影响付费客户的收缩率或流失率，所有这些都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，对 COVID-19 持续经济影响的担忧导致了金融和其他资本市场的波动，这可能会对我们的股价和我们未来进入资本市场的能力产生不利影响。

尽管我们已经制定并继续制定计划，以帮助减轻 COVID-19 对我们业务和运营的负面影响，但这些努力可能无效，任何旷日持久的经济衰退都可能限制我们努力的有效性。因此，我们目前无法预测这将影响我们的业务、未来的经营业绩和财务状况的持续时间和程度。

如果我们无法吸引新客户，无法将使用我们的免费和试用版的个人、团队和组织转化为付费客户，无法在组织内部扩大使用范围或开发获得市场认可的新功能、集成、功能和增强功能，我们的收入增长将受到损害。

为了增加收入和实现盈利，我们必须通过各种方法扩大客户群，包括但不限于增加新客户，将使用我们的免费版和试用版的个人、团队和组织转换为付费客户，以及扩大组织内部的使用量。我们鼓励使用免费版和试用版的客户升级到付费订阅计划，并鼓励高级套餐的客户升级到我们的商业版或企业版套餐。此外，我们寻求通过增加新的企业来扩大企业内部的规模

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客户，让组织升级到我们的商业或企业计划，或者将他们对我们平台的使用扩展到组织内的其他部门。尽管我们的客户数量显著增长，但我们不知道未来是否会继续实现类似的客户增长率。许多因素可能会阻碍我们增加新客户、将使用我们的免费版和试用版的个人、团队和组织转化为付费客户、扩大组织内部的使用以及销售平台订阅的能力，包括但不限于我们未能吸引和有效培训新的销售和营销人员、未能留住和激励我们现有的销售和营销人员、未能与合作伙伴建立或扩大关系、未能与替代产品或服务进行有效竞争、未能与替代产品或服务进行有效竞争、未能有效竞争成功部署新功能和集成，未能提供优质的客户体验和客户支持，或者未能确保我们的营销计划的有效性。此外，当我们专注于增加对大型组织的销售时，我们将需要部署复杂而昂贵的销售工作，这可能会导致更长的销售周期。针对大型客户的销售工作通常涉及更高的成本、更长的销售周期、更激烈的竞争以及完成部分销售的可预测性降低。在大型企业市场中，客户决定使用我们的平台有时可能是整个企业的决定，在这种情况下，我们可能需要提供更高水平的客户教育，以使潜在客户熟悉我们平台的使用和好处，以及培训和支持。此外，大型企业可能需要更多的定制、集成和支持服务及功能。由于这些因素，这些销售机会可能需要我们为这些客户投入更多的销售、研发和客户支持资源，从而导致成本增加，销售周期延长，并将我们自己的销售和专业服务资源转移到较少的大型客户身上。此外，持续的 COVID-19 疫情以及我们和其他公司正在采取的相关预防措施正在影响我们的销售活动。例如，与许多其他公司（包括我们的客户和潜在客户）一样，我们的员工都在远程办公，并且我们限制了所有不必要的商务旅行。对旅行和面对面会议的限制已经中断并可能继续中断我们的销售活动，我们无法预测 COVID-19 疫情和相关预防措施是否会产生影响、持续多长时间或影响程度。如果我们向各种规模的组织进行销售的努力不成功或没有产生额外的收入，那么我们的业务、经营业绩和财务状况都将受到影响。

此外，我们认为我们的许多新客户来自现有客户的口碑和其他非付费推荐，因此我们必须确保现有客户对我们的平台保持忠诚度，才能继续收到这些推荐。我们吸引新客户和增加现有付费客户收入的能力在很大程度上取决于我们是否有能力不断增强和改进我们的平台以及我们提供的功能、集成和功能，以及推出反映我们市场不断变化的引人注目的新功能、集成和功能，以保持和提高我们平台的质量和价值。因此，我们必须继续投资于研究和开发，并继续努力改善和增强我们的平台。我们平台的任何增强能否成功取决于多个因素，包括及时完成和交付、具有竞争力的价格、充足的质量测试、与现有技术的集成以及市场的整体接受度。我们开发的任何新功能、集成和功能可能无法及时或具有成本效益地推出，可能包含错误、故障、漏洞或错误，或者可能无法获得创造可观收入所必需的市场认可。此外，COVID-19 疫情可能会影响我们及时提供某些新功能、集成和功能的计划，特别是如果我们的员工或其家庭成员遇到健康问题，如果我们的员工继续长时间远程工作，或者新员工的招聘和入职延迟越来越多，我们的工作效率受到影响。

此外，我们的业务以订阅为基础，客户在现有订阅到期后没有义务也不得续订订阅，而且我们无法确保客户会续订合同期相似、用户数量相同或更多的订阅、相同级别的订阅计划或升级到商业和企业计划。由于多种因素，客户可能续订订阅计划，也可能不续订订阅计划，包括他们对我们平台的满意或不满、我们的定价或定价结构、竞争对手提供的产品和服务的定价或功能、总体经济状况的影响或客户的预算限制。如果客户不续订订阅，不按不太优惠的条件续订，或者未能增加更多的个人、团队和组织，或者如果我们未能将个人、团队和组织升级到我们的付费订阅计划，或者在组织中扩大对我们平台的采用，则我们的收入下降或增长速度可能低于预期，这将损害我们的业务、运营业绩和财务状况。此外，我们将继续监测 COVID-19 可能如何影响我们平台的总体采用以及我们在吸引新客户和扩大与现有客户关系方面的成功

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客户。我们还可能会继续遇到续订费率下降的情况，尤其是在我们的中小型客户中，以及客户支出减少和延迟付款，这可能会对我们的业务、经营业绩和未来财务状况产生重大影响。尽管我们认为，由于我们基于订阅的商业模式，我们的收入在短期内相对可预测，但 COVID-19 疫情的影响可能要等到未来时期才能完全反映在我们的经营业绩和整体财务业绩中。如果我们未能预测客户需求，未能充分考虑 COVID-19 对我们销售预测的影响，或者未能吸引新客户并维持和扩大新的和现有的客户关系，那么我们的收入增长可能比预期的要慢，可能根本无法增长，或者可能下降，我们的业务可能会受到损害。

我们的营销策略之一是提供免费和试用订阅计划，我们可能无法继续实现这种策略的好处。

我们提供免费和试用订阅计划，以提高品牌知名度和我们平台的自然采用。从历史上看，在使用我们的免费和试用订阅计划的个人、团队和组织中，只有一小部分已转换为我们的付费订阅计划。我们的营销策略在一定程度上取决于使用我们平台的免费和试用版说服组织内的其他人使用Asana并成为付费客户的个人、团队和组织。如果越来越多的个人、团队和组织没有成为或导致其他人成为付费客户，我们将无法意识到这种营销策略的预期好处，我们将继续支付与托管此类免费和试用版相关的费用，我们的业务发展能力将受到损害，我们的业务、运营业绩和财务状况将受到影响。

我们几乎所有的收入都来自单一的解决方案，并有望继续从中获利。

我们几乎所有的收入都来自单一解决方案，而且预计将继续从单一解决方案中获得。因此，对我们平台的市场需求和市场接受度的持续增长，包括国际市场的接受度，对于我们的持续成功至关重要。对我们平台的需求受到许多因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，例如工作管理解决方案的市场采用率；竞争性新产品的开发和发布时间；我们平台新功能、集成和功能的开发和接受程度；我们或我们的竞争对手的价格、产品和服务变化；我们所服务市场的技术变革和发展；市场的增长、收缩和快速演变；以及总体经济状况和趋势.如果我们无法继续满足个人、团队和组织的需求或工作管理解决方案的偏好趋势，或者无法让市场更广泛地接受我们的平台，那么我们的业务、经营业绩和财务状况就会受到损害。与我们提供多种产品相比，当前或潜在客户的偏好变化对我们的影响可能大得多。此外，一些现有和潜在的客户，尤其是大型组织，可能会开发或购买自己的工具，或者继续依赖传统的工具和软件来提供工作管理解决方案，这将减少或消除他们对我们平台的需求。如果对我们平台的需求因上述任何原因或其他原因而下降，我们的业务、经营业绩和财务状况都将受到不利影响。

如果工作管理解决方案市场的发展速度比我们预期的要慢或下滑，我们的业务将受到不利影响。

鉴于该市场的发展还处于相对较早的阶段，目前尚不确定工作管理解决方案能否实现和维持高水平的客户需求和市场接受度。我们的成功将在很大程度上取决于工作管理解决方案的普遍采用。个人和组织可能不愿或不愿从电子表格、电子邮件、消息和传统项目管理工具迁移到工作管理解决方案。很难预测我们平台的采用率和需求、工作管理解决方案的未来增长率和市场规模，或者竞争产品的进入情况。工作管理解决方案市场的扩张取决于许多因素，包括与工作管理解决方案相关的成本、绩效和感知价值。如果工作管理解决方案没有得到广泛采用，或者由于客户缺乏接受度、技术挑战、经济状况疲软、安全或隐私问题、竞争技术和产品、企业支出减少或其他原因导致对工作管理解决方案的需求减少，则可能导致收入减少，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。

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我们在竞争激烈的行业中运营，竞争对我们业务的成功构成持续威胁。

工作管理解决方案市场竞争日益激烈，分散化，并且受到快速变化的技术、不断变化的用户和客户需求、新的市场进入者以及新产品和服务的频繁推出的影响。我们与规模不等的公司竞争，从拥有大量支出资源的大型多元化公司到小型公司。我们的竞赛涉及项目管理和工作管理类别，包括但不限于与电子邮件、消息和电子表格相关的解决方案。我们的竞争对手通常分为以下几类：专门提供工作管理解决方案的公司、提供生产力套件的公司以及专门针对我们部分市场的垂直解决方案的公司。

我们认为，我们的竞争能力取决于我们所能控制和无法控制的许多因素，包括以下因素：

•我们的平台对各种用例的适应性；

•市场对我们平台的持续认可，以及我们平台或竞争对手产品的新功能和增强功能的时机和市场接受度；

•我们或我们的竞争对手开发的解决方案的易用性、性能、价格、安全性和可靠性；

•我们的品牌实力；

•销售和营销工作，包括我们在国内和国际上增加市场份额的能力；

•我们客户群的规模和多样性；

•客户支持工作；以及

•我们有能力继续为其他大型企业软件解决方案和工具创建易于使用的集成，并与其他大型企业软件解决方案和工具建立牢固、有效的合作伙伴关系。

与我们相比，我们当前和潜在的许多竞争对手可能拥有更长的运营历史、更高的品牌知名度、更牢固和更广泛的合作伙伴关系、更多的财务、技术、营销和其他资源、更低的人力和开发成本以及更大的客户群。这些竞争对手可能会进行更广泛的研发工作，开展影响更深远的营销活动，并采取更激进的定价政策，使他们能够建立比我们更大的客户群。此外，我们的一些潜在客户可能会选择开发自己的内部应用程序以满足其工作管理需求。我们的竞争对手也可能以较低的价格提供产品和服务，或者，尤其是在持续的 COVID-19 疫情期间，可能会提供价格优惠、延迟付款条款、融资条款或其他对潜在客户更具吸引力的条款和条件。

工作管理解决方案市场发展迅速，竞争激烈，进入门槛相对较低，将来，其他竞争对手可能会提供越来越多的类似解决方案。我们目前不认为是竞争对手的大公司可以通过收购或通过创新和扩展其现有解决方案进入市场，直接或间接地与我们竞争。此外，由于更大的客户群、优质的产品供应、更有效的销售和营销运营或更多的财务、技术和其他资源，我们的潜在和现有竞争对手可能会进行收购或建立战略关系并迅速获得可观的市场份额。

我们市场中的任何一个竞争压力，或者我们未能有效竞争，都可能导致价格降低；客户减少；收入、毛利和毛利率下降；净亏损增加；以及亏损

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市场份额。任何未能满足和解决这些因素都将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

如果不能有效地发展和扩大我们的直销能力，就会损害我们在客户群中扩大平台使用率和使我们的平台得到更广泛的市场接受的能力。

我们能否在客户群中扩大对我们平台的使用并在企业中获得更广泛的市场认可，这将在很大程度上取决于我们成功扩展销售业务的能力，尤其是我们旨在扩大平台在各部门和整个组织中的使用范围的直销工作。我们计划继续扩大我们在国内和国际上的直销队伍，以扩大我们平台在客户群中的使用范围，并覆盖更大的团队和组织。这种扩张将要求我们继续投入大量财务和其他资源来培训和壮大我们的直销队伍，以补充我们的自助式上市方法。如果我们的努力不能带来相应的收入增长，我们的业务、经营业绩和财务状况都将受到损害。如果我们无法雇用和培养有才华的直销人员，如果我们的新直销人员无法在合理的时间内达到预期的生产力水平，或者如果我们无法留住现有的直销人员，我们可能无法通过扩大直销队伍实现预期的收入增长。我们认为，对于具备我们所需技能和技术知识的销售人员，存在激烈的竞争。我们实现收入增长的能力将在很大程度上取决于我们能否成功招聘、培训和留住足够的销售人员来支持我们的增长。

失去一名或多名关键人员，尤其是我们的联合创始人、总裁、首席执行官兼董事长达斯汀·莫斯科维兹，将损害我们的业务。

我们的成功在很大程度上取决于高级管理层和其他关键人员的持续服务和绩效。由于高管和关键员工的招聘或离职，我们的高级管理团队可能会不时发生变化，这可能会扰乱我们的业务。我们的高级管理层和关键员工是随心所欲地雇用的。我们目前没有为任何员工提供 “关键人物” 保险。关键人员的流失，包括我们的联合创始人、总裁、首席执行官兼董事长达斯汀·莫斯科维茨和其他关键管理人员，以及我们的产品开发、工程、销售和营销人员，将扰乱我们的运营，并对我们发展业务的能力产生不利影响。我们高级管理团队的变动也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成中断和损害。

我们必须继续在竞争激烈的市场中吸引和留住高素质的人才，以便继续执行我们的业务战略和增长计划。

为了执行我们的商业模式，我们必须吸引和留住高素质的人才。在我们所在行业、总部所在的旧金山湾区以及我们设有办公室的其他地方，对执行官、软件工程师、销售人员和其他关键人员的竞争非常激烈。随着我们成为一家更加成熟的公司，我们可能会发现我们的招聘工作更具挑战性。我们的股票期权和其他股权奖励或其他薪酬安排提供的吸引、留住和激励员工的激励措施可能不如过去那么有效。我们与之竞争的许多有经验的人才的公司拥有比我们更多的资源。我们的招聘工作也可能受到法律和法规的限制，例如限制性的移民法以及对旅行或签证可用性的限制（包括在持续的 COVID-19 疫情期间）。如果我们不能成功吸引优秀的人才、留住或激励现有员工，我们可能无法足够快地进行创新，无法支持我们的业务模式或有效增长。

我们未能保护我们的网站、网络和系统免受安全漏洞的侵害，或者未能以其他方式保护我们的机密信息或用户、客户或其他第三方的机密信息，将损害我们的声誉和品牌，并严重损害我们的业务和运营业绩。

损害这些信息或我们系统的机密性、完整性和可用性的安全漏洞可能是由于网络攻击、软件错误和漏洞、恶意代码、恶意软件、病毒、社交工程（包括网络钓鱼）、勒索软件、供应链攻击和第三方合作伙伴的漏洞、证书泄露、个人或群体的黑客和复杂组织（包括国家赞助的组织）的努力、我们人员的错误或渎职、配置错误以及安全漏洞在我们所依赖的软件或系统中。 违反我们的安全措施或我们第三方服务的安全措施

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提供商或网络安全事件将导致未经授权访问我们的网站、网络、系统和账户；未经授权访问和盗用个人的个人信息或我们自己、我们的客户或其他第三方的其他机密或专有信息；我们的平台、移动应用程序、网络或系统提供病毒、蠕虫、间谍软件或其他恶意软件；删除或修改内容或在我们的平台上显示未经授权的内容；中断、中断、中断、间谍软件或其他恶意软件；删除或修改内容或在我们平台上显示未经授权的内容；中断、中断、中断、间谍软件或其他恶意软件或操作失灵;与违规补救、部署额外人员和保护技术、回应政府调查和媒体询问和报道、聘请第三方专家和顾问、诉讼、监管行动和其他潜在责任有关的成本。如果发生任何此类安全漏洞，我们无法保证恢复协议和备份系统足以防止数据丢失。此外，如果发生任何此类违规行为，我们的声誉和品牌可能会受到损害，我们的业务可能会受到损失，我们可能需要花费大量资金和其他资源来缓解此类违规行为造成的问题，并且我们可能面临损失、诉讼或监管行动以及其他潜在责任的风险。实际或预期的安全漏洞或攻击可能会导致我们承担越来越多的成本，包括部署额外人员和保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。此外，我们可能遇到与网络安全相关的事件的风险也越来越大，例如报告的针对SolarWinds及其大量客户的网络安全攻击，以及其他安全挑战，这是因为在持续的 COVID-19 疫情期间及以后，我们的大多数员工和服务提供商都从非公司管理的网络远程工作。

对我们或第三方服务提供商的安全措施的任何妥协或违规都可能违反适用的隐私、数据保护、数据安全、网络和信息系统安全以及其他法律，并导致重大的法律和财务风险、负面宣传以及对我们的安全措施失去信心，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们将继续投入大量资源来防范安全漏洞，将来我们可能需要投入大量资源来解决漏洞造成的问题，包括通知受影响的订阅者并回应由此产生的任何诉讼，这反过来又会转移我们业务增长和扩张的资源。

如果我们未能管理我们的技术运营基础设施，或者在平台部署时遇到服务中断、中断或延迟，我们的运营业绩可能会受到损害。

我们可能会不时遇到系统减速和中断。此外，我们的客户群的持续增长可能会对我们的平台提出额外要求，并可能导致或加剧速度放缓或中断我们平台的可用性。如果我们平台的使用量大幅增加，我们将需要进一步扩展和升级我们的技术和基础设施。无法保证在使用我们的平台时，我们能够准确预测增长的速度或时间（如果有），也无法保证我们能够及时扩展和升级我们的系统和基础设施以适应此类增长。在这种情况下，如果我们的用户无法访问我们的平台或在访问时遇到速度减慢，我们可能会失去客户或合作伙伴。为了保持竞争力，我们必须继续增强和改进我们平台的响应能力、功能和特性。我们的灾难恢复计划可能不足以解决所有方面或任何意想不到的后果或事件，我们的保险可能不足以补偿我们可能发生的损失。

此外，Amazon Web Services（AWS）提供云计算基础设施，用于托管我们的平台、移动应用程序以及我们用于运营业务的许多内部工具。我们对 AWS 有长期的承诺，我们的平台、移动应用程序和内部工具使用 AWS 提供的计算、存储功能、带宽和其他服务。对我们使用 AWS 的任何重大干扰、限制或以其他方式干扰我们使用 AWS 都将对我们的运营产生负面影响，并可能严重损害我们的业务。此外，AWS目前提供的云服务向其他云服务提供商的任何过渡都需要大量的时间和费用，并且可能会中断或降低我们平台的交付。我们的业务依赖于我们平台对用户和客户的可用性，如果用户或客户无法访问我们的平台或在访问过程中遇到困难，我们可能会失去他们。AWS 提供的服务水平可能会影响我们平台的可用性或速度，这也可能影响我们平台的使用和客户对平台的满意度，并可能严重损害我们的业务和声誉。如果 AWS 增加定价条款、终止或寻求终止我们的合同关系、与竞争对手建立更有利的关系，或者以对我们不利的方式更改或解释其服务条款或政策，则我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

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此外，我们依靠从第三方购买或租赁的硬件和基础设施以及从第三方许可的软件来运行关键业务功能。如果任何第三方硬件、软件和基础设施在商业上合理的条件下不可用，或者根本不可用，我们的业务就会中断。此外，关键业务功能从一种第三方产品过渡到另一种产品的延迟或复杂性，或者第三方硬件、软件或基础设施中的任何错误或缺陷都可能导致我们的平台错误或故障，从而损害我们的业务和运营业绩。

我们平台中的真实或感知的错误、故障、漏洞或错误将损害我们的业务、运营业绩和财务状况。

作为我们平台基础并与之集成的软件技术本质上很复杂，可能包含重大缺陷或错误。错误、故障、漏洞或错误过去或将来可能发生在我们的平台和移动应用程序中，尤其是在部署更新或推出新功能、集成或功能时。任何此类错误、故障、漏洞或错误都可能要等到新功能、集成或功能发布后才会被发现。此外，我们还需要确保我们的平台能够扩展以满足客户不断变化的需求，尤其是在我们越来越关注更大的团队和组织的情况下。我们的平台和移动应用程序中真实或感知到的错误、故障、漏洞或错误可能导致我们平台的可用性中断、负面宣传、不利的用户体验、组织的个人数据和数据的丢失或泄露、我们平台的市场接受度丧失或延迟、竞争地位丧失、监管罚款或组织就其遭受的损失提出索赔，所有这些都将损害我们的业务、运营业绩和财务状况。

如果我们无法确保我们的平台与包括集成合作伙伴在内的其他人开发的各种软件应用程序进行互操作，我们的竞争力可能会降低，我们的运营业绩可能会受到损害。

我们的平台必须与各种硬件和软件平台集成，我们需要不断修改和增强我们的平台，以适应硬件、软件和浏览器技术的变化。特别是，我们开发的平台能够通过应用程序编程接口（API）的交互轻松地与第三方应用程序集成，包括与我们竞争的软件提供商以及我们的合作伙伴的应用程序。通常，我们依靠此类软件系统的提供商来允许我们访问他们的API来实现这些集成。我们通常受此类提供商的标准条款和条件的约束，这些条款和条件约束此类软件系统的分发、运营和费用，并且此类提供商可能会不时更改这些条款和条件。如果此类软件系统的任何提供商出现以下情况，我们的业务将受到损害：

•终止或限制我们访问其软件或 API；

•修改其服务条款或其他政策，包括向我们或其他应用程序开发者收取的费用或其他限制；

•改变我们或我们的客户访问信息的方式；

•与我们的一个或多个竞争对手建立更有利的关系；或

•开发或以其他方式偏爱自己的竞争产品，而不是我们的平台。

第三方服务和产品在不断发展，我们可能无法修改我们的平台以确保其与其他第三方的平台兼容。此外，我们的一些竞争对手可能能够破坏我们平台的运营或与其产品或服务的兼容性，或者对我们运营平台的能力和条件施加强大的业务影响。如果我们的任何竞争对手修改其产品或标准，从而降低我们平台的功能或对竞争产品或服务给予优惠待遇，无论是为了增强其竞争地位还是出于任何其他原因，我们的平台与这些产品的互操作性都可能降低，我们的业务、经营业绩和财务状况都将受到损害。如果我们将来不允许或无法与这些应用程序和其他第三方应用程序集成，我们的业务、经营业绩和财务状况都将受到损害。

此外，我们的平台还包括一个移动应用程序，允许个人、团队和组织通过其移动设备访问我们的平台。如果我们的移动应用程序表现不佳，我们的业务将受到影响。此外，我们的平台主要通过以下方式与服务器、移动设备和软件应用程序互操作

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协议的使用，其中许多协议是由第三方创建和维护的。因此，我们依赖我们的平台与第三方服务、移动设备和移动操作系统以及我们无法控制的支持云的硬件、软件、网络、浏览器、数据库技术和协议的互操作性。互操作性的丧失，无论是由于第三方的行为还是其他原因，以及任何降低我们平台功能或优先考虑竞争性服务的技术变化，都可能对我们平台的采用和使用产生不利影响。此外，我们可能无法成功地发展或维持与移动行业主要参与者的关系，也无法确保Asana在各种操作系统、网络、设备、浏览器、协议和标准下有效运行。如果我们无法有效地预测和管理这些风险，或者客户难以访问和使用我们的平台，则我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

我们的文化为我们的成功做出了贡献，如果我们不能在成长过程中保持这种文化，我们可能会失去由我们的文化培育的高员工参与度，这可能会损害我们的业务。

我们相信，我们成功的关键因素是我们的文化。我们投入了大量时间和资源来组建我们的团队，强调共同的价值观以及对多元化和包容性的承诺。随着我们继续发展和发展与上市公司相关的基础设施，我们将需要在分散在不同地理区域的更多员工中维护我们的文化。任何未能维护我们的文化都可能对我们未来的成功产生负面影响，包括我们留住和招聘人员的能力，以及有效专注于和追求通过让世界团队毫不费力地合作来帮助人类的使命的能力。

我们的业务依赖于强大的品牌，如果我们无法维持和增强我们的品牌，我们扩大客户群的能力可能会受到损害，我们的业务和经营业绩将受到损害。

我们相信，我们开发的品牌标识为我们业务的成功做出了重大贡献。我们还认为，维护和增强 “Asana” 品牌对于扩大我们的客户群以及与合作伙伴建立和维持关系至关重要。成功推广我们的品牌将在很大程度上取决于我们营销工作的有效性，以及我们确保我们的平台以具有竞争力的价格保持高质量、可靠和有用的能力，也取决于我们的免费和试用版。维护和增强我们的品牌可能需要我们进行大量投资，而这些投资可能不会成功。如果我们未能推广和维护 “Asana” 品牌，或者在这项工作中承担过多的费用，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。我们预计，随着市场竞争的日益激烈，维护和增强我们的品牌可能会变得更加困难和昂贵。

如果我们不能提供高质量的客户支持，我们的业务和声誉将受到影响。

虽然我们设计的平台易于采用和使用，但一旦个人、团队和组织开始使用Asana，他们就会依靠我们的支持服务来解决任何相关问题。高质量的用户和客户教育以及客户体验一直是采用我们平台的关键，也是将使用我们的免费版和试用版的个人、团队和组织转化为付费客户的关键。随着我们扩大业务和追求新客户，高质量客户体验的重要性将越来越高。例如，如果我们不帮助平台上的组织快速解决问题并在个人、团队和组织层面提供有效的持续用户体验，那么我们将免费版和试用版的组织转化为付费客户的能力就会受到损害，我们在现有或潜在客户中的声誉也将受到损害。此外，我们的销售在很大程度上取决于我们的商业声誉以及我们平台上现有个人、团队和组织的积极推荐。任何未能保持高质量的客户体验，或者市场认为我们没有保持高质量的客户体验，都可能损害我们的声誉、我们向现有和潜在客户销售平台的能力，以及我们的业务、经营业绩和财务状况。

此外，随着我们继续发展业务并覆盖更大且日益全球化的客户和用户群，我们需要能够提供高效的客户支持，以大规模满足我们平台上全球组织的需求。我们平台上的组织数量显著增加，这给我们的支持组织带来了额外的压力。我们将需要雇用额外的支持人员，以便在全球范围内大规模提供有效的产品支持，如果我们无法提供此类支持，我们的业务、运营业绩和财务状况将受到损害。

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我们依靠维护开放市场的第三方来分发我们的移动应用程序。如果此类第三方干扰我们平台的分发，我们的业务将受到不利影响。

我们依赖第三方来维持开放的市场，包括苹果应用商店和谷歌Play，它们使我们的移动应用程序可供下载。我们无法向您保证，我们分发移动应用程序的市场将保持其当前结构，也无法向您保证，此类市场不会向我们收取发布我们应用程序供下载的费用。我们还依赖这些第三方市场，使我们和我们的用户能够及时更新我们的移动应用程序，并整合新的功能、集成和功能。我们受苹果和谷歌等市场提出的要求的约束，这些市场可能会更改其技术要求或政策，从而对我们或我们的合作伙伴通过我们的移动应用程序收集、使用和共享用户数据的方式产生不利影响。如果我们不遵守这些要求，我们可能会无法进入移动应用程序市场和用户，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

此外，苹果公司和谷歌等公司出于竞争或其他原因，可能会停止允许或支持通过其产品访问我们的移动应用程序，可能只允许我们以不可持续的成本进行访问，或者可能更改访问条款以降低我们的移动应用程序的受欢迎程度或更难访问我们的移动应用程序。

我们依靠传统的网络搜索引擎将流量引导到我们的网站。如果我们的网站未能在未付费搜索结果中排名突出，我们网站的流量可能会下降，我们的业务将受到不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们通过谷歌等传统网络搜索引擎上的无偿互联网搜索结果吸引用户的能力。我们从搜索引擎吸引到我们网站的用户数量在很大程度上归因于我们的网站在未付费搜索结果中的排名和排名。这些排名可能受到多种因素的影响，其中许多因素不在我们的直接控制范围内，并且可能会经常变化。例如，搜索引擎可能会更改其排名算法、方法或设计布局。因此，指向我们网站的链接可能不够突出，不足以吸引我们网站的流量，而且我们可能不知道如何或以其他方式影响结果。访问我们网站的用户数量的任何减少都可能减少我们的收入或要求我们增加销售和营销支出。

我们可能会遭受知识产权索赔和其他诉讼的支持，如果得到不利的解决，可能会对我们产生重大不利影响。

我们的行业中有大量的专利和其他知识产权开发活动。我们的竞争对手以及许多其他实体，包括非执业实体和个人，可能拥有或声称拥有与我们行业相关的知识产权。随着我们面临日益激烈的竞争和公众知名度的提高，对我们提出知识产权索赔的可能性也可能增加。我们的竞争对手或其他第三方不时声称并在将来可能声称我们在侵犯、盗用或侵犯他们的知识产权，即使我们不知道这些第三方可能声称的知识产权涵盖我们的平台或我们在业务中使用的部分或全部其他技术。无论案情如何，支持此类诉讼的成本都很高，此类诉讼可能会转移管理层和关键人员的注意力和资源，从而严重损害我们的业务、经营业绩和财务状况。我们可能需要以对我们不利的条件解决此类诉讼。例如，和解协议可能要求我们获得许可才能继续被发现侵犯第三方权利的行为，而这些行为可能无法以合理的条件获得，并且可能会大大增加我们的运营费用。我们可能根本无法获得继续这种做法的许可。因此，我们可能还需要开发替代的非侵权技术或做法，或者停止这些做法。开发替代的非侵权技术或做法将需要大量的精力和费用。同样，如果我们可能参与的任何诉讼未能和解而我们进入审判，我们可能会受到不利的判决，该判决在上诉时可能无法撤销。例如，判决条款可能要求我们停止部分或全部业务，或者要求向另一方支付大笔款项。这些事件中的任何一个都将导致我们的业务和经营业绩因此受到重大不利影响。

如果针对我们的客户和提供我们平台的第三方提出任何第三方侵权索赔，我们也经常被要求对我们的经销商合作伙伴和客户进行赔偿，而此类赔偿义务可能被排除在限制我们风险敞口的合同责任限制条款之外。这些说法

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可能要求我们代表我们的客户和经销商合作伙伴提起旷日持久且代价高昂的诉讼或为之辩护，无论这些索赔的案情如何。如果其中任何一项索赔成功，我们可能被迫代表我们的客户和经销商合作伙伴支付损害赔偿，可能被要求修改我们涉嫌侵权的平台以使其不侵权，或者可能被要求为所使用的产品获得许可。如果我们无法以商业上合理的条件获得所有必要的许可，我们的客户可能会被迫停止使用我们的平台，我们的经销商合作伙伴可能被迫停止销售我们的平台。

如果我们无法保护我们的知识产权，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会降低，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于保护我们的知识产权和专有信息。我们依赖并将继续依靠商标、版权、专利和商业秘密保护法的组合来保护我们的知识产权和专有信息。此外，我们维持一项政策，要求我们的员工、顾问、独立承包商和参与为我们开发任何物质知识产权的第三方签订保密和发明转让协议，以控制我们专有信息的访问和使用，并确保将此类员工、承包商、顾问和其他第三方开发的任何知识产权转让给我们。但是，我们无法保证我们签订的保密和所有权协议或其他员工、顾问或独立承包商协议足以保护我们的知识产权和其他专有信息。此外，我们无法保证这些协议不会被违反，我们对任何违约行为有足够的补救措施，也不能保证此类协议的适用交易对手不会主张对我们的知识产权或其他由这些关系产生的专有信息的权利。此外，我们已经采取和将来可能采取的措施可能无法防止我们的专有解决方案或技术被盗用，特别是针对不再受雇于我们的官员和员工。

此外，第三方可能有意或无意地侵犯或规避我们的知识产权，如果不承担大量费用，我们可能无法防止侵权。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼将代价高昂、耗时，并且会分散管理层和关键人员的注意力，并可能导致我们部分知识产权的损害或损失。此外，我们为执行知识产权所做的努力可能会遇到攻击我们知识产权的有效性和可执行性的抗辩、反诉和反诉。如果对我们的知识产权的保护不足以防止第三方使用或盗用，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会降低，竞争对手可能能够更有效地模仿我们的平台和运营方式。这些事件中的任何一个都会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们未能获得或维持使用我们某些知识产权的权利将对我们的业务产生负面影响。

我们未来的成功和竞争地位在一定程度上取决于我们获得或维护平台中使用的某些知识产权的能力。尽管我们在美国已获得知识产权某些方面的专利，还有其他专利申请在美国待审，但我们尚未在外国司法管辖区申请专利保护，也可能无法为我们的专利申请中涵盖的技术获得专利保护。此外，我们无法确保任何专利申请都会获得批准，也无法确保允许对任何已颁发的专利提出的主张足够广泛，足以保护我们的技术或平台并为我们提供竞争优势。此外，任何已颁发的专利都可能受到第三方的质疑、无效或规避。

美国的许多专利申请在提交后可能在一段时间内不会公开，而且由于科学或专利文献中发现的发表往往落后于实际发现几个月，因此我们无法确定我们将成为我们提出的任何专利申请所涵盖的发明的第一位创造者，也无法确定我们将是第一个就此类发明提交专利申请的人。由于某些专利申请可能在一段时间内不会公开，因此也存在一种风险，即我们可能在不知道待处理的专利申请的情况下采用一项技术，一旦该专利颁发，该技术将侵犯第三方专利。

我们还依赖未获得专利的专有技术。其他人有可能独立开发相同或相似的技术，或者以其他方式获得我们未获得专利的技术。为了保护我们的商业秘密和其他专有信息，我们要求员工、顾问和独立承包商签订

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保密协议。我们无法向您保证，这些协议将为我们的商业秘密、专业知识或其他专有信息提供有意义的保护，以防此类商业秘密、专有技术或其他专有信息遭到未经授权的使用、盗用或披露。如果我们无法保持我们技术的专有性质，我们的业务将受到重大不利影响。

我们依靠我们的商标、商品名称和品牌名称将我们的解决方案与竞争对手的产品区分开来，并已在美国和美国以外的某些国家注册或申请注册了其中许多商标。但是，有时第三方可能已经为同样适用于软件市场的产品或解决方案注册了相同或相似的商标。由于我们部分依赖品牌名称和商标保护来执行我们的知识产权，因此第三方限制使用我们的品牌名称或商标的努力以及在不同国家设置品牌名称和商标注册的壁垒可能会限制我们在关键市场推广和维护具有凝聚力的品牌的能力。也无法保证待审或未来的美国或外国商标申请会及时或根本获得批准，也无法保证此类注册会有效保护我们的品牌名称和商标。第三方也可能反对我们的商标申请，或以其他方式质疑我们对商标的使用。如果我们的商标成功受到质疑，我们可能被迫重塑我们的平台品牌，这将导致品牌知名度丧失，并需要我们投入资源来宣传和营销新品牌。

未来针对我们的任何诉讼进行辩护都可能既昂贵又耗时。

我们过去和将来都可能受到在正常业务过程中出现的法律诉讼和索赔的约束。我们可能会因诽谤、侵犯民权、疏忽、侵犯知识产权、侵犯隐私、人身伤害、产品责任、监管合规或其他与通过我们的平台发布或提供的信息有关的法律索赔而被起诉或面临监管诉讼。诉讼可能会导致巨额成本，并可能转移管理层和关键人员的注意力和资源，这可能会严重损害我们的业务、经营业绩和财务状况。保险可能不涵盖此类索赔，可能无法提供足够的款项来支付解决一项或多起此类索赔的所有费用，并且可能无法继续按照我们可接受的条件提供。对我们提出的没有保险或保险不足的索赔可能会导致意想不到的成本，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们使用 “开源” 和第三方软件可能会对我们实现解决方案商业化的能力施加意想不到的条件或限制，并可能会 使我们面临可能的诉讼。

我们在平台和移动应用程序中使用的部分技术包含了 “开源” 软件，将来我们可能会将开源软件整合到我们的平台和移动应用程序中。使用第三方开源软件的公司不时面临指控，他们质疑此类开源软件的使用及其是否遵守适用的开源许可证的条款。我们可能会受到声称拥有我们认为是开源软件的所有权或声称不遵守适用的开源许可条款的各方的诉讼。一些开源许可证要求通过网络分发或提供包括开源软件在内的软件和服务的最终用户免费提供此类软件的全部或部分，在某些情况下，这些软件可能包括有价值的专有代码，或者根据特定开源许可证的条款许可此类代码。虽然我们采用旨在监控我们对第三方开源软件许可证的遵守情况并保护我们宝贵的专有源代码的做法，但我们可能会无意中使用第三方开源软件，从而使我们面临违反此类许可适用条款的指控，包括侵犯知识产权或违反合同的索赔。此外，如果第三方软件提供商已将开源软件整合到我们从该提供商处许可的软件中，我们可能需要披露包含此类许可软件或对其进行修改的源代码。此外，开源软件许可证类型越来越多，几乎没有一种在法庭上进行过测试，因此缺乏有关此类许可证类型的适当法律解释的指导。如果分发我们使用或许可的开源软件的作者或其他第三方声称我们没有遵守适用的开源许可证的条件，我们可能会花费大量的时间和资源来重新设计我们的部分或全部软件，或者被要求为此类指控进行辩护而承担巨额法律费用，并可能因出售包含开源软件的平台而遭受重大损失，并被要求遵守规定上述条件，包括公共条件发布我们专有源代码的某些部分。

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此外，使用第三方开源软件通常比使用第三方商业软件使我们面临更大的风险，因为开源许可方通常不对软件的功能或来源提供担保或控制。使用开源软件还可能带来额外的安全风险，因为此类软件的公开可用性可能会使黑客和其他第三方更容易确定如何入侵我们的平台。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩造成损害。

我们依靠第三方许可的软件来提供我们的平台。此外，我们可能需要从第三方获得未来许可，才能使用与我们平台开发相关的知识产权，而这些知识产权可能无法按可接受的条款获得，或者根本无法获得。任何丧失使用开发和维护我们的平台或移动应用程序所需的任何第三方软件的权利，都可能导致我们平台或移动应用程序的功能或可用性丧失，直到我们开发出同等技术，或者如果可用，则被识别、获取和集成。第三方软件中的任何错误或缺陷都可能导致我们的平台或移动应用程序出现错误或故障。上述任何一种情况都将扰乱我们平台订阅的分发和销售，并损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们接收、处理、存储和使用商业和个人信息，这使我们受到政府监管和其他与数据保护和安全相关的法律义务的约束，而我们实际或认为未能遵守此类义务可能会损害我们的业务并使我们面临责任。

我们接收、处理、存储和使用属于我们的用户和客户的业务和个人信息。关于数据保护以及商业和个人信息的存储、共享、使用、处理、披露和保护有许多联邦、州、地方和外国法律法规。这些法律的范围继续演变，有不同的解释，可能存在不一致之处或与其他法律要求相冲突。我们力求遵守适用的法律、法规、政策、法律义务和行业标准，并制定了隐私政策、数据处理附录和内部隐私程序来反映这种合规性。但是，这些义务的解释和适用方式可能在不同司法管辖区之间不一致，并且可能与其他规则或我们的惯例相冲突。如果我们未能遵守或认为我们未能遵守我们的隐私政策、对用户、客户或其他第三方的隐私相关义务或我们的隐私相关法律义务，或者任何数据泄露导致未经授权发布、滥用或转移业务或个人信息或其他用户或客户数据，都可能导致我们的用户、客户、消费者、监管机构对我们采取国内或国外政府执法行动、罚款、诉讼或公开声明，消费者权益倡导者群组或其他群组，其中会有对我们的声誉和业务造成不利影响。调查和辩护此类索赔也可能产生巨额费用，如果我们被认定负有责任，则可能产生巨额损失。

数据保护法规是一个关注度越来越高、要求不断变化的领域。在使用或披露我们的用户或客户数据方面，或者在获得用户或客户对使用和披露此类数据的明示或默示同意的方式方面，适用的法律、法规或行业惯例发生任何重大变化，都可能要求我们对平台进行重大修改，并可能限制我们开发利用用户和客户自愿共享的数据的新服务和功能的能力。例如，《通用数据保护条例》（GDPR）于2018年5月在欧盟（EU）生效，取代了先前的欧盟数据保护立法，规定了更严格的数据保护要求，并对违规行为规定了更严厉的处罚。GDPR 增强了个人信息处理者和控制者的数据保护义务，例如，包括扩大要求披露范围、限制保留个人信息、强制性数据泄露通知要求以及其他义务。不遵守GDPR可能会被处以最高2000万欧元的罚款，占我们全球收入的4％，并限制或禁止数据处理。尽管我们制定了GDPR合规战略和计划，随着平台的变化和扩展，我们将继续对其进行评估和改进，但我们仍然不知道欧盟监管机构将如何解释或执行GDPR的许多方面，有些监管机构可能会以不一致的方式这样做。

此外，英国（“英国”）退出欧盟（通常被称为英国退欧）要求我们遵守英国的一套单独的数据保护法，这使我们面临着采取不同执法行动的可能性。

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根据英国脱欧后英国和欧盟之间的贸易协议，从2021年1月1日起的六个月内，根据GDPR，从欧洲经济区（“EEA”）向英国传输个人信息不被视为受限制传输。但是，除非欧盟委员会在该期限结束之前对英国做出充分的裁决，否则根据GDPR，英国将被视为 “第三国”，向英国传输欧洲个人信息需要适当的机制才能根据GDPR使此类传输合法化。此外，尽管英国于2018年5月颁布了旨在与GDPR保持一致的《数据保护法》，但尽管英国退欧，如何监管进出英国的数据传输仍存在不确定性。英国脱欧的影响已经而且预计将继续是深远的。英国脱欧及其影响的看法可能会对全球商业活动和经济状况产生不利影响，并可能继续助长全球金融市场的不稳定。英国脱欧还可能破坏英国和欧盟之间商品、服务和人员的自由流动。此外，在英国决定取代或复制哪些欧盟法律时，英国脱欧可能导致法律的不确定性，并可能导致国家法律和法规的分歧。英国脱欧的全部影响尚不确定，在英国和欧盟就悬而未决的贸易和法律问题达成最终解决方案之前，这种影响将一直如此。鉴于这些可能性以及我们可能无法预料到的其他可能性，以及缺乏可比的先例，英国退欧可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响的全部程度尚不确定。

此外，欧洲法院在 “Schrems II” 案中发表了意见，宣布根据欧盟-美国隐私盾从欧盟向美国传输个人数据无效，并质疑是否可以在没有额外保障的情况下继续使用其他数据传输机制进行传输。

同样，瑞士联邦数据保护和信息专员宣布，瑞士-美国隐私盾框架不足以将个人信息从瑞士传输到美国，还引发了人们对标准合同条款（“SCC”）可行性的质疑。目前，除了欧盟-美国之外，几乎没有其他可行的替代方案。隐私盾，瑞士-美国Privacy Shield 和 SCC，所有这些都是我们从欧洲向美国和其他国家传输个人信息所依赖的机制。同样，英国当局也可能宣布欧盟-美国的使用无效Privacy Shield，并对SCC作为向美国和其他国家合法传输个人信息的机制的可行性提出了质疑。2020年11月，欧盟监管机构提出了一套新的SCC。新的SCC在将欧盟个人数据传输到其他司法管辖区方面规定了额外的义务和要求，这可能会增加GDPR和欧盟当地法律规定的与跨境数据传输相关的法律风险和责任，并导致合规和运营成本大幅增加。如果我们无法为来自欧洲的个人信息传输实施有效的解决方案，我们将面临更多的监管行动、巨额罚款和禁止从欧洲处理或传输个人信息的禁令，并且我们可能需要花费巨额费用来提高我们在欧洲的数据处理能力。无法将个人信息从欧洲导入美国或其他国家可能会减少对我们产品和服务的需求，因为受GDPR约束的客户可能会寻求不涉及将个人信息转移到欧洲以外的替代方案。我们无法将个人信息导入美国和其他国家，可能会降低我们产品和服务的功能或有效性，并对我们的营销工作、计划和活动产生不利影响。我们预计欧盟监管机构将积极执行欧盟法律，禁止在没有法律上健全的传输机制的情况下向美国和其他国家传输数据，欧盟监管机构有可能阻止我们将任何个人信息从欧盟转移到某些国家，例如美国。

此外，欧盟关于使用在线 Cookie 和类似在线跟踪器的规定变得越来越严格，因为公司必须事先征得数据主体的同意，然后才能在浏览器上放置此类跟踪器。这些发展可能会影响我们的分析和广告活动以及我们分析用户如何与我们的服务互动的能力。

除欧盟外，越来越多的其他全球司法管辖区正在考虑或已经通过立法，实施数据保护要求或要求在本地存储和处理数据或类似要求，这可能会增加我们平台交付的成本和复杂性，尤其是在我们在国际上扩展业务之际。其中一些法律，例如巴西的《通用数据保护法》或日本的《个人信息保护法》，规定了与GDPR下类似的义务。其他国家，例如俄罗斯、印度和中国，可能会施加更严格的义务，包括数据本地化要求。如果我们无法开发和提供符合法律要求的产品，也无法帮助我们的用户和客户履行与隐私、数据保护相关的法律或法规规定的义务，或者

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信息安全，或者如果我们违反或被认为违反了与隐私、数据保护或信息安全相关的任何法律、法规或其他义务，我们对我们平台的需求可能会减少，声誉受到损害，并受到调查、索赔和其他补救措施，这将使我们面临巨额罚款、处罚和其他损失，所有这些都将损害我们的业务。此外，鉴于全球数据保护义务变化的广度和深度，合规性导致我们花费了大量资源，随着我们继续开展合规工作并应对新的解释和执法行动，此类支出可能会持续到未来。

在美国，联邦和州两级的数据保护立法也变得越来越普遍。例如，2018年《加州消费者隐私法》（CCPA）于2020年1月1日生效，最终的CCPA法规于2020年8月发布。CCPA要求处理加利福尼亚州居民信息的公司向消费者披露有关其数据收集、使用和共享做法的新信息，允许消费者选择不与第三方共享某些数据并行使有关其个人信息的某些个人权利，为数据泄露提供了新的诉讼理由，并规定对每次违规行为处以最高7,500美元的罚款。尽管我们已经实施了CCPA合规计划，我们将继续对其进行评估和改进，但我们仍然不知道加利福尼亚州总检察长将如何解释或执行CCPA的许多方面。此外，《加州隐私权法》（“CPRA”）于2020年11月获得加利福尼亚州选民的批准，从2023年1月开始，该法案将对在加州开展业务的公司施加额外的数据保护义务，包括额外的消费者权益程序和选择不对敏感数据的某些用途。它还将成立一个新的加州数据保护机构来执法，这可能会导致在数据保护和安全领域加强对加州企业的监管审查。《加拿大消费者保护法》和《CPRA》的各个方面及其解释和执行仍不确定。CCPA和CRPA的潜在影响是深远的，可能需要我们修改我们的数据处理实践和政策，并为遵守规定承担大量成本和费用。其他州和联邦一级也提出了类似的法律，如果获得通过，这些法律可能会有相互矛盾的要求，从而使合规变得具有挑战性。例如，2021年3月，弗吉尼亚州颁布了《弗吉尼亚消费者数据保护法》，这是一项全面的隐私法规，与CCPA和CPRA有相似之处.

此外，联邦贸易委员会和许多州检察长继续对看似不公平或欺骗性的在线收集、使用、传播和安全行为的公司执行联邦和州的消费者保护法。美国联邦和州一级、欧盟乃至全球都有许多立法提案，可能在电子商务和其他相关立法或第三方侵犯版权的责任等领域施加新的义务。我们还无法确定未来的法律、法规和标准可能对我们的业务产生什么影响。

我们受反腐败、反贿赂和类似法律的约束，我们不遵守这些法律可能会使我们受到刑事处罚或巨额罚款，并损害我们的业务和声誉。

我们受反腐败和反贿赂以及类似法律的约束，例如经修订的1977年《美国反海外腐败法》、《反海外腐败法》、《美国法典》第18篇第201节中包含的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》、《美国爱国者法案》、《2010年英国反贿赂法》以及我们开展活动所在国家的其他反腐败、反贿赂和反洗钱法。近年来，反腐败和反贿赂法得到了积极执行，解释得很宽泛，禁止公司及其员工和代理人承诺、授权、支付或提供不当款项或其他福利给政府官员和私营部门的其他人员。随着我们增加国际销售和业务，我们在这些法律下的风险可能会增加。不遵守这些法律可能会使我们受到调查、制裁、和解、起诉、其他执法行动、没收利润、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、不良媒体报道和其他后果。任何调查、行动或制裁都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们受到各种出口、进口、贸易和经济制裁法律和法规的管制，这些法律和法规可能会损害我们在国际市场上的竞争能力，并使我们承担违规责任。

我们的业务活动受各种出口、进口以及贸易和经济制裁法律和法规的约束，包括由商务部工业和安全局（BIS）管理的《美国出口管理条例》，以及由美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）维护的经济和贸易制裁法规，我们统称为

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作为贸易管制。贸易管制可能禁止或限制向某些政府、个人、实体、国家和地区出售或供应某些产品，包括加密物品和其他技术，以及服务，包括受到全面制裁的政府、个人、实体、国家和地区。我们将加密技术整合到我们的平台中，这可能会要求其向美国以外的出口遵守各种出口授权要求，包括许可、遵守许可证例外情况或其他适当的政府授权，包括向美国商务部提交加密分类请求或自我分类报告。此外，其他多个国家对某些加密和其他技术的进出口进行监管，包括通过进口许可和许可要求，并颁布了可能限制我们分发平台的能力或可能限制组织在这些国家使用我们平台的能力的法律。

尽管我们实施了旨在促进和遵守适用的贸易管制的控制措施，但过去，在提交所需文件并获得国际清算银行软件出口的授权之前，我们可能无意中向某些客户提供了某些服务，这显然违反了美国的制裁法并出口了软件和源代码。因此，我们向OFAC和国际清算银行提交了有关这些活动的自愿自我披露。2020 年 6 月 29 日，BIS 决定不对我们处以民事罚款，并发布了一封警告信，以解决我们对过去明显无意中违反《美国出口管理条例》的行为自愿进行自我披露的问题。2021 年 2 月 25 日，OFAC 决定不对我们处以民事罚款或采取其他执法行动，并发布了一封警示信，以解决我们对过去明显无意中违反《伊朗交易和制裁条例》、《叙利亚制裁条例》、《古巴资产控制条例》和《苏丹制裁条例》的行为自愿进行自我披露的问题。尽管BIS和OFAC的信函代表了每起案件的最终执法对策，但它们并不妨碍BIS或OFAC在各自的授权下采取未来执法行动。

尽管我们力求在完全遵守贸易管制的情况下开展业务，但我们无法保证这些控制措施将完全有效。违反贸易管制可能会使我们的公司（包括责任人员）遭受各种不利后果，包括民事或刑事处罚、政府调查和出口特权的丧失。此外，为特定交易或使用我们的平台获得必要的授权（包括任何所需的许可证）可能很耗时，无法保证，并且可能导致销售机会的延迟或损失。此外，如果我们的经销商合作伙伴未能获得任何所需的进口、出口或再出口许可证或许可证，这可能导致我们违法，我们还可能遭受声誉损害和其他负面后果，包括政府调查和处罚。

最后，我们平台的变化或贸易管制的未来变化可能导致我们无法向某些客户提供我们的平台，或者减少从事国际业务的现有或潜在客户对我们平台的使用。减少使用我们的平台或移动应用程序，或者增加对我们出口或销售平台和移动应用程序的能力的限制，都将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响.

向美国以外的客户销售以及我们的国际业务使我们面临国际销售和运营固有的风险。

在截至2021年4月30日的三个月中，我们42％的收入来自美国以外的客户。除纽约和旧金山外，我们还在都柏林、伦敦、慕尼黑、巴黎、雷克雅未克、新加坡、悉尼、东京和温哥华开展业务。在国际市场开展业务需要大量资源和管理层的关注，这使我们面临与美国不同的监管、经济和政治风险。此外，我们在开展国际业务时将面临风险，这些风险可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，包括：

•需要针对特定国家对我们的平台进行本地化和调整，包括翻译成外语和相关费用；

•数据隐私法，这些法律对个人数据的处理方式规定了不同且可能相互冲突的义务，或者要求将客户数据存储在指定区域；

•人员配备和管理外国业务方面的困难;

•在设立外国业务方面的监管和其他延误和困难;

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•不同的定价环境、更长的销售周期、更长的应收账款支付周期和收款问题；

•新的和不同的竞争来源;

•与美国相比, 对知识产权和其他合法权利的保护较弱, 在美国境外执行知识产权和其他权利的实际困难;

•有利于当地竞争对手的法律和商业惯例;

•与多个、相互矛盾和不断变化的政府法律和法规（包括就业、税收、隐私和数据保护法律法规）的复杂性相关的合规挑战；

•财务会计和报告负担和复杂性增加;

•外币相对于美元的价值下降；

•对资金转移的限制;

•潜在的不利税收后果；

•任何索赔或诉讼的成本和潜在结果；

•未来的会计声明和会计政策的变更；

•税法或税收法规的变化；

•健康或类似问题，例如大流行病或流行病；以及

•区域和地方的经济和政治状况.

随着我们继续在全球范围内扩展业务，我们的成功将在很大程度上取决于我们预测和有效管理这些风险的能力。这些因素和其他因素可能会损害我们增加国际收入的能力，从而对我们的业务和经营业绩产生重大影响。扩大我们现有的国际业务和进入更多国际市场将需要大量的管理关注和财政资源。我们未能成功管理我们的国际业务和相关风险，可能会限制我们业务的未来增长。

如果我们遇到过多的欺诈活动，我们可能会产生巨额成本，并失去接受信用卡付款的权利，这可能会导致我们的客户群大幅下降。

我们的很大一部分客户授权我们通过我们的第三方付款处理合作伙伴向他们的信用卡账户开具付费订阅计划的账单。如果客户使用被盗的信用卡支付订阅计划的费用，我们可能会产生大量的第三方供应商成本，而我们可能无法获得报销。此外，我们的客户在线向我们提供信用卡账单信息，我们不审查这些交易中使用的实体信用卡，这增加了我们遭受欺诈活动的风险。我们还会向信用卡公司收取费用，我们称之为信用卡拒付，因为他们声称客户未授权订阅计划的信用卡交易，这是我们过去所经历的。如果未经授权的信用卡交易的索赔数量过多，我们可能会因超额退款而被处以巨额罚款，并且我们可能会失去接受信用卡付款的权利。此外，信用卡发卡机构可能会不时更改使用其服务所需的商户标准，包括数据保护和文件标准。我们的第三方付款处理合作伙伴还必须遵守当前和未来的商家标准，才能接受信用卡作为我们付费订阅计划的付款。由于欺诈或我们无法接受信用卡付款而造成的巨额损失将导致我们的客户群大幅减少并损害我们的业务。

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我们可能会从事合并和收购活动，这将需要管理层的广泛关注，扰乱我们的业务，削弱股东价值，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

作为我们扩展平台和发展业务以应对不断变化的技术、客户需求和竞争压力的业务战略的一部分，我们将来可能会投资或收购其他公司、产品或技术。寻找合适的收购候选人可能很困难、耗时且成本高昂，而且我们可能无法以优惠的条件完成收购（如果有的话）。如果我们完成收购，我们最终可能无法加强我们的竞争地位或实现此类收购的目标，客户或投资者可能会对我们完成的任何收购持负面看法。在整合收购时，我们可能会遇到困难或不可预见的支出，尤其是在我们无法留住被收购公司的关键人员的情况下。由于担心收购可能会降低我们平台（包括任何新收购的产品）的有效性，现有和潜在客户也可能会延迟或减少对我们平台的使用。此外，如果我们未能成功地将此类收购或与此类收购相关的资产、技术或人员整合到我们的公司中，则合并后的公司的业务和经营业绩将受到不利影响。

收购可能会扰乱我们的持续运营，使管理层偏离其主要职责，使我们承担额外负债，增加开支，使我们受到更高的监管要求，造成不利的税收后果或不利的会计待遇，使我们面临股东和第三方的索赔和争议，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们可能无法成功评估或利用收购的技术，也无法准确预测收购交易的财务影响，包括会计费用。我们可能必须为任何此类收购支付现金，这将限制我们现金的其他潜在用途。如果我们负债为任何此类收购提供资金，则此类债务可能会使我们开展业务的能力受到重大限制，导致固定债务增加，并使我们受到契约或其他限制，这将降低我们的运营灵活性并阻碍我们管理运营的能力。如果我们发行与未来收购有关的大量股权证券，则现有股东的所有权将被稀释。

我们可能需要额外的资本，我们无法确定是否会有额外的融资。

从历史上看，我们主要通过出售可转换为资本存量的资本存量和债务证券来为我们的运营和资本支出提供资金。将来，我们可能会通过额外的债务或股权融资筹集额外资金，以支持我们的业务增长，应对商机、挑战或不可预见的情况，或者出于其他原因。我们正在持续评估融资来源，并可能在未来筹集更多资金。我们获得额外资本的能力将取决于我们的发展努力、商业计划、投资者需求、经营业绩、资本市场状况和其他因素。我们无法向您保证，在需要时或根本可以以优惠条件向我们提供额外的融资。如果我们通过发行股票、股票挂钩或债务证券筹集额外资金，则这些证券可能拥有优先于现有股东的权利、优先权或特权，而现有股东可能会被稀释。此外，如果我们无法在需要时获得额外资金，或者无法以令人满意的条件获得额外资金，那么我们继续支持业务增长或应对商机、挑战或不可预见的情况的能力将受到不利影响。

由于与我们的贷款和担保协议下的债务有关的契约，我们的经营活动可能会受到限制，如果出现违约，我们可能需要偿还未偿还的债务，这将对我们的业务产生不利影响。

2020年4月，我们与硅谷银行签订了为期五年的贷款和担保协议。该协议规定了一项本金总额不超过4,000万美元的优先担保定期贷款额度，用于建造我们新的公司总部。贷款和担保协议要求我们遵守各种惯例契约，包括财务报告和保险要求，以及限制我们处置业务或财产、改变业务范围、清算或解散、进行任何控制权变更交易、与任何其他实体合并或合并、收购另一实体的全部或基本全部股本或财产、承担额外债务、承担留置权的能力我们的财产，用于支付任何股息或其他分配除仅以股本形式支付的股息以外的资本存量、赎回股本、与关联公司进行交易以及抵押我们的知识产权。此外，

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贷款和担保协议包含惯常的肯定和负面契约，包括维持一定的流动性门槛，以及对我们承担额外债务、处置资产、参与某些合并或收购交易、支付股息或进行分配的能力的限制和限制，以及对我们活动的某些其他限制。这些限制我们的业务运营能力可能会对我们的业务产生不利影响。

此外，如果根据贷款和担保协议发生违约事件，我们可能需要偿还贷款机制下的未偿债务。根据贷款和担保协议，除其他外，如果我们未能根据贷款和担保协议还款；我们违反了贷款和担保协议下的某些契约，但某些违规行为须遵守规定的补救期；我们或我们的资产受到某些法律程序的约束，例如破产程序；我们无法在债务到期时偿还债务；或者我们违约了与第三方签订的允许的合同，则会发生违约硅谷银行将加快此类到期负债或可能对我们造成重大不利影响的东西。在任何此类违约事件发生时，我们可能没有足够的可用现金，也无法通过股权或债务融资筹集额外资金来偿还此类债务。硅谷银行还可以行使其作为抵押代理人的权利，占有和处置定期贷款担保的抵押品，定期贷款的抵押品几乎包括我们的所有财产（不包括受负质押约束的知识产权）。任何这些事件都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们公布的财务业绩可能会受到美国普遍接受的会计原则变化的不利影响。

美国公认的会计原则须由财务会计准则委员会（FASB）、美国注册会计师协会、美国证券交易委员会（SEC）以及为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构进行解释。这些原则或解释的变更可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响，并可能影响在宣布变更之前完成的交易的报告。

未能建立和维持有效的财务报告披露控制和内部控制制度，可能会对我们编制及时和准确的财务报表或遵守适用法规的能力产生不利影响。

除其他外，《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。我们正在继续制定和完善我们的披露控制措施和其他程序，这些程序旨在确保我们在向美国证券交易委员会提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告，并确保根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》在报告中要求披露的信息得到积累并传达给我们的主要执行官和财务官。我们还在继续改善对财务报告的内部控制。例如，在我们准备成为一家上市公司时，我们一直在努力改善对关键会计流程和季度结算流程的控制，并聘请了更多的会计和财务人员来帮助我们实施这些流程和控制措施。为了维持和提高披露控制和程序以及财务报告内部控制的有效性，我们已经花费了大量资源，包括与会计相关的成本和投资，以加强我们的会计系统，并预计我们将继续花费大量资源。如果这些新的或改进的控制和系统中的任何一个不能按预期运行，我们的控制可能会遇到重大缺陷。除了根据公认会计原则确定的业绩外，我们还认为某些非公认会计准则指标可能有助于评估我们的经营业绩。我们在10-Q表季度报告中介绍了某些非公认会计准则财务指标，并打算在未来向美国证券交易委员会提交的文件和其他公开声明中继续公布某些非公认会计准则财务指标。任何未能准确报告和列报我们的非公认会计准则财务指标都可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们的A类普通股的交易价格产生负面影响。

由于我们业务状况的变化，我们目前的控制措施和我们制定的任何新控制措施都可能变得不足。此外，将来可能会发现我们的披露控制和财务报告的内部控制存在弱点。未能制定或维持有效的控制措施或遇到任何困难

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在实施或改进中遇到的情况可能会损害我们的经营业绩或导致我们未能履行报告义务，并可能导致我们重报前几个时期的合并财务报表。任何未能实施和维持对财务报告的有效内部控制的行为也可能对定期管理评估和独立注册会计师事务所年度认证报告的结果产生不利影响，这些报告涉及我们对财务报告的内部控制的有效性，我们最终将被要求将其纳入向美国证券交易委员会提交的定期报告中。披露控制和程序以及财务报告的内部控制不力也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们的A类普通股的交易价格产生负面影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纽约证券交易所上市。我们目前无需遵守美国证券交易委员会实施萨班斯-奥克斯利法案第404条的规定，因此无需为此目的对财务报告的内部控制的有效性进行正式评估。从下一份10-K表年度报告开始，我们将被要求提供一份年度管理报告，说明我们对财务报告的内部控制的有效性。

在我们不再是《就业法》所定义的 “新兴成长型公司” 之前，我们的独立注册会计师事务所无需正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性。在这种情况下，如果我们的独立注册会计师事务所对财务报告的记录、设计或运营水平不满意，则可能会发布一份不利的报告。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况，并可能导致我们A类普通股的交易价格下跌。

可能会颁布税法或法规的变更，或者现有的税法或法规可能会以可能增加我们平台成本并损害我们业务的方式适用于我们或我们的客户。

收入、销售、使用或其他税法、法规、规则、条例或法令可以随时颁布或修订（可能具有追溯效力），并且可以仅适用于或不成比例地适用于通过互联网提供的产品和服务。这些法规或修正案可能会减少我们的销售活动，因为税收将带来固有的成本增加，并最终损害我们的经营业绩和现金流。

美国联邦、州、地方和国际税法对以电子方式提供的服务的适用尚不明确，而且还在不断发展。现有的税法、法规、规则、法规或条例可能会对我们产生不利的解释或适用，可能具有追溯效力，这可能要求我们或我们的客户支付额外的税款，并要求我们或我们的客户支付罚款或罚款以及过去金额的利息。如果我们未能成功向客户收取应缴的此类税款，我们将承担此类费用，从而对我们的经营业绩产生不利影响并损害我们的业务。

在全球多个税法日益复杂的司法管辖区，我们可能会被纳税，这些司法管辖区的适用可能尚不确定。尽管我们没有被要求缴纳所得税，但迄今为止在某些外国司法管辖区缴纳的非物质金额除外，但由于适用的税收原则的变化，包括提高税率、新的税法或对现有税法和先例的修订解释，我们在这些司法管辖区缴纳的税额可能会大幅增加，这可能会损害我们的流动性和经营业绩。此外，这些司法管辖区的当局可以审查我们的纳税申报表并征收额外的税款、利息和罚款，当局可以声称各种预扣税要求适用于我们或我们的子公司，或者断言我们或我们的子公司无法享受税收协定的好处，其中任何一项都会损害我们和我们的经营业绩。

如果我们被要求在我们历史上没有为订阅我们的平台征收销售税、增值税或其他相关税，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

我们在多个司法管辖区征收销售税。一个或多个州或国家可能试图对我们施加增量或新的销售、使用、增值或其他征税义务。州、国家或其他司法管辖区成功断言我们本应或应该征收额外的销售税、使用税、增值税或其他税，除其他外，可能会导致大量纳税，给我们带来沉重的管理负担，由于任何此类销售税、增值税或其他相关税的增量成本，阻碍潜在客户订阅我们的平台，或者以其他方式损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

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我们使用净营业亏损结转额和某些其他税收属性的能力可能受到限制。

我们预计在不久的将来不会盈利，可能永远无法实现盈利，并且在我们的历史上出现了可观的净营业亏损（NOL）。总的来说，根据经修订的1986年《美国国税法》第382和383条，经历 “所有权变更” 的公司利用变更前的NOL或税收抵免来抵消未来的应纳税所得额或税收的能力受到限制。出于这些目的，所有权变更通常发生在拥有公司至少5％股票的一个或多个股东或一组股东在三年内股票所有权的总变化超过50个百分点的情况下。自成立以来，我们经历了所有权变更，我们对净营业亏损结转的使用将受到年度限制。但是，预计年度限制不会导致税收属性结转额在使用前到期。随着股票所有权的后续转移，我们可能会遇到其他所有权变动（其中一些转移是我们无法控制的）。因此，即使我们实现了盈利，我们也可能无法使用NOL的很大一部分和其他税收属性。

我们可能面临外币汇率波动的风险。

尽管我们历来以美元与大多数客户和供应商进行交易，但我们与这些方进行了一些外币交易，并在我们开展业务的外国司法管辖区进行薪资交易，预计将来还会继续以更多的外币进行交易。因此，由于交易和转化调整反映在我们的收益中，外币兑美元的贬值可能会对我们的收入和经营业绩产生不利影响。此外，外币兑美元价值的波动可能会使我们更难发现业务和经营业绩的潜在趋势。

如果事实证明我们与关键会计政策有关的估计或判断不正确，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响合并财务报表中报告的金额的估计和假设。我们的估计基于历史经验以及我们认为在这种情况下合理的其他各种假设，如标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的部分所述。这些估算的结果构成了判断资产、负债和权益的账面价值以及其他来源不容易看到的收入和支出金额的基础。在编制合并财务报表时使用的重要假设和估计包括与长期资产的使用寿命和账面价值、可转换票据的公允价值、普通股的公允价值、股票薪酬支出、递延合同收购成本的受益期和所得税相关的假设和估计。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同，我们的经营业绩可能会受到不利影响，这可能导致我们的经营业绩低于证券分析师和投资者的预期，从而导致A类普通股的交易价格下跌。

灾难性事件可能会扰乱我们的业务。

自然灾害或其他灾难性事件可能会对我们的运营、国际商业和全球经济造成损害或中断，从而可能损害我们的业务。特别是，持续的 COVID-19 疫情，包括政府、市场和公众的反应，可能会对我们的业务、运营和经营业绩造成许多不利后果，其中许多后果是我们无法控制的。我们在加利福尼亚州的旧金山设有总部和大量员工，而美国西海岸则有活跃的地震区。如果发生大地震、飓风或灾难性事件，例如火灾、停电、电信故障、网络攻击、战争或恐怖袭击，我们可能无法继续运营，并可能遭受系统中断、声誉损害、平台开发延迟、平台长时间中断、数据安全漏洞和关键数据丢失，所有这些都将损害我们的业务、运营业绩和财务状况。恐怖主义行为还将对互联网或整个经济造成干扰。此外，我们持有的保险可能不足以弥补灾难或其他业务中断造成的损失。我们的灾难恢复计划可能不足以应对所有方面或任何意想不到的后果或事件，而且我们的保险可能不足以补偿我们可能发生的损失。

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根据JOBS法案，我们是一家新兴成长型公司，允许我们依赖某些披露要求的豁免。我们无法确定适用于新兴成长型公司的较低披露要求是否会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。

我们是《就业法》所定义的 “新兴成长型公司”。只要我们继续是一家新兴成长型公司（可能在纽约证券交易所完成上市后长达五年），我们就可以选择利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括不要求遵守第404条的审计师认证要求、减少PCAOB报告要求、减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的解雇协议付款的要求，以及延长遵守新的或修订的会计准则的过渡期。我们无法预测投资者是否会发现我们的A类普通股的吸引力降低，因为我们可能会依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股的吸引力降低，那么我们的A类普通股的交易市场可能会不那么活跃，我们的A类普通股的交易价格可能会更加波动。

与我们的A类普通股所有权相关的风险

我们的A类普通股的交易价格可能波动不定，并可能大幅快速下跌。

除了上述风险因素中描述的因素外，我们的A类普通股的交易价格可能会因许多因素而出现大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

•我们的经营业绩的实际或预期波动；

•股票市场和整个经济的总体表现;

•我们可能向公众提供的财务预测的变化或我们未能实现这些预测；

•证券分析师未能启动或维持对我们的报道，关注我们公司的任何证券分析师更改财务估算，或者我们未能达到这些估计或投资者的预期；

•我们平台订阅计划定价的变化；

•我们的增长率相对于竞争对手的实际或预期变化；

•我们潜在市场的未来预期规模或增长率的变化；

•我们或我们的竞争对手发布的新产品或收购、战略合作伙伴关系、合资企业或筹资活动或承诺的公告；

•董事会成员、管理层或主要人员的增补或离职；

•涉及我们或我们行业中其他公司的谣言和市场投机；

•适用于我们业务的新法律或法规或对现行法律或法规的新解释，包括与美国或全球数据隐私和网络安全相关的法律或法规；

•威胁或对我们提起的诉讼；

•其他事件或因素，包括战争、恐怖主义事件或对这些事件的反应所造成的事件或因素；

•健康流行病，例如 COVID-19 大流行、流感和其他高度传染性疾病或病毒；以及

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•我们或我们的证券持有人出售A类普通股的销售或预期，特别是我们的创始人、董事、执行官和主要股东的出售，他们都不受任何合同封锁协议或其他转让合同限制的约束。

此外，新上市公司的股票市场，尤其是科技行业的公司，经历了巨大的价格和交易量波动，这些波动已经并将继续影响这些公司的股价。包括科技公司在内的许多公司的股价波动通常与这些公司的经营业绩无关。过去，股票交易价格波动的公司曾受到证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额成本，转移资源和管理层对业务的注意力，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的最大股东将有能力影响董事选举和其他需要股东批准的事项的结果。

截至2021年4月30日，我们的联合创始人、总裁、首席执行官、董事长兼最大股东达斯汀·莫斯科维茨实益拥有我们已发行A类普通股和B类普通股的很大一部分，占我们资本存量的大部分投票权。莫斯科维茨先生可以对需要股东批准的事项施加重大影响。这种所有权的集中可能会限制或排除您在可预见的将来影响公司事务的能力，包括董事选举、我们的组织文件修正以及任何合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产，或其他需要股东批准的重大公司交易。此外，这可能会阻止或阻止您可能认为符合您作为我们股东的最大利益的不请自来的收购提案或要约。此外，如果我们两张2025年到期的3.5％优先强制性可转换本票在到期日当天或之前转换为B类普通股，则莫斯科维茨先生持有的投票权将进一步增加。

我们普通股的双重类别结构实际上是将投票控制权集中在我们的创始人、董事、执行官及其各自的关联公司手中。这种所有权将限制或阻止您影响公司事务的能力，包括选举董事、修改我们的组织文件，以及我们全部或几乎全部资产的任何合并、合并、出售或其他需要股东批准的重大公司交易。

我们的B类普通股每股有10张选票，而我们的A类普通股，即在纽约证券交易所上市的股票，每股只有一票。我们的创始人、董事、执行官及其关联公司拥有我们股本的大部分投票权。由于我们的B类和A类普通股之间的投票率为10比1，因此我们的B类普通股的持有人可以共同继续控制我们普通股合并投票权的很大一部分，因此能够控制提交给股东批准的所有事项，直到下文所述的自动转换之日，届时B类普通股和A类普通股的所有已发行股都将自动转换为单一类别普通股的股份。这种集中控制可能会限制或排除您在可预见的将来影响公司事务的能力，包括董事选举、我们的组织文件修正以及任何合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产，或其他需要股东批准的重大公司交易。此外，这可能会阻止或阻止您可能认为符合您作为我们股东的最大利益的不请自来的收购提案或要约。

B类普通股持有人未来的转让通常会导致这些股票转换为A类普通股，但有限的例外情况除外，例如某些出于遗产规划目的进行的转让。此外，每股B类普通股将在以下日期自动转换为一股A类普通股，即 (i) 当时已发行B类普通股三分之二的持有人投赞成票确定的日期，(ii) 莫斯科维茨先生去世或永久残疾一年后，或 (iii) 2030年9月21日中较晚的日期，或者 (iii) 较晚的日期，即 (x) 2030年9月21日，以及 (y) 莫斯科维茨先生不再担任我们的首席执行官或董事会成员的日期。随着时间的推移，将B类普通股转换为A类普通股将增加长期持有股票的B类普通股持有者的相对投票权。因此，除了莫斯科维茨先生之外，持有我们B类普通股的一个或多个个人或实体也有可能获利

59

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当其他B类普通股持有人出售或以其他方式将其股票转换为A类普通股时，拥有重要的投票控制权。

我们无法预测我们的双重类别结构可能对A类普通股交易价格产生什么影响。

我们无法预测我们的双重类别结构是否会导致我们在纽约证券交易所的A类普通股的交易价格降低或波动性更大，导致负面宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布限制将多类别股票结构的公司纳入其某些指数。2017年7月，富时罗素宣布，计划要求其指数的新成分股将公司5％以上的投票权掌握在公众股东手中，标普道琼斯宣布将不再允许具有多类别股票结构的公司进入其某些指数。受影响的指数包括罗素2000指数和标准普尔500指数、标准普尔中型股400指数和标准普尔小型股600指数，它们共同构成了标准普尔综合指数1500指数。同样在2017年，领先的股票指数提供商摩根士丹利资本国际公司就其对不投票和多类别结构的处理展开了公众咨询，并暂时禁止其某些指数的新多类别上市；但是，在2018年10月，摩根士丹利资本国际公司宣布决定将 “投票结构不平等” 的股票证券纳入其指数，并推出一项在资格标准中特别包括投票权的新指数。在这种宣布的政策下，我们普通股的双重类别结构将使我们没有资格被纳入某些指数，因此，共同基金、交易所交易基金和其他试图被动追踪这些指数的投资工具不会投资我们的A类普通股。这些政策相对较新，目前尚不清楚它们会对被排除在这些指数之外的上市公司的估值产生什么影响（如果有的话），但与所包括的类似公司相比，它们可能会压低估值。由于我们普通股的双重类别结构，我们很可能会被排除在某些指数之外，我们无法向您保证其他股票指数不会采取类似的行动。鉴于投资资金持续流向寻求追踪某些指数的被动策略，将某些股票指数排除在外可能会阻碍其中许多基金的投资，并降低我们的A类普通股对其他投资者的吸引力。因此，我们的A类普通股的交易价格可能会受到不利影响。

我们的股东都不是任何合同封锁协议或其他转让合同限制的当事方。在公开市场上出售我们的大量A类普通股，或者认为可能发生销售，可能会导致我们的A类普通股的交易价格下跌。

向公开市场出售大量A类普通股，尤其是我们的创始人、董事、执行官和主要股东的出售，或者认为这些出售可能大量发生，都可能导致我们的A类普通股的交易价格下跌。

我们的证券持有人在转让或出售其股票时均不受任何合同封锁或其他限制的约束。

此外，在某些条件下，我们的某些证券持有人有权要求我们提交公开转售A类普通股的注册声明，或者将此类股票包含在我们可能为我们或其他股东提交的注册声明中。我们为注册额外股票而提交的任何注册声明，无论是由于注册权还是其他原因，都可能导致我们的A类普通股的交易价格下跌或波动。

我们还可能不时发行与融资、收购、投资或其他相关的股本或可转换为资本存量的证券。任何此类发行都可能导致我们现有股东的严重稀释，并导致我们的A类普通股的交易价格下跌。

我们的业务和财务表现可能与我们披露的任何预测或第三方可能归因于我们的任何信息不同。

我们可能会不时通过公开披露来提供有关我们预计业务或财务业绩的指导。但是，任何此类预测都涉及风险、假设和不确定性，我们的实际结果可能与此类预测存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于这些风险因素中确定的因素，其中一些或全部不可预测或在我们的控制范围内。其他未知或不可预测的因素也可能对我们的业绩产生不利影响，我们没有义务更新或修改任何预测，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。此外，各种新闻来源、博客作者和其他出版商经常发表有关我们的声明

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历史或预计的业务或财务业绩，您不应依赖任何此类信息，即使这些信息是直接或间接归因于我们。

如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究，或者他们发布不利的研究，我们的交易价格和交易量可能会下降。

我们无法向您保证，任何股票研究分析师都会充分提供有关我们公司和A类普通股的研究报道。缺乏足够的研究报道可能会损害我们A类普通股的流动性和交易价格。如果股票研究分析师确实提供了我们公司和A类普通股的研究报道，那么我们将无法控制他们报告中包含的内容和观点。如果一位或多位分析师下调我们的股票评级或发表不准确或不利的评论或研究，我们的A类普通股的交易价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道，或者未能定期发布我们的报告，那么对我们的A类普通股的需求可能会减少，这反过来又可能导致我们的交易价格或交易量下降。

成为上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，转移管理层的注意力，并影响我们吸引和留住执行管理层和合格董事会成员的能力。

作为一家上市公司，我们要遵守《交易法》的报告要求、纽约证券交易所的上市标准以及其他适用的证券规章制度。我们预计，这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使某些活动变得更加困难、耗时和昂贵，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。此外，我们的管理团队中有几位成员没有经营上市公司的经验。由于遵守适用于上市公司的规章制度所涉及的复杂性，我们管理层的注意力可能会从其他业务问题上转移开来，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。尽管我们已经雇用了更多员工来帮助我们遵守这些要求，但将来我们可能需要雇用更多员工或聘请外部顾问，这将增加我们的运营开支。此外，与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准的变化给上市公司带来了不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时。这些法律、法规和标准有不同的解释，在许多情况下，这是因为它们缺乏具体性，因此，随着监管和理事机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而发生变化。这可能导致合规事项持续存在不确定性，并因持续修订披露和治理做法而导致成本增加。我们打算投入大量资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，而这项投资可能会导致一般和管理费用增加，并将管理层的时间和注意力从业务运营转移到合规活动上。如果我们为遵守新的法律、法规和标准所做的努力因其适用和实践模棱两可而与监管机构或管理机构预期的活动不同，则监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。作为一家受这些新规章制度约束的上市公司，我们获得董事和高管责任保险的成本已经并将继续增加，我们可能需要接受较低的承保范围或承担更高的成本才能获得保险。这些因素还可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，尤其是能够在审计委员会和薪酬委员会任职的成员以及合格的执行官。由于上市公司必须履行披露义务，我们的业务和财务状况将变得更加明显，这可能会增加受到威胁或实际诉讼的风险，包括竞争对手和其他第三方提起的诉讼。如果此类索赔成功，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到损害，即使索赔没有导致诉讼或得到有利于我们的解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也会转移我们的管理资源，损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们不打算在可预见的将来支付股息。

我们从未申报或支付过任何股本的现金分红，也不打算在可预见的将来支付任何现金分红。我们预计将保留未来的收益（如果有的话），为我们业务的发展和增长提供资金。未来支付股本股息的任何决定都将由董事会自行决定。此外，我们的优先担保定期贷款机制限制了我们支付股息的能力。

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因此，投资者必须依靠出售A类普通股作为实现未来投资收益（如果有的话）的唯一途径。

额外的股票发行可能会导致我们的股东大幅稀释。

我们可能会不时发行与融资、收购、投资或其他相关的股本或可转换为资本存量的证券。我们股票的额外发行将导致稀释我们股票的现有持有者。此外，行使股票期权购买我们的股票以及限制性股票单位的结算将导致进一步稀释。稀释量可能很大，具体取决于发行或行使的规模。此外，我们在2020年1月和6月向莫斯科维茨先生的关联信托基金达斯汀·莫斯科维茨信托基金发行并出售了两张2025年到期的3.5％的优先强制性可转换本票，本金总额为4.5亿美元，如果在到期前转换，将转换为总额为17,012,822股至27,220,220,00万美元的B类普通股 504 股。任何此类发行都可能导致我们现有股东大幅稀释，并导致我们的A类普通股的交易价格下跌。

我们的公司章程文件和特拉华州法律中的某些条款可能会阻止或阻碍我们的股东试图更换我们的管理层或收购我们的控股权，因此我们的A类普通股的交易价格可能会降低。

我们重述的公司注册证书和重述的章程中的某些条款可能使第三方难以收购或试图收购我们公司的控制权，即使我们的股东认为控制权的变更是有利的。这些反收购条款包括：

•机密董事会，因此并非所有董事会成员都是同时选举产生的；

•我们的董事会确定董事人数和填补任何空缺和新设立的董事职位的能力；

•要求只有出于正当理由才能将我们的董事免职；

•禁止董事进行累积投票；

•修改我们重订的公司注册证书和重述的章程中的某些条款需要绝大多数票；

•批准发行 “空白支票” 优先股，我们的董事会可用来实施股东权益计划；

•规定双类普通股结构，在这种结构中，我们的B类普通股（每股10票）的持有人有能力控制需要股东批准的事项的结果，即使他们拥有的B类和A类普通股已发行股的比例大大低于大多数，包括董事选举和重大公司交易，例如合并或以其他方式出售我们公司或其资产；

•我们的股东无法召集股东特别会议；以及

•禁止股东在获得书面同意的情况下采取行动，因此要求所有股东的行动都必须在我们的股东会议上采取。

此外，由于我们在特拉华州注册成立，因此我们受《特拉华州通用公司法》第203条的约束，该条款禁止拥有我们已发行有表决权股票15％或以上的个人在收购我们超过15％的已发行有表决权股票的交易之日起的三年内与我们合并或合并，除非合并或合并以规定的方式获得批准。我们重述的公司注册证书、重述的章程或特拉华州法律中任何具有推迟或阻止控制权变更效果的条款都可能限制我们的股东获得A类普通股溢价的机会，也可能影响一些投资者愿意为我们的A类普通股支付的价格。

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我们重订的公司注册证书将特拉华州大法官法院指定为处理我们与股东之间某些争议的专属论坛，这将限制我们的股东选择司法论坛处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工之间的纠纷。

我们重述的公司注册证书规定，特拉华州财政法院是根据特拉华州成文法或普通法提起的以下类型诉讼或诉讼的独家法庭：任何以我们名义提起的衍生诉讼或诉讼、任何声称违反信托义务的诉讼、任何根据特拉华州通用公司法、我们的公司注册证书或我们的章程对我们或我们的股东提出索赔的诉讼、任何诉讼解释、适用、强制执行或确定我们的有效性公司注册证书或章程、《特拉华州通用公司法》赋予特拉华州财政法院管辖权的任何诉讼，或任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼。这些条款不适用于为执行《证券法》、《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此外，《证券法》第22条规定联邦和州法院对所有此类《证券法》诉讼具有并行管辖权。因此，州和联邦法院都有受理此类申诉的管辖权。为了防止不得不在多个司法管辖区提起索赔以及不同法院可能作出不一致或相反的裁决等考虑因素，我们重述的公司注册证书规定，美利坚合众国联邦地方法院将是解决任何主张根据《证券法》提起诉讼理由的投诉的唯一论坛。

这些诉讼地选择条款可能会限制股东向其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生争议的司法论坛提出索赔的能力。尽管特拉华州法院已裁定这种诉讼地选择条款在表面上是有效的，但股东仍可以寻求在美利坚合众国联邦地方法院以外的地点对我们、我们的董事、高级管理人员或其他员工提起根据《证券法》提出的此类索赔。在这种情况下，我们期望大力维护我们重述的公司注册证书中专属法院条款的有效性和可执行性。这可能需要与解决其他司法管辖区的此类诉讼相关的巨额额外费用，而且无法保证这些条款会由其他司法管辖区的法院执行。

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第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

发行人购买股票证券

下表包含与我们在截至2021年4月30日的三个月中回购普通股有关的信息。

时期						购买的股票总数1						每股支付的平均价格
2021 年 2 月 1 日至 2 月 28 日						—						—
2021 年 3 月 1 日至 3 月 31 日						6,043						$	2.10
2021 年 4 月 1 日至 4 月 30 日						—						—
总计						6,043						$	2.10

__________________

1 代表未归属股份根据员工股票期权协议的条款，我们在离职后从前雇员手中回购的B类普通股。我们以各自的原始行使价从前雇员手中购买了股票。

第 3 项。优先证券违约

不适用。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第 5 项。其他信息

不适用。

第 6 项。展品

本10-Q表季度报告附录索引中列出的文件以引用方式纳入或与本10-Q表季度报告一起归档，每种情况均如其中所示（根据S-K法规第601项编号）。

64

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以引用方式纳入

展品编号

展览标题

表单

文件号

展览

申报日期

3.1

注册人重述的公司注册证书

8-K

001-39495

3.1

2020年9月21日

3.2

重订的注册人章程

8-K

001-39495

3.2

2020年9月21日

4.1

融资协议综合修正案

S-1/A

333-248303

4.3

2020年9月9日

31.1*

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。

31.2*

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。

32.1†

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。

32.2†

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。

101.INS*

XBRL 实例文档

101.SCH*

XBRL 分类扩展架构文档

101.CAL*

XBRL 分类扩展计算链接库文档

101.DEF*

XBRL 分类法扩展定义链接库文档

101.LAB*

XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档

101.PRE*

XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档

104

注册人截至2021年4月30日的季度10-Q表季度报告的封面采用Inline XBRL格式

________________

* 随函提交。

† 附录32.1和32.2中附于本10-Q表季度报告的证明不被视为已向美国证券交易委员会提交，也不得以提及方式纳入注册人根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论该申报中包含任何一般的公司语言，无论该文件中包含任何一般的公司注册措辞.

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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

			ASANA, INC.
日期：2021 年 6 月 4 日			来自：			//达斯汀·莫斯科维茨
						达斯汀·莫斯科维茨
						总裁、首席执行官兼主席
						（首席执行官）
日期：2021 年 6 月 4 日			来自：			//Tim Wan
						蒂姆·万
						首席财务官
						（首席财务官）

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