2022年12月9日

证券交易委员会

公司财务部

技术办公室

东北 F 街 100 号

华盛顿特区 20549

回复：CarGurus, Inc.

截至2021年12月31日的财年的10-K表格

2022 年 2 月 25 日提交

截至2022年9月30日的季度期间的10-Q表格

提交于 2022 年 11 月 8 日

文件编号 001-38233

亲爱的小姐。金德兰和柯林斯：

CarGurus, Inc.（以下简称 “公司”） 特此回应美国证券交易委员会（“委员会”）员工（“员工”） 在2022年11月10日的信（“评论信”）中收到的关于公司（i）截至2021年12月31日财年的10-K表年度报告 （“2021 10-K表”）的评论，以及 (ii) 截至2022年9月30日的季度10-Q表季度报告 （“2022年第三季度10-Q表”）。

为方便起见 工作人员，以下带编号的段落和标题对应于评论信中带编号的评论和标题。 员工的每条评论均以斜体表示，然后是公司对每条评论的回应。除非另有说明，否则此处 中使用且未另行定义的大写术语应具有2021年10-K表格中规定的含义。

截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格

合并财务报表附注

注意事项 2。重要会计 政策摘要

信用风险集中度，第76页

回应：

公司认可 员工的评论，并恭敬地告知员工，它将在未来的文件中澄清，所有权是在付款处理商收到资金 时解除的。该公司指出，其支付处理商也处理所有权事宜。支付处理商在 托管中持有所有权，直到它从买方交易商那里收取资金（即，在 签署销售单后，所有权从卖方合法转让给买方，但在收到付款之前，所有权由支付处理方托管）。所有权转让本质上是行政性的 ，不符合公司履行义务或资产控制权的移交。 所有权转让程序在销售单签署后立即开始，通常在两到三周内完成。

公司恭敬地告知 员工，它在签署销售单时确认与车辆销售相关的收入。公司指出， 销售单将所有权从卖方转让给买方，是收入确认的触发事件。签署 销售单后，公司和卖方拥有当前的付款权，买方拥有资产的合法权利（可以指示 使用资产并从中受益），并且拥有资产所有权的重大风险和回报。

回应：

公司每周举行的 高管团队会议几乎完全讨论与整个高管团队和公司相关的话题。大多数话题都与人有关， 其次是产品决策和重大上市计划的最新消息。财务信息不是经常出现或经常讨论的话题 。临时讨论全公司的财务业绩（例如，少于一个季度），其中可能包括 合并损益的介绍，包括产品层面的逐项列报，或者下一年度的初步运营计划草案 。

回应：

我们鼓励 公司的所有人事经理定期与其直接下属进行一对一的会谈。这些会议是双向对话，旨在 使经理及其报告双方都受益。CODM 每周与其直接下属进行一对一的会谈，重点是 运营问题。CODM 讨论了他的直接下属的目标以及他可以如何帮助他们更好地实现这些目标。在每年两次的精选 一对一会议上，CODM 将与其直接下属讨论 在实现年中或年度目标方面的进展情况，这与全公司的年中和年终绩效评估周期保持一致。这些目标包括根据公司今年的战略计划（“SI”）制定、启动或招聘目标 。

SiS 的总体成绩是高管团队成员年度现金激励奖励的一个组成部分。SI 每年按主要职能 领域设立，并具有相应的运营目标；SI 都与组成部分层面的财务指标无关。每位员工，包括执行团队的 成员，都将根据整个 SI 的成就百分比获得报酬。没有员工的薪酬与任何子集或特定的 SI 直接挂钩。公司在每位员工 （包括每位高管团队成员的年度现金激励奖励机会）的基础上制定了合并的财务目标。这些合并财务目标每年可能有所不同，但如年度委托书中所披露的那样，均以合并为基础。

回应：

CODM 与首席运营官的对话 始终侧重于整个业务、首席运营官的团队和公司运营。偶尔会与首席运营官讨论财务业绩， 更频繁地与首席财务官讨论财务业绩。虽然这些会议没有正式公布财务状况，但有时会讨论与公司整体业务趋势相关的合并 业绩，特别是合并收入、 毛利和营业收入。CODM和首席财务官可能会进一步讨论某些业务领域，这些领域被确定为明显提前或落后于计划，处于启动阶段，趋势仍在辨别中，或者在战略上已变得更加重要。

该业务的组成部分，例如 CarGurus 英国和加拿大，很少单独讨论，因为与合并后的 业务相比，它们的规模相对较小，业务已经成熟，运营通常与运营计划一致。当CODM与 首席运营官就业务的任何特定组成部分（包括CarOffer）进行讨论时，此类讨论的重点是管理、战略、运营 以及最近的运营指标，例如检查通过/不及格率和车辆返回率。就业务特定组成部分的财务业绩 而言，是在了解合并收入、毛利和 营业收入的背景下讨论的。CODM和首席运营官之间关于包括CarOffer在内的特定业务组成部分的任何讨论都是为了了解 该业务的现状，而不是为了做出资源分配决策。

CarOffer不是 的全资子公司，其首席执行官负责按照CarOffer运营 协议中的约定运营日常运营。从历史上看，资源从CarGurus转移到CarOffer的例子有两个。第一个例子是 ，根据CarOffer运营协议的条款，公司超额资本融资。当 CarOffer 有营运资金需求并向公司申请资金时，就会发生这种情况。这笔资金产生利息，并由 CarOffer 在未来行使公司的看涨权或 CarOffer 的看跌权时以降低购买价格的形式支付给公司。2022财年没有提供此类资金。公司可以向CarOffer提供 财务资源的唯一其他情况与两个 实体共享营销支出的联合产品有关。对于这笔营销支出，公司直接支付费用，然后由CarOffer报销其在 支出中所占份额。这不是在各实体之间分配资源，而是偿还资金。CarOffer首席执行官与公司批发副总裁一起负责 指导此类支出决策。

我们注意到，CarOffer仍然是该业务中相对不成熟的组成部分，由于业务运营和宏观经济状况的变化 ，该业务经历了快速增长和不稳定的经营业绩。由于CarOffer产生的某些收入是总收入，而另一些则是按净额产生的 ，因此CarOffer业务产生的收入构成对合并业务的业绩有直接而重大的影响 ，并且每个时期可能会有很大差异，具体取决于活动的构成。由于CarOffer不成熟且业绩各不相同，CODM有时需要与首席财务官或首席运营官讨论CarOffer的运营业绩，以更好地了解公司的合并业绩。但是，正如上文概述和本信中进一步讨论的那样， 业务的这一部分由CarOffer首席执行官自主运营，CarOffer首席执行官做出的决定仅在业务的这一特定部分中分配资源 。这些资源分配决策是在CODM批准的年度运营 计划的范围内做出的，该计划的管理层由CarOffer首席执行官负责。CarOffer 的首席执行官不是直接向CODM报告，也不会定期与CODM会面。

就首席运营官和CODM之间讨论CarOffer的 运营业绩而言，这是为了在业务快速增长 的背景下了解业绩，其业绩往往不稳定，以及对合并业绩的影响。这些讨论无意也不会导致 向包括CarOffer在内的任何业务组成部分或在这些部门之间分配资源。我们注意到，尽管截至2022年9月30日的九个月中，CarOffer收入占合并收入的64％ ，而且由于前面提到的 产品组合和不同的收入确认方法，毛利率波动很大，但在截至2022年9月30日的九个月中，CarOffer的总体运营支出并不那么重要，占合并运营费用的不到20％。CarOffer的大部分运营费用 与人事相关的成本和营销支出有关，而CarOffer的所有其他运营费用占公司年初至今合并运营费用的不到5％。由于CarOffer不是一家全资子公司，因此 其首席执行官在年初制定预算后负责管理与人事相关的决策和成本。营销 支出主要与IMCO的联合产品有关，仅占公司本年度合并营销预算 的一小部分。就整个业务而言，CarOffer的其余运营费用非常小。由于 这些因素，尽管由于上述业务性质，CODM不时审查CarOffer的业绩，但从资源分配的角度来看， 不值得单独审查。

回应：

在这些每周会议上， 讨论的主要话题是公司的运营业绩。CODM 可能会使用这些 会议上的信息来做出全公司的分配决策。一个例子是，在经济低迷时期，全公司要求减少全权支出或放缓 新增员工。有时，职能部门负责人会讨论是否需要 在部门之间分配资源（例如员工人数或支出）。例如，职能部门负责人（例如，公司 产品团队负责人）可能会建议对部门进行资源变动，并说明这样做的理由和优点。职能 部门负责人将提出实施建议变更的行动计划，其中可能包括增加或减少资源 （例如员工人数或支出），或者其他商界领袖是否可以帮助填补资源缺口。如果产品领导者认为某款产品 表现不佳，则该产品负责人可能会建议放慢营销支出，这些会议将在这些会议上提出并考虑放慢营销支出。 职能部门和产品负责人提出所有分配建议，而不是由 CODM 指导。这些分配决策 是在公司传统产品和部门之间做出的，不涉及 CarOffer。如上所述，下文将详细讨论 ，CarOffer首席执行官在批准的年度 运营计划的范围内管理CarOffer业务的日常运营，因此，公司不在公司的任何传统产品或部门与 CarOffer之间分配员工。

回应：

预算与实际业绩的分类GAAP和 非公认会计准则损益表信息用于为公司 的合并业绩提供进一步的背景信息，并评估公司整体财务报表的准确性。

正如公司 先前对员工的回复中所讨论的那样，财务报告一揽子计划的重点是合并财务报表， CODM用合并财务报表来评估整个公司的经营业绩。按公司美国（包括CarGurus美国和Autolist）、英国CarOffer（包括 CarGurus UK 和 PistonHeads）和加拿大网站分列的预算与实际业绩对比 的上个月GAAP和非公认会计准则损益表为CODM、高管团队和财务部门 提供了有关公司合并业绩驱动因素的进一步背景信息，类似于披露方式在公司定期向美国证券交易委员会提交的文件中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 ” 中提供了进一步的信息关于公司合并损益表业绩变动的 驱动因素的背景。尽管财务报告包中的备份 包括按分列的预算与实际业绩的GAAP和非公认会计准则损益表，但CODM需要进一步的 详细信息，例如分解资产负债表和组成部分层面的现金流，以了解企业当前的现金需求和预测 ，以便做出资源分配决策。此信息未提供给 CODM。

关于 公司财务报表的准确性，分解的损益表信息包含在更广泛的分销集团（例如财务部门）中，并由其使用，作为公司对财务报告控制的内部控制的一部分，以比较预算与 实际预算并调查波动，以确保它们不表明财务报表中存在错误。

该公司指出， 未来收购CarOffer额外股权的合同机会或购买CarOffer剩余权益 的义务与公司2024年的看涨权和CarOffer的2024年看跌期权挂钩，其对价是截至2024年6月30日CarOffer过去十二（12）个月息税折旧摊销前利润的十二 （12）倍（根据定义的计算） 条款，并视CarOffer运营协议中规定的调整而定）。由于CarOffer的看跌期权，如果CarOffer选择行使看跌期权，收购CarOffer剩余股权的决定 将超出公司的控制范围。 分解后的GAAP和非GAAP损益表中提供的财务信息直接显示了CarOffer的业绩 ，但不用于影响与可能收购额外股权相关的决策，因为这些决策是基于 未来的衡量期，该衡量期要到2023年7月1日才开始。

在CarOffer运营协议附表二中，有条款约束公司和CarOffer不得出于减少或最大限度地减少息税折旧摊销前利润的主要目的恶意采取或不采取任何 行动。该交易的结构旨在使CarOffer能够 在公司的高层监督下，在日常管理方面继续自主运营。虽然公司 控制CarOffer，CODM拥有设定CarOffer预算的最终能力，但CarOffer首席执行官负责业务的运营，以实现预算业绩，并分配支持这些运营的资源。尽管 分解的GAAP和非公认会计准则损益表信息提供了最终的2024年6月30日看跌期权 或看涨权价的方向性指标，这是一种有用的监测工具，但CODM并未将其用于引导最终可能影响看跌期权或看涨权价值或公司此时行使看跌权或看涨权可能性的资源。

此外，该公司指出 ，它可以将CarOffer的剩余股权以现金或股票或两者的组合结算，这为公司提供了如何支付此类潜在未来投资的灵活性。此外，如公司第三季度10-Q表所示，截至2022年9月30日， 公司拥有约4.04亿美元的现金等价物，还有4亿美元的未提取循环信贷额度 ，能够在某些条件下将该额度再增加2.5亿美元。由于有大量的流动性 ，可以选择部分或全部支付股票，而且看跌权最终不受公司 的控制，因此CODM不会指导各组成部分之间的资源分配，为未来可能收购CarOffer剩余的 股份做准备。目前尚无与未来可能购买剩余的 股权的现金可用性相关的计划或讨论，对未来潜在看涨期权或看跌期权价格的预测与 当天的公司现金或资源的分配方式无关，尤其是在流动性如此之大的情况下。

回应：

公司每季度定期举行审计委员会会议和董事会（“董事会”）全体会议。对于这些会议， 财务信息会提前分发给董事，然后在会议上公布。在审计委员会会议上， 公司的合并财务报表，包括损益表（GAAP和非GAAP）、资产负债表和现金 流量表，均提前分发并按季度列报。

每季度，董事会材料 和会议演示文稿包括财务信息。从历史上看，财务信息的重点是合并的 业绩与计划和预测，再加上按产品线划分的收入、利润率和营业利润等细分。有时， 当有重点领域会议、收购和其他对业务的重大影响值得进一步讨论时， 可能会就业务的子集提供进一步的 深入探讨幻灯片。

例如，在2022年第三季度，由于汽车行业的重大变化和更广泛的 宏观经济环境，包括利率上升，这大大减少了对汽车购买的需求， 人们更加关注CarOffer的财务业绩和运营。在 财年受 COVID-19 疫情影响的指导之外，这是该公司首次错过指导方针，导致 需要进行更深入的分析，以审查和修改2022财年及以后的预期，以应对不断变化的市场动态。 具体而言，CarOffer2022年第三季度与预测和上一年度业绩对比的实际财务信息已提前分发， 已提交给董事会，以帮助其审查和理解CarOffer最近的业绩下滑。在2022年第三季度， 收入和利润率均未达到预期，这主要是由于宏观经济批发价格下跌，加上CarOffer的 运营挑战加剧了仲裁或车辆退货损失。由于对公司 2022年第三季度的整体业绩产生了重大影响，因此向董事会提供了CarOffer的具体财务信息，以帮助其了解潜在的 原因，并帮助董事会逐步评估公司的运营补救措施，包括加强检查 和减少仲裁的CarOffer举措。与董事会讨论的运营改进计划并未导致公司内部资源分配的变化 。这些类型的运营改进不是由任何资源分配推动或引起的，而是侧重于运营效率和流程的正规化，以降低公司整体合并运营中的风险。因此，资金 决策或业务各组成部分之间的分配没有发生变化。相反，这些讨论凸显了CarOffer管理层的重点转移 ，以解决第三季度暴露的运营问题。尽管CODM确实收到了并审查了这个 信息，但由于整个行业的重大变化对CarOffer 业务产生了负面影响，因此第三季度提供的详细程度并不典型。

董事会不定期在季度会议之间收到财务信息；但是，董事会或部分董事可能会在两次会议之间临时收到财务和非财务 信息，这些信息涉及正常业务过程之外最终可能需要 董事会考虑和正式批准的项目，例如与潜在的重大新战略并购机会有关的项目。 在任何此类情况下提供的财务信息都将仅限于董事评估所讨论的 具体项目所需的信息。

回应：

自上而下的目标（CODM 提供投入）和自下而上的预算流程之间通常是一致的。如果目标设定在合并层面 ，但无法在组成部分层面实现，那么如果无法实现，则自上而下的目标最终可能会降低。或者， 如果存在可以解决的差异情况，CODM可以合并向公司的 财务规划与分析部门（“FP&A”）提供指导。例如，如果自下而上的预算 导致营业利润率低于CODM在合并层面设定的自上而下的目标，则CODM可能会指示 FP&A 重新评估全权支出或减少整个公司的员工人数增长。CODM不在 个组成部分之间做出资源分配决策，而是专注于实现公司的整体合并财务业绩。

在预算编制过程中， 在某些情况下，CODM 可能需要单独考虑产品供应，因为它们的财务状况截然不同 。例如，产品和批发产品本质上是交易性的，随着销量的上升和下降，这可能会导致波动，而商城产品通常更加稳定，并且由定期的客户订阅驱动。此外，了解按产品线划分的收入非常重要，因为这些产品具有不同的总收入和净确认待遇 ，这会推动合并毛利率。因此，CODM考虑了业务的这些单独组成部分，以了解公司合并预算的构成。但是，在进行本次审查时， 从来没有决定将任何资源从一个组成部分拨出来影响另一个组成部分的财务业绩。对战略的任何调整都是在综合的基础上进行的 。CODM 最终会全面审查公司的预算，以确保合并后的 视图使整个业务朝着预期的方向发展。如果CODM从自上而下的角度确定合并预算不合适，他将指示团队在合并的基础上进行进一步的更改，以实现这些自上而下的目标。有关FP&A和职能 领导者在组成部分层面对预算或预测所做的变更的进一步讨论，请参阅 。

回应：

在分解收入 报表中，CarGurus美国、英国、加拿大和CarOffer组成部分的预算与实际预算的对比旨在支持公司 合并预算与实际预算的对比。每年年初，公司都会制定其运营计划。这是一个明确的目标 ，并根据全年实际绩效进行监测。该公司还跟踪全年的预测， 根据整个业务的表现提供了修订后的估计。如果某个组成部分未能按照运营计划实现， 将降低公司的预测，以考虑到FP&A与职能负责人协调对该组成部分的修订预期 。作为 董事会季度会议准备工作的一部分，CODM 将获得最新的合并预测信息以及补充备份，并可能在本季度内收到一份额外的预测更新。尽管预测更新通常包含 支持详细信息，但 CODM 会将审查重点放在合并更新上，并根据需要分析分解备份以了解 的变化。

预测调整决策 是在职能部门领导层面做出的，而不是由 CODM 做出的。例如，CarOffer的首席执行官领导CarOffer业务的日常运营 ，因此在其业务范围内做出决策，例如产品定价、营销支出和员工人数目标。 这些决定是由CarOffer首席执行官在合并过程中编制的预算的更广泛背景下做出的 。例如，截至2022年9月30日，由于宏观经济对汽车购买的需求疲软，该公司存在与其Instant Max Cash Offer（“IMCO”）产品（“IMCO”）相关的库存过剩。结果，CarOffer首席执行官决定 减少与IMCO相关的营销，以节省开支并减缓车辆购置速度。这一决定是由CarOffer与公司高级管理团队 的相应成员（例如副总裁级别）一致做出的。同样，过去，尤其是 COVID-19 疫情期间，由于经销商对其 Marketplace 产品的需求下降，该公司减少了搜索引擎营销支出。鉴于这些产品的性质不同，职能领导者在战略上瞄准了削减支出，而不是在整个公司范围内实施全面的 营销支出削减。因此，尽管有时会根据市场条件调整组件支出，但 这种情况并不常见，但这是必要的，因为市场条件对某些组成部分的影响不同。

该公司进一步指出 ，如果一个组件的表现优于另一个组件，CODM不会在组件之间进行资源分配。例如，CarOffer 在2022年上半年表现强劲，随后是充满挑战的第三季度。如果CODM根据组成部分 的业绩做出资源决策，那么在这些波动中这一点就会显而易见；但是，正如公司先前对员工的回复中所讨论的那样，公司根据CarOffer运营协议的适用 条款向CarOffer提供的资金在任何时候都没有因为业绩而发生变化，也没有超过2021财年的初始融资金额。此外，在这些业绩变化期间 ，公司从未对各组成部分之间的员工人数进行任何调整，也没有在业务的任何组成部分之间分配支出。

尽管偶尔会出现职能团队负责人需要进行更精细的审查和调整的情况，但CODM的重点是公司 的合并业绩，这与管理层的薪酬方式一致，因为2022财年年度现金 激励奖励机会所依据的财务业绩目标是在合并基础上为整个公司设定的，其细节在年度委托书中披露 。

回应：

公司认可 员工的评论，并恭敬地告知员工，调整后的批发和产品息税折旧摊销前利润（合并）的衡量标准主要由CarOffer调整后的息税折旧摊销前利润组成。该公司2024年的看涨权和CarOffer的2024年看跌权与CarOffer剩余的49％股权挂钩，其企业价值是截至2024年6月30日CarOffer过去十二（12）个月息税折旧摊销前利润 的十二（12）倍（根据定义条款计算，并视CarOffer 运营协议中规定的调整而定）。根据CarOffer运营协议，调整后的批发和产品息税折旧摊销前利润（合计）接近第二个确定日期，即十二个月 (12) 个月的息税折旧摊销前利润。

公司认为， 提供这项衡量标准使投资者能够对CarOffer的息税折旧摊销前利润趋势进行建模，这可能对预测2024年潜在的 收购价格有意义，如果任何一方行使各自的 期权，则可能对公司产生重大的流动性和/或稀释影响。虽然该衡量标准为投资者提供了模拟未来流动性需求的方向水平，但2024年的看跌/看涨权基于未来的衡量期，并会进行其他调整，例如母公司资本过剩。该公司不打算为CarOffer提供 的前瞻性数据，因此，提供批发和产品调整后息税折旧摊销前利润（合并）的衡量标准是投资者为建模目的所拥有的最佳代理指标。该公司指出，该指标目前具有意义，因为该公司距离衡量期不到一年 ，而且进入2023财年的下半年，届时CarOffer的息税折旧摊销前利润的十二个月 衡量期将越来越有意义。

此外，尽管 公司提供的指标主要由CarOffer的调整后息税折旧摊销前利润组成，但CODM并未使用这些信息来执行 资源分配，也不会像上述答复中所讨论的那样单独管理业务。该衡量标准仅用于指示性财务业绩 ，不会影响CODM关于可能收购CarOffer额外股权 的决策，因为这些决策基于未来的衡量期，并会进行其他调整，例如母公司资本过剩。 该指标是为投资者建模目的而提出的，因为有大量的看跌/看涨权最终将在2024年到期。在2024年对CarOffer进行此类潜在的额外投资之后，公司打算停止披露经调整后的批发 和产品（合并）指标的息税折旧摊销前利润，因为最初的CarOffer收购安排将不再对公司产生实质性的流动性和/或稀释影响。

有关未来潜在购买价格的计算，请参阅 2021 年 10-K 表格第 94 页的以下摘录 ：

在2024年下半年，(a) 公司将拥有全权行使的看涨权（“2024年看涨权”），以一 亿美元（1亿美元）中较大者为准，收购其未根据2022年看涨权和收盘日收购的全部剩余股权，并且 (y) 2022 年看涨权价值，以较小者为准，以及 (ii) CarOffer 的隐含价值 为截至2024年6月30日CarOffer过去十二个月息税折旧摊销前利润的十二 (12) 倍（每种情况下均根据 计算定义条款并视CarOffer运营协议中规定的调整而定），以及 (b) 剩余股权 持有人的代表将拥有看跌权（“2024 年看跌权”），可自行行使， 让剩余股权的持有人以隐含的 CarOffer 向公司出售剩余股权的全部且不少于全部 价值为截至2024年6月30日CarOffer过去十二个月息税折旧摊销前利润的十二 (12) 倍（根据 的定义条款计算，并受到CarOffer 运营协议中规定的调整）。最终行使2024年看涨权 权还是2024年看跌权的决定由CarOffer运营协议规定。公司因行使2024年看涨权或2024年看跌权（如适用）而支付的对价将以现金和/或公司A类普通股 的形式支付，由公司自行决定。

回应：

公司认可 员工的评论，并恭敬地告知员工，计算方法在CarOffer 运营协议的附件一 “看涨和看跌条款” 中定义，该协议作为2021年10-K表的附录10.27提交，经2022年5月6日的更正修正案修订，该修正案作为公司截至3月31日的季度10-Q表季度报告的附录10.5提交， 2022。

批发和产品（合并）调整后息税折旧摊销前利润 的衡量标准并未完全按照CarOffer运营协议中的定义计算，而是与该定义一致 。如上述回应所述，公司认为，披露这一方向性指标有助于分析师 和投资者获得财务建模支持。

回应：

公司认可 员工的评论，并恭敬地告知员工， 管理层使用归属于可赎回非控股权益的调整后息税折旧摊销前利润来理解从公司对合并调整后息税折旧摊销前利润定义到调整后息税折旧摊销前利润的调整 。它使投资者能够更清楚地了解合并调整后息税折旧摊销前利润中不属于公司的部分 。

公司对调整后息税折旧摊销前利润指标的列报 旨在反映公司2022年第三季度10-Q表中包含的未经审计的简明合并损益表，该表列出了合并净收益、归属于可赎回非控股权益的净（亏损）收益和归属于公司的净收益 。

此外，由于公司 对合并调整后息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润的对账包括归因于 可赎回非控股权益的调整后息税折旧摊销前利润中的非公认会计准则指标，因此公司认为将该非公认会计准则指标 与公认会计准则指标单独对账是适当的。因此，公司归属于可赎回非控股权益的调整后息税折旧摊销前利润 的对账将归属于可赎回非控股权益的净（亏损）收益的GAAP衡量标准与归属于可赎回非控股权益的调整后息税折旧摊销前利润 进行了对账。

公司将在未来向美国证券交易委员会提交的文件中进一步澄清 ，归属于可赎回非控股权益的调整后息税折旧摊销前利润由管理层列报并使用 来帮助协调上述两个非公认会计准则指标，不打算单独使用。

回应：

公司感谢员工的评论，并恭敬地告知员工，公司 对调整后息税折旧摊销前利润的定义旨在反映归属于公司的调整后息税折旧摊销前利润。对于调整后息税折旧摊销前利润的对账， 公司从合并净收益开始，将公司在2022年第三季度10-Q表中定义的非公认会计准则项目相加 ，得出合并调整后息税折旧摊销前利润小计。该小计反映了如果 公司拥有CarOffer的100％股份，公司调整后的息税折旧摊销前利润将是多少。由于公司不拥有CarOffer的100％股份，因此公司进行了调整，取消了归因于可赎回的非控股权益的调整后息税折旧摊销前利润 ，从而得出归属于公司的调整后息税折旧摊销前利润。

公司指出，归属于可赎回非控股权益的调整后 息税折旧摊销前利润是单独计算和列报的，以便读者清楚地了解归属于可赎回非控股权益的GAAP净（亏损）收益的对账。在此计算中，公司 以归属于可赎回非控股权益的净（亏损）收益开始，加上公司在2022年第三季度10-Q表中定义的非公认会计准则项目，然后得出归属于可赎回非控股权益的调整后息税折旧摊销前利润。这些特定于可赎回非控股权益 的金额和追加额是通过将CarOffer的全部财务业绩乘以对账中的每个细列项目 乘以38％来计算的。

如前所述，衡量调整后的批发和产品息税折旧摊销前利润（合并）的 指标主要由CarOffer调整后的息税折旧摊销前利润组成。该公司指出 ，调整后的批发和产品息税折旧摊销前利润（合并）的计算方法为归因于可赎回的非控制性 权益的调整后息税折旧摊销前利润除以38％。

该公司指出，它 使用38％而不是49％来分配收入份额（亏损），因为它反映了公司与可赎回 非控股权益之间的份额。38％不包括CO激励单位、主体单位和2021年激励单位负债分类奖励 ，这些奖励不计入收入/（亏损）份额。

管理层对 财务状况和经营业绩的讨论和分析

关键业务指标，第 18 页

回应：

公司认可 员工的评论，并恭敬地告知员工，经过进一步评估，管理层打算根据委员会于2020年发布的 MD&A解释性指导方针，修改其未来的美国证券交易委员会 披露，纳入新的基于交易的关键绩效指标（“KPI”）。¹该公司目前预计，这一新的关键绩效指标将主要反映公司批发和产品收入中包含的 经销商对经销商和IMCO交易。

普通的

回应：

公司认可 员工的评论，并恭敬地告知员工，根据10-Q表第5 (a) 项，公司分别在截至2022年6月30日的季度10-Q表季度报告（“2022年第二季度10-Q表”）和2022年第三季度10-Q表中披露了公司前首席财务官兼首席会计官的辞职。 公司恭敬地提请员工注意2022年第二季度10-Q表格的第53页和2022年第三季度10-Q表格的第59页。由于根据10-Q表第5项对此类辞职进行了必要的披露，因此公司恭敬地认为 不需要在8-K表的报告中重复披露这些信息。

¹ 委员会关于管理层讨论和分析财务状况和经营业绩的指导方针，第 33-10751版（2020年1月30日）。

我代表 CarGurus, Inc.，感谢 你考虑我们的回复。如果您对本信中的任何答复有任何疑问，请致电 (617) 354-0068 与 下签名人联系。