附录 5.1
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faegredrinker.com

Faegre Drinker Biddle & Reath LLP
洛根广场一号,套房 2000
宾夕法尼亚州费城 19103
+1 215 988 2700 主线
+1 215 988 2757 传真
2023年8月3日
贵格化学公司
E. Hector 街 901 号
宾夕法尼亚州康肖霍肯 19428
女士们、先生们:
我们曾担任宾夕法尼亚州贵格化学公司(以下简称 “公司”)的法律顾问,处理该公司根据1933年《证券法》(经修订的《证券法》)向美国证券交易委员会(“委员会”)提交S-3表格注册声明(“注册声明”),该声明与本文件中提到的证券持有人要约和出售有关公司最多3,899股普通股的注册声明(“出售证券持有人”),面值为1美元每股0.00股(“普通股”),由公司根据2017年4月4日的股票购买协议(“购买协议”)发行,由公司、环球霍顿有限公司、海湾霍顿润滑油有限公司和Global Houghton Ltd.的某些管理层成员发行,其中151股目前以托管方式持有,以确保购买协议中的某些陈述、担保和契约。
我们以这种身份审查了公司经修订和重述的公司章程、公司经修订和重述的章程、公司董事会的某些决议、购买协议、注册声明以及我们认为适当的其他与公司以及普通股发行和出售有关的文件和公司记录的原件或副本,这些文件和公司记录均经过认证或以其他方式得到我们满意。在没有独立核实此类事实的情况下,我们依赖公司高级管理人员和其他人员就事实问题提供的证书和其他保证。
在所有情况下,我们都假设每个自然人签署我们审查的任何文件和公司记录的法律行为能力,出售证券持有人发行股票或购买协议规定的对价已支付,所有签名(包括电子签名)的真实性,作为原件提交给我们的所有文件的真实性,作为副本提交给我们的所有文件的真实性与真实的原始文件一致,作为副本提交给我们的所有文件的准确性和完整性所有公司记录和公司向我们提供的所有其他信息。
基于上述情况及其依据,我们认为公司3,899股普通股已获得公司的正式授权,已有效发行,已全额支付,不可评估。
除宾夕法尼亚联邦商业公司法外,我们不对任何司法管辖区的法律发表任何意见。
我们特此同意将此意见作为附录纳入注册声明。因此,在给予这种同意时,我们并不承认我们属于《证券法》第7条或委员会根据该条制定的规章制度需要其同意的人员类别。
真的是你的,
FAEGRE DRINKER BIDDLE & REATH 哈哈
/s/ 伊丽莎白·A·迪夫利
伊丽莎白 A. 迪夫利,合伙人