正如2023年8月3日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-[________]

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-3

注册声明

下

1933 年的《证券法》

贵格化学公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

宾夕法尼亚州

（公司或组织的州或其他司法管辖区）

23-0993790

（美国国税局雇主识别号）

东赫克托街 901 号

宾夕法尼亚州 Conshohocken 19428-2380

电话号码：(610) 832-4000

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

罗伯特·T·特劳布

高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书

贵格化学公司

东赫克托街 901 号

宾夕法尼亚州 Conshohocken 19428-2380

电话号码：(610) 832-4000

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

复制到：

F. 道格拉斯·雷蒙德

伊丽莎白 A. 迪夫利

Faegre Drinker Biddle & Reath LLP

洛根广场一号，2000 号套房

宾夕法尼亚州费城 19103-6996

(215) 988-2700

拟议向公众出售的大概开始日期：在本注册声明生效之日后不时开始。

如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下方框：☐

如果根据1933年《证券法》第415条在本表格上登记的任何证券将延迟或持续发行，则仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下复选框：

如果提交本表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册额外证券，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《一般指令 ID》提交的注册声明或其生效后的修正案，该修正案应在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请选中以下复选框。

如果本表格是对根据一般指令身份证提交的注册声明的生效后修正案，该声明旨在根据《证券法》第413 (b) 条注册其他证券或其他类别的证券，请选中以下方框。☐

用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

招股说明书

奎克化学公司

3,899 股普通股

本招股说明书第9页上确定的卖出证券持有人（“卖出证券持有人”）最多可以出售3,899股普通股（“证券”），其中151股目前由花旗银行作为托管代理人托管。我们不会从卖出证券持有人出售证券中获得任何收益。

我们对本招股说明书所涵盖的普通股的注册并不意味着卖出证券持有人将发行或出售我们的任何普通股。卖出证券持有人可以以多种不同的方式和不同的价格出售本招股说明书所涵盖的普通股。有关卖出证券持有人可能使用的可能出售方法的更多信息，请参阅本招股说明书第17页 “分配计划” 标题下的信息。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “KWR”。2023年8月2日，我们在纽约证券交易所公布的最后一次普通股出售价格为每股189.66美元。

我们的主要行政办公室位于宾夕法尼亚州康肖霍肯市东赫克托街 901 号 19428-2380。我们主要行政办公室的电话号码是 (610) 832-4000。

投资我们的证券涉及风险。参见本招股说明书第4页开头的 “风险因素”，以及此处包含的风险因素，请参阅我们最新的10-K表年度报告以及我们在做出投资决定之前向美国证券交易委员会提交的后续文件。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书中披露的准确性或充分性。任何与之相反的陈述均构成刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年8月3日。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分。在这种上架注册程序下，卖出证券持有人可以不时通过一次或多笔发行或转售出售证券。

在某些情况下，我们可能会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关一名或多名卖出证券持有人的特定发行条款的具体信息。我们还可能提供招股说明书补充文件，以增加本招股说明书中的信息，或更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中包含的信息与招股说明书补充文件之间存在冲突，则应依赖招股说明书补充文件中的信息，前提是如果其中一份文件中的任何陈述与另一份文件中日期较晚的陈述不一致，例如本招股说明书或任何招股说明书补充文件中以提及方式纳入的文件，则较晚日期的文件中的陈述将修改或取代先前的声明。

美国证券交易委员会的规则允许我们以参考方式将信息纳入本招股说明书中。以引用方式纳入的这些信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息，在以引用方式纳入的范围内，将自动更新和取代这些信息。参见本招股说明书第19页的 “以引用方式纳入某些文件”。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，以及我们在本招股说明书第19页的 “哪里可以找到更多信息” 中向您推荐的有关我们公司的其他信息。

除了本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们推荐给您的任何相关授权自由写作招股说明书中包含或以提及方式纳入的信息外，我们和卖出证券持有人的任何代理均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。本招股说明书、本招股说明书的任何适用补充文件或任何相关的授权自由写作招股说明书均不构成出售要约或招标购买除与之相关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书的任何适用补充文件或任何相关的授权自由写作招股说明书也不构成向任何不合法的人出售证券的要约或招揽购买证券的要约在该司法管辖区提出这样的要约或招标。

尽管本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的授权自由写作招股说明书已交付，或者证券已出售，但您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的授权自由写作招股说明书中包含的信息在文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，或者我们以引用方式纳入的任何信息在以引用方式纳入的文件之日之后的任何日期都是正确的，以后再说。

本招股说明书包含本文所述某些文件中包含的某些条款的摘要，但完整信息请参阅实际文件。所有摘要均以实际文件为准。此处提及的某些文件的副本已经提交、将提交或将以引用方式纳入本招股说明书所属注册声明的证据，您可以按照本招股说明书第19页 “在哪里可以找到更多信息” 中所述获得这些文件的副本。

2019年8月1日，贵格会化学公司完成了与霍顿国际公司（“霍顿”）的合并（以下简称 “合并”）。合并后，我们开始将贵格会化学公司称为 “贵格会霍顿”。除非上下文另有说明，否则本招股说明书中使用的 “我们”、“我们的”、“我们”、“公司”、“贵格会”、“贵格会霍顿” 或 “注册人” 等术语指的是贵格会化学公司，包括其子公司和前身。

风险因素

证券投资涉及风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑本招股说明书中包含的以下风险因素，参照我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（“2022年10-K表”）和本招股说明书中包含的其他信息，这些信息由我们随后根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交的文件中更新，以及任何适用的招股说明书中包含的风险因素和其他信息补充。我们目前不知道或我们目前不认为重要的其他风险或不确定性也可能影响我们的业务、财务状况或经营业绩。我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到我们讨论的任何风险的重大不利影响，这可能会导致您损失对证券的全部或部分投资。除上述内容外，在投资证券之前，您还应考虑以下几点。

与我们的普通股和本次发行有关的风险

我们的普通股价格可能会大幅波动，这可能会对我们和普通股持有人产生负面影响。

由于多种因素，我们普通股的交易价格可能会大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。例如，如果我们的财务业绩低于证券分析师和投资者的预期，那么普通股的市场价格可能会下跌。可能影响我们普通股市场价格的其他因素包括：

•我们季度经营业绩的实际或预期波动；

•我们的流动性；

•股东出售普通股；

•我们主要原材料的价格变化；

•我们来自运营或收益估计的现金流变化；

•发布有关我们或整个化学特种生产行业的研究报告；

•除其他外，争夺熟练人员；

•市场利率上升可能会增加我们的资本成本；

•适用法律或法规、法院裁决以及执法和法律诉讼的变更；

•类似公司的市场估值变化；

•市场对我们未来可能产生的任何债务的不良反应；

•主要管理人员的增加或离职；

•我们股东的行动；

•开始或参与诉讼；

•有关行业趋势、担忧、技术或竞争发展、监管变化以及其他相关问题的新闻报道；

•媒体或投资界对我们业务的猜测；

•我们的信息技术系统发生的网络安全事件、攻击或其他漏洞；

•总体市场和经济状况；以及

•与我们的业绩无关的国内和国际经济、法律和监管因素。

此外，美国证券市场经历了巨大的价格和交易量波动。这些波动通常与这些市场中公司的经营业绩无关。无论我们的经营业绩如何，市场波动和广泛的市场、经济和行业因素都可能对我们的普通股价格产生负面影响。普通股市场价格的任何波动或大幅下跌也可能对我们使用普通股进行收购的能力产生负面影响。此外，如果由于普通股价格的波动或其他原因，我们成为证券集体诉讼的对象，则可能会导致巨额成本并转移管理层的注意力和资源，从而对我们的财务业绩产生负面影响。

有关前瞻性陈述的披露

可能影响我们未来业绩的因素

本招股说明书中包含的某些陈述、任何招股说明书补充文件、任何其他发行材料和我们以引用方式纳入的任何文件、我们向美国证券交易委员会提交或将要提交的其他材料，以及我们发表或将要发表的口头陈述或其他书面陈述中包含的信息，包含或可能包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第21E条所指的前瞻性陈述《法案》和《1995年私人证券诉讼改革法》。1995年的《私人证券诉讼改革法》为前瞻性陈述规定了某些 “安全港” 条款。本招股说明书、任何招股说明书补充文件、任何其他发行材料以及我们以引用方式纳入的任何文件中作出的所有前瞻性陈述均根据《私人证券诉讼改革法》作出。诸如但不限于 “相信”、“期望”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”、“应该” 等词语以及类似的表达方式旨在识别前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于有关原材料成本和定价举措增加的影响的陈述、有关我们当前和未来业务活动、运营事项、现金需求、现金储备、流动性、运营和资本支出、融资选择（包括资本市场状况和我们进入资本市场的能力）、支出削减、公司未来前景和未决诉讼的陈述。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映或暗示的计划、意图和预期是合理的，但我们无法向您保证我们将实现或实现这些计划、意图或预期，实际业绩、业绩或成就可能与我们的前瞻性陈述中可能预期的结果存在重大差异。

这些前瞻性陈述包括有关我们的信念、计划、目标、目标、预期、预期、意图、财务状况、经营业绩、未来业绩和业务的陈述，包括：

•COVID-19 疫情对我们业务的影响；

•乌克兰和俄罗斯冲突对我们业务的预计影响的时间和程度，以及各政府和政府组织为此采取的行动；

•通货膨胀压力、成本上涨以及全球供应链限制和中断的影响；

•收购的潜在收益；

•我们期望为我们的运营保持足够的流动性；

•各种宏观经济事件，包括全球或区域衰退的可能性、普遍的通货膨胀、石油等原材料价格持续或加速的成本上涨以及利率上升，有可能影响我们的资产价值或导致资产减值或以其他方式对我们的业务产生不利影响；以及

•我们当前和未来的业绩和计划，包括我们的可持续发展目标。

此类报表包括与当前和未来业务活动、运营事项、资本支出和融资来源有关的信息。前瞻性陈述还不时包含在公司关于10-K、10-Q和8-K表的其他定期报告、新闻稿以及向公众发布或向公众发表的声明的其他材料中。

本招股说明书、公司2022年10-K表、随后向美国证券交易委员会提交的文件以及我们发表的任何其他公开声明中的任何或全部前瞻性陈述都可能被证明是错误的。这可能是由于假设不准确或已知或未知的风险和不确定性所致。公司2022年10-K表格中讨论的许多因素以及随后向美国证券交易委员会提交的文件将对决定我们的未来业绩非常重要。因此，实际结果可能与我们的前瞻性陈述中可能预期的结果存在重大差异。

我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。但是，应查阅公司随后在10-K、10-Q、8-K表和其他相关文件中就相关主题所作的任何进一步披露。一个主要风险是，对公司产品和服务的需求主要来自对客户产品的需求，这使公司面临与客户业务下滑以及意想不到的客户生产放缓和停产相关的不确定性，包括许多汽车行业公司目前因供应链中断而经历的情况。

此外，公司的业务周期与钢铁、汽车、飞机、工业设备和耐用品行业的客户所经历的周期相同。其他因素也可能对我们产生不利影响，包括与收购和收购业务整合相关的因素。

因此，我们提醒您不要过分依赖我们的前瞻性陈述。有关这些风险和不确定性以及我们面临的某些其他风险的更多信息，请参阅风险因素部分，该部分出现在我们2022年10-K表的第1A项以及我们不时向美国证券交易委员会提交的季度和其他报告中。

所得款项的使用

我们没有根据本招股说明书出售任何证券，也不会从卖出证券持有人出售证券中获得任何收益。

出售证券持有人

2019年8月1日，公司完成了对根据开曼群岛法律注册的豁免公司Global Houghton Ltd.（“Global Houghton”）（“Global Houghton”）的已发行股本（“霍顿股份”）的收购，以及2017年4月4日股票购买协议（“收购协议”）中设想的其他交易，包括公司、Global Houghton、Gulf Houghton Ltd.、Gulf Houghton Ltd. Ltd.，一家根据开曼群岛法律注册的豁免公司（“Gulf Houghton”），以及Global Houghton管理层的某些成员（“管理卖方”，与Gulf Houghton合称 “卖方”）。根据购买协议，Gulf Houghton被任命为卖方代表。霍顿股份的总对价为 (a) 172,500,000美元现金（根据收购协议的条款向下调整为170,828,827美元，涉及某些资产的处置）和 (b) 公司4,329,176股普通股（“代价股”），每股面值1.00美元，占截至收盘时已发行普通股的24.5％ 公司向管理卖方和海湾霍顿的子公司、海湾匈牙利控股公司Korlátolt发行的合并（“收盘”）FelelösségTársaság，一家匈牙利公司。收盘时，部分现金对价和代价股份存入托管账户，以确保卖方在购买协议中的陈述、担保和契约。

公司已同意根据惯例注册权向美国证券交易委员会注册发行给卖出证券持有人以供转售的代价股份。

根据本招股说明书，出售证券持有人共登记转售3,899股普通股，其中151股目前处于托管状态。

在法律允许的范围内，下面列出的卖出证券持有人可以根据本招股说明书转售其证券。我们已经注册了证券，允许在本招股说明书发布之日之后从卖出证券持有人那里获得证券的卖出证券持有人及其各自允许的受让人或其他利益继承人转售其证券。

下表根据卖出证券持有人的书面陈述，列出了截至本招股说明书发布之日卖出证券持有人实益拥有的普通股数量以及卖出证券持有人发行的普通股数量。卖出证券持有人并未就本招股说明书所涵盖的任何证券将被出售作任何陈述。出售证券持有人保留全部或部分接受或拒绝任何证券出售建议的权利。下表假设根据本招股说明书注册的所有证券（视情况而定）都将被出售。

实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，包括对普通股的投票权或投资权。除非下文另有说明，否则据我们所知，表中提到的所有人对其实益拥有的证券拥有唯一的投票权和投资权。将任何证券列入这些表格并不构成对下述人员的受益所有权的承认。除了根据购买协议解除托管协议并如以下脚注所指出的那样，在过去三年中，销售证券持有人均未与公司有任何实质性关系。

__________________

(1) 实益所有权已根据《交易法》第13d-3条确定。

(2) 代表目前在托管中持有并根据购买协议将要发行的普通股数量。

(3) 假设出售根据本招股说明书注册的所有普通股，尽管据我们所知，卖出证券持有人目前没有任何义务出售任何普通股。

(4) Shannon先生目前是本公司董事会成员。

(5) 在这些股票中，有303股作为合并对价的一部分授予香农先生，根据公司的2016年长期激励计划和2023年董事持股计划，向他授予了2620股股份。

(6) 斯林克曼先生目前是公司的高级副总裁兼首席技术官。

(7) 在这些股票中，有1,378股作为合并对价的一部分授予了斯林克曼先生，62股股票在他的401（k）计划中持有，1,648股作为按比例分配的时间限制性股票奖励授予他，1,644股是根据公司的2016年长期激励计划授予他的，以及目前可行使的购买748股股票的期权。

(8) Bijlani先生目前是公司的首席战略官。

(9) 在这些股票中，有2,067股股票作为合并对价的一部分授予了Bijlani先生，59股在他的401（k）计划中持有，3,832股作为按比例分配的时间限制性股票奖励授予了他，2,082股是根据公司的2016年长期激励计划授予他的，以及目前可行使的购买9,341股股票的选择权。

普通股的描述

当我们在招股说明书的本节中提及 “贵格会”、“贵格会霍顿”、“公司”、“我们” 或 “我们的” 时，或者当我们在招股说明书的本节中以其他方式提及自己时，我们指的是贵格会化学公司，而不是我们的任何子公司或关联公司。

我们的授权普通股由3000万股普通股组成，面值为每股1.00美元。截至2023年8月2日，约有614名股东发行和流通了17,998,002股普通股，记录在案。以下对我们普通股的描述以及经修订和重述的公司章程（“章程”）以及经修订和重述的章程（“章程”）的规定仅为摘要，我们鼓励您查看我们之前向美国证券交易委员会提交的章程和章程的完整副本。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “KWR”。

我们普通股的过户代理人和注册机构是美国股票转让与信托公司有限责任公司。

投票

除非法律另有要求或我们的董事会（“董事会”）就任何系列优先股通过的任何决议另有规定，否则普通股的持有人完全拥有所有投票权。每位普通股持有人有权就所有需要股东投票的事项（包括董事选举）获得每股一票。我们没有累积投票权。有权在股东大会上对待表决的事项投出所有股东都有权投票的多数票的股东亲自出席或通过代理人出席构成法定人数，而在正式组织的股东大会上，这种法定人数的行为构成所有股东的行为。

在非有争议的董事选举中，每位董事将由对该董事的多数票选出。大多数选票意味着，“支持” 被提名人的票数必须超过 “反对” 该被提名人的票数。在有争议的董事选举中，将选出获得最高票数（不超过该选举中要选出的董事人数）的候选人。在有争议的董事选举中，股东无权投票反对被提名人。

分红

在不违反董事会不时指定的任何已发行优先股系列的任何优先权的前提下，普通股持有人有权在法律允许的范围内获得股息，在自愿或非自愿清算、解散、公司清盘时分配资产后，有权按比例获得我们所有可供分配给这些持有人的资产，然后将分配给优先股持有人的任何优惠金额全部分配给优先股持有人。目前没有任何限制公司支付股息能力的限制。

权利和偏好

普通股没有优先权或转换权或其他认购权，也没有适用于普通股的偿债基金或赎回条款。有关我们的章程和章程中可能产生延迟、推迟或阻止公司控制权变更影响的条款的描述，请参阅本招股说明书中 “我们的公司章程、章程和章程的某些条款” 标题下的描述。

一般而言，我们普通股持有人的权利、优先权和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股持有者的权利的约束，也可能受到其不利影响。该公司目前没有已发行优先股。

已全额支付且不可征税

普通股的所有流通股均已有效发行，已全额支付，不可评估。

我们的公司章程、章程和章程的某些条款

某些法定、章程和附则条款可能产生的反收购效力

宾夕法尼亚州法律以及我们的章程和章程的某些条款可能会延迟、推迟或阻止他人获得对我们公司的控制权，包括可能导致普通股和其他证券高于市场价格的收购企图。

宾夕法尼亚州商业公司法

经修订的1988年《宾夕法尼亚州商业公司法》（PBCL）第25F分章通常禁止注册公司与该公司的利益股东（即拥有20％或更多有表决权股份的受益所有人）进行某些业务合并。“注册公司” 通常是宾夕法尼亚州的公司，它和我们的公司一样，拥有根据《交易法》注册的一类股份。“企业合并” 一词的定义很广泛，包括大多数合并、合并和类似交易以及大量资产的转移。第25F分章规定，注册公司与利益相关股东或其关联公司和联营公司之间的大多数业务合并暂停五年。五年期从感兴趣的股东超过20％的门槛之日开始，即 “股份收购日期”。由于我们没有选择通过修订我们的章程或章程来 “选择退出” 第25F分章的适用，因此第25F分章的规定将适用于涉及我们公司和利益股东的任何业务合并。

暂停与感兴趣的股东进行业务合并的五年期限也有有限的例外。首先，如果企业合并本身或适用的利害关系股东超过20％的门槛，在适用的利益相关股东的股份收购日之前获得公司董事会的批准，则此类业务合并或与该利益股东的其他业务合并将不受第25F分章的适用。此外，如果除其他测试外，其他股东在企业合并中获得的每股对价总额至少等于利害关系股东在过去五年中支付的最高每股价格，再加上特定金额，则在利益股东收购公司至少80％的已发行有表决权股票后至少三个月举行的会议上，以除利益股东以外的所有股东的多数票批准的企业合并也将获得豁免的利息。

即使在五年暂停期到期之后，与利害关系股东的业务合并仍必须得到非感兴趣股东持有的大多数股份的批准，或者向其他股东提供符合上述最高每股价格测试的每股薪酬。

PBCL还规定了有关注册公司的额外反收购条款，涉及以下方面：

• “控制权交易”，根据该交易，股东可以要求感兴趣的股东以PBCL中定义的 “公允价值” 购买其股票；

• “控制股收购”，在这种收购中，感兴趣的股东将失去投票权，直到通过PBCL中定义的多数 “无利益股份” 的赞成票恢复投票权之前；以及

• “撤销”，根据该协议，可以要求感兴趣的股东（或宣布打算成为利害关系股东的人）从注册公司股票交易中提取某些利润。

由于根据PBCL相关章程的规定修正案，我们特别选择退出PBCL的这些其他条款，因此这些条款目前都不适用于我们或未经谈判的收购我们公司控制权的企图，尽管这种尝试仍将受到下文所述条款中的各种要求的约束。此外，我们可以在未经股东批准的情况下通过董事会通过的章程修正案撤销其中一项或多项条款的 “选择退出”，此后，PBCL条款或我们撤销 “选择退出” 的条款将适用于企图收购我们公司控制权的企图。

根据PBCL第1715条，我们的董事在考虑我们的最大利益时无需将股东的利益视为占主导地位或控制权。董事们可以在他们认为合适的范围内考虑以下因素：

•任何行动对受此类行为影响的任何群体的影响，包括我们的股东、员工、供应商、客户和债权人，以及我们设有办事处或其他机构的社区，

•我们的短期和长期利益，包括我们的长期计划可能给我们带来的好处，以及我们的持续独立可能最符合这些利益的可能性，

•任何寻求获得我们控制权的人的资源、意图和行为（过去、陈述和潜在的），以及

•所有其他相关因素。

公司章程

“空白支票” 优先股。”我们的章程授权我们的董事会在未经股东批准的情况下指定和发行优先股，其条款由董事会决定。这种发行通常所谓的 “空白支票” 优先股或收购优先股的权利的能力可能会延迟、推迟或阻止我们公司的控制权变更或主动提出收购提案。

与关联人的业务合并。我们的条款第10条（“第10条”）禁止我们与 “关联人” 进行 “业务合并”，除非：

•我们的 “持续董事” 以三分之二的票数明确批准了业务合并，无论是在收购我们有表决权的已发行股份，导致关联人成为关联人之前或之后；或

•满足以下每个条件：

•持有人在业务合并中每股股本中将获得的财产、证券或其他对价（包括但不限于公司股东除关联人或该业务合并的当事方以外的公司普通股或公司其他股本）的现金和公允市场价值的总额，由三分之二的常任董事确定资本存量，除了参与业务合并的关联人不低于关联人为收购其持有的我们的任何股本而支付的 “最高每股价格” 或 “最高等值价格”；以及

•符合《交易法》及其规章制度（或随后取代该法、规章或条例的任何后续条款）以及第10条规定的委托书或信息声明已在企业合并完成前至少30天邮寄给公司所有股东（无论是否需要根据该法或后续条款邮寄委托书或信息声明）。委托书或信息陈述书的正面以显著位置载有持续董事对业务合并的可取性（或不可取性）的立场，如果大多数持续董事认为可取，则包含由持续董事选出的投资银行公司从公司已发行股本持有人（除任何关联公司以外）的角度对业务合并条款的公平性的看法人。

就第10条而言，以下术语的各自含义如下：

“业务合并” 是指 (i) 公司或公司子公司与关联人或与关联人的任何合并或合并，无论哪个公司或公司是幸存实体；(ii) 向关联人或与关联人进行的任何出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置（通过单笔交易或一系列关联交易）将公司全部或大部分资产（包括但不限于任何）子公司的证券）或公司子公司的证券；（iii）任何出售、租赁，将关联人的全部或大部分资产交换、抵押、质押、转让或以其他方式处置给本公司、或与公司子公司或与公司子公司或子公司（通过单笔交易或一系列关联交易）；(iv)

向关联人发行公司或公司子公司的任何证券（按比例向公司所有股东发行证券除外）；(v) 对公司证券进行任何资本重组或重新分类（包括任何反向股票拆分），这将直接或间接地增加关联公司拥有的已发行有表决权股票的比例份额个人；(vi) 通过任何关于清算或解散的计划或提案由关联人或代表关联人提议的公司；以及 (vii) 公司或本公司的子公司收购关联人的任何证券。

“关联人” 是指任何个人、公司、合伙企业或其他个人或实体（公司的任何子公司除外，以及公司或公司子公司的任何利润分享、员工持股或其他员工福利计划除外），截至确定股东的记录之日，有权获得任何业务合并的通知和投票权，或者在该交易完成之前，以及其 “关联公司” 和 “关联公司”（定义见《通则》第12b-2条和在公司股东通过第10条之日生效的1934年《证券交易法》（统称为 “1934年法案”）的规定是 “受益所有人”（定义见1934年法案第13d-3条），合计占公司有表决权股票的已发行股份的百分之十（10％），以及任何此类个人的任何关联公司或关联公司，公司、合伙企业或其他个人或实体。但不限于，任何关联人根据任何协议、行使转换权、认股权证或期权或其他方式有权随时收购的任何公司有表决权的股份（尽管1934年法案第13d-3条认为此类股份只有在60天内可以行使该权利的情况下才为实益拥有），将被视为关联人实益拥有并未偿还 “关联人” 一词。

“实质性部分” 是指截至在作出决定之前结束的最近一个财年结束时，其公允市场价值（由三分之二的持续董事确定）超过公司及其子公司合并资产总额的百分之二十（20％）的资产。

“有表决权的股票” 是指公司在董事选举中有权普遍投票的所有已发行股份，每提及一定比例的有表决权股票均指该等股份有权投票的选票比例。

“常任董事” 是指在公司股东通过第10条之日担任董事会成员的董事，以及 (i) 在参与企业合并的关联人成为公司百分之十 (10%) 有表决权股份的受益所有人之前担任董事会成员的每位董事，或 (ii) 被指定（在他或她最初之前）由当时的过半数持续董事当选为董事）为持续董事。

根据第10条，关联人被视为在关联人成为公司有表决权股份的受益所有人时已收购该公司的有表决权股份。对于关联公司、联营公司或其他人拥有的股份，根据上述关联人的定义，其所有权归属于关联人，如果持续董事无法确定该关联人为此类股份支付的价格，则如此支付的价格将被视为以下两者中较高者：(i) 关联公司、联营公司或其他人收购该股份时支付的价格或 (ii) 当时有关股票的市场价格当关联人成为其受益所有人时。

第10条中使用的 “最高每股价格” 和 “最高等值价格” 的含义如下：如果公司只有一类已发行和流通的股本，则最高每股价格是指关联人可以随时确定为该类别的任何股份或股份支付的最高价格。如果公司发行和流通的股本不止一类，则最高等值价格是指就公司的每个类别和系列的股本而言，由三分之二的持续董事根据他们认为合适的依据确定的金额，即相当于关联人随时可以确定为任何类别或系列股本的任何股份或股份支付的最高每股价格的最高价格该公司。在确定最高每股价格和最高等值价格时，将对资本重组、股票分割、股票分红以及类似的分配或交易进行适当的调整，无论股票是在关联人成为关联人之前还是之后购买的，都将考虑关联人的所有购买。此外，最高每股价格和最高等值价格将包括关联人为关联人收购的公司股本而支付的任何经纪佣金、转让税和招揽交易商费用。第10条规定，对于与关联人进行任何业务合并，持续董事应确定公司每类和系列股本的最高等值价格。

机密董事会。根据我们章程的规定，我们的董事会分为三个类别，每个阶层的任期为三年，各阶层的任期错开，因此每年只选出一类董事。每年只选出一类董事会董事，这一事实可能会使第三方更难收购或阻碍第三方试图收购我们公司的控制权。

罢免董事。我们的条款规定，只有在公司已发行股本中至少百分之八十（80％）的持有人投赞成票，有权在董事选举中普遍投票，作为一个类别一起投票，才能有理由或无理由罢免董事。

修改公司章程的某些条款需要绝大多数票。宾夕法尼亚州公司法普遍规定，除非公司的公司章程要求更高的百分比，否则修改公司章程需要获得所有有权投票的股东的多数票的赞成票。我们的条款规定，对第8条（与董事会有关，包括将董事会分为三类）、第9条（与股东特别大会有关）或第10条（与关联方的某些交易，包括合并、合并或出售或以其他方式处置我们全部或大部分资产）条款的任何修正都需要有权就此事投票的80％的赞成票。80％的股东投票将是将来根据向股东提交任何章程修正案时可能尚未发行的任何一系列优先股的条款而需要进行的任何单独集体投票的补充。

章程条款

填补董事会空缺的权限。根据我们的章程，董事会的任何空缺，无论如何出现，包括董事会扩大导致的空缺，都可以由当时在职的大多数董事投票填补，即使少于法定人数。董事会其余成员填补空缺的权力可能会使第三方更难收购我们公司的控制权，或者阻止第三方试图收购我们公司的控制权。

召集特别会议。我们的章程规定，股东特别会议只能由董事会主席、总裁或董事会召开，或者由有权投出不少于所有股东在会议上有权投票的五分之四的股东召开。我们的股东召开股东特别会议的能力有限，这可能会使第三方更难收购我们公司的控制权，或者阻碍第三方试图收购我们公司的控制权。

事先通知程序。我们的章程规定了提前通知程序，以便在年度股东大会上提交股东提案，包括拟议的董事会成员候选人提名。参加年会的股东只能考虑会议通知中规定的提案或提名，或者由董事会主席、总裁或董事会或按其指示向会议提出的提案或提名，或者由在发出通知时是登记在册的股东、有权在会议上投票、并已及时以适当形式向我们的秘书发出书面通知，说明股东打算在会议之前开展该业务的股东。如果不遵守适当的程序，这些条款可能会阻止在会议上开展某些业务，或者可能阻止或阻止潜在的收购方招揽代理人以选举自己的董事名单或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

章程的修订。我们的章程规定，我们的章程可以通过大多数有权投票的股东或当时在任的大多数董事的赞成票进行修改、修改或废除，而无需事先通知股东或股东批准。因此，我们的董事会可以采取行动修改我们的章程，其效果可能延迟、推迟或阻止另一方获得对公司的控制权。

我们的章程和章程中包含的这些条款和其他条款可能会延迟或阻止涉及我们或我们管理层控制权的实际或潜在变化的交易，包括股东可能获得高于当前价格的溢价的交易。此类条款还可能限制股东罢免现任管理层或批准股东可能认为符合其最大利益的交易的能力，并可能对我们的普通股价格产生不利影响。

董事和高级职员的责任限制和赔偿

经股东批准的我们的章程限制了我们的董事对我们和股东的责任。具体而言，除了董事根据任何刑事法规承担的责任或责任或董事根据联邦、州或地方法律的纳税责任外，董事不对所采取的任何行动或未能采取任何行动承担金钱损失的个人责任，除非他或她同时具备以下两者：

•违反或未能履行 PBCL 第 17 章第 B 分节规定的职责；以及

•违规或不履行行为构成自我交易、故意不当行为或鲁莽。

我们的章程通常规定，我们将在宾夕法尼亚州法律授权或允许的最大范围内对我们的高级管理人员和董事进行赔偿，并使他们免受损害，因为该法律存在或以后可能进行修订（但是，就修正案而言，仅限于修正案允许我们提供比修正前允许的更广泛的赔偿权利），免受所有合理产生或蒙受的费用、责任和损失与任何诉讼、诉讼或诉讼有关，无论是民事诉讼，刑事、行政或调查，包括但不限于公司因其现在或曾经是公司的董事或高级职员而采取或有权采取的任何行动或诉讼，无论诉讼的依据是涉嫌以董事或高级管理人员的官方身份或以任何其他身份采取的行动。我们认为，这些规定有助于我们吸引和留住合格的人才担任董事和高级管理人员。

分配计划

此处使用的卖出证券持有人，包括其质押人、受赠人、受让人、受让人和继承人，可能会不时发行和出售本招股说明书所涵盖的部分或全部证券。在需要的范围内，本招股说明书可能会不时进行修改和补充，以描述具体的分配计划。

任何或所有卖出证券持有人可以不时以增量或单笔交易形式发行证券。卖出证券持有人也可以决定不出售根据本招股说明书允许他们出售的所有证券。卖出证券持有人将独立于我们就每次出售的时机、方式和规模做出决定。

卖出证券持有人及其任何质押人、受赠人、受让人、受让人和利益继承人可以不时在任何证券交易所（包括纽约证券交易所）或证券交易或报价的其他市场或交易设施、场外市场或私人交易中出售其任何或全部证券。这些销售可以按销售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格、固定价格或议定的价格进行。卖出证券持有人在出售证券时可以使用以下任何一种或多种方法：

•普通经纪交易和经纪交易商招揽买方的交易；

•大宗交易，在这种交易中，经纪交易商将尝试以代理人的身份出售股票，但可以将区块的一部分作为本金进行头寸和转售，以促进交易；

•经纪交易商作为委托人进行购买，经纪交易商将其账户转售；

•根据适用交易所的规则进行交易所分配；

•私下协商交易；

•用于弥补在本注册声明生效之日之后进行的卖空；

•与经纪交易商签订的协议，作为卖出证券持有人的代理人，按规定的每股价格或其他按现行市场价格出售特定数量的此类股票；

•通过看跌期权或看涨期权，包括交易所交易的看涨期权或其他与普通股相关的套期保值交易；

•任何此类销售方法的组合；以及

•适用法律允许的任何其他方法。

某些卖出证券持有人可能会不时进行套期保值交易，卖出证券持有人可以：

•与经纪交易商或任何其他人进行交易，该经纪交易商或其他人将进行证券卖空，在这种情况下，该经纪交易商或其他人可以使用从卖出证券持有人那里收到的证券来平仓其空头头寸；

•卖空证券并重新交割本招股说明书提供的证券，以平仓空头头寸或平仓与其空头头寸相关的股票贷款；

•进行期权或其他类型的交易，要求卖出证券持有人向经纪交易商或任何其他人交付证券，然后经纪交易商或任何其他人将根据本招股说明书转售或转让证券；或

•将证券借给经纪交易商或任何其他人，经纪交易商或任何其他人可以出售所借证券，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书出售质押证券。

卖出证券持有人还可以根据《证券法》注册要求的任何现有豁免出售证券，包括但不限于《证券法》第144条和S条例，而不是根据本招股说明书出售证券。

出售证券持有人可以直接向投资者进行转售，也可以通过充当承销商、经纪人或交易商的证券公司进行转售。卖出证券持有人聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。当通过证券公司进行转售时，证券公司可能被聘为卖出证券持有人的代理人，由卖出证券持有人转售证券，或者证券公司可以作为本金从卖出证券持有人那里购买证券，然后不时转售这些证券。在允许的范围内，证券公司可以从卖出证券持有人（或者，如果有经纪交易商充当证券购买者的代理人，则从买方那里获得佣金、优惠或折扣），金额有待商定。

根据某些州的证券法，证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在某些州，除非此类证券已在该州注册或有资格出售，或者有注册或资格豁免并得到遵守，否则不得出售证券。

无法保证卖出证券持有人会出售根据本注册声明注册的任何或全部证券。

某些卖出证券持有人可能会不时质押或授予他们拥有的部分或全部证券的担保权益，如果他们违约履行担保债务，则质押人或有担保方可以根据本招股说明书、本招股说明书修正案或招股说明书补充文件不时发行和出售证券，将质押人、受让人或其他利益继承人列为卖出证券持有人根据本招股说明书。

卖出证券持有人以及任何参与出售证券的经纪交易商或代理人可能被视为与此类出售有关的《证券法》所指的 “承销商”。在这种情况下，根据《证券法》，此类经纪交易商或代理人获得的任何佣金以及转售他们购买的证券所获得的任何利润都可能被视为承保佣金或折扣。可归因于出售本协议所售证券的折扣、优惠、佣金和类似的销售费用（如果有）将由卖出证券持有人和/或买方支付。

如果卖出证券持有人使用本招股说明书出售证券，则他们将受到《证券法》的招股说明书交付要求的约束。卖出证券持有人将负责遵守《交易法》的适用条款以及根据该法颁布的规章制度，包括但不限于适用于根据本招股说明书转售各自证券的卖出证券持有人的M条例。条例M可以限制卖出证券持有人和任何其他参与者购买和出售任何证券的时间。M条例还可能限制任何参与证券分销的人参与与证券有关的做市活动的能力。上述所有内容都可能影响证券的适销性以及任何个人或实体参与证券做市活动的能力。

我们将支付证券注册的所有费用，包括但不限于美国证券交易委员会的申报费以及遵守联邦证券或州 “蓝天” 或证券法的费用；但是，前提是卖出证券持有人将向承销商、卖出经纪人、交易商经理和类似人员支付所有折扣和佣金（如果有）。公司已同意向卖出证券持有人赔偿某些损失、索赔、损害、成本、开支、负债或诉讼，包括《证券法》规定的责任。根据购买协议下的注册权，卖出证券持有人向我们提供的用于本招股说明书的任何信息可能产生的损失、索赔、损害、成本、费用、费用、费用、费用、负债或诉讼，包括《证券法》下的负债，向我们提供单独赔偿。如果无法向受赔偿方提供此类赔偿，则受赔偿方将有权获得分摊额。

就允许董事、高级管理人员或根据上述条款控制公司的人员赔偿《证券法》产生的责任而言，公司被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

法律事务

本招股说明书所涉及的证券的合法性将由Faegre Drinker Biddle & Reath LLP移交给我们。

专家们

根据普华永道的报告，纳入本招股说明书的财务报表参考了贵格会化学公司2023年8月3日发布的8-K表最新报告，以及管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层的财务报告内部控制报告中），参照贵格会化学公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，纳入本招股说明书 HouseCoopers LLP，独立注册会计师事务所，由该事务所授予审计和会计专家的授权。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他信息，您可以通过互联网访问这些信息，网址为 http://www.sec.gov。

我们在www.quakerhoughton.com上维护一个网站，其中包含有关我们公司的信息。我们的美国证券交易委员会报告可以在投资者选项卡下找到，网址为 https://investors.quakerhoughton.com/sec-filings。我们的网站或任何其他网站上包含的信息未纳入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。上面提及的我们的网站地址仅用于非活跃的文本参考，而不是指向我们网站的活跃超链接。您也可以在位于纽约州布罗德街20号的纽约证券交易所办公室获取有关我们的信息 10005。

以引用方式纳入某些文件

美国证券交易委员会允许我们将我们向美国证券交易委员会提交的信息 “以引用方式纳入” 本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以这种方式引用的任何信息都被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的任何信息都将自动更新，并在适用的情况下取代这些信息。我们以引用方式纳入了我们向美国证券交易委员会提交的以下文件（在每种情况下，被视为已提供但未根据美国证券交易委员会规则提交的文件或信息除外）：

(a) 公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告；

(b) 公司截至2023年6月30日和2023年3月31日的季度10-Q表季度报告；

(c) 公司于2023年8月3日、2023年7月26日和2023年5月11日提交的8-K表最新报告；以及

(d) 贵格会霍顿普通股的描述，该普通股参照注册人于2023年2月23日提交的截至2019年年度的10-K表格附录4.2纳入。

我们还将根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件（根据8-K表格第2.02项或第7.01项或美国证券交易委员会规则允许的其他规定提供的信息和证物除外），在本招股说明书所属的注册声明提交之日之后以及本招股说明书发布之日之间以及在发行终止之前。这些文件包括定期报告，例如10-K表的年度报告、10-Q表的季度报告和8-K表的当前报告，以及委托书。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的与证券有关的S-3表格注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会规则的允许，本招股说明书不包含我们向美国证券交易委员会提交的注册声明以及随附的附录和附表中包含的所有信息。我们已经提交或以引用方式纳入了某些法律文件，这些文件控制了本招股说明书中提供的证券的条款，作为注册声明的证据。我们可能会提交某些其他控制本招股说明书所提供证券条款的法律文件，作为我们向美国证券交易委员会提交的报告中的证据。您可以参阅注册声明以及附录和附表，以了解有关我们和我们的证券的更多信息。注册声明可在美国证券交易委员会的网站上找到。

您可以通过以下地址或电话号码写信或致电我们，免费获得这些申报的副本：

贵格化学公司

收件人：投资者关系

E. Hector 街 901 号

宾夕法尼亚州 Conshohocken 19428-2380

(610) 832-4000

但是，除非这些证物已特别以引用方式纳入，否则不会发送申报中的证物。

您应仅依赖本招股说明书或随附的招股说明书补充文件中以引用方式纳入或提供的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。在任何不允许要约的州，我们都不会对这些证券进行要约。您不应假设本招股说明书、任何招股说明书补充文件或我们以引用方式纳入的任何文件中的信息在封面日期以外的任何日期都是准确的。

奎克化学公司

3,899 股普通股

招股说明书

2023年8月3日

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 14 项。其他发行和发行费用

以下是公司因发行和分销根据本注册声明注册的证券而产生的估计费用（承保折扣和佣金除外，将由卖出证券持有人承担）的报表。除美国证券交易委员会的注册费外，所有列出的金额均为估计值。

项目15。董事和高级管理人员的赔偿

经修订的1988年《宾夕法尼亚州商业公司法》（“PBCL”）第17章D小节包含与宾夕法尼亚州商业公司对人员（包括该公司的董事和高级管理人员）进行赔偿有关的条款。

PBCL第1741和1742条规定，商业公司可以赔偿董事和高级管理人员可能承担的责任和费用，前提是该个人本着诚意行事，其行为方式他或她有理由认为符合或不反对公司的最大利益，并且在任何刑事诉讼中，没有合理的理由认为其行为是非法的。一般而言，如果原本有权获得赔偿的人被裁定为对公司负有责任，则商业公司不存在根据这些条文对董事或高级职员提起的诉讼，除非且仅限于司法裁定，尽管对责任作出了裁决，但考虑到案件的所有情况，该人是公平合理的有权获得特定费用的赔偿。PBCL第1743条规定，商业公司必须赔偿董事和高级管理人员在以此类身份为针对他们的诉讼进行辩护时可能实际和合理产生的费用，前提是他们在案情上或以其他方式为此类诉讼辩护。

PBCL第1744条规定，除非法院下令，否则商业公司只能在特定案件中授权的情况下根据第1741或1742条作出任何赔偿，前提是董事或高级管理人员符合适用的行为标准，因此该决定必须由董事会以多数票作出：(i) 由董事会以多数票作出不是诉讼或诉讼当事方的董事的法定人数；(ii) 如果无法获得或可以获得法定人数，以及大多数不感兴趣的董事都这样做，由独立法律顾问在书面意见中指示；或（iii）股东的指示。

PBCL第1745条规定，如果最终确定董事或高级管理人员无权获得公司赔偿，则董事或高级管理人员为PBCL第17章D小节提及的任何诉讼或诉讼辩护所产生的费用可以在该诉讼的最终处置之前由商业公司支付，或者在收到董事或高级管理人员或代表董事或高级管理人员偿还该款项的承诺后提出。。

PBCL第1746条赋予商业公司广泛的权力，可以赔偿其董事和高级管理人员以这种身份产生的负债和费用，除非法院裁定引起赔偿申请的行为或不作为构成故意不当行为或鲁莽行为。

PBCL第1747条允许商业公司代表任何现任或曾经是该公司的董事或高级职员，或者正在或正在应公司要求担任另一家公司或其他企业的代表的任何人购买和维持保险，以抵御针对该人提出的并以任何此类身份承担的任何责任，或因其身份而产生的任何责任，无论公司是否有权这样做根据第17章D小节，赔偿该人免于承担此类责任PBCL和公司章程第7.1F条允许其自费购买保险，以保护其董事和高级管理人员等免受任何费用、责任或损失，无论它是否有权根据宾夕法尼亚联邦的法律向这些人赔偿此类费用、责任或损失。公司目前代表其董事和高级管理人员购买董事和高级职员责任保险。

PBCL第1748条将PBCL第17章D小节中包含的赔偿和费用预付款条款适用于因合并、合并或分裂而产生的继任公司。

PBCL第1750条规定，除非授权或批准时另有规定，否则根据PBCL第17章D小节提供的赔偿和费用预付款将继续适用于已不再担任公司董事或高级管理人员的人，并应为该人的继承人和个人代表提供保险。

《公司章程》第7.1节包含的条款要求其在宾夕法尼亚联邦法律授权或允许的最大范围内和方式对董事和高级管理人员进行赔偿并使其免受损害。

关于我们在《证券法》规定的责任赔偿方面的承诺，请参阅第17项。

第 16 项。展品

__________________

*随函提交。

**某些证物和附表已被省略，公司同意应要求向美国证券交易委员会补充提供任何遗漏的证物和附表的副本。

第 17 项。承诺

下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映在注册声明（或其生效后的最新修正案）生效日期之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表了注册声明中规定的信息的根本变化。尽管有上述规定，但如果总的来说，交易量和价格的变化不超过中规定的最高总发行价格的20％，则证券发行量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的价值）以及与估计的最大发行区间低端或高端的任何偏差，都可能反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中生效的 “注册费计算” 表注册声明；

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大变更；

但是，如果上述第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段要求包含在生效后修正案中的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供的报告中，这些报告以提及方式纳入注册声明中，或者包含在根据注册声明提交的招股说明书中，则上述第 (1) (i)、(ii) 和 (1) (iii) 段不适用参见作为注册声明一部分的第 424 (b) 条。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(4) 为了确定《证券法》对任何购买者的责任：

(i) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

(ii) 根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条，作为注册声明的一部分，根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条要求提交的每份招股说明书均应为：自首次使用此类形式的招股说明书之日起或本次发行中第一份证券销售合同生效之日起，以较早者为准，视为注册声明的一部分并包含在注册声明中招股说明书。根据第430B条的规定，就发行人和当时为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股说明书所涉及的注册声明中与证券有关的注册声明的新生效日期，当时发行此类证券应被视为其首次善意发行。但是，前提是，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中纳入或视为以提及方式纳入注册声明或招股说明书的文件中作出的任何陈述，都不会取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分或任何声明中作出的任何声明此类文件紧随其后生效日期。

(5) 为了确定注册人根据《证券法》在证券的初始分配中对任何购买者的责任，下列签署人的注册人承诺，在根据本注册声明向下列签署人首次发行证券时，无论向买方出售证券所使用的承销方法如何，如果证券是通过以下任何通信向该买方提供或出售的，则下列签署人注册人将是买方的卖方，并将是被视为向该买方提供或出售此类证券：

(i) 下列签署人与发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书，均须根据第424条提交；

(ii) 由下列签名注册人或代表下列签署的注册人编写或由下列签名注册人使用或提及的与本次发行有关的任何自由书面招股说明书；

(iii) 与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含有关下列签名注册人或其由下列签署人或代表其提供的证券的重要信息的部分；以及

(iv) 下列签名注册人向买方发出的任何其他报价信息。

(6) 为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第13 (a) 或15 (d) 条提交的每份年度报告（以及根据交易法第15（d）条提交的每份雇员福利计划年度报告，并以提及方式纳入注册声明，均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，以及当时发行此类证券应被视为首次善意发行其中。

(7) 就根据上述条款或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿根据《证券法》产生的责任而言，注册人被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就注册证券提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控制人为成功为任何诉讼、诉讼或诉讼辩护而产生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为该问题已通过控制性先例得到解决，向具有适当管辖权的法院提出是否这样的问题它的赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，将受该问题的最终裁决管辖。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信自己符合在S-3表格上提交的所有要求，并已正式促使以下签署人于2023年8月3日在宾夕法尼亚州康肖霍肯自治市镇代表其签署本注册声明，并经正式授权。

委托书

通过这些礼物认识所有人，签名出现在下方的每个人都构成并任命罗伯特·特劳布和安德鲁·托梅蒂奇以及他们每个人作为他们的真实合法律师和代理人，他们每个人都有完全的替换和重新替换权力，他们以任何和所有身份签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案），并签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案），并签署本注册声明所涵盖的同一产品的任何注册声明根据根据1933年《证券法》颁布的第462 (b) 条及其所有生效后的修正案提交后生效，并向证券交易委员会提交所有证物和与之相关的所有文件，向证券交易委员会提交，授予上述实际律师和代理人以及他们每个人的全部权力和权力，在场所内外采取和执行每一项必要和必要的行为和事情，因为完全出于他们可能或可能亲自做到的意图和目的，特此批准和确认上述事实上的律师和代理人，或他们的替代者，可以依据本协议合法行事或促使这样做。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。