美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

时间表 14A

根据1934 年 证券交易法第 14 (a) 条提出的委托声明

（修正号）

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中 相应的复选框：

CBAK 能源科技股份有限公司

（注册人的姓名 如其章程所示）

（提交委托书的人的姓名 ，如果不是注册人）

支付 申请费（勾选所有适用的复选框）：

年度股东大会通知

到 将于 2023 年 12 月 15 日举行

致CBAK ENERGY TECHNOLOGY, INC. 的 股东:

诚邀您 参加内华达州公司 CBAK Energy Technology, Inc.（以下简称 “公司”）2023年年度股东大会（“年会”），该会议将于当地时间2023年12月15日星期五上午9点在中国大连市花园口经济区梅桂街BAK 工业园举行，116450。

我们 现在正在向美国证券交易委员会（“SEC”） 提交附表14A（“委托书”）中的委托书，以提供美国证券交易委员会规章制度所要求的与年会有关的披露， 年会将出于以下目的举行：

上述业务项目在本通知随附的委托书中或通过互联网提供的委托书中进行了更全面的描述。 我们不知道在年会之前还有其他事情要做。

只有在2023年10月17日营业结束时（“记录日期”）登记在册的股东才有权在年会及其任何延期或推迟上获得通知和投票 。

在年会上代表您的股票很重要。我们敦促您查看随附的委托书，不管 是否计划亲自参加年会，请通过互联网投票立即对您的股票进行投票，或者，如果 您通过邮寄方式收到全套代理材料或要求将一份委托书邮寄给您，并且更愿意邮寄您的代理人或选民说明， 请填写、签名、注明日期并交回您的代理或投票指示表之前的表格提供带地址的信封，如果在美国邮寄则不需要 额外邮资。您可以通过互联网或在年会之前通过邮件 提交后续投票，或者在年会上亲自投票，来撤回您的投票。

如果 您计划参加年会，请告知我们您的意向。这将有助于我们进行会议准备。如果您的股票 不是以您自己的名义注册的，而您想参加年会，请按照邮寄给您的代理材料的 互联网可用性通知以及您的经纪人、 信托、银行或其他记录持有人转发给您的任何其他信息中的说明进行操作，从中获取有效的代理人。这将使您能够获得年会的入场资格 并亲自投票。

2023 年 10 月 20

目录

CBAK 能源科技股份有限公司

BAK 工业园，

花源口经济区美归 街

中国大连 市，116450

代理 声明

本 委托书和随附的委托书是关于内华达州公司CBAK Energy Technology, Inc.（以下简称 “公司” 或 “我们”）董事会 为公司年度 股东大会（“年会”）招标代理人而提供的。年会将于当地时间2023年12月15日星期五上午9点在公司主要执行办公室举行，其任何延期或延期都将在公司主要执行办公室举行，该办公室位于中国大连市花园口经济区梅桂街道比克工业 园区，116450。

委托书以及随附的通知和委托书向股东发送或提供委托书的大致日期 是2023年10月20日左右。

关于代理材料和年会的问题 和答案

为什么 我会收到这些材料？

我们的 记录显示，在2023年10月17日 营业结束时（“记录日”），您拥有面值每股0.001美元的公司普通股（“普通股”）。之所以向您发送这份委托书和随附的委托书 ，是因为公司正在邀请您的代理人在年会上就本委托书中描述的提案对您的普通股进行投票。

年会上将对哪些 提案进行表决？

以下提案将在年会上进行表决：

我们 还将考虑在年会之前或年度 会议的任何延期或休会期间适当处理的任何其他事项。如果将任何其他事项妥善提交年会，则随附的代理卡或选民指示 卡中点名的人员将根据自己的判断对他们所代表的股票进行投票。

董事会会的建议是什么 ？

我们的 董事会一致建议您投票：

议程上会有其他事项吗？

董事会不知道有其他事项将在年会上提请审议。尽管如此，如果 存在不可预见的需求，则随行代理人将酌情决定委托书上所指的人员处理可能在年会之前或年会推迟或休会时提出的任何其他 事项。这些人打算 根据自己的判断投票给该代理人。如果由于任何原因没有被提名人作为董事候选人， 并且我们的董事会没有减少董事会的授权董事人数，则被指定为代理持有人的人 将通过您的代理人投票选出董事会可能提名的其他候选人。

谁 有权在年会上投票？

截至记录日营业结束时，我们普通股的所有 所有者都有权在年度 会议及其任何续会或推迟上对其普通股进行投票。截至记录日，共有89,467,190股普通股流通 ，有资格在年会上投票。在 年会之前，每股普通股都有权就每项适当提出的问题进行一次表决。随附的代理卡或投票说明卡显示了你有权在年度 会议上投票的股票数量。

登记在册的股东 ：以你的名义注册的股票

如果 在记录日，您的股票是直接以您的名义在公司注册的，那么您就是登记在册的股东。作为记录在案的股东 ，您可以在年会上亲自投票或通过代理人投票。无论您是否计划参加年会，为了确保 您的选票被计算在内，我们都鼓励您通过互联网或填写并退回随附的代理卡进行投票。

受益人 所有者：以经纪人或银行名义注册的股票

如果 在记录日，您的股票存放在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中，则您是 以 “街道名称” 持有的股份的受益所有人，并且这些代理材料由该组织转发给您。 就在年会上投票而言，持有您账户的组织被视为登记在册的股东。作为受益所有者 ，您有权指导您的经纪人或其他代理人如何对您账户中的股票进行投票。经纪人有权就 “常规” 事项对受益所有人持有的 股票进行投票，例如批准独立注册会计师事务所的提案（提案2）。但是，如果没有此类股票的受益所有人的指示，经纪人无权就 “非常规” 事项（例如提案1、3、4和5）将持有的 股份投票给受益所有人。我们强烈建议您投票。

我如何投票 ？

只有在您亲自出席或由代理人代表的情况下，您的 股票才能在年会上进行投票。无论您是否计划参加 年会，我们都鼓励您通过代理人进行投票，以确保您的股份得到代表。

你 可以使用以下任何一种方法投票：

我可以更改我的投票或撤销我的代理吗？

如果 您是登记在册的股东，则可以在年会投票前随时撤销您的代理人。如果您通过邮寄方式提交了 委托书，则必须向我们的秘书提交一份书面撤销通知，或者在年会表决之前交付 份有效的、日期较晚的委托书。如果您通过互联网提交了代理，则可以使用更高版本的互联网代理来撤消您的代理。除非你在 行使代理人之前向秘书发出书面撤销通知，或者在年会上以书面投票方式投票，否则出席年会不会产生撤销代理的效果。如果您是受益所有人，则可以通过向经纪人、银行或被提名人提交 新的投票指示进行投票，或者，如果您已从经纪人、银行或被提名人那里获得合法委托书，授予 您对股票进行投票的权利，则可以通过出席会议并亲自投票的方式进行投票。

谁 可以参加年会？

截至记录日为公司股东的所有 股东或其授权代表均可参加年度 会议。年会将按先到先得的原则入场。如果您的股票以经纪公司 公司、银行、交易商或其他类似组织的名义持有，这些组织以 “街道名称” 持有您的股份，并且您计划参加年度 会议，则应从持有您股票的经纪商、银行或被提名人那里获得合法委托书，以确保您的准入。

什么 构成法定人数，选票将如何计算？

如果法定人数（包括截至记录日有权投票的普通股 股票已发行股的33％和三分之一（33-1/ 3％）由亲自或由代理人代表，则将举行 年会。为了确定法定人数，弃权票和经纪人 “非投票” 将计算在内 。

当为受益所有人持有股票的被提名人（例如银行或经纪商）由于被提名人对该项目没有全权投票权且未收到受益所有人的指示 而没有对该提案进行表决时，就会出现 经纪商 “不投票”。根据纽约证券交易所的规定，如果没有受益所有人的指示，以街道名义持有受益所有人股票的银行和 经纪人只能就例行公司事务进行投票，例如 批准任命ARK Pro CPA & Co为截至2023年12月31日的财年的独立注册会计师事务所（提案2），无需这些股票的受益所有人的指示。另一方面，如果没有此类股票的受益所有人的指示 ，经纪人无权就某些 “非常规” 事项对为受益所有人持有的股份进行投票，例如我们的董事的无争议选举（提案1）以及提案3、4和5。

经纪商 的非选票是为了确定年会 或年会的任何延期或休会上的业务交易是否存在法定人数，但不会计算在内 代表的股票数量，并就个人提案进行表决的股票数量。因此，如果您不向经纪人提供具体的投票指示，则可能无法就这些 “非常规” 事项对您的股票进行投票，并且经纪商不投票的影响会有所不同，具体取决于 对个人提案所需的投票。

是如何征求代理的，谁来为代理的招揽付费？

这次 代理招标由公司代表公司董事会提出，费用将由公司支付。 我们将补偿经纪公司、银行和其他代表股份受益所有人的个人向此类受益所有人转发 招标材料的费用。我们的某些董事、高级管理人员和正式员工 可能会亲自或通过电话、传真或电子邮件征求代理人。不会就此类服务向这些人支付额外补偿。

我 是股东，我只在 邮件中收到了代理材料互联网可用性通知（“通知”）的副本。我怎样才能获得全套代理材料？

在 中，根据美国证券交易委员会的 “通知和访问” 规则，我们可以向我们的登记股东和股票受益所有人提供代理材料，包括本委托书， ，方法是在互联网上提供对此类文件的访问权限，而不是邮寄 印刷副本。除非股东提出要求，否则他们不会收到代理材料的印刷副本。相反， 邮寄给我们股东的通知将指导您如何访问和查看互联网上的所有代理材料。如果 您想收到我们代理材料的纸质或电子副本，则应按照通知中的说明索取此类材料 。

我 与另一位股东共用一个地址，但我们只收到了一份委托材料的纸质副本。我怎样才能获得代理材料的额外 副本？

我们 通过了一项名为 “住户” 的程序，该程序已获得美国证券交易委员会的批准。根据这一程序，除非我们收到一位或多位股东的相反 指示，否则我们会将通知的单一副本 以及代理材料（如果适用）交付给共享相同地址的多位股东。此程序降低了我们的印刷成本、邮寄成本和费用。 参与户口持股的股东将继续能够访问和获得单独的代理卡。应书面或口头要求，我们将 立即将通知的单独副本以及代理材料（如果适用）发送给任何股东，该地址是我们向其交付了其中任何文件的单一副本 。要单独收到通知副本以及这些代理材料（如果适用）， 股东可以联系：

公司 秘书

CBAK 能源技术有限公司

BAK 工业园，

花源口经济区美归 街

中国大连 市，116450

电话： 86-411-39185985；传真：86-411-39185980

电子邮件： ir@cbak.com.cn

以街道名义持有股票的股东 （如上所述）可以联系其经纪公司、银行、经纪交易商或其他类似组织 索取有关房屋持有的信息。

如果有其他问题，我应该联系谁 ？

您 可以通过电话或书面形式向我们公司秘书的上述地址提出要求，从我们那里获取信息。

证券 某些受益所有人和管理层的所有权以及
相关股东事宜

某些受益所有人和管理层的证券 所有权

下表列出了截至记录日营业结束时我们已知的普通股实益所有权信息：(i) 我们已知实益拥有我们5％以上的有表决权证券的每个人，（ii）每位指定的高管 高管，（iii）我们的每位董事和被提名人，以及（iv）我们所有指定的执行官和董事作为一个群体：

控制中的更改

我们不知道任何安排，包括任何人对我们证券的任何质押，这些安排的运作可能会导致公司的控制权发生变化。

提案 1.-选举董事

我们的 董事会负责制定广泛的公司政策并监督公司的整体业绩。它 选择公司的执行官，将公司日常运营的权力下放给这些 高管，并监督他们的业绩。通过参加 董事会和委员会会议、审查分析和报告以及与董事长和其他 高级管理人员的讨论，随时向董事会成员通报公司的业务。

自 2006 年 12 月 8 日起，我们对公司章程第五条进行了修订，因此我们的董事人数应根据我们的章程确定 ，而不是根据公司章程中的规定确定。在年会上，将选出五 (5) 名 名董事，每人任职至下一次年度股东大会或其更早去世或辞职 ，或者直到其继任者（如果有）当选或任命。下表列出了在年会上被提名参选 董事会成员的个人。每位被提名人均为公司现任董事。

如果 由于目前未知或未预见的情况，任何被提名人无法在年会时担任董事职务的被提名人 ，则本委托书所征求的代理人的持有人可以投票给这些代理人（i）支持 由代理持有人或现任董事会正式指定的替代被提名人的选举或 (ii) 被提名人的余额，留下空缺。或者，可以相应缩小董事会的规模。董事会 没有理由相信，如果当选为董事，任何被提名人都会不愿或无法任职。要当选，被提名在年会上当选为董事的五位被提名人中，每位 都必须至少获得年会 上投票的多数票。

董事 选拔

自上次披露此类程序 以来，股东向董事会推荐被提名人的程序没有重大变化 。根据其章程的规定，公司董事会提名和公司治理委员会 负责确定有资格成为董事会成员的个人，并向董事会推荐候选人当选为董事。 提名和公司治理委员会在下述基础上考虑董事候选人的建议，包括公司 股东提交的推荐。股东可以通过写信给中国大连市花园口经济区梅桂街道比克工业园秘书的提名和公司治理委员会 委员会，推荐被提名人；发送电子邮件至 IR@cbak.com.cn；或传真至 (86) 411-39185980。股东的建议将立即提供给提名 和公司治理委员会主席。要被提名和公司治理委员会考虑列入2024年年会的委托书 ，公司秘书必须在2023年12月31日营业结束之前收到建议。

在 确定和评估被提名人时，提名和公司治理委员会可以咨询其他董事会成员、管理层、 顾问和其他可能了解公司业务并了解合适候选人的个人。 在提出建议时，提名和公司治理委员会根据董事会的标准和需求评估 被提名人的必要技能和资格以及整个董事会的构成。在评估个别董事会成员的适用性 时，提名和公司治理委员会可能会考虑许多因素，包括对营销、财务和其他与上市公司在当今商业环境中取得成功相关的学科的总体理解 ；对公司业务和技术的了解；公司运营的国际性质； 教育和专业背景；以及个人成就。提名和公司治理委员会在整个董事会的背景下对每个 个人进行评估，目的是推荐一个能够最好地延续 公司业务成功并利用其经验的多样性通过做出合理的判断来代表股东利益的团体。 提名和公司治理委员会还确保大多数被提名人将是美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）适用规则所定义的 “独立董事” 。有关提名和公司治理委员会在潜在被提名人中寻求的资格 的描述，请参阅下面的 “董事资格” 。

的姓名、在公司的职位以及我们被提名竞选董事的个人截至记录日的年龄 为：

导演 资格

全体董事会应代表的资格、 属性、技能和经验

在评估每位潜在候选人（包括股东推荐的候选人）时，提名和公司治理委员会 会考虑被提名人的判断、诚信、经验、独立性、对公司业务或其他相关 行业的理解以及提名和公司治理委员会认为与董事会当前 需求相关的其他因素。提名和公司治理委员会还考虑了董事 是否有能力投入必要的时间和精力来履行其对公司的责任。

董事会和提名与公司治理委员会要求每位董事都必须是公认的高度诚信人士 ，并在其所在领域有良好的成功记录。每位董事都必须表现出创新思维、熟悉和尊重 公司治理要求和实践、对多种文化的欣赏以及对可持续发展和负责任地处理 社会问题的承诺。除了所有董事所需的资格外，董事会还评估无形素质 ，包括个人提出棘手问题的能力，同时还评估集体工作的能力。

鉴于公司当前的需求和业务优先事项， 董事会已确定了特定的资格、特质、技能和经验，这些资格、特质、技能和经验对于作为一个整体 在董事会中占有重要地位。该公司的服务在各个 个国家以及位于美国以外的重要未来增长领域提供。因此，董事会认为 董事会中应有国际 经验或对关键地域增长领域的具体了解以及专业经验的多样性。此外，该公司的业务是多方面的，涉及复杂的财务交易。因此，董事会认为 董事会应包括一些具有较高财务知识的董事和一些作为首席执行官或总裁拥有相关业务 经验的董事。我们的业务涉及高度专业化的行业中的复杂技术。因此， 董事会认为，董事会中应有对公司业务和行业的广泛了解。

董事会 多元化矩阵

下面的 矩阵总结了我们董事会的性别和种族多样性属性。

董事候选人履历 信息和资格摘要

Yunfei Li自 2016 年 3 月 1 日起担任董事会主席、总裁兼首席执行官。李云飞先生在房地产开发、电池和新能源等行业拥有 20 多年的管理经验。自2014年5月以来，他一直担任公司子公司CBAK Power的副总裁，负责公司制造设施的建设、 政府关系和新客户的开发。2010年5月至2014年5月，李云飞先生在中国多家 新能源开发和房地产开发公司担任管理职务。在此之前，他曾于 2003 年 3 月至 2010 年 5 月担任公司前子公司深圳比克电池有限公司 的施工部主任、综合管理部主任 和总裁助理。李云飞先生拥有辽源职业技术学院土木工程学士学位。

董事 资格：李云飞先生在我们经营的行业拥有丰富的高级管理经验，曾在中国多家新能源开发和房地产开发公司担任管理职务。

何建军 自 2013 年 11 月 4 日起担任我们的董事。何先生拥有超过16年的会计和财务经验， 是中国会计证书协会的准会员。何先生自2013年1月1日起担任中国投资咨询公司吉林赛伯乐 绿科投资管理有限公司的董事总经理。2009年6月30日至2012年12月31日 31日，何先生担任中国换热器和换热解决方案提供商THT传热技术有限公司（纳斯达克股票代码：THTI）（“THT Heat”）的首席财务官。何先生曾任四平市聚源汉阳 板式换热器有限公司的首席财务官。Ltd，在 2007 年至 2012 年 12 月期间是 THT Heat 的全资子公司。1999年至2007年，何先生在从事谷物加工和贸易业务的国有企业吉林粮食集团担任高级财务官。何先生于 1995 年毕业于长春税务学院，获得审计学学士学位，并于 2005 年获得吉林大学硕士学位 。

董事 资格：何先生是提名和公司治理委员会主席，在会计 和财务领域拥有超过15年的经验，并且是中国注册会计师协会的准会员。他还拥有三年以上的纳斯达克上市公司担任首席财务官的经验 。

J.{ br} Simon Xue 自 2016 年 2 月 1 日起担任我们的董事。薛博士在核化学、 固态化学、超导和锂离子电池材料方面拥有大约 40 年的经验。在他的研究生涯中，他在 锂离子电池的研发工作了21年。薛博士已退休，但仍然是 “中国电源工业协会” 专家委员会（储能战略分部）储能战略部的成员。在此之前， 薛博士在 2011 年 8 月至 2012 年 4 月期间担任特拉华州的一家公司 Altair Nanotechnologies Inc. 的董事。从 2010 年到 2011 年，他 担任佳能投资控股有限公司的子公司银通能源有限公司的首席执行官。薛博士还曾在 Ultralife、Duracell、B&K Electronics Co.、Valence Energy Tech（苏州）有限公司、A123 Systems Inc. 和国际 电池公司任职。他在整个产品链中享有广泛声誉中国的锂离子电池，包括材料、设备、 电池的制造和测试。他撰写或共同撰写了50多篇科学文章，12项与电池化学 和材料相关的专利，并参加、主持和主持了30多场与电池或材料相关的国际会议。薛博士于1992年在麦克马斯特大学完成了 固态化学博士课程。

董事 资格：薛博士是薪酬委员会主席，在核化学、固态 态化学、超导和锂离子电池材料方面拥有大约 40 年的经验。在他的研究生涯中，他在 锂离子电池的研发工作了21年。

Martha C. Agee 自 2012 年 11 月 15 日起担任我们的董事。自1997年以来，Agee女士一直在贝勒大学 Hankamer 商学院担任商法高级讲师，在那里她为研究生和本科生教授商业法律环境、国际商务 法律以及医疗保健法律与伦理方面的课程。在此之前，Agee女士在1988年至1996年期间从事法律工作。 Agee 女士于 1976 年获得贝勒大学会计学学士学位和 1988 年法学博士学位。

董事 资格：审计委员会主席阿吉女士曾是注册会计师，曾在 一个政治分支机构担任总会计师五年半，并在一家大型零售连锁店担任会计主管，其职责包括招聘、培训和监督会计人员；编制和分析17份月度财务报表和季度 合并财务报表；预算和内部审计。

Pei Pei在 2019 年 8 月 23 日至 2023 年 8 月 22 日期间担任我们的临时首席财务官。辞去我们的临时首席财务官职务后，她继续在我们的财务部门任职。在此之前，她自2017年起担任该公司 子公司CBAK Power的财务总监。裴女士于二零一七年至二零二三年八月期间担任该公司的秘书。在担任 临时首席财务官期间，她负责监督公司的审计、会计、财务报告和投资者关系。 裴女士拥有中国吉林大学的世界经济学博士学位。

董事 资格：裴女士自 2017 年起在公司任职，为董事会带来了我们在业务和行业各方面 方面的丰富经验以及出色的管理技能。

每位 董事的任期直到其去世、辞职、股东或其各自的 继任者被正式选出并获得资格，以较早者为准。我们的任何被提名人或董事与任何 其他人之间没有任何安排或谅解，根据这些安排或谅解，我们的任何被提名人或董事被选为各自的职位。任何被提名人或董事 都与任何执行官或任何其他被提名人或董事无关。

公司任何 董事都不是对公司或其任何子公司不利的一方，也不是对公司 或其任何子公司有不利的重大利益。我们的董事或高级管理人员之间没有家庭关系。

除上述外 ，在过去五年中，没有董事在任何其他上市公司担任过任何董事职务。

有关每位被提名人持有的普通股的 信息，请参阅 “某些受益所有人的证券所有权以及 管理层和相关股东事项——某些受益所有人和管理层的证券所有权”。

参与某些法律诉讼

据我们所知，在过去的十年 年中，我们的董事或执行官都没有成为以下事件的主题：

导演 独立性

根据美国证券交易委员会和纳斯达克的适用规则，我们的 董事会已确定，我们的每位非雇员董事，薛先生、阿吉女士和何先生，都是美国证券交易委员会和纳斯达克适用规则所定义的 “独立董事” 。我们的每位非雇员董事都在董事会的委员会任职， 因此，根据《纳斯达克上市规则》第5605 (a) (2) 条的定义，我们董事会委员会的所有成员都是独立的。 董事会在确定每位董事都是独立性时根据适用的独立性定义认为 本委托书中未以其他方式披露的交易、关系或安排。

治理 结构

目前， 我们的首席执行官也是我们的董事长。董事会认为，目前，合并首席执行官 兼董事长是公司的合适领导结构。在做出这一决定时，董事会考虑了李云飞先生自2003年以来担任公司高管的经验和任期，并认为 李云飞先生凭借其经验、知识和个性，非常有资格同时担任董事长兼首席执行官。 董事会考虑的合并首席执行官/董事长的好处之一是，这种结构可以促进我们公司更明确的领导和方向，并允许单一、有针对性的指挥系统来执行我们的战略计划 和业务计划。

董事会在风险监督中的作用

董事会监督公司的资产是否得到适当的保护，适当的财务和其他控制措施得到维持 ，公司的业务是明智地开展的，符合适用的法律法规以及 的适当治理。这些职责中包括董事会对公司面临的各种风险的监督。 在这方面，董事会力求了解和监督关键业务风险。董事会不会孤立地看待 风险。几乎每一项业务决策都考虑了风险，也是公司业务战略的一部分。 董事会认识到，消除所有风险既不可能也不谨慎。事实上，有目的和适当的冒险行为对于公司在全球范围内保持竞争力和实现其目标至关重要 。

董事会负责监督风险管理，而公司管理层则负责管理风险。公司拥有强大的内部流程和 强大的内部控制环境，可以识别和管理风险并与董事会沟通。董事会 和审计委员会至少每年对内部控制和风险管理计划的有效性进行监督和评估。 管理层定期与董事会、董事会委员会和个别董事就已确定的重大风险及其管理方式进行沟通 。董事可以自由地直接与高级管理层沟通，而且实际上经常这样做。

董事会作为一个整体并通过委员会履行其风险监督职能。大部分工作委托给了各个委员会， 这些委员会定期开会并向董事会全体成员汇报。所有委员会在履行风险监督职能方面都发挥着重要作用。 特别是：

需要 投票

要当选 ，每位董事候选人必须至少获得年会（假设法定人数 出席）中与该被提名人的当选有关的多数票。弃权票和经纪人 “不投票” 将不算作对被提名人的投票 。

董事会建议

董事会建议对提案 1 中规定的被提名人的选举投赞成票。

董事会 会议和董事会委员会

会议 和委员会

我们的 董事会目前有三个常设委员会，它们根据授权代表 履行各种职责并向董事会报告：(i) 审计委员会、(ii) 薪酬委员会和 (iii) 提名和公司治理委员会。三个常设委员会中的每个 都完全由独立董事组成，因为该术语是根据适用于每个委员会的纳斯达克上市标准 定义的。董事会可能不时设立其他委员会。

在 截至2022年12月31日的财年中，董事会举行了一 (1) 次会议，并经一致书面同意采取了五 (5) 次行动。 我们在2022年期间在董事会任职的每位董事至少出席了董事会和该董事在2022年任职的委员会 举行的会议的75％。我们没有要求董事会成员参加年度股东大会的政策。 两名董事会成员出席了我们的 2022 年年度股东大会。

每个 委员会都根据董事会批准的书面章程行事。我们的审计、薪酬和提名委员会以及 公司治理委员会的每份章程都包含一个定义，用于确定相应委员会的成员是否独立于该委员会 。这些章程的最新副本已发布在我们的互联网网站www.cbak.com.cn上。

审计 委员会

我们的 审计委员会由三名成员组成：Martha C. Agee、J. Simon Xue 和何建军。根据我们 董事会的决定，Agee女士担任审计委员会主席和我们的审计委员会财务专家，该术语由 适用的美国证券交易委员会规则定义。曾任职或正在我们审计委员会任职的每位董事都是 “独立的”，因为该术语 是根据纳斯达克上市规则定义的，审计委员会成员在该委员会任职期间应始终如此。

审计委员会根据《交易法》第3 (a) (58) (A) 条成立，负责监督我们的会计和财务 报告流程以及对我们公司财务报表的审计。在截至2022年12月31日的财年中，审计 委员会举行了一（1）次会议，并经一致书面同意采取了两（2）次行动。除其他外，审计委员会负责：

薪酬 委员会

我们的 薪酬委员会由三名成员组成：Martha C. Agee、J. Simon Xue 和何建军，薛先生担任主席。每位曾经或正在我们薪酬委员会任职的董事 在该委员会任职期间都是 “独立的”，该术语根据纳斯达克 上市规则的定义。薪酬委员会在截至2022年12月31日的财年举行了一（1）次会议，并在截至2022年12月31日的财年中经一致书面同意采取了两（2）次行动。

我们薪酬委员会的 目的是履行公司董事会与公司高管薪酬 有关的职责，编制一份高管薪酬年度报告，以纳入公司的委托书（如果需要）， ，并监督董事会通过管理公司薪酬计划（包括 股票和福利计划）的政策并向董事会提供建议。我们的首席执行官不得出席任何审议其薪酬的薪酬委员会会议 。薪酬委员会除其他外负责：

提名 和公司治理委员会

我们的 提名和公司治理委员会由三名成员组成：Martha C. Agee、J. Simon Xue 和 He Jianjun，He 先生担任 主席。曾任职或正在我们提名和公司治理委员会任职的每位董事都是或现在是 “独立” ，因为该术语是在纳斯达克上市规则中定义的，在该委员会任职期间，该术语始终是纳斯达克上市规则所定义的。提名和公司 治理委员会在截至2022年12月31日的财年中没有举行会议，在截至2022年12月31日的财年中，经一致书面同意采取了一（1）次行动。

提名和公司治理委员会的 目的是确定 公司董事会候选人名单，确定和推荐候选人以填补年度股东 会议之间出现的空缺，并审查公司与公司责任问题相关的政策和计划，包括对公司及其成员具有重要意义的 公共问题。提名和公司治理委员会负责 除其他外：

商业道德与行为守则

我们 通过了与员工、高级管理人员和董事的业务行为有关的《商业道德与行为准则》。 我们打算保持最高的商业道德行为标准，并遵守所有适用于 我们业务的法律和法规，包括与在美国境外开展业务有关的法律和法规。《商业行为与道德准则》 的副本已作为我们于2006年8月22日提交的10-Q表季度报告的附录14.1提交，特此以引用方式纳入本委托书 中。《商业行为与道德准则》也可在我们的网站www.cbak.com.cn上查阅。在截至2022年12月31日的 财年中，我们的《商业道德与行为准则》没有修订或豁免。如果我们对《商业道德与行为准则》的某项条款进行修订 或豁免，我们打算通过在我们的互联网网站 www.cbak.com.cn 上或通过最新的 8-K 表格报告 发布此类修正或豁免的描述来满足我们的披露要求。

审计委员会的报告
截至2022年12月31日的财政年度

董事会 审计委员会由三名非雇员董事组成，董事会已确定每位非雇员董事均为 “独立” ，符合纳斯达克和美国证券交易委员会《上市规则》的独立性要求。根据对 Martha Agee 的访谈以及对 Agee 女士对旨在获取有关她在 会计和财务事务方面的经历的信息的问卷的回复的审查，董事会决定，Agee女士应被指定为美国证券交易委员会S-K法规 所指的 “审计委员会财务专家”，因为 Agee 女士过去曾在财务或会计领域工作经历，并获得必要的会计专业认证， 或任何其他可比的经验或背景，从而使她具备财务成熟度。审计委员会协助董事会 监督公司财务报告的完整性、法律和监管要求的遵守情况、公司独立注册会计师事务所的资格 和独立性、审计流程和内部控制。 审计委员会根据董事会通过的书面章程运作。审计委员会负责监督公司 的会计和财务报告惯例，建议选择公司的注册会计师事务所，审查 审计师应提供的非审计服务的范围，并审查公司定期财务报告中披露的情况 。审计委员会还审查并向董事会建议将经审计的财务报表包含在 公司的10-K表年度报告中。

在 这一框架内，审计委员会已与管理层审查并讨论了公司截至2022年12月31日财年 的经审计财务报表。审计委员会还与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会 审计准则和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。此外，审计委员会还收到了独立的 注册会计师事务所按照上市公司会计监督委员会适用要求就独立会计师与审计委员会就独立性问题进行沟通的书面披露和信函，已与独立的 注册会计师事务所 ARK Pro CPA & Co 讨论了该公司的独立性，并考虑了提供 非审计服务是否符合保持独立性的那家公司。

基于上述审查和讨论，审计委员会已向董事会建议将经审计的财务报表 纳入公司截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交。

高管 薪酬

摘要 补偿表

下表列出了有关在上述时期内以各种身份提供服务而向指定人员发放、赚取或支付的所有现金和非现金补偿的信息 。

雇佣协议摘要

薪酬汇总表中显示的 基本工资在每位指定执行官各自的雇佣协议中都有描述。 这些雇佣协议的实质性条款概述如下。

我们 与指定的执行官签订了初始期限为三年的雇佣协议，并签订了标准雇佣协议 。2016年3月1日，我们与李云飞先生签订了雇佣协议。2019 年 8 月 23 日，董事会 任命裴翔宇女士为临时首席财务官，我们与 裴翔宇女士签订了为期三年的雇佣协议。我们的每份标准雇佣协议在初始期满 和每延长一年的期限到期时自动延长一年，直到根据协议的终止 条款终止，如下所述。裴翔宇女士于2023年8月22日辞去临时首席财务官的职务。

我们的 标准雇佣协议允许我们因高管的某些行为，包括但不限于对重罪、疏忽或不诚实行为的定罪或认罪 ，对我们不利，以及在有合理的机会纠正失误后未能履行约定的职责，在没有通知或报酬的情况下随时终止高管的雇用。如果高管的权力、职责和责任大幅减少，或者 如果在下一次年度薪资审查之前的年薪大幅减少，则可以在一个月的书面通知后终止其工作。此外，我们可以通过提前一个月向执行官发出书面通知来随时无故终止高管 的雇用。如果我们无缘无故地终止 高管的雇佣关系，则该高管将有权获得不超过他或她 然后是基本工资的三个月的解雇金，具体取决于该高管在我们工作的时间。具体而言，高管将继续获得工资 ，期限为：(i) 在雇佣协议生效之日一周年前终止雇用后一个月；(ii) 在生效日期两周年之前生效的终止后两个月；(iii) 在生效日期三周年之前或之后的任何时间终止生效后的三个月 。雇佣协议规定 高管不得参与公司的任何遣散费计划、政策或计划。

我们的 标准雇佣协议包含惯常的不竞争、保密和保密条款。每位执行官 均同意在雇佣协议到期期间和之后或更早终止后严格保密，不使用 ，除非在履行与雇佣有关的职责时有必要，否则不得使用 任何机密信息、技术数据、 商业秘密和专业知识或我们收到的任何第三方（包括我们的关联实体和 子公司）的机密信息。执行官还同意秘密地向我们披露他们构思、开发或简化为实践的所有发明、设计和贸易 秘密，并将它们的所有权利、所有权和利益转让给我们。此外，每位 执行官都同意受其雇佣协议中规定的非竞争限制的约束。具体而言， 每位执行官都同意，在我们受雇期间，在 雇佣协议终止或到期后的一年内，

2022 财年年末杰出的 股权奖励

下表列出了截至2022年12月31日我们每位指定执行官的未偿股权奖励。

财年年末杰出的 股权奖励

薪酬与绩效

我们认为，基于绩效的薪酬 可以带来符合股东和客户利益的业绩。

对于每个所涵盖的财年，这些 是首席执行官和每位非首席执行官的姓名，他们的薪酬包含在下面的薪酬与绩效表 中：

下表提供了最近两个财政年度的薪酬和绩效 数据。美国证券交易委员会的规则要求并定义了 “实际支付的薪酬”（“CAP”） 一词。

财务业绩 衡量标准与实际支付的高管薪酬之间的关系

如上表所示，在截至2022年12月31日的财年 财年，我们的PEO总薪酬表和非PEO neo的平均汇总薪酬表分别为177,658美元和115,556美元，实际支付给我们的PEO的金额和根据CAP实际支付给我们的非PEO neo的平均金额分别为235,853.85美元和155,306.85美元 32，恭敬地。在此期间，初始 100美元固定投资的普通股累计总股东回报率（“TSR”）为19.57美元。

在截至2021年12月31日的财年中，我们PEO的 汇总薪酬表和非专业雇主组织NEO的平均汇总薪酬表分别为293,557美元和169,066美元。 实际支付给我们的PEO的金额以及根据CAP实际支付给我们的非PEO近地物体的平均金额也分别为911,229.67美元和524,584.00美元， 。在此期间，初始固定100美元投资的普通股累计股东总回报率为30.83美元。

该公司2021财年的净收入为 61,559,144美元，在2022财年降至净亏损11,327,811美元。

董事薪酬

2019年8月23日，根据2015年计划，我们的每位独立董事都获得了20,000股公司普通股的限制性股份。股票单位 每半年归属一次，在三年内分6次等额分期归属，首次归属日期为2019年9月30日。

下表列出了我们的非雇员董事在截至2022年12月31日的财年中获得的总薪酬 ：

我们不为 董事制定医疗、牙科或退休金计划。

除本年度报告中披露的情况外，我们 没有补偿也不会补偿我们的非独立董事李云飞先生和裴翔宇女士担任我们的董事， 尽管他们有权获得与出席董事会会议有关的合理费用的报销。

董事可以决定 向董事支付报酬，而感兴趣的董事会成员不参加投票。薪酬委员会将协助董事 审查和批准董事的薪酬结构。

第 16 (A) 节 受益所有权报告 合规性

根据美国证券法， 董事、某些执行官和实益拥有我们普通股10％以上的个人必须向美国证券交易委员会报告其对普通股的初始所有权 以及该所有权的任何变化。美国证券交易委员会已为这些报告指定了具体的截止日期。 仅根据我们对向美国证券交易委员会提交的此类报告副本的审查以及对董事和高管提议的书面陈述，我们 认为，所有需要申报的人都在 2022 财年按时提交了所需的报告。

某些关系和关联方交易

与关联人的交易

以下是应申报交易的摘要 ，在这些交易中，我们曾经或将要参与其中，所涉及的金额超过或超过12万美元或过去两个已完成的财年年末平均总资产的百分之一，其中任何关联人拥有或将拥有直接或 间接重大权益（第11项 “高管薪酬” 中描述的薪酬除外），以较低者为准。

关联方交易

公司达成了以下应申报的 关联方交易：

关联方余额

除上述内容外，截至2021年12月31日和2022年12月31日，公司还记录了以下关联方余额：

来自前子公司的应收账款

截至2021年12月31日和2022年12月31日的余额代表向深圳比克动力电池有限公司出售阴极原材料的 应收贸易账款。截至本报告发布之日，深圳比克 动力电池有限公司向公司偿还了450万美元。

非控股权益到期金额

2018年8月，广东Hitrans和深圳 Baijun签订了一份服务合同，提供咨询服务，以协助广东Hitrans获得 固体废物回收许可证，合同金额为人民币300万元（合465,362美元）。在2018年8月和9月期间，向深圳百骏支付了15万元人民币（合232,681美元）作为押金。2020年，广东Hitrans和深圳百骏签订了补充协议，取消了服务 合同，深圳百骏同意从2021年到2023年分四期退还支付的押金。

Hitrans评估了深圳百骏应付金额 的可收回性，并认为可收回性很低，因此已将深圳百骏的全部应收款项注销为2022年12月31日的 。

关联方应付的金额

上述余额按需到期，免息 且无抵押。该公司评估了巨众达信应收款项的可收回性，并认为可收回性很低 ，因此已注销了截至2022年12月31日巨众达信到期的全部款项。

应付/（给）关联方的其他余额

应付给前子公司的账款

截至2021年和2022年12月31日 31日，应付给前子公司的账款包括以下内容：

截至2021年12月31日和2022年12月31日的余额包括从深圳比克动力电池有限公司购买库存的应付账款。

为公司提供担保

2022年1月17日，我们从中国农业银行获得了为期一年的贷款 贷款，最高金额为 RMB10 百万美元（约合140万美元），按中国人民银行（“PBOC”）基准利率的105％ ，即每年3.85％，按中国人民银行（“PBOC”）基准利率的105％ 收取利息。该融资 由公司首席执行官李云飞先生和李云飞先生的妻子袁清辉女士担保，并由无关的第三方 江苏信贷融资担保有限公司担保。我们在同日借入了 RMB10 万美元（约合140万美元），期限为 ，期限至2023年1月16日。我们在2023年1月5日提前偿还了这笔贷款。

2022年2月9日，我们从江苏高淳农村商业银行获得了为期一年 的融资，最高金额为 RMB10 百万美元（约合140万美元），按中国人民银行（“PBOC”）基准利率的124％（每年4.94％）计息 。 融资由公司首席执行官李云飞先生和李云飞先生的妻子袁清辉女士担保。我们在2022年2月17日借入了 RMB10 百万美元 （约合140万美元），有效期至2023年1月28日。我们在2023年1月16日提前偿还了这笔贷款。

2022年3月8日，我们从浙商银行股份有限公司上虞分行获得了为期一年 的融资，最高金额为 RMB10 百万美元（约合140万美元）， 利息为每年5. 5％。该融资由比克亚洲和公司首席执行官李云飞先生持有的CBAK Power的100％股权担保。该公司在同一天借入了 RMB10 百万美元（约合160万美元）。2022年5月17日，我们偿还了贷款本金 和相关的贷款利息。

2022年4月28日，我们从中国工商银行南京高淳分行获得了为期三年 的融资，最高额度为 RMB12 百万美元（约合170万美元），期限为2022年4月21日至2025年4月21日。这些设施由我们的首席执行官李云飞先生和李云飞先生的妻子袁清辉女士担保。在该融资机制下，我们于2022年4月29日借入了 RMB10 百万美元（约合140万美元），年息为3.95％，期限至2023年4月29日。

2022年6月22日，我们从浙商银行股份有限公司上虞分行获得了另一笔为期一年 的定期贷款，最高金额为 RMB10 百万美元（约合140万美元），利息为每年4.5％。该融资由比克亚洲和我们的首席执行官李云飞先生持有的CBAK Power的100％股权担保。 公司同日借入了 RMB10 百万美元（约合140万美元），期限至2023年6月21日。我们于 2022 年 11 月 10 日偿还了贷款。

2022年9月25日，我们与江苏高淳农村商业银行签订了一项新的为期一年 定期额度，最高金额为人民币900万元（约合130万美元），利率为每年4.81％。该融资由比克投资和我们的首席执行官李云飞先生 和李云飞先生的妻子袁清辉女士持有的南京CBAK 100％股权担保。我们在2022年9月27日借入了人民币900万元（约合130万美元），期限为2023年9月24日 。

2023年1月7日，我们从中国邮政储蓄银行南京天河分行获得了为期两年 的融资，最高金额为 RMB10 百万美元（约合140万美元） ，期限为2023年1月7日至2025年1月6日。该融资由公司首席执行官李云飞先生、李云飞 先生的妻子袁清辉女士和CBAK新能源（南京）有限公司担保。我们于2023年1月12日借入了人民币500万元（约合70万美元），期限为一年，至2024年1月11日，利息为3.65％。

发起人和某些控制人

在过去五个财年中，我们在任何时候都没有任何发起人 。

提案 2. — 批准甄选 独立审计师

审计委员会已选择 ARK Pro CPA & Co 担任公司截至2023年12月31日财年的独立审计师。我们要求 我们的股东在 年会上批准我们公司选择ARK Pro CPA & Co作为我们的独立注册会计师。尽管我们修订和重述的章程或其他章程不需要批准，但作为良好的公司治理惯例，董事会将 ARK Pro CPA & Co 的选择提交给股东批准。如果选择 未获批准，审计委员会将考虑选择另一家注册会计师事务所是否合适。即使 如果选择获得批准，如果审计委员会确定这种变更符合我们公司和股东的最大利益，它也可以在年度中的任何时候 选择另一家注册会计师事务所。

我们预计 ARK Pro CPA & Co 的代表 将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明， 并可以回答股东的适当问题。

独立注册会计师事务所 的费用和服务

审计费

Centurion ZD CPA & Co. 分别向我们开具了513,721美元和26.5万美元的账单，以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年，用于为我们的年度财务报表审计 提供的专业服务，包括审查我们在10-Q表季度报告中包含的中期财务报表以及协助提交《证券法》。

审计相关费用s

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，由Centurion ZD CPA & Co. 开具账单并由Centurion ZD CPA & Co. 计费的审计相关服务的费用分别为2,500美元和67,500美元。

税费

在过去的两个财政年度中，我们没有聘请主要会计师来提供税务合规、税务建议或税务筹划服务。

所有其他费用

除上述报告外，在过去的两个财政年度中，我们没有聘请首席会计师为我们提供服务。

预批准政策 和程序

由我们的独立 审计师为公司提供的所有 审计服务和允许的非审计服务（包括费用和条款）都必须事先获得审计委员会的批准，但非审计服务（审查和认证服务除外）除外，如果 此类服务属于美国证券交易委员会规定的例外情况。审计委员会将预先批准公司独立审计师代表公司向 提供的任何允许的非审计服务，这些服务不属于美国证券交易委员会制定的预先批准 要求的任何例外。审计委员会可以将预先批准允许的 非审计服务的权力授予一名或多名成员，但任何此类代表都必须在审计委员会的下次会议上向审计委员会提交其预先批准的决定。 我们上述所有会计师服务均由审计委员会或在上述委托 授权下由一名或多名成员预先批准。

必选投票

批准ARK Pro CPA & Co为我们公司截至2023年12月31日的财年的独立注册会计师，需要获得大多数选票的赞成 票（这意味着投票 “赞成” 该提案的普通股数量必须超过投票 “反对” 该提案的 普通股数量）。弃权票对该提案没有影响，因为 弃权票不算作投票。该提案不会有经纪商 “不投反对票”，因为经纪商有酌处权 将持有的股票投票给受益所有人。

审计委员会的建议

董事会建议 投赞成票，批准将ARK Pro CPA & Co选为截至2023年12月31日财年的公司独立注册会计师事务所 。

提案 3-批准 CBAK ENERGY TECHNOLOGY, INC. 2023 年股权激励计划

鉴于根据我们的2015年股权激励计划，可供未来发行的股票数量有限，我们的股东被要求批准2023年股权 激励计划（“2023年计划”），该计划将用于向我们的员工、董事和顾问提供基于股票的薪酬。 我们的薪酬委员会和董事会均已批准2023年计划，但须经股东在年会上批准。 如果我们的股东不批准2023年计划，我们将不会实施2023年计划。

2023年计划旨在允许公司获得和保留将为 公司的长期成功做出贡献的员工、顾问和董事的服务，并提供与股票价值增长直接相关的激励措施，这将确保我们所有股东受益 。

2023年计划经公司股东批准后生效 。

以下 2023年计划的实质性特征摘要参照2023年计划进行了全面限定，其副本作为附录 A附后。除非另有定义，否则本摘要中的大写术语与2023年计划中规定的含义相同。

2023 年计划摘要

以下段落 概述了2023年计划的主要特征及其运作。2023 年计划全文载于本委托书的附录 A。以下摘要参照2023年计划进行了全面限定。

资格。我们或公司任何母公司或子公司的员工 、非雇员的董事会成员以及我们或公司任何 母公司或子公司的顾问都有资格参与2023年计划，前提是如果该奖励会导致股票没有资格根据表格上的《证券法》进行注册 ，则该人将没有资格获得2023年计划下的 奖励作为顾问 S-8。董事会薪酬委员会决定哪些符合条件的人将根据2023年计划获得补助。

目的。2023年计划的目的 是通过以下方式促进我们的长期成功并创造股东价值：(i) 鼓励我们的员工和其他服务提供商 专注于我们的业绩，(ii) 鼓励吸引和留住具有特殊资格的员工和其他服务提供商 ，以及 (iii) 通过增加股票 所有权将我们的员工和其他服务提供商的利益直接与股东利益联系起来。2023年计划旨在通过规定限制性股票、股票单位、股票 期权或股票增值权等形式的奖励来实现这些目标。

受 2023 年计划约束的股票。如果股东批准2023年计划，则根据2023年计划，总共将预留2,000万股股票用于发行。 这些股票可能是授权的，但未发行，也可以是我们普通股的库存股。

根据2023年计划获得股权 奖励但到期、被取消或没收的股票将根据2023年计划再次可供发行。但是，2023年计划下可用的 股不会增加为履行预扣税义务而预扣的股份、为支付期权购买价而投标的股份 或为支付期权购买价而预扣的股票或公司使用行使2023年计划下发行的期权所获得的收益回购的股份。可用股票将减少 行使股票升值权的股票总数，而不是净数。可用股票不会因以现金结算的股权奖励而减少。根据2023年计划支付或记入的任何股息等价物 ，如果以股票形式支付，则应减少根据2023年计划可发行的股票数量。

如果发生股票分割、 股票分红（定期持续分红除外）或类似的资本重组， 将自动对2023年计划的股票池、未偿还奖励所涵盖的股票数量以及期权和股票升值权的行使价（根据2023年计划，这不被视为重新定价）进行适当的调整。

行政。我们董事会的 薪酬委员会负责管理 2023 年计划。薪酬委员会拥有完全的自由裁量权 做出与2023年计划有关的所有决定。

奖励类型。 2023 计划提供以下类型的奖励：

期权和股票升值 权利。根据2023年计划授予的期权的行使价不得低于期权授予日普通股公允市场价值的100％。

行使 股票升值权的参与者获得的普通股价值将超过基本价格。根据2023年计划授予的股票升值 权利的基本价格应由薪酬委员会确定，但不得低于授予日标的普通股公平市场 价值的100％。根据奖励协议的规定，股票增值权的结算价值可以用现金、普通股 股或两者的组合支付。

期权和股票升值 权利按薪酬委员会确定的时间归属，自授予之日起最长为十 (10) 年。

限制性股票和 股票单位。可以根据2023年计划授予限制性股票，以换取薪酬 委员会确定的法律对价（如果有）。限制性股票可以也可能不受归属的约束，如果有的话，则应在薪酬委员会规定的 条件得到满足后进行归属。

根据2023年计划，也可以授予库存单位 。股票单位的收款人不需要现金对价。每笔股票单位的授予都可能受归属的约束，也可能不是 ，归属（如果有）应在薪酬委员会规定的条件得到满足后进行。既得股票单位的结算 可以以现金、普通股或两者兼而有之的形式进行。根据薪酬委员会的规定，股票单位的结算可推迟到归属日期之后。

控制权变更。 如果公司控制权发生变化（定义见2023年计划），则所有2023年计划的奖励均应按薪酬委员会决定 处理，薪酬委员会可以规定以下一项或多项：

解散 或清算。 如果先前未行使或结算，则期权、股票 增值权和股票单位将在公司解散或清算前立即终止。

修改或终止。 我们的董事会可以随时修改或终止2023年计划。如果我们的董事会修改该计划，则除非适用法律要求，否则 不必要求股东批准该修正案。除非董事会决定提前终止该计划，否则2023年计划自股东批准之日起，有效期为十年。

绩效目标。 薪酬委员会（自行决定）可以将绩效目标适用于参与者的奖励，包括 但不限于限制性股票和股票单位。

某些美国联邦所得税信息

以下段落 概述了根据2023年计划发放的奖励对美国纳税人和公司的一般美国联邦所得税后果。 对任何特定个人的税收后果都可能有所不同。

以下讨论 假设行使之日普通股的公允市场价值大于每股行使价。

非法定股票期权。 如果向参与者授予行使价等于标的 股票在授予当日的公允市场价值的非法定股票期权，则无需申报应纳税所得额。行使时，参与者将确认普通收入，其金额等于 所购买股票的公允市场价值（行使日）超过期权行使价的部分。因公司员工行使期权而确认的任何应纳税 收入均需由公司预扣税。在以后处置股票时确认的任何 额外收益或亏损都将是资本收益或亏损。在参与者确认薪酬收入的当年，公司 通常有权获得税收减免，其金额等于参与者确认的薪酬 收入。

激励性股票期权。 授予或行使激励性股票期权时，不得申报应纳税所得额（替代性最低税 除外，在这种情况下，税收与非法定股票期权类似）。如果参与者行使期权，然后在授予日超过两年和行使日之后一年以上出售或以其他方式处置股票，则出售价格和行使价之间的差额 将作为资本收益或亏损征税。如果参与者行使期权，然后 在上述两年或一年的持有期结束之前卖出或以其他方式处置股票，则他或她在出售时的普通收入通常等于行使日股票的公允市场价值（或出售价格， 如果更低）减去期权的行使价。在参与者确认薪酬收入 的当年（如果有的话），公司通常有权获得税收减免，其金额等于参与者确认的薪酬收入。

股票增值权。 如果向参与者授予行使价等于标的 股票在授予当日的公允市场价值的股票增值权，则无需申报应纳税所得额。行使后，参与者将确认普通收入，其金额等于 收到的现金金额和收到的任何股票的公允市场价值。以后 处置股票时确认的任何额外收益或亏损均为资本收益或亏损。

限制性股票奖励。 根据奖励（包括基于绩效的奖励）获得的限制性股票通常被视为面临出于联邦所得税目的被没收的巨大风险 。如果限制性股票的持有人没有做出下述选择，则持有人 在收到限制性股票后没有实现应纳税所得额，公司在此时无权获得扣除。当适用于限制性股票的 没收限制失效时，持有人将获得等于当时股票公平市场 价值的薪酬收入，减去为股票支付的任何金额，公司通常有权获得相应的扣除。 获得限制性股票的个人可以根据《守则》第83（b）条就这些股份做出选择。通过选择 第 83 (b) 条，限制性股票持有人选择在授予限制性 股票时而不是在没收限制失效时实现股票的薪酬收入。此类薪酬收入的金额将等于持有人收到股票时的 公允市场价值（在不考虑限制的情况下估值），减去为股票支付的任何金额 ，届时公司通常有权获得相应的扣除。通过做出第83（b）条的选择， 持有人在没收限制失效时将不会获得与股票相关的额外补偿收入，而是 将在出售股票时确认股票的资本收益或损失。

股票单位。 获得股票单位的参与者 在授予时不会确认任何薪酬收入。参与者将确认薪酬收入 ，该收入等于在结算股票单位时交付给参与者的普通股的现金金额和公允市场价值。 公司通常有权在股票单位结算当年获得税收减免，其金额等于参与者确认的薪酬 收入。

第 409A 节。《守则》第 409A 节包含对不合格递延薪酬安排的某些要求，这些安排涉及个人 的延期和分配选择以及允许的分配事件。根据2023年计划授予的具有延期特征的股权奖励 将遵守第409A条的要求。如果股权奖励受第 409A节的要求但不符合该条款的要求，则该股权奖励的接受者可以在该股权奖励下递延的金额中确认普通收入，但以归属为限，这可能是在实际或推定性地获得补偿之前。此外，如果受 第409A条约束的股权奖励不符合第409A条的规定，则第409A条将对认定为普通收入的薪酬 和利息额外征收20％的联邦所得税。此外，某些州（例如加利福尼亚州）有与第409A条相似的法律 ，因此，不遵守此类类似法律可能会导致额外的州收入、罚款和利息费用。

第 162 (m) 条。 第 162 (m) 条一般规定，上市公司不得扣除支付给某些高级管理人员的薪酬，前提是此类薪酬在任何一年中每位高管超过100万美元。关于2017年的税收改革立法，第162（m）条下的 “基于绩效的薪酬” 扣除限额的豁免 已被废除，因此 向我们的 “受保员工” 支付的超过100万美元的薪酬通常不可扣除。由于适用法律的这些变化，根据2023年计划授予的任何新奖励都没有资格获得162（m）豁免。

在 税收改革立法颁布之前，对于根据先前法律根据第162 (m) 条有资格获得 “基于绩效的薪酬” 的计划发放奖励 ，该计划必须 (i) 描述有资格获得此类奖励的员工， 对获得各种奖励的股票数量以及可能受绩效影响的现金金额提供每人限制 现金奖励，在任何一年内向计划下的任何员工发放，以及 (iii) 包括一项或多项预先确定的绩效基于 的标准，基于绩效的奖励的绩效目标可以授予（或变为既得或可行使）。这些条款必须得到股东的批准 。对2023年计划中与第162（m）条有关的条款的任何描述以及所附的2023年计划中存在这些 条款，都不应被视为暗示 “基于绩效的薪酬” 例外情况仍然可用于未来的补助金，因为它确实不可用。

以上内容只是美国联邦所得税在2023年计划下授予、行使和/或归属 股权奖励对参与者和公司的影响的摘要 。它不声称完整，也没有讨论参与者 死亡的税收后果或参与者可能居住的任何直辖市、州或外国的所得税法的规定。

需要投票

提案3的批准需要在年会上亲自或通过代理人（假设法定人数到场）的多数票中投赞成票 。弃权票和经纪人 “不投票” 将不算作对提案 3 的投票。

审计委员会的建议

董事会认为，采纳2023年计划以帮助吸引、激励 和留住优秀的员工、董事和顾问，并进一步使他们的利益与股东的利益保持一致，符合公司的最大利益，也符合股东的最大利益。

董事会建议投票赞成 批准 2023 年计划。

提案 4 — 通过咨询投票批准 高管薪酬

2010年《多德-弗兰克华尔街 改革和消费者保护法》允许我们的股东在咨询（不具约束力）的基础上投票批准根据S-K法规第402项在本委托书中披露的指定执行官的薪酬 。

我们的高管薪酬 计划旨在吸引、激励和留住我们指定的执行官，他们对我们的成功至关重要。根据这些计划， 我们指定的执行官因实现具体的年度、长期和战略目标、业务部门目标、 公司目标以及实现更高的股东价值而获得奖励。

我们的薪酬委员会 不断审查我们指定的执行官的薪酬计划，以确保他们实现预期的目标，即使我们的 高管薪酬结构与股东的利益和当前的市场惯例保持一致。我们要求股东 表示支持本委托书中描述的我们指定执行官的薪酬。该提案通常被称为 “按薪支付” 提案，它使我们的股东有机会就我们指定的执行官的 薪酬表达自己的看法。本次投票不是为了解决任何具体的薪酬项目，而是我们指定的 执行官的总体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和实践。

say-on-pay 投票是咨询性的， ，因此对公司、薪酬委员会或我们的董事会没有约束力。我们的董事会和薪酬委员会重视股东的 意见，如果有人投票反对批准本委托书中披露的指定执行官薪酬 ，他们将考虑我们股东的担忧，薪酬委员会将评估 是否需要采取任何行动来解决这些问题。

需要投票

提案4的批准需要 在年会上亲自或通过代理人（假设法定人数出席）的多数票中获得赞成票。弃权票 和经纪人 “非投票” 将不算作对提案 4 的投票。

审计委员会的建议

根据美国证券交易委员会的规定，董事会建议 投赞成票，批准本委托书中披露的指定执行官的薪酬。

提案 5-就投票频率 进行咨询投票
尊重我们指定执行官的薪酬

除了上述提案4外，我们的股东还有机会在咨询的基础上投票批准有关我们指定执行官薪酬的投票频率 。上文提案4中描述的高管薪酬咨询投票被称为 “薪酬待遇投票”。

本提案5使股东 有机会就我们应该多久在未来年度股东会议 会议（或必须在委托书中包含高管薪酬信息的股东特别会议）的代理材料中加入一次按薪表决进行咨询投票。根据本 第 5 号提案，股东可以投票决定每年、每两年或每三年进行一次按薪表决。

我们的董事会 已确定，每三年进行一次的高管薪酬咨询投票是 公司最合适的选择，因此，我们的董事会建议你每隔三年就高管 薪酬进行咨询投票。在确定建议时，董事会考虑了每三年进行一次咨询投票将如何为我们的股东提供足够的时间来评估我们在相应时期的长期业务业绩背景下整体薪酬理念、政策和实践的有效性，同时避免过分强调薪酬 和业务业绩的短期变化。每三年进行一次咨询投票也将使我们的股东能够观察和评估自上次高管薪酬咨询投票以来我们的高管薪酬政策和做法发生的任何变化 的影响，包括根据先前关于高管薪酬的咨询投票结果所做的变更。

必选投票

获得最多 “赞成” 票的频率的选择将被视为股东的不具约束力的咨询投票。弃权 和经纪商非投票将不算作 “赞成” 或 “反对” 任何频率选择的投票，也不会对该提案的结果产生直接的 影响。虽然本次投票是咨询性的，对我们公司没有约束力，但董事会预计 在考虑未来对高管 薪酬的咨询投票时， 将考虑投票结果以及其他相关因素。

审计委员会的建议

董事会建议 每三年进行一次投票，作为向股东提供未来关于 我们指定执行官薪酬的咨询投票的频率.

其他事项

除了本委托书中上述事项外，我们的董事会 不知道在年会之前还有任何其他事项。但是， 如果还有其他事项应在年会之前提出，则打算根据投票给代理人的一个或多个人的判断对所附表格中的代理人进行表决 。

股东通信

公司为希望与董事会沟通的股东制定了流程 。希望与董事会沟通的股东可以致函董事会 ，地址为公司上述地址。这些通信将由董事会指定的公司 的一名或多名员工进行审查，他们将决定是否应将其提交给董事会。这次 筛选的目的是让董事会避免不得不考虑无关或不恰当的沟通。

2024年年会的股东提案

如果您希望根据《交易法》第14a-8条将提案 包含在我们明年年会的委托书中，则您的提案 必须由公司秘书在2023年12月31日之前在中国大连市花园口经济区梅桂街比克工业园收到，不迟于2023年12月31日。在适用日期之后收到的提案或以其他方式不符合美国证券交易委员会制定的股东提案要求 的提案将不包括在内。提交股东提案并不能保证 该提案会包含在委托书中。

10-K 表年度报告

应本委托书要求的每个人的书面要求，我们将免费向本委托书所要求的每个人提供一份10-K 表年度报告的副本，包括向美国证券交易委员会提交的我们最近一个财年 年度向美国证券交易委员会提交的财务报表和财务报表附表。此类书面请求应提交给公司秘书，地址列于本委托书 声明第一页顶部。在向美国证券交易委员会提交后，我们的10-K表年度报告副本以及任何修改也可在我们的网站www.cbak.com.cn 上公布。

附录 A

CBAK 能源技术有限公司

2023 年股权激励计划

第一条。导言。

CBAK Energy Technology, Inc.， 内华达州的一家公司（以下简称 “公司”）特此制定CBAK ENERGY TECHNOLOGY, INC. 2023年股权激励计划 （以下简称 “计划”）。该计划的目的是通过以下方式促进公司的长期成功和股东价值的创造：(a) 鼓励员工、外部董事和顾问专注于公司的业绩，(b) 鼓励 吸引和留住具有特殊资格的员工、外部董事和顾问，以及 (c) 通过增加股票所有权将员工、外部 董事和顾问直接与股东利益联系起来。该计划旨在通过规定限制性股票、股票单位、期权（可能构成ISO或NSO）或SAR的形式提供奖励来实现这一目的 。

本计划应受内华达州法律 管辖，并根据内华达州法律（其法律选择条款除外）进行解释。

第二条。管理。

2.1 管理员。 委员会应担任计划的管理人。委员会应由不少于两 (2) 名外部董事组成，他们应由董事会任命。委员会应仅由外部董事组成，他们是 (a)《守则》第 162 (m) 条规定的 “外部董事”，(b)《交易法》第16b-3条规定的 “非雇员董事”，以及 (c) 符合公司股票证券交易的主要证券市场规定的任何上市 标准的外部董事。

2.2 管理员 职责。管理人应 (a) 选择根据本计划 获得奖励的员工、外部董事和顾问，(b) 确定此类奖励的类型、人数、归属要求以及其他特征和条件，(c) 解释本计划 和奖励条款，以及 (d) 做出与本计划运作有关的所有其他决定。管理员可以采用其认为适当的 规则或指导方针来实施本计划并修改任何奖励，但须在适用法律要求的范围内征得此类奖励持有者的同意 。署长根据本计划做出的决定为最终决定，对所有人均具有约束力。

2.3 非官员补助金委员会。委员会可以将其在本计划下的全部或部分权力和权力下放给 董事会的次级委员会或公司高管，该委员会可以管理与非外部董事 且根据《交易法》第16条不被视为公司执行官的员工和顾问有关的计划，可以根据本计划向这些 员工和顾问发放奖励，并可以决定此类奖励的所有特征和条件。尽管如此，对于根据《守则》第162（m）条有资格获得基于绩效的薪酬的 奖励，如果这样做会导致此类奖励不符合资格，则委员会许多人不会下放其对此类奖励的权力 。在本第2.3节的限制范围内，计划中提及署长的任何 均应包括该次级委员会。

2.4 不允许重新定价。 除非根据第10条，否则管理人不得降低期权或SAR的行使价。这应包括在不受 限制的情况下对期权或SAR进行重新定价，以及参与者同意取消 现有期权以换取期权、SAR、现金或其他奖励的期权或特别收益交换计划。

第三条。可供赠款的股份 。

3.1 基本限制。 根据本计划发行的普通股可以是授权但未发行的股票或库存股。根据本计划发行的普通股总数 不得超过20,000,000股。本第 3.1 节的限制应根据第 第 10 条进行调整。

3.2 股票已退回 储备。如果根据本计划行使期权时发行的限制性股票或普通股被没收或回购， 则此类股票将根据本计划再次可供奖励。如果本计划下的股票单位、期权或特别提款权在行使或结算之前因任何其他原因被没收 或终止，则相应的股票将再次可供本计划下的奖励 。尽管有上述规定，但以下普通股不得再次获得奖励或增加 本计划下可供授予的普通股数量：(i) 参与者投标或公司为支付根据本计划发行的期权的购买价而预扣的股票，(ii) 参与者投标或公司为履行奖励的任何预扣税义务而预扣的股票，(iii) 公司使用行使 项下发行的期权所得收益回购的股票计划，以及 (iv) 根据本计划发行的受SAR约束的股票，这些股票在行使时与该特别行政区的 股票结算无关。如果本计划下的奖励是以现金而不是股票支付的，则此类现金 付款不应减少根据本计划可供发行的普通股数量。

3.3 股息等价物。 根据本计划支付或记入的任何股息等价物，如果以普通股支付，则应计入根据本计划可能发行的普通股数量 。根据本计划支付或记入的任何股息等价物，如果以现金支付，则不得计入根据本计划可能发行的普通股数量 。

第四条。资格。

4.1 激励性股票 期权。只有本公司、母公司或子公司的普通法雇员才有资格获得ISO的授予。 此外，除非符合《守则》第422 (c) (5) 条规定的要求，否则拥有公司 或其任何母公司或子公司所有类别已发行股票总投票权的10％以上的员工没有资格获得ISO的授予。

4.2 其他补助金。 只有员工、外部董事和顾问才有资格获得限制性股票、股票单位、国家统计局或特别代表的授予。

第五条。选项。

5.1 股票期权 协议。本计划下每一次授予期权均应以期权持有人与公司之间的股票期权协议为证。 此类期权应受本计划所有适用条款的约束，并可能受与 本计划不矛盾的任何其他条款的约束。股票期权协议应规定期权是ISO还是国家统计局。根据本计划签订的各种股票期权 协议的规定不必相同。股票期权协议可以规定，当期权持有人行使先前的期权并按照第6.2节所述的形式支付行使价时，将自动向期权持有者授予新的期权。

5.2 股票数量。 每份股票期权协议均应规定受期权约束的股票数量，并应规定根据第10条调整 该数量。

5.3 行使价。 每份股票期权协议均应规定行使价；前提是期权下的行使价在任何情况下都不得低于 授予之日股票公允市场价值的100％。

5.4 可锻炼性 和期限。每份股票期权协议均应具体规定该期权的全部或任何分期付款变为可行使 并归属的日期或事件。股票期权协议还应规定期权的期限；前提是期权的期限在任何情况下都不得超过自授予之日起十（10）年。股票期权协议可以规定在 期权持有人死亡、残疾或退休或其他事件时加速行使，并可能规定在期权持有人的服务终止的情况下，其期权协议将在期限结束之前到期。

第六条。期权 股票的付款。

6.1 一般规则。 行使期权时发行的股票的全部行使价应在购买此类股票时 以现金或现金等价物支付，但管理员可以自行决定接受以本第6条所述的任何其他形式支付行使价 。但是，如果期权持有人是公司的外部董事或执行官， 他或她只能在 《交易法》第13（k）条允许的范围内以现金或现金等价物以外的形式支付行使价。

6.2 交出 股票。经管理员同意，可以通过交出或证明 期权持有人已经拥有的股票的所有权来支付全部或任何部分行使价。根据本计划购买新股票之日，此类股票应按其公允市场价值 进行估值。

6.3 行使/出售。 经管理人同意，可以通过向公司批准的证券经纪人下达不可撤销的指示（在 表格上）向公司批准的出售根据本计划购买的全部或部分股票 股票，并将全部或部分销售收益交付给公司，从而支付全部或任何部分行使价和任何预扣税。

6.4 期票。 经管理员同意，可以通过交付（在 公司规定的表格上）符合适用法律、法规和规则的全额追索权期票来支付全部或任何部分行使价和任何预扣税。

6.5 其他付款方式 。经管理员同意，可以 符合适用法律、法规和规则的任何其他形式支付全部或任何部分行使价和任何预扣税。

第七条。股票升值 权利。

7.1《搜救协议》。 根据本计划授予的每笔SAR均应以期权持有人与公司之间的SAR协议为证。该SAR应受本计划所有适用条款的约束，并可能受与本计划不矛盾的任何其他条款的约束。根据该计划签订的 各种搜救协议的规定不必相同。

7.2 股票数量。 每份 SAR 协议均应具体说明特别行政区所涉及的股票数量，并应规定根据第 10 条调整此 数量。

7.3 行使价。 每份特别行政区协议均应规定行使价；前提是特别行政区下的行使价在任何情况下均不得低于授予之日股票公允市场价值的100％ 。

7.4 可锻炼性 和期限。每份搜救协议均应规定特区全部或任何分期付款可行使的日期。SAR协议 还应规定特别行政区的期限；前提是特区的期限在任何情况下均不得超过自授予之日起十（10）年。 SAR 协议可以规定在期权持有人死亡、残疾或退休或其他 事件时加速行使，并可能规定期权持有人的服务终止时在期限结束之前到期。SAR 可以与期权一起授予，此类奖励可能规定，除非相关的期权 被没收，否则SAR不可行使。SAR 只能在授予时列入 ISO，但在授予时或之后也可能被纳入国家统计局。 根据本计划授予的SAR可以规定，只有在控制权发生变更的情况下才能行使。

7.5 演习 SAR。行使特别行政区后，期权持有人（或任何在去世后有权行使特别行政区的人）应从公司获得 (a) 股票、(b) 现金或 (c) 股票和现金的组合，具体由管理人决定。 行使特别提款权时收到的现金和/或股票的公允市场价值合计不得超过 受特别提款权约束的股票的公允市场价值（在退出之日）超过行使价的金额。 如果在SAR到期之日，该SAR下的行使价低于该日的公允市场价值，但该SAR的任何部分 尚未行使或交出，则该SAR应自动被视为自该日起对该部分行使 。搜救协定还可规定在较早的日期自动行使搜救措施。

第八条。限制性股票。

8.1 限制性股票 协议。根据本计划授予的每一次限制性股票均应以收款人 与公司之间的限制性股票协议为证。此类限制性股票应受本计划所有适用条款的约束，并可能受 与本计划不矛盾的任何其他条款的约束。根据本计划签订的各种限制性股票协议的条款不必相同 。

8.2 为 奖励付款。根据本计划，限制性股票可以出售或授予，其对价由管理员决定，包括 （但不限于）现金、现金等价物、财产、全额追索权本票、过去的服务和未来的服务。如果参与者 是公司的外部董事或执行官，则他或她只能在《交易法》第13（k）条允许的 范围内使用期票支付限制性股票。在本计划的限制范围内，管理人可以接受取消 未偿还的期权或特别提款权，以换取限制性股份的授予。

8.3 归属条件。 每份限制性股份奖励可能需归属，也可能不需归属。任何归属均应在满足限制性股票协议中规定的条件后 进行全部或分期归属。管理员可以在这些条件中纳入一项要求，即 公司或公司业务部门在一个或多个财政年度的指定时期内的业绩等于或超过管理员事先确定的 目标。此类目标可能基于一个或多个绩效目标。限制性股票协议 可能规定在参与者死亡、残疾、退休或其他事件时加速归属。

8.4 投票权和股息权 。根据本计划授予的限制性股票的持有人应拥有与公司 其他股东相同的投票权、股息权和其他权利。限制性股票协议可能要求限制性股票持有人将获得的任何现金分红 投资于额外的限制性股票。任何代表股票分红的额外限制性股票都应遵守与支付股息的奖励相同的条件 和限制。

第九条。库存单位。

9.1 股票单位协议。 根据本计划授予的每笔股票单位均应以接受者与公司之间的股票单位协议为证。此类库存 单位应受本计划所有适用条款的约束，并可能受与本计划不矛盾的任何其他条款的约束。 根据本计划签订的各种股票单位协议的规定不必相同。

9.2 为 奖励付款。如果奖励以股票单位的形式发放，则奖励获得者无需现金对价。 在本计划的限制范围内，管理员可以接受取消未偿还的期权或特别提款权，以换取授予 的股票单位。

9.3 归属条件。 每笔股票单位奖励可能需归属，也可能不需归属。在满足 股票单位协议中规定的条件后，应进行全额或分期归属。管理员可以在这些条件中纳入一项要求，即公司或公司业务部门在一个或多个财政年度的指定时期内的业绩 等于或超过管理员事先确定的目标 。此类目标可能基于一个或多个绩效目标。股票单位协议可以规定，在参与者死亡、残疾、退休或其他事件的情况下，加速归属 。

9.4 没有投票权或 股息权。股票单位的持有人不得成为公司股东，也不得享有公司股东的任何权利或特权，包括但不限于股票单位和股票单位所依据的任何股票股份的表决权和分红权， 股票单位及其下可交付的股份，除非且直到公司发行此类股票并由该持有人记录在案 。对于记录日期早于该日期的股息或其他权利，将不作任何调整。

9.5 股票单位结算的形式和时间 。根据管理人的决定，既得股票单位的结算可以以 (a) 现金、(b) 股票或 (c) 两者的任何 组合的形式进行。根据预先确定的绩效因素，有资格结算的股票单位的实际数量可能大于或小于原始奖励中包含的数量 。将股票单位转换为现金的方法可能包括（但不限于）基于一系列交易日股票平均公允市场价值的方法。归属 股票单位可以一次性结算，也可以分期结算。当适用于股票单位的所有归属条件 都已满足或失效时，分配可能会发生或开始，也可以推迟到以后的任何日期。延期分配的金额 可以通过利息系数或股息等值来增加。在股票单位奖励结算之前，此类股票 单位的数量应根据第10条进行调整。

9.6 收件人死亡。 在接受者去世后支付的任何股票单位奖励均应分配给受益人的受益人 或受益人。根据本计划获得股票单位奖励的每位获得者均应通过向公司提交 来为此目的指定一名或多名受益人。受益人的指定可以通过在获奖者去世前随时向公司申报来更改。 如果没有指定受益人，或者如果奖励获得者没有指定的受益人幸存下来，则任何在获奖者去世后变成 应支付的股票单位奖励都应分配给受益人的遗产。

第十条。调整、 解散或清算、重组。

10.1 调整。 如果对已发行股票进行细分，则申报普通股（常规股息、 持续分红除外）或其他分配（无论是现金还是普通股）、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、合并、分割、分割、分割、合并、回购或交换普通股或其他变动 在公司的公司结构中影响普通股，因此调整由管理员决定（在其 中酌情决定）为了防止本计划下计划提供的福利被稀释或扩大，则署长 应以其认为公平的方式调整以下每一项内容：

如果宣布以股票以外的形式支付特别的 股息，其金额对股票价格有重大影响，则管理人 应自行决定在上述一项或多项中作出其认为适当的调整。除非本 第 10 条另有规定，否则参与者不得因公司发行任何类别的股票或可转换成任何类别的股票、对任何类别的股票进行任何细分或合并、支付任何股票分红或任何其他 增加或减少任何类别的股票数量而享有任何权利。

10.2 解散 或清算。如果先前未行使或结算，则期权、特别提款权和股票单位应在公司解散或清算前 立即终止。

10.3 控制权变更。 如果控制权发生变化，所有未兑现的奖励均应由管理员（自行决定）处理， 需要规定以相同的方式处理所有未兑现的奖励（或其中的一部分），并且可以在未经参与者同意的情况下生效 。此类待遇应规定以下一项或多项：

(a) 管理人应 在授予奖励时或奖励悬而未决的任何时候行使酌处权，规定在控制权变更发生时 自动加速归属，无论该奖励是否是在控制权变更中被假设或替换， 还是与控制权变更后终止参与者的服务有关。

(b) 存续的、持续的、继任的、购买的实体或其母公司承担任何 未偿还的奖励，前提是期权 或SAR的假设必须符合《守则》第424 (a) 条（无论期权是否为ISO）。

(c) 由 幸存的公司或其母公司用新的奖励来取代任何未兑现的奖励，前提是期权或特别提款权的替换 必须符合《守则》第424 (a) 条（无论期权是否为ISO）。

(d) 任何未偿还的期权和特别提款权的完全行使，并完全归属受此类期权和特别提款权约束的股份，然后注销 此类期权和特别提款权。任何期权和特别提款权的完全可行使性以及此类股票的全部归属可能取决于 控制权变更的结束。期权持有人应能够在控制权变更截止 日之前的一段时间内行使此类期权和特别提款权。在此期间行使此类期权和特别提款权可能取决于控制权变更 的结束。

(e) 取消任何 未偿还的期权和特别提款权，并向期权持有人支付的款项等于 (i) 此类期权和特别提款权（无论此类期权和特别代表当时是否可以行使，还是此类股票随后被归属）的股票的公允市场价值（ii）其行使价的控制权变更截止日 。此类付款应以现金、现金等价物、 或存续公司或其母公司的证券形式支付，其公允市场价值等于所需金额。此类付款可以分期支付 ，也可以推迟到此类期权和特别提款权可以行使或该类 股票归属之日或日期。此类付款可能需要根据期权持有人的持续服务进行归属，前提是归属时间表 对期权持有人的有利程度不得低于此类期权和特别提款权本来可以行使的时间表 或此类股票本应归属的时间表。如果受此类期权和特别提款权约束的股票的行使价超过此类股票的公允市值 ，则可以在不向期权持有人付款的情况下取消此类期权和特别提款权。就本 (e) 小节 而言，任何证券的公允市场价值的确定均应不考虑可能适用于此类证券的任何归属条件。

(f) 取消任何 个未偿还的股票单位，并向参与者支付的款项等于控制权变更截止日受该股票 个单位约束的股票的公允市场价值（无论这些股票单位是否归属）。此类付款应以 现金、现金等价物或存活公司或其母公司的证券的形式支付，其公允市场价值等于所需的 金额。此类付款可以分期支付，也可以推迟到此类股票单位归属的日期。 此类付款可能需要根据参与者的持续服务进行归属，前提是归属时间表对参与者的有利程度不得低于此类股票单位本应归属的时间表。就本小节 (f) 而言，任何证券的公允市场价值的确定均应不考虑可能适用于该证券的任何归属条件。

第十一条。《守则》第 162 (m) 条规定的基于绩效的 薪酬。

11.1 一般信息。 如果管理员自行决定根据守则第 162 (m) 条授予旨在符合 “基于绩效的薪酬” 资格的奖励 ，则本第 11 条的规定将控制计划中的任何相反条款；但是， 署长可以根据守则第 162 (m) 条自行决定向此类参与者发放不打算作为 “基于绩效的薪酬” 的奖励基于绩效目标或其他特定标准或目标，但 不符合以下要求的本条第 11 条。

11.2 绩效 目标。根据本计划，限制性股票或股票单位奖励或其他激励措施的授予和/或归属可由署长 决定，以实现一个或多个绩效目标为前提。

11.3 程序。 在遵守守则第 162 (m) 条基于绩效的薪酬条款的必要范围内，对于根据绩效目标授予的任何奖励 ，管理员将以书面形式：(i) 指定一名或多名参与者将获得奖励 ，(ii) 选择适用于绩效期的绩效目标，(iii) 确定绩效目标以及 此类奖励的金额（如适用），可以在该绩效期内赚取，并且 (iv) 具体说明绩效目标 和每位参与者在该绩效期内将获得的此类奖励金额（如适用）。在每个绩效期完成 后，管理员将以书面形式证明 该绩效期是否实现了适用的绩效目标。在确定参与者的收入金额时，管理员有权减少或取消 （但不能增加）给定绩效水平下的应付金额，以考虑管理员 可能认为与绩效期个人或公司绩效评估相关的其他因素。只有实现了绩效期的绩效目标，参与者才有资格根据该绩效期的奖励获得报酬。

11.4 其他 限制。尽管本计划有任何其他规定，但根据《守则》第 162 (m) 条授予参与者且旨在构成 合格绩效薪酬的奖励都将受守则 （包括对第 162 (m) 条的任何修正案）或根据该守则发布的任何法规和裁决中规定的任何其他限制的约束，这些限制是守则第 162 (m) 条所述的 合格绩效薪酬的资格，以及在 必要的范围内，该计划将被视为已修订，以符合该计划要求。

第十二条。对 权利的限制。

12.1 保留权。 本计划和根据本计划授予的任何奖励均不得视为赋予任何个人继续担任员工、外部董事 或顾问的权利。根据适用法律、公司章程和 章程以及书面雇佣协议（如果有），公司及其母公司、子公司和关联公司保留随时终止任何员工、外部 董事或顾问服务的权利，无论是否有理由。

12.2 股东的权利 。参与者在发行其奖励所涵盖的 股票的股票凭证之前，或者（如果适用）通过提交任何必要的行使通知并支付任何必要的 行使价有权获得此类股票的 股票时，作为股东，没有股息权、投票权或其他权利。除非本计划中明确规定的 ，否则不得对记录日期早于该时间的现金分红或其他权利进行调整。尽管本计划中有任何相反的规定，但如果本计划规定发行 股票证书以反映股票的发行，则只要适用法律或普通股交易所的任何证券交易所的适用规则不禁止，则可以在非凭证的基础上发行。

12.3 监管 要求。尽管本计划有任何其他规定，但公司对根据 本计划授予的奖励的义务应受所有适用的法律、规章和法规以及任何监管机构的必要批准的约束。 公司保留在满足与此类股票的发行、注册、资格或上市或豁免 的注册、资格或上市有关的所有法律要求之前，根据任何奖励全部或部分限制股票的交付。

12.4 奖励的可转让性 。除非根据遗嘱、血统和分配法或根据署长制定的程序指定受益人，否则不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押根据本计划授予的任何奖励 。 与授予参与者的奖励有关的所有权利在其一生中仅向参与者提供。尽管有上述规定，但署长可以自行决定允许根据其制定的程序在 中出于遗产规划和慈善目的转让奖励。

12.5 回扣政策。 根据本计划发放的奖励以及参与者因根据本计划授予的奖励而获得的任何总收益均应受署长此后可能不时通过或修改的任何回扣政策的约束，以遵守根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（任何国家的上市标准）通过的与补偿或回扣有关的 法规公司证券上市的证券交易所或任何其他 适用法律、规则或监管。如果适用，在适用的当地法律允许的情况下，可以通过扣除将来应付的款项 （包括工资、奖金和其他形式的补偿）来进行回扣。参与者接受本计划下的奖励 即构成该参与者承认和认可参与者遵守本第 12.5 节 是参与者获得奖励的条件。

第十三条。预扣税。

13.1 一般信息。 在适用的联邦、州、地方或外国法律要求的范围内，参与者或其继任者应做出令公司满意的安排，以履行与本计划有关的任何预扣税义务。在履行此类义务之前，公司 无需根据本计划发行任何股票或支付任何现金。

13.2 股票预扣税。 如果适用法律要求参与者承担预扣税义务，则管理员可以允许该参与者 通过让公司预扣本来会向其发行的全部或部分股份 ，或者交出他或她先前收购的任何股票的全部或部分 ，来履行该参与者之前收购的任何股票的全部或部分 。此类股票应在扣留或交出之日按其公允市场价值估值。

第十四条。 计划的未来。

14.1 生效 日期。本计划应自公司股东必要投票批准之日（ “生效日期”）起生效。在生效日期之前，不得根据本计划发放任何奖励。

14.2 本计划的期限。本计划自生效之日起 生效，有效期至 (a) 根据 第 14.2 条终止本计划的日期或 (b) 生效日期十周年之日中较早者；但是，在本计划终止或 到期之前作出的奖励可以根据 此类奖励的条款在该日期之后行使、归属、结算或以其他方式生效。

14.3 修改或 终止。董事会可以随时出于任何原因修改或终止本计划。计划终止后，不得根据本计划 授予任何奖励。本计划的终止或其任何修正均不影响先前根据 本计划授予的任何奖励。未经参与者同意，根据本计划第14.2节采取的任何行动均不得对先前授予参与者的任何 奖励产生不利影响，除非根据本计划第12.3节。

14.4 股东批准 。只有在适用的法律、法规或规则要求的范围内 ，本计划的修正案才须经公司股东的批准。

第十五条。定义。

(a) “管理人” 是指根据第 2 条将管理本计划的董事会或其任何委员会。

(b) “关联公司” 是指控制、由公司控制或与公司共同控制的任何公司或其他实体（包括但不限于合伙企业和合资企业）。

(c) “奖励” 是指本计划下对期权、SAR、限制性股票或股票单位的任何授予。

(d) “董事会” 指不时组成的公司董事会。

(e) “控制权变更” 是指：

(1) 完成公司与其他实体的合并 或合并成其他实体，或任何其他公司重组，前提是在该合并、合并或其他重组之前不是公司股东 的人在合并、合并 或其他重组之后立即拥有 (i) 持续存在或存续实体 和 (ii) 任何直接的已发行证券的50％或以上的表决权或该持续存在或存续实体的间接母公司；

(2) 出售、转让或其他 处置公司全部或几乎全部资产；

(3) 公司的有效 控制权发生变化，发生在任何十二 (12) 个月内 大多数董事会成员被任命或选举之日之前未得到董事会过半数成员认可的董事取代之日； 或

(4) 任何人直接或间接成为公司 证券的 “受益所有人”（定义见《交易法》第13d-3条）的任何交易，这些证券至少占公司当时未偿还的有表决权 证券所代表的总投票权的50％。就本第 (4) 款而言，“个人” 一词的含义应与《交易法》第13 (d) 和14 (d) 条中使用的含义相同，但应不包括 (i) 根据公司或母公司或子公司的员工福利计划持有证券的受托人或其他受托人，以及 (ii) 公司股东在 中直接或间接拥有的公司} 与他们拥有公司普通股的比例相同。就本第 (4) 款而言，任何一个人收购额外 股票，如果该人被认为拥有公司股票总投票权百分之五十（50％）以上 ，则不被视为控制权的额外变更。如果一项交易的唯一目的 是改变公司注册状态或创建一家由在交易前夕持有公司证券的人以基本相同的 比例拥有的控股公司，或者 (ii) 它不符合第 409A 条所指的 控制权变更事件的资格，则该交易不应构成控制权变更 (i)。

(f) “守则” 指经修订的1986年《美国国税法》。

(g) “委员会” 是指董事会任命的委员会，由一名或多名董事会成员或其他符合所有适用法律的个人组成。 自生效之日起，在董事会另有决定之前，董事会薪酬委员会将担任委员会。

(h) “普通股” 是指公司的一股普通股。

(i) “公司” 指内华达州的一家公司 CBAK Energy Technology, Inc.。

(j) “顾问” 是指向公司、母公司、子公司或关联公司提供重要服务但不是员工或外部董事的任何顾问、顾问或其他人员。但是，如果将某人 列为顾问会导致本计划下可用的奖励和/或股份没有资格根据1933年法案在S-8表格注册 声明上注册，则该人没有资格获得奖励。

(k) “员工” 是指公司、母公司、子公司或关联公司的普通法员工。

(l) “交易法” 指经修订的1934年《证券交易法》。

(m) “行使价”，就期权而言， 是指行使该期权时可以购买一股股票的金额，如适用的股票期权协议所述 。就SAR而言，“行使价” 是指适用的 SAR 协议中规定的金额，在确定 此类SAR行使时应付的金额时，从一股股票的公允市场价值中减去该金额。

(n) “公平市场 价值” 是指股票的市场价格，由署长在其认为适当的基础上真诚地确定。 只要有可能，管理人对公允市场价值的确定应基于《华尔街 日报》上公布的价格或纳斯达克或证券交易所直接向公司报告的价格。此类决定应是决定性的，并对所有 个人具有约束力。

(o) “ISO” 是指《守则》第422 (b) 条所述的激励性股票期权。

(p) “NSO” 是指《守则》第422或423条中未描述的股票期权。

(q) “期权” 是指根据本计划授予的使持有人有权购买股票的ISO或NSO。

(r) “期权持有人” 是指持有期权或特别代表的个人或财产。

(s) “外部董事” 是指非雇员的董事会成员。

(t) “母公司” 是指以公司结尾的不间断公司链中的任何公司（公司除外），前提是除公司以外的每家公司 拥有的股票占该链中其他 公司中所有类别股票总投票权的50％或以上。在本计划通过后的某个日期获得母公司地位的公司应被视为 自该日起的母公司。

(u) “参与者” 指持有奖项的个人或财产。

(v) “绩效 目标” 是指署长就奖项确定的目标或目标组合。管理员可能使用的绩效 目标可能包括以下任何一个或多个客观绩效标准，这些标准适用于整个公司，或者除股东回报指标外，适用于地区、业务部门、关联公司或业务 细分市场，并按绝对值、每股或相对于预先设定的目标、前一时期的 业绩进行衡量，或者指定的比较组，就财务指标而言，可以根据美联航 确定各州公认会计原则（“GAAP”），符合国际 会计准则委员会制定的会计原则（“IASB原则”），或者在制定时可以对其进行调整，以排除根据GAAP或根据国际会计准则理事会原则本应包括的任何项目：（i）现金流（包括运营现金流或自由现金流），（ii）收入（按绝对值计算 或根据货币影响进行调整)，(iii) 毛利率，(iv) 运营费用或运营费用占收入的百分比，(v) 收益 （可能是包括息税前收益、税前收益、净收益或息税折旧摊销前利润）、(vi) 每股收益、(vii) 股票价格、(viii) 股本回报率、(ix) 股东总回报率、(x) 股东价值相对于 标准普尔500指数或其他指数的移动平均线的增长，(xi) 资本回报率，(xii) 资产或净资产回报率，(xii) 资产或净资产回报率，(xii)) 投资回报率，(xiv) 经济增加值，(xv) 营业收入或净营业收入，(xvi) 营业利润率，(xvii) 市场份额，(xviii) 管理费用或 其他费用削减，(xix)信用评级、(xx) 客观客户指标、(xxi) 生产率提高、(xxii) 目标运营目标实现情况 、(xxiii) 客观员工指标、(xxiv) 回报率、(xxv) 客观定性里程碑以及 (xxvi) 与公司或其子公司、部门或部门进展相关的其他客观财务或其他指标。

(w) “绩效 期” 是指管理员确定的期限，在此期间，必须根据第 11 条实现绩效目标或持续服务 。

(x) “计划” 是指不时修订的CBAK Energy Technology, Inc. 2023年股权激励计划。

(y) “限制性 股份” 是指根据本计划授予的股票。

(z) “限制性 股票协议” 是指公司与限制性股票接收者之间的协议，其中包含与此类限制性股票相关的条款、条件 和限制。

(aa) “SAR” 是指根据本计划授予的股票增值权。

(bb) “SAR 协议” 是指公司与期权持有人之间的协议，其中包含与其 SAR 相关的条款、条件和限制。

(cc) “第 409A 条” 是指《守则》第 409A 条。

(dd) “服务” 是指作为员工、外部董事或顾问的服务。

(ee) “股票” 是指公司的普通股。

(ff) “股票期权 协议” 是指公司与期权持有人之间的协议，其中包含与其期权有关的 条款、条件和限制。

(gg) “股票单位” 是指根据本计划授予的相当于一股股票的簿记分录。

(hh) “股票单位 协议” 是指公司与股票单位接收者之间的协议，其中包含与该股票单位有关的条款、条件和 限制。

(ii) “子公司” 是指从公司开始的不间断公司链中的任何公司（公司除外），前提是除不间断链中最后一家公司之外的每家公司 都拥有拥有该连锁店中其他一家公司中所有类别股票总投票权的50％或以上的股票。在本计划通过 之后的某个日期获得子公司地位的公司应被视为自该日起生效的子公司。

(jj) “完全和 永久残疾” 是指期权持有人由于任何医学上 可以确定的身体或精神障碍而无法从事任何实质性的有报酬的活动，这些障碍可能导致死亡，或者已经持续或可能持续不少于一年。

CBAK 能源技术有限公司

年度股东大会

将于 2023 年 12 月 15 日举行

年会代理卡

本委托书是代表董事会 征求的

下列签名的内华达州公司CBAK ENERGY TECHNOLOGY, INC.（以下简称 “公司”）的股东 确认收到了2023年10月20日的股东年会通知和委托书，并特此组成并任命公司董事长、 总裁兼首席执行官李云飞先生和公司首席财务官李杰伟先生，或他们中的任何一人 singly 在对方缺席的情况下，其中任何一个都有完全的替代权，下列签署人的代理人以同样的力量投票 以下签署人有权在将于2023年12月15日举行的股东年会 （“年会”）及其任何续会或休会上投票的公司普通股的所有股份生效，特此 撤销迄今为止给出的任何一个或多个代理人，并批准和确认上述代理人可能做或促成的所有事情 其中涉及以下事项：

下列签署人特此指示 上述代理人或其替代者：

董事会建议您对以下内容投赞成票：

董事会建议您对以下内容投赞成票：

董事会建议您对以下内容投赞成票：

董事会建议您对以下内容投赞成票：

董事会建议您对以下内容投票 “每三年一次”：

注意：代理人 有权自行决定对年会之前可能发生的其他事项及其任何休会或休会进行投票。

如果本委托书得到正确执行，则此处涵盖的普通股 股将按照此处的规定进行投票。如果没有做出具体说明，则此类股份将投赞成 所有被提名董事的选举（提案1），“赞成” 批准 任命ARK Pro CPA & Co为截至2023年12月31日财年的公司独立注册会计师事务所（提案2），“赞成” 批准CBAK Energy Technology, Inc. 2023年股权激励计划（提案3），“对于” 关于在咨询基础上投票批准我们指定执行官薪酬的提案（提案 4），以及 “每 三年”关于在咨询的基础上投票批准有关我们指定执行官 薪酬的投票频率的提案（提案 5）。代理人也有权自行决定就可能在年会及其任何休会或休会 之前提交的 其他事项进行表决。

我（我们）确认收到了年度 股东大会通知和2023年10月20日的委托书，并批准代理人、他们中的任何一个或他们的替代者 凭借本协议可能合法做或促成的所有内容，并撤销所有以前的代理人。

如果您通过邮寄方式投票，请签名，注明日期 ，然后立即将此代理邮寄到随附的信封中。还允许并鼓励您按照单独邮寄给您的代理材料互联网可用性通知中的说明 进行在线投票。