正如 于 2023 年 10 月 20 日向美国证券交易委员会申报的那样

注册 编号 333-

美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 S-3

注册 声明

根据 1933 年的《证券法》

CLEAN 能源技术有限公司

（章程中规定的注册人的确切姓名 ）

雷德希尔大道 2990 号，

Costa 加利福尼亚州梅萨 92626

电话： (949) 273-4990

（注册人主要行政办公室的地址， 包括邮政编码和电话号码， 包括区号）

Kambiz Mahdi

主管 执行官

Clean 能源技术有限公司

雷德希尔大道 2990 号，

Costa 加利福尼亚州梅萨 92626

电话： (949) 273-4990
（服务代理的姓名、地址（包括邮政编码）和电话号码， 包括区号）

使用 副本到：

Fang Liu，Esq.

VCL Law LLP

旧加洛斯路 1945 号，630 套房

维也纳， VA 22182

电话： (703) 919-7285

拟议向公众出售的大约 日期：在本注册声明生效之日之后。

如果 是本表格中唯一注册的证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选 以下复选框。☐

如果根据1933年 证券法第415条 在本表格上注册的任何证券要延迟或持续发行，则仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请选中以下 方框

如果根据《证券法》第 462 (b) 条 提交本表格是为了注册其他证券进行发行，请选中 下面的方框并列出同一 发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号 ☐

如果 此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的 《证券法》注册声明编号。☐

如果 本表格是根据通用指示 ID. 或其生效后的修正案，根据《证券法》第 462 (e) 条向美国证券交易委员会提交后生效 ，请选中以下复选框：☐

如果 本表格是对根据根据《证券法》第 413 (b) 条注册额外 证券或其他类别证券而提交的一般指令身份证提交的注册声明的生效后修正案，请选中以下复选框：☐

用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，将其生效日期推迟到 注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定本注册声明随后将根据经修订的1933年《证券法》第8 (a) 条生效 ，或者直到本注册声明在证券交易委员会根据该法行事的日期 生效上述第8 (a) 条可能决定。

解释性 注释

此 注册语句包含：

基本招股说明书紧随本解释性说明。根据基本招股说明书 发行的任何证券的具体条款将在基本招股说明书的招股说明书补充文件中规定。销售协议招股说明书补充文件紧随其后的是 基本招股说明书。注册人根据销售协议招股说明书补充文件 可能发行、发行和出售的普通股包含在注册人根据基本招股说明书可能发行、发行和出售的7500万美元证券中。 销售协议终止后，根据基本招股说明书，销售协议招股说明书补充文件中包含的 未根据销售协议出售 的任何部分，都可以在其他发行中出售。

本招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不得出售这些证券或接受购买这些证券的要约 。本招股说明书不是出售 这些证券的要约，也不是在任何不允许此类要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

标题 待完成，日期为 2023 年 10 月 20 日

招股说明书

$75,000,000

普通股票
认股权证

单位

我们可能不时在一个或多个 发行中发行本招股说明书中描述的证券的任何组合中的7500万美元。我们还可能提供在转换、赎回、回购、交换或行使根据本协议注册的任何证券 时可能发行的证券，包括任何适用的反稀释条款。

本 招股说明书概述了我们可能发行的证券。每次我们发行证券时，我们都将在本招股说明书的补充中提供所发行证券的具体条款 。我们还可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费写作招股说明书 。招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书也可能添加、更新或 更改本招股说明书中包含的信息。在投资 提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和 任何相关的免费写作招股说明书以及以引用方式纳入的任何文件。

除非附有招股说明书补充文件，否则本 招股说明书不得用于完成任何证券的出售。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “CETY”。2023年10月19日，我们上次公布的普通股 销售价格为每股1.49美元。适用的招股说明书补充文件将包含适用的招股说明书补充文件所涵盖的纳斯达克资本市场、任何证券市场或其他证券交易所（如果有）的任何其他上市的信息（如果有）。

我们 将通过不时指定的代理人直接向投资者出售这些证券，或者通过承销商或交易商或交易商 连续或延迟出售这些证券。有关销售方法的更多信息，您应参考本招股说明书中标题为 “分销计划 ” 的部分。如果有任何代理人或承销商参与出售本招股说明书所涉及的任何证券，则这些代理人或承销商的姓名以及购买额外证券的任何适用费用、佣金、折扣或期权 将在招股说明书补充文件中列出。此类证券的公开价格以及我们预计从此类出售中获得的 净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

投资 投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细阅读本招股说明书第5页 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，以及适用的招股说明书补充文件和任何相关的 自由写作招股说明书中包含的风险和不确定性，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中类似标题下的风险和不确定性。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定 本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为2023年10月20日。

目录

关于 本招股说明书

本 招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分， 采用 “货架” 注册程序。根据这种上架注册流程，我们可以将本招股说明书中描述的证券 的任意组合在一个或多个发行中出售，总发行价格不超过7500万美元。本招股说明书为 您提供了我们可能发行的证券的一般描述。

每次 当我们根据本招股说明书出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行 条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费写作招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重大信息 。招股说明书补充文件和我们可能授权提供给 的任何相关免费写作招股说明书您也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入本招股说明书的任何文件 中包含的信息。在投资任何已发行的证券之前，您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书， 以及此处以引用方式纳入的信息，如 “以引用方式纳入某些信息 ” 标题下所述。

本 招股说明书不得用于完成证券出售，除非是
附有招股说明书补充文件。

我们、任何代理人、承销商或交易商均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书 中包含或以提及方式纳入的 由我们或代表我们编写或推荐给您的任何相关自由写作招股说明书 除外。本招股说明书、本招股说明书的任何适用补充文件或任何 相关的自由写作招股说明书均不构成出售要约或要约购买除与之相关的 注册证券以外的任何证券，本招股说明书的任何适用补充文件或任何相关的免费 书面招股说明书均不构成向任何司法管辖区出售证券的要约或邀约购买任何司法管辖区的证券向在该司法管辖区提出此类要约或招揽是非法的 的人。

您 不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作 招股说明书中包含的信息在文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，也不应假设我们在以引用方式纳入的文件之日之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书、任何 适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作稍后交付招股说明书或出售证券。

本 招股说明书包含此处描述的一些文件中包含的某些条款的摘要，但请参阅 实际文件以获取完整信息。所有摘要全部由实际文件限定。此处提及的某些 文件的副本已经提交、将提交或将以引用方式纳入本招股说明书所属的注册 声明的证物，你可以按下文 “ 你可以在哪里找到更多信息” 标题下所述获得这些文件的副本。

招股说明书 摘要

此 摘要重点介绍了本招股说明书中的精选信息，并不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读整份招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的 自由写作招股说明书，包括适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中包含的 标题下的 “风险因素” 标题下讨论的投资我们证券的风险，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中的类似标题。您还应仔细阅读本 招股说明书中以引用方式纳入的信息，包括我们的财务报表以及本招股说明书所属注册报表的附录。

除非 上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的 “公司”、“我们” 和 “我们的” 是指清洁能源技术公司与其全资子公司合并。

公司 概述

我们 开发可再生能源产品和解决方案，并在具有环境和经济意义的可再生能源领域建立合作伙伴关系。 我们的使命是通过为北美、欧洲和亚洲的中小型项目提供可回收能源解决方案、清洁能源燃料 和替代电力，成为 “零排放革命” 的领导者。我们的目标是可持续能源解决方案 ，这些解决方案对我们有利可图，为我们的客户带来利润，代表着全球能源生产的未来。

Waste 热回收解决方案 — 我们使用我们获得专利的 Clean Cycle 将制造业、废物转化为能源和发电设施 产生的余热回收利用^TM发电机用于产生可以回收或出售给电网的电力。

废物 转化为能源解决方案——我们将制造业、农业、污水处理厂和其他行业产生的废物 转化为电力、可再生天然气（“RNG”）、氢气和生物炭，由我们的客户出售或使用。

工程、 咨询和项目管理解决方案——我们已经扩展了我们传统的电子和制造业务，并计划 为我们的废热回收和废物转化能源业务制造零部件，并为市政 和工业客户以及工程、采购和施工（EPC）公司提供咨询服务，以便他们能够识别、设计清洁 能源解决方案并将其纳入其项目中。

CETY HK

清洁 能源科技（香港）Limited（“CETY HK”）由两家位于中国大陆的商业企业组成。首先是我们的天然 天然气（“NG”）贸易、运营和采购，以及向各行业和市政当局供应天然气。NG 主要用于重型卡车加油站和城市或工业用户。我们以固定价格从大型天然气批发仓库 购买大量天然气，并以折扣价提前预付。在合同有效期内，我们按现行每日现货价格 向客户出售天然气。第二家企业是我们计划与中国 一家名为深圳燃气（香港）国际有限公司的大型国有燃气企业合资企业。Ltd.（“深圳燃气”），收购天然气管道运营商设施， 主要位于中国西南部。我们计划与深圳燃气的合资企业计划在 深圳燃气的融资下，收购天然气管道运营商的设施，目标是在未来 将这些设施汇总并出售给深圳燃气。根据我们与深圳燃气的框架协议，我们将需要向该合资企业出资800万美元， 计划筹集未来几轮融资。合资企业的条款以最终协议的执行为准。

企业 信息

我们 于 1995 年 7 月在加利福尼亚成立，名为 Probe Manufacturing Industries, Inc.。2005 年 4 月，我们以 Probe Manufacturing, Inc. 的名义重新注册到内华达州。我们生产电子产品，并为工业、汽车、半导体、医疗、通信、军事和高科技产品的原始设备制造商 (OEM) 提供服务。2015 年 9 月 11 日，我们的全资子公司 Clean Energy HRS 或 “CE HRS” 从通用电气 国际手中收购了热回收解决方案的资产。2015 年 11 月，我们更名为清洁能源技术有限公司。

我们可能提供的 证券

我们 可以不时发行普通股、各种认股权证以购买任何此类证券和由两只或更多此类证券组成的 、本招股说明书下的一次或多次发行的总发行价格不超过7500万美元 ，以及任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书，价格和条款将由市场状况决定 相关发行的时间。本招股说明书向您概述了我们可能发行的证券 。每当我们根据本招股说明书发行一种或一系列证券时，我们都将提供一份招股说明书补充文件 ，其中将描述证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括在适用范围内：

招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的任何相关免费写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入的文件中包含的 信息。但是，任何招股说明书补充文件或免费的 书面招股说明书都不会提供在本招股说明书生效时未在本招股说明书中注册和描述的证券， 是本招股说明书的一部分。

除非附有招股说明书补充文件，否则本 招股说明书不得用于完成证券的出售。

我们 可以直接向投资者出售证券，也可以通过承销商、交易商或代理人出售证券。我们和我们的承销商或代理人保留 接受或拒绝任何拟议购买证券的全部或部分的权利。如果我们确实通过承销商或代理人发行证券， 我们将在适用的招股说明书补充文件中包括：

普通股票 。我们可能会不时发行普通股。在董事选举和所有其他需要股东批准的事项上，我们的普通股持有人有权获得每股一票 。如果我们进行清算、解散 或清盘，我们的普通股持有人有权按比例分享偿还负债后剩余的资产。我们的普通股 股票不具有任何优先权，使持有人能够认购或获得我们的普通股或任何其他可转换为普通股的证券 的股份，或任何赎回权。

认股证. 我们可能会发行购买普通股的认股权证。我们可以独立发行认股权证 ，也可以与普通股一起发行，认股权证可能附属于这些证券或与这些证券分开。在本招股说明书中， 我们总结了认股权证的某些一般特征。但是，我们敦促您阅读与所发行的特定系列认股权证相关的适用的招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何 免费写作招股说明书），以及 作为包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。包含所发行认股权证条款的认股权证协议表格和包含所发行认股权证条款的 形式已作为本招股说明书一部分的注册声明 的证物提交，补充认股权证协议和认股权证形式将作为本招股说明书的一部分或将以引用方式纳入我们向 SEC 提交的报告中的注册声明的证据。

我们 将通过我们将签发的认股权证证明每个系列的认股权证。认股权证可以根据我们与认股权证代理人签订的适用的认股权证 协议发行。我们将在与所发行的特定系列认股权证有关的 招股说明书补充文件中注明认股权证代理人的姓名和地址（如果适用）。

单位。 我们可以以任何组合形式提供由上述两种或多种证券组成的单位，包括一个或多个系列的普通股和/或 权证。这些单位的条款将在招股说明书补充文件中列出。相关招股说明书补充文件中对 这些单位条款的描述将不完整。有关这些单位的完整信息，您应参阅适用的单位形式和 单位协议。

风险 因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的证券之前，您应 仔细考虑我们最新的 10-K 表年度报告中标题为 “风险因素” 的章节中讨论的具体风险因素，我们随后向美国证券交易委员会提交的 10-Q 表季度报告或 8-K 表最新报告可能会对这些因素进行修订或补充，这些报告全部以引用方式纳入本招股说明书中，以及任何其他报告修正案 或后续向美国证券交易委员会提交的文件中反映的风险因素更新，包括任何此处的招股说明书补充文件。这些风险 和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道的其他风险和不确定性，或者我们目前认为无关紧要的 ，也可能损害我们的业务。过去的财务业绩可能不是未来 业绩的可靠指标，也不应过分依赖历史趋势来预测未来时期的业绩或趋势。如果美国证券交易委员会文件中描述的任何 风险或不确定性或任何其他风险和不确定性确实发生，则我们的业务、财务 状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股 的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。另请仔细阅读以下标题为 “关于前瞻性陈述的警示说明 ” 的部分。

关于前瞻性陈述的警告 说明

本 招股说明书、每份招股说明书补充文件以及本招股说明书和每份招股说明书补充文件中以提及方式纳入的信息 包含经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述，涉及许多风险和不确定性。尽管我们的前瞻性陈述反映了我们管理层的真诚判断，但这些陈述 只能基于我们目前已知的事实和因素。因此，这些前瞻性陈述本质上受到 风险和不确定性的影响，实际结果和结果可能与前瞻性 陈述中讨论的结果和结果存在重大差异。

前瞻性 陈述可以通过使用前瞻性词语来识别，例如 “相信”、“期望”、“希望”、“可能”、“将”、“计划”、“打算”、“估计”、“可以”、“应该”、“将”、“继续”、“寻求”、“预期” 或其他类似的 词 (包括以负面形式使用它们），或者通过讨论未来事宜，例如我们的业务、业务战略、产品和 服务，诉讼的结果和影响，未来监管申报的时间和结果，我们的收集能力 来自主要客户、我们的销售和营销策略以及资本前景、我们对资本需求的估计、 未来支出和额外融资需求、我们对任何发行净收益的使用以及其他非历史报表。 这些报表包括但不限于标题为 “业务”、“风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的报表，以及其他章节中以引用方式纳入的 10-K表年度报告和10-Q表季度报告（如适用）以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件。你应该意识到，本 招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及此处或其中以提及方式纳入的任何文件中 “风险因素” 标题下讨论的任何事件的发生都可能严重损害 我们的业务、经营业绩和财务状况，如果发生任何这些事件，都可能对我们证券投资的价值产生不利影响。

本招股说明书中的 警示声明旨在适用于所有相关的前瞻性陈述，无论它们出现在本招股说明书、任何招股说明书补充文件或此处或其中以提及方式纳入的任何文件中。我们敦促您不要 过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至其发表之日。除非法律要求，否则 即使将来有新的信息，我们也不承担更新前瞻性陈述的义务。

使用 的收益

我们 将对出售特此发行的证券所得净收益的使用保留广泛的自由裁量权。除了 中描述的任何招股说明书补充文件或我们可能授权向您提供的任何相关的免费写作招股说明书外，我们目前打算 将出售特此发行的证券的净收益用于一般公司用途，其中可能包括资本支出、 营运资金以及一般和管理费用。尽管截至本招股说明书发布之日，我们目前还没有关于任何收购的计划、承诺或协议 ，但我们也可能将部分净收益用于收购或投资于与我们自己的企业和产品相辅相成的企业 和产品。我们将在适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中说明我们打算用于出售根据招股说明书补充文件或自由写作招股说明书出售的任何证券所获得的净收益 。 在这些用途之前，我们打算将净收益主要投资于货币市场共同基金、美国政府及其机构的债务、包括商业票据和可转让存款证以及公司债券在内的货币市场工具。

普通股的描述

以下 摘要描述了我们普通股的重要条款。对普通股的描述参照了我们经修订和重述的 公司注册证书（经修订）以及我们经修订和重述的章程，这些章程以引用 作为附录纳入本招股说明书所属的注册声明中。

普通股票

我们的 公司章程授权我们发行200亿股普通股，面值每股0.001美元。截至本 招股说明书发布之日，我们已发行和流通37,211,738股普通股。所有已发行普通股均已全额支付，且将要发行的普通股 股将已全额支付，不可评估。我们的每股普通股在每个 方面都有相同的权利和特权。我们的普通股持有人有权对提交股东表决的所有事项进行表决，并且每持有的普通股 有权获得一票表决权。没有累积投票权。

在满足任何已发行优先股的任何先前权利和优先权后 ，我们普通股的持有人有权平等分享我们的董事会可能不时宣布 用于此目的的合法资金（如果有）的股息和其他分配。如果我们清算、解散或清盘，普通股持有人将有权在我们向未偿还优先股持有人的所有负债和 的义务得到偿还后，在分配我们剩余的所有资产中按比例分配 。

首选 股票

我们的 公司章程授权我们发行2000万股优先股，面值每股0.001美元。我们的董事会 有权发行一个或多个系列的额外优先股，并确定每个系列中要包含的股票名称和 数量。我们的董事会还有权设定每个此类系列股份的权力、特权、偏好、 和相对参与权、可选权利或其他权利（如果有），以及每个此类系列股份的资格、限制或 限制。

除非 我们的董事会另有规定，否则在支付 股息和清算时资产分配方面，所有系列优先股的股票将处于平价地位。我们发行的任何优先股都可能产生延迟、推迟或阻止我们控制权变更或未经请求的收购提案的效果 。优先股的发行 还可能减少可供分配给普通股持有人的收益和资产金额，或者可能对 普通股持有人的权利和权力，包括投票权，产生不利影响。

自 2013 年 8 月 7 日起，我们的董事会将一系列优先股指定为 D 系列优先股，批准了 15,000 股。 我们的D系列优先股发行条款授权我们在六个月内通过多次收盘超额配股50万美元筹集高达100万美元的资金 。我们共获得了75万美元的D系列优先股认购融资，合7,500股。截至招股说明书发布之日，我们没有已发行和流通的D系列优先股。

以下 是 D 系列优先股的主要条款。D系列优先股持有人最初有权按年17.5％的利率获得每月特别的 报酬。最初，如果没有按计划支付现金分红，D系列优先股也有权获得特别股息 。如果公司在自应支付该股息的日历月底 起五（5）个工作日内未支付股息，则公司将向投资者额外支付3.5％的特别股息 。任何未支付或应计的特别股息将在清算或赎回时支付。对于任何其他股息或 分配，D系列优先股在转换后的基础上与普通股一起参与。D系列优先股持有人可通过向公司发送转换通知 ，在持有期一年 (1) 年的任何时候自行决定转换D系列优先股。转换率等于3.20美元中的较大值，或者与转换前十（10）个交易日普通股的三（3）个 最低收盘价的平均值折扣20％。D 系列优先股 可从合法可供分配的资金中赎回，D系列优先股的个人持有人可以选择在发行后的一 (1) 年期之后的任何时间开始，价格等于初始收购价格加上所有应计但未付的股息，前提是如果公司通知投资者它没有财务能力赎回该系列 } D Preferred、公司和 D 系列优先股持有人有义务本着诚意进行谈判兑换 期限的延长。公司及时通知投资者，其财务状况不佳，无法赎回D系列优先股，公司 ，投资者正在进行谈判，以确定适当的延期期。公司可以随时选择以等于初始收购价格加上所有应计但未付的股息的价格赎回 D系列优先股，但需提供有关其赎回意向的书面通知，但须遵守 投资者的转换权。每位投资者都有权在公司赎回之前至少十（10）天将 D 系列优先股转换为普通股。

认股证

公司向Mast Hill L.P. 发行了五年期认股权证（“MH认股权证”），用于购买234,375股普通股。MH 认股权证 可以在 (i) 2023年3月16日当天或之后或 (ii) 公司 完成向上上市发行之日及之后全部或部分行使。认股权证的行使价为每股1.60美元；但是，如果公司在2023年3月15日当天或之前完成上市 发行，则行使价等于上榜发行中设定的每股普通股（或单位）的发行价格的120％ 。如果 (i) 行使通知的日期为2023年3月16日或之后，并且 (ii) 普通股 股票的每股价格高于行使价，那么，除非有有效的非陈旧注册声明，否则认股权证可以在无现金行使的基础上行使 。

公司向太平洋码头资本有限责任公司发行了五年期认股权证（“太平洋认股权证”），用于购买43,403股普通股。 太平洋认股权证可以在 (i) 2023年3月1日当天或之后或 (ii) 公司完成向上上市发行的 日当天及之后全部或部分行使。太平洋认股权证的行使价为每股1.60美元；但是，如果 公司在2023年2月28日当天或之前完成向上上市发行，则行使价等于上榜发行中设定的每股普通股（或单位）发行价格 的120％。如果 (i) 行使通知的日期为2023年3月1日或之后，并且 (ii) 普通股的每股价格高于行使价，那么，除非有有效的非陈旧注册 声明，否则太平洋认股权证可以在无现金行使的基础上行使。

公司向FirstFire全球机会基金有限责任公司发行了为期五年的认股权证（“FirstFire认股权证”），用于购买46,875股普通股 。FirstFire认股权证可以在2023年2月14日 14日当天或之后或（ii）公司完成向上上市发行之日（i）中较早者及之后全部或部分行使。认股权证的行使价为每股1.60美元；但是， 如果公司在2023年2月13日当天或之前完成向上上市发行，则行使价等于上榜发行中设定的每股普通股（或单位）发行价格的120％。如果 (i) 行使通知的日期为2023年2月14日或之后，并且 (ii) 普通股的每股价格高于行使价，那么，除非有有效的非陈旧 注册声明，否则FirstFire认股权证可以在无现金行使的基础上行使。2023年3月1日，FirstFire在无现金基础上全额行使了2022年8月17日发行的这份 认股权证，购买了33,114股普通股。

公司向杰斐逊街资本有限责任公司发行了五年期认股权证（“杰斐逊认股权证”），用于购买43,403股普通股 股。杰斐逊认股权证可以在 (i) 2023年2月2日当天或之后或 (ii) 公司完成向上上市发行的日期 中以较早者为准，全部或部分行使。杰斐逊认股权证的行使价为每股1.60美元；但是，如果 公司在2023年2月1日当天或之前完成向上上市发行，则行使价等于上榜发行中设定的每股 股普通股（或单位）发行价格的120％。如果 (i) 行使通知的日期为2023年2月2日或之后，并且 (ii) 普通股的每股价格高于行使价，那么，除非有有效的非陈旧注册 声明，否则认股权证可以在无现金行使的基础上行使。

公司向Mast Hill发行了为期五年的认股权证（“Mast Hill II认股权证”），用于购买234,375股普通股。 Mast Hill II 认股权证可以在 (i) 2022 年 11 月 2 日当天或之后或 (ii) 公司完成向上上市发行之日中较早者全部或部分行使。但是，Mast Hill II认股权证的行使价为每股1.60美元，但是，如果 公司在2022年11月2日当天或之前完成向上上市发行，则行使价等于向上上市发行中设定的每股 股普通股（或单位）发行价格的120％。如果 (i) 行使通知的日期为2022年11月2日或之后，并且 (ii) 普通股的每股价格高于行使价，那么，除非有有效的非陈旧注册 声明，否则Mast Hill II认股权证可以在无现金行使的基础上行使。2022年12月28日，Mast Hill在无现金基础上全额行使了2022年5月6日发行的这份认股权证 ，购买了100,446股普通股。

公司向Mast Hill发行了五年期认股权证（“Mast Hill认股权证III”），用于购买29,688股普通股。Mast Hill Warrand III 可以在 (i) 2023 年 5 月 10 日当天或之后或 (ii) 公司 完成向上上市发行的日期，以较早者为准。但是，Mast Hill认股权证III的行使价为每股1.60美元，但是，如果公司在2023年5月9日当天或之前完成向上上市发行，则行使价等于上榜发行中设定的每股普通股（或 单位）发行价格的120％。如果 (i) 行使通知的日期为2023年5月9日或之后，并且 (ii) 普通股的每股价格高于行使价，那么，除非有有效的非陈旧注册声明，否则Mast Hill认股权证 III可以在无现金行使的基础上行使。

2022年11月22日，公司向Mast Hill发行了五年期认股权证（“Mast Hill认股权证IV”），购买与上述交易相关的29,688股 普通股。Mast Hill IV认股权证可以在2023年5月19日当天或之后或（ii）公司完成向上上市发行之日 中较早者中的较早者全部或部分行使。 Mast Hill Warrands IV的行使价为每股1.60美元，但是，如果公司在2023年5月19日当天或之前完成向上上市发行， 则行使价等于向上上市发行中设定的每股普通股（或单位）发行价格的120％。如果 (i) 行使通知的日期为2023年5月19日或之后，并且 (ii) 普通股的每股价格高于行使价 ，那么，除非有有效的非陈旧注册声明，否则Mast Hill IV认股权证可以在无现金行使的基础上行使 。

2022年12月26日，公司向Mast Hill发行了五年期认股权证（“Mast Hill认股权证V”），购买与上述交易相关的38,438股 普通股。Mast Hill V认股权证可以在2023年6月24日当天或之后或（ii）公司完成向上上市发行之日 中较早者中的较早者全部或部分行使。 Mast Hill Warrands V的行使价为每股1.60美元，但是，如果公司在2023年6月24日当天或之前完成向上上市发行， 则行使价等于向上上市中设定的每股普通股（或单位）发行价格的120％。如果 (i) 行使通知的日期为2023年6月24日或之后，并且 (ii) 普通股的每股价格高于行使价 ，那么，除非有有效的非陈旧注册声明，否则Mast Hill认股权证V可以在无现金行使的基础上行使 。

2023年1月19日，公司向Mast Hill发行了五年期认股权证（“Mast Hill认股权证VI”），购买与上述交易相关的58,438股 普通股。Mast Hill认股权证VI可以在2023年7月19日当天或之后或（ii）公司完成向上上市发行之日 中较早者中的较早者全部或部分行使。 Mast Hill Warrands VI的行使价为每股1.60美元，但是，如果公司在2023年7月19日当天或之前完成向上上市发行， 则行使价等于向上上市发行中设定的每股普通股（或单位）发行价格的120％。如果 (i) 行使通知的日期为2023年7月19日或之后，并且 (ii) 普通股的每股价格高于行使价 ，那么，除非有有效的非陈旧注册声明，否则Mast Hill认股权证VI可以在无现金行使的基础上行使 。

2023年3月8日，公司向Mast Hill发行了五年期认股权证（“Mast Hill认股权证VI”），购买与上述交易相关的36.7万股普通股 股。Mast Hill认股权证VI可以在2023年9月8日当天或之后或（ii）公司完成向上上市发行之日（i）中较早的 部分行使。但是，Mast Hill Warrands VI的行使价为每股1.60美元，但是，如果公司在2023年9月8日当天或之前完成向上上市发行，则 行使价等于向上上市中设定的每股普通股（或单位）发行价格的120％。如果 (i) 行使通知的日期 在2023年9月8日或之后，并且 (ii) 普通股的每股价格高于行使价， 那么，除非有有效的非陈旧注册声明，否则Mast Hill认股权证VI可以在无现金行使的基础上行使 。

2023 年 3 月，该公司发行了 Craft Capital Management, LLC 和 R.F. Lafferty & Co.Inc. 根据S-1表格（注册号333-266078）上的注册声明，购买与公开发行（“承销发行”）相关的29,250股普通股的五年期权证（“承销商 认股权证”） 。承销商的认股权证可全部或部分行使，从开始销售承销 发行之日起一百八十（180）天，直到开始以5.00美元（股票公开发行价格的125.0％）出售承销发行之日起五周年。

反收购 条款

下文总结的内华达州法律和我们的章程的某些 条款可能会延迟、推迟或阻止他人获得对我们的控制权。

这些条款可能会使完成变得更加困难，或者可能阻碍股东本来可能认为符合他们最大利益或我们最大利益的交易，包括可能导致我们的股票溢价高于市场 价格的交易。

这些 条款预计将阻止强制性收购行为和收购出价不足。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的 个人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，加强保护 ，即我们有可能与不友好或不请自来的提案的支持者进行谈判，以收购或重组我们，其好处大于阻止这些提案的缺点，因为对这些提案进行谈判可能会改善其条款。

内华达 法

商业 组合

《内华达州修订法规》（“NRS”）第 78.411 至 78.444 条 的 “企业合并” 条款通常禁止拥有至少 200 名股东的内华达州公司在该人成为感兴趣的股东的交易之日起两年内与任何感兴趣的股东进行各种 “组合” 交易 ，除非该交易获得了 股东的批准在感兴趣的股东获得这种 身份或合并获得批准之日之前的董事会董事会，然后在股东大会上获得股东的赞成票 票批准，这些股东至少占无私股东持有的未决投票权的60％。该禁令将在两年期满后延长 ，除非：(a) 合并是在该人 成为权益股东之前获得董事会的批准，或者该人首次成为权益股东的交易在该人成为利益股东之前获得董事会的批准，或者合并后来获得无私持有多数表决权 的批准股东；或 (b) 如果感兴趣的股东要支付的对价至少等于 中最高的：(i) 利害关系股东在 宣布合并之日前两年内或在成为感兴趣股东的交易中支付的最高每股价格，以较高者为准；(ii) 宣布合并之日和感兴趣的股东收购 股票之日每股普通股的市值 ，以两者为准更高，或者 (iii) 优先股持有者优先股的最高清算价值，如果 更高。

“组合” 通常被定义为包括合并或合并或任何出售、租赁交换、抵押贷款、质押、质押、转让、 或其他处置，在一笔或一系列交易中，“利益股东” 具有：(a) 合计 市值等于或超过公司资产总市值的5％，（b）总市值等于 至 5% 或公司所有已发行股票总市值的更多，(c) 公司盈利能力或净 收入的10％或以上，以及 (d) 与感兴趣的股东或感兴趣的 股东的关联公司或联营公司的某些其他交易。

通常，“感兴趣的股东” 是指与关联公司和联营公司一起拥有（或在两年内， 确实拥有）公司10％或更多有表决权的股票的人。如果适用，该法规可能会禁止或推迟合并或其他收购 或控制权变更尝试，因此，可能会阻止收购我们公司的尝试，尽管此类交易可能为我们的股东提供以高于现行市场价格的价格出售股票的机会。

控制 股票收购

NRS第78.378至78.3793条（含）的 “控制股” 条款适用于 “发行公司” ，这些公司是拥有至少200名股东的内华达州公司，包括至少100名登记在册的内华达州居民， ，并且在内华达州直接或间接开展业务。控制股法规禁止收购方在某些情况下 在超过某些所有权门槛百分比后对其目标公司股票的股份进行投票，除非收购方 获得目标公司无私股东的批准。该法规规定了三个门槛：(a) 五分之一 或以上但少于三分之一，(b) 三分之一但小于多数，以及 (c) 多数或更多，未决投票权。

通常， 一旦收购方超过上述门槛之一，则在90天内收购的股票和股份变成 “控制股” ，在无私的股东恢复投票权之前，此类控制股将被剥夺投票权。这些条款还规定 ，如果控制股被授予全部表决权，并且收购人获得了所有投票权的多数或更多， 所有其他不投票赞成授权控制股表决权的股东都有权根据为持不同政见者权利制定的法定程序要求支付其股票的公允价值 。

公司可以通过在其公司章程 或章程中做出选择，选择不受控股条款的约束或 “选择退出” 控制权条款，前提是选择退出选择必须在收购方 收购控股权之日后的第10天进行，即跨越上述三个门槛中的任何一个。我们没有选择退出控制 股票法规，如果我们是此类法规中定义的 “发行公司”，则将受这些法规的约束。

内华达州控制股法规的 效力是，收购人以及与收购人联合行事的人 只能获得股东在年度或特别会议上通过决议授予的控制股的表决权。内华达州的控制权股票法（如果适用）可能会阻碍对我们公司的收购。

股东特别会议

我们的 章程规定，董事会、 董事会主席、总裁或总持有股份的一位或多位有权在任何此类会议上投出不少于 10% 的 票的股东可以随时召集股东特别大会。

否 累积投票

我们的 章程没有规定在董事选举中进行累积投票。

转让 代理人和注册商

我们普通股的 转让代理是殖民地股票转让公司，位于犹他州盐湖城交易广场66号，一楼，84111，（801）355-5704。

在纳斯达克资本市场上市

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “CETY”。

认股权证的描述

以下 的描述，以及我们在任何适用的招股说明书补充文件和免费写作 招股说明书中可能包含的其他信息，概述了我们在本招股说明书下可能发行的认股权证的重要条款和条款，这些认股权证可能包括 份购买普通股的认股权证，可以分一个或多个系列发行。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充文件提供的普通 股票一起发行，也可以附属于此类证券或与此类证券分开。虽然我们在下文总结的 条款将普遍适用于我们在本招股说明书下可能发行的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件和任何适用的自由写作招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何 系列认股权证的特定条款。根据招股说明书补充文件发行的任何认股权证的 条款可能与下述条款不同。但是，任何招股说明书补充文件 都不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供在本招股说明书生效时未在 中注册和描述的证券。

我们 已经提交了认股权证协议的表格和认股权证的形式，其中包含作为本招股说明书一部分的注册声明的附录 发行的认股权证的条款。我们将提交本 招股说明书所属的注册声明的附录，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的认股权证协议的形式（如果有）， ，包括一份描述我们所发行的特定系列认股权证条款的认股权证形式。以下 认股权证和认股权证协议重要条款摘要受认股权证协议和认股权证中适用于我们在本招股说明书下可能发行的特定系列认股权证 的所有条款的约束和认股权证的所有条款的约束，并全部限定 。我们敦促您阅读与我们 可能根据本招股说明书提供的特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充文件，以及任何相关的免费写作招股说明书以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书 。

普通的

我们 将在适用的招股说明书补充文件中描述与发行的一系列认股权证相关的条款，包括：

在 行使认股权证之前，认股权证持有人在行使认股权证时将不拥有可购买的普通股持有人的任何权利，包括获得股息（如果有），或者在我们的清算、解散或清盘时获得付款或行使 投票权（如果有）的权利。

行使认股权证

每份 认股权证将使持有人有权按我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行使价 购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证的持有人 可以在我们在适用的 招股说明书补充文件中规定的到期日的指定时间之前随时行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

除非 我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以通过交付代表要行使的认股权证 证书以及特定信息来行使认股权证，并按照适用的招股说明书补充文件中规定的立即可用资金向认股权证 代理人支付所需金额。我们将在 认股权证的背面和适用的招股说明书补充中列出与行使认股权证有关的认股权证持有人必须向认股权证代理人交付 的信息。

收到所需款项和在 认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中规定的任何其他办公室正确填写并正式签发的认股权证证书后，我们将发行和交付此类行使时可购买的证券 。如果行使认股权证证书所代表的认股权证少于所有认股权证，那么我们将为剩余的认股权证颁发一份新的 认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书补充文件中指明这一点，则认股权证 的持有人可以交出作为认股权证行使价的全部或部分证券。

管理法律

认股权证和认股权证协议，以及因认股权证或认股权证协议引起或与之相关的任何索赔、 争议或争议，将受适用的招股说明书补充文件中规定的州法律管辖并根据 进行解释。

认股权证持有人权利的可执行性

根据适用的认股权证协议，每个 认股权证代理人将仅充当我们的代理人，不会与任何认股权证的任何持有人承担任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以充当多份 认股权证的认股权证代理人。如果我们根据适用的认股权证协议或 认股权证发生任何违约，包括提起任何法律或其他诉讼或向我们提出任何要求的义务或责任，认股权证代理人将不承担任何义务或责任。未经相关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人的同意，任何认股权证 的持有人均可通过适当的法律行动 强制执行其行使和获得行使认股权证时可购买的证券的权利。

单位描述

我们 可以以任何组合方式发行由上述两种或多种证券组成的单位，包括一个或多个系列的普通股和/或 权证。这些单位的条款将在招股说明书补充文件中列出。相关招股说明书补充文件中对 这些单位条款的描述将不完整。有关这些单位的完整信息，您应参阅适用的单位形式和 单位协议。

证券 的合法所有权

我们 可以以注册形式或一种或多种全球证券的形式发行证券。我们将在下文 更详细地描述全球证券。我们将那些在我们或任何适用的受托人或 存托人为此目的保存的账簿上以自己的名义注册证券的人称为这些证券的 “持有人”。这些人是证券的合法持有人。 我们将那些通过他人间接拥有未以自己 名义注册的证券的实益权益的人称为这些证券的 “间接持有人”。正如我们在下面讨论的那样，间接持有人不是合法持有人，以账面记账形式或街道名义发行的证券的投资者 将是间接持有人。

Book-entry 持有者

正如我们将在适用的招股说明书补充文件中规定的那样，我们 只能以账面记录形式发行证券。这意味着证券可能由 代表一种或多种以金融机构名义注册的全球证券，该金融机构代表参与存托人账面记录系统的其他金融机构 持有这些证券。这些参与机构， 被称为参与者，反过来又代表自己或其客户持有证券的实益权益。

只有 以其名义注册证券的人才被视为该证券的持有人。全球证券将以存托人或其参与者的名义注册 。因此，对于全球证券，我们将只承认存管人是证券的 持有人，我们将向存管机构支付证券的所有款项。存管机构将其收到的款项 转给参与者，而参与者又将款项转给作为受益所有者的客户。存管机构 及其参与者是根据他们与彼此或与客户达成的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做 。

因此 ，全球证券的投资者不会直接拥有证券。相反，他们将通过参与存管机构账面记录系统的银行、经纪人或其他金融机构拥有全球证券的实益权益 ，或者通过参与者持有 权益。只要证券以全球形式发行，投资者将是证券的间接持有者，而不是合法持有者 。

街道 名字持有者

我们 可能会终止全球证券或以非全球形式发行证券。在这些情况下，投资者可以选择以自己的名义或 “街道名称” 持有证券 。投资者以街道名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构 的名义登记，投资者只能通过他或她在该机构开设的账户持有这些 证券的实益权益。

对于以街道名义持有的 证券，我们或任何适用的受托人或存管机构将仅承认证券以其名义注册为这些证券持有人的中介银行、经纪商和其他 金融机构，我们或任何此类受托人或 存管机构将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将收到的款项转嫁给作为受益所有人的客户 ，但这仅仅是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做 。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有人，而不是持有人。

合法 持有人

我们的 义务以及我们或受托人雇用的任何适用受托人或第三方的义务仅适用于证券的合法持有人 。对于以街道名称或任何 其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者，我们不承担任何义务。无论投资者选择成为证券的间接持有者还是别无选择，因为 我们只以全球形式发行证券，情况都会如此。

以 为例，一旦我们向法定持有人付款或发出通知，即使 根据与其参与者或客户的协议或法律要求该法定持有人将其转交给间接持有人 但没有这样做，我们也不对付款或通知承担任何进一步的责任。同样，我们可能希望获得持有人批准修改契约，以免除我们因违约或我们遵守契约特定条款的义务或出于其他目的而承担的后果 。在这种情况下，我们 只会寻求证券的合法持有人的批准，而不是间接持有人的批准。法定持有人是否以及如何联系 间接持有人取决于法定持有人。

间接持有人的特殊 注意事项

如果 您通过银行、经纪人或其他金融机构持有证券，无论是由于证券由一种或多种全球证券代表 而采用账面记账形式，还是采用街道名称，您都应向自己的机构查询：

全球 证券

全球证券是一种代表存管机构持有的一种或任何其他数量的个人证券的证券。通常，由相同全球证券代表的所有证券 将具有相同的条款。

以账面记录形式发行的每个 证券都将由我们发行给我们选择的金融机构或其被提名人 的名义存入和注册的全球证券。我们为此目的选择的金融机构称为存管机构。 除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则DTC将成为所有以账面记账 形式发行证券的存管机构。

除非出现特殊的终止情况，否则 全球证券不得转让给除存管人、其被提名人或继任存管人以外的任何人的名义或以其名义登记 。我们在下面的 “——全球 证券终止时的特殊情况” 下描述了这些情况。根据这些安排，存管机构或其被提名人将是全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有者 和法定持有人，投资者只能拥有全球证券的实益权益 。实益权益必须通过经纪人、银行或其他金融机构的账户持有，而这些经纪人、银行或其他金融机构又在存款人或其他有账户的机构开设账户。因此，以 全球证券为代表的证券的投资者将不是该证券的合法持有人，而只是全球证券实益权益的间接持有人。

如果 特定证券的招股说明书补充文件表明该证券将作为全球证券发行，则除非全球证券终止，否则 将始终由全球证券代表。如果终止，我们可以 通过其他账面记账清算系统发行证券，或者决定不再通过任何账面记账 清算系统持有证券。

全球证券的特殊的 注意事项

由于 是间接持有人，投资者与全球证券相关的权利将受投资者 金融机构和存管机构的账户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。我们不承认间接 持有人是证券持有人，而是只与持有全球证券的存管机构打交道。

如果 证券仅作为全球证券发行，则投资者应注意以下几点：

在投资者的所有权链中， 可能有多个金融中介机构。我们不监视任何这些中介机构的行为，也不对 的行为负责。

全球安全终止的特殊情况

在 下文描述的几种特殊情况下，全球证券将终止，其中的权益将换成代表这些利益的物理证书 。交易所之后，直接持有证券还是以街道名称持有证券的选择将由投资者决定 。投资者必须咨询自己的银行或经纪人，以了解如何将他们在证券中的权益转移到自己的名下 ，这样他们才能成为直接持有人。我们在上面描述了持有人和街道名投资者的权利。

当出现以下特殊情况时， 全局安全将终止：

适用的招股说明书补充文件还可能列出终止全球证券的其他情况，这些情况仅适用于适用的招股说明书补充文件所涵盖的特定 系列证券。当全球证券终止时，存管机构，无论是 还是任何适用的受托人，都不负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

分配计划

我们 可以通过承销公开发行、直接向公众销售、协商 交易、大宗交易或这些方法的组合不时出售本协议所涵盖的证券。本招股说明书提供的这些证券的分配 也可能通过发行衍生证券（包括但不限于认股权证）来实现。我们可能会向或通过 承销商或交易商、代理人或直接向一个或多个购买者出售证券。我们可能会不时在一笔 或多笔交易中分配证券：

我们 还可能在《证券法》第 415 (a) (4) 条所定义的 “市场发行” 中出售本注册声明所涵盖的股权证券。此类发行可以在此类证券的现有交易市场中以 以固定价格以外的交易市场进行，以下任一方式是：

这种 的市场发行（如果有）可以由承销商作为委托人或代理人进行。

招股说明书补充文件或补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费书面招股说明书）将描述 证券发行的条款，包括在适用范围内：

只有招股说明书补充文件中提到的 承销商是招股说明书补充文件提供的证券的承销商。

如果在出售中使用 承销商，他们将以自己的账户收购证券，并可能不时以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格通过一次或多笔交易转售证券。承销商购买证券的义务 将受适用的承保协议中规定的条件的约束。 我们可以通过由管理承销商或没有 集团的承销商代表的承销集团向公众发行证券。在某些条件下，承销商将有义务购买招股说明书 补充文件中提供的所有证券，但购买额外证券的任何选择权所涵盖的证券除外。任何公开发行价格和任何折扣 或允许或重新允许或支付给交易商的优惠都可能不时发生变化。我们可以使用与我们有重要关系 的承销商。我们将在招股说明书补充文件中描述任何此类关系的性质，并点名承销商。

我们 可能会直接出售证券，也可以通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将点名任何参与发行和出售 证券的代理人，并将在招股说明书补充文件中描述我们将向代理人支付的任何佣金和其他报酬。除非 招股说明书补充文件另有规定，否则我们的代理人将在任命期间尽最大努力行事。

我们 可以授权代理人或承销商向某些类型的机构投资者征求要约，根据规定在未来特定日期付款和交割 的延迟交割合同，以 招股说明书补充文件中规定的公开发行价格 向我们购买证券。我们将在招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及我们为索取这些合同而必须支付的佣金。

我们 可以向代理人和承销商提供与本次发行相关的民事责任的赔偿，包括 《证券法》规定的责任，或者就代理人或承销商可能就这些负债支付的款项提供补偿。 代理人和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

除普通股外，我们可能提供的所有 证券都将是新发行的证券，没有成熟的交易市场。任何代理人或 承销商都可以在这些证券上市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知 。我们无法保证任何证券交易市场的流动性。目前，除了我们在纳斯达克资本市场上市的普通股外，任何已发行证券都没有市场。我们目前没有在任何证券交易所或报价系统上市 的计划；任何特定系列的认股权证 的任何此类上市都将在适用的招股说明书补充文件或其他发行材料中视情况而定。

根据《交易法》M条第 103条，任何 承销商均可进行超额配股、稳定交易、空头回补交易和罚款出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会造成空头头寸。 只要稳定出价不超过指定的最高价，稳定交易就允许出价购买标的证券。 空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场上购买证券，以弥补空头 头寸。当 最初由 交易商出售的证券是在稳定或补仓交易中购买以弥补空头头寸时，罚款出价允许承销商从交易商那里收回卖出让金。这些活动可能会导致 证券的价格高于原本的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。 这些交易可能在任何交易所、场外交易或其他市场上进行。

任何作为纳斯达克资本市场合格做市商的 代理人和承销商都可以在发行定价前的一个工作日内，在证券开始要约或出售之前，根据M法规第103条，在纳斯达克资本市场对证券进行被动做市交易 。被动做市商必须遵守适用的交易量 和价格限制，并且必须被识别为被动做市商。通常，被动做市商的出价必须不超过此类证券的最高独立出价 ；但是，如果所有独立出价都降至被动做市商的 出价以下，则在超过某些购买限额时必须降低被动做市商的出价。被动做市 可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场上可能存在的水平，如果开始， 可以随时停产。

法律 事项

除非 在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则与本招股说明书及其任何补充文件中的发行和 证券的有效性有关的某些法律事项将由Sherman & Howard L.L.C. 移交。

专家

以提及方式纳入本招股说明书和本招股说明书 所属注册报表中其他地方的 财务报表是根据独立注册 公共会计师Fruci & Associates II、PLLC的报告，在上述公司作为会计和审计专家的授权下以提及方式纳入的。

在哪里可以找到更多信息

本 招股说明书构成注册声明的一部分，不包含注册 声明中规定的所有信息或作为注册声明一部分的附录。有关我们和本招股说明书提供的证券 的更多信息，请您参阅注册声明和作为注册声明一部分提交的证物。 我们和任何代理人、承销商或交易商均未授权任何人向您提供与本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或我们可能授权交付 或提供给您的任何免费书面招股说明书中包含的 不同的信息。对于他人可能提供给您的任何其他信息 ，我们不承担任何责任，也无法保证其可靠性。在任何不允许要约的州，我们都不会对这些证券进行要约。您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书 中包含的信息在文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，也不应假设我们以 引用方式纳入的任何信息在以引用方式纳入的文件之日之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书、任何适用的 招股说明书补充文件或任何相关的免费写作也是如此稍后交付招股说明书或出售证券。

我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站 www.sec.gov 上公开 。您可以通过以下地址写信给我们，免费获得这些文件的副本： Clean Energy Technologies, Inc.，加利福尼亚州科斯塔梅萨红山大道2990号，92626，注意：公司秘书。我们还维护一个 网站，网址为 www.heatrecoverysolutions.com。我们网站中包含的或可以通过我们网站访问的信息不属于本 招股说明书的一部分。

以引用方式纳入某些信息

SEC 允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中我们向他们提交的信息，这意味着我们可以 通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。根据《证券法》第412条，就本招股说明书而言，本招股说明书中包含或以提及方式纳入的任何陈述 均应被视为已被修改或取代，前提是本招股说明书中包含或以提及方式纳入此处的任何陈述 中包含或取代了先前的声明 。除非经过修改 或取代，否则任何如此修改或取代的此类声明均不得被视为构成本招股说明书的一部分。

我们 以引用方式合并了下面列出的文档：

我们 还以引用方式在本招股说明书中纳入了我们随后根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条在证券发行终止之前根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有文件（根据 8-K 表格第 2.02 项或 7.01 项提供的当前报告以及在该表格上提交的与此类项目相关的证据）本招股说明书（包括在本招股说明书所属的初始注册声明发布之日之后和生效之前提交的 文件 的注册声明）。

您 可以通过以下地址或电话号码联系我们，免费索取这些申报的副本：

Clean 能源技术公司 Redhill Ave 2990
加利福尼亚州科斯塔梅萨 92626
注意：公司秘书
(949) 273-4990

本招股说明书补充文件中的 信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不得出售这些证券或接受 购买这些证券的要约。本招股说明书 补充文件不是出售这些证券的要约，也不是在不允许 要约或出售的任何州征求购买这些证券的要约。

标题 待完成，日期为 2023 年 10 月 20 日

招股说明书 补充文件

（至 2023 年 10 月 20 日的 招股说明书）

$25,000,000

普通股票

我们 已与Roth Capital Partners, LLC （“销售代理”）签订了截至2023年10月6日的销售协议（“销售协议”），内容涉及出售本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书中提供的普通股。根据销售协议的条款，根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们 可以发行和出售每股面值0.001美元的普通股，从 到销售代理的总发行价不超过2500万美元。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “CETY”。2023年10月19日，我们上次在纳斯达克资本市场公布的普通股 销售价格为每股1.49美元。

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的第415（a）（4）条，可以根据本招股说明书补充文件出售我们的普通股（如果有），可以通过任何被视为 “市面发行” 的方法进行 。销售代理 无需出售任何特定数量的证券，但将充当我们的销售代理，按照销售协议中规定的双方商定的条款，尽商业上合理的努力 代表我们出售要求出售的所有普通股，这符合他们的正常交易和销售惯例。没有任何通过任何托管、信托或类似 安排接收资金的安排。

根据销售协议出售的普通股向销售代理支付的 补偿等于每股销售价格总收益的3.0％ 。在代表我们出售普通股方面，销售代理将被视为《证券法》所指的 “承销商” ，销售代理的薪酬将被视为承保佣金或折扣。 我们还同意就某些负债（包括《证券法》规定的负债 ）向销售代理提供赔偿和分摊。

投资 投资我们的普通股涉及很高的风险。请阅读本招股说明书补充文件第S-4页开头的 标题 “风险因素” 下包含并以引用方式纳入的信息，以及在本招股说明书补充文件发布之日之后提交并以引用方式纳入本招股说明书补充文件的其他 文件中类似标题下包含的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定 本招股说明书补充文件是否真实或完整。任何相反的陈述均为刑事犯罪。

Roth 资本合伙人

本招股说明书补充文件的 日期为2023年10月20日。

目录

关于 本招股说明书补充文件

这份 招股说明书补充文件涉及我们的普通股的发行。在购买我们发行的任何普通股之前，我们敦促 您仔细阅读本招股说明书补充文件，以及本招股说明书补充文件中 “以引用方式纳入某些信息” 标题下所述的以引用方式纳入的信息，以及我们可能授权与本次发行有关的任何免费写作 招股说明书中的信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

本 招股说明书补充文件描述了我们发行的普通股的具体条款，还添加和更新了本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中包含的信息 。另一方面，如果本招股说明书补充文件中包含的信息 与在本招股说明书补充文件发布之日之前向美国证券交易委员会（SEC）提交的 本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述 与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，例如，以引用方式纳入本招股说明书 补充文件中的文件，则文件中日期较晚的陈述将修改或取代先前的声明。

您 应仅依赖本招股说明书补充文件以及我们可能授权用于本次发行的任何免费书面 招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有，销售代理也没有授权任何 其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。在任何 司法管辖区，如果要约或招标未获得授权，或者提出要约或招标的人没有资格这样做 ，或者向任何非法向其提出要约或招揽向其提出要约或招揽购买我们普通股的要约，销售代理也没有。您应该假设，本 招股说明书补充文件、以引用方式纳入本招股说明书补充文件以及我们可能授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书中显示的信息仅在相应文件发布之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、 财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在做出投资决定之前，你应该完整阅读本招股说明书补充文件、 本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件，以及我们可能授权在本次发行中使用的任何免费写作招股说明书 。您还应该阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件中标题为 “在哪里可以找到更多 信息” 和 “以引用方式纳入某些信息” 的章节中向您推荐的文件中的信息 。

风险 因素

对我们普通股的投资涉及高度的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑下面列出的具体风险因素，并在我们最新的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的章节中进行了讨论，这些风险因素可能会由我们随后向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告或 8-K表最新报告进行修订或补充，这些报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件中完整， 已更新或被类似项下描述的风险和不确定性所取代在本文发布日期 之后提交并以引用方式纳入本招股说明书补充文件的其他文件中的标题，以及本招股说明书补充文件中的其他信息、 以引用方式纳入的文件以及我们可能授权用于本次发行的任何自由写作招股说明书。 这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前未知 或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标 ，也不应过分依赖历史趋势来预测未来时期的业绩或趋势。如果确实出现了我们在美国证券交易委员会文件中描述的任何 风险或不确定性或任何其他风险和不确定性，则我们的业务、财务 状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股 的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。另请仔细阅读以下标题为 “关于前瞻性陈述的警示说明 ” 的部分。

与本次发行相关的其他 风险

管理层 将对本次发行收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并且可能无法有效使用所得款项。

由于 我们尚未将本次发行的净收益金额指定用于任何特定目的，因此我们的管理层将对本次发行净收益的使用拥有 广泛的自由裁量权，并可能将其用于发行时所考虑的 以外的目的。我们的管理层可能会将净收益用于公司用途，这可能不会改善我们的财务状况 或市场价值。

您 可能会立即出现大幅度稀释。

在公开发行中出售的 股票（如果有）将不时以不同的价格出售。但是，我们普通股的发行 价格可能会大大高于我们已发行普通股的每股有形账面净值。因此， 如果您在本次发行中购买我们的普通股，则在本次发行生效后，您支付的每股价格可能会大大超过我们的每股有形净账面价值 。在行使期权、 限制性股票单位（包括目前未偿还的期权和限制性股票单位以及将来 授予的期权和限制性股票单位）、根据我们的股票激励计划发行限制性股票或其他股票奖励，或者转换未来可能发行的任何可转换 证券时，您还可能会遇到额外的稀释。此外，过去，我们曾发行过以远低于发行价 的价格收购普通股的期权，并授予了限制性股票单位。如果这些未偿还的期权最终被行使或 这些限制性股票单位归属，您将受到额外的稀释。

由于未来的股票发行，您 将来可能会受到稀释。

为了筹集额外资金，我们将来可能会以可能与任何投资者在本次发行中支付的每股价格不同的价格提供额外的普通股或其他可转换为 或可兑换为普通股的证券。 我们可能以低于本次发行中任何投资者 支付的每股价格出售任何其他发行的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有比您更高的权利。在未来 交易中，我们出售额外普通股或可转换或可兑换成普通股的证券的每股 股价格可能高于或低于任何投资者在本次发行中支付的每股价格。

在公开市场上出售 大量普通股，或者认为可能进行此类出售，可能会压低 普通股的市场价格。

在公开市场上出售大量普通股 ，或者认为这种出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并损害我们通过出售其他股票证券筹集资金的能力。我们无法预测 未来普通股的销售会对普通股的市场价格产生什么影响。

我们 不打算在可预见的将来支付股息。

我们 从未为普通股支付过现金分红，目前也不打算在可预见的将来支付任何现金分红。

无法预测我们将根据销售协议出售的实际股票数量，也无法预测这些 销售产生的总收益。

在 销售协议的某些限制和遵守适用法律的前提下，我们有权在整个销售协议期限内随时向销售代理发送配售通知 。在发出配售通知后通过销售代理 出售的股票数量将根据多种因素而波动，包括 销售期内普通股的市场价格、我们在任何适用的配售通知中与销售代理商设定的限额，以及 销售期内对普通股的需求。由于每股出售股票的价格将在销售期内波动，因此 目前无法预测将要出售的股票数量或与这些出售相关的总收益（如果有）。

此处提供的 普通股将在以下市场出售 “在市场发售中，” 而在不同 时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行股票的投资者 可能会支付不同的价格，因此他们的稀释程度可能会不同 ，投资业绩的结果也不同。根据市场需求，我们将自行决定更改本次发行中出售的时间、 价格和股票数量。此外，本次发行 中出售的股票没有最低或最高销售价格。由于以低于他们支付的价格出售 ，投资者在本次发行中购买的股票的价值可能会下降。

前瞻性 陈述

本 招股说明书补充文件和以引用方式纳入的信息包含1933年《证券法》（“证券法”）第 27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述，涉及许多风险和不确定性。尽管我们的前瞻性陈述反映了我们管理层的 真诚判断，但这些陈述只能基于我们目前已知的事实和因素。因此，这些 前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中讨论的 业绩和结果存在重大差异。

前瞻性 陈述可以通过使用前瞻性词语来识别，例如 “相信”、“期望”、“希望”、“可能”、“将”、“计划”、“打算”、“估计”、“可以”、“应该”、“将”、“继续”、“寻求”、“预期” 或其他类似的 词 (包括以负面形式使用它们），或者通过讨论未来事宜，例如我们的业务、业务战略、产品和 服务，诉讼的结果和影响，未来监管申报的时间和结果，我们的收集能力 来自主要客户、我们的销售和营销策略以及资本前景、我们对资本需求的估计、 未来支出和额外融资需求、我们对任何发行净收益的使用以及其他非历史报表。 这些报表包括但不限于标题为 “业务”、“风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的报表，以及其他章节中以引用方式纳入的 10-K表年度报告和10-Q表季度报告（如适用）以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件。你应该意识到，本 招股说明书补充文件、任何适用的招股说明书补充文件以及此处或其中以提及方式纳入的任何文件中 “风险因素” 标题下讨论的任何事件的发生都可能严重损害我们的业务、经营业绩和财务状况，如果发生任何这些事件，可能会对我们证券投资的价值 产生不利影响。

本招股说明书补充文件中的 警示性陈述旨在适用于所有相关的前瞻性陈述，无论它们出现在本招股说明书补充文件中、任何后续的招股说明书补充文件或以提及方式纳入此处 或其中的任何文件中 中。我们敦促您不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表其发表之日。 除非法律要求，否则即使将来有新的信息，我们也不承担更新前瞻性陈述的义务 。

使用 的收益

我们 目前打算将本次发行的净收益（如果有）用于营运资金和一般公司用途，包括但不限于资本支出以及一般和管理费用。

我们使用本次发行净收益的金额和时间（如果有）将取决于多种因素，例如 合作的时机和进展、我们可能参与的任何战略交易以及我们产品的竞争环境。 截至本招股说明书补充文件发布之日，我们无法确定本次发行给我们 的净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层将对这些收益的时间和用途拥有广泛的自由裁量权。在使用上述净收益之前 ，我们打算将所得款项暂时投资于短期计息工具。

稀释

如果 您投资本次发行，则您的所有权权益将被稀释到本次发行生效后每股公开发行价格 与调整后的每股有形账面净值之间的差额。我们通过将有形账面净值（即有形资产减去总负债）除以普通股已发行的 股数量来计算每股有形账面净值 。稀释是指本次发行股票购买者支付的每股价格 与本次发行生效后立即调整后的每股普通股有形账面净值之间的差额。截至2023年6月30日，我们的有形账面净值约为305万美元，合每股0.08美元。

在销售协议的剩余期限内以每股1.67美元的假设发行价出售总额为2500万美元的普通股 之后，我们在纳斯达克资本市场上最后一次公布的普通股出售价格为2023年10月 6日，扣除佣金和我们应付的估计总发行费用后，截至2023年6月 30日，我们的有形账面净值将为 30 2727万美元，合每股普通股0.51美元。这意味着我们现有股东的有形账面净值立即增加到每股0.43美元，并立即向新投资者稀释了每股1.16美元的有形账面净值。下表说明了每股摊薄情况：

上述 的讨论和表格基于截至2023年6月30日已发行和流通的38,755,767股普通股，不包括截至2023年6月30日的以下股票 ：

如果截至2023年6月30日的未偿还期权已经或正在行使，或者发行了其他股票，则在本次发行中购买 股票的投资者可能会进一步稀释。此外，出于市场状况 或战略考虑，包括潜在的收购或许可机会，即使我们认为我们有足够的 资金用于当前或未来的运营计划，我们也可能会选择筹集额外资金。如果通过出售股权或可转换 债务证券筹集额外资金，则这些证券的发行可能会导致我们的股东进一步稀释。

分配计划

我们 已与Roth Capital Partners, LLC签订了销售协议，根据该协议，我们可以不时通过或向销售代理发行和出售普通股，总销售价格不超过2500万美元。销售协议作为S-3表格注册声明的附录1.2提交，本招股说明书补充文件是其中的一部分，并以引用方式纳入本 招股说明书补充文件中。根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书出售我们的普通股（如果有）将通过《证券法》第415（a）（4）条所定义的任何被视为 “上市发行” 的方法进行 。

每次 当我们希望根据销售协议发行和出售普通股时，我们都会通知销售代理将要发行 股的数量或美元价值、预计进行此类出售的日期以及不得低于该价格的任何最低价格。 一旦我们指示此类销售代理，除非销售代理拒绝接受此类通知的条款，否则 同意根据其正常交易和销售惯例，尽其商业上合理的努力出售此类股票，但不得超过此类条款中规定的金额 。销售协议规定的销售代理出售我们普通股的义务受 我们必须满足的许多条件的约束。

通常预计我们与销售代理之间的 结算将在 销售之日后的第二个交易日进行。本招股说明书补充文件中设想的普通股的出售将通过 存款信托公司的设施或我们和销售代理商定的其他方式进行结算。没有通过托管、信托或类似安排接收资金的安排 。

我们 将向销售代理支付佣金，最高相当于我们出售普通股所得总收益的3.0％。此外， 我们已同意向销售代理偿还合理且有据可查的自付费用，包括其律师的费用和支出 ，最初金额不超过35,000美元，此后每季度最多5,000美元的额外款项。由于 没有最低发行金额作为结束本次发行的条件，因此目前尚无法确定实际的公开发行总金额、佣金 和向我们收取的收益（如果有）。在代表我们出售普通股方面，销售 代理将被视为《证券法》所指的 “承销商”，销售代理 的薪酬将被视为承保佣金或折扣。我们已同意就某些民事责任（包括《证券法》规定的负债）向销售代理 提供赔偿和分担。我们估计， 产品的总费用（不包括根据销售协议条款应向销售代理支付的报酬）约为36,070美元。

根据销售协议发行的普通股将在 (i) 出售本招股说明书补充文件中规定的所有普通股 或 (ii) 中允许的销售协议终止时终止，以较早者为准。

在 《交易法》M条例要求的范围内，在本招股说明书补充文件下进行发行期间，销售代理不得参与任何涉及 我们普通股的做市活动。

销售代理及其关联公司已经为我们提供并将来可能提供各种投资银行和其他金融服务 。他们已经收到或将来可能会收到这些交易的惯常费用和佣金。

法律 事项

位于内华达州拉斯维加斯的Sherman 和Howard L.C. 将就本招股说明书补充文件提供的 普通股有效性的某些法律问题发表意见。弗吉尼亚州维也纳的VCL Law LLP代表我们处理与美国联邦 证券法有关的某些法律事务。位于纽约的Pryor Cashman LLP代表销售代理参与本次发行。

专家

在本招股说明书补充文件和本 招股说明书补充文件所属的注册报表其他地方以提及方式纳入的 财务报表，是根据Fruci & Associates II、PLLC、 独立注册会计师的报告，在上述公司作为会计和审计专家的授权下以提及方式纳入的。

在哪里可以找到更多信息

这份 招股说明书补充文件是我们根据《证券 法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，不包含注册声明中规定的所有信息或作为注册 声明一部分的证物。有关我们和本招股说明书补充文件中提供的证券的更多信息，请您参阅注册声明 声明和作为注册声明一部分提交的证物。我们和任何代理人、承销商或交易商均未授权任何人向您提供与本招股说明书补充文件、任何适用的招股说明书 补充文件或我们可能授权向您交付或提供的任何免费书面招股说明书中包含的信息。对于他人可能向您提供的任何其他信息， 我们不承担任何责任，也无法保证其可靠性。在任何不允许要约的州，我们都不会对 这些证券进行要约。您不应假设本招股说明书 补充文件、任何适用的后续招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息在文件正面规定的日期 之后的任何日期都是准确的，或者我们以引用方式纳入的任何信息在以引用方式纳入的文件之日之后 之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书补充文件、任何适用的后续招股说明书补充文件 或任何相关的免费写作招股说明书已交付，或有价证券已出售，稍后再出售。

我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站 www.sec.gov 上公开 。您可以通过以下地址写信给我们，免费获得这些文件的副本： Clean Energy Technologies, Inc.，加利福尼亚州科斯塔梅萨红山大道2990号，92626，注意：公司秘书。我们还维护一个 网站，网址为 www.heatrecoverysolutions.com。我们网站中包含的或可以通过我们网站访问的信息不属于本 招股说明书补充文件的一部分。

以引用方式纳入某些信息

SEC 允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书补充我们向他们提交的信息，这意味着 我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。根据《证券 法》第412条，就本招股说明书补充文件而言，本招股说明书补充文件中包含或以提及方式纳入的任何陈述均应被视为已被修改或取代 ，前提是本招股说明书补充文件中包含或以提及方式纳入此处的任何声明修改或取代了先前的声明。除非经过如此修改或取代，否则任何如此修改或取代的此类声明 均不得被视为构成本招股说明书补充文件的一部分。

我们 以引用方式合并了下面列出的文档：

我们 还以引用方式在本招股说明书中纳入了我们随后根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条在证券发行终止之前根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有文件（根据 8-K 表格第 2.02 项或 7.01 项提供的当前报告以及在该表格上提交的与此类项目相关的证据）本招股说明书（包括在本招股说明书所属的初始注册声明发布之日之后和生效之前提交的 文件 的注册声明）。

您 可以通过以下地址或电话号码联系我们，免费索取这些申报的副本：

Clean 能源技术有限公司

2990 Redhill Ave

Costa 加利福尼亚州梅萨 92626

注意： 公司秘书

(949) 273-4990

$25,000,000

普通股票

招股说明书 补充文件

Roth 资本合伙人

2023 年 10 月 20

第二部分

招股说明书中不需要信息

项目 14.发行和分发的其他费用

下表列出了我们为发行注册证券而应支付的与 相关的估计成本和支出，承保折扣和佣金除外。除美国证券交易委员会注册费外，所有显示的金额均为估计值。

项目 15.对董事和高级职员的赔偿

我们 是内华达州的一家公司，通常受《内华达州私营公司法》、《内华达州修订法规》第 78 章或 NRS 的管辖。

NRS第 78.138条规定，除非公司的公司章程另有规定，否则 董事或高级管理人员不承担个人责任，除非证明 (i) 董事或高级管理人员的行为或不行为构成了对其信托义务的违反 ，以及 (ii) 此类违规行为涉及故意不当行为、欺诈或故意违法。

如果 高级管理人员或董事 (i) 根据NRS 78.138不承担责任，或者 (ii) 本着诚意行事，NRS 第 条第 78.7502 条允许公司赔偿其董事和高级管理人员因受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼而实际和合理产生的费用、判决、罚款以及在 和解中支付的金额高级管理人员或董事合理地认为符合或不反对公司最大利益的方式，如果是刑事诉讼或诉讼，则没有合理的 理由认为该高级管理人员或董事的行为是非法的。NRS第78.7502条还规定，如果具有管辖权的法院在用尽所有上诉后裁定该高管或董事对公司负有责任或支付向公司支付的款项，则 公司不予赔偿，除非且仅限于法院裁定 鉴于所有情况，该人公平合理地有权获得赔偿对此类开支的赔偿，并要求公司 向其高级管理人员和董事提供赔偿，前提是他们成功完成了该项工作为因担任董事或高级管理人员而产生的任何索赔、问题或事项 进行辩护。

NRS第 78.751条允许内华达州公司向其高管和董事赔偿他们在为民事 或刑事诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时产生的费用，并在最终处置之前，由股东、 无私的董事会成员或独立法律顾问决定。NRS第78.751条规定，如果具有管辖权的法院最终裁定 ，如果公司的公司章程、章程或其他协议中有规定，该高管或董事无权获得公司的赔偿，则公司必须预付在收到高级管理人员或董事或董事或代表其本人或董事的承诺时产生的费用，以偿还这笔款项。NRS第78.751条还允许公司根据其公司章程、章程或其他协议授予 其董事和高级管理人员额外的赔偿权。

NRS 第 78.752 节规定，内华达州的公司可以代表 任何现任或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经应公司要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何人购买和维持保险或做出其他财务安排， 向他提出的任何责任，以及他以董事、高级职员、雇员或代理人的身份承担的责任和费用，或由于 引起的责任和费用他的身份，无论公司是否有权向他赔偿此类责任和开支。

公司 《公司章程》规定，在 NRS（包括但不限于 NRS 78.7502 和 78.751 允许的最大范围内）和其他适用法律允许的最大范围内，公司应向公司董事和高级管理人员 提供赔偿 ，他们中的任何人应要求担任的任何和所有其他职务 该公司。公司章程进一步规定，应在 NRS 允许的最大范围内取消或限制其董事和高级管理人员的责任，如果对 NRS 进行修订，进一步取消或限制或授权 公司采取行动进一步取消或限制董事或高级管理人员的责任，则应在 NRS 允许的最大范围内取消或限制 公司董事和高级管理人员的责任，因为不时如此修改；除了 的任何其他权利外内华达州法律允许或公司章程 或协议中可能规定的赔偿，董事和高级管理人员为民事或刑事诉讼、诉讼或诉讼辩护所产生的费用必须由 公司支付，这些诉讼或诉讼涉及该董事或高级管理人员以公司董事或高级管理人员的身份涉嫌的作为或不作为的行为，必须由 公司或通过以下方式支付由公司或通过公司做出的其他财务安排购买和维护的保险， 是预先发生的如果具有管辖权的法院最终裁定他 无权获得公司赔偿，则在收到董事或高级管理人员或 代表董事或高级管理人员作出的偿还款项的承诺后，该诉讼、诉讼或诉讼的最终处置情况。

此外， 公司已与每位董事和执行官签订了赔偿安排，其范围可能比 NRS中包含的具体赔偿条款更为广泛。此类安排可能要求公司在法律允许的最大范围内，预付 费用，并以其他方式赔偿其执行官和董事因其身份 或担任执行官或董事而可能产生的某些责任。公司打算将来与任何新任董事和执行官达成赔偿 安排。

商品 16。展品

项目 17.承诺

下方签名的注册人在此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

但是 提供了，如果注册 声明在 S-3 表格上，并且这些段落要求包含在生效后修正案中的信息包含在注册人根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或由注册人向美国证券交易委员会提交或提供的 报告中，则本节第 (1) (i)、(ii) 和 (1) (iii) 段中规定的承诺不适用在本注册声明中以提及方式成立 ，或者包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书中，该招股说明书是本 注册的一部分声明。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为 与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为 为初始注册声明 善意为此提供。

(3) 通过生效后的修正案将在 终止发行时仍未出售的任何正在注册的证券从注册中删除。

(4) 为了确定《证券法》对任何购买者的责任：

(5) 为了确定注册人根据《证券法》对证券初始分配 中任何购买者的责任，下列签署人的注册人承诺，在根据本注册声明 向下签名注册人首次发行证券时，无论向买方出售证券时使用何种承销方法，如果证券 是向该买方提供或出售的通过以下任何通信，下列签名的注册人将成为 的卖家买方并将被视为向该买方提供或出售此类证券：(i) 下列签署注册人根据第 424 条必须提交的与本次发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书 ；(ii) 由下方签署的注册人或代表下方注册人编写或由下方签署的注册人使用或提及的任何与 相关的免费书面招股说明书；(iii) 与本次发行有关的任何其他自由写作招股说明书的部分，其中包含有关下列签名注册人 或其证券的重要信息由下列签署的注册人提供或代表其提供；以及 (iv) 下方签署的注册人向买方发出的任何其他作为要约 中的要约的通信。

(6) 为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第13 (a) 条或第15 (d) 条 提交的每份年度报告（以及在适用情况下，根据交易法第15（d）条提交的每份雇员福利计划年度 报告），均应被视为以提及方式纳入注册声明 是与其中发行的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次发行 善意为此提供。

(7) 提交申请，以确定受托人是否有资格根据美国证券交易委员会根据《信托契约法》第305 (b) (2) 条规定的规章制度 《信托契约法》第310条 (a) 款行事。

就允许根据上述条款或其他规定向注册人 的董事、高级管理人员和控制人员赔偿 根据《证券法》产生的责任而言，注册人被告知，美国证券交易委员会认为这种 赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员 或控制人就注册证券提出索赔 ，要求赔偿此类负债（注册人支付注册人的董事、高级职员 或控制人为成功为任何诉讼、诉讼或程序辩护而产生或支付的费用），则注册人将提出索赔，除非其律师认为这是 问题已通过控制先例解决，将问题提交给具有适当管辖权的法院它的此类赔偿 违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信 它符合在S-3表格上提交的所有要求，并已正式促使本注册声明由 于2023年10月20日在加利福尼亚州科斯塔梅萨市由经正式授权的下列签署人在加利福尼亚州科斯塔梅萨市代表其签署 。

授权书

通过这些礼物知道 所有人，签名出现在下方的每个人都构成并任命坎比兹·马赫迪和他的实际律师 以及他们每个人作为他或她的真实合法律师和代理人，每个人都单独行事，拥有替换和重新替换的全部权力， 代表他或她，以他或她的名字、地点和代替，以任何身份行事，签署本注册声明及任何后续修正案（包括生效后的 修正案、其附录以及与之相关的其他文件）注册人根据经修订的1933年《证券法》第462 (b) 条提交的声明，该声明与本注册 声明有关，并向证券交易委员会 委员会提交该声明，包括所有证物以及与之相关的所有文件，授予上述事实上的律师和代理人采取和执行每一项必要行为和事情的全部权力和权力 而且有必要在房舍内外完成，无论出于何种意图和目的，都要像他或她亲自做或可能做的那样，特此 批准并确认上述事实上的律师和代理人或其替代人可能合法做或导致 通过本协议进行的所有行为。

根据 经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以 的身份和日期签署。