10-Q

(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则)。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是☒

截至2023年7月31日，注册人拥有49,859,488普通股，每股面值0.09欧元，已发行。

这份Form 10-Q季度报告包含符合《1933年证券法》(经修订)第27A条或《证券法》(经修订)和《1934年证券交易法》(经修订)第21E条或《交易法》中安全港条款的前瞻性陈述。除本季度报告10-Q表中包含的有关历史事实的陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“设想”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性表述，尽管并不是所有的前瞻性表述都包含这些词语。除本Form 10-Q季度报告中包含的历史事实的陈述外，其他所有陈述包括但不限于以下陈述：我们开发和商业化我们候选产品的计划、我们正在进行或计划中的临床试验的时间、我们获得和保持监管批准的时间和能力、新冠肺炎大流行对我们业务和运营的预期影响、我们候选产品的临床效用和商业潜力、我们的商业化、营销和制造能力及战略、我们对合作的期望、我们对医疗保健专业人员使用我们候选产品的意愿的期望、我们现金、现金等价物和投资的充足程度、管理层对未来业务和资本支出的计划和目标是前瞻性陈述。

本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述仅为预测，主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。这些前瞻性陈述仅在本Form 10-Q季度报告的日期发表，受许多已知和未知的风险、不确定性、假设和其他重要因素的影响，包括在本Form 10-Q季度报告中题为“摘要风险因素”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节以及本Form 10-Q季度报告的其他部分中描述的那些风险、不确定性、假设和其他因素。

由于前瞻性陈述本身就会受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，有些是我们无法控制的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素可能不时出现，管理层不可能预测到所有的风险因素和不确定因素。除非适用法律要求，我们不打算公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因。

我们的业务面临许多风险和不确定因素，包括第二部分第1A项所述的风险和不确定因素。本季度报告表格10-Q中的“风险因素”。在投资我们的普通股时，您应该仔细考虑这些风险和不确定性。影响我们业务的主要风险和不确定因素包括：

本公司可能不时涉及各种其他索偿，以及与本公司营运所产生的索偿有关的法律程序。本公司目前并不是任何重大法律程序的一方。

8.合作

莉莉

2021年1月18日，礼来公司同意向该公司支付$40.0百万美元，不退还预付款，并购买706,834普通股，声明价格为每股$28.295，购买总价为$20.0百万美元。该公司和礼来公司同意利用该公司专有的Biclonics®双特异性技术平台合作发现和研究双特异性抗体。这项合作包括最多三(3)个独立的计划，旨在产生T细胞重定向双特异性抗体，这些抗体结合CD3和礼来公司选择作为每个计划主题的肿瘤相关抗原靶标。

每个项目的目标都是开发一种先导化合物，礼来公司将能够通过临床试验继续开发这种化合物。礼来公司同意根据商定的研究计划和预算为公司为每个项目进行的研究活动提供资金。礼来公司获得了独家的、全球范围内的、具有版税的、可再许可的许可证，根据某些专利权和技术知识，礼来公司可以开发某些化合物和产品，这些化合物和产品可以与靶向CD3结合，或单独作为单特异性抗体或单特异性抗体药物结合物使用，但受Merus根据一个或多个现有第三方协议授予第三方的权利的限制。Merus保留所有未授予礼来公司的权利。礼来公司拥有替换选定目标的某些权利，包括在一段时间内初始选择后替换目标选择的权利。根据任何最终产品的开发和商业化，该公司可能有权在未来获得更多里程碑和特许权使用费。

该安排的初始期限包括公司进行研究和开发活动的三年研究期，但可由礼来公司酌情决定两次延期六个月。虽然礼来公司可以随意终止整个安排或逐个节目终止，但在初始期限结束前终止安排不会对礼来公司造成直接成本或处罚。

在安排之初，该公司确定了单一的履约义务，包括同时交付许可证和相关活动，包括与第一个目标相关的产品候选研究活动和联合指导委员会的活动。本公司还确定了另外两项与礼来公司可行使的期权相关的综合业绩义务，以选择第二和第三个目标，以通过发现和研究推动第二和第三个候选产品相对于选定的目标。

初始交易价格由固定对价#美元组成。43.5百万美元，来自美元40.0百万美元的预付款和20.0百万股购买收益，扣除交付给礼来公司的股份公允价值$16.5百万美元，以及与为候选产品的研究服务提供资金而与最初的第一个目标相关的可变对价。该安排下的所有其他审议被确定为可变审议，并在开始时受到充分限制。

固定对价在三项履约义务之间平均分配，与每项目标相关的可变对价分配给每项目标的履约义务。固定对价的平均分配是根据每笔履约债务的估计独立售价计算的，因为每笔债务实质上是相同的。

2021年2月12日，本公司与礼来公司完成了初步的固定对价交换和普通股转让。该公司最初递延了$43.5分配给业绩义务的100万美元将在一段时间内确认为收入，使用成本与成本之比衡量每个目标在开发先导化合物方面的进展情况，预计将在最初的研究期限内与研究资金一起确认为收入。开发里程碑、商业化里程碑和特许权使用费是可变对价、完全受约束的，将包含在每项履约义务的交易价格中，并根据公司的收入确认政策在未来期间确认。与每项合并履约债务有关的已确认收入根据收到的对价来源(预付款、偿还收入、里程碑)在附注中列报，反映了收到这些债务的不同时间。

截至2022年12月31日止年度内，礼来公司取代了其中一个目标程序。该计划的时间表预计将超出最初的研究期限。根据目前的研究计划，为了与Merus合作完成该计划，礼来公司将被要求将研究期限延长至2025年，这取决于它的自由裁量权。延长至2025年的相关费用为$0.5百万美元。因此，该公司将其中一个项目的交易价格提高了$0.5百万美元。

截至2023年6月30日，研究活动仍在进行中，尚未取得任何里程碑。

Incell

2017年1月23日，公司完成与Incell Corporation(以下简称Incell)的股权出售和牌照互换。该公司最初递延了$152.6分配给许可证的交易价格的100万美元和相关的履行义务作为递延收入，将随着时间的推移确认为收入，因为向Incell发放许可证的主要好处是获得该公司的知识产权，包括其用于生成潜在候选产品的Biclonics®技术平台。开发里程碑、商业化里程碑和特许权使用费是可变对价、完全受限的，将根据公司的收入确认政策在未来期间确认。研究服务的费用报销是随着时间的推移而确认的，因为这些费用被认为是单独的业绩义务。

2022年1月，该公司宣布，Incell选择退出其在美国以外的MCLA-145开发，退出双方于2017年签署的联合合作协议。在合作开始时，对于指定的候选产品(MCLA-145)，该公司保留在美国开发和商业化产品和候选产品的独家权利，而Incell则获得在美国以外开发和商业化此类计划产生的产品和候选产品的独家权利。对于MCLA-145，缔约方开展并平均分担共同商定的全球发展活动的费用。Incell公司选择退出美国以外的MCLA-145的权利，使该公司拥有在全球开发和商业化潜在的MCLA-145产品的独家权利。在合作下，Incell在有限的时间内继续支持该计划，而美国以外的活动则过渡到该公司。Incell将保留获得高达4如果获得批准，对MCLA-145未来商业化销售的提成。

在截至2023年3月31日的三个月内，公司确认了一美元2.5来自Incell的100万个里程碑，与启动关于新目标对计划的第一阶段研究有关。有几个不是截至三个月内取得的开发或商业化里程碑2023年6月30日。

小野

2014年4月，该公司向小野制药有限公司(“小野制药”)授予了全球独家、有版税的许可证，有权根据该公司的Biclonics®技术平台对针对特定未披露目标组合的两个未披露目标进行再许可、研究、测试、制造、使用和销售有限数量的双特异性候选抗体。

2018年3月14日，公司向小野公司授予了全球独家特许使用费许可，有权根据公司的Biclonics®技术平台，针对针对特定未披露目标组合的两个未披露目标，再许可、研究、测试、制造、使用和销售有限数量的双功能候选抗体。小野同意向公司预付一笔不可退还的欧元款项0.7百万美元。此外，该公司有权获得欧元0.3百万欧元，用于补偿公司在签订协议时已经完成的研究服务，以及欧元0.2随着时间的推移，将向公司支付100万美元的全职等值资金。该公司有权获得研究和开发里程碑，以及未来销售任何可能获得批准的双功能抗体候选的潜在特许权使用费。该公司确定了以下方面的业绩义务：(1)为目标组合提供许可证，以及(2)研究和开发服务。该公司的结论是，小野公司将能够独立于研发服务开发许可证并从中受益。某些研发服务能够通过适当的子许可证由第三方执行，并随着时间的推移随着这些服务的提供而得到认可。根据公司的收入确认政策，里程碑付款完全被限制为可变对价，将在未来期间确认。

与提供许可证有关的款项在预定使用期内摊销。有几个不是在截至三个月或六个月内取得的开发或商业化里程碑2023年6月30日。

西姆塞雷

2018年1月，公司向Simcere PharmPharmticals Group(“Simcere”)授予独家许可证，以开发和商业化三中国的双特异性抗体将由梅鲁斯利用本公司的Bicclonics®技术平台生产(“Simcere协议”)。公司收到了一笔不可退还的预付款#美元2.75100万美元，涉及三个独立的研究计划。

在安排开始时，公司确定了三履约义务包括与每个项目相关的许可证的交付和研发活动的履行。该公司开展了研究和开发活动，以实现候选人提名。该公司的结论是，这些活动与每个项目的基本许可证没有区别，因为在开发的这个阶段，除了研究和开发活动外，Simcere无法从许可证中受益。

该安排下的交易价格包括固定代价$。2.75百万美元。交易价格按相对独立的公允价值分配给每一项单独的履约债务。公司递延了分配给三项履约义务的预付款部分，作为递延收入，将随着时间的推移予以确认。候选人提名前的研发服务薪酬将分配给每个项目的绩效义务，并随着时间的推移予以确认。分配给每个计划绩效义务的发展里程碑付款被限制为可变对价，以便根据公司的收入确认政策在未来期间确认。

该公司已经实现了三本协议下的里程碑，并已收到总额为#美元1.8百万美元的里程碑式付款。2022年1月，本公司和Simcere终止了Simcere协议，自2022年3月30日起生效。

合同资产和负债

下表提供了公司随附的简明综合财务报表中所列年度和项目的金额，可归因于其合作安排所产生的交易。下表中的美元金额以千为单位。


	Incell			莉莉			其他			总计
合同资产
应收账款
2023年1月1日的余额	$	—		$	—		$	1,068		$	1,068
比林斯		6,031			2,041			68			8,140
现金收据		(6,031	)		(2,041	)		(1,133	)		(9,205	)
调整		—			—			—			—
外汇		—			—			5			5
2023年6月30日的余额	$	—		$	—		$	8		$	8

未开票应收账款
2023年1月1日的余额	$	1,986		$	808		$	189		$	2,983
应计应收账款		5,162			2,716			—			7,878
比林斯		(6,031	)		(2,041	)		—			(8,072	)
调整		45			(7	)		—			38
外汇		—			—			1			1
2023年6月30日的余额	$	1,162		$	1,476		$	190		$	2,828

合同责任
递延收入
2023年1月1日的余额	$	52,059		$	16,130		$	—		$	68,189
合同对价的附加条款		—			—			—			—
当期确认的收入		(8,541	)		(7,481	)		—			(16,022	)
外汇		930			256			—			1,186
2023年6月30日的余额		44,448			8,905			—			53,353
减：当前部分		(17,316	)		(6,835	)		—			(24,151	)
2023年6月30日的非流动余额	$	27,132		$	2,070		$	—		$	29,202

未开出帐单的应收账款余额主要是根据公司的协作安排在下一个期间(通常是每季度)开具帐单和收取的期间所赚取的报销收入。

合同收入和费用


	截至2023年6月30日的三个月
	(单位：千)
	第三方
	Incell		莉莉		其他		总计
预付款	$	4,325	$	3,305	$	—	$	7,630
报销收入		1,335		1,505		—		2,840
里程碑		—		—		—		—
其他		—		—		6		6
协作总收入	$	5,660	$	4,810	$	6	$	10,476
运营费用：
研发费用	$	—	$	—	$	—	$	—
一般和行政费用		—		—		—		—
协作产生的总运营费用	$	—	$	—	$	—	$	—
已确认的收入已计入递延收入在这段时期开始的时候	$	4,325	$	3,305	$	—	$	7,630

	截至2022年6月30日的三个月
	(单位：千)
	第三方
	Incell		莉莉		其他		总计
预付款	$	4,230	$	4,147	$	—	$	8,377
报销收入		2,250		1,057		—		3,307
里程碑		1,000		—		—		1,000
其他		—		—		—		—
协作总收入	$	7,480	$	5,204	$	—	$	12,684
运营费用：
研发费用	$	182	$	—	$	—	$	182
一般和行政费用		—		—		—		—
协作产生的总运营费用	$	182	$	—	$	—	$	182
已确认的收入已计入递延收入在这段时期开始的时候	$	4,230	$	4,147	$	—	$	8,377


	截至2023年6月30日的六个月
	(单位：千)
	第三方
	Incell		莉莉		其他		总计
预付款	$	8,541	$	7,481	$	—	$	16,022
报销收入		2,701		2,696		—		5,397
里程碑		2,501		—		—		2,501
其他		—		—		55		55
协作总收入	$	13,743	$	10,177	$	55	$	23,975
运营费用：
研发费用	$	24	$	—	$	—	$	24
一般和行政费用		—		—		—		—
协作产生的总运营费用	$	24	$	—	$	—	$	24
已确认的收入已计入递延收入在这段时期开始的时候	$	8,541	$	7,481	$	—	$	16,022

	截至2022年6月30日的六个月
	(单位：千)
	第三方
	Incell		莉莉		其他		总计
预付款	$	8,632	$	8,185	$	222	$	17,039
报销收入		4,214		2,036		—		6,250
里程碑		1,000		—		—		1,000
其他		—		—		50		50
协作总收入	$	13,846	$	10,221	$	272	$	24,339
运营费用：
研发费用	$	550	$	—	$	—	$	550
一般和行政费用		—		—		—		—
协作产生的总运营费用	$	550	$	—	$	—	$	550
已确认的收入已计入递延收入在这段时期开始的时候	$	8,632	$	8,185	$	222	$	17,039

本公司管理层对本公司财务状况及经营业绩的讨论及分析，乃根据本季度报告10-Q表格所载未经审核的简明综合财务报表，并根据美国公认会计原则或美国公认会计原则，以及根据1934年证券交易法(经修订)或交易所法颁布的S-X条例编制。这一讨论和分析旨在帮助了解我们的财务状况、财务状况的变化和经营结果，并应与这些未经审计的简明综合财务报表及其附注一起阅读，这些附注包括在本季度报告的其他部分Form 10-Q以及我们于2023年2月28日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告(简称“Form 10-K年度报告”)中的讨论和分析。本讨论和分析中包含的一些信息或本Form 10-Q季度报告中的其他信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于许多因素，包括第二部分第1A项所列因素。考虑到本季度报告10-Q表中的风险因素，我们的实际结果可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同。

我们是一家临床阶段的肿瘤学公司，正在开发创新的抗体疗法。我们的全长人类多特异性抗体候选序列是由我们的专有技术平台生成的，这些平台能够生成针对几乎任何目标的各种抗体结合域或FEB。每个抗体结合域由靶向特异性重链和普通轻链组成。多个结合域可以结合在一起产生新的多特异性抗体，这些抗体可以结合到广泛的靶标上，并展示新的和创新的生物学。这些平台被称为Biclonics®和Triclonics®，允许我们分别生成大量不同的双特异性和三特异性抗体小组，然后可以在基于大规模细胞的分析中进行功能筛选，以识别那些具有新生物学特性的独特分子，我们认为这些分子最适合特定的治疗应用。此外，通过与多个靶点结合，Biclonics®和Triclonics®可能被设计为提供各种作用机制，包括同时阻断驱动肿瘤细胞生长和存活的受体，并通过结合T细胞来动员患者的免疫反应，和/或激活各种杀伤细胞以根除肿瘤。

我们的技术平台使用了各种专利技术和技术来产生人类抗体。我们利用我们的专利Memo®小鼠来生产一系列具有不同重链和共同轻链的抗体，这些抗体能够与几乎任何抗原靶标结合。我们使用我们的专利重链和CH3结构域二聚技术来产生基本上纯净的双特异性和三特异性抗体。我们使用我们的专利SINE to Screen®技术来高效地筛选不同重链的面板，旨在使我们能够快速识别具有不同作用模式的Bicclonics®和Triclonics®候选治疗方案，用于临床前和临床测试。

使用我们的Biclonics®平台，我们已经生产并目前正在开发以下候选药物：MCLA-128(Zenocutuzumab)，作为单一疗法，用于潜在治疗携带神经调节蛋白1(NRG1)基因融合的实体肿瘤；潜在治疗携带NRG1基因融合的非小细胞肺癌(NSCLC)，与阿法替尼联合使用；以及潜在治疗去势抵抗前列腺癌(CRPC)，结合雄激素剥夺疗法(ADT)；MCLA-158(PetosemTamab)，潜在治疗实体肿瘤；用于潜在治疗肺部和其他实体肿瘤的MCLA-129，这取决于一项合作和许可协议，该协议允许贝塔制药有限公司(BETTA)在中国独家开发MCLA-129，而Merus保留原中国的全部权利，并保留用于潜在治疗实体肿瘤的MCLA-145。此外，我们在临床前开发中拥有一系列专利候选抗体，并打算进一步利用我们的Biclonics®和Triclonics®技术平台来识别多特异性候选抗体，并将其推进到临床开发中。

我们是一家临床阶段的公司，没有从产品销售中获得任何收入。我们预计，在可预见的未来，随着我们将我们的候选抗体从发现推进到临床前开发和临床试验，并寻求监管部门的批准，并寻求任何批准的候选抗体的商业化，我们将招致巨额费用和运营亏损。此外，如果我们的任何候选抗体获得监管部门的批准，如果合适的话，我们预计将产生与产品制造、营销、销售和分销相关的巨额商业化费用。

我们预计，我们将需要额外的资金来支持我们的持续运营。在我们能够从产品销售中获得可观的收入之前，如果有的话，我们预计将通过公共或私人股本或债务融资或其他来源的组合来为我们的运营提供资金，其中可能包括与第三方的合作、业务发展和许可机会。我们可能无法以可接受的条款获得足够的额外融资，或者根本不能。例如，由于全球市场的中断和极端波动，我们和其他生物制药公司的股票的交易价格一直高度波动。

经济方面，包括通胀和利率上升、经济增长下滑、俄罗斯和乌克兰之间的冲突以及新冠肺炎疫情。因此，我们可能会面临通过出售普通股筹集资金的困难，任何此类出售都可能是以不利的条款进行的。见下文“新冠肺炎疫情的影响”和本季度报告10-Q表格第II部分第1A项中的“风险因素--与我们的商业和行业相关的风险--新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的业务产生不利影响，包括我们的临床前研究和临床试验、财务状况和运营结果”。我们无法在需要时筹集资金，这将对我们的财务状况和我们实施业务战略的能力产生负面影响。我们将需要创造可观的收入来实现盈利，而且我们可能永远不会做到这一点。

根据我们目前的运营计划，我们预计，截至2023年6月30日，我们现有的3.115亿美元现金、现金等价物和有价证券将足以为我们到2026年的运营提供资金。我们的估计是基于可能被证明是错误的假设，特别是在临床试验中测试候选产品的过程成本高昂，以及这些试验进展的时间不确定的情况下。因此，我们可以比预期更快地使用我们的资本资源。

Zenocutuzumab，或“Zeno”(MCLA-128：HER3 x HER2双克隆®：NRG1基因融合(NRG1+)癌和其他实体瘤获得NRG1+非小细胞肺癌(NSCLC)和NRG1+胰腺癌的突破性治疗称号(BTD)；继续参加Zeno单一疗法治疗NRG1+癌症的能量试验，Zeno联合雄激素剥夺疗法(ADT)治疗去势抵抗前列腺癌(CRPC)的第二阶段试验；以及联合afatinib治疗NRG1+非小细胞肺癌(NSCLC)。

我们继续招募患者参加1/2期能量试验，以评估Zeno单一疗法在NRG1+癌症中的安全性和抗肿瘤活性。

截至2023年6月，在我们的能量试验和早期访问计划(EAP)中，已有超过175名NRG1+癌症患者接受了Zeno单一疗法的治疗。我们计划在2023年10月20日至24日在西班牙马德里举行的2023年欧洲医学肿瘤学会(ESMO)上展示NRG1+癌症中Zeno的临床最新情况。演讲将包括一个小型口头演讲，题为：HER2 x HER3双特异性抗体zenocutuzumab治疗晚期NRG1融合阳性(NRG1+)非小细胞肺癌的持久疗效和一个海报演示文稿，标题是：HER2 x HER3双特异性抗体Zenocutuzumab治疗晚期NRG1融合阳性(NRG1+)胰腺导管腺癌(PDAC)的持久疗效.

我们分别于2023年6月和7月宣布，Zeno已被美国FDA授予两项突破性治疗指定(BTD)，用于(I)治疗经之前的系统治疗进展或没有令人满意的替代治疗方案的晚期不可切除或转移性NRG1融合(NRG1+)胰腺癌患者；以及(Ii)治疗经先前系统治疗进展的晚期不可切除或转移性NRG1融合(NRG1+)非小细胞肺癌(NSCLC)患者。

2020年8月，Zeno被美国FDA批准为治疗胰腺癌的孤儿药物，2021年1月，我们宣布Zeno获得了Fast Track称号，用于治疗在标准护理治疗方面取得进展的NRG1基因融合的转移性实体肿瘤患者。

我们相信，如果获得批准，获得商业化合作协议将是将Zeno带给NRG1+癌症患者的关键一步。

此外，我们正在评估Zeno与ADT(苯扎鲁胺或阿比特龙)在男性抗去势前列腺癌(CRPC)中的疗效，无论NRG1+状态如何。我们计划在2023年下半年在CRPC提供Zeno的初步临床数据更新。

获得用于治疗复发或转移性头颈部鳞状细胞癌患者的快速通道指定(FTD)后，在先前治疗的头颈部鳞状细胞癌患者中，继续在第1/2阶段试验中采用PetosemTamab单一疗法以及与Keytruda®(Pembrolizumab)联合作为一线疗法的剂量扩展。

PetosemTamab正在进行临床开发，这是一项1/2期开放标签多中心试验的扩展部分，该试验评估了PetosemTamab单一疗法对晚期实体肿瘤患者的治疗作用，包括以前治疗过的晚期(复发或转移)头颈部鳞状细胞癌(HNSCC)。还在进行PetosemTamab与Keytruda联合使用未经治疗的HNSCC的队列研究，以评估该人群的安全性和临床活动。我们计划在2024年上半年报告这一队列的初步中期临床数据。

我们目前正在招募总共大约40名患者参加先前治疗的(2L/3L)HNSCC，使用1100或1500 mg剂量水平的PetosemTamab单一疗法，以确定未来随机试验的合适剂量。根据这些数据和

根据更多的信息和分析，我们预计可能会启动PetosemTamab单一疗法的随机3期试验，或者研究人员在2L/3L HNSCC中选择单一药物化疗或西妥昔单抗。我们预计这样的试验可能在2024年年中开始。我们认为，在HNSCC中以总应答率为终点的随机登记试验可能会支持加速批准，同一研究的总体生存结果可能会验证其临床益处，以支持监管批准。

我们还在评估PetosemTamab和Keytruda作为治疗表达PD-L1(CPS>1)的晚期HNSCC的潜在一线疗法的3期研究，有待关于该药物组合的耐受性和安全性的更多数据的分析。

FDA已批准对PetosemTamab进行快速跟踪研究，用于治疗复发或转移性HNSCC患者，这些患者在接受以铂为基础的化疗和抗程序化细胞死亡蛋白1(抗PD-1)抗体治疗后病情有所进展。快速通道是一种旨在促进药物开发和加快审查的指定，以治疗严重疾病和满足未得到满足的医疗需求。

在第1/2阶段试验中继续在扩大队列中登记；计划在2023年下半年进行更新

MCLA-129处于1/2阶段的临床开发中，这是一项开放标签临床试验，评估MCLA-129单一疗法治疗EGFRex20非小细胞肺癌(NSCLC)、MetEx14 NSCLC和头颈部鳞状细胞癌(HNSCC)的患者，以及联合第三代EGFR TKI(Osimertinib)治疗初治EGFR突变(M)NSCLC和在Tagrisso方面取得进展的EGFR m NSCLC的患者。

我们计划提供扩展队列的初步临床数据更新，并在2023年下半年提供进一步的临床开发战略更新。

MCLA-129还受到与贝塔制药有限公司(BETTA)的合作和许可协议的约束，该协议允许BETA开发MCLA-129，并有可能在中国独家商业化，而默鲁斯公司保留中国以外的全球权利。

2023年7月，国家医疗产品管理局在中国批准了一项试验性新药申请，允许Betta研究MCLA-129与第三代EGFR酪氨酸激酶抑制剂befotertinib的组合，用于中国地区局部晚期或转移性非小细胞肺癌、EGFR外显子19缺失突变或外显子21(L858R)替代突变的成年患者。

包括与PD-1抑制剂Keytruda(Pembrolizumab)联合使用的1期试验仍在继续

MCLA-145正在进行一项全球性的、第一阶段的开放标签临床试验，评估MCLA-145在实体瘤患者中的应用。该试验包括一个剂量扩展阶段，还在评估MCLA-145与Keytruda的组合，登记仍在进行中。

新冠肺炎疫情给世界各地的公共卫生和经济带来了巨大的挑战，可能会影响我们的员工、社区、临床试验地点和业务运营，以及美国和荷兰的经济和国际金融市场。

虽然我们目前仍在继续我们正在进行的临床试验，但新冠肺炎大流行和相关预防措施已经直接或间接地影响了登记人数、新的计划中的临床试验地点的开放、患者探视以及我们临床试验的现场监测和临床数据来源验证，这些都是提交Zenocutuzumab、PetosemTamab、MCLA-129和MCLA-145临床数据所需的。在截至2023年6月30日的第二季度，我们观察到新冠肺炎疫情对临床试验登记和操作的影响较小，对患者监测访问的影响中等，并进行了调整，允许对一些患者进行远程访问，并减少了赞助商或合同研究组织(CRO)的现场监测。由于与新冠肺炎相关的供应链问题造成的中断，我们可能会进一步遇到某些临床试验活动所需的试剂或用品的短缺。由于新冠肺炎大流行，我们可能会经历进一步的中断，这可能会严重影响我们的业务、临床前研究和临床试验。目前尚不确定这对我们整个临床开发时间表的影响程度，我们将继续定期监测和评估新冠肺炎大流行。

由于新冠肺炎大流行，我们的某些CRO和第三方供应商，以及正在开发或与我们合作开发我们的某些临床前和临床阶段候选抗体的美国和中国的合作者都受到了影响。由于这样的影响，我们可能会在某些化学、制造和生产方面面临困难和延迟

前瞻性表述包括但不限于与我们的候选临床试验相关的问题，包括与采购制造所需材料有关的问题，可能被转用于与新冠肺炎相关的其他用途的问题，或与我们与Incell和礼来公司合作导致的候选临床前抗体检测困难或延误的问题，这些问题可能会推迟或阻止他们的潜在临床开发。虽然我们目前预计我们的候选临床试验药物供应不会中断，但未来新冠肺炎大流行和应对措施可能会对我们的第三方供应商和合同制造合作伙伴生产我们的临床试验供应或获取生产所需材料的能力产生影响。

目前，新冠肺炎疫情带来的不确定性和相关应对措施的影响依然存在。新冠肺炎未来对我们的业务和临床试验的影响将在很大程度上取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，无法充满信心地预测。见“风险因素--与我们的业务和行业相关的风险--新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的业务产生不利影响，包括我们的临床前研究和临床试验、财务状况和运营结果。”在第II部分，本季度报告表格10-Q的第1A项。

有关我们安排的关键条款的描述，请参阅我们年度报告Form 10-K中的合并财务报表附注第1项“业务-合作协议”和附注12“Collaborations”和附注8“Collaborations”，以及本季度报告中其他部分的未经审计的简明综合中期财务报表。

与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月的协作收入减少了220万美元，这主要是由于Incell收入减少了180万美元，礼来公司的收入减少了40万美元。Incell收入的减少主要是由于里程碑公司的收入减少了100万美元，成本报销减少了90万美元，但由于汇率变化，预付款摊销增加了10万美元，这部分抵消了这一减少。礼来公司收入的减少主要是由于预付款摊销减少了80万美元，但部分被增加的40万美元的成本报销所抵消。汇率的变化并未对协作收入产生重大影响。

与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月的协作收入减少了30万美元，这主要是由于Incell收入减少了10万美元，其他收入减少了20万美元。Incell公司收入减少的主要原因是成本报销减少了150万美元，预付款摊销减少了10万美元，但被里程碑公司增加的150万美元的收入部分抵消了。其他收入减少的主要原因是预付款摊销减少了20万美元。汇率的变化并未对协作收入产生重大影响。

截至2023年6月30日，我们的递延收入总额为5340万美元，主要与根据我们的Incell合作协议和礼来公司合作协议收到的预付款有关。Incell合作协议最初支付的7330万美元预计将在未来三年内确认。礼来公司合作协议最初支付的2740万美元预计将随着时间的推移而确认，方法是使用成本比衡量每个目标在开发先导化合物方面的进展。

与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月的研发费用减少了280万美元，这主要是由于外部临床服务和药品制造成本减少，包括履行我们与我们的计划相关的合作协议义务的成本380万美元，以及设施成本减少50万美元，但由于员工人数增加，与人员相关的费用增加，包括基于股票的薪酬160万美元，部分抵消了这一减少。

与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月的研发费用增加了510万美元，这主要是由于人员相关费用的增加，包括基于股票的薪酬370万美元、外部临床服务和药品制造成本，包括履行我们合作协议下与我们的计划相关的义务的成本150万美元、咨询费用60万美元、消耗品费用30万美元和差旅费用20万美元，但被设施成本减少80万美元和合作伙伴费用50万美元部分抵消。

与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月的一般和行政费用增加了340万美元，这主要是由于设施成本增加，包括折旧160万美元、咨询成本120万美元、知识产权和许可成本40万美元以及差旅费用40万美元，但财务和人力资源成本减少20万美元部分抵消了这一增长。

与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月的一般和行政费用增加了700万美元，这主要是由于咨询成本增加了360万美元，包括折旧在内的设施成本增加了270万美元，差旅成本增加了50万美元，员工人数增加导致的人事相关支出(包括股票薪酬)增加了40万美元，知识产权和许可成本增加了30万美元，但财务和人力资源成本减少了70万美元，部分抵消了这一增长。

其他收入(亏损)，净额包括本公司持有的现金和现金等价物所赚取的利息、投资收益的增加以及本公司以外币计价的现金、现金等价物、有价证券以及应收账款和应收款的净汇兑损益。其他损益与金融工具的发行和结算有关。与截至2022年6月30日的三个月和六个月相比，截至2023年6月30日的三个月和六个月的其他收益分别减少了60万美元和110万美元，这主要是由于与我们与一名前高管的和解协议在受雇后修改后确认的与衍生工具相关的收益减少，而该协议于2023年3月31日已不复存在。

我们在荷兰和美国缴纳所得税。我们目前的和递延纳税准备是指由于将收入分配到该司法管辖区而归因于我们美国业务的应税收入。由于税收方面的损失，荷兰没有为所得税计提活期或递延准备金。此外，鉴于荷兰的亏损历史，不确认超过递延税项负债的递延税项资产，因为追回这些资产的可能性并不大。

2017年12月签署成为美国法律的2017年减税和就业法案(TCJA)取消了立即扣除根据第174条发生的研发支出的选项，该条款于2022年1月1日生效。第174条的修订条款要求我们在五年内将这些支出资本化和摊销(用于美国的研究)。我们正在关注立法对第174条的任何进一步修改，以及对我们2023年财务报表的潜在影响。

与截至2022年6月30日的三个月和六个月相比，截至2023年6月30日的三个月和六个月的所得税支出分别增加了140万美元和80万美元，这主要是由于税前账面收入的增加以及由于纳入了因TCJA而产生的第174条费用而导致的临时差异的增加。

截至2023年6月30日的三个月和六个月的净亏损分别为3,200万美元和7,180万美元，而截至2022年6月30日的三个月和六个月的净亏损分别为570万美元和2,460万美元。如上文所述，净亏损的变化主要是由于协作收入的变化、运营费用的变化以及其他收入净额的变化。

截至2023年6月30日，我们拥有3.115亿美元的现金、现金等价物和有价证券，可为我们目前的业务提供资金。我们的现金和现金等价物在金融机构的金额超过了联邦保险的限额。如果我们维持现金和现金等价物的任何金融机构倒闭，不能保证我们能够及时或根本不能获得未投保的资金。除了我们现有的现金、现金等价物和有价证券外，我们还可以获得研发联合资金，并有资格根据我们的合作协议和研究许可协议赚取一大笔里程碑式的付款。我们赚取这些付款的能力以及赚取这些付款的时间取决于我们的研发活动以及我们的合作者和被许可方的结果，目前还不确定。

2021年5月，我们与Jefferies LLC或Jefferies签订了公开市场销售协议或销售协议，通过Jefferies担任销售代理的“在市场”发售计划，不时出售我们高达1.25亿美元的普通股。截至2022年12月31日，根据销售协议，在扣除销售代理佣金170万美元之前，我们已发行和出售了总计2,720,846股普通股，总收益为5,950万美元。在截至2023年6月30日的三个月内，我们根据销售协议出售了3,272,280股普通股，扣除销售代理费后，总收益约为6,550万美元，净收益约为6,380万美元。

于2023年5月22日，吾等向Jefferies发出终止销售协议的书面通知，已售出销售协议下可提供的1.25亿美元中的约1.249亿美元。

我们资本的主要用途是临床试验成本、化学、为我们的临床试验生产和供应药品的制造和控制成本、第三方研发服务、实验室和相关用品、金融服务、法律和其他监管费用以及一般管理费用。

由于我们的候选产品处于临床和临床前开发的不同阶段，这些努力的结果尚不确定，因此我们无法估计成功完成我们候选产品的开发和商业化所需的实际金额，也无法估计我们是否或何时可能实现盈利。此外，随着疫情在全球范围内继续发展，截至本季度报告10-Q表格的提交日期，新冠肺炎疫情的规模和持续时间及其对我们流动性和未来资金需求的影响尚不确定。见上文“新冠肺炎疫情的影响”及“风险因素--与我们工商业相关的风险--新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的业务造成不利影响，包括我们的临床前研究和临床试验、财务状况和经营结果”，以进一步讨论新冠肺炎疫情对我们业务可能产生的影响。

在此之前，如果我们能够产生可观的产品收入，我们预计将通过股权或债务融资、合作安排、许可协议、与第三方的其他业务发展机会和政府拨款相结合的方式来满足我们的现金需求。

除了我们的合作者或被许可人根据我们与他们的协议支付许可、里程碑或特许权使用费以及政府赠款的任何义务外，我们没有任何承诺的外部流动资金来源，目前也没有任何信贷安排。如果我们未来通过出售股权或债务筹集更多资本，我们股东的所有权权益可能会被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对我们现有普通股股东的权利产生不利影响。债务融资和优先股融资可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们未来通过合作安排、许可协议或其他业务发展机会筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术或知识产权、未来收入流或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集到任何可能需要的额外资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或者授予我们开发和营销我们本来更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。

根据我们目前的运营计划、研发计划和与项目进展相关的时间预期，以及截至2023年6月30日的季度通过出售股权筹集的额外资本，我们预计截至2023年6月30日的现有现金、现金等价物和有价证券将足以满足我们到2026年的计划运营费用和资本支出需求。我们的估计是基于可能被证明是错误的假设，特别是在临床试验中测试候选产品的过程成本高昂，以及这些试验进展的时间不确定的情况下。因此，我们可以比预期更快地使用我们的资本资源。

与截至2022年6月30日的6个月相比，在截至2023年6月30日的6个月中，用于经营活动的现金净额增加了20万美元，这主要是因为与运营费用有关的现金流出增加了2000万美元，但其他收入的现金流入增加了1960万美元，与合作安排(预付款、里程碑和研发报销)有关的现金收入增加了20万美元。

与截至2022年6月30日的6个月相比，在截至2023年6月30日的6个月中，用于投资活动的现金净额增加了3,600万美元，这主要是由于购买的有价证券增加了2,440万美元，购买的物业和设备增加了80万美元，有价证券的到期日减少了1,080万美元。

在截至2023年6月30日的6个月中，融资活动提供的现金净额比截至2022年6月30日的6个月增加了1710万美元，这主要是由于根据与杰富瑞的销售协议发行普通股获得的收益增加了1580万美元，减去了用于发售成本的付款增加了10万美元，以及行使股票期权的收益增加了140万美元。

我们的关键会计政策在我们的Form 10-K年度报告和Form 10-K年度报告中的合并财务报表附注2中的标题“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--关键会计政策和估计”下进行了描述。正如我们年度报告Form 10-K中的合并财务报表附注2所披露的那样，按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层对未来事件作出估计和假设，这些事件会影响财务报表和附注中报告的金额。实际结果可能与这些估计大相径庭。在本Form 10-Q季度报告所涵盖的期间内，与Form 10-K年度报告中讨论的政策相比，我们的关键会计政策没有发生重大变化。

我们面临着利率、汇率和通胀变化带来的市场风险。所有这些市场风险都是在正常的业务过程中产生的，因为我们不从事投机交易活动。以下分析提供了有关这些风险的其他信息。

我们对有价证券的投资，包括公司票据和票据、美国政府债券和国库券，都受到利率风险的影响。截至2023年6月30日，可交易证券为2.105亿美元。截至2022年6月30日，可交易证券为1.789亿美元。我们投资活动的主要目标是在不大幅增加风险的情况下保持本金，同时保持流动性和最大投资回报。我们不以交易或投机为目的进行投资。由于我们投资组合的短期性质，假设利率或投资回报上升或下降100个基点，不会对我们投资组合的公平市场价值或投资收入产生实质性影响。我们的投资组合主要由期限不到24个月的短期投资组成，我们对债务证券的投资一直持有到到期。因此，我们预计我们的经营业绩或现金流不会因市场利率的突然变化而受到重大影响。截至2023年6月30日或2022年6月30日，我们没有受利率风险影响的未偿债务。

Merus US，Inc.的S功能货币是美元。Merus N.V.的功能货币是欧元。我们的收入、货币资产和负债主要以美元计价。我们运营成本的很大一部分在荷兰，这是以欧元计价的。这种外币风险敞口引发了与美元兑欧元汇率变动相关的市场风险。此外，我们预计很大一部分支出将继续以欧元计价。假设美元对欧元贬值15%，将使我们在截至2023年6月30日的季度的净亏损增加约490万美元，并使我们的货币换算调整增加约4220万美元。假设美元对欧元升值15%，将对我们的财务报表产生同等和相反的影响。

虽然由于所需估计的不准确性质，很难准确衡量通胀的影响，但我们不认为通胀对我们的历史运营业绩和财务状况产生了实质性影响。然而，如果我们的成本受到显著的通胀压力，我们可能无法通过筹集资金或其他纠正措施来完全抵消更高的成本，我们不能或不能这样做可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。

我们的管理层在首席执行官和财务官的参与下，在本季度报告所涵盖的10-Q表格所涉期间结束时，评估了我们的披露控制和程序(如《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性。基于这样的评估，我们的首席执行官和财务官得出结论，截至2023年6月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。

在截至2023年6月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制(根据《外汇法案》规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

见附注6，承付款和或有事项未经审计的简明合并财务报表附注包括在本季度报告10-Q表的其他部分。

我们可能会不时卷入与我们的业务有关的各种法律诉讼程序。我们目前不是任何实质性法律程序的一方。

在评估我们的公司和业务时，除了本季度报告Form 10-Q和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中列出的其他信息外，还应该仔细考虑以下风险因素。投资我们的普通股涉及很高的风险。如果实际发生以下任何风险和不确定因素，我们的业务、前景、财务状况和经营结果都可能受到重大不利影响。下面描述的风险并不是详尽的，也不是我们公司面临的唯一风险。新的风险因素可能会不时出现，无法预测任何因素或因素组合可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生的影响。

我们是一家临床阶段的公司，自成立以来已经发生了重大亏损。我们预计在可预见的未来会出现亏损，可能永远不会实现或保持盈利。

我们是一家临床阶段的肿瘤学公司，运营历史有限。截至2023年6月30日和2022年6月30日的6个月，我们分别净亏损7180万美元和2460万美元。截至2023年6月30日，我们的累计赤字为6.699亿美元。我们的亏损主要是由于研究和开发我们的抗体候选者所产生的费用，以及我们在建设业务基础设施时所产生的管理和行政成本以及其他费用。我们预计，在可预见的未来，随着我们继续将我们的候选抗体从发现推进到临床前开发和临床试验，并寻求监管部门的批准，并寻求任何批准的候选抗体的商业化，我们将继续招致巨额费用和运营亏损。我们预计，我们将继续产生巨额费用，因为我们：

我们主要通过公开发行和私募我们的普通股，以及我们与Incell和礼来公司的合作和许可协议来为我们的业务提供资金。我们投入了很大一部分财力和精力来开发我们的全长双特异性抗体疗法，我们称之为Biclonics®，我们的技术平台，识别潜在的候选抗体，对各种候选抗体进行临床前研究，并进行Zenocutuzumab、PetosemTamab、MCLA-129和MCLA-145的临床试验。我们还没有完成任何Biclonics®或任何其他药物或生物制品的开发。

为了实现并保持盈利，我们必须成功地开发并最终将产生大量收入的产品商业化。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括完成我们候选抗体的临床前测试和临床试验，发现和开发更多候选抗体，为成功完成临床试验的候选抗体获得监管批准，建立制造和营销能力，并最终销售我们可能获得监管批准的任何产品。我们只是处于许多此类活动的初步阶段。我们可能永远不会在这些活动中取得成功，即使我们成功了，也可能永远不会产生足够大的收入来实现盈利。

由于与医药产品和生物开发相关的众多风险和不确定性，我们无法准确预测增加费用的时间或金额，或者我们何时或是否能够实现盈利。如果美国食品和药物管理局(FDA)、欧洲药品管理局(EMA)或其他监管机构要求我们在我们目前预期的研究之外进行研究，或者如果我们在完成临床试验或任何候选抗体的开发方面出现任何延误，我们的费用可能会增加，商业收入可能会进一步推迟。

即使我们确实产生了产品版税或产品销售，我们也可能永远不会实现或维持季度或年度的盈利。我们未能维持盈利能力可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们筹集资金、扩大业务、使产品多样化或继续运营的能力。

如果获得批准，我们将需要额外的资金来完成我们候选抗体的开发并将我们的产品商业化。如果我们无法在需要的时候筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的产品开发计划或商业化努力。

我们预计将继续产生与我们正在进行的活动相关的巨额费用，特别是我们正在进行Zenocutuzumab、PetosemTamab、MCLA-129、MCLA-145的临床试验，并继续研究、开发和进行我们的其他候选抗体的临床前研究。此外，如果我们的任何候选抗体获得监管部门的批准，我们预计将产生与产品制造、营销、销售和分销相关的巨额商业化费用。此外，作为一家上市公司，我们继续产生与运营相关的额外成本。因此，我们将需要获得与我们的持续业务有关的大量额外资金。如果我们无法在需要时或在有吸引力的条件下筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的研发计划或任何未来的商业化努力。例如，由于全球经济的中断和极端波动，包括通胀和利率上升、经济增长放缓、俄罗斯和乌克兰之间的冲突以及新冠肺炎疫情的持续影响，我们和其他生物制药公司的股票交易价格一直高度波动。因此，我们可能会面临通过出售普通股筹集资金的困难，任何此类出售都可能是以不利的条款进行的。

根据我们目前的运营计划，我们预计截至2023年6月30日的现有现金、现金等价物和投资将足以为我们到2026年的运营提供资金。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可以比目前预期的更快地使用我们的资本资源。我们将大部分现金和现金等价物存放在美国主要金融机构和跨国金融机构的账户中，我们在这些机构的存款超过了保险限额。市场状况可能会影响这些机构的生存能力。如果我们维持现金和现金等价物的任何金融机构倒闭，不能保证我们能够及时或根本不能获得未投保的资金。任何无法获得或延迟获得这些资金的情况都可能对我们的业务和财务状况造成不利影响。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：

我们在很大程度上依赖于我们的候选抗体的成功，我们不能保证我们的候选抗体将获得监管部门的批准，这在它们可以商业化之前是必要的。如果我们、我们的任何合作伙伴或我们可能就我们的候选抗体的开发和商业化达成合作协议的任何其他战略合作伙伴无法将我们的候选抗体商业化，或者在这样做的过程中遇到重大延误，我们的业务、财务状况和运营结果将受到实质性的不利影响。

我们投入了大量的精力和财力，使用我们的双克隆®技术平台开发双功能抗体候选，并使用我们的三克隆®技术平台开发多特异性抗体候选。我们产生专利使用费和产品收入的能力将在很大程度上取决于这些候选抗体的成功开发和最终商业化，而这可能永远不会发生。我们预计至少在明年内不会出现这种情况。我们目前没有任何产品的销售收入，我们可能永远无法开发或商业化适销对路的产品。在我们从产品销售中获得任何收入之前，我们的每个双功能候选抗体和临床前候选抗体将需要额外的临床开发、临床前和制造活动的管理、多个司法管辖区的监管批准、获得制造供应(包括商业制造供应)、建立商业组织、大量投资和重大营销工作。在我们获得FDA或类似的外国监管机构的监管批准之前，我们不被允许销售或推广我们的任何候选抗体，而且我们的任何候选抗体可能永远不会获得这样的监管批准。我们候选抗体的成功将取决于几个因素，包括以下因素：

如果我们或我们的合作伙伴(如果适用)不能及时或根本实现这些因素中的一个或多个，我们可能会遇到重大延误或无法成功地将我们的候选抗体商业化，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们以前没有向FDA提交过任何候选抗体的生物制品许可证申请(BLA)、向EMA提交过上市授权申请(MAA)，或向可比的外国当局提交过类似的监管批准文件，我们也不能确定我们的候选抗体是否会在临床试验中成功或获得监管部门的批准。此外，我们的候选抗体即使在临床试验中成功，也可能得不到监管部门的批准。如果我们的候选抗体得不到监管部门的批准，我们可能无法继续运营。即使我们成功地获得了监管部门的批准来销售我们的一种或多种候选抗体，我们的收入也将在一定程度上取决于我们获得监管部门批准并拥有商业权的地区的市场规模。如果我们瞄准的患者亚群市场没有我们估计的那么大，如果获得批准，我们可能不会从此类产品的销售中产生大量收入。

我们计划寻求监管部门的批准，将我们的候选抗体在美国和欧盟(EU)商业化，并可能在更多的国家实现商业化。虽然监管批准的范围在其他国家类似，但要在许多其他国家获得单独的监管批准，我们必须遵守这些国家关于安全性和有效性以及监管我们的候选抗体的临床试验和商业销售、定价和分销等众多不同的监管要求，我们无法预测这些司法管辖区的成功。

Biclonics®技术平台和Triclonics®技术平台是生产用于治疗干预的生物制剂的未经验证的新方法。

我们还没有得到监管部门对基于全长人类双特异性或三特异性免疫球蛋白方法的治疗的批准。我们不能确定我们的方法将导致可批准或可销售的产品的开发。此外，我们的Biclonics®和Triclonics®在不同的适应症和不同的地理区域可能有不同的有效率。最后，FDA、EMA或其他监管机构可能缺乏评估基于Biclonics®和Triclonics®Treateutics的产品的安全性和有效性的经验，这可能会导致监管审查过程比预期的更长，增加我们预期的开发成本，并推迟或阻止我们候选抗体的商业化。

我们的Biclonics®和Triclonics®技术平台依赖第三方提供生物材料。一些生物材料并不总是符合我们的期望或要求，这些生物材料供应的任何中断都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。虽然我们有控制程序、审核和筛选程序，但生物材料容易受到破坏和污染，可能含有活性病原体。如果我们或任何第三方供应商不恰当地填充或存储这些材料，可能会要求我们销毁一些生物原料或候选抗体。

如果不能成功验证、开发和获得配套诊断的监管批准或认证，可能会损害我们的发展战略。

我们可能寻求识别疾病类别中可能从我们正在开发的候选抗体中获得选择性和有意义益处的患者亚群。通过合作或许可协议，配套诊断可能有助于我们在临床试验期间以及在我们的候选抗体商业化过程中(如果获得批准)更准确地识别特定子集内的患者。配套诊断受到FDA和类似外国监管机构的监管，与医疗设备一样，在商业化之前通常需要单独的监管批准(或许可或认证)。与第三方合作或通过与第三方的许可协议开发配套诊断，可能会使我们潜在地依赖于任何第三方合作者在开发和获得配套诊断的批准(或许可或认证)方面的科学见解和持续的合作与努力。开发和获得任何伴随诊断的批准或认证可能会遇到困难，包括涉及到与选择性/特异性、分析验证、重复性或临床验证有关的问题。任何延迟或未能开发或获得配套诊断的监管批准(或许可或认证)都可能推迟或阻止我们的候选抗体获得批准。此外，可能会遇到生产困难，这可能会限制伴随诊断的供应，并且在临床社区中接受伴随诊断的使用可能会出现困难。如果这样的配套诊断不能获得市场接受，可能会对我们从产品销售中获得收入的能力产生不利影响。此外，与我们签约的诊断公司可能决定停止销售或制造我们预期用于我们候选抗体的开发和商业化的伴随诊断，或者我们与该诊断公司的关系可能会终止。我们可能无法与另一家诊断公司达成安排，以获得与我们候选抗体的开发和商业化相关的替代配套诊断测试，或者以商业合理的条款这样做，这可能会对我们候选抗体的开发或商业化造成不利影响和/或延迟。

我们有限的经营历史可能会使您难以评估我们业务迄今的成功程度，也难以评估我们未来的生存能力。

自2003年成立以来，我们投入了大量资源用于开发赛诺库珠单抗、PetosemTamab、MCLA-129、MCLA-145和我们的其他候选抗体，建立我们的知识产权组合，发展我们的临床制造供应链，生成和增强我们的Biclonics®和Triclonics®技术平台，规划我们的业务，筹集资金，并为这些业务提供一般和行政支持。虽然我们正在进行zenocutuzumab、PetosemTamab、MCLA-129和MCLA-145的临床试验，但我们尚未成功完成任何候选抗体的临床试验。我们尚未证明我们有能力成功完成任何第三阶段或注册试验，或解决与我们的临床试验相关的其他注册风险，获得监管部门的批准，制造商业规模的产品，或安排第三方代表我们这样做，或进行成功的产品商业化所需的销售和营销活动。此外，我们预计，由于各种因素，我们的财务状况和经营业绩将继续在每个季度和每年大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。因此，你对我们未来成功或生存能力的任何预测都可能不像我们有更长的运营历史时那样准确。

筹集额外资本可能会稀释我们的持有者，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术或抗体候选的权利。

在此之前，如果我们能够产生可观的产品收入，我们预计将通过股权或债务融资以及根据我们现有合作和任何其他未来许可或合作收到的预付款和里程碑付款(如果有)，以及我们现有的现金和现金等价物来满足我们的现金需求。然而，为了实现我们的业务目标并进一步发展我们的产品线，我们将需要寻求额外的资金。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，我们现有股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对我们现有股东作为普通股持有人的权利产生不利影响。此外，这种发行的可能性可能会导致我们普通股的市场价格下降。债务融资如果可行，可能会导致固定支付义务增加，并涉及一些协议，其中包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行资本支出、宣布股息或获取、出售或许可知识产权，这些都可能对我们开展业务的能力产生不利影响。

如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排来筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的知识产权、技术、未来收入流或抗体候选的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。我们也可能被要求在较早的阶段通过与合作者或其他人的安排寻求资金，否则将是可取的。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务、经营业绩和前景产生重大不利影响。

任何额外的筹款努力可能会转移我们的管理层对他们日常活动的注意力，这可能会对我们开发和商业化我们的候选抗体的能力产生不利影响。此外，我们不能保证未来的融资将以足够的金额或我们可以接受的条款(如果有的话)提供。例如，由于全球经济的中断和极端波动，包括通胀和利率上升、经济增长放缓、俄罗斯和乌克兰之间的冲突以及新冠肺炎疫情，我们和其他生物制药公司的股票交易价格一直高度波动。因此，我们可能会面临通过出售普通股筹集资金的困难，任何此类出售都可能是以不利的条款进行的。如果我们不能及时获得资金，我们可能被要求大幅削减、推迟或停止我们的一个或多个研究或开发计划，或者我们的任何候选抗体的商业化(如果获得批准)，或者无法根据需要扩大我们的业务或以其他方式利用我们的商机，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。

我们的业务可能会受到与国际业务相关的经济、政治、监管和其他风险的影响

作为一家总部位于荷兰的公司，我们的业务受到与开展国际业务相关的风险。我们的许多供应商以及合作和临床试验关系都位于美国以外。因此，我们未来的业绩可能会受到各种因素的影响，包括：

汇率波动或放弃欧元货币可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大影响。

由于我们业务的国际范围，汇率的波动，特别是欧元和美元之间的波动，可能会对我们产生不利影响。虽然我们总部设在荷兰，但我们从几个国家采购研发、制造、咨询和其他服务。此外，未来的潜在收入可能来自国外，特别是来自美国。此外，我们的资金主要来自主要来自美国的投资者和合作者。因此，我们的业务和股价可能会受到欧元与这些其他货币之间汇率波动的影响，这也可能对我们报告的运营业绩和不同时期的现金流产生重大影响。目前，我们没有任何汇率对冲安排。

此外，一个或多个欧盟成员国可能放弃欧元，可能会对我们未来的业务产生实质性影响。尽管欧盟采取措施向财政困难的某些欧盟成员国提供资金，一些欧洲国家也采取了稳定经济和减轻债务负担的措施，但欧元未来可能会被采用欧元用途的国家放弃作为一种货币。这可能导致一个或多个欧盟成员国重新引入个别货币，或者在更极端的情况下，导致欧盟解体。欧盟可能解体、一个或多个欧盟成员国退出欧盟或放弃欧元作为一种货币对我们业务的影响是无法确切预测的，任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的员工、代理商、承包商或合作者的不当行为带来的风险可能会对我们的声誉、业务、前景、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们不能确保我们的合规控制、政策和程序在任何情况下都能保护我们免受员工、代理、承包商或合作者的行为的影响，这些行为会违反我们所在司法管辖区的法律或法规，包括但不限于医疗保健、雇佣、海外腐败行为、贸易限制和制裁、环境、进出口要求、竞争、患者隐私和其他隐私法律和法规。此类不当行为可能会使我们受到民事或刑事调查，以及罚款和禁制令处罚，并可能对我们开展业务的能力、经营业绩和声誉产生不利影响。

我们须遵守多项反贪污法律，包括美国的《反海外腐败法》、英国的《贿赂法》，以及荷兰《荷兰刑法》的反贪污条文。我们不遵守适用于我们的反腐败法律可能会导致处罚，这可能会损害我们的声誉，并损害我们的业务、财务状况、运营结果、现金流或前景。《反海外腐败法》一般禁止公司及其中间人向外国官员支付不当款项，目的是以不正当或腐败的方式获得或保持业务，获得优惠待遇和/或其他不正当的利益或利益。《反海外腐败法》还要求上市公司保持准确的账簿和记录，并设计一套充分的内部会计控制制度。我们定期审查和更新我们的政策和程序以及内部控制，旨在提供合理的保证，确保我们、我们的员工、分销商和其他中介机构遵守我们必须遵守的反腐败法律。然而，任何政策、程序和内部控制的有效性都有固有的局限性，包括可能出现人为错误以及规避或凌驾于政策、程序和内部控制之上。不能保证这些政策或程序或内部

如果我们的员工、分销商和其他中介机构对我们的业务采取行动，我们的控制将始终有效，或保护我们免于根据这些或其他法律承担责任。

美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)和司法部继续将《反海外腐败法》的执法活动视为高度优先事项。我们不能确定我们的所有员工、代理商、承包商或合作者或我们附属公司的员工是否都会遵守所有适用的法律和法规，特别是考虑到这些法律的高度复杂性。违反这些法律和法规可能会导致对我们、我们的官员或我们的员工进行罚款、刑事制裁、要求获得出口许可证、停止在受制裁国家的业务活动、实施合规计划以及禁止开展我们的业务。任何此类违规行为都可能严重损害我们的声誉、我们的品牌、我们的国际业务、我们吸引和留住员工的能力，以及我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。

联合王国退出欧盟可能会对全球经济状况和金融市场产生负面影响，这可能会对我们的财务状况和业务结果产生重大影响。

自2021年1月1日脱欧过渡期结束以来，英国(英格兰、苏格兰和威尔士)一直不受欧盟法律的直接约束，但根据爱尔兰/北爱尔兰议定书的条款，欧盟法律一般适用于北爱尔兰。已通过二次立法转变为联合王国法律的欧盟法律仍然适用于英国。然而，根据目前提交给英国议会的《2022年保留的欧盟法律(撤销和改革)法案》，任何保留的欧盟法律如果没有明确保留并被国内法律吸收为国内法，或被部级法规延长(不迟于2026年6月23日)，将自动失效，并在2023年12月31日之前被撤销。此外，欧盟临床试验条例(CTR)等新立法不适用于英国。英国政府通过了《2021年药品和医疗器械法》，该法案授权国务大臣或一个适当的机构来修改或补充医疗产品和医疗器械领域的现有法规。这使得今后可以通过二次立法的方式引入新的规则，目的是在解决人类药物、临床试验和医疗器械领域的监管差距和未来变化方面允许灵活性。

欧盟-英国贸易与合作协定(TCA)于2021年1月1日生效。TCA包括影响制药企业的条款(包括关于关税和关税的条款)。此外，还有一些关于药品的具体规定。这些措施包括对药品生产设施的GMP检查和发布的GMP文件的相互认可。然而，TCA不包含对英国和欧盟药品法规和产品标准的批发相互承认，可以预期，未来英国可能会有与欧盟不同的当地要求，这可能会影响未来在英国发生的临床和开发活动。同样，英国的临床试验提交和活动数据将无法在EMA临床试验信息系统(CTIS)中与欧盟成员国的临床试验提交和活动数据捆绑在一起，从而进一步增加英国未来临床和开发活动的复杂性、成本和潜在风险。

英国退出欧盟将在多大程度上改变英国与欧盟之间的关系，这一点在政治和经济上仍存在重大不确定性。

新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的业务产生不利影响，包括我们的临床前研究和临床试验、财务状况和运营结果。

新冠肺炎疫情和各国政府的应对措施对商业和商业产生了直接和间接的重大影响。由于新冠肺炎疫情的影响，我们的某些合同研究机构(CRO)和第三方供应商以及正在开发或与我们合作开发我们的某些临床前和临床阶段候选抗体的美国、欧洲和中国的合作者受到了影响。由于这些影响，我们可能会在某些与我们的临床候选药物相关的化学、制造和控制方面面临困难或延迟，包括在采购生产所需材料方面的挑战，这些挑战可能会被转用于与“新冠肺炎”相关的其他用途，或因与新冠肺炎大流行相关的供应链问题，或与我们与Incell和礼来公司合作有关的与我们临床前候选抗体检测相关的困难或延误，这些可能会推迟或阻止他们的潜在临床开发。此外，我们的合作者、CRO和第三方供应商在未来可能会遇到关闭和劳动力短缺、试剂或材料短缺的情况，这可能会推迟或阻止我们候选抗体的开发，包括Zenocutuzumab、PetosemTamab、MCLA-129和MCLA-145。此外，尽管我们在中国和其他地方的合作伙伴已经恢复运营，但由于全球旅行和工作的周期性限制以及员工短缺，我们可能会遇到与这些化学、制造和控制相关的劳动力、试剂或材料短缺，或者临床前开发活动，这可能会迫使我们减少相关工作流程，直到此类工作和旅行限制取消或员工问题得到解决。此外，不能保证适用的政府不会延长或延长这些关闭。

在我们的临床试验方面，新冠肺炎大流行和相关预防措施直接或间接影响了登记人数、新的计划中的临床试验地点的开放、患者访问以及我们临床试验的现场监测和临床数据来源验证，这些都是提交Zenocutuzumab、PetosemTamab、MCLA-129和MCLA-145临床数据所需的。在截至2023年6月30日的季度和到目前为止，我们观察到新冠肺炎对临床试验登记和操作的影响较低，对患者监测访问的影响中等，做出了调整，允许对一些患者随访进行远程访问，减少了赞助商或CRO的现场监测，以及对提交临床数据所需的临床数据的来源验证不足。由于与新冠肺炎相关的供应链问题造成的中断，我们可能会进一步遇到某些临床试验活动所需的试剂或用品的短缺。目前，这对我们整个临床开发时间表的影响程度尚不确定，我们将继续定期监测这一影响。由于新冠肺炎大流行，我们可能会遇到进一步的中断，可能会严重影响我们的业务、临床前研究和临床试验，包括：

此外，由于新冠肺炎疫情，我们和其他生物制药公司股票的交易价格一直非常不稳定。因此，我们可能会面临通过出售普通股筹集资金的困难，任何此类出售都可能是以不利的条款进行的。新冠肺炎大流行还在继续演变。疫情对我们业务的进一步影响程度，包括我们的临床前研究和临床试验、运营结果和财务状况，将取决于未来

高度不确定和不能有把握地预测的事态发展。这些因素包括但不限于疾病的传播和可能死灰复燃、大流行的持续时间、美国、荷兰和其他国家的旅行限制、隔离、避难令和社会距离、企业关闭或商业中断，以及美国、荷兰和其他国家为控制、治疗和应对疾病而采取的行动的有效性。

我们所有的候选抗体都处于临床前或早到中期的临床开发阶段。临床药物开发是一个漫长而昂贵的过程，具有不确定的时间表和不确定的结果。如果我们的候选抗体，特别是zenocutuzumab、petosemTamab、MCLA-129或MCLA-145的临床试验被延长或推迟，我们或任何合作者可能无法获得所需的监管批准，因此无法及时或根本无法将我们的候选抗体商业化。

为了获得上市和销售我们的任何候选抗体所需的监管批准，我们或这些候选抗体的任何合作者必须通过广泛的临床前研究和临床试验证明这些候选抗体在人体内是安全、纯净和有效的。临床测试费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，其结果本身也不确定。在临床试验过程中，任何时候都可能发生失败。我们候选抗体的临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测后期临床试验的结果。尽管在临床前研究和初步临床试验中取得了进展，但临床试验后期阶段的候选抗体可能无法显示出预期的安全性和有效性特征。生物制药行业的一些公司在高级临床试验中遭受了重大挫折，尽管在早期的试验中取得了良好的结果，但由于缺乏疗效或不良反应。我们未来的临床试验结果可能不会成功。

到目前为止，我们还没有完成任何批准我们的抗体候选所需的注册临床试验。尽管我们正在对zenocutuzumab、petosemTamab、MCLA-129和MCLA-145进行临床试验，并对其他候选抗体进行临床前研究，但我们可能会在正在进行的临床试验中遇到延误，我们不知道计划中的临床试验是否会按时开始，是否需要重新设计，是否会按时招募患者，或者是否会按时完成。临床试验可因各种原因而延迟、暂停或终止，包括以下原因：

此外，新冠肺炎大流行或任何其他全球卫生紧急情况造成的中断，可能会增加我们在启动、登记、进行、报告或完成我们计划的和正在进行的临床试验过程中遇到此类困难或延迟的可能性。如果临床试验被我们、正在进行此类试验的机构的IRBs或伦理委员会、用于此类试验的数据审查委员会或数据安全监测委员会或FDA、欧洲经济区(EEA)成员国(27个欧盟成员国加上冰岛、列支敦士登和挪威)和英国的主管当局或其他监管机构暂停、暂停或终止，我们可能会遇到延迟。此类主管部门可能会因一系列因素而暂停或终止临床试验，这些因素包括未能按照监管要求或我们的临床规程进行临床试验、FDA、EEA主管部门或其他监管机构对临床试验操作或试验地点的检查导致实施临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用某种药物的益处、政府法规或行政措施的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。如果我们的候选抗体临床试验延迟完成或终止，我们候选抗体的商业前景将受到损害，如果获得批准，我们从这些候选抗体产生产品收入的能力将被推迟。此外，完成临床试验的任何延误都将增加我们的成本，减缓我们候选抗体的开发和批准过程，并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。重大的临床试验延迟也可能使我们的竞争对手先于我们将产品推向市场，或者缩短我们拥有将候选抗体商业化的独家权利的任何期限，并削弱我们将候选抗体商业化的能力(如果获得批准)，并可能损害我们的业务和运营结果。

任何这些情况都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。此外，许多导致或导致临床试验延迟开始或完成的因素最终也可能导致我们的抗体候选被拒绝监管部门的批准。

临床试验必须按照FDA、欧盟、EEA成员国和其他适用监管机构的法律要求、其他法规或指南进行，并受这些政府机构和进行临床试验的医疗机构的伦理委员会或IRBs的监督。此外，临床试验必须使用根据当前良好生产规范(CGMP)或类似的国外要求和其他法规生产的我们的候选抗体。此外，我们依赖CRO和临床试验地点来确保我们的临床试验的适当和及时进行，虽然我们对他们承诺的活动有协议，但我们对他们的实际表现的影响有限。我们依赖我们的合作者以及医疗机构和CRO按照良好临床实践(GCP)的要求进行临床试验。如果我们的合作者或CRO未能为我们的临床试验招募参与者，未能按照GCP标准进行研究，或在试验执行过程中延迟了很长时间，包括实现完全登记，我们可能会受到成本增加、计划延迟或两者兼而有之的影响，这可能会损害我们的业务。此外，在欧洲药品管理局和美国以外的国家和地区进行的临床试验可能会由于运输成本增加、额外的监管要求以及非欧洲药品管理局和非美国CRO的参与而使我们面临进一步的延误和费用，并使我们面临与FDA或欧洲药品管理局主管部门未知的临床研究人员相关的风险，并可能使用不同的诊断、筛查和医疗护理标准。

此外，FDA和其他监管机构关于临床试验的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规。例如，欧盟与临床试验相关的监管格局最近发生了变化。欧盟临床试验条例(CTR)于2014年4月通过，废除了欧盟临床试验指令，于

2022年1月31日虽然临床试验指令要求在每个成员国向主管的国家卫生当局和独立的伦理委员会提交单独的临床试验申请(CTA)，但CTR引入了一个集中的过程，只要求向所有相关成员国提交一份申请。CTR允许赞助商向每个成员国的主管当局和道德委员会提交一份文件，导致每个成员国做出一项决定。CTA的评估程序也得到了统一，包括由所有有关成员国进行联合评估，并由每个成员国单独评估与其领土有关的具体要求，包括道德准则。每个成员国的决定通过集中的欧盟门户网站传达给赞助商。一旦CTA获得批准，临床研究开发就可以继续进行。CTR预计将有三年的过渡期。正在进行的临床试验和新的临床试验将在多大程度上受到CTR的控制，这一点各不相同。(I)在2022年1月31日之前根据《临床试验指令》提交申请的临床试验，或(Ii)在2022年1月31日至2023年1月31日之间且赞助商选择适用《临床试验指令》的临床试验，在2025年1月31日之前仍受该指令管辖。在这一日期之后，所有临床试验(包括正在进行的临床试验)都将受到CTR条款的约束。我们、我们的合作者和第三方服务提供商(如CRO)遵守CTR要求可能会影响我们的开发计划。

目前尚不清楚英国将在多大程度上寻求将其法规与欧盟接轨。英国关于临床试验的监管框架源自现有的欧盟立法(通过次级立法落实到英国法律中)。

2022年1月17日，英国MHRA就重新制定英国临床试验立法展开了为期8周的咨询。咨询于2022年3月14日结束，旨在简化临床试验审批，促进创新，提高临床试验透明度，提高风险比例，并促进患者和公众参与临床试验。磋商的结果将受到密切关注，并将决定英国是选择与CTR保持一致，还是与之背道而驰，以保持监管灵活性。根据《关于爱尔兰/北爱尔兰的议定书》的条款，《公约》中有关研究用药品和辅助药品的制造和进口的规定适用于北爱尔兰。如果英国政府决定不将其法规与欧盟将采用的新方法紧密结合，可能会对在英国进行临床试验的成本产生影响，而不是在其他国家。

如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或管理临床试验的政策，我们的发展计划可能会受到影响。

我们不时宣布或公布的临床试验的中期、初步和“主要”数据可能会随着更多患者数据的获得而发生变化，并受到审计和验证程序的影响，这可能会导致最终数据发生重大变化。

我们可能会不时地公布临床试验的中期、初步或“顶线”数据。我们可能完成的临床试验的中期数据面临这样的风险，即随着患者登记的继续和更多患者数据的获得，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。初步数据和最重要的数据也仍然要接受审计和核查程序，这可能导致最终数据与以前公布的初步数据有很大不同。此外，由于新冠肺炎疫情或其他原因，我们可能无法在收集此类初步数据时收集准确或完整的数据，包括由于人员配备限制或患者无法按预定时间访问网站、CRO无法访问网站数据或其他原因导致网站无法正确记录数据的结果。此外，我们可能决定只报告对某些终端的中期或初步分析(例如，主要接受调查员审查)，而不报告所有终端(例如，包括接受中央审查的次要)。因此，在最终数据可用之前，应谨慎看待中期数据、初步数据和主要数据。

此外，我们选择公开披露的关于特定研究或临床试验的信息基于更广泛的信息，其他人可能不同意我们确定的关键信息或其他适当的信息。我们决定不披露的任何信息最终可能被认为对未来关于特定抗体候选或我们的业务的决定、结论、观点、活动或其他方面具有重要意义。其他人，包括监管机构，可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选抗体的批准或商业化，以及我们的总体业务。因此，应谨慎看待中期、初步或主要数据和分析。初步、主要或中期数据与最终数据之间的不利差异，或有关特定研究或临床试验结果的重大信息的变化，可能会严重损害我们的临床开发和业务前景，并导致我们普通股价格的波动。如果我们报告的中期、顶线或初步数据与实际或最终结果不同，或者如果其他人，包括监管机构不同意得出的结论，我们获得批准的能力，以及

商业化，我们的候选产品可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、经营业绩、前景或财务状况。

我们的候选抗体可能会有严重的不良、不良或不可接受的副作用，可能会推迟或阻止上市批准。如果在我们候选抗体的开发过程中或在获得批准后(如果有)发现此类副作用，我们可能需要放弃开发此类候选抗体，任何已批准的标签的商业简介可能会受到限制，或者我们可能会在上市批准后受到其他重大负面后果的影响(如果有的话)。

我们的候选抗体可能引起的不良副作用，无论是单独或与其他药物联合使用，都可能导致我们或监管机构中断、推迟或停止临床试验，并可能导致更严格的标签，或者推迟或拒绝FDA、EMA或其他类似外国机构的监管批准。

2015年2月，我们在欧洲开始了我们最先进的候选抗体Zenocutuzumab的1/2期临床试验，用于治疗各种实体肿瘤，该试验经过修改，以治疗具有NRG1基因融合的实体肿瘤的患者。此外，2018年1月，我们在欧洲和美国开始了一项第二阶段临床试验，探索zenocutuzumab与其他药物联合治疗转移性乳腺癌患者。接受zenocutuzumab治疗的患者出现了可能与治疗有关的不良反应，2022年6月5日在美国临床肿瘤学会(ASCO)2022年年会上提供了zenocutuzumab的最新安全性报告，安全截止日期为2022年4月12日。2018年5月，我们开始了我们的双特异性抗体PetosemTamab在实体瘤患者中的1/2期临床试验。接受PetosemTamab治疗的患者经历了可能与治疗相关的不良反应，2023年4月在AACR提供了PetosemTamab的最新安全性，安全数据截止日期为2023年2月1日，2021年1月15日在ASCO GI，安全数据截止日期为2020年9月7日，在11个剂量水平(5至1500 mg)的单一药物治疗的患者报告了安全事件，以及在2021年10月7日至10日举行的AACR-NCI-EORTC分子靶标和癌症治疗虚拟国际会议上，数据截止日期为2021年8月9日。2021年5月，我们在美国开始了我们的双特异性抗体MCLA-129在晚期非小细胞肺癌和其他实体肿瘤患者中的1/2期临床试验。接受MCLA-129治疗的患者经历了不良事件，2022年10月在第34届EORTC/NCI/AACR分子靶点和癌症治疗研讨会上提供了MCLA-129的初步安全性更新，数据截止日期为2022年8月15日。2019年5月，我们在美国开始了我们的双特异性抗体MCLA-145在实体瘤患者中的第一阶段临床试验。接受MCLA-145治疗的患者经历了可能与治疗有关的不良事件，2021年12月8日至11日在2021年欧洲医学肿瘤学-免疫肿瘤学(ESMO-IO)大会上提供了MCLA-145的最新安全情况，数据截止日期为2021年7月14日。

我们还结合其他已批准的疗法对我们的候选抗体进行联合研究，这些疗法的组合也可能导致或与我们的单一疗法试验中未观察到的不良副作用相关，这些副作用可能导致我们或监管机构中断、推迟或停止临床试验，并可能导致更严格的标签或FDA、EMA或其他类似外国机构的监管批准延迟或拒绝。例如，在2023年，我们开始了1/2期研究，在NRG1+NSCLC患者中联合使用zenocutuzumab和afatinib，并在去势抵抗前列腺癌患者中联合应用zenocutuzumab和雄激素剥夺疗法(ADT)，无论NRG1+状态如何。我们观察到接受Zenocutuzumab联合雄激素剥夺治疗的患者的某些不良反应，包括腹泻、食欲下降、疲劳、口腔炎。与阿比特龙相关的副作用包括盐皮质激素过量、肾上腺皮质功能不全和肝毒性，而苯扎鲁胺的副作用包括癫痫、后部可逆性脑病综合征(PRES)、超敏反应、缺血性心脏病、跌倒和骨折、胚胎-胎儿毒性。与阿法替尼相关的副作用包括腹泻、大疱性和剥脱性皮肤病、间质性肺病、肝脏毒性、胃肠道穿孔、角膜炎、胎儿毒性。2023年，我们开始了PetosemTamab联合Keytruda作为治疗表达PD-L1(联合阳性评分(CPS))的晚期HNSCC的潜在一线治疗的1/2期研究。>1)。我们观察到接受PetosemTamab和Keytruda联合治疗的患者的某些不良反应，包括输液相关反应和虚弱。单独使用Keytruda时，常见的副作用包括感到疲倦、疼痛，包括肌肉疼痛、皮疹、腹泻、发热、咳嗽、食欲下降、瘙痒、呼吸急促、便秘、骨骼或关节和胃部(腹部)疼痛、恶心和甲状腺激素水平低。2022年，我们开始了MCLA-129与第三代EGFR TKI Tagrisso(Osimertinib)联合应用的1/2期研究，用于治疗初治的EGFR突变(M)NSCLC患者和在Tagrisso方面取得进展的EGFRm NSCLC患者。我们观察到接受MCLA-129与泰格列索联合使用的患者的某些不良事件，包括输液相关反应、皮肤毒性、胃肠道事件、虚弱、食欲下降以及与治疗相关的间质性肺部疾病。此外，Tagrisso还对间质性肺部疾病、QT延长、心肌病、角膜炎和史蒂文斯-约翰逊综合征、中毒性表皮坏死松解症、皮肤血管炎、再生障碍性贫血、胚胎-胎儿毒性提出警告和预防措施。2022年，我们开始了MCLA-145联合Keytruda治疗实体肿瘤的第一阶段研究。我们观察到了某些不利的情况

症状包括乏力、咳嗽、发热、便秘、食欲减退、呼吸困难、恶心、头晕和肝酶升高。

在我们对候选抗体进行的每一次临床试验和研究中，结合已批准的疗法，可能仍会有一些关于安全性、有效性和风险与益处的重要事实，这些都是我们目前未知的，这可能会对我们作为单一药物或与其他药物联合开发和商业化我们的候选抗体的能力产生负面影响。在这方面，我们过去和未来可能会在我们的临床试验中观察到从1级到5级的严重副作用，包括患者死亡，我们过去和未来可能会采取额外的预防性安全措施，如剂量上限和延迟、加强对副作用的监测以及修改患者纳入和排除标准。

额外的和/或意想不到的安全事件或我们未能在支持注册的临床试验中生成额外的疗效数据可能会显著影响候选抗体对我们业务的价值。包括我们在内的许多制药和生物技术行业的公司，在早期开发取得令人鼓舞或积极的结果后，在后期临床试验或联合试验中遭受了重大挫折。我们不能确定我们在正在进行或计划中的临床试验中不会遇到类似的挫折。如果我们或我们的合作伙伴未能在我们正在进行或计划中的其他候选产品的临床试验中产生积极的结果，我们候选产品的开发时间表和监管批准以及商业化前景，以及相应的我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景将受到重大不利影响。

如果我们的试验结果显示不良事件或副作用的严重程度和发生率高且不可接受，包括那些可能是新的或意想不到的，我们的试验或登记可能被暂停、暂停或终止，FDA、EEA主管当局或类似的外国监管机构可以命令我们停止进一步开发我们的候选抗体，或拒绝批准我们的候选抗体用于任何或所有目标适应症。与药物相关的副作用可能会影响患者的招募、研究人员的参与度和承诺以及对临床候选人的看法，或者参与试验的患者完成试验的能力或导致潜在的产品责任索赔。任何这些情况都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。此外，如果我们的任何候选抗体获得上市批准，而我们或其他人后来发现此类产品引起的不良或不可接受的副作用，可能会导致一些潜在的重大负面后果，包括：

如果获得批准，这些事件中的任何一项都可能阻止我们、我们的合作者或我们未来的潜在合作伙伴实现或维持市场对受影响的候选抗体的接受程度，或者可能大幅增加商业化成本和费用，这反过来又可能推迟或阻止我们从销售我们的候选抗体中获得可观的收入。

我们的候选抗体依赖于临床试验中患者的登记情况。如果我们不能让患者参加我们的临床试验，我们的研发工作以及业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

成功和及时地完成临床试验将需要我们招募足够数量的候选患者。在我们的1/2期实体瘤临床试验中，我们招募了250名NRG1基因融合的肿瘤患者

(NRG1+)。具有NRG1基因融合的实体瘤很少发生，这可能导致临床试验参与者的登记缓慢。在我们的zenocutuzumab联合ADT的CRPC患者和NRG1+NSCLC联合afatinib患者的第二阶段临床试验中，我们招募了多达90名患者。在MCLA-129的第二阶段临床试验中，我们计划招募多达380名患有实体肿瘤的成年患者。在PetosemTamab的1/2期临床试验中，我们计划招募多达360名患有实体肿瘤的成年患者。在MCLA-145的第一阶段临床试验中，我们计划招募多达118名患有实体肿瘤的成年患者。我们进行的这些试验和其他试验可能会因为患者登记花费的时间比预期的更长或患者撤回而受到延迟。

我们的临床试验还将与其他临床试验竞争候选抗体，这些候选抗体与我们的候选抗体处于相同的治疗领域，这一竞争将减少我们可以使用的患者的数量和类型，因为一些可能选择参加我们的试验的患者可能会选择参加由我们的竞争对手进行的试验。由于合格的临床研究人员和临床试验地点的数量有限，我们预计将在一些竞争对手使用的相同临床试验地点进行我们的一些临床试验，这将减少可供我们在这些临床试验地点进行临床试验的患者数量。

患者招募取决于许多因素，包括患者群体的规模和性质、试验的资格标准、患者离临床地点的距离、临床方案的设计、竞争性临床试验的可用性、根据临床试验正在调查的适应症批准的新药的可用性，以及临床医生和患者对正在研究的药物相对于其他现有疗法的潜在优势的看法。这些因素可能会使我们很难招募足够的患者来及时和具有成本效益地完成我们的临床试验。延迟完成我们候选抗体的任何临床试验将增加我们的成本，减缓我们候选抗体的开发和审批过程，延迟或可能危及我们开始产品销售和创造收入的能力，并损害我们的声誉和获得融资的能力。此外，一些导致或导致临床试验延迟开始或完成的因素也可能最终导致我们的抗体候选被拒绝监管部门的批准。

我们可能会面临昂贵和破坏性的责任索赔，无论是在诊所测试我们的候选抗体时，还是在商业阶段；我们的产品责任保险可能不会涵盖此类索赔的所有损害。

我们面临潜在的产品责任和专业赔偿风险，这些风险是医药产品的研究、开发、制造、营销和使用所固有的。目前，我们还没有被批准用于商业销售的产品；然而，我们和我们的合作者在临床试验中目前和未来使用的候选抗体，以及未来任何经批准的产品的销售，都可能使我们面临责任索赔。这些索赔可能是由使用该产品的患者、医疗保健提供者、制药公司、我们的合作者或其他销售此类产品的人提出的。任何针对我们的索赔，无论其是非曲直，都可能很难辩护，而且成本高昂，如果获得批准，可能会对我们候选抗体的市场或我们候选抗体的任何商业化前景产生重大不利影响。

尽管临床试验过程旨在识别和评估潜在的副作用，但即使在监管部门批准之后，药物也总是有可能表现出不可预见的副作用。如果我们的任何候选抗体在临床试验期间或在候选抗体获得批准后引起不良副作用，我们可能会承担重大责任。医生和患者可能不遵守任何警告，以确定已知的潜在不良反应和患者谁不应该使用我们的抗体候选。

尽管我们为我们的抗体候选者提供了足够的产品责任保险，但我们的责任可能会超出我们的保险范围。如果我们的任何候选抗体获得市场批准，我们打算扩大我们的保险范围，将商业产品的销售包括在内。然而，我们可能无法以合理的成本维持保险范围，或无法获得足以应付可能出现的任何责任的保险范围。如果一项成功的产品责任索赔或一系列索赔因未投保的负债或超过投保的负债而向我们提出，我们的资产可能不足以支付此类索赔，我们的业务运营可能会受到损害。

如果发生上述任何事件，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

FDA和类似外国机构的监管审批过程漫长、耗时，而且本质上不可预测，如果我们最终无法获得我们候选抗体的监管批准，我们的业务将受到实质性损害。

获得FDA和类似外国当局的批准所需的时间是不可预测的，但通常需要在临床试验开始后多年，并取决于许多因素，包括监管当局的相当大的自由裁量权。此外，批准政策、法规或获得批准所需的临床数据的类型和数量

可能会在候选抗体的临床开发过程中发生变化，并可能在不同的司法管辖区有所不同。我们尚未获得任何候选抗体的监管批准，我们现有的候选抗体或我们未来可能寻求开发的任何候选抗体都可能永远不会获得监管批准。

我们的候选抗体可能会因为许多原因而无法获得监管部门的批准，包括以下原因：

这一漫长的审批过程以及未来临床试验结果的不可预测性可能会导致我们无法获得监管部门的批准，无法将我们的任何候选抗体上市，这将严重损害我们的业务、运营结果和前景。FDA和其他监管机构在批准过程中拥有相当大的自由裁量权，并决定何时或是否获得我们的任何候选抗体的监管批准。即使我们相信从我们候选抗体的临床试验中收集的数据是有希望的，这些数据可能也不足以支持FDA或任何其他监管机构的批准。

此外，即使我们获得批准，监管机构也可能批准我们的任何候选抗体用于比我们要求的更少或更有限的适应症，可能不批准我们打算为我们的产品收取的价格，可能会根据昂贵的上市后临床试验的表现而批准，或者可能批准候选抗体的标签不包括该候选抗体成功商业化所必需或希望的标签声明。上述任何情况都可能对我们候选抗体的商业前景造成重大损害，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

FDA对Zenocutuzumab和PetosemTamab的快速通道指定或我们其他候选抗体的潜在未来快速通道指定实际上可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程。

我们已经获得了Zenocutuzumab的快速通道称号，用于治疗在标准治疗方面取得进展的NRG1基因融合的转移性实体肿瘤患者，以及PetosemTamab用于治疗复发或转移性HNSCC患者，这些患者在接受以铂为基础的化疗和抗编程细胞死亡蛋白1(anti-PD-1)抗体治疗后病情进展，我们可能会寻求更多的Fast Track称号。

PetosemTamab或我们的其他候选抗体。快速通道计划旨在加快或促进审查符合某些标准的候选治疗方案的过程。具体地说，如果新的生物制品打算单独或与一种或多种药物或生物制品一起用于治疗严重或危及生命的疾病或状况，并显示出满足该疾病或状况未得到满足的医疗需求的潜力，则有资格获得快速通道指定。快速通道指定适用于候选产品和正在研究的特定适应症的组合。快速通道候选人的赞助商在产品开发期间有机会与适用的FDA审查团队进行更频繁的互动，一旦提交了BLA，申请可能有资格接受优先审查。有了候选抗体的快速通道，FDA可以在提交完整的申请之前滚动考虑审查BLA的部分，如果赞助商提供了提交BLA部分的时间表，FDA同意接受BLA的部分并确定该时间表是可接受的，并且赞助商在提交BLA的第一部分时支付任何所需的使用费。

获得快速通道认证不会改变产品审批的标准，但可能会加快开发或审批流程。尽管FDA已经批准zenocutuzumab用于治疗NRG1基因融合已取得进展的转移性实体肿瘤患者，以及美国的PetosemTamab用于治疗复发或转移性HNSCC患者，这些患者在以铂为基础的化疗和抗编程细胞死亡蛋白1(anti-PD-1)抗体治疗后病情进展，但这些指定实际上可能不会带来更快的临床开发或监管审查或批准。此外，这样的指定不会增加Zenocutuzumab或任何其他可能获得Fast Track指定的候选抗体在美国获得上市批准的可能性。

FDA为Zenocotuzumab和任何潜在的未来候选产品指定的突破性疗法可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程，也不会增加候选产品获得FDA批准的可能性。

我们已获得突破性治疗称号：zenocutuzumab用于治疗晚期不可切除或转移性NRG1融合(NRG1+)胰腺癌患者，这些患者经过先前的系统治疗后进展或没有令人满意的替代治疗方案；zenocutuzumab用于治疗晚期不可切除或转移性NRG1+非小细胞肺癌(NSCLC)患者，遵循先前系统治疗的进展，我们可能寻求针对zenocutuzumab或我们的其他候选抗体的突破性治疗称号，或在我们认为临床数据支持此类命名的外国司法管辖区的类似称号。

“突破性疗法”被定义为一种药物或生物制剂，旨在单独或与一种或多种其他药物或生物制品联合治疗严重或危及生命的疾病或状况，初步临床证据表明，候选产品可能在一个或多个临床重要终点表现出比现有疗法显著的改善，例如在临床开发早期观察到的显著治疗效果。对于被指定为突破性疗法的候选产品，FDA和试验赞助商之间的互动和沟通可以帮助确定临床开发的最有效途径，同时将无效控制方案中的患者数量降至最低。被指定为突破性疗法的药物和生物制品也获得与快速通道指定相关的相同好处，包括如果符合相关标准，有资格对提交的BLA进行滚动审查。FDA有权将其指定为突破性疗法。

因此，即使我们认为我们的候选产品之一符合被指定为突破性疗法的标准，FDA也可能不同意，而是决定不进行此类指定。在任何情况下，与根据FDA传统程序考虑批准的候选产品相比，收到候选产品的突破疗法指定可能不会导致更快的开发过程、审查或批准，也不能确保FDA的最终批准。

此外，即使我们的一个或多个候选产品符合突破疗法的资格并已获得此类指定，FDA稍后也可能决定该候选产品不再符合资格条件，并撤销该指定或以其他方式确定FDA审查或批准的时间段不会缩短。

即使我们的候选抗体获得了监管部门的批准，我们也将受到持续的义务和持续的监管审查的约束，这可能会导致大量的额外费用。此外，如果我们的候选抗体获得批准，可能会受到标签和其他限制以及市场退出，如果我们没有遵守监管要求或我们的产品遇到意想不到的问题，我们可能会受到惩罚。

我们可能获得的任何候选抗体的监管批准都将要求向监管机构和监督机构提交报告，以监测候选产品的安全性和有效性，可能包含与特定年龄段的使用限制、警告、预防措施或禁忌症相关的重大限制，并可能包括繁重的批准后研究。

或风险管理要求。例如，FDA可能需要风险评估和缓解策略来批准我们的候选抗体，这可能需要药物指南、医生培训和沟通计划或确保安全使用的其他要素，如限制分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。外国监管机构可能会要求采取类似的风险管理措施。此外，如果FDA或外国监管机构批准我们的候选抗体，我们候选产品的制造工艺、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、广告、促销、进口、出口和记录保存将受到广泛和持续的监管要求。这些要求包括提交安全性和其他上市后信息和报告、注册以及持续遵守cGMP或类似的外国要求，以及我们在批准后进行的任何临床试验的GCP。此外，药品制造商及其设施受到FDA和其他监管机构的持续审查和定期突击检查，以确保符合cGMP或类似的外国法规和标准。

如果我们或监管机构发现某一产品存在以前未知的问题，例如未预料到的严重程度或频率的不良事件，或该产品的制造设施存在问题，监管机构可对该产品、该制造设施或我们施加限制，包括要求召回或从市场上撤回该产品或暂停生产。此外，如果不遵守FDA和其他类似的外国监管要求，我们的公司可能会受到行政或司法制裁，包括：

发生上述任何事件或处罚可能会抑制我们将候选产品商业化并创造收入的能力，可能需要我们花费大量时间和资源来应对，并可能产生负面宣传。

FDA和其他监管机构的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟对我们候选产品的监管批准。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，我们可能无法实现或保持盈利。

我们也无法预测美国或国外未来的立法或行政或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。

我们使用和扩展我们的Biclonics®技术平台来构建候选抗体管道，或者使用我们的Triclonics®技术平台来构建三特异性抗体候选管道的努力可能不会成功。

我们战略的一个关键要素是使用和扩展我们的Biclonics®技术平台来构建候选抗体管道，并通过临床开发来改进这些候选抗体，用于治疗各种不同类型的疾病。尽管到目前为止，我们的研究和开发工作已经产生了一系列针对各种癌症的候选抗体，但我们可能无法开发出安全有效的候选抗体。

我们战略的另一个重要元素是开发、使用和利用我们的Triclonics®技术平台，以建立三特异性候选抗体的管道，并与第三方合作，通过临床前和临床开发潜在地研究和开发这些三特异性候选抗体，用于治疗各种不同类型的疾病。尽管到目前为止，我们的研究和开发工作已经产生了概念验证的临床前候选抗体，但我们可能无法开发这些三特异性抗体候选抗体或将其货币化，也无法在临床上证明它们是安全有效的。即使我们成功地继续建立我们的双特异性和三特异性管道，我们确定的潜在抗体候选可能不适合临床开发，包括由于被证明具有有害副作用或其他特征，表明它们不太可能是将获得上市批准和获得市场接受的产品。如果我们不继续成功地开发和开始商业化我们的双功能抗体候选，或者如果我们不成功地开发、合作、许可或开始商业化我们的三特异性抗体候选，我们将在未来的时期内面临获得产品收入的困难，这可能会对我们的财务状况造成重大损害，并对我们的股价产生不利影响。

即使我们的任何候选抗体在美国或欧盟等主要药品市场获得上市批准，我们的产品也可能永远不会在其他主要市场获得批准或商业化，这将限制我们实现其全部市场潜力的能力。

为了在一个国家或地区销售任何产品，我们必须建立并遵守这些国家或地区关于安全性和有效性的众多和不同的监管要求。在一个国家进行的临床试验可能不会被其他国家的监管部门接受，一个国家的监管批准并不意味着将在任何其他国家获得监管批准。审批程序因国家而异，可能涉及额外的产品测试和验证以及额外的行政审查期限。在所有主要市场寻求监管批准可能会导致我们的重大延误、困难和成本，并可能需要额外的临床前研究或临床试验，这将是昂贵和耗时的。各国的监管要求可能有很大差异，可能会推迟或阻止我们的产品在这些国家推出。满足这些和其他监管要求是昂贵的、耗时的、不确定的，而且可能会出现意想不到的延误。此外，我们未能在任何国家获得监管批准，可能会推迟或对其他国家的监管批准过程产生负面影响。我们目前没有任何候选抗体在任何司法管辖区获得批准出售，无论是在荷兰、美国或任何其他国际市场，我们也没有在国际市场获得监管批准的经验。如果我们未能遵守国际市场的监管要求，或未能获得并保持所需的批准，我们的目标市场将会减少，我们实现产品全部市场潜力的能力(如果有的话)将受到损害。

由于我们有限的资源和获得资金的途径，我们必须，而且在过去已经决定，优先开发某些抗体候选，而不是其他潜在的候选。这些决定可能被证明是错误的，可能会对我们的收入产生不利影响。

因为我们只有有限的资源和资金来资助我们的运作，我们必须决定要追求哪些抗体候选者以及分配给每个抗体的资源量。我们关于将研究、合作、管理和财政资源分配给特定化合物、抗体候选或治疗领域的决定可能不会导致可行的商业产品的开发，并可能从更好的机会中转移资源。同样，我们在某些抗体开发项目上推迟、终止或与第三方合作的决定也可能被证明不是最佳的，并可能导致我们错过预期的宝贵机会。如果我们对候选抗体的市场潜力做出了错误的判断，或者误读了生物制药行业的趋势，特别是对我们的主要候选抗体，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

由于我们受到环境、健康和安全法律法规的约束，我们可能会承担与环境合规或补救活动相关的责任和巨额费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们的业务，包括我们的研究、开发、测试和制造活动，都受到众多环境、健康和安全法律法规的约束。除其他外，这些法律和条例管理危险材料和生物材料的进口、储存、控制使用、处理、释放和处置，以及维持登记，如化学溶剂、人类细胞、动物副产品、转基因生物、致癌化合物、致突变化合物和对生殖、实验室程序和接触血液传播病原体有毒害作用的化合物。如果我们不遵守这些法律法规，或未能获得或保持相关的许可，我们可能会受到罚款或其他制裁或停工，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

与从事与我们类似活动的其他公司一样，我们面临着当前和历史活动中固有的环境责任风险，包括与释放或接触危险或生物材料有关的责任。环境、健康和安全法律法规正变得更加严格。我们可能需要在未来的环境合规或补救活动中产生大量费用，在这种情况下，我们的生产和开发工作可能会中断或延迟，我们的财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

我们的员工、独立承包商、主要调查人员、CRO、顾问、供应商和合作者可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守适用法律、法规标准和要求，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们面临员工、独立承包商、主要调查人员、CRO、顾问、供应商和合作者可能从事欺诈行为或其他非法活动的风险。这些各方的不当行为可能包括欺诈性、故意、鲁莽和/或疏忽的行为或未经授权的活动，这些行为或未经授权的活动违反了：(I)FDA和其他监管机构的法规，包括要求向该等机构报告真实、完整和准确信息的法律；(Ii)制造标准；(Iii)联邦和州数据隐私、安全、欺诈和滥用以及美国和国外的其他医疗保健法律法规；(Iv)要求报告真实、完整和准确的财务信息和数据的法律；或(V)他们根据现有或未来协议就其能力和表现向我们作出的陈述或承诺。具体地说，医疗保健行业的销售、营销和商业安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他商业安排。受这些法律约束的活动还可能涉及在临床试验过程中获得的信息的不当使用或虚假陈述，或者在我们的临床前研究或临床试验中创建欺诈性数据，这可能导致监管制裁并对我们的声誉造成严重损害。并非总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为，我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或不可管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。此外，我们还面临这样的风险，即某人或政府可能会指控此类欺诈或其他不当行为，即使没有发生。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些诉讼可能会对我们的业务和运营结果产生重大影响，包括施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、金钱罚款、交出、可能被排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他美国联邦医疗保健计划之外、个人监禁、其他制裁、合同损害、声誉损害、利润和未来收益减少以及我们的业务缩减，任何这些都可能对我们的业务运营能力和运营结果产生不利影响。此外，我们还面临这样一种风险，即关于独立承包商、主要调查人员、CRO、顾问、供应商和合作者在现有或未来协议下的能力和表现的失实陈述，可能导致我们在重要的战略或运营事项上依赖他们，这可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

由于动物试验可能受到限制，我们的研究和开发活动可能会受到影响或推迟。

某些法律法规要求我们在启动涉及人类的临床试验之前，在动物身上测试我们的候选抗体。动物试验活动一直是争议和负面宣传的主题。动物权利组织和其他组织和个人试图通过推动这些领域的立法和监管，并通过抗议和其他手段扰乱这些活动，试图阻止动物实验活动。如果这些组织的活动取得成功，我们的研究和开发活动可能会中断、推迟或变得更加昂贵。

制定和未来的立法可能会增加我们获得候选抗体的上市批准和商业化的难度和成本，并可能影响我们可能制定的价格。我们候选抗体的成功商业化将在一定程度上取决于政府当局和健康保险公司建立足够的保险和补偿水平以及定价政策的程度。

在美国、欧盟和其他外国司法管辖区，我们已经并预计将继续对医疗保健系统进行多项立法和监管改革以及拟议的改革，这可能会影响我们未来的运营结果。特别是，美国联邦和州一级已经并将继续采取若干举措，以期降低医疗费用和提高医疗质量。例如，2010年3月，经《保健和教育和解法案》(统称《ACA》)修订的《患者保护和平价医疗法案》颁布，这一法案发生了重大变化

医疗保健由政府和私营保险公司提供资金的方式。在ACA的条款中，对制药和生物技术行业最重要的条款包括：

自颁布以来，ACA的某些方面一直受到司法、行政和国会的挑战。2021年6月17日，美国最高法院驳回了几个州对ACA提出的最新司法挑战，但没有具体裁决ACA的合宪性。在最高法院做出裁决之前，总裁·拜登发布了一项行政命令，启动了2021年2月15日至2021年8月15日的特殊投保期，目的是通过ACA市场获得医疗保险。行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑限制获得医疗保健的现有政策和规则。目前尚不清楚其他医疗改革措施将如何影响我们的业务。

此外，自ACA颁布以来，美国还提出并通过了其他立法修改。这些变化包括2021年的美国救援计划法案，该法案从2024年1月1日起取消了法定的医疗补助药品退税上限，目前的上限为药品制造商平均价格的100%。此外，支付方法，包括为伴随诊断支付费用，可能会受到医疗保健立法和监管举措的影响。此外，最近政府对制造商为其销售产品定价的方式进行了更严格的审查，导致国会进行了几次调查，并提出并颁布了旨在提高产品定价透明度、审查定价与制造商患者计划之间的关系以及改革政府计划药品报销方法的立法。最近的一次是在2022年8月，《2022年降低通货膨胀率法案》(IRA)签署成为法律。除其他事项外，爱尔兰共和军要求某些药品的制造商与联邦医疗保险进行价格谈判(从2026年开始)，价格可以谈判，但有上限；根据联邦医疗保险B部分和联邦医疗保险D部分实施回扣，以惩罚超过通胀的价格上涨(首次于2023年到期)；并用新的折扣计划取代D部分覆盖缺口折扣计划(从2025年开始)。爱尔兰共和军允许卫生与公众服务部(HHS)秘书在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多规定。由于这一原因和其他原因，目前尚不清楚爱尔兰共和军将如何实施。我们预计未来将采取更多的美国联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制美国联邦政府为医疗保健产品和服务支付的金额，这可能会导致对我们候选抗体的需求减少或额外的定价压力。

美国个别州也越来越积极地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制、营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。法律规定的对第三方付款人支付金额的价格控制或其他限制可能会损害我们的业务、运营结果、财务状况和前景。此外，地区医疗当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和供应商将包括在他们的处方药和其他医疗保健计划中。这可能会减少对任何未来产品的最终需求或对我们的产品定价造成压力，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生负面影响。

在欧盟，类似的政治、经济和监管发展可能会影响我们将任何未来产品有利可图地商业化的能力。除了对价格和成本控制措施的持续压力外，欧盟或成员国层面的立法发展可能会导致显著的额外要求或障碍，这可能会增加我们的运营成本。在欧盟提供医疗服务，包括建立和运营医疗服务，以及药品的定价和报销，几乎完全是国家法律和政策的问题，而不是欧盟的法律和政策。在这方面，各国政府和保健服务提供者在提供保健以及产品定价和补偿方面有不同的优先事项和办法。然而，总的来说，大多数欧盟成员国的医疗预算限制导致了相关医疗服务提供商对药品定价和报销的限制。再加上欧盟和国家对那些希望开发和销售产品的人不断增加的监管负担，这可能会阻止或推迟我们候选抗体的上市批准，限制或监管批准后的活动，并影响我们将任何获得上市批准的产品商业化的能力。在国际市场上，报销和医疗保健支付制度因国家而异，许多国家对特定产品和疗法设定了价格上限。

最后，个别政府机构的政策，包括FDA或类似的监管机构，可能会改变，并可能颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟对我们候选产品的监管批准。如果我们或我们的合作者缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们或我们的合作者无法保持监管合规性，我们的候选抗体可能会失去可能已获得的任何监管批准，我们可能无法实现或维持盈利，这将对我们的业务产生不利影响。

如果FDA或类似机构要求我们获得与我们任何候选抗体的批准相关的配套诊断测试的批准(或许可或认证)，而我们在获得诊断设备的批准(或许可或认证)方面没有获得或面临延迟，我们将无法将该候选产品商业化，我们的创收能力将受到实质性损害。

如果我们的任何候选抗体的安全和有效使用依赖于以其他方式无法商业获得的诊断，那么FDA可能需要批准或批准该诊断，称为配套诊断，同时FDA批准我们的候选抗体，如果真的或作为上市后承诺的话。根据FDA的指导，如果FDA确定伴随诊断设备对于安全有效地使用新的治疗产品或适应症是必不可少的，如果伴随诊断没有也被批准或批准用于该适应症，FDA通常不会批准该治疗产品或新的治疗产品适应症。如果商业上没有令人满意的配套诊断，我们可能被要求开发或获得受监管部门批准要求的诊断。获得或创建这种诊断的过程既耗时又昂贵，并与许多风险和不确定性相关。

伴随诊断是与相关产品的临床计划一起开发的，并作为医疗设备受到FDA和类似监管机构的监管，到目前为止，FDA通常要求标记为与癌症治疗一起使用的伴随诊断获得上市前批准。将伴随诊断作为治疗产品标签的一部分的批准，将治疗产品的使用限制在那些表达伴随诊断旨在检测到的特定基因改变的患者。

如果FDA或类似的监管机构要求我们的任何候选抗体的配套诊断获得批准(或批准或认证)，无论是在该候选抗体获得上市批准之前还是之后，开发和获得该候选抗体的批准可能会遇到困难。我们或第三方合作者开发或获得配套诊断的监管批准(或许可或认证)的任何延迟或失败都可能推迟或阻止此类候选抗体的批准或继续营销。

我们还可能在为配套诊断开发可持续、可重复和可扩展的制造流程方面遇到延误，或者在将该流程转移给商业合作伙伴或谈判保险补偿计划方面遇到延误，所有这些都可能阻止我们完成临床试验或将我们的候选产品商业化(如果获得批准)，及时或有利可图。

伴随诊断的批准、许可或认证可能需要进一步的立法或监管改革，特别是在欧盟。2017年5月25日，新的《体外医疗器械条例(2017/746)》(IVDR)生效。IVDR废除并取代了欧盟体外诊断医疗器械指令。与指令不同，指令必须在欧洲经济区成员国的国家法律中实施，法规是直接适用的，即不需要通过欧洲经济区成员国实施它们的法律，旨在消除欧洲经济区成员国之间目前在医疗器械监管方面的差异。IVDR的目的之一是在整个欧洲经济区建立一个统一、透明、可预测和可持续的医疗器械监管框架，并在支持创新的同时确保高水平的安全和健康。IVDR于2022年5月26日开始适用。然而，2021年10月14日，欧盟委员会提议“逐步”推出IVDR，以防止体外诊断医疗设备供应中断。欧洲议会和理事会于2021年12月15日通过了拟议的法规。因此，IVDR自2022年5月26日起应用，但有一个分级系统，延长了许多设备的宽限期(取决于它们的风险分类)，然后它们必须完全符合该法规。

自IVDR开始适用并引入了新的伴随诊断分类系统以来，对伴随诊断的监管受到了进一步的要求。目前，伴随诊断的具体定义是通过识别适合或不适合治疗的患者来支持特定医疗产品的安全和有效使用的诊断测试。配套诊断必须接受通知机构的符合性评估。在颁发欧盟证书之前，被通知机构必须就以下情况征求EMA的科学意见：相关药品完全属于药品集中授权程序的范围，或者该药品已经通过中央程序授权，或者该药品的营销授权申请已经通过中央程序提交。对于其他物质，被通知机构可向国家主管当局或环保局征求意见。这些修改可能会增加我们获得监管许可、批准或认证的难度和成本，或者在获得许可、批准或认证后制造、营销或分销我们的产品。

由于资金短缺或全球健康问题导致的FDA和其他政府机构的中断可能会阻碍他们招聘、保留或部署关键领导层和其他人员的能力，或者以其他方式阻止新产品或修改后的产品及时或根本无法开发、批准或商业化，这可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA和外国监管机构审查和/或批准新产品的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、法定、监管和政策变化、FDA或外国监管机构雇用和保留关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及其他可能影响FDA或外国监管机构履行常规职能的能力的事件。因此，FDA和外国监管机构的平均审查时间近年来一直在波动。此外，政府对其他资助研发活动的政府机构的资助受到政治过程的影响，这一过程本质上是不稳定和不可预测的。FDA和其他机构的中断，如搬迁到阿姆斯特丹后的EMA和随之而来的人员变动，也可能会减缓必要的政府机构审查和/或批准新药和生物制品所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年里，美国政府已经关闭了几次，某些监管机构，如FDA，不得不让FDA的关键员工休假，并停止关键活动。

另外，为了应对新冠肺炎疫情，美国食品药品监督管理局推迟了对国内外不同地点制造设施的大部分检查。尽管FDA已在可行的情况下恢复了对国内设施的标准检查操作，但FDA仍在继续监测和实施其检查活动的变化，以确保其员工及其监管公司的安全，以适应不断演变的新冠肺炎疫情，而病毒的死灰复燃或新变种的出现可能会导致进一步的检查延误。针对新冠肺炎疫情，美国以外的监管机构也采取了类似的限制或其他政策措施。如果政府长期停摆，或者如果全球健康问题继续阻碍FDA或其他监管机构进行定期检查、审查或其他监管活动，可能会严重影响FDA或其他监管机构及时审查和处理我们的监管提交的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们可能会受到医疗法律、法规和执法的约束；我们不遵守这些法律可能会损害我们的运营结果和财务状况。

虽然我们目前还没有任何产品上市，但如果我们的任何候选抗体获得了FDA的批准，并开始在美国商业化这些产品，我们的业务可能会直接或间接地通过我们的客户和第三方付款人，遵守各种美国联邦和州医疗保健法律法规，包括但不限于美国联邦反回扣法规。在我们获得市场批准的任何产品的推荐和处方中，医疗保健提供者、医生和其他人扮演着主要角色。这些法律可能会影响我们拟议的销售、营销和教育计划，并限制我们与医疗保健提供者、医生和其他方的财务安排和关系，我们通过这些安排来营销、销售和分销我们获得营销批准的产品。此外，在我们开展业务的司法管辖区，我们可能会受到额外的医疗保健、法律和监管要求以及外国监管机构的强制执行。可能影响我们运作能力的法律包括：

确保我们的内部运营和未来与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规，可能会涉及巨额成本。政府当局可能会得出结论，认为我们的业务做法不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法规、机构指导或判例法。如果我们的运营被发现违反了上述任何法律或任何其他可能适用于我们的政府法律和法规，我们可能会受到重大处罚，包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、被排除在美国政府资助的医疗保健计划之外(如Medicare和Medicaid)、返还、个人监禁、合同损害、声誉损害、利润减少、报告义务和监督(如果我们受到公司诚信协议或其他协议的约束)，以及我们业务的削减或重组。如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他提供者或实体被发现不符合适用法律，他们可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划和监禁之外。如果发生上述任何一种情况，可能会对我们的业务运营能力和运营结果产生不利影响。此外，防御任何此类行动都可能是昂贵、耗时的，并可能需要大量的人力资源。因此，即使我们成功地抵御了任何可能对我们提起的此类诉讼，我们的业务也可能受到损害。

我们可能面临与健康隐私或从我们或我们的合作者赞助的临床试验、从研究机构以及直接从个人获得的其他个人信息有关的潜在责任。

大多数医疗保健提供者，包括我们或我们的合作者从其获得患者健康信息的研究机构，都受HIPAA颁布的、经HITECH修订的隐私和安全法规的约束。HIPAA对“承保实体”(健康计划、医疗保健信息交换中心和某些医疗保健提供者)及其各自的“业务伙伴”(为承保实体或代表承保实体及其承保分包商创建、接收、维护或传输可单独识别的健康信息的个人或实体)规定了关于个人可识别健康信息的隐私、安全和数据泄露报告义务。由于违反不安全的PHI、对隐私做法的投诉或HHS的审计而被发现违反HIPAA的实体，可能会受到重大的民事、刑事和行政罚款和处罚，和/或额外的报告和监督义务。任何人都可以根据HIPAA的刑事条款直接起诉，也可以根据协助教唆或共谋原则起诉。因此，根据事实和情况，如果我们在知情的情况下从HIPAA覆盖的医疗保健提供者或研究机构收到可单独识别的健康信息，而该医疗保健提供者或研究机构没有满足HIPAA关于披露此类信息的要求，则我们可能面临重大刑事处罚。

此外，我们可能会保留在整个临床试验过程中、在我们的研究合作过程中以及直接从参加我们的患者援助计划的个人(或他们的医疗保健提供者)那里获得的敏感个人身份信息，包括健康信息。根据联邦贸易委员会(FTC)的说法，即使在HIPAA不适用的情况下，未能采取适当步骤保护消费者的个人信息安全，也构成了违反联邦贸易委员会法第5(A)条的不公平行为或做法，或违反了联邦贸易委员会法第5(A)条。联邦贸易委员会预计，一家公司的数据安全措施将是合理和适当的，因为它持有的消费者信息的敏感性和数量，其业务的规模和复杂性，以及可用于提高安全性和减少漏洞的工具的成本。个人可识别的健康信息被认为是敏感数据，应该得到更强有力的保护。联邦贸易委员会关于适当保护消费者个人信息的指导与HIPAA安全规则所要求的类似。因此，我们、我们的合作者、研究机构、医疗保健提供者和其他向我们提供个人身份信息的实体可能受到州信息安全法律的约束，州法律要求在个人信息被泄露时通知受影响的个人和州监管机构，这是比HIPAA保护的健康信息更广泛的信息类别。

美国和全球数据保护格局正在迅速演变，我们未来可能会受到新的或修订的法律法规的影响或制约。某些州还通过了隐私和安全法律法规，管理个人信息的隐私、处理和保护。例如，CCPA于2020年1月1日生效。CCPA除其他外，为覆盖的公司制定了数据隐私义务，并向加州居民提供个人隐私权，包括删除和选择不披露其信息的权利。CCPA还创建了对某些数据泄露行为具有法定损害赔偿的私人诉权，并增加了与数据泄露相关的风险。尽管法律包括有限的例外，包括由覆盖实体或商业伙伴维护的“受保护的健康信息”，但它可能会根据情况规范或影响我们对某些个人信息的处理。此外，加州隐私权法案(CPRA)于2023年1月1日正式生效。CPRA显著修改了CCPA并施加了额外的数据保护

涵盖业务的义务，包括额外的消费者权利，对数据使用的限制，对高风险数据的新审计要求，以及选择退出敏感数据的某些用途。它还创建了一个新的加州数据保护机构，授权发布实质性法规，这可能会导致加强隐私和信息安全执法。还可能需要额外的合规投资和潜在的业务流程更改。

2021年3月2日，弗吉尼亚州颁布了消费者数据保护法(CDPA)，2021年7月8日，科罗拉多州州长签署了科罗拉多州隐私法(CPA)，使之成为法律。CDPA和CPA于2023年1月1日生效。此外，康涅狄格州颁布了康涅狄格州数据隐私法案，2023年7月1日生效，犹他州颁布了犹他州消费者隐私法案，2023年12月31日生效，弗吉尼亚州颁布了弗吉尼亚州消费者数据保护法，2023年1月1日生效。虽然这些法律包含了许多类似的CCPA和CPRA的概念，但在范围、适用和执法方面也有几个关键的差异，这些法律将改变受监管企业的运营实践。新法律将影响受监管的企业收集和处理个人数据、进行数据保护评估、将个人数据转移到附属公司以及回应消费者权利请求的方式。其他州和联邦一级也提出了类似的法律，反映了美国更严格的隐私立法的趋势。这类法律的颁布可能会有相互冲突的要求，从而使合规具有挑战性。如果我们受到国内隐私和数据保护法律的约束或影响，因未能遵守这些法律的要求而承担的任何责任可能会对我们的财务状况、我们在某些司法管辖区的运营能力和我们的声誉造成不利影响。

我们和我们的合作者在美国以外的临床试验计划和研究合作可能会牵涉到国际数据保护法，包括在欧洲的GDPR和进一步实施或补充GDPR的当地法律。GDPR对个人数据的处理器和控制器提出了更严格的业务要求，包括要求这些公司能够确保并能够证明遵守GDPR。如果我们或我们的合作者的隐私或数据安全措施不符合GDPR要求，我们可能会面临诉讼、监管调查、执法通知，要求我们改变使用个人数据的方式和/或最高罚款2000万欧元或上一财政年度全球年营业额的4%，以较高者为准。除了法定执法外，不遵守规定还可能导致受影响的个人提出赔偿要求、负面宣传和潜在的业务损失。

此外，随着英国于2020年1月31日退出欧盟，以及过渡期于2021年1月1日届满，我们必须遵守GDPR和在英国实施的GDPR(英国GDPR)，每个制度都有能力处以最高2000万欧元/GB 1700万欧元或全球营业额的4%的罚款。英国和欧盟在数据保护法某些方面的关系仍不清楚，也不清楚英国数据保护法律和法规将在中长期内如何发展。欧盟委员会通过了一项有利于英国的充分性决定，允许数据从欧盟成员国转移到英国，而不需要额外的保障措施。然而，英国的充足率决定将于2025年6月自动失效，除非欧盟委员会重新评估并更新/延长该决定。2021年9月，英国政府就其在英国退欧后对英国数据保护法进行广泛改革的建议启动了咨询，并于2022年6月公布了对此次咨询的回应。英国数据保护制度的任何实质性变化都有可能导致欧盟委员会审查英国充分性决定，如果欧盟委员会认为英国不再为个人数据提供足够的保护，英国将失去充分性决定。

我们亦须遵守有关个人资料出口的欧盟/国家法律，因为我们可能会将个人资料从欧盟/欧洲经济区转移至欧盟委员会认为不会为个人资料提供“足够”保护的其他司法管辖区。这种转让需要通过《GDPR》下的有效转让机制使之合法化。欧洲联盟法院或CJEU的判例法规定，仅依靠标准合同条款--欧盟委员会批准的作为适当个人数据转移机制的标准合同形式--并不一定在所有情况下都足够，转移必须在个案的基础上进行评估。我们目前依赖欧盟标准合同条款和欧盟标准合同条款的英国附录来将个人数据转移到欧洲经济区以外的地区和英国，包括向美国转移，涉及集团内转移和第三方转移。在经历了一段关于国际个人数据转移，特别是向美国转移的法律复杂性和不确定性之后，我们预计与向美国和其他地方转移有关的监管指导和执法格局将继续发展。因此，我们可能需要在规定的时间内对现有的数据传输安排作出某些业务上的改变，并实施经修订的标准合同条款和其他相关文件。

尽管我们努力遵守适用的法律、法规和标准、我们的合同义务和其他法律义务，但这些要求正在演变，在我们运营的司法管辖区之间，这些要求可能会以不一致的方式修改、解释和应用。我们可能需要花费大量的资本和其他资源，以确保美国国内外适用的隐私和数据安全法律的持续遵守。声称我们侵犯了个人隐私

权利或违反我们的合同义务，无论是非曲直，即使我们被发现没有责任，可能是昂贵和耗时的辩护，并可能导致负面宣传，可能会损害我们的业务。

声称我们或任何合作者未能遵守适用的联邦、州或地方、法律或法规要求，可能会使我们受到一系列监管行动的影响，这些行动可能会影响我们或任何合作者寻求将我们的候选抗体商业化的能力(如果获得批准)。任何威胁或实际的政府执法行动也可能产生负面宣传，并要求我们投入大量资源，否则这些资源可以用于我们业务的其他方面。

我们经营的行业竞争激烈，变化迅速，这可能会导致其他人比我们更早或更成功地发现、开发或商业化竞争产品。

生物制药和制药行业竞争激烈，容易受到重大和快速的技术变革的影响。我们的成功在很大程度上取决于我们在成本效益的基础上发现、开发和获得新产品和创新产品的营销批准并成功营销的能力。在这样做的过程中，我们面临并将继续面临来自各种企业的激烈竞争，包括欧洲、美国和其他司法管辖区的大型、全面整合的制药公司、专业制药公司和生物制药公司、学术机构、政府机构和其他私营和公共研究机构。这些组织可能比我们拥有更多的资源，进行类似的研究，寻求专利保护，并为与我们的候选抗体竞争的产品的研究、开发、制造和营销建立合作安排。

随着肿瘤学中新药和疗法的激增，随着新技术的出现，我们预计将面临越来越激烈的竞争。如果我们不能保持在技术变革的前沿，我们可能就无法有效地竞争。我们成功开发和商业化的任何候选抗体都将与现有疗法和未来可能出现的新疗法竞争。生物技术和制药行业的高度竞争性质和快速的技术变革可能会使我们的抗体候选或我们的技术过时、缺乏竞争力或不经济。我们的竞争对手可能会：

一旦上述任何因素发生，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。

此外，现有和未来的合作者可能决定营销和销售与我们同意授权给他们的候选抗体竞争的产品。虽然我们对他们承诺的活动有协议，但我们对他们的实际表现的影响有限，我们的合作者的任何竞争也可能对我们未来的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

规模较小的公司和其他初创公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些第三方在招聘和留住合格的科学和管理人员、为临床试验建立临床试验场地和患者登记、留住制造商生产临床试验材料以及在获取补充我们的计划或为其提供必要的技术方面与我们竞争。

如果我们未能获得候选抗体的孤儿药物指定，或我们产品的孤儿药物独家经营权，或在美国失去或未能添加Zenocutuzumab的此类指定，我们的竞争对手可能会销售治疗相同疾病的产品，我们的收入将会减少。

根据《孤儿药品法》，如果一种产品打算治疗一种罕见的疾病或疾病，FDA可以将其指定为孤儿药物。在美国，罕见疾病或疾病的定义是患者人数少于20万人，或者在美国，患者人数超过20万人，而在美国，没有合理的预期可以从销售中收回开发药物的成本。在欧盟，一种医药产品可在以下情况下被指定为孤儿：(1)用于诊断、预防或治疗危及生命或慢性衰弱的疾病；(2)或者(A)当提出申请时，这种疾病在欧盟影响不超过10,000人中的5人，或者(B)如果没有孤儿身份带来的好处，该产品在欧盟不会产生足够的回报，不足以证明投资是合理的；以及(3)没有令人满意的诊断、预防或治疗这种疾病的方法被授权在欧盟上市，或者如果有这样的方法，产品将对受这种疾病影响的人有重大好处。在批准上市授权后，孤儿医药产品有权获得批准的治疗适应症的十年市场独占期，这意味着在此期间，监管当局不能就类似的医药产品接受另一项营销授权(MA)申请，或批准MA或接受延长相同适应症的现有MA的申请。指定孤儿的申请必须在MA申请(MAA)之前提交。如果孤儿被指定为孤儿，申请人将获得MAA费用减免，但如果在MA提交时该指定仍在等待中，则不会。孤儿指定不会在监管审查和批准过程中传递任何优势，也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。

在美国，指定孤儿药物使一方有权获得潜在的经济激励，如为临床试验费用、税收优惠和用户费用减免提供赠款资金的机会。此外，如果一种产品获得了FDA对其具有孤儿指定的适应症的第一次批准，该产品有权获得孤儿药物排他性，这意味着FDA在七年内不得批准任何其他申请，在同一适应症下销售相同的药物，除非在有限的情况下，例如显示出相对于孤儿排他性产品的临床优势，或者制造商无法保证足够的产品数量。在欧盟，孤儿指定使一方有权获得潜在的经济激励，如降低费用或免除费用，以及在药品或生物制品获得批准后十年的市场排他性。如果不再满足孤儿指定标准，包括证明产品的利润足够高，不足以证明维持市场排他性是合理的，或者疾病的流行率已超过门槛，则这一期限可缩短至六年。

我们已经从FDA获得了用于治疗胰腺癌患者的zenocutuzumab的孤儿药物指定，并可能寻求EMA对zenocutuzumab的指定或类似的指定，或针对zenocutuzumab的其他孤儿药物指定，如果符合孤儿状态标准的适当适应症的数据支持，我们可能会向FDA和外国监管机构寻求其他临床资产的指定。尽管我们在美国获得了用于治疗胰腺癌患者的zenocutuzumab的孤儿称号，并可能获得了zenocutuzumab的附加称号，或者在美国和/或欧盟获得了其他候选抗体的孤儿称号，但由于与开发药物产品相关的不确定性，我们可能不是第一个获得上市批准的特定孤儿适应症。此外，如果我们寻求批准比孤儿指定的适应症更广泛的适应症，或者如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的产品来满足患有罕见疾病或疾病的患者的需求，则在美国的独家营销权可能会受到限制。此外，即使我们获得了一种产品的孤儿药物排他性，这种排他性也可能无法有效地保护该产品免受竞争，因为具有不同活性部分的不同药物可以被批准用于相同的条件。即使在一种孤儿药物获得批准后，如果FDA或外国监管机构得出结论认为后一种药物更安全、更有效，或者对患者护理做出了重大贡献，则FDA或外国监管机构随后可以针对相同的情况批准具有相同活性部分的相同药物。指定孤儿药物既不会缩短药物的开发时间或监管审查时间，也不会在监管审查或批准过程中给药物带来任何优势。此外，虽然我们打算寻求孤儿药物指定，但在适当的情况下，我们可能得不到这样的指定。

我们候选抗体的成功商业化将在一定程度上取决于政府当局和健康保险公司建立足够的保险、报销水平和定价政策的程度。如果我们的候选抗体未能获得或保持足够的保险和报销，如果获得批准，可能会限制我们营销这些产品的能力，并降低我们创造收入的能力。

如果获得批准，政府医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)、私人健康保险公司和其他第三方付款人提供的保险和报销的可用性和充分性对于大多数患者能够负担得起我们的抗体候选产品至关重要。我们能否实现政府当局、私人健康保险公司和其他组织对产品的可接受的承保和报销水平，将影响我们成功商业化的能力，并吸引更多的合作者投资于我们的候选抗体的开发。假设我们通过第三方付款人为特定产品获得保险，由此产生的报销付款率可能不够高，或者可能需要患者认为不可接受的高得令人无法接受的共同付款。我们不能确保在美国、欧盟或其他地方的保险和补偿将用于

我们可能开发的任何产品以及可能获得的任何报销在未来都可能减少或取消。第三方付款人越来越多地对药品和服务的价格提出挑战，许多第三方付款人可能会在有同等的仿制药或更便宜的疗法可用时，拒绝为特定药物提供保险和报销。第三方付款人可能会认为我们的候选抗体和其他疗法是可替代的，并只提出向患者报销较便宜的产品。即使我们对我们的候选抗体表现出更好的疗效或更好的给药便利性，现有药物的定价可能会限制我们对候选抗体收取的费用。这些付款人可能会拒绝或撤销特定药品的报销状态，或者将新产品或现有上市产品的价格设定在太低的水平，使我们无法从产品开发投资中实现适当的回报。如果无法获得报销或仅限于有限的水平，我们可能无法成功地将我们的候选抗体商业化，也可能无法从我们可能开发的产品中获得令人满意的财务回报。

与新批准的产品的保险覆盖和报销有关的不确定性很大。在美国，第三方付款人，包括私人和政府付款人，如联邦医疗保险和医疗补助计划，在决定新药和生物制品的覆盖范围方面发挥着重要作用。联邦医疗保险和医疗补助计划越来越多地被用作私人支付者和其他政府支付者如何制定药品和生物制品的保险和报销政策的典范。一些第三方付款人可能需要预先批准新的或创新的设备或药物疗法的承保范围，然后才会向使用此类疗法的医疗保健提供者报销。目前还很难预测，如果获得批准，第三方付款人将就我们的抗体候选的覆盖范围和报销做出什么决定。

获得和维护报销状态既耗时又昂贵。在美国，第三方付款人之间没有关于药品保险和报销的统一政策。因此，药品的承保范围和报销范围因付款人而异。因此，承保范围的确定过程通常是一个耗时且昂贵的过程，需要我们分别为每个付款人提供使用任何未来产品的科学和临床支持，而不能保证承保范围和足够的补偿将得到一致的应用或首先获得补偿。此外，关于报销的规则和条例经常变化，在某些情况下是在短时间内通知的，我们认为这些规则和条例可能会改变。

在美国以外，国际运营通常受到广泛的政府价格控制和其他市场监管，我们相信，欧洲、加拿大和其他国家对成本控制倡议的日益重视已经并将继续给我们候选抗体的定价和使用带来压力，如果获得批准。在许多国家，作为国家卫生系统的一部分，医疗产品的价格受到不同的价格控制机制的制约。其他国家允许公司自行定价医疗产品，但监督和控制公司利润。如果获得批准，外国额外的价格管制或定价法规的其他变化可能会限制我们能够向我们的候选抗体收取的费用。因此，在美国以外的市场，与美国相比，我们产品的报销可能会减少，可能不足以产生商业上合理的收入和利润。

此外，美国和国外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低医疗成本，可能会导致这些组织限制新批准产品的覆盖范围和报销水平，结果是，如果获得批准，它们可能无法为我们的抗体候选产品提供保险或提供足够的付款。我们预计，由于管理医疗保健的趋势、健康维护组织越来越大的影响力以及额外的立法变化，我们的任何候选抗体的销售都将面临定价压力。总体上，医疗成本的下行压力变得非常大，特别是处方药、外科手术和其他治疗。因此，对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。

此外，即使一种药品在欧盟获得了营销授权，也不能保证及时或根本不能保证对该产品的报销。

我们的产品可能得不到市场认可，在这种情况下，我们可能无法产生产品收入，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

即使FDA或任何其他监管机构批准我们自己或与合作伙伴开发的任何候选抗体的上市，医生、医疗保健提供者、患者或医学界也可能不接受或使用它们。如果这些产品没有达到足够的接受度，我们可能不会产生显著的产品收入或任何运营利润。我们批准的任何候选抗体的市场接受度将取决于各种因素，包括：

如果我们的候选抗体未能获得市场认可，将对我们产生收入以提供令人满意的投资回报的能力产生重大不利影响。即使一些产品获得了市场认可，市场可能也不够大，不足以让我们产生可观的收入。

我们目前的营销、销售或分销基础设施有限。如果我们不能单独或通过合作充分发展销售、营销和分销能力，我们就不会成功地将我们的候选抗体商业化。

虽然我们已经聘请了一名首席商务官和某些人员来支持市场准入和供应链，但我们目前只有有限的营销和分销能力，没有销售队伍，因为我们所有的候选抗体仍处于临床或临床前开发阶段。如果我们的任何候选抗体获得批准，我们打算建立一个具有技术专长和支持分销能力的销售和营销组织，将我们的候选抗体商业化，或者将这一功能外包给第三方。这两种选择中的任何一种都将既昂贵又耗时。这些费用可能会在我们的抗体候选获得批准之前发生。此外，我们可能无法聘用一支规模足够或在我们打算瞄准的医疗市场拥有足够专业知识的销售队伍。我们内部销售、营销和分销能力发展的任何失败、延误或不足都将对任何经批准的产品的商业化产生不利影响。

就我们就营销、销售或分销达成的合作协议而言，我们的产品收入可能低于我们直接营销或销售任何经批准的产品。此外，我们获得的任何收入都将全部或部分取决于这些第三方合作者的努力，而这些努力可能不会成功，通常也不在我们的控制范围之内。如果我们不能以可接受的条件或根本不能达成这些安排，我们可能无法成功地将任何经批准的产品商业化。如果我们不能成功地将任何批准的产品商业化，无论是我们自己还是通过与一个或多个第三方合作，我们未来的产品收入都将受到影响，我们可能会遭受重大的额外损失。

我们以前从来没有将候选抗体商业化过，可能缺乏必要的专业知识、人员和资源来成功地将我们的产品商业化，或者与合适的合作者一起。

我们从未将候选抗体商业化过。虽然我们已经聘请了一名首席商务官和某些人员来支持市场准入和供应链，但我们目前只有有限的营销或分销能力，没有销售队伍。为了使我们的候选抗体获得商业成功，如果获得批准，我们可能会授权给其他人，我们将依靠这些合作者的帮助和指导。对于我们保留商业化权利的候选抗体，我们必须建立自己的销售、营销和供应组织，或者将这些活动外包给第三方。可能需要依赖外部顾问来提供商业化策略方面的建议，而商业化策略可能无法提供或提供有效的指导，以最大限度地利用我们的候选抗体可能带来的任何商业机会。

可能影响我们将我们的候选抗体商业化的因素包括从顾问那里获得关于商业化战略的有效建议、招聘和保留足够数量的有效销售和营销人员、有足够数量的医生决定为我们的候选抗体开处方，以及与创建一个独立的销售和营销组织相关的其他不可预见的成本。建立一个销售和营销组织将是昂贵和耗时的，如果获得批准，可能会推迟我们候选抗体的推出。我们可能无法建立一个有效的销售和营销组织。如果我们无法建立自己的分销和营销能力，或者无法找到合适的合作伙伴将我们的候选抗体商业化，我们可能无法从这些候选抗体中获得收入，也无法达到或保持盈利。

我们打算作为生物制品寻求批准的候选抗体可能会比预期的更早面临竞争。

ACA包括一个副标题，称为2009年生物制品价格竞争和创新法案(BPCIA)，该法案为与FDA许可的参考生物制品生物相似或可互换的生物制品创建了一个简短的批准途径。根据BPCIA，生物相似产品的申请必须在参考产品首次获得FDA批准的四年后才能提交给FDA。此外，FDA对生物相似产品的批准可能要在参考产品首次获得批准之日起12年后才能生效。在这12年的独占期内，如果FDA批准竞争产品的完整BLA，包含赞助商自己的临床前数据和来自充分和良好控制的临床试验的数据，以证明其产品的安全性、纯度和有效性，另一家公司仍可能销售该参考产品的竞争版本。这项法律很复杂，FDA仍在解释和实施。因此，其最终影响、实施和意义都存在不确定性。

我们相信，我们的任何根据BLA批准为生物制品的候选抗体都应该有资格获得12年的排他期。然而，由于国会的行动或其他原因，这种排他性可能会缩短的风险。BPCIA的其他方面，其中一些可能会影响BPCIA的排他性条款，也是最近诉讼的主题。此外，一旦获得批准，生物相似物将在多大程度上取代我们的任何一种参考产品，其方式类似于非生物制品的传统仿制药替代，目前尚不清楚，这将取决于一些仍在发展中的市场和监管因素。

除美国外，各司法管辖区还为监管批准与早先批准的参考产品具有生物相似性的生物制品建立了简化的途径。例如，自2006年以来，欧盟已经建立了一条针对生物仿制药的监管途径。

生物相似竞争的可能性增加了创新者失去市场排他性的风险。由于这种风险和有关专利保护的不确定性，如果我们的候选抗体获准上市，仅基于相关专利(S)的到期或当前形式的监管排他性，无法确定地预测任何特定产品的市场排他性持续时间。也不可能预测美国监管法律的变化可能会降低生物制品监管的排他性。失去产品的市场独占性可能会对收入产生实质性的负面影响，我们可能无法从中产生足够或足够的收入，也可能无法达到或维持盈利能力。

我们依赖，并预计将继续依赖第三方，包括独立的临床研究人员和CRO，来进行我们的临床前研究和临床试验。如果这些第三方不能成功履行他们的合同义务或在预期的最后期限前完成，我们可能无法获得监管部门对我们的候选抗体的批准或将其商业化，我们的业务可能会受到实质性损害。

我们一直依赖并计划继续依赖第三方，包括独立的临床研究人员和第三方CRO，来进行我们的临床前研究和临床试验，并为我们正在进行的临床前和临床计划监测和管理数据。我们依赖这些方面来执行我们的临床前研究和临床试验，并仅控制他们活动的某些方面。然而，我们有责任确保我们的每一项研究和试验都是按照适用的议定书、法律、法规和科学标准进行的，我们对这些第三方的依赖不会免除我们的监管责任。我们和我们的第三方承包商和CRO被要求遵守GCP要求，这些要求是由FDA、EEA成员国的主管当局以及类似的外国监管机构在临床开发中对我们的所有候选抗体执行的法规和指导方针。监管当局通过定期检查试验赞助商、主要调查人员和试验地点来执行这些GCP。如果我们或我们的任何CRO未能遵守适用的GCP，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA、EMA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的上市申请之前进行额外的临床试验。我们不能向您保证，在特定监管机构进行检查后，该监管机构将确定我们的任何临床试验是否符合GCP规定。此外，我们的临床试验必须使用根据cGMP或类似国外法规生产的候选抗体进行。我们不遵守这些规定可能需要我们重复临床试验，这将推迟监管部门的批准过程。

此外，这些研究人员和CRO不是我们的员工，除了合同外，我们无法控制他们投入到我们的抗体候选和临床试验上的资源数量，包括时间。如果独立研究人员或CRO未能投入足够的资源来开发我们的候选抗体，或者如果他们的表现不达标，可能会推迟或影响我们开发的任何候选抗体的批准和商业化前景。此外，由于新冠肺炎疫情的影响，我们的某些第三方CRO受到了影响，在某些情况下，活动已经停止或缓解，可能会出现关闭和劳动力短缺，这可能会对我们的临床前和临床开发活动产生负面影响。此外，使用第三方服务提供商可能要求我们向这些方披露我们的专有信息，这可能会增加这些信息被挪用的风险。

如果发生未治愈的重大违约，我们的CRO有权终止与我们的协议。此外，如果我们能够合理地证明参与我们临床试验的受试者的安全需要终止协议，如果我们为了债权人的利益进行一般转让，或者如果我们被清算，我们的一些CRO有能力终止与我们的协议。

如果我们与这些第三方CRO的任何关系终止，我们可能无法与替代CRO达成安排，或以商业合理的条款这样做。如果CRO未能成功履行其合同职责或义务或未能在预期期限内完成，如果CRO需要更换CRO，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案、监管要求或其他原因而受到影响，我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止，我们可能无法获得监管部门对我们的候选抗体的批准或成功将其商业化。因此，我们的运营结果和我们候选抗体的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们产生收入的能力可能会被推迟。

更换或增加额外的CRO会带来额外的成本，并且需要管理时间和精力。此外，当新的CRO开始工作时，有一个自然的过渡期。因此，会出现延迟，这可能会对我们满足期望的临床开发时间表的能力产生实质性影响。此外，CRO可能缺乏能力来吸收更高的工作负载或承担额外的容量来支持我们的需求。尽管我们谨慎地管理与CRO的关系，但不能保证我们会这样做

未来不会遇到类似的挑战或延误，或这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

与Incell Corporation(Incell)的协作和许可协议或协作协议对我们的业务非常重要。如果根据合作协议没有确定合适的单特异性或双特异性候选抗体用于进一步的开发和商业化活动，或者如果我们或Incell在合作协议下未能充分发挥作用，或者如果我们或Incell终止合作协议，我们候选抗体的开发和商业化将被推迟或终止，我们的业务将受到不利影响。

如果一项或多项计划的合作协议终止，如果我们选择对终止计划产生的单特异性或双特异性候选抗体进行开发和商业化，终止计划中的所有权利将归还给我们，但须向Incell支付未来产品销售的最高4%的反向特许权使用费，具体取决于终止日期的开发阶段。

终止合作协议可能会导致我们候选抗体的开发和商业化工作的重大延误，这可能会阻止我们在没有首先扩大我们的内部能力或与第三方达成另一项协议的情况下将我们的候选抗体商业化。任何合适的替代合作或许可协议都将需要相当长的时间进行谈判，而且可能会以对我们不太有利的条款进行。此外，根据合作协议，Incell同意进行某些临床开发活动。如果合作协议被终止，无论我们是否找到其他合适的合作伙伴，我们可能需要寻求额外的资金来支持任何终止的候选抗体的研究和开发，以便我们可以继续开发活动，或者我们可能被迫停止开发终止的候选抗体，每一项都可能对我们的业务产生重大不利影响。

根据合作协议，我们依赖Incell成功开发任何根据合作协议确定用于进一步开发的候选抗体并将其商业化。除了我们保留某些共同开发权的项目外，我们影响或控制Incell的开发和商业化活动或其分配给合作协议确定的候选产品开发的资源的能力有限。我们的利益和Incell的利益可能会不时发生分歧或冲突，或者我们可能不同意Incell的努力水平或资源分配。Incell可能会与我们不同地在合作中对正在开发的计划进行内部优先排序，或者可能没有分配足够的资源来有效或最佳地开发此类计划产生的抗体候选或将其商业化。如果这些事件发生，我们从此类项目产生的产品商业化中获得收入的能力将会降低，我们的业务将受到不利影响。

与礼来公司的协作和许可协议或礼来协作协议对我们的业务非常重要。如果根据礼来合作协议，未能确定合适的单特异性或双特异性候选抗体用于进一步的开发和商业化活动，或者如果我们或礼来公司未能在礼来合作协议下充分发挥作用，或者如果我们或礼来终止了礼来合作协议，我们候选抗体的开发和商业化将被推迟或终止，我们的业务将受到不利影响。

如果礼来公司就一个或多个计划终止了合作协议，则根据开发阶段的不同，终止的计划中的某些权利将恢复给我们。

终止礼来公司的合作协议可能会导致我们候选抗体的开发和商业化工作的重大延误，这可能会阻止我们在没有首先扩大我们的内部能力或与第三方达成另一项协议的情况下将我们的候选抗体商业化。任何合适的替代合作或许可协议都将需要相当长的时间进行谈判，而且可能会以对我们不太有利的条款进行。此外，根据礼来公司的合作协议，礼来公司同意开展某些临床前和临床开发活动。如果礼来公司的合作协议被终止，无论我们是否找到其他合适的合作伙伴，我们都可能需要寻求额外的资金来支持任何终止的候选抗体的研究和开发，以便我们可以继续开发活动，或者我们可能被迫停止开发终止的候选抗体，每一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

根据礼来公司的合作协议，我们依赖礼来公司成功开发任何根据礼来公司合作协议确定用于进一步开发的候选抗体并将其商业化。我们影响或控制礼来公司的开发和商业化活动或其分配给根据礼来公司合作协议确定的候选产品开发的资源的能力有限。我们的利益和礼来公司的利益可能会不时发生分歧或冲突，或者我们可能不同意礼来公司的努力水平或资源分配。礼来公司可能会与我们不同地在合作中对正在开发的计划进行内部优先排序，或者可能没有分配足够的资源来有效或最佳地开发此类计划产生的候选抗体或将其商业化。如果这些事件发生，我们从此类项目产生的产品商业化中获得收入的能力将会降低，我们的业务将受到不利影响。

与Betta Pharma的合作和许可协议，以及与小野的研究和许可协议，对我们的业务非常重要。如果我们在这些合作和许可协议中获得许可的Biclonics®抗体在临床开发时不能提高或体验到不可接受的安全性或有效性结果，这可能会对我们平台的声誉和我们参与未来合作的能力产生不利影响。

如果我们与Betta Pharma的合作和许可协议或我们与Ono的研究和许可协议在一个或多个项目上终止，或者与Ono许可协议相关的临床前资产未能进入临床，或者在安全性、有效性、可制造性或其他研究和开发功能方面出现负面结果，这可能会对我们Biclonics®技术平台的声誉以及我们参与未来合作或许可协议的能力产生不利影响。虽然我们在与Betta Pharma的合作和许可协议中拥有某些合同条款，允许我们监督其在中国拥有开发和产品权利的MCLA-129的开发工作，但我们不能保证这种临床候选抗体将按照我们应用于我们全资拥有的项目的标准在中国开发，或以适合前中国开发的方式或以不影响我们在中国以外的开发的方式开发。Ono目前正在临床上开发至少两个抗体程序，该程序由我们与Merus签订的许可协议通过使用我们专有的Biclonics®平台生成。如果这些资产不能在临床开发中成功推进，这可能会削弱我们在未来的许可协议中利用我们的平台进一步扩大我们平台的使用并创造未来收入的能力。如果Betta Pharma Collaboration或Ono许可协议失败或终止，任何合适的替代合作或许可协议将需要相当长的时间进行谈判(如果有的话)，并且可能会以对我们不太有利的条款进行谈判。如果这些协议被终止，无论我们是否找到合适的替代合作伙伴，我们可能需要寻求额外的资金来支持任何终止的候选抗体的研究和开发，以便我们可以继续开发活动，或者我们可能被迫停止开发终止的候选抗体，每一种都可能对我们的业务产生重大的不利影响，具体取决于开发和投资的阶段。

如果我们不能建立新的战略关系，我们的业务、财务状况、商业化前景和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的产品开发计划和我们候选抗体的潜在商业化将需要大量额外的现金来资助开支。因此，对于我们的一些候选抗体以及我们的Triclonics®技术平台，我们可能决定与制药或生物技术公司进行新的合作，以开发这些双特异性和三特异性候选抗体并可能将其商业化。例如，我们与Ono、Incell、Eli Lilly和Betta Pharma签署了许可和合作协议，根据这些协议，我们已经许可了我们的某些单特异性或双特异性候选抗体的某些开发和商业化权利。

我们在寻找合适的合作者方面面临着激烈的竞争。协作的谈判和记录既复杂又耗时。根据现有和未来的合作协议，我们也可能受到限制，不能与其他潜在的合作者签订某些条款的协议。我们可能无法在可接受的条件下谈判合作，或者根本不能。如果发生这种情况，我们可能不得不限制一种特定的双特异性或三特异性抗体候选的发展，减少或推迟其

我们可能会选择开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，推迟其潜在的商业化，或缩小我们的销售或营销活动的范围，或者增加我们的支出，并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择增加我们的支出，为我们自己的开发或商业化活动提供资金，我们可能需要获得额外的资本，这些资本可能无法以可接受的条件提供给我们，或者根本无法获得。如果我们没有足够的资金，我们将无法将我们的候选抗体推向市场，无法进一步研究和开发新的三特异性抗体候选，无法增强我们的Biclonics®和Triclonics®技术平台，并产生产品收入。如果我们签订了新的合作协议，我们可能会面临以下风险，每一种风险都可能对我们的业务、商业化前景和财务状况造成实质性损害：

我们目前依赖第三方供应商和其他第三方来生产我们的候选抗体，而我们对这些第三方的依赖可能会损害我们研发计划的进步和我们候选抗体的开发。此外，我们打算依赖第三方生产任何经批准的候选抗体的商业供应，如果这些第三方在检查FDA或类似的外国监管机构生产我们的候选抗体和产品的设施和程序后未能获得FDA或类似外国监管机构的批准，未能提供足够数量的抗体产品或未能在可接受的时间、质量水平或价格下提供，或者未能以其他方式完成他们对我们或其他方的义务，我们的任何候选抗体的商业化可能会被阻止、推迟或利润下降。

如果获得批准，我们依赖并预计将继续依赖第三方合同制造组织(CMO)供应cGMP级临床试验材料以及我们的抗体候选和产品的商业数量。与我们自己制造候选抗体相比，依赖第三方供应商可能会让我们面临更大的风险。我们的CMO用于生产我们的候选抗体的设施必须得到FDA外国监管机构的批准，这些检查将在我们向FDA提交我们的BLA或向外国监管机构提交类似申请后进行。我们对抗体的生产过程有有限的控制，除了合同条款外，我们完全依赖我们的CMO来遵守cGMP或类似的国外要求来生产我们的候选抗体。如果我们的CMO不能成功生产符合我们规格和FDA或类似外国监管机构严格监管要求的材料，或者不能及时做到这一点，他们将无法确保和/或保持对其制造设施的监管批准，或者可能导致我们延迟获得我们候选抗体的上市授权(如果有的话)。此外，我们对我们的CMO维持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力的控制有限。如果FDA或类似的外国监管机构不批准这些设施用于生产我们的候选抗体，或者如果它在未来撤回任何此类批准，我们可能需要寻找替代的制造设施，这将严重影响我们开发、获得监管批准或销售我们的候选抗体的能力，如果获得批准。此外，任何未能达到并保持遵守这些法律、法规和标准的情况都可能使我们面临可能不得不暂停生产我们的候选抗体或获得的批准可能被吊销的风险，这将对我们的业务和声誉造成不利影响。此外，第三方提供商可能会因为我们无法控制的因素而违反他们与我们之间的现有协议。他们也可能因为自己的财务困难或业务优先事项而终止或拒绝续签协议，而此时对我们来说代价高昂或不便。如果我们不能及时找到足够的替代品或另一个可接受的解决方案，我们的临床试验可能会推迟，或者我们的商业活动可能会受到损害。此外，我们依赖我们的合作者、我们的CMO和其他第三方来制造、填充、储存和分发我们的候选抗体，这意味着我们面临着产品可能存在制造缺陷的风险

我们预防或控制的能力有限。销售含有此类缺陷的产品可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

新冠肺炎疫情可能导致的零部件或原材料成本和支出的增长或短缺也可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。供应来源可能会不时中断，如果中断，不能保证在合理的时限内以可接受的费用或完全恢复供应(部分或全部)。

我们依赖我们的CMO从第三方供应商购买生产我们临床试验候选抗体所需的材料，并将依靠我们现有和未来的合作伙伴从第三方供应商购买开发和生产我们用于未来临床试验的候选抗体所需的材料，并在获得批准后，将我们的产品商业化。我们用来生产候选抗体的原材料供应商数量有限，可能需要评估替代供应商，以防止可能中断生产我们用于临床试验的候选抗体所需材料的生产，如果获得批准，最终用于商业销售。除合同措施外，我们不能控制我们的制造商或我们的合作者支付的制造商购买这些原材料的过程或时间。此外，我们目前还没有任何关于这些原材料的商业生产的协议。尽管我们通常不会开始临床试验，除非我们相信我们有足够的候选抗体供应来完成临床试验或确保再补给能力，但由于需要更换第三方制造商而导致计划或正在进行的临床试验的候选抗体或其原材料供应的任何重大延误，都可能大大推迟我们候选抗体的临床试验、产品测试和潜在的监管批准的完成。如果我们的制造商、合作伙伴或我们在我们的候选抗体获得监管批准后无法购买这些原材料，我们候选抗体的商业推出将被推迟或出现供应短缺，这将削弱我们从销售候选抗体中获得收入的能力。此外，由于新冠肺炎大流行或任何其他全球卫生紧急情况，第三方制造商已经并可能在未来受到影响，这可能会中断或推迟他们的活动或采购材料的能力，从而可能导致我们难以采购生产候选产品所需的关键组件，这可能会对我们的临床前和临床开发活动产生负面影响。

在为我们履行合同义务时，我们依赖我们的制造商和其他分包商遵守并尊重他人的所有权。如果我们的制造商或其他分包商在履行他们对我们的合同义务的过程中未能获得适当的许可证或以其他方式侵犯第三方专有权利，我们可能不得不寻找替代制造商或针对侵权索赔进行抗辩，如果获得批准，这两种情况中的任何一种都将严重影响我们开发、获得监管部门批准或销售我们的候选抗体的能力。

我们依靠专利和其他知识产权来保护我们的技术，包括候选抗体和我们的Biclonics®技术平台和Triclonics®技术平台，这些技术的执行、防御和维护可能具有挑战性和成本。如果不能充分执行或保护这些权利，可能会损害我们的竞争能力，损害我们的业务。

我们的商业成功在一定程度上取决于获得并维护以下专利及其他形式的知识产权：我们的Biclonics®技术平台、Triclonics®技术平台、我们常见的轻链转基因技术、我们的二聚化技术、我们的重链可变区和结合特定抗原的结合域、我们的单特异性抗体、双特异性抗体、三特异性抗体和抗体临床前和临床候选抗体、产品、它们的格式和方法、用于生产、筛选、制造和纯化这些临床前抗体和抗体临床候选者的宿主细胞、使用这些候选者治疗患者的方法，以及我们的技术的其他方面或获得许可-在此类权利中。未能保护或获得、维护或延长足够的专利和其他知识产权可能会对我们开发和销售我们的平台技术和候选抗体的能力造成实质性的不利影响。

专利诉讼过程既昂贵又耗时，我们和我们当前或未来的许可人、被许可人或合作者可能无法以合理的成本或及时地准备、提交和起诉所有必要或可取的专利申请。我们或我们的许可人、被许可人或合作者也有可能在获得专利保护之前，未能确定在开发和商业化活动过程中作出的发明的可申请专利的方面。此外，我们和我们当前或未来的许可人、被许可人或协作者的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值是高度不确定的。我们和我们的许可方的未决和未来的专利申请可能不会导致颁发保护我们的技术或产品的全部或部分专利，或有效阻止其他公司将竞争技术和产品商业化的专利。专利审查过程可能要求我们或我们的许可人、被许可人或合作者缩小

我们或我们的许可人、被许可人或合作者的未决和未来专利申请的权利要求的范围，这可能限制可能获得的专利保护的范围。我们不能向您保证与我们的专利和专利申请相关的所有可能相关的现有技术都已找到。如果存在这样的现有技术，它可以使专利无效或阻止专利从未决的专利申请中颁发。即使专利确实成功地颁发或已经颁发，即使这些专利涵盖我们的Biclonics®技术平台、Triclonics®技术平台、我们常见的轻链转基因技术、我们的二聚化技术、我们的重链可变区和结合特定抗原的结合域、我们的单特异性抗体、双特异性抗体、三特异性抗体和抗体临床前和临床候选、产品、它们的形式和方法以及用于生产、筛选、制造和纯化这些临床前抗体和抗体临床候选的宿主细胞、使用这些候选的治疗患者的方法以及其他技术，第三方也可以发起反对、干扰、复查、授权后审查、各方间审查、在法庭上或在专利局提起的废止或派生诉讼，或质疑此类专利的有效性、可执行性或范围的类似诉讼，可能导致专利权利要求缩小或无效。我们和我们的许可人、被许可人或合作者的专利申请不能针对实践该等申请中所要求的技术的第三方强制执行，除非且直到专利从该等申请中发出，并且仅限于所发出的权利要求涵盖相关司法管辖区的技术。

由于专利申请在申请后的一段时间内是保密的，其中一些在发布之前一直是保密的，我们不能确定我们或我们的许可人是第一个提交与我们的技术相关的专利申请的人，包括我们的抗体候选者。此外，如果第三方在2013年3月15日或之前提交了此类专利申请，则此类第三方可以启动干扰程序，以确定谁最先发明了我们申请的专利权利要求所涵盖的任何主题。如果第三方在2013年3月15日之后提交了此类申请，则此类第三方可以启动派生程序，以确定我们的发明是否源自他们的发明。

涉及我们的一个或多个产品或Biclonics®技术或Triclonics®技术平台的已颁发专利，如果在法庭上受到挑战，可能会被认定为无效或不可强制执行。

为了保护我们的竞争地位，我们可能需要不时诉诸诉讼，以强制执行或捍卫我们拥有或授权给我们的任何专利或其他知识产权，或确定或质疑第三方专利或其他知识产权的范围或有效性。由于知识产权的执行是困难的、不可预测的和昂贵的，我们可能无法执行我们的权利-在这种情况下，我们的竞争对手可能被允许使用我们的技术，而不被禁止，需要向我们支付任何许可费，或者补偿我们的利润损失或合理的使用费。此外，涉及我们专利的诉讼还存在这样的风险，即我们的一项或多项专利将被认定为无效(在逐一索赔的基础上，全部或部分无效)或无法强制执行。这种不利的法院裁决可能允许第三方将我们寻求强制执行的专利所涵盖的技术商业化，例如涵盖我们的抗体候选或方法的技术、我们的Biclonics®技术和Triclonics®技术平台、我们常见的轻链转基因技术或我们的二聚化技术，以及其他技术，然后直接与我们竞争，而不向我们付款。

如果我们对第三方提起法律诉讼，以强制执行涵盖我们的技术、我们的产品或方法之一的专利，被告可以反诉我们的专利无效和/或不可执行。在美国或欧洲某些司法管辖区的专利诉讼中，被告声称无效和/或不可执行的反诉是司空见惯的。对有效性提出质疑的理由可以是据称未能满足关于可专利性的几项法定要求中的任何一项，例如，缺乏实用性、新颖性、明确性、不能实施或缺乏书面描述，或构成不可专利标的。不可执行性主张的理由可能是声称，参与专利诉讼的实质性人员在起诉期间隐瞒了美国专利商标局(USPTO)的重要信息，或从事了明显的严重不当行为，目的是欺骗美国专利商标局。在专利诉讼期间，法律断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。例如，关于有效性问题，我们不能确定没有无效的先前技术，而我们和专利审查员在起诉期间并不知道这一点。如果被告在无效和/或不可强制执行的法律主张上胜诉，我们可能会失去至少部分甚至全部对我们的一个或多个技术、产品、方法或我们的Biclonics®技术和Triclonics®技术平台的某些方面的专利保护。这种专利保护的丧失可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。如果竞争对手在不侵犯我们的专利或其他知识产权的情况下围绕我们受保护的技术进行设计，专利和其他知识产权也不会保护我们的技术。

第三方的知识产权可能会对我们将候选抗体商业化的能力产生不利影响，因此我们可能被要求提起诉讼或从第三方获得许可证，以开发或营销我们的候选抗体。这样的诉讼或许可证可能代价高昂，或者无法以商业合理的条款或根本得不到。

如果颁发给第三方或其他第三方知识产权的专利涵盖我们的技术平台、方法或候选者或其元素、与我们的开发相关的我们的制造或使用、或我们的抗体候选者或我们的双克隆®技术平台或Triclonics®技术平台的其他属性，则我们的竞争地位可能会受到影响。在这种情况下，我们可能无法开发或商业化产品或候选抗体，除非我们成功地提起诉讼、反对、各方之间或授予后的相关诉讼，以使相关的第三方知识产权无效或无效，或与知识产权持有人达成许可协议(如果以商业上合理的条款可用)。此外，我们知道第三方持有的已颁发专利和/或未决专利申请可能被指控涵盖我们的一些候选抗体，无论其是非曲直。我们相信，如果此类专利或专利申请(如果作为当前待定的颁发)针对我们提出，我们将拥有针对此类主张的反诉和抗辩，包括不侵权、旨在保护为获得联邦监管机构对药物的批准而进行的活动的安全港的积极抗辩，包括根据美国法典第35篇第271(E)条和类似的外国侵权例外情况，以及关于专利无效和/或不可执行性的抗辩。但是，如果此类反诉和抗辩不成功，并且此类专利被成功地针对我们主张，从而被认定为有效、可强制执行和被侵犯，除非我们获得此类专利的许可，否则我们可能无法以商业合理的条款或根本无法获得许可，我们可能会被阻止继续开发或商业化我们的技术。我们还可能被要求支付巨额损害赔偿金。

也有可能在我们对第三方知识产权的评估中，我们未能确定相关专利或申请。例如，在2000年11月29日之前提交的美国申请和在该日期之后提交的某些美国申请，在专利颁发之前将不会在美国境外提交，但仍将保密。美国和其他地方的专利申请在要求优先权的最早申请后大约18个月公布，这种最早的申请日期通常被称为优先权日期。因此，涉及我们产品或平台技术的专利申请可能在我们不知情的情况下被其他人提交。此外，我们在一个竞争激烈的领域开展业务，考虑到我们有限的资源，监督所有声称在我们活跃的领域拥有广泛覆盖面的专利申请是不合理的。此外，已经公布的未决专利申请可以在受到某些限制的情况下在以后进行修改，以涵盖我们的平台技术、我们的方法、候选抗体或使用我们的双特异性和三特异性候选抗体。

第三方知识产权持有者，包括我们的竞争对手，可能会积极向我们提出侵权索赔。对我们的任何候选抗体授予孤儿药物地位并不保证我们的操作自由，并且与我们可能侵犯第三方知识产权的风险是分开的。我们可能无法成功解决或以其他方式解决此类潜在的侵权索赔。如果我们不能以我们可以接受的条款成功解决未来的索赔，我们可能被要求进行或继续代价高昂、不可预测和耗时的诉讼，并可能被阻止或在营销任何经批准的产品方面遇到重大延误。

如果我们在任何此类纠纷中失败，除了被迫支付潜在损害赔偿外，我们或我们的被许可人可能被暂时或永久禁止将我们被认为侵权的任何候选抗体商业化，或被迫重新设计候选抗体，以便我们不再侵犯第三方知识产权。任何这些事件，即使我们最终获胜，也可能需要我们转移大量的财务和管理资源，否则我们将能够投入到我们的业务中。

此外，如果我们或我们现在或未来的许可方、合作者或合作伙伴的专利和专利申请所提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作，授权、开发或商业化当前或未来的候选抗体。此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，在这类诉讼期间，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。

如果我们不能成功地对抗竞争对手或其他人声称我们侵犯了他们的知识产权，我们的竞争能力可能会受到不利影响。

我们计划在其中运营的各个市场都面临着频繁和广泛的专利和其他知识产权诉讼。此外，许多依赖知识产权的行业的公司，包括那些生产治疗候选药物或治疗和潜在治愈癌症的产品的公司，都利用知识产权诉讼作为一种手段，以获得相对于竞争对手的优势。因此，我们可能需要就竞争对手对我们提出的侵犯知识产权的指控进行辩护，如果任何此类诉讼的结果对我们不利，可能会影响我们的有效竞争能力。

我们参与诉讼，以及参与任何干扰、反对、授予前和授予后的行政诉讼或美国国内外的其他知识产权诉讼，可能会分散管理层对商业运营的关注，

导致我们花费大量金钱，而且可能无法保证成功。任何成功判决对我们不利的潜在知识产权诉讼也可能迫使我们采取以下一项或多项行动：

我们意识到，可能存在相当数量的专利和专利申请，涉及由第三方提交并向其发放的治疗性抗体技术的各个方面。

我们不能向您保证，如果这些第三方知识产权中的任何一项对我们提出指控，我们最终都会获胜。

知识产权诉讼可能会导致我们花费大量资源，并分散我们的人员对正常职责的注意力。

如果我们针对第三方主张我们的知识产权，或针对侵权指控进行辩护，即使解决了对我们有利的问题，与知识产权索赔相关的诉讼或其他法律程序可能会导致我们产生巨额费用，并可能分散我们的技术和管理人员的正常责任。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，这可能会对我们的普通股价格产生重大不利影响。这样的诉讼或诉讼以及与之相关的法律费用可能会大幅增加我们的运营亏损，并减少我们可用于发展活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或法律程序。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或诉讼的费用，因为他们的财政资源要大得多。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续所产生的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。

我们可能不能成功地通过收购和许可证内获得或维持对我们的抗体候选者的必要权利。

我们目前拥有和覆盖我们的Biclonics®技术和Triclonics®技术平台、我们的常见轻链转基因技术、我们的二聚化技术、我们的重链可变区和结合特定抗原的结合结构域、我们的单特异性抗体、双特异性抗体、三特异性抗体和临床前抗体和抗体临床候选抗体、产品、它们的格式和方法、用于生产、筛选、制造和纯化这些临床前抗体和抗体临床候选抗体的宿主细胞、使用这些候选抗体治疗患者的方法等我们的知识产权。由于我们的程序可能需要使用由第三方持有的专有权，因此我们业务的增长可能在一定程度上取决于我们获取、许可、维护或使用这些专有权的能力。我们可能无法从第三方获取或许可我们可能确定为我们的抗体候选所必需的任何组合物、使用方法、工艺或其他第三方知识产权。第三方知识产权的许可和收购是一个竞争领域，一些更成熟的公司也在寻求我们可能认为有吸引力的第三方知识产权许可或收购战略。这些老牌公司可能比我们有竞争优势，因为它们的规模、现金资源以及更强的临床开发和商业化能力。

此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。我们也可能无法以使我们的投资获得适当回报的条款许可或获得第三方知识产权。如果我们无法成功获得开发所需的第三方知识产权许可证

一个抗体候选或计划，我们可能不得不放弃该抗体候选或计划的开发，我们的业务和财务状况可能会受到影响。

如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立起知名度，我们的业务可能会受到不利影响。

我们目前拥有与我们的Biclonics®技术和Triclonics®技术平台、Zenocutuzumab和我们公司的其他方面、其在商业中使用的服务和活动相关的商标和服务标记权。我们的注册或未注册的商标、商号或服务商标可能会受到挑战，包括在起诉期间或通过反对程序，被侵犯、规避或宣布为通用商标，或被确定为侵犯了其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标、商号和服务标记的权利，我们需要这些东西来在我们感兴趣的市场中建立潜在合作者、合作伙伴或客户的知名度。从长远来看，如果我们不能根据我们的商标、商号和服务标志建立名称认可，那么我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。如果其他实体在不同司法管辖区使用与我们类似的商标、商号或服务标志，或拥有我们的优先权利，或在任何反对诉讼中获胜，可能会干扰我们在世界各地使用我们目前的商标、商号或服务标志。

如果我们没有根据《哈奇-瓦克斯曼修正案》和类似的非美国立法获得保护，以延长我们每个候选抗体的专利期限，我们的业务可能会受到实质性损害。

专利的寿命通常是有限的。在美国，如果及时支付所有维护费，专利的自然失效时间通常是自其最早的美国非临时申请日期起20年，不包括可能在美国获得的专利期限延长或调整，以及符合某些条件的美国以外适用的可比法律。可能会有各种延期，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。即使我们的候选抗体获得了专利，一旦候选抗体的专利有效期到期，我们可能会面临来自竞争药物的竞争，包括生物相似或仿制药。考虑到开发、测试和监管审查新的候选抗体所需的时间，保护这些候选抗体的专利可能会在这些候选抗体商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有和许可的专利组合可能没有为我们提供足够的权利，以排除其他公司将与我们相似或相同的产品商业化，导致我们从适用产品中获得的收入减少，可能会造成实质性的损失，并可能损害我们收回对此类产品的投资或从该投资中获得合理回报的能力。

根据FDA批准我们的候选抗体上市的时间、期限和条件，我们的一项或多项美国专利可能有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》(简称Hatch-Waxman修正案)和欧盟的类似立法获得有限的专利期延长。Hatch-Waxman修正案允许涵盖经批准产品的专利最多延长五年，作为对产品开发和FDA监管审查过程中失去的有效专利期的补偿。然而，如果我们未能在适用的最后期限内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用的要求，我们可能不会获得延期。此外，延期的长度可能比我们要求的要短。如果我们无法获得专利期限的延长，或者任何此类延长的期限比我们要求的要短，我们可以对该产品行使专利权的期限将会缩短，我们的竞争对手可能会更快地获得批准，进入竞争产品市场。因此，我们来自适用产品的收入可能会减少，可能会大幅减少。

我们对某些专利只享有有限的地理保护，在某些司法管辖区可能会面临困难，这可能会削弱这些司法管辖区的知识产权价值。

我们通常在荷兰提交我们的第一个专利申请(即优先申请)。根据《专利合作条约》(PCT)提出的国际申请通常在优先申请后12个月内提交，我们在美国、欧盟和其他PCT参与司法管辖区进行专利申请，根据PCT申请，国家和地区专利申请可能会在我们认为我们的候选抗体可能上市或制造的其他司法管辖区提交，或者我们的平台技术可能被利用。到目前为止，我们还没有在所有可能提供专利保护的国家和地区司法管辖区申请专利保护。此外，我们可能会决定在授予之前放弃国家和地区的专利申请。最后，每项国家/地区专利的授予程序是一个独立的程序，这可能导致在某些法域中，申请可能被相关专利局拒绝，而由其他法域批准的情况。同样常见的情况是，根据国家的不同，同一抗体候选和/或技术的专利保护范围可能会有所不同。

竞争对手可以在我们尚未获得专利保护的司法管辖区使用我们和我们现有或未来的许可人、合作伙伴或合作伙伴的技术来开发他们自己的产品，并进一步可能将其他侵权产品出口到我们和我们现有或未来的许可人、合作伙伴或合作伙伴拥有专利保护的地区，但执法力度不如美国。这些产品可能与我们的候选抗体或我们的平台技术竞争，我们和我们现有或未来的许可人、合作者或合作伙伴的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。

一些司法管辖区的法律保护知识产权的程度不如美国和欧盟的法律，许多公司在这些司法管辖区保护和捍卫这类权利时遇到了重大困难。如果我们或我们现有或未来的许可人、合作者或合作伙伴在保护这些司法管辖区内对我们业务重要的知识产权方面遇到困难，或因其他原因无法有效保护知识产权，这些权利的价值可能会降低，我们可能面临来自这些司法管辖区内其他人的额外竞争。

一些国家有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向第三方授予许可。此外，一些国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利权人的补救措施可能是有限的，这可能会大大降低这种专利的价值。如果我们或我们现有或未来的任何许可方、协作者或合作伙伴被迫向第三方授予与我们业务相关的任何专利的许可，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们的知识产权所提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法充分保护我们的业务，或使我们能够保持竞争优势。以下示例是说明性的：

专利法或专利法的改变可能会降低专利的总体价值，从而削弱我们保护抗体候选者和技术平台的能力。

与其他生物制药公司一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是专利。在生物制药行业获得和实施专利既涉及技术复杂性，也涉及法律复杂性。因此，获得和执行生物制药专利既昂贵又耗时，而且具有内在的不确定性。

2011年9月，美国颁布了《美国发明法》(AIA)，导致美国专利制度发生重大变化。AIA引入的一项重要变化是，当主张同一发明的不同各方提交两份或更多专利申请时，将过渡到“先提交”制度，以决定哪一方应获得专利。该制度于2013年3月16日生效。因此，现在在我们之前向美国专利商标局提交专利申请的第三方可以被授予涵盖我们的发明的专利，即使我们在第三方创造发明之前创造了它。虽然我们知道从发明到提交专利申请的时间，但情况可能会阻止我们迅速为我们的发明提交专利申请。

AIA引入的其他一些变化包括限制专利权人可以提起专利侵权诉讼的范围，以及为第三方提供在USPTO挑战任何已发布专利的机会。这适用于我们所有的美国专利，即使是在2013年3月16日之前发布的专利。由于USPTO诉讼中的举证责任低于美国联邦法院宣布专利主张无效所需的举证责任，第三方可能会在USPTO诉讼中提供足以使USPTO裁定权利主张无效的证据，即使相同的证据如果首先在地区法院诉讼中提交将不足以使权利要求无效。因此，第三方可能试图使用美国专利商标局的程序来宣布我们的专利主张无效，而如果第三方在地区法院诉讼中首先作为被告提出质疑，我们的专利主张就不会无效。AIA及其继续实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉、我们现有和未来合作者或许可人的专利申请以及我们已发布专利的执行或保护的不确定性和成本。

根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局的决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，可能会削弱我们获得新专利或强制执行我们现有的专利和未来可能获得的专利的能力。同样，欧洲专利法也存在复杂性和不确定性。例如，2010年4月对《欧洲专利公约》进行了修订，以限制提交分部申请的时间。此外，欧洲专利局的专利制度在起诉期间允许的修改类型上相对严格。这些限制和要求可能会对我们在未来获得对我们的业务可能重要的新专利的能力产生不利影响。

与员工、承包商、代理人、顾问、合作者和其他人签订的保密协议可能无法充分防止商业秘密的泄露和保护其他专有信息。

我们认为专有的商业秘密和/或机密专有技术和非专利专有技术对我们的业务非常重要。我们可能依靠商业秘密和/或机密技术来保护我们的技术，特别是在专利保护被认为价值有限的情况下。然而，商业秘密和/或机密技术很难保密。

为了保护这类信息不被竞争对手披露或窃取，我们的政策是要求我们的员工、顾问、承包商、合作者和顾问与我们签订保密协议，我们的做法是定期提供关于保密重要性的培训，发布要求保密的商业行为准则，并禁止使用带有公司机密信息的非批准设备。然而，现任或前任员工、顾问、承包商、合作者和顾问可能无意或故意向竞争对手披露我们的保密信息，保密协议和采取的其他预防措施可能无法在未经授权披露保密信息的情况下提供足够的补救措施，或者我们可能不知道此类披露以执行我们的保密协议和其他补救措施。强制要求第三方非法获得并使用商业秘密和/或机密技术是昂贵、耗时和不可预测的。保密协议和窃取商业秘密主张的可执行性可能因管辖区而异。此外，如果竞争对手合法获取或独立开发我们的任何商业秘密，我们将无权阻止该竞争对手使用该技术或信息与我们竞争，这可能会损害我们的竞争地位。此外，如果为维护我们的商业秘密而采取的步骤被认为是不充分的，我们可能没有足够的追索权来对抗第三方挪用商业秘密。

未能获取或维护商业秘密和/或保密的专有技术贸易保护可能会对我们的竞争地位产生不利影响。此外，我们的竞争对手可以独立开发实质上同等的专有信息，甚至可以就这些信息申请专利保护。如果成功获得这种专利保护，我们的竞争对手可能会限制我们使用我们的商业秘密和/或机密技术。

在某些情况下，为了保证我们的经营自由，我们还可能决定发布一些专有技术，以防止其他人获得包含这些专有技术的专利权。

我们可能会受到第三方的索赔，声称我们的员工或我们挪用了他们的知识产权，或者声称拥有我们认为是我们自己的知识产权。

我们的许多员工，包括我们的高级管理层，都曾受雇于大学或制药或生物技术公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。其中一些雇员签署了与以前的工作有关的所有权、保密和竞业禁止协议。尽管我们通过政策、程序和合同采取措施，试图确保我们的员工在为我们工作时不会不当使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会受到指控，即我们或这些员工使用或披露了任何此类员工前雇主的机密信息或知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。

如果我们不起诉或辩护任何此类索赔，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员或遭受损害。这样的知识产权可以授予第三方，我们可能需要从第三方获得许可才能将我们的技术或产品商业化。这样的许可可能不会以商业上合理的条款或根本不存在。即使我们成功地起诉或抗辩这类索赔，诉讼也可能导致巨额成本并分散管理层的注意力。

获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

任何已颁发专利的定期维护费和年金费应在专利有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和外国专利代理机构。美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。虽然在许多情况下，可以根据适用规则通过支付滞纳金或通过其他方式纠正疏忽失效，但在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关法域的专利权部分或全部丧失。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不遵守规定的事件包括未能在规定的时限内对官方行动做出回应、未支付费用以及未能适当地使其合法化并提交正式文件。如果我们或我们现有或未来的许可方或合作者不能保持涵盖我们候选抗体的专利和专利申请，我们的竞争对手可能能够进入市场，这将对我们的业务产生不利影响。

使用社交媒体可能会导致责任、数据安全遭到破坏或声誉受损。

我们和我们的员工使用社交媒体进行内部和外部沟通，我们的承包商、顾问、CRO和包括临床试验参与者在内的第三方也是如此。虽然我们已经制定了管理员工使用社交媒体的政策和程序，但我们或我们的员工或第三方使用社交媒体传播我们的抗体候选、技术或业务可能会产生责任，导致商业秘密或其他知识产权的损失，或导致我们员工、临床试验患者、客户和其他人的个人信息公开。此外，在社交媒体上对我们、我们的临床试验、或我们的候选抗体、我们的技术和公司的负面帖子或评论可能会严重损害我们的声誉、品牌形象和商誉。任何这些事件都可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并可能对我们普通股的价格产生不利影响。

我们的信息技术系统，或我们的CRO或其他承包商或顾问使用的系统，可能会出现故障或出现安全漏洞，这可能会对我们的业务造成不利影响。

尽管实施了安全措施，我们的信息技术系统和数据以及我们当前或未来的CRO或其他承包商和顾问的系统和数据仍容易受到计算机黑客、计算机病毒和恶意软件(例如勒索软件和恶意软件)、欺诈活动、员工不当行为、人为错误、电信和电气故障、自然灾害或其他网络安全攻击或事故的危害或损坏。未来的收购可能会使我们面临任何新收购的信息技术基础设施带来的额外网络安全风险和漏洞。网络安全攻击的频率和复杂性不断增加，而且是由具有广泛动机(包括工业间谍活动)和专业知识的团体和个人发起的，包括有组织犯罪团体、“黑客活动家”、民族国家和其他人。由于新冠肺炎的流行以及持续的混合工作环境，由于我们对互联网技术的依赖以及我们远程工作的员工数量，我们可能还会面临更大的网络安全风险，这可能会为网络犯罪分子利用漏洞创造更多机会。此外，由于用于未经授权访问或破坏系统的技术经常变化，而且通常直到针对目标发动攻击时才被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。此外，作为一家日益全球化的公司，我们的系统

经常受到攻击，这在行业中变得越来越常见，包括企图黑客攻击、网络钓鱼企图，例如涉及欺骗或操纵电子通信的与网络有关的威胁，这越来越构成相当大的风险。由于这里描述的一些攻击的性质，存在攻击可能在一段时间内保持未被检测到的风险。即使被发现，我们也可能无法充分调查或补救事件或违规行为，因为攻击者越来越多地使用旨在规避控制、避免检测以及移除或混淆法医证据的工具和技术。虽然我们继续进行投资以改善数据和信息技术的保护，包括雇用IT人员、定期进行网络安全意识培训、改善IT基础设施和控制，并对我们的系统进行定期测试，但不能保证我们的努力将防止服务中断或安全漏洞。

我们和我们的某些服务提供商不时受到网络攻击企图或事件和安全事件的影响。任何网络安全事件都可能对我们的业务产生不利影响，例如，导致商业秘密或其他知识产权的损失、勒索赎金或其他形式的勒索，或未经授权泄露我们员工、临床试验患者、客户和其他人的个人或其他敏感信息。尽管据我们所知，到目前为止我们还没有经历过任何重大的网络安全事件，但如果发生这样的事件，可能会严重损害我们的发展计划和业务运营。我们可能会受到违规通知要求、政府当局采取的监管行动、根据保护个人信息隐私的法律提起的诉讼或其他形式的法律诉讼的影响，这些诉讼可能会导致重大责任或处罚、导致巨额成本和分散管理注意力。此外，网络安全事件可能会扰乱我们的业务或损害我们的声誉，这可能会对我们的业务、前景、经营业绩、股价和股东价值以及财务状况产生实质性的不利影响。我们还可能产生大量的补救成本，包括调查事件、修复或更换受损系统、恢复正常业务运营、实施更高的网络安全保护以及支付更高的保险费的成本。

例如，已完成的、正在进行的或未来的临床试验中的临床试验数据的丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。如果安全漏洞或其他事件导致未经授权访问或未经授权使用、披露、发布或以其他方式处理临床试验数据或个人数据，则可能需要根据隐私和安全法律通知个人、政府当局、监管机构、媒体和其他各方。同样，我们依赖我们的第三方研究机构合作者来研究和开发我们的候选产品，并依赖其他第三方来制造我们的候选产品并进行临床试验，与他们的信息技术系统相关的类似事件也可能严重损害我们的业务。任何影响我们、我们的合作伙伴或我们行业的安全妥协，无论是真实的还是感知的，都可能损害我们的声誉，侵蚀人们对我们安全措施有效性的信心，并导致监管审查。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或系统丢失或损坏，或不适当地披露机密、专有或个人信息，我们可能会招致责任，我们的竞争地位可能会受到损害，我们候选产品的进一步开发和商业化可能会延迟，导致巨额成本和分散管理注意力。

我们未来的增长和竞争能力取决于留住我们的关键人员和招聘更多的合格人员。

我们的成功有赖于我们的高级领导的贡献，包括我们的董事会、我们的高级管理人员和其他关键的科学和技术人员，他们中的许多人为我们提供了帮助，并在我们的抗体候选和相关技术方面拥有丰富的经验。失去关键的高级管理人员、经理和高级科学家可能会推迟我们的研发和临床试验活动，或者削弱我们有效运营公司的能力。此外，生物制药和制药领域对合格人才的竞争日益激烈，我们未来的成功取决于我们吸引、留住和激励高技能科学、技术和管理员工的能力。我们面临着来自其他公司、大学、公共和私人研究机构以及其他组织的人员竞争。如果我们的招聘和留住努力不成功，我们可能很难实施我们的业务战略，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们希望扩大我们的开发、监管以及销售和营销能力，因此，我们可能会在管理我们的增长方面遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。

我们预计我们的员工数量和业务范围将继续大幅增长，特别是在药物和临床开发、监管事务、医疗事务、商业化、销售和营销领域。为了管理我们的增长，我们必须继续实施和改进我们的管理、运营和财务制度，扩大我们的设施，并继续招聘和培训更多合格的人员。由于我们的财力有限，而且我们的管理团队在管理一家如此增长的公司方面的经验有限，我们可能无法有效地管理我们的扩张

或招聘和培训更多的合格人员。我们业务的扩张可能会导致巨大的成本，并可能转移我们的管理和业务发展资源。任何无法管理增长的情况都可能推迟我们业务计划的执行或扰乱我们的运营。

未来我们大量普通股的出售，或未来出售的可能性，可能会对股票价格产生不利影响。

在公开市场上出售大量我们的普通股，或者市场上认为大量股票的持有者打算出售股票，可能会降低我们普通股的市场价格。我们已经登记，并打算继续登记我们根据股权补偿计划可能发行的所有普通股。一旦注册，这些普通股可以在发行时在公开市场上自由出售，但对持有此类股票的关联公司适用的数量限制。此外，就订立合作协议而言，吾等与Incell订立股份认购协议，据此，吾等向Incell发行及出售3,200,000股普通股。Incell出售这些普通股的能力可能会受到某些限制，包括在给定时间段内可能出售的股票数量的限制。在此前提下，这些股票可以在公开市场上自由出售。此外，就订立礼来公司合作协议，吾等与礼来公司订立礼来股份认购协议，据此，吾等向礼来公司发行及出售706,834股普通股。

我们的公司章程或荷兰公司法的条款可能会阻止对我们有利的收购要约，并阻止或挫败任何更换或罢免当时董事会成员的尝试。

我们公司章程的规定可能会使第三方更难获得对我们的控制权或对我们的董事会进行变动。这些规定包括：

在下述情况下，董事会可援引最长250天的法定冷静期。当这种冷静期被援引时，我们的股东大会不能解雇、停职或任命董事会成员(或修改我们的组织章程中涉及这些事项的规定)，除非这些事项是由董事会提出的。在下列情况下，董事会可援引这一冷静期：

根据荷兰公司治理守则(DCGC)，如果股东利用他们的股东提案权利或他们要求召开股东大会的权利，向股东大会提出可能导致我们战略改变的议程项目(包括通过解雇我们的一名或多名董事会成员)，董事会还可以援引最长180天的响应期。如果援引这一回应期，有关股东必须让董事会有机会回应他们的意图，然后才能在股东大会上处理他们的要求。

我们采取了一项反收购措施，根据该措施，我们的董事会可以在没有股东批准的情况下发行(或授予收购权利)优先股。根据与独立特殊目的基金会订立的认购期权协议，吾等可发行不超过第三方在紧接该等优先股发行前持有的已发行股本100%的优先股。

优先股将按面值向基金会发行，其中只有25%将在发行时到期。我们股份的投票权是以面值为基础的，由于我们预计我们的股票交易将继续大幅超过面值，以面值发行的优先股可以大幅降低价格获得重大投票权，从而被用作防御措施。这些优先股将比我们的普通股拥有清算和股息优先权，并将按固定比率应计现金股息。在基金会根据认购期权协议行使认购期权的情况下，董事会可能会发行这些优先股，以保护我们免受我们认为不符合我们最佳利益的影响，并有可能破坏我们的连续性、独立性和身份。这些影响可能包括第三方收购我们相当大比例的普通股、宣布公开要约收购我们的普通股、对我们普通股的其他集中控制权或任何其他形式的压力，要求我们改变我们的战略政策。基金会的章程规定，它将通过反对任何与我们的利益相冲突并有可能破坏我们的连续性、独立性和认同感的影响，来服务于我们、我们的相关企业和与我们相关的所有各方的最佳利益。这个基金会的结构是独立于我们运作的。

在我们股本增加的情况下，根据荷兰法律，我们普通股的持有人一般有权享有全面优先购买权，除非股东大会决议或董事会决议(如果董事会已为此指定董事会)排除了这些权利。我们普通股在荷兰以外的某些持有人，特别是我们普通股的美国持有人，可能不能行使优先购买权，除非证券法下的登记声明被宣布对行使此类权利时可发行的我们普通股有效，或者可以豁免登记要求。

我们股东的权利可能不同于受美国司法管辖区法律管辖的公司的股东权利。

我们是一家荷兰上市有限责任公司(Naamloze Vennootschap)。我们的公司事务受我们的公司章程和管理在荷兰注册的公司的法律管辖。股东的权利和董事会成员的责任可能与受美国司法管辖区法律管辖的公司的股东和董事的权利和义务不同。荷兰法律规定，董事会成员在履行职责时必须考虑公司、股东、员工和其他利益相关者的利益，在任何情况下都要遵守合理和公平的原则。其中一些股东的利益可能与我们股东的利益不同，或者不同于我们股东的利益。

我们没有义务也没有遵守《荷兰公司治理守则》的所有最佳实践条款。这可能会影响我们股东的权利。

我们受制于DCGC。DCGC包含有关董事会、股东和股东大会、财务报告、审计师、披露、合规和执行标准的原则和最佳做法规定。《荷兰上市规则》适用于所有在政府认可的证券交易所上市的荷兰公司，无论是在荷兰还是在其他地方，包括纳斯达克。该等原则及最佳实践条文适用于本公司董事会(有关角色及组成、利益冲突及独立性要求、董事会委员会及薪酬)、股东及股东大会(例如有关反收购保障及我们向股东提供资料的义务)及财务报告(如外聘核数师及内部审计要求)。我们并不遵守《地区管治委员会》的所有最佳做法规定。因此，我们股东的权利可能会受到影响，我们的股东可能得不到与在荷兰上市的另一家完全遵守DCGC的荷兰上市有限责任公司(Naamloze Vennootschap)的股东相同的保护水平。

我们是根据荷兰法律注册成立的。我们的大部分资产都位于美国以外。美国和荷兰目前没有一项条约规定相互承认和执行除仲裁裁决以外的民商事判决。关于民事或商事方面的选择法院协议，我们注意到2005年6月30日《海牙选择法院协议公约》已对荷兰生效，但尚未对美国生效。2019年7月2日《关于承认和执行外国人的海牙公约》

有关民事或商事的判决尚未对荷兰或美国生效。因此，由美国法院作出的最终付款判决，无论是否完全基于美国证券法，都不会自动在荷兰得到承认或强制执行。为了获得在荷兰可执行的判决，被美国法院做出最终和决定性判决的一方将被要求向荷兰有管辖权的法院提出索赔。该方当事人可向荷兰法院提交美国法院作出的最终判决。如果荷兰法院认定美国法院的管辖权所依据的理由是根据国际标准普遍可接受的，并且遵守了适当的法律程序，则荷兰法院原则上将使美国法院的判决具有约束力，除非该判决违反荷兰的公共政策原则或与荷兰法院或外国法院在荷兰承认的判决不可调和。荷兰法院可能拒绝承认和执行惩罚性赔偿或其他裁决。此外，荷兰法院可以减少美国法院给予的损害赔偿金额，并仅在必要时才承认损害赔偿，以补偿实际损失或损害。美国法院在荷兰的判决的执行和承认完全受《荷兰民事诉讼法》(Wetboek Van Burgerlijke Rechtsvording)的规定管辖。由于上述原因，投资者可能无法在美国境内向我们或我们的董事会成员或本文中提到的荷兰或美国以外国家居民的某些专家送达法律程序文件，或执行在美国法院就民事和商事事务作出的任何判决，包括根据美国联邦证券法作出的判决。

我们的公司章程包括一项美国联邦法院选择条款，指定联邦法院为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和排他性论坛，这可能限制我们的股东获得有利的司法论坛来处理与我们或我们的董事、高管或员工的纠纷。

我们的组织章程规定，除非我们以书面形式同意另一替代法院，否则在适用法律允许的最大范围内，根据证券法提出诉因的任何投诉的唯一和独家法院应是美利坚合众国的联邦地区法院(“联邦法院规定”)。我们公司章程中的联邦论坛条款可能会让股东在提出任何此类索赔时承担额外的诉讼费用。此外，论坛选择条款可能会限制我们的股东在论坛上提出他们认为有利于与我们或我们的董事、高管或员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和员工的此类诉讼，即使诉讼如果成功，可能会使我们的股东受益。此外，虽然特拉华州最高法院于2020年3月裁定，根据特拉华州法律，旨在要求根据证券法提出索赔的联邦法院选择条款在表面上是有效的，但其他法院是否会执行我们的联邦论坛条款仍存在不确定性。如果联邦论坛的条款被发现不可执行，我们可能会产生与解决此类问题相关的额外费用。联邦论坛的条款还可能对声称该条款不可执行或无效的股东施加额外的诉讼费用。特拉华州衡平法院和美国马萨诸塞州地区法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能位于或将选择提起诉讼的法院，此类判决可能或多或少对我们的股东有利。

我们不再是一家“新兴成长型公司”或“规模较小的报告公司”，因此，我们受到某些加强披露要求的约束，这将要求我们产生巨额支出，并花费时间和资源。

我们不再是一家“新兴成长型公司”或“较小的报告公司”，因此，我们被要求遵守以前不适用的各种披露和合规要求，如2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sox)第404(B)条的审计师认证要求，要求我们对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票，并获得股东对任何先前未获批准的金降落伞薪酬的批准，以及提供全面和更详细的高管薪酬披露的要求。遵守这些额外要求增加了我们的法律和财务合规成本，并导致管理层和其他人员将注意力从运营和其他业务事项转移到这些额外的上市公司报告要求上。此外，如果我们不能及时遵守不断变化的要求，我们的股票的市场价格可能会下跌，我们可能会受到我们普通股上市的证券交易所的退市程序，或者美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。

出于美国联邦所得税的目的，我们可能被归类为被动型外国投资公司(PFIC)，这可能会给我们普通股的美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

根据我们的资产价值，包括商誉，以及我们在2022纳税年度的收入、资产和运营构成，我们不相信我们在该纳税年度是美国联邦所得税目的的PFIC。一家非美国公司一般将被视为在任何纳税年度的PFIC，如果(I)至少75%的总收入是被动收入(包括利息收入)，或(Ii)至少50%的资产价值(基于一个纳税年度内资产的季度价值的平均值)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产。我们的资产价值通常是根据以下因素确定的

我们普通股的市场价格，可能会有很大的波动。此外，我们的收入和资产的构成受到我们如何以及多快地花掉我们筹集的现金的影响。美国国税局可能会确定我们在2022年的纳税年度是PFIC。如果在美国持有者持有普通股的任何纳税年度，我们被视为PFIC，那么某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于这种美国持有者。一旦被视为PFIC，在任何美国持有者拥有该外国公司股权的纳税年度，外国公司通常将在随后与该美国持有者相关的所有纳税年度继续被视为PFIC。如果我们是PFIC，“超额分配”(这一术语在1986年修订后的“美国国税法”(U.S.Tax Code)中有定义)分配给美国持有人，而美国持有人在处置我们普通股时确认的任何收益都将以可能不利的方式征税。在其他后果中，我们的股息将按适用于普通收入的常规税率征税，而不是适用于个人从合格外国公司获得的某些股息的20%的最高税率，如果这些股息构成超额分配，可能需要支付某些利息费用，出售我们股票的收益将被视为超额分配。此外，美国持有人将受到详细报告义务的约束。确定PFIC地位的测试每年进行一次，很难对未来的收入和资产做出准确的预测，这与确定任何未来的PFIC地位有关。因此，我们不能就我们过去、当前或未来任何纳税年度的PFIC地位提供任何保证。此外，我们不能保证我们将向任何美国持有者提供履行上述报告和纳税义务可能需要的信息。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解这些规则在他们对我们普通股的投资中的潜在应用，包括将我们视为合格选举基金或按市值计价的选举的潜在可用性和可取性。“U.S.Holder”是指就美国联邦所得税而言，是我们普通股的实益所有人，并且是：

如果美国持有者被视为至少拥有我们普通股的10%，该持有者可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响。

如果美国持股人被视为(直接、间接或建设性地)拥有我们普通股价值或投票权的至少10%，该美国持股人可能被视为税法中定义的我们集团中每一家“受控外国公司”(如果有)的“美国股东”。受控外国公司的美国股东可能被要求每年报告其在美国的应税收入，并将其按比例分配的“F分项收入”、“全球无形低税收入”和受控外国公司对美国房地产的投资列为普通收入，无论我们是否进行任何分配。就受控制的外国公司而言，作为美国股东的个人一般不会被允许对作为公司的美国股东给予某些税收减免或外国税收抵免。不遵守这些报告义务可能会使美国股东受到巨额罚款，并可能延长该美国股东应提交报告的年度的美国联邦所得税申报单的诉讼时效。我们不能保证我们将帮助投资者确定我们或我们未来的任何非美国子公司是否被视为受控外国公司，或者该投资者是否被视为任何此类受控外国公司的美国股东。此外，我们不能保证我们将向任何美国股东提供履行上述报告和纳税义务所需的信息。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解这些规则在他们对我们普通股的投资中的潜在应用。增加税收的风险可能会阻止我们的现有股东增加对我们的投资，以及其他股东对我们的投资，这可能会影响对我们普通股的需求和价值。

我们普通股的价格可能会波动，可能会因为我们无法控制的因素而波动。

上市的新兴生物制药和药物发现和开发公司的股价一直波动性很大，未来可能会保持高度波动性。我们普通股的市场价格可能会因各种因素而大幅波动，包括：

这些以及其他市场和行业因素可能会导致我们普通股的市场价格和需求大幅波动，无论我们的实际经营业绩如何，这可能会限制或阻止投资者随时出售其普通股，否则可能会对我们普通股的流动性产生负面影响。此外，股票市场，特别是生物制药公司，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。

不稳定的市场和经济状况可能会对我们的业务、财务状况和市场份额造成严重的不利影响
价格。

包括信贷和金融市场在内的全球经济最近经历了极端的波动和破坏，包括流动性和信贷供应严重减少，利率和通货膨胀率上升，消费者信心下降，经济增长下降，失业率上升，经济稳定不确定。如果股市和信贷市场继续恶化，或者荷兰或美国进入衰退，可能会使任何必要的债务或股权融资更难及时或以有利的条件获得，成本更高，或更具稀释作用。此外，我们的一个或多个CRO、供应商或其他第三方供应商可能无法在经济低迷或衰退中生存下来。因此，我们的业务、经营业绩和我们普通股的价格可能会受到不利影响。

由于我们预计在可预见的未来不会派发现金股息，对我们普通股的任何投资回报可能完全取决于我们普通股价格未来的任何升值，而这是不确定的。

自公司成立以来，我们没有支付过任何现金股息。即使未来的运营带来了大量的可分配利润，我们目前也打算将任何收益再投资于我们的业务，在我们有了支持持续现金股息的既定收入来源之前，不会支付现金股息。此外，未来向股东支付任何股息，实际上将由股东大会在考虑了包括我们的业务前景、现金需求、财务业绩和新产品开发在内的各种因素后，根据董事会的提议酌情决定。此外，只有当我们的股东权益超过我们的实缴股本和催缴股本加上荷兰法律或我们的公司章程所要求的准备金的总和时，才能支付未来的现金股息。因此，投资者不能依赖我们普通股的现金股息收入，投资我们普通股的任何回报可能完全取决于我们普通股价格未来的任何升值。此外，我们普通股的低交易量可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响，我们的股东可能无法以高于他们购买我们普通股的价格出售他们的普通股。

如果证券或行业分析师发表对我们业务不准确或不利的研究报告，我们普通股的价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果追踪我们的一位或多位分析师下调了我们的普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们普通股的价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们普通股的价格和交易量下降。

作为一家上市有限责任公司(Naamloze Vennootschap)，我们将继续招致成本增加，我们的管理团队需要投入大量时间来实施新的合规举措和公司治理实践。

作为一家上市公司，尤其是现在我们不再有资格成为一家新兴的成长型公司或规模较小的报告公司，我们将继续产生与我们作为上市公司运营相关的巨额法律、会计和其他费用。2002年萨班斯-奥克斯利法案(SOX)、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法、纳斯达克全球市场或纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和法规对报告上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理做法。我们的董事会和其他人员将继续为这些合规倡议投入大量时间。此外，这些规则和法规已经并将继续增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。

这些规则和条例往往有不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。

根据《萨班斯法案》第404(A)节(第404节)，我们必须在我们的10-K表格年度报告中提交管理层关于财务报告的内部控制的报告。此外，我们不再是一家新兴的成长型公司或较小的报告公司，必须包括一份由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的证明报告。为了保持对第404(A)条的遵守，我们参与了一个记录和评估我们对财务报告的内部控制的过程，这既成本高昂，又具有挑战性。在这方面，我们继续投入内部资源，并已聘请外部顾问并通过了一项详细的工作计划，以评估和记录我们对财务报告的内部控制的充分性，继续适当地采取措施改进控制程序，通过测试验证控制正在发挥文件所规定的作用，并实施持续的报告和改进财务报告内部控制的程序。尽管我们做出了努力，但仍有可能无法按照第404条的要求对财务报告进行有效的内部控制。我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷，也可能降低我们获得融资的能力，或可能增加我们获得任何融资的成本。如果我们发现一个或多个重大弱点，可能会导致金融市场因对我们财务报表的可靠性失去信心而产生不良反应。

对环境可持续性和社会倡议的日益关注可能会增加我们的成本，损害我们的声誉，并对我们的财务业绩产生不利影响。

投资者、患者、环保活动家、媒体、政府和非政府组织对各种环境、社会和其他可持续发展问题的公众关注度越来越高。我们可能会面临压力，要求我们作出与影响我们的可持续性事项有关的承诺，包括设计和实施与可持续性有关的具体风险缓解战略举措。对ESG倡议管理的期望继续快速发展。虽然我们可能会不时参与各种计划(包括但不限于自愿披露、政策或目标)，以改善我们的ESG形象或回应利益相关者的期望，但我们不能保证这些计划将产生预期的效果。如果我们不能有效地解决影响我们业务的环境、社会和其他可持续发展问题，或制定和实现相关的可持续发展目标，我们的声誉和财务业绩可能会受到影响。此外，即使我们有效地解决了这些担忧，我们也可能会因为执行我们的可持续发展目标而增加成本，这些成本可能无法被我们声誉的任何好处所抵消，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

此外，对环境、社会和其他可持续性问题的重视已经导致并可能导致通过新的法律和条例，包括新的报告要求。如果我们未能遵守新的法律、法规或报告要求，我们的声誉和业务可能会受到不利影响。

在截至2023年6月30日的三个月内，本公司并无董事或“高级职员”(定义见交易法第16a-1(F)条)通过或已终止“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”，每个术语在S-K条例第408(A)项中定义。

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。


第一部分-财务信息

项目1.财务报表	2

简明综合资产负债表截至2023年6月30日和2022年12月31日	2

简明合并经营报表和全面亏损截至2023年6月30日及2022年6月30日止的三个月及六个月	3

现金流量表简明合并报表截至2023年6月30日及2022年6月30日止六个月	4

简明合并股东权益变动表截至2023年6月30日及2022年6月30日止的三个月及六个月	5

简明合并财务报表附注	6

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析	16

项目3.关于市场风险的定量和定性披露	23

项目4.控制和程序	23

第二部分--其他资料

项目1.法律诉讼	25

第1A项。风险因素	25

项目5.其他信息	78

项目6.展品	78

签名	80


	6月30日， 2023			十二月三十一日， 2022
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	101,096		$	147,749
有价证券		163,950			142,480
应收账款		2,836			4,051
预付费用和其他流动资产		15,243			12,163
流动资产总额		283,125			306,443
有价证券		46,501			36,457
财产和设备，净额		13,049			12,222
经营性租赁使用权资产		11,946			12,618
无形资产，净额		1,882			1,950
递延税项资产		3,057			2,041
其他资产		4,064			4,811
总资产	$	363,624		$	376,542
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款	$	7,596		$	9,834
应计费用和其他负债		31,143			35,590
应付所得税		1,349			2,400
租赁债务的当期部分		1,610			1,684
递延收入的当期部分		24,151			29,418
流动负债总额		65,849			78,926
租赁义务		11,168			11,790
递延收入，扣除当期部分		29,202			38,771
总负债		106,219			129,487
承付款和或有事项--附注6
股东权益：
普通股，欧元0.09票面价值；67,500,0002023年6月30日和2022年12月31日授权的股份； 49,853,659和46,310,589已发行及已发行股份 2023年6月30日和2022年12月31日		5,099			4,751
额外实收资本		948,913			870,874
累计其他综合收益		(26,711	)		(30,448	)
累计赤字		(669,896	)		(598,122	)
股东权益总额		257,405			247,055
总负债和股东权益	$	363,624		$	376,542


	截至三个月 6月30日，						截至六个月 6月30日，
	2023			2022			2023			2022
协作收入	$	10,476		$	12,684		$	23,975		$	24,339
总收入		10,476			12,684			23,975			24,339
运营费用：
研发		28,298			31,096			63,163			58,071
一般和行政		16,063			12,695			31,449			24,448
总运营费用		44,361			43,791			94,612			82,519
营业亏损		(33,885	)		(31,107	)		(70,637	)		(58,180	)
其他收入，净额：
利息收入，净额		2,795			316			4,790			422
汇兑损益		551			24,607			(4,890	)		32,337
其他收益，净额		—			601			—			1,059
其他收入(亏损)合计，净额		3,346			25,524			(100	)		33,818

所得税前净亏损		(30,539	)		(5,583	)		(70,737	)		(24,362	)
所得税费用		1,494			131			1,037			245
净亏损	$	(32,033	)	$	(5,714	)	$	(71,774	)	$	(24,607	)
其他全面亏损：
货币换算调整		(505	)		(19,921	)		3,737			(25,969	)
综合损失	$	(32,538	)	$	(25,635	)	$	(68,037	)	$	(50,576	)
普通股股东每股净亏损：它是基本的和稀释的。	$	(0.66	)	$	(0.13	)	$	(1.52	)	$	(0.56	)
加权平均已发行普通股：它是基本的和稀释的。		48,321,708			43,636,337			47,328,259			43,781,195


	截至六个月 6月30日，
	2023			2022
经营活动的现金流：
净亏损	$	(71,774	)	$	(24,607	)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
财产和设备的折旧和摊销		1,159			538
无形资产摊销		104			135
外汇收益		6,452			(50,072	)
基于股票的薪酬费用		12,203			11,996
投资折价摊销(递增)		(2,446	)		504
递延税项支出(福利)		(1,015	)		176
经营性资产和负债变动情况：
应收账款		1,283			2,014
经营性租赁使用权资产和租赁义务		(40	)		18
预付费用和其他流动资产		(1,963	)		4,014
应付帐款		(839	)		(6,068	)
应计费用和其他负债		(5,439	)		486
递延收入		(16,014	)		(17,265	)
用于经营活动的现金净额		(78,329	)		(78,131	)
投资活动产生的现金流：
购买有价证券		(144,376	)		(120,006	)
有价证券到期日收益		115,420			126,293
购置财产和设备		(3,969	)		(3,200	)
投资活动提供(用于)的现金净额		(32,925	)		3,087
融资活动的现金流：
发行普通股所得款项净额		63,796			48,015
支付要约费用		(77	)		—
行使股票期权所得收益		2,465			1,063
融资活动提供的现金净额		66,184			49,078
外汇对现金、现金等价物和限制性现金的影响		(1,514	)		(1,176	)
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)		(46,584	)		(27,142	)
期初现金、现金等价物和限制性现金		148,439			241,749
现金、现金等价物和受限现金，期末	$	101,855		$	214,607
补充披露：
取得使用权资产所产生的租赁负债	$	—		$	11,493
已缴纳的所得税	$	3,103		$	—
非现金购买财产、设备和无形资产	$	—		$	616
现金、现金等价物和限制性现金
现金和现金等价物	$	101,096		$	213,930
计入非流动其他资产的限制性现金		759			677
	$	101,855		$	214,607


	普通股				其他内容已缴费		累计			累计其他全面			总计股东的
	股票		金额		资本		赤字			收入(亏损)			权益
2022年1月1日的余额		43,467,052	$	4,481	$	787,869	$	(466,928	)	$	(9,221	)	$	316,201
股票期权的行使和限制性股票单位的归属		82,273		8		871		—			—			879
基于股票的薪酬		—		—		5,334		—			—			5,334
货币换算调整		—		—		—		—			(6,048	)		(6,048	)
净亏损		—		—		—		(18,893	)		—			(18,893	)
2022年3月31日的余额		43,549,325	$	4,489	$	794,074	$	(485,821	)	$	(15,269	)	$	297,473
发行与公开发行相关的普通股，扣除承销折扣和佣金以及发行成本后的净额		2,298,906	$	220	$	47,705	$	—		$	—			47,925
股票期权的行使和限制性股票单位的归属		18,589		2		182		—			—			184
基于股票的薪酬		—		—		6,662		—			—			6,662
货币换算调整		—		—		—		—			(19,921	)		(19,921	)
净亏损		—		—		—		(5,714	)		—			(5,714	)
2022年6月30日的余额		45,866,820	$	4,711	$	848,623	$	(491,535	)	$	(35,190	)	$	326,609


2023年1月1日的余额		46,310,589	$	4,751	$	870,874	$	(598,122	)	$	(30,448	)	$	247,055
股票期权的行使和限制性股票单位的归属		30,592		3		214								217
基于股票的薪酬		—		—		5,750		—			—			5,750
货币换算调整		—		—		—		—			4,242			4,242
净亏损		—		—		—		(39,741	)		—			(39,741	)
2023年3月31日的余额		46,341,181	$	4,754	$	876,838	$	(637,863	)	$	(26,206	)	$	217,523
发行与公开发行相关的普通股，扣除承销折扣和佣金以及发行成本后的净额		3,272,280		322		63,397								63,719
股票期权的行使和限制性股票单位的归属		240,198		23		2,225								2,248
基于股票的薪酬						6,453								6,453
货币换算调整											(505	)		(505	)
净亏损								(32,033	)					(32,033	)
2023年6月30日的余额		49,853,659	$	5,099	$	948,913	$	(669,896	)	$	(26,711	)	$	257,405


☒	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告


☐	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告


大型加速文件服务器	☒	加速文件管理器	☐

非加速文件服务器	☐	规模较小的报告公司	☐

		新兴成长型公司	☐


波动率	68.3	%
无风险利率	3.6	%
预期持有期(年)	6.2
股息率	-


日期：2023年8月7日	发信人：	/S/斯文·A·伦德伯格
		斯文(比尔)安特·伦德伯格
		总裁与首席执行官
		(首席行政主任)


日期：2023年8月7日	发信人：	/S/格雷戈里·D·佩里
		格雷戈里·D·佩里
		首席财务官
		(首席财务官)


	6月30日， 2023		十二月三十一日， 2022
	(单位：千)
货币市场基金	$	8,158	$	18,404
公司文件和票据		139,544		126,102
美国政府机构证券		56,632		34,364
美国国债		22,239		18,471
总计	$	226,573	$	197,341

债务证券的公允价值	$	225,650	$	196,345


	6月30日， 2023		十二月三十一日， 2022
	(单位：千)
预付研发费用	$	6,730	$	6,372
预付的总务和行政费用		5,489		2,940
应收利息		976		647
其他		2,048		2,204
总计	$	15,243	$	12,163


	6月30日， 2023		十二月三十一日， 2022
	(单位：千)
应计研究与开发费用	$	24,564	$	26,159
应计人事费用		3,715		5,778
应计一般费用和行政费用		2,790		3,615
其他		74		38
总计	$	31,143	$	35,590


	截至三个月 6月30日，						截至六个月 6月30日，
	2023			2022			2023			2022
	(单位：千)						(单位：千)
美国联邦政府	$	1,544		$	221		$	1,451		$	50
美国州政府		637			71			601			19
当期所得税优惠总额	$	2,181		$	292		$	2,052		$	69

美国联邦政府	$	(486	)	$	(114	)	$	(718	)	$	124
美国州政府		(201	)		(47	)		(297	)		52
递延所得税支出(福利)合计	$	(687	)	$	(161	)	$	(1,015	)	$	176

所得税支出(福利)合计	$	1,494		$	131		$	1,037		$	245