行刑版三驾马车媒体集团，Inc.普通股(每股面值0.001美元)在市场发行销售协议2023年5月24日B.莱利证券公司纽约公园大道299号21层，NY 10171女士们，先生们：三驾马车媒体集团，内华达州的一家公司(“公司”)，确认它与B.莱利证券公司(“代理商”)的协议如下：1.股票的发行和销售。本公司同意，在本协议期限内，根据本协议规定的条款和条件，本公司可不时通过或作为销售代理或委托人发行和出售本公司普通股的股份(“配售股份”)，每股面值0.001美元(“普通股”)；然而，在任何情况下，本公司不得透过代理发行或出售符合以下规定的配售股份数目：(A)超过进行发售所依据的有效登记声明(定义见下文)上登记的股份数目或普通股面值，或(B)超过招股章程副刊(定义见下文)上登记的股份数目或面值(以(A)或(B)“最高数额”中较少者为准)，但在任何情况下，根据本协议出售的配售股份总数均不得超过经批准但未发行的普通股股份数目。尽管本协议有任何相反规定，双方同意，遵守本条款第一节对根据本协议发行和出售的配售股份数量的限制应由本公司独自负责，代理人不承担任何与该等遵守相关的义务。透过代理商发行及出售配售股份将根据注册声明(定义见下文)进行，尽管本协议并无任何规定须本公司使用注册声明发行任何配售股份。本公司已经或将会根据一九三三年证券法(经修订本)及其规则及规例(“证券法”)的条文，向美国证券交易委员会(“证监会”)提交一份采用S-3表格的登记说明书，包括一份基本招股章程，内容涉及本公司不时发行的包括配售股份在内的若干证券，以及本公司已经或将根据一九三四年证券法(经修订本)的条文及其下的规则及规例(“交易所法”)提交的文件作为参考。本公司已为基本招股章程编制一份招股章程补充文件(“招股章程补充文件”)，作为该等特别与配售股份有关的登记声明的一部分。这个

2公司将向代理人提供基本招股章程的副本，供代理人使用，该基本招股章程作为该注册声明的一部分，并由招股说明书副刊补充，与配售股份有关。除文意另有所指外，该等注册声明及其任何生效后的修订，包括作为其一部分提交或以引用方式并入其中的所有文件，并包括随后根据证券法第424(B)条向委员会提交的招股说明书(定义如下)中所载的任何信息，或根据证券法第430B条被视为该等注册声明的一部分，或本公司根据证券法根据规则415提交的涵盖任何配售股份的任何后续S-3格式的注册声明，在此称为“注册声明”。基本招股说明书，包括本公司根据证券法第424(B)条向委员会提交的基本招股说明书和/或招股说明书增刊最近提交给委员会的形式的基本招股说明书，包括根据证券法第412条(如证券法第430B(G)条所限定)未被取代或修改的所有文件，包含在注册说明书中，并可由招股说明书补编补充。本文中对注册说明书、招股章程或其任何修订或补充文件的任何提及应被视为指并包括以引用方式并入其中的文件，而任何与注册声明或招股说明书有关的“修订”、“修订”或“补充”一词应被视为指并包括在本章程签立后向证监会提交以引用方式并入的任何文件(“注册文件”)。就本协议而言，凡提及《注册声明》、《招股说明书》或对其的任何修订或补充，均应视为包括根据委员会的电子数据收集分析和检索系统或委员会使用的交互数据电子应用系统(统称“EDGAR”)向委员会提交的最新副本。2.安置。本公司每次希望在本协议项下发行及出售配售股份(以下简称“配售”)时，将以电子邮件(或双方共同以书面同意的方式)通知代理人配售股份的数目、要求出售的时间段、任何一天可售出的配售股份数目的任何限制及不得低于的任何最低售价(“配售通知”)，配售通知书须由附表3所列公司的任何个人发出(连同该附表所列的公司其他每名个人的副本)，并须寄给附表3所列代理人的每一名个人，而该附表3可不时修订该附表3。配售通知在代理人收到后立即生效，除非及直至(I)代理人因任何理由拒绝接受其中所载的条款，(Ii)配售股份的全部金额已售出，(Iii)本公司暂停或终止配售通知，本公司可行使其全权酌情决定权，或(Iv)本协议已根据第13条的规定终止。公司就出售配售股份向代理人支付的佣金或其他补偿，须按照附表2所列条款计算。

3明确承认及同意，本公司及代理人将不会就配售或任何配售股份承担任何责任，除非及直至本公司向代理人递交配售通知，而代理人并无根据上述条款拒绝该等配售通知，而该等通知只会根据本公司及本公司在本协议中指明的条款发出。如果本协议第2节或第3节的条款与安置通知的条款发生冲突，则以安置通知的条款为准。3.代理人出售配售股份。在本协议条款及条件的规限下，在配售通知所指明的期间内，代理将根据其正常交易及销售惯例、适用的州及联邦法律、规则及规例以及纳斯达克资本市场(“联交所”)的规则，在商业上合理的努力，出售配售股份至该配售通知所指明的金额及按照该等配售通知的条款作出其他规定。代理商将在紧接其出售本协议项下配售股份的交易日之后的交易日(定义如下)向本公司提供书面确认，列出在该交易日出售的配售股份的数量、公司根据第2条应就该等销售向代理支付的补偿以及应支付给本公司的净收益(定义如下)，并详细列出代理从该等销售所得的毛收入中扣除的金额(如第5(B)条所述)。根据配售通知的条款，代理人可以通过法律允许的任何方式出售配售股票，该方法被视为证券法第415条所定义的“按市场发售”。“交易日”是指普通股在交易所买卖的任何一天。4.暂停销售。本公司或代理人可在向另一方发出书面通知(包括向附表3所述的另一方的每一名个人发送电子邮件通信，如果收到通知的任何个人实际上已确认收到此类通信，而不是通过自动回复)或通过电话(立即通过附表3所述的可核实的传真传输或电子邮件通信确认)后，暂停任何配售股票的出售(“暂停”)；然而，该暂停不应影响或损害任何一方在收到该通知之前根据本协议出售的任何配售股份的义务。在暂停生效期间，第7条(L)、第7(M)条和第7(N)条关于向代理人交付证书、意见或慰问信的任何义务均应免除。双方均同意，除非该通知是向本合同附表3所列个人发出的，否则根据本第4款发出的通知对任何其他一方都无效，该附表可能会不时修改。5.销售和交付给代理商；结算。A.出售配售股份。根据本协议所载陈述及保证，并受本协议所载条款及条件规限，在代理接受配售通知条款后，除非根据本协议条款拒绝、暂停或以其他方式终止出售其中所述的配售股份，否则在配售通知所指定的期间内，代理将根据其正常交易及销售惯例、适用的州及联邦法律、规则及法规及联交所规则，尽其商业上合理的努力出售该等配售股份，金额最高可达

4.上述安置通知书。本公司承认并同意：(I)不能保证代理人会成功出售配售股份，(Ii)代理人如因任何原因不出售配售股份，将不会对本公司或任何其他人士或实体承担任何责任或义务，除非代理人未能按照本协议的要求，运用其商业上合理的努力，以及适用的州和联邦法律、规则和法规以及交易所规则出售该等配售股份；及(Iii)代理人不应根据本协议，以主要基准购买配售股份。除非代理商和公司另有约定。B.配售股份的结算。除非适用配售通告另有规定，配售股份的交收将于发售当日(每个“交收日”)后的第二(2)个交易日(或按常规交易的行业惯例较早的日期)进行。代理人每次出售配售股份时，须于其出售配售股份的交易日后的开市日内通知本公司。在结算日收到出售的配售股份后，将向本公司交付的收益金额(“净收益”)将等于代理商收到的销售总价，扣除(I)代理商就该等销售支付的佣金、折扣或其他补偿，以及(Ii)任何政府或自律组织就该等销售收取的任何交易费。C.配售股份的交付。于每个交收日期或之前，本公司将或将安排其转让代理以电子方式将出售的配售股份以电子方式转移至存托信托公司的托管系统或双方共同同意的其他交付方式，在所有情况下均可自由流通、可转让、记名股份及良好交割形式的登记股份。在每个结算日，代理商将在结算日或之前将相关的净收益以当天的资金交付给本公司指定的账户。本公司同意，如果本公司或其转让代理(如适用)在结算日不履行其交付配售股票的义务，则除了且不以任何方式限制本协议第11(A)条规定的权利和义务外，本公司将(I)就因本公司或其转让代理(如适用)违约而产生或与之相关的任何损失、索赔、损害或合理的、有文件记录的费用(包括合理和有据可查的法律费用和开支)，使该代理人不受损害，并且(Ii)向代理人支付(不得重复)任何佣金，折扣或在没有这种违约的情况下它本应有权获得的其他赔偿。D.对发行规模的限制。在任何情况下，本公司不得导致或要求要约或出售任何配售股份，如在生效出售该等配售股份后，根据本协议售出的配售股份总数将超过(A)连同本协议下所有配售股份的销售，最高金额，(B)现行有效登记声明项下可供要约及出售的金额，及(C)本公司董事会(其正式授权的委员会)根据本协议不时授权发行及出售的金额

5或正式授权的执行委员会，并书面通知代理商。在任何情况下，本公司不得根据本协议安排或要求以低于本公司董事会、其正式授权委员会或正式授权执行委员会不时批准并以书面通知代理人的最低价格的价格要约或出售任何配售股份。6.公司的陈述和保证。除注册声明或招股章程(包括注册文件)所披露的情况外，本公司声明、保证并同意代理于本协议日期及每一适用时间(定义见下文)，除非该声明、保证或协议指明不同的日期或时间：a.注册声明及招股章程。本协议计划进行的交易符合证券法对使用S-3表格的要求，并符合该表格的使用条件。注册声明已提交给证监会，并将在本公司发出任何配售通知之前，由证监会根据证券法宣布生效。招股说明书副刊将在题为“分销计划”的章节中指定代理人为代理人。本公司并未收到证监会禁止或暂停使用注册声明的任何命令，或为此目的威胁或提起诉讼的任何命令，亦不知悉该等命令。本注册声明及配售股份的发售符合证券法第415条的要求，并在所有重大方面均符合上述规则。要求在注册说明书或招股说明书中描述或作为注册说明书的证物存档的任何法规、法规、合同或其他文件均已如此描述或存档(视适用情况而定)。在本协议日期或之前提交给委员会的注册声明、招股说明书和任何此类修订或补充文件的副本，以及通过引用并入其中的所有文件，已交付或通过EDGAR提供给代理商及其律师。本公司并无派发任何与配售股份发售或出售有关的发售材料，亦不会于每个结算日期较后日期及配售股份派发完成前派发任何与发售或出售配售股份有关的发售材料，但注册说明书及招股章程及任何发行人自由书面招股章程(定义见下文)除外，且该等同意不会被无理拒绝或延迟，或根据适用法律或联交所的上市维持规定所规定者除外。普通股目前在联交所挂牌交易，交易代码为“TrkA”。于本公布日期前12个月内，本公司并无收到联交所的通知，表示本公司不符合联交所的上市或维持规定。不得有任何错误陈述或遗漏。在每个结算日，注册声明和招股说明书在所有实质性方面都将符合证券法的要求。注册声明在生效或生效时，没有、也不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。招股章程及其任何修正案和补编于招股章程日期及每个适用时间(定义见下文)不包括或将不会包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述作出该等陈述所需的重大事实，以顾及作出该等陈述的情况，而不具误导性。由合并的文件

6招股说明书或任何招股说明书补编中的提法并没有，任何其他提交并通过引用并入其中的文件，在向委员会提交时，不得包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在该文件中陈述或在该文件中作出陈述所必需的重要事实，鉴于这些陈述是在何种情况下作出的，不得误导。上述规定不适用于任何该等文件中的陈述或遗漏，该等文件是根据代理人向本公司提供的特别用于编制该等文件的资料而作出的，并符合该等资料。C.符合证券法和交易法。注册说明书、招股章程、任何发行人自由写作招股章程或其任何修订或补充文件，以及公司文件，当该等文件根据证券法或交易法向委员会提交或已根据证券法(视属何情况而定)生效或根据证券法生效时，在所有重大方面均符合或将符合证券法及交易法(视乎情况而定)的要求。D.财务信息。本公司的综合财务报表于注册说明书及招股章程内以参考方式收录或合并，连同相关附注及附表，在各重大方面公平地呈报本公司及其附属公司于指明日期的综合财务状况(定义见下文)，以及本公司及附属公司于指定期间的综合经营业绩、现金流量及股东权益变动(如属未经审核报表，则须遵守一般的年终审计调整，不论个别或整体)，并已按照证券法及交易法的公布规定编制。在适用的情况下，并符合美国公认会计原则(“GAAP”)在所涉期间一致适用(除(I)对会计准则和惯例的调整和(Ii)未经审计的中期报表可能不包括脚注或可能是简明或摘要报表的范围内)；登记说明书及招股章程所载或以参考方式纳入本公司及其附属公司的其他财务及统计数据，在各重大方面均准确而公平地列载，并以符合本公司财务报表及账簿及记录的基础编制；并无任何财务报表(历史或备考)须以参考方式纳入或纳入注册说明书，或招股说明书未按要求以参考方式纳入或纳入；本公司及其附属公司并无须于注册说明书及招股章程中说明之任何重大责任或义务(直接或有(包括任何表外责任))，而该等责任或义务须于注册说明书或招股章程中予以说明；而在适用范围内，注册说明书及招股章程(如有)所载或以参考方式并入有关“非公认会计原则财务措施”(该词由证监会规则及规例界定)的所有披露，在所有重大方面均符合证券交易法G条及S-K条第10项的规定。E.符合埃德加文件。根据本协议交付给代理人用于出售配售股份的招股说明书将与为通过EDGAR传输至委员会以供备案的招股说明书的版本相同，但S-T法规允许的范围除外。

7.组织。本公司及任何属重要附属公司的附属公司(定义见证监会颁布的S-X法规第1-02条)(各自为“附属公司”，统称为“附属公司”)现时及将会妥为组织及有效地存在，但个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响(定义见下文)。本公司及其附属公司根据彼此司法管辖区的法律，已妥为获发牌照或合资格作为外国法团处理业务，而在该等司法管辖区内，彼等各自的财产拥有权或租赁权或进行各自业务所需的许可证或资格，并拥有注册声明及招股章程所述拥有或持有各自物业及进行各自业务所需的所有法人或有限责任公司权力及授权，但如未能如此合资格或良好信誉或不具备该等权力或授权，将不会个别或整体对资产、业务、营运、收益、物业、本公司及其附属公司的整体经营状况(财务或其他方面)或经营结果，或妨碍本协议拟进行的交易的完成(“重大不利影响”)。G.子公司。本公司直接或间接拥有附属公司的所有股权，且不受任何留置权、押记、担保权益、产权负担、优先购买权或其他限制(与本公司任何未清偿债务或适用法律的限制有关的证券质押除外)，而附属公司的所有股权均已有效发行，且已悉数支付、无须评估，且不存在优先购买权和类似权利。本公司并无直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体，但列载于本公司截至最近止财政年度的10-K表格年报附件21.1所列附属公司除外，但(I)根据交易所法令S-K规例第601项规定无须于附件21.1列出的附属公司及(Ii)自最近终止财政年度最后一天起成立的附属公司除外。H.无违规或违约行为。本公司或任何附属公司均未(I)违反其章程或章程或类似的组织文件；(Ii)在适当履行或遵守本公司或任何附属公司为当事一方的契约、按揭、信托契据、贷款协议或其他类似协议或文书中所载的任何条款、契诺或条件的情况下，亦未发生任何事件，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，构成该等违约；或(Iii)违反任何法律或法规，或违反任何法院或仲裁员或政府或监管当局的任何判决、命令、规则或条例，但就上文第(Ii)和(Iii)款中的每一项而言，任何此类违反或过失，不论个别或整体，合理地预期不会产生实质性的不利影响。据本公司所知，根据本公司或任何附属公司为立约一方的任何重大合约或其他协议，如有关违约可合理预期会产生重大不利影响，则该等合约或协议的任何其他订约方均不会在任何方面违约。一、无实质性不良影响。自注册说明书及招股章程以参考方式收录或纳入本公司最新财务报表之日期起，并无(I)任何重大不利影响，或任何会导致重大不利影响的发展，(Ii)任何对本公司及

8附属公司整体而言，(Iii)本公司或附属公司所产生的对本公司及附属公司整体而言属重大的任何直接或或有债务(包括任何表外债务)，(Iv)股本的任何重大变动(除(A)注册说明书或招股章程所述的根据本公司的购股权计划授予额外购股权，(B)因行使或转换可行使或可转换为的证券而发行股份而导致本公司已发行普通股数目的变化，(C)因发行配售股份而发行的任何普通股；(D)本公司股本的任何回购；(E)附表14A呈交的委托书或S-4表格中所述的登记声明；或(F)本公司或附属公司的未偿还长期债务；或(V)就本公司或任何附属公司的股本所宣派、支付或作出的任何股息或分派；除上述在正常业务过程中或在注册说明书或招股章程中另有披露的情况外(包括通过引用并入其中的任何文件)。J.大写。本公司已发行及已发行股本已有效发行、已缴足股款及无须评估，除于注册说明书或招股章程所披露者外，不受任何优先购买权、优先购买权或类似权利的规限。于注册说明书及招股章程所述日期，本公司拥有经授权、已发行及已发行资本(除(I)根据本公司现有购股权计划授出额外购股权、(Ii)因行使或转换为可行使或可转换为本章程日期已发行普通股的证券而发行本公司已发行普通股数目的变化外，(Iii)因发行配售股份所致，或(Iv)任何购回本公司股本)，而该等法定股本符合注册说明书及招股章程所载的有关说明。注册说明书和招股说明书中对普通股的描述在所有重要方面都是完整和准确的。除注册说明书或招股章程所披露或预期者外，本公司并无尚未行使任何购股权、认购任何权利或认购权证、或可转换为或可交换的任何证券或责任、或发行或出售任何股本或其他证券的任何合约或承诺。K。S-3资格。(I)在提交注册说明书及(Ii)为遵守证券法第10(A)(3)条而对其作出最新修订时(不论该等修订是以生效后修订、根据交易法第13或15(D)条提交的注册报告或招股章程格式作出)，本公司符合当时证券法有关使用S-3表格的适用要求，包括遵守S-3表格的一般指示I.B.1(视何者适用而定)。本公司并非空壳公司(定义见证券法第405条)，且在过往至少12个历月内未曾是空壳公司，且如在之前任何时间曾是空壳公司，则已于最少12个历月前向委员会提交现行的Form 10资料(定义见Form 10，即S表格I.B.6的一般指示)，反映其作为非空壳公司的实体的地位。L。授权；可执行性。本公司拥有完全合法的权利、权力和授权来签订本协议并执行本协议所设想的交易。这

9协议已由本公司正式授权、签立及交付，并假设本协议经代理人适当授权、签立及交付，则为本公司的一份法律、有效及具约束力的协议，可根据其条款对本公司强制执行，惟以下情况除外：(I)可执行性可能受影响债权人权利的破产、无力偿债、重组、暂缓执行或类似法律及一般公平原则所限制，及(Ii)本协议第11条的赔偿及分担规定可能受联邦或州证券法及有关的公共政策考虑所限制。M.配售股份的授权。根据本公司董事会或其正式授权的委员会或正式授权的执行委员会批准的条款发行和交付的配售股份，在支付本文规定的费用后，将得到适当和有效的授权和发行，并将得到全额支付和不可评估，不受任何质押、留置权、产权负担、担保权益或其他索赔(因代理人或买方的行为或不作为而产生的质押、留置权、产权负担、担保权益或其他索赔除外)的影响，包括任何法定或合同上的优先购买权、转售权、优先购买权或其他类似权利，并将根据《交易法》第12条进行注册。配售股份于发行时，将在所有重大方面符合招股章程所载或纳入招股章程的描述。N.不需要任何异议。本公司签署、交付和履行本协议以及本公司发行和出售配售股份，不需要任何法院或仲裁员或对本公司具有管辖权的任何政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格，除非适用的州证券法或金融业监管机构(“FINRA”)或交易所的章程和规则可能要求的同意、批准、授权、命令、登记或资格，包括交易所可能要求的任何通知，与代理出售配售股份有关，(Ii)证券法可能规定的及(Iii)本公司先前已取得的。不，没有优惠权。(I)根据证券法颁布的S-X法规第1-02条中定义的术语，任何人(每个人，“个人”)都无权促使公司向其发行或出售任何普通股或任何其他股本或公司其他证券的股份(转换可转换证券、行使购买普通股的期权或认股权证或行使根据公司股票期权计划可能不时授予的期权除外)；。(Ii)任何人没有任何优先购买权、优先购买权、或向本公司购买任何普通股或本公司任何其他股本或其他证券的任何其他权利(不论是否根据“毒丸”条文)，而此等权利并未就拟进行的发售而妥为放弃，(Iii)任何人士无权就普通股的发售及出售担任本公司的承销商或财务顾问，及(Iv)任何人士无权根据证券法要求本公司登记任何其他股本或其他证券的任何普通股或股份。或将任何该等股份或其他证券包括在登记声明或拟进行的发售中，不论是由于提交或生效登记声明或按预期出售配售股份所致

10因此或以其他方式，但在本合同日期或之前已被放弃的权利除外。独立公共会计师。RBSM，LLP(“会计师”)就本公司的综合财务报表向证监会提交报告，作为本公司向证监会提交并纳入注册说明书的最新10-K表格年度报告的一部分，在其报告所涵盖的期间内，均为证券法和上市公司会计监督委员会(美国)所指的独立公共会计师。据本公司所知，该会计师没有违反2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)关于本公司的审计师独立性要求。问：协议的可执行性。招股说明书中明确提及的本公司与第三方之间的所有协议，除因其条款已到期或其终止在本公司向EDGAR提交的文件中披露的协议外，均为本公司的合法、有效和具有约束力的义务，据本公司所知，可根据各自的条款执行，但以下情况除外：(I)可执行性可能受到影响债权人权利的破产、破产、重组、暂停或类似法律的限制，以及(Ii)某些协议的赔偿条款可能受到联邦或州证券法或与此相关的公共政策考虑的限制。除非有任何不可强制执行性，无论是单独的还是总体的，都不会合理地预期会产生实质性的不利影响。R.不打官司。目前并无任何法律或政府法律程序待决，或据本公司所知，本公司或任何附属公司作为一方的书面威胁，或本公司或任何附属公司的任何财产受到(I)法律或政府法律程序的规限，但招股章程在所有重大方面准确描述的法律程序及不会合理预期对本公司及其附属公司整体产生重大不利影响的法律程序除外，或公司履行本协议项下义务或完成招股说明书预期的交易的权力或能力，或(Ii)要求在注册声明或招股说明书中描述但未如此描述的交易；且没有任何法规、法规、合同或其他文件需要在注册说明书或招股说明书中描述或作为注册说明书的证物存档，而这些法律、法规、合同或其他文件没有按照要求进行描述或提交。S。执照和许可证。本公司及附属公司拥有或已取得注册声明及招股章程(“许可证”)所述有关联邦、州、地方或外国政府或监管机构发出的所有许可证、证书、同意书、命令、批准书、许可证及其他授权，并已向有关的联邦、州、地方或外国政府或监管当局作出所有必需的声明及备案，以取得注册说明书及招股章程(“许可证”)所述的有关物业的所有权或租赁权或开展各自的业务所需的一切资料，但如未能拥有、取得或作出该等许可证、证书、同意书、命令、批准书、许可证及其他授权，则合理地预期不会对个别或整体造成重大不利影响。本公司或任何附属公司均未收到有关撤销或修订任何许可证的任何程序的书面通知，或有任何理由相信该许可证将不会按正常程序续期，除非未能获得续期的情况下，个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响。

11吨。无材料默认。本公司或任何附属公司均无因借款而拖欠任何分期付款，或拖欠一份或多份长期租约的任何租金，而个别或整体违约将合理地预期会产生重大不利影响。自提交上一份10-K表格年度报告以来，本公司并未根据交易所法令第13(A)或15(D)条提交报告，显示其(I)未能就优先股支付任何股息或偿债基金分期付款，或(Ii)因借款而拖欠任何分期付款，或拖欠一份或多份长期租约的任何租金，而个别或整体违约将合理地预期会产生重大不利影响。U.某些市场活动。本公司或任何附属公司，或据本公司所知，彼等各自的董事、高级职员或控股人士并无直接或间接采取任何旨在或已构成或将导致或导致或导致本公司任何证券价格稳定或操纵的行动，以协助出售或转售配售股份。V.经纪人/交易商关系。本公司或任何附属公司或任何相关实体(I)均无须根据交易所法案的规定注册为“经纪商”或“交易商”，或(Ii)直接或间接地通过一个或多个中介机构控制或控制“会员”或“会员的关联人”(定义见FINRA手册)。W.没有信任感。本公司并无依赖代理人或代理人的法律顾问就发售及出售配售股份提供任何法律、税务或会计意见。十、税收。本公司及其附属公司已提交所有联邦、州、地方和外国纳税申报单，并已在截止日期前提交并缴纳了其上显示的所有税款，只要该等税款已到期，且没有出于善意提出异议，除非不这样做将合理地预期不会产生实质性的不利影响。除注册说明书或招股章程另有披露或预期外，并无对本公司或任何已个别或合共产生重大不利影响或可合理预期会产生重大不利影响的附属公司厘定任何税项亏空。本公司不知道任何联邦、州或其他政府税收不足、罚款或评估已经或可能被断言或威胁对其产生重大不利影响。Y.不动产和动产的所有权。本公司及附属公司对登记说明书或招股章程所述对本公司或有关附属公司的业务有重大影响的所有非土地财产，在费用上拥有良好及有效的所有权，且均无任何留置权、产权负担及申索，但(I)不会对本公司及附属公司使用及拟使用该等财产造成重大干扰或(Ii)合理预期不会对个别或整体产生重大不利影响者除外。在登记声明或招股章程中描述为由本公司及其附属公司租赁的任何不动产均由他们根据有效、现有和可执行的租约持有，但下列情况除外：(A)不会对本公司或附属公司使用或拟使用该等财产造成重大干扰；或(B)不会个别或整体地、

12可以合理地预期会产生实质性的不利影响。Z.知识产权。本公司及其附属公司拥有或拥有充分的可强制执行权利，以使用截至本协议日期其各自业务开展所需的所有专利、专利申请、商标(包括已注册和未注册的)、商号、商标注册、服务商标注册、互联网域名注册、版权、版权注册、许可证和专有技术(包括商业秘密和其他未获专利和/或不可申请专利的专有或机密信息、系统或程序)(统称为“知识产权”)，除非未能拥有或拥有足够的使用该等知识产权的权利，合理地预计会产生实质性的不利影响。本公司及其附属公司并无收到任何涉及他人知识产权的侵权或冲突索偿的书面通知，而该等侵权或冲突如为不利决定的标的，合理地预期会导致重大不利影响。没有悬而未决的或据本公司所知的威胁司法诉讼或干扰诉讼，挑战本公司或任何附属公司在或对本公司或其附属公司的任何专利、专利申请或专有信息的权利或其范围的有效性。任何其他实体或个人对本公司或其任何附属公司的任何专利、专利申请或因该等实体或个人与本公司或任何附属公司之间订立的任何合同、许可或其他协议或任何非合同义务而对本公司或其任何附属公司的任何专利、专利申请或任何专利拥有任何权利或要求，但由本公司或任何附属公司授予的书面许可除外。本公司并无收到任何质疑本公司或其附属公司对本公司或任何附属公司所拥有、授权或选择的任何知识产权的权利的任何申索的书面通知，而该等申索如成为不利决定的标的，将合理地预期会导致重大不利影响。AA。遵守适用的法律。本公司并未获告知，亦无理由相信本公司及其各附属公司并未遵守其开展业务所在司法管辖区的所有适用法律、规则及法规，除非未能遵守该等法律、规则及法规并不会合理地预期会导致重大不利影响。BB。环境法。公司及其附属公司(I)遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物(统称为“环境法律”)有关的任何和所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规则、法规、决定和命令；(Ii)已收到并遵守适用环境法律要求其开展注册声明和招股说明书所述各自业务的所有许可证、执照或其他批准；以及(Iii)未收到关于危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的处置或排放的调查或补救的任何实际或潜在责任的通知，但上文第(I)、(Ii)或(Iii)款中的任何一项未遵守或未收到所需的许可证、许可证、其他批准或责任的任何情况除外，而个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响。Cc.披露控制。公司维持着一套内部系统

13会计控制旨在提供合理保证：(1)按照管理层的一般或特别授权进行交易；(2)必要时记录交易，以便按照公认会计准则编制财务报表，并维持资产问责；(3)只有根据管理层的一般或特别授权，才允许查阅资产；(4)每隔一段合理的时间将记录的资产问责与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动。本公司并不知悉其财务报告的内部控制有任何重大弱点(注册说明书或招股章程所载者除外)。自招股章程刊载本公司最新经审核财务报表之日起，本公司对财务报告的内部控制并无重大影响或合理地可能对本公司的财务报告内部控制产生重大影响(注册说明书或招股章程所载者除外)。本公司已建立符合交易法要求的披露控制和程序(如交易法规则13a-15和15d-15所定义)。本公司的认证人员已在最近结束的财政年度的10-K表格提交日期之前的90天内评估了本公司的控制和程序的有效性(该日期，即“评估日期”)。该公司在最近截止的会计年度的10-K表格中提交了认证人员根据他们对最近评估日期的评估得出的关于披露控制和程序的有效性的结论，“披露控制和程序”在该日期生效。Dd.萨班斯-奥克斯利法案。本公司或据本公司所知，本公司任何董事或高级管理人员并无未能在所有重大方面遵守萨班斯-奥克斯利法案及根据该法案颁布的规则及规例的任何适用条文。本公司每名主要行政人员及主要财务官(或每名本公司前主要行政人员及每名本公司前主要财务官(视何者适用而定)已就过去12个月内本公司须向证监会提交或提交的所有报告、附表、表格、报表及其他文件，作出萨班斯-奥克斯利法案第302及906条所要求的所有证明)。就上一句而言，“首席执行官”和“首席财务官”应具有交易法规则13a-15和15d-15中赋予这些术语的含义。依。寻人服务费。本公司或任何附属公司均不承担任何与本协议所拟进行的交易有关的寻获人费用、经纪佣金或类似付款的责任，但根据本协议对代理商可能存在的其他责任除外。法郎。劳资纠纷。本公司或任何附属公司的员工并不存在任何劳资纠纷或纠纷，或据本公司所知，本公司并无威胁会导致重大不利影响。GG。《投资公司法》。本公司或任何附属公司在配售股份的发售及出售生效后，均不会或将不会被要求登记为“投资公司”或“投资公司”所“控制”的实体，该等词语的定义见经修订的“1940年投资公司法”(“投资公司法”)。HH。行动。本公司及其附属公司的业务为及

14在任何时候都遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录保存和报告要求、公司或子公司受其管辖的所有司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何对公司有管辖权的政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针(统称为《洗钱法》)，除非有理由预计不遵守该等规定不会造成实质性的不利影响；而涉及本公司或任何附属公司的任何法庭或政府机构、当局或机构或任何仲裁员就洗钱法提起或进行的诉讼、诉讼或法律程序，并无悬而未决，或据本公司所知，受到威胁。二、表外安排。在公司之间和/或公司之间，和/或公司之间，和/或据公司所知，其任何关联公司和任何未合并实体，包括但不限于任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体(每一个都是“表外交易”)，都不会对公司的流动性或其资本资源的可用性或要求产生重大影响，包括委员会关于管理层关于财务状况和经营结果的讨论和分析的声明(第33-8056号；第34-45321号；FR-61)，要求在注册说明书或招股说明书中进行描述，但未按要求进行描述。JJ。承销商协议。除本协议外，本公司不是与任何其他“市场”或持续股权交易的代理人或承销商达成的任何协议的一方。KK。埃里萨。据本公司所知，(I)本公司或其任何联属公司为本公司及附属公司的雇员或前雇员而维持、管理或供款的经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)第3(3)节所指的每项重大雇员福利计划，均实质上符合其条款及任何适用的法规、命令、规则及规例的要求，包括但不限于ERISA及经修订的1986年《国税法》(下称《守则》)；(Ii)并无发生《雇员权益法》第406节或《守则》第4975节所指的禁止交易，以致除根据法定或行政豁免而进行的交易外，任何此类计划对本公司须负上重大责任；及(Iii)就每个受守则第412节或ERISA第302节的筹资规则所规限的该等计划而言，并无产生守则第412节所界定的“累积资金不足”，不论是否放弃，而每个该等计划的资产的公平市场价值(不包括应计但未支付的供款)等于或超过根据该计划按合理精算假设厘定的所有应累算权益的现值，但上文第(I)、(Ii)及(Iii)节所述的情况则不会合理地预期会产生重大不利影响。呃.。前瞻性陈述。注册声明和招股说明书中包含的任何前瞻性声明(按照证券法第27A条和交易所法案第21E节的含义)(“前瞻性声明”)均未在没有合理基础的情况下作出或重申，或除非出于善意而披露。

15毫米。保证金规则。本公司如注册说明书及招股章程所述，发行、出售及交付配售股份，或运用配售股份所得款项，均不会违反美联储理事会第T、U或X条。NN.保险。本公司及其附属公司承保或承保金额为本公司及其附属公司合理地相信足以进行其业务的风险的保险。喔.。没有不正当的做法。(I)在过去五年中，本公司及其附属公司或据本公司所知，其各自的任何高管人员均未向任何政治职位候选人提供任何非法捐款(或未完全披露任何捐款，违反法律)，或向任何联邦、州、市政或外交职位的任何官员或候选人或负有类似公共或准公共职责的其他人提供任何捐款或其他款项，违反任何法律或招股章程中规定披露的性质；(Ii)本公司或据本公司所知的附属公司或其任何联营公司与本公司的董事、高级职员及股东，或据本公司所知的附属公司与附属公司之间或之间并无直接或间接的关系，而根据证券法的规定，该等关系须在注册声明及招股章程中予以描述；(Iii)本公司或其附属公司或其任何联营公司与本公司的董事、高级管理人员、股东或董事，或据本公司所知的附属公司之间并无直接或间接的关系，而FINRA规则规定须在注册说明书及招股章程中描述该等关系；(Iv)本公司或据本公司所知，各附属公司并无未偿还的重大贷款或垫款或债务的重大担保，或为其任何高级人员或董事或其任何家族成员的利益而欠下或为该等附属公司的利益而提供的债务担保；及(V)本公司并无向任何人士提供普通股，或促使任何配售代理向任何人士提供普通股，意图非法影响(A)本公司或附属公司或附属公司的客户或供应商改变客户或供应商与本公司或附属公司的业务水平或类型，或(B)贸易记者或刊物撰写或发表有关本公司或附属公司或其任何产品或服务的有利消息，及(Vi)据本公司所知，本公司、附属公司或本公司所知，本公司或附属公司的任何雇员或代理人违反任何法律、规则或规例(包括但不限于1977年的《反海外腐败法》)支付本公司或附属公司的任何资金，或收取或保留任何资金，而支付、收取或保留资金的性质须在注册声明或招股章程中披露。PP。《证券法》规定的地位。在证券法第164条和第433条规定的时间内，本公司并不是证券法第405条所界定的与配售股份发售有关的不符合资格的发行人。QQ。发行人自由写作说明书中不得有任何错误陈述或遗漏。每份发行者自由写作招股说明书，在其发行日期和每个适用时间(如下文第25节所定义)，没有、没有、也不会在发行该发行者自由写作招股说明书的一个或多个配售完成时，包括以下任何信息

16与注册声明或招股说明书中包含的信息冲突、冲突或将会冲突，包括任何被视为其一部分的未被取代或修改的合并文件。前述句子不适用于任何发行者自由写作招股说明书中的陈述或遗漏，该陈述或遗漏基于并符合代理人向公司提供的专门供其中使用的书面信息。RR.没有冲突。本协议的签署，或配售股份的发行、发售或出售，或本协议拟进行的任何交易的完成，或本公司对本协议条款和条款的遵守，都不会与本协议的任何条款和条款相冲突，也不会导致违反本协议的任何条款和条款，或已构成或将构成违约，或已导致或将导致根据本公司可能受约束的任何合同或其他协议的条款，对本公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担，但下列情况除外：(I)本可放弃的冲突、违约或违约，以及(Ii)合理地预期不会产生实质性不利影响的冲突、违约和违约；该诉讼也不会导致(X)任何违反本公司组织或管理文件的规定，或(Y)任何实质性违反适用于本公司的任何法规或任何命令、规则或法规的规定，或任何法院或对本公司拥有管辖权的任何联邦、州或其他监管机构或其他政府机构的规定的任何实质性违反，除非合理地预期此类违反不会产生重大不利影响。党卫军。OFAC。(I)公司或任何附属公司(统称为“该实体”)、任何董事或该实体的任何高级人员，或据本公司所知，该实体的任何雇员、代理人、附属公司或代表，均不是政府、个人或实体(在本段中为“人”)，或由以下人士拥有或控制：(A)受美国财政部外国资产管制办公室(“外国资产管制处”)、联合国安全理事会(“安理会”)实施或执行的任何制裁；欧洲联盟(“欧盟”)、国王陛下的财政部(“HMT”)或其他相关制裁机构(统称“制裁”)，或(B)位于、组织或居住在制裁对象的国家或地区。(Ii)该实体不会在知情的情况下直接或间接使用发售所得款项，或借出、出资或以其他方式向任何附属公司、合营伙伴或其他人士提供该等所得款项：(A)资助或促进任何人或与任何人或与任何国家或地区的任何活动或业务有关的任何活动或业务，而在提供该等资金或协助时，该等活动或业务是制裁的对象；或(B)以任何其他方式导致任何人(包括任何参与发售的人士，不论以承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁规定。

17(Iii)该实体表示及承诺，除注册声明及招股章程所载详情外，在过去5年内，该实体从未或现在明知不会与任何人或任何国家或地区进行任何交易或交易，而该等交易或交易在交易或交易进行时是或曾经是制裁对象。TT.股票转让税。于每个结算日，本公司将会或将已全数支付或已全数支付与出售及转让根据本协议将予出售的配售股份有关的所有重大股份转让或其他税项(所得税除外)，而征收该等税项的所有法律将会或将会在所有重大方面完全遵守。UU。IT系统。除个别或总体上合理预期不会导致重大不利影响外，(I)(X)据公司所知，任何公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据(包括其各自客户、员工、供应商、供应商的数据以及由其或代表其维护的任何第三方数据)、设备或技术(统称为“IT系统和数据”)、设备或技术(统称为“IT系统和数据”)未发生任何安全漏洞或其他危害，以及(Y)公司未接到通知，并且对合理预期会导致其IT系统和数据的任何安全漏洞或其他危害的任何事件或情况一无所知；(Ii)本公司目前严格遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管当局的所有判决、命令、规则和条例，以及与IT系统和数据的隐私和安全以及保护该等IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务，并且(Iii)本公司实施的备份和灾难恢复技术符合行业标准和实践。根据本协议或与本协议相关，由公司高级管理人员签署并交付给代理人或代理人律师的任何证书，应被视为公司就其中所述事项向代理人作出的陈述和担保(如适用)。7.公司契诺。本公司与代理商约定并同意：a.修改注册说明书。在本协议日期后及根据证券法规定代理人须交付与任何配售股份有关的招股说明书的任何期间(包括根据证券法第172条可符合该要求的情况下)(“招股说明书交付期”)(I)本公司将迅速通知代理人登记声明的任何后续修订的时间，但通过引用纳入的文件或与任何配售无关的修订除外，已向监察委员会提交及/或已生效或招股章程的任何其后补充已提交，以及监察委员会就修订或补充与配售有关的注册说明书或招股章程或与配售有关的额外资料提出的任何请求，(Ii)本公司将应代理人的要求，迅速编制及向监察委员会提交与配售有关的注册说明书或招股说明书的任何修订或补充，而该等修订或补充在本公司的法律顾问的意见下可能是必要或适宜的

18股(但代理人未提出上述要求并不解除公司在本协议项下的任何义务或责任，或影响代理人依赖公司在本协议中作出的陈述和保证的权利，此外，代理人对未能提出上述申请的唯一补救办法应是停止根据本协议进行销售，直至提交有关修订或补充文件为止)；(Iii)本公司将不会提交与配售股份或可转换为配售股份的证券(公司注册文件除外)有关的登记声明或招股章程的任何修订或补充，除非其副本已在提交前一段合理时间内提交予代理，而代理并未在收到该等文件后两个交易日内合理地以书面反对(但前提是：(A)代理未有提出反对并不解除本公司在本协议项下的任何义务或责任，或影响代理人依赖公司在本协议中作出的陈述和保证的权利，以及(B)公司没有义务向代理人提供此类备案的任何预先副本，或者如果备案没有指明代理人的姓名或与本协议中规定的交易无关，则公司没有义务向代理人提供反对此类备案的机会；此外，对于公司未能获得此类同意，代理商拥有的唯一补救措施是停止根据本协议进行销售)，并且公司将在提交文件时向代理商提供一份文件的副本，该文件在提交时被视为通过引用纳入注册说明书或招股说明书中，但通过EDGAR获得的文件除外；及(Iv)本公司将根据证券法第424(B)条的适用段落，促使对招股说明书的每项修订或补充向证监会提交，或如任何文件以引用方式并入其中，则在规定的时间内，根据交易所法案的要求，向证监会提交(根据本第7(A)条，根据本公司的合理意见或合理反对，决定是否向证监会提交任何修订或补充，应由本公司独家作出)。B.委员会停止令通知。本公司将于收到通知或获悉后，立即通知代理人证监会发出或威胁发出任何停止令以暂停登记声明的效力，暂停配售股份在任何司法管辖区发售或出售的资格，或为任何该等目的而启动或威胁进行任何法律程序；如应发出停止令，本公司将尽其商业合理努力阻止发出任何停止令或要求撤回任何停止令。本公司将于接获监察委员会要求修订注册说明书或修订或补充招股章程或任何发行人自由写作招股章程的任何要求，或要求提供有关发售配售股份的额外资料或有关注册声明、招股章程或任何发行人自由写作招股章程的额外资料后，立即通知代理商。C.招股说明书的交付；随后的更改。在招股说明书交付期间，本公司将在所有重要方面遵守证券法不时对其施加的所有要求，并在其各自的到期日或之前提交本公司根据第13(A)、13(C)、14、15(D)条或交易法或根据交易法的任何其他规定须向委员会提交的所有报告和任何最终委托书或资料声明。如果公司根据证券法第430A条在注册声明中遗漏了任何信息，它将尽其商业上合理的努力来遵守委员会的规定并向委员会提交所有必要的文件

19根据上述规则430A，并将所有该等文件迅速通知代理人；然而，只要该等文件可在EDGAR上获得，则本公司无须向代理人提供任何文件。如果在招股说明书交付期间发生的任何事件导致经当时修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所需的重大事实，根据当时存在的、不具误导性的情况，或者如果在该招股说明书交付期间有必要修改或补充登记声明或招股说明书以遵守证券法，本公司将立即通知代理人在此期间暂停发行配售股票，并将立即修改或补充注册说明书或招股说明书(费用由本公司承担)，以更正该陈述或遗漏或遵守该等规定；但如公司认为任何修订或补充文件符合公司的最佳利益，则公司可延迟提交任何修订或补充文件。D.配售股份上市。于招股说明书交付期间，本公司将尽其商业上合理的努力，促使配售股份在联交所上市，使配售股份符合根据代理合理指定的美国司法管辖区的证券法出售的资格，并在配售股份分派所需的时间内继续有效的该等资格；然而，本公司并无因此而被要求符合外国证券公司或交易商的资格、就法律程序文件的送达提交一般同意书，或在任何司法管辖区缴税(如无其他规定)。E.递交注册说明书及招股章程。本公司将向代理人及其大律师(由本公司支付合理费用)提供招股说明书、招股章程(包括以引用方式纳入其中的所有文件)的副本，以及在招股说明书交付期间向证监会提交的对注册说明书或招股说明书的所有修订和补充(包括在招股说明书交付期间向证监会提交的被视为以引用方式并入其中的所有文件)，在每种情况下，其数量均按代理人不时合理要求的数量和在合理切实可行的范围内尽快提供，亦会向可出售配售股份的每个交易所或市场提供招股章程副本；但是，只要EDGAR上有任何文件，公司就不需要向代理商提供任何文件(招股说明书除外)。F.损益表。本公司将在实际可行的情况下尽快(但无论如何不迟于本公司当前财政季度结束后15个月)向其证券持有人提供一份涵盖12个月期间的收益报表，该报表符合证券法第11(A)节和第158条的规定。G.收益的使用。该公司将使用招股说明书中题为“收益的使用”一节中所述的净收益。H.其他销售通知。未经代理人事先书面同意，本公司不会直接或间接提出出售、出售、订立出售合约、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股(根据本协议发售的配售股份除外)或可转换为普通股或可交换为普通股的证券、认股权证或任何购买或收购的权利，在每种情况下均为其本身的账户，且不针对任何第二方

20公司股东在根据配售通知向代理人递交任何配售通知之日起至紧接根据该配售通知出售的配售股份的最终交收日期后的第三(3)个交易日(或如果配售通知在出售所有配售通知所涵盖的所有配售股份之前已终止或暂停)后的第三(3)个交易日止的期间内的普通股销售；且在本协议终止前，不会直接或间接在任何其他“市场”或持续股权交易中出售、出售、签订出售合约、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股(根据本协议提供的配售股份除外)或可转换为普通股、认股权证或任何购买或收购普通股的权利的证券；但是，这些限制不适用于公司发行或出售普通股、购买普通股的期权或根据任何股票期权行使期权时可发行的普通股，或公司的福利计划、股票所有权计划或股息再投资计划(但不包括普通股，但不包括普通股，但不包括普通股)，无论是现在有效的还是以后实施的；(Ii)在转换证券或行使有效或未偿还的认股权证、期权或其他权利时可发行的普通股，并在本公司于EDGAR提供的文件中披露，或以书面形式向代理商披露；(Iii)普通股，或可转换为普通股或可行使普通股的证券，以私下协商的交易方式向卖家、客户、战略合作伙伴或潜在战略合作伙伴或其他投资者提供和出售，其方式不得与提供普通股整合；及(Iv)普通股与任何收购、业务组合、战略投资或其他类似交易(包括任何合资企业，战略联盟或伙伴关系)。一、情况的改变。在安置通知悬而未决期间的任何时间，公司将在收到通知或获知任何信息或事实后，立即通知代理，任何信息或事实将在任何重大方面改变或影响根据本协议必须提供给代理的任何意见、证书、信件或其他文件。J.尽职调查合作。在本协议有效期内，公司将配合代理人或其代表就拟进行的交易进行的任何合理尽职审查，包括但不限于，在代理人可能合理要求的正常营业时间内和在公司主要办事处提供信息和提供文件以及高级公司高管。与配售股份有关的规定备案文件。本公司同意，在证券法规定的日期，本公司将(I)根据证券法第424(B)条的适用款向委员会提交招股说明书补充文件(每次根据第424(B)条提交文件的日期为“提交日期”)，该招股说明书补充文件将在相关期间内列出通过代理人出售的配售股份的金额、向公司支付的净收益以及公司应就该等配售股份向代理人支付的补偿，及(Ii)按交易所或市场的规则或规例所规定的数目，将每份该等招股章程副刊交付予每一间交易所或市场，而该等交易所或市场的规则或规例可能规定在该交易所或市场进行有关出售。

21 L。代理日期；证书。在本协议有效期内，本公司每次：(I)修订或补充(仅与发售配售股份以外的证券有关的招股章程补充文件除外)有关配售股份的登记说明书或招股章程，其方式为生效后的修订、贴纸或补充，但并非以将文件纳入与配售股份有关的登记说明书或招股说明书的方式；(Ii)根据《交易所法案》以10-K表格提交年度报告(包括任何载有经修订的经审计财务资料或对先前提交的10-K表格作出重大修订的表格10-K/A)；(Iii)根据《交易法》提交其10-Q表的季度报告；或(Iv)根据《交易法》提交载有经修订的财务信息的8-K表的最新报告(根据8-K表第2.02或7.01项“提供”的信息除外，或根据第8-K表第8.01项披露，该等信息涉及根据《交易法》第144号财务会计准则声明将某些财产重新分类为非持续经营)；(第(I)至(Iv)款所指的一份或多份文件的每个提交日期应为“申述日期”。)公司应向代理人(但在上文第(Iv)款的情况下，只有在代理人合理地确定8-K表格中包含的信息是重要的，并以书面形式将该决定通知公司)提供一份证书，该证书的格式为本文件所附的附件7(1)。本第7条第(1)款规定的提供证书的要求应在没有安置通知悬而未决的任何陈述日期内免除，该豁免将持续到公司根据本条款递交安置通知的日期(该日历季度应被视为陈述日期)和公司提交10-K表格年度报告的下一个陈述日期中较早的日期为止。尽管如上所述，(I)于本协议项下首次配售通知交付后，及(Ii)如本公司其后决定于本公司依据该项豁免的陈述日期后出售配售股份，且并无根据第7(1)条向代理人提供证书，则在代理人出售任何配售股份前，本公司须向代理人提供一份注明配售通知日期的证书，该证书的格式为本文件附件附件第7(1)号附件。M.法律意见。于根据本协议发出的第一份配售通知日期当日或之前，本公司应安排向代理人提交本公司律师Willkie Farr&Gallagher LLP(“Willkie”)的书面意见及负面保证函件，以及作为本公司内华达本地律师的Brownstein Hyatt Farber Schreck LLP(“BHFS”及连同Willkie，“公司律师”)或其他令代理人合理满意的书面意见，每份意见书的形式及实质内容均须令代理人合理满意。此后，如果本公司有义务在每个陈述日期的五(5)个交易日内交付一份不适用豁免的附件7(L)形式的证书，本公司应向代理商提供一份负面保证

22代理人认为合理令代理人满意的Willkie或其他大律师函件，其形式及实质令代理人合理满意；惟大律师可向代理人提供函件(“信实函件”)，表明代理人可依赖先前根据第7(M)条交付的负面保证函件，犹如该函件的日期为该函件的日期一样(但该先前函件中的陈述须被视为与截至信实函件日期修订或补充的登记声明及招股章程有关)，以代替根据证券交易法就其后的定期提交而作出的该等负面保证。N.慰问信。在根据本协议发出的第一份配售通知之日或之前及随后的每个申述日期后五(5)个交易日内，除根据第7条(L)第(3)款的规定外，本公司应安排其独立会计师提供注明安慰函交付之日的代理人函(“安慰函”)，该函应符合本第7(N)节规定的要求。本公司独立会计师发出的安慰信的形式和实质应令代理人合理地满意，(I)确认他们是证券法和上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)所指的独立公共会计师事务所，(Ii)说明该事务所截至该日期就会计师致承销商的与注册公开招股有关的财务信息和其他事项的结论和调查结果(第一封此类信件，初始安慰函“)和(3)使用初始安慰函中所包含的任何信息来更新初始安慰函，如果最初安慰函是在该日期发出的，并根据注册说明书和招股说明书进行了必要的修改，并对其进行了修订和补充，则初始安慰函应包含在该信的日期。不，是市场活动。本公司不会直接或间接(I)采取任何旨在导致或导致、或构成或将构成稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进普通股的出售或转售，或(Ii)违反M规则出售、竞购或购买普通股，或向任何人支付任何因招揽购买配售股份而非代理人的补偿。投资公司法。本公司将以合理的方式处理其事务，以确保在本协议终止之前的任何时间，本公司或其子公司都不会或不会成为《投资公司法》中所定义的“投资公司”。问：没有出售要约。除经本公司事先批准的发行人自由书面招股章程及根据本章程第23条以代理人身份发出的招股章程外，本公司或本公司(包括其代理人及代表，但以其代理人身份行事的代理人除外)均不会作出、使用、准备、授权、批准或提及任何须向证监会提交的书面通讯(定义见第405条)，而该等通讯构成要约出售或招揽以下配售股份的要约。《萨班斯-奥克斯利法案》。本公司将维持和保存反映其资产的准确账簿和记录，并维持内部会计控制，其方式旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计准则为外部目的编制财务报表提供合理保证，并包括下列政策和程序：(I)与保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关的政策和程序；(Ii)提供合理保证，即交易记录是必要的，以便能够编制

23本公司根据公认会计原则编制综合财务报表，(Iii)提供合理保证，确保本公司的收入和支出仅根据管理层和本公司董事的授权进行，以及(Iv)就防止或及时发现可能对其财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置本公司资产提供合理保证。该公司将维持符合《交易法》要求的披露控制和程序。8.代理人的申述及契诺。代理声明并保证其已根据FINRA、《交易法》以及将发售配售股份的每个州的适用法规正式注册为经纪交易商，但代理豁免注册或无需注册的州除外。在本协议有效期内，代理人应继续根据FINRA、《交易法》以及将发售和出售配售股份的各州的适用法规和法规正式注册为经纪交易商，但在本协议有效期内，其豁免注册或无需注册的州除外。代理人应遵守与本协议拟进行的交易相关的所有适用法律和法规，包括通过代理人发行和出售配售股份。9.开支的支付。本公司将支付与履行本协议项下义务有关的所有费用，包括(I)准备、存档，包括委员会要求的任何费用，以及印刷最初提交的登记报表(包括财务报表和证物)及其每项修订和补充文件以及每份自由写作招股说明书，其数量由代理人认为合理必要；(Ii)印刷并交付本协议以及与发售、购买、出售、发行或交付配售股份有关的其他文件；(Iii)准备、发行和交付证书(如果有)；对于代理的配售股份，包括任何股票或其他转让税以及任何资本税、印花税或其他在向代理出售、发行或交付配售股份时应支付的税款，(Iv)法律顾问、会计师和公司其他顾问的费用和支出，(V)与提交本协议有关的合理和有文件记录的代理律师的自付费用和支出(X)不超过70,000美元，(Y)此后每个日历季度不超过5,000美元，与提交代表日期时的更新相关；(Vi)普通股转让代理及登记处的费用及开支；(Vii)因FINRA审核配售股份的条款而产生的备案费用；及(Viii)与配售股份在联交所上市有关的费用及开支。10.代理人义务的条件。代理在本协议项下关于配售的义务将取决于本公司在本协议中作出的陈述和担保(截至指定日期或时间作出的陈述和担保除外)的持续准确性和完整性，公司在所有实质性方面的适当履行，代理商在其合理判断中满意的尽职调查审查的完成，以及下列附加条件的持续合理满足(或由代理商自行决定放弃)：

24a.登记声明有效。登记说明书将继续有效，并可供出售任何配售通知拟发行的所有配售股份。B.没有重大通知。以下事件不会发生或继续发生：(I)公司在注册声明有效期内收到委员会或任何其他联邦或州政府机构提出的任何提供额外信息的请求，而对此请求的回应将需要对注册声明或招股说明书进行任何生效后的修订或补充；(Ii)委员会或任何其他联邦或州政府机构发布任何停止令，暂停注册声明的有效性，或公司收到为此目的启动任何诉讼的通知；(Iii)本公司收到任何有关在任何司法管辖区暂停任何供出售的配售股份的资格或豁免资格的通知，或本公司收到为此目的而提起任何法律程序的通知或收到提出任何法律程序的书面威胁的通知；或(Iv)发生任何事件，使注册说明书或招股章程或任何重要公司文件中所作的任何重大陈述在任何重要方面不真实，或要求对注册声明、招股章程或任何重要公司文件作出任何更改，以致就注册声明而言，它不会包含任何重大事实的重大失实陈述，或遗漏陈述所需陈述的任何重要事实，以使其中的陈述不具误导性，而就招股章程或任何重要公司文件而言，它不会包含对重大事实的任何重大失实陈述，也不会遗漏任何必须在其中陈述的重要事实，或根据作出该等陈述的情况而有必要在其中作出陈述的任何重要事实，而该陈述不得误导。不存在任何错误陈述或重大遗漏。代理不应告知本公司，注册说明书或招股章程或其任何修订或补充文件载有一项不真实的事实陈述，即根据代理人的合理意见属重大事实，或遗漏陈述按代理人的合理意见属重大并须在其内陈述或为使其内的陈述不具误导性所必需的事实。D.材料变化。除招股说明书中预期的或公司提交给委员会的报告中披露的情况外，不应存在任何重大不利影响，或任何将导致重大不利影响的事态发展，或任何“国家认可的统计评级组织”对公司任何证券(资产支持证券除外)的评级下调或撤销，该术语由委员会根据证券法(“评级组织”)第436(G)(2)条的目的定义。或任何评级机构公开宣布其对本公司的任何证券(资产支持证券除外)的评级处于监督或审查之下，而上述评级机构采取的任何该等行动的效果(在不解除本公司否则可能具有的任何义务或责任的情况下)在代理人的合理判断下是如此重要，以致于按照招股章程中预期的条款和方式继续发售配售股份是不可行或不可取的。E.公司法律顾问的法律意见。代理商应已收到

25根据第7(M)条规定必须在第7(M)条规定提交该等意见和负面保证函之日或之前交付的公司律师的意见和负面保证函。代理律师的法律意见。代理人应已于根据第7(M)条规定须就代理人可能合理地要求的事宜向公司律师提供法律意见的日期或之前，收到代理人的大律师Duane Morris LLP的意见，而本公司应已向该等大律师提交其要求的文件，使其能够就该等事宜传递意见。G.慰问信。代理人应在根据第7(N)节要求交付安慰函的日期或之前收到根据第7(N)节要求交付的安慰函。H.代表证。代理商应在根据第7(1)条要求交付证书之日或之前收到根据第7(1)条要求交付的证书。I.秘书证书在第一个申报日或之前，代理人应已收到一份由公司秘书代表公司签署的证书，其格式和实质内容应令代理人及其律师满意。J.没有停职。普通股的交易不应在联交所停牌，普通股不应从联交所退市。K.其他材料。在根据第7(1)条要求公司交付证书的每个日期，公司应已向代理提供代理可能合理要求的适当的进一步信息、证书和文件，这些信息、证书和文件通常是由证券发行人提供的，与本协议预期的类型的证券发行有关。所有此类意见、证书、信件和其他文件将符合本条例的规定。L。《证券法》备案。证券法第424条规定，在发出任何配售通知之前必须向委员会提交的所有文件，均应在第424条规定的适用时间内提交。M.批准上市。配售股份应已获批准在联交所上市，但须受发行通知所规限，或本公司须于任何配售通知发出时或之前提交配售股份在联交所上市的申请。N.无终止事件。不应发生任何允许代理商根据第13(A)条终止本协议的事件。11.弥偿及分担。(A)公司弥偿。公司同意赔偿和持有

26无害代理人、其合伙人、成员、董事、高级职员、雇员和代理人，以及控制《证券法》第15条或《交易法》第20条所指代理人的每一人(如有)：(I)因或基于《注册说明书》(或其任何修正案)所载对重要事实的任何不真实陈述或指称不真实陈述，或因遗漏或指称遗漏或指称遗漏其中所述或为使其中的陈述不具误导性所需的任何重大事实而招致的任何及所有损失、法律责任、申索、损害及开支，或因任何相关的发行者自由写作招股章程或招股章程(或其任何修订或补充)中包含的对重大事实的任何不真实陈述或被指控不真实陈述所引起的，或由于其中遗漏或被指控遗漏必要的重要事实，以根据其作出陈述的情况，使其不具误导性；(Ii)就因任何该等失实陈述或遗漏，或任何指称的失实陈述或遗漏，或任何指称的失实陈述或遗漏而支付的任何诉讼、任何政府机构或团体的调查或诉讼，或任何基于该等不真实陈述或遗漏，或任何该等被指称的不真实陈述或遗漏而支付的和解款项总额而言，所招致的任何及所有损失、责任、申索、损害及开支；但(除下文第11(D)条另有规定外)任何此等和解须经本公司书面同意而达成，而书面同意不得被无理拖延或扣留；及(Iii)就因调查、准备或抗辩任何政府机关或团体所展开或威胁的任何诉讼或任何调查或法律程序，或任何基于任何该等不真实陈述或遗漏或任何指称的不真实陈述或遗漏而合理招致的任何及所有开支(包括合理及有文件证明的律师自付费用及支出)，但任何该等开支未根据上文第(I)或(Ii)项支付者为限，但本赔偿协议不适用于任何损失、法律责任、索赔、任何不真实或遗漏或被指称的不真实陈述或遗漏所引致的损害或开支，仅限于完全依赖并符合代理向本公司明确提供以供在注册说明书(或其任何修订)、或任何相关发行人自由书面招股章程或招股章程(或其任何修订或补充)使用的书面资料而作出的任何失实陈述或遗漏或指称的失实陈述或遗漏。(B)由代理人作出弥偿。代理人同意赔偿公司及其董事和高级管理人员，以及(I)根据证券法第15条或交易法第20条的规定控制公司，或(Ii)由公司控制或与公司共同控制的每个人(如果有)免受第11(A)条所载赔偿中所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用的损害，但仅限于不真实的陈述或遗漏，或被指控的不真实的陈述或遗漏，于注册说明书(或其任何修订)或任何相关发行人免费书面招股章程或招股章程(或其任何修订或补充)中依据及符合有关代理的资料而作出，并由代理以书面向本公司明确提供以供其中使用。

27(C)程序。任何一方如拟主张根据本条第11条要求获得赔偿的权利，应在收到根据本条第11条向一名或多名补偿方提出索赔的诉讼开始通知后，立即将该诉讼的开始通知各该补偿方，并附上所送达的所有文件的副本，但遗漏通知该补偿方并不能免除(I)根据本条第11条以外的规定可能对任何受补偿方负有的任何责任，以及(Ii)根据本条第11条的前述规定它可能对任何受补偿方承担的任何责任，除非，只有在这种不作为导致赔偿一方丧失实质性权利或抗辩的范围内。如果对任何受补偿方提起诉讼，并将诉讼的开始通知给受补偿方，则受补偿方有权参与，并在其选择的范围内，在收到受补偿方发出的诉讼开始通知后，迅速向受补偿方递送书面通知，与任何其他同样被通知的受补偿方共同承担该诉讼的抗辩，并在受补偿方向受补偿方发出其选择进行抗辩的通知后，进行辩护。除以下规定以及被补偿方随后发生的与辩护相关的合理调查费用外，补偿方将不向被补偿方承担任何法律或其他费用。受补偿方有权在任何此类诉讼中雇用自己的律师，但此类律师的费用、开支和其他费用将由受补偿方承担，除非(1)受补偿方已以书面授权雇用律师，(2)受补偿方已合理地得出结论(根据律师的意见)，它或其他受补偿方可能有不同于或不同于受补偿方的法律抗辩，(3)获弥偿一方与获弥偿一方之间存在冲突或潜在的利益冲突(根据大律师向获弥偿一方提供的意见)(在此情况下，获弥偿一方将无权代表受弥偿一方指导该诉讼的抗辩)或(4)获弥偿一方事实上并没有在接获诉讼开始通知后的合理时间内聘请律师为该等诉讼进行抗辩，在上述每一种情况下，律师的合理及有文件证明的自付费用、支出及其他费用将由获弥偿一方或多於一方承担。有一项谅解是，就同一司法管辖区内的任何法律程序或相关法律程序而言，作出弥偿的一方或多於一方无须就在同一司法管辖区内任何时间就所有该等受弥偿一方或多於一方而承认在该司法管辖区执业的多于一家独立律师行的合理及有文件证明的自付费用、垫付费用及其他费用负上法律责任。在补偿方收到关于费用、付款和其他费用的合理详细的书面发票后，所有此类合理且有文件记录的自付费用、支出和其他费用将由补偿方立即退还。在任何情况下，赔偿一方都不对未经其书面同意而进行的任何诉讼或索赔的任何和解负责。未经受补偿方事先书面同意，任何补偿方不得就与本第11条所述事项有关的任何未决或受威胁的索赔、诉讼或法律程序(不论任何受补偿方是否参与)达成和解、妥协或同意，除非此类和解、妥协或同意(1)包括无条件免除每一受补偿方因此类诉讼、调查、诉讼或索赔而产生的所有责任，以及(2)不包括关于或承认任何受补偿方或其代表的过错、有罪或不作为的陈述。

28(D)供款。为了在以下情况下提供公正和公平的分担，即本第11条前款规定的赔偿按照其条款适用，但由于任何原因被认为不能从公司或代理人那里获得，公司和代理人将分担全部损失、索赔、债务、费用和损害(包括与任何诉讼、诉讼或诉讼或所声称的任何索赔有关的合理招致的任何调查、法律和其他费用，以及为了结任何索赔而支付的任何金额，但在扣除公司从代理人以外的人收到的任何分担后，如证券法或交易法所指的控制本公司的人士、签署登记声明的本公司高级人员及本公司董事，他们亦可能须承担出资责任)，而本公司及代理人可能须按适当比例受制于该等利益，以反映本公司及代理人所收取的相对利益。本公司及代理人所收取的相对利益，应视为与本公司出售配售股份所得款项净额(扣除开支前)与代理人代表本公司出售配售股份所收取的补偿总额(扣除开支前)的比例相同。如果但仅当适用法律不允许前述句子提供的分配时，出资的分配应按适当的比例进行，以既反映前述句子所指的相对利益，也反映本公司和代理人另一方面就导致该等损失、索赔、责任、费用或损害的陈述或遗漏而作出的陈述或遗漏，以及与该要约有关的任何其他相关公平考虑。相关过错的厘定须参考(其中包括)重大事实或遗漏或被指称遗漏陈述重大事实的不真实或被指称的不真实陈述是否与本公司或代理人提供的资料有关、各方的意图及其相对知识、获取资料的途径及纠正或防止该等陈述或遗漏的机会。本公司和代理人同意，如果按照第11(D)条规定的供款通过按比例分配或任何其他不考虑本文提到的公平考虑的分配方法来确定，将不公正和公平。因上述第11(D)条所述的损失、索赔、责任、费用或损害或与之有关的诉讼而支付或应付的金额，应被视为包括，就本第11(D)条的目的而言，该受补偿方在与第11(C)条相一致的范围内因调查或抗辩任何此类行为或索赔而合理发生的任何法律或其他费用。尽管有第11(D)条的前述规定，代理人不得被要求提供超过其根据本协议收取的佣金的任何金额，任何被判犯有欺诈性失实陈述罪(根据证券法第11(F)节的含义)的人都无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得出资。就第11(D)款而言，任何控制证券法或交易法所指的本协议一方的人士，以及代理人的任何高级职员、董事、合伙人、雇员或代理人，将拥有与该方相同的出资权利，而签署注册声明和董事的每位高级职员将拥有与本公司相同的出资权利，但在每种情况下均受本条款的规限。任何有权获得分担的一方，在接获针对该一方的诉讼展开通知后，如根据本条第11(D)条可就该诉讼提出分担申索，则须立即通知可要求分担的一方或多於一方，但如遗漏如此通知，则须予以通知

29不免除可能被要求提供捐助的一方或多方根据本第11条(D)款可能承担的任何其他义务，除非没有通知该另一方实质上损害了被要求提供捐助的一方的实质性权利或抗辩。除根据本协议第11(C)条最后一句达成的和解外，如果根据本协议第11(C)条的要求，任何一方在未经其书面同意的情况下就任何诉讼或索赔达成和解，任何一方均不承担任何分担责任。12.在交付后仍然有效的申述及协议。本协议第11节所载的赔偿和出资协议以及本公司在本协议或根据本协议交付的证书中的所有陈述和保证在各自的日期仍然有效，无论(I)代理人、任何控制人或本公司(或其任何高级人员、董事或控制人)或其代表进行的任何调查，(Ii)配售股份的交付和接受及其付款，或(Iii)本协议的任何终止。13.终止。A.代理人可在下列任何时间以通知本公司的方式终止本协议：(1)如果自本协议签署之日起或自招股说明书提供信息之日起，发生了任何重大不利影响，或任何发展将产生重大不利影响，而根据代理人的唯一判断，该发展是实质性和不利的，并使得销售配售股份或执行配售股份的合同不切实际或不可取；(2)如果美国或国际金融市场发生任何重大不利变化，任何敌对行动的爆发或升级，或其他灾难或危机，或任何涉及国家或国际政治、金融或经济状况的预期变化的变化或事态发展，在每一种情况下，代理人判断其影响使以下情况下销售配售股份或执行配售股份的合同是不切实可行或不可取的：(3)普通股的交易已被监察委员会或联交所暂停或限制，或如联交所已全面暂停或限制交易，或已在联交所厘定交易的最低价格，(4)如果公司的任何证券在任何交易所或场外交易市场的任何暂停交易已经发生并将继续，(5)如果美国的证券结算或清算服务已经发生并正在继续，或(6)美国联邦或纽约当局已宣布暂停银行业务。任何此类终止均不承担任何一方对任何其他方的责任，但即使终止，本协议第9节(费用支付)、第11节(赔偿和分担)、第12节(交付后的陈述和协议)、第18节(适用法律和时间；放弃陪审团审判)和第19节(同意司法管辖权)的规定仍应完全有效。如果代理人选择按照第13(A)条的规定终止本协议，代理人应按照第14条(通知)的规定提供所需的通知。B.公司有权在本协议日期后的任何时间，按照下文规定提前五(5)天发出通知，自行决定终止本协议。任何一方均不对其他任何一方承担任何责任，但第9条(费用的支付)、第11条(赔偿和

即使终止，本条款的第12款(陈述和交付后的协议)、第18款(管辖法律和时间；放弃陪审团审判)和第19款(同意司法管辖权)仍应完全有效。C.代理商有权在本协议日期后的任何时间，按照下文规定提前五(5)天发出通知，自行决定终止本协议。任何此类终止均不承担任何一方对任何其他方的责任，但即使终止，本协议第9节(费用支付)、第11节(赔偿和分担)、第12节(交付后的陈述和协议)、第18节(适用法律和时间；放弃陪审团审判)和第19节(同意司法管辖权)的规定仍应完全有效。D.除非根据本第13条较早前终止，本协议将于所有配售股份按本协议所载条款及条件透过代理发行及出售时自动终止，惟本协议第9条(开支支付)、第11条(赔偿及供款)、第12条(申述及交付后的申述及协议)、第18条(适用法律及时间；放弃陪审团审讯)及第19条(同意司法管辖权)的规定，即使终止，仍保持十足效力及效力。E.除非根据上述第13(A)、(B)、(C)或(D)款终止或经双方同意终止，否则本协议应保持完全效力和效力；但在所有情况下，双方协议终止应被视为规定第9款(费用的支付)、第11款(赔偿和分担)、第12款(在交付后仍有效的陈述和协议)、第18款(适用法律和时间；放弃陪审团审判)和第19款(同意司法管辖权)应保持完全效力和效力。本协议终止后，本公司将不向代理人承担任何折扣、佣金或其他补偿责任，该等折扣、佣金或其他补偿将不再由代理人根据本协议以其他方式出售。F.本协议的任何终止应在该终止通知中指定的日期生效；但该终止应在代理人或公司(视情况而定)收到该通知之日营业结束后才生效。如该等终止将于任何配售股份的交收日期前发生，则该等配售股份须按照本协议的规定进行交收。14.通知。根据本协议的条款，任何一方要求或允许向任何其他任何一方发出的所有通知或其他通信应以书面形式发出，除非另有说明，如果发送给代理人，应送达：B.莱利证券公司纽约公园大道299号7楼，NY 10171。

电子邮件：jamest.seery电话：(10036)4242088电子邮件：jtseery@duanhemris.com电子邮件：jtseery@duanhemris.com如果寄往公司，请发送至：三驾马车传媒集团，Inc.纽约西39街25号，6楼纽约，邮编：10018休·麦克劳克林，Esq.电话：(212)728-8239；(212)728-8832电子邮件：mlefkort@will kie.com；hmclaughlin@will kie.com本协议各方可通过向本协议各方发送书面通知，更改通知地址。任何此类通知或其他通讯应视为(I)在纽约市时间下午4：30、工作日或(如果该日不是工作日)下一个工作日、(Ii)及时递送到全国认可的夜间快递后的下一个工作日、以及(Iii)寄往美国邮件(挂号信或挂号信、要求退回收据、预付邮资)的实际收到的工作日当日或之前以面对面、电子邮件或可核实的传真方式送达。就本协议而言，“营业日”是指纽约市交易所和商业银行营业的任何一天。15.继承人及受让人。本协议适用于本协议第11节所述的公司、代理商及其各自的继承人和关联公司、控制人、高级管理人员和董事的利益，并对其具有约束力。凡提及本协定所包含的任何一方，应视为包括该缔约方的继承人和经允许的受让人。除本协议明确规定外，本协议中的任何明示或默示内容均无意授予除本协议双方或其各自的继承人和允许受让人以外的任何一方根据本协议或因本协议而享有的任何权利、补救措施、义务或责任。本公司和代理商均不得转让其权利或

32未经另一方事先书面同意，本协议项下的义务。16.股票拆分的调整。双方承认并同意，本协议中包含的所有与股份相关的数字应进行调整，以考虑到与配售股份有关的任何股份合并、股票拆分、股票分红、公司本地化或类似事件。17.整份协议；修订；可分割性。本协议(包括本协议所附的所有附表和附件以及根据本协议发出的配售通知)构成整个协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有其他先前和当时的书面和口头协议和承诺。除非根据公司和代理商签署的书面文件，否则本协议或本协议的任何条款均不得修改。如果本协议中包含的任何一项或多项条款或其在任何情况下的应用被有管辖权的法院以书面形式裁定为无效、非法或不可执行，则此类条款应在其有效、合法和可执行的最大可能范围内具有充分的效力和效力，本协议条款和条款的其余部分应被解释为如同该无效、非法或不可执行的条款或条款不在本协议中包含一样，但仅限于实施该条款和本协议条款的其余部分应符合本协议所反映的双方的意图。18.管限法律及时间；放弃陪审团审讯。本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，不考虑法律冲突原则。指定的时间指的是纽约城市时间。在适用法律允许的最大范围内，公司和代理人均在此不可撤销地放弃在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何和所有权利。19.同意司法管辖权。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的非专属管辖权，以裁决本协议项下的任何争议或与本协议拟进行的任何交易相关的任何争议，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，或该诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法庭提起的，或该诉讼、诉讼或诉讼的地点不适当。每一方在此不可撤销地放弃面交送达程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序中以邮寄副本(挂号信或挂号信，要求回执)的方式将程序文件送达该方，地址为根据本协议向IT发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成对程序文件及其通知的良好和充分的送达。此处所载的任何内容不得被视为以任何方式限制在任何

33.法律允许的方式。20.资料的使用。代理商不得使用从本协议和本协议预期的交易中获得的任何信息，包括尽职调查，就公司未明确批准的交易向任何一方提供建议。21.对应者。本协议可一式两份或两份以上签署，每份应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。一方向另一方交付已签署的协议可以通过传真或电子邮件的.pdf附件进行。22.标题的效果。本文件中的章节、明细表和附件标题仅为方便起见，不影响本文件的施工。23.允许自由编写招股说明书。本公司表示、保证及同意，除非事先取得代理人的同意，而代理人亦代表、保证及同意，除非事先取得本公司的同意，否则本公司并未亦不会就配售股份作出任何将构成发行人自由写作招股章程的要约，或以其他方式构成须向证监会提交的规则405所界定的“自由写作招股章程”。经代理人或公司(视情况而定)同意的任何此类自由写作招股说明书，在下文中称为“允许自由写作招股说明书”。本公司声明并保证，其已处理并同意将每份获准自由写作招股章程视为规则433所界定的“发行人自由写作招股章程”，并已遵守并将遵守规则433适用于任何获准自由写作招股章程的要求，包括在需要时及时向证监会提交文件、图例和记录保存。为清楚起见，双方同意，本协议附件23所列的所有自由写作招股说明书(如果有的话)均为允许自由写作招股说明书。24.缺乏受托关系。本公司承认并同意：a.代理人仅就公开发售配售股份及本协议拟进行的每项交易及导致该等交易的程序担任代理人，而本公司或其任何联属公司、股东(或其他股权持有人)、债权人或雇员或任何其他各方之间，一方面与代理人之间并无信托或顾问关系，另一方面，代理人已就或将会就本协议拟进行的任何交易而设立代理人，不论代理人是否已就其他事项向本公司提供意见，除本协议中明确规定的义务外，代理商对本协议计划进行的交易不承担任何义务；B.代理人能够评估和理解本协议拟进行的交易的条款、风险和条件，并了解并接受这些条款、风险和条件；C.代理人未就本协议拟进行的交易提供任何法律、会计、监管或税务建议，并在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问；

34.认识到代理人及其关联公司从事的交易范围广泛，可能涉及与公司不同的利益，代理人没有义务通过任何受托、咨询或代理关系或其他方式向公司披露此类利益和交易；E.在法律允许的最大范围内，放弃它可能对代理人提出的与本协议下的配售股票销售有关的违反受托责任或被指控违反受托责任的任何索赔，并同意代理人不对其负有任何责任(无论是直接或间接的，合同、侵权或其他)，也不对代表其或以其或公司、公司的员工或债权人的名义主张受托责任的任何人承担任何责任。除代理人在本协议项下的义务外，并对公司提供给代理人及其律师的信息保密，但不得以其他方式公开。25.定义。如本协议所用，下列词语的涵义分别如下：“适用时间”指(I)每个申述日期及(Ii)根据本协议出售任何配售股份的每次时间。“发行人自由写作招股说明书”是指规则433中定义的与配售股份有关的任何“发行人自由写作招股说明书”，该招股说明书(1)要求公司向委员会提交，(2)是规则433(D)(8)(I)所指的“书面沟通”的“路演”，不论是否需要向委员会提交，或(3)根据规则433(D)(5)(I)豁免提交，因为它包含对配售股份或不反映最终条款的发售的描述，在每一种情况下，提交或要求提交给委员会的表格，或如果不需要提交，则按照证券法第433(G)条保留在公司记录中的表格。“规则172”、“规则405”、“规则415”、“规则424”、“规则424(B)”、“规则430B”和“规则433”是指证券法下的此类规则。本协议中提及的所有财务报表和附表以及在注册说明书或招股说明书中“包含”、“包括”或“陈述”的其他信息(以及所有其他类似进口的引用)应被视为指并包括通过引用并入注册说明书或招股说明书(视情况而定)的所有该等财务报表和附表及其他信息。本协议中对注册声明、招股说明书或对上述任何内容的任何修正或补充的所有提及应被视为包括根据EDGAR向委员会提交的副本；本协议中对任何发行人自由写作招股说明书(根据规则433无需向委员会提交的发行人自由写作招股说明书除外)的所有提及应被视为包括根据EDGAR向委员会提交的其副本；本协议中对招股说明书“补充”的所有提法应包括但不限于与代理人在美国境外发售、出售或私募任何配售股票有关的任何补充、“包装”或类似材料。

35 [页面的其余部分故意留空]

36如上述条文正确阐述本公司与代理商之间的谅解，请在下文提供的空白处注明，本函件即构成本公司与代理商之间具约束力的协议。真是你的三驾马车传媒集团。作者：姓名：Sid Toama标题：截至接受日期的首席执行官：B.Riley Securities，Inc.作者：姓名：Patrice McNicoll标题：投资银行业务联席主管Sid Toama(美国东部时间2023年5月23日18：59)Sid Toama

37附表1配售通知：三驾马车传媒集团致：B.Riley Securities，Inc.注意：[•]主题：在市场发行时--配售通知女士们，先生们：根据三驾马车传媒集团(内华达州的一家公司)和B.Riley证券公司(代理人)于年#日签订的在市场发行销售协议中所载的条款和条件[•]，2023，公司特此请求代理商出售最多[____]在公司普通股中，每股票面价值0.001美元，每股最低市场价为$1[月、日、时间]和结尾[月、日、时间].

38附表2_

39附表3_

40附件7(1)表示日期证书20_本公司特此证明如下：1.截至本证书日期，(I)注册说明书不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而必须在其内陈述或必需陈述的重要事实；及(Ii)根据作出陈述的情况，注册说明书和招股章程均不包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其内所需陈述或为作出陈述而必需陈述的重要事实，无误导性；及(Iii)并无因此而需要修订或补充招股章程的事件发生，以使招股章程内的陈述并无失实或误导性，以致本第1段属实。2.本协议中包含的本公司的每项陈述和保证在最初作出时以及截至本证书日期时在所有重要方面都是真实和正确的(除非该陈述或保证指定了不同的日期或时间，在这种情况下，该陈述或保证在该日期或时间在所有重要方面都是真实和正确的，视情况而定)。3.除代理人以书面放弃外，本公司须于协议日期、本申述日期及协议所载日期之前履行的每项协议契诺，均已在所有重要方面如期、及时及全面履行，而本公司须于协议日期、本申述日期及协议所载日期之前所须遵守的每项条件，均已在所有重大方面妥为、及时及全面遵守。4.在招股说明书的最新财务报表日期之后，除招股说明书所述外，包括公司文件在内，没有任何实质性的不利影响。5.没有发出暂停《注册声明》或其任何部分的有效性的停止令，据本公司所知，任何证券或其他政府当局(包括但不限于证监会)也没有为此目的提起或待决任何诉讼或发出书面威胁。6.没有根据任何公司的证券或蓝天法律暂停注册声明的效力或配售股份的资格或注册的命令

错误！未知的文档属性名称。根据本公司所知，任何证券或其他政府当局(包括但不限于证监会)并无就此目的向本公司或任何其他政府当局(包括但不限于证监会)提出任何待决或书面威胁的法律程序。以下签署人已于上述第一次签署之日起签署本申述日期证书。三驾马车传媒集团。由：_名称：_标题：

错误！未知的文档属性名称。附件23允许发行人自由编写招股说明书

TrkA-销售协议-ATM最终审计报告2023-05-23创建时间：2023-05-23创建者：Catherine Akers(ckers@troikamedia.com)状态：已签署交易ID：CBJCHBCAABAA4YIqNLfh_zu3ryZjecEKIIAiMaN0WAME“TrkA-Sales Agreement-ATM”由Catherine Akers(ckers@troikamedia.com)创建的历史文档2023-05-23-10：42：39 GMT文件通过电子邮件发送至stoama@troikamedia.com以获取签名2023-05-10：43：32 PM GMT电子邮件由stoama@troikamedia.com查看2023-05-23-10：58：55Stoama@troikamedia.com签名时输入姓名为Sid Toama 2023-05-23-10：59：13 PM由Sid Toama电子签名的文档(stoama@troikamedia.com)签名日期：2023-05-23-10：59：15 PM GMT-时间来源：服务器协议完成。格林尼治标准时间2023-05-23-10：59：15