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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
(标记一)
x根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末2023年6月30日

或
o根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期
委托文件编号：001-40329
三驾马车传媒集团。
(fi在其章程中详细说明的注册人的确切名称)
内华达州83-0401552
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)		(税务局雇主
Identifi阳离子编号)
西39街25号，6楼, 纽约, 纽约
10018
(ffiCES主要行政人员地址)(邮政编码)
(212) 213-0111
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名、前地址和前fi比例尺年份，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题
交易
符号
各交易所名称
注册日期：
普通股，面值0.001美元TrkA
这个纳斯达克资本市场
收购普通股的可赎回认股权证TRKAW纳斯达克资本市场
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求fi的较短时间内)领导了根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定必须由fi领导的所有报告，以及(2)在过去的90天内一直遵守这样的fiLing要求。o是x 不是
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类fiLE的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。o是x 不是
用复选标记表示注册人是大型加速fiLER、加速fiLER、非加速fiLER、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速fi公司”、“加速fi公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速fiLERo加速的fiLero
非加速文件管理器x规模较小的报告公司x
新兴成长型公司o
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。☐是x不是
班级
截至2023年10月20日未偿还
普通股，面值为.001美元16,676,762


目录
第一部分财务信息
第1项。
简明合并财务报表(未经审计)
简明综合资产负债表
3
简明合并经营报表和全面亏损
4
股东权益简明合并报表
5
现金流量表简明合并报表
6
简明合并财务报表附注(未经审计)
7
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。
28
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
37
第四项。
控制和程序
36
第二部分：其他信息
第1项。
法律诉讼
37
第1A项。
风险因素
38
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
38
第三项。
高级证券违约
38
第四项。
煤矿安全信息披露
38
第五项。
其他信息
38
第六项。
陈列品
39
签名
40
-2-


三驾马车传媒集团及其子公司
简明综合资产负债表(未经审计)
6月30日，
2023		十二月三十一日，
2022
资产 
流动资产：  
现金和现金等价物$18,325,055 $28,403,797 
受限现金447,285 — 
应收账款净额15,197,469 10,801,299 
预付费用和其他流动资产2,313,242 1,388,084 
流动资产总额36,283,051 40,593,180 
其他资产675,729 702,750 
财产和设备，净额323,850 618,699 
使用权租赁资产2,696,108 3,029,785 
可摊销无形资产净额60,686,111 64,761,111 
商誉45,518,505 45,518,505 
总资产$146,183,354 $155,224,030 
负债和股东权益  
流动负债：  
应付帐款$25,475,164 $14,270,063 
应计负债和其他流动负债6,031,766 8,390,196 
应计应计开单费用7,510,508 7,810,126 
递延收入9,316,686 6,209,442 
长期债务的当期部分，扣除递延融资成本1,611,444 1,551,211 
可转换应付票据60,006 60,006 
应付票据-关联方，当期— 30,000 
经营租赁负债，流动1,598,693 1,506,534 
购置款负债9,346,504 9,293,402 
或有负债939,224 3,385,000 
流动负债总额61,889,995 52,505,980 
长期负债：  
扣除递延融资成本后的长期债务64,013,064 64,833,844 
非流动经营租赁负债6,399,369 7,192,662 
其他长期负债13,425 212,432 
总负债132,315,853 124,744,918 
承付款和或有事项(附注10)  
股东权益：  
优先股，$0.01面值：25,000,000授权股份
— — 
E系列优先股($0.01面值：500,000授权股份，14和310,793截至2023年6月30日和2022年12月31日已发行和发行的股票；赎回金额和清算优先权$0.01000万美元和300万美元31.11000万，分别截至2023年6月30日和2022年12月31日
— 3,107 
普通股，($0.001面值：32,000,000授权股份；16,676,762和5,572,089截至2023年6月30日和2022年12月31日的已发行和已发行股票)
16,677 5,572 
追加实收资本269,350,052 265,806,976 
累计赤字(255,499,228)(235,336,543)
股东权益总额13,867,501 30,479,112 
总负债和股东权益$146,183,354 $155,224,030 
所附附注是这些未经审计的简明说明的组成部分 合并财务报表。
-3-

三驾马车传媒集团及其子公司
简明合并经营报表和全面亏损
(未经审计)
 截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
 2023202220232022
收入$58,689,147 $85,381,703 $117,727,485 $101,066,703 
收入成本52,945,735 67,969,498 103,229,453 79,707,498 
毛利5,743,412 17,412,205 14,498,032 21,359,205 
运营费用：   
销售、一般和行政费用12,114,352 13,991,857 23,051,346 31,174,857 
折旧及摊销2,065,753 2,267,780 4,129,048 2,696,780 
重组和其他相关费用(324,907)5,590,932 (98,584)5,590,932 
减值和其他损失(收益)，净额— 8,937,677 — 8,937,677 
总运营费用13,855,198 30,788,246 27,081,810 48,400,246 
营业亏损(8,111,786)(13,376,041)(12,583,778)(27,041,041)
其他收入(支出)：
利息支出(3,449,052)(2,796,367)(6,889,708)(2,896,367)
杂项费用(680,087)(1,937,673)(632,199)(2,527,673)
其他费用合计(4,129,139)(4,734,040)(7,521,907)(5,424,040)
所得税前营业亏损(12,240,925)(18,110,081)(20,105,685)(32,465,081)
所得税(费用)福利(21,030)54,075 (57,000)21,075 
净亏损(12,261,955)(18,056,006)(20,162,685)(32,444,006)
外币折算调整— (605,438)— (569,438)
综合损失$(12,261,955)$(18,661,444)$(20,162,685)$(33,013,444)
每股亏损：    
基本信息$(0.73)$(6.60)$(1.51)$(13.41)
加权平均流通股数量：
基本信息16,738,384 2,735,084 13,395,164 2,420,262 
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
-4-

三驾马车传媒集团及其子公司
股东权益简明合并报表
截至2023年6月30日及2022年6月30日止的三个月及六个月
(未经审计)
A系列优先股E系列优先股
普通股
其他内容
已缴入
资本
累计
赤字
累积综合
收入(亏损)
*股东的
权益
金额金额
金额
余额-2022年12月31日$— $3,107 $5,572 $265,806,976 $(235,336,543)$— $30,479,112 
基于股票的薪酬费用— — — 547,197 — — 547,197 
普通股认股权证的无现金行使— — 5,646 (5,646)— — — 
将E系列优先股转换为普通股— (3,048)4,877 (1,829)— — — 
以普通股结算的部分违约金— — 428 2,672,748 — — 2,673,176 
净亏损— — — — (7,900,730)— (7,900,730)
余额-2023年3月31日$— $59 $16,523 $269,019,446 $(243,237,273)$— $25,798,755 
对二十五(25)个反向股票拆分进行一(1)次四舍五入调整— — 31 (31)— — — 
基于股票的薪酬费用— — — 330,580 — — 330,580 
将E系列优先股转换为普通股— (59)2 57 — — — 
通过在市场上发行普通股，净额— — 121 — — — 121 
净亏损— — — — (12,261,955)— (12,261,955)
余额-2023年6月30日$— $— $16,677 $269,350,052 $(255,499,228)$— $13,867,501 
余额-2021年12月31日$7,000 $— $1,760 $208,127,240 $(193,138,000)$(386,000)$14,612,000 
记录与赎回员工相关的既得递延薪酬— — — 805,000 — — 805,000 
发行与Converge收购相关的普通股— — 480 14,874,520 — — 14,875,000 
记录发行给PIPE的优先股— 5,000 — (5,000)— — — 
基于股票的薪酬— — 320 9,095,680 — — 9,096,000 
外币折算重新分类— — — — — 36,000 36,000 
净亏损— — — — (14,388,000)— (14,388,000)
余额-2022年3月31日$7,000 $5,000 $2,560 $232,897,440 $(207,526,000)$(350,000)$25,036,000 
基于股票的薪酬— — — 4,204,534 — — 4,204,534 
收购调整— — — 257,849 — — 257,849 
优先系列A的赎回(7,000)— — (439,200)— — (446,200)
外币折算重新分类— — — — — (605,438)(605,438)
净亏损— — — — (18,056,006)— (18,056,006)
余额-2022年6月30日$— $5,000 $2,560 $236,920,623 $(225,582,006)$(955,438)$10,390,739 
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
-5-

三驾马车传媒集团及其子公司
现金流量表简明合并报表
(未经审计)
截至六个月
6月30日，
20232022
经营活动的现金流：  
净亏损$(20,162,685)$(32,444,006)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：  
折旧及摊销4,129,048 2,696,780 
使用权资产摊销333,677 728,455 
递延融资成本摊销1,151,953 791,292 
减值和其他损失(收益)，净额— 8,937,677 
基于股票的薪酬877,778 13,300,534 
购置款负债利息的增加53,102 — 
衍生负债收益— (626,145)
坏账准备(135,705)243,524 
部分违约金费用227,400 3,615,000 
营业资产和负债变动：  
应收账款(4,260,465)(10,612,057)
预付费用(925,158)(954,183)
应付账款和应计费用8,838,694 9,247,500 
其他资产27,021 17,269 
经营租赁负债(701,134)(2,904,470)
因关联方的原因— (7,000)
递延收入3,107,244 4,345,159 
其他长期负债(199,009)(121,361)
用于经营活动的现金净额(7,638,239)(3,746,032)
投资活动产生的现金流：  
购置财产和设备(50,839)(70,638)
为收购Converge支付的现金净额— (82,730,000)
用于投资活动的现金净额(50,839)(82,800,638)
融资活动的现金流：  
为银行贷款支付本金(1,912,500)(956,250)
应付关联方票据的付款(30,000)(50,000)
在市场上发行的收益，净额121 — 
发行优先股所得收益，扣除发行成本— 44,405,000 
扣除债务发行成本后的银行贷款收益— 69,717,960 
赎回A系列优先股所支付的款项— (446,400)
支付刺激性贷款计划— (435,000)
融资活动提供的现金净额(用于)(1,942,379)112,235,310 
汇率对现金的影响— 1,003,161 
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增$(9,631,457)$26,691,801 
现金、现金等价物和限制性现金--期初28,403,797 5,982,000 
现金、现金等价物和受限现金--期末$18,772,340 $32,673,801 
补充披露现金流量信息：  
期内支付的现金：  
利息支出$5,714,032 $1,998,958 
所得税$— $— 
非现金投融资活动:
  
将E系列优先股转换为普通股$31,078,000 $— 
普通股认股权证的无现金行使$34,690,000 $— 
普通股或有负债的清偿$2,673,176 $— 
财产和设备的核销$291,641 $— 
与Converge收购相关的已发行普通股的公允价值$— $14,875,000 
发行与债务融资有关的认股权证$— $2,232,000 
发行与股权融资有关的认股权证$— $28,407,000 
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
-6-

三驾马车传媒集团。
简明合并财务报表附注(未经审计)

注1。业务说明和呈报依据

业务说明

三驾马车传媒集团(“公司”、“我们”或“我们”)是一家专业服务公司，在面向消费者的品牌中构建和构建企业价值，以产生可扩展的业绩驱动的收入增长。该公司提供三大解决方案支柱，创建品牌和体验，并通过新兴技术产品和生态系统连接消费者，以提供基于业绩的可衡量业务成果。

未经审计的中期财务报表

随附的中期简明综合未经审核财务报表乃根据美国中期财务资料公认会计原则(“公认会计原则”)及S-X规则第10-01条的指示编制，并应与本公司截至2022年12月31日止六个月过渡期的10-K/T表格(经10-KT/A表格修订)的过渡报告一并阅读。本季度报告Form 10-Q中列出的截至2023年6月30日的财务报表以及截至2023年6月30日的三个月和六个月的财务报表未经审计；然而，管理层认为，此类财务报表反映了公平列报中期业绩所需的所有调整，仅包括正常的经常性调整。截至2022年12月31日的简明综合资产负债表来自经审计的财务报表，但不包括美利坚合众国普遍接受的会计原则要求的所有披露。本报告所述期间的业务结果不一定表明未来中期或全年的预期结果。

反向拆分股票

2023年6月1日，我们对我们的普通股进行了反向股票拆分，面值为$.001面值股份(“普通股”)，即在反向拆分前，每股东拥有的25股普通股中，每一名股东获得1股普通股。本季度报告中披露的所有10-Q表格中的历史股份金额均已追溯重述，以反映反向拆分和随后的换股。由于普通股的零碎股份已四舍五入至最接近的整体股份，因此并无因反向拆分而发行零碎股份。

持续经营的企业

随附的本公司未经审核简明综合财务报表乃假设本公司将继续作为持续经营企业并根据公认会计准则编制。持续经营列报基准假设本公司将于该等财务报表发出之日起一年后继续经营，并将能够在正常业务过程中变现其资产及清偿其负债及承诺。

根据ASC子题205-40，财务报表的列报-持续经营，公司有责任评估条件或事件是否对其履行义务的能力产生重大怀疑，因为这些义务在财务报表发布之日起一年内到期。在截至本10-Q报告提交之日进行这项评估时，本公司已确定，根据其现金流预测，本公司是否有足够的流动资金为本10-Q报告提交之日后12个月的承诺提供资金，这一点令人怀疑。

重组、寻求潜在交易、谈判融资协议修订以及偿还蓝炬债务所产生的成本和分心，已严重耗尽流动资金并对本公司的业绩产生负面影响。因此，管理层得出的结论是，该公司在接下来的12个月期间为持续运营提供资金和履行偿债义务的能力存在很大疑问。为了保持经营流动性和有选择地维持，公司选择不支付2023年9月30日到期的Blue Torch的本金和利息，并通过谈判免除该违约和其他指定违约事件，直至2023年10月20日。该公司目前正在就延长这一日期进行谈判。

如先前所述及下文附注8.信贷安排摘要所述，本公司与其高级贷款人Blue Torch Finance LLC(“Blue Torch”)达成协议，与一名投资银行进行一项程序，以便透过涉及本公司的收购或处置、再融资或
-7-

它们的某种组合(“潜在交易”)。 因此，本公司于2022年12月聘请了全球领先的全方位服务投资银行及资本市场公司Jefferies LLC(“Jefferies”)及本公司董事会(“董事会”)。 成立了一个特别委员会，除其他事项外，监督潜在的交易。在没有潜在交易的情况下，公司和Blue Torch真诚地继续谈判，以解决正在进行的问题。然而，该公司不能保证它将能够执行潜在的交易，或与Blue Torch Default达成最终协议。然而，如果需要，该公司将请求额外的豁免并寻求进一步的延期。

随附的未经审计的简明综合财务报表不包括可能因这些不确定性的结果而产生的任何调整。

注2.会计政策

合并原则

该公司的简明综合财务报表包括三驾马车传媒集团公司及其子公司的账目。所有重大的公司间交易和余额都已在合并中冲销。
预算的使用

根据公认会计原则编制附带的简明综合财务报表需要管理层对未来事件作出估计和假设。这些估计和基本假设影响报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告的收入和费用。该等估计包括应收账款之估值及呆账准备之厘定、资本化设备成本及长期资产之估值及使用年期、认股权证及期权之估值、长期资产(例如无形资产及商誉)之使用年期及任何潜在减值之厘定、因合并收购而对资产及负债之购买代价分配、基于股票之补偿及递延税项资产。管理层认为其在简明综合财务报表中使用估计数是合理的。

受限现金

该公司将限制性现金定义为在取款或使用方面受到法律限制的现金。受限现金约为$0.4截至2023年6月30日，我们的普通股销售代理B.Riley Securities，Inc.持有的现金保证金为2023年6月30日的400万欧元，必须根据融资协议的条款支付给Blue Torch。截至2022年12月31日，没有限制现金余额。

最近采用的会计公告

2021年10月，财务会计准则委员会发布了ASU 2021-08，“企业合并(分主题805)，与客户合同中合同资产和合同负债的会计处理”(“ASU 2021-08”)，旨在通过解决实践中的多样性和不一致问题，改进对业务合并中与客户获得的收入合同的会计处理。本指导意见已于2023年1月1日起生效。 该宣言的通过在通过时并未对财务报表产生实质性影响。

最近发布的尚未采用的会计公告

不适用。

注3-Converge Direct Acquisition

于2022年3月22日(“成交日期”)，本公司及CD Acquisition Corp.(“CD”)作为买方，Thomas Marianacci、Maarten Terry、Sadiq(“SID”)Toama及Michael Carrano作为卖方(“Converge Sellers”)完成收购Converge Direct LLC(及其联属公司“Converge”)的全部股权。40附属实体Converge Marketing Services，LLC(“CMS”)股权的%，名义总购买价为$125.0300万，
-8-

就会计目的而言，估值约为$114.9根据2021年11月22日的会员权益购买协议(“MIPA”)。

购进价格

购买价格的现金部分包括#美元。65.9在收购之日支付的2000万美元，29.1300万美元，在满足某些条件后支付，另有1美元5.01,000,000美元应付款12在收购日期之后的几个月内，取决于公司履行其银行契约并根据受款人的选择，付款将以现金或公司普通股的形式进行，价值为#美元。2.00每股。剩余的$25.01000万美元以以下形式支付12.5百万股公司的限制性普通股，价格为$2.00每股，为会计目的，其价值为$1.19每股$14.91000万美元。全12.5百万股受制于九(9)月禁售期。根据经修订的截至2021年11月22日的《MIPA》的规定，共计#美元。2.53.8亿(10%)或1,250,000向卖方发行的普通股以第三方托管的形式持有，以防止索赔。托管股份将一直持有到(A)成交日期起一年，或(B)赔偿要求得到解决的较晚者。托管的股份尚未释放。本公司是按照ASC主题805《企业合并会计准则》(ASC 805)的规定，按照购置法核算交易。截止日期，Converge成为一家全资子公司。

在2022年3月22日，公司记录了美元5.02023年3月21日到期的应付款项，当时的净现值为$4.71000万美元。此外，根据《MIPA》，公司记录了一笔总额为#美元的额外负债。4.32,000,000，即本公司于购买日收到的超额营运资金净值。根据MIPA的条款，这笔款项应在120关门的日子。自.起2023年6月30日，总额为$9.3百万美元计入简明综合资产负债表的收购负债内。

2022年3月21日，本公司与Converge Sellers中的两(2)人Toama先生和Marianacci先生签订了雇佣协议。豆山先生被任命为天马集团的总裁，马里亚纳奇先生被任命为汇合实体的总裁。

于2023年2月13日，本公司与Toama先生订立函件协议(“Toama函件协议”)，修订Toama先生的雇佣协议的若干条款，包括委任其为本公司首席执行官。见公司于2023年2月16日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的当前Form 8-K报告，其内容通过引用并入本文。

2023年5月26日，本公司与竹山先生签订了一份新的雇佣协议和一份新的限制性契约协议(合称“新协议”)。该等新协议取代经Toama函件协议修订后于2022年3月21日生效的Toama先生先前与本公司订立的行政人员聘用协议。关于新协议的实质性条款的描述，请参阅公司于2023年6月2日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告，其内容通过引用并入本文。

根据新协议的条款，公司于2023年8月14日以“原因”为由终止了对Toama先生的聘用。见公司于2023年8月13日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的当前Form 8-K报告，其内容通过引用并入本文。Marianacci先生于2023年9月28日辞去在本公司的工作。关于因“原因”终止雇用Toama先生和Marianacci先生辞职的更多信息，见本季度报告10-Q表中的“后续事件”。

购进价格分配

在整合到公司现有的分销、生产和服务网络后，公司根据预期的现金流商定了收购价格。收购收购价是根据收购的资产和承担的负债的公允价值分配的，这些公允价值是基于管理层估计和第三方评估。本公司聘请了一名估值专家为管理层提供指导，这是在完成其收购价格分配时考虑并部分依赖的。购买价格超出所购净资产估计公允价值总额的部分计入商誉。

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下表汇总了截至成交日与收购相关的收购资产的收购价格分配情况：

流动资产$33,856,000 
固定资产233,000 
其他非流动资产4,340,000 
无形资产71,100,000 
商誉45,519,000 
流动负债(34,904,000)
其他非流动负债(5,506,000)
考虑事项$114,638,000 

无形资产

收购的可识别无形资产的估计公允价值乃采用收入估值法计算，该方法要求透过使用费减免法或多期超额收益法(“MPEEM”)对预期未来现金流量作出预测。预计的使用年限是基于本公司的经验和对本公司预期实现资产收益的持续时间的预期。

取得的可确认无形资产、估计使用年限及相关估值方法的估计公允价值如下：

无形资产：初步公允价值 以年为单位的寿命贴现率 计价方法
客户关系$53,600,000 1017.8%收入(MPEEM)
技术10,400,000 517.8%收入(特许权使用费减免)
商标名7,100,000 1018.8%收入(特许权使用费减免)
 $71,100,000    

本公司将按上述无形资产的估计使用年限以直线方式摊销。


未经审计的备考经营业绩

以下未经审计的备考信息显示了业务的综合结果，好像对Converge的收购已于2022年1月1日完成。
截至以下日期的六个月
 2022年6月30日
*收入$155,924,997 
收入成本128,643,653 
*毛利润27,281,344 
*运营费用(50,638,734)
*营业亏损(23,357,390)
其他费用(6,668,896)
--净亏损$(30,026,286)



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注4.应收收入和应收账款

该公司主要通过向客户提供管理服务和基于绩效的营销服务来创造收入。该公司的收入确认政策描述了与客户合同收入的每个主要来源的性质、金额、时间和不确定性，概述如下。

管理服务和专业服务

该公司提供管理和专业服务(例如，但不限于，媒体策划、媒体购买、媒体投资回报衡量，以及媒体或营销业绩报告)。公司因向客户提供服务和/或商品而获得补偿，收入包括交付产品或服务的预期成本以及公司的利润率，利润率以以下三种方式之一安排：(I)预定的固定费用金额(Ii)成本加保证金或(Iii)基于公司代表客户执行的媒体总支出的预定佣金百分比。

根据ASC 606-10-25-31，公司通过衡量其在应用输入法转移合同交付给客户的服务控制权方面的表现，衡量在完全履行履约义务方面取得的进展，从而确认管理和专业服务费用。收入是根据为履行履约义务而支出的投入的程度来确认的，并确定对投入的最佳判断是项目消耗的成本与其预期总成本之比。

咨询服务业务通常不会产生大量的直接成本；但是，任何成本都会被确认为已发生。在整个协议期限内，专业服务费是平均确认的。

绩效解决方案(“按事件付费”)

该公司为其客户提供支付营销或销售活动费用的能力，而不是在托管服务项目中产生媒体和服务费用。该公司使用它在托管服务产品中提供的相同功能，但只向客户收取预定的营销或销售结果费用。这种情况下的费用通常与(I)每个电话的费用、(Ii)每个Web表单线索的费用、(Iii)每个客户预约的费用、(Iv)每个合格线索的费用以及(V)每个销售的费用挂钩。由于公司在不知道会产生收入的情况下承担与其执行的服务和媒体相关的成本风险，因此向客户收取Performance Solutions服务的溢价。客户已同意购买“工作产品”(销售线索、电话等)，从而降低了风险。并且该公司收取与服务相关的更高的利润率。

当用户参与广告(如点击、查看、呼叫或购买)时，该公司确认绩效广告的收入。该公司的付款条件因客户类型而异。一般情况下，付款条件从预付款到六十(60)收入赚取后的天数。

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委托人与代理收入确认

我们的客户向我们报销与提供托管服务项目相关的自付费用。这包括第三方费用，如媒体成本和行政费用、技术费用、制作费用、数据成本，以及公司代表提供服务所需的客户产生的其他第三方费用。根据ASC 606-10-25-31，公司通过应用输入法，通过衡量其在转让合同交付给客户的服务控制权方面的表现，衡量在完全履行履约义务方面的进展，从而确认一段时间内的报销收入。收入是根据为履行履约义务而支出的投入的程度来确认的，并确定对投入的最佳判断是迄今发生的与预期成本有关的成本。因此，除非确定超支或节余，否则报销收入等于发生的报销费用。鉴于本公司直接与大多数卖主签订合同，本公司被视为本次收入交易的委托人，因为本公司拥有对资产的控制权并自行转移资产。因此，这笔交易被记录在毛而不是净额中。第三方已发生但尚未记账的成本的应计项目计入简明综合资产负债表的应计应计账单支出。

一般来说，广告收入是以毛为单位报告的，也就是说，向我们的客户开出的金额记录为收入，支付给供应商的金额记录为收入成本。在我们是委托人的地方，我们控制着广告和服务，然后再将它们转移给我们的客户。我们的控制体现在我们对客户负主要责任，并在制定定价方面拥有一定程度的自由裁量权。

与客户的合同余额

应收账款是在根据与客户签订的合同有无条件对价权利的情况下记录的。对于与客户签订的某些类型的合同，公司可以在向客户开具发票之前确认收入。一旦公司根据这些合同拥有无条件对价的权利，合同资产就记录在压缩综合资产负债表上的应收账款中。

如果在根据合同条款将服务转让给客户之前收到客户的对价，则记录合同负债(递延收入)。递延收入在服务控制权移交给客户且所有收入确认标准均已满足时确认为收入。

该公司的客户基础高度集中。如果公司失去一个或多个重要客户，或者如果公司无法获得新客户，收入可能会大幅下降。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，五(5)个客户82%和67分别占我们收入的1%。

下表提供了有关与客户的合同的当前合同余额的信息：

6月30日，十二月三十一日，
20232022
应收账款$15,197,469 $10,801,299 
递延收入$9,316,686 $6,209,442 

应收账款是扣除坏账准备后列报的。该公司分析应收账款账龄、客户特定风险和其他因素，以估计其备抵。该公司的坏账准备约为#美元。0.91000万美元和300万美元1.0分别截至2023年6月30日和2022年12月31日。

第三季度和第六季度确认的收入金额截至2023年6月30日的月份，与截至2022年12月31日记录的递延收入有关，约为$0.3万和 $0.4分别为2.5亿美元和2.5亿美元。

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注5.财产和设备

截至2023年6月30日和2022年12月31日，物业和设备包括以下内容：

 6月30日，
2023		十二月三十一日，
2022
计算机设备$318,968 $820,000 
网站设计— 6,000 
办公机器和设备— 109,000 
家具和固定装置18,609 338,000 
租赁权改进154,383 436,000 
总资产和设备491,960 1,709,000 
减去：累计折旧(168,110)(1,090,000)
财产和设备，净额$323,850 $619,000 

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，折旧费用约为美元281万5千美元56分别为10000人。

在截至2023年6月30日和2022年6月的六个月中，折旧费用约为美元541万5千美元89分别为10000人。

截至2023年6月30日止六个月内，本公司撇账约$0.3与遗留三驾马车和特派团实体有关的财产和设备。财产和设备的核销记录在重组负债中。有几个不是截至2023年6月30日的三个月的冲销。

注6.应摊销无形资产与商誉

本公司应摊销的无形资产如下：
 6月30日，
2023		十二月三十一日，
2022
客户关系$53,600,000 $53,600,000 
技术10,400,000 10,400,000 
商标名7,100,000 7,100,000 
无形资产总额71,100,000 71,100,000 
减去：累计摊销(10,413,889)(6,339,000)
应摊销无形资产总额，净额$60,686,111 $64,761,000 

购入的使用年限有限的无形资产在其各自的估计使用年限内摊销(使用客户关系和商号的加速方法)至其估计剩余价值(如有)。该公司有限寿命的无形资产包括客户关系、承包商和简历数据库、商号和内部使用软件，并在以下范围内摊销二至十年。购入的无形资产每年进行审核，以确定事实和情况是否表明使用年限比最初估计的短，或资产的账面价值可能无法收回。如该等事实及情况存在，则通过比较相关资产或资产组在其剩余寿命内的预计未贴现现金流量与其各自的账面价值来评估可回收能力。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，摊销费用约为美元2.01000万美元和300万美元2.2分别为2.5亿美元和2.5亿美元。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，摊销费用约为美元4.11000万美元和300万美元2.6分别为2.5亿美元和2.5亿美元。

截至2023年6月30日，与公司无形资产相关的预计摊销费用如下：

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截至12月31日的财政年度：
剩余的2023年$4,075,000 
20248,150,000 
20258,150,000 
20268,150,000 
20276,532,222 
此后25,628,889 
总计$60,686,111 

减值(如果有的话)是基于账面价值超过该等资产的公允价值。如果使用年限比最初估计的短，摊销速度会加快，剩余账面价值将在新的较短使用年限内摊销。本公司完成了截至2023年6月30日止六个月的季度触发事件评估，期间有不是减值和2022年6月30日，在此期间减值约为$0.41000万美元。

商誉

截至2023年6月30日和2022年6月30日，商誉余额约为美元。45.51000万美元和300万美元45.5分别为2.5亿美元和2.5亿美元。截至2022年6月30日止三个月，本公司录得商誉减值费用约为$6.71000万美元和300万美元2.0由于本公司年度减值测试的结果，分别与使命英国和Redeeem子公司相关的减值百万美元。有几个不是在截至2023年6月30日的三个月和六个月内记录的商誉减值费用。

虽然公司在2023年10月31日之前不需要商誉和无形资产减值测试的下一个年度计量日期，但公司认为，一旦进行测试，商誉和无形资产很可能都会进行重大调整。

注7.重组

在截至2022年6月30日的财年第四季度启动，该公司进行了组织变革，以进一步精简运营。这项重组计划包括裁员、关闭过剩设施和其他费用。重组计划产生的成本主要用于(1)裁员113(2)与租赁终止和不可撤销租赁成本有关的废弃或过剩设施，以及(3)其他费用，包括但不限于法律费用、监管/合规费用和合同义务。

公司管理层对某些“三驾马车”、“使命”和“救赎”公司进行了分析，以确定是否适合将停产业务分类。在评估中，公司考虑了ASC 205财务报表的列报，特别是ASC 205-20非持续经营。根据该指导意见，如果处置是一种战略转变，将对实体的业务和财务结果产生重大影响，则应在非持续经营中报告处置情况。“三驾马车”、“使命”和“救赎”子公司对公司的运营没有重大影响，管理层并不认为它们在我们报告的业绩中是单独的部门或地理区域。这些子公司被合并，在相同的地理区域内运营，并提供与Converge业务类似的专业服务，即营销和广告咨询服务。因此，本公司不认为这代表着业务运营的战略转变，而是在降低成本、运营效率和为未来可扩展增长建立稳定的基线方面的战略彻底改革。此外，本公司亦考虑放弃该等附属公司是否对实体的营运及财务业绩有重大影响。我们注意到，在评估代表战略转变的量化因素时，指导意见没有提供任何“亮点”。 公司相信，由于裁员和多余的设施成本，这些变化将在未来以销售、一般和管理成本的形式为合并后的实体带来显著的成本节约。

根据对截至2022年12月31日止六个月业绩的量化分析，本公司指出，该等附属公司的总收入仅占3.6%(3.6%)占总合并收入的百分比，1(1%)，占合并资产总额的7%(7占合并负债总额的%)。根据这一分析，公司确定这对公司的运营和财务业绩没有重大影响。因此，不要求提交停产报告。 
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截至以下三个月2023年和2022年6月30日，公司记录了大约$0.3净重组信用额度为2.5亿美元，5.6分别为1000万美元的成本。截至三个月的净重组信贷2023年6月30日主要包括大约$0.61.与高管和员工遣散费和福利付款的有利结算以及大约#美元的重新定级有关的贷项0.32023年第一季度记录的与潜在遣散费有关的负债中，有600万美元是应计负债和其他负债。这些抵免部分被大约#美元的相关法律费用所抵消。0.6700万美元，没有重组准备金负债。

截至2023年6月30日及2022年6月30日止六个月，本公司录得约$0.1净重组信用额度为2.5亿美元，5.6分别为1000万美元的成本。截至该六个月的重组信贷净额2023年6月30日主要包括大约$0.3与高管和员工遣散费和福利付款的有利和解以及大约#美元的重新定级有关的贷项0.31.6亿美元的重组负债与潜在的遣散费和应计负债及其他负债有关。这些抵免部分被大约#美元的相关法律费用所抵消。0.6700万美元，没有重组准备金负债。

重组准备金负债在合并资产负债表内的应计负债和其他流动负债项目内列报。截至三个月及六个月的重组储备负债变动2023年6月30日具体情况如下：
遣散费和解雇费其他退出成本总计
截至2022年12月31日的余额$496,599 $401,260 $897,859 
收费327,000 — 327,000 
付款(69,968)— (69,968)
学分— (296,264)(296,264)
截至2023年3月31日的余额753,631 104,996 858,627 
收费— — — 
付款(135,435)— (135,435)
学分(605,232)4,791 (600,441)
截至2023年6月30日的余额$12,964 $109,787 $122,751 

截至2022年6月30日，没有重组准备金。

注8.信贷安排

与高级担保信贷安排、应付可转换票据和关联方应付票据有关的债务包括：
实际利率2023年6月30日2022年12月31日
2026年到期的优先票据(1)
17.1 %$65,624,508 $66,385,055 
可转换票据60,006 60,006 
关联方附注— 30,000 
债务总额65,684,514 66,475,061 
减：当前部分1,671,450 1,641,217 
长期债务，不包括本期债务$64,013,064 $64,833,844 
(1)包括未摊销折扣和发行成本，约为$6.1百万美元和美元7.2分别截至2023年6月30日和2022年12月31日。

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高级担保信贷安排

于2022年3月21日，本公司与Blue Torch就Converge收购订立融资协议。这一美元76.5百万美元第一留置权高级担保定期贷款(“信贷安排”)部分用于支付Converge收购的收购价格，以及营运资金和一般公司用途。

信贷安排规定：(1)一笔数额为#美元的定期贷款。76.51000万欧元；(Ii)三(3)个月LIBOR利率贷款的利率；(Iii)a四年制到期摊销5.0每年%，按季支付；。(Iv)一(1.0%)的承诺费和两(%)的预付费用2.0%)百分比($1.5(百万美元)，外加#美元的行政代理费。250,000每年；(V)优先完善对所有财产和资产的留置权，包括公司子公司的所有未偿还股本；(Vi)1.5(1.5%)在合并后的实体中的完全稀释的便士认股权证覆盖范围；(Vii)强制预付50%(50%)超额现金流的百分比以及100(8)惯常的肯定、否定和金融契约；(9)交付经审计的汇合财务报表；(X)惯常的结账条件。该公司同意在信贷安排和杠杆率、固定费用覆盖率和保持至少#美元的流动资金方面遵守惯例限制性契约。6.0在任何时候都是1000万。

2023年9月22日，本公司与Blue Torch签订了融资协议第一修正案，增加了使用有担保隔夜融资利率贷款取代LIBOR利率贷款的条款。见公司于2023年9月27日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的最新Form 8-K报告，其内容通过引用并入本文。

本公司及其附属担保人于2022年3月21日订立质押及担保协议(“担保协议”)，作为信贷安排的一项要求。每位担保人均质押及转让抵押品协议，并授予抵押品代理人对担保人的所有动产及固定装置(“抵押品”)及抵押品的所有收益的持续担保权益。担保人的所有股权均由借款人质押。

于2022年3月21日，本公司各附属公司作为担保人，与抵押品代理人订立公司间从属协议(“ISA”)。根据《内部司法制度》，每个债务人都同意将彼此债务人的这种债务排在其他债务之后。

2022年3月21日，本公司作为托管代理与Blue Torch和Alter Domus(US)LLC签订了托管协议。代管协议规定代管#美元。29.1美元中的1000万美元76.5根据信贷安排，在Converge Direct LLC及其附属公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度经审计的财务报表之前，将向Blue Torch交付600万美元的收益，这些收益于2022财年第四季度交付。截至2023年6月30日，蓝色火炬尚未授权托管资金的释放。

虽然本公司认为Converge卖方的追索权仅限于托管账户，但Converge卖方可能会就递延金额向本公司提出索赔。如果Converge Sellers提出并在此类索赔中胜诉，公司认为法院可能会命令Blue Torch释放代管资金以满足此类索赔

关于信贷安排，本公司记录了债务贴现和发行成本，总额约为#美元。9.2百万美元。贴现和发行成本将按实际利率法在票据有效期内摊销。截至2023年6月30日的三个月和六个月，递延融资成本的摊销约为#美元0.6百万美元和美元1.2分别为100万美元。截至2022年6月30日的三个月和六个月，递延融资成本的摊销约为#美元0.6百万美元和美元0.8分别为100万美元。

截至2023年6月30日的三个月和六个月，公司支付的本金总额约为$1.0百万美元和美元1.9分别为100万美元。截至2022年6月30日的三个月和六个月，公司支付的本金总额约为$1.0百万美元和美元1.0分别为100万美元。

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截至2023年6月30日，定期贷款安排要求支付的本金如下：
截至12月31日的财政年度：
剩余的2023年$1,912,500 
20243,825,000 
20253,825,000 
202662,156,250 
总到期日$71,718,750 
在2022年3月21日或之后以及2026年3月21日或之前的任何时间，贷款人有权认购和购买本公司，直至最初77,178普通股股份，可予调整。在截至2022年12月31日的六个月内，股票数量增加到177,178。根据本认股权证，普通股每股行使价为$0.01每股。如在本认股权证可行使而相关注册声明不生效的任何时间，本认股权证亦可在该时间以“无现金行使”的方式全部或部分行使。股票已进行调整，以反映二十五(25)股反向拆分的一(1)股。
自.起 2023年6月30日，长期债务的公允价值被认为接近其声明价值1美元71.7百万美元。

蓝火炬延期、豁免和修订

于2022年10月14日，Blue Torch与本公司根据融资协议就有关本公司未能履行若干财务及非财务契诺的违约事件订立一项有限豁免(经修订的“原有有限豁免”)。最初的有限豁免原定于2022年10月28日到期，如果不是由Blue Torch提前终止的话(“原始豁免期”)，但最初的豁免期限随后被延长至2023年2月10日，日期为2022年10月28日的融资协议有限豁免第一修正案、日期为2022年11月11日的融资协议有限豁免第二修正案、日期为2022年11月25日的融资协议有限豁免第三修正案、日期为2022年12月9日的融资协议有限豁免第四修正案、截至12月23日的融资协议有限豁免第五修正案、2022年、截至2023年1月13日的融资协议有限豁免第六修正案、2023年1月31日的融资协议有限豁免第七修正案、截至2023年2月7日的融资协议有限豁免第八修正案。

于2023年2月10日，蓝炬与本公司就融资协议项下若干违约事件(该等违约事件，即“指明违约事件”)订立经修订及重申的有限豁免(“首份A&R有限豁免”)，修订及重述原来的有限豁免。首份A&R Limited豁免规定(其中包括)在首个A&R豁免期间(定义见下文)，本公司将遵守若干出售及再融资里程碑，并不会从事融资协议项下的任何“准许收购”或向融合卖方作出若干成交后付款。第一份A&R有限豁免将于下列日期中最早的一天到期：(X)发生融资协议下的违约事件，而该违约事件不是特定的违约事件；(Y)本公司未能遵守本公司与贷款人商定的附函中所述的某些销售和再融资里程碑；及(Z)2023年6月30日，但可能延长最多60%60在公司寻求出售交易的情况下获得监管机构和/或股东批准的天数(“第一个A&R豁免期”，以及上文(Z)款提到的日期，即“外部日期”)。

于2023年4月14日及2023年4月28日，Blue Torch与本公司签订函件协议(“延期函件”，连同第一份A&R Limited豁免及相关附函“事前豁免文件”)，延长适用里程碑(定义见下文)。该等“适用里程碑”包括(I)潜在收购者(统称为“投标人”及每名“投标人”)须提交具约束力的投标以收购本公司的日期，(Ii)本公司须选出中标人的日期，及(Iii)中标人及本公司须就收购本公司或向Blue Torch就其债务进行再融资而订立最终文件的日期，在每种情况下均须受延期函件及First A&R Limited豁免的条款及条件所规限。

2023年5月8日，本公司与Blue Torch签订了第一份A&R Limited豁免的第一修正案(“First A&R Limited豁免书第一修正案”)和一份修订和重述的信函协议，在每一种情况下，该协议都被取代
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根据先前的豁免文件，本公司确认其承诺真诚地在第一个A&R豁免期届满前完成公司业务或资产的出售或再融资交易，并且Blue Torch同意删除适用的里程碑并将外部日期从2023年6月30日延长至2023年7月14日，但如果在2023年7月14日或之前交付最终书面协议，规定全额偿还欠Blue Torch的所有债务或Blue Torch可以接受的现金偿还，则可能会延期。此外，根据第一A&R Limited豁免的第一修正案，该公司同意向Blue Torch支付相当于5(5在第一个A&R有限豁免的第一修正案的日期，公司对Blue Torch的债务的未偿还本金余额总额的百分比，加上应计利息，如果该Blue Torch债务在其中指定的日期前以现金全额偿还，则可减少或免除。上述摘要并不声称是完整的，并且受作为本季度报告10-Q表格附件10.2所附的A&R Limited豁免的第1号修正案的约束和全部限制。有关对第一项A&R有限豁免、融资协议第一项修正案、第二项A&R有限豁免和第二项A&R有限豁免的第一项修正案的第二、三和四项修正案的说明，请参阅本季度报告中的表格10-Q的“后续事件”。

注9.租契

该公司有各种办公空间的经营租约。一些租约包括延长租赁期的选项，通常由公司酌情决定。租约一般规定固定的年租金外加某些其他成本。本公司的租赁协议不包括任何重大剩余价值担保或重大限制性契诺。由于本公司的租赁不提供隐性利率，本公司使用租赁开始日的递增借款利率来确定未来租赁付款的现值。在采用ASC主题842租赁后，公司于2019年7月1日对在该日期之前开始的所有运营租赁使用递增借款利率。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，租赁费用约为美元0.3百万美元和美元0.4分别为100万美元。

在截至2023年6月30日和2022年6月的六个月中，租赁费用约为0.6百万美元和美元0.8分别为100万美元。

下表汇总了经营性租赁的加权平均剩余租期和贴现率：
 未贴现现金流
加权平均剩余租赁年限(年)2.7年份
加权平均贴现率5.50%
截至2023年6月30日，公司经营租赁负债到期日如下：
 
截至2023年12月31日的财政年度剩余时间$1,016,167
20241,954,575
20251,449,060
20261,453,734
20271,117,060
此后2,354,471 
未贴现的经营租赁付款总额9,345,067
减去：推定利息(1,347,005)
经营租赁负债总额7,998,062
减去：经营租赁负债的当期部分(1,598,693)
非流动经营租赁负债$6,399,369

附注10--承诺和或有事件

承付款
-18-


截至2023年6月30日，公司在正常经营过程中超过一年的承诺如下：

按期间到期的付款
剩余的2023年第2-3年第4至第5年>5年总计
经营租赁义务(a)
$1,016,167 $3,403,635 $2,570,794 $2,354,471 $9,345,067 
偿债(b)
1,912,500 7,650,000 62,156,250 — 71,718,750 
重组负债(c)
122,751 — — — 122,751 
购置款负债(d)
9,346,504 — — — 9,346,504 
总计$12,397,922 $11,053,635 $64,727,044 $2,354,471 $90,533,072 
(a)经营租赁义务主要是指对各种长期不可取消的写字楼租赁支付的未来最低租金。与全公司重组计划相关的超额设施相关的租赁义务包括在经营租赁义务项目中。
(b)债务偿还包括根据公司的信贷安排要求的本金偿还。
(c)重组负债主要涉及未来的遣散费和其他退出费用。
(d)在资产负债表上记录的收购负债包括本公司因Converge收购而对Converge卖方产生的义务。请参阅注3-Converge Direct Acquisition

或有事件

在正常业务过程中，本公司会受到一系列事项的或有亏损影响。或有损失的估计损失，如法律诉讼或索赔，如果很可能已经发生了一项负债，并且损失的金额可以合理估计，则应计损失。在决定是否应计提亏损时，除其他因素外，本公司会评估任何该等亏损的可能性程度及合理估计亏损金额的能力。

部分违约金

截至2022年6月30日的三个月，约为美元3.6记录了100万笔部分违约金费用，而截至2023年6月30日的三个月没有记录此类费用。截至2023年6月30日及2022年6月30日止六个月，本公司录得约0.2百万美元和美元3.6分别计入简明综合经营报表杂项费用及全面亏损的部分违约金支出。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司约有0.9百万美元和美元3.4分别涉及未清偿的部分违约金，在简明综合资产负债表的或有负债项下列报。截至2023年6月30日，约为3.6百万美元的违约金是以现金支付的，约为#美元。2.7一百万美元以普通股结算。

2023年3月21日，公司在Form 8-K中披露了与公司E系列可转换优先股股东(“E系列股东”)进行谈判的意向，面值为$.01豁免E系列持有人各自于2022年3月16日与E系列持有人订立的证券购买协议(“E系列优先股”)及相关注册权协议(“E系列注册权协议”)的若干条文，并就E系列持有人就E系列注册权协议项下所欠违约金(如有)提出的申索达成和解。本公司向每一E系列持有人提供相同的机会，以实质上相同的条款订立和解协议(“E系列和解协议”)。然而，某些E系列持有人选择不签订E系列和解协议，尽管E系列购买协议和相关文件已有效终止(E系列注册权协议下的某些权利除外，所有E系列持有人仍然平等地享有这些权利)。扣除利息前的最高违约金上限为$。7.0百万美元。有关部分违约金的更多资料，见本季度报告表格10-Q第1项所列简明综合财务报表附注11。

-19-

401K很重要

在2022日历年，公司发现它没有根据其以下规定向2017年三驾马车设计401K计划提供安全港非选择性雇主捐款3计划条款下的%公式，公司在2022年更正了受影响参与者的这一贡献，并计算了收益。

该公司还发现，它没有制造这三个(3%)2018年至2022年计划年度401K计划的安全港非选择性雇主缴费百分比。当2022年发现错误时，公司试图通过执行适用的非歧视测试并向受影响的参与者账户提供合格的非选择性捐款(“QNEC”)来纠正错误。然而，由于401K计划的管理不符合关于三项计划的条款(3%)雇主缴费百分比，则需要额外更正。尽管公司正在评估适当的纠正方法，但公司已经积累了大约$1.2百万与2018-2022年避风港捐款有关，截至2023年6月30日。

法律事务

在正常的业务过程中，我们可能会成为诉讼的一方。管理层认为，并无任何涉及本公司的法律事宜会对本公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

机械师诉讼

2023年2月7日，前首席执行官兼董事会主席罗伯特·麦金斯特在纽约州最高法院对该公司提起诉讼，案件名称为罗伯特·麦金斯特诉三驾马车传媒集团，编号650728/2023年。Machinist先生声称，该公司违反了Machinist先生与公司之间于2022年5月19日签订的离职协议，没有支付某些遣散费和其他福利。起诉书要求赔偿利息，声明Machinist先生有权获得诉状要求的付款(以及强制公司支付这些款项的禁令)，并裁定Machinist先生与诉讼有关的费用。2023年5月15日，本公司与Machinist先生达成和解协议，根据该协议，Machinist先生驳回了他对本公司的索赔，以换取于2023年5月17日支付的现金和解款项。

另请参阅本季度报告的表格10-Q中的“后续事件”，以了解其他法律事项的说明，如果最终结果是否定的可能对我们的财务状况、经营业绩或现金流有实质性的不利影响.


注11.权益

普通股

本公司于2023年4月7日向美国证券交易委员会提交了S-3表格(本文简称《搁置登记书》)(档号：333-271189)的搁置登记书，于2023年4月28日修订，于2023年5月23日被美国证券交易委员会宣布生效。根据货架注册声明，公司可不时以一次或多次发售出售其中所述的任何证券组合，总金额最高为$150百万美元。

本公司还于2023年5月12日向美国证券交易委员会备案了S-3表格(档号333-271889)登记声明，于2023年5月26日宣布生效，以登记转售427,708根据E系列和解协议向某些现任和前任E系列持有人发行的普通股。

2023年5月24日，本公司与B.Riley Securities，Inc.签订了一份在市场上发行的销售协议(“ATM销售协议”)，出售我们普通股的股份，总收益为$70通过一项“市场”股权发行计划，自动柜员机代理商同意不时担任销售代理或委托人。根据自动柜员机销售协议，自动柜员机代理商可以通过法律允许的任何方法出售普通股，这种方法被认为是1933年证券法修订后第415(A)(4)条规定的“在市场上发行”。自动柜员机代理将根据公司的指示，不时以商业上合理的努力出售普通股股票。根据自动柜员机销售协议售出的任何普通股，将根据招股说明书补充的公司货架登记声明(第333-271189号文件)发行
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日期为2023年5月24日的附录。招股说明书补编可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上获取。以上对自动柜员机销售协议重要条款的完整描述通过参考自动柜员机销售协议全文进行限定，该协议的副本作为本季度报告10-Q表格的附件10.1存档，并通过引用并入本文。

截至2023年6月30日止期间，本公司共售出120,628自动柜员机销售协议下的普通股，总收益约为$0.5百万美元，平均售价为$4.19每股，净收益约为$000万扣除佣金和其他交易费用约为#美元。0.5百万美元。自动柜员机发行收到的现金存款由自动柜员机代理持有，必须根据融资协议的条款支付给Blue Torch。

2023年6月20日，纳斯达克工作人员通知公司，基于普通股连续10个工作日的收盘价为每股1.00美元或更高，公司已重新遵守最低投标价格规则。欲了解更多细节，请参见公司于2023年5月18日和2023年6月21日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告。

反向股票拆分

2023年6月1日，我们实施了反向拆分。本季度报告中披露的所有10-Q表格中的历史股份金额均已追溯重述，以反映反向拆分和随后的换股。由于普通股的零碎股份已四舍五入至最接近的整体股份，因此并无因反向拆分而发行零碎股份。反向拆分前普通股授权股数为800,000,000。反向拆分后，普通股的授权股数为32,000,000。由于反向拆分，面值没有变化。

股票薪酬

有关(I)2021年员工、董事及顾问股权激励计划(“2021年计划”)及(Ii)经修订的三驾马车传媒集团2015年员工、董事及顾问股权激励计划(“2017年股权计划”)的更多信息，请参阅公司截至2022年12月31日的6个月的10-KT表格(经10-KT/A表格修订)合并财务报表附注15。以股份为基础的薪酬支出，包括销售、一般和行政费用以及直接业务费用，约为#美元。0.3百万美元和美元0.6截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月分别为100万美元。以股份为基础的薪酬支出约为$0.9百万美元和美元13.3截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月分别为100万美元。

有关2023年三驾马车员工激励计划的说明，请参阅本季度报告中的表格10-Q中的“后续事件”。

非合格股票期权(“NQSO”)奖励活动

根据股权激励计划，公司向员工和公司附属公司授予购买普通股的选择权。这些期权是基于时间的，并在合同期限内授予。授予的期权由公司薪酬委员会批准。本公司对发生的没收进行会计处理；因此，基于股票的补偿费用是根据公司综合全面损失表中的实际没收计算的。

-21-

下表汇总了截至2023年6月30日的六个月内与公司NQSO持有人相关的活动：
数量：
基于非绩效的NQSO的授予加权平均行权价加权平均剩余合同期限(年)聚合内在价值
余额：
2022年12月31日198,849 $23.28 1.14$— 
2023年6月30日102,517 $20.05 0.97$— 
可在以下地点行使：
2022年12月31日127,013 $24.26 0.30$— 
2023年6月30日43,675 $18.74 0.44$— 

截至以下日期的三个月及六个月2023年6月30日公司确认的股票补偿费用约为$0.0万和$0.1万，分别为。 截至以下日期的三个月及六个月2022年6月30日公司确认期权的股票补偿费用约为#美元。0.21000万美元和300万美元0.5分别为2.5亿美元和2.5亿美元。截至以下三个月2023年6月30日，大约八万选择权被剥夺了。

截至2023年6月30日，与未归属期权相关的未确认基于股份的薪酬总额约为$0.4这些奖励的加权平均剩余归属期限约为一年零十一个月。

限售股奖励活动

根据公司的2021年计划，公司发行限制性股票单位(“RSU”)，作为员工和顾问服务的对价。根据本计划发放的RSU可根据适用的拨款通知行使。本公司还根据Converge交易向某些Converge卖方发放了计划外的RSU，这些RSU也可以根据适用的授予通知行使。公司根据授予日期和奖励的公允价值记录基于股票的薪酬。本公司确认不包含业绩条件的限制性股票奖励的公允价值为费用，在奖励的必要服务期内采用直线法。本公司对发生的没收进行会计处理；因此，基于股票的补偿费用是根据公司综合全面损失表中的实际没收计算的。
下表汇总了截至2023年6月30日的六个月内根据该计划发放的与公司RSU持有者相关的活动：
数量：
基于非履约的归属RSU加权平均
每股公允价值
在批出日期
截至2022年12月31日的未偿还赔偿金余额42,000 $23.75 
授与— — 
已锻炼— — 
被没收— — 
截至2023年6月30日的未偿还赔偿金余额42,000 $23.75 
既得32,000 $25.84 
未归属的10,000 $37.40 

截至以下三个月及六个月2023年6月30日公司确认与限制性股票单位有关的股票补偿费用约为#美元。0.31000万美元和300万美元0.7分别为2.5亿美元和2.5亿美元。截至以下日期的三个月及六个月2022年6月30日公司确认与限制性股票单位相关的股票补偿费用约为$0.4万和$8.5万，分别为。此外，在截至2023年6月30日的六个月内，Converge的某些高管46,667在2021年股权激励计划之外发行的限制性股票单位。截至2023年6月30日，有93,333与发行限制性股票的Converge高管相关的未归属限制性股票单位
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2021年股权激励计划以外的股票单位。截至2023年6月30日，与未归属限制性股票单位相关的未确认的基于股份的薪酬总额约为$2.2该奖项的加权平均剩余归属期限约为一年零一个月。

每股收益

每股普通股净收益(亏损)根据ASC主题：每股收益260股计算。每股基本收益(亏损)是通过将净收益(亏损)除以期间已发行普通股的加权平均股数来计算的。*每股摊薄净亏损的计算不包括加权平均流通股中的稀释性普通股等价物，因为它们将是反摊薄的。*在公司出现净亏损的时期，所有稀释性证券都不包括在内。

以下是截至2023年6月30日和2022年6月30日的稀释普通股等价物，不包括在每股亏损的计算中，因为公司有持续运营的净亏损和净亏损：

2023年6月30日2022年6月30日
可转换优先股224 15,253 
股票期权43,675 144,673 
认股权证163,213 270,849 
融资权证4,600 2,810,801 
限制性股票单位135,333 178,000 
总计347,045 3,419,576 

E系列优先股
于2022年3月16日，本公司与若干机构投资者订立E系列购买协议，将以非公开发售方式发行及出售总额为$50.01,000万股证券，包括E系列优先股和认股权证(100覆盖率)普通股(“E系列认股权证”)。根据E系列购买协议的条款，该公司同意出售500,000其E系列优先股和E系列认股权证的股票最多可购买1,333,333普通股股份。E系列优先股的每股声明价值为$100每股，并可转换为普通股，转换价格为$37.5每股可予调整。E系列优先股是永久性的，没有到期日。E系列优先股不受任何强制性赎回或其他类似条款的约束。其他公司优先股的所有未来股票的等级应低于E系列优先股，除非E系列优先股的至少多数明确同意设立高级优先股的平价股票。

E系列优先股的转换价格和E系列认股权证的行权价格可能会受到以下因素的调整：(A)股票分红和股票分配；(B)后续配股；(C)按比例分配；以及(D)某些基本交易。

换股价格亦须向下调整(“登记重置价格”)至(I)80(80%)十个(%)的平均值10)最低日VWAP在40(40)自2022年7月初始注册声明生效日期(包括交易日)起计的交易日期间；及(Ii)下限价格为$6.25每股。

本公司发行随附的普通股认购权证(“认股权证”)，可行使五次(5)年薪为$50.0每股，购买总计1,333,333普通股股份。如上所述，行使价受制于相同的注册重置价格。底价为$6.25每股。

在购买协议结束时，采用布莱克-斯科尔斯模式，该公司记录了大约#美元的公允价值。28.4资产负债表上的衍生品负债-融资权证。于2022年6月30日，该等认股权证的公允价值为$28.4和由此产生的衍生负债公允价值变动收益约为#美元。0.61000万美元。在2022年12月9日，即按市值计价的日期，该等认股权证的公允价值约为$10.2和由此产生的衍生负债公允价值变动收益约为#美元。20.0百万美元。

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E系列优先股和E系列认股权证包括某些重置和反稀释条款，可将其转换价格和行使价格降至1美元。6.25(“最低价格”)，这比当时的市场价格有很大折扣。为遵守纳斯达克证券市场规则第5635(D)条，股东批准发行超过19.99在转换E系列优先股和行使认股权证时，普通股当前已发行和已发行股票总数的百分比，包括但不限于将转换价格降低到底价。

此外，如美国证券交易委员会2022年3月14日根据附表14C中的信息声明字段报告的那样，多数股东批准了对公司章程第三条的修订，以反映公司有权发行的所有类别股票的授权股份数量的增加36,600,000共享至57,000,000股份，该等股份指定如下：(I)32,000,000普通股股份；及(Ii)25,000,000优先股，面值$0.01每股。上述确实反映了2023年6月1日发生的反向股票拆分对授权和已发行股票的变化。

于2022年9月26日，吾等与E系列优先股各持有人(各“E系列持有人”)订立交换协议(“交换协议”)，据此(I)各E系列持有人交换其于2022年3月16日购买本公司普通股的现有认股权证(“旧认股权证”)，以购买本公司普通股(“新认股权证”)的新认股权证(“新认股权证”)，及(Ii)各E系列持有人同意本公司于2022年3月16日生效的私人投资于公开股本(“管道”)配售的条款(“新管道条款”)，包括对E系列可转换优先股条款的修订和重述，面值为$0.01每股(“E系列优先股”)。

为考虑发行新认股权证及其他新PIPE条款，吾等将于2022年9月27日向内华达州州务卿提交经修订及重述的E系列优先股指定证书(“指定证书”)，以实施交换协议预期的若干改变。

除其他外，新的PIPE条款对E系列权利持有人产生了以下变化：

•新的权证行权价：普通股每股新认股权证行权价为$13.75，倘若本公司于2022年11月26日或之前没有购回根据指定证书发行的所有E系列优先股，则新认股权证的每股行使价将回复至$50.00，须如新认股权证所述作进一步调整。一般而言，这些进一步的调整规定，在随后的调整期之后，在持有人加速的情况下，行使权价格将调整为当时有效的行权价格中的较小者或(I)十(10)随后调整期间的最低日成交量加权平均价格(“VWAP”)和(2)$6.25.

•E系列转换价格：E系列优先股的转换价格最初应等于$10.00只要以下各日期前一日历周普通股的每日VWAP算术平均值低于当时的换股价格，换股价格将向下调整$6.252022年10月24日、2022年10月31日、2022年11月7日、2022年11月14日和2022年11月21日。换股价格可在随后的调整期结束时进一步调整，但须由换股价格持有人加速调整至当时有效的换股价格的较低者，或(I)十(10)在随后的调整期内每日最低的VWAP；及(Ii)$6.25.

•停顿期：E系列持有者同意60天停顿期于2022年11月26日结束(“停顿期”)，在此期间，每个E系列持有人可转换不超过50(50%)持有者在停顿期开始时持有的E系列优先股的百分比。

•E系列收购。在停顿期间，公司将以商业上合理的努力筹集资金，以回购E系列持有人持有的所有E系列优先股流通股，收购价为#美元。100每股，但须受指定证书的规定规限。

•销售限制：在停顿期间，购买者同意不以低于#美元的价格出售普通股。7.50每股。

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•违约金：公司同意向买方支付截至2022年9月21日的所有违约金(包括任何按比例计算的金额)，总额约为#美元。3.61000万美元，所有这些都是在截至2022年6月30日的三个月内支付的。该公司额外积累了#美元。0.2在截至2023年6月30日的6个月中，在经营报表和全面收益(损失)表上的杂项收入(费用)中记录了80万美元。有关其他详细信息，请参见下文。

公司向E系列持有人支付了截至2022年9月21日的所有违约金(包括任何按比例计算的金额)，总额约为$3.6一百万，都已经付清了。

于2023年3月31日，本公司与其E系列优先股的若干前持有人(“买方”)订立和解协议(“和解协议”)，该等持有人构成超过50.1《注册权协议》项下和定义的可注册证券的百分比，以及超过50.1根据购买协议最初购买的E系列优先股的百分比。因此，根据注册权协议的条款和 于二零二三年三月三十一日(“生效日期”)，每项该等协议及其项下的所有权利及义务均已终止，并被视为于该日期不再具有效力及作用。此外，自生效日期起，和解协议载有解除买方(或其联属公司)可能根据该等协议声称对本公司或其附属公司提出的任何及所有索偿；但前提是买方将根据登记权协议第6(D)条维持各自的“背负登记权”。 作为买方免除登记权协议项下任何及所有违约金申索的交换条件，本公司向每名买方交付若干普通股股份，数额等于据称欠每位该等买方的违约金金额乘以四(4)。本公司同意以S-3表格形式编制并向美国证券交易委员会提交涵盖该等普通股的转售登记说明书(以下简称《转售登记说明书》)， 该法案于2023年5月26日宣布生效(第333-271889号文件)。

截至2023年6月30日，公司已与买方达成和解并发行普通股。截至2023年6月30日的6个月，304,838E系列优先股的股票被转换为大约4.92000万股普通股，转换价为1美元6.25。该公司记录了$2.7在其精简的综合资产负债表内，作为股权的百万股结算。上述反映了2023年6月1日发生的反向股票拆分对授权和已发行股份的变化。

一些E系列持有者尚未与公司达成和解，并继续主张根据注册权协议支付违约金。截至2023年6月30日，14年(14)发行并发行了E系列优先股。该公司额外积累了#美元。0.2在截至2023年6月30日的六个月内，与尚未签订和解协议的E系列持有人的违约金相关的利息为100万英镑。

所有其他优先股

自2023年5月12日起至2023年5月15日止期间，本公司向内华达州国务秘书提交了先前向内华达州国务部长提交的有关本公司(I)B系列优先股、(Ii)C系列优先股和(Iii)D系列优先股(统称为“以前指定的系列”)的优先股、权利和限制指定证书的撤回证书(“撤回证书”)。于提款证书提交时，之前指定的任何系列股票均未发行。退出证书在提交时生效，并从我们的公司章程中消除了之前提交的与之前指定的系列相关的指定优先权、权利和限制证书中规定的所有事项。因此，唯一指定的优先股系列是E系列优先股。前述提款证书的描述通过参考提款证书整体来限定，提款证书的副本作为附件4.3、4.4和4.5存档于此，并且每个提款证书通过引用结合于此。

注12.关联方
融合销售商

于截至2022年6月30日止季度内，本公司因Converge收购而产生的Converge Sellers款项合共达$9.3百万美元。Converge卖方包括Toama先生和Marianacci先生，Converge子公司供应解决方案主管Mike·卡拉诺，以及员工Mararten Terry和60岁(60%)百分比
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CMS的所有者，所有人都是到期金额的一方。汇聚附属公司为本公司全资附属公司。截至2023年6月30日和2022年12月31日，美元9.3百万美元未偿还，并计入资产负债表的收购负债项下。

媒体资源组(“MRG”)

Marianacci先生为本公司雇员及Converge卖方之一，是与本公司订立服务协议的媒体资源集团(“媒体资源”)公司董事的拥有人及执行董事日期：2007年1月1日，根据该协议，MRG同意向本公司提供某些媒体服务。2023年9月29日，Marianacci先生向本公司递交了辞呈。另请参阅本季度报告的表格10-Q中的“后续事件”以了解更多信息。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，公司产生了约0.4百万美元和美元0.5分别用于MRG提供的服务。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，该公司产生了约0.8百万美元和美元0.5分别用于MRG提供的服务。

此外，截至2023年6月30日和2022年12月31日，应付MRG的金额约为美元0.2并反映在其简明综合资产负债表的应付帐款项目内。

2023年7月26日，公司通知MRG，它打算停止未来与MRG的所有业务。

有关未来与MRG和Marianacci先生的业务的进一步信息，请参阅本季度报告的Form 10-Q中的“后续事件”。

融合营销服务(CMS)

公司与CMS签订了独家服务协议，a40%自有实体，提供广告及相关服务。CMS和本公司以托管服务关系运营，根据此关系，本公司发生的与媒体宣传活动相关的自付费用由CMS报销，本公司获得管理费收入。

由于公司在向客户交付之前控制着营销服务，并主要负责履行向客户提供服务的承诺，因此公司将毛收入确认为本金。根据ASC 606-10-55-37A，其解释了当另一方涉及向客户提供商品或服务时的委托人与代理人的指导，当另一方(供应商)要执行的服务的权利时，委托人获得控制权，这使得实体能够指示该方代表实体向客户提供服务。鉴于公司拥有如何分配和优化媒体支出的自由裁量权，并可以指示第三方提供媒体服务，公司被视为委托人。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，该公司产生的托管服务总收入约为7.7百万美元和美元10.7分别为100万美元，其中0.8百万美元和美元1.2百万美元是管理费收入。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月，公司产生的托管服务总收入约为20.5百万美元和美元10.7分别为100万美元，其中2.0百万美元和美元1.3百万美元是管理费收入。截至2022年6月30日的6个月，CMS的活动时间为2023年3月22日至2023年6月30日。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司记录约为2.6百万美元和美元3.7百万美元，分别作为CMS在其压缩综合资产负债表上的应收账款项下的应收金额。

于收购日期及截至2023年6月30日，本公司的投资账面金额微不足道。本公司使用期末最新可获得的收益数据，在简明综合经营报表和全面亏损报表中反映其在其他收入和支出投资中的损益份额。

UNion Ventures Limited收购观澜湖传媒控股有限公司

于2022年8月1日，公司的附属公司三驾马车任务控股有限公司(“TM控股”)与根据英格兰和威尔士法律成立的公司Union Ventures Limited(“UVL”)订立股权购买协议。Union Ventures Limited是Union Investments Management Limited拥有的公司，Union Investments Management Limited是该公司的股东之一。
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本公司附属公司前董事成员Daniel·扬科夫斯基及现任公司董事成员托马斯·奥乔基。UVL向TM Holdings收购，TM Holdings于根据英格兰及威尔士法律成立的私人有限公司(“观澜湖控股”)，包括根据英格兰及威尔士法律成立的公司(“观澜湖英国”)的附属公司观澜湖传媒有限公司(“观澜湖英国股份”)的股份(“观澜湖英国股份”)的所有权利、所有权及权益(“观澜湖英国股份”)。作为所有观澜湖英国股份的对价，UVL向TM Holdings支付了总计1美元的收购价格1,000美元。Ochocki先生回避了将观澜湖英国公司的股份出售给UVL的决定。

联合八号有限公司和使命传媒有限公司

于2021年7月1日，英国使命传媒与联合八家有限公司(U8L)与服务公司订立顾问协议(“U8L顾问协议”)，其中U8L同意与投资者接触，并提供与使命传媒英国有关的策略性意见，以换取开办费GB150,000和每月一次的国标费定金25,000。2022年，U8L咨询协议在其期满前终止2-一年的期限，以换取解约金。U8L是本公司的当前股东，与Thomas Ochocki有关联，Thomas Ochocki是本公司的现任董事成员，前英国使命媒体公司的董事成员。Daniel·扬科夫斯基，本公司前董事和使命传媒英国公司成员，也隶属于U8L。U8L还获得了公司限制性股票单位。

Ochocki董事信

关于彼得·科茨先生对公司股份的认购，公司于2017年5月5日与科茨先生签署了一份协议，约定只要科茨先生(或他的任何家庭成员、信托基金或投资工具)或Ochocki先生拥有本公司的任何股份，Ochocki先生将作为Coates先生的指定人担任公司的董事。

关于Areté订约信(定义如下)的讨论，另见下文“后续活动”。

注13.所得税

在2023年6月30日和2022年12月31日，随附的精简合并资产负债表包括1美元的纳税义务0.11000万美元计入简明综合资产负债表，计入应计费用。公司记录的所得税支出为#美元。0.1截至2023年、2023年和2022年6月30日的三个月和六个月。

由于国家税收、永久不可扣除费用和估值津贴的影响，公司的税率与法定税率21.0%不同。该公司对2017年12月31日后产生的NOL的使用预计将限制在应税收入的80%(80%)以内。

见截至2022年12月31日的过渡期合并财务报表附注17，载于第8项《公司过渡期报告10-KT表的财务报表及补充数据》。
注14.后续事件
高级担保贷款
于2023年7月14日，本公司与Blue Torch签订了第一A&R有限豁免的第二修正案(“第一A&R有限豁免第二修正案”)，据此Blue Torch同意将外部日期从2023年7月14日延长至2023年7月28日，但如果在2023年7月28日或之前交付最终书面协议，规定现金全额偿还欠Blue Torch的所有债务或Blue Torch可以接受的最终书面协议，则可能会延期。

于2023年7月28日，本公司与Blue Torch签订了First A&R Limited豁免权的第三修正案(“第一A&R有限豁免第三修正案”)，据此Blue Torch同意将外部日期从2023年7月28日延长至2023年8月28日，如果在2023年8月28日或之前交付了最终书面协议，规定现金全额偿还欠Blue Torch的所有债务或Blue Torch可以接受的最终书面协议，则可能会延长期限。

于2023年8月22日，本公司与蓝炬签订了自2023年8月18日起生效的第一A&R有限豁免第四修正案(“第一A&R有限豁免第四修正案”)，根据该修正案，蓝炬同意将外部日期从2023年8月28日延长至2023年9月29日，如果
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最终书面协议于2023年9月29日或之前交付，规定全额现金偿还欠Blue Torch的所有债务或Blue Torch在其他方面可以接受的债务。

于2023年9月22日，本公司及本公司附属公司与蓝炬及贷款人订立《融资协议第一修正案》(下称《融资协议第一修正案》)，《融资协议第一修正案》对融资协议作出修订，加入使用有担保隔夜融资利率贷款取代LIBOR利率贷款的条款。

于2023年9月29日，Blue Torch与本公司根据经第一修正案修订的融资协议就若干特定违约事件订立第二份经修订及重订的有限豁免(“第二份A&R有限豁免”)。第二份A&R Limited豁免是对第一份A&R Limited豁免的修正和重申。本公司与Blue Torch订立第二份A&R Limited豁免协议，豁免(其中包括)(I)免除若干指明违约事件，包括本公司未能支付根据融资协议应于2023年9月30日或前后支付的季度本金及利息；及(Ii)延长外部日期。第二份A&R Limited豁免将于(X)融资协议项下发生并非指明违约事件的违约事件、(Y)本公司未能遵守本公司与贷款人同意的附函所载若干销售及再融资里程碑及(Z)经修订的外部日期2023年10月13日(“当前豁免期限”)中最早的日期失效。

2023年10月13日，本公司与Blue Torch签订了自2023年10月13日起生效的第二A&R Limited豁免的第一修正案(“第二A&R有限豁免第一修正案”)，据此Blue Torch同意将外部日期从2023年10月13日延长至2023年10月20日。该公司目前正在与Blue Torch就延长外部日期进行谈判。

第二项A&R Limited豁免涉及本公司现有及预期未能履行融资协议项下若干财务及非财务契诺的违约事件。如果本公司在当前豁免期届满前未能成功解决持续的违约事件，本公司打算与Blue Torch和贷款人寻求进一步延长当前豁免期，尽管我们不能向您保证Blue Torch和贷款人愿意批准延期。倘若本公司未能获得延期，本公司将会根据融资协议违约，而贷款人将可根据融资协议行使其可采取的补救措施。任何此类行动都可能对本公司及其财务状况产生重大不利影响。

上述摘要并不声称完整，受分别于2023年7月17日、2023年7月28日和2023年8月28日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告中的第一A&R有限豁免第二修正案、第一A&R有限豁免第三修正案和A&R有限豁免第四修正案、2023年9月27日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告中的融资协议第一修正案、第二份A&R有限公司豁免与我们于2023年10月4日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告一起提交第二份A&R有限公司豁免第一修正案于2023年10月18日向美国证券交易委员会提交我们与我们当前的8-K表格报告一起提交的第二份A&R有限公司豁免.

融合销售商

2023年7月17日，Converge Sellers以Converge卖家的身份在标题下提出了一项申诉Carrano等人。V.Triika Media Group，Inc.和CD采购公司, 纽约州最高法院在纽约州最高法院对公司和CD公司(统称为“被告”)提起的653449/2023年号案件(“诉讼”)。2023年8月8日，时任公司首席执行官的豆山先生在没有偏见的情况下退出了行动。竹间先生回避了董事会关于《行动》的所有审议。董事会还成立了一个由董事会成员兰德尔·迈尔斯、格兰特·里昂、杰弗里·斯坦和温迪·帕克组成的特别诉讼委员会，授权他们全面评估、调查、审查和分析围绕这一行动的事实和情况。

起诉书一般声称，根据《MIPA》，被告欠Converge Sellers一家的款项。除其他事项外，起诉书要求判决被告违反了《MIPA》，并要求与据称的违反行为有关的损害赔偿。

尽管诉讼和索赔的结果无法确切预测，但公司目前认为，此事的负面最终结果可能对其业务、经营业绩、财务
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条件或现金流。本季度报告中的表格10-Q中的任何内容都不应被视为承认与诉讼有关的责任。

首席执行官和首席财务官离职，任命临时首席执行官和临时首席财务官

2023年8月14日，公司根据其前首席执行官土间弥生的雇佣协议条款，以“原因”为由终止了他的雇佣关系。根据其雇用协议的条款，Toama先生被视为在其离职后立即从董事会辞职。公司还根据其前首席财务官Erica Naidrich的雇佣协议条款，以“原因”为由终止了她的雇佣关系。董事会认定，根据Toama先生及Naidrich女士各自的雇佣协议条款，包括(其中包括)从事对本公司造成重大损害的严重不当行为，存在终止雇用他们的“理由”。

自2023年8月14日起，公司任命现任董事会成员格兰特·里昂为公司临时首席执行官，埃里克·格洛弗为公司临时首席财务官。本公司与由里昂先生创立并拥有的咨询公司AretéCapital Partners，LLC(“Areté”)签订了一份聘书(“Areté聘书”)，根据该协议，Areté将安排里昂先生和格洛弗先生分别担任临时首席执行官和临时首席财务官。前述摘要阿雷特聘书并不声称是完整的，而是受制于并由阿雷特与我们目前的Form 8-K报告一起提交的订约书于2023年8月15日提交给美国证券交易委员会。

土间弥生和奈德里希都对他们是否因“原因”而被恰当地终止存在争议。

不遵守规定的通知

于2023年8月22日，“本公司收到纳斯达克拖欠通知函，指本公司未及时提交其截至2023年6月30日的10-Q表季报(”2023年第2季度10-Q表季报“)，故未遵守纳斯达克上市规则第5250(C)(1)条的规定。纳斯达克已通知公司，公司必须在六十(60)天(“计划截止日期”)内提交一份合规计划(“计划”)，说明其打算如何重新遵守纳斯达克的上市规则，或在该六十(60)天期限届满前提交2023年第二季度10-Q表格。由于公司已在计划截止日期之前于10-Q提交了截至2023年6月30日的季度报告，因此公司将不会被要求在计划截止日期前向纳斯达克提交计划。
MRG
2023年7月26日，公司通知MRG，它打算停止未来与MRG的所有业务。预计该公司将能够从其他供应商那里获得相同的服务，目前与MRG的订单将于2023年10月中旬完成。
托马斯·马里亚纳奇辞职
2023年9月28日，托马斯·马里亚纳奇向公司提交了辞呈。Marianacci先生声称，根据他的雇佣协议条款，他辞职是有“充分理由”的。本公司不同意，并认为Marianacci先生的辞职是自愿的。
2023年激励计划
2023年10月18日，该公司批准了2023年激励计划，该计划旨在提供财务和股权激励，以奖励员工的业绩，这对建立盈利业务和为股东创造价值至关重要。截至本报告之日，该计划尚未授予任何股权。


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项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析.

以下管理层的讨论和分析应与本公司10-Q表格季度报告中包含的公司简明综合财务报表及其相关注释一起阅读。管理层的讨论和分析包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。您可以通过以下事实来识别前瞻性陈述：这些陈述与历史或当前事件没有严格关系。相反，前瞻性陈述涉及预期或预期的事件、活动、趋势或截至作出之日的结果。这些前瞻性陈述可以通过使用诸如“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“将”或其否定或其他变体或类似术语来识别。由于前瞻性陈述涉及尚未发生的事项，这些陈述固有地受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果大不相同。许多因素可能导致我们的实际活动或结果与前瞻性陈述中预期的活动和结果大不相同。这些因素包括本季度报告和我们关于Form 10-Q的其他季度报告中所包含的内容，以及公司于2023年3月7日提交的关于截至2022年12月31日的过渡期的Form 10-KT(经修订，称为“2022 Form 10-KT”)的过渡报告中所披露的信息，包括但不限于在第1A项中讨论的内容。“风险因素。”在2022年10-KT表格的第一部分，以及我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的其他文件中。除法律要求外，我们不承担任何更新前瞻性陈述的义务。这些前瞻性陈述只是预测，反映了我们截至发表之日对未来事件和财务业绩的看法。

影响经营效果的因素

季节性

截至2023年6月30日的三个月和六个月的收入反映了业务的季节性，这是由我们的行业和收入流组合推动的，我们通常会看到客户在第一季度和第四季度的客户获取投资(相对)较低。

重组计划

于截至2022年6月30日止年度内，本公司启动了一项预计为期一年的密集组织架构重组计划，以全面优化收购后合并后公司的营运。重组计划导致了预计不会再次发生的成本，这些成本主要用于(1)跨多个业务职能和子公司裁员100多人，(2)与租赁终止和不可取消租赁成本有关的废弃或过剩设施，以及(3)其他费用，包括但不限于法律费用、监管/合规费用和合同义务。有关重组费用的讨论，请参阅本季度报告“第一部分--财务报表”内的简明综合财务报表附注7。

在截至2023年6月30日的六个月内，公司利用之前完成的重组工作，开始了组织重组的后期阶段，其中包括与资产负债表资本重组相关的各种努力。2023年2月22日，该公司宣布聘请领先的投资银行杰富瑞(Jefferies)协助优化其资本结构并探索战略替代方案。上个季度，该公司宣布，它已与Blue Torch签署了第一份A&R Limited豁免，让公司有时间探索不同的途径和机会，以提高股东价值。我们继续探索我们与Blue Torch的选择，并已将豁免期延长至2023年10月20日。关于蓝火融资的讨论，见本季度报告“第一部分--第1项.财务报表”中的简明综合财务报表附注8。

此外，o2023年3月31日，本公司与若干前E系列持有人签订了E系列和解协议。根据E系列和解协议的条款，订约方同意终止E系列注册权协议及E系列购买协议及其各自项下的所有权利(E系列注册权协议下尚存的若干权利除外，所有E系列持有人继续平等享有该等权利)，并免除E系列注册权协议项下的任何及所有违约金申索，以换取和解协议所载金额的普通股。有关与和解协议和转售登记声明相关的某些风险的更多详细信息，请参阅2022年Form 10-KT的“第1A项风险因素”。
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公司重组计划、蓝火融资事宜和E系列股权事宜为公司带来了额外费用，如专业费用、法律和财务专家、特别董事会委员会成员的费用以及其他非正常业务过程中的费用。这些成本将继续产生，直到该公司完成适当的交易，以减少其债务偿还和稳定其资本结构。除非另有说明，这些成本主要计入销售、一般和行政成本，并记入简明综合经营报表内。
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行动的结果
截至2023年6月30日的三个月与截至2022年6月30日的三个月的比较。
下表列出了所列各期间的某些历史财务信息(以千计)：
截至6月30日的三个月，
20232022更改(美元)更改(%)
收入$58,689 $85,381 $(26,692)(31)%
收入成本52,946 67,969 (15,023)(22)%
毛利5,743 17,412 (11,669)(67)%
运营费用：
销售、一般和行政费用12,114 13,992 (1,878)(13)%
折旧及摊销2,066 2,268 (202)(9)%
重组和其他相关费用(325)5,591 (5,916)(106)%
减值和其他损失(收益)，净额— 8,937 (8,937)(100)%
总运营费用13,855 30,788 (16,933)(55)%
营业亏损(8,112)(13,376)5,264 (39)%
其他收入(支出)：
利息支出(3,449)(2,796)(653)23 %
杂项收入(费用)(680)(1,938)1,258 (65)%
其他费用合计(4,129)(4,734)605 (13)%
所得税前营业亏损(12,241)(18,110)5,869 (32)%
所得税(费用)福利(21)54 (75)(139)%
净亏损$(12,262)$(18,056)$5,794 (32)%

收入

截至6月30日的三个月，
20232022更改(美元)更改(%)
托管服务$28,466,605 $45,782,516 $(17,315,911)(38)%
性能解决方案30,222,542 34,372,526 (4,149,984)(12)%
其他— 5,226,661 (5,226,661)(100)%
总计$58,689,147 $85,381,703 $(26,692,556)(31)%

截至2023年6月30日的三个月的收入约为5870万美元，比去年同期减少了约2670万美元。本年度期间减少的原因是托管服务和业绩解决方案收入流减少，以及没有其他收入。

管理服务收入减少约1,730万美元，主要是因为公司保险客户的支出减少，原因是他们的成本增加，包括汽车维修和保险索赔成本，这导致广告支出减少。性能解决方案收入减少约410万美元，原因是与法律服务客户相关的收入减少约270万美元，家庭服务客户净减少约130万美元。法律服务客户的减少是由于获取线索的竞争加剧，这压低了某些侵权活动的响应率。与前一时期相比，法律服务客户经历了更高的借款成本，这也导致他们的整体营销支出下降。与家政服务客户有关的下降是由于与去年同期相比，媒体宣传活动的回复率下降。在本季度，客户留住不是问题，管理层认为，如果预算和通胀压力变得更加有利，未来的收入可能会增加。

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收入成本

在截至2023年6月30日的三个月里，收入成本约为5290万美元，与去年同期相比减少了约1500万美元。收入下降的成本与托管服务收入流支出减少约1650万美元有关，但因性能解决方案收入流支出增加约250万美元以及缺少约60万美元的其他收入成本而被部分抵消。与托管服务相关的支出减少已在上面的收入讨论中进行了讨论。性能解决方案支出的净增长是由于获得线索的竞争加剧，这导致公司的媒体成本上升。

毛利

截至2023年6月30日的三个月，毛利润约为570万美元，与去年同期相比减少了约1170万美元。毛利润约为570万美元，其中约230万美元和340万美元分别与托管服务和性能解决方案收入流有关。由于绩效解决方案需要公司做出支出承诺，而不能保证产生的收入数额，因此在某个活动或媒介中表现不佳可能会导致毛利润不成比例的下降。管理服务毛利是按固定费用和/或佣金计算的，与收入的减少或增加没有直接关系。

绩效解决方案收入流产生的毛利润下降约410万美元，主要归因于法律和家庭服务客户。合法客户毛利下降是由于争夺销售线索的竞争加剧所致，这增加了我们在每笔销售线索成本基础上的支出，并压缩了与上一时期相比的利润率。与家居服务客户相关的毛利润下降是由于响应率下降和客户获取成本上升所推动的，这部分被我们以更稳定的利润率实现家居服务收入多元化的能力所抵消。

管理服务收入流产生的毛利润下降约230万美元，主要是由于保险部门客户的支出减少。

销售、一般和管理费用

在截至2023年6月30日的三个月里，与去年同期相比，销售、一般和行政费用减少了约190万美元，降至1210万美元。销售、一般和行政费用的减少主要是由于人员成本减少了约210万美元，杂项销售、一般和行政费用减少了约110万美元，旅行和娱乐成本减少了约20万美元，信息技术成本减少了约10万美元，设施和占用成本减少了约10万美元。这些减少被专业费用增加约140万美元和上市公司成本增加约30万美元所抵消。

在截至2023年6月30日的三个月中，销售、一般和行政费用包含与公司减少偿债和稳定资本结构的努力相关的某些非经常性一次性成本。这些一次性成本包括与奖金有关的约270万美元，与法律和咨询费有关的约340万美元，与其他融资事项有关的约30万美元，与股票反向拆分有关的约10万美元，以及与董事特别委员会董事会费用有关的约20万美元。这些金额包括在下文调整后的EBITDA计算中。

人员成本减少了约210万美元，主要是由于本季度员工薪酬和福利减少了约120万美元，这与员工人数自上一年以来的减少有关，股票薪酬支出减少了约80万美元，非经常性奖金减少了约10万美元。

杂项销售、一般和行政费用减少约110万美元，主要是由于上一年期间没有大约70万美元的业务收购成本和与Converge收购相关的其他杂项成本。此外，公司税费支出减少了约40万美元，这主要是由于销售税成本的减少。

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专业费用的增加约为与上一期间相比，140万美元主要是由于法律和咨询费增加了约190万美元。这些费用的增加是由于公司在组织结构重组、优化资本结构和探索战略替代方案方面所做的努力。由于上一年期间与Converge收购相关的审计和咨询费增加，审计和会计费用减少了约50万美元，抵消了这一增长。

与上一季度相比，上市公司成本增加了约30万美元，主要是由于董事董事会费用的增加。

折旧及摊销

在截至2023年6月30日的三个月里，与去年同期相比，折旧和摊销费用减少了约20万美元，降至约210万美元。减少的主要原因是，在截至2022年6月30日的财政年度和截至2022年12月31日的过渡期内，由于无形资产减值和固定资产注销，三驾马车、特派团和赎回实体没有折旧和摊销费用。

重组和其他相关费用

对于 截至2023年6月30日的三个月，公司记录的贷项约为30万美元，与上年同期相比减少了约590万美元。减少的主要原因是没有约320万美元的遣散费相关费用，其中包括与员工遣散费和福利支付有关的贷项约30万美元，以及与未来遣散费重新分类为销售、一般和行政费用有关的30万美元，以及上一年期间约330万美元的和解费用，但部分被本年度约60万美元的法律费用所抵消。有关重组计划的讨论，请参阅本季度报告“第一部分--第1项.财务报表”中的简明综合财务报表附注7。
减值和其他(亏损)收益，净额

截至2022年6月30日的三个月，减值和其他(亏损)收益净额约890万美元是减值费用约920万美元的结果，被约30万美元的其他收益抵消。减值费用9,200,000美元包括因2022年8月1日签订的销售协议而产生的英国使命的商誉减值费用约6,700,000美元、与赎回实体有关的商誉减值费用约2,000,000美元，以及与赎回实体相关的无形资产减值费用约4,000,000美元。其他约30万美元的收益包括租金减免收益。在截至2023年6月30日的三个月里，没有记录到这样的金额。

利息支出

在截至2023年6月30日的三个月里，与去年同期相比，利息支出增加了约70万美元，达到约340万美元。于三个月期间的增长与利率上升(分别为15.83%，而截至2023年6月30日及2022年6月30日的利率分别为9.50%，以及自2022年10月开始增加两(2%)%的违约利息费用有关)主要与本公司于2022年3月订立的高级担保信贷安排有关(见“流动资金及资本资源-融资协议”)。有关本公司信贷安排的详情，请参阅本季度报告10-Q表格“第I部分-第1项财务报表”内的简明综合财务报表附注8-信贷安排。
杂项费用

在截至2023年6月30日的三个月中，与上年同期相比，杂项支出减少了约130万美元，降至约70万美元。截至止三个月的开支减少主要是由于没有约360万美元的违约金开支、没有约130万美元的其他收益、没有约40万美元与重新计量衍生负债的收益有关，但被其他开支增加约60万美元所抵销。

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截至2023年6月30日的六个月与截至2022年6月30日的六个月的比较。

下表列出了所列各期间的某些历史财务信息。截至2022年6月30日的六个月包括从收购日期2022年3月22日至2022年6月30日的融合活动(单位：千)：

截至6月30日的六个月，
20232022更改(美元)更改(%)
收入$117,727 $101,067 $16,660 16 %
收入成本103,229 79,707 23,522 30 %
毛利14,498 21,360 (6,862)(32)%
运营费用：
销售、一般和行政费用23,051 31,175 (8,124)(26)%
折旧及摊销4,129 2,697 1,432 53 %
重组和其他相关费用(99)5,591 (5,690)(102)%
减值和其他损失(收益)，净额— 8,938 (8,938)(100)%
总运营费用27,081 48,401 (21,320)(44)%
营业亏损(12,583)(27,041)14,458 (53)%
其他收入(支出)：
利息支出(6,890)(2,896)(3,994)138 %
杂项收入(费用)(632)(2,528)1,896 (75)%
其他费用合计(7,522)(5,424)(2,098)39 %
所得税前营业亏损(20,105)(32,465)12,360 (38)%
所得税(费用)福利(57)21 (78)(370)%
净亏损$(20,162)$(32,444)$12,282 (38)%


收入
截至6月30日的六个月，
20232022更改(美元)更改(%)
托管服务$64,229,389 $50,076,258 $14,153,131 28 %
性能解决方案53,498,096 40,178,974 13,319,122 33 %
其他— 10,811,471 (10,811,471)(100)%
总计$117,727,485 $101,066,703 $16,660,782 16 %

截至2023年6月30日的6个月，收入约为117.7美元，与去年同期相比增加了约1,670万美元。托管服务和性能解决方案收入的净增长主要是由上一年同期于2022年3月21日收购Converge的时机推动的。这些增长被我们保险部门客户产生的管理服务收入流中可报销收入的减少以及与三驾马车和特派团子公司相关的其他收入的减少部分抵消。

收入成本

截至2023年6月30日的6个月，与去年同期相比，收入成本增加了约2,350万美元，达到约103.2美元。这一增长是由上一年同期2022年3月21日进行Converge收购的时间推动的。与某些管理服务客户有关的支出减少，以及与三驾马车和特派团子公司有关的其他收入成本减少，略微抵消了这一增长。

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毛利

截至2023年6月30日的6个月，与去年同期相比，毛利润减少了约690万美元，降至约1450万美元。减少主要是由于回应率降低、客户获取成本增加以及没有其他收入和收入成本所导致的利润率压缩所致。遗留的三驾马车子公司没有毛利也对本年度期间产生了影响。与管理服务有关的利润率下降的影响较小，尽管三个月和六个月期间管理服务收入大幅下降，原因是产生的收入中有很大一部分是可偿还的费用。

销售、一般和管理费用

在截至2023年6月30日的6个月中，销售、一般和行政费用与去年同期相比减少了约810万美元，降至约2310万美元。销售、一般和行政费用的减少主要是由于人员成本比上年同期减少了约1,000万美元，杂项销售、一般和行政费用减少了约100万美元，以及旅行和娱乐成本减少了约20万美元。这些减少被专业费用比上一季度增加约210万美元、上市公司成本增加约90万美元以及办公费用增加10万美元所抵消。

人事成本减少约1,000万美元，主要是由于2022年与赎回处置和授予高管的限制性股票单位相关的基于股票的薪酬支出减少了1,020万美元，加上员工薪酬减少约70万美元，其中包括与员工相关的福利以及与员工人数减少相关的税费。这些减少被本期发放的约90万美元的非经常性员工和高管留任奖金所抵消。

杂项销售、一般和行政费用减少约100万美元，主要是由于与Converge收购相关的业务收购成本和其他杂项成本减少约80万美元，以及公司税费支出减少约20万美元。

专业费用的增加约为210万美元的增长主要是由于咨询费增加了约260万美元，法律费用增加了约40万美元，这主要与公司在组织结构重组、资本结构优化和探索战略替代方案方面的努力有关。由于上一年期间与Converge收购相关的审计和咨询费增加，审计和会计费用减少约90万美元，部分抵消了这些增加。

上市公司成本增加约90万美元，部分原因是董事董事会费用增加约40万美元。上市公司成本的其余增长是由于与上市公司合规事项相关的法律费用增加了约30万美元，以及包括软件成本在内的其他上市公司成本增加了约20万美元。

在截至2023年6月30日的6个月中，销售、一般和行政费用包含与公司减少偿债和稳定资本结构的努力相关的某些非经常性一次性成本。这些一次性成本包括与人事成本有关的约280万美元，与法律和咨询费有关的约580万美元，与其他融资事项有关的约60万美元，与反向股票拆分成本有关的约10万美元，以及与董事特别委员会董事会额外费用有关的约50万美元。这些金额包括在下文调整后的EBITDA计算中。

折旧及摊销

在截至2023年6月30日的6个月中，折旧和摊销费用与去年同期相比增加了约140万美元，达到约410万美元。这一增长主要是由于本六个月期间与通过Converge收购购买的无形资产相关的摊销费用增加所致。

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重组和其他相关费用

对于 截至2023年6月30日的6个月，公司记录了约10万美元的重组信贷，与上年同期相比减少了约570万美元。减少的主要原因是与遣散费相关的费用减少了约300万美元，其中包括与员工遣散费和福利支付有关的贷项约30万美元，以及与未来遣散费重新分类为销售、一般和行政费用以及和解费用约330万美元有关的约30万美元。这些减少被大约60万美元的法律费用部分抵消。有关重组计划的讨论，请参阅本季度报告“第一部分--第1项.财务报表”中的简明综合财务报表附注7。

减值和其他(亏损)收益，净额

截至2022年6月30日的六个月，减值和其他(亏损)收益净额约890万美元是减值费用约920万美元的结果，部分被约30万美元的其他收益抵消。减值费用约为920万美元，包括因于2022年8月1日签订的销售协议而产生的英国使命的商誉减值费用约670万美元、与赎回实体有关的商誉减值费用约200万美元，以及与赎回实体相关的无形资产减值费用约40万美元。其他收益包括大约20万美元的租金减免收益。在截至2023年6月30日的六个月里，没有记录到这样的金额。

利息支出

在截至2023年6月30日的6个月中，与前一季度相比，利息支出增加了约400万美元，达到约690万美元。于截至二零二三年六月三十日止六个月期间的利率上升主要与本公司于二零二二年三月订立的高级担保信贷安排有关(见“流动资金及资本资源-融资协议”)，而截至二零二三年六月三十日止六个月期间的利率较二零二二年六月三十日的利率上升(15.83%与9.50%，以及自二零二二年十月开始增加百分之二(2%)的违约利息费用)。有关本公司信贷安排的详情，请参阅本季度报告10-Q表格“第I部分-第1项财务报表”内的简明综合财务报表附注8-信贷安排。

杂项费用

在截至2023年6月30日的6个月中，与上一期间相比，杂项支出减少了约190万美元，降至约60万美元。在截至2023年6月30日的6个月中，费用减少主要是由于违约金费用减少了约340万美元，但因没有约60万美元的衍生债务收益和约60万美元的其他收入而被部分抵消。

调整后的利息、税项、折旧及摊销前收益(“调整后的EBITDA”)

该公司根据几个因素评估其业绩，其中关键的财务指标是调整后的息税折旧及摊销前收益(“调整后EBITDA”)。调整后的EBITDA被定义为扣除(I)利息支出、(Ii)所得税支出、(Iii)财产和设备、商誉和其他无形资产的折旧、摊销和减值、(Iv)基于股票的薪酬支出或利益、(V)重组费用或信贷、(Vi)处置业务和相关结算的收益或亏损以及(Vii)某些其他非经常性或非现金项目之前的净收益(亏损)。

管理层认为，剔除以股票为基础的薪酬支出或福利使投资者能够更好地跟踪公司的业务表现，而无需考虑预期不会以现金支付的债务的清偿情况。调整后的EBITDA和具有类似标题的类似指标是投资者和分析师分析公司业绩时常用的业绩指标。该公司使用收入和调整后的EBITDA衡量标准作为其业务业绩的最重要指标，并具体参考这些指标来评估管理效率。调整后的EBITDA应被视为净收益(亏损)、经营活动现金流量以及根据公认会计准则列报的其他业绩和/或流动性指标的补充，而不是替代。由于调整后的EBITDA不是根据公认会计准则计算的业绩衡量指标，因此这一衡量标准可能不是
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可与其他公司使用的类似头衔相媲美。该公司已经提出了将净亏损(最直接可比的公认会计准则财务指标)与调整营业收入(亏损)相协调的组成部分。

下表列出了公认会计准则衡量的净收入/(亏损)与调整后EBITDA的对账情况：

截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2023202220232022
净亏损$(12,261,955)$(18,056,006)$(20,162,685)$(32,444,006)
折旧及摊销2,065,753 2,267,780 4,129,048 2,696,780 
利息支出3,449,052 2,796,367 6,889,708 2,896,367 
所得税支出(福利)21,030 (54,075)57,000 (21,075)
EBITDA(6,726,120)(13,045,934)(9,086,929)(26,871,934)
基于股票的薪酬费用330,580 1,184,000 877,778 13,300,534 
与债务融资事项有关的非经常性支出(1)
5,777,344 — 9,256,168 — 
与股权事项有关的非经常性费用(2)
72,888 — 155,159 — 
反向股票拆分费用53,744 — 53,744 
重组和其他相关费用(324,907)5,590,932 (98,584)5,590,932 
部分违约金费用3,615,000 227,400 3,615,000 
相关收购和相关专业成本— 320,000 — 1,683,000 
减值和其他(收益)损失，净额— 8,937,677 — 8,937,677 
调整后的EBITDA$(816,471)$6,601,675 $1,384,736 $6,255,209 

1)成本主要与蓝火融资事宜有关。成本记录在销售、一般和管理费用中。
2)成本主要与优先E系列股权事项有关。
        
截至2023年6月30日的三个月，调整后的EBITDA约为负80万美元，与上年同期的约660万美元相比减少了约740万美元。减少约740万美元的主要原因是毛利润减少约1170万美元。该公司本季度的营业亏损和净亏损分别减少了约530万美元和580万美元。这些改善被上一年期间没有与收购活动有关的一次性费用所抵消。

截至2023年6月30日的6个月，调整后的EBITDA约为140万美元，比去年同期的约630万美元减少了约490万美元。减少约490万美元的主要原因是毛利润减少约690万美元。该公司本季度的营业亏损和净亏损分别减少了约1,450万美元和1,230万美元。这些改善被重组活动的减少、没有上年期间的减值费用以及产生的部分违约金成本所抵消。

流动性与资本来源

概述

我们的主要流动性来源是现金、现金等价物和我们业务运营的现金流。我们现金的主要用途包括与营运资本相关的项目(包括为我们的运营提供资金)、偿债、投资以及我们可能不时提供资金的相关贷款和垫款，以及以前收购的负债。该公司对其可用流动资金的使用将基于对业务资金需求的持续审查、对现金资源的有利分配的看法以及产生现金流的时机。

目前，我们没有筹集额外资本的安排，我们可能需要寻找潜在投资者，并与他们谈判适当的安排。我们可能无法在需要投资的时间内安排足够的投资，或者如果安排了，就会以优惠的条件进行投资。如果我们不能获得所需的
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资本，我们可能无法盈利，可能不得不缩减或停止运营。额外的股权融资，如果可行，可能会稀释我们股本的持有者。债务融资可能涉及重大的现金支付义务、契约和财务比率，这可能会限制我们运营和发展业务的能力。

持续经营的企业

随附的本公司未经审核简明综合财务报表乃假设本公司将继续作为持续经营企业并根据公认会计准则编制。持续经营列报基准假设本公司将于该等财务报表发出之日起一年后继续经营，并将能够在正常业务过程中变现其资产及清偿其负债及承诺。

根据ASC子题205-40，财务报表列报-持续经营，公司有责任评估条件和/或事件是否对其履行义务的能力产生重大怀疑，因为这些义务在财务报表发布之日起一年内到期。在截至本10-Q报告提交之日进行评估时，本公司已确定，根据其现金流预测，本公司可能没有足够的流动资金为本10-Q报告提交之日后12个月的承诺提供资金。

重组、寻求潜在交易、谈判融资协议修订以及偿还蓝炬债务所产生的成本和分心，已严重耗尽流动资金并对本公司的业绩产生负面影响。因此，管理层得出的结论是，该公司在接下来的12个月期间为持续运营提供资金和履行偿债义务的能力存在很大疑问。

未经审核的简明综合财务报表不包括任何与资产可回收性和负债分类有关的调整，这些调整在公司无法继续经营的情况下可能是必要的。

现金流探讨

截至六个月
6月30日，
20232022
(未经审计)(未经审计)
用于经营活动的现金净额$(7,638,239)$(3,746,032)
用于投资活动的现金净额$(50,839)$(82,800,638)
融资活动提供的现金净额(用于)$(1,942,379)$112,235,310 

经营活动

截至2023年6月30日的6个月，经营活动中使用的净现金与前一季度相比增加了约390万美元，达到约760万美元。运营现金的增加主要是由于与探索战略替代方案相关的专业服务的付款增加，部分被净亏损约1230万美元的减少所抵消，这导致净现金流为850万美元。

投资活动

截至2023年6月30日的6个月，用于投资活动的净现金减少约8270万美元，至大约与上一期间相比为10万美元。这一减少是由于上一年期间没有支付与Converge收购有关的现金。

融资活动

现金净额用于截至2023年6月30日的六个月的融资活动为大约190万美元，与#年筹资活动提供的现金净额相比大约前一时期为112.2美元。减少了大约本期融资活动提供的114.2亿美元现金主要是由于没有从与Converge收购有关的6,970万美元银行贷款和4,440万美元优先股收到的净收益。

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融资协议

于2022年3月21日，本公司订立融资协议。这笔7650万美元的信贷安排部分用于为Converge收购的收购价格提供资金，以及用于营运资金和一般公司目的。

信贷安排规定：(I)7,650万美元的定期贷款；(Ii)三个月的LIBOR利率贷款的利率；(Iii)四年期，每年摊销5.0%，按季度支付；(Iv)成交时支付的1%(1.0%)的承诺费和2%(2.0%)的预付费用，外加每年25万美元的行政代理费；(V)优先完善对所有财产和资产的留置权，包括公司子公司的所有未偿还股权；(Vi)合并实体中1.5%的完全稀释后的便士认股权证覆盖率；(Vii)强制预付50%(50%)的超额现金流和100%的各种交易收益；(Viii)惯常的肯定、否定和金融契约；(Ix)交付经审计的Converge财务报表；以及(X)惯常的成交条件。该公司同意在信贷安排和杠杆率、固定费用覆盖率和在任何时候保持至少600万美元的流动资金方面遵守惯例的限制性契约。

2023年9月22日，本公司与Blue Torch签订了融资协议第一修正案，增加了使用有担保隔夜融资利率贷款取代LIBOR利率贷款的条款。参见公司于2023年9月27日提交给美国证券交易委员会的最新8-K报表，其内容通过引用并入本文。

作为信贷安排的一项要求，本公司及其各附属担保人于2022年3月21日签订了担保协议。每个担保人都质押和转让抵押品协议，并授予抵押品代理人对所有抵押品和抵押品的所有收益的持续担保权益。担保人的所有股权均由借款人质押。

2022年3月21日，本公司各子公司作为担保人，与抵押品代理签订了ISA。根据《内部司法制度》，每个债务人都同意将彼此债务人的这种债务排在其他债务之后。

2022年3月21日，本公司作为托管代理与Blue Torch和Alter Domus(US)LLC签订了托管协议。托管协议规定，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度Converge Direct LLC及其附属公司的经审计财务报表提交给Blue Torch之前，将根据信贷安排托管7650万美元收益中的2910万美元。Blue Torch在2022财年第四季度交付。截至2023年6月30日，蓝色火炬尚未授权托管资金的释放。

虽然本公司认为Converge卖方的追索权仅限于托管账户，但Converge卖方可能会就递延金额向本公司提出索赔。如果Converge Sellers提出此类索赔并胜诉，公司认为法院很可能会命令Blue Torch释放代管资金以满足此类索赔。

在2022年3月21日或之后以及2026年3月21日或之前的任何时间，贷款人有权认购和购买公司最多77,178股普通股，但有权进行调整。从2022年12月9日起，这一数字调整为177,178股普通股。根据本认股权证，普通股的每股行权价为每股0.01美元。如在本认股权证可行使而相关注册声明不生效的任何时间，本认股权证亦可在该时间以“无现金行使”的方式全部或部分行使。

根据融资协议，截至2023年6月30日，公司已偿还本金总额约480万美元。截至2023年6月30日，信贷安排定期贷款项下的未偿还本金和应计利息约为7170万美元。

在信贷安排方面，公司记录了总计约920万美元的递延融资和发行成本，其中包括150万美元的预付费用。这些成本将使用实际利率法在票据的有效期内摊销。在截至2023年6月30日的三个月中，公司记录了约60万美元的摊销费用，并支付了总计约100万美元的本金。于截至2022年6月30日止三个月内，本公司并未确认与应付票据有关之摊销费用，亦未支付任何本金。

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2022年10月14日，蓝炬与本公司签订了最初的有限豁免。最初的有限豁免计划于2022年10月28日到期，如果不是由Blue Torch提前终止，但最初的豁免期限随后被延长至2023年2月10日，日期为2022年10月28日的融资协议有限豁免第一修正案，日期为2022年11月11日的融资协议有限豁免第二修正案，日期为2022年11月25日的融资协议有限豁免第三修正案，日期为2022年12月9日的融资协议有限豁免第四修正案，日期为2022年12月23日的融资协议有限豁免第五修正案，截至2023年1月13日的融资协议有限豁免第六修正案、截至2023年1月31日的融资协议有限豁免第七修正案、截至2023年2月7日的融资协议有限豁免第八修正案。

2023年2月10日，Blue Torch和First A&R Limited豁免了融资协议下的指定违约事件，该协议修订和重申了原来的有限豁免。首份A&R Limited豁免规定，除其他事项外，在首个A&R豁免期间，本公司将遵守若干出售及再融资里程碑，并不得从事融资协议下的任何“准许收购”或向Converge Sellers支付若干成交后付款。第一份A&R Limited豁免将于(X)融资协议项下发生并非指定违约事件的违约事件、(Y)本公司未能遵守本公司与贷款人同意的附函所载的若干销售及再融资里程碑及(Z)2023年6月30日到期，但在本公司进行出售交易时可获延长最多60天，以取得监管机构及/或股东的批准。

2023年4月14日和2023年4月28日，蓝炬和公司签署了延长适用里程碑的延期信函。

于2023年5月8日，本公司与Blue Torch签订了First A&R Limited豁免权第一修正案和一份经修订和重述的函件协议，在每一种情况下，该协议都取代了之前的豁免文件，根据该协议，公司确认其承诺真诚地致力于在第一个A&R豁免期届满前完成公司业务或资产的出售或再融资交易，Blue Torch同意删除适用的里程碑并将外部日期从2023年6月30日延长至2023年7月14日，但如果最终书面协议于7月14日或之前交付，则可能会延长。2023年规定全额现金偿还欠Blue Torch的所有债务或Blue Torch在其他方面可以接受的债务。此外，根据第一次A&R有限豁免的第一修正案，公司同意向Blue Torch支付相当于第一次A&R有限豁免的第一修正案日期公司对Blue Torch的债务未偿还本金余额总额的5%(5%)的“退场费”，外加应计利息，如果该Blue Torch债务在规定的日期前以现金全额偿还，则可减少或免除该债务。上述摘要并不声称是完整的，并且受作为本季度报告10-Q表格附件10.2所附的A&R Limited豁免的第1号修正案的约束和全部限制。有关第一项A&R有限豁免、融资协议第一项修正案和第二项A&R有限豁免的第一项修正案、第二项A&R有限豁免的第一项修正案和第二项A&R有限豁免的第一项修正案的说明，请参阅本季度报告中的表格10-Q的“后续事件”。

合同义务

自.起2023年6月30日，我们有大约800万美元，本金余额为7170万美元的长期债务，与融合卖家相关的收购负债930万美元，与优先E系列持有人相关的清算损害赔偿90万美元，以及重组负债10万美元。在截至2023年6月30日的三个月里，该公司使用可用现金为其运营提供资金。

此外，请参阅本季度报告“第I部分-第1项财务报表”中有关本公司定期贷款安排所需本金偿还的附注7.信贷安排及8.本公司经营租赁负债到期日的简明综合财务报表租赁。

最近发布的尚未采用的会计公告和关键会计政策

最近发布的尚未采用的会计公告

有关最近发布的尚未采用的会计声明的信息，请参阅本季度报告“第一部分-财务报表”中的简明合并财务报表附注2。

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关键会计政策与估算

与我们在截至2022年12月31日的6个月过渡期的10-K/T表格(经10-KT/A表格修订)的过渡报告中所述的政策相比，公司的关键会计政策没有实质性变化。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露.

由于发行人是一家较小的报告公司，因此不需要提供本项目所要求的信息。

项目4.控制和程序.

对披露控制和程序的评价

在公司管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，对截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序(如1934年证券交易法(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)条所界定)的设计和运作的有效性进行了评估。基于这一评估，公司首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露、控制和程序是无效的。

财务报告内部控制的变化

于截至2023年6月30日止三个月内，本公司对财务报告的内部控制或任何其他可能显著影响该等控制的因素并无发生变化，而该等变动已对或合理地可能对本公司的财务报告内部控制产生重大影响。

管理层继续采取措施改进其控制和程序，包括但不限于使政策和程序正规化，并加强月末结账流程和账目核对。一旦实施，这些内部控制将在不久的将来极大地提高我们预防和发现错误、违规和潜在欺诈的能力。

对控制和程序有效性的限制

在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。任何披露控制和程序制度的固有限制包括但不限于人为错误的可能性，以及一人或多人规避或凌驾这种控制的可能性。此外，我们的控制系统是根据我们认为合理的有关未来事件的可能性的某些假设而设计的，因此，我们的控制系统可能无法在所有未来可能发生的事件中达到预期的目标。

第二部分：其他信息

项目1.法律诉讼

本公司可能不时卷入法律程序，或在其正常业务过程中可能受到索赔。虽然诉讼和索赔的结果不能准确预测，但本公司目前认为，下列事项的负面最终结果可能会对其业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移和其他因素，诉讼可能会对公司产生不利影响。为了估计或有损失是否应该通过计入收入来应计，除了其他因素外，我们还评估了不利结果的可能性和对损失金额做出合理估计的能力。当负债很可能发生时，我们不会记录负债，但无法合理估计金额本公司不是任何重大待决法律程序或政府当局正在考虑的法律程序的一方，公司的任何财产也不是任何待决法律程序或政府当局正在考虑的程序的标的，除非按照我们截至2022年12月31日的过渡期的10-K/T表格中的过渡报告中的规定。

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2023年7月17日，Converge Sellers以Converge卖家的身份向纽约州最高法院提起诉讼，起诉被告。被告尚未收到传票或起诉书。2023年7月28日，公司首席执行官Toama先生通知公司，他打算在不损害公司利益的情况下退出行动。竹间先生回避了董事会关于《行动》的所有审议。董事会还成立了一个由董事会成员兰德尔·迈尔斯、格兰特·里昂、杰弗里·斯坦和温迪·帕克组成的特别诉讼委员会，授权他们全面评估、调查、审查和分析围绕这一行动的事实和情况。

起诉书一般声称，根据《MIPA》，被告欠Converge Sellers一家的款项。除其他事项外，起诉书要求判决被告违反了《MIPA》，并要求与据称的违反行为有关的损害赔偿。本季度报告中的表格10-Q中的任何内容都不应被视为承认与诉讼有关的责任。

第1A项。风险因素

我们的业务、财务状况、经营结果和现金流可能会受到许多因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，包括我们在截至2022年12月31日的六个月过渡期的10-KT表格(经10-KT/A表格修订)过渡报告中列出的那些因素，其中任何一个因素的发生都可能对我们的实际业绩产生重大不利影响。

我们的结论是，该公司在到期时履行其义务的能力存在很大疑问。

根据ASC子题205-40，财务报表列报-持续经营，公司有责任评估条件和/或事件是否对其履行义务的能力产生重大怀疑，因为这些义务在财务报表发布之日起一年内到期。在截至本10-Q报告提交之日进行评估时，本公司已确定，根据其现金流预测，本公司可能没有足够的流动资金为本10-Q报告提交之日后12个月的承诺提供资金。

重组、寻求潜在交易、谈判融资协议修订以及偿还蓝炬债务所产生的成本和分心，已严重耗尽流动资金并对本公司的业绩产生负面影响。因此，管理层得出的结论是，该公司在接下来的12个月期间为持续运营提供资金和履行偿债义务的能力存在很大疑问。如果我们无法继续作为一家持续经营的企业，或者如果人们继续怀疑我们是否有能力这样做，您的投资价值将受到实质性的不利影响。

我们需要额外的资本来实施我们的商业计划，而这可能无法以可接受的条款提供，如果真的有的话，这会给我们的业绩带来很大的怀疑。

我们绩效解决方案业务的增长和健康取决于我们通过投资于新的潜在客户创造活动来承担风险的能力。鉴于本公司无法完成潜在交易以增加本公司资产负债表的额外资本以资助营运，以及本公司作为持续经营企业的持续经营能力的不确定性，我们可能无法投资于这些可能对本公司及其财务状况产生重大不利影响的机会。

本公司目前根据融资协议就若干违约事件给予有限度豁免而营运。未能遵守有限豁免的条款或未能纠正违约事件可能会对本公司产生重大不利影响。

2023年9月29日，Blue Torch与本公司签订了第二份A&R Limited豁免经第一修正案修订的融资协议项下若干特定违约事件的协议。本公司与Blue Torch订立第二份A&R Limited豁免协议，豁免(其中包括)(I)免除若干指明违约事件，包括本公司未能支付根据融资协议应于2023年9月30日或前后支付的季度本金及利息；及(Ii)延长外部日期。第二个A&R Limited豁免将在当前宽限期结束时到期。

第二项A&R Limited豁免涉及本公司现有及预期未能履行融资协议项下若干财务及非财务契诺的违约事件。如果本公司在当前豁免期届满前未能成功解决持续的违约事件，本公司打算与Blue Torch和贷款人寻求进一步延长当前豁免期，尽管我们不能向您保证Blue Torch和贷款人愿意批准延期。如果公司未能获得延期，公司将
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如果根据融资协议违约，贷款人将能够根据融资协议行使其可获得的补救措施。任何此类行动都可能对公司及其财务状况和您的投资价值产生实质性的不利影响。
项目2.未登记的股权证券销售和收益的使用

附注11载于本季度报告表格10-Q第1项内的简明综合财务报表附注11，在此引作参考。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。

项目5.其他信息

不适用。
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项目6.展品
展品
数		展品名称
3.1
修订和重新发布的E系列可转换优先股指定证书
4.1
普通股认购权证表格(通过参考2022年9月27日提交的8-K表格当前报告的附件4.1并入本文)。
4.2
交换协议格式(通过参考2022年9月27日提交的当前8-K表报告的附件4.2并入本文)。
4.3
B系列优先股指定撤回证书(通过参考2023年5月17日提交的8-K表格当前报告的附件4.3并入本文).
4.4
C系列优先股撤回指定证书(通过参考2023年5月17日提交的8-K表格当前报告的附件4.4并入本文).
4.5
撤回D系列优先股指定证书(通过参考2023年5月17日提交的8-K表格当前报告的附件4.5并入本文).
4.6
公司变更证书，日期为2023年5月31日，2023年6月1日生效(本文通过参考2023年5月31日提交的当前8-K表格报告的附件4.6并入).
10.1
在2023年5月24日本公司与B.Riley Securities，Inc.签订的市场发行销售协议(本文结合于2023年5月24日提交的8-K表格当前报告的附件10.1).
10.2
修正和重申2023年5月8日公司与Blue Torch之间的有限豁免的第1号修正案(通过参考2023年5月15日提交的Form 10-KT/A(修正案2)过渡报告的附件10.2并入本文).
10.3 †
公司与Sadiq Toama之间的雇佣协议，日期为2023年5月26日，包括限制性契约协议(通过参考2023年6月2日提交的当前8-K表格报告的附件10.3并入本文)
31.1*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》《美国法典》第18编第302条颁发的首席执行干事证书。
31.2*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》《美国法典》第18编第302条颁发首席财务官证书。
32.1*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条颁发的首席执行官证书。
32.2*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席财务官证书。
101.INS*内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中，因为它的XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中)。
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101.Sch*内联XBRL分类扩展架构文档。
101.卡尔*内联XBRL分类扩展计算链接库文档。
101.定义*内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。
101.实验所*内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。
101.前期*内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。
104*
封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。
*随函存档或提供的。
†负责签署管理合同或补偿计划或安排。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
三驾马车传媒集团。
(注册人)
/S/埃里克·格洛弗
(签名)
日期：2023年10月20日
姓名：埃里克·格洛弗
标题：首席财务官
(首席财务官)
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