Smart Global控股公司

独立的董事薪酬政策

SMART Global Holdings，Inc.(“本公司”)董事会(以下简称“董事会”)已批准下文所述的独立董事薪酬政策，除非及直至董事会(或董事会授权的委员会)另有修订。补偿的股权部分应根据公司修订和重新修订的2017年股票激励计划(以下可能修订为“计划”)发行，并受计划第4(C)节规定的公司股东批准的限制：

1、取消现金补偿。除非获董事豁免，否则本公司各独立董事将收取下述现金付款(受对本公司具约束力的任何融资安排不时施加的任何限制所规限)。出席会议将不会单独收取费用。

每个财政季度将向每年的聘用者支付25%的欠款，并在每个财政季度结束后10个工作日内支付。任何其他委员会的薪酬将由董事会不时决定。

2.设立两个股权奖。公司的独立董事将获得以下股权奖励：

A)自董事会服务的第一天起，自动初始授予限制性股票单位(“初始RSU”)，其数量应确定如下(向下舍入到下一个全额份额)：

(每月10,000美元，由董事会委任的日历月的第一天起至委任发生后第二个1月31日止(包括该日))除以(本公司普通股于紧接授出日期前最后一个交易日收市时在适当交易所所报的收市价)

举例来说，倘若独立的董事于2020年9月的任何一天获委任为董事会成员，则初始股份单位的股份数目将为(10,000美元乘以2020年9月至2022年1月(包括该17个月)的17个月)除以(本公司普通股于紧接授出日期前最后一个交易日收市时的收市价)。

就第2节而言，如果独立的董事在1月份被任命为董事会成员，那么任命的月份将被视为两个1月份中的第一个。

B)在年度基础上增加限制性股票单位(“年度限制性股票单位”)，其数量应确定如下：

$150,000除以本公司普通股于紧接授出日期前最后一个交易日收市时在适当交易所公布的收市价

年度董事将于本公司股东周年大会后的第一个星期五自动授予于授出日期在董事会任职至少十二个月的独立董事(就厘定独立董事是否任职十二个月而言，不足一个月计为整整一个月)。如果年度股东大会在星期五举行，则年度RSU将从年度股东大会日期起发放。

C)授予独立董事的初始RSU和年度RSU将具有以下条款：

1)初始RSU将归属如下：(I)于授出日期首个周年纪念日，将归属的股份数目将等于初始RSU涵盖的股份总数乘以分数，分数的分子为12，分母为初始RSU期间的月数；及(Ii)初始RSU的股份余额将于首次获委任为董事会成员后的第二个一月三十一日归属。

2)年度RSU将于授出日期的一周年日或股东周年大会日期(因股东大会而导致董事任期届满的股东周年大会日期)当日全数归属。

3)初始RSU和年度RSU将完全归属于计划中定义的“控制变更”。

4)所有转归均以自转归日期起持续、不间断地在管理局服务为条件。初始RSU和年度RSU的未归属部分将在董事会服务终止的生效日期自动终止。

费用报销。各独立董事将根据本公司不时生效的计划或政策，获发还出席董事会及委员会会议及履行董事职责所产生的合理旅费、住宿及膳食开支。在任何此类补偿被视为对董事的补偿的范围内，补偿应总计用于支付任何应缴税款。一年内构成补偿的费用报销金额不影响下一年有资格报销的构成补偿的费用报销金额，董事获得此类费用报销的权利不受清算或交换任何其他利益的影响。