《过渡和分离协定》

本过渡和离职协议(“协议”)是由SMART模块化技术公司的Thierry Pellegrino(“员工”)以及SMART Global Holdings，Inc.(“SGH”)(连同SMART模块化技术公司，“公司”)签订的，仅为第1.A、1.c、2、3.e、4、8和9节的目的而签订，自员工签署本协议之日(“生效日期”)后的第八天(“生效日期”)起生效，如果没有根据第5(B)节被撤销的话。请参阅该雇员与本公司于二零二零年十二月七日发出的有关聘书(“聘书”)。考虑到双方在本协议中规定的相互契约和协议，以及其他良好和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，本协议各方拟受法律约束，同意本协议中规定的条款。为了接受本协议，员工必须将本协议的签名副本返回给Anne Kuykendall，地址为[*****]不早于过渡期(定义如下)且不迟于2023年7月18日，如果在该日期之前未归还本协议的已签署副本，或员工根据第5(B)条在签署后七天内撤销本协议，则本协议的全部内容无效。

1.终止聘用及顾问期。

(一)自2023年6月27日起，该员工作为智能平台解决方案的高级副总裁和总裁的角色和高级管理人员的身份终止。自2023年7月18日(“过渡期”)起生效，该雇员在公司的雇佣关系将终止。

(B)自过渡日期起至(I)2024年1月31日止的期间(“咨询期”)，(Ii)雇员采取任何构成因由的行动之日(见聘书定义)，(Iii)雇员停止提供或继续提供过渡服务之日(定义见下文)，(Iv)任何由任何一方指定的终止日期，但该方须提前至少30天向另一方发出终止日期的书面通知，而该终止日期不得早于2023年7月31日，或(V)在员工去世之日，员工将作为公司的独立承包商，提供以下过渡服务(“过渡服务”)：向SGH首席执行官(“首席执行官”)提供建议，或根据首席执行官的要求，在员工的专业知识、工作经验和责任领域按要求和按需要向该等个人提供建议。如果员工在咨询期内接受或开始在任何其他公司或实体担任任何雇佣、咨询、咨询或其他类似角色，员工应不迟于该角色开始之日以书面形式通知公司该角色。

(C)在咨询期内，在员工遵守本协议的情况下，员工应根据其条款继续授予其未完成的SGH股权激励奖励，这些奖励仅限于基于服务的归属(“继续归属”)，但在咨询期内，他无权获得任何其他补偿或福利。在过渡日期，员工的SGH业绩单位奖励将被没收。在咨询期结束时，员工当时尚未获得的和未授予的所有SGH股权激励奖励将根据其条款被没收。

2.遣散费。根据聘书第8(B)节，并考虑到雇员接受和同意本协议中规定的契诺，雇员

应获得(I)总计356,250美元(相当于员工截至本协议日期基本工资的0.75倍)，(Ii)根据公司年度奖金计划，就员工作为员工提供服务的2023财年部分(即从2022年8月27日开始至过渡日期结束的2023财年部分)按比例计算的奖金金额，实际金额将根据本公司薪酬委员会就截至过渡日期的公司表现厘定及(Iii)支付或发还自过渡日期起至(X)过渡日期后首个完整月之后的九个月或(Y)雇员有资格获得另一雇主的健康福利(统称为“若干福利”)期间(“眼镜蛇”期间)的健康福利持续保障费用。根据上文第(I)款须支付的离职金，须于过渡期后12个月内根据本公司的正常薪酬惯例以大致相等的分期付款方式支付，而第一期将不迟于生效日期后本公司的第二个正常薪资日支付，包括假若生效日期为过渡日则应支付的任何分期付款。根据上文第(Ii)款应支付的福利应在向公司其他高管支付公司2023财年年度奖金的同时支付。根据上述第(Iii)款支付的福利应不迟于此类眼镜蛇持续承保保费的到期日支付，前提是如果公司无法根据适用法律(包括但不限于公共卫生服务法第2716条)继续承保其团体健康计划下的员工，则应在相关保费到期之日或之后在行政上可行的情况下尽快向员工支付相当于眼镜蛇期间每一笔剩余公司补贴分期付款的金额。所有遣散费的支付以员工遵守本协议为前提。

(三)与终止有关的其他事项。

(A)雇员同意其已收到截至过渡日为本公司及其联属实体(统称“本公司实体”)完成的所有工作的所有应计金额(定义见要约书)，而该等工作于过渡日或之前到期及应付。员工确认并同意，本条款3中提及的离职福利和付款已完全清偿任何公司实体在过渡日期前为向任何公司实体提供的服务而应支付给员工的任何和所有补偿或福利，包括根据聘书，并且不再欠员工或将支付给员工的进一步补偿或福利。

(B)除了员工在过渡日期发生的月份的最后一天可能享有医疗保险的任何权利，以及根据COBRA继续参加公司的医疗、牙科和视力计划的权利，员工参加公司所有员工福利计划的权利将于过渡日期结束。员工承认，在过渡日期之后，他将不会获得带薪假期或其他类似的福利。员工将在单独的保险下收到关于他的眼镜蛇延续权利的信息。

(C)在过渡日期后30天内，雇员必须提交其最终费用报销说明书，反映雇员通过

员工要求报销的过渡日期(如果有)，并根据公司政策提供合理的证明和文件。公司将根据其常规商业惯例，在收到此类声明后30天内向员工补偿其授权和记录的费用。

(D)雇员同意于过渡日期或之前向本公司交还(I)与本公司实体业务有关的任何文件及其他材料(不论是硬拷贝、电子媒体或其他形式)(在每种情况下，该等文件及其他材料均包含本公司实体的机密资料)及(Ii)雇员所拥有或控制的任何本公司实体的任何钥匙、出入卡、信用卡、电脑硬件及软件、电话及电话相关设备及任何其他类似财产。员工同意，在过渡日期后，他不会试图访问或使用任何公司实体的任何计算机或计算机网络或系统。员工同意在过渡日期或之前向公司提供必要或适宜的密码，以访问或帮助访问员工在任何公司实体的任何计算机设备、网络或系统上受密码保护的所有信息。

(E)该雇员将被视为已辞去其于2023年6月27日在本公司实体所担任的任何及所有职位及职位(但该雇员将继续为本公司雇员直至过渡日期)，而无须为此采取任何进一步行动(统称为“辞职”)。本公司谨代表其本人及本公司各实体接受截至2023年6月27日的辞呈，雇员同意签署并交回本公司实体可能合理要求的确认辞呈的文件。

(F)公司根据本协议支付的所有款项，包括继续归属，应扣除公司要求扣缴的任何税款或其他金额，并根据适用法律和员工授权的所有其他合法扣除，在W-2上报告(视情况而定)。

4.某些契诺及协议。雇员与本公司于2021年3月8日订立的《雇佣保密资料及发明转让协议》(“保密协议”)所载的契诺及协议(“限制性契诺”)将于过渡期后及咨询期内及之后继续有效，犹如雇员于咨询期内为本公司雇员一样，惟保密协议第4节自咨询期首日起不再适用于该雇员。员工在此重申并同意遵守员工与公司之间的保密协议以及仲裁和集体诉讼豁免协议。此外，员工同意，他不得就任何被解约方(定义如下)作出任何负面或贬低、暗示或明示的书面或口头声明，或旨在损害公司商业声誉或商誉的书面或口头声明。本公司同意不会，并将指示其董事和管理团队(包括其第16条高级管理人员)不得对员工做出任何负面或贬低、暗示或明示的或旨在损害员工商业声誉或商誉的书面或口头声明。尽管有上述规定，本协议或其他条款并不妨碍双方(A)在法律要求的范围内向任何联邦、州、省或

(B)对其他当事方的不正确、贬损或贬损的公开声明作出合理必要的回应，以纠正或驳斥此类公开声明；或(C)真诚地披露被认为是非法的行为。员工同意在涉及员工受雇于任何公司实体期间发生的任何事项的任何法律问题上与公司合作，并就与任何公司实体有关的任何调查、诉讼或行政诉讼事宜与所有政府当局合作；前提是公司将报销员工在提供此类合作时产生的任何合理旅费和自付费用。

5.放行。作为获得福利和继续归属的条件，雇员在此同意下列条款。

(A)考虑到协议中概述的员工无权享有的福利，员工代表员工本人并代表员工的继承人、家庭成员、遗嘱执行人、代理人和受让人免除公司如下(以下简称“免除”)：“员工一般地和完全地免除公司实体及其董事、高级管理人员、员工、股东、合伙人、代理人、律师、前任、继任者、母公司和子公司、保险公司、附属公司和受让人(以及公司实体、”被解约方“)的任何和所有索赔、要求、损害、损失、任何性质的、已知或未知的、固定的或或有的成本或费用(下称“索赔”)，雇员从一开始到本合同之日，由于任何事情、原因或事情，现在对或可能对被解约方或他们中的任何一方提出的索赔，包括(在不限制前述一般性的原则下)因被解约方的雇用、雇用、离职或薪酬或其中任何一项而引起、基于或与之相关的任何索赔，包括根据联邦、州或当地有关雇佣的法律提出的索赔。可向任何法院或行政机构提出的任何类型的索赔，根据《就业年龄歧视法》(“ADEA”)提出的任何索赔；经1991年《民权法案》修订的《1964年民权法案》第七章；《同工同酬法》；1866年《民权法案》；1993年《家庭和医疗休假法》；1990年《美国残疾人法》；《虚假申报法》；《雇员退休收入保障法》；《工人调整和再培训通知法》、《公平劳动标准法》、《2002年萨班斯-奥克斯利法案》；《德克萨斯州劳动法》，包括《德克萨斯州联邦工资法》、《德克萨斯州反报复法》、《德克萨斯州联邦劳动法》第21章和《德克萨斯州联邦告密者法》；以及所有其他联邦、州和地方法律、法规、行政命令、法规、市政条例、普通法和全球任何其他司法管辖区；违反合同的索赔；侵权行为中的索赔，包括但不限于不当解雇或解聘、歧视、骚扰、报复、欺诈、失实陈述、诽谤、诽谤、精神痛苦、违反公共政策和/或违反诚信和公平交易的默示契约的索赔；以及对任何类型的损害或其他补救措施的索赔，包括但不限于补偿性损害赔偿、惩罚性损害赔偿、禁令救济和律师费。本新闻稿不适用于(X)根据法律规定不能解除的任何索赔，(Y)本协议项下的任何权利，或(Z)雇员作为任何公司实体的现任或前任高级职员或董事根据普通法或根据本公司的赔偿和董事及高级职员保险范围有权获得弥偿而可能产生的任何索赔。

(B)雇员承认，雇员在知情的情况下自愿放弃和放弃雇员根据美国反兴奋剂机构及其颁布的适用规则和条例所享有的任何权利，并且为放弃和放弃所给予的代价是对雇员已经有权享有的任何有价值的东西的补充。员工进一步承认，按照ADEA的要求，员工已通过本书面通知：(I)员工在本协议项下的放弃和免除不适用于员工签署本协议之日之后产生的任何权利或索赔；(Ii)员工有权在签署本协议之前咨询律师；(Iii)员工在首次向员工提交本协议之日起最多有21天的时间来考虑本协议(尽管员工可以选择提前自愿签署本协议)，如果本协议发生任何更改，无论是否重大，员工将放弃重新开始21天的期限；(Iv)员工在签署本协议后有7天的时间来撤销协议；以及(V)本协议直到撤销期限届满之日才生效，也就是员工签署本协议后的第8天，假设员工已在该日期之前将其退还给公司。此外，员工承认，在签署补充豁免(定义如下)后，他有七个日历日的时间来撤销补充豁免；但任何补充豁免的撤销只应撤销他在初次签署和未撤销本协议时未以其他方式释放的索赔。为了撤销本协议或补充免责声明，员工必须在适用的七天期限内向Anne Kuykendall提供书面通知，通知Anne Kuykendall[*****].

(C)在授予本协议的一般免责条款时，员工确认员工已阅读并理解《加州民法典》第1542条，该条款规定：

一般免除不包括债权人或被免除方在执行免除时并不知道或怀疑其存在，并且如果他或她知道，将对他或她与债务人或被免除方的和解产生重大影响的索赔。

雇员明确放弃该条款和任何具有类似效力的司法管辖区法律所规定的所有权利和福利。

(D)在此，员工同意在咨询期结束后但不早于咨询期结束后的五个工作日内，通过在本文件签名页上的第二行签名(“补充声明”)上签字，重新执行本新闻稿并确认本第5条所述的陈述。

6.停止付款。如果员工(I)实质性违反本协议，(Ii)根据任何联邦、州、当地或外国法律提起关于员工雇佣、补偿或终止雇佣的任何指控、索赔、要求、诉讼或仲裁，或根据任何行业监管实体提起仲裁，除非因违反本协议或未能履行本协议规定的义务或(Iii)严重违反任何限制性契约而提出索赔，否则员工将立即丧失获得未支付的遣散费和继续授予的任何权利，并且在适用法律允许的范围内，员工将被要求偿还以前支付给员工的任何离职金的净额(考虑到任何扣缴的税款)，以及员工在

咨询期应立即被没收，无需支付任何代价，如果任何此类奖励以前已以SGH的普通股结算，员工应被要求将该等股票或其等值现金价值返还给SGH。尽管如上所述，如果涉嫌违反本协议或违反限制性公约(A)发生在咨询期结束后12个月以上，并且(B)与员工的任何非贬损或保密义务无关，则员工将不需要偿还本节6中规定的离职金。

7.独立承包人地位。在咨询期内，员工应仅作为本公司的独立承包商行事，因此，未经本公司事先书面同意，不得寻求或试图以本公司的名义向第三方约束、代表或代表本公司发言。就咨询期内支付给员工的任何金额而言，员工应独自负责支付对其征收的任何联邦、州或地方所得税或自营职业税。在咨询期内，雇员没有资格参加本公司的福利计划，包括但不限于本公司已经或可能为其员工的利益而制定的任何退休、养老金、利润分享、团体保险、健康保险或类似计划(如有)；但雇员可在适用的情况下以本公司前雇员的身份参与本公司的福利计划。

8.某些例外情况。

(A)本协议或以其他方式限制雇员的能力：(I)与任何联邦、州或地方政府机构或委员会(每个机构均为“政府机构”)直接沟通、合作或提供信息，包括文件，而这些信息或文件未受任何适用法律或特权的保护，不得披露，这些机构或委员会包括但不限于美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)、美国商品期货交易委员会、美国司法部、美国平等就业机会委员会或美国国家劳动关系委员会，在没有通知或寻求公司许可的情况下，(Ii)行使美国《国家劳动关系法》第7条规定的员工可能拥有的任何权利，或(Iii)讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如基于受保护特征的骚扰或歧视，或员工有理由相信是非法的任何其他行为。公司不得因上述任何行为对员工进行报复，本协议中的任何规定均不要求员工放弃美国证券交易委员会或任何其他政府机构或自律组织可能给予员工的任何金钱奖励或其他付款。此外，本协议或其他任何条款均不禁止员工通知公司该员工将向执法部门报告或披露信息。

(B)此外，本协议没有阻止员工向美国平等就业机会委员会提出歧视或不公平劳动行为的指控，或向州或地方公平就业或劳工政府机构提出类似指控或投诉。然而，员工不得因其代表员工提起的任何此类指控或投诉而从公司获得金钱奖励或任何其他形式的个人救济。

(C)根据2016年《保护商业秘密法》，员工和公司承认并同意，根据任何联邦或州商业秘密法，员工将不会因以下商业秘密的泄露而承担刑事或民事责任：(I)在保密情况下向

联邦、州或地方政府官员直接或间接地或向律师报告或调查涉嫌违法行为，或(Ii)在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中提出的，如果这些文件是盖上印章的，则可以直接或间接地向律师报告或调查。此外，在不限制前述判决的情况下，如果员工因举报涉嫌违法而提起公司报复诉讼，员工可以向员工的律师披露商业秘密，并可以在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是员工(X)提交任何盖章包含商业秘密的文件，而(Y)除非根据法院命令，否则不披露商业秘密。

9.第409A条。本协议和根据本协议支付的款项旨在遵守或豁免修订后的1986年《国内收入法》第409a条，以及根据其颁布的条例和指导方针(以下简称第409a条)，因此，在允许的最大范围内，本协议应被解释和解释为符合或豁免其规定。根据第409A条的规定(包括但不限于《财务管理条例》第1.409A-2(B)(2)(Iii)条的规定)，员工根据本协议收到任何分期付款的权利应被视为收到一系列单独付款的权利，因此，每一笔分期付款在任何时候都应被视为单独和不同的付款。公司和雇员承认，根据第409a条的规定，终止雇员在公司的雇用是为了构成非自愿离职。

10.杂项。本协议构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代双方之间关于该标的的所有先前的口头和书面协议和谅解，包括但不限于要约书。本协议的条款和义务在本协议终止后继续有效。本协议及本协议项下的权利和义务应受德克萨斯州法律管辖，并根据该州法律进行解释，而不考虑其法律冲突原则。本协议可以一式两份签署，每份都应是原件，其效力与本协议的签署是在同一份文书上一样。任何对本协议任何条款的修改、修改、终止或放弃，以及任何一方对本协议任何偏离的同意，在任何情况下都无效，除非以书面形式进行，并由本协议各方签署，然后该放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的而有效。

11.作业。未经公司事先书面同意，员工、其受益人或法定代表人不得转让本协议或本协议项下的任何权利或利益。公司可将本协议转让给任何继承人，或(无论直接或间接，通过购买、合并、合并或其他方式)转让公司的全部或几乎所有业务或资产。本协议应符合公司及其允许的继承人和受让人的利益。

[页面的其余部分故意留空]

双方已于下列日期签署本协议，特此为证。

仅就第1.A、1.C、2、3.E、4、8及9条而言：

员工特此确认，员工已阅读本协议，员工完全了解、理解和欣赏其中的内容，并且员工在此自愿并自愿签订本协议。

接受并同意：

补充版本

上述第5节中包含的新闻稿和陈述已就咨询期结束前或截至咨询期结束时的任何索赔、行为或遗漏予以批准和确认。