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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K
(标记一)
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
截至本财政年度止8月25日, 2023
或
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
的过渡期 至
委托档案号贝尔001-38102
Smart Global控股公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | |
| 开曼群岛 | 98-1013909 |
(述明或其他司法管辖权
公司或组织) | (税务局雇主
识别号码) |
| | | | | |
| 华嘉实业有限公司 | |
| 埃尔金大道190号 | |
| 乔治城，大开曼群岛 | |
| 开曼群岛 | KY1-9008 |
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：(510) 623-1231
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，每股面值0.03美元 | SGH | 纳斯达克全球精选市场 |
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是的☐不是 ☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | 加速文件管理器 | 非加速文件服务器 | 规模较小的报告公司 | 新兴成长型公司 |
| ☒ | ☐ | ☐ | ☐ | ☐ |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐没有☒
根据注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，即2023年2月24日(注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日)普通股在纳斯达克全球精选市场的收盘价，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为$0.831000亿美元。各主管人员及董事及其关连持有人持有的普通股已被排除在外，因为该等人士可能被视为联营公司。对于其他目的，这种关联地位的确定不一定是决定性的确定。
截至2023年10月9日，注册人拥有51,918,790已发行普通股。
以引用方式并入的文件
注册人关于2024年股东周年大会的最终委托书的部分内容在本文所述的范围内以引用的方式并入本年度报告的10-K表格第三部分中。此类委托书将在注册人截至2023年8月25日的财政年度的120天内提交给美国证券交易委员会。
目录表
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第一部分 | |
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项目1 | 业务 | 4 |
第1A项 | 风险因素 | 15 |
项目1B | 未解决的员工意见 | 46 |
项目2 | 属性 | 46 |
第3项 | 法律诉讼 | 47 |
项目4 | 煤矿安全信息披露 | 47 |
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第II部 | |
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第5项 | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 48 |
项目6 | [已保留] | 49 |
第7项 | 管理’关于财务状况和经营成果的讨论与分析 | 50 |
第7A项 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 60 |
项目8 | 财务报表和补充数据 | 61 |
项目9 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 102 |
第9A项 | 控制和程序 | 102 |
项目9B | 其他信息 | 104 |
项目9C | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 104 |
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第三部分 | |
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第10项 | 董事、高管与公司治理 | 105 |
项目11 | 高管薪酬 | 105 |
项目12 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 105 |
第13项 | 某些关系和相关交易，以及董事的独立性 | 105 |
项目14 | 首席会计师费用及服务 | 105 |
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第四部分 | |
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项目15 | 展品和财务报表附表 | 106 |
项目16 | 表格10-K摘要 | 108 |
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签名 | 109 |
有关前瞻性陈述的注意事项
本年度报告中的10-K表格(“年度报告”)和通过引用并入本文的文件包含非历史性、预测性或取决于或提及未来事件或条件的“前瞻性陈述”。这些陈述包括但不限于有关我们未来的财务或经营业绩、未来收入和支出的范围和时间以及客户需求的陈述、有关我们产品和服务部署的陈述、有关我们对第三方的依赖的陈述，以及使用诸如“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“计划”、“潜在”、“应该”等词语的陈述，以及类似的词语及其否定构成前瞻性陈述。这些前瞻性表述是基于我们目前对未来事件、情况、结果或愿望的预期或预测，受许多重大风险、不确定性和其他因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，包括但不限于全球商业和经济状况以及技术行业、我们的客户市场和不同地理区域的增长趋势；地缘政治环境的不确定性；我们管理成本结构的能力；新冠肺炎大流行或其他事件导致我们的运营或供应链中断；贸易法规的变化或国际贸易关系和协议的不利发展；货币汇率的变化；信息技术总体支出；政府支出的拨款；我们战略计划的成功，包括对新产品和更多产能的额外投资；对公司或技术的收购，未能成功整合和运营它们，或客户对它们的负面反应；完成出售我们的智能巴西业务产生的意想不到的成本；在整合Stratus Technologies业务的过程中出现的问题、延迟或复杂情况；Stratus Technologies在出售我们的智能巴西业务后产生预期收入和利润的能力；材料和组件供应的限制或变化；材料成本的波动；内存或其他地方的定价趋势的临时性或波动性；客户关系的恶化；这些问题包括：我们对选定客户数量以及客户订单时间和数量的依赖；生产或制造困难；竞争因素；技术变化；新产品推出过程中的困难或延迟；LED市场增长放缓或收缩；适用税制或税率的变化；客户最终产品的价格；罢工或劳资纠纷；与任何数量有限的关键供应商的关系恶化或失去；无法维持或扩大政府业务；以及定期贷款和循环信用额度下的借款持续可用，以及我们通过债务或股权融资筹集资金的能力。这些和其他风险、不确定因素和因素在本年度报告中题为“风险因素”、“关键会计估计”、“经营业绩”、“关于市场风险的定量和定性披露”、“流动性和资本资源”以及在我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中讨论的风险部分有更详细的描述。 上述和此类文件中概述的风险、不确定因素和因素并不构成可能导致我们公司的实际结果与此类前瞻性陈述大不相同的所有风险、不确定因素和因素。因此，告诫您不要过度依赖任何前瞻性陈述。
本年度报告中包含的前瞻性陈述仅在本年度报告发布之日作出。我们不打算也没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，以反映本年度报告日期后可能发生的事件或情况，除非法律另有要求。
关于本年度报告
如本文所用，“SGH”、“公司”、“注册人”、“我们”或类似术语指SMART Global Holdings，Inc.和我们的合并子公司，除非上下文另有说明。我们的财政年度是在8月的最后一个星期五结束的52周或53周期间。2023财年、2022财年和2021财年各为52周。除非另有说明，否则所有期间都是指我们的会计期间。
SGH、SMART Global Holdings、SMART模块化技术、SMART、SMART徽标、智能平台解决方案、企鹅计算、企鹅边缘、企鹅解决方案、企鹅计算徽标、CreeLED、J系列、XLamp、Stratus、Stratus Technologies、Stratus徽标和我们在本年度报告中出现的其他商标或服务标记是我们的商标或注册商标。本年度报告中出现的其他公司的商标、商标和服务标志均为其各自所有者的财产。
第一部分
项目1.业务
概述
在SGH，我们设计、构建和管理高性能、高可用性的企业解决方案，帮助我们的客户解决未来的问题。在我们的计算、内存和LED业务线上，我们专注于通过提供深厚的技术知识和专业知识、定制设计工程、按订单生产的灵活性以及对一流质量的承诺来为客户服务。
我们的业务范围
在过去的五年里，SGH已经从一家内存模块公司发展成为一家多元化的企业，专注于向计算、内存和LED终端市场等市场的企业客户提供高性能、高可用性的解决方案。通过我们以客户为中心的方法，我们致力于提供最高质量的产品和服务，确保高效的上市时间和按订单生产的灵活性，提供先进的技术专业知识和优质的客户服务。
作为这一转型的一部分，SGH自2018年以来已经完成了五笔收购。在2021年收购Cree LED后，我们将公司重组为三条业务线：智能平台解决方案(IPS)、内存解决方案和LED解决方案。最近，在2022年8月，我们收购了高可用性、容错计算平台、软件和服务的领先提供商Stratus Technologies，Inc.(“Stratus”)，以扩展我们在边缘和核心的IPS产品。2023年6月，我们宣布了一项协议，将剥离我们巴西业务的多数股权，该业务为在巴西销售的消费电子产品制造基于标准的内存产品。这笔交易的完成将进一步完善我们对面向企业客户的高级解决方案的关注。
SGH由我们的操作系统统一，支持和推动运营效率和性能。SGH的操作系统结合了最佳实践，以确保我们的业务线能够一致而高效地为客户提供服务。
在SGH，员工是我们最大的资产。我们理解，多样化、包容性和公平的工作场所需要持续和有目的的行动才能取得成功。截至2023年财年末，SGH在全球拥有约3,000名员工，其中大部分员工在中国、马来西亚和美国。
收购Stratus Technologies
2022年8月29日，我们完成了对开曼群岛豁免公司Storm Private Holdings I Ltd.(“Stratus Holding Company”及其附属公司“Stratus Technologies”)的收购。在收盘时，我们支付了2.25亿美元的现金收购价格，但有一定的调整。此外，卖方有权获得最高5,000万美元的或有对价(“Stratus盈利”)，这是基于Stratus业务在Stratus关闭后的前12个财政月的毛利表现而定的，我们也有义务支付。
Stratus在数据中心和Edge的简化、保护和自主计算平台和服务方面处于全球领先地位。40多年来，Stratus一直为财富500强公司和中小型企业提供高可用性、容错计算，使他们能够以最短的停机时间安全地远程运行关键应用程序。
见“第二部分--第8项.财务报表和补充数据--合并财务报表附注--业务收购--Stratus技术”。
剥离聪明的巴西
2023年6月13日，我们达成协议，出售SMART模块化技术公司巴西Indústria e Comercio de Componentes Ltd.81%的权益。Lexar Europe B.V.(“Lexar Europe”)，后者是深圳朗讯电子有限公司的附属公司，出价约2.05亿美元。这笔交易预计将在2023年年底或2024年年初完成，这取决于所需的监管批准和对惯例成交条件的满足。
Smart巴西是一家独立的企业，为向巴西消费者销售设备的电子产品制造商组装和测试模块。根据我们的战略重点，剥离我们在巴西的基于标准的商品模块业务的大部分资产将使我们能够专注于向我们的企业客户提供高性能、高可用性解决方案的战略。这笔交易还加强了我们的财务状况，使我们能够增加对国内研发和美国先进技术生产的战略投资。
将SMART巴西作为非连续运营的演示: 根据美国公认会计原则的权威指导，我们得出结论，截至2023财年末，我们的SMART巴西业务符合持有待售和非持续运营的会计标准。因此，我们已将SMART巴西公司的资产负债表、经营业绩和现金流在本年度报告10-K表中列报，包括在随附的合并财务报表和附注中，作为列报的所有期间的非持续业务。此前有报道称，智能巴西是我们的内存解决方案部门的一部分。除非另有说明，本年度报告中关于Form 10-K的讨论与我们的持续运营有关。
见“第二部分--项目8.财务报表和补充数据--合并财务报表附注--剥离SMART巴西”。
新冠肺炎
虽然新冠肺炎疫情的持续影响已经稳定下来，但新冠肺炎大流行(“新冠肺炎”)已经导致大量生命损失、经济中断和世界各地的政府干预。因此，自2020年初以来，我们经历了某些产品系列的销售量波动。它还扰乱了我们的产品开发、营销和企业发展活动。我们无法准确预测新冠肺炎将继续产生的全部影响。例如，除其他问题外，我们可能会遇到任何或所有产品线、产品开发延迟、支持客户的能力下降、销售和制造活动中断以及整体生产率下降等问题，这些问题中的每一个都可能对我们履行客户承诺的能力以及我们的收入和盈利能力产生负面影响。虽然最初我们没有经历新冠肺炎对我们供应链的重大中断，但我们不能保证这种下游影响在未来不会影响我们。由于各种不确定性和未来发展，包括疾病的演变和严重程度、其他流行病的发生、相关公共卫生措施的实施以及旅行和商业限制或政府当局为控制或治疗病毒而可能采取的其他行动，我们无法准确预测新冠肺炎在未来一段时间内将产生的影响。所有这些，加上上述中断和其他因素，可能会对我们的客户关系、经营业绩、现金流和财务状况产生实质性的不利影响，并对我们的股价产生负面影响。
我们的产品和服务
内存解决方案
我们的Memory Solutions业务线通过设计、开发和高级包装专用内存和存储解决方案，实现高性能、高可用性的计算解决方案。产品包括动态随机存取存储器(“DRAM”)模块、固态/闪存以及对网络和电信、数据分析、人工智能(“AI”)和机器学习(“ML”)至关重要的其他高级存储解决方案。我们的Memory Solutions集团还提供智能供应链服务，提供定制、集成的供应链服务，使我们的客户能够更好地管理供应链规划和执行，降低成本，提高生产率。我们的内存解决方案部门在2023年、2022年和2021年的净销售额分别为4.433亿美元、5.517亿美元和4.862亿美元。
智能模块化技术
30多年来，通过其品牌SMART模块化技术，Memory Solutions一直通过设计、开发和高级封装专业内存解决方案来帮助客户实现高性能计算。我们强大的产品组合范围从当今的尖端技术到标准和传统的DRAM和闪存存储产品。我们提供标准的、坚固耐用的定制内存和存储解决方案，以满足高增长市场中不同应用的需求。
我们在全球原始设备制造商(“OEM”)客户的设计过程中和多个项目中与他们密切合作，为具有不同要求的苛刻应用创建解决方案，例如特定的外形尺寸、更高的密度、更低的功率、特定的固件或与标准解决方案相比更高的耐用性和可靠性。我们瞄准了我们认为可以成为OEM客户更长生命周期解决方案的主要供应商的机会，为工业、政府、网络和通信、企业存储和计算市场以及其他垂直市场中的不同和不断增长的终端市场提供解决方案。在这一行业中，我们提供约2,000种产品的广泛产品组合，有标准和坚固耐用的格式可供选择。
我们的产品包括广泛的DRAM模块阵容，利用了各种DRAM技术，从传统的同步DRAM到双倍数据速率(“DDR”)、DDR2、DDR3以及领先的高性能DDR4和DDR5 DRAM设备。这些技术以标准和坚固的格式整合到标准内存、企业内存和混合内存解决方案中。这些模块包含广泛的外形规格和功能，包括用于工业、政府、网络和通信、企业存储和计算以及其他垂直市场的双列直插式存储器模块(“DIMM”)、非易失性DIMM、差分DIMM(“DDIMM”)、低负载DIMM、寄存式DIMM、无缓冲DIMM、小外形双列直插式存储器模块和微型DIMM。这些内存模块的配置最高可达288针，密度最高可达128 GB。我们支持前沿和新兴的互连标准，如Compute Express LinkTM(“CXLTM“)。我们利用先进的印刷电路板和器件封装和堆叠技术来实现经济高效、高密度的解决方案。我们的产品旨在满足企业级系统的质量要求，符合各种高速应用所需的严格规格。
我们还设计和制造各种外形规格和容量的嵌入式和可拆卸闪存产品，并以标准和坚固的格式整合到存储和混合存储解决方案中。我们的闪存产品范围广泛，包括固态硬盘(“固态硬盘”)、串行高级技术附件(“SATA”)和外围组件互连快速(“PCIe”)NVMe产品(2.5英寸盘柜、M.2和其他模块外形规格)。我们还提供嵌入式多媒体卡(EMMC)等闪存组件产品，以及USB、CompactFlash和SD和microSD卡配置的嵌入式和可拆卸产品。我们的闪存功能包括特定应用和定制固件开发。
我们的内存解决方案细分市场还提供零故障率(ZefrTM“)内存模块，支持处理海量数据的强大高性能计算(HPC)平台。Zefr是对OEM原始内存模块或智能模块化构建的内存模块执行的筛选过程，可为要求苛刻的工作负载提供超高可靠性。
智能供应链服务
我们提供供应链服务，包括采购、物流、库存管理、临时仓储、编程、套件和包装服务。我们定制我们的供应链服务产品，以满足客户的特定需求，使我们的客户能够管理供应链规划和执行，从而降低成本并提高生产率。我们的供应链服务基于我们开发的专有软件平台，然后
与客户各自的采购管理系统以及供应商的分销管理系统集成在一起。我们的全球足迹使我们能够向世界许多地区的客户及其制造合作伙伴提供这些服务，我们的全球库存管理能力使我们能够管理全球制造和物流中心的大量客户和供应商零件号，帮助我们的客户将库存水平降至最低，同时保持可靠的交付和供应。
智能平台解决方案
我们的智能平台解决方案业务线为人工智能、加速计算、ML和物联网提供高性能、高可用性/容错的集成计算平台和服务，涵盖边缘、核心和云的连续统一体。在我们的IPS业务线中有两个运营品牌-企鹅解决方案™，企鹅计算™和企鹅边缘™产品的伞形品牌，以及Stratus®。企鹅计算通过业界领先的HPC和AI解决方案，专注于核心和云环境的技术计算。企鹅边缘公司为嵌入式和无线应用提供边缘计算解决方案，专门为政府、医疗保健、工业和电信应用领域的客户提供高性能产品。Stratus通过硬件、软件和服务产品，在数据中心和边缘提供简化、受保护和自主的容错计算解决方案。我们为教育、能源、金融服务、政府、超大规模和制造业市场的客户提供这些领先的解决方案。2023年、2022年和2021年，IPS的净销售额分别为7.497亿美元、4.41亿美元和3.448亿美元。
企鹅计算
通过企鹅计算，我们提供强大的硬件(包括基于开放计算项目(OCP)的解决方案)、软件产品和服务产品组合。我们的解决方案包括服务器、软件、集成交钥匙集群、企业级存储和网络(提供硬件和软件)以及通过企鹅按需(POD)提供的基于云的解决方案。我们的产品包括受OCP启发的Tundra Extreme Scale产品，以解决技术上的计算和密度挑战。我们的机架式服务器和图形处理单元(“GPU”)加速计算平台为客户提供了专注于AI、ML高级建模和HPC应用程序开发和实施的强大工具。与我们的计算、存储和网络硬件解决方案相辅相成的是我们的Scyd ClusterWare®云和群集管理软件系列。这些产品为管理从部门级系统到超级计算机的HPC集群提供了高级功能。此外，我们的产品和服务使客户能够通过我们专有的基于浏览器的虚拟桌面基础架构(“VDI”)解决方案，为他们自己的HPC云提供远程访问。我们的产品组合包括解决方案设计、构建、部署和管理、软件自动化和托管服务。
企鹅边缘
企鹅边缘产品组合是智能嵌入式计算(“SMART EC”)和智能无线计算(“SMART Wireless”)的组合，在统一的企鹅边缘产品品牌下运行。企鹅边缘公司的产品包括系统级模块(SOMS)、单板计算机(SBCS)、PCIe加速器和刀片式边缘服务器等应用就绪平台。这些解决方案将洞察、智能和分析功能扩展到更接近数据生成的位置，从而优化了跨行业和恶劣环境的一系列用例。
企鹅边缘解决方案的目标市场包括网络边缘计算、政府、电信基础设施和制造应用，以及物联网终端应用，如智能城市、数字健康、数字标牌和智能建筑。
在2023年第二季度，我们启动了一项计划，根据该计划，我们打算在2024年底左右结束生产，并停止销售通过企鹅边缘提供的传统产品。见“第二部分--第8项.财务报表和补充数据--合并财务报表附注--无形资产和商誉--企鹅边缘商誉减值”。
层状结构
通过Stratus，我们提供易于部署和维护、免受中断和威胁以及自主的零接触计算平台，从而提供业务关键型应用程序的持续可用性。40年来，Stratus一直提供可靠和冗余的计算，使全球财富500强公司和中小型企业能够在Edge、数据中心和云中安全、远程地将数据转化为可操作的情报，从而推动正常运行时间和效率。因此，金融服务、电信、
石油和天然气、交通运输、医疗保健、零售和工业自动化依赖于Stratus的平台和服务，以实现更高的生产率、效率、安全性、安全性、可持续性和安心。
我们的高可用性和容错平台包括Stratus ztC®Edge，这是一个为资源受限、偏远地点和恶劣环境提供的安全、专门设计的、高度自动化的计算平台；Stratus ftServer®，一个针对复杂软件工作负载的完全集成的容错计算平台；Stratus ftServer®V系列，它利用Stratus的VOS(“虚拟操作系统”)为高容量、高敏感的交易提供持续可用的处理；以及Stratus everRun®，它是一个灵活的软件选项，可以确保第三方硬件的容错。这些平台有专门的、专业的客户服务、专业服务和托管服务作为后盾。
LED解决方案
我们的LED解决方案团队提供广泛的应用优化LED产品组合，专注于提高流明密度、强度、效率、光学控制和/或可靠性。凭借专业的设计协助和卓越的销售支持，我们的LED产品使我们的客户能够为照明、视频屏幕和特殊照明应用开发和营销基于LED的产品。我们的LED解决方案部门是在我们于2021年3月完成对Cree LED的收购后成立的，提供CreeLED®品牌的产品。我们的LED解决方案部门在2023年、2022年和2021年的净销售额分别为2.483亿美元、4.032亿美元和2.246亿美元。
Cree LED
30多年来，Cree LED一直是LED照明技术的领导者，为多个细分市场的广泛客户群提供创新和差异化的LED解决方案。Cree LED产品包括芯片和封装的LED组件。
我们的Cree LED芯片产品包括基于氮化镓(GaN)的蓝色和绿色LED芯片以及相关材料。LED芯片应用广泛，目前有多种亮度级别、波长(颜色)和大小可供选择。使用我们的蓝色和绿色LED芯片的产品可用于各种应用，包括汽车、视频屏幕、游戏显示器、心率监测器和功能指示灯。客户还将我们的蓝色LED芯片与荧光粉相结合，创造出白色LED，用于室内和室外照明、各种医疗和工业应用、汽车室内照明和指示器、大灯和日间行驶灯的各种应用。
我们的Cree LED Xlamp®、J系列®和高亮度产品线采用封装的LED元件。我们的XLamp和J系列LED元件专为满足照明应用的广泛市场需求而设计，包括一般照明(室内和室外应用)、便携式、建筑、信号和交通照明。我们的高亮度LED组件包括表面贴装器件(“SMD”)和通孔封装LED产品。我们的SMD LED元件产品有各种颜色可供选择，旨在满足广泛的市场需求，包括视频、标牌、普通照明、交通、游戏和特殊照明。我们的通孔封装LED元件产品有各种颜色可供选择，主要是为标牌市场设计的。
制造和测试
我们在加利福尼亚州纽瓦克和弗里蒙特以及马来西亚槟城设有制造工厂，所有这些工厂都通过了以下一项或多项认证：ISO9001：2015年、ISO 14001：2015年和ISO 45001：2018年。我们在惠州也有一家生产工厂，中国，通过了ISO9001：2015，ISO14001：2015和IATF16949：2016认证。此外，在亚利桑那州坦佩有一个测试和集成设施，用于我们的企鹅边缘产品组合。此外，我们是负责任商业联盟(“澳洲央行”)的成员，我们在马来西亚和加利福尼亚州的制造设施符合澳大利亚央行行为准则，这越来越成为我们客户的一项业务要求。
我们相信，我们的Memory Solutions制造业务得益于我们多年的设计经验和我们现有的成熟设计库，这些设计强调高可制造性和高质量。30多年的制造经验使我们能够迅速从制造阶段进入新产品的全面投产阶段，这对帮助我们的客户快速将其新产品推向市场至关重要。由于我们的设计效率、高水平的自动化和利用先进制造工艺的专业知识，我们实现了高制造产量和降低了直接劳动力成本，并为我们的客户提供了快速周转的大小生产订单，这是我们实现按订单生产模式的关键因素。
虽然我们不拥有或运营晶片制造设施，但我们有能力完成产品制造周期的后续阶段。在我们惠州的制造工厂，中国，我们从第三方晶圆接收LED芯片
制造工厂，准备芯片并将其封装成LED组件，测试组件，在某些情况下，在基板或印刷电路板上组装组件，以制造LED产品。通过我们的投资和经验，我们开发了LED技术方面的专业知识，使LED产品能够为各种照明应用提供更明亮、更高效和更低成本的LED芯片和组件。
在IPS内部，我们使用了三种主要方法来满足产品需求：使用第三方合同制造商、按订单制造产品和按订单配置产品，每种情况下都使用我们从广泛的供应商那里获得的组件和组件。对于Stratus，我们主要使用第三方制造商生产大多数产品，并在我们的爱尔兰工厂为某些产品线进行一些较小的组装。对于企鹅计算产品，我们已经开发了设计和开发大规模系统以及高密度高性能计算和人工智能集群的能力，这些集群具有显著的电力和冷却要求，我们的高性能计算产品的制造和测试工作在加利福尼亚州弗里蒙特完成。对于我们的企鹅边缘产品品牌，我们开发了一系列嵌入式和无线计算产品的设计和开发能力，我们在加利福尼亚州纽瓦克、马来西亚槟城和亚利桑那州坦佩的制造工厂制造、组装和/或测试这些产品。
产品测试是我们制造业务的一个重要方面，我们相信我们在高端应用的产品测试方面已经建立了丰富的技术专长。我们广泛的测试能力不仅有助于确保较低的缺陷率，而且在某些情况下，还使我们能够将专业测试作为一项附加服务进行销售。我们设计客户特定的测试流程，不同于标准供应商的核心重点。我们在广泛的系统应用和客户特定设计上实现了严格的质量目标。我们的员工包括经验丰富的测试工程师，他们开发了专有的测试程序和参数，与我们先进的测试设备相结合，使我们能够诊断部件和系统设计中的问题，并使我们能够表征新产品的性能，并提供高质量的批量产品。
对于我们的某些客户，我们采用了广泛的基于软件的电气和热模拟，并利用广泛的测试套件在高端功能测试仪上测试我们的设计。这些测试旨在满足企业级系统的质量要求，符合各种高速和高计算应用所需的严格规格。我们还进行硬件和固件的设计验证测试以及系统集成和可靠性测试。我们致力于不断改进我们的测试例程和相关软件，并为我们的专用存储产品开发了大大超出标准行业实践的大容量、全自动可靠性测试和筛选能力。这些做法使我们能够减少早期生命周期故障和薄弱模块影响的发生，从而使我们的客户不必支付与更换现场部署后出现故障的产品相关的巨额费用。
顾客
我们相信，我们的客户依赖我们作为战略供应商，因为我们的高性能、高可用性、特定于应用的产品、质量、技术支持以及我们的全球足迹。我们还为某些客户提供定制的综合供应链服务，以帮助他们管理和执行其采购和分销流程。我们相信，我们与客户的密切合作、针对客户的设计、长生命周期的解决方案和专有的供应链服务为客户创造了巨大的价值。我们的产品一般是按订单生产的。我们的销售主要是根据客户的采购订单进行的，而不是基于长期供应协议。
我们直接或通过第三方渠道向多元化的本地和全球OEM、企业和政府客户销售我们的产品和解决方案。在我们的Memory Solutions部门，我们向工业、政府、网络和通信、企业存储以及其他垂直市场的OEM客户销售产品。在IPS，我们通过直销和第三方渠道销售Stratus产品和服务，包括世界各地的分销商、增值经销商、独立软件供应商和系统集成商。我们向金融服务、能源、超大规模和教育市场的政府和企业客户销售企鹅计算产品。我们向OEM客户、系统集成商销售企鹅边缘产品，并通过分销销售给政府、电信基础设施、工业、网络边缘计算和交通市场以及物联网终端应用，如智能城市、数字健康、数字标牌和智能建筑市场。Stratus最终用户客户代表金融服务、电信、石油和天然气、运输、医疗保健、零售和工业自动化等行业。我们的LED解决方案部门向制造商和电子元器件分销商销售LED芯片和元器件。我们的LED产品和解决方案以渠道和直接的方式销售给当地和全球的各种OEM和代工制造商，为广泛的客户提供支持。
我们还利用通常不维护产品库存的第三方销售代表。我们LED解决方案的很大一部分产品出售给分销商，分销商储存库存并将我们的产品销售给他们的客户群，其中包括增值经销商、将我们的产品融入自己的制成品的制造商以及我们产品的最终最终用户。与其他全球半导体元件供应商类似，我们的LED解决方案业务历来经历了，未来可能会经历的季节性较低的销售在日历年度的早期。
在2023年、2022年和2021年，对我们的十大最终客户的销售额(包括对该等最终客户的合同制造商或原始设计制造商(ODM)的销售额)分别占总净销售额的60%、62%和59%。见“第二部分--项目8.财务报表和补充数据--合并财务报表附注--集中”。
供应商
为了满足客户的需求，我们与亚洲、欧洲和美洲的领先供应商和合同制造商建立并保持了关系。我们的半导体供应商包括许多世界上最大的存储器制造商，包括三星半导体公司、美光科技公司、SK hynix公司和Kioxia控股公司(前身为东芝存储器公司)。它们还包括一些世界上最大的计算、通信和图形处理器供应商，包括英特尔公司、美国超微公司公司、NVIDIA公司和高通公司；以及包括英特尔和千兆字节技术有限公司在内的子系统供应商；包括阿里斯塔网络公司在内的网络产品和软件产品供应商。我们的合同制造商包括NEC公司、研华有限公司和Celestica公司。我们经常与我们的供应商合作，竞标客户的设计机会。我们还与供应商密切合作，以更好地确保材料可供使用并按时交付。我们建立的全球材料采购网络有助于确保我们的价格保持竞争力，并能够为我们的客户提供稳定的供应来源。
我们相信，我们与领先供应商的长期关系使我们处于有利地位，能够采购足够数量的材料，包括在行业短缺期间。我们灵活且反应迅速的全球制造能力、库存管理系统和全球IT系统使我们能够经济高效地将材料从一个地点转移到另一个地点，并经常在其他产品和客户之间部署可能会产生过剩库存的产品和客户。在我们的Memory Solutions和IPS业务中，我们以采购订单的方式从供应商那里购买很大一部分材料，通常不会从供应商那里获得长期承诺。我们的LED解决方案业务与第三方供应商签订了多项晶圆或分立形式的LED芯片供应协议。
总体经济状况，以及新冠肺炎，已导致整体供应链出现严重供应短缺。这些短缺已经影响并可能在未来影响我们为客户制造产品的能力，并可能导致我们制造产品所需材料的价格上涨。其中许多问题与我们供应商减少产能投资有关，也与影响我们供应商员工工作能力的地方政府政策有关。此外，过去一年对航空公司货运能力的影响影响了一些交付的及时性，并增加了我们的货运成本。
销售、支持和营销
我们直接或通过第三方渠道向全球OEM以及北美、亚洲和欧洲各地的企业、政府和其他终端客户销售我们的产品。我们的销售和营销工作是通过整合我们的直销队伍、电子商务、客户服务代表和现场应用工程师(“FAE”)以及由独立销售代表、分销商、集成商和经销商组成的网络来进行的。我们的销售和营销努力还包括我们的高级管理人员的高度参与。规模较大的客户通常还会得到专门的销售和支持团队的支持。
我们的现场FAE与我们的销售团队密切合作，为我们的客户提供产品设计支持。我们的FAE与我们的客户合作，为我们提供对他们的商业模式和产品路线图的洞察，并使我们能够在早期阶段发现机会，以帮助我们的业务增长。我们的综合销售网络与我们的FAE相结合，使我们能够更迅速、更成功地通过每个客户独特且往往复杂的设计资格或投标提案流程。
我们的营销活动包括在技术期刊上刊登广告，在领先的行业期刊上发表文章，超大规模，定期网络研讨会，发布白皮书，电子通讯，博客和利用直接电子邮件征集。
此外，我们还参加了全球多个行业贸易展会，并积极成为各种行业组织的成员，包括联合电子设备工程理事会(JEDEC)、SD卡协会：存储网络行业协会、Gen-Z联盟、OpenCAPI联盟、CXL联盟、可信计算组织、OCP；传感器开放系统架构、外围组件互连特殊兴趣小组和照明工程学会(“IES”)。
研究与开发
及时开发新产品和服务对保持我们的竞争地位至关重要。我们的主要研发活动在美国(北卡罗来纳州达勒姆、加利福尼亚州弗里蒙特、加利福尼亚州欧文、马萨诸塞州梅纳德、加利福尼亚州纽瓦克、亚利桑那州坦佩和马萨诸塞州图克斯伯里)以及惠州、中国、印度班加罗尔、台湾新北市和马来西亚槟城的研发中心进行。我们的研发活动专注于推动我们的产品和服务的创新，以及我们采购、测试和制造的持续流程改进。
我们在内存解决方案方面的产品开发包括针对下一代DRAM产品的创新，包括DDR5、移动DRAM、混合存储器(如混合易失性和非易失性DRAM(“NVDIMM”))、新兴互连标准(如CXL)、企业内存和基于闪存的产品，以及相关的固件开发。我们针对IPS的研究和产品开发包括高可用性服务器架构和设计、高可用性软件开发(包括虚拟化、操作系统和系统管理)、服务器选择和临时设计、支持机架和集群集成的设计、存储系统设计和评估、高性能网络设计、交换机组件测试、电缆和接口设备、软件定义存储系统的开发以及嵌入式计算机主板和系统。我们LED解决方案部门的研发包括下一代LED产品的创新，包括芯片、用于高功率通用照明的封装、用于下一代直视视频显示器的封装，以及用于园艺照明、建筑、手电筒、应急车辆和其他应用等特殊应用的封装。我们计划继续致力于这些和其他新产品的创新和设计，以满足客户的需求，重点放在增长更快的市场上。
我们继续开发广泛的基于闪存的产品，面向工业、政府、通信以及企业存储和计算市场。我们的工程团队专注于固件开发、系统工程和集成、系统和平台验证以及应用程序以及新产品的产品和可靠性工程。
我们先进的设计和设计能力使我们能够满足客户日益复杂的需求。我们设计的产品与现有的行业标准兼容，并在适当的情况下开发和推广新标准或提供定制解决方案来满足客户的要求。我们研发工作的一个重要方面是了解客户需求带来的挑战，并利用我们的行业知识、专有技术和技术专长来应对这些挑战。通过与我们的客户和供应商密切合作，我们能够提供技术先进的产品，以满足客户的特定需求，并提供具有竞争力的解决方案，以满足客户的内存、存储和计算需求，缩短他们的上市时间，并提高客户终端产品和应用程序的性能。
2023年、2022年和2021年的研发支出分别为9060万美元、7750万美元和5990万美元。截至2023年8月25日，我们在全球拥有约370名研发人员。
竞争
我们多元化的业务与众多的全球和本地公司竞争。我们市场的主要竞争因素包括满足客户特定要求并提供高产品质量的能力、强大的技术支持、技术先进的产品和服务、先进的测试能力、灵活的全球交付选择、可靠的供应和合理的定价。
在Memory Solutions内部，我们与存储模块供应商竞争，在较小程度上也与利用部分产能制造存储模块的大型存储半导体制造商竞争。
在我们的IPS Stratus业务中，我们主要与企业服务器和工业计算机制造商竞争。对于我们的企鹅计算业务，我们主要与高性能计算和人工智能产品和服务的全球制造商竞争。对于企鹅边缘产品，我们主要与加固计算机主板和系统的制造商以及边缘计算设备、SOMS和SBCS的制造商竞争。
在我们的LED解决方案业务中，我们与制造和/或销售氮化物LED芯片的公司以及主要专注于室内和室外照明、特殊照明(包括手电筒)、园艺、变色建筑照明、标志和信号以及交通运输的LED组件制造商展开竞争。
我们的主要竞争对手包括：
•专业存储产品供应商；
•还生产DRAM模块和闪存产品的存储半导体制造商；
•广泛的供应链服务公司，包括分销商和第三方物流提供商；
•计算和存储系统供应商；
•半导体和子系统制造商；
•嵌入式计算平台和系统的供应商；
•国有资产管理公司和小型企业的供应商；
•LED产品制造商；
•企业IT服务器供应商；以及
•工业计算机制造商。
我们的一些全球竞争对手是大型国际公司，它们拥有比我们更多的财务、技术、营销、分销和其他资源，以及更大的知名度和与客户和供应商的长期关系。这些竞争对手通常专注于按照行业标准规格制造的容量更大的内存、存储或计算产品，而且他们的定制和服务能力有限。我们相信，我们与客户的密切合作、针对客户的设计、长生命周期的解决方案、卓越的产品和专有的供应链服务创造了巨大的客户依恋，这可能会在与大型国际公司竞争时提供优势。
此外，我们的一些竞争对手也是我们的供应商或客户。见“第1A项。风险因素-与我们业务相关的风险-我们很大一部分收入依赖于选定数量的客户“和”-我们依赖于少数独家或有限的来源供应商。
知识产权
知识产权是我们业务的一个重要方面，我们积极寻求保护和利用我们的知识产权来促进我们的商业利益。例如，截至2023年8月25日，我们拥有或独家许可了大约1,874项专利，这些专利将于2023年至2042年到期，有269项专利申请正在审理中。我们不断审查我们的开发努力，以评估新知识产权的存在和可专利性，我们积极寻求适当的保护。我们相信，我们最相关的专利的期限和范围足以支持我们的业务，我们的业务作为一个整体并不显著地依赖于任何特定的专利或其他知识产权。
为了保护我们的知识产权，我们依靠专利法、著作权、商业秘密和商标法、保密协议、许可证和知识产权转让协议等合同限制以及政策和程序。我们致力于在不同的司法管辖区注册我们的域名和商标，并根据需要在美国和其他国家注册商标。我们维持一项政策，要求我们的员工、承包商、顾问和其他第三方签订保密和专有权利协议，以控制对我们专有信息的访问。此外，我们积极监控计算机网络上的数据，以确保遵守数据使用政策。这些法律、程序和政策只能提供有限的保护，我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、侵犯或挪用。此外，某些国家的法律对专有权的保护程度不及美国法律，因此我们可能无法在某些司法管辖区保护我们的专有技术。
虽然我们的许多产品包含专有方面并受到专利保护，但我们的一些产品是围绕成熟的行业标准构建的，专利保护较少。对于这些产品，我们依靠商业秘密和技术诀窍来保护我们的专有利益。然而，缺乏专利保护意味着我们无法阻止我们的竞争对手对这些产品进行反向工程和复制。此外，我们的一些产品解决方案还包含开放源码软件，这些软件在GNU通用公共许可证等公共许可证下可用。我们坚持对我们产品中使用的开源软件进行评估的政策和程序，并寻求最大限度地降低我们的专有知识产权在此类许可下被无意中撤回的风险。
人力资本
在SGH，我们以人为本，培育支持创造力和增长的文化。我们珍视我们的员工，我们理解他们的贡献和个人发展的重要性。我们相信，在最好的工作场所，员工会感到鼓舞、投入、重视和融入。作为“以人为本”理念的一部分，我们致力于推动我们的人才战略，包括发展我们的人才，保持一支敬业的劳动力队伍，并提供吸引和留住最优秀人才的计划和奖励。我们人力战略的核心是致力于确保我们的劳动力代表我们社区的多样性，并保持安全和包容的文化。
员工
截至2023年8月25日，我们在全球各地拥有约3,000名全职员工(不包括承包商)，其中包括美国、中国和马来西亚。我们在世界各地的任何地点都从未经历过停工，我们认为我们的员工关系良好。
员工敬业度和发展
持续增长需要在人员、创新和新机会方面持续投资。我们一直在改进员工和管理团队之间的沟通，以推动我们的公司目标并增强员工体验。我们的目标是培养有能力的领导层，以应对业务增长的挑战，同时灌输支持性和包容性的公司文化。在所有地点，我们都会为员工提供绩效评估和评估。我们将重点放在确定整个组织的关键人才上，并通过我们新采用的年度人才校准和继任规划流程为他们提供发展和培训机会。我们还为员工提供技术和领导力培训，以及关于工作场所文化和充实的培训，涵盖的主题包括骚扰、创造健康的工作环境、包容性以及全球道德和合规。
多样性、公平性和包容性
我们致力于多样性、公平和包容性，我们相信这是从最高层开始的，我们的高管团队包括来自不同背景的领导人。我们重视多样性和包容性，并为我们的员工代表不同的种族、宗教信仰、性别、年龄、民族血统和观点而感到自豪。我们知道，我们多样化的团队为公司带来了有价值的视角和背景，帮助我们不断提高标准，推动创新向前发展。这一理念适用于我们组织的所有级别，包括我们的执行领导团队和董事会。
我们致力于为员工提供包容和非歧视性的工作环境，这在我们的非歧视政策中有所概述。通过这一政策，我们在所有员工的招聘、晋升、绩效评估、薪酬、培训和退休方面阐明了以人为本和公平对待的原则。
我们成立了全球多元化理事会(GDC)，专注于创造平等就业机会的工作环境，使工人得到公平和尊重。全球发展中心使我们能够扩大我们的战略，通过专注于员工资源小组和招聘更多样化的领导层等举措，培育一个多样化和包容性的环境。
健康、健康和安全
我们致力于提供和维护一个安全的工作环境，并促进员工的整体健康。我们在整个运营过程中以及通过健康计划将员工福祉放在首位。我们的健康计划得到了一个委员会的支持，该委员会专注于提供全年关于健康、财务和精神健康的信息和活动。我们还通过我们的员工援助计划支持心理健康和健康，该计划为我们的员工及其家庭成员提供免费和保密的咨询和支持。
薪酬和福利
我们提供薪酬和福利计划，旨在通过我们的绩效工资理念来激励和奖励我们的员工。我们致力于支付具有市场竞争力的工资，以吸引关键人才，并确保我们多样化的劳动力的薪酬平等。我们的奖金计划将员工薪酬与SGH的业务表现挂钩。我们还提供员工股票购买计划、股权补偿、退休福利，在美国还提供401(K)Match计划。
环境法规
我们的业务和物业受各种联邦、州、地方、外国和国际环境法律和法规的约束，其中包括环境许可和登记、动植物保护、空气和噪音排放、水资源使用、废水排放、危险和非危险材料和废物的管理和处置、逆向物流(回收政策)和危险材料排放的补救。在我们在巴西租赁的一栋多租户建筑的地下发现了数量不是很大的铅。虽然污染不是我们造成的，但如果需要补救，我们可能会承担责任，尽管我们可能有权根据巴西法律向责任方寻求赔偿，并根据我们的租约向出租人寻求赔偿。此外，作为收购Cree LED业务的一部分，我们收购了中国的设施，这可能会出现类似的问题。我们不能肯定，确认目前未确定的环境状况、监管机构更严格的执法、颁布更严格的法律和法规或其他意想不到的事件不会在未来发生并产生重大环境责任和相关成本，从而可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
可用信息
我们在开曼群岛的地址是开曼群岛大开曼乔治城埃尔金大道190号C/o Walkers Corporation Limited，邮编：KY1-9008。我们在美国的主要执行办事处位于加利福尼亚州米尔皮塔斯麦卡锡大道1390号，邮编：95035。我们这个地址的电话号码是(866)977-4446。我们的主要网站是http://www.sghcorp.com.本年度报告不包含本公司网站上包含的信息或可通过本网站获取的信息。
我们透过我们的网站免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告，以及根据1934年证券交易法第13(A)或15(D)节提交或提交(经修订)的报告，在以电子方式提交或提交给美国证券交易委员会后，在合理的切实可行范围内尽快提供这些报告。
美国证券交易委员会拥有一个互联网网站(http://www.sec.gov))，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。
第1A项。风险因素
阁下应审慎考虑下列风险及不确定因素，以及本年度报告中有关10-K表格的其他资料，包括“第II部分--第7项：管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”，以及我们的综合财务报表及相关附注。如果发生上述任何风险，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到重大不利影响，从而导致我们普通股的市场价格下跌，您可能会损失您的全部或部分投资。如上文“项目1.业务”所述，SMART巴西公司的财务结果和业务已作为非连续性业务列报。尽管我们的SMART巴西业务继续带来下面描述的某些风险和不确定性，但除非另有说明，否则以下风险中包含的财务结果仅涉及我们的持续运营，不包括SMART巴西的运营。
本年度报告还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。有关更多信息，请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”。由于某些因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大相径庭，这些因素包括我们公司面临的风险，如下所述以及本年度报告中的其他内容。
风险因素摘要
以下是本年度报告中描述的主要风险的摘要。以下摘要不应被认为是我们面临的重大风险的详尽摘要，应与“风险因素”部分和本年度报告中包含的其他信息一起阅读。
与我们的业务相关的风险
•不断变化的全球经济状况可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
•我们的经营业绩每个季度都在波动，这使得它们很难预测。
•我们过去经历过亏损，未来可能也会遭遇亏损。
•我们在历史周期性的市场中竞争。
•平均售价的波动可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
•关税或其他贸易限制或税收过去曾对我们的业务产生不利影响，未来也可能产生不利影响。
•我们收入的很大一部分依赖于特定数量的客户。
•我们服务的市场竞争激烈。
•我们可能无法将采购和生产与客户需求进行最佳匹配，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
•我们未来的成功取决于我们开发新产品和服务的能力。
•我们的客户经常要求我们的产品经历漫长而昂贵的评估和鉴定过程，而没有任何净销售额的保证。
•如果我们的OEM客户决定使用标准化解决方案而不是我们的专业产品，我们的净销售额和市场份额可能会下降。
•我们依赖于少数独家或有限的供应商。
•我们可能无法适应技术变化，也无法保持或提高我们的制造效率。
•我们任何一家制造设施的运营中断都会对我们的业务造成严重损害。
•我们受到许多采购法律和法规的约束。
•与美国政府的合同可以终止、取消或修改。
•不符合规格、有缺陷或与最终用途不兼容的产品可能会给我们带来巨大的成本。
•我们的安全系统，或者我们的客户、供应商或业务合作伙伴的安全系统的实际或感知的漏洞，可能会使我们遭受损失。
•我们的一些产品使用开源软件，这可能会对我们的专有软件、产品和服务构成特别的风险，从而损害我们的业务或使竞争对手更容易进入我们的市场并与我们竞争。
•如果我们的许可证不可强制执行或被修改，从而与其他开放源码许可证不兼容，我们可能会被阻止销售或开发我们的软件。
•我们对客户和供应商的赔偿义务可能要求我们支付巨额损害赔偿金。
•我们可能需要筹集额外的资金，这些资金可能无法以可接受的条件提供，或者根本不能提供。
•我们可能会进行未来的收购和/或联盟，这涉及许多风险。
•我们可能无法实现最近收购或出售我们的智能巴西业务的预期好处。
•我们已经并可能在未来产生与我们的商誉相关的减值费用，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
•剥离智能巴西业务的计划受到许多我们无法控制的条件的制约。若未能在预期时间内完成建议的资产剥离，或根本不能完成，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况及我们普通股的价格造成重大不利影响。
•与计划中的资产剥离相关的智能巴西业务的分离和过渡可能不会在预期的时间框架内发生，或者可能涉及意想不到的成本或后果，这可能对我们的业务、运营结果、财务状况和我们普通股的价格产生重大影响。
•我们可能会因出售我们的巴西业务而产生与额外的巴西预扣税相关的债务。
•出售巴西业务的完成可能会削弱我们保护商标和品牌的能力。
•我们依赖第三方销售我们的部分产品和服务。
•我们可能无法保护我们的知识产权。
•法律程序和索赔可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。
•我们可能需要支付版税或获得许可才能销售某些产品。
•税法的变化或税务机关可能做出的调整可能会大幅增加我们的税费。
•我们使用税收属性的能力是有限的。
•我们最近取消了很大一部分递延税项资产的估值拨备，我们未来可能无法变现这些资产。我们的递延税项资产也可能受到额外估值免税额的影响，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
•我们可能会因违反环境法而招致巨大的成本或责任。
•我们可能无法全部或部分完成环境、社会和治理(“ESG”)计划，这可能导致我们获得ESG投资者和合作伙伴的机会减少，并可能对我们的声誉或资本收购选择产生负面影响。
•我们的全球业务，以及我们的供应商、业务伙伴和客户的业务，可能会受到我们无法控制的事件的干扰，包括气候变化、自然灾害或人为灾难或其他事件的影响，以及社会和政府对此类事件的反应，包括乌克兰和以色列的冲突。
•虽然新冠肺炎的持续影响已经稳定下来，但它仍然不可预测，我们的适应努力可能会失败，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。
与我们的国际业务相关的风险
•我们的业务受到通常与国际业务运营相关的风险的影响，包括各种法律、法规或行业标准。
•我们很大一部分销售额依赖于巴西市场。
•我们的成功在一定程度上取决于巴西法律对当地电子产品制造的激励措施，取消或减少这些激励措施可能会显著降低我们在巴西产品的盈利能力。
•我们受制于我们经营所在司法管辖区的税务要求，如果我们没有资格享受某些税收优惠或遵守当地的税收法规，我们可能会遭受经济损失。
•外币汇率的变化可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
•我们是一家控股公司。如果实施，外汇管制可能会限制我们从外国子公司获得股息和其他分配的能力。
•未来的高通货膨胀率将对我们的业务、经营业绩和财务状况造成实质性的不利影响。
•政治、经济和市场状况，以及对巴西和新兴市场风险的看法，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。
•根据中国的法律，如果根据我们的协议发生纠纷，我们的法律追索权可能是有限的。
与我们的债务相关的风险
•我们的负债可能会损害我们的财务状况，损害我们经营业务的能力，包括我们的信贷协议的限制，可转换票据及其各自的契约的条款，以及我们的上限看涨期权交易。
与投资开曼群岛公司有关的风险
•我们是一家开曼群岛公司，由于开曼群岛法律规定的股东权利与美国法律规定的不同，股东可能难以保护他们的股东权利或在开曼群岛执行美国法院对我们不利的判决。
与我们普通股相关的风险
•我们普通股的交易价格一直并可能继续波动，我们普通股的实际或预期未来出售可能会导致我们的股价下跌。
•如果我们对关键会计估计的估计或判断基于改变或被证明是不正确的假设，我们的经营结果可能会低于证券分析师和投资者的预期，导致我们普通股的市场价格下降。
•我们组织文件中的反收购条款可能会阻碍我们被第三方收购，这可能会限制股东以溢价出售普通股的机会。
•我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。
一般风险因素
•世界范围内的经济和政治条件，包括恐怖袭击以及其他因素，可能会对我们的业务产生不利影响，并导致对我们产品的需求波动。
•我们的成功取决于我们吸引、留住和激励高技能员工的能力。
与我们的业务相关的风险
不断变化的全球经济状况可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
美国和全球经济正面临通胀水平上升、利率上升和潜在的经济衰退。经济状况的不利变化可能会以各种方式损害我们的经营业绩和财务状况。例如，地区或全球经济衰退可能会对我们产品的需求产生不利影响，这可能会对我们的收入产生不利影响，并可能导致注销过剩或过时的库存。通货膨胀还可能导致我们的收入和运营成本增加，我们可能无法成功地将这些成本转嫁给我们的客户。更高的利率可能导致使用更多的现金来偿还我们的浮动利率债务，并增加我们为债务再融资的成本。
我们的经营业绩每个季度都在波动，这使得它们很难预测。
我们的季度经营业绩过去有波动，未来也可能有波动。因此，我们过去的季度经营业绩并不一定预示着未来的业绩。此外，我们可能无法保持最近几个时期取得的利润率。我们在任何给定季度的经营业绩都会受到许多因素的影响，其中许多因素是我们无法预测或无法控制的，包括：
•对一个或多个主要客户的销售或需求的损失或大幅减少；
•收购其他公司或技术，未能成功整合和运营它们，或客户或供应商对它们的负面反应；
•中断或终止我们与一个或多个主要供应商的供应关系；
•供应短缺，可能会影响我们为客户生产产品的能力，并可能导致我们生产产品所需材料的价格上涨；
•未能开发新的或增强的产品，并及时推出；
•我们签订新合同的时间；以及
•“风险因素”一节中描述的其他因素。
由于上述各种因素和其他因素，不应依赖之前任何季度或年度的业绩作为我们未来经营业绩的指标。在未来的一个或多个时期，我们的经营业绩可能会低于证券分析师和投资者的预期。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌。此外，无论我们的经营业绩如何，我们普通股的市场价格都可能波动或下降。
我们过去经历过亏损，未来可能也会遭遇亏损。
我们的业务经历了季度和年度运营亏损。例如，2023年，我们净亏损1.88亿美元。我们实现或保持盈利的能力在一定程度上取决于收入增长，其中包括，我们当前市场(包括巴西)对我们的内存解决方案、产品和相关服务的需求增加，我们IPS和LED业务的增长，我们收购的公司的表现，以及我们向新市场扩张的能力。我们可能无法成功实现维持盈利所需的收入和收入增长。此外，由于我们继续投入大量资金用于研发项目、加强销售和营销工作、整合收购以及以其他方式运营我们的业务，我们不能向您保证，即使我们的收入确实增长，我们也会实现或保持年度或季度的盈利能力。
我们在历史周期性的市场中竞争。
从历史上看，我们竞争的市场一直是高度周期性的，经历了重大的低迷，往往与零部件供应商和电子设备制造商的产品生命周期成熟和/或总体经济状况下降有关，或由于预期会成熟。这些衰退的特点是产品需求减少、产能过剩、库存水平居高不下以及销售价格和库存价值加速下降。我们的业务依赖于技术利用率的持续增长、电子行业以及最终用户对我们客户产品的需求。经济衰退往往对电子产品的制造商和最终用户产生不利影响。新产品开发的时机、现有电子产品的生命周期以及新产品的接受度和增长水平也会影响对我们产品的需求。我们服务的市场的低迷可能会对我们的产品需求产生重大负面影响。此外，由于不断变化的情况，我们的客户已经并可能在未来经历库存过剩的时期，这可能会对我们的销售产生重大不利影响。在我们所服务的任何市场低迷期间，我们的一些贸易应收账款违约甚至无法收回的风险也更高，我们的库存价值将会下降。我们无法预测我们行业内部周期的时机或严重程度。特别是，很难预测任何行业的好转或低迷，或总体经济强弱，将持续多长时间和发展到什么水平。对我们产品的需求减少可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
平均售价的波动可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们的Memory Solutions产品的市场历来以平均售价下降为特征。由于几个因素，我们的平均售价可能会下降，包括对我们产品的需求普遍下降，以及由于产能过剩导致DRAM和闪存组件供应过剩。在过去，向更小设计几何形状的转变以及其他导致存储器市场产能过剩的因素导致了全球存储器组件供应的显著增加。如果没有需求的增加，供应的增加通常会导致零部件价格的大幅下降，进而导致我们产品的平均售价和利润率下降。在产能过剩期间，如果我们不能增加现有产品的销售量或不能推出和销售足够数量的新产品来抵消销售价格的下降，我们的净销售额可能会下降。我们增加销售或推出新产品以抵消平均售价下降的影响的努力可能不会成功。此外，我们的竞争对手和客户也给我们带来了巨大的定价压力。平均售价的下降在过去曾对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，未来也可能再次如此。平均售价的下降也可能使OEM能够以现有的价位将更高密度的内存模块预装到新系统中，从而减少对未来内存升级的需求。此外，在平均销售价格下降期间，我们的净销售额和毛利润可能会受到产品组合变化的负面影响。
关税或其他贸易限制或税收过去曾对我们的业务产生不利影响，未来也可能产生不利影响。
我们从包括巴西和中国在内的外国采购材料，并在那里销售和制造产品，这使得我们商品的价格和可用性容易受到国际贸易风险和其他国际条件的影响。例如，降低巴西现有的类似于我们在当地生产的产品的进口税率可能会降低此类产品的价格，并增加我们在该地区业务的竞争压力。此外，美国对中国等潜在国家的商品征收关税带来的任何经济和政治不确定性，以及中国或其他国家作为回应的任何相应关税或货币贬值，已经并可能在未来对我们的某些产品产生负面影响，需求和/或增加成本，特别是在我们的LED业务中。此外，我们的许多客户严重依赖国际贸易。关税、关税、边境的征收
美国的调整税或其他贸易限制也可能导致其他国家采取新的或增加的关税或其他贸易限制。关税可能会在未来增加我们的材料成本，并可能导致我们提高对客户的价格，我们认为这可能会减少对我们产品的需求。我们的提价可能不足以完全抵消关税的影响，并可能导致我们销售产品的利润率下降。如果美国政府增加或实施额外关税，或其他国家实施额外关税或贸易限制，由此产生的贸易壁垒可能会对我们的供应商、我们的客户和我们的业务产生重大不利影响。我们无法预测美国或我们经营或购买商品的任何外国未来的贸易政策，也无法预测任何重新谈判的贸易协定的条款或它们对我们业务的影响。贸易限制和关税、配额和禁运的采用和扩大，贸易战或其他与关税或贸易协议或政策有关的政府行动的发生，可能会对对我们的产品、我们的成本、我们的客户、我们的供应商以及世界和美国经济的需求产生不利影响，进而可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
我们收入的很大一部分依赖于特定数量的客户。
我们的主要客户包括在计算、网络、通信、存储、航空航天、政府、移动、工业自动化、物联网、工业物联网、政府、军事和照明市场竞争的全球分销商、企业用户、政府机构和OEM。在2023年、2022年和2021年，对我们的十大最终客户的销售额(包括对这些最终客户的合同制造商或ODM的销售额)分别占净销售额的60%、62%和59%。在2023年、2022年和2021年，我们分别拥有一个、三个和一个客户账户，占我们净销售额的10%以上。在某些情况下，我们的客户也与我们竞争，和/或是我们的主要供应商。我们预计，在可预见的未来，面向相对较少的客户(包括我们LED业务的分销商)的销售额将继续占我们净销售额的很大比例。然而，我们不能保证任何这些客户或我们的任何其他客户将继续使用我们的产品或服务在目前的水平，或者根本不能，因为我们产品的销售主要是根据采购订单进行的，而不是基于长期供应协议。尽管我们与一些客户签订了主协议，但这些协议管理着关系的条款和条件，通常不包含对他们购买最低数量的要求。由于来自我们客户的订单的时间和数量的不确定性，对我们客户的销售额在不同时期有所不同，未来可能会有很大变化，我们预测我们的销售额的能力一直很困难，未来可能也是如此。我们的客户集中度也可能使我们受到关键客户可能拥有的感知或实际讨价还价的影响，因为他们对我们的相对规模和重要性。由于我们很大比例的销售是面向少数主要是大型企业或原始设备制造商的客户，这些客户能够、已经并预计将继续施加压力，要求我们在价格和条款和条件上做出让步，这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。如果我们的主要客户寻求以对我们不太有利的条款谈判他们的协议，而我们接受这些不利条款，这些不利条款可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，我们的服务还包括设计和实施等时间点服务，以及通常在初始期限为一年或更长时间后需要续订的长期托管服务。因此，除非我们多样化并扩大我们的客户基础，否则我们未来的成功将在很大程度上取决于我们最大客户的业务时机和业务量，以及这些客户的财务和运营成功。此外，我们的许多客户和供应商市场的特点是大公司数量有限。行业整合和公司倒闭可能会减少我们产品和服务的潜在重要客户数量。潜在重要客户数量的减少将增加我们对关键客户的依赖，由于这些公司规模的扩大，可能会对我们的讨价还价地位产生负面影响，从而影响我们的利润率。如果我们失去了一个关键客户，或者有一个关键客户取消了一个关键计划，或者以其他方式大幅减少了与我们的业务量，或者无法全额支付从我们那里购买的商品或服务，我们的销售额和盈利能力将大幅下降，我们的业务和财务状况将受到严重损害。
我们服务的市场竞争激烈。
我们所服务的市场的特点是竞争激烈。我们的竞争对手包括许多大型国内和国际公司，它们比我们拥有更多的财务、技术、营销、分销和其他资源，更高的知名度，更广泛的产品线，更低的成本结构，以及与客户和供应商更长期的关系。因此，我们的竞争对手可能能够更好地应对新的或新兴的技术或标准以及客户要求的变化。此外，与我们相比，我们的一些竞争对手在财务和营销方面处于更有利的地位，可以影响行业对特定产品标准或竞争技术的接受。我们的竞争对手也可能会投入更多的资源来开发、推广和销售产品，并可能以比我们更低的价格提供有竞争力的产品。除了与其他公司竞争之外
我们产品的某些部分，我们的某些竞争对手也是我们的重要客户、供应商或两者兼而有之。最后，中国宣布的国策是到2030年成为半导体行业所有领域的全球领导者，这一政策已经并可能继续提高中国的竞争力。
在我们所有的市场中，我们还预计将面临新的公司，这些公司可能会以类似或替代的产品进入我们现有或未来的市场，这些产品可能成本更低或提供更多功能。我们还面临来自现有和潜在客户的竞争，这些客户根据内部制造产品的优点来评估我们的能力。竞争也可能是因为我们当前和潜在的竞争对手和/或供应商或第三方之间发展了合作关系，以提高他们的产品满足我们潜在客户需求的能力。因此，可能会出现新的竞争对手或竞争对手和/或供应商之间的联盟，并获得相当大的市场份额。
竞争压力过去曾导致，并可能继续导致价格竞争加剧，导致净销售额和利润率下降，这可能会对我们的财务业绩产生负面影响。我们努力保持和改善我们的竞争地位，或我们未能做到这一点，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们可能无法将采购和生产与客户需求进行最佳匹配，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
在大多数情况下，我们不会从客户那里获得长期采购订单或承诺，而是与客户合作，制定对未来需求的非约束性估计或预测。利用这些非约束性估计或预测，我们根据对客户需求的估计做出重要决策，包括确定我们将寻求和接受的业务水平、生产计划、零部件采购和采购承诺、库存水平、产品开发或定制、人员和生产设施需求以及其他资源要求。客户可能会取消、减少或推迟之前做出的或预期的订单，通常很少或根本不通知我们，而且通常不会受到惩罚，这可能会导致我们的资源未得到充分利用或材料过剩。相反，客户可能要求快速增加产量，这可能会对我们的资源构成挑战，并可能降低利润率。我们可能在任何给定的时间都没有足够的产能来满足客户的需求。由于我们的许多成本和运营费用是相对固定的，客户需求的减少在过去和未来都会对我们的运营收入、运营业绩和财务状况产生不利影响。
此外，我们过去有过，预计未来可能会再次出现由于陈旧、过剩数量(包括需求减少)和市值低于我们成本的库存冲销和/或冲销。特别是，如果产品陈旧导致产品需求减少或我们无法准确预测需求，我们可能需要注销库存或记录未充分利用费用，这将对我们的利润率和盈利能力产生负面影响。任何一个或多个此类事件都可能对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。
我们未来的成功取决于我们开发新产品和服务的能力。
我们服务的市场受到快速技术变化、产品过时、频繁推出新产品和功能增强、最终用户要求的变化、不断发展的行业标准以及我们竞争产品和服务的市场中频繁的创新和破坏的影响。我们成功竞争并继续发展业务的能力，在很大程度上取决于我们能否及时、经济地开发、推出和销售新的、增强的产品和服务，以及预测和应对不断变化的客户要求和竞争。我们已经并预计将继续在新产品和创新产品的研究和开发方面投入巨资。此外，我们已经并预计将继续投入大量的时间和资金来开发基础设施、员工培训和营销工作，以扩大我们的服务产品。然而，不能保证我们的努力会成功，不能保证我们的新产品或服务会获得市场接受，不能保证价格具有竞争力，也不能保证我们的净销售额会有任何显著的增长。如果这些投资不能提供预期的回报，那么这种失败可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
此外，在开发和推出新产品和服务方面，我们已经并可能在未来经历延迟和意想不到的费用。未能开发具有所需功能集或性能标准的产品，或延迟开发、推出和鉴定新产品或服务，可能会显著降低我们的投资回报和净销售额，为竞争对手提供率先进入市场的优势，并
允许竞争对手获得更大的市场份额，或导致我们的客户取消订单(通常不会受到惩罚)，所有这些都将对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们的客户经常要求我们的产品经历漫长而昂贵的评估和鉴定过程，而没有任何净销售额的保证。
我们的产品通常在设计阶段就被整合到客户系统中。我们依靠OEM和其他客户来选择我们的产品设计，我们称之为设计制胜，然后为我们的产品获得生产购买的资格。对于OEM和其他客户，我们经常在新产品开发上产生巨额支出，而不能保证客户会选择我们的产品购买。此外，即使客户将我们的产品设计到其系统中，我们也不能保证他们会在生产中符合或使用我们的产品，客户的产品会在商业上成功，或者我们会因为该设计胜利或资格而收到大量订单。一般来说，即使我们赢得了设计，我们的客户也没有义务购买我们的产品。如果我们不能实现设计上的胜利，或者如果我们客户的系统包含我们的产品在商业上不成功，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
此外，由于认证过程既是特定于产品的，也是特定于平台的，我们的现有客户有时会要求我们重新认证我们的产品，或认证我们的新产品，以便在新的平台或应用程序中使用，这可能很耗时，并导致我们在设计和认证期间的净销售额减少。同样，当我们的供应商停止生产零部件时，我们可能有必要为客户设计和鉴定新产品。这些客户可能要求我们，或者我们可能决定购买估计数量的停产组件，以确保现有产品的稳定供应，直到具有新组件的产品合格为止。这种性质的购买可能无法获得，或者它们可能会影响我们的流动性。此外，我们对过渡期间所需数量的估计可能不正确，这可能会因失去收入机会或与过剩和过时库存相关的费用而对我们的运营结果产生不利影响。
我们必须投入大量的资源，包括设计、工程、销售、营销和管理工作，以使我们的产品符合现有和潜在客户的要求，以期实现销售。资格认证过程中的重大延误可能导致无法跟上快速的技术变化或新的、有竞争力的技术。如果我们推迟或未能成功地向现有或潜在客户认证产品，我们将无法向该客户销售该产品，这可能导致我们损失潜在收入，并持有过剩或过时的库存，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
如果我们的OEM客户决定使用标准化解决方案而不是我们的专业产品，我们的净销售额和市场份额可能会下降。
我们的许多特色产品都是专门为我们的OEM客户的系统或产品设计的。为了降低成本，我们的许多OEM客户在其产品中设计标准化或商用组件、模块或子系统。虽然我们也生产标准组件、模块和子系统，但客户增加此类努力可能会减少对我们价格更高的专业或定制解决方案的需求，这反过来将对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。此外，当使用定制解决方案的客户选择采用标准而不是定制或专用组件、模块或子系统时，生产标准组件、模块或子系统的新竞争对手可能会从我们以前购买的客户业务中分得一杯羹。
我们依赖于少数独家或有限的供应商。
我们依赖于少数独家或有限来源的供应商提供某些材料，包括我们在生产产品时使用的某些关键部件或子系统。2023年、2022年和2021年，我们三大供应商的采购额分别为6亿美元、12亿美元和7亿美元。截至2023年8月25日，应付账款和应计费用包括欠这些供应商的款项2950万美元。我们的某些供应商还在我们的一个或多个市场上与我们竞争。我们几乎所有的材料都是在采购订单的基础上从供应商那里购买的，通常不会从供应商那里获得长期承诺。我们的供应商不需要向我们提供任何最低数量，也不能保证我们的供应商会提供我们可能需要的数量的零部件，以实现我们的生产目标。
我们经营的市场过去、现在和将来都经历了我们在生产产品时使用的某些材料(包括某些关键部件)的短缺。这些短缺导致一些供应商将他们的客户，包括我们，放在供应分配上。因此，我们可能不会
能够获得我们满足客户订单所需的材料。如果我们的任何供应商遇到质量控制或知识产权侵权问题，这可能会进一步影响我们满足客户订单的能力。此外，我们使用该供应商材料的产品可能会被我们的一个或多个客户取消资格，我们可能无法满足他们的订单。
如果我们与任何重要供应商的供应关系中断或终止，或我们无法在必要时与新供应商发展关系，将导致产品制造和发货的延迟、中断或减少，或需要重新设计产品，这可能会损害与客户的关系，增加我们的成本，降低我们的利润率或提高我们需要对产品收取的价格，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大和不利的影响。
此外，在不同的司法管辖区，越来越多的人期望公司监控其供应商的环境和社会表现，包括遵守各种劳工做法，以及考虑更广泛的潜在环境和社会问题，包括产品的生命周期结束考虑。合规可能代价高昂，需要我们建立或扩大项目以进行尽职调查或监控我们的供应商，或者设计供应链以完全避开某些地区。不遵守这些规定可能会导致罚款、声誉损害或我们的产品或产品组件进口不合格，或以其他方式对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们可能无法适应技术变革。
我们从事业务的行业的特点是不断和快速的技术变化和产品过时。例如，使用更小特征尺寸和提供更好性能特征的新制造工艺技术通常每一到两年推出一次。新制造工艺技术的引入使我们能够增加产品的功能性，同时优化性能参数、降低功耗和/或增加存储容量。为了保持竞争力，我们必须确保开发和鉴定新的制造工艺技术的能力。如果我们延迟过渡到新技术，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
如果产品的生命周期因引入新技术而缩短，我们可能会被迫以比最初计划更快的速度将我们的制造能力转换到新的配置。这可能会导致资本和其他支出增加，对旧技术产品的需求减少。因此，我们可能需要对我们的长期资产(包括设施和设备)以及无形资产记录额外的陈旧费用或减值，这将增加我们的支出。当引进新技术时，制造新产品的能力往往不能满足需求，可能会出现产品短缺。如果我们或我们的供应商不能支持这样的需求，我们可能无法满足客户订单或在新市场出现时参与其中。
我们可能无法维持或提高我们的制造效率。
我们的制造效率会显著影响我们的运营结果，我们不能确定我们是否能够保持或提高我们的制造效率，与我们的竞争对手一样。在我们实施新工艺技术期间，制造设施可能不能完全生产，并且可能会遇到高于可接受的缺陷率的情况。我们可能无法达到可接受的产量，或可能由于产能限制、新工艺技术开发的延迟、不良率增加、工艺技术的变化、现有设施的升级或扩建、制造过程中的杂质或其他困难等原因而导致产品交付延迟。这些事件中的任何一种都可能对我们与客户的关系造成不利影响，损害我们在市场上的声誉，导致客户将未来的业务转移到我们的竞争对手，或导致我们向客户做出财务让步。在未来一段时间内提高我们的制造效率取决于我们的能力：
•开发利用这些技术的先进工艺技术和先进产品；
•成功过渡到更先进的工艺技术；
•继续减少测试时间；
•将产品和工艺技术快速有效地提升到整个工厂的商业规模；
•达到可接受的制造业产量和产量水平，随着我们采用更先进的技术，这些产量和产量可能会下降；以及
•保持我们的质量控制，并依靠我们供应商的质量和过程控制。
我们任何一家制造设施的运营中断都会对我们的业务造成严重损害。
我们的每一条生产线都依赖于有限数量的生产设施。我们其中一个制造设施的中断可能会对我们的制造运营产生不利影响，从而影响我们的客户关系和我们的业务。此类中断可能与恶劣或慢性的天气状况有关，包括但不限于气候变化、本地新冠肺炎疫情或其他传染病的爆发、持续的流程异常、政府干预、废物处理问题、停电或其他情况，或与提升产能相关的挑战，例如获取充足的原材料、聘请合格的工厂人员、安装和高效运行新设备、以及管理和协调我们全球业务的物流网络。我们的保险是针对与业务中断相关的某些索赔，但是，我们的保险可能不包括特定损失的全部或任何部分。由于我们很大比例的生产是在少数设施中完成的，运营中断或超出或排除在我们保险覆盖范围之外的损失可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们受到许多采购法律和法规的约束。
对于我们的一部分业务，我们必须遵守美国和其他国家与授予、管理和履行政府合同有关的法律和法规，并受其影响。政府合同法律法规影响我们与客户开展业务的方式，并给我们的业务带来一定的风险和成本。我们、我们的员工、代表我们工作的其他人、供应商或合资伙伴违反特定法律和法规，可能会损害我们的声誉，并导致施加罚款和处罚、终止我们的合同、暂停或取消竞标或获得合同的资格、丧失我们出口产品或服务的能力以及民事或刑事调查或诉讼。由于我们的违约而导致的终止可能使我们承担责任，并可能对我们竞争未来合同和订单的能力产生实质性的不利影响。此外，如果审计或调查发现不当或非法活动，我们可能会受到民事或刑事处罚和行政处罚，包括减少合同价值、合同修改或终止、没收利润、暂停付款、处罚、罚款和暂停或禁止与政府做生意。如果有人指控我们存在不当行为，我们还可能遭受严重的声誉损害。在我们开展业务的大多数其他国家，也存在类似的政府监管。
与美国政府的合同可以终止、取消或修改。
我们作为承包商或分包商参与的某些美国政府计划可能会持续数年，包括一个或多个基准年和一个或多个选项年。根据一些合同，政府一般有权不行使延长或扩大合同的选择权，否则可以在方便的时候终止、取消、修改或缩短我们的合同。任何政府机构不行使合同选择权或终止、取消、修改或削减任何主要计划或合同的决定都将对我们的收入、收入增长和盈利能力产生不利影响。根据我们的某些合同，我们可能会遇到周期性的性能问题。根据合同的性质和价值，业绩问题或违约终止可能会导致我们的实际结果与预期的结果不同，并可能损害我们的声誉、我们的经营业绩和财务状况。
不符合规格、有缺陷或与最终用途不兼容的产品可能会给我们带来巨大的成本。
如果我们的产品制造有缺陷，包含有缺陷的部件，或在有缺陷或故障的系统中使用，我们可能会受到保修和产品责任索赔以及产品召回、安全警报或咨询通知的约束。例如，我们的某些产品用于铁路行业的运输安全设备。这些产品由独立审核员认证，达到安全完整性等级(“SIL4”)标准。如果我们的产品没有达到预期的性能，可能会发生事故和重大损失。虽然我们销售这些产品的合同通常包含免责声明，但不能保证我们在发生事故时不承担责任。虽然我们有产品责任保险，但它可能不足以满足针对我们的索赔。我们也可能无法在未来以令人满意的费率或足够的金额获得保险。调查、保修和产品责任索赔以及产品召回，无论其最终结果如何，都可能对我们的业务、财务状况和声誉以及我们吸引和留住客户的能力产生不利影响。此外，我们可能会认定，在与客户保持良好关系的情况下，我们没有合同义务接受产品退货，这符合我们的最佳利益。接受产品退货可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。此外，客户安装中的质量问题在过去发生过，将来也可能发生，这
过去曾影响，未来也可能影响客户关系、产品需求和我们的声誉。质量问题和对我们声誉的潜在影响可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
我们的安全系统，或者我们的客户、供应商或业务合作伙伴的安全系统的实际或感知的漏洞，可能会使我们遭受损失。
我们管理、存储、传输和以其他方式处理各种专有信息和敏感的个人或机密数据。此外，我们的云计算业务定期为我们的客户处理、存储和传输数据，包括敏感和个人数据。我们已经并可能在未来经历数据安全事件、网络安全事件、数据泄露、勒索软件攻击或我们的供应商用来代表我们提供服务或处理数据的信息技术系统的其他危害，因为犯罪分子或其他行为者已经能够，而且未来可能能够渗透我们或我们服务提供商的网络安全，盗用或危害我们或第三方的信息，造成系统中断或导致关闭。网络安全和隐私面临许多不断变化的风险，包括犯罪黑客、黑客活动人士、国家支持的入侵、工业间谍活动、员工渎职以及人为或技术错误。计算机黑客和其他人经常试图破坏技术产品、服务和系统的安全性，并欺诈性地诱使员工、客户和其他第三方披露信息或无意中提供对系统或数据的访问。此类攻击的风险不仅包括对我们自己的产品、服务和系统的企图入侵，也包括对客户、承包商、业务合作伙伴、供应商和其他第三方的入侵。我们的产品、服务和系统可能用于关键公司、客户、政府或其他第三方运营，或涉及敏感数据的存储、处理和传输，包括有价值的知识产权、机密信息、其他专有或机密数据、受监管的数据以及员工、客户和其他人的个人信息。成功的违规、员工渎职或人为或技术错误可能导致未经授权访问、披露、修改、误用、丢失或销毁公司、客户、政府或其他第三方数据或系统；敏感、受监管、机密或机密数据，包括个人信息和知识产权被盗；无法通过DDOS攻击、拒绝服务攻击、勒索软件攻击、破坏性攻击或其他手段访问关键数据或系统；以及业务延误、服务或系统中断或拒绝服务。此外，我们生产或从第三方采购的硬件、操作系统软件和应用程序可能包含设计或制造方面的缺陷，包括可能意外干扰此类系统运行的“错误”和其他问题。
随着威胁参与者在使用规避控制、逃避检测甚至移除法医证据的技术和工具(包括人工智能)方面变得越来越复杂，预计网络攻击将在全球范围内从频率和规模上加速。因此，不能保证我们设计的防御网络攻击的系统将足以识别、检测或防止未来此类攻击造成的重大后果。
在网络事件之前或之后，解决产品缺陷或任何前述安全问题和安全漏洞的成本可能会很高。补救工作可能不会成功，并可能导致服务中断、延迟或停止，以及现有或潜在客户的流失，这可能会阻碍我们的销售、制造、分销或其他关键功能。我们可能会失去与我们产品中任何实际或感知的安全漏洞相关的外包服务或其他信息技术解决方案的现有或潜在客户。此外，违反我们的安全措施以及未经批准传播有关我们或我们的客户或其他第三方的专有信息或敏感或机密数据，可能会使我们、我们的客户或其他受影响的第三方面临丢失或滥用这些信息的风险，导致监管执法、诉讼和潜在的责任，损害我们的品牌和声誉，或以其他方式损害我们的业务。此外，我们在某些有限的能力中依赖第三方数据管理提供商和其他供应商，他们可能存在的安全问题和安全漏洞可能对我们产生类似的有害影响。
实际或被认为不遵守适用的数据隐私和安全法律，或我们的客户、供应商或业务合作伙伴的法律，可能会使我们遭受损失。
我们受美国和其他国家/地区有关收集、使用、传输、处理和保护用户和其他数据的法律、规则和法规的约束。我们在开展业务时进行交易以及拥有、处理、传输和使用个人信息和数据的能力使我们承担了立法和监管义务，其中可能需要我们花费时间、财力和其他资源来监控和解释不断演变和复杂的数据隐私和安全法律。
特别是，某些州通过了可能适用于我们业务的新的或修改后的隐私和安全法律法规，例如，加州消费者隐私法(CCPA)对处理加州居民个人信息的企业施加了义务。除其他事项外，CCPA：要求向这些居民披露所涵盖企业的数据收集、使用和披露做法；赋予这些个人更大的权利，以获取、删除和更正他们的个人信息，并选择不转移某些个人信息；以及为这些个人提供私人诉讼权利和因数据泄露而获得的法定赔偿。CCPA的颁布促使美国通过了一波类似的法律。此外，美国更多的州和联邦政府也在考虑隐私和网络安全立法，其他司法管辖区已经颁布了隐私和网络安全法律，例如2018年5月生效的欧盟和欧洲经济区，以及2021年8月生效的巴西数据隐私法LGPD，这可能会造成重叠但不同的法律拼凑在一起。
我们已经并将继续承担大量费用，以遵守适用法律、法规、行业标准和合同义务下的强制性隐私和安全标准和协议。尽管有这样的支出，如果我们认为或实际没有遵守这些适用的义务，我们可能面临监管和其他法律行动。其中许多法律还要求我们通知监管机构和客户、员工或其他个人如上所述的任何数据安全违规行为。各种数据隐私法规定了重大义务，遵守这些要求在一定程度上取决于特定监管机构如何适用和解释这些要求。尽管我们认为我们总体上遵守了与隐私和数据安全相关的适用法律、规则和法规，但在某些情况下，这些法律是相对较新的，这些法律的解释和适用是不确定的。如果我们未能或被认为未能遵守数据隐私法律、规则、法规、行业标准和其他要求，可能会导致个人、消费者权利团体、政府机构或其他人对我们提起诉讼或采取行动。我们可能会在调查和辩护此类索赔时产生巨额成本，如果被发现负有责任，我们可能会支付巨额损害赔偿或罚款，或者被要求对我们的业务做出改变。此外，这些程序和任何随后的不利结果可能会使我们受到严重的负面宣传和信任的侵蚀。如果这些事件中的任何一个发生，我们的业务、经营结果和财务状况都可能受到重大不利影响。
我们的一些产品使用开源软件，这可能会对我们的专有软件、产品和服务构成特别的风险，从而可能损害我们的业务。
我们的许多IPS产品，包括基于Linux的产品和我们的Scyld产品套件，都包含了在各种开源许可下获得许可的软件组件。我们受制于许多开源许可证的条款没有得到美国或外国法院的解释，而且存在这样的风险，即开源软件许可证的解释方式可能会对我们提供或分发产品或服务的能力施加意想不到的条件或限制。我们可能面临第三方的索赔，要求对我们使用此类软件开发的开源软件或衍生作品拥有所有权或要求发布，这可能会牵涉到我们专有代码的某些方面。这些索赔可能导致诉讼，并可能要求我们向公众免费提供我们的软件源代码，购买昂贵的许可证或停止提供受影响的产品或服务，除非我们能够重新设计它们以避免不受欢迎的开源许可证或侵权，这可能是昂贵和耗时的。
除了与开源许可要求相关的风险外，使用开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险。风险增加的部分原因是，开源许可方通常不提供有关侵权索赔或代码质量的更新、保证、支持、赔偿或其他合同保护，包括在开源软件可能更容易受到影响的安全漏洞方面。这些第三方开源提供商可能会遇到服务中断、数据丢失、隐私泄露、网络攻击、勒索软件和其他与他们提供的应用程序和服务相关的事件，这些事件可能会降低这些服务的效用，从而可能损害我们的业务。在IPS产品依赖于其使用的开源软件的成功操作、持续更新和支持的程度上，此开源软件中的任何未检测到的错误或缺陷都可能阻止IPS产品的部署或损害其功能，推迟新产品解决方案的发布，导致我们的产品失败并损害我们的声誉。如果开源程序员不能充分地进一步开发和增强开源技术，我们将不得不依赖其他方来开发和增强我们的产品，或者我们将需要利用我们自己的资源来开发和增强我们的产品。我们无法预测是否会从可靠的替代来源获得这些技术的进一步发展和增强。此外，如果第三方软件程序员不能充分地进一步开发和增强开放源码技术，这些技术的开发和采用可能会受到抑制，我们的产品可能会变得缺乏竞争力。这些风险中的任何一个都可能难以消除或管理，如果不加以处理，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
开源软件可能会让竞争对手更容易进入我们的市场并与我们竞争，其中一些竞争对手可能比我们拥有更多的资源。
开源软件的一个特点是，任何人都可以修改和重新分发现有的开源软件，并利用它与我们竞争。这样的竞争可以在没有传统专有软件公司所需的管理费用和准备时间的情况下发展。拥有比我们更多资源的竞争对手有可能开发自己的开源解决方案，或者收购一家规模较小的企业，后者开发了与我们的产品竞争的开源产品，这可能会减少对我们产品的需求，并给我们的产品带来价格压力。此外，一些竞争对手将其开放源码软件免费下载并临时使用，或者可能将其开放源码软件定位为亏损领导者。我们不能保证我们能够成功地与当前和未来的竞争对手竞争，也不能保证竞争压力和/或开放源码软件的可用性不会导致降价、运营利润率下降和市场份额的丧失。此外，我们未能提供高质量的技术支持，或认为我们没有提供高质量的技术支持，都可能损害我们的声誉，并对我们向现有和潜在客户销售我们的开源产品的订阅的能力产生负面影响。如果我们无法将我们的开源产品与我们的竞争对手区分开来，或者无法有效地与其他开源产品竞争，我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流可能会受到不利影响。
在我们的IPS业务中，我们定期在开放源码许可下提供软件源代码，并在其他开放许可下提供我们开发的其他技术，我们的产品中包含开放源码软件。例如，我们向OCP基金会贡献了与我们的产品相关的某些技术，OCP基金会是一个非营利性实体，根据Open Web Foundation许可证与技术社区共享和开发此类信息。由于我们的开源贡献和在我们的产品中使用开源，我们可能会许可或被要求许可或披露代码和/或创新，这些代码和/或创新最终被证明是对我们的业务至关重要的，也可能面临更大的诉讼风险。由于将我们的某些技术提供给第三方，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会下降，竞争对手可能会更有效地模仿我们的产品、服务和运营方法，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。同样，如果对我们专有权的保护不足以防止第三方未经授权使用或挪用，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会下降，竞争对手可能会更有效地模仿我们的产品、服务和运营方法。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
如果我们的许可证不可强制执行或被修改，从而与其他开放源码许可证不兼容，我们可能会被阻止销售或开发我们的软件。
我们的许多IPS产品都是在GNU通用公共许可证和类似的开源许可证下开发和许可的。这些许可证规定，在这些许可证下授权的任何程序都可以自由复制、修改和分发。法院可能会裁定这些许可证不可执行，或者有人可以主张对在这些许可证下开发和分发的程序的专有权的要求。此外，如果我们产品的任何开源组件不能被自由复制、修改或分发，那么我们分发或开发全部或部分产品的能力可能会受到不利影响。此外，我们产品中使用的开源软件的许可人可能会不时修改其许可协议的条款，使得这些许可条款可能与我们产品中的其他开放源代码许可证或我们的最终用户许可协议不兼容，从而可能会造成其他后果，其中包括阻止我们分发受修改后的许可证约束的软件代码。
我们对客户和供应商的赔偿义务可能要求我们支付巨额损害赔偿金。
我们的许多产品销售和产品采购协议规定，我们将为我们的客户和供应商辩护、赔偿并使其不受损害，使其免受各种问题的损害和费用，包括但不限于产品保修索赔或因我们的产品或供应商的产品的缺陷或使用缺陷而导致的伤害或损害索赔。此外，我们目前实际上有许多协议，其中我们同意为我们的客户和供应商辩护、赔偿并使其免受因我们的产品侵犯或被指控侵犯第三方专利、商标或其他知识产权而可能产生的损害和费用。我们必须定期对索赔做出回应，并可能在未来不得不对赔偿义务提起诉讼。
赔偿义务可能要求我们花费大量资金为索赔辩护和/或支付损害赔偿或和解金额。我们维持保险，以保护与使用我们的
产品；但是，我们的保险可能不包括针对我们的索赔的全部或任何部分。在大多数情况下，我们的保险不包括知识产权侵权。对我们提出的超过或被排除在保险范围之外的索赔可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们可能需要筹集额外的资金，这些资金可能无法以可接受的条件提供，或者根本不能提供。
我们可能需要筹集更多资金，我们可能会寻求通过公共或私人股本发行和债务融资等途径获得这些资金。额外的资金可能不会以我们可以接受的条款提供，或者根本不会。如果我们发行股权或可转换债券来筹集额外资金，我们的现有股东可能会受到稀释，新的股权或债务证券可能拥有优先于我们当时现有股东的权利、优惠和特权。如果我们产生额外的债务，它可能会增加我们相对于我们的收益或股权资本的杠杆率，以及强加可能限制我们业务运营的财务和运营契约。在利率上升的环境中，债务融资将变得更加昂贵，可能会有更高的交易和服务成本。此外，我们现有的债务可能会限制我们在未来获得额外融资的能力，如下文“与我们的债务有关的风险--我们的债务可能损害我们的财务状况并损害我们的业务运营能力”中更详细地讨论的那样。
2023年、2022年和2021年，我们分别在资本支出上花费了3940万美元、2040万美元和1670万美元，这些支出主要用于扩大制造和测试能力以及研发。2021年第三季度，我们完成了对Cree LED业务的收购。本次收购的对价包括约200,000,000美元的现金和一张无担保本票，外加最多125,000,000美元的收益，这是基于Cree完成交易后LED业务在四个会计季度的收入和毛利表现计算的。就在我们的2022财年结束后，我们完成了对Stratus Technologies，Inc.的收购。此次收购的对价包括大约2.25亿美元的现金，外加高达5000万美元的收益，这是基于收购完成后Stratus业务在前12个财月的毛利表现。我们计划在未来继续探索更多的收购机会。
如果在需要时没有足够的资本可用，我们可能需要修改我们的商业模式和运营以减少支出。这可能导致我们无法执行我们的业务计划，无法利用未来的机会，也无法对竞争压力或客户要求做出回应。它还可能导致我们推迟、缩减或取消部分或全部研发计划，或者减少或停止运营，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们可能会进行未来的收购和/或联盟，这涉及许多风险。
作为我们业务和增长战略的一部分，我们过去和未来可能会收购或对业务、产品或技术进行重大投资，例如我们对Stratus Technologies、Cree的LED业务、SMART EC、SMART无线和企鹅计算的收购。任何收购或投资都会使我们面临收购业务或技术时经常遇到的风险。这些风险包括：
•整合外购业务、技术、产品或人员的问题；
•与收购或投资有关的意外成本或支出，包括有形资产以及商誉或其他无形资产的注销；
•收购或投资对盈利能力产生的负面影响；
•对现有的与供应商和客户的业务关系产生不利影响；
•供应商(如Wolfspeed公司)或被收购企业的客户在收购后不能或不愿意与我们做生意；
•与进入我们之前几乎没有经验的市场相关的风险，例如我们在收购Cree的LED业务后进入的LED产品市场，以及具有复杂政府法规的市场；
•失去被收购企业的关键员工；以及
•因被收购公司的经营而引起的诉讼。
与收购有关的问题可能会分散管理层的注意力，利用稀缺的公司资源，并以其他方式损害我们的业务。如果我们未来进行任何收购，我们可能会发行普通股，这将稀释我们现有股东的百分比所有权，产生大量额外债务(如我们就收购Cree的LED业务而发行的收购价格票据)，花费现金并减少我们的现金储备或承担额外债务。此外，收购可能需要材料费用，并可能导致不利的税务后果、大量折旧、递延补偿费用、溢价条款下的负债，包括LED下的负债
我们就收购Cree的LED业务、与递延补偿和可识别购买的无形资产或商誉减值或其他无形资产相关的摊销金额发出的溢价票据，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。我们无法预测是否或何时会有任何潜在的收购候选者，也无法预测任何收购将完成的可能性。我们可能会花费大量的资源和管理时间来追求我们无法完成的收购。即使我们确实找到了合适的收购机会，我们也可能无法按商业上可接受的条款完成收购，或者根本无法实现我们进行的任何收购的预期好处，包括我们对Cree的LED业务的收购。我们对私营公司的投资存在投资资本损失的风险。这些投资本质上是有风险的，因为它们可能正在开发的技术或产品的市场通常处于早期阶段，可能永远不会实现。我们可能会失去对这些公司的全部投资。
我们可能无法实现最近收购的预期好处。
我们于2021年3月完成了对Cree LED业务的收购，并于2022年8月完成了对Stratus Technologies的收购。随着我们继续将这些业务整合到我们的业务和投资组合中，我们实现收购的部分或全部预期收益的能力可能会受到以下影响：
•业务、销售职能、技术、产品、人员和开发能力难以吸收和成功整合；
•未能维持和扩大我们所收购业务的客户基础；
•难以利用LED和/或Stratus的研发和产品开发能力来扩展我们的产品组合；
•我们未能保护和扩大他们的知识产权和专利组合；
•意外成本，包括有形资产以及商誉或其他无形资产的注销、诉讼或与收购有关的其他或有负债；
•将管理层的注意力从其他业务上转移；
•对现有的与供应商和客户的业务关系产生不利影响；
•与进入我们几乎没有或没有经验的市场以及具有复杂政府法规的市场相关的风险；以及
•被收购企业的关键员工流失。
将Stratus或Cree的LED业务整合到我们的业务中产生的任何这些风险或其他风险都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响，并可能导致其中一项或两项收购对我们公司的影响稀释。
我们已经并可能在未来产生与我们的商誉相关的减值费用，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们有相当多的善意。截至2023年8月25日，我们的商誉为1.62亿美元，占截至该日期我们总资产的11%。如果我们确定商誉受损，商誉的账面价值可能会减少。我们于每年第四季度测试商誉减值，或在存在减值指标的情况下更频繁地测试商誉，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。商誉减值测试要求我们对未来业绩和现金流以及其他假设做出重大估计。这些估计可能会受到众多因素的影响，包括经济、行业或市场状况的潜在变化；业务运营的变化；竞争的变化或我们普通股价格和市值的变化，以及其他影响报告单位公允价值的相关事件和因素。这些因素的变化，或实际业绩与我们对未来业绩的估计相比的变化，可能会影响商誉的公允价值，并可能导致减值费用。
计划中的巴西业务剥离受到一些我们无法控制的条件的制约。未能在预期时间内完成或根本不完成计划中的资产剥离，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和我们普通股的价格产生重大不利影响。
利华欧洲对我们巴西业务81%的收购仍受惯例成交条件的制约，其中包括：(I)向中国(上海)自由贸易试验区发展和改革司完成对外直接投资备案。林-Gang特别行政区管理局和上海自由贸易试验区管理局。
中国(上海)自由贸易试验区林-Gang特别行政区管理局金融贸易发展处，并在上海市外汇管理局授权的合格银行完成外汇登记，以及(Ii)批准深圳朗讯电子有限公司股东拟进行的购股协议项下的交易。
我们无法预测这些剩余条件是否以及何时会得到满足。如果其中一个或多个条件未得到满足，导致我们没有完成计划中的资产剥离，我们将继续承担重大交易成本，我们管理层的重点将被转移到寻找其他潜在的战略机会上，在每种情况下，我们都没有意识到计划中的资产剥离的任何好处。与计划中的资产剥离相关的某些成本已经发生，或者即使计划中的资产剥离没有完成，也可能需要支付。最后，如果我们未能完成计划中的资产剥离，由于资产剥离计划的悬而未决而导致的业务中断，包括我们与客户、合作伙伴、供应商和员工关系的不利变化，可能会继续或加速。
我们普通股的价格也可能根据Lexar Europe和其他第三方或我们关于资产剥离的公告或基于市场对我们满足与资产剥离相关的成交条件的可能性的看法而大幅波动。这样的公告可能会导致市场认为剥离可能无法完成，这可能会导致我们的股价波动或下跌。如果我们不完成剥离，我们普通股的价格可能会从当前的市场价格大幅下降。任何这些事件都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并可能导致我们的普通股价格下跌。
与计划中的资产剥离相关的智能巴西业务的分离和过渡可能不会在预期的时间框架内发生，或者可能涉及意想不到的成本或后果，这可能对我们的业务、运营结果、财务状况和我们普通股的价格产生重大不利影响。
我们已经并可能继续经历与剥离巴西业务相关的业务变化。这些变化可能不会在预期的时间范围内发生，或者可能涉及意想不到的成本或后果，例如管理层更替对员工士气的影响。这种类型的变化可能是颠覆性的，可能会导致失去重点，进而可能会使我们的业务战略更难执行。此外，我们已向Lexar Europe承诺提供某些过渡服务，这些服务也可能涉及意想不到的成本或后果。如果我们的这些努力没有成功，或者如果这些努力的成本或时间比预期的更高，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响，这可能会限制我们投资和发展业务的能力。
我们可能会因出售我们的巴西业务而产生与额外的巴西预扣税相关的债务。
在将我们在SMART巴西的大部分权益出售给Lexar Europe时，Lexar Europe将被要求预扣(否则应支付给我们的收购价格)巴西资本利得税(Iposto de Renda na Fonte Sobre Ganho de Capital)，对我们出售的智能巴西股权中超出我们纳税基础的购买价格征收此类税。税基的计算是基于我们对巴西现行法律的解释。我们相信我们的解释和计算是正确的，但如果巴西税务当局成功挑战我们对应缴预扣税额的确定，我们将被要求就任何额外的预扣税(连同施加的任何利息和罚款)赔偿Lexar Europe。这类额外预扣税的金额以及我们对这些税的责任可能是相当大的。
我们可能无法实现出售巴西业务的预期好处。
我们可能无法实现出售巴西业务的部分或全部预期收益。由于我们专注于完成交易而产生的资源限制，包括员工的流失，可能会对我们业务战略的执行和我们的整体经营业绩产生持续的影响。此外，我们的剩余员工可能会对我们剩余业务的未来感到担忧，从而失去重点或寻找其他工作。
出售巴西业务的完成可能会削弱我们保护商标和品牌的能力。
在出售我们的SMART巴西业务时，我们将允许Lexar Europe和剥离的业务将“SMART”一词与预先批准的单词和徽标组合在一起，仅在巴西的商标、域名、徽标和其他来源标识中使用(“新商标”)。 为了防止潜在的消费者困惑和保护我们的品牌，并作为出售我们的SMART巴西业务的结束条件，我们将与利华欧洲公司和剥离的子公司达成一项协议，其中包括对利华欧洲公司和剥离的业务使用新商标的一些限制，其中包括：(I)新商标不得在巴西境外使用，或与将在巴西境外消费或出口的产品有关；(Ii)新商标仅可用于某些业务和产品，(Iii)不得单独使用“SMART”一词作为品牌名称或来源标识，以及(Iv)“新商标”必须符合某些字体、风格、格式和颜色限制，以避免与我们的徽标相似。
虽然我们将获得上述合同保护，但不能保证(I)利华欧洲公司和被剥离的业务将遵守合同，或(Ii)我们产品和利华欧洲公司及其附属公司产品的客户或潜在客户不会因为联合使用“SMART”而混淆来源，这可能会导致我们在“SMART”商标上的权利被稀释和/或声誉损害。如果日后在合约限制方面出现纠纷，我们可能不能圆满解决这类冲突。 “智能”品牌对我们的业务至关重要，消费者对“智能”品牌的任何困惑、玷污或稀释，都可能对我们的业务产生实质性影响。
我们依赖第三方销售我们的部分产品和服务。
我们向一些OEM客户销售我们的产品，部分是通过第三方销售代表的努力，特别是在我们的LED业务中，第三方分销商的努力。我们无法预测这些第三方销售代表和分销商在营销和销售我们的产品方面将在多大程度上取得成功。此外，这些第三方销售代表和分销商中的许多人也营销和销售竞争对手的产品，并可能更积极地销售我们竞争对手的产品。我们的第三方销售代表和分销商可以在短时间内或在没有通知的情况下随时终止与我们的关系。我们未来的业绩还可能在一定程度上取决于我们是否有能力吸引和留住更多的第三方销售代表和分销商，他们将能够有效地营销和支持我们的产品，特别是在我们以前没有销售过产品的市场。如果我们不能留住我们现有的第三方销售代表和分销商，或者招聘更多或替换的第三方销售代表和分销商，或者如果这些销售代表或分销商效率低下，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们可能无法保护我们的知识产权。
我们的成功在一定程度上取决于保护我们的知识产权。我们依靠商业秘密、商标、版权、专利和其他形式的知识产权、合同限制和保密程序来建立和保护我们的专有权利。我们的Memory Solutions和IPS团队创造的大部分知识产权都是以专有技术和商业秘密的形式存在的。因此，在这些业务领域创造的产品很少申请或获得专利。这些产品缺乏专利保护意味着我们无法阻止我们的竞争对手进行反向工程、自主开发或复制它们，这可能会损害我们的竞争地位、销售和运营结果。
我们寻求通过与我们的员工、顾问、顾问、承包商和合作者签订保密和保密协议以及发明转让协议来保护我们的机密专有信息。然而，我们不能确定已经与所有相关方签订了此类协议，我们也不能确定我们的商业秘密和其他机密专有信息不会被披露，或者竞争对手不会以其他方式获取我们的商业秘密或独立开发实质上同等的信息和技术。此外，我们的商业秘密、专有技术和其他专有信息可能被窃取、以未经授权的方式使用，或通过私人或外国行为者(包括与国家行为者有关联或受国家行为者控制的行为)的直接入侵、通过对我们的计算机系统的网络入侵、通过商业间谍或其他方式或通过更间接的途径进行物理盗窃，包括我们的合作者、不遵守许可证条款的被许可人、最终未获得许可的潜在被许可人或其他方对我们的解决方案进行反向工程。另见“我们的安全系统，或我们的客户、供应商或业务合作伙伴的安全系统的实际或感知的漏洞，可能会使我们遭受损失。”如果我们的任何机密专有信息由合法获取或独立开发
如果我们是竞争对手，我们将无权阻止此类竞争对手使用该技术或信息与我们竞争，这可能会损害我们的竞争地位。
我们还通过专利保护来保护我们的知识产权，特别是在我们的LED解决方案部门，但我们的专利并不涵盖我们的所有技术、方法和系统，我们的竞争对手或其他人可能会围绕我们的专利技术进行设计。如果我们颁发的任何专利被发现无效或如果我们的任何专利申请被拒绝，我们排除竞争对手制造、使用、进口或销售与我们相同或类似产品的能力可能会受到损害。此外，当我们为特定技术寻求专利保护时，不能保证我们提交的申请将导致获得专利，或者如果专利真的发布，我们无法保证它们将允许我们有效地阻止竞争对手创造与之竞争的技术。
我们还依赖商标注册，并且已经注册或已经申请注册那些我们认为对我们与美国专利商标局和许多外国司法管辖区的业务至关重要的商标。我们不能保证我们的申请会得到批准，也不能保证这些注册将防止他人模仿、假冒或以其他方式侵犯我们的名字或侵犯我们的其他知识产权。第三方也可以反对我们的商标申请和注册，或以其他方式挑战我们对商标的使用。模仿、未经授权使用或滥用我们的名称或商标，从而降低我们的质量或对我们的品牌形象或服务产生负面影响，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。为了维护对我们商标使用的控制，我们依赖与客户的合同保护，我们实施质量控制措施和监控技术，以保护我们的商标免受未经授权的使用或其他误用。然而，不能保证这些合同不会被违反，我们也不能确定我们为建立、监管和保护我们的商标或我们的资源而采取的行动是否足以防止或检测到其他人的侵权使用。如果将来出现争端，我们可能无法成功地解决这些类型的冲突，使我们满意。
此外，由于我们开展了相当大一部分业务，并将很大比例的产品销往美国以外，我们保护知识产权的能力可能会受到限制。我们经营业务或销售产品的某些国家/地区的法律可能不会像美国法律那样保护专有权。因此，由于适用的知识产权法律和程序，我们可能无法在外国和市场有效地利用或捍卫我们的知识产权，这可能会损害我们的商业利益。我们的某些供应商或其他合作伙伴也可能不保护或不尊重我们的知识产权，我们在维护与这些合作伙伴的业务关系的同时，可能难以执行我们的知识产权。 此外，对未经授权使用我们的技术、商业秘密和知识产权的行为进行监管可能是困难、昂贵和耗时的，特别是在外国，那里的法律对知识产权的保护可能不如美国的法律，而且知识产权的执行机制可能很弱。因此，尽管我们做出了努力，我们可能无法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权。我们无法保护或执行我们的知识产权，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
法律程序和索赔可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。
我们目前正在参与，将来也可能参与法律程序、索赔或政府调查，包括“第3项.法律程序”中确定的任何事项。第三方可能会不时对我们提出索赔，指控他们侵犯了对我们业务重要的技术的知识产权。此外，为了保护我们的知识产权，确定他人专有权利的有效性和范围，或针对第三方的侵权和/或无效索赔进行抗辩，可能需要诉讼或其他行动。我们为防止挪用、侵犯或以其他方式侵犯他人知识产权而采取的步骤可能不会成功。诉讼和其他法律和行政程序，无论是作为原告、被告还是其他，都可能导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响，无论此类诉讼或其他程序最终是否对我们有利。如果诉讼出现不利结果或达成和解，我们可能被要求支付大量损害赔偿或和解金额；停止制造、使用、进口和销售某些产品或组件；花费大量资源开发或获得使用非侵权技术的权利；和/或停止使用某些工艺或获得许可，并支付一次性费用和/或持续的使用费来使用侵权或涉嫌侵权的技术。发生上述任何情况都可能导致意外支出或要求我们确认资产减值，这将降低我们的资产价值并增加我们的费用。
我们可能需要支付版税或获得许可才能销售某些产品。
我们经营的市场不断经历着快速的技术变革和不断演变的行业标准。有时，第三方可能会声称我们侵犯了他们拥有专有权利的技术，并且我们需要许可证才能制造和/或销售我们的某些产品。如果由于我们被要求支付的特许权使用费或因为我们无法获得所需的许可证而无法以具有竞争力的价格供应某些产品，我们的客户可能会向我们提出索赔、取消订单或寻求其他供应商来取代我们，所有这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
税法的变化或税务机关可能做出的调整可能会大幅增加我们的税费。
我们是一家在多个税收管辖区纳税的跨国公司。我们未来的有效税率可能会受到各种来源问题的不利影响，这些来源包括：对美国和海外各税务机关进行的税务审计；在完成各种纳税申报单后对所得税的调整；不能用于税务目的的费用的增加，包括已获得的正在进行的研究和开发的注销以及与收购有关的商誉减值；可用税收抵免的变化；税收法律法规或税率的变化；税法解释或适用的变化；法定税率特别高或低的国家的净销售额或收益的增减；在某些司法管辖区或与某些交易有关的免税额的变动；或我们递延税项资产及负债估值的变动。
任何司法管辖区的应课税收入在一定程度上取决于当地税务机关是否接受我们的运营做法和公司间转移定价，以此作为独立的基础。由于税务机关在适用公平标准方面的不一致，以及缺乏充分的基于条约的保护，税务机关对转让定价的挑战如果成功，可能会大幅增加我们的所得税支出。虽然我们在某些外国司法管辖区享有有利税务待遇，尤其是巴西和马来西亚，但我们须符合特定条件才能获得优惠待遇，而该等优惠待遇可能会有所改变。由于经济合作与发展组织(“经合组织”)开展的税基侵蚀和利润转移项目，税法可能会出现进一步的变化。例如，经合组织第二支柱倡议设想对每个单独国家的收入征收15%的全球最低税率。欧盟成员国被要求在2023年采用OECD第二支柱规则，一些国家已经采用，其他非美国国家预计也将效仿。根据这些规定，只要我们在任何国家的有效税率低于15%，我们就可能被要求支付“充值”税。预计美国短期内不会通过第二支柱立法，但充值税可以由其他国家征收。我们正在评估事态的发展，以确定第二支柱是否会对我们未来的财务状况产生重大影响。由于BEPS、BEPS 2.0或其他立法建议或调查而导致的税收法律或政策或其解释的任何重大变化，可能会抵消某些外国司法管辖区的有利税收待遇，增加税收不确定性，并可能对我们的所得税拨备、业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
此外，我们定期评估美国和国外税务检查结果的可能性，以确定我们的税收拨备是否充足，并为当前检查可能导致的潜在调整预留资金。我们相信这些估计是合理的，但不能保证任何考试的最终决定都会是我们估计的金额。
与我们的估计相比，检查结果的任何重大差异、我们在任何海外地点未能继续获得任何有利的税收待遇，或由于上述任何因素或其他原因导致我们未来有效税率的任何增加，都可能导致净收入减少，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们使用税收属性的能力是有限的。
截至2023年8月25日，我们在美国联邦和州的净运营亏损分别为3210万美元和4190万美元。如果不加以利用，联邦结转净营业亏损将于2025年开始到期，州净营业亏损结转将于2028年开始到期。此外，我们还结转了1,750万美元和540万美元的美国联邦和州研发信贷，以及210万美元的外国税收抵免结转。如果不利用，联邦研究和外国税收抵免将于2032年开始到期。如果不使用，200万美元的州信用将于2029年开始到期，而340万美元的州信用不会到期。此外，我们还根据第163(J)条从收购Stratus结转了1.01亿美元的利息支出，这些款项不会到期。最后，我们在香港结转的净营业亏损为1,860万美元，这些亏损不会到期。
根据修订后的1986年《国内收入法》(下称《税法》)第382节的规定，2018财年之前的联邦和州结转受到年度限制。此外，根据《守则》第382和383条， 如果一家公司经历了“所有权变更”，该公司使用变更前净营业亏损结转和其他变更前税收属性来抵消变更后应纳税所得额的能力可能是有限的。一般来说，如果某些“5%的股东”(包括股东团体)在三年滚动期间的累计所有权变动超过50个百分点(按价值计算)，就会发生“所有权变动”。类似的规则可能适用于州税法。本公司的净营业亏损、税项抵免及第163(J)条利息开支结转均受守则第382及383节的限制。我们过去经历了所有权变化，未来我们可能会因为我们普通股的未来交易而经历所有权变化，其中一些变化可能不是我们所能控制的。因此，我们使用变动前净营业亏损、税收抵免和第163(J)条利息支出结转来抵消变动后美国联邦和州应纳税收入的能力可能会受到额外的限制。
2017年颁布的非正式名称为《减税和就业法案》(简称《税法》)的立法，于2020年经《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(简称《CARE法案》)修订，改变了管理净营业亏损结转的联邦规则。对于在2017年12月31日之后开始的纳税年度产生的净营业亏损结转，税法将纳税人使用此类结转的能力限制在2020年12月31日之后开始的纳税年度中应纳税所得额的80%。此外，在截至2017年12月31日的纳税年度中产生的净营业亏损结转可以无限期结转，但通常禁止结转，由CARE法案恢复的结转除外。在2018年1月1日之前产生的净营业亏损结转不受税法的应税收入限制，并将继续有20年的结转期。然而，我们的净营业亏损结转和其他税务资产可能在使用前到期，并可能受到限制。
我们最近取消了很大一部分递延税项资产的估值拨备，我们未来可能无法变现这些资产。我们的递延税项资产也可能受到额外估值免税额的影响，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
确定递延税项资产的估值准备是否适当，需要对所有积极和消极的证据进行判断和评估。在每个报告期内，我们都会评估是否需要或是否需要对递延税项资产计提估值准备。在2023年第四季度，根据所有正面和负面证据的权重，我们得出结论，根据截至2023年8月25日的年度内发生的三个重要的积极证据，我们更有可能实现某些联邦和州的递延税项净资产：(1)实现三年累计收益，(2)最近使用的递延税项资产，包括可用税属性结转，以及(3)预测的增长和盈利能力。因此，我们在2023年逆转了对这些递延税项资产的估值免税额。
我们的结论是，我们更有可能实现某些联邦和州净递延税资产，这一结论考虑了我们对未来应纳税所得额的估计。我们对未来应税收入的估计是基于主要考虑历史业绩的内部预测，但也包括各种内部估计和假设以及某些外部数据。我们认为所有这些投入都是合理的，尽管内在地受到评判。如果实际结果与这些对未来应税收入的估计有很大不同，我们可能需要为部分或全部递延税项资产重新建立估值备抵。对我们的递延税项净资产进行拨备可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
我们可能会因违反环境法而招致巨大的成本或责任。
我们的业务和物业受各种联邦、州、地方、外国和国际环境法律和法规的约束，其中包括环境许可和登记、动植物保护、空气和噪音排放、水资源使用、废水排放、危险和非危险材料和废物的管理和处置、逆向物流(回收政策)和危险材料排放的补救。如果我们不遵守当前和未来的要求，或对已知或未知新污染或未知污染的管理，可能会导致我们产生大量成本，包括清理费用、赔偿义务、损害、赔偿、罚款、暂停活动和其他处罚、投资升级我们的设施或更改我们的流程或削减运营。例如，在我们在巴西租赁的一栋多租户建筑的地下发现了数量不是很大的铅。虽然污染不是我们造成的，但如果需要补救，我们可能会承担责任，尽管我们可能有权根据巴西法律向责任方寻求赔偿，并根据我们的租约向出租人寻求赔偿。此外，作为收购的一部分，
对于科锐的LED业务，我们收购了中国的设施，这可能会出现类似的问题。确认目前无法确定的环境状况、监管机构更有力地执行、颁布更严格的法律和法规或其他意想不到的事件可能会在未来出现，并产生重大环境责任和相关成本。上述任何情况的发生都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们可能无法全部或部分完成环境、社会和治理(“ESG”)计划，这可能导致我们获得ESG投资者和合作伙伴的机会减少，并可能对我们的声誉或资本收购选择产生负面影响。
我们面临着越来越严格的ESG标准、政策和期望，并预计作为一家业务不断增长的上市公司，我们将继续这样做。虽然我们有时可能参与自愿倡议和披露，以改善我们的ESG形象或回应利益相关者的期望，但此类倡议和披露可能代价高昂，可能不会产生预期的效果。我们对ESG事务的管理继续快速发展，在许多情况下是由于我们无法控制的因素。例如，由于技术、成本或其他可能在我们控制之内或之外的限制，我们最终可能无法完成某些计划或达到某些目标或目标，无论是在最初宣布的时间表上，还是根本无法完成。此外，我们的ESG行动或声明可能基于我们目前认为合理，但随后可能被确定为错误或受到误解的预期、假设或第三方信息。如果我们未能或被视为未能遵守某些ESG计划或达到我们的ESG目标或目标，我们可能会受到各种不利影响，包括声誉损害和潜在的利益相关者参与和/或诉讼，即使此类计划目前是自愿的。某些市场参与者，包括主要机构投资者和资本提供者，在做出投资或投票决策时，使用第三方基准和评分来评估公司的ESG概况。不利的ESG评级可能会导致投资者对我们的负面情绪增加，这可能会对我们的股价以及我们获得资金的机会和成本产生负面影响。
我们还注意到，关于ESG原则的不同观点正在美国出现，特别是在美国州一级的监管和执法努力中。未来，各种美国监管机构、州政府行为者和其他利益相关者可能会对ESG问题持有对我们的业务或运营不太有利的观点，或者这些利益相关者可能会寻求对我们或我们的业务施加额外的监管和限制。任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生重大不利影响。我们还预计，在ESG事务方面，可能会有更多与披露相关的监管水平。加强监管和提高利益相关者的期望可能会导致成本和审查的增加，这可能会增加我们面临的与环境、社会和监管事项相关的所有风险。此外，我们的许多客户和供应商可能会受到类似预期的影响，这可能会增加或产生额外的风险，包括我们可能不知道的风险。
我们的全球业务以及我们的供应商、业务合作伙伴和客户的业务可能会受到我们无法控制的事件的干扰，包括气候变化、自然灾害、人为灾难或其他事件的影响，以及社会和政府对此类事件的反应。
我们在世界不同地区的业务可能会受到自然灾害或恶劣天气条件的影响，包括与气候变化有关的地震，或损坏或以其他方式对我们的任何业务、资产或基础设施、或我们的一个或多个供应商、业务合作伙伴或客户的业务、资产或基础设施造成不利影响的事故。地震、季风、龙卷风、干旱、极端风力条件、严重风暴、热浪、野火和洪水可能会损坏我们的财产和资产，要求我们关闭业务，或对我们依赖的第三方产生上述任何一种影响。例如，我们位于加利福尼亚州米尔皮塔斯的美国总部、位于加利福尼亚州纽瓦克的制造和研发设施以及位于加利福尼亚州弗里蒙特的企鹅计算业务都位于主要地震断裂带附近。我们在马来西亚槟城的制造工厂位于一个同样容易发生自然灾害的地区，例如龙卷风、季风和洪水。如果发生大地震、龙卷风、季风或其他自然或人为灾难，我们可能会经历业务中断、设施被毁和/或生命损失，任何这些都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。此外，在我们开展业务的任何地点爆发战争、政治动荡或恐怖活动、疾病、流行病或流行病可能会严重扰乱我们的业务或我们客户和供应商的业务，这反过来又可能对我们的业务造成实质性的不利影响。由于我们很大比例的生产是在少数设施中完成的，运营中断可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
气候变化还可能导致物理环境的各种长期变化，如海平面上升或环境温度或降水模式的变化，这也可能对我们或我们的第三方产生不利影响。
行动。虽然我们可能会采取各种行动来降低与气候变化和其他自然和灾难性事件相关的业务风险，但这可能需要我们招致巨额成本，而且可能不会成功，原因之一是与管理气候风险相关的长期预测的不确定性。例如，如果灾难性事件变得更加频繁，可能会对保险的可获得性或成本产生不利影响。
此外，我们可能会面临与减轻或以其他方式应对气候变化的社会努力相关的风险，包括但不限于加强监管和不断变化的利益攸关方期望。不断变化的市场动态、全球和国内政策发展，以及气象现象日益频繁和影响，有可能扰乱我们的业务、我们供应商和/或客户的业务，或以其他方式对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
世界各地的武装冲突，如乌克兰和以色列的武装冲突，可能会加剧我们面临的某些风险。
世界各地的武装冲突，如乌克兰和以色列的武装冲突，以及全球对这种冲突的反应，包括美国和其他国家实施制裁，都可能造成或加剧我们企业面临的风险。我们已经评估了我们的业务、供应商合同和客户安排，目前我们预计敌对行动不会直接对我们的财务状况或业务结果产生重大不利影响。然而，如果敌对行动持续、升级或扩大，我们在本报告中确定的风险可能会加剧。例如，如果我们的供应或客户安排因制裁或扩大制裁、我们有业务或关系的国家的参与或能源价格上涨而中断，我们的业务可能会受到实质性干扰。此外，国家支持的网络攻击的使用可能会扩大，作为冲突的一部分，这可能会对我们维持或加强网络安全和数据保护措施的能力产生不利影响。
虽然新冠肺炎疫情的持续影响已经稳定下来，但它仍然不可预测，可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。
虽然新冠肺炎疫情的持续影响已经稳定下来，但新冠肺炎已经导致大量生命损失、经济中断和世界各地的政府干预。因此，自2020年初以来，我们经历了某些产品系列的销售量波动。它还扰乱了我们的产品开发、营销和企业发展活动。我们无法准确预测新冠肺炎将继续产生的全部影响。例如，销售量的下降可能会持续或恶化，我们可能会遇到任何或所有产品线的问题、产品开发的延迟、支持我们客户的能力下降、销售和制造活动中断以及整体生产率下降，每一种情况都可能对我们履行客户承诺的能力以及我们的收入和盈利能力产生负面影响。虽然最初我们没有经历新冠肺炎对我们供应链的重大中断，但我们不能保证这种下游影响在未来不会影响我们。不能保证新冠肺炎的广泛影响所产生的负面影响会被后续时期的销售增长所抵消。
此外，新冠肺炎在短期内，与其他疾病爆发一起，可能会对许多国家和地区的经济和金融市场造成不利影响，如美国、巴西和中国，以及我们开展业务的主要地理区域，包括亚洲和欧洲，导致这些国家和地区的经济严重下滑。
由于各种不确定性和未来发展，包括疾病的演变和严重程度、其他流行病的发生、相关公共卫生措施的实施以及旅行和商业限制或政府当局为控制或治疗病毒而可能采取的其他行动，我们无法准确预测新冠肺炎在未来一段时间内将产生的影响。所有这些，加上上述中断和其他因素，可能会对我们的客户关系、经营业绩、现金流和财务状况产生实质性的不利影响，并对我们的股价产生负面影响。
我们调整工作环境以适应新冠肺炎疫情的努力可能不会成功。
在新冠肺炎疫情持续之际，我们已经开始为我们的员工采用并推出重返办公室的计划。我们认为，在疫情期间，远程工作在生产力、创新和社区方面产生了成本，对我们的业务产生了不利影响。与此同时，我们也相信，我们的某些员工已经从远程工作的能力中受益，可能会抵制返回工作岗位的电话。如果我们采用的计划比业内其他人的计划更具限制性，我们吸引和留住人才的能力可能会对我们造成实质性的不利影响。
受影响。此外，如果我们不以员工认为及时的方式巩固我们的计划，由此产生的不确定性也可能对留任产生不利影响。
与我们的国际业务相关的风险
我们的业务通常受到与国际业务运营相关的风险的影响。
2023年、2022年和2021年，美国以外的销售额分别占我们净销售额的39%、49%和43%。此外，我们的大部分产品设计和制造都是在我们在巴西、马来西亚和中国的工厂进行的，我们的大量产品设计活动都是在台湾和印度进行的。因此，我们的业务正在并将继续受到与巴西、马来西亚、中国、台湾、印度和其他国家的国际业务运营普遍相关的风险的影响，包括：
•遵守税收、反腐败、进出口管制和配额、当地制造要求、贸易限制、关税、税收、制裁、移民、内部和披露控制义务、证券监管、反竞争、数据隐私、就业法规和劳资关系、以及劳工和人权法和期望等事项上的许多不断变化的、有时相互冲突的法律制度；
•社会、政治和经济条件的变化；
•运输延误；
•电力和其他公用事业停运或短缺；
•对外资的限制；
•中断或缺乏适当的基础设施；
•保护知识产权和商业秘密的挑战；
•外汇或货币管制和波动、对货币可兑换的限制和外汇市场的波动；
•贸易战加剧；
•腐败或不利的政治局势；
•政府干预当地经济、行业或特定公司的运营，包括我们或我们的竞争对手；
•当地劳动条件的变化或不稳定，包括罢工、停工、抗议和改变就业条例、增加工资和集体谈判协议的条件；
•遵守与新冠肺炎疫情有关的旅行限制、呆在家里或工作地点的条件或其他政府或自愿限制；
•难以招募、雇用和留住合格的人员来管理和监督我们在当地的运营、销售和其他活动；
•在远离高级管理层的地点管理和监督雇员和业务的困难，这可能导致合规、控制或其他问题；
•在获得政府批准和延长现有激励措施方面遇到困难；
•应收账款收款困难；
•在特定司法管辖区内没收我们的资产并将其国有化；以及
•限制或提高现有税率，限制现金、股息或利润汇回国内。
在我们开展业务或有业务的一些外国国家，过去一直受到社会和政治不稳定的影响，未来可能会发生业务中断。我们的净销售额、经营业绩和财务状况可能会受到上述任何因素的不利影响。
我们很大一部分销售额依赖于巴西市场。
我们很大一部分销售和运营都集中在巴西。2023年、2022年和2021年，面向巴西客户的销售额分别占我们合并净销售额(包括停产业务)的12%、23%和30%。巴西对我们产品的需求取决于我们的客户所服务的市场的需求，包括巴西的计算和移动市场。我们的巴西客户所服务的市场不时会经历重大的低迷，通常与政治动荡有关，或与总体经济状况的下降有关，或由于预期的下降。我们服务的任何一个市场的需求下降或严重不足，都可能对我们产品的需求产生重大负面影响。此外，巴西经济持续低迷，即使没有全球经济衰退，也可能导致利率上升或货币汇率、巴西通货膨胀率或我们的巴西客户和供应商无法以可接受的价格获得资金。
条款。我们在巴西的客户和供应商可能会遇到现金流问题、信用违约或其他财务困难。
这些情况中的任何一种都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们的成功在一定程度上取决于巴西法律对当地电子产品制造的激励措施。取消或减少对当地制造的激励措施，或者我们无法确保这些法规的好处，可能会显著降低我们在巴西产品的盈利能力。
巴西政府已采取经济政策，旨在促进对当地生产的创新和投资，刺激就业增长，刺激出口，并激励不同行业的制造商。通过我们在巴西的子公司，我们参与了三个激励计划(“巴西激励计划”)。两个这样的计划鼓励在巴西境内制造和销售某些信息技术和消费电子产品：(1)Lei da Informática-Processo Produtivo Básico(又名信息学法律-基本生产工艺计划)(“PPB/IT计划”)和(2)Programa de Apoio ao Desenvolvimento Tecnológico da Indústria de Semicdutores(又名半导体产业发展支持计划)(“Padis”)。
PPB/IT计划是通过一项法律制定的，目前立法将一直有效到2029年底。它旨在促进整个IT供应链的本地制造(即从零部件到设备/设备层面)，允许符合条件的公司在销售特定IT产品时获得激励，包括台式机、笔记本电脑、服务器、智能电视和移动产品，这些产品包含在巴西制造的零部件，条件是根据激励销售收入的百分比，每年对研发活动进行投资。
PADIS是一项与半导体相关的政策，旨在促进巴西的半导体生产，包括设计以及前端和后端活动。根据相当于国内总销售额5%的年度研发投资(即不包括出口和对位于马瑙斯自由贸易区的客户的销售)，PADIS向受益人提供激励措施，范围从原材料、机械和设备采购的所有联邦税率降至零，最高可降低100%的企业所得税税率。从2020年4月起，合格PADIS产品的销售联邦税率降至零，取而代之的是财政抵免，财政抵免基于每年对研发的投资限制在可用于缴纳联邦税的总激励收入的13.1%。虽然所得税税率的降低在产品基础上批准PADIS资格之日起12年内有效(对SGH有效至2033年)，但PADIS剩余的福利预计将于2026年12月到期。
我们还参与了第三项更具一般性的多部门政策--“多部门投资”，旨在刺激创新投资。它允许为所得税目的的研究、开发和创新活动的费用扣除高达200%，此外还允许对用于这些举措的设备和机械进行全额折旧。
取消或减少巴西激励计划，或我们未能满足任何法规的要求，可能会显著降低我们产品在巴西的需求、利润率和竞争力，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们受制于我们经营所在司法管辖区的税务要求，如果我们没有资格享受某些税收优惠或遵守当地的税收法规，我们可能会遭受经济损失。
在开曼群岛、美国、巴西、马来西亚、爱尔兰以及我们或我们的任何附属公司运营或居住的其他司法管辖区，税法、条约和法规或其解释或执行可能会发生变化。我们的业务结构旨在最大限度地受益于巴西和马来西亚制造商的各种政府激励措施和/或免税期，以鼓励投资和就业，并在法律允许的范围内最大限度地减少我们在其他司法管辖区(如美国)的纳税义务。我们对这些税收优惠的解释和结论对任何税务机关都不具有约束力。此外，我们过去及未来可能会接受我们所在司法管辖区有关当局的税务评估，我们过去一直如此，未来可能会与监管或政府当局就该等评估发生法律纠纷。如果我们对税收和其他法律的假设、解释或实施是不正确的；如果税收法律或法规被大幅修改或废除；如果我们在我们运营的司法管辖区受益的税收激励措施，包括巴西的PPB/IT计划、Padis和Lei do Bem
如果我们被大幅修改或撤销；如果我们未能满足任何税收优惠的条件；或者如果我们在与税务机关的纠纷中不占上风，我们可能会遭受重大的不利税收和其他财务后果，包括拖欠大量税款和罚款，这将增加我们的支出，降低我们的盈利能力，并对我们的现金流、经营业绩和财务状况产生不利影响。
外币汇率的变化可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
我们的国际销售和在国外的业务使我们面临与货币价值和汇率波动相关的某些风险。由于我们的一些销售额是以美元计价的，美元价值的增加可能会提高我们产品的价格，使其对特定国家的客户来说变得相对更昂贵，可能导致该国家的销售额和盈利能力下降。我们开展业务的国家/地区货币的波动性，尤其是美元、人民币、巴西雷亚尔、马来西亚林吉特、日元、欧元、英镑、韩元、新台币、港元、印度卢比和南非兰特已经并可能在未来对我们的流动性和经营业绩产生影响。相关货币资产和负债转换为美元的收益和损失，以及在某些国家发生的利润和亏损，可能会导致我们的资产价值和我们的运营结果出现波动。我们也有以外币计价的成本和费用，美元贬值可能会导致此类成本的增加，这可能会对我们的运营结果产生重大负面影响。此外，美元与其他货币之间的价值波动可能导致货币收益，这些收益被用于计算外国税收，并可能增加外国应税收入。
2019年，我们开始在巴西使用外汇远期合约，以缓解与外币计价负债相关的外币汇率风险，主要是第三方应付款。然而，这些措施可能无法有效解决货币兑换风险。
我们是一家控股公司。如果实施，外汇管制可能会限制我们从外国子公司获得股息和其他分配的能力。
我们通过子公司开展所有业务，并依赖子公司的股息或其他公司间资金转移来履行我们的义务。如果通过，某些司法管辖区对公司间股息或其他分配的限制可能会对我们从某些子公司转移资金的能力产生重大不利影响。某些外国司法管辖区，如巴西，允许在某些情况下对货币兑换成外币以及向外国投资者汇款其投资收益实行临时限制。对兑换和汇款施加任何限制，都可能阻碍或阻止我们将外币兑换成美元，并汇出股息、分配或经营收益。此外，提高适用于股息汇款或任何其他公司间资金转移的现行税率，以及制定与此类转移相关的任何新税，可能会影响我们从子公司转移资金的能力，或显著减少转移金额。
未来的高通货膨胀率将对我们的业务、经营业绩和财务状况造成实质性的不利影响。
过去，巴西经历了极高的通货膨胀率，未来，我们可能会在巴西或其他地方经历严重的通胀或通货紧缩。通货膨胀和各国政府为应对通货膨胀而采取的一些措施通常会对经济产生重大的负面影响。如果巴西或其他我们开展业务的国家未来经历大幅通胀或通货紧缩，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。此外，我们可能无法调整向客户收取的价格，以抵消通胀对我们费用的影响，导致我们的费用增加，净营业利润率减少。这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
政治、经济和市场状况，以及对巴西和新兴市场风险的看法，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。
在巴西和其他司法管辖区有大量业务的公司的证券市值受到其他国家，包括其他拉丁美洲和新兴市场国家的政治、经济和市场状况的不同程度影响。其他新兴市场国家的事态发展或经济状况有时会严重影响巴西经济的信贷可获得性，并导致大量资金从
巴西的外国投资额有所下降。尽管这些国家的经济状况可能与巴西的经济状况有很大不同，但投资者对这些其他国家的事态发展的反应，如2008-2009年全球金融市场的发展，可能会对巴西公司或在巴西有大量业务的公司的市值产生不利影响。由于我们总资产的很大一部分位于巴西，在巴西拥有大量业务的公司的预期价值下降可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
根据中国的法律，如果根据我们与第三方的协议发生纠纷，我们的法律追索权可能是有限的。
中国政府在公司组织和治理、外商投资、货币管制、商业、税收和贸易等方面制定了一些法律法规。然而，这些法律法规的实施、解释和执行仍在发展中，我们执行商业索赔或解决商业纠纷的能力是不可预测的。如果在我们与在中国有业务往来的其他方的协议项下发生纠纷，我们将面临这样的风险，即该方可能违反任何此类协议，或以其他方式从事与我们的关系相关的行为，否则可能会根据美国法律承担责任。这些问题的解决可能取决于中国政府机构行使相当大的自由裁量权。在上述任何一种情况下，我们可能拥有的任何具体履行或根据中国法律寻求禁制令的权利都可能是有限的，如果没有中国法律制度的追索手段，我们可能无法阻止这些情况的发生。任何此类事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
与我们的债务相关的风险
我们的负债可能会损害我们的财务状况，损害我们经营业务的能力。
截至2023年8月25日，我们有大量未偿债务，包括“第二部分--第8项.财务报表和补充数据--合并财务报表附注--债务”中所述的债务。我们的负债可能会产生重要后果，包括但不限于以下几点：
•增加我们在普遍经济低迷和不利行业条件下的脆弱性；
•限制我们获得额外资金的能力；
•要求我们将运营现金流的很大一部分用于支付债务的利息和本金，这将减少我们可用于营运资本、资本支出或其他一般公司需求的资金；
•增加我们因浮动利率负债而导致的利率上升风险；
•稀释我们现有股东的利益，稀释到我们转换可转换票据时发行的普通股；
•限制了我们在规划或应对商业和行业变化方面的灵活性；
•与负债较少或流动资金较多的竞争对手相比，我们处于竞争劣势；以及
•限制了我们在未来获得额外融资的能力，用于营运资本、资本支出、收购、一般公司目的或其他目的。
我们定期付款、再融资或在到期时偿还债务的能力取决于我们业务的财务状况和经营业绩。这在一定程度上受制于当前的经济和竞争状况，包括金融市场和全球经济中的普遍状况，以及某些我们无法控制的金融、商业、监管和其他因素，包括本文所述的风险。我们的业务可能无法从运营中产生足够的现金流，根据我们的债务安排，包括我们修订的信贷协议(定义如下)，我们可能无法获得未来借款，金额足以使我们偿还债务或满足我们的其他流动资金需求。此外，我们的某些债务受到在某些情况下可能需要在未来使用大量现金的条款的约束。例如，持有2026年到期的2.25%可转换优先票据(“2026年票据”)和2029年到期的2.00%可转换优先票据(“2029年票据”，以及2026年到期的“可转换票据”)的持有者，除有限的例外情况外，可能要求我们在“根本变化”之后回购他们的可转换票据，这在“第二部分-第8项.财务报表和补充数据-综合财务报表-债务-可转换优先票据”中有更详细的描述。此外，所有可转换票据的兑换将部分或全部以现金结算。当我们被要求回购可转换票据或支付到期现金金额时，我们可能没有足够的可用现金或能够获得融资
在转换时。适用法律、监管机构和管理我们其他债务的协议，包括我们修订的信贷协议，可能会限制我们回购可转换票据或支付转换时到期现金金额的能力。如有需要，吾等未能回购可换股票据或未能支付转换时到期的现金金额，将构成本契约项下的违约。根据契约的违约或根本变化本身也可能导致根据管理我们的其他债务的协议违约，这可能导致该其他债务立即得到全额偿付。我们可能没有足够的资金来偿还其他债务和可转换票据项下的所有到期金额。
如果我们无法履行我们的债务或为我们的其他流动性需求提供资金，我们可能需要重组或再融资我们的全部或部分债务，或者在债务到期或之前出售我们的某些资产。我们可能无法以商业上合理的条款重组或再融资我们的任何债务，这可能会导致我们的债务违约并损害我们的流动性，这反过来又可能导致我们某些债务协议下其他债务的加速，这可能会加剧我们的流动性问题。在目前的环境下，对我们的债务进行任何再融资可能会以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁琐的公约，这可能会进一步限制我们的业务运营。如果我们无法在债务到期时偿还债务，或者如果我们无法在债务到期之前对债务进行再融资或重组，这可能会导致我们的债务违约，并损害我们的流动性。
此外，如果我们的现金流和资本资源不足以为偿债义务提供资金，我们可能会被迫减少或推迟投资和资本支出，或出售资产或寻求额外资本。这些替代措施可能不适用于我们，可能不会成功，也可能不允许我们履行预定的偿债义务，这可能会导致严重的流动性问题。我们修订的信贷协议限制了我们处置资产和使用处置所得收益的能力。我们可能无法完成任何此类处置，或无法从这些处置中获得我们可以变现的收益，而这些收益可能不足以偿还当时到期的任何偿债义务。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们的信贷协议可能会限制我们经营业务的灵活性。
我们和我们的某些子公司是信贷协议的一方，这在“第二部分--第8项.财务报表和补充数据--合并财务报表附注--债务”中有更详细的描述。这些或未来的信贷协议可能包含限制性契约，限制我们从事特定交易的能力，并禁止我们自愿提前偿还某些其他债务。例如，我们修订的信贷协议中的契约限制了适用贷款子公司的能力，除其他外：
•招致额外的债务；
•设立资产留置权；
•从事合并或合并；
•出售资产；
•支付股利、分配或回购股本；
•进行投资、贷款或垫款；
•偿还或回购某些次级债务(如期或到期日除外)；
•限制我们的受限制子公司向我们支付股息或其他金额；
•进行某些收购；
•与关联公司进行某些交易；以及
•修改管理我们次级债务的实质性协议，从根本上改变我们的业务。
根据经修订的信贷协议，在某些情况下，如果我们在左轮手枪下有未偿债务，我们也必须满足并维持特定的财务比率。我们满足这些财务比率的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，而且我们不能保证我们会达到这些比率。
如果不遵守这些公约中的任何一项，将导致相关信贷协议下的违约。违约如不获豁免，可能导致经修订信贷协议及2026年票据项下的未偿还债务加速，在此情况下，该等债务将即时到期及应付。如果发生任何违约，我们可能无法偿还债务或借入足够的资金为其再融资。即使有新的融资，也可能不会以我们可以接受的条款提供。遵守这些公约可能会导致我们采取我们本来不会采取的行动，或者不采取我们本来会采取的行动。
可转换票据及其各自的契约中的条款可能会推迟或阻止对我们的有利收购。
可转换票据及其各自的契约中的某些条款可能会使第三方试图收购我们变得更加困难或成本更高。例如，如果收购构成了“根本性的变化”，那么票据持有人将有权要求我们以现金回购他们的可转换票据。此外，如果接管构成了“彻底的根本改变”(如契约所定义)，那么我们可能被要求暂时提高转换率。在任何一种情况下，以及在其他情况下，我们在可转换票据及其各自的契约下的义务可能会增加收购我们的成本或以其他方式阻止第三方收购我们，包括在票据持有人或我们普通股持有人可能认为有利的交易中。
我们的看涨期权交易上限可能会影响我们公开交易的债务和普通股的价值。
关于可换股票据的定价，我们与若干金融机构订立了私下协商的封顶赎回交易(“封顶赎回”)。预计有上限的催缴一般可减少于任何可换股票据转换时对我们普通股的潜在摊薄及/或抵销吾等须支付的超过已转换2029年票据本金的任何现金付款(视属何情况而定)，而有关减持及/或抵销须受上限规限。
在建立其对上限催缴的初始对冲时，上限催缴对手方或其各自的关联公司很可能在可换股票据定价的同时购买了我们的普通股。此外，受上限催缴对手方及/或其各自联营公司可于可换股票据到期前，透过订立或解除与吾等普通股有关的各种衍生工具及/或在二级市场交易中买卖吾等普通股或其他证券来调整其对冲头寸(并可能在与转换可换股票据有关的任何观察期(定义见契约)内这样做)。这项活动可能导致或避免我们的普通股或可转换票据的市场价格上升或下降。
这些交易和活动对我们普通股或2026年债券的交易价格的潜在影响(如果有的话)将部分取决于市场状况。这些活动中的任何一项都可能对我们普通股或可转换票据的交易价格产生不利影响。
与投资开曼群岛公司有关的风险
我们是一家开曼群岛公司，由于开曼群岛法律规定的股东权利与美国法律规定的不同，股东可能难以保护自己的股东权利。
我们的公司事务受我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则、《开曼群岛公司法》(2021年修订版)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及对开曼群岛法院具有说服力但不具约束力的英国普通法。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是，与美国相比，开曼群岛的证券法体系不那么详尽，一些州，如特拉华州，拥有更繁琐和司法解释的公司法机构。
可能很难执行美国法院根据美国联邦证券法对我们在开曼群岛承担民事责任的判决。
我们是一家根据开曼群岛法律成立的公司。开曼群岛法院不太可能：
•承认或执行美国法院根据美国证券法的某些民事责任条款作出的判决；或
•在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国证券法中某些刑事性质的民事责任条款，对我们施加责任。
尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国获得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，如果满足某些条件，有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出判决的款项。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是最终和决定性的，并且必须是清偿的，并且不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，或者不得以某种方式获得，并且/或者是一种违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行判决(惩罚性赔偿或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。
由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。
与我们普通股相关的风险
我们普通股的交易价格一直在波动，可能还会继续波动。
科技公司证券的市场价格可能会特别不稳定。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。我们普通股的市场价格一直是过去的，未来可能会因本节列出的风险因素和其他我们无法控制的因素而出现大幅波动，包括这里描述的风险以及：
•财务分析师未能报道我们公司的情况；
•金融分析师的负面报道或不准确报道；
•财务分析师财务估计的变化，我们未能达到或超过任何这些估计，或选择跟踪我们公司或我们的竞争对手的任何财务分析师的建议变化；
•在本行业经营的其他公司的市场估值变化；
•宣布或预期作出额外的融资努力；
•未来出售我们的普通股；
•由于普通股交易量水平不一致而导致的股价和成交量波动；以及
•一般的经济和市场状况。
此外，股票市场总体上经历了巨大的价格和成交量波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业因素可能会对我们普通股的市场价格造成实质性损害，无论我们的经营业绩如何。过去，在某些公司的证券市场价格出现波动后，这些公司会被提起证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼，可能会对我们的财务状况或经营结果产生不利影响。
如果我们对关键会计估计的估计或判断基于改变或被证明是不正确的假设，我们的经营结果可能会低于证券分析师和投资者的预期，导致我们普通股的市场价格下降。
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响所附综合财务报表和附注中报告的金额。我们的估计是基于历史经验以及我们认为在当时情况下合理的各种其他假设，如“第二部分-第7项.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”所述，其结果构成对资产、负债、权益、收入和支出的账面价值作出判断的基础，而这些资产、负债、权益、收入和支出从其他来源看起来并不明显。编制综合财务报表时使用的重大假设和估计包括与业务收购、所得税、存货估值、长期资产减值、商誉和已确认的无形资产以及收入确认有关的假设和估计。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同，我们的经营业绩可能会受到不利影响，并可能低于证券分析师和投资者的预期，导致我们普通股的市场价格下降。
未来我们普通股在公开市场上的出售，或者人们对这些出售可能发生的看法，可能会导致我们的股价下跌。
在公开市场上出售大量我们的普通股，包括我们的董事或高级管理人员出售我们的普通股，或我们或我们的联属公司根据一份或多份有效的登记声明出售或以其他方式出售，或认为可能发生这些出售，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。这也可能削弱我们通过出售股权证券筹集额外资本的能力。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们被授权发行最多2亿股普通股，其中截至2023年8月25日已发行的普通股为5190万股。
此外，我们的某些现有股东及认购权、限制性股份单位奖励或业绩奖励的持有人，在其成为可行使的情况下，有权要求吾等提交一份登记声明，涵盖其普通股及根据证券法该等期权及奖励可发行的股份的发售及出售事宜，并有权要求吾等将其证券包括在吾等提交的登记声明内。如果我们将来为了出售额外的普通股来筹集资本而提交注册声明，并要求包括这些股东根据他们行使注册权持有的普通股，我们的筹集资本的能力可能会受到损害。此外，如果我们根据搁置登记声明进行发行，我们通过此类发行筹集资金的能力可能会受到损害。
我们无法预测未来我们普通股的任何出售或发行的规模，或此类未来出售和发行将对我们普通股的市场价格产生的影响(如果有)。
我们组织文件中的反收购条款可能会阻碍我们被第三方收购，这可能会限制股东以溢价出售普通股的机会。
我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包括的条款可能限制其他人获得对我们的控制权、修改我们的结构或导致我们从事控制权变更交易的能力。除其他事项外，这些规定包括：
•三年任期交错的分类董事会；
•限制我们的股东召开会议或提出股东提案的能力；
•本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，须经代表至少75%已发行普通股的股东投票或一致书面同意方可修订；及
•董事会在没有股东采取行动的情况下发行30,000,000股优先股和增发普通股的能力，这可能会阻碍收购我们的尝试的成功或以其他方式实现控制权的变更。
这些条款可能会阻止、推迟或阻止第三方在收购要约或类似交易中获得对我们的控制权，即使此类交易将使我们的股东受益。即使在没有收购企图的情况下，如果这些条款被视为阻碍未来的收购企图，则这些条款的存在可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。
我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。
我们目前打算在可预见的未来保留我们未来的收益(如果有的话)，以偿还债务，并为我们业务的发展和增长提供资金。我们不打算向普通股持有者支付任何股息。此外，我们修订后的信贷协议包含对我们支付股息能力的限制。因此，我们普通股价格的资本增值(如果有的话)将是您投资我们普通股的唯一收益来源。
一般风险因素
世界范围内的经济和政治条件以及其他因素可能会对我们的运营产生不利影响，并导致对我们产品的需求出现波动。
全球经济和政治状况的不确定性对整体经济构成风险，因为消费者和企业使客户、供应商和我们难以准确预测和规划未来的商业活动。年内下滑
全球半导体市场、经济状况或消费者信心可能会降低对我们产品的总体需求。可能导致对我们产品的需求波动的其他因素包括：
•计算、网络、通信、存储、航空航天、政府、移动或工业市场的低迷；
•市场状况变化引起的消费者信心变化，包括信贷市场的变化、对就业和通胀的预期以及能源价格；
•客户零部件库存水平的变化；
•竞争压力，包括价格压力，来自拥有竞争产品、架构、制造技术和营销计划的公司；
•技术或客户产品需求的变化；
•我们的竞争对手采取的战略行动；
•我们的产品被市场接受；
•国内资本和借贷市场的现行利率或可用利率或流动性的变化；
•汇率和货币管制以及对资本外流的限制；
•最近和潜在的银行倒闭；
•通货膨胀；以及
•税收和监管政策的变化。
如果对我们产品的需求减少，我们的制造或组装和测试能力可能没有得到充分利用，我们可能需要对包括设施和设备在内的长期资产以及无形资产进行减值，这将增加我们的费用。此外，如果产品需求减少或我们未能准确预测需求，我们可能会被要求注销库存或记录未充分利用的费用，这将对我们的盈利能力产生负面影响。如果产品需求增长超过或快于预期，我们可能无法以足够快的速度增加制造或组装和测试能力，以满足市场需求。对我们产品需求的这些变化，以及我们客户产品需求的变化，可能会对我们的竞争地位和财务业绩产生各种负面影响，在某些情况下，可能会减少我们的净销售额，增加我们的成本，降低我们的利润率，或要求我们确认资产减值。上述任何情况的发生都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们和其他公司受到各种法律、法规或行业标准的约束，这些法律、法规或行业标准可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。
我们的业务受到各种美国联邦和州政府机构的监管。此类监管包括但不限于：联邦通信委员会的无线电频率发射监管活动、联邦贸易委员会和司法部的反垄断监管活动、联邦贸易委员会的消费者保护法、商务部的进出口监管活动、消费品安全委员会的产品安全监管活动、职业安全和健康管理局的监管活动、环境保护局的环境监管活动、平等就业机会委员会的劳工监管活动、美国国务院的出口管制监管活动以及各监管机构在我们开展业务的各个领域制定的税收和其他法规。在我们开展业务的其他国家，我们也受到类似的监管，在某些情况下还受到额外的监管，包括进出口法律和外汇管制。在某些司法管辖区，此类监管要求可能比美国更为严格和复杂。我们还受制于美国联邦和州的各种就业和劳工法律法规，包括但不限于《美国残疾人法》、《联邦公平劳工标准法》、《工人调整和重组通知法》以及其他有关工作条件、工时工资、加班费、员工福利、反歧视和终止雇佣的规定。
像其他在国际上经营或销售的公司一样，我们面临着不遵守美国《反海外腐败法》(“FCPA”)和其他法律的风险，这些法律一般禁止为了获得不公平的商业优势而直接或间接向外国政府官员和政党支付不当款项。此外，由于我们在中国和邻近司法管辖区有业务和供应商，我们面临与《维吾尔强迫劳动保护法》和其他全球禁止强迫劳动的法律相关的风险和风险。UFLPA禁止进口全部或部分在中国人民Republic of China新疆维吾尔自治区开采、生产或制造的物品、商品、服装和商品，或由美国政府在UFLPA实体名单上确定的实体进口。对强迫劳动的担忧已迅速成为一个全球关注的领域，这一话题可能会受到我们所在市场的新法规的约束。如果我们不遵守这些法律和法规，公司可能会受到拘留、扣押和排除进口，以及惩罚、成本和进出口特权的限制，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们还受到与我们有业务往来的其他国家政府实施的类似甚至更严格的反腐败法律的约束，例如禁止商业贿赂的法律，包括英国《反贿赂法》、马来西亚《反腐败法》和《巴西清洁公司法》。我们从事销售，受政府监管，并在公共腐败风险较高的国家开展业务。尽管我们已经实施了政策和控制措施来降低违规风险，但我们的业务活动造成了我们的一名或多名员工、顾问、海关经纪人、货运代理、第三方代表或分销商的未经授权行为的风险，这些行为可能违反了包括《反海外腐败法》或类似的当地法规在内的各种法律。此外，即使这些当事人本身不受《反海外腐败法》或类似法律的约束，我们也可能要对这些当事人采取的行动负责。对此类不当行为指控的调查可能代价高昂，任何确定我们违反了《反海外腐败法》或类似法律的行为都可能导致严厉的刑事或民事制裁，我们还可能承担其他可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响的责任。
我们在巴西的业务受到劳工官员和政府机构的定期和定期调查，其中包括巴西劳工部和巴西劳工检察官办公室，调查我们遵守劳工法规的情况。尽管我们相信我们遵守了适用于我们在巴西的业务和活动的所有法律和法规，但这些调查可能会导致罚款和诉讼，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们的中国业务受到国家、地区和地方的监管。中国的监管环境在继续演变，中国政府官员在决定如何解释和适用法规方面拥有广泛的自由裁量权。中国政府目前或未来对现有或新法规的解释和应用可能会对我们的中国业务产生负面影响，导致监管机构调查，或导致罚款或处罚。
不遵守适用的法规或要求可能会使我们面临调查、制裁、强制性产品召回、执法行动、返还利润、取消政府项目的律师资格、罚款、损害赔偿、民事和刑事处罚或禁令以及可能损害我们的业务、运营结果和财务状况的声誉损害。此外，我们不时会收到，将来也可能会收到前雇员和与我们有业务往来的各方的来信，威胁要向我们提出索赔，指控我们违反了一项或多项与海关、劳工和就业、外汇管制或其他法律或法规有关的规定。在与此类事项相关的任何诉讼或诉讼中，如果出现不利结果，我们可能需要支付损害赔偿金、律师费和/或其他费用。
如果实施任何政府制裁，或者如果我们不能在任何民事诉讼或刑事诉讼中获胜，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。此外，对任何诉讼或行动作出回应可能会导致管理层的注意力和资源大量转移，专业费用也会大幅增加。
我们的成功取决于我们吸引、留住和激励高技能员工的能力。
我们未来的经营业绩在很大程度上取决于我们的主要高级管理人员和技术人员的持续贡献，他们中的许多人将很难被取代。我们未来的经营业绩还在很大程度上取决于我们吸引、培训和留住合格管理人员的能力，包括制造和质量保证、工程、设计、财务、营销、销售和支持人员的能力。我们在世界各地不断招募这样的人员。特别是在巴西，具备我们运营所需技术技能的劳动力有限。因此，我们在很大程度上依赖于我们培训人员或将人员从国外重新安置的能力。然而，我们所有市场对这类人员的竞争都可能很激烈，我们不能保证我们现在或将来会成功地吸引或留住这类人员。此外，特别是在高科技行业，股票期权、限制性股票单位奖励或其他基于股票的薪酬的价值是留住员工的重要因素。我们普通股价值的下降可能会对我们留住员工的能力产生不利影响，我们可能不得不采取额外措施，使我们薪酬方案中的股权部分更具吸引力，以吸引和留住员工。这些措施可能会导致股东的股权被稀释。
任何关键员工的流失，任何关键员工未能在其当前职位上充分表现，我们无法根据需要吸引、培训和留住熟练员工，或者我们的关键员工无法根据需要扩大、培训和管理我们的员工基础，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
世界范围内的政治条件和恐怖袭击威胁可能会对我们的业务和对我们产品的需求产生不利影响。
世界各地的武装冲突，包括乌克兰和以色列的武装冲突，可能会对我们的销售、我们的供应链以及我们向客户交付产品的能力产生影响。世界一些地区的政治和经济不稳定也可能对我们的业务产生负面影响。更广泛地说，各种事件可能会导致消费者信心和支出下降，或者可能导致经济或金融波动加剧，其中任何一项都可能导致对我们产品的需求减少。
此外，恐怖袭击的发生或威胁可能会在未来对我们的产品的需求产生不利影响。此外，此类攻击可能直接或间接对我们的运营产生负面影响，此类攻击或其他武装冲突可能直接影响我们的设施或我们供应商或客户的设施。此类攻击可能会使我们的产品的旅行和运输变得更加困难和昂贵，最终对我们的业务产生负面影响。
任何此类事件都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
项目1B。未解决的员工意见
没有。
项目2.财产
我们的美国总部位于加利福尼亚州米尔皮塔斯。我们拥有或租赁以下所述的各种设施，用于我们的设计、制造、研发以及销售和营销活动。我们相信，我们现有的设施对我们目前的用途来说是合适和足够的。以下是截至2023年8月25日我们的主要设施摘要。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 位置 | 大小(1) | 租赁 或拥有 | 租赁 期满 | 物流 服务 | 制造业 | 采购 | 研发 | 销售额 | 供应链 服务 |
| 巴西阿提巴亚 | 72 | 租赁 | 2032年6月 | | X | X | | | |
| | 31 | 租赁 | 2027年10月 | | X | | X | X | |
| 北卡罗来纳州达勒姆 | 102 | 租赁 | 2038年5月 | | | X | X | X | |
| 加利福尼亚州弗里蒙特 | 44 | 租赁 | 2030年7月 | | X | X | | X | |
| | 42 | 租赁 | 2030年12月 | | X | | X | X | |
中国惠州(2) | 824 | 拥有 | 不适用 | | X | X | X | | |
| 加利福尼亚州亨廷顿海滩 | 58 | 租赁 | 2025年1月 | X | | | | | |
| 马瑙斯，巴西 | 40 | 租赁 | 2030年12月 | | X | | X | X | |
| 马萨诸塞州梅纳德 | 102 | 租赁 | 2026年8月 | | | X | X | X | |
| 加利福尼亚州米尔皮塔斯 | 21 | 租赁 | 2031年9月 | | | | | | |
| 加利福尼亚州纽瓦克 | 79 | 租赁 | 2031年10月 | | X | X | X | X | X |
| | 30 | 租赁 | 2024年2月 | | | | | | X |
马来西亚槟城(3) | 87 | 拥有 | 不适用 | | X | X | X | X | X |
| | 26 | 租赁 | 2026年3月 | | | X | | | X |
| | 26 | 租赁 | 2024年9月 | | | X | | | |
| 亚利桑那州坦佩 | 50 | 租赁 | 2024年12月 | | | | X | X | |
(1)以数千平方英尺为单位。
(2)我们位于中国惠州的设施位于租赁土地上，租期将于2082年到期，包括33.3万平方英尺的宿舍面积。
(3)我们位于马来西亚槟城的工厂位于租赁土地上，租期将于2070年到期。
除了上表中的主要设施外，我们还在美国、中国、香港、印度、爱尔兰、日本、苏格兰、新加坡、韩国和台湾租赁了额外的设施。在精明的巴西资产剥离结束后，我们将不再在巴西拥有工厂。
项目3.法律诉讼
关于法律程序的讨论，见“项目1A”。风险因素“和”第二部分--第8项.财务报表和补充数据--合并财务报表附注--承付款和或有事项“。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
第II部
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
普通股市场信息
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为“SGH”。
纪录持有人
截至2023年10月9日，我们普通股的登记持有人有45人(不包括经纪商和其他机构代表股东以街头名义持有我们普通股的实益持有人)。
分红
2022年1月3日，我们的董事会宣布，截至2022年1月25日登记在册的股东持有的每股流通股普通股派息一股普通股，每股面值0.03美元。股息于2022年2月1日支付。
我们没有就普通股支付任何现金股息，目前我们也不打算在可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益，以支持运营并为我们业务的增长和发展提供资金。未来是否派发股息将由我们的董事会根据适用的法律酌情决定，并将取决于我们的经营结果、财务状况、合同限制和资本要求等因素。
发行人购买股票证券
普通股回购授权
2022年4月5日，我们宣布董事会批准了7500万美元的股票回购授权，根据该授权，我们可以不时通过公开市场购买、私下谈判交易或其他方式回购我们已发行的普通股。股份回购授权没有到期日，但我们的董事会可能会随时暂停或终止。截至2023年8月25日，根据这一授权可能回购的股票剩余美元价值为1660万美元。2023年第四季度没有回购任何股票。
共享性能图表
就1934年证券交易法第18节的目的而言，本业绩图表不应被视为“征集材料”，也不应被视为已向美国证券交易委员会“存档”，或以其他方式承担该节下的责任，并且不应被视为通过引用被纳入我们根据证券法提交的任何文件中，除非在该文件中通过特别引用明确规定的情况除外。
下图显示了我们的普通股、纳斯达克综合指数、罗素2000指数和纳斯达克电子元件指数从2018年8月31日到2023年8月31日的累计总回报的比较。我们的财年是52周或53周，在8月份的最后一个星期五结束。因此，我们财政年度的最后一天各不相同。为了与这里显示的行业指数进行一致的陈述和比较，我们计算了截至8月31日的每一年的股票表现图。
注：管理层提醒，上图中显示的股价表现信息可能不代表当前股价水平或未来股价表现。
股票表现图表假设在2018年8月31日，100美元投资于我们的普通股和其他指数。在列报期间支付的任何股息均被假定为再投资。使用以下数据绘制了性能曲线：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 8月31日， 2018 | | 8月31日， 2019 | | 8月31日， 2020 | | 8月31日， 2021 | | 8月31日， 2022 | | 8月31日， 2023 |
| Smart Global控股公司 | $ | 100 | | | $ | 86 | | | $ | 76 | | | $ | 147 | | | $ | 111 | | | $ | 157 | |
| 纳斯达克综合指数 | $ | 100 | | | $ | 99 | | | $ | 148 | | | $ | 193 | | | $ | 151 | | | $ | 181 | |
| 罗素2000指数 | $ | 100 | | | $ | 87 | | | $ | 92 | | | $ | 136 | | | $ | 112 | | | $ | 117 | |
| 纳斯达克电子元器件指数 | $ | 100 | | | $ | 95 | | | $ | 107 | | | $ | 154 | | | $ | 136 | | | $ | 155 | |
第六项。[已保留]
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析应与所附的截至2023年8月25日的年度的综合财务报表和附注一起阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素，包括下文和本报告其他部分讨论的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中包含的结果大不相同。另请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”。
我们的财政年度是在8月的最后一个星期五结束的52周或53周期间。2023财年、2022财年和2021财年各为52周。除非另有说明，否则所有期间都是指我们的会计期间。我们在巴西的子公司的所有财务信息都包括在我们的合并财务报表中，但有一个月的滞后，因为它们的财政年度将在每年的7月31日结束。所有表格中的金额都以千为单位。
概述
有关我们业务的概述，请参阅“第一部分--项目1.业务”。
收购Stratus Technologies
2022年8月29日，我们完成了对开曼群岛豁免公司Storm Private Holdings I Ltd.(“Stratus Holding Company”及其附属公司“Stratus Technologies”)的收购。收盘时，SGH支付了2.25亿美元的现金收购价格，但可能会进行某些调整。此外，卖方有权收取最多5,000万美元的或有代价(“Stratus溢价”)，而SGH有义务支付，这是基于Stratus业务在收购完成后的前12个财政月的毛利表现。Stratus溢价在SGH的选举中以现金、SGH的普通股或现金和SGH股票的混合形式支付。2023年6月28日，我们向Stratus卖家发出了我们选择以现金结算Stratus溢价的通知。截至2023年8月25日，流动负债包括Stratus溢价应付金额5,000万美元。
Stratus在数据中心和Edge的简化、保护和自主计算平台和服务方面处于全球领先地位。40多年来，Stratus一直为财富500强公司和中小型企业提供高可用性、容错计算，使他们能够以最短的停机时间安全地远程运行关键应用程序。Stratus是SGH IPS部门的一部分。
见“项目8.财务报表和补充数据--合并财务报表附注--业务收购--Stratus技术”。
剥离聪明的巴西
2023年6月13日，我们达成协议，出售SMART模块化技术公司巴西Indústria e Comercio de Componentes Ltd.81%的权益。(“智能巴西”)以约2.05亿美元的价格收购深圳朗讯电子有限公司的关联公司Lexar Europe B.V.。这笔交易预计将在2023年年底或2024年年初完成，这取决于所需的监管批准和对惯例成交条件的满足。
Smart巴西是一家独立的企业，为向巴西消费者销售设备的电子产品制造商组装和测试模块。根据我们的战略重点，剥离我们在巴西的基于标准的商品模块业务的大部分资产将使我们能够专注于向我们的企业客户提供高性能、高可用性解决方案的战略。这笔交易还加强了我们的财务状况，使我们能够增加对国内研发和美国先进技术生产的战略投资。
将SMART巴西作为非连续运营的演示: 根据美国公认会计原则的权威指导，我们得出结论，截至2023财年末，我们的SMART巴西业务符合持有待售和非持续运营的会计标准。因此，我们已将SMART巴西业务的资产负债表、运营结果和现金流在本年度报告的Form 10-K中列报，包括在随附的合并财务报表和附注中，作为列报的所有期间的非持续业务。我们的智能巴西业务之前曾被报道为我们内存解决方案部门的一部分。除非另有说明，本年度报告中关于Form 10-K的讨论仅涉及我们的持续运营，不包括我们的SMART巴西业务。
见“项目8.财务报表和补充数据--合并财务报表附注--剥离SMART巴西”。
影响我们经营业绩的因素
宏观经济需求因素。我们的每个业务部门都有自己独特的一套需求因素。我们Memory Solutions部门的需求来自OEM对垂直市场客户特定解决方案的终端市场需求，如工业、政府、网络、高性能计算和企业存储，以及OEM对巴西台式机和笔记本电脑、智能手机、物联网和固态硬盘产品中使用的内存模块的需求。此外，考虑到我们在巴西市场的销售和运营，巴西经济特有的宏观经济因素会影响这一细分市场。我们的IPS业务是由对人工智能和机器学习计划以及传统工作负载优化和效率应用程序的高计算解决方案的需求推动的。最后，对我们LED产品的需求来自有针对性的终端市场应用，如普通高功率和中等功率照明以及特殊照明，如视频和园艺应用。我们相信，我们多元化的业务部门可能会为任何特定行业的低迷提供天然对冲，尽管更广泛的宏观经济趋势，如新冠肺炎疫情，可能会同时对这三个部门产生不利影响。
我们的收入组合发生了变化。我们运营部门收入组合的变化可能会在不同时期发生重大变化，可能会影响我们的业务和运营业绩，包括毛利率和运营利润率。例如，我们的Memory Solutions部门虽然不是长期固定采购承诺的一部分，但从历史上看，需求和利润率相对稳定。相比之下，我们的IPS部门表现出稳健的增长，但其销售额和利润率在不同时期的变化更大，因为收入的确认与客户关于完成交付和系统上线活动的决策有关，利润率由利润率较高的软件和托管服务在IPS销售中所占的程度推动。此外，虽然到目前为止，与LED解决方案集团的其他业务相比，我们经历了有利的需求和整体利润率上升，但这一集团是我们业务的最新部分，我们可能会受到其业务和经营业绩的意外变化的影响。我们对每个部门的资源承诺和规划在短期内是相对固定的，因此，预期收入组合的变化将对我们的运营收入和利润率产生直接影响。
我们识别、完成和成功整合收购的能力。在过去的几年里，我们的增长很大一部分是由收购推动的，我们打算继续利用企业发展作为增长的引擎。在我们现有的细分市场中，我们计划进行收购，以扩展特性和功能，扩展到邻近的业务，并扩大我们的客户基础和地理足迹。我们可能会不时地寻求通过进入新的业务部门来扩大我们的潜在市场，就像我们对我们的LED业务和最近收购的Stratus Technologies业务所做的那样，我们发现了一个大规模的商业机会，并有途径在短期内增加我们的整体业务。如果我们无法发现并完成有吸引力的收购，我们可能无法成功地增加收入和/或扩大利润率。我们完成的任何收购都可能需要我们筹集债务或股权融资，或者可能使我们面临不可预见的负债或运营挑战，这反过来又会阻碍我们实现预期投资回报的能力。
我们供应链的中断可能会对我们的业务产生不利影响。我们产品的关键部件依赖第三方供应商，例如我们在专用存储产品中使用的离岸铸造厂的商用DRAM部件，以及我们在存储和LED业务中使用的第三方晶圆。我们采用了这种“轻装上阵”的业务模式，以减少我们的资本支出和运营费用，同时在适应需求变化和其他市场趋势方面提供更大的灵活性。我们的Fab-Light业务模式对我们整体业务的利润率扩张做出了重大贡献。然而，我们对第三方制造商的依赖使我们面临供应链中断和业务流失的风险。例如，目前全球半导体短缺对我们的经营业绩产生了不利影响。此外，最近全球对人工智能组件的高需求和有限的供应正在影响我们对这些组件的采购。如果此类中断恶化或延长，或者如果我们与任何第三方供应商的供应安排发生重大中断，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
经营成果
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 | 8月25日，
2023 | | 净额的百分比 销售额(1) | | 8月26日，
2022 | | 净额的百分比 销售额(1) | | 8月27日，
2021 | | 净额的百分比 销售额(1) |
| 净销售额： | | | | | | | | | | | |
| 内存解决方案 | $ | 443,264 | | | 30.8 | % | | $ | 551,705 | | | 39.5 | % | | $ | 486,205 | | | 46.1 | % |
| 智能平台解决方案 | 749,708 | | | 52.0 | % | | 440,986 | | | 31.6 | % | | 344,757 | | | 32.7 | % |
| LED解决方案 | 248,278 | | | 17.2 | % | | 403,185 | | | 28.9 | % | | 224,567 | | | 21.3 | % |
| 总净销售额 | 1,441,250 | | | 100.0 | % | | 1,395,876 | | | 100.0 | % | | 1,055,529 | | | 100.0 | % |
| 销售成本 | 1,026,079 | | | 71.2 | % | | 1,004,831 | | | 72.0 | % | | 817,556 | | | 77.5 | % |
| 毛利 | 415,171 | | | 28.8 | % | | 391,045 | | | 28.0 | % | | 237,973 | | | 22.5 | % |
| | | | | | | | | | | | |
| 运营费用： | | | | | | | | | | | |
| 研发 | 90,565 | | | 6.3 | % | | 77,472 | | | 5.6 | % | | 59,933 | | | 5.7 | % |
| 销售、一般和行政 | 260,722 | | | 18.1 | % | | 204,839 | | | 14.7 | % | | 158,174 | | | 15.0 | % |
| 商誉减值 | 19,092 | | | 1.3 | % | | — | | | — | % | | — | | | — | % |
| 或有对价的公允价值变动 | 29,000 | | | 2.0 | % | | 41,324 | | | 3.0 | % | | 32,400 | | | 3.1 | % |
| 其他营业(收入)费用 | 7,047 | | | 0.5 | % | | 234 | | | — | % | | 3,172 | | | 0.3 | % |
| 总运营费用 | 406,426 | | | 28.2 | % | | 323,869 | | | 23.2 | % | | 253,679 | | | 24.0 | % |
| 营业收入(亏损) | 8,745 | | | 0.6 | % | | 67,176 | | | 4.8 | % | | (15,706) | | | 3.7 | % |
| | | | | | | | | | | | |
| 营业外(收入)费用： | | | | | | | | | | | |
| 利息支出，净额 | 36,421 | | | 2.5 | % | | 24,345 | | | 1.7 | % | | 17,141 | | | 1.6 | % |
| 其他营业外(收入)费用 | 11,837 | | | 0.8 | % | | 350 | | | — | % | | (582) | | | (0.1) | % |
| 营业外(收入)费用总额 | 48,258 | | | 3.3 | % | | 24,695 | | | 1.8 | % | | 16,559 | | | 1.6 | % |
| 税前收益(亏损) | (39,513) | | | (2.7) | % | | 42,481 | | | 3.0 | % | | (32,265) | | | (3.1) | % |
| | | | | | | | | | | | |
| 所得税拨备(福利) | (49,203) | | | (3.4) | % | | 18,074 | | | 1.3 | % | | 9,689 | | | 0.9 | % |
| 持续经营的净收益(亏损) | 9,690 | | | 0.7 | % | | 24,407 | | | 1.7 | % | | (41,954) | | | (4.0) | % |
| 非持续经营的净收益(亏损) | (195,384) | | | (13.6) | % | | 44,185 | | | 3.2 | % | | 64,460 | | | 6.1 | % |
| 净收益(亏损) | (185,694) | | | (12.9) | % | | 68,592 | | | 4.9 | % | | 22,506 | | | 2.1 | % |
| 可归因于非控股权益的净收入 | 1,832 | | | 0.1 | % | | 2,035 | | | 0.1 | % | | 1,196 | | | 0.1 | % |
| 可归因于SGH的净收益(亏损) | $ | (187,526) | | | (13.0) | % | | $ | 66,557 | | | 4.8 | % | | $ | 21,310 | | | 2.0 | % |
(1)由于四舍五入的原因，百分比的总和可能无法准确计算。
净销售额、销售成本和毛利润
2023年净销售额较上年增加4,540万美元，增幅3.3%，这是由于我们的IPS业务表现强劲，但部分被我们的内存和LED解决方案业务的疲软所抵消。IPS净销售额增加了3.087亿美元，增幅为70.0%，这主要是由于我们在2022年8月收购Stratus获得了1.727亿美元的收入，以及我们的企鹅计算业务的销售额增加。LED解决方案的净销售额下降了1.549亿美元，降幅为38.4%，这主要是由于中国面临持续的需求挑战。Memory Solutions的销售额下降了1.084亿美元，降幅为19.7%，主要是由于DRAM产品的销售量和定价下降。
2022年净销售额较前一年增加3.403亿美元，增幅为32.2%，这是由于我们在2021年3月收购LED业务带来的收入增加了1.786亿美元，以及我们的IPS和内存解决方案业务表现强劲。IPS净销售额增加了9620万美元，增幅为27.9%，这主要是因为我们的企鹅计算业务的销售量增加了。Memory Solutions的销售额增加了6,550万美元，增幅为13.5%，这主要是由于DRAM产品的销售量增加。
与前几年相比，2023年和2022年的销售成本分别增加了2,120万美元或2.1%和1.873亿美元，或22.9%，这主要是由于我们收购了Stratus业务，以及由于我们IPS部门的销售额增加而导致材料成本和生产成本上升。
毛利率从2022年的28.0%上升至2023年的28.8%，主要是由于纳入了利润率更高的Stratus产品，以及内存解决方案和IPS部门的流程和效率较前一年有所改善。毛利率从2021年的22.5%上升至2022年的28.0%，这主要是由于纳入了利润率更高的LED解决方案产品。
分部营业收入的非公认会计原则计量
以下是我们在非GAAP基础上计算的营业收入表，SGH管理层利用它来补充SGH在GAAP下的财务业绩，以分析其运营并就未来的运营计划做出决定，并相信这些补充的非GAAP信息对投资者分析和评估公司过去和未来的经营业绩是有用的。该等非公认会计原则计量不包括若干项目，例如以股份为基础的薪酬开支、与收购相关的无形资产摊销(包括已开发技术的摊销、客户关系、商标/商号及与业务合并有关而取得的积压)、与收购相关的存货调整、与收购相关的开支、重组费用及整合开支、或有代价的公允价值变动及其他不常见或不寻常的项目。虽然与收购相关的无形资产的摊销不包括在内，但被收购公司的收入反映在我们的非GAAP衡量标准中，这些无形资产有助于创造收入。见“项目8.财务报表和补充数据--合并财务报表附注--分部和其他资料”。
非GAAP财务指标不应被视为替代或优于根据GAAP编制的财务业绩指标，因为如上所述，它们排除了有关我们财务业绩的重要信息。这些调整后的金额的列报与根据公认会计原则列报的金额不同，因此可能无法与其他公司报告的金额相比较。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 | 8月25日，
2023 | | 8月26日，
2022 | | 8月27日，
2021 |
| 公认会计准则营业收入(亏损) | $ | 8,745 | | | $ | 67,176 | | | $ | (15,706) | |
| 基于股份的薪酬费用 | 39,228 | | | 37,284 | | | 30,961 | |
| 与收购相关的无形资产的摊销 | 44,601 | | | 23,729 | | | 20,255 | |
| 库存周转加快 | 2,599 | | | — | | | 7,090 | |
| 与销售相关的成本重组 | 6,813 | | | — | | | — | |
| 收购和整合费用 | 20,869 | | | 7,090 | | | 5,314 | |
| 商誉减值 | 19,092 | | | — | | | — | |
| 或有对价的公允价值变动 | 29,000 | | | 41,324 | | | 32,400 | |
| 重组装药 | 7,047 | | | 234 | | | 3,172 | |
| 其他 | 1,800 | | | 624 | | | (2) | |
| 非公认会计准则营业收入 | $ | 179,794 | | | $ | 177,461 | | | $ | 83,484 | |
| | | | | |
| 按部门划分的非GAAP营业收入： | | | | | |
| 内存解决方案 | $ | 73,639 | | | $ | 78,869 | | | $ | 19,530 | |
| 智能平台解决方案 | 110,975 | | | 49,450 | | | 29,658 | |
| LED解决方案 | (4,820) | | | 49,142 | | | 34,296 | |
| 按部门分列的非GAAP营业收入合计 | $ | 179,794 | | | $ | 177,461 | | | $ | 83,484 | |
2023年，Memory Solutions的营业收入较上年减少520万美元，降幅为6.6%，这主要是由于销售额下降，部分被有利的产品组合和部分由成本控制措施推动的与人员相关的成本下降所抵消。Memory Solutions于2022年的营业收入较上年增加5,930万美元，增幅达303.8%，主要由于收入强劲增长及有利的产品组合所带动的毛利率改善，以及与人事有关的成本下降。
IPS于2023年的营业收入较上年增加6,150,000美元，增幅为124.4%，主要是由于收购Stratus及扩大毛利而导致销售额上升，但因收购Stratus而增加营运开支，以及部分由于增加人手以支持收入增长而产生的人事相关开支，部分抵销了上述增幅。2022年IPS营业收入较上年增加1,980万美元，增幅为66.7%，主要是由于企鹅计算业务收入强劲增长及毛利率改善所致，但因增加员工人数以支持收入增长，营运开支增加，部分抵销了营运开支的增加。
2023年，LED Solutions的营业收入较上一年减少5,400万美元，降幅为109.8%，主要是由于中国的需求挑战导致销售额下降，部分被部分由成本削减行动推动的与人员相关的成本下降所抵消。与前一年相比，2022年LED Solutions的营业收入增加了1480万美元，增幅为43.3%，因为与2021年的半年相比，2022年包括了全年的运营。
营业和营业外(收入)费用
研究与开发
与前一年相比，2023年的研发费用增加了1,310万美元，增幅为16.9%，这主要是由于收购Stratus的额外成本，但被主要由奖金和裁员推动的与人员相关的支出减少所抵消。
与前一年相比，2022年的研发费用增加了1,750万美元，增幅为29.3%，这主要是由于收购LED业务的额外成本，与2021年的半年相比，LED业务的全年运营，以及与人员相关的费用和折旧增加。
销售、一般和行政
与上一年相比，2023年的销售、一般和行政费用增加了5590万美元，或27.3%，这主要是由于收购Stratus的额外成本以及收购和整合费用的增加，但由于奖金和员工人数减少导致与人员相关的费用减少，部分抵消了这一增长。
销售、一般及行政开支于2022年较上年增加4,670万美元，或29.5%，主要由于收购LED业务所产生的额外成本(与2021年的半年相比)，以及与人事有关的开支、专业服务及收购开支增加。
商誉减值
在2023年第二季度，我们启动了一项计划，根据该计划，我们打算在2024年底左右结束生产，并停止销售通过我们的企鹅边缘业务提供的某些传统产品。我们在2023年第二季度和第四季度分别记录了1760万美元和150万美元的减值费用，以损害企鹅边缘商誉的账面价值。我们目前预计，截至2023年8月25日，企鹅边缘报告部门剩余的1,610万美元商誉可能在未来一段时间内进一步受损。见“项目8.财务报表和补充数据--合并财务报表附注--无形资产和商誉--企鹅边缘商誉减值”。
或有对价的公允价值变动
我们在2023年第一季度对Stratus Technologies的收购和在2021年第三季度对LED业务的收购都包括或有对价。我们估计或有对价截至收购日的公允价值，并随后确认经营业绩中公允价值的变化。在2023年期间，我们记录了2900万美元的费用，用于调整我们收购Stratus的或有对价的公允价值。在2022年和2021年下半年，我们分别记录了4130万美元和3240万美元的费用，以调整我们收购LED的或有对价的价值。见“项目8.财务报表和补充数据--合并财务报表附注--业务收购”。
其他营业(收入)费用
2023年的其他运营费用包括700万美元的重组费用，主要用于员工遣散费和裁员导致的其他福利，取消我们业务中的某些项目，以及与我们的企鹅边缘业务清盘相关的其他成本。我们预计此类活动将持续到未来几个季度，并预计将记录额外的重组费用。
其他营业外(收入)费用
2023年的其他营业外(收入)支出包括债务清偿损失1590万美元，但资产处置净收益300万美元部分抵消了这一损失。
所得税拨备(福利)
我们于2023年的所得税拨备较上一年减少6,730万美元，或372.2%，主要是由于2023年发放美国联邦及州估值免税额所带来的税务优惠，部分被2023年不可扣除商誉减值的税务回扣及2023年录得的额外不确定税务状况所抵销。我们的所得税拨备在2022年比前一年增加了840万美元，或86.5%，主要是由于非
美国司法管辖区需缴纳税款和不可扣除的费用，但由于美国司法管辖区的收入增加，2022年计入的估值津贴支出减少，部分抵消了这一影响。
2023年，我们的税收优惠为4,920万美元，有效税率为124.5%，与美国法定税率不同，这主要是由于美国联邦和州估值免税额的释放。来自估值准备释放的实际税率收益被与税率低于美国法定税率的司法管辖区产生的亏损相关的损害、不确定税收拨备准备金的增加、用于无纳税基础的财务报告目的的外国预扣税和商誉减值所抵消。
2022年，我们的税费为1,810万美元，有效税率为42.5%，与美国法定税率不同，主要是由于税率低于美国法定税率的司法管辖区产生的亏损、不可扣除的费用以及针对美国联邦和州递延税项资产记录的额外估值津贴。
2021年，我们的税费为970万美元，有效税率为(30.0%)，与美国法定税率不同，主要是由于税率低于美国法定税率的司法管辖区产生的亏损，以及针对美国联邦和州递延税项资产记录的额外估值免税额。
我们在马来西亚有业务，我们在马来西亚为我们的先锋地位活动和我们的全球供应链业务提供税收优惠安排。马来西亚的法定税率为24%。这些马来西亚安排定于2028年8月到期，并受到某些条件的制约，我们已在2023年、2022年和2021年遵守了这些条件。一般来说，这些未来的免税期的税率将高于我们之前批准的免税期，因此我们预计我们未来的有效所得税税率可能会更高，这取决于我们的整体和司法盈利能力。见“项目8.财务报表和补充数据--合并财务报表附注--所得税”。
非持续经营的净收益(亏损)
如上所述，我们已将我们在巴西的SMART活动的结果作为非持续业务在我们所有时期的综合经营报表中列报。
截至2023年8月25日，我们的SMART巴西业务被归类为持有待售。因此，我们评估了我们的SMART巴西业务的净资产的账面价值(包括与我们的SMART巴西业务的累计转换调整相关的在股东权益中确认的206.3美元)，估计了出售成本和预期收益，并得出净资产减值的结论。因此，我们在2023年确认了1.53亿美元的减值费用，以减记我们智能巴西业务的净资产的账面价值。见“项目8.财务报表和补充数据--合并财务报表附注--剥离SMART巴西”。
流动性与资本资源
截至2023年8月25日，我们拥有现金、现金等价物和短期投资3.908亿美元，其中8250万美元在美国境外持有。我们对现金和资本资源的主要用途是收购、下文所述的偿债要求、资本支出、研发支出和营运资本要求。我们预计，未来的资本支出将集中在扩大我们业务的能力、扩大我们的研发活动、制造设备升级、收购以及IT基础设施和软件升级。现金和现金等价物包括活期存款账户和货币市场基金中持有的资金。我们不以交易或投机为目的进行投资。
我们预计，我们现有的现金和现金等价物、短期投资、我们信贷安排下的借款以及经营活动产生的现金将足以为我们的运营提供至少未来12个月的资金。我们可能会不时寻求额外的股本或债务融资。任何未来的股权融资可能会稀释我们现有的投资者，任何未来的债务融资可能包括偿债要求以及可能约束我们的运营和增长战略的财务和其他限制性契约。如果我们寻求额外的融资，我们可能无法以我们可以接受的条款或根本无法筹集到此类融资。如果我们无法筹集额外资本或产生扩大业务所需的现金流，并投资于持续的产品创新，我们可能无法成功竞争，这将损害我们的业务、运营和财务状况。
出售Smart巴西81%股权的交易预计将在2023年底或2024年初完成。交易完成后，买方将向吾等支付：(I)在无现金、无债务的基础上预付现金137.7,000,000美元，并受购买协议中规定的某些惯例调整的限制；(Ii)延期支付
交易完成18个月后，现金收购价格为2840万美元。我们预计出售所得款项将用于一般企业用途。
信贷安排
2022年8月29日，我们修改了信贷安排，额外借入3亿美元，这笔钱是添加到我们现有的定期贷款中的。增量定期贷款的条款与根据原始信贷协议产生的定期贷款相同。此外，我们还修改了修改后的信贷协议下的某些契约。于2023年第一季度，吾等将递增定期贷款所得款项的一部分用于(I)支付收购Stratus Technologies的部分收购价格及(Ii)全数支付LED收益票据项下尚未偿还的1.018亿美元。见“项目8.财务报表和补充数据--合并财务报表附注--债务--信贷安排”。
合同义务
有关我们的债务的信息，请参阅“第8项.财务报表和补充数据--合并财务报表附注--债务”。关于我们的经营租赁义务，请参阅“第8项.财务报表和补充数据--合并财务报表附注--租赁”。关于我们的采购义务，见“项目8.财务报表和补充数据--合并财务报表附注--承付款和或有事项”。
现金流
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 | 8月25日，
2023 | | 8月26日，
2022 | | 8月27日，
2021 |
| 持续经营活动提供的现金净额 | $ | 63,677 | | | $ | 38,862 | | | $ | 122,840 | |
| 用于持续经营的投资活动的现金净额 | (281,184) | | | (21,234) | | | (53,467) | |
| 持续经营的融资活动提供(用于)的现金净额 | 237,221 | | | 60,645 | | | (14,728) | |
| 来自非连续性业务的现金和现金等价物净增长 | 22,520 | | | 61,567 | | | 17,376 | |
| 货币汇率变动的影响 | 4,765 | | | 239 | | | 154 | |
| 现金及现金等价物净增加情况 | $ | 46,999 | | | $ | 140,079 | | | $ | 72,175 | |
经营活动:来自经营活动的现金流量反映经某些非现金项目调整的净收益，包括折旧和摊销费用、基于股份的薪酬、对或有对价公允价值变化的调整、投资或融资活动的收益和亏损以及经营资产和负债变化的影响。
2023年持续业务的业务活动提供的现金净额为6370万美元，主要包括970万美元的净收入，经非现金项目调整后为1.193亿美元。营运现金流受到营运资产及负债净变动6,540万美元的不利影响，主要来自应付账款及应计开支及其他负债减少2.561亿美元，以及支付与我们于2021年收购LED业务有关的7,370万美元或有代价，但因应收账款减少1.625亿美元及存货减少9,520万美元而部分抵销。应付账款、应计费用和库存的减少主要是由于我们的内存解决方案和IPS业务的库存减少。应收账款减少的主要原因是我们的Memory Solutions业务的总销售额下降。
2022年持续经营业务活动提供的现金净额为3890万美元，主要是净收入2440万美元，经非现金项目调整后为1.368亿美元。营业现金流受到营业资产和负债净变化1.223亿美元的不利影响，这主要是由于应收账款增加9780万美元和应收账款和应计费用及其他负债减少4490万美元的影响，但被库存减少3070万美元部分抵消。应收账款的增加主要是由于总销售额增加，主要是在我们的内存解决方案和IPS部门。应付账款和应计费用以及库存的减少主要是由于我们的内存解决方案和IPS业务的库存减少。
2021年持续经营业务活动提供的现金净额为1.228亿美元，其中包括净亏损4200万美元，经非现金项目调整后为1.045亿美元。营业现金流还受益于我们营业资产和负债的净变化6030万美元，主要是由于应付账款和应计费用及其他负债增加1.925亿美元，以及其他资产减少1540万美元，但被库存增加9990万美元和应收账款4780万美元部分抵消。应付账款和应计账款的增加
支出和库存增加的主要原因是所有业务领域的库存增加。应收账款的增加主要是由于我们的内存解决方案和IPS部门的总销售额增加。
投资活动:2023年持续经营活动中用于投资活动的现金净额为2.812亿美元，主要包括用于收购Stratus的2.131亿美元现金净额、用于资本支出和设备押金的3940万美元现金净额以及用于购买投资证券的2500万美元现金净额。
2022年持续业务中用于投资活动的现金净额主要包括用于资本支出和设备押金的2040万美元。
2021年持续运营的投资活动中使用的现金净额主要包括用于收购LED业务的3570万美元现金净额和用于资本支出和设备押金的1670万美元现金净额。
融资活动:2023年持续经营的融资活动提供的现金净额为2.372亿美元，主要包括发行定期贷款的净收益2.953亿美元和从我们的股权计划发行普通股的收益4300万美元，部分被与我们2021年收购LED业务有关的或有对价支付2810万美元、收购普通股的支付2470万美元(包括我们的股票回购计划和可转换票据交换项下的1380万美元)、债务本金偿还和与我们的可转换票据交换相关的1410万美元溢价所抵消。
2022年持续经营业务的融资活动提供的现金净额为6,060,000美元，主要包括发行定期贷款所得款项净额27,080,000美元和从我们的股权计划发行普通股所得款项1,2100,000美元，部分被债务本金偿还(主要是LED收购价格票据)、收购普通股所支付的5,720万美元(包括我们的股份回购计划下的5,000,000美元)和我们信贷额度下的借款净偿还2,500万美元所抵销。
2021年用于持续经营融资活动的现金净额为1,470万美元，主要包括用于回购我们普通股的4,850万美元，部分被我们信贷额度下借款净收益2,500万美元和发行普通股所得1,490万美元所抵消。
关键会计估计
根据美国公认会计原则编制这些财务报表和相关披露，要求管理层作出影响资产、负债、收入、费用和相关披露报告金额的估计和判断。我们在持续的基础上评估我们的估计和判断。估计和判断基于历史经验、预测事件和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设；然而，实际结果可能与这些估计不同。我们的管理层认为，以下会计政策对描述我们的财务状况和经营结果至关重要，需要管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断。
我们对关键会计估计的讨论旨在补充我们对重要会计政策的总结，以便读者更深入地了解应用我们的关键会计政策和估计所涉及的不确定性。有关我们的重要会计政策的摘要，请参阅“第8项.财务报表和补充数据--合并财务报表附注--重要会计政策”。
商业收购:对收购的会计处理要求我们估计支付的对价以及收购的个别资产和负债的公允价值，这涉及许多判断、假设和估计，这些判断、假设和估计可能对随后期间确认的成本的金额和时间产生重大影响。我们通常获得独立的第三方估值研究，以帮助确定公允价值，包括帮助确定未来现金流、贴现率和可比市场价值。涉及重大假设、估计和判断的项目包括：
•支付或转移的对价的公允价值(包括或有对价)；
•库存，包括估计的未来销售价格、产品销售时间和在制品完工成本；
•不动产、厂房和设备，包括确定继续使用模式的价值；
•债务和其他负债，包括贴现率和付款时间；
•无形资产，包括估值方法、对未来收入和成本的估计、可归因于所获得技术的利润分配率和贴现率；以及
•递延税款，包括对未来应纳税所得额和税率的预测。
由于依赖于未来事件的发生和复杂的付款规定，与收购有关的或有对价的估值可能具有内在的挑战性。估计收购日期及其后期间或有代价的公允价值涉及重大判断，包括预测未来平均售价、未来销售量、制造成本及毛利率。为了预测平均售价和销售量，我们回顾了最近的销售量、现有客户订单、当前价格和其他因素，如行业供需分析、季节性因素、总体经济趋势和其他信息。为了预测制造成本，我们必须估计未来的生产水平和生产成本，包括人工、材料和其他间接成本。实际销售价格和销售量，以及生产水平和成本，往往与预计数量有很大差异。
所得税:我们被要求估计我们的所得税拨备，以及最终在世界各地的许多税收管辖区应支付或可追回的金额。这些估计涉及对法规的重大判断和解释，本质上是复杂的。个别司法管辖区所得税处理办法的解决办法可能在适用年度结束后的许多年内不得而知。我们还被要求根据美国公认会计原则持续评估我们的递延税项资产的变现能力，这需要评估我们的业绩和其他相关因素。递延税项资产的变现取决于我们未来产生应税收入的能力。我们的所得税规定或福利在一定程度上取决于我们预测各个司法管辖区未来应纳税所得额的能力。此类预测本身就很困难，涉及重大判断，其中包括对未来平均售价和销售量的预测、制造和管理费用以及对我们分析更有可能实现的递延税项净额有重大影响的其他因素。
盘存:存货按成本或可变现净值中较低者列报。在我们的LED细分市场中，成本是按照先进先出法或平均成本法来确定的。对于所有其他部门，库存值是根据特定的材料识别基础以及劳动力和制造费用的分配来确定的。在每个资产负债表日期，我们评估期末库存的过剩数量和过时情况，包括按产品系列分析销售水平、历史需求和预测需求与现有库存、产品供应的竞争力、市场状况和产品生命周期的关系。我们的客户可能会不时地要求我们购买和维护特定项目的大量原材料库存。对这类库存采购进行评估，以确定是否存在数量过多和可能过时的情况，并可能在购买时或购买后产生拨备。库存水平可能会根据根据服务安排持有的库存而波动。我们对过剩和过时库存的拨备也受到我们与客户和/或供应商的安排的影响，包括我们是否有能力将此类库存转售给他们。
商誉与无形资产:我们于每年第四季度测试商誉减值，或在存在减值指标的情况下更频繁地测试商誉，以确定有商誉的报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。对于我们得出结论认为公允价值大于其账面价值的报告单位，商誉被视为没有减值，我们不需要进行商誉减值测试。本次评估考虑的定性因素包括行业和市场考虑因素、整体财务业绩和其他相关事件以及影响报告单位公允价值的因素。对于本评估得出结论认为公允价值很可能低于账面价值的报告单位，通过确定报告单位的公允价值并将其与分配给报告单位的净资产的账面价值进行比较来测试商誉的减值。如果报告单位的公允价值超过其账面价值，商誉被视为没有减损。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，我们将计入高达账面价值和隐含公允价值之间的差额的减值损失。
确定何时测试减值、报告单位、报告单位的资产和负债以及报告单位的公允价值需要作出重大判断，并涉及使用重大估计和假设。这些估计和假设包括收入增长率、预测的制造成本、预算和作为我们长期规划过程的一部分而制定的其他费用。我们通过计算每股隐含价值，并将其与当前股价、分析师的共识定价和管理层的预期进行比较，来测试我们长期规划过程的产出的合理性。这些估计和假设被用来计算报告单位的预计未来现金流量，这些现金流量使用风险调整比率进行贴现，以估计公允价值。我们以公允价值估计为基础，我们认为这些假设是合理的，但这些假设是不可预测和固有的不确定性。未来的实际结果可能与这些估计不同。
当事件及情况显示账面值可能无法收回时，我们会将账面值与资产预期产生的未贴现现金流量总和作比较，以测试其他已确认具有确定使用年限的无形资产。估计公允价值涉及重大假设，包括未来的销售价格、销售量、成本和折扣率。
收入确认:我们根据货物和服务控制权的转移确认收入，并采用以下五步方法：(1)确定与客户的合同，(2)确定合同中的履约义务，(3)确定交易价格，(4)将交易价格分配到合同中的履约义务，以及(5)将收入确认为履行义务。
应用五步法来确定是在某一时间点还是在一段时间内确认收入，需要作出重大判断。我们收入的一部分来自定制产品的销售，在某些情况下，这些产品是不可取消和/或不可退款的。需要作出重大判断，以确定控制权何时移交给客户，以及我们的履约义务是否及何时得到履行。这一决定会对确认收入的时间产生重大影响。
产品收入：产品收入一般在承诺货物的控制权转移到客户手中时确认。与客户的合同通常是短期的，固定的、协商的价格，通常在交货后不久支付。我们使用基于历史收益率的期望值方法来估计回报负债。此外，我们通常向经销商提供价格保护，这是一种降低交易价格的可变对价形式。我们使用期望值方法，基于历史价格调整和当前定价趋势，估计从向经销商销售中确认的收入金额。估计金额和实际金额之间的差额确认为收入调整。
不可取消、不可退款的定制产品销售将在发生的成本基础上随时间推移进行确认。与这些安排相关的是，客户在产品完成时获得控制权并从中受益。这些安排的条款为我们提供了法律上可强制执行的权利，以获得付款，包括客户取消时的合理利润率，以满足迄今完成的业绩。因此，随着我们完成这些产品的制造，我们将随着时间的推移确认收入。
我们收入的一部分来自定制产品的销售。在某些情况下，当客户能够直接使用资产并从资产中获得几乎所有剩余收益时，当基础资产的控制权转移到客户手中时，我们确认收入；客户具有与资产所有权相关的重大风险和回报；以及我们有当前付款的权利。根据这些安排的条款，我们不能在未经客户同意的情况下改变产品用途，因此，我们在产品完成并提供给客户时确认收入。
服务收入：我们的服务收入来自专业服务和供应链服务。专业服务包括与HPC和存储系统相关的解决方案设计、系统安装、软件自动化和托管支持服务。供应链服务包括采购、物流、库存管理、临时仓储、套件和包装。我们产品销售的一部分包括延长保修和现场服务、订阅我们的HPC环境、专业服务、软件和相关支持。
代理服务：我们以代理的方式提供某些供应链服务，我们代表客户采购材料和服务，然后将这些材料或服务转售给我们的客户。向客户开出的与这些代理服务有关的发票总额包括与我们提供的服务有关的金额，以及采购的材料和服务的成本。然而，在我们的运营结果中，只有与代理组件相关的金额才被确认为收入。我们一般在这些服务完成后确认这些采购、物流和库存管理服务的收入，这些服务通常发生在向客户发货时。我们向客户开出的材料和服务成本发票，在报告期结束时仍未支付，计入应收账款。此外，在这些代理服务项下为客户采购的材料的成本，在报告所述期间结束时仍在手头，计入库存。应收账款和存货的数额影响业务提供(用于)现金净额的确定。
要确定我们是这些交易的委托人还是代理人，需要做出重大判断。这一决定影响我们确认的收入数额；委托人确认收入为收到的货物和服务的总金额，而代理商确认收入为净金额。这一决定的影响极大地影响了我们确认的收入和销售成本。
成交价：交易价格是根据我们向客户转让商品或服务所有权获得的对价来确定的。我们根据每个不同的产品和服务的相对独立销售价格来分配交易价格。产品的独立销售价格主要包括生产可交付产品的成本加上预期利润率，而服务的价格是根据我们批准的标价估算的。
我们服务收入的一部分来自专业服务，包括安装和其他服务以及与硬件和软件相关的支持。每份合同可以包含多个履约义务，这就要求将交易价格分配给每个履约义务。我们根据相对销售价格将对价分配给每一项履约义务，该相对销售价格被确定为我们在定期独立出售可交付产品的情况下交易价格的最佳估计。
合同费用：作为实际的权宜之计，我们确认获得合同的增量成本，特别是摊销期限不到12个月的佣金费用，在发生时视为费用。此外，我们还会将控制权作为履行活动移交给客户后发生的运输和搬运成本(如果有的话)计算在内。我们将与收入交易有关的运输和处理成本记录在销售成本内，作为期间成本。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
外汇风险
我们受制于在全球经济中运营所固有的风险。我们的国际销售和在国外的业务使我们面临与货币价值和汇率波动相关的风险。由于我们很大一部分销售额是以美元计价的，美元价值的增加可能会提高我们产品的价格，使其对特定国家的客户来说变得相对更昂贵，可能导致该国家的销售额和盈利能力下降。此外，我们有一些以外币计价的成本，美元价值的下降可能会导致此类成本的增加，这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。
由于我们的国际业务，我们产生了一部分净销售额，我们的一部分费用是以美元以外的货币计算的，如日元、马来西亚林吉特和人民币。我们以美元报告我们的合并财务报表，并按适用的汇率将我们相当一部分海外业务的资产、负债、净销售额和费用转换为美元。因此，美元价值的增加或减少可能会影响这些项目在我们合并财务报表中相对于非美元业务的价值，即使它们的价值以当地货币计算没有变化。我们的客户定价和销售材料成本通常是以美元为基础的。因此，汇率波动对我们的综合营业报表的影响主要是对我们的其他销售成本(即非物质组件)和我们的运营费用的影响，因为这些项目通常以当地货币计价。我们的综合经营报表还受到以各自子公司的功能货币以外的货币计价的交易产生的外币损益的影响。这些换算可能会显著影响我们财务期间业绩的可比性，或导致我们的资产、负债和权益的账面价值发生重大变化。因此，外币汇率的变化会影响我们公布的业绩。
根据我们截至2023年8月25日和2022年8月26日以外币计价的货币资产和负债，我们估计，汇率对美元汇率的10%不利变化将导致记录的非营业费用损失分别为160万美元和120万美元，以重新评估这些资产和负债。
利率风险
我们面临与可变利率债务相关的利率风险。截至2023年8月25日，根据2027年TLA，我们有5.516亿美元的未偿还款项。此外，我们修订后的信贷协议规定，根据2027年的Revolver，借款最高可达2.5亿美元。假设我们将满足借款所需的财务契约，并且2027年革命法案下的可用金额已全部提取，利率每上升1.0%，我们的年度利息支出将增加，我们的现金流每年将减少800万美元。
截至2023年8月25日，我们拥有现金、现金等价物和投资3.908亿美元。我们在各种金融机构的存款账户、货币市场基金和短期固定收益证券中保持我们的现金和现金等价物。由于这些工具的短期性质，我们相信我们不会因利率变化而对这些投资的公允价值变动有任何重大风险敞口。利率的上升或下降预计会增加或减少未来的利息收入，但幅度微乎其微。
项目8.财务报表和补充数据
财务报表索引
| | | | | |
| | 页面 |
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合并资产负债表 | 62 |
合并业务报表 | 63 |
综合全面收益表(损益表) | 64 |
合并股东权益报表 | 65 |
合并现金流量表 | 66 |
合并财务报表附注 | 67 |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号34) | 99 |
Smart Global控股公司
合并资产负债表
(以千为单位，面值除外)
| | | | | | | | | | | |
| 自.起 | 8月25日，
2023 | | 8月26日，
2022 |
| 资产 | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 365,563 | | | $ | 313,328 | |
| 短期投资 | 25,251 | | | — | |
应收账款净额 | 219,247 | | | 355,002 | |
| 盘存 | 174,977 | | | 263,768 | |
| 其他流动资产 | 51,790 | | | 33,486 | |
| 非连续性业务的流动资产 | 70,574 | | | 186,281 | |
| 流动资产总额 | 907,402 | | | 1,151,865 | |
| 财产和设备，净额 | 118,734 | | | 96,708 | |
| 经营性租赁使用权资产 | 68,444 | | | 71,823 | |
| 无形资产，净额 | 160,185 | | | 77,812 | |
| 商誉 | 161,958 | | | 55,121 | |
| 递延税项资产 | 74,085 | | | 4,576 | |
| 其他非流动资产 | 15,150 | | | 15,014 | |
| 停产业务非流动资产 | — | | | 99,145 | |
| 总资产 | $ | 1,505,958 | | | $ | 1,572,064 | |
| | | |
| 负债与权益 | | | |
| 应付账款和应计费用 | $ | 182,035 | | | $ | 354,098 | |
| 流动债务 | 35,618 | | | 8,469 | |
| 递延收入 | 48,096 | | | 30,780 | |
| 与收购相关的或有对价 | 50,000 | | | — | |
| 其他流动负债 | 32,731 | | | 57,880 | |
| 停产业务的流动负债 | 77,770 | | | 64,313 | |
| 流动负债总额 | 426,250 | | | 515,540 | |
| 长期债务 | 754,820 | | | 575,682 | |
| 非流动经营租赁负债 | 66,407 | | | 66,990 | |
| 其他非流动负债 | 29,248 | | | 14,835 | |
| 停产业务的非流动负债 | — | | | 20,471 | |
| 总负债 | 1,276,725 | | | 1,193,518 | |
| | | |
| 承付款和或有事项 | | | |
| | | |
| Smart Global Holdings股东权益： | | | |
普通股，$0.03面值；授权200,000股份；57,542已发行及已发行股份51,901截至2023年8月25日的流通股；52,880已发行及已发行股份48,604截至2022年8月26日的已发行股票 | 1,726 | | | 1,586 | |
| 额外实收资本 | 476,703 | | | 448,112 | |
| 留存收益 | 82,457 | | | 251,344 | |
国库股，5,641股票和4,276分别截至2023年8月25日和2022年8月26日持有的股票 | (132,447) | | | (107,776) | |
| 累计其他综合收益(亏损) | (205,964) | | | (221,655) | |
| SGH股东权益总额 | 222,475 | | | 371,611 | |
| 附属公司的非控股权益 | 6,758 | | | 6,935 | |
| 总股本 | 229,233 | | | 378,546 | |
| 负债和权益总额 | $ | 1,505,958 | | | $ | 1,572,064 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
Smart Global控股公司
合并业务报表
(以千为单位，每股除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 | 8月25日，
2023 | | 8月26日，
2022 | | 8月27日，
2021 |
| 净销售额： | | | | | |
| 产品 | $ | 1,192,890 | | | $ | 1,247,470 | | | $ | 959,289 | |
| 服务 | 248,360 | | | 148,406 | | | 96,240 | |
| 总净销售额 | 1,441,250 | | | 1,395,876 | | | 1,055,529 | |
| 销售成本： | | | | | |
| 产品 | 916,005 | | | 940,516 | | | 772,232 | |
| 服务 | 110,074 | | | 64,315 | | | 45,324 | |
| 销售总成本 | 1,026,079 | | | 1,004,831 | | | 817,556 | |
| 毛利 | 415,171 | | | 391,045 | | | 237,973 | |
| | | | | |
| 运营费用： | | | | | |
| 研发 | 90,565 | | | 77,472 | | | 59,933 | |
| 销售、一般和行政 | 260,722 | | | 204,839 | | | 158,174 | |
| 商誉减值 | 19,092 | | | — | | | — | |
| 或有对价的公允价值变动 | 29,000 | | | 41,324 | | | 32,400 | |
| 其他营业(收入)费用 | 7,047 | | | 234 | | | 3,172 | |
| 总运营费用 | 406,426 | | | 323,869 | | | 253,679 | |
| 营业收入(亏损) | 8,745 | | | 67,176 | | | (15,706) | |
| | | | | | |
| 营业外(收入)费用： | | | | | |
| 利息支出，净额 | 36,421 | | | 24,345 | | | 17,141 | |
| 其他营业外(收入)费用 | 11,837 | | | 350 | | | (582) | |
| 营业外(收入)费用总额 | 48,258 | | | 24,695 | | | 16,559 | |
| 税前收益(亏损) | (39,513) | | | 42,481 | | | (32,265) | |
| | | | | | |
| 所得税拨备(福利) | (49,203) | | | 18,074 | | | 9,689 | |
| 持续经营的净收益(亏损) | 9,690 | | | 24,407 | | | (41,954) | |
| 非持续经营的净收益(亏损) | (195,384) | | | 44,185 | | | 64,460 | |
| 净收益(亏损) | (185,694) | | | 68,592 | | | 22,506 | |
| 可归因于非控股权益的净收入 | 1,832 | | | 2,035 | | | 1,196 | |
| 可归因于SGH的净收益(亏损) | $ | (187,526) | | | $ | 66,557 | | | $ | 21,310 | |
| | | | | | |
| 每股基本收益(亏损)： | | | | | |
| 持续运营 | $ | 0.16 | | | $ | 0.45 | | | $ | (0.89) | |
| 停产经营 | (3.94) | | | 0.90 | | | 1.33 | |
| $ | (3.78) | | | $ | 1.35 | | | $ | 0.44 | |
| 每股摊薄收益(亏损)： | | | | | |
| 持续运营 | $ | 0.15 | | | $ | 0.41 | | | $ | (0.89) | |
| 停产经营 | (3.80) | | | 0.81 | | | 1.33 | |
| $ | (3.65) | | | $ | 1.22 | | | $ | 0.44 | |
| 每股计算中使用的股份： | | | | | |
| 基本信息 | 49,566 | | | 49,467 | | | 48,558 | |
| 稀释 | 51,322 | | | 54,443 | | | 48,558 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
Smart Global控股公司
综合全面收益表(损益表)
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 | 8月25日，
2023 | | 8月26日，
2022 | | 8月27日，
2021 |
| 净收益(亏损) | $ | (185,694) | | | $ | 68,592 | | | $ | 22,506 | |
| | | | | |
| 其他综合收益(亏损)，税后净额： | | | | | |
| 累计平移调整 | 15,686 | | | (40) | | | 6,626 | |
| 投资收益(亏损) | 5 | | | — | | | — | |
| 综合收益(亏损) | (170,003) | | | 68,552 | | | 29,132 | |
| 可归属于非控股权益的全面收益 | 1,832 | | | 2,035 | | | 1,196 | |
| 可归因于SGH的全面收益(亏损) | $ | (171,835) | | | $ | 66,517 | | | $ | 27,936 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
Smart Global控股公司
合并股东权益报表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票 已发布 | | 金额 | | 其他内容 实收资本 | | 保留 收益 | | 财务处 股票 | | 累计 其他 全面 收入(亏损) | | 总SGH 股东的 权益 | | 非- 控管 对以下项目感兴趣 子公司 | | 总计 权益 |
| 截至2020年8月28日 | 48,988 | | | $ | 1,469 | | | $ | 347,431 | | | $ | 163,477 | | | $ | (2,032) | | | $ | (228,241) | | | $ | 282,104 | | | $ | — | | | $ | 282,104 | |
| 净收入 | — | | | — | | | — | | | 21,310 | | | — | | | — | | | 21,310 | | | 1,196 | | | 22,506 | |
| 其他全面收益(亏损) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 6,626 | | | 6,626 | | | — | | | 6,626 | |
| 根据股权计划发行的股份 | 2,403 | | | 72 | | | 14,851 | | | — | | | — | | | — | | | 14,923 | | | — | | | 14,923 | |
| 普通股回购 | (1,253) | | | (37) | | | 37 | | | — | | | (48,513) | | | — | | | (48,513) | | | — | | | (48,513) | |
| 基于股份的薪酬费用 | — | | | — | | | 33,801 | | | — | | | — | | | — | | | 33,801 | | | — | | | 33,801 | |
| 收购非控制性权益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 7,477 | | | 7,477 | |
| 截至2021年8月27日 | 50,138 | | | 1,504 | | | 396,120 | | | 184,787 | | | (50,545) | | | (221,615) | | | 310,251 | | | 8,673 | | | 318,924 | |
| 净收入 | — | | | — | | | — | | | 66,557 | | | — | | | — | | | 66,557 | | | 2,035 | | | 68,592 | |
| 其他全面收益(亏损) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (40) | | | (40) | | | — | | | (40) | |
| 根据股权计划发行的股份 | 2,797 | | | 84 | | | 12,056 | | | — | | | — | | | — | | | 12,140 | | | — | | | 12,140 | |
| 普通股回购 | (55) | | | (2) | | | 2 | | | — | | | (57,231) | | | — | | | (57,231) | | | — | | | (57,231) | |
| 基于股份的薪酬费用 | — | | | — | | | 39,934 | | | — | | | — | | | — | | | 39,934 | | | — | | | 39,934 | |
| 分配给非控股权益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,773) | | | (3,773) | |
| 截至2022年8月26日 | 52,880 | | | 1,586 | | | 448,112 | | | 251,344 | | | (107,776) | | | (221,655) | | | 371,611 | | | 6,935 | | | 378,546 | |
| 净收益(亏损) | — | | | — | | | — | | | (187,526) | | | — | | | — | | | (187,526) | | | 1,832 | | | (185,694) | |
| 其他全面收益(亏损) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 15,691 | | | 15,691 | | | — | | | 15,691 | |
| 根据股权计划发行的股份 | 4,662 | | | 140 | | | 42,904 | | | — | | | — | | | — | | | 43,044 | | | — | | | 43,044 | |
| 普通股回购 | — | | | — | | | — | | | — | | | (24,671) | | | — | | | (24,671) | | | — | | | (24,671) | |
| 购买有上限的呼叫 | — | | | — | | | (15,090) | | | — | | | — | | | — | | | (15,090) | | | — | | | (15,090) | |
| 结算已设置上限的呼叫 | — | | | — | | | 10,786 | | | — | | | — | | | — | | | 10,786 | | | — | | | 10,786 | |
| 基于股份的薪酬费用 | — | | | — | | | 40,813 | | | — | | | — | | | — | | | 40,813 | | | — | | | 40,813 | |
| 分配给非控股权益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,009) | | | (2,009) | |
| 采用ASU 2020-06 | — | | | — | | | (50,822) | | | 18,639 | | | — | | | — | | | (32,183) | | | — | | | (32,183) | |
| 截至2023年8月25日 | 57,542 | | | $ | 1,726 | | | $ | 476,703 | | | $ | 82,457 | | | $ | (132,447) | | | $ | (205,964) | | | $ | 222,475 | | | $ | 6,758 | | | $ | 229,233 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
Smart Global控股公司
合并现金流量表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 | 8月25日，
2023 | | 8月26日，
2022 | | 8月27日，
2021 |
| 经营活动的现金流 | | | | | |
| 净收益(亏损) | $ | (185,694) | | | $ | 68,592 | | | $ | 22,506 | |
| 非持续经营的净收益(亏损) | (195,384) | | | 44,185 | | | 64,460 | |
| 持续经营的净收益(亏损) | 9,690 | | | 24,407 | | | (41,954) | |
| 对持续业务的净收益(亏损)与业务活动提供的现金净额进行调整： | | | | | |
| 无形资产的折旧费用和摊销 | 71,632 | | | 46,665 | | | 34,937 | |
| 摊销债务贴现和发行成本 | 4,064 | | | 10,263 | | | 8,798 | |
| 基于股份的薪酬费用 | 39,228 | | | 37,284 | | | 30,961 | |
| 商誉减值 | 19,092 | | | — | | | — | |
| 或有对价的公允价值变动 | 29,000 | | | 41,324 | | | 32,400 | |
| 债务清偿损失 | 15,924 | | | 653 | | | — | |
| 递延所得税，净额 | (63,603) | | | (20) | | | (1,982) | |
| 其他 | 4,008 | | | 582 | | | (598) | |
| 经营性资产和负债变动情况： | | | | | |
| 应收账款 | 162,515 | | | (97,801) | | | (47,773) | |
| 盘存 | 95,217 | | | 30,733 | | | (99,906) | |
| 其他资产 | 6,767 | | | (10,321) | | | 15,415 | |
| 应付帐款和应计费用及其他负债 | (256,133) | | | (44,907) | | | 192,542 | |
| 支付与收购有关的或有对价 | (73,724) | | | — | | | — | |
| 持续经营活动提供的现金净额 | 63,677 | | | 38,862 | | | 122,840 | |
| 非持续经营的经营活动提供的现金净额 | 40,710 | | | 66,069 | | | 30,510 | |
| 经营活动提供的净现金 | 104,387 | | | 104,931 | | | 153,350 | |
| | | | | | |
| 投资活动产生的现金流 | | | | | |
| 资本支出和设备保证金 | (39,421) | | | (20,359) | | | (16,669) | |
| 收购业务，扣除收购现金后的净额 | (213,073) | | | — | | | (35,677) | |
购买持有至到期的投资证券 | (25,015) | | | — | | | — | |
| 其他 | (3,675) | | | (875) | | | (1,121) | |
| 用于持续经营的投资活动的现金净额 | (281,184) | | | (21,234) | | | (53,467) | |
| 用于非持续经营的投资活动的现金净额 | (17,385) | | | (17,736) | | | (30,711) | |
| 用于投资活动的现金净额 | (298,569) | | | (38,970) | | | (84,178) | |
| | | | | |
| 融资活动产生的现金流 | | | | | |
| 债务收益 | 295,287 | | | 270,775 | | | — | |
| 发行普通股所得款项 | 43,045 | | | 12,140 | | | 14,923 | |
| 信贷额度下的借款收益 | — | | | 84,000 | | | 172,500 | |
| 支付与收购有关的或有对价 | (28,100) | | | — | | | — | |
| 收购普通股的付款 | (24,671) | | | (57,231) | | | (48,513) | |
| 偿还债务 | (21,634) | | | (126,719) | | | — | |
| 与可转换票据交换相关的保费的缴付 | (14,141) | | | — | | | — | |
| 为结算和购买封顶电话支付的现金净额 | (4,304) | | | — | | | — | |
| 分配给非控股权益 | (2,009) | | | (3,773) | | | — | |
| 偿还信贷额度下的借款 | — | | | (109,000) | | | (147,500) | |
| 其他 | (6,252) | | | (9,547) | | | (6,138) | |
| 持续经营的融资活动提供(用于)的现金净额 | 237,221 | | | 60,645 | | | (14,728) | |
| 非持续经营的融资活动提供(用于)的现金净额 | (805) | | | 13,234 | | | 17,577 | |
| 融资活动提供的现金净额 | 236,416 | | | 73,879 | | | 2,849 | |
| | | | | | |
| 货币汇率变动的影响 | 4,765 | | | 239 | | | 154 | |
| 现金及现金等价物净增加情况 | 46,999 | | | 140,079 | | | 72,175 | |
| 期初现金及现金等价物 | 363,065 | | | 222,986 | | | 150,811 | |
| 期末现金及现金等价物 | $ | 410,064 | | | $ | 363,065 | | | $ | 222,986 | |
| | | | | | |
| 期末现金和现金等价物： | | | | | |
| 持续运营 | $ | 365,563 | | | $ | 313,328 | | | $ | 182,842 | |
| 停产经营 | 44,501 | | | 49,737 | | | 40,144 | |
| $ | 410,064 | | | $ | 363,065 | | | $ | 222,986 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
Smart Global控股公司
合并财务报表附注
(表格金额以千为单位，每股金额除外)
重大会计政策
陈述的基础
随附的综合财务报表包括SGH及其合并子公司，并已根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制。公司间余额和交易已在合并中冲销。
将SMART巴西作为非连续运营的演示:2023年6月13日，我们达成了一项协议，81我们对SMART模块化技术公司的兴趣有%来自巴西Indústria e Comercio de Componentes Ltd.(“智慧巴西”)。因此，我们将SMART巴西公司的资产负债表、经营业绩和现金流作为所有期间的非持续业务列报。智能巴西之前包括在我们的内存解决方案部门。参见《剥离聪明的巴西》。
除非另有说明，这些合并财务报表附注中的金额和讨论与我们的持续经营有关。上期比较信息已与本期列报的持续业务保持一致。
重新分类:对上期数额进行了某些重新分类，以符合本期列报。
财政年度:我们的财政年度是在8月的最后一个星期五结束的52周或53周期间。2023财年、2022财年和2021财年各为52周。除非另有说明，否则所有期间都是指我们的会计期间。我们巴西子公司的财务信息包含在我们的合并财务报表中，但有一个月的滞后，因为它们的财政年度在每年的7月31日结束。
现金、现金等价物和投资
现金等价物包括流动性高的投资，可随时转换为已知金额的现金，原始到期日为3个月或更短。原始期限超过三个月而剩余期限不到一年的投资被归类为短期投资。
2023年、2022年和2021年为利息支付的现金，扣除资本化金额后为#美元41.8百万，$12.8百万美元和美元8.0分别为100万美元。2023年、2022年和2021年缴纳的所得税(扣除退款)为#美元35.5百万，$13.8百万美元和美元6.7分别为100万美元。
衍生工具
我们使用衍生品工具来管理某些以美元以外货币计价的货币资产和负债在货币汇率变化中的风险敞口。衍生工具按其公允价值计量，并确认为资产或负债。衍生工具公允价值变动的会计处理是基于衍生工具的预期用途和由此产生的指定。对于未指定用于对冲会计的衍生工具，公允价值变动的收益或损失在其他营业外(收益)费用中确认。我们不将外币合约用于投机或交易目的。
公允价值计量
我们按公允价值计量和报告某些金融资产和负债，公允价值被定义为在计量日在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的价格。美国公认会计准则为计量公允价值时使用的投入建立了一个层次结构，通过要求在可用情况下使用最可观察的投入，最大化使用可观测投入，最大限度地减少不可观测投入的使用。可观察到的输入是那些可以从独立来源获得并可由第三方验证的输入，而不可观察到的输入反映了关于第三方可能在为资产或负债定价时使用的假设。根据投入的可靠性，公允价值等级分为三个等级，具体如下：
•第1级--以活跃市场对相同资产或负债的报价为基础的估值；
•第2级--根据第1级内可直接或间接观察到的资产或负债的报价以外的投入进行估值；以及
•第3级-基于资产或负债的不可观察的投入进行估值。
功能货币
我们的主要功能货币是美元。重新计量非功能货币结余的收益和损失记入其他营业外(收入)支出。我们聪明的巴西子公司的本位币是巴西雷亚尔。我们巴西SMART子公司的资产和负债在每个时期都按当前汇率换算成美元，而收入和支出则按期间的平均汇率换算。累计折算损益计入累计其他综合收益(亏损)。
商誉
我们于每年第四季度测试商誉减值，或在存在减值指标的情况下更频繁地测试商誉，以确定有商誉的报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。本次评估考虑的定性因素包括行业和市场考虑因素、整体财务业绩和其他相关事件以及影响报告单位公允价值的因素。于2023年，我们录得总商誉减值费用为$19.1百万美元。除了这项2023年的减值费用外，我们目前的任何报告单位都没有商誉减值。见“商誉和无形资产--企鹅边缘商誉的减值”。
政府激励措施
我们从政府实体获得与某些费用和其他活动有关的奖励。这些政府激励措施可能要求我们达到或维持特定的支出水平和其他运营指标，并根据其目的记录在财务报表中。与特定经营活动有关的奖励计入发生费用期间的相关费用。在获得之前获得的政府奖励包括在其他流动负债中，而在获得之前获得的政府奖励包括在其他流动或非流动资产中。从与业务费用有关的政府奖励措施收到的现金作为业务活动列入合并现金流量表。
所得税
我们根据所得税前报告的收入确认当期所得税和递延所得税。递延所得税反映了为财务报告和所得税目的确认的暂时性差异和结转的影响。递延税项资产及负债乃根据资产及负债的账面金额与其各自税基之间的差额予以确认，并采用预期适用于预期收回或结算暂时性差额的年度的应课税收入的税率。我们确认将递延税项资产减少到我们根据现有证据和管理层判断估计更有可能实现的金额的估值准备金。我们在确定全部或部分递延税项净资产不会变现的期间计入估值备抵。我们将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款记录在税费支出中。
无形资产
无形资产按成本列报，并在其估计使用年限内按直线摊销。四至十年对于技术而言，四至八年对于客户关系和五至八年用于商标/商品名称。无形资产在完全摊销期间报废。
当事件和情况显示已确认无形资产的账面价值可能无法从其使用和/或处置所产生的估计未来现金流量中收回时，我们会审核已确认的无形资产的减值账面价值。如果未贴现的预期未来现金流量低于账面价值，则确认的减值损失等于账面价值超过可识别无形资产的估计公允价值的金额。
盘存
存货按成本或可变现净值中较低者列报。在我们的LED细分市场中，成本是按照先进先出法或平均成本法来确定的。对于所有其他部门，库存值是根据特定的材料识别基础以及劳动力和制造费用的分配来确定的。在每个资产负债表日期，我们评估期末库存的过剩数量和过时情况，包括按产品系列分析销售水平、历史需求和预测需求与现有库存、产品供应的竞争力、市场状况和产品生命周期的关系。
租契
我们有经营租赁，通过这些租赁，我们在制造业务、研发活动以及销售、一般和行政职能中购买或使用设施、办公室和设备。在确定租赁期时，吾等评估是否合理地确定吾等将行使选择权以续订或终止租约，以及吾等何时或是否行使选择权购买使用权资产。衡量初始租赁负债的现值需要作出判断以确定贴现率，该贴现率是基于信用评级与我们相似的实体发行的类似借款的利率。
我们确认初始期限超过12个月的租赁的使用权资产和相应的租赁负债，并不分开租赁和非租赁组成部分。已确认的租赁计入经营租赁使用权资产，相应的租赁负债计入其他流动负债或非流动经营租赁负债。对于建筑物的经营性租赁，我们将公共区域维护等非租赁组成部分作为租赁的组成部分，并将这些组成部分包括在我们的使用权资产和相应负债的初始计量中。经营性租赁资产在租赁期内按直线摊销。
财产和设备
财产和设备按成本列报，折旧采用直线法，估计使用年限一般为二至八年对于设备，五至四十年用于建筑和建筑改善，以及二至五年用于家具、固定装置和软件。土地租约在2057年至2082年到期的租期内使用直线法摊销。
当事件及情况显示一项资产或一组资产的账面价值可能无法从预期因其使用及/或处置而产生的估计未来现金流量中收回时，我们会审核物业及设备的减值账面值。如果未贴现的预期未来现金流量低于账面价值，则确认的减值损失等于账面价值超过资产估计公允价值的金额。
研究与开发
研究和开发支出在发生的期间内支出。
收入确认
我们根据货物和服务控制权的转移确认收入，并采用以下五步方法：(1)确定与客户的合同，(2)确定合同中的履约义务，(3)确定交易价格，(4)将交易价格分配到合同中的履约义务，以及(5)将收入确认为履行义务。
产品收入:产品收入一般在承诺货物的控制权转移到客户手中时确认。与客户的合同通常是短期的，固定的、协商的价格，通常在交货后不久支付。我们使用基于历史收益率的期望值方法来估计回报负债。此外，我们通常向经销商提供价格保护，这是一种降低交易价格的可变对价形式。我们使用期望值方法，基于历史价格调整和当前定价趋势，估计从向经销商销售中确认的收入金额。估计金额和实际金额之间的差额确认为收入调整。
不可取消、不可退款的定制产品销售将在发生的成本基础上随时间推移进行确认。与这些安排相关的是，客户在产品完成时获得控制权并从中受益。这些项目的条款
安排为我们提供了法律上可强制执行的权利，以获得付款，包括客户取消时的合理利润率，以完成迄今的业绩。因此，随着我们完成这些产品的制造，我们将随着时间的推移确认收入。
我们收入的一部分来自定制产品的销售。在某些情况下，当客户能够直接使用资产并从资产中获得几乎所有剩余收益时，当基础资产的控制权转移到客户手中时，我们确认收入；客户具有与资产所有权相关的重大风险和回报；以及我们有当前付款的权利。根据这些安排的条款，我们不能在未经客户同意的情况下改变产品用途，因此，我们在产品完成并提供给客户时确认收入。
服务收入:我们的服务收入来自专业服务和供应链服务。专业服务包括与高性能计算(HPC)和存储系统相关的解决方案设计、系统安装、软件自动化和托管支持服务。供应链服务包括采购、物流、库存管理、临时仓储、套件和包装。我们产品销售的一部分包括延长保修和现场服务、订阅我们的HPC环境、专业服务、软件和相关支持。
代理服务：我们以代理的方式提供某些供应链服务，我们代表客户采购材料和服务，然后将这些材料或服务转售给我们的客户。向客户开出的与这些代理服务有关的发票总额包括与我们提供的服务有关的金额，以及采购的材料和服务的成本。然而，在我们的运营结果中，只有与代理组件相关的金额才被确认为收入。我们一般在这些服务完成后确认这些采购、物流和库存管理服务的收入，这些服务通常发生在向客户发货时。我们向客户开具的材料和服务成本发票金额，在报告期末仍未支付，计入应收账款。此外，在这些代理服务项下为客户采购的材料的成本，在报告所述期间结束时仍在手头，计入库存。应收账款和存货的数额影响业务提供(用于)现金净额的确定。
成交价：交易价格是根据我们向客户转让商品或服务所有权获得的对价来确定的。我们根据每个不同的产品和服务的相对独立销售价格来分配交易价格。产品的独立销售价格主要包括生产可交付产品的成本加上预期利润率，而服务的价格是根据我们批准的标价估算的。
我们服务收入的一部分来自专业咨询服务，包括安装和其他服务以及与硬件和软件相关的支持。每份合同可以包含多个履约义务，这就要求将交易价格分配给每个履约义务。我们根据相对销售价格将对价分配给每一项履约义务，该相对销售价格被确定为我们在定期独立出售可交付产品的情况下交易价格的最佳估计。
合同费用: 作为一种实际的权宜之计，我们认识到获得合同的增量成本，特别是摊销期限小于12个月，在发生时作为一种费用。此外，我们还会将控制权作为履行活动移交给客户后发生的运输和搬运成本(如果有的话)计算在内。我们将与收入交易有关的运输和处理成本记录在销售成本内，作为期间成本。
基于股份的薪酬
基于股份的薪酬在授予日以奖励的公允价值为基础进行计量，并在必要的服务期内按直线分配法确认为费用。我们会在罚没发生时对其进行核算。
国库股
国库股按成本价计价。当库存股注销时，任何超出面值的回购价格将在额外资本和留存收益之间分配。
预算的使用
根据美国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露，要求我们作出影响资产、负债、收入、费用和相关披露报告金额的估计和判断。估计和判断是基于历史经验、预测事件和各种其他假设。受此类估计和假设制约的重要项目包括
业务收购和剥离、所得税、库存、商誉和无形资产、财产和设备、收入确认和基于股份的薪酬。实际结果可能与管理层的估计不同。
剥离聪明的巴西
交易概览
于2023年6月13日，吾等订立购股协议(“巴西购股协议”)，由受卢森堡大公国法律管辖的SmotétéàResponsitiéLimitée Smar Modular Technologies(LX)S.à.r.l.与我们的全资附属公司(“巴西卖方”)Lexar Europe B.V.(根据荷兰法律成立的公司(“巴西买方”))、深圳市龙思电子有限公司(一家受中华人民共和国Republic of China法律管辖的股份有限公司(“朗讯”))订立股份购买协议(“巴西购买协议”)。上海智能存储半导体有限公司，一家受中华人民共和国法律管辖的有限责任公司Republic of China(“母公司出资实体”)，仅就其中的某些条款与SGH达成协议，意在出售我们在巴西的基于标准的模块组装和测试业务。这笔交易已得到我们的董事会和巴西卖家董事会的批准，预计将于2023年底或2024年初完成。
除其他事项外，根据《巴西采购协议》，在满足或放弃其中规定的条件的前提下，巴西卖方将向巴西买方出售产品，巴西买方将从巴西卖方购买产品。81巴西卖方对受巴西法律管辖的社会有限责任公司SMART模块化技术有限公司(“SMART巴西”)的权利、所有权和权益的%，巴西卖方保留19在SMART巴西的%权益(“留存权益”)。
根据《巴西采购协议》的条款以及《巴西采购协议》中规定的条件，交易完成后，巴西买方将向巴西卖方支付(基于企业总价值#美元)。205.0百万美元)对价包括：(I)预付现金购买价#137.7在无现金、无债务的基础上，并受《巴西采购协定》规定的某些惯例调整的限制，(2)递延现金收购价#美元28.4成交后18个月，以及(Iii)受制于并在行使看跌/看涨期权(定义如下)时，额外支付相当于19成交时SMART巴西的现金金额(根据巴西购买协议计算)减去SMART巴西在成交时的债务金额(根据巴西购买协议计算)的百分比。
根据巴西购买协议，于成交时，SMART巴西、巴西卖方、巴西买方及Longsys将订立报价持有人协议，该协议将向巴西卖方提供认沽期权，以在SMART巴西于2026、2027或2028财政年度后的三个行权窗口(“行权窗口”)出售其保留权益(“认沽期权”)。巴西买方还被授予看涨期权，要求巴西卖方在行权窗口期间出售保留的权益(“看涨期权”以及看跌期权、“看跌期权”)。卖出/看涨期权的价格是基于100的企业价值百分比7.5X在行使时，SMART巴西上一财年的净收入。除其他事项外，《报价持有人协议》还规定了协议各方之间的某些治理和批准权利。
交易的完成取决于惯例条件的完成，其中包括：(I)向中国(上海)自由贸易试验区发展和改革司林-Gang特别行政区管理局和中国(上海)自由贸易试验区金融与贸易发展司林-Gang特别行政区管理局完成对外直接投资备案，并在上海市外汇管理局授权的合格银行完成外汇登记(“中国对外批准”)；及(Ii)Longsys股东根据巴西购买协议拟进行的交易获得批准(“Longsys股东批准”)。
巴西采购协议包含惯常的终止权，包括巴西卖方或巴西买方有权在2024年1月31日之前未完成交易时终止巴西采购协议。巴西买家应支付$8.0向巴西卖方支付100万美元终止费如果交易因未能获得中国出境批准或Longsys股东批准等特定情况而终止，终止费可能增加到$12.0随着时间的推移，这一数字将达到700万美元。
介绍SMART巴西业务
与拟议的出售一家81根据对SMART巴西的净资产%权益的评估，我们得出结论，SMART巴西的净资产符合持有待售的分类标准。此外，拟议中的出售代表着一种战略转变，将具有
对我们的运营和财务业绩产生重大影响。因此，我们在随附的所有期间的综合财务报表和附注中将SMART巴西公司的运营结果、现金流和财务状况作为非持续业务列报。
截至2023年8月25日，我们预计拟议中的出售81因此，我们已将与我们的智能巴西业务相关的总资产和总负债归类为截至2023年8月25日的合并资产负债表中的流动资产。下表列出了我们智能巴西业务的资产和负债：
| | | | | | | | | | | |
| 自.起 | 8月25日，
2023 | | 8月26日，
2022 |
| 现金和现金等价物 | $ | 44,501 | | | $ | 49,737 | |
| 应收账款净额 | 17,055 | | | 55,321 | |
| 盘存 | 25,877 | | | 59,316 | |
| 其他流动资产 | 17,732 | | | 21,907 | |
| 流动资产总额 | 105,165 | | | 186,281 | |
| 财产和设备，净额 | 58,321 | | | 57,227 | |
| 经营性租赁使用权资产 | 5,213 | | | 5,576 | |
| 商誉 | 20,668 | | | 18,888 | |
| 其他非流动资产 | 34,243 | | | 17,454 | |
| 总资产 | 223,610 | | | 285,426 | |
| 与拟议剥离SMART巴西相关的减值费用 | (153,036) | | | — | |
| 总资产，减值净额 | 70,574 | | | 285,426 | |
| | | |
| 应付账款和应计费用 | 25,867 | | | 59,256 | |
| 流动债务 | 4,006 | | | 3,556 | |
| 其他流动负债 | 1,030 | | | 1,501 | |
| 流动负债总额 | 30,903 | | | 64,313 | |
| 长期债务 | 13,689 | | | 15,707 | |
| 非流动经营租赁负债 | 4,614 | | | 4,764 | |
| 递延税项负债 | 28,564 | | | — | |
| 总负债 | 77,770 | | | 84,784 | |
| 非持续经营业务净资产 | $ | (7,196) | | | $ | 200,642 | |
| | | |
| 报告为： | | | |
| 非连续性业务的流动资产 | $ | 70,574 | | | $ | 186,281 | |
| 停产业务非流动资产 | — | | | 99,145 | |
| 停产业务总资产 | 70,574 | | | 285,426 | |
| | | |
| 停产业务的流动负债 | 77,770 | | | 64,313 | |
| 停产业务的非流动负债 | — | | | 20,471 | |
| 停产业务负债总额 | 77,770 | | | 84,784 | |
| 非持续经营业务净资产 | $ | (7,196) | | | $ | 200,642 | |
被归类为持有待售的处置集团，应以其账面价值或公允价值减去出售成本中较低者计量。因此，我们评估了我们智能巴西业务的净资产的账面价值(包括美元206.3(在股东权益中确认的与我们智能巴西业务的累计换算调整相关的百万美元)，估计出售成本和预期收益，并得出净资产减值的结论。因此，我们确认了减值费用为153.02023年减记我们智能巴西业务净资产的账面价值。截至2023年8月25日，我们的结论是，我们巴西业务的外部基础，包括任何预扣税，应在分类时确认为持有待售。因此，我们确认了预期资本利得的预扣税和递延税项负债#美元。28.62023年将达到100万。
下表列出了我们SMART巴西业务的结果，包括2023年确认的与拟议剥离SMART巴西相关的减值费用：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 | 8月25日，
2023 | | 8月26日，
2022 | | 8月27日，
2021 |
| 净销售额 | $ | 185,377 | | | $ | 423,476 | | | $ | 445,613 | |
| 销售成本 | 184,016 | | | 361,301 | | | 375,206 | |
| 毛利 | 1,361 | | | 62,175 | | | 70,407 | |
| | | | | |
| 运营费用： | | | | | |
| 研发 | 5,887 | | | (116) | | | (10,659) | |
| 销售、一般和行政 | 12,509 | | | 14,958 | | | 11,017 | |
| 其他营业(收入)费用 | 657 | | | — | | | (854) | |
| 总运营费用 | 19,053 | | | 14,842 | | | (496) | |
| 营业收入(亏损) | (17,692) | | | 47,333 | | | 70,903 | |
| | | | | | |
| 营业外(收入)费用： | | | | | |
| 与拟议剥离SMART巴西相关的减值费用 | 153,036 | | | — | | | — | |
| 利息(收入)费用净额 | (4,174) | | | (3,176) | | | 459 | |
| 其他营业外(收入)费用 | 996 | | | 4,487 | | | 207 | |
| 营业外(收入)费用总额 | 149,858 | | | 1,311 | | | 666 | |
| 税前收益(亏损) | (167,550) | | | 46,022 | | | 70,237 | |
| 所得税拨备(福利) | 27,834 | | | 1,837 | | | 5,777 | |
| 非持续经营的净收益(亏损) | $ | (195,384) | | | $ | 44,185 | | | $ | 64,460 | |
最近采用的会计准则
2020年8月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2020-06-债务--可转换债务和其他期权、衍生工具和对冲--实体自有权益中的合同：实体自有权益中可转换工具和合同的会计通过减少会计模式的数量和可与主要合同分开确认的嵌入转换特征的数量，简化了可转换债务工具的会计核算。本ASU要求可转换债务工具作为单一负债入账，以其摊销成本计量，只要没有其他特征需要将其分开并确认为衍生品，并要求实体在计算可转换工具的稀释每股收益时使用IF-转换方法。这一ASU在2023年第一季度对我们有效，并允许使用修改后的追溯或完全追溯的过渡方法。
我们在2023年第一季度采用了ASU 2020-06，采用了改进的回溯法。采用后，之前分离的股权部分和相关的发行成本2.252026年到期的可转换优先票据的百分比从额外资本重新分类为长期债务，从而消除了债务折扣作为利息支出的未来摊销。债务折价摊销利息支出为#美元。8.1百万美元和美元7.52022年和2021年分别为100万。下表总结了采用ASU 2020-06的影响：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 收尾 截至8月26日的余额，
2022 | | 采用ASU 2020-06 | | 截至8月27日的期初余额，
2022 |
| 长期债务 | $ | 575,682 | | | $ | 32,183 | | | $ | 607,865 | |
| 追加实收资本 | 448,112 | | | (50,822) | | | 397,290 | |
| 留存收益 | 251,344 | | | 18,639 | | | 269,983 | |
2022年8月26日，我们根据契约做出了一项不可撤销的选择，自2022年8月27日起，要求我们2026年债券的本金部分以现金结算，以及在转换时我们选择现金和/或普通股以外的任何转换对价。在不可撤销的选择之后，在根据IF-转换法计算每股收益时，只有预期结算的本金部分以上的金额才被视为摊薄。见“债务可转换优先票据--2026年票据”。
2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08-企业合并：从与客户的合同中核算合同资产和合同负债，要求收购人根据美国会计准则第606条确认和计量在企业合并中收购的合同资产和负债，与客户签订合同的收入。我们在2022年第三季度采用了ASU 2021-08，该采用对我们的财务报表没有影响。
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12-所得税：简化所得税的会计核算它通过删除主题740中一般原则的某些例外，简化了所得税的核算。修正案还通过澄清和修正现有指导意见，改进了对740专题其他领域的一致适用，并简化了公认会计准则。我们在2022年第一季度前瞻性地采用了ASU 2019-12。采用这一ASU并没有对我们的财务报表产生重大影响。
商业收购
Stratus技术公司
于二零二二年八月二十九日(“Stratus收购日期”)，吾等完成收购开曼群岛获豁免公司Storm Private Holdings I Ltd.(“Stratus Holding Company”及其附属公司“Stratus Technologies”)，收购事项乃由SGH、Stratus Holding Company及开曼群岛获豁免有限合伙企业Storm Private Investments LP(“Stratus卖方”)于2022年6月28日订立的若干购股协议(“Stratus购买协议”)的条款下完成。根据Stratus购买协议(其中包括)，Stratus卖方向SGH出售Stratus卖方于Stratus Holding Company及Stratus Holding Company的已发行股本证券的所有权利、所有权及权益，而SGH则向Stratus卖方购买。
Stratus Technologies在数据中心和边缘的简化、保护和自主计算平台和服务方面处于全球领先地位。40多年来，Stratus Technologies一直为财富500强公司和中小型企业提供高可用性、容错计算，使他们能够以最短的停机时间安全地远程运行关键应用程序。Stratus是SGH智能平台解决方案(“IPS”)部门的一部分。对Stratus Technologies的收购进一步增强了SGH的增长和多元化战略，并补充和扩大了SGH在数据中心和边缘环境中的IPS业务。
购进价格:在交易完成时，我们向Stratus卖方支付了#美元的现金购买价。225百万美元，但需要进行某些调整。此外，Stratus卖方有权获得最高$的或有对价，而我们有义务支付50按Stratus Technologies于收购完成后首个完整12个财政月的毛利表现计算的百万元(“Stratus盈利”)。根据Stratus收购协议的条款，吾等可选择以现金、SGH普通股或现金与SGH普通股的混合方式清偿欠Stratus卖方的Stratus溢价金额。2023年6月28日，我们向Stratus卖家发出了我们选择以现金结算Stratus溢价的通知。
根据Stratus Technologies在收购完成后12个会计月内实现的毛利，截至2023年8月25日，所附余额中的流动负债包括#美元。50.0为Stratus溢价支付的预期金额为100万美元。
支付的现金部分用于清偿Stratus Technologies截至交易结束时的未偿债务，并被确认为转让对价的组成部分。因此，收购的资产和承担的债务不包括对Stratus技术公司未偿债务的已承担债务。Stratus Technologies的收购价格如下：
| | | | | |
| 现金 | $ | 225,000 | |
净营运资本调整的额外付款(1) | 17,246 | |
| 地层溢价的公允价值 | 20,800 | |
| $ | 263,046 | |
(1)包括$14.4成交时支付的百万美元和$2.82023年第二季度在完成对购置的周转资金资产和承担的负债的审查后支付了100万欧元。
或有对价:Stratus收益作为或有对价入账。截至Stratus收购日期，Stratus溢价的公允价值估计为#美元20.8在假设波动性、风险调整的市场价格、无风险利率和债务成本的情况下，在风险中性框架下使用蒙特卡洛模拟分析对该公司进行了估值。公允价值计量基于市场上无法观察到的重大投入，包括预测。
毛利、可比公司波动率、贴现率和债务成本。Stratus溢价的公允价值是根据本公司根据Stratus Technologies的预期毛利对Stratus溢价的可能性和金额的评估而估计的，估计毛利波动率为33.4%，贴现率为7.3截至Stratus收购日期的百分比。
估值:我们估计了截至Stratus收购日期Stratus Technologies的资产和负债的公允价值。购买价格按下列方式分配给购置的有形资产和无形资产以及承担的负债：
| | | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 29,174 | |
| 应收账款 | 26,685 | |
| 盘存 | 10,890 | |
| 其他流动资产 | 6,536 | |
| 财产和设备 | 7,292 | |
| 经营性租赁使用权资产 | 9,216 | |
| 无形资产 | 123,700 | |
| 商誉 | 125,929 | |
| 其他非流动资产 | 11,661 | |
| 应付账款和应计费用 | (32,656) | |
| 其他流动负债 | (36,723) | |
| 非流动经营租赁负债 | (7,067) | |
| 其他非流动负债 | (11,591) | |
| 收购的总净资产 | $ | 263,046 | |
收购Stratus Technologies所产生的商誉被分配给我们的IPS部门。所有确认的商誉均不能在所得税中扣除。
可确认无形资产的公允价值和使用年限如下：
| | | | | | | | | | | |
| 金额 | | 估计数 使用寿命 (单位：年) |
| 技术 | $ | 82,000 | | | 5 |
| 客户关系 | 27,800 | | | 8 |
| 商标/商号 | 10,000 | | | 9 |
| 正在进行的研究和开发 | 3,900 | | | 不适用 |
| $ | 123,700 | | | |
•技术无形资产采用基于贴现现金流和技术陈旧率的多期超额收益法进行估值。贴现现金流需要使用重大不可观察的投入，包括预计收入、支出、资本支出和其他成本，以及根据根据各种风险(包括被收购方的规模、行业风险和其他风险因素)调整后的股权成本计算的贴现率。
•客户关系无形资产按多期超额收益法进行估值，即现有无形资产减去产生客户关系收入所需缴款资产的估计公允回报率后预计产生的现金流量的现值。主要假设包括贴现现金流、估计的生命周期和客户流失率。
•商标/商号无形资产使用特许权使用费减免方法进行估值，这是由于所有者不需要从第三方获得商标/商号许可的事实，为所有者节省的贴现现金流。主要假设包括来自商标/商号的预期可归属收入、特许权使用费费率和假设资产寿命。
•正在进行的研究和开发(“IPR&D”)涉及下一代容错架构。知识产权研发是无限期的，将至少每年审查一次减损情况。摊销将在研究和开发工作完成后开始。知识产权研发是根据贴现现金流进行估值的，这需要使用重大的不可观察的投入，包括预计的收入、费用、资本支出和其他成本。
未经审计的备考财务信息：以下未经审计的备考财务信息显示了SGH的综合运营结果，就好像收购Stratus Technologies发生在2021年8月28日一样。未经审计的备考财务信息基于各种调整和假设，并不一定表明如果收购在2021年8月28日完成，SGH的实际运营结果将是什么，也不一定表明未来任何时期的结果。此外，备考财务信息不包括调整，以反映任何潜在的收入、协同效应或非协同效应，或可能实现的与收购有关的成本节约，或实现此类收入、协同效应或成本节约可能需要的相关成本。
以下是截至2022年8月26日的年度的未经审计的备考财务信息，综合了SGH在截至2022年8月26日的年度的持续经营的历史业绩和Stratus Technologies截至2022年5月29日的年度的经营的历史业绩：
| | | | | |
| 截至的年度 | 8月25日，
2023 |
净销售额 | $ | 1,563,252 | |
可归因于SGH的净收入 | 8,677 | |
| 每股收益： | |
基本信息 | $ | 0.18 | |
稀释 | $ | 0.16 | |
与收购相关的交易费用包括在销售、一般和行政费用中，并为#美元。4.8百万美元和美元4.62023年和2022年分别为100万人。2023年，Stratus Technologies的净销售额为美元172.7百万美元，净亏损为$1.2百万美元，不包括为将Stratus收益调整为截至2023年8月25日的账面金额而确认的任何费用。
LED业务
于2021年3月1日，根据经日期为2020年10月18日经修订的资产购买协议(经修订，“CreeLED购买协议”)修订的资产购买协议，(I)吾等收购Cree，Inc.(现为Wolfspeed股份有限公司(“Cree”))的LED业务，包括(A)组成Cree的LED产品部门的若干设备、库存、知识产权、合同及房地产，(B)Cree惠州固态照明有限公司的所有已发行及未偿还股权，根据人民Republic of China法律成立的有限责任公司，是Cree和(C)Cree的间接全资子公司51.0(Ii)吾等承担与LED业务有关的若干责任(统称为(I)及(Ii)“LED业务”)。就交易而言，Cree保留了用于其LED产品部门的某些资产以及与其LED产品部门相关的结算前负债。
收购全球行业领先者LED业务进一步加强了我们的增长和多元化战略，并与我们在计算和存储领域的其他专业业务非常契合。LED业务包括行业内高效LED芯片和高性能LED组件的广泛产品组合，包括普通照明、特殊照明、大屏幕视频屏幕以及室外和建筑照明。LED业务作为我们的LED解决方案部门运营。
购进价格:LED业务的收购价格包括：(I)支付#美元50.0(2)公司向Cree发行的无担保本票，金额为#美元125.0百万元(“LED收购价格票据”)，。(Iii)最高可达$。125.0百万美元，基于Cree在完成交易后的前四个完整会计季度的收入和毛利表现(“LED溢价期”)，最低支付金额为$2.5本公司将发行无担保本票(“LED溢价票据”)及(Iv)承担若干负债。
购入总价如下：
| | | | | |
| 现金 | $ | 50,000 | |
净营运资本调整的额外付款(1) | 22,398 | |
| LED收购价单的公允价值 | 125,000 | |
| LED溢价的公允价值 | 28,100 | |
| $ | 225,498 | |
(1)包括$15.3成交时支付的百万美元和$7.12022年第四季度在完成对购置的营运资本净资产和承担的负债的审查后支付了100万欧元。
或有对价:LED收益票据被计入或有对价。LED溢价票据于收购日期的公允价值估计为$28.1在假设波动性、风险调整的市场价格、无风险利率和债务成本的情况下，在风险中性框架下使用蒙特卡洛模拟分析对该公司进行了估值。公允价值计量基于市场上无法观察到的重大投入。
LED收益票据每个季度都会重新估值，估值的变化反映在运营业绩中。在2022年和2021年，我们记录的费用为41.3百万美元和美元32.4百万美元，将LED收益票据的价值调整为其公允价值。公允价值的变动反映了有关达到LED业务收入和毛利目标条件的可能性和时间的新信息。根据完成交易后Cree前四个完整财政季度的LED业务的收入和毛利表现，或有对价的最终计算价值为$101.82022年第四季度，我们向Cree发出了LED溢价票据，支付了这笔金额。于2023年第一季度，我们全额偿还了LED盈利票据项下的未偿还金额。
估值:LED业务的收购价格基于这些估值分析，并分配给所收购的有形和无形资产、承担的负债和非控股权益如下：
| | | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 36,721 | |
| 应收账款 | 45,608 | |
| 盘存 | 60,423 | |
| 其他流动资产 | 5,204 | |
| 财产和设备 | 70,116 | |
| 经营性租赁使用权资产 | 7,494 | |
| 无形资产 | 64,500 | |
| 其他非流动资产 | 26 | |
| 应付账款和应计费用 | (23,673) | |
| 其他流动负债 | (27,509) | |
| 非流动经营租赁负债 | (4,019) | |
| 其他非流动负债 | (1,916) | |
| 收购的总净资产 | 232,975 | |
| 附属公司的非控股权益 | (7,477) | |
| 收购的总净资产 | $ | 225,498 | |
取得的无形资产的公允价值和使用年限如下：
| | | | | | | | | | | |
| | 金额 | | 估计数 使用寿命 (单位：年) |
| 技术 | $ | 49,800 | | | 7-8 |
| 商标/商号 | 6,100 | | | 5 |
| 客户关系 | 5,200 | | | 7-8 |
| 订单积压 | 3,400 | | | 少于1 |
| $ | 64,500 | | | |
•技术无形资产采用基于贴现现金流和技术陈旧率的多期超额收益法进行估值。贴现现金流需要使用重大假设，包括预计收入、费用、资本支出和其他成本以及根据以下计算的贴现率
对股权成本进行了调整，考虑了各种风险，包括被收购方的规模、行业风险等风险因素。
•商标/商号无形资产使用特许权使用费减免方法进行估值，这是由于所有者不需要从第三方获得商标名称/商标许可的事实，为所有者节省的贴现现金流。主要假设包括来自商号/商标的预期可归属收入、特许权使用费费率和假设资产寿命。
•客户关系无形资产按多期超额收益法进行估值，即现有无形资产减去产生客户关系收入所需缴款资产的估计公允回报率后预期产生的现金流量的现值。主要假设包括贴现现金流、估计的生命周期和客户流失率。
•订单积压无形资产代表收购时已有的公司采购订单的价值，并使用贴现现金流量法进行估值，该方法计入了与采购订单相关的预期利润。
现金与投资
截至2023年8月25日，我们所有公允价值接近账面价值的债务证券均被归类为持有至到期。现金、现金等价物和投资如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 自.起
2023年8月25日 | | 自.起
2022年8月26日 |
| | 现金和现金等价物 | | 短期投资 | | 现金和现金等价物 |
| 现金和现金等价物 | $ | 321,937 | | | $ | — | | | $ | 299,509 | |
| 1级： | | | | | |
| 货币市场基金 | 43,626 | | | — | | | 13,819 | |
| 美国国债 | — | | | 25,251 | | | — | |
| | $ | 365,563 | | | $ | 25,251 | | | $ | 313,328 | |
盘存
| | | | | | | | | | | |
| 自.起 | 8月25日，
2023 | | 8月26日，
2022 |
| 原料 | $ | 90,085 | | | $ | 128,802 | |
| Oracle Work in Process | 24,485 | | | 31,534 | |
| 成品 | 60,407 | | | 103,432 | |
| | $ | 174,977 | | | $ | 263,768 | |
截至2023年8月25日和2022年8月26日，8总库存的%是我们物流服务下拥有和持有的库存。
财产和设备
| | | | | | | | | | | |
| 自.起 | 8月25日，
2023 | | 8月26日，
2022 |
| 装备 | $ | 86,429 | | | $ | 83,694 | |
| 建筑和建筑改进 | 69,325 | | | 41,232 | |
| 家具、固定装置和软件 | 44,121 | | | 30,190 | |
| 土地 | 16,126 | | | 16,126 | |
| 216,001 | | | 171,242 | |
| 累计折旧 | (97,267) | | | (74,534) | |
| | $ | 118,734 | | | $ | 96,708 | |
财产和设备的折旧费用为#美元。26.5百万，$22.9百万美元和美元14.72023年、2022年和2021年分别为100万。
会计估计的变更:在2023年第一季度，我们完成了对我们制造设备的估计使用寿命的评估。基于这一评估，我们将估计的可用寿命从五年至八年截至2023年第一季度初。这一变化使我们2023年的非现金折旧费用减少了$3.7100万美元，这导致总计减少了$3.5销售成本和研发费用减少了100万美元，减少了0.2截至2023年底，我们的库存成本为100万美元。这些减少使2023年的净收入增加了1美元。2.8百万美元，或美元0.05每股。
无形资产与商誉
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年8月25日 | | 截至2022年8月26日 |
| | 毛收入 金额 | | 累计 摊销 | | 毛收入 金额 | | 累计 摊销 |
| 无形资产： | | | | | | | |
| 技术 | $ | 141,201 | | | $ | (34,569) | | | $ | 61,594 | | | $ | (18,473) | |
| 客户关系 | 72,500 | | | (33,990) | | | 57,500 | | | (32,238) | |
| 商标/商号 | 28,300 | | | (13,257) | | | 19,200 | | | (9,771) | |
| | $ | 242,001 | | | $ | (81,816) | | | $ | 138,294 | | | $ | (60,482) | |
| | | | | | | | |
| 按部门划分的商誉： | | | | | | | |
| 智能平台解决方案 | $ | 147,238 | | | | | $ | 40,401 | | | |
| 内存解决方案 | 14,720 | | | | | 14,720 | | | |
| | $ | 161,958 | | | | | $ | 55,121 | | | |
在2023年和2022年，我们将127.5百万美元和美元1.4无形资产分别为100万美元，加权平均使用寿命为6.1年和17.8分别是几年。无形资产摊销费用为#美元。45.1百万，$23.8百万美元和美元20.32023年、2022年和2021年分别为100万。摊销费用预计为#美元40.12024年，百万美元35.62025年为100万美元，30.22026年，百万美元29.52027年为1000万美元，13.92028年为1000万美元，10.9之后的百万美元。
2023年，我们智能平台解决方案部门的商誉增加，主要是由于增加了125.9与我们收购Stratus Technologies有关的100万美元。请参阅“业务收购-Stratus Technologies”。在2023年期间，我们评估了与我们的IPS部门内的企鹅边缘业务相关的商誉，并得出结论，它已部分受损。因此，我们确认的减值费用总额为$19.12023年将达到100万欧元，以损害商誉的账面价值。见“企鹅边缘商誉的损害”。
企鹅边缘商誉的减损
在2023年第二季度，我们在我们的IPS部门内启动了一项计划，根据该计划，我们打算在2024年底左右结束生产，并停止销售通过我们的企鹅边缘业务提供的传统产品。为此，我们采用收入法对商誉的公允价值进行了量化评估，其假设被视为3级计量，并得出结论，企鹅边缘报告单位商誉的账面价值超过了其公允价值。企鹅边缘报告部门的公允价值主要是根据未来两年的收入和支出假设，按加权平均资本成本折现估计的未来现金流。14.5%。因此，我们记录的费用为$17.6百万美元和美元1.52023年第二季度和第四季度分别为100万美元，以损害企鹅边缘商誉的账面价值。我们的结论是，商誉以外的长期资产，主要由客户关系无形资产组成，其公允价值超过其账面价值，因此，没有记录此类资产的减值。这些资产将继续在其剩余使用年限内摊销，直至我们预期完成清盘活动之日为止。
在截至结算期结束的每个报告日期，我们将重新评估企鹅边缘业务的估计剩余现金流。我们目前预计企鹅边缘报告单位的剩余商誉为$16.1截至2023年8月25日，100万美元可能在未来一段时间内进一步减值。
应付账款和应计费用
| | | | | | | | | | | |
| 自.起 | 8月25日，
2023 | | 8月26日，
2022 |
应付帐款(1) | $ | 134,980 | | | $ | 293,165 | |
| 薪金、工资和福利 | 27,665 | | | 42,773 | |
| 所得税和其他税 | 13,370 | | | 14,979 | |
| 其他 | 6,020 | | | 3,181 | |
| | $ | 182,035 | | | $ | 354,098 | |
(1)包括应付财产和设备账款#美元5.2百万美元和美元2.3分别截至2023年8月25日和2022年8月26日。
债务
| | | | | | | | | | | |
| 自.起 | 8月25日，
2023 | | 8月26日，
2022 |
| 修订2027年TLA | $ | 544,943 | | | $ | 269,304 | |
| 2029年笔记 | 146,886 | | | — | |
| 2026年笔记 | 98,609 | | | 213,023 | |
| LED溢价票据 | — | | | 101,824 | |
| | 790,438 | | | 584,151 | |
| 减少流动债务 | (35,618) | | | (8,469) | |
| 长期债务 | $ | 754,820 | | | $ | 575,682 | |
信贷安排
于2022年2月7日，SGH及SMART MODULE Technologies，Inc.(统称“借款人”)与银行银团及作为行政代理(“行政代理”)的北卡罗来纳州公民银行订立信贷协议(“原信贷协议”)，提供(I)本金总额为$#的定期贷款信贷安排。275.0(2)本金总额为#亿美元的循环信贷安排。250.0在每一种情况下，都将于2027年2月7日到期(受制于原信贷协议中规定的某些较早的“春季到期日”)。最初的信贷协议规定，最高可达$35.02027年Revolver中的1.2亿可用于信用证的签发。
递增修正案:2022年8月29日，借款人与贷款方和行政代理签订了第一修正案(“增量修正案”；经增量修正案修订的原始信贷协议，“经修订的信贷协议”)。增量修正案修订了原有的信贷协议，并(I)规定了经修订的信贷协议下的增量定期贷款，总额为#美元。300.01,000,000元(“增量定期贷款”及连同2027 TLA，“经修订的2027 TLA”)按与根据原有信贷协议产生的定期贷款相同的条款发放)，(Ii)提高第一留置权杠杆率(定义见经修订信贷协议)财务契约3.00：1.00至3.25：1.00和(3)根据经修订的信贷协议，从综合第一留置权债务和综合净债务的定义中净得的不受限制的现金和允许投资总额从#美元增加1002000万美元至2000万美元1251000万美元。
基本上在订立递增修正案的同时，借款人将递增定期贷款的部分收益用于(I)为收购Stratus Technologies的部分购买价格提供资金，以及(Ii)全额预付$101.8在LED盈利票据项下未偿还的百万美元。关于我们预付的LED收益票据，我们确认了一项收益$0.82023年第一季度为100万美元，列入所附合并业务报表中的其他营业外(收入)支出。
利息和费用:经修订信贷协议项下的贷款按年利率计息，按吾等选择的期限SOFR或基本利率计算，在每种情况下均加适用保证金。
我们2027 Revolver的适用保证金根据我们的总杠杆率(如修订的信贷协议中所定义)而变化，范围为1.25%至3.00关于定期SOFR借款和从0.25%至2.00%
与基本利率借款有关的年利率。此外，我们还需要按季度支付未使用的承诺费，初始费率为0.25%，这可能会增加到0.35%基于经修订信贷协议规定的若干总杠杆率水平。
安防:经修订的信贷协议由SGH在美国及开曼群岛组织的若干附属公司以优先方式提供共同及个别担保。此外，经修订信贷协议以SGH于美国及开曼群岛组织的若干附属公司的股本或股权质押，以及以SGH于美国及开曼群岛组织的若干附属公司的实质全部资产作抵押。
圣约:经修订信贷协议载有多项契诺，除其他事项外，限制吾等及附属公司产生额外债务；设立资产留置权；进行合并或合并；出售资产；派发股息；作出分派或回购股本；进行投资、贷款或垫款；偿还或回购若干次级债务(按预定时间或到期日除外)；限制受限制附属公司向吾等支付股息或其他款项；进行若干收购；与联属公司进行某些交易；修订管辖吾等次级债务的重大协议；以及从根本上改变吾等的业务。
经修订的信贷协议还包括在每个财政季度的最后一天进行测试的以下财务维护契约：
| | | | | | | | |
| i. | 第一留置权杠杆率(在修订的信贷协议中定义)为3.25至1.00； |
| | | | | | | | |
| 二、 | 总杠杆率为5.00至1.00；条件是，自生效日期后第八个完整会计季度之后开始，总杠杆率水平将改为4.50至1.00；此外，自生效日期后的第八个完整会计季度开始，在借款人的选择下，对于任何重大收购(定义见修订的信贷协议)，此类重大收购完成后接下来四个测试期的最高总杠杆率将自动比适用会计季度的其他允许总杠杆率高出0.50至1.00(在任何情况下不得超过5.00至1.00)；此外，(X)在经修订信贷协议的期限内不得作出超过两次此等选择，及(Y)在第一次此等选择后，除非总杠杆率在第一次增加后至少连续两个测试期(定义见经修订信贷协议)的最后一天的总杠杆率小于或等于5.00至1.00，否则不得作出后续选择；及 |
| | | | | | | | |
| 三、 | 利息覆盖比率(定义见经修订的信贷协议)为3.00至1.00。 |
为计算第一留置权杠杆率及总杠杆率，本公司及其受限制附属公司的综合债务(定义见经修订信贷协议)最多减少$125.0本公司及其受限制附属公司的无限制现金及准许投资总额(定义见经修订信贷协议)。
其他:截至2023年8月25日，有1美元551.6根据经修订的2027年TLA，未摊销发行成本为6.7百万美元，实际利率为8.22%。截至2023年8月25日，有不是2027年翻转和未摊销发行成本项下的未偿还金额为#美元3.2百万美元。
可转换优先票据
可转换高级票据交易所
2023年1月18日，SGH与其有限数量的持有者签订了单独的、私下谈判的交换协议2.252026年到期的可转换优先票据百分比(“2026年票据”)以交换$150.02026年发行的债券本金金额为(I)元150.01,000,000美元的新贷款本金总额2.002029年到期的可转换优先债券百分比(“2029年债券”)及(Ii)总额为$15.62000万美元现金，其中现金支付金额为#美元14.1为2026年发行的债券支付的溢价超过面值和$1.52026年债券的应计及未付利息(统称为“交易所交易”)。2029年票据是根据本公司与作为受托人的美国银行信托公司作为受托人于2023年1月23日签署的契约(“2029年契约”)发行的，并受该契约管辖。
如果债务工具的条款有很大不同，涉及同一债务人和债权人就发行新的债务债务和清偿现有债务债务进行的同时交换的交易应计入债务清偿。在下列情况下，交易所被视为具有实质不同的条款：
•旧票据的剩余现金流量的现值与新票据的现金流量现值相差10%以上，或
•紧接交换前后转换期权的公允价值变动大于紧接交换前债务工具账面价值的10%。
我们的结论是，交换的2026年债券和2029年债券的条款有很大不同，因此，我们将2026年债券的终止和2029年债券的发行计入交易所交易。因此，我们确认了2023年第二季度的灭火亏损，包括在其他非运营费用中，为#美元16.7百万美元，包括$14.1为清偿2026年债券而支付的保费及$2.5300万美元用于注销未摊销的发行成本。
2029年笔记
2029年债券为本公司的优先无抵押债务，与我们现有及未来的优先无担保债务享有同等的偿付权，优先于我们现有及未来的债务，明确地从属于2029年的票据，并在担保该债务的抵押品价值的范围内实际上从属于我们现有及未来的优先有担保债务。我们的2026年票据和2029年票据在结构上从属于所有其他现有和未来的债务和其他负债，包括贸易应付账款和(如果本公司不是其持有人)我们子公司的优先股(如果有)。
2029年发行的债券的息率为2.00本金的年利率为%，自2023年8月1日起，每半年拖欠一次，于2023年8月1日起，分别在紧接前一年1月15日和7月15日交易结束时支付给2029年票据的记录持有人。除非提前兑换、赎回或购回，否则2029年债券将于2029年2月1日(“2029年到期日”)到期。2029年的票据可转换为现金或现金和公司普通股的组合，$0.03每股面值，在我们的选择中。
2029年期债券的初步兑换率为47.1059每股$普通股1,0002029年发行的债券的本金金额，初步兑换价格约为$21.23每股普通股。换算率可根据2029年契约中规定的某些特定事件的发生而进行调整。关于2029年票据的任何转换，吾等须以现金支付本金金额，并可选择以现金及/或普通股结算本金部分以外的任何金额。
转换权:2029年债券持有人可在下列情况下转换债券：
i.在2023年5月26日结束的财政季度结束后开始的任何财政季度内(且仅在该财政季度期间)，如果最后报告的每股普通股售价超过130至少为转换价格的%20交易日中的30在上一会计季度的最后一个交易日结束的连续交易日；
二、在此期间五紧接在以下日期之后的连续工作日10连续交易日期间(该连续10个交易日期间，称为2029年票据计量期)，其中2029年票据计量期内每个交易日的每1,000元票据本金交易价低于98该交易日最后报出的每股普通股售价的乘积的百分比及换算率；
三、根据《2029年企业契约》的规定，在我们的普通股发生某些公司事件或分配时；
四、如果我们将2029年的债券称为赎回债券；以及
v.在2028年8月1日或之后，直至紧接2029年到期日之前的第二个预定交易日的交易结束。
一旦发生“彻底的根本性改变”(如2029年契约所定义)，我们将在特定的情况下在特定的时间段内提高转换率。此外，一旦发生“根本改变”(定义见“2029年契约”)，2029年债券持有人可要求吾等以现金回购价格回购其2029年债券，回购价格相等于将回购的2029年债券的本金额，另加至(但不包括)基本改变回购日期的应计及未付利息(如有)。根本性变革的定义
包括涉及本公司的某些业务合并交易以及与我们的普通股有关的某些退市事件。
我们可以选择现金赎回:本公司有权于任何时间及不时于2026年2月6日或之后以及紧接2029年到期日前第40个预定交易日或之前，以现金赎回价格赎回全部或部分2029年债券，现金赎回价格相等于将赎回的2029年债券的本金金额，另加应计及未付利息(如有)，但前提是我们的普通股的最后报告每股售价超过130转换价格的百分比(I)每项至少20期间的交易日30于紧接赎回通知日期前一个交易日结束的连续交易日及(Ii)紧接吾等发出该等通知日期前一个交易日。此外，如果税法发生某些变化，我们有权赎回所有但不少于2029年的票据。赎回任何2029年票据将构成对该票据的彻底根本性改变，在这种情况下，如果该票据在被赎回后被转换，则适用于该票据转换的换算率在某些情况下将会增加。
2026年笔记
2020年2月，我们发行了美元250.0本金总额为2026年发行的债券。2026年发行的债券为一般无抵押债券，年息率为2.25年利率，每半年支付一次，于2月15日和8月15日支付，并于2026年2月15日到期，除非提前转换、赎回或回购。2026年的票据由我们和作为受托人的美国银行全国协会之间的契约(“2026年契约”)管理。于2022年第二季派发的股份股息生效后，2026年票据的换算率为49.2504每股$普通股1,000票据本金金额，换算价格约为#美元20.30每股普通股。换算率可根据2026年契约中规定的某些特定事件的发生而进行调整。2023年1月18日，我们兑换了美元150.02026年发行的债券本金金额为300万美元150.0本金为2029年发行的新债券。因此，截至2023年8月25日，美元100.0本金总额为2026年的债券仍未偿还。见“可转换高级票据交换”。
管理2026年债券的第一个印记补充印记:2022年8月26日，SGH签订了管理2026年债券的2026年第一个补充印记(“2026年第一个补充印记”)。2026年第一补充义齿于2022年8月27日生效。根据2026年第一补充契约，SGH不可撤销地选择(I)取消SGH在2026年第一补充契约日期或之后对2026年票据的任何转换选择实物结算(定义见2026年契约)的选择权，以及(Ii)就2026年债券转换的任何组合结算(定义见2026年契约)，将以现金结算的指定美元金额(定义见2026年契约)1,0002026年发行的债券本金金额不得低于$1,000.
作为我们选择的结果，在2026年票据的任何转换时，我们将被要求支付至少相当于本金部分的现金，同时继续有权以现金和/或普通股结算本金部分以外的任何金额。在不可撤销的选择后，在根据IF-转换法计算稀释每股收益时，只考虑预期结算的本金部分以外的金额。
转换权:2026年债券持有人可在下列情况下转换债券：
i.在2020年5月28日结束的财季结束后开始的任何财季内(且仅在该财季期间)，如果最后报告的每股普通股售价超过130至少为转换价格的%20交易日中的30在上一会计季度的最后一个交易日结束的连续交易日；
二、在此期间五紧接在以下日期之后的连续工作日10连续交易日期间(该连续10个交易日期间，称为2026年票据计量期)，其中2026年票据计量期内每个交易日的每1,000元票据本金成交价低于98该交易日最后报出的每股普通股售价的乘积的百分比及换算率；
三、在2025年8月15日或之后，直至紧接到期日前第二个预定交易日的交易结束为止；
四、在本公司普通股发生某些公司事件或分派时，如本公司契约所规定；或
v.2026年发行的钞票需要赎回。
我们可以选择现金赎回:我们有权在2023年2月21日至紧接前一天的第40个预定交易日期间，随时及不时按我们的选择赎回全部或部分2026年债券
到期日，现金赎回价格相当于将赎回的2026年期债券的本金，另加应计及未付利息。然而，回购权仅适用于上次报告的普通股每股销售价超过130转换价格的百分比，每个至少二十期间的交易日三十于紧接赎回通知日期前一个交易日(包括该日在内)结束的连续交易日。
可转换优先票据利息
未摊销债务贴现和发行成本在我们的2026年债券和2029年债券的条款中使用实际利率法进行摊销。截至2023年8月25日和2022年8月26日，我们2026年票据的有效利率为2.83%和7.06%。截至2023年8月25日，我们2029年票据的有效利率为2.40%. 我们的可转换票据的总利息支出包括合同规定的利息以及折价和发行成本的摊销，包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 | 8月25日，
2023 | | 8月26日，
2022 | | 8月27日，
2021 |
| 合同规定的利益 | $ | 5,397 | | | $ | 5,609 | | | $ | 5,609 | |
| 折价和发行成本摊销 | 1,160 | | | 9,031 | | | 8,419 | |
| $ | 6,557 | | | $ | 14,640 | | | $ | 14,028 | |
截至2022年8月26日，计入额外实收资本的2026年票据的权益部分的账面金额为$50.81000万美元。截至2023年初，我们采用了ASU 2020-06。在这方面，我们将$重新分类。32.2从额外的实收资本到长期债务和美元18.6从额外的实收资本到留存收益。见“最近采用的会计准则”。
LED溢价票据
我们在2021年3月收购LED业务的部分考虑是有可能获得高达$125基于Cree完成交易后前四个完整财季的LED业务收入和毛利表现，最低支付金额为$2.51000万美元。在2022年第三季度，我们向Cree发行了一张无担保本票，金额为#101.8百万美元。LED收益票据在LIBOR Plus上计入利息3.0%，按季度支付，计划于2025年3月27日到期。在2023年第一季度，基本上与签订递增修正案同时，我们全额偿还了101.8在LED盈利票据项下未偿还的百万美元。关于我们预付的LED收益票据，我们确认了一项收益$0.82023年第一季度为100万美元，列入所附合并业务报表中的其他营业外收入。
LED采购价格单
关于2021年3月收购LED业务，我们向Cree发行了一张金额为#美元的无担保本票。1251000万美元。LED收购价票据以LIBOR加码计息3.0%，按季度支付，2023年8月15日到期。在2022年第二季度，我们全额偿还了LED收购价格票据。
债务的到期日
截至2023年8月25日，债务到期日如下：
| | | | | |
| 2024 | $ | 36,056 | |
| 2025 | 28,845 | |
| 2026 | 128,845 | |
| 2027 | 457,904 | |
| 2028 | — | |
| 2029年及其后 | 150,000 | |
| 减少未摊销折价和发行成本 | (11,212) | |
| | $ | 790,438 | |
租契
截至2023年8月25日和2022年8月26日，我们拥有运营租赁，通过这些租赁，我们在制造运营、研发活动以及销售、一般和行政职能中使用设施、办公室和设备。 于呈列任何期间内，转租收入并不显著。经营租赁费用的构成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 | 8月25日，
2023 | | 8月26日，
2022 | | 8月27日，
2021 |
| 固定租赁成本 | $ | 16,574 | | | $ | 12,116 | | | $ | 8,313 | |
| 可变租赁成本 | 1,386 | | | 1,508 | | | 1,445 | |
| 短期租赁成本 | 2,266 | | | 466 | | | 288 | |
| | $ | 20,226 | | | $ | 14,090 | | | $ | 10,046 | |
2023年、2022年和2021年用于经营活动的现金流包括支付经营租金#美元。7.7百万，$9.0百万美元和美元6.5分别为100万美元。收购使用权资产为#美元。10.8百万，$47.6百万美元和美元22.32023年、2022年和2021年分别为100万。
截至2023年8月25日和2022年8月26日，我们经营租赁的加权平均剩余租赁期为10.5年和11.3年，加权平均贴现率为6.0%和5.9%。我们的某些经营租赁包括一个或多个选项，可将租期延长至二至五年。在确定我们的经营租赁负债的现值时，我们假设我们不会延长任何租赁条款。
截至2023年8月25日，租赁负债的最低偿付金额如下：
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| 2024 | $ | 13,537 | |
| 2025 | 11,459 | |
| 2026 | 9,878 | |
| 2027 | 7,678 | |
| 2028 | 7,901 | |
| 2029年及其后 | 54,395 | |
| | 104,848 | |
| 扣除计入的利息 | (28,329) | |
| 租赁负债总额的现值 | $ | 76,519 | |
承付款和或有事项
承付款
截至2023年8月25日，我们承诺的金额为54.1购买债务，其中大部分将在年内到期一年。购买义务包括购买固定数量或最低数量的库存、财产和设备以及其他货物或服务的付款。
产品保修和赔偿
我们通常提供有限保修，保证我们的产品符合交货时存在的适用规格。根据我们的标准销售条款和条件，在规定的保修期内产品的某些故障的责任通常仅限于维修或更换有缺陷的物品或退还为此类物品支付的金额。我们的保修义务不是实质性的。
我们是多项协议的一方，在这些协议中，我们同意为我们的客户和供应商辩护、赔偿并使其免受损害，避免因产品缺陷以及我们的产品涉嫌侵犯第三方专利、商标或其他专有权而产生的损害和费用。我们相信，我们的内部发展进程以及其他政策和做法限制了我们在此类赔偿方面的风险敞口。无法估计未来的最大潜在付款，因为其中许多协议没有规定的最高负债。然而，到目前为止，我们还没有向我们的任何客户或供应商偿还与这些赔偿有关的任何损失。我们没有记录任何此类赔偿的责任。
或有事件
有时，我们可能会涉及正常业务过程中出现的法律问题。一般来说，诉讼，特别是知识产权、雇佣和股东诉讼，可能代价高昂，并对正常商业运营造成干扰。此外，复杂的法律程序的结果很难预测。我们定期审查或有事项，以确定损失的可能性是否发生了变化，并评估是否可以对损失或损失范围做出合理的估计。
权益
SGH股东权益
股份分红
2022年1月3日，我们的董事会宣布分红一普通股，$0.03每股面值，截至2022年1月25日登记在册的股东持有的每股已发行普通股。股息于2022年2月1日支付。
股份回购授权
2022年4月4日，我们的董事会批准了一项75.0百万股回购授权，根据该授权，我们可以不时通过公开市场购买、私下谈判交易或其他方式回购我们的已发行普通股。股份回购授权没有到期日，但董事会可以随时暂停或终止。在2023年和2022年，我们回购了0.5百万美元和2.6百万股，分别为美元8.4百万美元和美元50.0亿元，分别在回购授权下。
其他股份回购
因归属或行使股权奖励而扣缴的预扣税款和行使价格的普通股，视为普通股回购。我们回购了506上千个，240千和153千股普通股作为预缴税款$10.9百万，$7.2百万美元和美元4.22023年、2022年和2021年分别为100万。
关于2023年第二季度的交易所交易，我们回购了3261000股普通股，价格为$5.4百万美元。
2021年1月，我们回购了总计1.1百万股普通股，价格为$44.3Silver Lake Partners III Cayman(AIV III)，L.P.、Silver Lake Technology Investors III Cayman，L.P.、Silver Lake Sumeru Fund Cayman，L.P.和Silver Lake Technology Investors Sumeru Cayman，L.P.这笔交易于2021年1月15日完成。
2029个有上限的呼叫
2023年1月18日，关于发行2029年债券，我们达成了私下协商的封顶看涨交易(“2029年封顶看涨期权”)。受适用于2029年票据的反摊薄调整的限制，2029年认购令涵盖最初作为2029年票据基础的普通股总数，一般预期于2029年票据的任何转换时将减少对我们普通股的潜在摊薄及/或抵销吾等须支付超过经转换2029年票据本金的任何现金付款(视属何情况而定)，而有关削减及/或抵销须受上限规限，以上限价格为基准。2029年有上限的看涨期权的上限价格最初为1美元。29.1375每股，这相当于溢价75比我们普通股上一次报告的销售价格高出2023年1月18日。被认为是资本交易的2029年封顶催缴的成本为美元。15.1并确认为2023年第二季度额外实收资本的减少。
2029年上限催缴是本公司与2029年上限催缴的交易对手之间的独立交易，不是2029年债券条款的一部分，不影响2029年债券或2029年契约项下的任何持有人权利。2029年债券的持有者对2029年封顶看涨期权没有任何权利。
2026个有上限的呼叫
2020年2月，在发行Our 2026债券时，我们签订了封顶看涨期权交易(“2026封顶看涨期权”)，初始执行价约为1美元。20.30每股，经若干调整后，相当于2026年债券的初始换股价及初始上限价格$27.07每股，可能会有一定的调整。2026有上限的看涨电话覆盖范围，受反稀释调整的影响，大约12.3本公司持有本公司1,000,000股普通股，一般旨在减少任何2026年票据转换时潜在的经济摊薄及/或抵销吾等可能须支付的超过已转换2026年票据本金金额的任何潜在现金付款(视属何情况而定)，而有关减持及/或抵销以上限价格为限。2026年有上限的赎回到期日期为2026年2月15日(即2026年债券的到期日)，以较早行使为限。在发生影响本公司的特定非常事件(包括涉及本公司的合并、要约收购和退市)时，2026年有上限的催缴可能会进行调整或终止。此外，2026年有上限的通话可能会受到某些特定的额外中断事件的影响，这些事件可能会导致2026年有上限的通话的终止，包括破产申请和对冲中断。
作为交易所交易的一部分，吾等与多家交易对手订立协议，以名义金额结算2026年上限催缴的一部分，金额与交换的2026年票据金额相对应。与结算2026年部分有上限的催缴有关而收到的价值为#美元。10.8并被确认为2023年第二季度额外实收资本的增加。
累计其他综合收益(亏损)
2023年按构成部分分列的累计其他综合收益(亏损)变动情况如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 累计 翻译 调整，调整 | | 得(损)利 浅谈导数 仪器 | | 得(损)利 在……上面 投资 | | 总计 |
| 截至2022年8月26日 | $ | (221,655) | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (221,655) | |
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| 重新分类前的其他综合收益(亏损) | 15,686 | | | 112 | | | 5 | | | 15,803 | |
| 从累积的其他综合收入中重新分类 | — | | | (112) | | | — | | | (112) | |
| 其他全面收益(亏损) | 15,686 | | | — | | | 5 | | | 15,691 | |
| 截至2023年8月25日 | $ | (205,969) | | | $ | — | | | $ | 5 | | | $ | (205,964) | |
附属公司的非控股权益
关于我们对LED业务的收购，我们有51在Cree合资企业中的%所有权权益。剩下的49三安持有%的股权。克里合资企业拥有一家五-董事会成员，三其中由我们指定的，二其中由三安指定的。由于我们的多数表决权权益，我们整合了Cree合资企业的业务，并在我们的LED解决方案部门内报告了其运营结果。
Cree合资公司有一项制造协议，根据该协议，三安向其供应中等功率LED产品，而我们和Cree合资公司有销售代理协议，根据该协议，我们是Cree合资公司的独立销售代表。Cree合资公司以独家方式生产和向市场交付高性能、中等功率照明级别的LED，服务于北美、南美、欧洲和日本市场，并以非独家方式服务于中国市场和世界其他地区。这个49三安持有的%所有权权益被归类为非控股权益。Cree合资企业的现金和其他资产通常不能用于我们的其他业务。
公允价值计量
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| | 截至2023年8月25日 | | 截至2022年8月26日 |
| | 公允价值 | | 账面价值 | | 公允价值 | | 账面价值 |
| 负债： | | | | | | | |
| 修订2027年TLA | $ | 551,648 | | | $ | 544,943 | | | $ | 273,281 | | | $ | 269,304 | |
| 2029年笔记 | 195,426 | | | 146,886 | | | — | | | — | |
| 2026年笔记 | 131,864 | | | 98,609 | | | 290,223 | | | 213,023 | |
| LED溢价票据 | — | | | — | | | 96,412 | | | 101,824 | |
经修订的2027年TLA和LED盈利票据的公允价值，按非经常性基础计量，基于第2级计量，包括基于信用评级与我们相似的各方发行的类似债务的贴现现金流和利率。2029年债券及2026年债券的公允价值按非经常性基础计量，按第2级计量厘定，包括2029年债券及2026年债券的交易价格。
截至2023年8月25日，Stratus的账面价值为$50.02000万欧元接近其公允价值。
股权计划
我们修订和重新修订的2017年股权激励计划(“2017计划”)规定向我们的员工、董事和顾问发放股权奖励。该等奖励包括激励性及非限制性期权、股份增值权、限制性股份奖励(“RSA”)、限制性股份单位(“RSU”)及基于业绩的奖励，例如基于业绩的限制性股票奖励(“PRSA”)及基于业绩的限制性股票单位(“PSU”)。截至2023年8月25日，3.9根据2017年计划，我们有100万股普通股可供发行。
我们的2021年股票激励计划(“激励计划”以及2017年计划，我们的“纳斯达克”计划“)规定发行股权奖励，以提供激励，让某些个人在”纳斯达克“市场规则第5635(C)(4)条的含义下进入我们的工作，并激励这些人为我们可能经历的任何长期增长和财务成功做出贡献，并使他们能够分享。此类奖励包括期权、股票增值权、RSA、RSU以及基于业绩的奖励，如PRSA和PSU。截至2023年8月25日，1.8根据激励计划，我们有100万股普通股可供发行。
我们的员工购股计划(“ESPP”)自2018年4月开始向几乎所有员工提供，通常允许符合条件的员工通过最高可达15%的合格补偿，但受某些限制。截至2023年8月25日，1.9根据ESPP，我们有100万股普通股可供发行。
期权和RSU通常在一段时间内授予四年，并且选项通常具有十-一年任期。
与我们的限制性奖励、股票期权和员工购股计划相关的披露包括我们的持续业务和非持续业务。
限制性股票奖及限制性股票单位奖(“限制性奖”)
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| | 股票 | | 加权的- 平均值 授予日期 公允价值 每股 | | 集料 固有的 价值 |
| 截至2022年8月26日的未偿还债务 | 4,878 | | | $ | 20.47 | | | $ | 94,052 | |
| 授与 | 2,579 | | | $ | 17.77 | | | |
| 既得 | (1,854) | | | $ | 18.55 | | | |
| 被没收并被取消 | (698) | | | $ | 22.21 | | | |
| 截至2023年8月25日的未偿还债务 | 4,905 | | | $ | 19.53 | | | $ | 117,327 | |
受限制的颁奖活动如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 | 8月25日，
2023 | | 8月26日，
2022 | | 8月27日，
2021 |
| 授予的奖项 | 2,579 | | | 1,642 | | 4,651 |
| 加权平均授予日每股公允价值 | $ | 17.77 | | | $ | 25.73 | | | $ | 19.59 | |
| 总归属日期已归属股份的公允价值 | $ | 31,686 | | | $ | 49,821 | | | $ | 21,381 | |
受限奖励包括具有服务、业绩和/或市场条件的赠款，其限制通常在三-至四年制服务期限。有市况的奖励是基于公司的股价或公司相对于市场指数所包括的公司的总股东回报(“TSR”)。对于有市场条件的奖励，将授予的股票数量将在0%和200目标金额的百分比，取决于公司在指定业绩期间的业绩水平。具有市场条件的奖励的公允价值是在授予日采用蒙特卡洛模拟分析确定的，并基于市场上看不到的重大投入。
2020年5月，我们批准了同时具备服务和性能条件的PSRA。截至2020年8月28日，我们认为很可能满足服务条件，很可能达到该奖项的表现条件。2020年10月20日，我们修改了此奖励以及另一个基于时间的奖励，每个奖励都针对我们的前CEO，以加快剩余的基于服务的归属要求，使它们在加速日期成为完全归属。这些修改导致2021年第一季度基于股票的薪酬支出增加了美元。5.8百万美元。
截至2023年8月25日，未获授权的受限奖的未确认补偿成本总额为$83.3100万美元，预计将在加权平均期间确认2.5好几年了。
股票期权
截至2023年8月25日，有1.01,000,000,000股未行使购股权，一般可自授出日期起计一年起，每年行使四分之一或三分之一的增量。股票期权通常到期七至十自授予之日起数年。行使期权的总内在价值为$。19.9百万，$6.3百万美元和美元8.62023年、2022年和2021年分别为100万。
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| | 股票 | | 加权的- 平均值 行权价格 每股 | | 加权的- 平均值 剩余合同 期限(年) | | 集料 固有的 价值 |
| 截至2022年8月26日的未偿还债务 | 3,274 | | | $ | 15.32 | | | 5.22 | | $ | 14,429 | |
| 授与 | — | | | $ | — | | | | | |
| 已锻炼 | (2,215) | | | $ | 16.43 | | | | | |
| 被没收并被取消 | (85) | | | $ | 18.23 | | | | | |
| 截至2023年8月25日的未偿还债务 | 974 | | | $ | 12.55 | | | 5.27 | | $ | 11,077 | |
| | | | | | | |
| 自2023年8月25日起可行使 | 773 | | $ | 12.61 | | | 4.83 | | $ | 8,741 | |
股票期权活动如下(2023年或2022年没有授予股票期权)：
| | | | | |
| 截至的年度 | 8月27日，
2021 |
| 已授出购股权 | 500 | |
| 加权平均授予日每股公允价值 | $ | 6.65 | |
| 平均预期期限(年) | 6.25 |
| 加权平均预期波动率 | 52.07 | % |
| 加权平均无风险利率 | 0.49 | % |
| 预期股息收益率 | — | % |
股票期权的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估计的。预期波动率是基于可比上市公司普通股的历史波动性。已授予期权的预期期限代表已授予期权预计未偿还的加权平均时间段。我们采用了简化的方法，即预期期限是归属日期和到期日之间的中间点。无风险利率是基于授予该期权的季度末的平均美国公债收益率曲线。
截至2023年8月25日，未归属期权的未确认补偿成本总额为$1.2100万美元，预计将在加权平均期间确认0.9好几年了。
员工购股计划
SMART Global Holdings，Inc.员工股票购买计划自2018年4月开始向几乎所有员工提供，通常允许符合条件的员工通过最高可达15%的合格补偿，但受某些限制。根据ESPP，股票的收购价等于85于每个发售期间的第一天或最后一天(一般为六个月)，本公司普通股的公平市价以较低者为准。薪酬支出在要约期开始时按雇员购买权的公允价值计算，采用Black-Scholes期权估值模型，并在要约期内确认。根据ESPP，员工购买了6021000股普通股，价格为$6.6在2023年达到100万，307千股换成$6.52022年达到100万，并且353千股换成$3.62021年将达到100万。
基于股份的薪酬费用
我们持续运营的基于股份的薪酬支出如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 | 8月25日，
2023 | | 8月26日，
2022 | | 8月27日，
2021 |
| 按标题列出的基于份额的薪酬费用： | | | | | |
| 销售成本 | $ | 6,334 | | | $ | 6,296 | | | $ | 3,871 | |
| 研发 | 6,016 | | | 5,868 | | | 3,860 | |
| 销售、一般和行政 | 26,878 | | | 25,120 | | | 23,230 | |
| | $ | 39,228 | | | $ | 37,284 | | | $ | 30,961 | |
基于股票的奖励的所得税优惠为$6.72023年为100万，2022年和2021年为最低水平。2023年确认的税收优惠的增加是由于美国联邦和州政府对基于股票的薪酬递延税收资产的估值免税额的释放。
员工储蓄和退休计划
我们有一项401(K)退休计划，根据该计划，美国员工可以在美国国税局年度缴费限额的限制下，向各种储蓄方案缴费，其中任何一项都不包括对公司普通股的直接投资。我们可以根据自己的判断做出相应的贡献，这些贡献立即授予我们。我们的401(K)计划的缴费费用是$4.6百万，$4.41000万美元和300万美元3.42023年、2022年和2021年分别为100万。
收入和客户合同余额
我们按部门和地理位置以及产品和服务收入细分收入。请参阅“段和其他信息”。
净销售额和总账单
我们在代理的基础上提供某些物流服务，我们代表客户采购材料和服务，然后将这些材料和服务转售给客户。我们的材料物流业务包括采购、物流、库存管理、临时仓储、套件和/或包装服务。虽然我们在这种安排下拥有库存的所有权，但这种库存的控制权并不转移给我们，因为我们在任何时候都没有能力指导库存的使用，从而获得库存的好处。
向客户开出的与这些代理服务有关的发票总额包括与我们提供的服务有关的金额，以及采购的材料和服务的成本。然而，在我们的运营结果中，只有与代理组件相关的金额才被确认为收入。我们一般在这些服务完成后确认这些采购、物流和库存管理服务的收入，这些服务通常发生在向客户发货时。根据这些安排向我们的客户开具发票的材料和服务成本，但在我们的经营业绩中未确认为收入或销售成本，如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 | 8月25日，
2023 | | 8月26日，
2022 | | 8月27日，
2021 |
| 与物流服务有关的开具发票的材料和服务成本 | $ | 765,796 | | | $ | 1,601,289 | | | $ | 751,985 | |
对关联方的销售额在2023年和2022年达到最低水平，为76.52021年达到100万.
客户合同余额
| | | | | | | | | | | |
| 自.起 | 8月25日，
2023 | | 8月26日，
2022 |
合同资产(1) | $ | — | | | $ | 1,322 | |
| | | |
合同责任：(2) | | | |
递延收入(3) | $ | 69,326 | | | $ | 39,676 | |
| 客户预付款 | 5,565 | | 24,125 |
| | $ | 74,891 | | | $ | 63,801 | |
(1)合同资产包括在其他流动资产中。
(2)合同负债包括在其他流动和非流动负债中，这取决于我们的客户预期控制资产或获得服务利益的时间。
(3)递延收入包括$10.9百万美元和美元23.3截至2023年8月25日和2022年8月26日，分别有100万份与包含终止权的合同相关。
合同资产是指确认为收入的金额，我们没有无条件对价的权利。截至2023年8月25日，2022年8月26日没有剩余待开票的合同资产。
递延收入是指在履行业绩义务之前从客户那里收到的金额。截至2023年8月25日，我们预计确认的收入为48.1美元余额中的百万美元69.3下一个百万美元12三个月后的剩余金额。2023年，我们确认的收入为30.0截至2022年8月26日，因履行与递延收入中包括的金额相关的业绩义务而获得100万美元。
客户预付款是指为确保产品安全而从客户那里收到的预付款金额。2023年，我们确认的收入为24.0截至2022年8月26日，来自履行与客户预付款中包括的金额相关的业绩义务的百万美元。
截至2023年8月25日和2022年8月26日，其他流动负债包括美元12.5百万美元和美元15.4分别用于支付给客户的对价估计数，包括定价调整和退货估计数。
其他营业(收入)费用
2023年，我们启动了包括裁员和取消整个业务的某些项目的计划。在这方面，我们记录了#美元的重组费用。7.02023年，主要用于员工遣散费和其他福利以及租赁减值费用。我们预计这些活动将持续到未来几个季度，并预计将记录额外的重组费用。截至2023年8月25日，美元1.4仍有100万人未支付，预计将在2024年支付。
其他营业外(收入)费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 | 8月25日，
2023 | | 8月26日，
2022 | | 8月27日，
2021 |
| 清偿债务的损失(收益) | $ | 15,924 | | | $ | 653 | | | $ | — | |
| 处置资产损失(收益) | (2,986) | | | 213 | | | 17 | |
| 其他 | (1,101) | | | (516) | | | (599) | |
| | $ | 11,837 | | | $ | 350 | | | $ | (582) | |
在2023年第二季度，我们确认了与取消#美元有关的损失。150.0我们2026年发行的票据中有400万张。见“债务-可转换优先票据-可转换优先票据交换”。
所得税
未计提所得税准备金的收入(亏损)包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 8月25日，
2023 | | 8月26日，
2022 | | 8月27日，
2021 |
| 所得税前收入(亏损)： | | | | | |
| 美国 | $ | 20,118 | | | $ | 12,405 | | | $ | (28,326) | |
| 非美国 | (59,631) | | | 30,076 | | | (3,939) | |
| $ | (39,513) | | | $ | 42,481 | | | $ | (32,265) | |
所得税拨备(福利)包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 8月25日，
2023 | | 8月26日，
2022 | | 8月27日，
2021 |
| 所得税拨备(福利)： | | | | | |
| 当前： | | | | | |
| 联邦制 | $ | 3,253 | | | $ | 1,100 | | | $ | — | |
| 状态 | 2,417 | | | 1,772 | | | 623 | |
| 外国 | 8,418 | | | 15,213 | | | 11,020 | |
| 14,088 | | | 18,085 | | | 11,643 | |
| 延期： | | | | | |
| 联邦制 | (51,540) | | | 259 | | | (13) | |
| 状态 | (6,998) | | | 43 | | | 3 | |
| 外国 | (4,753) | | | (313) | | | (1,944) | |
| | (63,291) | | | (11) | | | (1,954) | |
| 所得税拨备(福利) | $ | (49,203) | | | $ | 18,074 | | | $ | 9,689 | |
在有效所得税税率调节中应用法定税率时，我们使用的是美国法定税率，而不是开曼群岛的零税率。下表使我们基于美国联邦法定税率的税收拨备(优惠)与我们的有效税率保持一致：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 | 2023年8月25日 | 2022年8月26日 | 2021年8月27日 |
| 法定税率 | $ | (8,298) | | 21.0 | % | | $ | 8,921 | | 21.0 | % | | $ | (6,776) | | 21.0 | % |
| 不同税率的外国所得税 | 16,992 | | (43.0) | % | | 3,887 | | 9.1 | % | | 8,016 | | (24.8) | % |
| 州所得税，扣除联邦福利后的净额 | 2,793 | | (7.1) | % | | 1,693 | | 4.0 | % | | (353) | | 1.1 | % |
| 商誉减值 | 2,876 | | (7.3) | % | | — | | — | % | | — | | — | % |
| 对不确定的税收头寸征税 | 5,679 | | (14.4) | % | | 95 | | 0.2 | % | | 55 | | (0.2) | % |
| 基于股份的薪酬 | (538) | | 1.4 | % | | (2,681) | | (6.3) | % | | (1,422) | | 4.4 | % |
| 更改估值免税额 | (69,789) | | 176.6 | % | | 3,113 | | 7.3 | % | | 10,233 | | (31.7) | % |
| 不可扣除的费用(非应纳税所得额) | 2,151 | | (5.4) | % | | 3,422 | | 8.1 | % | | (50) | | 0.2 | % |
| 外国预提税金 | 3,371 | | (8.5) | % | | 2,368 | | 5.6 | % | | 1,493 | | (4.6) | % |
| 税收抵免 | (4,339) | | 11.0 | % | | (2,908) | | (6.8) | % | | (2,068) | | 6.4 | % |
| 其他 | (101) | | 0.2 | % | | 164 | | 0.3 | % | | 561 | | (1.8) | % |
| 实际税率 | $ | (49,203) | | 124.5 | % | | $ | 18,074 | | 42.5 | % | | $ | 9,689 | | (30.0) | % |
2023年，法定税率和有效税率之间的主要差异是由于美国联邦和州估值免税额的释放。来自估值准备释放的实际税率收益被与税率低于美国法定税率的司法管辖区产生的亏损相关的损害、不确定税收准备金的增加、外国预扣税和无计税基础的账面商誉减值所抵消。
递延所得税反映财务报告和所得税以及结转的资产和负债基础之间的暂时性差异所产生的净税收影响。递延税项净资产包括：
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| 自.起 | 8月25日，
2023 | | 8月26日，
2022 |
| 递延税项资产： | | | |
| 应计项目和津贴 | $ | 15,063 | | | $ | 18,442 | |
| 递延收入 | 1,913 | | | 2,179 | |
| 基于股份的薪酬 | 3,159 | | | 6,073 | |
| 研究和其他税收抵免结转 | 5,759 | | | 9,686 | |
资本化研究与开发(1) | 12,588 | | | — | |
| 经营租赁负债 | 17,671 | | | 13,405 | |
| 应税摊销商誉 | 16,040 | | | 17,561 | |
| 利息结转 | 22,355 | | | — | |
| 亏损结转 | 10,474 | | | 22,422 | |
| 递延税项总资产 | 105,022 | | | 89,768 | |
| 估值免税额 | (2,663) | | | (52,267) | |
| 递延税项净资产 | 102,359 | | | 37,501 | |
| | | |
| 递延税项负债： | | | |
| 经营性使用权资产 | 15,650 | | | 12,693 | |
| 财产和设备 | 11,846 | | | 15,357 | |
| 无形资产 | 417 | | | 8,348 | |
| 其他负债 | 1,152 | | | — | |
| 递延税项负债总额 | 29,065 | | | 36,398 | |
| 递延税项净资产 | $ | 73,294 | | | $ | 1,103 | |
| | | |
| 报告为： | | | |
| 递延税项资产 | $ | 74,085 | | | $ | 4,576 | |
| 递延税项负债(包括在其他非流动负债中) | 791 | | | 3,473 | |
| 递延税项净资产 | $ | 73,294 | | | $ | 1,103 | |
(1)根据截至2023年8月25日生效的2017年减税和就业法案的要求，我们的研发支出被资本化和摊销，这导致2023年的现金税大幅增加，并获得同等数额的递延税收优惠。
我们定期评估ASC主题740项下的递延税项资产的可回收性。我们评估现有的正面和负面证据，以估计我们是否会产生足够的未来应税收入来使用我们现有的递延税项资产。我们没有结转能力，因此我们必须依赖未来的应税收入，包括税收筹划策略和未来应税暂时性差异的逆转，以支持其变现能力。在我们对截至2023年8月25日的期间的评估中，我们得出的结论是，除某些已获得的州税属性外，与美国联邦普通收入和州相关的所有递延税项资产都很有可能实现。
在得出与美国联邦和各州相关的递延税项资产将可以变现的结论时，我们考虑了截至2023年8月25日的一年中发生的三个重要的积极证据：(1)实现了三年累计收益，(2)最近使用了包括可用税属性结转在内的递延税项资产，以及(3)预测的增长和盈利能力。因此，在截至2023年8月25日的一年中，我们发布了69.8百万美元的估值津贴。由于预期的年度使用限制，我们继续对某些州税属性维持估值津贴，这导致这些递延税项资产的变现能力存在不确定性。我们将继续监测是否需要为我们剩余的递延税项资产计提估值拨备。
截至2023年8月25日，我们有美国联邦和州的净运营亏损结转$32.1百万美元和美元41.9分别为100万美元。如果不加以利用，联邦结转净营业亏损将于2025年开始到期，州净营业亏损结转将于2028年开始到期。此外，我们有美国联邦和州研发信贷结转$17.5百万美元和美元5.4分别为百万美元和美元2.1数以百万计的外国税收抵免结转。如果不利用，联邦研究和外国税收抵免将于2032年开始到期。如果未使用，则为$2.02029年，100万州信用额度将开始到期，而美元3.4数以百万计的州信用额度不会到期。此外，我们有163(J)条的利息费用结转$101.0从收购Stratus中获得100万美元，这些资金不会到期。最后，我们在香港结转的净营业亏损为$。18.6一百万美元，不会过期。
根据修订后的《1986年国税法》(下称《国税法》)第382和383条的规定，美国某些联邦和州的结转受到年度限制。此外，根据该守则第382条，如果一家公司经历了“所有权变更”，该公司使用变更前净营业亏损结转来抵消变更后应纳税收入的能力可能是有限的。一般来说，如果某些“5%的股东”(包括股东团体)在三年滚动期间的所有权累计变化超过50个百分点，就会发生“所有权变更”。类似的规则可能适用于州税法。本公司的净营业亏损、税项抵免及第163(J)条利息开支结转均受守则第382及383节的限制。我们过去经历了所有权的变化，未来我们可能会经历所有权的变化，这是我们普通股未来交易的结果，其中一些变化可能不是我们所能控制的。因此，我们使用变动前净营业亏损、税收抵免和第163(J)条利息支出结转来抵消变动后美国联邦和州应纳税收入的能力可能会受到额外的限制。
2017年颁布的非正式名称为《减税和就业法案》(简称《税法》)的立法，于2020年经《冠状病毒援助、救济》和《经济安全法》(《关注法》)修订，改变了管理净营业亏损结转的联邦规则。对于在2017年12月31日之后开始的纳税年度产生的净营业亏损结转，税法将纳税人使用此类结转的能力限制在2020年12月31日之后开始的应纳税所得额的80%。此外，在截至2017年12月31日的纳税年度中产生的净营业亏损结转可以无限期结转，但通常禁止结转，由CARE法案恢复的结转除外。在2018年1月1日之前产生的净营业亏损结转将不受税法的应税收入限制，并将继续有20年的结转期。然而，我们的净营业亏损结转和其他税务资产可能在使用前到期，并可能受到限制。
与我们的递延税额估值拨备相关的活动如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期初余额 | | 已收费(贷记)
到运营部门 | | 荷电 给其他人 帐目(1) | | 商业收购 | | 余额为
结束
期间 |
| 截至2021年8月27日的年度 | $ | 38,921 | | | $ | 10,233 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 49,154 | |
| 截至2022年8月26日的年度 | 49,154 | | | 3,113 | | | — | | | — | | | 52,267 | |
| 截至2023年8月25日的年度 | 52,267 | | | (69,789) | | | (4,073) | | | 24,258 | | | 2,663 | |
(1)在截至2023年8月25日的期间内，智能嵌入式计算公司进入清算程序，导致现有的荷兰NOL结转被认为有很小的可能性被使用。因此，递延税项资产为#美元。4.1100万美元被注销，相关的全额估值免税额也已发放。
我们选择保持灵活性，在需要管理债务余额的地方从所有司法管辖区提取多余现金，但美国集团除外。已就境外附属公司未分配盈利的递延所得税作出拨备，惟该等境外附属公司的股息支付预期会导致额外的税项负担，而该等额外税项主要与并非个别或累积重大的海外预扣税有关。
我们在马来西亚有业务，我们在马来西亚为我们的先锋地位活动和我们的全球供应链业务提供税收优惠安排。马来西亚的法定税率为24%。这些安排定于2028年8月到期，并受某些条件的制约，我们已在2023年、2022年和2021年遵守了这些条件。由于上述税务优惠安排的效果，我们的所得税拨备减少了$10.4百万美元(使我们的稀释后每股收益增加$0.20)2023年，$10.0百万(美元)0.18稀释后每股)2022年和$4.6百万(美元)0.10稀释后每股)。
以下是我们未确认的税收优惠的期初和期末金额的对账：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 | 8月25日，
2023 | | 8月26日，
2022 | | 8月27日，
2021 |
| 开始未确认的税收优惠 | $ | 18,920 | | | $ | 17,454 | | | $ | 16,514 | |
| 已获得余额 | 871 | | | — | | | — | |
| 与上一年度税收拨备有关的增加 | 6,271 | | | — | | | — | |
| 与本年度税收拨备有关的增加 | 4,248 | | | 1,678 | | | 1,337 | |
| 与上一年度税收拨备有关的减少额 | (3,468) | | | (212) | | | (397) | |
| 诉讼时效失效 | (1,239) | | | — | | | — | |
| 终止未确认的税收优惠 | $ | 25,603 | | | $ | 18,920 | | | $ | 17,454 | |
截至2023年8月25日和2022年8月26日，如果确认，将影响我们有效税率的未确认税收优惠总额为$23.0百万美元和美元0.9分别为100万美元。在列报的任何期间，与不确定的税务状况有关的利息和罚款的应计金额都不是实质性的。税务审计的解决方案或诉讼时效到期也可能减少我们未确认的税收优惠。虽然最终决议的时间还不确定，但估计未来12个月我们未确认的税收优惠可能会减少的幅度不会很大。
我们和我们的子公司向美国联邦政府、美国各州和世界各地的外国司法管辖区提交所得税申报单。我们定期与税务机关就税务事宜进行讨论和谈判，包括转让定价，并继续为提出的任何和所有此类索赔进行辩护。2006年至2022年，我们的美国联邦和州纳税申报单仍可供审查。此外，马来西亚、巴西、卢森堡、爱尔兰、日本、香港和中国等非美国子公司仍可供审查的纳税申报单因国家而异。吾等相信已提供足够数额的税项及相关利息及罚款，并预期因审查而作出的任何调整不会对吾等的业务、经营业绩或财务状况造成重大不利影响。
每股收益
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 | 8月25日，
2023 | | 8月26日，
2022 | | 8月27日，
2021 |
| 持续经营的净收益(亏损) | $ | 7,858 | | | $ | 22,372 | | | $ | (43,150) | |
| 非持续经营的净收益(亏损) | (195,384) | | | 44,185 | | | 64,460 | |
| 可归因于SGH的净收益(亏损)--基本和稀释 | (187,526) | | | 66,557 | | | 21,310 | |
| | | | | |
| 加权平均流通股-基本 | 49,566 | | 49,467 | | 48,558 |
| 股权计划和可转换票据的摊薄效应 | 1,756 | | 4,976 | | — |
| 加权平均流通股-稀释 | 51,322 | | 54,443 | | 48,558 |
| | | | | |
| 每股基本收益(亏损)： | | | | | |
| 持续运营 | $ | 0.16 | | | $ | 0.45 | | | $ | (0.89) | |
| 停产经营 | (3.94) | | | 0.90 | | | 1.33 | |
| $ | (3.78) | | | $ | 1.35 | | | $ | 0.44 | |
| | | | | |
| 每股摊薄收益(亏损)： | | | | | |
| 持续运营 | $ | 0.15 | | | $ | 0.41 | | | $ | (0.89) | |
| 停产经营 | (3.80) | | | 0.81 | | | 1.33 | |
| $ | (3.65) | | | $ | 1.22 | | | $ | 0.44 | |
以下是未加权的潜在稀释股票，不包括在稀释每股收益的计算中，因为这样做将是反稀释的：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 自.起 | 8月25日，
2023 | | 8月26日，
2022 | | 8月27日，
2021 |
| 股权计划 | 2,238 | | 329 | | 5,380 |
在我们的2026年票据或2029年票据的任何转换时，我们将被要求支付至少相当于本金部分的现金，并有权选择以现金和/或普通股结算本金部分以外的任何金额。因此，在计算稀释后每股收益时，只考虑本金部分以外的结算金额。
细分市场和其他信息
以下提供的分部信息与我们的首席运营决策者评估运营结果以做出有关资源分配和评估业绩的决策的方式一致。我们有以下几个方面三业务部门，这是我们的可报告细分市场：
•内存解决方案:我们的Memory Solutions集团在我们的SMART模块化品牌下，通过设计、开发和高级包装尖端到延长生命周期的产品，提供高性能和可靠的内存解决方案。这些专业产品专为满足客户在网络和通信、企业存储和计算(包括服务器应用程序和其他垂直市场)方面的特定需求而量身定做。这些产品面向原始设备制造商以及商业和政府客户进行销售。Memory Solutions集团还提供智能供应链服务，提供定制、集成的供应链服务，使我们的客户能够更好地管理供应链规划和执行，降低成本和提高生产率。
•智能平台解决方案:我们的IPS集团在企鹅解决方案和新收购的Stratus Technologies品牌下，为高性能计算、人工智能、机器学习、高级建模和物联网提供专业的平台解决方案和服务，涵盖边缘、核心和云的连续统一体。我们的解决方案专门为多个市场的客户设计，包括政府、超大规模、能源、金融服务、医疗保健、教育等。
•LED解决方案:我们的LED解决方案部门在我们的CreeLED品牌下，提供广泛的应用优化LED产品组合，专注于提高流明密度、强度、效率、光学控制和/或可靠性。后盾为
凭借专业的设计协助和卓越的销售支持，我们的LED产品使我们的客户能够为普通照明、视频屏幕和特殊照明应用开发和营销基于LED的产品。
细分市场是根据收入来源、客户类型和经营业绩确定的。我们分部报告的会计政策与我们的综合经营结果之间没有差异。与特定分部的活动直接相关的运营费用计入该分部。某些其他间接营业收入和支出一般根据各自占净销售额的百分比分配给各分部。我们不确认(除商誉外)或在内部报告我们的资产，也不将某些费用和摊销、利息、其他非营业(收入)费用或税项分配给各部门。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 | 8月25日，
2023 | | 8月26日，
2022 | | 8月27日，
2021 |
| 净销售额： | | | | | |
| 内存解决方案 | $ | 443,264 | | | $ | 551,705 | | | $ | 486,205 | |
| 智能平台解决方案 | 749,708 | | | 440,986 | | | 344,757 | |
| LED解决方案 | 248,278 | | | 403,185 | | | 224,567 | |
| 总净销售额 | $ | 1,441,250 | | | $ | 1,395,876 | | | $ | 1,055,529 | |
| | | | | |
| 部门营业收入： | | | | | |
| 内存解决方案 | $ | 73,639 | | | $ | 78,869 | | | $ | 19,530 | |
| 智能平台解决方案 | 110,975 | | | 49,450 | | | 29,658 | |
| LED解决方案 | (4,820) | | | 49,142 | | | 34,296 | |
| 部门总营业收入 | 179,794 | | | 177,461 | | | 83,484 | |
| | | | | | |
| 未分配： | | | | | |
| 基于股份的薪酬费用 | (39,228) | | | (37,284) | | | (30,961) | |
| 与收购相关的无形资产的摊销 | (44,601) | | | (23,729) | | | (20,255) | |
| 库存流动量增加 | (2,599) | | | — | | | (7,090) | |
| 与销售相关的成本重组 | (6,813) | | | — | | | — | |
| 收购和整合费用 | (20,869) | | | (7,090) | | | (5,314) | |
| 商誉减值 | (19,092) | | | — | | | — | |
| 或有对价的公允价值变动 | (29,000) | | | (41,324) | | | (32,400) | |
| 重组装药 | (7,047) | | | (234) | | | (3,172) | |
| 其他 | (1,800) | | | (624) | | | 2 | |
| 未分配合计 | (171,049) | | | (110,285) | | | (99,190) | |
| 合并营业收入(亏损) | $ | 8,745 | | | $ | 67,176 | | | $ | (15,706) | |
包括在分部营业收入中的折旧如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 | 8月25日，
2023 | | 8月26日，
2022 | | 8月27日，
2021 |
| 内存解决方案 | $ | 3,891 | | | $ | 5,468 | | | $ | 5,373 | |
| 智能平台解决方案 | 9,196 | | | 4,664 | | | 3,275 | |
| LED解决方案 | 13,411 | | | 12,736 | | | 6,034 | |
| $ | 26,498 | | | $ | 22,868 | | | $ | 14,682 | |
浓度
我们集中的信用风险主要包括现金和现金等价物、投资和应收账款。我们的收入和相关应收账款反映了与某些客户的活动集中。我们通常不需要抵押品或其他担保来支持应收账款。我们定期对客户进行信用评估，将应收账款的催收风险降至最低，并为潜在的无法收回的账款预留准备金。
我们很大一部分净销售额集中在特定数量的客户身上。2023年、2022年和2021年面向我们十大客户的销售额为60%, 62%和59分别占总净销售额的%。截至2023年8月25日，没有一家客户的应收账款占比超过10%。
在过去的三年中，面向多个客户的净销售额分别超过了我们总净销售额的10%。对IPS客户的净销售额为23%, 20%和15分别占2023年、2022年和2021年总净销售额的百分比。此外，对另一个IPS客户的净销售额为11占2022年总净销售额的百分比。面向Memory Solutions客户的净销售额为11占2022年总净销售额的百分比。在2023年、2022年和2021年，没有其他客户的净销售额超过我们总销售额的10%。
我们的很大一部分原材料依赖于数量有限的供应商。2023年、2022年和2021年，我们从三个最大供应商的采购量为0.6亿，美元1.210亿美元0.7分别为10亿美元。截至2023年8月25日和2022年8月26日，应付账款和应计费用包括美元29.5百万美元和美元131.72023年和2022年分别欠我们最大的三家供应商的金额分别为100万美元。
地理信息
根据客户收货地点，按地理区域划分的净销售额如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 | 8月25日，
2023 | | 8月26日，
2022 | | 8月27日，
2021 |
| 美国 | $ | 877,416 | | | $ | 705,404 | | | $ | 601,728 | |
| 中国 | 192,104 | | | 309,175 | | | 213,989 | |
| 欧洲 | 114,118 | | | 116,278 | | | 84,216 | |
| 其他 | 257,612 | | | 265,019 | | | 155,596 | |
| $ | 1,441,250 | | | $ | 1,395,876 | | | $ | 1,055,529 | |
按地理区域分列的长期资产，包括财产和设备以及使用权资产如下：
| | | | | | | | | | | |
| 自.起 | 8月25日，
2023 | | 8月26日，
2022 |
| 美国 | $ | 127,535 | | | $ | 102,907 | |
| 中国 | 42,331 | | | 52,201 | |
| 马来西亚 | 10,324 | | | 10,778 | |
| 其他 | 6,988 | | | 2,645 | |
| $ | 187,178 | | | $ | 168,531 | |
季度财务数据(未经审计)
下表列出了我们2023年和2022年持续运营的精选季度综合财务数据：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 23财年第四季度 | 23财年第三季度 | 23财年第二季度 | 23财年第一季度 | | 22财年第四季度 | 22财年第三季度 | 22财年第二季度 | 22财年第一季度 |
| 净销售额 | $ | 316,658 | | $ | 344,418 | | $ | 388,377 | | $ | 391,797 | | | $ | 362,459 | | $ | 349,298 | | $ | 327,827 | | $ | 356,292 | |
| 毛利 | 91,585 | | 100,480 | | 111,008 | | 112,098 | | | 94,420 | | 100,645 | | 94,296 | | 101,684 | |
| 营业收入(亏损) | (1,639) | | (2,386) | | (2,077) | | 14,847 | | | 23,060 | | 26,204 | | 1,553 | | 16,359 | |
| 可归因于SGH的净收益(亏损) | 64,841 | | (19,648) | | (33,396) | | (3,939) | | | 8,862 | | 13,924 | | (6,602) | | 6,188 | |
| | | | | | | | | |
| 每股收益(亏损)： | | | | | | | | | |
| 基本信息 | $ | 1.28 | | $ | (0.40) | | $ | (0.68) | | $ | (0.08) | | | $ | 0.18 | | $ | 0.28 | | $ | (0.13) | | $ | 0.13 | |
| 稀释 | $ | 1.17 | | $ | (0.40) | | $ | (0.68) | | $ | (0.08) | | | $ | 0.18 | | $ | 0.25 | | $ | (0.13) | | $ | 0.11 | |
| 每股计算中使用的股份： | | | | | | | | | |
| 基本信息 | 50,807 | | 49,380 | | 49,116 | | 48,962 | | | 49,238 | | 50,095 | | 49,522 | | 49,011 | |
| 稀释 | 55,523 | | 49,380 | | 49,116 | | 48,962 | | | 50,504 | | 54,998 | | 49,522 | | 54,635 | |
独立注册会计师事务所报告
致SMART Global Holdings，Inc.股东和董事会
对财务报表的几点看法
我们审计了SMART Global Holdings，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2023年8月25日和2022年8月26日的合并资产负债表，截至2023年8月25日的三个年度的相关综合经营报表、全面收益(亏损)、股东权益和现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年8月25日和2022年8月26日的财务状况，以及截至2023年8月25日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，审计了公司截至2023年8月25日的财务报告内部控制，依据内部控制--综合框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的报告和我们2023年10月20日的报告，对公司财务报告的内部控制表达了无保留意见。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会，并且(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
收入确认-参考重要会计政策以及财务报表中的收入和客户合同余额附注
关键审计事项说明
在截至2023年8月25日的一年中，该公司的收入为14.4亿美元，其中7.5亿美元与智能平台解决方案部门(IPS)有关。
该公司收入的一部分来自定制产品的销售。在某些情况下，当客户能够直接使用资产并从资产中获得几乎所有剩余收益时，当基础资产的控制权转移到客户手中时，公司确认收入；客户具有与资产所有权相关的重大风险和回报；以及公司有当前的支付权。根据这些安排的条款，公司不能在未经客户同意的情况下改变产品用途，因此，公司在产品完成并提供给客户时确认收入。
该公司服务收入的一部分来自专业咨询服务，包括安装和其他服务以及与硬件和软件相关的支持。每份合同可以包含多个履约义务，这就要求将交易价格分配给每个履约义务。本公司根据相对销售价格将对价分配给每项履约义务，该相对销售价格被确定为对本公司在定期独立出售可交付产品的情况下交易价格的最佳估计。
我们认为，履行义务的评估和确认时间的确定都是一项重要的审计事项，因为履行义务在IPS部门的某些合同中得到了履行。这需要审计师高度的判断和更大程度的审计努力。
如何在审计中处理关键审计事项
我们的审计程序与公司确定绩效义务并将收入确认为绩效义务有关，其中包括以下内容：
–我们测试了与IPS部门收入有关的内部控制的有效性，包括与确定业绩义务和将收入确认为业绩义务相关的控制。
–我们评估了管理层与收入确认相关的重要会计政策是否符合公认的会计原则。
–我们为IPS细分市场的客户选择了一份合同文档样本，并执行了以下步骤：
•获得并阅读与客户的每个选择的安排，包括合同、修改、采购订单和其他文件(统称为“合同文件”)，这些文件都是安排的一部分，每个文件都适用。
•根据需要与会计以外的管理层进行询问，以确定合同中的履约义务，并协助评估何时履行履约义务。
•评估合同文件中的条款和条件，并评价管理层在评估履约义务和将收入确认为履约义务方面适用其会计政策是否适当。
剥离SMART巴西-资产和负债分类为待售资产和减值损失计量-参考SMART巴西剥离财务报表附注
关键审计事项说明
于2023年6月13日，本公司与深圳市朗讯电子有限公司(“朗讯”)就出售SMART巴西公司(“出售集团”)81%权益订立协议。截至2023年8月25日，交易的完成仍有待各种监管部门的批准和成交条件的满足。
关于拟议的出售，处置集团的净资产被归类为持有待售资产。已记录减值费用1.53亿美元，以将出售集团的账面金额减至其估计公允价值减去出售成本。
我们确认评估出售集团是否符合持有待售资产的标准以及确定相关减值费用金额是一项重要的审计事项，因为这些领域需要核数师高度的判断和更大程度的审计努力。
如何在审计中处理关键审计事项
除其他事项外，我们对巴西出售集团归类为待售资产和确定减值费用的审计程序如下：
–我们测试了公司内部控制的有效性，以应用适当的技术会计指导来记录拟议出售的财务报表影响。
–关于本公司认为出售集团符合被视为持有出售的标准的结论：
•我们已阅读本公司与Longsys于2023年6月13日就出售出售集团81%权益订立的协议。
•我们审查了管理层对截至2023年8月25日是否满足将处置组归类为持有出售的标准的分析。
•为了评估管理层关于出售很可能在一年内完成的说法，我们询问了公司财务、法律和行政职能的相关人员，了解交易的状况以及需要满足的监管和其他条件。
–关于减值费用的确定：
•在我们公司拥有资产剥离会计专业知识的专业人士的协助下，我们评估了公司用来记录拟议出售的财务报表影响的技术会计指导的适当性。
•吾等审阅了管理层对减值费用的厘定，并(I)同意出售集团的账面价值，包括与累计换算调整有关的金额，用于该等分析的相关会计记录，及(Ii)评估管理层对出售集团估计公平值的厘定是否与本公司与Longsys于2023年6月13日达成的协议的条款一致。
/s/ 德勤律师事务所
加利福尼亚州圣何塞
2023年10月20日
自2014年以来，我们一直担任本公司的审计师。
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
第9A项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
在我们管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，对截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序(如1934年证券交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所界定的)的设计和运作的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，得出结论认为我们的披露控制和程序于2023年8月25日生效，以提供合理的保证，我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息已(I)在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告，(Ii)积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时就所需披露做出决定。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》中有定义。
2022年8月29日，我们完成了对Status Technologies的收购。有关此次收购的进一步讨论，请参阅“项目8.财务报表和补充数据--合并财务报表附注--业务收购--Stratus技术”。美国证券交易委员会允许公司在收购的第一年内将收购排除在财务报告内部控制评估之外，我们的管理层已选择从2023年8月25日的评估中排除Stratus Technologies。Stratus Technologies(不包括收购的无形资产和商誉)在截至2023年8月25日的年度内分别占我们合并总资产和合并净销售额的12%和11%。
管理层根据#年的框架对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。基于这项评估，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制于2023年8月25日生效，以提供关于财务报告的可靠性和根据美国公认会计准则编制外部财务报表的合理保证。我们截至2023年8月25日的财务报告内部控制有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，该报告包含在本Form 10-K年度报告中。
财务报告内部控制的变化
在2023财年第四季度，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
独立注册会计师事务所报告
致SMART Global Holdings，Inc.股东和董事会
财务报告内部控制之我见
我们已根据以下准则对SMART Global Holdings，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2023年8月25日的财务报告内部控制进行了审计内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。我们认为，截至2023年8月25日，本公司在所有实质性方面保持了对财务报告的有效内部控制，其依据是内部控制--综合框架(2013)由COSO发布。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2023年8月25日及截至2023年8月25日的综合财务报表和我们2023年10月20日的报告，对该等财务报表表达了无保留意见。
正如管理层的《财务报告内部控制报告》所述，管理层在评估中剔除了Stratus Technologies于2022年8月29日收购的财务报告内部控制，其财务报表约占截至2023年8月25日及截至2023年8月25日的年度合并总资产(不包括收购的无形资产和商誉)的12%，占综合财务报表净销售额的11%。因此，我们的审计不包括Stratus Technologies的财务报告内部控制。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的管理层财务报告内部控制年度报告中。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/德勤律师事务所
加利福尼亚州圣何塞
2023年10月20日
项目9B。其他信息
(A)没有。
(B)在截至2023年8月25日的财政季度内，董事或公司高管通过或已终止“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”(每种情况，定义见S-K条例第408项)。
2022年4月5日，我们宣布我们的董事会批准了一项7500万美元的股份回购授权，根据该授权，我们可以不时通过公开市场购买、私下谈判交易或其他方式回购我们已发行的普通股。股份回购授权没有到期日，但我们的董事会可能会随时暂停或终止。截至2023年8月25日，根据这一授权可能回购的股票剩余美元价值为1660万美元。根据股份回购授权，于2023年10月18日，我们通过了规则10b5-1回购不超过$的交易安排16在2024年1月5日之前，我们将持有100万股普通股，但受某些价格限制和其他条款的限制。不能保证会根据规则10b5-1的交易安排进行任何回购。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
第10项所要求的信息通过参考我们2023年向美国证券交易委员会提交的下一届年度股东大会的委托书而并入本文，该委托书将于2023年8月25日后120天内提交。
我们已经通过了适用于我们的高级管理人员、董事和员工的商业行为和道德准则，该准则可在我们的网站(http://www.sghcorp.com))的“治理”下获得。《商业行为和道德守则》旨在符合经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第406条和S-K条例第406条的含义。此外，我们打算在我们的网站(http://www.sghcorp.com))上及时披露：(1)适用于我们的董事或首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员的对我们的商业行为与道德准则的任何修订的性质，以及(2)对董事或这些指定人员获得的我们的商业行为与道德准则的某一条款所作的任何豁免的性质，包括默示放弃、获得豁免的人的姓名以及放弃的日期。
项目11.高管薪酬
第11项所要求的信息通过参考我们2023年向美国证券交易委员会提交的下一届年度股东大会的委托书而被并入本文中，该委托书将于2023年8月25日后120天内提交。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
第12项所要求的信息通过参考我们2023年向美国证券交易委员会提交的下一届年度股东大会的委托书而被并入本文中，该委托书将于2023年8月25日后120天内提交。
第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性
第13项所要求的信息通过参考我们2023年向美国证券交易委员会提交的下一届年度股东大会的委托书而并入本文，该委托书将于2023年8月25日后120天内提交。
项目14.首席会计师费用和服务
第14项所要求的信息通过参考我们2023年向美国证券交易委员会提交的下一届年度股东大会的委托书而并入本文，该委托书将于2023年8月25日后120天内提交。
第四部分
项目15.证物和财务报表附表
(a)以下文件作为本报告的一部分提交：
1.财务报表。见“第二部分--项目8.财务报表和补充数据”。
2.财务报表明细表。某些财务报表附表被省略，因为它们要么不是必需的、不适用的，要么是以其他方式列入的。
3.展品。请参阅下面的“展品索引”。
展品索引
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式并入 |
展品
不是的。 |
描述 | 已归档
特此声明 |
表格 |
文件编号 |
展品 | 归档
日期 |
| 2.1 | 协议和合并计划，日期为2018年6月8日，由SMART Global Holdings，Inc.、Glacier Acquisition Sub，Inc.、企鹅计算公司和富通顾问有限责任公司签署 | | 8-K | 001-38102 | 2.01 | 06/11/2018 |
| 2.2 | 股票购买协议，日期为2019年7月8日，由Artesyn Embedded Computing，Inc.、Pontus Intermediate Holdings II，LLC、Pontus Holdings，LLC和SMART Global Holdings，Inc.签署。 | | 8-K | 001-38102 | 2.1 | 07/12/2019 |
| 2.3** | Cree，Inc.、Smart Global Holdings，Inc.和CreeLED，Inc.之间的资产购买协议，日期为2020年10月18日。 | | 8-K | 001-38102 | 2.1 | 03/03/2021 |
| 2.4** | Cree，Inc.、Smart Global Holdings，Inc.和CreeLED，Inc.于2021年3月1日签署的资产购买协议修正案。 | | 8-K | 001-38102 | 2.2 | 03/03/2021 |
| 2.5** | 股份购买协议，日期为2022年6月28日，由开曼群岛豁免公司SMART Global Holdings，Inc.、开曼群岛豁免公司Storm Private Holdings I Ltd.和开曼群岛豁免有限合伙企业Storm Private Investments LP签订 | | 8-K | 001-38102 | 2.1 | 08/29/2022 |
| 2.6*** | 股份购买协议，日期为2023年6月13日，由卢森堡大公国法律管辖的智能模块技术(LX)有限公司、荷兰法律管辖的利萨欧洲公司、仅就其中某些规定由中华人民共和国法律管辖的股份有限公司Republic of China股份有限公司、上海智能存储半导体有限公司以及，仅就其中的某些条款而言，开曼群岛豁免公司SMART Global Holdings，Inc. | | 8-K | 001-38102 | 2.1 | 06/13/2023 |
| 3.1 | 第二次修订和重新修订SMART Global Holdings，Inc.的组织备忘录和章程。 | | 10-Q | 001-38102 | 3.1 | 04/07/2020 |
| 4.1 | 根据1934年《交易法》第12条登记的注册人证券说明 | | 10-K | 001-38102 | 4.1 | 10/25/2021 |
| 4.2 | SMART Global Holdings，Inc.和美国银行全国协会之间的契约，日期为2020年2月11日 | | 8-K | 001-38102 | 4.1 | 02/11/2020 |
| 4.3 | 2026年到期的2.25%可转换优先票据的格式 | | 8-K | 001-38102 | 4.2 | 02/11/2020 |
| 4.4 | SMART全球控股公司和美国银行全国协会作为受托人，将于2022年8月26日到期的2.25%可转换优先票据的第一补充契约。 | | 8-K | 001-38102 | 4.1 | 08/29/2022 |
| 4.5 | SMART Global Holdings，Inc.和美国银行信托公司作为受托人，于2023年1月23日签署的契约。 | | 8-K | 001-38102 | 4.1 | 01/23/2023 |
| 4.6 | 代表2029年到期的2.000%可转换优先票据的证书格式(作为附件A包含在附件4.1中)。 | | 8-K | 001-38102 | 4.2 | 01/23/2023 |
| 10.1* | Smart Global Holdings，Inc.修订并重新制定了2017年股权激励计划。 | | 10-Q | 001-38102 | 10.1 | 06/29/2017 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.2* | SMART Global Holdings，Inc.修订并重新发布2017年股权激励计划修正案 | | DEF
14A | 001-38102 | 附件A | 12/14/2018 |
| 10.3* | SMART Global Holdings，Inc.修订并重新发布2017年股权激励计划修正案 | | DEF
14A | 001-38102 | 附件A | 12/21/2020 |
| 10.4* | Smart Global Holdings，Inc.2021年激励计划(自2021年2月15日起生效) | | 8-K | 001-38102 | 99.1 | 01/22/2021 |
| 10.5* | SMART Global Holdings，Inc.2021激励计划下限制性股票奖励协议的格式。 | | 10-Q | 001-38102 | 10.5 | 04/06/2021 |
| 10.6* | Smart Global Holdings，Inc.2018年员工购股计划 | | S-8 | 333-249619 | 99.3 | 10/22/2020 |
| 10.7* | SMART Global Holdings，Inc.和Mark Adams之间的邀请函，日期为2020年8月12日 | | 8-K | 001-38102 | 10.1 | 08/13/2020 |
| 10.8* | 修改和重新签署了SMART模块化技术公司和杰克·帕切科之间的雇佣协议。 | | 10-Q | 001-38102 | 10.2 | 03/22/2018 |
| 10.9* | SMART Global Holdings，Inc.和Ken Rizvi之间的邀请函，日期为2021年1月31日 | | 8-K | 001-38102 | 10.1 | 02/02/2021 |
| 10.10* | 与注册人的每一名高级人员和董事签订的赔偿协议的格式 | | S-1/A | 333-217539 | 10.1 | 05/11/2017 |
| 10.11* | 修改和重新签署SMART全球控股公司和David·劳雷洛于202年6月27日发出的邀请函3 | X | | | | |
| 10.12* | SMART全球控股公司、SMART模块化技术公司和蒂埃里·佩莱格里诺签署的过渡和分离协议，日期为2023年7月18日 | X | | | | |
| 10.13* | 自主董事薪酬政策 | X | | | | |
| 10.14 | 第三次修订和重新签署的信贷协议，日期为2020年3月6日，由SMART Worldwide Holdings，Inc.、SMART模块化技术(全球)公司、SMART模块化技术公司、贷款人以及巴克莱银行PLC作为行政代理和抵押品代理。 | | 8-K | 001-38102 | 10.1 | 03/11/2020 |
| 10.15 | 截至2011年8月26日，SMART模块化技术(全球内存控股)，Inc.，SMART模块化技术(全球)，Inc.，SMART模块化技术，Inc.，其中确定的附属担保人，以及作为行政代理的摩根大通银行之间的主担保协议 | | S-1 | 333-217539 | 10.11 | 04/28/2017 |
| 10.16 | 抵押协议，日期为2011年8月26日，由SMART模块技术公司、授予人的另一方以及作为行政代理的摩根大通银行签署 | | S-1 | 333-217539 | 10.12 | 04/28/2017 |
| 10.17 | 基本上限呼叫交易的确认表 | | 8-K | 001-38102 | 99.1 | 02/11/2020 |
| 10.18 | 附加上限呼叫交易的确认表格 | | 8-K | 001-38102 | 99.2 | 02/11/2020 |
| 10.19 | 贷款、担保和安全协议，日期为2020年12月23日，借款人为SMART模块化技术公司、SMART嵌入式计算公司和企鹅计算公司，SMART模块化技术(DE)公司、SMART高可靠性解决方案公司、Premiere海关经纪人公司、Premiere物流公司和SMART无线计算公司作为担保人，金融机构不时作为贷款人，美国银行，北卡罗来纳州作为贷款人的代理人。 | | 8-K | 001-38102 | 10.1 | 12/29/2020 |
| 10.20 | 日期为2021年3月1日的期票，由SMART Global Holdings，Inc.以CreeLED，Inc.为收款人。 | | 8-K | 001-38102 | 10.1 | 03/03/2021 |
| 10.21 | 溢价票据的格式 | | 8-K | 001-38102 | 10.2 | 03/03/2021 |
| 10.22 | 信贷协议，日期为2022年2月7日，由SMART Global Holdings，Inc.、SMART模块化技术公司、贷款人以及作为行政代理、抵押品代理和开证行的N.A.公民银行签署。 | | 8-K | 001-38102 | 10.1 | 02/08/2022 |
| 10.23 | 本票日期为2022年6月24日，由CreeLED，Inc.以Wolfspeed为受益人。 | | 8-K | 001-38102 | 10.1 | 06/29/2022 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.24*** | 信贷协议第一修正案，日期为2022年8月29日，由SMART Global Holdings，Inc.,借款方Smart Modular Technologies，Inc.和作为行政代理的公民银行，并得到其附属贷款方的承认和同意。 | | 8-K | 001-38102 | 10.1 | 08/29/2022 |
| 10.25 | 已设置上限的呼叫交易的确认表。 | | 8-K | 001-38102 | 10.1 | 08/29/2022 |
| 21.1 | 注册人子公司名单 | X | | | | |
| 23.1 | 独立注册会计师事务所的同意 | X | | | | |
| 24.1 | 授权书(载于本年报10-K表格的签署页内) | X | | | | |
| 31.1 | 依照依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行官证书 | X | | | | |
| 31.2 | 根据依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官的证明 | X | | | | |
| 32.1**** | 依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明 | X | | | | |
| 32.2**** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 | X | | | | |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 | X | | | | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | X | | | | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | X | | | | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | X | | | | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | X | | | | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | X | | | | |
| 104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) | X | | | | |
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| * | 构成管理合同或补偿计划或安排。 |
| ** | 根据S-K法规第601(B)(2)条，本展品的部分内容已被省略。遗漏的信息不是实质性的，如果公开披露，很可能会对注册人造成竞争损害。 |
| *** | 根据S-K法规第601(B)(10)(Iv)项，增量修正案的附表和证物已从本申请中省略。注册人应要求向证券交易委员会提供该等展品和时间表的副本。 |
| **** | 随本年度报告附上的附件32.1和32.2所附的证明被视为已提供，且未向美国证券交易委员会备案，且不得通过引用将其纳入注册人根据1933年《证券法》(修订本)或1934年《证券交易法》(修订版)提交的任何文件中，无论该文件是在本年度报告日期之前还是之后提交的，无论该文件中包含的任何一般注册语言如何。 |
项目16.表格10-K摘要
不适用。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本报告。
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| Smart Global控股公司 |
日期：2023年10月20日 | 发信人： | /S/马克·亚当斯 |
| | 马克·亚当斯 |
| | 总裁与首席执行官 |
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日期：2023年10月20日 | 发信人： | 撰稿S/Ken Rizvi |
| | 肯·里兹维 |
| | 高级副总裁和首席财务官 |
授权书和签名
通过此等陈述认识所有人，以下签名的每一人构成并任命马克·亚当斯、肯·里兹维和安妮·库伊肯德尔，以及他们中的每一人，作为其真正合法的事实代理人和具有充分替代权力的代理人，以任何和所有身份对本年度报告10-K表的任何和所有修正案进行签署，并将其连同所有证物和与此相关的其他文件提交美国证券交易委员会，授予上述事实受权人及代理人完全的权力及权限，以作出及执行与其有关的每项必需及必需的作为及事情，并在此批准及确认上述事实受权人及代理人或其代理人凭藉本条例可合法作出或安排作出的所有事情。
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下注册人以登记人的身份在指定日期签署。
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| /S/马克·亚当斯 | 董事首席执行官总裁 | 2023年10月20日 |
| 马克·亚当斯 | (首席行政主任) | |
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| 撰稿S/Ken Rizvi | 高级副总裁和首席财务官 | 2023年10月20日 |
| 肯·里兹维 | (首席财务会计官) | |
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| /S/佩内洛普·赫舍尔 | 董事会主席 | 2023年10月20日 |
| 佩内洛普·赫舍尔 | | |
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| /发稿S/兰迪·弗尔 | 董事 | 2023年10月20日 |
| 兰迪·弗尔 | | |
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| /S/布莱恩·英格拉姆 | 董事 | 2023年10月20日 |
| 布莱恩·英格拉姆 | | |
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| /发稿S/桑迪普·纳亚 | 董事 | 2023年10月20日 |
| 桑迪普·纳亚尔 | | |
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| /S/马克·纸上师 | 董事 | 2023年10月20日 |
| Mark Papermaster | | |
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| /发稿S/玛丽彪马 | 董事 | 2023年10月20日 |
| 玛丽彪马 | | |
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| /S/马克西米利安·斯特劳布 | 董事 | 2023年10月20日 |
| 马克西米利安·施特劳布 | | |
