美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

 
附表 13D
 
根据1934年的《证券交易法》
（修正案编号) *

 
艾格生物制药公司
（发行人名称）
 
普通股，面值0.001美元
（证券类别的标题）
 
282 49U 105
（CUSIP 号码）

吉姆·哈丁
星光大道 1900 号，#1000
加利福尼亚州洛杉矶 90067
908-507-9629
马克·莫尔斯基
星光大道 1900 号，#1000
加利福尼亚州洛杉矶 90067
(310) 282-7913
（有权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）
 
2023年10月18日
（需要提交本声明的事件日期）

如果申报人此前曾在附表13G中提交过声明，报告本附表13D所涉及的收购，并且由于§§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表的声明，请选中以下复选框：

注：以纸质形式提交的附表应包括一份签名的原件和附表的五份副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方，请参阅 §240.13d-7。


*
本封面页的其余部分应填写，用于申报人首次在本表格上提交有关证券标的类别，以及随后任何包含 信息的修正案，这些信息会改变先前封面中提供的披露。
 
就1934年《证券交易法》（“法案”）第18条而言，本封面其余部分所要求的信息不应被视为 “提交”，也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束，但是 应受该法所有其他条款的约束（但是，见附注）。

CUSIP NO. 282 49U 105
附表 13D
第 2 页，总共 11 页

1
举报人姓名
 
 
Propel 生物管理有限责任公司
 
 
 
 
2
如果是群组的成员，请选中相应的复选框
(a)
☐
 
(b)
☐
 
 
3
仅限秒钟使用
 
 
 
 
 
 
 
4
资金来源（见说明）
 
 
厕所
 
 
 
 
5
如果根据第 2 (D) 或 2 (E) 项要求披露法律程序，请勾选复选框
 
☐
 
 
 
 
 
6
国籍或组织地点
 
 
特拉华
 
 
 
 
每位申报人实益拥有的股份数量
7
唯一的投票权
 
 
0
 
 
 
 
8
共享投票权
 
 
4,367,100
 
 
 
 
9
唯一的处置力
 
 
0
 
 
 
 
10
共享的处置权
 
 
4,367,100
 
 
 
 
11
每个申报人实际拥有的总金额
 
 
4,367,100
 
 
 
 
12
如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票，请选中复选框（参见说明）
 
 
 
 
 
 
13
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
 
 
9.86%
 
 
 
 
14
举报人类型（见说明）
 
 
IA
 
 
 
 

CUSIP NO. 282 49U 105
附表 13D
第 3 页，总共 11 页

1
举报人姓名
 
 
莱恩·卡瓦斯
 
 
 
 
2
如果是群组的成员，请选中相应的复选框
(a)
☐
 
(b)
☐
 
 
3
仅限秒钟使用
 
 
 
 
 
 
 
4
资金来源（见说明）
 
 
厕所
 
 
 
 
5
如果根据第 2 (D) 或 2 (E) 项要求披露法律程序，请勾选复选框
 
☐
 
 
 
 
 
6
国籍或组织地点
 
 
美国
 
 
 
 
每位申报人实益拥有的股份数量
7
唯一的投票权
 
 
0
 
 
 
 
8
共享投票权
 
 
4,367,100
 
 
 
 
9
唯一的处置力
 
 
0
 
 
 
 
10
共享的处置权
 
 
4,367,100
 
 
 
 
11
每个申报人实际拥有的总金额
 
 
4,367,100
 
 
 
 
12
如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票，请选中复选框（参见说明）
 
 
 
 
 
 
13
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
 
 
9.86%
 
 
 
 
14
举报人类型（见说明）
 
 
在
 
 
 
 

CUSIP NO. 282 49U 105
附表 13D
第 4 页，总共 11 页

1
举报人姓名
 
 
理查德·凯恩和苏珊娜·凯恩生活信托基金 dtd 1999 年 1 月 14 日
 
 
 
 
2
如果是群组的成员，请选中相应的复选框
(a)
☐
 
(b)
☐
 
 
3
仅限秒钟使用
 
 
 
 
 
 
 
4
资金来源（见说明）
 
 
厕所
 
 
 
 
5
如果根据第 2 (D) 或 2 (E) 项要求披露法律程序，请勾选复选框
 
☐
 
 
 
 
 
6
国籍或组织地点
 
 
加利福尼亚
 
 
 
 
每位申报人实益拥有的股份数量
7
唯一的投票权
 
 
0
 
 
 
 
8
共享投票权
 
 
729,886
 
 
 
 
9
唯一的处置力
 
 
0
 
 
 
 
10
共享的处置权
 
 
729,886
 
 
 
 
11
每个申报人实际拥有的总金额
 
 
729,886
 
 
 
 
12
如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票，请选中复选框（参见说明）
 
 
 
 
 
 
13
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
 
 
1.65%
 
 
 
 
14
举报人类型（见说明）
 
 
OO
 
 
 
 

CUSIP NO. 282 49U 105
附表 13D
第 5 页，总共 11 页

1
举报人姓名
 
 
理查德·凯恩
 
 
 
 
2
如果是群组的成员，请选中相应的复选框
(a)
☐
 
(b)
☐
 
 
3
仅限秒钟使用
 
 
 
 
 
 
 
4
资金来源（见说明）
 
 
厕所
 
 
 
 
5
如果根据第 2 (D) 或 2 (E) 项要求披露法律程序，请勾选复选框
 
☐
 
 
 
 
 
6
国籍或组织地点
 
 
美国
 
 
 
 
每位申报人实益拥有的股份数量
7
唯一的投票权
 
 
0
 
 
 
 
8
共享投票权
 
 
5,096,986
 
 
 
 
9
唯一的处置力
 
 

 
 
 
 
10
共享的处置权
 
 
5,096,986
 
 
 
 
11
每个申报人实际拥有的总金额
 
 
5,096,986
 
 
 
 
12
如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票，请选中复选框（参见说明）
 
☐
 
 
 
 
 
13
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
 
 
11.51%
 
 
 
 
14
举报人类型（见说明）
 
 
在
 
 
 
 

CUSIP NO. 282 49U 105
附表 13D
第 6 页，总共 11 页

1
举报人姓名
 
 
Propel Bio Partn
 
 
 
 
2
如果是群组的成员，请选中相应的复选框
(a)
☐
 
(b)
☐
 
 
3
仅限秒钟使用
 
 
 
 
 
 
 
4
资金来源（见说明）
 
 
厕所
 
 
 
 
5
如果根据第 2 (D) 或 2 (E) 项要求披露法律程序，请勾选复选框
 
☐
 
 
 
 
 
6
国籍或组织地点
 
 
特拉华
 
 
 
 
每位申报人实益拥有的股份数量
7
唯一的投票权
 
 
0
 
 
 
 
8
共享投票权
 
 
1,667,100
 
 
 
 
9
唯一的处置力
 
 
0
 
 
 
 
10
共享的处置权
 
 
1,667,100
 
 
 
 
11
每个申报人实际拥有的总金额
 
 
1,667,100
 
 
 
 
12
如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票，请选中复选框（参见说明）
 
 
 
 
 
 
13
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
 
 
3.76%
 
 
 
 
14
举报人类型（见说明）
 
 
OO
 
 
 
 

CUSIP NO. 282 49U 105
附表 13D
第 7 页，总共 11 页

第 1 项。
证券和发行人。
 
附表13D（以下简称 “附表13D”）中的这份声明涉及特拉华州的一家公司艾格生物制药公司（“发行人”）的面值为每股0.001美元的普通股（“普通股” 和此类股票，“股份”）。发行人的主要执行办公室地址为加利福尼亚州帕洛阿尔托市公园大道2155号94306。
 
第 2 项。
身份和背景。

(a)
提交本附表13D的人是 (i) 特拉华州有限责任公司（“Propel Management”）Propel Bio Management LLC，（ii）美利坚合众国公民莱恩·卡瓦斯，（iii） Richard Kayne 和Suzanne Kayne Living Trust，加州信托基金（“家族信托基金”），（iv）美国公民理查德·凯恩美国的，以及 (v) 特拉华州的一家有限责任公司 Propel Bio Partners LLC（“Propel 普通合伙人”，与 Propel Management 合称为 “Propel”）。Propel Management、Kawas女士、家族信托基金、Kayne先生和Propel普通合伙人有时在此统称为 “申报人”。

Propel Management和Propel普通合伙人充当一个或多个私人投资 基金的投资顾问、普通合伙人或以其他方式向其提供全权咨询服务，而Propel Management则充当根据经修订的1940年《投资公司法》（“1940年法案”）注册的投资公司的投资顾问，该投资基金和投资公司直接拥有股票（“Propel Investors”）。Kawas女士和Kayne先生是Propel的联合创始人，Kawas女士是该公司的管理普通合伙人。

Kayne先生是家庭信托的受托人和受益人。

(b)
每位申报人的主要营业地址是加利福尼亚州洛杉矶星光大道1900号，#1000 90067。

(c)
Propel Management主要从事担任一家或多家私人投资基金和一家根据1940年法案注册的投资公司的投资经理的业务。Propel 普通合伙人主要从事担任一家或多家私人投资基金的普通合伙人的业务。Kawas女士是Propel的联合创始人兼管理普通合伙人。Family 信托基金主要从事证券投资业务，并作为某些投资基金的成员。凯恩先生是家族信托的受托人和受益人，主要从事 的业务，担任Kayne Anderson Capital Advisors, L.P. 的联席主席，他也是Propel的联合创始人。

(d)
在过去五年中，没有任何举报人在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违规行为或类似的轻罪）。

(e)
在过去的五年中，申报人均未参与具有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼，因此该人 曾经或正在接受一项判决、法令或最终命令，该判决、法令或最终命令禁止将来违反、禁止或强制受联邦或州证券法约束的活动，或者认定存在任何违反此类法律的行为。

(f)
Kawas 女士和 Kayne 先生是美国公民。Propel Management和Propel普通合伙人是特拉华州的有限责任公司。家族信托是加州信托基金。

CUSIP NO. 282 49U 105
附表 13D
第 8 页，总共 11 页

第 3 项。
资金或其他对价的来源和金额。
 
申报人可被视为总共5,096,986股股票的受益所有人。申报人集体购买的股票的总购买价格约为6,487,008美元。这些股份的资金来源是相应购买者的一般营运资金。申报人可以通过在主要经纪商为其开设的保证金账户购买 普通股，这些经纪商在需要时在其保证金账户中开设或持有头寸时提供保证金信贷，但须遵守适用的联邦保证金法规、证券交易所 规则和此类公司的信贷政策。普通股的头寸可以存放在保证金账户中，也可以作为抵押品抵押，用于偿还此类账户中的借方余额。由于在这类 保证金账户中可能持有其他证券，因此可能无法确定用于购买普通股的保证金金额（如果有）。
 
第 4 项。
交易目的。

申报人最初收购发行人的证券是为了成为寻求资本增值的被动投资者，他们认为此类证券被低估了， 是一个有吸引力的投资机会。2023 年 9 月 12 日，发行人宣布，根据数据安全监测委员会对该研究的建议，决定停止在 慢性肝炎 delta 患者中进行聚乙二醇干扰素 lambda（“干扰素 Lambda”）的 3 期 LIMT-2 研究。此公告发布后，申报人进一步考虑了发行人的发展投资组合，并宣布了战略目标 。根据发行人先前的公开声明，申报人了解到，发行人正在积极考虑其部分资产（包括Lonafarnib）的合作机会，同时继续将重点放在Avexitide 计划上。尽管申报人同意发行人对Avexitide计划的长期看法，但他们希望与发行人讨论对Lonafarnib的进一步战略关注。特别是，申报人对 最近发布的干扰素Lambda公告对发行人的影响表示担忧，包括对Lonafarnib潜在的合作机会及其条款的影响。申报人认为，在Lonafarnib的保密协议准备就绪、 提交和可能的批准方面开展有意义的工作可能会显著增加该计划乃至整个发行人的价值。因此，申报人认为，现在（在最近有关干扰素Lambda的消息以及对发行人 看法和估值的相关影响之后）可能不是发行人考虑在包括Lonafarnib在内的部分资产上寻求合作机会的好时机。
 
综上所述，申报人希望与发行人进行更实质性的接触，以期采取建设性态度，进一步最大限度地提高股东价值，加快 在需求未得到满足的领域获得关键疗法的机会。申报人打算就这些 事项与发行人的管理层、发行人董事会、发行人的其他股东以及可能的其他第三方接触，并可能就发行人的运营、战略和计划等进行考虑、探索和/或制定计划和/或提出建议，包括其对Lonafarnib和其他正在开发的资产的方法以及与之相关的合作 机会，以及其替代方案，例如其他融资或战略交易或发行人可能获得的机会。申报人可以寻求参与并可能参与 或就本第 4 项中提及的任何和所有事项或交易提出建议，或者可能改变其意图。
 
申报人打算持续审查其对发行人的投资，并根据各种因素，包括但不限于发行人的财务状况和 战略方向、整体市场状况、上述任何讨论的结果、申报人可获得的其他投资机会以及发行人以使 购买或出售此类证券的理想价格提供的证券供应情况，申报人可以努力 (i) 增加或减少他们的除其他外，通过购买或出售发行人的证券，包括通过涉及普通股和/或其他股权、债务、票据、其他证券、衍生品或其他工具，这些交易基于公开市场或私人交易或 其他交易中发行人的证券价值或与之相关的衍生品或其他工具，按申报人认为可取的条件和时间进行；和/或 (ii) 进行增加或套期保值其在普通股中的经济风险敞口的交易在不影响其对普通股股份 的实益所有权的情况下持有股票。此外，申报人可随时不时 (A) 审查或重新考虑其立场和/或改变其目的和/或就此制定计划或提案，以及 (B) 提出或考虑附表13D项目4 (a)-(j) 分段所述的一项或多项行动。

CUSIP NO. 282 49U 105
附表 13D
第 9 页，总共 11 页

第 5 项。
发行人证券的权益。

(a)
根据发行人在2023年8月14日向美国证券交易委员会提交的10-Q表中披露的截至2023年8月9日已发行普通股的44,296,417股，申报人可被视为实益拥有5,096,986股股票，约占已发行股份的11.51％。

(b)
每位申报人拥有唯一投票权、共同投票权、唯一处置权和共同处置权的份额分别载于本附表13D封面第二部分的方框7、 8、9和10中，这些信息以引用方式纳入此处。Propel Management和Kawas女士为其提供全权委托咨询服务的Propel Investors直接拥有4,367,100股股票。Kawas 女士控制 Propel ManagementPropel普通合伙人 是Propel Management管理的一家私人投资基金的普通合伙人。Kawas女士和Kayne先生是Propel普通合伙人的控制人。因此，就经修订的1934年 《证券交易法》（“交易法”）第13d-3条而言，Propel Management、Propel普通合伙人、Kawas女士和Kayne先生可能被视为实益拥有部分或全部这些股份。家庭信托基金直接拥有729,886股股份，凯恩先生是该信托的受托人和受益人。作为受托人，凯恩先生拥有投票控制权和/或指导处置家族信托持有的这些股份的权力。因此，就《交易法》第13d-3条 而言，家族信托和凯恩先生可能被视为实益拥有这些股份。此外，根据《交易法》第13d-5 (b) 条，申报人可被视为团体的一部分。在 中，根据《交易法》第13d-4条，申报人否认对任何未直接拥有的股份的实益所有权。

(c)
除了本附表13D附表一或本附表13D的其他内容外，申报人在过去六十天内没有进行任何普通股交易。

(d)
除非本文另有规定，否则除申报人外，任何人均无权或有权指示从申报人在此申报为实益拥有的 股票中获得股息或出售收益。
 
第 6 项。
与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系。
 
第 2 项中提到的人之间以及这些人与任何人之间没有关于发行人的任何证券的合同、安排、谅解或关系（法律或其他关系）， 包括但不限于任何证券的转让或投票、发现者费用、合资企业、贷款或期权安排、看跌期权或看涨期权、利润担保、利润或损失分割或代扣代理。
 
第 7 项。
材料将作为展品提交。

 
附录 99.1 — 申报人联合申报协议，日期截至 2023 年 10 月 20 日

CUSIP NO. 282 49U 105
附表 13D
第 10 页，总共 11 页

签名
 
经过合理的询问，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
 
日期：2023 年 10 月 20 日





PROPEL 生物管理有限责任公司




来自：
//Leen Kawas
  


姓名：
莱恩·卡瓦斯


标题：
管理会员




//Leen Kawas

莱恩·卡瓦斯




理查德和苏珊娜·凯恩活着

TRUST DTD 1999 年 1 月 14 日




来自：
/s/ 理查德·凯恩
  


姓名：
理查德·凯恩


标题：
受托人




/s/ 理查德·凯恩

理查德·凯恩




PROPEL 生物合作伙伴有限责任公司




来自：
//Leen Kawas


姓名：
莱恩·卡瓦斯


标题：
管理会员

CUSIP NO. 282 49U 105
附表 13D
第 11 页，总共 11 页

附表一

申报人在过去 60 天内进行的交易

在过去的60天里，Propel Investors在公开市场上进行了以下股票交易：
的日期
交易
  
的金额
购买证券/
（已售出）
  
每股价格
  
8/22/2023
  
6,000
  
 $    0.8308
  
8/22/2023
  
136,458
  
 $    0.8580
  
8/23/2023
  
150,000
  
 $    0.9187
  
8/23/2023
  
84,639
  
 $    0.9166
  
8/23/2023
  
41,015
  
 $    0.8899
  
9/7/2023
  
20,000
  
 $    0.7800
  
9/11/2023
  
20,000
  
 $    0.6620
  
9/13/2023
  
80,200
  
 $    0.4475
  
9/13/2023
  
506,300
  
 $    0.4388
  
9/14/2023
  
293,700
  
 $    0.4657
  
9/14/2023
  
50,578
  
 $    0.4789
  
9/15/2023
  
60,000
  
 $    0.4404
  
9/18/2023
  
55,000
  
 $    0.4049
  
9/19/2023
  
60,000
  
 $    0.3997
  
9/20/2023
  
60,000
  
 $    0.3997
  
9/21/2023
  
18,048
  
 $    0.3707
  
9/22/2023
  
20,000
  
 $    0.3940
  

在过去的60天里，家族信托基金在公开市场上进行了以下股票交易：

 
的日期
交易
的金额
购买证券/
（已售出）
  
每股价格
  
 
8/21/2023
94,776
  
$0.8130
  
 
8/22/2023
59,890
  
$0.8391
  
 
8/23/2023
17,910
  
$0.9079
  
 
8/24/2023
88,047
  
$0.9197
  
 
8/25/2023
3,582
  
$0.8691
  
 
8/28/2023
100,000
  
$0.8700
  
 
9/11/2023
100,000
  
$0.6387
  
 
9/11/2023
26,005
  
$0.6515
  
 
9/12/2023
2,100
  
$0.6662
  
 
9/13/2023
186,586
  
$0.3630