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附件11.2

MEDIROM医疗保健技术公司

关于的政策

内幕交易和信息披露

本备忘录阐述了Medirom Healthcare Technologies Inc.及其子公司(统称为“公司”)关于如下所述的公司证券交易和披露有关公司的信息的政策，并补充了公司的“道德和商业行为守则”(“道德守则”)第6节中包含的信息。本内幕交易与披露政策(“内幕交易政策”)旨在防止内幕交易或不当行为的出现，履行公司合理监督公司人员活动的法律和监管义务，并帮助公司人员避免因违反美国内幕交易法而产生的严重后果。本声明并不构成法律建议；您有义务理解并遵守本内幕交易政策。如果您对该政策有任何疑问，请与总法律顾问Rumi Yoneyama联系，电子邮件为ryoneyama@medirom.co.jp。

A.这项内幕交易政策适用于谁？

本内幕交易政策适用于本公司的董事、高级管理人员、员工和指定的顾问和承包商(“承保人员”)，并在任何此等个人终止服务或受雇于本公司后继续适用，直至该个人拥有的任何重大、非公开信息已公开或不再具有重大意义。适用于您的限制也适用于您的配偶、重要其他人、子女、父母或其他家庭成员，在每种情况下，都适用于居住在同一家庭的任何投资基金、信托、退休计划、合伙企业、公司或其他您有能力影响或指导有关证券的投资决定的实体，以及代表您执行交易的所有人。您有责任确保与您有关联的所有此等人士遵守本内幕交易政策。

所有承保人员还必须遵守公司针对内部人士的特别交易程序(“交易程序”)，该程序是对本内幕交易政策的补充，并应被视为本政策的一部分。交易程序附于本内幕交易政策附件A。一般而言，交易程序设立交易窗口，在该窗口以外，交易程序所涵盖的人士将被限制进行本公司证券的交易，并要求此等人士预先结算本公司证券的所有交易。如果您被要求遵守交易程序，我们会通知您。

如果您因任何原因离开本公司，本内幕交易政策将继续适用于您以及受本政策约束的与您有关系的其他人士，直至(1)您离开本公司的会计季度收益公开发布后的第二个交易日或(2)您所知的任何重大非公开信息公开或不再重要后的第二个交易日。

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B.这项内幕交易政策禁止什么？

根据适用法律，任何承保人员在拥有有关公司的重大非公开信息的情况下，买卖公司证券或与公司证券有关的衍生品通常是非法的。任何承保人员向其他可能根据这些信息进行交易的人披露有关公司的重要非公开信息通常也是非法的。这些非法活动通常被称为“内幕交易.”

您不遵守本内幕交易政策可能会导致重大的法律问题，包括罚款和/或监禁，并可能产生其他严重后果，包括终止您与公司的雇佣或服务关系。

违禁活动

当您知道或掌握有关公司的重要、非公开信息时，通常禁止您从事以下活动：

只要您知道或拥有重要的非公开信息，这些禁令就会继续存在。记住，任何人审查你的交易都是在事后才做的，事后诸葛亮。作为一个实际问题，在进行任何交易之前，你应该仔细考虑执法部门和其他人事后会如何看待这笔交易。

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材料、非公开信息的定义

本内幕交易政策禁止您在以下情况下交易本公司的证券：材料“和”非公有.”

什么是“实质性”信息？

如果可以合理地预期有关公司的信息会影响股东或投资者的投资或投票决策，或者如果信息的披露可以合理地预期会显著改变市场上关于公司的信息的总体组合，那么关于公司的信息就是“实质性的”。简单地说，重大信息是可以合理预期影响公司证券市场价格的任何类型的信息。正面和负面的信息都可能是实质性的。虽然不可能确定将被视为“材料”的所有信息，但以下是应仔细考虑的信息类型，以确定它们是否为材料：

通过包括上述清单，本公司并不意味着上述每一项本身都是材料。这份清单上的信息和事件仍然需要确定它们的重要性(尽管有些情况比其他情况更容易确定)。例如，一些新产品或合同显然对一家公司来说是实质性的，但这并不意味着所有的产品开发或合同都将是实质性的。我们认为，这表明为什么没有任何“明确的”标准或项目清单能够充分处理可能出现的各种情况。此外，公司不能创建具有更高被认为是重大事件和信息的概率的独家清单。

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美国证券交易委员会(下称“美国证券交易委员会”)表示，对于确定重要性没有固定的量化门槛金额，如果这些变化会导致公司证券价格的变动，即使是非常微小的量化变化也可能是实质性的。

什么是“非公开”信息？

如果重大信息没有以一种让投资者普遍获得的方式传播，那么它就是“非公开的”。为了表明信息是公开的，有必要指出一些事实，证明信息已经公开，例如向美国证券交易委员会提交报告，通过广泛传播的新闻或通讯社发布新闻稿，或通过其他合理设计的方式向公众提供广泛的获取机会。在拥有重要的、非公开信息的人可以进行交易之前，整个市场也必须有足够的时间来吸收已经披露的信息。就本内幕交易政策而言，在公司公开发布信息后的第二个完整交易日交易结束后，信息将被视为公开。

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美国证券交易委员会和国家证券交易所都通过金融业监管局(FINRA)进行调查，并在发现内幕交易方面非常有效。美国证券交易委员会与美国检察官一道，积极追查内幕交易违法行为。例如，成功地起诉了雇员在外国账户进行交易、家人和朋友进行交易以及只涉及少量股票的交易。

违反内幕交易或小费规则的处罚可能会很严厉，包括：

违反本内幕交易政策或任何日本或美国联邦或州内幕交易法律的人可能会受到公司的纪律处分，直至被解职。公司保留根据其掌握的信息自行决定是否违反内幕交易政策的权利。公司可以认定特定行为违反了本内幕交易政策，无论该行为是否也违反了法律。本公司不必等待对被指控的违规者提起民事或刑事诉讼或结束后，才采取纪律行动。

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D.你如何举报违反这一内幕交易政策的行为？

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如果您或受本内幕交易政策约束的与您有关联的任何人违反本内幕交易政策或任何日本或美国监管内幕交易的联邦或州法律，或知道任何承保人有任何此类违规行为，您必须立即向总法律顾问报告该违规行为。然而，如果有关行为涉及总法律顾问，或如果你已向总法律顾问报告该行为而你不相信他已妥善处理，或如果你觉得你不能与总法律顾问讨论此事，你可向行政总裁或首席财务官提出此事。

F.这项内幕交易政策需要修改吗？

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本公司可随时更改本内幕交易政策或采用其认为适当的其他政策或程序，以贯彻其有关内幕交易及披露公司信息的政策的目的。任何此类变更的通知将由公司通过普通邮件或电子邮件(或公司使用的其他投递方式)发送给您。当本内幕交易政策的修订交付给您时，您将被视为已收到、受其约束并同意这些修订。

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2020年7月16日通过

修订于2021年9月29日

MEDIROM医疗保健技术公司

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MEDIROM医疗保健技术公司

内幕交易政策附录A

受保人的特别交易程序

为遵守管理内幕交易的日本和美国联邦及州证券法，Medirom Healthcare Technologies，Inc.(以下简称“公司”)采用了这些针对内幕人士的特别交易程序(“交易程序”)，作为公司关于内幕交易和披露的政策(“内幕交易政策”)的附录。这些交易程序是对公司的内幕交易政策的补充和补充，该政策分发给所有承保人员。

A.SCOPE

这些交易程序监管所有承保人及其关联公司的证券交易，如内幕交易政策所定义。承保人员负责确保其所有关联人遵守这些交易程序和内幕交易政策。除文意另有所指外，本交易程序中所指的“被覆盖人”统称为“被覆盖人”及其关联人。

这些交易程序适用于本公司证券的任何及所有交易，包括其普通股、美国存托股份(“美国存托股份”)、购买普通股或美国存托股份的期权、本公司可能发行的任何其他类型的证券(如优先股、可转换债券、认股权证、交易所交易期权或其他衍生证券)，以及提供相当于本公司任何证券所有权的任何衍生证券，或提供直接或间接从本公司证券价值变化中获利的机会。

该等交易程序所载的特别交易限制将继续适用于受保障人士及其关联人，直至下列较迟者：(1)您离开本公司的会计季度收益公开后的第二个交易日，或(2)您所知的任何重大、非公开信息公开或不再具有重大意义的第二个交易日。

B.适用于受保人的限制

请参阅内幕交易政策，了解适用于所有承保人员的禁止活动的描述。特别是，如果承保人拥有关于公司的重要非公开信息(如内幕交易政策中所讨论的)，则任何承保人不得交易公司的任何类型的证券，除非交易是按照预先批准的规则10b5-1计划进行的。即使此类被保险人接受了预先清算，并且交易将在按照这些交易程序进行的交易窗口期间进行，这一禁令仍然适用。任何被保险人如果不确定他们所拥有的信息是重要的还是非公开的，应咨询下面确定的总法律顾问以获得指导。

除了内幕交易政策中规定的对公司证券交易的限制外，承保人员还受到以下特别交易限制：

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1.除非在交易窗口内，否则不进行交易

公司公布中期和年度财务业绩几乎总是有可能对公司证券市场产生重大影响。虽然承保人可能在公开公布前不知道财务结果，但如果承保人在财务结果向公众披露之前从事交易，此类交易可能会给人一种不当行为的印象，可能会使承保人和本公司受到内幕交易指控。因此，除有限的例外情况外，承保人员只能在开放的交易窗口内交易公司证券，并且只有在按照以下规定的程序获得总法律顾问的预先批准后才能交易公司证券。除非另有说明，公开交易窗口包括从纳斯达克发布新闻稿和提交Form 6-K或Form 20-F(视情况而定)后的第二个完整交易日起至美国证券交易委员会公布中期或年度收益后的第二个完整交易日起至当前财务期间结束前第15个交易日结束的期间。被覆盖人员只能(A)根据本交易程序D节所述的预先批准的规则10b5-1计划或(B)按照本交易程序E节所述的豁免程序在交易窗口外进行交易，前提是他们不掌握重要的非公开信息。

需要明确的是，由于公司根据日本公司法的披露和公告要求不一定与其根据J-GAAP和美国GAAP同时提供信息的能力一致，因此公司年度财务报表发布之前的封闭期可能会延长更长的时间，以便在某些情况下根据J-GAAP最初发布财务报表，然后在适当的时候根据美国GAAP随后发布财务报表。在公司发布新闻稿并向美国证券交易委员会提交6-K或20-F表格(视情况而定)后的第二个完整交易日收盘前，不得进行任何交易，尽管美国证券交易委员会已根据美国公认会计准则发布财务报表。

2.特殊封闭期暂停交易。

本公司可不时因尚未向公众披露的事态发展，要求所有董事、高级管理人员及若干主要管理人员及顾问(“特别封杀人士”)暂停本公司证券的交易。所有特别停牌人士不得在停牌生效期间买卖本公司的证券，亦不得向任何其他人士披露本公司已为某些人士停牌。虽然这些停电通常是因为可能发生对公司具有重大意义的事件，并且只有少数董事、高级管理人员和/或员工和顾问知道，但可以出于任何原因宣布停电。如果公司宣布特殊封锁期，总法律顾问将发送一封电子邮件(或其他通信)，通知在特殊封锁期开始和结束时受特殊封锁期约束的所有特别封锁期人员。然而，如果不是特别禁止交易人士但其交易受到预先清算的人请求允许在特别禁止期间交易公司的证券，总法律顾问将通知提出请求的人禁止期间，但不披露禁止的原因。任何被告知存在特殊停电期间的人不得向任何其他人透露停电的存在。

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为免生疑问，本公司发送或不发送电子邮件(或其他通信)并不解除任何承保人仅在完全遵守本政策的情况下交易本公司证券的义务。

3. 所有交易必须由总法律顾问预先清算。

除非总法律顾问已按照以下规定的程序批准交易，否则承保人员不得交易公司证券。总法律顾问将根据下文C节规定的程序审查并批准或禁止承保人提出的所有交易建议。总法律顾问可咨询本公司其他高级人员及/或外部法律顾问，并将获得行政总裁江口幸治批准其本身的交易。如果您无法联系到总法律顾问，或者如果您觉得无法与总法律顾问讨论此事，您可以联系首席执行官江口幸司或首席财务官藤原文志。

4.不能做空。

任何承保人士不得在任何时间出售任何在出售时并非由该承保人士拥有的本公司证券(“卖空”)。

5.未经事先批准，不得买卖衍生证券或套期保值交易。

任何受保人士不得于任何时间买卖本公司的认沽、催缴、其他衍生证券或提供相当于本公司任何证券所有权的任何衍生证券，或直接或间接从本公司证券的任何价值变动中获利或从事与本公司证券有关的任何其他对冲交易的机会，除非该等交易已获董事会审核委员会批准。受保人批准此类衍生产品交易的任何请求，必须在拟签署证明交易的文件之前至少三(3)周以书面形式提交给审计委员会。承保人提交的任何此类请求将由公司审计委员会逐一考虑，如果允许，应遵守本交易程序中规定的对公司证券交易的所有其他限制。

6.没有任何公司证券受到追加保证金通知的约束。

任何承保人不得将本公司的证券用作保证金账户的抵押品。

7.未经事先批准，承保人不得作出任何承诺。

任何承保人不得将公司证券质押为贷款抵押品(或修改现有质押)，除非质押已得到公司审计委员会的批准。承保人批准此类质押的任何请求必须在拟签署证明拟议质押的文件之前至少三(3)周以书面形式提交给公司审计委员会。承保人提交的任何此类请求将由公司审计委员会逐一考虑，如果允许，应遵守下列规定的对公司证券交易的所有其他限制

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这些交易程序。

8.与所有其他证券交易一样，免费赠送、赠送和其他转让受到同样的限制。

在被保险人不被允许交易期间，任何被保险人不得无偿转让或转让公司证券(例如，合伙分销)。

程序。在以下情况之前，承保人员不得交易公司证券：

总法律顾问不承担责任，总法律顾问的批准也不能保护被保险人免受被禁止的内幕交易的后果。

其他信息。承保人员应向总法律顾问提供他或她为推进上述程序而合理要求的任何文件。任何未能提供此类要求的信息将成为总法律顾问拒绝批准的理由。

没有义务批准交易。上述审批程序的存在并不以任何方式使总法律顾问有义务批准被保险人所要求的任何交易。总法律顾问有权以任何理由拒绝任何交易请求。时不时地，可能会发生对公司具有重大意义的事件，而且只有少数董事或高管知道。只要事件仍然是重大的和非公开的，总法律顾问可以决定不批准公司证券的任何交易。如果被保险人在悬而未决期间请求批准交易公司的证券

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在这种情况下，总法律顾问可以拒绝交易请求，而不披露原因。

完成交易。在获得总法律顾问签署的从事贸易的书面许可后，被保险人必须在以下时间内完成拟议的贸易HREE(3)工作日或提出新的交易请求。

交易后报告。承保人对公司证券的任何交易(包括根据规则10b5-1计划进行的交易)必须在交易发生的同一天通过填写本交易程序所附的证券交易申请表中的“交易确认”部分向总法律顾问报告。

承保人向总法律顾问提交的每一份报告应包括交易日期、股票数量、价格和交易达成的经纪自营商。如果总法律顾问在规定日期或之前收到交易确认复本，则可通过向总法律顾问发送(或由该受保人的经纪发送)交易确认书复本来满足这一报告要求。这一要求是对公司从完成交易的经纪人那里收到的任何必要通知的补充。

D.豁免

预先批准的规则10b5-1计划。根据预先批准的规则10b5-1计划进行的交易将不受本公司的交易窗口或预结算程序的约束，承保人员也不需要为此类交易填写证券交易申请表。规则10b5-1证券《交易所法案》1934年号，经修订(“《交易所法案》”) 根据美国联邦证券法，为满足某些要求的交易计划提供了针对内幕交易责任的正面抗辩。符合规则10b5-1(“规则10b5-1计划”)要求的交易计划、安排或指令使承保人员能够在公司的交易窗口之外建立交易公司证券的安排，即使在拥有重大非公开信息的情况下也是如此。如果被保险人打算根据规则10b5-1计划进行交易，该计划必须(I)满足规则10b5-1的要求；(Ii)以书面形式记录；(Iii)在该被保险人不拥有重要的非公开信息的交易窗口期间建立；以及(Iv)经总法律顾问预先批准。

任何偏离或更改已批准的规则10b5-1计划的规格(包括但不限于购买或出售的数量、价格或时间)必须立即向总法律顾问报告。总法律顾问可拒绝批准其认为适当的规则10b5-1计划，包括但不限于，如果他确定该计划不符合规则10b5-1的要求。总法律顾问可在批准规则10b5-1计划之前咨询公司的法律顾问。如果总法律顾问不批准承保人的规则10b5-1计划，则该承保人必须遵守上文规定的预先结算程序和/或交易窗口，直到规则10b5-1计划获得批准。

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对被保险人先前规则10b5-1计划的任何修改都需要得到总法律顾问的事先批准。修改必须发生在交易窗口期间，并且被覆盖人员不知道重大的、非公开的信息。

员工福利计划。

1.股票期权的行使。这些交易程序中规定的交易禁止和限制不适用于以现金支付行使价时行使购买本公司证券的期权。此外，在行使购买公司证券的选择权时获得的证券受这些交易程序和内幕交易政策的所有要求的约束。此外，这些交易程序适用于使用已发行的公司证券构成期权的部分或全部行使价格、任何期权行使净额、任何股份增值权的行使、股份扣留、作为经纪协助的无现金行使期权一部分的任何股份或美国存托凭证的出售，或为产生支付期权行使价格所需现金的任何其他市场销售。

2. 限售股/美国存托凭证的预提税金。此等交易程序所载的交易禁止及限制，不适用于本公司在归属受限股份/美国存托凭证或结算受限股份或美国存托凭证时扣缴股份或美国存托凭证以符合适用预扣税项要求的情况，前提是(A)适用的计划或奖励协议规定须预扣该等股份或美国存托凭证，或(B)受保人士根据此等交易程序选择行使该等预扣税项权利。

E.WAIVERS

在特定情况下，放弃这些交易程序的任何条款可以得到总法律顾问、其指定人或公司审计委员会的书面授权，任何此类放弃都应报告给公司董事会。

F.ACKNOWLEDGMENT

除了公司的内幕交易政策外，这些交易程序将提供给所有现有的承保人员和所有新的承保人员，在他们开始受雇或与公司建立其他合同关系时。在第一次收到这些交易程序的副本后，每个投保人必须确认他或她已经收到了一份副本，并同意遵守这些交易程序和内幕交易政策的条款。该承保人应在收到后十(10)天内将所附的确认书退还给总法律顾问。

此确认将构成本公司同意对违反内幕交易政策或这些交易程序的行为实施制裁，并向本公司的转让代理发出任何必要的停止转移命令，以确保遵守。

应公司要求，承保人员将被要求重新确认并同意遵守这些交易程序和内幕交易政策(包括任何修订或修改)。为此，承保人将被视为已承认并同意遵守这些交易程序和内幕交易

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总法律顾问或其指定人通过普通或电子邮件(或公司使用的其他交付方式)将此类物品的副本交付给承保人的政策，除非承保人在总法律顾问在交付后两(2)个工作日内收到的书面声明中提出反对。

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不遵守这些交易程序和内幕交易政策可能会导致重大的法律问题，并可能产生其他严重后果，包括终止雇佣关系。鼓励就这些交易程序或内幕交易政策提出问题，并可直接向总法律顾问咨询。

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于2021年9月29日通过。

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确认

本人谨此确认，本人已阅读、明白并同意遵守Medirom Healthcare Technologies Inc.(“本公司”)的“公司内幕交易及披露政策声明”(“”内幕交易政策“”)及“承保人士特别交易程序”(“”交易程序“”)。我进一步承认并同意，我有责任确保我的所有“关联人”遵守内幕交易政策和交易程序。

本人亦明白并同意，本人将因违反内幕交易政策或交易程序而受到公司全权酌情施加的制裁，包括解雇，以及公司可向公司的转让代理发出停止转让及其他指示，禁止在公司认为违反内幕交易政策或交易程序的交易中转让任何公司证券。

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证券交易报告

根据Medirom Healthcare Technologies Inc.的《S受保人特别交易程序》(以下简称《交易程序》)，本人特此通知Medirom Healthcare Technologies Inc.(以下简称《公司》)我有意交易本公司的证券，具体如下：

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