目录表

​

​

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：20-F

​

​

佣金文件编号001-39809

MEDIROM医疗保健技术有限公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

日本

(注册成立或组织的司法管辖权)

2-3-1大巴,

米纳托区

东京135-0091, 日本

(主要执行办公室地址)

藤原文敏

首席财务官

电话：+81-(0)3-6721-7364

电子邮件：邮箱：ir@medirom.co.jp

2-3-1大巴,米纳托区,

东京135-0091, 日本

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)条登记的证券：

​

*这些股票不用于交易，但仅与美国存托股份在纳斯达克股票市场有限责任公司上市有关。

根据该法第12(G)款登记的证券：无

根据该法第15(D)款负有报告义务的证券：无

注明截至年度报告所述期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量：4,882,500普通股

用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。

是☐ 不是☒

目录表

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交报告。

是☐ 不是☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

是☐ 不是☒

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交和发布的每个交互数据文件。

是☒不是☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器☐加速文件管理器☐ 非加速文件服务器☒新兴成长型公司☒

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何高管在相关恢复期间根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

美国公认会计原则☒国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则☐其他☐

如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。

☐项目17☐项目18

如果这是一份年度报告，请用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。

是☐不是☒

(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划分配证券后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。

是☐不是☐

​

​

​

​

目录表

目录

​

​

​

​

i

目录表

有关前瞻性陈述的警示说明

本年度报告中的各种陈述，包括表达一种信念、期望或意图的陈述，以及那些不是历史事实的陈述，均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可能包括对我们可能或假设的未来经营结果、财务状况、业务战略和计划、市场机会、竞争地位、行业环境和潜在增长机会的预测和估计。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“相信”、“预期”、“可能”、“打算”、“计划”、“预期”、“估计”、“继续”、“预测”、“项目”、“潜在”、“目标”、“目标”或其他表达未来事件或结果不确定性的词语来识别前瞻性陈述。你还可以通过对战略、计划或意图的讨论来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和假设做出的。虽然我们的管理层认为这些预期和假设是合理的，因为前瞻性陈述涉及尚未发生的事项，但它们固有地受到重大商业、竞争、经济、监管和其他风险、或有和不确定因素的影响，其中大多数是难以预测的，其中许多是我们无法控制的。这些和其他重要因素，包括本年度报告中在“风险因素”、“经营和财务回顾及展望”和“业务概述”等标题下讨论的因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与本年度报告中前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。可能导致实际结果与本年度报告中的前瞻性陈述明示或暗示的结果大不相同的一些因素包括：

鉴于上述风险和不确定性，谨此告诫您不要过度依赖本年度报告中的前瞻性陈述。本年度报告中包含的前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，我们的实际运营结果和财务状况可能与此类前瞻性陈述大不相同。此外，即使我们的经营业绩和财务状况与本年度报告中的前瞻性陈述一致，它们也可能不能预测未来的结果或发展。

​

我们在本年度报告中所作的任何前瞻性陈述仅代表本年度报告的日期。除法律另有规定外，本公司不承担任何义务对本年度报告中的任何前瞻性陈述进行更新或修订，或公开宣布对本年度报告中的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

1

目录表

第一部分。

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

​

第二项报价统计及预期时间表

不适用。

​

第3项：关键信息

A.[已保留]

B.资本化和负债化

不适用。

C.提供和使用收益的原因

不适用。

D.风险因素

风险因素

我们在一个充满活力和快速变化的行业中运营，其中包含许多风险和不确定性。你应仔细考虑下列因素，以及本年度报告所载的所有其他资料，包括经审计及未经审计的财务报表及本年度报告所载的相关附注。这些风险因素没有按照重要性或发生概率的顺序列出。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到重大不利影响。本年度报告中的一些陈述，包括以下风险因素中的陈述，构成前瞻性陈述。请参阅标题为“有关前瞻性陈述的告诫”的部分。

在本年度报告中，术语“本公司”、“Medirom”、“我们”、“我们”或“我们”可能仅指本公司、本公司的一个或多个合并子公司或所有这些子公司作为一个整体。

我们的功能货币和报告货币是日元(我们称之为“日元”或“人民币”)。术语“美元”、“美元”、“美元”或“美元”指的是美元，美国的法定货币。本年度报告中包含的日元兑美元的汇率为131.810元人民币=1美元，这是美国联邦储备委员会(简称美联储)在2023年1月3日每周发布的报告中报告的2022年12月30日的外汇汇率。有关历史和当前汇率的信息，可在以下网址找到：www.Federal alReserve ve.gov/Release/H10/。

汇总风险因素

投资我们的公司有很大的风险。在投资我们公司之前，你应该仔细考虑这份年报中的所有信息。这些风险包括：

与我们公司和我们的业务相关的风险

与我们公司和我们的业务相关的风险和不确定因素包括但不限于：

2

目录表

3

目录表

与我们与特许经营商的关系有关的风险

与我们与特许经营商的关系相关的风险和不确定性包括但不限于以下几点：

与我们的行业相关的风险

与本行业相关的风险和不确定因素包括但不限于以下内容：

与美国存托凭证所有权相关的风险

与我们持有美国存托股份(“美国存托股份”)有关的风险和不确定因素包括但不限于：

4

目录表

与日本有关的风险

与日本有关的风险和不确定因素包括但不限于：

一般风险因素

其他一般风险因素包括但不限于以下因素：

与我们公司和我们的业务相关的风险

我们可能无法实现我们的发展目标，这可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

截至2022年12月31日，我们的放松沙龙数量为312家，与2021年12月31日保持不变。2022年，我们新开了11家沙龙，关闭了11家沙龙。我们打算通过在现有市场和新市场，特别是在日本，通过发展更多的直营沙龙或通过收购发展新的沙龙来继续我们的增长。如此快速的发展涉及重大风险，包括以下风险：

5

目录表

尽管我们管理我们的增长和发展活动以帮助降低此类风险，但我们不能保证我们目前或未来的增长和发展活动将按照我们的预期进行。我们无法按照我们的计划进行扩张，或无法管理与我们增长相关的风险，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们正在实施新的增长战略、优先事项和计划，如果不能随着时间的推移执行和发展我们的战略，可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们寻求加快我们的收购模式的增长，同时提高直接运营的沙龙的业绩。我们的成功还部分取决于我们发展特许经营模式的能力，包括吸引和留住合格的特许经营商。我们是否有能力开设新的放松沙龙取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的，包括我们和我们的特许经营商的能力：

6

目录表

我们收购模式的增长需要时间来执行，可能会产生额外的成本，使我们面临额外的法律和合规风险，导致我们当前的业务中断，并影响我们的短期经营业绩。此外，为了加强对其特许经营商的服务，我们可能需要投资于某些新的能力和/或服务。

我们的成功在一定程度上还取决于我们提高销售额的能力，以及我们直接运营的沙龙的服务成本、产品和运营利润率。同店销售额受到平均门票和同店客人访问量的影响。影响同店客人光顾的因素有很多，包括客人体验、沙龙地点、治疗师和沙龙负责人的人员配备和留住、价格竞争、当前经济状况、营销计划和天气条件。这些因素可能会导致我们的同店销售额与前几个时期和我们的预期有很大不同。

作为我们长期增长战略的一部分，我们计划进入新的地理市场，包括美国和东南亚，在这些地区，我们以前几乎没有或没有运营或特许经营经验。进入新市场的挑战包括：招聘有经验的人员的困难；对当地房地产市场和人口结构的不熟悉；消费者对我们的品牌不熟悉；不同的竞争和经济条件、消费者的品味和可自由支配的支出模式比我们现有市场更难预测或满足。消费者对我们品牌的认可对我们现有市场上直营和特许经营的放松沙龙的成功都很重要。我们在新市场开设的放松沙龙可能需要更长的时间才能达到预期的销售和利润水平，并且可能比现有的放松沙龙具有更高的建设、入住率和运营成本，从而对我们的运营业绩产生负面影响。我们未能认识到或应对这些挑战，可能会对任何新的放松沙龙的成功产生不利影响。扩展我们的特许经营系统可能需要实施、支出和管理增强的业务支持系统、管理信息系统和财务控制，以及增加人员编制、特许经营支持以及资本支出和营运资金。

我们沙龙的销售可能在很大程度上取决于许多因素，因此，我们每年销售沙龙的收入可能会因年而异。

2021年12月，我们开始实施我们的新战略，将我们拥有的某些沙龙出售给投资者，并从出售的沙龙中收取管理费。我们的沙龙销售收入从截至2021年12月31日的5.59亿日元(420万美元)增加到截至2022年12月31日的11.23亿日元(850万美元)。然而，我们的沙龙销售收入将取决于许多因素，包括潜在投资者的兴趣、金融市场状况、可用的利率以及其他类似类型投资的预期回报，这些都不是我们所能控制的。此外，我们已售出的沙龙的管理费将取决于我们未来与潜在投资者谈判的实际合同条款。

此外，我们成功实施这一战略的能力将取决于我们是否有能力维持高利润的沙龙，重振利润较低的沙龙，否则将沙龙的库存保持在良好的水平。如果不能继续实施这一增长战略，将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们正在积极扩张，主要是在日本和海外市场，如果日本和全球经济状况和金融市场恶化，我们可能会受到不利影响。

我们寻求在未来积极扩大我们的海外业务，包括进入我们的新地区，特别是美国和东南亚。我们还打算在我们所在的其他市场探索增长机会

7

目录表

主要评估低进入成本、友好的特许经营或合作关系，并相信我们的放松沙龙品牌在当地具有经济持久性。在这些国际市场上，我们对战略并购、合资企业和合作伙伴关系保持机会主义态度。因此，我们的财务状况和经营结果可能会受到日本和外国的总体经济状况和金融市场的重大影响，而这些情况会受到各种因素的变化的影响。这些因素包括财政和货币政策，以及金融市场的法律、法规和政策。如果日本或美国的经济下滑，消费者的消费习惯可能会受到不利影响，我们的净销售额可能会低于预期，这可能会迫使我们推迟或放缓我们的增长战略，并对我们的业务、财务状况、盈利能力和现金流产生实质性的不利影响。此外，我们可能会受到日本或其他市场劳动力短缺的影响。日本和全球经济状况的恶化，或金融市场的动荡，可能导致我们的流动性和资本状况恶化，增加我们的信贷成本，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的数字预防性医疗保健部门实现了增长，但我们可能无法实现或保持盈利。

我们超过85%的收入来自日本的放松沙龙部分。我们的数字预防性医疗部门，如应用程序税^®支持特定的健康指导计划和我们的母亲手镯^®，多年来呈现出逐步增长的趋势，2022财年总收入为3.86亿日元(290万美元)，而2021年总收入为4400万日元(30万美元)。然而，我们不能保证这些业务或我们发展的任何其他业务将实现或提高市场接受度。市场对我们业务的接受程度将取决于许多因素，包括竞争格局以及分销、销售和营销努力的充分性和成功程度。客户、第三方付款人或广告商一般可能不愿意接受、使用或推荐我们的任何业务。

此外，我们母亲手镯的制造^®涉及多个第三方，包括专利许可，我们可能会受到与这些第三方的业务关系或他们的财务稳健的不利影响。特别是，我们的母亲手环的自我充电功能^®源自美国加利福尼亚州创业公司Matrix Industries，Inc.(“Matrix”)提供的核心半导体。此外，我们目前依赖日本的第三方制造商来生产母亲手镯^®。如果工厂或制造商发生自然灾害、劳工罢工或任何其他事故或事件，大幅提高组装价格，我们的销售或盈利能力可能会受到不利影响。因此，我们无法预测未来亏损的程度或该业务部门实现盈利所需的时间(如果有的话)。

我们的全系统放松沙龙基地地理上集中在日本东京都地区，我们可能会受到该地区特定条件的负面影响。

截至2022年12月31日，我们的直营和特许经营的放松沙龙中约有55.5%位于日本东京都。影响日本关东地区的人口、失业、经济、监管或天气状况的不利变化或自然灾害已经并可能继续对我们的业务产生重大不利影响。由于我们专注于这个市场，与其他在全国范围内足迹更大的连锁放松沙龙相比，我们一直受到这些不利条件的不成比例的影响，未来可能也是如此。

此外，我们的竞争对手可能会在日本关东地区开设额外的放松沙龙，这可能会导致我们的市场份额减少，并可能对我们的盈利能力造成不利影响。

我们还计划在日本西部的关西地区扩大我们的放松沙龙业务。2022年，我们在关西地区新开了三家沙龙，并打算继续在该地区探索更多的商业机会。然而，不能保证我们在地理上扩张业务的增长战略会成功。

我们的成功在很大程度上取决于我们品牌的价值。

我们的成功在很大程度上取决于我们保持和提升我们品牌价值的能力，我们的客户与我们的品牌的联系，以及与我们的特许经营商的积极关系。即使是孤立的事件也可能严重损害品牌价值，特别是如果事件受到相当大的负面宣传，包括通过社交媒体，或导致诉讼。其中一些事件可能与我们处理关系的方式有关

8

目录表

与我们的特许经营商、我们的增长战略、我们的发展努力，或我们或我们特许经营商的正常业务进程。其他事件可能源于我们无法控制或可能无法控制的事件，并可能损害我们的品牌，例如一个或多个加盟商或其员工采取(或未采取)与健康、安全、福利或其他方面有关的行动；诉讼和索赔；与我们的支付系统相关的安全漏洞或其他欺诈活动；以及针对我们或其他人的非法活动。如果任何此类事件或其他事项侵蚀消费者对我们或我们的产品或服务的信心，消费者对我们的产品和服务以及我们品牌价值的需求可能会大幅下降，这可能会导致销售额下降，最终导致特许权使用费收入下降，进而可能对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。

未能执行和维护我们的商标并保护我们的其他知识产权可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们建立和维护品牌知名度的能力。

我们认为我们的商标、商业秘密、技术诀窍和类似的知识产权对我们的成功至关重要。截至2022年12月31日，我们已在日本专利局注册了38件商标以及我公司使用的其他名称和标志作为商标，其中两件在美国专利商标局注册，一件在中国国家知识产权局注册。我们的主要知识产权包括“Re.Ra.Ku”商标。^®，这是我们的核心品牌，和标准字符商标“母亲手镯”^®，我们网站和移动应用程序内容的版权，为母亲手镯^®和Lav^®、有关我们业务的培训、服务、销售和营销等方面的域名https://medirom.co.jp，和https://mother-bracelet.com，商业秘密和技术诀窍的权利，以及我们的数字创新，如母应用程序和Lav^®这个应用程序。我们商业战略的成功取决于我们继续利用我们现有的知识产权来提高品牌知名度和发展我们的品牌服务。如果我们保护我们的知识产权的努力不够，或者如果任何第三方挪用或侵犯我们的知识产权，无论是在印刷、互联网或其他媒体上，我们的品牌价值可能会受到损害，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们的品牌和品牌服务无法获得和保持市场接受度。不能保证我们在日本或日本以外的相关国家为保护我们的知识产权而采取的所有步骤都是足够的。此外，考虑到我们向国际扩张的意图，一些国家的法律可能不会像日本法律那样保护知识产权。如果我们的任何商标、商业秘密或其他知识产权受到侵犯，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们未来可能需要筹集额外的资本来满足我们的业务需求，而这种融资可能成本高昂或难以获得，并可能稀释现有股东的所有权利益。

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括放松沙龙和其他业务增长的速度和地理区域、我们业务的进展和结果、我们追求的其他业务的数量和发展要求，以及商业化活动的成本，包括营销和销售。由于与我们业务的发展和商业化相关的许多风险和不确定性，我们无法合理地估计我们的业务所需的增加的资本支出和运营支出的金额。我们很可能需要通过公共或私人债务或股权融资来筹集更多资金，以实现各种目标，包括但不限于：

9

目录表

通过出售股权或股权挂钩证券筹集的任何额外资本可能会稀释我们目前股东对我们的所有权，还可能导致美国存托股份(我们称为“美国存托股份”)的市场价格下降。我们在未来资本交易中发行的那些证券的条款可能对新投资者更有利，可能包括优惠、优越的投票权以及发行权证或其他衍生证券，这可能会产生进一步的稀释效应。可转换为股权的债务证券可根据转换比率进行调整，根据这些调整，某些事件可能会增加转换后可发行的股权证券的数量。优先股如果发行，可能会优先于清算分配或优先于股息支付，这可能会限制我们向美国存托凭证持有人支付股息的能力。

此外，我们可能需要的任何债务或股权融资可能不会以对我们有利的条款提供，或者根本不会。如果我们无法获得所需的额外资本，我们可能不得不削减增长计划或削减现有业务，如果我们无法从维持业务所需的运营中产生足够的收入，我们可能无法继续运营。

我们在寻求未来资本融资时可能会产生大量成本，包括投资银行费、律师费、会计费、证券法合规费、印刷和分销费用以及其他成本。我们还可能被要求确认与我们发行的某些证券相关的非现金费用，例如可转换票据和认股权证，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。因此，美国存托凭证的持有者承担我们未来发行的美国存托凭证可能会降低美国存托凭证的市场价格并稀释其在我们的持股的风险。

如果我们得不到运营所需的资金，我们将无法维持和改进我们的服务、其他业务和技术，我们将无法开发我们的服务、其他业务和技术并将其商业化。

我们目前和未来的资本需求取决于许多因素，包括：

如果我们无法获得运营所需的资金，我们将无法开发我们的服务和技术并将其商业化，这将对我们的业务、流动资金和运营结果产生重大不利影响。

我们的负债水平可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

截至2022年12月31日，我们信贷安排下的未偿还本金总额在综合基础上为751,318,000日元(5,700,000美元)。此外，我们于2022年12月向日本公司酷富公司发行了总额为50万日元(379.3万美元)的公司可转换债券。我们的负债可能会对我们的业务产生重大影响，例如：

10

目录表

此外，我们可能无法从我们的业务产生足够的现金流来偿还到期的债务，并满足我们的其他现金需求。如果我们无法在到期时偿还债务，我们将被要求采取一种或多种替代战略，例如出售资产、对债务进行再融资或重组，或出售额外的债务或股权证券。我们可能无法对债务进行再融资，也可能无法以优惠条款出售额外的债务或股权证券或资产，如果我们必须出售资产，可能会对我们产生收入的能力产生负面影响。

我们的未偿债务协议可能会限制我们在运营和扩大业务方面的灵活性。

截至2022年12月31日，我们与五家日本金融机构总共有18笔贷款，综合本金总额为751,318,000日元(5,700,000美元)。所有贷款协议都没有包含任何实质性的金融契约，尽管某些政府支持的贷款对我们可以从其他政府支持的贷款人那里借到的贷款总额设定了限制。然而，其中八份贷款协议由我们的首席执行官作为我们公司此类债务的个人担保人。此外，董事的代表高桥和吉也是董事五分之三的企业贷款的担保人。如果我们免除我们的首席执行官或高桥先生的担保负担，贷款人可能会要求我们向他们提供替代抵押品和/或就现有贷款协议寻求额外的负面契约。这可能会限制我们投资、利用和/或处置我们的资产用于商业的自由裁量权。

此外，我们于2022年12月向日本公司酷富公司发行了总额为50万日元(379.3万美元)的公司可转换债券。债券为无抵押债券，年利率为5.0%，于2023年6月30日支付，此后每半年支付一次，除非提前赎回或转换，否则将于2027年12月28日到期。在为期6个月的周年纪念日2022年12月28日(在契约规定的有限事件的情况下，这一日期可能更早)到2027年12月28日交易结束之前的任何时间，作为债券持有人的库福公司可以选择将债券全部或部分转换为我们的普通股。债券持有人还可以行使看跌期权，要求我们在六个月周年纪念日2022年12月28日之后的任何时间赎回全部或部分债券。如果酷富公司选择将债券转换为我们的普通股或要求在到期日之前赎回债券，我们的现金流和财务状况可能会受到重大不利影响。

此外，我们现有和未来的贷款协议中可能包含的潜在限制性公约，可能会限制我们获得未来债务融资的机会，而我们的业务运营和扩张计划在一定程度上依赖于债务融资。如果我们的收入大幅下降或我们的利息支出大幅增加，我们可能没有足够的可用现金或能够以令人满意的条款筹集额外资金(如果有的话)，以在任何此类违约事件发生时通过股权或债务融资支付任何所需的预付款或偿还此类债务。在这种情况下，我们可能被要求推迟、限制、减少或终止我们的业务发展或扩张努力。因此，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。

我们依赖于我们管理和咨询团队的关键成员，并将需要增加和保留更多的领先专家。

我们高度依赖我们的高管，包括我们的首席执行官江口先生、我们的首席财务官藤原文志先生以及其他关键的管理和技术人员。我们既没有与江口先生也没有与藤原先生签订雇佣协议。

11

目录表

此外，我们管理沙龙扩张的能力将要求我们继续培训、激励和管理我们的员工。我们将需要吸引、激励和留住更多合格的行政、管理和销售人员以及沙龙员工。对这类人员的竞争非常激烈，我们可能无法成功地吸引、同化和留住增长和运营业务所需的人员。我们目前只为我们的首席执行官维持一份“关键人物”人寿保险。不能保证我们将能够留住我们现有的人员，包括我们的首席执行官、首席财务官和其他关键管理人员，或者吸引更多合格的员工。关键人员的流失或未来无法招聘和留住更多的合格人员可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们的服务对客户造成损害，我们可能会因责任或其他索赔而蒙受损失。

虽然我们对客户进行重大疾病和伤害筛查，但我们的服务可能会对客户造成伤害。如果我们的服务没有提供足够的警告，并且可能是由于疏忽而导致的意外和不良副作用，可能会导致我们的放松服务中断，或者阻止我们达到或保持市场对我们的服务的接受。此类副作用或伤害事件也可能使我们面临责任诉讼。我们目前维持全面的一般责任政策；然而，如果针对我们的任何一般责任诉讼或索赔成功，我们可能会受到保险费增加的影响。此外，如果损害超过我们的政策限制，我们可能会招致重大的经济损失。这些指控可能会对我们的公司或品牌造成负面宣传，进而损害我们的声誉和净收入，这可能会对我们的业务、财务状况、盈利能力和现金流产生实质性的不利影响。

我们的预付卡受到日本法律的严格监管，违反相关法律可能会对我们造成制裁。

我们开始发行预付卡，叫做“Re.Ra.Ku”^®2008年12月1日，向放松沙龙顾客赠送《卡片》。^®信用卡用户可以在我们公司大部分的放松沙龙连续使用和充值。根据《资金结算法》(2009年第59号法令)(我们称之为《结算法》)，预付卡通常被认为是“预付付款方式”(我们称之为“PPM”)。只要卡的有效期有可能超过六个月，PPM就受到《结算法》的监管。Ra Ku牧师^®银行卡没有到期日，因此受《结算法》监管。此外，Ra Ku牧师^®我们的卡可以在加盟商运营的沙龙使用，由于加盟商被视为和解法案中的第三方，我们属于公共使用PPM提供商的类别。

公共用途PPM提供商必须在相关的地方财政局注册，并遵循相当详细的存款程序，以确保有足够的资金供有效地将资金借给公共用途PPM提供商的个人使用。如果我们不遵守这些程序，我们可能会被处以罚款，在某些情况下，我们公司的一名成员可能面临监禁的刑事处罚。如果出现这样的结果，可能会对我们的财务业绩以及我们的品牌形象产生不利影响。

此外，根据《结算法》，对预付卡发行商的要求之一是根据日本公认会计原则保持不低于1亿日元的净资产。截至2022年12月31日，根据日本公认会计原则，我们的净资产已降至1亿日元以下。2022年初，我们未能达到这一标准，但随后得以恢复。我们最近已经向关东地方财政局报告了此事，目前正在与监管机构协商，以获得行政指导。如果我们未能在可预见的将来提出有说服力的纠正计划，我们作为预付卡发行商的注册可能会被撤销，我们可能被要求向购买了预付卡的客户退还任何未使用的预付卡余额。

如果我们或我们的特许经营商面临劳动力短缺或劳动力成本增加，我们的运营结果和我们的增长可能会受到不利影响。

劳动力是我们直营和特许经营的放松沙龙运营成本的主要组成部分。截至2022年12月31日，我们有411名全职员工、520名兼职员工和48名固定期限员工。我们的大多数员工都是治疗师，他们在我们的直营沙龙和特许沙龙提供服务。如果我们或我们的特许经营商因以下原因而面临劳动力短缺或劳动力成本增加

12

目录表

员工竞争加剧，员工流失率上升，或相关最低工资提高，就业状况标准变化，或其他员工福利成本(包括与医疗保险或工伤补偿保险相关的成本)，我们和我们的特许经营商的运营费用可能会增加，我们的增长可能会受到不利影响。

如果发生这种情况，我们可能无法提高价格，以便将未来增加的劳动力成本转嫁给客户，在这种情况下，我们的利润率将受到负面影响。此外，特许经营商的利润率下降可能会使特许经营权的销售变得更加困难。如果我们和我们的特许经营商提高价格以弥补增加的劳动力成本，更高的价格可能会对交易产生不利影响，从而降低销售额，从而减少我们的利润率和我们从特许经营商那里获得的特许权使用费。

此外，我们的成功在一定程度上取决于我们和我们的特许经营商吸引、激励和留住足够数量的合格放松沙龙经营者、管理人员和其他员工(包括放松治疗师)的能力。在某些地理区域，填补这些职位所需的合格人员可能短缺。此外，放松沙龙传统上经历了相对较高的员工流失率。我们和我们的加盟商招聘和留住这些人的能力可能会推迟新放松沙龙的计划开业，或者导致现有放松沙龙中更高的员工流动率，这可能会增加我们和我们的加盟商的劳动力成本，并对我们的业务、财务状况、运营业绩或现金流产生实质性的不利影响。如果我们或我们的特许经营商无法招聘和留住足够合格的人员，我们的业务和我们的增长可能会受到不利影响。对这些员工的竞争可能会要求我们或我们的特许经营商支付更高的工资，这也会导致更高的劳动力成本，并对我们的运营结果产生不利影响。

我们面临着自然灾害、异常天气条件、新冠肺炎等大流行爆发、政治事件、战争和恐怖主义的风险，这些可能会扰乱业务，导致销售下降，运营成本和资本支出增加。

我们的总部、直营和特许经营的放松沙龙门店和其他业务，以及我们的某些供应商和客户，都位于已经并可能受到自然灾害(如洪水、台风、海啸、龙卷风、火灾或地震)以及新冠肺炎等全球流行病影响的地区。由于我们的放松沙龙的集中，不利的天气条件或其他极端的天气变化，包括导致的电力和技术故障，甚至核泄漏，可能会扰乱我们和我们的加盟商的业务，并可能对我们和我们的加盟商销售服务的能力造成不利影响。如果我们或我们的加盟商销售服务的能力受到任何此类事件的影响，我们的业务可能会受到损害，任何此类事件都可能影响客户趋势和购买，并对我们和我们的加盟商的收入、物业或运营产生负面影响。

虽然2022年1月至3月的第一季度，奥密克戎的变体对我们造成了持续的负面影响，但我们在2022年剩余时间已经显示出业务正常化的迹象。我们相信，我们的放松沙龙可能很快就会恢复到新冠肺炎之前的正常运营水平。然而，复苏的风险仍然存在，如果发生这种情况，我们的业务可能会受到政府推动或自愿关闭工作场所和公共场所、普通公众不愿或无法乘坐公共交通工具、购物或享受户外休闲活动以及其他与COVID相关的措施和限制的实质性不利影响。

此外，如果我们遭遇其他事件的影响，如自然灾害或其他灾难，我们可能遭受我们或我们的特许经营商的一个或多个物业的有形损害，我们的部分或全部直营休闲沙龙和特许休闲沙龙暂时关闭，市场暂时缺乏足够的劳动力，货物运输暂时或长期中断，货物和用品延迟交付到我们直营和特许经营的放松沙龙，我们的技术支持或信息系统中断，或者燃料或电力短缺或燃料或电力价格大幅上涨，所有这些都会增加业务成本。这些事件还可能产生间接后果，如造成重大财产损失或其他可保损害的保险费或税费增加。这些因素中的任何一个或它们的任何组合都可能对我们的运营和我们的财务业绩产生不利影响。

13

目录表

随着我们在国际上扩展业务，我们将受到外国法律和法规的约束，违反这些法律以及美国《反海外腐败法》和类似的全球反贿赂和反回扣法律，我们可能会受到不利影响。

随着我们未来在日本和包括美国在内的世界其他地区扩大业务，我们将面临与此类全球业务相关的惯常风险，包括我们所在国家的法律、法规和市场的复杂性；某些司法管辖区执行补救措施的不确定性；货币汇率波动的影响；出口管制法律；外国劳动法和争端的影响；吸引和留住关键人员的能力；地方政府的经济、税收和监管政策；遵守适用的反洗钱、反贿赂和反腐败法律，包括《反海外腐败法》和其他反腐败法律，这些法律一般禁止个人和公司及其代理人为了获得或保留业务而向外国政府官员提供、承诺、授权或支付不当款项；以及遵守关于与某些个人或国家进行交易的适用制裁制度。其中某些法律还载有要求准确保存记录的规定，并进一步要求公司制定和维持适当的内部会计控制制度。我们不能向您保证，我们将成功地阻止我们的特许经营商或其他代理商采取违反这些外国法律或法规的行动。此类违规行为或对此类违规行为的指控可能会扰乱我们的业务，并对我们的财务状况、运营结果和现金流造成实质性的不利影响。

在本年度或任何未来的纳税年度，我们都有可能成为一家被动的外国投资公司(我们称之为“PFIC”)，如果您是美国持有者，这可能会导致实质性的不利美国联邦所得税后果。

非美国公司，如本公司，在任何应纳税年度被归类为PFIC，在该年度内，在对其子公司的收入和资产应用相关追溯规则后，以下情况之一：(I)公司资产价值的50%或更多要么产生被动收入，要么为产生被动收入而持有，基于此类资产的公平市场价值的季度平均值；或(Ii)公司总收入的至少75%是被动收入。例如，“被动收入”一般包括股息、利息、某些租金和特许权使用费、从出售股票和证券中获得的某些收益以及从商品交易中获得的某些收益。在确定我们资产的价值和构成时，现金通常被认为是为产生被动收入而持有的，因此将被视为被动资产。

一家公司在一个应税年度是否为PFIC的确定，在一定程度上取决于复杂的美国联邦所得税规则的应用，这些规则受到不同的解释。此外，在任何应课税年度结束后，才可决定一间公司是否会在任何应课税年度成为PFIC。此外，由于我们可能会根据美国存托凭证的市场价格来评估我们的商誉，因此我们的美国存托凭证市场价格的下降也可能导致我们在本年度或任何未来的纳税年度被归类为PFIC。基于上述情况，我们不确定我们将成为本课税年度或未来任何课税年度的PFIC。

如果我们是任何应纳税年度的PFIC，在此期间，美国持有人(定义如下)拥有普通股或美国存托凭证，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国持有人。有关详细信息，请参阅“项目10.E.税收--美国持有者应考虑的某些美国联邦所得税”。我们还没有确定，如果我们在一个应税年度被归类为PFIC，我们是否会为美国持有人提供必要的信息，以便进行一次“合格的选举基金”选举，如果可以的话，这将导致不同于PFIC的一般税收待遇(通常也不会比这种待遇更不利)的税收待遇。因此，美国持有者应该假设他们将无法就普通股或美国存托凭证进行合格的选举基金选举。PFIC规则很复杂，每个美国持有人都应该就PFIC规则、可能进行的选举以及PFIC规则可能如何影响与我们普通股或美国存托凭证的所有权和处置相关的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

与我们与特许经营商的关系有关的风险

我们加盟商的财务业绩可能会对我们的业务产生负面影响。

截至2022年12月31日，我们约有36.2%的放松沙龙是特许经营地点。我们从特许经营地点的特许权使用费和其他费用中获得与特许经营地点相关的收入。因此，我们的财务业绩在一定程度上取决于我们特许经营商的运营和财务成功。我们已经为我们的特许经营商建立了运营标准和指导方针；然而，我们对

14

目录表

我们加盟商的业务是如何运作的。虽然我们有责任确保我们整个放松沙龙系统的成功，并从更长远的角度改进系统，但我们的特许经营商有各自的商业战略和目标，这可能与我们的利益相冲突。我们的特许经营商可能无法获得足够的资金来继续经营他们的放松沙龙。如果他们背负了太多的债务，或者如果经济或销售趋势恶化，以至于他们无法偿还现有的债务，我们的特许经营人可能会经历财务困境，甚至破产。如果大量特许经营商陷入财务困境，可能会通过特许权使用费收入减少损害我们的运营业绩，并且对我们盈利能力的影响可能大于特许权使用费收入下降的百分比。关闭特许放松沙龙将减少我们的特许权使用费收入，并可能对利润率产生负面影响，因为我们可能无法降低我们继续产生的固定成本。

我们对加盟商的运营控制有限，这可能会对我们的业务产生负面影响。

加盟商是独立的企业经营者，不是我们的员工。虽然我们已经建立了运营标准和指导方针，但他们拥有、运营和监督其沙龙门店的日常运营。我们为特许经营商提供培训和支持，并制定和监督运营标准，但特许放松沙龙的质量可能会因许多我们无法控制的因素而降低。因此，加盟商可能无法以与我们的标准和要求一致的方式成功运营放松沙龙，或者可能无法雇用和培训合格的经理和其他放松沙龙人员，包括放松治疗师。如果加盟商没有按照我们的预期运营，我们的形象和声誉以及其他加盟商的形象和声誉可能会受到严重影响，整个特许经营权的销售额可能会大幅下降，这将减少我们的特许权使用费收入，对盈利能力的影响可能会大于特许权使用费和手续费的百分比下降。

此外，我们的加盟商与我们的公司一样面临着相同的一般经济风险，他们的业绩受到客户和治疗师竞争、市场趋势、价格竞争以及恶劣天气和其他外部事件造成的市场中断的影响。像我们一样，他们依赖外部供应商提供一些关键功能并保护他们的公司数据。他们开设新店的能力也可能受到无法获得足够融资的限制，特别是因为他们中的许多人都是小企业，获得融资的渠道比我们公司有限得多，或者是因为新沙龙地点的有利房地产供应有限。他们可能会因为过度杠杆化而经历财务困境，这可能会因为延迟向我们付款而对我们的经营业绩产生负面影响。

我们依赖的特许经营协议可能会被违反，也可能难以执行，这可能会导致特许经营商对放松沙龙的管理不当。

虽然我们相信我们已采取合理步骤，以保障在我们的特许经营地点提供的服务质素，包括使用特许经营协议，而特许经营协议对特许经营商而言，有详细而严格的义务，但执行这些协议可能是困难和昂贵的。尽管我们要求严格遵守结构合理的特许经营协议，但可能会出现与我们的特许经营相关的收入、融资或知识产权方面的纠纷。如果发生纠纷，法院可以裁定第三方的权利受到侵犯。此外，执行我们的权利可能代价高昂且不可预测。我们还依赖商业秘密和专有技术，我们试图通过与我们的特许经营商、员工、承包商、顾问、顾问或其他人签订保密协议来部分保护这些秘密和专有技术。尽管我们采取了保护措施，但我们仍然面临以下风险：

我们在一定程度上依赖于我们特许经营商的财务状况。如果我们不对他们进行适当的筛选和监测，如果他们遇到财务困难，可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

我们在一定程度上依赖于我们的特许经营商和他们经营地点的方式来发展和促进我们的业务。一些特许经营商可能会少报销售额、申请破产或拖欠债务。

15

目录表

这可能会对我们的业务产生重大不利影响，因为版税和其他费用的损失或延迟支付。我们加盟商的破产可能会对我们的市场份额和经营业绩产生负面影响，因为我们可能会减少表现良好的放松沙龙，并对我们吸引新加盟商的能力产生不利影响。

尽管我们已经制定了评估和筛选潜在特许经营商的标准，但我们不能确定我们选择的特许经营商是否具有在其特许经营地区开设并可持续运营成功特许经营所需的商业敏锐性或财务资源，而日本合同法可能会限制我们终止或修改这些特许经营安排的能力。此外，加盟商可能不会聘请合格的经理，或者可能无法以与我们的标准和要求一致的方式成功地经营放松沙龙。开发商和特许经营商未能成功开设和经营特许经营权，可能会对我们、我们的声誉、我们的品牌和我们吸引潜在特许经营商的能力产生重大不利影响，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

加盟商可能无法获得他们开设放松沙龙所需的财务或管理资源，这是他们与我们达成的协议所设想的。加盟商可能无法就放松沙龙用地的可接受租赁或购买条款进行谈判，无法获得必要的许可和政府批准，也无法满足施工时间表。这些问题中的任何一个都可能减缓我们的增长，减少我们的特许经营收入。此外，我们的特许经营商通常依靠银行和其他金融机构的融资来建造和开设新的放松沙龙，而这些融资并不总是对他们来说是可用的。由于这些原因，加盟商可能无法满足特许经营协议规定的新放松沙龙的开业日期。

加盟商的更替可能会影响我们招募新加盟商的能力。

虽然我们在特许经营支持团队的帮助下做出了很大努力，帮助陷入困境的特许经营商，但我们可能会受到特许经营商留住的影响。低的特许经营商留存率可能会损害我们的形象，并阻止潜在的特许经营商。如果加盟商营业额增加，而我们开始努力招募新的加盟商来接管放弃的沙龙地点或建立新的地点，这种情况可能会损害我们的财务业绩。

过早终止特许经营协议可能会造成损失。

我们的特许经营权协议在某些情况下可能会提前终止，例如特许经营人未能纠正金钱违约或放弃特许经营权。如果因此或其他原因而终止，我们可能需要强制执行我们的违约和相关索赔的损害赔偿权利，这可能会导致我们产生大量的法律费用和开支，和/或收回并经营直接经营的美容院。我们最终收取的任何损害赔偿都可能低于我们在特许经营协议下收取的费用和其他金额的预计未来价值。此外，对于我们的许多品牌，我们仍然有责任根据租约承担责任，因此，我们将有义务支付租金或与房东达成和解，我们可能不会被特许经营商补偿。由于过早终止而导致的特许经营协议的重大损失可能会损害我们的财务业绩或我们增长业务的能力。

我们的特许经营商的利益在未来可能与我们的利益冲突，我们可能面临我们的特许经营商的责任或与我们与特许经营商的关系有关的责任。

特许经营商作为独立的商业经营者，可能会不时就业务或我们对各自特许经营协议和特许经营商/特许经营商关系的条款和条件下我们各自的权利和义务的解释与我们和我们的战略存在分歧。这可能会导致与我们的特许经营商发生纠纷，我们预计随着我们继续提供特许经营权，此类纠纷将在未来不时发生。此类纠纷可能会导致对我们采取法律行动。如果我们有这样的纠纷，我们管理层和特许经营商的注意力、时间和财政资源将被从我们的放松沙龙和其他业务上转移，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响，即使我们在纠纷中取得了成功的结果。

我们受到各种日本法律的约束，这些法律可能会影响我们与特许经营商的关系。

各种日本法律规范着我们与特许经营商的关系以及我们可能出售的特许经营权。特许经营商和/或政府机构可能会根据特许经营商/特许经营商对我们提起法律诉讼。

16

目录表

可能导致向加盟商支付损害赔偿金和/或对我们施加罚款或其他处罚的关系。

《禁止私人垄断和维护公平贸易法》(1947年第54号法令，经修订)(我们称为《反垄断法》)禁止任何通过展示看似有利的贸易条款和条件而不适当地诱导或误导客户建立业务关系的活动，这些条款和条件可能会造成相对于其他竞争对手特许经营人的错误印象。负责执行《反垄断法》和其他日本反垄断法的日本公平贸易委员会(JFTC)制定了《关于反垄断法下特许经营制度的指导方针》，建议特许人向潜在特许经营商(愿意加入特许经营关系)充分披露和解释重大贸易条款，以防止任何重大条款和条件不适当地诱导或误导该潜在特许经营商。此外，当特许人销售其特许经营权时，如果特许人向预期的特许经营商提供了成为特许经营商后可能赚取的收入或利润的估计，则这种估计的收入或利润必须基于合理的计算方法和既定事实，例如在类似环境下运营的现有特许经营的结果。特许人被要求向未来的被特许人展示这些方法和事实。如果JFTC发现我们的任何活动违反了反垄断法，包括任何“欺骗性的客户引诱”，则JFTC可以命令我们停止并停止从事此类非法活动，删除特许经营合同中的任何相关非法条款，或采取任何其他必要措施来消除此类非法活动。

如果JFTC怀疑我公司违反了反垄断法，或指控我公司基于任何特定的贸易条款误导或错误诱导，我公司可能面临包括政府对我公司采取行动在内的风险。

与我们的行业相关的风险

我们很容易受到消费者偏好和经济状况变化的影响，这些变化可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和现金流。

放松沙龙企业依赖于可自由支配的消费者支出，并经常受到消费者品味、国家、地区和地方经济状况以及人口趋势变化的影响。交通模式、天气、当地人口统计以及竞争沙龙的类型、数量和位置等因素可能会对个别地点的表现产生不利影响。此外，经济不景气、快速通货膨胀、紧张的劳动力市场状况以及由此导致的一般工资水平和沙龙租赁费用的增加可能会损害整个放松行业，特别是我们的放松沙龙地点。这些因素中的任何一个的不利变化都可能减少消费者流量或对定价施加实际限制，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和现金流。不能保证消费者会继续看好我们品牌的放松沙龙，也不能保证我们能够开发出迎合消费者偏好的新服务。我们的业务、财务状况和经营结果在一定程度上取决于我们预测、识别和应对不断变化的消费者偏好和经济状况的能力。如果我们无法适应消费者偏好和趋势的变化，我们可能会失去客户，我们的收入可能会下降。

我们可能无法成功地与其他放松沙龙业务竞争，这可能会对我们的运营业绩产生实质性和不利的影响。

我们可能无法与其他放松沙龙企业竞争成功。放松行业的激烈竞争可能会增加我们扩大业务的难度，如果客户青睐我们的竞争对手，或者如果我们被迫改变定价和其他营销策略，也可能对我们的经营业绩产生负面影响。

放松行业，尤其是在日本，竞争非常激烈。此外，我们竞争的主要市场日本东京都(由东京、神奈川、崎玉和千叶组成)包含了我们认为是日本竞争最激烈的放松服务市场。我们预计这个市场的竞争将继续激烈，因为放松沙龙的启动和运营成本相对较低，而且新的竞争对手经常进入该市场。我们行业的竞争主要基于价格、便利性、服务质量、品牌认知度和休闲沙龙的地理位置。如果我们的直营和特许经营的放松沙龙不能在新的和现有的市场上与其他放松沙龙公司成功竞争，我们可能会失去客户，我们的收入可能会下降。我们的直营和特许经营的放松

17

目录表

沙龙与全国性和地区性的放松沙龙连锁店争夺客户、放松沙龙的地点和合格的管理层和其他员工，包括有执照的放松治疗师。我们的一些竞争对手可能拥有更多的财务和其他资源，可能经营的时间更长，可能拥有更高的品牌认知度，或者可能在我们的放松沙龙所在或计划设立的市场建立得更好。这些竞争因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

我们面临着激烈的竞争和持续的技术变革。

在我们的数字预防性医疗部门，如果我们的竞争对手比我们更快地开发和商业化服务，或者开发和商业化比我们更好的服务，我们的商业机会将减少或消失。我们的任何服务在多大程度上获得市场接受将取决于竞争因素，其中许多因素是我们无法控制的。放松和健康技术行业的竞争非常激烈。在日本厚生劳动省推动的特定健康指导计划中，我们的主要竞争对手包括Sompo Health Support Inc.、Benefit One Inc.和FitsPlus Inc.。

负面宣传可能会减少我们部分或全部放松沙龙的销售额。

虽然我们积极筛选与客户互动的所有人员和工作人员，包括放松治疗师，但我们不能保证我们的员工或客户不会从事可能对我们的品牌形象以及我们客户或员工的健康和福祉产生负面影响的非法或不当行为。此外，负面宣传可能会对我们产生不利影响，无论指控是否属实，或者我们是否要承担责任。任何与一家放松沙龙有关的负面宣传的负面影响可能远远超出所涉及的放松沙龙，特别是由于我们的许多放松沙龙在地理上高度集中，影响到我们的部分或所有其他放松沙龙，包括我们的特许放松沙龙。对我们特许经营的放松沙龙来说，负面宣传的风险尤其大，因为我们对它们的监管方式有限，特别是在实时的基础上，而我们特许经营的放松沙龙的负面宣传也可能对直接经营的放松沙龙造成重大影响。此外，由于一些边缘放松企业从事非法或反社会活动，放松行业往往可以受到法律和立法审查。

员工因违反工资和工时、歧视、骚扰、非法解雇或类似索赔而对我们提出的索赔，不仅可能造成法律和财务责任，还可能造成负面宣传，可能对我们产生不利影响，并转移我们原本用于有利于我们未来运营业绩的财务和管理资源。其中某些类型的员工索赔，如侵权索赔，可以由我们特许经营商的员工对我们提起诉讼。这些索赔数量的显著增加或成功索赔数量的增加可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

我们可能会受到政府法规的约束，如果需要，我们可能会在获得必要的监管批准以营销我们拟议的业务方面遇到延误。

我们业务的各个方面都受到或可能受到日本法律或其他相关国家或司法管辖区的法律的约束，其中任何一项都可能不时发生变化。任何监管发展所产生的成本可能是耗时、昂贵的，并可能分散管理资源和注意力，因此可能对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。

监管审批的延迟、监管审批的限制以及监管审批的撤回(如果需要的话)可能会对我们的业绩产生负面影响。如果我们在获得任何监管批准方面遇到重大延误，我们的业务发展成本将增加，或我们将未来业务商业化的能力将受到不利影响。

18

目录表

与美国存托凭证所有权相关的风险

我们是一家“新兴成长型公司”，由于适用于新兴成长型公司的披露和治理要求降低，我们的普通股和美国存托凭证对投资者的吸引力可能会降低。

我们是一家“新兴成长型公司”，在2012年的美国创业法案(我们称为“就业法案”)中有定义，我们有资格利用适用于其他上市公司但不适用于新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，免除2002年萨班斯-奥克斯利法案(我们称为“萨班斯-奥克斯利法案”)第404节的审计师认证要求，减少对高管薪酬安排的披露，不要求就高管薪酬或黄金降落伞安排寻求不具约束力的咨询投票。以及不需要遵守上市公司会计监督委员会可能采纳的关于提供有关审计和财务报表的额外信息的审计师报告附录的任何要求。我们已选择采纳这些减少披露的规定。

JOBS法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私人公司(即那些没有根据修订后的1933年证券法(我们称为“证券法”)宣布生效的注册声明，或没有根据1934年证券交易法(我们称为“交易法”)注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。此外，JOBS法案第107节规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订后的财务会计准则。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择使用延长的过渡期来遵守《就业法案》第102(B)(2)节规定的新的或修订的会计准则。这次选举使我们能够推迟采用新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期，直到这些准则适用于私营公司。因此，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。

我们将在以下最早的一天停止成为“新兴成长型公司”：(I)2025年12月31日，(Ii)在本财年总收入为10.7亿美元或以上的财政年度的最后一天，(Iii)在前三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券，或(Iv)截至任何财年结束时，非关联公司持有的我们普通股的市值在该财年第二季度末超过7亿美元(并且我们已上市至少12个月，并已提交至少一份Form 20-F年报)。

我们无法预测投资者是否会因为我们利用这些豁免而发现美国存托凭证的吸引力下降。如果一些投资者因为我们的选择而发现美国存托凭证的吸引力下降，那么美国存托凭证的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

作为“外国私人发行人”，我们被允许并打算遵循某些本国的公司治理和其他做法，而不是其他适用的美国证券交易委员会和纳斯达克要求，这可能导致比适用于美国国内发行人的规则给予投资者的保护要少。

我们作为外国私人发行人的身份使我们不必遵守特定的美国证券交易委员会法律法规和纳斯达克资本市场的某些监管规定(我们称之为“纳斯达克”)，包括某些治理要求，如董事对董事提名和高管薪酬的独立监督。此外，与日本的公司治理做法一致，我们的董事会下没有独立的薪酬委员会或提名和公司治理委员会。此外，根据交易法，我们不需要像根据交易法注册证券的美国国内公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会(我们称为“美国证券交易委员会”)提交当前报告和财务报表，并且我们通常不需要向美国证券交易委员会提交季度报告。此外，我们没有被要求提供与美国国内发行人要求的相同的高管薪酬披露，这些薪酬涉及我们五名薪酬最高的高管的个人年薪。作为一家外国私人发行人，我们被允许在总计的基础上披露高管薪酬，而不需要像国内公司那样提供薪酬讨论和分析。此外，作为外国私人发行人，我们也不受FD(公平)监管的要求

19

目录表

披露)根据《交易法》颁布。这些豁免和便利将减少您作为投资者有权获得的信息和保护的频率和范围。

代表我们普通股的美国存托凭证在纳斯达克资本市场上市。因此，我们必须满足纳斯达克资本市场的继续上市要求和其他纳斯达克规则，否则我们可能会面临退市风险。退市可能会对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响，这可能会使我们在融资中出售证券和您出售您的美国存托凭证变得更加困难。

代表我们普通股的美国存托凭证在纳斯达克资本市场上市。因此，我们必须满足纳斯达克资本市场和其他纳斯达克规则的持续上市要求，包括关于董事独立性和独立委员会的要求、最低股东权益、最低股价和某些其他公司治理要求。特别是，我们必须保持纳斯达克上市规则第5550(B)(2)条规定的上市证券市值不少于3,500万美元。

正如此前于2022年12月30日提交给美国证券交易委员会的6-K表格报告中披露的那样，我们收到纳斯达克上市资格部的书面通知，通知我们，由于我们没有遵守2022年12月27日纳斯达克上市规则第5550(B)(2)条规定的3,500万美元上市证券市值的要求，我们的美国存托凭证将被纳斯达克停牌并退市。2023年1月3日，我们请求举行听证会，向纳斯达克听证会小组(以下简称小组)就退市决定提出上诉，听证会于2023年2月16日举行。于2023年3月15日，我们收到专家小组的书面通知，批准我们继续在纳斯达克上市至2023年5月1日的请求，条件是在该日期之前证明我们符合纳斯达克上市规则第5550(B)(3)条规定的净收益标准，该标准要求在最近结束的财政年度或最近三个结束财政年度中的两个财政年度，持续运营的净收入不得低于500,000美元。O2023年4月28日，我们收到专家小组的书面通知，批准我们要求延长至2023年5月19日，以证明符合净收入标准。2023年5月，我们收到小组的书面裁定，批准我们要求进一步延期至2023年5月30日，以证明我们符合净收益标准，以及纳斯达克的书面通知，通知我们由于延迟提交本年度报告，我们未能遵守纳斯达克上市规则第5250(C)(1)条规定的定期提交继续上市的要求。截至2022年12月31日的年度，我们的净收入为110万美元，包括在本年度报告其他部分的经审计的综合财务报表中。虽然我们预计会重新遵守纳斯达克的上市标准，但不能保证我们未来会继续遵守纳斯达克的上市要求。我们不能保证我们为防止未来不合规或在未来重新遵守纳斯达克的上市要求而采取的任何行动都会成功。

如果我们不符合这些持续上市的要求，我们的美国存托凭证可能会被摘牌。将我们的美国存托凭证从纳斯达克资本市场退市将导致我们寻求在其他市场或交易所或在粉单上进行交易的资格。在这种情况下，由于交易量较低和交易延迟，我们的股东交易我们的美国存托凭证的能力或获得我们的美国存托凭证市值的报价将受到严重限制。这些因素可能有助于我们的证券在竞价和要价中降低价格和扩大价差。我们不能保证，如果我们的美国存托凭证未来从纳斯达克资本市场退市，会在全国证券交易所、全国报价服务机构、场外交易市场或粉单市场上市。从纳斯达克资本市场退市，甚至发布可能退市的通知，也会导致负面宣传，使我们更难筹集额外资本，对我们普通股的市场流动性产生不利影响，减少证券分析师对我们的报道，并降低投资者、供应商和员工的信心。此外，我们的美国存托凭证从纳斯达克资本市场退市或退市的威胁可能会减少愿意持有或收购我们普通股的投资者数量，从而进一步限制我们获得股权融资的能力，并可能降低我们留住、吸引和激励董事、高管和员工的能力。此外，由于任何此类退市，我们的股价可能会受到负面影响，我们的股东可能会发现更难出售我们的美国存托凭证，或获得关于我们的美国存托凭证价格的准确报价。

我们的首席执行官拥有拥有关键否决权的“黄金股”，从而限制了股东影响我们业务和事务的能力。

董事首席执行官江口幸二是我们A类普通股的唯一持有人，我们将其称为“黄金股”，这使他有权对提交给股东的关键问题拥有某些否决权。因此，江口先生能够控制关键的公司决策，从而限制了美国存托凭证持有人影响影响我们公司的事项的能力。作为股东，江口先生或许能够影响

20

目录表

提交给股东批准的事项的结果，包括修改我们的组织文件、发行额外的普通股、批准任何合并、出售资产或其他重大公司交易。这可能会阻止或阻止对我们的普通股或美国存托凭证的主动收购建议或要约，因为您可能认为作为我们的股东之一，这符合您的最佳利益。我们首席执行官的利益可能与您的利益或其他股东的利益冲突的情况可能会发生。因此，股东通过投票表决其普通股来充分影响我们的业务和事务的能力可能会受到限制。

作为一名员工的要求 美国上市公司可能会使我们的资源紧张，并转移管理层的注意力。

作为一家在纳斯达克上市的美国存托凭证上市公司，我们产生了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私人公司没有产生的。适用于外国私人发行人的交易所法案、萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克法案和纳斯达克上市标准的报告要求在某些重大方面与美国上市公司的要求不同，这些要求对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。遵守这些规章制度将增加我们的法律和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时或成本更高，并增加对我们系统和资源的需求，特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后。此外，这些规则和规定可能会使我们更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员的责任保险，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本来获得相同或类似的承保范围，这可能会使我们更难吸引和留住合格的董事会成员。

根据萨班斯-奥克斯利法案第404节，一旦我们不再是一家新兴的成长型公司，我们可能需要提交一份由我们的独立注册会计师事务所出具的财务报告内部控制的证明报告。当我们的独立注册会计师事务所被要求对我们的财务报告进行内部控制评估时，遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的成本将大幅增加，管理层的注意力可能会转移到其他业务上，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。我们未来可能需要雇佣更多员工或聘请外部顾问来遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求，这将进一步增加我们的成本和支出。此外，加强了法律和监管制度，提高了上市公司的公司治理和披露标准，导致法律和财务合规成本增加，并使一些活动更加耗时。

由于在本年度报告和上市公司要求的文件中披露信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，这可能导致威胁或实际的诉讼，包括竞争对手、股东或第三方的诉讼。如果此类索赔成功，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，即使索赔不会导致诉讼或得到对我们有利的解决方案，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也可能转移我们管理的资源，损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们已经发现了财务报告内部控制中的重大弱点。如果我们未能维持有效的内部控制制度，以弥补我们在财务报告方面的重大弱点，我们可能无法准确地报告我们的经营结果，履行我们的报告义务，或防止欺诈。

在编制截至2022年12月31日的财政年度的财务报表时，我们发现了几个重大缺陷和其他控制缺陷，包括我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。正如美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)制定的标准所定义的那样，“重大弱点”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不能得到及时防止或发现。截至2022年12月31日的财年，我们在财务报告中发现了与以下相关的重大缺陷：

21

目录表

我们已经采取了一些步骤，并继续实施措施，以弥补已发现的重大弱点，包括但不限于：(I)更新和设计集团层面的会计政策，并将其分发给我们的公司包括我们的子公司；(Ii)提供更多的内部资源，并教育我们的承包商设计和实施足够的审查和批准程序；(Iii)设计业务流程，包括为新业务(如母亲手环)提供足够的内部控制^®，以及收购和销售我们自己的品牌沙龙。

《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条(我们称为第404条)要求，作为一家美国上市公司，我们应在每个财年结束时评估我们对财务报告的内部控制的有效性。此外，一旦我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的独立注册会计师事务所在进行自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，可能会出具合格的报告。此外，在可预见的未来，我们的报告义务可能会对我们的管理、业务和财政资源和系统造成重大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

我们不能向您保证，我们的补救措施将成功补救迄今发现的重大弱点，或未来不会发现其他重大弱点。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，因为这些标准会不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，即我们根据第404条对财务报告进行了有效的内部控制。如果我们未能维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营结果，并导致美国存托凭证的交易价格下降。此外，对财务报告进行无效的内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们从纳斯达克退市、监管调查以及民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。

我们无法向您保证，这些美国存托凭证将保持流动性，或将继续在纳斯达克上市。

我们代表我们普通股的美国存托凭证在纳斯达克资本市场上市；但是，我们不能向您保证我们将能够保持这样的上市。此外，如果我们未能达到美国证券交易委员会规定的标准，法律将对向既定客户和认可投资者以外的人销售我们的证券的经纪自营商提出各种要求。因此，这些规定可能会阻止经纪自营商推荐或出售代表我们普通股的美国存托凭证，这可能会进一步影响美国存托凭证的流动性。这也将使我们更难筹集额外资本或吸引合格员工或合作伙伴。

尽管美国存托凭证目前在纳斯达克上以“MRM”的代码上市，但活跃的美国存托凭证交易市场可能永远不会发展或持续下去。如果活跃的交易市场没有形成或持续，您可能很难以有吸引力的价格出售您的美国存托凭证，或者根本就没有。不活跃的市场也可能削弱我们通过出售我们的普通股或美国存托凭证筹集资金的能力，它可能会削弱我们通过股权激励奖励吸引和激励我们员工的能力，以及我们以我们的普通股或美国存托凭证作为代价收购其他公司、产品或技术的能力。

22

目录表

美国存托凭证的价格可能会大幅波动。

整体股票市场和美国存托凭证的价格都会有波动，而我们的美国存托凭证价格的变动可能与我们的经营业绩无关。除了年报这一节提到的其他风险外，可能导致美国存托凭证市场价格波动的一些因素包括：

上述及其他市场及行业因素可能导致市场价格及对美国存托凭证的需求大幅波动，不论我们的实际经营表现如何，这可能会限制或阻止投资者随时出售其美国存托凭证，并可能对美国存托凭证的流动资金造成负面影响。未来的市场波动也可能对美国存托凭证的市场价格产生重大不利影响。

过去，在一家公司的证券市场价格出现波动后，股东通常会对该公司提起证券集体诉讼。任何此类集体诉讼或其他证券诉讼都会转移我们高级管理层的注意力，要求我们承担巨额费用，无论裁决是否不利，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

在可预见的未来，我们目前不打算为我们的普通股支付股息。

在可预见的未来，我们目前不打算向我们普通股的持有者支付任何股息。我们目前打算将未来的收益(如果有的话)用于投资，为我们的增长提供资金。未来派发股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并受适用法律的限制。因此，在可预见的未来，您不太可能从您的美国存托凭证上获得任何股息，而投资于美国存托凭证的成功将取决于其未来的价值是否升值。此外，任何支付能力可能会受到任何未来信贷协议或我们或我们子公司的任何未来债务或优先股证券条款的限制。因此，投资者可能需要在价格升值后出售所持我们普通股的全部或部分股份，这可能永远不会发生，这是实现其投资未来收益的唯一途径。不能保证美国存托凭证会升值，甚至维持我们股东购买美国存托凭证的价格。

23

目录表

未来发行与我们的股票期权计划、可转换债券、收购或其他相关的额外普通股可能会对美国存托凭证的市场产生不利影响。

截至2022年12月31日，我们共有596,750股普通股可通过行使已发行股票期权发行，加权平均行权价为每股857日元(7.44美元)。如果我们的普通股行使这些选择权，已发行普通股的数量将会增加。我们已发行证券的这种增加，以及任何此类股票的出售，可能会对美国存托凭证市场和美国存托凭证的市场价格产生重大不利影响。

我们为公司董事、内部公司审计师、员工和外部顾问提供股票期权计划。我们目前计划继续授予股票期权和其他激励措施，以便我们未来能够继续获得人才。除某些例外情况外，我们可以在不采取任何进一步行动或获得股东批准的情况下发行所有这些普通股。任何与我们的股票期权计划、已发行股票期权的行使或其他方面相关的普通股，都将稀释您的所有权权益。

美国存托凭证持有人参与未来任何供股的权利可能受到限制，这可能会导致其所持股份被稀释，而且如果向美国存托凭证持有人提供现金股息不切实际，他们可能得不到现金股息。

我们可能会不时地向我们的股东分配权利，包括购买我们证券的权利。但是，我们不能向美国的美国存托股份持有人提供任何此类权利，除非我们根据证券法登记此类权利和与此类权利相关的证券，或者可以免除登记要求。此外，存款协议规定，除非向美国存托股份持有人分销权利和任何相关证券已根据证券法登记或根据证券法豁免登记，否则存款银行将不向美国存托股份持有人提供权利。我们没有义务就任何此类权利或证券提交登记声明，或努力使该登记声明宣布生效。此外，我们可能无法根据证券法建立注册豁免。

托管人同意向美国存托股份持有人支付其或托管人从我们的普通股或其他已存款证券中收到的扣除费用和费用后的现金股息或其他分配。然而，由于这些扣除，美国存托股份持有者根据其美国存托凭证每股获得的收益可能少于他们直接拥有一定数量的股份或其他存款证券的情况。美国存托凭证持有人将获得与美国存托凭证所代表的普通股数量成比例的这些分配。此外，保管人可酌情决定，向任何美国存托凭证持有人提供分销是不合法或不实际的。例如，保管人可以确定通过邮寄分发某些财产是不可行的，或者某些分发的价值可能低于邮寄这些财产的费用。在这些情况下，托管银行可以决定不分配这些财产，美国存托股份持有人将不会收到这种分配。

美国存托凭证持有人在转让其美国存托凭证时可能受到限制。

美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人在其认为与履行职责有关的情况下，可随时或不时关闭其转让账簿。此外，当我们的账簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，在任何时候这样做是可取的，则托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。

吾等可在未征得美国存托凭证持有人同意的情况下修改存款协议，如该等持有人不同意吾等的修订，他们的选择将仅限于出售美国存托凭证或提取相关普通股。

我们可能同意托管银行修改存款协议，而无需得到美国存托凭证持有人的同意。如果修正案增加了向美国存托股份持有人收取的费用或损害了美国存托股份持有人的实质性权利，该修正案将在托管银行将修正案通知美国存托股份持有人30天后才会生效。在修订生效时，美国存托股份持有人继续持有其美国存托凭证，即被视为已同意修订并受修订后的存款协议约束。如果美国存托凭证持有人不同意存款协议的修订，他们的选择将仅限于出售美国存托凭证或提取

24

目录表

基础普通股。在这种情况下，不能保证以持有人满意的价格出售美国存托凭证。

美国存托凭证持有人可能不会收到我们普通股的分配或其任何价值，如果非法或不切实际地将其提供给该等持有者艾尔斯。

美国存托凭证的托管人已同意向美国存托凭证持有人支付其或美国存托凭证托管人从普通股或其他存入证券中获得的现金股息或其他分派，扣除其费用和费用后。美国存托凭证的持有者将按照该等美国存托凭证所代表的普通股数量的比例获得这些分配。但是，如果向任何美国存托凭证持有人提供分配是非法或不切实际的，则保存人不负责进行这种支付或分配。例如，如果美国存托凭证的持有者包含根据《证券法》需要登记的证券，但该证券没有根据适用的登记豁免进行适当登记或分配，则向该证券持有人进行分销将是违法的。如果在保管人作出合理努力后，不能获得分配所需的任何政府批准或登记，则保管人不负责将分配提供给任何美国存托凭证持有人。我们没有义务采取任何其他行动，允许将我们的普通股分配给美国存托凭证持有人。这意味着，如果向美国存托凭证持有人提供我们在普通股上进行的分配是非法或不切实际的，那么这些持有者可能得不到我们的分派。这些限制可能会大幅降低美国存托凭证的价值。

美国存托股份持有者可能无权就根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判，这可能会导致任何此类诉讼的原告获得不利的结果。

管理代表我们普通股的美国存托凭证的存款协议规定，在法律允许的最大范围内，美国存托股份持有人放弃因我们的普通股、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔，包括美国联邦证券法下的任何索赔，并在法律允许的最大范围内放弃接受陪审团审判的权利。

如果我们或保管人要根据这一弃权反对陪审团审判，法院将必须根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实和情况来确定该弃权是否可强制执行。据我们所知，合同纠纷前陪审团对根据联邦证券法提出的索赔的审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常是可执行的，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，或由纽约市的联邦或州法院执行，后者对存款协议下产生的事项拥有非排他性管辖权。在确定是否强制执行合同规定的争议前陪审团审判豁免时，法院通常会考虑当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证也是如此。建议您在投资美国存托凭证之前，就陪审团豁免条款咨询法律顾问。

如果阁下或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证所产生的事项，包括根据联邦证券法提出的索偿，向吾等或受托保管人提出索赔，阁下或该等其他持有人或实益拥有人可能无权就该等索偿进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对吾等或受托保管人的诉讼。如果根据存款协议对吾等或托管银行提起诉讼，则只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告(S)不利的结果。然而，如果适用法律不允许这种陪审团审判豁免，则可以根据陪审团审判的保证金协议条款提起诉讼。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定，均不构成美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人(包括我们的美国存托凭证在二级市场的购买者)或吾等或托管银行放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例的任何实质性条款。

25

目录表

与日本有关的风险

我们是在日本注册成立的，在日本以外的法院获得的对我们不利的判决可能更难执行。

我们在日本注册为股份公司(Kabushiki Kaisha)，承担有限责任。我们所有的董事都是非美国居民，我们的大部分资产和董事的个人资产都位于美国以外。因此，与美国公司相比，投资者可能更难在美国向我们送达诉讼程序，或针对我们或我们的董事或高管执行在美国法院获得的判决，这些判决是基于美国联邦或州证券法的民事责任条款或在日本以外的其他法院获得的类似判决。对于完全基于美国联邦和州证券法的民事责任，在日本法院、在最初的诉讼中或在执行美国法院判决的诉讼中的可执行性，存在疑问。

我们几乎所有的收入都来自日本，但我们国际业务的增加可能会让我们受到外币汇率波动的影响，或者货币政策的变化可能会损害我们的财务业绩。

我们的功能货币和报告货币是日元。我们几乎所有的收入都来自日本，但我们在国际上的业务增加可能会让我们受到外币汇率波动的影响。我们受到上述任何一种货币汇率波动的影响，除其他因素外，可能受到政府政策以及国内和国际经济和政治发展的影响。如果我们的非日本收入在未来大幅增加，由于汇率的换算和交易差异，我们开展业务的国家/地区的货币相对于日元的任何重大变化都可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们无法预测汇率波动对我们未来经营业绩的影响，因为涉及的货币数量、我们将在其他国家/地区产生的收入、货币风险的可变性以及货币汇率的潜在波动性。我们不会采取行动来管理我们的外汇敞口，例如进行对冲交易。

日本法律规定的股东权利可能不同于其他司法管辖区的股东权利。

我们的公司章程和日本公司法(我们称为“公司法”)管理我们的公司事务。与公司程序的有效性、董事的受托责任和义务以及日本法律规定的股东权利等事项有关的法律原则可能与适用于在任何其他司法管辖区注册的公司的法律原则不同，或者不太明确。日本法律规定的股东权利可能没有其他国家法律规定的股东权利那么广泛。例如，根据《公司法》，只有持有我们总投票权或流通股3%或以上的人才有权检查我们的会计账簿和记录。此外，日本股份公司的董事在回应主动收购要约时可能负有何种责任，这在一定程度上存在不确定性，这种不确定性可能比其他司法管辖区更明显。

根据日本法律，美国存托凭证持有人拥有的权利比股东少，而且他们的投票权受到存款协议条款的限制。

根据日本法律，股东采取行动的权利，包括投票表决其股票、获得股息和分派、提起衍生品诉讼、检查我们的会计账簿和记录以及行使评估权，仅适用于登记在册的股东。由于托管机构是美国存托凭证相关普通股的记录持有人，因此只有托管机构才能行使与托管股份相关的权利。美国存托股份持有者将不能通过托管机构提起衍生品诉讼、检查我们的会计账簿和记录或行使评估权。

美国存托凭证持有人只能根据存款协议的规定行使投票权。在收到美国存托股份持有人按照存款协议规定的方式发出的投票指示后，托管银行将按照美国存托股份持有人的指示对美国存托凭证相关普通股进行投票。托管银行及其代理人可能无法向美国存托股份发送投票指令

26

目录表

持票人或及时执行投票指示。此外，保管人及其代理人将不对任何未能执行任何表决指示、任何表决方式或任何此类表决的效果负责。因此，美国存托凭证持有人可能无法行使他们的投票权。

根据最近修订的《日本外汇和对外贸易法》及相关法规，直接收购我们的普通股，而不是美国存托凭证，必须事先提交申请。

根据最近于2019年修订的日本《外汇及对外贸易法》及相关法规(我们称为“FEFTA”)，外国投资者直接收购我们的普通股以代替ADS(如本文“组织章程大纲及细则-外汇管制”所界定)可受FEFTA的事先申报要求所规限。希望获得我们普通股而不是美国存托凭证的直接所有权的外国投资者将被要求事先通过日本银行向相关政府当局提交申请，并等待相关政府当局批准收购，批准可能需要长达30天的时间，并可能进一步延期。与我们的首次公开募股相关的必要批准于2020年12月4日收到。没有这样的许可，外国投资者将不被允许直接收购我们的普通股。因此，在接受我们的普通股存入之前，托管人获得了适用的日本政府当局的预先批准。此外，任何期望在交出美国存托凭证后收到我们普通股交割的外国投资者，也必须在接受交割前获得适用的日本政府当局的预先批准，这一批准可能需要长达30天的时间，并可能进一步延期。尽管在托管机构获得存放相关普通股的许可后，交易我们的美国存托凭证时不会触发这种事先备案要求，但我们不能向您保证，对于希望收购我们普通股的其他外国投资者或希望交出其美国存托凭证并收购相关普通股的美国存托凭证持有人，不会出现延误。此外，我们不能向您保证，适用的日本政府当局将及时或根本不会批准此类许可。见“项目10.D.外汇管制”和“项目12.A.美国存托股份”。

您持有的美国存托凭证的股息支付和变现金额将受到美元和日元汇率波动的影响。

美国存托凭证所代表的我们普通股的现金股息(如果有的话)将以日元支付给托管银行，然后由托管银行在符合某些条件的情况下兑换成美元。因此，日元与美元之间汇率的波动将影响(其中包括)美国存托凭证持有人将从托管银行获得的股息金额、美国存托凭证持有人在日本出售在交出美国存托凭证时获得的普通股所得收益的美元价值，以及美国存托凭证的二级市场价格。这种波动还将影响普通股持有者收到的股息和销售收益的美元价值。

一般风险因素

关于知识产权资产的第三方索赔，如果裁决对我们不利，可能会导致竞争使用或要求采用新的、非侵权的知识产权，这反过来可能会对销售和收入产生不利影响。

不能保证第三方不会对我们提出侵权或挪用索赔，或声称我们对我们的商标、专利和其他知识产权资产的权利无效或不可强制执行。如果对我们不利，任何此类索赔都可能对我们或我们的特许经营商产生实质性的不利影响。如果我们在任何知识产权上的权利被无效或被认为不可强制执行，它可能允许竞争使用知识产权，这反过来可能导致放松沙龙、数字预防性医疗业务和其他收入的下降。如果知识产权成为第三方侵权、挪用或其他索赔的对象，并且此类索赔被裁定对我们不利，我们可能会被迫支付损害赔偿金，被要求开发或采用非侵权知识产权，或者有义务获得作为索赔标的的知识产权的许可。任何侵权、挪用或其他第三方索赔的辩护可能会产生巨额费用。

27

目录表

信息技术系统故障或网络安全漏洞可能会中断我们的运营并对我们的业务造成不利影响。

我们和我们的特许经营商在我们的运营中依赖我们的计算机系统和网络基础设施，包括我们放松沙龙的销售点处理。我们使用亚马逊的AWS作为我们的云服务提供商。我们和我们的加盟商的运营取决于我们和我们的加盟商保护我们的计算机设备和系统免受物理盗窃、火灾、断电、电信故障或其他灾难性事件以及内部和外部安全漏洞、病毒、蠕虫和其他破坏性问题破坏的能力。我们的计算机系统、网络基础设施或AWS云服务器的任何损坏或故障都可能导致我们的运营中断，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，并使我们面临监管机构的诉讼或行动。这些系统无法有效运行、维护问题、升级或过渡到新平台，或由于网络攻击或任何其他未能维持持续安全的网络而导致这些系统的安全受到重大网络破坏，可能会进一步导致重大危害，或导致客户服务延误，并降低我们和我们的特许经营商的运营效率。这可能包括窃取我们的知识产权或商业机密，或不正当使用个人信息或其他“身份盗窃”。虽然我们利用我们的人员以及各种硬件和软件来监控我们的系统、控制、防火墙和加密，并打算维护和升级我们的安全技术和操作程序，以防止损坏、入侵或其他破坏性问题，但不能保证这些安全措施将成功。监管机构的任何此类索赔、诉讼或行动，或由这些指控导致的任何负面宣传，都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

网络安全漏洞和其他中断可能会危及我们的信息，导致未经授权泄露客人、员工、公司和/或业务合作伙伴的机密信息，损害我们的声誉，并使我们承担责任，这可能会对我们的业务产生负面影响。

在我们的正常业务过程中，我们收集、处理和沙龙敏感和机密数据，包括我们的专有业务信息和我们的客户、供应商和业务合作伙伴的信息，以及我们的客户和员工的个人身份信息、我们的数据中心和我们的网络上的信息。例如，在我们的放松沙龙首次接受服务之前，我们的客户被要求完成一项调查，通常是通过iPad以数字方式完成的。这些调查包括要求我们的放松沙龙顾客提供与健康相关的私人信息的问题。在信用卡和借记卡销售方面，我们和我们的特许经营商通过安全的私人零售网络传输机密的信用卡和借记卡信息。

这些信息的安全处理、维护和传输对我们的运营至关重要。我们依靠商业上可用的系统、软件、工具和监控来为机密信息的处理、传输和存储提供安全性。尽管我们采取了安全措施，并在保护敏感信息方面持续保持警惕，但我们的系统和我们第三方服务提供商的系统可能容易受到安全漏洞、黑客攻击、破坏行为、计算机病毒、错位或丢失数据、人为错误或其他类似事件的影响。任何此类入侵都可能危及我们的网络，存储在那里的信息可能被访问、公开披露、丢失或被窃取。任何此类信息的访问、披露或其他丢失都可能导致法律索赔或诉讼，根据保护个人信息隐私的法律承担责任，扰乱我们的运营，损害我们的声誉，并导致对我们的业务、产品和服务失去信心，这可能会对我们的业务、财务状况、盈利能力和现金流产生不利影响。

此外，尽管我们目前承保网络责任保险，但此类保险的承保范围有限，不包括因安全漏洞、黑客攻击、破坏行为、计算机病毒、数据错位或丢失、人为错误或其他类似事件而导致的客户数据泄露所引起的责任。如果我们的保险没有承保重大索赔，无论是全部或部分，都可能导致我方的巨额支出。此外，我们可能无法在未来以合理的成本或可接受的条款维持保单，这可能会对我们的业务和美国存托凭证的交易价格造成不利影响。

法规要求的变化或当前法规要求的应用可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

像我们这样的放松沙龙目前不受日本政府的监管。日本管理按摩业的主要法律是《推拿、针灸等从业者法令》(1947年第217号法令)(我们称之为《按摩法》)。然而，我们公司不营销或提供按摩、穴位按摩、针灸或《按摩法》规定的其他服务，并且

28

目录表

此信息在接受我们的服务之前明确提供给所有客户，以及所有加盟商，以防止未经授权的服务。此外，在接受我们的服务之前，我们的所有客户都需要签署一份弃权书，承认这一点。然而，日本政府稍后可以将我们的行业纳入按摩法的含义，或者制定一项单独的法律来规范我们的行业。如果发生这种情况，我们与执照和培训员工相关的成本，以及必要时雇用持有执照的员工所需的任何额外工资，可能会增加我们的支出，并损害我们的运营结果。

与雇佣和劳动法有关的事项可能会对我们的业务产生不利影响。

日本的各种劳动法规范着我们与员工的关系，并影响运营成本。这些法律包括雇员、独立合同工或合同工的就业分类；最低工资要求；雇主对社会保障、失业保险和工人意外赔偿保险的缴费，以及其他工资和福利要求。重大的额外政府法规和新法律，包括强制提高最低工资、改变就业状况要求或其他劳动法变化，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。此外，如果我们或我们特许经营商的员工加入工会，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。

在正常的业务过程中，我们还会受到员工对我们的索赔，其中包括歧视、骚扰、非法解雇或违反劳动法。我们的加盟商的雇员也可以对我们提出这样的索赔。这些索赔可能会转移我们的财务和管理资源，否则这些资源将用于我们的运营。任何由此产生的诉讼的持续费用，以及任何针对我们的巨额和解付款或损害赔偿，都可能对我们的业务、品牌形象、员工招聘、财务状况、经营业绩或现金流产生不利影响。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，美国存托凭证的价格和交易量可能会下降。

美国存托凭证的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果很少或没有证券或行业分析师对我们进行报道，美国存托凭证的交易价格可能会受到负面影响。如果追踪我们的一位或多位分析师下调了美国存托凭证的评级，发表了关于我们业务的不正确或不利的研究报告，停止了对我们公司的报道，或者没有定期发布关于我们的报告，对美国存托凭证的需求可能会下降，这可能会导致美国存托凭证的价格或交易量下降。

我们的现有股东未来在公开市场出售大量我们的普通股或美国存托凭证可能会导致美国存托凭证的价格下跌。

未来在公开市场上出售我们的大量普通股或美国存托凭证，或认为这些出售可能会发生，可能会压低美国存托凭证的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测任何此类出售可能对美国存托凭证的现行市场价格产生的影响。

​

第4项：公司情况

本公司最初于2000年7月13日在日本注册成立，名称为“Kabushiki Kaisha Young Leaves”。2017年1月，我们更名为“MEDIROM Inc.”。2018年4月，我们成立了三家全资子公司，Bell Epoc Wellness Inc.、JOYHANDS Healness Inc.和Medirom人力资源公司。2018年10月，我们收购了我们的第四家全资子公司Decollte Wellness Corporation。2020年3月，我们公司的英文名称改为“MEDIROM Healthcare Technologies Inc.”。2020年12月，本公司代表其普通股的美国存托凭证在纳斯达克资本市场上市。我们是根据《公司法》在日本注册成立的股份公司。

2021年5月6日，我们获得了萨万公司的控制权。LTD.(“Sawan”)以现金购买Sawan 100%所有权权益。因此，萨万旗下的豪华休闲沙龙品牌“ruam ruam”已成为公司直营沙龙的一部分。

29

目录表

自2021年7月1日起，本公司的子公司Bell Epoc Wellness Inc.与本公司的另一家子公司Decollte Wellness Corporation根据吸纳型公司拆分协议合并，Bell Epoc Wellness Inc.为后续实体。Bell Epoc Wellness Inc.更名为Wing Inc.，2021年11月1日生效。

2021年10月1日，我们收购了高端美发沙龙公司ZACC 60%的所有权权益，并于2022年1月收购了ZACC剩余40%的所有权权益。ZACC拥有并经营着三个品牌(ZACC VIE、ZACC raffine和ZACC Ginza)下的四家豪华美发沙龙，所有这些美发沙龙都以其高水平的技术和热情好客而受到客户超过30年的认可。

截至2022年12月31日，我们拥有以下子公司：JOYHANDS Healness Inc.，Wing Inc.，Bell&喜悦Power Partners，Inc.，SAWAN，ZACC和Medirom人力资源公司。

我们在美国的代理是Cogency Global Inc.，地址是纽约东42街122号，18楼，NY 10168。我们的主要执行办事处位于日本东京135-0091南区大叶2-3-1，我们的主要电话号码是+81(0)3-6721-7364。我们的网站是https://medirom.co.jp/en/.本网站所载或可透过本网站查阅的资料，并未以参考方式并入本年度报告，亦非本年度报告的一部分。您不应将我们网站上的任何信息视为本年度报告的一部分。我们将我们的网站地址包括在本年度报告中，仅供参考。

美国证券交易委员会维护着一个互联网网站(http://www.sec.gov)，)，其中包含报告、我们必须向股东提供的信息或根据我们所在国家的法律以其他方式公开的信息，以及其他以电子方式向美国证券交易委员会提交的关于我们的信息。

我们是日本领先的整体健康服务提供商之一。Medirom是日本各地医疗沙龙的特许经营商和运营商，是医疗服务提供商和政府实体影响积极健康结果的首选平台合作伙伴。通过我们的知名零售沙龙品牌，主要包括Re.Ra Ku^®，新兴的技术平台，以及有针对性的健康咨询和营销，我们已经形成了一个“HealthTech”细分市场。HealthTech部门的目标是改善健康状况和客户满意度，并为企业提供数据丰富、有针对性的广告和促销机会。

我们经营着三条协同业务线：(1)放松沙龙细分市场(零售)；(2)奢侈品美容细分市场(零售)；(3)数字预防性医疗保健细分市场(HealthTech)。通过将品牌实力和核心零售能力(包括在全国人口密集地区的广泛实体足迹)与专有技术和合作伙伴关系相结合，我们的业务为我们的客户提供独特的增值医疗服务，具有我们认为业内很少有其他公司能够效仿的规模、定制和跨网络效果。

截至2022年12月31日，放松沙龙部分在日本各地拥有312家门店，位于日本主要城市。我们的客户管理系统是一个基于云的客户关系管理系统，我们使用它来记录所有客户数据，并提供设施预订、销售点和商业智能等功能。我们的沙龙通常位于地铁站/地铁、商场、广场和交通繁忙的街道。放松沙龙业务是我们的核心业务，在截至2022年12月31日的年度收入为人民币60.16亿元(合4560万美元)，约占我们总收入的86.0%；在截至2021年12月31日的年度收入为人民币51.97亿元(合3940万美元)，约占我们总收入的96.1%。

奢侈美容部分包括我们的高端美发沙龙ZACC，在截至2022年12月31日的一年中，ZACC的收入为5.95亿元人民币(合450万美元)，约占我们总收入的8.5%；在截至2021年12月31日的年度收入中，ZACC的收入为人民币1.69亿元(合130万美元)，约占我们总收入的3.1%。这一增长主要是由于ZACC在2022年的全年收入整合，而只有2021年10月1日至2021年12月31日的收入在2021年整合。

数字预防性医疗部门主要包括以下操作：政府赞助的特定健康指导计划，利用我们内部开发的按需健康监测智能手机应用程序Lav^®；我们的母亲手镯^®用于健身应用；以及利用我们经验丰富的营养师和健康护士提供预防性医疗服务。数字预防性医疗细分市场正在增长

30

目录表

在截至2022年12月31日的年度中，我们的业务收入为人民币3.86亿元(合290万美元)，约占我们总收入的5.5%；截至2021年12月31日的年度，我们的总收入为人民币4400万元(合30万美元)，占我们总收入的不到1%。

消费者越来越认识到休闲领域服务的价值。尽管新冠肺炎疫情可能导致了美国需求的结构性变化，包括人们对传统零售实体对数字商务的偏好发生了转变，但我们认为日本的影响要小得多。放松部门继续提供几乎非可自由支配的服务，因为身体健康、关节调整和治疗性身体工作影响到我们客户的健康健康，需要身体接触-继续支撑我们的核心沙龙业务。我们认为，新冠肺炎疫情加深了公众对健康和健康重要性的认识。特别是，根据我们的观察，我们认为消费者越来越多地寻求服务，并采取个人措施，以更优先地解决他们的健康和健康问题。鉴于我们在日本疫情期间客户和收入的恢复率，我们认为，像我们这样的服务正被视为更必要的消费者支出项目，鉴于我们品牌的实力，我们预计这将增加对我们服务的需求。

放松沙龙部分

放松沙龙部分是我们业务的核心，包括直接运营的沙龙(包括我们出售给第三方投资者的沙龙，然后他们将此类沙龙的管理外包给我们)以及在日本的特许放松沙龙。我们的沙龙地点覆盖日本各大城市，在东京、神奈川和崎玉等东京都拥有强大的市场占有率。根据内务省《截至2020年1月1日的基本居民登记制度调查》，东京都圈人口(户籍居民)估计为3670万人，是世界上人口最多的都市圈。根据领先的市场研究公司之一矢野研究所发布的《2022年矢野报告》(《矢野报告》)，就沙龙数量而言，我们是关东地区(东京、神奈川、崎玉、千叶、群马、茨城和Tochigi)的前三大公司之一，也是全国前四名。

我们的目标是通过提供替代的、非侵入性的健康护理来提高我们客户的生活质量。我们使用的治疗技术包括指压式躯干治疗、拉伸治疗、姿势和关节对齐，以及物理治疗元素。我们的沙龙旨在吸引寻求改善其精神和/或身体健康的个人。我们的客户既有寻求缓解压力和疼痛的个人，也有只是希望改善整体心理和身体健康的个人。我们在我们的沙龙提供各种个性化服务，包括抗疲劳治疗、运动支持治疗、减肥治疗和反射疗法。每种疗法都是独一无二的，都是针对身体特定部位而设计的。

我们的沙龙以几个品牌经营。我们的核心品牌是Ra Ku^®。我们的沙龙通常位于地铁站/地铁、商场、广场和交通繁忙的街道。平均而言，我们的沙龙面积约为723平方英尺(不包括水疗设施中的沙龙和加盟商与房东有直接合同的沙龙)，并包含接待区和治疗空间。Ra Ku Re.下的典型沙龙^®布兰德有六名放松治疗师。

自2000年成立以来，我们一直在稳步增加Ra Ku的数量^®--品牌沙龙。我们打算通过有机增长，包括收购和扭转业绩不佳的特许沙龙，以及机会性收购和整合竞争对手的沙龙，随着时间的推移继续发展我们的沙龙业务。截至2022年12月31日，我们所有品牌在日本各地共有312家沙龙在运营。然而，我们Ra Ku的增长速度^®近年来，由于我们将重点转移到收购第三方沙龙上，品牌沙龙的增长速度有所放缓。

我们最大的收入来源来自我们直接运营的沙龙。在截至2022年12月31日的一年中，来自运营直营沙龙的收入占我们综合收入的61.5%。我们特许经营业务的收入包括经常性特许经营权使用费、特许经营权会员费、员工服务费、转租收入和其他特许经营收入，占截至2022年12月31日的年度综合收入的16.7%。作为我们新增长战略的一部分，我们已经并计划继续将我们拥有的某些沙龙出售给投资者，并从这些出售的沙龙中收取管理费。在截至2022年12月31日的一年中，我们来自沙龙销售的收入占我们综合收入的16.1%。

31

目录表

我们的加盟商期望达到与我们公司运营的地点相同的质量和客户服务标准。我们根据一套严格的资格标准来选择潜在的特许经营商，其中包括背景调查、财务净值评估和个人面试。我们与我们的每个特许经营商签订特许经营协议，规定了一套标准的沙龙运营条款和条件，以及各方的职责和责任。

顾客

我们的放松沙龙旨在吸引寻求改善心理和/或身体健康的个人。我们的客户包括有健康意识的个人和其他寻求缓解压力和疼痛、治疗性反射疗法或改善整体心理和身体健康的个人。我们的大多数客户是有可支配收入的在职女性，但我们的人口结构因沙龙和地理位置而异。随着新沙龙的开业，我们的客户群每年都在增长。我们从Re.Ra Ku的价值和认可中受益并依赖于此^®以及其他带动口碑和直接推荐的品牌。此外，我们利用全方位的广告策略，包括平面广告、会员推介和数字营销，以接触和培养潜在客户。

服务

我们的放松沙龙提供各种个性化服务，每种服务都有多种价格范围，包括：抗疲劳疗法、运动支持疗法、减肥疗法和反射疗法。抗疲劳疗法旨在缓解疲劳和不适，主要集中在肩胛骨、颈部、下背部和姿势。我们建议新顾客从抗疲劳疗法开始，因为大多数新顾客来我们的沙龙时肌肉僵硬，无法做更难的伸展运动。抗疲劳疗法有助于增强客户的伸展能力。运动支持疗法旨在通过进行肩胛骨对齐调整和阻力练习，在主动和被动活动范围内提供快速增长，以帮助改善运动成绩和增加灵活性。瘦身疗法专注于骨盆和肩胛骨的对齐，旨在通过移动骨盆附近的肌肉来帮助节食，而骨盆附近的肌肉通常很少锻炼，从而提高新陈代谢和改善姿势。我们的反射疗法旨在针对足部特定的压力点和区域，以促进放松，改善循环和减轻疼痛。而最受尊敬的是Ra Ku^®在提供这四种疗法的地点，一些个体沙龙提供其他精选的疗法，比如泰国传统的拉伸。根据我们的标准特许经营协议的条款，任何对特许经营沙龙提供的服务的改变都需要得到我们的批准。

我们的客户可以在他们的日程安排方便的时候来我们的沙龙，无论有没有预约。在登记入住时，沙龙工作人员向客户提供一份问卷，要求客户提供他们的联系信息和某些健康信息，以帮助治疗师确定最适合客户的服务，以及客户是否正在经历肌肉疼痛或其他健康问题。完成治疗后，治疗师将与客户会面，以获得对所提供服务的反馈。

2008年12月，我们开始发行预付卡，名为Re.Ra.Ku^®卡，给放松沙龙的顾客。Ra.Ku的用户^®该卡在我公司大部分休闲沙龙均可连续使用和充值。客户在分级的基础上获得奖励，因此客户在Re.Ra.Ku上花费的越多^®卡，在Ra.Ra Ku可以使用的奖励越大^®不同的地点。此外，在收购Sawan之后，我们开始发行另一种预付卡，称为Free Pass，可以在Ruam Ruam品牌的沙龙使用。截至2022年12月31日，Re.Ra.Ku上客户预付金额合计^®信用卡和免费通行证的费用约为5.07亿日元(380万美元)，部分原因是我们的季节性促销活动。除有限情况外，Ra.Ku上的预付金额^®信用卡和免费通行证一般不予退还。

32

目录表

市场

我们的大部分休闲沙龙都位于日本关东地区。关东通常被认为是日本的经济和政治中心，包括东京、横滨和崎玉等城市和县。根据日本统计局的数据，截至2022年10月1日，关东人口为4350万，占日本总人口(1.249亿)的34.8%。根据2022年矢野报告，就沙龙数量而言，我们是关东地区(东京、神奈川、崎玉、千叶、群马、茨城和彻木)的前三大公司之一，也是全国前四名。

​

​

我们的中期目标是在全国拥有1000家沙龙，并成为日本第一的沙龙网络。此外，我们可能会寻求在美国和东南亚以优惠条件收购类似业务的机会。

​

季节性

我们的放松沙龙部分经历了季节性趋势，主要是由于天气的变化，并与假日时间表保持一致。一般来说，我们的收入在5-10月是最强的。由于日本的日长较短和气温较低，11月份的销售往往会放缓，但随着假日季节的到来，12月份的销售会有所增加。营业天数减少和天气寒冷导致1月、12月和2月的销售数据较弱。3月和4月是旺季前几个月的过渡期。我们在4月份进行春季促销，以促进5月份的销售。

特许经营权

截至2022年12月31日，我们312家沙龙中有113家由加盟商运营。我们努力确保我们的每个特许经营地点都达到与我们直营地点相同的质量和客户服务标准，以保持我们品牌的一致性和可靠性，并赢得客户的信任。

33

目录表

我们致力于为我们的特许经营商提供在沙龙开业之前、期间和之后取得成功所需的工具，包括指导选址和开发、培训、运营和营销支持。我们有一个加盟商支持团队，我们用来帮助为加盟商提供持续的帮助。这个支持小组被直接派去与特许经营商会面，以帮助确定在特许经营商的业务方面可以改进的任何领域，并制定战略来克服特许经营商可能面临的这些障碍。

我们通过各种方法寻找潜在的特许经营商，包括口碑和现有特许经营权所有者的推荐。我们在选择加盟商时也采用资格标准，包括审查候选人的背景和净资产，进行面试，并确定候选人与我们公司文化的兼容性。我们的特许经营协议规定了所有特许经营地点的高标准行为。因此，我们的特许经营商经过精心策划，以高标准的质量、专业知识和以客户为中心，构成了我们品牌和文化的核心。我们为加盟商提供持续的培训和广告支持。我们使用一款名为Peak Manager的定制软件持续监控每个特许经营地点的财务业绩。

此外，我们所有的特许经营商都加入了一个名为“特许经营商友谊俱乐部”的组织，该组织促进了特许经营商之间关于我们公司的商业模式和共享技术的讨论。俱乐部还就特许经营协议、公司业务以及与特许经营商关系有关的其他事项向我公司提出建议，以最大限度地实现互惠互利。加盟商友谊俱乐部每月召开一次会议。除加盟商联谊会外，我公司每季度都会举办“加盟业主大会”，分享本公司的沙龙经营策略、关键绩效指标及其他共同感兴趣的事项。我们的首席执行官出席会议，与加盟商直接互动。

特许经营协议

我们的特许经营模式要求我们公司的资本支出最少，同时从特许经营费和沙龙销售中产生经常性收入流。对于每个特许经营的沙龙，我们都会签订特许经营协议，规定一套标准的条款和条件。

特许经营协议允许业主在特定地点开设一家沙龙。特许经营协议的初始期限为自沙龙开业之日起五年。除非任何一方在特许经营协议到期前至少六(6)个月发出不续订通知，否则特许经营期限将再延长五年，此后同样的条款适用。加盟商必须在签署特许经营协议时为我们的沙龙支付首期费用。在初始期限后续签特许经营权的特许经营商必须按沙龙支付续约费。根据我们的标准特许经营协议，加盟商还需要每月支付的特许权使用费。特许权使用费的费率取决于特许经营商经营的沙龙的数量，从特许经营商总收入的6%到8%不等。

我们的特许经营协议规定了特许经营商的某些实质性职责和责任，包括但不限于：(I)在沙龙开业之前和之后配合本公司的广告举措；(Ii)维护本公司指定的沙龙的设计、布局和设备；(Iii)根据我们的政策定期接受技能培训；以及(Iv)遵守对特许经营权转让的限制。我们向我们的特许经营商提供使用我们的注册商标的许可证，包括中电关爱生活策划^®，与他们的特许沙龙的运营有关。我们在特许经营协议中使用这一标志来定义已完成所需技术培训计划的治疗师。我们保留批准对沙龙地点、服务菜单和沙龙销售的产品类型的任何更改的权利，但向我们提供或购买的产品除外。特许经营商在特许经营协议期限内和终止后一年内均受竞业禁止条款的约束。加盟商负责招聘和补偿自己的员工。

我们有权因故终止特许经营协议，包括特许经营商未能支付特许经营协议中规定的费用或未能达到我们既定的盈利指标。本公司或特许经营商均可在六个月前向另一方发出书面通知，并事先进行协商以解决任何争议，并事先与特许经营商协商后，方可无故终止特许经营协议。在某些情况下，加盟商可能需要向我们支付终止费。只有在双方书面同意的情况下，才能修改特许经营协议。

34

目录表

选址、设计和施工

我们的房地产部门确定并推荐直营和特许经营地点的沙龙选址。房地产部门根据平均人口、收入和性别人口、离火车站的距离和沙龙前的客流量等标准来分析这些地点。然后将分数分配给每个潜在的站点位置。一旦我们公司确定了一个潜在的地点，它将与房东签订租赁协议。街道上的位置通常有三年的租期，而火车站或购物中心内的位置则有五年的租期。我们公司将沙龙地点转租给加盟商，并转嫁所有相关的租金费用。特许经营商需要向我们支付租赁地点设计和施工的预付费用，以及在租赁期内象征性的每月管理费，以支付加工费和服务费。一座新沙龙的设计和建造大约需要90天的时间。我们相信转租安排更适合我们的业务，因为我们的声誉和规模使我们能够谈判出比否则将提供给个别特许经营商的更优惠的租赁条件。

招聘和培训

作为我们沙龙的补充，我们还经营Re.Ra Ku^®学院(我们称之为“学院”)。旗舰学院位于东京的Odaiba地区。该学院为特许经营权所有者、家庭办公室工作人员和沙龙工作人员提供持续培训，涵盖客户服务、沙龙运营和放松技巧等主题。该学院还为希望获得“放松治疗师”资格的学生提供培训，这是日本放松产业协会授予的一种私人资格，该协会是放松服务提供商的行业组织。此外，特许经营权所有者、沙龙经理和放松治疗师在学院定期接受每月一次的教育。对于学院提供的培训，我们不向学生收取任何费用。然而，在完成最初的培训计划后，我们会帮助学生在我们的特许经营沙龙就业，以换取特许经营权所有者每月支付的固定报酬。我们还在我们直接运营的沙龙雇用学生。学院使我们能够实施和促进我们的企业文化和使命，我们相信它有助于提高工作满意度和员工保留率。

​

​

要被学院录取，学生必须通过资格考试和面试。这一初始资格认证计划由41门课程组成，通常为期一个月。该学院使用的课程通过现场培训和在线视频相结合的方式向学生传授126项技能。虽然在日本对治疗师没有资格要求，但学生在我们的沙龙工作之前必须通过这个初步的资格认证计划。目前，我们公司在东京、名古屋和大阪设有大学校区。

奢华美容细分市场

我们新的豪华美容细分市场主要包括ZACC旗下高端美发品牌的管理和运营。我们于2021年10月收购了ZACC 60%的所有权权益，并于2022年1月收购了ZACC剩余的40%所有权权益。截至2022年12月31日的一年中，ZACC品牌沙龙贡献的收入为594,761,000日元(4,512,000美元)。

35

目录表

数字预防性医疗细分市场

我们的数字预防性医疗部门由以下业务组成。

通过LAV(R)应用程序(TOB)提供的具体健康指导计划。我们为小企业、大公司和政府实体实施日本厚生劳动省特定健康指导计划概述的健康和健康计划提供服务。日本正面临着超老龄化社会，以及糖尿病、心脏病发作和中风等越来越多的致命疾病导致的医疗费用上涨。为了解决这一全国性的问题，政府于2008年4月启动了具体的健康指导计划。在这项计划中，在健康检查中收到生活方式疾病警报的40至74岁的人被医生要求参加一系列课程，这些课程是为降低患某些生活方式疾病的风险而量身定做的。由于日本公民和永久居民被要求通过政府或雇主赞助的计划维持医疗保险，因此，如果被要求参加课程，通常是医疗保险提供者的责任。通过与许多医疗保险提供商合作，我们提供支持，通过我们名为Lav的智能手机按需健康监测应用程序，将需要参加课程的人与医疗保健专业人员联系起来^®。我们向医疗保险提供者收取费用，这取决于参加计划的人数和参加计划的类型。这些费用的一部分是由日本政府补贴的。

拉夫^® 应用程序(TOC)。我们推出了升级版的Lav^®2021年7月作为B2C应用程序。更新后的版本^®应用程序提供了排毒、体重控制和锻炼计划等菜单。在这款消费者版的Lav上^®除了该应用程序，我们目前还聘请我们的内部治疗师作为教练，通过该应用程序提供指导和反馈。我们还计划专注于增加Lav的销售^®通过瞄准我们在沙龙地点的现有客户来进行计划。

母亲手镯^®. *2019年，我们收购了总部位于美国加利福尼亚州的MATRIX Industries，Inc.(“Matrix”)的少数股权，该公司是一家开发热电发电机和升压转换器的公司。为了进一步发展我们的关系，我们在2020年8月与Matrix达成了一项生产和开发协议，开发和制造一款名为妈妈手环的健康监测可穿戴设备^®。我们的母亲手镯^®这款健身设备旨在跟踪和收集佩戴者的健康数据，如卡路里消耗、活动和睡眠模式。

本协议授予我们对亚洲地区的第三方的独家经营权，除了Matrix之前的某些合同义务，以便在我们的母亲手环中使用他们的热电模块和软件^®可穿戴设备在收到样品产品后一年内，或2022年底，以较早的时间为准。2022年12月8日，排他性协议延长至2024年12月31日。

我们相信圣母手镯^®这将是唯一一款不需要充电的健身跟踪器，因为它将利用双子座TEG(热电发电机)和水星升压转换器等创新技术，使用户的身体热量能够发电。据我们所知，目前市场上还没有其他配备NFC的可穿戴设备具备同等功能。母亲手镯^®这是我们在日本的注册商标。我们打算在日本和美国寻求其他机会，为我们的设备签订大规模的自有品牌合同。

我们的数字预防性医疗细分市场正在进入增长阶段。我们已经与59个企业保险协会签订了合同，由Lav提供我们的特定健康指导计划^®，我们的按需培训应用程序，截至2022年12月31日。我们还通过Lav提供生活方式改善计划^®针对40岁以下的人，截至2022年12月31日，已与七个公司保险协会签订了服务协议。此外，我们还推出了升级版的Lav^®2021年7月1日，作为基于订阅的B2C应用。更新后的版本^® 应用程序提供了排毒、体重控制和锻炼计划等菜单。我们在2021年7月发起了面向个人消费者的众筹活动，并开始发货母亲手镯^®将于2022年3月向这些客户发送。2022年，我们总共交付了12,362个单位的母亲手镯^®，共创造了340,289,000日元(2,582,000美元)的销售收入。我们希望我们多样化的健康相关服务和产品将帮助我们收集和管理来自用户和客户的医疗数据，并使我们能够成为医疗行业大数据领域的领导者。

36

目录表

顾客

具体的健康指导计划。虽然我们已经开发了按需健康监测应用程序，但到目前为止，这一业务部门还没有采用订阅业务模式。我们向医疗保险提供者收取费用，这取决于参加计划的人数和参加计划的类型。我们计划继续增加提供商数量(包括企业赞助商、保险提供商和政府实体)以及最终参与者池(即我们法律下的最终用户^®(申请)。我们的B2C Lav^®到目前为止，该应用程序还没有采用订阅商业模式，并对定期健康指导服务收取费用。

母亲手镯^®. 我们的潜在客户包括医院、诊所、百货公司、体育俱乐部(健身房)、电子产品商店、外国大使馆(商业部)、贸易公司、人寿保险公司、人力资源服务公司、饮料制造商等，以及个人消费者。

服务

具体的健康指导计划。通过我们的LAV^®在应用程序中，我们为其医疗保险提供商的参与者提供搜索根据每个人的偏好、生活方式和健康状况量身定做的专业人员的能力。参与者可以根据所提供的信息享受具体健康指导的好处。此外，我们的治疗师由注册营养师和注册营养师组成，为计划参与者提供指导服务。这使我们能够利用治疗师的空闲时间来产生额外的收入，从而有效地提高效率比率。我们将继续支持招聘应届毕业生，并优先考虑那些有营养学家或营养学血统的人。

​

​

母亲手镯^®。我们的母亲手镯^®它旨在监测和收集佩戴者的健康数据，并可以与我们的Lav无缝合作^®该应用程序和市场上提供的大多数其他运行状况监视应用程序。我们还向我们的合作伙伴提供软件开发工具包或SDK，以方便他们的应用程序或软件开发。此外，我们正在开发并计划运营一个专门针对护理业务的集中式监控系统，使用母亲手环^®。该系统旨在检测到佩戴者身上与健康相关的异常迹象和信号时，通知设施经理和家庭成员。2022年9月，我们与L护理有限公司签订了业务联盟协议，L护理有限公司是长寿控股有限公司的子公司，长寿是一家提供各种居家护理和健康护理服务的公司。我们有

37

目录表

2022年10月，与L关爱一起启动试运营。截至2022年12月31日，我们已售出1万只母亲手镯^® 关于我们与L-关爱的订婚事宜。

市场

我们的拉夫^®这款医疗保健应用程序及其特定的健康指导计划在日本更广泛的医疗市场(1000亿美元)的预防性医疗细分市场(30亿美元)中展开竞争。这一细分市场从日本政府的健康保险预算及其在特定健康指导计划中各自的参与者那里获得了按比例增加的资金。长期向预防和治疗的转变，不断增加的保险费和更多的政府补贴，使这一细分市场成为一个不断增长和有吸引力的细分市场。

日本医疗体系本身在世界范围内备受推崇，在关键成果方面领先于大多数其他国家，包括医院床位可获得性、公共支出占GDP的比例以及婴儿死亡率。这些素质使市场领导者能够获得可观的收入，并优先处理公共和私营部门的预算。一个明显的缺陷是每人口密度的执业医生数量很少，这既反映了日本人口稠密的城市，也反映了医生的相对匮乏。

我们的拉夫^®这款应用程序是为了解决上述不足，通过利用合作医疗从业者和治疗师以数字方式为患者提供建议。我们强大的品牌、允许临时预约的零售规模以及利用我们广泛的员工基础和客户服务范围提供的技术和现场支持，进一步加强了这种远程医疗服务和医疗保健方法。

我们的母亲手镯^®它在可穿戴设备领域运营，尽管我们专注于针对企业客户、医院、疗养院和为老年人服务的医疗设施以及实验室和研究设施的特定细分市场。我们将在进入B2B市场之前，通过分销商、在线商务和战略合作伙伴，包括在精选大卖场的零售投放，机会性地直接向日本消费者销售产品。

我们的业务之根

本公司于2000年7月13日在日本注册成立，名称为“Kabushiki Kaisha Young Leaves”。2017年1月1日，我公司更名为MEDIROM医疗技术有限公司，2020年3月26日，我公司英文d/b/a名称更名为MEDIROM Healthcare Technologies Inc.。

通过2018年的一系列交易，我们通过收购三家品牌企业扩大了我们的放松沙龙业务：Bell Epoc Wellness Inc.(我们称为Bew)，Decollte Wellness Corporation(我们称为DW)，JOYHANDS Healness Inc.(我们称为JW)。我们通过三家独立的全资子公司以及另外一家子公司Medirom人力资源管理公司(我们称为MHR)经营这些业务。所有上述子公司均根据日本法律组织和存在。Bew、DW和JW各自经营着放松沙龙，MHR经营着治疗师派遣业务。我们公司为每个子公司提供会计、财务、人力资源和法律事务等行政职能。作为此类行政职能的交换，我们从每家子公司获得每月1%的服务费。

​

38

目录表

​

2018年4月17日，我们成立了Bew。2018年5月28日，46家品牌名为Bell Epoc的放松沙龙从Kabushiki Kaisha Bell Epoc转到Bew换取现金。根据2018年签订的运营协议，Kabushiki Kaisha Bell Epoc和Bew之间，Kabushiki Kaisha Bell Epoc继续管理放松沙龙，Bew根据收入向Kabushiki Kaisha Bell Epoc支付运营费用。

2018年4月20日，我们成立了JW，收购Kabushiki Kaisha JoyHands运营的放松业务。Kabushiki Kaisha JoyHands是与各种公共浴室运营商签订的多项外包协议的一方，根据这些协议，Kabushiki Kaisha JoyHands为公共浴室的客户提供放松服务。JW开始与该等公共浴室服务供应商订立转让及更新协议，根据该协议，JW将取代Kabushiki Kaisha JoyHands成为与公共浴室营运商现有外判协议的交易对手。

2018年4月27日，我们以Re.Ra.Ku Wellness Inc.的商标成立了MHR。MHR经营我们的治疗师派遣业务。之前，我们根据一项豁免聘请治疗师，该豁免允许我们放弃根据《确保派遣工人的适当运营和改善派遣工人的工作条件法案》获得日本厚生劳动省的许可，并向我们的特许经营商派遣此类治疗师。当日本厚生劳动省在2018年9月取消豁免时，我们创建了MHR，并将治疗师派遣业务移交给它。

2018年10月1日，我们以现金从Decollte Corporation手中收购了DW。2021年5月6日，我们从专门从事美容和水疗产品和服务的日本控股公司BOX GROUP株式会社手中收购了Sawan的100%权益，Sawan是一家名为Ruam Ruam的放松沙龙运营商。Ruam Ruam是一个奢华的放松沙龙品牌，以东方放松技术为特色，以满足日本消费者的需求和喜好。此次收购导致我们的放松沙龙部分增加了13家直营沙龙，品牌为“ruam ruam”。

2021年7月，为加快决策进程，提高业务效率，实现业务价值最大化，我们对全资子公司的某些部分进行了业务职能重组和重新划分。

作为重组的一部分，DW与Bew合并并并入Bew，Bew是幸存的实体。作为DW和Bew合并的结果，Bew(目前称为Wing Inc.)现在经营着以前由DW拥有的沙龙，自2021年7月1日以来，它一直管理着我们大部分的放松沙龙业务，不包括那些位于SPA设施中的沙龙或以Ruam ruam品牌运营的沙龙。此外，我们还成立了Bell Epoc Power Partners Inc.，继承了之前由Bew运营的沙龙管理委托部门的权利和义务。

2021年10月1日，我们收购了ZACC 60%的股权，这是一家拥有30多年历史的高端美发沙龙公司，以其高水平的技术和热情好客而受到客户的认可。ZACC的旗舰美发沙龙位于东京时尚中心之一的表参道。ZACC最近在收购前开设了银座沙龙。我们计划通过分享我们在门店管理、特许经营和员工独立计划方面的专业知识，帮助和促进ZACC的多家门店管理和新ZACC品牌沙龙的开业。我们于2022年1月收购了ZACC剩余40%的所有权权益。

2021年11月，Bew更名为“Wing Inc.”。贝尔·埃波克电力合作伙伴公司更名为“贝尔喜悦电力合作伙伴公司”。

我们的增长战略

我们的目标不仅是夺取现有放松沙龙市场的重要份额，还将扩大我们的数字预防性医疗业务线。我们预计将采取各种战略举措，包括增加直营和特许经营沙龙的数量，并在整个战略地点扩大营销和广告努力。

日本市场的有机增长. *根据2022年矢野报告，就沙龙数量而言，我们是关东地区(东京、神奈川、

39

目录表

崎玉、千叶、群马、茨城和？木)，并跻身全国前四名。根据2022年矢野的报告，日本各大品牌的休闲沙龙总数为2944家，其中最大的运营商拥有613家沙龙。根据我们对符合我们业务承保要求的合适房地产的评估，我们相信日本市场未来有能力容纳大约1000家我们的沙龙。我们的目标是通过特许经营、直接所有权以及我们新的沙龙销售和管理合同模式来实现这一能力目标。我们还计划在日本西部的关西地区扩大我们的放松沙龙业务。我们于2022年在关西地区新开了三家沙龙，并打算继续在该地区探索更多的商业机会。如果我们能够实现这一目标，我们相信我们将拥有日本最大的沙龙网络。

通过有针对性的收购引领行业整合. 随着日本国内放松行业面临加速整合的结构性变化，我们相信我们处于战略地位，能够利用价值，获得协同效应，并最大限度地以低廉的价格获得合适的投标渠道。我们的企业收购团队的目标是以我们的小幅倍数收购企业，利用我们的品牌、我们创始人CEO的良好声誉以及加入日本第一家在美国上市的松弛公司的光环效应。我们相信，我们拥有竞争优势和强大的谈判能力，可以构建增值交易，整合目标公司的文化和运营，并增长长期价值。

商业模式的更新。目前，我们的全资子公司Wing Inc.(FKA Bell Epoc Wellness，Inc.)管理着我们大部分的放松沙龙业务，不包括那些位于SPA设施中或以Ruam ruam品牌运营的业务。虽然我们继续增加我们的特许经营沙龙的总数，但我们预计在新的特许经营沙龙所有者方面将变得更加挑剔。2021年第四季度，我们开始了一种新的商业模式，将我们直接拥有的沙龙出售给第三方投资者，并签订服务协议，代表发起人管理沙龙的运营。在这种模式下，我们有权获得相当于每一次购买沙龙购买价格的6%至8%投资收益率的利润的80%至90%的或有费用。我们相信，这种模式将使我们的放松沙龙部门的资本投资回报最大化，通过将沙龙销售收入再投资于沙龙来加速沙龙的开业，通过专注于沙龙运营来提高运营效率，并从出售给投资者并由我们管理的沙龙中产生额外收入。截至2022年12月31日，我们管理着31家投资者所有的沙龙，而截至2021年12月31日，我们管理着12家沙龙。

专注于提高利润率和基础设施的杠杆利用。我们相信，我们的企业基础设施能够支持比我们现有占地面积更大的客户群。由于我们仍在从新冠肺炎疫情的影响中恢复，我们相信我们有很大的潜力来吸引更多的客户，利用我们目前在某些沙龙的闲置产能，并改进我们的员工管理。我们计划密切监测我们的运营指标，如每个沙龙的销售额、每个沙龙服务的客户数量、每个客户的销售额、每个沙龙的总工作时间和每个沙龙的总服务小时数。我们还计划更换现有的员工评估和激励系统，以更好地激励我们的员工实现分配给他们的某些绩效目标。

随着我们的不断发展，我们希望在我们的运营、开发和营销组织中提高效率，并进一步利用我们的技术和现有的支持基础设施。我们相信，随着时间的推移，我们将能够降低公司成本占收入的比例，以提高利润率，因为随着我们扩大沙龙网络，预计一般和行政费用的增长速度将放缓，因为预计规模效率将会提高。

市场营销与广告策略. 我们的大部分营销和广告是在我们的网站上进行的，也是通过杂志上的平面广告进行的。此外，我们的沙龙位于火车站和购物中心附近的战略位置，这些地区是广告和营销的驱动力。此外，除了努力提高我们放松沙龙的利润率外，我们还将加强我们的数字营销计划，以增加收入，包括推出我们的品牌智能手机应用程序，以留住我们的回头客，并提高客户访问频率。Ra Ku牧师^®应用程序，这是我们的放松沙龙的专业应用程序，于2022年10月发布。截至2022年12月底，该应用程序的累计下载量为74,061次，我们放松沙龙8.5%的预订是在2022年12月通过该应用程序进行的。

医疗科技战略。我们计划投资并以更高的利润率增长数字预防性医疗细分市场。我们打算增加LAV的数量^®通过日本厚生劳动省推动的特定健康指导计划向用户提供服务。此外，我们预计将扩大升级后的LAV的计费用户群^®申请。我们还打算加快我们母亲手镯的生产^® 。我们正在积极地

40

目录表

扩大母亲手镯的收入来源^®在B2B和B2C领域。我们现在正在加大销售力度，开发一种集中式监控系统，允许医院和疗养院运营商使用母亲手镯远程监控患者或居民的健康数据^®条件是这些患者或居民同意与他们的医疗保健或健康服务提供者共享他们的个人健康数据。我们目前正在对使用护理服务的患者进行试验。我们相信，没有其他可穿戴设备制造商或服务提供商提供可与母亲手环相媲美的产品^®，这使得我们的业务客户可以通过一个集中的监控系统从大量客户那里收集数据。但是，从其他设备(例如Apple Watch、Garmin、Fitbit等)生成的健康数据仅在设备本身和链接到单个订户的智能手机应用程序中可用，因为他们的封闭SDK策略。

我们在业务的各个方面都面临着激烈的竞争，包括对高技能放松治疗师和最佳沙龙地点的竞争。我们的直营和特许经营的放松沙龙与全国性和地区性的放松沙龙连锁店竞争客户、放松沙龙的地点和合格的管理层和其他员工，包括放松治疗师。我们行业的竞争主要基于价格、便利性、服务质量、品牌认知度和地理位置。我们认为我们最大的竞争对手是K.K.Factory Japan(Karada Factory)和K.K.Bodywork(Raffine)，这两家公司都是日本休闲沙龙的运营商。

虽然奢侈品美容细分市场也经历了竞争，但ZACC由于其品牌实力并未进入价格竞争。品牌实力的一个关键因素是ZACC聘请的高级发型师的保留率。

在我们的数字预防性医疗领域，我们面临着来自传统和数字广告领域的大型老牌公司的竞争，以及医疗技术行业的初创公司(程度较小)的竞争。鉴于我们增长细分市场的独特价值主张和创业性质，我们仍然专注于交易级优先事项，通过我们的平台能力、功能和优势赢得客户，并利用与其他现有公司可能在该领域所做的关系。

我们的竞争优势

我们在日本的健康和健康领域是公认的领导者。我们为有抱负的专家提供扎实的教育和培训服务，并为我们的客户提供一流的健康服务。随着我们的不断增长和扩张，我们在日本各地享有的品牌认知度将有助于推广我们的新数字业务线。我们相信以下优势促成了我们的初步成功，并将使我们在未来的增长中占据有利地位：

创新服务。我们的沙龙服务是创新的，不同于传统的。指压按摩-风格的车身。例如，我们创造了独特的机翼伸展方法，特别侧重于肩胛骨。这一点很重要，因为肩胛骨是身体的关键部分，因为它们连接和平衡从颈部到下背部的骨骼，并支持身体，以确保身体平稳移动。更进一步，传统文化指压按摩-体型治疗师通常使用他们的体重对肌肉施加压力，这可能会造成损害。我们的放松治疗师对肌肉使用拉伸技术，而不是身体重量压力，从而防止损伤。我们相信，我们的无压力方法可以降低严重渎职和其他类似索赔的风险。最后，我们的放松治疗师受过训练，能够与客户交谈，按顺序向客户提问。

41

目录表

根据客户的独特需要量身定做治疗方法，并通过与客户沟通他们目前的身体疾病来促进自我护理，并为未来的访问提供建议。

​

​

品牌价值。我们相信我们的商标和其他知识产权在我们的放松沙龙部分、奢侈品美容部分和数字预防性医疗部分创造了强大的竞争优势。凭借在关东地区和整个日本的广泛认可，我们的公司受益于忠诚的客户基础和品牌认知度，使成长型业务得以顺利扩展。

员工满意度。我们雇佣的大多数治疗师都是受薪的，而不是行业中通常使用的基于佣金的承包商模式。高流失率和招聘熟练工人的困难是放松行业面临的挑战。我们在文化和经济方面进行了投资，为我们的治疗师创造了职业发展，这样他们就会留在我们公司并与我们一起成长。我们相信，我们行业领先的员工满意度有助于员工士气高涨，这一点从我们获得2019年日本放松行业最佳治疗师和最佳沙龙大奖赛，以及2021年个人治疗师半大奖赛和最佳沙龙大奖赛的事实中得到了证明。这一点尤其重要，因为高流动率减少或破坏了现有的资本投资，因为与招聘和培训新员工相关的成本。我们继续为治疗师优化我们的工作环境，以努力提高士气、生产力和对他们在公司内的工作和地位的长期定位。

Re.Ra.Ku^®北京书院. 我们相信，我们拥有日本放松行业中规模最大、最好的放松治疗师教育和培训设施之一，这使我们能够为我们的特许经营权所有者和沙龙员工提供持续的培训，并持续直接接触到一批新培训的、准备好工作的员工。我们专注于为我们的治疗师提供持续的培训和学习机会，以确保我们的服务质量在我们的沙龙中保持一致。我们公司要求更高的培训门槛，才能允许学员与我们的客户在我们的沙龙工作。我们发现，这种严格的技能培训系统更好地为我们的学生做好了准备，并已被证明对我们的沙龙有效。我们提供54小时的培训计划。为了学员的方便，每个培训模块可以随机进行，而不是连续进行。此外，我们还提供后续培训课程，在此基础上对从业者的技能进行评估和评级。我们认为，这是一种不同于我们某些竞争对手的方法，后者倾向于以合同为基础使用从业者。我们的培训包使我们的治疗师能够不断提高他们的治疗技能，更重要的是，保持高昂的士气。

42

目录表

​

​

具体的健康指导计划(通过LAV^® 应用程序(ToB))。作为全面健康服务的领先提供商，我们一直参与政府发起的计划-特定健康指导计划，以使用我们的按需健康监测应用程序Lav^®。作为政府(厚生劳动和福利部)补贴计划，参与的公司需要保持质量控制。对合作伙伴和服务提供商进行审查，必须遵守每个医疗保险提供商建立的标准。这项业务目前正进入增长阶段。我们已经与59个企业保险协会签订了合同，通过Lav提供其特定的健康指导计划^®，截至2022年12月31日。

直到最近，健康检查和健康指导的目标一直是及早发现和治疗疾病。通过重点关注内脏脂肪肥胖症，具体的健康检查和具体的健康指导旨在通过提供健康指导，帮助那些患有或面临与生活方式有关的疾病(如糖尿病)的人的数量减少，帮助他们改善导致内脏脂肪肥胖的生活习惯(即预防疾病)。由于与生活方式相关的疾病进展时没有明显的症状，特定的健康检查被认为是审查个人生活习惯的绝佳机会。具体健康检查包括旨在确定哪些人需要健康指导以预防与生活方式相关的疾病。提供健康指导是为了帮助个人改变自己的行为。所有接受过特定健康检查的人都得到了适合其个人情况的信息。

根据特定健康检查的结果，有资格接受特定健康指导的人根据他们的风险水平(即有资格获得激励支持的人和有资格获得积极支持的人)进行识别，重点是内脏脂肪积累的程度和风险因素的数量。具体健康指导的目标是使符合条件的人能够了解自己的健康状况，并自愿不断地努力改善自己的生活习惯。为参与者提供了各种激励信息和建议，帮助他们自己过上更健康的生活方式。激励性支持提供支持，鼓励生活习惯的改善，原则上，一次性。

具体的健康指导计划在三个月或更长的时间内在多个会议上提供持续支持。行动计划是在医生、护士和营养学家等专家的指导下制定的，并提供激励支持，以改善与每个人的健康有关的日常习惯。我们已经聘请了几位经验丰富的营养学家和医疗保健专业人员作为指定教练，为此签订了服务协议。这些治疗师和营养师帮助提供完整的身体(身体)、鼓励和灵感(精神)和饮食指南(代谢/饮食)。专家为在三个月或更长时间内改善生活习惯的努力提供定期、持续的支持。

​

43

目录表

拉夫^® 应用程序(TOC)。我们推出了升级版的Lav^®2021年7月申请BtoC。更新后的版本^®应用程序提供了排毒、体重控制和锻炼计划等菜单。对于此消费者版本的Lav^®在申请期间，我们正聘请更多内部治疗师担任辅导，目的是增加他们的收入。我们还专注于增加Lav的销售^®针对我们在沙龙地点的现有客户的计划。我们相信拉夫^®应用程序的独特之处在于，它不仅为营养提供全面的支持和指导，而且还基于医生监督的方法提供运动和睡眠方面的全面支持和指导。我们在聘请足够数目的教练方面有优势，因为我们可以聘请现有的治疗师担任教练。

母亲手镯^®. 我们的母亲手镯^®这款健身设备旨在跟踪和收集用户的健康数据，如卡路里消耗、活动和睡眠模式。母亲手镯^®连续记录用户的活动、睡眠持续时间和模式、体温和心率，无需充电。我们还开发了母亲应用程序，它与母亲手镯同步^®并允许用户访问这些记录。

我们相信我们的母亲手镯^®这是唯一一款不需要充电的健身跟踪器，因为它将利用双子座TEG(热电发电机)和水星升压转换器等创新技术，使用户的体热能够发电。据我们所知，目前市场上还没有其他配备NFC的可穿戴设备具备同等功能。

​

我们正在积极扩大来自母亲手环的收入来源^® 在B2B和B2C领域。我们现在正在加大销售力度，开发一种集中监控系统，允许医院和疗养院运营商远程监控患者或戴着母亲手镯的居民的健康数据^®。我们目前正在对接受护理服务的患者进行试验。

2022年，我们总共售出了12,362个母亲手镯^® ，并从此类销售中创造了340,289,000日元(2,582,000美元)的总收入。

母亲手镯^®在其SDK(软件开发工具包)开放政策中是独一无二的。通过向公众提供SDK，我们允许并鼓励软件和硬件开发人员根据自己的目的定制医疗数据的管理。我们正在建设这个数据管理平台，以服务于用户的各种生活方式。我们计划在未来通过纳入医疗机构的请求来升级医疗领域的设备。

我们为母亲手镯申请的标准字符商标^®于2022年2月由日本专利局批准并注册。我们注册母亲手环标志的申请目前正在等待日本专利局的批准。

44

目录表

诱人的市场机会

放松行业增长

根据2022年矢野报告，预计日本放松部门将继续引领整体GDP增长，预计将从2022年的1140亿日元(9.9亿美元)增长1.72%至2025年的1200亿日元(10亿美元)，而根据大和研究院经济报告(日期为2022年1月24日)，2022年至2026年全国GDP预计增长1.2%。

​

来源：2022年矢野报告

我们认为，随着一个已经具有健康意识的国家的消费者越来越重视身体和心理的健康和健康，该行业将继续保持超乎寻常的增长。与此同时，大公司与政府合作或通过从政府获得补贴，越来越多地考虑员工的健康状况，包括生产率和对雇主的留任、忠诚度和满意度。这导致了企业预算的创建，通常是由政府补贴，专门用于员工健康和健康计划、保险计划、健身和健身房会员资格，这进一步增加了市场支出。虽然像我们这样的大中型连锁企业占据了51%的市场份额，但大部分市场是由当地拥有的小型沙龙组成的，其中68.9%估计是个体经营的单一门店。

并购、整合和行业合理化

日本的放松行业面临结构性变化，这些变化加速了并购和整合。由于规模较小的私营运营商要么无法实现足够的收入来弥补成本，要么大型老牌公司的所有者因退休或其他原因寻求退出，越来越多的卖家既吸引了行业参与者，也吸引了金融赞助商。我们认为，关键因素仍然是收购者和目标之间的协同效应，包括对并购整合、收购后运营以及品牌和客户基础的保护的务实方法。收购价格仍然是一个较为温和的因素，它为合适的战略收购者提供了令人信服的估值创造。

综合健康解决方案、分析和目标确定

日本政府和该国的主要企业赞助商加快了对预防性护理的需求，并将影响健康结果的关键因素归因于此。随着人口结构继续以老年人为重点，保险计划面临相对于保费的不确定或不充分的回报，主要健康保险公司和政府需要解决方案，以针对性地解决问题，精简成本，并通过预防性重点拯救生命。这导致政府预算和补贴专门用于改善员工健康，并增加了对了解、诊断和制定行动计划以解决健康问题的激励。我们相信，我们的平台和技术使我们能够为政府和企业实体提供一站式、数据驱动和有针对性的解决方案服务。

45

目录表

全球扩张机会

我们专注于日本本地市场的核心竞争力，尽管我们为我们的核心沙龙业务和母亲手环的B2B2C分销模式在海外机会主义地评估特许经营或合作伙伴关系^®互联网和其他数字业务，通过在线营销、商业和合资企业。我们相信，可穿戴设备市场和全渠道分销趋势，特别是在线商务，仍然是我们数字预防性医疗部门具有吸引力的增长途径。

员工

截至2022年12月31日，我们有411名全职员工、520名兼职员工和48名固定期限员工。我们的大部分员工直接受雇于我们的全资子公司Medirom人力资源公司。我们的公司目前没有成立工会，过去也没有。因此，根据日本劳动法，我们和我们的特许经营商都不需要与任何工会进行集体谈判。

我们在放松沙龙中不使用任何第三方机构雇佣的合同工。我们的员工是按工资计酬的。我们还提供各种激励计划，根据就业状况的不同而不同。我们新的激励计划于2022年7月1日生效，旨在奖励那些不断努力改进技能和业绩、提高员工整体素质水平的人。

财产和设备

截至2022年12月31日，我们有312个放松沙龙，每个沙龙都在日本各地的火车和地铁站、商场、广场和繁忙的街道上租赁。我们在直营沙龙的租赁改善、设备和家具方面进行投资。租赁安排的条款和条件因协议而异。

我们的公司总部位于日本东京市南区大叶2-3-1。我们对这一地点的租约于2022年12月1日续签，租期延长两年。我们的Ra Ku牧师^® 学院是我们公司总部的附属机构，我们在名古屋和大阪也有分校。

知识产权

为了建立和保护我们的专有权利，我们依赖于商标、保密政策和程序、与第三方的保密协议、员工保密协议以及世界各地的其他合同和隐含权利的组合。截至2022年12月31日，我们拥有38个注册商标以及公司在日本专利局使用的其他名称和标志作为商标，其中两个在美国专利商标局注册，一个在中国国家知识产权局注册。我们的主要知识产权包括“Re.Ra.Ku”商标。^®，这是我们的核心品牌，和标准字符商标“母亲手镯”^®，我们网站和移动应用程序内容的版权，为母亲手镯^®和Lav^®、有关我们业务的培训、服务、销售和营销等方面的域名https://medirom.co.jp和https://mother-bracelet.com，商业秘密和技术诀窍的权利，以及我们的数字创新，如母应用程序和Lav^®这个应用程序。我们商业战略的成功取决于我们继续利用我们现有的知识产权来提高品牌知名度和发展我们的品牌服务。如果我们保护我们的知识产权的努力不够，或者如果任何第三方挪用或侵犯我们的知识产权，无论是在印刷、互联网或其他媒体上，我们的品牌价值可能会受到损害，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们的品牌和品牌服务无法获得和保持市场接受度。不能保证我们在日本或日本以外的相关国家为保护我们的知识产权而采取的所有步骤都是足够的。此外，考虑到我们向国际扩张的意图，一些外国的法律对知识产权的保护程度不如日本的法律。如果我们的任何商标、商业秘密或其他知识产权受到侵犯，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

此外，第三方可能对我们提出侵权或挪用索赔，或声称我们对我们的商标、专利和其他知识产权资产的权利无效或不可强制执行。如果对我们不利，任何此类索赔都可能对我们或我们的特许经营商产生实质性的不利影响。如果我们的

46

目录表

如果任何知识产权的权利无效或被认为不可强制执行，它可能允许竞争使用知识产权，这反过来可能导致放松沙龙和其他收入的下降。如果知识产权成为第三方侵权、挪用或其他索赔的对象，并且此类索赔被裁定对我们不利，我们可能会被迫支付损害赔偿金，被要求开发或采用非侵权知识产权，或者有义务获得作为索赔标的的知识产权的许可。任何侵权、挪用或其他第三方索赔的辩护可能会产生巨额费用。

法律和行政事务

我们目前不是任何实质性法律或行政诉讼的一方。我们可能会不时地受到在我们的正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的影响，包括涉及我们的特许经营商的事项等。任何诉讼或其他法律或行政程序，无论结果如何，都可能导致巨额成本和我们的资源转移，包括我们管理层的时间和注意力。

纳斯达克通知函

2022年1月18日，本公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的书面通知(“通知函”)，通知本公司未遵守“纳斯达克上市规则”规定的在纳斯达克资本市场继续上市的最低市值要求。纳斯达克上市规则第5550(B)(2)条要求公司维持最低市值3,500万美元，而纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(C)条规定，如果持续连续30个工作日不足，则存在未能达到最低市值要求的情况。根据公司2021年11月23日至2022年1月14日的市值计算，公司不再满足最低市值要求。该通知函不影响公司当时在纳斯达克资本市场上市。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(C)条，本公司获给予180个历日，或直至2022年7月18日，以恢复遵守纳斯达克上市规则第5550(B)(2)条。为了重新获得合规，该公司的市值必须在至少连续10个工作日内超过3500万美元。公司的业务运营不受收到通知函的影响。

2022年4月19日，纳斯达克向本公司发布公告称，纳斯达克已确定自2022年4月10日至2022年4月19日连续10个工作日，本公司上市证券市值达到或超过3500万美元。因此，本公司已重新遵守该规则。

2022年6月29日，本公司收到纳斯达克的第二份书面通知函(下称《第二通知函》)，通知本公司不符合《纳斯达克上市规则》规定的在纳斯达克资本市场继续上市的最低市值要求。根据公司2022年5月9日至2022年6月28日的市值计算，公司不再满足最低市值要求。第二份通知函并未影响公司当时在纳斯达克资本市场的上市。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(C)条，本公司获给予180个历日，或直至2022年12月27日，以恢复遵守纳斯达克上市规则第5550(B)(2)条。为了重新获得合规，该公司的市值必须在至少连续10个工作日内超过3500万美元。本公司的业务运营不受收到第二封通知函的影响。

2022年12月28日，本公司收到纳斯达克的书面通知，通知本公司，基于本公司截至2022年12月27日未遵守纳斯达克上市规则第5550(B)(2)条所规定的3,500万美元上市证券市值的规定，代表本公司普通股的本公司美国存托凭证将在纳斯达克停牌并退市，直至收到上诉通知。2023年1月3日，本公司请求在纳斯达克听证小组(“小组”)举行听证会，对退市决定提出上诉，并于2023年2月16日举行听证会。如需了解更多信息，请参阅“风险因素--与美国存托凭证所有权相关的风险--代表我们普通股的美国存托凭证在纳斯达克资本市场上市。因此，我们必须满足纳斯达克资本市场的继续上市要求和其他纳斯达克规则，否则我们可能会面临退市风险。退市可能会对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响，这可能会使我们更难在融资中出售证券，也会使您更难出售您的美国存托凭证“和下面的”-后续事件-纳斯达克听证会“。

47

目录表

后续事件

10-b5-1股份回购计划

2023年1月19日，由本公司首席执行官兼控股股东江口幸治拥有和控制的Cozy LLC(“Cozy”)与一家美国投资银行签订了一项股票回购计划(“计划”)，根据该计划的条款，在2023年2月13日至2023年3月31日期间不时购买高达5,000万日元的美国存托凭证。2023年1月18日，我们的董事会批准了该计划。该计划是根据修订后的1934年《证券交易法》第10b5-1和10b-18条制定的。购买的时间和方式以及将购买的美国存托凭证的价格和金额将取决于多个因素，包括但不限于美国存托凭证的市场价格、一般市场和经济状况、适用的法律要求以及计划中规定的其他价格、市场、数量和时间限制，而且根本不能保证根据该计划购买任何美国存托凭证。根据该计划购买的所有美国存托凭证都由江口先生个人出资。截至2023年3月31日该计划结束时，Cozy根据该计划共购买了22,543份美国存托凭证(相当于购买总价约1,900万日元)。

纳斯达克听证会

2023年3月15日，我们收到了专家小组的书面通知，批准了我们继续在纳斯达克上市的请求，直至2023年5月1日，条件是在该日期之前证明符合中规定的净收益标准。纳斯达克上市规则第5550(B)(3)条，该规则要求在最近结束的财年或最近三个结束的财年中的两个财年，持续运营的净收入不得低于500,000美元. O2023年4月28日，我们收到专家小组的书面通知，批准我们要求延长至2023年5月19日，以证明符合净收入标准。于2023年5月23日，吾等接获本委员会的书面决定，批准吾等将上市申请延期至2023年5月30日，以证明吾等符合净收益标准，以及纳斯达克的书面通知，通知吾等由于延迟提交本年报，吾等未能遵守纳斯达克上市规则第5250(C)(1)条就继续上市所规定的定期申报要求。截至2022年12月31日的年度，我们的净收入为110万美元，包括在本年度报告其他部分的经审计的综合财务报表中。因此，我们预计将重新遵守纳斯达克上市规则第5550(B)(3)和5250(C)(1)条。如需了解更多信息，请参阅“风险因素--与美国存托凭证所有权相关的风险--代表我们普通股的美国存托凭证在纳斯达克资本市场上市。因此，我们必须满足纳斯达克资本市场的继续上市要求和其他纳斯达克规则，否则我们可能会面临退市风险。退市可能会对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响，这可能会使我们更难在融资中出售证券，也会使你更难出售你的美国存托凭证。

与我们的“Re.Ra.Ku卡”相关的净资产要求”

根据和解法案，对预付卡发行商的要求之一是，根据日本公认会计原则，维持不低于1亿日元的净资产。截至2022年12月31日，根据日本公认会计原则，我们的净资产已降至1亿日元以下。2022年初，我们未能达到这一标准，但随后得以恢复。2023年3月20日，我们向关东地方财政局报告了此事，目前正在与监管机构协商，以获得行政指导。如果我们不能在可预见的将来提出具体的计划来纠正这种情况，我们作为预付卡发行商的注册可能被撤销，我们可能被要求向购买了预付卡的客户退还任何未使用的预付卡余额。见“-管理预付卡的规定“有关更多细节，请参阅以下内容。

有关这些后续事件的进一步信息，请参阅本年度报告中其他部分包含的我们截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度经审计综合财务报表的附注19：后续事件。

管理我们休闲沙龙的规定

像我们这样的放松沙龙目前不受日本政府的监管。日本管理按摩业的主要法律是《推拿、针灸等从业者法》(1947年第217号法令)。然而，我们不营销或提供按摩、指压、针灸、艾灸或该法规定的其他服务，这些信息在所有客户接受我们的沙龙服务之前明确提供给他们。

48

目录表

管理我们的特许经营权的条例

日本有反垄断法，保护消费者并规范企业的经营方式。在日本的各种反垄断法中，开创性的反垄断法是《禁止私人垄断和维护公平贸易法》(1947年第54号法案，经修订)(我们称之为《反垄断法》)。反垄断法禁止某些不适当地诱导或误导他人与我们建立业务关系的活动，这些活动是通过我们授予看似更有利的贸易条款和条件来进行的，这些条款和条件可能会造成与我们竞争的其他特许经营商的虚假印象。

日本公平贸易委员会(JFTC)负责执行《反垄断法》和其他日本反垄断法。JFTC于2002年4月24日发布了《关于反垄断法下的特许经营制度的准则》(上一次修订是在2021年4月28日)，根据JFTC的建议，特许人在建立特许经营关系之前，应向潜在的被特许人充分披露和解释重要的贸易条款，以防止对重要贸易条款的误解，并防止潜在的被特许人被误导或不正当地诱使进入这种特许关系。材料贸易术语包括与下列条款有关的术语：

此外，当特许人销售其特许经营权时，如果该特许人向预期特许经营商提供了成为特许经营商后可能产生的收入或利润的估计，则该估计收入或利润必须基于合理的计算方法和既定事实，例如在类似环境下运营的现有特许经营权的结果。特许人被要求向未来的被特许人展示这些方法和事实。

如果JFTC发现任何违反《反垄断法》的活动，包括任何“欺骗性的客户引诱”，则JFTC可以责令违法的特许人停止并停止从事此类非法活动，从特许经营合同中删除任何适用的非法条款，或采取任何其他必要措施来消除此类非法活动。

如果JFTC怀疑我们违反了反垄断法，或声称我们基于任何特定的贸易条款误导或错误地引诱了我们的任何特许经营商，我们可能面临风险，包括政府对我们采取的行动。

49

目录表

管理预付卡的规定

我们开始发行我们的预付Re.Ra Ku^®从2008年12月开始向放松沙龙客户赠送卡片。Re.Ra.Ku^®信用卡用户可以在我们的放松沙龙连续使用和充值信用卡。根据《资金结算法》(2009年第59号法)(我们称为《结算法》)，预付卡通常被认为是“预付付款方式”(我们称为“PPM”)。只要卡的有效期有可能超过六个月，PPM就受《结算法》监管。Ra Ku牧师^®卡目前没有到期日，因此受《结算法》监管。

有效期超过六个月的预付卡发行商被称为“PPM提供商”。PPM提供商分为两类：

Ra Ku牧师^®卡可以在我们的特许经营商经营的沙龙使用，根据《结算法》的目的，这些沙龙被视为第三方。因此，我们被认为是公共用途PPM提供商。公共用途PPM提供商必须向关东地方财政局提交申请，并被允许注册才能发行PPM卡。2016年9月30日，我们获准在关东地方财政局注册。

PPM提供商通常在尚未兑换商品或服务的卡上以预付金额的形式持有一定数量的客户现金。PPM提供商的所有客户的此类金额的总和称为“未偿还金额”。公共用途PPM提供商被要求在当地法律事务局保持至少一半的未偿还金额的押金(尽管也可以有其他安排)，以确保有足够的资金供通过购买预付卡有效地将资金借给公共用途PPM提供商的持卡人使用。在每年3月底和9月底，公共使用PPM提供商必须计算其未偿还金额，并在两个月内将该金额的一半存入法务局。在接下来的一年中，如果欠款增加，公共用途PPM提供商必须支付该欠款与存放在法律事务局的金额之间的差额。我们于2016年11月28日向法律局首次存入未偿还款项，金额为125,261日元(95万美元)，并在每次半年度报告中进行额外存款和调整。

对于截至2022年9月30日的半年度报告期，我们于2022年12月30日支付了57,820,000日元(439,000美元)的保证金。由于押金的支付比截止日期晚了一个月，我们单独提交了错过截止日期的详细报告，并参加了关东地方财政局于2023年3月7日举行的听证会。在提交报告并参加听证会后，当局接受了我们的答复，事情就此了结。

根据和解法案，对预付卡发行商的要求之一是，根据日本公认会计原则，维持不低于1亿日元的净资产。截至2022年12月31日，根据日本公认会计原则，我们的净资产已降至1亿日元以下。2022年初，我们未能达到这一标准，但随后得以恢复。2023年3月20日，我们向关东地方财政局报告了此事，目前正在与监管部门协商行政指导。如果我们不能在可预见的将来提出具体的计划来纠正这种情况，我们作为预付卡发行商的注册可能被撤销，我们可能被要求向购买了预付卡的客户退还任何未使用的预付卡余额。

考虑到作为公共用途PPM提供商给我们带来的沉重负担，我们的董事会已经开始讨论从目前的预付卡模式转向发行在购买后六个月内到期的门票。在这种模式下，我们相信我们将不再被归类为公共使用PPM提供商。因此，我们正在考虑减少新发行量的方法，并逐步转向不受《结算法》约束的新制度。

50

目录表

个人信息保护

由于我们的客户数据收集操作与我们的数字预防性医疗部门相关，因此我们受有关用户数据和个人信息的隐私和保护的法律法规的约束。这些和其他类似的有关隐私和保护用户数据和个人信息的国际法律和法规的应用和解释往往是不确定的，特别是对于我们所在的快速发展的新行业。

在日本，《个人信息保护法》(我们称为APPI)及其相关指南对使用包含个人信息的数据库的企业(包括我们)提出了各种要求。根据APPI，我们必须合法地使用我们在指定的使用目的内获得的个人信息，并采取适当的措施来维护该等个人信息的安全。未经第三方同意，我们也不得向该第三方提供个人信息。APPI还包括与处理敏感个人数据和匿名个人数据以及将个人信息转移到外国有关的规定。我们通过每位初来乍到的顾客填写的问卷收集放松沙龙顾客的信息。我们通过该问卷收集的一些信息可能属于APPI下的敏感个人数据类别。

我们于2022年7月在日本获得“PrivacyMark”认证。“隐私标志”是向采取适当措施保护个人信息的企业颁发的认证。“隐私标志”系统由日本信息处理开发公司(JIPDEC)于1998年4月建立，并由日本信息处理开发公司(JIPDEC)和其他指定组织认证和授予。这类私营企业被授予在其经营活动过程中展示“隐私标志”的权利。该系统符合日本工业标准(JISQ 15001：[个人信息保护管理系统.要求])。这一“PrivacyMark”认证具有很高的价值并提供了可信度。因此，我们在数字预防性医疗部门的业务伙伴经常需要它，包括医疗保险提供商、医院和疗养院。我们将继续采取必要的行动，以保持这一认证。

C.组织结构

截至2022年12月31日，我们的主要运营子公司如下：

​

D.财产、厂房和设备

有关我们的物业、厂房和设备的详细讨论，请参见“第四项.公司信息--物业和设备”。

​

51

目录表

项目4.A.未解决的工作人员意见

没有。

​

项目5.业务和财务回顾及展望

以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告其他部分中题为“财务数据精选”和“业务”的章节以及我们的综合财务报表和相关附注一并阅读。除了历史财务信息外，以下讨论还包含反映我们当前计划、预期、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或导致这些差异的因素包括本年度报告下文和其他部分讨论的因素，特别是在题为“风险因素”和“有关前瞻性陈述的告诫”的部分。

我们已经按照美国公认会计准则编制了合并财务报表。我们的财政年度将于12月31日结束，2020、2021和2022年财政年度分别指截至2020年12月31日、2021年和2022年的财政年度。根据表格20-F第5项的指示6，我们在本年度报告中省略了对2020财政年度业务成果的讨论。有关我们截至2021年12月31日的财年与截至2021年12月31日的财年的运营结果的讨论，请参阅我们于2021年11月14日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财年的20-F表格年度报告中的第5项.运营和财务回顾及展望-A.运营结果。

概述

我们的主要业务是通过特许经营拥有、开发、运营、管理和支持放松沙龙，通过直接拥有此类沙龙，或通过将沙龙出售给投资者并代表投资者在日本各地管理此类沙龙运营。我们力求成为我们所服务的市场中最领先的放松和车身服务提供商，并通过在日本各地乃至海外的关键市场稳步和专注地扩大放松沙龙，成为行业中最受认可的品牌。

截至2022年12月31日，我们和我们的加盟商运营了312家沙龙，其中168家作为公司所有的沙龙运营，113家由我们的特许经营商运营，31家是公司代表他们运营的投资者所有的沙龙。我们认为由我们管理的公司所有的沙龙和投资者所有的沙龙都是“直接经营的沙龙”。

我们目前的战略是通过发展更多的特许经营权来发展我们的业务，并以深思熟虑和谨慎的方式继续扩大我们直接经营的沙龙的数量。此外，我们相信，通过进一步选择性地收购现有的特许经营沙龙和开设绿地单位，我们可以继续发展公司经营的沙龙，并从该沙龙创造收入。我们将寻求收购现有的特许沙龙，这些沙龙符合我们在人口统计、场地吸引力、邻近其他沙龙和其他合适因素方面的标准。

主要财务定义

收入收入由以下项目组成：直营沙龙收入、特许经营收入和其他收入。

收入成本向客户提供服务的总成本包括以下项目：销售商品成本、分包合同费用、特许经营权使用费和从属关系收入成本、沙龙运营成本、治疗师工资、法律和福利费用、带薪年假拨备、差旅费、沙龙租金、折旧和摊销、资产报废债务损益、资产报废债务利息支出、业务寄售费用等。

销售、一般和行政费用销售、一般和行政费用，或SG&A，包括销售和提供服务的成本以及管理公司的成本如下：董事薪酬、工资和津贴、奖金、法律福利费用、带薪年假准备金、招聘

52

目录表

费用、差旅费、广告费、租金、税费、佣金、补偿、折旧和摊销、坏账准备等。

长期资产减值损失.长期资产包括财产和设备、使用权租赁资产、内部使用软件和确定寿命的无形资产。每当发生显示长期资产的账面价值可能无法收回的事件或情况时，本公司便会审核长期资产的账面价值以计提减值。若该等资产被视为不可收回，而该资产类别的公允价值低于账面价值，则计入减值。

非美国公认会计准则衡量标准

财务支出和收入我们将财务费用和收入定义为股息收入加上利息收入减去利息支出，并用它来衡量我们借款的净财务负担。

调整后的EBITDA*我们将调整后的EBITDA定义为净收益(亏损)，调整后不包括：(I)股息和利息收入，(Ii)利息支出，(Iii)廉价购买收益，(Iv)其他净额，(V)所得税支出，(Vi)折旧和摊销，(Vii)直接拥有的沙龙销售给加盟商的亏损，(Viii)处置财产和设备的收益(亏损)和其他无形资产，(Ix)长期资产的减值损失和(X)基于股票的补偿支出。管理层认为调整后的EBITDA是对业绩的衡量，为管理层和投资者提供了有用的信息。调整后的EBITDA不应被视为GAAP下净收益或其他计量的替代方案。调整后的EBITDA并不是由所有公司统一计算的，因此，我们对调整后EBITDA的计量可能无法与其他公司报告的类似名称的计量进行比较。

我们使用调整后的EBITDA来加强我们对我们经营业绩的了解，这代表了我们对我们在正常、持续和常规运营过程中的业绩的看法。我们历来认为，考虑排除与不反映我们核心业务的交易相关的某些费用的运营措施是有帮助的，也相信投资者发现这是有帮助的。股票薪酬支出是指与我们授予的股权奖励相关的非现金费用。我们在2021年确认了基于股票的薪酬支出。我们的管理层认为，这些金额的衡量在不同时期可能会有很大不同，并在很大程度上取决于不是我们公司业绩的直接后果，也不在我们管理层控制范围内的因素。因此，我们的管理层认为，剔除这些费用有助于比较我们不同时期的经营业绩和财务业绩，以及与可比公司类似确定的非公认会计准则财务指标进行比较。

这一财务指标提供的有关我们经营业绩的信息被我们的管理层用于各种目的。我们定期将调整后的EBITDA结果传达给董事会，并与董事会讨论我们对该等结果的解读。我们还将调整后的EBITDA业绩与内部目标进行比较，将其作为评估我们在每个沙龙级别、细分市场级别和合并级别的定期运营业绩的关键因素，主要是因为我们认为这一衡量标准指示了基本业务的表现和管理情况。

调整后的EBITDA利润率。调整后的EBITDA利润率是通过将一段时期的调整后EBITDA除以同期的总收入来计算的。

资本支出资本支出，或称资本支出，是指在此期间有形固定资产和无形资产的投资额之和。这些投资活动包括收购财产和设备、收购企业和增加内部使用软件的成本。资本支出现金基础是指在上述期间实际支付给资本支出投资的现金金额，而资本支出现金加未来支付义务基础是资本支出现金基础与未支付但必须在未来支付的相同资本投资的总和，这些资本投资仍作为应付账款或应计费用留在我们的综合资产负债表上。

关键绩效指标

在评估我们放松业务的业绩时，我们考虑了管理层使用的几个关键业绩指标。我们每月从我们的系统和我们的放松沙龙收到业绩报告，其中包括每个沙龙的关键业绩指标，包括销售额、客户数量、新获得的客户数量、

53

目录表

回头客数量、每个客户的销售额和运营比率。我们相信，这些指标为我们提供了有用的数据，用来衡量我们的表现，并衡量我们自己和我们的特许经营商的放松沙龙的表现。

这些关键指标包括：

下表列出了所列期间的上述主要业绩指标：

​

​

54

目录表

​

截至2022年12月31日，我们的放松沙龙数量为312家，与2021年12月31日的数量相同。

截至2022年12月31日的年度，为客户提供服务的总人数为826,231人，而截至2021年12月31日的年度为781,438人。这一增长主要归因于从新冠肺炎的复苏和2022年全年纳入萨湾的客户，而2021年仅为5月至12月。

在截至2022年12月31日的一年中，每个客户的平均销售额为6627日元(50.3美元)，高于截至2021年12月31日的6445日元(48.9美元)。这一增长归因于增值服务的促进。

衡量回头客的平均回头率在截至2022年12月31日的年度为81.5%，相对稳定，在截至2021年12月31日的年度为81.9%。

截至2022年12月31日的年度，平均营运比率为49.2%，高于截至2021年12月31日的年度的47.6%。这一增长归因于从新冠肺炎的影响中复苏。

2022年12月有数据的沙龙总数为231家，比2021年12月的221家增加了10家。

影响我们经营业绩的因素

我们预计我们的经营结果将受到许多因素的影响，并将主要取决于全球经济、与日本和其他地方的新冠肺炎疫情相关的问题、一般市场状况、客户偏好和竞争环境。

55

目录表

我们的收入、经营业绩和财务业绩受到多种因素的影响，包括但不限于：

营商环境根据2022年矢野的报告，放松市场继续看到行业整合，来自运动和个人训练服务以及身体伸展的引人注目的类别进入者。我们相信，随着规模较小的私营运营商出于退休和/或市场竞争的原因出售他们的业务，市场份额将进一步转移到行业领先者手中，我们相信，如果实现这一行业趋势，我们可能会受益。

服务成本……放松业务的服务成本一直在增加。在过去的十年里，日本各地的最低工资水平一直在不断提高。根据厚生劳动省的数据，2012年，东京的最低工资为850日元(6.45美元)，而截至2022年12月31日，东京的最低工资为1072日元(8.13美元)。

此外，由于地缘政治因素，我们面临着包括公用事业成本在内的一般价格的通胀趋势。为了应对这种增加的成本，以及调整最低工资增长的长期趋势，我们计划更新我们的服务价格。因此，我们于2022年10月1日在我们的六家直营沙龙试行了我们的主要服务线路，以测试市场对我们新的定价结构的接受程度，这反映了工资和其他运营费用的增加。我们的目标是在2023年上半年在Re.Ra.Ku品牌下的所有直营沙龙实施新的定价。我们还决定在4月底至5月第一周的日本黄金周假期前提高RuamRuam沙龙的服务价格。

商业模式的更新自2021年第四季度以来，我们一直在寻求通过将我们拥有的沙龙出售给第三方投资者来变得更加轻资产，并继续代表投资者运营这些出售的沙龙。我们相信，这种模式将使我们的放松沙龙部门的资本投资回报最大化，通过将沙龙销售收入再投资于沙龙来加速沙龙的开业，通过专注于沙龙运营来提高运营效率，并从出售给投资者并由我们管理的沙龙中产生额外收入。2022年，我们售出了19家沙龙，而2021年我们售出了12家沙龙。

具体的健康指导计划在我们的数字预防性医疗部门，我们一直持续参与由日本厚生劳动省推动的特定健康指导计划，该计划利用我们升级的LAV^®申请。截至2022年12月31日，我们已收到59家公司保险协会的认购订单，高于截至2021年12月31日的43家。截至2022年12月31日，特定健康指导计划的用户数量为1767人，比截至2021年12月31日的1551人增加了216人。此外，我们开始向不符合特定健康指导计划资格的年轻一代工人提供同样的服务。我们认为，日本大型企业对员工的健康状况表现出了更大的兴趣。这一趋势使我们受益，因为截至2022年12月31日，我们增加了来自七家公司保险协会的订阅订单，这些订单针对他们的年轻员工，这些员工之前没有被特定的健康指导计划覆盖。

56

目录表

A.经营业绩

截至二零一二年十二月三十一日止年度业绩比较2和2021年12月31日

​