美元35亿美元

修订并重述5年期信贷协议

日期为

2023年10月11日

其中

达信麦克伦南公司
淡定金库控股有限公司
及本协议所指的指定子公司
作为借款人，

这里列出的贷款人

和

北卡罗来纳州花旗银行
作为管理代理

                    

北卡罗来纳州美国银行，
德意志银行证券公司。
汇丰银行美国全国协会
摩根大通银行，N.A.和
富国银行，全国协会
作为辛迪加代理

巴克莱银行
摩根士丹利三菱UFG贷款有限责任公司，
北卡罗来纳州道明银行
丰业银行，
美国银行全国协会和

加拿大皇家银行
作为文档代理

花旗银行，北卡罗来纳州
美国银行证券公司，
德意志银行证券公司和
汇丰证券(美国)有限公司
摩根大通银行，N.A.和
富国证券有限责任公司
作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

                    

修订及重述日期为2023年10月11日的五年信贷协议(“本协议”)，该协议由Marsh&McLennan Companies，Inc.、特拉华州的公司(连同其后继者，“公司”)、Calm Treasury Holdings Limited(f/k/a MMC Treasury Holdings(UK)Limited)、英国私人有限公司(连同其后继者，“CTHL”，连同本公司及本公司及本协议所指的指定附属公司，不时与本协议下的行政代理花旗银行(“Citibank”)订立)修订及重述。

借款人、贷款方及花旗银行(作为行政代理)为日期为2021年4月2日的28亿美元经修订及重订的5年期信贷协议(“现有信贷协议”)的订约方，该5年期信贷协议经日期为2023年5月22日的经修订及重订的5年期信贷协议(“现有信贷协议”)第1号修订。在满足第3.1节规定的条件后，借款人和合同双方希望修改和重述本文所述的现有信贷协议。

据此，双方同意如下：

第1条
定义

第1.1节定义。本文中使用的下列术语具有以下含义：

“附加货币”的含义如第1.3节所述。

“额外货币安排”具有1.3节中所给出的含义。

“额外货币安排附录”的含义与第1.3节规定的含义相同。

“额外货币贷款垫款”是指在额外货币贷款项下以该额外货币支付的垫款，作为额外货币贷款的一部分，并指期限基准利率垫款或适用的额外货币附录中规定的其他垫款利率(每一项都应是一种“类型”的额外货币安排垫款)。

“额外货币安排借款”是指由对该额外货币安排有额外货币安排承诺的每个额外货币安排贷款人同时提供相同额外货币和类型的额外货币安排的借款。

“额外货币安排承诺”是指，在任何时候，就特定的额外货币安排和与之相关的每个额外货币安排贷款人而言，在相关额外货币安排附录的承诺表上与该贷款人名称相对的美元金额，因为该金额可根据第2.6节不时减少或根据第10.6(B)节的转让而改变。

“额外货币贷款机构”的含义如第1.3节所述。

“额外货币安排票据”是指借款人根据第2.14节提出的要求向任何额外货币安排贷款人付款的本票，其格式基本上与适用的额外货币安排附录所附的格式相同，证明借款人因该贷款人根据该额外货币安排垫付的额外货币安排而对该贷款人的债务总额。

“调整期限SOFR”指的是，就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)SOFR调整；但如果调整期限SOFR小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“行政代理人”是指花旗银行作为本合同项下贷款人的行政代理人及其继任者。

“行政代理人账户”系指(A)在以美元计价的垫款的情况下，由行政代理人在花旗银行在其位于One Penns Way，OPS 2/2，New Castle，Delware 19720，帐号为36852248的办事处开立的行政代理人的账户，注意：银行贷款辛迪加；(B)在以任何外币计价的垫款的情况下，行政代理人或澳大利亚分代理人(视情况适用而定)的账户，由行政代理人为此目的不时以书面指定给借款人和贷款人；以及(C)在任何此类情况下，行政代理为此目的而不时以书面指定给借款人和贷款人的其他行政代理账户。

“行政调查问卷”是指就每个贷款人而言，由行政代理人准备并提交给行政代理人(连同一份副本给本公司)的行政调查表，由该贷款人正式填写。

“预付款”是指循环信用证预付款、加拿大预付款、澳大利亚预付款、浮动额度预付款或附加货币贷款预付款。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指直接或间接控制或由指定人员控制或与指定人员共同控制的另一人。就这一定义而言，“控制”一词(包括“受控制”和“受共同控制”两个术语的相关含义)用于任何人，是指直接或间接拥有通过具有表决权的证券的所有权或通过合同或其他方式直接或间接地指导或导致指导该人的管理层或政策的权力。

“代理方”具有第10.1(D)(Ii)节规定的含义。

“协议”具有初步声明中规定的含义。

“反腐败法”是指任何司法管辖区不时适用于公司或其子公司的关于或与洗钱、贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“适用利率保证金”是指基本利率保证金、基准保证金或加拿大最优惠利率保证金，视情况而定。

对于每个贷款人来说，“适用贷款办公室”是指，在基础利率垫付的情况下，该贷款人的国内贷款办公室，在期限基准利率垫付的情况下，该贷款人的期限基准贷款办公室，在加拿大最优惠利率垫付的情况下，该贷款人的加拿大国内贷款办公室，在银行票据利率垫付的情况下，该贷款人的澳大利亚国内贷款办公室，以及在相关的附加货币安排附录中确定为其用于任何额外货币安排预付款的“适用的贷款办公室”。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

“假定澳大利亚贷款人”具有第2.15节规定的含义。

“假定贷款人”具有第2.15节规定的含义。

“假设协议”具有第2.15节规定的含义。

“澳大利亚预付款”是指在澳大利亚借款中根据澳大利亚贷款机制以澳元或美元向澳大利亚借款人提供的预付款，指的是银行汇票利率预付款或期限基准利率预付款(每种预付款都应是澳大利亚预付款的一种类型)。

“澳大利亚借款人”是指根据澳大利亚联邦法律或其任何政治分支成立的任何指定子公司。

“澳大利亚借款”是指由澳大利亚贷款人根据第2.1(C)条同时提供的澳大利亚借款。

“澳大利亚承诺”指的是，对于任何澳大利亚贷款人，在本合同所附的承诺表上与该贷款人名称相对的美元金额，可根据第2.6节不时减少或根据第10.6(B)节的转让而改变。

“澳元”和“澳元”分别表示澳大利亚的合法货币。

“澳大利亚国内贷款办公室”就任何澳大利亚贷款机构而言，是指其位于其行政调查问卷中规定的地址的办事处(或在其行政调查问卷中确定为其“澳大利亚国内贷款办公室”)，或该贷款机构此后通过通知澳大利亚借款人和行政代理而指定为其澳大利亚国内贷款办公室的其他办事处。

“澳大利亚贷款”是指澳大利亚在任何时候作出的承诺总额。

“澳大利亚利息期”是指，对于每一笔银行票据利率垫付，自该银行票据利率垫付之日起至借款人根据下列规定要求借款的期间的最后一天结束的期间

此后，自紧接的前一个澳大利亚利息期的最后一天开始至借款人根据以下规定选择的期间的最后一天结束的每一后续期间。每个该等澳大利亚利息期的期限为一个月、两个月或三个月，或在澳大利亚分代理不迟于上午11：00收到通知后与澳大利亚分代理商定的其他期限。(悉尼时间)在当前澳大利亚利息期最后一天之前的第二个营业日(或澳大利亚分支机构同意的其他时间)；但条件是：

(A)本应在任何终止日期之后结束的澳大利亚利息期应在该终止日期结束；以及

(B)如任何澳洲利息期的最后一天本来会出现在营业日以外的其他日子，则该澳洲利息期的最后一天须延展至下一个营业日，但如延期会导致该澳洲利息期的最后一天出现在下一个历月，则该澳洲利息期的最后一天应在前一个营业日。

“澳大利亚贷款人”是指(与其关联公司一起)具有澳大利亚承诺和循环信贷承诺的任何贷款人。

“澳大利亚本票”是指澳大利亚借款人根据第2.14节提出的要求，以本合同附件F-3的形式交付的、按照任何澳大利亚贷款人的指示付款的本票，证明该借款人因该贷款人提供的澳大利亚预付款而欠该贷款人的债务总额。

“澳大利亚参考银行”是指花旗银行和澳大利亚及新西兰银行集团有限公司；但如果其中任何一家银行不再是澳大利亚贷款银行，则该银行也将不再是澳大利亚参考银行，继任的澳大利亚参考银行应由澳大利亚分代理从澳大利亚贷款机构中选择，并通过澳大利亚分代理发给澳大利亚借款人和澳大利亚贷款机构的通知确定为澳大利亚参考银行，条件是该指定的澳大利亚贷款机构(I)已获得澳大利亚借款人的批准(该批准不得被无理扣留)，并且(Ii)已同意履行该角色。

“澳大利亚分支机构”指花旗证券有限公司。

任何信用证的“可用金额”是指在任何时候该信用证项下可提取的最大金额(假设在该时间符合提取的所有条件)。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“银行票据利率”是指，就构成同一澳大利亚借款一部分的每个银行票据利率垫付的澳大利亚利息期而言，年利率等于(A)由澳大利亚分代理确定的年利率百分比，该利率是在该利息期的第一天上午10时30分左右(悉尼时间)在彭博监控系统的“BBSY”页(或替代该页的任何页)上所报的平均投标利率(小数点后四位四舍五入)，期间等于或最接近：该利息期或(B)如果不能按照本定义第(A)款确定银行汇票利率，则由澳大利亚分行代理确定的利率百分比，为每一澳大利亚参考银行为购买该澳大利亚参考银行承兑的票据而向澳大利亚分行代理提供的利率的平均值，其期限等于该利息期限，面值等于该等澳大利亚参考银行适用的银行票据利率预付款的金额；或(C)如果银行汇票利率不能根据本定义(B)(A)条款确定，则由澳大利亚分代理善意(在与相关的澳大利亚借款人协商后)确定的年利率百分比为适当的利率(考虑到当时当前票据市场上可获得的可比指数)；但如果银行汇票利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“银行汇票利率垫付”是指按照第2.8(A)(Iv)节的规定计息的以澳元计价的澳元垫付。

“银行汇票利率保证金”是指相当于适用确定日的基准保证金的年利率，在银行汇票利率垫付的情况下，该基准保证金应为适用银行票据利率的确定日期。

“基本利率”是指不时生效的浮动年利率，年利率在任何时候都应等于下列中的最高者：

(A)采用花旗银行在纽约不时公布的利率，作为花旗银行的基本利率；

(B)每年比联邦基金利率高出0.5%；和

(C)取消调整后期限SOFR，于该日生效，为期一个月，另加1.00%。

“基本利率预付款”是指按照第2.8(A)(I)节的规定计息的以美元计价的预付款。

“基本利率差额”是指根据定价表确定的年利率。

“基本利率术语SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中规定的含义。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“受益人”具有第9.1节规定的含义。

“汇票”一词的涵义与《1909年汇票法令》(Cwlth)中的含义相同，凡提及汇票的开具、承兑或背书，或以其他方式处理汇票，均须按照该法令解释。

“借款人”是指本公司及各附属借款人。

“借款人实体”具有第10.17节规定的含义。

“借款”系指循环信用借款、加拿大借款、澳大利亚借款、摆动额度借款或附加货币安排借款。

“借款最低限额”是指，对于以美元计价的垫款，1,000,000美元，对于以日元计价的垫款，人民币5,000,000,000元，对于以欧元计价的垫款，5,000,000欧元，对于以加元计价的垫款，5,000,000新元，对于以澳元计价的垫款，10,000,000澳元，对于以英镑计价的垫款，GB 5,000,000，以及对于以另一种货币计价的垫款，指适用的额外货币安排附录中规定的数额。

“借款倍数”是指，对于以美元计价的垫款，以日元计价的垫款为1,000,000美元，以欧元计价的垫款为1,000,000元，以加元计价的垫款为1,000,000欧元，对于以澳元计价的垫款，为1,000,000澳元，对于以英镑计价的垫款，为1,000,000澳元，对于以额外货币安排计价的垫款，为适用的额外货币安排增编中规定的数额。

“营业日”是指一年中法律没有要求或授权银行在纽约市关闭的一天，以及(A)如果适用的营业日与以日元计价的期限基准利率预付款有关，在该日交易在适用的银行间市场进行，银行在日本营业，(B)如果适用的营业日与加拿大安大略省多伦多的银行营业有关，(C)如果适用的营业日与澳大利亚的预付款有关，银行在澳大利亚新南威尔士州悉尼营业，(D)如果适用的营业日涉及以欧元计价的预付款，在该预付款上，跨欧洲自动实时总结算快速转账(TARGET)系统已开放用于以欧元结算付款；及(E)如果适用的营业日与SONIA利率预付款有关，银行在英国伦敦营业。

“加拿大预付款”是指在加拿大贷款机制下以加元或美元向加拿大借款人提供的预付款，指的是加拿大最优惠利率预付款、基本利率预付款或期限基准利率预付款(每一种预付款都应是加拿大预付款的一种“类型”)。

“加拿大借款人”是指根据加拿大联邦法律或其任何政治分区组织的任何指定子公司。

“加拿大借款”是指由加拿大贷款人根据第2.1(B)节同时提供加拿大预付款的借款。

“加拿大承诺”是指，就任何加拿大贷款人而言，在所附承诺表上与该贷款人名称相对的美元金额

根据第2.6节的规定，此类金额可随时减少，或因第10.6(B)节的转让而更改。

“加元”和“CN$”分别表示加拿大的合法货币。

“加拿大国内贷款办公室”就任何加拿大贷款人而言，是指其位于加拿大的办事处，其地址在其行政调查问卷中规定的地址(或在其行政调查问卷中确定为“加拿大国内贷款办事处”)，或该贷款机构此后可通过通知加拿大借款人和行政代理而指定为其加拿大国内贷款办事处的其他办事处。

“加拿大贷款”是指在任何时候，加拿大在该时间的承诺总额。

“加拿大银行间同业拆借利率”指行政代理在计算其应付利息或因纠正其与其他加拿大特许或认可外国银行之间的错误而欠其的利息或与纠正该利息有关的利息时惯常使用的利率(以年利率表示)；但如果加拿大银行同业拆借利率低于零，则就本协定而言，该利率应被视为零。

“加拿大贷款人”是指对加拿大有承诺的任何贷款人(就该贷款人而言，该贷款人是附表一银行、附表二银行、附表三银行或根据加拿大法律设立的个人，或根据加拿大银行法(加拿大)第12部分授权在加拿大开展业务的任何省或地区)和(及其附属公司)循环信贷承诺。

“加拿大本票”是指加拿大借款人根据第2.14节提出的要求，以本合同附件F-2的形式交付的、按照任何加拿大贷款人的指示付款的本票，证明该借款人因该贷款人提供的加拿大预付款而欠该贷款人的债务总额。

“加拿大最优惠利率”是指任何一天的年利率，等于(A)花旗加拿大银行为确定其在加拿大境内以加元计价的商业贷款利率的当时有效参考利率而确定的年利率和(B)加1%加当日一个月CDOR利率之和的较高者；但如果一个月CDOR利率低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“加拿大最优惠利率预付款”是指按照第2.8(A)(Ii)节的规定计息的以加元计价的加拿大预付款。

“加拿大最优惠费率保证金”是指根据定价表确定的每年费率。

“CCAA”系指公司债权人安排法(加拿大)。

“CDOR利率”是指在任何日期，就本文规定的特定条款而言，年利率是基于适用于适用条款的加元银行承兑汇票的平均利率，该利率在该日期上午10：00出现在彭博屏幕上，或者如果该日期不是营业日，则在紧接营业日的前一个营业日(由行政代理在上午10：00之后调整，以反映任何公布利率或公布的平均年利率中的任何错误)；然而，如果

如果该汇率没有按照预期出现在适用的Bloomberg屏幕上，则任何日期的CDOR利率应以附表I参考银行所引用的适用于加元银行承兑汇票的适用条款的利率的算术平均值计算(该日期为该日上午10：00，或如果该日期不是营业日，则为前一个营业日)；此外，如果CDOR利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“花旗银行”具有初步声明中规定的含义。

“承诺”系指循环信贷承诺、加拿大承诺、澳大利亚承诺、信用证承诺、周转额度承诺或附加货币安排承诺。

“增加承诺”具有第2.15节规定的含义。

“承诺表”是指本合同所附的承诺表。

“承诺货币”是指澳元、加元、欧元、日元、英镑以及根据第1.3节批准的其他货币(美元除外)。

“通信”具有第10.1(D)(Ii)节规定的含义。

“公司”具有初步陈述中规定的含义。

“符合变更”是指，关于初始基准的使用或管理，或任何基准替代的使用、管理、采用或实施，任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义(如适用)、“加拿大最优惠利率”的定义(如适用)、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似定义的更改(或增加“利息期”的概念)，确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间和频率、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、中断条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，行政代理(与公司协商)决定可能是适当的，以反映任何此类利率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该利率(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何此类利率的市场惯例，以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“同意贷款人”具有第2.16(B)节规定的含义。

“合并”是指按照公认的会计原则合并账目。

“综合调整后EBITDA”是指在任何计量期间，公司及其子公司在综合基础上确定的、不重复的

(A)本公司及其附属公司在该计量期内的综合净收益(或净亏损)；

(B)在得出上述综合净收益(或净亏损)时扣除的部分加1(无重复)，

(I)利息开支，

(二)所得税支出，

(Iii)折旧费用，

(四)摊销费用，

(V)所有非常、一次性、非经常性或非常费用(包括与诉讼及其和解有关的费用，以及整合和重组费用)，

(Vi)与在正常业务运作以外的资产出售有关的任何亏损数额(减去任何收益数额)，以及与非持续经营有关的任何成本，

(7)因采用财务会计准则委员会第123R号声明和其他非现金、基于股权的费用或费用而产生的股票期权补偿费用，

(Viii)因采用财务会计准则委员会第87号声明或其任何继承者而导致的退休金开支(服务费用除外)的任何增加(或减去任何减少的款额)的款额，

(Ix)任何减值费用或资产撇账或撇账(包括与无形资产有关，包括商誉、长期资产及债务和股权投资)；

(X)因提前清偿债务而产生的开支，

(Xi)任何费用、成本及开支(包括但不限于任何发行成本、顾问费及专业费用、任何交易奖励或留任奖金或类似付款、溢价或其他或有代价、以及收购价格调整)或与任何债务的收购、投资、资产处置、发行、偿还、再融资或修订或其他修改有关的任何摊销，以及任何发行股权(在每种情况下，包括已进行但未完成的任何此类交易)，总额不超过该等交易的总对价(或本金金额)的5%，

(Xii)可归因于与任何收购相关的衍生工具按市值计价调整的任何非现金费用或亏损或已实现亏损；

(C)减去可归因于与任何收购相关的衍生工具按市值计价调整的任何非现金或已实现收益；

在每一种情况下，都是根据该计量期间的公认会计原则确定的。就本公司或任何附属公司应已完成指定交易(定义见下文)的任何度量期而言，该度量期的综合经调整EBITDA应于给予形式上的效力后计算，犹如该指定交易发生在该度量期的第一天。就本协议而言，“指明交易”指任何交易或一系列相关交易，导致(A)收购或处置一名人士的全部或实质所有资产，或一名人士的任何业务或部门，(B)收购或处置任何人士超过50%的股权，或(C)与另一人(本公司或其任何附属公司除外)合并或合并或任何其他组合。

“综合融资债务”是指公司及其子公司在综合基础上确定的所有债务，扣除在美国持有的现金和现金等价物，没有其他人的留置权和权利，没有重复。

“综合利息覆盖比率”指于任何度量期内，(A)综合经调整EBITDA与(B)按综合基准厘定的利息开支(除(X)与按揭或任何债券、债权证或票据的预付费用及(Y)本公司发行的债券、债权证或票据于到期日一年内产生的应付利息(“预付债务”)的比率，在每种情况下，只要相关的预付债务仍未清偿，综合经调整EBITDA与(B)按综合基准厘定的利息开支的比率。

“综合杠杆率”指于任何厘定日期的综合融资债务与最近完成的测算期的综合调整后EBITDA的比率。

“综合杠杆率公约”具有第5.4节规定的含义。

“综合净值”指于任何厘定日期对本公司及其综合附属公司而言，于该日期本公司及其附属公司的股东权益。

“合并附属公司”指任何附属公司或其他实体，而该附属公司或其他实体的账目在其合并财务报表中将与本公司的账目合并，而该等报表是于该日期编制的。

“转换”、“转换”和“转换”都是指根据第2.9、2.10或2.17节将一种类型的贷款下的垫款转换为该贷款下的另一种类型的垫款。

“公约重置通知”具有第5.4节规定的含义。

“公约重置期”具有第5.4节规定的含义。

“CTHL”具有初步声明中规定的含义。

“任何人的债务”指在任何日期(无重复)：(1)该人对借入款项的所有义务；(2)该人以债券、债权证、票据或其他类似工具证明的所有义务；(3)该人支付财产或服务的延期购买价款的所有义务，普通应付贸易账款除外

根据公认会计原则被归类为短期或长期债务的业务过程，(Iv)作为承租人的根据公认会计原则资本化的所有债务，(V)该人的所有非或有债务(以及，就第5.7节和重大债务和重大金融债务的定义而言，指所有或有债务)，以偿还任何银行或其他人根据信用证或类似票据支付的金额，(Vi)经合理估计该人士日后可直接因扣税而节省的税款后的所有未清偿和解成本；(Vii)以该人士的任何资产作为留置权抵押的所有债务，不论该等债务是否为该人士的债务；及(Viii)该人士担保的其他人的所有债务。

“违约”是指构成违约事件的任何条件或事件，或在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

“违约率”是指，对于本协议项下任何预付款的本金或到期时未支付的任何其他金额(无论是在规定的到期日、通过加速支付、通过可选或强制预付款或其他方式)，自到期日起(包括到期日)的年利率，但不包括该金额全额支付的日期，该利率等于2%加不时有效的基本利率(如果是加拿大的预付款，则为加拿大最优惠利率)(前提是，如果违约金额是定期基准利率预付款的本金，并且其到期日不是该期限基准利率预付款的利息期限的最后一天，则该本金的“违约利率”应为从该到期日起至利息期限最后一天(但不包括该利息期限的最后一天)的期间的2%加2.8节规定的垫付利率，此后为本定义中规定的上述利率)。

除第2.19(D)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)在满足本条款第3条规定的提供任何垫款的先决条件时，未能为其任何部分的垫款提供资金，或未能在所需提供资金的日期的三个工作日内为参与信用证或周转额度垫款提供资金，除非在任何垫款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理人和借款人，这种失败是由于该贷款人确定提供资金之前的一个或多个条件(每个条件均以任何适用的违约为先例，(B)是或成为(或其母公司是或成为)破产或破产程序或自救行动的标的，(C)通知本公司、行政代理、任何开证行、任何回旋行银行或任何贷款人书面表示，它不打算履行本协议项下的任何融资义务，或已发表公开声明，大意是不打算履行本协议或其他协议项下的融资义务，在这些协议中，它承诺发放信贷(除非该书面或公开声明涉及该贷款人为本协议项下的预付款提供资金的义务，并声明该立场基于该贷款人确定融资之前的条件(该条件与任何适用的违约一起，应在该书面或公开声明中具体指明)或(D)除通过未披露的方式外，行政机关在行政代理人提出要求后三个工作日内未能确认其将遵守本协议中有关其为未来垫款和参与当时未偿还信用证提供资金的义务的条款，但该贷款人应在收到此类信息后不再是本条(D)项下的违约贷款人；此外，贷款人不得仅因拥有或取得该贷款人或其母公司的任何所有权权益，或政府当局或其工具对贷款人或母公司行使控制权而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致该贷款人或该贷款人享有豁免权或给予该贷款人豁免

美国境内法院的管辖权或对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理根据上述(A)至(D)条作出的任何关于贷款人是违约贷款人的决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，并且在向借款人、每一开证行、每家周转额度银行和每一贷款人发出书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.19(D)节的约束)。

任何人的“衍生工具义务”是指该人就任何利率掉期交易、基差掉期、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、股票或股票指数掉期、股票或股票指数期权、债券期权、利率期权、外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权或其他类似交易(包括与上述任何交易有关的任何期权)或上述交易的任何组合而承担的所有义务。

“指定子公司”是指根据本协议第10.13条为获得借款特权而指定的公司的任何直接或间接全资子公司。

“指定协议”就任何指定子公司而言，是指由该指定子公司与本公司以附件E形式签署的协议。

对于每个贷款人(或贷款人的任何附属机构)而言，“国内贷款办公室”是指其位于其行政调查问卷中规定的地址(或在其行政调查问卷中确定为其国内贷款办公室)的办事处，或该贷款人(或该贷款机构的任何附属机构)此后可通过通知借款人和行政代理而指定为其国内贷款办公室的其他办公室。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“合格受让人”是指符合第10.6(B)(Iii)、(V)和(Vi)节规定的受让人要求的任何人(须经第10.6(B)(Iii)节可能要求的同意(如有))。

“环境法”系指任何和所有适用的联邦、州、地方和外国环境法律、规章或条例，以及任何与管理或保护人类健康或安全有关的环境命令或法令，范围涉及人类接触危险物质或环境，或排放、排放、排放或威胁。

向室内或室外环境排放污染物、污染物、化学品或有毒或危险物质或废物，包括但不限于环境空气、土壤、地表水、地下水、湿地、土地或地下地层，或与制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理污染物、污染物、化学品或有毒或危险物质或废物有关。

“股权”是指股本股份、合伙企业权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或获取此类股权的任何认股权证、期权或其他类似权利。

“等值”指在任何确定日期以任何外币的美元或任何日期的任何外币以美元表示的现货汇率，是指在该日期上午11：00(伦敦时间)在Oanda网站上适用于相关货币的显示页面上出现的现货汇率；但如果该网站在任何时候不再有这样的页面，现汇汇率应参考行政代理选择的另一种类似的汇率发布服务来确定。

“ERISA”系指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”或任何后续法规。

“ERISA集团”是指本公司和受控集团公司的所有成员，以及在共同控制下的所有行业或业务(无论是否合并)，根据《国税法》第414条，这些行业或业务与本公司一起被视为单一雇主。

“欧元STR”的含义与“隔夜波动线利率”的定义相同。

“欧元STR管理人”的含义与“隔夜周转线汇率”的定义相同。

“欧元STR确定日”具有“隔夜波动线利率”定义中所规定的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“EURIBO利率”是指在任何利息期内，在伦敦时间上午10：00左右，在伦敦时间上午10：00左右，出现在适用的彭博屏幕(或该服务的任何后续或替代页面上，或该服务的任何后续或替代页面上，提供与该服务页面上当前提供的利率相当的利率报价，由行政代理不时确定，以提供适用于欧元存款的欧元利率报价)的利率。作为期限与该利息期相当的欧元存款的利率；但如果EURIBO利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“欧元”是指根据建立欧洲共同体的《罗马条约》组成的欧洲联盟的合法货币，因为该条约可能会不时修改，并在欧洲货币联盟立法中提及。

“违约事件”具有6.1节中规定的含义。

“现有信贷协议”具有初步声明中规定的含义。

“延期日期”具有第2.16(B)节规定的含义。

“融资”是指循环信贷融资、加拿大融资、澳大利亚融资、信用证融资、周转额度融资或附加货币融资。

“FATCA”是指(I)在本协议生效之日生效的《国税法》第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或官方解释以及根据《国税法》第1471(B)(1)节达成的任何协议，以及(Ii)任何美国非政府机构根据上述非美国司法管辖区与美国之间的政府间协议通过的任何类似法律。

“联邦基金利率”指在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算的利率(按纽约联邦储备银行在其公共网站上不时公布的方式厘定)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为隔夜银行资金利率(自纽约联邦储备银行开始公布该综合利率之日起及之后)，或如该利率没有就任何营业日公布该利率，代理人从行政代理人挑选的三个具有公认资格的联邦基金经纪人那里收到的此类交易当天的平均报价；但如果联邦基金利率低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“融资方”具有第8.6节规定的含义。

“外币”是指可自由兑换或可兑换成美元的任何承诺货币或任何其他合法货币(美元除外)。

“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“授予贷款人”具有第10.6(B)(Viii)节规定的含义。

任何人的“担保”是指该人直接或间接担保任何其他人的债务的任何义务，或有或有义务，以及(在不限制前述一般性的原则下)该人(I)购买或支付(或垫付或提供资金以购买或支付)该等债务(不论是凭借合伙安排产生的、通过协议保持良好、购买资产、货物、证券或服务、收取或支付的义务，或(Ii)以任何其他方式保证该等债务持有人已获偿付或保障该持有人免受损失(全部或部分)，惟该条款担保不包括在正常业务过程中托收或存放的背书。作为动词使用的“保证”一词也有相关含义。

“担保债务”具有第9.1节规定的含义。

“保证”是指公司在本合同第九条项下的义务。

“增加澳大利亚贷款人”具有第2.15节规定的含义。

“增加贷款人”具有第2.15节规定的含义。

“受偿人”具有第10.3(B)节规定的含义。

“信息”的含义如第10.11节所述。

“利息期”是指，对于构成同一借款一部分的每一期限基准利率垫付，自该期限基准利率垫付之日或将任何基础利率垫付转换为该期限基准利率垫付之日起至借款人根据下述规定要求借款的期间的最后一天结束的期间，以及此后就定期基准利率垫付而言的每一后续期间，自上一利息期间的最后一天开始，至借款人根据下述规定选择的期间的最后一天结束。每个该等利息期的持续时间应为一个、三个月或六个月(对于以加元计价的定期基准利率预付款，则为一个或三个月)，由行政代理在不迟于该利息期第一天的第三个营业日上午11：00(纽约市时间)收到通知后选择；但条件是：

(A)借款人不得选择在任何终止日期后结束的任何利息期间，除非在该终止日期生效和减少循环信贷承诺后，在该终止日期或之前结束的基本利率垫款和定期基准利率垫款的本金总额至少应等于在该终止日期或之前到期和应付的垫款本金总额；

(B)构成相同借款一部分的两个期限基准利率预付款从同一日期开始的两个利息期应具有相同的期限；

(c)    [保留区]

(D)如任何利息期间的最后一天本来会出现在营业日以外的某一天，则该利息期间的最后一天应延展至下一个营业日，但如延期会导致该利息期间的最后一天出现在下一个历月，则该利息期间的最后一天应发生在前一个营业日；及

(E)如任何利息期间的首日出现在最初历月的某一天，而该日历月内并无在该最初历月之后相距该最初历月相等于该利息期间月数的日期，则该利息期间应于该下一个历月的最后一个营业日结束。

“国税法”系指修订后的1986年国税法或任何后续法规。

“网络服务供应商”具有第2.4(H)节规定的含义。

就任何信用证而言，“签发”是指该信用证的签发、修改、续展或延期。

“发行银行”是指花旗银行、德意志银行纽约分行、美国银行、汇丰银行美国分行、全美银行协会、摩根大通银行和富国银行，根据第10.6节，本协议项下信用证承诺的一部分已被转让的任何其他贷款人或任何合格受让人，只要该贷款人或合格受让人明确同意按照其条款履行本协议条款要求其作为开证行履行的所有义务，并通知行政代理其适用的放贷办公室(这些信息应由行政代理记录)，只要该初始开证行、贷款人或合格受让人(视情况而定)应具有信用证承诺书。

“L现金存款账户”是指由行政代理机构设立和维护的计息现金存款账户，由行政代理机构按其满意的条件独家管辖和控制。

“L/C有关文件”具有第2.7(C)(I)节规定的含义。

“贷款人委任期”具有第7.6节规定的含义。

“贷款人”是指本合同签字页上所列的每家贷款人、每家开证行、每家周转行、每一家根据第2.15或2.16条成为本合同当事人的贷款机构以及根据第10.6条成为本合同当事人的每一人。

“信用证”具有第2.1(D)节规定的含义。

“信用证协议”具有第2.4(A)节规定的含义。

“信用证承诺”是指，就每个开证行而言，开证行有义务为借款人及其指定子公司的账户开具金额为美元的信用证，金额列于本文件所附的承诺明细表上与开证行名称相对的位置，并按此确定，因为该金额可根据第2.6节不时减少、不时向行政代理和本公司指定增加或因根据第10.6(B)节的转让而改变。

“信用证融资”指在任何时候等于(A)开证行在该时间的信用证承诺总额，(B)500,000,000美元和(C)循环信用证承诺总额中的至少一个的金额，因为根据第2.6节的规定，该金额可在该时间或之前减少。

“留置权”是指就任何资产而言，该资产的任何抵押、留置权、质押、抵押、担保物权或产权负担，或具有设定担保物权实际效力的任何其他类型的优惠安排。就本协议而言，本公司或任何附属公司根据与该等资产有关的任何有条件出售协议、资本租赁或其他所有权保留协议，在卖方或出租人权益的规限下，被视为在留置权的规限下拥有其收购或持有的任何资产。

“贷款文件”系指(I)本协议、(Ii)票据、(Iii)每份信用证协议和(Iv)每个额外的货币安排附录。

“保证金股票”是指规则U和X所指的“保证金股票”。

“重大债务”是指本公司和/或其一家或多家子公司在一项或多项相关或非相关交易中产生的本金总额超过150,000,000美元的债务(不包括根据本协议垫付的款项)。

“重大财务债务”指本公司及/或其一间或多间附属公司因一项或多项相关或不相关交易而产生的任何债务及/或衍生工具债务，其本金或面值(就债务而言)或结算金额(就衍生工具债务而言，在实施任何净额结算安排后)总计超过150,000,000美元。

“材料计划”是指在任何时候无资金来源的负债总额超过50,000,000美元的一个或多个计划。

“重大附属公司”是指在任何时候符合美国证券交易委员会S-X法规中规定的“重大附属公司”的定义的子公司。

“测算期”是指在任何确定日期，本公司最近完成的连续四个会计季度，截至该日期或之前。

“按揭”系指(A)经“贷款协议第一修正案”及截至2005年10月26日的其他文件修订的、日期为2005年9月29日的贷款协议，以及可不时进一步修订和补充的房地产借款人与联邦储蓄银行雷曼兄弟银行FSB之间的贷款协议(“原按揭”)，及(B)以抵押财产作担保或以抵押财产的一名或多名房地产借款人及附属公司的直接或间接所有权权益作抵押的任何其他债务工具，惟(I)对本公司及任何附属公司(房地产借款人除外)的追索权仅限于商业地产融资所提供的惯常无追索权分拆及环境赔偿，及(Ii)任何该等债务的抵押仅限于按揭物业、按揭物业的直接及间接拥有权权益及本公司及其附属公司持有的按揭物业的任何其他权益，包括但不限于主要租赁、保荐人租赁及主要租赁担保(如有)，如原始按揭所述。就本定义而言，“房地产借款人”指MMC借款人有限责任公司、达信美国借款人有限责任公司、Seabury&Smith借款人有限责任公司、美世人力资源咨询借款人有限责任公司和美世MC咨询借款人有限责任公司，均为特拉华州有限责任公司。

“抵押财产”是指位于纽约美洲大道1166号的任何财产的全部或部分。

“多雇主计划”是指在任何时候ERISA第4001(A)(3)节所指的雇员养老金福利计划，当时ERISA集团的任何成员都有义务向该计划缴费，或在之前五个计划年度内已经缴费，为此包括在该五年期间不再是ERISA集团成员的任何人。

“非同意贷款人”具有第2.16(B)节规定的含义。

“非违约贷款人”具有第2.19(A)(I)节规定的含义。

“票据”系指循环信用票据、加拿大票据、澳大利亚票据或附加货币融资票据。

“澳大利亚借款通知”具有第2.2(A)(Iv)节规定的含义。

“借款通知”是指循环信贷借款通知、加拿大借款通知、澳大利亚借款通知、周转额度借款通知或额外货币安排借款通知。

“加拿大借款通知”具有第2.2(A)(Ii)节规定的含义。

“发出通知”具有第2.4(A)节规定的含义。

“循环信贷借款通知”具有第2.2(A)(I)节规定的含义。

“借用摆线通知”具有第2.2(A)(V)节规定的含义。

“其他税”是指根据本协议或根据任何票据支付的任何款项，或因执行或交付本协议或任何票据而产生的任何现在或未来的印花税、抵押记录或单据税以及任何其他消费税或财产税，或类似的收费或征费。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)对于以美元计价的任何金额，(I)联邦基金利率和(Ii)由行政代理、适用的开证行或适用的周转额度银行(视情况而定)确定的用于国际银行交易结算的支付地习惯的隔夜利率，以及(B)对于以承诺货币计价的任何金额，由行政代理行或适用的开证行或适用的周转额度银行(视情况而定)确定的隔夜利率。在支付地或付款地习惯于结算国际银行交易。

“隔夜浮动额度利率预付款”是指按照第2.8(A)(V)节的规定计息的、以欧元计价的浮动额度预付款。

“隔夜浮动额度汇率”是指，对于每笔以欧元计价的浮动额度预付款，自该浮动额度预付款产生之日起确定的年利率等于由欧洲中央银行(或接管该汇率管理的任何其他人、“欧元短期额度管理人”)在欧洲央行网站上显示的欧元短期利率(“欧元短期额度”)，目前位于http://www.ecb.europa.eu，或欧元短期额度额度的任何后续来源，由欧元短期额度额度管理人在确定日期的前一个营业日不时确定；但如果隔夜周转线利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。如果在紧接任何一天之后的第二个营业日(“欧元STR确定日期”)的下午5：00(欧元STR管理人的当地时间)之前，该欧元STR确定日期尚未在欧元STR管理人的网站上公布，并且关于欧元STR的基准更换日期也没有发生，则该欧元STR确定日期的欧元STR将是就先前在欧元STR管理人网站上公布的第一个营业日发布的欧元STR；前提是该欧元STR

根据本判决确定的应用于计算欧元STR的时间不得超过连续三(3)天。

就任何贷款人而言，“母公司”是指控制该贷款人的任何人。

“参与者”具有第10.6(D)节规定的含义。

“参与登记册”具有第10.6(D)节规定的含义。

对于任何外币，“付款办事处”是指花旗银行的办事处，该办事处应由行政代理不时选定，并由行政代理通知借款人和贷款人。

“PBGC”是指养老金福利担保公司或根据ERISA继承其任何或所有职能的任何实体。

“定期术语SOFR确定日”具有“SOFR”一词定义中规定的含义。

“个人”是指个人、公司、合伙企业、协会、有限责任公司、信托或任何其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或其机构或机构。

“计划”是指在任何时候雇员退休金计划(多雇主计划除外)，该计划受雇员退休保障制度第四章所涵盖或受《国税法》第412条规定的最低供资标准的约束，并且(1)由雇员退休保障制度小组的任何成员为雇员退休保障制度小组的任何成员的雇员维持或缴费，或(2)在之前五年内的任何时间由当时是雇员退休保障制度小组成员的任何人为当时是雇员退休保障制度小组成员的任何人的雇员维持或缴费。

“平台”具有第10.1(D)(I)节规定的含义。

“请愿后权益”具有第9.1节规定的含义。

“预先融资债务”具有“综合利息覆盖率”定义中所规定的含义。

“价格表”是指本合同所附的价格表。

“抗辩贷款人”具有第10.13(A)(Ii)节规定的含义。

对任何贷款人而言，任何数额的“应课差饷份额”是指该数额乘以分数的乘积，该分数的分子是该贷款人当时的循环信贷承诺额(或，如果循环信贷承诺已根据第2.6或6.1条终止，则指紧接终止前有效的该贷款人的循环信贷承诺)，其分母是当时所有循环信贷承诺的总额(或，如果循环信贷承诺已根据第2.6或6.1条终止，所有循环信贷承诺的总额在紧接上述终止之前有效)。

“收件人”具有第8.6节规定的含义。

“登记册”具有第10.6(C)节规定的含义。

“条例T、U和X”分别指不时生效的联邦储备系统理事会(或任何后继者)的条例T、U和X。

就任何特定人士而言，“关联方”是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和顾问。

“相关方”具有第8.6节规定的含义。

“所需贷款人”是指在任何时候拥有超过循环信贷承诺总额50%的贷款人，或者，如果循环信贷承诺已经终止，则持有超过预付款未偿还本金总额50%的贷款人。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“重述日期”是指行政代理收到第3.1节中规定或根据第3.1节规定的文件的日期。

“循环信贷垫款”是指作为循环信贷借款的一部分，贷款人向借款人提供的垫款，指的是基本利率垫款、SONIA利率垫款或定期基准利率垫款(每种垫款都应是循环信贷垫款的一种“类型”)。

“循环信贷借款”是指由循环信贷贷款人根据第2.1(A)节同时发放的相同类型和币种的循环信贷预付款。

“循环信贷承诺额”是指，对于任何循环信贷贷款人，在本合同所附承诺表上与该贷款人名称相对的美元金额，可根据第2.6节不时减少、根据第2.15节增加或根据第10.6(B)节转让而改变。

“循环信贷安排”是指在任何时候，循环信贷承诺的总金额。

“循环信贷贷款人”是指有循环信贷承诺的每个贷款人。

“循环信用票据”是指借款人根据第2.14节提出的要求，按照本合同附件F-1的实质形式交付的应付给任何贷款人的本票，证明该借款人因该贷款人提供的循环信贷预付款而欠该贷款人的债务总额。

“受制裁国家”是指在任何时候都是任何全面领土制裁的对象或目标的国家、地区或领土。

“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)美国外国资产控制办公室保存的任何与制裁有关的指定人员名单上的任何人。

美国财政部或美国国务院、联合国安全理事会、欧盟或联合王国财政部，或上述列名人士直接或间接拥有50%或更多权益的任何人；(B)位于受制裁国家的任何人；或(C)以其他方式成为任何制裁对象或目标的任何人。

“制裁”是指由(A)美国财政部或美国国务院外国资产管制办公室、(B)联合国安全理事会、欧盟或联合王国财政部实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，或(C)澳大利亚外交和贸易部。

“附表一银行”系指《银行法》(加拿大)附表一所列的任何银行。

“附表I参考银行”是指，如果有两个或更少的加拿大贷款人是加拿大特许银行，并且是附表I银行，则所有此类贷款人，如果有两个以上的此类贷款人，则由行政代理选择并通过行政代理向加拿大借款人和加拿大贷款人发出的通知确定的两个此类贷款人，只要该指定的加拿大贷款人已同意履行该角色。

“附表二银行”系指《银行法》(加拿大)附表二所列的任何贷款人。

“附表II/III参考银行”是指花旗银行，N.A.，加拿大分行和其他待商定的贷款人，即附表II银行或附表III银行，并由行政代理向加拿大借款人和加拿大贷款人发出通知指明为此类银行，但该指定的加拿大贷款人须已同意履行该职责；但如上述任何一家银行不再是贷款人，则该银行亦须不再是附表II/III参考银行，而行政代理须从属附表II银行或附表III银行的加拿大贷款人中选出一间继任的附表II/III参考银行，并由行政代理向加拿大借款人及加拿大贷款人发出通知，指明为参考银行，但该指定的加拿大贷款人须已同意履行该职责。

“附表III银行”系指在《银行法》(加拿大)附表三所列的任何“认可外国银行”中，根据本协议进行的交易将在其“加拿大银行业务”的正常过程中为所得税法(加拿大)的目的而进行。

“和解”是指公司及其子公司对特定索赔的和解。

“结算金额”指，就本公司及/或任何附属公司为缔约一方的任何衍生工具责任而言，如该等衍生工具责任(连同同一主协议下的所有其他衍生工具责任及生效该主协议各方之间的任何净额结算安排)因本公司或该附属公司的违约而终止(及该等其他衍生工具责任因本公司或该附属公司的违约而终止)，则就该等衍生工具责任(连同同一主协议下的所有其他衍生工具责任并使该主协议各方之间的任何净额结算安排生效)到期的按市价计价的净额(如有)。

“和解费用”是指公司或公司的任何附属公司因和解而产生、应付、支付或应付的所有费用和义务。

具体索赔，包括但不限于赔偿、罚款和罚款的支付，但不包括支付给公司或公司任何子公司的法律顾问或其他顾问的金额。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR调整”是指每年0.10%。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SONIA”是指与SONIA管理人管理的英镑隔夜指数平均值相等的利率。

“索尼亚管理人”指英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任管理人)。

“SONIA管理人网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。

对于以英镑计价的借款，对于任何适用的确定日期，“SONIA利率”是指在该日期之前的第五个营业日公布的年利率，因为SONIA由SONIA管理人在SONIA管理人的网站上公布；但是，如果该确定日期不是营业日，则SONIA指的是紧接其之前的第一个营业日适用的利率；但如果SONIA利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“索尼娅利率预付款”是指按照第2.8(A)(Vi)节的规定计息的以英镑计价的预付款。

“SONIA费率保证金”是指在适用的确定日期根据定价表确定的每年费率，如果是SONIA费率预付款，则应为适用的SONIA费率的确定日期。

“SPC”具有第10.6(B)(Viii)节规定的含义。

“指明索赔”系指(A)在公司提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K财务报表附注16(“索赔、诉讼和其他或有事项”)中描述或提及的任何索赔、申诉、诉讼、诉讼、行政或监管程序、指控、查询、调查或其他事项或或有事项(“索赔”)，以及(B)针对公司或任何子公司的任何其他索赔(实际或威胁)，其产生或基于、有关或类似的：附注16所述或所指的任何权利要求或事实。

“英镑”或“GB”是指联合王国的合法货币。

对任何人而言，“附属公司”是指任何公司或其他实体，其证券或其他所有权权益具有普通投票权以选举董事会多数成员或执行类似职能的其他人士当时直接或间接由该人拥有；除另有说明外，“附属公司”指公司的附属公司。

“附属借款人”是指本公司及不时指定的附属公司。

“供应商”具有第8.6节规定的含义。

根据第2.1(E)节，“摆动额度垫付”是指在摆动额度贷款项下以美元作为基本利率垫款或以欧元作为隔夜摆动额度利率垫款。

“摆动额度银行”是指花旗银行、仅就以美元计价的摆动额度贷款而言、美国银行和美国汇丰银行、全美银行协会(各自作为摆动额度贷款的提供者)或本合同项下任何后续的摆动额度贷款机构。

“周转额度借款”是指根据第2.1(E)节借入周转额度预付款，指的是基础利率预付款或隔夜周转额度利率预付款。

“回旋额度承诺”是指，对于截至本协议日期的任何回旋额度银行，在本协议所附的承诺表上与该贷款人名称相对的美元金额，该金额可根据本协议的条款进行修改，对于任何后续的回旋额度贷款人，应通知行政代理和本公司。

“摆动线路设施”具有第2.1(E)节规定的含义。

“税”系指与任何借款人根据本协议或任何票据支付的任何款项有关的任何和所有现有或未来的税、税、征、税、扣、收费或扣缴，以及与此有关的所有债务，不包括(I)对于每个贷款人和行政代理，(X)由该贷款人或行政代理(视情况而定)所在的司法管辖区或其主要执行机构所在的司法管辖区对其收入征收的税，以及对其征收的特许经营税或类似(包括分行利润)税，(Y)因未能满足FATCA的适用要求而征收的美国或其他预扣税，以及(Ii)在每个贷款人的情况下，(X)对此类付款征收的任何美国预扣税，但仅限于该贷款人首次成为本协议一方时需缴纳美国预扣税的范围(转让人根据第8.4(A)条有权就该美国预扣税获得付款的情况除外)或(Y)仅由于该贷款人适用的贷款办公室的变动而非依照第8.2、8.3或8.4(F)节的规定而对该项付款征收的任何美国预扣税。

“基准承诺货币”是指美元、加元、欧元、日元以及根据第1.3节批准的其他货币(美元除外)。

“定期基准贷款办公室”是指，对于任何贷款人，其位于其行政调查问卷中规定的地址(或在其行政调查问卷中确定为其定期基准贷款办公室)的办事处、分支机构或附属机构，或该贷款人此后可通过通知借款人和行政代理而指定为其定期基准贷款办公室的其他办事处、分支机构或附属机构。

“期限基准保证金”是指在适用的确定日期按照定价表确定的年利率，如果是期限基准利率预付款，则为适用期限基准利率的确定日期。

“期限基准利率”除第2.17节另有规定外，是指对于构成同一借款一部分的每笔期限基准利率垫款的任何利息期，年利率等于(A)以美元计价的期限基准利率垫款，调整后期限SOFR；(B)以加元计价的期限基准利率垫款，CDOR利率；(C)对于以欧元计价的定期基准利率垫款(EURIBO利率)，以及(D)对于以日元计价的定期基准利率垫款，年利率等于Ippan Shadan Hojin JBA Tibor管理机构(或接管该利率管理的任何其他人)实施的东京银行间同业拆借利率(“Tibor”)的年利率，期限与该利率期间(“Tibor利率”)相当，时间为上午11：00左右。(东京时间)在该利息期开始前两个工作日；但如果期限基准利率应小于零，则就本协定而言，该利率应被视为零。

“定期基准利率垫付”是指按照第2.8(A)(3)节的规定计入利息的以美元或定期基准承诺货币计价的垫付。

“术语SOFR”是指，

(A)对于以美元计价的期限基准利率预付款的任何计算，适用于适用利息期的期限SOFR参考利率在当天(该日，“定期期限SOFR确定日”)，即该利率期间第一天之前两(2)个美国政府证券营业日，由期限SOFR管理人公布；然而，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用男高音的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则术语SOFR将是由术语SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，该期限的SOFR参考利率即由SOFR管理人发布

(B)对于任何一天的基本利率预付款的任何计算，期限为一个月的期限SOFR参考利率在该日(该日，“基本利率期限SOFR确定日”)之前两(2)个美国政府证券营业日，因为该利率是由术语SOFR管理员公布的；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限的SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人发布，并且关于期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则期限SOFR将是该期限的期限SOFR参考利率，例如

由术语SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布，该期限的SOFR参考利率由术语SOFR管理人发布，只要在该基本利率期限SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日不超过三(3)个美国政府证券营业日。

“SOFR管理人”系指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司(CBA)(或SOFR参考率的继承人)。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“终止日期”是指(A)2028年10月11日晚些时候，或对于根据第2.16节终止日期被延长的任何贷款人而言，终止日期延长至的日期和(B)根据第2.6或6.1节全部终止承诺的日期中较早的一个。

“伦敦银行间同业拆借利率”的含义与“基准利率”一词的定义相同。

“交易日期”具有第8.6节规定的含义。

“英国借款人”是指在英格兰和威尔士注册成立的借款人，或出于纳税目的居住在英国。

“英国借款人dTTP备案”指由相关借款人正式填写和提交的《英国税务及海关》表格DTTP2，其中(A)如果它与在本协议日期是贷款人的英国条约贷款人有关，则包含在英国税务明细表中与贷款人名称相对的税务居住地的计划编号和司法管辖权，或(B)如果它与在本协议日期不是贷款人的英国条约贷款人有关，则它包含在相关转让和假设中就该贷款人陈述的计划参考号和税收居住地管辖权。

“英国CTA”指2009年英国公司税法。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国税法”系指英国2007年所得税法。

“英国非银行贷款人”是指(A)在本协议日期为本协议一方的贷款人，指在英国税表中被指定为英国非银行贷款人的贷款人，以及(B)如果贷款人在本协议日期后成为本协议的一方，则指在相关转让和假设中给予英国税务确认的贷款人。

“英国合格贷款人”指有权就贷款文件下的垫款向该贷款人支付实益利息的贷款人，并且是：(A)贷款人(I)是根据贷款文件垫款的银行(如英国ITA第879条所界定)，并且在以下方面须缴纳联合王国公司税

就该项垫款而作出的任何利息付款，或就该等付款(英国电讯管理局第18A条除外)而收取的任何利息，或(Ii)就一项贷款文件所作的垫款，而该垫款是由一名在垫款作出时属银行(一如为施行英国国际贸易协会第879条而界定的银行)的人所作出的，并在就该项垫款所支付的利息而向联合王国公司税征收的范围内；(B)贷款人，而该贷款人是(I)为联合王国税务目的而居于联合王国的公司，或(Ii)其每名成员均为(1)如此居于联合王国的公司或(2)并非如此居于联合王国而透过常设机构在联合王国经营贸易的公司，而该公司在计算其应课税利润(英国CTA第19条所指的利润)时，已将因英国CTA第17部而须就该项垫款支付的利息的全部份额计算在内，或(Iii)并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营业务，并在计算该公司的应课税利润(英国电讯条例第19条所指的利润)时，将就该项垫付款项而应付的利息计算在内；(C)英国条约贷款人；或(D)根据贷款文件垫款的建房互助会(定义见英国国际贸易协会第880条)。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“英国税务确认书”指贷款人就贷款单据下的垫款而有权受益于向贷款人支付利息的人的确认书，该人是：(A)为联合王国税务目的而居住在联合王国的公司；或(B)合伙，而该合伙的每名成员均为(I)如此居于联合王国的公司，或(Ii)并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营贸易，并在计算其应课税利润(英国CTA第19条所指的利润)时，将因英国CTA第17部而须就该项垫款支付的利息的全部份额计算在内；或(C)并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营业务，并在计算该公司的应课税利润(英国电讯条例第19条所指的利润)时，将就该项垫付款项而须支付的利息计算在内。

“英国减税”系指英国从贷款单据下的付款中扣除或扣缴的税款，但FATCA要求的扣除额或扣除额除外。

“英国税务明细表”系指本合同所附的明细表。

“英国条约贷款人”是指以下贷款人：(A)就英国条约而言被视为联合王国条约国的居民，(B)不通过贷款人参与贷款的有效联系的常设机构在联合王国经营业务，以及(C)根据联合王国条约有权获得免交联合王国税的利息，但须完成程序手续。

“英国条约国”指与联合王国订有双重课税协定(“英国条约”)的司法管辖区，该协定规定完全豁免联合王国就利息征收的税项。

“未披露的行政管理”是指，对于贷款人或其直接或间接的具有偿付能力的母公司，由监管人任命管理人、临时清盘人、财产保管人、接管人、受托人、托管人或其他类似的官员

根据或基于贷款人或母公司受本国司法管辖的国家法律的主管机构或监管机构，如果适用法律要求不得披露此类任命。

“无资金支持的负债”是指在任何时间就任何计划而言，(I)该计划下所有福利负债的价值(如有)超过(Ii)根据ERISA第四章可分配给该负债的所有计划资产的公平市场价值(不包括任何应计但未支付的缴费)，该金额均在该计划的最近估值日期确定，该价值是在该计划终止的基础上由PBGC为施行ERISA第4044条规定的假设而确定的。但仅限于这种超额部分构成了ERISA小组成员对PBGC或ERISA第四条规定的任何其他人的潜在责任。

“未签发信用证承诺”是指就任何开证行而言，该开证行有义务为任何借款人或其指定子公司的账户开具信用证，其金额等于(A)其信用证承诺金额超过(B)(1)该开证行出具的所有信用证的总可用金额和(2)各开证行根据第2.4(C)条提供的、贷款人未按比例提供资金的所有循环信贷预付款的未偿还本金总额。

“美利坚合众国”是指美利坚合众国，包括各州和哥伦比亚特区，但不包括其领土和财产。

“未支付的和解费用”是指尚未支付的和解费用。

“未使用的额外货币安排承诺”指，就任何额外货币安排的任何额外货币安排贷款人而言，指(A)该贷款人当时根据适用的额外货币安排所作的额外货币安排承诺减去该贷款人在该适用的额外货币安排下所垫付并未偿还的所有额外货币安排垫款的本金总额及(B)该贷款人(或该贷款人的联属公司)当时未使用的循环信贷承诺，两者以较小者为准。

“未使用的澳大利亚承诺”是指，就任何澳大利亚贷款人而言，(A)该贷款人在该时间的澳大利亚承诺减去该贷款人在该时间未使用的所有澳大利亚预付款的本金总额和(B)该贷款人(或该贷款人的关联公司)在该时间的未使用循环信贷承诺，两者以较小者为准。

“未使用的加拿大承诺”是指，就任何加拿大贷款人而言，(A)该贷款人在该时间的加拿大承诺减去该贷款人在该时间未使用的所有加拿大预付款的本金总额和(B)该贷款人(或该贷款人的关联公司)在该时间的未使用循环信贷承诺，两者中较小者。

“未使用的循环信贷承诺额”是指，就每个循环信贷贷款人而言，(A)该贷款人在该时间的循环信贷承诺额减去(B)该贷款人(以贷款人而非开证行的身份)在当时未偿还的所有循环信贷垫款的本金总额，以任何承诺货币等值的美元计值的垫款，加上(Ii)该贷款人在(A)总额中的应课差饷租值

指当时所有未偿还信用证的可用金额，(B)各开证行根据第2.4(C)节提供的当时尚未按比例提供资金的所有循环信贷垫款的本金总额，以及(C)当时未偿还的所有回旋额度垫款的本金总额，加上(Iii)如果循环信贷贷款人是加拿大贷款人(或其附属公司是加拿大贷款人)，则为该贷款人在每个情况下在该时间作出的未偿还的所有加拿大垫款的本金总额，对于以加元计价的垫款，参照等值的美元加上(Iv)对于是澳大利亚贷款人(或有关联机构)的循环信贷贷款人而言，指由该贷款人作出的、在当时未偿还的所有澳大利亚垫款的本金总额，对于以澳元计价的垫款，是参照等值的美元来确定的；以及(V)对于是(或有附属机构是)额外货币安排贷款人的循环信贷贷款人，指该贷款人在当时作出并未偿还的所有额外货币安排垫款的本金总额。在不重复上文第(2)(B)款的情况下，参照等值的美元加(Vi)(如果是开证行(或有关联银行)的循环信贷贷款人，且在不重复上文第(2)(B)款的情况下)确定由该开证行根据第2.4(C)节提供的、当时尚未按比例提供资金且未偿还的所有循环信贷垫款的本金总额加上(Vii)(如果是(或有关联银行)循环信贷贷款人，且不重复上文第(2)(D)款)，由该回旋行银行支付并在此时未偿还的所有回旋行垫款的本金总额，通过参考等值的美元来确定。

“美元”和“美元”是指美国的合法货币。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“增值税”系指(A)根据联合王国1994年增值税法案征收的任何增值税；(B)依照2006年11月28日关于增值税共同制度的理事会指令(欧盟指令2006/112)(经修订)以及实施该指令或其任何前身或补充指令的任何国家立法征收的任何税收；以及(C)类似性质的任何其他税种(不论是在联合王国或欧洲联盟成员国征收，以取代或附加于上述(A)或(B)段所述的税项，或在其他地方征收)。

“全资合并附属公司”指当时由本公司直接或间接拥有其全部股本或其他所有权权益(董事合资格股份除外)的任何合并附属公司。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已予行使一样

或暂停与该法律责任有关或附属于该等权力的任何法律责任或该自救立法所赋予的任何权力的任何义务。

“日元”或“人民币”是指日本的合法货币。

第1.2节会计术语和确定。除非本协议另有规定，否则本协议中使用的所有会计术语应予以解释，本协议项下的所有会计决定应作出，本协议项下要求交付的所有财务报表应按照不时生效的公认会计原则编制，其适用基础应与本公司及其合并子公司提交给贷款人的最近一份经审计的合并财务报表一致(本公司独立会计师同意的变更除外)；但如果公司通知行政代理公司希望修改第5条中的任何契约(和任何相关定义)，以消除普遍接受的会计原则的任何变化对该契约的实施的影响(或者如果行政代理通知本公司所要求的贷款人希望为此修改第5条)，则公司对该契约的遵守应根据紧接在相关的公认会计原则的相关变化生效之前生效的公认会计原则来确定，直到该通知被撤回或该契约的修改方式分别令公司和所要求的贷款人满意为止，此外，在不限制前述条款的情况下，所有会计或财务性质的条款的解释应不影响对2016年1月13日发布的FASB会计准则汇编(ASC)842、租赁和IASB IFRS 16租赁中所述类型的租赁的现行GAAP会计处理的任何更改。在不限制前述规定的情况下，任何定义中对现金收费的任何提及应指正在或预期将以现金产生或支付的费用，而任何对非现金费用的提及应指预计在任何时候都不会以现金支付的费用。

第1.3节附加承诺货币。(A)本公司可不时要求以“承诺货币”定义中明确列出的货币以外的货币支付垫款；只要所要求的货币是一种可随时获得并可自由转让和兑换成美元的合法货币(美元除外)。任何此类请求应在上午11：00(纽约市时间)、所需借款日期(或行政代理可能同意的其他时间或日期)前10个工作日内向行政代理提出。行政代理应及时通知各出借人。每一贷款人应在收到请求后五个工作日内，在上午11：00(纽约市时间)之前通知行政代理，是否同意以该请求的货币进行垫款。如果贷款人未能在前款规定的期限内对该请求作出回应，应视为该贷款人拒绝以循环信贷安排项下承诺货币所要求的货币进行垫款。如果行政代理和所有贷款人同意以该请求的货币进行垫款，则该行政代理应通知本公司，并且该请求的货币对于循环信贷安排下的任何垫款借款而言，在所有目的下应被视为本合同项下的承诺货币。

(B)如(X)行政代理未能取得根据上文(A)项要求购买外币的同意，或(Y)本公司可自行决定是否同意申请外币，本公司可不时与一个或多个现有贷款人达成协议，该等贷款人(或其各自的联属公司)应根据本协议项下包括少于所有贷款人(每个“额外”贷款人的承诺)的安排，承诺以行政代理批准的外币垫付款项。

货币安排“；其外币为”额外货币“)。每项额外货币安排须以本公司、贷款人(或联属公司)承诺提供该等安排(就任何额外货币安排而言，为“额外货币安排贷款人”)及行政代理的形式及实质合理地令公司满意的附录(“额外货币安排附录”)作为证明，而在任何情况下，该额外货币安排附录均须列明每名额外货币安排贷款人与其有关的承诺额。在缔约方签署和交付此类额外货币安排附录后，其中所指的每个额外货币安排贷款人应以其中规定的所要求的额外货币作出额外货币安排承诺。本协议双方同意，在任何额外货币安排附录生效后，行政代理和借款人可以在必要的范围内(但仅在必要的程度上)修改本协议，以反映其所证明的额外货币安排的存在和条款。行政代理应立即通知每一贷款人关于每个额外货币安排附录的有效性，并应要求向任何贷款人提供每一额外货币安排附录的副本。

第1.4节其他解释规定。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)任何协议、文书或其他文件(包括任何组织文件)的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他贷款文件中对该等修订、补充或修改的任何限制所规限)，(Ii)本文件中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继任者和受让人，(Iii)“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件”等词语，“而在任何贷款文件中使用的类似含义的词语，应解释为指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定条款，(Iv)贷款文件中凡提及条款、章节、证物和附表之处，应解释为提及该贷款文件的条款、章节、证物和附表；(V)任何法律的任何提法，应包括所有合并、修订、取代或解释该法律的成文法和规章条文；除非另有说明，否则任何法律、规则或条例的任何提法，均应指经修订的该等法律、规则或条例，(Vi)“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

(B)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在内”；而“通过”一词则指“至并包括”。

(C)本协议和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。

(D)本文中对合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让或类似术语的任何提述，须当作适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司向一系列有限责任公司作出的资产分配(或该等分部或分配的解除)，犹如该等合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让或与另一人的适用的类似条款一样。根据本协议，有限责任公司的任何部门应组成一个单独的人(任何有限责任公司的每个部门，如属附属公司、合资企业或任何其他类似术语，也应构成该人或实体)。

第1.5节。行政代理对以下事项不承担任何责任或承担任何责任：(A)继续、管理、提交、计算基本利率、加拿大最优惠利率、索尼亚利率、任何期限基准利率、任何其他基准(如第2.17(I)(F)节所定义的)或任何加拿大基准(如第2.17(Ii)(G)节所定义的)、或其任何组成部分定义或其定义中所指的利率或任何替代方案，其继任者或替代率(包括任何基准替代率(如第2.17(I)(F)节所定义)和任何加拿大基准替代率(如第2.17(Ii)(G)节所定义))，包括任何该等替代性、继承者或替代率(包括任何基准替代者或任何加拿大基准替代者)的组成或特征是否将与基本利率、加拿大最优惠利率、索尼亚利率、任何条款基准利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，该基准或加拿大基准或任何其他基准或加拿大基准在其停止或不可用之前，或(B)任何合规性变更或任何加拿大合规性变更的效果、实施或组成(视情况而定)。行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响基本利率、加拿大最优惠利率、索尼亚利率或基准或加拿大基准、任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代或加拿大基准替代)或任何相关调整的交易，在每种情况下，以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定基本利率、加拿大最优惠利率、索尼亚利率、任何基准或加拿大基准、其任何组成部分的定义或其定义中提及的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是侵权行为、合同或其他方面，也无论是法律上的还是衡平法上的)。任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

第1.6节圆周。根据本协议，公司必须维持的任何财务比率的计算方法是：将适当的组成部分除以其他组成部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

第2条
学分

第1.1节信用证和预付款。(A)循环信贷预付款。各贷款人各自同意，根据下文所述条款及条件，在重述日期至终止日期期间的任何营业日内，不时向任何借款人提供循环信贷垫款，其金额(就任何以英镑或基准承诺货币计价的循环信贷垫款而言，参考适用的循环信贷借款通知交付日期所确定的美元等值)不得超过该贷款人未使用的循环信贷承诺额。每笔循环信贷借款的金额应不低于借款最低限额或超出借款倍数，并应由贷款人根据各自未使用的循环信贷承诺在同一天按比例发放相同类型、相同货币的循环信贷预付款。在每个贷款人的循环信贷承诺的限额内，任何借款人可以根据第2.1(A)节借款，根据第2.11节预付款项，根据第2.1(A)节再借款。尽管如此，任何加拿大借款人和任何澳大利亚借款人都不能根据第2.1(A)条借款，只有加拿大借款人才能借入加元。

(A)加拿大预付款。各加拿大贷款人各自同意，根据下文所述的条款和条件，在重述日期至终止日期期间的任何营业日内，不时向任何加拿大借款人提供加拿大最优惠利率预付款和基准利率预付款或美元定期基准利率预付款，每笔预付款的金额(通过参考发放预付款的营业日的等值加元来确定)不得超过该贷款人当时未使用的加拿大承诺。根据第2.1(B)款，加拿大的每笔借款总额应不少于10,000,000加元或10,000,000美元(视属何情况而定)，或超出加元1,000,000加元或1,000,000美元(视属何情况而定)的整数倍，并应包括加拿大贷款人在同一天提供的相同类型的加拿大预付款，按其各自的加拿大承诺评级。在每家加拿大贷款人不时生效的未使用的加拿大承诺的限制内，加拿大借款人可以根据第2.1(B)节借款，根据第2.11节预付款项，根据第2.1(B)节再借款。

(B)澳大利亚预付款。各澳大利亚贷款人各自同意，根据下文所述的条款和条件，在重述日期至终止日期期间的任何营业日内，不时向任何澳大利亚借款人发放澳元银行汇票利率预付款和美元定期基准利率预付款，金额不得超过该贷款人未使用的澳大利亚承诺金额(根据以澳元计价的任何澳元预付款的金额，参照在适用的澳大利亚借款通知交付之日确定的等值美元)。每笔澳大利亚借款的金额应不低于借款最低限额或超出借款倍数的数额，并应由贷款人根据各自未使用的澳大利亚承诺在同一天按比例发放的相同类型、相同货币的澳大利亚预付款组成。在每个贷款人的澳大利亚承诺范围内，任何澳大利亚借款人

可根据本第2.1(C)条借款，根据第2.11条预付，并根据本第2.1(C)条重新借款。

(C)信用证。各开证行同意，依据本协议中规定的其他贷款人的协议，按照下文规定的条款和条件，在重述日期至终止日期前30天期间的任何营业日内，不时为任何借款人及其指定子公司开立以美元计价的备用信用证(各自为“信用证”)，可用金额不得超过(1)所有开证行开具的所有信用证、此时的信用证融资和(2)由该开证行开具的拟议信用证。(X)该开证行当时的信用证承诺；(Y)该开证行(或其关联公司)未使用的循环信贷承诺；及(Z)贷款人当时未使用的循环信贷承诺。任何信用证的到期日(包括适用借款人或受益人要求续期的所有权利)不得晚于终止日期前10个工作日，但如果在任何非同意贷款人的终止日期后，同意贷款人(包括任何替代贷款人)在该终止日期后一段时间内的循环信贷承诺总额将少于该终止日期后到期的信用证的可用金额，则信用证不得在该终止日期之后失效。在上述限制范围内，借款人可根据第2.1(D)条不时要求签发信用证。除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额；但是，如果任何信用证的条款或任何相关单据的条款规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后的该信用证的最高规定金额，无论该最高规定金额在当时是否有效。

(D)摆动线前进。每一家摇摆线银行同意，根据下文规定的条款和条件，提供以美元(就每一家摇摆线银行而言)或欧元(就北卡罗来纳州花旗银行而言)计价的摆动线预付款。在本协议日期至终止日期期间的任何营业日内不时向任何借款人支付(I)总额(就任何以欧元计值的摆动额度垫款，参照适用的摆动额度借款通知交付日期所厘定的美元等值)，在任何时间不得超过7.5亿美元(“摆动额度贷款”)；及(Ii)(就任何以欧元计值的摆动额度垫款而言，参考在交付日期厘定的美元等值)的款额适用的回旋额度借款通知)，每笔预付款不得超过(除非行政代理和适用的回旋额度银行放弃)(X)适用的回旋额度银行未使用的回旋额度承诺额，(Y)适用的周转额度银行(或其关联公司)的未使用循环信贷承诺和(Z)贷款人在该营业日的未使用循环信贷承诺。不得将任何周转线预付款用于支付任何其他周转线预付款的本金。每笔周转额度借款的金额应为5,000,000美元或5,000,000欧元，或超出1,000,000美元或1,000,000欧元的整数倍(视情况而定)。借款人可根据第2.1(E)节的规定，根据第2.11节的规定提前还款，并可在周转线融资的限制范围内以及上文第(Ii)款所述的限制范围内借款

并根据第2.1(E)条进行再借款，但任何借款人不得将任何回旋支付金的收益用于为任何未偿还的回旋支付金进行再融资。尽管有上述规定，任何加拿大借款人和任何澳大利亚借款人都不能根据本第2.1(E)条借款。

(E)额外的货币融资垫款。附加货币安排下的每个额外货币安排贷款人各自同意，根据下文规定的条款和条件，以及在该贷款人所属的适用的附加货币安排附录中，在重述日期至终止日期期间的任何营业日内，不时以适用的附加货币进行额外的货币安排垫款，每次该等垫款的金额(根据作出该垫款的营业日以适用的额外货币等值确定)不得超过该贷款人当时未使用的额外货币安排承诺。在每个额外货币安排贷款人不时生效的适用的未使用的额外货币安排承诺的限制内，借款人可以根据第2.1(F)节借款，根据第2.11节预付款项，并根据第2.1(F)节再借款。

第1.2节预付款。(A)(I)循环信贷借款。除第2.4(C)节另有规定外，每笔循环信贷借款应在不迟于提议的循环信贷借款日期前的第二个美国政府证券营业日上午11：00(纽约市时间)发出通知(如果是由以美元计价的定期基准利率预付款组成的循环信贷借款)，(Y)任何借款人于建议循环信贷借款日期前第三个营业日上午11：00(纽约市时间)，或(2)索尼亚利率垫款，或(Z)由任何借款人以基本利率垫款组成的循环信贷借款日期下午3：00(纽约市时间)，向行政代理发出有关通知，循环信贷借款包括(1)以美元以外的任何期限基准承诺货币计值的定期基准利率垫款或(2)索尼亚利率垫款。每份该等循环信贷借款通知(“循环信贷借款通知”)均须以电话、即时以书面形式确认，或以主要以附件B-1形式印制的传真机发出，并在其中注明所要求的(A)循环信贷借款日期、(B)构成该循环信贷借款的垫款类别、(C)该等循环信贷借款的总额，及(D)如属循环信贷借款，则包括每项该等循环信贷垫款的期限基准利率垫款、初始利息期及货币。如属以美元计价的定期基准利率垫款的循环信贷借款，则各贷款人应于该循环信贷借款日期下午3：00(纽约市时间)前，就基本利率垫款而言，于该循环信贷借款日期的下午3：00(纽约市时间)前；如属由SONIA垫款组成的循环信贷借款，则于下午3：00(纽约市时间)前，如循环信贷借款由以任何期限基准承诺货币(美元除外)计值的定期基准利率垫款组成，则在该循环信贷借款日期下午3时(纽约市时间)前，将该循环信贷借款的贷款人应评税部分，以适用的行政代理帐户的适用行政代理帐户提供给适用的贷款办事处。在行政代理收到此类资金并满足第三条规定的适用条件后，行政代理将在第10.2节所述的行政代理地址或在适用的付款时，将此类资金提供给申请循环信贷借款的借款人

但是，如果这种借款是以美元或欧元计价的，行政代理应首先将这笔资金的一部分，相当于每一家循环信贷银行和任何其他贷款人以这种货币向借款人提供的任何循环额度垫款的本金总额，并且在这种循环信贷借款之日尚未偿还，外加截至该日应计和未付的利息，用于偿还这种循环额度垫款。

(I)加拿大借款。每笔加拿大借款应由任何加拿大借款人在不迟于提议的加拿大借款日期前的第二个营业日上午(X)上午11：00(纽约市时间)发出通知(如果加拿大借款包括以美元计价的定期基准利率垫款)和(Y)上午9：30(多伦多时间)在提议的加拿大借款日期之前的营业日上午(Y)上午9：30(多伦多时间)由任何加拿大借款人向行政代理发出通知，加拿大银行应在不迟于该日上午10：00(多伦多时间)通过传真机将此事迅速通知各加拿大贷款人。每份关于加拿大借款的通知(“加拿大借款通知”)应以电话、立即书面确认或传真的形式在本合同附件B-2中注明申请的(A)加拿大借款日期，(B)加拿大借款的类型，(C)加拿大借款的总金额，以及(D)如果加拿大借款包括期限基准利率预付款，则每笔该等加拿大预付款的初始利息期限。每一加拿大贷款人应在该加拿大借款日期下午1：00(多伦多时间)之前，将该贷款人在该加拿大借款中的应评税部分以当天资金的形式，在其适用的贷款办公室的帐户中，以适用的行政代理的帐户提供给管理代理。行政代理收到此类资金并满足第三条规定的适用条件后，行政代理将在第10.1节所述的行政代理地址或适用的付款办公室(视具体情况而定)向适用的加拿大借款人提供此类资金。

(Ii)[已保留].

(Iii)澳大利亚借款。每笔澳大利亚借款应由任何澳大利亚借款人在不迟于提议的澳大利亚借款日期前的第三个营业日下午(X)下午4：00(纽约市时间)或(Y)以美元计价的定期基准利率垫款组成的澳大利亚借款的第二个营业日上午10：00(悉尼时间)之前由任何澳大利亚借款人向行政代理人发出通知(如果是以澳元计价的澳大利亚借款，则同时向澳大利亚分代理人发出通知)。该银行应通过复印机迅速通知各澳大利亚贷款人。每份有关澳大利亚借款的通知(“澳大利亚借款通知”)应以电话、书面形式立即确认，或以本合同附件B-3的形式传真，并在附件B-3中注明申请的(A)澳大利亚借款日期、(B)此类澳大利亚借款的垫款类型、(C)此类澳大利亚借款的总金额、(D)如果澳大利亚借款包括定期基准利率预付款，则每笔澳大利亚借款的初始利率期限，以及(E)如果澳大利亚借款包括银行票据利率垫款，则说明澳大利亚初始利率期限。每一贷款人应：(1)在澳大利亚借款当日下午1：00(纽约市时间)之前，在下列情况下

澳大利亚借款包括以美元计价的预付款，以及(2)在澳大利亚借款发生之日上午11：00(悉尼时间)之前(如果是以澳元计价的澳大利亚借款)，在适用的澳大利亚借款办公室的账户中向行政代理人提供，或(如果是以澳元计价的澳大利亚分代理人)在适用的行政代理人的账户上以同日基金的形式提供该贷款人在该澳大利亚借款中的可评税部分。行政代理或澳大利亚分代理(视情况而定)收到该等资金后，并在满足第三条规定的适用条件后，行政代理或澳大利亚分代理(视属何情况而定)将按第10.1节所述的行政代理或澳大利亚分代理的地址或适用的付款办公室(视情况而定)向提出澳大利亚借款请求的澳大利亚借款人提供该等资金。

(4)周转贷款。(A)如属以美元计值的可回旋额度借款，则每笔可回旋额度贷款须于(X)适用借款人向任何适用的回旋额度银行及行政代理人借款当日下午3：00(纽约市时间)发出通知，或(Y)如属以欧元计值的回旋额度借款，则不迟于紧接有关借款人建议的回旋额度借款日期前的营业日下午5：00(伦敦时间)向任何适用的回旋额度银行及行政代理人发出，行政代理机构应当及时通知贷款人。每份有关借用周转线的通知(“周转线借用通知”)均须以电话、即时书面确认或传真方式发出，并在通知内注明(I)借款日期、(Ii)借款金额及币种及(Iii)借款到期日(到期日不得迟于借款申请日期后第十个营业日)。如果以美元计价，则每笔周转线预付款应为基本汇率预付款，如果以欧元计价，则为隔夜周转线预付款。适用的摇摆线银行应在下午5：00(纽约市时间)之前(如果是以美元计价的摇摆线预付款)和下午3：45(伦敦时间)之前(如果是以欧元计价的摇摆线预付款)在该摇摆线借款的日期向行政代理人的账户以当天的资金提供这种摇摆线借款。在行政代理收到此类资金并满足第三条规定的适用条件后，行政代理将在第10.2节所述的行政代理地址向适用的借款人提供此类资金。

(B)根据任何回旋额度银行的书面要求，连同该要求的副本给行政代理，每个其他贷款人将从该回旋额度银行购买，该回旋额度银行应将该另一贷款人在该回旋额度银行提供的任何未偿还的回旋额度垫款中的应课税额份额出售并转让给该其他贷款人，方法是将适用的放款办事处的账户存入该回旋额度银行的账户，存入该行政代理行的账户，在同一天的资金中，相当于该贷款人将购买的此类摆动额度垫款的未偿还本金部分的金额。每一借款人特此同意每一项此类出售和转让。每家贷款人同意在(I)适用的摆动额度银行提出提款要求的营业日购买其应课差饷额度预付款份额，条件是不迟于该营业日上午11点(纽约市时间)或(Ii)第一个营业日发出有关该提款的通知

如该要求偿债书的通知在该时间过后发出，则紧随该要求偿债书之后。每一贷款人承认并同意，其根据本款购买其应评税部分的摆动额度垫款的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括违约的发生和持续，并且每一笔此类付款不得有任何抵消、减免、扣缴或减少。在一家回旋额度银行向任何其他贷款人转让部分回旋额度预付款后，该回旋额度银行向该其他贷款人声明并向其保证，该回旋额度银行是其转让的该等权益的合法和实益所有人，但不作任何其他陈述或担保，也不对该回旋额度预付款、本协议、票据或借款人承担任何责任。如果任何贷款人没有将该额度预付款提供给行政代理人，则该贷款人同意应要求立即向行政代理人支付该款项及其利息，自该贷款人被要求向行政代理人提供该款项之日起至该款项支付给行政代理人之日止的每一天，按联邦基金利率计算。如果该贷款人在任何营业日为适用的回旋额度银行的账户向行政代理支付该款项，就本协议而言，就本金支付的该金额应构成该贷款人在该营业日支付的回旋额度预付款，并且该回旋额度银行预支的未偿还本金应在该营业日减去该金额。

(V)额外的货币借贷。每一次额外的货币安排借款应根据适用的额外货币安排附录中规定的条款和条件进行。

(A)尽管上文(A)项有任何相反规定，如借款总额低于借款最低限额，或贷款人根据第2.9、2.17、8.1或8.2条暂停提供定期基准利率垫款，则借款人不得为任何借款选择定期基准利率垫款。

(B)每份循环信贷借款通知、加拿大借款通知及澳洲借款通知均不可撤销，并对申请该项借款的借款人具有约束力。

(C)除非行政代理在任何借款发生前收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理提供该借款人的应课税额，否则行政代理可假定该贷款人已根据第2.2条(A)款在借款之日向行政代理提供该部分，行政代理可根据这一假设，在该日期向提出借款请求的借款人提供相应的金额。如该贷款人并未如此向行政代理人提供该应评税部分，则该贷款人及该借款人各自同意应要求立即向该行政代理人偿还该相应款额连同其利息，自向该借款人提供该款额之日起至该行政代理人获偿还该款额之日止的每一天，(I)就该借款人而言，适用的利率为

包括这种借款的垫款的时间，以及(Ii)对于此类贷款人，(A)以美元计价的垫款的联邦基金利率，或(B)对于以承诺货币计价的垫款，行政代理就此类金额产生的资金成本。如果贷款人应向行政代理偿还相应的金额，则就本协议而言，偿还的金额应构成贷款人作为借款的一部分的预付款。

(D)任何贷款人如没有将其作为借款一部分而垫付的款项，并不免除任何其他贷款人根据本条例须在借款当日垫款的义务(如有的话)，但任何其他贷款人如没有在借款当日垫付该贷款人的垫款，则任何贷款人无须对此负责。

(E)如果循环信贷贷款人在任何循环信贷借款的一个利息期的第一天各自的未使用循环信贷承诺与循环信贷贷款人在该利息期间最后一天的各自未使用循环信贷承诺不同(在两种情况下，都是在不实施未使用循环信贷承诺定义第(B)(Vi)和(B)(Vii)条的情况下确定的)，则行政代理人应如此通知循环信贷贷款人，并应在循环信贷贷款人之间重新分配各自的循环信贷垫款，以便在重新分配之后，包括该等循环信贷借款并持续至下一个利息期间的循环信贷垫款，由贷款人根据其于该最后一日各自未使用的循环信贷承诺按比例提供资金。每一循环信贷贷款人同意，第3.3节中规定的先决条件不适用于根据第2.2(F)节的规定由该贷款人提供资金的任何额外金额。

第1.3节[已保留].

第1.4节信用证项下的出具、提款和偿付。(A)签发请求。(I)每份信用证应由任何借款人向任何开证行发出通知，并向行政代理发出副本，开证行应立即向行政代理发出通知，通知应不迟于建议开立信用证之日前第五个营业日上午11点(纽约市时间)发出(或适用开证行可能同意的较短通知)。借款人发出的每份信用证开具通知(“开具通知”)应由传真机立即以书面确认，并在其中注明所要求的(A)开具日期(应为营业日)、(B)该信用证的可用金额、(C)该信用证的到期日、(D)该信用证受益人的名称和地址以及(E)该信用证的格式。该信用证应根据该开证行使用的信用证申请和协议(“信用证协议”)开具。如果开证行以其合理的酌情权接受所要求的信用证格式(不言而喻，任何此类格式应仅有明确的单据条件可开出，不应包括酌情处理的条件)，除非开证行已收到任何贷款人或行政代理的书面通知，至少在要求开具或修改适用信用证的日期前一个营业日，即不能满足第3.3条规定的一个或多个适用条件，则开证行将按照开证行的惯例和惯例开具信用证。在任何信用证协议的规定与本协议相抵触的情况下，

协议以协议为准。适用的借款人应迅速审查每份信用证的副本及其提交给它的每一项修改，如果发生任何不符合借款人指示或其他违规情况的索赔，该借款人应立即通知适用的开证行。

(A)信用证承诺。如果任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令的条款意在禁止或约束开证行开具信用证，或任何适用于开证行的法律或对开证行有管辖权的任何政府当局发出的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)一般禁止或要求开证行不开立信用证，开证行不承担开立信用证的义务。

(B)参与度。通过签发信用证(或对信用证的修改增加或减少其金额)，且在适用开证行或贷款人不采取任何进一步行动的情况下，开证行特此授予每个贷款人，且每个贷款人在此向开证行取得相当于该贷款人在该信用证可用金额中的应计份额的参与额。每一借款人特此同意每一项此类参与。作为对前述规定的考虑和补充，各贷款人在此无条件同意为开证行的账户向行政代理支付开证行根据信用证开出的每一张提款中贷款人的应计份额，或因任何原因需要退还给借款人的任何偿还款项，无论第3.3款中规定的条件是否得到满足，该金额将被预支，并被视为向该借款人预付的循环信贷。每一贷款人承认并同意其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或循环信贷承诺的违约、减少或终止的发生和继续，并且每一笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或减少。每一贷款人还承认并同意，每次根据第2.15节的承诺增加、根据第10.6节的转让或根据本协议的其他方式修改贷款人的循环信贷承诺时，其在每份信用证中的参与度将自动调整，以反映该贷款人在该信用证可用金额中的应计份额。

(C)提取和报销。开证行从信用证受益人处收到开证行开出的信用证项下提款通知后，该开证行将通知适用的借款人及其行政代理。开证行对根据任何信用证开具的汇票的付款，如在开具之日未得到适用借款人的偿付，则就本协议的所有目的而言，应构成开证行按该汇票的金额预付循环信用证，该预付款应为基础利率预付款，而不论该预付款是否会超过该开证行未使用的循环信贷承诺额。如果适用借款人未能在该时间之前偿还开证行，行政代理应迅速通知每一贷款人，每一贷款人应根据第2.4(B)条向行政代理支付该贷款人在该未偿还循环信贷预付款中的应课税额。每一贷款人承认并同意其有义务

根据本款就信用证支付循环信贷是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修订、续期或延期，或循环信贷承诺的违约、减少或终止的发生和继续，每笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或减少。行政代理收到资金后，应立即将资金转给开证行。每一贷款人同意在以下时间为其未偿还循环信贷垫款的应课税额提供资金：(I)提出要求的营业日，条件是不迟于该营业日上午11点(纽约市时间)发出关于该要求的通知；或(Ii)如果在该时间之后发出关于该要求的通知，则为该要求之后的下一个营业日提供资金。如果任何贷款人未将该循环信贷预付款金额提供给行政代理人，则该贷款人同意应要求立即向行政代理人支付该款项及其利息，从要求之日起至向行政代理人支付该款项之日起的每一天，该贷款人同意按照联邦基金利率向该开证行支付该款项(视情况而定)。如果该贷款人在任何营业日为该开证行的账户向行政代理支付该金额，则就本协议而言，该贷款人在该营业日支付的本金应构成该贷款人在该营业日支付的循环信贷预付款，该开证行预付的循环信贷的未偿还本金应在该营业日减去该金额。

(D)为附属公司签发的信用证。即使本信用证项下开立或未付的信用证支持借款人的子公司的任何义务，或为借款人的子公司记账，该借款人仍有义务向本信用证项下适用的开证行偿还该信用证项下的任何和所有提款。每一借款人在此承认，为其子公司的账户签发信用证将使借款人受益，并且借款人的业务从此类子公司的业务中获得实质性利益。

(E)信用证报告。各开证行应(A)在每个月的第一个营业日向行政代理和每家贷款人(向本公司提供一份副本)提交一份书面报告，概述开证行上个月签发的信用证的签发和到期日，以及该月在所有信用证项下的提款；(B)在每个日历季度的第一个营业日向行政代理和每家贷款人(向本公司提供一份副本)提交一份书面报告，列出该开证行在上一个日历季度签发的所有信用证的每日平均可用金额总额。

(六)不预支的。任何贷款人未能在第2.4(C)节规定的日期垫付循环信贷，并不解除任何其他贷款人在该日期垫付循环信贷的义务，但贷款人不对任何其他贷款人未能在该日期垫付循环信贷承担责任。

(G)国际服务提供商的适用性。除非本协议另有明确规定，或者在信用证签发时，适用的开证行和适用的借款人另有明确约定，否则国际服务提供商的规则应适用于

这样的信用证。“互联网服务供应商”指，就任何信用证而言，由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或在签发时有效的较新版本)。

1.5款佣金；信用证手续费。(A)本公司特此承诺按承诺费费率(根据定价时间表每日确定)向行政代理支付承诺费。该承诺费应按贷款人未使用的循环信贷承诺额的每日金额计算，从重述之日起至循环信贷承诺全部终止之日(但不包括重述之日)应累算；但任何违约贷款人均无权在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取任何承诺费(本公司亦无被要求向该违约贷款人支付该费用)。本节规定的应计承诺费应在每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日以及循环信贷承付款全部终止之日每季度支付一次。

(A)信用证费用。(I)每一借款人应为每一贷款人的账户向行政代理支付一笔佣金，该佣金为该贷款人不时为该借款人账户签发并未偿还的所有信用证的平均每日总可用金额的应课差额份额，年利率等于在该日历季度的第一个营业日(或从重述日期开始至重述日期发生的日历季度的最后一天开始的较短期间)确定的期限基准保证金，每季度应于每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日及终止日支付欠款。

(I)每一借款人应为其自己的账户向每一开证行支付一笔预付款，以及由该开证行与该开证行商定的与每份信用证的签发或管理有关的其他佣金、开证费用、转账费用和其他费用。

(B)即使本协议另有相反规定，违约贷款人在其违约贷款人期间无权收取依据第2.5(A)及2.5(B)(I)条应累算的任何费用(在不损害该贷款人以外的贷款人就该等费用而享有的权利的原则下)，在第2.5(B)(I)节的情况下，此类费用将根据第2.19(A)(Iii)节和第2.19(A)(Iv)节为其他贷款人和/或相关开证行的利益而应计并支付给其他贷款人和/或相关开证行(本协议的付款条款将被视为自动调整，以反映本第2.5(C)节的规定)。

第1.6节终止或减少承诺。本公司有权在向行政代理发出至少三个工作日的通知后(行政代理应在收到通知后立即通知贷款人)，按比例全部或永久减少贷款人未使用的循环信贷承诺、未使用的加拿大承诺、未使用的澳大利亚承诺、未使用的额外货币贷款承诺或未签发的信用证承诺，但任何贷款的每次部分减少总额应为10,000,000美元或超过1,000,000美元的整数倍。

第1.7节预付款和信用证提款的偿还。(A)循环信贷预付款。每一借款人应在适用于该贷款人的终止日期向行政代理偿还该贷款人的应课差饷租值账户，偿还该贷款人向其提供的循环信贷预付款的本金总额，然后偿还未清偿的本金。

(A)加拿大预付款。每个加拿大借款人同意在适用于该贷款人的终止日期向行政代理偿还每个加拿大贷款人的应收账款，偿还向其支付的加拿大预付款的本金总额，然后偿还未偿还的款项。

(B)澳大利亚预付款。每个澳大利亚借款人同意在适用于该贷款人的终止日期向行政代理偿还每个澳大利亚贷款人的应收账款本金总额。

(C)信用证提款。在任何情况下，包括但不限于下列情况下，每一借款人在任何信用证协议和与为借款人出具的任何信用证有关的任何其他协议或票据下的义务应是无条件和不可撤销的，并且应严格按照本协议、该信用证协议和该其他协议或票据的条款支付(应理解，该借款人的任何此类付款不影响也不构成对任何权利的放弃(包括但不限于，通过单独诉讼或强制反索赔主张任何债权的权利)借款人可能拥有或可能因任何贷款人支付任何汇票或该借款人偿还汇票而获得)：

(I)本协议、任何通知、任何信用证协议、任何信用证或与之有关的任何其他协议或文书(统称为“L/信用证有关单据”)缺乏效力或可执行性；

(Ii)借款人就任何与L/C有关的文件所承担的全部或任何义务的付款时间、方式或地点或任何其他条款的任何改变，或对所有或任何与L/C有关的文件的任何其他修订、豁免或任何同意；

(Iii)借款人可能随时对信用证的任何受益人或任何受让人(或任何上述受益人或任何上述受让人可能代其行事的任何人)、任何开证行、行政代理、任何贷款人或任何其他人提出的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在，无论是与L信用证相关单据预期的交易或任何无关交易有关；

(Iv)根据信用证提交的证明在任何方面是伪造、欺诈性的、无效的或不充分的任何陈述或任何其他文件，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；

(V)任何开证行凭不严格符合信用证条款的汇票或证书，根据信用证付款；

(Vi)就借款人就L/C相关单据承担的全部或任何义务交换、免除或不完善任何抵押品，或免除、修订、放弃或同意放弃任何担保；或

(Vii)任何其他情况或发生的任何事情，不论是否与前述任何情况相似，包括但不限于任何其他情况，而该等情况可能会构成该借款人或担保人可获得的免责辩护或解除其责任。

(D)摇摆线前进。每名借款人须于适用的回旋贷款通知所指定的到期日(到期日不得迟于借款申请日期后十个营业日内)及终止日期，向各回旋额度银行及其他已预支回旋额度贷款的贷款人的应课差饷租值管理代理偿还各自预支的每笔回旋额度贷款的本金。

(E)额外的货币融资垫款。每名借款人同意于适用于该贷款人的终止日期，向行政代理偿还每一名额外货币安排贷款人的应课差饷租值账户，偿还向其垫付的额外货币安排垫款的本金总额，然后偿还未清偿的款项。

第1.8节垫款利息。(A)表列权益。每名借款人须就每笔垫款及欠每名贷款人的未付本金支付利息，自该笔垫款的日期起计，直至该本金须全数支付为止，年利率如下：

(I)基本利率垫款。在这种垫付是基本利率垫付的期间，年利率在任何时候都等于(X)不时生效的基本利率加上(Y)不时有效的基本利率差额的总和，在该期间内每年3月、6月、9月和12月的最后一天以欠款形式支付，并应在该基本利率垫付被转换或全额支付的日期支付。

(Ii)加拿大最优惠利率垫款。就每一次加拿大最优惠利率预付款而言，年利率在任何时候都等于(X)不时生效的加拿大最优惠利率加上(Y)不时生效的加拿大最优惠利率差额的总和，在该等期间的每年3月、6月、9月和12月的最后一天每季度支付一次欠款，并在该日全额支付该加拿大最优惠利率预付款。

(3)定期基准利率预付款。在该等期间为定期基准利率垫付期间，年利率在该垫款的每个利息期间内的任何时间均相等于(X)该垫款的定期基准利率加上(Y)适用的定期基准利率的总和，于该利息期间的最后一天支付，如该利息期间的持续时间超过三个月，则自该利息期间的第一天起每三个月于该利息期间内发生的每一天支付一次，并于该定期基准利率垫付的日期转换或悉数支付。

(4)银行汇票利率垫款。对于每一笔银行汇票利率预付款，在每个澳大利亚利息期间，年利率在任何时候都等于(X)银行的总和

该澳大利亚利息期间的有效票据利率加上(Y)适用的银行票据利率差额，在该澳大利亚利息期间的最后一天和该银行票据利率预付款应全额支付之日支付。

(V)隔夜周转线费率提前。对于每一次隔夜摆动额度利率预付款，年利率在任何时候都等于(X)不时生效的隔夜周转额度利率加上(Y)不时生效的基本利率差额的总和，在该等期间内每年3月、6月、9月和12月的最后一天每季度支付一次欠款，并应在该日全额支付该隔夜周转额度利率预付款。

(6)索尼娅利率预付款。在此类预付款为SONIA汇率预付款期间，年利率在任何时候都等于(X)不时生效的SONIA汇率加上(Y)不时生效的SONIA汇率差额的总和，在该期间内每个日历月的最后一天应每月支付欠款，并应在该日全额支付该SONIA汇率预付款。

(A)违约利息。尽管有上述规定，每一借款人在此承诺按适用的违约率向行政代理支付贷款人任何垫款本金的利息，以及借款人根据本协议或根据贷款人为贷款人持有的票据支付的任何其他款项，这些款项在到期时(无论是在规定的到期日、加速付款、强制预付或其他方式)不应在到期时全额支付(无论是在规定的到期日、通过加速付款、强制预付款或其他方式)，自到期之日起至(但不包括)全额付款之日止的期间(包括到期日)。按违约利率支付的利息应随时按要求支付。

第1.9节利率的确定。(A)行政代理应立即将行政代理为第2.8(A)节的目的而确定的适用利率通知适用的借款人和贷款人。

(A)如果任何借款人没有按照第1.1节“利息期”定义中的规定为任何期限基准利率预付款选择任何利息期的期限，行政代理将立即通知该借款人和贷款人，该预付款将在当时的现有利息期的最后一天自动继续一个月的利息期。

(B)在任何违约事件发生并持续期间，(I)每笔定期基准利率垫款将在当时的现有利息期间的最后一天自动，(A)如果该等期限基准利率垫款是以美元计价的，则被转换为基本利率垫款，以及(B)如果该等期限基准利率垫款是以任何承诺的货币计价，则被兑换成等值的美元，并被转换为基本利率垫款；以及(Ii)贷款人支付垫款或将其转换为定期基准利率垫款的义务应暂停；但适用的借款人可在违约事件发生后的一个营业日内，向行政代理和贷款人发出通知，选择继续以该承诺的货币支付预付款，因此，行政代理可要求与该期限基准利率预付款有关的每个利息期(以欧元计价的利率除外)应在三个工作日内按隔夜利率计息，此后，每个该等利息期的期限为一个月。

以欧元计价的基准利率预付款应按等于欧元STR的利率计息。

(C)如果行政代理确定不能根据其定义确定任何隔夜浮动额度利率预付款的隔夜浮动额度利率或任何期限基准利率预付款的期限基准利率，

(I)行政代理人应立即通知适用的借款人和贷款人，不能确定此类垫款的利率，

(2)每笔此类垫款将在当时的现有利息期间的最后一天自动(A)如果该垫款是以美元计价的，则转换为基本利率垫款，以及(B)如果该垫款是以任何承诺的货币计价的，则由适用的借款人预付或自动兑换成等值的美元并转换为基本利率垫款(或如果该垫款当时是基本利率垫款，将继续作为基本利率垫款)，以及

(3)贷款人支付定期基准利率垫款或将垫款转换为定期基准利率垫款的义务应暂停，直到行政代理通知借款人和贷款人导致暂停的情况不再存在为止。

(D)《利息法》(加拿大)。关于向加拿大借款人提供的预付款，只要本协议项下的利率是以天数少于计算日历年实际天数的一年(“视为年”)为基础计算的，则就《利率法》(加拿大)而言，这种利率应表示为年利率，方法是将该利率乘以计算日历年的实际天数，再除以该日历年的天数。

(E)名义利率；不视为再投资。对于向加拿大借款人支付的预付款，利息再投资原则不适用于本协议项下的任何利息计算；在到期、违约和判决之前和之后，根据本协议支付的所有利息支付不得因再投资或其他原因而计入或扣除。本协议中规定的利率是名义利率，而不是实际利率。根据本办法计算的利息，应当采用名义利率法而不是实际利率法计算。

(F)加拿大借款人支付的利息。尽管有本协议的任何规定，在任何情况下，加拿大借款人在本协议项下应支付的“利息”总额(如刑法(加拿大)第347条所定义)不得超过该条款合法允许的本协议项下“预支信贷”(在该条款中定义)的有效年利率，如果根据本协议就“利息”(在该条款中定义)确定的任何付款、收款或索要与该条款的规定相抵触，托收或索要应被视为加拿大借款人和加拿大贷款人的共同错误，该付款或托收的金额应退还给该加拿大借款人。就本协议而言，有效年利率应根据公认的精算惯例和相关原则确定

如有争议，由加拿大贷款人指定的加拿大精算师学会会员的证书将是该利率的表面证据。

(G)银行汇票利率垫付利息。对于向澳大利亚借款人提供的银行汇票利率预付款，利率应按实际过去的天数和365天或366天的一年(视情况而定)计算。

第1.10节预付款的选择性转换。任何垫款的借款人可在任何营业日，在不迟于建议转换日期前第三个营业日上午11：00(纽约市时间)前通知行政代理，并在符合第2.9、2.17、8.1和8.2节规定的情况下，将一种类型的垫款的全部或部分转换为该贷款项下以相同货币计价的另一种类型的垫款；但如将定期基准利率垫款转换为基准利率垫款，只能在该期限基准利率垫款的利息期间的最后一天进行，而将基本利率垫款或加拿大最优惠利率垫款(视情况而定)转换为定期基准利率垫款的金额不得低于第2.2(B)节规定的最低金额。每份有关转换的通知应在上述规定的限制范围内指明(I)转换日期、(Ii)待转换的垫款及(Iii)如该等转换为定期基准利率垫款，则每笔该等垫款的初始利息期限。每份转换通知都是不可撤销的，对发出该通知的借款人具有约束力。

第1.11节预付预付款。(A)可选。借款人可在收到通知后：(I)在提前还款日期前至少三个工作日(如果是以期限基准承诺货币(美元除外)计价的SONIA利率垫款和定期基准利率垫款)；(Ii)在提前还款日期之前至少三个工作日(如果是以美元计价的定期基准利率垫款)；(Iii)如果是以美元计价的定期基准利率垫款，则至少在提前还款日期前两个工作日；及(Iv)就基本利率垫款或加拿大最优惠利率垫款而言，不迟于该等预付款日期上午11时(纽约市时间)向行政代理人或澳大利亚分代理人(如属以澳元计价的澳洲垫款)发出，述明拟预付日期及预付款的本金总额，如已发出上述通知，则借款人须预付构成部分或全部相同借款的垫款的未偿还本金，连同预付本金的应计利息；但条件是：(X)每笔预付款的本金总额应不低于借款最低限额或超出借款倍数；(Y)如果提前偿还期限基准利率预付款，借款人应根据第2.18节的规定向贷款人偿还；(Z)每笔部分预付款的本金总额应不少于1,000,000美元或1,000,000欧元(视适用情况而定)。

(A)强制性。(I)如果在任何日期，行政代理通知本公司，在任何付息日期，(A)所有以美元计价的预付款的本金总额加上当时未偿还的所有信用证的可用总金额(扣除借款人根据第2.19(A)节提供的任何现金抵押品)加上(B)当时以美元计价的所有未偿还预付款的本金总额超过贷款人在该日期的循环信贷承诺总额的105%的美元等值(在该付息日期前的第三个营业日确定)，在任何情况下，在切实可行的范围内尽快

在收到该通知后的三个工作日内，在不违反下文所述但书的情况下，预付借款人所欠任何预付款的未偿还本金，其总额足以将该笔款项减少到不超过贷款人在该日的循环信贷承诺总额的100%，以及预付预付本金总额在预付款之日应计的利息；但如未偿还基本利率垫款或加拿大最优惠利率垫款的本金总额少于该等所需预付款项的数额，则该所需预付款项中超出基本利率垫款及加拿大最优惠利率垫款本金总额的部分，应延迟至未偿还期限基准利率垫款的利息期的最后一天出现，其总额应相等于该要求预付款的超额部分。行政代理应立即将第2.11(B)条规定的任何预付款通知借款人和贷款人，并应将其从任何贷款人收到的任何此类预付款通知及时通知借款人。

根据第2.11(B)款支付的每一笔预付款应与预付本金的任何应计利息一起支付，如果是在利息期限的最后一天或在其到期日以外的日期预付定期基准利率预付款，则应与根据第2.18条规定适用借款人有义务就此向贷款人偿还的任何额外金额一起支付。行政代理应立即向公司和贷款人发出根据第2.11(B)条要求的任何预付款通知。

第1.12节关于付款的一般规定。(A)每个借款人应在不迟于以美元支付给管理代理当日资金中的适用管理代理账户的中午12：00之前支付本协议项下的每笔付款(外币预付款的本金、利息和其他与外币计价的预付款有关的金额除外)，而不考虑任何反请求权或抵消权。每一借款人应在以外币支付给行政代理或澳大利亚分代理的当天中午12：00之前，就以外币计价的预付款的本金、利息和其他相关金额支付每一笔款项，不论是否有任何反索偿或抵销权利，并将这些资金存入适用的行政代理(或澳大利亚分代理)的同日资金账户。此后，行政代理将迅速安排将与按比例向贷款人支付本金或利息、费用或佣金(根据第2.5(B)、2.18、8.3、8.4或10.3条应支付的金额除外)的类似资金分配到贷款人各自适用的放贷办事处的账户，以及与向贷款人支付任何其他应付给贷款人的任何其他金额有关的类似资金分配到其适用的放贷办公室的账户，在每种情况下均应根据本协议的条款使用。当任何承担贷款人因根据第2.15节增加承诺或根据第2.16条延长终止日期而成为本协议项下的贷款人时，以及行政代理收到该贷款人的承担协议并记录其中所包含的信息后，根据适用的增加日期或延期日期(视属何情况而定)及之后，行政代理应根据本协议和与此相关的任何票据向承担贷款人支付由此承担的利息的所有款项。在根据第10.6(C)节接受转让并接受并记录了其中所载信息后，自该转让和承兑中规定的生效日期起及之后，行政代理应根据本合同和《附注》支付由此转让给贷款人、受让人和该转让和承兑各方的利息。

应在双方之间直接对该生效日期之前的期间的此类付款进行一切适当的调整。

(A)所有基于基本利率或索尼亚利率的利息计算应由行政代理以365天或366天(视具体情况而定)的一年为基础进行，所有基于加拿大最优惠利率的利息计算应由行政代理以365天或366天(视具体情况而定)的一年为基础进行，所有基于定期基准利率或联邦基金利率以及费用和信用证佣金的利息计算应由行政代理以360天(或，在以外币计价的预付款的每一种情况下，根据市场惯例的不同)，在每种情况下，在支付该等利息、费用或佣金的期间内发生的实际天数(包括第一天但不包括最后一天)。行政代理对本协议项下利率的每一次决定都应是决定性的，并在任何情况下都具有约束力，没有明显的错误。

(B)凡根据本协议或根据票据支付的任何款项须于下一个营业日以外的日期支付，该等付款须于下一个营业日支付，而在此情况下，有关时间的延长应计入支付利息、手续费或佣金(视属何情况而定)的计算内；然而，如延期会导致于下一个历月支付定期基准利率预付款的利息或本金，则该等付款应于下一个营业日支付。

(C)除非行政代理在根据本协议向贷款人支付任何款项的日期之前收到任何借款人的通知，表示该借款人将不会全额付款，否则行政代理可假定该借款人已在该日期向行政代理全额付款，行政代理可根据这一假设，安排在该到期日向每一贷款人分发一笔相当于该贷款人当时到期的金额的款项。如果借款人没有向行政代理人全额支付该款项，则每一贷款人应应要求立即向行政代理人偿还分配给该贷款人的款项及其利息，自该款项分配给该贷款人之日起至该贷款人向行政代理人偿还该款项之日止的每一天，按(I)联邦基金利率(如果是以美元计价的垫款)或(Ii)行政代理人就该金额发生的资金成本(如果是以外币计价的垫款)计算。

(D)如果行政代理收到任何借款人在本协议项下或就本协议或任何票据所欠款项的资金，而不是使行政代理能够根据第2.12节的条款将资金分配给贷款人所需的一种或多种货币，则行政代理有权在必要的范围内将该资金兑换成美元或外币或从美元兑换成外币或从外币兑换成美元，以使行政代理能够根据第2.12节的条款分配资金；但每一借款人和每一贷款人在此同意，行政代理不对借款人或贷款人因根据本第2.12(E)条影响的任何货币兑换或交换或作为

此外，借款人同意赔偿行政代理人及每一贷款人，使其不会因行政代理人或任何贷款人因兑换或兑换货币(或未能兑换或兑换任何货币)而蒙受任何及所有损失、成本及开支，并使行政代理人及每一贷款人免受损害。

第1.13节分担付款等如果任何贷款人因其应得的垫款而获得任何付款(无论是自愿的、非自愿的，通过行使任何抵销权或其他方式)(除(X)作为对开证行根据第2.4(C)节第一句所作的循环信用证预付款的付款，作为根据第2.2(A)(V)、(Y)节根据第2.18、8.3节的第2.2(A)(V)、(Y)节的规定支付的摆动额度预付款，8.4或10.3或(Z)作为根据第10.6节的转让或参与的对价)超过其因所有贷款人获得的垫款而应按比例分摊的付款份额，该贷款人应立即从其他贷款人购买所欠垫款中的必要部分，以使购买贷款人按比例与每一贷款人分摊多付的款项；但如其后向购房贷款人追讨全部或任何部分该等多付款项，则向各贷款人作出的购买须予撤销，而该贷款人须在收回的范围内，向购房贷款人偿还购买价及一笔相等於该借出人的应课差饷租额份额的款额(按照(I)该贷款人须偿还的款额与(Ii)向购房贷款人收回的总款额的比例)，以及购房贷款人就所收回的总款额而支付或应付的任何利息或其他款项，并进一步规定：只要预付款不会根据第6.1节到期并应支付，任何贷款人在贷款项下收到的任何超额付款都应仅与在该贷款项下有承诺或预付款的其他贷款人按比例分摊。每一借款人同意，根据第2.13节从另一贷款人购买参与权的任何贷款人，可在法律允许的最大范围内，完全行使与该参与权有关的所有付款权利(包括抵销权)，如同该贷款人是该借款人的直接债权人一样。

第1.14节债务证据。(A)每一贷款人可向借款人和行政代理发出通知，要求用本票证明其承付款或垫款，本票的格式作为附件F-1、F-2和F-3，或作为适用的额外货币安排增编的证物，金额与其承诺额相等。在这种情况下，每一借款人应自费编制、签立并交付一张承付票给该贷款人(或在该贷款人提出要求时，付给该贷款人及其登记受让人)。此后，由该本票证明的垫款及其利息在任何时候(包括根据第10.6节转让后)均应由一张或多张本票表示，该本票的形式应按照本票上所列收款人的指示付款(如果该本票是挂号本票，则应付款给该收款人及其已登记受让人)。每张此类本票的形式和实质应合理地令提出请求的贷款人、适用的借款人和行政代理满意。在本协议中，凡提及该贷款人的“票据”，应视为指并包括上下文可能需要的任何或所有该等票据。

(A)每名贷款人应按照其惯例保存一份或多於一份账目，证明每名借款人因其每笔垫款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时须付给该贷款人的本金及利息的款额。

(B)行政代理应保存帐目，其中应记录(I)根据本协议支付的每笔预付款的金额及其类型和适用的利息期限，(Ii)每个借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本协议收到的用于贷款人账户和每个贷款人份额的任何款项的金额。

(C)根据本节(B)或(C)款保存的账户中的分录应为其中记录的债务存在和数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，均不以任何方式影响任何借款人按照本协定条款偿还垫款的义务。

第1.15节增加总承付款。在终止日期之前的任何时间(但不得超过任何一个日历季度的一次)，如果没有违约发生并且在该时间段仍在继续，公司可在其选择的情况下增加循环信贷承诺额的总额(每个“承诺额增加”)，方法是指定一名尚未成为贷款人且行政代理、每个开证行和每个周转额度银行(此类承诺额不得被无理扣留)的人(每个此等人，“假定贷款人”)成为贷款人(前提是该新贷款人接受不少于5,000,000美元的循环信贷承诺)，或通过与现有贷款人达成协议，增加该贷款人的循环信贷承诺(每个此类贷款人都是“递增贷款人”)。在借款人和每个增加贷款人或假设贷款人签署并交付一份形式和金额合理地令行政代理、每个开证行和每个周转额度银行满意的假设文书(每个都是“假设协议”)时，该增加贷款人应具有其中所述的循环信贷承诺，或该假设贷款人应成为具有其中所述循环信贷承诺的贷款人，并具有本协议项下具有循环信贷承诺的贷款人的所有权利和义务；但(I)公司应立即向行政代理发出增加的通知，行政代理应立即通知其他贷款人，(Ii)在任何一天生效的每次增加的总金额应至少为25,000,000美元或其整数倍，(Iii)承诺总额在任何时候均不得超过4,500,000,000美元，及(Iv)行政代理应于该日期或之前收到(A)本公司董事会决议的核证副本，以证明本公司有能力实施承诺增加及(B)本公司的律师(可能为内部律师)的意见，实质上采用本协议附件C的形式，并经所需贷款人合理接受的修改。

在根据第2.15节规定增加循环信贷承诺总额的情况下，对于未偿还的基本利率垫款或SONIA利率垫款，在五个工作日内，对于构成当时未偿还的每一期限基准利率借款的垫款(但无论如何在45天内)，应在循环信贷贷款人之间重新分配相应的循环信贷垫款，以便在实施这种重新分配后，构成每一笔循环信贷借款并持续到下一个利息期间的循环信贷垫款由贷款人根据其在该日各自未使用的循环信贷承诺按比例提供资金。每个循环信贷贷款人(X)同意，第3.3节中规定的前提条件不适用于根据第2.15节要求该贷款人提供资金的任何额外金额，并且(Y)在以下情况下免除任何借款人根据第2.18节应支付的任何金额

根据本第2.15节重新分配循环信贷预付款，但在利息期间的最后一天除外。

在终止日期之前的任何时间(但不得在任何日历季度中超过一次)，如果没有违约发生并且在该时间段仍在继续，公司可在其选择的情况下增加澳大利亚承诺的总金额，通过指定一家尚未成为澳大利亚贷款机构且行政代理可以接受的同意贷款机构(此类接受不得无理拒绝)成为澳大利亚贷款机构(“假定澳大利亚贷款机构”)(只要该新的澳大利亚贷款机构接受不少于2,500,000美元的澳大利亚承诺)，或通过与一家现有的澳大利亚贷款机构达成协议，增加该贷款机构的澳大利亚承诺(“增加澳大利亚贷款机构”)。在公司和每个增加的澳大利亚贷款人或承担的澳大利亚贷款人签署并交付一份形式和金额合理地令行政代理满意的假设文书时，该贷款人应具有其中所述的澳大利亚承诺；但(I)本公司应立即向行政代理发出增加的通知，行政代理应立即通知其他澳大利亚贷款人，(Ii)在任何一天生效的每次增加的总金额应至少为5,000,000美元或其整数倍，(Iii)澳大利亚承诺总额在任何时候均不得超过215,000,000美元，及(Iv)行政代理应于该日期或之前收到(A)本公司董事会及每名澳大利亚借款人的决议案的核证副本，证明本公司及每名澳大利亚借款人有能力增加澳大利亚承诺及(B)本公司及每名澳大利亚借款人的大律师意见(可能为内部法律顾问)，其实质形式为本协议附件C所示，并须作出澳大利亚贷款人合理可接受的修改，以证明本公司及每名澳大利亚借款人有能力增加澳大利亚承诺。在根据第2.15节增加澳大利亚承诺总额时，在当时的当前利息期间结束时，对于构成当时未偿还的每个期限基准利率借款的澳大利亚垫款(但无论如何在45天内)，各自的澳大利亚垫款应在澳大利亚贷款人之间重新分配，以便在重新分配生效后，构成每笔澳大利亚借款并持续到下一个利息期间的澳大利亚垫款由澳大利亚贷款人根据其在该日各自未使用的澳大利亚承诺按比例提供资金。在任何再分配之前，除非本合同另有明确规定，否则向澳大利亚贷款人支付的任何款项应按其在重新分配之前生效的各自澳大利亚承诺按比例支付。每家澳大利亚贷款人(X)同意，第3.3节规定的前提条件不适用于根据第2.15节要求贷款人提供资金的任何额外金额，并且(Y)在根据第2.15节重新分配澳大利亚预付款的情况下，(Y)免除任何借款人根据第2.18节应支付的任何款项，但利息期限的最后一天除外。

第1.16节终止日期的延长。(A)在重述日期任何周年日之前至少45天但不超过60天，本公司可向行政代理发出书面通知，要求将当时生效的终止日期自当时预定的终止日期起延长一年。行政代理应迅速将这一请求通知每一贷款人，而每一贷款人应在不迟于该周年日之前30天行使其单独决定权，以书面通知本公司和行政代理该贷款人是否同意延期。如果任何贷款人没有在周年日之前至少20天以书面形式通知行政代理和本公司其同意延长终止日期的请求，则该贷款人应被视为就该请求而言是未经同意的贷款人。行政代理应在不迟于周年纪念日前15天通知公司

贷款人就本公司要求延长终止日期作出决定的日期。

(A)如果所有贷款人按照第2.16条第(A)款以书面形式同意任何此类请求，则当时有效的终止日期应延长一年，自适用的周年日(“延期日期”)起生效。如果少于所有贷款人按照第2.16节(A)款的规定以书面形式同意任何此类请求，则在该时间有效的终止日期应对同意的贷款人(每个贷款人均为“同意贷款人”)延长，但不得延长至任何其他贷款人(每个贷款人均为“非同意贷款人”)，终止日期应在适用的延期日期生效，并受第2.16节(D)款的约束。如果任何贷款人的终止日期没有根据第2.16节的规定延长，并且该贷款人的承诺没有在适用的延期日期当日或之前按照第2.16节的第(C)款承担，则该未经同意的贷款人的承诺应在该未经延长的终止日期自动全部终止，而公司、该贷款人或任何其他人不再另行通知或采取任何其他行动；但该未经同意的贷款人在第2.18、8.3、8.4和10.3节下的权利及其在第7.6节下的义务，在该贷款人终止日期之前发生的事项上继续有效。双方理解并同意，任何贷款人均无任何义务同意本公司提出的任何延长终止日期的请求。

(B)根据本第2.16条第(A)款的规定，如果少于所有贷款人同意任何此类请求，行政代理应立即通知公司。本公司可安排一个或多个同意贷款人或其他合资格受让人承担任何未经同意的贷款人的承诺及该未经同意的贷款人在本协议下其后产生的所有义务，自延期日期起生效，而无需向该未经同意的贷款人追索或担保，或向该非同意的贷款人支付费用；但任何该等假定贷款人因上述替代而作出的承诺金额在任何情况下不得少于10,000,000美元，除非该未经同意的贷款人的承诺金额少于10,000,000美元，在此情况下，该假设贷款人应承担所有较低的金额；并进一步规定：

(I)任何该等同意贷款人或假定贷款人须已向该非同意贷款人支付(A)该非同意贷款人未清偿的垫款(如有的话)的本金总额及截至该转让生效日期为止的任何应累算而未支付的利息，以及(B)在该项转让生效日期时欠该非同意贷款人的任何应累算但未付的承诺费；

(Ii)在该项转让的生效日期，须支付予该非同意贷款人的所有额外讼费、开支偿还及弥偿，以及根据本协议欠该非同意贷款人的所有其他累算及未付款项，须已支付予该非同意贷款人；及

(Iii)对于任何此类假定贷款人，应已支付第10.6节规定的适用于此类转让的处理和记录费用；

此外，该未经同意的贷款人在第2.18、8.3和8.4节下的权利，以及在第7.6节下的义务，在被替代之日之前发生的事项上仍然有效。在任何延期日期之前至少三个工作日，(A)

假设贷款人(如有)已向本公司及行政代理交付一份由该假设贷款人、该非同意贷款人、本公司及行政代理妥为签立的假设协议，(B)任何该等同意贷款人应已就其承诺金额的增加以书面确认令本公司及行政代理满意，及(C)根据第2.16节被更换的每名非同意贷款人须已向行政代理交付该非同意贷款人持有的任何一份或多份票据。在支付或预付前一句第(I)、(Ii)和(Iii)款中提到的所有金额后，每个同意的贷款人或假定贷款人将在延期日期取代本协议下的该非同意贷款人，并在本协议的所有目的下成为贷款人，而无需其他贷款人进一步确认或同意，每个该等非同意贷款人应根据本协议的规定解除和解除其义务。

(C)如果(在根据第2.16节第(C)款实施任何转让或假设之后)贷款人的承诺至少相当于紧接延长日期前有效承诺的50%，则行政代理应在不迟于该延期日期前一个营业日以书面形式同意请求延期(无论是通过签署或交付承担协议或以其他方式)，并在满足第3.3(A)和(B)节规定的条件后通知公司。当时有效的终止日期应延长一年，如第2.16节(A)项所述，本协议和附注中所有提及“终止日期”的内容，对于每个同意延期的贷款人和每个承担延期日期的贷款人，均应指延长后的终止日期。在每个延期日期之后，行政代理应立即通知贷款人(包括但不限于每个承担贷款人)在紧接延期日期之前生效的预定终止日期的延长，并应立即在登记册中记录与每个同意贷款人和每个承担贷款人有关的信息。

第1.17节基准更换设置。

(I)除以加元计价的垫款以外的任何垫款：

(A)更换新的基准。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何基准发生基准转换事件时，行政代理和借款人可修改本协议，以基准替代方案取代该基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。(纽约市时间)在行政代理向所有受影响的贷款人和本公司张贴该修订建议后的第五(5)个营业日，只要行政代理在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据第2.17(I)(A)节的规定将基准替换为基准替换。

(B)更新符合变化的基准替换。对于基准替换的使用、管理、采用或实施，管理代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，无需本协议的任何其他任何一方采取进一步行动或征得其同意。

(C)裁决通知；裁决和裁定标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人：(I)任何基准更换的实施情况，以及(Ii)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何符合要求的变更的有效性。行政代理将根据第2.17(I)(D)和(Y)节的第2.17(I)(D)和(Y)节，在任何基准不可用期间开始时通知本公司：(X)基准的任何期限已被移除或恢复。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.17(I)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定作出，且无需得到本协议任何其他当事方的同意，但根据第2.17(I)条明确要求的情况除外。

(D)无法获得基准的基调。尽管本协议有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率的其他信息服务上，或者(B)该基准的管理人的监管监管者已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调是或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(E)确定基准不可用期限。借款人收到关于给定基准的基准不可用期间开始的通知后，(I)借款人可撤销在以适用货币计价的任何基准不可用期间借款、转换为定期基准利率预付款或继续进行、转换或继续的任何未决请求，如果不能撤销，(A)在任何受影响的美元借款请求(如适用)的情况下，适用借款人将被视为已将任何此类请求转换为基础利率借款请求或转换为基础利率垫款请求，且(B)如果以期限基准承诺货币(美元以外)进行任何受影响的借款请求，则该请求无效，且(Ii)(A)以美元计价的任何未偿还的受影响期限基准利率垫款(如果适用)将被视为已立即转换为基本利率垫款，以及(B)以期限基准承诺货币(美元以外)计价的任何未偿还的受影响基准利率垫款，在适用借款人选择时，应(I)在适用利息期末转换为以美元计价的基本利率预付款(金额相当于该承诺货币的美元等值)，或(Ii)在适用利息期末全额预付；但对于任何受影响的期限基准利率垫款，如果适用借款人在(X)收到通知后三个工作日的日期和(Y)适用期限基准利率垫款的当前利息期的最后一天(以较早者为准)仍未作出选择，则该借款人应被视为已选择上述第(I)款。在任何此类提前还款或转换时，适用的借款人还应支付应计利息。

如此预付或转换，连同根据第2.18节所需的任何额外金额。在基准不可用期间，或在任何当时基准的期限不是可用期限的任何时间，基本利率或加拿大最优惠利率的组成部分(如适用)将不会用于任何基本利率或加拿大最优惠利率(视何者适用而定)的任何厘定中。

(F)删除某些定义的术语。如本第2.17(I)节所用：

“约定货币”是指美元或除加元以外的任何约定货币。

“可用期限”是指，在任何确定日期，对于当时适用的任何货币的基准(如果该基准是定期利率)，该基准(或其组成部分)的任何期限，用于或可用于根据本协议在该日期确定一个利息期的长度，并且为免生疑问，不包括根据第2.17(I)节(D)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。

“基准”最初是指相关汇率；但如果就该相关利率或当时的基准发生了基准转换事件及其相关的基准转换日期，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据本第2.17(I)节(A)款的规定取代了先前的基准利率。

“基准替代”是指，就任何当时基准的任何基准过渡事件而言，指：(A)行政代理和本公司选择的替代基准利率，作为该基准的替代基准，同时适当考虑(1)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该基准利率的机制，或(2)确定基准利率以取代当时以适用商定货币计价的银团信贷安排当前基准的任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以及(B)相关的基准替代调整；但如如此确定的基准替换将低于下限，则就本协定和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

就任何当时的基准用未调整的基准替换、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)的任何替换而言，指由管理代理和公司适当考虑(A)用于用适用的未调整基准替换该基准的任何选择或建议的利差调整、或用于计算或确定该基准的方法

(B)任何发展中或当时盛行的厘定利差调整的市场惯例，或计算或厘定该利差调整的方法，以适用的未经调整的基准取代当时以适用议定货币计值的银团信贷安排的适用未经调整基准。

“基准更换日期”是指就任何商定货币的当时基准而言，下列事件中较早发生的事件：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，(A)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的日期，或如果该基准是定期利率，则该基准的所有可用基期(或其组成部分)停止提供的日期；

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的第一个日期，或者，如果该基准是定期利率，所有可用的男高音或该基准(或其组成部分)已由监管监督确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性；但该等不具代表性将参照该第(3)款所指的最新声明或公布而厘定，即使该基准(或其组成部分)或(如该基准为定期利率)在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基期。

为免生疑问，如果该基准是一种定期汇率，则在第(1)或(2)款的情况下，就任何基准而言，“基准更换日期”将被视为在该基准(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)中发生的适用事件发生时发生。

“基准过渡事件”是指，就任何商定货币的当时基准而言，发生下列一项或多项基准事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表发表公开声明或发布信息，宣布该管理人已停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率，则永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用期限，只要在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)，或者，如果该基准是定期利率，该基准(或其组成部分)的任何可用基调；

(2)对于该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)的监管监督者的公开声明或信息公布，联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、适用于该基准的货币的中央银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的决议机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或决议权力的法院或实体，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率，则永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)为该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人发布监管机构的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)或(如果该基准是定期利率)该基准的所有可用基调(或其组成部分)不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如该基准为定期利率，则就任何基准而言，如已就该基准的每一当时可用基期(或用于计算该基准的已公布组成部分)作出上文所述的公开声明或披露资料，则该基准将被视为已发生“基准转换事件”。

“基准过渡开始日期”对于任何基准，对于基准过渡事件，指(A)适用的基准更换日期和(B)如果基准过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息，则指预期事件预期日期之前的第90天(或如果预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)中较早的日期。

“基准不可用期间”对于任何货币的任何当时的基准，是指(A)自基准的基准更换日期发生之时开始的期间(如果此时没有基准替换就本协议项下的所有目的和根据本第2.17(I)节的任何贷款文件而言)，(B)截至基准替换为本协议项下的所有目的和根据本第2.17(I)节的任何贷款文件时为止。

“下限”是指利率等于0.0%。

“相关政府机构”系指：(A)就以美元计价的垫款、联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会、或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何继承者正式认可或召集的委员会进行基准置换；(B)就以任何承诺货币计价的垫款进行基准置换；(I)基准替代货币的中央银行或负责监管(A)基准替代或(B)基准替代的管理人或(Ii)由(A)基准替代的货币的中央银行、(B)负责监督(1)基准替代的管理人或(2)基准替代的管理人的任何中央银行或其他监管人的任何工作小组或委员会，(C)一组这些中央银行或其他监管者，或(D)金融稳定委员会或其任何部分。

“相关利率”是指，(I)对于以欧元以外的约定货币计价的任何期限基准利率垫款，(Ii)对于以英镑计价的任何垫款，索尼亚利率，(Iii)对于以澳元计价的任何垫款，银行票据利率，(Iv)对于以欧元计价的任何期限基准利率垫款，以及(V)对于以欧元计价的任何摆动额度垫款，欧元STR。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

(Ii)就任何以加元计价的垫款而言：

尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定：

(A)更换CDOR。2022年5月16日，CDOR的管理人Refinitiv Benchmark Services(UK)Limited(“RBSL”)在一份公开声明中宣布，CDOR的所有期限的计算和发布将在2024年6月28日(星期五)最终发布后立即永久停止。在RBSL永久或无限期停止提供CDOR的所有加拿大可用期限之日(“CDOR停止日期”)，如果当时的加拿大基准是CDOR利率，则加拿大基准替换将在该日就该加拿大基准的任何设置和任何贷款文件项下的所有目的替换该加拿大基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件的任何其他方进行任何修订或进一步行动或同意。如果加拿大基准是每日复利Corra，所有利息将按月支付。

(B)取代未来加拿大基准。在发生加拿大基准转换事件时，加拿大基准替换将在下午5：00或之后替换当时的加拿大基准，用于本协议项下的所有目的以及与任何加拿大基准设定相关的任何贷款文件。(多伦多时间)在加拿大基准更换日期后的第五个(5)工作日，由

行政代理向贷款方和任何加拿大借款方提供担保，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或征得其同意，前提是行政代理尚未收到持有加拿大承诺总额50%或以上的加拿大贷款人对此类加拿大基准替换的书面反对通知。在当时的加拿大基准的管理人永久或无限期停止提供该加拿大基准的任何时候，或该管理人或监管监管人根据公开声明或发布的信息宣布该加拿大基准的管理人不再能代表该加拿大基准旨在衡量的基础市场和经济现实，且代表性将不会恢复时，任何加拿大借款人均可撤销任何借用、转换或继续提供加拿大预付款的请求，在该加拿大借款人收到行政代理关于加拿大基准替代已取代该加拿大基准的通知之前，该加拿大借款人将被视为已将任何该等请求转换为借入或转换为加拿大最优惠利率垫款的请求。在前述句子中提到的期间内，任何加拿大最优惠利率的确定将不会使用以加拿大基准为基础的加拿大最优惠利率的组成部分。

(C)加拿大基准替换符合性变更。在加拿大基准替换的实施和管理方面，行政代理将有权不时进行符合更改的加拿大基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该加拿大基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议的任何其他任何一方采取进一步行动或征得其同意。

(D)通知；决定和确定的标准。行政代理将及时通知加拿大借款人和贷款人：(I)任何加拿大基准替换的实施，(Ii)任何期限CORA过渡事件的发生，(Iii)任何符合变更的加拿大基准替换的有效性，以及(Iv)根据第2.17(Ii)(C)节规定的加拿大基准的任何期限的移除或恢复。行政代理或任何加拿大贷款人(如果适用)根据第2.17(Ii)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定作出，且无需任何其他当事人的同意，除非在每种情况下，根据第2.17(Ii)条明确要求。

(E)无法获得加拿大基准的基调。在任何时候(包括实施加拿大基准替换)，如果当时的加拿大基准是定期利率(包括期限CORA或CDOR利率)，则(I)管理代理可以删除对于加拿大基准(包括加拿大基准替换)设置不可用或不具代表性的该加拿大基准的任何基调，以及(Ii)管理代理可以恢复之前删除的加拿大基准(包括加拿大基准替换)设置的基调。

(F)第二期CORA转换。尽管本合同或任何贷款文件中有任何相反的规定，并且在符合本条款下面的但书的情况下，如果发生了术语CORA过渡事件及其相关的术语CORA过渡日期，则在

并且在该条款CORA过渡日期(I)之后，该定义第(1)(A)款所述的加拿大基准替换将在该日就该加拿大基准的任何设置或任何贷款文件项下的所有目的替换当时的加拿大基准，而不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或征得其同意；以及(Ii)根据当时的加拿大基准，在期限CORA过渡日期未偿还的每笔计息加拿大预付款，应在当时的利息期间的最后一天转换为该定义第(1)(A)款所述加拿大基准替代的预提计息，该定义为任何加拿大借款人为当时的加拿大基准所选择的各自的加拿大可用期限；但除非行政代理已向贷款人和该加拿大借款人交付期限CORA通知，否则该(F)款无效。

(G)某些已定义的术语。如本第2.17(Ii)节所用：

“加拿大可用期限”指，截至任何确定日期，就当时的加拿大基准而言，如适用，(X)如果当时的加拿大基准是定期利率，则该加拿大基准的任何期限用于或可用于确定利息期的长度，或(Y)在其他情况下，根据本协议在该日期根据该加拿大基准计算的任何利息付款期。

“加拿大基准”最初是指CDOR利率；如果加拿大基准发生了替换，则“加拿大基准”是指适用的加拿大基准替换，前提是该加拿大基准替换已经替换了先前的基准利率。凡提及“加拿大基准”时，应酌情包括计算该基准时所使用的已公布部分。

“加拿大基准替换”指的是任何加拿大可用的男高音：

(1)就本第2.17(Ii)节(A)款而言，可由行政代理决定的下列第一个备选方案：

(A)(I)期限为Corra和(Ii)为期一个月的加拿大现有期限为0.29547%(29.547个基点)，以及期限为三个月的加拿大现有期限为0.32138%(32.138个基点)的总和，或

(B)(I)每日复利利率和(Ii)一个月加拿大可用期限为0.29547%(29.547个基点)，以及三个月加拿大可用期限为0.32138%(32.138个基点)的总和；及

(2)就本第2.17(Ii)节(B)款而言，(A)替代基准利率和(B)调整(可以是正值、负值或零)的总和，在每种情况下，由行政部门选择

代理和加拿大借款人作为该加拿大基准的该加拿大可用期限的替代者，同时适当考虑任何发展中的或当时盛行的市场惯例，包括加拿大有关政府机构就加元计价的银团信贷安排提出的任何适用建议；

但条件是，如果根据上述第(1)或(2)款确定的加拿大基准替代量将低于加拿大下限，则就本协议和其他贷款文件而言，加拿大基准替代量将被视为加拿大下限。

“加拿大基准置换符合变更”是指，对于任何加拿大基准置换，任何技术、行政或操作变更(包括对“加拿大最优惠利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、中断条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政代理(在与本公司磋商后)认为可能适合反映该加拿大基准替代的采纳和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理认为采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在管理该加拿大基准替代的市场惯例，则以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。在不限制前述规定的情况下，加拿大基准置换与以加拿大基准置换取代CDOR利率相关的变化可能包括实施机制，通过参照加拿大基准置换借入计息贷款，以取代创建或购买汇票或银行承兑汇票。

“加拿大基准过渡事件”对于除CDOR利率以外的任何当时的加拿大基准，是指由当时加拿大基准的管理人、该加拿大基准管理人的监管监督人、加拿大银行、对该加拿大基准管理人具有管辖权的破产官员、对该加拿大基准管理人具有管辖权的解决机构或对该加拿大基准管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体发生的公开声明或信息发布。宣布或声明：(A)该管理人已停止或将在指定日期永久或无限期地提供该加拿大基准的所有加拿大可用男高音，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供任何加拿大可用男高音

该加拿大基准或(B)该加拿大基准的所有加拿大可用基调现在或将来不再代表该加拿大基准旨在衡量的基础市场和经济现实，且其代表性将不会恢复。

“加拿大下限”指的是利率等于0.0%。

“加拿大相关政府机构”是指加拿大银行，或由加拿大银行正式认可或召集的委员会，或其任何继承者。

“CDOR”是指由RBSL作为基准管理人(或后续管理人)提供的银行承兑借款的加元利率，称为加元提供利率。

“CRRA”指由加拿大银行(或任何继任管理人)管理和公布的加拿大隔夜回购利率平均值。

“每日复利CORA”是指任何一天的按复利日累加的CORA，该利率的方法和惯例(将包括拖欠的复利和回顾)由行政代理根据加拿大有关政府机构为确定商业贷款的复合CORA而选择或建议的该利率的方法和惯例而制定；但如果行政代理决定任何此类惯例在行政上对该行政代理是不可行的，则该行政代理可在其合理的裁量权下制定另一惯例；如果管理人没有提供或公布CORRA，并且关于CORRA的加拿大基准转换事件没有发生，则就任何需要CORA的日期而言，对CORRA的引用将被视为对最后提供或发布的CORRA的引用。

对于适用的相应期限，“条款Corra”是指基于Corra的前瞻性条款利率，该利率由加拿大相关政府机构选择或推荐，由授权基准管理人发布，并显示在屏幕或其他信息服务上，由管理代理以其合理的酌情决定权在利息期间开始之前的大约时间和日期以与市场惯例基本一致的方式确定或选择。

“定期Corra通知”是指行政代理向贷款人和公司发出的关于发生定期Corra过渡事件的通知。

“条款CORA过渡日期”指，在条款CORA过渡事件的情况下，向贷款人和本公司提供的条款CORA通知中规定的用该定义第1(A)条所述的加拿大基准替换当时的加拿大基准的日期，该日期应至少为自条款CORA通知日期起计三十(30)个工作日。

“术语CORRA过渡事件”是指行政代理确定：(A)术语CORRA已被加拿大相关政府机构推荐使用，并且可用于任何可用的基调，(B)术语CORA的管理对行政代理来说在行政上是可行的，以及(C)术语CORA以外的加拿大基准替代已根据第2.17(Ii)节(A)段取代了CDOR利率。

第1.18节基金损失。如果任何借款人在适用的利息期的最后一天以外的任何一天就任何期限基准利率预付款(根据第2、6或8条或其他规定)支付本金，或者如果任何借款人在根据第2.1或2.10条向任何贷款人发出通知后未能借入、预付或转换为任何期限基准利率预付款，或者任何借款人在适用的利息期的最后一天以外的时间转换任何期限基准利率预付款，借款人应在提出要求后15天内赔偿贷款人(或相关垫款的现有或潜在参与者)所产生的任何损失或费用，包括(但不限于)因从第三方获得、清算或使用存款而发生的任何损失，但不包括任何此类付款、未能借款、预付或转换或转换后的保证金损失，但该贷款人应已向适用的借款人提交关于此类损失或费用的金额的书面请求，在没有明显错误的情况下，该书面请求应是决定性的。在不限制前一句话效力的情况下，此类补偿应包括一笔数额相当于以下数额的超额(如有)：(1)从支付、预付、转换或不借入或不借入或转换的本金上本应累算的利息金额，该期间自上述付款、预付款项、未能借款或转换、或转换至当时该预付款的当前利息期的最后一天(或如未能借款，上述垫款的利息期本应在指定的借款或转换日期开始)，利率为本协议规定的此类垫款的适用利率(不包括保证金损失)，超过(Ii)主要银行美元存款在适用的银行同业市场(如果该项垫款是定期基准利率垫款)或美国二级存单市场(如果该项垫款是以美元计价的定期基准利率垫款)的利息部分，否则本应从该本金中产生的利息，年利率等于该贷款人在适用的银行同业市场(如果该项垫款是定期基准利率垫款)或美国二级存单市场(如果该垫款是以美元计价的定期基准利率垫款)的利息部分。金额与本金相当，到期日与(由贷款人合理确定的)期限相当。第2.18条应适用于任何贷款人根据第8.5条规定必须转让的垫款购买价格的本金部分所收到的金额，如同该收据是此类垫款的预付款一样。

第1.19节违约贷款人。

(A)如果在贷款人成为违约贷款人时，仍有任何信用证或周转额度借款未清偿，且承诺尚未根据第6.1条终止，则：

(I)只要没有违约发生且仍在继续，所有未偿还信用证的可用金额的全部或任何部分以及所有未偿还循环额度借款的本金，应按照其各自的应课差额份额(不考虑任何违约贷款人的承诺)在非违约贷款人(“非违约贷款人”)之间按比例重新分配，但仅限于(A)的总和，即该等非违约贷款人(以贷款人的身份)在当时未偿还的所有垫款的本金总额，加上(B)所有未清偿信用证和未清偿周转额度借款的可用金额中的该等非违约贷款人的应课税股(在实施本文所述的重新分配之前)，加上(C)各开证行根据第2.2(C)节提供的、当时未由该等非违约贷款人按应课税额提供资金的所有预付款的本金总额，加上(D)该等违约贷款人在该等信用证和回旋额度借款的可用额中的应课差饷租值份额，不超过所有非违约贷款人承诺的总和。

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理发出通知后的一个工作日内，以该违约贷款人在该信用证和该等周转额度借款(在根据上文第(I)款进行任何部分再分配后)的可用金额中的应计份额进行现金抵押，向适用的开证行或适用的周转额度银行(视情况而定)支付现金抵押品，只要该等信用证或周转额度借款尚未偿还；

(Iii)如果根据第2.19(A)节的规定重新分配非违约贷款人的信用证的应课差饷份额，则根据第2.5(B)(I)节向贷款人支付的费用应根据该等非违约贷款人的信用证的应课差饷股数调整；或

(Iv)如果任何违约贷款人的信用证应收差饷份额既没有根据第2.19(A)节进行现金抵押或重新分配，则在不损害任何开证行或任何贷款人在本条款下的任何权利或补救措施的情况下，根据第2.6(B)(I)条就该违约贷款人的信用证应收差饷份额支付的所有信用证费用应支付给适用的开证行，直至该贷款人的信用证应收差饷份额得到现金抵押和/或重新分配为止。

(B)只要任何贷款人是违约贷款人，则不要求开证行开具、修改或增加任何信用证，也不要求任何周转额度银行为任何周转额度垫款提供资金，除非它信纳相关风险将由非违约贷款人的承诺100%覆盖，和/或适用借款人将根据第2.19(A)节提供现金抵押品，任何此类新发行或增加的信用证或回旋额度借款的参与权益应按照第2.19(A)(I)节的方式在非违约贷款人之间进行分配(违约贷款人不得参与)。

(C)任何贷款人的承诺不得增加或以其他方式影响，除第2.19节另有明确规定外，借款人履行其义务不得因第2.19节的实施而免除或以其他方式改变。第2.19节规定的针对违约贷款人的权利和救济是借款人、行政代理、任何开证行或任何贷款人可能针对违约贷款人拥有的任何其他权利和救济之外的权利和救济。

(D)如果本公司、行政代理人、每家开证行和每家周转额度银行在其合理决定中以书面形式同意违约贷款人不再被视为违约贷款人，则行政代理人将如此通知各方当事人，自通知中规定的生效日期起，该贷款人将在适用的范围内按面值购买其他贷款人的该部分未偿还垫款，或采取行政代理人认为必要的其他行动，以促使贷款人按照其承诺按比例为垫款提供资金并按比例持有，则该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人变更为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人已是违约贷款人而提出的任何索偿。

第三条
条件

第1.1节修正和重述的效力。除非另有说明，否则现行信贷协议的修改和重述应在行政代理收到下列文件后进行，每份文件的日期均为重述日期：

(A)本公司副总法律顾问的意见，大体上以本合同附件C的形式，以及CTHL的律师Davis Polk&Wardwell London LLP的意见，其形式和实质令所要求的贷款人合理满意；

(B)行政代理的特别大律师Searman&Sterling LLP的意见，主要采用本协议附件D的形式，并涵盖规定的贷款人可能合理要求的与本协议拟进行的交易有关的其他事项；

(C)本公司和CTHL的下列文件，每一份文件的证明如下：

(I)一份当时有效的公司注册证书或其他适用的组织或章程文件的副本，该证书或文件已由国务大臣(或其他适当的政府当局)核证，以证明其组织的司法管辖权(如属反恐公司，则由董事或反恐公司秘书核证)，以及(在有关司法管辖区可适用和可得的范围内)上述国务大臣的一份日期为最近日期的证明书，述明该借款人的良好声誉和所提交的章程文件(以及为免生疑问，香港空运公司不需要该证明书)；及

(Ii)董事、每名借款人的秘书或助理秘书所发出的证明书，日期为重述日期，并证明(A)所附的是经修订的附例的真实完整文本，而该等附例自下述(B)条所指的决议通过之日起至该证明书的日期止一直有效；(B)所附的是董事会妥为通过的授权签立、交付和履行本协议及本协议项下的垫款的决议，以及该借款人是或拟成为其中一方的其他文件的真实完整副本，(C)该借款人的组织文件自根据上述第(I)款提供的证明之日起未被修改，以及(D)关于执行本协议和该借款人打算成为其中一方的每一份其他文件以及该借款人将不时交付的与本协议或与该协议有关的每份其他文件的在任情况和签字式样，以及该借款人将不时交付的与本协议或与本协议有关的每份其他文件(行政代理和每一贷款人可最终依赖该证书，直至收到该借款人的书面通知为止)；

(D)重述日期为第3.3(A)和(B)节所列意思的公司高级管理人员的证书；

(E)交付银行监管当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例所要求的所有文件和其他信息，包括“爱国者法”(定义见第10.12节)和“受益所有权条例”，以及任何根据“受益所有权条例”有资格成为“法人客户”的借款人应已向提出要求的每一贷款人提交与该借款人有关的受益所有权证明的证据；

(F)现有信贷协议项下的所有未清偿款项均已全额支付的证据(而作为该信贷协议一方的每一贷款人特此免除在重述日期之前发出预付款通知的任何要求)；

(G)与本协定有关而须支付的所有费用及开支的支付证据须已全额支付(或应同时支付)；及

(H)行政代理人或行政代理人的任何出借人或特别律师可合理要求的其他文件。

第1.2节向各指定子公司初步垫付。每一贷款人向每一指定子公司支付初始预付款的义务应以行政代理在该初始预付款日期或该日期之前收到的下列各项为条件，其形式和实质应合理地令行政代理满意并注明该日期，并为每一贷款人提供足够的副本(附注除外)：

(A)该指定附属公司的下列公司文件，每份文件经核证如下：

(I)一份经修订并有效的公司注册证书或其他适用的组织或章程文件的副本，该证书或文件须经国务大臣(或其他适当的政府主管当局)核证(如属在英格兰及威尔士成立为法团的指定附属公司，则由董事或该指定附属公司的秘书核证)，以及(在有关司法管辖权适用及可得的范围内)由该国务大臣发出的日期为最近日期的证明书，述明该指定附属公司的良好声誉及由该指定附属公司提交的章程文件(以及为免生疑问，在英格兰和威尔士注册成立的任何指定子公司不需要该证书)；和

(Ii)董事、各指定附属公司的秘书或助理秘书发出的证明书，日期为重述日期，并证明(A)所附的是经修订的附例的真实完整文本，而该等附例自下述(B)款所述的决议通过之日起至该证明书的日期止一直有效；(B)所附的是董事会妥为通过的授权签立、交付和履行本协定及根据本协定垫付的款项的决议，以及该指定附属公司是或拟参与的其他文件的真实完整副本；且该等决议案并未被修改、撤销或修订且具有十足效力，(C)该指定附属公司的章程自根据上文第(I)款提供的证明之日起未予修订，及(D)签署本协议及该指定附属公司拟参与的其他文件的每名高级人员的在职情况及签署式样，以及该指定附属公司不时交付的与本协议有关或与该协议相关的其他文件(行政代理及每间贷款人可最终依赖该证书，直至其收到该指定附属公司的书面通知为止)。

(A)由本公司正式授权人员签署的证书，证明该指定附属公司已取得适用法律及法规所需的所有政府及第三方授权、同意、批准(包括外汇管制批准)及许可证，以便该指定附属公司签署及交付其指定协议及将由其交付的票据，以及履行其在本协议及本协议下的责任。

(B)由该指定附属公司与本公司正式签署的指定协议。

(C)大律师(可以是内部律师)对该指定附属公司的有利意见，其形式和实质须合理地令所需贷款人满意。

(D)任何贷款人通过行政代理合理地要求的其他批准、意见或文件。

第1.3节每次借款和发行的先例条件。每一贷款人垫款的义务(开证行或任何银行垫款除外

贷款人根据第2.4(C)条)，且各开证行签发信用证的义务应受重述日期发生的前提条件的约束，且在该借款或签发之日(A)下列陈述应属实(且每次发出适用的循环信贷借款通知、加拿大借款通知、澳大利亚借款通知、签发通知以及适用借款人对该借款或签发的收益的接受，应构成该借款人的陈述和保证，即在该借款或签发之日该等陈述属实)：

(A)第4条所载的陈述和保证(除非是在重述日期之后的一天作出的任何借款，第4.4(B)节和第4.5节所载的陈述和保证除外)在该日期当日及当日、该借款或发行生效之前及之后以及该借款或发行的收益的运用方面均属正确，犹如该借款或发行是在该日期并截至该日期作出的一样；及

(B)并无任何构成失责的事件发生或继续发生，或该等借款或发行或运用该等借款或发行所得款项将会导致该等情况发生或继续。

第四条
申述及保证

本公司声明并保证：

第1.1节公司的存在和权力。每一借款人(A)是根据其组织管辖法律有效存在且信誉良好(在相关司法管辖区适用的范围内)的公司或类似实体，以及(B)拥有开展目前业务所需的所有公司或类似权力以及所有重要的政府许可证、授权、同意和批准。

第1.2节公司和政府授权；不得违反。借款人签立、交付和履行本协议以及每个借款人发行的票据(如果有)是在其公司或类似权力范围内，已得到所有必要的公司或类似行动的正式授权，不需要任何政府机构、机构或官员采取行动或向任何政府机构、机构或官员提交文件，并且不违反、冲突或构成根据适用法律或法规的任何规定或该借款人的组织文件或章程或任何协议、判决、强制令、命令、对本公司或其任何重要附属公司具有约束力的法令或其他文书，或导致对本公司或其任何重要附属公司的任何资产设定或施加任何留置权。在不限制前述陈述的一般性的情况下，本协议项下的未偿还预付款总额不超过本公司及其子公司可由本公司董事会设定的借款总额的任何限制。

第1.3节有约束力。本协议构成该借款人的一项有效且具有约束力的协议，每份票据(如有)在按照本协议签署和交付时，将构成每一借款人的一项有效且具有约束力的义务，在每一种情况下均可根据其各自的条款对该借款人强制执行，但此种强制执行可能受到以下因素的限制：(A)影响债权人权利强制执行的破产法、破产、重组、暂停法或类似的普遍适用法律；以及(B)

适用衡平法的一般原则(无论这种可执行性是在衡平法的诉讼中还是在法律上考虑的)。

第1.4节财务信息。(A)德勤律师事务所报告的公司及其综合子公司截至2022年12月31日的综合资产负债表以及当时结束的财政年度的相关综合收益、现金流量和股东权益表，该表的副本已交付给每个贷款人，副本已按照普遍接受的会计原则提交给每个贷款人，包括截至该日期的公司及其综合子公司的综合财务状况及其在该财政年度的综合经营业绩和现金流量。

(A)自2022年12月31日以来，本公司及其综合附属公司的整体业务、综合财务状况或综合经营业绩并无重大不利变化，除非在重述日期前本公司的公开文件中披露，或在重述日期前以书面向贷款人披露，并就任何指明的申索作出披露。

第1.5节诉讼。在任何法院或仲裁员或任何政府机构、机构或官员面前，没有任何针对本公司或其任何附属公司的诉讼、诉讼或法律程序待决，或据本公司所知，对本公司或其任何附属公司构成威胁或影响的任何诉讼、诉讼或法律程序中，有合理概率作出不利决定，而该不利决定将对本公司及其综合附属公司的整体业务、综合财务状况或综合经营结果产生重大不利影响(除非在重述日期前以书面形式向贷款人披露，包括根据本公司2022年10-K表格，且除任何特定索赔外)，或以任何方式使本协议或其他贷款文件的有效性或可执行性受到质疑。

第1.6节遵守ERISA。ERISA小组的每个成员都履行了ERISA关于每个计划的最低筹资标准和《国税法》规定的义务，并在所有实质性方面都遵守了关于每个计划的ERISA和《国税法》目前适用的规定。在过去五年内，ERISA集团的任何成员均未有(I)就任何计划寻求豁免《国税法》第412条规定的最低筹资标准，(Ii)未能向任何计划或多雇主计划作出任何供款或付款，或对任何计划作出任何修订，以致或可合理预期导致根据ERISA或《国税法》(ERISA第412条除外)施加留置权或张贴债券或其他证券，或(Iii)根据ERISA第IV章就ERISA第4007条规定的保费向PBGC承担任何法律责任。

第1.7节税项。本公司及其主要附属公司已提交其须提交的所有重大所得税报税表，并已根据该等报税表缴交所有应缴税款。本公司及其主要附属公司账面上有关税项或其他政府收费的费用、应计项目及准备金，本公司认为是足够的。

第1.8节附则。本公司各主要附属公司均为根据本公司管辖范围内的法律有效存在及信誉良好(在相关司法管辖区内适用)的公司或类似实体，并拥有所有公司或类似权力，以及经营其目前所进行的业务所需的所有重大政府许可证、授权、同意及批准。

第1.9节对借款的监管限制。借款人不受任何一般不适用于公司的监管计划的约束，该监管计划限制了借款人产生债务的能力，或者会使垫款无效或可撤销。

第1.10节全面披露。迄今为止，本公司为本协议或本协议拟进行的任何交易或与本协议或任何拟进行的任何交易相关的目的而向行政代理或任何贷款人提供的所有重大信息(预测、估计或前瞻性信息除外)，以及此后由本公司向行政代理或任何贷款人提供的所有此类信息，在陈述或认证该等信息之日在所有重大方面均属真实和准确。所有已经或将由公司编制并提供给行政代理或任何贷款人的预测、估计或前瞻性陈述(如果有的话)已经或将基于公司认为合理的假设真诚地编制(不言而喻，此类预测、估计或前瞻性陈述会受到重大风险、不确定因素和或有事项的影响，其中许多不是公司所能控制的，实际结果可能与这些预测、估计或前瞻性陈述大不相同)。本公司已以书面形式(包括根据本公司向美国证券交易委员会提交的文件)向贷款人披露根据本公司的善意判断，对本公司的业务、运营或财务状况或借款人履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响或可能产生重大不利影响的任何和所有事实。

第1.11节信贷的使用；投资公司法。受第5.5及5.7节限制的任何借款人(个别)及该借款人及其附属公司(按综合基准厘定)的资产价值中，不超过25%可归属于保证金股份。借款人不需要登记为1940年修订后的《投资公司法》所指的“投资公司”。

第1.12节反腐败法律和制裁。本公司已实施并维持合理设计的政策及程序，以促进本公司、其附属公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员及代理人遵守反贪污法律及适用的制裁措施，而本公司及其附属公司在所有重要方面均遵守反腐败法律及适用的制裁措施。本公司、任何附属公司或其各自的任何董事或高级管理人员，或据本公司所知，其各自的任何雇员或本公司的任何代理人或任何附属公司将以与据此设立的信贷安排有关或从中受益的任何身份行事，均不是受制裁人士，或由受制裁人士控制。

第1.13EEA金融机构。任何借款人都不是EEA金融机构。

第1.14节利益所有权证明。自重述之日起，受益人所有权证明中包含的信息(如果适用)在所有方面都是真实和正确的。

第五条
圣约

本公司同意，只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺或根据本协议应支付的任何款项仍未支付：

第1.1节信息。本公司将向每个贷款人提供：

(A)在本公司每个财政年度终结后120天内，尽快备妥本公司及其综合附属公司在该财政年度终结时的综合资产负债表，以及该财政年度的有关综合收益、现金流量及股东权益报表，并以比较形式列出上一个财政年度终结时及该财政年度的数字，所有由德勤律师事务所或其他国家认可的独立公共会计师以证券交易委员会可接受的方式报告(不言而喻，根据1934年《证券交易法》(经修订)向证券交易委员会提交的公司年度报告和10-K表格将满足关于该财政年度的这一要求)；

(B)在公司每个财政年度首三个季度的每个季度终结后60天内尽快备妥一份公司及其综合附属公司截至该季度终结时的综合资产负债表或同等财务状况表，以及该季度及截至该季度终结的该财政年度部分的有关综合收益及现金流量表，如属该等损益表及现金流动表，则须以比较形式列出公司上一财政年度的相应季度及相应部分的数字，所有由公司首席财务官、司库或首席会计官就陈述的公正性、公认的会计原则和一致性(由于公认的会计原则的变化而做出的任何变化除外)进行的所有认证(受正常的年终调整的限制)(不言而喻，根据1934年证券交易法提交给证券交易委员会的任何会计季度的10-Q表格季度报告，将满足关于该会计季度的这一要求，如果适用，截至该季度末的公司会计年度的部分)；

(C)在提交上述(A)及(B)款所述的每套财务报表的同时，公司的首席财务官、司库或首席会计官的一份或多份证书(I)合理详细地列出所需的计算方法，以确定公司在该等财务报表的日期是否符合第5.4及5.7条的规定；及(Ii)述明在该证书的日期是否有任何失责行为，如有失责行为，则列明该等失责行为的详情及公司正采取或拟采取的行动；

(D)在任何失责行为发生时，立即发出一份由公司的首席财务总监、司库或首席会计官发出的证明书，列明失责事项的详情，以及公司正就该失责事项采取或拟采取的行动；

(E)在邮寄给公司一般股东后，立即将所有如此邮寄的财务报表、报告和委托书的副本；

(F)在送交存档后，立即提供所有登记声明的副本(除证物和S-8表格或其

以及公司应向证券交易委员会提交的10-K、10-Q和8-K(或其等价物)表格的报告；

(G)如果和当ERISA小组的任何成员(I)向PBGC发出或被要求就任何可能构成ERISA第四章所述终止该计划的理由的“可报告事件”(如ERISA第4043条所定义)向PBGC发出通知，或当ERISA小组的任何成员知道任何计划的管理人已经或需要就任何此类应报告事件发出通知时，向PBGC发出或要求给予该应报告事件的通知的副本；(2)收到《雇员退休保障条例》第四章规定的全部或部分退出责任的通知，或任何多雇主计划正在重组、资不抵债或已终止的通知的副本；。(3)收到《雇员退休保障条例》第四章规定的PBGC的通知，表示有意终止、就任何计划施加责任(《雇员退休保障条例》第4007条规定的保费除外)或指定受托人管理任何计划的通知的副本；。(4)根据《国内税法》第412条申请豁免最低供资标准的申请书的副本；。(V)根据ERISA第4041(C)条发出终止任何计划的意向通知、该通知的副本和提交给PBGC的其他信息；。(Vi)根据ERISA第4063条发出退出任何计划的通知、该通知的副本；。或(Vii)未能向任何计划或多雇主计划支付任何款项或缴款，或对任何计划作出任何修订，而该等修订已导致或可合理地预期会导致施加留置权或保证金或其他担保(根据ERISA第412条除外)、公司首席财务官、财务主管或首席会计官的证明书，列明本公司或ERISA集团的适用成员须采取或拟采取的该等事件及行动的详情；

(H)在穆迪或S(见定价表)对公司的长期优先无抵押债务评级作出任何更改后，立即发出有关通知；及

(I)行政代理可应任何贷款人的要求不时合理地要求提供有关本公司及其附属公司的财务状况或业务的补充资料，以及行政代理或任何贷款人为确保遵守适用的“了解您的客户”法律(包括实益所有权条例)而合理要求的任何资料。

对于根据本节规定必须提供的信息，(I)本公司应将该信息的纸质副本交付给每个贷款人，或(Ii)该信息应视为在本公司向贷款人提供(或促使提供)通知(该通知可以是通过电子邮件)之日，即该信息已张贴在本公司网站上签名页上所列的网址(sec.gov/edaux/earches.htm)或该通知中确定的、贷款人可免费访问的另一个网站上；但(X)该通知也可包括在根据第5.1(C)和(Y)条交付的证书中。公司应将本节所指信息的纸质副本交付给要求交付的任何贷款人。

第1.2节经营业务和维持生存。本公司将继续，并将促使其重要附属公司继续从事与本公司及其重要附属公司目前经营的相同一般类型的业务，并将保留、更新和保持全面的效力和效力，并将使每个该等重要附属公司保持、更新和保持完全有效的、各自的存在和各自的权利。

正常开展业务所必需或需要的特权和特许经营权；但本第5.2条并不禁止(I)将本公司的附属公司合并为本公司，或将本公司的附属公司与他人合并或合并为另一人，前提是在合并或合并中幸存的公司是附属公司，且在每种情况下，在生效后，均不会发生违约并继续违约；(Ii)如果本公司真诚地确定终止本公司的任何重要附属公司的公司生存符合本公司的最佳利益，则终止该公司的公司存在。(Iii)任何主要附属公司的业务终止(如本公司真诚地确定该等业务的终止符合本公司的最佳利益)或(Iv)第5.5节所允许的任何交易。

1.3合规；借款授权。本公司将在所有重大方面遵守并促使其各主要附属公司遵守所有适用的法律、条例、规则、法规和政府当局的要求(包括但不限于环境法和ERISA及其下的规则和法规)，除非(I)通过适当的程序真诚地质疑遵守这些规定的必要性，或(Ii)不遵守这些规定将不会对本公司及其附属公司的整体业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。本公司将维持合理设计的政策和程序，以促进本公司、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用的制裁。本公司将不允许预付款总额加上本协议项下未偿还信用证的可用金额超过本公司及其附属公司董事会设定的借款总额的任何限制。

第1.4节金融契约。(A)综合杠杆率。本公司将在每个测算期的最后一天维持不超过3.25：1.00的综合杠杆率(“综合杠杆率公约”)；但在本公司发出书面通知(该通知应包括所进行的收购的清单，即“契约重置通知”)后，在行政代理或任何贷款人不采取任何行动的情况下，在公司能够证明其和/或本公司的任何子公司在过去12个月内进行了总对价等于或超过500,000,000美元的收购的任何时间，总对价按照本公司在截至12月31日的财政年度10-K表格年度报告中所包括的现金流量表中“收购”的报告标准计算。2022年提交给证券交易委员会(不复制之前任何《公约》重置通知中包括的任何收购)，无论如何，本第5.4(A)节允许的最高综合杠杆率应自动从3.25：1.00增加到3.75：1.00，从完成《公约》重置请求中所包括的主题收购之一的财政季度开始，为期四个财政季度(“公约重置期间”)；此外，公司应向行政代理人提供行政代理人在其合理酌情权下应要求的有关收购的细节；此外，在交付第一个公约重置通知之前和每个公约重置期限结束后，公司应向行政代理提交一份经签署的合规证书，证明公司在公约重置期限结束后的整个财政季度遵守3.25%至1.00的综合杠杆率，然后才有权提出额外的公约重置请求(为免生疑问，该请求必须符合本第5.4(A)条的其他要求)。

(A)综合利息覆盖率。公司将在每个测算期内保持不低于4.00：1.00的综合利息覆盖率。

第1.5节资产的合并、合并和出售。本公司不会(I)与任何人合并或合并，或(Ii)将其全部或几乎所有资产出售、租赁或以其他方式转让给任何其他人；但(X)在下列情况下，本公司可与任何全资合并子公司合并：(1)该全资子公司向行政代理提交第3.1(A)和(C)节所述类型的意见和文件；(2)紧接合并后，不会发生违约并将继续发生；(3)该全资合并子公司应明确以书面形式承担本公司在本协议项下以及在附注(如有)项下的所有义务，及(Y)在下列情况下，本公司可与任何其他人士合并：(A)本公司是在合并中幸存的公司，及(B)紧接合并生效后，并无违约发生及持续。

第1.6节收益的使用。预付款和信用证的收益将仅用于借款人及其附属公司在正常业务过程中的一般公司目的，但借款人无权使用任何预付款或信用证的收益以“敌意收购”的方式收购任何人。任何预付款或信用证的收益的任何部分，无论是直接或间接的，都不会用于违反董事会任何规定，包括条例U和X的任何目的。借款人或其任何子公司不得将任何借款或信用证的收益用于促进向任何人提出要约、付款、承诺付款或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法。借款人或其任何子公司不得使用任何借款或信用证的收益违反任何反腐败法，或用于资助任何受制裁的人或公司已知受制裁的人或在任何受制裁的国家或地区的任何活动、业务或交易，除非此类活动、业务或交易可以由美国人合法进行。

第1.7节消极承诺。本公司或任何合并子公司都不会对其现在拥有或今后获得的任何资产设立、承担或容忍存在任何留置权，但：

(A)抵押财产上的留置权，以保证按揭下的债务；

(B)在其正常业务过程中产生的留置权：(1)不担保债务或衍生品债务，(2)就判决或命令而言，不担保总额超过1亿美元的债务，以及(3)总体上不对其资产价值造成重大减损或对其在业务运营中的使用造成实质性损害；

(C)对在某人合并或合并到公司或公司的任何附属公司或成为公司的附属公司时已存在的人的财产的留置权；但该等留置权并非为预期该合并、合并或收购而设定的，亦不延伸至除如此合并或合并的人的资产或由公司或该附属公司获取的资产外的任何资产，

(D)保证衍生债务的现金和现金等价物的留置权，但受此种留置权约束的现金和现金等价物的总额在任何时候都不得超过250,000,000美元，并进一步规定(X)该总额和(Y)下述(F)款所允许担保的债务总额在任何日期不超过5亿美元；

(E)根据本协议条款提供的现金抵押品的留置权；和

(F)本节前述条款不允许以其他方式担保债务或其他债务的留置权，但(X)此类债务和其他债务的本金或面值以及(Y)上文(D)项所指的现金和现金等价物的总额在任何日期不得超过500,000,000美元。

第1.8条税项等本公司将，并将促使其各主要子公司：

(A)缴付和解除在施加罚则的日期前施加于该公司或其收入或利润或其任何财产的所有税项、评税及政府收费或征费，但如任何该等税项、评税、收费或征费的缴付是真诚地以正当法律程序提出的，而该等税款、评税、收费或征费的缴付是真诚地以正当法律程序进行的，而该等税款、评税、收费或征费的缴付是有足够储备的，或不缴付该等税款、评税、收费或征费不会对本公司及其综合附属公司的整体业务、财政状况或经营业绩造成重大不利影响，则不在此限；

(B)保存充分的记录和账簿，其中将按照一贯适用的公认会计原则作出完整的分录；和

(C)允许任何贷款人或行政代理人的代表在正常营业时间内检查、复制和摘录其簿册和记录，检查其任何财产，并与其高级人员讨论其业务和事务，所有这些都应该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)的合理要求而定。

第1.9节保险的维持。本公司将维持并促使其各综合附属公司向负责任及信誉良好的保险公司或协会提供保险，保险金额及承保的风险通常由从事类似业务并在本公司或该综合附属公司经营的同一一般地区拥有类似物业的公司承保；惟本公司及其附属公司可与在本公司或该等附属公司经营的同一一般地区从事类似业务及拥有类似物业的其他公司一样进行自我保险，并在符合审慎商业惯例的范围内承保该等风险。

第1.10节附属债务。本公司将不允许任何合并子公司产生、招致、承担或忍受任何债务，但以下情况除外：

(A)贷款文件项下的债务；

(B)按揭项下的债项；

(C)该附属公司欠任何其他综合附属公司或公司的债务；

(D)(I)截至重述日期存在的任何综合附属公司的债务(上文(A)段所述的债务除外)及其任何续期和再融资(包括但不限于通过一个或多个其他附属公司发生的债务)，但其本金金额不得增加；

(E)与MMC证券公司旗下的GC证券承销巨灾债券有关的债务，但未偿还天数少于7天；及

(F)所有综合附属公司于任何时间未偿还的其他债务总额不得超过(I)美元1,250,000,000美元及(Ii)本公司及其综合附属公司根据第5.1(A)或(B)节呈交的最近财务报表所载本公司及其综合附属公司综合净值的10%(以较大者为准)。

第六条
默认值

第1.1节违约事件。如果下列事件中的一种或多种(“违约事件”)已经发生并仍在继续：

(A)任何借款人不得(X)在任何垫款到期时支付任何本金，或(Y)在任何利息、任何费用或根据本协议应支付的任何其他款项到期之日起五天内支付；

(B)公司不得遵守或履行第5.4至5.7节(首尾两节包括在内)及第5.10节所载的任何契诺；

(C)公司应在行政代理或任何贷款人(通过行政代理)向公司发出书面通知后10天内(或在第5.1(A)、5.1(B)或5.1(C)条的情况下，30天内)不遵守或履行本协议中包含的任何契诺或协议(上文(A)或(B)款所涵盖的除外)；

(D)公司在本协议或根据本协议5.1节交付的任何证书、财务报表或其他文件中作出(或视为作出)的任何陈述、保证、证明或陈述，应证明在作出(或视为作出)时在任何重大方面是不正确的；

(E)本公司或其任何附属公司在到期或任何适用的宽限期内，不得就任何重大财务债务支付任何款项；

(F)发生任何导致任何重大财务债务加速到期的事件或条件，或使该债务的持有人或代表该持有人行事的任何人(在实施任何适用的宽限期后)能够(或在发出通知后)加速该债务的到期；

(G)本公司或其持有的任何附属公司，截至本公司及其综合附属公司最近一次提交经审计财务报表之日

根据本协定，账面价值超过100,000,000美元的资产应启动自愿案件或其他程序，根据现在或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律，寻求对其自身或其债务的清算、重组或其他救济，或寻求为其或其财产的任何实质性部分指定受托人、接管人、清盘人、托管人或其他类似的官员，或应同意在针对其展开的非自愿案件或其他程序中，对任何此类救济或由任何上述官员任命或接管，或为债权人的利益进行一般转让，或在债务到期时普遍不能偿还债务，或采取任何公司行动授权上述任何行为；

(H)于本公司及其综合附属公司根据本协议提交的最新经审计财务报表日期，对本公司或持有账面价值超过100,000,000美元的资产的任何附属公司提起非自愿案件或其他程序，以根据现时或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律就其或其债务寻求清算、重组或其他救济，或寻求委任受托人、接管人、清盘人、托管人或其他类似官员或其财产的任何主要部分，而该等非自愿案件或其他程序应在60天内保持不被驳回和不搁置；或对本公司或根据本协议提交的本公司及其合并子公司的最新经审计财务报表日期持有账面价值超过100,000,000美元的资产的任何子公司发出救济令；根据现在或今后生效的联邦破产法；

(I)ERISA小组的任何成员在到期时应不支付其根据ERISA第四章有责任支付的一笔或多笔总额超过150,000,000美元的款项；或ERISA小组的任何成员、任何计划管理人或上述各项的任何组合应根据ERISA第四章提交终止材料计划的意向通知；或PBGC应根据ERISA第四章提起诉讼，以终止、就任何材料计划施加责任(ERISA第4007条规定的保费除外)或促使受托人被任命管理任何材料计划；或可合理预期PBGC将有权获得裁定必须终止任何重要计划的法令；或将发生ERISA第4219(C)(5)节所指的完全或部分撤回或违约，而合理地预期可导致ERISA集团的一个或多个成员产生超过150,000,000美元的当前付款义务的情况；

(J)须针对本公司或其任何附属公司作出支付超过150,000,000美元的款项的判决或命令，而该等判决或命令须在30天内不获履行及不予搁置；但不包括任何该等判决或命令的款额，但以以下情况为限：(I)该款额由被告人与保险人之间的有效及具约束力的保险单承保，(Ii)该保险人被A.M.Best Company评为至少“A”级，及(Iii)该保险人已获通知就该款额付款的申索，且该保险人对该款额的申索并无争议；或

(K)除公司、根据公司的雇员福利计划持有证券的任何受托人或其他受信人或由公司股东直接或间接拥有的任何公司以外的任何人或团体(1934年证券交易法第13或14条所指者，经修订)

与其持有公司股票的比例基本相同的人，应已获得公司当时已发行的股权证券合并投票权的50%或更多的实益所有权(符合美国证券交易委员会根据该法案颁布的规则13d-3的含义)；或在任何连续24个历月的期间内，在该期间首日是本公司董事的个人，以及任何新董事如获本公司董事会选举或由本公司股东提名参选，并经在该期间开始时已任董事或其当选或参选提名先前已获如此批准的在任董事最少三分之二投票通过，则不再构成本公司董事会的多数成员；或

(L)任何担保或任何其他贷款文件的任何规定，在根据本协议交付后，因任何理由而对其借款人一方停止有效、对其具有约束力或对其可强制执行，或任何该等借款人应以书面说明；

然后，在任何此类情况下，行政代理应(I)如果有超过50%的循环信贷承诺总额的贷款人要求，通过通知借款人终止承诺，借款人应立即终止承诺(开证行和循环信贷贷款人根据第2.4(C)款提供循环信贷垫款的义务，以及循环信贷贷款人根据第2.2(A)(V)条为其参与循环额度借款提供资金的义务除外)，以及(Ii)如果持有超过预付款本金总额50%的贷款人提出要求，借款人向借款人发出通知，声明预付款(连同其应计利息)和借款人根据本协议和任何票据(包括但不限于根据第2.18节应支付的任何金额)应支付的所有其他款项，以及该等预付款、利息和该等其他款项应立即到期和应付，而无需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此明确放弃所有这些款项；但在上述(G)或(H)款规定的任何关于借款人的违约事件的情况下，在没有通知任何借款人或行政代理或贷款人的任何其他行为的情况下，承诺应立即终止，借款人根据本协议和任何票据应支付的预付款(连同应计利息)和所有其他款项(包括但不限于根据第2.13条应支付的任何金额)将立即到期并应支付，而无需出示、要求付款、拒付或任何其他形式的通知，借款人特此免除所有这些款项。

第1.2节违约时与信用证有关的诉讼。如果任何违约事件已经发生并且仍在继续，行政代理可在所需贷款人的同意下，或应所需贷款人的请求，向借款人提出要求，无论其是否正在采取第6.1节所述的任何行动，并在提出要求后，每个借款人应立即：(A)代表贷款人在同一天向行政代理支付在该要求中指定的行政代理办公室的资金，以存入L/C现金存款账户，金额等于为该账户或应当时未偿还的借款人的请求签发的所有信用证的可用总金额，或(B)就为该账户或应该借款人的请求签发的未偿还信用证作出所需贷款人可接受且对借款人不利的其他安排；但如发生上述(G)或(H)款所述的任何与借款人有关的违约事件，则一笔相当于为该帐户或应该借款人的要求签发的所有未付信用证的可用总金额的金额，应立即到期并支付给贷款人的管理代理人，而不包括

通知或要求借款人存入L现金存款账户，由借款人明确免除。如果在违约事件持续期间，行政代理人认定L/C现金存款账户中的任何资金受行政代理人和贷款人以外的任何人的任何权利或要求的约束，或者该等资金的总额少于所有信用证的可动用金额的总和，则应行政代理人的要求，适用的借款人应立即向行政代理人支付一笔金额，作为存放和持有在L/C现金存款账户中的额外资金，该数额相当于(A)上述可动用资金总额超过(B)资金总额(如果有)的部分，然后在L/C现金存款账户持有，行政代理确定该账户不存在任何此类权利和索赔。开出任何信用证时，只要资金存入L信用证现金存款账户，该资金应在适用法律允许的范围内用于偿付开证行。在所有该等信用证到期或全部支取，而适用的借款人在本信用证及附注项下的所有其他债务已悉数清偿后，该L/C现金存款账户内的余额(如有)应退还予该等借款人。

第七条
行政代理

第1.1节授权和授权。每一贷款人不可撤销地指定并授权花旗银行代表其作为本协议和其他贷款文件下的行政代理行事，并授权该行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予该行政代理的行动和权力，以及合理附带的行动和权力。除第7.6条外，(I)本条的规定完全是为了行政代理和贷款人的利益，(Ii)借款人不得作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

第1.2节作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其附属公司可接受任何借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、借出款项、持有其证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般地与任何借款人或其任何附属公司或其他附属公司从事任何类型的业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理人，亦无责任向贷款人作出任何交代。

第1.3节行政代理人的职责；免责条款。

(A)行政代理在本协议和其他贷款文件项下的职责仅限于部长级和行政性质，除本协议明文规定或法律规定的职责或义务外，行政代理不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的原则下，行政代理：

(I)债权人不应承担任何受托责任或其他默示义务，无论违约是否已经发生并正在继续；

(Ii)行政代理不负有采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权的任何责任，但行政代理根据所需贷款人的书面指示(或本文件或其他贷款文件明确规定的其他贷款人数量或比例)要求行政代理行使的裁量权利和权力除外；但不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务人救济法下的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；以及

(Iii)除本文和其他贷款文件中明确规定的外，行政代理人没有任何责任披露任何与借款人或其任何关联公司有关的信息，也不对未能披露而承担责任，这些信息是以任何身份传达给担任行政代理的人或其任何关联公司或由其获得的。

(B)在第10.5或6.1节规定的情况下，行政代理不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或必要的其他数目或百分比的贷款人，或行政代理合理地相信在第10.5或6.1节规定的情况下)或(Ii)在其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动。除非借款人或任何贷款人已向行政代理人发出说明该违约及该等事件的通知，否则该行政代理人应被视为不知悉任何违约或导致或可能导致任何违约的事件。

(C)行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证、陈述或其他资料，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议相关交付的任何证书、报告或其他文件的内容，或其中所载信息的充分性、准确性和/或完整性，(Iii)本协议或其中所述的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或在此设立或声称设立的任何留置权或担保权益的完善性或优先权，或(V)满足本协议第三条或其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目除外(但符合前述第(Ii)条的规定)。

(D)本协议或任何其他贷款文件中的任何规定均不得要求行政代理或其任何关联方代表任何贷款人对任何人进行任何“了解您的客户”或其他检查，并且每个贷款人向行政代理确认，它单独负责其被要求进行的任何此类检查

并且不得依赖行政代理或其任何关联方就此类检查所作的任何陈述。

第1.4节行政代理的信赖。

行政代理应有权依赖其合理地相信是真实的且已由适当人员签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子消息、因特网或内联网网站张贴或其他分发)，且不会因依赖该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定是否符合本协议规定的预付款或签发信用证的任何条件时，除非负责本协议所述交易的行政代理人员在预付款或签发信用证之前已收到贷款人的相反通知，否则行政代理可以推定该条件令贷款人满意，而在借款的情况下，该贷款人不得向行政代理提供贷款人的应计借款部分。行政代理可以咨询法律顾问(可以是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

第1.5节委派职责。

行政代理可通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理(包括但不限于澳大利亚子代理)履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。每一次代理和行政代理的关联方以及每一次代理应有权享受本条第7条第2款、第8.4(B)节、第10.3节和第10.17条的所有规定的利益(就像这些子代理是贷款文件中的“行政代理”一样)，如同在本合同中就此作出的全面规定一样。

第1.6节行政代理的辞职。

(A)行政代理可随时向贷款人和本公司发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，被要求的贷款人有权指定一名继任行政代理，但前提是违约事件不会继续发生，但须经公司批准。如没有该等继任人由所需贷款人如此委任，并在卸任的行政代理人发出辞职通知后30天内(该30天期间为“贷款人委任期”)接受有关委任，则卸任的行政代理人可代表贷款人委任一名继任行政代理人，该继任行政代理人须为根据美国或其任何州的法律组织或获发牌照的商业银行，其综合资本及盈余至少为100,000,000美元，并为本公司合理接受。一旦接受继任者作为行政代理人的任命，该继承人将继承并被授予退休(或退休)行政代理人作为行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，卸任的行政代理人应被解除其根据本条例或根据

其他借款文件。除非本公司与该继承人另有协议，否则本公司须支付予继任行政代理的费用，应与支付予其前身的费用相同。在退役行政代理人根据本条例及其他贷款文件辞职后，就退任行政代理人在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本条及第10.3节的规定应继续有效，以造福该退职行政代理人、其子代理人及其各自的关联方。

(B)除非以行政代理人身分行事的人士根据本条提出任何辞职，否则，除非该人士另行通知本公司及贷款人，否则亦须解除该人士及其联属公司发出新信用证或延长现有信用证或垫付任何周转额度垫款的责任，而该等签发、延期或垫款是在接受继任人根据本协议获委任为行政代理人之日或之后发生的。一旦接受，(I)该继承人将继承并被授予退役开证行和退役回旋额度银行的所有权利、权力、特权和义务，(Ii)退役开证行和退役回旋额度银行应解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务，(3)接任的回旋额度银行应订立一项转让和假设，并从即将退役的回旋额度银行获得由已退役的回旋额度银行提供的每笔未偿还的回旋额度预付款，其购买价等于票面金额加应计利息；及(4)接任开证行应开立信用证，以替代在该接续时未完成的信用证(如有)，或作出令即将卸任的开证行满意的其他安排，以切实承担即将退役的开证行就该等信用证承担的义务。

第1.7节不依赖代理人和其他贷款人。

(A)每一贷款人向行政代理、其他贷款人及其各自的关联方确认，它(I)拥有(单独或通过其关联方)在金融和商业事务方面的知识和经验，使其能够在不依赖行政代理、任何其他贷款人或其各自的关联方的情况下，评估(X)订立本协议、(Y)根据本协议和其他贷款文件进行垫款和其他信贷扩展，以及(Z)根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动的优点和风险(包括税收、法律、监管、信贷、会计和其他金融事项)，(Ii)在财务上有能力承担该等风险，及(Iii)已确定订立本协议及根据本协议及其他贷款文件作出垫款及其他信贷扩展对其而言是适当及适当的。

(B)如果每一贷款人承认(I)它单独负责对本协议和其他贷款文件项下或与之相关的所有风险进行独立评估和调查，(Ii)它在不依赖行政代理机构、任何其他贷款人或其各自关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，对与本协议相关的所有风险进行自己的评估和调查，并进行自己的信用分析和决定，(Iii)它将独立且不依赖行政代理机构，任何其他贷款人或其各自的任何关联方，继续单独负责根据其不时认为适当的文件和信息，对本协议和其他贷款文件项下产生或与之相关的所有风险进行自己的评估和调查，并作出自己的信用分析和根据本协议及其他贷款文件采取或不采取行动的决定，在每一种情况下，这些文件和信息可包括：

(I)了解每个借款人的财务状况、地位和资本状况；

(Ii)确保本协议和其他每份贷款文件以及预期、根据任何贷款文件或与任何贷款文件相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性；

(3)在确定是否符合或不符合本合同项下的任何条件的过程中，包括预付款或信用证的签发，以及为确定满足每一项条件而提交的所有证据的形式和实质；或

(Iv)确保行政代理、任何其他贷款人或其各自关联方根据或与本协议或任何其他贷款文件、本协议及由此而拟进行的交易或任何其他协议、安排或文件预期、根据或与任何贷款文件相关而订立、订立或签立的任何资料的充分性、准确性及/或完整性。

第1.8节赔偿。每一贷款人应根据其承诺(并在承诺终止后，按照该贷款人持有的垫款的本金总额)按比例赔偿行政代理、其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、代理和员工(在公司未报销的范围内)，赔偿该等受赔人可能因本协议或因该等受赔人根据本协议采取或不采取的任何行动而遭受或招致的任何费用、开支(包括合理的律师费和支出)、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、损失或责任(该等重大疏忽或故意不当行为所致者除外)。

第1.9节行政代理费。公司应按照公司与行政代理事先商定的金额和时间向行政代理支付其自己的账户费用。该等费用一经缴付，概不退还。

第1.10节没有其他职责等。在本协议封面上列出的账簿管理人、首席安排人、辛迪加代理或文件代理，除以行政代理或本协议项下贷款人的身份外，均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、责任或责任。

第1.11节ERISA的某些事项。(A)每个贷款人(X)为行政代理的利益，而不是为任何借款人或为借款人的利益，表示并保证，自该人成为本协议的出借方之日起，至该人不再是本协议的出借方之日，下列事项中至少有一项是真实的，且将会是真实的：

(I)该贷款人没有在与垫款、信用证或承诺书有关的情况下使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

(2)在一个或多个临时技术经济实体中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合格实体确定的某些交易的类别豁免

PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理公司确定的某些交易的类别豁免)，适用于此类贷款人进入、参与、管理和履行垫款、信用证、承诺书和本协议，

(Iii)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行该等垫款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行该等垫款、信用证、信用证、承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)分段的要求。就贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行预付款、信用证、承诺书和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)分段的要求，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已根据前一款(A)第(Iv)款提供另一陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为避免对任何借款人或为任何借款人的利益产生怀疑，行政代理不是涉及预付款、信用证、承诺书和本协议(包括行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)的贷款人资产的受托人。

如本节中所用：

“福利计划”是指下列任何人：(A)“雇员福利计划”(如ERISA第一章所界定的)，(B)“国税法”第4975条所界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据“ERISA”第3(42)节的目的，或为“ERISA”标题I或国税法第4975节的目的)。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

第1.12节追讨错误的付款。(A)如果行政代理通知贷款人或开证行，或代表贷款人或开证行收到资金的任何人(任何此类贷款人、开证行或其他收款人，“付款接受者”)，行政代理已全权酌情决定(无论是否在收到紧随其后的第(B)款下的任何通知后)通过该项付款收到的任何资金

行政代理人或其任何附属公司的收款人被错误地传送给该付款收件人(不论该贷款人、开证行或代表其的其他付款收件人是否知道)(任何此类资金，不论是作为本金、利息、费用、分配或其他的付款、利息、费用、分配或其他方面的付款、预付或偿还，个别地和集体地收到)，并要求退还该错误付款(或其中的一部分)，该错误付款应始终属于行政代理人的财产，并应由付款收款人隔离，并以信托形式为行政代理人的利益而持有。该贷款人或开证行应(或就代表其收到该资金的任何付款接受者而言，应促使该付款接受者)迅速(但在任何情况下不得迟于其后两个营业日)将该要求所涉及的任何该等错误付款(或其部分)的金额(或其部分)以当天的资金(以如此收到的货币)退还给行政代理，连同自收到该错误付款(或部分款项)之日起的每一天的利息，直至该金额在同一天以(X)联邦基金利率(如果是以美元计价的预付款)或(Ii)对于以外币计价的预付款的行政代理所产生的资金成本(Y)由行政代理根据银行业不时有效的同业补偿规则确定的利率中的较大者偿还给管理代理之日为止。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制紧接第(A)款的前提下，每一贷款人和开证行，以及代表该贷款人或开证行收到资金的任何人，在此进一步同意，如果它从行政代理人(或其任何关联公司)(X)收到付款、预付款或还款(不论是作为本金、利息、费用、分配或其他方面的付款、预付款或偿还)，而该款项、预付款或还款的金额或日期与行政代理人(或其任何关联公司)就此类付款、预付款或还款发出的通知中所指明的数额不同，或在不同的日期，预付款或还款，(Y)没有在行政代理(或其任何关联公司)发出的付款、预付款或还款通知之前或随附，或(Z)该贷款人或开证行或其他此类收款人以其他方式意识到在每个情况下都是错误或错误地(全部或部分)发送或接收的：

(I)(A)就紧接在前的第(X)或(Y)款而言，在上述付款、预付款项或还款方面，均须推定已有错误(未经行政代理人作出相反的书面确认)或(B)已有错误(就紧接在前的(Z)款而言)；及

(Ii)该贷款人或开证行应(并应促使代表其各自接受资金的任何其他收款人)迅速(在任何情况下，在其知道该错误的一个营业日内)通知行政代理其已收到此类付款、预付款或还款、其详情(合理详细)，并根据本第7.12(B)节的规定通知行政代理。

(C)每个贷款人和开证行在此授权行政代理在任何时候抵销、净额和运用任何和所有欠该贷款人或开证行的款项。

任何贷款文件，或由行政代理以其他方式从任何来源支付或分发给该贷款人或开证行，以抵销根据紧接在前一款(A)项下或根据本协议的赔偿条款应支付给行政代理的任何金额。

(D)在行政代理根据紧接的(A)款提出要求后，如果行政代理出于任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人或开证行(和/或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者处)追回错误付款(或其部分)(该未追回的金额，即“错误退款不足”)，则在行政代理在任何时间通知该贷款人或开证贷款人后，(I)该贷款人或开证行应被视为已将错误付款所涉及的有关贷款(“错误付款影响贷款”)的垫款(但不是其承付款)转让给错误付款影响贷款(“错误付款影响贷款”)，其金额等于错误付款退还欠款(或行政代理可能指定的较小数额)(对错误付款影响贷款的垫款(但不是承诺)的此类转让、“错误付款不足转让”)加上任何应计利息和未付利息(在这种情况下，行政代理将免除转让费用)，并在此(与借款人一起)被视为就该错误的付款不足转让签立和交付转让和假设(或在适用的范围内，根据行政代理和上述各方参与的平台通过参考纳入转让和假设的协议)，并且该贷款人或开证行应向适用的借款人或行政代理人交付任何证明该垫款的票据，(Ii)作为受让人的行政代理应被视为获得了错误的付款不足转让，(Iii)在被视为获得转让后，作为受让人贷款人的行政代理应成为贷款人或开证行(视情况而定)，对于本协议项下的错误付款不足转让，转让贷款人或转让开证行应停止作为本协议项下的贷款人或开证行(视适用情况而定)，以避免产生疑问，不包括其在本协议赔偿条款下的义务及其适用的承诺，这些义务对该转让贷款人或转让开证行仍然有效；(Iv)行政代理人可在登记册中反映其在受错误付款不足转让限制的预付款中的所有权权益。行政代理可酌情出售因错误的付款不足转让而获得的任何垫款，在收到出售的收益后，适用的贷款人或开证行所欠的错误付款退还不足应从出售该垫款(或其部分)的净收益中减去，行政代理应保留对该贷款人或开证行(和/或以其各自名义接受资金的任何收款人)的所有其他权利、补救和索赔。为免生疑问，任何错误的付款差额转让都不会减少任何贷款人或开证行的承诺，并且根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。此外，本协议各方同意，除非行政代理出售了因错误的付款不足转让而获得的预付款(或其部分)，而且无论行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都应根据合同代位适用贷款人或开证行关于每个错误付款返还不足的贷款文件下的所有权利和利益。

(E)双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式清偿任何借款人所欠的任何债务，除非在每种情况下，该错误付款仅就错误付款的数额而言

付款，即由行政代理为支付此类错误付款而从任何借款人收到的资金组成。

(F)在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于放弃基于“价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。

(G)各方在本条款7.12项下的义务、协议和豁免应在行政代理人辞职或更换、贷款人或开证行的任何权利或义务的转移或替换、承诺终止和/或任何贷款文件项下借款人的所有义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后继续存在。

第八条
环境的变化

第1.1节确定利率不足或不公平的依据。如果是在任何期限基准利率预付的任何利息期的第一天或之前：

(A)行政代理机构确定有关数额中没有提供期限基准利率定义中所指有关存款的利率报价，而这一裁定应为决定性的；或

(B)在借款的情况下，在贷款项下承担总额50%或以上的贷款人告知行政代理，由行政代理确定的期限基准利率不能充分和公平地反映该贷款人为该利率期间的期限基准利率垫款提供资金的成本，

行政代理应立即将此事通知借款人和贷款人，从而(A)该期限基准利率垫款的借款人将在当时的现有利息期间的最后一天，(1)如果该期限基准利率垫款以美元计价，(X)预付该垫款或(Y)将该垫款转换为基准利率垫款，以及(2)如果该期限基准利率垫款以任何承诺的货币计价，(X)预付该等垫款或(Y)将该等垫款兑换成等值的美元并将该等垫款转换为基本利率垫款，以及(B)贷款人支付垫款或将其转换为定期基准利率垫款的义务应暂停，直到行政代理通知借款人和贷款人导致暂停的情况不再存在为止；但如果上述(B)款所述情况适用，则适用的借款人可通过通知管理代理和贷款人，选择在一个月的利息期间内以该承诺货币继续这种垫款，此后垫款应按相当于期限基准保证金的年利率加上贷款人以其合理认为适当的任何方式为其期限基准利率垫款提供资金的成本(以年利率表示)计算利息。每一贷款人应尽快向行政代理和借款人证明其在每个利息期间的资金成本

切实可行(但无论如何不得迟于该利息期限第一天后的十个营业日)。

第1.2节违法。如果在本协议日期后，任何适用法律、规则或条例的通过，或任何适用法律、规则或条例的任何更改，或负责解释或管理的任何政府当局、中央银行或类似机构对其解释或管理的任何改变，或任何贷款人(或其术语基准贷款办公室)遵守任何此类机构、中央银行或类似机构的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)，应使任何贷款人(或其术语基准贷款办公室)做出、维护、如该贷款人须通知行政代理，则该行政代理应立即将此事通知其他贷款人及借款人，直至该贷款人通知借款人及行政代理导致暂停的情况不再存在为止，则该贷款人作出或转换为定期基准利率垫款的义务应暂停执行。在根据第8.2条向行政代理发出任何通知之前，贷款人应指定一个不同期限的基准贷款办公室，条件是该指定将避免发出通知的需要，并且在贷款人的判断下不会在其他方面对贷款人不利。如果贷款人决定其不能合法地继续维持和资助到期的任何未偿还期限基准利率垫款，并应在通知中指明这一点，借款人应立即将该贷款人每笔该等期限基准利率垫款当时的未偿还本金转换为该贷款人等额本金的基本利率垫款(预付利息和本金应与其他贷款人的相关期限基准利率垫款同时支付)。

第1.3节增加成本，减少回报。(A)如在重述日期后，就任何预付款而言，任何作出或转换垫款或任何信用证的义务，或任何适用的法律、规则或条例的采纳，或任何适用的法律、规则或条例的任何改变，或负责解释或管理的任何政府当局、中央银行或类似机构对其解释或管理的任何改变，或任何贷款人(或其适用的放款办公室)遵守任何该等当局、中央银行或类似机构的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)，均应征收、修改或视为适用任何准备金(包括，但不限于，对任何贷款人(或其适用的放款办公室)的资产、在任何贷款人(或其适用的放款办公室)的账户上或为其账户的存款或为其提供的信贷而施加的任何该等要求、特别存款、保险评估或类似要求，以及上述任何一项的结果是增加该放款人(或其适用的放款办公室)作出、维持或转换为任何垫款的成本，或减少该放款人(或其适用的放款办公室)根据本协议已收到或应收的任何款项的数额(成本增加或应归因于税额的减少除外)，仅受第8.4条管辖)，由贷款人认为是重要的金额，则在贷款人提出要求后15天内(向行政代理提供副本)，每个借款人同意向贷款人支付额外金额，以补偿贷款人因其垫款或任何票据而产生的增加或减少的成本或减少。

(A)如任何贷款人认为，在重述日期后，有关资本充足率或流动资金的任何适用法律、规则或条例的通过，或任何此类法律、规则或条例的任何更改，或负责解释或管理该等法律、规则或条例的任何政府当局、中央银行或类似机构对其解释或管理的任何更改，或任何

任何此类主管机构、中央银行或类似机构关于资本充足性或流动性(无论是否具有法律效力)的请求或指令，具有或将具有将该贷款人(或其母公司)的资本回报率降低到低于该贷款人(或其母公司)本可达到的水平的效果，而该资本回报率是由于该贷款人根据本协议承担的义务(包括其与参与信用证有关的义务)，如果不是该贷款人(或其母公司)采用、更改、请求或指示(考虑其关于资本充足性或流动性的政策)，则该贷款人不时认为是重要的，在贷款人提出要求后15天内(向行政代理提交副本)，每个借款人同意向贷款人支付额外的一笔或多笔金额，以补偿贷款人(或其母公司)因其垫款或任何票据而减少的部分。

(B)每个贷款人应及时通知借款人和行政代理其所知道的在重述日期之后发生的任何事件，该事件将使贷款人有权根据第8.3条获得赔偿，并将指定一个不同的适用贷款办公室，如果这种指定将避免需要此类赔偿或减少赔偿金额，并且根据贷款人的判断，不会在其他方面对贷款人不利。在没有明显错误的情况下，根据第8.3条要求赔偿的任何贷款人的证书以及根据本条款应向其支付的一笔或多笔额外金额的证明应是决定性的。在确定这一数额时，贷款人可以使用任何合理的平均和归属方法。

(C)为免生疑问，即使本条例有任何相反规定，就本第8.3节而言，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和根据该法案或就该法案发布的所有要求、规则、条例、准则、解释或指令(不论是否具有法律效力)以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构(不论是否具有法律效力)颁布的所有请求、规则、法规、准则、解释或指令，根据《巴塞尔协议III》规定的第(Y)款，在任何情况下，不论颁布、通过、发布、颁布或实施的日期，均应被视为法律的变更。

第1.4节税项。(A)每名借款人根据本协议或根据任何票据向任何贷款人或行政代理人支付或为其账户支付的任何及所有款项，不得扣除任何税项或其他税项；但如果法律要求借款人从任何此类付款中扣除任何税款或其他税款，(I)应支付的金额应视需要增加，以便在进行所有必要的扣除(包括适用于根据本第8.4节应支付的额外金额的扣除)后，贷款人或行政代理(视情况而定)收到的金额与其在没有进行此类扣除的情况下将收到的金额相等，(Ii)该借款人应进行此类扣除，(Iii)借款人应按照适用法律向相关税务机关或其他机关支付已扣除的全部金额，(Iv)借款人应向行政代理人提供证明已付款的收据的正本或经认证的副本，地址在第10.1节所述的地址，或在通常不能获得此类收据的情况下，向行政代理人提供任何其他合理可接受的证明已付款的文件。

(A)每个借款人同意赔偿每个贷款人和行政代理的全部税款和其他税款(包括，不包括

任何司法管辖区对贷款人或行政代理(视情况而定)支付的应付金额征收或声称的任何税项或其他税项，以及由此产生或与之相关的任何责任(包括罚款、利息和费用)；但前述赔偿不适用于本应通过根据第8.4(A)条增加支付而得到补偿但仅因第8.4(F)条中的一项或多项例外情况而未得到补偿的任何税项或其他税项。这项赔偿应在贷款人或行政代理人(视属何情况而定)提出要求后15天内支付。

(B)(I)根据美国以外司法管辖区的法律组织的每一贷款人，在签立和交付本协议之日或之前，就本协议签名页所列的每一贷款人而言，就其他贷款人而言，在成为贷款人之日或该日之前，以及在此后公司提出书面要求时(但仅在该贷款人仍然合法地能够这样做的情况下)，应向公司提供国税局表格W8-BEN或W8-IMY或W-ECI(视情况而定)，或国税局规定的任何后续表格。证明该贷款人根据所得税条约有权获得利益，而美国是该条约的一方，该条约免除该贷款人的美国预扣税，或降低该贷款人账户利息的预扣税税率，或证明根据本协议应收的收入与在美国的贸易或企业的经营活动有效相关。

(Ii)如果向贷款人支付的款项在该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括《国税法》第1471(B)或1472(B)条所载的要求，视情况而定)的情况下，向该贷款人支付的款项将被FATCA征收美国预扣税，则该贷款人应在法律规定的时间和公司以书面合理要求的时间向公司交付：适用法律规定的文件(包括《国税法》第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及公司以书面形式合理要求的其他文件，借款人可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，以确定贷款人已履行FATCA项下的贷款人义务，或确定要扣除和扣缴的金额。

(C)在被要求提供表格的贷款人未能根据第8.4(C)节向公司提供适当表格的任何期间内(除非该未能提供表格是由于最初要求提供表格之日之后条约、法律或法规发生变化所致)，该贷款人无权根据第8.4(A)或(B)节就美国征收的税款获得赔偿；但如贷款人在其他情况下获豁免缴交预扣税或须缴交较低的预扣税税率，而在被要求时未能交付本条例所规定的表格，以致须缴税，则借款人须采取该贷款人合理要求的步骤，以协助该贷款人追讨该等税款。

(D)如果借款人根据第8.4条被要求向任何贷款人支付额外金额或为其账户支付额外金额，则该贷款人将改变其适用贷款办公室的管辖权，前提是该贷款人判断：(I)该改变将消除或减少此后可能产生的任何该等额外付款，并且(Ii)在其他方面对该贷款人并不不利。

(E)在以下情况下，英国借款人的付款不得因英国税收减免而根据上文第8.4(A)节增加：

(I)如果有关贷款人是英国合资格贷款人，则有关贷款人本可在没有英国税务扣减的情况下向该贷款人支付款项，但在该日，该贷款人并非或不再是英国合资格贷款人，原因是在根据本协议成为贷款人的日期后，任何法律、英国条约或任何已公布的惯例或任何有关税务当局公布的优惠的任何更改(或任何已公布的惯例或已公布的税务优惠的解释、管理或适用)；或

(Ii)有关贷款人纯粹凭借“英国合资格贷款人”的定义(B)段而成为英国合资格贷款人；及。(X)英国税务及海关总署人员已根据英国国际税务局条例第931条发出(而并非撤销)与该项付款有关的指示(a“指示”)，而该贷款人已从作出付款的英国借款人或本公司收到该指示的核证副本；及。(Y)假若没有作出该指示，则可向该贷款人作出付款而无须扣税；或。

(Iii)有关贷款人纯粹因“英国合资格贷款人”的定义(B)段而成为英国合资格贷款人，及(X)有关贷款人并未向本公司发出英国税务确认书，及(Y)如贷款人向本公司发出英国税务确认书，则有关款项本可在没有任何英国税项扣减的情况下向贷款人付款，理由是该英国税务确认书会令本公司及有关的英国借款人合理地相信该项付款为英国国际税务协议第930条所指的“豁免付款”；或

(Iv)有关贷款人是英国条约贷款人，而作出付款的英国借款人能够证明，假若贷款人遵守下文第8.4(G)节规定的义务，在没有英国税务扣减的情况下，本可向贷款人付款。

(F)在不限制上文第8.4(C)及(D)条的效力的原则下：

(I)除以下第(Ii)段另有规定外，英国条约贷款人和正在支付该英国条约贷款人有权获得付款的英国借款人应合作完成英国借款人获得授权支付该款项所需的任何程序手续，而无需英国的税收减免。

(Ii)如(A)在本协定日期是贷款人并且持有英国税务总局条约护照计划下的护照，并且希望该计划适用于本协定，则应确认其计划参考编号及其在英国税务明细表中与其名称相对的税务居住地管辖权；或(B)在本协定日期不是贷款人，并且持有英国税务登记处条约护照计划下的护照，并且希望该计划适用于本协定，应在相关的转让和假设中确认其计划参考号及其税务居住地管辖权；而且，在这样做之后，该贷款人不应根据上文第(1)款承担任何义务。

(3)如联合王国条约贷款人已根据上文第(2)段确认其计划编号及其税务居住地管辖权，及(A)联合王国

向贷款人付款的借款人没有就该贷款人提交英国借款人dTTP申请；或(B)向贷款人付款的英国借款人已提交英国借款人dTTP申请，但(1)英国借款人dTTP申请已被英国税务海关部门拒绝，或(2)英国税务及海关部门未授权英国借款人在英国借款人提交dTTP申请之日起30个工作日内向该贷款人付款，且在所有情况下，英国借款人已书面通知该贷款人，该贷款人和英国借款人应合作完成英国借款人获得授权在没有英国减税的情况下进行付款所需的任何额外程序手续。

(Iv)如果英国条约贷款人没有根据上文第(Ii)段确认其计划参考编号和税务居住地管辖权，除非贷款人另有同意，否则任何英国借款人不得就该贷款人的贷款(S)向英国借款人提交dTTP或任何其他与英国税务及海关DT条约护照计划有关的表格。

(V)英国借款人在提交英国借款人dTTP申请时，应立即将该英国借款人dTTP申请的副本提交给行政代理，以便交付给相关的英国条约贷款人。

(Vi)在本协议签订之日成为本协议一方的英国非银行贷款人通过签订本协议确认英国的纳税。如果英国非银行贷款人的立场与英国税务确认书中规定的立场有任何变化，应立即通知公司和行政代理。

(Vii)就在本协议日期后成为本协议一方的英国借款人而言，每一贷款人应在转让和假设中注明其属于以下哪一类：(A)不是英国合格贷款人；(B)英国合格贷款人(英国条约贷款人除外)；或(C)英国条约贷款人。如果贷款人未能按照第(Vii)款的规定表明其身份，则就本协议而言(包括由每个英国借款人)，该贷款人应被视为不是符合资格的英国贷款人，直到其通知行政代理适用的类别为止(行政代理在收到通知后，应通知本公司和每个英国借款人)。为免生疑问，任何该等转让及承担不得因贷款人未能遵守本第(Vii)款而失效。

(Viii)英国借款人在意识到其必须进行英国税收扣除(或英国税收扣除的比率或基础有任何变化)后，应立即通知行政代理机构。同样地，贷款人在知悉应付给贷款人的款项时，应通知行政代理。如果行政代理收到贷款人的通知，它应立即通知相关的英国借款人。

(G)如果任何贷款人自行决定，由于退还或抵免借款人根据本协议第8.4(A)或(B)节就本协议项下的付款而支付或偿还的任何税款，该贷款人已实际并最终实现了本不会获得的当前货币利益，并且这将导致根据第8.4条支付的总金额超过使该贷款人完全受益所需的金额，则该贷款人应在其实际实现该利益之日后合理迅速地向该借款人支付，一笔相等于该等利益数额或该等超额数额中较小者的款额

然而，在每一种情况下，只要从贷款人那里获得这种退款、扣除或信贷的借款人在贷款人的要求下同意向该贷款人偿还付给该借款人的款项，而该贷款人被要求向有关的政府税务机关偿还这种退款或信贷，则不包括为获得这种退款、扣除或信贷而支付的所有自付费用。

(H)每家加拿大贷款人向行政代理和加拿大借款人确认，就根据本协议向其支付或贷记的任何金额而言，它不是《所得税法》(加拿大)第XIII部分所指的加拿大非居民，并同意，如果为此目的成为加拿大非居民，将立即通知行政代理和加拿大借款人。

(I)每家澳大利亚贷款人向行政代理、澳大利亚分代理和澳大利亚借款人确认，就澳大利亚法律而言，(I)它不是澳大利亚的非居民，(Ii)它将通过澳大利亚常设机构提供所有澳大利亚预付款，或(Iii)它有资格根据双重征税公约或协议就根据本协议支付或贷记给它的任何金额获得澳大利亚预扣税豁免，并同意在其不再满足任何上述条件时立即书面通知行政代理和澳大利亚借款人。

第1.5节贷款人的置换。如果任何贷款人根据第8.3或8.4节要求赔偿，或如果任何借款人根据第8.4节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或者如果任何贷款人是违约贷款人，则公司可在通知该贷款人和行政代理后，独自承担费用和努力，要求该贷款人将其在本协议下的所有权益、权利和义务转让和转授给应承担此类义务的受让人(受让人可以是另一贷款人)，而没有追索权(按照第10.6节所载的限制并受其约束)。如果贷款人接受这种转让)；但(I)本公司应已收到行政代理、各开证行和各周转额度银行的事先书面同意，同意不得被无理扣留，及(Ii)该贷款人应已从受让人(以该等未偿还本金及应计利息及费用为限)或有关借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其垫款本金、应计利息、应计费用及本协议项下应付予该公司的所有其他款项的款项。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，本公司有权要求进行此类转让和转授的情况不再适用，则不应要求贷款人进行任何此类转让和转授。

第1.6节增值税。

(A)行政代理、任何开证行或任何贷款人(就本第8.6节而言，每一方均为“出资方”)在任何贷款文件项下明示应支付的所有金额，如全部或部分构成增值税供应的代价，应视为不包括对该供应应征收的任何增值税，因此，除以下(B)段另有规定外，如果任何出资方根据贷款文件向任何一方提供的任何供应应征收增值税，且该出借方必须向有关税务机关交代增值税，该一方必须(在支付此类供应的任何其他对价的同时)向该财方支付相当于增值税金额的金额(并且该财方必须立即向该方提供适当的增值税发票)。如果增值税是或变得应该对任何

任何财务方(“供应商”)根据贷款文件向任何其他财务方(“接受方”)提供的增值税，而根据任何贷款文件的条款，除接受方以外的任何一方(“相关方”)必须向供应商支付相当于该供应的对价的金额(而不是被要求就该对价向接收方进行补偿或赔偿)：(I)如果供应商是需要向有关税务机关交代增值税的人，有关缔约方还必须(在支付该数额的同时)向供应商支付相当于增值税数额的额外金额(接受方必须立即向相关方支付相当于接受方从有关税务机关获得的、接受方合理地确定与对该供应征收的增值税有关的任何抵免或偿还的数额)；(Ii)如收款人是须就增值税向有关税务机关作出交代的人士，有关缔约方必须应收款人的要求，迅速向收款人支付一笔相等于该供应品应征收的增值税的款额，但只有在收款人合理地确定其无权获得有关税务机关就该增值税的抵免或偿还的范围内。

(B)如果贷款文件要求任何一方偿还或赔偿任何费用或支出，则该一方应全额偿还或赔偿(视情况而定)该等费用或费用，包括代表增值税的部分，除非该财务方合理地确定其有权从相关税务机关获得有关增值税的抵免或偿还。

(C)对于贷款方根据贷款文件向任何一方提供的任何供应，如果该融资方提出合理要求，该方必须迅速向该融资方提供该方增值税登记的详细信息以及与该融资方关于该供应的增值税申报要求相关的合理要求的其他信息。

(D)本第8.6节中对任何缔约方的任何提及，在该缔约方为增值税目的被视为集团成员的任何时候，应包括(在适当的情况下和除非文意另有所指)根据分组规则(根据理事会指令2006/112/EC第11条的规定(或由欧洲联盟的相关成员国或非欧洲联盟成员国的任何司法管辖区内的任何其他类似规定实施)被视为提供供应或(酌情)接受供应的人)。

第九条
担保

第1.1节保证。本公司在此无条件保证按时足额支付(无论是在规定的到期日、提速或其他情况下)下文定义的每项担保债务，并同意支付行政代理或任何贷款人(连同其各自的继承人和受让人、“受益人”以及各自的“受益人”)因执行本担保项下的任何权利而发生的所有自付费用(包括合理的律师费和开支)。如果任何附属借款人未能按时支付任何担保债务，本公司应应要求，立即按本协议或证明该担保债务的票据中指定的地点和方式支付未如此支付的金额。“担保债务”系指(I)根据本协定支付的所有垫款的所有本金和利息(包括但不限于在任何案件、法律程序或其他诉讼开始后产生的任何利息(“请愿后利息”)，或如果没有该案件、法律程序或诉讼就会产生的任何利息)。

有关该借款人的破产、无力偿债或重组(不论该等利息在任何该等个案、法律程序或其他诉讼中是否获准作为债权)，(Ii)任何借款人根据本协议及票据不时须支付的所有其他款项(包括与该等款项有关的请愿后利息)，及(Iii)上述任何款项的任何续期、再融资或延期(包括请愿后利息)。

第1.2节无条件保证。本公司保证，担保债务将严格按照本协议和票据(如有)的条款支付，而不考虑任何司法管辖区现在或今后生效的任何法律、法规或命令，这些法律、法规或命令会影响任何此类条款或任何贷款人对其的权利。公司在本担保下的义务应是无条件的、不可撤销的和绝对的，在不限制前述一般性的情况下，不得免除、解除或以其他方式影响公司，公司特此不可撤销地放弃其现在可能拥有或以后以任何方式获得的与下列任何或全部相关的任何抗辩：

(A)因法律的实施或其他原因，对任何附属借款人在本协议项下的任何义务的任何延期、续期、和解、妥协、免除或免除；

(B)任何附属借款人根据贷款文件或与贷款文件有关的全部或任何担保债务或任何其他债务的付款时间、方式或地点或任何其他条款的任何变化，或对任何贷款文件的任何其他修订、豁免或任何同意背离贷款文件，包括但不限于因向任何附属借款人或其任何附属公司提供额外信贷或其他原因而导致担保债务的任何增加；

(C)对任何附属借款人在本协议项下的任何义务的任何直接或间接担保的任何取得、交换、免除、减值、不完善或无效或不可强制执行，或对所有或任何担保义务的任何其他担保或担保的任何取得、免除、减少责任或修订或放弃、同意离开、任何其他人未能履行或交付、或任何其他担保或担保的无效或不可强制执行；

(D)任何附属借款人或其任何附属公司的公司存在、结构或所有权的任何变化，或影响该附属借款人或其资产的任何破产、破产、重组或其他类似程序，或因此而解除或解除本协议所载借款人的任何义务；

(E)公司在任何时间针对任何附属借款人、任何受益人或任何其他实体可能存在的任何申索、抵销或其他权利的存在，无论是与本协议或与任何无关交易有关的，但本协议任何规定均不得阻止以单独诉讼或强制反申索方式主张任何该等申索；

(F)因本协议或其所属的任何其他贷款文件的任何理由，或因任何旨在禁止任何附属借款人支付根据本协议或其所属的任何其他贷款文件而垫付的本金或利息的适用法律或条例的任何规定，而对任何附属借款人或其所属任何其他贷款文件的任何理由而导致的任何与附属借款人有关或无法强制执行的情况；或

(G)任何附属借款人、任何受益人或任何其他人士的任何其他作为或不作为或任何形式的延误，或任何其他情况，而若非本段的规定，该等作为或不作为或不作为或任何其他情况可能构成本公司在本协议项下义务的法律或衡平法上的履行或抗辩。

本公司在本担保下或与本担保有关的义务独立于任何附属借款人在贷款文件下或与贷款文件有关的担保义务或任何其他义务，并可针对本公司提起或进行单独的诉讼以强制执行本担保，无论是否针对任何附属借款人提起任何诉讼或任何附属借款人是否参与任何该等诉讼或诉讼。

第1.3节责任限制。根据本担保，公司仅对不会使其根据美国破产法第548条或任何其他适用法律的任何可比条款撤销其在本担保项下的义务的最大金额承担责任。

第1.4节解除公司的义务；在某些情况下复职。本公司在本协议项下的债务应保持完全效力和作用，直至全部承诺终止和所有担保债务得到全额偿付之日晚些时候。如果在任何时候，任何担保债务的任何付款在任何附属借款人破产、破产或重组或其他情况下被撤销，或必须以其他方式恢复或退还，则公司应恢复本合同项下关于该付款的义务，如同该付款已到期但当时尚未支付一样。

第1.5节公司的豁免。(A)本公司不可撤销地放弃对本协议的接受、提示、要求、抗议、迅速、尽职、加速和本协议未规定的任何通知，以及任何人在任何时间对本公司、任何附属借款人或任何其他人采取任何行动或针对任何附属借款人的任何义务采取任何直接或间接担保的任何要求。

(A)本公司不可撤销地放弃因任何受益人选择补救措施而提出的任何申索或抗辩而产生的任何抗辩，而该等申索或抗辩以任何方式损害、减少、免除或以其他方式不利影响本公司的代位权、报销、免责、供款或弥偿权利或本公司向任何附属借款人、任何其他担保人或任何其他人士提出诉讼的其他权利。

(B)本公司不可撤销地免除任何受益人向本公司披露与该受益人现在或以后所知的任何附属借款人或其任何附属公司的业务、状况(财务或其他)、营运、业绩、物业或前景有关的任何事宜、事实或事情的责任。

第1.6节代位权。在对任何附属借款人在本合同项下的任何义务进行全额付款时，公司应享有受款人对该借款人在该义务方面的权利；但只要任何担保债务仍未支付，公司不得以代位方式强制执行任何付款。只要任何担保债务仍未支付，公司也不应强制执行其对任何附属借款人的任何偿还、免除、贡献或赔偿的权利。

第1.7节停止加速。如果因任何附属借款人破产、破产或重组而暂停加快任何担保债务的偿付时间，则本公司应应受益人的要求立即支付根据信贷协议条款可加速偿付的所有该等担保债务。

第十条
其他

第1.1节节点。(A)一般情况下不发出任何通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及下文(B)段规定的除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或传真发送，如下所示：

(I)寄给任何借款人、行政代理或澳大利亚分代理，地址或传真号码载于本文件签名页上；

(2)按书面提供给行政代理和借款人的地址向其送达，如有任何开证行或任何周转额度银行；

(3)寄给贷款人，按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码)寄给贷款人。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为已在收件人的下一个营业日开始营业时发出)。通过电子通信交付的通知，在下文(B)款规定的范围内，应按照(B)款的规定有效。

(A)电子通讯。本合同项下向贷款人和开证行发出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件和因特网或内联网网站)交付或提供，但上述规定不适用于根据第2条向任何贷款人或开证行发出的通知，前提是该贷款人或开证行(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理它不能接收该条下的通知。行政代理或任何借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

除非管理代理另有规定，否则：(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后被视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，以及(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信应被视为已收到

被视为由预期收件人通过前述第(I)款所述的电子邮件地址收到该通知或通信的通知并标明其网站地址；但对于上述第(I)和(Ii)条，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(B)更改地址等。本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。

(C)平台。

(I)如果每个借款人同意，行政代理可以(但没有义务)通过在DebtDomain、INTRALINK、SyndTrak或实质上类似的电子传输系统(“平台”)上张贴通信，向开证行和其他贷款人提供通信(定义见下文)。

(2)确保平台按“按原样”和“按可用方式”提供。代理方(定义如下)不保证平台的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就通讯或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括但不限于适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)不对任何借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，包括但不限于因借款人或行政代理通过平台传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失或费用)。“通信”是指任何借款人根据任何贷款文件或其中设想的交易向行政代理提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，该通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根据本节以电子通信的方式(包括通过平台)分发给行政代理。

(D)行政代理同意，行政代理通过oploanswebadmin@citigroup.com收到的通信(包括根据第2条提供的通知的通信除外)应构成就本协议项下的目的和任何其他贷款文件(以及与此相关的任何其他协议)向行政代理有效交付该通信。

第1.2节不得放弃。行政代理或任何贷款人在行使本协议或任何票据项下的任何权利、权力或特权时的任何失败或延误，均不得作为

任何单项或部分权利的放弃也不排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。本协议规定的权利和补救措施应是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。

第1.3节费用；赔偿；损害豁免。(A)公司同意支付(I)行政代理的所有自付费用，包括与本协议的准备和管理、本协议项下的任何放弃或同意或本协议的任何修正案或本协议项下的任何违约或被指控的违约有关的行政代理特别律师的费用和支出，以及(Ii)如果发生违约事件，行政代理、每个开证行和每个贷款人发生的所有自付费用，包括(无重复的)外部律师的费用和支出，与违约和催收、破产、资不抵债和由此导致的其他执法程序有关。

(A)本公司同意向行政代理人、每家开证行和每家贷款人、其各自的关联公司以及上述各董事、高级人员、代理人、顾问和雇员(均为“受偿方”)作出赔偿，并使每一受偿方不受任何种类的法律责任、损失、损害、费用和开支的损害，包括但不限于该受偿方可能因任何调查而招致的律师的合理费用和支出，由任何人(包括任何借款人)提起或威胁的行政诉讼或司法诉讼(不论该受偿方是否应被指定为受偿方)，该受偿方及其关联方涉及或产生于本协议或本协议项下预付款收益的任何实际用途或拟议用途；但(I)本公司无须为任何该等诉讼中的所有获弥偿保障人支付或偿还超过一名外部大律师(除任何特别大律师及每个适用地方司法管辖区内最多一名本地大律师外)的律师费及开支，如属实际、察觉或潜在的利益冲突，为利益发生冲突的一名或多名受赔者提供额外的外部律师(除任何特别律师外，在每个适用的地方司法管辖区最多有一名当地律师)，以及(Ii)受赔人无权因受赔人自身的重大疏忽或故意不当行为而获得本合同项下的赔偿，这一点由具有司法管辖权的法院在最终不可上诉的判决中裁定。

(B)在适用法律允许的范围内，借款人不得根据任何责任理论对因本协议或本协议或本协议预期的任何协议或文书、任何预付款、任何信用证或其收益的使用而产生、与之相关或作为结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害)向任何受偿人主张并特此放弃任何索赔。

第1.4节开证行不承担责任。每一借款人承担任何信用证的受益人或受让人因其使用该信用证而产生的作为或不作为的所有风险。开证行及其任何高级管理人员或董事均不对：(A)可能使用的任何信用证或任何受益人或受让人与信用证有关的任何作为或不作为；(B)单据或其上的任何背书的有效性、充分性或真实性，即使此类单据应证明在任何或所有方面都是无效、不充分、欺诈或伪造的；(C)该开证行在提示不符合信用证条款的单据时付款，包括没有任何单据提及或充分提及信用证；或(D)在任何信用证下付款或不付款的任何其他情况，但适用的借款人有权要求开出信用证。

对于借款人所遭受的任何直接但非后果性损害，开证行应对该借款人承担责任，但只要该直接损害被证明是由于(I)该开证行在具有司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决中所确定的在确定任何信用证下提交的单据是否符合该信用证的条款时故意的不当行为或严重疏忽，或(Ii)该开证行在向其出示严格符合信用证条款和条件的汇票和证书后故意不按信用证进行合法付款。为进一步但不限于前述规定，开证行可接受表面看来符合规定的单据，不承担进一步调查的责任，不论任何相反的通知或信息；但如果开证行在接受由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决中所确定的单据时存在严重疏忽或故意行为不当，则本项规定不应被视为该开证行的宽恕。

第1.5节修订和豁免。如果本协议的任何条款是书面的，并且由公司和所需的贷款人(如果行政代理的权利或义务因此受到影响，则由行政代理签署)签署，则可以修改或放弃本协议的任何条款；但(A)未经任何贷款人书面同意，上述修订或豁免不得(I)增加或减少任何贷款人的任何承诺(所有适用贷款人的此类承诺的应课差饷减少除外)或使任何贷款人承担任何额外义务；(Ii)未经直接受影响的每名贷款人书面同意，降低任何垫款的本金或利息或本协议项下的任何费用；(Iii)未经直接受影响的每名贷款人书面同意，推迟任何垫款本金或利息的支付日期，或推迟本协议项下或终止承诺的任何费用的固定日期，(Iv)在未经各贷款人书面同意的情况下，更改贷款人或任何贷款人根据本第10.5款或本协议任何其他规定采取任何行动所需的承付款或预付款本金总额的百分比或贷款人数量，(V)在未经各贷款人书面同意的情况下，减少或限制本公司在本协议第9.1条下的义务，或免除本公司在第9条下的义务，(Vi)放弃第2.1(D)条的要求，允许信用证的有效期延长至终止日期之后。未经直接受其影响的每一贷款人书面同意，或(Vii)未经每一贷款人书面同意修改或修改第2.13条和第10.6款(A)，(B)对第7条的任何修改或补充均须征得行政代理的同意，(C)对任何开证行的权利或义务的任何修改或补充均应征得该开证行的同意，及(D)任何对任何回旋转动线银行的权利或义务的任何修改或补充均应征得该开证行的同意。尽管有上述规定，经借款人和行政代理同意，可在必要的范围内对本协议和其他贷款文件进行技术性和符合性修改，以在与其他承诺基本相同的基础上整合任何额外的货币融资承诺；但是，行政代理应就任何此类技术性和符合性修改向各开证行、周转额度银行和贷款人提供及时的书面通知。

尽管本协议中有任何相反的规定，违约贷款人(除非被要求的贷款人被确定为不是本协议项下的“贷款人”)应被视为与本协议项下的修订、修改、豁免或同意有关的所有目的(包括但不限于本协议第10.5条下的)，在计算所需贷款人时不应被视为本协议项下的“贷款人”，也不享有本协议第10.5条上一款规定的权利；但其他贷款人采取的任何行动

前款第(一)项规定的事项，未经贷款人同意，对该贷款人无效。

第1.6节继承人和转让。(A)继承人和受让人一般。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)根据本节(B)款的规定转让给受让人；(Ii)按照本节(D)款的规定参与；或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但须受本节第(F)款的限制(本合同任何一方的任何其他转让或转让企图均属无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得被解释为授予任何人(除本协议双方、在此允许的其各自的继承人和受让人、本节(D)段规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)根据或由于本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(A)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(包括其全部或部分承诺以及当时应向其支付的垫款)；但(就任何贷款而言)任何此类转让均应遵守下列条件：

(一)取消最低限额。

(A)如将转让人承诺的全部剩余款额及/或当时欠该贷款人的垫款(就任何贷款而言)转让予有关核准基金，或将同期转让予有关核准基金的款项合计至少相等于本条(B)(I)(B)段所指明的款额，或如转让予贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，则无须转让最低款额；及

(B)在本节(B)(I)(A)款中没有描述的任何情况下，承付款的总额(为此目的包括在其项下未清偿的预付款)，或者，如果适用的承付款当时尚未生效，则转让贷款人在每一次转让(自转让和与转让有关的假设交付给行政代理人之日起确定，或在转让和假定中规定“交易日期”之日起，截至交易日期之日起确定)的预付款本金余额不得少于10,000,000美元或超出其1,000,000美元的倍数，除非行政代理人和，只要没有违约事件发生且仍在继续，本公司即表示同意(每次同意不得无理扣留或延迟)。

(2)不同比例的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于预付款或承诺的所有权利和义务的比例部分的转让，但第(2)款不应禁止任何贷款人将其全部或部分权利和义务非按比例转让给不同的贷款机构。

(3)提供必要的意见。除本节(B)(I)(B)段所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)除非(X)违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，或(Y)转让给贷款人或贷款人的关联公司；但除非公司在收到转让通知后十个工作日内以书面通知行政代理反对转让，否则必须征得公司的同意(同意不得无理拒绝或拖延)；

(B)就任何贷款进行转让时，须征得行政代理人的同意(该同意不得被无理拒绝或延迟)，但该项转让须给予并非贷款人的人，而该贷款人、该贷款人的联属公司或该贷款人的核准基金对该贷款人有承诺；及

(C)就循环信贷安排进行的任何转让均须征得每一开证行和每一循环额度银行的同意(每一同意不得被无理扣留或拖延)。

(四)提出任务分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；但行政代理可在任何转让的情况下，全权酌情选择免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(V)不允许向某些人分配任务。不得向(A)本公司或本公司任何附属公司或(B)任何违约贷款人或其任何附属公司，或成为本条款(B)所述贷款人后将构成任何前述人士的任何人士作出该等转让。

(六)禁止向自然人转让。不得对自然人进行此种转让。

(Vii)取消某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让而言，此类转让不应生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配时向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括经公司和行政代理同意，资助以前请求但未由违约贷款人提供资金的适用比例的垫款份额，适用的受让人和受让人或在此不可撤销地同意每一项)，(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理、各开证行、各周转额度银行和其他贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)按照其按比例分摊的比例，获得(并酌情出资)其在信用证和周转额度垫款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本合同项下的任何权利和义务的转让根据适用条款生效

如果法律没有遵守本款的规定，则就本协议的所有目的而言，这种权益的受让人应被视为违约贷款人，直到发生这种遵守为止。

(八)建立三个国家石油公司。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人(“授予贷款人”)均可将授予贷款人不时以书面形式指定的特殊目的融资工具(“SPC”)授予行政代理和借款人，以选择为该授予贷款人根据本协议有义务提供资金的任何预付款的全部或任何部分提供资金；但(I)本合同中的任何条款均不构成任何SPC为任何预付款提供资金的承诺，(Ii)如果SPC选择不行使该选择权或未能为该预付款的全部或任何部分提供资金，则授予贷款人有义务根据本合同条款为该预付款提供资金，以及(Iii)借款人可以对授予贷款人或SPC提起任何诉讼，以强制执行借款人在本合同项下的任何权利。本协议项下SPC为垫款提供资金时，应同等程度地利用授予贷款人的承诺，并将此类垫款视为由该授予贷款人提供资金。本协议各方同意，只要授信贷款人提供此类赔偿或支付此类款项，任何SPC均不对本协议项下贷款人应负责任的任何赔偿或付款负责。尽管本协议有任何相反规定，任何SPC均可在保密的基础上披露与其向任何评级机构、商业票据交易商或该SPC的任何担保人或担保提供商提供预付款有关的任何非公开信息。未经每一放款贷款人事先书面同意，不得修改本款，在修改时，放款贷款人的全部或任何部分垫款由SPC提供资金。

(九)向英国借款人提供贷款。如果(X)贷款人转让其在本协议项下的全部或部分权利和义务，或变更其适用的放款办公室，并且(Y)由于在该转让或变更发生之日存在的情况，英国借款人将有义务根据第8.4条通过其新的适用的放款办公室向受让人或贷款人支付款项，则受让人或贷款人只有在没有发生转让或变更的情况下才有权根据第8.4条收取款项，与现有的贷款人或通过其先前的适用的放款办公室行事的贷款人相同。

根据本节第(C)款规定的行政代理的接受和记录，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，该项转让和承担项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和承担所转让的利息范围内享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和承担所转让的利息范围内，该项转让和承担项下的出借人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了出让方在本协议项下的所有权利和义务，该出借人应不再是本合同的一方)，但仍有权就该转让生效日期之前发生的事实和情况享有第8.3款和第10.3款的利益；但除非受影响各方另有明确协议，否则违约贷款人的任何转让，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节(D)款出售参与此类权利和义务的出借人。

(B)注册纪录册。行政代理仅为此目的作为借款人的代理人，应在其在美国的一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，以记录出借人的名称和地址，以及根据本协议条款不时对每个出借人的承诺和应收预付款的本金金额(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，就本协议的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为出借人。登记册应可供借款人和任何贷款人在合理的事先通知后，在任何合理的时间和不时查阅。

(C)参与度。任何贷款人可在任何时候，在未经本公司、任何开证行、任何周转行银行或行政代理同意或通知的情况下，向任何人(自然人或借款人或本公司的任何附属公司或子公司除外)(每个“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的垫款)的参与；但无论是否得到本公司或行政代理的同意或通知，(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)本公司、该行政代理、开证行和贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，每一贷款人应根据第7.8条对其向其参与者(S)支付的任何款项负责。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第10.5节第(I)、(Ii)和(Iii)款中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。借款人同意，每个参与人都有权享有第8.3条的利益，其程度与其为出借人并根据本节(B)款以转让方式获得其权益的程度相同；但该参与人应同意遵守第8条的规定，犹如其是本节(B)款下的受让人。

出售参与的每一贷款人，仅为此目的作为借款人的非受托代理人(该代理仅为税务目的)，应保存一份登记册，以记录每一参与者的名称和地址以及每一参与者在本协议项下的权利和其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露全部或部分参与登记册(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103(E)节以登记形式登记的。

(D)对参与者权利的限制。参赛者无权根据第8.3条和第8.4节获得高于适用贷款人就出售给该参赛者而有权获得的任何付款，除非将参赛者出售给该参赛者是在事先征得公司书面同意的情况下进行的。如果参与者是外国贷款人，则该参与者无权享有第8.4节的利益，除非本公司收到出售给该参与者的参与权的通知，并且该参与者为了本公司的利益同意遵守第8.4(D)节，就像它是贷款人一样。

(E)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或对该贷款人有管辖权的任何中央银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(F)加拿大的承诺。即使本协议有任何相反规定，在加拿大预付款和加拿大承诺中的参与权益以及与之有关的权利和义务只能授予或转让给附表一银行、附表二银行、附表三银行或根据加拿大法律设立的个人，或根据加拿大银行法(加拿大)第12部分授权在加拿大开展业务的任何省或地区。

第1.7节适用法律；服从司法管辖。本协议以及因本协议引起或与本协议有关的任何争议、索赔或诉因，无论是合同、侵权行为或其他形式，均应受纽约州法律管辖并按纽约州法律解释。本协议的每一方都不可撤销和无条件地同意，它不会以任何与本协议或任何其他贷款文件或交易有关的方式，在纽约县的纽约州法院和纽约南区的美国地区法院以外的任何法院启动任何类型或种类的诉讼、诉讼或法律程序，无论是在法律上还是在合同或侵权或其他方面，并同意关于任何此类诉讼的所有索赔都不可撤销和无条件地服从这些法院的管辖权，诉讼或诉讼程序可以在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大程度上在联邦法院审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃其现在或今后可能对在此类法院提起的任何此类诉讼的地点提出的任何反对，以及任何关于在此类法院提起的任何此类诉讼是在不方便的法院提起的任何主张。

各附属借款人特此同意，在任何纽约州法院或联邦法院提起的任何诉讼或诉讼中，可以在第10.1节规定的办事处向公司送达法律程序文件，该附属借款人在此不可撤销地指定公司就任何该等法律程序文件送达通知，并同意，公司未能就任何该等送达发出任何通知，不得损害或影响该等送达文件或在任何基于该等法律程序或诉讼程序中作出的任何判决的有效性。

第1.8节对口单位；一体化。本协议可签署任何数量的副本，每份副本应为原件，其效力与本协议及其签署在同一文书上的签名具有同等效力。本协议和本协议项下发布的任何说明构成本协议各方之间的完整协议和谅解，并取代与本协议主题有关的任何和所有先前的协议和谅解，无论是口头或书面的。“交付”、“执行”、“执行”、“签署”、“签署”以及与本协议相关的任何文件(每一份“文件”)中或与本协议相关的类似词语，应被视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式、或以电子形式保存记录，其中每一项应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。视情况而定，在任何适用法律规定的范围内，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他以《统一电子交易法》为基础的类似州法律。为免生疑问，第10.8条下的授权可包括但不限于借款人、行政代理和每个出借人使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手动签署的纸质文档，或转换为另一种格式的电子签名文档，以便传输、交付和/或保留。借款人、行政代理人和每个出借人可以自行选择以影像电子记录(“电子副本”)的形式制作任何文件的一份或多份副本，该副本应被视为是在该人的正常业务过程中创建的，并销毁原始纸质文件。尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意；但在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理已同意接受电子签名的范围内，行政代理和每一贷款人均有权依赖据称由借款人或代表借款人提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；以及(B)在行政代理或任何贷款人提出合理要求后，任何电子签名应立即由该人工执行的副本执行。就本协议而言，“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC第15章第7006条赋予它们的含义，并可不时修改。

第1.9节陪审团审判的方式。在适用法律允许的最大范围内，每一借款人、每一行政代理和银行特此不可撤销地放弃因本协议、任何票据、其他贷款文件或本协议拟进行的交易而引起或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利，无论是合同、侵权或其他方面。

第1.10节生存。借款人根据第2.13条、第8.3条、第8.4条和第10.3条所承担的义务以及出借人根据第7.6条所承担的义务，应在垫款偿还和承诺终止后继续存在。

第1.11节保密性。每个行政代理和贷款人都同意对信息保密(定义如下)，但信息可向其及其附属公司的董事、高级管理人员、雇员和代理人披露，包括会计师、法律顾问和其他顾问(有一项谅解是，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质并得到指示

保密)，(B)在任何监管当局或自律机构要求的范围内，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他当事方提供，(E)在行使本协议项下的任何补救措施或与本协议或任何票据有关的任何诉讼、诉讼或程序或执行本协议项下的权利时，(F)符合包含与本节的规定基本相同的条款的协议或同意，只要违约事件不持续，向本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或任何预期受让人或参与者，(G)经公司同意，(H)如果违约事件已经发生并将继续发生，向同意保密的任何贷款人的潜在受让人，(I)如果该等信息(I)因本协议另一方违反本节而变得公开，或(Ii)行政代理或任何贷款人在非保密基础上从借款人以外的来源获得，或(J)向任何评级机构提供与对公司或其子公司或其在本协议项下的义务进行评级有关的信息，或对与任何借款人或其在本协议项下的义务有关的任何掉期、衍生工具或信用保险交易的任何实际或潜在交易对手(或其顾问)进行保密。此外，行政代理和贷款人可以就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息。就本节而言，“信息”是指从公司收到的与公司或其业务有关的所有信息，但行政代理或任何贷款人在公司披露之前在非保密基础上可获得的任何信息除外；如果是在本协议日期之后从公司收到的信息，则此类信息在交付时已明确标识为机密。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

第1.12节《美国爱国者法案》。各贷款人特此通知各借款人，根据《美国爱国者法案》(Pub.L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)第三章)(《爱国者法案》)的要求，需要获取、核实和记录识别该借款人的信息，该信息包括该借款人的姓名和地址，以及允许该贷款人根据该爱国者法案识别该借款人的其他信息。

第1.13节指定附属公司。(A)指定。(I)公司可在五个工作日前发出通知，随时并不时通过向行政代理交付由公司和各自子公司正式签署的指定协议，并基本上以本协议附件E的形式，指定该子公司为本协议的“指定子公司”，该子公司应随即成为本协议的“指定子公司”，并因此享有借款人在本协议项下的所有权利和义务；但如果该子公司是根据美国或其政治分区以外的司法管辖区的法律成立的，公司应提前15天通知行政代理。行政代理应迅速将公司的每一项此类指定和各自子公司的身份通知每一贷款人。在根据第10.13条发出任何通知后，如果该指定子公司的指定使行政代理或任何贷款人有义务在尚未提供必要信息的情况下遵守“了解您的客户”或类似的识别程序

如本公司有权向其提供(如属根据《实益所有权条例》有资格成为“法人客户”的任何指定附属公司，则包括与该指定附属公司有关的实益所有权证明)，本公司应应行政代理或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理或任何贷款人合理要求的文件和其他证据，以便行政代理或该贷款人进行并确信其已遵守所有适用法律法规或其内部政策下所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查的结果。

如果本公司根据本协议指定任何不是根据美国或其任何州的法律组织的子公司为指定子公司，则任何贷款人可在通知行政代理和本公司后，通过促使该贷款人的关联公司作为该指定子公司的贷款人来履行其承诺。

(Ii)在根据第10.13(A)(I)条发出指定附属公司的通知后五个工作天内，在实际可行的情况下尽快通知本公司，而该指定附属公司是根据美国或其行政区以外的司法管辖区的法律成立的，任何贷款人如不合法地向该指定附属公司放贷，或其内部政策一致地禁止向该指定附属公司放贷(“抗议放贷人”)，应以书面通知本公司及行政代理。对于每个提出抗议的贷款人，本公司应在该指定子公司有权在本合同项下借款之日或之前生效：(A)(I)根据第8.5条更换该抗议贷款人或(Ii)通知行政代理和该抗议贷款人终止该抗议贷款人的承诺；但(X)公司应已收到行政代理和各开证行的事先书面同意，同意不得被无理扣留，(Y)提出抗议的贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或相关借款人(如为所有其他金额)或(B)取消其将该子公司指定为本合同项下“指定附属公司”的请求，支付的金额相当于其未偿还的本金、应计利息、费用以及本协议项下应付给公司的所有其他款项。

(A)终止。在任何指定子公司无法偿还并全额履行本协议项下的所有债务、债务和义务时，只要尚未就该指定子公司发出借款通知或发行通知，则该子公司作为“指定子公司”的地位应在行政代理向贷款人发出通知后终止(行政代理应迅速发出通知，且仅在收到公司的请求后才终止)。此后，贷款人不再有义务向该指定子公司提供本合同项下的任何预付款。

第1.14节判决。(A)如果为了在任何法院获得判决，有必要将本协议项下到期的美元兑换成另一种货币，本协议各方应尽可能地同意，所使用的汇率应为根据正常银行程序，行政代理可以在作出最终判决的前一个营业日上午11点(伦敦时间)在花旗银行伦敦主要办事处用该另一种货币购买美元的汇率。

(A)如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下到期以外币支付的款项兑换成美元，本合同各方应尽最大可能有效地同意：

根据正常的银行程序，行政代理可以在作出最终判决的前一个营业日上午11点(伦敦时间)在花旗银行位于伦敦的主要办事处用美元购买此类外币。

(B)任何借款人就其在本协议项下以任何货币(“主要货币”)欠任何贷款人或行政代理人的任何款项所负的义务，即使有任何其他货币的判决，亦只限於在该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)收到任何被判定应以该其他货币支付的款项后的营业日内，该贷款人或该行政代理人(视属何情况而定)可按照正常的银行程序以该其他货币购买适用的主要货币；如如此购买的适用主要货币的数额少于以适用的主要货币应付该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)的款项，则每名借款人同意作为一项单独的义务，在即使有任何该等判决的情况下，就该项损失向该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)作出赔偿；如如此购买的适用主要货币的数额超过以适用的主要货币应付任何贷款人或行政代理人(视属何情况而定)的款项，则该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)同意将超出的款项退还给该借款人。

第1.15节货币的替代。如果任何承诺的货币根据任何政府、货币或跨国当局的任何适用法律、规则或法规发生变化，本协议(包括但不限于术语基准利率的定义)将在行政代理(合理行事并与公司协商)确定的必要范围内进行修订，以反映货币的变化，并尽可能使贷款人和借款人处于如果该承诺的货币没有发生变化的情况下他们所处的相同状况。

第1.16节第2.15、3.1及3.2节所指的决定。为确定是否符合第3.1节或第3.2节或第2.15节但书第(Iv)(B)款中规定的条件，每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意其中要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一份文件或其他事项，除非负责本协议预期交易的行政代理的高级人员在公司通过通知贷款人指定为建议重述日期的日期之前已收到贷款人的通知，首次向适用的指定子公司垫付的日期或适用的承诺的日期视具体情况而增加，具体说明其反对意见。行政代理应立即通知贷款人重述日期的发生、首次向指定子公司垫款的每个日期和承诺增加的每个日期(视情况而定)。

第1.17节无受托责任。行政代理、每个贷款人及其附属公司(仅就本款而言，统称为“贷款人”)可能具有与借款人和/或其附属公司(“借款人实体”)的经济利益相冲突的经济利益。每个借款人同意，贷款文件中或其他内容中的任何内容均不得被视为一方面在任何贷款人与任何借款人实体之间建立咨询、受托或代理关系或受托责任或其他默示责任，另一方面。如果借款人承认并同意：(I)贷款文件所考虑的交易(包括行使本协议和本协议项下的权利和补救措施)是贷款人和借款人之间的独立商业交易，

以及(Ii)与此相关以及由此导致的程序，(X)没有任何贷款人就本协议拟进行的交易(或行使与此有关的权利或补救措施)或导致交易的程序(无论是否有任何贷款人建议，目前正在或将就其他事项向任何借款人提供咨询)或对任何借款人的任何其他义务，贷款文件中明确规定的义务除外，以及(Y)每个贷款人仅作为委托人行事，而不是作为任何借款人实体的代理人或受托人。每个借款人都承认并同意，在其认为适当的范围内，它已经咨询了自己的法律和财务顾问，并负责就贷款文件和拟进行的交易以及由此导致的过程作出自己的独立判断。每个借款人同意，它不会声称任何贷款人提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对借款人负有受托责任或类似的义务，与贷款文件和由此设想的交易以及由此导致的过程有关。

第1.18节承认并同意受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)同意全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)同意将所有或部分此类债务转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且其将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协定或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)防止与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

第1.19节修订和重述的效力。在重述之日，借款人在现有信贷协议项下的所有义务应成为借款人在本协议项下的义务，现有信贷协议的规定应被本协议的规定所取代。本协议双方确认，根据本协议对现有信贷协议的修改和重述不构成对现有信贷协议的更新。

第1.20节抵销权。如果终止日期已经发生(包括根据本合同条款加速预付款的到期日)，而适用的预付款已到期且尚未全额支付，则在适用的最大允许范围内，每一贷款人在任何时间和不时被授权。

法律规定，在任何时间抵销和运用任何存款(一般或特别、定期或即期、临时或最终货币，但在任何情况下不包括以受托人、受托人、代理或类似身份持有或以其他方式为第三方的利益而持有的存款或其他金额)，在任何时间，该贷款人欠任何借款人或为贷款人的贷方或账户而欠该借款人现在或以后到期的、根据本协议或任何其他贷款文件欠该贷款人的任何和所有债务，不论该贷款人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管该借款人的该等债务可能欠该贷款人的分行或办事处，而不同于持有该存款的分行或办事处，或对该等债务负有义务；但是，如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(I)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.19节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构和贷款人的利益而以信托形式持有；以及(Ii)违约贷款人应迅速向行政代理机构提供一份声明，合理详细地说明其行使抵销权时应对该违约贷款人承担的义务。第10.20条规定的每一贷款人及其关联公司的权利是该贷款人或其各自关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知公司和行政代理；条件是，未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

* * *

兹证明，自上述日期起，本协议已由各自授权人员正式签署，特此声明。

达信麦克伦南公司

作者：S/马克·C·麦吉夫尼。

原名：马克·C·麦吉夫尼
新闻标题：高级副总裁和首席财务官

军官

美洲大道1166号

纽约州纽约市，邮编：10036

传真号码：(212)345-4809

网址：www.mmc.com

    

淡定金库控股有限公司

撰稿：S/贾斯汀·布罗德

昵称：贾斯汀·布罗德
北京时间标题：董事

出借人

花旗银行，北卡罗来纳州，作为循环信贷贷款人、发行银行、摆动额度银行和行政代理

作者：S/毛琳·马罗尼/马洛尼。

原名：莫琳·马罗尼
职业头衔：总裁副

单向宾夕法尼亚路，OPS 2/2

特拉华州新城堡邮编：19720

花旗银行，加拿大分行，作为加拿大贷款人

作者：S/贾里德·毕晓普。

英文名：贾里德·毕晓普
北京时间标题：董事

作为澳大利亚贷款机构，花旗银行悉尼分行

撰稿：S/Daniel/郭台铭

原名：Daniel·古格尔
北京时间标题：董事

作者：S/罗德里克·希尔报道

原名：罗德里克·希尔
中文标题：经营董事

CITISECURITIES Limited根据2001年《公司法》第127条签署的澳大利亚分社

地址：澳大利亚新南威尔士州悉尼公园街2号24层，邮编：2000澳大利亚

电子邮件地址：www.maria.mills@citi.com/kerry.hymann@citi.com/steve.phan@citi.com

传真号码：北京，+612 8225 5244
电话号码：北京+612 8225 2066/2051

注意：路透社记者玛丽亚·米尔斯/克里·海曼/史蒂夫·潘

电子邮件地址：Kerry.hymann@citi.com。

他向花旗国际有限公司递交了一份副本，地址为：

地址：香港中环第一湾东1号花旗大厦9楼
海滨道83号
九龙观塘
香港

集团电子邮件地址：www.apac.rla.ca@citi.com/apac.loansAgency@citi.com；

美国银行，北卡罗来纳州，作为循环信贷贷款人、开证行和摆动额度银行

作者：S/克里斯·崔顺实。

英文名：Chris Choi
中文标题：经营董事

    

美国银行，N.A.(加拿大分行)，加拿大贷款人

作者：S/西尔维娅·杜尔凯维奇。

姓名：Sylwia Durkiewicz
职业头衔：总裁副

美国银行，N.A.(澳大利亚分行)，作为澳大利亚贷款机构

作者：S/乔纳森·博伊德报道

姓名：乔纳森·博伊德
中文标题：经营董事

汇丰银行美国协会作为循环信贷贷款人

作者：S/迈克尔·艾尔巴尼斯报道

他的名字：迈克尔·艾博年
中文标题：经营董事

摩根大通银行，北卡罗来纳州，作为循环信贷贷款人和发行银行

作者：S/詹姆斯·S·明策。

原名：詹姆斯·S·明策
中文标题：高管董事

富国银行，国家协会，作为循环信贷贷款人和发行银行

撰稿：S/卡伦·汉克报道

英文名：卡伦·汉克
中文标题：经营董事

巴克莱银行作为循环信贷贷款人

撰稿：S/潘石屹

他的名字：爱德华·潘
职业头衔：总裁副

三菱UFG银行，有限公司，作为循环信贷贷款人

作者：S/拉吉夫·兰詹。

英文名：Rajiv Ranjan
北京时间标题：董事

摩根士丹利银行为循环信贷贷款人

撰稿：S/迈克尔·金

英文名：迈克尔·金
原标题：授权签字人

加拿大皇家银行，作为循环信贷贷款人

撰稿：S/凯文·本本报道

英文名：Kevin Bemben
原标题：授权签字人

北卡罗来纳州道明银行作为循环信贷贷款人

作者：S/伯纳黛特·柯林斯。

英文名：Bernadette Collins
主办方：高级副总裁

丰业银行

撰稿：S/刘进图

英文名：Aron Lau
北京时间标题：董事

美国银行全国协会作为循环信贷贷款人

作者：S/Callen M.Strunk。

英文名：Callen M.Strunk
职业头衔：总裁副

澳大利亚和新西兰银行集团有限公司，作为循环信贷贷款人和澳大利亚贷款人

作者：S/罗伯特·格里洛。

原名：罗伯特·格里洛
中文标题：高管董事

法国巴黎银行作为循环信贷贷款人

作者：S/帕特里克·麦克尼利。

原名：帕特里克·麦克尼利
中文标题：经营董事

作者：S/帕特里克·坎纳内报道

英文名：Patrick Cunnane
职业头衔：总裁副

PNC银行全国协会，作为循环信贷贷款人

撰稿：S/阿曼达·法隆报道

英文名：阿曼达·法隆
工作头衔：总裁助理

加拿大帝国商业银行纽约分行，作为循环信贷贷款人

作者：S/爱德华·特罗夫斯基。

英文名：Edward Turowski
中文标题：高管董事

高盛美国银行作为循环信贷贷款人

撰稿：S/阿曼达·德罗奇报道

英文名：阿曼达·德罗什
原标题：授权签字人

荷兰国际集团都柏林分行，作为循环信贷贷款人

撰稿：S/科马克·兰福德报道

昵称：科马克·兰福德
北京时间标题：董事

作者：S/肖恩·哈西特。

名字：肖恩·哈西特
北京时间标题：董事

渣打银行，作为循环信贷贷款人

作者：S/克里斯托弗·特蕾西·安德森

昵称：克里斯托弗·特雷西
中文标题：董事，融资解决方案

北方信托公司，作为循环信贷贷款人

作者：S/彼得·J·哈兰。

姓名：彼得·J·哈伦
主办方：高级副总裁

道富银行和信托公司，作为循环信贷贷款人

撰稿：S/马克·科尔：路透社

英文名：马克·科尔
职业头衔：总裁副

纽约梅隆银行，作为循环信贷贷款人

撰稿：S/马修·莫里斯报道

英文名：马修·莫里斯
职业头衔：总裁副

承诺表

定价表

“承诺费费率”、“期限基准保证金”、“基本费率保证金”、“加拿大最优惠费率保证金”和“索尼亚费率保证金”中的每一项均指，在任何一天，在与该天存在的“定价水平”对应的列中，在与该条款相对的一行中所列的以下费率(以每年基点为单位)。

就本附表而言，下列术语具有以下含义：

如果在任何日期，公司的长期优先无担保债务被S评为A+级或被穆迪评为A1级，则“I级定价”适用于任何日期。

“第二级定价”适用于任何日期，如果在该日期，第一级不适用，公司的长期优先无担保债务被S评为至少A级，或被穆迪评为A2级。

“第三级定价”适用于任何日期，如果在该日期，第一级或第二级都不适用，并且公司的长期优先无担保债务被S评为至少A-或被穆迪*评为A3级。

在任何日期，如果I级、II级或III级均不适用，并且公司的长期优先无担保债务被S评为BBB+级或被穆迪评为BAA1级以上，则“IV级定价”适用。

在任何日期，如果第I级、第II级、第III级或第IV级均不适用，且公司的长期优先无担保债务被S评为BBB级或被穆迪评为BAA2级以上，则“V级定价”适用。

在任何日期，如果第I级、第II级、第III级、第IV级或第V级均不适用，则适用第VI级定价。

如果拆分评级超过一个次级，则该评级应被视为比两个评级中较低的一个评级高一级。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“定价水平”是指确定在任何日期适用I级、II级、III级、IV级、V级或VI级中的哪一个。

“标普”指的是标普全球评级。

为施行本附表而采用的信用评级是指在没有第三方信用增强的情况下对公司的长期优先无抵押债务所给予的信用评级，而对公司的任何其他债务证券所给予的任何评级均不予理会。在任何日期有效的评级是在该日期收盘时有效的评级。

英国税收明细表

英国条约贷款机构和英国非银行贷款机构

希望dTTP计划适用于本协议的英国条约贷款人：

被指定为英国非银行贷款机构的贷款机构：

附件A
转让和假设协议

本转让和假设(“转让和假设”)的生效日期如下：[这个][每一个]13下文第1项所列的转让人([这个][每个人，一个]“转让人”)和[这个][每一个]14以下项目2中确定的受让人([这个][每个人，一个]“受让人”)。[双方理解并同意，[转让人][受让人]下面是几个，而不是联合的。]16使用但未在此定义的大写术语应具有下文确定的《信贷协议》(经修订的《信贷协议》)中赋予它们的含义，收到该协议的副本后，特此确认[这个][每一个]受让人。附件1中所列的标准条款和条件在此作为参考，并作为本转让和假设的一部分，就好像在此全文阐述一样。

为了达成一致的对价，[这个][每一个]转让人在此不可撤销地出售和转让给[受让人][各自的受让人]，以及[这个][每一个]受让人在此不可撤销地购买并承担[转让人][各自的转让人]，在符合标准条款和条件以及信贷协议的情况下，自行政代理按以下预期填写的生效日期起：(I)所有[转让人的][各自转让人的]中的权利和义务[它作为贷款人的身份][他们各自作为贷款人的身份]根据信贷协议及根据该协议交付的任何其他文件或票据，涉及下述所有该等未清偿权利及义务的款额及百分率[转让人][各自的转让人]根据下述各项融资(包括但不限于此类融资中包括的任何信用证、担保和Swingline贷款)，以及(Ii)在适用法律允许转让的范围内，所有索赔、诉讼、诉因和任何其他权利[转让人(以贷款人的身份)][各自的转让人(以各自的贷款人身份)]根据信贷协议或与信贷协议有关而产生或与之相关的任何其他文件或文书，或根据该协议或以任何方式基于或与前述任何事项有关而受其管限或以任何方式进行的贷款交易，包括但不限于合约索偿、侵权索偿、失职行为索偿、法定索偿及与根据上文第(I)款出售及转让的权利及义务有关的所有其他法律或衡平法上的索偿[这个][任何]转让人至[这个][任何]以上第(I)款和第(Ii)款规定的受让人在此统称为[这个][一个]“转让权益”)。每项此类出售和转让均不得追索[这个][任何]转让人和，除非在本转让和假设中明确规定，[这个][任何]委托人。

1.授权委托人。[s]:        ________________________________

                ______________________________

    [转让人[是][不是]违约的贷款人]

2.受委托的受让人[s]:        ______________________________

                ______________________________

    [对于每个受让人，请注明[附属公司][核准基金]的[确定出借人]

11对于本表格中与转让人(S)有关的此处和其他地方的方括号内的语言，如果作业来自单一转让人，请选择第一个方括号内的语言。如果分配来自多个分配人，请选择第二种括号内的语言。

12对于本表格中与受让人(S)有关的此处和其他地方的方括号内的语言，如果转让给单一的受让人，请选择第一个方括号内的语言。如果分配给多个受理人，请选择第二种括号内的语言。

13根据需要进行选择。

14如果有多个转让人或多个受让人，则包括方括号内的文字。

3、借款方(S)：借款方：借款方_

4.授权行政代理：授权花旗银行为信贷协议项下的行政代理

5.信贷协议：签署修订和重新签署的5年期信贷协议，日期为2023年10月11日，由达信公司及其某些子公司作为借款人，贷款方为行政代理，花旗银行，N.A.

6.中国政府转让的利息[s]:

[7.开始交易日期：6月1日至10月30日_]212

[分页符]

15视情况列出每一位转让人。

16酌情列出每个受让人。

17填写信贷协议下根据本转让分配的贷款类型的适当术语(例如，“循环信贷承诺”、“加拿大承诺”等)。

18交易对手应调整的金额，以考虑在交易日期和生效日期之间支付的任何付款或预付款。

19列出至少9个小数点，作为所有贷款人在其下的承诺/垫款的百分比。

20如果转让人(S)和受让人(S)打算在交易日期确定最低转让金额，请填写。

生效日期：20_[由行政代理人填写，该日期应为注册纪录册上记录转让的生效日期。]

兹同意本转让和假设中规定的条款：

ASSIGNOR[S]213

[ASSIGNOR名称]

由：_

标题：

[ASSIGNOR名称]

由：_

标题：

受让人[S]214

[受让人姓名或名称]

由：_

标题：

[受让人姓名或名称]

由：_

标题：

21根据需要添加额外的签名块。包括基金/退休金计划和进行交易的经理(如果适用)。

22根据需要增加额外的签名块。包括基金/退休金计划和进行交易的经理(如果适用)。

[已同意及]215已接受：

[管理代理的名称]，AS

管理代理

由：_

标题：

[同意：]216

[相关方名称]

由：_

标题：

23只有在信贷协议条款要求行政代理同意的情况下才添加。

24只有在信贷协议的条款要求征得借款人和/或其他各方(如周转额度银行、开证行)同意的情况下，方可加上。

附件一

标准条款和条件

分配和假设

*。

*[s]. [这个][每个]转让人(A)声明并保证：(I)它是[这个][相关的]转让权益；(Ii)[这个][这样的]转让权益不受任何留置权、产权负担或其他不利索偿的影响，(Iii)它有充分的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以执行和交付这一转让和假设，并完成本协议中预期的交易，以及(Iv)它是[不](I)在信贷协议或任何其他贷款文件中作出或与之相关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)贷款文件或其下任何抵押品的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，(Iii)本公司、其任何附属公司或联营公司或就任何贷款文件负有责任的任何其他人士的财务状况，或(Iv)本公司、其任何附属公司或联营公司或任何其他人士履行或遵守其在任何贷款文件下的任何责任。

*[s]. [这个][每个]受让人(A)表示并保证(I)其完全有权执行和交付本转让和假设，并已采取一切必要的行动，以执行和交付本转让和假设，完成本协议拟进行的交易，并成为信贷协议项下的贷款人；(Ii)其符合信贷协议第10.6(B)(Iii)、(V)和(Vi)条规定的受让人的所有要求(受信贷协议第10.6(B)(Iii)条所要求的同意(如有)的约束)，(Iii)自生效日期起及之后，作为信贷协议项下的贷款人，它应受信贷协议条款的约束，并在下列范围内[这个][相关的](V)其已收到一份《信贷协议》副本，并已收到或已有机会收到根据其第5.1节交付的最新财务报表副本，(V)以及它认为适当的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和决定，以进入本转让和假设并购买[这个][这样的]受让权益，(Vi)其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以进入本转让和假设并购买[这个][这样的](Vii)如果它是根据美国以外司法管辖区的法律组织的，则随转让和假设附上的是根据信贷协议条款要求其交付的任何文件，并由以下人员正式填写和签立[这个][这样的]受让人；以及(B)同意(I)它将独立且不依赖行政代理，[这个][任何]出让人或任何其他贷款人根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据贷款文件采取或不采取行动作出自己的信贷决定，以及(Ii)将按照其条款履行贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

英国税收为1.3%，英国税收为1.3%。

17如果受让人向英国借款人放贷，请包括如下所述的相关陈述。

    [(A)经受让人确认：

        (a)    [英国合格贷款人(英国条约贷款人除外)；]

        (b)    [一家英国条约贷款人；]

        (c)    [不是一家符合英国条件的贷款机构。]]18

    [(B)在受让人确认有权就贷款单据下的垫款向受让人支付利息的受益人是：(A)为联合王国税务目的在联合王国居住的公司；(B)合伙，而该合伙的每名成员均为(I)如此居于联合王国的公司；。(Ii)并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营业务，并在计算其应课税利润(英国CTA第19条所指的利润)时，将因英国CTA第17部而须就该项垫款支付的利息的全部份额计算在内，或(C)并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营业务，并在计算该公司的应课税利润(英国电讯条例第19条所指的利润)时，将就该项垫付款项而须支付的利息计算在内。]19

    [(C)如果受让人确认其持有英国税务和海关DT条约护照计划下的护照(参考号[])，并且纳税居民在[].]20

这笔钱不是用来支付的，而是用来支付的。自生效日期起及之后，行政代理应就下列事项支付所有款项[这个][每一个]转让利息(包括本金、利息、费用和其他金额的支付)给[这个][相关的]受让人是否在生效日期之前、当天或之后应计了这类款项。转让人[s]和受让人[s]应在生效日期之前或在双方之间直接进行此项转让时，对行政代理的付款进行所有适当的调整。尽管有前述规定，行政代理应支付自生效日期起至生效日期及之后支付或应付的所有利息、手续费或其他实物款项。[这个][相关的]受让人。

*。本转让和承担应对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。这一转让和假设可以在任何数量的对应物中执行，这些对应物共同构成一份文书。通过复印件交付本转让和假设的签字页的签署副本，应与交付手动签署的本转让和假设的副本有效。此转让和承担应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

18如适用，删去。

19包括受让人是否为英国非银行贷款人，即受让人是否在英国合格贷款人定义的(B)段范围内。

20包括受让人是否持有英国税务和海关DT条约护照计划下的护照，并希望该计划适用于本协定。填写dTTP方案参考号和受让人的税务居住地管辖范围。

附件B-1
通知的格式

循环借款

花旗银行，北卡罗来纳州，行政代理

对于贷款方来说

至信贷协议

如下所述

单向宾夕法尼亚路，OPS 2/2

特拉华州新城堡邮编：19720

[日期]

注意：银行贷款辛迪加部门

女士们、先生们：

以下签名人，[借款人姓名]，指的是日期为2023年10月11日的修订和重新签署的5年期信贷协议(经不时修订或修改的“信贷协议”，其中所定义的术语在本文中的定义如下)，[达信麦克伦南公司]、其他借款方、某些贷款方和花旗银行作为上述贷款方的行政代理，根据信贷协议第2.2(A)(I)节的规定，特此不可撤销地通知您，签字人在此请求信贷协议项下的循环信贷借款，并在这方面按信贷协议第2.2(A)(I)节的要求列出与此类循环信贷借款(“拟议循环信贷借款”)有关的信息如下：

(I)建议循环信贷借款的营业日为_。

(二)：构成拟议循环信贷借款的垫款类型为[基本利率预付款][定期基准利率预付款][索尼娅汇率预付款].

(Iii)建议的循环信贷借款总额为_美元][对于承诺货币的循环信贷借款，请列出循环信贷借款的币种和金额].

[(Iv)：作为拟议循环信贷借款的一部分，每笔期限基准利率预付款的初始利息期为_个月[s].]

签署人特此证明下列陈述在本合同签署之日是真实的，并且在提议的循环信贷借款之日也是真实的：

(A)确认信贷协议第4条所载的陈述和保证(第4.4(B)节和第4.5节所载的陈述和保证除外)在拟议的循环信贷借款及其收益的运用生效之前和之后是正确的，如同在该日期和截至该日期所作的一样；和

(B)如果没有发生或正在继续发生或将因该拟议的循环信贷借款或从该借款所得款项的运用而导致的任何事件构成违约。

非常真诚地属于你，

[借款人姓名]

通过

标题：

附件B-2
通知的格式

加拿大借款

花旗银行，北卡罗来纳州，行政代理

对于贷款方来说

至信贷协议

如下所述

单向宾夕法尼亚路，OPS 2/2

特拉华州新城堡邮编：19720

[日期]

注意：银行贷款辛迪加部门

女士们、先生们：

以下签名人，[借款人姓名]指的是截至2023年10月11日的修订和重新签署的5年期信贷协议(“信贷协议”，其中所定义的术语在此定义为“信贷协议”)，在下列签署人、达信公司、其他借款方、某些贷款方以及作为上述贷款人的行政代理的情况下，特此根据信贷协议第2.2(A)(Ii)节向您发出不可撤销的通知，以下签署人请求根据信贷协议向加拿大借款。在这方面，根据《信贷协议》第2.2(A)(2)节的要求，与这种加拿大借款(“拟议的加拿大借款”)有关的信息如下：

(I)建议的加拿大借款的营业日为_。

(Ii)：加拿大拟议借款的垫款类型为[基本利率预付款][定期基准利率预付款][加拿大最优惠利率预付款].

(Iii)建议的加拿大借款总额为[美元_][CN$_].

[(Iv)：作为拟议循环信贷借款的一部分，每笔期限基准利率预付款的初始利息期为_个月[s].]

以下签署人特此证明，以下陈述在本合同签署之日是真实的，并且在提议的加拿大借款之日也是真实的：

(A)证明信贷协议第4条所载的陈述和保证(第4.4(B)节和第4.5节规定的陈述和保证除外)在建议的加拿大人生效之前和之后是正确的

借款及其所得收益的运用，犹如是在该日期及截至该日期作出的一样；及

(B)如果没有发生和正在继续发生或将因这种拟议的加拿大借款或从该借款所得款项的运用而导致的任何事件构成违约。

非常真诚地属于你，

[借款人姓名]

通过

标题：

附件B-3
通知的格式

澳大利亚借款

花旗银行，北卡罗来纳州，行政代理

对于贷款方来说

至信贷协议

如下所述

单向宾夕法尼亚路，OPS 2/2

特拉华州新城堡邮编：19720

花旗证券有限公司，作为澳大利亚分销商

柏景街2号24楼

悉尼，新南威尔士州，2000澳大利亚

将副本复制到：

中国花旗集团国际有限公司

**One Bay East花旗大厦9楼

*海滨路83号

香港九龙观塘

香港特别行政区政府

[日期]

注意：银行贷款辛迪加部门

女士们、先生们：

以下签名人，[借款人姓名]指的是截至2023年10月11日的修订和重新签署的5年期信贷协议(“信贷协议”，其中所定义的术语在此定义为“信贷协议”)，在下列签署人、达信公司、其他借款方、某些贷款方以及作为上述贷款人的行政代理的情况下，特此根据信贷协议第2.2(A)(Iv)节向您发出不可撤销的通知，以下签署人请求根据信贷协议向澳大利亚借款。在这方面，根据《信贷协议》第2.2(A)(Iv)节的要求，下文列出了与此类澳大利亚借款(“拟议澳大利亚借款”)有关的信息：

(I)建议的澳大利亚借款的营业日为_。

(Ii)：--构成拟议澳大利亚借款的垫款类型为[定期基准利率预付款][银行汇票利率预付款].

(Iii)建议的澳洲借款总额为[美元_][澳元_].

[(Iv)：作为拟议的澳大利亚借款的一部分，每个期限基准利率预付款的初始利息期为_个月[s].]

[(Iv)：作为拟议澳大利亚借款的一部分，每笔银行票据利率预付款的初始利息期为_个月[s].]

以下签署人特此证明，下列陈述在本协议签署之日是真实的，并且在提议的澳大利亚借款之日也是真实的：

(A)证明《信贷协议》第4条所载的陈述和保证(第4.4(B)节和第4.5节所载的陈述和保证除外)在实施拟议的澳大利亚借款及其收益的运用之前和之后是正确的，如同在该日期和截至该日期作出的一样；和

(B)如果没有发生和正在继续的事件，或这种拟议的澳大利亚借款或其收益的运用将导致违约，则不构成违约。

非常真诚地属于你，

[借款人姓名]

通过

标题：

附件C
公司副总法律顾问的意见

[_的意见格式，
公司副总法律顾问]

2023年10月11日

北卡罗来纳州花旗银行
作为管理代理

单向宾夕法尼亚路，OPS 2/2
特拉华州新城堡邮编：19720

贷款方
所指的信贷协议
以下是承诺表上所列的
(“出借人”)

达信麦克伦南公司

3,500,000,000美元修订和重新签署的五年期信贷协议

女士们、先生们：

本人为特拉华州公司(以下简称“公司”)达信公司(以下简称“公司”)的副总法律顾问、公司秘书及首席合规官，并曾就公司与Calm Treasury Holdings Limited(f/k/a MMC Treasury Holdings(UK)Limited)(“CTHL”及连同本公司、借款人)、贷款人及花旗银行(Citibank，N.A.)之间的修订及重订于2023年10月11日生效的五年信贷协议(“信贷协议”)、贷款人及花旗银行(Citibank，N.A.)作为行政代理，向本公司提供法律意见。规定贷款人向借款人发放的贷款本金总额在任何一次未偿还的情况下不超过35亿美元。本文中使用的未定义的大写术语具有信贷协议中赋予它们的含义。如本文所用，“贷款文件”一词统称为“信贷协议”和根据该协议签发的任何票据。

在提出下述意见时，本人或一名或多名在我的一般监督下行事的律师(本文中所有提及本人采取的行为包括在我的一般监督下行事的一名或多名律师的行为)已审阅信贷协议及附注格式，以及本公司该等协议、文书、文件及纪录、公职人员证书及其他文件的正本或经核证、确认或复制的副本，并已进行我认为就该等意见而言属必需或适当的法律调查。在所有此类检查中，我在没有调查的情况下假定所有签署文件的自然人的法律行为能力，在正本或经认证的副本上的所有签名的真实性，所有正本或经认证的副本的真实性，以及所有提交给我的作为符合或复制副本的副本的正本或经认证的文件的一致性。就事实事宜而言，本人一直依赖本公司高级职员向本人递交的证书内所作的陈述、在信贷协议内或根据信贷协议作出的陈述，以及本公司及其他人士的公职人员及高级职员及代表所发出或发出的证书及其他陈述或资料，并假设该等陈述的准确性。我还假设贷款文件的每一方(以下意见中所述的本公司除外)(I)根据其组织管辖区的法律妥为组织、有效存在和信誉良好，(Ii)具有必要的权力和权威来签约和交付，并履行其在以下各项下的义务

(Iii)已妥为及有效地授权其签立及交付其作为当事方的每份贷款文件，以及(Iv)已妥为及有效地签立及交付其作为当事方的每份贷款文件，以及(Iv)已妥为及有效地签立及交付其作为当事方的每份贷款文件。我还进一步假设，每个借款人(以下意见中所述的公司除外)签署、交付和履行其所属一方的贷款文件不会(I)违反该借款人的公司注册证书、章程或其他组织文件的任何规定，(Ii)除任何现有的美国联邦或纽约州法律、法规、规则或规定外，不违反适用于该借款人的任何法律、法规、规则或规定，或(Iii)导致违反任何合同、构成违约或要求任何合同下的任何同意，对借款人有约束力的协议或文书。我还假设贷款文件构成贷款文件每一方(借款人除外)的有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对该方强制执行。

基于上述情况，并在符合本文所述的限制、限制和假设的前提下，我认为：

1.根据特拉华州的法律，本公司已正式注册成立，并作为一家信誉良好的公司有效存在。

2.本公司有公司权力及授权签立及交付信贷协议及票据(如有)，并履行其在信贷协议及票据(如有)项下的义务，以及根据信贷协议的规定借款。

3.本公司签立及交付信贷协议及附注(如有的话)下的义务，以及本公司在信贷协议下的借款，已由本公司采取所有必需的公司行动妥为授权，并不：(A)违反经修订及重述的公司注册证书或经修订及重述的公司章程的任何条文，(B)任何现有的命令、判决、我所知的对公司有约束力的任何美国联邦或纽约州法院或政府机构或机构的禁令或法令，或(C)任何现有的美国联邦或纽约州法律、法规、规则或条例；(Ii)导致违反、构成任何适用合约项下的违约、要求任何适用合约项下的任何同意、或导致根据任何适用合约的条款加速或规定提前偿还任何债务；或(Iii)导致根据任何适用合约的条款对本公司或其任何附属公司的任何财产设定或施加任何留置权。“适用合同”是指在截至2022年12月31日的年度公司年度报告Form 10-K中被确定为证据4.1、4.2和4.4至4.18的协议或文书。

4.确认信贷协议已由本公司正式签署及交付，并构成本公司的有效及具约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行。

5.确认《信贷协议》构成CTHL的有效和具有约束力的义务。

6.据我所知，在任何仲裁员、法院或其他政府机构、机构或官员面前，没有任何针对本公司的悬而未决或公开威胁的书面诉讼、诉讼或诉讼程序：(I)质疑信贷协议的有效性或可执行性；或(Ii)(除非在本协议日期前以书面形式向贷款人披露，且除任何特定索赔外)

任何对本公司不利的事项，将会合理地预期会对本公司及其综合附属公司的整体业务、综合财务状况或综合经营业绩造成重大不利影响。

上述意见须受下列附加限制和假设的限制：

(A)本人为纽约州大律师公会会员。上述意见仅限于纽约州的法律、美利坚合众国的联邦法律和特拉华州一般公司法，每一种情况下都是现行有效的。

(B)在提出上文第3段所表达的意见时，本人假设借款人根据信贷协议作出的借款并不会导致本公司超出董事会就本公司准许总借款订立的任何限制。

(C)如果上述意见受到下列影响：(1)破产法、破产、欺诈性转让、欺诈性转让、重组和暂止法以及其他与债权人权利或补救办法的强制执行有关或影响的类似法律，(2)衡平法的一般原则(无论这些原则在法律或衡平法诉讼中是否得到考虑)，包括但不限于诚实信用、合理性和公平交易的概念以及重要性标准，以及(3)影响或与债权人的权利或补救办法有关的外国法律或外国政府或司法行动可能采取的司法行动。

根据第(D)款，就上述表达的意见而言，本人仅考虑以我的经验通常适用于信贷协议所预期类型的交易的法律、法规、规则及法规，并就该等法律、法规、规则及法规发表意见。在不限制前述一般性的前提下，本人对适用于借款人、贷款文件或拟进行的交易的任何法律、法规、规则或法规不发表意见，仅因为该等法律、法规、规则或法规是适用于任何贷款文件的任何一方或其任何关联公司(本公司除外)的监管制度的一部分，因为该等一方或该关联公司的特定资产或业务。

(E)*本人对任何贷款文件的任何条款的有效性、约束力或可执行性不表意见，该条款旨在(I)授予免责、弥偿或分担的权利，(Ii)就以另一种货币兑换法院判决的收益或款额而蒙受的损失提供弥偿，或(Iii)授权或允许任何一方参与权益的任何购买者就任何参与抵销或运用任何存款、财产或债务。我对美国联邦法院是否会接受司法管辖权以裁决因任何贷款文件或拟进行的交易而引起或有关的任何争议、诉讼、诉讼或法律程序，并无任何意见。对于任何美国联邦或州证券法律、规则或法规的效力或遵守情况，我不发表任何意见。本人对信贷协议第7.11条和第10.18条不予置评。

我是应本公司的要求，根据信贷协议第3.1(A)节的规定，以本公司副总法律顾问的身份，向阁下递交此信。在此之后，我不承担任何补充这封信的义务。这封信完全是为了你的利益

任何其他人不得以任何方式或出于任何目的依赖本意见，但根据信贷协议第10.6(B)条成为贷款人的任何受让人均可依赖本意见，就好像该意见是以该受让人为收件人并于本协议日期交付一样。未经本人事先书面同意，不得引用或披露此信的全部或部分内容。尽管有上述规定，您的审计师和银行审查员在履行审计和审查职能时，可以向他们披露这封信，但不能依赖他们；前提是此人同意我不对此人承担任何义务或责任，并且此人不得进一步披露这封意见信。

非常真诚地属于你，

附件D
行政代理人的特别律师的意见

行政代理人特别律师Searman&Sterling LLP的意见书

2023年10月11日

致信用证的贷款方
下文所述的协议和
花旗银行，北卡罗来纳州，行政代理

达信麦克伦南公司

女士们、先生们：

吾等曾就达信公司、特拉华州一间公司(“本公司”)、其他借款方(统称为“本公司”)及贵公司之间于2023年10月11日修订及重订的5年信贷协议(“信贷协议”)向花旗银行担任行政代理(“代理”)的法律顾问。除非本协议另有规定，否则本信贷协议中定义的术语在本协议中按其定义使用。

在这方面，我们审查了下列文件的原件或复印件：

(A)签署信贷协议。

(B)签署由借款人签立并于本协议日期交付的票据。

前述条款(A)和(B)中描述的文件在本文中统称为“意见文件”。

我们还审查了我们认为有必要作为以下意见基础的其他协议和文件的正本或副本。

在审查意见文件和其他文件时，我们假定：

(一)确保所有签名的真实性。

(B)核实提交给我们的文件原件的真实性。

(C)确保作为副本提交给我们的任何文件均符合真实原件。

(D)就事实事宜，确认信贷协议所作陈述的真实性。

(E)确保每份意见书都是除借款人以外的每一方当事人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每一方当事人强制执行。

(F)建议：

(1)确认每个借款人是根据其组织管辖范围的法律正式组织并有效存在的实体。

(2)确保每个借款人完全有权签署、交付和履行其作为当事人的意见书，并已妥为签署和交付。

(3)确保每个借款人签署、交付和履行其所属当事一方的意见文件已得到所有必要行动(公司或其他行动)的适当授权，并且不：

(A)违反其证书或公司章程、章程或其他组织文件；

(B)违反适用于它的任何法律、规则或条例，但一般适用的法律除外；或

(C)导致与任何具有约束力的协议或文件发生任何冲突或违反，而本协议或文件的任何收件人已知悉、已收到通知或有理由知道该协议或文件。

(4)除一般适用的法律外，任何政府当局或监管机构或任何其他第三方(在收件人知悉、已收到通知或有理由知道的具有约束力的任何协议或文件所要求的范围内)不需要任何借款人适当地签立、交付或履行其所属的任何意见书，或者，如果需要任何此类授权、批准、行动、通知或存档，则不需要任何政府当局或监管机构或任何其他第三方的授权、批准、行动、通知或存档，给予的、制造的并且完全有效的。

我们尚未独立确定上述假设的有效性。

“一般适用法律”是指美利坚合众国的联邦法律和纽约州的法律(包括根据该法律或依据该法律颁布的规则或条例)，纽约律师在履行惯常专业努力的情况下，有理由认为该法律适用于借款人、意见书或意见书所管辖的交易。在不限制上述普遍适用法律定义的一般性的情况下，术语“普遍适用法律”不包括适用于借款人、意见文件或此类交易的任何法律、规则或条例，仅因为此类法律、规则或规定是监管制度的一部分，适用于任何意见文件的任何一方或其任何附属公司，原因是该当事人或该附属公司的特定资产或业务。

根据上述情况和我们认为必要的其他调查，并受以下规定的限制，我们认为，每项调查

意见书是作为意见书一方的每个借款人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该借款人强制执行。

我们以上所表达的意见受以下限制：

(A)如果我们的意见受到(I)任何适用的、普遍影响债权人权利的破产、破产、重组、暂停或类似法律(包括但不限于与欺诈性转让有关的所有法律)的影响，以及(Ii)影响债权人权利的政府行为或外国法律的可能司法行动的影响。

(B)如果我们的意见受到一般公平原则的影响，包括但不限于重要性、合理性、诚实信用和公平交易的概念(无论是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)。

(C)对于意见文件中包含的赔偿条款或免除或免责条款的可执行性，如果其执行违反了针对刑事违法、故意伤害或违反证券法的刑事违法行为、故意伤害或违反证券法的公共政策，则我们不对其可执行性表示意见。

(D)对于将法院判决的收益或金额以另一种货币兑换成指定货币的损失，我们对任何赔偿的可执行性不发表任何意见。

(E)对于信贷协议第10.7节，如果第(I)节暗示美国联邦法院具有标的物管辖权或(Ii)声称授予任何法院排他性管辖权，则我们不对该条款发表任何意见。

(F)：我们不会就信贷协议第10.18节所载的自救条款或根据该条款提出的任何自救行动会否生效发表意见。

(F)我们的意见仅限于普遍适用的法律。

本意见书的副本可由你们中的任何人交付给根据信贷协议的规定成为贷款人的任何人。任何此等人士均可信赖上述意见，犹如本意见书是在本意见书的日期寄给并交付给此人的。

本意见书是与意见书中所考虑的交易有关的。未经我们事先书面同意，您或根据上一段有权将本意见书用于任何其他目的的任何人不得依赖本意见书。

这封意见信是技术性的，只有在得到律师关于其应用的建议后才能依赖。其结论仅指给出时和截至本协议之日存在的情况。我们明确表示不承担任何责任，就本意见书发出之日后可能发生的任何事态发展或任何情况，包括任何法律或事实的变更，向您提供任何可能影响本意见书所表达意见的信息。

非常真诚地属于你，

附件E-表格
指定协议

[日期]

给每个贷款人
信用证协议的当事人
(定义见下文)及花旗银行，N.A.
作为此类贷款机构的行政代理

女士们、先生们：

兹提及达信公司、特拉华州一间公司(“本公司”)、其他借款人(定义见信贷协议)、贷款人(定义见信贷协议)、贷款人(定义见信贷协议)及作为贷款人代理人的北亚州花旗银行(下称“行政代理”)于2023年10月11日订立的经修订及重订的5年信贷协议(经不时修订或修改的“信贷协议”)。信贷协议中定义的术语在本文中的含义相同。

请注意，就信贷协议的所有目的而言，本公司指定其签署的附属公司_

鉴于各贷款人同意根据信贷协议所载条款及条件向其提供信贷，指定附属公司在此承担信贷协议下“指定附属公司”及“借款人”所承担的各项义务，并同意受信贷协议的条款及条件约束。为进一步执行上述规定，指定附属公司特此向各贷款人作出如下陈述及保证：

(A)指定附属公司(I)是根据其组织管辖范围的法律正式组织、有效存在和信誉良好的公司或类似实体，以及(Ii)拥有所有公司或类似权力以及开展目前业务所需的所有重大政府许可证、授权、同意和批准。

(B)指定附属公司签立、交付及履行本指定附属公司、信贷协议及将由其交付的票据属指定附属公司的公司权力范围或类似权力范围内，并已获所有必需的公司或类似行动正式授权，无须由任何政府机关、机关或官员采取行动或向任何政府机关、机关或官员提交文件，且不违反、抵触或构成根据适用法律或规例的任何条文或该指定附属公司的组织文件或章程或任何协议、判决、强制令、命令或任何协议、判决、强制令、命令或任何协议、判决、强制令、命令或任何协议、判决、强制令、命令或任何协议、判决、强制令、命令、对指定子公司或指定子公司的任何资产具有约束力的法令或其他文书，或导致对指定子公司的任何资产设定或施加任何留置权的法令或其他文书。

(C)本指定协议是指定附属公司的法定、有效和具有约束力的义务，在交付时由指定附属公司交付，可根据指定附属公司各自的条款对指定附属公司强制执行，但这种强制执行可能受到以下限制：(I)影响债权人权利强制执行的破产、破产、重组、暂停或类似的普遍适用法律和(Ii)一般衡平法的适用

(无论这种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)。

(D)在任何法院、政府机构或仲裁员面前，不存在任何未决或威胁的诉讼、诉讼、调查或程序，包括但不限于根据任何环境法引起的影响指定子公司或其任何子公司的诉讼、诉讼、调查或程序，而这些诉讼、诉讼、调查或程序似乎会影响指定子公司的本指定协议、信贷协议或任何附注的合法性、有效性或可执行性。

指定附属公司特此同意，在任何纽约州法院或联邦法院提起的任何诉讼或法律程序中，法律程序文件的送达可在_

本公司特此接受这一任命，并同意您的意见：(I)本公司将在_(Ii)本公司将履行其作为法律程序文件代理人的职责，代表指定附属公司及其财产送达在因信贷协议而引起或与信贷协议有关的任何纽约州或联邦法院的任何诉讼或法律程序中可送达的传票、申诉及任何其他法律程序文件的副本；及。(Iii)本公司将立即按其地址_公司收到的与其被任命为加工厂代理有关的投诉和其他程序。

本指定协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

非常真诚地属于你，

达信麦克伦南公司

由：_
姓名：
标题：

[指定子公司]

由：_
姓名：
标题：

附件F-1
循环贷方票据的格式

在纽约，花费_美元。
    ___________ __, ____

对于收到的价值，_本金金额为_美元(或贷款人根据下文所述信贷协议提供的循环信贷垫款的未付本金总额)。借款人特此承诺，将按信贷协议规定的日期和利率，为每笔此类预付款的未付本金支付利息。所有这类本金和利息的支付应以行政代理人账户上的即期可用资金支付。

贷款人作出的所有循环信贷垫款、其各自的类型和利息期及其本金的所有偿还均应由贷款人记录，如果贷款人就本协议的任何转让或强制执行作出选择，则贷款人可在本协议所附的附表上或在该附表的延续上背书证明上述各项信息的适当批注；但贷款人没有作出任何该等记录或背书并不影响借款人在本协议或信贷协议下的义务。

本票据是借款人之间日期为2023年10月11日的修订和重新签署的5年期信贷协议中所指的循环信贷票据之一，[达信麦克伦南公司，Inc.]贷款协议的其他借款方、贷款方以及作为行政代理的花旗银行(“信贷协议”可不时修订)。信贷协议中定义的术语在本文中具有相同的含义。关于提前还款和加快到期日的规定，请参阅信贷协议。信贷协议(其中包括)规定贷款人不时向借款人提供循环信贷垫款，其总额在任何时间不得超过上述未偿还的美元金额，借款人因每笔该等循环信贷垫款而产生的债务由本循环信贷票据予以证明，及(B)载有用以厘定以承诺货币计值的垫款的美元等值的条文。

借款人明确放弃对本票据或履行本票据项下义务的提示、拒付、要求付款、退票或违约通知，以及任何形式的通知。除信贷协议第10.6节允许外，贷款人不得将本票据转让给任何其他人。

本票据受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

[借款人姓名]

作者：

他的名字是：

原文标题：

备注(续)
本金的垫付和支付

    

展品F-2
加拿大纸币的格式

在纽约，花费_美元。
    ___________ __, ____

对于收到的价值，_本金金额为_加元(或贷款人根据下文所述信贷协议支付的加拿大未付本金总额)。借款人特此承诺，将按信贷协议规定的日期和利率，为每笔此类预付款的未付本金支付利息。所有这类本金和利息的支付应以行政代理人账户上的即期可用资金支付。

贷款人支付的所有加拿大预付款、其各自类型及其本金的所有偿还应由贷款人记录，如果贷款人选择与本协议的任何转让或强制执行相关的适当批注，以证明关于每笔该等加拿大预付款的前述信息，则贷款人可在本协议所附的附表上或在该附表的继续部分上背书；但贷款人未能进行任何此类记录或背书不影响借款人在本协议或信贷协议下的义务。

本票据是经修订及重订的5年期信贷协议(日期为2023年10月11日)所指的加拿大票据之一，该协议于2023年10月11日由借款人、Marsh&McLennan Companies，Inc.、借款方、贷款方及作为行政代理的花旗银行(Citibank，N.A.)订立(该协议可不时修订，称为“信贷协议”)。信贷协议中定义的术语在本文中具有相同的含义。关于提前还款和加快到期日的规定，请参阅信贷协议。除其他事项外，信贷协议(A)规定贷款人不时向借款人提供加元垫款，总额在任何时间不得超过上述任何时间未偿还的美元金额，借款人因每笔该等加元垫款而产生的债务由本加元票据证明，及(B)载有厘定以加元计值的垫款的美元等值的条文。

借款人明确放弃对本票据或履行本票据项下义务的提示、拒付、要求付款、退票或违约通知，以及任何形式的通知。除信贷协议第10.6节允许外，贷款人不得将本票据转让给任何其他人。

本票据受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

[加拿大借款人姓名]

作者：

他的名字是：

原文标题：

备注(续)
本金的垫付和支付

    

展品F-3
澳大利亚纸币的格式

在纽约，花费_美元。
    ___________ __, ____

对于收到的价值，_本金金额为_美元(或相当于贷款人根据下文所述信贷协议支付的澳大利亚未付本金总额的较小金额)。借款人特此承诺，将按信贷协议规定的日期和利率，为每笔此类预付款的未付本金支付利息。所有这类本金和利息的支付应以行政代理人账户上的即期可用资金支付。

贷款人支付的所有澳大利亚垫款、其各自的类型和利息期限及其本金的所有偿还应由贷款人记录，如果贷款人就本协议的任何转让或强制执行作出选择，则贷款人可在本协议所附的附表上或在该附表的延续上背书证明上述信息的适当批注，以证明每笔未偿还的澳大利亚贷款的信息；但贷款人没有进行任何此类记录或背书不影响借款人在本协议或信贷协议下的义务。

本票据为经修订及重订的5年期信贷协议(日期为2023年10月11日)所指的其中一种澳大利亚票据，该协议于2023年10月11日由借款人、达信公司、其他借款方、贷款方及作为行政代理的花旗银行(“信贷协议”)所指。信贷协议中定义的术语在本文中具有相同的含义。关于提前还款和加快到期日的规定，请参阅信贷协议。信贷协议(其中包括)规定贷款人不时向借款人提供澳元预付款，其总额在任何时间不得超过上述未清偿的美元金额，借款人因每笔该等澳元预付款而产生的债务由本澳元票据证明，及(B)载有用以厘定以澳元计值的预付款的美元等值的条文。

借款人明确放弃对本票据或履行本票据项下义务的提示、拒付、要求付款、退票或违约通知，以及任何形式的通知。除信贷协议第10.6节允许外，贷款人不得将本票据转让给任何其他人。

本票据受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

[借款人姓名]

作者：

他的名字是：

原文标题：

备注(续)
本金的垫付和支付