KROS-20230630错误2023Q212-31000166471000016647102023-01-012023-06-3000016647102023-07-28Xbrli：共享00016647102023-06-30ISO 4217：美元00016647102022-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享00016647102023-04-012023-06-3000016647102022-04-012022-06-3000016647102022-01-012022-06-300001664710美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-12-310001664710US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-12-310001664710美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-12-310001664710Kros：AtTheMarketOfferingMembers2023-01-012023-03-310001664710美国-美国公认会计准则：普通股成员Kros：AtTheMarketOfferingMembers2023-01-012023-03-310001664710Kros：AtTheMarketOfferingMembersUS-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-01-012023-03-310001664710美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-01-012023-03-310001664710US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-01-012023-03-3100016647102023-01-012023-03-310001664710美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-01-012023-03-310001664710美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-03-310001664710US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-03-310001664710美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-03-3100016647102023-03-310001664710美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-04-012023-06-300001664710US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-04-012023-06-300001664710美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-04-012023-06-300001664710美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-06-300001664710US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-06-300001664710美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-06-3000016647102022-06-300001664710美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-12-310001664710US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001664710美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-12-3100016647102021-12-310001664710美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-01-012022-03-310001664710US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-03-3100016647102022-01-012022-03-310001664710美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-01-012022-03-310001664710美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-03-310001664710US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-03-310001664710美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-03-3100016647102022-03-310001664710Kros：AtTheMarketOfferingMembers2022-04-012022-06-300001664710美国-美国公认会计准则：普通股成员Kros：AtTheMarketOfferingMembers2022-04-012022-06-300001664710Kros：AtTheMarketOfferingMembersUS-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-04-012022-06-300001664710美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-04-012022-06-300001664710US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-04-012022-06-300001664710美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-04-012022-06-300001664710美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-06-300001664710US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-06-300001664710美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-06-300001664710Kros：AtTheMarketOfferingMembers2021-05-012021-05-310001664710Kros：AtTheMarketOfferingMembers2022-12-012022-12-310001664710美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2023-06-300001664710美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2023-06-300001664710美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2023-06-300001664710美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2023-06-300001664710美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-12-310001664710美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2022-12-310001664710美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-12-310001664710美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-12-310001664710Kros：AtTheMarketOfferingMembers2021-05-032021-05-030001664710Kros：AtTheMarketOfferingMembers2022-12-122022-12-120001664710美国-美国公认会计准则：普通股成员Kros：AtTheMarketOfferingMembers2022-01-012022-12-310001664710美国-美国公认会计准则：普通股成员Kros：AtTheMarketOfferingMembers2022-12-310001664710美国-美国公认会计准则：普通股成员Kros：AtTheMarketOfferingMembers2023-01-012023-06-300001664710美国-美国公认会计准则：普通股成员Kros：AtTheMarketOfferingMembers2023-06-300001664710Kros：A2017StockIncentivePlanMember2023-06-300001664710KROS：A2020StockIncentivePlanMembers2023-01-012023-06-30Xbrli：纯0001664710KROS：A2020StockIncentivePlanMembers2023-01-012023-01-010001664710KROS：A2020StockIncentivePlanMembers2023-06-300001664710美国-公认会计准则：员工股票期权成员2023-01-012023-06-300001664710美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2023-04-012023-06-300001664710美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2022-04-012022-06-300001664710美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2023-01-012023-06-300001664710美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2022-01-012022-06-300001664710美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2023-04-012023-06-300001664710美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2022-04-012022-06-300001664710美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2023-01-012023-06-300001664710美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2022-01-012022-06-300001664710美国-公认会计准则：员工斯托克成员2023-01-012023-06-300001664710美国-公认会计准则：员工斯托克成员2022-01-012022-06-300001664710克劳斯：沃尔瑟姆租赁会员2021-09-07Utr：SQFT0001664710克劳斯：沃尔瑟姆租赁会员2022-12-310001664710克劳斯：沃尔瑟姆租赁会员2023-03-310001664710克劳斯：沃尔瑟姆租赁阶段成员2023-03-310001664710克劳斯：WalthamLeasePhaseB成员2023-03-310001664710克劳斯：沃尔瑟姆租赁会员2023-01-012023-03-310001664710美国公认会计准则：许可证成员Kros：HansohShanghai HealthtechCo Ltd.成员2022-01-012022-06-300001664710美国公认会计准则：许可证成员Kros：HansohShanghai HealthtechCo Ltd.成员2023-06-300001664710US-GAAP：许可协议术语成员Kros：全科医院公司成员2023-01-012023-06-300001664710美国公认会计准则：许可证成员Kros：HansohShanghai HealthtechCo Ltd.成员2021-01-012021-12-31 美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
________________________________________
表格10-Q
________________________________________
(标记一)
| | | | | |
| ☒ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末2023年6月30日
或
| | | | | |
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
对于从日本到日本的过渡期，日本将从日本过渡到日本。
委托文件编号：001-39264
________________________________________
Keros治疗公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
________________________________________
| | | | | | | | | | | |
| 特拉华州 | | 81-1173868 |
(述明或其他司法管辖权
(注册成立或组织) | | (税务局雇主 识别码) |
华咸街1050号， | 302号套房 | | 02421 |
| 列克星敦, | 马萨诸塞州 | | |
| (主要执行办公室地址) | | (邮政编码) |
电话：(617) 314-6297
(注册人的电话号码，包括区号)
________________________________________
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | | 交易符号 | | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，每股面值0.0001美元 | | Kros | | 纳斯达克股市有限责任公司 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。☑ 是 ☐不是
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☑ 是 ☐编号：
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | ☐ | | 加速文件管理器 | ☑ |
| 非加速文件管理器 | ☐ | | 较小的报告公司 | ☐ |
| 新兴成长型公司 | ☑ |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。☐ 是☑*否
截至2023年7月28日，有29,663,192注册人普通股的流通股，每股票面价值0.0001美元。
目录
| | | | | | | | |
| | 页面 |
关于前瞻性陈述的特别说明 | 2 |
有关公司参考资料的特别说明 | 3 |
关于商标的特别说明 | 3 |
| 与我们的业务相关的选定风险摘要 | 4 |
| | |
| 第一部分： | 财务信息 | 5 |
| 第1项。 | 财务报表(未经审计) | 5 |
| 简明综合资产负债表 | 5 |
| 简明综合业务报表 | 6 |
| 股东权益简明合并报表 | 7 |
| 现金流量表简明合并报表 | 8 |
| 简明合并财务报表附注 | 9 |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 15 |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 29 |
| 第四项。 | 控制和程序 | 29 |
| | |
| 第二部分。 | 其他信息 | 30 |
| 第1项。 | 法律诉讼 | 30 |
| 第1A项。 | 风险因素 | 30 |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 83 |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 84 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 84 |
| 第五项。 | 其他信息 | 84 |
| 第六项。 | 陈列品 | 85 |
签名 | |
关于前瞻性陈述的特别说明
这份关于Form 10-Q的季度报告包含符合1995年私人证券诉讼改革法的前瞻性陈述。本季度报告10-Q表格中包含的除有关历史事实的陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述，包括以下陈述：
▪我们的主要蛋白质治疗产品候选产品Ker-050在骨髓增生异常综合征(MDS)患者中正在进行的第二阶段临床试验的登记完成时间和额外数据的宣布；
▪宣布我们正在进行的Ker-050在骨髓纤维化相关性细胞减少患者中的第二阶段临床试验的额外数据的时机；
▪我们正在进行的Ker-047在MDS和伴有功能性铁缺乏的骨髓纤维化患者中的第二阶段临床试验数据的公布时间；
▪宣布我们正在进行的第三个候选产品Ker-012在肺动脉高压患者中的第二阶段临床试验数据的时间；
▪Ker-012在射血分数保留的慢性心力衰竭患者和射血分数降低的慢性心力衰竭患者中开始进行Ker-012的开放标记2期临床试验的时间；
▪Ker-065在健康志愿者中的第一阶段临床试验的开始时间；
▪与公共卫生危机相关的风险，这可能对我们的业务、临床前研究和临床试验产生不利影响；
▪我们有能力获得所需的监管批准和许可，以成功营销和销售我们的产品，如果在美国和某些其他国家获得批准的话；
▪我们有能力成功推进我们的其他候选产品流水线；
▪我们发展销售和营销能力的能力；
▪我们能够商业化的任何产品的市场接受率和程度；
▪竞争加剧的影响，以及我们市场上新的和现有的竞争对手的创新；
▪我们为我们的业务获得资金的能力；
▪我们建立和维持合作的能力；
▪我们有效管理预期增长的能力；
▪我们维持、保护和加强我们的知识产权和专有技术的能力；
▪我们有能力在不侵犯第三方知识产权和专有技术的情况下运营我们的业务；
▪与知识产权侵权、产品责任和其他索赔相关的费用；
▪美国、澳大利亚、新西兰、欧洲、英国等外国的监管动态；
▪我们吸引和留住合格员工的能力；
▪我们对《2012年创业启动法案》规定的新兴成长型公司资格的期望值；
▪关于未来收入、招聘计划、费用、资本支出、资本要求和股票业绩的报表；
▪我们普通股的未来交易价格以及证券分析师报告对这些价格的影响。
在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“目标”、“进行中”、“计划”、“预测”、“项目”、“潜在”、“应该”、“将”或“将”或这些术语的否定来识别前瞻性陈述，或旨在识别关于未来的陈述的其他可比术语。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的信息大不相同。
此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本报告日期我们可以获得的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应
请阅读以表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。
您应该阅读本季度报告10-Q表第II部分第1A项中“风险因素”一节，以讨论可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素可能不时出现，管理层不可能预测到所有的风险因素和不确定因素。由于这些因素，我们不能向您保证本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述将被证明是准确的。除非适用法律要求，我们不打算公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因。
您应该完整地阅读这份Form 10-Q季度报告，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
有关公司参考资料的特别说明
在本季度报告Form 10-Q中，“Keros”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是Keros治疗公司及其子公司。
关于商标的特别说明
本季度报告中以Form 10-Q格式出现的所有商标、商号和服务标记均为其各自所有者的财产。
与我们的业务相关的选定风险摘要
我们的业务面临重大风险和不确定性。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。您应仔细审阅并考虑本季度报告10-Q表格第II部分第1A项中“风险因素”一节对我们风险因素的全面讨论。一些更重大的风险包括以下风险：
•我们的经营历史有限，自成立以来每年都出现净亏损，并预计未来将继续出现净亏损。
•我们将需要大量的额外资金，以完成我们的候选产品的开发并开始商业化。如果在需要时未能获得必要的资金，可能会迫使我们推迟、减少或取消某些产品开发或研究业务。
•我们严重依赖于我们的候选产品的成功，这些候选产品正在进行临床开发。如果我们无法通过临床试验推进我们当前或未来的候选产品，无法获得营销批准，并最终将我们开发的任何候选产品商业化，或者在这样做的过程中遇到重大延误，我们的业务将受到实质性损害。
•我们所有的候选产品都处于临床前或临床开发阶段。临床试验很难设计和实施，而且涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。我们可能会在完成Ker-050、Ker-047、Ker-012、Ker-065或任何未来候选产品的开发和商业化方面遇到延迟，或最终无法完成。
•如果我们不能成功地将我们获得监管部门批准的任何候选产品商业化，或者在这样做的过程中遇到重大延误，我们的业务将受到实质性的损害。
•我们面临着来自其他生物技术和制药公司的激烈竞争，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩将受到影响。
•我们的成功在一定程度上取决于我们保护知识产权的能力。保护我们的专有权利和技术是困难和昂贵的，我们可能无法确保它们的保护。
•我们依赖，并预计将继续依赖第三方，包括独立的临床研究人员、签约实验室和合同研究组织，来进行我们的临床前研究和临床试验。如果这些第三方不能成功地履行其合同职责或在预期的最后期限前完成，我们可能无法获得监管机构对我们的候选产品的批准或将其商业化，我们的业务可能会受到严重损害。
•我们依赖第三方供应和制造我们的候选产品，如果获得批准，我们预计将继续依赖第三方生产我们的产品。如果任何第三方未能向我们提供足够数量的候选产品或产品，或未能以可接受的质量水平或价格提供，或未能保持或达到令人满意的法规遵从性，则此类候选产品的开发和任何产品的商业化(如果获得批准)可能会被停止、推迟或利润下降。
•我们未来的合作对我们的业务将非常重要。如果我们无法进行新的协作，或者如果这些协作不成功，我们的业务可能会受到不利影响。
•公共卫生危机可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们临床前研究和临床试验的时间或结果。
第一部分财务信息
项目1.财务报表(未经审计)
Keros治疗公司
简明综合资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
资产 | | | |
流动资产： | | | |
现金和现金等价物 | $ | 322,026 | | | $ | 279,048 | |
| | | |
预付费用和其他流动资产 | 12,282 | | | 6,719 | |
| | | |
| | | |
流动资产总额 | 334,308 | | | 285,767 | |
经营性租赁使用权资产 | 16,010 | | | 15,548 | |
财产和设备，净额 | 3,087 | | | 2,021 | |
| 受限现金 | 1,327 | | | 1,327 | |
| 其他长期资产 | $ | 1,574 | | | $ | 2,118 | |
总资产 | $ | 356,306 | | | $ | 306,781 | |
| 负债和股东权益 | | | |
流动负债： | | | |
应付帐款 | $ | 4,146 | | | $ | 3,339 | |
经营租赁负债的当期部分 | — | | | 455 | |
应计费用和其他流动负债 | 11,949 | | | 12,753 | |
流动负债总额 | 16,095 | | | 16,547 | |
经营租赁负债，扣除当期部分 | 13,951 | | | 12,811 | |
| | | |
| | | |
总负债 | 30,046 | | | 29,358 | |
| | | |
| 股东权益： | | | |
普通股，面值$0.0001每股；200,000,000截至2023年6月30日和2022年12月31日授权的股票；29,661,005和27,543,453截至2023年6月30日和2022年12月31日的已发行和已发行股票 | 3 | | | 2 | |
额外实收资本 | 628,000 | | | 505,855 | |
累计赤字 | (301,743) | | | (228,434) | |
| 股东权益总额 | 326,260 | | | 277,423 | |
总负债和股东权益 | $ | 356,306 | | | $ | 306,781 | |
见简明合并财务报表附注。
Keros治疗公司
简明综合业务报表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三个月， | | 截至6月30日的六个月， |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 运营费用： | | | | | | | | |
| 研发 | | (32,534) | | | (23,281) | | | (63,625) | | | (41,359) | |
| 一般和行政 | | (8,803) | | | (7,447) | | | (16,581) | | | (13,495) | |
| 总运营费用 | | (41,337) | | | (30,728) | | | (80,206) | | | (54,854) | |
| 运营亏损 | | (41,337) | | | (30,728) | | | (80,206) | | | (54,854) | |
| 其他收入(费用)，净额 | | | | | | | | |
| 利息支出，净额 | | — | | | — | | | — | | | (1) | |
| 研发奖励收入 | | — | | | 3,376 | | | — | | | 3,376 | |
| | | | | | | | |
| 其他收入，净额 | | 3,832 | | | 86 | | | 6,897 | | | 27 | |
| 其他收入合计，净额 | | 3,832 | | | 3,462 | | | 6,897 | | | 3,402 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 净亏损 | | $ | (37,505) | | | $ | (27,266) | | | $ | (73,309) | | | $ | (51,452) | |
| 普通股股东应占净亏损--基本亏损和摊薄亏损(附注8) | | $ | (37,505) | | | $ | (27,266) | | | $ | (73,309) | | | $ | (51,452) | |
| 普通股股东每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | | $ | (1.27) | | | $ | (1.13) | | | $ | (2.53) | | | $ | (2.14) | |
| 加权平均已发行普通股-基本和稀释后普通股 | | 29,602,458 | | | 24,053,977 | | | 28,989,361 | | | 24,024,004 | |
见简明合并财务报表附注。
Keros治疗公司
股东权益简明合并报表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | 普通股 $0.0001面值 | | 其他内容
已缴费
资本 | | 累计
赤字 | | 股东权益总额 |
| | | |
| | 股份 | | 金额 | | |
| 截至2022年12月31日 | | 27,543,453 | | | $ | 2 | | | $ | 505,855 | | | $ | (228,434) | | | $ | 277,423 | |
根据自动柜员机协议发行普通股，扣除佣金和发售成本为#美元1,665 | | 1,990,927 | | | 1 | | | 107,307 | | | — | | | 107,308 | |
| 普通股期权的行使 | | 14,269 | | | — | | | 370 | | | — | | | 370 | |
| 基于股票的薪酬 | | — | | | — | | | 5,687 | | | — | | | 5,687 | |
| 净亏损 | | — | | | — | | | — | | | (35,804) | | | (35,804) | |
| 截至2023年3月31日 | | 29,548,649 | | | $ | 3 | | | $ | 619,219 | | | $ | (264,238) | | | $ | 354,984 | |
| | | | | | | | | | |
| 普通股期权的行使 | | 112,356 | | | | | 1,740 | | | | | 1,740 | |
| 基于股票的薪酬 | | | | | | 7,041 | | | | | 7,041 | |
| 净亏损 | | | | | | — | | | (37,505) | | | (37,505) | |
| 截至2023年6月30日 | | 29,661,005 | | | $ | 3 | | | $ | 628,000 | | | $ | (301,743) | | | $ | 326,260 | |
| | | | | | | | | | |
| | 普通股 $0.0001面值 | | 其他内容
已缴费
资本 | | 累计
赤字 | | 股东权益总额 |
| | | |
| | 股份 | | 金额 | | |
| 截至2021年12月31日 | | 23,974,834 | | | $ | 2 | | | $ | 366,927 | | | $ | (123,755) | | | $ | 243,174 | |
| 普通股期权的行使 | | 28,269 | | | — | | | 118 | | | — | | | 118 | |
| 基于股票的薪酬 | | — | | | — | | | 4,388 | | | — | | | 4,388 | |
| 净亏损 | | — | | | — | | | — | | | (24,186) | | | (24,186) | |
| 截至2022年3月31日 | | 24,003,103 | | | $ | 2 | | | $ | 371,433 | | | $ | (147,941) | | | $ | 223,494 | |
发行普通股，扣除承销折扣、佣金和发行成本后净额为#美元153 | | 355,425 | | | | | $ | 9,684 | | | | | $ | 9,684 | |
| 普通股期权的行使 | | 70,854 | | | | | $ | 502 | | | | | $ | 502 | |
| 基于股票的薪酬 | | | | $ | — | | | $ | 4,794 | | | | | $ | 4,794 | |
| 净亏损 | | | | | | $ | — | | | $ | (27,266) | | | $ | (27,266) | |
| 截至2022年6月30日 | | 24,429,382 | | | $ | 2 | | | $ | 386,413 | | | $ | (175,207) | | | $ | 211,208 | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
见简明合并财务报表附注。
Keros治疗公司
现金流量表简明合并报表
(单位：千)
(未经审计)
| | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六个月， |
| 2023 | | 2022 |
经营活动的现金流： | | | |
净亏损 | $ | (73,309) | | | $ | (51,452) | |
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | | | |
折旧费用 | 358 | | | 421 | |
| 固定资产处置损失 | 4 | | | — | |
基于股票的薪酬费用 | 12,728 | | | 9,182 | |
| | | |
非现金租赁费用 | 876 | | | 409 | |
经营性资产和负债变动情况： | | | |
| 应收账款 | — | | | 18,000 | |
| | | |
预付费用和其他流动资产 | (5,563) | | | (3,338) | |
| | | |
应付帐款 | 752 | | | 3,991 | |
| 使用权资产和经营租赁负债 | (109) | | | (1,008) | |
| | | |
应计费用和其他流动负债 | (804) | | | (222) | |
| | | |
用于经营活动的现金净额 | (65,067) | | | (24,017) | |
投资活动产生的现金流： | | | |
购置财产和设备 | (1,373) | | | (714) | |
用于投资活动的现金净额 | (1,373) | | | (714) | |
融资活动的现金流： | | | |
| 发行普通股所得收益，扣除发行成本 | 107,308 | | | 9,690 | |
| | | |
| | | |
| | | |
行使股票期权所得收益 | 2,110 | | | 620 | |
融资活动提供的现金净额 | 109,418 | | | 10,310 | |
| | | |
| 现金、现金等价物和限制性现金净增(减) | 42,978 | | | (14,421) | |
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 | 280,375 | | | 231,369 | |
| 期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 323,353 | | | $ | 216,948 | |
| | | |
补充披露现金流量信息： | | | |
| | | |
| 以经营性租赁义务换取的资产使用权 | $ | 1,338 | | | $ | — | |
| 应付账款中的财产和设备购置 | $ | 55 | | | $ | 24 | |
| 应计费用中的发行成本 | $ | — | | | $ | 6 | |
| | | |
| | | |
下表列出了上述每个期间的期末现金、现金等价物和限制性现金的对账情况：
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日， |
| 2023 | | 2022 |
| 现金和现金等价物 | $ | 322,026 | | | $ | 215,621 | |
| 受限现金 | 1,327 | | | 1,327 | |
| 现金总额、现金等价物和限制性现金 | $ | 323,353 | | | $ | 216,948 | |
见简明合并财务报表附注。
Keros治疗公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
1. 业务性质和列报依据
Keros治疗公司(“Keros”或“公司”)于2015年注册为特拉华州的一家公司。其主要办事处位于马萨诸塞州列克星敦。该公司是一家临床阶段的生物制药公司，专注于开发和商业化新的疗法，以治疗与转化生长因子-β(“转化生长因子”)蛋白质家族信号功能障碍有关的各种疾病患者。
该公司的候选主要蛋白质治疗产品Ker-050是一种经过改造的配体陷阱，由名为激活素受体IIA型的转化生长因子受体的一个修改的配体结合域组成，它与称为Fc域的人类抗体部分融合在一起。KER-050正在开发中，用于治疗低血细胞计数(“红细胞减少”)，包括贫血和血小板减少，骨髓增生异常综合征(“MDS”)患者和骨髓纤维化患者。
该公司的主要候选小分子产品Ker-047旨在选择性和有效地抑制转化生长因子受体激活素受体样激酶-2(“ALK2”)。KER-047正在被开发用于治疗功能性铁缺乏，这是ALK2信号升高的结果。
该公司的第三个候选产品Ker-012旨在结合和抑制刺激平滑肌肥大和纤维化的转化生长因子配体的信号，包括激活素A、激活素B和肌肉生长抑素(GDF8)。KER-012正在开发用于治疗肺动脉高压(“PAH”)和治疗心血管疾病。
该公司的第四个候选产品Ker-065旨在结合和抑制转化生长因子配体，包括肌肉、骨量和力量的负面调节剂肌肉生长抑素(GDF8)和激活素A。KER-065正在开发用于治疗神经肌肉疾病，最初的重点是杜兴肌营养不良症。
自2015年成立以来，公司将大部分资源用于业务规划、研发其候选产品，包括进行临床试验和临床前研究、筹集资金和招聘管理和技术人员来支持这些运营。到目前为止，该公司还没有从产品销售中获得任何收入，因为它的候选产品都没有被批准商业化。
2021年5月，本公司以S-3表格形式提交了登记说明书，该说明书自备案之日起自动生效(《货架登记书》)。根据货架登记声明，该公司可以发行最多$150.0销售中的普通股被认为是1933年证券法(经修订)(“证券法”)定义的“在市场上发行”，只要公司有资格成为证券法第405条所定义的“著名的经验丰富的发行者”，公司普通股、优先股、债务证券和认股权证的数量不详。2022年12月，本公司提交了一份《货架登记说明书》的招股说明书补编，要求发行和出售(如果有的话)最高可达$250.0根据证券法的定义，普通股在销售中被视为“在市场上发行”。
流动性与资本资源
本公司的简明综合财务报表乃根据本公司在未来12个月内持续经营而编制。管理层认为，公司现有的美元322.0100万美元的现金和现金等价物将使该公司至少在未来12个月内继续运营。在没有重要的经常性收入来源的情况下，公司在此之后的持续生存能力取决于其继续筹集额外资本为其运营提供资金的能力。如果公司无法获得额外资金，公司可能被迫推迟、减少或取消部分或全部研发计划、产品组合扩展或商业化努力，这可能对其业务前景产生不利影响，或者公司可能无法继续运营。
随附的截至2023年6月30日及截至2023年6月30日及截至2022年6月30日止三个月及六个月之未经审计中期简明综合财务报表乃由本公司按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)公布之证券法S-X条例第十条之规则及规定编制。
发言。按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已根据此类规则和规定予以精简或省略。然而，该公司认为披露是充分的。该等未经审计的中期简明综合财务报表应与本公司截至2022年12月31日止年度的经审计财务报表及其附注一并阅读，该等附注载于本公司于2023年3月3日提交予美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的10-K表格年报(“年报”)。
2. 重要会计政策摘要
重大会计政策
编制未经审核中期简明综合财务报表所使用的主要会计政策及估计，载于本公司截至2022年12月31日及截至2022年12月31日止年度的经审核综合财务报表及其附注，并载于年报内。除以下详述外，截至2023年6月30日止六个月内，本公司的重大会计政策并无重大变动。
风险和不确定性
全球金融市场受到严重干扰，导致全球经济普遍放缓。虽然最近通胀上升的趋势有所缓和，但价格继续上涨，这可能会对公司的业务以及相应的财务状况和现金流产生重大影响。通货膨胀因素，如与公司临床试验有关的材料和用品成本、利率和间接成本的增加，可能会对其经营业绩产生不利影响。利率上升是最近影响美国经济的一个挑战，可能会使该公司在未来以可接受的条件获得传统融资变得更加困难。此外，经济学家的普遍共识表明，该公司预计明年将继续面临更高的衰退风险，再加上上述情况，可能会在短期内导致进一步的经济不确定性和资本市场的波动，并可能对公司的运营产生负面影响。此外，这种经济状况对股价产生了下行压力。尽管到目前为止，公司并不认为通货膨胀或更高的利率对其财务状况或经营业绩产生了实质性影响，但由于供应链限制、俄罗斯和乌克兰之间持续的战争、全球宏观经济状况恶化、员工可获得性和工资上涨，公司的运营成本可能会增加(特别是如果通货膨胀率上升得更快)，包括劳动力成本和研发成本，以及与公共健康危机和全球地缘政治紧张相关的后果，这可能会对公司的营运资金资源造成额外的压力。
3. 公允价值计量
下表列出了该公司按公允价值经常性计量的金融资产和负债的信息，并显示了用于确定此类公允价值的公允价值等级(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 描述 | 2023年6月30日 | | 相同资产的报价活跃市场
(1级) | | 重要的其他可观察到的投入
(2级) | | 重要的其他可观察到的投入
(3级) |
| 资产 | | | | | | | |
| 货币市场基金 | $ | 319,101 | | | $ | 319,101 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 金融资产总额 | $ | 319,101 | | | $ | 319,101 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
描述 | 2022年12月31日 | | 相同资产的报价活跃市场 (1级) | | 重要的其他可观察到的投入 (2级) | | 重要的其他可观察到的投入 (3级) |
| 资产 | | | | | | | |
| 货币市场基金 | $ | 271,734 | | | $ | 271,734 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 金融资产总额 | $ | 271,734 | | | $ | 271,734 | | | $ | — | | | $ | — | |
截至2023年6月30日的六个月内，公允价值水平之间没有转移。由于其他流动资产、应付账款和应计费用的短期性质，这些资产和负债的账面价值接近其公允价值。
4. 预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括以下内容(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
| 预付费服务合同 | $ | 8,477 | | | $ | 3,319 | |
| | | |
| 预付销售税 | 181 | | | 872 | |
| 预付租金 | — | | | 96 | |
| | | |
| 预付费订阅 | 777 | | | 470 | |
| 预付保险 | 1,507 | | | 941 | |
| 应收利息和股息 | 964 | | | 841 | |
| 其他 | 376 | | | 180 | |
| 预付费用和其他流动资产总额 | $ | 12,282 | | | $ | 6,719 | |
5. 应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下各项(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
| 应计外部研发成本 | $ | 3,260 | | | $ | 2,429 | |
| 应计外部制造成本 | 3,814 | | | 4,240 | |
| 应计薪酬和福利 | 4,078 | | | 4,811 | |
| 应计税 | 20 | | | 50 | |
| 应计专业费用 | 367 | | | 523 | |
| 其他 | 410 | | | 700 | |
| 应计费用和其他流动负债总额 | $ | 11,949 | | | $ | 12,753 | |
应计薪酬和福利主要包括应计工资和应计假期。.
6. 普通股
自2023年6月30日起，公司修订重述的公司注册证书授权公司发行200,000,000面值为$的普通股0.0001每股。
于2021年5月3日，本公司作为代理与SVB Securities LLC(以Leerink Partners LLC经营业务)(“Leerink”)订立销售协议(“自动柜员机销售协议”)，据此，本公司可不时透过Leerink发售及出售其普通股股份(“自动柜员机发售”)。2021年5月3日，公司向美国证券交易委员会提交了包括基础招股说明书和销售协议招股说明书在内的搁置登记说明书，该说明书自备案之日起立即生效，用于发行和销售至多$150.02,000,000股自动柜员机销售协议项下的公司普通股。2022年12月12日，本公司提交了一份《货架登记说明书》的招股说明书补编，要求发行和出售(如果有的话)高达$250.0根据自动柜员机销售协议，其普通股1,500万股。
截至该年度为止2022年12月31日，该公司筹集的毛收入为$121.4根据自动柜员机发售通过出售3,410,384普通股的加权平均价为$35.60每股。截至年度止自动柜员机发售所得款项净额2022年12月31日大约是$119.4扣除销售代理佣金$$后的百万美元1.8百万美元，并提供费用为$0.2百万美元。
在截至2023年6月30日的六个月内，公司筹集了毛收入$109.0根据自动柜员机发售通过出售1,990,927普通股的加权平均价为$54.74每股。在此期间，自动柜员机发售的净收益约为#美元。107.3扣除销售代理佣金$$后的百万美元1.6百万美元，并且提供费用不到$0.11000万美元。截至2023年6月30日，本公司有资格不时发售其普通股股份，总发售金额最高可达剩余$141.0在自动取款机服务下可用100万美元。
7. 基于股票的薪酬
2017年度股票激励计划
董事会于2017年2月通过《2017年度股权激励计划》(以下简称《2017年度计划》)，股东于2017年3月通过《2017年度计划》。2017年计划最近一次修订是在2020年3月。
截至2023年6月30日，共有557,492在2017年计划下行使未偿还期权时可发行的普通股。根据2017年计划，任何未完成的选择或奖励仍未完成和有效。
2020年股权激励计划
2020年4月，《2020年股权激励计划》(简称《2020年计划》)正式生效，因此，2017年度计划不再给予进一步奖励。2020年计划规定向员工授予符合激励性股票期权资格的股票期权，并向员工、顾问和董事授予非法定股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、股票增值权、绩效股票奖励和其他形式的股票薪酬。2020年计划还规定向员工、顾问和董事发放绩效现金奖励。根据2017年计划，以前授予的任何奖项都将根据各自的条款继续悬而未决。
根据2020计划，从2021年1月1日到2030年1月1日，每年的1月1日都会增加，到4.0占上一历年12月31日已发行普通股总数的%，或董事会可能决定的较少数量的普通股。2023年1月1日，公司增加了2020年计划下未来可供授予的股份数量1,101,738股份。截至2023年6月30日，共有3,894,030在根据2020年计划行使未偿还期权时可发行的普通股。此外，还有一批1,029,137根据2020计划为未来发行预留的股份，包括2017年计划没收的股份。
股票期权
截至2023年6月30日的6个月期权活动摘要如下(除股票和每股数据外，以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 选项数量 | | 加权平均行权价 |
| 截至2022年12月31日的未偿还债务 | 3,533,169 | | | $ | 30.26 | |
| 授与 | 1,161,395 | | | 51.69 | |
| 已锻炼 | (126,625) | | | 16.66 | |
| 取消或没收 | (108,649) | | | 45.42 | |
| 过期 | (7,768) | | | $ | 55.92 | |
| 截至2023年6月30日的未偿还债务 | 4,451,522 | | | $ | 35.82 | |
| | | |
| 截至2023年6月30日可行使的期权 | 2,124,360 | | | $ | 23.84 | |
截至2023年、2023年及2022年6月30日止六个月内，已授出购股权的加权平均授出日期每股公允价值为$36.96及$32.17，分别为。截至2023年6月30日，71.1与未授予的股票期权相关的未确认的基于股票的薪酬支出为百万美元。未确认的以股票为基础的薪酬费用估计将在下列期间确认2.7好几年了。
已发行和可行使的股票期权的内在价值合计为#美元。50.1百万美元和美元43.8截至2023年6月30日，分别为100万。已行使的股票期权的内在价值合计为$3.7百万美元和美元4.0在截至2023年、2023年和2022年6月30日的六个月内，分别为600万美元。
基于股票的薪酬费用
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月期间，员工、董事和非员工的股票薪酬支出总额如下(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月， | | 截至6月30日的六个月， | | |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 | | | | |
研发 | $ | 3,363 | | | $ | 2,100 | | | $ | 6,021 | | | $ | 3,963 | | | | | |
一般和行政 | 3,678 | | | 2,694 | | | 6,707 | | | 5,219 | | | | | |
基于股票的薪酬总支出 | $ | 7,041 | | | $ | 4,794 | | | $ | 12,728 | | | $ | 9,182 | | | | | |
8. 每股亏损
本公司的潜在摊薄证券，包括股票期权，已从每股摊薄净亏损的计算中剔除，因为这将减少每股净亏损。因此，用于计算普通股股东应占每股基本净亏损和稀释后每股净亏损的已发行普通股加权平均股数是相同的。该公司在计算2023年6月30日、2023年6月和2022年6月普通股股东应占稀释每股净亏损时不包括以下内容，因为将它们计入将具有反稀释效果：
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日，
2023 | | 6月30日，
2022 |
| 购买普通股的期权 | 4,451,522 | | | 3,517,353 | |
| | | |
9. 承付款和或有事项
经营租约
经营租赁负债按预期剩余租赁期内未来租赁付款的现值计量。使用权(“ROU”)资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，最初等于其相应的租赁负债，受某些调整，如预付租赁付款、初始直接成本和租赁激励。当租赁中隐含的利率不容易确定时，本公司根据开始日期可获得的信息使用递增借款利率来确定租赁付款的现值。递增借款利率是指在类似经济环境下，本公司在类似期限内以抵押方式借款所需支付的利率，其金额与租赁付款相同。该公司根据当时的市场状况、可比较的公司和信用分析、抵押的影响以及公司每份租赁协议的期限来估计这一利率。
于2021年9月7日，本公司与Revation Labs Owner LLC(“业主”)订立租赁契约(经修订为“1050 Waltham Lease”)，据此，本公司租赁约35,662位于马萨诸塞州列克星敦沃尔瑟姆街1050号的办公、实验室和隔间空间(“办公场所”)，作为其新的主要执行办公室。2022年12月，该公司获得了大约31,991与办公和实验室空间有关的房地(“A期房地”)的面积为2平方英尺，以便为使用做好准备。因此，A期房地的1050 Waltham租赁被认为是一个单独的租赁组成部分，被确定为经营租赁，公司记录了#美元的净收益资产。15.4100万美元，包括在1050 Waltham租赁开始之前支付的租金和#美元的租赁负债12.9截至2022年12月31日的合并资产负债表上有100万美元。
于2023年1月，本公司订立对1050华豪租约(“租约修订”)的第一次修订。根据《租约修正案》的规定，房东分阶段交付房舍如下：(一)A期房舍于2023年1月交付；(二)额外的大约3,6712023年3月，可出租平方英尺的隔间空间(“B期房舍”)。
由于《租赁修正案》，对A期房地的租赁负债进行了重新计量，导致公司经营租赁负债和净收益资产非现金减少#美元。0.5在截至2023年3月31日的季度中达到100万。B期房舍于2023年3月交付时，B期房舍被确定为经营租约，公司记录的净资产为#美元。1.9百万美元，包括在开始前支付的租赁款和#美元的租赁负债1.4在合并的资产负债表上有100万美元。在交付B期房地后，确定该房地的起租日期为2023年11月，基本租金最初定为#美元。0.2房舍的月薪总计为百万美元。根据1050Waltham租约，基本租金将增加约3年利率至1050Waltham租约于2031年11月30日到期为止。本公司有责任向业主偿还某些变动成本，包括未计入1050 Waltham Lease负债计量的按比例分摊的税项及营运费用。关于签订1050号沃尔瑟姆租约，公司已向业主提供了一份金额约为#美元的信用证。1.2100万美元，在合并资产负债表上的其他资产中确认为限制性现金。本公司有权将1050华夏租约的租期再延长一年5好几年了。截至2023年6月30日，本公司不能合理确定是否会行使这一延期选择权。
总租赁成本为$1.5百万美元和美元0.4截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月分别为100万美元。为经营租赁支付的现金为#美元0.9百万美元和美元0.5截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月分别为100万美元。加权平均剩余租期为8.4截至2023年6月30日。加权平均贴现率为10.34%.
截至2023年6月30日的经营租赁负债到期日如下(单位：千)：
| | | | | |
| |
| 租赁负债到期 |
| 2023 | 1,455 | |
| 2024 | 2,467 | |
| 2025 | 2,542 | |
| 2026 | 2,617 | |
| 2027 | 2,696 | |
| 2028 | 2,777 | |
| 2029 | 2,861 | |
| 2030 | 2,946 | |
| 2031 | 1,243 | |
| 租赁付款总额 | 21,604 | |
| 减去：推定利息 | (7,653) | |
| 经营租赁负债总额 | $ | 13,951 | |
| 包括在综合资产负债表中： | |
| 经营租赁负债的当期部分 | — | |
| 经营租赁负债，扣除当期部分 | 13,951 | |
| 经营租赁负债总额 | $ | 13,951 | |
10. 与客户签订合同的收入
Hansoh许可协议
于2021年12月12日，本公司与汉索(上海)医疗科技有限公司(“汉索”)订立许可协议(“汉索协议”)。根据汉索协议，本公司授予汉索在内地中国、香港及澳门地区(“地区”)内开发、制造及商业化KER-050及含有KER-050的特许产品的独家权利。
关于Hansoh协议，Hansoh将从本公司购买Ker-050的临床试验供应，双方还将真诚谈判，以便在领土上任何预期的商业化之前达成商业供应协议。此外，Hansoh将尽商业上合理的努力，在领土内的任何地区开发、获得监管部门批准的特许产品，并将其商业化。
根据Hansoh协议，公司收到一笔一次性净额18.01百万美元的预付许可证付款，还将有资格获得总计(I)美元26.5在达到指定的发展里程碑后，为100万美元和(Ii)美元144.0在领土内所有特许产品达到规定的净销售额门槛后，净销售额将达到600万美元。如果许可产品获准在领土内销售，公司将有权根据领土内每个地区年净销售额的分级百分比获得版税付款，该百分比从较低的两位数到较高的十几岁不等，但受指定的潜在版税削减的限制。
Hansoh有义务为领土内特定地区的特定许可产品支付版税，从该地区该许可产品的第一次商业销售之日开始，一直持续到(I)中最晚的一天。10自该许可产品在该地区首次商业销售之日起数年内，(Ii)某些许可专利或联合专利的最后一项有效主张到期，以及(Iii)该地区的监管排他性到期。在特许权使用费期限内，任何一方都不会直接或间接在领土上将竞争产品商业化。
《汉索协定》将按地区继续有效，直至特许权使用费期限届满。为方便起见，Hansoh可在事先通知的情况下终止本协议的全部内容。对于Hansoh或其关联公司或其分被许可人提出的专利挑战，本公司可以完全终止Hansoh协议。任何一方均可(I)如果另一方严重违反《汉索协议》且未能纠正该违约行为，或(Ii)另一方破产，则可全部终止《汉索协议》。
该公司评估了Hansoh协议，并得出结论认为它受ASC 606的约束，因为公司将Hansoh协议视为与客户的合同。因此，本公司评估了Hansoh协议的条款，并确定了本公司的单一履行义务，即向Hansoh提供独家许可，以便在该地区开发、制造和商业化Ker-050和含有Ker-050的许可产品，包括与该等许可相关的基础技术。在《汉索协定》范围内，所有其他承诺的货物/服务都被认为无关紧要。根据Hansoh协议，该公司确认一次性预付许可费$20.030万美元作为收入和美元2.0在截至2021年12月31日的一年中，预提税费支出为1.2亿美元。公司收到净付款#美元。18.0在截至2022年6月30日的6个月内，收入为1.2亿美元。
本公司将在确定可能实现发展里程碑时将发展里程碑付款确认为收入，因为所有业绩义务将在里程碑可能发生的时间点上得到履行(即，Hansoh将承担Hansoh协议下活动的所有责任)。本公司将确认特许权使用费付款和商业里程碑付款，因为授权产品的相关销售由Hansoh记录，因为它们主要与Hansoh协议授予的许可证有关。截至2023年6月30日，还没有实现任何里程碑。
关于汉索协议，本公司与汉索签订了制造技术转让协议(“技术转让协议”)，于2023年6月生效。《技术转让协议》规定公司向Hansoh转让完成制造技术转让所需的所有文件和信息。根据技术转让协议，由于制造技术转让服务是在技术转让协议期限内提供的，汉索有义务按技术转让协议规定的费率向公司支付某些款项。技术转让协议将于2024年12月30日到期，除非根据其条款延长。截至2023年6月30日，尚未开始技术转让协议项下的任何工作。
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
您应该阅读以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析，以及(1)本季度报告中其他地方包含的精简综合财务报表和相关附注及其他财务信息，以及(2)经审计的综合财务报表和相关附注，以及管理层对截至2022年12月31日的财政年度的财务状况和经营成果的讨论和分析，这些财务报表包括在我们于2023年3月3日提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中，我们称之为年度报告。
本讨论和分析中包含的一些信息或本Form 10-Q季度报告中的其他信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，包括本季度报告10-Q表中“风险因素”部分列出的那些因素，我们的实际结果可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同。你应该仔细阅读标题为
本季度报告10-Q表第II部分第1A项所述的“风险因素”旨在了解可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述大不相同的重要因素。另请参阅题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的一节。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述作为截至本10-Q表格季度报告日期之后的任何日期我们的观点。
概述
我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于开发和商业化新的疗法，以治疗与转化生长因子-β或转化生长因子-β蛋白家族信号功能障碍有关的各种疾病患者。我们是了解转化生长因子家族蛋白质作用的领先者，该家族是血细胞和许多组织(包括骨、骨骼肌、脂肪和心脏组织)生长、修复和维持的主要调节者。通过利用这一理解，我们已经发现并正在开发大分子和小分子，这些分子有可能为患者提供有意义的和潜在的疾病改善益处。
我们的主要蛋白质治疗产品候选产品Ker-050是一种工程配体陷阱，由名为激活素受体IIA或ActRIIA的转化生长因子超家族受体的修饰配体结合结构域组成，该结构域与人抗体的Fc结构域融合。KER-050正在被开发用于治疗低血细胞计数或红细胞减少症，包括贫血和血小板减少症，用于骨髓增生异常综合征患者和骨髓纤维化患者。2023年6月，我们宣布了正在进行的第二阶段临床试验的更多数据，评估Ker-050用于治疗极低、低或中等风险MDS患者的贫血和血小板减少症。我们预计在2023年下半年完成这项试验的输血依赖队列的登记工作，并预计在2023年下半年报告试验第二部分的更多数据。此外，在2022年12月，我们公布了正在进行的第二阶段临床试验的初步数据，评估Ker-050用于治疗骨髓纤维化相关性细胞减少症患者。根据安全审查委员会的建议，本试验第4组的剂量开始为4.5 mg/kg，在联合治疗和单一治疗两组中都是如此。我们预计将在2023年下半年宣布该试验的剂量上升数据，并启动该试验的第二部分。
我们的主要候选小分子产品Ker-047旨在选择性和有效地抑制激活素受体样激酶-2，或ALK2，一种转化生长因子受体超家族受体。KER-047正在被开发用于治疗功能性铁缺乏，这是ALK2信号升高的结果。我们已经在MDS和伴有功能性铁缺乏的骨髓纤维化患者中启动了一项开放标签的第二阶段临床试验，并预计在2024年上半年报告这项试验的初步数据。
我们的第三个候选产品Ker-012旨在结合和抑制刺激平滑肌肥大和纤维化的转化生长因子配体的信号传递，包括激活素A、激活素B和肌肉生长抑素(GDF8)。我们认为，Ker-012有可能通过抑制激活素A和激活素B信号通路来增加骨形态发生蛋白(BMP)的信号通路，从而治疗与BMP信号减少相关的疾病，如肺动脉高压(PAH)，包括BMP受体的失活突变。我们正在开发用于治疗PAH和心血管疾病的Ker-012，并已启动了一项第二阶段临床试验，评估Ker-012在PAH患者中的应用。我们预计在2023年第三季度给我们这项试验中的第一名患者开药。我们还预计在2023年下半年开始在射血分数保留的慢性心力衰竭患者和射血分数降低的慢性心力衰竭患者中开始Ker-012的开放标签生物标记物第二阶段临床试验。
我们的第四个候选产品Ker-065旨在结合和抑制转化生长因子配体，包括肌肉生长抑素(GDF8)和激活素A，它们是肌肉和骨量和力量的负面调节因素。通过抑制这些转化生长因子配体，我们相信Ker-065具有诱导肌肉和骨骼合成代谢、增加脂肪代谢和减轻纤维化的潜力。服用Ker-065的小鼠显示出瘦体重、肌肉功能和骨密度的增加。我们正在开发Ker-065用于治疗神经肌肉疾病，最初的重点是Duchenne肌营养不良症。我们计划在2024年第一季度在健康志愿者身上进行Ker-065进入第一阶段临床试验。
自2015年成立以来，我们将大部分精力投入到我们的候选产品的业务规划、研究和开发上，包括进行临床试验和临床前研究，筹集资金，并招聘管理和技术人员来支持这些运营。到目前为止，我们还没有从产品销售中获得任何收入，因为我们的候选产品都没有被批准商业化。我们历来主要通过出售可转换优先股、普通股和从许可协议中获得的现金来为我们的业务提供资金。
2021年自动取款机销售协议
2021年5月，我们与SVB Securities LLC(以Leerink Partners LLC的身份开展业务)，或Leerink，作为销售代理，我们称为自动柜员机销售协议，根据该协议，我们可以不时地通过Leerink(我们称为自动柜员机发售)提供和出售普通股或自动柜员机股票。2021年5月，我们向美国证券交易委员会提交了S-3表格登记说明书，即《货架登记说明书》，包括基础招股说明书和买卖协议招股说明书，该说明书一经备案即生效，用于发行和销售
根据自动柜员机销售协议，我们的普通股最高可达1.5亿美元。2022年12月，我们提交了《货架登记声明》的招股说明书补充文件，根据自动取款机销售协议，我们将根据自动取款机销售协议额外发行和出售最多250.0美元的普通股。根据自动柜员机销售协议，Leerink可以按照根据1934年修订的《证券交易法》颁布的第415(A)(4)条规定的“在市场上发售”的方式出售自动柜员机股票。根据自动柜员机销售协议的条款及条件，吾等可按吾等不时厘定的金额及时间出售自动柜员机股份，但吾等并无义务出售自动柜员机发售中的任何股份。在截至2022年12月31日的一年中，我们通过以加权平均价每股35.60美元的价格出售3,410,384股普通股，根据ATM发行筹集了1.214亿美元的毛收入。于截至该年度止年度内发售自动柜员机所得款项净额2022年12月31日扣除180万美元的销售代理佣金和20万美元的发售费用后，收入约为1.194亿美元。在截至2023年6月30日的六个月内，我们通过以加权平均价每股54.74美元出售1,990,927股普通股，根据ATM发行筹集了1.09亿美元的额外毛收入。在扣除160万美元的销售代理佣金和不到10万美元的发售费用后，在此期间自动柜员机发售的净收益约为1.073亿美元。截至2023年6月30日，我们可以ATM机股票的总发行价发售ATM机股票，总发行价最高可达ATM机发行剩余的1.41亿美元。
自2015年成立以来，我们出现了经常性的运营亏损。我们能否产生足够的产品收入来实现盈利，将取决于我们一个或多个候选产品的成功开发和商业化。我们的净亏损为3,750万美元，全年亏损7,330万美元三以及截至2023年6月30日的6个月。截至2023年6月30日，我们的累计赤字为3.017亿美元。我们预计，在可预见的未来，与我们正在进行的活动相关的运营亏损和负运营现金流将继续存在。截至2023年6月30日，我们拥有3.22亿美元的现金和现金等价物。
临床最新进展
KER-047更新
我们正在进行一项开放标签的两部分第二阶段临床试验，以评估Ker-047在MDS和伴有功能性铁缺乏的骨髓纤维化患者中的反应引导剂量滴定。本试验的主要目的是评估Ker-047的安全性和耐受性。本试验的次要目标是评价Ker-047的药代动力学、药效学和初步疗效。
这项试验的第一部分将包括大约10名患者，他们最初的服药时间为24周。Ker-047的起始剂量方案为所有参与者每天30毫克。在治疗的前12周，药效学和疗效参数将在前四周每周进行一次评估，然后从第5周开始每两周进行一次评估。
在没有相同剂量水平的DLT的28天剂量限制毒性(DLT)评估期完成后，研究人员将根据预先指定的剂量滴定策略，基于药效学、疗效和剂量减少参数，确定是否继续使用相同、更高或更低的剂量水平进行治疗。虽然在第13周开始后，剂量水平可能不会增加，但出于与治疗相关的考虑，在治疗期间的任何时候都可以减少剂量水平。
我们希望使用这项试验的第一部分的数据来确定这项试验的第二部分是扩大队列还是评估替代剂量滴定策略。第二部分预计将涉及另外10名患者，服药期为24周。
我们预计将在2024年上半年报告这项试验的初步数据。
临床前最新进展
KER-065概述和更新
KER-065是一种新型的配体陷阱，由ActRIIA和激活素受体IIB(ActRIIB)修饰的配体结合域组成，ActRIIB与人抗体Fc结构域融合。KER-065被设计为配体陷阱，并抑制肌肉生长抑素和激活素A的生物效应，这两种配体通过激活素受体发出信号，以增加骨骼肌和骨量，增加脂肪代谢和减少纤维化。我们正在开发用于治疗神经肌肉疾病的Ker-065，最初的重点是 杜兴氏肌营养不良症。
神经肌肉疾病，包括杜氏肌营养不良症
神经肌肉疾病是一个广义的术语，包括许多直接(通过内在肌肉病理)或间接(通过神经病理)损害肌肉功能的疾病。神经肌肉疾病的症状包括全身虚弱和疲劳增加，吞咽困难，劳累和休息时呼吸困难，嗜睡，晨头痛，注意力不集中和情绪变化。大多数神经肌肉疾病的特点是进行性肌肉损伤导致肌肉功能丧失，并可导致失去行走能力、坐轮椅、吞咽困难、呼吸肌无力和死亡。神经肌肉疾病可能进展迅速，也可能进展缓慢。肌肉质量的下降也可能与继发性骨质疏松症和肥胖有关。
一个快速进展的情况是Duchenne肌营养不良症，或DMD，这是肌肉营养不良症最常见的形式，会导致肌肉退化和过早死亡。DMD是由基因突变引起的，缺乏有助于促进肌纤维稳定性的功能性肌营养不良蛋白。肌营养不良蛋白的缺乏是肌肉细胞的重要结构成分，导致肌肉细胞对损伤的敏感性增加，并逐渐死亡。此外，肌肉细胞中没有肌营养不良蛋白会导致严重的细胞损伤，最终导致肌肉细胞死亡，肌肉被纤维组织和脂肪组织取代。肌肉纤维被脂肪和纤维组织取代，导致肌肉力量和功能的进行性丧失，导致行动不便以及呼吸系统和心脏并发症。在DMD患者中，心肌细胞逐渐死亡，取而代之的是疤痕组织。这种心肌病最终会导致心力衰竭，这是目前DMD患者的主要死亡原因。国家稀有疾病组织估计，全球每3500名男婴中约有一人受到DMD的影响。DMD的症状通常在生命的头几年表现出来。患者出现进行性肌肉无力和肌肉萎缩，站立、爬楼梯、跑步、呼吸和执行日常功能都有困难。随着疾病的发展，骨骼肌和心肌损伤的严重程度导致大多数患者在十几岁前或十几岁早期就完全失去了行走能力。上肢功能的进行性丧失通常发生在青少年的中后期，随后出现瘫痪、呼吸和/或心力衰竭，导致在生命的第三或第四个十年早期死亡。
DMD患者的肌力下降、行走能力丧失和糖皮质激素的使用导致继发性骨质疏松症的发生。最显著的临床并发症是骨脆性和较高的骨折风险。此外，骨折可能会导致过早丧失行走能力，这可能会对独立活动和生活质量产生不利影响。
在DMD患者中，随着糖皮质激素的使用，活动能力下降与肥胖风险增加和相关的负面健康后果相关，包括2型糖尿病和心血管疾病。
当前DMD治疗方案的局限性
糖皮质激素一直是DMD的标准护理，有助于保持肌肉力量和功能，导致独立行走延长数年。虽然糖皮质激素有助于维持DMD患者的肌肉功能，但长期使用它们可能会有显著的副作用，包括液体滞留、高血糖、腹部、面部和颈部脂肪沉积的严重体重增加、骨骼脆弱、白内障、高血压和情绪影响，导致许多患者放弃长期治疗。此外，糖皮质激素治疗与瘦体重减轻有关，这是一种由肌肉生长抑素介导的效应。
美国食品和药物管理局(FDA)批准了四种与基于磷酸二氢吗啉低聚体的寡核苷酸跳过相关的疗法，每种疗法都针对一个特定的外显子跳过突变：casimersen(外显子45)、eteplirsen(外显子51)、golodirsen(外显子53)和viltolarsen(外显子53)。这些产品都是在Dystrophin生产的基础上采用加速审批途径获得批准的。然而，FDA批准的所有四种药物的标签都规定，继续批准可能取决于验证性临床试验中对临床益处的验证。第五种药物阿塔鲁伦(Ataluren)只在美国以外的某些地区获得了有条件的批准，用于治疗五岁及以上DMD患者的无义突变。这些疗法需要每周静脉输液。此外，2023年6月，FDA加快了对ELEVIDYS的批准，这是一种基于腺相关病毒的基因疗法，用于治疗确诊为DMD基因突变的4至5岁DMD儿童门诊患者。该产品在接受ELEVIDYS治疗的患者表达ELEVIDYS微肌营养不良蛋白的基础上，采用加速批准途径获得批准。这一适应症的持续批准可能取决于验证性临床试验中对临床益处的验证和描述。
根据我们的临床前数据，我们相信Ker-065具有通过改善肌肉和骨骼力量、减少脂肪质量和心脏纤维化来治疗DMD的多种病理生理的潜力。
临床发展战略
我们计划在2024年第一季度开始一项随机、双盲、安慰剂对照、两部分组成的第一阶段临床试验，以评估单次和多次递增剂量Ker-065在健康志愿者中的安全性和耐受性。
临床前数据
我们已经产生了临床前数据，我们认为这些数据证明了Ker-065治疗神经肌肉疾病(如DMD)的机制。具体地说，在临床前研究中，Ker-065：
•对调节肌肉和骨骼动态平衡的配体表现出很高的亲和力和强烈的抑制作用；
•野生型小鼠的肌肉质量、肌肉功能和骨量增加；
•增加DMD小鼠模型的肌肉质量、握力和骨小梁。
KER-065靶向配体通过ActRIIA和ActRIIB在临床前研究中增加骨骼肌和骨骼的信号
KER-065是一种改良的ActRII配体陷阱，包含野生型ActRIIB和野生型ActRIIA的序列。在临床前研究中，Ker-065结合并抑制了多个通过这些细胞表面受体发出信号的配体，包括激活素A和肌肉生长抑素(GDF8)。这些配体是肌肉和骨骼生长的关键负面调节因子。因此，我们认为Ker-065具有增加骨骼肌和骨量、提高脂肪代谢和减少纤维化的潜力。
RKER-065可增加小鼠的肌肉质量和肌力
在野生型小鼠中进行的临床前研究中，每周一次，腹腔内注射10 mg/kg剂量的RKER-065(研究版本的Ker-065)，与使用药物的小鼠相比，可以增加瘦体重和前肢握力。
观察到的精益质量变化
*P值
观察到的前肢握力
*P值
RKER-065治疗可增加DMD小鼠模型的肌肉质量、握力和骨小梁
此外，在DMD的MDX小鼠模型中进行的临床前研究中，与赋形剂治疗的小鼠相比，每周一次，腹膜内注射10 mg/kg的RKER-065可增加瘦体重、前肢握力和骨小梁。
已知趋势、事件和不确定性
虽然最近通胀上升的趋势有所缓和，但物价继续上涨，这也可能对我们的业务以及相应的财务状况和现金流产生重大影响。通货膨胀因素，如与我们的临床试验相关的材料和用品成本、利率和间接成本的增加，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。利率上升也是最近影响美国经济的一个挑战，可能会使我们更难在未来以可接受的条件获得传统融资。此外，经济学家们的普遍共识是
这表明，我们应该预计明年将继续存在更高的衰退风险，加上上述因素，可能会在短期内导致进一步的经济不确定性和资本市场的波动，并可能对我们的运营产生负面影响。此外，这种经济状况对股价产生了下行压力。尽管到目前为止，我们不认为通胀或利率上升对我们的财务状况或运营结果产生了实质性影响，但我们可能在不久的将来经历运营成本的上升(特别是如果通货膨胀率上升得更快)，原因包括供应链限制、与公共卫生危机相关的后果以及由于俄罗斯和乌克兰之间持续的战争、全球宏观经济状况恶化(包括银行倒闭导致的)、员工可用性和工资增加，这可能会对我们的营运资本资源造成额外的压力。
临床前和临床发展
关于临床前和临床开发，我们已采取措施实施远程和虚拟方法，包括可能的远程参与者监测，以保持参与者的安全性和试验的连续性，并保持研究的完整性。对于我们的几个临床开发计划，我们正在经历，并预计将继续经历，我们启动试验地点以及招募和评估参与者的能力受到干扰或延迟。由于新冠肺炎大流行，我们招募参与者参加临床试验的能力受到了影响。此外，由于监管机构员工资源的限制或其他原因，我们已经并预计将继续感受到供应研究药物、报告试验结果或与临床医生、研究人员、监管机构、伦理委员会或其他重要机构互动的能力受到的影响。此外，我们依赖合同研究组织或CRO或其他第三方来协助我们进行临床试验，我们不能保证他们将继续以及时和令人满意的方式履行合同职责。我们可能会经历临床前和临床开发时间表的重大中断，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。
供应链
至于我们的第三方制造商、分销商和其他合作伙伴，我们正在与他们密切合作，以管理我们的供应链活动，并缓解由于新冠肺炎疫情而继续存在的对我们临床供应的潜在中断。我们希望有足够的供应来开发我们的候选产品。然而，随着劳动力成本、材料成本和整体研发成本的持续上升，我们未来可能会遇到供应链约束，因为通货膨胀率不断上升。到目前为止，我们不认为通货膨胀对我们的财务状况或经营结果产生了实质性影响。
许可协议
2016与总医院公司签订的独家专利许可协议
2016年4月，我们与综合医院公司(MGH)签订了独家专利许可协议，该协议随后于2017年5月和2018年2月进行了修订。根据与MGH的许可协议或MGH协议，我们获得了独家的全球许可，有权根据MGH的某些专利和技术信息再许可制造、制造、使用、使用、销售、出售、租赁、租赁、进口、进口或以其他方式转让许可的产品和方法，用于治疗、诊断、缓解和预防人类和动物的疾病和疾病。我们被要求使用商业上合理的努力来开发和商业化许可的产品和过程，并且必须达到某些必要的尽职调查里程碑。
根据MGH协议的条款，吾等于2016年支付初步许可付款10万美元，并于2017年向MGH偿还与许可专利有关的约30万美元先前专利诉讼费用。我们还向MGH发行了总计358,674股普通股。此外，我们被要求在我们的第一个产品或工艺首次商业销售之前支付象征性的年度维护费，在我们的第一个产品或工艺首次商业销售后支付五位数的中位数年度维护费，可从版税中扣除，前三个产品或适应症的某些临床和监管里程碑付款，总计860万美元，以及为实现此类里程碑而前三个产品或适应症的某些商业里程碑付款，这些里程碑付款总计1800万美元。我们在2020年和2021年分别支付了50,000美元和300,000美元，以实现(I)在第一个国家提交IND和(Ii)完成第一阶段临床试验的临床和监管里程碑。我们还有义务为特许产品的净销售额支付分级版税，范围从低至个位数到中位数至个位数。如果我们需要获得与授权产品相关的任何第三方知识产权的许可，以及仿制药竞争，则由于缺乏有效索赔，版税费率最高可降低50%。《MGH协议》规定的支付特许权使用费的义务在最后一项协议期满后按许可产品和国家/地区终止
在该国家和自该产品在该国首次商业销售之日起十年内，该许可产品的许可专利的有效权利要求。我们还有义务支付我们从分被许可人那里收到的非特许权使用费相关付款的一定百分比，范围在两位数以下，以及相当于作为任何已完成交易的一部分收到的付款的低至个位数百分比的控制权更改费，最高可达低至七位数的金额。
2021年与Hansoh(Shanghai)Healthtech Co.
2021年12月12日，我们与Hansoh(Shanghai)Healthtech Co.，即Hansoh签订了许可协议。根据与汉索的许可协议或汉索协议的条款，我们授予汉索在内地中国、香港和澳门(我们统称为领土)内开发、制造和商业化KER-050及含有KER-050的许可产品的独家权利。
关于Hansoh协议，Hansoh将从我们购买Ker-050的临床试验供应，双方还将真诚谈判，以便在领土上任何预期的商业化之前达成商业供应协议。此外，Hansoh将尽商业上合理的努力，在领土内的任何地区开发、获得监管部门批准的特许产品，并将其商业化。
根据汉索协议的条款，我们于2022年1月收到净预付款1,800万美元。除预付款外，我们有权在(I)达到指定开发里程碑时获得总计2,650万美元，以及(Ii)在实现领土内所有特许产品的指定净销售额门槛时获得1.44亿美元。如果许可产品获准在领土内销售，我们将有权根据领土内每个地区年净销售额的分级百分比获得版税付款，该百分比从较低的两位数到较高的十几岁不等，具体可能会降低版税。
Hansoh有义务为区域内特定区域内的特定授权产品支付版税，从该授权产品在该区域的第一次商业销售之日开始，一直持续到(I)该授权产品在该区域的第一次商业销售之日起十年，(Ii)某些授权专利或联合专利的最后有效主张到期之日起，以及(Iii)该区域的监管排他性到期之日为止。在特许权使用费期限内，任何一方都不会直接或间接在领土上将竞争产品商业化。
自2023年6月起，根据《汉索协议》，我们与汉索签订了制造技术转让协议或技术转让协议。《技术转让协议》规定向汉索转让完成制造技术转让所需的所有文件和信息。根据《技术转让协议》，由于制造技术转让服务是在《技术转让协议》期限内提供的，汉索有义务按《技术转让协议》中规定的费率向我们支付某些款项。技术转让协议将于2024年12月30日到期，除非根据其条款延长。
我们运营结果的组成部分
收入
到目前为止，我们还没有从产品销售中产生任何收入，在可预见的未来也不会产生任何收入。我们仅从研究合作或知识产权许可中获得收入。我们未来可能会从其他战略合作中获得收入。
运营费用
研究和开发费用
研究和开发费用主要包括我们的研究活动产生的成本，包括我们的发现努力以及我们当前和潜在的未来候选产品的临床前和临床开发，包括：
▪从事研究和开发职能的人员的薪金、福利和其他相关费用，包括基于股票的薪酬费用；
▪根据与第三方的协议产生的费用，包括代表我们进行研究、临床前和临床活动的CRO，以及生产用于我们临床前研究和临床试验的药物产品的合同制造组织或CMO；
▪与许可协议有关的许可费；
▪研发用品和服务费；
▪与设施有关的费用，包括直接折旧费用、设施租金和维护的分摊费用以及其他业务费用；
▪从事研究和开发职能的外部顾问的费用，包括他们的费用和相关的旅费；
▪与监管事务有关的费用；以及
▪与我们的科学顾问委员会有关的费用。
我们按所发生的费用来支付研究和开发费用。外部开发活动的成本是根据对完成具体任务的进度的评估，使用我们的供应商提供给我们的信息确认的。这些活动的付款是基于个别协议的条款，这些条款可能与产生的成本模式不同，并作为预付或应计研究和开发费用反映在我们的简明合并财务报表中。未来将收到用于研究和开发活动的货物或服务的不可退还的预付款被记录为预付费用，并在相关货物交付或提供服务时支出。
研发活动是我们商业模式的核心。我们预计，在可预见的未来，随着我们继续为我们的候选产品进行和启动新的临床试验，并继续发现和开发更多的候选产品，我们的研发费用将继续增加。我们期待着研究和
开发费用将根据临床试验活动、临床试验活动的时间安排而在季度之间波动
制造业和其他发展活动。如果我们的任何候选产品进入临床开发的后期阶段，他们的开发成本通常会高于临床开发的早期阶段，这主要是因为后期临床试验的规模和持续时间都有所增加。与我们未来可能开发的任何候选产品的成功商业化相关的因素很多，包括未来的试验设计和各种法规要求，其中许多因素目前无法根据我们的开发阶段准确确定。此外，我们无法控制的未来商业和监管因素将影响我们的临床开发计划和计划。
一般和行政费用
一般及行政开支主要包括薪金及其他相关开支，包括行政、财务、公司及业务发展及行政职能人员的股票薪酬。一般和行政费用还包括法律、专利、会计、信息技术、审计、税务和咨询服务的专业费用，以及差旅费用和与设施有关的费用，其中包括直接折旧成本和设施租金和维护的分配费用以及其他运营成本。
我们预计，随着我们增加员工人数，以支持我们继续研发和潜在的候选产品商业化，未来我们的一般和管理费用将会增加。由于我们的首次公开募股，我们已经并预计将继续产生与上市公司相关的费用增加，包括会计、审计、法律、监管和税务合规服务的成本，董事和高管保险成本，以及投资者和公关成本。
其他收入(费用)，净额
利息支出，净额
利息支出，净额主要包括从货币市场账户赚取的利息和与租赁改善债务摊销有关的利息支出。到目前为止，我们的利息支出还不是很大。
研发奖励收入
研发激励收入包括澳大利亚政府根据研发税收激励或研发激励支付的款项。研发激励是澳大利亚政府支持澳大利亚创新体系的关键要素之一，旨在帮助企业收回进行研发的部分成本。自2021年7月1日以来，研发激励措施提供了比基础所得税税率高出16.5%的不可退税抵免，因为我们有资格成为一家年总营业额超过2000万美元的从事研发活动的公司。
我们已经评估了我们的研发活动和支出，以确定哪些活动和支出可能符合研发激励的条件。我们根据当时可获得的信息估计我们可以获得的不可退还的税收抵免。我们的外部税务顾问每年也会审查这一估计。
其他收入(费用)，净额
其他收入(支出)，净额主要由外币未实现收益和货币市场基金账户的股息收入组成。
经营成果
截至2023年、2023年和2022年6月30日止三个月的比较
下表汇总了截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的三个月的运营结果(单位：千)：
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| 截至6月30日的三个月， |
| 2023 | | 2022 |
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| 运营费用： | | | |
| 研发 | (32,534) | | | (23,281) | |
| 一般和行政 | (8,803) | | | (7,447) | |
| 总运营费用 | (41,337) | | | (30,728) | |
| 运营亏损 | (41,337) | | | (30,728) | |
| 其他收入(费用)，净额 | | | |
| | | |
| 研发奖励收入 | — | | | 3,376 | |
| | | |
| 其他收入，净额 | 3,832 | | | 86 | |
| 其他收入合计，净额 | 3,832 | | | 3,462 | |
| | | |
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| 净亏损 | $ | (37,505) | | | $ | (27,266) | |
收入
我们没有确认截至三个月的任何收入。 2023年6月30日和2022年6月30日。
研究和开发费用
下表汇总了截至2022年6月30日、2023年和2022年的三个月的研发费用(单位：千)：
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| 截至6月30日的三个月， | | 增加/(减少) |
| 2023 | | 2022 | |
| | | | | |
| KER-050 | $ | 9,330 | | | $ | 8,148 | | | $ | 1,182 | |
| KER-047 | 800 | | | 711 | | | 89 | |
| KER-012 | 6,494 | | | 2,280 | | | 4,214 | |
| KER-065 | 1,162 | | | 2,190 | | | (1,028) | |
| | | | | |
| 临床前和开发费用 | 1,479 | | | 1,499 | | | (20) | |
| 人员费用(包括股票薪酬) | 10,354 | | | 6,521 | | | 3,833 | |
| 专业费用 | 809 | | | 945 | | | (136) | |
| 设施和用品 | 1,530 | | | 576 | | | 954 | |
| 其他费用 | 576 | | | 411 | | | 165 | |
| $ | 32,534 | | | $ | 23,281 | | | $ | 9,253 | |
截至2023年6月30日的三个月，研发支出为3250万美元，而截至2022年6月30日的三个月为2330万美元。增加930万美元的主要原因是：(I)与Ker-050相关的费用增加了120万美元，主要是由于制造活动增加了50万美元，与我们正在进行的第二阶段临床试验相关的临床支出净增加了70万美元；(Ii)与Ker-012相关的费用增加了420万美元，主要是由于制造和临床前活动增加了220万美元，以及与我们的第二阶段临床试验相关的临床支出增加了200万美元；(3)人事费增加380万美元，包括按股票计算的额外薪酬费用，原因是人事费增加，以支持
(4)由于我们组织的发展，设施、用品、专业费用和其他费用净增加100万美元，但由于制造活动减少70万美元和临床前活动减少30万美元，与KER-065相关的费用减少了100万美元，部分抵消了增加的费用。由于Ker-065计划进入临床，我们已经单独披露了2023年与Ker-065相关的费用，并更新了2022年研发费用表，单独披露了与Ker-065相关的费用，以便提供有意义的同比费用比较。我们预计研究和开发费用将根据临床试验活动、临床制造和其他开发活动的时间安排而在季度之间波动。
一般和行政费用
截至2023年6月30日的三个月，一般和行政费用为880万美元，而截至2022年6月30日的三个月为740万美元。增加约140万美元的主要原因是：(I)人事费用增加130万美元，其中包括额外的基于股票的薪酬成本，以支持我们的组织增长和实现公司目标；(Ii)专业费用、设施、用品和其他费用净增加10万美元以支持我们的业务增长.
其他收入合计，净额
截至2023年6月30日的三个月，其他总收入净额为380万美元，而截至2022年6月30日的三个月为350万美元。40万美元的增加是由于股息收入增加370万美元，但被#年减少340万美元部分抵消 澳大利亚研发奖励收入。
截至2023年、2023年和2022年6月30日止六个月的比较
下表汇总了我们截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的六个月的运营结果(单位：千)：
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| 截至6月30日的六个月， |
| 2023 | | 2022 |
| | | |
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| 运营费用： | | | |
| 研发 | (63,625) | | | (41,359) | |
| 一般和行政 | (16,581) | | | (13,495) | |
| 总运营费用 | (80,206) | | | (54,854) | |
| 运营亏损 | (80,206) | | | (54,854) | |
| 其他收入(费用)，净额 | | | |
| 利息支出，净额 | — | | | (1) | |
| 研发奖励收入 | — | | | 3,376 | |
| | | |
| 其他收入，净额 | 6,897 | | | 27 | |
| 其他收入合计，净额 | 6,897 | | | 3,402 | |
| | | |
| | | |
| 净亏损 | $ | (73,309) | | | $ | (51,452) | |
收入
我们没有确认该年度的任何收入六截至的月份2023年6月30日和2022年6月30日。
研究和开发费用
下表汇总了我们截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的六个月的研发费用(单位：千)：
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| 截至6月30日的六个月， | | 增加/(减少) |
| 2023 | | 2022 | |
| | | | | |
| KER-050 | $ | 19,660 | | | $ | 13,736 | | | $ | 5,924 | |
| KER-047 | 1,604 | | | 1,449 | | | 155 | |
| KER-012 | 11,394 | | | 4,477 | | | 6,917 | |
| KER-065 | 2,175 | | | 3,957 | | | (1,782) | |
| | | | | |
| 临床前和开发费用 | 3,791 | | | 2,097 | | | 1,694 | |
| 人员费用(包括股票薪酬) | 19,499 | | | 12,321 | | | 7,178 | |
| 专业费用 | 1,530 | | | 1,774 | | | (244) | |
| 设施和用品 | 3,062 | | | 1,017 | | | 2,045 | |
| 其他费用 | 910 | | | 531 | | | 379 | |
| $ | 63,625 | | | $ | 41,359 | | | $ | 22,266 | |
截至2023年6月30日的6个月，研发支出为6,360万美元，而截至2022年6月30日的6个月为4,140万美元。2,230万美元的增加主要是由于(I)Ker-050相关费用净增加590万美元，这是由于制造和临床前活动净增加450万美元，以及支持该计划临床推进的临床计划活动增加150万美元；(Ii)Ker-047相关费用增加20万美元，这是由于我们针对铁难治性缺铁性贫血患者进行的第二阶段临床试验导致临床活动增加20万美元；(Iii)Ker-012相关费用增加690万美元，这是因为制造和临床前活动增加了370万美元，以及我们第二阶段临床试验的进展导致临床活动增加了320万美元；(Iv)与一般平台开发有关的临床前和开发费用增加了170万美元；(V)由于增加了员工人数以支持我们产品线的推进，人事费用增加了720万美元，包括基于股份的额外补偿成本；(Vi)由于我们组织的增长，设施、用品、专业费用和其他费用净增加220万美元，但与KER-065相关的费用减少180万美元，这主要是由于制造活动减少了160万美元，临床前活动减少了20万美元，部分抵消了这一增加。我们预计研究和开发费用将根据临床试验活动、临床制造和其他开发活动的时间安排而在季度之间波动。
一般和行政费用
一般和行政费用为1,660万美元六截至2023年6月30日的月份，相比之下，六截至2022年6月30日的月份。增加约310万美元的主要原因是：(I)人事费用增加260万美元，其中包括额外的基于股票的薪酬成本，以支持我们的组织增长和实现公司目标；(Ii)专业费用、设施、用品和其他费用净增加50万美元以支持我们的业务增长.
其他收入合计，净额
其他收入总额，净额为690万美元六截至2023年6月30日的月份，与截至2022年6月30日的6个月为340万美元。增加约350万美元是由于股息收入增加690万美元，但被#年减少340万美元部分抵消 澳大利亚研发奖励收入。
流动性与资本资源
自成立以来，我们遭受了重大的运营亏损。截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六个月，我们的净亏损分别为7330万美元和5150万美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们的累计赤字分别为3.017亿美元和2.284亿美元。到目前为止，我们已将大部分精力投入到我们的候选产品的业务规划、研究和开发上，包括进行临床试验和临床前研究、筹集资金以及招聘管理和技术人员来支持这些运营。我们现金的主要用途是为运营费用提供资金，这主要是研发支出。我们预计，与我们正在进行的活动相关的费用将大幅增加，特别是在我们推进正在开发的候选产品的临床前研究和临床试验的情况下，我们将产生与作为公共报告公司运营相关的额外成本。此外，如果我们的任何候选产品获得市场批准，我们预计将产生与建立销售、营销、分销和其他商业基础设施相关的巨额商业化费用，以实现此类产品的商业化。
我们没有任何获准销售的产品。我们预计不会从产品销售中获得任何收入，除非我们成功完成开发并获得监管部门对我们一个或多个候选产品的批准，我们预计这将需要数年时间。自成立以来，我们主要通过股权融资、研究合作或知识产权许可来为我们的运营提供资金。
2021年5月3日，我们提交了货架登记声明，允许我们不时提供数额不详的普通股、优先股、债务证券和认股权证。吾等同时与作为代理的Leerink订立自动柜员机销售协议，以规定吾等不时根据货架登记声明(我们称为自动柜员机计划)在市场上发行及出售自动柜员机股份。截至2023年6月30日，我们根据自动柜员机发售，总共出售了5921,311股普通股，扣除销售代理佣金和估计发售费用后，净收益总额约为2.548亿美元。在六个月中截至的月份2023年6月30日，我们根据ATM发售出售了总计1,990,927股普通股，扣除销售代理佣金和估计发售费用后，净收益总额约为1.073亿美元。截至2023年6月30日，我们有资格不时发行和出售我们普通股的股票，总发行额最高可达ATM计划下剩余的1.41亿美元。
截至2023年6月30日，我们拥有3.22亿美元的现金和现金等价物。我们相信，我们现有的现金和现金等价物将足以满足至少未来12个月我们预计的流动性需求。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可以比目前预期的更快地使用我们的资本资源。由于与我们的候选产品和计划的开发相关的众多风险和不确定性，以及我们可能在多大程度上与第三方合作开发我们的候选产品，我们无法估计与完成我们候选产品的研究和开发相关的增加资本支出和运营费用的时间和金额。我们未来的短期和长期拨款需求，将视乎多项因素而定，包括：
•我们当前或任何未来候选产品的临床前研究和临床试验的进度、时间和完成情况，以及相关成本，包括我们可能因公共卫生危机或其他原因导致的临床前研究或临床试验延迟而产生的任何不可预见的成本；
•根据我们与综合医院公司和Hansoh各自的许可协议，我们需要支付或有资格获得的里程碑和特许权使用费的时间和金额；
•我们确定并决定开发的潜在新产品候选数量；
•除了我们计划对我们当前和未来的候选产品进行的研究之外，还需要额外或扩大的临床前研究和临床试验；
•将我们的组织发展到允许我们当前或任何未来候选产品的研究、开发和潜在商业化所需的规模所涉及的成本；
•提交专利申请、维护和实施专利或对抗第三方提出的侵权或其他索赔所涉及的费用；
•维护我们现有的许可和合作协议，并签订新的许可和合作协议；
•为我们的候选产品获得监管批准所涉及的时间和成本，以及我们可能因监管要求的变化或与我们的任何候选产品相关的不利结果而可能遇到的任何延误；
•竞争的技术和市场发展的影响；
•作为一家上市公司的运营成本；
•生产Ker-050、Ker-047、Ker-012、Ker-065和未来临床试验候选产品以准备上市批准和商业化的成本；
•在我们选择将我们的产品商业化的地区，为我们可能获得监管批准的任何候选产品建立销售、营销和分销能力的成本；
•如果获得批准，我们可以直接或以特许权使用费的形式从未来销售我们的候选产品中获得的收入(如果有)；以及
•任何经批准的候选产品的市场接受度。
此外，公共卫生危机、银行倒闭(如硅谷银行破产和破产接管)、地缘政治紧张局势以及由此导致的全球经济活动放缓继续迅速演变，并已造成全球金融市场严重混乱。如果这种干扰持续并加深，我们可能会遇到无法在需要时获得额外资本的情况。如果我们无法获得资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消部分或全部研发计划和临床开发工作，这将对我们的业务前景产生不利影响，或者我们可能无法继续运营。我们没有任何承诺的外部资金来源或其他支持我们的发展努力，我们不能肯定额外的资金将可在可接受的
条款，或者根本不是。在我们能够产生足够的产品或特许权使用费收入来满足我们的现金需求之前，我们预计将通过公开或私募股权发行、债务融资、合作、战略联盟、许可安排和其他营销或分销安排来为未来的现金需求提供资金。在可接受的条件下，我们可能无法获得足够的额外资金，或者根本没有。任何未能在需要时筹集资金的情况都可能对我们的财务状况以及我们执行业务计划和战略的能力产生负面影响。
现金流
下表汇总了我们截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的六个月的现金流(单位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六个月， |
| 2023 | | 2022 |
| | | |
| 用于经营活动的现金净额 | $ | (65,067) | | | $ | (24,017) | |
| 用于投资活动的现金净额 | (1,373) | | | (714) | |
| 融资活动提供的现金净额 | 109,418 | | | 10,310 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金净增(减) | $ | 42,978 | | | $ | (14,421) | |
用于经营活动的现金
截至2023年6月30日的六个月，经营活动中使用的现金净额为6510万美元，这是由于(I)净亏损7330万美元；(Ii)运营资产和负债使用的现金净额增加570万美元，但被以下非现金费用部分抵消：(A)基于股票的薪酬支出1270万美元；(B)租赁费用90万美元；以及(C)折旧40万美元。经营资产和负债使用的570万美元现金净额主要包括(I)由于我们的研发成本的费用确认时间而用于预付费用和其他资产的560万美元；以及(Ii)用于我们的经营租赁负债的10万美元。
截至2022年6月30日的六个月，经营活动中使用的现金净额为2,400万美元，这是由于(I)净亏损5,150万美元，部分被(A)由经营资产和负债以及非现金变化提供的现金净额增加1,740万美元所抵消；(B)基于股票的薪酬支出920万美元；(C)租赁费用40万美元；以及(D)折旧40万美元。经营资产和负债提供的1,740万美元现金主要包括：(I)应收账款减少1,800万美元，支持我们项目发展的应收账款、应计开支和其他流动负债减少380万美元，但这部分被(I)由于我们的研究和开发成本的费用确认时间而增加的预付开支和其他资产330万美元所抵消；(Ii)用于我们的经营租赁负债的100万美元。
用于投资活动的现金
截至2023年6月30日的6个月，用于投资活动的净现金为140万美元，截至2022年6月30日的6个月，用于投资活动的净现金为70万美元。在这两个期间用于投资活动的现金是由于购买了财产和设备。
融资活动提供的现金
截至2023年6月30日的6个月，融资活动提供的现金净额为1.094亿美元，主要涉及(I)在扣除销售代理佣金和发售费用后，根据ATM计划出售我们的普通股所获得的1.073亿美元的净收益；以及(Ii)与行使购买普通股的期权有关的210万美元的收益。
截至2022年6月30日的6个月，融资活动提供的现金净额为1030万美元，主要涉及(I)在扣除销售代理佣金和发售费用后，根据ATM计划出售我们的普通股所获得的970万美元的净收益；以及(Ii)与行使购买普通股的期权有关的60万美元的收益。
合同义务和承诺
在截至2023年6月30日的三个月内，我们的合同义务和承诺与2023年5月4日提交给美国证券交易委员会的截至2023年3月31日的Form 10-Q季度报告中“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中描述的义务和承诺没有实质性变化。
关键会计和估算
我们未经审计的中期简明综合财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。为编制未经审核的中期简明综合财务报表及相关披露资料，吾等须作出估计及判断，以影响资产、负债、成本及开支的呈报金额，以及在简明财务报表中披露或有资产及负债。我们基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值并不是从其他来源很容易看出的。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。
与我们年度报告中“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中描述的政策相比，我们的关键会计政策没有重大变化。
近期发布的会计公告
有关近期会计声明的讨论，请参阅本季度报告Form 10-Q中其他部分的未经审计中期简明综合财务报表附注2。
新兴成长型公司的地位
我们是一家新兴的成长型公司，正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act所定义的那样。根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择使用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些会计准则对上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到我们(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期。我们利用了这份Form 10-Q季度报告中降低的报告要求，并将继续这样做，直到2023年12月31日，也就是我们不再是一家新兴成长型公司的日期。
我们将于2023年12月31日不再是一家新兴成长型公司，因为我们将有资格成为美国证券交易委员会规则下的大型加速申请者。我们可以选择利用部分(但不是全部)这些豁免，并将被要求提供审计师的证明，证明管理层根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条的要求对财务报告进行的内部控制评估，从我们截至2023年12月31日的年度报告开始。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们在正常的业务过程中面临着市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是利率敏感性的结果。
利率敏感度
截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们分别拥有3.22亿美元和2.79亿美元的现金和现金等价物。我们对利率敏感性的敞口受到美国银行基础利率变化的影响。我们的盈余现金不时投资于货币市场基金账户和计息储蓄账户。我们没有以交易或投机为目的进行投资。由于我们的投资组合性质保守，是以短期到期投资的保本为基础的，我们不认为利率立即变化一个百分点会对我们投资组合的公平市场价值产生重大影响，因此我们预计我们的经营业绩或现金流不会受到市场利率变化的重大影响。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们没有受利率波动影响的未偿债务。因此，我们不会受到与债务相关的利率风险的影响。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们维持交易法下规则13a-15(E)和规则15d-15(E)中定义的“披露控制和程序”，旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累，并酌情传达给我们的管理层，包括我们的主要高管和主要财务官，以便及时做出关于要求披露的决定。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2023年6月30日我们的披露控制和程序的有效性。根据对我们截至2023年6月30日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
财务报告内部控制的变化
我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化与交易所法案规则13a-15(D)和15d-15(D)所要求的评估相关，发生在本10-Q表格季度报告所涵盖的期间，对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对财务报告内部控制产生重大影响。
控制措施有效性的固有限制
我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制旨在为实现预期的控制目标提供合理的保证。我们的管理层认识到，任何控制系统，无论设计和操作得多么好，都是基于某些判断和假设，不能绝对保证其目标将会实现。同样，对控制的评价也不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而造成的错误陈述，也不能保证所有的控制问题和舞弊行为都已被发现。
第二部分--其他资料
项目1.法律程序
我们可能会不时地受到仲裁、诉讼或在正常业务过程中提出的索赔的影响。我们目前不是任何重大仲裁或法律程序的一方。未来任何索赔或诉讼的结果都不能肯定地预测，无论结果如何，诉讼都可能因为辩护和诉讼成本、管理资源分流等因素而对我们产生不利影响。
第1A项。风险因素
我们的业务面临着许多风险。除了本Form 10-Q季度报告中包含的其他信息以及我们提交给美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会的其他公开文件中包含的其他信息外，您还应仔细考虑以下描述的风险和不确定性。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响，并导致我们普通股的交易价格下降。
与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险
我们的经营历史有限，自成立以来每年都出现净亏损，并预计未来将继续出现净亏损。
我们是一家临床阶段的生物制药公司，运营历史有限。自2015年成立以来，我们将大部分资源投入到开发我们的候选产品、建立我们的知识产权组合、发展我们的供应链、进行业务规划、筹集资金以及为这些业务提供一般和行政支持。因此，我们没有有意义的业务来评估我们的业务，如果我们有更长的运营历史或成功开发和商业化药物产品的历史，对我们未来成功或生存能力的预测可能不会那么准确。对生物制药产品开发的投资具有很高的投机性，因为它需要大量的前期资本支出，并存在重大风险，即任何潜在的候选产品将无法证明足够的效果或可接受的安全状况，无法获得监管部门的批准，无法在商业上可行。我们还没有证明有能力使任何候选产品通过后期临床试验，我们已经
到目前为止，没有任何产品被批准用于商业销售，我们也没有从产品销售中获得任何收入。我们继续产生与我们持续运营相关的巨额研发和其他费用。因此，我们没有盈利，自成立以来每个时期都出现了亏损。对于三截至2023年6月30日的6个月，我们报告的净亏损分别为3750万美元和7330万美元。截至2023年6月30日，我们的累计赤字为3.017亿美元。我们预计在可预见的未来将继续出现重大亏损，随着我们继续研究和开发我们的主要候选蛋白质治疗产品Ker-050、我们的主要候选小分子产品Ker-047、我们的第三个候选产品Ker-012、我们的第四个候选产品Ker-065以及我们可能开发的任何未来产品，我们预计这些损失将会增加。
我们预计，在下列情况下，我们的费用将大幅增加：
■进展并完成我们正在进行的两项Ker-050第二阶段临床试验，一项评估骨髓增生异常综合征(MDS)患者的红细胞减少症(包括贫血和血小板减少症)的治疗，另一项评估骨髓纤维化患者的红细胞减少症(包括贫血和血小板减少症)的治疗；
■Ker-047在MDS和伴有功能性铁缺乏的骨髓纤维化患者中的开放标签第二阶段临床试验进展；
■Ker-012在肺动脉高压患者中的第二阶段临床试验进展；
■在射血分数保留的慢性心力衰竭患者和射血分数减少的患者中，开始Ker-012的开放标签第二阶段生物标记物临床试验；
■于2024年第一季度在健康志愿者中开始Ker-065的第一阶段临床试验；
■继续研究和开发我们的其他临床和临床前阶段候选产品和发现阶段计划；
■使用我们专有的发现方法，增加研究和开发活动的数量，以确定和开发候选产品；
■根据许可内协议或协作协议进行里程碑、版税或其他付款；
■维护、扩大和保护我们的知识产权组合；
■扩大我们的运营、财务和管理系统，增加人员，包括支持我们的临床开发、制造和商业化努力以及我们作为上市公司的运营的人员；
■建立销售、营销、医疗事务和分销基础设施，将我们可能获得营销批准并打算单独或与第三方联合进行商业化的任何产品商业化；
■投资或许可其他技术；以及
■遇到上述任何情况的任何延迟或遇到任何问题，包括但不限于研究失败、结果复杂、制造挑战、安全问题或其他监管挑战。
为了成为并保持盈利，我们、我们的合作者和任何潜在的未来合作者必须开发并最终将具有巨大市场潜力的产品商业化。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括完成临床前研究和临床试验，获得候选产品的上市批准，制造、营销和销售我们可能获得营销批准的产品，并满足任何上市后要求。我们可能永远不会在任何或所有这些活动中取得成功，即使我们成功了，我们也可能永远不会产生足够大或足够大的收入来实现盈利。如果我们确实实现了盈利，我们可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。如果我们不能实现并保持盈利，将降低公司的价值，并可能削弱我们筹集资金、维持研发努力、扩大业务或继续运营的能力。我们公司的价值下降也可能导致您的全部或部分投资损失。
即使我们成功地将我们的一个或多个候选产品商业化，我们也将继续产生大量的研发和其他支出，以开发和营销更多的候选产品。我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他可能对我们的业务产生不利影响的未知因素。我们未来净亏损的规模将在一定程度上取决于我们未来支出的增长率和我们创造收入的能力。我们之前的亏损和预期的未来亏损已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。
我们将需要大量的额外资金，以完成我们的候选产品的开发并开始商业化。如果在需要时未能获得必要的资金，可能会迫使我们推迟、减少或取消某些产品开发或研究业务。
到目前为止，我们的运营资金主要来自私募我们的股权证券，从我们的合作者那里收到的预付和费用报销款项，来自我们2020年4月的首次公开募股(IPO)，从我们的公众那里
根据我们与SVB Securities LLC(以Leerink Partners LLC开展业务)或Leerink作为代理达成的销售协议，我们可以不时通过Leerink或自动柜员机发售总发行价高达4.0亿美元的普通股股票。我们预计与我们正在进行的活动相关的费用将会增加，特别是随着我们进展和完成Ker-050的两个第二阶段临床试验，一个用于MDS患者，一个用于骨髓纤维化患者；进展Ker-047用于MDS和伴有功能性铁缺乏的骨髓纤维化患者的第二阶段临床试验；进展Ker-012用于PAH患者的第二阶段临床试验；启动Ker-012的开放标签生物标记物第二阶段临床试验；启动Ker-065在健康志愿者中的第一阶段临床试验；以及继续研究、开发和启动任何其他未来候选产品的临床试验。此外，如果我们的任何候选产品获得监管部门的批准，我们预计将产生与产品制造、营销、销售和分销相关的巨额商业化费用。此外，我们预计将产生与上市公司运营相关的额外成本。因此，我们将需要获得与我们的持续业务有关的大量额外资金。如果我们无法在需要时或在有吸引力的条件下筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的产品开发计划或任何未来的商业化努力。
截至2023年6月30日，我们拥有3.22亿美元的现金和现金等价物。我们预计，截至2023年6月30日的现有现金和现金等价物将使我们能够为2025年第四季度的运营费用和资本支出需求提供资金。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可以比目前预期的更快地使用我们的资本资源。我们未来对Ker-050、Ker-047、Ker-012、Ker-065或其他临床前项目的资金需求将取决于许多因素，包括：
■我们当前或任何未来候选产品的临床前研究和临床试验的进度、时间和完成情况，以及相关成本，包括我们可能因公共卫生危机或其他原因导致的临床前研究或临床试验延迟而产生的任何不可预见的成本；
■根据我们与总医院公司和Hansoh(Shanghai)Healthtech Co.，或Hansoh各自的许可协议，我们需要支付或有资格获得的里程碑和特许权使用费的时间和金额；
■我们确定并决定开发的潜在新产品候选数量；
■除了我们计划对我们当前和未来的候选产品进行的研究之外，还需要额外或扩大的临床前研究和临床试验；
■将我们的组织发展到允许我们当前或任何未来候选产品的研究、开发和潜在商业化所需的规模所涉及的成本；
■提交专利申请、维护和实施专利或对抗第三方提出的侵权或其他索赔所涉及的费用；
■维护我们现有的许可和合作协议，并签订新的许可和合作协议；
■为我们的候选产品获得监管批准所涉及的时间和成本，以及我们可能因监管要求的变化或与我们的任何候选产品相关的不利结果而可能遇到的任何延误；
■竞争的技术和市场发展的影响；
■生产Ker-050、Ker-047、Ker-012、Ker-065和未来临床试验候选产品以准备上市批准申请和商业化的成本；
■为我们可能获得监管批准的任何候选产品建立销售、营销和分销能力的成本，如果我们选择将我们的产品商业化，如果获得批准，我们将在这些地区获得批准；
■如果获得批准，我们可以直接或以特许权使用费的形式从未来销售我们的候选产品中获得的收入(如果有)；以及
■任何经批准的候选产品的市场接受度。
对于我们的发展努力，我们没有任何承诺的外部资金来源或其他支持，我们也不能确定是否会以可接受的条件提供额外的资金，或者根本不能。在我们能够产生足够的产品或特许权使用费收入来满足我们的现金需求之前，我们预计将通过公开或私募股权发行、债务融资、合作、战略联盟、许可安排和其他营销或分销安排来为未来的现金需求提供资金。
我们筹集额外资金的能力将取决于金融、经济和市场状况以及其他因素，我们可能无法或有限地控制这些因素。整个金融市场的中断，以及最近由于银行倒闭而造成的中断，如硅谷银行的破产和破产、地缘政治冲突和经济不稳定，可能会使股权和债务融资变得更加困难，并可能对我们满足筹资需求的能力产生实质性的不利影响。我们
不能保证未来的融资将以足够的金额或我们可以接受的条款(如果有的话)提供。如果我们无法获得额外资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消部分或全部研发计划和临床开发工作，这将对我们的业务前景产生不利影响，或者我们可能无法继续运营。
筹集额外资本可能会对我们普通股的持有者造成稀释，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。
在此之前，如果我们能够产生可观的产品收入，我们预计将用我们现有的现金和现金等价物以及我们合作的收入来为我们的运营提供资金。为了进一步推进我们的候选产品的开发，发现更多的候选产品，并追求我们的其他业务目标，我们将需要寻求额外的资金。
我们不能保证未来的融资将有足够的金额或商业上合理的条款，如果真的有的话。此外，任何融资条款可能会对我们普通股持有者的持有量或权利产生不利影响，我们发行额外证券(无论是股权还是债务)，或发行此类证券的可能性，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。出售额外的普通股或可转换或可交换为普通股的证券将稀释我们所有现有股东的权益，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对您作为我们普通股持有人的权利产生不利影响。如果我们通过营销和分销安排或与第三方的其他合作、战略联盟或许可安排筹集更多资本，我们可能不得不放弃对我们的候选产品、技术、未来收入流或研究计划的某些有价值的权利，或以可能对我们不利的条款授予许可。我们还可能被要求在更早的阶段为Ker-050、Ker-047、Ker-012、Ker-065或任何未来的候选产品寻找合作伙伴，否则我们将放弃我们对候选产品或技术的权利，否则我们将寻求开发或商业化自己。此外，任何额外的筹款努力都可能转移我们的管理层对日常活动的注意力，这可能会对我们开发和商业化我们的候选产品的能力产生不利影响。
如果我们无法以我们可以接受的条件筹集足够的额外资本，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们的一个或多个候选产品或一个或多个其他研发计划的开发或商业化。上述任何事件都可能严重损害我们的业务、前景、财务状况和经营结果，并导致我们的普通股价格下跌。
与我们候选产品的发现、开发和监管审批相关的风险
我们严重依赖于我们的候选产品的成功，这些候选产品正在进行临床开发。如果我们无法通过临床试验推进我们当前或未来的候选产品，无法获得营销批准，并最终将我们开发的任何候选产品商业化，或者在这样做的过程中遇到重大延误，我们的业务将受到实质性损害。
在获得监管部门批准销售我们的候选产品之前，我们必须进行广泛的临床试验，以证明候选产品在人体上的安全性和有效性。我们的产品候选开发工作处于早期阶段，因为Ker-050、Ker-047和Ker-012仍处于临床试验阶段，Ker-065仍处于临床前研究阶段。如果科尔-050、科尔-047、科尔-012或科尔-065中的任何一个遇到安全或疗效问题、开发延迟或监管问题或其他问题，我们的发展计划和业务将受到严重损害。
我们创造产品收入的能力将在很大程度上取决于Ker-050、Ker-047、Ker-012、Ker-065以及我们未来开发的任何候选产品的成功开发和最终商业化，而这可能永远不会发生。在我们从产品销售中获得任何收入之前，Ker-050、Ker-047、Ker-012、Ker-065和我们未来开发的任何候选产品都将需要额外的临床前和临床开发、临床前和制造活动的管理、在美国和其他司法管辖区对特定适应症的营销批准、向定价和报销当局证明有效性、为临床开发和商业生产获得足够的制造供应、建立商业组织以及大量投资和重大营销工作。我们当前和未来候选产品的成功将取决于以下几个因素：
■成功和及时地完成临床试验和临床前研究，美国食品和药物管理局或FDA或任何类似的外国监管机构同意其设计、终点或实施；
■我们有足够的财政和其他资源来完成必要的临床前研究和临床试验；
■获得监管部门批准或授权进行我们计划的临床试验或未来的临床试验；
■在及时的基础上开始并成功地招募患者并完成额外的临床试验；
■我们有能力向FDA或任何类似的外国监管机构证明，适用的候选产品是安全有效的，作为我们的靶向适应症的治疗方法，或者，如果适用的候选产品是受管制的生物制品，则适用的候选产品对于我们的靶向适应症是安全、纯净和有效的；
■我们有能力向FDA或任何类似的外国监管机构证明，适用的候选产品对其建议的适应症的风险/收益比率是可接受的；
■及时收到适用监管机构对我们的候选产品的上市批准；
■向适用的监管机构作出任何必要的上市后批准承诺的程度；
■单独或与第三方制造商建立和扩大为我们的临床试验和商业制造提供临床供应的制造能力(如果我们的任何候选产品获得批准)；
■在美国和国际上为我们的候选产品获得并维护专利和商业秘密保护或法规排他性；
■如果获得批准，成功扩展销售和营销组织，并启动我们的候选产品的商业销售；
■如果患者、医疗界和第三方付款人批准，接受我们的产品候选产品的好处和用途；
■在获得批准后，保持我们的候选产品的持续可接受的安全状况；
■在我们的候选产品的适应症上，有效地与开发和商业化其他疗法的公司竞争；
■从第三方付款人那里获得和维持医疗保险和适当的补偿；以及
■执行和捍卫知识产权和索赔。
如果我们在这些因素中的一个或多个方面不能及时或完全成功，我们可能会遇到重大延误或无法成功地将Ker-050、Ker-047、Ker-012、Ker-065或我们开发的任何未来候选产品商业化，这将对我们的业务造成实质性损害。如果我们当前和未来的候选产品没有获得营销批准，我们可能无法继续运营。
我们所有的候选产品都处于临床前或临床开发阶段。临床试验很难设计和实施，而且涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。我们可能会在完成Ker-050、Ker-047、Ker-012、Ker-065或任何未来候选产品的开发和商业化方面遇到延迟，或最终无法完成。
临床测试费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，其结果本身也不确定。在临床试验过程中随时可能发生失败，我们未来的临床试验结果可能不会成功。我们不能保证我们正在进行和计划中的任何临床试验将按计划进行或如期完成，如果有的话。此外，即使这些试验是及时启动或进行的，也可能会出现可能导致暂停或终止此类临床试验的问题。
到目前为止，我们还没有完成任何批准我们的候选产品所需的关键临床试验。虽然我们已经在健康志愿者身上完成了Ker-050的第一阶段临床试验、Ker-047的第一阶段临床试验和Ker-012的第一阶段临床试验，但我们可能会在正在进行的临床试验或临床前研究中遇到延误，我们不知道计划中的临床试验是否会按时开始，是否需要重新设计，是否按时招募患者，是否及时为我们的候选产品提供足够的药物供应，或者是否按时完成。一个或多个临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段，我们正在进行的和未来的临床试验可能不会成功。我们还可能在临床试验期间遇到许多不可预见的事件，这些事件可能会延迟或阻止我们获得上市批准或将Ker-050、Ker-047、Ker-012、Ker-065或任何未来的候选产品商业化，包括：
■拖延或未能获得监管部门的批准以开始审判的；
■延迟与监管机构就我们临床试验的设计或实施达成共识；
■延迟或未能与预期合同研究组织或CRO和临床试验地点就可接受的条款达成协议，其条款可以进行广泛的谈判，不同的CRO和试验地点之间可能存在显著差异；
■延迟或未能在每个地点获得机构审查委员会或IRB或道德委员会的批准；
■延迟或未能招募足够数量的合适患者参加试验；
■未能让患者完成试验或返回进行治疗后跟进，包括由于公共卫生危机而中断我们治疗患者或进行治疗后跟进的能力；
■临床站点偏离试验方案、丢失数据或退出试验；
■延迟增加新的临床试验地点；
■未能及时生产足够数量的我们的候选产品用于临床试验；
■与候选产品相关的不良事件的发生，这些不良事件被认为超过了其潜在的益处，或者如果我们或我们的合作者发现参与者面临不可接受的健康风险，可能会导致我们或我们的合作者(视情况而定)暂停或终止试验的安全性或耐受性问题；
■未能按照FDA或任何其他监管机构的良好临床实践、GCP、要求或其他国家的监管指南进行临床试验；
■监管要求、政策和指导方针的变化；
■我们的第三方研究承包商未能及时遵守法规要求或履行其对我们的合同义务，或根本不遵守；
■在确定临床试验中适当的剂量水平和剂量频率方面出现延误；
■我们候选产品的质量或稳定性低于可接受的标准；以及
■地缘政治行动造成的业务中断，包括战争，如目前的俄罗斯-乌克兰战争和恐怖主义，或认为此类敌对行动可能即将到来，传染病的另一次爆发，或地震、台风、洪水和火灾等自然灾害。
此外，公共卫生危机可能会增加我们在未来遇到更多困难和延误的可能性。如果临床试验由我们、进行此类试验的机构的IRBs、FDA或类似的外国监管机构暂停或终止，或由安全审查委员会建议暂停或终止，我们也可能遇到延迟。暂停或终止临床试验可能是由于多种因素造成的，包括未按照监管要求或我们的临床规程进行临床试验、FDA或类似的外国监管机构检查临床试验操作或试验地点导致临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用产品或治疗的益处、未能建立或实现具有临床意义的试验终点、政府法规或行政行动的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。许多导致或导致临床试验开始或完成延迟的因素最终也可能导致我们的候选产品被拒绝获得监管部门的批准。此外，FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们的临床试验设计和我们对临床试验数据的解释，或者即使在他们审查并评论了我们的临床试验设计后，也可能改变批准要求。
如果我们在临床测试或营销审批方面遇到延误，我们的产品开发成本将会增加。我们不知道我们的任何临床试验是否会按计划开始，是否需要重组，是否会如期完成，或者根本不知道。重大的临床试验延迟也可能缩短我们可能拥有将候选产品商业化的独家权利的任何期限，并可能允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场，这可能会削弱我们成功将候选产品商业化的能力，并损害我们的业务和运营结果。我们临床开发计划的任何延误都可能严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们的临床试验可能无法证明我们的候选产品或任何未来候选产品的安全性和有效性或安全性、纯度和效力的实质性证据，这将阻止、推迟或限制监管批准和商业化的范围。
为了获得上市和销售我们的任何候选产品所需的监管批准，包括Ker-050、Ker-047、Ker-012、Ker-065和任何其他未来的候选产品，我们必须通过广泛的临床前研究和临床试验证明，我们的研究药物产品，如Ker-047，对于每个靶向适应症的使用是安全有效的，如果我们的候选产品被管制为生物制品，如Ker-050、Ker-012和Ker-065，则该候选产品用于其靶向适应症是安全、纯净和有效的。临床测试费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，其结果本身也不确定。失败可能在临床开发过程中的任何时候发生。大多数开始临床试验的候选产品从未获得监管机构的批准
商业化。我们可能无法建立适用的监管机构认为具有临床意义的临床终点，临床试验在测试的任何阶段都可能失败。此外，获得监管批准的过程成本高昂，通常需要在临床试验开始后多年，而且可能会根据所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性以及目标适应症、患者群体和监管机构而有很大不同。在获得批准将Ker-050、Ker-047、Ker-012、Ker-065和任何未来在美国或国外的候选产品商业化之前，我们、我们的合作者或我们未来的潜在合作者必须通过充分和良好控制的临床试验提供大量证据，并使FDA或类似的外国监管机构满意地证明，这些候选产品对于其预期用途是安全和有效的。
我们进行的临床试验可能无法证明获得监管部门批准将我们的候选产品推向市场所需的有效性和安全性。在某些情况下，由于许多因素，同一候选产品的不同临床试验之间的安全性或有效性结果可能存在显著差异，包括方案中规定的试验程序的变化、患者群体的大小和类型的差异、临床试验方案的变化和遵守以及临床试验参与者的退学率。如果我们正在进行的或未来的临床试验结果对于我们的候选产品的有效性没有确定的结果，如果我们没有达到具有统计和临床意义的临床终点，或者如果我们的候选产品存在与安全相关的问题，我们可能会推迟获得上市批准(如果有的话)。此外，在我们的目标适应症的任何一项临床试验中观察到的任何安全问题都可能限制我们的候选产品在这些和其他适应症上获得监管批准的前景。
即使试验成功完成，临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，我们不能保证FDA或类似的外国监管机构会像我们一样解释结果，在我们提交候选产品供批准之前，可能需要进行更多试验。我们不能保证，即使在临床试验中观察到阳性结果，FDA或类似的外国监管机构也会认为我们的候选产品具有疗效。此外，一个法域可接受的支持批准的结果可能被另一个监管机构认为不足以支持该另一个法域的监管批准。如果试验结果不能满足FDA或类似的外国监管机构对上市申请的支持，Ker-050、Ker-047、Ker-012、Ker-065和任何未来候选产品的批准可能会大大推迟，或者我们可能需要花费大量额外资源来进行额外试验，以支持我们候选产品的潜在批准。即使获得了对候选产品的监管批准，此类批准的条款也可能限制特定候选产品的范围和用途，这也可能限制其商业潜力。
我们候选产品的临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测后期临床试验的结果。我们正在进行的临床试验的初步成功可能并不表明这些试验完成后或在后期试验中获得的结果。
非临床和临床前研究和临床试验的结果可能不能预测后期临床试验的结果。尽管在临床前研究和初步临床试验中取得了进展，但临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出预期的安全性和有效性特征。此外，不能保证我们的任何临床试验最终会成功或支持我们任何候选产品的进一步临床开发。通过临床试验的候选产品有很高的失败率。生物技术和制药行业的许多公司在早期开发取得积极成果后，在后期临床试验中遭受了重大挫折，我们不能确定我们不会面临类似的挫折。除其他外，这些挫折是由临床试验进行期间的临床前发现，或在临床前研究和临床试验中进行的安全性或有效性观察引起的，包括以前未报告的不良事件。此外，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为他们的候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但仍未能获得FDA或类似的外国监管机构的批准。我们临床开发中的任何这样的挫折都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
此外，我们进行的一些临床试验可能包括在有限数量的临床地点对有限数量的患者进行的开放标签试验。例如，我们正在进行的针对Ker-050的第二阶段临床试验，一项针对MDS患者，一项针对骨髓纤维化患者，都是开放标签试验。“开放标签”临床试验是指患者和研究人员都知道患者是否正在接受研究候选产品，或者是现有的批准产品或安慰剂。最典型的是，开放标签临床试验只测试候选的研究产品，有时可能会在不同的剂量水平上进行测试。例如，在我们正在进行的针对MDS患者的Ker-050第二阶段临床试验中，第一部分队列1、2、3、4和5的剂量水平分别为0.75 mg/kg、1.5 mg/kg、2.5 mg/kg、3.75 mg/kg和5.0 mg/kg。
开放标签临床试验也受到各种限制，这些限制可能会夸大任何治疗效果，因为开放标签临床试验中的患者在接受治疗时是知道的。开放标签临床试验可能会受到“患者偏见”的影响，即患者认为他们的症状已经改善，仅仅是因为他们意识到接受了实验性治疗。此外，被选中进行早期临床试验的患者通常包括最严重的患者，尽管采用了新的治疗方法，但他们的症状可能肯定会改善。此外，开放标签临床试验可能会受到“调查者偏见”的影响，即那些评估和审查临床试验的生理结果的人知道哪些患者接受了治疗，并可能在了解这一知识的情况下更有利地解释治疗组的信息。鉴于Ker-050和Ker-047的开放标签第二阶段临床试验正在进行中，并计划在Ker-012进行，这些临床试验的结果可能不能预测这些或其他候选产品的未来临床试验结果，当在使用安慰剂或主动对照的受控环境中进行研究时，我们包括开放标签临床试验。
我们的候选产品可能与严重的不良、不良或不可接受的副作用或其他不良特性或安全风险有关，这可能会推迟或停止其临床开发，或阻止上市批准。如果在我们的候选产品开发过程中发现此类副作用，或在获得批准后，我们可能会暂停或放弃此类候选产品的开发，任何已批准的标签的商业形象可能会受到限制，或者我们可能会在上市批准后遭受其他重大负面后果。
我们的候选产品可能导致的不良副作用可能会导致我们或监管机构中断、推迟或停止临床试验，并可能导致更严格的标签，或者FDA或类似的外国监管机构推迟或拒绝监管批准。虽然到目前为止，Ker-050、Ker-047、Ker-012和Ker-065在我们的临床前研究和临床试验中总体耐受性良好，但未来的临床前研究和临床试验的结果，包括我们其他候选产品的结果，可能会确定我们候选产品的安全问题或其他不良特性。
我们正在进行的Ker-050第二阶段临床试验、我们正在进行的Ker-047第二阶段临床试验、我们正在进行和计划中的Ker-012第二阶段临床试验、我们计划中的Ker-065第一阶段临床试验以及这些和其他候选产品的未来临床试验的结果可能表明，我们的候选产品会导致不良或不可接受的副作用，甚至死亡。在这种情况下，我们的试验可能被暂停或终止，FDA或类似的外国监管机构可以命令我们停止进一步开发或拒绝批准我们的任何或所有目标适应症的候选产品。与药物相关的副作用可能会影响患者招募或纳入患者完成试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。任何这些情况都可能对我们的业务、财务状况和经营结果造成重大损害。
此外，如果我们的候选产品在临床前研究或临床试验中与不良副作用相关，或者具有意想不到的特征，我们可能会选择放弃它们的开发，或者将它们的开发限制在更狭窄的用途或人群中，从风险效益的角度来看，不良副作用或其他特征不那么普遍、不那么严重或更容易接受，这可能会限制候选产品的商业预期，如果获得批准。此外，其他人进行的药物和生物制药产品临床试验的不利发展可能会导致FDA或其他监管监督机构暂停或终止我们的临床试验，或改变对我们任何候选产品的批准要求。
此外，如果我们的任何候选产品获得上市批准，而我们或其他人后来发现此类产品造成的不良或不可接受的副作用，可能会导致许多潜在的重大负面后果，包括：
■监管部门可能会撤回对这类产品的批准，并要求我们将批准的产品退出市场；
■监管当局可能要求向医生和药房添加标签声明、具体警告、禁忌症或现场警报；
■监管机构可能需要一份药物指南，概述此类副作用的风险，以便分发给患者，或者我们实施风险评估和缓解战略，或REMS，或类似的国外战略，以确保该产品的好处大于其风险；
■我们可能被要求进行更多的临床试验，这可能会导致与监管机构的更多互动；
■我们可能会被要求改变产品的给药方式，进行额外的临床试验或改变产品的标签；
■我们可能会在如何推广产品方面受到限制；
■该产品的销量可能大幅下降；
■我们可能受到诉讼或产品责任索赔的影响；以及
■我们的声誉可能会受损。
这些事件中的任何一项都可能阻止我们、我们的合作者或我们潜在的未来合作伙伴实现或保持市场对受影响产品的接受程度，或者可能大幅增加商业化成本和费用，如果获得批准，这反过来可能会推迟或阻止我们从销售我们的候选产品中获得大量收入。
我们可能会发现很难招募患者参加我们的临床试验，这可能会推迟或阻止我们继续进行我们的候选产品的临床试验，或者以其他方式对其产生不利影响。
确定并使患者有资格参与我们候选产品的临床试验对我们的成功至关重要。我们的临床试验能否按照他们的方案及时完成，除其他外，取决于我们是否有能力招募足够数量的符合条件的患者参加并继续参与试验，直到试验结束。患者可能不愿意参加我们的临床试验，因为与新的治疗方法相关的不良事件的负面宣传，类似患者群体的竞争性临床试验，现有治疗方法的存在或其他原因，包括公共卫生危机。任何与患者登记相关的延迟或与患者保留相关的困难都可能导致成本增加、延迟推进我们的候选产品、延迟测试我们候选产品的有效性或完全终止临床试验。我们可能无法识别、招募和招募足够数量的患者，或者那些具有所需或所需特征的患者，以及时完成我们的临床试验。患者登记和试验完成受到许多因素的影响，包括：
■患者群体的大小和性质以及识别患者的程序；
■为潜在患者提供临床试验地点的近似性和可用性；
■患者前往临床试验地点的能力；
■试验的资格和排除标准；
■临床试验设计；
■到目前为止，正在研究的候选产品的安全概况；
■接受研究的产品候选产品的感知风险和收益；
■我们的方法的可感知的风险和收益；
■批准目前正在研究的用于治疗类似疾病或状况的竞争候选产品，或针对类似候选产品的竞争临床试验，或针对符合我们患者资格标准的患者群体；
■正在调查的疾病的严重程度；
■在登记时和整个临床试验期间患者疾病的进展程度；
■获得和维护患者同意的能力；
■参加试验的患者在试验结束前退出的风险；
■医生的病人转介做法；以及
■有能力在治疗期间和治疗后充分监测患者。
对于罕见或孤儿疾病的适应症，登记风险会增加，这可能会限制我们计划的临床试验中可能登记的患者池。例如，我们进行了一项第二阶段临床试验，评估Ker-047治疗难治性缺铁性贫血，这是一种罕见的遗传性缺铁性贫血，全球患病率估计不到100万人中有一人。由于这一患者群体规模较小，我们在第二阶段临床试验中遇到了招募患者的困难，并提前终止了这项试验。此外，我们的临床试验将与其他临床试验争夺与我们的候选产品在相同治疗领域的产品，这一竞争将减少我们可用患者的数量和类型，因为一些可能选择参加我们的试验的患者可能会选择参加由我们的竞争对手进行的试验。由于合格临床研究人员的数量有限，我们预计将在一些竞争对手使用的相同临床试验地点进行我们的一些临床试验，这将减少可在此类临床试验地点进行临床试验的患者数量。
与患者登记相关的延迟和与患者保留相关的困难可能会导致成本增加，或者可能影响我们未来临床试验的时间或结果，这可能会阻止这些试验的完成，并对我们推进候选产品开发的能力产生不利影响。
我们不时宣布或公布的临床试验的中期、主要和初步数据可能会随着更多患者数据的出现而发生变化，并受到审计和验证程序的限制，这可能会导致最终数据发生重大变化。
有时，我们可能会公布临床试验的中期、背线或初步数据。随着更多参与者数据的出现，我们临床试验的初步和中期数据可能会发生变化。例如，2021年6月，我们宣布了我们第二阶段临床试验的第1和第2组的初步结果，评估Ker-050用于治疗极低、低或中等风险MDS患者的贫血和血小板减少症，其中只包括预期参加试验的一小部分患者。我们还宣布了该试验第一部分和第二部分的额外初步疗效结果，最近一次是在2023年6月。我们临床试验的初步或中期数据不一定能预测最终结果。初步和中期数据面临这样的风险，即随着登记的继续、更多试验数据的出现以及我们发布最终临床试验报告，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。中期数据、底线数据和初步数据仍需接受审计和核查程序，这可能导致最终数据与我们之前公布的初步数据有实质性差异。因此，在最终数据可用之前，应谨慎地查看初步数据、背线数据和中期数据。与中期数据相比，最终数据的重大不利变化可能会严重损害我们的业务前景。
此外，包括监管机构在内的其他人可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品或产品(如果有)的批准或商业化，以及我们公司的总体情况。此外，我们选择公开披露的有关特定临床前研究或临床试验的信息通常是基于广泛的信息，您或其他人可能不同意我们确定的要包括在我们披露中的重要信息或其他适当信息，并且我们决定不披露的任何信息最终可能被认为对未来关于特定产品、候选产品或我们的业务的决策、结论、观点、活动或其他方面具有重大意义。如果我们报告的初步和中期数据与实际结果不同，或者如果包括监管机构在内的其他人不同意得出的结论，我们获得批准并将我们的候选产品商业化的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、经营业绩、前景或财务状况。
临床前发展是不确定的。我们的临床前计划可能会延迟或永远不会进入临床试验，这将对我们及时或根本无法获得监管批准或将这些计划商业化的能力产生不利影响，这将对我们的业务产生不利影响。
在我们开始对任何候选产品进行临床试验之前，我们必须完成广泛的临床前研究，以支持未来在美国或其他司法管辖区的任何研究性新药或IND申请。到目前为止，我们所有的临床试验都是在美国以外进行的。然而，我们在2022年10月向FDA提交并批准了用于MDS患者Ker-050的第二阶段临床试验的IND，并于2023年7月提交并批准了用于我们针对PAH患者的Ker-012的第二阶段临床试验的IND。进行临床前测试是一个漫长、耗时且昂贵的过程，与我们直接进行临床前测试和研究的候选产品相关的延迟可能会导致我们产生额外的运营费用。我们正在进行Ker-050的两个二期临床试验，一个在MDS患者中，一个在骨髓纤维化患者中，Ker-047在MDS和功能性铁缺乏的骨髓纤维化患者中进行二期临床试验，Ker-012在PAH患者中进行二期临床试验，并计划在美国以外的健康志愿者中初步进行Ker-012的开放标签生物标记物二期临床试验和Ker-065的一期临床试验。我们不能确定我们对其他候选产品的临床前测试和研究的及时完成或结果，也不能预测FDA是否会接受我们提出的临床计划，或者我们的临床前测试和外国临床试验的结果是否最终将支持我们其他候选产品的进一步开发。因此，我们不能确保我们能够在我们预期的时间表上提交IND或类似的临床前计划申请，我们也不能确保IND或类似申请的提交将导致FDA或类似的外国监管机构允许临床试验开始。
我们的研究和开发活动可能会因为动物供应短缺或动物试验可能受到限制而受到影响或延迟。
某些法律法规要求我们在启动涉及人类的临床试验之前，先在动物身上测试我们的候选产品。未能访问或严重延迟访问符合我们需求或满足法规要求的动物研究模型可能会对我们推进临床前和临床计划以及成功开发我们的候选产品的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务造成重大损害。如果我们不能及时获得足够数量的非人类灵长类动物来满足我们临床前和临床上的需求
计划，如果可获得的非人类灵长类动物的价格大幅上涨，或者如果我们的供应商无法运送他们为我们保留的非人类灵长类动物，我们就有能力推进我们的临床前和临床计划，并成功开发我们的产品 候选人可能会受到实质性的不利影响或严重拖延。
此外，动物试验活动一直是争议和负面宣传的主题。动物权利组织和其他组织和个人试图通过推动这些领域的立法和监管，并通过抗议和其他手段扰乱这些活动，试图阻止动物实验活动。如果这些组织的活动取得成功，我们的研究和开发活动可能会中断、推迟或变得更加昂贵。
FDA和类似的外国监管机构的监管审批过程漫长、耗时，而且本质上不可预测，如果我们最终无法为我们的候选产品获得监管批准，我们的业务将受到实质性损害。
获得FDA和类似的外国监管机构批准所需的时间是不可预测的，但通常需要在临床试验开始后多年，并取决于许多因素，包括监管机构的相当大的酌情决定权。此外，批准政策、法律或法规，或获得批准所需的临床数据的类型和数量可能会在候选产品的临床开发过程中发生变化，并可能因司法管辖区而异。我们尚未获得任何候选产品的监管批准，我们现有的候选产品或我们未来可能寻求开发的任何产品候选都可能永远不会获得监管批准。
我们的候选产品可能会因为许多原因而无法获得监管部门的批准，包括以下原因：
■FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们临床试验的设计或实施；
■我们可能无法向FDA或类似的外国监管机构证明候选产品是安全有效的，作为我们的目标适应症的治疗方法，或者，如果候选产品被监管为生物制品，则候选产品对于其建议的适应症是安全、纯净和有效的；
■所研究的人群可能不够广泛或具有足够的代表性，无法确保我们寻求批准的人群的安全性或有效性；
■临床试验结果可能不符合美国食品药品监督管理局或类似的外国监管机构批准的统计意义水平；
■我们可能无法证明候选产品的临床和其他益处大于其安全风险；
■FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们对临床前研究或临床试验数据的解释；
■FDA或类似的外国监管机构可能要求在我们目前预期的基础上进行额外的临床前研究或临床试验；
■从我们候选产品的临床试验中收集的数据可能不足以支持向FDA或其他地方提交新药申请或NDA或生物制品许可证申请或BLA(视情况而定)或获得美国或其他地方的监管批准；
■FDA或类似的外国监管机构可能会发现与我们签订临床和商业用品合同的第三方制造商的制造工艺或设施存在缺陷或无法批准；以及
■FDA或任何类似的外国监管机构的批准政策或法规或他们执行的法律可能会发生重大变化，导致我们的临床数据不足以批准。
这一漫长的审批过程以及未来临床试验结果的不可预测性可能导致我们无法获得监管部门的批准，无法将我们的任何候选产品推向市场，这将严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。FDA和类似的外国监管机构在审批过程中拥有相当大的自由裁量权，并决定何时或是否获得我们任何候选产品的监管批准。即使我们相信从我们候选产品的临床试验中收集的数据是有希望的，这些数据可能也不足以支持FDA或类似的外国监管机构的批准。如果疫情等全球健康问题阻碍FDA或其他监管机构进行定期检查、审查或其他监管活动，可能会严重影响FDA或类似的外国监管机构及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
此外，即使我们获得批准，监管机构也可能批准我们的任何候选产品，其适应症少于或超过我们要求的范围，可能不批准我们打算为我们的产品收取的价格(如果有的话)，可能会根据昂贵的上市后临床试验的表现而批准，或者可能批准候选产品的标签不包括该候选产品成功商业化所必需或需要的标签声明。上述任何一种情况都可能对我们的候选产品的商业前景造成实质性损害。
FDA和任何类似的外国监管机构不得接受在其管辖范围以外的地点进行的试验数据。
FDA或任何类似的外国监管机构接受在其各自管辖范围外进行的临床试验的试验数据可能会受到某些条件的限制，也可能根本不会被接受。如果外国临床试验的数据打算作为在美国上市批准的基础，FDA通常不会仅根据外国数据批准申请，除非(I)数据适用于美国人口和美国医疗实践，(Ii)试验由具有公认能力并符合当前GCP要求的临床研究人员进行，以及(Iii)FDA能够通过现场检查或其他适当方式验证数据。国外临床试验数据的可接受性方面的类似要求和限制可能适用于其他国家。此外，必须满足FDA的临床试验要求，包括研究的患者群体的充分性和统计能力。此外，此类外国审判受进行审判的外国司法管辖区适用的当地法律管辖。不能保证FDA或任何适用的外国监管机构会接受在其适用管辖权之外进行的试验的数据。如果FDA或任何适用的外国监管机构不接受此类数据，将导致需要额外的试验，这将是昂贵和耗时的，并延误我们业务计划的各个方面，并可能导致我们的候选产品在适用司法管辖区无法获得商业化批准。
即使我们获得了候选产品的监管批准，我们也将受到持续的监管义务和持续的监管审查的约束，这可能会导致大量额外费用，如果我们未能遵守监管要求或遇到该候选产品的意外问题，我们可能会受到惩罚。
如果我们的任何候选产品获得批准，它们将受到制造、标签、包装、储存、广告、促销、抽样、记录保存、进行上市后研究以及提交安全性、有效性和其他上市后信息方面的持续监管要求，包括美国联邦和州的要求以及类似外国监管机构的要求。此外，对于我们在批准后进行的任何临床试验，我们将继续遵守当前的良好制造规范(CGMP)和GCP要求。
制造商及其工厂必须遵守广泛的FDA和类似的外国监管机构的要求，包括确保质量控制和制造程序符合cGMP法规。因此，我们和我们的合同制造商将接受持续的审查和检查，以评估对cGMP的遵守情况，以及对任何NDA或BLA、其他营销申请和之前对检查意见的回应中做出的承诺的遵守情况。因此，我们和其他与我们合作的人必须继续在监管合规的所有领域花费时间、金钱和精力，包括制造、生产和质量控制。
我们为我们的候选产品获得的任何监管批准可能会受到该产品可能上市的已批准指示用途的限制或批准条件的限制，或者包含可能代价高昂的上市后测试的要求，包括监控候选产品的安全性和有效性的第四阶段临床试验和监测。FDA还可能要求将REMS计划作为批准我们的候选产品的条件，这可能需要对患者的长期随访、用药指南、医生沟通计划或确保安全使用的其他要素的要求，例如限制分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。类似的外国监管机构可能会对FDA的REMS计划施加类似的要求。此外，如果FDA或类似的外国监管机构批准我们的候选产品，我们将必须遵守包括提交安全和其他上市后信息以及报告和注册在内的要求。
如果没有保持对监管要求和标准的遵守，或者如果产品上市后出现问题，FDA或类似的外国监管机构可以实施同意法令或类似要求，或撤回批准。后来发现我们的候选产品存在以前未知的问题，包括意想不到的严重程度或频率的不良事件，或我们的第三方制造商或制造工艺，或未能遵守
根据监管要求，可能导致修订批准的标签以添加新的安全信息；实施上市后研究或临床试验以评估新的安全风险；或根据REMS计划或类似的外国计划实施分销限制或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：
■对业务的限制或暂停，包括我们产品的营销或制造，如果获得批准，产品从市场上召回，或自愿或强制召回产品；
■罚款、警告函或暂停临床试验的；
■FDA或类似的外国监管机构拒绝批准未决申请或对我们提交的已批准申请的补充，或暂停或吊销许可证批准；
■扣押或扣留产品，或拒绝允许进口或出口我们的候选产品；以及
■禁制令或施加民事或刑事处罚。
FDA和类似的外国监管机构严格管理市场上投放的产品的营销、标签、广告和促销。产品只能按照经批准的适应症和经批准的标签的规定进行促销。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外用途的法律和法规，被发现不当推广标签外用途的公司可能面临重大责任，其中包括不良宣传、警告信、纠正广告以及可能的民事和刑事处罚。医生可根据其独立的专业医学判断，为产品标签中未说明且与我们测试并经FDA或类似的外国监管机构批准的用途不同的合法可用产品开具处方。医生可能会认为，在不同的情况下，这种非标签使用是许多患者的最佳治疗方法。FDA和类似的外国监管机构不监管医生在选择治疗时的行为。然而，FDA和类似的外国监管机构确实限制制造商在其产品的标签外使用问题上的沟通。美国联邦政府对涉嫌不当推广标签外使用的公司处以巨额民事和刑事罚款，并禁止公司从事标签外推广。FDA和其他监管机构还要求公司签订同意法令或永久禁令，根据这些法令或永久禁令，改变或限制特定的促销行为。然而，公司可能会分享与产品批准的标签一致的真实且不具误导性的信息。
保密协议或BLA的持有者必须提交新的或补充的申请，并获得对批准的产品、产品标签或制造过程的某些更改的批准。我们还可能被要求进行上市后临床试验，以确认我们的产品的安全性和有效性，如果获得批准，一般或特定患者亚组。如果最初的上市批准是通过加速批准途径获得的，如果获得批准，我们可能需要进行成功的上市后临床试验，以确认我们的产品的临床益处。不成功的上市后研究或未能完成此类研究可能会导致撤回上市批准。
FDA和类似的外国监管机构的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟对我们候选产品的监管批准。我们无法预测美国或国外未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。例如，欧盟与临床试验相关的监管格局已经演变。欧盟临床试验条例，或称CTR，于2014年4月通过，废除了欧盟临床试验指令，于2022年1月31日生效。CTR允许试验发起人向每个欧盟成员国的主管当局和道德委员会提交一份文件，导致每个欧盟成员国做出一项决定。临床试验授权的评估程序也得到了统一，包括由进行试验的所有欧盟成员国对申请的某些要素进行联合评估，以及每个欧盟成员国针对与其领土有关的具体要求单独进行评估，包括道德规则。每个欧盟成员国的决定通过一个集中的欧盟门户网站--临床试验信息系统(CTIS)传达给赞助商。此外，CTR确立了一项一般原则，根据这一原则，CTI中包含的信息应向公众开放，除非出于保护个人数据或商业机密信息的理由而有理由保密，这些数据或商业机密信息是保护欧盟成员国之间与编写评估报告有关的机密通信所必需的，或者是确保有效监督欧盟成员国进行临床试验所必需的。如果披露存在压倒一切的公共利益，这一保密例外可能会被推翻。与进行临床试验有关的数据和文件的公布将按照特定的时间表进行。时间表由欧洲药品管理局(European Medicines Agency，简称EMA)制定，并根据文件和临床试验的分类确定。此外，临床试验的发起人可在提交初步临床试验申请时申请推迟公布某些文件。推迟公布的申请应以正当理由为基础，并包括一个合理的拟议延期期限。推迟公布的申请须经有关欧盟成员国批准。CTR规定了三年的过渡期。正在进行的临床试验将在多大程度上
受制于CTR各不相同。对于在2023年1月31日之前根据《临床试验指令》申请批准的临床试验，《临床试验指令》将在过渡期的基础上继续适用三年，直至2025年1月31日。到那时，所有正在进行的审判都将受制于《禁止酷刑公约》的规定。我们遵守CTR要求和我们的第三方服务提供商(如CRO)的要求可能会影响我们的开发计划。
此外，2023年4月26日，欧盟委员会通过了一项关于修订现行药品立法的新指令和条例的提案。如果以建议的形式通过，欧盟委员会最近提出的修订现有欧盟(EU)药品授权法律的建议可能会导致我们的候选产品在欧盟的数据和市场排他性减少。
如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，我们可能无法实现或维持盈利。
如果获得批准，我们作为生物制品监管的研究产品，包括Ker-050、Ker-012和Ker-065，可能面临通过简化监管途径批准的生物仿制药的竞争。
我们正在开发用于治疗MDS和骨髓纤维化患者的红细胞减少症，包括贫血和血小板减少症的Ker-050，用于治疗PAH和心血管疾病的Ker-012，以及用于治疗神经肌肉疾病的Ker-065，我们预计每种药物都将作为一种生物产品进行调节。《患者保护和平价医疗法案》经2010年《医疗保健和教育协调法案》修订，或统称为《ACA》，其中包括一个副标题，名为《2009年生物制品价格竞争和创新法案》，或BPCIA，它为与FDA许可的参考生物制品生物相似或可互换的生物制品创建了一个简短的审批途径。根据BPCIA，生物相似产品的申请必须在参考产品首次获得FDA许可的四年后才能提交给FDA。此外，FDA对生物相似产品的批准可能要到参考产品首次获得许可之日起12年后才能生效。在这12年的独占期内，如果FDA批准竞争产品的BLA，该竞争产品包含赞助商自己的临床前数据和充分且受控良好的临床试验数据，以证明另一家公司的产品的安全性、纯度和效力，则另一家公司仍可能销售该参考产品的竞争版本。这项法律很复杂，FDA仍在解释和实施。因此，其最终影响、实施和意义都存在不确定性。
我们认为，根据BLA被批准为生物制品的任何我们的候选产品都应该有资格获得12年的专营期。然而，由于国会的行动或其他原因，这种排他性可能会缩短，或者FDA不会将我们的研究药物视为竞争产品的参考产品，这可能会比预期更早地创造仿制药竞争的机会。BPCIA的其他方面，其中一些可能会影响BPCIA的排他性规定，也是诉讼的主题。此外，一旦获得许可，生物相似物将在多大程度上取代我们的任何一种参考产品，其方式类似于非生物制品的传统仿制药替代，目前尚不清楚，这将取决于一些仍在发展中的市场和监管因素。如果竞争对手能够获得参照我们产品的生物仿制药的营销批准，如果获得批准，我们的产品可能会受到此类生物仿制药的竞争，随之而来的是竞争压力和后果。
欧盟为与营销授权相关的数据和市场排他性提供机会。在获得营销授权后，创新医药产品通常有权获得8年的数据独占权和10年的市场独占权。如果授予数据排他性，欧盟的监管机构在自创新产品授权之日起八年内不得参考创新者的数据来评估仿制药申请或生物相似申请，之后可以提交仿制药或生物相似营销授权申请，并可参考创新者的数据。市场排他期禁止成功的仿制药或生物相似申请者将其产品在欧盟商业化，直到参考产品在欧盟获得最初营销授权的10年后。如果在这十年的头八年中，营销授权持有人获得了对一个或多个新的治疗适应症的授权，在授权之前的科学评估期间，认为这些适应症与现有疗法相比能够带来显著的临床益处，则整个十年的期限偶尔可以再延长一年，最长可达11年。然而，不能保证产品会被欧盟监管机构视为新的化学/生物实体，产品可能没有资格获得数据排他性。
在欧盟，对生物仿制药，即与参考药品相似但不符合仿制药定义的生物医药产品，有一个特殊的制度。对于此类产品，必须提供适当的临床前或临床试验结果，以支持上市授权申请。EMA的指南详细说明了将为不同类型的生物制品提供的补充数据的类型。
我们还认为，我们在欧盟的候选产品应该会从这些数据和市场排他性中受益。然而，与美国一样，如果竞争对手获得了其生物相似产品的营销授权，我们的产品可能会受到这些生物仿制药的竞争，随之而来的是竞争压力和后果
我们可能会面临昂贵和破坏性的责任索赔，无论是在诊所测试我们的候选产品时还是在商业阶段，我们的产品责任保险可能不会涵盖此类索赔的所有损害。
我们面临着潜在的产品责任和专业赔偿风险，这些风险是生物制药产品的研究、开发、制造、营销和使用所固有的。目前，我们没有被批准用于商业销售的产品；但是，我们和我们的合作者在临床试验中当前和未来对候选产品的使用，以及未来任何经批准的产品的潜在销售，可能会使我们面临责任索赔。这些索赔可能是由使用该产品的患者、医疗保健提供者、制药公司、我们的合作者或其他销售此类产品的人提出的。任何针对我们的索赔，无论其是非曲直，都可能难以辩护，成本高昂，并可能对我们的候选产品的市场或我们候选产品的任何商业化前景产生实质性的不利影响。无论案情如何或最终结果如何，赔偿责任可能会导致：
■如果获得批准，由于公众的负面看法，对我们产品的需求减少；
■损害我们的声誉；
■临床试验参与者退出或难以招募新的试验参与者；
■由监管机构发起调查；
■为相关诉讼辩护或和解的费用；
■转移管理层的时间和资源；
■对试验参与者或患者给予巨额金钱奖励；
■产品召回、撤回或贴标签、营销或促销限制；
■产品销售收入损失；以及
■如果获得批准，我们的任何候选产品都无法商业化。
尽管我们相信我们为我们的候选产品提供了足够的产品责任保险，但我们的责任可能会超出我们的保险范围。如果我们的任何候选产品获得市场批准，我们打算扩大我们的保险覆盖范围，将商业产品的销售包括在内。然而，我们可能无法以合理的成本维持保险范围，或无法获得足以应付可能出现的任何责任的保险范围。如果一项成功的产品责任索赔或一系列索赔因未投保的负债或超过投保的负债而向我们提出，我们的资产可能不足以支付此类索赔，我们的业务运营可能会受到损害。
如果发生上述任何事件，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
由于我们有限的资源和获得资金的渠道，我们必须，而且在过去已经决定，优先开发某些候选产品，而不是其他潜在的候选产品。这些决定可能被证明是错误的，可能会对我们开发自己项目的能力、我们作为商业合作伙伴的吸引力产生不利影响，并可能最终对我们的商业成功产生影响。
因为我们只有有限的资源和资本来资助我们的运营，我们必须决定追求哪些候选产品以及分配给每个产品的资源量。我们关于将研究、协作、管理和财政资源分配给我们的库、候选产品或治疗领域中的特定专利分子的决定可能不会导致可行的商业产品的开发，并可能从更好的机会中转移资源。同样，我们在某些产品开发计划上推迟、终止或与第三方合作的决定也可能被证明不是最佳的，并可能导致我们错过预期的宝贵机会。如果我们对候选产品的市场潜力做出错误判断或误读生物制药行业的趋势，特别是对Ker-050、Ker-047、Ker-012和Ker-065，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。
我们可能会为我们开发的候选产品寻求孤儿药物指定，并且我们可能不成功或可能无法保持与孤儿药物指定相关的好处，包括潜在的市场排他性。
作为我们商业战略的一部分，我们可能会为我们开发的任何候选产品寻求孤儿药物称号，但我们可能不会成功。包括美国在内的一些司法管辖区的监管机构可能会将患者人数相对较少的药物指定为孤儿药物。根据美国的《孤儿药物法案》，如果一种药物是用于治疗罕见疾病或疾病的药物，FDA可以将该药物指定为孤儿药物。在美国，罕见疾病或疾病通常被定义为每年患者人数少于20万人，或者在美国患者人数超过20万人，而在美国，没有合理的预期可以通过在美国的销售收回开发药物的成本。在美国，指定孤儿药物使一方有权获得财政激励，如为某些临床试验费用提供赠款资金的机会、税收优惠和用户费用减免。
一般来说，在美国，如果一种被指定为孤儿药物的药物随后获得了其具有这种指定的适应症的第一次上市批准，该药物有权获得一段市场排他期，这使得FDA在七年内不能批准同一药物和适应症的另一次上市申请，除非在有限的情况下。
即使我们为我们的任何候选产品获得了孤立药物独家经营权，这种排他性也可能无法有效地保护候选产品免受竞争，因为不同的疗法可以被批准用于相同的疾病，相同的疗法可以被批准用于不同的疾病，但在标签外使用。即使在一种孤儿药物获得批准后，如果FDA得出结论认为，后一种药物在临床上更优越，因为它被证明更安全、更有效，或者对患者护理做出了重大贡献，FDA随后也可以批准同样的药物治疗相同的疾病。此外，指定的孤儿药物如果被批准用于比其获得孤儿指定的适应症更广泛的用途，则不得获得孤儿药物排他性。此外，如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的药物来满足患有这种罕见疾病或疾病的患者的需求，则可能会失去孤儿药物在美国的独家营销权。指定孤儿药物既不会缩短药物的开发时间或监管审查时间，也不会在监管审查或批准过程中给药物带来任何优势。虽然我们可能会为我们当前和任何未来的候选产品寻求适用适应症的孤立药物指定，但我们可能永远不会获得这样的指定。即使我们确实收到了这样的称号，也不能保证我们会从这些称号中受益。
与我们候选产品商业化相关的风险
如果我们不能成功地将我们获得监管部门批准的任何候选产品商业化，或者在这样做的过程中遇到重大延误，我们的业务将受到实质性的损害。
如果我们成功地获得了适用监管机构对Ker-050、Ker-047、Ker-012、Ker-065或任何其他候选产品的上市批准，我们从任何此类产品中创造收入的能力将取决于我们在以下方面的成功：
■单独或与他人合作开展此类产品的商业销售；
■获得批准的标签，其声称是成功营销所必需或可取的，并且不包含会阻碍我们营销此类产品的能力的安全或其他限制；
■通过市场营销、销售、促销活动创造市场需求；
■雇用、培训和部署销售队伍或与第三方签订合同将此类产品在美国商业化；
■与第三方建立战略合作关系，或向第三方提供许可证，以便在我们获得营销批准的国外市场推广和销售此类产品；
■以足够的数量、可接受的质量和成本制造此类产品，以满足投放市场及以后的商业需求；
■以商业上合理的条件与批发商、分销商和团购组织建立和维护协议；
■维护对这类产品的专利和商业秘密保护以及监管排他性；
■实现患者、医学界和第三方付款人对此类产品的市场接受；
■为这类产品实现第三方支付方的覆盖和适当补偿；
■在没有这种保险和第三方付款人的足够补偿的情况下，患者是否愿意自付费用；
■有效地与其他疗法竞争；以及
■在投放市场后，保持此类产品的持续可接受的安全状况。
如果我们不能做到上述任何一项，我们的业务、财务状况、运营结果、股票价格和前景都将受到实质性的损害。
我们面临着来自其他生物技术和制药公司的激烈竞争，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩将受到影响。
生物制药行业的特点是竞争激烈，创新迅速。我们的竞争对手可能能够开发出其他化合物或药物，能够达到类似或更好的效果。我们的潜在竞争对手包括大型跨国制药公司、老牌生物技术公司、专业制药公司和大学等研究机构。我们的许多竞争对手拥有更多的财务、技术和其他资源，例如更多的研发人员和经验丰富的营销和制造组织，以及完善的销售队伍。规模较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是当它们开发治疗疾病的新方法时，我们的候选产品也专注于治疗。老牌制药公司也可能大举投资，以加快新疗法的发现和开发，或者授权可能使我们开发的候选产品过时的新疗法。生物技术和制药行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们的竞争对手身上。由于技术的商业适用性的进步和投资这些行业的资本的增加，竞争可能会进一步加剧。我们的竞争对手，无论是单独或与合作伙伴合作，都可能成功地开发、收购或独家授权比我们的候选产品更有效、更安全、更容易商业化或成本更低的药物或生物产品，或者可能开发我们开发技术和产品所需的专有技术或获得专利保护。我们相信，将影响我们候选产品的开发和商业成功的关键竞争因素是疗效、安全性、耐受性、可靠性、使用便利性、价格和报销。
我们在生物技术、制药和其他相关行业展开竞争，这些行业开发和销售治疗血液、肺部、心血管和神经肌肉疾病的疗法。还有许多其他公司，包括大型生物技术和制药公司，已经商业化和/或正在为我们的候选产品目标相同的治疗领域开发疗法。例如，FibroGen Inc.和Astellas Pharma Inc.正在开发治疗贫血的候选产品，Acceleron Pharma Inc.(于2021年11月被默克公司收购)，或者Acceleron，Bristol-Myers Squibb Company和Disc Medicine正在开发针对与MDS和包括慢性贫血在内的骨髓纤维化相关的疾病的候选产品。此外，在2020年4月，Acceleron的产品Reblozyl获得了FDA的批准，用于治疗贫血，这些贫血无法使用红细胞刺激药，并且需要在八周内获得两个或两个以上红细胞单位，这些患者患有极低到中等风险的MDS合并环状铁粒细胞，或骨髓异常增生/骨髓增殖性肿瘤合并环状铁粒细胞和血小板增多症。2020年6月，Acceleron进一步宣布，欧盟委员会批准Reblozyl用于治疗患有MDS或β地中海贫血的成年患者的输血依赖性贫血。2020年9月，Acceleron宣布加拿大卫生部批准Reblozyl用于治疗与β地中海贫血相关的成年患者的红细胞输血依赖性贫血。Geron公司正在开发imetelstat作为治疗MDS和骨髓纤维化的药物。塞拉肿瘤公司(于2022年7月被葛兰素史克公司收购)正在开发莫洛替尼作为治疗骨髓纤维化的药物。此外，星座制药公司(于2021年7月被MorPhoSys AG收购)也在开发一种治疗骨髓纤维化的候选产品，Incell公司正在开发一种治疗骨髓纤维化的ALK2抑制剂产品候选产品。2022年3月，CTI BioPharma Corp.(于2023年6月被瑞典孤儿Biovitrum AB收购)获得FDA加速批准其产品帕利替尼(Vonjo)，用于治疗血小板计数低于50×10的中高危原发或继发性(真性红细胞增多症或原发性血小板增多症后)成人骨髓纤维化9/L.
其他正在开发针对转化生长因子-伯信号通路的候选产品的公司包括Scholar Rock Holding Corporation，Biogen Inc.和Regeneron PharmPharmticals，Inc.。
目前批准的所有治疗PAH的药物都是血管扩张剂，这是一种扩张血管的药物。然而，Acceleron正在开发一种激活素受体配体陷阱sotatercept，用于治疗PAH。Aerovate Treateutics，Inc.和Gossamer Bio，Inc.也在开发临床阶段的候选产品，分别为治疗PAH的AV-101和seralutinib。
目前，Duchenne肌营养不良症(DMD)患者接受皮质类固醇治疗，以控制疾病的炎症成分。EMFLAZA是一种FDA批准的皮质类固醇药物，由PTC治疗公司销售。此外，还有四种FDA批准的外显子跳过药物：EXONDYS 51(Eteplirsen)、VYONDYS 53(Golodirsen)和AMONDYS 45(Casimersen)，这是由Nippon Shinyaku Co.Ltd.销售的用于治疗分别符合外显子51、外显子53和外显子45的DMD患者的磷酸二酯吗啉低聚物，并由Sarepta Treeutics，Inc.或Sarepta或Sarepta销售，以及VILTEPSO(Vitarsen)，VILTEPSO是一种批准用于治疗能够跳过外显子53的DMD患者的PMO2023年6月，Sarepta宣布FDA加速批准其产品ELEVIDYS，这是一种基于腺相关病毒的基因疗法，用于治疗确诊为DMD基因突变的4至5岁DMD儿童患者。
此外，几家公司正在开发治疗弥漫性痴呆的基因疗法，包括辉瑞公司、奥登特斯治疗公司和Solid Biosciences公司。Vertex制药公司和Sarepta公司也在开发处于临床前开发中的基因编辑疗法。此外，Santhera制药公司与ReveraGen Biophma公司合作，正在开发一种治疗DMD的类固醇疗法，而Italfarmaco正在开发一种治疗DMD的组蛋白脱乙酰酶(HDAC)抑制剂。
我们预计，随着新的治疗方法进入市场和先进技术的出现，我们将继续面临激烈和日益激烈的竞争。我们不能保证我们的竞争对手目前或未来不会开发与我们当前或未来的任何候选产品同等或更有效或更具经济吸引力的产品。竞争产品可能比我们的产品获得更快或更大的市场接受度(如果有的话)，而竞争对手的医学进步或快速技术发展可能会导致我们的候选产品在我们能够收回研发和商业化费用之前变得不具竞争力或过时。如果我们或我们的候选产品不能有效竞争，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们没有销售或营销基础设施，也没有生物制药产品的销售或营销经验。为了使任何经批准的产品获得商业成功，我们必须开发或收购一个销售和营销组织，将这些职能外包给第三方或进行战略合作。
如果获得美国或其他司法管辖区的监管批准，我们可能会决定建立自己的销售和营销能力，并推广我们的候选产品。如果我们决定建立自己的销售和营销能力，或者与第三方达成安排来提供这些服务，就会涉及风险。即使我们建立了销售和营销能力，如果获得批准，我们也可能无法有效地推出我们的产品，或者无法有效地营销我们的产品，因为我们没有生物制药产品的销售和营销经验。此外，招聘和培训销售人员既昂贵又耗时，可能会推迟任何产品的发布。如果任何此类发布被推迟或由于任何原因没有发生，我们将过早或不必要地产生这些商业化费用，如果我们不能留住或重新定位我们的销售和营销人员，我们的投资将会损失。如果获得批准，可能会阻碍我们将产品商业化的因素包括：
■我们无法招聘、培训和留住足够数量的有效销售和营销人员；
■如果获得批准，销售人员无法接触到足够数量的医生或就我们产品的益处对他们进行培训；
■缺乏销售人员提供的互补产品，这可能使我们相对于拥有更广泛产品线的公司处于竞争劣势；
■与建立一个独立的销售和营销组织相关的不可预见的成本和费用；以及
■营销和促销的成本超出了我们的预期。
如果我们与第三方达成销售和营销服务的安排，我们的产品收入或这些产品收入对我们的盈利能力可能会低于我们营销和销售我们自己开发的任何产品的情况。与合作伙伴的这种合作安排可能会使我们的产品商业化(如果获得批准)不在我们的控制范围之内，并将使我们面临许多风险，包括我们可能无法控制我们的合作伙伴为我们的产品投入的资源的数量或时间(如果有的话)，或者我们的协作者履行其义务的意愿或能力，以及我们在安排下的义务可能会受到业务合并或我们的协作者业务战略的重大变化的不利影响。此外，如果获得批准，我们可能无法成功地与第三方达成销售和营销我们产品的安排，或者可能无法以对我们有利的条款这样做。可接受的第三方可能无法投入必要的资源和注意力来有效销售和营销我们的产品(如果有的话)。
如果我们没有成功地建立销售和营销能力，无论是我们自己还是与第三方合作，我们可能无法成功地将我们的产品商业化，这反过来将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
即使我们开发的候选产品获得了市场批准，它也可能无法达到医生、患者、第三方付款人和医学界其他人为商业成功所必需的市场接受度。我们从他们的销售中获得的收入可能是有限的，我们可能永远不会盈利。
我们从未将任何候选产品商业化过。即使我们的候选产品被适当的监管机构批准用于营销和销售，它们也可能无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的接受。如果我们获得监管部门批准的任何候选产品没有获得足够的市场接受度，我们可能会被阻止或大大推迟实现盈利。医学界、患者和第三方付款人对我们候选产品的市场接受度将取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的。例如，医生通常不愿更换患者，患者可能也不愿从现有疗法中切换，即使新的、可能更有效或更安全的疗法进入市场也是如此。
教育医疗界和第三方付款人了解我们的候选产品的好处可能需要大量资源，而且可能不会成功。如果我们的任何候选产品获得批准，但没有达到足够的市场接受度，我们可能会被阻止或大大推迟实现盈利。我们获得上市批准的任何产品的市场接受度将取决于许多因素，包括：
■我们的候选产品获得批准的临床适应症；
■医生、医院和患者认为我们的产品是一种安全有效的治疗方案；
■我们的候选产品相对于替代疗法的潜在和可感知的优势；
■任何副作用的流行率和严重程度；
■FDA或类似的外国监管机构的产品标签或产品插入要求；
■FDA或类似的外国监管机构批准的标签中包含的限制或警告；
■相对于其他潜在竞争产品，我们的候选产品进入市场的时机；
■我们的候选产品与替代疗法相关的成本；
■医生管理我们的候选产品所需的前期成本或培训金额；
■第三方付款人和政府当局提供的保险和适当的补偿；
■在第三方付款人和政府当局没有全面覆盖和补偿的情况下，患者愿意自付费用；
■相对方便和容易给药，包括与替代疗法和竞争性疗法相比；
■我们的销售和营销努力以及分销支持的有效性；以及
■潜在产品责任索赔的存在或意识到的风险。
颁布和未来的医疗保健立法可能会增加我们推进临床计划以及获得候选产品的营销批准和商业化的难度和成本，并可能影响我们可能设定的价格。
在美国和其他司法管辖区，我们预计将继续对医疗保健系统进行多项立法和监管方面的改革和拟议中的改革，这可能会影响我们未来的运营结果。特别是，美国联邦和州一级已经并将继续采取一些举措，寻求降低医疗成本和提高医疗质量。例如，2010年3月，ACA颁布，极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健融资的方式。在ACA的条款中，对制药和生物技术行业最重要的条款包括：
■制造或进口某些品牌处方药和生物制剂(被指定为孤儿药品除外)的任何实体应支付的不可扣除的年度费用，根据它们在某些政府医疗保健计划中的市场份额在这些实体之间分摊；
■一种新的方法，用来计算制造商在医疗补助药品回扣计划下对吸入、输注、滴注、植入或注射的药品的回扣；
■扩大医疗补助计划的资格标准，除其他外，允许各州为收入低于联邦贫困水平133%的某些个人提供医疗补助，从而潜在地增加制造商的医疗补助回扣责任；
■后续生物制品的许可框架；
■一个以患者为中心的结果研究所，负责监督、确定优先事项并进行临床疗效比较研究，并为此类研究提供资金；以及
■在医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)建立医疗保险和医疗补助创新中心，以测试创新的支付和服务交付模式，以降低联邦医疗保险和医疗补助支出，可能包括处方药支出。
自颁布以来，ACA的某些方面一直受到司法、国会和行政部门的挑战。 例如，2021年6月17日，美国最高法院驳回了一项基于程序理由的挑战，该挑战辩称，ACA整体上是违宪的，因为“个人授权”被国会废除了。然而，ACA未来可能会受到额外的司法或国会挑战。
此外，ACA还受到了各种医疗改革措施的影响。例如，在美国最高法院做出裁决之前，总裁·拜登于2021年1月28日发布了一项行政命令，启动了一个特殊的投保期，目的是通过ACA市场获得医疗保险，从2021年2月15日开始，一直开放到2021年8月15日。行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑限制获得医疗保健的现有政策和规则，包括重新审查医疗补助示范项目和豁免计划，包括工作要求，以及通过医疗补助或ACA获得医疗保险覆盖范围造成不必要障碍的政策。2022年8月16日，总裁·拜登签署了2022年通胀削减法案，将个人在ACA市场购买医疗保险的强化补贴延长至2025年。从2025年开始，爱尔兰共和军还通过显著降低受益人的最大自付成本和新建立的制造商折扣计划，消除了联邦医疗保险D部分计划下的“甜甜圈漏洞”。目前尚不清楚拜登政府的任何额外医疗改革措施将如何影响ACA和我们的业务。
自ACA颁布以来，美国还提出并通过了其他立法修改。2011年8月，除其他外，2011年预算控制法导致向医疗保险提供者支付的医疗保险总金额每财年减少2%。这些削减于2013年4月生效，由于随后对法规进行了立法修订，包括基础设施投资和就业法案和2023年综合拨款法案，除非国会采取进一步行动，否则这些法案将一直有效到2032年。此外，总裁·拜登于2021年3月11日签署了《2021年美国救援计划法案》，从2024年1月1日起，取消了针对单一来源和创新多来源药物的法定医疗补助药品退税上限，目前该上限为药品平均制造商价格的100%。2013年1月，《2012年美国纳税人救济法》签署成为法律，其中包括进一步减少了对包括医院、成像中心和癌症治疗中心在内的几类提供者的医疗保险支付，并将政府追回向提供者多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。这些新法律或未来引入的任何其他类似法律可能会导致联邦医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少，这可能会对我们的客户以及我们的财务运营产生负面影响。
此外，支付方法可能会受到医疗保健立法和监管举措的影响。例如，CMS可能会开发新的支付和交付模式，如捆绑支付模式。此外，最近政府加强了对制造商为其销售产品定价的方式的审查，这导致了几项美国总统行政命令、国会调查以及旨在提高药品定价透明度、降低联邦医疗保险下处方药成本以及审查定价与制造商患者计划之间关系的联邦立法。在联邦层面，2021年7月，拜登政府发布了一项行政命令，其中包括多项针对处方药的条款。作为对拜登行政命令的回应，2021年9月9日，美国卫生与公众服务部(HHS)发布了一份应对高药价的综合计划，其中概述了药品定价改革的原则。该计划列出了国会可以推行的各种潜在立法政策，以及HHS可以采取的潜在行政行动来推进这些原则。此外，爱尔兰共和军(IRA)除其他事项外，(1)指示HHS就联邦医疗保险(Medicare)覆盖的某些单一来源药物和生物制品的价格进行谈判，(2)根据联邦医疗保险B部分和D部分征收回扣，以惩罚超过通胀的价格上涨。爱尔兰共和军允许卫生和公众服务部在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多规定。随着这些计划的实施，HHS已经并将继续发布和更新指导意见。这些规定将从2023财年开始逐步生效，尽管联邦医疗保险药品价格谈判计划目前受到法律挑战。目前尚不清楚爱尔兰共和军将如何实施，但它可能会对制药业产生重大影响。此外，为了回应拜登政府2022年10月的行政命令，卫生与公众服务部于2023年2月14日发布了一份报告，概述了三种新型号供
CMS创新中心将根据他们降低药物成本、促进可获得性和提高护理质量的能力进行评估。目前还不清楚这些模型是否会在未来的任何医疗改革措施中使用。我们预计未来将采取更多的美国联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制美国联邦政府为医疗保健产品和服务支付的金额，这可能会导致对我们候选产品的需求减少或额外的定价压力。
美国的个别州也越来越多地通过立法并实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制、营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。法律规定的对第三方付款人支付金额的价格控制或其他限制可能会损害我们的业务、运营结果、财务状况和前景。此外，地区医疗当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和供应商将包括在他们的处方药和其他医疗保健计划中。这可能会减少对我们候选产品的最终需求，或者给我们的产品定价带来压力。
在美国以外的市场，报销和医疗保健支付制度因国家而异，许多国家对特定产品和疗法设定了价格上限。例如，欧盟为欧盟成员国提供了各种选择，以限制其国家健康保险制度为其提供补偿的医疗产品的范围，并控制供人使用的医疗产品的价格。欧盟成员国可以批准医药产品的特定价格，可以拒绝按制造商设定的价格偿还产品，或者转而对将医药产品投放市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制的制度。许多欧盟成员国还定期审查其医药产品的报销程序，这可能会对报销状况产生不利影响。我们预计，欧盟成员国的立法者、政策制定者和医疗保险基金将继续提出和实施成本控制措施，例如降低最高价格、降低或缺乏报销范围，以及鼓励使用更便宜、通常是通用的产品作为品牌产品的替代品，和/或通过平行进口获得的品牌产品，以降低医疗成本。
此外，为了在一些欧洲国家(包括一些欧盟成员国)获得我们产品的报销，我们可能需要汇编额外的数据，将我们产品的成本效益与其他现有疗法进行比较。在一些欧盟成员国，包括代表较大市场的国家，医疗产品的卫生技术评估(HTA)正在成为定价和报销程序中越来越常见的部分。HTA过程是评估特定医疗产品在单个国家的国家医疗保健系统中的治疗、经济和社会影响的程序。HTA的结果往往会影响欧盟个别成员国主管当局给予这些医药产品的定价和补偿地位。目前，欧盟成员国之间的定价和补偿决定受到特定医药产品的HTA影响的程度各不相同。2021年12月，欧盟通过了关于HTA的第2021/2282号条例，修订了第2011/24/EU号指令。该规定自2022年1月起施行，自2025年1月起施行。它旨在促进欧盟成员国在评估包括新医药产品在内的卫生技术方面的合作，并为在这些领域进行联合临床评估的欧盟层面的合作提供基础。该法规将允许欧盟成员国使用欧盟范围内通用的HTA工具、方法和程序，以及早确定有前景的技术，并在其他领域继续自愿合作。欧盟各成员国将继续负责评估卫生技术的非临床(例如，经济、社会、伦理)方面，并就定价和报销作出决定。如果我们无法在欧盟成员国对我们可能成功开发并获得监管批准的候选产品保持有利的定价和报销地位，那么这些产品在欧盟的任何预期收入和增长前景都可能受到负面影响。
我们无法预测美国或任何其他司法管辖区未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会对我们的运营产生负面影响。如果我们或我们可能接触的任何第三方缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们或该等第三方无法保持监管合规性，我们的候选产品可能会失去可能已获得的任何监管批准，我们可能无法实现或维持盈利。
由于资金短缺或全球健康担忧导致的食品和药物管理局、美国证券交易委员会和其他政府机构或类似监管机构的中断，可能会阻碍他们雇用和留住关键领导层和其他人员的能力，否则会阻碍新产品和服务的开发、批准或商业化
及时或完全阻止这些机构履行我们业务运营可能依赖的正常业务职能，这可能会对我们的业务产生负面影响。
FDA或类似的外国监管机构审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力、法律、法规和政策变化，以及其他可能影响FDA或类似的外国监管机构履行常规职能的能力的事件。因此，FDA的平均审查时间近年来一直在波动。此外，美国证券交易委员会或美国证券交易委员会，以及我们的业务可能依赖的其他政府机构或类似的外国监管机构的政府资金，包括那些为研发活动提供资金的机构，都受到政治过程的影响，而政治过程本身就是不稳定和不可预测的。
FDA、其他机构或类似的外国监管机构的中断也可能会减缓新药审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，近年来，包括2018年和2019年，美国政府多次关门，美国食品和药物管理局和美国证券交易委员会等某些监管机构不得不让关键员工休假，停止关键活动。如果政府长期停摆，或者如果全球健康问题阻碍FDA或其他监管机构进行定期检查、审查或其他监管活动，可能会严重影响FDA或类似的外国监管机构及时审查和处理我们的监管提交的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，未来政府停摆或拖延可能会影响我们进入公开市场并获得必要资本的能力，以便适当地利用资本并继续我们的业务。
我们的业务运营以及与调查人员、医疗保健专业人员、顾问、第三方付款人、患者组织和客户的当前和未来关系可能会受到适用的医疗监管法律的约束，这可能会使我们受到处罚。
我们的业务运营以及与调查人员、医疗保健专业人员、顾问、第三方付款人、患者组织和客户的当前和未来安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律和法规。这些法律可能会约束我们开展业务的业务或财务安排和关系，包括我们如何研究、营销、销售和分销我们的候选产品(如果获得批准)。这些法律包括：
■美国联邦反回扣法规，除其他事项外，禁止个人或实体直接或间接、公开或隐蔽地以现金或实物形式直接或间接地索要、提供、收受或提供任何报酬(包括任何回扣、贿赂或某些回扣)，以诱使或奖励个人推荐或购买、租赁、订购或推荐任何商品、设施、物品或服务，而这些商品、设施、物品或服务可根据美国联邦和州医疗保险和医疗补助计划进行全部或部分付款。个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规行为；
■美国联邦民事和刑事虚假申报法，包括民事虚假申报法，可由私人代表政府通过民事举报人或法定诉讼强制执行，以及民事罚款法律，除其他事项外，禁止个人或实体故意向美国联邦政府提交或导致提交虚假或欺诈性的付款或批准索赔，故意制作、使用或导致制作或使用与虚假或欺诈性索赔有关的虚假记录或陈述，或故意作出虚假陈述以避免，减少或隐瞒向美国联邦政府支付资金的义务。此外，政府可以断言，就民事虚假索赔法而言，包括因违反美国联邦反回扣法规而产生的物品和服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔；
■美国联邦1996年《健康保险携带和责任法案》，或HIPAA，其中规定了额外的联邦民事和刑事责任，其中包括明知和故意执行或试图执行诈骗任何医疗福利计划的计划，或明知而故意伪造、隐瞒或掩盖与提供或支付医疗福利、项目或服务有关的重大事实或作出任何重大虚假陈述。与美国联邦反回扣法规类似，个人或实体不需要实际了解该法规或违反该法规的具体意图即可实施违规；
■HIPAA，经2009年《健康信息技术促进经济和临床健康法》及其实施条例修订，其中规定了某些义务，包括强制性合同条款，涉及保护隐私、安全和传输个人可识别的健康信息，而未经受该规则约束的覆盖实体的适当授权，如健康计划、医疗保健信息交换所和
某些医疗保健提供者及其业务伙伴、执行涉及使用或披露个人可识别健康信息的某些服务的承保实体的独立承包商及其承保分包商；
■《联邦食品、药品和化妆品法》，除其他事项外，禁止在药品、生物制品和医疗器械上掺假或贴错品牌；
■《美国公共卫生服务法》，除其他事项外，禁止将生物制品引入州际商业，除非该产品的生物制品许可证有效；
■《美国医生支付阳光法案》及其实施条例，要求某些药品、器械、生物制品和医疗用品的制造商在联邦医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划下可得到补偿，但具体例外，每年向CMS报告与前一年向医生(定义包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊椎按摩师)、其他保健专业人员(如医生助理和护士从业人员)、以及这些医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益有关的某些付款和其他价值转移的信息；以及
■类似的美国州和外国法律法规，包括：反回扣和虚假索赔法律，可能适用于我们的商业实践，包括但不限于，研究、分销、销售和营销安排以及涉及任何第三方付款人(包括私人保险公司)报销的医疗项目或服务的索赔；法律要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和美国联邦政府或外国监管机构颁布的相关合规指南，或以其他方式限制可能向医疗保健提供者和其他潜在转介来源支付的款项；要求药品制造商提交与药品定价和营销信息有关的报告的法律法规，这要求跟踪提供给医疗保健专业人员和实体的礼物和其他薪酬及价值项目；要求药品销售代表注册的法律；以及管理某些情况下健康信息隐私和安全的法律，其中许多法律在很大程度上彼此不同，而且往往没有被HIPAA抢先一步，从而使合规工作复杂化。
此外，我们的活动还受到某些联邦、州消费者保护和外国不正当竞争法律的约束，这些法律广泛地监管市场活动和可能损害消费者的活动。
确保我们的内部运营和未来与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规，将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，认为我们的业务做法不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法规、机构指导或判例法。如果我们的业务被发现违反了上述任何法律或可能适用于我们的任何其他政府法律和法规，我们可能会受到重大处罚，包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、被排除在政府资助的医疗保健计划之外，如Medicare和Medicaid或其他国家或司法管辖区的类似计划，诚信监督和报告义务，以解决有关违规、交还、监禁、合同损害、声誉损害、利润减少以及削减或重组我们业务的指控。如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他提供者或实体被发现不遵守适用法律，他们可能会受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划和监禁之外，这可能会影响我们的业务运营能力。此外，防御任何此类行动都可能是昂贵、耗时的，并可能需要大量的人力资源。因此，即使我们成功地抵御了任何可能对我们提起的此类诉讼，我们的业务也可能受到损害。
如果我们的候选产品的市场机会比我们认为的要小，即使假设候选产品获得批准，我们的业务也可能会受到影响。
我们对潜在目标适应症内受疾病影响的人数以及这些有可能从我们的候选产品治疗中受益的人的子集的预测都是基于我们的信念和估计。这些估计来自各种来源，包括科学文献、医疗保健利用数据库和市场研究，可能被证明是不正确的。此外，新的研究可能会改变这些疾病的估计发病率或流行率。患者数量可能会比预期的要少。同样，我们每个候选产品的潜在可寻址患者群体可能有限，或者可能无法接受我们的候选产品的治疗，新患者可能变得越来越难以识别或接触，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们开发的任何候选产品可能会受到不利的第三方承保和报销做法以及定价法规的约束。
第三方付款人，包括政府卫生行政当局、私人健康保险公司、管理性医疗组织和其他第三方付款人，其承保范围和范围以及适当的报销对大多数患者能够负担得起昂贵的治疗至关重要。我们的任何候选产品获得营销批准的销售将在很大程度上取决于我们候选产品的成本将在多大程度上由第三方付款人支付和报销，无论是在美国还是在国际上。如果无法获得报销，或仅限于有限的级别，我们可能无法成功地将我们的候选产品商业化。即使提供了保险，批准的报销金额也可能不够高，不足以让我们建立或保持足够的定价，以实现足够的投资回报。承保范围和报销可能会影响我们获得营销批准的任何候选产品的需求或价格。如果无法获得保险和报销，或者报销仅限于有限的级别，我们可能无法成功地将我们获得营销批准的任何候选产品商业化。
与第三方付款人覆盖范围和新批准产品的报销有关的不确定性很大。例如，在美国，关于新产品报销的主要决定通常由CMS做出。CMS决定新产品是否以及在多大程度上将在联邦医疗保险下覆盖和报销，而私人第三方支付者通常在很大程度上遵循CMS关于覆盖和报销的决定。然而，一个第三方付款人决定为某一候选产品提供保险并不能保证其他付款人也会为该候选产品提供保险。因此，确定覆盖范围的过程往往既耗时又昂贵。这一过程将要求我们为使用我们的产品提供科学和临床支持，如果获得批准，我们将分别向每个第三方付款人提供支持，但不保证承保范围和足够的补偿将得到一致或首先获得。
越来越多的第三方付款人要求制药公司在标价的基础上向他们提供预定的折扣，并对医疗产品的定价提出挑战。此外，这些支付者越来越多地挑战价格，检查医疗必要性，审查候选医疗产品的成本效益。在获得新批准的药物的保险和补偿方面，可能会出现特别重大的延误。第三方付款人可以将覆盖范围限制在批准的清单上的特定候选产品，即所谓的处方表，其中可能不包括FDA批准的特定适应症的所有药物。我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明我们产品的医疗必要性和成本效益(如果有的话)。尽管如此，我们的候选产品可能不被认为是医学上必要的或具有成本效益的。我们不能确保我们商业化的任何产品都可以获得保险和报销，如果可以报销，报销水平是多少。
此外，由于此类药物的价格往往较高，在医生监督下管理的产品可能特别难以获得保险和适当的补偿。此外，产品本身或使用该产品的治疗或程序可能无法单独报销，这可能会影响医生的使用。此外，配套诊断测试需要单独承保和报销，并且不包括其配套药品或生物制品的承保和报销。适用于药品或生物制品的获得保险和报销的类似挑战也将适用于伴随诊断。
在美国以外，国际业务通常受到广泛的政府价格控制和其他市场监管，我们相信，欧洲、加拿大和其他国家对成本控制举措的日益重视已经并将继续给我们的候选产品等治疗药物的定价和使用带来压力。在许多国家，特别是欧洲联盟国家，作为国家卫生系统的一部分，医疗产品价格受到不同的价格控制机制的制约。在这些国家，在产品获得上市批准后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。为了在一些国家获得报销或定价批准，我们可能需要进行一项临床试验，将我们候选产品的成本效益与其他可用的疗法进行比较。一般来说，这种制度下的产品价格比美国低得多。其他国家允许公司为产品定价，但监控公司利润。额外的外国价格管制或定价法规的其他变化可能会限制我们能够向我们的候选产品收取的费用。因此，在美国以外的市场，我们产品的报销如果获得批准，与美国相比可能会减少，可能不足以产生商业上合理的收入和利润。
如果我们无法从第三方付款人那里为任何未来的候选产品建立或维持承保范围和足够的报销，则这些产品的采用和销售收入将受到不利影响，如果获得批准，这反过来可能会对营销或销售这些候选产品的能力产生不利影响。承保政策和第三方付款人报销率可能随时发生变化。即使我们获得监管部门批准的一个或多个产品获得了有利的承保和报销状态，未来也可能实施不太有利的承保政策和报销费率。
与我们的知识产权有关的风险
我们的成功在一定程度上取决于我们保护知识产权的能力。保护我们的专有权利和技术是困难和昂贵的，我们可能无法确保它们的保护。
我们的商业成功在很大程度上将取决于获得和维护对我们的专利技术和我们的候选产品、它们各自的成分、配方、联合疗法、用于制造它们的方法和治疗方法的专利、商标和商业秘密保护，以及成功地保护这些专利免受第三方挑战。我们阻止未经授权的第三方制造、使用、销售、提供销售或进口我们的候选产品的能力取决于我们在涵盖这些活动的有效和可执行专利下拥有的权利的程度。如果我们无法为我们开发的任何产品或技术获得并保持专利保护，或者如果获得的专利保护范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们类似或相同的产品和技术，我们将可能开发的任何候选产品商业化的能力可能会受到不利影响。
专利申请过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时地提交、起诉和维护所有必要或可取的专利申请。此外，我们可能不会在所有相关市场追求、获得或维持专利保护。我们也有可能在获得专利保护为时已晚之前，无法确定我们的研发成果中可申请专利的方面。此外，在某些情况下，我们可能无权控制专利申请的准备、提交和起诉，或维护专利，包括我们从第三方获得许可或许可给第三方并依赖于我们的许可人或被许可人的技术。因此，不得以符合我们业务最佳利益的方式起诉和强制执行这些专利和申请。
生物技术和制药领域的专利实力涉及复杂的法律和科学问题，可能不确定。我们拥有的或许可中的专利申请可能无法产生已颁发的专利，其声明涵盖我们的候选产品或其在美国或其他国家/地区的使用。即使专利确实成功颁发，第三方也可能对其有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能导致此类专利被缩小、无效或无法强制执行。此外，即使它们没有受到挑战，我们的专利和专利申请也可能无法充分保护我们的知识产权或阻止其他人围绕我们的主张进行设计。如果我们持有的专利申请对我们的候选产品提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作开发我们的候选产品，并威胁到我们将其商业化的能力。此外，如果我们在临床试验中遇到延迟，我们可以在专利保护下销售我们的候选产品的时间将会缩短。
由于美国和大多数其他国家的专利申请在提交后的一段时间内是保密的，我们不能确定我们是第一个提交与我们的候选产品相关的专利申请的公司。此外，对于所有权利要求都有权在2013年3月16日之前获得优先权的美国申请，可以由第三方发起干预程序，或由美国专利商标局或USPTO提起诉讼，以确定谁最先发明了我们申请的专利权利要求所涵盖的任何主题。
我们不能确定我们是第一个发明未决专利申请所涵盖的发明的人，如果我们不是，我们可能会受到优先权纠纷的影响。我们可能被要求放弃某些专利的部分或全部期限或某些专利申请的全部期限。可能有我们不知道的现有技术可能会影响专利权利要求的有效性或可执行性，我们可能需要向美国专利商标局提交第三方预先发布的现有技术。也可能存在我们知道但我们不认为影响索赔的有效性或可执行性的现有技术，但最终可能会被发现影响索赔的有效性或可执行性。我们不能保证，如果受到挑战，我们的专利将被法院宣布为有效或可强制执行，或者即使被发现有效和可强制执行，竞争对手的技术或产品也将被法院认定侵犯了我们的专利。我们可能会分析我们认为与我们的活动相关的竞争对手的专利或专利申请，并认为我们可以针对我们的候选产品自由运营，但我们的竞争对手可能会获得已发布的权利要求，包括我们认为是
不相关，这阻碍了我们的努力，或可能导致我们的产品候选或我们的活动侵犯了此类索赔。如果获得批准，其他公司可能会在不侵犯我们的专利或其他知识产权的独立基础上开发与我们的产品具有相同效果的产品，或者将围绕我们已经发布的涵盖我们产品的专利的权利要求进行设计。
最近或未来的专利改革立法可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或保护的不确定性和成本。根据2013年颁布的《莱希-史密斯美国发明法》(Leahy-Smith America Invents Act)，或称《美国发明法》(America Invents Act)，美国从“先发明”转变为“先申请”制度。在“先提交文件”制度下，假设其他可专利性要求得到满足，第一个提交专利申请的发明人通常将有权获得该发明的专利，而无论是否有另一位发明人较早地作出了该发明。美国发明法包括对美国专利法的其他一些重大变化，包括影响专利申请起诉方式的条款，重新定义现有技术，并建立新的授权后审查制度。这些变化的影响目前尚不清楚，因为美国专利商标局最近才制定了与《美国发明法》相关的新法规和程序，而专利法的许多实质性变化，包括“首先提交申请”的条款，直到2013年3月才生效。此外，法院尚未处理这些条款中的许多条款，该法案和本文讨论的关于特定专利的新条例的适用性尚未确定，需要审查。然而，美国发明法及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或保护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。
未来对我们所有权的保护程度是不确定的，因为法律手段只能提供有限的保护，可能无法充分保护我们的权利，或允许我们获得或保持我们的竞争优势。例如：
■其他人可能能够制造或使用与我们候选产品的生物成分相似但不在我们专利权利要求范围内的化合物或细胞；
■我们目前候选产品中的活性生物成分最终将在生物相似药物产品中投入商业使用，并且可能没有关于配方或使用方法的专利保护；
■我们或我们的许可人，视情况而定，可能无法履行我们对美国政府的任何授权内专利和由美国政府拨款资助的专利申请的义务，导致专利权的损失；
■我们或我们的许可人，可能不是第一个为这些发明提交专利申请的人；
■其他公司可以独立开发类似或替代技术，或复制我们的任何技术；
■我们正在处理的专利申请有可能不会产生已颁发的专利；
■我们的或我们的许可人的专利(视情况而定)或我们或他们的部分专利可能会因事先的公开披露而失效；
■其他人可能会绕过我们拥有的或授权的专利；
■有可能存在未公布的申请或专利申请，这些申请或专利申请可能在以后涉及我们的产品(如果有的话)或类似于我们的技术的索赔；
■外国法律可能不会像美国法律一样保护我们或我们的许可人的专有权利；
■我们拥有或未授权的已授权专利或专利申请的权利要求，如果和当被发布时，可能不包括我们的候选产品；
■我们拥有的或未授权的已颁发专利可能不会为我们提供任何竞争优势，可能会缩小范围，或因第三方的法律挑战而被认定为无效或不可执行；
■我们拥有或许可的专利或专利申请的发明人可能与竞争对手打交道，开发围绕我们的专利进行设计的产品或工艺，或对我们或他们被指定为发明人的专利或专利申请怀有敌意；
■我们拥有的或许可中的专利或专利申请可能遗漏了应被列为发明人的个人或包括不应被列为发明人的个人，这可能会导致这些专利或从这些专利申请中颁发的专利被认定为无效或不可强制执行；
■我们过去参与了科学合作，未来也将继续这样做。这样的合作者可能会开发与我们相邻或竞争的产品，而这些产品不在我们的专利范围之内；
■不得开发可以获得专利保护的其他专有技术；
■我们开发的候选产品或诊断测试可能受第三方专利或其他独家权利的保护；或
■他人的专利可能会对我们的业务产生不利影响。
我们依赖从第三方授权的知识产权，终止这些授权中的任何一项都可能导致重大权利的损失，这将损害我们的业务。
我们依赖于专利、专有技术和专有技术，既有我们自己的，也有别人授权的。这些许可证的任何终止都可能导致重大权利的丧失，并可能损害我们将候选产品商业化的能力。有关我们的许可协议的其他信息，请参阅本季度报告的Form 10-Q中第一部分第2项中题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析--许可协议”一节。
根据许可协议，我们与许可人之间可能还会发生知识产权纠纷，包括：
■根据许可协议授予的权利的范围和其他与解释相关的问题；我们的技术和工艺是否以及在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可人的知识产权；
■我们在合作开发关系下将专利和其他权利再许可给第三方的权利；
■与我们的候选产品的开发和商业化有关的使用许可技术的尽职义务，以及哪些活动满足这些尽职义务；以及
■由我们的许可人、我们和我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的发明权或所有权。
此外，知识产权许可协议很复杂，这类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利的范围，或者增加我们认为是相关协议下我们的财务或其他义务，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。如果围绕我们许可的知识产权的纠纷阻碍或损害我们以可接受的条款维持当前许可安排的能力，我们可能无法成功开发受影响的候选产品并将其商业化。
我们通常还面临与我们许可的知识产权保护有关的所有风险，正如我们对我们拥有的知识产权的保护一样，如下所述。如果我们或我们的许可方不能充分保护这一知识产权，我们的产品商业化能力可能会受到影响。
如果我们未能履行我们与第三方的专利许可义务，我们可能会失去对我们的业务至关重要的许可权。
我们是许可协议的一方，根据该协议，我们为我们的产品候选产品提供关键专利和专利申请的许可。这些现有的许可证对我们施加了各种勤奋、里程碑付款、特许权使用费、保险和其他义务。如果我们不履行这些义务，我们的许可方可能有权终止许可，在这种情况下，我们将无法开发或营销此类许可知识产权所涵盖的产品。终止这些协议或减少或取消我们在这些协议下的权利，或限制我们在符合我们业务利益的情况下自由转让或再许可我们在此类协议下的权利的能力，可能会阻碍、推迟或禁止依赖此类协议的一个或多个候选产品的进一步开发或商业化。
我们可能对这些许可内专利和专利申请、活动或可能与我们许可内知识产权相关的任何其他知识产权的维护和起诉拥有有限的控制。例如，我们不能确定我们的许可方的此类活动已经或将会遵守适用的法律和法规，或将导致有效和可强制执行的专利和其他知识产权。
如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的商业和竞争地位将受到损害。
除了专利保护外，我们严重依赖专有技术和某种程度上的商业秘密保护，以及与我们的员工、顾问和第三方签订的保密协议和发明转让协议，以保护我们的机密和专有信息，特别是在我们认为专利保护不合适或不可能获得的情况下。除了合同措施外，我们还试图使用物理和技术安全措施来保护我们专有信息的机密性。例如，在商业秘密被盗用的情况下，此类措施不得
拥有授权访问权限的员工或第三方，为我们的专有信息提供足够的保护。我们的安全措施可能无法阻止员工或顾问盗用我们的商业秘密并将其提供给竞争对手，我们对此类不当行为采取的追索权可能无法提供充分的补救措施来充分保护我们的利益。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张可能是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，商业秘密可能是由其他人以阻止我们进行法律追索的方式独立开发的。如果我们的任何机密或专有信息，如我们的商业秘密，被泄露或挪用，或者如果任何此类信息是由竞争对手独立开发的，我们的竞争地位可能会受到损害。
此外，美国以外的法院有时也不太愿意保护商业机密。如果我们选择诉诸法庭来阻止第三方使用我们的任何商业秘密，我们可能会产生巨额费用。即使我们胜诉，这些诉讼也可能会消耗我们的时间和其他资源。尽管我们采取措施保护我们的专有信息和商业秘密，包括通过与我们的员工和顾问签订合同的方式，但第三方可以独立开发基本相同的专有信息和技术，或以其他方式获取我们的商业秘密或披露我们的技术。因此，我们可能无法有意义地保护我们的商业秘密。我们的政策是要求我们的员工、顾问、外部科学合作者、赞助研究人员和其他顾问在与我们开始雇佣或咨询关系时执行保密协议。这些协议规定，在与我方的关系过程中，向有关个人或实体披露的所有与我方业务或财务有关的机密信息均应保密，除非在特定情况下，否则不得向第三方披露。就员工而言，协议规定，由个人构思的、与我们当前或计划中的业务或研发有关的、或在正常工作时间内、在我们的办公场所内进行的、或使用我们的设备或专有信息的所有发明都是我们的专有财产。此外，我们还采取了其他适当的预防措施，例如物理和技术安全措施，以防止第三方盗用我们的专有技术。我们还制定了政策并进行了培训，为我们在保护商业秘密方面的期望提供指导，并就最佳做法提供建议。
第三方对知识产权侵权的索赔可能会阻碍或推迟我们的产品发现和开发工作。
我们的商业成功在一定程度上取决于我们开发、制造、营销和销售我们的候选产品并使用我们的专有技术而不侵犯第三方专有权利的能力。在生物技术和制药行业，有大量涉及专利和其他知识产权的诉讼，以及挑战专利的行政诉讼，包括干扰、派生、各方间美国专利商标局的复审、授权后复审和复审程序或外国司法管辖区的异议和其他类似程序。我们可能面临或受到拥有专利或其他知识产权的第三方的未来诉讼的威胁，这些第三方声称我们的候选产品和/或专有技术侵犯了他们的知识产权。在我们正在开发我们的候选产品的领域中，存在着大量由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和未决的专利申请。可能存在与我们的候选产品和计划相关的第三方专利或专利申请，这些专利要求材料、配方、制造方法或治疗方法。随着生物技术和制药行业的扩张和专利的颁发，我们的候选产品可能会引发侵犯他人专利权的索赔的风险增加。此外，包括我们在内的行业参与者并不总是清楚哪些专利涵盖各种类型的药物、产品或它们的使用或制造方法。因此，由于在我们的领域中颁发的专利和提交的专利申请数量众多，第三方可能会声称他们拥有包含我们候选产品、技术或方法的专利权。我们知道，在美国和国外，有关于治疗肺动脉高压患者的方法和治疗DMD的方法的专利。如果任何此类专利被主张不利于我们，我们相信我们有针对任何此类诉讼的抗辩，包括这些专利不会被我们的候选产品侵犯和/或这些专利无效。然而，如果针对我们主张这些专利，并且我们对此类诉讼的抗辩不成功，除非我们获得这些专利的许可，而这些专利可能无法以商业合理的条款获得，否则我们可能会承担损害赔偿责任，并被禁止在某些适应症中将Ker-012或Ker-065商业化，这可能会对我们的业务、财务状况、现金流或运营结果产生重大不利影响。
如果第三方声称我们侵犯了其知识产权，我们可能会面临一些问题，包括但不限于：
■侵权和其他知识产权索赔，无论案情如何，提起诉讼可能既昂贵又耗时，并可能转移我们管理层对核心业务的注意力；
■侵权的实质性损害赔偿，如果法院裁定争议产品或技术侵犯或侵犯第三方的权利，我们可能不得不支付，如果法院发现侵权是故意的，我们可能被勒令支付三倍损害赔偿金和专利权人的律师费；
■法院禁止我们开发、制造、营销或销售我们的候选产品，或使用我们的专有技术，除非第三方将其产品权利许可给我们，而第三方并不需要这样做；
■如果第三方提供许可，我们可能需要支付大量使用费、预付费用和其他金额，和/或授予我们产品的知识产权交叉许可(如果有的话)；以及
■重新设计我们的候选产品或流程，使它们不会侵权，这可能是不可能的，或者可能需要大量的金钱支出和时间。
我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承受复杂专利诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。此外，任何诉讼的发起和继续产生的任何不确定性都可能对我们筹集继续运营所需资金的能力产生重大不利影响，或者可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。
第三方可能会声称我们在未经授权的情况下使用他们的专有技术。一般而言，在美国进行临床试验和其他开发活动受《美国法典》第35篇第271节规定的安全港豁免保护。如果并且当Ker-050、Ker-047、Ker-012、Ker-065或我们的其他候选产品获得FDA批准时，该特定第三方可能会通过对我们提起专利侵权诉讼来寻求强制执行其专利。虽然我们不相信任何可能对我们候选产品的商业化产生实质性不利影响的专利主张(如果获得批准)是有效和可执行的，但我们可能对这种看法是不正确的，或者我们可能无法在诉讼中证明这一点。在这方面，在美国依法颁发的专利享有有效性推定，只有“清晰和令人信服的”证据才能推翻这一推定，这是一种更高的证明标准。可能存在我们目前不知道的第三方专利，即与我们候选产品的使用或制造相关的材料、配方、制造方法或治疗方法的权利要求。由于专利申请可能需要数年时间才能发布，因此可能存在当前正在处理的专利申请，这些申请可能会导致我们的候选产品可能会侵犯已颁发的专利。此外，第三方可能会在未来获得专利，并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，涵盖我们的候选产品、在制造过程中使用或形成的结构或分子的制造过程，或任何最终产品本身，则任何此类专利的持有者可能能够阻止我们将候选产品商业化的能力，除非我们根据适用专利获得许可，或直到该等专利到期或最终被确定为无效或不可强制执行。同样，如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，涵盖我们的配方、制造工艺或使用方法的各个方面，则任何此类专利的持有者可能能够阻止我们开发和商业化候选产品的能力，除非我们获得了许可证，或者直到该专利到期或最终被确定为无效或不可执行。在任何一种情况下，这样的许可可能都不会以商业上合理的条款或根本不存在。如果我们不能以商业上合理的条款获得第三方专利的必要许可，或者根本不能，我们将候选产品商业化的能力可能会受到损害或推迟，这反过来可能会严重损害我们的业务。即使我们获得了许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问向我们许可的相同技术。此外，如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作，授权、开发或商业化当前或未来的候选产品。
对我们提出索赔的各方可能会寻求并获得禁令或其他公平救济，这可能会有效地阻止我们进一步开发和商业化我们的候选产品。对这些索赔的辩护，无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼费用，并将大量转移我们业务中的员工资源。如果针对我们的侵权索赔成功，我们可能必须支付大量损害赔偿，包括故意侵权的三倍损害赔偿金和律师费、从第三方获得一个或多个许可证、支付版税或重新设计我们的侵权产品，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。我们无法预测是否会有这样的许可证，或者是否会以商业合理的条款提供。即使有这样的许可，它也可能是非排他性的，这可能会导致我们的竞争对手获得相同的知识产权。此外，即使在没有诉讼的情况下，我们也可能需要从第三方获得许可证，以推进我们的研究或允许我们的候选产品商业化。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得这些许可证中的任何一项，如果有的话。在这种情况下，我们将无法进一步开发和商业化我们的候选产品，这可能会严重损害我们的业务。
最后，我们可能需要赔偿我们的客户和分销商因与我们的候选产品Ker-050、Ker-047、Ker-012和Ker-065相关的第三方侵犯知识产权而提出的索赔。第三
各方可能会对我们的客户或分销商提出侵权索赔。这些索赔可能需要我们代表我们的客户或经销商发起或辩护旷日持久且代价高昂的诉讼，而不管这些索赔的是非曲直。如果其中任何索赔成功，我们可能被迫代表我们的客户、供应商或分销商支付损害赔偿金，或者可能被要求获得他们使用的候选产品或服务的许可证。如果我们不能以商业上合理的条款获得所有必要的许可，我们的客户可能会被迫停止使用我们的产品或服务(如果获得批准)。
第三方可能声称我们的员工或顾问错误地使用或泄露了机密信息或挪用了商业秘密。
就像在生物技术和制药行业中常见的那样，我们雇用的个人以前曾受雇于大学或其他生物制药或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管目前没有针对我们的索赔待决，尽管我们努力确保我们的员工和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们或我们的员工、顾问或独立承包商可能会因疏忽或以其他方式使用或披露前雇主或其他第三方的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地对此类索赔进行抗辩，与知识产权索赔有关的诉讼或其他法律程序也可能导致我们招致巨额费用，并可能分散我们的技术和管理人员的正常责任。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。这种类型的诉讼或诉讼可能会大幅增加我们的运营损失，并减少我们可用于开发活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或法律程序。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或诉讼的费用，因为他们的财政资源要大得多。专利诉讼或其他知识产权相关诉讼的发起和继续所产生的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生不利影响。
我们可能无法成功地获得或保持必要的权利，以便以可接受的条款开发任何未来的候选产品。
由于我们的计划可能涉及其他候选产品，可能需要使用第三方持有的专有权，因此我们业务的增长可能在一定程度上取决于我们获得、授权或使用这些专有权的能力。
我们的候选产品可能还需要特定的配方才能有效和高效地工作，这些权利可能由其他人持有。我们可能会开发含有我们的化合物和现有药物化合物的产品。FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们提供一个或多个与我们的候选产品配套的诊断测试。这些诊断测试或测试可能由其他人持有的知识产权涵盖。我们可能无法从第三方获得我们认为对我们的业务运营必要或重要的任何成分、使用方法、工艺或其他第三方知识产权，或无法对其进行许可。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得这些许可证中的任何一项，如果有的话，这将损害我们的业务。我们可能需要停止使用这种第三方知识产权所涵盖的成分或方法，并可能需要寻求开发不侵犯此类知识产权的替代方法，这可能会导致额外的成本和开发延迟，即使我们能够开发这种可能不可行的替代方法。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问向我们许可的相同技术。在这种情况下，我们可能需要花费大量时间和资源来开发或许可替代技术。
此外，我们有时与学术机构合作，根据与这些机构达成的书面协议，加快我们的临床前研究或开发。在某些情况下，这些机构为我们提供了一个选项，可以就合作所产生的机构在技术上的任何权利进行谈判。无论此类选项如何，我们都可能无法在指定的时间范围内或在我们可接受的条款下谈判许可证。如果我们无法做到这一点，该机构可能会向其他人提供知识产权，可能会阻止我们继续执行我们的计划。如果我们不能成功地获得所需的第三方知识产权或维护我们现有的知识产权，我们可能不得不放弃开发此类项目，我们的业务和财务状况可能会受到影响。
第三方知识产权的许可和获取是一个竞争领域，可能比我们更成熟或拥有更多资源的公司也可能正在实施许可或收购第三方的战略
我们可能认为必要或有吸引力的知识产权，以便将我们的候选产品商业化。更成熟的公司可能比我们更具竞争优势，因为它们的规模、现金资源以及更强的临床开发和商业化能力。不能保证我们能够成功完成此类谈判，并最终获得围绕我们可能寻求收购的其他候选产品的知识产权。
我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或我们许可人的专利的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。
竞争对手可能会侵犯我们的专利或我们许可方的专利。为了对抗侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提出侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的。此外，在侵权诉讼中，法院可以裁定我们的一项或多项专利无效或不可强制执行，或以我们的专利不涵盖相关技术为由拒绝阻止另一方使用相关技术。任何诉讼或辩护程序中的不利结果可能会使我们的一项或多项专利面临被宣布无效、无法强制执行或狭义解释的风险，并可能使我们的专利申请面临无法发布的风险。对这些索赔的辩护，无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼费用，并将大量转移我们业务中的员工资源。
我们可以选择挑战第三方美国专利中权利要求的专利性，方法是请求美国专利商标局审查专利主张中的单方面重考，各方间审查或拨款后审查程序。这些程序是昂贵的，可能会消耗我们的时间或其他资源。我们可以选择在外国专利局的专利异议程序中挑战第三方的专利。这些反对诉讼的费用可能是巨大的，并可能消耗我们的时间或其他资源。如果我们未能在美国专利商标局或其他专利局获得有利的结果，我们可能会面临第三方的诉讼，指控我们的候选产品或专有技术可能侵犯了我们的专利。
此外，由于美国的一些专利申请可能在专利颁发之前保密，美国和许多外国司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才公布，科学文献中的出版物往往落后于实际发现，我们不能确定其他人没有就我们拥有和授权的已颁发专利或我们正在审理的申请所涵盖的技术提交专利申请，或者我们或如果适用的话许可方是第一个发明该技术的人。我们的竞争对手可能已经提交了专利申请，如果获得批准，可能会在未来提交涵盖我们产品或与我们类似的技术的专利申请。任何此类专利申请可能优先于我们拥有的和授权内的专利申请或专利，这可能要求我们获得涵盖此类技术的已发布专利的权利。如果另一方就类似于由我们拥有或向我们许可的发明提交了美国专利申请，则我们或许可人可能必须参与美国专利商标局宣布的干扰程序，以确定发明在美国的优先权。如果我们或我们的许可人之一是涉及美国专利申请的干涉程序的一方，该程序涉及我们拥有的发明或向我们授权的发明，即使我们成功了，我们也可能会招致巨额成本，转移管理层的时间并花费其他资源。
由第三方挑起或由美国专利商标局提起的干扰程序可能是必要的，以确定与我们的专利或专利申请或我们许可人的发明有关的发明的优先权。不利的结果可能导致我们当前专利权的丧失，并可能要求我们停止使用相关技术或试图从胜利方那里获得许可权。如果胜利方不以商业上合理的条款向我们提供许可证，我们的业务可能会受到损害。诉讼或干预程序可能导致不利于我们利益的决定，即使我们成功，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。我们可能无法单独或与我们的许可人一起防止盗用我们的商业秘密或机密信息，特别是在法律可能不像美国那样充分保护这些权利的国家。
此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，在这类诉讼期间，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。
获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。
任何已颁发专利的定期维护费应在专利有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和外国专利代理机构。美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利申请过程中和专利颁发后遵守一些程序、文件、费用支付和其他规定。虽然在许多情况下，可以根据适用规则通过支付滞纳金或通过其他方式纠正疏忽失效，但在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关法域的专利权部分或全部丧失。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不合规事件包括但不限于：未能在规定的时限内对官方行动做出回应，未支付费用，以及未能适当地使其合法化并提交正式文件。在这种情况下，我们的竞争对手可能会进入市场，这将对我们的业务产生实质性的不利影响。
如果在法庭或美国专利商标局提出质疑，涉及我们候选产品的已颁发专利可能被认定为无效或不可执行。
如果我们或我们的许可合作伙伴之一对第三方提起法律诉讼，以强制执行涵盖我们的候选产品之一的专利，被告可以反诉覆盖我们候选产品的专利(如果适用)是无效和/或不可执行的。在美国的专利诉讼中，被告声称专利无效和/或不可强制执行的反诉很常见，第三方可以基于多种理由断言专利无效或不可强制执行。第三方也可以向美国或国外的行政机构提出类似的索赔，即使在诉讼范围之外也是如此。这类机制包括复审、赠款后审查和外国司法管辖区的同等诉讼程序(例如反对诉讼程序)。此类诉讼可能会导致我们的专利被撤销或修改，使其不再涵盖我们的候选产品。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。例如，关于有效性问题，我们不能确定没有无效的先前技术，而我们、我们的专利律师和专利审查员在起诉期间并不知道这一点。如果被告以无效和/或不可强制执行的法律主张获胜，或者如果我们以其他方式无法充分保护我们的权利，我们将失去对我们候选产品的至少部分甚至全部专利保护。这种专利保护的丧失可能会对我们的业务以及我们将我们的技术和候选产品商业化或获得许可的能力产生实质性的不利影响。
此外，我们的专利组合中包含的专利可能会在我们的第一个产品在美国或外国司法管辖区获得上市批准之前或之后不久到期。例如，我们从总医院公司获得许可的专利系列中与新型ALK2抑制剂相关的专利预计将于2038年4月到期，而不考虑任何可能的专利期限调整或延长。当我们当前或未来拥有或许可的专利到期时，我们可能会失去排除其他人实施这些发明的权利。这些专利的到期也可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生类似的重大不利影响。我们拥有正在处理的专利申请，涵盖我们的专有技术或我们的候选产品，如果作为专利发布，预计将从2037年到2044年到期，而不考虑任何可能的专利期限调整或延长。然而，我们不能保证美国专利商标局或相关的外国专利局会批准其中任何一项专利申请。
如果获得批准，美国和前美国司法管辖区专利法的变化可能会降低专利的总体价值，从而削弱我们保护产品的能力。
与其他生物制药公司一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是专利。在生物制药行业获得和实施专利既涉及技术上的复杂性，也涉及法律上的复杂性，因此成本高昂、耗时长，而且具有内在的不确定性。美国或前美国司法管辖区的专利法或专利法解释的变化可能会增加围绕专利申请的起诉和已颁发专利的执行或辩护的不确定性和成本。此外，美国最近颁布并正在实施范围广泛的专利改革立法。美国最高法院最近的裁决缩小了某些情况下可获得的专利保护范围，并在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了关于我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这种事件的结合也造成了关于一旦获得专利的价值的不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局的决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们获得新专利或实施现有专利和未来可能获得的专利的能力。例如，在这种情况下安进诉赛诺菲案，联邦巡回法院认为，特征良好的抗原不足以满足针对仅由功能定义的抗体类别的某些权利要求的书面描述要求；在这种情况下阿索克。分子病理学诉Myriad Genetics，Inc.美国最高法院裁定，对DNA分子的某些主张不能申请专利。我们无法预测这些决定或任何未来的决定将如何
法院、美国国会或美国专利商标局可能会影响我们专利的价值。同样，其他司法管辖区专利法的任何不利变化都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
我们通过政府资助的项目发现的一些授权内的知识产权可能会受到联邦法规的约束，如“游行”权利、某些报告要求和对美国工业的偏好。遵守这些规定可能会限制我们的专有权，使我们不得不在报告要求方面花费资源，并限制我们与外国制造商签订合同的能力。
我们至少有一个与我们的Ker-047候选产品相关的许可内专利案件部分由美国政府资助，因此，根据1980年的《贝赫-多尔法案》或《贝赫-多尔法案》，我们必须遵守某些联邦法规，而且我们未来可能选择进行许可的其他专利申请也可能受到类似法规的约束。特别是，联邦政府为自己的利益保留了“非排他性的、不可转让的、不可撤销的、已付清的许可证”，用于在其财政援助下产生的发明。贝赫-多尔法案也为联邦机构提供了“游行权利”。进行权允许政府在特定情况下要求承包商或专利所有权继承人向“负责任的一个或多个申请人”授予“非排他性、部分排他性或排他性许可”。如果专利所有者拒绝这样做，政府可以自己授予许可。在政府资助的项目下发现的知识产权也受到某些报告要求的约束，遵守这一要求可能需要我们或我们的许可人花费大量资源。此类知识产权也受到美国行业偏好的影响，这可能会限制我们与外国产品制造商就此类知识产权涵盖的产品签订合同的能力。此外，我们有时与学术机构合作，加快我们的临床前研究或开发。虽然我们的政策是避免让我们的大学合作伙伴参与存在联邦资金可能被混合的风险的项目，但我们不能确保根据贝赫-多尔法案，任何共同开发的知识产权将不受政府权利的影响。此外，我们可能会选择在未来许可可能受《贝赫-多尔法案》规定的政府权利约束的知识产权。如果在未来，我们共同拥有或许可使用受《贝赫-多尔法案》约束的联邦资金全部或部分开发的对我们的业务至关重要的技术，我们强制执行或以其他方式利用涵盖此类技术的专利的能力可能会受到不利影响。
我们的外国知识产权有限，可能无法在全球范围内保护我们的知识产权。
我们在美国以外的知识产权有限。在世界各国申请、起诉和捍卫候选产品专利的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国那么广泛。此外，一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。许多国家都有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利权人的补救措施可能是有限的，这可能会大大降低这种专利的价值。如果我们或我们的任何许可人被迫向第三方授予与我们业务相关的任何专利的许可，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。此外，竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，此外，还可以将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护但执法力度不如美国的地区。如果获得批准，这些产品可能会在我们没有任何已颁发专利且我们的专利主张或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止其竞争的司法管辖区与我们的产品竞争。
许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不支持专利、商业秘密和其他知识产权保护的执行，特别是与生物制药产品有关的保护，这可能使我们难以阻止侵犯我们的专利或针对第三方销售竞争产品的行为，这些行为总体上侵犯了我们的专有权。第三方在外国司法管辖区发起诉讼，挑战我们专利权的范围或有效性，可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼程序可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，并且如果有任何损害赔偿或其他补救措施，我们可能不会
具有商业意义。因此，我们在世界各地执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。
我们可能会因为与专利有关的诉讼或其他诉讼而招致巨额费用，而且如果我们的产品和技术获得批准，我们可能无法保护我们的权利。
如果我们或我们的许可人选择向法院起诉，以阻止第三方使用我们拥有或许可的专利中声称的发明，该第三方可以要求法院裁定该专利无效和/或不应对该第三方强制执行。即使我们或他们(视情况而定)成功阻止了对这些专利的侵犯，这些诉讼也是昂贵的，而且会消耗时间和其他资源。此外，法院可能会裁定这些专利无效，我们或他们(视情况而定)无权阻止其他人使用这些发明。
还有一种风险是，即使这些专利的有效性得到支持，法院也会以第三方的活动没有侵犯我们拥有的或授权内的专利为由拒绝阻止第三方。此外，美国最高法院最近改变了一些影响专利申请、授予专利和评估这些专利的资格或有效性的法律原则。因此，根据新修订的资格和有效性标准，颁发的专利可能被发现包含无效权利要求。根据修订后的标准，我们拥有的或授权中的一些专利可能会在USPTO的诉讼程序中或诉讼期间面临挑战和随后的无效或要求范围的大幅缩小，这也可能使获得专利变得更加困难。
我们或我们的许可人可能无法检测到对我们拥有的或许可中的专利的侵权行为，这可能对制造工艺或配方专利特别困难。即使我们或我们的许可人发现第三方侵犯了我们拥有的或许可中的专利，我们或我们的许可人也可以选择不对第三方提起诉讼或与其达成和解。如果我们或我们的许可人后来以专利侵权为由起诉该第三方，第三方可能有某些法律辩护可用，否则除了首次检测到侵权行为和提起诉讼之间的延迟外，这些辩护是不可用的。此类法律辩护可能使我们或我们的许可人无法针对该第三方强制执行我们拥有的或许可内的专利(视具体情况而定)。
如果另一方质疑我们在我们拥有或许可的美国专利中的任何权利要求的专利性，第三方可以请求美国专利商标局审查专利权利要求，例如在各方间回顾、单方面复试或授予后复审程序。这些诉讼费用高昂，并可能导致某些权利要求的范围丧失或整个专利的损失。除了潜在的USPTO审查程序外，我们还可能成为外国专利局专利异议程序的一方，在那里，我们拥有的或授权的外国专利受到挑战。
未来，我们可能会卷入挑战他人专利权的类似诉讼，而此类诉讼的结果极不确定。任何此类诉讼中的不利裁决可能会缩小我们专利权的范围或使其无效，允许第三方将我们的技术或产品商业化并直接与我们竞争，而无需向我们付款，或者导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化产品。这些反对或类似诉讼的费用可能是巨大的，并可能导致某些权利要求的范围丧失或整个专利的损失。美国专利商标局或其他专利局的不利结果可能会导致我们失去排除他人在相关国家或司法管辖区实施我们的一项或多项发明的权利，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在候选产品上的竞争地位。
专利的寿命是有限的。在美国，如果及时支付所有维护费，专利的自然失效时间通常是自其在美国最早的非临时申请日期起20年。专利期限调整和/或延长等各种延长可能是可用的，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。即使我们的候选产品获得了专利，一旦专利有效期到期，我们可能会面临来自竞争产品的竞争，包括生物仿制药。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有和许可的专利组合可能不会为我们提供足够的权利，以排除其他公司将与我们相似或相同的产品商业化。
如果我们没有为我们可能开发的任何候选产品获得专利期限延长和数据独占权，我们的业务可能会受到实质性损害。
根据FDA对我们可能开发的任何候选产品的上市批准的时间、期限和细节，我们的一项或多项美国专利可能有资格根据1984年《哈奇-瓦克斯曼修正案》的《药品价格竞争和专利期限恢复行动》获得有限的专利期延长。哈奇-瓦克斯曼修正案允许专利展期最长为五年，作为对FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。一项专利期限的延长不得超过自产品批准之日起共计14年的时间，只能延长一项专利，并且只能延长涉及经批准的药物、其使用方法或者其制造方法的权利要求。但是，我们可能因为在测试阶段或监管审查过程中未能进行尽职调查、未能在适用的最后期限内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用的要求等原因而无法获得延期。此外，专利保护的适用期限或范围可能比我们要求的要短。如果我们无法获得专利期限的延长或任何此类延长的期限比我们要求的要短，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性损害。此外，对于我们许可的专利，我们可能无权控制起诉，包括根据《哈奇-瓦克斯曼法案》向美国专利商标局提出延长专利期的请愿书。因此，如果我们的一项许可专利有资格根据《哈奇-瓦克斯曼法案》获得专利期延长，我们可能无法控制是否向USPTO提交或获得专利期限延长的请愿书。
如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立起知名度，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的商标或商号可能会受到挑战、侵犯、规避或宣布为通用商标，或被确定为侵犯了其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，或者可能被迫停止使用这些名称，我们需要这些名称才能在我们感兴趣的市场中获得潜在合作伙伴或客户的名称认可。有时，竞争对手可能会采用与我们类似的商品名称或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，其他注册商号或商标的所有者可能会提出商号或商标侵权索赔，这些商号或商标包含我们的未注册商号或商标的变体。如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可，我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。
与我们对第三方的依赖有关的风险
我们依赖，并预计将继续依赖第三方，包括独立的临床研究人员、签约实验室和CRO，来进行我们的临床前研究和临床试验。如果这些第三方不能成功地履行其合同职责或在预期的最后期限前完成，我们可能无法获得监管机构对我们的候选产品的批准或将其商业化，我们的业务可能会受到严重损害。
我们一直依赖并计划继续依赖第三方，包括独立临床研究人员、签约实验室和第三方CRO，根据适用的法规要求进行我们的临床前研究和临床试验，并为我们正在进行的临床前和临床项目监控和管理数据。我们依赖这些方来执行我们的临床前研究和临床试验，并仅控制他们活动的某些方面。然而，我们有责任确保我们的每一项研究和试验都按照适用的议定书、法律和法规要求以及科学标准进行，我们对这些第三方的依赖不会免除我们的监管责任。我们和我们的第三方承包商和CRO必须遵守适用的良好实验室实践或GLP以及GCP要求，这些要求是FDA和类似的外国监管机构在进行、记录和报告临床试验结果时执行的法规和指导方针，以确保数据和报告的结果是可信的、可重复的和准确的，试验参与者的权利、完整性和保密性受到保护。监管当局通过定期检查进行普洛斯研究的实验室、试验赞助商、主要调查员和试验地点来执行这些GLP和GCP。如果我们、我们的研究人员或我们的任何CRO或合同实验室未能遵守适用的GLP和GCP，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的营销申请之前进行额外的临床前研究或临床试验。我们不能向您保证，在特定监管机构进行检查后，该监管机构将确定我们的任何临床前研究或临床试验符合适用的GLP或GCP法规。此外，我们的临床试验必须使用符合适用的cGMP法规生产的产品，包括生物制品。我们不遵守这些规定可能需要我们重复临床前研究或临床试验，这将推迟监管批准过程。
此外，这些实验室、研究人员和CRO不是我们的员工，除合同外，我们无法控制他们用于我们的候选产品和临床试验的资源数量，包括时间。如果独立实验室、调查人员或CRO未能投入足够的资源来开发我们的候选产品，或者如果他们的表现不达标，可能会推迟或影响我们开发的任何候选产品的批准和商业化前景。此外，使用第三方服务提供商要求我们向这些方披露我们的专有信息，这可能会增加这些信息被挪用的风险。
如果发生未治愈的重大违约，我们的CRO有权终止与我们的协议。此外，如果我们能够合理地证明参与我们临床试验的受试者的安全需要终止协议，如果我们为了债权人的利益进行一般转让，或者如果我们被清算，我们的一些CRO有能力终止与我们的协议。
公共卫生危机和政府采取的应对措施也会影响我们的CRO，并可能影响我们启动和完成临床前研究和临床试验的能力。
专门从事或拥有实现我们业务目标所需专业知识的第三方服务提供商数量有限。如果我们与这些第三方实验室、CRO或临床研究人员的任何关系终止，我们可能无法与其他实验室、CRO或研究人员达成安排，或无法以及时或商业合理的条款这样做。如果实验室、CRO或临床研究人员未能成功履行其合同职责或义务，或未能在预期的最后期限内完成，如果他们需要更换，或者他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床前或临床规程、法规要求或其他原因而受到影响，我们的临床前或临床试验可能会被延长、推迟或终止，我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准或成功将其商业化。因此，我们的运营结果和我们候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们创造收入的能力可能会被推迟。
更换或增加更多的实验室或CRO(或调查人员)涉及额外的成本，需要管理时间和重点。此外，当一个新的实验室或CRO开始工作时，也有一个自然的过渡期。因此，会出现延迟，这可能会对我们满足期望的临床开发时间表的能力产生实质性影响。尽管我们谨慎地处理与我们签约的实验室和CRO的关系，但不能保证我们在未来不会遇到类似的挑战或延误，也不能保证这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
此外，临床研究人员可不时担任我们的科学顾问或顾问，并可获得与此类服务相关的现金或股权补偿。如果这些关系和任何相关赔偿导致感知的或实际的利益冲突，或者FDA或类似的外国监管机构得出结论认为财务关系可能影响了对临床前研究或临床试验的解释，则在适用的临床前研究或临床试验地点产生的数据的完整性可能会受到质疑，临床前研究或临床试验本身的效用可能会受到损害，这可能会导致FDA或类似的外国监管机构的延迟或拒绝。任何这样的延迟或拒绝都可能阻止我们将临床阶段的候选产品或任何未来的候选产品商业化。
我们依赖第三方供应和制造我们的候选产品，如果获得批准，我们预计将继续依赖第三方生产我们的产品。如果任何第三方未能向我们提供足够数量的候选产品或产品，或未能以可接受的质量水平或价格提供，或未能保持或达到令人满意的法规遵从性，则此类候选产品的开发和任何产品的商业化(如果获得批准)可能会被停止、推迟或利润下降。
如果我们的产品获得批准，我们目前在内部没有基础设施或能力来生产我们的候选产品，用于进行我们的临床前研究和临床试验，或用于商业供应。我们依赖，并预计将继续依赖合同制造组织或CMO。任何更换我们的CMO都需要大量的努力和专业知识，因为合格的CMO可能数量有限。如果我们依赖单一来源的供应商，这可能特别成问题，就像目前生产Ker-050、Ker-047、Ker-012和Ker-065的情况一样。
与我们自己制造候选产品相比，依赖第三方供应商可能会让我们面临更大的风险。我们依赖我们的CMO来生产我们的候选产品，符合相关法规，如cGMP，其中包括质量控制、质量保证以及记录和文件的维护。此外，与我们签约的许多第三方也可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们可能也在为这些实体进行可能损害我们竞争地位的产品开发活动。
如果我们遭遇意外的供应损失，或者如果任何供应商无法满足我们对任何候选产品的需求，我们的研究或计划中的临床试验或商业化可能会出现延误。我们可能无法找到质量可接受、数量合适、成本可接受的替代供应商。此外，我们的供应商经常受到严格的制造要求和严格的测试要求的约束，这可能会限制或推迟生产。监管要求、政策和指导方针的任何变化，包括对一般制造和测试要求或特别是我们的技术施加额外的监管监督，也可能限制或推迟生产。如有必要，更换制造商和供应商所需的漫长过渡期可能会大大推迟我们的临床研究和产品的商业化，如果获得批准，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
为了遵守FDA和类似的外国监管机构适用的制造法规，我们和我们的第三方供应商必须在设计和开发、测试、生产、记录保存和质量控制方面花费大量的时间、金钱和精力，以确保产品符合适用的规格和其他法规要求。我们的合同制造商用于生产我们的候选产品的设施将受到FDA或类似的外国监管机构的审查，审查将在我们向FDA提交我们的NDA或BLA或向类似的外国监管机构提交类似申请后进行。我们不控制药品和生物制品生产的cGMP要求，并完全依赖于我们的合同制造合作伙伴的生产过程。如果我们的合同制造商不能成功地生产符合我们的规格和FDA或类似外国监管机构的严格监管要求的材料，我们将无法确保或保持在这些制造设施生产的我们的候选产品获得监管部门的批准。此外，我们对我们的合同制造商维持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力的控制有限。尽管我们努力审核和验证监管合规性，但我们的一个或多个第三方制造合作伙伴可能在FDA或其他类似的外国监管机构的监管检查中发现不符合cGMP规定。如果FDA或类似的外国监管机构不批准这些设施用于生产我们的候选产品，或者如果任何监管机构在未来撤回其批准，我们和他们可能需要寻找替代制造设施，这将对开发、获得监管机构批准或营销我们的候选产品的能力产生负面影响(如果获得批准)。如果我们的制造商未能遵守监管要求，也可能导致针对我们的执法行动，包括扣押产品和停产。如果我们的任何第三方供应商未能遵守cGMP或其他适用的制造法规，我们开发和商业化产品的能力可能会受到严重干扰。我们面临依赖单一CMO的固有风险，因为任何中断，如火灾、自然灾害或CMO的破坏都可能严重中断我们的制造能力。我们所有的CMO目前都没有替代生产计划，也没有可用的灾难恢复设施。在中断的情况下，我们将不得不建立替代的制造来源。这将需要我们方面的大量资金，而我们可能无法以商业上可接受的条件或根本无法获得这些资金。此外，我们可能会经历数月的制造延误，因为CMO正在建造或寻找替代设施，并寻求并获得必要的监管批准。如果发生这种情况，我们将无法及时满足制造需求，如果有的话。
我们依赖与汉索现有的第三方合作，在大陆中国、香港和澳门的领土内将KER-050商业化，如果汉索不能在这些地区成功地将KER-050商业化，我们将失去一个重要的潜在收入来源。
我们目前与Hansoh签订了许可协议，Hansoh将在实现指定的开发和商业里程碑时向我们支付里程碑式的付款。此外，若KER-050或含有KER-050的特许产品获准在内地中国、香港及澳门地区(我们统称为地区)内销售，我们将有权收取按地区内各地区年净销售额的分级百分比计算的专利权使用费，该百分比由低至高的两位数字至十几岁不等，但须受指定的潜在许可使用费削减的规限。我们依赖Hansoh在该地区将Ker-050商业化，如果Hansoh无法在这些国家将Ker-050商业化，或决定不在这些国家开发或商业化Ker-050，我们将不会根据协议获得任何里程碑或特许权使用费付款。
我们未来的合作对我们的业务将非常重要。如果我们无法进行新的协作，或者如果这些协作不成功，我们的业务可能会受到不利影响。
我们战略的一部分是对战略进行评估，并在被认为适当的情况下，在未来具有战略吸引力的时候进行更多的战略合作，包括可能与主要的生物技术或制药公司进行合作。我们的产品开发能力有限，还没有任何商业化的能力。因此，我们可能会与其他公司进行合作，为我们的计划和技术提供重要的技术和资金。如果我们未能以合理的条款或根本不参与或维持合作，我们开发现有或未来研究计划和候选产品的能力可能会被推迟，我们产品的商业潜力可能会改变，我们的开发和商业化成本可能会增加。此外，我们可能会发现，我们的程序需要使用第三方持有的知识产权，我们业务的增长可能部分取决于我们获得或许可这些知识产权的能力。
我们未来进行的任何合作都可能带来许多风险，包括但不限于：
■合作者在决定他们将应用的努力和资源方面有很大的自由裁量权；
■合作者可能未按预期履行其义务；
■协作者不得对获得监管部门批准的任何候选产品进行开发和商业化，也不得基于临床试验结果、协作者战略重点或可用资金的变化或外部因素(例如可能转移资源或创建竞争优先级的战略交易)选择不继续或续订开发或商业化计划或许可安排；
■合作者可以推迟临床试验，为临床试验计划提供资金不足，停止临床试验或放弃候选产品，重复或进行新的临床试验，或要求临床试验候选产品的新配方；
■合作者可以独立开发或与第三方开发直接或间接与我们的产品竞争的产品(如果获得批准)，如果合作者认为竞争产品更有可能成功开发或可以以比我们的更具经济吸引力的条款商业化，则可以开发候选产品；
■与我们合作发现的候选产品可能会被我们的合作者视为与他们自己的候选产品或产品竞争，这可能会导致合作者停止投入资源将我们的候选产品商业化；
■合作者可能无法遵守有关候选产品或产品的开发、制造、分销或营销的适用法规要求；
■对我们的一个或多个候选产品拥有营销和分发权并获得监管批准的合作者可能没有投入足够的资源来营销和分销此类产品或产品；
■与合作者的分歧，包括在专利权、合同解释或首选开发过程上的分歧，可能会导致候选产品的研究、开发或商业化的延迟或终止，可能会导致我们对候选产品承担额外的责任，或者可能导致诉讼或仲裁，其中任何一项都将是耗时和昂贵的；
■合作者可能无法正确维护或捍卫我们的知识产权，或可能以某种方式使用我们的专有信息，从而引发诉讼，从而危及或使我们的知识产权或专有信息无效，或使我们面临潜在的诉讼；
■合作者可能侵犯第三方的知识产权，这可能使我们面临诉讼和潜在的责任；
■如果我们的合作者参与了业务合并，则该合作者可能会降低或终止任何经我们许可的候选产品的开发或商业化；以及
■协作者可以终止合作，如果终止，我们可能需要筹集更多资金，以进一步开发或商业化适用的候选产品。
如果我们的合作没有成功地发现、开发和商业化候选产品，或者如果我们的一个合作者终止了与我们的协议，我们可能不会在此类合作下获得任何未来的研究资金或里程碑或特许权使用费。本Form 10-Q季度报告中描述的与产品开发、监管批准和商业化相关的所有风险也适用于我们的治疗合作者的活动。
此外，如果我们的一个合作者终止了与我们的协议，我们可能会发现更难吸引新的合作者，我们在商业和金融界的看法可能会受到不利影响。
我们在寻找合适的合作伙伴方面面临着激烈的竞争。我们能否就合作达成最终协议，除其他外，将取决于对合作者的资源和专门知识的评估、拟议合作的条款和条件以及拟议的合作者对若干因素的评价。这些因素可能包括临床前研究或临床试验的设计或结果、监管批准的可能性、候选受试产品的潜在市场、制造和向患者提供此类候选产品的成本和复杂性、竞争产品的潜力、与我们的技术所有权有关的任何不确定性的存在(如果存在对这种所有权的挑战，而不管挑战的是非曲直)，以及行业和市场状况。协作者还可以考虑替代候选产品或技术，以获得类似的可供协作的迹象，以及这样的协作是否会比与我们的协作更具吸引力。
我们可能无法在及时的基础上、以可接受的条款谈判合作，甚至根本无法谈判。如果我们无法做到这一点，我们可能不得不削减我们正在寻求合作的候选产品的开发，减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，推迟其潜在的商业化，缩小任何销售或营销活动的范围，或增加我们的支出，并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择增加我们的支出，为我们自己的开发或商业化活动提供资金，我们可能需要获得额外的资本，这些资本可能无法以可接受的条件提供给我们，或者根本无法获得。如果我们没有足够的资金，我们可能无法进一步开发候选产品或将它们推向市场并产生产品收入。
如果我们从事未来的收购或战略合作，这可能会增加我们的资本要求，稀释我们的股东，导致我们产生债务或承担或有负债，并使我们面临其他风险。
我们可能会不时评估各种收购机会和战略合作，包括许可或收购互补产品、知识产权、技术或业务。任何潜在的收购或战略合作都可能带来许多风险，包括：
■业务费用和现金需求增加；
■承担额外的债务或或有负债；
■发行我们的股权证券；
■吸收被收购公司的业务、知识产权和产品，包括与整合新人员有关的困难；
■将管理层的注意力从我们现有的计划和计划上转移到寻求这样的战略合并或收购上；
■关键员工的保留、关键人员的流失以及我们维持关键业务关系的能力的不确定性；
■与此类交易的另一方有关的风险和不确定性，包括该方及其现有产品或候选产品的前景和销售批准；以及
■我们无法从收购的技术和/或产品中获得足够的收入，以实现我们进行收购的目标，甚至无法抵消相关的收购和维护成本。
此外，如果我们在未来进行收购或寻求合作，我们可能会发行稀释证券，承担或产生债务，产生巨额一次性费用，并收购可能导致重大未来摊销费用的无形资产。此外，我们可能无法找到合适的收购机会，这可能会削弱我们发展或获得可能对我们的业务发展至关重要的技术或产品的能力。
与我们的员工事务相关的风险、管理我们的增长以及与我们的运营相关的其他风险
我们高度依赖我们的关键人员，包括我们的首席执行官、首席医疗官和首席运营官。如果我们不能成功地吸引、激励和留住高素质的人才，我们就可能无法成功地实施我们的商业战略。
我们能否在竞争激烈的生物技术和制药行业中竞争，取决于我们能否吸引、激励和留住高素质的管理、科学和医疗人员。我们高度依赖我们的管理层，特别是我们的科学人员的服务，包括我们的首席执行官Jasbir Seehra博士、我们的首席医疗官Simon Cooper、M.B.B.S.和我们的首席运营官Christopher Rovaldi。我们相信，他们的药物发现和开发经验以及生物制药公司的整体管理经验
将很难被取代。我们的任何高管都可以随时离职，因为我们所有的员工都是“随意”的员工。失去我们的关键人员和任何其他高管、关键员工以及科学和医疗顾问的服务，以及我们无法找到合适的替代人员，可能会导致我们的研发目标延迟，并损害我们的业务。
为我们的业务招聘和留住合格的员工、顾问和顾问，包括科学和技术人员，也将是我们成功的关键。对技术人才的竞争非常激烈，离职率可能很高。鉴于众多制药和生物技术公司以及学术机构对技术人才的竞争，我们可能无法以可接受的条件吸引和留住人才。此外，未能在临床前研究、临床试验或上市批准申请中取得成功，可能会使招聘和留住合格人员变得更具挑战性。无法招聘或失去某些高管、关键员工、顾问或顾问的服务，可能会阻碍我们的研究、开发和商业化目标的进展，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
我们将需要扩大我们组织的规模，我们在管理这种增长时可能会遇到困难。
截至2023年6月30日，我们拥有121名全职员工，其中95名从事研发工作，26名从事管理或一般行政活动。随着我们的临床开发和商业化计划和战略的发展，我们预计我们将需要更多的管理、运营、销售、营销、财务、法律和其他人员。未来的增长将使管理层成员承担更多的重大责任，包括：
■识别、招聘、整合、维持和激励更多的员工；
■有效管理我们的开发工作，包括临床和FDA对Ker-050、Ker-047、Ker-012、Ker-065和任何未来候选产品的审查过程，同时遵守我们对承包商和其他第三方的合同义务；以及
■改进我们的业务、财务和管理控制、报告系统和程序。
我们未来的财务业绩以及我们将Ker-050、Ker-047、Ker-012、Ker-065和我们开发的任何其他候选产品商业化的能力将在一定程度上取决于我们有效管理未来任何增长的能力，我们的管理层可能还必须将不成比例的注意力从日常活动中转移出来，以便投入大量时间管理这些增长活动。
目前，在可预见的未来，我们将在很大程度上依赖某些独立组织、顾问和顾问提供某些服务。这些服务基本上包括临床试验管理和制造的方方面面。我们不能向您保证，在需要时，独立组织、顾问和顾问的服务将继续及时提供给我们，或者我们可以找到合格的替代者。此外，如果我们无法有效地管理我们的外包活动，或者如果顾问提供的服务的质量或准确性因任何原因而受到影响，我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止，我们可能无法获得Ker-050、Ker-047、Ker-012、Ker-065和我们的其他候选产品的上市批准，或以其他方式促进我们的业务。我们不能向您保证，我们能够以经济合理的条件管理我们现有的顾问或找到其他称职的外部承包商和顾问，或者根本不能。
如果我们不能通过雇佣合格的新员工和扩大我们的顾问和承包商团队来有效地扩大我们的组织，我们可能无法成功地执行进一步开发和商业化Ker-050、Ker-047、Ker-012、Ker-065和我们的其他候选产品所需的任务，因此，我们可能无法实现我们的研究、开发和商业化目标。
我们的内部计算机系统或我们依赖的合同研究机构或其他承包商或顾问使用的计算机系统可能会出现故障、遭遇安全事件或以其他方式受到损害，这可能会对我们的业务产生不利影响，包括导致监管调查或行动；诉讼；罚款和处罚；业务运营中断；声誉损害；收入或利润损失；客户或销售损失；以及其他不利后果。
在我们的正常业务过程中，我们和我们所依赖的第三方可能收集、接收、存储、处理、生成、使用、转移、披露、提供、保护、保护、处置、传输和共享(统称为“过程”)专有、机密和敏感数据，包括个人数据(如与健康有关的数据)、知识产权和
商业秘密(统称为“敏感信息”)。我们越来越依赖信息技术系统、基础设施和数据来运营我们的业务。随着越来越多的员工在我们的办公场所或网络之外使用网络连接、计算机和设备，包括在家里、途中和公共场所工作，远程工作已变得越来越普遍，并增加了我们的信息技术系统和数据的风险。
网络攻击、基于互联网的恶意活动、线上和线下欺诈以及其他类似活动威胁到我们的敏感信息和信息技术系统以及我们所依赖的第三方系统的机密性、完整性和可用性。这类威胁很普遍，而且还在继续上升，越来越难以检测，来自各种来源，包括传统的计算机“黑客”、威胁参与者、“黑客活动家”、有组织的犯罪威胁参与者、人员(例如通过盗窃或滥用)、复杂的民族国家和民族国家支持的参与者。一些行为者现在从事并预计将继续从事网络攻击，包括但不限于出于地缘政治原因并结合军事冲突和防御活动的民族国家行为者。在战争和其他重大冲突期间，我们作为我们所依赖的第三方，可能容易受到这些攻击的风险增加，包括报复性网络攻击，这些攻击可能会实质性地扰乱我们的系统和运营、供应链以及生产、销售和分销我们的商品和服务的能力。我们和我们所依赖的第三方可能会受到各种不断演变的威胁，包括但不限于社会工程攻击(包括通过深度假冒、可能越来越难识别为假冒的攻击和网络钓鱼攻击)、恶意代码(如病毒和蠕虫)、恶意软件(包括高级持续性威胁入侵造成的)、拒绝服务攻击(如凭据填充)、凭据窃取、人员不当行为或错误、勒索软件攻击、供应链攻击、软件漏洞、服务器故障、软件或硬件故障、数据或其他信息技术资产丢失、广告软件、电信故障及其他类似威胁。特别是，严重的勒索软件攻击正变得越来越普遍，可能导致我们的运营严重中断、敏感数据和收入丢失、声誉损害和资金转移。勒索付款可能会减轻勒索软件攻击的负面影响，但我们可能不愿意或无法支付此类付款，例如，由于适用的法律或法规禁止此类付款。
我们越来越依赖信息技术系统、基础设施和数据来运营我们的业务，特别是由于我们的混合工作政策。随着越来越多的员工在我们的办公场所或网络之外使用网络连接、计算机和设备，包括在家里、途中和公共场所工作，远程工作已变得越来越普遍，并增加了我们的信息技术系统和数据的风险。未来的交易(如收购或整合)可能使我们面临更多的网络安全风险和漏洞，因为我们的系统可能会受到收购或整合实体的系统和技术中存在的漏洞的负面影响。此外，我们可能会发现在对这些被收购或整合的实体进行尽职调查时没有发现的安全问题，并且可能很难将公司整合到我们的信息技术环境和安全计划中。
我们可能依赖第三方服务提供商和技术来运行关键业务系统，以在各种环境中处理敏感信息，包括但不限于基于云的基础设施、加密和身份验证技术、员工电子邮件和其他功能。我们还可能依赖第三方服务提供商提供其他产品、服务、部件或其他方式来运营我们的业务。我们监控这些第三方的信息安全做法的能力有限，这些第三方可能没有足够的信息安全措施。如果我们的第三方服务提供商遇到安全事件或其他中断，我们可能会遇到不良后果。虽然如果我们的第三方服务提供商未能履行其对我们的隐私或安全相关义务，我们可能有权获得损害赔偿，但任何赔偿都可能不足以弥补我们的损害，或者我们可能无法追回此类赔偿。此外，供应链攻击的频率和严重性都有所增加，我们不能保证我们供应链中第三方的基础设施或我们第三方合作伙伴的供应链没有受到损害。未来或过去的业务交易(如收购或整合)可能使我们面临更多的网络安全风险和漏洞，因为我们的系统可能会受到收购或整合实体的系统和技术中存在的漏洞的负面影响。
任何先前确定的或类似的威胁都可能导致安全事件或其他中断，从而可能导致未经授权、非法或意外地获取、修改、销毁、丢失、更改、加密、披露或访问我们的敏感信息或我们的信息技术系统或我们所依赖的第三方的信息。安全事件或其他中断可能会扰乱我们(以及我们所依赖的第三方)运营业务的能力。我们可能会花费大量资源或修改我们的业务活动(包括我们的临床试验活动)，以试图防范安全事故。某些数据隐私和安全义务可能要求我们实施和维护特定的安全措施或行业标准或合理的安全措施，以保护我们的信息技术系统和敏感信息。
虽然我们已经实施了旨在防范安全事件的安全措施，但不能保证这些措施将是有效的。我们采取措施检测和修复漏洞，但我们可能无法检测和修复漏洞
补救所有漏洞，因为用于利用漏洞的威胁和技术经常发生变化，而且本质上往往是复杂的。因此，此类漏洞可以被利用，但可能要在安全事件发生后才能检测到。这些漏洞给我们的业务带来了实质性的风险。此外，我们可能会在制定和部署旨在解决任何此类已确定的漏洞的补救措施方面遇到延误。
应对安全事件和/或缓解可能发现的任何安全漏洞的成本可能会很高，我们解决这些问题的努力可能不会成功，这些问题可能会导致意外中断、延迟、服务停止、负面宣传以及对我们的业务和竞争地位的其他损害。任何影响我们、我们当前和未来的CRO、合作者、承包商、顾问或其他合作伙伴或我们行业的安全事件，无论是真实的还是感知的，都可能损害我们的声誉，侵蚀人们对我们安全措施有效性的信心，并导致监管审查。同样，我们可能依赖第三方生产我们的候选产品并进行临床试验，而与他们的计算机系统相关的类似事件也可能对我们的业务产生重大不利影响。如果任何中断或安全事件导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们可能面临政府报告义务、罚款、招致责任，我们候选产品的进一步开发和商业化可能会被推迟。
如果我们(或我们依赖的第三方)经历了安全事件或被认为经历了安全事件，我们可能会经历不良后果。此外，我们的敏感信息可能会因我们的员工、人员或供应商使用生成性人工智能技术而泄露、披露或泄露，从而导致不良后果。在每一种情况下，这些后果可能包括：政府执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计和检查)；额外的报告要求和/或监督；对处理敏感信息(包括个人数据)的限制；诉讼(包括集体诉讼索赔)；赔偿义务；负面宣传；声誉损害；货币资金转移；我们业务中断(包括数据可用性)；财务损失；以及其他类似损害。安全事件和随之而来的后果可能会对我们的业务增长和运营能力产生负面影响。例如，临床前或临床数据的丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。我们的合同可能不包含责任限制，即使有，也不能保证我们的合同中的责任限制足以保护我们免受与我们的数据隐私和安全义务相关的责任、损害或索赔。适用的数据隐私和安全义务可能要求我们将安全事件通知相关利益相关者。大多数司法管辖区都制定了法律，要求公司在涉及某些类型数据的安全事件时通知个人、监管机构和其他人。此外，我们与协作者达成的协议可能要求我们在发生安全事件时通知他们。此类强制性披露代价高昂，披露或未遵守此类要求可能导致负面宣传等不良后果，可能导致我们的合作者对我们的安全措施的有效性失去信心，并要求我们花费大量资本和其他资源来应对和/或缓解实际或感知的安全事件所造成的问题。
此外，任何实际或感知到的安全事件都可能导致法律索赔或诉讼、监管调查或行动，以及根据保护个人信息隐私和安全的法律(包括联邦、州和外国数据保护和隐私法规)承担的其他类型的责任，违反这些法律可能会导致欧盟、英国和美国的重大处罚和罚款。此外，尽管我们寻求检测和调查所有数据安全事件、安全事件和其他未经授权访问我们的信息技术系统和数据的事件，但可能很难检测到，在确定此类违规或事件方面的任何延误可能会导致上述类型的危害和法律风险增加。
我们不能确定我们的保险范围是否足够或足以保护我们免受或减轻因我们的隐私和安全做法而产生的责任，我们不能确定此类保险将继续以商业合理的条款或根本不存在，或者此类保险将支付未来的索赔。如果对我们提出的一项或多项超出我们可用保险范围的大额索赔获得成功，或导致我们的保单发生变化(包括增加保费或实施大额免赔额或共同保险要求)，可能会对我们的业务产生不利影响。
我们受制于严格和不断变化的美国和外国法律、法规、规则、合同义务、政策和其他与数据隐私和安全相关的义务。我们实际或被认为未能履行此类义务可能会导致政府执法行动，包括行政、民事或刑事罚款或处罚、私人诉讼(包括集体索赔)和大规模仲裁要求；罚款和处罚；我们的业务运营中断；声誉损害；收入或利润损失；其他负债和负面宣传，并可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响。遵守或不遵守此类法律，以及
法规可能会增加我们产品的成本，可能会限制产品的使用或采用，否则可能会对我们的经营业绩和业务产生负面影响。
在正常业务过程中，我们收集、接收、存储、处理、生成、使用、传输、披露、可访问、保护、保护、处置、传输和共享(集体处理)个人数据和其他敏感信息，包括个人数据、专有和机密商业数据、商业秘密、知识产权以及我们收集的与临床试验相关的试验参与者数据。我们的数据处理活动要求我们承担大量的数据隐私和安全义务，例如各种法律、法规、指南、行业标准、外部和内部隐私和安全政策、合同要求以及与数据隐私和安全有关的其他义务。
在美国，管理健康信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护的众多联邦和州法律法规，包括联邦和州健康信息隐私法、州数据泄露通知法、联邦和州消费者保护法(包括联邦贸易委员会法第5条)和其他类似法律(例如窃听法)，可能适用于我们的运营或我们的合作者的运营。此外，我们可能会从第三方获取健康信息，包括我们从其获得临床试验数据的研究机构，这些机构受HIPAA(经HITECH修订)的隐私和安全要求的约束。根据事实和情况，如果我们违反HIPAA，我们可能会受到民事、刑事和行政处罚和罚款。
此外，某些州和外国的法律在某些情况下管理健康信息的隐私和安全，其中一些法律比美国联邦法律更严格，其中许多法律在很大程度上彼此不同，可能不会产生相同的效果，从而使合规工作复杂化。
此外，美国几个州已经通过了全面的隐私法，其他州以及联邦和地方层面也在考虑类似的法律。例如，2018年加州消费者隐私法案，或CCPA，适用于消费者、商业代表和员工的个人信息，并要求企业在隐私通知中提供具体披露，并尊重加州居民行使某些隐私权的请求。CCPA规定，每一次违规行为最高可处以7500美元的民事罚款，并允许受某些数据泄露影响的私人诉讼当事人追回巨额法定损害赔偿。尽管CCPA豁免了一些受HIPAA监管的数据和某些有关临床试验的数据，但CCPA在适用于我们的业务和运营的范围内，可能会增加我们的合规成本，并可能增加我们在维护有关加州居民的其他个人信息方面的潜在责任。此外，2020年加州隐私权法案(CPRA)扩大了CCPA的要求，包括增加了个人更正个人信息的新权利，并建立了一个新的监管机构来实施和执行法律。包括科罗拉多州、康涅狄格州、弗吉尼亚州和犹他州在内的其他州已经通过了隐私立法，这些立法已经或将于2023年生效，联邦和州一级的额外立法已经提出。虽然这些法律可能会豁免一些在临床试验中处理的数据，但这些发展会使合规工作进一步复杂化，并可能增加我们和我们所依赖的第三方的法律风险和合规成本，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
在美国以外，越来越多的法律、法规和行业标准可能会管理数据隐私和安全。例如，欧盟的一般数据保护条例、英国的一般数据保护条例、巴西的一般数据保护法(第13,709/2018号法律)、土耳其的个人数据保护法和中国的个人信息保护法对处理个人数据提出了严格的要求。例如，根据GDPR，公司可能面临临时或最终的数据处理和其他纠正行动的禁令；根据欧盟GDPR，公司可能面临最高2000万欧元的罚款；根据英国GDPR，公司可能面临最高1750万英镑的罚款，或者在每种情况下，公司可能面临与处理个人数据有关的私人诉讼，这些罚款是由法律授权代表其利益的各类数据主体或消费者保护组织提起的，或者是全球年收入的4%，以金额较大者为准。
在正常的业务过程中，我们可能会将个人数据从欧洲和其他司法管辖区转移到美国或其他国家。欧洲和其他司法管辖区已经颁布了法律，要求数据本地化或限制向其他国家转移个人数据。特别是，欧洲经济区(European Economic Area，简称EEA)和英国对向其认为隐私法不完善的国家转移个人数据做出了重大限制。其他司法管辖区可能会对其数据本地化和跨境数据转移法采取类似严格的解释。尽管目前有各种机制可用于根据法律、英国的国际数据传输协议/附录和欧盟-美国数据隐私框架(允许自行认证合规并参与该框架的相关美国组织进行传输)将个人数据从欧洲经济区和英国转移到美国，但这些机制受到法律挑战，不能保证我们可以满足或依赖这些机制
合法向美国转移个人数据的措施。如果我们没有合法的方式将个人数据从欧洲经济区、英国或其他司法管辖区转移到美国，或者如果合法转移的要求过于繁琐，我们可能面临重大不利后果，包括我们的业务中断或降级、需要以巨额费用将我们的部分或全部业务或数据处理活动转移到其他司法管辖区(如欧洲)、面临更多的监管行动、巨额罚款和处罚、无法转移数据和与合作伙伴、供应商和其他第三方合作，以及禁止我们处理或转移我们业务所需的个人数据。此外，将个人数据从欧洲经济区和英国转移到其他司法管辖区，特别是转移到美国的公司，将受到监管机构、个人诉讼当事人和维权团体的更严格审查。由于涉嫌违反欧盟GDPR的跨境数据传输限制，一些欧洲监管机构已下令某些公司暂停或永久停止将某些数据转移出欧洲
这样的法律给我们带来了一系列日益复杂的合规义务。这些数据保护规则继续演变，可能会导致监管和公共审查不断加强，执法和制裁级别不断升级，合规成本增加。我们努力尽可能地遵守这些规则和义务。这样的遵守是一个严格和耗时的过程。
我们还可能受到与数据隐私和安全相关的合同义务的约束，我们遵守此类义务的努力可能不会成功。例如，某些隐私法，如欧盟GDPR和CCPA，要求我们的客户对其服务提供商施加特定的合同限制。我们维护隐私政策、营销材料和其他有关数据隐私和安全的文档。尽管我们努力遵守我们的政策和其他文件，但我们有时可能无法遵守，或可能被视为未能遵守。如果这些政策材料、声明或文件被发现对我们的做法有缺陷、缺乏透明度、欺骗性、不公平或不实，我们可能会受到监管机构的调查、执法行动或其他不利后果。
与数据隐私和安全相关的义务正在迅速变化，变得越来越严格，并带来了监管的不确定性。此外，这些义务可能会受到不同的适用和解释，这在法域之间可能是不一致的或冲突的。准备和履行这些义务需要我们投入大量资源。这些义务可能需要对我们的服务、信息技术、系统和做法以及代表我们处理个人数据的任何第三方的服务、信息技术、系统和做法进行更改。此外，这些义务可能要求我们改变我们的商业模式。我们有时可能会在遵守我们的数据隐私和安全义务的努力中失败(或被认为失败)。此外，尽管我们做出了努力，但我们所依赖的人员或第三方可能无法履行此类义务，这可能会对我们的业务运营产生负面影响。如果我们或我们所依赖的第三方未能或被视为未能解决或遵守适用的数据隐私和安全义务，我们可能面临重大后果，包括但不限于：政府执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计和检查)；诉讼(包括集体诉讼索赔)和大规模仲裁要求；额外的报告要求和/或监督；禁止处理个人数据；下令销毁或不使用个人数据；以及监禁公司管理人员。特别是，原告越来越积极地对公司提起与隐私相关的索赔，包括集体索赔和大规模仲裁要求。其中一些索赔允许在每次违规的基础上追回法定损害赔偿，如果可行，还可能带来巨大的法定损害赔偿，具体取决于数据量和违规数量。任何此类事件都可能对我们的声誉、业务或财务状况产生重大不利影响，包括但不限于：我们的业务运营(包括临床试验)中断或停顿；无法处理个人数据或在某些司法管辖区运营；开发我们的产品或将其商业化的能力有限；花费时间和资源为任何索赔或调查辩护；负面宣传；或我们的商业模式或运营的重大变化。
遵守美国和外国的数据保护法律和法规可能会要求我们在合同中承担更繁重的义务，增加我们的法律合规成本，限制我们收集、使用和披露数据的能力，或者在某些情况下，影响我们或我们的合作伙伴或供应商在某些司法管辖区运营的能力。不遵守这些法律法规可能导致政府调查和/或执法行动(可能包括民事、刑事和行政处罚)、私人诉讼和/或负面宣传，并可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响。此外，我们或我们的潜在合作者获得个人信息的临床试验受试者、员工和其他个人，以及与我们共享此信息的提供者，可能会限制我们收集、使用和披露信息的能力。声称我们侵犯了个人隐私权，未能遵守数据保护法，或违反了我们的合同义务，即使我们不承担责任，辩护也可能代价高昂且耗时，并可能导致负面宣传，可能损害我们的业务。
我们的员工、独立承包商、供应商、主要调查人员、CRO和顾问可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易。
我们面临员工、独立承包商、供应商、主要调查人员、CRO和顾问可能从事欺诈行为或其他非法活动的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为或向我们披露违反FDA和类似外国监管机构规定的未经授权的活动，包括要求向这些机构报告真实、完整和准确信息的法律；美国和国外的医疗欺诈和滥用法律法规；或要求准确报告财务信息或数据的法律。特别是，医疗保健行业的销售、营销和商业安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他商业安排。受这些法律约束的活动还涉及不当使用在临床试验过程中获得的信息，或在我们的临床前研究或临床试验中创造虚假数据，这可能会导致监管制裁，并对我们的声誉造成严重损害。并非总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为，我们为检测和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或不可管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。此外，我们还面临这样的风险，即有人可能会指控此类欺诈或其他不当行为，即使没有发生。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、监禁、可能被排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦或类似的外国医疗保健计划之外、额外的报告要求和监督(如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益，以及削减我们的业务，任何这些都可能对我们的业务运营能力产生不利影响)。财务状况和经营结果。
公共卫生危机可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们临床前研究和临床试验的时间或结果。
由于任何公共卫生危机，我们可能会遇到可能严重影响我们的业务、临床前研究和临床试验的中断，包括：
•延迟获得当地监管部门的批准，以启动我们计划的临床试验；
•延迟或难以招募患者参加我们的临床试验；
•临床站点启动的延迟或困难，包括在招聘临床站点调查员和临床站点工作人员方面的困难；
•临床站点接收进行临床试验所需的用品和材料的延迟，包括可能影响临床试验材料运输的全球运输中断；
•作为应对公共卫生危机的一部分，地方法规的变化可能要求我们改变进行临床试验的方式，这可能会导致意想不到的成本，或者完全停止临床试验；
•将医疗资源从临床试验的进行中转移出来，包括将作为我们临床试验地点的医院和支持我们进行临床试验的医院工作人员转移到其他地方；
•由于联邦或州政府、雇主和其他人强加或建议的旅行限制，或临床试验受试者访问和研究程序中断，可能影响临床试验数据完整性的关键临床试验活动中断，如临床试验地点监测；
•参加我们临床试验的参与者在临床试验进行期间将感染任何传染病的风险，这可能会影响临床试验的结果，包括增加观察到的不良事件的数量；
•临床前研究中断，原因是我们的研发实验室设施受到限制或有限的操作，或延迟接收进行临床前研究所需的用品和材料；
•由于雇员资源有限或政府雇员被迫休假，与当地监管机构、道德委员会和其他重要机构和承包商的必要互动出现延误；
•员工资源的限制，否则将专注于我们的临床试验的进行，包括由于员工或他们的家人生病或员工希望避免与大群人接触；
•FDA或类似的外国监管机构拒绝接受这些受影响地区的临床试验数据；以及
•中断或延迟我们的原始发现和临床活动。
就公共卫生危机对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响的程度而言，它还可能增加本“风险因素”部分所述的许多其他风险。
在国际上经营我们的业务存在各种风险，这些风险可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。
我们在澳大利亚、新西兰、欧洲、英国和其他国家进行某些研发和临床业务，也可能在美国以外的地方进行某些未来的临床试验。此外，虽然我们还没有采取任何步骤进入任何非美国市场，但我们未来可能会这样做。因此，我们在国外经营所面临的风险包括：
■不同国家的护理标准不同，这可能会使我们的候选产品评估复杂化；
■不同的美国和外国药品进出口规则；
■某些国家对知识产权的保护减少；
■关税、贸易壁垒和监管要求的意外变化；
■经济疲软，包括通货膨胀，或特别是外国经济体和市场的政治不稳定；
■在国外居住或旅行的员工遵守税收、就业、移民和劳动法的规定；
■遵守《反海外腐败法》及其他反腐败和反贿赂法律；
■外国税，包括预扣工资税；
■外汇波动，这可能导致经营费用增加和收入减少，以及在另一国开展业务所附带的其他义务；
■在劳工骚乱比美国更普遍的国家，劳动力的不确定性；
■因任何影响国外原材料供应或制造能力的事件而造成的生产短缺；
■不同的付款人报销制度、政府付款人或患者自付制度和价格管制；
■外国合作伙伴开展的开发工作可能产生的责任；
■自然灾害、传染病暴发和其他公共卫生危机造成的业务中断，或包括战争和恐怖主义在内的地缘政治行动，或包括网络安全破坏在内的系统故障；以及
■遵守不断变化和广泛的外国监管要求，包括数据隐私法(如欧盟GDPR)。
此外，针对俄罗斯和乌克兰之间持续不断的战争，美国政府和欧盟国家加强了对某些产品的出口管制，并对俄罗斯的某些行业部门和政党实施了制裁。美国政府还表示，将考虑在不久的将来实施额外的制裁和其他类似措施。尽管我们目前没有在俄罗斯或乌克兰进行任何临床试验，但地缘政治紧张局势的进一步升级可能会产生更广泛的影响，扩展到我们开展业务或进行某些研发业务的其他市场，这可能会对我们的业务、我们候选产品的供应链、我们的合作伙伴或我们进行临床试验的能力产生不利影响。
我们受到美国和外国的某些反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律法规的约束。我们可能会因违规行为而面临严重后果。
我们目前正在澳大利亚、新西兰、欧洲、英国和其他国家进行临床开发，未来可能会选择进行更多的国际临床试验。美国《反海外腐败法》(FCPA)禁止公司及其员工和第三方中间人直接或间接向任何外国官员、政党或候选人支付、提供、承诺或授权他人支付或提供任何有价值的东西，目的是影响外国实体的任何行为或决定，以帮助个人或企业获得或保留业务。《反海外腐败法》还要求证券在美国上市的公司遵守某些会计条款，这些条款要求公司保存准确和公平地反映公司(包括国际子公司)所有交易的账簿和记录，并制定和维护适当的内部会计控制制度。《反海外腐败法》给制药业带来了特别的挑战，因为在许多国家，医院由政府拥有和运营，医生和其他医院员工被视为外国官员。我们可能要为我们的员工、代表、承包商、业务合作伙伴和代理人的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权或实际了解此类活动。不遵守《反海外腐败法》和
反腐败法可能使我们受到举报人的投诉、调查、制裁、和解、起诉、其他执法行动、返还利润、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、暂停和/或禁止与某些人签订合同、丧失出口特权、声誉损害、不利的媒体报道和其他附带后果。如果发出任何传票或展开调查，或实施政府或其他制裁，或者如果我们在任何可能的民事或刑事诉讼中不获胜，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性损害。
此外，我们的产品如果获得批准，可能会受到出口管制、贸易制裁法律和法规的约束。政府对我们产品进出口的监管，或我们未能为我们的产品获得任何必要的进出口授权(如果适用)，可能会损害我们的国际销售，并对我们的收入造成不利影响。遵守有关我们产品出口的适用法规要求可能会延迟我们的产品在国际市场上的推出，或者在某些情况下，完全阻止我们的产品出口到一些国家。此外，美国出口管制法律和经济制裁禁止向美国制裁目标国家、政府和个人运送某些产品和服务。如果我们不遵守进出口条例和这种经济制裁，可能会受到惩罚，包括罚款和/或剥夺某些出口特权。此外，任何新的出口或进口限制、新的立法或在现有法规的执行或范围内、或在这些法规所针对的国家、个人或产品中改变方法，都可能导致我们的产品被现有或具有国际业务的潜在客户使用的减少，或我们向现有或潜在客户出口我们产品的能力下降。任何对我们产品的使用减少或对我们出口或销售产品能力的限制都可能对我们的业务产生不利影响。
如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会被罚款或罚款，或者产生成本，这可能会对我们的业务成功产生实质性的不利影响。
我们受到许多环境、健康和安全法律和法规的约束，包括那些管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律和法规。我们的研究和开发活动涉及使用生物和危险材料，并产生危险废物产品。我们通常与第三方签订合同，处理这些材料和废物。我们无法消除这些材料的污染或伤害风险，这可能会导致我们的商业化努力、研发努力和业务运营中断，导致昂贵的清理工作的环境破坏，以及管理这些材料和指定废物的使用、储存、处理和处置的适用法律和法规规定的责任。虽然我们相信我们的第三方制造商在处理和处置这些材料时使用的安全程序总体上符合这些法律法规规定的标准，但我们不能保证情况确实如此，也不能消除这些材料意外污染或伤害的风险。在这种情况下，我们可能要对由此产生的任何损害承担责任，并且这种责任可能超出我们的资源范围，州、联邦或其他适用机构可能会限制我们对某些材料的使用和/或中断我们的业务运营。此外，环境法律法规复杂，变化频繁，并有变得更加严格的趋势。我们无法预测此类变化的影响，也无法确定我们未来的合规情况。此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生巨额成本。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。不遵守这些法律法规也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。
虽然我们维持工人补偿保险，以支付因使用危险材料或其他工伤导致员工受伤而可能产生的成本和费用，但该保险可能无法提供足够的保险，以应对潜在的责任。我们不承保特定的生物废物或危险废物保险、工人补偿或财产和伤亡及一般责任保险，包括因生物或危险废物暴露或污染而产生的损害和罚款。
对我们不利的税收法律或法规的变化可能会对我们的业务、现金流、财务状况或经营结果产生重大不利影响。
2017年颁布的立法，非正式名称为2017年减税和就业法案，或税法，对美国税法进行了许多重大修改。国税局和其他税务机关未来对税法的指导可能会影响我们，税法的某些方面可能会在未来的立法中被废除或修改。此外，为应对新冠肺炎疫情，《冠状病毒援助、救济和经济安全法》于2020年3月签署成为法律。CARE法案修改了税法所做的某些改变。公司税率的变化、与我们美国业务相关的递延税项净资产的变现，以及根据CARE法案修订的税法下的费用扣除，或未来的税制改革立法，可能会对我们的递延税额产生实质性影响
资产，可能导致当前或未来纳税年度的大量一次性费用，并可能增加我们未来的美国税收支出。上述项目，以及未来税法的任何其他变化，都可能对我们的业务、现金流、财务状况或经营结果产生重大不利影响。例如，爱尔兰共和军的条款将影响美国联邦对公司的所得税，包括对某些大公司的账面收入征收最低税率，以及对公司回购这些股票的某些公司股票回购征收消费税。此外，目前还不确定各州是否以及在多大程度上将遵守经CARE法案修订的税法或新颁布的联邦税收立法。
我们使用净营业亏损或NOL结转和某些税收抵免结转的能力可能会受到限制。
截至2022年12月31日，我们有1.387亿美元的美国联邦债务，1.378亿美元的州债务，没有外国NOL结转。根据经CARE法案修改的税法，在2017年12月31日之后的应税年度发生的联邦NOL可以无限期结转，但在2020年12月31日之后的应税年度发生的联邦NOL的扣除是有限的。CARE法案还规定，公司有能力将2017年后至2021年前开始的纳税年度产生的净营业亏损结转至多5年。我们评估了CARE法案的条款，因此，截至2020年12月31日，我们收到了约20万美元，与2019年NOL的结转相关，以要求退还之前的联邦税收义务，因此，我们的NOL结转将减少。
我们的NOL结转会受到美国和州税务当局的审查和可能的调整。此外，根据《法典》第382和383条以及州法律的相应规定，如果一家公司经历了“所有权变更”，这通常被定义为其股权在三年内发生了超过50%的(按价值)变化，该公司使用变更前的NOL结转和研发，或研发，或研发，抵销变更后收入的能力可能会受到限制。这可能会限制我们每年可以用来抵消未来应税收入或纳税义务的NOL或研发抵免结转金额。随后的所有权变更以及有关NOL使用和研发抵免结转的美国税收规则的变化可能会进一步影响未来几年的限制。此外，在州一级，可能会有暂停或以其他方式限制使用NOL的时期，这可能会加速或永久增加州应缴税款。
在2023年第一季度，我们完成了一项研究，以评估自我们成立以来，是否发生了所有权变更或是否发生了多次所有权变更。这项研究的结果表明，我们在2016年和2020年经历了《守则》第382节所界定的所有权变更。这些所有权变更已经并将继续使我们的NOL结转受到年度限制，这将极大地限制我们在所有权变更后的时期使用它们来抵消我们的应税收入的能力。根据研究结果，管理层已确定这些限制可能会对我们利用我们的NOL和研发信贷结转来抵消未来税务负担的能力产生重大影响。
与我们普通股相关的风险
活跃、流动和有序的交易市场可能无法为我们的普通股发展，因此，您可能很难出售您持有的我们普通股的股票。
在我们2020年4月首次公开募股之前，我们的普通股没有公开市场。虽然我们的普通股目前在纳斯达克全球市场上市，但我们不能向您保证，我们股票的活跃交易市场将会发展或持续下去。在我们的普通股没有活跃的交易市场的情况下，投资者可能无法在不压低普通股市场价格的情况下出售其普通股，或者可能根本无法出售普通股。不活跃的交易市场也可能削弱我们通过出售股票筹集资金以继续为运营提供资金的能力，并可能削弱我们以股票为代价进行合作或收购其他公司或技术的能力。
我们的季度经营业绩可能大幅波动，或者可能低于投资者或证券分析师的预期，每一种情况都可能导致我们的股价波动或下跌。
我们预计我们的经营业绩将受到季度波动的影响。我们的净亏损和其他经营业绩将受到多种因素的影响，包括：
■与我们的候选产品和临床前开发计划的持续开发相关的费用水平的变化；
■临床前研究和未来临床试验的结果，或由我们、当前或未来的合作者或许可合作伙伴增加或终止未来临床试验或资金支持；
■我们执行任何合作、许可或类似安排，以及我们可能根据现有或未来安排支付或收到付款的时间，或终止或修改任何此类现有或未来安排；
■我们可能卷入的任何知识产权侵权诉讼或异议、干扰或撤销程序；
■关键人员的增减；
■我们的战略决策，如收购、剥离、剥离、合资企业、战略投资或业务战略的变化；
■如果我们的任何候选产品获得了监管部门的批准，该批准的条款以及市场对该等候选产品的接受和需求；
■影响我们候选产品的监管发展；以及
■一般经济状况，包括银行倒闭的结果，以及特别影响生物制药业的经济状况。
如果我们的季度经营业绩低于投资者或证券分析师的预期，我们普通股的价格可能会大幅下降。此外，我们经营业绩的任何季度波动都可能导致我们普通股的价格大幅波动。我们认为，对我们的财务业绩进行季度比较并不一定有意义，也不应依赖于作为我们未来业绩的指标。
我们普通股的市场价格一直并可能继续波动和大幅波动。
我们普通股的市场价格一直并可能继续高度波动，并可能因各种因素而大幅波动，其中一些因素以复杂的方式联系在一起。我们普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括以下列出的因素和本“风险因素”部分描述的其他因素：
■Ker-050、Ker-047、Ker-012、Ker-065以及我们或竞争对手可能开发的任何其他候选产品的临床前研究和临床试验结果；
■关于财务结果、发展时间表或证券分析师建议的估计的实际或预期变化；
■开始或终止我们开发项目的合作、许可或类似安排；
■我们的竞争对手宣布重大收购、战略伙伴关系、合资企业、合作或资本承诺；
■我们的任何开发计划失败或中断；
■竞争对手候选产品的临床试验结果；
■美国和其他国家的法规或法律发展；
■与专利申请、已颁发的专利或者其他专有权利有关的发展或者纠纷；
■关键人员的招聘或离职；
■与开发Ker-050、Ker-047、Ker-012、Ker-065和我们可能开发的任何其他候选产品相关的费用水平；
■我们的财务业绩或那些被认为与我们相似的公司的财务业绩差异；
■宣布或预期我们将作出额外的融资努力；
■我们、我们的内部人或其他股东出售我们的普通股；
■证券分析师对我们股票的估计或建议(如有)的推荐和变更；
■改变医疗保健支付制度的结构；
■制药和生物技术部门的市场状况；
■美国和国外的总体经济、政治和市场状况以及金融市场的总体波动，例如最近和未来由于银行倒闭而在获得银行存款或贷款承诺方面可能受到的干扰；以及
■投资者对我们和我们业务的总体看法。
股票市场，特别是制药、生物制药和生物技术股票市场，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与经营无关或不成比例。
发行人的表现。此外，由于地缘政治紧张局势、硅谷银行倒闭和破产以及由此导致的全球经济活动放缓，其他制药、生物制药和生物技术公司的普通股交易价格波动很大。这些因素对我们的业务、临床前研究和临床试验的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，也无法充满信心地预测。
这些以及其他市场和行业因素可能会导致我们普通股的市场价格和需求大幅波动，无论我们的实际经营业绩如何，这可能会对我们普通股的流动性产生负面影响。
我们可能会受到证券集体诉讼的影响。
在过去，证券集体诉讼经常是在上市公司的证券市场价格下跌后对其提起的。这一风险与生物制药公司尤其相关，这些公司近年来经历了大幅的股价波动。如果我们面临这样的诉讼，可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和我们的资源，这可能会损害我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流。
未来出售和发行我们的普通股或购买普通股的权利，包括根据我们的股权激励计划，可能会导致我们股东的所有权百分比进一步稀释，并可能导致我们的股价下跌。
未来将需要额外的资金来继续我们计划中的业务。在一定程度上，我们通过发行股权证券筹集额外资本，我们的股东可能会经历严重的稀释。我们可以在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售普通股、可转换证券或其他股权证券。如果我们在不止一笔交易中出售普通股、可转换证券或其他股权证券，投资者可能会因随后的出售而被严重稀释。这些出售还可能导致我们现有股东的实质性稀释，新的投资者可能获得优于我们现有股东的权利。
根据我们2020年的股权激励计划，我们的管理层被授权向我们的员工、董事和顾问授予股票期权和其他基于股权的奖励。根据我们的2020计划，我们为发行而保留的普通股数量将在每年1月1日自动增加，从2021年1月1日持续到2030年1月1日，为期十年，增加前一日历年12月31日已发行普通股总数的4.0%，或由我们的董事会决定的较少数量的普通股。如果我们的董事会选择每年以最大金额增加未来可供授予的股票数量，我们的股东可能会经历额外的稀释，这可能会导致我们的股价下跌。
我们不打算为我们的普通股支付股息，因此任何回报都将限于我们股票的价值。
你不应该依赖对我们普通股的投资来提供股息收入。我们目前预计，我们将为业务的发展、运营和扩张保留未来的收益，在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。因此，股东的任何回报都将仅限于其股票的增值，而这可能永远不会发生，因为这是实现其投资回报的唯一途径。
我们的高管、董事和股东及其关联公司实益拥有我们超过5%的普通股，他们有能力对我们的公司施加重大影响，这将限制您影响公司事务的能力，并可能推迟或阻止公司控制权的变化。
截至2023年6月30日，我们的高管、董事和股东及其关联公司实益持有我们超过5%的普通股，他们实益持有我们已发行普通股的相当大比例。因此，如果这些股东一起行动，他们将能够对我们的管理和事务以及提交给我们的股东批准的事项的结果施加重大影响，包括选举董事和任何出售、合并、合并或出售我们全部或几乎所有资产。此外，这种所有权集中可能通过以下方式对我们普通股的市场价格产生不利影响：
■推迟、推迟或阻止本公司控制权变更；
■妨碍涉及我公司的兼并、合并、收购或其他业务合并；
■阻止潜在的收购者提出收购要约或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。
可能会出现利益冲突，因为我们的一些董事会成员是我们主要股东的代表。
我们的某些主要股东或其附属公司是风险投资基金或其他投资工具，可以投资于直接或间接与我们竞争的实体。由于这些关系，大股东或其关联公司的利益与其他股东的利益之间可能会出现冲突，而作为这些大股东的代表的我们的董事会成员可能不会在这种冲突中保持中立。根据本公司经修订及重述的公司注册证书的条款，本公司董事会的主要股东或主要股东代表均无须向本公司提供他们知悉的任何交易机会，并可为他们自己或向其其他联营公司提供任何该等机会，除非该等机会仅以他们作为本公司董事会成员的身份明确提供给他们。
在公开市场上出售我们的大量普通股可能会导致我们的股价下跌。
如果我们的现有股东在公开市场上出售或表示有意出售大量我们的普通股，我们普通股的市场价格可能会下降。我们无法预测这种出售，特别是我们的董事、高管和大股东的出售，可能会对我们普通股的现行市场价格产生什么影响。
2021年5月，我们提交了一份S-3表格的注册说明书，包括基本招股说明书和销售协议招股说明书，或注册说明书，该注册说明书在备案时自动生效，用于发行和出售最多1.5亿美元的普通股，根据证券法的定义，该普通股在销售中被视为“按市场发售”。2022年12月，我们提交了《注册说明书》的招股说明书补充文件，用于额外发行和出售高达2.5亿美元的普通股。只要我们有资格成为证券法第405条规定的“知名的经验丰富的发行人”，我们还可以根据注册声明发行我们的普通股、优先股、债务证券和认股权证的数量不详的股票。
此外，我们已提交S-8表格的登记声明，登记普通股的发行，但须受我们的股权激励计划下已发行或预留供未来发行的期权或其他股权奖励所规限。以S-8表格形式登记的股份可在公开市场出售，但须遵守归属安排和行使期权，以及证券法下第144条对我们联营公司的限制。此外，在某些条件的限制下，我们普通股的某些持有者有权要求我们提交关于他们股票的登记声明，或将他们的股票包括在我们可能为自己或其他股东提交的登记声明中。如果我们登记转售这些股票，它们就可以在公开市场上自由出售。如果这些额外的股票在公开市场上出售，或者如果人们认为它们将被出售，我们普通股的交易价格可能会下降。
如果证券或行业分析师发表对我们业务不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将在一定程度上依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果一个或多个跟踪我们业务的分析师下调了他们对我们股票的评估，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股票价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位不再跟踪我们的股票，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去我们股票在市场上的可见度，这反过来可能会导致我们的股价和交易量下降。
作为一家上市公司，我们的运营成本将大幅增加，我们的管理层将需要投入大量时间来实施新的合规举措和公司治理实践。
作为一家上市公司，尤其是在我们不再是一家新兴的成长型公司之后，我们将产生巨额的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私营公司没有发生的。经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案，或萨班斯-奥克斯利法案，多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法，纳斯达克股票市场的上市要求和其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理做法。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来实施这些合规倡议。此外，我们预计这些规则和法规将大幅增加我们的法律和财务合规成本，并
让一些活动更耗时、更昂贵。例如，我们预计这些规章制度可能会使我们更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，并且我们可能被要求产生大量费用来维持足够的保险范围。我们正在评估这些规则和条例，不能预测或估计我们可能产生的额外成本的金额或时间或此类成本的时间。这些要求的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、董事会委员会或担任高管。增加的成本可能要求我们降低其他业务领域的成本或提高我们服务的价格。此外，这些规则和条例往往有不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。
我们是一家“新兴成长型公司”，由于适用于新兴成长型公司的披露和治理要求降低，我们的普通股对投资者的吸引力可能会降低。
在2023年12月31日之前，我们仍将是《2012年创业启动法案》或《就业法案》中所定义的“新兴成长型公司”。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的豁免，包括(I)不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，(Ii)减少我们在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及(Iii)免除就高管薪酬举行非约束性咨询股东投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬的要求。根据《就业法案》，新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用这一延长过渡期的好处。因此，我们的财务报表可能无法与遵守这种新的或修订的会计准则的公司的财务报表相比较。在我们不再是“新兴成长型公司”或明确且不可撤销地选择退出证券法第7(A)(2)(B)条规定的豁免之日之前，在适用于我们的财务报表且对上市公司和非上市公司具有不同生效日期的新的或修订的会计准则发布时，我们将披露非新兴成长型公司需要采用的日期以及我们将采用最近发布的会计准则的日期。
我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降，因为我们可能会依赖适用于新兴成长型公司的豁免和减少的披露义务。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。截至2023年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过7.0亿美元，这意味着根据截至2023年12月31日的美国证券交易委员会规则，我们将有资格成为“大型加速申报机构”，并且必须提供审计师证明，从我们截至2023年12月31日的年度报告开始，根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条，管理层对财务报告进行了内部控制评估。
如果我们不能保持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止舞弊。因此，股东可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心，这将损害我们的业务和我们普通股的交易价格。
根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们必须每年评估我们对财务报告的内部控制的有效性，并对季度的披露控制和程序进行评估。特别是，我们必须根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试，以使管理层能够报告我们财务报告内部控制的有效性。这项评估包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。当我们在截至2023年12月31日的财政年度结束后失去“新兴成长型公司”的地位时，我们的独立注册会计师事务所将被要求证明我们对财务报告的内部控制的有效性。管理管理层评估财务报告内部控制所必须达到的标准的规则很复杂，需要大量的文件、测试和可能的补救措施。为了遵守1934年修订后的《证券交易法》或《交易法》对报告公司的要求，我们将需要实施额外的财务和管理控制、报告系统和程序，并雇用额外的会计和财务人员。
我们不能向您保证，我们对财务报告的内部控制在未来不会出现重大缺陷或重大缺陷。任何未能保持对财务报告的内部控制都可能严重抑制我们的能力
准确报告我们的财务状况、经营结果或现金流。如果我们无法得出我们对财务报告的内部控制有效的结论，或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们的财务报告内部控制存在重大弱点或重大缺陷，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克股票市场、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能弥补财务报告内部控制的任何重大缺陷，或未能实施或维持上市公司所需的其他有效控制系统，也可能限制我们未来进入资本市场的机会。
我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。
我们必须遵守《交易所法案》的定期报告要求。我们设计我们的披露控制和程序是为了合理地确保我们必须在根据交易所法案提交或提交的报告中披露的信息被累积并传达给管理层，并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。我们相信，任何披露控制和程序或内部控制和程序，无论构思和运作如何完善，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。
这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。例如，我们的董事或高管可能无意中未能披露新的关系或安排，导致我们未能进行必要的关联方交易披露。此外，某些人的个人行为、两个或两个以上人的串通或未经授权超越控制，都可以规避控制。因此，由于我们的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。
我们公司章程文件和特拉华州法律中的条款可能会使收购我们变得更加困难，这可能对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。
我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程中的条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的合并、收购或其他对我们的控制权变化，包括您可能从您的股票中获得溢价的交易。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们普通股支付的价格，从而压低我们普通股的市场价格。此外，由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些规定可能会阻碍或阻止我们的股东通过增加股东更换董事会成员的难度来更换或罢免我们目前的管理层的任何尝试。除其他外，这些条款包括：
■建立一个分类的董事会，不是所有董事会成员都是一次选举产生的；
■经董事会决议后，方可变更本公司授权的董事人数；
■限制股东从董事会罢免董事的方式；
■制定股东提议的提前通知要求，可在股东会议和董事会提名中采取行动；
■要求股东的行动必须在正式召开的股东大会上进行，并禁止股东在书面同意下采取行动；
■禁止我们的股东召开股东特别会议；
■授权我们的董事会在没有股东批准的情况下发行优先股，这可能被用来制定一项股东权利计划，或所谓的“毒丸”，旨在稀释潜在敌意收购者的股权，有效地防止未经我们董事会批准的收购；以及
■要求获得所有股东有权投票的至少662/3%的股东的批准，以修改或废除我们章程或章程的某些条款。
此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，该条款禁止拥有我们已发行有表决权股票15%或更多的人在交易日期后三年内与我们合并或合并，除非合并或合并以规定的方式获得批准。这些规定可能会阻碍潜在的收购提议，并可能推迟或阻止控制权交易的变更。它们还可能会阻止其他人对我们的普通股提出收购要约，包括可能在您的
最大的利益。这些规定还可能阻止我们的管理层发生变化，或者限制投资者愿意为我们的股票支付的价格。
我们修订和重述的公司注册证书指定特拉华州衡平法院为我们与股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，这可能会限制我们的股东获得有利的司法法庭处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷的能力。
我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院(或者，如果且仅当特拉华州衡平法院缺乏主题管辖权，位于特拉华州境内的任何州法院，或者，如果且仅当所有此类州法院都没有主题管辖权，特拉华州联邦地区法院)将是特拉华州成文法或普通法下下列类型诉讼或程序的独家法庭：
■代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；
■任何诉讼或程序，主张我们的任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员违反对我们或我们的股东的受托责任；
■因或依据特拉华州公司法、公司注册证书或公司章程的任何规定而对我们或我们的任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼或程序；
■解释、应用、强制执行或确定本公司的公司注册证书或本公司章程的有效性的任何诉讼或程序；以及
■任何针对我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他受内部事务原则管辖的员工提出索赔的行为。
这一规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。
此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的唯一场所，除非我们书面同意选择替代场所。
这些排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。此外，在其他公司的公司注册证书中选择类似的地点条款的可执行性在法律程序中受到了质疑，法院可能会认为这些类型的条款不适用或不可执行。例如，特拉华州衡平法院最近裁定，一项规定美国联邦地区法院是解决任何根据证券法提出的诉因的独家论坛的条款不可执行。然而，2020年3月18日，这一决定最终被特拉华州最高法院推翻。如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的专属论坛条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
(A)最近出售未注册证券
没有。
(B)收益的使用
2020年11月普通股公开发行
2020年11月17日，我们完成了公开募股，以每股50.00美元的公开发行价发行和出售了总计299万股普通股。本次公募发行和出售的全部普通股股份，均根据S-1表格注册书(注册号：333-250010)依据证券法进行登记，并于2020年11月12日被美国证券交易委员会宣布生效。Jefferies LLC、SVB Securities LLC和Piper Sandler&Co.担任此次发行的联合簿记管理人。H.C.Wainwright&Co.，LLC担任此次
献祭。发售于2020年11月12日开始，在发售结束时出售股份后，发售终止。
在扣除承保折扣和佣金以及我们应付的发售费用约940万美元后，我们从公开发售中获得的净收益总额约为1.401亿美元。本公司并无直接或间接向本公司任何董事或高级管理人员(或其联系人)或拥有本公司任何类别股权证券10%或以上的人士或任何其他联属公司支付发售费用。
与2020年11月12日我们的公开募股最终招股说明书中披露的以及2020年11月13日根据证券法第424(B)(4)条提交给美国证券交易委员会的招股说明书中披露的那些相比，我们公开募股所得资金的使用没有实质性变化。
(C)发行人购买股票证券
没有。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全披露
不适用。
项目5.其他信息
在截至2023年6月30日的三个月内，董事或公司高管通过或已终止“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”，每个术语在S-K条例第408(A)项中定义。
项目6.展品
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式并入 |
展品 数 | | 描述 | | 进度表 表格 | | 文件编号 | | 展品 | | 提交日期 |
| | | | | | | | | | |
3.1 | | 注册人注册证书的修订和重订。 | | 8-K | | 001-39264 | | 3.1 | | 2020年4月13日 |
| | | | | | | | | | |
3.2 | | 修订及重新编订注册人附例。 | | 8-K | | 001-39264 | | 3.2 | | 2020年4月13日 |
| | | | | | | | | | |
31.1* | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
31.2* | | 根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
32.1+ | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证。 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
101.INS | | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 | | | | | | | | |
101.Sch* | | 内联XBRL分类扩展架构文档 | | | | | | | | |
101.卡尔* | | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | | | | | | | | |
101.定义* | | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | | | | | | | | |
101.实验所* | | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | | | | | | | | |
101.前期* | | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | | | | | | | | |
| 104* | | 封面交互数据文件-封面交互数据嵌入内联XBRL文档或包含在附件101中 | | | | | | | | |
| | | | | |
* | 现提交本局。 |
+ | 根据《美国法典》第18编第1350节，本证书仅随本季度报告10-Q表格一起提供，并不是为了1934年修订的《证券交易法》第18条的目的而提交的，也不受该条款的责任，也不应被视为通过引用纳入注册人根据1933年《证券法》(经修订)或《1934年证券交易法》(经修订的)提交的任何文件，无论是在本文件日期之前或之后进行的，无论该文件中的任何一般合并语言如何。. |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| | | | | | | | |
| Keros治疗公司 |
| | |
| 日期：2023年8月7日 | 发信人： | /S/Jasbir Seehra |
| | Jasbir Seehra博士 |
| | 首席执行官 (首席执行干事) |
| | |
| 日期：2023年8月7日 | 发信人： | /S/基思·雷南特 |
| | 基思·雷南特 |
| | 首席财务官 (首席财务官和首席会计官) |
