美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

时间表 14A

根据 1934 年《证券交易法》第 14 (a) 条发表的 Proxy 声明

（修正案 编号）

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中 相应的复选框：

GUARDION 健康科学公司

（注册人的姓名 如其章程所示）

（提交委托书的人的姓名 ，如果不是注册人）

支付 申请费（勾选所有适用的复选框）：

GUARDION 健康科学公司

里士满大道 2925 号，1200 套房

休斯顿， 得克萨斯州 77098

2023 年 10 月 2

2023 年年度股东大会通知

到 将于 2023 年 11 月 21 日举行

亲爱的 股东：

我们 很高兴邀请您参加Guardion Health Sciences, Inc.（以下简称 “公司”）的年度股东大会（“年会”），该会议将于美国中部时间2023年11月21日上午11点举行。

年会将以仅限虚拟会议的形式举行，网址为 https://www.virtualshareholdermeeting.com/GHSI2023。

除了在年会之前通过提交代理进行投票外，您还可以在 年会期间以电子方式对您的股票进行投票。有关虚拟会议的更多详细信息包含在随附的委托书中。在年会上， 我们已发行普通股的持有人将就以下事项采取行动：

我们的 董事会已将2023年10月2日定为决定有权在年会以及年会任何休会或推迟时获得通知和投票的股东的记录日期（“记录日期”）。

2023年1月6日，公司向特拉华州 州国务卿提交了经修订的公司注册证书修正证书，以在不改变 其面值的情况下对其已发行普通股进行1比50的反向拆分。普通股的授权数量不受反向股票拆分的影响。因此，本文件中的所有普通股、 股票期权、股票认股权证和每股金额均进行了调整，以反映 所列所有时期的反向股票拆分。

我们没有将代理材料的打印副本邮寄给所有股东，而是通过互联网提供对这些材料的访问权限。这 减少了生产这些材料所需的纸张数量以及与将这些材料邮寄给所有 股东相关的成本。因此，在2023年10月5日左右，我们将开始在年会记录日营业结束时向所有在册的股东邮寄代理材料互联网可用性通知（ “通知”），并将我们的代理材料发布在通知中提及的网站上。正如通知中更全面地描述的那样，股东可以选择 在通知中提及的网站上访问我们的代理材料，也可以要求接收我们的代理材料的印刷版。 此外，通知和网站将提供有关您如何通过邮件或电子邮件以电子方式持续请求接收印刷形式 的代理材料的信息。

如果 你是登记在册的股东，你可以通过以下方式之一投票：

如果 您的股票以 “街名” 持有，这意味着它们由经纪人或其他被提名人为您的账户持有，则 将收到记录在案持有人的指示，您必须遵守该指示才能对您的股票进行投票。请按照 按照这些说明对您的股票进行投票。

如果 你打算参加：

要获准参加以虚拟方式举行的年会，您必须准备好控制号码，并按照代理卡或投票指示表上的 说明进行操作。在年会期间，您可以按照会议网站 上提供的说明进行投票。请在年会之前留出足够的时间来完成在线报到流程。 你的投票非常重要。

如果 你有任何疑问或需要帮助投票你的股票，请致电我们的代理律师 Kingsdale Advisors：

Strategic 股东顾问和代理招标代理

第五大道 745 号，5^第四楼层，纽约，纽约 10151

北美 美国免费电话：

1-866-229-8874

电子邮件： contactus@kingsdaleadvisors.com

致电 在北美以外地区领取：+1 (646) 582-8636

不管 您是否希望参加虚拟年会，我们都敦促您尽早对自己的股票进行投票。这将确保 年会上达到法定人数。立即对您的股票进行投票将为公司节省额外的 招标的费用和额外工作。如果您想通过 邮件投票，请附上一个带地址的信封，如果在美国邮寄则无需支付邮资。如果您愿意，现在提交代理并不能阻止您在年会上对股票进行投票，因为您可以选择撤销您的代理 。你的投票很重要，所以请立即行动！

GUARDION 健康科学公司

里士满大道 2925 号，1200 套房

休斯顿， 得克萨斯州 77098

的代理 声明

2023 年年度股东大会

到 将于 2023 年 11 月 21 日举行

Guardion Health Sciences, Inc.（“Guardion” 或 “公司”）的 董事会正在邀请您的代理人 在将于2023年11月21日中部时间上午11点举行的年度股东大会（“年会”）上以仅限虚拟的形式在线 投票，方法是访问 https://www.virtualshareholdermeeting.com/GHSI2023 及其任何续会。

此 委托书包含与年会有关的信息。今年的年度股东大会将以虚拟会议的形式举行 。参加虚拟会议的股东将获得与 参加面对面会议相同的权利和机会。你可以通过 的网络直播在线参加和参与年会，请访问 https://www.virtualshareHolderMeeting.com/ghsi2023。除了在年度 会议之前通过提交代理进行投票外，您还可以在年会期间以电子方式对您的股票进行投票。

我们 打算在2023年10月5日左右开始将所附的年会通知、随附的代理卡以及截至2022年12月31日财年的10-K 年度报告的副本邮寄给所有有权在年度 会议上投票的登记在册的股东。只有在2023年10月2日拥有我们普通股的股东才有权获得年会的通知并在年会上投票。

GUARDION 健康科学公司

目录

有关本委托声明和投票的一般 信息

什么是 代理？

代理人是指他人对您拥有的股票进行投票的合法指定。另一个人被称为代理。如果您在书面文档中指定某人 作为您的代理人，则该文档也称为代理卡或代理卡。填写、签署并交还随附的 代理卡，即表示您指定公司秘书罗伯特·温加滕作为年会的代理人，并授权 Robert N. Weingarten 按照代理卡上的指示在年会上对您的股票进行投票。这样，无论您是否参加年会，您的股票都将被 投票。即使您计划参加年会，我们也敦促您以下述 方式之一进行投票，这样即使您无法或决定不参加年会，您的投票也将被计算在内。

什么是 代理声明？

委托声明是美国证券交易委员会（SEC）， 的规定要求我们在要求您签署一份指定 Robert N. Weingarten 作为代理人代表您投票的代理卡时提供给您的文件。

你为什么 给我发这份委托声明？

我们 向您发送了这份委托书和随附的代理卡，因为我们的董事会正在邀请您的代理人在年度 会议上投票。本委托书汇总了与您在年会上的投票相关的信息。诚挚地邀请所有认为这样做方便的股东以虚拟方式参加年会。但是，您无需参加会议即可对您的股票进行投票。 相反，您只需填写、签署并归还随附的代理卡，或者通过互联网或电话进行投票。

我们 打算在2023年10月2日左右开始将所附的年会通知、随附的代理卡以及截至2022年12月31日财年的10-K 年度报告的副本邮寄给所有有权在年度 会议上投票的登记在册的股东。只有在2023年10月2日拥有我们普通股的股东才有权获得年会的通知并在年会上投票。

如果我收到多套代理材料意味着什么？

如果 您收到不止一组代理材料，则您的股票可能以多个名称或不同的账户注册。请 填写、签名并归还每张代理卡，以确保您的所有股票都被投票。

如何参加年会？

年会将于2023年11月21日中部时间上午11点以虚拟形式在线举行，请访问 https://www.virtualshareholdermeeting.com/GHSI2023。 关于如何在年会上亲自投票的信息将在下面讨论。

谁 有权投票？

董事会已将2023年10月2日的营业结束时间定为确定有权在年会或其任何休会或推迟会议上获得通知和投票的股东的记录日期（“记录日期”）。在记录日， 已发行和流通的普通股为1,273,296股。每股普通股代表一票，可以对年会之前可能提出的每项提案进行表决 。

作为记录持有人持有股票和作为受益所有人（以街道名称持有股份）持有股票有什么区别 ？

如果 您的股票以您的名义在我们的过户代理机构 vStock Transfer, LLC 注册，则您是这些 股票的 “记录持有人”。如果您是记录持有者，则这些代理材料由公司直接提供给您。

如果 您的股票存放在股票经纪账户、银行或其他登记持有人中，则您被视为以 “街道名称” 持有的股票的 “受益所有人” 。如果您的股票以街道名称持有，则这些代理材料已由该组织转发给您 。持有您账户的组织被视为登记在册的股东，以便在年会上投票 。作为受益所有人，您有权指示该组织如何对您的股票进行投票。请参阅 “如果我没有给出具体指示，我的股票将如何被投票？”以下是有关如何在不提供说明的情况下对以街道名称持有的股票进行投票的信息 。

谁 可以参加年会？

只有 普通股的记录持有人和受益所有人或其正式授权的代理人可以参加年会。如果您的普通股 以街道名称持有，则需要提供经纪对账单或其他文件的副本，以反映您截至记录日期的 股票所有权。

我在为什么 投票？

有两个问题计划付诸表决：

如果将另一件事适当地提交年会怎么样 ？

董事会不知道将提交年会审议的其他事项。如果 将任何其他事项妥善提交年会，则随附的委托书中提名的人打算根据其最佳判断对这些事项进行表决 。

我如何投票？

登记在册的股东

如果 您在记录日是注册股东，则可以按照上述 的说明在年会上通过邮件、电话或互联网进行投票。您也可以按照代理卡中附带的说明通过邮件提交委托书。通过互联网提交 代理的截止日期为美国东部时间 2023 年 11 月 20 日晚上 11:59。我们的董事会指定代理人 Weingarten 先生 将根据您的指示对您的股票进行投票。如果您参加年会的网络直播，您还可以在年会上以电子方式对您的股票进行投票，直到民意调查结束。

以街道名称持有的股份的受益人

如果 您是街道名称持有者，则您的经纪人或被提名人公司是股票的合法注册所有者，它应向您提供 与年会相关的材料。按照您收到的材料上的说明访问我们的代理材料和 投票，或者索取我们的代理材料的纸质或电子邮件副本。这些材料包括一张投票说明卡，这样你就可以指示 你的经纪人或被提名人如何对你的股票进行投票。请查看投票说明卡或联系您的经纪人或其他被提名人，以确定 您是否能够在年会之前通过互联网发送投票指示，以及如果您参加 年会的网络直播，在 民意调查结束之前，您是否能够在年会上以电子方式对股票进行投票。

所有有权投票并由在年会之前收到但未被撤销的委托书代表的 股份，都将按照年会前提交的委托书中的指示在年会上进行表决。我们提供互联网代理投票，以便 允许您对股票进行在线投票，其程序旨在确保您的代理投票指示的真实性和正确性。 但是，请注意，您必须承担与互联网接入相关的所有费用，例如互联网接入 提供商和电话公司的使用费。

我有多少 张选票？

在 每项待表决的事项上，截至记录日营业结束时，您拥有的每股普通股都有一票。

我的投票是保密的吗？

是的， 你的投票是保密的。只有选举监察员、协助处理和计票的个人以及出于法律原因需要访问权限的人员 才能访问您的选票。除非法律要求，否则不会披露这些信息。

什么构成法定人数？

为了 在年会上继续开展工作，我们必须达到法定人数。当为 33 和 1/3 时，即达到法定人数^第三方截至记录日，有权投票的 股份中有亲自代表或由代理人代理。因此，424,432股股票必须由亲自代表或由代理人 代表才能在年会上达到法定人数。只有当您提交有效的代理人（或者您的经纪商、银行或其他被提名人代表您提交 ）或您在年会上亲自投票时，您的股票才会计入法定人数。弃权票和经纪人未投票 将计入法定人数要求。公司拥有的股票不被视为已发行股份，也不被视为出席年会 。如果年会没有达到法定人数，则年会主席或有权在年会上投票的股东 均可将年会延期至适用法律允许的未来日期。

如果我没有给出具体指示， 我的股票将如何被投票？

我们 必须按照您的指示对您的股票进行投票。如果某个问题登记在册的股东没有给出具体指示 但已普遍授权我们对股票进行投票，则将按以下方式进行表决：

例如，如果登记在册的股东仅在代理卡上签名、注明日期和归还代理卡，但没有指明 如何对一项或多项提案对此类股票进行表决，则会存在这种 授权。如果其他事项在年会之前妥善处理，而您没有提供 具体的投票指示，则您的股票将由董事会指定的 代理人Robert N. Weingarten酌情进行投票。

如果 您的股票以街道名称持有，请参阅 “什么是非投票经纪商？”下文介绍银行、经纪商和其他 此类登记持有人自行决定对其客户或其他受益所有人的未受指示股票进行投票的能力。

如何计算选票？

将由为年会任命的选举检查员计算，他将在董事选举中分别计算 “赞成”、“扣留” 和经纪人不投票；对于其他提案，“赞成” 和 “反对” 票、弃权票和经纪人不投票。经纪人未投票将不包括在任何提案的投票结果表中 ，因此不会对此类提案产生任何影响。

什么是 非投票经纪商？

“经纪人不投票” 是指经纪人以 “街道名称” 为受益所有者持有的股票在投票时未以 对提案进行投票，因为（1）经纪人没有收到实益拥有股份的股东的投票指示 ，而且（2）经纪人无权自行决定对股票进行投票。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市。但是，根据现行纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）管理经纪人不投票的规则和解释 ：(i) 关于董事选举的第1号提案被视为非自由裁量权事项，经纪商 将无权就此类提案自行决定对未经指示的股票进行投票，(ii) 关于批准 任命宾夕法尼亚州温伯格公司为我们的独立人士的第二号提案注册会计师事务所被视为自由裁量权 ，经纪人将被允许行使投票自由裁量权未受指示的股份参与该提案。由于纽约证券交易所的规定适用于作为纽约证券交易所成员的所有经纪商，因此尽管我们的普通股已在 纳斯达克资本市场上市，但上述规则也适用于年会。

什么是 弃权？

弃权是股东拒绝对提案进行表决的肯定选择。根据特拉华州的法律，弃权票被视为出席年会并有权在年会上投票的股票。通常，除非适用法律另有规定，否则我们的第二修正章程 和重述章程（“章程”）规定，如果大多数有权投票并出席（亲自或通过代理人）的股票投赞成票，则股东的行动（董事选举除外）将获得批准 。因此，弃权票对提案2不产生任何影响。

批准每项提案需要多少 票？

下表 汇总了将要进行表决的提案、批准每个项目所需的投票以及计票方式：

的投票程序是什么？

在 就董事选举进行代理投票时，您可以对所有被提名人投赞成票，拒绝对所有被提名人的投票， 或拒绝对特定被提名人的投票。对于其他提案，您可以对该提案投赞成票或反对票，或者 您可以对该提案投弃权票。您应在随附的代理卡或投票说明 表格上指定各自的选择。

我的代理可以撤销吗？

您 可以在代理人投票前随时撤销您的代理人并收回投票权，方法是向公司秘书发出书面通知，提交正确填写的、日期较晚的代理卡或投票指示表，或者在 年会上亲自投票。所有撤销代理的书面通知和其他有关撤销代理的通信应发送至：Guardion Health Sciences, Inc.，德克萨斯州休斯敦里士满大道2925号，1200套房，77098，注意：公司秘书。你最新 个代理卡或互联网代理才会被计算在内。

谁 在支付准备和邮寄本委托书所涉及的费用？

准备、组装和邮寄这些代理材料所涉及的所有 费用以及招揽代理人的所有费用都将由我们支付 。除了通过邮件进行招标外，我们的官员和其他员工还可能通过电话或亲自邀请代理人。 除正常工资外，此类人员不会因其服务而获得任何报酬。还将与经纪公司 机构和其他托管人、被提名人和受托人做出安排，将招标材料转发给这些人持有 记录在案的股份的受益所有人，我们可以向这些人报销他们在转发招标 材料时产生的合理自付费用。我们聘请了Kingsdale Advisors作为我们的战略股东顾问和委托招标代理人，负责招标年会的代理人 。如果您在完成代理时有任何疑问或需要任何帮助，请致电 1-866-229-8874（北美地区免费）或 (646) 582-8874（致电北美以外地区领取）或发送电子邮件至 contactus@kingsdaleadvisors.com 与 Kingsdale Advisors 联系。

我有持不同政见者的评估权吗？

根据特拉华州法律或Guardion的管理文件，股东 对年会上将要表决的事项没有评估权 。

我怎样才能在年会上找到投票结果？

初步 投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将在最新的 8-K 表格报告中披露，我们预计将在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交该报告。如果我们无法及时获得最终投票结果 ，无法在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交8-K表格，我们打算提交8-K表格以公布 初步结果，并在我们知道最终结果后的四个工作日内提交修改后的8-K表格以公布最终 结果。

提案 1：

选举 位董事

董事会 大小和结构

我们经修订的 公司注册证书（“公司注册证书”）和章程规定，我们的业务将在董事会的指导下管理 。我们的董事会必须由不少于三名或更多 多于七名董事组成。

我们的 董事会目前由四名董事组成。2023年9月12日，根据董事会 提名和公司治理委员会的建议，董事会决定提名所有现任董事在 年会上连任。2023年5月27日，我们的董事会接受了公司前任总裁 兼首席执行官布雷特·肖尔茨的辞职，自2023年6月9日起生效。肖尔茨先生还辞去了自2023年6月9日起生效的董事会职务，为此，我们的董事会批准根据公司章程的条款，将董事会规模缩减至四名董事。每位董事的任期应直到其继任者正式当选并获得资格，或者直到 董事提前去世、辞职或免职。在截至2022年12月31日的年度中，我们的董事会召开了11次会议。 在截至2022年12月31日的年度中，我们所有董事会成员都出席了至少 75% 的董事会和相关委员会会议 31。

当 考虑董事是否具有经验、资格、属性或技能，使我们的董事会能够根据我们的业务和结构有效履行其监督职责时，董事会主要关注 每个人的背景和经验，如下文所列每位董事个人简历中讨论的信息所反映的那样。我们认为，我们的董事会提供与业务规模和 性质相关的经验和技能的适当组合。此外，公司董事会正在积极寻找一名或多名符合上述资格、来自不同背景和不同经验的董事。

根据特拉华州法律和我们的章程，无论有无理由，都可以通过当时有权在董事选举中投票的过半数 股票持有人的赞成票将董事免职。

竞选候选人

Robert N. Weingarten、Mark Goldstone、Mark Goldstone、医学博士唐纳德·加利亚诺和迈克尔·格里格斯已被董事会提名竞选 在年会上连任。如果在年会上由股东选出，温加滕先生、戈德斯通先生、加利亚诺先生和格里格斯夫人 Griggs先生的任期将在2024年举行的年会（“2024年年会”）以及继任者的选举 和资格上届满，或者直到他们更早去世、辞职或免职。

每个 被提名当选的人都同意在当选后任职，管理层或董事会没有理由相信 任何被提名人将无法任职。但是，如果在年会之前，董事会得知任何被提名人将出于任何原因无法任职，那么原本会投票给该被提名人的代理人将被投票选出董事会选出的替代被提名人 。或者，由于任何被提名人无法任职，董事会可以酌情投票选出如此少的被提名人人数 。董事会没有理由相信 任何被提名人将无法任职。

关于董事会提名人的信息

以下页面包含董事候选人的某些传记信息，包括目前担任的所有职位、他们过去五年的主要职业和商业经历，以及该被提名人 目前担任董事或在过去五年中担任董事的其他上市公司的名称。

现年 71 岁的 Robert N. Weingarten 自 2015 年 6 月起担任董事，自 2020 年 7 月起担任董事会主席。自 2020 年 6 月起， Weingarten 先生一直担任公司的非雇员公司秘书。此前，温加滕先生曾于 2017 年 1 月至 2020 年 3 月担任我们 董事会的首席董事。他是一位经验丰富的商业顾问和顾问，一直从事咨询业务 ，专注于上市公司的会计和财务合规。自1979年以来，他一直提供财务咨询和咨询 服务，并在多家处于不同发展、运营或重组阶段的上市公司的董事会任职。 自2020年8月以来，Weingarten先生一直担任Lixte Biotechnology Holdings, Inc.（纳斯达克股票代码： LIXT）的副总裁兼首席财务官。Weingarten 先生于 1974 年获得华盛顿大学会计学学士学位，1975 年获得南加州大学 金融工商管理硕士学位，并且是加利福尼亚州的注册会计师（非在职）。Weingarten 先生拥有丰富的 会计和财务经验，尤其是在上市公司报告要求方面。公司认为，Weingarten先生的 会计和财务经验使他有资格担任董事会成员和审计委员会主席。

现年 60 岁的马克 Goldstone 自 2015 年 6 月起担任董事。Goldstone 先生在医疗保健行业拥有超过 25 年的经验，涉及 运营、商业化、咨询、并购和风险投资。他曾领导过世界上一些最大的专业咨询 和传播团体，并且是Forepont Capital（VC）的创始合伙人。此前，他曾担任EurorsCG Life（现为 Havas）的首席运营官、顶级品牌和商业咨询公司的医疗保健全球首席执行官、Interbrand以及道尔、戴恩和伯恩巴赫 全球医疗保健业务的全球总裁。他为包括辉瑞、默沙东、 诺华、拜耳、葛兰素史克、赛诺菲、高露洁棕榄精英、欧莱雅、达能、强生、罗氏在内的蓝筹制药和包装食品公司制定了成功的商业化战略和计划，从早期和市场开发、 到产品发布和后期生命周期管理。戈德斯通先生的职业生涯始于 临床药剂师，也是皇家药学会会员。他是久负盛名的盖伦基金会的董事会成员，也是英国政府BRCD计划的行业顾问委员会成员。戈德斯通先生在医疗保健行业的销售、营销 和战略交易方面的丰富经验对公司发展业务、将 产品商业化以及建立营销渠道特别有用。公司认为，这些经验和资格使戈德斯通先生特别适合担任董事并指导公司应对生命科学和医疗保健服务行业的复杂性。

现年70岁的Donald A. Gagliano医学博士自2019年4月9日公司首次公开募股以来一直担任董事。此外， Gagliano 博士自 2015 年 6 月起担任我们的科学顾问委员会成员。自2018年10月以来，加利亚诺博士一直是GMIC LLC的负责人 ，该公司主要为卫生系统工程和眼科专业知识提供医疗咨询服务 。加利亚诺博士目前不担任任何董事职务，在过去五年中也没有担任过任何董事职务。从 2013 年 4 月到 2013 年 10 月，加利亚诺博士担任 Bausch+Lomb, Inc. 全球医学事务副总裁。从 2016 年至今， Gagliano 博士一直担任防盲协会会长兼前任主席。从 2008 年 11 月到 2013 年 3 月 ，加利亚诺博士在负责卫生事务的助理国防部长的领导下担任国防部和退伍军人事务部愿景卓越中心的第一任执行董事。1975 年，加利亚诺博士毕业于 WestPoint 的美国军事学院 ，获得工程学学位。1981 年，他获得了芝加哥医学院的医学理学学士学位，并于 1998 年获得了宾夕法尼亚州立大学的医疗保健管理硕士学位。加利亚诺博士在 医疗保健行业的丰富经验对公司发展业务、产品商业化和建立营销 渠道特别有用。公司认为，这些经历使加利亚诺博士特别适合担任董事并指导公司 应对生命科学和医疗保健服务行业的复杂性。

现年 57 岁的 Michaela Griggs 自 2021 年 12 月 9 日起担任董事。自2023年1月以来，格里格斯女士一直担任Forefront Dermatology的首席医学美容官 和首席化妆品官。从2020年10月到2020年12月，格里格斯女士担任总部位于洛杉矶的南加州生殖中心的首席执行官 官，该中心是多地点生育和生殖中心的领先运营商 。2017年1月至2020年10月，格里格斯女士担任服装公司巴可制服医疗保健和 身份部门的执行副总裁，2015年8月至2016年11月，她担任Tria Beauty北美总经理兼全球营销副总裁 （首席营销官）。此外，Griggs女士还曾在Allergan、Bayer Healthcare 和3M Unitek担任过重要的营销主管职务，在制定和改善肉毒杆菌毒素®、Juvederm® 和One-A-Day® 复合维生素等全球品牌以及其他关键品牌组合的品牌、零售和分销策略方面发挥了重要作用。Griggs女士拥有伦敦商业与金融学院/威尔士大学的工商管理硕士学位和谢菲尔德/利兹矫形学院的英国 矫形学会（DBO）文凭。我们认为，格里格斯夫人有资格担任董事会成员 ，这是因为她在开发和营销知名医疗保健和补品品牌的经验，以及她在消费者驱动型市场中的总体经验 以及她的品牌营销敏锐度。

有关董事会和公司治理的信息

董事会 领导结构

Robert N. Weingarten 在 2017 年 6 月至 2020 年 3 月 31 日期间担任首席董事后，自 2020 年 7 月起担任董事会主席。自 2023 年 6 月 19 日起，珍妮特·霍尔一直担任我们的首席执行官兼总裁。我们认为，这种 结构对我们和股东来说是目前最有效的结构，因为董事长 (i) 可以为首席执行官 官提供有关其业绩的指导和反馈，(ii) 为董事会提供更有效的渠道来表达其对管理层的看法，(iii) 使董事长能够专注于股东的利益，包括探索旨在实现以下目的的战略替代方案 最大限度地提高股东价值和公司治理，同时为我们的首席执行官提供能够将 她的注意力集中在管理我们的日常运营和业务计划上。由于 Weingarten 先生在管理和其他业务方面为 董事会和高级管理层提供咨询方面拥有丰富的经验，因此他特别适合担任董事长。

我们 认识到，不同的董事会领导结构可能适合处于不同情况的公司。我们将继续持续重新审查 我们的公司治理政策和领导结构，以确保它们继续满足公司 的需求。

风险监督中的角色

管理层 负责管理我们面临的风险。董事会负责监督管理层的风险管理方法 ，该方法旨在支持包括战略目标在内的组织目标的实现，以改善 的长期组织绩效和提高股东价值。董事会全体成员参与审查我们的战略 目标和计划是董事会评估管理层方针和风险承受能力的关键部分。 风险管理的一个基本部分不仅是了解公司面临的风险以及管理层正在采取哪些措施来管理 这些风险，还要了解哪种风险水平适合我们。在制定业务战略时，我们的董事会 评估了管理层正在缓解的各种风险，并确定哪些风险对我们来说构成了适当的风险水平。

股东 与董事会的沟通

希望直接向董事会提交书面通信的股东 应将信函发送给位于德克萨斯州休斯敦里士满大道2925号1200套房Guardion Health Sciences, Inc. 的秘书 77098。所有股东沟通都将由我们董事会的独立 成员考虑。可能不包括与董事会职责和责任无关的项目， 例如：

此外，任何具有过度敌意、威胁性或非法性质的材料都可能被排除在外，前提是任何被 过滤掉的通信将根据要求提供给任何独立董事。

董事 或官员参与某些法律诉讼

除此处规定的 外，在过去十年中，公司的董事和执行官没有参与S-K法规 401 (f) 项所述的任何法律诉讼。我们的前首席会计官杰弗里·本杰明在2021年8月1日至2023年7月25日期间担任该职务，他于2017年2月17日根据美国《破产法》第7章申请个人破产。 2017 年 5 月 30 日下达了破产解除令。

董事 和高级管理人员责任保险

公司有董事和高级职员责任保险，为其董事和高级管理人员提供保险，使其免于因其作为董事或高级职员的行为或 不作为而承担责任，但某些例外情况除外。此类保险还为公司提供保险，使其免受 损失，这些损失是在赔偿其高管和董事时可能蒙受的。此外，根据适用法律以及公司的公司注册证书和章程，高级管理人员和董事还享有赔偿 权利。

导演 独立性

纳斯达克资本市场的 上市规则要求独立董事必须占上市公司董事会的多数 。此外，纳斯达克资本市场的规则要求上市公司 的审计、薪酬、提名和治理委员会的每位成员都必须是独立的，但特定例外情况除外。审计委员会成员还必须满足 经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10A-3条中规定的独立性标准。 根据纳斯达克资本市场的规则，只有在公司董事会 认为该董事的关系不会干扰在履行董事职责时行使独立 判断力的情况下，该董事才有资格成为 “独立董事”。

公司董事会已对公司董事和董事候选人的独立性进行了审查 ，并考虑了是否有任何董事存在可能损害他们在履行职责时行使独立判断能力的重要关系 。根据每位董事要求和提供的有关其背景、 工作和隶属关系（包括家庭关系）的信息，董事会已确定，目前代表公司所有四名董事候选人的温加滕先生、戈德斯通 先生和加利亚诺先生以及格里格斯夫人是 “独立的” ，因为该术语是根据适用规则定义的美国证券交易委员会的规定和纳斯达克资本市场的上市标准。 在做出这些决定时，董事会考虑了每位非雇员董事 当前和以前与公司的关系，以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况， 包括每位非雇员董事对公司股本的实益所有权，以及标题为 “——某些关系及相关关系” 的部分中描述的任何涉及 的交易交易和董事独立性”。

违法行为 第 16 (a) 节报告

《交易法》第 16 (a) 条要求我们的董事和执行官以及拥有我们 股票证券注册类别10％以上的个人向美国证券交易委员会提交初始所有权报告以及普通股和其他 股票证券所有权变动报告。

据我们所知，仅根据对截至2022年12月31日的财年向美国证券交易委员会提交的表格3、4和5的审查，我们 认为，在截至2022年12月31日的财年中，我们的董事、执行官和超过10％的受益所有人遵守了所有适用的申报要求 。

董事会 委员会

2018 年 10 月，董事会成立了审计委员会和薪酬委员会。2021 年 10 月，董事会 成立了提名和公司治理委员会，2023 年 5 月，董事会成立了投资银行 委员会。董事会的每个委员会均由成员组成，其职责如下所述。除外，以下每个委员会 都有经公司董事会批准的书面章程。每个委员会都根据公司董事会的要求向公司 董事会报告。

每个委员会的 组成和职能如下所述。

* 委员会主席

审计 委员会

审计委员会目前由罗伯特·温加顿、马克·戈德斯通和唐纳德·加利亚诺组成。Weingarten 先生担任审计委员会主席 。公司董事会已确定，根据美国证券交易委员会的适用规则和条例以及纳斯达克 资本市场的上市标准，审计委员会的每位成员都符合独立性和财务知识要求 。公司董事会还确定，根据美国证券交易委员会规则的定义，温加滕先生是 “审计委员会财务 专家”，具有纳斯达克资本市场上市标准 所定义的必要的财务复杂性。审计委员会的职责除其他外包括：

公司的审计委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会的适用规章制度以及 纳斯达克资本市场的上市标准。在截至2022年12月31日的年度中，审计委员会举行了5次会议。

薪酬 委员会

公司的薪酬委员会目前由马克·戈德斯通、罗伯特·温加滕和迈克尔·格里格斯组成。戈德斯通先生 担任薪酬委员会主席。公司董事会已确定， 薪酬委员会的每位成员都符合美国证券交易委员会的适用规则和条例以及纳斯达克资本市场的上市标准 规定的独立性要求。根据《交易法》颁布的 规则16b-3所定义，薪酬委员会的每位成员都是非雇员董事。薪酬委员会的目的是监督公司的薪酬政策、计划和 福利计划，并履行公司董事会与其高管 官员薪酬有关的职责。薪酬委员会的职责除其他外包括：

在截至2022年12月31日的年度中， 薪酬委员会举行了两次会议。

提名 和公司治理

2021 年 10 月 22 日，董事会成立了一个独立的提名和公司治理委员会。该公司的提名 和公司治理委员会目前由罗伯特·温加顿、马克·戈德斯通和迈克尔·格里格斯组成。Goldstone 先生担任提名和公司治理委员会主席。公司董事会已确定 提名和公司治理委员会的每位成员都符合适用规则 和美国证券交易委员会的规定以及纳斯达克资本市场的上市标准规定的独立性要求。提名和公司治理 委员会的目的是，除其他外，确定有资格成为公司董事会成员的个人，并向董事会和董事会各委员会推荐 候选人候选人。 提名和公司治理委员会负责审查整个董事会及其个人成员所需的 适当特征、技能和经验。在评估个人候选人的合适性时，提名 和公司治理委员会会考虑许多因素，包括以下因素：

提名和公司治理委员会在董事会的整体背景下对每个人进行评估， 的目标是组建一个能够最大限度地提高业务成功率和代表股东利益的团队，利用其在这些不同领域的丰富经验，通过合理的判断力 来代表股东利益。

在截至2022年12月31日的年度中， 提名和公司治理委员会举行了3次会议。

投资 银行委员会

2023年5月31日，董事会成立了一个独立的投资银行委员会。该公司的投资银行委员会 目前由罗伯特·温加滕和马克·戈德斯通组成。Weingarten 先生担任投资银行 委员会主席。公司董事会已确定，根据美国证券交易委员会的适用规章制度和纳斯达克资本市场的上市标准，投资银行委员会的每位成员都符合独立性要求 。投资银行委员会的目的是：(i) 协助、管理、指导和监督公司的投资 银行家探索战略替代方案以实现股东价值最大化，(ii)，(ii) 评估潜在的 反向合并/资本重组交易或其他交易或事件，以最大限度地提高股东价值，以及 (iii) 向董事会提出建议 与上述内容有关的董事会。

投资银行委员会在截至2022年12月31日的年度中没有举行会议，因为它成立于2023年5月31日。

董事会 多元化矩阵

我们的 提名和公司治理委员会致力于促进董事会的多元化。我们已经对现任 董事进行了调查，并要求每位董事使用以下一个或多个类别自我识别自己的种族、民族和性别。截至2023年10月2日，本次调查的结果 包含在下面的矩阵中。

商业行为与道德守则

公司董事会根据适用的美国联邦证券法和纳斯达克资本市场的公司治理规则，通过了适用于其员工、董事和高级管理人员的商业行为和道德准则。商业行为和道德守则 已在公司网站上公开发布。对商业行为和道德准则 或高级财务官道德守则的任何实质性修改或豁免只能由公司董事会 作出，并将根据适用的美国联邦证券法和纳斯达克 资本市场的公司治理规则的要求立即披露。

公司 治理指南

公司董事会已根据 纳斯达克资本市场的公司治理规则通过了公司治理准则。

导演 薪酬

只有 独立董事因在董事会任职而获得报酬。公司在截至2022年12月31日的年度内因担任该职务而向其 董事应计或支付了薪酬，如下表所示。

2019年12月5日，董事会通过了一项针对公司独立董事的董事薪酬计划，该计划从2020年开始，包括现金和股权薪酬。2023年5月，董事会通过了一项针对公司独立董事的董事薪酬计划 ，其中包括在新成立的投资银行委员会任职的现金薪酬。 身为高管的董事不会因为在任何董事会委员会任职而获得任何额外报酬。这些计划包括 独立董事的以下现金和股权薪酬：

现金 补偿（按季度支付）

股权 薪酬

在 2022 年，向公司董事会成员发放的股票期权奖励的行使价为每股 7.25 美元， 是我们在该类股票授予之日纳斯达克股票的收盘价。

需要 投票才能获得批准

要选举被提名人为董事，需要在年会上获得多数票。

董事会 建议

董事会建议投赞成票 “赞成” 罗伯特·温加滕、马克·戈德斯通、医学博士唐纳德·A. 加利亚诺和迈克尔·格里格斯当选为公司董事。

提案 2：

批准 独立注册会计师事务所的任命

我们的 董事会已选择宾夕法尼亚州温伯格公司（“温伯格”）来审计截至2023年12月31日财年的合并财务报表 。自公司截至2013年12月31日的财年 财年以来，温伯格一直在审计我们的合并财务报表。

尽管法律不要求股东批准选择温伯格，但我们的董事会认为，最好让股东 有机会批准这一选择。如果该提案未在年会上获得批准，董事会可能会重新考虑 对温伯格的选择。

独立注册会计师事务所的费用

Weinberg 在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度以及该财年的 中期担任公司的独立注册会计师事务所。下表显示了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度公司因温伯格提供的审计和其他服务 而产生的费用。

正如上表中使用的 一样，以下术语的含义如下。

审计 费用

审计 费用是指为审计公司年度财务报表 和审查公司10-Q表季度报告中包含的财务报表而提供的专业服务的费用，以及通常由 提供的与法定或监管申报相关的服务的费用。

与审计相关的 费用

费用 不包含在审计师为与财务报表审计绩效 合理相关的鉴证和相关服务而收取的审计费用中。

税收 费用

税务 费用是指与税务合规、税务建议和税收筹划相关的专业服务费用。

所有 其他费用

其他 费用代表服务费，主要涉及 (i) 我们提交与我们在2022年和2021年完成的资本融资 相关的某些注册声明，以及 (ii) Weinberg 就我们在 2021 年收购 Activ Nutrition, LLC 所做的工作以及 相关的美国证券交易委员会所需文件。

预批准 政策和程序

温伯格提供的所有 审计相关服务、税务服务和其他服务均已获得公司审计委员会的预先批准。 审计委员会通过了一项预先批准政策，该政策规定 其独立注册会计师事务所为公司提供的所有服务均需预先批准。我们的独立注册会计师事务所和管理层必须定期向审计委员会报告独立注册会计师事务所根据本预先批准提供服务的范围 以及迄今为止所提供服务的费用。

本提案中高级管理人员和董事的利益

我们的 高级管理人员和董事对该提案没有任何直接或间接的实质性利益。

需要股东投票

批准独立注册 会计师事务所的任命需要在年会上获得多数票的 赞成票。

董事会 建议

董事会建议投赞成票，批准任命温伯格为截至2023年12月31日财年的独立 注册会计师事务所。

审计 委员会报告

以下的 审计委员会报告不应被视为 “招标材料”，不应被视为向美国证券交易委员会 “提交”，也不应受《交易法》第18条规定的责任约束。尽管公司先前根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或可能以提及方式纳入 未来文件（包括本委托书）的 份文件中有任何相反的规定，但以下审计委员会报告不得以提及方式纳入任何此类文件中 。

审计委员会由三名独立董事组成（定义见纳斯达克上市规则5605 (a) (2)）。审计委员会 根据书面章程运作，该章程每年由审计委员会审查。

此外， 在 “有关董事会和公司治理的信息——审计委员会” 的讨论中，在本委托书中简要描述了审计委员会的主要职责。管理层负责 公司财务报表的编制、列报和完整性，会计原则 和财务报告政策的适当性，以及建立和维护公司对财务报告的内部控制。 独立的注册会计师事务所负责审计我们的财务报表，并就其是否符合美国普遍接受的会计原则发表意见。

在 监督职能的业绩中，审计委员会与管理层和宾夕法尼亚州温伯格公司 （“Weinberg”）审查并讨论了公司截至2022年12月31日财年的经审计的合并财务报表 31。此外，审计委员会与温伯格讨论了根据上市公司会计 监督委员会（“PCAOB”）第1301号审计准则（与审计委员会的沟通）需要讨论的事项。

审计委员会已收到PCAOB适用要求所要求的温伯格关于温伯格就独立性与审计委员会沟通的书面披露和信函，审计委员会已与温伯格 讨论了此类公司独立于管理层和公司的情况。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将上述经审计的合并 财务报表纳入公司截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告，以提交给美国证券交易委员会。

行政人员 官员

下表 确定并列出了截至记录日期有关我们执行官的某些传记和其他信息。 我们的任何执行官或董事之间都没有家庭关系。

Janet Hall

珍妮特 Hall 自 2023 年 6 月 19 日起担任我们的总裁兼首席执行官。霍尔女士是大型消费品 健康和消耗品领域备受推崇的资深人士，她带来了广泛的商业经验和成就，包括在强生公司担任露得清公司北美总裁的强生公司和担任高级副总裁兼消费者营销高级副总裁兼总经理的可口可乐 公司等蓝筹股公司的高级管理职位 。霍尔女士的营销生涯始于联合饼干公司和 Cadbury Schweppes，后来进入消费者健康领域，在SmithKline Beecham（葛兰素史克）担任高级营销职务。最近 ，Hall女士是M2 Ingredients的首席执行官。M2 Ingredients是一家垂直整合的公司，拥有美国食品药品管理局注册的受控环境 设施，用于种植、加工和包装功能性食品和营养产品。

Katie Cox

Katie Cox自2023年7月25日起担任我们的首席会计官，在此之前，从2022年6月起，考克斯女士担任公司的 财务规划和分析主管。在加入公司之前，考克斯女士于2019年9月至2022年6月担任Catalent, Inc.（纽约证券交易所代码：CTLT）的子公司Catalent Pharma Solutions的财务规划和分析董事 。从2009年9月到2019年9月，考克斯女士担任百特国际 （纽约证券交易所代码：BAX）的子公司百特制药解决方案有限责任公司的财务经理。Cox 女士拥有印第安纳大学心理学学士学位和印第安纳卫斯理大学工商管理硕士学位。

Craig Sheehan

Sheehan 先生自 2021 年 6 月我们收购 Vicativ 品牌以来一直担任我们的首席商务官。在过去的四年中， Sheehan 先生与前所有者 Adare Pharmicals, Inc. 一起担任 Viactiv 品牌产品的高级管理人员。在 加入Adare Pharmicals, Inc. 之前，Sheehan 先生在 Church & Dwight 担任了 20 年的关键营销领导职位，在那里他推动了 Arm & Hammer®、First Response® 等标志性、科学支持的品牌的发展 iClean® 和 Vitafusion®。

高管 薪酬

摘要 补偿表

下表列出了在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度内向 (i) 我们的 首席执行官和 (ii) 我们的第二高薪执行官支付或应计的薪酬总额，他们在截至 2022 年 12 月 31 日的 财年期间收入超过 100,000 美元，并在该日担任执行官（我们将这些人称为 “已命名 执行官”）。

(1) Bret Scholtes于2021年1月6日被任命为公司首席执行官、总裁兼董事，并自2023年6月9日起辞去 等职务。

(2) 自2020年6月12日起，迈克尔·法维什终止了公司首席执行官兼总裁的职务，并辞去了 董事会成员的职务。在截至2021年12月31日或2022年12月31日的年度中，法维什先生不是公司的执行官。在终止雇佣关系方面，公司同意向法维什先生支付32.5万美元的遣散费 ，分12个月支付。2021年的薪酬仅代表于2021年6月终止的现金遣散费。

(3) 克雷格·希恩于2021年6月2日被任命为首席商务官。

(4) 埃文斯博士在2020年6月12日至2021年1月6日期间担任公司临时首席执行官，同时还继续担任 公司的首席科学官，他自2017年9月29日起担任该职务。2021 年 1 月 6 日之后，埃文斯博士继续担任 的首席科学官。埃文斯博士于2021年12月31日不再担任公司首席科学官和员工。

(5) 施密特先生自2020年7月20日（“生效日期”）起被任命为公司首席财务官， 自2021年7月12日起辞去公司首席财务官的职务。施密特先生的年基本工资为25万美元。 2021年的所有其他薪酬主要包括施密特先生辞职后应计休假的支付。

(6) 本杰明先生被任命为公司首席会计官，自2021年8月1日起生效，并于2023年7月25日辞去该职务 。

就业 协议

Bret Scholtes

公司和肖尔茨先生签订了一份雇佣协议（“Scholtes雇佣协议”），该协议于2021年1月6日（“Scholtes生效日期”）生效，根据该协议，肖尔茨先生的年基本工资为40万美元。Scholtes 雇佣协议规定，根据公司和个人绩效目标的实现情况，肖尔茨先生的年度目标现金奖励机会不少于40万美元（“奖金”） ，由董事会事先与肖尔茨先生协商后真诚地确定（“绩效目标”）。Scholtes雇佣协议 的最初期限为2023年12月31日，自动续订一年，除非任何一方根据Scholtes雇佣协议（“期限”）的条款提供不续约的书面通知 。Scholtes雇佣协议还包括 标准福利，以及公司行业惯常的非竞争、非招标、知识产权转让和保密条款 。

此外，自Scholtes生效之日起，根据公司 2018年计划，肖尔茨先生获得了相当于公司普通股（“股票期权”）已发行和流通数量 1％的股票期权，行使价等于肖尔茨生效日公司普通股的收盘价。三分之一 的股票期权应在Scholtes生效日期一周年之际归属并可行使，股票 期权的余额应在此后的24个月内按比例等额归属，但须持续使用，并应在 控制权变更（定义见2018年计划）时全额归属。此外，根据2018年计划，公司向肖尔茨先生授予了未归属的普通股，金额等于肖尔特斯生效日已发行和流通的公司普通股数量的1％（“股票补助”） 。股票补助所依据的股票于2022年1月6日全部归属。

此外， Scholtes先生 (i) 如果公司实现了董事会为截至2021年12月31日和2022年12月31日的公司 财年制定的特定书面业绩目标，则获得 (i) 相当于公司已发行和流通普通股 2% 的额外股票期权 ，以及 (ii) 相当于公司 已发行股份的2％或3％的额外股票期权如果公司在前五个财务目标中实现了某些财务目标，则在授予之日已发行普通股 自 Scholtes 生效日期起的年份。

Scholtes先生自2023年6月9日起辞去了他在公司担任的所有职务。

Craig Sheehan

公司和Sheehan先生签订了日期为2021年6月2日（ “Sheehan生效日期”）的雇佣协议（“Sheehan雇佣协议”），根据该协议，Sheehan先生将担任公司的首席商务官。 Sheehan 先生的年基本工资为 25 万美元。Sheehan雇佣协议规定，根据公司和个人绩效目标的实现情况，Sheehan先生的年度目标 现金奖励机会不少于其基本工资的50％（“Sheehan Bonus”），该目标将由董事会事先真诚地与希恩先生协商后确定。 Sheehan 雇佣协议的初始期限为一年，自动续订一年，除非任何一方根据 Sheehan 雇佣协议（“Sheehan 期限”）的条款提供不续约的书面通知 。

Sheehan 先生还有权获得与向公司其他高级管理人员提供的福利一致的某些其他福利。此外， 自Sheehan生效之日起生效，根据2018年计划，Sheehan先生获得了行使价为每股80.50美元的1,000股股票期权（“Sheehan 期权”）和1,000股限制性公司普通股（“Sheehan 股票”）的奖励。自2022年6月30日起，Sheehan Options和Sheehan Shares在每年 年度的6月30日起三年内可按比例归属和行使，但须继续有效，并将在控制权变更（定义见2018年计划）后全部归属。

如果 Sheehan 先生的雇佣被公司无故解雇（定义见 Sheehan 雇佣协议），如果 Sheehan 任期在公司发出不续约通知后到期，或者 Sheehan 先生在 控制权变更后终止工作，Sheehan 先生将有权 (a) 六个月的基本工资，(b) 按比例分摊的部分根据实际绩效计算的解雇当年的 Sheehan Bonus ，以及 (c) 截至解雇日期 应计的基本工资和福利。

2023年6月1日，公司与Sheehan先生签订了奖金协议（“2023年奖金协议”）。根据2023年奖金协议，Sheehan先生将有资格在2023年获得最高20万美元的奖金（“2023年奖金”）。Sheehan 先生于 2023 年 7 月 15 日获得了 2023 年第一笔奖金，金额为 5 万美元，并将在 2023 年 12 月 31 日之前或公司 控制权变更或出售公司 Viactiv 品牌和/或 Activ Nutrition, LLC（全资）之后的三十 (30) 天内获得 2023 年奖金的剩余部分公司的子公司，前提是 在每种情况下，他 (i) 继续受雇为公司的全职员工，并通过适用的付款保持良好的信誉（除非 在此日期之前，公司无故终止了他的工作），并且（ii）已满足2023年奖金协议 的所有条款以及他于2021年6月1日与公司签订的雇佣协议。

大卫 埃文斯

公司于2017年9月29日签订了埃文斯咨询协议，根据该协议，埃文斯博士担任公司的首席科学官，作为公司的员工，每月将获得17,500美元的报酬。公司和埃文斯博士签署了埃文斯咨询协议修正案 ，该修正案自2020年6月12日起生效，(1) 承认埃文博士被任命为临时 首席执行官兼临时总裁，(2) 他继续担任临时首席执行官兼临时总裁的每月薪酬增加1万美元。在2021年1月6日和2021年12月31日（因公司选择不续订埃文斯咨询协议而终止埃文斯咨询协议 的生效日期）之后， Evans博士每月获得17,500美元的报酬。每月付款已停止。

安德鲁 C. Schmidt

公司与施密特先生签订了日期为2020年7月20日（ “施密特生效日期”）的雇佣协议（“施密特雇佣协议”），根据该协议，施密特先生的年基本工资为25万美元。施密特就业 协议规定，施密特先生的年度目标现金奖励机会不少于17.5万美元（“施密特奖金”） ，前提是公司和个人绩效目标的实现情况，由董事会事先真诚地确定，并与施密特先生协商（“施密特绩效目标”），但前提是双方 承认并同意，在一项或多项 合并完成后，将支付总额不超过100,000美元的施密特奖金以及由董事会自行决定的收购交易，在 令人满意地完成施密特绩效目标后，将支付7.5万美元。施密特雇佣协议的初始期限至2021年7月 20日，自动续订一年，除非任何一方根据施密特雇佣协议（“施密特期限”）的条款 提供不续约的书面通知。施密特先生于2021年6月12日辞职。

Jan Hall

2023年5月28日，公司根据 与霍尔女士签订了雇佣协议（“霍尔雇佣协议”），霍尔女士将担任公司总裁兼首席执行官，自2023年6月19日（“霍尔生效 日期”）起生效。霍尔雇佣协议的期限将从霍尔生效之日开始，并将持续到 任何一方出于任何原因终止为止。根据霍尔雇佣协议，霍尔女士应获得37万美元的年基本工资（ “霍尔基本工资”），但须预扣税，并根据公司的常规工资惯例支付。 Hall女士将有资格获得高达霍尔基本工资100％的目标奖金，前提是实现董事会制定的年度公司和 个人绩效目标（“霍尔奖金”）。霍尔奖金将在设定绩效目标的日历年后的下一个日历年内支付 。

此外， 女士将有资格参加 公司为其全职员工维持的退休、人寿保险、附带福利和其他员工福利计划（统称为 “福利”），并且有资格获得 合理记录在案的业务开支的报销。此外，支付给霍尔女士的任何补偿都将受到法律或其他要求的回扣 。

如果霍尔女士出于正当理由（定义见霍尔雇佣协议）终止工作，或者公司无缘无故地终止工作（定义见霍尔雇佣协议），则霍尔女士将有权以九 (9) 个月的霍尔基本工资延续形式获得遣散费，如果解雇 开始或者在生效日期一 (1) 周年之后，根据公司的正常薪资惯例支付， 第一笔款项在解雇之日起45天内开始；但是，前提是，如果霍尔女士的雇佣关系在完成控制权变更（定义见霍尔雇佣协议）后终止 ，则霍尔女士 本来有权获得的上述遣散费应在解雇日期截止之日起九十 (90) 天内一次性支付。

Katie Cox

2023年9月21日（“考克斯生效日期”），公司与其首席会计官凯蒂·考克斯签订了雇佣协议（“考克斯就业 协议”）。考克斯雇佣协议的期限将从考克斯生效 之日开始，并将持续到任何一方出于任何原因终止为止。根据考克斯雇佣协议，考克斯女士应获得 22.5万美元的年基本工资（“考克斯基本工资”），但须预扣税，并根据公司 的常规工资惯例支付。考克斯女士将有资格每年获得奖金，奖金应由公司董事会自行决定 发放，并且有资格参与公司为处境相似 的员工通过的任何奖金计划。

此外，考克斯女士将有资格参加 公司为其全职员工维持的退休、人寿保险、附带和其他员工福利计划（统称为 “考克斯福利”），并且有资格获得合理记录在案的业务费用报销 。此外，支付给考克斯女士的任何补偿都将受到法律或其他要求的回扣 。

在 中，如果考克斯女士出于正当理由（定义见考克斯雇佣协议）终止工作，或者公司无缘无故地终止了她的 工作（定义见考克斯雇佣协议），包括由于控制权变更（定义见考克斯雇佣协议 ），则考克斯女士将有权以三 (3) 个月的考克斯基本工资和延续费的形式获得遣散费的 Cox Benefits， 根据公司的正常薪资惯例支付，第一笔款项在终止日期 之日起 45 天内开始。

截至 2022 年 12 月 31 日的 杰出股票奖励

下表提供了有关截至2022年12月31日我们的每位指定高管 高管持有的未兑现股票期权和限制性股票单位奖励的信息。截至2022年12月31日，没有未兑现的股票奖励或其他股票奖励。

(1) 受2022年1月6日归属期权约束的股份中有三分之一和受期权约束的其余三分之二的股份 将在此后的24个月内按比例分期归属，但须继续使用。

(2) 三分之一的股票期权将在2022年6月30日归属，三分之一的股票期权将在2023年6月30日归属，其余 的股票期权将在2024年6月30日归属。

(3) 根据 公司的2018年计划，于2021年6月2日向Sheehan先生授予了与公司1,000股普通股相关的 “限制性股票单位”。受限制性股票持有者在希恩先生继续就业的前提下，于2022年6月30日归属33.3％，33.3％将在2023年6月30日归属 ，其余部分将在2024年6月30日归属。

安全 某些受益所有人和管理层的所有权

下表列出了截至2023年10月2日 (i) 每个已知实益拥有我们已发行普通股5％以上的人、（ii）我们的每位董事、（iii）我们每位 指定执行官以及（iv）我们所有董事和执行官作为一个整体列出的有关普通股实益所有权的某些信息。除非另有说明，否则下表中提到的人 对所有实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守共同财产法 （如适用）。

实益 所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，包括对证券的投票权或投资权 。个人或团体可能在2023年10月2日起60天内根据行使期权或认股权证收购的普通股在计算 该个人或团体的百分比所有权时被视为已发行普通股，但在计算表中显示的任何其他人 的所有权百分比时，不被视为已发行普通股。所有权百分比基于2023年10月2日已发行的1,273,296股普通股。在计算 个人实益拥有的普通股数量和该人的所有权百分比时，我们认为所有受该个人或实体持有的期权或其他可转换证券约束的普通股均已流通 ，或者将在2023年10月2日后的60天内可以行使或发行，或者将在2023年10月2日后的60天内可以行使或发行。但是，为了计算任何其他人的百分比所有权，我们认为这些已发行股票不是 。

除本表脚注中指出的 外，根据这些股东向我们提供的信息，我们认为本表中提到的股东对所有被证明由他们实益拥有的普通股拥有唯一的投票权和投资权 。 除非另有说明，否则列出的每位董事和执行官的地址为：c/o Guardion Health Sciences, Inc.，里士满 大道 2925 号，1200 套房，德克萨斯州休斯顿 77098。

* 小于 1%。

某些 关系和关联交易以及董事独立性

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的 财年中，我们没有参与任何交易 中涉及的金额超过12万美元或过去两个已完成财年年底平均资产的1％，且我们的任何董事、执行官或据我们所知，股本存量超过5％的受益所有人 或任何其他交易的交易的一方上述任何人的直系亲属过去或将要拥有直接或间接的物质利益， 除外股权和其他薪酬、解雇、控制权变更和其他安排，在本代理 声明的其他地方对此进行了描述。

其他 问题

董事会对其他业务一无所知，这些业务将提交给年会。如果在年会之前妥善处理任何其他事务 ，则所附表格中的代理人将根据投票代理人的判断进行表决。

我们 将承担在随附表格中招揽代理人的费用。除了使用邮件外，我们的董事、高级管理人员或其他员工也可能亲自或通过电话、传真或电子邮件邀请代理人，他们都不会因为这些招标活动而获得单独的报酬 。我们已聘请金斯代尔顾问公司协助招揽代理人。我们将向Kingsdale Advisors支付约12,500美元的费用，外加合理的自付费用，以获得此类服务。

如果 您不打算参加年会，为了使您的股份能够派代表出席，并为了确保所需的法定人数， 请签名、注明日期并立即交还您的代理人。如果您能够以虚拟方式参加年会， 我们将根据您的要求取消您之前提交的委托书。

股东 提案和董事提名

打算考虑将提案纳入我们的委托材料以便在2023年年度股东大会上提交的股东 必须不迟于2024年6月4日在公司总部向我们提交提案，该提案必须根据 《交易法》第14a-8条的规定提出。如果 2024 年年度股东大会的日期自 2023 年年会之日起超过 30 天更改 ，则打算考虑将提案纳入我们的 代理材料以提交给我们 2024 年年度股东大会的股东必须在我们开始打印和发送 2024 年代理材料之前的合理时间内 向我们的办公室提交提案年度股东大会。 打算在我们的 2024 年年度股东大会上提交提案但不在我们的代理材料中包含该提案的股东 必须向我们的公司秘书提供该提案的通知，以便我们的公司秘书在 2024 年 6 月 24 日当天或之后但不迟于 2024 年 7 月 24 日在 我们的主要执行办公室收到此类通知；但是，前提是 日期的 2023 年年度股东大会在 2023 年年会周年日之前或之后 30 天以上， 股东的及时通知必须不迟于邮寄2024年年会日期或公开披露日期的 第二天营业结束之日第15天（以先发生者为准）收到。对于任何不符合这些要求和其他 适用要求的提案，我们保留 拒绝、排除不合时宜或采取其他适当措施的权利。

证券持有人推荐的任何 董事候选人将被提交提名和公司治理委员会考虑。 委员会将审查该候选董事的资格，并向董事会提交报告。然后，董事会将 考虑是否应通过任命或在 下次股东大会上向该候选人提供董事会职位，同时考虑到各种相关因素，例如多元化、公司股权状况、 背景、经验、声誉、其他上市公司董事会成员资格、业务关系以及对 业务和发展的潜在贡献。

住户

美国证券交易委员会通过了规则，允许公司和中介机构（例如经纪人）通过向这些股东提交委托书 或其他年会材料来满足委托书 和其他年会材料的交付要求，涉及两个或两个以上共享相同地址的股东。这个过程通常被称为住户持有， 有可能为股东提供额外的便利，为公司节省成本。参与持股的股东将继续获得 ，以便能够获得和获得单独的代理卡。

如果 您与其他股东共用一个地址并收到了我们的代理材料的多份副本，则可以写信或致电下方 地址和电话号码，要求将来提供一份通知副本以及其他代理材料（如果适用）。 我们承诺应书面或口头要求，立即根据要求将代理材料的单独副本交给股东 ，该地址为代理材料的单一副本已交付给股东 。如果您以创纪录的股东身份持有股票，并且希望 现在或将来单独收到我们的代理材料副本，请致电德克萨斯州休斯敦77098里士满大道2925号1200套房，联系人：公司秘书。如果您的股票通过经纪公司或银行持有，并且您希望现在或将来单独收到我们代理材料的 副本，请联系您的经纪公司或银行。

年度 报告

我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告的其他 副本可以写信给位于德克萨斯州休斯敦市里士满大道2925号1200套房77098号的 公司秘书，免费获得。