EX-10.2

Vaxcell，Inc.(“本公司”)已根据其2020年股权激励计划(“本计划”)向您(“期权持有人”)授予购买下述数量普通股的期权(“期权”)。阁下的购股权须遵守本协议及本计划所载的所有条款及条件，以及购股权协议及行使通知，所有该等条款及条件均附于本协议及全文并入本协议。未在此明确定义但在计划或股票期权协议中定义的资本化术语应具有计划或股票期权协议(视适用情况而定)中所述的含义。

归属时间表：在期权持有人持续服务至每个适用归属日期的情况下，期权将归属如下：

期权持有人确认：通过您在下面的签名或以公司授权的形式进行电子接受或认证，您理解并同意：

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该购股权受本购股权授出公告及本计划、购股权协议及行使通知的规定所规限，所有该等条文均为本文件的一部分。除本计划另有规定外，本授出通知及购股权协议(统称“购股权协议”)不得修改、修订或修订，除非以阁下与本公司正式授权的高级人员签署的书面形式。

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如果该期权是激励股票期权，则该期权(加上授予您的其他未偿还激励股票期权)在任何日历年都不能以超过100,000美元的价值(以行权价格衡量)首次行使。任何超过100,000美元的股票期权都是非法定股票期权。

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阁下同意以电子方式接收本授出通知、购股权协议、计划、招股章程及任何其他与计划有关的文件，并同意透过由本公司或本公司指定的其他第三方建立及维护的网上或电子系统参与计划。

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阁下已阅读并熟悉本计划、购股权协议、行使通知及招股章程的规定。如果本授予通知、期权协议、行使通知或招股说明书的规定与本计划的条款有任何冲突，应以本计划的条款为准。

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期权协议载明阁下与贵公司就收购普通股达成的全部谅解，并取代所有先前就此事项达成的口头及书面协议、承诺及/或陈述，但先前授予阁下的其他股权奖励及贵公司与阁下之间的任何书面雇佣协议、要约书、遣散费协议、书面遣散费计划或政策，或阁下与阁下之间的任何其他书面协议，在每一种情况下均指明适用于该期权的条款。

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交易对手可以通过传真、电子邮件(包括pdf或符合美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案或其他适用法律的任何电子签名)或其他传输方式交付，如此交付的任何交易对手将被视为已正式且有效地交付，并且在任何目的下都是有效的。

正如您的股票期权授予通知(“授予通知”)所反映的那样，Vaxcell，Inc.(“本公司”)已根据其2020年股权激励计划(“计划”)授予您一项选择权，以按您的授予通知(“授予通知”)所示的行使价购买若干普通股。未在本协议中明确定义但在授予通知或计划中定义的大写术语应具有授予通知或计划中规定的含义(视适用情况而定)。授出通知及本购股权协议所指定的购股权条款构成购股权协议。

治理计划文件。您的选择受制于本计划的所有条款。您的选择还受所有解释、修订、规则和条例的制约，这些解释、修订、规则和条例可能会根据本计划不时颁布和通过。如果期权协议与本计划的规定有任何冲突，应以本计划的规定为准。

(a)

一般情况下，您可以根据计划管理员制定的行使程序(可能包括电子提交)，在其有效期内的任何时间，通过向计划管理员交付行使价付款、适用的预扣税和其他所需文件，来行使普通股整体股票期权的既得部分。请查看本计划，该计划可能会限制或禁止您在某些时间段内行使您的选择权。

尽管有上述规定，如阁下于上文第3(B)或3(C)条规定的期间内去世，阁下的认购权有效期将不会届满，直至(I)阁下去世后18个月、(Ii)与公司交易有关的认股权终止、(Iii)阁下的授出通知书指明的届满日期或(Iv)授出日期十周年的前一天，两者中较早者为止。此外，根据本计划的规定，您的期权的终止后行使期限可能会延长。

为了获得与奖励股票期权相关的联邦所得税优惠，《守则》要求，从授予您的期权之日起至您行使期权之日前三个月止的任何时间，您必须是本公司或附属公司的员工，除非您死亡或残疾。如果公司为您的利益规定在某些情况下延长您的期权的可行使权，如果您在雇佣终止之日起三个月以上行使您的期权，则您的期权将不一定被视为激励股票期权。

预扣义务。根据本计划的进一步规定：(A)除非履行适用的预扣税义务，否则您不得行使选择权，以及(B)在您行使选择权时，或在公司要求之后的任何时间，您特此授权从应支付给您的工资和任何其他金额中预扣，并以其他方式同意为满足联邦、州、地方和外国预扣税义务所需的任何款项(包括根据联邦储备委员会颁布的T规则制定的计划，在公司允许的范围内，以“无现金行使”的方式)预留足够的准备金，根据本公司建立的扣留程序行使您的期权时产生的。因此，您可能无法行使您的期权，即使您的期权已被授予，公司也没有义务根据您的期权发行普通股，除非和直到该等义务得到履行。如果公司与您的期权相关的扣缴义务的金额大于公司实际扣缴的金额，您同意赔偿并使公司不会因公司未能扣留适当的金额而受到损害。

激励性股票期权处置要求。如果您的期权是奖励股票期权，您必须在您的期权授予日期后两年内或在您的期权行使后该等普通股股份转让后一年内，在任何因您的期权的行使而发行的普通股的处置日期后15天内以书面通知本公司。

可转让性。除非本协议和本计划另有规定，否则您的选择权不得转让，除非通过遗嘱或适用的继承法和分配法，并且在您的有生之年只能由您行使。在您的期权是非法定股票期权的情况下，如果您被视为此类信托的唯一实益拥有人(根据守则第671条和适用的州法律确定)，而您的期权以信托形式持有，则您的期权可能会被转让给信托，前提是您和受托人签订了公司要求的转让和其他协议。

公司交易。您的选择权受制于管理涉及本公司的公司交易的任何协议的条款，包括但不限于指定一名股东代表的条款，该代表被授权代表您就任何第三方托管、赔偿和任何或有对价行事。

没有纳税义务。作为接受选择权的条件，您特此(A)同意不向公司或其任何高级管理人员、董事、员工或关联公司提出任何与所产生的税务责任有关的索赔

(B)承认您被建议就该选项的税务后果咨询您自己的个人税务、财务和其他法律顾问，并且您已经这样做了，或者在知情的情况下自愿拒绝这样做。此外，您承认，只有在行权价格至少等于国税局确定的授予日普通股的“公平市场价值”，并且没有其他不允许的与期权相关的延期补偿时，期权才不受第409a条的约束。此外，作为接受认购权的条件之一，您同意，如果美国国税局断言该权利的行使低于国税局随后确定的授予日普通股的“公平市场价值”，您不会向公司或其任何高级管理人员、董事、雇员或附属公司提出任何索赔。

赔偿义务；补偿您特此承认，授予您的选择权是对您对公司负有的任何义务(无论是在受雇期间或受雇后)的额外考虑，该义务不得与公司竞争，不得招揽客户、客户或员工，不得披露或滥用机密信息或类似义务。因此，如果公司合理地认定您违反了这些义务，除了任何其他可用的补救措施外，公司可以在适用法律允许的范围内，在违反义务后两年内收回您因行使您的期权而实现的任何收入。此外，在适用法律允许的范围内，如果您的雇佣被因故终止，或者如果公司合理地确定存在可能因此终止您的雇佣关系的情况，公司的这项补偿权利也适用。

10.

可分性。如果本期权协议或计划的任何部分被任何法院或政府当局宣布为非法或无效，这种非法或无效不会使本期权协议或计划中未被宣布为非法或无效的任何部分无效。本期权协议中被宣布为非法或无效的任何条款(或该条款的一部分)，如有可能，将以在保持合法和有效的同时，最大限度地实施该条款或部分条款的方式进行解释。

11.

欠公司的债。倘若阁下在行使全部或部分购股权时欠本公司任何贷款、提款、垫款或任何其他债务，本公司可在法律许可的范围内，以符合守则第409A条(如适用)的方式，按公平市价扣除及不交付该数目的普通股，以偿还全部或部分该等债务。

12.

其他文件。您特此确认已收到或有权收到提供根据证券法(包括招股说明书)颁布的规则428(B)(1)所要求的信息的文件。此外，您确认收到了公司的交易保单。


OptionHolder：
批地日期：
归属生效日期：
受选择权约束的普通股股数：
行权价(每股)：
总行权价格：
到期日期：