附件2.1

合并协议和合并计划

在

GAMESQUARE控股公司

GAMESQUARE合并子公司

和

费泽控股公司

日期：2023年10月19日

目录

合并协议和合并计划

本协议和合并计划(以下简称《协议》)于2023年10月19日由Fze Holdings Inc.、特拉华州一家公司(“公司”)、GameSquare控股公司、不列颠哥伦比亚省一家公司(“母公司”)和GameSquare Merger Sub I，Inc.(一家特拉华州公司及母公司的全资子公司)订立并签订。此处使用的大写术语(包括前一句中的术语)和未作其他定义的术语应具有本协议第8.01节中给出的含义。

独奏会

鉴于，双方 打算将合并子公司与本公司合并并并入本公司，本公司按本协议规定的条款和条件继续合并；

鉴于，公司董事会(“公司董事会”)一致认为：(A)确定与母公司和合并子公司签订本协议符合公司和本公司普通股(每股面值0.0001美元)的持有者的最佳利益，并宣布与母公司和合并子公司签订本协议是可取的；(B)批准本协议的签署、交付、履行和完成本协议拟进行的交易，包括合并；以及(C)在符合本协议规定的条款和条件的情况下， 决定建议公司股东采纳本协议； 在每种情况下，根据特拉华州公司法(“DGCL”)；

鉴于，母公司董事会(“母公司董事会”)和合并子公司董事会(“合并子公司董事会”)各自一致：(A)确定签订本协议符合母公司或合并子公司及其各自股东的最佳利益，并宣布本协议是可取的；(B)批准本协议的签署、交付和履行以及本协议预期交易(包括合并)的完成；以及(C)在符合本协议中规定的条款和条件的前提下，决定建议母公司的股东采用本协议，包括合并和母公司股票发行；在每种情况下，均根据DGCL和其他适用法律；

鉴于在双方签署和交付本协议的同时，作为母公司愿意签订本协议的条件和诱因，每个支持公司股东已基本上以本协议附件 的形式与 公司签订了支持协议(每个支持公司股东均为“公司证券持有人支持协议”)，根据该协议，该支持公司股东除其他事项外，已同意按照本协议中规定的条款和条件，对其持有的所有公司普通股股份进行投票。为支持本协议的批准和(在适用范围内)采纳 ，本公司是或预期成为其中一方的每个适用的附属协议，以及本协议拟进行的交易(包括合并)，以及为实现合并和本协议拟进行的其他交易而需要本公司股东批准或采纳的其他事项 ；

鉴于在双方签署和交付本协议的同时，作为公司愿意 签订本协议的条件和诱因，每个支持母公司股东已与母公司签订了一份支持协议，协议实质上以本协议附件的形式与母公司签订，作为附件A-1(每个股东均为《母公司证券持有人支持协议》)，根据该协议，该支持母公司股东除其他事项外，已同意按照协议中规定的条款和条件对其母公司普通股的所有股份进行投票。为支持本协议的批准和(在适用范围内)采纳 ，母公司是或预期成为其中一方的每一项适用的附属协议，以及在此和因此(包括合并)预期的交易，以及为实现合并和本协议预期的其他交易而需要母股东批准或采纳的其他事项 ；

鉴于，母公司董事会已决定建议持有母公司普通股、每股无面值股份(“母公司普通股”)的持有者批准发行与(I)合并和(Ii)主要(Br)管道(定义如下)相关的母公司普通股，包括向后盾投资者(定义如下)发行母公司普通股， 在每种情况下，按本协议规定的条款并受条件限制(“母公司普通股发行”)；

鉴于就美国联邦所得税而言，双方有意将此次合并视为1986年《国内税法》(下称《税法》)第368(A)条所指的“重组”，并据此将本协议作为《税法》第368(A)条所指的重组计划予以采纳。

鉴于，双方 希望就合并和本协议预期的其他交易作出某些陈述、保证、契诺和协议，并规定合并的某些条款和条件。

因此，现在，在考虑前述内容以及本协议中所包含的陈述、保证、契诺和协议时，拟受法律约束的各方同意如下：

第一条 合并

第 1.01节合并。根据本协议所载条款及条件，并根据本协议，于生效时：(A)合并 附属公司将与本公司合并并并入本公司(“合并”)；(B)合并附属公司的独立法人地位将终止；及(C)本公司将继续作为合并中的尚存法团及母公司的附属公司(有时称为“尚存公司”)在DGCL下继续存在。

第 1.02节打烊了。根据 条款并受本文所述条件的约束，合并的完成(“完成”)将在符合或在本协议允许的范围内放弃第六条所述合并的所有条件后，尽快在可行的情况下(无论如何，在三个工作日内)在东部时间上午10：00进行(但在满足或在本协议允许的范围内放弃所有该等条件的情况下，在完成时满足的条件除外)。 除非本协议已根据其条款终止，或者除非双方书面约定了另一个时间或日期 。除非双方以书面形式约定另一个地点，否则应通过交换文件和签名(或其电子副本)的方式远程进行结案。成交的实际日期在下文中称为“成交日期”。

第 1.03节有效时间。在遵守本协议条款的前提下，公司、母公司和合并子公司将在交易结束时按照《合并证书》的相关条款，以本协议附件C的形式签署、确认、 并向特拉华州州务卿提交合并证书，并根据《合并证书》的规定提交所有其他文件或记录。合并将于合并证书已向特拉华州州务卿正式提交后，或本公司与母公司根据DGCL在合并证书中规定的较后日期或时间(合并生效时间以下称为“生效时间”)生效。

第 1.04节合并的影响。合并的效力应与本协议、合并证书和DGCL的适用规定一致。在不限制前述条文的一般性的原则下，自生效日期起及生效后，本公司及合并附属公司各自的所有资产、财产、权利、特权、豁免权、权力、特许经营权、特许经营权及授权将归属于尚存的公司，而本公司及合并附属公司各自的所有债务、责任、义务、限制及责任应成为尚存公司的债务、负债、义务、限制及责任。

第 1.05节公司注册证书；附例在 生效时间：(A)应修订和重述尚存公司的公司注册证书，以完整阅读附件B中所列的内容，并按此修改和重述为尚存公司的公司注册证书，直至符合第5.10(A)节的规定，此后根据其条款和适用法律进行修订；及(B)在紧接生效日期前有效的合并附属公司章程应为尚存公司的章程，但对合并附属公司名称的提及应以对尚存公司名称的提及取代，直至根据第(Br)节第5.10(A)节的规定，其后根据条款修订尚存公司的公司注册证书及适用的法律。

第1.06节董事及高级职员。

(A)在任何情况下，紧接生效日期前的合并附属公司的董事及高级职员，自生效日期起及生效日期后， 将分别担任尚存公司的董事及高级职员，直至其继任者已获正式选举或委任并符合资格为止，或直至其根据尚存公司的公司注册证书及细则较早去世、辞职或被免职为止。

(B) 双方应采取一切必要行动，以确保自合并生效时间起和合并生效后，根据第5.19(B)节的规定确定为母公司关闭后董事和高级管理人员的人员应分别为母公司的董事和高级管理人员(在此类高级管理人员的情况下，担任第5.19(B)节规定的职位)。每个人都按照父母的管理文件任职，直到他们各自的继任者被正式选举或被任命并具有资格，或他们较早去世、辞职或被免职。

第二条合并对股本的影响；证书的交换

第 2.01节合并对股本的影响。在 由于合并而导致的生效时间，母公司、合并子公司或公司或母公司、合并子公司或公司的任何股本的持有人没有采取任何行动：

(A) 注销某些公司普通股。于紧接生效日期前 由母公司或本公司(作为库存股或其他形式)或其各自的任何直接或间接全资附属公司拥有的每股公司普通股(“已注销股份”)将自动注销及注销，并将 不复存在，且不会为此支付代价。

(B) 转换公司普通股。紧接生效时间前发行和发行的每一股公司普通股(注销股份除外)应随即转换为，并代表获得(按公司普通股持有人拥有的所有公司普通股的总和计算)的权利：(I)有效发行的、已缴足的、不可评估的母公司普通股股份(小数点后五位数)的0.13091(“交易所 比率”)；(Ii)根据第2.01(E)节应支付的代替母公司普通股零碎股份的任何现金；以及(Iii)股东在根据第2.02(G)节交出该等公司普通股股份后有权获得的任何股息或其他分派。根据第2.01(B)(I)节可发行的母公司普通股股份在本文中统称为“合并对价”。

(C) 股份注销。在生效时，所有公司普通股将不再流通，所有公司普通股将被注销和注销，并将不复存在，持有以下各项的每一位持有人： (I)以前代表任何公司普通股的证书(每张，“证书”)；或(Ii)在紧接生效日期前代表公司普通股(每股“账簿记账股份”) 的任何入账股份将不再拥有任何权利，但以下权利除外：(A)根据本协议第2.02节的合并代价，(B)根据第2.01(E)节应支付的母公司普通股的零碎股份的任何现金，以及(C)股东根据第2.02(G)节的规定交出该等公司普通股股份后有权获得的任何股息或其他分派。

(D) 合并子股本转换。在紧接生效时间之前发行和发行的合并子公司的每股普通股，面值为每股0.0001美元，应转换为一股新发行的、已缴足股款的免税普通股，每股面值0.0001美元，与如此转换的股份具有相同的权利、权力和特权，并应构成唯一的存活公司的流通股。 自生效时间起及之后，所有代表合并子普通股的股票在任何情况下都应被视为 代表按照上一句话转换为的尚存公司的普通股数量。

(E) 零碎股份。根据第2.01(B)节转换公司普通股时，不得发行代表母公司普通股的零碎股份的证书或股票 ，且该零碎股份权益不应 赋予其所有者投票权或母公司普通股股份持有人的任何其他权利。尽管本协议有任何其他规定 ，根据合并而转换的公司普通股股份的每一位持有人，如本应有权获得一小部分母公司普通股股份(在计入该 持有人交换的所有公司普通股股份后)，则在交出该持有人的股票和账簿股份时，应以现金(四舍五入至最接近的整分)不计利息的方式获得相当于该零碎金额乘以母公司股票价格的金额。

第 2.02节交换程序。

(A)外汇代理；外汇基金。不迟于截止日期前十五(15)个营业日，母公司应与母公司的转让代理、本公司的转让代理或另一家由母公司指定并为本公司合理接受的国家认可金融机构或信托公司(“交易所代理”)订立惯常交换协议，委任该交易所代理担任代理，以支付以下各项的合并代价：股票、 及簿记股份。在生效时间或基本上与生效时间同时，母公司应向交易所代理交存或安排交存：(I)代表将根据第2.01(B)节作为合并对价发行的母公司普通股的股票(或如果将发行账面记账代表的母公司普通股的无证书股份，则作出适当的替代安排)；及(Ii)足以根据第2.01(E)节支付款项以代替零碎股份的现金。此外，母公司应在生效时间后根据需要不时将公司普通股持有人根据第2.02(G)节有权获得的任何股息或其他分配(如有)存入或安排存入交易所代理处，以获得根据第2.01(B)节他们有权获得的母公司普通股的分配 或股息，并在生效时间之后、公司交出公司普通股以换取母公司普通股之前记录和支付日期。该等母公司普通股的现金和股份，连同根据第(Br)2.02(A)节存放于交易所代理处的任何股息或其他分配，在本协议中统称为“外汇基金”。

(B) 移交程序；无利息。在合理可行的范围内尽快，但不迟于生效时间后五(5)个工作日，母公司应向每个在生效时间之前持有公司普通股的记录持有人(其公司普通股已根据第2.01(B)节转换为有权获得合并对价的适用部分的公司普通股)发送或安排交易所代理发送一份通函和指示(其中 应规定交付应生效，损失和所有权风险应已过去)，只有在正确交付证书或将入账股票转让给交易所代理后，才能在此类交换中使用哪封传送函采用惯例格式并有母公司和尚存公司合理指定的其他 条款。已转换为有权获得合并对价的公司普通股的每一持有人有权获得根据第2.01(B)节将该公司普通股转换为合并对价的合并对价 对于由证书或簿记股份代表的公司普通股，持有者根据第2.01(E)节有权获得的任何现金，以代替零碎股份，以及根据第2.02(G)节的任何股息或其他分配：(I)向交易所代理交出证书；或(Ii)交易所代理收到“代理人的讯息”(或交易所代理可能合理要求的其他转让证据(如有))；在每种情况下，连同一份已妥为填妥及有效签立的传送信及交易所代理可能合理要求的其他文件。交出或转让任何证书或记账股份时，不会支付或累算任何利息 。于根据本细则第二条的规定支付合并代价后，按此方式交出或转让(视乎情况而定)的每张一张或多张股票或记账股份或记账股份应立即注销。

(C)外汇基金的投资。在按照本协议的条款和条件支付之前，外汇基金中的现金将由外汇代理按照母公司或尚存公司的指示进行投资。 外汇基金任何投资的损失不会影响支付给股票持有人或账簿持有人的金额。外汇基金的任何投资收益将按母公司的指示支付给母公司或尚存的公司。

(D) 向非登记持有人付款。如果合并对价的任何部分将支付给不是以其名义登记交回的股票或转让的簿记股份(如适用)的人， 支付的条件是：(I)该股票应得到适当的背书或以其他方式以适当的形式转让，或该簿记股份应得到适当的转让；及(Ii)要求缴税的人士须向交易所 代理人支付因缴款而需支付的任何转让或其他税款予持有该等股票或记账股份(视何者适用而定)的登记持有人以外的人士，或以交易所代理人合理信纳的方式确定该等税款已经缴交或 无须缴付。

(E) 完全满意。在按照本协议条款交出股票或转让账簿股份时支付的所有合并代价应被视为已完全满足与该股票或账簿股份以前代表的公司普通股股份有关的所有权利，并且自生效时间起及之后，不再将公司普通股股份转让登记在幸存公司的股票转让账簿上。生效时间过后，向尚存公司出示股票或记账股票的，依照第二条的规定予以注销和交换。

(F) 终止外汇基金。任何外汇基金的任何部分，如在生效时间十二个月后仍未被公司普通股持有人认领，应按要求退还母公司，而任何该等 持有人如在该时间之前并未根据第2.02节交换公司普通股股份以换取合并代价，则此后只可向作为其一般债权人的母公司(受遗弃财产、欺诈或其他类似法律规限) 要求支付合并代价，而不收取任何利息。尽管有上述规定，母公司不向公司普通股的任何持有者 按照适用的遗弃财产、欺诈或类似的法律向公职人员支付任何款项。公司普通股股份持有人在生效时间后一年(或该较早的 日期，紧接该时间之前)仍未申索的任何款项，在适用法律允许的范围内，将 成为母公司的财产，且不受任何先前有权享有该财产的人的任何债权或权益的影响。

(G) 关于公司普通股未交出股份的分配。根据合并将发行的所有母公司普通股应视为自生效时间起已发行和发行，只要母公司就母公司普通股宣布股息或其他分配，其记录日期在生效时间 之后，该声明应包括根据本协议可发行的所有股票的股息或其他分配。在根据第2.02节交出股票(或第2.05节规定的代替股票的损失誓章)或账簿记账股份以供交换之前，不得向任何未交出的公司普通股的任何持有人支付与母公司普通股有关的股息或其他分配。在符合适用法律效力的情况下，根据第2.02节的规定，根据第2.02节的规定，应向登记在册的股东发行或支付母公司普通股的全部股份，以换取公司普通股，不计利息：(I)在退回时，记录日期在 之前的有效时间之后的股息或其他分派未支付母公司普通股的全部股份；以及(Ii)在适当的 支付日期，即记录日期在生效时间之后但支付日期在退回之后的该等母公司普通股的股息或其他分派。

第 2.03节调整。在不限制本协议其他条款的情况下，如果在本协议日期和生效时间之间的任何时间，本公司或母公司普通股的流通股发生任何变化(本协议允许发行本公司或母公司的额外股本除外)，包括由于任何重新分类、 资本重组、股票拆分(包括反向股票拆分)、或合并、交换、调整股票或类似交易， 或以股票支付的任何股票股息或分配，根据本协议支付的兑换率和任何其他金额应进行适当调整，以反映这种变化；然而，前提是，此句不得解释为允许母公司或公司对其证券采取本协议条款所禁止的任何行动。

第 2.04节扣押权。交易所代理、母公司、合并子公司和尚存公司的每一位 均有权从根据本条第二条支付给任何人的代价中扣除和扣留根据任何税法规定需要扣除和扣缴的金额。在交易所代理、母公司、合并子公司或尚存公司(视属何情况而定)如此扣除和扣留并支付给适当的税务当局的范围内，就本协议的所有目的而言，该等金额应被视为已支付给交易所代理、母公司、合并子公司或尚存公司(视属何情况而定)就其作出此类扣除和扣缴的人。

第 2.05节证书遗失了。如果 任何证书在声称该证书已丢失、被盗或销毁的人作出该事实的宣誓书后遗失、被盗或销毁，并在父母要求时，由声称该证书已遗失、被盗或被毁的人按父母指示的合理金额张贴保证书，作为对可能就该证书提出的任何索赔的赔偿，交换代理将签发 以换取该丢失、被盗或被毁的证书。就本条款第二条所述股票所代表的公司普通股支付的合并对价。

第 2.06节股票期权和其他基于股票的薪酬的处理。

(A) 公司认股权证。截至生效时间，紧接生效时间之前尚未完成的每份公司认股权证，无论当时是否归属或可行使，均应凭借合并而由母公司承担，且不对其持有人或任何其他人采取任何行动，并应根据第2.06节 转换为母公司认股权证。如此假设及转换的每份该等母认股权证将继续拥有并须受在紧接生效日期前适用于本公司认股权证的相同条款及条件所规限。截至生效时间，每一份如此假设和转换的母公司认股权证应为认股权证，其持有人有权获得母公司普通股的全部股份(四舍五入至最接近的整股)，其乘积为：(I)受该公司认股权证约束的公司普通股股份数目；和(Ii)交换比率，按母公司普通股每股行使价格(四舍五入至最接近的整分)等于(A)该公司认股权证的每股公司普通股行使价格除以(B)交换比率所得的商数。

(B) 公司股票期权。截至生效时间，在紧接生效时间前根据任何公司股票计划尚未行使的收购 公司普通股股份的每项购股权(“公司购股权”)，不论当时是否已归属或可行使，将凭借合并而由母公司承担，且其持有人或任何其他人士不得采取任何行动，并应根据本 第2.06节转换为母公司股票购股权。按此方式假设及转换的每份母公司购股权将继续拥有及须受紧接生效时间前适用于本公司购股权的相同条款及条件所规限。截至生效时间，每一项如此假设和转换的母公司股票期权应为获得母公司普通股的全部股份(向下舍入至最接近的整数股)的期权，其数量等于以下乘积：(I)受该公司股票期权约束的公司普通股的股份数量； 和(Ii)按母公司普通股每股行权价格(四舍五入至最接近的整数分)计算的交换比率，等于(A)该公司股票期权的公司普通股每股行权价格除以(B)交易所 比率所得的商数；前提是，受母公司股票期权约束的母公司普通股的行使价和股份数量应 以符合守则第409a节要求的方式确定，如果是公司股票期权，则 应符合守则第422节所指的激励性股票期权资格，符合守则第424(A)节的要求。

(C) 公司限制性股份和单位。

(I) 本公司须采取一切必要行动，使于生效时间根据任何公司股份计划于紧接生效时间前根据任何公司股份计划发行的每股须归属、回购或其他限制失效的公司普通股股份(“公司限制股”)，将因合并而由母公司认购，并根据第2.06节转换为母公司限制股。每股母公司受限 股份将继续拥有并须受紧接生效时间前适用于该等公司受限 股份的相同条款及条件所规限(包括归属、回购或其他失效限制)。于生效时间，每名按此方式假设及转换的公司限售股份持有人将会收到相等于以下乘积(四舍五入至最接近的整数)的整份母公司限售股份数目：(I)该持有人持有的公司限售股份数目为紧接生效时间前的 ；及(Ii)交换比率。

(Ii) 本公司应采取一切必要行动，以便在生效时间根据任何公司股票计划发行并于紧接生效时间前可转换为公司普通股股份的每个受限制股票单位(“公司受限制股票单位”)因合并而由母公司承担，并根据第2.06节转换为母公司受限制单位，而其持有人无须采取任何行动。每个母公司 受限单位应继续拥有并遵守在紧接生效时间之前适用于该公司 受限单位的基本相同的条款和条件(包括归属、回购或其他失效限制)。于生效时间 ，每名按此方式假设及转换的公司受限单位持有人将收到的母公司受限单位总数 相等于(四舍五入至最接近的整数)乘积：(I)该持有人于紧接生效时间前所持有的公司普通股股份数目 受限单位；及(Ii)交换比率。

(D) 决议和其他公司行动。在生效时间或之前，公司、公司董事会及其薪酬委员会(视情况而定)应通过任何决议并采取必要的合理行动 (包括尽合理努力获得任何员工的同意)，以实施本节第2.06节的规定；提供, 然而，，我们理解并同意，本公司、本公司董事会和该董事会的薪酬委员会不承担任何义务，也不保证收到任何第三方同意，而未能获得该同意本身并不违反本第2.06(D)条或本协议。

(E) 家长行动。在生效时间或生效日期之前，母公司应采取一切必要措施 保留至少相当于母公司普通股数量的母公司普通股，以备将来发行。 2.06节规定的措施将导致母公司认股权证或母公司股权奖励(视情况而定)。在有效时间过后，在实际可行的范围内，如果并在必要的范围内，促使足够数量的母公司普通股就母公司认股权证或母公司股权奖励(视情况而定)进行登记和发行，母公司应 准备并向美国证券交易委员会提交采用S-8表格、S-3表格或S-1表格(或任何继承者或其他适当表格)的登记声明， 视情况而定。受母公司认股权证及母公司股权奖励所规限的母公司普通股，只要该等奖励仍未完成，则须维持该等注册声明的效力(并维持招股章程或其中所载的招股章程的当前状态)。

第2.07节税务处理。就美国联邦所得税而言，本协议旨在使合并符合《守则》第 368(A)节及其颁布的法规的含义，并且本协议将构成《守则》第354和361节所指的《重组计划》。

第 2.08节 没有持不同政见者的权利。根据DGCL第262条的规定，对于本协议拟进行的合并或其他交易，不得有异议或评估权 。

第三条公司的陈述和保证

但以下情况除外：(A)如 本公司美国证券交易委员会文件中披露的那样，本公司在本新闻稿发布日期前至少四个工作日的文件中披露了适用于本文所述陈述和保证的信息、因素或风险(但本文中“风险因素”、“前瞻性陈述”、“关于市场风险的定量和定性披露”以及本文中包含或引用的具有预测性、警告性、 或前瞻性的信息、因素或风险的任何其他披露除外)；或(B)如公司披露函件中与该章节有关的相应编号章节或本公司披露函件中另一章节所述，只要该 披露表面上合理地表明该披露适用于该章节，本公司特此向母公司和合并子公司陈述并保证如下：

第 3.01节组织；地位和权力；宪章文件；子公司。

(A) 组织；地位和权力。本公司及其各附属公司为公司、有限责任公司或其他正式组织、有效存在且信誉良好的法人实体(如果“良好信誉”的概念适用于美国以外的任何司法管辖区)，并拥有必要的公司、有限责任公司或其他组织(视情况而定)的权力和权力， 拥有、租赁和运营其资产以及按照目前进行的方式经营其业务。本公司及其附属公司均具备作为外国公司、有限责任公司或其他法人实体开展业务的正式 资格或许可，且信誉良好 (在美国以外的任何司法管辖区适用“良好信誉”概念的范围内) 在其拥有、租赁或经营的资产和财产的性质或其业务性质使得 此类资格或许可是必要的的每个司法管辖区内，除非未能获得如此资格或许可或良好信誉，则不会有 合理的预期，个别或合计，对公司造成重大不利影响。

(B) 宪章文件。公司最近提交给美国证券交易委员会公司的《公司注册证书》和《公司章程》副本均真实、正确、完整，自本协议签订之日起生效。本公司已向母公司交付或提供一份真实、正确的本公司各子公司的章程文件副本。本公司或其任何附属公司均未违反其章程文件的任何规定。

(C) 家子公司。公司披露函件第3.01(C)(I)节列出了截至本公告日期本公司的每一家子公司及其组织地点。公司披露函件第3.01(C)(Ii)节就并非由本公司直接或间接全资拥有的每家附属公司规定：(I)截至本公告日期已发行的该附属公司的任何股本或其其他股本或有投票权权益的数目及类型；及(Ii)截至本公告日期由本公司直接或间接拥有的该附属公司的股本或其他股本或具投票权的股份的数目及类型 。由本公司直接或间接拥有的本公司各附属公司的所有已发行股本或其他股本或有表决权的权益 均已有效发行、无优先购买权、已缴足股款且不可评税，且无任何留置权，包括对投票、出售或以其他方式处置该等股本或其他股本或有表决权的权益的权利的任何限制，但适用证券法施加的任何留置权除外：或(B)根据本公司任何非全资附属公司的章程文件而产生 。除附属公司的股本或其他股本或于其附属公司的有表决权权益外，本公司并不直接或间接拥有任何人士的任何股本或其他股本或有表决权的权益。

第 3.02节资本结构。

(A) 股本。本公司的法定股本包括：(I)500,000,000股本公司普通股；及(Ii)不持有本公司每股面值0.00001美元的优先股(“本公司优先股”)。截至2023年7月31日收盘：(A)已发行76,329,689股公司普通股，已发行流通股(不包括国库持有的股份)；(B)公司已发行并持有128,506股公司普通股；(C)公司未发行、已发行或在国库持有任何公司优先股；自2023年7月31日至本公告日期，除行使或交收公司股权奖励时发行公司普通股外，并无发行任何额外的公司普通股或公司优先股。本公司所有已发行股本为，而本协议所预期或准许发行的所有本公司股本股份于发行时将获正式授权、有效发行、缴足股款及免评税，且不受任何优先认购权的约束。本公司的任何子公司均不拥有公司普通股的任何股份。

(B)股票奖励和认股权证。

(I) 截至本协议日期，共有110,738,862股公司普通股预留供根据 尚未根据公司股票计划授予的公司股权奖励进行发行。截至2023年7月31日收盘，11,536,121股公司普通股 根据已发行公司认股权预留供发行，2,582,929股公司限制性股票已发行和已发行，5,521,347股公司普通股预留供根据已发行公司受限单位发行，5,923,267股公司普通股预留供根据已发行公司认股权证发行。自2023年7月31日至本公告日期，并无授予任何公司股权奖励，亦无额外的公司普通股 须根据公司股票计划发行。《公司披露函》第3.02(B)(I)节列出了截至本协议日期根据公司股票计划授予的每一项未偿还公司股权奖励的清单，以及：(A)该公司股权奖励持有人的姓名；(B)受该未偿还公司股权奖励约束的公司普通股股票数量； (C)该公司股权奖励的行使价、购买价或类似定价；(D)该公司 股权奖励的授予或发行日期；(E)适用的归属、回购或其他失效限制的时间表，以及截至本协议日期该等公司股权奖励的归属及可行使的范围；及(F)就公司股票期权而言，该公司股票期权的到期日期。所有须根据公司股票计划发行的公司普通股股份，于 根据根据其发行的票据所指定的条款及条件发行时，将获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估。

(Ii) 除公司股票计划及公司披露函件第3.02(B)(Ii)节所述外，本公司并无订立任何合约，使本公司有责任因本协议预期的交易而加速授予任何公司股权奖励 (不论是单独或在发生任何额外或后续事件时)。除本公司股权奖励及本公司认股权证外，截至本公布日期，尚无任何未偿还证券：(A)本公司或其任何附属公司可转换为或可兑换本公司投票权债务或股本的证券；(B)从本公司或其任何附属公司收购的期权、认股权证或其他协议或承诺，或本公司或其任何附属公司发行、 本公司或其任何附属公司发行的任何有表决权债务或股本股份(或可兑换为本公司股本或可兑换股本的证券)； 或(C)限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、业绩股份、利润分享权、或有 价值权、“影子”股票、或类似的证券或权利，这些证券或权利直接或间接基于公司任何股本的价值或价格派生或提供经济利益，在每种情况下，都是由公司或其子公司发行的(条款(A)、(B)、(C)项，连同公司的股本)。统称为“公司证券”)。本公司任何附属公司的所有已发行普通股、所有已发行公司股权、所有已发行公司股权、所有已发行公司认股权证和所有已发行股本、有投票权证券或其他所有权权益 均已在所有重大方面符合所有适用的证券法 而发行或授予。

(Iii) 并无未平仓合约要求本公司或其任何附属公司回购、赎回或以其他方式收购任何公司证券或公司附属证券。本公司或其任何附属公司均不是有关任何公司证券或公司附属证券的任何投票协议的一方。

(C) 表决债务。本公司或其任何附属公司发行的债券、债权证、票据或其他债务：(I)有权就本公司或其任何附属公司的股东或股权持有人 可投票(或可转换为或可交换拥有该权利的证券)的任何事项投票；或(Ii)其价值直接基于或源自本公司或其任何附属公司的股本、有投票权的证券或其他所有权权益的 发行或未偿还(统称为“表决债务”)。

(D)公司附属证券。截至本报告日期，尚无未偿还证券：(I)本公司或其任何附属公司可转换为或可交换为本公司任何附属公司的投票权债务、股本、有投票权证券或其他所有权权益的证券；(Ii)从本公司或其任何附属公司收购的期权、认股权证或其他协议或承诺，或本公司或其任何附属公司发行本公司任何附属公司的任何有表决权债务、股本、有表决权证券或其他所有权权益(或可转换为或可交换为本公司任何附属公司的股本、有表决权证券或其他所有权权益的证券)的义务；或(Iii)由本公司附属公司发行的限制性股份、限制性股票单位、股票增值权、 履约股份、利润分享权、或有价值权、“影子”股票或类似证券或权利，或直接或间接基于本公司任何附属公司的任何股本或有表决权的证券或其其他所有权权益的价值或价格衍生的或提供经济利益的类似证券或权利，在每种情况下均由本公司的附属公司发行(第(I)、(Ii)及(Iii)项，连同股本，有投票权的证券或此类子公司的其他所有权权益，统称为“公司子公司证券”)。

第 节3.03权威；不违反；政府同意；董事会批准；反收购法规。

(A) 当局。本公司拥有订立及履行本协议项下义务所需的所有公司权力及授权，并在完成合并的情况下， 经公司普通股过半数流通股持有人的赞成票或同意(“必需的公司投票权”)通过本协议，以完成本协议预期的交易。本公司签署及交付本协议及完成本协议拟进行的交易已获本公司采取一切必要的公司行动 正式授权，而本公司并不需要进行其他公司程序以授权签署及交付本协议或完成本协议及拟进行的其他交易，但仅在完成合并的情况下，须在收到所需的公司投票后方可进行。必要的公司投票权是公司任何类别或系列股本的持有者批准和采纳本协议、批准合并以及完成合并和本协议拟进行的其他交易所必需的唯一投票权或同意。本协议已由本公司正式签署及交付 ，并假设母公司及合并子公司妥为签署及交付，本协议构成本公司的法定、有效及具约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，但其可执行性可能受破产、无力偿债、暂缓执行及其他影响债权人权利的其他类似法律及一般股权原则的限制。

(B) 不违反。公司签署、交付和履行本协议，以及完成本协议预期的交易，包括合并，不会也不会：(I) 在获得必要的公司表决权后，违反或冲突，或导致违反或违反公司或其任何子公司的章程文件 ；(Ii)假设第3.03(C)条第(I)至(V)款所述的所有异议均已获得或达成，并且在合并完成的情况下，获得必要的公司投票权，与适用于公司、其任何子公司或其各自财产或资产的任何法律相冲突或 相冲突；(Iii)导致任何 违反或构成违约(或在发出通知或经过一段时间后将成为违约)，导致公司或其任何子公司失去任何利益，或根据， 改变任何第三方的权利或义务，或给予任何第三方任何终止、修改、加速、或取消的权利，或要求获得任何同意，自本合同签订之日起，公司或其任何子公司作为一方或以其他方式具有约束力的任何合同。或(Iv)导致对本公司或其任何附属公司的任何财产或资产产生留置权(准许留置权除外)，但第(Ii)、(Iii)及(Iv)条中的任何冲突、违规、违规、违约、福利损失、额外付款或其他责任、变更、终止、修订、加速、取消、 或留置权，或在每一种情况下，未能获得任何协议将不合理地预期在每一种情况下，A公司重大不良影响。

(C) 政府同意。任何超国家、国家、州、市、地方或外国政府、任何机构、分支机构、法院、行政机构或委员会，或行使任何监管或其他政府或准政府权力的任何半政府或私人机构，或行使任何监管或其他政府或准政府权力的任何半政府或私人机构，或行使任何监管或其他政府或准政府权力的任何半政府或私人机构， 不得同意、批准、命令或授权、 声明、向任何超国家、国家、州、市、地方或外国政府、机构或委员会提交或向其发出通知， 包括任何全国性证券交易所(“政府实体”)，与公司签署、交付和履行本协议或公司完成合并及本协议所拟进行的其他交易有关，但以下情况除外：(I)向特拉华州州务卿提交合并证书；(Ii)向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交(A)根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)以最终形式提交的公司委托书， (B)母公司注册声明，以及根据经修订的1933年证券法( “证券法”)宣布其有效性的声明，以及(C)根据交易法可能要求的与本协议、合并和本协议预期的其他交易有关的报告；(Iii)适用于本协议拟进行的交易的任何反垄断法 可能要求的其他协议；(Iv)适用的国家证券 或“蓝天”法律和任何外国证券法或纳斯达克的规则和法规可能要求的其他协议；(V)公司披露函件第3.03(C)节所列政府实体的其他协议(“其他政府批准”)； 及(Vi)该等其他协议，如未能取得或作出，合理地预期不会个别或合共对本公司造成重大不利影响。

(D) 董事会批准。公司董事会在正式召开并召开的公司全体董事会议上以一致表决方式正式通过决议，随后未以任何方式撤销或修改：(I)确定 本协议和本协议拟进行的交易，包括合并，按照本协议规定的条款和条件，对本公司和本公司股东是公平的，并符合其最佳利益；(Ii)批准并宣布本协议为可取的 本协议，包括本协议的签署、交付和履行，以及根据本协议所载条款及条件完成本协议拟进行的交易(包括合并)；(Iii)指示将本协议 提交本公司股东大会表决通过；及(Iv)决议建议 本公司股东根据DGCL(统称为“公司 董事会建议”)投票赞成采纳本协议。

(E)反收购法规。除DGCL第203条外，根据适用于本公司的任何联邦、州、地方或外国法律制定的任何“公平价格”、“暂停”、“控制股份收购”、“绝对多数”、“关联交易”、“企业合并”、 或其他类似反收购法规或法规 均不适用于本协议、合并或本协议预期的任何其他交易。公司董事会已 采取一切行动，使《企业合并条例》第203条中适用于一项“业务合并”的限制(如第203条中的定义)不适用于本协议的签署、交付或履行以及完成本协议和 本协议预期的其他交易。

第 节3.04美国证券交易委员会备案文件；财务报表；遵守萨班斯-奥克斯利法案； 未披露的负债；表外安排。

(A) 美国证券交易委员会备案文件。自2021年1月1日起，本公司已适时向美国证券交易委员会提交或提交所有自2021年1月1日起其须向美国证券交易委员会提交或提交的登记声明、招股章程、报告、附表、表格、陈述及其他文件(包括证物及附表 及所有其他通过引用并入的信息)(以下简称“公司 美国证券交易委员会文件”)。真实、正确和完整的公司美国证券交易委员会文件副本可在美国证券交易委员会电子数据 收集、分析和检索数据库(“EDGAR”)中公开获取。如果EDGAR上提供的任何公司美国证券交易委员会文档 包含根据保密处理或其他请求进行的编辑，则公司已向母公司提供其已向美国证券交易委员会提交或提供的所有此类公司美国证券交易委员会文档的全文。截至其各自的提交日期，或者，如果 在本申请日期之前的后续提交修订或取代，则截至上次此类修订或取代提交日期 (对于登记声明和委托书，则分别在生效日期和相关会议的日期 )，本公司美国证券交易委员会的每个文件在所有实质性方面都符合 证券法、交易法和2002年萨班斯-奥克斯利法(包括其下颁布的规则和条例，即《萨班斯-奥克斯利法案》)的适用要求，以及美国证券交易委员会的规则和条例适用于该等美国证券交易委员会文件。 任何公司美国证券交易委员会文件，包括在提交时以引用方式纳入或合并的任何财务报表、附表或证物 (或，如果在本文件提交日期之前被随后的提交修改或取代，则截至上次此类修改或取代提交之日)，均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏了任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏了其中要求陈述或为作出陈述所必需的重大事实，考虑到这些陈述是在其中做出的，没有误导性。据本公司所知，本公司没有任何美国证券交易委员会文件是美国证券交易委员会持续审查或美国证券交易委员会悬而未决调查的对象 也没有从美国证券交易委员会收到任何关于本公司美国证券交易委员会文件的未决或悬而未决的评论。 本公司的任何子公司均无需向美国证券交易委员会提交或提交任何表格、报告或其他文件， 本公司及其任何子公司也无需根据非美国政府实体的任何证券监管 (或类似)制度提交或提交任何表格、报告或其他文件。

(B)财务报表。公司美国证券交易委员会文件中包含或以引用方式并入的每份综合财务报表(在每种情况下，包括任何附注和附表)：(I)在 中遵守了截至各自日期已公布的美国证券交易委员会相关规则和条例的所有重要方面；(Ii)是按照在所涉期间内一致适用的美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制的(附注中可能注明的除外，如属未经审计的中期财务报表，则为美国证券交易委员会就Form 10-Q季度报告或美国证券交易委员会的其他规则和规定所允许的除外)；及(Iii)在各重大方面公平地列报本公司及其综合附属公司于该等财务报表分别所指日期及期间的综合财务状况及经营业绩及现金流量，但须受 未经审核中期财务报表所容许的正常及年终审核调整所规限(但该等调整的影响不论个别或整体并不重大)。

(C) 内部控制。本公司及其各附属公司已建立并维持 “财务报告内部控制”制度(如交易法第13a-15(F)及15d-15(F)条所界定) 该制度足以为财务报告的可靠性及根据公认会计原则编制供外部用途的财务报表提供合理保证 包括以下政策及程序：(I)要求保存合理、准确及公平地反映本公司及其附属公司的资产交易及处置的记录。(Ii)提供 合理保证，确保按需要记录交易，以便根据公认会计原则 编制财务报表，且本公司及其附属公司的收支仅根据本公司管理层和公司董事会的适当授权进行；及(Iii)就防止或及时发现未经授权收购、使用或处置本公司及其附属公司的资产提供保证。

(D) 披露控制和程序。本公司的《披露控制和程序》 (定义见交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条)旨在确保本公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的所有信息(包括财务和非财务信息) 均在美国证券交易委员会规则和表格中规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，收集所有此类信息并酌情传达给公司管理层，以便及时决定要求披露的信息，并根据《交易法》要求对公司首席执行官和首席财务官进行有关此类报告的证明。 本公司和据本公司所知，本公司的独立注册会计师事务所均未发现或知悉：(I)本公司及其子公司使用的财务报告的内部控制制度中存在任何重大缺陷或重大缺陷，且随后未予补救；或(Ii)涉及公司管理层或参与编制财务报表或对公司及其子公司使用的财务报告进行内部控制的其他员工的任何欺诈行为。

(E) 未披露负债。在此之前提交的公司美国证券交易委员会文件中所载的截至2022年12月31日的公司经审计的资产负债表，以下称为《公司资产负债表》。除以下负债外，本公司或其任何附属公司概无任何负债：(I)在本公司资产负债表(包括附注)中反映或预留的负债；(Ii)自本公司资产负债表的日期起在正常业务过程中根据过往惯例产生的负债；(Iii)与本协议拟进行的交易 相关而产生的负债；或(Iv)不会合理地预期会对本公司产生重大不利影响。

(F) 表外安排。本公司或其任何附属公司并非或承诺成为：(I)任何合营企业、表外合伙企业或任何类似合约或安排的一方(包括有关本公司或其任何附属公司之间或之间的任何交易或关系的任何合约或安排)。 或(2)任何“表外安排”(定义见美国证券交易委员会颁布的S-K条例第303(A)项)。

(G)遵守《萨班斯-奥克斯利法案》和《纳斯达克》。本公司每名主要行政人员及主要财务官(或本公司每名前主要行政人员及每名前主要财务官，以适用者为准)已根据证券交易法第13a-14或15d-14条以及萨班斯-奥克斯利法案第302及906条就公司美国证券交易委员会文件作出所有认证，而该等认证中所载陈述在所有重要方面均属真实及准确 。就本协议而言，“首席执行官”和“首席财务官”应 具有萨班斯-奥克斯利法案赋予该等术语的含义。本公司还遵守萨班斯-奥克斯利法案的所有其他适用条款 以及纳斯达克适用的上市和公司治理规则。

(H) 会计、证券或其他相关投诉或报告。自2021年1月1日以来：(I) 本公司或其任何子公司、任何董事或其任何子公司的高管均未收到关于本公司或其任何子公司的财务会计、内部会计控制或审计做法、程序、方法或方法的任何口头或书面投诉、指控、断言或索赔，或公司或其任何子公司的员工就有关本公司或其任何子公司的有问题的财务会计或审计事项提出的任何口头或书面投诉、指控、断言或索赔 ；及(Ii)本公司或其任何附属公司的代表律师，不论是否受雇于本公司或其任何附属公司，均无向本公司、其任何附属公司或彼等各自的高级职员、董事、雇员或代理人，或向本公司的行政总裁、财务总监或总法律顾问报告任何重大违反证券法、 违反受托责任或类似的重大违法行为的可信证据。

第 节3.05没有某些变化或事件。自 公司资产负债表之日起，除与签署和交付本协议以及完成本协议预期的交易有关外，公司及其各子公司的业务一直按照过去的惯例在正常业务过程中进行，没有或没有发生：

(A) 任何公司重大不利影响或任何事件、状况、变化或影响，而该等事件、状况、变化或影响可合理地 个别或合计产生公司重大不利影响；或

(B) 任何事件、条件、行动或效果，如果在本协议之日起至生效期间内发生，将构成对第5.01节的违反。

第 3.06节税金。

(A) 报税表和税款的缴纳。本公司及其各附属公司已及时提交或安排提交(考虑到任何有效延期)其须提交的所有重要纳税申报单。此类纳税申报单在所有重要方面都是真实、完整和正确的。本公司或其任何附属公司目前均不是任何延长报税期限的受益者 ，但根据过去的惯例，延长报税时间则不包括提交在正常业务过程中取得的报税表的时间。本公司或其任何附属公司应缴及应缴的所有重大税款(不论是否显示在任何报税表上)均已按时缴付，或如尚未缴付，本公司已在公司美国证券交易委员会文件所载的公司财务报表中(根据公认会计准则)为 该等税款拨备足够的准备金。本公司美国证券交易委员会文件中包含的本公司最近的财务报表反映了(根据公认会计准则)截至该财务报表日期本公司及其子公司应缴纳的所有重大税项的充足准备金。本公司或其任何子公司自本公司最新财务报表纳入本公司的最新财务报表之日起 美国证券交易委员会文件中非正常业务过程或与以往做法不一致的情况下，均未发生任何重大纳税义务。

(B) 提供纳税申报单。本公司已向母公司提供由本公司或其子公司或代表本公司或其子公司提交的截至2021年12月31日的任何纳税期间的所有联邦、州、地方和外国收入、特许经营权和其他重要纳税申报单的完整、准确的 副本。

(C) 扣缴。本公司及其各附属公司已预扣并及时支付因已支付或欠本公司任何员工、债权人、客户、股东、 或其他方的金额而需要预扣和支付的每一笔重要税金(包括但不限于根据守则第1441和1442节或任何州、地方和外国法律下的类似规定扣缴的税款)，并严格遵守适用法律的所有信息报告和备份预扣条款。

(D)留置权。本公司或其任何附属公司的资产不存在实质性税项留置权，但尚未到期应付的当期税项或正在通过适当程序真诚提出异议的税项除外 并且在公司美国证券交易委员会文件中包括的公司最新财务报表中已根据公认会计准则为其提取了充足准备金的税项除外。

(E) 税务缺陷和审计。任何税务机关对本公司或其任何附属公司提出、断言或以书面评估的任何重大税额的任何欠款仍未支付。 本公司或其任何附属公司的税务方面，没有任何现行有效的诉讼时效豁免或延长。 本公司或其任何附属公司的任何重大税项，并无任何正在进行或待决的审计、诉讼、诉讼、调查、索赔、审查或其他行政或司法程序。

(F)税务 辖区。在本公司及其 附属公司没有提交纳税申报单的司法管辖区内，任何税务机关从未以书面申索本公司或其任何附属公司在该司法管辖区须缴税或可能须缴税。

(G)税收裁决 。本公司或其任何附属公司并无就任何重大税项向任何税务机关提出任何私人函件、技术建议备忘录或类似裁决或备忘录，或受其要求或约束，亦无任何该等要求尚未解决。

(H) 合并集团、受让人责任和税务协议。本公司或其任何子公司：(I)一直是以合并、合并、统一或类似方式提交纳税申报单的集团成员；(Ii) 根据《财务管理条例》第 1.1502-6条(或当地、州或外国法律的任何类似规定)，作为受让人或继承人、合同或其他方式， 对任何人(本公司或其任何子公司除外)负有任何重大税务责任；或(Iii) 是任何税收分担、分配或赔偿协议或安排的一方，受任何税收分担、分配或赔偿协议或安排的任何重大责任约束，或负有任何重大责任。

(I) 会计方法变更。本公司或其任何附属公司均未同意因会计方法改变或其他原因而根据守则第481(A)节或任何类似的州、地方、或外国税法条文作出任何重大调整，亦无此需要。

(J) 结账后税目。本公司及其附属公司将不会被要求在截止日期后结束的任何应纳税所得期(或其部分)中计入任何 重大收入项目，或排除任何重大收入项目 ，原因如下：(I)在截止日期或之前签署的《守则》第7121条所述的《结算协议》(或国家、地方或外国所得税法的任何相应或类似规定)；(Ii)在截止日期或之前进行的分期付款 出售或未结交易处置；(Iii)在截止日期或之前收到的预付金额；(Iv)守则第965(A)条下的任何收入，包括根据守则第965(H)条就其 作出的任何选择的结果；或(V)根据守则第108(I)条作出的选择。

(K) 所有权变更。在不考虑本协议的情况下，本公司或其任何附属公司 均未发生守则第382节所指的“所有权变更”。

(L) 第355条。本公司或其任何附属公司均不是与本守则第355节所述分销有关的“分销公司”或“受控公司”。

(M) 可报告的交易。本公司或其任何附属公司均不是守则第6707A(C)(1)节及《库务条例》第1.6011-4(B)节所指“须申报交易”的一方或主要顾问。

(N) 预期税收待遇。本公司或其任何附属公司并无采取或同意 采取任何行动，而据本公司所知，并无任何事实或情况合理地可能妨碍或 妨碍该合并符合守则第368(A)节所指的“重组”的资格。

第 节3.07知识产权。

(A) 预定公司拥有的知识产权。《公司披露函》第3.07(A)节列出了截至本协议日期的以下所有事项的准确而完整的清单：(I)公司所有的知识产权，该知识产权是任何政府实体或授权的私人注册商、或向任何政府实体或授权的私人注册商颁发、注册、证书、申请或其他备案的标的，包括专利、专利申请、商标注册和未决的注册申请、版权注册和未决的注册申请以及互联网域名注册；以及(Ii)未注册的公司拥有的知识产权。

(B)使用权；所有权。本公司或其一家附属公司为本公司及其附属公司所有知识产权的所有权利、所有权及权益的唯一及独家合法及实益拥有人，并拥有有效及可强制执行的权利，以使用本公司及其附属公司的业务所使用或所需的所有其他知识产权(“本公司知识产权”)，在每种情况下，除准许的留置权外，不享有任何留置权，但不合理地预期不会对本公司造成个别或整体重大不利影响。任何允许本公司或其子公司使用任何第三人知识产权的合同 均不会被违反，也不会因本协议的签署、交付或履行或由此预期的交易的完成而导致 终止、修改、加速或取消的权利(或将要求支付或授予额外的 金额或对价)，除非本公司及其子公司作为一个整体对本公司及其子公司来说从来没有也不会是实质性的。

(C) 有效性和可执行性。本公司及其子公司在本公司拥有的知识产权中的权利是有效的、存续的和可强制执行的，除非合理地预期不会对本公司 产生重大不利影响。本公司及其附属公司已采取商业上合理的措施，以保护本公司或其任何附属公司所拥有的所有商业秘密的机密性，包括要求所有接触该等商业秘密的人士签署有效的书面保密协议，要求该等人士(或该等人士因法律的施行而有义务)保护该等商业秘密的机密性，并避免将该等商业秘密用于本公司及其附属公司授权 以外的用途，除非该等商业秘密过去或将来不会个别或作为整体对本公司及其附属公司具有重大意义。据本公司所知，本公司或其任何附属公司并无未经授权向任何人士披露或获取本公司或其任何附属公司所拥有的任何商业秘密，以致 或可能合理地导致该等商业秘密被盗用或丧失，或丧失该等商业秘密或该等商业秘密的其他权利，但对于本公司及其附属公司整体而言， 不是亦不会是重要的。

(D)不侵权。除非不能合理预期会对本公司产生重大不利影响：(I)本公司及其任何附属公司的业务行为并未 侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知识产权 ；及(Ii)据本公司所知，并无任何第三方侵犯、侵犯或挪用任何公司的知识产权。

(E) 知识产权法律诉讼和命令。目前并无任何法律诉讼待决，或据本公司所知：(I)指控本公司或其任何附属公司侵犯、挪用或侵犯任何人的知识产权；或(Ii)质疑任何本公司所拥有的知识产权或本公司或其附属公司对任何本公司知识产权的有效性、可执行性或所有权，在每种情况下，除非该等法律行动合理地预期不会在个别或整体上对本公司造成重大不利影响。本公司及其子公司不受限制或损害使用本公司拥有的任何知识产权的任何悬而未决的命令的 约束，除非遵守该命令不会 合理地预期对本公司产生重大不利影响。

(F) 公司IT系统。在过去三年中，未发生任何故障、故障、持续 性能不达标、拒绝服务或其他网络事件，包括任何网络攻击或公司IT系统的其他损害，除非合理预期不会对公司产生个别或总体的重大不利影响 。本公司及其子公司已采取一切合理的最佳措施保障本公司IT系统的机密性、可用性、安全性和完整性，包括在每种情况下实施和维护适当的备份、灾难恢复、软件和硬件支持安排，除非合理预期不会对本公司造成重大不利影响。对于在公司及其子公司的业务中使用或持有的公司IT系统， 此类软件(或此类IT系统)不包含任何未披露或隐藏的设备或功能，旨在扰乱、禁用或以其他方式损害任何软件或IT系统或任何“后门”、“定时炸弹”、“特洛伊木马”、“蠕虫”、“ ”掉电设备的功能，“或允许未经授权访问或禁用或擦除公司或其子公司或公司及其子公司客户的此类或其他软件或信息或数据(或其任何部分)的其他恶意代码或例程。

(G) 隐私和数据安全。本公司及其附属公司均遵守所有适用法律及所有内部或公开张贴的有关本公司及其附属公司业务中收集、使用、处理、储存、转移及保障个人资料安全的政策、通知及声明，在每种情况下均遵守 ，但合理地预期不会个别或整体对本公司造成重大不利影响的除外。在过去三年中，本公司及其子公司未：(I)发生任何实际的、据称的或可疑的数据泄露或其他安全事件，涉及其拥有或控制的个人信息；或(Ii)受到或收到任何政府实体或其他个人关于本公司或其任何子公司收集、使用、处理、存储、转移或保护个人信息，或实际、据称或涉嫌违反有关隐私、数据安全或数据泄露通知的适用法律的任何审计、调查、投诉或其他法律行动的通知，据本公司所知，没有 可合理预期会导致任何此类法律行动的事实或情况。在每种情况下，除非合理地 预期不会单独或总体上对公司产生重大不利影响。

(H) 发明转让。代表公司或其子公司参与知识产权创造的所有现任和前任(自2020年1月1日起)员工、董事、高管、顾问、承包商和/或个人已签署协议，目前已将所有此类知识产权转让给本公司或该子公司 (或所有此类权利已归于本公司或该子公司)，据本公司所知，没有任何人 违反任何此类协议，除非个人或总体上没有也不会违反，对本公司及其子公司作为一个整体的材料。

(I) 开源。公司及其子公司对开源材料的使用和分发在实质上遵守适用于其的所有开源许可证，但任何不符合规定的情况除外，这些不符合规定对公司及其子公司作为一个整体而言并不是实质性的。本公司或其任何子公司均未以使本公司拥有的任何软件或本公司拥有的知识产权受制于任何强制性版权条款的方式使用任何开放源代码材料。

第 节3.08遵守；许可。

(A) 遵守。本公司及其各附属公司自2020年1月1日以来一直严格遵守适用于本公司或其任何附属公司的所有法律或命令，或适用于本公司或其任何附属公司或其各自的任何业务或财产的所有法律或命令。自2020年1月1日以来，没有任何政府实体发布任何通知或通知，声明公司或其任何子公司在任何重大方面未遵守任何法律。

(B) 许可证。本公司及其附属公司持有所有许可、许可证、注册、变更、许可、许可、同意、佣金、特许经营权、豁免、订单、授权和来自政府实体的批准(统称为“许可”)， 但无法单独或合计获得或持有不会对公司产生重大不利影响的任何许可除外。本公司或其任何附属公司的任何许可证并无暂停、取消、不续期或不利修订，或据本公司所知已受到威胁，但任何该等暂停或取消，而 合理地预期不会个别或整体对本公司造成重大不利影响者除外。本公司及其各附属公司自2020年1月1日起一直遵守所有许可证的条款，但如未能遵守许可证的条款，则不在此限。

第 节3.09诉讼和法律程序。除《公司披露函件》第3.09节所述的或对本公司及其子公司整体而言不具实质性的 以外，截至本协议签订之日，(A)本公司或其任何子公司或其各自的财产或资产，或据本公司所知，其各自的董事、经理、高级管理人员或员工(以其各自的身份)，(B)据本公司所知，并无任何法律行动待决或受到威胁，对于任何政府实体，本公司或其任何子公司或其各自的财产或资产或其各自的任何董事、经理、高级职员或雇员(以其各自的身份 )并无任何调查或其他调查待决，且(C)政府实体或仲裁员并无命令、令状、评估、决定、强制令、法令、裁决或判决， 无论是临时的、初步的还是永久性的(“命令”)，或据本公司所知，对公司或其任何子公司施加或威胁 。本公司或其任何附属公司的任何财产或资产亦不受任何命令的约束，或受任何命令的约束，而违反该等命令的个别或整体情况合理地预期会对 公司构成重大影响。据本公司所知，目前并无任何有关美国证券交易委员会的查询或调查、其他政府查询或调查、 或内部调查有待进行，或据本公司所知，在每宗个案中，并无任何有关本公司或其任何附属公司的任何会计操作或本公司任何高管或董事的任何失职行为的威胁。

第3.10节经纪和发现人手续费。 除根据公司披露函件第 3.10节所列聘书支付给Current Capital Securities，LLC的费用外，公司及其任何附属公司均未产生、也不会直接或间接产生投资银行、经纪或发现人费用或代理佣金的任何责任，或与本协议或本协议预期进行的任何交易相关的任何类似费用。

第 节3.11关联人交易记录。 自2020年1月1日以来，本公司或其任何子公司与其任何关联公司(包括任何董事、高管、员工或其各自家族成员)或任何持有公司普通股5%或以上股份的任何持有人(或其各自家族成员)之间没有任何合同、交易、安排或谅解，但不包括本公司的任何全资子公司。这将根据美国证券交易委员会颁布的 S-K条例第404项要求披露，而美国证券交易委员会公司的文件中尚未披露这一信息。

第 3.12节员工福利问题。

(A) 附表。公司披露函第3.12(A)节包含一份真实而完整的清单，包括截至本文件日期的每个计划、方案、政策、协议、集体谈判协议或其他规定补偿、遣散费、递延补偿、绩效奖励、股票或股票奖励、健康、牙科、退休、人寿保险、死亡、意外死亡和肢解、伤残、附带福利或健康福利或其他任何形式的员工福利或报酬的清单，包括每个雇用、终止、遣散费、留任、控制权变更、或咨询或独立承包商计划。计划、安排或协议，在每种情况下，无论是书面的或不书面的或非书面的、有资金的或无资金的、投保的或自保的，包括 本公司或其任何子公司为公司或其任何子公司的任何现任或前任员工、独立承包商、顾问或董事的任何现任或前任员工、独立承包商、顾问或董事 发起、维护、贡献或要求贡献的 本公司或其任何子公司(各自)第3(3)条所指的、 由或已由公司或其任何子公司发起、维护、贡献或要求贡献的每个“员工福利计划” “公司员工”)，或公司或任何公司ERISA关联公司对其负有或可能承担任何责任 (统称为“公司员工计划”)。

(B) 份文件。公司已向母公司提供了所有公司员工计划及其修订的正确和完整的副本(或者，如果未编写计划或安排，则提供书面描述)，并在适用的范围内： (I)由于本协议预期的交易或其他原因，目前有效或未来需要的所有相关信托协议、资金安排、保险合同和服务提供商协议；(Ii)收到的关于每个公司员工计划的纳税资格状况的最新决定函 ；(Iii)每个公司员工计划的最新财务报表；(Iv)每个公司员工计划最近计划年度的表格5500年度报表/报告和时间表；(V)每个公司员工计划的当前 摘要计划说明和任何相关的重大修改摘要，以及(如果适用)福利和覆盖范围摘要；以及(Vi)与任何公司员工计划相关的所有精算估值报告。

(C) 员工计划合规性。(I)每个公司员工计划已根据其条款和适用法律(包括但不限于ERISA和《守则》)在所有实质性方面建立、管理和维护；(Ii)根据《准则》第401(A)节拟符合条件的所有公司员工计划均符合《准则》第401(A)节的规定，且已收到美国国税局的及时决定函，且该决定函并未被撤销，据本公司所知，该等决定书是否已受到威胁，或就原型计划而言，可依赖美国国税局致原型计划发起人的意见信，意在表明该合格退休计划和相关信托基金分别根据《准则》第401(A)条和第501(A)条免除联邦所得税。据本公司所知，不存在 可能导致根据本准则第401(A)条丧失此类合格地位的情况；(Iii)本公司及其附属公司(如适用)已根据各公司员工计划及适用法律和会计原则的条款，及时支付各公司所需及应缴的所有供款、福利、保费及其他款项，并已支付、累算或以其他方式充分预留根据公认会计原则所要求的范围内的任何无资金来源的公司员工计划下的所有福利；(Iv)除适用法律 限制的范围外，每个公司员工计划可根据其条款在生效时间后被修改、终止或以其他方式终止，而不对母公司、公司或其任何子公司承担重大责任(普通行政费用 及其下的应计福利除外)；(V)没有关于任何公司员工计划的调查、审计、询问、执法行动或法律行动， 据公司所知，没有受到美国国税局、美国劳工、卫生和公共服务部、平等就业机会委员会或任何类似政府实体的威胁；(Vi)没有关于任何公司员工计划的重大法律行动，或据公司所知，没有关于任何公司员工计划的重大法律行动(在每种情况下，除了常规的福利索赔)；及(Vii)据本公司所知，本公司或其任何ERISA联属公司并无参与任何可能导致本公司或任何本公司ERISA联营公司受到守则第4975节或ERISA第502(I)节施加的税项或罚款的交易。

(D) 计划负债。本公司或任何公司ERISA关联公司均未：(I)根据ERISA第一章或第四章，或守则或外国法律中与任何公司员工计划有关的相关条款， 产生或合理地预期将直接或间接产生任何责任，且未发生任何可合理预期构成ERISA第四章规定的理由终止或指定受托人管理任何公司员工计划的情况；(Ii)除向养老金福利担保公司(“PBGC”)支付的已及时全额支付的保费外，未发生 与公司或任何公司ERISA关联公司的任何在职、退休或前雇员或董事 对PBGC承担的任何责任，包括但不限于ERISA第4069或4212(C)条下的任何责任，或根据ERISA第4071条施加的任何罚款，或停止在任何设施的运营，或从任何此类公司员工计划中撤回可能使其根据第4062条承担责任的任何责任 ，ERISA为4063或4064；(Iii)未能满足《平价医疗法案》规定的健康计划合规性 要求，包括《平价医疗法案》第4980H节规定的雇主强制要求和相关信息报告要求；(Iv)未能遵守《医疗保险条例》第601至608节和《守则》第4980B节关于《COBRA》规定的健康计划持续承保要求；(V)未能遵守HIPAA规定的隐私、安全和违规通知要求；或(Vi)对任何多雇主计划承担ERISA第4201或4204节所指的任何提取责任(包括任何或有提取责任)，且未发生任何可能导致本公司或任何附属于该等多雇主计划的 公司或其附属公司承担任何责任的事件。没有完全或部分终止任何公司员工计划 计划尚未发生或预计将发生。

(E) 某些公司员工计划。关于每个公司员工计划：

(I) 此类计划不是ERISA第3(37)条所指的“多雇主计划”或守则第413(C)条所指的“多雇主计划”，且本公司或其任何附属公司在过去六年内的任何时间均未对任何此类多雇主计划或多雇主计划作出贡献、赞助、维持或承担任何责任或义务；

(Ii) PBGC未采取任何法律行动终止任何此类公司员工计划或为任何此类公司员工计划指定受托人。

(Iii) 任何公司员工计划均不受ERISA第302节或守则第412、418(B)或430节的最低筹资标准约束，且本公司或任何公司ERISA关联公司的任何资产均不是或可能合理地预期成为根据ERISA第303节或守则第430或436节产生的任何留置权的标的 。除本公司披露函件第3.12(E)节所述外，任何此类计划均不受ERISA第302节或守则第412、418(B)或430节的最低筹资标准约束，且本公司披露函件第3.12(E)节所列计划均未达到ERISA第302节或守则第412、418(B)或430节的最低筹资标准，且本公司或任何公司ERISA附属公司的任何资产均不会或可能合理地预期成为，根据ERISA第303条或《守则》第430或436条产生的任何留置权的标的]及

(Iv) 对于任何此类公司员工计划，未发生或合理预期将发生ERISA第4043节所定义的“可报告事件”。

(F)没有 离职后义务。除COBRA或其他适用法律可能要求外，公司员工计划不会因任何 原因向任何人提供解雇后或退休人员健康福利，本公司或任何公司ERISA关联公司均无 责任向任何个人或向任何 公司员工(个人或公司员工集体)或该公司(S)或其他 个人将获得解雇后或退休人员健康福利的任何其他人员提供解雇后或退休人员健康福利，但符合COBRA或其他适用法律要求的情况除外。

(G) 潜在的政府或诉讼责任。除常规福利索赔外：(I)任何公司员工计划中的任何参与者或其代表没有未决的或据公司所知受到威胁的索赔， 或以其他方式涉及任何公司员工计划或任何公司员工计划的资产；以及(Ii)目前没有任何公司员工计划 或在此日期之前的三年内成为政府实体审查或审计的对象，或根据任何政府实体发起的大赦、自愿合规、自我纠正或类似计划 申请或备案的对象，或参与该计划的 。

(H) 第409a条合规。受《守则》第409a节约束的每个公司员工计划均遵守该节和所有适用的法规指南(包括但不限于拟议的法规、通知、裁决和最终法规)。

(I) 健康计划合规性。对于属于ERISA第733(A)节、守则5000(B)(1)节或该州法规所指的团体健康计划的每个公司 员工计划，本公司及其子公司在所有重大方面都遵守ERISA和守则的适用要求，包括COBRA、HIPAA和《平价医疗法案》以及其他联邦政府对雇主赞助的健康计划的要求，以及州法规下的任何相应要求。

(J)交易的影响。本协议的签署或交付、合并的完成以及本协议预期的任何其他交易都不会(单独或与任何其他事件一起)： (I)公司或其任何子公司的任何现任或前任董事、员工、承包商或顾问有权获得遣散费 或任何其他付款；(Ii)加快支付、资金或归属的时间，或增加应支付给任何此类个人的赔偿额；(Iii)限制或限制公司合并、修订或终止任何公司员工计划的权利；或(Iv)根据任何公司员工计划增加 应付金额或产生任何其他重大义务。因任何员工、董事或本公司其他服务提供商根据任何公司员工计划或其他方式完成本 协议预期的交易而收到的任何金额(无论是现金、财产或任何财产归属)，不得因守则第280G节而 扣减，也不应根据守则第4999节缴纳消费税。

(K) 就业法很重要。本公司及其各子公司：(I)在过去三年中，一直遵守有关雇用、雇用、终止雇佣、工厂关闭和大规模裁员、就业歧视、骚扰、报复和合理住宿、休假、雇用条款和条件、工资和工作时间、员工分类、员工健康和安全、基因信息的使用、租赁和提供临时和临时工、聘用独立承包商(包括对其进行适当分类)、工资税以及与公司员工和临时工有关的移民的所有适用法律和协议；以及(Ii)在过去三年中一直遵守与其与代表公司员工的任何劳工组织、工会或其他机构之间的关系有关的所有适用法律，但在紧接上述第(I)和(Ii)款的情况下，如未能遵守上述条款，则不会合理地预期不会单独或总体上对公司造成重大不利影响。

(L) 劳动。本公司或其任何子公司均不与任何劳工组织、工会或工会就其或其任何业务 订立任何集体谈判协议或其他协议，也不受其约束。在过去两年内，对于在美国境内受雇的员工，没有针对公司或其任何子公司的重大停工、减速或劳工罢工，也没有针对在美国境内受雇的员工的重大停工、减速或劳工罢工；据公司所知，在过去两年内，对于在美国以外受雇的员工，没有针对公司或其任何子公司的重大停工、减速或劳工罢工。本公司没有员工 由劳工组织、工会或工会代表，据本公司所知，本公司没有针对本公司或其任何子公司或任何本公司员工的组织活动、法律行动、选举请愿书、工会卡签名或其他工会活动，或任何劳工组织、工会或工会的工会活动。没有任何法律行动、 政府调查或未决的劳工申诉，或据公司所知，与涉及任何公司员工或申请人的任何雇佣相关的 事项有关的威胁，包括但不限于非法歧视、报复或 骚扰、未能提供合理住宿、拒绝休假、未能提供补偿或福利、不公平的劳动做法或其他涉嫌违反法律的行为，但上述任何合理预期不会对公司造成 单独或总体重大不利影响的指控除外。

第 3.13节不动产和动产很重要。

(A)租赁房地产 。公司披露函第3.13(A)节包含一份真实、完整的租赁清单，其中包括截至本合同日期的每个此类租赁房地产的所有租赁(包括所有修订、延期、续签、担保和其他协议)(包括租赁文件各方的日期和名称)。公司已向母公司交付了每份此类租约的真实和完整的副本。 除公司披露函件第3.13(A)节所述外，对于每一份租约：(I)此类租约合法、有效、具有约束力、可强制执行，并具有全部效力和效力；(Ii)本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，租约的任何其他一方并无在该租约项下违约或失责，且并无发生或存在任何事件或情况，而不论是否经通知，逾期或两者均会构成该租约项下的违约或失责；(Iii)本公司或其附属公司在该租约项下对租赁物业的管有及默默享有并未受到干扰，而据本公司所知，并不存在有关该租约的争议；以及(Iv)除准予留置权外，该租约所产生的产业并无留置权。本公司或其任何附属公司均未转让、质押、按揭、质押或以其他方式转让任何租赁或其中的任何权益 本公司或其任何附属公司亦未转租、特许或以其他方式授予任何人士(本公司另一全资附属公司除外)使用或占用该等租赁房地产或其任何部分的权利 。

(B)业务中使用的房地产。公司披露函第3.13(A)节确定的租赁房地产包括用于或拟用于公司或其任何子公司的业务或以其他方式与之相关的所有房地产。

(C)个人 财产。除无法合理预期对本公司或其任何附属公司造成重大不利影响外，本公司及其各附属公司对本公司或其任何附属公司所拥有、租赁或使用的机器、设备、家具、固定装置及其他有形个人财产及资产拥有及拥有良好及可出售的所有权，或有效的租赁权益或 有效的使用权利。

第3.14节环境事项。除无法合理预期会对公司产生重大不利影响的事项外：

(A)遵守环境法。本公司及其附属公司现正并一直遵守所有环境法律，其中遵守 包括拥有、维护、遵守或申请适用环境法律所需的所有许可，以经营本公司及其附属公司目前进行的业务。

(B)没有任何法律行动或命令。本公司或其任何附属公司均未收到任何书面通知，亦无收到任何针对本公司或其任何附属公司的法律行动，或据本公司所知，对本公司或其任何附属公司提出任何责任或责任或违反任何环境法的任何责任或责任，或寻求就任何调查、清理、清除、 遏制或根据任何环境法进行任何其他补救或合规而施加任何财务责任的法律行动。本公司或其任何附属公司不受任何政府实体或第三方或与任何政府实体或第三方就上述任何事项施加任何重大责任或义务的任何命令、和解协议或其他书面协议的 约束。

(C) 不承担环境法责任。本公司或其任何附属公司并无 明确承担或保留任何其他人士根据任何适用环境法承担或保留的任何责任，包括任何收购或剥离任何财产或业务。

第 3.15节材料合同。

(A)材料 合同。就本协议而言，“公司材料合同”是指公司或其任何子公司为当事一方或各自的任何资产(不包括任何租赁)所受约束的下列合同：

(I)任何 《美国证券交易委员会》颁布的S-K法规第601(B)(10)项中定义的任何《材料合同》，无论《公司》是否向《美国证券交易委员会》备案；

(Ii)与任何现任或前任(A)公司高级管理人员、(B)公司董事会成员或(C)公司员工签订的任何 雇佣或咨询合同(在每种情况下，公司在本合同日期对其负有持续义务)，提供超过250,000美元的年基本工资或报酬；

(Iii)规定由本公司或其任何附属公司作出赔偿或任何担保的任何 合约，但(A)本公司或其附属公司就(1)本公司或其另一全资附属公司或(2)本公司的任何附属公司(全资附属公司除外)在正常业务过程中依据客户合约或与客户合约有关而订立的任何义务作出的任何担保除外，而该等合约在每宗个案中对本公司及其附属公司作为整体而言均属重要。或(B)根据在正常业务过程中订立的合同规定赔偿客户或其他人员的任何合同；

(IV)任何旨在在任何实质性方面限制本公司或其任何子公司(或在合并完成后的任何时间，母公司或其任何子公司)(A)从事任何业务、(B)与任何人竞争或招揽 任何客户或客户，或(C)在任何地理位置经营的权利的任何合同；

(V)与公司或其任何附属公司在本协议日期后直接或间接(通过合并、出售股票、出售资产或其他方式)处置或收购任何 个人的资产或股本或其他股权有关的任何合同，每种情况下的公平市值均超过250,000美元；

(Vi)就公司或其任何附属公司的任何重大资产、权利或财产授予任何优先购买权、首次要约权或类似权利的任何 合同；

(Vii)任何 合同，其中包含任何条款，要求从指定第三方购买公司或其任何子公司对给定产品或服务的全部或重要部分需求，该产品或服务对公司及其子公司整体而言是重要的。

(Viii)要求本公司或其任何子公司以排他性或优惠性方式开展业务的任何 合同，或包含 “最惠国”或与任何第三方的类似契诺的任何合同，或在合并完成后，母公司、 尚存的公司或其各自的任何子公司有义务以排他性或优惠性方式开展业务的任何合同，或包含 “最惠国”或与任何第三方的类似契诺的合同；

(Ix)与任何重大合资企业、合伙企业或有限责任公司的组建、创建、经营、管理或控制有关的任何合伙企业、合资企业、有限责任公司协议或类似合同，但本公司与其全资子公司之间或本公司全资子公司之间的任何此类合同除外；

(X)任何 任何按揭、契据、担保、贷款或信贷协议、担保协议或其他合约，每项均与借款人或贷款人的负债有关，但(A)应收账款及应付账款及(B)本公司直接或间接全资附属公司的贷款除外；

(Xi)与任何工会签订的任何雇员集体谈判协议或其他合同；

(Xii)任何 公司知识产权协议，但未由第三方为公司或其任何子公司修改或定制的任何 公司IP协议，但用于包装、点击包装或其他类似商业现成软件的许可证除外；

(Xiii)任何其他合同，根据该合同，本公司或其任何附属公司有义务在任何一年支付或产生超过250,000美元的费用，但上文第(I)-(Xii)款未作其他描述；或

(Xiv)上文第(I)-(Xiii)条中未作其他描述的任何对本公司及其子公司具有重大意义的合同，作为一个整体。

(B)材料合同附表；文件。《公司披露函》第3.15(B)节列出了截至本公告日期的真实、完整的公司所有材料合同清单。公司已向母公司提供所有公司材料的正确、完整的副本，包括对合同的任何修改。

(C)未 违规。(I)公司的所有重要合同对公司或其适用的子公司具有法律效力和约束力，可根据其条款对其强制执行，并且具有完全效力和效力；(Ii)公司、其任何子公司或据公司所知，任何第三方均未违反任何公司重大合同的任何条款，或未能履行任何公司重大合同条款所要求的任何义务；及(Iii)本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，任何第三方并无违反或失责，或已收到关于违反或失责本公司任何重要合约的书面通知。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，任何其他订约方，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，并未发生 本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，任何其他订约方违反或违反任何本公司重大合约的情况，且截至本协议日期，本公司或其任何附属公司均未收到前述事项或任何本公司重大合约的交易对手(或据本公司所知，该等交易对手的任何关联公司)就终止、取消、 或修改任何公司材料合同(无论是由于控制权变更还是其他原因)。

第3.16节保险。本公司及其附属公司所维持的所有 保单均具十足效力，并按本公司经考虑本公司及其附属公司所经营的行业及足以遵守适用法律而合理地确定为审慎的金额及有关风险提供保险。本公司或其任何附属公司均未有违约或违约，本公司或其任何附属公司亦未采取任何行动或未能采取任何 行动，以致在发出通知或经过一段时间后，会构成该等保单的违约或违约，或允许终止或修改任何此类保单。据本公司所知：(I)并无任何该等保单的保险人被宣布无力偿债或被置于接管、托管或清盘状态；及(Ii)并无收到任何该等保单的取消或终止通知，但根据 根据其条款规定的期限届满之情况除外。

第3.17节提供信息 。由或将由本公司或其代表提供以供纳入或合并于母公司就母公司股票发行向美国证券交易委员会提交的登记说明书(“母公司注册说明书”)或母公司为批准母公司股票发行而发出的管理代理通函(“母公司通函”)中的任何资料，均不会：(A)在母公司向美国证券交易委员会提交母公司注册说明书 时；在任何时候被修订或补充，或在其(或任何生效后的修订或补充)根据证券法生效时，或(B)在首次邮寄给母股东之日，或在母股东大会的 时间，或在其任何修订或补充时，包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述的任何重大事实或使其中的陈述不具误导性 。任何由或将由本公司或其代表提供以供纳入或纳入的信息，均不会包括或合并在将提交给美国证券交易委员会并发送给公司股东的与 本协议拟进行的合并和其他交易以及与母公司股票发行相关的 母公司股东(包括对其进行的任何修订或补充，即“公司委托书”)中。于首次邮寄给本公司及母公司股东之日，或于本公司股东大会或母股东大会或其任何修订或补充之时间，载有任何有关重大事实之失实陈述或遗漏陈述任何必要之重大事实，以根据作出陈述的情况而不具误导性。公司委托书应在形式上符合交易所法案的要求。尽管有上述规定， 公司不会就基于并非由公司或代表公司提供的信息而作出的陈述或以引用方式并入其中的陈述作出任何陈述或保证。

第3.18节反腐败 事项。自2020年1月1日以来，本公司、其任何子公司或董事的任何高管、高管或据本公司所知，本公司或其任何子公司的员工或代理人均未：(I)将任何资金用于与任何政府实体的行为有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法付款； (Ii)非法向任何外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，或违反经修订的1977年美国《反海外腐败法》的任何条款；或(Iii)根据与反腐败、贿赂或类似事项有关的任何适用法律支付任何 其他非法款项。自2020年1月1日以来，本公司或其任何子公司均未向任何政府实体披露其违反或可能已经违反任何与反腐败、贿赂或类似事项有关的法律。据本公司所知，没有任何政府实体 调查、审查或审查本公司遵守任何与反腐败、贿赂或类似事项有关的法律的适用条款。

第3.19节公平 意见。本公司董事会已收到现任Capital Securities LLC的意见(“公允意见”)，大意是，于该意见发表日期，根据及受制于该意见所载的所遵循的程序、所作的假设、所进行的审核的资格及限制，以及与其准备工作有关的其他事项，从财务角度而言，交换比率对公司普通股的 持有人是公平的。本公司将在本协议签订之日起立即向母公司提供一份已签署的《公平意见》副本，仅供参考，且不依赖 。

3.20人才。

(A) 公司披露函件第3.20(A)节规定，于本协议日期，本公司及其附属公司的前十名人才按本公司及其附属公司于截至2022年12月31日期间的往绩十二个月内与该交易对手的总交易额 (“顶尖人才”)共同计算。

(B) 除本公司披露函件第3.20(B)节所述外，截至本协议日期，没有任何顶尖人才 以书面形式通知本公司或其任何子公司，据本公司所知，它将或威胁终止、 取消、或对其与本公司或其任何子公司的任何现有业务进行实质性限制或不利修改 (除现有合同安排到期外)，并且据本公司所知，截至本协议日期，没有任何顶尖人才 以其他方式参与或威胁针对公司或其任何子公司或其各自业务的任何重大索赔、诉讼、诉讼、审计、审查、评估、仲裁、调解或调查，或任何诉讼或调查。

第3.21节供应商。

(A) 《公司披露函件》第3.21(A)节规定，截至本协议日期，本公司及其子公司的前五大供应商以本公司及其子公司在截至2022年12月31日期间的过去12个月内与该交易对手的总交易额 为基础(“本公司前五大供应商”)。

(B) 除本公司披露函件第3.21(B)节所述外，截至本协议日期，本公司任何主要供应商均未以书面形式通知本公司或其任何附属公司，或据本公司所知， 威胁终止、取消、实质性限制或对其与本公司或其任何附属公司的任何现有业务进行不利修改(现有合同安排到期除外)，并且据本公司所知，截至本协议签订之日，本公司没有任何 供应商以其他方式参与或威胁对本公司或其任何子公司或其各自业务采取任何实质性行动。

第四条母公司和合并子公司的陈述和保证

但以下情况除外：(A)如在 母美国证券交易委员会文件和母美国证券交易委员会报告中披露的，至少在本文件发布之日前四个工作日， 该披露表面上合理地适用于本文所述的陈述和保证(但本文中“风险因素”、“前瞻性陈述”、“关于市场风险的定量和定性披露”标题下包含或引用的任何披露，以及文中包含或引用的具有预测性、警告性或前瞻性的信息、因素或风险的任何其他披露除外)；或(B)如《母公司披露函件》中与该章节相关的相应编号章节或《母公司披露函件》的另一章节所述，只要该披露表面上合理地表明该披露适用于该章节；母公司和合并子公司在此共同和各自向本公司作出如下陈述和保证：

第4.01节组织；地位和权力；宪章文件；子公司。

(A)组织； 地位和权力。每个母公司及其子公司都是正式组织的公司、有限责任公司或其他法人实体， 根据其组织管辖法律有效存在且信誉良好(在任何美国以外司法管辖区的情况下，“良好信誉”的概念适用)，并拥有必要的公司、有限责任公司或其他组织(如适用)的权力和权力，以拥有、租赁和运营其资产并开展业务 。母公司及其子公司均具备作为外国公司、有限责任公司或其他法人实体开展业务的正式资格或许可，并在其拥有、租赁、经营或经营的资产和财产的性质或其业务性质需要此类资格或许可的每个司法管辖区内具有良好的信誉(在美国以外的任何司法管辖区中适用“良好信誉”的概念)，但不具备此类资格或许可证的情况除外。单独或总体上，母体材料的不利影响 。

(B)宪章文件。最近与母公司美国证券交易委员会文件和母公司SEDAR报告一起提交的母公司公司注册证书和章程副本均为截至本协议日期有效的此类文件的真实、正确和完整的副本。母公司 已向公司交付或提供母公司各子公司章程文件的真实、正确副本。 母公司或其任何子公司均未违反其章程文件的任何规定。

(C)子公司。 母公司披露函第4.01(C)(I)节列出了母公司截至本公告日期的每个子公司及其组织地点。 母公司披露函第4.01(C)(Ii)节规定，对于并非由母公司直接或间接全资拥有的每个子公司：(I)截至本公告日期尚未偿还的此类子公司的任何股本或其他股权或有表决权的权益的数量和类型。及(Ii)截至本协议日期由母公司直接或间接拥有的该附属公司的股本股份或其他股权或有表决权的权益的数目及类型。母公司各附属公司的所有已发行股本或其他股权或有表决权的权益均已有效发行，并由母公司直接或间接拥有，且无优先购买权、缴足股款及免评税，且无任何留置权，包括投票、出售或以其他方式处置该等股本或其他股权或有投票权的权利的任何限制，但任何留置权除外：(I)由适用的证券法律施加；或(Ii)根据母公司任何非全资拥有的附属公司的宪章文件而产生。除其附属公司的股本或其他股权或有表决权的权益外，母公司并不直接或间接拥有任何人士的股本或其他股权或有表决权的权益。

第 4.02节资本结构。

(A) 股本。母公司的法定股本包括：(I)无限数量的母公司普通股；以及(Ii)不限数量的母公司优先股，每股无面值( “母公司优先股”)。截至2023年6月30日收市：(A)已发行及已发行母公司普通股12,925,828股(不包括以国库形式持有的股份)，母公司并无发行及已发行已发行及已发行股份 或母公司以国库形式持有的股份。母公司股本的所有流通股，以及本协议预期或允许发行的母公司股本的所有股份，包括构成合并对价的母公司普通股股份和将作为母公司融资的一部分发行的股份，在发行时将是正式授权、有效发行、全额支付、 和不可评估的，不受任何优先购买权的约束。母公司的任何子公司均不拥有母公司普通股的任何股份。

(B) 股票奖励。

(I)于2023年8月31日收市时，共预留610,418股母公司普通股供根据 尚未根据母公司股票计划授出的母公司股权奖励发行，包括494,369份购股权及116,409股母公司限售单位。 于2023年8月31日收市时，根据已发行的母公司购股权预留676,767股母公司普通股及666,560股母公司限售股份已发行及发行。自2023年8月31日起至本公告日期止，并无授予母公司股权奖励，母公司普通股亦无额外股份须根据母公司股票计划发行 。母公司披露函第4.02(B)(I)节列出了截至本协议日期根据母公司股票计划授予的每个未偿还母公司股权奖励的清单，以及：(A)母公司股权奖励持有人的姓名；(B)受此类未偿还母公司股权奖励约束的母公司普通股股票数量；(C)如果适用，此类母公司股权奖励的行使价、收购价或类似定价；(D)授予或发行此类母公司股权奖励的日期； (E)适用的归属、回购或其他限制失效的时间表，以及此类母公司股权奖励在多大程度上被授予并可在本协议日期行使；和(F)就母公司股票期权而言，母公司股票期权的到期日。 所有根据母公司股票计划发行的母公司普通股股票，包括根据第2.06节将发行的构成合并对价的母公司股权奖励，一旦根据可发行文书中规定的条款和条件发行时，将获得正式授权、有效发行、全额支付和免税。

(Ii)除 公司股票计划及母公司披露函件第4.02(B)(Ii)节所述外，并无任何合约规定母公司 作为一方有责任因本 协议拟进行的交易而加速授予任何母公司股权奖励(不论是单独或在发生任何额外或后续事件时)。除母公司股权奖励外，认股权证 购买最多1,635,802股母公司普通股和467,018股母公司普通股在某些可转换债务工具转换时可发行 ，截至本协议日期，尚无其他未偿还的(A)母公司或其任何子公司可转换为或可交换母公司表决权债务或母公司股本股份的证券，(B)期权、认股权证或其他协议或从母公司或其任何子公司收购的承诺，或母公司或其任何子公司发行的义务，母公司的任何债务或股本股份(或可转换为或可交换为母公司股本股份的证券)，或(C) 限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、履约股份、利润分享权、或有价值 权利、“影子”股票，或直接或间接派生自或间接基于母公司任何股本股份的价值或价格而产生或提供经济利益的类似证券或权利，在每一种情况下，均由母公司或其子公司发行 (第(A)款中的项目，(B)及(C)连同母公司的股本，统称为“母公司证券”)。母公司普通股的所有流通股、母公司的所有流通股奖励以及母公司任何子公司的股本、有投票权的证券或其他所有权权益的所有流通股 均已发行或授予(视情况而定)，符合所有适用证券法的所有重要方面。

(Iii) 截至本公告日期，并无任何未平仓合约要求母公司或其任何附属公司回购、赎回或以其他方式收购任何母公司证券或母公司附属公司证券。母公司或其任何子公司 均不是任何母公司证券或母公司子公司证券投票协议的一方。

(C)表决债务。母公司或其任何附属公司发行的债券、债权证、票据或其他债务：(I)有权就母公司或其任何附属公司的股东或股权持有人可投票(或可转换为或可交换为具有该权利的证券)的任何事项投票；或(Ii)其价值直接基于股本、 有表决权的证券或母公司或其任何附属公司的其他所有权权益而发行或未偿还(统称为“母公司 有表决权的债务”)。

(D)母子公司证券。截至本报告日期，尚无未偿还的：(I)母公司或其任何子公司可转换为或可交换母公司投票权债务、股本、有投票权证券或母公司任何子公司的其他所有权权益的证券；(Ii)从母公司或其任何子公司收购的期权、认股权证或其他协议或承诺，或母公司或其任何子公司发行母公司表决权债务、股本、有表决权证券或母公司任何子公司的其他所有权权益(或可转换为或可交换为母公司任何子公司的股本、有表决权证券或其他所有权权益的证券)的义务；或(Iii) 由母公司子公司发行的限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、业绩股份、利润分享权、或有价值 权利、“影子”股票或类似的证券或权利，或直接或间接派生自母公司任何子公司的任何股本或有投票权证券的价值或价格，或提供经济利益的类似证券或权利，或由母公司子公司发行的其他所有权权益(第(I)、(Ii)和(Iii)项，连同股本 股票，有表决权的证券或此类子公司的其他所有权权益，统称为“母子公司证券”)。

第4.03节授权；不违反；政府同意；董事会批准。

(A)授权。 母公司及合并子公司各自均拥有订立及履行本协议项下责任所需的全部公司权力及授权，且仅在合并完成的情况下，方可：(I)母公司作为合并子公司的唯一股东采纳本协议；及(Ii)需要取得母公司发行母公司普通股的大多数已发行普通股的赞成票或同意(“必需的母公司投票”)，以完成本协议预期的交易 。母公司和合并子公司签署和交付本协议以及母公司和合并子公司完成本协议拟进行的交易 已由母公司和合并子公司采取所有必要的公司行动正式授权，母公司或合并子公司不需要进行其他公司程序来授权签署和交付本协议或完成合并、母公司股票发行和本协议设想的其他交易，但仅限于在完成合并的情况下。致：(X)母公司作为合并子公司的唯一股东采纳本协议； 和(Y)需要获得必要的家长投票。本协议已由母公司和合并子公司正式签署和交付， 假设本公司适当地执行和交付，构成了母公司和合并子公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对母公司和合并子公司强制执行，但此类强制执行可能受到破产、资不抵债、暂缓执行、 和其他影响债权人权利的一般法律和一般股权原则的类似法律的限制。

(B)不违反。 母公司和合并子公司签署、交付和履行本协议，以及母公司和合并子公司完成本协议所设想的交易，不会也不会：(I)违反或冲突，或导致违反或违反母公司或合并子公司章程文件；(Ii)假设第(Br)4.03(C)节第(I)至(V)款所述的所有异议均已获得或达成，在合并完成的情况下，获得必要的母公司投票，与适用于母公司或合并子公司或其各自财产或资产的任何法律相抵触或违反；(Iii)导致母公司或其任何子公司在任何合同项下的违约(或在通知或时间流逝后会成为违约)，导致母公司或其任何子公司失去任何利益，或根据或改变任何第三方的权利或义务，或改变任何第三方的权利或义务，或给予任何第三方任何终止、修改、加速或取消的权利，或要求任何第三方同意任何合同项下的任何同意； 或(Iv)导致在母公司或其任何子公司的任何财产或资产上产生留置权(许可留置权除外)， 第(Ii)、(Iii)和(Iv)条中的每一项除外，对于任何冲突、违规、违约、违约、利益损失、额外付款或其他责任、变更、终止、修订、加速、取消或留置权，或者在每种情况下，无法获得任何协议将无法合理地单独或总体预期，母材不良影响 。

(C)政府 同意。母公司或合并子公司在签署、交付和履行本协议或母公司和合并子公司完成合并、母公司股票发行和本协议拟进行的其他交易时，不需要获得或取得任何政府实体的同意，但以下情况除外：(I)向特拉华州州务卿提交合并证书；(Ii)向美国证券交易委员会提交(A)符合交易所法案的最终格式的公司委托书，(B)母公司注册声明，以及根据证券法对其有效性的声明，以及(C)根据交易法可能要求的与本协议、合并、母公司股票发行和本协议预期的其他交易相关的报告的提交；(Iii)适用于本协议预期的交易的任何反垄断法律可能要求的同意；(Iv)适用国家证券或“蓝天”法律和任何外国证券法律或纳斯达克规则和法规可能要求的其他一致意见； 其他政府批准；以及(Vi)如果不获得或作出则合理地预计不会个别或总体产生母公司重大不利影响的其他一致意见。

(D)理事会 批准。

(I)母公司董事会在正式召集和召开的母公司所有董事会议上以一致表决方式正式通过决议，并未随后以任何方式撤销或修改，已(A)确定本协议和拟进行的交易，包括合并、 和母公司股票发行，根据本协议规定的条款和条件，对母公司和母公司股东是公平的，符合母公司和母公司股东的最佳利益，(B)批准并宣布本协议是可取的，包括本协议的签署、交付和 履行。根据本协议规定的条款和条件，完成本协议预期的交易，包括合并和母公司股票发行 ，(C)指示母公司股票发行提交母公司股东表决，供母公司股东大会通过，以及(D)决议建议母公司股东根据本协议和母公司股票发行协议投票赞成批准本协议和母公司股票发行商业公司法 法案(不列颠哥伦比亚省)和适用的证券交易所和证券法(统称为“母公司董事会建议”)。

(Ii)合并附属公司董事会在正式召开并召开的合并附属公司全体董事会议上以一致表决方式正式通过决议，并在随后未以任何方式撤销或修改，已(A)确定本协议和拟进行的交易，包括根据本协议规定的条款和条件进行的合并，对合并附属公司和母公司是公平的，符合合并子公司和母公司的最佳利益， 作为合并附属公司的唯一股东，(B)批准并宣布本协议是可取的，包括本协议的签署、交付和履行 。以及(C)决定建议母公司作为合并附属公司的唯一股东，根据DGCL批准采纳本协议。

第4.04节美国证券交易委员会备案文件；国家税务总局备案文件；财务报表；未披露的负债。

(A)美国证券交易委员会 备案文件。自2020年1月1日起，母公司已适时向美国证券交易委员会提交或向其提交了自2020年1月1日起需要其向美国证券交易委员会提交或提供的所有登记声明、招股说明书、报告、 时间表、表格、声明和其他文件(包括通过引用并入的展品和所有其他信息)(以下简称“母公司美国证券交易委员会文件”)。所有父美国证券交易委员会文档的真实、正确和完整的副本 均可在EDGAR上公开获取。自各自的提交日期起，或如果在此日期之前的后续提交修订或取代 ，则自上次修订或替代提交之日起(以及就登记声明和委托书而言，分别在生效日期和相关会议的日期)，母美国证券交易委员会文件的每个 在所有重大方面均遵守证券法、交易法和萨班斯-奥克斯利法案的适用要求，以及相应条款下适用于该等母美国证券交易委员会文件的美国证券交易委员会规则和条例。母公司美国证券交易委员会文件，包括在提交时通过引用纳入或合并的任何财务报表、附表或证物(或者，如果在本文件提交日期之前被后续提交文件修订或取代，则截至上次此类 修订或取代申请文件之日)，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中必须陈述的或为了做出陈述而必须 陈述的重要事实，以不误导这些陈述。据母公司所知，所有母公司美国证券交易委员会文档都不是正在进行的美国证券交易委员会审查或未解决的美国证券交易委员会调查的对象，而且也没有从美国证券交易委员会收到关于任何母公司美国证券交易委员会文档的未解决或未解决的评论。母公司的任何子公司均不需要向美国证券交易委员会提交任何表格、报告或其他文件，母公司及其任何子公司 也不需要向非美国政府实体的任何证券监管(或类似制度)提交任何表格、报告或其他文件。

(B)SEDAR 备案。母公司已及时提交自2020年1月1日(或法律或法规要求母公司提交该等材料的较短期限)以来根据加拿大证券法须由母公司提交的所有报告、时间表、表格、报表和其他文件(上述材料，包括上述材料的证物和通过引用并入其中的文件，在此统称为“母公司SEDAR报告”)，或已收到此类提交时间的有效延长，并已在任何此类延期到期之前提交 任何此类母公司SEDAR报告。截至其各自的日期，母SEDAR报告在所有重要方面均符合加拿大证券法的要求，并符合根据该法律颁布的适用于母SEDAR报告的每个适用政府实体的规则和法规，且所有母SEDAR报告在提交时均未包含任何关于重大事实的不真实 陈述，或遗漏陈述其中所要求陈述的或为使陈述中的陈述具有误导性而必须陈述的重大事实 。Parent已在SEDAR+(www.sedarplus.ca)上的Parent个人资料中提供了母公司SEDAR报告的真实完整副本。

(C)财务报表 。载于 或以引用方式并入母公司美国证券交易委员会文件或母公司可持续发展报告的每份合并财务报表(在每种情况下，包括任何附注和附表)：(I)在所有重要方面均符合 截至各自日期已公布的美国证券交易委员会相关规则和条例；(Ii)是按照在所涉期间内一致应用的公认会计原则编制的(除附注中可能表明的情况外，就未经审计的中期财务报表而言，为美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告或美国证券交易委员会的其他规则和条例所允许的)；及(Iii)在各重大方面公平列报母公司及其综合附属公司于该等财务 报表所指日期及期间的综合财务状况及经营成果及 现金流量，如属未经审核中期财务报表，则须遵守美国证券交易委员会适用规则及规定所容许的正常及年终审核调整(但仅在该等调整的影响不会个别或整体具有重大影响的情况下方可如此)。

(D)内部控制。母公司及其子公司已建立并维持“财务报告内部控制”制度(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条所述)，该制度足以为财务报告的可靠性和根据公认会计原则(包括政策和程序)为外部目的编制财务报表提供合理保证，这些政策和程序包括：(I)要求保存合理详细、准确和公平地反映母公司及其子公司资产的交易和处置的记录；(Ii)提供合理保证，确保按需要记录交易，以便 根据公认会计原则编制财务报表，且母公司及其子公司的收入和支出仅根据母公司管理层和母公司董事会的适当授权进行；及(Iii)就防止或及时发现未经授权收购、使用或处置母公司及其子公司的资产提供保证。

(E)披露控制和程序。母公司的《披露控制和程序》(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)旨在确保母公司 在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的所有信息(包括财务和非财务信息)都在美国证券交易委员会规则和表格中规定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告，并视情况将所有此类信息收集并传达给母公司管理层，以便及时决定所需披露的信息，并根据《交易所法案》就此类报告作出母公司首席执行官和首席财务官的认证。母公司或据母公司所知，母公司的独立注册会计师事务所均未发现或知悉：(I)母公司及其子公司使用的财务报告的内部控制制度中存在任何重大缺陷或重大缺陷，而该等缺陷尚未 随后得到补救；或(Ii)涉及母公司管理层或参与编制财务报表或母公司及其子公司使用的财务报告的内部控制的其他员工的任何欺诈行为。

(F)未披露的负债。在此日期之前提交的母公司美国证券交易委员会文件和母公司SEDAR报告中包含的截至2022年12月31日的母公司经审计的资产负债表，以下简称母公司资产负债表。母公司或其任何附属公司均无任何负债，但以下负债除外：(I)在母公司资产负债表(包括附注)中反映或预留的负债；(Ii)自母公司资产负债表日期起在正常业务过程中产生的符合过去惯例的负债；(Iii)与本协议预期的交易有关而产生的负债；或(Iv)不会合理地预期 会对母公司产生个别或整体的重大不利影响。

(G)表外安排。母公司或其任何子公司都不是或承诺成为：(I)任何合资企业、表外合伙企业或任何类似的合同或安排(包括与母公司或其任何子公司之间或之间的任何交易或关系有关的任何合同或安排，以及任何其他人，包括任何 结构性融资、特殊目的或有限目的个人)；或(2)任何“表外安排” (定义见美国证券交易委员会颁布的S-K条例第303(A)项)。

(H)萨班斯-奥克斯利法案和纳斯达克合规。母公司的每名首席执行官和首席财务官(或母公司的每名前首席执行官和每名前首席财务官，视情况而定)已就母公司的美国证券交易委员会文件进行了交易法第13a-14条或规则15d-14以及萨班斯-奥克斯利法案第302和906条所要求的所有认证，且该等认证中包含的 陈述在所有重要方面都是真实和准确的。就本协议而言，“首席执行官”和“首席财务官”应具有萨班斯-奥克斯利法案中赋予这些术语的含义。母公司还遵守萨班斯-奥克斯利法案的所有其他适用条款以及纳斯达克的适用上市和公司治理规则。

(I)会计、证券或其他相关投诉或报告。自2021年1月1日以来：(I)母公司或其任何子公司、任何董事 或母公司或其任何子公司的高管均未收到有关 母公司或其子公司的财务会计、内部会计控制或审计做法、程序、方法或方法的任何口头或书面投诉、指控、断言或索赔，或母公司或其任何子公司的员工就有关母公司或其任何子公司的有问题的财务会计或审计事项提出的任何口头或书面投诉、指控、断言或索赔 ；及(Ii)并无代表母公司或其任何附属公司的代表 ，不论是否受雇于母公司或其任何附属公司，向母公司董事会或其任何委员会或向本公司行政总裁、首席财务官或总法律顾问报告任何有关母公司、其任何附属公司、 或彼等各自的高级职员、董事、雇员或代理人的重大违反证券法、违反受托责任或类似的重大违法行为的可信证据。

第4.05节未发生某些变更或事件。自母公司资产负债表之日起，除与签署和交付本协议以及完成本协议预期的交易有关外，母公司及其子公司的业务一直在正常业务过程中进行，符合过去的惯例 ，未发生或发生任何母公司重大不利影响或任何事件、状况、变化或可合理预期的任何事件、状况、变化或影响， 可单独或总体产生母公司重大不利影响；或在本协议生效之日起至生效期间内发生的任何事件、条件、行动或效果，将构成对第5.02节的违反。

第 4.06节合规；许可。

(A)合规性。 母公司及其子公司自2020年1月1日以来一直严格遵守适用于母公司或其任何子公司的所有法律或命令，或适用于母公司或其任何子公司或其各自业务或财产的所有法律或命令 。自2020年1月1日以来，没有任何政府实体发布任何通知或通知，声明母公司或其任何子公司 不符合任何法律。

(B)许可证。 母公司及其子公司在经营各自业务所必需的范围内，持有所有许可证，但无法获得或持有许可证的情况除外，因为无法获得或持有许可证不会对母公司产生个别或整体的重大不利影响。母公司或其任何子公司的任何许可证均未暂停、取消、不续期或不利修改 ，或据母公司所知受到威胁，但此类暂停 或取消不会对母公司造成个别或总体的重大不利影响的情况除外。母公司 及其每个子公司自2020年1月1日以来一直遵守所有许可证的条款，但未能遵守这些条款的情况除外。 不符合该条款的情况不会对母公司造成个别或总体的不利影响。

第4.07节诉讼。除《母公司披露函》第4.07节所述的或对母公司及其子公司整体而言不具实质性的 以外，截至本协议日期，(A)母公司或其任何子公司或其各自的财产或资产，或据母公司所知，其各自的董事、经理、管理人员或员工(以各自的身份)，(B)在母公司所知的情况下，(B)没有针对母公司或其任何子公司或其各自的财产或资产的法律诉讼待决或受到威胁。对于任何政府实体，不存在针对母公司或其任何子公司或其各自的任何财产或资产或其各自的任何董事、经理、高级管理人员或员工(以其各自的身份)的调查或其他调查待决；以及(C)没有对 母公司或其任何子公司施加任何命令，或据母公司所知，没有对 母公司或其任何子公司施加威胁，母公司或其任何子公司的任何财产或资产也不受 的任何命令的约束或约束，理所当然地被认为是父母的重要人物。据母公司所知，在每个案件中，没有关于母公司或其子公司的任何会计操作或母公司的任何高管或董事的任何不当行为的任何查询或调查、其他政府调查或调查或内部 调查待决或威胁。

第4.08节经纪。除母公司披露函件第4.08节所述的费用及开支将由母公司支付外，母公司、合并附属公司或其各自的任何联属公司均未直接或间接招致与本协议或本协议拟进行的任何交易有关的任何责任，亦不会直接或间接招致任何与本协议或本协议拟进行的任何交易有关的费用、佣金或任何类似费用。

第4.09节提供信息 。母公司或子公司或其代表提供或将提供的任何信息均不会：(A)在母公司登记声明或母公司通函中以引用方式包括或合并在母公司登记声明或母公司通函中，(A)在母公司登记声明向美国证券交易委员会提交时，以及在其任何时候被修订或补充时，或在其(或任何 生效后的修订或补充)根据证券法生效时，或(B)于母公司通函首次寄发予母公司股东之日或母公司股东大会或其任何修订或增补之时， 载有任何重大事实陈述或遗漏陈述任何须于其内陈述之重大事实，或为使其内陈述不具误导性而有需要的 。任何由或将由母公司或合并附属公司或其代表提供以供纳入或纳入本公司委托书的资料，在首次邮寄给本公司及母公司股东之日，或在公司股东大会或母公司股东大会或其任何修订或补充时，均不会包含任何对重大事实的失实陈述，或遗漏任何为作出该等陈述所需的 重大事实，并鉴于该等陈述是在何种情况下作出的，而非误导性的。公司委托书在形式上将在所有重要方面遵守交易所法案的要求。 尽管如上所述，母公司或合并子公司不会对基于母公司或合并子公司或其代表提供的信息而作出的陈述或 通过引用纳入其中的陈述作出任何陈述或担保。

第4.10节公司普通股的所有权。母公司或其任何联属公司或联营公司 均不“拥有”(根据DGCL第203(C)(9)条的定义)或在本协议日期前三年内拥有任何公司普通股。

第4.11节计划 税收待遇。母公司及其任何附属公司均未采取或同意采取任何 行动，且据母公司所知，并无任何事实或情况合理地可能妨碍或阻碍 合并符合守则第368(A)节所指的“重组”的资格。

4.12合并 子公司。合并附属公司：(A)除与本协议拟进行的交易有关的业务活动外，并无从事任何业务活动；及(B)为母公司的直接全资附属公司。

第 节4.13税。

(A)纳税申报单和税款的缴纳。母公司及其各子公司已及时提交或安排提交(考虑到任何有效延期)其要求提交的所有重要纳税申报单。这样的纳税申报单在各方面都是真实、完整和正确的。母公司或其任何附属公司目前均未受惠于任何延长报税时间 ，但根据以往惯例延长报税时间除外。母公司或其任何子公司应缴和拖欠的所有 税款(无论是否显示在任何纳税申报单上)都已及时缴纳，或者，如果尚未缴纳，母公司已在公司 美国证券交易委员会文件中的母公司财务报表中(根据公认会计准则)为该等税款做了充足的拨备。母公司S母公司SEDAR报告中包括的最新财务报表反映了(根据公认会计准则)截至该财务报表日期母公司及其子公司应支付的所有重大税项的充足准备金 。自本公司 母公司美国证券交易委员会文件中包含的最新财务报表非正常业务过程或与过去惯例不符之日起，母公司及其任何子公司均未发生任何重大纳税义务 。

(B)提供纳税申报单。母公司已向公司提供由母公司或其子公司或代表母公司或其子公司提交的截至2021年12月31日的任何纳税期间的所有联邦、州、地方和外国收入、特许经营权和其他重要纳税申报单的完整准确副本。

(C)预扣。 母公司及其子公司已预扣并及时支付了与母公司或其任何子公司的任何现任或前任员工、独立承包商、顾问或董事(每个子公司)、债权人、客户、股东或其他方(包括但不限于根据守则第1441和1442节或任何州、当地和外国法律的类似规定预扣和支付的税款)相关的每笔扣缴和缴纳的重要税款。并且 实质上遵守了适用法律的所有信息报告和备份扣留条款。

(D)留置权。 母公司或其任何子公司的资产不存在实质性税项留置权，但尚未到期和应缴的当期税项除外，或者正在通过适当的法律程序真诚地对其提出异议，并且在母公司美国证券交易委员会文件中包含的公司最新财务报表中已根据 公认会计原则为其留置充足准备金的税项。

(E)税务 缺陷和审计。任何税务机关对母公司或其任何附属公司提出、声称或以书面评估的任何重大税额并无欠款。对于母公司或其任何子公司的税收，目前有效的任何法规都没有豁免或延长 诉讼时效。不存在与母公司或其任何子公司的任何物质税有关的审计、诉讼、诉讼、调查、索赔、审查或其他正在进行或未决的行政或司法程序。

(F)税务 辖区。在母公司及其子公司没有提交纳税申报单的司法管辖区内，任何税务机关从未以书面形式要求母公司或其任何子公司在该司法管辖区纳税或可能纳税。

(G)税收裁决 。母公司或其任何附属公司均未就任何实质性税项向任何税务机关提出任何私人函件裁决、技术性建议备忘录或类似裁决或备忘录，亦未提出任何此类要求 ，或受其要求或约束。

(H)合并 组、受让人责任和税务协议。母公司或其任何子公司：(I)曾是以合并、合并、统一或类似方式提交纳税申报单的集团成员；(Ii)根据《国库条例》第1.1502-6条(或当地、州或外国法律的任何类似规定)，作为受让人或继承人、合同或其他方式，对任何人(母公司或其任何子公司除外)负有任何实质性的纳税责任；或(Iii)是任何分税制、分税制或赔偿协议或安排的一方、受其约束或负有任何重大责任。

(I)更改会计方法。由于会计方法的改变或其他原因，母公司或其任何子公司均未同意也不需要根据准则第481(A)节或州、地方或外国税法的任何类似规定进行任何重大调整 。

(J)结账后 个税目。母公司及其子公司将不需要在截止日期后结束的任何应纳税所得期(或其部分)的应纳税所得额中计入任何重大收入项目，或排除任何重大收入项目 ，原因如下：(I)在截止日期或之前执行的《守则》第7121条(或国家、地方或外国收入税法的任何相应或类似规定)所述的《结束 协议》；(Ii)在截止日期或之前进行的分期付款销售或未结交易处置；(Iii)在截止日期当日或之前收到的预付金额；。(Iv)守则第965(A)条下的任何收入，包括根据守则第965(H)条与之有关的任何选择的 结果；或(V)守则第108(I)条下的选择。

(K)所有权更改 。在不考虑本协议的情况下，母公司或其任何子公司均未经历本守则第382条所指的“所有权变更” 。

(L)第355节。母公司或其任何子公司都不是与守则第355节所述分销有关的“分销公司”或“受控公司” 。

(M)可报告的交易 。母公司或其任何子公司均未参与《守则》和《国库条例》第1.6011-4(B)节第6707A(C)(1)节所指的“可报告的交易”，也不是该交易的重要顾问。

第4.14节未发生某些更改或事件。自母公司资产负债表之日起， 除与本协议的签署和交付以及本协议预期的交易的完成有关外，母公司及其各子公司的业务一直按照过去的惯例在正常业务过程中进行，没有或没有发生：

(A)任何母材不利影响，或任何可合理预期个别或合计产生母材不利影响的事件、状况、变化或影响；或

(B)在本协议生效之日起至生效期间内发生的任何 事件、条件、行动或效果将构成对第5.012条的违反。

第4.15节反腐败事项。自2020年1月1日以来，母公司、其任何子公司或任何董事、高管或据母公司或其任何子公司的母公司、员工或代理人所知，均未： (I)将任何资金用于与任何政府实体的行为有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法付款；(Ii)非法向任何外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，或违反经修订的美国1977年《反海外腐败法》的任何规定；或 (Iii)根据与反腐败、贿赂或类似事项有关的任何适用法律支付任何其他非法款项。自2020年1月1日以来，母公司或其任何子公司均未向任何政府实体披露其违反或可能违反了任何与反腐败、贿赂或类似事项有关的法律。据母公司所知，没有任何政府实体 调查、检查或审查母公司遵守任何与反腐败、贿赂或类似事项有关的法律的适用条款。

第 节4.16关联人交易。自2020年1月1日以来，母公司或其任何子公司与其任何关联公司(包括任何董事、高管、员工或其各自的家族成员)或持有母公司普通股5%或以上股份的任何持有人(或其各自的任何家族成员)之间没有 合同、交易、安排或谅解，但不包括母公司的任何全资子公司。根据美国证券交易委员会颁布的S-K条例第404项，这将被要求披露，而母公司美国证券交易委员会文件中尚未披露 。

4.17人才。

(A) 母公司披露函件第4.17(A)节规定，于本协议日期，母公司及其子公司的前十大人才合计以截至2022年12月31日(“母公司顶尖人才”)的往绩十二个月内母公司及其子公司与该交易对手的总交易额为基础。

(B) 除母公司披露函件第4.17(B)节所述外，截至本协议日期，没有任何母公司顶尖人才公司以书面形式通知母公司或其任何子公司，据母公司所知，它将或威胁终止、取消、 或对其与母公司或其任何子公司的任何现有业务进行实质性限制或不利修改(由于现有合同协议到期而导致的 除外)，并且，据母公司所知，母公司顶尖人才公司中没有任何一家。截至本协议日期 ，涉及或威胁针对母公司或其任何子公司或其各自业务的任何重大索赔、诉讼、诉讼、审计、审查、评估、 仲裁、调解或调查，或任何诉讼或调查。

第 4.18节省略。

第 4.19节知识产权。

(A)计划 母公司拥有的IP。《母公司公开信》第4.19(A)节列出了截至本《协议》之日的所有内容的准确而完整的清单：(I)母公司所有的知识产权，该知识产权是 向任何政府实体或授权的私人注册商或向任何政府实体或授权的私人注册商发放、注册、证书、申请或其他备案的标的，包括专利、专利申请、商标注册和 未决的注册申请、版权注册和未决的注册申请以及互联网域名注册； 和(Ii)未注册的母公司拥有的知识产权。

(B)使用权；所有权。母公司或其一家子公司是母公司所有知识产权的所有权利、所有权和权益 的唯一和独家合法和实益拥有人，并拥有有效和可强制执行的权利，可以使用母公司及其子公司当前开展和建议开展的业务所使用或必需的所有其他知识产权(“母公司知识产权”)， 在每种情况下，除允许留置权外，不享有所有留置权，除非合理预期不会单独或总体上对母公司产生重大不利影响。允许母公司 或其子公司使用任何第三人知识产权的任何合同都不会被违反，也不会因执行、交付或履行本协议或完成预期的交易而导致任何条款下的终止、修改、加速或取消的权利 (或将要求支付或授予额外的金额或对价)，除非母公司及其子公司作为一个整体 或作为一个整体从来没有也不会是重要的。

(C)有效性和可执行性。母公司及其子公司在母公司拥有的知识产权中的权利是有效的、存在的和可强制执行的，但 不合理地预期不会对母公司产生个别或总体的重大不利影响。母公司及其子公司 已采取商业上合理的措施保护母公司或其任何子公司拥有的所有商业秘密的机密性，包括要求所有获得该等商业秘密的人签署有效的书面保密协议 ，要求该等个人(或该等人因法律实施而负有其他义务)保护该等商业秘密的机密性，并避免将其用于母公司及其子公司授权以外的其他目的，除非从未或不会是母公司及其子公司作为整体的材料。据母公司所知，没有 未经授权向任何人披露或未经授权访问母公司或其任何子公司拥有的任何商业秘密， 任何人已经或可能合理地导致该商业秘密或该商业秘密中或对该商业秘密的其他权利被盗用或丢失，但对于母公司及其子公司作为一个整体来说，过去和将来都不是、也不会是重要的。

(D)不侵权。 除非有理由预计不会对母公司产生重大不利影响：(I)母公司及其任何子公司的业务行为 没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知识产权；以及(Ii)据母公司所知，没有第三方 侵犯、侵犯或挪用任何母公司知识产权。

(E)知识产权 法律行动和命令。没有悬而未决的法律诉讼，或者，据母公司所知，受到以下威胁：(I)指控母公司或其任何子公司侵犯、挪用或侵犯任何人的知识产权；或(Ii)质疑任何母公司拥有的知识产权或母公司或其子公司对任何母公司的知识产权的有效性、可执行性或所有权，在每一种情况下，除非此类法律行为合理地预期不会对母公司 产生重大不利影响。母公司及其子公司不受限制或损害任何母公司拥有的任何知识产权使用的任何悬而未决的命令的约束，除非遵守该命令不会对母公司产生 个别或整体的重大不利影响。

(F)母公司 IT系统。在过去三年中，在每种情况下均未发生故障、故障、性能持续不达标、拒绝服务或其他网络事件，包括任何网络攻击或母公司IT系统的其他损害，除非 预期不会对母公司产生单独或总体的重大不利影响。母公司及其子公司已采取一切合理的 尽最大努力保护母公司IT系统的机密性、可用性、安全性和完整性，包括在每种情况下实施和维护适当的备份、灾难恢复以及软件和硬件支持安排，除非 合理预期不会对母公司产生个别或总体的重大不利影响。对于在母公司及其子公司的业务中使用或持有的母公司IT系统，此类软件(或此类IT系统)不包含任何未披露或隐藏的设备或功能，这些设备或功能旨在破坏、禁用或以其他方式损害任何软件或IT系统或任何“后门”、“定时炸弹”、“特洛伊木马”、“蠕虫”、“掉落死亡设备”的功能，“或允许未经授权访问或禁用或擦除母公司或其子公司或母公司及其子公司的客户的此类或其他软件或信息或数据(或其任何部分)的其他恶意代码或例程。

(G)隐私和数据安全。母公司及其子公司遵守所有适用法律和所有内部或公开发布的关于在母公司及其子公司的业务中收集、使用、处理、存储、传输和保护个人信息的政策、通知和声明 ，在每一种情况下，除非合理地预计不会对母公司产生重大不利影响。在过去三年中，母公司及其子公司没有：(I) 经历了任何实际的、据称的或可疑的数据泄露或其他涉及其拥有或控制的个人信息的安全事件 ；或(Ii)受到或收到任何政府 实体或其他个人关于母公司或其任何子公司收集、使用、处理、存储、转移或保护个人信息的审计、调查、投诉或其他法律行动的通知，或实际、涉嫌或涉嫌违反任何与隐私、数据安全、数据泄露通知有关的适用法律，且据母公司所知，在每一种情况下，都没有合理预期的事实或情况会导致任何此类法律行动，但不合理预期的情况除外。单独或总体上， 母体材料的不利影响。

(H)发明转让。代表母公司或其子公司创造知识产权的所有现任和前任(自2020年1月1日起)员工、董事、高级管理人员、顾问、承包商和/或个人 已签署协议，将所有该等知识产权转让给母公司或该子公司(或所有该等权利已通过 法律实施而归属于母公司或该子公司)，据母公司所知，没有任何人违反任何此类协议，除非 对母公司及其子公司作为一个整体来说不是也不会是重要的。

(I)打开 源代码。母公司及其子公司对开源材料的使用和分发在实质上遵守适用于其的所有 开源许可证，但任何不符合规定的情况除外，这些不符合规定对母公司及其子公司来说不是实质性的 。母公司或其任何子公司使用任何开源材料的方式均未使母公司或母公司拥有的知识产权所拥有的任何软件受到任何强制性版权条款的约束。

第4.20节员工福利问题。

(A)时间表。 《母公司披露函》第4.20(A)节包含截至本协议日期的每个计划、方案、政策、协议、集体谈判协议或其他安排的真实而完整的清单，其中规定了补偿、遣散费、递延补偿、绩效奖励、股票或基于股票的奖励、健康、牙科、退休、人寿保险、死亡、意外死亡和肢解、残疾、附带福利或健康福利，或任何类型的其他员工福利或报酬，包括每次雇用、终止、遣散费、保留、控制权变更、或咨询性或独立承包者的计划、计划、安排或协议，在每种情况下，无论是书面的还是未书面的、有资金或无资金的、投保的或自保的，包括《雇员福利计划》第3(3)节所指的每个“员工福利计划”，无论是否受《雇员福利计划》的约束，母公司或其任何子公司为任何现任或前任员工、独立承包商、 顾问或母公司或其任何子公司(各自)的利益而发起、维护、贡献或要求 出资的计划、计划、安排或协议。母公司员工计划)，或母公司或任何母公司ERISA附属公司负有或可能承担任何责任(统称为“母公司员工计划”)。

(B)文件。 母公司已经向公司提供了所有母公司员工计划及其修正案的正确和完整的副本(或，如果没有编写计划或安排，则提供书面描述) ，并在适用的范围内：(I)由于本协议或其他交易而正在生效或未来需要的所有相关信托协议、资金安排、保险合同和服务提供者协议；(Ii)收到的关于每个母公司员工的纳税资格状况的最新决定函 计划；(Iii)每个母公司员工计划的最新财务报表；(Iv)每个母公司员工计划最近计划年度的表格5500年度报表/报告和时间表 ；(V)每个母公司员工计划的当前摘要计划说明和任何相关的重大修改摘要 以及福利和覆盖范围摘要(如果适用)；以及(Vi)与任何母公司员工计划相关的所有精算估值报告。

(C)员工 计划合规性。(I)每个母公司员工计划的建立、管理和维护在所有重要方面都符合其条款，并符合适用法律，包括但不限于ERISA和《守则》；(Ii)根据《准则》第401(A)节拟符合条件的所有母公司雇员计划均符合上述条件，并已收到美国国税局的及时决定书，且该决定书未被撤销，据母公司所知，也未威胁到任何此类撤销， 或就原型计划而言，可依靠美国国税局致原型计划发起人的意见信，表明该等符合条件的退休计划和相关信托分别根据第401(A)条和第501(A)条免除联邦所得税。且据母公司所知，不存在可能导致失去本规范第(Br)401(A)节规定的合格状态的情况；(Iii)母公司及其子公司(如适用)已根据每个母公司员工计划以及适用法律和会计原则的条款，及时支付每个母公司员工计划所要求和应支付的所有缴费、福利、保费和其他 付款，并且已按照GAAP要求和 支付、累计或以其他方式充分保留任何无资金来源的母公司员工计划下的所有福利；(Iv)除受适用法律限制的范围外，每个母公司员工计划可根据其条款在生效时间后被修改、终止或以其他方式终止，而不对母公司、公司或其任何子公司 承担重大责任(普通行政费用和由此产生的应计福利除外)；(V)没有调查、审计、询问、执法行动或法律行动悬而未决，或据母公司所知，受到美国国税局、美国劳工、卫生和公共服务部、平等就业机会委员会或任何类似政府实体关于任何母公司 雇员计划的威胁；(Vi)没有关于任何母公司 雇员计划的重大法律行动待决，或(据父母所知，关于任何父母 雇员计划的威胁)(在每种情况下，除常规的福利索赔外)；和(Vii)据母公司所知，母公司或其任何母公司ERISA附属公司都没有参与可能使母公司或任何母公司ERISA附属公司受到守则第4975条或ERISA第502(I)条规定的税收或处罚的交易。

(D)计划 负债。母公司或任何母公司ERISA关联公司均未：(I)直接或间接招致或合理地预期产生根据ERISA标题I或标题IV、或法规或外国法律中与任何母公司员工计划有关的相关条款而承担的任何责任 ，且未发生任何可合理预期根据ERISA标题IV构成理由终止或指定受托人管理任何母公司员工计划的事件；(Ii)除向PBGC支付的保费已及时全额支付外，未发生 与任何母公司或任何母公司ERISA附属公司的任何在职、退休或前任雇员或董事有关的对PBGC的任何责任，包括但不限于ERISA第4069或4212(C)条下的任何责任或根据ERISA第4071条施加的任何处罚，或停止任何设施的运营，或以可能使其承担ERISA第4062、4063或4064条下的责任的方式从任何此类母公司员工计划中撤回 ；(Iii)未能满足《平价医疗法案》规定的健康计划合规性要求，包括《平价医疗法案》第4980H节规定的雇主强制要求和相关信息报告要求；(Iv)未能遵守《医疗保险条例》第601至608节和《守则》第4980B节关于《COBRA》规定的健康计划继续承保要求；(V)未能遵守《HIPAA》规定的隐私、安全和违规通知要求； 或(Vi)对任何多雇主计划承担了ERISA第 4201或4204节所指的任何退出责任(包括任何或有退出责任)，且未发生任何可能导致母公司 或任何母公司ERISA附属公司对任何此类多雇主计划承担任何责任的事件。没有完全或部分终止任何父员工计划 或预计不会发生。

(E)某些 母公司员工计划。关于每个父员工计划：

(I) 此类计划不是ERISA第3(37)节所指的“多雇主计划”或本守则第413(C)节所指的“多雇主计划” ，且母公司或其母公司ERISA的任何附属公司现在或在过去六年内的任何时间都没有对任何此类多雇主计划或多雇主计划作出贡献、赞助、维持或承担任何责任或义务。

(Ii)PBGC未采取任何法律行动终止任何此类母公司员工计划或为任何此类母公司员工计划指定受托人 ；

(Iii)任何母公司雇员计划均不受雇员退休保障制度第302节或守则第412、418(B)或430节的最低筹资标准的约束， 母公司或任何母公司雇员退休保障计划的任何资产均不是或可能合理地预期成为因雇员退休保障制度第303节或守则第430或436节而产生的任何留置权的标的。除母公司披露函件第4.20(E)节所述外，任何此类计划均不受ERISA第302节或守则第412、418(B)或430节的最低筹资标准约束，且母公司披露函件第4.20(E)节所列计划均未达到ERISA第302节或守则第 412、418(B)或430节的最低筹资标准，母公司或任何母公司ERISA附属公司的任何资产都不会，或可能合理地预期成为， 根据《消费者权益保护法》第303条或《守则》第430或436条产生的任何留置权的标的；和

(Iv)对于 任何此类母公司员工计划，未发生或合理预期不会发生ERISA第4043节所定义的 “可报告事件”。

(F)没有 离职后义务。除《眼镜蛇》或其他适用法律另有要求外，《父员工计划》不会以任何理由向任何人提供离职后或退休人员健康福利，且母公司或任何母公司ERISA关联公司均无责任向任何个人或曾向任何父员工(个人或母公司员工作为一个团体)或该父员工(S)或其他人提供离职后或退休健康福利的任何其他人员提供 离职或退休健康福利，除非符合《眼镜蛇》或其他适用法律的要求。

(G)潜在的政府或诉讼责任。除常规福利索赔外：(I)没有任何未决索赔，或据母公司所知，没有 任何家长员工计划参与者或其代表提出的威胁索赔，或以其他方式涉及任何家长员工计划或任何家长员工计划的资产；以及(Ii)在此日期之前的三年内，没有任何父母员工计划是政府实体审查或审计的对象，或者是任何政府实体赞助的赦免、自愿合规、自我纠正或类似计划的申请或备案的对象，或者是该计划的参与者。

(H)第(Br)409a条合规。每个受《守则》第409a节约束的母公司员工计划均遵守第 节和所有适用的法规指导(包括但不限于建议的法规、通知、裁决和最终法规)。

(I)健康 计划合规性。每个母公司及其子公司在所有实质性方面都遵守ERISA 和《准则》的适用要求，包括COBRA、HIPAA和《平价医疗法案》，以及针对雇主赞助的健康计划的其他联邦要求、 州法规下的任何相应要求， 属于《ERISA》第733(A)节、《准则》第5000(B)(1)节或此类州法规意义内的团体健康计划的每个母公司雇员计划。

(J)交易的影响。本协议的签署或交付、合并的完成或本协议预期的任何其他交易都不会(单独或与任何其他事件一起)：(I)使母公司或其任何子公司的任何现任或前任董事、 母公司或其任何子公司的员工、承包商或顾问有权获得遣散费或任何其他付款；(Ii)加快付款、资金或归属的时间安排，或增加应支付给任何此等个人的赔偿金额；(Iii)限制或限制母公司合并、修改或终止任何母公司员工计划的权利；或(Iv)根据任何母公司员工计划增加应付金额或产生任何其他重大义务 。由于母公司的任何员工、董事或其他服务提供商根据任何家长员工计划或其他方式完成本协议预期的交易而收到的任何金额(无论是现金、财产或任何财产的归属) 不得因守则第280G条而被扣除，也不应根据守则第4999条被 征收消费税。

(K)就业法律问题。母公司及其每一家子公司：(I)在过去三年中一直遵守所有适用法律和协议，包括雇用、雇用、终止雇佣、工厂关闭和大规模裁员、就业歧视、骚扰、报复和合理住宿、休假、雇用条款和条件、工资和工作时间、员工分类、员工健康和安全、基因信息的使用、临时和临时员工的租赁和供应、聘用独立承包商，包括与父母员工和临时工的适当分类、工资税和移民； 和(Ii)在过去三年中一直遵守与其与任何劳工组织、工会、工作委员会或代表母公司员工的其他机构之间的关系有关的所有适用法律，但在上述第(I)和(Ii)条的情况下 立即 ，如果不遵守前述规定，则不会合理地预期不会单独或总体产生母公司重大不利影响。

(L)劳工。 母公司或其任何子公司均不与任何劳工组织、职工会或工会就其或其任何业务订立任何集体谈判协议或其他协议，亦不受其约束。对于在美国境内受雇的员工，母公司或其任何子公司的重大停工、减速、 或针对其任何子公司的劳工罢工在过去两年中没有悬而未决、 受到威胁或已经发生；据母公司所知，对于在美国境外受雇的员工，针对母公司或其任何子公司的重大停工、减速或劳工罢工 没有悬而未决、受到威胁、 或在过去两年发生。没有任何母公司员工由劳工组织、工会或工会代表，并且，据母公司所知，没有针对母公司或其任何子公司、 或任何母公司员工的组织活动、法律行动、选举请愿书、工会卡签名或其他工会活动、 或任何劳工组织、工会或工作委员会开展的工会活动。没有任何法律行动、政府调查或劳工申诉悬而未决，或据家长所知，与涉及任何家长员工或申请者的任何就业相关事宜有关的 威胁，包括但不限于非法歧视、报复或骚扰、未能提供合理住宿、拒绝休假、未能提供补偿或福利、不公平劳动做法或其他涉嫌违反法律的指控，但上述任何一项 不合理地单独或总体预期不会对家长造成重大不利影响的指控除外。

第4.21节不动产和动产事项。

(A)租赁房地产 。母公司披露函第4.21(A)节包含一份真实、完整的租赁清单(包括所有修订、延期、续签、担保和与之相关的其他协议)，其中包括截至本合同日期的每个此类租赁房地产的租赁(包括租赁文件各方的日期和名称)。母公司已向公司交付了每份此类租约的真实和完整的副本。 除母公司披露函第4.21(A)节所述外，关于每一份租约：(I)此类租约合法、有效、具有约束力、可强制执行，并具有充分的效力和效力；(Ii)母公司或其任何附属公司，或据母公司所知，租约的任何其他一方均未在该租约项下违约或违约，且并未发生或不存在任何事件或情况，不论是否有 通知，逾期或两者均会构成该租约项下的违约或违约；(Iii)母公司或其附属公司在该租约项下对租赁房地产的管有及默默享有并未受到干扰，且据母公司所知，该租约并无任何争议；及(Iv)除准许留置权外，该租赁所产生的产业并无留置权。 母公司或其任何附属公司均未转让、质押、抵押、质押或以其他方式转让任何租赁或其中的任何权益 母公司或其任何附属公司亦未转租、特许或以其他方式授予任何人士(母公司另一全资拥有的 附属公司除外)使用或占用该等租赁房地产或其任何部分的权利。

(B)业务中使用的房地产。母公司披露函第4.21(A)节确定的租赁房地产包括用于或拟用于母公司或其任何子公司的业务或以其他方式与其业务相关的所有房地产。

(C)个人 财产。除非无法合理预期对母公司或其任何附属公司造成个别或整体重大不利影响，否则母公司及其各附属公司对母公司或其任何附属公司所拥有、租赁或使用的机器、设备、家具、固定装置及其他有形个人财产及资产拥有及拥有良好及可出售的所有权，或有效租赁权益或有效的 使用权，且无任何留置权。

第4.22节环境事项。除了无法合理预期会对母公司产生个别或整体不利影响的事项：

(A)遵守环境法。母公司及其子公司目前、并且一直遵守所有环境法，其中合规性包括拥有、维护、遵守或申请适用环境法所要求的所有许可，以运营母公司及其子公司目前开展的业务。

(B)没有任何法律行动或命令。母公司或其任何子公司均未收到针对母公司或其任何子公司的威胁的书面通知，且不存在任何未决的法律行动， 或据母公司所知，威胁针对母公司或其任何子公司的任何责任或责任，或 不遵守任何环境法，或寻求对任何调查、清理、移除、遏制或任何其他环境法下的任何补救或合规施加任何财务责任。母公司及其任何子公司均不受任何政府实体或第三方或与任何政府实体或第三方达成的任何命令、 和解协议或其他书面协议的约束，对上述任何事项施加任何重大责任或 义务。

(C) 不承担环境法责任。母公司及其任何附属公司均未明确 承担或保留任何其他人士根据任何适用环境法承担或保留的任何责任，包括收购或剥离任何财产或业务 。

第 节4.23材料合同。

(A)材料 合同。就本协议而言，“母公司材料合同”应指母公司或其任何子公司为当事一方或任何相应资产(不包括任何租赁)所受约束的下列合同：

(I)任何 “材料合同”(该术语在美国证券交易委员会颁布的S-K法规第601(B)(10)项中定义)，无论 是否由父母向美国证券交易委员会提交；

(Ii)与任何 现任或前任(A)母公司高管、(B)母公司董事会成员或(C)提供超过250,000美元年薪或 报酬的母公司的任何 雇佣或咨询合同(在每种情况下，母公司在本合同日期对其负有持续义务)；

(Iii)任何规定由母公司或其任何附属公司作出赔偿或任何担保的合约，但(A)母公司或其附属公司就(1)母公司或其另一全资附属公司的任何义务作出的任何保证，或(2)母公司的任何附属公司(全资附属公司除外)在正常业务过程中依据客户合约或与客户合约有关而订立的任何债务的担保除外，或(B)根据在正常业务过程中订立的合同规定对客户或其他人员进行赔偿的任何合同；

(4)任何旨在在任何实质方面限制母公司或其任何附属公司(或在合并完成后的任何时间，母公司或其任何附属公司)(A)从事任何行业、(B)与任何人竞争或招揽任何客户或客户，或(C)在任何地理位置经营的权利的任何 合同；

(V)与母公司或其任何附属公司在本协议日期后直接或间接(通过合并、出售股票、出售资产或其他方式)处置或收购任何人的资产或股本或其他股权有关的任何合同， 每种情况下的公平市场价值均超过250,000美元；

(Vi)对母公司或其任何子公司的任何重大资产、权利或财产授予任何优先购买权、第一要约权或类似权利的任何 合同；

(Vii)任何 合同，其中包含任何条款，要求从给定的第三方购买母公司或其任何子公司对给定产品或服务的全部或重要部分需求，该产品或服务对母公司及其子公司是重要的， 作为整体；

(Viii)要求母公司或其任何子公司以排他性或优惠性方式开展业务的任何合同，或包含 “最惠国”或与任何第三方的类似契约的任何合同，或在合并完成后，母公司、尚存公司或其各自的任何子公司有义务以排他性或优惠性方式开展业务的任何合同，或包含 “最惠国”或与任何第三方的类似契诺的合同；

(Ix)与任何重大合资企业、合伙企业或有限责任公司的组建、创建、经营、管理或控制有关的任何合伙企业、合资企业、有限责任公司协议或类似的合同，但母公司与其全资子公司之间或母公司全资子公司之间的任何此类合同除外；

(X)任何与借款有关的按揭、契据、担保、贷款或信贷协议、担保协议或其他合约 借入的款项，不论是作为借款人或贷款人，款额均超过75,000元，但(A)应收账款及应付账款、及(B)向母公司直接或间接全资拥有的附属公司的贷款除外；

(Xi)与任何工会签订的任何雇员集体谈判协议或其他合同；

(Xii)任何 母公司知识产权协议，但第三方未为母公司或其任何子公司修改或定制的压缩包、点击包或其他类似商用现成软件的许可证除外；

(Xiii)任何其他合同，根据该合同，母公司或其任何子公司有义务在任何 年度支付或招致超过250,000美元的费用，但上述第(I)-(Xii)款未作其他描述；或

(Xiv)以上第(I)-(Xiii)款中未作其他描述的、对母公司及其子公司作为一个整体具有重大意义的任何合同。

(B)材料合同附表；文件。《母公司披露函》第4.23(B)节列出了截至本合同日期的所有母公司材料合同的真实、完整的清单。母公司已向母公司提供所有母公司材料合同的正确和完整的副本，包括对合同的任何修改。

(C)未 违规。(I)所有母公司材料合同对母公司或其适用的子公司都是合法、有效和有约束力的，可根据其条款对其强制执行，并且具有充分的效力和效力；(Ii)母公司及其任何子公司或据母公司所知，任何第三方均未违反任何母公司材料合同的任何规定，或未能履行任何母公司材料合同规定的任何义务；(Iii)母公司或其任何子公司，或据母公司所知，任何第三方均未违反或违约，或已收到任何母公司重大合同违约或违约的书面通知。未发生母公司或其任何子公司、 或(据母公司所知，母公司或其任何其他方)根据母公司或其任何子公司的任何母公司材料合同构成此类违约或违约的事件，且截至本协议日期，母公司或其任何子公司 均未收到前述或任何母公司材料合同交易对手(或据母公司所知，此类交易对手的任何关联公司)关于终止、取消、或修改任何父材料合同(无论是由于控制权变更还是其他原因)。

第4.24节保险。 母公司及其子公司维护的所有保险单都是完全有效的，并针对母公司合理确定为审慎的金额和风险提供保险，同时考虑到母公司及其子公司经营的行业，并足以遵守适用法律。母公司或其任何子公司均未违约或违约，母公司或其任何子公司均未采取或未能采取任何行动 在发出通知或时间流逝的情况下，构成此类违约或违约，或允许终止或修改任何此类 保单。据母公司所知：(I)任何此类保单的承保人均未被宣布破产或被置于接管、托管或清算状态；以及(Ii)未收到任何此类保单的取消或终止通知，除非根据其条款 。

第 4.25节供应商。

(A) 母公司披露函件第4.25(A)节规定，截至本协议日期，母公司及其子公司的前5名供应商按母公司及其子公司在截至2022年12月31日的过去12个月内与该交易对手的总交易额(“母公司最大供应商”)的总金额计算。

(B)除母公司披露函件第4.25(B)节所述的 外，截至本协议日期，没有任何母公司顶级供应商以书面形式通知任何母公司或其任何子公司，或据母公司所知，它将或威胁终止、取消、 或对其与母公司或其任何子公司的任何现有业务进行实质性限制或不利修改(由于现有合同协议到期而导致的 除外)，并且，据母公司所知，母公司顶级供应商中没有任何一家。自本协议之日起 ，以其他方式参与或威胁针对母公司或其任何子公司或其各自业务的任何实质性行动。

第五条《公约》

第5.01节公司的业务处理。自本协议之日起至本协议终止之日(根据其条款)或生效时间(以较早者为准)的期间内，除适用法律要求的本协议明确允许或要求外，或经母公司事先书面同意(不得无理拒绝、附加条件或拖延)，本公司应并将 促使其各子公司在正常业务过程中尽其最大努力在所有重要方面开展业务，与过去在所有重要方面的惯例保持一致。 在与之相符的范围内，本公司应并应促使其各附属公司尽其合理的 最大努力维护其及其子公司与客户、供应商、分销商、许可人、被许可人、 及其他与其有业务关系的人士的现有关系。在不限制前述规定的一般性的情况下，除本协议另有明确允许或要求或适用法律另有要求外，在本协议之日至生效时间之间，公司不得、也不得允许其任何子公司在未经母公司事先书面同意的情况下(同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)：

(A)修订或建议修订其宪章文件；

(B)(I) 拆分、合并或重新分类任何公司证券或公司附属证券，(Ii)回购、赎回或以其他方式收购、或要约回购、赎回或以其他方式收购任何公司证券或公司附属证券，或(Iii)宣布、作废、支付任何股息或分派(不论是以现金、股票、财产或其他形式)，或就其股本中的任何股份(来自其直接或间接全资附属公司的股息除外)的投票权订立任何合约；

(C)发行、出售、质押、处置或扣押任何公司证券或公司附属证券，但发行公司股票除外。 根据本协议的条款，在行使截至本协议日期的任何公司股权奖励时，发行普通股；

(D)除适用法律或截至本协议之日生效的任何公司员工计划或合同所要求的以外，(I)增加公司或其任何子公司应支付或可能支付给董事、高级管理人员或员工的 薪酬，但在正常业务过程中按照以往惯例增加对非高级管理人员的薪酬；(Ii)提拔 任何高级管理人员或员工，但与公司年度或季度薪酬审查周期或任何高级管理人员或员工的终止或辞职有关的情况除外，或(Iii)根据任何公司员工计划或任何计划、协议、计划、政策、信托、基金或其他安排(如果在本协议签订之日已存在)项下的权利，设立、采纳、订立、修订、终止、行使任何酌情决定权，或采取任何行动以加速权利，或向任何公司员工计划作出任何贡献，但法律规定的缴款除外，该等公司员工计划的条款在本协议生效之日生效，或在正常业务过程中按以往惯例作出；

(E) 以合并、合并、收购股额或资产或其他方式收购任何业务或个人或其部门，或向任何人作出总计超过75,000元的贷款、垫款、出资或投资；

(F)(I) 转让、许可、出售、租赁或以其他方式处置(无论是通过合并、合并、出售股票或资产或其他方式) 或质押、抵押或受任何留置权(准许留置权除外)、任何资产，包括公司任何子公司的股本或其他股权的约束；前提是，前述规定不禁止本公司及其子公司按照以往惯例在正常业务过程中转让、出售、租赁或处置被替换的陈旧设备或资产，或授予公司知识产权项下的非独家许可证，或(Ii)采用或实施全部或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组计划；

(G)回购、 提前偿还或因借款而产生任何债务或担保另一人的任何此类债务、发行或出售任何债务证券或购买本公司或其任何子公司的任何债务证券的期权、认股权证、催缴或其他权利、担保另一人的任何债务证券、订立任何“保持良好”或其他合同以维持 任何其他人(其全资子公司除外)的任何财务报表状况，或订立具有上述任何 任何经济效果的任何安排。除与按照以往惯例的正常课程贸易应付款项的筹资有关的情况外；

(H)在任何实质性方面订立或修订或修改，或同意终止(在规定的到期日除外)任何公司关于材料租赁房地产的材料合同或任何租赁，或任何其他合同或租赁，如果在本合同日期 生效，将构成本公司关于材料租赁房地产的材料合同或租赁；

(I)提起、解决或妥协任何涉及公司或其任何子公司支付总额超过75,000美元的金钱损害赔偿的法律诉讼，但不包括(I)因母公司或合并子公司违反或涉嫌违反本协议而对母公司或合并子公司提起的任何法律诉讼，以及(Ii)了结公司资产负债表上针对其保留的索赔、债务或义务；前提是，本公司或其任何子公司均不得和解或同意和解任何涉及行为补救或强制令或类似救济或对公司业务产生限制性影响的法律诉讼 ；

(J) 对财务会计原则或惯例的任何方法作出任何实质性改变，但根据《公认会计原则》或适用法律的改变而要求的任何改变除外；

(K)(I) 结算或妥协任何实质性的纳税申索、审计或评税，其金额大大超过公司资产负债表(或公司美国证券交易委员会文件中包含的最新合并资产负债表)上的保留或应计金额 ，(Ii)做出或更改任何 重大税收选择，更改任何年度税务会计期间，或采用或更改任何税务会计方法，(Iii)修订任何重大纳税申报表或提出重大退税申请，或(Iv)订立任何重大结算协议，书面放弃要求退还、抵消或以其他方式减少纳税义务的任何权利，或同意延长或免除适用于与公司或其子公司有关的任何重大税收要求或评估的时效期限的权利 ；

(L)签订关于任何合资企业、战略伙伴关系或联盟的任何实质性协议、原则协议、意向书、谅解备忘录或类似合同；

(M)除 与本协议第5.04节允许的行动相关的以外，采取任何行动豁免任何人，或不受适用于本公司的任何国家收购法规或类似法规或法规 适用于本公司的任何人 在收购提议或其他方面，包括DGCL第203条对“企业合并”的限制(母公司、合并子公司或其各自的子公司或附属公司或本协议预期的交易除外)采取任何行动。

(N)放弃、 允许以其他方式阻碍或处置任何公司知识产权的任何担保权益失效、出售、转让、转让、授予，或向任何公司知识产权授予任何权利或许可，但按照过去的惯例，不依据在正常业务过程中签订的非排他性许可 ；

(O)终止或在任何重大方面修改或不行使任何重大保险单的续期权利；

(P)与本公司或美国证券交易委员会颁布的S-K条例第404项所涵盖的任何联属公司或其他人士进行根据美国证券交易委员会颁布的S-K条例第404项须予披露的任何交易，或与其订立任何协议、安排或谅解；

(Q)通过或实施任何股权计划或类似安排；或

(R)同意或承诺执行上述任何一项。

第5.02节开展母公司业务。从本协议之日起至本协议终止(根据其条款)或生效时间之前的 期间，母公司应并应促使其每一家子公司在正常业务过程中尽其合理的最大努力在正常业务过程中开展与过去所有实质性方面一致的业务，但适用法律要求的本协议明确允许或要求的除外，或经公司事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，以及，在与之一致的范围内，母公司应并应促使其各子公司 尽其合理的最大努力维护其及其子公司与客户、供应商、分销商、许可人、被许可人以及与其有业务关系的其他人之间的现有关系。在不限制上述协议的一般性的情况下，在本协议之日至生效时间之间，除非本协议另有明确允许或要求，或适用法律另有要求，否则母公司不得、也不得允许其任何子公司在未经公司事先 书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)的情况下：

(A)修改其章程文件，使公司或公司普通股持有人相对于母公司普通股的其他持有人产生不利影响；

(B)(I) 拆分、合并或重新分类任何母公司证券或母公司子公司证券，其方式将对公司或公司普通股持有人相对于母公司普通股的其他持有人产生不利影响，(Ii)回购、赎回或以其他方式收购、 或要约回购、赎回或以其他方式收购任何母公司证券或母子公司证券，或(Iii)宣布、作废、 或支付任何股息或分派(无论是现金、股票、财产或其他形式)，或就其股本的任何股份(不包括来自其直接或间接全资子公司的股息和普通 季度股息，与过去关于申报和支付时间的惯例一致)的投票权订立任何合同；

(C)发行、出售、质押、处置或扣押任何母公司证券或母公司子公司证券，但下列情况除外：(I)根据协议条款，在行使截至本协议日期尚未行使的任何母公司股权奖励时发行母公司普通股；(Ii)根据过去的惯例，在行使本协议日期后授予的任何母公司股权奖励的情况下，发行母公司普通股；(3)出售或发行与母公司融资相关的母公司普通股；

(D) 通过合并、合并、收购股票或资产或以其他方式收购任何企业或个人或其分支机构，或向任何人提供任何贷款、垫款、向任何人出资或对其进行投资，在每种情况下，合理地预期会阻止、阻碍、 或实质性推迟完成本协议所设想的合并或其他交易；

(E)回购、 提前偿还或因借款而产生任何债务或担保另一人的任何此类债务、发行或出售任何债务证券或期权、认股权证、催缴或其他权利以收购母公司或其任何子公司的任何债务证券、担保另一人的任何债务证券、订立任何“保持良好”或其他合同以维持 任何其他人(其全资子公司除外)的任何财务报表状况，或订立具有上述任何 任何经济效果的任何安排。除与按照以往惯例的正常课程贸易应付款项的筹资有关的情况外；

(F)(I) 转让、许可、出售、租赁或以其他方式处置(无论是通过合并、合并、出售股票或资产或其他方式) 或质押、抵押或受任何留置权(准许留置权除外)、任何资产，包括母公司任何子公司的股本或其他股权的约束；前提是，上述规定不应禁止母公司及其子公司 转让、出售、租赁或处置被替换的陈旧设备或资产，或出售母公司在某些子公司的股权或资产中的权益，包括(但不限于)Frank Media、LLC和Winview，Inc.，在每一种情况下，根据过去的惯例，在正常业务过程中，或(Ii)采用或实施完全或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组的计划；

(G)提起、解决或妥协任何涉及公司或其任何子公司支付总额超过75,000美元的金钱损害赔偿的法律诉讼，但(I)因母公司或合并子公司违反或涉嫌违反本协议而对母公司或合并子公司提起的任何法律诉讼，以及(Ii)了结 公司资产负债表上针对其保留的索赔、债务或义务；前提是，本公司或其任何子公司均不得和解或同意和解任何涉及行为补救或强制令或类似救济或对公司业务产生限制性影响的法律诉讼 ；

(H)签订关于任何合资企业、战略伙伴关系或联盟的任何实质性协议、原则协议、意向书、谅解备忘录或类似合同；

(I)在任何重大方面终止或修改，或不行使任何重大保险单的续期权利；

(J)通过或实施任何股权计划或类似安排；

(K)在每种情况下，对财务会计原则或惯例的任何方法作出任何实质性改变，但根据《公认会计原则》或适用法律的改变要求的任何改变除外；

(L)采纳或者实施全部或者部分清算、解散、重组、资本重组或者其他重组方案；

(M)同意或承诺执行上述任何一项。

第5.03节获取信息；保密。

(A)访问 公司信息。自本协议生效之日起至本协议根据第七条规定的条款生效或终止之日(以较早者为准)，本公司应并应促使其子公司允许母公司和母公司代表在合理时间以不合理干扰本公司或其任何子公司的业务或运营的方式，接触公司及其子公司的高级管理人员、雇员、会计师、代理人、物业、办公室、其他设施以及公司及其子公司的所有账簿、记录、合同和其他资产。本公司应，并应促使其子公司迅速向母公司提供母公司可能不时合理要求的有关本公司及其子公司的业务和财产的其他资料。如果访问或披露信息将危及对律师-客户特权的保护或违反任何法律(双方同意双方应尽其合理最大努力以不会导致此类危险或违反的方式提供信息)，本公司或其任何子公司均不需要 提供或披露信息。调查不得影响公司的陈述、本协议所载的保证、契诺或协议，也不得限制或以其他方式影响母公司或合并子公司根据本协议可获得的补救措施。

(B)访问家长信息。自本协议生效之日起至本协议根据第七条规定的条款生效或终止之日起，母公司应并应促使其子公司在合理时间以不合理干扰公司或其任何子公司的业务或运营的方式，向公司及公司代表提供合理的访问权限，访问高级管理人员、员工、会计师、代理人、物业、办公室、其他设施以及母公司及其子公司的所有账簿、记录、合同和其他资产。并应 促使其子公司迅速向本公司提供本公司可能不时合理要求的有关母公司及其子公司的业务和财产的其他资料。如果访问或披露信息将危及对律师-客户特权的保护或违反任何法律(双方同意双方应尽其合理最大努力以不会导致此类危险或违反的方式提供此类信息)，则母公司或其任何子公司都不应要求 提供或披露信息。任何调查不得影响母公司的陈述、保证、契约或本协议中包含的协议，也不得限制或以其他方式影响公司根据本协议可获得的补救措施。

(C)保密。 双方特此同意，向另一方或其他各方代表提供的与本协议和完成本协议有关的所有信息，包括根据第5.03(A)条 或第5.03(B)条获得的任何信息，应按照母公司和 公司于2023年2月20日签订的保密协议(“保密协议”)处理。母公司和公司应遵守并应促使各自的代表遵守保密协议项下的所有义务，这些义务应在本协议终止后根据协议中规定的条款继续有效。

第5.04节禁止征求意见。

(A)收购提案 。本公司和母公司均不得，且各自不得指示和促使其各自的子公司及其或其各自子公司的董事、高级管理人员、员工、投资银行家、律师、会计师、顾问或其他代理人或顾问(就任何人而言，上述人士在本文中被称为该人的“代表”)不直接或间接地征求、发起、或故意采取任何行动，以便利或 鼓励提交任何收购建议或提出任何可合理预期导致任何收购建议的建议，或在不违反第5.04(B)条的情况下：(I)与公司或母公司或其各自的任何子公司进行或进行任何讨论或谈判，披露与公司或母公司或其各自的任何子公司有关的任何非公开信息，允许访问公司或母公司或其各自子公司的业务、财产、资产、账簿、 或公司或母公司或其各自的任何子公司的记录，或在知情的情况下协助、参与、促进、或鼓励正在寻求或已经提出任何收购提议的任何第三方(或其潜在的融资来源)的任何努力；(Ii) (A)除非公司董事会或母公司董事会(视情况而定)在咨询其财务顾问和外部法律顾问后真诚地确定，如果不这样做，将导致其违反其受托责任，根据任何适用的停顿或类似协议，对公司或母公司或其各自子公司的任何类别的股权证券修订或授予任何豁免或免除，或(B)批准根据以下条款进行的任何交易，或任何第三方根据以下条款成为“有利害关系的 股东”，《香港海关条例》第203条；或(Iii)订立任何原则协议、意向书、条款说明书、收购 协议、合并协议、期权协议、合资企业协议、合伙协议或与任何收购 建议有关的其他合同(每项协议均为“收购协议”)。除第5.04节明确允许外，公司董事会不得实施公司不利推荐变更，母公司董事会也不得实施母公司不利推荐变更。 公司和母公司应并应促使各自子公司及其子公司的代表立即停止，并终止任何和所有现有活动、讨论或谈判(如有)。 在本协议日期之前就任何收购提议与任何第三方进行协商，并应尽其合理最大努力 促使掌握有关本公司或母公司的非公开信息的任何第三方(或其代理或顾问) 及其代表该第三方或其子公司提供的任何子公司交还或销毁(并确认销毁)所有该等信息。在不限制前述规定的情况下，不言而喻，公司或其子公司或母公司或其子公司的任何代表一方面或母公司或其子公司的任何代表违反或采取不符合第5.04节规定的限制的任何行为，无论该代表是否声称代表适用一方或其任何子公司行事，均应被视为适用方违反本第5.04节。

(B)上级提案。尽管有第5.04(A)节的规定，公司董事会在收到必要的公司投票之前，一方面，在收到必要的母公司投票之前，另一方面，母董事会可以直接或间接通过任何代表， 在符合第5.04(C)节的条件下：(I)参与与任何第三方的谈判或讨论，该第三方已经(且未撤回) 公司董事会或母董事会(视情况而定)真诚的书面收购建议，在与其财务顾问和外部法律顾问进行磋商后，构成或将合理地预期会产生更高的 提案；(Ii)此后根据已签署的构成可接受的保密协议的保密协议，向该第三方提供与该第三方或其各自子公司有关的非公开信息(保密协议副本应在任何情况下在24小时内迅速提供给另一方)；(Iii)在收到上级建议书并根据上级建议书作出公司不利推荐变更或母公司不利推荐变更后； 及/或(Iv)采取任何具司法管辖权的法院命令该方采取的任何行动(该命令仍未暂缓执行)，但在上述第(I)至(Iv)条所述的每宗个案中，公司董事会或母公司董事会(视何者适用而定)必须在征询其财务顾问及外部法律顾问的意见后真诚地确定 如未能采取该等行动会合理地 导致违反其根据适用法律承担的受信责任。本协议并不阻止本公司 董事会或母董事会(视何者适用而定)向其股东披露根据《交易所法》颁布的规则14d-9和规则14e-2(A)所设想的关于收购提议的立场，前提是订约方在咨询其财务顾问和 外部法律顾问后，认为不披露该立场将合理地导致其董事会违反其根据适用法律承担的受托责任。

(C)通知另一方。一方面，公司董事会和母公司董事会不得采取第5.04(B)节第(I)至(Iv)款中提到的任何行动，除非该一方事先向另一方递交了书面通知，通知另一方它打算采取该行动。另一方面，本公司及母公司应在获悉另一方(或其任何代表) 收到任何收购建议、任何可合理预期会导致收购建议的查询、任何有关该方或其任何附属公司的非公开资料的要求，或任何第三方获取该一方或其任何附属公司的业务、物业、资产、账簿或记录的要求后，立即(但不得迟于24小时)通知该另一方。在该通知中，该第三方应指明提出任何此类收购提议、指示或请求的第三方及其材料的详细条款和条件，包括任何拟议的融资。该方应在当前基础上向另一方充分通报任何此类收购提案、指示或请求的现状和实质性条款，包括关于价格、拟议融资和其他实质性条款的任何实质性修订或拟议修订。该方应至少提前48小时通知对方其董事会或其任何委员会的任何会议(或提供给该方董事会或委员会成员的较小的通知)，以合理地预期该方的董事会或其任何委员会将在会上考虑任何收购提议。该方应迅速向另一方提供一份关于该方或其任何子公司的业务、目前或未来业绩、财务状况或经营结果的非公开信息清单，并在该信息 以前未提供给另一方的情况下，提供该信息的副本。

(D)不利的 建议变更或收购协议。除第5.04节明确准许外，公司董事会不得 实施公司不利推荐变更，母董事会亦不得实施母公司不利推荐变更；或在任何一种情况下，公司董事会均不得订立(或准许其任何附属公司订立)收购协议。尽管如上所述， 在收到：(I)必要的公司投票权之前的任何时间，公司董事会可以实施公司的不利建议 变更或签订(或允许任何子公司签订)收购协议，而该收购协议不是由于实质性违反第5.04条而产生的；和(Ii)必要的母公司投票，母公司董事会可实施母公司不利推荐变更或订立(或允许任何子公司订立)非因实质性违反本第5.04条而产生的收购协议，前提是(A) 该方在作出公司不利推荐变更或母公司不利推荐变更(视情况而定)或订立(或促使其其中一家子公司订立)收购协议之前至少五个工作日(“上级建议通知期”) 迅速通知另一方。对上级提议采取此类行动的意向， 该通知应明确说明该方已收到收购提议，该方董事会(或其委员会)打算宣布上级提议，并打算实施公司不利推荐变更或母公司不利推荐变更(视情况而定)，和/或该当事人打算签订收购协议。(B)该方在该通知中指明提出上级建议书的一方的身份及其具体条款和条件，并包括一份未经编辑的收购建议书副本，并在该通知中附上任何拟议协议的最新版本(该版本应立即更新 )和任何相关文件，包括与上级建议书有关的任何相关文件；(C)在上级建议书通知期间，该方应并应促使其代表： 与另一方进行善意谈判，以便在本协议的条款和条件中进行此类调整，以使该收购 提案不再构成高级提案，如果另一方酌情提议进行此类调整( 同意，如果在高级提案通知期开始后，对高级提案的条款进行任何实质性修改，包括价格或融资方面的任何修改，则如果适用，应延长高级提案通知期， 确保在上级建议书通知期内至少还有三个工作日，且(D)该方董事会(或其委员会)在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，真诚地决定： 该收购提议继续构成上级提议(在考虑了另一方在上级提议通知期内在本协议的条款和条件中所作的任何调整后)，而未能采取此类行动将 导致其董事会违反其根据适用法律承担的受托责任。

第5.05节公司委托书和母公司注册书的编制。

(A)公司的委托书。就本公司股东大会及母股东大会而言，本公司应于本协议日期后在合理可行范围内尽快 编制并向美国证券交易委员会提交本公司委托书。本公司应尽其合理的最大努力：(A)在母公司注册声明根据证券法宣布生效后，在合理的切实可行范围内尽快安排将公司委托声明邮寄给本公司的股东，及(B)确保本公司 委托声明在所有重大方面遵守证券法和交易法的适用条款。

(B)家长通告。关于母公司股东大会，母公司应在本协议日期后合理可行的范围内尽快编制并向美国证券交易委员会和任何所需的证券交易所提交母公司通函。除第5.07节规定的要求外，母公司应尽其合理的最大努力：(A)在母公司注册声明根据证券法宣布生效后，在合理可行的情况下尽快安排将母公司通函邮寄给母公司股东，以及(B)确保母公司通函在所有重大方面符合适用法律的适用条款。

(C)家长 注册声明。母公司应编制并向美国证券交易委员会提交母公司登记声明(其中应包括公司 委托声明)。母公司应尽其合理的最大努力：(I)使母公司注册声明在提交后尽快根据证券法宣布生效；(Ii)确保母公司注册声明在所有重要方面都符合证券法和交易法的适用条款；及(Iii)使母公司注册声明在完成合并所需的时间内保持有效。母公司应迅速通知本公司母公司注册声明已生效或已提交母公司注册声明的任何补充或修订的时间，以及在任何司法管辖区发出任何停止令或暂停与合并有关的母公司普通股股份的资格 以供发售或出售。母公司还应采取证券法、交易法、任何适用的外国或国家证券 或“蓝天”法律以及其下的规则和法规要求采取的与在合并中发行母股有关的任何其他行动(除有资格在任何司法管辖区开展业务的资格外)， 公司应向母公司提供与任何该等 行动相关的合理要求的有关本公司的所有信息。

(D)提供信息。母公司和公司应向另一方提供证券法或交易法要求在母公司注册声明、母公司通函或公司委托书中规定的有关该人及其附属公司的所有信息。如果母公司和本公司提供的任何信息在母公司注册声明、母公司通函或公司委托书中使用，且在该等信息在任何重大方面变得虚假或误导性 时，母公司和公司应立即更正该等信息。母公司及本公司均应采取一切必要步骤，修订或补充经修订或补充的母公司登记声明、母公司通函或公司委托书(视何者适用而定)，并在适用法律要求的范围内，安排将经如此修订或补充的母公司登记声明、母公司通函或公司委托书送交美国证券交易委员会或适用的证券交易所存档，并分发予公司普通股及母公司普通股的持有人。

(E)美国证券交易委员会 和其他评论。母公司和公司应在收到关于母公司登记声明、母公司通函或公司委托书的意见后，立即向另一方及其律师提供该母公司或本公司或其律师可能从美国证券交易委员会、任何证券交易所或其各自的 工作人员收到的关于母公司注册声明、母公司通函或公司委托书的任何意见或其他沟通，无论是书面或口头的。在向美国证券交易委员会或 任何所需的证券交易所提交母公司登记声明、母公司通函或公司委托书之前(在每个情况下，包括对其的任何修改或补充，但与公司不利推荐变更或母公司不利推荐变更或与符合第5.04节的任何披露相关的任何修改除外)或将其传播给公司普通股或母公司普通股持有人，视情况而定，或回应美国证券交易委员会或适用证券交易所对母公司注册声明的任何评论， 母公司通函或公司委托书，母公司及公司应为另一方及其律师提供合理的 机会，以审查和评论该等母公司登记声明、母公司通函、公司委托书或回应(包括其建议的最终版本)，母公司及公司均应合理且真诚地考虑另一方或其律师的任何意见 。

第5.06节公司 股东大会。

(A)本公司应采取一切必要行动，在母公司股东登记声明宣布生效后，在合理可行的范围内尽快正式召开、发出通知、召开及召开本公司股东大会，并应在股东大会召开前将本公司 委托书邮寄给公司普通股持有人及适用法律要求的其他人士，并按适用法律的要求向任何适用的政府实体提交。除本文件第5.04节所允许的公司董事会应已 实施公司不利推荐变更的范围外，公司委托书应包括公司董事会推荐。在本协议第5.04节的规限下，公司应尽最大努力：(A)向公司普通股委托书持有人征集支持采纳本协议和批准合并的意见；以及(B)采取适用法律所要求的获得公司普通股持有人投票或同意的所有其他必要或适宜的行动。 公司应根据母公司或合并子公司的合理要求，随时向母公司和合并子公司通报委托书征集结果的最新情况。一旦公司股东大会召开并发出通知，本公司不得在未经母公司同意的情况下推迟或延期公司股东大会(但以下情况除外)：(I)为了获得股东的法定人数，或如果没有足够的 票数来获得必要的公司投票权；或(Ii)公司为遵守适用法律而合理地决定)。本公司应尽其合理的最大努力与母公司合作，在母公司股东登记声明宣布生效后，在合理可行的范围内尽快与母公司股东大会在同一天和同一时间召开公司股东大会，并为每次此类会议设定相同的记录日期。如果公司董事会作出对公司不利的建议变更，将不会改变公司在公司股东大会上向公司普通股持有人提交通过本协议和批准合并的义务 供公司股东大会审议和表决，除非本协议在公司股东大会之前已根据其条款终止。

(B)母公司 应及时以书面形式向本公司提供适用法律要求的关于母公司的所有信息，以将其纳入公司委托书或公司委托书的任何修订或补充中。双方还应尽各自的商业合理努力，就使用公司委托书中要求包含的任何财务或其他专家信息以及在公司委托书中确定每位顾问的身份，获得其任何审计师和任何其他顾问的任何必要同意。

(C)如果在截止日期之前的任何时间，公司和母公司都应及时通知另一方，如果公司 委托书中含有关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实，或根据公司委托书的作出情况而有必要使其中的陈述不具误导性，双方应根据需要或适当合作 编制公司委托书的任何修订或补充，本公司应迅速 向本公司股东邮寄或以其他方式公开发布本公司委托书的任何修订或补充，如果适用法律要求 ，则应按其他要求向任何政府实体提交该修改或补充声明。

(D)母公司 应向本公司及其代表赔偿，并使其免受本公司或其任何代表可能蒙受的或本公司或其任何代表 因母公司、其联属公司及其各自代表以书面形式提供的公司委托书中所载任何失实陈述而可能蒙受的任何及所有负债、索赔、要求、损失、费用、损害及开支的损害。

第5.07节母公司股东大会；合并子公司的唯一股东批准。

(A)家长股东大会。母公司应采取一切必要行动，在母公司股东大会宣布生效后，在合理可行的范围内尽快召开、通知、召开和召开母公司股东大会，并应在母公司股东大会召开前将母公司通函邮寄给母公司普通股持有人。除母公司董事会应按照本章程第5.04节的规定实施母公司不利推荐变更的范围外，母公司通函应包括母公司董事会的建议。在本协议第5.04节的规限下，母公司应尽合理最大努力：(I) 向母公司普通股委托书持有人征求批准母公司股票发行；以及(Ii)采取适用法律所要求的获得母公司普通股持有人投票或同意的所有其他必要或适宜的行动以获得此类批准。母公司应根据公司的要求随时更新委托书征集结果。母公司股东大会召开并发出通知后，母公司不得在未经公司同意的情况下推迟或延期母公司股东大会(但以下情况除外)：(A)为了获得股东的法定人数；或(B)母公司合理地决定遵守适用法律)。母公司应尽其合理的最大努力与公司合作，在本协议日期后，在合理可行的范围内尽快与公司股东大会在同一天和同一时间召开母公司股东大会 ，并为每次此类会议设定相同的记录日期。如果母公司董事会作出母公司不利的建议变更，将不会改变母公司在母公司股东会议上向母公司普通股持有人提交母公司普通股发行批准的义务 以供审议和表决，除非本协议在母公司股东会议 会议之前已根据其条款终止。

(B)本公司应按适用法律的规定，及时以书面形式向母公司提供有关本公司的所有资料，以载入母公司通函或母公司通函的任何修订或补充内。双方还应利用各自的商业合理努力，就使用要求包括在母通函中的任何财务 或其他专家信息以及在母通函中确定每个该等 顾问的身份，获得其任何审计员和任何其他顾问的任何必要同意。

(C)如果在截止日期前的任何时间，公司和母公司都应及时通知另一方，如果公司和母公司在截止日期前的任何时间发现母公司通函中含有关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须陈述的重要事实，或根据母公司通函的情况使其中所含的陈述不具误导性，应立即通知另一方，双方应根据需要或适当，合作编写母公司通函的任何修订或补充，母公司应迅速向母公司股东邮寄或以其他方式公开发布母公司通函的任何修订或补充，并在适用法律要求的情况下，按其他要求向任何政府实体提交。

(D)公司应赔偿母公司及其代表的任何责任、索赔、要求、损失、成本、损害和开支，并使其免受损害，或母公司或其任何代表可能因母公司、其关联公司及其各自代表以书面形式提供的任何信息中的任何失实陈述而蒙受的损失、费用、损害和开支。

(E)由单一股东批准。在本协议签署和交付后，母公司作为合并子公司的唯一股东， 应采纳本协议并根据DGCL批准合并。

第5.08节通知 某些事件。根据适用法律，公司应通知母公司和合并子公司，母公司和合并子公司应立即通知公司：(A)任何人发出的任何通知或其他通信，声称与本协议预期的交易有关需要或可能需要该人的同意；(B)任何政府实体与本协议预期的交易相关的任何通知或其他通信；和(C)在本协议日期和生效时间之间发生的任何事件、变更或影响，这些事件、变更或影响个别地或总体上导致或很可能导致或构成：(I)实质性违反本协议中所包含的任何声明、保证或契诺，或(Ii)未能满足本协议第六条中规定的任何条件；但未按照前述规定发出通知的任何违约行为，不应被视为违反本第5.08条规定的条件或未能满足第六条中规定的任何条件，或因一方未能发出通知而违反本协议，除非基本违反行为单独导致第六条中规定的条件未能得到满足；此外，根据本第5.08节交付的任何通知不得纠正任何违反或不遵守本协议任何其他规定的行为，或限制收到该通知的一方可获得的补救措施。

第5.09节雇员；福利计划。

(A)可比的薪金和福利。在生效时间开始至生效时间后三(3)个月结束的期间内(如果更早，则为员工终止受雇于母公司及其子公司的日期)，并在与任何治理计划文件的条款一致的范围内，母公司应促使尚存的公司及其每一家子公司(视情况而定)向紧接生效时间后继续受雇的公司及其子公司的员工提供(统称为， “公司续聘员工”)具有(I)年度基本工资或工资水平和年度奖金机会，且至少与紧接生效时间之前有效的机会一样有利，(Ii)股权激励机会，可与向类似情况的母公司员工提供的年度或其他股权激励机会相媲美，以及(Iii)员工福利(不包括任何退休人员健康或固定福利退休福利)，与本公司及其附属公司在紧接生效日期前提供的员工福利 (不包括任何退休人员健康或固定福利退休福利)相若。

(B)计入 服务。对于母公司或其任何子公司在ERISA第3(3)节中定义的任何“员工福利计划”，不包括由母公司或其任何子公司维持的任何退休人员健康计划或计划，由母公司或其任何子公司维持的任何界定的退休计划或计划，以及由母公司或其任何子公司维持的任何股权补偿安排(统称为“母公司福利计划”)，任何公司继续雇员将参加的任何股权补偿安排 自生效时间起生效，并符合管理计划文件的条款，母公司应：或应促使尚存的 公司对公司或其任何子公司(视情况而定)的所有续聘员工的服务计入 ，如同该服务是在母公司服务一样，以便有资格参加(但不是出于归属或应计福利的目的，除非 休假，如果适用)，在有效时间之后，该公司续聘员工 有资格参加的任何母公司福利计划的全部或部分服务年限；前提是，此类服务不得在以下情况下计入： (I)此类计入将导致福利重复；或(Ii)此类服务未计入相应的公司员工计划 。

(C)终止福利计划 。不迟于截止日期的前一天生效，公司应在截止日期前至少30天向公司发出书面通知，终止母公司或其子公司要求终止的任何公司 员工计划；前提是，此类公司员工计划可根据其条款和适用法律终止，不会对任何公司ERISA附属公司产生任何不利后果。不迟于截止日期前一天，公司应向母公司提供该公司员工计划已终止的证据。

(D)非第三方受益人的员工 。本第5.09款对本协议的每一方均具有约束力，并仅对其利益起作用，且本第5.09款中的任何明示或默示内容不得授予任何公司员工、任何受益人或任何其他 个人根据或因本第5.09款而享有的任何性质的任何权利或救济。本文未包含任何明示或暗示的内容： (I)不得被解释为建立、修订或修改任何福利计划、计划、协议或安排；(Ii)不得更改或限制尚存的公司、母公司或其各自的任何附属公司在任何时候假定、建立、赞助或维持的任何福利计划、计划、协议或安排的修改、修改或终止的能力；或(Iii)应防止 幸存公司、母公司或其各自的任何关联公司在生效时间后终止任何公司连续雇员的雇用 。双方在此承认并同意，第5.09节中规定的条款不应在任何公司员工或任何其他人中产生任何权利，使其有权继续受雇于尚存的公司、母公司或其任何子公司，或获得任何性质或种类的补偿或福利，或以其他方式改变任何公司员工和尚存公司之间的任何现有随意雇用关系。

(E)事先 书面同意。关于第5.09节所述事项，未经母公司事先书面同意，公司不会向公司员工发送任何材料书面通知或其他材料书面通信(母公司同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)。

第5.10节董事和高级管理人员的赔偿和保险。

(A)赔偿。 母公司和合并子公司同意，本公司目前享有的所有赔偿、垫付费用和免除责任的权利 惠及每个现在或在本协议日期之前或在本协议生效日期之前成为公司或其任何子公司的高级管理人员或董事的人(每个人都是公司章程文件中规定的受保障方)，在每一种情况下，均在本协议日期生效。或根据本公司披露函件第5.10(A)节披露的于本协议日期有效的任何其他合约，将由合并中尚存的公司在生效时承担，而不会采取任何进一步行动，并将于合并后继续有效，并应根据其 条款保持十足效力及效力。自生效之日起六年内，尚存公司应且母公司应促使尚存公司的宪章文件包含有关赔偿、垫付费用、 和免责的条款，这些条款至少与截至本协议日期的公司章程文件中规定的赔偿、垫付费用和免责条款一样有利于受赔方。在该六年期间，除适用法律要求外，不得以任何方式废除、修改或以其他方式修改此类条款。

(B)保险。 尚存公司应，且母公司应促使尚存公司在生效时间获得索赔期限为自生效时间起计六年的保险单，承保范围和金额至少相同，并包含对受保障各方同样有利的条款和条件，在每种情况下，均涉及因在生效时间之前或在生效时间发生的事件(包括与本 协议预期的交易有关)引起的索赔或与之有关的索赔；)；但是，在任何情况下，幸存公司将不会被要求为这种尾部保险支付超过250万美元(2,500,000美元)的保费(“最高保费”)。如果此类保险 不能以等于或低于最高保费的年度保费获得，则尚存公司将获得可获得的最大保额，而母公司将使尚存公司获得不超过等于最高保费的年保费的最大保额。

(C)继续存在。 尽管本协议有任何相反规定，母公司、合并子公司和尚存公司在本第5.10节项下的义务应无限期地在合并完成后继续存在，并对母公司的所有继承人和受让人具有共同和各自的约束力。未经受影响的受赔方同意，不得终止或修改本条款第5.10条所适用的任何受赔方(明确同意本条款第5.10条适用的受赔方应为本条款第5.10条的第三方受益人，每一方均可执行本条款第5.10条的规定)。

(D)继承人和受让人的假设 ；不免除或放弃。如果母公司、尚存公司或其各自的任何继承人 或受让人：(I)与任何其他人合并或合并，且不是此类合并或合并中的持续或尚存的公司或实体；或(Ii)将其全部或基本上所有财产和资产转让给任何人，则在这种情况下，应作出适当的拨备，以便母公司或尚存公司的继承人和受让人(视情况而定)应承担本第5.10节规定的所有义务。本合同中包含的协议和契诺不应被视为排除任何受补偿方根据法律、合同或其他方式有权享有的任何其他权利。本协议中的任何条款都不打算、不应解释为、也不应放弃、放弃或损害董事和高级管理人员根据本公司或其高级管理人员、董事和员工已有或已经存在的任何保单提出的任何保险索赔的任何权利。 可以理解并同意，本第5.10节规定的赔偿不在任何此类保单下的任何此类索赔之前，也不取代此类索赔。

第5.11节合理的尽力而为。

(A)政府和其他第三方批准、合作和通知。根据本协议的条款和条件 (包括本第5.11节所载的条件)，本协议各方应并应促使其子公司尽其合理的 最大努力采取或促使采取一切行动、采取或促使采取一切行动，并协助和配合其他各方采取一切必要、适当或适宜的措施以完善和生效，并满足所有条件，以便在合理可行的情况下尽快(无论如何不迟于结束日期)：本协议预期的合并和其他交易，包括：(I)从政府实体获得所有必要的许可、豁免和行动或不行动，并进行所有必要的登记、备案和通知(包括向政府实体提交文件)，并采取所有步骤，因为 可能需要获得任何政府实体的批准或豁免，或避免任何政府实体的行动或诉讼；(Ii)取得第三方的所有必要同意或豁免；及(Iii)签署及交付完成合并及全面实现本协议目的所需的任何额外文书。在适用法律的约束下，公司和母公司应迅速：(A)在采取上述第(I)、(Ii)和(Iii)款所述行动时与另一方进行合作和协调；以及(B)向另一方提供为采取该等行动而可能合理需要的任何信息。 本协议各方应根据情况迅速通知本协议另一方或另一方任何政府 实体就本协议拟进行的任何交易进行的任何通信。如果公司或母公司或合并子公司另一方面收到任何政府实体关于本协议所设想的交易的补充信息或文件材料的请求，则公司应在合理可行的情况下，在与另一方协商后，尽快做出或促使做出适当的回应，并在适用法律和任何适用的政府实体允许的情况下，为另一方的法律顾问提供事先通知，并有机会与任何政府实体就与本协议预期的交易相关的任何申请与任何政府实体举行会议。未经对方事先书面同意，母公司和公司均不得承诺或同意(或允许其各自的任何子公司承诺或同意)任何政府实体根据任何适用的反垄断法律停留、收取费用或延长任何适用的等待期(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)。

(B)政府反垄断机构。在不限制本协议第5.11(A)款规定的承诺的一般性的情况下，本协议各方应：(I)在合理可行的情况下，向对反垄断法具有管辖权的政府实体(每个此类政府实体，“政府反垄断机构”)提供或促使向任何政府反垄断机构要求的必要、适当或适宜的信息和文件，以允许完成本协议预期的交易； 在本协议生效之日后，应在切实可行范围内尽快对根据任何适用的反垄断法可能提出的补充信息或文件材料的任何请求作出反应；以及(Ii)在符合本协议第(Br)5.11(C)节规定的条款的情况下，尽其合理的最大努力采取必要或适宜的行动，以迅速批准任何政府实体完成本协议预期的交易，或在适用的等待期届满后立即批准该交易。

(C)诉讼或诉讼。如果政府实体或私人发起(或威胁要提起)任何行政或司法诉讼或诉讼， 挑战本协议或本协议所设想的任何其他交易或合并，公司应在各方面与母公司和子公司合作，并应尽其合理最大努力抗辩和抵制任何此类诉讼或诉讼，并已撤销、撤销、推翻或推翻任何有效的、禁止、防止、或限制本协议所预期的交易的完成。即使本协议中有任何相反规定，母公司、合并子公司或其各自的任何附属公司均不应被要求就与本协议预期的交易相关的任何诉讼或诉讼提出抗辩、异议或抵制，或采取任何 行动以撤销、撤销、推翻或推翻任何命令。

(D)不得进行资产剥离；其他限制。尽管本协议有任何相反规定，母公司、合并子公司、 或其各自的任何子公司均不应被要求，公司也不得在未经母公司事先书面同意的情况下， 受制于、同意、要约或同意或以其他方式采取任何行动， 协议或命令：(I)出售、许可、转让、转让、剥离、单独持有或以其他方式处置公司的任何资产、业务或部分业务。母公司、合并子公司或其各自的任何子公司；(Ii)以任何方式经营、限制、投资或以其他方式改变本公司、尚存公司、母公司、合并附属公司或其各自附属公司的资产、业务或部分业务；或(Iii)对本公司、尚存公司、母公司、合并附属公司或其各自附属公司的业务或部分业务的经营施加任何限制、要求或限制； 前提是，如果母公司提出要求，公司将接受、同意、要约、同意或以其他方式采取与任何该等要求、条件、限制、谅解、协议或命令有关的任何行动，只要该等要求、条件、限制、谅解、协议或命令仅在交易结束时对公司具有约束力。

第5.12节公告 。关于本协议和拟进行的交易的初始新闻稿应为母公司编写并经公司同意的新闻稿。此后，当事各方同意，未经当事另一方事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或推迟)，当事一方不得发布有关合并和拟进行的其他交易的公开新闻稿、声明、公告或其他披露，除非符合以下要求：(A)适用法律、(B)法院程序、(C)任何适用的美国证券交易所的规则或条例，或(D)有关一方受制于或服从的任何政府实体；但在每一种情况下，公司应在任何发行之前向母公司提供合理的时间，以便对任何新闻稿、声明、公告或其他披露进行评论。尽管如上所述，本第5.12节中规定的限制不适用于与以下各项有关的任何发布、声明、公告或其他披露：(I)在公司的情况下，按照第5.04节发布或做出的公司不利推荐变更；(Ii)在母公司的情况下，根据第5.04节发布或做出的母公司不良推荐变更；(Iii)按照第5.04节发布或做出的任何其他披露；或(Iv)与本公司或母公司根据本第5.12节作出的先前新闻稿、声明、公告或其他披露实质上相似(且在任何重大方面均相同)的合并及本协议所拟进行的其他交易。

第5.13节反收购法规 如果任何“控制权股份收购”、“公允价格”、“暂缓执行”、 或其他反收购法成为或被视为适用于母公司、合并子公司、本公司、合并或本协议所设想的任何其他交易，则本公司和公司董事会的每一方，以及母公司和母公司董事会的另一方，应给予必要的批准并采取必要的行动，以便在实际可行的情况下尽快完成拟进行的交易，并以其他方式使该反收购法不适用于上述条款。

第5.14节第 16节事项。在生效时间之前，公司、母公司和合并子公司应各自采取根据《交易法》颁布的第16b-3条规则获得豁免所需的所有步骤：

(A)根据该规则被视为处置 的公司普通股股份(包括与该等股份有关的衍生证券)的任何 处置，而该处置是由受交易法第16(A)节关于本公司的报告要求的每名董事或公司高管在紧接生效时间之前拟进行的交易而产生的； 及

(B)对母公司普通股的任何 收购(包括与该等股份有关的衍生证券)，根据该规则被视为收购，并由可能或合理预期在紧接生效时间 后受《交易所法案》第16(A)条关于母公司的报告要求的每个个人进行本协议预期的交易而产生。

第5.15节《证券交易所事项》。

(A)上市 母公司普通股。母公司应尽其合理最大努力促使母公司普通股股份于生效时间前在纳斯达克(或本公司与母公司共同商定的其他证券交易所)上市(包括因行使母公司股票期权而预留供发行的母公司普通股股份和母公司 限制性股份；在每种情况下，将根据第2.06节发行)，但须遵守正式发行通知。

(B)退市； 公司普通股的注销。在母公司要求的范围内，本公司应在生效时间之前与母公司合作，并尽其合理最大努力采取或安排采取一切行动，并根据适用法律及纳斯达克的规则和政策，自行采取或安排作出一切合理、必要、适当或可取的事情，以使尚存的 公司能够从纳斯达克退市，以及取消公司普通股在联交所的注册 在有效时间后在切实可行范围内尽快采取行动，在任何情况下不超过有效时间后十天。

第5.16节某些税务事项。本公司及母公司的每一方应(及本公司及母公司应安排其各自的附属公司)尽其合理的最大努力使合并符合准则第368(A)节所指的“重组”资格，而不采取或不采取任何行动，而该等行动(或不采取行动)会合理地预期会阻止或阻碍合并符合资格。

第5.17节股东诉讼。任何一方的股东(以其本人或该方的名义)就本协议或本协议拟进行的交易(包括合并和本协议拟进行的其他交易)对该方或其任何董事发起的任何法律行动或据该方所知受到威胁的任何法律行动，每一方均应在得知后立即以书面形式通知另一方，并应将任何此类法律行动合理地告知另一方。关于上述规定，每一方应：(A)给予另一方参与任何此类股东诉讼的辩护和和解的机会；(B)及时向另一方通报关于任何此类股东诉讼的拟议战略和其他重大决定，并向另一方提供机会，就任何此类诉讼的辩护与该方进行磋商，而该方应真诚地考虑这些建议。以及(C)未经另一方事先书面同意(同意不得被无理扣留、推迟或附加条件)， 不得解决任何此类股东诉讼。

第5.18节合并子公司的义务 母公司将采取一切必要行动，使合并子公司履行其在本协议项下的义务，并根据本协议中规定的条款和条件完成合并。

第5.19节辞职； 关闭后的董事和母公司的高级职员。

(A)应母公司的书面要求，本公司应促使本公司每名董事或本公司任何子公司的任何董事 辞去该职位，辞职自生效时间起生效。

(B) 在符合母公司管理文件条款的情况下，母公司应在其权力范围内采取一切必要或适当的行动，使母公司董事会在生效后立即由九名董事组成，这些董事最初应为母公司披露函件第5.19(A)节中确定的个人。

第5.20节进一步 保证。在生效时间及之后，尚存公司的高级职员和董事应获授权以公司或合并附属公司的名义签立和交付任何契据、卖据、转让、转让或保证，并以公司或合并附属公司的名义采取和进行任何其他行动和事情，以归属、完善、 确认或以其他方式将任何权利、所有权和任何权利、所有权和权益授予尚存公司或合并附属公司。或因合并或与合并有关而由尚存公司收购或将收购的本公司资产。

第5.21节母公司与母公司融资有关的义务。

(A)母公司应尽其合理的最大努力，采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切必要的措施，以(I)及时满足其控制范围内的任何和所有承诺书(包括与之相关的最终协议)中规定的适用于母公司的所有条款和条件，并在完成母公司融资时或之前满足这些条款和条件，包括支付作为母公司融资条件所需的任何配售或财务顾问费用。 (Ii)保持任何和所有承诺书的效力，就此进行谈判并达成最终协议，(Iii)在成交前完成母公司融资，以及(Iv)执行其在任何和所有承诺函和最终协议下的权利。母公司 应并应促使其每一家受控附属公司在 结束前采取一切必要措施完成母公司融资。

(B)母公司 应尽其合理的最大努力，在合理的 当前基础上随时向公司通报与母公司融资有关的重大事态发展。母公司应及时向公司提供与母公司融资有关的已执行承诺书和最终协议的所有副本。母公司应立即通知公司：(I)母公司知悉的任何与母公司融资有关的承诺书或最终协议的任何一方的任何实质性违约或违约，(Ii)母公司收到(1)任何书面通知或(2)任何母公司融资投资者或其他 交易对手就任何(A)实际或潜在的重大违约、违约、终止或否认任何母公司融资 投资者或其他交易对手终止或否认与母公司融资有关的任何承诺函或最终协议的任何实质性条款 或(B)与母公司融资有关的任何承诺函或最终协议的任何各方之间或之间的实质性纠纷或分歧，涉及为母公司融资提供资金的义务或将在 或在交易结束之前为母公司融资提供资金的金额，以及(Iii)如果母公司出于任何原因在任何时间出于善意认为它将无法获得 全部或任何母公司融资的必要部分，用于履行本合同规定的母公司在结算时或之前的所有付款义务。在公司向母公司提交书面信息请求后，母公司应在合理可行的范围内尽快提供公司合理要求的与前一句话中提及的任何情况有关的任何信息。未经公司事先书面同意，母公司不得替换、修改或放弃任何承诺书或最终协议，条件是：(I)此类替换、修改或放弃将母公司融资总额减少至低于6.03(E)节(X)、(Y)或(Z)款中所要求的金额或其他金额，(Ii)在收到母公司融资时附加新的或额外的条件、 或以其他方式扩展任何条件，或(Iii)实施任何其他修改，修改 或放弃会使关闭延迟至本协议规定的关闭日期之后或阻止关闭的修改 。

第5.22节雇佣协议。母公司应遵守雇佣协议的条款，尽其合理的 最大努力保持雇佣协议的到位和完全可执行性(此类雇佣协议中定义的“因由”终止的情况除外)，并且不得采取任何会使雇佣协议当事人的高管有权终止的行为，以及母公司的契约并同意不行使根据该雇佣协议的条款可能具有的任何终止雇佣协议的权利 (在此类雇佣协议中定义的“因由”终止的情况下除外)。如果母公司采取或不采取任何行动，其代表不得采取或避免采取任何会构成违反本第5.22节规定的行动。

第六条 条件

第6.01节对双方实施合并的义务的条件。本协议每一方实施合并的各自义务 必须在以下每个条件结束时或之前得到满足或豁免(如果根据适用的法律允许)：

(A)公司 股东批准。本协议将由必要的公司投票正式通过。

(B)母公司 股东批准。本协议将由必要的母公司投票正式通过。

(C)上市。 根据本协议可作为合并对价发行的母公司普通股，应已获批在纳斯达克上市，并须符合正式发行通知。

(D)家长 注册声明。母公司注册声明应已根据证券法生效，且不应成为任何停止令或美国证券交易委员会或在此之前寻求停止令的法律行动的标的。

(E)监管审批。根据任何适用的反垄断法，应已提交所有必需的申请，并获得所有必需的批准(或等待期已到期或终止) 。

(F)没有禁令、禁制令或违法性。对本协议任何一方具有管辖权的政府实体不得制定、发布、颁布、执行或订立任何法律或命令，无论是临时的、初步的还是永久的，使之成为非法、禁止或以其他方式禁止完成合并、母公司股票发行或本协议预期的其他交易。

第6.02节母公司和合并子公司的义务条件。母公司和子公司实施合并的义务 母公司和子公司还须在下列条件结束时或之前满足或放弃(如果根据适用法律允许) 子公司：

(A)陈述 和保证。(I)本协议第三条中规定的公司陈述和保证(除第3.01(A)节、第3.02节、第3.03(A)节、第3.03(B)节、第3.03(D)节、第3.03(E)节、第3.05(A)节、第3.10节)和第3.19节外，在所有实质性方面均应真实和正确(不受“公司材料不良影响”一词所示的任何限制，“在任何重大方面，”“重大”或“重大”) 截至本协议日期和截止日期，如同在该日期并截至该日期所作的声明和保证(那些仅针对某一特定日期的陈述和保证除外，该陈述和保证在该日期在各方面都应真实和正确)，但如果该等陈述和保证未能如此真实和正确，则不会合理地预期该陈述和保证不会对公司产生重大不利影响。(Ii)第3.02节中包含的公司的陈述和保证应 真实和正确(除极小的不准确)截至本协议日期和截止日期，如同在该日期和截止日期作出的一样(但仅针对特定日期的事项的陈述和保证除外，该陈述和保证在截至该日期的所有重要方面均应为 真实和正确的)；以及(Iii)第3.01(A)节、第3.03(A)节、第3.03(B)节、第3.03(D)节、第3.03(E)节、第3.05(A)节、第3.10节和第3.19节中所包含的陈述和保证应在本协议日期和截止日期的各方面真实和正确，如同在该日期和截止日期作出的一样(但仅针对特定日期的陈述和保证除外)。自该日期起在各方面均属真实和正确)。

(B)履行契诺。本公司应已在所有实质性方面履行所有义务，并在所有实质性方面遵守本协议中要求其在成交时或之前履行或遵守的协议和契诺。

(C)公司 重大不利影响。自本协议之日起，不应发生任何公司重大不利影响或任何事件、变化或影响，而这些事件、变化或影响将单独或总体合理地预期会对公司产生重大不利影响。

(D)高级船员证书。母公司将收到由公司首席执行官或首席财务官签署的证书，证明本协议第6.02(A)节、第6.02(B)节和第6.02(C)节规定的事项。

第6.03节公司义务的条件。公司实施合并的义务还取决于公司在下列条件结束时或之前满足或放弃的条件：

(A)陈述 和保证。(I)本协议第四条规定的母公司和合并子公司的陈述和保证(第4.01(A)节、第4.02节、第4.03(A)节、第4.03(B)节、第4.03(D)节、第4.05节、第4.08节和第4.10节除外)应 在所有方面都真实和正确(不受“母公司材料不利影响”、“所有实质性方面”、“任何实质性方面”等字样所示的任何限制，“材料”或“实质性地”)截至本协议日期和截止日期，如同在该日期和截止日期作出的一样(只涉及特定日期的陈述和保证除外，该陈述和保证在该日期在各方面都是真实和正确的)，除非 这些陈述和保证未能如此真实和正确，不会合理地预期其个别或整体造成母公司重大不利影响；(Ii)第 4.02(A)节中包含的母公司和合并子公司的陈述和担保应真实无误(除极小的不准确)截至本协议日期和截止日期， 如同是在该日期作出的一样(但仅针对特定日期的事项的陈述和保证除外，该陈述和保证在该日期的所有重要方面均为真实和正确的)；以及(Iii)第4.01(A)节、第4.03(A)节、第4.03(B)节、第4.03(D)节、第4.05节、第4.08节和第4.10节中包含的陈述和保证应在本协议日期和紧接截止日期之前的所有方面真实和正确，如同在该日期作出的一样(但仅针对特定日期的事项的陈述和保证除外)。在各方面均为真实和正确(br}自该日期起)。

(B)履行契诺。母公司及合并附属公司应已在所有重大方面履行本协议的所有义务，并已在所有重大方面 遵守本协议的协议和契诺，或在完成交易时或之前履行或遵守本协议。

(C)家长 重大不良影响。自本协议之日起，不应发生任何母公司材料不利影响或任何事件、变化或影响，这些事件、变化或影响将单独或总体合理地预期会对母公司材料产生不利影响。

(D)高级船员证书。公司将收到一份由母公司高管签署的证书，证明第6.03(A)节、第6.03(B)节和第6.03(C)节所述事项。

(E)母公司 融资。在交易结束时或之前，(X)母公司应已完成在公共股权中的私募(“主要渠道”)，以通过出售母公司普通股筹集所需金额，但条件是，如果母公司无法在主要渠道向认可投资者出售足够数量的母公司普通股，以按当时母公司普通股的现行市场价格定价，以筹集部分或全部所需金额。(A)根据纳斯达克上市规则第5635条关于母公司发行母公司普通股的适用限制，或基于但不限于纳斯达克资本市场、多伦多证券交易所、美国证券交易委员会或加拿大不列颠哥伦比亚省法律施加的任何其他适用规则，包括视为完成该金额的股权融资以及本协议中设想的业务合并的任何此类规则，应将主要管道所需的此类金额减少到必要的最低程度。(B)Goff& Jones Lending Co，LLC(“后盾投资者”)应根据并依照 后盾投资者和母公司在双方签订本协议的同时签订的后盾协议的条款， 以本协议附件E的形式，为后盾投资者和母公司签订本协议的同时签订的后盾协议承担义务，以支持相当于通过母公司普通股管道(或，如果适用，发行给投资者的任何其他母证券)在交易结束的同时由后盾投资者按合理的市场条款进行全额融资，以及(C)尽管本协议中有任何相反的条款，有关主要管道和后盾投资者在后盾协议下的投资(如适用)的合理市场条款应已由本公司和母公司各自的董事会共同商定和批准；(Y)某些母子公司 已与作为贷款人的SLR Digital Finance LLC签订了一项基于资产的贷款安排协议，期限为三(3)年，并以本协议附件F的形式提供了 项下最高总额为10,000,000美元的借款，该贷款 协议应在成交时完全有效，其项下提取的本金余额在成交时为零； 及(Z)母公司将于本协议日期后完成出售销售毛价约为4,000,000美元的非核心资产(受制于该销售总价1,000,000美元的若干溢价拨备)；(上述融资，统称为“母公司融资”)。

(F)雇佣协议 。父母不得终止任何雇佣协议，除非是因“原因”(该术语 在相应的雇佣协议中定义)并符合该雇佣协议的条款。

第七条[br}终止、修正和放弃

第7.01节经双方同意终止合同。本协议可在母公司和公司相互书面同意的 结束前(无论是在收到必要的公司投票之前或之后)的任何时间终止。

第 7.02节母公司或公司终止。本协议可由母公司或公司在结束前的任何时间终止(无论是在收到必要的公司投票之前或之后或必要的 母公司投票之前或之后)：

(A)如果合并在2023年12月31日(“结束日期”)或之前尚未完成；然而，前提是任何一方不得享有根据第7.02(A)节终止本协议的权利，且任何一方对本协议中所述的任何陈述、保证、契约或协议的实质性违反一直是导致合并未能在结束日期或之前完成的原因或促成因素；

(B)如果 任何有管辖权的政府实体制定、发布、颁布、执行或订立了任何法律或命令，使 非法、永久禁止或以其他方式永久禁止完成合并、母公司股票发行或本协议所设想的其他交易，且该法律或命令已成为最终的和不可上诉的；然而，前提是如果任何一方对本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议的实质性违反是发布、颁布、执行或进入任何此类法律或命令的促成原因或促成因素，则任何一方不得享有根据本条款第7.02(B)款终止本协议的权利；

(C)如果 本协议已提交公司股东在正式召开的公司股东大会上通过，并且 在该会议上未获得必要的公司表决权(除非该公司股东大会已延期，在这种情况下是在其最后一次休会或延期时)；或

(D)如 母股发行已于正式召开的母公司股东大会上提交母公司股东批准 ，而母公司股东大会并未取得所需的母公司投票权(除非母公司股东大会已延期 或延期，在此情况下为最后一次休会或延期)。

第 7.03节家长终止。本协议可由母公司在 终止前的任何时间终止：

(A)如果 在母公司股东大会上收到必要的母公司投票之前，母公司董事会授权母公司在本协议适用的条款和条件(包括本协议第5.04节)允许和完全遵守的范围内，就一项上级提议订立收购协议(可接受的保密协议除外)；前提是， 在此类终止的情况下，母公司基本上同时签订此类收购协议；

(B)如果： (I)公司已发生不利的推荐变更，或公司应已批准或采纳、或建议批准或采纳任何公司收购协议；或(Ii)公司在任何实质性方面违反或未能履行第5.04节或第5.06节中规定的任何契诺和协议；或

(C)如果 公司方面违反了本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，致使第6.02(A)节或第6.02(B)节(以适用为准)中规定的完成合并的条件不能得到满足，且该违反行为不能在终止日期前得到纠正。或者，如果能够在终止日期之前治愈，则在(I)母公司发出书面通知后30天或(Ii)终止日期之前 不应治愈；此外，如果母公司或合并子公司当时重大违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺或义务，导致第6.03(A)条 或第6.03(B)条规定的任何条件得不到满足，则该母公司无权根据第7.03(C)条终止本协议。

第 7.04节由公司终止。本协议可由公司在交易结束前的任何时间 终止：

(A)如果 在公司股东大会上收到必要的公司表决之前，公司董事会授权公司在 允许的范围内，并在完全遵守本协议适用的条款和条件的情况下，包括本协议第5.04节，就更高的提议订立收购协议(可接受的保密协议除外)； 前提是，在该等终止的情况下，本公司基本上同时订立该等收购协议；

(B)如果： (I)母公司已发生不利建议变更，或母公司应已批准或采纳、或建议批准或采纳任何母公司收购协议；或(Ii)母公司在任何实质性方面违反或未能履行第5.04节中规定的任何其契诺和协议；或

(C)如果 母公司或合并子公司违反了本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，致使第6.03(A)节或第6.03(B)节(以适用为准)中规定的完成合并的条件不能得到满足，并且在任何一种情况下，该违反行为都无法在结束日期之前得到纠正；或者，如果能够在 结束日期之前治愈，则在(I)公司向母公司发出书面通知后30天和(Ii)结束日期之前不应治愈；此外，如果公司当时实质性违反本协议项下的任何陈述、保修、契诺或义务，导致第6.02(A)节或第6.02(B)节规定的任何条件得不到满足，则公司无权根据本协议第7.04(C)条终止本协议。

第7.05节终止通知；终止的效力。希望根据本第七条(第7.01节除外)终止本协议的一方应向本协议另一方发送终止的书面通知，并详细说明终止的原因，根据本第7.05条终止本协议的任何此类终止应在向另一方提交该书面通知后立即生效。如果本协议根据第 vii条终止，则本协议将失效，不再具有进一步的效力和效力，本协议的任何一方(或任何股东、董事的高级管理人员、员工、代理人或代表)不对本协议的任何其他方承担任何责任，但以下情况除外：(A)关于第5.03(B)节、第7.05节和第八条(以及任何此类章节或条款中包含的任何相关定义)，它们应保持完全的效力和效力；以及(B)对于一方所承担或遭受的任何责任或损害，只要该责任或损害是另一方欺诈或违反本协议中规定的其任何陈述、保证、契诺或其他协议的结果。

第7.06条修正案。在生效时间之前的任何时间，本协议可由本协议各方签署的书面协议进行任何和所有方面的修订或补充，无论是在收到必要的公司投票之前或之后，或在收到必要的母公司投票之前。然而，前提是在收到：(A)必要的公司表决权后， 根据法律规定，未经公司普通股持有人的进一步批准，不得对本协议的条款进行任何修改或补充；及(B)必要的母公司表决权后，不得对本协议的条款进行修改或补充，根据法律，未经批准，不得对本协议的条款进行修改或补充。

第7.07节延期；弃权。在生效时间、母公司或合并子公司生效之前的任何时间，一方或本公司可以：(A)延长履行另一方任何义务的时间； (B)放弃本协议或根据本协议交付的任何文件中另一方的陈述和保证中的任何不准确之处；或(C)除非适用法律禁止，否则放弃遵守本协议中包含的任何契诺、协议或 条件。任何延期或放弃的一方的任何协议，只有在由该方签署的书面文书中规定的情况下才有效。任何一方未能维护其在本协议下或以其他方式享有的任何权利并不构成放弃此类权利。

第八条[br}其他

第 8.01节定义。就本协议而言，以下术语在本协议中使用首字母大写时具有以下 含义：

“可接受的保密协议”是指包含实质性条款的保密协议，该保密协议在任何实质性方面对交易对手的限制不低于保密协议中的条款，但此类保密协议不需要包含任何“停顿”或类似条款，或以其他方式禁止提出任何收购提议；此外，此类保密协议不应禁止当事人遵守第5.04节的任何规定。

“收购协议” 具有第5.04(A)节规定的含义。

“附属公司” 对于任何人来说，是指直接或间接控制、受该第一人控制或与该第一人共同控制的任何其他人。就本定义而言，适用于任何人的“控制”(包括术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”)是指直接或间接拥有直接或间接指导或导致该人的管理层和政策的方向的权力，无论是通过拥有有投票权的证券、 通过合同或其他方式。

“平价医疗法案”是指经《医疗保健和教育和解法案》(HCERA)修正的《患者保护和平价医疗法案》(PPACA)。

“协议” 具有序言中规定的含义。

“反托拉斯法”指1890年的《谢尔曼法》、1914年的《克莱顿法》、1914年的《联邦贸易委员会法》、《高铁法案》，以及所有其他不时生效的联邦、州、外国或超国家的法律或命令，旨在禁止、限制或管制具有垄断或限制贸易或通过合并或收购减少竞争的目的或效果的行为。

“联营公司” 具有DGCL第203(C)(2)节规定的含义。

“后盾投资者” 具有第6.03(E)节规定的含义。

“入账共享” 具有第2.01(C)节规定的含义。

“营业日” 指星期六、星期日以外的任何日子，或美国证券交易委员会或位于加利福尼亚州洛杉矶的银行机构被授权、法律或其他政府行动要求关闭的任何日子。

“已注销股份” 具有第2.01(A)节规定的含义。

“证书” 具有第2.01(C)节规定的含义。

“合并证书” 具有第1.03节中规定的含义。

“章程文件”是指：(A)就一个公司、适用的章程、章程或公司章程及其章程而言；(B)对于有限责任公司，适用的成立证书或组织，以及适用的经营或有限责任公司协议；(C)对于合伙，成立证书和合伙协议；以及(D)对于任何其他人，该人的组织、组成和/或管理文件和/或文书。

“结束” 具有第1.02节中规定的含义。

“截止日期” 具有第1.02节中规定的含义。

“眼镜蛇”指经修订并编入守则第4980B节和第601节的1985年综合总括预算调节法。埃特。序列号。埃里萨的。

“代码” 具有朗诵中所给出的含义。

“公司” 具有序言中规定的含义。

“公司不利的推荐变更”是指公司董事会：(A)未能以对母公司不利的方式作出、撤回、修改、修改或实质性地符合公司董事会的建议；(B)未将公司董事会的建议包括在邮寄给公司股东的公司委托书中；(C)推荐收购建议；(D)未在要约开始后十个工作日内建议不接受对公司普通股股票的任何要约或交换要约； (E)本公司或提出收购建议的人士首次公开披露任何收购建议(或对收购建议作出重大修改)后十个工作日内(如母公司提出要求，未有公开重申)公司董事会的建议；(F)作出任何与公司董事会建议不一致的公开声明；或(G)解决或同意采取任何上述行动 。

“公司资产负债表”具有第3.04(E)节规定的含义。

“公司董事会” 具有朗诵中所阐述的含义。

“公司董事会建议” 具有第3.03(D)节规定的含义。

“公司普通股” 具有朗诵中所阐述的含义。

“公司续聘员工”的含义见第5.09(A)节。

“公司披露信函”是指公司在执行本协议的同时向母公司提交的披露信函，日期为本协议签订之日。

“公司员工” 具有第3.12(A)节规定的含义。

“公司员工计划”的含义如第3.12(A)节所述。

“公司股权奖励” 指根据其中一项公司股票计划授予的公司股票期权、公司限制性单位或公司限制性股票，视具体情况而定。

“公司ERISA附属公司” 指与公司或其任何附属公司一起被视为本守则第414节所指的“单一雇主”的所有雇主、行业或企业(无论是否注册成立)。

“公司IP” 具有第3.07(B)节中规定的含义。

“公司知识产权协议” 指公司或其任何子公司作为当事方、受益人或以其他方式具有约束力的与知识产权有关的所有许可、再许可、同意使用协议、和解协议、共存协议、不起诉、放弃、释放、许可和其他合同，无论是书面的还是口头的。

“公司IT系统”指公司或其任何子公司拥有、租赁、许可或使用(包括通过基于云的或其他第三方服务提供商)的所有软件、计算机硬件、服务器、网络、平台、外围设备以及类似或相关的自动化、计算机化或其他信息技术网络和系统(包括电信网络和语音、数据和视频系统)。

“公司重大不利影响”是指任何事件、情况、发展、发生、事实、条件、影响或变化(每一种“影响”) ，其个别或总体上对公司及其子公司的业务、经营结果、财务或其他状况(财务或其他)或资产具有重大不利影响，或可合理预期对其产生重大不利影响。然而，前提是公司重大不利影响不应被视为包括因以下原因引起、与之相关或由此产生的任何影响(单独或合并)：(I)普遍影响经济、金融或证券市场或政治状况的变化；(Ii)适用的法律或GAAP或其他适用会计准则的任何变化，包括对其的解释；(Iii)任何战争的爆发或升级或任何恐怖主义行为、军事行动或其升级；(Iv)自然灾害、天气状况、流行病、流行病或疾病爆发(包括新冠肺炎病毒)/突发公共卫生事件(由世界卫生组织或美国卫生部和公共服务部部长宣布)或其他不可抗力事件；。(V)公司及其子公司所处行业的一般情况；。(Vi)公司本身未能满足任何时期的收入、收益或其他财务或经营指标方面的任何内部或已公布的预测、预测、估计或预测(应理解，此类失败的任何影响可能被视为构成或在确定 是否已经或将合理地预期成为公司的重大不利影响时，达到本定义所允许的范围，且 本但书另一条款未作例外)；(Viii)本公司证券的市场价格或交易量或其信用评级本身的任何变化(不言而喻，此类变化的任何潜在影响可被视为构成或在确定是否已经或将合理地预期成为公司重大影响时被考虑在内，在本定义允许的范围内，且不受本但书另一条款的例外)；(Ix)协议要求或明确允许采取的行动，或经母公司同意采取的行动或不作为；或(X)母公司的身份，以及(与本协议中包含的陈述或担保除外)，前提是该陈述或担保的目的 是为了解决因签署和交付本协议、完成合并或履行本协议项下的义务、执行本协议、公告、悬而未决或完成合并或本协议预期的其他交易而产生的后果(包括，在上述情况下，(Br)对公司或其任何子公司与其各自客户、供应商或员工的关系的任何影响)；如果进一步提供, 然而，第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)条所述的任何影响应立即在确定本公司重大不利影响是否已经发生或将会发生时考虑 ，如果与本公司及其子公司开展业务的行业的其他参与者相比，该影响对本公司及其子公司作为一个整体产生了不成比例的影响 (在这种情况下，在确定是否已经发生本公司重大不利影响时只能考虑增量不成比例的不利影响)。

“公司材料合同”的含义如第3.15(A)节所述。

“公司拥有的知识产权” 指公司或其任何子公司拥有的所有知识产权。

“公司优先股”的含义如第3.02(A)节所述。

“公司委托书” 具有第3.17节规定的含义。

“公司受限 股份”具有第2.06(C)(I)节规定的含义。

“公司受限单位”的含义如第2.06(C)(Ii)节所述。

“公司美国证券交易委员会文件” 具有第3.04(A)节规定的含义。

“公司证券” 具有第3.02(B)(Ii)节规定的含义。

“公司股票期权” 具有第2.06(B)节规定的含义。

“公司股票计划” 指经修订的下列计划：2022年综合激励计划、2022年员工股票购买计划和经修订的2019年股权激励计划。

“公司股东大会”是指为审议通过本协议而召开的公司股东特别会议。

“公司子公司证券”具有第3.02(D)节规定的含义。

“排名靠前的供应商”的含义如第3.21(A)节所述。

“公司认股权证” 指购买在紧接生效日期前已发行且未行使的公司普通股的认股权证。

“强制版权条款”是指任何许可证，作为受该许可证约束的软件的使用、修改或分发的条件， 受该许可证约束的此类软件或与该软件合并、派生、使用或分发的其他软件：(A)在软件的情况下，以非二进制形式(例如源代码 形式)提供或分发，(B)为制作衍生作品的目的而获得许可。(C)按照允许对公司的产品或其部分或其接口进行反向工程、反向组装 或拆解(通过法律实施以外的方式)或(D)可免费再分发的条款获得许可。强制性版权条款包括GNU通用公共许可证、GNU Lesser通用公共许可证、Affero通用公共许可证、Mozilla公共许可证、公共开发和分发许可证、Eclipse公共许可证和所有知识共享“Sharealike”许可证。

“保密协议”具有第5.03(C)节规定的含义。

“同意” 具有第3.03(C)节规定的含义。

“合同”是指任何合同、协议、许可证、票据、债券、抵押、契约、租赁或其他具有约束力的文书或具有约束力的承诺，无论是书面的还是口头的。

“DGCL” 具有独奏会中所给出的含义。

“EDGAR” 具有第3.04(A)节规定的含义。

“影响” 具有“公司重大不利影响”的定义中规定的含义。

“有效时间” 具有第1.03节中规定的含义。

“雇佣协议”指父母与奥利维拉先生、本斯顿先生和阿卜杜勒法塔赫先生分别于2023年7月4日签订的雇佣协议，其副本作为附件D附于本文件。

“结束日期” 具有第7.02(A)节规定的含义。

“环境法”指任何适用的法律，以及与任何政府实体签订的任何命令或具有约束力的协议：(A)与污染(或其清理)或保护自然资源、濒危或受威胁物种、人类健康或安全或环境(包括环境空气、土壤、地表水或地下水或地下地层)有关；或(B)任何危险材料的存在、暴露或管理、制造、使用、遏制、储存、回收、回收、再利用、处理、产生、排放、运输、加工、生产、处置或补救。环境法“一词包括但不限于以下内容(包括其实施条例和任何州的类似物)：《1980年综合环境反应、赔偿和责任法》，经1986年《超级基金修正案和再授权法》修订[《美国法典》第42编第9601节]。等后《固体废物处置法》，经1976年《资源保护和回收法》修订，经1984年《危险和固体废物修正案》修订，《美国法典》第42编第69001节。等后1972年《联邦水污染控制法》，经1977年《清洁水法》修订，《美国法典》第33编第1251节等后《1976年有毒物质控制法》，经修订，《美国法典》第15编第2601节等后《1986年应急计划和社区知情权法案》，《美国法典》第42编，11001节。等后；《1966年清洁空气法》，经1990年《清洁空气法修正案》修正，《美国法典》第42编第7401节。等后以及经修订的1970年《职业安全与健康法》，《美国法典》第29编第651节。等后

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

“交易法” 具有第3.03(C)节规定的含义。

“交换代理” 具有第2.02(A)节中规定的含义。

“外汇基金” 具有第2.02(A)节规定的含义。

“兑换率” 具有第2.01(B)节规定的含义。

“公正性意见” 具有第3.19节中规定的含义。

“公认会计原则” 具有第3.04(B)节规定的含义。

“政府反垄断机构”具有第5.11(B)节规定的含义。

“政府实体” 具有第3.03(C)节规定的含义。

“危险物质” 是指：(A)任何材料、物质、化学物质、废物、产品、衍生产品、化合物、混合物、固体、液体、矿物或气体，在每种情况下， 无论是自然发生的还是人为的，是危险的、极端危险的、有毒的，或具有类似进口或环境法管制效果的词语 ；及(B)任何石油或石油衍生产品、氡、放射性材料或废物、任何形式的石棉、铅或含铅材料、尿素甲醛泡沫绝缘材料和多氯联苯。

“HIPAA” 指经修订的1996年《健康保险可携性和责任法案》。

“高铁法案”指经修订的1976年“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案”。

“受保障方” 具有第5.10(A)节规定的含义。

“知识产权”是指世界各地知识产权或工业产权的任何和所有权利、所有权和利益，包括所有美国和外国的：(A)专利、已公布或未公布的专利申请(以及将因这些专利申请而颁发的任何专利)、临时专利申请和类似的申请、发明披露和工业品外观设计，以及所有相关的延续、部分续展、分割、重新发布、重新审查、替换、延期或等价物和外国等价物， (B)注册和未注册商标，标识、服务标志、认证标志、商业外观和商品名称、品牌名称、企业名称、口号、待定申请和互联网域名，以及来源或标记或来源的其他类似名称，连同公司或其任何子公司或其各自企业的商誉，这些商誉由或与上述任何一项象征或关联；(C)已注册和未注册的版权，以及版权注册申请，包括对软件、内容和其他作者作品的相应权利，(D)软件，(E)人格权、隐私权和公开权， 包括名称、句柄、昵称、号码、图像、肖像、声音和其他个人属性以及社交媒体用户名、帐户和标签，以及(F)商业秘密、机密信息和其他专有权利或信息，包括专有技术、 非专利发明、过程、模型和方法、配方、技术、技术或研究数据、客户或最终用户列表、 商业计划、数据库权利、在每一种情况下，独立的经济价值源于不为公众所知和 不容易被其他人查明(上文(E)项，统称为“商业秘密”)。

“美国国税局”指 美国国税局。

“知识” 指：(A)就本公司及其附属公司而言，指本公司披露函件第8.01节所列个别人士的实际知悉；及(B)就母公司及其附属公司而言，指母公司披露函件第8.01节所列个别人士的实际知悉；在每种情况下，均须经适当查询后方可知悉。

“法律” 指任何联邦、州、地方、市政、外国、多国或其他法律、普通法、法规、宪法、条例、规则、条例、法规、命令或由任何政府实体制定、发布、通过、颁布、执行、命令或实施的法律可强制执行的要求。

“租赁” 指本公司或其任何附属公司根据其持有任何租赁房地产的所有租赁、转租、许可证、特许权及其他协议(书面或口头)，包括对本公司或其任何附属公司的或代表公司或其任何附属公司的 存放的所有保证金及其他款项和票据的权利。

“租赁房地产”指所有租赁权或分租赁权以及使用或占用任何土地、建筑物、构筑物、装修、固定装置或其他不动产权益的其他权利。

“法律行动”指任何法律、行政、仲裁或其他程序、诉讼、诉讼、调查、审查、索赔、审计、听证、指控、申诉、起诉、诉讼或审查。

“负债”是指任何负债、负债或任何种类的债务(无论是应计、绝对、或有、到期、未到期、已确定、可确定、可确定或其他，也不论是否需要根据公认会计准则记录或反映在资产负债表上)。

“留置权”是指，就任何财产或资产而言，所有质押、留置权、抵押、抵押、产权负担、抵押、期权、优先购买权、第一要约权以及任何种类或性质的担保权益。

“最高保险费” 具有第5.10(B)节规定的含义。

“合并” 具有第1.01节中规定的含义。

“合并对价” 具有第2.01(B)节规定的含义。

“合并子公司” 的含义如前言所述。

“合并分板” 具有朗诵中所述的含义。

“纳斯达克” 指的是纳斯达克股票市场。

“开放源码许可证” 指符合开放源码定义(由开放源码计划公布)或自由软件定义(由自由软件基金会公布)的任何许可，或任何实质上类似的许可，包括由开放源码计划或任何知识共享许可批准的任何许可，并包括强制性版权保留条款。

“开放源码材料” 指受开放源码许可证约束的任何软件。

“订单” 具有第3.09节中规定的含义。

“其他政府批准”的含义如第3.03(C)节所述。

“家长” 的含义如前言所述。

“母公司不利建议变更”是指母公司董事会：(A)未能以与公司不利的方式作出、撤回、修改、修改或实质性地符合母公司董事会的建议；(B)推荐收购建议；(C)未在要约开始后十个工作日内建议不接受对母公司普通股股票的任何收购要约或交换要约；(D) 未能在母公司或提出收购建议的人士首次公开披露任何收购建议(或对收购建议作出重大修改)后十个工作日内(如本公司提出要求，公开重申)母公司董事会的建议； (F)作出任何与母公司董事会建议不一致的公开声明；或(G)解决或同意采取上述任何行动。

“母资产负债表” 具有第4.04(F)节规定的含义。

“父母福利计划” 具有第5.09(B)节规定的含义。

“母公司董事会” 具有朗诵中所阐述的含义。

“母公司董事会建议” 具有第4.03(D)(I)节规定的含义。

“家长通告” 具有第3.17节中规定的含义。

“母公司普通股” 的含义与独奏会中的含义相同。

“母公司披露函”是指母公司和合并子公司在执行本协议的同时向公司提交的公开信，日期为本协议签订之日。

“家长员工” 具有第4.13(C)节规定的含义。

“母公司员工计划”的含义如第4.20(A)节所述。

“母公司股权奖励” 指母公司股票期权或母公司限制性股票，视具体情况而定。

“母公司融资” 具有第6.03(E)节规定的含义。

“父IP” 具有第4.19(B)节规定的含义。

“母公司IT系统” 指母公司或其任何子公司拥有、租赁、许可或使用(包括通过基于云的或其他第三方服务提供商)的所有软件、计算机硬件、服务器、网络、平台、外围设备以及类似或相关的自动化、计算机化或其他信息技术网络和系统(包括语音、数据和视频系统)。

“母公司材料 不利影响”是指对母公司及其子公司的业务、经营结果、财务状况(财务或其他方面)或资产构成整体 的业务、经营结果、(财务或其他)状况或资产产生重大不利影响的任何影响，或可合理预期将成为整体的影响。然而，前提是母材料的不利影响不应被视为包括因下列情况引起、有关或产生的任何影响(单独或组合) ：(I)普遍影响经济、金融或证券市场或政治情况的变化；(Ii)适用法律或公认会计原则或其他适用会计准则的任何变更，包括对其的解释；(Iii)战争或任何恐怖主义行为的任何爆发或升级；(Iv)自然灾害、天气状况、流行病、流行病或疾病 爆发(包括新冠肺炎病毒)/突发公共卫生事件(由世界卫生组织或美国卫生与人类服务部部长宣布)或其他不可抗力事件；(V)母公司及其子公司所处行业的一般情况；(Vi)母公司本身未能满足任何时期的收入、收益或其他财务或经营指标的任何内部或公布的预测、预测、估计或预测(不言而喻，这种不符合的任何 影响可被视为构成或在确定是否已经或将合理地 成为母公司重大不利影响时被考虑在内，在本定义允许的范围内，本但书的另一个 条款除外)；(Vii)母公司证券的市场价格或交易量本身的任何变化(应理解，在本定义允许的范围内，在确定是否存在或将会产生母公司重大不利影响时，此类变化的任何潜在影响可被视为构成或将被考虑在内，否则 本但书另一条款除外)；(Viii)协议要求或明确允许采取的行动或经公司同意采取的行动或不作为；或(Ix)公司的身份，以及除关于本协议中所包含的陈述或担保外，此类陈述或担保的目的是解决因签署和交付本协议或完成合并或履行本协议项下的义务而产生的后果 、执行本协议、公开宣布、悬而未决或完成合并或本协议预期的其他交易 (包括，在上述情况下，对母公司或其任何子公司与其各自客户、供应商或员工的关系的任何影响)；如果进一步提供, 然而，与母公司及其子公司开展业务的行业中的其他参与者相比，在确定母公司及其子公司作为一个整体是否已经发生或将合理地预期发生母公司重大不利影响时，应考虑上文第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)款所述的任何影响(在这种情况下，在确定是否已经发生母公司 重大不利影响时，只能考虑递增的不成比例的不利影响)。

“母材合同”的含义如第4.23(A)节所述。

“母公司拥有的知识产权” 指母公司或其任何子公司拥有的所有知识产权。

“母公司优先股”的含义如第4.02(A)节所述。

“家长登记 声明”的含义见第3.17节。

“母公司受限 股份”是指在任何母公司 股票计划下受归属、回购或其他限制失效的任何母公司普通股。

“母公司受限股单位”是指根据任何母公司 股票计划授予的可转换为母公司普通股的任何受限股票单位。

“母公司美国证券交易委员会文件” 具有第4.04(A)节中规定的含义。

“母公司证券” 具有第4.02(B)(Ii)节规定的含义。

“母公司证券持有人 支持协议”的含义如背诵中所述。

“父SEDAR报告” 具有第4.04(B)节规定的含义。

“母公司股东大会”是指为审议批准母公司股票发行而召开的母公司股东特别会议。

“母股发行” 的含义与朗诵中的含义相同。

“母公司股票期权” 指根据任何母公司股票计划授予的购买母公司普通股的任何选择权。

“母公司股票价格” 是指截至收盘日期前的连续二十(20)个交易日内，母公司普通股的平均VWAP。

“母公司股票计划”指经修订的综合股权激励计划。

“母子公司证券”具有第4.02(D)节规定的含义。

“家长顶尖人才” 具有第4.17(A)节规定的含义。

“母公司 排名靠前的供应商”的含义如第4.25(A)节所述。

“母公司表决权债务” 具有第4.02(C)节规定的含义。

“母公司认股权证” 指购买母公司普通股的认股权证。

“PBGC” 具有第3.12(D)节规定的含义。

“许可” 具有第3.08(B)节规定的含义。

“允许留置权” 是指：(A)尚未到期和应付的当期税项或其他政府收费的法定留置权，或其数额或有效性正在真诚地提出质疑的法定留置权(只要已根据公认会计原则就其作出适当的应计项目或准备金)； (B)技工、承运人、工人、修理工和在正常业务过程中产生或产生的类似法定留置权，其数额不是拖欠的或正在通过适当的诉讼程序进行的(只要已根据公认会计原则就其作出适当的应计项目或准备金)；(C)对此人所拥有或租赁的不动产具有管辖权的政府实体实施的分区、权利、建筑和其他土地使用规定，而此等不动产的当前使用和经营并未在任何实质性方面违反该条例；(D)影响此人所拥有或租赁不动产所有权的契诺、条件、限制、地役权和其他类似的非金钱记录事项，其不会实质上损害此类不动产的占用或使用，而其当前用途与此人的业务有关；(E)与公共道路和公路有关的任何通行权或地役权，而该等权利或地役权不会对此类不动产的占用或使用造成实质性损害；(Br)此类不动产目前被用于与该人的企业有关的目的；(F)在正常过程中订立的任何知识产权的任何非排他性许可；以及(G)根据工人补偿、失业保险、社会保障、退休和类似立法产生的留置权。

“个人”是指任何个人、公司、有限或普通合伙企业、有限责任公司、有限责任合伙企业、信托、协会、合资企业、政府实体或其他实体或集团(该术语将包括交易法第13(D)(3)节中定义的“集团”)。

“主管道” 具有第6.03(E)节中规定的含义。

“代表” 具有第5.04(A)节规定的含义。

“所需金额” 是等于或大于1,000万美元的金额。

“所需减少量”的含义见第6.03(E)节。

“必备公司投票”的含义如第3.03(A)节所述。

“必要的家长投票”的含义如第4.03(A)节所述。

“萨班斯-奥克斯利法案” 具有第3.04(A)节规定的含义。

“美国证券交易委员会”具有第3.03(C)节中规定的含义。

“证券法” 具有第3.03(C)节规定的含义。

“任何人的附属公司” 是指任何其他人，根据其条款，至少有多数证券或所有权权益具有普通 投票权以选举董事会多数成员或执行类似职能的其他人直接或间接拥有或控制该人和/或其一个或多个附属公司。

“高级建议”指有关适用一方或其附属公司的真诚书面收购建议(但就本定义而言，“收购建议”定义中对“20%或以上”的每次提及应为“超过50%”)，该一方董事会真诚地确定(在咨询外部法律顾问和该方的财务顾问后)：(A)按照其条款合理地有可能完成，以及(B)如果完成，从财务角度看，在考虑到：(I)所有财务因素后，在每个情况下，从财务角度来看，这一方的普通股持有者比本协议所设想的交易更有利；(Ii)提出收购建议的第三方的身份； (Iii)预计的时间、条件(包括任何融资条件或任何债务或股权融资承诺的可靠性) 以及完成该收购建议的前景；(Iv)该收购建议的其他条款和条件及其对该方的影响，包括该收购建议的相关法律、监管和其他方面 (包括与融资、股东批准、监管批准或援引条件的一方 无法控制的其他事件或情况有关的任何条件)；以及(V)在第5.04(D)节规定的上级建议书通知期内，由另一方提出的对本协议条款的任何修订以及本协议拟进行的合并。

“上级建议书通知期限”的含义如第5.04(D)节所述。

“支持公司”是指B.莱利主体投资有限责任公司、AEV电子竞技有限责任公司、理查德·本斯顿二世、托马斯·阿尔维斯·德·奥利维拉、Daniel·B·什里曼、优素福·阿卜杜勒法塔赫、CPH二期和CPH三期。

“支持母公司”是指JCG 2016 Holdings，LP，Goff Family Investment，LP，Goff NextGen Holdings，LLC，Kevin Reid，GSQ Partners LLC，Stu Porter，Three Curve Capital。

“幸存公司” 具有第1.01节中规定的含义。

“收购建议”指就本公司或母公司(视属何情况而定)而言，任何人士或集团就任何交易或一系列相关交易(本协议所述交易除外)发出的询价、建议或要约，或表示有兴趣提出建议或要约，涉及以下任何事项：(A)直接或间接收购此方或其附属公司的资产 (包括附属公司的任何有投票权的股权，但不包括在正常经营过程中出售的资产)相当于该方及其子公司合并资产公允市值的20%或更多，或该方及其子公司合并后净收入或净收入的20%或更多可归因于该方 或其子公司合并基础上的净收入或净收入；(B)直接或间接收购本协议一方或其任何子公司的20%或更多有表决权的股权，其业务占该方及其子公司整体综合净收入、净收入或资产的20%或更多；(C)要约收购或交换 要约如果完成，将导致任何个人或团体(如交易法第13(D)条所界定)实益拥有(在交易法第13(D)条所指的范围内)本协议当事人20%或更多的投票权；(D)涉及当事一方或其任何子公司的合并、合并、其他企业合并或类似交易，据此，此人或集团(如《交易法》第13(D)条所界定)将拥有该方及其子公司作为整体的综合净收入、净收入或资产的20%或更多；(E)本协议一方或其一家或多家子公司的清算、解散(或通过清算或解散计划)、 或资本重组或其他重大公司重组，其单独或合计产生或构成该一方及其子公司综合净收入、净收入或资产的20%或更多；或(F)上述各项的任何组合。

“税收”是指所有联邦、州、地方、外国和其他收入、总收入、销售、使用、生产、从价、转让、特许经营、登记、利润、许可证、租赁、服务、劳务用途、扣缴、工资、就业、失业、估计、消费税、遣散费、环境、印花税、职业、保险费、财产(不动产或个人)、不动产收益、暴利、关税或其他税收、费用、 评税或任何种类的费用，以及任何利息。与此相关的附加或处罚以及与该等附加或处罚相关的任何利息 。

“纳税申报单”指任何报税表、申报单、报告、退款要求、信息申报单或报表，或其他与纳税有关的文件，包括任何附表或附件，以及对其的任何修改。

“顶尖人才”的含义如第3.20(A)节所述。

“交易日”是指纳斯达克开放交易的任何一天。

“库务条例”指根据守则颁布的库务条例。

“表决债务” 具有第3.02(C)节规定的含义。

“VWAP” 指在任何交易日，母公司普通股在纳斯达克(Bloomberg L.P.)的成交量加权平均价格(Bloomberg L.P.或，如果没有报告，则通过公司和母公司共同选择的其他权威来源)该交易日的母公司普通股成交量加权平均价。

第8.02节解释；施工。

(A)本协议的目录和标题仅供参考，不构成本协议的一部分，不得被视为限制或以其他方式影响本协议的任何规定。在本协议中提及章节、附件、条款或附表时，除非另有说明，否则应指本协议的章节、附件、条款或附表。 除文意另有所指外：(I)本协议、文书或其他文件指的是经其条款允许的程度不时修订、补充和修改的协议、文书或其他文件；成文法的第(Br)和(Ii)项是指不时修订的成文法，包括该成文法的任何后续立法和根据其颁布的任何法规。在本 协议中，只要使用“包括”、“包括”或“包括”一词，应被视为后跟“但不限于”一词，“或”一词不是唯一的。 短语“到范围”中的“范围”一词是指主体或其他事物扩展的程度， 不仅仅是“如果”的意思。本协议中对美元或美元的引用是对美元的引用。此处术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语是指整个协议，而不是指本协议的任何特定条款。“本协议”的提法应包括公司披露函和母公司披露函。在提及公司向母公司或合并子公司提供的任何文件或信息时，如提及“提供”或“提供给”(或类似的词语 进口)，应意味着在本协议日期前至少两个工作日向 发布与合并有关的电子数据室。

(B)各方共同参与了本协定的谈判和起草。如果出现歧义或意图问题或解释，应将本协议视为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

第 8.03节生存。本协议或根据本协议交付的任何文书中包含的任何陈述和保证均在有效期内失效。本第8.03节不限制本协议中包含的各方之间的任何约定或协议，根据其条款，这些约定或协议预期在生效时间后履行。根据本协议的条款，保密协议将在本协议终止后继续生效。

第8.04节适用法律。本协议和所有因本协议或本协议任何一方在谈判、管理、履行或执行中的行为而引起、与本协议有关或与之相关的法律行为(无论是基于合同、侵权行为、 或法规)应受特拉华州国内法律的管辖和解释，而不影响任何可能导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律的选择或冲突法律条款或规则(无论是特拉华州或任何其他司法管辖区) 。

第8.05节提交司法管辖区。本协议各方不可撤销地同意，任何与本协议及本协议项下产生的权利和义务有关的法律 诉讼，或为承认和执行本协议及本协议任何其他当事方或其继承人或受让人在本协议项下产生的权利和义务而提出的任何判决，应由特拉华州衡平法院提出，并由特拉华州衡平法院作出裁决，或者在(但仅在此情况下)该法院对该等法律行动没有管辖权的情况下，在特拉华州内的任何州或联邦法院。 本协议各方同意，以第8.07节规定的方式或以适用法律允许的其他方式邮寄与任何此类法律行动有关的程序文件或其他文件，将是有效和充分的送达。本协议双方在此不可撤销地就其自身及其财产提起的任何此类法律诉讼，一般地和无条件地接受上述法院的个人管辖权，并同意不会在上述法院以外的任何法院或法庭提起与本协议或本协议拟进行的任何交易有关的法律诉讼。 本协议各方在此不可撤销地放弃，并同意不以动议的方式在与本协议及本协议项下产生的权利和义务有关的任何法律行动中主张 作为抗辩、反请求或其他方式。或承认和执行与本协议及本协议项下产生的权利和义务有关的任何判决：(A)任何声称其本人不受上述法院管辖的任何理由，但不符合第(Br)8.05节规定的送达程序；(B)声称该财产或其财产获豁免或豁免于任何该等法院的司法管辖权或在该等法院展开的任何法律程序(不论是透过送达通知书、判决前扣押、协助执行判决、执行判决或其他方式)的任何申索；以及(C)在适用法律允许的最大范围内，任何关于(I)此类法院的诉讼、诉讼或诉讼 在不方便的法院提起，(Ii)此类诉讼、诉讼或诉讼的地点不当，或(Iii)本协议或本协议标的不能在此类法院或由此类法院强制执行的任何索赔。

第8.06节放弃陪审团审判。每一方都承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方都不可撤销且无条件地 放弃就因本协议或本协议所预期的交易而引起或与之有关的任何法律诉讼而由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方均保证并承认：(A)任何其他 方的代表均未明确或以其他方式表示，在发生法律诉讼时，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(B)该另一方已考虑本放弃的影响；(C)该方自愿作出放弃；以及(D)除其他事项外，该 方是受到本协议第8.06条中相互放弃和证明的引诱而订立本协议的。

第(Br)8.07节通知。本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信应以书面形式作出，并应被视为已在实际收到之日起发出，或(A)当手送达时提供送达证明；(B)收件人收到时(如果由国家认可的隔夜快递发送(要求收到收据))； 或(C)如果在收件人的正常营业时间内通过电子邮件发送，则视为在下一个工作日发出；如果在收件人的正常营业时间之后发送，则视为在下一个工作日发出。此类通信必须发送至以下地址(或发送至根据本第8.07节发出的通知中指定的其他人员或一方的其他地址)：

第 8.08节完整协议。本协议(包括本协议提及的所有证物、附件和时间表)、公司公开信、母公司公开信和保密协议构成各方之间关于本协议主题的完整协议，并取代双方之间关于本协议主题的所有其他先前的书面和口头协议和谅解。如果本协议正文、保密协议、母公司公开信和公司公开信中的陈述有任何不一致之处(母公司公开信或公司公开信中明确规定的例外情况除外)，以本协议正文中的陈述 为准。

第 8.09节没有第三方受益人。本协议是为了本协议双方及其允许的受让人和各自继承人的唯一利益，本协议中的任何明示或暗示的内容都不打算或将授予任何 其他人根据本协议或因本协议而享有任何性质的任何法律或衡平法权利、利益或救济，除非 生效时间发生：(A)公司普通股持有人接受合并对价的权利，(B)公司股权奖励持有人接受第2.06节所述对价的权利，以及(C)第5.10节和第8.09节规定的受补偿方的权利；提供, 进一步公司和母公司的每一方均可代表其关联公司执行本协议中规定的任何适用的赔偿或付款或报销义务。

第8.10节可分割性。如果本协议的任何条款或其适用， 成为或被有管辖权的法院宣布为非法、无效或不可执行，或无法根据任何适用法律执行，则本协议的其余部分应继续完全有效，并应将该条款适用于其他 个人或情况，以合理地实现双方的意图。双方还同意将本协议中的此类无效或不可执行的条款替换为有效且可执行的条款，该条款应尽可能实现此类无效或不可执行条款的经济、商业和其他目的。

第8.11节作业。本协议对本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。母公司、合并子公司和本公司均不得在未经另一方(母公司和合并子公司的情况下为母公司)事先书面同意的情况下转让其在本协议项下的权利或义务，同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延；然而，前提是在生效日期前，合并子公司可在未经本公司事先书面同意的情况下，将其在本协议项下的全部或任何部分权利转让给母公司或母公司的一家或多家直接或间接全资子公司。转让不得解除转让方在本合同项下的任何义务。

第8.12节累积补救措施。除本协议另有规定外，明确授予本协议一方的任何和所有补救措施将与本协议中包含的任何其他补救措施、法律或衡平法上的补救措施一起累积，而不是排除这些补救措施。本协议一方行使任何一项补救措施不排除其行使任何其他补救措施。

第8.13节具体的 表演。

(A)本协议双方同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的条款履行，则将发生不可弥补的损害，即使有金钱上的损害也不是适当的补救措施，并且在根据第7.01条终止本协议之前，双方应有权获得一项或多项禁令，以防止违反或威胁违反本协议 ，或具体强制执行本协议的条款和规定，以及他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。

(B)每一方还同意：(I)任何一方都不会以另一方在法律上有足够的补救措施或在法律或衡平方面的任何理由认为特定履行不是适当的补救措施为依据，反对授予本协议规定的禁令或具体履行；(Ii)任何一方都不会反对具体履行本协议的条款和规定；以及(Iii) 其他任何一方或任何其他人不得被要求获得、提供或张贴任何与或有关的任何保证书或类似票据，以此作为获得本条款第8.13节所述任何补救措施的条件，并且每一方均不可撤销地放弃其可能要求获得、提供或张贴任何此类保证书或类似票据的权利。

第8.14节对应物；效力。本协议可以签署任意数量的副本， 所有副本都将是同一份协议。本协议将在本协议各方收到由所有其他各方签署的 份副本后生效。

[签名页面如下]

兹证明，本协议由双方正式授权的官员于上述第一次签署之日签署。

[合并协议签名页]

附件A

公司证券持有人支持协议格式

(见附件)

[合并协议签名页]

附件A-1

母公司证券持有人支持协议格式

(见附件)

附件B

尚存公司注册证书格式

(见附件)

附件C

合并证书的格式

(见附件)

附件D

雇佣协议复印件

(见附件)

附件E

后盾协议的格式

(见附件)

附件F

贷款安排协议格式

(见附件)