美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

依据《条例》第13或15(D)条

1934年《证券交易法》

报告日期(最早报告事件日期)： 2023年10月19日

费泽控股公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

720 N.Cahuenga大道。

加利福尼亚州洛杉矶，邮编90038

(主要执行机构地址，包括 邮政编码)

注册人电话号码，包括 区号：1(818)688-6373

不适用 (前姓名或前地址，如果自上次报告以来更改)

如果表格8-K 的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请选中下面相应的框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人 是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司：

如果是新兴成长型公司，请勾选 标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第1.01项订立实质性的最终协议。

合并协议

2023年10月19日，法泽控股有限公司(“法泽”)与不列颠哥伦比亚省的GameSquare控股公司(“GameSquare”)和特拉华州的公司及GameSquare的全资子公司GameSquare Merge Sub I，Inc.(“合并子公司”)签订了合并协议和合并计划(“合并协议”)，根据该协议，合并子公司将与法泽合并并并入法泽(“合并”)。随着FUZE作为GameSquare的全资子公司继续存在 这样的合并。

合并注意事项

根据合并协议的条款及条件，在紧接合并生效时间(“生效时间”)前发行及发行的每股法兹普通股(“法策普通股”)每股面值0.0001美元(“法策普通股”)(由法策持有或由GameSquare或合并附属公司直接持有的股份除外)将转换为获得0.13091(“交换比率”)全额缴足及非面值普通股的权利。 GameSquare(“GameSquare普通股”)，如果适用，现金代替法泽普通股的零碎股份 ，但须遵守任何适用的扣缴。

如何处理股权奖励

在生效时间 ，(I)所有在生效时间之前尚未完成的法兹股权奖励，包括购买法泽普通股股票和受归属、回购或其他限制失效影响的每股法泽普通股股票的选择权，将由GameSquare假设 并按基本相同的条款转换为GameSquare股权奖励，但假设的股权奖励将 涵盖GameSquare普通股的数量，并且(如果适用)具有行使价，使用交换比率和 (Ii)所有可行使法泽普通股股份的流通权证将由GameSquare承担并按基本相同的条款转换为GameSquare认股权证，但假定的权证将涵盖若干GameSquare普通股股份，并且 如适用，具有根据交换比率确定的行使价。

关闭后的治理

根据合并协议，GameSquare已同意委任两名由Fze决定的人士 为董事会成员，以及一名由Fze和GameSquare于生效时间前双方同意的第三名成员，该等董事的任期至其继任者的任命或选举及资格或其去世、辞职、取消资格或适当免职中最早者为准。

合并的条件

合并协议包含完成合并的 个条件(“完成”)，包括双方的以下相互条件(除非 放弃)：(I)合并协议得到Fze和GameSquare股东的批准；(Ii)作为合并代价已发行的GameSquare普通股应已获准在纳斯达克资本市场上市；(Iii)GameSquare 提交的与GameSquare普通股发行股票相关的登记声明应已被美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)宣布有效，不会受到任何停止令或美国证券交易委员会寻求停止令 之前的任何法律行动的约束；(Iv)根据 任何适用的反垄断法，应已提交所有必需的文件，并已获得所有必需的批准(或等待期已到期或终止)；以及(V)没有任何禁止完成合并的法律或命令。

此外，除非GameSquare放弃 ，否则GameSquare和Merge Sub完成合并的义务必须在交易完成时或之前满足以下附加条件：(I)Fze在合并协议中作出的陈述和担保的准确性， 取决于适用的重要性或其他限定词，截至生效时间或具体作出该陈述或担保的日期；(Ii)法泽已在所有重要方面履行所有义务及在所有重要方面遵守合并协议中规定由法泽履行或于完成前履行或遵守的协议及契诺； 及(Iii)并无对法策造成任何重大不利影响。

除非Fze放弃，否则Fze完成合并的义务必须在完成合并时或之前满足以下附加条件：(I)GameSquare和Merge Sub在合并协议中作出的陈述和担保的准确性，受 适用的实质性或其他限定词的限制，截至生效时间或具体作出该陈述或担保的日期为止。(Ii)GameSquare和Merge Sub已在所有重大方面履行所有义务，并在所有重大方面遵守合并协议中的协议和契诺，该等协议和契诺须由GameSquare在交易结束时或之前履行或遵守；。(Iii)GameSquare并无受到任何重大不利影响；。(Iv)GameSquare和Merge Sub已完成GameSquare的融资(定义见下文)和(V)GameSquare与某些Fze高管之间的雇佣协议不得由GameSquare终止，除非是因“原因”终止(该术语在各自的 雇佣协议中定义)。

申述及保证

合并协议包含 截至合并协议日期或其他指定日期由Fze、GameSquare和Merge Sub各自作出的惯例陈述和担保，在每个案例中，除其他事项外，均涉及组织、地位和权力、资本化、权威、不违反规定、 向美国证券交易委员会或其他监管机构提交的某些公开文件以及没有诉讼。许多陈述和保证 由重要性或其中规定的其他类似限定词限定。

圣约

各方在合并协议中同意尽其合理的最大努力完成交易，并在合理可行的情况下尽快回复适用于合并协议拟进行的交易的政府当局的查询或请求。双方还同意 不征求或参与任何对替代交易提出询价或建议的人进行任何讨论或谈判，并要求Fze‘s和GameSquare各自的董事会向其 股东推荐与交易相关的建议，但均受某些例外情况的限制。除某些例外情况外，合并协议还包含各方的某些其他惯例互惠契约，包括(I)允许查阅各自的财产、账簿和人员； (Ii)各自企业在正常业务过程中的运作，符合过去的惯例；(Iii)关于某些违规行为、同意要求或其他事项的通知 ；(Iv)税务事项；(V)公开公告；以及(Vi)保密。

游戏广场融资

此外，与合并相关的是，GameSquare将完成一项涉及筹集额外资本或合并后将向其提供的承诺的融资，包括：(I)通过出售GameSquare普通股(“管道融资”)在公共股权中进行私募以筹集10,000,000美元，但须根据根据纳斯达克上市规则第5635条有关GameSquare发行GameSquare普通股的适用限制 或适用证券交易所施加的任何其他适用规则进行必要的最低限度削减，该融资由戈夫-琼斯贷款公司的支持义务支持。后盾协议项下的有限责任公司(“后盾投资者”)；(Ii)GameSquare应已作为贷款人(“贷款人”)与SLR Digital Finance LLC签订基于资产的贷款协议(“融资和安全协议”)， 期限为三(3)年，并规定在任何时间根据该协议借款总额不得低于10,000,000美元，且该贷款协议自成交之日起完全有效，不提取本金；及(Iii)GameSquare 应于合并协议日期后及于合并完成前完成出售GameSquare 的非核心资产，其销售毛价约为4,000,000美元(受若干溢价条款规限)(上文第(Br)(I)、(Ii)及(Iii)条所述的融资统称为“GameSquare融资”)。总而言之，发行可根据合并协议作为对价发行并可作为PIPE融资的一部分发行的GameSquare普通股，在本8-K表格的当前报告中称为“GameSquare股票发行”。

没有生存空间

合并协议或根据合并协议交付的任何文书中所载各方的陈述和担保均不会在生效时间 内保留。合并协议所载各方的契诺和协议在合并结束后不再存续，但那些根据其条款预期在生效时间后履行的契诺和协议除外。

终端

合并协议包含FAZE和GameSquare的惯常相互终止权，包括如果合并未在2023年12月31日(“结束日期”)前完成，以及未获得FAZE股东或GameSquare股东所需的股东批准。合并协议亦包含各方的惯常终止权利，包括：(br}(I)如果另一方的董事会更改其有关合并的建议，(Ii)如果该一方的董事会 授权订立与更高建议有关的最终协议(如合并协议所允许的)，以及 (Iii)如果另一方违反其在合并协议下的陈述、保证或契诺，则会导致 未能满足其成交条件(受某些程序和治疗期的规限)。

治国理政法

合并协议受特拉华州法律管辖，双方受特拉华州衡平法院(或，如果特拉华州衡平法院拒绝接受对特定 事项的管辖权，则为位于特拉华州的任何州或联邦法院)的专属管辖权管辖。

附加信息

上述对合并及合并协议的说明 并不声称是完整的，而是通过参考合并协议全文 进行限定的，合并协议作为本8-K表格当前报告的附件2.1提交，并通过引用并入本文。合并协议的副本 是为了向投资者提供有关其条款的信息，而不是为了提供有关Fze或GameSquare的任何 事实信息。

合并协议包含 仅为该协议的目的且截至指定日期的陈述、保证、契诺和协议。合并协议中的陈述和担保反映了合并协议各方之间的谈判，并不打算 作为事实陈述供股东或任何其他个人或各方以外的其他实体参考。具体而言，合并协议中的陈述、担保、契诺和协议可能受到各方同意的限制，包括因双方就合并协议的谈判而作出的某些保密披露的修改或限定，以及出于在各方之间分担风险而不是确定事实事项的目的。此外，各方当事人可以不同于投资者所认为的实质性标准的方式适用重要性标准 。因此，合并协议中的陈述和保证可能不描述其作出之日或任何其他时间的实际情况，您不应将其作为事实陈述。此外，有关陈述和保证主题的信息在合并协议日期后可能会发生变化，除非适用法律要求，否则FUZE不承担因应此类变化而更新该等陈述和保证的义务。

若干有关安排

不可撤销的投票和支持协议

麻烦 投票和支持协议

在签署及交付合并协议的同时，若干Faze股东与GameSquare订立若干不可撤销的投票及支持 协议(统称为“Faze支持协议”)，据此，该等Faze股东同意(其中包括)在Faze的股东大会上投票赞成批准合并协议及拟进行的交易，并投票反对将会阻止合并的若干其他行动。该等法泽股东亦同意，除若干例外情况外，自签署法泽支持协议之日起至 生效时间或合并协议终止之日(以较早者为准)，不会转让其持有的法泽证券。

于(I)生效时间及(Ii)合并协议根据其条款有效终止时，Fze支持协议将全部终止，且不再具有进一步的效力或效力。

前述FUZE支持协议的描述通过参考FUZE支持协议的全文进行限定，该协议作为本8-K表格的当前报告的附件10.1存档，并通过引用并入本文。

GameSquare 投票和支持协议

在签署及交付合并协议的同时，若干GameSquare股东与GameSquare订立若干不可撤销的投票及支持 协议(统称为“GameSquare支持协议”)，据此，该等GameSquare股东同意(其中包括)在GameSquare股东大会上投票赞成(I)批准合并协议及据此拟进行的交易，及(Ii)GameSquare发行股票，并投票反对具有阻止合并或发行GameSquare股票效果的若干其他行动。这些GameSquare股东还同意，除某些例外情况外，自GameSquare支持协议签署之日起至合并协议生效时间或合并协议终止之日(以较早者为准)，不转让其持有的GameSquare的任何证券。

GameSquare支持协议将于(I) 生效时间及(Ii)合并协议根据其条款有效终止后(以较早者为准)全部终止，且不再具有任何效力或效力。

前面对GameSquare支持协议的描述 通过参考GameSquare支持协议的全文进行了限定，该格式作为当前报告的附件10.2以Form 8-K的形式提交，并通过引用并入本文。

后盾协议

随着合并协议的签署和交付以及管道融资，GameSquare同时签订了后备协议 。根据后盾协议，在完成不少于10,000,000美元的融资所需的范围内，GameSquare 已从后盾投资者(GameSquare最大投资者、Goff Capital，Inc.和Blue&Silver Ventures，Ltd.的关联公司)获得高达10,000,000美元的承诺，在交易完成的同时购买GameSquare的普通股(或其他证券，如适用) 。后盾协议包含双方的惯例陈述、保证、契约和先决条件。后盾协议及其所有条款将终止，且不再具有任何效力或 效果(I)在后盾投资者选择终止协议后的紧接适用结束日期之后的日期，或(Ii)如果Fze或GameSquare在后盾投资者选择终止协议的书面通知后发生重大不利变化。

后盾协议所载的陈述、保证及契诺仅为后盾协议的目的而作出，且于特定日期 仅为协议各方的利益而作出，并可能受订约各方同意的限制所规限。

前述后备协议的描述 通过参考后备协议的全文进行限定，该后备协议作为本8-K表格的当前报告的附件 10.3存档，并通过引用并入本文。

《融资和安全协议》

为了部分履行与GameSquare融资相关的义务，GameSquare的某些子公司，即Frank Media LLC，GCN，Inc.，GameSquare eSports(USA)Inc.d/b/a Fourth Square Studios，NextGen Tech LLC d.b.a Complex Gaming，Swingman，LLC d/b/a Cut+Sew and Zones，Space Supply LLC，以及SideQik，Inc.(共同和几个 基础上，统称为“借款人”)于2023年9月14日与贷款人签订了融资和安全协议。

融资和担保协议还包含借款人作出的惯例陈述和担保以及其他惯例 条款和条件。

融资与安全协议的前述描述 通过参考融资与安全协议的全文进行限定，该协议作为GameSquare于2023年9月27日向美国证券交易委员会提交的6-K表格的当前报告的附件10.1提交，并通过引用并入本文中。

第7.01条规定FD披露。

2023年10月20日，法泽 与GameSquare发布联合新闻稿，宣布签署合并协议。联合新闻稿全文以表格8-K的形式作为本报告的附件99.1提交，并通过引用并入本文。

前述资料 (包括附件99.1)是根据本报告第7.01项以表格8-K提供，不会被视为根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第18节(“交易法”)的目的而提交，或 受该节的责任所约束，亦不会被视为根据1933年经修订的证券法(“证券法”)或交易法提交的任何文件中的参考资料。

有关合并和相关交易的重要附加信息以及在哪里可以找到

FUZE、其董事和某些高管参与了与拟议合并相关的股东委托书的征集。就拟合并事项，法策拟向美国证券交易委员会提交委托书(以下简称“委托书”)，并将委托书邮寄给股东，以供法策股东大会批准拟合并事项及相关事项。FUZE的投资者和证券持有人应阅读委托书、对其的任何修改以及其他相关文件，这些文件将在可用时仔细完整地提交给美国证券交易委员会，因为它们包含有关FIZE、GAMESQUARE和合并的重要信息 。当委托书和其他合并相关材料可用时，委托书和其他相关材料将邮寄给FUZE的股东 ，以确定就拟议合并进行投票的记录日期。投资者和证券持有人还将能够 在美国证券交易委员会网站www.sec.gov免费获得委托书和其他包含每家公司重要信息的文件的副本。

前瞻性陈述

本表格 8-K包含符合《1995年美国私人证券诉讼改革法》安全港条款的“前瞻性信息”和“前瞻性陈述”(统称为“前瞻性陈述”)。 除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述，基于截至本报告发表之日的预期、估计和 预测。任何涉及关于预测、期望、信念、计划、预测、目标、假设、未来事件或业绩的讨论的陈述(经常但不总是使用诸如“预期”、“预期”或“不预期”、“预期”、 “计划”、“项目”、“预算”、“预定”、“预测”、“估计”等短语， “相信”或“打算”或此类词语和短语的变体，或陈述某些行动、事件或结果 “可能”或“可能”、“将”、“可能”或“将”被视为发生或实现) 不是历史事实的陈述，因此是前瞻性陈述。在这份8-K表格的当前报告中，前瞻性的 陈述与其他事项有关：预计完成合并的时间、合并后公司的未来业绩和收入；合并后公司的持续增长和盈利能力；以及合并后公司执行其业务计划和实现一定成本协同效应的能力。这些前瞻性陈述仅用于提供目前可供Fze和GameSquare使用的信息，不打算也不能被任何投资者作为对事实或可能性的保证、保证或决定性的陈述。前瞻性陈述必须基于大量估计和假设，这些估计和假设包括但不限于：完成拟议的合并的先决条件(包括股东批准)的满足情况，合并后的公司能够完成并成功整合收购，合并后的公司能够增长其业务，执行其业务计划或实现预计的成本协同效应，合并后的公司能够识别并利用 机会，合并后的公司继续留住和吸引合格人员以支持其发展要求。 这些假设虽然被认为是合理的，但受到已知和未知风险的影响。不确定因素，以及其他可能导致实际结果和未来事件与此类前瞻性表述中明示或暗示的内容大不相同的因素。此类因素 包括但不限于：Fze和GameSquare完成拟议的合并和GameSquare融资的能力； 合并后的公司实现其目标的能力，合并后的公司成功执行其增长战略的能力， 合并后的公司以可接受的条款获得未来融资或完成产品的能力，与预期交易相关的1,000万美元管道融资的完成，未能在娱乐和媒体平台上利用合并后的公司投资组合，对合并后公司关键人员和一般业务的依赖，经济、竞争、 政治和社会不确定性，包括新冠肺炎疫情和任何变体的影响。这些风险因素并不是要 代表可能影响游戏广场和游戏广场的因素的完整列表，这些因素在Fze最近分别于2023年8月14日和2023年4月4日提交给美国证券交易委员会的公开提交的10-Q季度报告和10-K表格年度报告中进行了讨论， 在游戏广场于2022年12月29日提交给美国证券交易委员会的最新公开提交的20-F表格年度报告中进行了讨论。 不能保证前瞻性陈述将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与此类陈述中预期的大不相同。因此，读者不应过分依赖本报告中8-K表格所载的前瞻性陈述和信息。除法律要求外，如果信念、意见、预测或其他因素发生变化，FUZE和GameSquare均不承担任何更新前瞻性声明的义务。

没有要约或恳求

本通讯不应构成对任何证券或拟议合并的委托书、同意或授权的征求。 本通讯不应构成根据拟议的交易或其他方式出售任何证券的要约或请求购买任何证券的要约，也不得在任何司法管辖区的任何司法管辖区进行任何证券出售，在根据任何此类司法管辖区的证券法进行登记或取得资格之前，该要约、招揽或出售将是非法的。除非招股说明书符合证券法第10节的要求，或获得有效的豁免登记，否则不得 发行证券。

项目9.01财务报表和物证。

(D)展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。

日期：2023年10月20日

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