美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

10-K/A 表格

（第1号修正案）

（Mark One）

x

根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的年度报告

在截至2020年12月31日的财年中，

或者

¨

根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的从到的过渡期的过渡报告

委员会档案编号 001-38645

appharVest, Inc.

（注册人的确切姓名与其章程中规定的 相同）

注册人的电话 号码，包括区号：(606) 653-6100

根据该法第12（b）条注册的证券：

根据该法第 12 (g) 条注册的证券 ：无

按照《证券法》第405条的定义，用复选标记注明注册人 是否是经验丰富的知名发行人。是。不是 x

用复选标记注明注册人 是否不需要根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。是。不是 x

用复选标记注明 注册人是否：(1) 在过去的12个月中（或注册人必须提交此类报告的较短期间）提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2） 在过去的90天内是否受此类申报要求的约束。是 x 不是

用复选标记指明 注册人是否在过去 12 个月（或要求注册人 提交此类文件的更短时间内）以电子方式提交了根据 S-T （本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是 x 不是

如果此处未包含根据S-K法规（§229.405）第405项披露的违规申报人，则用复选标记注明 ，据注册人所知， 也不会包含在本10-K/A表格第三部分或本10-K/A表格的任何修正案中以 的提法纳入的明确委托书或信息陈述中

用复选标记 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、规模较小的申报公司还是新兴的 成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人” 和 “较小的 申报公司” 的定义。:

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。§

用复选标记注明 注册人是否已提交报告并证明其管理层对编制或发布审计报告的注册公共 会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）条进行的 内部控制对财务报告的有效性的评估。 ¨

用复选标记注明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。YES 不是 x

注册人的单位于2020年5月15日开始在纳斯达克资本市场上交易 ，注册人的普通股于2020年6月12日在纳斯达克资本市场 开始单独交易。截至2020年6月30日，注册人已发行普通股（不包括可能被视为注册人关联公司的人持有的股票除外）的总市值为8,612,336美元。

截至2021年5月21日，已发行和流通100,253,268股普通股，面值每股0.0001美元。

以引用方式纳入的文件：无。

解释性说明

10-K/A表格年度报告（“第1号修正案”）的第1号修正案修订了Novus Capital Corporation（ “公司”）截至2020年12月31日财年的10-K表年度报告，该报告最初于2021年1月29日向美国证券交易委员会（“SEC”） 提交（“原始文件”）。本第1号修正案重申了公司先前发布的截至2020年3月5日（成立时间）至2020年12月31日期间的合并财务 报表。有关更多信息，请参阅第二部分第8项 “财务报表和补充数据” 中的附注2 “财务报表重报” 。

重述背景

2021年4月12日，美国证券交易委员会（“SEC”）的 工作人员发布了一份公开声明，标题为 “关于特殊目的收购公司（“SPAC”）发行的认股权证 会计和报告注意事项的工作人员声明” （“美国证券交易委员会工作人员声明”）。美国证券交易委员会工作人员声明部分侧重于认股权证协议中的条款，这些条款规定 可能根据认股权证持有人的特征对结算金额进行调整，而且由于认股权证的持有人 不是股权固定期权定价的投入，因此应将认股权证归类为负债，因此应将认股权证归类为负债。

从历史上看，我们在2021年5月19日首次公开募股（“IPO”）中发行的所有与2021年5月19日首次公开募股（“IPO”）有关的 公共认股权证（定义见下文）和私人认股权证（定义见下文）都作为权益组成部分反映在我们的合并资产负债表中。

正如公司于2021年5月14日向 SEC 提交的8-K表格中所报告的那样，根据美国证券交易委员会的员工声明，我们重新评估了公共和私人认股权证的会计。根据我们的重新评估，我们确定私人认股权证应归类为负债，并按公允价值计量， ，随后的公允价值变动将在每个报告期的运营报表中报告。我们确定 对我们的公共认股权证的历史会计没有影响，根据我们的历史惯例，这些认股权证继续适当地反映为股东 权益的一部分。

公司此前曾确定可能赎回的普通股数量，同时考虑到赎回 不能导致有形资产净额低于5,000,001美元，这导致临时股权中记录的可能赎回的普通股数量受到限制。考虑到现有私募收益 对完成潜在业务合并以及由此产生的有形资产净额增加的影响，公司确定 赎回价值不应受有形资产净额限制的约束，并得出结论，所有普通股都应被视为可能的赎回，股权中没有剩余普通股。

重述的影响

由于此次重报， 私人认股权证现在在公司2020年12月31日的合并资产负债表上按公允价值反映为负债，每个时期此类负债公允价值的变化在公司2020年3月5日（成立初期）至2020年12月31日期间的合并 运营报表中确认为损益。出于所得税目的，公共认股权证和私人 认股权证都被视为权益工具，因此，没有与确认的私人认股权证的 公允价值变化相关的税务会计。

截至2020年12月31日，该公司还将所有普通股从权益重新归类为 普通股，但可能会在合并资产负债表中赎回，并对额外的实收资本、普通股和累计赤字进行了相应的调整 。由于出于所得税目的，可能被赎回的普通股被视为权益 工具，因此没有与可能赎回的普通股金额变化相关的税务会计。

这些调整的影响是 在2020年3月5日（成立之初）至2020年12月31日期间，净亏损增加1,370万美元， 总负债增加1,690万美元，普通股增加，可能赎回3,410万美元，截至2020年12月31日，总权益相应减少 至5,100万美元。

财务报表的重报对公司的流动性、现金或现金等价物没有影响。

有关重报 和相关财务报表影响的更多信息，请参阅第二部分第8项 “财务报表和补充数据” 中的附注2 “财务报表重报 ”。

内部控制

在 重述方面，我们重新评估了截至2020年12月31日的Novus披露控制和程序的有效性。管理层 得出结论，截至当日，Novus的披露控制和程序尚未生效，这是因为对与复杂股票工具会计相关的财务报告的内部控制存在重大弱点，这完全是由于Novus将认股权证归类为权益而不是衍生负债的组成部分，并将普通股归类为权益的组成部分 而不是可能赎回的普通股。有关我们对披露控制和程序、 财务报告的内部控制以及发现的重大缺陷的讨论，请参阅本10-K/A表格第二部分第9A项 “控制和程序” 。

本表格中修订的项目 10-K/A

此 10-K/A 表格列出了原始申报，并根据需要进行了修改和重述，以反映重述。以下 项已作修改，以反映重述：

但是， 为了方便读者，本第1号修正案全面阐述了原始文件，并进行了修订以反映 的重述。

此外，我们的首席执行官兼首席财务官提供了截至本申报之日 与本10-K/A表格（附录31.1、31.2、32.1和32.2）有关的新证明。

除上述 外，本10-K/A表格不修改、更新或更改原始申报中的任何其他项目或披露， 也无意反映提交后的任何信息或事件。因此，本10-K/A表格仅说明截至原始申请提交之日 ，我们在此未承诺修改、补充或更新原始 申报中包含的任何信息以使任何后续事件生效。因此，本10-K/A表格应与我们在提交原始文件后向美国证券交易委员会提交的文件一起阅读，包括对这些文件的任何修改。

公司尚未提交也无意提交截至2020年12月31日的 年度任何季度的10-Q表季度报告的修正案。因此，投资者应仅依赖本10-K/A表格或未来向美国证券交易委员会提交的文件（如适用）中有关 重报期的财务信息和其他披露，而不应依赖先前发布或提交的任何报告、 财报发布或与这些时期有关的类似通讯。

介绍性说明

我们 最初被称为 Novus Capital Corporation（“Novus”）。2021年1月29日（“截止日期”），特拉华州公益公司 Inc.（“Legacy AppHarvest”）、特拉华州的一家公司、Novus and ORGA, Inc.（“合并子公司”）完成了2020年9月28日的《业务合并 协议和重组计划》所设想的交易的完成，由 Novus、Legacy AppHarvest 和 Merger Sub（“Business 合并协议”）创作。根据业务合并协议的条款，Legacy AppHarvest 和Novus的业务合并是通过将Legacy AppHarvest与Merger Sub合并并合并成Merger Sub实现的，而Legacy AppHarvest作为Novus的全资子公司存活下来（“合并”，与业务合并 协议中描述的其他交易合称为 “业务合并”）。截止日期，Legacy AppHarvest更名为AppHarvest Operations， Inc.，Novus将其名称从Novus Capital Corporation改为AppHarvest, Inc.。Legacy AppHarvest被视为合并中的会计收购方 。尽管Novus是合并的合法收购方，但由于Legacy AppHarvest被视为会计收购方，但在合并完成后，Legacy AppHarvest的历史 合并财务报表成为合并后的公司的历史合并财务报表 。除非另有说明或上下文另有说明，否则本 Form 10-K/A 中提及的 “我们”、“公司” 或 “我们的公司” 是指在业务合并结束 之前的 Novus。提及的 “管理层” 或 “管理团队” 是指AppHarvest, Inc.的高管和董事 。我们的 “初始股东” 是指我们首次公开募股之前创始人股票的持有人。由于 我们在本财年结束后完成了业务合并，因此本10-K表年度报告包括Novus的财务报表 和相关管理层的讨论与分析，其中描述了业务合并之前Novus的业务、财务状况、经营业绩、 流动性和资本资源，并在 “第14项” 中进行了披露。首席会计师费用 和服务” 涉及为Novus财务报表支付的费用。有关各方应参阅我们在 8-K 表格上发布的当前 报告，了解更多信息。

目录

关于前瞻性 陈述的警示说明

本年度报告包括经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条 所指的前瞻性陈述，并且 公司代表不时发表的口头陈述可能包括前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于我们当前对未来事件的预期和预测 。这些前瞻性陈述受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来 业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。在某些情况下， 你可以通过诸如 “可能”、“应该”、“可以”、 “会”、“期望”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“估计”、 “继续” 或此类术语或其他类似表达方式的否定词来识别前瞻性陈述。此类陈述包括但不限于 可能的企业合并及其融资、相关事项，以及除本年度报告中包含的历史事实陈述 之外的所有其他陈述。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于我们在美国证券交易委员会（“SEC”）其他文件中描述的因素。例如，本年度报告中的前瞻性陈述 可能包括以下方面的陈述：

本年度报告中包含的前瞻性陈述 基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念 。无法保证影响我们的未来事态发展会像我们所预料的那样。这些前瞻性 陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致 的实际业绩或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。 这些风险和不确定性包括但不限于 “第 1A 项” 标题下描述的那些因素。 风险因素。”如果其中一个或多个风险或不确定性成为现实，或者如果我们的任何假设被证明不正确， 的实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。我们没有义务 更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做 。

第一部分

第 1 项。商业。

导言

我们是一家空白支票公司 ，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似的 业务合并，我们在本年度报告中将其称为我们的初始业务合并。 我们已经审查了许多达成业务合并的机会。迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有 产生任何收入。根据我们的业务活动，公司是 《交易法》所定义的 “空壳公司”，因为我们没有业务，名义资产几乎完全由现金组成。

我们的行政办公室位于印第安纳州印第安纳波利斯奥克蒙特巷 8556 号 ，我们的电话号码是 (317) 590-6959。我们的公司网站地址是 novuscapitalcorporation.com。 我们的网站以及本网站所包含的或可以通过该网站访问的信息不被视为已以 的引用方式纳入本年度报告，也不被视为本年度报告的一部分。在决定是否投资我们的证券时，您不应依赖任何此类信息 。

公司历史

Novus Capital Corporation（以下简称 “公司”） 于2020年3月5日在特拉华州注册成立。公司是一家空白支票公司，成立的目的是与一个或多个企业或实体进行 合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并 （“业务合并”）。

该公司是一家早期和新兴的成长型公司，因此，公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。

2020年3月，我们向初始股东共发行了287.5万股普通股（“创始股”），总收购价为25,000美元， 合每股约0.01美元。在首次公开募股方面，由于承销商的超额配股权没有行使，我们的初始股东没收了37.5万股股票。2020年3月，我们还向首次公开募股承销商的代表EarlyBirdCapital, Inc.（“EarlyBirdCapital”）的指定人 发行了总计 15万股普通股（“代表股”），价格为每股0.0001美元。

该公司 首次公开募股的注册声明已于2020年5月14日宣布生效。2020年5月19日，该公司以每单位10.00美元的价格完成了1000万股 （“单位”，对于已售单位中包含的普通股，则为 “公开股”） ，总收益为1亿美元。

在完成首次公开募股的同时， 公司以每份私人认股权证 1.00美元的价格完成了向公司创始股东（“初始股东”）和EarlyBirdCapital （以及初始股东，“创始人”）的私募出售325万份认股权证（“私人认股权证”），总收益为325万美元。

2020年5月19日首次公开募股结束后，出售首次公开募股单位和出售 私人认股权证的净收益中的1亿美元（每单位10.00美元）存入位于美国的信托账户（“信托账户”），投资于 美国政府证券，其含义如第2 (a) (16) 节所述经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”），到期日为180天或更短，或者任何以 作为货币持有的开放式投资公司公司选择的符合公司确定的《投资公司法》第 2a-7 条条件的市场基金，直到：(i) 业务合并完成或 (ii) 信托账户分配 中以较早者为准。

交易成本为2,456,726美元，包括200万美元的承保费和456,726美元的其他发行成本。

自2020年5月19日以来，我们的活动包括在考虑业务合并时寻找和评估潜在目标。 从 2020 年 3 月 5 日（成立）到 2020 年 5 月 18 日期间的所有活动都与公司的成立和首次公开募股有关，详见下文 。公司最早要等到业务合并完成后才会产生任何营业收入。 公司将以首次公开募股收益的利息收入的形式产生营业外收入。

拟议的业务合并

2020年9月28日，Novus、Orga、 Inc.（“Merger Sub”）和AppHarvest, Inc.（“AppHarvest”）的全资子公司Novus、Orga、 Inc.（“AppHarvest”）签订了 一份业务合并协议（“业务合并协议”），根据该协议，Novus和AppHarvest将 完善业务合并。业务合并协议包含与合并（“合并”）和其他 交易相关的惯例陈述和担保、契约、 成交条件、终止费条款以及其他与合并（“合并”）及其中设想的其他 交易相关的条款。

根据DGCL的相关规定 并经双方同意，通过向特拉华州国务卿提交合并证书 ，合并生效，合并将在提交后立即生效，也将在双方同意并在合并证书中注明 之后立即生效（例如，“生效时间”）。在提交合并证书之前，双方将在 “截止日期” 举行合并结案（“收盘”）。

生效时间应尽可能快地生效 ，但无论如何不得迟于满足或在允许的情况下放弃业务合并协议中规定的完成业务合并的条件 后的三个工作日（按其性质而言，在收盘时必须满足 的条件除外，前提是交易的发生仍须得到满足 或者如果允许的话，可以放弃闭幕）。

在生效时间之前， AppHarvest应使在生效 时间之前发行和流通的每股AppHarvest优先股自动转换为多股AppHarvest普通股，其转换率为根据AppHarvest修订和重述的公司注册证书计算的当时有效转换率 。所有转换为AppHarvest普通股的AppHarvest优先股 股将不再流通并将不复存在，AppHarvest优先股的每位持有者 此后应停止对此类证券拥有任何权利。

在生效时间之前， Novus 应假设本金余额总额为3,000万美元的AppHarvest中期可转换票据（ “AppHarvest 中期可转换票据”），并使在生效时间之前未偿还的此类AppHarvest中期可转换票据的未偿本金和未付应计利息自动转换为我们的多股普通股 股票的收购价为每股9.50美元，以及转换后的AppHarvest过渡期 可转换票据将不再未偿还并将不复存在。所有转换为我们普通股的AppHarvest中期可转换票据 都将不再流通并将不复存在，AppHarvest中期可转换票据下的任何担保债务 的留置权均应予以释放，AppHarvest中期可转换票据 的每位持有人此后将停止对此类证券拥有任何权利。

在生效时，根据合并 ，Novus、Merger Sub、AppHarvest或AppHarvest任何证券的持有人没有采取任何行动：

2020年9月28日，我们与订阅者签订了认购协议，通过私募配售 （“PIPE”），以每股10.00美元的收购价格出售总计37,500,000股普通股 ，总收益为3.75亿美元。PIPE的关闭将在我们拟议的业务合并完成的同时进行。 我们将从PIPE获得3.543亿美元的净收益。

目标业务的公允市场价值

纳斯达克的规则要求 在执行我们初始业务合并的最终协议时，我们收购的一个或多个目标企业的公允市场价值必须至少等于信托账户 资金余额的80％（减去信托账户所得利息的应缴税款）。尽管如此，如果我们当时出于任何原因没有在纳斯达克上市 ，我们将不再需要满足上述80％的公允市场价值测试。

我们目前预计 构建业务合并，以收购目标企业或企业的100％股权或资产。但是， 我们可能会在最初的业务合并中直接与目标业务或新成立的子公司合并 ，或者为了实现 目标管理团队或股东的某些目标或出于其他原因收购目标业务中不到 100% 的权益或资产，但只有在交易后 公司拥有或收购目标业务50％或以上的已发行有表决权的证券时，我们才会完成此类业务合并目标公司或以其他方式收购目标公司的控股权 足以使其不必根据《投资公司法》注册为投资公司。即使 如果交易后公司拥有或收购了目标公司50％或更多的有表决权的证券，那么在 企业合并之前的股东也可能共同拥有交易后公司的少数股权，具体取决于企业合并交易中归因于目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量 新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们可以收购目标公司100％的控股权 ；但是，由于发行了大量新股，在我们最初的业务合并之前，我们的股东 在我们最初的业务合并后可能拥有不到大部分已发行股份 。如果 交易后公司拥有或收购的目标企业的股权或资产不到100％，则该等企业中拥有或收购的部分即为80％的信托账户余额测试中 的估值。

目标的公允市场价值 将由我们的董事会根据金融 界普遍接受的一个或多个标准（例如实际和潜在的销售额、收益、现金流和/或账面价值）确定。我们在任何拟议交易中使用的代理招标材料或招标 要约文件将为公众股东提供我们对目标业务 公允市场价值的分析，以及我们做出决定的依据。如果我们的董事会无法独立 确定目标业务具有足够的公允市场价值，我们将征求一家无关联的、独立的 投资银行公司或其他通常提供估值意见的独立实体的意见，以了解这些标准的满足程度 。如果我们的 董事会独立确定目标业务符合80％的门槛，则我们无需就公允市场价值征求投资银行公司的意见。

转换权

在任何名为 批准初始业务合并的会议上，公众股东都可以寻求将其股票，无论他们投赞成票还是反对拟议的业务合并还是根本不投票，都可能寻求将其股票转换为按比例分配的份额，即截至初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，减去当时到期但尚未缴纳的任何 税。或者，我们可以为公众股东提供机会，通过要约向我们出售普通股 股（从而避免股东投票），金额等于他们在当时存入信托账户的总金额中 的按比例份额，减去当时到期但尚未缴纳的任何税款。

我们的初始股东 以及我们的高级管理人员和董事将不拥有直接或间接拥有的任何普通股的转换权。此外，代表性股份的持有人将没有代表性 股票的转换权。

我们可能会要求公众 股东，无论他们是记录持有人还是以 “街道名称” 持有股份，(i) 将 证书交给我们的过户代理人，或者 (ii) 使用存款信托 公司的DWAC（托管人存款/提款）系统以电子方式将股票交付给过户代理人，每种情况都要在 中规定的日期之前与批准企业合并的提案相关的代理材料。

上述交付流程以及股票认证或通过 DWAC 系统交付股票的行为会产生名义上的 成本。过户代理人通常会向投标经纪人收取象征性的金额，由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给持有人。但是，无论我们是否要求持有人 寻求行使转换权，都将产生这笔费用。交付股票的必要性是行使转换权的必要性，无论 何时必须进行此类交割。但是，如果我们要求寻求在拟议业务合并完成之前行使转换 权的股东，而拟议的业务合并尚未完成 ，则可能会导致股东的成本增加。

我们向股东提供的与任何拟议业务合并的投票有关的任何代理招标 材料都将表明我们是否 要求股东满足此类认证和交付要求。因此，如果股东想寻求行使转换权，则从股东收到我们的委托书到对批准业务合并的提案进行表决为止，他将有权交付 其股份。该时间段因每笔 交易的具体情况而异。但是，由于交割过程可以由股东完成，无论他是纪录持有者还是以 “街名” 持有，只需联系过户代理人或其经纪人并通过DWAC系统要求 交付股票，即可在短短几个小时内完成，我们认为这段时间对于普通投资者来说已经足够了。但是，我们 无法向您保证这一事实。请查看标题为 “” 的风险因素对于任何为批准拟议的初始业务合并而召集的股东大会，我们可能会要求希望转换与 拟议业务合并相关的股票的股东遵守具体的转换要求，这可能会使他们 更难在行使权利的最后期限之前行使转换权” 了解有关不遵守这些要求的风险 的更多信息。

任何转换 此类股票的请求一经提出，都可以在对拟议的业务合并进行表决或 要约到期之前随时撤回。此外，如果公股持有人交付了与选择其转换有关的证书 ，随后在适用日期之前决定不选择行使此类权利，则他只需要求转让 代理人交还证书（以物理方式或电子方式）即可。

如果最初的业务 合并由于任何原因未获得批准或完成，那么我们选择行使转换权 的公众股东将无权将其股票转换为信托账户中适用的按比例分配的份额。在这种情况下，我们将 立即归还公众持有人交付的任何股票。

如果没有业务合并，则进行清算

我们修订和重述的 公司注册证书规定，从首次公开募股结束起，或者直到2021年11月19日， ，我们只有18个月的时间来完成初始业务合并。如果我们在该日期之前尚未完成初始业务合并，我们将 (i) 停止 除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但不超过十个工作日 天，以每股价格赎回100％的已发行公众股份，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额 ，包括以前未向我们发放的任何利息扣除应纳税款，除以 当时已发行公开股票的数量，该数量将全部赎回根据适用法律，取消公众股东作为 股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及 (iii) 在赎回后尽快 ，但须经我们剩余的股东和董事会 的批准，解散和清算，前提是我们在特拉华州 法律下的义务（就上述 (ii) 和（iii）而言）对债权人的债权和其他适用法律的要求作出规定.

我们的初始股东、 高级管理人员和董事已同意，如果我们不在2021年11月19日之前完成业务合并 ，他们不会对我们修订和重述的公司注册证书提出任何修改 ，否则如果我们不在2021年11月19日之前完成业务合并 ，否则他们不会对我们赎回 100% 的公开股份的义务的实质内容或时机提出任何修改 为我们的公众股东提供转换其股票的机会 获得批准后按每股价格支付的普通股，以现金支付，等于当时存入 信托账户的总金额，包括先前未向我们发放但扣除应缴特许经营税和所得税的利息，除以当时已发行公众股票的数量 。如果任何此类修正案获得批准，则该赎回权将适用，无论是 是由我们的初始股东、高级管理人员、董事还是任何其他人提出的。

根据特拉华州 通用公司法，股东可能要为第三方对公司的索赔承担责任，但以他们在解散时获得的分配 为限。根据特拉华州法律，如果我们没有在规定的时间 期内完成初始业务合并，则在赎回 100％的已发行公开股时，我们信托账户中按比例分配给公众股东的部分可能被视为清算分配。如果公司遵守了《特拉华州通用公司法》第280条中规定的某些程序，该程序旨在确保其为针对其的所有 索赔作出合理的准备，包括可以向公司提出任何第三方索赔的60天通知期， 在90天内公司可以拒绝提出的任何索赔，并且在向股东进行任何 清算分配之前还有150天的等待期，股东在清算方面的任何责任分配 仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一个， 在解散三周年之后，股东的任何责任都将被禁止。我们打算在18股之后尽快赎回 我们的公开股票^第四一个月，因此，我们无意 遵守这些程序。因此，我们的股东有可能对他们收到的分配 的任何索赔承担责任（但仅此而已），而且我们的股东的任何责任都可能延续到该日期的三周年之后。

此外，如果根据特拉华州法律，在赎回 100％的公众股份时分配给公众股东的信托账户中 按比例分配的部分，如果我们没有在规定的时间内完成初始业务合并，则不被视为清算分配 ，这种赎回分配被视为非法，那么根据特拉华州 通用公司法第174条，债权人索赔的时效法规可以那就是在非法兑换 分发六年后，而不是像清算分配那样为三年.

由于我们不会遵守《特拉华州通用公司法》第280条，因此《特拉华州通用公司法》第281（b）条要求我们根据当时已知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有和 未决索赔或可能在未来十年内对我们提出的索赔。但是，由于我们是一家 空白支票公司，而不是运营公司，而且我们的业务将仅限于寻找要收购的潜在目标企业 ，因此唯一可能提出的索赔来自我们的供应商（例如律师、投资银行家等）或潜在的 目标企业。

我们必须 寻求让所有第三方和任何潜在的目标企业与我们签订协议，放弃他们对信托账户中持有的任何款项可能拥有的任何权利、所有权、权益 或任何形式的索赔。因此，可以向 我们提出的索赔将受到限制，从而降低了任何索赔导致任何责任延伸到信托的可能性。因此，我们 认为，为债权人提供的任何必要准备金都将减少，不应对我们将 信托账户中的资金分配给公众股东的能力产生重大影响。尽管如此，我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP以及本次发行的承销商不会与我们签订协议，放弃对信托 账户中持有的资金的此类索赔。此外，无法保证其他供应商、服务提供商和潜在目标企业会执行 此类协议。也无法保证即使他们与我们签订了此类协议，他们也不会向 信托账户寻求追索权。我们的首席财务官文森特·多纳戈已同意，他有责任确保信托账户中的收益 不会因为目标企业的索赔或供应商或其他实体的索赔而减少到每股10.00美元以下，这些索赔因我们提供的服务或合同或向我们出售的产品而欠款 ，但我们无法向您保证，如果他是 他将能够履行赔偿义务必须这样做。我们没有要求多纳戈先生为 此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实多纳戈先生是否有足够的资金来履行其 赔偿义务。因此，我们无法向您保证，如果要求多纳戈先生履行赔偿义务 ，他将能够履行赔偿义务。此外，Donargo先生签订的协议特别规定了其给予的赔偿的两个例外情况：(1) 它不承担任何责任：(1) 对目标企业或供应商 或其他实体的任何索赔金额不承担任何责任，这些实体已与我们签订协议，放弃他们可能在 或信托账户中持有的任何款项中的任何权利、所有权、权益或索赔，或 (2) 首次公开募股的承销商就某些负债（包括《证券法》规定的负债）提出的任何赔偿要求。因此，如果我们清算，由于债权人的索赔或潜在索赔，来自信托账户的每股分配额可能低于10.00美元。

我们预计会通知 信托账户的受托人，以便在我们的 18 岁之后立即开始清算此类资产^第四一个月，预计 完成此类分发的时间不超过十个工作日。创始人股票的持有人已放弃 参与信托账户中与此类股票有关的任何清算分配的权利。我们的认股权证（包括私人认股权证）不会从信托账户中分配 ，这些认股权证将一文不值。我们将从信托账户之外的剩余资产中支付后续清算的 费用。如果这些资金不足，Laikin 先生已通过合同同意向我们预付完成此类清算所需的资金（目前预计不超过 约15,000美元），并已通过合同同意不寻求偿还此类费用。

如果我们 无法完成初始业务合并并支出除存入 信托账户的收益之外的所有IPO净收益，并且不考虑信托账户赚取的利息（如果有），则截至2020年12月31日，每股赎回价格将约为10.00美元。如上所述，存入信托账户的收益可能会受到债权人的债权人的索赔，而这些索赔优先于公众股东的索赔。

我们的公众股东 只有在我们未能在 规定的时间内完成业务合并，如果股东希望我们根据实际由我们完成的业务合并 或者在 完成初始业务合并之前对我们修订和重述的公司注册证书进行某些修改后转换或购买各自的股份，则我们的公众股东 才有权从信托账户中获得资金。在任何其他情况下，股东都不得对信托账户或信托账户拥有任何种类的 权利或利益。

如果我们被迫 提起破产案或有人对我们提起非自愿破产案但未被驳回，则信托 账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包含在我们的破产财产中，并受 第三方的索赔约束，这些第三方的索赔优先于股东的索赔。如果任何破产索赔耗尽信托账户， 我们无法向您保证，我们将能够向公众股东返还每股至少10.00美元。

如果我们被迫 提起破产案或有人对我们提起非自愿破产案但未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配 都可能被视为 “优先转让” 或 “欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求收回我们股东收到的所有款项。 此外，由于我们打算在首次公开募股结束18个月后，即2021年11月19日立即将信托账户中持有的收益分配给我们的公众股东，因此这可能被视为或解释为在获取或分配我们的资产方面优先考虑我们的公众 股东而不是任何潜在债权人。此外，在处理债权人的索赔 之前，我们的董事会可能被视为违反了对债权人的信托义务和/或可能出于恶意行事，从而使自己 和我们的公司面临惩罚性损害赔偿的索赔。我们无法向您保证，出于这些原因，我们不会对我们提出索赔。

经修订和重述的公司注册证书

我们修订和重述的 公司注册证书包含某些要求和限制，在我们最初的 业务合并完成之前，这些要求和限制适用于我们。未经我们大多数股东的批准，不得修改这些条款。如果我们试图修改 修订和重述的公司注册证书中的任何条款，这些条款将影响我们的公众股东 向我们转换或出售与本文所述的业务合并有关的股票的能力，或者如果我们没有在 首次公开募股结束后的18个月内或2021年11月19日完成业务合并，则影响我们赎回100％公众股份的义务的实质内容或时机，我们将为持异议的公众股东提供将其 的公开股票转换为与任何此类投票有关。如果任何此类修正案获得批准，则该转换权应适用， 无论是由任何高级管理人员、董事或董事提名人还是任何其他人提出。我们的初始股东、高级管理人员和董事 已同意放弃对任何创始人股份及其可能持有的与 相关的公开股票的任何转换权，并对修改我们经修订和重述的公司注册证书进行任何表决。具体而言，我们经修订和重述的公司注册证书 除其他外规定：

与我们的高管 和董事有关的某些潜在利益冲突

我们的 高级管理人员和董事现在和将来可能会成为其他公司的关联公司。为了最大限度地减少此类其他公司隶属关系可能产生的潜在利益冲突 ，我们的每位高级管理人员和董事都根据与我们签订的书面协议， 在我们最早执行最终的业务合并协议、 我们的清算或他不再担任高级管理人员或董事之时，在 提交给我们公司之前，向我们公司提交供我们考虑任何其他实体，可能合理要求向我们提供的任何合适的商业机会， 但须遵守他可能承担的任何信托或合同义务。

我们的高级管理人员和董事 已同意向我们提供所有目标商机，这些机会的公允市场价值至少为信托账户中持有 资产的80％，但须遵守他们承担的任何信托或合同义务。详情请见”管理 -利益冲突，” 如果我们的任何高级管理人员或董事意识到最初的业务合并 机会可能对他负有信托或合同义务的任何实体具有吸引力，则他可能需要在向我们提供此类初始业务合并机会之前 向该实体提供此类初始业务合并机会 。有关我们管理团队的相关信托义务或合同义务的更多信息，请参阅标题为” 的 部分管理-利益冲突.”

赔偿

关于合并，Novus首席财务官Vincent Donargo已同意，如果 第三方（Novus的独立注册会计师事务所除外）就向我们提供的服务或出售的产品或Novus讨论签订交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，则他将对Novus承担责任。在信托账户中存入每股公众股10.00美元以下，但执行任何和所有豁免的第三方提出的任何索赔除外寻求访问信托账户的权利，但根据Novus对首次公开募股承销商 的赔偿对某些负债（包括《证券法》规定的负债）提出的任何索赔除外。此外，如果已执行的 豁免被视为无法对第三方执行，则多纳戈先生对此类第三方索赔不承担任何责任 。Novus尚未独立核实Donargo先生是否有足够的资金来履行其 赔偿义务，因此，Donargo先生可能无法履行这些义务。Novus 没有要求多纳戈先生 为此类债务储备。因此，如果成功向信托账户提出任何此类索赔，则用于Novus初始业务合并和赎回的可用资金 可能会减少到每股公众股不到10.00美元。在这种情况下， Novus可能无法完成其初始业务合并，其股东在赎回公开股时获得的每股金额将更少 。除了 Donargo 先生的上述赔偿义务 之外，Novus的任何高级管理人员或董事都不会就第三方提出的索赔（包括 限制的供应商和潜在目标企业的索赔）向Novus提供赔偿。

设施

我们 目前的主要执行办公室位于印第安纳州印第安纳波利斯奥克蒙特巷 8556 号 46260，由我们的董事长 Robert J. Laikin 免费提供给我们。我们认为，我们目前的办公空间，加上其他可供执行官使用的办公空间 ，足以满足我们当前的运营需求。

员工

我们有两名执行官。这些人 没有义务为我们的事务投入任何特定的时间，他们只打算将他们认为必要的时间 花在我们的事务上。他们在任何时间段内投入的时间将有所不同，具体取决于目标企业是否已被选中进行业务合并 以及公司所处的业务合并流程阶段。因此，一旦找到了要收购的合适的 目标企业，管理层花在调查此类目标业务、谈判 和处理业务合并（因此在我们的事务上花费更多的时间）的时间可能会比在找到 合适的目标业务之前花费的时间更多。我们目前预计我们的执行官会投入他们合理认为 对我们的业务来说是必要的。在完成最初的业务 合并之前，我们不打算雇用任何全职员工。

定期报告和财务信息

我们的单位、普通股和 认股权证是根据《交易法》注册的，我们有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、 季度和最新报告。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点 http://www.sec.gov，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会申报的 报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。根据 《交易法》的要求，我们的年度报告包含由我们独立 注册会计师事务所审计和报告的财务报表。

我们将向股东提供潜在目标业务的 经审计的财务报表，作为要约材料或代理招标材料的一部分 发送给股东，以帮助他们评估目标业务。这些财务报表可能需要根据国际会计准则委员会颁布的美国公认会计原则（“GAAP”）或国际 财务报告准则（“IFRS”）编制，或与之保持一致，具体视情况而定，历史财务报表可能需要按照 上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的准则进行审计)。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标企业群，因为有些目标可能无法及时提供此类财务报表，以便我们根据联邦代理规则披露 此类财务报表，并在完成 窗口内完成我们的初始业务合并。尽管这可能会限制潜在的企业合并候选人群，但我们认为这种限制不会很严重 。

我们将需要按照《萨班斯-奥克斯利法案》的要求评估截至2020年12月31日的财年的 内部控制程序。只有在 我们被视为大型加速申报人或加速申报人时，我们才需要对内部控制程序进行审计 。目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》中关于其内部 控制措施充分性的规定。为遵守萨班斯-奥克斯利法案而制定任何此类实体的内部控制措施可能会增加 完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们是一家 “新兴成长型公司”，定义见经乔布斯法案修订的《证券法》第2（a）条。因此，我们有资格 利用适用于其他不是 “新兴成长型公司” 的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师证明 要求，减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管 薪酬进行不具约束力的咨询投票股东批准任何先前未获批准的解雇协议付款。

此外， JOBS法案第102（b）（1）条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则，直到 私营公司（即那些尚未宣布证券法注册声明生效或没有根据《交易法》注册 类证券的公司）必须遵守新的或修订后的财务会计准则。 《就业法》规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守 适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出的选择都是不可撤销的。公司选择不退出 这种延长的过渡期，这意味着当发布或修订标准并且上市或私营公司的适用日期 时，作为一家新兴成长型公司，公司可以在 私营公司采用新标准或修订后的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的新兴成长型公司进行比较，后者由于所使用的会计准则可能存在差异，因此选择不使用 延长的过渡期变得困难或不可能。

第 1A 项。风险因素。

投资我们的证券 涉及高度风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑下述的所有风险以及本年度报告中包含的其他信息 。如果发生以下任何事件，我们的 业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们 证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

除了下文列出的风险和不确定性 外，我们还面临与AppHarvest的业务合并相关的某些重大风险和不确定性。此外， 如果我们成功实现拟议的业务合并，我们将面临与AppHarvest业务相关的额外和不同的风险和不确定性。此类重大风险将在经修订的S-4表格的注册声明中列出， 我们向美国证券交易委员会提交了与批准拟议业务合并的会议有关的文件。

我们是一家新成立的公司， 没有运营历史，因此，您将没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力。

我们 是一家新成立的公司，迄今为止没有经营业绩。因此，我们开始运营的能力取决于通过公开发行证券获得 融资。由于我们没有运营历史，因此您将没有依据 来评估我们实现业务目标（即收购 运营业务）的能力。最早要等到业务合并完成之后，我们才会产生任何收入。

我们的独立注册 会计师事务所的报告包含一个解释性段落，对我们继续作为 “持续经营企业” 的能力表示了极大的怀疑。

截至2020年12月31日 ，我们的现金为311,954美元，营运资金赤字为2,606,959美元。此外，我们已经承担并预计 在执行我们的融资和收购计划时将继续承担巨额成本。我们无法向您保证，我们筹集资金或完成初始业务合并的计划 一定会成功。除其他外，这些因素使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。本年度报告其他地方包含的财务报表不包括因我们无法继续作为持续经营企业而可能导致的任何调整。

如果我们无法完成 业务合并，我们的公众股东可能被迫等到2021年11月19日才能收到来自信托账户 的分配。

我们 从首次公开募股起有18个月的时间完成业务合并，或者直到2021年11月19日。我们没有义务 在此日期之前向股东返还资金，除非我们在此之前完成了业务合并，而且只有在 股东寻求向我们转换或出售股票的情况下，我们才有义务向股东返还资金。只有在这段完整期限到期后，如果我们无法完成业务合并，公共 证券持有人才有权从信托账户中获得分配。因此， 股东的资金可能要等到该日期之后才能获得，为了清算您的投资，公共证券持有人 可能被迫出售其公开股票或认股权证，这可能会蒙受损失。

我们的公众股东 可能没有机会对我们提议的业务合并进行投票。

我们 将 (1) 在为此目的召开的会议上寻求股东批准我们的初始业务合并，届时 公众股东可以寻求将其股票转换为按比例分配的股份，无论他们是投票赞成还是反对拟议的业务合并 或者根本不投票，都可以在信托账户中存入总金额（扣除应付税款 ），或者 (2) 提供我们的公众股东有机会通过要约向我们出售股票 （从而无需股东投票）的金额等于他们在信托账户 存款总额中的按比例份额（扣除应付税款），在每种情况下，都要遵守本年度 报告中其他地方描述的限制。因此，即使我们大部分 股的持有人不赞成我们完成的业务合并，我们也有可能完成最初的业务合并。我们是否寻求股东批准拟议的业务合并 还是允许股东在要约中向我们出售股票的决定将由我们自行决定， 完全由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款 是否要求我们寻求股东的批准。例如，纳斯达克的规则目前允许 我们进行收购以代替股东大会，但如果我们 寻求向目标企业发行20％以上的已发行股票作为任何业务合并的对价，我们仍需要获得股东的批准。 因此，如果我们构建的业务合并要求我们发行20％以上的已发行股份，则我们 将寻求股东批准此类业务合并，而不是进行要约。

我们的股东无权 获得通常提供给空白支票公司投资者的保护。

由于 我们首次公开募股的净收益旨在用于与尚未确定的目标业务完成业务合并，因此根据美国证券法，我们可能被视为一家 “空白支票” 公司。但是，由于 在完成首次公开募股后，我们的有形资产净额超过500万美元，并提交了8-K表的当前报告， ，包括证明这一事实的经审计的资产负债表，因此我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者 规则的约束，例如规则419。因此，我们的股东将无法获得这些规则的好处或保护 ，例如，这些规则将完全限制我们证券的可转让性，要求我们在初始注册声明生效之日起18个月内完成 业务合并，并限制使用信托账户中持有的资金所赚取的利息 。由于我们不受第419条的约束，因此我们的证券将立即 可以交易，因此我们有权在业务合并完成之前从信托账户中持有的资金中提取款项。

如果 我们决定更改我们的收购标准或指导方针，则其中包含的许多披露 年度 报告 不适用，您将在没有任何依据来评估我们可能收购的 潜在目标业务的情况下投资我们的公司。

我们 可能会试图偏离本年度报告中披露的收购标准或指导方针，尽管我们目前不打算这样做。因此，投资者可能在没有任何依据来评估我们可能收购的潜在 目标业务的情况下对我们公司进行投资。无论我们在任何拟议的业务合并中是否偏离了与 相关的收购标准或指导方针，股东将始终有机会转换其股票或在与本年度报告中描述的任何拟议业务合并有关的要约中将其出售给我们 。

我们可能会发行我们的资本 股票或债务证券以完成业务合并，这将减少股东的股权，并可能导致我们对所有权的控制权发生变化。

我们的 修订和重述的公司注册证书授权发行最多3000万股普通股，面值为每股0.0001美元 和100万股优先股，面值为每股0.0001美元。截至2020年12月31日，有4,100,000股已获授权但未发行的普通股可供发行（在适当保留发行公共和私人认股权证所依据的股票 之后）。增发普通股或优先股：

同样，如果我们发行 债务证券，可能会导致：

如果我们产生债务， 我们的贷款人将无法对信托账户中的现金提出索赔，这种债务也不会减少信托账户中的每股转换 金额。

如果 信托账户中持有的现有现金不足以让我们至少在接下来的18个月内运营，则我们可能无法完成业务 合并。

截至2020年12月31日 ，我们在信托账户之外持有311,954美元的现金。如果我们使用在 信托账户之外持有的所有资金，我们可能没有足够的资金来构建、谈判或完成初始业务合并。 在这种情况下，我们需要向初始股东、高级管理人员或董事或其关联公司借款资金才能运营，否则 可能会被迫清算。我们的初始股东、高级管理人员、董事及其关联公司可以但没有义务不时或随时以他们认为合理的金额向我们贷款 资金，以满足我们的营运资金需求。每笔贷款都将以期票为证。这些票据要么在我们最初的 业务合并完成后支付，不计利息，要么由持有人自行决定，最多可将150万美元的票据转换为认股权证 ，每份认股权证的价格为1.00美元。

如果第三方向 我们提出索赔，则信托持有的收益可能会减少，股东获得的每股赎回价格可能低于10.00美元。

我们的 信托资金可能无法保护这些资金免受第三方针对我们的索赔。尽管我们将寻求让我们聘请的所有供应商 和服务提供商以及我们与之谈判的潜在目标企业执行协议，为了我们的公众股东的利益，放弃信托账户中持有的或对任何资金的任何权利、 所有权、权益或任何形式的索赔，但 他们不得执行此类协议。此外，即使这些实体与我们签订了此类协议，他们也可能向信托账户寻求追索权 。法院不得维护此类协议的有效性。因此，以信托形式持有的收益可能 受到债权的约束，这些索赔可能优先于我们的公众股东的索赔。如果我们无法完成业务合并 并将信托持有的收益分配给我们的公众股东，我们的首席财务官文森特·多纳戈已同意 （但本年度报告其他地方描述的某些例外情况除外），他将有责任确保 信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或供应商或其他 实体的索赔而减少到每股10.00美元以下因向我们提供或签订合同的服务或向我们出售的产品而被我们欠款。但是，我们没有要求多纳戈先生 为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实 Donargo 先生是否有足够的资金来履行其赔偿义务。因此，我们无法向你保证，如果要求多纳戈先生履行赔偿 义务。因此，由于此类索赔，信托账户的每股分配额可能低于10.00美元， 加上利息。

此外， 如果我们被迫提起破产案或有人对我们提起非自愿破产案但未被驳回，则信托账户中持有的收益 可能受适用的破产法的约束，并可能包含在我们的破产财产中， 受第三方的索赔，优先于股东的索赔。如果任何破产索赔耗尽 信托账户，我们可能无法向公众股东返还至少10.00美元。

我们的股东可能对第三方向我们提出的索赔负责 ，但以他们收到的分配为限。

我们 经修订和重述的公司注册证书规定，我们只能持续存在至首次公开募股结束后的18个月或2021年11月19日。如果我们在该日期之前尚未完成业务合并，我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快停止所有 业务，但此后不超过十个工作日 ，以每股价格赎回100％的已发行公众股份，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额 ，包括以前未向我们发放但净额的任何利息应缴的特许经营税和所得税 ，除以当时已发行公开股的数量，赎回将根据适用法律，彻底取消公众股东 作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），并且 (iii) 在赎回后尽快解散和清算，但须经剩余股东 和董事会的批准，解散和清算，但前提是（就上述 (ii) 和 (iii) 而言）遵守我们的义务 根据特拉华州法律，对债权人的索赔和其他适用法律的要求作出规定。我们无法向您保证，我们 会妥善评估所有可能针对我们的索赔。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责 ，而我们的股东的任何责任都可能延续到分配之日起三周年之后 。因此，我们无法向您保证，第三方不会寻求从我们的股东那里收回我们欠他们的款项。

如果 我们被迫提起破产案或有人对我们提起非自愿破产案但未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配 都可能被视为 “优惠 转让” 或 “欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求收回股东收到的所有款项 。此外，由于我们打算在完成初始业务合并的时间到期后立即将信托账户中持有的收益分配给我们的公众股东 ，因此这可能被视为或解释为 在获取或分配我们的资产方面，优先考虑我们的公众股东而不是任何潜在的债权人。 此外，我们的董事会可能被视为违反了对债权人的信托义务和/或可能出于恶意行事， ，从而在处理债权人的索赔之前从信托账户 向公众股东付款，从而使自己和我们的公司面临惩罚性损害赔偿的索赔。我们无法向您保证，出于这些原因，我们不会对我们提出索赔。

我们的董事可能会决定不执行 Donargo 先生的赔偿义务，这会导致信托账户中可用于分配给公众股东的资金金额减少 。

如果信托账户中的收益减少到每股公众股10.00美元以下，并且多纳戈先生断言他 无法履行义务或没有与特定索赔相关的赔偿义务，则我们的独立 董事将决定是否对多纳戈先生采取法律行动以强制执行此类赔偿义务。 我们的独立董事在行使商业判断时可能会在任何特定情况下选择不这样做。 如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，则信托账户 中可供分配给公众股东的资金金额可能会减少到每股10.00美元以下。

如果我们不提交并保存与行使认股权证时可发行的普通股有关的 最新有效的招股说明书，则持有人只能在 “无现金基础” 下行使此类认股权证。

如果 在持有人希望行使认股权证时 我们没有提交和维护与行使认股权证时可发行的普通股有关的最新有效招股说明书，则只有在获得注册豁免的情况下，他们才能在 “无现金基础” 下行使认股权证 。因此，持有人在行使认股权证时将获得的普通股数量将少于该持有人行使现金认股权证时获得的普通股数量。此外， 如果无法获得注册豁免，则持有人将无法在无现金基础上行使，只有在认股权证行使 时有与普通股相关的当前有效招股说明书可获得的情况下， 才能行使现金认股权证。根据认股权证协议的条款，我们已同意尽最大努力满足这些条件 ，并在认股权证到期之前提交和维护一份与行使认股权证时可发行的普通股有关的当前有效的招股说明书 。但是，我们无法向您保证我们将能够做到这一点。如果我们无法做到这一点，持有人对我们公司的投资的 潜在 “上行空间” 可能会减少，或者认股权证可能到期一文不值。

只有根据认股权证持有人居住州的证券法，股东才能行使认股权证 ，如果普通股的发行已注册或符合资格，或者被视为豁免 。

任何 认股权证都不可行使，我们也没有义务发行普通股，除非认股权证持有人居住州 的证券法已注册或符合资格，或者根据认股权证持有人居住州 的证券法被视为豁免。如果行使认股权证时可发行的普通股在认股权证持有人居住的司法管辖区不符合资格或豁免 的资格，则认股权证可能被剥夺任何价值， 认股权证的市场可能会受到限制，如果无法出售，它们可能会过期一文不值。

私人认股权证可以在不行使公共认股权证的时候行使 。

一旦 私人认股权证可以行使，此类认股权证可以立即在无现金基础上行使，持有人 选择权，前提是它们由初始购买者或其允许的受让人持有。但是，如果我们在初始业务合并结束后的90天内未能注册行使《证券法》规定的认股权证时可发行的股票，则 只有持有人可以选择在无现金基础上行使公共认股权证。因此， 私人认股权证的持有人有可能在公共认股权证持有人无法行使此类认股权证的时候 行使此类认股权证。

经当时未偿还的认股权证的至少大多数持有人的批准，我们可能会以可能对持有人不利的方式修改认股权证的条款 。

我们的 认股权证将根据大陆证券转让与信托公司（作为认股权证代理人 ）与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，未经任何 持有人同意，可以修改认股权证的条款，以纠正任何模棱两可之处或更正任何有缺陷的条款。认股权证协议要求 持有人至少批准当时未偿还的认股权证中的大多数才能做出任何对已注册 持有人利益产生不利影响的变更。

我们的认股权证协议 中的一项条款可能会使我们更难完成最初的业务合并。

如果：

那么认股权证的行使价 将被调整为等于市值和我们额外发行普通股或股票挂钩证券的价格中较高者的115％。这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务合并 。

由于我们不局限于任何 特定行业、特定地理位置或任何与之进行初始业务合并的特定目标企业，因此 您将无法确定任何特定目标业务运营的优点或风险。

尽管我们打算 专注于智能技术创新市场的目标业务，包括5G通信、虚拟现实、人工 智能、基于云的技术、机器学习和数字物流、分销和存储领域，但我们可能会在任何商业行业、部门或地理位置寻求收购 机会。除了目标企业 的公允市场价值至少为信托账户价值的80％（减去信托账户所得利息应缴的任何税款） 以及不允许我们与另一家空白支票公司或名义业务的类似公司 进行初始业务合并外，我们在确定和选择潜在收购候选人方面几乎可以不受限制地灵活性 。由于我们尚未就最初的业务合并确定或接近任何特定的目标业务，因此 没有依据来评估任何特定目标业务的运营、经营业绩、 现金流、流动性、财务状况或前景的可能优点或风险。就我们完成最初的业务合并而言，我们可能会受到 与之合并的业务运营中固有的众多风险的影响。例如，如果我们与财务状况不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到 财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营所固有的风险的影响。尽管我们的高管和董事会努力 评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大 风险因素，或者我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出了我们 的控制范围，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务产生不利影响的机会。 如果有这样的机会，对我们单位的投资最终可能不会比对收购目标进行直接投资 更有利于投资者。

我们的管理层 团队过去的业绩可能并不代表对公司投资的未来表现。

有关我们的管理团队及其关联公司的 业绩或与之相关的业务的信息仅供参考 。我们的管理团队过去的表现并不能保证 (i) 我们将能够为我们的初始业务合并找到合适的候选人 ，或 (ii) 我们可能完成的任何业务合并都能取得成功。您不应依赖我们管理团队业绩的历史记录来表明我们对公司的投资 的未来业绩或公司未来将或可能产生的回报。

我们可能会在智能技术创新市场之外寻找收购机会 ，这可能超出了我们管理层的专业领域。

如果向我们提出了业务合并候选人，并且我们确定该候选人为我们的公司提供了有吸引力的 收购机会，则我们 可能会考虑在智能技术创新市场之外进行业务合并，这可能超出了我们管理层 的专业领域。如果我们选择在管理层 专业领域之外进行收购，则我们管理层的专业知识可能不直接适用于其评估或运营，本年度报告中包含的有关管理层专业领域的信息 将与我们选择收购的业务无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估与此类收购有关的所有重大风险因素。因此，任何在我们最初的业务合并后选择继续作为股东的股东 ，其证券的价值都可能减少。 此类股东不太可能对这种价值下跌采取补救措施。

尽管我们确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准 和指导方针，但我们可能会与不符合此类标准和指导方针的目标进行初始业务 组合，因此，我们在初始业务合并中与 合作的目标业务的属性可能与我们的一般标准和指导方针不完全一致。

尽管我们已经确定了 评估潜在目标业务的具体标准和指导方针，但我们最初与 进行业务合并的目标企业可能不具备所有这些积极的属性。如果我们完成了最初的业务 组合，但目标不符合部分或全部指导方针，那么这种组合可能不如将 与确实符合我们所有一般标准和指导方针的企业合并那么成功。此外，如果我们宣布初始业务合并 的目标不符合我们的一般标准和指导方针，则会有更多的股东行使赎回权 ，这可能使我们难以满足要求我们拥有最低 净资产或一定数量现金的目标业务的任何成交条件。此外，如果纳斯达克规则要求股东批准交易，或者 我们出于业务或其他法律原因决定获得股东的批准，那么如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东 对我们初始业务合并的批准。如果我们 无法完成最初的业务合并，那么我们的公众股东在赎回时每股只能获得10.00美元（无论承销商的超额配股期权是否全额行使），甚至可能更少，而且我们的认股权证将 到期一文不值。

管理层在 识别和选择潜在收购候选人方面的灵活性，以及我们管理层在完成初始业务合并方面的经济利益，可能会导致管理层签订不符合股东最大利益的收购协议。

根据以下要求 ，即我们的初始业务合并必须与一个或多个目标企业或资产进行合并，其公允市场总价值 至少为信托账户价值的80％（减去信托账户所得利息所得的任何应缴税款），我们在确定 和选择潜在收购候选人方面将拥有几乎不受限制的灵活性。我们的证券持有人将依靠管理层识别 业务合并、评估其优点、进行或监督尽职调查以及进行谈判的能力。管理层在识别和选择潜在收购候选人方面的灵活性 ，以及管理层在完成我们最初的业务合并方面的经济利益，可能会导致管理层签订不符合股东最大利益的收购协议。

我们可能会向处于早期阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体寻求收购机会 。

如果我们完成了与早期公司、财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体的初始业务合并，我们可能会受到与之合并的业务运营中固有的众多风险的影响。 这些风险包括投资于没有成熟商业模式且历史财务数据有限、 收入或收益波动、竞争激烈以及难以获得和留住执行官和董事的企业。尽管 我们的高级管理人员和董事会努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，也可能没有足够的时间完成尽职调查。此外， 其中一些风险可能超出了我们的控制范围，使我们无法控制或减少这些风险 对目标业务产生不利影响的机会。

我们寻找业务合并， 以及我们最终与之完成业务合并的任何目标企业，都可能受到 最近的冠状病毒（COVID-19）疫情的重大不利影响。

据报道，2019年12月， 一种新型冠状病毒株在中国武汉浮出水面，该菌株已经并将继续传播到中国 和包括美国在内的世界其他地区。2020年1月30日，世界卫生组织宣布冠状病毒病（COVID-19）的爆发 为 “国际关注的突发公共卫生事件”。2020 年 1 月 31 日，美国 卫生与公共服务部长亚历克斯·阿扎尔二世宣布美国进入突发公共卫生事件，以帮助美国医疗保健 社区应对 COVID-19。COVID-19 疫情导致了广泛的健康危机，对美国和全球的经济和金融市场产生了不利影响，并可能对我们完成业务合并的任何潜在目标 业务的业务产生不利影响，都可能受到重大和不利影响。此外，如果与 COVID-19 有关的持续担忧继续限制旅行，继续 限制与潜在投资者会面的能力，或者目标公司的人员、供应商和服务 提供商无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并。COVID-19 在多大程度上影响 我们寻求业务合并将取决于未来的发展，这些发展高度不确定且无法预测， 包括可能出现的有关 COVID-19 严重程度以及遏制 COVID-19 或治疗 其影响的行动等的新信息。如果 COVID-19 或其他全球关注问题造成的干扰持续很长一段时间 ，那么我们完成业务合并的能力或我们最终 完成业务合并的目标业务的运营可能会受到重大不利影响。

我们成功实现 业务合并并在此后取得成功的能力将完全取决于我们关键人员的努力，其中一些 可能在业务合并后加入我们。虽然我们打算在企业 合并后仔细审查我们雇用的任何个人，但我们无法向您保证，我们对这些人的评估会被证明是正确的。

我们 成功实现业务合并的能力取决于我们关键人员的努力。我们认为，我们的成功 取决于关键人员的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是如此。我们 无法向您保证，我们的任何关键人员将在近期或可预见的将来留在我们身边。此外，我们的任何高级管理人员都无需为我们的事务投入任何特定的时间，因此，我们的高管在各种业务活动之间分配管理时间时会存在利益冲突 ，包括识别潜在的业务合并 和监督相关的尽职调查。我们没有与任何 官员签订雇佣协议，也没有为他们的人寿提供关键人身保险。关键人员意外中断服务可能会对我们产生不利影响。

但是，目前尚无法确定业务合并后我们关键人员的 角色。尽管我们的一些关键人员 在业务合并后担任高级管理层或咨询职位，但目标业务的大部分（如果不是全部）管理层 很可能会留在原地。虽然我们打算仔细审查我们在业务合并后雇用的任何个人，但 我们无法向您保证，我们对这些人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉 经营上市公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源来帮助他们熟悉这些要求 。这可能既昂贵又耗时，并可能导致各种监管问题，从而可能对我们的运营产生不利影响 。

我们的关键人员可能会与目标企业就与特定业务合并有关的雇佣 或咨询协议进行谈判。这些协议可能规定 让他们在企业合并后获得报酬，因此可能导致他们在确定特定的业务合并是否最有利时存在利益冲突 。

我们的 关键人员只有能够 就雇佣协议、咨询协议或其他与业务合并有关的适当安排进行谈判，才能在业务合并完成后留在公司。这种 谈判将与企业合并谈判同时进行，并可能规定此类个人 以现金支付和/或我们的证券的形式获得报酬，以补偿他们在 完成业务合并后向公司提供的服务。这些人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机 。

我们的高管和董事会将 将时间分配给其他业务，从而在他们决定花多少时间处理我们的 事务时造成利益冲突。这可能会对我们完成业务合并的能力产生负面影响。

我们的 高级管理人员和董事不会全职处理我们的事务。我们目前预计我们的每位高级管理人员和董事将 投入他们合理认为对我们的业务必要的时间。在完成最初的业务合并之前，我们不打算雇用任何全职员工 。上述情况可能会对我们完善 初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高级管理人员和董事在确定特定目标业务是否适合业务合并时可能存在利益冲突。

如果我们无法完成 业务合并，我们的 初始股东放弃了转换其创始人股票或首次公开募股后购买的任何其他股票的权利，或者在我们清算时从信托账户中获得与其创始人股票有关的 分配的权利。因此，如果我们不完成业务合并，创始人股票以及私人认股权证和我们的高管 或董事在售后市场购买的任何认股权证都将一文不值。我们的董事和高级管理人员的个人和经济利益 可能会影响他们及时确定和选择目标业务、完成 业务合并以及确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适 以及符合股东最大利益的动机。

我们的高级管理人员和董事或其 关联公司负有信托和合同义务，将来可能会与从事类似于我们打算开展的业务 活动的其他实体建立联系。因此，他们在决定应向 哪个实体提供特定的商机时可能存在利益冲突。

我们的 高级管理人员和董事或其关联公司对其他公司负有信托和合同义务。因此，他们可能 参与交易，其义务可能与我们完成初始业务 合并存在冲突或竞争。因此，在向我们介绍潜在的目标业务之前，我们的管理团队可能会将其介绍给另一个实体 ，我们可能没有机会与此类目标业务进行交易。此外，我们的高管 和董事将来可能会加入从事类似业务的实体，包括另一家收购目标可能与我们的收购目标相似的空白 支票公司。因此，他们在 决定应向哪个实体提供特定商机时可能存在利益冲突。这些冲突可能无法以有利于我们的方式解决 ，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给其他实体，但须遵守特拉华州法律规定的我们的高管 和董事的信托义务。有关我们高管和董事的 业务关系以及您应注意的潜在利益冲突的更详细描述，请参阅标题为 “管理 — 董事和执行官” 和 “” 的章节管理-利益冲突.”

EarlyBirdCapital在向我们提供与最初的业务合并相关的服务方面可能存在利益冲突 。

我们 已聘请EarlyBirdCapital来协助我们完成最初的业务合并。只有在 我们完成了最初的业务合并后，我们才会为此类服务向EarlyBirdCapital支付 现金费用，总金额不超过发行中筹集的总收益的3.5％。如果我们不完成最初的业务合并，EarlyBirdCapital或其指定人购买的私人认股权证和代表性 股票也将一文不值。这些财务利益可能会导致 EarlyBirdCapital在向我们提供与初始业务合并有关的服务时存在利益冲突。

纳斯达克可能会将我们的证券 从其交易所的报价中删除，这可能会限制证券持有人对我们的证券进行交易的能力，并使我们 受到额外的交易限制。

我们的 证券在国家证券交易所纳斯达克上市。我们无法向您保证，在最初的业务合并之前，我们的证券将来将继续在纳斯达克上市 。此外，就我们最初的业务合并而言， 纳斯达克很可能会要求我们提交新的首次上市申请并满足其最初的上市要求，即 ，而不是其更为宽松的持续上市要求。我们无法向您保证，届时我们将能够满足这些初始商品 的要求。如果纳斯达克认定要收购的公司的上市 违反当时的公共政策，纳斯达克还将拥有不批准我们的上市的自由裁量权。

如果 纳斯达克将我们的证券从其交易所下市，或者我们没有在最初的业务合并中上市， 我们可能会面临重大的重大不利后果，包括：

1996年 《国家证券市场改善法》是一项联邦法规，它禁止或阻止各州监管 某些证券的出售，这些证券被称为 “受保证券”。由于我们预计我们的单位和 最终我们的普通股和认股权证将在纳斯达克上市，因此我们的单位、普通股和认股权证将成为受保证券。 尽管各州被禁止监管我们证券的销售，但联邦法规确实允许各州调查 公司是否存在欺诈嫌疑，而且，如果发现欺诈活动，则各州可以监管或 禁止在特定情况下出售受保证券。尽管我们不知道有哪个州利用这些权力来禁止 或限制出售空白支票公司发行的证券，但某些州证券监管机构对空白支票公司持不利看法 ，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍空白支票公司 在其州出售证券。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不属于承保证券，我们将受我们发行证券的每个州的监管。

我们是一家 “新兴成长型公司”，我们无法确定适用于新兴成长型公司的较低披露要求是否会降低 我们的普通股对投资者的吸引力。

我们 是《就业法》所定义的 “新兴成长型公司”。我们将在长达五年的时间内继续作为 “新兴成长型公司” 。但是，如果我们在三年内发行的不可转换债务或收入超过10.7亿美元， 或非关联公司持有的普通股的市值在任何给定财年的第二 财季的最后一天超过7亿美元，则从下一财年起，我们将不再是一家新兴成长型公司。作为一家 新兴成长型公司，我们无需遵守萨班斯-奥克斯利法案 法案第404条的审计师认证要求，我们减少了定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，我们 不受就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准以前未批准的任何 解雇协议付款的要求的约束。此外，作为一家新兴成长型公司，我们选择推迟采用新的或修订的会计准则 ，这些准则对上市公司和私营公司的生效日期不同，直到这些准则适用于私营公司 。因此，我们的财务报表可能无法与遵守上市公司 生效日期的公司相提并论。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低，因为我们可能会依赖这些 条款。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力降低，那么我们的股票交易市场可能会不那么活跃 ，我们的股价可能会更加波动。

我们可能只能使用信托账户中持有的现金完成一项业务合并，这将使我们完全依赖一家产品或服务数量可能有限的 企业。

尽管我们有能力同时 收购多家目标企业，但我们很可能会与单一目标业务完成业务合并。通过仅与单一实体完成业务合并，我们缺乏多元化 可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展。此外，与其他可能有资源在不同行业或单个行业的不同领域完成多个业务合并的实体不同，我们将无法实现业务多元化 ，也无法从可能的风险分散或损失抵消中受益。因此，我们成功的前景 可能是：

这种缺乏多元化 可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展，其中任何一个或全部都可能对业务合并后我们可能经营的特定行业产生重大的不利影响 。

或者， 如果我们决定同时收购多家企业，而这些企业归不同的卖家所有，我们需要 每个卖家都同意，我们收购其业务取决于其他业务合并的同时关闭 ，这可能会使我们更难完成业务合并，并延迟我们完成业务合并的能力。对于多个 业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括可能的多个 谈判和尽职调查所带来的额外负担和成本（如果有多个卖家），以及随后 将被收购公司的运营、服务或产品融入单一运营业务所带来的额外风险。如果我们无法充分应对这些风险，则可能会对我们的盈利能力和经营业绩产生负面影响。

我们的股东 行使转换权或在要约中向我们出售股票的能力可能使我们无法实现最理想的 业务合并或优化我们的资本结构。

如果 我们的业务合并要求我们使用几乎所有的现金来支付收购价格，因为我们不知道 许多股东如何行使转换权或寻求在要约中向我们出售股票，那么我们可能需要预留 部分信托账户，以便在进行此类转换时可能的付款，或者我们可能需要安排第三方融资来为我们的业务合并提供资金 。如果收购涉及发行我们的股票作为对价，我们可能会被要求 发行更高比例的股票以弥补资金短缺。筹集额外资金以弥补任何缺口 可能涉及稀释性股权融资或产生高于理想水平的债务。这可能会限制我们 实现最具吸引力的业务组合的能力。

关于批准 企业合并的任何投票，我们将为每位公众股东提供对拟议的业务合并投赞成票的选择权， 仍在寻求转换其、她或其股份。

在 与批准企业合并的任何投票有关，我们将向每位公众股东（但不是我们的初始股东、 高级管理人员或董事）提供将其普通股转换为现金的权利（受本年度报告其他地方描述的限制 ），无论该股东是投票赞成还是反对此类拟议的业务合并 还是根本不投票。在投票赞成我们提议的业务合并的同时能够寻求转换，这可能会使我们更有可能完成业务合并。

在为批准拟议的初始业务合并而召开的任何股东 会议上，我们可能会要求希望转换与拟议业务合并相关的股份 的股东遵守具体的转换要求，这可能会使他们在行使权利的最后期限之前更难行使转换权 。

在 为批准拟议的初始业务合并而召开的任何股东会议上， 每位公众股东 都有权 在初始业务合并完成前两个工作日将其股票转换为信托账户的按比例份额，无论他是投票赞成还是反对该拟议的业务合并还是根本没有投票。我们可能会要求希望转换与拟议的 业务合并相关的股票的公众股东 (i) 将其证书交给我们的过户代理人，或者 (ii) 使用存款信托公司的DWAC（托管人存款/提款）系统以电子方式将其股票交付给 过户代理人，在每种情况下，都要在要约文件或委托材料中规定的日期之前 与批准企业合并的提案有关。为了获得实物股票证书，股东的经纪人 和/或清算经纪人、DTC和我们的过户代理需要采取行动为这一申请提供便利。据我们了解，股东 通常应拨出至少两周的时间从过户代理处获得实物证书。但是，由于我们 对此流程或经纪人或 DTC 没有任何控制权，因此获得实物 股票证书可能需要超过两周的时间才能获得实物 股票证书。尽管我们被告知通过DWAC系统交付股票需要很短的时间，但我们无法向您保证 这一事实。因此，如果股东交付股票的时间比我们预期的要长，则 希望转换的股东可能无法在最后期限之前行使转换权，因此可能无法转换其 股票。

如果在为批准拟议的业务合并而召开的任何股东 会议上，我们要求希望转换股票的公众股东遵守 的具体转换要求，则在拟议的业务合并未获得批准的情况下，此类转换股东可能无法在他们希望出售证券 时出售证券。

如果 我们要求希望转换股票的公众股东遵守转换的具体要求，而拟议的 业务合并尚未完成，我们将立即将此类证书退还给投标的公众股东。因此，在这种情况下试图转换股票的 股东将无法在收购失败后出售证券，直到我们将其证券归还给他们。在这次 期间，我们普通股的市场价格可能会下跌，即使其他没有寻求转换 的股东可能能够出售证券，您也可能无法在需要时出售证券。

由于我们的结构，其他公司 可能具有竞争优势，我们可能无法完成有吸引力的业务组合。

我们 预计将遇到来自业务目标与我们的业务目标相似的空白支票公司以外的实体的激烈竞争， 包括风险投资基金、杠杆收购基金和竞争收购的运营企业。其中许多实体 已经成熟，在直接或通过关联公司识别和实施业务合并方面拥有丰富的经验。 这些竞争对手中有许多人比我们拥有更多的技术、人力和其他资源，与许多竞争对手相比，我们的财务资源将相对 有限。尽管我们认为我们可以用信托账户中持有的现金收购许多潜在的目标企业 ，但我们竞争收购某些规模可观的目标企业 的能力将受到我们可用财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在收购某些目标企业时具有优势。此外，寻求股东批准或就任何拟议的业务合并进行要约 可能会推迟此类交易的完成。此外，某些目标企业可能不会对我们的未偿还认股权证 及其可能代表的未来摊薄情况持积极态度。上述任何一个 都可能使我们在成功谈判业务合并方面处于竞争劣势。

我们最初的股东控制着我们的大量权益，因此可能会影响某些需要股东投票的行动。

我们的 初始股东拥有我们已发行和流通普通股的大约19.8％。我们的高管、董事、初始 股东或其关联公司将来可以决定在法律允许的范围内，在公开市场或私下交易中进行此类收购，以影响寻求向我们投标其 股票的股东人数的投票率或规模。关于对拟议业务合并的任何投票，我们的初始股东以及我们所有的 高级管理人员和董事都同意对创始人股票以及在我们首次公开募股或 售后市场中收购的任何普通股进行投票，赞成此类拟议的业务合并。

不太可能在企业合并完成之前举行年度股东大会来选出新董事，在这种情况下，所有现任董事都将继续任职，直到至少完成业务 合并。因此，在企业合并后的首次股东 会议之前，您可能无法行使公司法规定的投票权。

我们的 董事会分为三类，每类董事的任期通常为三年，每年只选出一类董事。在业务合并完成之前，不太可能举行年度股东大会来选举新董事 ，在这种情况下，所有现任董事都将继续任职，直到业务合并完成为止 。因此，在企业合并后的第一次股东大会之前，您可能无法根据公司 法行使投票权。如果由于我们 “错开” 的董事会 举行年会，那么只有少数董事会成员将被考虑参选， 我们最初的股东由于其所有权地位，将对结果产生相当大的影响。因此， 我们的初始股东将至少在业务合并完成之前继续行使控制权。

我们未偿还的认股权证可能会对普通股的市场价格产生不利影响，并使实现业务合并变得更加困难。

我们 发行了购买1,000万股普通股的认股权证，作为首次公开募股中出售的单位的一部分，并发行了购买325万股普通股的私募认股权证。我们还可能向我们的初始股东、高级管理人员、董事或其关联公司发行其他认股权证 ，以支付向我们提供的营运资金贷款，如本年度报告所述。就我们发行普通股 来实现业务合并而言，在目标企业眼中，行使 这些认股权证后有可能发行大量额外股份，这可能会使我们成为不那么有吸引力的收购工具。此类证券在行使时， 将增加已发行和流通的普通股数量，并减少为完成业务合并而发行的股票的价值。因此，我们的认股权证可能会使实现业务合并变得更加困难，或者增加 收购目标业务的成本。此外，出售，甚至可能出售 认股权证所依据的股票，可能会对我们证券的市场价格或我们获得未来融资的能力产生不利影响。如果和 在行使这些认股权证的范围内，您的持股量可能会被稀释。

我们可能会在行使您未到期的认股权证 之前赎回对您不利，从而使您的认股权证一文不值。

我们有能力在未偿还的认股权证（不包括私人认股权证和向我们的初始股东、高级职员 或董事发行的用于支付向我们提供的营运资金贷款的任何认股权证）， 在这些认股权证可行使后和到期之前的任何时候以每份认股权证0.01美元的价格赎回，前提是普通股最新公布的销售价格等于或超过每股18.00美元（经 调整后为 30 个交易日期间内任意 20 个交易日的股票分割、股票分红、重组和资本重组） 从认股权证可行使之后的任何时候开始，并在适当通知赎回之前的第三个工作日结束 ，前提是在我们发出赎回通知之日以及此后直到我们赎回认股权证的整个期间， 我们有一份有效的注册声明，涵盖行使 认股权证时可发行的普通股，并且有与之相关的当前招股说明书。如果认股权证可供我们赎回，即使我们无法根据所有适用的州证券 法律注册或资格出售标的证券，我们也可以行使 的赎回权。赎回未偿还的认股权证可能会迫使您 (i) 行使认股权证并在 支付行使价，而此时这样做可能对您不利；（ii）在您可能希望持有认股权证时按当时的市场价格出售认股权证，或者（iii）接受名义赎回价格，在要求赎回未偿认股权证 时，该价格很可能被要求赎回大大低于您的认股权证的市场价值。只要私人认股权证由初始购买者或其允许的受让人持有，我们就无法赎回 。

我们的管理层有能力 要求认股权证持有人在无现金基础上行使此类认股权证，这将导致持有人在行使认股权证时获得的普通股 股少于他们能够以现金行使认股权证时获得的股份。

如果 我们在满足本年度报告其他地方描述的赎回标准后宣布我们的公募认股权证进行赎回， 我们的管理层可以选择要求任何希望行使认股权证（包括任何私人认股权证）的持有人 在 “无现金基础上” 行使。如果我们的管理层选择要求持有人在无现金 的基础上行使认股权证，那么持有人在行使时获得的普通股数量将少于该持有人 行使现金认股权证时获得的普通股数量。这将减少持有人 对我们公司的投资的潜在 “上行空间”。

如果我们的证券持有人行使 他们的注册权，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，而 这些权利的存在可能会使实现业务合并变得更加困难。

我们的 初始股东有权要求我们在创始人股票可能从托管中释放之日前三个 个月开始的任何时候登记转售创始人股票。此外，代表性股份、 私人认股权证以及我们最初的股东、高级职员、董事或其关联公司可能发行的任何认股权证，以支付向我们提供的营运资金贷款 ，有权要求我们在完成初始业务合并后的任何时候开始登记代表性股票、私人认股权证 和我们向他们发行的任何其他认股权证（以及标的证券）的转售 。这些额外的证券在公开市场上交易可能会对我们证券的市场 价格产生不利影响。此外，这些权利的存在可能会使实现业务合并 变得更加困难，或者增加收购目标业务的成本，因为目标业务的股东可能会被阻止 与我们进行业务合并，或者会要求提高证券价格，因为行使此类权利 可能会对我们普通股的交易市场产生潜在影响。

如果我们被视为一家投资公司 ，我们可能需要制定繁琐的合规要求，并且我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们 难以完成业务合并。

根据经修订的 《投资公司法》或《投资公司法》，除其他外，主要从事或拟主要从事投资、再投资、拥有、交易或持有某些类型证券的业务 的 公司将被视为投资公司。由于我们将投资信托账户中持有的收益，因此 我们有可能被视为投资公司。尽管如此，我们认为我们预期的 主要活动不会使我们受到《投资公司法》的约束。为此，受托人只能将信托所得款项投资于《投资 公司法》第2 (a) (16) 条所指的到期日为180天或更短的美国 “政府证券”，或者投资于符合根据投资公司法颁布的第2a-7条某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国库债务。通过将收益的投资 限制在这些工具上，我们打算满足 根据《投资公司法》颁布的规则3a-1中规定的豁免要求。

但是，如果根据《投资公司法》，我们 被视为投资公司，则我们可能会受到某些限制，这可能会使我们 更难完成业务合并，包括：

此外，我们可能对 施加了某些繁琐的要求，包括：

遵守这些额外的 监管负担将需要额外的费用，而我们尚未为此拨款。

如果我们没有对目标业务进行充分的 尽职调查调查，我们可能需要随后进行减记或注销、重组、 和减值或其他费用，这些费用可能会对我们的财务状况、经营业绩 和股价产生重大负面影响，从而可能导致您损失部分或全部投资。

我们 必须对我们打算收购的目标企业进行尽职调查。由于必须有运营、会计、财务和法律专业人士参与尽职调查过程，因此密集的尽职调查既耗时又昂贵。 即使我们对目标业务进行了广泛的尽职调查，这种调查也可能无法揭示可能影响特定目标业务的所有重大问题，并且以后可能会出现目标业务无法控制和我们无法控制的因素。 如果我们的尽职调查未能确定目标业务、行业或目标业务 运营环境的特定问题，我们可能被迫稍后减记或注销资产、重组运营或承担可能导致我们报告亏损的减值或其他费用 。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对 我们的流动性产生直接影响，但我们报告这种性质的费用这一事实可能会导致市场对我们或我们的普通 股票的负面看法。此外，这种性质的指控可能会导致我们违反净资产或其他契约，因为我们假设目标企业先前存在的债务或由于我们获得了合并后的债务融资，我们可能会受到这些契约的约束。

要求我们在首次公开募股结束后的18个月内或在2021年11月19日之前完成 初始业务合并，这可能会使潜在的目标 企业在谈判业务合并时比我们有杠杆作用。

我们 从首次公开募股结束起或直到 2021 年 11 月 19 日有 18 个月的时间来完成初始业务合并。我们与之就业务合并进行谈判的任何潜在的 目标企业都将意识到这一要求。因此， 此类目标企业在谈判业务合并时可能会获得超过我们的杠杆作用，因为他们知道，如果我们不与该特定目标业务完成业务 合并，我们可能无法完成与任何其他目标业务的业务合并。 随着我们接近上述时限，这种风险将增加。

对于我们寻求收购的目标业务，我们可能无法获得公平意见 ，因此您可能完全依赖我们董事会 的判断来批准拟议的业务合并。

只有当我们寻求收购的目标业务是与我们的任何初始股东、高级职员、董事或其关联公司有关联的实体 时，我们 才需要就该业务获得公平意见。在所有其他情况下，我们 没有义务征求意见。因此，股东将完全依赖我们董事会 的判断来批准拟议的业务合并。

可以将资源花在研究尚未完成的 收购上，这可能会对随后寻找和收购或将 与其他企业合并 的尝试产生重大不利影响。

预计，对每项具体目标业务的调查以及相关的 协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要大量的管理时间和精力，会计师、律师和其他人也需要大量的 成本。如果决定不完成特定的业务合并，则在此之前为拟议交易产生的成本 可能无法收回。此外，即使达成了 与特定目标业务相关的协议，我们也可能出于多种原因而无法完成业务合并，包括 我们无法控制的原因。任何此类事件都将导致我们损失所产生的相关成本，这可能会对随后 寻找和收购另一家企业或与之合并的尝试产生重大不利影响。

遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法》 法案将需要大量的财务和管理资源，并且可能会增加完成收购的时间和成本。

2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求我们评估和报告我们的内部控制体系，并可能要求 从截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告开始对此类内部控制系统进行审计 。如果我们未能保持内部控制的充分性，我们可能会受到监管审查、民事或刑事 处罚和/或股东诉讼。无法提供可靠的财务报告都可能损害我们的业务。《萨班斯-奥克斯利法案》第404条还要求我们的独立注册会计师事务所报告管理层对我们内部控制体系的评估 。目标公司可能未遵守《萨班斯-奥克斯利法案》中关于其内部控制充分性的规定。任何此类实体为遵守 Sarbanes-Oxley 法案而制定内部控制措施可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。此外，任何未能实施 都需要新的或改进的控制措施，或者在对我们的财务流程 实施充分控制和未来报告时遇到的困难，都可能损害我们的经营业绩或导致我们无法履行报告义务。内部控制不力也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们股票的交易价格产生负面影响 。

我们 已发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。这种 重大弱点可能会继续对我们准确、及时地报告 运营业绩和财务状况的能力产生不利影响。

我们的管理层 负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，旨在为财务报告的可靠性以及根据 GAAP 为外部目的编制财务报表提供合理的保证 。同样，我们的管理层必须每季度评估一次内部控制的有效性，并披露 通过对这些内部控制的评估发现的任何变化和重大缺陷。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷， 或多种缺陷，因此很有可能无法及时防止或发现我们的年度或中期财务报表的重大 错报。

关于本年度报告其他地方（包括合并财务报表附注2）中描述的 重报， 管理层重新评估了截至2020年12月31日的Novus披露控制和程序的有效性。管理层 得出结论，截至2020年12月31日，Novus的披露控制和程序尚未生效，这是因为与复杂股票工具会计相关的财务报告的内部控制存在重大缺陷，这完全是由于Novus将认股权证归类为权益组成部分而不是衍生负债，并将普通股归类为权益组成部分而不是普通股，因此可能被赎回。

AppHarvest认为 ，业务合并后，上述重大缺陷已得到纠正，因为私人控股的AppHarvest（作为被视为会计收购方）的披露控制和程序 以及财务报告的内部控制变成了披露 控制和程序以及合并后公司财务报告的内部控制，而私人控股的AppHarvest的财务报告和会计 人员承担了这样的角色和责任合并后的公司。

无法保证将来不会出现其他重大弱点。我们对财务报告的内部控制中的任何重大缺陷都可能导致我们无法履行未来 的报告义务，或者可能导致财务报表出现重大错报，这反过来又可能对我们的财务状况产生不利影响 。任何重大弱点还可能对定期管理评估的结果产生不利影响 ，如果我们不再是一家新兴成长型公司，则会对2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求的财务报告内部控制的有效性 的年度审计师认证报告产生不利影响。内部 控制缺陷还可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们证券的交易价格产生不利的 影响。

认股权证的 估值可能会增加我们在合并收益表（亏损）中净收益（亏损）的波动性。

我们的私人认股权证公允价值的变化 是每个报告期股价和未偿还认股权证数量变化的结果。认股权证负债公允价值的变化代表对与公司首次公开募股有关的未偿还私人 认股权证的按市值计价的公允价值调整。我们的股价或未偿还的私人认股权证数量的重大变化 可能会对我们在合并报表业务中的净收益（亏损）产生不利影响。

如果我们与一家位于外国司法管辖区的公司进行业务合并 ，我们将面临各种额外风险，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

如果 我们与国外的目标企业完成业务合并，我们将受到任何特殊考虑 或与在目标企业所在司法管辖区运营的公司相关的风险，包括以下任何一项：

我们无法向您保证 我们将能够充分应对这些额外的风险。如果我们做不到，我们的运营可能会受到影响。

如果我们与一家位于美国境外的公司进行业务合并 ，则适用于该公司的法律可能适用于我们所有的重要 协议，我们可能无法行使我们的合法权利。

如果 我们与一家位于美国境外的公司进行业务合并，则该公司 运营所在国的法律将管辖几乎所有与其运营相关的重大协议。我们无法向您保证，目标企业 将能够执行其任何重大协议，或者在这个新的司法管辖区将提供补救措施。在实施和解释方面，该司法管辖区的法律体系和现行法律的执行可能不如美国的 那么确定。无法根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施可能会导致 的业务、商机或资本的重大损失。此外，如果我们收购一家位于美国境外的公司， 我们几乎所有的资产都可能位于美国境外，而我们的一些高级管理人员和董事 可能居住在美国境外。因此，美国的股东可能无法行使 他们的合法权利，无法向我们的董事或高级管理人员送达法律程序，也无法执行美国法院根据联邦证券法对我们的董事和高级管理人员的民事责任和刑事处罚作出的判决 。

我们修订和重述的 公司注册证书和章程以及特拉华州法律中的规定可能会禁止对我们的收购，这可能会限制投资者 将来可能愿意为我们的普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们 经修订和重述的公司注册证书和章程包含可能阻止股东可能认为符合其最大利益的不请自来的收购提案 的规定。我们的董事会分为三类，每类 的任期通常为三年，每年只选出一类董事。因此，在给定的 年会上，只有少数董事会成员可以考虑参选。由于我们的 “错开董事会” 可能会阻止我们的股东在任何给定的年会上更换董事会的多数成员，因此它可能会巩固管理层 ，阻碍可能符合股东最大利益的不请自来的股东提案。此外，我们的董事会 有能力指定新系列优先股的条款并发行新系列。

我们 还受特拉华州法律规定的反收购条款的约束，这可能会延迟或阻止控制权的变更。这些 条款加在一起可能会使解除管理层变得更加困难，并可能阻碍本来可能涉及向我们的证券支付高于现行市场价格的溢价的交易 。

由于我们必须向股东 提供根据美国公认会计原则或国际 财务报告准则编制的目标业务财务报表，因此除非潜在目标企业的财务报表是根据美国公认的会计原则或国际金融 报告准则编制的，否则我们将无法完成与潜在目标企业的业务合并。

联邦代理规则要求，关于对符合某些财务 重要性测试的企业合并进行投票的委托书必须在定期报告中包括历史和/或预计财务报表披露。这些财务报表 可能需要根据美国 州普遍接受的会计原则、GAAP、国际财务报告准则或 IFRS（视情况而定）编制或与之对账，并且可能需要根据上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）的准则对历史 财务报表进行审计。我们将在我们使用的任何要约文件 中包括相同的财务报表披露，无论要约规则是否要求这些文件。此外，如果我们向股东 提供根据国际财务报告准则编制的财务报表，则在完成业务合并时，此类财务报表需要根据 U.S. GAAP 进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务群 。

法律或法规的变化，或 不遵守任何法律和法规，可能会对我们的业务、投资和经营业绩产生不利影响。

我们 受国家、地区和地方政府颁布的法律和法规的约束。特别是，我们需要遵守 的某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监督适用的法律和法规可能很困难， 既耗时又昂贵。这些法律法规及其解释和适用也可能不时发生变化 ，这些变化可能会对我们的业务、投资和经营业绩产生重大不利影响。此外， 未能遵守所解释和适用的适用法律或法规可能会对我们的业务 和经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务合并可能会产生税收后果，从而对我们产生不利影响。

虽然 我们希望进行任何合并或收购，以最大限度地减少对被收购的业务和/或资产以及我们的税收，但这种 业务合并可能不符合免税重组的法定要求，或者双方在转让股份或资产时可能无法获得 预期的免税待遇。不符合免税待遇资格的企业合并 可能会导致征收巨额税款。

我们修订和重述的公司注册证书 规定，除有限的例外情况外，特拉华州财政法院是处理某些股东诉讼事务的唯一和独家 论坛，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级职员、雇员或股东的纠纷获得有利的司法 论坛的能力。

我们 经修订和重述的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的衍生诉讼 ，以违反信托义务为由对董事、高级管理人员和雇员提起的诉讼以及其他类似的诉讼 只能在特拉华州财政法院提起，如果被带到特拉华州以外，提起诉讼的股东将被视为 已同意向该股东的律师送达诉讼程序，但该州 大法官法院对之提起的任何诉讼 (A) 除外特拉华州认定，有一个不可或缺的一方不受 大法官法院的管辖（并且该不可或缺的一方在裁定后的十 天内不同意大法官法院的属人管辖权），（B）该法院或法院属于大法官法院 以外的法院或法庭的专属管辖权，（C）大法官法院没有这种管辖权属事管辖权，或 (D) 根据《证券法》 提起的任何诉讼，大法官法院和联邦区对此提起的诉讼特拉华特区法院应拥有 并行管辖权。任何购买或以其他方式收购我们股本股份的任何权益的个人或实体 都应被视为已注意到并同意我们修订和重述的公司注册证书中的论坛条款。

这种 法庭选择条款可能会限制股东在它认为有利的司法论坛上就与我们或我们的任何董事、高级管理人员或雇员的纠纷提出索赔的能力，这可能会阻碍就此类索赔提起诉讼， 尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其相关规则和 法规的遵守，因此可能会在其他适当的地方提出索赔论坛。我们无法确定法院是否会裁定 该条款是适用还是可执行的，如果法院认定 我们修订和重述的公司注册证书中包含的诉讼地选择条款在诉讼中不适用或不可执行，则我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外的 费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务 状况。

我们 经修订和重述的公司注册证书规定，在适用法律允许的最大范围内 ，适用专属法院条款。《交易法》第27条为执行《交易法》或其相关规章制度规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼 规定了联邦专属管辖权。因此，排他性 诉讼地条款不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔 。

项目 1B。未解决的员工评论。

没有。

第 2 项。属性。

我们 目前的主要执行办公室位于印第安纳州印第安纳波利斯奥克蒙特巷 8556 号 46260，由我们的董事长 Robert J. Laikin 免费提供给我们。我们认为，我们目前的办公空间，加上其他可供执行官使用的办公空间 ，足以满足我们当前的运营需求。

第 3 项。法律诉讼。

我们目前没有受到任何 重大法律诉讼的约束，据我们所知，也没有任何针对我们或我们的任何高级管理人员 或董事以公司身份受到任何重大法律诉讼的威胁。

第 4 项。矿山安全披露。

没有。

第二部分

第 5 项。注册人普通股 股权市场、相关股东事务和发行人购买股票证券。

市场信息。

我们的单位、普通股和 权证在纳斯达克上市，代码分别为 “NOVSU”、“NOVS” 和 “NOVSW”。

持有者

尽管 的受益所有人数量更多，但截至2020年12月31日，我们的单位有1名记录持有人，42名独立交易普通股的记录持有人 ，还有25名单独交易认股权证的记录持有人。

分红

迄今为止，我们尚未为普通股支付任何现金分红 ，也不打算在完成初始业务合并之前支付现金分红。 未来现金分红的支付将取决于我们的收入和收益（如果有）、资本需求以及 完成初始业务合并后的总体财务状况。当时，在我们最初的业务合并后 支付任何现金分红将由董事会自行决定。此外，我们的董事会 目前没有考虑也不会在可预见的将来宣布任何股票分红。此外， 如果我们因初始业务合并而产生任何债务，我们申报分红的能力可能会受到我们可能同意的与之相关的限制性契约的限制 。

根据股权补偿 计划获准发行的证券

没有。

近期未注册证券的销售；注册发行收益的使用

2020年3月，根据《证券法》第4（a）（2）条所载的注册豁免 ，我们 共向初始股东发行了287.5万股普通股，总收购价为25,000美元， 合每股约0.01美元，与公司组织有关。在这些股票中，有37.5万股被没收并无偿退还给我们。

2020年3月，我们 根据《证券法》第4（a）（2）条中包含的注册豁免，向EarlyBirdCapital, Inc.的指定人共发行了15万股股票，因为这些股票是向合格投资者发行的。已发行的股票是 ，每股价值为0.0001美元。

在 首次公开募股完成的同时，我们的初始股东和EarlyBirdCapital以每份私人认股权证1.00美元的价格完成了总计 325万份认股权证的私募配售。每份私人认股权证均可行使，以每股11.50美元的行使价购买一股普通股 股。此次发行是根据 《证券法》第4 (a) (2) 条中包含的注册豁免进行的。

私人认股权证 与首次公开募股中出售的单位所依据的认股权证相同，唯一的不同是私人认股权证要等到业务合并完成后才能转让、可转让 或出售，但某些有限的例外情况除外。

在首次公开募股和私人认股权证中获得的总收益中，有1亿美元存入了信托账户。

我们共支付了 200万美元的承保折扣和佣金，以及与首次公开募股相关的其他成本和开支456,726美元。

第 6 项。精选财务数据。

对于规模较小的申报公司来说不是必需的。

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和 分析。

提及 “公司”、 “我们的”、“我们” 或 “我们” 是指Novus Capital Corporation。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析 应与本报告其他地方的财务报表 及其附注一起阅读。下文 所述讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

关于前瞻性 陈述的特别说明

本 年度报告包括1933年《证券法》第27A条和《交易法》第 21E条所指的 “前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及可能导致实际业绩与预期和预期结果存在重大差异的风险和不确定性 。除本10-K/A表格中包含的历史事实陈述外，包括本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 中关于公司财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述， 均为前瞻性陈述， 均为前瞻性陈述。诸如 “预期”、“相信”、“继续”、“可以”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“项目”、 “应”、“应该”、“将和变体以及类似的词语和表达 来识别此类前瞻性陈述。根据目前可用的信息，此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了 管理层当前的信念。许多因素可能导致实际事件、业绩 或业绩与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和业绩存在重大差异。有关确定与合并有关的重要因素的信息 ，请参阅向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的经修订的 S-4 表格注册声明的 “风险因素” 部分。该公司的证券申报 可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR部分查阅。除非适用的证券 法律明确要求，否则公司不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务，无论是由于新的 信息、未来事件还是其他原因。

概述

我们是一家根据特拉华州法律成立的空白支票 公司，其目的是与一个或多个目标 业务进行合并、股票交换、 资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并（“业务合并”）。尽管我们可能会在任何行业或地理位置进行初步的业务合并，但我们目前打算重点抓住机会，利用我们的管理团队在智能技术创新市场中识别、收购 和推动业务运营的能力。具体而言，我们打算瞄准处于高科技前沿并推动5G通信、虚拟 现实、人工智能、云计算、机器学习、硬件和软件分销以及增值定制 物流服务的未来发展的智能科技 创新公司。我们打算使用首次公开募股和出售 私人认股权证所得的现金、我们的资本存量、债务或现金、股票和债务的组合来实现我们的业务合并。

拟议的业务合并

业务合并协议

2020年9月28日，我们与Merger Sub和AppHarvest签订了 《业务合并协议》，根据该协议，我们将影响拟议的业务合并。

根据业务合并协议， 在收盘时，AppHarvest将与Merger Sub合并，AppHarvest将作为我们的全资直属子公司 在合并中幸存下来。在生效时，根据合并，Novus、Merger Sub、AppHarvest 或 AppHarvest 任何证券的 持有者不采取任何行动：

此外，在收盘时，我们总共将发行与PIPE相关的37,500,000股普通股。

交易受某些条件的约束， 包括但不限于我们的股东和AppHarvest的股东对业务合并协议的批准。 在某些情况下，任何一方也可以终止企业合并协议。

交易将在切实可行的情况下尽快进行， ，但无论如何不得迟于满足或放弃业务合并协议 中包含的所有成交条件后的三个工作日。

封锁协议

收盘时，Novus的初始股东 和AppHarvest的某些股东将签订封锁协议，根据该协议，(i) 此类持有人在收盘时持有 的 股份（可能是Novus初始股东的托管股份）中有50％将在收盘日后被锁定一年 ；前提是，如果 合并后的合并公司（“合并后的公司”）普通股等于或超过每股12.50美元（经股票分割调整后，share 资本化、重组、资本重组等）在自收盘日起至少 180 天后的任何 30 个交易日内 内的任何 20 个交易日内，无论自收盘日起是否已经过了一年 年，以及 (ii) 合并后公司普通股 剩余的 50%，直到一年后，股票都将解除封锁截止日期，或者在任何一种情况下，如果在后续交易结束时，则更早。

注册权协议

在收盘时，Novus 现有的注册权协议将修改并重述为：(i) 规定合并后的公司将在收盘后的30天内提交 注册声明，以登记转售 (A) 创始人股份、私人认股权证 和行使创始人持有的私人认股权证时可发行的普通股以及 (B) 合并后的公司普通股的股份将在拟议的业务合并中向AppHarvest的股东发行；(ii) 提供 AppHarvest拥有三（3）份需求登记权的股东，（iii）向AppHarvest股东 和创始人提供惯常承保的下架权（受惯常优先权、最低限额、频率和数量限制、 削减、延期和其他条款的约束）；以及（iv）在同等基础上向AppHarvest的每位股东和创始人提供同等的承销权，” gy back” 其他 股东和合并后的公司无限数量的承销发行的注册权。收盘后，我们约4,530万股普通股 （包括行使私人认股权证时可发行的多达325万股股票）的持有人将有权获得这些注册权。 出售或可能出售这些在公开市场上交易的额外证券可能会对合并后的公司证券的市场价格 产生负面影响。

订阅协议

在执行企业 合并协议方面，Novus于2020年9月28日与订阅者签订了单独的认购协议，根据该协议，订阅者同意在PIPE中以每股10.00美元的收购价 ，总收购价为3.75亿美元，向订阅者出售PIPE股份，而Novus同意以每股10.00美元的收购价格 ，总收购价为3.75亿美元。关于PIPE，某些 创始人及其关联公司同意购买我们共计143万股普通股，Inclusive Capital Partners Spring Master Fund, L.P. 同意购买我们的200万股普通股。

除其他惯常成交条件外，根据认购协议完成出售PIPE股份 取决于拟议业务合并基本同时完成 。PIPE的目的是筹集额外资金，供合并后的 公司在收盘后使用。

根据订阅协议 ，Novus同意，在拟议的业务合并完成后的30个日历日内， Novus将向美国证券交易委员会提交PIPE转售注册声明（费用由Novus自付），而Novus应尽其商业上合理的努力，在 提交后尽快宣布PIPE转售注册声明生效，但不得迟于 (i) 第 60 个日历日（或第 120 个日历日，如果 美国证券交易委员会通知 Novus 它将 “审查”收盘后的 PIPE 转售注册声明）以及 (ii) 美国证券交易委员会（口头或书面，以较早者为准）通知 Novus 之日起 第 10 个工作日 PIPE 转售 注册声明不会 “审查” 或不接受进一步审查。

运营结果

自2020年5月19日以来，我们的活动包括在考虑业务合并时寻找和评估潜在目标。从 2020 年 3 月 5 日（成立）到 2020 年 5 月 18 日，我们的活动是组织活动，这些活动是为首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述， ，以及为业务合并确定目标公司。我们预计要等到 完成业务合并后才能产生任何营业收入。我们以信托账户中持有的有价证券 的利息收入的形式产生营业外收入。作为一家上市公司，我们产生费用（用于法律、财务报告、会计 和审计合规），以及尽职调查费用。

在2020年3月5日（成立之初）至2020年12月31日期间，我们的净亏损为17,185,742美元，其中包括 私人认股权证负债的公允价值变动13,650,000美元，运营成本为3584,271美元，其中包括与发行私人 认股权证相关的77,330美元交易成本，被信托中持有的有价证券的利息收入所抵消账户为48,410美元，我们的运营银行账户的利息收入为119美元。

流动性和资本资源

在首次公开募股完成之前，我们唯一的 流动性来源是初始股东首次购买普通股和向初始股东贷款。

2020年5月19日，我们以每单位10.00美元的价格完成了1000万个单位的 首次公开募股，总收益为1亿美元。在 首次公开募股结束的同时，我们完成了向初始股东和EarlyBirdCapital出售325万份私人认股权证，总收益为325万美元。

在首次公开募股和出售私人 认股权证之后，信托账户中共存入了1亿美元。我们承担了2,456,726美元的首次公开募股相关成本，包括200万美元的承保费和456,726美元的其他成本。

在2020年3月5日 （成立之初）至2020年12月31日期间，用于经营活动的现金为583,665美元。净亏损17,185,742美元受到私人认股权证负债公允价值变动 13,650,000美元、信托账户中持有的有价证券的利息收入为48,410美元以及运营资产和负债变化的影响，后者为经营活动提供了3,000,487美元的现金。

截至2020年12月31日，我们在信托账户中持有100,048,410美元的投资 。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括 任何代表信托账户所得利息的金额（减去应付的所得税），来完成我们提议的业务合并。 如果我们的资本存量或债务全部或部分用作完成我们提议的业务合并的对价， 信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标企业 或企业的运营融资，进行其他收购并推行我们的增长战略。

截至2020年12月31日， 我们在信托账户之外持有311,954美元的现金。我们主要使用信托账户之外的资金来识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，（在 必要和可行的范围内）往返潜在目标企业或其代表 或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和实质性协议，以及构建、谈判和完成 业务合并。

为了弥补营运资金缺口 或为与业务合并相关的交易成本提供资金，最初的股东或我们的某些高级管理人员和 董事或其关联公司可以但没有义务根据需要向我们贷款。如果我们完成业务合并， 我们将偿还此类贷款金额。如果企业合并未完成，我们可以使用信托账户之外持有的部分营运资金 来偿还此类贷款金额，但我们信托账户的收益不会用于这种 还款。最多1,500,000美元的此类贷款可以转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元，由 贷款机构选择。认股权证将与私人认股权证相同。

我们需要通过向赞助商、股东、高级管理人员、董事或第三方提供贷款或额外投资来筹集额外资金 。我们的高管、董事 和发起人可以不时或随时向我们贷款，无论他们认为合理的金额 ，以满足我们的营运资金需求。因此，我们可能无法获得额外的融资。如果 我们无法筹集额外资金，则可能需要采取额外措施来节省流动性，其中可能包括 但不一定限于削减运营、暂停进行潜在交易以及减少管理费用 支出。如果有的话，我们无法保证将以商业上可接受的条件向我们提供新的融资。 这些条件使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。

资产负债表外安排

截至2020年12月31日，我们没有任何资产负债表外安排。

合同义务

除了给关联方的期票外，我们没有任何长期债务、资本 租赁义务、经营租赁义务或长期负债。

我们已聘请EarlyBirdCapital担任业务合并顾问 ，以协助我们与股东举行会议，讨论潜在的业务 合并和目标业务的属性，向我们介绍有兴趣购买我们与企业合并有关的 证券的潜在投资者，协助我们获得股东对拟议业务合并的批准 ，并协助我们发布相关的新闻稿和公开文件与拟议的业务合并。业务合并完成后，我们将向EarlyBirdCapital 支付350万美元的现金费用（“EBC费用”），用于此类服务； 前提是我们可自行决定将高达30％的费用分配给其他不参与首次公开募股的投资银行或金融 咨询公司，以帮助我们确定和完成业务合并。

2020年9月28日，我们与订阅者签订了认购协议，通过私募配售 （“PIPE”），以每股10.00美元的收购价格出售总计37,500,000股普通股 ，总收益为3.75亿美元。PIPE的关闭将在我们拟议的业务合并完成的同时进行。 我们将从PIPE获得3.543亿美元的净收益。

我们已聘请Cowen and Company, LLC（“Cowen”） 担任与PIPE有关的配售代理。我们将向Cowen支付105万美元（占30％）应付给 EarlyBirdCapital的EBC费用。

关键会计政策、重要判断和 估计

对我们的财务 状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的合并财务报表，该报表是根据 GAAP 编制的。这些合并财务报表的编制要求我们做出估计和假设，这些估计和假设会影响 报告的资产和负债金额、财务报表之日的或有资产和负债披露 以及报告期内报告的收入和支出金额。根据公认会计原则，我们的估计基于 的历史经验以及我们认为在这种情况下合理的其他各种假设。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。我们已经确定了以下重要的会计政策：

可能赎回的普通股

根据澳大利亚证券交易委员会主题480 “区分负债与权益” 中的指导方针，我们考虑了普通股 可能的转换。 需要强制赎回的普通股被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件地 可赎回普通股（包括具有赎回权的普通股，这些赎回权要么在持有者 的控制范围内，要么在不完全由我们控制的不确定事件发生时需要赎回）被归类为临时股权。 在所有其他时候，普通股都被归类为股东权益。我们的普通股具有某些赎回权 ，这些赎回权被认为超出了我们的控制范围，可能会发生不确定的未来事件。因此，在我们合并资产负债表的股东权益 部分之外，可能赎回的普通股 按赎回价值列为临时权益。

每股普通股净亏损

我们在计算 每股亏损时采用两类方法。普通股可能被赎回，目前无法赎回，也不能按公允价值赎回， 已被排除在每股普通股基本净亏损的计算之外，因为此类股票如果被赎回，则仅占信托账户收益的 按比例份额。我们的净亏损是根据可归属于普通股 股票的亏损部分进行调整的，因为这些股票仅参与信托账户的收益，不计入我们的收益 或亏损。

私人认股权证

私人认股权证和 行使私人认股权证时可发行的普通股要等到 完成业务合并之后才能转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，私人认股权证可在 无现金基础上行使，由持有人选择，并且只要由初始购买者或其允许的 受让人持有，就不可赎回。如果私人认股权证由初始购买者或其允许的受让人以外的其他人持有，则私人 认股权证将可由我们赎回并由此类持有人在与公共认股权证相同的基础上行使。

我们评估了ASC 815-40下的私人 认股权证，即衍生品和套期保值——实体自有权益合约，得出的结论是，它们不符合 股东权益归类的标准。具体而言，美国证券交易委员会的声明部分侧重于权证 协议中的条款，这些条款规定结算金额可能根据认股权证持有人的特征发生变化，而且 由于认股权证持有人不是股权固定期权定价的投入，因此该条款将排除 认股权证归类为权益，因此应将认股权证归类为负债。由于私人认股权证符合ASC 815对衍生品的定义，因此我们将私募认股权证按公允价值 记录在资产负债表上，并在每个报告日 日的合并运营报表中确认其各自公允价值的后续变化。私人认股权证是使用Black-Sholes-Merton的定价模型进行估值的，如合并财务 报表附注中所述。私人认股权证公允价值的变化可能对我们未来的经营业绩至关重要。

最新会计准则

管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前获得通过，都不会对我们的合并财务 报表产生重大影响。

第 7A 项。关于市场风险的定量和定性披露 。

截至2020年12月31日，信托账户中持有的几乎所有资产都存放在货币市场基金中。由于 这些投资的短期性质，我们认为不会存在相关的重大利率风险。

第 8 项。财务报表和补充 数据。

此信息显示在本 报告的第 15 项之后，并以引用方式包含在此处。

第 9 项。 会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧。

没有。

项目 9A。控制和程序。

评估披露控制和程序

披露控制和程序 旨在确保我们在交易法报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总、 和报告，并确保收集此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行 类似职能的人，以便及时就所需的披露做出决定。

关于本年度报告其他地方（包括合并财务报表附注2）中描述的 重报，管理层 重新评估了截至2020年12月31日的Novus披露控制和程序的有效性，这些术语在《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义 。根据这次重新评估，管理层得出结论，截至2020年12月31日，Novus的披露 控制和程序并未生效，这是因为对与复杂股票工具会计相关的财务 报告的内部控制存在重大弱点，这完全是由于Novus将认股权证 归类为权益组成部分而不是衍生品，并将普通股归类为权益组成部分而不是 普通股到可能的兑换。鉴于这一重大缺陷，我们在必要时进行了额外的分析 ，以确保Novus的财务报表是按照美国公认的会计原则编制的。 因此，管理层认为，本10-K/A表年度报告中包含的财务报表在报告所述期间Novus的财务状况、经营业绩和现金流等所有重要方面 都公允地呈现。

管理层关于 财务报告的内部控制的报告

由于美国证券交易委员会的规定为新上市公司规定了过渡期，本年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告或我们独立的 注册会计师事务所的认证报告。

财务报告内部控制的变化

AppHarvest 认为，随着私人控股的AppHarvest （被视为会计收购方）的披露控制和程序以及财务报告的内部控制成为合并后的 公司以及私人控股的AppHarvest的财务报告和会计人员的披露控制和程序以及财务报告的内部控制 的财务报告和会计人员的披露控制和程序以及财务报告的内部控制 承担了这样的角色和责任 合并后的公司。

项目 9B。其他信息。

没有。

第三部分

第 10 项。董事、执行官和公司 治理。

我们现任董事和执行官如下 ：

Robert J. Laikin自公司成立以来一直担任董事会主席。莱金先生目前 担任华盛顿总理集团公司（纽约证券交易所代码：WPG）董事会的非执行主席，自2014年5月以来他一直担任该公司的董事 。莱金先生一直担任华盛顿总理集团公司的首席独立董事一职，直到2016年董事会取消该职位 ，当时他成为董事会主席。自2016年1月以来，Laikin 先生还是L7 Investments LLC的管理成员。L7 Investments LLC是一家紧密控股的公司，主要投资于多户住宅 以及单用途建筑、酒店、资产剥离和单户住宅。莱金先生于 2012 年 11 月至 2019 年 12 月担任 批发技术分销商 、供应链管理和移动设备生命周期服务公司英迈公司（纽约证券交易所代码：IM）首席执行官兼政府关系主管的执行顾问。此前 莱金先生从1989年8月起担任Brightpoint, Inc.（纳斯达克股票代码：Cell） 的创始人、首席执行官兼董事会成员，直到2012年11月被英格拉姆微公司收购。Laikin 先生拥有印第安纳大学的理学学士学位 。我们认为莱金先生完全有资格担任我们的董事长，因为他在行政领导、企业管理、零售、房地产、商业战略和企业融资、银行、 融资、会计、公司管理、一般业务和全球业务运营、会计、公司治理、 上市公司合规、政治/政府事务、审计/合规、企业家精神、房地产开发、销售、慈善/慈善/慈善/慈善/等领域拥有丰富的经验 慈善 事务、营销、风险管理/保险、法律、投资者、媒体和公共关系、谈判和交易结构。

Larry M. Paulson自公司成立以来，一直担任我们的首席执行官和董事会成员。 他还曾担任 Rancho Santa Fe Solutions 的负责人和创始人，这是一家他于 2010 年 2 月创立的无线行业咨询公司。2013年至2020年1月，保尔森先生在高通（纳斯达克股票代码：QCOM）担任产品管理副总裁 （2013-16年）、印度和南盟副总裁兼总裁（2016-2018年）以及北美和澳大利亚销售副总裁 （2018年-2020年1月）。在加入高通之前，他在2010年至2013年期间担任Brightpoint, Inc. 的执行副总裁兼首席营销官。Brightpoint, Inc. 是一家为无线通信行业提供全球分销和综合物流服务的提供商 。在 之前，他曾于1987年至2010年在诺基亚（纽约证券交易所代码：NOK）任职，担任过多个职务，包括全球高级副总裁和 CDMA产品线总经理。Paulson 先生拥有波因特帕克大学的传播学学士学位。我们认为 Paulson 先生完全有资格在我们的董事会任职，因为他在科技行业担任了三十多年的全球高级管理职位 ，拥有无线通信方面的专业知识。

Vincent Donargo 自成立以来一直担任我们的首席财务官。自2020年8月以来，Donargo 先生一直担任Calumet Specialts Products Partners, LP的首席会计官，该公司是特种碳氢化合物 和燃料的领先生产商。从2019年12月到2020年8月，多纳戈先生为私人 客户提供财务咨询和咨询服务。2019年5月至2019年12月，多纳戈先生担任青瓷集团公司（场外交易代码：CGIPQ）的执行副总裁兼首席财务官 。2017年11月至2019年4月，他担任青瓷集团公司的副总裁兼首席会计官 ，受聘协助青瓷集团的财务重组。青瓷集团 于2019年12月8日提交了自愿破产申请。2016年8月至2017年11月，Donargo 先生担任北美地毯和地板制造 公司Beaulieu Group LLC的执行副总裁兼首席财务官，在那里他协助该公司的财务重组进程。Beaulieu Group LLC 于 2017 年 7 月 16 日自愿提交了破产申请 。在加入博利厄集团之前，多纳戈先生曾在多家 上市公司担任高级财务职务，包括2014年4月至2016年8月担任Brightstar Corporation执行副总裁兼首席财务官，从2005年9月起担任Brightpoint, Inc.执行副总裁、首席财务官兼财务主管，直到2012年11月被英迈公司收购。从 1998 年到 2005 年，Donargo 先生担任安全产品制造公司 Aearo Company 的战略业务 部门主管、财务总监和公司财务总监。在此之前，从1990年到1998年，多纳戈先生曾在国家淀粉和化学公司（一家特种化学品制造公司）担任各种财务职务。Donargo 先生拥有罗格斯大学会计学学士学位。

Heather Goodman自公司成立以来一直担任董事会成员。自2007年3月以来，Goodman 女士一直担任True Capital Management的首席运营官兼总裁。True Capital Management是一家精品多家族办公室，专门为运动员、演艺人员和高净值人士提供企业管理和投资咨询服务。此前，古德曼女士 曾在2002年2月至2007年2月期间在摩根士丹利史密斯巴尼担任财务顾问。Goodman 女士拥有加州理工州立大学圣路易斯奥比斯波分校工商管理学士学位，主修会计。她 是一名注册会计师，持有63、65系列和人寿保险执照。我们认为，古德曼女士完全有资格担任董事，因为她在基础设施建设方面拥有丰富的经验，这些基础设施为实现目标创建了可扩展的平台。

Bradley A. Bostic自公司成立以来一直担任董事会成员。自2011年创立hc1以来，Bostic先生一直担任hc1的董事长兼首席执行官。hc1是一家生物信息学公司，拥有1,000多个卫生系统和诊断 实验室基地，使用其机器学习驱动的软件。自2017年6月以来，博斯蒂克先生还担任健康云资本董事总经理，领导健康云资本基金I的部署， 这是一款针对SaaS生物信息学业务的特殊用途工具，可以与hc1合并。博斯蒂克先生一直负责与包括Quest Diagnostics、Appriss Health、CliniSys和亚马逊网络服务在内的全球医疗保健技术领导者以及包括克利夫兰诊所、华盛顿大学 Health System、Sonora Quest Labs和Sonic Healthcare在内的领先医疗保健组织建立战略合作伙伴关系。博斯蒂克先生自2015年1月起在印第安纳州TechPoint Indiana（一家为总部位于印第安纳州的科技公司提供咨询的咨询机构）的董事会任职，并自2017年12月起在埃斯肯纳兹健康基金会（一个旨在促进一个充满活力、健康的印第安纳波利斯社区的非营利组织）担任董事会成员。Bostic 先生拥有印第安纳大学商业学士学位，主修信息学。鉴于博斯蒂克先生在科技行业的专业知识，我们认为 先生完全有资格在我们董事会任职。

高级职员和董事的人数和任期

我们的董事会分为三个类别，每年只选出一类董事，每个类别的任期为三年。由博斯蒂克先生组成的第一类董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。 由古德曼女士组成的第二类董事的任期将在第二次年会上届满。 由莱金先生组成的第三类董事的任期将在第三次年会上届满。我们 可能要等到我们完成初始业务合并之后才会举行年度股东大会（除非纳斯达克有要求）。 我们的执行官由董事会选举产生，由董事会自行决定，而不是 的具体任期。我们的董事会有权在其认为适当的情况下任命章程中规定的职位 。我们的章程规定，我们的执行官可能包括首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、助理秘书、财务主管以及董事会可能确定的其他职位 。

我们的高级管理人员由 董事会任命，由董事会自行决定，而不是按具体任期任职。我们的 董事会有权在其认为适当的情况下任命章程中规定的职位的人员。我们的章程规定， 我们的高管可能包括首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、助理 秘书、财务主管、助理财务主管以及董事会可能确定的其他职位。

导演独立性

纳斯达克上市标准要求 董事会的大多数成员必须是独立的。“独立董事” 通常被定义为除公司或其子公司的高级管理人员或雇员或任何其他个人以外的人，其关系在公司董事会 中会干扰董事在 履行董事职责时行使独立判断。我们的董事会已确定，根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，莱金先生和博斯蒂克先生以及 Goodman女士是 “独立董事”。

执行官兼董事薪酬

没有执行官因向我们提供的服务而获得 任何现金补偿。

对于在我们完成初始业务合并之前或与之相关的服务，Novus的初始股东、我们的管理团队成员或其各自的关联公司不会向其支付任何形式的补偿或费用 （不管 是哪种交易）。但是，他们将获得与代表我们的活动 有关的任何自付费用报销，例如确定潜在的目标企业，对合适的目标企业 和业务合并进行业务尽职调查，以及往返潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点以检查其运营情况 。我们可报销的自付费用金额没有限制。

董事会委员会

我们的董事会有两个常设委员会，一个审计委员会和一个薪酬委员会。我们的每个审计委员会和薪酬委员会均由独立董事组成 。每个委员会都根据董事会批准的章程运作，其组成和职责如下所述。

审计委员会

莱金先生和博斯蒂克先生以及古德曼女士 女士是我们的审计委员会成员，古德曼女士担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和 适用的美国证券交易委员会规则，我们必须在审计委员会中至少有三名成员，他们都必须是独立的。莱金和博斯蒂克先生以及古德曼女士的每位 都符合纳斯达克上市标准和 《交易法》第 10-A-3 (b) (1) 条规定的独立董事标准。审计委员会的职责在我们的《审计委员会章程》中规定， 包括但不限于：

薪酬委员会

根据纳斯达克的上市标准，莱金先生和博斯蒂克先生以及古德曼女士 均为独立董事，他们都是薪酬委员会的成员。 Bostic 先生担任薪酬委员会主席。薪酬委员会的职责在我们的薪酬 委员会章程中规定，包括但不限于：

提名委员会

根据纳斯达克上市标准，莱金先生和博斯蒂克先生以及古德曼女士 均为独立董事，他们均为提名委员会成员。Laikin 先生担任提名委员会主席。提名委员会负责监督被提名为我们董事会成员的人选 。提名委员会考虑由其成员、管理层、股东、 投资银行家和其他人确定的人员。

甄选董事候选人的指导方针

提名委员会章程中规定了候选人甄选指南 ，通常规定被提名人选：

提名委员会在评估 个人的董事会成员候选人资格时，会考虑与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神有关的许多 个资格。提名委员会可能需要某些技能或特质， ，例如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，还将考虑 其成员的总体经验和构成，以获得广泛而多样的董事会成员组合。提名委员会 不区分股东和其他人推荐的被提名人。

第 16 (a) 条实益所有权报告 合规性

《交易所法》第16（a）条要求我们的高管、董事和实益拥有我们百分之十以上普通股的人向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告 。这些举报人还必须向我们提供他们提交的所有 第 16 (a) 节表格的副本。仅根据对此类表格的审查，我们认为，自 2020 年 3 月 5 日成立以来，没有出现过拖欠申报者。

道德守则

我们采用了适用于我们的高级管理人员和董事的道德守则。我们已经提交了我们的道德守则、审计委员会章程、提名委员会章程 和薪酬委员会章程的副本，作为我们与首次公开募股有关的注册声明的附录。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开文件来查看这些文件 。此外，如果向我们提出要求，我们将免费提供 一份道德守则的副本。

利益冲突

通常，在以下情况下，根据特拉华州法律注册成立的公司的高级管理人员 和董事必须向公司提供商机 ：

我们经修订和重述的 公司注册证书规定：

我们的 高级管理人员和董事现在和将来可能会成为其他公司的关联公司。为了最大限度地减少此类其他公司隶属关系可能产生的潜在利益冲突 ，我们的每位高级管理人员和董事都根据与我们签订的书面协议， 在我们最早执行最终的业务合并协议、 我们的清算或他不再担任高级管理人员或董事之时，在 提交给我们公司之前，向我们公司提交供我们考虑任何其他实体，可能合理要求向我们提供的任何合适的商业机会， 但须遵守截至本年度报告之日他可能承担的任何信托或合同义务。

下表 汇总了我们的高级管理人员和董事的相关信托或合同义务：

投资者还应 注意以下其他潜在的利益冲突：

出于上述原因 ，我们的董事会在确定特定目标业务是否适合与 进行业务合并时可能存在利益冲突。

为了进一步最大限度地减少利益冲突，我们同意不与任何高管、董事或初始股东有关联的实体完成初始业务合并，除非我们已从独立投资银行 公司或其他通常提供估值意见的独立实体那里获得意见，即从财务角度来看，业务合并对我们的非关联股东是公平的 股东。我们还需要获得大多数无私的独立 董事的批准。此外，在任何情况下，除了偿还15万美元贷款和偿还任何自付费用外，我们的任何初始股东、管理团队成员或其各自的关联公司 在完成初始业务 合并（无论交易类型如何）之前或他们为实现初始业务组合 而提供的任何服务都不会获得任何补偿。

高级职员 和董事的责任和赔偿限制

我们经修订和重述的 公司注册证书规定，我们的董事和高级管理人员将在特拉华州法律目前存在或将来可能被修订的最大限度内 获得我们的赔偿。此外，我们修订和重述的公司注册证书 规定，除非我们的董事违反了对我们或我们股东的忠诚义务，恶意行事，故意或故意违反了 法律，授权非法支付股息，非法购买股票或非法赎回，或者衍生了不当的个人 从他们作为董事的行为中受益。

除了修订和重述的公司注册证书中规定的赔偿外，我们还将与我们的高级管理人员和董事签订 协议，提供合同赔偿。我们的章程还将允许我们代表任何高管、 董事或雇员为其行为所产生的任何责任购买保险，无论特拉华州法律是否允许赔偿。 我们将购买一份董事和高级管理人员责任保险单，为我们的董事和高级管理人员投保 在某些情况下的辩护、和解或判决支付费用，并确保我们免于赔偿 董事和高级管理人员的义务。

这些条款可能 阻止股东以违反信托义务为由对我们的董事提起诉讼。这些条款还可能降低针对董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，尽管这样的诉讼， 如果成功，否则可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿 条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿费用，股东的投资可能会受到不利影响 。我们认为，这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住才华横溢和经验丰富的董事和高级管理人员是必要的。

就根据上述条款或其他规定允许我们的董事、高级管理人员和控股人对根据《证券法》产生的负债进行赔偿 而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违背了《证券法》中规定的公共 政策，因此不可执行。

项目 11。高管薪酬。

没有执行官 因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。

对于在我们完成初始业务合并之前或与之相关的服务（无论交易类型如何 ），我们不会向我们的初始股东、管理团队成员或其各自的关联公司支付任何形式的补偿或 费用。但是，他们将获得与代表我们的活动 有关的任何自付费用报销，例如确定潜在的目标企业，对合适的目标企业 和业务合并进行业务尽职调查，以及往返潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点以检查其运营情况 。我们可报销的自付费用金额没有限制。

在我们最初的 业务合并后， 合并后的公司可能会向留在我们工作的管理团队成员支付咨询、管理或其他费用，并在向股东提供的代理招标 材料中向股东全面披露所有金额，但以当时已知为限。但是，在为考虑初始业务合并而举行的股东 会议时，可能不知道此类薪酬的金额，因为 将由合并后业务的董事来决定高管和董事的薪酬。在这种情况下，此类薪酬将在做出决定时根据美国证券交易委员会的要求在8-K表的最新报告或定期报告中公开披露 。

我们可能不会采取任何行动来确保我们管理团队的 成员在我们最初的业务合并完成后继续在我们这里任职，尽管 我们的部分或全部高级管理人员和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判，以便在最初的业务合并后留在我们 。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款以保留其在我们的 职位可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们认为 管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力不会成为我们决定进行任何潜在业务合并的决定性因素 。我们没有与我们的高管 和董事签订任何规定终止雇佣关系后福利的协议。

项目 12。某些受益 所有者的安全所有权以及管理层和相关股东事务。

我们没有授权发行股票证券 的薪酬计划。

下表按以下方式列出了截至本年度报告发布之日有关普通股实益所有权的信息 ：

除非另有说明，否则我们认为 表中提到的所有人对他们实益拥有的所有普通股 拥有唯一的投票权和投资权。下表并未反映私募认股权证的记录或实益所有权，因为这些认股权证 在本年度报告发布之日起的60天内不可行使。

* 小于百分之一。

项目 13。某些关系和关联交易、 和董事独立性。

创始人股票

2020年3月，Novus的初始股东 共购买了250万股创始人股票，总收购价为2.5万美元。此外，2020年3月， EarlyBirdCapital以每股15美元的价格购买了15万股EBC股票。

私人认股权证

在首次公开募股的同时，创始人 以每份私募认股权证1.00美元（合计325万美元）的价格购买了总计325万份私募认股权证 。每份私人认股权证都使持有人有权以每股11.50美元的价格购买我们的一股普通股，但可能会进行调整。私人认股权证的收益已添加到信托 账户中持有的首次公开募股收益中。如果我们在首次公开募股结束后的18个月内或直到2021年11月 19日仍未完成初始业务合并，则出售私人认股权证的收益将一文不值到期。只要由创始人或其允许的受让人持有，私人认股权证将不可赎回 ，并且可以在无现金的基础上行使。

注册权

根据 与首次公开募股有关的协议， 创始人股份和代表股的持有人，以及可能为支付向我们提供的营运资金贷款（以及所有标的证券）而发行的私人认股权证和任何认股权证的持有人，将有权获得注册权。其中大多数证券的持有人有权提出最多两项 我们注册此类证券的要求。大多数创始人股份的持有人可以在这些普通股从托管中释放之日前三个月开始的任何时候选择行使这些注册权 。 为支付营运资金贷款 （或标的证券）而发行的大多数代表性股份、私人认股权证和认股权证的持有人可以在我们完成业务合并后的任何时候选择行使这些注册权。 尽管有相反的情况，但EarlyBirdCapital只能提出一次要求，并且只能在2025年5月14日之前提出要求。 此外，对于企业合并完成后提交的注册声明，持有人拥有某些 “搭便车” 注册权；但是，前提是EarlyBirdCapital只能在2027年5月14日之前参与 “搭便车” 注册。我们将承担与提交任何此类注册 声明相关的费用。

期票和潜在的附属贷款

从2020年3月到5月，我们的董事长 莱金先生在15万美元的期票下向Novus共贷款了97,525美元，用于支付与期票 规定的首次公开募股相关的费用。这些贷款不计息，用首次公开募股的收益偿还。

为了在业务合并完成后满足我们的营运资金需求 ，Novus的初始股东、高级管理人员和董事或其关联公司 可以不时或随时向我们贷款，无论他们认为合理的金额 都是他们认为合理的。每笔贷款都将以期票为证。这些票据要么在我们最初的 业务合并完成后支付，不计利息，要么由持有人自行决定，最多可以将150万美元的票据转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与私人认股权证相同。如果最初的 业务合并未完成，我们可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款 金额，但除了从信托账户中获得的利息外，我们信托账户的收益不会用于此类还款。

管道

关于PIPE，罗伯特·莱金、 Larry M. Paulson、Heather Goodman和Bradley Bostic各为Novus的董事或其关联公司同意分别购买12.5万股股票、10万股、5万股和7.5万股股票，收购价格为每股10.00美元，条款和条件与PIPE的其他投资者相同 。

与拟议的业务合并有关的交易

封锁协议

收盘时，Novus 的初始股东 和 AppHarvest 的某些股东将签订封锁协议，根据该协议，在 (i) 提前发行股票中， 封锁期应在 (i) 合并截止日期后 365 天或 (ii) 合并公司普通股收盘价等于或超过 12.2 美元之日后 天中以较早者为准在任何30个交易日内，任何20个交易日每股50美元（根据股票分割、股票资本化、重组、资本重组等调整后 ） 天期限从合并结束之日起至少 180 天开始。对于封锁协议的任何签署方 持有的非提前发行股票的股份，封锁期应在 (i) 合并截止日期后365天 或 (ii) 在合并截止日期 之后出售、合并、清算或交易所要约交易结束之日中以较早者为准。

注册权协议

关于收盘，Novus 现有的注册权协议（详见”Novus Management 对财务 状况和经营业绩的讨论和分析——关联方交易”) 将修改并重述为： (i) 规定合并后的公司将在收盘后的30天内提交注册声明，以登记 进行转售 (A) 创始人持有的目前构成可注册证券的证券以及 (B) 将在拟议业务合并中向AppHarvest股东发行的1000万股合并公司普通股； (ii) 提供 Pharvest 的股东拥有三项需求登记权，(iii) 向 AppHarvest 的 股东和 Novus Founders 提供惯例承保的下架权（受惯例优先顺序、最低限额、频率和 数量限制、削减、延期和其他条款的约束）；以及 (iv) 在同等基础上向AppHarvest的每位股东和创始人 提供与其他 股东和合并后的公司（合并后的在承销商削减的情况下，公司拥有优先权）。

保荐人限制性股票协议

在收盘时，Novus 的初始股东Novus和AppHarvest将签订一份保荐人限制性股票协议，该协议将取代并终止 股票托管协议。根据保荐人限制性股票协议，限制将适用于我们普通股的数量 ，等于Novus初始股东持有的1,25万股普通股，乘以 (x) 数字，不小于0，等于 (i) 持有人根据 有效赎回的普通股数量减去 (ii)) 1,025,000，除以 (y) 生效时间前夕已发行普通股的数量 。此类限制性股票应在满足以下触发条件后发行 ：

如果没有触发事件 发生在收盘五周年之前，则限制性股份应没收给合并后的公司并取消 ，任何股东都不得对此拥有任何权利。

以下示例说明了将被限制为限制性股票的 Novus 创始人股票数量 ：

赞助商支持协议

2020年9月28日，Novus、AppHarvest 和Novus初始股东签订了保荐人支持协议，根据该协议，Novus初始股东 同意将其所有普通股投赞成批准和通过拟议交易。此外， 此类Novus初始股东已同意，除其他外，不会 (a) 转让其任何普通股（或 就此达成任何安排），但某些惯例例外情况除外；(b) 订立任何与发起人支持协议不一致的投票安排 ，或 (c) 行使与合并有关的赎回权。

其他安排

对于在我们完成初始业务合并之前或与之相关的服务（不管 是哪种交易）， 不会向Novus的初始股东、我们的管理团队成员或其各自的关联公司支付任何形式的补偿或费用。但是，这些个人将获得他们代表我们进行的 活动所产生的任何自付费用报销，例如确定潜在的目标企业，对合适的目标 企业和企业合并进行业务尽职调查，以及往返潜在目标 企业的办公室、工厂或类似地点以检查其运营情况。我们可报销的自付费用金额没有限制。

在我们最初的业务合并后，我们管理团队中留在我们的 成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，在向我们的 股东提供的代理招标材料中，任何和 所有金额将在当时已知的范围内向股东全面披露。但是，在为考虑 初始业务合并而举行的股东大会上可能不知道此类薪酬的金额，因为将由合并后业务的董事来决定高管和 董事的薪酬。在这种情况下，此类薪酬将在做出决定时根据美国证券交易委员会的要求在8-K表的当前 报告中或定期报告中公开披露。

我们与我们的任何高级管理人员、董事或其各自的关联公司之间的所有正在进行和未来的交易都将遵循我们认为对我们的有利条件 不亚于非关联第三方提供的条款。此类交易需要我们大多数不感兴趣的 “独立” 董事或在交易中没有权益的董事会成员的事先批准，无论哪种情况 ，他们都可以聘请我们的律师或独立法律顾问，费用由我们承担。我们不会进行任何此类交易，除非 我们不感兴趣的 “独立” 董事确定此类交易的条款对我们的有利程度不亚于非关联第三方就此类交易向我们提供的条款 。

关联方政策

我们的《道德守则》要求我们尽可能避免所有可能导致实际或潜在利益冲突的关联方交易，除非符合董事会（或审计委员会）批准的 指导方针。关联方交易被定义为 交易，其中 (1) 所涉及的总金额将在或预计在任何日历年内超过12万美元，(2) 我们或 我们的任何子公司是参与者，以及 (3) 任何 (a) 执行官、董事或被提名人当选为董事的交易， (b) 普通股受益所有人大于 5%，或 (c) 第 (a) 和 (b) 条中提及的 个人的直系亲属拥有或将拥有直接或间接的重大利益（仅仅因为担任 董事而拥有或将要拥有直接或间接的重大利益或另一实体的受益所有人不足 10%）。当一个人采取 行动或其利益可能使他或她难以客观有效地开展工作时，就会出现利益冲突情况。如果一个人或其家庭成员因其职位而获得不当的个人福利，也可能出现利益冲突 。

根据其书面 章程，我们的审计委员会负责审查和批准关联方交易，前提是我们进行此类交易。 审计委员会在决定是否批准关联方交易时会考虑所有相关因素，包括 关联方交易对我们的有利条件是否不亚于非关联第三方 在相同或类似情况下通常提供的条款，以及关联方在交易中的权益程度。任何董事均不得参与批准其为关联方的任何交易，但该董事必须向审计 委员会提供与该交易有关的所有重要信息。我们还要求我们的每位董事和执行官 填写一份董事和高级管理人员问卷，以获取有关关联方交易的信息。

这些程序旨在确定 任何此类关联方交易是否会损害董事的独立性或是否构成董事、雇员或高级管理人员的利益冲突。

为了进一步最大限度地减少利益冲突， 我们同意不与任何Novus初始股东、高级管理人员或董事关联的实体完成初始业务合并，除非我们已从独立投资银行公司或其他通常提供估值意见的 独立实体那里获得意见，即从财务角度来看，业务合并对我们的非关联股东是公平的 。我们还需要获得大多数无私独立董事的批准。

导演独立性

纳斯达克上市标准要求 董事会的大多数成员必须是独立的。“独立董事” 通常被定义为除公司或其子公司的高级管理人员或雇员或任何其他个人以外的人，其关系在公司董事会 中会干扰董事在 履行董事职责时行使独立判断。我们的董事会已确定，根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，莱金先生和博斯蒂克先生以及 Goodman女士是 “独立董事”。

项目 14。主要会计费用和服务。

以下是 因提供服务而向Marcum LLP（“Marcum”）支付或将要支付的费用摘要。

审计 费用。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务以及通常由Marcum提供的与监管文件相关的服务所收取的费用。Marcum为审计我们的年度财务报表、审查相应时期的10-Q表中包含的财务信息 以及2020年3月5日（成立）至2020年12月31日期间向美国证券交易委员会提交的其他必需申报的专业服务收取的总费用 总额为127,205美元。上述金额包括临时程序 和审计费，以及出席审计委员会会议的费用。

与审计相关的 费用。在2020年3月5日（成立之初） 至2020年12月31日期间，我们没有向Marcum支付审计相关服务的费用。

税收 费用。在2020年3月5日（成立之初） 至2020年12月31日期间，我们没有向Marcum支付税收筹划和税务建议。

所有 其他费用。在 2020 年 3 月 5 日（成立之初） 至 2020 年 12 月 31 日期间，我们没有向 Marcum 支付其他服务的费用。

预批准政策

我们的审计委员会是在 首次公开募股完成后成立的。因此，尽管在我们成立审计委员会之前提供的任何服务 都已获得董事会的批准，但审计委员会并未预先批准所有上述服务。自我们的审计 委员会成立以来，审计委员会已经并将预先批准所有审计服务，并允许我们的审计师为我们提供非审计 服务，包括费用和条款（除了《交易法》中描述的非审计服务的最低例外情况 ，这些服务在审计完成之前由审计委员会批准）。

第四部分

项目 15。附件，财务报表附表。

(a) 以下文件作为10-K/A表年度报告的一部分提交：

(b) 财务报表附表。省略所有 附表的原因是，这些信息已包含在财务报表或附注中，或者 这些信息不是必需的或不适用的。

(c) 展品：随附的证物索引中列出的证物已作为10-K/A表格年度报告 的一部分以引用方式提交或合并。

# 根据 S-K 法规第 601 (b) (32) (ii) 项以及美国证券交易委员会第 33-8238 号和第 34-47986 号公告，《最终规则：管理层关于财务报告内部控制和交易法定期报告中披露证明的报告 》，此处附录 32.1 和 32.2 中提供的证明被视为与 10-K 表格年度报告修正号一起提供，不会就《交易法》第18条而言，应被视为 “已提交” 。除非注册人特别以提及方式将其纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件 中，否则此类认证将不被视为以提及方式纳入其中。

签名

根据经修订的1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使本第1号修正案由下列签署人于2021年6月2日在肯塔基州莫尔黑德市莫尔黑德市由经正式授权的下列签署人代表其签署。

委托书

知道 ALL BY THESE PRESENTS，以下每位签署人组成并任命乔纳森·韦伯和洛伦·埃格尔顿（每人单独行事 ）、他或她的真实合法事实律师和代理人，拥有完全的替换和重新替换权，以其名字、地点和代替 ，以任何和所有身份签署这份年度报告第 1 号修正案 10-K（包括其修正案）、 ，并向证券交易所提交相同文件及其所有证物以及与之相关的其他文件委员会， 授予上述事实上的律师和代理人（每人单独行事）的全部权力和权力，可以在场所内外采取和实施每一项行为和 所必需和必要的事情，就像他或她可能或可能亲自做的那样，特此批准并确认任何此类事实上的律师和代理人，或他或她的替代者， 可以 凭借本协议合法地做或促成这样做。

根据经修订的1934年《证券交易法》 的要求，以下人员以 的身份在所示日期签署了本第1号修正案。

NOVUS CAPITAL

合并财务报表索引

独立注册公众 会计师事务所的报告

致股东和董事会

诺维斯资本公司

对财务报表的意见

我们审计了随附的截至2020年12月31日的Novus Capital Corporation（“公司”）合并 资产负债表、2020年3月5日（成立）至2020年12月31日期间的 运营情况、股东赤字和现金流变动的相关合并报表以及相关附注（统称为 “财务报表”）。我们认为，财务报表 按照美利坚合众国普遍接受的会计原则 ，在所有重大方面公允列报了公司截至2020年12月31日的财务状况以及2020年3月5日（成立）至2020年12月31日期间的经营业绩 和现金流。

解释性段落——持续经营

随附的合并财务报表 是在假设公司将继续作为持续经营企业的情况下编制的。正如财务报表附注1中更全面地描述的那样， 公司的商业计划取决于业务合并的完成，截至2020年12月31日，公司的现金和营运资金 不足以完成其计划中的活动。这些情况使人们对公司 继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。附注1中也描述了管理层在这些问题上的计划。合并 财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

2020年财务报表的重报。

正如 合并财务报表附注2和附注10所述，已重报了截至2020年12月31日以及2020年3月5日（成立）至2020年12月31日的合并财务报表，以纠正与认股权证相关的错误。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责 。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。 我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所 ，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用的 规章制度，我们必须在公司方面保持独立。

我们按照 PCAOB 的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以合理地保证 财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈所致。 公司无须对其财务报告的内部控制进行审计， 也没有聘请进行审计。作为审计的一部分，我们 必须了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见 。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的审计包括执行程序 以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序 。此类程序包括在测试基础上审查有关财务报表中金额和披露内容的证据 。我们的审计还包括评估 管理层使用的会计原则和所做的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的 依据。

/s/ Marcum llp

Marcum llp

自 2020 年以来，我们一直担任公司的审计师

纽约，纽约

2021年1月29日，附注2附注10中讨论的 和附注11中讨论的后续事件的影响除外，该事件的日期为2021年6月2日。

NOVUS CAPITAL

合并资产负债表

2020年12月31日

（重述）

所附附附注是这些合并财务报表不可分割的 部分。

NOVUS CAPITAL

合并运营报表

从 2020 年 3 月 5 日 （《盗梦空间》）到 2020 年 12 月 31 日期间

（重述）

所附附附注是这些合并财务报表不可分割的 部分。

NOVUS CAPITAL

合并股东赤字变动表

从 2020 年 3 月 5 日（盗梦空间） 到 2020 年 12 月 31 日期间

（重述）

所附附附注是这些合并财务报表不可分割的 部分。

NOVUS CAPITAL

合并现金流量表

从 2020 年 3 月 5 日（盗梦空间） 到 2020 年 12 月 31 日期间

（重述）

随附附注是这些合并财务报表 不可分割的一部分。

NOVUS CAPITAL

合并财务报表附注

2020年12月31日

（重述）

注 1 — 组织 和业务运营的描述

Novus Capital Corporation （以下简称 “公司”）于2020年3月5日在特拉华州注册成立。公司是一家空白支票公司，成立的目的是 与一个或多个企业或实体进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他 类似的业务合并（“业务合并”）。

ORGA, Inc. 是特拉华州 的一家公司，是该公司的全资子公司（“Merger Sub”）（见附注7）。

该公司是一家早期和新兴成长型公司，因此，公司面临与早期和新兴 成长型公司相关的所有风险。

据报道，2019年12月， 一种新型冠状病毒株在中国武汉浮出水面，该菌株已经并将继续传播到中国 和包括美国在内的世界其他地区。2020年1月30日，世界卫生组织宣布冠状病毒病（COVID-19）的爆发 为 “国际关注的突发公共卫生事件”。2020 年 1 月 31 日，美国 卫生与公共服务部长亚历克斯·阿扎尔二世宣布美国进入突发公共卫生事件，以帮助美国医疗保健 社区应对 COVID-19。COVID-19和其他传染病的大规模爆发可能导致广泛的 健康危机，这可能会对全球经济和金融市场产生不利影响，而我们与之完成业务合并的任何潜在目标 业务的业务都可能受到实质性和不利影响。此外，如果对 COVID-19 的持续担忧限制了旅行，限制了与潜在投资者会面的能力，或者目标公司的人员、供应商和服务提供商无法进行谈判以及 及时完成交易，我们可能无法完成业务合并。COVID-19 在多大程度上影响我们寻找业务合并将取决于 未来的发展，这些发展高度不确定且无法预测，包括可能出现的有关 COVID-19 严重程度以及遏制 COVID-19 或处理其影响的行动等的新信息。如果 COVID-19 或其他全球关注问题造成的干扰持续很长一段时间，那么我们完成业务合并的能力， 或我们最终与之完成业务合并的目标业务的运营，可能会受到重大不利影响 。

自 2020年5月19日以来，我们的活动包括在考虑业务合并时寻找和评估潜在目标。2020年3月5日（成立）至2020年5月18日期间的所有活动 都与公司的成立，即首次公开募股 （“首次公开募股”）有关，如下所述。公司最早要等到 完成业务合并后才会产生任何营业收入。公司将从首次公开募股的收益中以利息收入 的形式产生营业外收入。2020年9月28日，公司与AppHarvest, Inc.（“AppHarvest”）签订了拟议的业务合并 （见附注7）。

公司首次公开募股的注册声明 已于2020年5月14日宣布生效。2020年5月19日，公司以每单位10.00美元的价格完成了 个单位的首次公开募股（“单位”，对于已售出的 单位中包含的普通股，则为 “公开股份”），每个单位由一股普通股和一份认股权证 （“公共认股权证”）组成，总收益为1亿美元，详见注意事项 4。

在 首次公开募股结束的同时，公司以每份私募权证1.00美元的价格完成了向公司创始股东（“赞助商”） 和EarlyBirdCapital, Inc.（“EarlyBirdCapital”）（“EarlyBirdCapital”）的私募出售，总收益为325万美元，如附注5所述。

在2020年5月19日首次公开募股收盘 之后，从首次公开募股中出售 单位和出售私人认股权证的净收益中提取的1亿美元（每单位10.00美元）存入位于美国的信托账户（“信托账户”） ，并投资于美国政府证券，其含义如第2 (a) 节所述) (16) 经修订的1940年 投资公司法（“投资公司法”），到期日为180天或更短 或任何开放式投资公司自称是符合公司确定的《投资公司法》第 2a-7 条条件 的货币市场基金的公司，直到：(i) 企业 合并完成或 (ii) 信托账户的分配，如下所述。

交易成本 为2,456,726美元，包括200万美元的承保费和456,726美元的其他发行成本。此外，截至2020年12月31日，信托账户之外持有311,954美元的现金，可用于营运资金。

公司 管理层在首次公开募股净收益和出售私人认股权证的具体用途方面拥有广泛的自由裁量权，尽管几乎所有净收益通常都打算用于完成 业务合并。无法保证公司能够成功完成业务合并。在达成协议时， 公司必须完成业务合并，其公允市场总价值至少为信托 账户中持有的资产的80％（不包括信托账户所得收入的应纳税款），才能达成初始业务 合并。只有在交易后公司拥有或收购目标公司50％或更多的 未偿还有表决权证券，或者以其他方式收购目标公司的控股权足以使其无需根据《投资公司法》注册为投资公司时，公司才会完成业务合并。

NOVUS CAPITAL 公司

合并 财务报表附注

2020年12月31日

（重述）

公司将为 其已发行公众股的持有人（“公众股东”）提供在业务合并完成后赎回其全部或部分 公开股份的机会，要么是（i）与名为 的股东会议批准业务合并有关，或（ii）通过要约收购。公司是寻求股东 批准业务合并还是进行要约的决定将由公司自行决定。公众 股东将有权按比例赎回其公开股份，兑换当时存入信托账户的金额（最初 预计为每股公众股10.00美元，加上信托账户中持有的资金所赚取的任何按比例计算的利息，此前 未发放给公司以履行纳税义务）。公司认股权证的业务合并完成后 将没有赎回权。

如果公司在完成业务合并之前或之后的有形资产净额至少为5,000,001美元，并且如果公司寻求股东批准，则公司将着手进行业务合并 。如果法律不要求股东投票，并且公司不决定出于商业或其他法律原因举行股东投票，则公司将根据其经修订和重述的公司注册证书（“经修订和重述的 公司注册证书”），根据美国证券交易委员会（“SEC”）的要约规则进行赎回，并向美国证券交易委员会 委员会（“SEC”）提交要约要约文件美国证券交易委员会包含的信息与完成委托书之前包含的 信息基本相同业务合并。但是，如果法律要求股东批准交易 ，或者公司出于商业或法律原因决定获得股东的批准，则公司将根据代理规则而不是根据要约规则，在进行代理招标的同时提出赎回股份 。如果公司就业务合并寻求 股东批准，则公司最初的股东和EarlyBirdCapital已同意 对其创始人股份（定义见附注6）、代表性股份（定义见附注8）和任何在 期间或之后购买的任何公开股进行投票 (a) 赞成批准业务合并，(b) 不转换任何与 相关的股份由股东投票批准企业合并或在要约中向公司出售与某项业务有关的任何股份商业 组合。此外，每位公众股东都可以选择赎回其公共股票，无论他们是投票赞成还是反对 拟议的交易，还是根本不投票。

初始股东 和 EarlyBirdCapital 已同意 (a) 放弃其持有的与完成业务合并有关的 创始人股份和公众股份的赎回权，(b) 如果公司未能完成业务合并 ，则放弃从信托账户中清算创始人股份和代表性股份分配的权利 ，以及 (c) 不是对经修订和重述的公司注册证书提出一项将影响公众股东的修正案 如果公司未完成业务合并，则能够将其股份转换或出售给公司，或者影响公司赎回其100％公众股份的义务的实质内容或时机， ，除非公司向公众股东提供与任何 此类修正案一起赎回其公开股份的机会。

公司 将在 2021 年 11 月 19 日之前完成业务合并（“合并期”）。如果公司无法在合并期内完成业务合并，则公司将 (i) 停止除清盘目的以外的所有业务，(ii) 尽快但不超过十个工作日，以每股价格赎回公众股份， ，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括所持资金所赚取的利息 存入信托账户且之前未发放给公司缴纳税款，除以当时未偿还的金额 在适用法律的前提下，公开发行股票将完全取消公众股东作为股东的权利（包括 获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及 (iii) 在赎回后尽快解散和清算 ，但须经公司剩余股东和公司董事会 的批准，在每种情况下都要遵守特拉华州法律规定的公司义务规定债权人的 索偿权和其他适用法律的要求。

为了保护 信托账户中持有的金额，公司首席财务官已同意，如果第三方就向公司提供的服务或出售的产品提出的任何索赔，或者公司已讨论与之签订交易协议的潜在目标企业 ，将信托账户中的资金金额减少至 每股公众股10.00美元以下，但以下情况除外，对于与 公司签订了放弃任何权利的有效且可执行的协议的第三方提出的任何索赔，他们对信托账户和 中持有的任何款项可能拥有的任何所有权、权益或索赔，但根据公司对首次公开募股承销商的赔偿中某些负债提出的任何索赔除外， ，包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的负债。此外，如果 已执行的豁免被视为无法对第三方执行，则赞助商将不对此类第三方索赔承担任何 责任。公司将努力让所有供应商、服务提供商、潜在目标企业 或其他与公司有业务往来的实体与公司签订协议，放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利息 或任何形式的索赔，从而减少发起人因债权人的索赔而不得不向信托账户提供赔偿 的可能性。

流动性和持续经营

截至2020年12月31日，该公司的运营银行账户中有311,954美元，信托账户中持有的100,048,410美元证券用于业务合并或回购或赎回与之相关的普通股，营运资金赤字为 2,606,959美元，其中不包括应付的特许经营税和所得税，因为这笔款项可以从中赚取的利息中支付信任 账户。截至2020年12月31日，信托账户中存入的金额中约有48,000美元为利息收入， 可用于支付公司的纳税义务。

NOVUS CAPITAL 公司

合并 财务报表附注

2020年12月31日

（重述）

公司需要 通过其发起人、股东、高级管理人员、董事或第三方 方的贷款或额外投资来筹集额外资金。公司的高级管理人员、董事和保荐人可以但没有义务不时或在任何时候，以他们认为合理的金额向公司贷款，以满足公司的营运资金 需求。因此，公司可能无法获得额外的融资。如果公司无法筹集额外资金， 可能需要采取额外措施来节省流动性，其中可能包括但不一定限于削减 业务、暂停进行潜在交易以及减少管理费用。公司无法提供任何保证 以商业上可接受的条件向其提供新的融资（如果有的话）。这些条件使人们对公司能否继续作为持续经营企业持续经营至2021年11月19日表示怀疑，如果业务合并未完成，公司将被要求 停止除清盘之外的所有业务。这些财务报表 不包括与收回记录资产或负债分类有关的任何调整，如果公司无法继续作为持续经营企业， 可能需要进行这些调整。

附注 2 — 重报财务报表

2021年4月12日，美国证券交易委员会（“SEC”）的 工作人员发布了一份题为 “关于特殊目的收购公司（“SPAC”）发行的认股权证 会计和报告注意事项的员工声明”（ “美国证券交易委员会工作人员声明”）。美国证券交易委员会工作人员声明部分侧重于认股权证协议中的条款，这些条款规定 可能会根据认股权证持有人的特征对结算金额进行变动，而且由于认股权证持有人不是 股权固定期权定价的投入，因此该认股权证应被归类为负债，因此应将认股权证归类为负债。

从历史上看，公司的所有公共认股权证和私人认股权证均作为权益组成部分反映在我们的合并资产负债表中，这些认股权证和私人认股权证是在2021年5月19日首次公开募股时发行的，并在本合并财务报表附注8中进行了进一步描述 。

根据美国证券交易委员会工作人员的声明 ，公司重新评估了我们对公共和私人认股权证的会计。根据重新评估，公司确定 私人认股权证应归类为负债并按公允价值计量，随后在每个报告期的运营报表中报告公允价值的变化 。公司确定对公共认股权证的历史 会计没有影响，这些会计继续适当地反映为股东权益的一部分，这与历史惯例一致 。

由于此次重报， 私人认股权证现在在公司2020年12月31日的合并资产负债表上按公允价值反映为负债，每个时期此类负债公允价值的变化在公司2020年3月5日（成立初期）至2020年12月31日期间的合并 运营报表中确认为损益。出于所得税目的，公共认股权证和私人 认股权证都被视为权益工具，因此，没有与确认的私人认股权证的 公允价值变化相关的税务会计。

公司此前确定需要赎回的普通股等于每股 普通股约10美元的赎回价值，同时还考虑到赎回不能导致有形资产净值低于5,000,001美元， ，这导致9,235,987股普通股被记录为临时股权，金额为92,359,870美元。 考虑到附注7——承诺中描述的私募收益的影响以及由此产生的净有形资产的增加， 公司确定，赎回价值包括所有12,650,000股普通股，126,500,000美元可能赎回的普通股 已反映在截至2020年12月31日的公司合并资产负债表中， 对额外实收资本进行了相应的调整, 普通股和累计赤字.由于需要赎回的普通股 被视为用于所得税目的的权益工具，因此没有与待赎回的普通股 数量的变化相关的税务会计。

NOVUS CAPITAL

合并 财务报表附注

2020年12月31日

（重述）

重报对受影响时期资产负债表、经营报表和现金流量表的影响 如下所示：

NOVUS CAPITAL

合并 财务报表附注

2020年12月31日

（重述）

附注 3 — 重要会计政策摘要

演示基础

随附的合并 财务报表是根据美利坚合众国 （“GAAP”）普遍接受的会计原则，并根据美国证券交易委员会的规章制度编制的。

整合原则

随附的合并 财务报表包括公司及其全资子公司的账目。在合并中，所有重要的公司间余额 和交易均已清除。

新兴成长型公司

根据《证券法》第2 (a) 条的定义，公司是一家 “新兴成长型公司”，经2012年《Jumpstart Our Business》 Startups Act（“JOBS 法案”）修订，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些豁免，包括但不限于不要求 遵守独立报萨班斯-奥克斯利 法案第404条规定的注册会计师事务所认证要求，减少了披露定期报告和委托书中有关高管薪酬的义务，以及免除 就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的解雇协议 付款的要求。

此外，《就业法》第102 (b) (1) 条规定，在私营公司（即尚未宣布证券法注册声明生效或没有 根据《交易法》注册一类证券的公司）必须遵守新的或修订后的财务会计 准则之前，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则 。《就业法》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 ，但任何此类选择退出的选择都是不可撤销的。公司已选择不退出 延长的过渡期，这意味着，当一项标准发布或修订时，对于上市或私营公司的适用日期不同 ，公司作为一家新兴成长型公司，可以在 私营公司采用新标准或修订后的标准时采用新的或修订后的标准。这可能会使公司的财务报表与另一家既非新兴成长型公司也非新兴成长型公司的上市公司进行比较困难或不可能，因为所使用的会计准则可能存在差异，因此选择不使用 的延长过渡期。

估算值的使用

按照公认会计原则编制 合并财务报表要求管理层做出影响财务 报表日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债披露以及报告期内报告的收入和支出金额的估计和假设。

进行估算需要 管理层做出重大判断。由于未来发生的一个或多个确认事件，管理层在制定 其估计值时考虑的财务报表发布之日存在的状况、 情况或一系列情况的影响估计在短期内可能会发生变化，这至少是合理的。因此，实际结果可能与这些估计值存在显著差异。

NOVUS CAPITAL 公司

合并 财务报表附注

2020年12月31日

（重述）

现金和现金等价物

公司将 所有购买时原始到期日为三个月或更短的短期投资视为现金等价物。截至2020年12月31日，该公司 没有任何现金等价物。

信托 账户中持有的有价证券

截至2020年12月31日， 信托账户中持有的几乎所有资产都存放在货币市场基金中。

衍生权证 负债

公司根据ASC 815-40对其私人认股权证进行账目 ，根据该法案，公司已确定私人认股权证按公允价值确认 为负债，在行使之前，将在每个资产负债表日进行重新计量。私人 认股权证公允价值的变化在公司的运营报表中得到确认。私人认股权证的公允价值是在每次计量日 时使用Black-Scholes期权定价模型估算的（见附注10）。

可能赎回的普通股

根据ASC 480 “区分负债与权益” 中的指导方针，公司将其普通股入账 ，但可能被赎回。 需要赎回的普通股被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股 股（包括具有赎回权的普通股，这些赎回权要么在持有人控制范围内，要么在发生不完全由公司控制的不确定事件时可以赎回 ）被归类为临时股权。在所有其他 时期，普通股被归类为股东权益。该公司的普通股具有某些赎回权 ，这些赎回权被认为超出了公司的控制范围，可能会发生不确定的未来事件。因此，可能赎回的普通股 在公司合并资产负债表的股东权益部分 之外，按赎回价值列为临时权益。

所得税

公司遵循ASC 740（“所得税”）下的 资产和负债核算方法来核算所得税。递延所得税资产和 负债根据财务报表 账面现有资产和负债的账面金额与各自的税基之间的差异所产生的估计未来税收后果进行确认。递延所得税资产和负债是使用已颁布的税率来衡量的 ，这些税率预计适用于这些临时差额预计将收回或结算的年份的应纳税所得额。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的 期的收入中确认。必要时设立估值补贴，将递延所得税资产减少到 预期变现的金额。

ASC 740规定了 的确认门槛和衡量财务报表的衡量流程，以及对纳税申报表中已采取或预计将采取的税收状况的衡量方法。为了使这些福利得到承认，税收状况必须更有可能在税务机关的审查后得以维持 。公司将与未确认的 税收优惠相关的应计利息和罚款认列为所得税支出。截至2020年12月31日 ，没有未确认的税收优惠，也没有应计利息和罚款金额。该公司目前没有发现任何可能导致巨额付款、 应计费用或与其状况发生重大偏差的问题。自成立以来，公司必须接受主要税务机关 的所得税审查。

2020年3月27日， 特朗普总统签署了《冠状病毒援助、救济和经济安全法》“CARES”，使之成为法律。CARES法案包括 几项重要的营业税条款，除其他外，这些条款将取消某些净营业亏损（“NOL”）的应纳税所得额上限，并允许企业将2018年、2019年和2020年产生的NOL结转至前五年，暂停 超额营业亏损规则，加快退还先前产生的公司替代性最低税收抵免，通常 放宽IRC第163条规定的商业利益限制 (j) 从30％降至50％，以及税收中包含的其他技术更正 《削减和就业法》的税收条款。该公司认为，CARES法案不会对公司的财务状况或运营报表产生重大影响 。

每股普通股净亏损

每股净亏损为 ，计算方法是将净亏损除以该期间已发行的可赎回普通股的加权平均数。在计算摊薄后每股亏损时，公司 没有考虑在首次公开募股中出售的认股权证和私募购买13,25万股 普通股的影响，因为认股权证的行使取决于未来 事件的发生。因此，摊薄后的每股普通股净亏损与报告期内每股普通股的基本净亏损相同。

NOVUS CAPITAL 公司

合并 财务报表附注

2020年12月31日

（重述）

信用风险的集中度

可能使公司面临信用风险集中的金融工具 包括金融机构的现金账户， 有时可能超过联邦存款保险的25万美元承保范围。公司在该账户上没有蒙受损失 ，管理层认为公司不会因此而面临重大风险。

金融工具的公允价值

公司资产和负债的公允价值符合ASC 820 “公允价值计量” 规定的金融工具， 与随附的合并资产负债表中显示的账面金额近似于随附的合并资产负债表中显示的账面金额，这主要是由于其短期 性质。

最新会计准则

管理层 认为，任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前获得通过，都不会对公司的合并财务报表产生重大影响 。

附注 4 — 公开发行

根据首次公开募股 ，该公司以每单位10.00美元的价格出售了1,000万套单位。每个单位由一股普通股和 一份认股权证（“公共认股权证”）组成。每份完整的公共认股权证都使持有人有权以每股11.50美元的 价格购买一股普通股，但须进行调整（见附注8）。

注5 — 私募配售

在 首次公开募股结束的同时，保荐人和EarlyBirdCapital以每份私人认股权证 1.00美元的价格购买了325万份私人认股权证（我们的赞助商和/或其指定人的275万份私募认股权证，EarlyBirdCapital和/或其指定人购买了50万份私人认股权证）。私募认股权证的私募收益已添加到信托账户中持有的 首次公开募股的收益中。如果公司未在合并 期内完成业务合并，则出售私募认股权证的收益将用于为赎回公众股提供资金（符合 适用法律的要求）。

附注 6 — 关联方交易

创始人股票

2020年3月， 初始股东购买了公司287.5万股普通股（“创始人股”）， 的总价格为25,000美元。创始人股份包括总计37.5万股股票，初始股东将没收 ，前提是承销商的超额配股没有全部或部分行使，因此初始股东 将在首次公开募股后共同拥有公司20％的已发行和流通股份（不包括 代表股）。由于承销商于2020年5月19日选择不行使超额配股权，因此37.5万股创始人股份被没收。

除某些有限的例外情况外，最初的股东 已同意，在企业合并完成一年后，以及普通股 收盘价等于或超过每股12.50美元（经股票分割、股票分红、重组调整后）之前，不转让、转让或出售任何创始人股份， 至50％的创始人股份，{} 从企业合并之后的30个交易日起的任意20个交易日的资本重组等 ，以及对于剩余的50％的创始人股份，直到企业合并完成后的一年， 或更早，前提是公司在业务合并后完成了清算、合并、证券交易所 或其他类似交易，导致公司的所有股东都有权将其普通股 兑换成现金、证券或其他财产。

NOVUS CAPITAL 公司

合并 财务报表附注

2020年12月31日

（重述）

本票—关联方

2020年3月， 公司向公司董事长罗伯特·莱金发行了无抵押期票（“期票”）， 根据该期票，公司可以借入总额不超过15万美元的本金。本票不计息 ，在 (i) 2021年3月1日、(ii) 首次公开募股完成或 (iii) 公司决定不进行首次公开募股的日期，以较早者为准。97,525美元的未付金额已于2020年5月19日偿还 。

关联方贷款

此外，为了 为与业务合并相关的交易成本融资，或公司的某些高管、董事或 初始股东或其关联公司可以但没有义务根据需要向公司贷款（“工作中 资本贷款”）。如果公司完成业务合并，公司将从 发放给公司的信托账户收益中偿还营运资金贷款。否则，营运资金贷款只能从信托账户之外持有的资金 中偿还。如果企业合并未完成，公司可以将信托账户之外的部分收益 用于偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的收益不得用于偿还营运资金贷款 。除上述情况外，此类营运资金贷款（如果有的话）的条款尚未确定 ，也没有关于此类贷款的书面协议。营运资金贷款要么在企业合并完成 时无息偿还，要么由贷款人自行决定，最多1,500,000美元的此类营运资金贷款 可以转换为企业合并后实体的认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与 私人认股权证相同。

附注7——承诺

注册权

根据2020年5月19日签订的权利注册 协议，创始人股份和代表股的持有人，以及私人认股权证和可能为支付向公司提供的营运资金贷款（以及所有标的 证券）而发行的任何认股权证的持有人 ，都有权获得注册权。其中大多数证券的持有人有权提出最多两项 的要求，要求公司注册此类证券。大多数创始人股份的持有人可以在从托管中释放这些普通股 之日前三个月开始的任何时候选择行使这些 注册权。为支付流动资本贷款（或标的证券）而发行的大多数代表性股份、私人认股权证和认股权证的持有人可以在公司完成 业务合并后的任何时候选择行使这些注册权。尽管有相反的情况，但EarlyBirdCapital只能在首次公开募股生效之日起的五年期内提出一次要求，而且只能在 内提出要求。此外，持有人对在 企业合并完成后提交的注册声明拥有某些 “搭便车” 注册权；但是，前提是EarlyBirdCapital在首次公开募股生效之日起的七年内只能参与 “搭便车” 登记 。公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用 。

业务合并营销协议

公司已聘请 EarlyBirdCapital担任业务合并顾问，协助公司与股东举行会议 ，讨论潜在的业务合并和目标业务的属性，向有兴趣购买公司与业务合并相关的证券的潜在投资者 介绍公司，协助公司 获得股东对业务合并的批准，并协助公司进行新闻报道与之相关的新闻稿和公开文件 与业务合并。公司将在完成业务合并后 向EarlyBirdCapital支付此类服务的现金费用，金额等于首次公开募股总收益的3.5％，合计350万美元（不包括可能应支付的任何适用发现者费用）；前提是公司可以自行决定将高达30％的费用分配给投资银行或财务咨询公司的其他第三方 未参与 首次公开募股，这有助于公司识别和完成业务合并。如果与EarlyBirdCapital推出的目标业务完成业务合并 ，EarlyBirdCapital 还将获得相当于向目标业务发放的对价的1％的现金费用。

合并协议

2020年9月28日， 公司、Merger Sub和AppHarvest签订了业务合并协议和重组计划（“AppHarvest 业务合并协议”），根据该协议，AppHarvest将与合并子公司（“合并”， 以及与之相关的其他交易，“拟议交易”）合并，AppHarvest将在合并中幸存下来 {} 作为本公司（“幸存公司”）的全资子公司。

NOVUS CAPITAL 公司

合并 财务报表附注

2020年12月31日

（重述）

在合并生效前 （“公司中期可转换票据”），公司应假设AppHarvest在AppHarvest业务合并协议签订之日之后和生效时间之前发行的某些可转换票据 ，其本金总余额不超过3000万美元（“公司中期可转换票据”），并导致该公司的未偿本金和 未付的中期应计利息在生效时间 之前未偿还的定期可转换票据将自动转换为收购价为每股9.50美元的Novus普通股数量以及此类转换后的 公司中期可转换票据将不再流通并将不复存在。所有转换为Novus普通股的公司过渡期 可转换票据都将不再流通并将不复存在，公司中期可转换票据下的任何留置权 担保义务均应释放，公司中期期可转换票据的每位持有人此后应停止对此类证券拥有任何权利。

在生效时， 根据合并，在公司、合并子公司、AppHarvest或AppHarvest任何证券的持有人不采取任何行动的情况下，在生效时间之前发行和流通的每股AppHarvest普通股（包括转换AppHarvest优先股和每只AppHarvest优先股产生的AppHarvest普通股股份 限制性股票）将 取消并转换为获得公司普通股（“Novus Common Stocks”）数量等于该数量的权利通过将 (a) 5000万股除以 (b) 生效时间前夕已发行的 AppHarvest Common 股票总数（按完全摊薄后转换为AppHarvest普通股 为基准）得出的商，包括但不限于或重复的AppHarvest优先股转换后可发行的AppHarvest普通股数量 、AppHarvest 限制性股票、受未到期限制的 AppHarvest 普通股数量、 已发行和流通的 AppHarvest 限制性股票股、AppHarvest RSU、AppHarvest期权或任何其他 AppHarvest 股票奖励以及与任何已发行和流通的公司临时证券有关的可发行的 ApphRavest 普通股数量，不包括在 转换公司中期可转换票据本金总额不超过3000万美元时可发行的股份（“交易所 比率”）；但是，前提是每股Novus普通股以换取AppHarvest 限制性股票应 受存在重大没收风险的条款和条件的约束在生效时间之前适用于此类AppHarvest限制性股票 股，前提是与此类AppHarvest限制性股票的条款一致。

2020年9月28日，公司与订阅者签订了认购协议，通过私募配售 （“PIPE”），以每股10.00美元的收购价格出售总计37,500,000股公司 普通股，总收益为3.75亿美元。PIPE的关闭将与合并的完成同时进行。

如AppHarvest业务合并协议（见附注9）所述，拟议交易 将在获得公司股东所需的批准并满足某些其他条件 后完成。

附注 8 — 股东权益

优先股 — 公司有权发行100万股优先股，面值为每股0.0001美元，其名称、权利和优先权可能由公司董事会不时决定。截至2020年12月31日 31日，没有已发行或流通的优先股。

普通股票 — 公司获准发行3000万股普通股，面值为每股0.0001美元。 截至2020年12月31日，已发行和流通的普通股为0股，其中不包括12,65万股普通股， 可能被赎回。

认股证 — 公开认股权证将在 (a) 业务合并完成后30天 或 (b) 首次公开募股结束后的12个月中较晚者开始行使。除非公司 有一份涵盖行使认股权证时可发行的普通股的有效且最新的注册声明，以及 一份与此类普通股相关的当前招股说明书，否则任何认股权证都不能以现金形式行使。尽管有上述规定，如果涵盖行使公共认股权证时可发行的普通股的注册声明在 完成后的指定期限内无效，则认股权证持有人可以在注册声明生效之前和 在公司未能保持有效的注册声明的任何时期，根据中规定的豁免在无现金 的基础上行使认股权证《证券法》第3 (a) (9) 条规定这种豁免是可用的。如果 该豁免或其他豁免不可用，则持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。 公共认股权证将在企业合并完成五年后到期，或者在赎回或清算后更早到期。

一旦认股权证 可以行使，公司可以赎回公共认股权证：

NOVUS CAPITAL 公司

合并 财务报表附注

2020年12月31日

（重述）

如果公司召集 公共认股权证进行赎回，则管理层可以选择要求所有希望行使公共认股权证 的持有人，如认股权证协议所述，在 “无现金基础上” 行使。

根据美国公认会计原则， 公共认股权证被确定为股票分类。

私人认股权证 与首次公开募股中出售的单位所依据的公共认股权证相同，唯一的不同是私人认股权证和行使私募权证时可发行的 普通股要等到 完成业务合并之后才能转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，私人认股权证可由持有人选择以现金或无现金方式行使，并且只要由初始购买者 或其允许的受让人持有，即不可赎回。如果私人认股权证由初始购买者或其允许的受让人以外的其他人持有， 私人认股权证将可由公司赎回并由此类持有人在与公共认股权证相同的基础上行使。 由于认股权证协议中的条款规定结算金额可能发生变化，具体取决于认股权证持有人的特征 ，而且由于认股权证持有人不是股权固定期权定价的参与者， 此类条款使私人认股权证无法被归类为权益，因此私人认股权证被归类为负债 ，并在每个报告日按公允价值重新计量。

行使价 和行使认股权证时可发行的普通股数量可以在某些情况下进行调整，包括 股票分红、特别股息或我们的资本重组、重组、合并或合并。但是，除非下文所述，否则 不会根据以低于其相应 行使价的价格发行普通股而对认股权证进行调整。此外，在任何情况下，公司都无需以净现金结算认股权证。如果公司 无法在合并期内完成业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则 认股权证持有人将不会收到与其认股权证有关的任何此类资金，也不会从公司在信托账户之外持有的与此类认股权证有关的资产中获得任何分配。因此，认股权证可能会到期 一文不值。

此外，如果 (x) 公司出于融资目的额外发行普通股或股票挂钩证券，以 每股普通股的发行价或有效发行价格低于9.20美元的发行价或有效发行价格收盘（ 此类发行价格或有效发行价格将由公司董事会本着诚意确定，在 的情况下，任何 向初始股东或其关联公司发行此类股票，但不考虑他们在此之前持有的任何创始人股份 发行），(y) 此类发行的总收益占企业合并完成之日可用于为企业合并提供资金的股权 收益总额及其利息的60％以上（扣除赎回额），以及 (z) 从当天前一天开始的20个交易日内 内公司普通股的交易量加权平均交易价格公司完成的业务合并（例如 价格，“市值”）低于每股9.20美元，该行使认股权证的价格将进行调整（至最接近的 美分），等于 (i) 市值或 (ii) 公司发行普通股或股票挂钩证券额外股份 的价格中较大者的115％。

代表性股票

2020年3月， 公司向EarlyBirdCapital的指定人发行了15万股普通股（“代表股”）。 公司将代表性股票计为首次公开募股的发行成本，并将相应的贷记入股东权益 。根据向初始股东发行的创始人股票的价格 ，该公司估计，代表性股票的公允价值为1,304美元。代表性股份的持有人已同意在业务合并完成之前不转让、 转让或出售任何此类股份。此外，持有人已同意 (i) 放弃 与完成业务合并相关的此类股票的赎回权，以及 (ii) 如果公司未能在合并期内完成 业务合并，则放弃 从信托账户中清算此类股票分配的权利。

根据美国金融监管局 NASD行为规则第5110 (g) (1) 条，代表性 股票已被美国金融监管局视为补偿，因此在与首次公开募股相关的注册声明生效之日起 立即被封锁180天。根据美国金融监管局第5110 (g) (1) 条，这些证券不会成为任何套期保值、卖空、衍生品、 看跌或看涨交易的标的，这些交易会导致任何人在与首次公开募股相关的注册声明生效之日起的180天内对证券进行经济处置 ，也不得出售、转让、质押或抵押这些证券，也不得出售、转让、质押或抵押自与初始公众相关的注册 声明生效之日起的 180 天内除了向参与首次公开募股的任何承销商和选定的交易商及其真正的管理人员或合伙人发售。

NOVUS CAPITAL 公司

合并 财务报表附注

2020年12月31日

（重述）

附注 9 — 所得税

截至2020年12月31日，该公司 没有任何重大的递延所得税资产或负债。

该公司的递延所得税资产 如下：

所得税优惠包括 以下：

截至2020年12月31日， 该公司有342,139美元的美国联邦净营业亏损和390,549美元的州净营业亏损结转可用于抵消未来的应纳税所得额。 联邦NOL的有效期是无限期的，而州净营业亏损结转将在2040年到期。

在评估递延所得税资产的变现情况时，管理层会考虑所有递延所得税 资产的某些部分是否更有可能无法变现。递延所得税资产的最终变现取决于在代表未来可扣除净额的临时差异期间未来应纳税 所得额的产生。管理层 在进行此评估时会考虑递延所得税负债的预定逆转、预计的未来应纳税所得额和税收筹划策略。在考虑了所有现有信息后，管理层认为 递延所得税资产的未来变现存在很大的不确定性，因此确定了全额的 估值补贴。在2020年3月5日（成立之初）至2020年12月31日期间，估值补贴 的变动为88,799美元。

联邦所得税税率与公司截至2020年12月31日的有效税率的对账如下：

公司在美国联邦司法管辖区的各个州和地方司法管辖区提交 所得税申报表，并受到 各税务机关的审查。公司自成立以来的纳税申报表一直开放并有待审查。公司 认为印第安纳州是一个重要的州税务管辖区。

附注10——公允价值计量

对于在每个报告期 按公允价值重新计量和报告的金融资产和负债，以及至少每年按公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债，以及至少每年按公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债，公司遵循ASC 820中的指导方针。

NOVUS CAPITAL 公司

合并 财务报表附注

2020年12月31日

（重述）

公司金融资产和负债的公允价值反映了管理层对公司 在衡量日市场参与者之间的有序交易 中出售资产或因转移负债而支付的金额的估计。在衡量其资产和负债的公允价值方面， 公司力求最大限度地利用可观察的投入（从独立来源获得的市场数据），并最大限度地减少 使用不可观察的投入（关于市场参与者如何定价资产和负债的内部假设）。以下 公允价值层次结构用于根据 中使用的可观察输入和不可观察的输入对资产和负债进行分类，以对资产和负债进行估值：

私人认股权证的公允价值是在每个衡量日使用Black-Scholes 期权定价模型估算的。公司确认了运营报表中13,650,000美元的费用，这笔费用是由于私人认股权证负债的公允价值从2020年5月19日发行时的325万美元增加到截至2020年12月31日的 16,900,000美元。

下表 列出了有关截至2020年12月31日定期按公允价值计量的公司资产的信息， 并指出了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次结构：

注 11 — 后续事件

公司评估了 在资产负债表日期之后至合并财务报表发布之日之前发生的后续事件和交易 。根据这次审查，除下文所述外，公司没有发现任何需要在合并财务报表中进行调整或披露的后续事件。

2021 年 1 月 29 日（“截止日期”），公司根据 完成了 AppHarvest 业务合并协议，特拉华州的一家公司 AppHarvest Operations, Inc.（f/k/a AppHarvest, Inc.）根据该协议（“Legacy AppHarvest”）与 合并并入Merger Sub，Legacy AppHarvest作为该公司的全资子公司在合并中幸存下来。在截止日期， 公司更名为AppHarvest, Inc.