3940 Trust Way

加利福尼亚州海沃德 94545

2023 年年度股东大会

将于 2023 年 12 月 6 日举行

2023年10月20日

亲爱的股东们：

诚邀您参加Benitec Biopharma Inc.2023年年度股东大会（“年会”）。今年的年会将从太平洋时间2023年12月6日下午2点开始，在www.meetnow.Global/mdjrgtl的虚拟音频网络会议上仅通过互联网举行。您可以访问年会网站，在年会期间参加年会、投票和提交问题。我们认为，虚拟股东大会为那些可能想参加的人提供了更多的机会，因此选择了虚拟股东大会 面对面会议。

年度股东大会通知和描述年会上将要采取行动的事项的委托书载于以下几页。股东还有权在年会之前就任何其他事项进行投票。

你的投票很重要。随函附上一份委托书，即使您无法在线参加虚拟会议，您也可以就年会上要考虑的事项进行股份投票。无论您拥有多少股份，请务必通过虚拟方式参加、通过互联网或电话投票或尽快归还签名的代理卡来代表您出席年会。

我谨代表Benitec Biopharma Inc.，感谢您对我们公司的持续关注和投资。

真诚地，

杰雷尔·班克斯博士

首席执行官兼董事会主席

年度股东大会通知

将于 2023 年 12 月 6 日举行

年度股东大会（“年会” 或”2023 年年会”）的Benitec Biopharma Inc.将于太平洋时间2023年12月6日下午2点开始虚拟举行。可以通过访问 www.meetnow.global/mdjrgtl 访问年会，在那里你可以现场收听会议、提交问题和在线投票，用于以下目的：

根据公司经修订和重述的章程，董事会已将2023年10月11日的营业结束时间定为确定有权在年会及其任何续会上投票的股东的记录日期。您可以通过互联网进行投票，或者填写、签署并交回随附的代理卡，确保您的股票在年会上获得投票。如果您确实以虚拟方式参加了年会，则可以在虚拟会议期间撤回代理并对股票进行投票。无论如何，您可以在年会之前撤销您的代理。由代理人代表的股票，如果退回时签名正确，但没有标记，则将投票赞成公司提出的提案。

从2023年10月24日左右开始，我们将向股东发送代理材料互联网可用性通知，说明如何通过互联网访问我们的代理材料、如何对您的股票进行投票以及如何以虚拟方式参加年会。您可以按照本委托书中的说明选择以电子方式接收未来的通知、代理材料和年度报告。

你的投票很重要。无论您是否希望以虚拟方式参加我们的年会，请尽快通过互联网、电话或签署并提交委托书进行投票，以便根据您的指示在我们的年会上对您的股票进行投票。

加利福尼亚州海沃德

2023年10月20日

关于2023年年会代理材料可用性的重要通知

股东将于2023年12月6日持有

我们的委托书、经修订的10-K表年度报告和代理卡可在互联网上查阅，网址为www.investorvote.com/BNTC，以及我们公司网站www.benitec.com上的 “面向投资者” 选项卡下的 “美国证券交易委员会申报” 部分。

2023 年年度股东大会

委托声明

目录

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3940 Trust Way

加利福尼亚州海沃德 94545

2023 年年会委托书

我们向您提供这些与贝尼特克生物制药公司董事会（“董事会”）为2023年年度股东大会（“董事会”）招标代理人有关的委托材料（”年度会议”）将于太平洋时间2023年12月6日下午 2:00 虚拟举行，也适用于年会的任何休会或延期。可以通过访问 www.meetnow.global/mdjrgtl 访问年会，在那里你可以现场收听会议、提交问题和在线投票。《代理材料互联网可用性通知》、《委托书和年度报告》的邮寄将于2023年10月24日左右开始。

本委托书和截至2023年6月30日止年度的年度报告的电子副本可在www.investorvote.com/BNTC上查阅，也可以通过美国证券交易委员会名为EDGAR的电子数据系统www.sec.gov或通过我们网站www.benitec.com的 “面向投资者” 部分在互联网上查阅。

在本委托书中，“我们”、“我们的”、“贝尼特克” 和 “公司” 是指特拉华州的一家公司贝尼特克生物制药公司及其子公司。

之所以向您提供本委托书，是因为截至记录日，您拥有我们的普通股，面值为每股0.0001美元，这使您有权在年会上投票。通过使用代理，无论是否参加虚拟年会，您都可以进行投票。本委托书描述了我们希望您投票的事项，并提供了有关这些事项的信息。

有关招标和投票的信息

出席和记录日期

只有在2023年10月11日营业结束时（“记录日期”）持有我们普通股的记录持有人才有权获得我们的年会通知并在我们的年会上投票。截至记录日，我们已发行和流通了2,547,434股普通股。

预先注资认股权证的影响

截至记录日，我们已发行和流通的普通股总数不包括截至2023年10月11日已发行的未行使的预先注资认股权证，用于购买多达15,714,462股普通股（”预先融资认股证”)。由于预融资认股权证的名义行使价，我们预计 预先融资认股权证将最终行使，但须遵守此类认股权证中包含的实益所有权限制。在行使预先注资认股权证之前，认股权证的持有人无权对普通股的标的股票拥有任何表决权。董事会已经考虑了以下方面的影响 预先融资与其批准公司2020年股权和激励性薪酬计划修正案以及提案4中建议股东批准该修正案相关的认股权证（详见下文）。

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投票和征集

我们的每股普通股都有权就年会上提出的所有事项进行一票表决。股东无权在董事选举中累积选票。

除非此类代理人先前已被撤销，否则由适当执行的代理人代表的普通股将按照上面所示的指示进行投票。如果没有相反的具体指示，将对正确执行的未撤销代理人进行投票：（i）选举本委托书中指定的董事候选人为第一类董事（”提案 1”)，(ii) 批准公司截至2024年6月30日财年的独立注册会计师事务所的任命（”提案 2”)，(iii) 供批准 不具约束力就本委托书（“提案3”）中披露的公司指定执行官的薪酬进行咨询投票，以及（iv）为了2020年股权和激励性薪酬计划修正案获得批准 (”提案 4”)。在我们的年会上，预计不会有其他业务摆在股东面前。如果出现任何其他需要股东投票的事项，则随附的代理卡中点名的人员将根据其最佳判断（包括董事会的建议）对该代理人进行投票。

董事、高级职员、代理人和员工以及公司可以通过邮件、电话、电子邮件、亲自或其他方式与股东、银行、经纪行和其他人沟通，以招募代理人。我们可能会以标准行业费率聘请代理招标公司来协助招标代理人。与本次招标有关的所有费用将由我们承担。我们要求经纪公司、被提名人、托管人、受托人和其他类似各方将招标材料转交给我们普通股的标的受益所有人。我们将报销合理的费用和开支。

代理的可撤销性

根据本招标发出的任何委托书，在使用委托书之前，向我们的秘书提交书面撤销通知或日期较晚的正式签署的委托书，或者出席我们的年会并在该会议上投票，可以撤销根据本招标发出的任何委托书。如果未被撤销，则将根据代理卡上显示的股东指示在年会上对代理人进行表决。

法定人数和投票要求

法定人数。在我们年会上进行业务交易所需的法定人数是记录日已发行和流通的大多数普通股的持有人，他们有权亲自出席、通过远程通信或代理人参加我们的年会投票。为了确定法定人数，被投票为 “赞成” 或 “反对” 的股份被视为出席会议，也被视为有权在我们的年会上就该事项投票的股份。弃权票和 经纪人不投票将也算作是否有法定人数。弃权是指亲自出席会议或通过代理人出席会议并有权投票的股东自愿不投票。以下是对弃权票影响的讨论 经纪人未投票每个提案的结果。

批准提案的投票要求。根据提案1，我们的第一类董事将以投票股份的 “多数”（即选票最多的被提名人当选）来选出，但不得超过要选出的最大董事人数（在本例中为一名董事）。“扣留” 选票和经纪人 不投票不被视为为上述目的所投的票，也不会对提案 1 的结果产生任何影响。提案2的批准，批准Baker Tilly LLP为截至2024年6月30日的财年的独立注册会计师事务所，提案3，按薪表决和提案4，批准2020年股权和激励性薪酬计划修正案（”2020 年计划”），每份都需要在年会上并有权在年会上投票的多数票的赞成票（也就是说，在出席会议并有权投票的股份中，大多数必须投赞成票）提案 2，

2

3 和 4，以便批准此类提案）。弃权票与投反对票 “反对” 提案2、提案3和提案4的效果相同，经纪人不投票对提案2、3或4的结果没有影响。如下文所述，由于经纪商将对提案2拥有全权投票权，因此我们预计不会有任何经纪商 不投票关于这个提案。

如何投票

如果您是注册持有人，这意味着您直接持有我们的股票，而不是通过经纪人、银行或其他被提名人持有我们的股票，则可以在年会上通过电话或通过互联网进行电子投票，方法是按照代理材料或代理卡的互联网可用性通知中包含的说明，或者填写日期、签署并立即归还代理卡。所有已签名、返回但未被撤销的代理将根据其中包含的说明进行投票。在年会上未就如何对特定提案进行表决的已签名代理人将被算作 “赞成” 该提案的选票，如果是第一类董事的选票，则算作对董事会提出的被提名人当选的 “赞成” 票。

要通过虚拟会议网站进行投票，我们普通股的任何注册持有人都可以访问www.meetnow.Global/mdjrgtl参加年会，股东可以在会议期间投票并提交问题。请提供您的 16 位数控制号码才能参加年会。有关如何通过互联网出席和参与的说明，包括如何出示股票所有权证明，已发布在www.investorvote.com/BNTC上。

如果您的股票是通过银行、经纪人或其他被提名人（以 “街道名称”）持有的，则您被视为这些股票的受益所有人。您可以根据被提名人提供的投票指示，通过电话或通过互联网以电子方式进行投票。您也可以通过填写、约会、签署并立即交回该被提名人发送的投票指示表来投票。如果您想在年会上进行在线投票，则必须从持有您股份的被提名人那里获得合法代理人。如果您没有在年会之前向经纪人提供投票指示，则纽约证券交易所的规则赋予您的经纪人对 “常规” 提案进行投票的自由裁量权。如果提案不是 “例行公事”，则未收到客户指示的经纪商无权就该提案对客户未经指示的股票进行投票，未投票的股票被称为 “经纪人未投票”。对于年度会议，提案 1、提案 3 和提案 4 不被视为 “常规” 提案，提案 2 被视为 “常规” 提案。

电话和互联网投票程序旨在验证股东的身份，允许股东发出投票指示，并确认股东的指示已正确记录。通过电话或互联网投票的股东应明白，电话或电子接入可能会产生费用，例如电话公司和互联网接入提供商的使用费，这些费用必须由股东承担。

有关虚拟会议的信息

虚拟年会可在任何联网设备上访问，股东将能够在会议期间提交问题和评论并进行在线投票。我们认为，虚拟会议的这些好处符合股东的最大利益。如果出现技术故障或其他问题干扰了年会，公司可以休会、休会或加快年会，或者根据情况采取公司认为适当的其他行动。如果您在会议期间访问虚拟会议时遇到任何困难，可以拨打免费电话来提供帮助。

您可以通过访问www.meetnow.global/mdjrgtl虚拟地参加年会，股东可以在会议期间投票和提交问题。请提供您的 16 位控制号码以参加年会。有关如何通过互联网出席和参与的说明，包括如何出示股票所有权证明，已发布在www.investorvote.com/BNTC上。

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只有在2023年10月11日（记录日期）营业结束时的普通股持有人才能在年会上提问。如果您想提交问题，可以在年会当天登录虚拟会议平台，在门户网站提供的字段中输入您的问题以供考虑。为了使我们能够回答尽可能多的股东的问题，我们可以将每位股东限制在两（2）个问题上。可以将多个股东就同一主题或其他相关的问题进行分组、汇总和解答。有关在年会上提交问题的更多信息将在会前发布在互联网上，网址为www.investorvote.com/BNTC。

根据特拉华州的法律，在我们年会之前的10天内，有权在年会上投票的注册持有人名单将在我们位于加利福尼亚州海沃德市Trust Way3940号的办公室中供查阅，该办公室位于加利福尼亚州海沃德94545号。股东还可以在年会期间通过虚拟会议网站www.meetnow.Global/mdjrgtl以电子方式访问注册持有人名单。

收到2024年年度股东大会股东提案的截止日期

根据美国证券交易委员会第14a-8条 (”秒”），符合条件的股东提出的计划在2024年年度股东大会上提交的提案，必须不迟于2024年6月22日由位于加利福尼亚州海沃德94545信托路3940号的Benitec Biopharma Inc. 的公司秘书收到，才能考虑纳入我们的代理材料。

打算在2024年年度股东大会上向董事会提交提案或提名候选人的股东必须遵守要求并提供我们经修订和重述的章程（“章程”）中规定的信息。根据我们的章程，为了使股东能够在年度股东大会之前开展业务，必须及时收到股东的通知，这意味着提案必须不迟于前一年的年会一周年前90天提交或邮寄给我们的秘书。由于我们的2023年年会定于2023年12月6日举行，这意味着公司必须在2024年8月8日至2024年9月7日之间收到2024年年会的此类通知。如果2024年年度股东大会的日期在该周年日之前超过30天或之后超过70天，则股东的通知必须不早于该年度会议前120天营业结束之日，并且不迟于该年度会议前90天或公开宣布该会议日期之后的第10天营业结束之日或该年度会议日期之后的第10天最初由公司制造。

除了满足上述要求外，如果股东打算遵守美国证券交易委员会的通用代理规则并寻求代理人来支持公司被提名人以外的董事候选人，则股东必须发出通知，提供《交易法》第14a-19条所要求的信息，这些通知必须在公司主要执行办公室盖上邮戳或以电子方式传送给公司主要执行办公室，但不得迟于公司主要执行办公室的60个日历日 一年上一次年度股东大会（对于2024年年会，不迟于2024年10月7日）的周年纪念日。但是，如果2024年年会的日期自该周年日起更改超过30个日历日，则股东必须在2024年年会日期之前的60个日历日和首次公开宣布2024年年会日期之后的第10个日历日之前发出通知。

以电子方式向股东交付代理材料

从2023年10月24日左右开始，我们向股东邮寄或通过电子邮件发送了一份代理材料互联网可用性通知，其中包含有关如何通过互联网访问我们的代理材料以及如何投票的说明。如果您收到了此类通知并希望收到代理材料的纸质副本，或者如果您收到了代理材料的纸质副本，并且希望收到未来年度会议的通知，则可以通过电话、电子邮件或信件通知我们，方法是上面提供的电话号码、电子邮件地址和邮寄地址。

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主要股东和管理层的有表决权的证券

下表列出了截至2023年10月11日公司普通股实益所有权的某些信息（在公司于2023年7月26日实施的1比17反向股票拆分生效之后）（反向股票分割”）由（i）我们已知实益拥有我们至少5％普通股的个人或群体，（ii）每位指定的执行官，（iii）我们的每位董事以及（iv）我们所有的董事和执行官作为一个整体。

下表列出了自2023年10月11日起60天内可发行的普通股，这些普通股在行使所有期权和其他由指定股东实益拥有的所有期权和其他权利后生效。实益所有权根据根据《证券交易法》第13（d）条颁布的第13d-3条确定，包括对股票的投票权和投资权。实益所有权的百分比基于2023年10月11日收盘时已发行普通股的2,547,434股。除非下文另有说明，否则下表中提到的每个人或实体对他、她或其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。

上面提到的截至2023年10月11日我们已发行和流通的普通股总数，以及下表中反映的百分比，不包括截至该日已发行的购买最多15,714,462股普通股的未行使的预先注资认股权证。由于名义行使价 预先融资认股权证，我们预计预先融资认股权证最终将得到行使，但须遵守此类认股权证中包含的实益所有权限制。直到 预先融资认股权证是行使的，认股权证的持有人无权对普通股的标的股票拥有任何表决权。

除非下文另有说明，否则所列每位受益所有人的地址均为加利福尼亚州海沃德市3940 Trust Way 94545号。

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我们的管理

下表列出了截至2023年10月11日目前担任我们的董事（或被提名为董事）和执行官的个人的某些信息：

(1) 我们的审计委员会成员。

(2) 我们的薪酬委员会成员。

(3) 我们的提名和公司治理委员会成员。

博士杰雷尔·班克斯自2016年10月起担任董事，自2017年10月起担任董事会主席，自2018年6月起担任首席执行官。班克斯博士曾任南特资本有限责任公司的首席投资官。在加入南特资本有限责任公司之前，班克斯博士于2012年至2015年在富兰克林邓普顿投资担任富兰克林生物技术探索基金的副总裁、投资组合经理和研究分析师。在富兰克林邓普顿投资任职之前，他曾于2011年至2012年在部门资产管理公司担任生物技术高级股票研究分析师。从2008年到2011年，班克斯博士在德克萨斯州沃思堡巴斯家族投资办公室的医疗保健投资管理团队Apothecary Capital担任生物技术股票研究分析师。班克斯博士的职业生涯始于投资管理，当时他在资本研究公司担任医疗保健股票研究助理，并于2006年至2008年期间担任该公司的股票研究团队成员。班克斯博士拥有布朗大学医学院的医学博士学位和布朗大学的有机化学博士学位，并拥有普林斯顿大学的化学学士学位。

班克斯博士在医疗保健行业和金融领域的经验为董事会提供了宝贵的经验和指导。

梅根·波士顿此前曾担任多家公司的首席执行官兼董事总经理，其中包括在澳大利亚证券交易所上市的实体。波士顿女士拥有超过13年的从业经验，曾担任多个行业的董事，担任公司董事会和董事会主席 小组委员会特别是在财务和风险管理领域.具体而言，波士顿女士自2016年8月起担任贝尼特克的董事，自2018年6月起担任执行董事。从2014年到加入贝尼特克之前，波士顿女士担任澳大利亚证券交易所、Omni Market Tide Ltd和Rision Ltd的上市公司的首席执行官。此前，波士顿女士曾在多家银行机构担任风险与合规领域的高级管理职务，并在普华永道工作。Boston 女士拥有商学学士学位，是一名澳大利亚特许会计师。波士顿女士还完成了澳大利亚公司董事协会管理的公司董事课程文凭。

我们认为，波士顿女士的运营和财务基础设施经验为她提供了担任董事会成员所需的技能和资格。

J. Kevin Buchi 自 2013 年 4 月起担任董事。Buchi先生曾担任BioSpecifics Technologies Corp. 和TetraLogic制药公司的首席执行官。Buchi先生从2010年12月起担任Cephalon, Inc.（Cephalon）的首席执行官，直到2011年10月被梯瓦制药工业有限公司收购。收购后，Buchi 先生担任梯瓦制药工业有限公司全球品牌产品公司副总裁。Buchi 先生于 1991 年加入 Cephalon，并于 2010 年 1 月至 2010 年 12 月担任过各种职务，包括首席运营官、首席运营官、首席执行官

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被任命为首席执行官之前的财务官兼业务发展主管。布奇先生还是Amneal Pharmicals, Inc.（纽约证券交易所代码：AMRX）和诺和诺德（纽约证券交易所代码：NVO）的董事会成员，前身为迪瑟纳制药公司和Ampio Pharmicals（纽约证券交易所代码：AMPE）。Buchi 先生拥有康奈尔大学的化学学士学位和西北大学凯洛格管理研究生院的管理学硕士学位。他还是一名注册会计师。

基于他在生物技术行业的广泛管理经验，我们认为Buchi先生具备在董事会任职的适当技能和资格。

彼得·弗朗西斯自 2006 年 2 月起担任董事，并在 2017 年 10 月之前一直担任董事会主席。自1993年以来，弗朗西斯先生一直是Francis Abourizk Lightowlers的合伙人，该公司由商业和技术律师组成，在澳大利亚墨尔本设有办事处。他是知识产权和许可领域的法律专家，为企业和研究机构提供法律咨询。弗朗西斯先生在莫纳什大学完成了法律和法学的学习。

根据他丰富的知识产权背景和在我们公司的经验，我们认为Francis先生具备在董事会任职的适当技能和资格。

爱德华·史密斯自2020年4月起担任董事。Edward为我们的董事会带来了20多年的生物技术行业高管财务和运营领导经验。爱德华目前担任Reunion Neuroscience的首席财务官。Reunion Neuroscience是一家私人临床阶段制药公司，专注于开发抑郁症的新疗法。在此之前，他曾担任首席财务官并上市了专注于开发新型免疫肿瘤疗法的临床阶段制药公司LAVA Therapeutics N.V.（纳斯达克股票代码：LVTX），在此之前，他曾在马里努斯制药公司（纳斯达克股票代码：MRNS）和PolyMedix Inc.担任首席财务官，该公司是一家临床阶段的制药公司，专注于开发和商业化治疗罕见癫痫发作障碍患者的创新疗法.（纳斯达克股票代码：PYMX），一家临床阶段的制药公司，专注于开发用于治疗传染病的新型抗生素。在此之前，他曾在InKine Pharmaceutical Company, Inc.（纳斯达克股票代码：PYMX）担任财务执行董事，在那里他协助Salix Pharmicals, Inc.收购了该公司。在他职业生涯的早期，他曾在公共会计领域担任过各种职务，最近一次是在德勤的审计业务中。

基于他在生物技术行业的广泛财务和运营背景，我们认为史密斯先生具备在董事会任职的适当技能和资格。

我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系，也没有与主要股东、客户、供应商或其他人达成任何安排或谅解，因此我们的任何董事或高级管理层成员都没有根据这些安排或谅解。

我们每位董事和执行官的办公地址为加利福尼亚州海沃德市Trust Way3940号 94545。

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公司治理、董事会会议和委员会

公司的业务和事务在董事会的指导下进行管理。董事会目前由五名董事组成，包括公司的首席执行官、执行董事和三名外部董事。我们的董事会已确定，根据美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的规则，我们的三名董事是独立的。根据美国证券交易委员会和纳斯达克的规定，我们的审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会均完全由独立董事组成。董事人数不时由董事会根据公司经修订和重述的公司注册证书（“”公司注册证书”).

公司的每位现任董事将继续担任董事，直到其继任者当选并获得资格为止，或者直到他或她提前去世、辞职或免职。

公司的公司注册证书规定，董事会分为三个类别，三年任期错开。每届年度股东大会只选出一类董事，其他类别的董事将在各自的剩余任期内继续当选。董事会的指定如下：

因董事人数增加而产生的任何额外董事职位都将分配给这三个类别，这样每个类别将尽可能由公司三分之一的董事组成。

出席年度股东大会

我们预计，在没有充分理由不这样做的情况下，所有董事会成员都会参加我们的年度股东大会。我们董事会的所有成员都亲自或通过电话参加了2022年年度股东大会。

董事会会议和委员会

在上一财年，我们的每位董事至少出席了（i）董事会会议总数和（ii）董事所任职的委员会会议总数的75％。

董事会

在上一财年，我们的董事会共举行了八次会议。我们的董事会有三个常设委员会——一个根据1934年《证券交易法》第3 (a) (58) (A) 条成立的审计委员会（我们的 “审计委员会”），一个薪酬委员会（我们的”薪酬委员会”）以及提名和公司治理委员会（我们的 “提名委员会”）。我们的审计委员会、薪酬委员会和提名委员会各有一份章程，可在我们网站www.benitec.com上的 “投资者专用” 选项卡下的 “公司治理” 部分查阅。

审计委员会

审计委员会的目的是协助董事会履行其在以下方面的监督责任：(i) 公司财务报表的完整性，(ii) 公司遵守法律和监管要求的情况，以及 (iii) 独立审计师的资格、独立性和业绩。的

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审计委员会还负责编写一份报告，该报告将包含在本委托书中。审计委员会还就公司的财务事务向管理层和董事会提供建议和咨询，并任命、监督和批准公司独立审计师工作的薪酬。审计委员会还负责审查和批准任何需要披露的关联方交易。我们的审计委员会在上一财年举行了六次会议。我们审计委员会的现任成员是布奇先生（主席）、弗朗西斯先生和史密斯先生。

我们的董事会已确定，布奇、弗朗西斯和史密斯先生均符合《交易法》第10A-3条和适用的纳斯达克规则的独立性要求。我们的董事会已确定史密斯先生是适用的美国证券交易委员会规则所定义的 “审计委员会财务专家”，并且具有适用的纳斯达克规则所定义的必要财务复杂性。

薪酬委员会

薪酬委员会制定并管理公司为执行官提供薪酬和福利的政策、计划和程序，并就非雇员董事薪酬向董事会提出建议。薪酬委员会的职责和职责载于《薪酬委员会章程》（如上所述，薪酬委员会章程的副本可在公司网站上查阅）。薪酬委员会的职责具体包括审查和批准与首席执行官和其他执行官薪酬相关的目的和目标，根据这些目标和目的评估首席执行官和其他执行官的业绩，并就此向董事会提出建议 致非雇员董事补偿。薪酬委员会还负责就激励性薪酬计划和基于股权的激励性薪酬计划向董事会提出建议。

我们的薪酬委员会在上一财年举行了四次会议。我们薪酬委员会的现任成员是弗朗西斯先生（主席）、布奇先生和史密斯先生。我们的董事会已确定，根据美国证券交易委员会的规则和纳斯达克的上市标准，我们的薪酬委员会的所有成员都是 “独立的”。

我们的薪酬委员会成员都不是或曾经是我们的现任或前任高级管理人员或员工。在截至2023年6月30日的财年中，我们的执行官均未担任任何其他实体的董事或薪酬委员会（或其他具有同等职能的委员会）成员，该实体的执行官中有一人曾担任我们薪酬委员会的董事或成员。

薪酬顾问的角色

根据其章程，薪酬委员会有权在其认为必要或适当的情况下聘请顾问或其他顾问，包括独立律师和薪酬顾问，以履行其职责。薪酬委员会此前曾聘请Radford（AON）（“Radford”）就我们的非雇员董事和执行官的薪酬以及公司的2020年股权和激励性薪酬计划向薪酬委员会提供建议。

提名委员会

提名委员会审查公司的《公司治理准则》，并向董事会建议对公司的管理文件进行适当的修订。提名委员会的职责包括确定有资格成为董事会成员的个人，推荐候选人填补董事会空缺和新设立的董事职位，建议是否应在现任董事任期届满后提名连任，推荐适用于董事会和公司员工的公司治理指导方针，监督对董事会和公司员工的公司治理指导方针，监督对董事会的评估

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董事会及其委员会，并评估董事会成员并向董事会推荐委员会成员资格。该评估包括判断力、技能、诚信、在规模相当和/或可比行业的企业和其他组织的经验、候选人的经历与其他董事会成员经验的相互作用、候选人在多大程度上成为董事会和董事会任何委员会的理想成员，以及委员会认为与董事会当前需求相关的任何其他因素，包括促进多元化的因素。

我们提名委员会的现任成员是弗朗西斯先生（主席）、布奇先生和史密斯先生。我们的提名委员会在上一财年举行过一次会议。我们的董事会已确定，根据美国证券交易委员会规则和纳斯达克上市标准的定义，我们的提名委员会的所有成员都是 “独立的”。

公司治理指导方针

我们的董事会已通过公司治理指导方针，以协助履行其职责和责任，并为我们公司和股东的最大利益服务。指导方针规定：董事会的职责是监督公司首席执行官和公司其他高级管理层的业绩；一套董事技能、经验和独立性的资格；审计委员会审查关联人交易的程序；以及管理层的继任计划。根据指导方针，董事会考虑对公司重大风险的管理。

董事会多元化矩阵

公司致力于多元化和包容性，并认为董事会必须由代表我们所服务的社区和客户多样性的个人组成。提名委员会招募具有不同经验、技能、知识和背景的董事候选人。下文列出的董事会多元化矩阵以纳斯达克规则要求的格式报告了截至本委托书发布之日的现任董事会自我认同的多元化统计数据。下表中列出的每个类别都具有纳斯达克规则5605（f）中使用的含义。

套期保值和质押政策

禁止公司员工（包括高级管理人员）和董事就公司证券进行套期保值交易，也不得参与公司证券的投机性交易，包括但不限于看跌期权或看涨期权、保证金公司证券或以其他方式质押公司证券作为抵押品。

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道德和商业行为守则

自2020年4月14日起，我们制定了《道德和商业行为准则》，其中规定了适用于公司内外交易和关系各个方面的行为标准。以下行为标准适用于公司的所有董事、执行官和员工：遵守管理我们和我们运营的所有法律；在与他人和彼此之间的所有交易中诚实、诚信和公平地行事；避免或管理利益冲突；负责任地使用我们的资产，符合公司的最大利益；对我们的行为负责和负责。《道德与商业行为守则》可在我们的网站 www.benitec.com 上查阅。对《道德与商业行为准则》所作的任何修订也将在修订后的四个工作日内在我们的网站上公布。

股东与董事的沟通

想要与我们的董事会或特定董事或委员会沟通的股东可以致函位于加利福尼亚州海沃德94545信托路3940号的Benitec Biopharma Inc. 的秘书。邮寄信封中应包含明确的注释，表明所附信件是 “董事会通讯” 或 “董事通讯”。所有这些信件都应说明预期的收件人是我们董事会的所有成员，还是仅仅是某些特定的个人董事或特定委员会。秘书将把通信（商业招标除外）分发给相应的一名或多名董事。标有 “机密” 的通信将在未开封的情况下转发。

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某些关系和关联方交易

除非下文披露，否则自2022年7月1日以来，公司一直没有参与过一项交易，在该交易中，所涉及的金额超过或将超过12万美元或过去两个已完成的财年年末公司总资产平均值的百分之一，其中我们的任何董事、执行官或据我们所知，超过5％的股本的受益所有人或前面任何一个财年的任何直系亲属的任何成员在职人员拥有或将要拥有直接或间接的物质利益，但股权除外；以及其他薪酬、解雇、控制权变更和其他安排，详见 “高管薪酬” 和 “董事薪酬”。我们还将在下文描述与我们的董事、执行官和股东的某些其他交易。

审查和批准关联方交易

我们的关联方包括我们的董事、董事提名人、执行官、持有超过5％的普通股已发行股份的持有人以及上述人员的直系亲属。我们会审查公司及其关联方参与的关系和交易，以确定这些关联人是否具有直接或间接的重大利益。根据美国证券交易委员会规则的要求，被确定为对关联方具有直接或间接重要性的交易将在相应的美国证券交易委员会文件中披露。此外，审计委员会或董事会审查并批准任何需要披露的关联方交易。以下是与我们的关联方进行交易的相关信息。

2022年9月15日，我们完成了普通股和预先融资认股权证（“2022年预融资认股权证”）和普通认股权证（“”）的承销公开发行第二系列认股权证”）与普通股和2022年预融资认股权证（“2022年发行”）一起购买。在2022年发行中，我们以每股0.0001美元的行使价共出售了17,637,843股普通股和12,171,628份可行使普通股的2022年预先注资认股权证，以及29,809,471份可行使普通股的第二系列认股权证，行使价为每股0.66美元。扣除承保折扣和佣金以及我们应付的2022年估计发行费用，不包括我们在行使2022年预先融资认股权证或系列2认股权证时可能获得的任何收益，2022年发行的净收益约为1,620万美元。与Suvretta有关联的实体以与其他投资者相同的条件参与了此次发行，Suvretta是我们普通股已发行股份的5％以上的受益所有人。上述对2022年发行、2022年预融资认股权证和2系列认股权证的描述并未使公司于2023年7月26日进行的1比17反向股票拆分生效（”反向股票分割”）以及由于2023年发行，对系列2认股权证的行使价进行了调整。对2022年预先注资认股权证进行了调整，调整后的每股行使价为0.0017美元，我们普通股的17份认股权证可供行使。对第二系列认股权证进行了调整，调整后的每股行使价为1.9299美元，可以对我们的一股普通股行使17份认股权证。

2023年8月11日，我们完成了普通股和预先融资认股权证（“2023年预融资认股权证”）和普通认股权证（”2023年普通认股权证”）与普通股和2023年预融资认股权证（“2023年发行”）一起购买。在2023年发行中，我们以每股0.0001美元的行使价共出售了875,949股普通股和15,126,226份可行使普通股的2023年普通股认股权证，以及16,002,175份可行使普通股的2023年普通认股权证，行使价为每股3.86美元。扣除承保折扣和佣金以及我们应支付的2023年估计发行费用，不包括我们在行使2023年预先融资认股权证或2023年普通认股权证时可能获得的任何收益，2023年发行的净收益约为2,860万美元。隶属于Suvretta、Franklin Resources和Janus Henderson Group plc的实体以与其他实体相同的条件参与了此次发行，它们各自是我们普通股已发行股份5％以上的受益所有人

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投资者。我们的董事之一凯文·布奇在2023年发行中购买了51,813股普通股，总收购价约为99,999美元。我们的执行董事兼董事之一梅根·波士顿在2023年发行中购买了25,907股普通股，总收购价约为5万美元。

赔偿和遣散费协议

我们已经与董事和执行官签订了赔偿协议，要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内对此类个人进行赔偿。我们在此类协议下的赔偿义务不受金额或期限的限制。在某些情况下，可以根据各种保险单收回与此类赔偿有关的某些费用。鉴于在对董事或执行官提起诉讼之前，无法确定与此类赔偿相关的任何潜在负债的金额，因此我们无法确定与此类赔偿相关的最大损失金额。从历史上看，根据此类董事和高级管理人员赔偿金支付的任何金额都不会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大负面影响。

我们还与某些高管签订了雇佣协议，详情见下文 “高管薪酬” 部分。这些协议规定，在这些高管终止与我们的雇佣关系后，向他们支付特定的薪酬福利。

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高管薪酬

作为一家 “规模较小的申报公司”，我们选择遵守适用于 “小型申报公司” 的按比例调整的高管薪酬披露规则（该术语由适用的证券法定义）。

截至2023年6月30日的财年，我们指定的执行官或 “NEO” 是我们的执行董事长兼首席执行官杰雷尔·班克斯博士和执行董事梅根·波士顿。

公司的指定执行官薪酬计划旨在激励我们指定的执行官发展我们的业务，并进一步将我们指定执行官的利益与股东的利益联系起来。我们为指定的执行官提供年基本工资作为固定、稳定的薪酬形式，某些现金激励机会如下所述，以奖励实现短期目标，而且，在前一个财年，我们向指定的执行官授予了具有多年归属计划的股票期权，以进一步使他们的薪酬与股东的长期利益保持一致。我们还与指定的执行官签订了雇佣协议，其中规定了与某些终止雇用有关的固定通知期。雇佣协议和我们指定的执行官薪酬计划通常在 “薪酬摘要表的叙述性披露” 标题下进行更详细的描述。

我们的薪酬委员会审查我们指定的执行官的总体薪酬待遇，以帮助确保我们继续吸引和留住才华横溢的高管，并提供适当的激励措施，为股东创造额外价值。

在 Benitec Limited 的迁址完成之前讨论我们的薪酬计划 (”有限”），导致公司成为贝尼特克集团公司的最终母公司（“重新定居”），这反映了Limited的薪酬计划，也反映了公司完成后的薪酬计划 重新定居。这个讨论可能包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们当前的计划、考虑、预期和对未来薪酬计划的决定。

薪酬摘要表

下表列出了我们的近地天体在截至2023年6月30日的财年和截至2022年6月30日的财年中获得的薪酬的信息：

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对薪酬摘要表的叙述性披露

年度基本工资

我们使用基本工资来表彰包括近地天体在内的所有员工所需的经验、技能和责任。我们的董事会每年审查基本工资。2022年10月12日，薪酬委员会批准将班克斯博士和波士顿女士的年基本工资分别提高至54.6万美元和333,427.50美元，自2022年10月1日起生效（8-K表格中报告的波士顿女士的工资已从1.00澳元转换为0.73美元，折算率为287,752.50美元，折算率为0.63美元，这是截至的转换率 2022年10月12日）。截至2023年10月1日，班克斯博士和波士顿女士的年基本工资率分别提高到655,200美元和548,100澳元（350,784美元，使用1.00澳元兑0.64美元的转换率折算）。

奖金补偿

我们历来向近地天体发放年度全权奖金。在截至2022年6月30日的财年中，薪酬委员会向我们的近地天体支付了全权奖金，其目标分别为班克斯博士和波士顿女士每人基本工资的50％和40％。截至2022年6月30日的财年，向我们的近地天体发放的实际年度现金奖励业绩列于上文 “奖金” 栏中的 “薪酬汇总表”。

在截至2023年6月30日的财年中，班克斯博士和波士顿女士每人的目标年度奖金保持不变，分别为年基本工资的50％和40％。2023年10月，薪酬委员会批准了与我们的近地天体在截至2023年6月30日的财年中的表现相关的全权奖金支付，如上文 “奖金” 栏中的 “薪酬汇总表” 所示。

股权或股票挂钩激励奖励

尽管我们没有向近地天体发放股权激励奖励的正式政策，但我们认为，股权补助为我们的近地天体提供了与我们的长期业绩的密切联系，创造了所有权文化，并有助于协调我们的近地天体和股东的利益。

2020年12月9日，公司股东批准了公司的2020年股权和激励性薪酬计划（“2020年计划”）。我们的薪酬委员会已向我们的近地天体授予股票期权，

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历来受限于基于时间的归属，在适用的授予日期的第一、第二和第三周年以三分之一的增量归属，通常以适用的 NEO 在归属日之前的持续雇用为前提。我们认为，具有基于时间的归属功能的股权补助可以促进高管的留任，因为这一功能激励了我们的近地天体在归属期内继续工作。

2023年6月13日，薪酬委员会批准向班克斯博士和波士顿女士每人授予不合格股票期权，用于根据2020年计划分别购买20,994股和9,000股公司普通股（反映反向股票拆分）。股票期权在适用的授予日的第一、二和三周年之际以三分之一的增量归属。如果NEO因残疾（定义见2020年计划）死亡或终止雇用或服务，则NEO通常有12个月的时间来行使既得期权，或者期权被取消。如果NEO以其他方式离开公司，除了公司因公益终止（定义见2020年计划）外，NEO通常有90天的时间来行使既得期权，或者期权被取消。控制权变更完成后（定义见2020年计划），所有未归属的股票期权将立即从控制权变更前一刻起归属。

与我们的NEO签订雇佣协议。

我们与每位近地天体签订了雇佣协议。这些雇佣协议规定 “随意” 就业，可以随时终止。

与 Jerel A. Banks 博士签订的雇佣协议，医学博士

2018年9月，公司子公司Tacere Therapeutics, Inc. 与班克斯博士签订了雇佣协议，规定了他担任Limited执行董事长兼首席执行官的雇佣条款。在搬迁方面，班克斯博士被任命为公司执行董事长兼首席执行官。该协议规定了班克斯博士的雇用，并规定了他（i）年基本工资，（ii）全权年度奖金，（iii）参与员工福利计划的资格，（iv）获得应计带薪休假的资格，（v）根据公司政策报销费用，（vi）参与公司股票期权计划（定义见下文）的资格，（vii）离职后在一年内不招揽员工的义务就业结束后，以及 (viii) 某些 不贬低义务。班克斯博士的雇佣协议还规定了信息的保密性和专有财产的所有权限制。

根据雇佣协议，班克斯博士的工作是 “随心所欲的”，可以随时终止。但是，在任何终止合同之前，公司必须至少提前六个月向班克斯博士发出通知（或支付代通知金）。班克斯博士可以在不少于六个月的事先向公司发出书面通知后终止其雇佣关系。

尽管雇佣协议中有任何规定，但如果班克斯博士 (a) 严重或持续违反雇佣协议的任何条款，(b) 在履行职责时犯下任何故意或严重的不当行为或疏忽行为，(c) 精神不健全或根据任何与心理健康有关的法律处于任何委员会或官员的控制之下，则公司可以在不事先通知班克斯博士的情况下立即终止他的工作，(d) 被定罪重罪，我们合理地认为这会影响班克斯博士的立场，或者(e) 因意外或疾病而永久丧失工作能力，无法在任何六个月期间内履行雇佣协议规定的职责，总共超过三个月，或任何超过连续三个月的期间。

与梅根·波士顿的雇佣协议

2018年7月，Benitec Biopharma专有有限公司与梅根·波士顿签订了执行董事一职的雇佣协议。在签订雇用协议方面,

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波士顿女士不再担任公司的非执行董事。波士顿女士继续担任董事会执行董事。雇佣协议规定了波士顿女士的工作，并规定了她（i）年基本工资，（ii）全权年度奖金，（iii）退休金缴款，（iv）获得应计带薪休假的资格，（v）根据公司政策报销费用，以及（vi）离职后在雇用结束后一年内不招揽员工的义务。波士顿女士的雇佣协议还规定了信息的保密性和专有财产的所有权限制。

根据雇佣协议，波士顿女士的工作是 “随心所欲的”，可以随时终止。但是，在任何终止合同之前，公司必须至少提前六个月向波士顿女士发出通知（或支付代通知金）。波士顿女士可以在不少于六个月的事先书面通知后终止其工作。

尽管雇佣协议中有任何规定，但如果波士顿女士 (a) 严重或持续违反雇佣协议的任何条款，(b) 在履行职责时犯下任何故意或严重的不当行为或疏忽行为，(c) 破产或与债权人达成任何安排或和解，(d) 头脑不健全或处于债权人的控制之下，公司可以在不事先通知波士顿女士的情况下立即终止她的雇佣关系根据任何与心理健康有关的法律设立的任何委员会或官员，(e) 是被判犯有除我们合理认为不影响波士顿女士职位的罪行以外的任何刑事犯罪，或 (f) 因意外或疾病永久丧失履行雇佣协议规定的职责的能力，在任何六个月内总共超过三个月，或者任何超过连续三个月的时间内。

财年年末杰出股权奖励

下表列出了截至2023年6月30日我们每位近地天体的未偿还股票或股票挂钩奖励的信息。所有金额均反映了反向股票拆分。

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其他补偿要素

其他福利和额外津贴

我们为包括近地天体在内的所有同事提供参与基础广泛的退休、健康和福利计划。

我们维持符合纳税条件的固定缴款退休计划，为符合条件的美国员工（包括班克斯博士）提供为退休储蓄的机会 税收优惠基础。计划参与者有资格延期获得符合条件的薪酬，但须遵守适用的美国国税法年度限额。401（k）计划旨在符合《美国国税法》第401（a）条规定的资格，401（k）计划的相关信托计划将根据《美国国税法》第501（a）条免税。作为符合纳税条件的退休计划，401（k）计划的缴款和这些缴款的收入在从401（k）计划中分配之前，无需向员工纳税。

我们向澳大利亚退休金计划缴款，该计划为符合条件的澳大利亚员工（包括波士顿女士）提供了在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。我们根据立法要求支付退休金，我们的最低缴款额由立法规定。我们为将薪资牺牲添加到退休金计划中提供了灵活性，我们对退休金计划的缴款的任何实际增加都受当时的立法规则的约束。

终止或控制权变更福利

如上文 “与我们的近地天体签订的雇佣协议” 部分所述，如果公司在某些情况下终止雇用我们的近地天体，则与我们的近地天体签订的雇佣协议规定了特定的通知期（或支付代通知金）。控制权变更（定义见2020年计划）完成后，根据2020年计划授予的所有未归属股票期权将在控制权变更前立即归属。我们的近地天体没有资格获得与终止雇佣关系或与公司控制权变更有关的任何额外补助金或福利。

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董事薪酬

下表显示了截至2023年6月30日的财年向公司董事（同时也是NEO的任何此类董事除外）支付的总薪酬。

对于每位董事，截至2023年6月30日的财年末未偿还的期权奖励总数如下所示。以下所有金额均反映了反向股票拆分：

向董事薪酬表进行叙述性披露

班克斯博士和波士顿女士被任命为执行官和雇员后，不再因在董事会任职而获得年费。

截至2023年6月30日的财年，向我们的非雇员董事支付的年费为：

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除了向我们的非雇员董事支付的现金费用外，董事会还于2022年12月7日授予了布奇、弗朗西斯和史密斯先生七百五（705）份期权奖励（反映反向股票拆分）。期权奖励在2022年12月7日之后举行的公司接下来的三次年度股东大会的前一天分三次基本相等的分期发放。此外，公司代表弗朗西斯先生缴纳了5,460美元的退休金缴款。

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提案 1

董事选举

我们的董事会目前由五名董事组成，分为三个类别——一级（史密斯先生）、二级（布奇先生和弗朗西斯先生）和三级（班克斯博士和波士顿女士）——每个类别的董事错开任期三年，或者直到继任者正式当选并获得资格为止。史密斯先生的任期将在年会上届满。因此，将在年会上选出一名第一类董事。被提名为第一类董事的候选人是史密斯先生。第一类董事的任期将持续到我们的2026年年度股东大会，直到他的继任者当选并获得资格。假设被提名人当选，我们将有五名董事任职如下：

如果被提名人无法担任第一类董事，则随附的代理卡赋予代理人投票选出替代被提名人的权力。管理层目前不知道被提名人会拒绝或无法在规定的任期内担任第一类董事。

董事提名人：爱德华·史密斯

有关史密斯先生的传记信息，请参阅上文 “我们的管理” 部分。

必选投票

董事由投票的股份的 “多数” 选举产生。多元化意味着选票最多的被提名人当选，但不得超过要选出的最大董事人数（在本例中为一名董事）。股东可以投票 “支持” 被提名人，也可以不行使投票给被提名人的权力。但是，扣留的股份不会对董事的选举结果产生任何影响。弃权票和经纪人不投票也不会对董事的选举结果产生任何影响。

董事会建议

我们的董事会建议对史密斯先生的当选投赞成票。

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提案 2

批准任命

独立注册会计师事务所

独立会计师事务所

我们的审计委员会已选择独立的注册会计师事务所Baker Tilly US, LLP（“Baker Tilly”）来审计截至2024年6月30日的财年的财务报表。自2020年11月以来，Baker Tilly一直担任我们的独立注册会计师事务所，除了审计师与客户之间的专业关系外，它对我们没有任何经济利益。预计Baker Tilly的代表将亲自出席我们的年会，如果他或她愿意，他或她将有机会发表声明，在这种情况下，他或她将可以回答股东的适当问题。我们的审计委员会正在将其对Baker Tilly的选择提交股东批准。

审计费

下表列出了我们的独立注册会计师事务所Baker Tilly在截至2023年6月30日和2022年6月30日的财年内向公司收取的服务费用总额：

预先批准政策

审计委员会或其指定成员对独立注册会计师事务所向公司或其子公司提供的所有审计、审计相关、税务和其他服务的100％进行预先批准。

必选投票

该提案需要在场并有权对该提案进行表决的多数票投赞成票。股东可以对该提案投赞成票或 “反对” 票，也可以对提案投弃权票。弃权票与投反对票的效果相同。提案2。如果股东不批准该提案，我们的审计委员会将重新考虑任命Baker Tilly为我们的独立注册会计师事务所。

董事会建议

我们的董事会建议投赞成票，批准我们独立注册会计师事务所的任命。

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审计委员会报告

本审计委员会报告中包含的信息不应被视为以提及方式纳入根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件发布之日之前还是之后提交，也不论任何此类文件中的任何一般公司措辞如何（除非我们特别以提及方式纳入这些信息），否则不应被视为 “征求材料” 或 “提交” 美国证券交易委员会或受第14A或14C条的约束，或《证券》第18节的负债1934 年《交换法》（除非我们特别要求将这些信息视为索取材料或特别以引用方式纳入这些信息）。

审计委员会代表董事会审查我们的财务报告流程。管理层对财务报表和报告程序，包括内部控制系统负有主要责任。审计委员会已审查并与管理层讨论了经审计的财务报表。此外，审计委员会还与我们的独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）第1301号审计准则要求讨论的事项，”与审计委员会的沟通。”

审计委员会还收到了我们的独立注册会计师事务所根据PCAOB的适用要求就其与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与他们讨论了他们的独立性，包括他们向我们提供其他非审计服务是否符合维护其独立性。

审计委员会与我们的独立注册会计师事务所讨论了审计的总体范围和计划。无论管理层是否在场，审计委员会都会与他们会面，讨论他们的审查结果、对我们内部控制的评估以及报告的总体质量。

根据前面段落中提及的审查和讨论，审计委员会向董事会建议将经审计的财务报表纳入我们上一财年的10-K表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交。

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提案 3

关于高管薪酬的咨询投票

根据1934年《证券交易法》（由《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》增补）第14A条的要求以及美国证券交易委员会的相关规则（“多德-弗兰克”法案”），该公司正在为股东提供机会，就其指定执行官的薪酬进行不具约束力的咨询性投票。这个提案，通常被称为 “按薪付款”该提案使公司股东有机会就指定执行官的薪酬发表看法。董事会建议每年进行此类咨询投票，股东也在2021年年度股东大会上批准了该建议。

公司的指定执行官薪酬计划旨在吸引、奖励和留住确保公司持续增长和盈利所需的高级管理人员。我们认为，我们指定的执行官薪酬计划在我们的行业中具有竞争力，并且与股东的长期利益密切相关。我们的薪酬委员会定期审查我们的指定执行官薪酬计划，以确保其实现预期目标，即使我们的指定执行官薪酬结构与股东的利益和当前的市场惯例保持一致。

出于这些原因，理事会建议对以下决议投赞成票：

“决定，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括薪酬表及其叙述性讨论，特此批准公司截至2023年6月30日止年度的10-K表年度报告第三部分及其2023年年会委托书中披露的向公司指定执行官支付的薪酬。”

必选投票

作为咨询投票，该提案对公司、董事会或薪酬委员会没有约束力。尽管本次投票具有咨询性质，但我们的董事会和负责设计和管理公司指定执行官薪酬计划的薪酬委员会重视股东在对该提案的投票中表达的意见，并将在未来对指定执行官做出薪酬决定时考虑投票结果。此外，欢迎股东在全年任何时候将有关高管薪酬的任何具体问题提请董事会注意。该提案需要在场并有权对该提案进行表决的多数票投赞成票。股东可以对该提案投赞成票或 “反对” 票，也可以对提案投弃权票。弃权票与投反对票的效果相同，提案3。

董事会建议

我们的董事会建议在咨询的基础上对 Say-on-Pay 投票进行 “赞成” 投票。

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提案 4

批准2020年股权和激励性薪酬计划的修正案

董事会要求我们的股东批准2020年股权和激励性薪酬计划的修正案（“修正案”）（经该计划的第一修正案修订），日期为2021年12月8日（第一修正案”）、“2020年计划”，以及根据修正案的提议，”修订后的计划”）增加根据2020年计划授权发行的股票数量。我们的2020年股权和激励性薪酬计划于2020年10月21日获得董事会通过，并于2020年12月9日获得股东的批准，第一修正案于2021年10月6日获得董事会通过，并于2021年12月8日获得股东的批准，修订后的计划于2023年10月11日获得董事会的批准，但须经股东批准。该修正案将根据2020年计划可以发行的最大股票数量增加了1,095,714股（将根据2020年计划可能发行的最大股票数量增加到总共1,204,537股）。

你应该投票批准修正案的关键理由

2020年计划是公司唯一可以根据该计划进行股权或股票挂钩奖励的薪酬计划，2020年计划下的股票储备已接近用尽。如果我们的股东不批准修正案所设想的增加股票储备，那么2020年计划下的股票储备就会耗尽，我们将无法在我们竞争的劳动力市场中获得重要的薪酬工具，这种薪酬工具是我们能够吸引、激励、奖励和留住非雇员董事、高级职员、员工和顾问，同时使他们的利益与股东的利益保持一致的关键。无法发放股票或股票挂钩奖励将对我们和我们的股东产生重大的负面影响。例如，我们可能会被迫改变薪酬计划，增加薪酬计划中基于现金的部分，以吸引和留住合格的人才。我们薪酬计划的这种转变将失去通过提供股票或股票挂钩奖励来调整员工和股东利益的好处，同时也会限制公司可用于其他目的的现金。

该修正案将根据2020年计划可发行的最大股票数量增加了1,095,714股（合计为1,204,537股）。如果股东不批准本提案4，则该修正案将无法生效，根据2020年计划，拟议的额外股份将无法发行，2020年计划将按修正案之前的有效方式继续发行，但须遵守先前批准的股份限额。

该修正案的副本作为本委托书的附件A附后，第一修正案的副本作为 附件 B本委托书以及经修正案修订的2020年计划的合格副本作为本委托书的附件C附于本委托书中。除了本文所述的对股票储备的有限修正外，我们没有对2020年计划进行任何其他更改。

修订计划的背景和目的；股东稀释注意事项

薪酬委员会和董事会之所以要求我们的股东批准该修正案，是因为薪酬委员会和董事会认为，通过经修正案修订的2020年计划提供一项全面的股权薪酬计划，允许我们向非雇员董事、高级职员、员工和顾问发放激励性股权和股票挂钩奖励，符合公司及其股东的最大利益。薪酬委员会和董事会认为，长期股权和股票挂钩激励措施对于使我们的薪酬计划与长期股东价值创造保持一致至关重要。此外，如上所述，无法将股权或股票挂钩奖励作为我们薪酬计划的关键要素，可能会导致我们的薪酬计划转向增加基于现金的部分，从而失去将员工利益与长期股东价值创造保持一致的好处，并限制公司现金用于其他目的。

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为了保护股东的利益免受激励性股权和股票挂钩奖励的潜在稀释影响，我们寻求积极管理我们的股票计划资源。在任何一年内或逐年获得奖励补助的股票总数可能会根据许多变量而变化，包括但不限于普通股的价值、竞争对手薪酬惯例的变化或整个市场薪酬做法的变化、员工人数的变化、董事和高级管理人员人数的变化、适用于股票奖励的归属条件得到满足的程度、吸引的必要性，在竞争激烈的劳动力市场中留住和激励关键人才，我们发放的奖励类型，以及我们如何选择在现金和股票或股票挂钩奖励之间平衡总薪酬。在考虑2020年计划中增加的股票数量以及向股东建议根据修订后的计划批准的额外股份数量时，薪酬委员会和董事会除其他外审查了2020年计划下授予的股权奖励的历史数量、以完全摊薄的悬余量衡量的现有股东的潜在摊薄情况以及预计的未来股票使用情况。

2020年计划是我们唯一可以授予股票或股票挂钩奖励的有效计划。2020年计划下目前的股票储备为108,823股，目前，根据2020年计划（反向股票拆分生效后），只有2,184股可供发行。

2020年12月、2021年6月和2023年6月，薪酬委员会批准或建议董事会批准向我们的非雇员董事、高级管理人员和员工授予非法定股票期权。在2020年12月、2021年6月和2023年6月根据2020年计划发放股权激励之前，我们的前身贝尼特克有限公司根据其高管和员工股票期权计划发放的股权激励补助（”股票期权计划”）（由我们承担并因重新定居而冻结）到我们的 非员工董事、高级管理人员和雇员明显处于 “水下” 状态，作为激励和留住工具的价值有限。2020年12月、2021年6月和2023年6月根据2020年计划发放的赠款旨在为受赠方提供与我们的长期业绩的紧密联系，营造一种所有权文化，帮助协调受赠人和股东的利益，并激励在适用的归属期内继续服务，特别是在股票期权计划下剩余的未偿奖励缺乏激励和留存价值的情况下。

下表列出了截至2023年9月30日，根据2020年计划向我们的非雇员董事、高级管理人员和员工授予的未偿还的非法定股票期权数量的信息。

修正案对完全摊薄后股份的影响

根据截至2023年9月30日的公司已发行普通股，上表中显示的股票总数表示完全摊薄后的余额约为0.60％。如果

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修正案获得批准，2020年计划中将增加的1,095,714股股票将使悬而未决的股份增加到约6.6％。公司计算完全摊薄后的未偿余额为 (a) 已发行奖励的股票总数加上根据公司股票计划可供发行的股票总数，除以 (b) 已发行普通股、已发行奖励的股票和根据公司股票计划可供发行的股票总数。我们完全摊薄后的未偿存额的计算基于截至2023年9月30日的18,261,896股普通股和普通股等价股，包括 (i) 截至2023年9月30日的已发行2,547,434股普通股以及 (ii) 预先筹集资金截至2023年9月30日的未偿还认股权证，用于购买最多15,714,462股普通股（“预融资认股权证”）（不影响其中包含的任何行权限制） 预先融资认股权证）。

根据假设，预计将根据修正案增加到2020年计划的1,095,714股股份，加上剩余的法定股份和根据2020年计划授予的奖励没收而回2020年计划的股份，预计至少将在2027年年度股东大会之前满足我们的股权薪酬需求。鉴于董事会和薪酬委员会考虑的因素，包括我们继续发放股权和股权薪酬的能力对于我们能够继续吸引和留住我们竞争的劳动力市场中的关键人员至关重要，董事会和薪酬委员会认为，修订后的计划下的股票储备规模是适当的，代表了合理的潜在股东稀释，同时极大地激励了我们的非雇员董事、高级管理人员、雇员和顾问的增加公司对所有股东的价值。

如果我们的股东不批准2020年计划的拟议修正案，那么2020年计划下可用于未来奖励的股票将被耗尽，我们向非雇员董事、高级管理人员、员工（包括新员工）和顾问发放股权和股权薪酬的能力将受到损害。

为了允许我们继续向非雇员董事、高级职员、雇员和顾问发放股权和股权薪酬，我们的董事会建议您投票为了本提案的批准 4.

在本委托书中包含上述信息不应被视为表明用于确定股票数量的假设将预测未来的实际股权授予。这些假设是经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。这些陈述涉及风险和不确定性，可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果存在重大差异，包括我们吸引和留住人才的能力、期权行使活动的范围以及截至2023年6月30日的财年的10-K表格中描述的其他内容。

修订计划摘要

如果我们的股东批准该修正案，那么2020年计划将在所有方面保持不变，但将根据2020年计划授权发行的股票数量（包括可能作为激励性股票期权发行的股票数量）增加1,095,714股（总共为1,204,537股）。经修订的计划的主要特点如下所述。但是，经修订的计划的本摘要并不声称详尽无遗，而是通过提及 (i) 作为本委托书附件A附上的修正案副本，(ii) 作为本委托书附件A附上的第一修正案副本，作为附件 B本委托书以及 (iii) 经修正案修订的2020年计划的合格副本，该修正案作为本委托书附件C附后。除了本文所述的对股票储备的有限修正外，我们没有对2020年计划进行任何其他更改。

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行政

修订后的计划由薪酬委员会管理和解释，该委员会由三名非雇员董事组成，每位董事都符合纳斯达克规定的独立性要求，并且 “非雇员董事”在适用的联邦证券法的含义范围内。在不违反修订计划规定的前提下，薪酬委员会完全有权选择将向其发放奖励的参与者，向参与者提供任何组合的奖励，确定每项奖励的具体条款和条件，包括奖励的归属和行使条件，以及加快任何奖励的归属或可行性。

资格

根据薪酬委员会的选择，我们所有的非雇员董事、员工和顾问以及我们子公司的高级管理人员、雇员和顾问都有资格参与修订后的计划。根据修订后的计划，所有参与者都可以获得所有类型的奖励，唯一的不同是激励性股票期权只能授予员工（包括同时也是雇员的执行官和董事）。薪酬委员会决定哪些有资格参与的人将获得奖励以及他们的个人奖励条款。

2023年9月30日，我们有18名员工（包括同时也是雇员的高级管理人员和董事）和三名非雇员董事本来有资格参与修订后的计划。不时获得奖励的实际人数无法事先确定，因为薪酬委员会有权自行选择奖励获得者。

预留的最大份额

根据修订后的计划，我们可供发行的普通股的最大数量为1,204,537股。这包括根据修订后的计划可以作为激励性股票期权授予的最大股票数量，也将为1,204,537股。

就奖励而发行的股票将计为一股。以下规则适用于将股票计入修订后的计划下的最大股份限额：

董事个人年度最高限额

为了对根据修订后的计划可能向非雇员董事提供的薪酬规定一个有意义和具体的限制，包括根据修订后的计划发放的奖励在内的最高薪酬为 任何非雇员董事在任何一个日历年内不得超过50万美元，出于财务报告的目的，股权奖励根据授予日的公允价值确定。

奖项条款

薪酬委员会从修订后的计划中规定的奖励类型以及此类奖励的条款，包括我们的普通股数量或

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奖励所依据的其他证券；限制和归属要求，可能是基于时间的归属或在业绩目标和/或其他条件满足后归属；期权和股票增值权的行使价，不得低于授予日股票公允市场价值的100％；以及适用的奖励到期日，期权和股票增值权的到期日不得超过授予日后的10年。

奖项的类型

我们的修订计划赋予薪酬委员会授予各种类型的股权奖励的权力：

激励性股票期权或不合格股票期权。期权使参与者有权随着时间的推移以授予之日确定的行使价购买我们的普通股。行使价不得低于授予之日普通股公允市场价值的100％。行使价可以现金支付，方法是转让符合某些标准的普通股，应用行使时收购的部分股份的价值，仅发行股票的净余额，这些方法的组合或薪酬委员会可能批准的其他方法。在参与者行使期权并由我们发行股票之前，参与者作为股东对期权所涵盖的任何股票没有权利。尽管我们希望授予 仅限不合格股票期权，我们的修订计划允许授予符合《守则》（定义见下文）“激励性股票期权” 资格的期权。

股票升值权。股票增值权使参与者有权在授予之日和行使日之间以现金或普通股的形式获得普通股的公允市场价值的升值。对于现金结算的股票增值权，参与者将没有股东的权利。对于股票结算的股票增值权，在参与者行使奖励并我们发行股票之前，参与者作为股东对股票增值权所涵盖的任何股票没有权利。

限制性股票奖励。限制性股票奖励是指根据薪酬委员会制定的条款和条件归属的普通股。不符合任何归属条件的限制性股票奖励股份受我们的回购或没收权的约束。无论哪种情况，归属条件都可能基于继续在我们和我们的关联公司工作（或其他服务）和/或绩效目标的实现。除非适用的奖励协议中另有规定，否则获得限制性股票的参与者将拥有普通股股东的权利，但受限制，包括投票权和股息权，但无权出售或转让股票。限制性股票的股息或其他分配将推迟到此类限制性股票的归属后支付，并视该限制性股票的归属而定。

限制性股票单位奖励。限制性股票单位奖励是公司根据薪酬委员会制定的条款和条件向未来参与者交付股票或现金或其组合的协议，以考虑服务业绩，并根据薪酬委员会制定的条款和条件归属。对于现金结算的限制性股票单位，参与者将没有股东的权利。对于股票结算的限制性股票单位，在我们发行股票之前，参与者作为股东对限制性股票单位所涵盖的任何股票没有权利。薪酬委员会可以授权在延期和或有的基础上支付限制性股票单位的股息等价物，可以是现金或普通股的额外股份。但是，普通股标的限制性股票单位的股息等价物或其他分配将推迟到此类限制性股票单位的归属并支付。

现金激励奖励、绩效份额和绩效单位。现金激励奖励、绩效份额和绩效单位将在适用的奖励归属时授予一定数量的股份或应付的现金，此类奖励将根据薪酬委员会制定的条款和条件（包括绩效目标）授予。薪酬委员会可以在授予绩效股份或绩效单位时决定将支付股息（如果有）

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延期至标的限制性股票单位奖励归属。薪酬委员会可以规定以现金或额外普通股支付绩效股份或绩效单位的股息等价物。股息等价物将根据支付此类股息等值的绩效份额或绩效单位（如适用）的收益和归属情况，视情况而定，延期和支付。

其他奖项。薪酬委员会可以向任何参与者授予股份或其他奖励，这些奖励可能以股票的账面价值、证券价值或公司特定子公司、关联公司或其他业务部门的表现为基准或以其他方式估值，或根据股票的账面价值、证券价值或公司特定子公司、关联公司或其他业务部门的业绩进行估值，或者以其他方式估值。其他奖励将根据薪酬委员会制定的条款和条件发放。薪酬委员会可以根据此类奖励的收益和归属情况，规定以现金或普通股的额外股份，以延期和或有的方式支付此类奖励的股息或股息等价物。

基于绩效的奖项

根据修订后的计划授予奖励可以视管理目标的满足情况而定，管理目标是根据修订后的计划为根据修订的计划获得奖励补助金的参与者设定的可衡量的绩效目标或目标。如果薪酬委员会认定公司业务、运营、公司结构或资本结构、或其开展业务的方式的变化或其他事件或情况使管理目标不合适，则薪酬委员会可以自行决定修改薪酬委员会认为适当和公平的全部或部分管理目标或目标或实际实现水平。

奖励的可转让性

除非根据遗嘱或血统和分配法则，参与者通常不能转让修订后的计划下的奖励，并且通常只能由参与者在世行使。任何应付金额或根据奖励可发行的股票通常只能支付给参与者或参与者的遗产或法定代表人或监护人。但是，薪酬委员会可以自行决定允许将激励性股票期权以外的奖励转让给参与者的直系亲属或信托或合伙企业以谋取他们的利益。

调整和替代奖励

如果我们的股本存量或已发行股票数量或种类发生某些重组、资本重组、重新分类、股票分红、股票拆分、反向股票拆分或其他类似的变化，以及任何未偿还奖励的股份，以及此类奖励的行使或购买价格，都将进行调整。

如果发生任何此类交易或事件，或者控制权发生变化（定义见修订后的计划），薪酬委员会可以提供替代对价（包括现金），以取代修订后的计划下任何或所有未偿还的奖励，如果有的话，薪酬委员会本着诚意认定在当时情况下是公平的，并应要求以符合第409A条的方式交出所有被如此取代的奖励经修订的1986年《美国国税法》（代码”).

奖励回扣

如果薪酬委员会后来确定参与者在参与者任职期间从事了有害活动，则根据修订后的计划发放的奖励可能会被追回或回扣

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在公司工作或为公司服务，或在此后的指定时间内。此外，薪酬委员会可以规定，任何奖励，包括任何受奖励约束或根据奖励发行的股份，均受公司不时维持的任何其他回扣政策的约束。

修改和终止

董事会可以随时修改或终止经修订的计划，前提是任何此类修正或终止都不得对未经参与者同意而尚未支付的任何奖励产生不利影响。修订后的计划的重大修正案须经股东批准，包括适用法律、法规或证券交易所规则要求股东批准的修正案。除非董事会提前终止，否则在2030年12月9日之后将不会根据修订后的计划发放任何补助金。

联邦税收方面

以下是根据本委托书发布之日有效的美国联邦所得税法，对与根据修订计划可能发放的某些裁决有关的某些美国联邦所得税后果进行的一般性讨论。本次讨论只是一般性的，并不打算成为我们或任何参与者将依赖的具体所得税建议。本摘要并未描述收购、持有、行使或处置根据修订计划授予的任何奖励或任何普通股可能产生的所有联邦所得税后果，也没有描述任何州、地方或外国的税收后果或任何赠与、遗产税或消费税后果。

对参与者的税收后果。

激励性股票期权。参与者在授予旨在作为激励性股票期权的期权时不会确认收入。此外，如果参与者满足某些就业和持有期要求，则在行使激励性股票期权时将不会确认普通收入，尽管行使该期权可能需要缴纳替代性最低税。为了满足就业要求，参与者必须在他或她不再是我们的雇员后三个月内行使选择权（如果他或她是残疾人，则为一年）。为了满足持有期要求，参与者必须持有行使激励性股票期权时获得的股份自授予期权之日起两年以上，在股份转让给他或她后一年以上。如果这些要求得到满足，则将根据其在股票中的基准与出售股票时按资本利得率出售的净收益之间的差额对参与者征税。

如果不符合就业要求，则该期权将在行使时作为不合格股票期权征税。如果参与者在不满足持有期要求的情况下处置行使激励性股票期权时收购的普通股，则该参与者通常将确认截至处置之日的普通收入等于 (i) 行使当日股票的公允市场价值与行使价之间的差额，或 (ii) 卖出价格与行使价之间的差额中较小者。

不合格股票期权。一般而言，参与者在授予期权时不会确认收入。在行使期权时，如果股票没有被没收的重大风险（定义见《守则》第83条），则参与者将确认普通收入。此类收入的金额将等于期权行使价与行使之日普通股的公允市场价值之间的差额。在出售通过行使期权而收购的普通股时，行使之日之后的股票价值升值将被视为短期或长期资本收益，价值贬值将被视为短期或长期资本损失，具体取决于股票的持有时间。如果参与者满足了适用的持有期要求，则长期资本收益可能有资格享受较低的利率。

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股票升值权。一般而言，参与者在授予股票增值权时不会确认收入。行使权利后，参与者将确认普通收入，其金额等于行使日标的股票的公允市场价值超过行使价，无论该金额是以现金还是普通股支付。如果参与者获得普通股的超额价值，则在以后处置行使时获得的任何股票时确认的任何额外收益或任何亏损都将是资本损益。

限制性股票。限制性股票奖励的联邦所得税后果将取决于每项奖励的事实和情况，特别包括对奖励施加的任何限制的性质。通常，如果限制性股票的授予受到 “重大没收风险”（例如，以参与者未来提供大量服务的表现为条件）并且不可转让，则参与者在授予限制性股票后将没有应纳税所得额。相反，当参与者持有不受没收或转让限制的重大风险的股票或其他财产时，参与者将确认等于股票或其他财产公允市场价值（当日）的普通收入减去任何已支付的金额。或者，参与者可以根据《守则》第83（b）条选择将等于限制性股票公允市场价值（授予日）减去任何已支付金额的金额作为限制性股票授予当年的普通收入。

限制性库存单位。通常，参与者在授予限制性股票单位时不会确认收入。在结算/支付限制性股票单位后，参与者将确认等于所收股份或其他财产的公允市场价值（当日）的普通收入。在出售根据限制性股票单位结算收购的普通股时，结算日之后的股票价值升值将被视为短期或长期资本收益，价值贬值将被视为短期或长期资本损失，具体取决于股票的持有时间。如果参与者满足了适用的持有期要求，则长期资本收益可能有资格享受较低的利率。

预扣税。行使时确认的普通收入 不合格股票期权和股票升值权、限制性股票归属和限制性股票单位结算均需缴纳所得税和就业税工资预扣税，除非参与者是非雇员董事或顾问。薪酬委员会可以允许参与者通过现金支付、预扣参与者的其他薪酬、选择预扣股份和/或向我们交付已经拥有的普通股来满足联邦和州税法规定的与行使或接受奖励有关的预扣税要求。

部分 409A。获得受该守则第409A条延期薪酬要求约束但未遵守的奖励的参与者除了普通所得税外，还可能需要缴纳该奖励收入的20％的罚款税，外加利息费用。不遵守该守则第409A条也可能导致加快对此类奖励征收所得税的时机。根据修订后的计划发放的奖励旨在豁免或遵守该守则第409A条的规定。

对公司的税收后果。

如果参与者确认上述普通收入，我们通常有权获得相应的扣除额，前提是，除其他外，收入符合合理性标准，是普通和必要的业务支出，不是《守则》第280G条所指的 “超额降落伞付款”，也不是该守则第162（m）条对某些高管薪酬的100万美元限制所禁止。

部分162 (m) 限制。《守则》第162 (m) 条及其相关条例载有关于支付给某些 “受保雇员” 的补偿的联邦所得税可扣除性的特殊规则，

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通常包括我们指定的执行官。一般规则是，支付给任何这些 “受保员工” 的补偿金只能在任何纳税年度不超过100万美元的范围内扣除。在《减税和就业法》颁布之前，如果某些薪酬符合 “基于绩效的合格薪酬”，则可以免除100万美元的扣除限制。但是，自2017年12月31日之后的纳税年度起，取消了 “基于绩效的合格薪酬” 豁免，并将扣除限制扩大到包括所有指定的执行官。此外，税法的未来变化可能会导致进一步扩大《税法》第162（m）条规定的薪酬扣除限制。因此，由于适用《守则》第162（m）条，公司对修订计划下补助金的税收减免可能会全部或部分受到限制或取消。

在美国证券交易委员会注册

如果本提案4中描述的修正案获得股东的批准，我们将在股东批准后尽快以S-8表格向美国证券交易委员会提交一份关于根据该修正案注册的公司普通股的注册声明。

新计划福利

根据修订后的计划选择获得奖励的非雇员董事、高级管理人员、雇员和顾问将基于潜在因素，这些因素由董事会或薪酬委员会（如适用）自行决定，包括所提供服务的性质以及参与者对公司或其子公司成功的潜在贡献，因此目前无法确定。因此，无法确定任何个人或团体根据修订后的计划将获得的实际奖励和福利的价值。

股权补偿计划信息

下表提供了截至2023年6月30日根据我们的股票计划发行的证券数量、根据我们的股票计划发行的期权的加权平均行使价以及我们的股票计划下剩余可供未来发行的证券数量的信息，每种情况均为截至2023年6月30日：

标的证券的市值

我们的普通股是修订计划下授予的所有期权和其他与股票挂钩的权利的基础。2023年9月29日收盘时，我们普通股的市值为每股3.02美元。

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必选投票

提案4要求在场并有权对该提案进行表决的多数票投赞成票。股东可以对该提案投赞成票或 “反对” 票，也可以对提案投弃权票。弃权票与投反对票 “反对” 本提案4的效果相同，经纪人不投票不会对该提案的结果产生任何影响。如果股东不批准该提案，则该修正案将无法生效。

董事会建议：

我们的董事会建议投赞成票，批准2020年股权和激励性薪酬计划修正案。

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给股东的年度报告

我们截至2023年6月30日止年度的10-K表年度报告将与本委托书一起提供给我们的股东。

其他事项

我们知道没有其他事项要提交给我们的年会。如果会议面前还有其他事项，则随附的代理卡中点名的人员打算按照董事会的建议对他们所代表的股票进行投票。

向共享地址的股东交付文件

除非我们收到一位或多位股东的相反指示，否则只有一份代理材料或委托书的互联网可用性通知和年度报告发送给共享地址的股东。应股东的书面或口头要求，我们将立即将代理材料互联网可用性通知或委托书和年度报告的单独副本交给股东，地址为一份副本的共享地址。希望现在或将来单独收到副本的股东可以联系我们位于加利福尼亚州海沃德市信托路3940号的公司办公室94545或通过电话：(510) 780-0819。

共享地址但收到代理材料互联网可用性通知或委托书和年度报告的多份副本的股东可以通过我们的公司办公室联系我们，地址为加利福尼亚州海沃德市Trust Way3940 945或通过电话：(510) 780-0819，要求交付一份副本。

加利福尼亚州海沃德

2023年10月20日

38

附件 A

第二修正案

BENITEC BIOPHARMA INC.

2020 年股权和激励性薪酬计划

鉴于 Benitec Biopharma Inc.（”公司”）维持Benitec Biopharma Inc. 2020年股权和激励性薪酬计划（经修订后的 “计划”）；

鉴于根据本计划第18节，董事会（”板”）的公司可以随时修改本计划，前提是任何大幅增加根据本计划可能发行的证券数量或为了遵守适用法律而必须得到公司股东批准的证券数量的修正案都必须得到公司股东的批准；

鉴于董事会希望修改此处所述的计划，以增加根据本计划可能发行的证券数量，但须经公司股东批准；以及

鉴于董事会希望修改此处规定的计划，以增加公司在行使激励性股票期权（定义见本计划）后可以发行或转让的证券数量，但须经公司股东批准；

因此，现在，根据本计划第18条，特此对该计划进行如下修订，自公司股东批准本修正案之日起生效：

1。部分特此将本计划的3 (a) (i) 全部替换为以下内容：

“可按本节的规定进行调整本计划中的11条以及中规定的股票计数规则部分 3(b)在本计划中，根据本计划可供授予 (A) 期权或增值权、(B) 限制性股票、(C) 限制性股票单位、(D) 绩效股或绩效单位、(E) 本节考虑的奖励的普通股数量本计划中的9股，或（F）为根据本计划发放的奖励而支付的股息等价物，总计 (x) 1,204,537股普通股，加上 (y) 根据本计划授予的奖励加上（或酌情加回）的普通股，加上根据本计划发放的普通股总数部分3 (a) (i)根据本计划的股票计数规则。此类股票可以是原始发行的股票或库存股，也可以是上述股票的组合。”

2。部分特此将本计划的第 3 (c) 款全部替换为以下内容：

“激励性股票期权的限制。尽管本计划中有任何相反的规定，但须按中规定进行调整部分 11在本计划中，公司在行使激励性股票期权时实际发行或转让的普通股总数将不超过1,204,537股普通股。”

除非本协议中另有明确规定，否则本计划的所有条款和条件均应完全有效。

为此，董事会已批准此处规定的计划修正案，但须经公司股东批准，董事会已授权下列签署的公司高级管理人员执行本修正案，下列签署人已促使该修正案自上文首次撰写之日起执行。

A-1

附件 B

第一修正案

BENITEC BIOPHARMA INC.

2020 年股权和激励性薪酬计划

鉴于 Benitec Biopharma Inc.（”公司”）维持Benitec Biopharma Inc. 2020年股权和激励性薪酬计划（经修订后的 “计划”）；

鉴于根据本计划第18节，董事会（”板”）的公司可以随时修改本计划，前提是任何大幅增加根据本计划可能发行的证券数量或为了遵守适用法律而必须得到公司股东批准的证券数量的修正案都必须得到公司股东的批准；

鉴于董事会希望修改此处所述的计划，以增加根据本计划可能发行的证券数量，但须经公司股东批准；以及

鉴于董事会希望修改此处规定的计划，以增加公司在行使激励性股票期权（定义见本计划）后可以发行或转让的证券数量，但须经公司股东批准；

因此，现在，根据本计划第18条，特此对该计划进行如下修订，自公司股东批准本修正案之日起生效：

1。部分特此将本计划的3 (a) (i) 全部替换为以下内容：

“可按本节的规定进行调整本计划中的11条以及中规定的股票计数规则部分 3(b)在本计划中，根据本计划可供授予 (A) 期权或增值权、(B) 限制性股票、(C) 限制性股票单位、(D) 绩效股或绩效单位、(E) 本节考虑的奖励的普通股数量本计划中的9股，或（F）为根据本计划发放的奖励而支付的股息等价物，总计 (x) 1,850,000股普通股，加上 (y) 根据本计划授予的奖励加上（或酌情加回）的普通股，该奖励已添加到本计划下可用的普通股总数中部分3 (a) (i)根据本计划的股票计数规则。此类股票可以是原始发行的股票或库存股，也可以是上述股票的组合。”

2。部分特此将本计划的第 3 (c) 款全部替换为以下内容：

“激励性股票期权的限制。尽管本计划中有任何相反的规定，但须按中规定进行调整部分 11在本计划中，公司在行使激励性股票期权时实际发行或转让的普通股总数将不超过185万股普通股。”

除非本协议中另有明确规定，否则本计划的所有条款和条件均应完全有效。

为此，董事会已批准此处规定的计划修正案，但须经公司股东批准，董事会已授权下列签署的公司高级管理人员执行本修正案，下列签署人已促使该修正案自上文首次撰写之日起执行。

B-1

附件 C

BENITEC BIOPHARMA INC.

2020 年股权和激励性薪酬计划

1。目的。该计划的目的是允许奖励补助 致非雇员董事，公司及其子公司的高级管理人员和其他员工，以及公司及其子公司的某些顾问，并向这些人提供服务和/或绩效的激励和奖励。

2。定义。如本计划所用：

(a) “鉴赏权” 是指根据本节授予的权利 5这个计划的。

(b) “基本价格” 是指在行使升值权时用作确定点差的基础的价格。

(c) “董事会” 指公司董事会。

(d) “业务合并” 的含义如本节所述 12(c)这个计划的。

(e) “现金激励奖励” 是指根据本节发放的现金奖励 8这个计划的。

(f) “控制权变更” 的含义见第 12这个计划的。

(g) “守则” 是指不时修订的1986年《美国国税法》及其相关法规，因为此类法律和法规可能会不时修订。

(h) “委员会” 是指董事会（或其继任者）薪酬委员会，或董事会根据以下规定指定管理本计划的任何其他董事会委员会部分本计划的 10 个。

(i) “普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.0001美元，或由于本节所述类型的任何交易或事件而可能将此类普通股变为的任何证券 11这个计划的。

(j) “公司” 指特拉华州的一家公司 Benitec Biopharma Inc. 及其继任者。

(k) “授予日期” 是指委员会规定的授予期权权、增值权、绩效股份、绩效单位、现金激励奖励或本节考虑的其他奖励的日期 9本计划，或授予或出售限制性股票、限制性股票单位或本节考虑的其他奖励 9该计划将生效（该日期不得早于委员会就此采取行动的日期）。

(l) “董事” 指董事会成员。

(m) “生效日期” 是指股东批准本计划的日期。

(n) “裁决证据” 是指委员会批准的协议、证书、决议或其他类型或形式的书面文件或其他证据，其中规定了根据本计划授予的奖励的条款和条件。奖励证据可以采用电子媒介，可能仅限于在公司账簿和记录上注释，除非委员会另有决定，否则无需由公司代表或参与者签署。

C-1

(o) “交易法” 是指不时修订的1934年《证券交易法》，以及根据该法制定的规章制度，因此法律、规章和条例可能会不时修订。

(p) “激励性股票期权” 是指根据《守则》第422条或任何后续条款有资格成为 “激励性股票期权” 的期权权。

(q) “现任董事会” 的含义如本节所述 12(b)这个计划的。

(r) “管理目标” 是指根据本计划为获得绩效股份、绩效单位或现金激励奖励，或者根据本计划获得期权权、升值权、限制性股票、限制性股票单位、股息等价物或其他奖励的参与者设定的一个或多个可衡量的绩效目标。如果委员会认定公司业务、运营、公司结构或资本结构的变化，或者其开展业务的方式或其他事件或情况的变化使管理目标不合适，则委员会可以自行决定修改委员会认为适当和公平的全部或部分管理目标或目标或实际实现水平。

(s) “每股市值” 是指截至任何特定日期在纳斯达克股票市场公布的该日普通股的收盘价，如果普通股当时没有在纳斯达克股票市场上市，则指普通股上市的任何其他国家证券交易所，或者如果该日没有卖出，则在出售的下一个交易日公布的普通股的收盘价。如果普通股没有定期的公开交易市场，则每股市值应为委员会本着诚意确定的公允市场价值。委员会有权采用另一种公允市场价值定价方法，前提是该方法在适用的奖励证据中注明，并且符合《守则》第409A条规定的公允市场价值定价规则。

(t) “期权持有人” 是指在证明未偿还期权的《裁决证据》中指定的期权持有人。

(u) “期权价格” 是指行使期权时应支付的购买价格。

(v) “期权权” 是指行使根据本节授予的奖励后购买普通股的权利 4这个计划的。

(w) “已发行公司普通股” 的含义见本节 12(a)这个计划的。

(x) “未偿还的公司有表决权的证券” 的含义见本节 12(a)这个计划的。

(y) “参与者” 是指委员会选定根据本计划领取福利的人，当时 (i) 非雇员董事，(ii) 公司或任何子公司的高级管理人员或其他员工，包括同意在授予之日起 90 天内开始以这种身份任职的人，或 (iii) 向公司或任何子公司提供服务的人，包括顾问等同于员工通常提供的服务（前提是该人满足 S-8 表格的定义“员工” 的）。

(z) 就现金激励奖励、绩效份额或绩效单位而言，“绩效期” 是指根据本节确定的期限 8在本计划中，将实现与此类现金激励奖励、绩效份额或绩效单位相关的管理目标。

(aa) “绩效股份” 是指记录根据本节授予的相当于一股普通股的记账分录 8这个计划的。

C-2

(bb) “业绩单位” 是指根据本节授予的簿记分录 8本计划中记录的单位等于1.00美元或委员会确定的其他价值。

(cc) “人” 的含义如本节所述 12(a)这个计划的。

(dd) “计划” 是指本Benitec Biopharma Inc. 2020年股权和激励性薪酬计划，该计划可能会不时进行修订或修订和重述。

(ee) “限制性股票” 是指根据本节授予或出售的普通股 6该计划中没收的重大风险和禁止转让的规定均未到期。

(ff) “限制性股票单位” 是指根据本节作出的奖励 7在本计划中，有权在适用的限制期结束时获得普通股、现金或其组合。

(gg) “限制期” 是指限制性股票单位受限制的时间段，如本节所述 7这个计划的。

(hh) “价差” 是指行使升值权之日每股市值超过为升值权规定的基本价格。

(ii) “股东” 是指拥有一股或多股普通股的个人或实体。

(jj) “子公司” 是指公司、公司或其他实体 (i) 其已发行股份或证券（代表董事或其他管理机构选举的投票权）的50％以上，或（ii）没有流通股票或证券（如合伙企业、合资企业、有限责任公司、非法人协会或其他类似实体），但其所有权权益的50％以上代表一般权利为现在或将来拥有的此类其他实体做出决定或由公司直接或间接控制；前提是，然而，为了确定任何人是否可以成为授予激励性股票期权的参与者，“子公司” 是指公司当时直接或间接拥有或控制该公司发行的所有类别股票所代表的合并投票权总额的50％以上的任何公司。

(kk) “投票权” 在任何时候是指当时的已发行证券的合并投票权，如果是公司，则是指有权在董事选举中进行普遍投票的证券的合并投票权，如果是其他实体，则是董事会或类似机构的成员。

3。本计划下可用的股票。

(a) 本计划下的最大可用股数。

C-3

(b) 股票盘点规则。

(c) 激励性股票期权的限制。尽管本计划中有任何相反的规定，但须按中规定进行调整部分 11在本计划中，公司行使激励性股票期权后实际发行或转让的普通股总数将不超过1,204,537股普通股。

(d) 非雇员董事薪酬限额。尽管本计划中有任何相反的规定，但在任何情况下都不会 任何非雇员董事在任何一个日历年中，此类服务的总最大价值（如适用，在授予之日衡量，为财务报告目的，根据授予日的公允价值计算任何奖励的价值）超过50万美元。

4。期权权利。委员会可不时根据其可能确定的条款和条件，授权向参与者授予期权权。每笔此类补助金都可以使用任何或全部授权，并将遵守以下条款中包含的所有要求：

(a) 每笔补助金都将具体说明其所属的普通股数量，但须遵守本节规定的限制 3这个计划的。

(b) 每笔赠款都将具体规定每股普通股的期权价格，即期权价格（本节规定的奖励除外） 22本计划）不得低于授予当日的每股市值。

(c) 每笔赠款都将具体说明期权价格是以现金、公司可接受的支票还是通过电汇立即可用的资金支付，(ii) 通过向公司实际或推定转让期权持有人拥有的普通股，行使时价值等于期权总价，(iii) 在委员会规定的任何条件或限制的前提下，扣留可发行的普通股根据 “净行使” 安排行使期权权（有一项谅解，仅出于确定公司持有的库存股数量的目的，如此扣留的普通股不会被视为公司在行使时发行和收购）、（iv）通过多种付款方式或（v）通过委员会可能批准的其他方法发行和收购。

C-4

(d) 在法律允许的范围内，任何补助金均可规定通过银行或经纪商在公司满意的日期推迟支付与该行使有关的部分或全部普通股的期权价格。

(e) 每笔补助金都将具体规定期权持有人在公司或任何子公司（如果有）的持续服务期限或期限，然后才授予任何期权或分期付款。期权权利可以规定继续归属或提前归属此类期权的权利，包括在参与者退休、死亡、残疾或终止雇用或服务或服务或控制权变更的情况下。

(f) 任何期权授予均可具体规定有关授予此类权利的管理目标。

(g) 根据本计划授予的期权可能是 (i) 旨在根据《守则》特定条款符合资格的期权，包括激励性股票期权，(ii) 不打算符合资格的期权，或 (iii) 上述各项的组合。激励性股票期权只能授予符合《守则》第3401（c）条中 “员工” 定义的参与者。

(h) 自授予之日起超过10年，任何期权均不可行使。委员会可以在任何奖励证据中规定根据委员会规定的条款和条件自动行使期权的权利。

(i) 根据本计划授予的期权不得为其提供任何股息或股息等价物。

(j) 每次授予期权都将以授予的证据作为证据。每份奖励证据都将受本计划的约束，并将包含委员会可能批准的与本计划一致的条款和规定。

(k) 委员会可以 (i) 修改、延长或续订未偿还的期权权（前提是 (A) 未经参与者的同意，其权利不会受到重大损害，(B) 此类行动不使期权受该守则第409A条的约束，也不得以其他方式将期权延长到规定期限之外），以及 (ii) 接受交出未偿还的期权并授权授予新的期权作为替代。尽管本协议中有任何相反的规定，但不得修改未偿还的期权权以降低其行使价格，也不得用较低价格的新期权权、本计划下的任何其他奖励或现金代替已放弃的期权权（根据以下规定进行的调整或替代除外）部分11)，除非此类行动得到公司股东的批准。

5。鉴赏权。

(a) 委员会可不时根据其可能确定的条款和条件，授权向任何参与者授予欣赏权。升值权是参与者有权从公司获得委员会确定的金额，该金额将以行使时点差的百分比（不超过100％）表示。

(b) 每项鉴赏权的授予均可使用任何或全部授权，并将遵守以下条款中包含的所有要求：

C-5

(c) 另外，关于欣赏权：

(d) 委员会可以 (i) 修改、延长或续订未偿还的鉴赏权（前提是 (A) 未经参与者的同意，其权利不会受到严重损害，以及 (B) 此类行动不得使鉴赏权受到《守则》第409A条的约束，也不得以其他方式将欣赏权延长到规定的期限之外），以及 (ii) 接受交还的未偿增值权并授权授予新的鉴赏权作为替代。尽管本协议中有任何相反的规定，但不得修改未偿还的增值权以降低其基本价格，也不得用较低价格的新增值权、本计划下的任何其他奖励或现金代替退出的增值权（根据以下规定进行的调整或替代除外）部分11)，除非此类行动得到公司股东的批准。

6。限制性股票。委员会可不时根据其可能确定的条款和条件，授权向参与者授予或出售限制性股票。每项此类赠款或出售都可以使用任何或全部授权，并将遵守以下条款中包含的所有要求：

(a) 每一次此类授予或出售都将构成将普通股所有权立即转让给参与者，以考虑服务的表现，使该参与者有权获得投票、分红和其他所有权（特别受本节约束） 6(g)本计划），但要承受下文所述的没收和转让限制的巨大风险。

(b) 每笔此类授予或出售都可以在不额外对价的情况下进行，或者对价是该参与者支付低于授予当日每股市值的款项。

(c) 每笔此类赠与或出售都将规定，此类赠与或出售所涵盖的限制性股票将承受《守则》第83条所指的 “重大没收风险”，期限由委员会在授予之日或在实现本节所述管理目标之前确定 6(e)这个计划的。

(d) 每项此类授予或出售都将规定，在此种重大没收风险继续存在的时期内或之后，限制性股票的可转让性将受到禁止或限制，方式如下

C-6

以及委员会在授予之日规定的范围（这些限制可能包括公司的回购权或优先拒绝权，或者规定限制性股票在任何受让人持有期间面临持续的重大没收风险的条款）。

(e) 任何限制性股票的授予均可具体规定有关限制性股票归属的管理目标。

(f) 尽管本计划中有任何相反的规定，但限制性股票仍可规定此类限制性股票的继续归属或提前归属，包括在参与者退休、死亡、残废或终止雇用或服务或服务或者控制权变更的情况下。

(g) 任何此类限制性股票的授予或出售都可能要求在此类限制期内支付的任何和所有股息或其他分配自动延期和/或再投资于其他限制性股票，这些股票将受到与标的奖励相同的限制。为避免疑问，限制性股票的任何此类股息或其他分配都将推迟到该限制性股票的归属并视该限制性股票的归属而支付。

(h) 限制性股票的每一次授予或出售都将以奖励证据作为证据。每份奖励证据都将受本计划的约束，并将包含委员会可能批准的与本计划一致的条款和规定。除非委员会另有指示，否则 (i) 所有代表限制性股票的证书都将由公司保管，直到限制性股票的所有限制失效，以及由以该等证书的名义登记、空白背书并涵盖此类股票的参与者执行的股票权力；或 (ii) 所有限制性股票将以账面记录形式存放在公司的过户代理处，对此类限制性股票的转让有适当的限制。

7。限制性库存单位。委员会可不时根据其可能确定的条款和条件，授权向参与者授予或出售限制性股票单位。每项此类赠款或出售都可以使用任何或全部授权，并将遵守以下条款中包含的所有要求：

(a) 每一次此类授予或出售都将构成公司同意将来向参与者交付普通股或现金或其组合，以考虑服务的表现，但前提是必须满足委员会可能规定的限制期内的条件（可能包括管理目标的实现）。

(b) 每笔此类授予或出售都可以在不额外对价的情况下进行，或者对价是该参与者支付低于授予当日每股市值的款项。

(c) 尽管本计划中有任何相反的规定，但限制性股票单位可以规定限制期的继续归属或提前失效或以其他方式修改限制期，包括在参与者退休、死亡、残疾、终止服务或雇用服务或控制权变更的情况下。

(d) 在限制期内，参与者无权转让其奖励下的任何权利，也无权在支付限制性股票单位后对可交付的普通股拥有所有权，也无权对其进行表决，但委员会可以在授予之日或之后，批准以现金或额外普通股延期或有的方式支付此类限制性股票单位的股息等价物，前提是现金或额外普通股；，然而，普通股标的限制性股票单位的股息等价物或其他分配应推迟到此类限制性股票单位的归属并支付。

(e) 每笔授予或出售限制性股票单位都将具体说明已获得的限制性股票单位的支付时间和方式。每笔赠款或出售都将规定，与之相关的应付金额将由公司以普通股或现金或两者的组合形式支付。

C-7

(f) 限制性股票单位的每一次授予或出售都将以授予证据作为证据。每份奖励证据都将受本计划的约束，并将包含委员会可能批准的与本计划一致的条款和规定。

8。现金激励奖励、绩效份额和绩效单位。委员会可不时根据其可能确定的条款和条件，授权授予现金激励奖励、绩效股份和绩效单位。每笔此类补助金都可以使用任何或全部授权，并将遵守以下条款中包含的所有要求：

(a) 每笔补助金都将具体说明绩效股份或绩效单位的数量或金额，或与现金激励奖励相关的应付金额，这些数字或金额可能会进行调整，以反映薪酬或其他因素的变化。

(b) 每项现金激励奖励或授予绩效股份或绩效单位的绩效期将由委员会决定，该期限可能会继续归属或提前失效或其他修改，包括在参与者退休、死亡、残废或终止雇用或服务或服务或控制权变更的情况下。

(c) 每项现金激励奖励、绩效股份或绩效单位的授予都将具体说明有关奖励获得的管理目标。

(d) 每笔补助金将具体说明已获得的现金激励奖励、绩效股份或绩效单位的支付时间和方式。

(e) 委员会可在授予绩效股份或绩效单位之日，规定以现金或额外普通股向其持有人支付等值的股息，这些股息等价物将根据参与者支付此类股息等价物的收益和归属情况（如适用）推迟和支付。

(f) 每项现金激励奖励、绩效股份或绩效单位的授予都将以奖励证据作为证据。每份奖励证据都将受本计划的约束，并将包含委员会可能批准的与本计划一致的条款和规定。

9。其他奖项。

(a) 在遵守适用法律和本节规定的适用限制的前提下 3根据本计划，委员会可以授权向任何普通股参与者授予普通股或其他奖励，这些奖励可能以普通股计价或支付，全部或部分估值，参照普通股或可能影响普通股价值的因素，或可能影响普通股价值的因素，包括但不限于可转换或可交换的债务证券、其他可转换或可交换为普通股的权利、普通股的购买权、有价值的奖励和或有付款根据公司或特定子公司的业绩，关联公司或其其他业务单位或委员会指定的任何其他因素，以及参照普通股账面价值或公司特定子公司、关联公司或其他业务部门的业绩估值的奖励。委员会将决定此类奖励的条款和条件。根据根据本节授予的购买权性质的裁决交付的普通股 9将以委员会确定的方式和形式（包括但不限于普通股、其他奖励、票据或其他财产）购买，并按时支付。

(b) 现金奖励，作为根据本计划授予的任何其他奖励的组成部分或补充，也可以根据本节发放 9.

C-8

(c) 委员会可以授权授予普通股作为奖金，也可以授权授予其他奖励，以代替公司或子公司根据本计划或其他计划或补偿安排支付现金或交付其他财产的义务，但须遵守委员会将以符合《守则》第409A条的方式确定的条款。

(d) 委员会可在授予之日或之后，授权支付根据本节授予的奖励的股息或股息等价物 9根据此类奖励的收益和归属情况，以现金或额外普通股的形式按递延和或有的方式进行。

(e) 根据本节授予的每项奖励 9将以裁决证据作为证据。每项此类奖励证据都将受本计划的约束，并将包含委员会可能批准的与本计划一致的条款和规定，并将具体规定适用奖励的交付时间和条款。

(f) 尽管本计划中有任何相反的规定，但根据本节作出的裁决 9可以规定获得或归属或提前取消适用于此类奖励的限制，包括在参与者退休、死亡、残疾或终止雇用或服务或服务或控制权变更的情况下。

10。本计划的管理。

(a) 本计划将由委员会管理；但是，尽管本计划中有任何相反的规定，但董事会仍可根据本计划向非雇员董事发放奖励，并管理本计划中与此类奖励有关的奖励。委员会可不时将其在本计划下的全部或任何部分权力下放给其小组委员会。就任何此类授权而言，本计划中提及委员会将被视为提及该小组委员会。

(b) 委员会对本计划任何条款或任何奖励证据（或相关文件）的解释和解释，以及委员会根据本计划或任何此类协议、通知或文件的任何规定作出的任何决定，将是最终和决定性的。委员会任何成员均不对本着诚意采取的任何此类行动或决定承担责任。此外，委员会有权自行决定采取其认为适当的任何行动，但须遵守本计划中包含的明确限制，本计划任何部分或本计划其他条款中的授权均无意或可能被视为对委员会权力的限制。

(c) 在法律允许的范围内，委员会可将其认为可取的行政职责或权力委托给其一名或多名成员、公司的一名或多名高级职员、一名或多名代理人或顾问，委员会、小组委员会或任何获得上述职责或权力的人，可以雇用一人或多人就委员会、小组委员会的任何责任提供建议或者该人可能在本计划下有这种情况。委员会可通过决议，授权公司的一名或多名高级管理人员在与委员会相同的基础上采取以下一项或两项行动：(i) 指定员工为本计划下奖励的获得者；(ii) 确定任何此类奖励的金额；前提是，然而，(A) 委员会不会将此类责任委托给任何此类高管（就交易法第16条而言）、董事或根据《交易法》第12条注册的任何类别的公司股权证券的10％以上 “受益所有人”（该术语的定义见根据《交易法》第12条颁布的第13d-3条）的员工，由委员会确定根据《交易法》第16条；(B) 规定此类授权的决议应规定这些官员可以授予的普通股总数；(C) 这些官员将定期向委员会报告根据授权授予的奖励的性质和范围。

11。调整。委员会应对未偿还的期权权、增值权、限制性股票所涵盖的普通股的数量和种类进行或规定此类调整，

C-9

根据本节授予的限制性股票单位、绩效股份和绩效单位，以及根据本节授予的其他奖励所涵盖的普通股数量和种类（如果适用） 9在本计划中，在现金激励奖励中分别以未偿还的期权权和增值权以及其他奖励条款中提供的期权价格和基本价格中，委员会凭诚意行使的自行决定权是公平的，以防止由于 (a) 任何股票分红、股票分割、股份合并、资本重组或其他资本结构变化而导致的参与者的权利被稀释或扩大公司，(b) 任何合并、合并、分割， 分割，衍生， 分手，重组、部分或全部清算或以其他方式分配资产、发行购买证券的权利或认股权证，或 (c) 任何其他具有与上述任何一项效力相似的公司交易或事件。此外，如果发生任何此类交易或事件，或者控制权发生变更，委员会可以提供替代对价（包括现金），以取代本计划下的任何或所有未偿还的奖励（如果有的话），因为委员会本着诚意认定在这种情况下是公平的，并应要求以符合《守则》第409A条的方式交出所有被取代的奖励。此外，对于期权价格或基本价格分别高于与任何此类交易或事件或控制权变更相关的对价的每项期权或升值权，委员会可以自行决定取消该期权或升值权，而无需向持有该期权或升值权的人支付任何报酬。委员会还应对中规定的普通股数量做出调整或规定此类调整部分委员会本着诚意自行决定是否适合反映本计划中描述的任何交易或事件部分 11;提供的，但是，对中规定的数字进行任何此类调整部分只有当这种调整不会导致任何打算成为激励性股票期权的期权不符合条件时，才会做出本计划的第3（c）条。

12。控制权变更。就本计划而言，除非委员会在根据本计划作出的裁决证据中另有规定，否则在发生以下任何事件时（生效日期之后），“控制权变更” 将被视为已发生：

(a) 任何个人、实体或团体（根据《交易法》第13 (d) (3) 条或第14 (d) (2) 条的含义）（“个人”）成为受益所有人（根据《交易法》颁布的第13d-3条的含义），获得 (i) 当时已发行普通股（“已发行公司普通股”）或（ii）合并投票权的35％或更多有权在董事选举中普遍投票的公司当时未偿还的有表决权的证券（“未偿还的公司有表决权的证券”）；提供的，但是，就本定义而言，以下收购不构成控制权变更：(A) 直接从公司收购的任何收购，(B) 公司的任何收购，(C) 公司或任何子公司赞助或维护的任何员工福利计划（或相关信托）进行的任何收购，或（D）根据符合以下条件的交易进行的任何收购 第 12 (c) (i) 条, (c) (二) 和(c) (iii)下面；或

(b) 自生效之日起，组成董事会（“现任董事会”）的个人因任何原因不再占董事会至少多数席位；前提是，然而，任何在生效日期之后成为董事的个人，其当选或股东提名当选获得当时组成现任董事会的至少多数董事的投票批准（要么通过具体表决，要么通过批准公司委托书，其中提名该个人为董事候选人，不反对该提名），都应被视为该个人是现任董事会成员，但为此目的, 不包括任何此类个人上任是由于与选举或罢免董事有关的实际或威胁的竞选，或者由董事会以外的人或代表董事会以外的其他人实际或威胁征求代理人或同意；或

(c) 完成涉及公司或任何子公司的重组、合并、法定股票交换或合并或类似交易，出售或以其他方式处置公司全部或几乎全部资产，或者公司或任何其他实体收购其他实体的资产或证券

C-10

子公司（每个子公司均为 “业务合并”），除非在此类业务合并之后，(i) 在该业务合并之前作为已发行公司普通股和已发行公司有表决权证券的受益所有人的全部或几乎所有个人和实体直接或间接实益拥有当时已发行普通股（或者对于非公司实体而言，为同等证券）的50％以上以及合并后的投票权当时未偿还的有表决权证券的权力有权在董事选举中普遍投票（或 非公司实体，由此类业务合并产生的实体（包括但不限于直接或通过一家或多家子公司拥有公司全部或基本全部资产的实体），视情况而定，其比例与其在已发行公司普通股和已发行公司有表决权证券的业务合并之前的所有权比例基本相同，（视情况而定），(ii) 否个人（不包括因以下原因产生的任何实体）该企业合并或公司的任何员工福利计划（或相关信托）或此类企业合并产生的此类实体）分别直接或间接实益拥有该实体当时已发行的普通股（对于非公司实体而言，为等值证券）的35％或更多，或者该实体当时未偿还的有表决权证券的合并投票权，除非此类所有权存在于该实体当时未偿还的有表决权之前业务合并，以及 (iii) 至少董事会多数成员（或，对于 非公司实体，由此类业务合并产生的实体的同等管理机构）在执行最初协议或规定此类业务合并的董事会行动时是现任董事会成员；或

(d) 股东批准公司全部清算或解散。

13。有害活动和夺回条款。任何奖励证据均可提及公司的回扣政策，或规定取消或没收奖励，或没收与奖励有关的任何收益或其他旨在产生类似效果的条款，并根据委员会不时确定的条款和条件向公司偿还与奖励有关的任何收益，或者 (a) 在公司或子公司工作或以其他方式服务期间，或 (b) 在该雇用或服务终止后的规定期限内，从事任何有害活动，如如适用的裁决证据或此类回扣政策所述。此外，尽管本计划中有任何相反的规定，但任何奖励证据或此类回扣政策也可能规定取消或没收奖励，或者没收并向公司偿还根据奖励和/或与奖励相关的任何其他福利或其他旨在产生类似效果的条款发行的任何普通股，包括委员会或《交易法》第10D条可能要求的条款和条件证券交易委员会颁布的任何适用规则或条例或任何可以交易普通股的国家证券交易所或国家证券协会。

14。非美国参与者。为了便于根据本计划发放任何补助金或组合补助金，委员会可以为外国国民、受雇于公司或美利坚合众国以外的任何子公司或根据与外国或机构达成的协议向公司或任何子公司提供服务的参与者规定特殊的奖励条款，以适应当地法律、税收政策或习俗的差异。此外，委员会可批准本计划的补编或修正案、重述或替代版本 （包括分计划）（至被视为本计划的一部分），因为它可能认为必要或适当用于此类目的，但不影响本计划中用于任何其他目的的有效条款，公司秘书或其他主管人员可以证明任何此类文件已以与本计划相同的方式获得批准和通过。但是，除非本可以在未经股东进一步批准的情况下对本计划进行修改以消除这种不一致之处，否则任何特殊条款、补编、修正或重述都不会包括任何与当时有效的本计划条款不一致的条款。

C-11

15。可转移性。

(a) 除非委员会另有决定，且须遵守本节的规定 17(b)在本计划和《守则》第409A条中，没有期权权、升值权、限制性股份、限制性股票单位、绩效股份、绩效单位、现金激励奖励、本节考虑的奖励 9除非根据遗嘱或血统法和分配法，否则参与者可以转让本计划或为根据本计划发放的奖励支付的股息等价物。在任何情况下，根据本计划授予的任何此类奖励都不会按价值转让。在允许转让的情况下，提及 “参与者” 的内容应在委员会认为适当的情况下解释为包括向其转让该奖励的任何允许的受让人。除非委员会另有决定，否则在参与者的一生中，期权和欣赏权只能由他或她行使，如果参与者没有法律行为能力，则由其监护人或法定代表在州法律或法院监督下以信托身份行事的法定代表参与者行使。

(b) 委员会可在授予之日指明 (i) 在行使期权或升值权、适用于限制性股票单位的限制期终止或根据任何授予绩效股份或绩效单位付款时由公司发行或转让的部分或全部普通股，或 (ii) 不再面临本节所述的没收和转让限制的重大风险 6在本计划中，将受到进一步的转让限制，包括最低持有期。

16。预扣税。如果公司被要求预扣与参与者或其他人根据本计划支付的任何款项或实现的任何福利有关的联邦、州、地方或外国税款或其他金额，并且公司可用于此类预扣的金额不足，则参与者或其他人为支付此类税款或其他税款的余额做出令公司满意的安排将是收到此类款项或实现此类福利的条件需要预扣的金额，其中（由委员会酌情决定）安排可包括放弃部分此类福利。如果参与者的福利以普通股的形式领取，而该参与者未能安排缴纳税款或其他金额，那么，除非委员会另有决定，否则公司将扣留价值等于所需预扣金额的普通股。尽管有上述规定，当参与者被要求向公司支付适用的所得、就业、税收或其他法律要求预扣的款项时，在委员会自行决定允许的范围内，参与者可以选择全部或部分履行义务，方法是 (i) 从需要交付给参与者的普通股中预扣价值不超过每个相关司法管辖区最高个人税率的普通股在扣缴时适用于参与者，只要预扣不会对公司造成不利的会计后果（由公司自行决定）或（ii）向公司交付该参与者持有的其他普通股。用于税收或其他预扣税的普通股的估值将等于该福利计入参与者收入之日该普通股的公允市场价值。参与者还将做出公司可能要求的安排，以支付与处置行使期权时获得的普通股有关的任何预扣税或其他债务。

17。遵守本节《守则》的 409A。

(a) 在适用的范围内，本计划和根据本协议提供的任何补助金均符合《守则》第409A条的规定，因此《守则》第409A (a) (1) 条的收入包含条款不适用于参与者。本计划和根据本计划提供的任何补助金将以符合该意图的方式进行管理。本计划中提及《守则》第409A条的任何内容还将包括美国财政部或美国国税局就该条款颁布的任何条例或任何其他正式指导。

C-12

(b) 参与者或参与者的任何债权人或受益人均无权要求根据本计划和本计划应支付的任何递延补偿（《守则》第409A条所指的）用于任何预期、转让、出售、转让、质押、抵押、扣押或扣押。除了《守则》第409A条允许的情况外，应付给参与者的任何递延薪酬（按照《守则》第409A条的含义）或参与者在本计划下的福利以及本计划下的补助金不得减少或抵消参与者欠公司或其任何子公司的任何金额。

(c) 如果在参与者离职时（按照《守则》第409A条的含义），(i) 参与者将是特定员工（根据《守则》第409A条的含义并使用公司不时选择的识别方法），以及 (ii) 公司真诚地确定本协议下应付的金额构成递延薪酬（按照《守则》第409A条的含义）守则），根据本节中规定的六个月延迟规则，必须延迟支付《守则》第409A条为了避免《守则》第409A条规定的税收或罚款，那么公司将不会在原本预定的付款日期支付该金额，而是在离职后第七个月的第十个工作日不含利息地支付这笔款项。

(d) 仅对于构成受《守则》第409A条约束的不合格递延薪酬且因控制权变更而应支付的任何奖励（包括因控制权变更而加速的任何分期付款或付款流），只有在该事件还构成 “所有权变更”、“有效控制权变更” 和/或 “很大一部分所有权变更的情况下，控制权变更才会发生美国财政部条例 §1.409A-3 (i) (5) 中定义的公司资产”，但仅限于确定符合《守则》第409A条的付款时间和形式所必需的范围，而不得出于任何目的修改与此类裁决有关的控制权变更的定义。

(e) 尽管本计划和本计划下有任何相反的补助金，但鉴于《守则》第409A条的适当适用存在不确定性，公司保留在公司认为必要或可取的情况下对本计划进行修改和授予本计划的权利，以避免根据该守则第409A条征收税款或罚款。无论如何，参与者将全权负责支付可能对参与者或参与者的账户征收的所有税款和罚款，以及根据本计划提供的补助（包括本守则第409A条规定的任何税款和罚款），公司及其任何关联公司均无义务赔偿或以其他方式使参与者免受任何或全部此类税收或罚款的损害。

18。修正案。

(a) 董事会可随时不时修改本计划的全部或部分内容；前提是，然而，如果对本计划进行修订，则出于适用的证券交易所规则的目的，除非本节允许 11在本计划中，(i) 将大幅增加本计划参与者应获得的福利，(ii) 将大幅增加根据本计划可能发行的证券数量，(iii) 将对参与本计划的要求进行实质性修改，或者 (iv) 必须以其他方式获得股东的批准才能遵守适用的法律或纳斯达克股票市场的规则，或者，如果普通股不在纳斯达克股票上市市场，普通股交易或报价的主要国家证券交易所，全部为因此，该修正案由董事会决定，须经股东批准，除非获得该批准，否则不会生效。

(b) 如果《守则》第409A条允许，但须遵守以下段落，包括终止雇用或服务，或者在不可预见的紧急情况或其他情况或控制权变更的情况下，前提是参与者持有无法立即完全行使的期权或升值权，或者任何存在重大没收风险的限制性股票

C-13

对转让的禁令或限制尚未失效，或者限制期尚未完成的任何限制性股票单位，或任何尚未完全赚取的现金激励奖励、绩效股份或绩效单位，或根据本节发放的任何股息等价物或其他奖励 9本计划受任何归属时间表或转让限制的约束，或者谁持有受根据本节施加的任何转让限制的普通股 15(b)在本计划中，委员会可自行决定规定继续归属或加快此类期权权、欣赏权或其他奖励的归属或行使时间，或者这种没收、禁止或限制转让的重大风险将失效的时间，或者该限制期的结束时间，或者此类现金激励奖励、绩效股份或绩效单位被视为已获得的时间或时间此类转让限制将终止或可能放弃任何其他限制任何此类裁决的限制或要求。

(c) 委员会可以预期性或追溯性地修改迄今根据本计划授予的任何奖励的条款。根据本节作出的调整除外 11在本计划中，未经参与者的同意，任何此类修正都不会对任何参与者的权利造成重大损害。董事会可自行决定随时终止本计划。本计划的终止不会影响参与者或其继任者根据本协议未兑现且在终止之日未全部行使的任何奖励所享有的权利。

19。适用法律。本计划以及根据本计划采取的所有补助金、奖励和行动将受特拉华州内部实体法管辖，并根据特拉华州内部实体法进行解释。

20。生效日期/终止。本计划自生效之日起生效。在生效日期十周年之际或之后，不会根据本计划发放任何补助金，但在此日期之前提供的所有补助金将在此后继续有效，但须遵守本计划和本计划的条款。

21。杂项规定。

(a) 根据本计划，公司无需发行任何部分普通股。委员会可规定扣除部分款项或以现金结算部分款项。

(b) 本计划不会赋予任何参与者继续在公司或任何子公司工作或其他服务方面的任何权利，也不会以任何方式干涉公司或任何子公司本来可以随时终止该参与者的雇用或其他服务的任何权利。

(c) 本节除外 21(e)在本计划中，如果本计划中的任何条款都将阻止任何旨在获得激励性股票期权资格的期权符合该资格，则该条款对该期权无效。但是，该条款对其他期权仍然有效，并且不会对本计划的任何条款产生进一步影响。

(d) 如果公司选出的律师认为，行使本计划下的现金或股票以及根据本计划获得的现金或股票违反法律或任何正式组建的对本计划拥有管辖权的机构的规定，则持有人不得行使本计划下的任何奖励。

(e) 就本计划或根据本计划授予的奖励而言，经公司或其任何子公司正式组成的高级管理人员批准的请假缺勤均不被视为任何员工的服务中断或终止。

(f) 在公司股票记录中实际记录为普通股持有人之日之前，任何参与者都不会作为股东对根据本计划授予的奖励的任何普通股拥有任何权利。

(g) 委员会可以将参与者放弃或推迟获得现金奖励或公司或子公司本应支付给参与者的其他补偿的权利作为授予本计划下授权的任何奖励或奖励组合的条件。

C-14

(h) 除期权和升值权外，委员会可允许参与者根据其为本计划目的制定的旨在符合《守则》第409A条要求的规则、程序或计划，选择推迟根据本计划发行普通股。委员会还可规定，延期发行和结算包括将股息等值或延期金额的利息记入贷方。

(i) 如果本计划的任何条款在任何司法管辖区失效或不可执行，或者将取消本计划或委员会认为适用的任何法律下的任何裁决的资格，则该条款将被解释或视为修改或限制其范围，以符合适用的法律，或者，委员会将自行决定将其删除，本计划的其余部分将保持完全有效和有效。尽管本计划中有任何相反的奖励证据或奖励证据，但本计划或奖励证据中的任何内容均不妨碍参与者在未事先通知公司的情况下向政府当局提供有关可能违法行为的信息，或者以其他方式作证或参与任何政府机构就可能的违法行为进行的任何调查或诉讼，为明确起见，不禁止参与者自愿向美国证券交易委员会提供信息根据《交易法》第21F条。

22。以股份为基础的奖励取代另一家公司授予的奖励。尽管本计划中有任何相反的规定：

(a) 根据本计划授予奖励，可以取代或转换与公司或任何子公司进行公司收购或合并交易的实体的股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或其他基于股票或股份的奖励，或与其持有相关的奖励。任何转换、替代或假设将在合并或收购结束时生效，并且在适用的范围内，将以符合《守则》第409A条的方式进行。如此授予的奖励可能反映了所承担或取代或转换的奖励的原始条款，无需遵守本计划的其他具体条款，并且可以考虑取代原始奖励所涵盖证券的普通股、受原始奖励约束的股票数量，以及适用于原始奖励的任何行使或购买价格，这些价格经过调整以考虑与交易相关的股票价格差异。

(b) 如果被公司或任何子公司收购的公司或与公司或任何子公司合并的公司根据先前已获得股东批准但未在考虑此类收购或合并时被采纳的先前存在的计划下提供股份，则根据该计划的条款（经适当调整以反映此类收购或合并）可供授予的股份可用于根据本计划进行收购或合并后发放的奖励；提供的，但是，在根据以下条款本可以发放奖励或补助之日之后，不得使用此类可用股票进行奖励 先前存在的计划除非收购或合并，并且只能向在收购或合并之前不是公司或任何子公司的雇员或董事的个人提出。

(c) 任何由公司发行或转让的普通股，或受公司根据章节授予或成为公司义务的任何奖励约束的普通股 22(a)或本计划中的22 (b) 不会减少根据本计划可供发行或转让的普通股，也不会以其他方式计入中包含的限额部分本计划的第 3 部分。此外，根据公司授予或成为公司义务的奖励，任何普通股均不受该奖励的约束第 22 (a) 条或本计划的22 (b)，将添加到包含的总限额中部分本计划第3 (a) (i) 条。

C-15

附录一

国别条款

条款和条件

本附录包括其他条款和条件，这些条款和条件适用于参与者居住在下面列出的国家之一时根据本计划授予的奖励。本附录中使用但未定义的某些大写术语具有本计划和/或适用的裁决证据主体中规定的含义。

通知

本附录中的信息基于各自国家截至2020年12月的现行法律。这些法律往往很复杂，而且经常变化。因此，公司强烈建议参与者不要依赖本附录中的信息作为与参与者参与本计划的后果有关的唯一信息来源。

此外，此处包含的信息是一般性的，可能不适用于参与者的特殊情况，公司无法向参与者保证任何特定的结果。因此，建议参与者就如何将参与者所在国家的相关法律适用于其情况寻求适当的专业建议。

最后，如果参与者是参与者当前工作或在向参与者授予奖励后转移到另一个国家的公民或居民，或者出于当地法律的目的被视为另一个国家的居民，则此处包含的信息可能不以同样的方式适用于参与者。此外，在这种情况下，公司应自行决定此处包含的条款和条件在多大程度上适用于参与者。

澳大利亚

除非授予奖励的基础是奖励只能以现金结算，不得有期权权、升值权、限制性股份、限制性股票单位、绩效股份、绩效单位或本节考虑的奖励 9本计划或普通股可以授予、发行或出售给居住在澳大利亚的参与者，除非根据2001年《公司法》（联邦）（“公司法”），包括根据《公司法》第708条规定的适用豁免（“符合条件的澳大利亚参与者”），该参与者有资格在没有披露文件的情况下获得奖励。

任何获得期权权、升值权、限制性股份、限制性股票单位、绩效股份、绩效单位、本节设想的奖励的合格澳大利亚参与者 9除非豁免适用，否则本计划（不包括任何以现金结算的奖励）或普通股（“证券”）不得在澳大利亚出售、转让或以其他方式处置证券以及根据此类证券发行或转让的任何普通股，除非豁免适用。

税务信息

该计划是《税法》第83A-C分节适用的计划（须遵守1997年《所得税评估法》（联邦）中的条件）。

C-16

 

 

 

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1。选举一名 I 级董事：

		对于		扣留
01-爱德华·史密斯		☐		☐

请完全按照此处显示的姓名签名。共同所有者应各自签名。以律师、遗嘱执行人、管理人、公司高管、受托人、监护人或托管人身份签名时，请提供完整所有权。

日期 (mm/dd/yyyy) — 请在下面打印日期。		签名 1 — 请将签名保存在盒子内。		签名 2 — 请将签名保存在盒子内。

		1 U P X

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Benitec Biopharma Inc. 2023年年度股东大会将于

太平洋时间2023年12月6日星期三下午 2:00，虚拟通过互联网访问 www.meetnow.Global/mdjrgtl。

要访问虚拟会议，您必须将信息打印在阴影栏中

位于此表格的反面。

关于在互联网上提供年度股东大会代理材料的重要通知。

该材料可在以下网址获得：www.investorvote.com/BNTC

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2023年年度股东大会通知

董事会为年会征求的委托书 — 2023 年 12 月 6 日

特此授权杰雷尔·班克斯博士和梅根·波士顿博士或他们中的任何人分别拥有替代权，在定于2023年12月6日星期三举行的Benitec Biopharma Inc.年度股东大会或任何延期或休会上，代表下列签署人的股份并进行投票，并拥有下列签署人亲自出席时所拥有的所有权力。

该代理人所代表的股票将由股东投票。如果没有指明此类指示，则代理人将有权投票赞成董事会选举以及项目2、3和4。

代理人有权酌情就会议之前可能出现的其他事项进行投票。

（待投票的项目显示在反面）