附件10.14

附件E

溢价托管协议的格式

本收益托管协议 (本《协议》)签订日期为[●]，2023年，由石桥收购公司和其中的开曼群岛豁免股份有限公司(生效时间之前，“收购”，在生效时间及之后，“pubco”)，Prashant Gorkarn，以管理代表的身份(定义见BCA (定义如下))，Stonebridge收购保荐人，特拉华州的有限责任公司(“保荐人”，以及与pubco和管理代表一起，有时单独称为“当事人”或统称为“当事人”)，和大陆股票转让与信托公司(“溢价托管代理”)。使用但未在此定义的大写术语应具有BCA(如在此定义)中赋予它们的各自含义。

鉴于， DigiAsia Bios Pte.股份有限公司，新加坡私营股份有限公司，公司注册号201730295C， pubco，石桥收购私人有限公司。新加坡私人有限公司股份有限公司，公司注册号为202239721R 和一家直接全资子公司(“合并子公司”)和管理代表(仅以其身份)已于12月签订了该业务合并协议[●]，2022年(连同根据其条款不时修订、修改或补充的所有证物、附表和附件，《BCA》)，据此，缔约方已同意为其中规定的目的建立一项托管安排；

鉴于，根据《商业行为准则》第3.06节的规定，由pubco登记持有的500万股pubco普通股将构成溢价股；

鉴于，外包股应根据本协议的条款由外包型托管代理托管(“托管账户”) ，并且仅在发生本协议中明确规定的某些触发事件时，并根据《BCA》第3.06节，由外包型托管代理解除；

鉴于根据《商业信贷法》第2.04(A)节的规定，收购章程大纲和章程应在《公司法宪章》中进行修订和重述；

鉴于，根据《BCA》第11.16节和《管理层代表协议》，管理层代表已被任命为代表，并就协议中所述的所有目的为所有管理层溢价集团的实际和合法代理人和代理人；以及

鉴于，双方希望组成并指定外包商托管代理作为本合同项下的托管代理，且外包商托管代理愿意根据本合同规定的条款和条件承担和履行托管代理的职责和义务。

现在因此，考虑到前述和下文所述的相互契约，双方同意如下：

预约。

(a)

Pubco、代表管理层托管集团行事的管理代表和保荐人特此指定托管代理作为其托管代理，以持有托管代理根据管理代表和保荐人托管管理代表和保荐人的第2(E)节收到的溢价股份和任何托管股息，并管理和支付溢价股份和托管股息以及其他用途，并且托管代理特此根据本文所述的明示条款和条件接受此类任命。

(b)

在保荐人解散之前或与保荐人解散有关的情况下，保荐人应指定一名代表代表保荐人行事，条件均为其他各方合理接受(任何这样任命的人，即“保荐人代表”)。

交存、收缴套利股份；其他诉讼。

(a)

在交易结束时和生效时间之前，保荐人将通过DTC在托管人系统的存取款以电子方式将5,000,001股pubco普通股(“获利股”) 交付或安排由pubco交付给溢价托管代理指定的账户。

(b)

溢价托管代理将持有托管账户中的溢价股份作为账簿记账头寸，根据本协议和BCA的条款，任何此等溢价股份将被 (I)按照《BCA》附表3.06规定的比例发放给管理层溢价集团的每一位成员，直至 (I)根据本协议和BCA的条款，在每种情况下，以管理层溢价集团成员的名义登记的若干溢价股份被没收并释放给pubco。

(c)

当根据BCA要求解除全部或部分溢价股份时，各方应根据第11节规定的安全程序向溢价托管代理提交联合书面指示，并由(X)pubco、(Y)保荐人(或在保荐人解散的情况下，保荐人代表)中的每一个人执行，和(Z)管理层代表(“解除通知”)。双方同意，溢价股份不应受到任何债权人(包括BCA任何一方的任何债权人)的扣押。

(d)

溢价托管代理并不拥有或拥有溢价股份或任何托管股息的任何权益，但作为托管持有人，仅拥有其所有权，并同意根据此处规定的条款和条件持有和分配溢价股份和任何托管股息。

(e)

双方同意，管理层代表应保留与溢价股份有关的所有投票权和其他股东权利(在每一种情况下，除了在交易结束后和解除之前获得有关溢价股份的任何股息或其他分派的权利外，这些股息或其他分派应受本协议条款的约束)，直到根据本协议和BCA的条款从托管账户中释放该等股份。只要溢价股份由托管代理持有，托管代理应仅按照管理代表的书面指示对溢价股份进行投票。对任何溢价股份分配的任何股息或其他分配(统称为“托管股息”)应分配给溢价托管代理并由其持有，并应由托管代理连同发放股息的溢价股份一起支付给根据本协议条款发放该等溢价股份的同一个人或实体。为免生疑问，任何根据本协议发放或分配的溢价股份亦应理解为包括就该等已发放的溢价股份进行的代管股息(如有)的分配。

(f)

任何现金代管股息应交付给外包商托管代理，存放在银行账户中，并存入一个或多个无息账户，由外包商托管代理以内包商托管代理的名义在本协议附表3所列的一家或多家银行(“经批准的银行”)开立。将此类代管股息存入任何核准银行，应视为按照有权获得此类代管股息的适用一方的指示进行。在任何时候及以后，有权获得此类托管股息的适用方可通过书面指示指示外包商托管代理(I)将股息存入特定的核准银行，(Ii)不得将任何新股息金额存入书面指示中指定的任何核准银行，和/或(Iii)提取随后可能存入该书面指示中指定的任何核准银行的全部或任何此类股息。对于有权获得代管股息的适用方的任何此类书面指示，收益托管代理将在合理可行的情况下尽快提取该书面指示中指定的金额，双方承认并同意，该指定的金额在提取之前和之后仍由双方承担全部风险。如此提取的任何金额可再投资或存入任何其他核准银行或由有权在该书面指示中获得代管股息的适用方指定的任何核准银行。只要外包商托管代理根据本协议持有任何金额的现金代管股息，且没有根据第2(G)款得到适用方的投资指示(未收到任何投资指示的金额，即“未投资的金额”)，外包方托管代理应将未投资的金额存入核准银行的无息账户，并将代管股息存入任何经批准的银行，应视为按照有权获得此类代管股息的适用方的指示。

(g)

除根据本条款第2款的规定外，收益托管代理没有义务、责任或义务将其持有的任何现金代管股息或其他资金或现金用于投资。

(h)

根据本协议由收益托管代理保管的金额由双方独自承担风险，在不限制前述一般性的原则下，收益托管代理不对根据本协议支付的任何存款可能导致的现金托管股息的任何减少承担责任或责任，包括因批准银行违约而造成的任何损失或任何其他信用损失(无论是否因此类违约而导致)或为支付本协议所需的任何存款而需要清算的任何存款的其他损失。双方确认并同意，在任何批准的银行存入现金托管股息时，收益托管代理按照他们的指示谨慎行事，并且收益托管代理不需要就任何批准的银行进行任何进一步查询。

释放通知。

(a)

溢价托管代理仅应根据释放通知支付溢价股份。每份此类释放通知应合理详细地列出引发请求释放的触发事件和与此相关的具体释放指令(包括要释放的溢价股份数量和应向其释放的人的身份)。

(b)

如果要将溢价股份发放给管理层溢价集团(而不是释放和没收给pubco)，指定数量的溢价股份(以及托管股息的适用部分)应发放给(X)作为管理层溢价集团管理代表的管理层代表，或(Y)根据BCA的条款直接发放给管理层溢价集团成员(在这种情况下，管理代表应在发布通知中具体说明管理溢价小组的每个成员将获得与此类释放相关的溢价股份和托管股息的数量，托管代理和保荐人不对BCA或任何其他指示的条款的准确性或遵守承担任何责任)。

(c)

如果BCA要求将全部或部分溢价股份释放并没收给 pubco，则释放通知应指明要释放并没收给pubco的溢价股票数量(以及托管股息的适用部分)。

(d)

如果根据下文第4(C)节需要进行衡平法调整，任何放行通知还应包括有关该衡平法调整的合理详细信息。

(e)

从本协议之日起至所有溢价股份解除之日为止的这段时间内，Pubco、管理层代表和保荐人(或在保荐人解散后，保荐人代表) 同意在每个触发事件发生时立即联合发布所有适用的解除通知，如《BCA》中所述(并根据第4节)。为免生疑问，如果本协议的条款与BCA之间发生冲突，则PUBCO、发起人(或发起人代表)和管理代表之间应以BCA的条款为准，前述各方应尽最大努力对本协议进行合理的修改(包括以下第4节)。

(f)

在收到任何放行通知后两(2)个工作日内，在收到遵守适用的反洗钱要求所需的文件后，溢价托管代理应将相关的溢价股份转移到放行通知中指定的证券账户中，并将相关的溢价股份转移到该放行通知中指定的证券账户中，从而向适用的放行通知中指定的一个或多个人发放并交付该放行通知中规定的溢价股份数量。

(g)

对于其善意采取的任何行动、遭受的或遗漏的任何行动，收益托管代理应有权依赖于任何解除通知，并因此而不受损害。外包商托管代理没有义务确定触发事件是否已根据《BCA》、本协议(包括但不限于第4条下的 )或任何其他文件发生或预期发生。

支付和终止。

(a)

发行套利股份。溢价股份的发行和交付如下：

(i)

150万股(1,500,000股)溢价股份将从溢价托管账户中释放，并按BCA附表3.06中规定的比例分配给管理层溢价小组的每位成员，当溢价托管代理在截止日期的六个月周年日收到适用的释放通知时。

(Ii)

1,166,667股(1,166,667股)收益股票将从收益托管账户中释放，并在收到收益托管代理适用的释放通知后，按BCA附表3.06中规定的比例分配给管理层收益小组的每位成员，条件是：(X)在成交后的任何连续三十(30)个交易日内，pubco普通股的VWAP等于或超过每股11.50美元，或(Y)如果 pubco完成了一项交易，导致pubco的股东有权将其股票换成现金、证券或价值等于或超过每股11.50美元的其他财产(对于任何非现金收益，根据适用的交易最终协议中规定的商定估值确定，如果没有此类估值，则由pubco董事会善意确定)；

(Iii)

1,166,667股(1,166,667股)普通股将从溢价托管账户中释放，并按BCA附表3.06中规定的比例分配给管理层溢价小组的每位成员，条件是：(X)在交易结束后的任何三十(30)个连续交易日中的二十(20)个交易日内，pubco普通股的VWAP等于或超过每股12.50美元。或(Y)如果 pubco完成了一项交易，导致pubco的股东有权将其股票换成现金、证券或价值等于或超过每股12.50美元的其他财产(对于任何非现金收益，根据适用的交易最终协议中规定的商定估值确定，如果没有此类估值，则由pubco董事会善意确定)；

(Iv)

在下列情况下，最后一百六十六万六千六百六十七(1,166,667)股将从溢价托管账户中释放，并按照BCA附表3.06中规定的比例分配给管理层溢价小组的每位成员，条件是：(X)在交易结束后的任何三十(30)个连续交易日中，Pubco普通股的VWAP等于或超过每股15.00美元或(Y)如果 pubco完成了一项交易，导致pubco的股东有权将其股票换成现金、证券或价值等于或超过每股15.00美元的其他财产(对于任何非现金收益，根据适用的交易最终协议中规定的商定估值确定，或在没有此类估值的情况下，由pubco董事会善意确定)；和

(b)

如果在截止日期七(7)周年后未能满足第4(A)(Ii)、(Iii)或 (Iv)节所述的条件，则溢价托管账户中剩余的任何溢价股份将自动释放至pubco注销，管理层溢价集团成员无权获得该等溢价股份或由此获得的任何利益。

(c)

第三方托管终止日期。根据第8节的规定，本协议将在所有溢价股份和托管股息从托管账户中释放后终止。

(d)

调整。BCA第3.06(C)节规定的公共公司普通股目标价格以及根据该条款发行和发行的公共公司普通股数量应根据本协议日期后发生的任何股息、拆分、重新分类、资本重组、拆分、合并或交换或任何影响公共公司普通股的类似事件进行公平调整。对于将根据第3.06(C)节发行和释放的pubco普通股，此类股票应根据本协议日期后发生的任何股息、拆分、重新分类、资本重组、拆分、合并或交换，或影响收购方普通股的任何类似事件进行公平调整。

(e)

唱片。外包式托管代理应保存适当的记录和帐簿，其中应完整且正确地记录托管帐户中的所有释放活动。

收益托管代理。

(a)

外包式托管代理仅应承担本协议中明确规定的职责，应视为纯粹的部长级职责，不得默示任何其他职责。外包式托管代理不得与任何一方或因本协议而产生或与之相关的任何其他个人或实体建立任何信托关系、伙伴关系或合资关系。

(b)

对于双方之间与本协议有关的任何其他协议、文书或文件的条款和条件(如果有)，包括但不限于BCA，收益托管代理不应负责，也不应对此负责，也不应对此负责，也不应要求其遵守任何其他协议、文书或文件的条款和条件，也不要求收益托管代理确定是否有任何个人或实体已遵守任何此类协议，也不应从此类协议的条款中推断收益托管代理的任何额外义务，即使本协议中可能提及此类协议。如果本协议的条款和条款、BCA的条款和条款、本协议所附的任何时间表或展品或双方之间的任何其他协议之间发生任何冲突，则本协议的条款和条件应管辖和控制与溢价托管代理有关的所有方面，但在涉及任何此类其他协议的当事方和受益人的所有其他方面，应以另一协议为准。

(c)

外包商托管代理可以依赖于根据本协议向其提供的任何放行通知或其他书面通知、文件、指示或请求，并且合理地相信该通知或其他书面通知、文件、指示或请求是真实的，并且是由适当的一方或多方签署或提交的，而无需进行询问且不需要任何类型的确凿证据，因此不对其采取行动或不采取行动不承担任何责任。收益托管代理不对任何一方、任何受益人或其他个人或实体不承担任何责任，除非该释放通知或其他书面通知、文件、指示或请求包含、反对或涉及转让或分配收益股份或其任何部分，除非该释放通知或其他书面通知、文件指示或通知应已按照以下第11节的规定交付给外包商托管代理，且外包商托管代理已能够满足本协议要求和第11节中规定的任何适用的安全程序。外包商托管代理不应承担任何责任来查询或调查任何此类文件、通知、指令或请求的有效性、准确性或内容。溢价托管代理没有义务索取任何应付给它或托管账户的溢价股份收据，也没有责任或义务确认或核实本协议项下存入的任何数量或类别的溢价股份的准确性或正确性。

(d)

外包商托管代理不对其善意采取、忍受或不采取的任何行动负责，除非有管辖权的法院的最终裁决认定外包商托管代理人的欺诈、重大疏忽或故意不当行为是造成任何一方损失的主要原因。外包式托管代理可以直接或通过关联公司或代理执行其在本协议项下的任何权力和职责，并且外包式托管代理不对任何此类代理或代理在选择和继续使用此类托管代理时出于善意、不存在欺诈、重大疏忽、不诚信或故意不当行为(均由具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的)而采取、忍受或遗漏的任何行动承担责任。委托代理可以与律师、会计和其他技术人员进行协商，以供其选择和保留。对于根据或合理依赖任何此类律师、会计师或其他技术人员的建议或意见而采取、遭受或不采取的任何行动，外包商托管代理不承担任何责任。如果收益托管代理不确定或认为其在本协议项下的职责或权利不明确，或将从任何一方收到其认为与本协议任何规定相抵触的指示、索赔或要求，则其有权避免采取任何行动，其唯一义务应是安全保管托管的所有财产，直至各方当事人发出书面指示，以消除此类歧义或不确定性，使其满意，或通过具有司法管辖权的法院作出不可上诉的最终命令或判决。在可行的范围内，双方同意就BCA项下产生的任何争议(涉及收益托管代理的争议除外)寻求任何补救或追索，而不使收益托管代理成为该争议的一方。尽管本协议中有任何相反规定，但在任何情况下，外包商托管代理均不对任何类型的特殊、附带、惩罚性或间接损害(包括但不限于利润损失)负责，即使已被告知此类损失或损害的可能性且不论诉讼形式如何，但外包商托管代理的欺诈、重大疏忽或故意不当行为除外。

继承。

(a)

外包商托管代理可以辞职并解除其在本合同项下的职责或义务，方法是(根据第10条)提前提前三十(30)天以书面形式通知各方，指定辞职的生效日期。通过双方向托管代理提交联合书面指示，双方有权在向托管代理发出三十(30)天通知后，终止其作为托管代理的委派。如果溢价托管代理人辞职、被免职或因其他原因不能行事，各方应指定一位继任者作为溢价托管代理人。如果双方在发出撤职通知或收到辞职或丧失工作能力的通知后三十(30)天届满前未能指定继任托管代理，则融资托管代理可以向任何有管辖权的法院申请指定相关管辖权范围内的继任托管代理或要求其他适当的救济，由此产生的任何任命应对本合同的所有各方具有约束力。在该三十(30)天通知期限届满后，收益托管代理的唯一责任应是持有收益股份(没有任何再投资义务)，并按照各方共同书面指示的指定替代托管代理(如果有)或根据具有管辖权的法院的最终命令或判决的指示将其交付给指定的替代托管代理，在交付时，收益托管代理在本合同项下的义务即告终止，但须遵守本合同第8节的规定。外包商托管代理有权扣留款项或财产，其数额相当于到期的任何金额，然后外加外包商托管代理有理由相信，外包商根据本协议有义务在本协议终止后30天内支付的任何费用和开支，只要外包商托管代理事先已就此向双方提交书面发票，且双方未在收到发票后30天内支付。

(b)

任何可以合并、转换或合并收益托管代理的实体，或所有或基本上所有托管业务可以转让到的任何实体，应成为本协议项下的收益托管代理，本协议任何一方均不采取进一步行动。一旦发生这种情况，外包商托管代理人应立即通知当事人。

(c)

根据本协议指定的每一位后继者托管代理人应签署、确认并向其前任者及双方当事人交付接受本协议项下指定的文书，继任者代管代理人在不采取任何进一步行动的情况下，随即完全享有其前任者的所有权利、豁免和权力，并受其前任者的所有责任和义务的约束；每个前置托管代理应将其根据本协议持有的所有财产和款项交付给该后继托管代理，在交付之时，受制于第8节的规定，外包型托管代理在本协议项下的义务即告终止。

补偿和报销。Pubco同意(A)在签署本协议时向托管代理支付本协议所附附表2中所述托管代理在本协议项下提供的服务的所有合理补偿，以及(B)应要求支付或补偿托管代理与履行、修改和终止本协议有关的所有合理和有据可查的费用、支出和垫款，包括但不限于与履行、修改和终止本协议有关的合理律师费和支出。

赔偿。

(a)

在以下第8(C)节的约束下，外包式托管代理应对任何和所有损失、损害、索赔、成本、收费、罚款和相关利息、律师费用和开支、付款、费用和责任(统称为“损失”)负责，只有在有管辖权的法院认定此类损失是由于其自身的欺诈、严重疏忽、恶意或故意的不当行为(由有管辖权的法院的最终裁决确定)的范围内；但条件是，溢价托管代理的任何责任合计仅限于交存于溢价托管代理的溢价股份和溢价股息的合计价值。

(b)

双方应分别赔偿和保护外包商托管代理不受损害，并且外包商托管代理不对因外包商托管代理根据本协议或本任命承担的职责而产生或可归因于的任何和所有损失负责，包括针对任何损失或强制执行本协议的合理成本和费用(统称为“代理人索赔”)，除非有管辖权的法院裁定此类损失是由外包商托管代理自身的欺诈、重大疏忽、恶意或故意的不当行为(由有管辖权的法院的最终裁决确定)。尽管有上述规定，并且除第7节规定的情况外，双方同意根据本协议支付的任何代理人索赔应由pubco支付(或补偿，视情况而定)：(A)在情况下，代理人索赔不能归因于任何特定一方的行为或不作为；以及(B)在代理索赔可归因于某一方的行为或不作为的情况下，由该方提出(如果该其他方已根据本条款第8(B)条就该代理索赔支付了赔偿，则该方应向其他各方进行补偿)。

(c)

即使本协议中有任何相反规定，任何一方或外部托管代理均不对任何性质的任何附带、惩罚性、间接或特殊损害承担责任，包括但不限于因违反本协议任何规定而造成的预期利润损失，即使被告知可能发生此类损害。

(d)

为了使本第8条所载的赔偿条款适用于一方当事人可能被要求赔偿另一方当事人的索赔，寻求赔偿的一方应在其知道后立即以书面形式通知另一方当事人该主张，并应向另一方通报与该索赔有关的所有事态发展；但未能及时发出通知并不免除补偿方对被补偿方的任何责任，除非补偿方证明该诉讼的抗辩因被补偿方未能及时发出该通知而受到重大损害。除非该索赔是(I)由被补偿方提出的或(Ii)被补偿方合理地确定在该索赔的辩护中可能存在利益冲突并且被补偿方实际上承担了辩护责任，否则被赔偿方有权选择与被补偿方一起参与该索赔的辩护，或选择以其本人或被补偿方的名义对该索赔进行辩护。在任何可能要求补偿方赔偿的情况下，被补偿方在任何情况下不得承认任何索赔、作出任何妥协或采取任何对补偿方不利的行动，除非得到了补偿方的事先书面同意，且不得被无理扣留或拖延。

(e)

为免生疑问，本第8款在本协议终止或因任何原因辞职、更换或撤换外包商托管代理后仍然有效。

爱国者法案披露/纳税人识别码/纳税申报。

(a)

爱国者法案揭秘。2001年《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国》(“美国爱国者法案”)第326条要求融资托管代理执行合理的程序，以核实在其开立新账户的任何人的身份。因此，双方承认，《美国爱国者法案》第326条和外包商托管代理的身份验证程序要求外包商托管代理获得确认双方身份所需的适用信息，包括但不限于名称、地址和组织文件(“识别信息”)。双方同意向收益托管代理提供并同意收益托管代理从第三方获得所需的任何此类识别信息，作为为本协议的目的与收益托管代理开户或使用收益托管代理提供的任何服务的条件。

(b)

认证和纳税申报。收益托管代理应按照Pubco的指示向适用的税务机关作出此类报告，并且在本协议项下没有义务作出与税收有关的任何其他报告。如果法律要求，收益托管代理应在没有适当的税务文件或法律要求的情况下扣缴其认为适当的任何税款，并应将该等税款汇给适当的当局。

10.

通知。根据本合同条款和条款发出的所有通知、要求和其他通信应以书面形式发出，但各方提出、要求、包含、反对或以任何方式与资金转移或分配有关的通信除外，包括但不限于资金转移指令(所有这些指令应明确受下文第11条管辖)，应被视为在收到之日起生效，并可通过以下方式发送：

(a)

以电子方式提交(包括电子邮件)；或

(b)

用挂号信寄回收据；寄到下文规定的适当通知地址或本合同任何一方可能以挂号信书面提供给本合同其他各方的其他地址，要求寄回收据。

如果致管理代表：

注意：普拉尚特·戈尔卡恩

电邮：[____________]

将副本(不构成通知) 发送给：

[____________]

注意：[____________]

电子邮件：[____________]

如果是赞助商：

[____________]

请注意：[____________]

电邮：[____________]

如果对pubco：

[____________]

请注意：[____________]

电子邮件：[____________]

将副本(不应构成通知)发送至：

[____________]

注意：[____________]

电子邮件：[____________]

将副本(不构成通知) 发送给：

[____________]

注意：[____________]

电子邮件：[____________]

如果给收益托管代理：

大陆股转信托公司

道富银行1号30楼

纽约，NY 10004-1561年

注意：[____________]

电子邮件：[____________]

11.

安全程序。

(a)

尽管本协议有任何相反规定，任何提出、声称、包含、反对或以任何方式与转让或分配溢价股份有关的指示，包括但不限于根据本协议第4节允许的释放通知或其他书面通知、文件、指示或请求中所列的任何指示，只能通过确认的传真或其他电子传输(包括电子邮件)向溢价托管代理发出，不得对转让或分配溢价股份作出任何指示或与之相关的指示。或其任何部分，应被视为已交付并有效，除非外包方托管代理实际上已通过传真或其他电子传输(包括电子邮件)收到此类指示，地址为外包方托管代理根据第10条向各方提供的号码或电子邮件地址，并通过向该号码或电子邮件地址的确认传输进一步证明。

(b)

如果溢价托管代理通过传真或其他电子提交(包括电子邮件)收到转移指令，则溢价托管代理有权通过电话回电向本合同附表1中指定的一位或多位人士寻求对此类指令的确认，并且溢价托管代理可依赖于声称是如此指定的一位或多位人士的确认。回拨的人员和电话号码只能以实际收到并由外包商托管代理确认的书面形式更改。如果外包商托管代理在一段合理的时间后仍无法联系到管理代表，特此授权外包商托管代理接收任何一名或多名Pubco的高管(“高管”) (视具体情况而定) 的书面指示并寻求其对此类指示的书面确认，其中应包括首席法务官和首席财务官的头衔，视具体情况而定。该执行干事应向外包商托管代理人提交一份完全签署的任职证书，外包商托管代理人可依赖任何声称是该官员的人的确认，作为代表管理代表的确认。

(c)

尽管本协议有任何相反规定，但溢价托管代理仅应在收到并按照适用的发行通知中规定的交付指令交付或分发溢价股份。

(d)

双方承认本第11条规定的安全程序在商业上是合理的。

12.

遵从法庭命令。如果任何托管或信托财产被任何法院命令扣押、装饰或征收，或者法院的命令或任何命令、判决或法令应暂停交付或禁止交付，则影响根据本协议存放的财产的任何法院应作出或输入判决或法令，因此，特此明确授权收益托管代理全权酌情遵守和遵守其自己选择的法律顾问通知其具有或不具有管辖权的所有令状、命令、判决或法令，并遵守这些令状、命令、判决或法令。如果外包托管代理遵守或遵守任何该等令状、命令、判决或法令，则不会因遵守该令状、命令、判决或法令而对任何当事人或任何其他个人、实体、商号或公司负责，尽管该令状、命令或法令随后被撤销、修改、废止、撤销或撤销。

13.

其他的。

(a)

修正案。除第11款中规定的转让指示外，本协议的所有条款或部分条款只有在本协议仍然有效的范围内，方可由双方签署的书面文件予以全部或部分放弃、更改、修改或补充。

(b)

任务。未经本协议所有其他各方事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利、义务或利益均不得由本协议任何一方全部或部分转让，但第6款规定除外。

(c)

管辖法律；管辖权。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，而不考虑纽约州的法律冲突原则，纽约州一般义务法第5-1401节和第5-1402节除外。本协议的每一方均不可撤销地以地点、法院不方便、缺乏管辖权或任何类似的理由放弃任何反对意见，并不可撤销地同意以邮寄或适用法律允许的任何其他方式送达诉讼程序，并同意纽约州任何法院或位于纽约州的美国联邦法院的管辖权。对于因本协议而引起或与之相关的任何诉讼或司法程序，本协议的各方特此放弃任何由陪审团进行审判的权利。

(d)

不可抗力。对于因以下原因造成的损失，本协议的任何一方均不对本协议的其他任何一方承担责任：或由于合理超出其控制范围的行为，包括但不限于天灾、火灾、恐怖主义、疾病、流行病、洪水、罢工、供应短缺、故障或故障、计算机设施的中断或故障、或由于电力故障或信息存储或检索系统的机械故障而导致的数据丢失、劳工困难、战争或内乱，因此无法履行本协议条款下的义务。但条件是，外包托管代理应在实际可行的情况下，采取商业上的合理努力，尽快恢复履约。如果发生任何此类行为，则外包托管代理应在实际可行的情况下立即向当事人发出书面通知，说明此类行为的性质以及为避免或尽量减少其影响而采取的任何行动。

(e)

对应者。本协议可签署一份或多份副本，每份副本应被视为原件，但所有副本应构成一份相同的文书。本协议各方的所有签名可通过传真或pdf(包括电子邮件)传输。以电子方式传输的本协议签名应具有与原始签名相同的权威、效力和可执行性，并且当副本已由本协议各方签署并交付给本协议其他各方时，将对该方具有约束力和效力。

(f)

可分性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制因司法管辖区的任何适用法律而被具有管辖权的法院或其他当局裁定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效，且不得以任何方式受到影响、损害或无效。

(g)

口译。当本协议中提及章节时，除非另有说明，否则应提及本协议的章节。在本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”等词语时，应视为后跟“不受限制”等词语。本协议中规定的目录和标题仅供参考，不应影响或被视为以任何方式影响本协议或本协议任何条款或规定的含义或解释。此处所述的所有货币、货币价值和美元均指美元。双方同意在本协议的谈判和执行过程中由律师代表他们，因此，如果协议或其他文件中的含糊之处将被解释为不利于起草此类协议或文件的一方，则放弃适用任何法律、法规、保留或解释规则。

(h)

执法、补救和合规。非本协议缔约方的个人或实体无权执行本协议的任何条款。每一方均声明、保证和约定，该方向外包商托管代理提供的每份文件、通知、指示或请求均应遵守适用的法律和法规。但是，如果任何此类适用法律中相互冲突的条款可以被放弃，本协议双方将在法律允许的最大范围内不可撤销地放弃这些条款，以确保本协议以书面形式执行。除上述第8款明确规定外，本协议中的任何内容，无论是明示的还是默示的，均不得解释为给予任何个人或实体任何法律或衡平法上的权利、补救、利益或根据本协议或就本协议或根据本协议托管的任何资金而提出的索赔。除本合同另有明确规定或BCA适用各方之间另有规定外，本合同明确授予一方当事人的任何和所有补救措施将被视为与本合同一方当事人的累积，且不排除通过法律或衡平法授予该方当事人的任何其他补救措施，且一方当事人行使任何一项补救措施不排除行使任何其他补救措施。

(i)

放弃陪审团审判。本协议的每一方在法律允许的范围内，在法律允许的范围内，不可撤销且无条件地放弃就因本协议和拟进行的交易而直接或间接引起或与之相关的任何索赔、要求、诉讼或诉因，或以任何方式与双方就本协议或与本协议相关的任何交易的交易有关、有关或附带的任何权利，无论是现在存在的还是以后产生的，也无论是合同、侵权、股权或其他形式的索赔、要求、诉讼或诉因。本协议各方在此进一步同意，并同意任何此类索赔、要求、诉讼或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，并且本协议各方可向任何法院提交本协议的副本副本，作为本协议双方同意放弃其陪审团审判权利的书面证据。本协议各方证明并承认：(A)本协议任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼时，本协议另一方不会寻求强制执行该放弃；(B)本协议各方了解并考虑该放弃的影响；(C)自愿放弃该放弃；以及(D)除其他事项外，本协议第13(I)条中的相互放弃和证明引诱其加入本协议。

(j)

宣传。除非适用法律(包括证券法)、法院命令、监管机构(包括证券管理机构)或一方当事人向该方税务机关提出的要求或要求，任何一方当事人均不得披露、发布关于本协议或本协议项下提供的服务的存在的新闻稿、公告、广告或其他形式的宣传，未经本协议其他各方事先书面批准，可由其他各方自行决定予以扣留。只要收益托管代理可以在其客户名单中或适用法律或法规要求的其他方面使用pubco的名称。

(k)

接班人。本协议各方或为其利益而订立的本协议的所有契诺和条款，应对其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

(l)

第三方受益人。本协议的条款仅适用于本协议双方及其各自允许的继承人和受让人。不得因本协议而将权利授予任何其他个人或实体，且本协议没有第三方受益人。

(m)

生存。尽管有任何相反规定，有关赔偿、责任及其限制、补偿和费用(关于本协议终止或到期前的任何应付费用或开支)和保密的所有规定应在本协议终止或到期后继续有效。为免生疑问，第8节、第6节、第7节(与本协议终止或期满前的任何未付费用或开支有关)和第13节在本协议终止或因任何原因辞职、更换或撤职后仍继续有效。

(n)

协议的合并。本协议与BCA一起构成本协议双方之间有关溢价股份的完整协议，并取代任何先前关于本协议标的的协议，无论是口头的还是书面的。

(o)

没有严格的施工。双方共同参与了本协议的谈判和起草工作。如果出现任何含糊之处或意图或解释问题，本协议应视为由本协议各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生偏袒或不利于任何一方的推定或举证责任。

* * * * *

兹证明，自上述日期起，双方已签署本托管收益协议。

	石桥收购公司

	发信人：
		姓名：
		标题：

	管理层代表


	姓名：	普拉尚特·戈尔卡恩

	石桥收购保荐人有限责任公司

	发信人：
		姓名：
		标题：

	大陆股票转让信托公司，作为溢价托管代理

	发信人：
		姓名：
		标题：

赚取托管协议的签名页

附表1

保安程序

依附在一起。

附表2

补偿和报销

依附在一起。

附表3

核准银行

依附在一起。

附件A

溢价股份

管理层溢价小组成员	套现股数