Conyers Dill&Pearman LLP
板球广场2楼6楼
邮政信箱2681，大开曼群岛KY1-1111
开曼群岛
T +1 345 945 3901
Conyers.com
附件5.1
| Conyers Dill&Pearman LLP
板球广场2楼6楼 邮政信箱2681，大开曼群岛KY1-1111 开曼群岛 T +1 345 945 3901
Conyers.com |
2023年10月19日
石桥收购公司
C/o科尼尔斯信托公司(开曼)有限公司
板球广场，哈钦斯大道
邮政信箱 信箱2681号
大开曼群岛KY1-1111
开曼群岛
女士们先生们,
回复：石桥收购公司(The Company)
我们在开曼群岛担任本公司特别法律顾问，就本公司于2023年6月26日或前后向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的F-4表格注册说明书(经修订及可能不时进一步修订的“注册说明书”)，有关本公司登记最多57,425,969股每股面值0.0001美元的普通股(“注册证券”)，一如注册说明书内更具体描述 。
1.已审核文档
为了给出这一意见，我们检查了以下文件的副本：
| (a) | 注册说明书； |
| (b) | 日期为2021年2月2日的公司注册证书； |
| (c) | 2023年7月19日以特别决议通过的第二次修订和重述的公司组织章程大纲和章程细则(“现行章程”)； |
| (d) | 本公司董事会于2022年12月30日一致通过的书面决议(以下简称“决议”)； |
| (e) | 公司注册处处长于2023年10月13日就本公司发出的良好信誉证明书(“良好信誉证明书”)； |
| (f) | 石桥收购私人有限公司与本公司于2023年1月5日订立的业务合并协议(于2023年6月22日修订，“BCA”) 。有限公司(“合并子公司”)，DigiAsia Bios Pte.有限公司(“DigiAsia”) 和Prashant Gokarn； |
| (g) | 作为附件B附在注册说明书后的第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则草案，将于生效时间(如《BCA》所定义)起由公司采纳(“终止章程”)；以及 |
| (h) | 该等其他文件，并就法律问题作出吾等认为必要的查询，以便 提出下述意见。 |
2.假设
我们假设：
| (a) | 所有签名的真实性和真实性，与我们检查过的所有副本(无论是否经过认证)的原件相符，以及复制该等副本的原件的真实性和完整性； |
| (b) | 在注册声明和我们审查的其他文件中所作的所有事实陈述的准确性和完整性； |
| (c) | 决议所载决议经公司董事一致书面决议通过，继续具有完全效力和效力，没有也不会被撤销或修改； |
| (d) | 除开曼群岛外，没有任何司法管辖区的法律规定会对此处表达的意见产生任何影响； |
| (e) | 在发行时，任何登记证券应由公司在全额付款后发行，至少应等于其面值，并应在公司的成员登记册上正式登记； |
| (f) | 公司将拥有足够的法定股本以在发行时发行任何注册证券。 |
| (g) | 公司将在发行任何注册证券之前采用结算条款 (并在发行时保持完全有效和有效)； |
| (h) | 除本公司外的各方订立和履行其在与发行注册证券有关的任何和所有文件下承担义务的能力、权力和授权，以及各方适当执行和交付的义务； |
| (i) | 《登记声明》根据美利坚合众国法律的效力，以及《登记声明》将正式提交委员会并由委员会宣布生效； |
| (j) | 委员会宣布生效的注册声明将与我们为本意见的目的审查的注册声明的格式基本相同。 |
第2页(第4页)
| (k) | 我们审查的每份文件都是或将是合法的、有效的、具有约束力的，并可根据所有相关法律(与公司有关的开曼群岛法律除外)下的条款，对所有相关方具有约束力并可强制执行；以及 |
| (l) | 除开曼群岛法律规定外，本公司并无任何合约或其他禁止或限制(根据开曼群岛法律)禁止或限制本公司订立或履行经吾等审阅的文件所规定的义务。 |
3.资格
| (a) | 本意见中使用的“可强制执行”一词是指开曼群岛法院强制执行的义务类型。这并不意味着这些义务将在所有情况下得到执行。具体地说， 公司与任何注册证券以及与之相关的任何契约或其他协议或文件有关的义务： |
| (i) | 将受制于与破产、破产、清算、占有留置权、抵销权、重组、合并、暂停、贿赂、腐败、洗钱、恐怖分子融资、扩散融资或任何其他法律或法律程序有关的不时生效的法律，不论这些法律或程序是否具有类似或其他性质，一般影响债权人的权利以及适用的国际制裁； |
| (Ii) | 将受到可提起诉讼的时间的法定限制； |
| (Iii) | 将受制于公平的一般原则，因此可能得不到作为衡平法救济的具体履约和禁令救济。 |
| (Iv) | 开曼群岛法院不得在构成支付罚款性质的数额的范围内予以执行；以及 |
| (v) | 如果是在开曼群岛以外的司法管辖区执行，开曼群岛法院可能不会生效，而且根据该司法管辖区的法律，这种履行是非法的。尽管有任何合约上的 提交予特定法院的排他性或非排他性司法管辖权，但开曼群岛法院拥有固有酌情权，可在开曼群岛暂停或 允许在开曼群岛进行针对本公司的法律程序，前提是在另一司法管辖区同时进行针对本公司的其他法律程序 。 |
| (b) | 我们没有对开曼群岛以外的任何司法管辖区的法律进行调查，也没有发表任何意见。 |
| (c) | 本意见受开曼群岛法律管辖并根据开曼群岛法律解释， 仅限于开曼群岛的现行法律和惯例，并以开曼群岛的现行法律和惯例为依据。 |
第3页，共4页
| (d) | 本意见仅为本公司提交注册说明书及发售注册证券的目的而发出，并不作为任何其他事项的依据。 |
4.意见
根据上述规定，我们认为：
| (a) | 本公司根据开曼群岛法律正式注册成立及存在，并根据良好信誉证书 ，信誉良好。根据开曼群岛公司法(“公司法”)，如公司已缴付公司法下的所有费用及罚款，而公司注册处处长并不知悉该公司在公司法下有失责行为，则该公司被视为 信誉良好。 |
| (b) | 注册证券的发行已获正式授权，并于根据决议案、结束章程、BCA及注册说明书发行及支付，并记入本公司股东名册时，注册证券将获有效发行、缴足股款及不可评估(此处所用的术语指持有人无须就发行该等注册证券再支付任何款项)。 |
吾等同意将本意见 作为注册说明书的证物，并同意在构成注册说明书一部分的招股说明书中，在“与pubco普通股所有权有关的风险”、“企业合并的背景”、“开曼群岛法律下民事责任的可执行性”及“法律事宜”等标题下提及本公司。在给予此同意时， 我们在此不承认我们是证券法第11节所指的专家，也不承认我们属于证券法第7节或根据证券法颁布的委员会规则和法规所要求征得其同意的人员类别。
你忠实的，
科尼尔斯·迪尔与皮尔曼律师事务所
第4页，共4页