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2023年10月19日提交给美国证券交易委员会的文件。
注册号333-272915​
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​
美国
美国证券交易委员会​
华盛顿特区20549
第3号修正案
至
表格F-4​
注册声明
下的
1933年证券法
石桥收购公司*​
(注册人在其章程中指定的确切名称)​
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开曼群岛
(州或其他管辖范围
成立公司或组织)​
​ ​
6770
(主要标准工业
分类代码号)​
​ ​
不适用
(税务局雇主
识别码)
​
世界贸易中心一号楼
8500套房
纽约，纽约10007
电话：(646)314-3555
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)​
普拉布·安东尼
世界贸易中心一号楼
8500套房
纽约，纽约10007
电话：(646)314-3555
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码、电话号码，包括区号)​
复制到：
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迈克尔·J·布兰肯希普
Winston&Strawn LLP
国会大街800号，2400套房
德克萨斯州休斯敦，邮编：77002-2925
电话：(713)651-2600
 ​ ​
Rajiv Khanna
凯尔文·凯斯
诺顿·罗斯·富布赖特美国有限责任公司
美洲大道1301号
纽约，邮编：10019-6022
电话：(212)318-3000
 ​
拟向公众出售证券的大约开始日期：
在本注册声明生效后，尽快进行注册。
如果此表格是根据证券法下的第462(B)条规则为发行注册额外证券而提交的，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的第462(D)条规则进行的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号。☐
如果适用，请在框中打上X，以指定执行此交易时所依赖的相应规则规定：
交易法规则13E-4(I)(跨境发行商投标要约)☐
交易法规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)☐
用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，则用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
†新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明将于美国证券交易委员会根据第8(A)节决定的日期生效。
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在本注册说明书内的委托书/招股说明书中提及的业务合并结束后，注册人的名称预计将更改为DigiAsia Corp.
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目录
此初步委托书/招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们可能不会发行这些证券。这份初步委托书/招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州或其他司法管辖区征求购买这些证券的要约。
初步 - 待完成，日期为2023年10月19日
股东特别大会委托书
石桥收购公司的
和
石桥收购公司最多57,425,969股普通股招股说明书
石桥收购有限公司是一家获开曼群岛豁免的股份有限公司(在生效时间(定义见此)之前，“石桥”及在生效时间后称为“pubco”)，董事会已一致通过石桥、石桥收购私人有限公司与石桥及石桥收购私人之间于2023年1月5日(经业务合并协议第一修正案修订，并可能不时进一步修订、补充或以其他方式修订)的业务合并协议。公司注册号为202239721R的新加坡私人股份有限公司及石桥(“合并子公司”)的直接全资附属公司DigiAsia Bios Pte。本公司为新加坡一家私人股份有限公司，公司注册号为201730295C(“DigiAsia”)及Prashant Gokarn(仅以其管理代表身份(定义见本委托书/招股章程))，据此，DigiAsia及合并子公司将根据新加坡1967年公司法合并(“合并”)，而DigiAsia将继续合并为pubco的全资附属公司，为此，DigiAsia的证券持有人将收取pubco的证券，详见下文及本委托书/招股书内其他地方的详细描述。我们将上述交易统称为业务合并。完成业务合并后，Pubco将更名为“DigiAsia Corp.”。
根据企业合并协议：
•
紧接保荐人股份转换(定义见下文)之前，DigiAsia当时已发行及已发行的每股优先股将转换为符合DigiAsia管理文件规定的数目的DigiAsia普通股(“DigiAsia普通股”)(上述转换为“优先股转换”)；
​
•
在紧接合并生效时间(“生效时间”)前，根据石桥经修订及重述并于紧接生效时间前生效的组织章程大纲及细则，石桥每股面值0.0001美元的石桥B类普通股(“石桥B类普通股”)将按一对一原则自动转换为一股石桥A类普通股(“石桥A类普通股”)，并与石桥B类普通股一起自动转换为一股石桥A类普通股(“石桥A类普通股”)。“石桥普通股”)(前述转换，“保荐人转换”)；和
​
•
在生效时间，(I)DigiAsia和合并子公司将根据新加坡1967年《公司法》合并，DigiAsia将作为pubco的全资子公司继续合并，(Ii)每股当时已发行和已发行的DigiAsia普通股将被注销，并转换为收取该数量普通股的权利，PUBCO每股面值0.0001美元(“PUBCO普通股”)，相当于适用的每股合并代价(定义见本文)及(Iii)购买DigiAsia普通股的每股已发行及未行使购股权(Alexander Rusli或其控股联营公司持有的购买DigiAsia普通股的期权除外)，不论当时是否归属或可行使，将由PUBCO承担并转换为购买根据业务合并协议厘定的有关数目的PUBCO普通股的购股权，否则将须受于生效时间前适用于该等购股权的实质相同条款及条件规限。
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此外，于合并完成时(“结束”)，数码亚洲管理层若干成员将有权于时间流逝(有关溢价股份总数为1,500,000股)及达成若干里程碑(有关其余3,500,001股份溢价股份)后，获得合共5,000,001股上市普通股(“溢价股份”)，详情请参阅本委托书/招股章程。
业务合并协议包括一项约定，石桥将以确定的书面承诺的形式获得交易融资(交易融资)，向pubco提供股权、可转换债务或与股权挂钩的融资，由石桥和DigiAsia同意，金额至少为3,000万美元，其中必须包括石桥首次公开募股完成时设立的信托账户中的未赎回资金，机构和家族理财室以私人投资公共股权的形式进行的股权融资，令DigiAsia满意的交易融资。可转换债务和可转换债务的预付预付款。此外，根据企业合并协议的条款，必须在完成交易时为该金额中的至少2,000万美元提供资金，其余1,000万美元必须在完成交易后三个月内提供资金。此外，根据业务合并协议的条款，石桥需要获得令DigiAsia满意的另一笔100.0美元的股权信贷额度，该额度可在完成交易后24个月内根据Pubco的选择支取，但须受该股权信贷额度的条款和条件限制。
基本上在签署及交付业务合并协议的同时，石桥收购保荐人有限责任公司(“保荐人”)与DigiAsia订立协议，根据该协议，保荐人同意(其中包括)投票表决其所有石桥普通股，赞成于股东特别大会(定义见下文)上提出的各项建议。此外，保荐人及石桥所有现任董事会成员均为一份函件协议的订约方，根据该协议，双方同意(其中包括)(I)将其拥有的任何股份投票予业务合并，及(Ii)不会就完成业务合并而赎回其拥有的任何石桥A类普通股。截至本委托书/招股说明书之日，保荐人个人及集体与石桥董事会成员共同拥有约67.3%的已发行及已发行石桥普通股(包括100%已发行及已发行石桥B类普通股)。
预计在业务合并完成后，(I)将发行58,475,969股与业务合并相关的公共公司普通股(包括将石桥A类普通股转换为公共公司普通股)(不包括可能与交易融资相关发行的溢价股份和公共公司普通股)，假设并无就业务合并赎回石桥A类普通股及(Ii)将会就业务合并发行56,050,000股石桥A类普通股(包括将石桥A类普通股转换为公共普通股)(不包括可能就交易融资而发行的溢价股份及公共普通股)，并假设与业务合并相关赎回最多数目的石桥A类普通股。如果实际情况与上述假设不同，上述数额将发生变化。
完成业务合并后，Pubco将采用本委托书/招股说明书所附形式的第二份经修订和重述的组织章程大纲和章程作为附件B。
有关企业合并中涉及的交易的详细信息，请参阅“关于提案的问答 - 企业合并中预计会发生什么？”《企业合并协议》作为附件A附在本委托书/招股说明书之后。
石桥的主要单位、石桥的A类普通股和石桥的公开认股权证分别在纳斯达克资本市场(简称：纳斯达克)公开交易，交易代码分别为：APACU、APAC和APACW。每个单位包括一股石桥A类普通股和一半的可赎回认股权证。在完成业务合并后，当时已发行的任何新单位将自动分为其组成普通股和认股权证。2023年1月11日，也就是业务合并公开宣布之日的前一天，纳斯达克上最近一次报告的石桥A类普通股售价为每股10.27美元，纳斯达克上最后一次报告的石桥公有权证的销售价格为每股0.06美元，而纳斯达克上最后一次报告的石桥主要单位的销售价格为每单位10.30美元。石桥已申请将普百科普通股在纳斯达克上市，拟上市编号为
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“FAAS”完成业务合并的一个条件是石桥收到纳斯达克的确认，即PUBCO的普通股已获得有条件地批准在纳斯达克上市，但不能保证该上市条件将得到满足，也不能保证石桥将从纳斯达克获得此类确认。若有关上市条件未获符合或未获确认，则除非适用各方豁免《纳斯达克》所载的条件，否则业务合并将不会完成。
如本委托书/招股说明书所述，石桥股东正被要求考虑对业务合并和与之相关的某些提议进行投票。批准业务合并协议的建议以及本委托书/招股说明书中讨论的其他事项将提交给定于2023年在        举行的石桥公司股东特别大会(“特别股东大会”)。
石桥董事会已一致批准并通过业务合并协议，并一致建议石桥股东投票赞成在特别股东大会上提交给股东的所有提案。当您考虑董事会对这些提议的建议时，您应该记住，石桥的某些董事和高级管理人员在业务合并中拥有利益，这可能与您作为股东的利益相冲突。见“企业合并提案 --石桥公司董事和高级管理人员在企业合并中的利益”一节。
本委托书/招股说明书向阁下提供有关业务合并及将于股东特别大会上考虑的其他事项的详细资料。我们鼓励您仔细阅读整个文件，包括附件。你尤其应仔细考虑本委托书/招股说明书第62页开始的“风险因素”中所描述的风险因素。
本委托书/招股说明书的日期为2023年       ，预计将于2023年        左右首次邮寄或以其他方式交付给石桥股东。
美国证券交易委员会或任何州证券监管机构均未批准或不批准本委托书/招股说明书中描述的交易或将在企业合并中发行的任何证券，也未就企业合并或相关交易的优点或公平性或本委托书/​招股说明书中披露的充分性或准确性进行表态。任何相反的陈述都构成刑事犯罪。
其他信息
除本委托书/招股说明书所载事项外，任何人士不得就本委托书/招股说明书所描述的事项提供任何资料或作出任何陈述，即使提供或作出该等资料或陈述，亦不得被视为已获Stonebridge、DigiAsia或业务合并协议的任何其他方授权。本委托书/​招股说明书不构成在任何司法管辖区或向向任何人提出此类要约或要约非法的任何司法管辖区的出售要约或购买证券要约或征求代理人。在任何情况下，交付本委托书/招股说明书或根据本委托书/招股说明书进行的任何证券分销都不会暗示，自本委托书/招股说明书发布之日起，石桥、DigiAsia或业务合并协议的任何其他方的事务没有发生变化，或本委托书/招股说明书中包含的任何信息在该日期之后的任何时间都是正确的。
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石桥收购公司
世界贸易中心一号楼
8500套房
纽约，纽约10007
尊敬的石桥股东：
诚挚邀请您出席开曼群岛豁免股份有限公司石桥收购有限公司的股东特别大会(“石桥”，在生效时间(本文定义)之前，以及生效时间之后，“石桥”)，于2023年中部时间上午      时间      ，在温斯顿&斯特劳恩有限责任公司的办公室举行，地址为美国得克萨斯州休斯敦，国会街800号，Suite2400，并通过https://​www.cstproxy.com/stonebridgespac/egm2023，和会议可能延期的其他日期、时间和地点进行虚拟网络直播。虽然根据开曼群岛的法律，石桥必须有一个实际的会议地点，但石桥很高兴利用虚拟股东大会技术为石桥和石桥的股东提供随时可用的接入并节省成本。虚拟会议形式允许世界上任何地点的与会者。
召开特别股东大会的目的如下：
1.
审议及表决一项建议(本文称为“业务合并建议”)，以普通决议案批准石桥、石桥收购私人有限公司拟于2023年1月5日订立的业务合并协议(经业务合并协议第一修正案修订，并可不时进一步修订、补充或以其他方式修订)拟进行的业务合并及其他交易(“业务合并”)及石桥订立的业务合并协议。公司注册号为202239721R的新加坡私人股份有限公司及石桥(“合并子公司”)的直接全资附属公司DigiAsia Bios Pte。本公司为新加坡一家私人股份有限公司，公司注册号为201730295C(“DigiAsia”)及Prashant Gokarn(仅以其作为管理代表(定义见随附的委托书/​招股章程)的身份)，据此，DigiAsia及合并子公司将根据新加坡1967年公司法(“合并法”)与合并者继续合并，成为Pubco的全资附属公司。《企业合并协议》(经《企业合并协议》第1号修正案进一步修订，日期为2023年6月22日)作为附件A附于随附的委托书/招股说明书；
​
2.
审议并表决一项建议，即在企业合并建议获得批准和通过的情况下，以普通决议批准合并及与合并有关的若干事项(“合并建议”)；
​
​
3.
(br}审议并表决六项独立的建议，以通过特别决议，假设企业合并建议获得批准和通过，石桥修订和重述的紧接企业合并前有效的组织章程大纲和章程细则与企业合并完成后第二份修订和重述的公共企业组织章程大纲和章程之间的重大差异，其形式作为附件B附在随附的委托书/招股说明书中(“新公共企业宪章”，以及该六项独立提议，在此统称为“管理文件提议”)，具体为：
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a.
Pubco的公司名称从“Stonebridge Acquisition Corporation”更改为“DigiAsia Corp.”
​
b.
法定股本从Stonebridge的法定股本实际变更为pubco的法定股本；
​
c.
石桥股份结构的实际变化，包括A类普通股，每股面值0.0001美元(“石桥A类普通股”)，B类普通股，每股面值0.0001美元(“石桥B类普通股”，和
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连同石桥A类普通股(“石桥普通股”)和优先股，每股面值0.0001美元，构成pubco的股权结构，包括普通股，每股面值0.0001美元(“pubco普通股”)和优先股，每股面值0.0001美元；
d.
石桥B类普通股持有人根据现行《石桥宪章》的条款，有权以普通决议案任免石桥的任何董事的董事，变为根据《新公共公司宪章》的条款，有权以普通决议任免公共公司董事的公共公司普通股持有人；
​
e.
石桥董事会实际上由要求分为三级、董事交错任职的董事会改为解密的公共公司董事会，每个董事的任期至董事当选后的下一届公共公司年度股东大会为止，直至其继任者被任命并具备资格，或直至其提前辞职或被免职；以及
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f.
现有石桥宪章被新的公共宪章取代而引起的或与之相关的所有其他变化，包括删除与石桥作为空白支票公司的地位有关的某些条款，这些条款在业务合并完成后将不适用；
​
4.
审议并表决一项建议，即为符合纳斯达克上市规则第5635条的规定，以普通决议案方式批准发行与企业合并相关的普布科普通股(“纳斯达克建议”)；
​
5.
审议并表决一项建议，以普通决议案方式批准DigiAsia Corp.2023综合激励计划，该计划的副本作为附件C附于随附的委托书/​招股说明书(“激励计划和建议”)；以及
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6.
在一项或多项提案(“休会提案”)获得足够票数支持或以其他方式获得批准时，审议并批准一项或多项特别大会提案(“休会提案”)，将其推迟至一个或多个较后日期。
​
《企业合并倡议书》、《合并倡议书》、《治理文倡议书》、《纳斯达克》倡议书和《激励计划倡议书》均以相互批准为条件。休会建议不以随附的委托书/招股说明书中所载的任何其他建议的批准为条件。
正如随附的委托书/招股说明书中进一步描述的那样，根据业务合并协议的条款和条件，将发生以下交易：
1.
紧接保荐人股份转换(定义见下文)之前，DigiAsia当时已发行及已发行的每股优先股将根据DigiAsia的管理文件转换为DigiAsia的普通股(“DigiAsia普通股”)；
​
2.
紧接合并生效时间(“生效时间”)前，根据当时生效的石桥经修订及重述的组织章程大纲及细则，每股石桥B类普通股将按一对一原则自动转换为一股石桥A类普通股(“保荐人股份转换”)；及
​
3.
于生效时间，(I)DigiAsia与合并子公司将根据新加坡《1967年公司法》合并，合并案后DigiAsia继续作为pubco的全资附属公司，(Ii)每股当时已发行及已发行的DigiAsia普通股将注销，并转换为收取相当于适用每股合并对价(定义见此)的Pubco普通股数目的权利，及(Iii)购买DigiAsia普通股的各已发行及未行使选择权(但Alexander Rusli或其控股联营公司持有的购买DigiAsia普通股的选择权除外)，无论是否已授予或可行使，将由pubco承担并转换为购买的选择权
​
 
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根据企业合并协议厘定的Pubco普通股数目，否则将须遵守于生效时间前适用于该等购股权的大致相同条款及条件。
于紧接生效时间前持有的每股DigiAsia普通股须支付的合并代价(“每股合并代价”)将为若干股Pubco普通股，相等于(I)500.0,000,000港元除以紧接生效时间(优先股转换生效后)前已发行的DigiAsia普通股总数，除以(Ii)10美元。尽管如此，将不会发行零碎的pubco普通股。除发行任何零碎股份外，每个本来有权获得一小部分公共普通股的个人或实体(在将该个人或实体本来会收到的所有公共普通股的零碎股份合计后)应将向该个人或实体发行的公共普通股的数量合计四舍五入为最接近的公共普通股总数。
此外，于合并结束时(“结束”)，数码亚洲管理层的若干成员将有权于时间流逝后(就总计1,500,000股该等溢价股份而言)及达成若干里程碑(有关余下的3,500,001股)后，获得合共5,000,001股公众普通股(“溢价股份”)，详情请参阅随附的委托书/招股章程。
只有在临时股东大会上批准了企业合并提案、合并提案、治理文件提案、纳斯达克提案和激励计划提案，才能完善业务合并。
如果休会提议获得通过，特别大会主席可在特别大会上提出的一项或多项其他提议获得足够票数或与批准其他提议有关的票数不足的情况下，将特别大会推迟到一个或多个较后日期举行。在任何情况下，Stonebridge均不得征集委托书将股东特别大会延期或完成业务合并，以超越其根据现行有效的经修订及重述的组织章程大纲及细则及开曼群岛公司法(经修订)可适当行事的日期。休会建议的目的是提供更多的时间来满足完善业务合并所需的要求。休会建议不以随附的委托书/招股说明书中所载的任何其他建议的批准为条件。
将于股东特别大会上提交的每项建议在随附的委托书/招股说明书中有更全面的描述，并鼓励每位股东仔细阅读其全文。
就业务合并而言，若干相关协议已于业务合并完成前订立或将于业务合并结束前订立，包括保荐人支持协议、DigiAsia股东锁定协议、DigiAsia股东支持协议、董事提名协议、注册权协议、溢价托管协议及管理代表契约(定义见随附的委托书/招股说明书)。有关更多信息，请参阅随附的委托书/ 招股说明书中的“业务合并提案 -​相关协议”。
根据石桥经修订及重述的现行组织章程大纲及细则，石桥公众股份的任何持有人，除石桥收购保荐人有限责任公司(“发起人”)或石桥高管或董事(每名该等持有人均为“石桥公众股东”)外，均可要求石桥赎回全部或部分该等公众股份，以换取与完成业务合并有关的现金。石桥基金单位的持有人必须选择将这些单位分离为相关的公开股份和认股权证，然后才能对公开股份行使赎回权。如果持有者在经纪公司或银行的账户中持有石桥基金单位，持有人必须通知他们的经纪人或银行，他们选择将石桥基金单位分离为相关的公开股票和认股权证，或者如果持有人持有以其自己的名义登记的基金单位，持有人必须直接联系石桥基金转让代理公司大陆股票转让和信托公司，并指示其这样做。
 
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赎回权包括要求持有人必须以书面形式表明自己是实益持有人，并向大陆航空提供其法定名称、电话号码和地址，才能有效赎回其股票。公共石桥公司的股东可以选择赎回他们的公开股票，即使他们投票支持企业合并提案。如果业务合并没有完成，公开发行的股票将返还给各自的持有人、经纪商或银行。如果业务合并完成，并且石桥公开股东适当行使其赎回其持有的全部或部分公开股份的权利，并及时向大陆航空交付其股票(如果有)和其他赎回表格(如适用)，则石桥将按每股价格赎回该等公开股份，以现金支付，相当于完成业务合并前两个工作日时设立的信托帐户(“信托帐户”)中按比例存入的金额部分。包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，这些资金以前没有发放给石桥。作为说明，截至2023年6月30日，这将相当于每股已发行和流通股约10.90美元。如果石桥的公开股东完全行使赎回权，那么它将选择将其公开发行的股票换成现金，不再持有公开发行的股票。如果您希望赎回您的公开股票，请参阅随附的委托书/招股说明书中的“石桥股东特别大会 - 赎回权利”，以获得有关程序的详细说明。
尽管有上述规定，石桥公众股东连同该公众股东的任何联属公司或与石桥公众股东一致或以合伙、有限合伙、辛迪加或其他“集团”形式行事的任何其他人士(定义见经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13(D)(3)节)将被限制在未经石桥事先同意的情况下，赎回其公众股份合计超过15%的公开股份。因此，如果石桥的公众股东单独或联合行动或作为一个团体，在没有事先征得石桥同意的情况下寻求赎回超过15%的公开股份，则超过15%限制的任何此类股份将不会被赎回。
保荐人及每名现任石桥董事会成员已同意(其中包括)投票表决其所有石桥普通股，赞成于股东特别大会上提出的建议，并放弃彼等就完成业务合并而赎回其石桥A类普通股的权利。截至随附的委托书/招股说明书日期，保荐人个人及集体与石桥董事会成员共同拥有约67.3%的已发行及已发行石桥普通股(包括100%已发行及已发行石桥B类普通股)。
业务合并协议须符合或豁免随附的委托书/招股说明书所述的若干其他成交条件。不能保证企业合并协议各方将放弃任何此类成交条件。此外，在任何情况下，Stonebridge赎回公开股份的金额将不会导致Stonebridge的有形资产净额(根据交易法下的规则3a51-1(G)(1)确定)在实施业务合并协议预期的交易后低于5,000,001美元。
Stonebridge向股东提供随附的委托书/招股说明书和随附的委托卡，以征集将在临时股东大会和临时股东大会任何续会上表决的委托书。有关特别股东大会、业务合并和石桥股东将在特别股东大会上审议的其他相关建议的信息包括在随附的委托书/招股说明书中。无论阁下是否计划出席股东特别大会，所有石桥股东均应仔细及完整地阅读随附的委托书/招股说明书，包括其中提及的附件及其他文件。你还应仔细考虑随附的委托书/招股说明书第62页开始的“风险因素”中所描述的风险因素。
经过仔细考虑，石桥董事会一致批准了企业合并提案，并确定企业合并提案、合并提案、管理文件提案、纳斯达克提案、激励计划提案以及休会提案(如果提交)对石桥是可取的、公平的，也是符合石桥的最佳利益的，并一致建议您投票或指示投票支持企业合并提案、
 
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合并提案、“管理文件提案”、“纳斯达克提案”、“激励计划”提案和“休会提案”(如果提交)。当您考虑石桥董事会对这些提议的建议时，您应该记住，石桥的董事和高级管理人员在业务合并中拥有利益，这可能与您作为股东的利益相冲突。有关这些考虑因素的进一步讨论，请参阅所附的委托书/ 招股说明书中题为“业务合并提案 --石桥公司董事和高级管理人员在业务合并中的利益”一节。
业务合并建议、合并建议、纳斯达克建议及奖励计划建议的每一项建议将需要石桥现行经修订及重述的组织章程大纲及细则所界定的普通决议案，即由石桥A类普通股及石桥B类普通股持有人以简单多数投票通过的决议案，该等持有人有权亲自、网上或委派代表于股东特别大会上投票，并以单一类别投票。
管理文件建议的批准将需要一项特别决议案，该决议案由石桥A类普通股和石桥B类普通股的持有人以至少三分之二的多数投票通过，该等持有人有权亲自、在线或委派代表在特别股东大会上投票，作为单一类别投票。
如提出休会建议，将需获得大会同意，即石桥A类普通股及石桥B类普通股持有人所投的简单多数票，该等持有人亲身出席、于网上或由受委代表出席并有权于股东特别大会上投票，并以单一类别投票。
弃权或经纪人未投的票将计入法定人数要求，但不会计入特别股东大会的投票。
无论您持有多少股份，您的投票都很重要。无论您是否计划出席股东特别大会，请尽快签署、注明日期、投票并将随附的委托书放在所提供的信封内，以确保您的股份有代表出席股东特别大会。如果您的股票是以“街道名称”或保证金账户或类似账户持有的，您应该联系您的经纪人或银行，以确保与您实益拥有的股票相关的选票被正确计算。只有在临时股东大会上批准了业务合并提案、合并提案、治理文件提案、纳斯达克提案和激励计划提案，才能完善业务合并。
如果您在委托书上签名、注明日期并退回委托书，但没有说明您希望如何投票，则您的委托书将针对在特别股东大会上提交的每一项提案进行投票。如果你是登记在册的股东，而你出席股东特别大会并希望亲自投票，你可以撤回你的委托书并亲自投票。
要行使您的赎回权，您必须书面要求您赎回您的Stonebridge A类普通股，按信托账户中持有的资金按比例赎回，并在特别股东大会预定日期前至少两个工作日将您的股票提交给Stonebridge的转让代理。为了行使您的赎回权，您需要表明您是受益持有人，并在您的书面要求中提供您的合法姓名、电话号码和地址。您可以通过将您的股票证书交付给转让代理或通过使用存款信托公司的DWAC(在托管人处提取存款)系统以电子方式交付您的股票来投标您的股票。如果业务合并未完成，则这些股份将返还给您或您的帐户。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的经纪人、银行或其他被指定人从您的账户中提取股票，以行使您的赎回权。石桥单位的持有者必须选择将他们的单位分离到底层
 
目录
 
在对股票行使赎回权之前，公开发行的股票和认股权证。如果您在经纪公司或银行的账户中持有您的石桥单位，您必须通知经纪商或银行您选择将这些单位分离为相关的公开股票和认股权证，或者如果您持有以您自己的名义登记的石桥单位，您必须直接联系石桥的转让代理并指示他们这样做。更具体的说明见《石桥股东特别大会-赎回权》。
我谨代表石桥董事会感谢您的支持，并期待着业务合并的成功完成。
诚挚的，
Bhargav Marepally
首席执行官兼董事
 
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石桥收购公司
股东特别大会通知
将于2023年在        举行
致石桥收购公司股东：
石桥收购有限公司是一家获得开曼群岛豁免的股份有限公司(在生效时间(在此定义)之前，“石桥”和在生效时间之后称为“pubco”)，股东特别大会(“特别股东大会”)将于2023年中部时间上午       时间        在温斯顿&斯特劳恩有限责任公司的办公室举行，地址为美国得克萨斯州休斯敦，国会街800号，Suite 2400，并通过https://www.cstproxy.com/stonebridgespac/egm2023.的网络直播进行虚拟访问诚挚邀请您出席股东特别大会，处理以下事项和/或审议并在认为合适的情况下批准以下决议：
1号提案 - 业务合并提案 - 作为普通决议案议决石桥、石桥收购私人有限公司及石桥之间于2023年1月5日订立的业务合并协议(经业务合并协议第一修正案修订，并可能不时进一步修订、补充或以其他方式修订)所预期的业务合并及石桥订立的业务合并协议。公司注册号为202239721R的新加坡私人股份有限公司及石桥(“合并子公司”)的直接全资附属公司DigiAsia Bios Pte。本公司为新加坡私人股份有限公司，公司注册号为201730295C(“DigiAsia”)及Prashant Gokarn(仅以其管理代表身份(定义见随附的委托书/招股章程))，协议副本作为附件A附于随附的委托书/​招股说明书，据此，DigiAsia与合并子公司将根据新加坡1967年公司法合并，而合并案仍继续存在，为Pubco的全资附属公司(“合并案”，连同业务合并协议预期的其他交易，“业务合并”将在各方面获得确认、批准及批准)。
2号提案 - 合并提案 - 作为普通决议决议，根据新加坡1967年《公司法》，合并附属公司，并获授权与数码亚洲合并，数码亚洲作为PUBCO的全资子公司继续存在。
提案3号 - 管理文件提案：
3A号提案 - 管理文件提案3A - 作为一项特别决议决议，自合并生效时间(“生效时间”)起，将Pubco的名称从“石桥收购公司”改为“DigiAsia Corp.”。审批授权；
3B号提案 - 管理文件提案3B - 作为一项特别决议决议，于生效日期起，法定股本的变动由(I)石桥在紧接生效日期前的22,100美元分为200,000,000股A类普通股，每股票面价值0.0001美元(“石桥A类普通股”)，20,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元(“石桥B类普通股”)，并连同石桥A类普通股，“石桥普通股”和1,000,000股优先股，“石桥普通股”。批准和授权：(2)批准和授权：(2)批准和授权公共公司的法定股本20,100美元，分为每股200,000,000股普通股，面值每股0.0001美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元；
[br}提案3C - 管理文件提案3C - 作为一项特别决议决议，自生效时间起，批准和授权将(I)石桥在紧接生效时间前的股权结构，包括石桥A类普通股、石桥B类普通股和石桥优先股，改为(Ii)公共公司的股权结构，包括公共公司普通股和公共公司优先股；
 
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3D - 管理文件提案3D - 作为一项特别决议决定，自生效时间起，(I)石桥B类普通股持有人有权根据紧接生效时间前有效的经修订和重述的石桥公司章程大纲和章程细则的条款，通过普通决议任命或罢免石桥公司的任何董事，(Ii)批准和授权根据第二份修订和重述的公共公司组织章程大纲和章程的条款，有权以普通决议任命或罢免公共公司董事的公共公司普通股持有人，其副本作为附件B附在所附的委托书/招股说明书(“新公共公司宪章”)；
提案3E - 管理文件提案3E - 作为一项特别决议决议，自生效时间起，从(I)石桥分类董事会，根据现有的石桥宪章条款，要求将董事会分为三级，改为(Ii)非保密的公共部门董事会，每个董事任职至该董事当选后的下一届公共部门年度大会，直至其继任者被任命并具有资格，或直至其较早辞职或罢免。根据《新公共部门宪章》的条款，获得批准和授权；和
提案编号3F - 管理文件提案3F - 作为一项特别决议决议，在生效时间生效时，批准和授权所有其他因有效取代现有石桥宪章而产生或与之相关的变更，包括删除与石桥作为空白支票公司的地位有关的某些条款，这些条款在业务合并完成后将不适用。
提案4 - 纳斯达克提案 - 作为普通决议案议决，为遵守纳斯达克上市规则第5635条的目的，批准发行与业务合并相关的Pubco普通股。
第5号提案 - 激励计划和提案 - 作为普通决议决议，通过并批准DigiAsia Corp.2023综合激励计划，该计划的副本作为附件C附在所附的委托书/招股说明书之后。
6号提案 - 休会提案 - 决议作为一项普通决议，从各方面核准特别大会休会至晚些时候举行的日期，或由特别大会主席决定的日期。
石桥股东必要投票通过《企业合并方案》、《合并方案》、《治理文件方案》、《纳斯达克》方案和《激励计划》提案是完成业务合并的条件。如果其中任何一项提议没有得到石桥股东的批准，则业务合并将不会完成。企业合并建议、合并建议、治理文件建议、纳斯达克建议和激励计划建议中的每一项都是以彼此批准为交叉条件的。休会建议不以随附的委托书/招股说明书中所载的任何其他建议的批准为条件。
上述业务事项在随附的委托书/​招股说明书中有更详细的描述，我们鼓励您在投票前阅读全文。
只有在2023年10月13日收盘时登记在册的石桥普通股持有人才有权知会股东特别大会及其任何续会或延期，并有权在股东特别大会及其任何续会或延期会议上投票。
随附的委托书/招股说明书和委托卡将提供给石桥的股东，以征求委托书将在股东特别大会及其任何续会上表决。无论您是否计划出席股东特别大会，石桥的所有股东都应仔细完整地阅读随附的委托书/招股说明书，包括附件和其中提到的文件。您还应仔细考虑随附的委托书/​招股说明书第62页开始的“风险因素”中描述的风险因素。
 
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经过仔细考虑，石桥董事会一致批准了业务合并提案，并确定业务合并提案、合并提案、管理文件提案、纳斯达克提案、激励计划提案以及休会提案(如果提交)对石桥是可取的、公平的，也是符合石桥的最佳利益的，并一致建议您投票或指示您投票支持“业务合并提案”、“合并提案”、“管理文件提案”、“纳斯达克提案”、“激励计划提案”和“激励计划提案”，支持休会提案。当您考虑石桥董事会对这些提议的建议时，您应该记住，石桥的董事和高级管理人员在业务合并中拥有利益，这可能与您作为股东的利益相冲突。有关这些考虑因素的进一步讨论，请参阅所附的委托书/ 招股说明书中题为“业务合并提案 --石桥公司董事和高级管理人员在业务合并中的利益”一节。
根据石桥经修订及重述的现行组织章程大纲及细则，石桥公开股份的任何持有人，除石桥收购保荐人有限责任公司(“发起人”)或石桥的高级职员或董事(每名该等持有人均为“石桥公众股东”)外，均可要求石桥赎回全部或部分该等公众股份，以换取与完成业务合并有关的现金。
作为石桥A类普通股的持有人，只有在2023年      之前或当天(特别股东大会前两个工作日)，您才有权从您选择赎回的任何石桥A类普通股中获得现金：
(i)
(A)持有石桥A类普通股，或(B)如果您通过其他单位持有公众股，则在行使对公众股的赎回权之前，您选择将您所持单位分为基础公众股和认股权证；
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(Ii)
向Stonebridge的转让代理公司大陆股票转让与信托公司(“大陆”)提交书面请求，要求您(A)要求Stonebridge赎回您的全部或部分Stonebridge A类普通股，以及(B)表明您是Stonebridge A类普通股的实益持有人，并提供您的法定名称、电话号码和地址；以及
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(Iii)
通过存托信托公司以实物或电子方式向大陆航空交付股票(如果有)和其他赎回表格(如适用)。
​
石桥A类普通股持有人必须在2023年       当日或之前(股东特别大会前两个工作日)按上述方式完成选择赎回其公开发行股份的手续，才能赎回其石桥A类普通股。
石桥基金单位的持有者必须选择将石桥基金单位分离为相关的公开股份和认股权证，然后才能对公开股份行使赎回权。如果持有人在经纪公司或银行的账户中持有石桥基金单位，这些持有人必须通知他们的经纪人或银行，他们选择将石桥基金单位分离为相关的公开股票和认股权证，或者如果持有人持有以自己名义登记的基金单位，则持有人必须直接联系大陆航空公司并指示其这样做。
公共石桥股东可以选择赎回他们的公开股票，即使他们投票支持企业合并提案。如果业务合并没有完成，公开发行的股票将返还给各自的持有人、经纪商或银行。如果业务合并完成，并且石桥公开股东适当行使其赎回其持有的全部或部分公开股份的权利，并及时向大陆航空交付其股票(如果有)和其他赎回表格(如适用)，则石桥将按每股价格赎回该等公开股份，以现金支付，相当于完成业务合并前两个工作日时设立的信托帐户(“信托帐户”)中按比例存入的金额部分。包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，这些资金以前没有发放给石桥。作为说明，截至2023年6月30日，这将相当于每股已发行和流通股约10.90美元。如果石桥的公众股东完全行使赎回权，那么它将选择用其公开发行的股票换取现金，不再
 
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拥有公共共享。预计将分配给选择赎回其股份的Stonebridge股东的资金将在业务合并完成后迅速分配。
尽管有上述规定，石桥公众股东连同该公众股东的任何联属公司或与石桥公众股东一致或以合伙、有限合伙、辛迪加或其他“集团”形式行事的任何其他人士(定义见经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13(D)(3)节)将被限制在未经石桥事先同意的情况下，赎回其公众股份合计超过15%的公开股份。因此，如果石桥的公众股东单独或联合行动或作为一个团体，在没有事先征得石桥同意的情况下寻求赎回超过15%的公开股份，则超过15%限制的任何此类股份将不会被赎回。
根据石桥现行经修订及重述的组织章程大纲及细则，如石桥在紧接业务合并前或完成后的有形资产净额(根据交易所法令第3a51-1(G)(1)条厘定)少于5,000,001美元，且计入石桥A类普通股持有人适当要求赎回的所有公众股份以现金赎回，则业务合并可能不会完成。
股份持有人一旦提出任何赎回请求，一旦提交给Stonebridge，不得撤回，除非Stonebridge董事会(凭其全权酌情决定权)决定允许撤回该赎回请求(其可能会或可能不会全部或部分撤回)。
任何更正或更改的赎回权的书面行使必须在特别股东大会就企业合并提案进行投票之前由大陆航空收到。除非持有人的股票(如有)及其他赎回表格(如适用)已于股东特别大会投票前至少两个营业日送交大陆航空(以实物或电子方式)，否则赎回请求将不获受理。
保荐人及每名现任石桥董事会成员已同意(其中包括)投票表决其所有石桥普通股，赞成于股东特别大会上提出的建议，并放弃彼等就完成业务合并而赎回其石桥A类普通股的权利。截至随附的委托书/招股说明书日期，保荐人个人及集体与石桥董事会成员共同拥有约67.3%的已发行及已发行石桥普通股(包括100%已发行及已发行石桥B类普通股)。有关更多信息，请参阅随附的委托书/招股说明书中的“企业合并提案 - 相关协议”。
业务合并协议须符合或豁免随附的委托书/招股说明书所述的若干其他成交条件。不能保证企业合并协议各方将放弃任何此类成交条件。
诚邀石桥全体股东出席股东特别大会。然而，为确保阁下代表出席股东特别大会，谨此促请阁下按照随附的委托书/招股章程及委托书内的指示，尽快填写、签署、注明日期及交回随附的委托书。如果你是石桥普通股的股东，你也可以通过远程通讯的方式在特别股东大会上投票，方法是导航到https://www.cstproxy.com/stonebridgespac/egm2023并在你的代理卡上输入控制号码。如果您的股票是在经纪公司或银行的账户中持有的，您必须指示您的经纪人或银行如何投票，或者，如果您希望通过远程通信的方式参加特别股东大会并投票，您必须从您的经纪人或银行获得委托书和大陆航空的控制号码。
无论您持有多少股份，您的投票都很重要。无论阁下是否计划出席股东特别大会，请尽快于所提供的信封内签署、注明日期、投票及寄回随附的委托书，以确保阁下的股份获派代表出席股东特别大会。如果您的股票是以“街道名称”或保证金账户或类似账户持有的，您应该联系您的经纪人或银行，以确保与您实益拥有的股票相关的选票被正确计算。
 
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只有在临时股东大会上通过《企业合并提案》、《合并提案》、《治理文件提案》、《纳斯达克》提案和《激励计划》提案后，才能完善业务合并。企业合并建议、合并建议、治理文件建议、纳斯达克建议和激励计划建议中的每一项都是以彼此批准为交叉条件的。休会建议不以随附的委托书/招股说明书中所载的任何其他建议的批准为条件。
感谢您的参与。我们期待着您的继续支持。
董事会命令
Bhargav Marepally
首席执行官兼董事
如果您在委托书上签名、注明日期并退回委托书，但没有说明您希望如何投票，则您的委托书将针对在特别股东大会上提交的每一项提案进行投票。如果阁下未能交还委托书或未能指示阁下的银行、经纪或其他代名人如何投票，以及不亲自或以虚拟方式出席股东特别大会，则除其他事项外，阁下的股份将不获投票。弃权或中间人未投的票将计入法定人数要求，但不算在特别大会上投的票。如阁下为登记在册的股东，并出席股东特别大会，并希望亲自或亲身投票，则阁下可撤回委托书并亲自投票。阁下请留意随附的委托书/招股说明书(包括附件及其中提及的其他文件)，以获取有关建议业务合并及相关交易及每项建议的更完整描述。我们鼓励你仔细阅读随附的委托书/招股说明书，包括其中提到的附件和其他文件。如果您有任何问题或需要帮助投票您的股票，请联系Laurel Hill Consulting Group，LLC，Stonebridge的代理律师，电话：855-414-2266，或发电子邮件至apac@larelhill.com。
要行使您的赎回权，您必须书面要求您赎回您的Stonebridge A类普通股，按信托账户中持有的资金按比例赎回，并在特别股东大会预定日期前至少两个工作日将您的股票提交给Stonebridge的转让代理。为了行使您的赎回权，您需要表明您是受益持有人，并在您的书面要求中提供您的合法姓名、电话号码和地址。您可以通过将您的股票证书交付给转让代理或通过使用存款信托公司的DWAC(在托管人处提取存款)系统以电子方式交付您的股票来投标您的股票。如果业务合并未完成，则这些股份将返还给您或您的帐户。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的经纪人、银行或其他被指定人从您的账户中提取股票，以行使您的赎回权。石桥单位的持有者必须选择将其单位分离为相关的公开股份和认股权证，然后才能对股份行使赎回权。如果您在经纪公司或银行的账户中持有您的石桥单位，您必须通知经纪或银行您选择将这些单位分离为相关的公开股票和认股权证，或者如果您持有以您自己的名义登记的石桥单位，您必须直接联系大陆航空并指示他们这样做。有关更多具体说明，请参阅《石桥股东特别大会-赎回权》。
 
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第 页
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其他信息
​ ​ ​ ​ II ​ ​
关于本委托书/招股说明书
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
市场和行业数据
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
商标、商品名称和服务标记
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
财务信息展示
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
常用术语
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
关于建议书的问答
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
委托书/招股说明书摘要
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
石桥历史财务数据精选
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
DigiAsia历史财务数据精选
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
汇总未经审计的备考简明合并财务信息
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
前瞻性陈述
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
风险因素
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
石桥股东特别大会
​ ​ ​ ​ 118 ​ ​
企业合并提案
​ ​ ​ ​ 123 ​ ​
合并方案
​ ​ ​ ​ 161 ​ ​
管理文件提案
​ ​ ​ ​ 162 ​ ​
纳斯达克倡议
​ ​ ​ ​ 172 ​ ​
激励计划和建议书
​ ​ ​ ​ 174 ​ ​
休会提案
​ ​ ​ ​ 180 ​ ​
物料税考虑因素
​ ​ ​ ​ 181 ​ ​
未经审计的形式简明合并财务信息
​ ​ ​ ​ 188 ​ ​
有关Stonebridge/Pubco的信息
​ ​ ​ ​ 200 ​ ​
石桥管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
​ ​ ​ ​ 217 ​ ​
DigiAsia的业务
​ ​ ​ ​ 222 ​ ​
DigiAsia管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
​ ​ ​ ​ 262 ​ ​
企业合并后的pubco管理
​ ​ ​ ​ 275 ​ ​
证券的实益所有权
​ ​ ​ ​ 284 ​ ​
某些关系和关联人交易
​ ​ ​ ​ 287 ​ ​
Pubco Securities简介
​ ​ ​ ​ 292 ​ ​
公司治理与股东权利比较
​ ​ ​ ​ 307 ​ ​
有资格未来出售的股票
​ ​ ​ ​ 312 ​ ​
证券股利信息价格区间
​ ​ ​ ​ 316 ​ ​
股东提案和提名
​ ​ ​ ​ 317 ​ ​
其他股东公关
​ ​ ​ ​ 317 ​ ​
法律事务
​ ​ ​ ​ 317 ​ ​
专家
​ ​ ​ ​ 317 ​ ​
向股东交付文件
​ ​ ​ ​ 317 ​ ​
在这里您可以找到更多信息；通过引用并入某些信息
​ ​ ​ ​ 318 ​ ​
财务报表索引
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
附件 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
附件A：企业合并协议
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
附件B：第二次修订和重新修订的公共企业组织章程和备忘录的格式
​ ​ ​ ​ B-1 ​ ​
附件C：DigiAsia Corp.2023综合激励计划
​ ​ ​ ​ C-1 ​ ​
附录1：DigiAsia未经审计的中期财务信息
​ ​ ​ ​ AP-1 ​ ​
 
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其他信息
本委托书/招股说明书包含的重要业务和财务信息未包括在本委托书/招股说明书中，也未随本委托书/招股说明书一起提供。您可以免费向石桥收购公司的秘书索要本委托书/劳资说明书和通过引用并入本委托书/招股说明书的任何文件的副本，或索取有关石桥的其他公开信息，方法是：向石桥收购公司的秘书提出书面请求，地址为纽约纽约10007号世贸中心一号，邮编：(646)314-3555；或通过电话：(646)314-3555向石桥的代理律师劳雷尔·希尔咨询集团索要；也可以发送电子邮件至apac@​relhill.com，或通过美国证券交易委员会网站：http://www.sec.gov.从美国证券交易委员会索取。
为了使石桥股东能够在2023年       召开的石桥股东特别大会之前及时收到文件，您必须在2023年        召开特别股东大会日期之前不迟于五个工作日要求提供信息。
 
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关于此代理的信息
本文件是石桥收购公司(Stonebridge Acquisition Corporation)(在生效时间(定义见下文)“石桥”及生效时间之后提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的F-4表格注册声明的一部分)，本文件构成PUBCO根据1933年美国证券法(经修订)(“证券法”)第5节就将向DigiAsia Bios Pte股东发行的PUBCO普通股(定义见下文)的招股说明书。如业务合并(定义见此)已完成，则本公司(“数码亚洲”)将于本公司(“数码亚洲”)注册。本文件亦构成会议通知及有关石桥股东特别大会(“特别股东大会”)的委任代表声明，会上将要求石桥股东考虑及表决批准业务合并建议、合并建议、管治文件建议、纳斯达克建议及激励计划建议(两者定义见下文)的建议，并于有需要时续会，以便因没有足够票数通过业务合并建议、合并建议、管治文件建议、纳斯达克建议或激励计划建议而准许进一步征集代表委任代表。
本委托书/招股说明书中提及的“美元”和“$”是指美国的法定货币美元。任何表格中所列金额的合计和总和之间的任何差异都是由于舍入造成的。某些金额和百分比已四舍五入。因此，由于四舍五入，某些数字加起来可能比总金额多或少，而某些百分比加起来可能多或少于100%。
市场和行业数据
本委托书/招股说明书包括对市场和行业数据的估计。除非另有说明，否则有关DigiAsia行业和DigiAsia运营市场的信息，包括DigiAsia的总体预期、市场地位、市场机会和市场规模，都是基于DigiAsia管理层对DigiAsia运营市场的知识和经验，以及从各种来源获得的现有信息，包括公开信息、行业报告和出版物、调查、贸易和商业组织以及DigiAsia运营市场的其他联系。某些信息是基于DigiAsia管理层的估计，这些估计来自第三方来源，以及DigiAsia的内部研究数据。在提供这些信息时，DigiAsia根据这些数据和其他类似来源，以及DigiAsia对DigiAsia运营所在市场的了解和迄今的经验，做出了它认为合理的某些假设。虽然我们和DigiAsia相信本委托书/招股说明书中包含的估计市场和行业数据总体上是可靠的，但此类信息本质上是不确定和不准确的。市场和行业数据可能会发生变化，可能会受到原始数据的可用性、数据收集过程的自愿性以及此类数据的任何统计调查所固有的其他限制的限制。此外，由于各种因素的影响，对DigiAsia运营市场未来表现的预测、假设和估计必然会受到不确定性和风险的影响，包括在“风险因素”和本委托书声明/招股说明书中描述的那些因素。这些因素和其他因素可能会导致结果与第三方、DigiAsia和/或我们的估计中所表达的结果大不相同。因此，告诫您不要过度依赖此类市场和行业数据或任何其他此类估计。
商标、商号和服务标志
DigiAsia及其控股实体和受控实体(包括DigiAsia是其主要受益人的可变利益实体)拥有或有权使用与其业务运营相关的商标和商品名称。此外，他们的名称、徽标和网站名称和地址是他们的商标。据Stonebridge所知，本委托书/招股说明书中出现的所有其他商标、商号或服务标志均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，在某些情况下，本委托书/​招股说明书中提及的商标、商号和服务标记未使用适用的®、™或SM符号列出，但此类引用并不意味着适用许可人不会根据适用法律最大程度地主张其对这些商标、商号和服务标记的权利。Stonebridge和DigiAsia都不打算使用或展示其他实体的商号、商标或服务标志，以暗示与任何其他实体的关系，或任何其他实体对Stonebridge或DigiAsia的支持或赞助。
 
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财务信息展示
石桥/pubco
本委托书/​招股说明书中包括的石桥截至2022年12月31日和2021年12月31日的已审计财务报表、截至2021年2月2日(成立)至2021年12月31日期间的已审计财务报表、截至2023年6月30日的未经审计简明财务报表以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的未经审计简明财务报表均根据美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制，并以美元计价。
业务合并(在此定义)由本委托书/​招股说明书中其他部分所述的业务合并协议(在此定义)中概述的一系列交易组成。这项业务合并将按照美国公认会计原则作为反向资本重组入账。在这种会计方法下，pubco在财务报告中将被视为“被收购的”公司。因此，就会计而言，Pubco的财务报表将代表DigiAsia财务报表的延续，业务合并被视为等同于DigiAsia发行股份换取Stonebridge的净资产，同时进行资本重组，不记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的业务将是Pubco未来报告中DigiAsia的业务。这一决定主要基于以下事实和情况：假设不再赎回(“不再赎回”)、假设50%赎回(“50%赎回”)和假设最大赎回(“最大赎回”)：
•
现有的DigiAsia股东将构成pubco投票权的相对多数；
​
•
现有的DigiAsia股东将有权提名Pubco董事会的多数成员；
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•
DigiAsia的高级管理层将包括Pubco的大部分高级管理人员，并负责Pubco的日常运营；
​
•
与石桥相比，DigiAsia的相对规模要大得多；
​
•
pubco将使用DigiAsia名称；以及
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•
Pubco计划的战略和运营将延续DigiAsia目前的战略和运营。
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DigiAsia
本委托书/招股说明书中包含的DigiAsia截至2022年12月31日及截至2021年12月31日止年度的经审核综合财务报表均根据美国公认会计原则编制，并以美元计价。
仅为在本委托书/​招股说明书中提供所需的形式财务信息，数码亚洲已编制截至2023年3月31日止三个月的若干未经审核中期财务资料。此类信息作为本委托书/招股说明书的附录1仅供参考。该等未经审核的中期财务资料包括截至2023年3月31日的综合资产负债表、截至2023年3月31日止三个月的综合收益表、截至2023年3月31日止三个月的综合全面损益表、综合股东权益变动表、综合现金流量表及与该等报表相关的附注。该等未经审计的中期财务资料并不构成完整的中期财务报表。特别是，此类中期财务信息不包括截至2022年3月31日的可比三个月的财务信息和/或报表。该等中期财务资料由DigiAsia管理层编制，并未经任何第三方独立核实。特别是，BDO India LLP或Marcum LLP均未就该等中期财务信息审计、审核、审核、编制或应用议定程序，亦无就该等中期财务信息发表意见或作出任何其他形式的保证。本委托书/​招股说明书中其他部分包含的BDO India LLP的报告涉及DigiAsia截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2021年12月31日的历史财务信息。它不包括DigiAsia截至2023年3月31日以及截至2023年3月31日的三个月的中期财务信息，因此不应被解读为这样做。
 
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常用术语
除另有说明或文意另有所指外，在本委托书/招股说明书中：
“2023激励计划”是指DigiAsia Corp.2023综合激励计划，其格式作为附件C附在本委托书/招股说明书之后；
“ACRA”指新加坡会计和公司监管局；
“合并”是指根据新加坡1967年《公司法》第215A节将DigiAsia和合并子公司合并，DigiAsia作为pubco的全资子公司继续存在；
“合并子公司”是指石桥收购私人有限公司。新加坡私人股份有限公司，公司注册号202239721R，石桥的直接全资子公司；
“经修订及重述的组织章程大纲及细则”是指第二份经修订及重述的石桥组织章程大纲及章程细则，现行有效，并可不时进一步修订或修订及重述。
“业务合并”是指合并及《业务合并协议》规定的其他交易；
“业务合并协议”是指石桥、合并子公司、DigiAsia和Prashant Gokarn之间(仅以管理代表的身份)于2023年1月5日签署的业务合并协议(经2023年6月22日《业务合并协议第一修正案》修订，并可不时进一步修订、补充或以其他方式修改)；
“开曼群岛公司法”是指开曼群岛的公司法(经修订)；
“关闭”表示合并结束；
“截止日期”是指截止日期；
“代码”是指修订后的美国国内收入代码；
“大陆”是指大陆股份转让信托公司；
“DigiAsia”意为DigiAsia Bios Pte。新加坡私人股份有限公司，公司注册号201730295C；
“DigiAsia创始人”意为亚历山大·鲁斯利；
“DigiAsia集团”统称为：(I)DigiAsia，(Ii)PT DAB，(Iii)PT Tri Digi Fin，一家根据印度尼西亚共和国法律成立的公司，(Iv)PT Digital Distribusi Logistik Nusantara，一家根据印度尼西亚共和国法律成立的公司，(V)PT Solusi Pasti，一家根据印度尼西亚共和国法律成立的公司，(Vi)PT Reyhan Putera Mandiri，一家根据印度尼西亚共和国法律成立的公司，和(Vii)移民生命线技术私人有限公司，根据新加坡法律成立的公司；
“DigiAsia普通股”指DigiAsia的普通股；
《DigiAsia股东锁定协议》是指石桥与DigiAsia方股东于2023年1月5日签订的股东锁定协议；
“DigiAsia股东支持协议”是指石桥、合并子公司及其股东之间于2023年1月5日签署的股东支持协议；
“董事提名协议”是指由石桥、赞助商和数码亚创始人就闭幕仪式达成的董事提名协议；
 
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“溢价托管协议”是指由发起人Stonebridge、保荐人Prashant Gokarn(以管理代表身份)和大陆航空公司之间签订的与交易结束相关的溢价托管协议；
“增发股份”是指根据业务合并协议，随着时间的推移和某些里程碑的实现，将向管理层增发集团发行的5,000,001股PUBCO普通股的总和；
“生效时间”指合并的生效时间；
“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法；
“现有函件协议”指保荐人、石桥公司董事会成员和石桥公司高管于2021年7月15日签署的函件协议，为石桥公司的利益，与石桥公司的首次公开募股有关，并根据石桥公司与坎托·菲茨杰拉德公司(作为承销商的代表)之间关于石桥公司首次公开募股的承销协议；
“现有的石桥宪章”是指在紧接企业合并之前生效的经修订和重述的石桥公司章程大纲和章程；
“特别股东大会”是指定于2023年       召开的石桥股东特别大会；
“最终赎回日期”是指2024年1月20日，并假设所有赞助商(或其关联公司或指定人)的现有期权全部行使，以延长Stonebridge必须完成初始业务合并的最后期限；
“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则；
“初步预测”是指数码亚洲管理层就业务合并而编制的财务预测；
“美国国税局”指美国国税局；
“就业法案”是指修订后的2012年创业法案。
“管理层获利小组”，统称为Alexander Rusli、Prashant Gokarn、Subir Lohani、Hermansjah Haryono和Rully Hariwinata；
“管理层代表”是指Prashant Gokarn，根据企业合并协议，就与溢价股份有关的某些事宜，以管理层溢价集团代表和事实代理人的身份；
《管理层代表契约》是指管理层代表和管理层溢价小组成员之间签订的、日期为2023年1月5日的管理层代表契约；
“最低现金条件”是指要求Stonebridge在交易结束时从信托账户和交易融资(在实施与企业合并投票相关的任何Stonebridge A类普通股的赎回之后，但在支付Stonebridge的未偿还费用和未偿还DigiAsia费用之前)的现金总额必须等于或超过2000万美元；
“纳斯达克”根据上下文，是指“纳斯达克”资本市场或“纳斯达克”股票市场有限责任公司；
“新上市公司章程”是指企业合并完成后，经修改和重述的第二份上市公司章程大纲和章程，其格式作为附件B附在本委托书/招股说明书之后；
 
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“尚未支付的DigiAsia费用”是指DigiAsia或DigiAsia股东或其代表在进行DigiAsia的销售过程(包括与其他第三方的业务合并评估和谈判)以及准备、谈判和执行业务合并协议以及完成业务合并时发生的下列费用和开支，这些费用和支出在紧接截止日期前一个工作日的营业结束时仍未支付：(I)与业务合并相关的外部法律顾问费用和支付给DigiAsia或其股东的费用和支出；以及(Ii)任何其他代理商的费用和开支；DigiAsia聘请与业务合并相关的顾问、顾问、专家和财务顾问；
“未清偿的石桥费用”是指石桥、合并子公司或保荐人就石桥、合并子公司或保荐人或为石桥、合并子公司或保荐人聘请或代表其聘用的任何其他代理人、顾问、顾问、专家和财务顾问与石桥的首次公开募股(包括任何递延承销商费用)、业务合并或与其他第三方的其他拟议业务合并有关的所有未付费用和支出；
“每股合并对价”是指公募普通股的数量，等于(I)500.0美元除以紧接生效时间(优先股转换生效后)前已发行的DigiAsia普通股总数，除以(Ii)10.00美元；
“优先股转换”是指在紧接保荐人股份转换之前，将DigiAsia当时已发行的每股优先股转换为符合DigiAsia管理文件的数目的DigiAsia普通股；
“PT DAB”是指PT Digi Asia Bios，一家根据印度尼西亚共和国法律成立的公司；
“pubco”指生效时间后的石桥(其名称将改为DigiAsia Corp.)；
“pubco普通股”是指pubco的普通股，每股面值0.0001美元；
“石桥公众股东”是指石桥公众股票的任何持有人，但石桥的发起人、高管或董事除外；
“注册权协议”是指石桥、DigiAsia及其股东之间于2023年1月5日签署的注册权协议；
“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会；
“证券法”是指经修订的1933年美国证券法；
“财务报告准则”是指新加坡会计准则委员会发布的、一贯适用的财务报告准则；
“保荐人”是指特拉华州有限责任公司石桥收购保荐人有限责任公司；
“保荐人股份转换”是指在生效时间之前，以一对一的方式将每股石桥B类普通股转换为一股石桥A类普通股；
“赞助商支持协议”是指赞助商与DigiAsia之间于2023年1月5日签署的赞助商支持协议；
“石桥”是指开曼群岛豁免股份有限公司的石桥收购公司，在生效时间之前；
“石桥A类普通股”是指石桥A类普通股，每股票面价值0.0001美元；
“石桥B类普通股”是指石桥B类普通股，每股票面价值0.0001美元；
石桥普通股，统称为石桥A类普通股和石桥B类普通股；
 
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“交易融资”是指交易融资，由Stonebridge和DigiAsia以确定的书面承诺的形式获得，令DigiAsia满意，向Pubco提供股权、可转换债务或股权挂钩融资，由Stonebridge和DigiAsia商定，金额至少为3,000万美元，包括信托账户中的未赎回资金、机构和家族理财室以私人投资公共股权的形式进行的股权融资、可转换债务和预付的可转换债务预付款。至少2,000万美元，其中1,000万美元应在收盘时提供资金，其余1,000万美元将在收盘后3个月内提供资金；
“信托账户”是指石桥首次公开募股完成时设立的信托账户；
“美国公认会计原则”是指美国公认的会计原则；和
“VWAP”是指，对于截至任何日期(S)的任何证券，在纽约时间上午9：30：01开始至纽约时间下午4：00结束的期间内，该证券在其交易的主要证券交易所或证券市场上的美元成交量加权平均价格，如彭博社通过其“HP”功能(设置为加权平均)进行报告，或者，如果前述规定不适用，据彭博社报道，自纽约时间上午9：30：01开始至纽约时间下午4：00结束的期间内，此类证券在电子公告牌上的场外交易市场上此类证券的美元成交量加权平均价格，或如果彭博社在这些时间内没有报告此类证券的美元成交量加权平均价格，场外交易市场集团报告的该证券的任何做市商的最高收盘价格和最低收盘要价的平均值。如果在上述任何基础上无法计算该证券在该日期(S)的VWAP，则该证券在该日期(S)的VWAP应为石桥和DigiAsia共同决定的日期(S)的每股公平市值，双方均合理行事。
 
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关于建议书的问答
以下问题和答案仅突出显示本委托书/​招股说明书中的精选信息，并仅简要回答有关将在特别股东大会上提交的提案的一些常见问题，包括与建议的业务合并有关的问题。以下问答并不包括对Stonebridge股东重要的所有信息。石桥股东应仔细阅读本委托书/招股说明书，包括附件和本文提及的其他文件，以全面了解拟议的业务合并和特别股东大会的投票程序。特别股东大会将于2023年美国中部时间上午    时间       举行，地点为美国德克萨斯州休斯敦2400号国会街800号温斯顿-斯特劳恩律师事务所，并通过网络直播虚拟直播。
Q:
为什么我收到此委托书/招股说明书？
​
A:
石桥股东正被要求考虑和投票批准和采用业务合并的提案以及某些相关提案。您之所以收到这份委托书/​招股说明书，是因为您在特别股东大会的记录日期持有石桥普通股。
​
石桥、合并附属公司、数码亚洲及管理层代表(仅以有关身分)已同意根据本委托书/招股说明书所述的业务合并协议的条款进行业务合并。业务合并协议规定(其中包括)合并Sub及DigiAsia，合并后DigiAsia仍为pubco的全资附属公司，DigiAsia的证券持有人收取pubco的证券作为代价，管理层溢价集团有权在时间流逝及达到某些里程碑后收取溢价股份，所有详情均载于本委托书/招股说明书中。
石桥的主要单位、石桥A类普通股和石桥的公开认股权证分别在纳斯达克资本市场公开交易，代码分别为“APACU”、“APAC”和“APACW”。石桥公司已申请在业务合并时在纳斯达克上市，股票代码为“FAAS”。每个石桥单位包括一股石桥A类普通股和一份可赎回认股权证的一半。在完成业务合并后，当时已发行的任何新单位将自动分为其组成普通股和认股权证。因此，在业务合并完成后，pubco将不会有任何未完成的单位。
本委托书/招股说明书及其附件包含有关建议的业务合并和将在特别股东大会上采取行动的其他建议的重要信息。你应仔细阅读本委托书/招股说明书及其附件。
Q.
石桥的股东被要求对哪些提案进行投票？
​
A:
在特别股东大会上，石桥要求其普通股持有人考虑并投票表决以下提议：
​
•
企业合并提案 - 投票通过《企业合并协议》并批准拟进行的交易。请参阅标题为“企业合并提案”的部分。
​
•
合并提案 - 投票授权合并。请参阅标题为“合并提案”的章节。
​
•
管理文件建议 - 投票批准与现有石桥宪章和新公共宪章之间的实质性差异有关的六项不同提案，具体如下：
​
a.
Pubco的公司名称由“Stonebridge Acquisition Corporation”更改为“DigiAsia Corp.”；
​
 
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b.
法定股本从Stonebridge的法定资本实际变更为pubco的法定资本；
​
c.
根据现有石桥宪章的条款，石桥股份结构由石桥A类普通股、石桥B类普通股和石桥优先股组成的股份结构，实际上改变为根据新公共公司章程的条款由公共公司普通股和公共公司优先股组成的公共公司的股权结构；
​
d.
石桥B类普通股持有人根据现行《石桥宪章》的条款，有权以普通决议案任免石桥的任何董事的董事，实际变更为根据新的《石桥宪章》的条款，有权以普通决议任免公共公司董事的公共公司普通股持有人；
​
e.
石桥董事会实际上由要求分为三级、董事交错任职的董事会改为解密的公共公司董事会，每个董事的任期至董事当选后的下一届公共公司年度股东大会为止，直至其继任者被任命并具备资格，或直至其提前辞职或被免职；以及
​
f.
现有石桥宪章被新的公共约章取代而引起或与之相关的所有其他变化，包括删除与石桥作为空白支票公司的地位有关的某些条款，这些条款在业务合并完成后将不适用。
​
见标题为“管理文件提案”的部分。
•
纳斯达克建议 - 为符合纳斯达克上市规则第5635条的目的，投票批准发行与业务合并相关的Pubco普通股。请参阅标题为“纳斯达克倡议”的章节。
​
•
激励计划提案 - 投票批准DigiAsia Corp.2023综合激励计划。请参阅标题为“激励计划和建议”的部分。
​
•
休会提案 - 考虑并表决一项将会议延期至一个或多个较晚日期的提案，以允许进一步征集和表决委托书，前提是根据股东特别大会时的表决表上的投票结果，石桥未获授权完成业务合并。见标题为“休会提案”的部分。
​
本委托书/招股说明书包含有关建议的业务合并和将在特别股东大会上采取行动的建议的重要信息。股东们应该仔细阅读它的全部内容。股东的投票很重要。本公司鼓励股东在仔细审阅本委托书/招股说明书后，尽快提交已填妥的委托书。
Q:
提案是否以彼此为条件？
​
A:
是的。企业合并建议、合并建议、治理文件建议、纳斯达克建议和激励计划建议中的每一项都是以彼此批准为交叉条件的。休会提案不以批准任何其他提案为条件。
​
需要注意的是，如果业务合并提案未获批准，Stonebridge将不会完成业务合并。如果石桥没有完成业务合并，未能在2024年1月20日之前完成初步业务合并，或进一步修改修改和重述的石桥公司章程大纲和章程细则，以进一步延长石桥必须完成初始业务合并的日期，则石桥将被要求解散和清算。
 
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Q:
什么是DigiAsia？
​
A:
DigiAsia于2017年10月23日根据新加坡法律注册为控股公司。透过其控股实体、受控实体(包括DigiAsia为主要受益者的可变利益实体)及合营企业，DigiAsia成为印尼首批以“金融科技服务”形式服务的公司之一，服务对象包括大型企业及国有企业等企业对企业(B2B2C)客户，以及不同行业类别的微型、中小型企业(“MSME”)商户等企业对企业(B2B)客户。DigiAsia的目标是通过其许可证和技术堆栈加快金融包容性，并将技术创新的好处与传统金融服务相结合，成为东南亚领先的金融科技支持平台。DigiAsia通过一套可嵌入其合作客户的移动应用程序和网络界面的开放访问应用程序编程接口(“API”)，提供各种嵌入式金融产品。伙伴关系是DigiAsia作为EFaaS提供商为企业客户开发即用型案例的核心产品营销战略的本质。
​
目前，DigiAsia在其许可和技术堆栈下，通过以下垂直业务提供服务和产品：
•
[br}金融科技即服务(“FAAS”)，据此，DigiAsia提供个人对个人(P2P)转账的开环和闭环数字钱包、交通票和乘车支付、账单支付、电子商务和供应链支付、商家二维码支付和客户忠诚度计划，以及商家运营的自动柜员机/分行银行功能和虚拟银行账户服务等产品；
​
•
银行即服务(“Baas”)，根据该服务，DigiAsia为其合作伙伴客户(包括银行和非银行机构)提供数字和现金汇款、P2P贷款平台和连接机构投资者与借款人的贷款平台等产品；以及
​
•
钱包即服务(“WAAS”)，据此，DigiAsia提供电子钱包服务，以开环或闭环电子钱包的形式提供，并为B2B2C客户提供深入的收入优化分析。
​
通过利用其整合战略和技术平台以及管理团队的广泛专业知识，DigiAsia已成为其运营区域中生态系统和B2B产品方面的领先参与者之一。有关更多信息，请参阅《DigiAsia的业务》。
Q:
为什么石桥提出业务合并？
​
A:
石桥成立是为了完成与一个或多个企业或实体的合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或其他类似的业务合并。
​
基于对DigiAsia和DigiAsia所在行业和地区的尽职调查，包括DigiAsia在Stonebridge尽职调查过程中提供的财务和其他信息，Stonebridge董事会认为(尽管不能向您保证)与DigiAsia的业务合并符合Stonebridge的最佳利益，并提供了增加股东价值的机会。尽管石桥公司董事会认为，业务合并提供了一个独特的业务合并机会，符合石桥公司的最佳利益，但石桥公司董事会在得出这一结论时考虑了某些潜在的重大负面因素。有关石桥公司董事会在作出决定时考虑的因素的讨论，请参阅“企业合并提案 - 石桥公司董事会批准企业合并的理由”。
Q:
为什么石桥要提出纳斯达克倡议？
​
A:
石桥提出纳斯达克的建议是为了符合纳斯达克上市规则第5635(A)、(B)和(D)条，这些规则要求在某些交易中发行证券需要获得股东批准，这些交易导致(I)在发行证券之前发行20%或更多有投票权的已发行普通股或已发行普通股，(Ii)变更注册人的控制权，或(Ii)出售或发行相当于20%或可转换为普通股或可行使普通股的普通股(或可转换为普通股或可行使普通股的证券)
​
 
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发行前已发行普通股或投票权的20%或以上，价格低于(X)紧接具约束力协议签署前的纳斯达克官方收市价或(Y)紧接具约束力协议签署前五个交易日普通股的平均官方收市价中的较低者。有关更多信息，请参阅标题为“纳斯达克倡议”的部分。
Q:
石桥董事会在决定是否继续进行业务合并时，是否获得了第三方估值或公平意见？
​
A:
不。石桥董事会没有就其批准业务合并的决定获得第三方估值或公平意见。石桥公司董事会认为，基于其董事的财务技能和背景，它有资格得出结论，从财务角度来看，业务合并对石桥公司的股东是公平的。董事会还确定，DigiAsia的公平市场价值至少占Stonebridge净资产的80%(不包括递延承销折扣和佣金)，而不需要寻求财务顾问的估值。因此，投资者将依赖上文所述的石桥董事会的判断来评估DigiAsia的业务，并承担董事会可能没有正确评估此类业务的风险。
​
Q:
企业合并中预计会发生什么？
​
A:
根据业务合并协议的条款及受业务合并协议的条件所限，业务合并协议的订约方同意，就完成合并事宜，双方将进行一系列交易，据此，DigiAsia和合并附属公司将根据新加坡1967年公司法进行合并，DigiAsia将作为Pubco的全资子公司继续存在。完成业务合并后，Pubco将更名为“DigiAsia Corp.”。我们将上述交易连同《企业合并协议》中设想的其他交易统称为“企业合并”。
​
根据企业合并协议的条款和条件，与企业合并相关的交易如下：
(i)
紧接保荐人股份转换(这是下文第(Ii)款所述的转换)之前，DigiAsia当时已发行和已发行的每股优先股将转换为符合DigiAsia管理文件的数量的DigiAsia普通股；然后
​
(Ii)
在生效时间前，每股石桥B类普通股将按一对一的方式自动转换为一股石桥A类普通股；然后
​
(Iii)
于生效时间，(A)DigiAsia与合并子公司将根据新加坡《1967年公司法》合并，合并案后DigiAsia仍作为Pubco的全资附属公司继续存在，(B)每股已发行及已发行的DigiAsia普通股将转换为收取相当于适用每股合并代价的Pubco普通股的权利(如下所述)及(C)购买DigiAsia创办人或其控股联营公司持有的DigiAsia普通股的各已发行及未行使选择权(购买DigiAsia创办人或其受控联营公司持有的DigiAsia普通股的选择权除外)将由pubco承担并转换为购买根据业务合并协议厘定数目的pubco普通股的认购权，否则将须遵守于生效时间前适用于该认购权的实质相同条款及条件。
​
于紧接生效时间前持有的每股DigiAsia普通股须支付的合并代价(“每股合并代价”)将为若干股Pubco普通股，相等于(I)500.0,000,000港元除以紧接生效时间(优先股转换生效后)前已发行的DigiAsia普通股总数，除以(Ii)10美元。尽管如此，将不会发行零碎的pubco普通股。不是发行任何零碎股份，而是每个将
 
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以其他方式有权获得公共普通股的零碎股份(在将该个人或实体本来会收到的公共公共普通股的所有零碎股份合计后)应将向该个人或实体发行的公共公共普通股的数量合计四舍五入为公共公共普通股的最接近整数。
此外，于交易完成时，管理层溢价集团将有权于时间流逝后(就总计1,500,000股该等溢价股份而言)及达到若干里程碑(就余下的3,500,001股溢价股份而言)，获得最多5,000,001股溢价股份。具体为：
(i)
合共1,500,000股溢价股份将于交易完成六个月周年当日按《业务合并协议》所载比例向管理层溢价集团发行；
​
(Ii)
如果在截止日期后五年内，(X)在任何连续30个交易日的20个交易日中，pubco普通股的VWAP等于或超过每股11.50美元，或者(Y)如果pubco完成了一项交易，导致pubco的股东有权将其股票交换为价值等于或超过每股11.50美元的现金、证券或其他财产，则将按业务合并协议规定的比例向管理层溢价集团发行总计1,166,667股溢价股票；
​
(Iii)
如果在截止日期后的五年内，(X)在任何连续30个交易日中的20个交易日中，pubco普通股的VWAP等于或超过每股12.50美元，或者(Y)如果pubco完成了一项交易，导致pubco的股东有权将其股票交换为价值等于或超过每股12.50美元的现金、证券或其他财产，则将按业务合并协议规定的比例向管理层溢价集团发行总计1,166,667股溢价股票；以及
​
(Iv)
如果在截止日期后五年内，(X)如果pubco普通股的VWAP在任何连续30个交易日中的20个交易日内等于或超过每股15.00美元，或(Y)如果pubco完成了一项交易，导致pubco股东有权将其股份交换为价值等于或超过每股15.00美元的现金、证券或其他财产，则最终1,166,667股溢价股份将按业务合并协议中规定的比例向管理层溢价集团发行。
​
如上述第(Ii)、(Iii)及(Iv)款所述任何条件在截止日期后五年内仍未获满足，则与该未获满足条件有关的溢价股份应自动交回pubco注销。
有关合并的详细信息，请参阅标题为“业务合并建议”和“业务合并建议 - 业务合并交易的一般说明 - 合并建议”的章节。
完成业务合并后，pubco将完成重组，本委托书/招股说明书中对此有更详细的描述。有关更多详情，请参阅“业务合并建议 - 重组”和“数码亚洲业务 - 重组”。
Q:
企业合并完成后，预计会发生什么重组？
​
A:
业务合并完成后，pubco将进行重组，据此，(I)DigiAsia将把类别(定义见本委托书/招股说明书)转换为PT DAB的股份，从而使DigiAsia将持有PT DAB全部已发行资本的99.9999，DigiAsia将巩固PT DAB作为有表决权的利益实体，并消除DigiAsia所拥有部分的非控股权益部分；(Ii)PT DAB的地位将从“本地公司”转换为“外国投资公司”；“​(Iii)-PT DAB的新股和现有股份将视情况向PT SWA Daya Tek发行或转让，使PT DAB最终将拥有PT Tri Digi Fin 85%的股份，以及(Iv)PT Digi Investama Asia的股份将被转让
​
 
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给PT DAB，这样PT DAB最终将拥有PT Reyhan Putra Mandiri 20%的股份。有关更多详情，请参阅“业务合并建议 - 重组”和“数码亚洲业务 - 重组”。
Q:
什么是交易融资和股权信用额度？
​
A:
业务合并协议包括一项约定，Stonebridge将以确定的书面承诺的形式获得交易融资，以向pubco提供股权、可转换债务或股权挂钩融资，金额至少为3,000万美元，由Stonebridge和DigiAsia商定，其中必须包括信托账户中的未赎回资金、机构和家族理财室以私人投资公共股权的形式进行的股权融资、可转换债务和可转换债务的预付预付款。其中至少2000万美元必须在成交时提供资金，其余1000万美元必须在成交后三个月内提供资金。关于交易融资，保荐人已根据保荐人支持协议同意将保荐人于保荐人支持协议日期所持有的石桥私募认股权证的50%转让予交易融资中确认的投资者。
​
此外，根据业务合并协议的条款，石桥须获得令DigiAsia满意的另一笔100.0,000,000美元的股权信贷额度，可在完成交易后24个月内由pubco选择支取，但须受该股权信贷额度的条款及条件所规限。
Q:
业务合并完成后，Stonebridge股东、DigiAsia股东和其他人在pubco中的相对股份将会是多少？
​
A:
业务合并完成后，Pubco将继续作为上市公司，DigiAsia将成为Pubco的全资子公司。石桥和DigiAsia的前证券持有人将成为pubco的证券持有人。
​
在完成业务合并后，假设        ，2023年结束日期，Pubco在结束后的股份所有权将是：(I)在不再赎回的情况下；(Ii)在50%赎回方案中，持有约1,212,985股Stonebridge A类普通股的Stonebridge公众股东行使他们的赎回权利，而该等股份将按其在信托账户内的资金按比例赎回(为说明目的，每股10.90美元，即截至2023年6月30日的按比例计算)，合共赎回所得款项约1,320万美元；及(Iii)最大赎回方案，即持有约2,425,969股Stonebridge A类普通股的Stonebridge公众股东行使其赎回权利，并按其按比例赎回信托账户内的资金部分(于作为说明目的，每股10.90美元)，总计约2,640万美元的赎回收益。
下表说明了在基于不再赎回方案、50%赎回方案和最大赎回方案以及交易融资成功的假设完成业务合并后，pubco的形式投票权和隐含所有权水平的变化，从而在交易完成时至少获得2000万美元的交易融资额。下表不包括(I)与交易融资有关而可能发行的任何pubco普通股、(Ii)作为Stonebridge公开认股权证基础的10,000,000股pubco普通股、(Iii)作为Stonebridge私募认股权证基础的8,000,000股pubco普通股及(Iii)5,000,001股套现股份(统称为“摊薄权益”)，在每种情况下，因为于业务合并完成后并无任何摊薄权益可予行使或发行。
下表中的某些数字与“未经审核备考简明综合财务资料”及“未经审核备考简明综合财务资料”部分类似表格中的相应数字不同，因为以下表格是基于截至本委托书/​招股说明书日期已发行的7,425,969股石桥普通股，并使石桥股东于2023年7月19日赎回总计585,456股石桥A类普通股。标题为“摘要”的章节下的表格
 
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“未经审计备考简明综合财务资料”及“未经审计备考简明综合财务资料”乃以截至2023年6月30日已发行的8,011,425股石桥普通股合计计算，并不适用于上述赎回。
​ ​ ​
pubco的股份所有权(1)
​
​ ​ ​
假设没有进一步的情况
赎回
​ ​
假设50%
赎回
​ ​
假设最大值
赎回(2)
​
现有的DigiAsia
股东
​ ​ ​ ​ 50,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ (85.50)% ​ ​ ​ ​ ​ 50,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ (87.32)% ​ ​ ​ ​ ​ 50,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ (89.21)% ​ ​
石桥公共股东
​ ​ ​ ​ 2,425,969 ​ ​ ​ ​ ​ (4.15)% ​ ​ ​ ​ ​ 1,212,985 ​ ​ ​ ​ ​ (2.12)% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.00)% ​ ​
赞助商及其附属公司
​ ​ ​ ​ 5,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ (8.55)% ​ ​ ​ ​ ​ 5,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ (8.73)% ​ ​ ​ ​ ​ 5,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ (8.92)% ​ ​
根据交易成本发行股票(3)
​ ​ ​ ​ 1,050,000 ​ ​ ​ ​ ​ (1.80)% ​ ​ ​ ​ ​ 1,050,000 ​ ​ ​ ​ ​ (1.83)% ​ ​ ​ ​ ​ 1,050,000 ​ ​ ​ ​ ​ (1.87)% ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 58,475,969 ​ ​ ​ ​ ​ (100.00)% ​ ​ ​ ​ ​ 57,262,985 ​ ​ ​ ​ ​ (100.00)% ​ ​ ​ ​ ​ 56,050,000 ​ ​ ​ ​ ​ (100.00)% ​ ​
​
(1)
有关企业合并完成后股权的详细说明，请参阅《证券的受益所有权》。
​
​
(2)
假设最大赎回，2,425,969股石桥公开股票将按比例赎回信托账户中的资金，这一份额来自与企业合并相关的可赎回股份数量，假设(I)每股赎回价格约为10.90美元，(Ii)截至2023年10月16日信托账户持有的资金约为2710万美元，以及在交易结束时至少赎回2000万美元的交易融资，以使Stonebridge仍将满足在紧接业务合并完成之前或完成后拥有至少5,000,001美元有形资产净值的要求。您应该注意到，只有在紧接业务合并完成之前或之后，石桥拥有至少5,000,001美元的净有形资产，石桥才会继续进行业务合并。
​
(3)
反映在收盘时向提供与业务合并相关的服务的某些顾问和供应商发行pubco普通股。
​
下表介绍了形式上的投票权和包括稀释权益在内的pubco的隐含所有权。下表假设(I)稀释权益已全部行使和/或归属，(Ii)发行该等稀释权益的任何条件已完全满足，以及(Iii)该等稀释权益是与企业合并完成有关而发行的，因此紧随企业合并完成后pubco的投票权和默示所有权如下：
​ ​ ​
在pubco中的股份所有权
​
​ ​ ​
假设
不再继续
赎回
​ ​
投票权
和隐含的
所有权
​ ​
假设
50%
赎回
​ ​
投票权
和隐含的
所有权
​ ​
假设
最大
赎回
​ ​
投票权
和隐含的
所有权
​
DigiAsia现有股东
​ ​ ​ ​ 50,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 61.37% ​ ​ ​ ​ ​ 50,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 62.30% ​ ​ ​ ​ ​ 50,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 63.25% ​ ​
石桥公共
股东
​ ​ ​ ​ 12,425,969 ​ ​ ​ ​ ​ 15.25% ​ ​ ​ ​ ​ 11,212,985 ​ ​ ​ ​ ​ 13.30% ​ ​ ​ ​ ​ 10,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 12.65% ​ ​
赞助商及其
分支机构(1)
​ ​ ​ ​ 12,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 14.73% ​ ​ ​ ​ ​ 12,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 14.95% ​ ​ ​ ​ ​ 12,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 15.18% ​ ​
康托·菲茨杰拉德和
Co(2)
​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.23% ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.25% ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.27% ​ ​
按交易成本发行股票
​ ​ ​ ​ 1,050,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.29% ​ ​ ​ ​ ​ 1,050,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.31% ​ ​ ​ ​ ​ 1,050,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.33% ​ ​
溢价股份(3)
​ ​ ​ ​ 5,000,001 ​ ​ ​ ​ ​ 6.14% ​ ​ ​ ​ ​ 5,000,001 ​ ​ ​ ​ ​ 6.23% ​ ​ ​ ​ ​ 5,000,001 ​ ​ ​ ​ ​ 6.33% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 81,475,970 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​ ​ ​ ​ 80,262,986 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​ ​ ​ ​ 79,050,001 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​
 
13
目录
 
​
(1)
反映(I)保荐人及其联营公司持有的5,000,000股石桥B类普通股，这些股份将在生效时间前首先转换为石桥A类普通股，在每种情况下，该等转换后的股份将按一对一的基础进一步转换为PUBCO普通股，以及(Ii)7,000,000股PUBCO普通股可在转换保荐人及其联营公司持有的7,000,000份私募认股权证后发行。
​
(2)
反映Cantor Fitzgerald&Co.持有的1,000,000份私募认股权证转换后可发行的1,000,000股pubco普通股。
​
(3)
反映5,000,001股pubco普通股(我们在本委托书/招股说明书中称为溢价股份)，管理层溢价集团将有权在一段时间后(关于总计1,500,000股该等股份)和实现某些里程碑(关于剩余的3,500,001股)。
​
如果实际情况与这些假设不同，这些数字也会不同。根据石桥现行经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，就完成业务合并而言，石桥A类普通股的持有人可选择按适用的每股赎回价格赎回其股份，以换取现金，该价格是按照石桥经修订及重述的现行组织章程大纲及细则计算的。此类赎回的付款将来自信托账户。
Q:
石桥在首次公开募股中筹集并在业务合并后保留的资本支付的承保折扣和佣金的有效比率将如何受到赎回的影响？
​
​
A:
石桥在首次公开募股中出售了2000万个石桥单位，投资者为每个石桥单位支付10美元，相当于首次公开募股总收益200.0美元。首次公开募股的承销商在首次公开募股完成后获得400万美元，并将在业务合并完成后额外获得450万美元，从而产生4.25%的承销折扣和佣金，这代表承销商的承销折扣和佣金总额占首次公开募股总收益的百分比。然而，如果存在赎回，从而减少了收盘时首次公开募股所得的剩余金额，则由Stonebridge支付并由其非赎回股东间接承担的承销折扣和佣金的实际比率在计入用于赎回股东股份的收益后将更高。例如，假设石桥公众股东赎回1,212,985股石桥A类普通股的50%赎回情景，石桥支付的承销折扣和佣金的实际比率将增加到33.2%。
​
Q:
合并对石桥A类普通股美国持有者的美国联邦所得税后果是什么？
​
A:
石桥股东将保留他们持有的石桥A类普通股，这些普通股将被重新指定为“普通股，面值0.0001美元”，不会获得任何合并代价，也不会在合并中获得任何额外的pubco普通股。因此，合并不会对石桥A类普通股的现任美国持有者产生实质性的美国联邦所得税后果，无论合并是否符合守则第368(A)节所指的“重组”。此外，虽然合并意在符合守则第368(A)节所指的“重组”的定义，而石桥和DigiAsia亦打算报告符合该资格的合并，但这种处理并不是石桥或DigiAsia完成合并的义务的条件。
​
Q:
行使我的赎回权会产生什么美国联邦所得税后果？
​
A:
石桥A类普通股的美国持有者在赎回此类股票时收到现金，对于美国联邦所得税而言，这将是一项应税交易。请参阅标题为“物质税收考虑因素 - 美国联邦所得税考虑因素 - 对美国的影响”一节。
​
 
14
目录
 
行使赎回权持有人“，了解更多信息。建议您就行使赎回权的税务后果咨询您自己的税务和财务顾问。
Q:
完成业务合并必须满足哪些条件？
​
A:
企业合并有多个成交条件，包括但不限于：
​
•
没有任何当时实际上禁止或禁止完成企业合并的政府命令、法规、规章或规章；
​
•
根据企业合并协议、石桥修订和重述的组织章程大纲和章程以及本委托书/招股说明书的条款完成赎回，此类赎回不会导致石桥的有形资产净额低于5,000,001美元(根据交易法下的规则3a51-1(G)(1)确定)；
​
•
石桥股东经必要表决通过《企业合并方案》、《合并方案》、《治理文件方案》、《纳斯达克》方案和《激励计划方案》；
​
•
已收到上市公司普通股在纳斯达克上市的批文，仅以正式发行通知为准；
​
•
未提出任何异议，或已提出任何此类异议，以致DigiAsia或合并子公司的任何成员或债权人，或DigiAsia或合并子公司对其负有义务的其他人，都没有能力推迟或阻止合并和/或业务合并的完成；
​
•
根据DigiAsia的管理文件和适用法律的条款，由有权亲自投票的成员以不少于四分之三的多数通过的特别决议批准合并、合并建议和拟进行的交易，或在允许委托代表的情况下，由出席DigiAsia股东大会的代表投票；
​
•
已获得所有监管部门批准；
​
•
交易结束时，石桥可从信托账户和交易融资(在就业务合并投票赎回任何石桥A类普通股之后，但在支付未偿还的石桥费用和未偿还的DigiAsia费用之前)的现金总额等于或超过2000万美元；
​
•
DigiAsia就DigiAsia的组织、DigiAsia的资本化、DigiAsia在业务合并方面的适当授权以及经纪人费用所作的某些陈述和保证的准确性；
​
•
DigiAsia作出的某些其他陈述和保证的准确性，除非该等陈述和保证的不准确没有或不会合理地预期会导致重大不利影响(该术语在业务合并协议中定义)；
​
•
截至交易结束之日或之前，DigiAsia要求履行或遵守的各项公约在所有重要方面的履行或遵守情况；
​
•
DigiAsia向石桥提交了DigiAsia高级管理人员的证书，日期为截止日期，证明某些事项，包括DigiAsia综合财务报表的准确性，以及该等财务报表是否符合美国公认会计准则和上市公司会计监督委员会的审计标准；
​
•
适用一方或多方签署和交付某些辅助文件，包括溢价托管协议、DigiAsia股东支持协议、董事提名协议、DigiAsia股东锁定协议和保荐人支持协议；
​
 
15
目录
 
•
Stonebridge作出的某些陈述和保证以及合并Sub作出的某些陈述和保证的准确性；
​
•
截至交易结束之日或之前，石桥和合并子公司要求履行或遵守的各项契约在所有重要方面的履行或遵守情况；
​
•
石桥向DigiAsia交付一份日期为截止日期的石桥高级职员证书，证明某些事项；以及
​
•
以新公共部门宪章的形式修订和重述现有的石桥宪章。
​
有关在完成业务合并之前必须满足或放弃的所有条件的摘要，请参阅标题为“业务合并提案 - 业务合并协议”的部分。
DigiAsia或Stonebridge可能对第三方负有合同义务，排除了由DigiAsia或Stonebridge(视情况而定)放弃某些关闭的条件。
Q:
我在临时股东大会上有多少票？
​
​
A:
石桥普通股持有人有权就截至2023年10月13日，即股东特别大会记录日期(“记录日期”)登记在册的每股石桥普通股在股东特别大会上提出的所有事项投一票。
​
截至记录日期收盘时，已发行的石桥普通股有7,425,969股，包括2,425,969股石桥A类普通股和5,000,000股石桥B类普通股。截至记录日期，没有发行石桥优先股，截至本委托书/招股说明书之日，也没有发行。
Q:
需要什么票数才能批准在特别股东大会上提交的提案？
​
A:
在特别股东大会上，每项提案都需要进行以下投票：
​
•
业务合并建议 - 批准业务合并建议将需要石桥现行经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所界定的普通决议案，即指持有石桥A类普通股及石桥B类普通股的持有人以简单多数票通过的决议案，该等持有人有权亲自、网上或委派代表在股东特别大会上投票，作为单一类别投票。
​
•
合并建议 - 批准合并建议将需要石桥现行经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所界定的普通决议案，该决议案由石桥A类普通股及石桥B类普通股持有人以简单多数票通过，该等持有人有权亲自、网上或委派代表于股东特别大会上投票，作为单一类别投票。
​
•
管治文件建议 - 批准管治文件建议将需要一项特别决议案，该决议案须由石桥A类普通股及石桥B类普通股持有人所投的至少三分之二多数票通过，而该等持有人有权亲自、网上或委派代表在股东特别大会上投票，作为单一类别投票。
​
•
[br}纳斯达克建议 - 批准纳斯达克建议将需要石桥现行经修订及重述的组织章程大纲及细则所界定的普通决议案，即指持有石桥A类普通股及石桥B类普通股的持有人以简单多数票通过的决议案，该等持有人有权亲自、在线或委派代表于股东特别大会上投票，作为单一类别投票。
​
•
激励计划和提案 - 要批准激励计划和提案，需要通过石桥修订和重述的组织章程大纲和章程中定义的普通决议
​
 
16
目录
 
指石桥A类普通股及石桥B类普通股持有人以简单多数票通过的决议案，而该等持有人有权亲身、于网上或委派代表于股东特别大会上投票，并以单一类别投票。
•
休会建议 - 批准休会建议将需要得到大会的同意，这意味着石桥A类普通股和石桥B类普通股的持有人有权投票的简单多数，他们将亲自、在线或委托代表在特别股东大会上投票，作为单一类别投票。
​
Q:
什么是经纪人不投票，经纪人不投票和弃权会有什么影响？
​
A:
经纪人或其他代持人以“街道名义”为这些股份的实益所有人持有股份的人，通常有权在没有收到实益所有人指示的情况下，酌情对“常规”提案进行投票。然而，在没有受益所有人具体投票指示的情况下，他们不得对被视为“非常规”事项的事项的批准行使其投票决定权。这些无投票权的股票被称为“经纪人无投票权”。除休会提案外，将在特别大会上提出的所有提案均被视为“非常规”事项。因此，如果您是石桥股东，以“街头名义”持有您的股票，并且您没有指示您的经纪人、银行或其他代名人如何投票您的股票，则您的经纪人、银行或其他代名人不能就企业合并提案、合并提案、治理文件提案、纳斯达克提案或激励计划提案投票您的股票。
​
就特别股东大会而言，当股东出席会议而没有投票或以“弃权”票退回委托书时，即为弃权。
弃权或经纪人未投的票将计入法定人数要求，但不会计入特别股东大会的投票。由于弃权票和经纪人反对票不被算作已投的票，弃权和经纪人反对票将不会对企业合并提案、合并提案、治理文件提案、纳斯达克提案或激励计划提案的投票结果产生影响。
Q:
临时股东大会的法定人数是多少？
​
A:
如持有三分之一已发行及已发行石桥普通股的持有人亲身或委派代表出席股东特别大会，则出席股东特别大会的法定人数为法定人数。如股东特别大会于指定召开时间起计半小时内未有法定人数出席，大会将延期至下周同日在同一时间及/或地点或石桥董事厘定的其他日期、时间及/或地点举行，而如在续会上自指定召开大会时间起计半小时内未有法定人数出席，则出席的石桥股东即构成法定人数。
​
截至记录日期，需要2,475,323股石桥普通股才能达到法定人数。保荐人于记录日期拥有5,000,000股石桥普通股，并已根据保荐人支持协议同意出席股东特别大会或以其他方式将其石桥普通股视为出席股东特别大会，以确定法定人数。
Q:
石桥的内部人士打算如何投票表决这些提案？
​
A:
保荐人及所有现任石桥董事会成员有权投票表决已发行的石桥普通股，总数为5,000,000股，约占67.3%。根据某些协议，保荐人和Stonebridge的现任董事会成员必须投票支持将在特别股东大会上提出的所有建议，保荐人必须出席特别股东大会，或以其他方式使其石桥普通股计入出席特别股东大会，以确定法定人数。因此，除了这些各方持有的股份外，
​
 
17
目录
 
(I)石桥将不需要任何额外的石桥普通股来确定法定人数，及(Ii)石桥将不需要任何额外的石桥普通股来投票赞成适用的建议，使企业合并建议、合并建议、治理文件建议、纳斯达克建议、激励计划和建议或(如提出)休会建议获得批准。
Q:
在我邮寄签名的代理卡后，我是否可以撤销我的代理或更改我的投票？
​
​
A:
是的。石桥公司的股东可以向大陆航空公司发送一张签署后的委托书，地址是大陆航空公司的地址，该地址在“谁能帮助回答我的问题？”一节中列出。以下为投票前在临时股东大会上，或出席特别股东大会，亲自或通过访问https://www.cstproxy.com/stonebridgespac/egm2023，和投票。石桥股东还可以通过向大陆航空发送撤销通知来撤销他们的委托书，大陆航空必须在特别股东大会投票之前收到该通知。然而，如果您的股票是由您的经纪人、银行或其他代理人以“街道名称”持有的，您必须联系您的经纪人、银行或其他代理人以更改您的投票或撤销您的委托书。
​
Q:
石桥的董事和管理人员在企业合并中有哪些利益？
​
A:
在考虑石桥董事会投票赞成批准企业合并建议、合并建议、治理文件建议、纳斯达克建议、激励计划建议和休会建议时，石桥股东应记住，发起人和石桥董事和高管在与石桥股东的提议不同或与之不同(且可能存在冲突)的此类提议中拥有利益。除其他事项外，Stonebridge的董事们在评估业务合并、向股东推荐他们批准业务合并以及同意投票支持业务合并时，都意识到并考虑了这些利益。股东在决定是否批准企业合并时应考虑这些利益。这些利益包括但不限于下列利益：
​
•
保荐人和石桥董事已同意不赎回他们持有的任何石桥A类普通股，这与股东投票批准拟议的企业合并有关；
​
​
•
保荐人为保荐人目前拥有的5,000,000股石桥B类普通股支付了总计约21,740美元，预计该等证券在业务合并后将具有显著更高的价值。截至2023年10月16日，也就是本委托书/招股说明书日期之前的最新可行日期，这些股票的总市值(如果不受限制，可以自由交易)将为55,400,000美元，基于纳斯达克公开发行的每股11.08美元的收盘价(如果业务合并和任何其他业务合并均未在最终赎回日期或之前完成，则将为零价值)；
​
•
保荐人支付了700万美元购买了总计700万美元的私募认股权证，每份私募认股权证的价格为1.00美元，每份可行使的认股权证可按11.5美元购买一股石桥A类普通股，并可进行调整，如果业务合并不能在最终赎回日期前完成，这些认股权证将一文不值， - 和全部700万美元的权证投资将失去 - 。截至2023年6月30日，此类私募认股权证的估计公允价值为21万美元(根据石桥截至2023年6月30日的未经审计简明财务报表，根据美国公认会计准则编制)；
​
•
鉴于保荐人购买石桥普通股的价格与石桥首次公开募股中出售的石桥普通股的价格相比非常低(总计约21,740美元)，即使Pubco普通股的交易价格低于石桥首次公开募股中石桥普通股的初始价格，并且石桥公众股东在业务合并完成后的回报率为负，保荐人也可能获得正的投资回报率；
​
 
18
目录
 
​
•
若业务合并或其他业务合并未能于最终赎回日期前完成，石桥将停止所有业务，但以清盘为目的，赎回100%已发行的石桥A类普通股以换取现金及清盘。在此情况下，保荐人及石桥董事及高级管理人员所持有的石桥B类普通股将变得一文不值，因为保荐人及所有现任石桥董事会成员已同意，如果石桥未能在最终赎回日期前完成业务合并，他们将放弃从信托账户就其持有的任何石桥普通股(公众股份除外)进行分派的权利，而这些股份是在首次公开发售前以总计约21,740美元收购的。根据2023年10月16日纳斯达克每股11.08美元的收盘价，此类股票的总市值为5540万美元。由于放弃清算分派，如果石桥未能在最终赎回日期前完成业务合并，保荐人将损失700万美元购买私募认股权证，以及21,740美元购买石桥普通股；
​
•
石桥现任董事会成员同意免费放弃对其持有的石桥普通股的赎回权；
​
​
•
由于石桥必须在截止日期前多次延长完成初始业务合并的期限，保荐人已将总计2,142,596美元存入信托账户，以换取石桥向保荐人发行的无利息、无担保的本票，如果石桥无法完成企业合并，除非信托账户外有资金可供偿还，否则这些票据将不会偿还；
​
​
•
如果石桥无法在规定的时间内完成业务合并，赞助商及其附属公司面临的取决于业务合并完成的风险的不可偿还资金的总金额为8,295,000美元，其中包括(1)25,000美元，即为石桥B类普通股支付的总购买价，(2)8,000,000美元，为认股权证及私募认股权证支付的总购买价，及(Iii)保荐人与石桥公司的高级人员及董事及其联属公司就行政服务协议所产生的未付开支27万美元；
​
•
参与业务合并协议谈判的石桥首席财务官兼董事会成员普拉布·安东尼也是SET&Lucas Inc.(“SET&Lucas”)的联合创始人、董事会成员和高管董事，SET&Lucas Inc.与石桥就与石桥与潜在目标的业务合并的某些财务咨询和投资银行服务订立了某些协议，根据协议，Stonebridge已同意向Sett&Lucas支付在成功完成业务合并时赚取的400万美元的成功费用(包括100万美元现金和发行300,000股价值300万美元的股票)，在业务合并完成时支付或可发行(视情况而定)；
​
•
根据SET&Lucas、DigiAsia、PT DAB、Alexander Rusli和Prashant Gokarn于2022年12月26日达成的贷款协议，SET&Lucas向DigiAsia提供了60万美元贷款，贷款已于2023年2月15日全额偿还；
​
•
保荐人同意向Stonebridge提供总计高达350,000美元的贷款，用于首次公开募股的部分费用，这笔贷款是无息和无担保的；
​
•
石桥目前生效的修订和重述的组织章程大纲和章程包含放弃企业机会原则的事实，本可以有更适合于与石桥进行业务合并的业务合并目标，但由于石桥董事对另一实体的责任，因此没有提供这些目标，尽管石桥并不认为目前有效的修订和重述的组织章程和章程中放弃企业机会原则影响其确定收购目标的能力；
​
 
19
目录
 
•
根据董事创始人股份转让协议，发起人与石桥董事会五名非雇员成员(西尔维娅·巴恩斯、沙姆拉·奈杜、理查德·萨尔丹哈、Jeff·纳贾里安和纳雷什·科塔里)之间的协议，发起人同意在业务合并结束时，向石桥董事会上述五名非雇员成员各转让50,000股Pubco普通股，但每个该等董事均可在业务合并结束时继续担任石桥董事会成员；以及
​
•
石桥首席执行官兼董事会成员Bhargav Marepally和石桥首席财务官兼董事会成员Prabhu Antony将在业务合并后继续担任Pubco董事会成员。
​
Q:
如果企业合并完成，谁将担任Pubco的高级管理人员和董事？
​
​
A:
预计在闭幕时，Pubco的董事会将由七名董事组成，他们是Alexander Rusli、Prashant Gokarn、Bhargav Marepally、Prabhu Antony、Kenneth Sommer、Andreas Gregori和Rudiantara。Pubco的执行管理团队将由DigiAsia的现任管理层领导。有关更多信息，请参阅标题为“企业合并后对Pubco的管理”部分。
​
Q:
我是石桥的股东。我是否有赎回权？
​
A:
是的。根据石桥现行有效的经修订及重述的组织章程大纲及细则，就完成业务合并而言，石桥A类普通股的持有人(保荐人或石桥的高级职员或董事除外)可选择按适用的每股赎回价格赎回其全部或部分股份，该价格是按照石桥经修订及重述的现行有效的组织章程大纲及细则计算的。为了说明起见，截至2023年6月30日，这相当于每股约10.90美元，减去信托账户资金的任何欠税但未缴税款。信托账户中的资金目前没有欠缴但未缴纳所得税。然而，存入信托账户的收益可能受制于Stonebridge债权人的债权，如果有的话，债权人的债权将优先于Stonebridge股东的债权。因此，在这种情况下，由于这种索赔，信托账户的每股分配可能比最初预期的要少。预计将分配给选择赎回其股份的Stonebridge股东的资金将在业务合并完成后迅速分配。
​
石桥基金单位的持有者必须选择将石桥基金单位分离为相关的公开股份和认股权证，然后才能对公开股份行使赎回权。如果持有人在经纪公司或银行的账户中持有石桥基金单位，持有人必须通知他们的经纪人或银行，他们选择将石桥基金单位分离为相关的公开股票和认股权证，或者如果持有人持有以自己名义登记的石桥基金单位，持有人必须直接联系石桥基金的转让代理大陆公司，并指示其这样做。
如果持有人行使赎回权，则该持有人将以其持有的石桥A类普通股换取现金。这样的持有人只有在适当地要求赎回并在特别股东大会召开前两个工作日向大陆航空交付股票(实物或电子形式)的情况下，才有权获得其石桥A类普通股的现金。石桥A类普通股的持有人，连同该持有人的任何联营公司，以及与该持有人一致行动或作为合伙、有限合伙、辛迪加或其他“集团”​(定义见交易所法令第13(D)(3)节)的任何人士，未经石桥同意，不得寻求赎回超过总股份15%的股份。石桥现行有效的经修订和重述的公司章程大纲和章程规定，如果在完成企业合并后，石桥在履行支付石桥完成时应向赎回股东支付的金额后，有形资产净额不超过5,000,001美元，则不得完成企业合并
 
20
目录
 
企业合并。如欲赎回股票，请参阅“石桥股东特别大会 - 赎回权利”一节。
Q:
我可以赎回的股票数量有限制吗？
​
A:
未经石桥事先同意，石桥公众股东连同该公众股东的任何联属公司或与该公众股东一致行动或作为合伙、有限合伙、辛迪加或其他“团体”​(定义见交易所法案第13(D)(3)节)的任何其他人士，将被限制赎回其公众股份总数超过15%的公开股份。因此，如果石桥的公众股东单独或联合行动或作为一个团体，在没有事先征得石桥同意的情况下寻求赎回超过15%的公开股份，则超过15%限制的任何此类股份将不会被赎回。
​
此外，在任何情况下，Stonebridge赎回公开股份的金额都不会导致Stonebridge的有形资产净额(根据交易法下的规则3a51-1(G)(1)确定)在实施业务合并协议预期的交易后少于5,000,001美元。
Q:
我的投票方式是否会影响我行使赎回权的能力？
​
A:
不。您可以行使您的赎回权，无论您是否投票，或者如果您投票，无论您投票赞成或反对企业合并建议、合并建议、治理文件建议、纳斯达克建议、激励计划建议或休会建议。因此，企业合并协议可以获得将赎回股份的股东的批准，不再是股东，而选择不赎回股份的股东则持有这样一家公司的股票，该公司的股票交易市场可能流动性较差，股东人数较少，而且可能无法达到纳斯达克的上市标准。
​
根据业务合并协议完成交易的一项条件是，Stonebridge在完成交易时可从信托账户和交易融资(在就业务合并投票赎回任何Stonebridge A类普通股之后但在支付未偿还的Stonebridge费用和未偿还的DigiAsia费用之前)的现金总额必须等于或超过2000万美元。如果石桥的公开股东赎回导致石桥无法满足这一结束条件，则DigiAsia将不会被要求完成业务合并，尽管它可以全权酌情决定，并受对第三方的任何合同义务的限制，排除了DigiAsia放弃关闭的某些条件。
Q:
如何行使我的赎回权？
​
A:
如果您是石桥股东，并且希望行使赎回石桥A类普通股的权利，您必须：
​
•
向大陆航空提交书面请求，要求您(I)要求石桥赎回您持有的全部或部分石桥A类普通股以换取现金，(Ii)表明您是石桥A类普通股的实益持有人，并提供您的法定名称、电话号码和地址；以及
​
•
将您的股票(如果有)和其他赎回表格(如适用)通过存托信托公司以实物或电子方式交付给大陆航空。
​
持有人必须在2023年        当日或之前，也就是预定的股东特别大会召开前两个工作日，按上述方式选择赎回其股份，以便赎回其股份。
如果您通过持股单位持有公众股，您必须选择将持股单位分为基础公众股和认股权证，然后才能行使对公众股的赎回权。如果您持有
 
21
目录
 
如果您在经纪公司或银行的账户中持有这些单位，您必须通知您的经纪人或银行，您选择将这些单位分离为相关的公开股票和认股权证，或者如果您持有以您自己的名义登记的单位，您必须直接联系大陆航空并指示其这样做。
大陆航空的地址列在问题“谁能帮助回答我的问题？”下面。
如果石桥公开股东正确行使其赎回其持有的全部或部分公开股份的权利，并及时向大陆航空交付其股票(如有)和其他赎回表格(如适用)，则石桥将以每股现金的价格赎回该等公开股份，该价格相当于业务合并完成前两个工作日存入信托账户的金额的按比例部分，包括从信托账户持有的资金赚取的利息，而该部分资金之前并未发放给石桥。作为说明，截至2023年6月30日，这将相当于每股已发行和流通股约10.90美元，减去信托账户资金的任何欠税但未缴税款。信托账户中的资金目前没有欠缴但未缴纳所得税。然而，存入信托账户的收益可能受制于Stonebridge债权人的债权，如果有的话，债权人的债权将优先于Stonebridge股东的债权。因此，在这种情况下，信托账户的每股分配可能会因为这样的索赔而低于最初的预期。预计将分配给选择赎回其股份的Stonebridge股东的资金将在业务合并完成后迅速分配。
未经石桥同意，石桥A类普通股的持有人，连同该持有人的任何联营公司，以及与该持有人一致行动或作为合伙、有限合伙、辛迪加或其他“集团”​(定义见交易所法案第13(D)(3)节)的任何人士，不得寻求赎回超过总股份15%的股份。根据石桥现行经修订及重述的组织章程大纲及细则，如石桥在紧接完成业务合并之前或之后的有形资产净值低于5,000,001美元，且计及石桥A类普通股持有人适当要求赎回的所有公众股份以现金赎回，则业务合并可能不会完成。
股份持有人一旦提出任何赎回要求，一经提交给Stonebridge，即不得撤回，除非Stonebridge董事会(凭其全权酌情决定权)决定准许撤回该赎回请求(该公司可撤回或不撤回全部或部分赎回请求)。
任何更正或更改的赎回权的书面行使必须在特别股东大会就企业合并提案进行投票之前由大陆航空收到。除非持有人的股票(如有)及其他赎回表格(如适用)已于股东特别大会投票前至少两个营业日送交大陆航空(以实物或电子方式)，否则赎回请求将不获受理。
如果您行使赎回权，则您将以您持有的石桥A类普通股换取现金，在完成业务合并后，您将无权获得PUBCO普通股。
如果您希望赎回股票以换取现金，请参阅标题为“Stonebridge股东特别大会 - 赎回权利”一节。
Q:
如果大量石桥股东在特别股东大会上投票赞成企业合并提案和其他提案并行使赎回权，会发生什么情况？
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A:
石桥股东可投票赞成企业合并建议及在股东特别大会上提出的其他建议，并行使赎回权。因此，即使信托账户的可用资金和石桥股东的数量因石桥股东的赎回而大幅减少，业务合并仍可能完成。石桥现行有效的修订和重述的公司章程大纲和章程规定，如果在完成企业合并后，石桥没有
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在实施支付石桥在完成业务合并时应向赎回股东支付的金额后，至少5,000,001美元的有形资产净值。然而，根据现有协议，发起人和石桥董事会现任成员已同意不赎回他们的股份。在出现重大赎回的情况下，随着股份和石桥股东的减少，pubco普通股的交易市场的流动性可能会低于石桥A类普通股在业务合并之前的市场。此外，一旦出现重大赎回，pubco可能无法达到纳斯达克的上市标准。完善企业合并协议中的企业合并的一项条件是，拟发行的与企业合并相关的PUBCO普通股须已获准在纳斯达克上市，并须发出发行正式通知。
Q:
如果我反对拟议的企业合并，我是否有评估或异议的权利？
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A:
根据开曼群岛的法律，持有石桥普通股的公众石桥股东不拥有与企业合并相关的评估或异议权利。虽然根据开曼群岛公司法，开曼群岛公司的股东通常就合并拥有持不同政见者的权利，但根据开曼群岛公司法，如石桥普通股在业务合并获授权后的指定期间内，在认可证券交易所(包括纳斯达克)存在公开市场，则不会有持不同政见者的权利。因此，石桥普通股将不会有持不同政见者的权利；然而，持有人有赎回权，如本委托书/招股说明书中进一步描述的那样。如果您希望赎回您的公开股票以换取现金，请参阅“石桥股东特别大会 - 赎回权”，了解有关程序的详细说明。
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Q:
企业合并完成后存入信托账户的资金如何处理？
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A:
在石桥首次公开招股和同步私募的净收益中，共有202.0美元在首次公开招股后立即存入信托账户。关于石桥股东于2023年1月20日举行的股东特别大会，目的是就石桥经修订及重述的组织章程大纲及章程细则修正案进行投票，赋予石桥有权延长其完成业务合并的日期，石桥股东恰当地选择按每股约10.32美元的赎回价格赎回合共16,988,575股石桥A类普通股，赎回总额约175.3美元，随后赎回信托账户内剩余约3,100万美元。此外，关于随后于2023年7月19日召开的石桥股东特别大会，目的是就石桥经修订和重述的组织章程大纲及章程细则的另一项修正案进行投票，以赋予石桥进一步延长完成业务合并的日期的权利，石桥股东恰当地选择按每股约10.92美元的赎回价格赎回总计585,456股石桥A类普通股，赎回总额约为640万美元，随后赎回信托账户中剩余约2,650万美元。截至2023年10月16日，信托账户中共有约2710万美元。在完成业务合并后，信托账户中的资金将被释放，用于向行使赎回权的石桥A类普通股持有人支付与业务合并相关的费用和开支(包括与石桥首次公开募股相关的向承销商支付的总计约450万美元的费用)。任何剩余的资金将在关闭后保留在pubco的资产负债表上，以便为DigiAsia的现有业务提供资金，并支持新的和现有的增长计划。
​
Q:
如果企业合并不完善怎么办？
​
A:
如果Stonebridge未能在最终赎回日期之前完成业务合并(或其他业务合并)，则Stonebridge必须按每股价格赎回100%的公开股票，以现金支付，相当于当时信托账户中持有的金额，包括从
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信托账户中持有且之前未发放给Stonebridge的资金(减去应缴税款和用于支付解散费用的高达100,000美元的利息)，除以当时已发行的公众股票数量。
Q:
您预计何时完成业务合并？
​
A:
在企业合并协议所载完成交易的先决条件(包括企业合并建议、合并建议、治理文件建议、纳斯达克建议和激励计划建议)获得石桥普通股持有人批准后，业务合并预计将迅速完成。有关完成企业合并的条件的说明，请参阅标题为“企业合并提案 - 企业合并协议 - 的成交条件”一节。不能保证这些条件会得到满足或放弃，也不能保证企业合并会发生。此外，DigiAsia或Stonebridge可能对第三方负有合同义务，这排除了DigiAsia或Stonebridge(视情况而定)放弃关闭的某些条件。
​
Q:
我现在还需要做什么？
​
A:
石桥敦促您仔细阅读和考虑本委托书/​招股说明书中包含的信息，包括附件，并考虑业务合并将对您作为石桥股东的影响。然后，股东应按照本委托书/招股说明书及随附的委托书上的指示尽快投票。
​
Q:
我如何参加特别股东大会？
​
​
A:
特别股东大会将于美国得克萨斯州休斯敦国会街800号，2400室，2023年美国中部时间上午    时间，           ，           举行，并通过网络直播如阁下于记录日期为石桥普通股记录持有人，阁下可于股东特别大会举行期间于网上出席股东特别大会及投票，并可浏览https://www.cstproxy.com/stonebridgespac/egm2023及在阁下的委托书、投票指示表格或代表委任材料所包括的通知上输入控制号码，以查阅石桥普通股的记录持有人名单。您也可以通过电话拨打1800-450-7155(在美国和加拿大境内免费)或+1 857-999-9155(在美国和加拿大境外，收取标准费率)参加会议。电话访问的密码是2865160#，但请注意，如果您选择通过电话参与，您将无法投票或提问。
​
Q:
我该如何投票？
​
​
A:
如果您在记录日期是Stonebridge普通股的记录持有人，您可以在特别股东大会上远程投票或提交特别股东大会的委托书。您可以在线参加特别股东大会并在特别股东大会期间投票，方法是访问https://www.cstproxy.com/stonebridgespac/egm2023，并在您的委托卡、投票指示表格或代理材料中包含的通知上输入控制号码。请注意，如果您选择通过电话参与，您将不能投票或提问。您可以通过填写、签名、注明日期并将随附的已付邮资信封内的代理卡寄回来提交您的委托书。如果您以“街名”持有您的股票，这意味着您的股票由经纪商、银行或代名人持有，您应该联系您的经纪人、银行或代名人，以确保与您实益拥有的股票相关的选票得到正确计算。在这方面，您必须向经纪人、银行或代名人提供如何投票您的股票的说明，或者，如果您希望出席会议并远程投票，请从您的经纪人、银行或代名人那里获得委托书和大陆银行的控制号，一旦您收到委托书，就可以通过电子邮件Proxy@Continental entalstock.com获得。
​
 
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Q:
如果我的股票是以“街名”持有的，我的经纪人、银行或被提名人会自动投票给我吗？
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A:
不。如本委托书/招股说明书所披露，阁下的经纪、银行或代名人不能就企业合并建议、合并建议、管治文件建议、纳斯达克建议或激励计划建议投票，除非阁下按照阁下的经纪、银行或代名人向阁下提供的资料及程序提供有关如何投票的指示。如果您是石桥股东，以“街头名义”持有您的股票，并且您没有指示您的经纪人、银行或其他代名人如何投票您的股票，则您的经纪人、银行或其他代名人将不会就企业合并提案、合并提案、治理文件提案、纳斯达克提案或激励计划提案投票您的股票。此类经纪人的不投票将不会影响上述提案的结果。
​
Q:
如果我未能对临时股东大会采取任何行动，会发生什么情况？
​
A:
如果您未能就特别股东大会(或您的股份的相关赎回)采取任何行动，而企业合并得到股东的批准和完成，您将成为pubco的股东。如阁下未能就股东特别大会采取任何行动，且业务合并未获批准，阁下将继续为石桥的股东。
​
Q:
如果我收到多套投票材料，该怎么办？
​
A:
股东可以收到一套以上的投票材料，包括本委托书/招股说明书的多份副本和多张委托书或投票指导卡。例如，如果您在多个经纪账户持有您的股票，您将收到每个您持有股票的经纪账户的单独投票指导卡。如果您是记录持有人，并且您的股票登记在多个名称中，您将收到多个代理卡。请填写、签署、注明日期并寄回您收到的每张代理卡和投票指示卡，以便对您所有的石桥普通股进行投票。
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Q:
如果我签署并退还代理卡，但没有指明我希望如何投票，会发生什么情况？
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A:
石桥收到的已签署并注明日期的委托书，在没有说明股东打算如何投票的情况下，将投票赞成提交给股东的每一项提案。
​
Q:
如果我在特别股东大会之前出售石桥普通股，会发生什么情况？
​
A:
特别股东大会的记录日期早于特别股东大会日期，也早于业务合并预计完成的日期。如果您在记录日期之后但特别股东大会日期之前转让您的股份，除非您授予受让人委托书，否则您将保留在特别股东大会上投票的权利。然而，您将无权在交易结束后获得任何pubco普通股，因为只有在交易结束之日的石桥股东才有权获得与交易相关的pubco普通股。
​
Q:
谁将征集和支付特别股东大会的委托书征集费用？
​
​
A:
石桥将支付为特别股东大会征集委托书的费用。石桥已聘请Laurel Hill Consulting Group，LLC(“Laurel Hill”)协助征集股东特别大会的委托书。Stonebridge已同意向Laurel Hill支付16,500.00美元的固定费用，外加付款，如果支出超过12,000.00美元，则需要事先获得Stonebridge的批准，并为Laurel Hill要求的每个持有人的委托书支付5.75美元，以偿还Laurel Hill合理和有据可查的成本和支出，并赔偿Laurel Hill及其附属公司的某些索赔、负债、损失、损害和支出。Stonebridge还将偿还代表Stonebridge普通股实益所有者的银行、经纪商和其他托管人、代名人和受托人向Stonebridge普通股实益所有者发送募集材料和从这些所有者那里获得投票指示的费用。石桥的董事和管理人员也可以通过电话、传真、邮件、互联网或亲自征集代理人。他们将不会因为招揽代理人而获得任何额外的报酬。
​
 
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Q:
临时股东大会投票结果在哪里？
​
A:
初步投票结果将在临时股东大会上公布。斯通布里奇将在特别股东大会之后的四个工作日内以8-K表格的形式在当前报告中公布特别股东大会的最终投票结果。
​
Q:
谁可以帮助回答我的问题？
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A:
如果您对建议书有疑问，或者如果您需要本委托书/​招股说明书或随附的代理卡的其他副本，您应该按如下方式与石桥的代理律师联系：
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Laurel Hill咨询集团有限责任公司
2号Robbins Lane，201套房
纽约杰里科邮编：11753
免费电话：855-414-2266
邮箱：apac@larelhill.com
要获得及时交付，股东必须在         、2023年或特别股东大会召开前五个工作日之前要求提供材料。
您还可以按照“在哪里可以找到更多信息”一节中的说明，从提交给美国证券交易委员会的文件中获取有关石桥的更多信息。
如果您是Stonebridge A类普通股的持有人，并且您打算赎回您的股票，您需要在特别股东大会召开前至少两个工作日将您的股票(实物或电子形式)交付给大陆航空，地址如下。如果您持有以您自己的名义登记的石桥单位，并打算赎回您的股票，您必须按以下地址联系大陆航空，并指示大陆航空在行使赎回权之前将您的股票单位分离为其基础公开股票和认股权证。
如果为了行使赎回权，您对认证您的职位、交付您的股票以赎回或分离您的资产单位有任何疑问，请通过以下地址与大陆航空联系：
大陆股份转让信托公司
道富广场一号30楼
纽约，NY 10004
注意：马克·津金德
电子邮件：mzimkin@Continental alstock.com
 
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委托书/招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本委托书/招股说明书中的部分信息，并不包含对您重要的所有信息。为了更好地了解将提交特别股东大会表决的建议和业务合并，您应该仔细阅读整个文件，包括作为本委托书/​招股说明书附件A所附的业务合并协议。企业合并协议是管理企业合并以及与企业合并相关的其他交易的法律文件。本委托书/招股说明书中题为“企业合并提案 - 企业合并协议”的部分也对此进行了详细描述。
企业合并各方
DigiAsia
DigiAsia于2017年10月23日根据新加坡法律注册为控股公司。透过其控股实体、受控实体(包括DigiAsia为主要受益者的可变利益实体)及合营企业，DigiAsia是印尼首批以金融科技为服务对象的嵌入式企业之一，为企业对企业(“B2B2C”)客户，例如大型企业及国有企业，以及企业对企业(“B2B”)客户，例如不同行业的中小企业商户提供服务。DigiAsia的目标是通过其许可证和技术堆栈加快金融包容性，并将技术创新的好处与传统金融服务相结合，成为东南亚领先的金融科技支持平台。DigiAsia通过一套可嵌入其合作客户的移动应用程序和网络界面的开放访问应用程序编程接口(“API”)，提供各种嵌入式金融产品。伙伴关系是DigiAsia作为EFaaS提供商为企业客户开发即用型案例的核心产品营销战略的本质。
目前，DigiAsia在其许可和技术堆栈下，通过以下垂直业务提供服务和产品：
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[br}金融科技即服务(“FAAS”)，据此，DigiAsia提供个人对个人(P2P)转账的开环和闭环数字钱包、交通票和乘车支付、账单支付、电子商务和供应链支付、商家二维码支付和客户忠诚度计划，以及商家运营的自动柜员机/分行银行功能和虚拟银行账户服务等产品；
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银行即服务(Baas)，根据该服务，DigiAsia为包括银行和非银行在内的合作伙伴客户提供数字和现金汇款、P2P贷款平台和连接机构投资者和借款人的贷款平台等产品；以及
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钱包即服务(“WAAS”)，据此，DigiAsia提供电子钱包服务，以开环或闭环电子钱包的形式提供，并为B2B2C客户提供深入的收入优化分析。
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通过利用其整合战略和技术平台以及管理团队的广泛专业知识，DigiAsia已成为其运营区域中生态系统和B2B产品方面的领先参与者之一。有关更多信息，请参阅《DigiAsia的业务》。
DigiAsia主要执行办公室的邮寄地址是：新加坡莱佛士广场一号28-02，邮编：048616，电话号码是+65-6333-8813.
DigiAsia的公司网站地址是https://www.digiasia.asia.本委托书/招股说明书所载或可透过DigiAsia网站查阅的资料，不得视为以参考方式并入本委托书/招股说明书内。业务合并完成后，DigiAsia将成为Pubco的全资子公司。
石桥/pubco
Stonebridge(完成业务合并后将成为pubco)是一家空白支票公司，于2021年2月2日注册成立，为开曼群岛豁免公司
 
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与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。根据其业务活动，根据《交易法》的定义，石桥是一家“空壳公司”，因为它没有业务，名义资产几乎完全由现金组成。
2021年7月20日，石桥完成了2000万套的首次公开募股。每个单位由一股石桥A类普通股及一半一份可赎回认股权证(“公开认股权证”)组成，每份完整的公共认股权证持有人有权按每股11.50美元购买一股石桥A类普通股。这些单位以每套10美元的价格出售，为石桥带来了200.0美元的毛收入。
公开认股权证将在Stonebridge完成初始业务合并后30天内可行使，并将在Stonebridge完成初始业务合并后五年或在赎回或清算时更早到期。根据其条款，在石桥完成业务合并后，任何当时已发行的股票单位将自动分离为其组成普通股和认股权证。
在首次公开招股结束的同时，Stonebridge完成了向保荐人和承销商代表Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)非公开出售总计8,000,000份认股权证(“私募认股权证”)。向保荐人出售了7,000,000份私募认股权证，向Cantor出售了1,000,000份私募认股权证。私募认股权证以每份私募认股权证1.00美元的收购价出售，为石桥带来800万美元的毛收入。
石桥首次公开招股结束后，首次公开招股所得款项及出售认股权证所得款项合共202.0,000,000美元存入大陆集团作为受托人维持的信托账户。
在2023年1月20日召开的石桥股东特别大会上，石桥的股东批准了一项修订石桥经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的提案，赋予石桥有权将完成初始业务合并的日期从2023年1月20日延长至6次，每次延长一个月至2023年7月20日(即在石桥首次公开募股完成后的24个月内)。关于那次特别股东大会，石桥股东恰当地选择以每股约10.32美元的赎回价格赎回总计16,988,575股石桥A类普通股，赎回总额约为175.3,000,000美元，随后赎回约3,100,000,000美元在信托账户中。
在2023年7月19日召开的石桥股东特别大会上，石桥股东批准了一项进一步修订石桥修订和重述的组织章程大纲和章程细则的提案，赋予石桥有权进一步将完成初始业务合并的日期从2023年7月20日延长至6次，每次延长1个月至2024年1月20日(即在石桥首次公开募股完成后最长30个月的时间内)，方法是将每次延期一个月存入石桥信托账户。在赎回生效后，每股石桥类普通股每股0.025美元。关于那次特别股东大会，Stonebridge股东恰当地选择以每股约10.92美元的赎回价格赎回总计585,456股Stonebridge A类普通股，赎回总额约为640万美元，随后赎回约2,650万美元在信托账户中。截至2023年10月16日，信托账户中的资金总额约为2710万美元。
除了信托账户中持有的资金所赚取的利息可能会发放给石桥支付税款(如果有)，以及可能需要支付解散费用的高达100,000美元的利息外，信托账户中持有的资金将不会从信托账户中释放，直到(I)石桥完成最初的业务合并，(Ii)赎回与股东投票有关的任何石桥公开股份，以修订石桥经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(A)修改石桥义务的实质或时间，以允许与石桥最初的业务合并有关的赎回或赎回
 
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如果石桥未能在2024年1月20日之前完成其初始业务合并，或(B)根据与股东权利或业务前合并活动有关的任何其他条款，以及(Iii)如果无法在2024年1月20日之前完成其初始业务合并，则赎回石桥所有公开发行的股票，但须遵守适用的法律。
石桥的主要单位石桥A类普通股和石桥公开认股权证分别在纳斯达克资本市场公开交易，代码分别为“APACU”、“APAC”和“APACW”。
生效时，石桥将成为继续上市的Pubco，并更名为“DigiAsia Corp.”。在完成业务合并后，任何当时已发行的石桥子公司将自动拆分为其组成的普通股和认股权证。石桥公司已申请在业务合并时在纳斯达克上市，股票代码为“FAAS”。完成业务合并的一个条件是，石桥收到纳斯达克的确认，即PUBCO普通股已获得有条件地批准在纳斯达克上市，但不能保证上市条件将得到满足，也不能保证石桥将从纳斯达克获得该确认。若有关上市条件未获符合或未获确认，则除非适用各方豁免《纳斯达克》所载的条件，否则业务合并将不会完成。
石桥公司的主要执行办事处位于纽约州纽约州纽约市8500室世贸中心一号楼，邮编：10007，电话号码是(646)3143555。石桥公司的网站地址是http://stonebridgespac.com/index.html.石桥的网站和网站上包含的或可通过网站访问的信息不被视为通过引用并入本委托书/招股说明书，也不被视为本委托书/招股说明书的一部分。
业务合并完成后，PUBCO主要执行机构的邮寄地址将是One Raffles Place#28-02，新加坡048616，该地址的电话号码为+65-6333-8813。
合并子
合并子公司是石桥的全资直接子公司，成立于2022年11月8日，唯一目的是完成合并。合并子公司不拥有任何实质性资产，也不经营任何业务。
合并子公司主要执行办公室的邮寄地址是One World Trade Center，One World Trade Center，Suite8500，New York，NY 10007，Attify Bhargav Marepally，以及该地址的电话号码是(646)3143555。
在合并中，DigiAsia和合并子公司将根据新加坡1967年《公司法》合并，DigiAsia将在合并后继续存在。因此，合并子公司将不复存在，DigiAsia将成为Pubco的全资子公司。
企业合并提案
于2023年1月5日，Stonebridge、合并子公司、合并子公司与管理层代表(仅以管理层代表的身份)订立业务合并协议(于2023年6月22日经《业务合并协议第一修正案》修订)，根据协议所载条款及条件，合并方与合并子公司将根据新加坡《1967年公司法》进行合并，合并案后DigiAsia将作为pubco的全资附属公司继续存在。完成业务合并后，Pubco将更名为“DigiAsia Corp.”。
根据业务合并协议的条款和条件，与业务合并相关的交易如下：
(i)
紧接保荐人股份转换之前，每一股随后发行并发行优先股
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DigiAsia的股份将按照DigiAsia的管理文件转换为相应数量的DigiAsia普通股；
(Ii)
在生效前，每股石桥B类普通股将按一对一的方式自动转换为一股石桥A类普通股；
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(Iii)
于生效时间，(A)DigiAsia与合并子公司将根据新加坡1967年公司法合并，合并案后DigiAsia仍为Pubco的全资附属公司，(B)每股已发行及已发行的DigiAsia普通股将转换为收取相当于适用每股合并对价的Pubco普通股的权利，及(C)购买DigiAsia普通股的各已发行及未行使选择权(购买DigiAsia创办人或其受控联属公司持有的DigiAsia普通股的选择权除外)，不论当时是否归属或可予行使，将由pubco承担并转换为购买根据业务合并协议厘定数目的pubco普通股的认购权，否则将须遵守于生效时间前适用于该认购权的实质相同条款及条件。
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于紧接生效时间前持有的每股DigiAsia普通股须支付的每股合并代价为：(I)或500.0,000,000股普通股除以紧接生效时间(优先股转换生效后)前已发行的DigiAsia普通股总数，除以(Ii)10美元。尽管如此，将不会发行零碎的pubco普通股。除发行任何零碎股份外，每个本来有权获得一小部分公共普通股的个人或实体(在将该个人或实体本来会收到的所有公共普通股的零碎股份合计后)应将向该个人或实体发行的公共普通股的数量合计四舍五入为最接近的公共普通股总数。
此外，在成交时，管理层溢价集团将有权在经过一段时间后(相对于总计1,500,000股溢价股份)和实现某些里程碑(关于剩余的3,500,001股溢价股份)获得总计最多5,000,001股溢价股份，具体如下：
(i)
合共1,500,000股溢价股份将于交易完成六个月周年当日按《业务合并协议》所载比例向管理层溢价集团发行；
​
(Ii)
如果在截止日期后五年内，(X)在任何连续30个交易日的20个交易日中，pubco普通股的VWAP等于或超过每股11.50美元，或者(Y)如果pubco完成了一项交易，导致pubco的股东有权将其股票交换为价值等于或超过每股11.50美元的现金、证券或其他财产，则将按业务合并协议规定的比例向管理层溢价集团发行总计1,166,667股溢价股票；
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(Iii)
如果在截止日期后的五年内，(X)在任何连续30个交易日中的20个交易日中，pubco普通股的VWAP等于或超过每股12.50美元，或者(Y)如果pubco完成了一项交易，导致pubco的股东有权将其股票交换为价值等于或超过每股12.50美元的现金、证券或其他财产，则将按业务合并协议规定的比例向管理层溢价集团发行总计1,166,667股溢价股票；以及
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(Iv)
如果在截止日期后五年内，(X)如果pubco普通股的VWAP在任何连续30个交易日中的20个交易日内等于或超过每股15.00美元，或(Y)如果pubco完成了一项交易，导致pubco股东有权将其股份交换为价值等于或超过每股15.00美元的现金、证券或其他财产，则最终1,166,667股溢价股份将按业务合并协议中规定的比例向管理层溢价集团发行。
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如上述第(Ii)、(Iii)及(Iv)款所列任何条件在截止日期后五年内仍未满足，则与该未满足条件有关的溢价股份应自动交回pubco注销。
作为业务合并的结果，现有的石桥宪章将进行修订和重述，以完整阅读新公共企业宪章，其格式作为附件B附在本委托书/招股说明书之后。
有关企业合并提案的更多信息，请参阅标题为“企业合并提案”的部分。
结账条件
除企业合并提案、合并提案、管理文件提案、纳斯达克提案和激励计划提案获得批准外，除非企业合并协议各方放弃批准，企业合并的结束还须遵守企业合并协议中规定的若干条件。有关企业合并的成交条件的详情，请参阅标题为《企业合并提案 - 企业合并协议 - 成交条件》的章节。
交易融资和信用股权额度
业务合并协议包括一项约定，Stonebridge将以确定的书面承诺的形式获得交易融资，以向pubco提供股权、可转换债务或股权挂钩融资，金额至少为3,000万美元，由Stonebridge和DigiAsia商定，其中必须包括信托账户中的未赎回资金、机构和家族理财室以私人投资公共股权的形式进行的股权融资、可转换债务和可转换债务的预付预付款。其中至少2000万美元必须在成交时提供资金，其余1000万美元必须在成交后三个月内提供资金。关于交易融资，保荐人已根据保荐人支持协议同意将保荐人于保荐人支持协议日期所持有的石桥私募认股权证的50%转让予交易融资中确认的投资者。
此外，根据业务合并协议的条款，石桥须获得令DigiAsia满意的另一笔100.0,000,000美元的股权信贷额度，可在完成交易后24个月内由pubco选择支取，但须受该股权信贷额度的条款及条件所规限。
相关协议
就业务合并而言，若干相关协议已于完成交易前订立或将于完成前订立，包括保荐人支持协议、DigiAsia股东锁定协议、DigiAsia股东支持协议、董事提名协议、登记权协议、溢价托管协议及管理代表契约。此外，关于石桥的首次公开募股，保荐人、石桥董事会成员和石桥高管签订了现有的函件协议。
赞助商支持协议
保荐人在签署和交付业务合并协议的同时，与DigiAsia订立了一项协议，根据该协议，保荐人已不可撤销和无条件地同意，在石桥股东的任何其他特别大会上，就石桥股东的任何书面同意，保荐人将(I)出席该会议或以其他方式使其所有石桥普通股被视为出席该会议，以确定法定人数。(Ii)在该会议上投票(或以书面同意签立和退回诉讼)或安排投票(或有效签立并退回或安排给予该同意)
 
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(br}就)、保荐人于该会议记录日期所拥有的所有石桥普通股、反对任何业务合并建议的所有石桥普通股及(Iii)投票(或以书面同意方式签立及退回诉讼)、其所有石桥普通股反对任何业务合并建议及任何其他合理预期会严重阻碍、干扰、延迟、推迟或对业务合并造成不利影响，或导致违反石桥和/或合并子公司在业务合并协议下的任何契约、陈述或担保或其他义务或协议，或导致违反保荐人支持协议中保荐人的任何契约、陈述或担保或其他义务或协议。
保荐人亦已同意，根据保荐人支持协议，将尽合理最大努力，采取或作出，或安排采取或作出完成业务合并所需的一切行动及/或事情，并避免采取任何可合理预期会延迟或妨碍符合合并条件的行动。
此外，保荐人已同意(I)同意保荐人股份转换的条款，(Ii)不主张或完善保荐人根据石桥的组织文件所拥有或将拥有的任何及所有调整或其他反稀释保护的权利，(Iii)不赎回其任何石桥普通股，及(Iv)不开始或参与任何类别的集体诉讼，并采取一切必要行动，以选择退出针对石桥、DigiAsia、保荐人的任何联属公司或指定人以董事或彼等各自的任何继承人或受让人的身份行事，涉及保荐人支持协议、业务合并协议或保荐人支持协议拟进行的交易的谈判、签立或交付。如果企业合并终止，发起人的上述契诺无效。
根据保荐人支持协议，保荐人还同意为交易融资中确定的投资者的利益，转让保荐人于保荐人支持协议日期持有的石桥私募认股权证的50%。
根据保荐人支持协议，保荐人还同意根据石桥修订和重述的组织章程大纲和章程细则(已行使第一项选择权)行使第二种选择权，将石桥必须完成业务合并的期限再延长三个月(从2023年1月20日至2023年4月20日)，并就该行使和截止日期的延长，将100万美元存入信托账户，以换取石桥向保荐人或其关联公司或指定人发行相当于保证金金额的无息无担保本票。2022年10月13日，保荐人行使上述第二项选择权，将100万美元存入信托账户，作为交换，石桥向保荐人发行了金额为100万美元的无息、无担保本票。
石桥在2023年1月20日之前有18个月的时间完成首次公开募股(IPO)，以完成最初的业务合并。根据石桥股东于2023年1月20日批准的一项提议，保荐人或其指定人可以选择将石桥完成初始业务合并的截止日期延长至多六倍，每次延长一个月，但条件是，每次延期，保荐人或其关联公司或指定人必须在适用的截止日期当日或之前向信托账户存入当时已发行的每股石桥A类普通股0.05美元(每次延期不超过150,000美元)，以换取石桥向保荐人或其关联公司或指定人发行无息股票。无担保本票，等同于任何此类保证金的金额。在Stonebridge无法完成业务合并的情况下，此类本票将不会得到偿还，除非信托账户之外有资金可以这样做。保荐人行使了所有选择权，将Stonebridge完成初始业务合并的期限从2023年1月至20日延长至2023年7月20日，与此相关，保荐人将总计190万美元存入信托账户，以换取由Stonebridge向保荐人发行的无利息、无担保的本票，如果Stonebridge无法完成业务合并，这些票据将不会得到偿还，除非信托账户以外有资金可以这样做。
 
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根据石桥股东随后在2023年7月19日举行的特别股东大会上的批准，保荐人或其关联公司或指定人可以选择将完成初始业务合并的截止日期进一步延长最多六倍，每次再延长一个月，前提是每次延期，保荐人或其关联公司或指定人必须在适用的截止日期当日或之前向信托账户存入当时已发行的每股石桥A类普通股0.025美元。作为交换，Stonebridge向保荐人或其关联公司或指定人发行等同于任何此类存款金额的无息、无担保本票。在Stonebridge无法完成业务合并的情况下，此类本票将不会得到偿还，除非信托账户之外有资金可以这样做。
截至本委托书/招股说明书的日期，保荐人已行使其六项选择权中的三项延长石桥完成初始业务合并的期限，使得石桥目前可以在2023年11月20日之前(有待保荐人或其关联公司或指定人进一步延期)完成其初始业务合并，并且保荐人在所有延期方面，截至本委托书/​招股说明书的日期，保荐人已将总计2,142,596美元存入信托账户，以换取无息，由Stonebridge向赞助商发行的无担保本票，在Stonebridge无法完成业务合并的情况下将不会偿还，除非信托账户之外有资金可供偿还。
最后，保荐人同意，根据保荐人支持协议，除某些例外情况外，保荐人在未经DigiAsia事先批准的情况下，不得(I)出售、要约出售、合同或同意出售、借出、要约、抵押、质押、授予任何期权、权利或认股权证，或以其他方式直接或间接转让、处置或同意转让或处置，或建立或增加认沽等值头寸，或清算或减少看涨等值头寸，(A)对于保荐人在紧接生效时间之后持有的任何公共公共公司普通股，或(B)任何可转换为或可行使或可交换为保荐人在紧接有效时间之后持有的公共公共公司普通股的证券(第(A)款中的证券，及(B)统称为“保荐人禁售股”)，(Ii)订立全部或部分转让给另一人的任何互换或其他安排，拥有任何禁售股的任何经济后果或(Iii)公开宣布任何意向，以完成上文第(I)款和第(Ii)款规定的任何交易，直至(A)第(X)款关于250,000股禁售股的交易，截止日期后九个月和(Y)关于其余禁售股的交易，在截止日期后六个月，以及(B)在合并之后，(X)在合并后至少150个交易日起计的任何30个交易日内的任何20个交易日内，如果pubco普通股的最后销售价等于或超过每股pubco普通股(经股份拆分、股份合并、股份资本化、配股、分拆、重组、资本重组等调整后)12.00美元，或(Y)pubco完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易的日期，导致pubco所有股东有权将其pubco普通股换取现金、证券或其他财产的日期。
截至本委托书/招股说明书日期，保荐人拥有约67.3%的已发行及已发行石桥普通股(包括100%已发行及已发行石桥B类普通股)。
DigiAsia股东锁定协议
[br}基本上在签署及交付业务合并协议的同时，DigiAsia的若干股东与Stonebridge订立协议，据此该等股东各自同意，除若干例外情况外，除非事先获得Stonebridge董事会或Pubco董事会(视属何情况而定)的批准，否则每名该等股东不得(I)出售、要约出售、订立合约或同意出售、借出、要约、扣押、捐赠、质押、质押、授予购买或以其他方式转让、处置或同意转让或处置的任何期权、权利或认股权证，直接或间接，或设立或增加认沽等值仓位，或清算或减少认购等值仓位，(A)紧接生效时间后由该股东持有的任何公共普通股，或(B)紧接有效时间后可转换为或可行使或可交换由该股东持有的公共普通股的任何证券((A)及(B)款所述证券统称为“DigiAsia股东禁售股”)，(Ii)订立任何互换或其他
 
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(Br)将上述股东持有的任何DigiAsia股东禁售股的所有权的任何经济后果全部或部分转让给另一人的安排，或(Iii)公开宣布有任何意向实施上文第(I)款和第(Ii)款规定的任何交易，直至(A)在截止日期后9个月和(B)合并后，(X)如果公共普通股的最后售价等于或超过每股公共普通股12.00美元(经股份拆分、股份合并、股份资本化调整后)，在合并后至少150个交易日开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)公共公司完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易的日期，导致所有公共公司股东有权将其公共公司普通股转换为现金、证券或其他财产的交易。
DigiAsia股东支持协议
在签署及交付业务合并协议的同时，DigiAsia的若干股东与石桥及合并附属公司订立协议，据此，该等DigiAsia股东各自不可撤销及无条件地同意有效签立及向DigiAsia交付或安排有效签立及交付DigiAsia将根据业务合并协议向DigiAsia股东征求的书面同意，以取得DigiAsia股东就合并建议及据此拟进行的交易作出所需投票批准。
此外，DigiAsia股东支持协议的一方DigiAsia股东已不可撤销和无条件地同意，在DigiAsia股东支持协议终止之前，在DigiAsia股东的任何其他会议上，并就DigiAsia股东的任何书面同意，每位该等股东应，并应促使该股东的DigiAsia普通股和/或DigiAsia优先股的任何其他持有人，(I)在该会议举行时，出席该会议或以其他方式将该股东的DigiAsia普通股及/或DigiAsia优先股视为出席会议，以确定法定人数；(Ii)投票(或以书面同意签立及交回诉讼)，或安排在该会议上表决(或就以下事项有效签立及交还及安排给予该等同意)，于该会议的记录日期(或该股东签署任何书面同意的日期)拥有的所有该等股东的DigiAsia普通股及/或DigiAsia优先股，以支持合并及采纳业务合并协议，以及DigiAsia为完成合并及业务合并协议所预期的其他交易而需要或合理要求的任何其他事宜，及(Iii)在该会议上表决或安排表决，或签立及退回，或安排以书面同意方式就下列事项签立及退还：所有该等股东持有的DigiAsia普通股及/或DigiAsia优先股不受任何收购建议及合理预期会对业务合并造成重大阻碍、干扰、延迟、延迟或不利影响，或导致违反DigiAsia根据业务合并协议承担的任何契诺、陈述或担保或其他义务或协议，或导致违反DigiAsia股东支持协议所载该股东的任何契诺、陈述或担保或其他义务或协议的任何其他行动。
根据DigiAsia股东支持协议，DigiAsia股东支持协议的各股东方已进一步约定并同意，在DigiAsia股东支持协议终止前，不(I)就任何该等股东的DigiAsia普通股及/或DigiAsia优先股订立任何投票协议或有投票权信托，或授予委托书或授权书，而该等普通股及/或DigiAsia优先股与根据DigiAsia股东支持协议所承担的股东义务不一致，或(Ii)订立任何与该股东根据DigiAsia股东支持协议承担的义务不一致、或会干扰、或禁止或阻止其履行的协议或承诺，其根据DigiAsia股东支持协议承担的义务。
此外，DigiAsia股东支持协议的每一方股东均已约定并同意，在DigiAsia股东支持协议终止前，未经Stonebridge同意，该股东不得(I)直接或间接(I)发起、征求、知情地鼓励或促进关于构成或可能导致或导致任何收购建议(业务合并除外)的任何收购建议或要约的任何查询或信息请求，(Ii)从事、继续或
 
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以其他方式参与与任何人有关的任何谈判或讨论，或向任何人提供访问其财产、账簿和记录或任何机密信息或数据的权限，该等建议、要约、查询或信息请求构成或可能导致或导致任何收购建议(企业合并除外)，(Iii)批准、认可或推荐或提议公开批准、认可或推荐任何收购建议(企业合并除外)，(Iv)签署或签订任何意向书、谅解备忘录、原则上的协议，任何收购建议(业务合并除外)的保密协议、业务合并协议、收购协议、交换协议、合资企业协议、合伙协议、期权协议或其他类似协议或(V)决定或同意执行上述任何事项。各该等股东须迅速(并在一个工作日内)向DigiAsia合理通报其实际知悉的有关任何该等查询、建议、要约、资料要求或收购建议的任何重大进展。
最后，DigiAsia股东支持协议的每一方股东同意，除某些允许的转让外，不得直接或间接(I)在未经Stonebridge同意的情况下直接或间接出售、转让、质押、扣押、转让、对冲、互换、转换或以其他方式处置(统称为“转让”)，或就转让订立任何合同或期权，任何该等股东持有的DigiAsia普通股及/或DigiAsia优先股，或(Ii)不会采取任何行动，令DigiAsia股东支持协议所载有关股东的任何陈述或保证不真实或不正确，或导致该股东无法履行其在DigiAsia股东支持协议下的责任。
董事提名协议
在闭幕仪式上，石桥、赞助商和数码亚创始人将签订一份董事提名协议，根据该协议，双方将同意，自董事提名协议终止之日起，在公共广播公司董事会或其委员会的每次会议上，或在公共广播公司董事由公共广播公司董事会任命或提名参选并由公共广播公司股东选举的每次书面同意行动中，赞助商有权任命或提名进入公共广播公司董事会，视情况而定。两名个人担任Pubco的董事，条件是这样的提名必须合理地为DigiAsia创始人所接受。
此外，《董事提名协议》规定，Pubco(I)有义务采取和DigiAsia创始人尽其最大努力促使Pubco采取一切在Pubco控制范围内的必要行动，例如，自生效时间起，根据前款讨论的保荐人董事提名权指定的被提名人应由Pubco的股东在为批准企业合并而举行的会议上选出或任命为Pubco的董事会成员，(Ii)采取和DigiAsia创始人使用其商业上合理的努力促使Pubco采取：确保(A)赞助商根据上文讨论的董事提名权被提名人的所有必要行动，包括在公共公司董事会为选举公共公司董事而召开的任何股东会议上推荐的公共公司股东选举董事候选人名单中，以及(B)任何此类保荐人被提名人，如果可以当选，则包括在公共公司管理层就公共公司就公共公司董事会成员选举召开的每一次股东会议征求代理人或同意而准备的委托书中，以及公共部门股东或董事会就公共部门董事选举采取的每一项行动或书面决议或同意批准的每一项行动。
如果保荐人根据保荐人的董事提名权提名的董事因任何原因停止任职，保荐人应有权根据董事提名协议指定和任命或提名该人的继任人，而Pubco董事会应立即用该继任人填补空缺，但条件是该继任人应合理地被数码亚创始人接受。
尽管有上述规定，发起人无权在Pubco董事会或其相关委员会书面决定指定的人根据任何适用法律不具备资格的情况下指定该人为Pubco董事会的提名人。
 
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或监管，作为公共部门的董事。在这种情况下，赞助商应有权选择替代被提名人，Pubco应在其控制范围内采取一切必要行动，使该替代被提名人在最初被替代的被提名人被提名的同一会议上被提名，条件是任何该等替代被提名人应合理地被DigiAsia创始人接受。
《董事提名协议》将保持有效，直至生效时间一周年的较晚时间，以及保荐人不再以完全稀释的基础持有至少1.5%的pubco股权时。
注册权协议
基本上在签署及交付业务合并协议的同时，Stonebridge、DigiAsia及DigiAsia的若干股东(该等股东连同彼等的获准受让人，统称为“参与DigiAsia股东”)订立股东权利协议，据此，参与DigiAsia股东获授予与业务合并有关而将向该等股东发行的pubco普通股(该等pubco普通股，“须登记证券”)的若干登记权。
具体而言，《注册权协议》规定了以下注册权：
•
要求注册权限。注册权协议授予每位参与DigiAsia股东在交易结束后随时向pubco提出一项或多项书面请求，要求登记提出请求的参与DigiAsia股东的全部或部分可注册证券的权利。在收到该书面请求后，Pubco必须在不迟于收到该请求后的两个工作日内，向所有其他参与DigiAsia股东发出关于该请求的书面通知，并向该等其他参与DigiAsia股东提供机会，在与初始书面请求有关的注册声明中包括每位该等参与DigiAsia股东可以书面要求的可注册证券的数量。除某些例外情况外，Pubco必须在与最初书面请求有关的注册声明中包括Pubco在向参与DigiAsia的其他股东发出书面通知之日起三个工作日内收到纳入请求的所有此类可注册证券。随后，根据注册权协议，PUBCO有责任在切实可行范围内尽快向美国证券交易委员会提交一份注册声明，并在收到最初的书面请求后，尽其合理努力尽快对提出请求的参与DigiAsia股东的全部或部分应注册证券进行注册，并使该注册声明的有效期不少于180000天(或当该注册声明涵盖的所有应注册证券均已出售或撤回时终止的较短期限)，或如该注册声明涉及包销的公开发行，则为承销商(S)的律师认为的较长期限。法律规定，招股说明书必须与承销商或交易商出售应登记的证券有关。尽管有上述规定，如果请求注册或搭载注册(如下所述)被宣布有效，或者承保的货架下架在书面请求之前的90天内完成，则pubco没有义务根据请求注册的书面请求进行任何注册。
​
•
货架登记权。根据登记权协议，Pubco有责任应任何参与DigiAsia股东不时提出的书面要求，在交易结束后的任何时间，根据证券法下的规则第415条，迅速向美国证券交易委员会提交搁置登记声明，并使用Pubco的合理努力，对提出请求的参与DigiAsia股东的全部或部分应登记证券进行登记。在收到最初的搁置登记书面请求后，Pubco必须在收到该请求后的两个工作日内向所有其他参与DigiAsia股东递交请求的书面通知，并向该等其他参与DigiAsia股东提供机会，在与初始书面请求有关的登记声明中包括每位该等参与DigiAsia股东可以书面要求的可注册证券的数量。PUBCO必须在与初始书面请求有关的注册声明中包括PUBCO在日期 之后的三个工作日内(或与承销的“大宗交易”有关的合理要求的较短期限)内收到纳入请求的所有此类应注册证券
​
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pubco将书面通知发送给参与DigiAsia的其他股东。注册权协议规定PUBCO有责任尽其合理的最大努力使根据证券法提交的为满足搁置注册请求而提交的任何注册声明持续有效，直至(I)根据该注册声明或根据证券法提交的另一注册声明出售所有应注册证券的日期(但在任何情况下均不得早于证券法第4(A)(3)节及其第174条所述的适用期间之前)及(Ii)截至无参与DigiAsia股东持有应注册证券的日期(以较早者为准)。在Pubco就参与的DigiAsia股东的可注册证券持有有效的搁置登记声明的任何时候，参与DigiAsia的股东可以书面请求进行公开发行，包括根据承销的搁置。PUBCO必须于收到该要求后两个营业日内(或如属承销的“大宗交易”，则在收到要求后的两个营业日内)，向所有其他参与DigiAsia股东递交有关要求的书面通知，而该等其他参与DigiAsia股东持有与该要求有关的登记声明所涵盖的可登记证券，并向该等其他参与DigiAsia股东提供机会，将每位该等参与DigiAsia股东以书面要求的数目的可登记证券包括在承销的货架撤除中。除某些例外情况外，Pubco必须在Pubco向参与DigiAsia的其他股东发出书面通知之日起三个工作日内(或如果是承销的“大宗交易”，则在24小时内)将Pubco收到的纳入请求的所有此类可登记证券包括在承销的货架下架中。尽管如此，如果要求登记或搭载登记被宣布有效，或承保搁置登记在前90天内完成，pubco没有义务实施任何承保搁置下架。
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Piggyback注册权。在交易结束后的任何时间，如果Pubco建议根据证券法提交注册声明以注册Pubco的任何股权证券或进行公开募股，无论是Pubco自己的账户还是任何其他人的账户，除某些例外情况外，参与DigiAsia的股东有权在该注册声明中包括其应注册的证券。
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根据注册权协议的条款，Pubco履行或遵守注册权协议的所有费用应由Pubco承担，但Pubco不需要向与适用发行类似的发行中的证券发行人通常不支付的承销商支付任何费用和支出，包括因出售可注册证券而产生的承销折扣和佣金以及转让税(如果有)。
注册权协议包含惯常的交叉赔偿条款，根据该条款，如果Pubco的适用注册声明中出现重大错误陈述或遗漏，pubco有责任赔偿参与DigiAsia股东，而参与DigiAsia的股东有责任赔偿Pubco在任何适用注册声明中的重大错误陈述或遗漏。
对于任何特定的应登记证券，在下列情况下，该证券将不再是应登记证券：(I)关于出售该证券的登记声明已根据证券法生效，且该证券已根据该登记声明进行处置；(Ii)该等证券已根据证券法第144条转让；或(Iii)该等证券已不再是未清偿证券。
根据注册权协议，参与根据上文讨论的注册权登记或出售作为包销公开发售进行的可注册证券的每名参与DigiAsia股东，以及Pubco的董事和管理人员将在被要求时交付与任何该等包销公开发售相关的惯常锁定协议，但须受若干惯常例外情况所规限；但上述规定不适用于持有当时已发行及已发行已发行普通股总数少于5%的参与DigiAsia股东。
收益托管协议
关于闭幕，石桥、管理代表(以管理代表的身份)、保荐人和大陆航空(作为溢价托管代理)将签订一份
 
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溢价托管协议，以建立与溢价股份相关的托管安排，作为业务合并协议的一部分，将发行给管理层溢价集团，并委任大陆航空为溢价托管代理，以履行溢价托管协议所载的职责和义务。根据溢价托管协议，溢价股份将由大陆集团作为溢价托管代理托管，并仅在本委托书/招股说明书中其他地方讨论的触发事件发生时由大陆集团支付。
根据溢价托管协议，双方将同意溢价股份不受任何债权人(包括企业合并协议一方的任何债权人)的约束。管理代表将保留有关该等溢价股份的所有投票权及其他股东权利(在任何情况下，除在成交后及发行该等溢价股份之前收取有关该等溢价股份的任何股息或分派的权利外，该等股息或分派将受该等溢价股份托管协议的条款所管限)，直至该等溢价股份根据溢价托管协议及业务合并协议的条款从托管账户中释放为止。只要由托管代理支付的溢价股份，托管代理人应完全按照管理代表的指示对溢价股份投票。溢价托管协议包含习惯性赔偿条款，以及在溢价托管协议日期后发生影响pubco普通股的股息、拆分、重组、资本重组、合并、换股和其他类似事件时，对溢价股份进行公平调整的条款。
管理代表迪德
在签署及交付业务合并协议的同时，管理溢价集团各成员公司根据一份管理代表契约，不可撤销及无条件地委任管理代表为其代表，就有关溢价股份的事宜单独及独家代表其行事，包括(I)发送或接收通知、其他通讯及材料，以及根据业务合并协议及相关附属协议代表管理溢价集团成员就有关溢价股份的事宜给予或拒绝任何协议、放弃、同意或批准，(Ii)签立及交付或促使签立及交付所有该等文件，以及作出管理层代表契据所规定或拟由管理层代表代表管理层溢价集团成员进行的所有事情；。(Iii)就溢价股份的分配及分配作出任何决定；。(Iv)保留任何与溢价股份有关的事宜；。及(V)支付与上述事项有关的任何争议的发起、抗辩、妥协、仲裁或解决；及(Vi)支付管理代表全权酌情认为必要及合宜的与前述事项相关的所有成本及开支，并于必要时透过出售溢价股份向管理溢价集团收回有关成本及开支。根据管理层代表契约，管理层代表所做的任何及所有行为和事情均对管理层溢价小组的所有成员具有约束力。
管理层代表可在给予DigiAsia及管理层溢价集团30天通知后随时辞职，但如管理层代表辞职或被免职，则管理层代表须委任一名继任管理层代表。
现有信函协议
关于石桥的首次公开募股，保荐人、石桥的所有董事会成员和石桥的所有高管为石桥的利益签署了一份日期为2021年7月15日的书面协议，根据该协议，(I)石桥的董事会成员和高管同意不就拟议的业务合并或向石桥的股东提议任何业务合并订立具有约束力的协议，除非该行动是首先
 
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经发起人经理(S)批准，以及(Ii)在第(I)款禁止的情况下，发起人、石桥董事会成员和高管同意：(A)如果石桥寻求股东批准拟议的企业合并，则就该拟议的企业合并，石桥的发起人、董事会成员和高管应(1)投票赞成该提议的企业合并，以及(2)不赎回与该股东批准相关的任何石桥普通股。(B)如Stonebridge就任何建议的业务合并进行收购要约，则Stonebridge的保荐人、董事会成员及行政人员不得将彼等拥有的任何Stonebridge普通股出售予Stonebridge；及(C)如Stonebridge在业务合并完成前寻求股东批准其章程的任何建议修订，则Stonebridge的保荐人、董事会成员及行政人员不得赎回彼等拥有的与该等股东批准有关的任何Stonebridge普通股。
此外，根据现有的函件协议，石桥的保荐人、董事会成员及行政人员已同意放弃(I)因石桥就其持有的某些石桥普通股而清算石桥的信托账户或任何其他资产的任何权利、所有权、权益或申索，以及(Ii)他们未来可能因与石桥的任何合约或协议而提出的任何索偿，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权，但在每一种情况下，关于他们有权从信托账户中持有的任何石桥A类普通股的收益中按比例获得权益，这些A类普通股是作为石桥首次公开募股中出售的A类普通股的一部分出售给他们的。
此外，根据现有的信函协议，发起人、石桥董事会成员和高管已同意不对石桥修订和重述的组织章程大纲和章程细则(I)提出任何修订，这将影响石桥义务的实质或时间，即如果石桥没有在要求的时间段内完成初始业务合并，或(Ii)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款，则允许赎回与初始业务合并相关的义务，或赎回100%的石桥公开股票。除非Stonebridge向公众股东提供机会，在任何此类修订获得批准后，以每股Stonebridge A类普通股的价格赎回其Stonebridge A类普通股，该价格应以现金支付，相当于当时存放在信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前未发放给Stonebridge以支付任何税款的利息，除以当时已发行和已发行的公众股票数量。
根据现有函件协议，保荐人已同意在若干限制及例外的规限下，就石桥因(I)任何第三方就向石桥提供的服务或向石桥出售的产品或(Ii)与石桥订立意向书、保密或其他类似协议或业务合并协议而可能招致的任何及所有损失、责任、申索、损害及开支，向石桥作出弥偿，并使石桥不受损害。
根据现有函件协议，保荐人、石桥董事会成员和石桥高管已同意，除某些例外情况外，在(I)石桥初始业务合并完成一年或(Ii)石桥初始业务合并后一年之前，不转让某些石桥普通股。(X)如石桥A类普通股的最后销售价格在石桥首次业务合并后至少150个交易日开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股普通股(经公平调整)12.00美元，或(Y)石桥完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易而导致石桥所有股东有权将其持有的石桥普通股换取现金、证券或其他财产。
此外，保荐人、石桥董事会成员和石桥高管已同意，除某些例外情况外，不转让任何私募认股权证
 
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他们持有的股份(或行使股份时可发行的普通股)，直至石桥的初始业务合并完成后30天。
有关相关协议和现有函件协议的其他信息，请参阅本委托书/招股说明书中的“业务合并提案 - 相关协议”。
上述协议的上述描述并不完整，须参考已提交或将提交(或已合并或将以引用方式并入)作为本委托书/招股说明书一部分的各协议的副本或表格的全文，并受其全文的限制。
石桥董事会批准企业合并的理由
基于对DigiAsia和DigiAsia所在行业和地区的尽职调查，包括DigiAsia在Stonebridge尽职调查过程中提供的财务和其他信息，Stonebridge董事会认为(尽管不能向您保证)与DigiAsia的业务合并符合Stonebridge的最佳利益，并提供了增加股东价值的机会。尽管石桥公司董事会认为，业务合并提供了一个独特的业务合并机会，符合石桥公司的最佳利益，但石桥公司董事会在得出这一结论时考虑了某些潜在的重大负面因素。
在评估业务合并时，石桥董事会咨询了法律顾问、会计和其他顾问，并考虑了许多因素。石桥董事会特别考虑了以下因素，尽管没有加权或重要性排序：
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积极因素：
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巨大的收入和收益增长潜力：DigiAsia是一项以增长为导向的业务，石桥董事会认为，该业务表现出稳健的基本基本面，并显示出收入增长和明确的盈利途径。
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高增长市场：石桥董事会认为，数通亚洲是一家由金融科技专业管理的公司，拥有世界级的技术系统和流程，可以管理其整个市场的关键业绩指标。
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创新：Stonebridge董事会相信DigiAsia拥有成熟的技术，采用现代开发实践进行开发。架构是灵活的，基础设施是可扩展的，应该能够支持Stonebridge董事会期望DigiAsia实现的显著增长。
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其他选择。根据评估和评估其他潜在合并目标的程序，石桥公司董事会认为，在对石桥公司合理可用的其他业务合并机会进行彻底审查后，建议的业务合并对石桥公司来说是最佳的潜在业务组合，对石桥公司来说也是最具吸引力的机会，而且石桥公司董事会认为这样的程序并没有提供更好的替代方案。
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协商的交易。业务合并协议的财务及其他条款，以及该等条款及条件是合理的，且是石桥与DigiAsia之间公平磋商的产物。
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负面因素：
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宏观经济风险。宏观经济不确定性的风险及其可能对DigiAsia收入的影响。
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成本假设风险。DigiAsia可能无法实现当前成本假设的风险。
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上市公司风险。与上市公司相关的风险。
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可能无法实现收益的风险。业务合并的潜在利益可能无法完全实现或可能无法在预期时间框架内实现的风险。
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与DigiAsia集团的组织结构和所有权形式相关的风险。风险与DigiAsia集团的组织结构和DigiAsia的受控实体(包括DigiAsia是其主要受益者的可变利益实体)、多数股权实体和公司合资企业的所有权结构有关。
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监管风险。与印度尼西亚的监管要求有关的风险，包括实体所有权规则。
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赎回风险。大量石桥股东选择在业务合并完成前及根据石桥经修订及重述的组织章程大纲及细则赎回其持有的石桥A类普通股的风险，这可能会令业务合并更难完成或减少Pubco在完成业务合并后加快其业务计划的可用现金数额。
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交易融资等成交条件风险。交易融资可能得不到担保的风险，以及完成业务合并的风险取决于是否满足某些不在Stonebridge控制范围内的其他成交条件。
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利益冲突风险。石桥公司管理层和董事会成员的利益可能与石桥公司股东的总体利益不同，或不同于该公司股东的利益。
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费用、费用和时间风险。与完成业务合并相关的巨额费用和支出的风险，以及完成业务合并所需的大量管理时间和精力。
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与DigiAsia业务相关的风险：与(I)DigiAsia的历史增长率及其大幅加快其增长率的能力、(Ii)DigiAsia运营所处的竞争激烈的行业以及(Iii)DigiAsia适应不断变化的市场状况的能力有关的风险。
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有关石桥董事会批准企业合并的原因的更完整说明，包括石桥董事会考虑的其他因素和风险，请参阅题为“企业合并提案 - 石桥董事会批准企业合并的理由”的章节。
合并方案
Stonebridge的股东将以普通决议的方式就另一项授权合并提议的提案进行投票。有关更多信息，请参阅“合并建议”一节。
管理文件提案
石桥的股东将就有关现有石桥宪章和新公共宪章之间的实质性差异的六项不同提案进行投票。有关更多信息，请参阅题为“管理文件提案”的章节。
纳斯达克倡议
股东将就授权发行与业务合并相关的PUBCO普通股的提案进行投票，以符合纳斯达克上市规则第5635条的目的。欲知更多详情，请参看“纳斯达克倡议”一节。
激励计划和建议书
股东将就采纳和批准DigiAsia Corp.2023综合激励计划的提案进行投票，该提案的副本作为附件C附在本委托书/招股说明书之后。有关更多信息，请参阅题为“激励计划和提案”的部分。
 
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休会提案
如果在股东特别大会举行时没有足够的票数授权石桥完成业务合并，石桥董事会可以提交一份提案，将股东特别大会推迟到一个或多个较晚的日期，以允许进一步征集委托书。有关更多信息，请参阅题为“休会提案”的部分。
临时股东大会日期、时间和地点
特别股东大会将于中部时间上午   时间2023年在美国得克萨斯州休斯敦国会街800号               的温斯顿&斯特劳恩有限责任公司办公室举行，并通过https://www.cstproxy.com/stonebridgespac/egm2023网络直播进行虚拟直播，以审议企业合并提案、合并提案、治理文件提案、纳斯达克提案、激励计划提案，如有必要，还将审议休会提案。
投票权；记录日期
如果股东在2023年10月13日，也就是特别大会的创纪录日期收盘时持有石桥普通股，他们将有权在特别股东大会上投票或直接投票。股东将对记录日期收盘时持有的每股石桥普通股投一票。
如果您的股票以“街道名称”或保证金账户或类似账户持有，您应联系您的经纪人、银行或被指定人，以确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。认股权证没有投票权。于记录日期，已发行的石桥普通股共有7,425,969股，包括2,425,969股石桥A类普通股及5,000,000股石桥B类普通股。截至记录日期，没有发行石桥优先股，截至本委托书/招股说明书之日，也没有发行。保荐人个人及集体连同石桥董事会成员及行政人员，于记录日期拥有石桥已发行普通股约67.3%(包括100%已发行石桥B类普通股)。
法定人数和所需投票
石桥股东必须达到法定人数才能召开有效的会议。如石桥已发行及已发行普通股的三分之一持有人亲身或委派代表出席股东特别大会，则出席股东特别大会应达到法定人数。弃权或中间人未投的票将计入法定人数要求，但不算在特别大会上投的票。截至记录日期，需要2,475,323股石桥普通股才能达到法定人数。保荐人于记录日期拥有5,000,000股已发行及已发行石桥普通股(或约67.3%)，并已同意根据保荐人支持协议出席股东特别大会或以其他方式将其石桥普通股视为出席股东特别大会，以确定法定人数。
在特别股东大会上提交的提案需要进行以下投票：
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批准业务合并建议将需要石桥现行经修订及重述的组织章程大纲及细则所界定的普通决议案，即指石桥A类普通股及石桥B类普通股持有人以简单多数票通过的决议案，该等持有人有权亲自、网上或委派代表于股东特别大会上投票，作为单一类别投票。
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合并提议的批准将需要一项普通决议，这是指石桥的持有者以简单多数票通过的决议，这是指石桥公司修订和重述的现行公司章程和章程细则中所定义的决议。
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A类普通股和石桥B类普通股，有权亲自、在线或委托代表在特别股东大会上投票，作为一个类别投票。
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批准管理文件建议将需要特别决议案，该决议案由石桥A类普通股及石桥B类普通股持有人以至少三分之二的多数票通过，该等持有人有权亲自、网上或委派代表于股东特别大会上投票，作为单一类别投票。
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批准纳斯达克建议将需要石桥现行经修订及重述的组织章程大纲及细则所界定的普通决议案，即指持有石桥A类普通股及石桥B类普通股的持有人以简单多数票通过的决议案，该等持有人有权亲身、于网上或委派代表于股东特别大会上投票，作为单一类别投票。
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批准奖励计划建议将需要石桥现行经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所界定的普通决议案，即指持有石桥A类普通股及石桥B类普通股的持有人以简单多数票通过的决议案，该等持有人有权亲自、网上或委派代表在股东特别大会上投票，作为单一类别投票。
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批准休会建议须征得大会同意，即石桥A类普通股及石桥B类普通股持有人所投的简单多数票，该等持有人有权亲自、网上或委派代表于股东特别大会上投票，作为单一类别投票。
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赎回权
根据石桥现行经修订及重述的组织章程大纲及细则，石桥的公众股东可要求石桥赎回全部或部分该等公众股份，以换取与完成业务合并有关的现金。
作为石桥A类普通股的持有人，只有在2023年               之前或当天(特别股东大会前两个工作日)，您才有权获得赎回任何石桥A类普通股的现金：
(i)
(A)持有石桥A类普通股，或(B)如果您通过其他单位持有公众股，则在行使对公众股的赎回权之前，您选择将您所持单位分为基础公众股和认股权证；
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(Ii)
向大陆航空提交书面请求，要求您(A)要求Stonebridge赎回您持有的全部或部分Stonebridge A类普通股以换取现金，(B)表明您是Stonebridge A类普通股的实益持有人，并提供您的法定名称、电话号码和地址；以及
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(Iii)
通过存托信托公司以实物或电子方式向大陆航空交付股票(如果有)和其他赎回表格(如适用)。
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石桥A类普通股持有人必须在2023年               当日或之前(股东特别大会前两个工作日)按上述方式完成选择赎回其公开发售股份的手续，才能赎回其石桥A类普通股。
赎回权包括要求持有人必须以书面形式表明自己是实益持有人，并向大陆航空提供其法定名称、电话号码和地址，才能有效赎回其股票。
石桥基金单位的持有者必须选择将其持有的基金单位分离为相关的公开股份和认股权证，然后才能对公开股份行使赎回权。如果持有者持有他们的
 
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Stonebridge在经纪公司或银行的账户中持有单位时，此类持有人必须通知其经纪人或银行，他们选择将这些单位分离为相关的公开股票和认股权证，或者如果持有人持有以其自己的名义登记的单位，则持有人必须直接联系大陆控股并指示其这样做。
公共石桥股东可以选择赎回他们的公开股票，即使他们投票支持企业合并提案。
如果业务合并没有完成，公开发行的股票将返还给各自的持有人、经纪商或银行。若完成业务合并，且石桥公众股东适当行使权利赎回其持有的全部或部分公众股份，并及时向大陆航空交付股票(如有)及其他赎回表格(如适用)，则石桥将按每股价格赎回该等公众股份，以现金支付，相当于业务合并完成前两个营业日存入信托户口的按比例部分，包括从信托户口持有的资金赚取的利息，而该等款项此前并未发放予石桥。作为说明，截至2023年6月30日，这将相当于每股已发行和流通股约10.90美元。如果石桥的公开股东完全行使赎回权，那么它将选择将其公开发行的股票换成现金，不再持有公开发行的股票。预计将分配给选择赎回其股份的Stonebridge股东的资金将在业务合并完成后迅速分配。
未经石桥事先同意，石桥公众股东连同该公众股东的任何联属公司或与该公众股东一致行动或作为合伙、有限合伙、辛迪加或其他“团体”​(定义见交易所法案第13(D)(3)节)的任何其他人士，将被限制赎回其公众股份总数超过15%的公开股份。
根据石桥现行经修订及重述的组织章程大纲及细则，如石桥在紧接完成业务合并之前或之后的有形资产净值低于5,000,001美元，且计及石桥A类普通股持有人适当要求赎回的所有公众股份以现金赎回，则业务合并可能不会完成。
股份持有人一旦提出任何赎回要求，在向Stonebridge提交后不得撤回，除非Stonebridge董事会(凭其全权酌情决定权)决定允许撤回该赎回请求(可撤回全部或部分赎回请求)。
有关您希望赎回公开股票以换取现金的详细程序说明，请参阅《石桥股东特别大会 - 赎回权利》。
无评估权或持不同政见者权利
根据开曼群岛法律，持有石桥普通股的公众石桥股东和石桥认股权证持有人均不享有与企业合并相关的评估或异议权利。虽然根据开曼群岛公司法，开曼群岛公司的股东通常就合并拥有持不同政见者的权利，但根据开曼群岛公司法，如石桥普通股在业务合并获授权后的指定期间内，在认可证券交易所(包括纳斯达克)存在公开市场，则不会有持不同政见者的权利。因此，石桥普通股将不会有持不同政见者的权利；然而，持有人拥有本委托书/招股说明书中所述的赎回权。
代理征集
代理可以通过邮件、电话或亲自征集。Stonebridge将支付特别股东大会的委托书征集费用，并已聘请Laurel Hill Consulting Group，LLC(“Laurel Hill”)协助征集特别股东大会的委托书。Stonebridge已同意向Laurel Hill支付16,500.00美元的固定费用，外加付款，如果费用超过12,000.00美元，则需要事先获得Stonebridge的批准，并为Laurel Hill征求的每位持有人的委托书支付5.75美元，以补偿Laurel Hill合理和有据可查的成本和支出，并向
 
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赔偿Laurel Hill及其附属公司的某些索赔、责任、损失、损害和费用。Stonebridge还将偿还代表Stonebridge普通股实益所有者的银行、经纪商和其他托管人、代名人和受托人向Stonebridge普通股实益所有者发送募集材料和从这些所有者那里获得投票指示的费用。石桥的董事和管理人员也可以通过电话、传真、邮件、互联网或亲自征集代理人。他们将不会因为招揽代理人而获得任何额外的报酬。
如果股东授予委托书，如果在临时股东大会之前撤销其委托书，该股东仍可在特别股东大会上投票表决。股东也可以通过提交一份日期更晚的委托书来改变其投票，如标题为“Stonebridge股东特别大会 - 撤销您的委托书”一节所述。
石桥董事和高级管理人员在业务合并中的利益
在考虑石桥董事会投票赞成批准企业合并建议、合并建议、治理文件建议、纳斯达克建议、激励计划建议和休会建议时，石桥股东应记住，发起人和石桥董事和高管在这些提议中拥有不同于石桥股东的提议，或与之不同(且可能与之冲突)。除其他事项外，Stonebridge的董事们在评估业务合并、向股东推荐他们批准业务合并以及同意投票支持业务合并时，都意识到并考虑了这些利益。股东在决定是否批准企业合并时应考虑这些利益。这些利益包括但不限于下列利益：
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保荐人和Stonebridge的董事已同意不赎回他们在股东投票批准拟议的企业合并时持有的任何Stonebridge普通股；
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保荐人为保荐人目前拥有的5,000,000股石桥B类普通股支付了总计约21,740美元，预计该等证券在业务合并后将具有显著更高的价值。截至2023年10月16日，也就是本委托书/招股说明书日期之前的最新可行日期，这些股票的总市值(如果不受限制，可以自由交易)将为55,400,000美元，基于纳斯达克公开发行的每股11.08美元的收盘价(如果业务合并和任何其他业务合并均未在最终赎回日期或之前完成，则将为零价值)；
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保荐人支付了700万美元购买了总计700万美元的私募认股权证，每份私募认股权证的价格为1.00美元，每份可行使的认股权证可按11.5美元购买一股石桥A类普通股，并可进行调整，如果业务合并不能在最终赎回日期前完成，这些认股权证将一文不值， - 和全部700万美元的权证投资将失去 - 。截至2023年6月30日，此类私募认股权证的估计公允价值为21万美元(根据石桥截至2023年6月30日的未经审计简明财务报表，根据美国公认会计准则编制)；
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鉴于保荐人购买石桥B类普通股的价格与石桥首次公开募股中出售的A类普通股的价格相比非常低(总计约21,740美元)，即使公共部门普通股的交易价格低于石桥首次公开募股中石桥A类普通股的初始支付价格，并且石桥公众股东在业务合并完成后的回报率为负，保荐人也可能获得正的投资回报率；
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若业务合并或其他业务合并未能于最终赎回日期前完成，石桥将停止所有业务，但以清盘为目的，赎回100%已发行的石桥A类普通股以换取现金及清盘。在这种情况下，保荐人和石桥董事和高管在首次公开募股前以总计约21,740美元的价格收购的石桥B类普通股将一文不值，因为保荐人和目前所有
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石桥董事会成员已同意，如果石桥未能在最终赎回日期前完成业务合并，他们将放弃从信托账户中清算其持有的任何石桥普通股(公众股除外)的分派的权利。根据2023年10月16日纳斯达克每股11.08美元的收盘价，此类股票的总市值为5540万美元。由于放弃清算分派，如果石桥未能在最终赎回日期前完成业务合并，保荐人将损失700万美元购买私募认股权证，以及21,740美元购买石桥B类普通股；
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石桥现任董事会成员同意放弃对其持有的石桥普通股的赎回权，无需支付任何代价；
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由于石桥必须在截止日期前多次延长完成初始业务合并的期限，保荐人已将总计2,142,596美元存入信托账户，以换取石桥向保荐人发行的无利息、无担保的本票，如果石桥无法完成企业合并，除非信托账户外有资金可供偿还，否则这些票据将不会偿还；
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如果石桥无法在规定的时间内完成业务合并，赞助商及其附属公司面临的取决于业务合并完成的风险的不可偿还资金的总金额为8,295,000美元，其中包括(1)25,000美元，即为石桥B类普通股支付的总购买价，(2)8,000,000美元，为认股权证及私募认股权证支付的总购买价，及(Iii)保荐人与石桥公司的高级人员及董事及其联属公司就行政服务协议所产生的未付开支27万美元；
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参与业务合并协议谈判的石桥首席财务官兼董事会成员普拉布·安东尼也是SET&Lucas的联合创始人、董事会成员兼高管董事，SET&Lucas是与石桥就与石桥与潜在目标的业务合并相关的某些财务咨询和投资银行服务的订约方，根据协议，Stonebridge已同意向Sett&Lucas支付在成功完成业务合并时赚取的400万美元的成功费用(包括100万美元现金和发行300,000股价值300万美元的股票)，在业务合并完成时支付或可发行(视情况而定)；
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根据SET&Lucas、DigiAsia、PT DAB、Alexander Rusli和Prashant Gokarn于2022年12月26日达成的贷款协议，SET&Lucas向DigiAsia提供了60万美元贷款，贷款已于2023年2月15日全额偿还；
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赞助商同意向Stonebridge提供总计高达350,000美元的贷款，用于部分运营费用，这笔贷款是无息和无担保的；
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石桥修订和重述的公司注册证书中包含放弃公司机会原则的事实，本来可能有更适合与石桥合并的业务合并目标，但由于石桥董事对另一实体的责任，因此没有提供这些目标，尽管石桥不认为修订和重述的公司证书中放弃公司机会原则影响其识别收购目标的能力；
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根据董事创始人股份转让协议，发起人与石桥董事会五名非雇员成员(西尔维娅·巴恩斯、沙姆拉·奈杜、理查德·萨尔丹哈、Jeff·纳贾里安和纳雷什·科塔里)之间的协议，发起人同意在业务合并结束时，向石桥董事会上述五名非雇员成员各转让50,000股Pubco普通股，但每个该等董事均可在业务合并结束时继续担任石桥董事会成员；以及
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石桥首席执行官兼董事会成员Bhargav Marepally和石桥首席财务官兼董事会成员Prabhu Antony将在业务合并后继续担任Pubco董事会成员。
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保荐人及每名现任石桥董事会成员已同意(其中包括)投票表决其所有石桥普通股，赞成于股东特别大会上提出的建议，并放弃彼等就完成业务合并而赎回其石桥普通股的权利。
保荐人亦同意出席股东特别大会或以其他方式将其石桥普通股视为出席股东特别大会，以确定法定人数。
截至本委托书/招股说明书日期，保荐人个人及集体与石桥董事会成员共同拥有石桥已发行及已发行普通股约67.3%(包括100%已发行及已发行石桥B类普通股)。
在临时股东大会或之前的任何时间，在他们当时不知道有关Stonebridge或其证券的任何重大非公开信息的期间内，保荐人、DigiAsia和/或Stonebridge或DigiAsia的董事、高级管理人员、顾问或各自的关联公司可以从投票反对或表示有意投票反对将在特别股东大会上提交的一项或多项提案的机构投资者和其他投资者手中购买公众股票，或执行协议以在未来从该等投资者手中购买此类股票。或者，他们可以与这些投资者和其他人进行交易，为他们提供收购公开股票或投票支持将在特别股东大会上提交的提案的激励措施。此类购买可包括一份合同确认，即该股东尽管仍是Stonebridge普通股的记录或实益持有人，但不再是其实益拥有人，因此同意不行使其赎回权。
如果保荐人、DigiAsia和/或Stonebridge或DigiAsia的董事、高级管理人员、顾问或各自的关联公司以私下协商的交易方式从已选择行使其赎回权利的公众Stonebridge股东手中购买股份，则该出售股东将被要求撤销其先前赎回其股份的选择。保荐人、DigiAsia和/或Stonebridge或DigiAsia的董事、高级管理人员、顾问或各自的关联公司也可以从表示有意赎回Stonebridge A类普通股的机构投资者和其他投资者手中购买公众股票，或者，如果Stonebridge A类普通股的每股价格跌至每股10.00美元以下，则该等各方可以寻求强制执行其赎回权利。上述活动可能在关闭时及其周围特别普遍。
该等购股及其他交易的目的将为(I)增加(A)于股东特别大会上提出的建议获得批准所需票数及(B)在实施业务合并协议拟进行的交易后，Pubco的有形资产净值(根据交易法第3a51-1(G)(1)条厘定)至少为5,000,001美元的可能性，及(Ii)以其他方式限制选择赎回的公众股份数目。保荐人、DigiAsia和/或Stonebridge或DigiAsia的董事、高级管理人员、顾问或各自的关联公司也可以出于投资目的从机构投资者和其他投资者手中购买股票。
达成任何此类安排都可能对石桥A类普通股产生抑制作用。例如，由于这些安排，投资者或持有人可能有能力以低于市价的价格有效购买股票，因此可能更有可能在业务合并时或之前出售他或她或其拥有的股份。
如果执行此类交易，则业务合并可以在不会发生此类完成的情况下完成。上述人士购买股份将使他们能够对批准将在特别股东大会上提出的建议施加更大的影响，并可能增加这些建议获得批准的机会。
 
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Stonebridge将提交或提交最新的Form 8-K报告，以披露上述任何人士达成的任何重大安排或进行的重大购买，这些安排或重大购买将影响对将在特别股东大会上提交的提案的投票或赎回门槛。任何此类报告将包括对上述任何人作出的任何安排或大量购买的说明。
一名或多名石桥董事的财务及个人利益的存在，导致董事(S)在决定建议股东投票支持将于股东特别大会上提呈的建议方案时，在其认为对石桥最佳利益最有利的股东与其认为对自己最有利的股东之间产生利益冲突。此外，石桥的管理人员在业务合并中的利益可能与您作为股东的利益相冲突。
有关石桥董事和高级管理人员利益的更多信息，请参阅《业务合并提案 - 合并中石桥董事和高级管理人员的利益》。
向股东推荐
石桥董事会认为，将在特别股东大会上提交的每一项提案对石桥都是公平的，也符合石桥的最佳利益，并一致建议其股东投票“支持”企业合并提案“”、“合并提案”、“治理文件提案”、“纳斯达克提案”、“激励计划提案”以及“休会提案”。
Pubco证券上市
石桥已申请将大众普通股在纳斯达克上市，拟上市代码为“FAAS”，并于业务合并时生效。完成业务合并的一个条件是，石桥收到纳斯达克的确认，即PUBCO普通股已获得有条件地批准在纳斯达克上市，但不能保证上市条件将得到满足，也不能保证石桥将从纳斯达克获得该确认。若有关上市条件未获符合或未获确认，则除非适用各方豁免《纳斯达克》所载的条件，否则业务合并将不会完成。
Stonebridge/pubco的新兴成长型公司状况
根据《证券法》第2(A)节的定义，经《就业法案》修订后，Stonebridge目前是一家“新兴成长型公司”，在完成业务合并后，pubco仍将是一家新兴成长型公司。因此，石桥(以及在业务合并后，PUBCO)可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求，减少在石桥或PUBCO定期报告中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准任何以前未获批准的金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。
此外，《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。Stonebridge已选择利用这一延长的过渡期，Pubco可能会在业务合并后继续这样做。因此，石桥(以及在业务合并后，pubco)可能会在非上市公司需要采用新的或修订的会计准则的相关日期采用此类准则，而不是其他上市公司需要采用的日期。这可能会使石桥公司(以及业务合并后的pubco)的财务报表很难或不可能与某些其他上市公司进行比较，因为所使用的会计标准可能存在差异。
 
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PUBCO将一直是一家新兴的成长型公司，直到：(I)在本财年的最后一天，(A)在石桥首次公开募股结束五周年之后，(B)PUBCO的年总收入为1.235美元或更多，或(C)PUBCO被视为大型加速申报公司，这意味着截至PUBCO最近完成的第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的PUBCO普通股的市值为700.0美元或更多；以及(Ii)Pubco在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。
此外，即使pubco不再具备作为新兴成长型公司的资格，只要pubco继续符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，pubco将不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，具体内容如下所述。
外国私人发行商
作为“外国私人发行人”，pubco将受到与美国国内发行人不同的美国证券法的约束。Pubco必须披露的信息的管理规则与根据《交易法》管理美国公司的规则不同。Pubco将不受《交易法》规定的向股东提供委托书和委托书内容的规则的约束。预计这些委托书不符合根据《交易法》颁布的委托书规则的附表14A。
此外，作为外国私人发行人，Pubco的高级管理人员和董事以及持有超过10%的已发行和已发行Pubco普通股的持有人，将不受《交易法》要求内部人士报告普通股购买和出售以及第16条空转利润报告和责任的规则的约束。
PUBCO还将免于遵守《交易法》中的规则，该规则要求在发生指定重大事件时，向美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他指定信息的10-Q表季度报告，以及当前的8-K表报告。此外，PUBCO将不需要像根据交易法注册证券的美国国内公司那样迅速向美国证券交易委员会提交年度报告和财务报表，也不需要遵守限制选择性披露重大信息的FD法规。
此外，纳斯达克上市规则允许像PUBCO这样的外国私人发行人遵循本国的公司治理做法，而不是某些纳斯达克的公司治理要求。开曼群岛的某些公司治理做法与纳斯达克的公司治理上市标准有很大不同。开曼群岛将成为Pubco的母国。除其他事项外，pubco将不需要：
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其董事会多数由独立董事组成；
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由独立董事组成的薪酬委员会；
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由独立董事组成的提名委员会；或
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每年仅与独立董事定期安排执行会议。
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业务合并后，pubco将不会有一个由多数人组成的独立董事会。因此，尽管公关公司的董事必须以公关公司的最佳利益为行动，但行使独立判断的董事会成员可能会减少，董事会对公关公司管理的监督水平可能会因此降低。此外，在业务合并之后，pubco将不会有补偿委员会。此外，在纳斯达克允许的情况下，Pubco可以选择在某些其他纳斯达克公司治理规则方面遵循本国做法。因此，Pubco股东可能无法享受纳斯达克适用于美国国内上市公司的某些公司治理要求。
物料税后果
如果美国持有者选择赎回其持有的石桥A类普通股以换取现金，则出于美国联邦所得税的目的，交易的处理将取决于赎回是否
 
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根据守则第302节，符合出售或交换石桥A类普通股的资格。如果赎回符合出售或交换Stonebridge A类普通股的资格，则美国持有人将被视为确认相当于赎回时实现的金额与该美国持有人在该赎回交易中交出的Stonebridge A类A类普通股中的调整税基之间的差额的资本收益或损失。然而，在某些情况下，赎回可能被视为美国联邦所得税目的的分配，具体取决于该美国持有人在赎回后拥有或被视为拥有的石桥A类普通股的金额。请参阅标题为“物质税收考量 - 美国联邦所得税考量 - 对行使赎回权的美国持有者的影响”一节。
预期会计处理
业务合并由业务合并协议中概述的一系列交易组成，如本委托书/招股说明书中其他部分所述。这项业务合并将按照美国公认会计原则作为反向资本重组入账。在这种会计方法下，Pubco是合法的收购人，在财务报告中将被视为“被收购”的公司。因此，就会计而言，Pubco的财务报表将代表DigiAsia财务报表的延续，业务合并被视为等同于DigiAsia发行股份换取Stonebridge的净资产，同时进行资本重组，不记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的业务将是Pubco未来报告中DigiAsia的业务。这一决定主要是基于(I)现有的DigiAsia股东将构成Pubco的相对多数投票权的事实，(Ii)现有的DigiAsia股东将有能力提名pubco的大多数董事会成员，(Iii)DigiAsia的高级管理层将包括Pubco的大多数高级管理层并负责pubco的日常运营，(Iv)DigiAsia的相对规模比Stonebridge要大得多，(V)Pubco将采用DigiAsia的名称，以及(Vi)Pubco的预期战略和业务将延续DigiAsia目前的战略和业务。
监管事项
业务合并协议及业务合并协议拟进行的交易不受须取得任何额外联邦、州或外国监管要求或批准的成交条件所规限，但须向开曼群岛注册处提交完成业务合并协议所拟进行的交易所需的文件，以及向ACRA提交与合并有关的文件除外。
最近的发展
在2023年7月19日召开的石桥股东特别大会上，石桥股东批准了一项进一步修订石桥修订和重述的组织章程大纲和章程细则的提案，赋予石桥有权进一步将完成初始业务合并的日期从2023年7月20日延长至6次，每次延长1个月至2024年1月20日(即在石桥首次公开募股完成后最长30个月的时间内)，方法是将每次延期一个月存入石桥信托账户。在赎回生效后，每股石桥类普通股每股0.025美元。关于那次特别股东大会，Stonebridge股东恰当地选择以每股约10.92美元的赎回价格赎回总计585,456股Stonebridge A类普通股，赎回总额约为640万美元，随后赎回约2,650万美元在信托账户中。截至2023年10月16日，信托账户中的资金总额约为2710万美元。
2023年7月20日，赞助商代表Stonebridge将60,649美元存入信托账户，将Stonebridge完成初始业务合并的时间延长至2023年8月20日。
2023年8月15日，赞助商代表Stonebridge将60,649美元存入信托账户，将Stonebridge完成初始业务合并的时间延长至2023年9月20日。
 
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目录
 
2023年9月13日，赞助商代表Stonebridge将60,649美元存入信托账户，将Stonebridge完成初始业务合并的时间延长至2023年10月20日。
2023年10月12日，赞助商代表Stonebridge将60,649美元存入信托账户，将Stonebridge完成初始业务合并的时间延长至2023年11月20日。
风险因素摘要
在评估将在特别股东大会上提交的建议时，您应仔细阅读本委托书/招股说明书，并特别考虑标题为“风险因素”一节中讨论的因素。
完成业务合并以及关闭后Pubco的业务和财务状况会受到许多风险和不确定因素的影响，包括标题为“风险因素”的部分所强调的风险和不确定因素。以下所述的一项或多项事件或情况的发生，无论是单独或与其他事件或情况合并，均可能对石桥实施业务合并的能力造成不利影响，并可能对石桥及DigiAsia在业务合并前的业务、现金流、财务状况及经营业绩，以及业务合并后PUBCO的业务、现金流、财务状况及业绩产生不利影响。此类风险包括但不限于以下风险：
•
DigiAsia的运营历史有限，有亏损的历史，预计未来的支出会增加，在可预见的未来可能无法实现或保持盈利；
​
•
DigiAsia的战略合作伙伴、重要的关键合作伙伴、API管理平台或大型B2B合作伙伴和客户造成的运营收入损失，可能会对DigiAsia的业务造成不利影响；
​
•
DigiAsia的成功取决于(在业务合并后，Pubco的成功将取决于)DigiAsia开发产品和服务以满足DigiAsia所服务的快速发展的市场的能力，如果DigiAsia不能为DigiAsia的解决方案、产品和服务实施成功的增强和新功能，DigiAsia可能会失去客户或难以吸引新客户，DigiAsia的增长能力可能会受到限制。
​
•
未来的收入增长取决于或将取决于DigiAsia留住现有客户、吸引新客户以及增加对新老客户的销售的能力；
​
•
如果DigiAsia无法以优惠条款续签企业客户合同或调整某些合同条款，或者DigiAsia失去了一个重要的企业或市场客户，或者如果DigiAsia的API商家集成平台阻止DigiAsia的客户或注册商家从该市场使用DigiAsia的任何服务，DigiAsia和pubco的运营业绩和财务状况可能会受到不利影响；
​
•
虽然DigiAsia的产品大多被贴上白色标签，但DigiAsia已在B2B金融科技市场建立了强大的品牌和领导地位，并拥有值得信赖的品牌定位，如果未能维护和保护DigiAsia的地位和品牌，或对DigiAsia的声誉或DigiAsia合作伙伴的声誉造成任何损害，可能会对DigiAsia和Pubco的业务、财务状况或运营业绩造成不利影响；
​
•
新冠肺炎疫情或任何其他类似事件可能会对DigiAsia的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。DigiAsia的大部分收入来自供应链生态系统，包括​(角落商店)以及电信、快速消费品、建筑和其他行业垂直行业内大品牌的总分销商，如果他们的供应链因任何原因中断，这种中断可能会对DigiAsia的增长前景产生不利影响；
​
•
基于原料药的收入目前是DigiAsia收入的主要部分，虽然合同属于长期合同，但终止此类合同可能会影响DigiAsia的业务；
​
•
DigiAsia面临与其通过KreditPro提供的营运资金提供资金有关的各种风险，以及其贷款合作伙伴因其资产负债表敞口而与其营运资金提供相关的亏损风险；
​
​
 
51
目录
 
•
由于DigiAsia依赖第三方提供白标或联合品牌服务并管理API平台，如果这些第三方未能履行其义务，或者如果DigiAsia与这些第三方的协议终止，并且无法以商业合理的条款或根本找不到合适的替代方案，DigiAsia和pubco可能会受到不利影响；
​
•
DigiAsia依赖交易对手金融机构和支付服务提供商支持其运营。如果DigiAsia的一家或多家交易对手金融机构或支付服务提供商拖欠其对DigiAsia的财务或履约义务，改变其业务战略或要求，成为监管行动的对象，或倒闭，DigiAsia和Pubco的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响；
​
•
DigiAsia和Pubco可能无法吸引、激励和留住其管理团队的关键成员或其他经验丰富且有能力的员工；
​
•
DigiAsia和Pubco将需要额外资本，但可能无法以优惠条件或根本无法获得此类资本；
​
•
DigiAsia的商业保险覆盖范围有限；
​
•
金融科技在亚洲的市场正在发展，而DigiAsia的业务扩张有赖于金融科技行业各细分市场的持续增长，以及亚洲移动设备和互联网的可用性、质量和使用率的提高；
​
•
DigiAsia参与竞争激烈且不断发展的市场；
​
•
国际移民模式的重大变化、实质性放缓或完全中断可能会对DigiAsia的B2B汇款业务产生不利影响；
​
•
DigiAsia通过一些地区的代理人进行转账交易，这些地区政治上不稳定，或者在有限的情况下，受到美国外国资产管制办公室的某些限制；
​
•
DigiAsia的解决方案和服务可能由于DigiAsia或DigiAsia第三方提供商的软件、硬件、系统、产品缺陷、安全漏洞或管理这些系统时的人为错误而无法按预期运行，这可能会对DigiAsia的业务造成实质性的不利影响；
​
•
DigiAsia的运营依赖于其内部和外部开发的技术平台以及全面的生态系统，任何系统故障、中断、服务延迟、灾难性事件以及由此导致的DigiAsia产品或服务供应中断都可能对DigiAsia的业务造成损害；
​
•
DigiAsia面临与数据隐私和数据安全相关的风险；
​
•
未能有效处理欺诈、虚假交易、失败交易或负面客户体验将增加DigiAsia的损失率，损害其业务，并可能严重降低商家、合作伙伴和用户对DigiAsia服务的信心和使用；
​
•
DigiAsia的风险管理系统可能不是在所有方面都足够或有效；
​
•
DigiAsia可能无法成功管理其业务的快速变化和显著增长；
​
•
作为印尼金融科技行业的参与者，DigiAsia受到广泛的政府监管和监督，管理货币、银行、信贷和贷款业务，特别是通过技术平台提供的业务；
​
•
DigiAsia可能无法获得、维护或续订必要的许可证和审批；
​
•
东南亚某些市场的法律制度的不确定性可能会对DigiAsia产生不利影响；
​
•
DigiAsia受反洗钱法律法规约束；
​
•
DigiAsia面临地缘政治风险；
​
•
您在保护自己的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护自己的权利的能力可能会受到限制；
​
​
 
52
目录
 
•
DigiAsia是一家控股公司，除了在其控股实体、受控实体(包括DigiAsia是其主要受益人的可变利益实体)和公司合资企业中的权益外，没有任何其他重大资产，以及DigiAsia将其多数股权实体、受控实体和公司合资企业的股息或其他付款汇回国内的能力发生任何变化，都可能对DigiAsia产生重大不利影响；
​
•
虽然DigiAsia对其在印尼的所有运营实体拥有有效控制权，但目前在这些运营实体的股权中没有实益所有权权益；
​
•
合并后，石桥股东的所有权和投票权将减少，对公共部门管理层的影响力也将降低；
​
•
发起人和石桥的高级管理人员和董事存在利益冲突，可能会影响或已经影响他们对业务合并的支持或批准；
​
•
石桥能否继续作为一家持续经营的企业存在很大疑问；以及
​
•
Stonebridge可能无法成功获得交易融资和/或股权信用额度。
​
​
 
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石桥历史财务数据精选
以下表格列出了本委托书/招股说明书中其他部分包含的石桥的部分历史财务信息，源自石桥的：
•
截至2023年6月30日的未经审计简明财务报表，以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的未经审计简明财务报表；以及
​
•
截至2022年12月31日和2021年12月31日的经审计财务报表，以及截至2022年12月31日的年度和2021年2月2日(成立)至2021年12月31日期间的财务报表。
​
以下陈述的财务数据应结合本委托书/招股说明书中其他部分包含的“Stonebridge管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及财务报表及其附注阅读，并通过参考加以限定。石桥公司的财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。石桥公司的历史业绩不一定预示着未来的业绩，任何中期的业绩也不一定预示着整个会计年度的预期业绩。
​ ​ ​
前六个月的费用
截至2023年6月30日
(未经审计)
​ ​
截至本年度的年度业绩
2022年12月31日
(已审核)
​ ​
从 开始的时间段
2021年2月2日
(初始)至
2021年12月31日
(已审核)
​
操作报表数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
运营亏损
​ ​ ​ $ (854,907) ​ ​ ​ ​ $ (1,368,675) ​ ​ ​ ​ $ (618,777) ​ ​
其他收入
​ ​ ​ $ 1,281,321 ​ ​ ​ ​ $ 11,374,920 ​ ​ ​ ​ $ 9,247,535 ​ ​
净收入
​ ​ ​ $ 426,414 ​ ​ ​ ​ $ 10,006,245 ​ ​ ​ ​ $ 8,628,758 ​ ​
A类普通股加权平均流通股
​ ​ ​ ​ 4,888,616 ​ ​ ​ ​ ​ 20,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 9,879,518 ​ ​
A类普通股每股基本和稀释后净收益
​ ​ ​ $ 0.18 ​ ​ ​ ​ $ 0.43 ​ ​ ​ ​ $ 0.58 ​ ​
B类普通股加权平均流通股
​ ​ ​ ​ 5,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,000,000 ​ ​
每股基本和稀释后净(亏损)收益，B类普通股
​ ​ ​ $ (0.09) ​ ​ ​ ​ $ 0.28 ​ ​ ​ ​ $ 0.58 ​ ​
​ ​ ​
截至
2023年6月30日
(未经审计)
​ ​
截至
2022年12月31日
(已审核)
​
资产负债表数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ $ 96,189 ​ ​ ​ ​ $ 268,367 ​ ​
信托账户中持有的投资
​ ​ ​ $ 32,821,231 ​ ​ ​ ​ $ 205,927,087 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 32,917,420 ​ ​ ​ ​ $ 206,195,454 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ $ 3,387,912 ​ ​ ​ ​ $ 1,806,469 ​ ​
衍生权证负债
​ ​ ​ $ 540,000 ​ ​ ​ ​ $ 540,000 ​ ​
应付延期承销费
​ ​ ​ $ 9,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 9,000,000 ​ ​
总负债
​ ​ ​ $ 12,927,912 ​ ​ ​ ​ $ 11,346,469 ​ ​
可能赎回的A类普通股，面值0.0001美元，2023年6月30日赎回价值10.9美元的3,011,425股，2022年12月31日赎回价值每股10.3美元的20,000,000股
​ ​ ​ $ 32,821,231 ​ ​ ​ ​ $ 205,927,087 ​ ​
优先股，面值0.0001美元；授权1,000,000股；未发行或未发行
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
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目录
 
​ ​ ​
截至
2023年6月30日
(未经审计)
​ ​
截至
2022年12月31日
(已审核)
​
A类普通股；面值0.0001美元；2亿股
已授权；未发行或未偿还(不包括3,011,425和
2000万股，可能在2023年6月30日和 赎回
分别于2022年12月31日)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
B类普通股；面值0.0001美元；授权股份2000万股；已发行和已发行股份500万股
​ ​ ​ $ 500 ​ ​ ​ ​ $ 500 ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
累计亏损
​ ​ ​ $ (12,832,223) ​ ​ ​ ​ $ (11,078,602) ​ ​
股东亏损总额
​ ​ ​ $ (12,831,723) ​ ​ ​ ​ $ (11,078,102) ​ ​
总负债、可赎回普通股和股东亏损
​ ​ ​ $ 32,917,420 ​ ​ ​ ​ $ 206,195,454 ​ ​
​
​ ​ ​
前六个月的费用
截至2023年6月30日
(未经审计)
​ ​
截至本年度的年度业绩
2022年12月31日
(已审核)
​ ​
从 开始的时间段
2021年2月2日
(初始)至
2021年12月31日
(已审核)
​
现金流数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经营活动提供(使用)的净现金
​ ​ ​ $ 878,630 ​ ​ ​ ​ $ (577,178) ​ ​ ​ ​ $ (776,666) ​ ​
由投资活动提供(用于)的净现金
​ ​ ​ $ 174,385,891 ​ ​ ​ ​ $ (1,000,000) ​ ​ ​ ​ $ (202,000,000) ​ ​
融资活动提供(使用)的现金净额
​ ​ ​ $ (175,285,891) ​ ​ ​ ​ $ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 203,447,188 ​ ​
 
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DIGIASIA历史财务数据精选
下表列出了DigiAsia截至2022年12月31日及截至2021年12月31日及截至2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度的精选历史财务资料，这些资料来自DigiAsia经审核的综合财务报表。
下列财务数据应结合本委托书/招股说明书其他部分所载“DigiAsia管理层对财务状况及营运业绩的讨论及分析”及DigiAsia截至2022年12月31日及截至2021年12月31日止年度的经审核综合财务报表及其附注一并阅读，并以此作为参考。DigiAsia截至2022年12月31日及截至2021年12月31日止年度的经审核综合财务报表乃根据美国公认会计原则编制及呈报。DigiAsia的历史业绩并不一定预示着未来的业绩。
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
(已审核)
​
操作报表数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入
​ ​ ​ $ 42,451,599 ​ ​ ​ ​ $ 30,726,768 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ $ (2,607,387) ​ ​ ​ ​ $ (2,532,613) ​ ​
毛利
​ ​ ​ $ 39,844,212 ​ ​ ​ ​ $ 28,194,155 ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ $ (46,828,022) ​ ​ ​ ​ $ (44,450,191) ​ ​
运营亏损
​ ​ ​ $ (6,983,810) ​ ​ ​ ​ $ (16,256,036) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (7,912,296) ​ ​ ​ ​ $ (16,539,039) ​ ​
可归因于非控股权益的亏损
​ ​ ​ $ (3,671,104) ​ ​ ​ ​ $ (9,951,590) ​ ​
DigiAsia Bios Pte造成的损失。有限公司
​ ​ ​ $ (4,241,192) ​ ​ ​ ​ $ (6,587,449) ​ ​
每股亏损可归因于DigiAsia Bios Pte。有限公司
​ ​ ​
基本和稀释
​ ​ ​ $ (377.67) ​ ​ ​ ​ $ (586.59) ​ ​
基本和稀释后的加权平均流通股
​ ​ ​ ​ 11,230 ​ ​ ​ ​ ​ 11,230 ​ ​
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
(已审核)
​
资产负债表数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ $ 5,441,701 ​ ​ ​ ​ $ 9,997,991 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 31,052,072 ​ ​ ​ ​ $ 26,495,515 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ $ 7,682,641 ​ ​ ​ ​ $ 10,394,870 ​ ​
总负债
​ ​ ​ $ 13,110,199 ​ ​ ​ ​ $ 11,257,258 ​ ​
A系列优先股，无面值，无授权股份，1,404股已发行和流通股
​ ​ ​ $ 25,004,125 ​ ​ ​ ​ $ 25,004,125 ​ ​
普通股，无面值；无授权股份；已发行或已发行股份11,230股
​ ​ ​ ​ 39,483,703 ​ ​ ​ ​ ​ 39,483,703 ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 19,714,571 ​ ​ ​ ​ ​ 8,618,936 ​ ​
累计亏损
​ ​ ​ $ (25,834,735) ​ ​ ​ ​ $ (21,593,544) ​ ​
股东权益总额
​ ​ ​ ​ 17,941,873 ​ ​ ​ ​ ​ 15,238,257 ​ ​
总负债和股东权益
​ ​ ​ ​ 31,052,072 ​ ​ ​ ​ ​ 26,495,515 ​ ​
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
(已审核)
​
现金流数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经营活动中使用的净现金
​ ​ ​ $ (1,619,061) ​ ​ ​ ​ $ (17,945,064) ​ ​
投资活动中使用的净现金
​ ​ ​ $ (11,838,757) ​ ​ ​ ​ $ (54,509) ​ ​
融资活动提供的现金净额
​ ​ ​ $ 13,944,359 ​ ​ ​ ​ $ 18,891,194 ​ ​
 
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目录​
 
汇总未经审计的备考简明合并财务信息
以下未经审计的备考简明合并财务信息摘自截至2023年6月30日的未经审计备考简明合并资产负债表和截至2023年6月30日的三个月及截至2022年12月31日的未经审计备考简明合并经营报表，包括在“未经审计备考简明合并财务信息”中。
未经审计的备考简明合并财务信息摘要应与未经审计的备考简明合并资产负债表和未经审计的备考简明合并经营报表以及附注一并阅读。此外，未经审计的简明合并备考财务信息基于并应结合以下内容阅读：
•
本委托书/招股说明书中的其他部分包括数码亚洲截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度的经审核综合财务报表；
​
•
本委托书/招股说明书附录1所载截至2023年3月31日止三个月的未经审核中期财务资料；
​
•
本委托书/招股说明书中的其他部分包括石桥截至2022年12月31日、2022年12月31日和截至2022年12月31日的年度以及2021年2月2日(成立)至2021年12月31日期间的经审计财务报表；以及
​
•
石桥截至2023年6月30日以及截至2023年6月30日的三个月和六个月的未经审计的财务报表，包括在本委托书/招股说明书的其他部分。
​
截至2023年6月30日的未经审核备考合并资产负债表，将石桥于2023年6月30日的历史未经审核资产负债表与DigiAsia截至2023年3月31日的未经审核中期综合资产负债表按备考基础合并，犹如业务合并已于2023年6月30日完成。
截至2023年6月30日止三个月的未经审核备考合并营运报表综合石桥截至2023年6月30日止三个月的历史未经审核营运报表及DigiAsia截至2023年3月31日止三个月的未经审核中期综合营运报表按备考基准编制，犹如业务合并已于2023年4月1日完成，即呈列最早期间的开始。此外，截至2022年12月31日止年度的未经审核备考合并经营报表综合了Stonebridge截至2022年12月31日止年度的历史经审核经营报表及DigiAsia截至2022年12月31日止年度的历史经审核综合经营报表，按备考基准计算，犹如业务合并已于2022年1月1日完成，即呈列最早期间的开始。
读者应注意，本委托书/招股说明书附录1所载截至2023年3月31日止三个月的未经审核中期财务资料(未经审核简明合并预计财务资料的若干资料乃根据该等资料编制)仅为提供所需的预计财务资料而编制，并不构成完整的中期财务报表。特别是，此类中期财务信息不包括截至2022年3月31日的三个月的财务信息和/或报表。
根据美国公认会计原则，该业务合并将作为反向资本重组入账。根据这种会计方法，就财务报告而言，Stonebridge将被视为“被收购”的公司。因此，就会计而言，Pubco的财务报表将代表DigiAsia财务报表的延续，业务合并被视为等同于DigiAsia发行股份换取Stonebridge的净资产，同时进行资本重组，不记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的业务将是Pubco未来报告中DigiAsia的业务。
未经审计的备考合并财务信息是在业务合并生效后假设三种赎回情景编制的，具体如下：
 
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目录
 
•
假设没有进一步的赎回：本演示文稿假设没有公共石桥股东对其公开股票行使赎回权，以按比例分享信托账户中的资金。
​
•
假设50%赎回：本演示文稿假设持有1,505,713股公众股份的公众石桥股东对他们在信托账户中按比例持有的资金行使赎回权。这一方案实施公开股票赎回，总赎回金额为1,640万美元，赎回价格为每股10.90美元。
​
•
假设最大赎回：本演示文稿假设持有3,011,425股公开股份的公众石桥股东对他们在信托账户中按比例持有的资金行使赎回权。这一方案实施公开股票赎回，总赎回金额为3,280万美元，赎回价格为每股10.90美元。
​
业务合并协议包括最低现金条件，该条件要求Stonebridge在交易结束时从信托账户和交易融资(在就业务合并投票赎回任何Stonebridge A类普通股之后但在支付未偿还的Stonebridge费用和未偿还的DigiAsia费用之前)的现金总额等于或超过2000万美元。此外，在实施业务合并协议预期的交易后，石桥不能赎回会导致石桥有形资产净额低于5,000,001美元的公开股票。50%赎回方案和最高赎回方案假设满足最低现金条件，而不影响与交易融资相关的任何可能发行的股票。
未经审核的备考合并财务资料仅供说明之用，并不一定显示业务合并于指定日期进行时应取得的经营业绩及财务状况，亦不反映对任何预期的协同效应、营运效率、税务节省或成本节省的调整。未经审核的备考合并财务信息并不旨在预测Pubco在完成业务合并后的未来经营结果或财务状况。
以下概述了在业务合并后立即发行和发行的形式上的pubco普通股，这些普通股在三个假设的赎回情景和交易融资成功的假设下呈现，从而在交易结束时至少获得2000万美元的交易融资额。下表不包括(A)与交易融资有关而可能发行的任何公共普通股，(B)不包括(I)作为石桥公开认股权证的1,000,000,000股公共普通股，(Ii)8,000,000股作为石桥的私募认股权证的公共普通股，以及(3)5,000,001股套现股份(统称为“稀释权益”)，在每种情况下，因为没有稀释权益在业务合并完成后立即可行使或可发行：
​ ​ ​
假设没有进一步的情况
赎回
​ ​
在pubco中的股份所有权
假设赎回50%
​ ​
假设最大值
赎回
​
DigiAsia现有股东
​ ​ ​ ​ 50,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ (84.66)% ​ ​ ​ ​ ​ 50,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ (86.87)% ​ ​ ​ ​ ​ 50,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ (89.21)% ​ ​
石桥公共股东
​ ​ ​ ​ 3,011,425 ​ ​ ​ ​ ​ (5.10)% ​ ​ ​ ​ ​ 1,505,713 ​ ​ ​ ​ ​ (2.62)% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.00)% ​ ​
赞助商及其附属公司
​ ​ ​ ​ 5,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ (8.47)% ​ ​ ​ ​ ​ 5,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ (8.69)% ​ ​ ​ ​ ​ 5,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ (8.92)% ​ ​
按交易成本发行股票
​ ​ ​ ​ 1,050,000 ​ ​ ​ ​ ​ (1.78)% ​ ​ ​ ​ ​ 1,050,000 ​ ​ ​ ​ ​ (1.82)% ​ ​ ​ ​ ​ 1,050,000 ​ ​ ​ ​ ​ (1.87)% ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 59,061,425 ​ ​ ​ ​ ​ (100.00)% ​ ​ ​ ​ ​ 57,555,713 ​ ​ ​ ​ ​ (100.00)% ​ ​ ​ ​ ​ 56,050,000 ​ ​ ​ ​ ​ (100)% ​ ​
下表介绍了形式上的投票权和包括稀释权益在内的pubco的默示所有权。下表假设(I)稀释权益已全部行使和/或归属，(Ii)发行该等稀释权益的任何条件已完全满足，以及(Iii)该等稀释权益是与完成业务合并有关而发行的，因此紧随业务合并完成后Pubco的投票权和默示所有权如下：
 
58
目录
 
​ ​ ​
在pubco中的股份所有权
​
​ ​ ​
否
赎回
​ ​
投票
电源和
隐含的
所有权
​ ​
50%
赎回
​ ​
投票
电源和
隐含的
所有权
​ ​
100%
赎回
​ ​
投票
电源和
隐含的
所有权
​
DigiAsia现有股东
​ ​ ​ ​ 50,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 60.9% ​ ​ ​ ​ ​ 50,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 62.1% ​ ​ ​ ​ ​ 50,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 63.3% ​ ​
石桥公共股东
​ ​ ​ ​ 13,011,425 ​ ​ ​ ​ ​ 15.9% ​ ​ ​ ​ ​ 11,505,713 ​ ​ ​ ​ ​ 14.3% ​ ​ ​ ​ ​ 10,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 12.7% ​ ​
赞助商及其附属公司
​ ​ ​ ​ 12,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 14.6% ​ ​ ​ ​ ​ 12,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 14.9% ​ ​ ​ ​ ​ 12,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 15.2% ​ ​
康托·菲茨杰拉德公司
​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2% ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2% ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3% ​ ​
按交易成本发行股票
​ ​ ​ ​ 1,050,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3% ​ ​ ​ ​ ​ 1,050,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3% ​ ​ ​ ​ ​ 1,050,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3% ​ ​
溢价股份
​ ​ ​ ​ 5,000,001 ​ ​ ​ ​ ​ 6.1% ​ ​ ​ ​ ​ 5,000,001 ​ ​ ​ ​ ​ 6.2% ​ ​ ​ ​ ​ 5,000,001 ​ ​ ​ ​ ​ 6.3% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 82,061,426 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 80,555,714 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 79,050,001 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
​ ​ ​
历史
​ ​
形式
​
​ ​ ​
石桥
​ ​
DigiAsia
​ ​
假设没有
再往下
赎回
​ ​
假设50%
赎回
​ ​
假设
最大
赎回
​
截至2023年6月30日的三个月的运营报表数据 - 
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 15,899,844 ​ ​ ​ ​ $ 15,899,844 ​ ​ ​ ​ $ 15,899,844 ​ ​ ​ ​ $ 15,899,844 ​ ​
运营亏损/(收入)
​ ​ ​ $ (431,762) ​ ​ ​ ​ $ 815,182 ​ ​ ​ ​ $ 383,420 ​ ​ ​ ​ $ 383,420 ​ ​ ​ ​ $ 383,420 ​ ​
净收益/(亏损)
​ ​ ​ $ 1,032,815 ​ ​ ​ ​ $ 483,134 ​ ​ ​ ​ $ 1,131,909 ​ ​ ​ ​ $ 1,131,909 ​ ​ ​ ​ $ 1,131,909 ​ ​
每股基本收益和摊薄后收益(亏损)
​ ​ ​ $ 0.14 ​ ​ ​ ​ $ (216.32) ​ ​ ​ ​ $ 0.02 ​ ​ ​ ​ $ 0.02 ​ ​ ​ ​ $ 0.02 ​ ​
账面价值
​ ​ ​ $ (1.60) ​ ​ ​ ​ $ 1,842 ​ ​ ​ ​ $ 0.68 ​ ​ ​ ​ $ 0.42 ​ ​ ​ ​ $ 0.21 ​ ​
​ ​ ​
历史
​ ​
形式
​
​ ​ ​
石桥
​ ​
DigiAsia
​ ​
假设没有
再往下
赎回
​ ​
假设50%
赎回
​ ​
假设
最大
赎回
​
截至2022年12月31日的年度运营报表数据 - 
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 42,451,599 ​ ​ ​ ​ $ 42,451,599 ​ ​ ​ ​ $ 42,451,599 ​ ​ ​ ​ $ 42,451,599 ​ ​
运营亏损/(收入)
​ ​ ​ $ (1,368,675) ​ ​ ​ ​ $ (6,983,810) ​ ​ ​ ​ $ (8,352,485) ​ ​ ​ ​ $ (8,352,485) ​ ​ ​ ​ $ (8,352,485) ​ ​
净收益/(亏损)
​ ​ ​ $ 10,006,245 ​ ​ ​ ​ $ (7,912,296) ​ ​ ​ ​ $ (826,836) ​ ​ ​ ​ $ (826,836) ​ ​ ​ ​ $ (826,836) ​ ​
每股基本收益和摊薄后收益(亏损)
​ ​ ​ $ 0.43 ​ ​ ​ ​ $ (377.67) ​ ​ ​ ​ $ (0.01) ​ ​ ​ ​ $ (0.01) ​ ​ ​ ​ $ (0.01) ​ ​
账面价值
​ ​ ​ $ (0.44) ​ ​ ​ ​ $ 1,420 ​ ​ ​ ​ $ 0.57 ​ ​ ​ ​ $ 0.32 ​ ​ ​ ​ $ 0.11 ​ ​
​ ​ ​
历史
​ ​
形式
​
​ ​ ​
石桥
​ ​
DigiAsia
​ ​
假设没有
再往下
赎回
​ ​
假设50%
赎回
​ ​
假设
最大
赎回
​
截至2023年6月30日的资产负债表数据 -  ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ $ 96,189 ​ ​ ​ ​ $ 14,726,625 ​ ​ ​ ​ $ 33,209,045 ​ ​ ​ ​ $ 17,194,538 ​ ​ ​ ​ $ 14,822,814 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 32,917,420 ​ ​ ​ ​ $ 41,163,833 ​ ​ ​ ​ $ 59,646,253 ​ ​ ​ ​ $ 43,631,746 ​ ​ ​ ​ $ 41,260,022 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ $ 3,387,912 ​ ​ ​ ​ $ 17,188,736 ​ ​ ​ ​ $ 18,326,648 ​ ​ ​ ​ $ 18,326,648 ​ ​ ​ ​ $ 28,261,648 ​ ​
总负债
​ ​ ​ $ 12,927,912 ​ ​ ​ ​ $ 17,892,042 ​ ​ ​ ​ $ 19,569,954 ​ ​ ​ ​ $ 19,569,954 ​ ​ ​ ​ $ 29,504,954 ​ ​
总(赤字)权益
​ ​ ​ $ (12,831,723) ​ ​ ​ ​ $ 23,271,791 ​ ​ ​ ​ $ 40,076,299 ​ ​ ​ ​ $ 24,061,792 ​ ​ ​ ​ $ 11,755,068 ​ ​
 
59
目录​
 
前瞻性陈述
本委托书/招股说明书包括表达Stonebridge和DigiAsia对未来事件或未来经营结果或财务状况的意见、预期、信念、计划、目标、假设或预测的陈述，因此属于或可能被视为“前瞻性陈述”。这些前瞻性表述一般可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“寻求”、“应该”或“将”，或者在每一种情况下，它们的否定或其他变体或类似术语。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项。它们出现在本委托书/招股说明书的多处，包括有关Stonebridge和DigiAsia的意图、信念或当前预期的陈述，这些陈述涉及业务合并、业务合并的好处和协同效应，包括预期的成本节约、经营结果、财务状况、流动性、前景、增长、战略、未来市场状况或经济表现、资本和信贷市场的发展和预期的未来财务业绩、DigiAsia经营的市场，以及有关完成业务合并后Pubco可能或假定的未来经营结果的任何信息。此类前瞻性陈述基于现有的当前市场材料以及管理层对影响石桥、DigiAsia和Pubco的未来事件的预期、信念和预测。可能影响此类前瞻性陈述的因素包括：
•
与新冠肺炎大流行有关的事态发展，除其他外，包括居家订单、社会疏远措施、疫苗成功推出、新冠肺炎病例数量以及出现可能逃避现有控制措施并导致不利的经济或流动控制措施恶化或延长的新的新冠肺炎毒株；
​
•
DigiAsia在其现有市场或可能进入的任何新市场中扩大市场份额的能力；
​
•
DigiAsia在发展过程中执行增长战略、管理增长和维护企业文化的能力；
​
•
DigiAsia运营所在司法管辖区的监管环境和法律、法规或政策的变化；
​
•
DigiAsia运营所在司法管辖区的政治不稳定；
​
•
预计技术趋势和发展，以及DigiAsia通过其产品和产品应对这些趋势和发展的能力；
​
•
保护信息技术系统和平台免受安全漏洞侵害或以其他方式保护机密信息或平台用户的个人可识别信息的能力；
​
•
业务合并由于业务合并的宣布和完成而扰乱DigiAsia当前计划和运营的风险；
​
•
影响DigiAsia业务或资产的人为或自然灾害，包括战争、国际或国内恐怖主义行为、内乱、灾难性事件和天灾事件的发生，如洪水、地震、野火、台风和其他不利天气和自然条件；
​
•
关键人员流失，无法及时或按可接受的条件更换人员；
​
•
pubco未来融资的能力；
​
•
汇率波动；
​
•
法律、法规和其他程序；
​
•
利率或通货膨胀率的变化；
​
•
税法及其在DigiAsia运营所在司法管辖区的税务机关的解释和适用；
​
•
在特别股东大会上投票反对提案和/或寻求赎回的石桥股东的数量和百分比；
​
​
 
60
目录
 
•
Stonebridge成功获得交易融资和/或股权信贷额度的能力；
​
•
发生可能导致企业合并协议终止的任何事件、变更或其他情况；
​
•
Pubco最初上市的能力，并在上市后维持其证券在业务合并后在纳斯达克上的上市；以及
​
•
标题为“风险因素”一节中详细说明的其他因素。
​
本委托书/招股说明书中包含的前瞻性陈述是基于Stonebridge和DigiAsia目前对未来发展及其对业务合并和上市公司的潜在影响的预期和信念。不能保证影响Stonebridge、DigiAsia和/或pubco的未来发展会是Stonebridge或DigiAsia所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定因素(其中一些不是Stonebridge或DigiAsia所能控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于在“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。石桥、DigiAsia和Pubco不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。
股东在授予委托书、指示应如何投票或对将在股东特别大会上提交的任何提案进行表决之前，应意识到，发生本委托书/招股说明书“风险因素”部分所述事件可能会对石桥、DigiAsia和/或Pubco造成不利影响。
 
61
目录​
 
风险因素
在决定如何投票或指示您投票批准本委托书/​招股说明书中描述的建议之前，您应仔细考虑以下风险因素以及本委托书/招股说明书中包括的所有其他信息，包括财务信息和附件。以下风险因素适用于DigiAsia的业务和运营，也将适用于业务合并完成后Pubco的业务和运营。这些风险因素中描述的一个或多个事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况一起发生，可能会对完成或实现业务合并的预期收益的能力产生不利影响，并可能对业务合并后的业务、财务状况、经营业绩、前景和普布科证券的交易价格产生重大不利影响。以下讨论的风险可能不是详尽无遗的，而是基于石桥和DigiAsia的某些假设，这些假设后来可能被证明是不正确或不完整的。Stonebridge、DigiAsia和Pubco可能面临其他风险和不确定性，这些风险和不确定因素目前还不为这些实体所知，或者目前被认为是无关紧要的，但最终也可能对这些实体产生不利影响。
与DigiAsia相关的风险
除文意另有所指外，本款所指的“公司”、“DigiAsia”、“DigiAsia集团”、“我们”、“我们”或“我们”均指DigiAsia及其合并的控股实体、受控实体(包括DigiAsia为其主要受益人的可变利益实体)及合营公司在业务合并完成前的业务，业务合并完成后将为Pubco及其合并附属公司、多数股权实体、受控实体及公司合营公司的业务。
与DigiAsia业务和运营相关的风险
我们在新的和不断发展的市场上的运营历史有限，我们的历史业绩可能不能代表我们未来的业绩。
我们只有有限的运营历史来评估我们业务的生存能力和可持续性。我们共同运营每一项业务的历史相对较短。PT DAB于2017年11月注册成立，并于2018年推出B2B消费钱包。自那以来，我们一直在不断推出新的解决方案和产品，并于2022年对Bank Index和MatchMove进行了战略投资，以增加产品。由于这些业务正在迅速扩张，我们的历史业绩可能不能反映我们未来的业绩，您应该根据新兴市场快速发展的高科技行业中运营的早期公司的风险和不确定性来考虑我们的未来前景。其中一些风险和不确定性与我们的能力有关：
•
留住现有合作伙伴、商家和客户，吸引新的合作伙伴、商家和客户，增加他们的参与度和货币化；
​
•
在多个市场中保持我们所有平台的增长率；
​
•
维护和扩大我们的国内、地区和全球产业价值链合作伙伴网络；
​
•
维护和扩大我们的经销商、批发商和分销商的分销网络；
​
•
维护和管理我们的商家API接口网络；
​
•
升级我们的技术和基础设施，以支持不断增加的流量和扩展的产品和服务；
​
•
预测并适应不断变化的合作伙伴、商家和客户偏好；
​
•
成功完成与协同方和关联方的战略性或非战略性投资、收购或合并；
​
•
提高我们品牌的知名度；
​
•
适应竞争激烈的市场条件；
​
•
保持对我们费用的充分控制；以及
​
 
62
目录
 
•
吸引和留住人才。
​
如果我们不能成功应对任何这些风险和不确定性，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们有过净亏损的历史，我们预计未来的支出会增加，未来我们可能无法实现或保持盈利。
我们自成立以来已经发生了重大的净亏损，并预计在可预见的未来我们将继续蒙受亏损。截至2022年和2021年12月31日的三个年度，我们的总净亏损分别为790万美元和1650万美元，我们的亏损应归因于DigiAsia Bios Pte。分别为420万美元和660万美元。截至2022年12月31日，我们的累计赤字为2580万美元。我们几乎所有的净亏损都是由于与扩大和维护我们的商户分销基础相关的成本以及与我们的运营相关的一般和行政成本造成的。我们打算继续对我们的业务进行重大的资本和营销投资，以支持和推动增长，这可能在可预见的未来导致重大且不断增加的运营亏损。我们的举措，包括在新的和现有的产品、服务和产品上增加支出，可能不会及时或根本不会导致收入或增长的增加。如果我们无法实现足够的收入增长并管理我们的支出，我们的运营结果和运营指标可能会波动，我们可能会继续遭受重大损失。即使我们实现盈利，我们也可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。
我们与万事达卡、重要的关键合作伙伴、API管理平台或大型B2B合作伙伴和客户的独家合作伙伴关系导致的运营收入损失，可能会对我们的业务产生不利影响。
目前，我们超过85%的收入和交易是通过开放访问API提供的，这些API通过一个集成平台进行路由，该集成平台又连接到整个电信和快速消费品供应链中的合作伙伴、终端商家或主要分销商。来自一个主要客户PT Aviana Sinar Abadi(“Aviana”)的原料药收入分别约占我们截至2022年和2021年12月31日止年度总收入的87%和92%。我们目前与Aviana签署了一项为期10年的技术合作协议，该协议将于2030年6月2日到期，该协议于2020年6月2日开始生效。根据协议，我们向Aviana提供API技术，以便通过现代应用程序编程接口(包括Aviana自己的AirTime技术平台中使用的交易钱包)，以更安全、更快、更高效的方式连接Airtime的买家和卖家，并提供技术支持。Aviana从聚合器向我们分配费用，并按API调用收取运营费。根据协议，我们开发和创建的与协议相关的任何和所有知识产权仍然是我们的财产，Aviana保留为协议的目的而共享给我们的任何和所有数据的所有权利、所有权和利益。协议可以(I)经双方同意终止，或(Ii)在Aviana破产、资不抵债或清算的情况下由任何一方终止。如果平台因任何原因突然关闭，我们无法与另一方建立竞争平台合同，这可能会对我们的业务收入产生影响。虽然我们预计将保持与Aviana的现有关系，但Aviana的损失或任何收入减少，或他们支付我们服务的能力下降，都可能损害我们的业务和财务业绩。我们对Aviana的依赖也使我们面临与严重财务困难、破产或Aviana的其他自然减员相关的风险。
展望未来，我们未来运营收入的很大一部分可能来自我们与万事达卡的战略合作关系，其中包括预付卡发行和汇款。我们预计，随着我们与万事达卡关系的加深，以及即将推出的新产品，这可能会对我们未来的运营收入产生重大影响。万事达卡可以对使用万事达卡网络的服务收取额外的商业费用。因此，无论出于何种原因，万事达卡客户的流失或消费者支出水平以及消费者通过万事达卡购买我们的产品和解决方案的能力或意愿的大幅下降，以及我们其他合作伙伴、商家和大公司的损失，都将对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。此外，任何与失去我们的任何大客户、重要合作伙伴或其他主要消费者相关的宣传都可能损害我们的声誉，使我们更难吸引和留住消费者、合作伙伴和其他零售分销商，并可能削弱我们与剩余和
 
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目录
 
潜在零售商家、B2B客户或合作伙伴、第三方加工商和消费者。万事达卡可能会在我们的领域与其他金融科技玩家合作，这可能会对我们的相关业务产生不利影响。
我们与万事达卡(管理我们的电子货币预付卡、Baas、“Mastercard Send”和“Mastercard Pay by Account”计划)的当前协议条款将于2028年1月31日到期，除非根据其自动续订条款续订，该条款规定延期5年。我们与万事达卡和其他大客户的合同，特别是那些拥有连锁业务的客户，在有限的情况下，例如我们的重大违约或资不抵债、我们未能达到商定的服务水平、控制方面的某些变化，以及我们无法或不愿同意所要求的定价变化，这些客户可以在相对较短的时间内终止合同。万事达卡作为我们公司的重要投资者，在2020年领导了我们2500万美元的B系列投资，加强了我们与万事达卡的业务伙伴关系。然而，如果万事达卡出售他们在我们公司的股份，并终止战略合作伙伴关系，这可能会对业务、运营和财务业绩产生重大不利影响。
我们的成功取决于我们开发产品和服务的能力，以满足我们所服务的快速发展的市场，如果我们不能为我们的解决方案、产品和服务实施成功的增强和新功能，我们可能会失去客户或难以吸引新客户，我们的增长能力可能会受到限制。
我们产品和服务的市场特点是技术不断快速变化，新产品和服务频繁推出，客户期望不断提高。我们提升现有产品和服务的能力，以及开发和推出创新产品和服务的能力，将对我们未来的成功产生重大影响。我们可能无法成功地开发、营销或销售满足这些需求或获得市场认可的新产品和服务。我们必须预见和应对这些变化，以保持在相关市场的竞争力。例如，我们向客户提供创新技术的能力可能会对我们的定价和我们平台的持续使用产生影响，我们开发的新服务和技术可能会受到与安全和安保技术相关的行业解决方案和标准以及各种监管要求的影响。
如果我们不能及时预测或应对技术或法规的变化或不断发展的行业标准，我们保持竞争力的能力可能会受到实质性的不利影响。此外，我们某些产品和服务的成功在一定程度上依赖于市场和其他第三方提供或允许客户使用我们的产品和服务。如果我们不能成功地提供获得市场认可和有效竞争的产品或服务，或者如果市场停止向他们的商家提供或允许我们的产品和服务，或者拒绝通过我们的产品和服务向他们的商家付款，这可能会对我们留住现有客户、吸引新客户和实现盈利增长的能力产生实质性的不利影响。
我们未来的收入增长取决于我们留住现有客户、吸引新客户以及增加对新老客户的销售的能力。
虽然我们的收入增长率自成立以来一直在增长，但由于各种原因，包括本文所述的风险，未来可能会放缓或下降。我们的B2B2C和企业对商家(“B2B2M”)合作伙伴没有义务继续使用我们的服务，我们不能向您保证他们会这样做。为我们提供平台的合作伙伴，如API平台或Switch平台，也可以停止与我们合作。对于我们提供的许多服务来说，与切换到竞争对手相关的困难和成本可能不会很大。我们的客户与我们的支付处理活动可能会因为各种原因而减少，包括客户对我们的产品和服务的满意程度、我们的定价以及竞争产品或服务的价格和质量、全球经济状况的影响或与我们客户交易的买家数量的减少。
供应链支付，通过API调用费用和账单支付、电信和快速消费品价值链的API费用获得，为我们提供了很大一部分收入。如果这些供应链或我们与分销合作伙伴的合同受到影响，可能会对我们的收入产生不利影响。此外，如果银行或融资机构不放贷或减少贷款
 
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目录
 
向这些行业的供应链提供贷款，这可能会对我们的业务和增长产生实质性影响。与我们合作的分销价值链和行业的任何税收或会计规则的变化，也将对我们的收入和增长产生潜在影响。
此外，我们业务的增长在一定程度上取决于现有客户扩大他们对我们产品和服务的使用，以及我们交叉销售和追加销售的能力，特别是因为我们是印度尼西亚为数不多的提供全部或范围金融科技服务的公司之一。如果我们不能鼓励客户更广泛地使用我们的产品和服务，我们的增长可能会放缓或停止，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。我们业务的增长还取决于我们吸引新客户、鼓励更大的客户使用我们的解决方案和服务以及推出成功的新解决方案和服务的能力。我们已经并将继续投资于改进我们的平台，以提供更好或更新的功能、产品和服务。我们不能向您保证这些更好或更新的功能、产品和服务一定会成功。如果功能、产品和服务不成功，我们的增长可能会放缓或下降。
如果我们无法以优惠条款续签我们的市场和企业客户合同或调整某些合同条款，或者如果我们失去了一个重要的企业或市场客户，或者如果我们的API商家集成平台阻止我们的客户或注册商家使用我们在该平台上的任何服务，我们的运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
如果我们续订了现有的市场和企业客户合同，或需要调整现有合同中的某些条款或部分，则此类续订或调整的条款可能不如我们现有的合同优惠，这可能会导致收入和运营结果下降。我们与客户安排的多变性以及此类安排的不同组成部分可能会影响收入、盈利能力和收益。到目前为止，我们的增长在一定程度上也是由我们客户业务的增长推动的。来自投资者的全球金融科技融资放缓，这可能导致我们的一些客户无法筹集更多轮资金，从而减缓或在极端情况下停止运营。此外，如果合作伙伴客户退出市场或内部转移到合作伙伴自己的技术或许可或竞争对手的技术或许可，我们可能会失去最终客户或商家客户。我们还可能由于合作伙伴帐户(主体或其分销商)的业务目标未达到等原因而关闭帐户。上述任何一项或其中任何一项的发生，都可能对我们的经营业绩产生不利影响。
此外，由于其他几个因素，我们不时会遇到客户流失的情况。我们无法预测未来客户流失的水平，我们的收入可能会因为高于预期的流失而下降，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的许多大客户，特别是公共部门的公司，在上线日期后的前12个月或24个月内都是介绍性条款。如果在介绍期结束时，我们无法提高我们的商业费率或无法立即开始收取某些费用，这可能会影响我们的净盈利水平，因为这些费用的增加直接影响到我们的税前盈利能力。
虽然我们的产品大多被贴上了白色标签，但我们已经在B2B金融科技市场上凭借值得信赖的品牌定位建立了强大的品牌和领导地位，如果不能保持和保护我们的地位和品牌，或者我们的声誉或我们合作伙伴的声誉受到任何损害，都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
我们的大多数金融科技产品都是白标或联合品牌的，特别是在商户支付、电子货币、支付和汇款垂直领域，我们在这些领域拥有关键合作伙伴，我们与他们合作提供各种解决方案和金融产品。同样，我们的Baas产品也是联合品牌。我们相信，我们已经凭借端到端的产品和在大公司和政府企业中值得信赖的品牌，在B2B金融科技市场确立了领先地位。我们的增长预测基于这样一种理念，即合作伙伴、商家和客户将信任我们，并在利用我们的产品和解决方案建立和发展业务方面找到价值。维护、保护、推广和增强我们的品牌和信任对于扩大我们的合作伙伴、商家和客户基础以及增加对我们的产品和解决方案的参与度至关重要。我们相信，我们提供全面、安全和合规的产品、产品和解决方案的能力和能力将继续帮助我们打造我们的品牌和
 
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我们的市场领先地位，对于实现我们的产品和服务的广泛接受至关重要。我们相信，我们继续这一战略的能力将使我们不仅能够加强我们作为金融科技地区领导者的地位，还将传播金融普惠的意识和可用的选择。
但是，在未来，我们可能会引入或更改B2B客户或商家不喜欢的功能、产品、服务、隐私做法或服务条款，这可能会对我们的品牌造成实质性的负面影响。我们依靠与市场和企业的关系来获得和维护合作伙伴和客户。如果我们不能在商业上合理的条件下建立或维持这些关系，我们获得新客户和合作伙伴的能力可能会受到实质性的损害。目前，我们通过管理层和销售团队的直接方法、与我们接洽的潜在合作伙伴、现有客户的推荐以及相关政府机构和监管机构的推荐相结合的方式来引入新的合作伙伴和客户。对这种方法的任何改变都可能对我们的增长计划产生实质性的影响。此外，我们的品牌推广活动可能不会产生足够的客户认知度或增加收入，即使有，任何收入的增加也可能无法抵消我们建立品牌所产生的费用。如果我们未能成功地推广和维护我们的品牌，或者如果我们在这方面的努力中产生了过高的费用，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
我们或我们的合作伙伴和服务提供商未能满足对服务和质量的期望、对个人身份信息的保护不足或滥用、合规故障和索赔、诉讼和其他索赔以及我们的合作伙伴或其他交易对手的不当行为也可能对我们的品牌造成损害。虽然我们没有成为有关我们公司和业务的不完整、不准确、误导性或虚假陈述的目标，这些陈述可能会损害我们的品牌并阻止客户采用我们的服务，但我们不能向您保证，我们未来不会成为此类声明的目标。对我们行业或我们公司的任何负面宣传、我们产品和服务的质量和可靠性、我们的合规和风险管理流程、我们产品和服务的变化、我们有效管理和解决客户投诉的能力、我们的隐私、数据保护和信息安全实践、诉讼、监管许可和基础设施，以及我们客户对我们产品或服务的体验，都可能对我们的声誉以及对我们产品和服务的信心和使用产生不利影响。
如果我们不能提供高质量的客户支持，我们的业务和声誉将受到影响。
我们的许多客户和合作伙伴依赖我们的客户支持团队在我们提供的服务和解决方案中为他们提供帮助，帮助他们快速解决问题，并提供持续的支持。我们与客户和合作伙伴的直接、持续互动帮助我们根据客户和合作伙伴的使用情况，大规模地为他们量身定制产品。我们的客户支持团队还帮助提高我们平台的知名度和使用率，同时帮助客户解决查询和问题。如果我们没有投入足够的资源或在其他方面未能有效地帮助我们的客户，这可能会对我们留住现有客户的能力产生不利影响，并可能阻止潜在客户、合作伙伴和商家采用我们的平台。我们可能无法足够快地做出反应，无法适应客户支持需求的短期增长。在没有相应净收入的情况下，对客户支持的需求增加可能会增加成本，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。我们的销售在很大程度上取决于我们的商业声誉和客户的积极推荐。未能保持高质量的客户支持，或市场认为我们没有保持高质量的客户支持，都可能侵蚀客户的信任，并对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
此外，随着我们不断扩大我们的业务，向海外市场扩张，并接触到更大、越来越全球化的客户和合作伙伴基础，我们需要能够提供高效的客户支持，以满足全球和大规模客户在我们平台上的需求。使用我们平台的客户、合作伙伴、商家和最终用户的数量、我们提供的产品、解决方案和服务以及客户对我们平台的使用都大幅增长，这给我们的支持部门带来了额外的压力。如果我们不能在全球范围内大规模提供高效的客户支持，我们扩大业务的能力可能会受到不利影响，我们可能需要雇用额外的支持人员，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。
 
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我们面临与营运资金或通过KreditPro提供的贷款相关的各种风险。
我们的营运资金产品产品完全由我们的金融机构合作伙伴提供资金，对我们没有追索权。维持和发展我们的营运资本产品有赖于我们的机构合作伙伴继续为我们提供的营运资本产品提供融资，利率和条款将使我们能够有利可图地提供这些产品。如果此类第三方合作伙伴未能提供融资或以对我们不利的方式改变此类融资的条款，我们将需要缩减规模，甚至停止提供营运资本产品。这可能会对我们增长这部分业务的能力产生直接影响。此外，在我们的营运资金产品和产品的任何融资中，如果使用营运资金贷款的商家违反了某些陈述和担保或服务契约，我们可能会失去该客户和我们从营运资金贷款产品中产生的费用。虽然我们目前不是以贷款人的身份参与，但在某些情况下，一些营运资金贷款人可能会期望我们或我们的合作伙伴共同借出一部分贷款，这可能会在未来给我们带来资产负债表风险。
我们平台提供的流动资金产品一般是无抵押贷款的形式，是客户未来预期收到的应收账款的购买。他们没有担保或担保，宏观经济状况或客户业务表现的不利变化可能导致使用我们营运资金产品的部分客户停止运营或他们的付款收入下降，从而导致应收账款低于预付款，或导致还款期延长至超出原来的结算期限。对于商户资本预付款，结算速度决定了我们的有效收益率，因此任何结算期的延长都将降低我们从此类产品获得的有效收益率。
此外，宏观经济状况的不利变化可能会导致我们有资格使用我们营运资金产品的客户数量减少，并使我们无法正确识别此类客户或管理此类产品的不结算或欺诈风险。此外，我们在我们的金融机构合作伙伴提供的参数范围内对提供信用的商户进行评分，如果我们不能正确地对使用营运资金产品的商户进行评分，或者未能正确地将我们的费用定价给使用我们营运资金产品的客户，我们收取客户付款的能力可能会受到抑制，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
大多数贷款产品在大多数司法管辖区都受到各种监管审查，但一直存在并可能继续存在对营运资金贷款的监管兴趣或诉讼。如果监管机构对营运资金产品的兴趣增加或诉讼提出质疑，包括我们需要额外许可才能继续通过我们的平台提供营运资金产品，而我们无法遵守任何此类额外要求，或者如果我们需要更改提供贷款产品的条款以符合监管机构施加的任何要求，我们可能需要寻求提供我们的营运资金产品的替代模式，所有这些都可能耗时且成本高昂，并导致机构第三方的融资损失。
如果我们P2P借贷平台的贷款坏账增加，我们平台上的第三方金融机构可能会停止通过我们的平台贷款。坏账的大幅增加也可能增加我们平台贷款的信用保险成本。如果适用的监管机构认为我们的平台坏账率太高，可能会对我们的许可证产生影响。我们不能向您保证上述任何事件在未来都不会发生。
我们打算继续为我们的营运资本产品探索其他产品、模式和结构。其中一些模式或结构可能需要我们尚未获得或开发的额外数据、程序、伙伴关系、许可证或能力。与我们的营运资金产品相关的许可证可能会使我们不时受到适用监管机构的报告要求和检查。如果我们未能扩展和发展我们的营运资本产品，或者这些新的产品、模式或结构，或者新的法规或对现有法规的解释对我们施加了不切实际的要求或我们无法满足的要求，我们的营运资本产品的未来增长和成功可能会受到实质性和不利的影响。
 
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因为我们依赖第三方提供白标或联合品牌服务，并管理API平台，如果他们未能履行其义务，或者如果我们与他们的协议终止，并且无法以商业合理的条款或根本找不到合适的替代方案，我们可能会受到不利影响。
我们依赖与多家第三方金融机构和支付处理商的关系提供各种服务，以处理和清算垂直领域的交易，并管理我们的API平台。如果我们与第三方金融机构或非金融机构的协议终止，或者在协议到期时，我们无法以对我们有利的条款续签合同，或者根本无法更换这些服务，我们可能很难更换这些服务，这可能会对我们的运营和盈利产生不利影响。其中一些组织和第三方服务提供商提供与我们的竞争对手类似的服务和技术，我们与他们没有长期或独家合同。
此外，我们还依赖第三方服务提供商和供应商提供某些产品和服务，包括计算机系统、软件、数据中心、风险工具和电信网络的组件。一个关键合作伙伴将我们的API调用转发给供应链中的商家，API调用目前占我们收入的85%以上。这些系统中的任何变化，如果降低了我们产品和服务的功能，增加了成本或要求，或对竞争对手的服务，包括他们自己的服务给予了优惠待遇，都可能对我们的产品和服务的使用产生实质性的不利影响。
我们的系统和运营或我们的第三方服务提供商和软件提供商的系统和运营可能会受到火灾、自然灾害、断电、电信故障、未经授权进入、计算机病毒、拒绝服务攻击、恐怖主义行为、人为错误、破坏、破坏、金融破产、破产和类似事件等的损害或中断。此外，我们可能无法与我们最重要的服务提供商续签现有合同，或者他们可能停止提供或以其他方式支持我们从他们那里获得的产品和服务，并且我们可能无法以与我们现有安排相同或类似的条款获得这些或类似的产品或服务。我们的第三方服务提供商未能履行其义务并及时提供我们从他们那里获得的产品和服务，可能会对我们的运营和盈利产生不利影响，原因包括收入损失、客户数据(包括个人身份信息)丢失、支付网络罚款、负面宣传对我们的业务或声誉造成的损害、暴露于欺诈损失或其他责任、额外的运营和开发成本或管理、技术和其他资源的转移。
此外，不能保证我们能够在未来以相同或更优惠的条款继续与我们的重要BA、FAA、支付、汇款或贷款合作伙伴、大客户、第三方加工商或消费者保持我们的关系，也不能保证我们的关系将在我们与他们签订的现有合同条款之后继续下去。如果任何此类合作伙伴、客户、加工商或消费者重新谈判、终止或未能与我们续签协议，或以其他方式选择修改其为我们产品提供的支持级别，我们的运营收入和运营结果可能会受到影响。
我们依赖交易对手金融机构和支付服务提供商来支持我们的运营。如果我们的一个或多个交易对手金融机构或支付服务提供商拖欠对我们的财务或履约义务，改变其业务战略或要求，成为监管行动的对象，或倒闭，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响，我们可能会招致重大损失。
我们有大量现金和现金等价物、应收账款和其他未偿还流动资产，以及在印尼银行或其他金融机构的存款或账户中的其他投资。我们定期监测我们对交易对手信用风险的敞口，并积极管理这种敞口，以降低相关风险。尽管我们做出了这些努力，但我们可能而且已经暴露于这些交易对手金融机构违约的风险，或这些机构的经营业绩或财务状况恶化或破产的风险。在经济低迷和金融市场不确定时期，交易对手违约、恶化或倒闭的风险可能会增加。如果我们的一个或多个交易对手破产或申请破产，我们追回因违约而产生的损失，或访问或收回我们在该交易对手的账户中存放、持有或以其他方式到期的资产的能力，可能会受到交易对手的流动性或管理破产或破产程序的适用法律的限制。
 
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如果我们不能与新的合作伙伴、商家、大客户和消费者接触，或留住现有的合作伙伴和消费者，我们的业务和收入将受到损害。
我们需要不断接触新的合作伙伴、商家和消费者，并留住现有的合作伙伴、商家和消费者，以发展我们的业务。我们能否做到这一点在很大程度上取决于我们营销工作的成功，我们提升服务和整体经营业绩、交叉销售和追加销售的能力，跟上技术变化和行业动态的步伐，以及我们的竞争对手和扩大我们的营销合作伙伴和网络的能力。
我们过去在软件和技术方面进行了投资，我们预计将继续投入大量资金收购新的合作伙伴、商家和消费者，并保持现有汇款合作伙伴、商家和消费者对我们服务的忠诚度。此外，我们的大量支出用于销售和营销工作，以保持和维护商家生态系统，该生态系统产生了大部分收入，并形成了我们的B2B产品(如汇款、贷款、预付卡和其他产品)的分销基地，我们的B2B产品(如汇款、贷款、预付卡和其他产品)通过销售或余额充值，或进行现金进出交易。我们不能向您保证，我们从合作伙伴、商家和消费者那里获得的收入最终将超过与收购他们相关的营销、技术以及开发和推广成本。我们可能无法获得足够数量的新合作伙伴、商家和消费者来继续增长我们的业务，我们可能需要产生显著更高的费用来获得新的合作伙伴、商家、用户和消费者。我们现有合作伙伴、商家和消费者的使用水平也可能下降。上述情况的所有或任何组合都将对我们的业务、创收能力、成本结构和盈利能力产生不利影响。
我们可能无法吸引、激励和留住管理团队的关键成员或其他经验丰富且有能力的员工。
我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高管和其他关键员工的持续服务，包括我们的联合创始人和联席首席执行官Alexander Rusli和Prashant Gokarn。如果我们失去任何管理层成员或任何关键人员的服务，我们可能无法找到合适或合格的继任者，我们可能会产生招聘和培训继任者的额外费用，这可能会严重扰乱我们的业务和增长。
为了保持和发展我们的业务，我们需要识别、招聘、发展、激励和留住高技能员工。确定、招聘、培训、整合和留住合格的人员需要大量的时间、费用和注意力。此外，我们的管理团队可能会不时发生变化，这可能会扰乱我们的业务。我们还可能在某些市场受到当地招聘限制，特别是在雇用外国员工方面，这可能会影响我们管理团队的灵活性。如果我们的管理团队，包括我们的任何新员工，不能有效地合作并执行我们的计划和战略，或者如果我们不能有效地招聘和留住员工，我们实现战略目标的能力将受到不利影响，我们的业务和增长前景将受到损害。
对高技能人才的竞争非常激烈，特别是在我们现有业务所在的印度尼西亚，以及我们打算未来开始运营的其他东南亚市场。我们可能需要投入大量的现金和股权来吸引和留住新员工，而我们可能无法实现这些投资的回报。
我们的用户指标和其他估计在衡量我们的运营业绩时受到固有挑战。
我们定期审查指标，包括但不限于我们的商户、合作伙伴和交易数量、我们交易的价值以及借款人、汇款代理和已处理贷款的数量，以评估增长趋势、衡量我们的业绩并做出战略决策。这些指标是使用公司内部数据计算的，没有经过独立第三方的验证。虽然这些数字是基于我们认为对适用测量期的合理估计，但在衡量我们的平台在整个东南亚地区大量人口中的使用情况方面存在固有的挑战。例如，我们认为我们无法区分拥有多个账户或在不同合作伙伴之间共享白标钱包的单个用户。同样，如果接入API平台的商户都是通过 接入的，我们也不一定区分它们是唯一的。
 
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不同供应链或批发商平台。我们的用户指标也受到某些移动设备上的技术的影响，当使用另一个电话功能时，这些技术会自动在我们的应用程序的后台运行，这一活动可能会导致我们的系统错误计算与此类帐户关联的用户指标。
我们的指标或数据中的错误或不准确可能会导致不正确的业务决策和效率低下。例如，如果我们的用户出现严重的低估或夸大，我们可能会花费资源来实施基于有缺陷的指标或数据的业务措施，或者无法采取适当的行动来补救不利的趋势。如果合作伙伴或投资者认为我们的用户、地理或其他运营指标不能准确代表我们的用户基础，或者如果我们发现我们的用户、地理或其他运营指标存在重大错误，我们的声誉可能会受到严重损害。
我们产品和服务的市场规模是估计的，这些市场可能比估计的要小。
本委托书/招股说明书中对我们产品和服务的年度目标市场的估计是基于多个第三方估计。虽然我们相信作为估计基础的假设和数据是合理的，但这些假设和估计可能不正确，支持假设或估计的条件可能随时发生变化，从而降低这些潜在因素的预测准确性。因此，我们产品和服务的年度潜在市场估计可能被证明是不正确的。
基于原料药的收入目前占我们收入的大部分，虽然相关合同是长期合同，但终止相关合同可能会影响我们的业务、运营和收入。
我们很大一部分收入是通过开放访问API提供的，这些API通过一个集成平台进行路由，该集成平台又连接到整个电信和快速消费品供应链中的合作伙伴、终端商家或主要分销商。我们基于原料药的解决方案目前的合同是通过多年合同的长期合同，为客户提供零价格增长，同时使我们能够获得长期合作伙伴关系和稳定的产量。如果我们无法与另一方建立竞争平台合同，突然关闭平台或终止或不续签相关合同将对我们的业务收入产生不利影响。
我们可能需要额外的资本，但可能无法以优惠条款或根本无法获得。
我们可能需要业务合并收益(包括交易融资和股权信用额度，如果有)之外的额外现金资本资源，以支持我们未来的增长和业务发展，包括扩大我们的WAAS、FAA和BAAS产品，以及我们可能决定进行的任何投资或收购。如果我们的现金资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求发行额外的股本或债务证券，或者获得新的或扩大的信贷安排。我们未来获得外部融资的能力受到各种不确定因素的影响，包括我们未来的财务状况、经营业绩、现金流、股价表现、国际资本和贷款市场的流动性、政府对外国投资以及转账和数字金融服务业的监管。此外，负债将使我们承担更多的偿债义务，并可能导致运营和融资契约限制我们的运营。我们不能保证融资将及时、以我们可以接受的金额或条款提供，或者根本不能。任何未能以对我们有利的条款筹集所需资金，或根本不能筹集所需资金，都可能严重限制我们的流动性，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，任何股权或股权挂钩证券的发行都可能导致我们现有股东的股权被严重稀释。
我们可能需要在我们打算进入的每个市场提供大量预融资，以促进我们的实时服务。预付资金不足可能导致无法代表我们的客户完成实时转账或兑换服务。
为了促进我们的增长，在我们打算开展业务的每个司法管辖区，我们可能需要我们的B2B合作伙伴预先提供美元资金。我们要求的预融资金额及其时间框架是根据我们的业务运营和基于过去实践做出的估计确定的，因此可能不准确或不足以满足实际需求。如果前期资金不足，我们通常不会
 
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完成业务，交易将因此延迟。如果我们无法正确预测我们的估计或采取措施弥补前期资金短缺，我们可能无法为客户完成资金转移或兑换，从而可能对我们的运营、声誉和业务造成不利影响。
全球新冠肺炎疫情可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
新冠肺炎大流行已经并将继续对全球经济和我们经营的市场产生重大影响。虽然已经推出了疫苗，但新变种和亚变种的可能性导致了新冠肺炎病毒持续的全球公共卫生问题。为了应对新冠肺炎疫情，我们采取了一些措施，除了减轻对我们财务状况和运营的任何负面影响外，还重点关注员工安全和客户支持。我们为整个公司实施了远程工作功能，并从那以后转向了“灵活优先”的工作方式，这意味着我们的员工可以选择是在家中工作，还是在联合办公空间工作，或者根据他们住在哪里，在我们的某个办公地点工作。
经济复苏的步伐仍然存在不确定性，包括与劳动力市场、通胀以及各国政府的财政和货币政策反应有关的不确定性。企业在招聘和满足消费者需求方面继续面临困难，全球供应链的某些部分仍然受到短缺和延误的挑战，这些短缺和延误最初是由于最初的新冠肺炎疫情而出现的。我们的大部分收入来自供应链生态系统，包括“Warungs”​(印度尼西亚的街角商店)、电信、快速消费品、建筑和其他行业垂直行业内大品牌的主分销商，以及它们供应链的中断可能会对我们的增长前景产生不利影响。
我们缓解疫情对我们业务的负面影响的努力可能不会奏效。目前，我们无法预测新冠肺炎疫情对我们的业务、运营业绩或财务状况造成的不良后果的持续时间和严重程度，如果新冠肺炎疫情对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响，它还可能导致本“风险因素”一节中描述的许多其他风险加剧。
我们的商业保险覆盖范围有限。
目前在亚洲提供的保险产品不像在较发达地区提供的产品那样广泛。与亚洲的行业惯例一致，我们的商业保险是有限的，我们不为我们的业务提供业务中断保险。我们已确定，相关风险的保险成本以及以商业合理条款获得此类保险的相关困难，使我们购买此类保险是不切实际的。对我们的平台、技术基础设施的任何未投保的损坏或我们业务运营的中断都可能要求我们产生巨额成本并转移我们的资源，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
收购、合作、合资、进入新业务和资产剥离可能会扰乱我们的业务，转移管理层的注意力，损害我们的财务状况。
我们过去曾参与过收购和合作。未来，我们可能会从事类似的合资企业，包括合资企业、新业务、合并和其他增长机会，特别是在我们扩大业务规模和提供新产品和服务的时候。收购、合作伙伴关系或合资企业以及随后新公司或业务的整合需要我们的管理层高度重视，以确保公司行动不会扰乱任何现有的合作，或影响我们客户、合作伙伴和商家对我们服务和客户支持的看法和看法。投资和收购可能导致大量现金的使用，这将减少我们可用于其他目的的现金量，还可能增加杠杆，导致股权证券的潜在稀释发行、债务、商誉减值费用、其他无形资产的摊销费用以及被收购业务的未知负债，包括或有负债。投资或收购的资产或业务也可能不会产生我们预期的财务结果。
 
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此外，识别和完成这些交易的成本可能很高。除了获得必要的公司治理批准外，我们可能还需要获得相关政府部门的批准和许可证，以遵守适用的法律和法规，这可能会导致成本增加和延误。例如，我们目前正在根据一项有条件的股份购买协议完成对PT Solusi Pasti权益的收购，根据该协议，PT Solusi Pasti的股东打算将其几乎所有股份出售给PT DAB。我们目前正在寻求印尼银行批准PT DAB收购PT Solusi Pasti的控股权。这些类型的收购和遵守法律的要求，包括不断更新，可能会耗费时间和资源，随后这些业务和未来收购业务的整合需要，而且在未来可能需要我们管理层的高度关注。此外，整合收购的业务、产品、服务或技术的过程可能涉及一些特殊的风险和挑战，包括但不限于：
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提高了监管和合规要求；
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在被收购公司实施或补救控制、程序和政策；
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将管理时间和重点从我们当时存在的业务的运营中转移；
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整合和协调产品、销售、营销、计划和系统管理职能；
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将被收购公司的用户和客户过渡到我们的系统；
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被收购公司的系统和运营总体上与我们的整合；
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被收购公司员工整合；
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员工流失或离职及其相关成本；
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被收购公司在收购前的活动的责任，包括违法、商业纠纷、税收和其他已知和未知的责任；以及
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与被收购公司相关的诉讼或其他索赔增加，包括被解雇的员工、客户、前股东或其他第三方提出的索赔。
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我们是否实现这些收购或合作伙伴关系的预期收益，在很大程度上取决于目标企业与我们集团的整合、基础服务或技术的表现和发展、我们对承担责任的正确评估以及相关业务的管理。此外，收购和投资往往是投机性的，我们从中获得的实际利益可能比我们预期的要低或需要更长的时间才能实现。
与DigiAsia行业相关的风险
金融科技在亚洲的市场正在发展，我们业务的扩大有赖于金融科技行业各个细分市场的持续增长，以及亚洲移动设备和互联网的可用性、质量和使用率的提高。
我们未来的收入在很大程度上取决于用户对移动设备和互联网的广泛接受和使用，这些设备和互联网通常是一种传输资金、获得贷款、开设银行账户、支付、使用信用卡和进行商业活动的方式。移动设备和互联网(尤其是作为转账以及提供和购买产品和服务的一种方式)的使用快速增长，在我们运营的一些司法管辖区是一个相对较新的现象，我们不能向您保证目前的接受和使用水平将继续或增加。此外，如果我们运营的欠发达国家的移动设备和互联网接入的普及率没有快速增长，可能会限制我们的潜在增长，特别是在互联网质量和接入水平较低和/或收入水平较低的地区。
我们运营的欠发达国家的移动设备普及率和互联网普及率可能永远无法达到较发达国家的水平，原因是我们无法控制的因素，包括缺乏必要的网络基础设施、经济和政治发展、访问
 
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负担得起的移动设备或支持技术、性能改进和安全措施的延迟开发。这些国家的互联网基础设施可能无法支持用户数量、使用频率或带宽需求的持续增长。电信和基础设施发展的延迟或其他技术不足可能会阻碍这些国家互联网可靠性的提高。如果电信服务不足以支持这些国家互联网的增长，用户响应时间可能会更慢，这将减少互联网使用量，并可能减少我们的用户基础。我们也无法预测这些发展中国家的用户是否能够轻松获得负担得起的移动设备，而缺乏这些设备可能会降低移动设备的普及率，从而限制我们用户基础的增长。此外，即使移动设备和互联网在这些国家的普及率增加，但由于许多因素，包括用户对网络安全缺乏信心，这可能不会导致电子钱包交易的增长。
此外，互联网接入和互联网连接设备(如个人电脑、平板电脑、移动电话和其他便携式设备)价格的上涨可能会限制我们的增长，特别是在收入水平较低的国家或地区。东南亚许多国家的收入水平明显低于美国和其他较发达国家，而东南亚某些国家的便携设备和互联网接入价格都高于较发达国家。东南亚的收入水平可能会下降，而设备和接入设备的价格未来可能会上升。这些因素中的任何一个都可能对我们未来创造收入的能力产生实质性的不利影响。
我们参与的市场竞争激烈且不断发展，如果我们不能有效地与老牌公司和新的市场进入者竞争，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
我们经营的金融科技所在的行业竞争激烈，变化迅速。我们与零售银行、小额信贷及中小型企业(“中小企业”)贷款、金融服务、支付及交易处理、消费科技及金融科技服务行业(包括数码银行及汇款)的公司及金融机构竞争，并可能与市场上其他未来可能提供类似我们产品的公司及金融机构竞争，尤其是透过与我们的银行平台类似的平台提供服务的供应商。这些银行和电子支付行业的其他竞争对手正在推出创新的产品和服务，可能会与我们的竞争。我们预计，随着银行和电子支付行业的不断发展，尤其是如果非传统支付处理商和其他方在这些行业获得更大的市场份额，这种竞争将继续下去。虽然我们认为目前没有任何竞争对手提供我们在现有市场上提供的全部端到端数字金融服务，但我们在特定的垂直领域与各种参与者竞争。我们相信，我们市场中的主要竞争因素包括行业专业知识、平台和产品特性和功能、开发新技术和跟上创新步伐的能力、可伸缩性、可扩展性、产品定价、安全性和可靠性、品牌认知度和美誉度、灵活性和上市速度。我们预计，随着老牌公司和新兴公司继续进入我们服务的市场或试图解决我们平台解决的问题，未来的竞争将会加剧。此外，随着我们平台范围的扩大，我们可能会面临额外的竞争。如果我们无法将我们的产品和平台与我们的竞争对手区分开来或成功竞争，我们的收入、运营结果、未来增长前景和整体业务可能会受到实质性和不利的影响。
许多现有和潜在的竞争对手都是规模比我们大得多的实体，拥有更好的品牌认知度、更长的运营历史和全球经验，由非常大的实体拥有或支持，收入更加多样化，比我们的品牌知名度高得多。因此，我们的许多竞争对手可以利用其规模、强大的网络、必要的财务资金、资产负债表实力、品牌知名度、定价权和技术资产与我们竞争。此外，我们目前和潜在的一些竞争对手可能比我们受到更少的法规和限制，因此可能能够更快地应对监管和技术变化。
由于新进入者在金融服务领域提供免费或低成本的替代方案，印度尼西亚和东南亚市场的竞争也在加剧。未来，
 
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“挑战者”银行形式的另类金融机构可能会通过营销其基本上免费的银行账户产品来获得市场份额。如果这些新进入者以牺牲我们的利益为代价夺取市场份额，我们预计对我们产品和服务的购买和使用可能会下降。为了应对未来银行的这种挑战，我们预计(但无法提供保证)，我们的无分行银行解决方案组合旨在实现金融包容性，并通过有助于应对常见金融挑战和改善长期金融健康的机会的工具服务于中低收入市场，可能使我们能够竞争。如果我们的无分行银行解决方案组合不成功或我们的竞争地位恶化，我们可能不得不增加向零售分销商或直接向消费者提供的激励措施，并降低我们产品和服务的价格，其中任何一项都可能对我们的运营业绩产生不利影响。
无论是在全球还是在东南亚，供应链和金融科技领域的一些亏损和收入较低的数字玩家已经退出市场，给投资者带来了重大损失。虽然这在短期内减少了我们的竞争，但我们可能无法持续产生盈利增长的风险，这带来了投资风险。
我们可能无法跟上快速的技术发展步伐，无法提供创新的产品和服务，或者在不成功的新产品和服务上进行大量投资。
快速、重大和颠覆性的技术变革继续影响着我们经营的金融科技行业，包括电子和移动钱包和支付、转账、支付卡标记化、社交商务(即通过社交网络进行的电子商务)、P2P借贷、BaaS、身份验证、虚拟货币、区块链技术、机器学习和人工智能的发展。我们无法预测技术变革对我们业务的影响。除了我们自己的倡议和创新之外，我们可能在一定程度上依赖第三方来开发和获得新技术。我们预计，适用于我们经营的行业的新服务和技术将继续涌现，并可能优于或淘汰我们目前在产品和服务中使用的技术。开发新技术并将其整合到我们的产品和服务中可能需要大量支出，需要相当长的时间，最终可能不会成功。此外，我们采用新服务和开发新技术的能力可能会受到行业标准、新法律法规、消费者或商家对变革的抵制或第三方知识产权的限制。我们的成功将取决于我们开发新技术、适应技术变化和不断发展的行业标准的能力。
之前，我们通过推出新产品实现增长，例如2019年的贷款业务和2020年的B2B API支付等。我们计划在不久的将来推出新产品，如预付卡，这可能需要大量投资，并对团队的技术和技能进行升级。延迟投资或技能升级，或相关资源的可用性，可能会对我们的增长产生不利影响。
国际移民模式的重大变化、实质性放缓或完全中断可能会对我们的B2B汇款业务产生不利影响。
我们的汇款业务在一定程度上依赖于国际移民模式，因为个人从自己的祖国迁移到经济机会更大或政治环境更稳定的国家。很大一部分汇款交易是由移民将资金汇回本国发起的。移民法的变化会阻碍国际移徙，以及使个人更难移居国外或在国外工作的政治或其他事件(如战争、恐怖主义或流行病)，这可能会对汇款交易的需求和增长率产生不利影响。全球经济状况持续疲软可能会减少移徙工人的经济机会，并导致国际移徙模式减少或中断。国际移徙模式的减少或中断可能会减少我们的汇款交易数量，从而对我们的业务结果产生不利影响。
我们通过某些地区的代理人进行转账交易，这些地区政治不稳定，或者在少数情况下，受美国外国资产管制办公室的某些限制。
我们通过代理人在一些政治不稳定的地区进行转账交易，或者在有限的情况下，受到某些美国外国资产管制办公室(OFAC)的约束
 
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限制。虽然我们不知道有任何此类情况，但我们的转账服务或其他服务可能被用来为违反美国法律或法规提供便利。这种情况可能会导致合规成本增加、监管调查、暂停或吊销所需的许可证或登记、扣押或没收资产以及对我们施加民事和刑事费用和处罚。除了我们可能招致的罚款或处罚外，我们还可能受到声誉损害，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
其他国家的发展和对风险的看法，包括其他新兴市场、美国和欧洲，可能会损害东南亚的经济和在东南亚运营的公司的证券价格，包括我们证券的价格。
我们发行的证券市场受到东南亚经济和市场状况的影响，也在不同程度上受到其他新兴市场以及美国、欧洲和其他国家市场状况的影响。如果全球市场或经济状况恶化，我们在这些市场的业务可能会受到损害。目前全球经济疲软的特点是，除其他不利因素外，消费者和企业信心下降、企业投资和消费者支出减少、失业增加、许多领域的收入和资产价值下降、全球增长率下降、货币波动以及信贷和获得资本的机会有限。其他新兴市场国家的发展或经济状况有时会对金融科技公司的信贷供应产生重大影响。
其他新兴市场国家、美国、欧洲或其他国家的危机和政治不稳定可能会减少投资者对我们证券的需求。欧洲大陆和美国的政治事态发展、乌克兰和包括中东在内的其他地区的敌对行动，以及由此产生的潜在危机和形式的政治不稳定或任何其他不可预见的事态发展，都可能损害我们的业务和我们证券的价格。
当我们冒险进入印尼以外的国际市场，包括新兴市场时，我们的业务可能会受到地缘政治和其他与全球业务相关的风险的不利影响，我们可能会变得更容易受到这些风险的影响。
随着我们向东南亚、中东或其他地区的其他国家或地区等市场扩张，我们的业务将面临与国际业务相关的风险。在国外经营或向国外客户提供服务，将使我们面临多重风险，包括但不限于：
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地缘政治事件，包括战争行为、民族主义和恐怖主义、自然灾害、公共卫生问题、社会动乱或人权问题；
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不同的本地产品偏好和产品要求；
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部分或全部没收国际资产；
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{br]经济制裁和贸易保护措施，包括关税或进出口限制；
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知识产权和合同权的可执行性和保护性不同；
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不同的、不确定的或更严格的用户保护、数据保护、隐私和其他法律；以及
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税收法律或政策的变化或解释可能产生负面后果。
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例如，新冠肺炎疫情导致旅游相关商务大幅下滑，导致我们在旅游相关平台上的交易量出现波动。
违反适用于我们国际业务的复杂的外国和印度尼西亚法律、规则和法规，包括违反任何制裁，可能会导致对我们、我们的董事和高级管理人员或其他员工的罚款、刑事行动或制裁，禁止我们开展业务，并损害我们的声誉。尽管我们已经实施了旨在促进遵守此类法律法规的政策和程序，但我们的员工、承包商、供应商或代理商的违规行为仍有可能发生。这些风险是我们的国际业务及其扩张所固有的。
 
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可能会增加我们在国际上开展业务的成本，并可能损害我们的业务和声誉。此外，我们可能会不时地在我们以前几乎没有或没有投资或运营经验的国家进行项目和投资。我们可能无法全面或准确地评估在这些国家投资的风险，或者可能不熟悉这些国家有关投资和运营的法律法规。因此，我们可能无法在新的司法管辖区有效地实施我们的战略。某些法域的投资机会也可能受到法律对外国投资当地资产或资产类别的限制。
与技术、通信和软件相关的风险
我们依赖我们运营的市场中的互联网基础设施、数据中心提供商和电信网络。
我们的业务依赖于我们运营的市场中互联网基础设施和签约数据中心提供商的性能和可靠性。在相关互联网基础设施中断或故障或其他问题的情况下，我们可能无法访问替代网络或数据服务器。此外，互联网基础设施，特别是我们打算进军的新兴市场，可能无法支持与互联网使用量持续增长相关的需求。我们在业务的许多方面都依赖第三方，其中包括：
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将我们连接到银行清算网络以处理交易的网络、银行、支付处理商和支付网关；
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提供对我们的运营至关重要的某些外包客户支持和产品开发功能的第三方；以及
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提供设施、基础设施、组件和服务的第三方，包括数据中心设施和云计算。
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我们使用第三方数据中心提供商存储与我们业务相关的数据。我们不控制这些设施的运营，并依赖合同协议来管理其性能。数据中心设施的所有者没有义务以商业合理的条款续签他们与我们的协议，或者根本没有义务续签。如果我们无法以商业上合理的条款续签这些协议，或者如果我们的数据中心提供商之一被另一方收购，我们可能会被要求将我们的服务器和其他基础设施转移到新的数据中心设施，并且我们可能会在这样做的过程中产生巨额成本和可能的长期服务中断。我们数据中心的第三方服务级别的任何变化或我们业务的任何错误、缺陷、中断或其他性能问题都可能对我们的声誉产生不利影响，并对我们客户的体验产生不利影响。我们的服务中断可能会减少我们的收入，使我们承担潜在的责任，并对我们的业务产生实质性和不利的影响。
我们还依赖我们运营的市场中的主要电信运营商为我们提供数据通信能力，主要是通过本地电信线路和数据中心来托管我们的服务器。如果这些电信运营商的固定电信网络出现中断或故障或其他问题，或者如果这些运营商无法提供此类服务，我们和我们的客户可能无法使用替代服务。如果消费者或商家因任何原因不能、不愿意或不太愿意将互联网用于商业目的，包括无法访问高速通信设备、互联网上的流量拥堵、互联网中断或延迟、商家和消费者的电脑中断或其他损坏、接入互联网的成本增加以及安全和隐私风险或对此类风险的看法，我们的业务可能会受到不利影响。任何计划外的服务中断都可能扰乱我们的运营，损害我们的声誉，并导致我们的收入减少。此外，我们无法控制电讯营办商向我们和我们的客户提供服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上升，我们的毛利率可能会大幅下降。此外，如果向互联网用户收取的互联网接入费或其他费用增加，我们的用户流量可能会减少，这反过来可能会导致我们的收入下降。
我们处理交易所依赖的第三方可能会失败或拒绝充分处理交易。我们使用的任何第三方可能会违反他们与我们的协议，拒绝以商业合理的条款续签他们与我们的协议，采取降低我们的功能的行动
 
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服务，向我们收取额外费用或要求，或对竞争服务给予优惠待遇。财务或监管问题、劳工问题或其他阻碍这些第三方向我们或我们的客户提供服务的问题可能会损害我们的业务。此外，通过任何对互联网的增长、普及或使用产生不利影响的法律或法规，包括影响互联网中立性的法律或法规的变更，可能会减少对我们产品的需求，增加我们的运营成本，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。鉴于这些规则的不确定性，我们可能会遇到歧视性或反竞争的做法，可能会阻碍我们和我们的商家的增长，增加我们的成本，或者对我们的业务产生不利影响。如果我们的服务提供商表现不令人满意，我们的运营可能会中断，这可能会导致客户不满，损害我们的声誉，并损害我们的业务。
此外，我们的大部分交易都是通过集成平台进行的，该集成平台又连接到整个供应链行业的合作伙伴、终端商家或主要分销商。如果平台因任何原因突然关闭，而我们无法与另一方建立替代平台合同，这可能会对我们的收入产生不利影响。
由于我们或我们的第三方提供商的软件、硬件和系统中的错误、产品缺陷，或者由于安全漏洞或管理这些系统时的人为错误，我们的解决方案和服务可能无法按预期运行，所有这些都可能对我们的业务产生实质性的负面影响。
我们的服务基于复杂的软件和计算机系统，在开发新的应用程序和服务时可能会遇到延迟。此外，我们或我们的第三方提供商的软件可能包含未检测到的漏洞、错误或缺陷。此外，在系统上或与第三方提供商使用的其他程序安装或集成我们的技术时，我们可能会遇到困难。我们或我们的第三方提供商的软件缺陷、电子交易处理过程中的错误或延迟或其他困难可能会导致业务运营中断、市场接受延迟、额外的开发和补救成本、技术和其他资源的转移、客户或客户数据的丢失、负面宣传或责任索赔。尽管我们试图通过我们的许可证和其他协议中的免责声明和责任限制条款来限制我们的潜在责任，但我们不能确定这些措施是否会成功地限制我们的责任。
此外，电子金融服务和解决方案，包括我们的电子金融服务和解决方案，已经并可能在未来继续成为黑客的明确目标，并被渗透或破坏。由于用于对数据、产品和服务进行未经授权的访问以及禁用、降级或破坏它们的技术经常发生变化，并且可能很难在很长一段时间内检测到或补救，因此我们和我们的客户可能无法预测这些技术来实施足够的预防措施来阻止它们。如果我们、我们的客户或第三方服务提供商无法预测或防止这些攻击，我们客户的业务可能会受到损害，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会招致重大责任。
我们的运营依赖于我们内部开发的和外部的技术平台以及全面的生态系统，任何系统故障、中断、服务延迟、灾难性事件以及由此导致的产品或服务供应中断，都可能导致我们的业务和品牌受到损害，失去客户和合作伙伴，并使我们承担重大责任。
我们的系统和我们的第三方服务提供商的系统，包括数据中心设施，可能会经历硬件故障、服务中断、计算机病毒、拒绝服务和其他网络攻击、人为错误、地震、飓风、洪水、火灾、自然灾害、断电、电信服务中断、欺诈、军事或政治冲突、恐怖袭击和其他地缘政治动荡或其他事件。
黑客进入我们的核心支付和银行平台的威胁一直存在。虽然我们不断评估和升级我们的安全技术、防火墙和相关技术基础设施，但始终存在来自黑客或受攻击的员工的风险。
此外，当太多客户在短时间内连接到我们的平台时，我们可能会遇到系统中断，导致我们的平台暂时不可用，并阻止我们高效地完成支付交易。我们的系统也可能遭到入侵、破坏和
 
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破坏公物行为。虽然我们为我们的运营和业务流程的某些方面制定了后备系统和应急计划，但我们的规划没有考虑到所有可能的情况和可能发生的情况。
我们过去经历过，也可能会继续经历拒绝服务攻击、系统故障和其他事件或情况，这些事件或情况会中断可用性或降低我们产品和服务的速度或功能。此外，我们可能需要支付巨额费用来维修或更换损坏的设备，以及补救因这些事件而导致的数据丢失或损坏。我们产品或服务的可用性或速度或其他功能的长期中断或降低也可能对我们的声誉、业务和收入造成实质性和永久性的损害。我们的产品和服务频繁或持续中断可能会导致商家、合作伙伴和客户认为我们的产品和服务不可靠，导致他们转向我们的竞争对手或停止使用我们的产品和服务。此外，如果任何系统故障或类似事件给我们的客户或他们的业务造成损失，这些客户可以要求我们赔偿，即使不成功，这些索赔加上潜在的监管调查，对我们来说可能是耗时和昂贵的，并可能转移管理层对我们业务运营的注意力。
我们与第三方服务提供商达成的一些协议不要求这些提供商赔偿我们因任何服务中断而造成的损失。我们与一些合作伙伴达成的协议可能要求我们赔偿他们因我们的服务中断而造成的损失。因此，我们的财务业绩可能会受到严重损害。
我们的服务必须与各种操作系统、网络和设备集成。
我们依赖于我们产品和服务与各种操作系统和网络集成的能力。这些系统或网络中的任何变化，如果降低了我们的产品和服务的功能、对我们施加额外的成本或要求、或对竞争服务(包括他们自己的服务)给予优惠待遇，都可能严重损害我们产品和服务的使用水平。我们还依赖银行平台来处理我们的一些交易。如果这些银行平台出现任何问题或服务中断，客户可能无法及时或根本无法完成交易，这将对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们的硬件还可以与电信运营商提供的移动网络和第三方开发的移动设备进行互操作。这些网络或这些移动设备设计的变化可能会限制我们的硬件或软件与这些网络和设备的互操作性，并需要对我们的硬件或软件进行修改。如果我们无法确保我们的硬件或软件继续有效地与此类网络和设备互操作，或者这样做成本高昂，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。
与知识产权相关的风险
未能保护、执行和捍卫我们的知识产权可能会削弱我们的竞争优势或干扰我们营销和推广我们的产品和服务的能力，而我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权的指控可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们的商标、商号、商业秘密、专有技术、内部开发的技术和其他知识产权对我们未来的成功非常重要。虽然我们的政策是大力保护和捍卫我们的知识产权，但依靠适用的法律和法规以及各种行政程序，我们无法预测我们为保护我们的知识产权而采取的步骤是否足以防止侵犯、挪用、稀释或其他潜在的侵犯我们的知识产权的行为。
我们也不能保证其他人不会独立开发与我们开展业务并将我们与竞争对手区分开来的任何专有技术具有相同或相似功能的技术。未经授权的各方还可能试图复制或获取并使用我们的技术来开发与我们的解决方案具有相同功能的应用程序，对未经授权使用我们的技术和知识产权的行为进行监管是困难的，也可能是无效的。此外，我们未来可能面临侵犯、挪用或其他侵犯第三方知识产权的指控，这可能会干扰我们营销和推广我们的品牌、产品和服务的能力。
 
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任何旨在强制执行我们的知识产权或针对侵犯第三方知识产权的索赔为自己辩护的诉讼，即使是那些没有法律依据的诉讼，无论结果如何，都可能代价高昂，转移管理层的注意力，最终可能不会以对我们有利的方式解决。此外，如果我们不能成功地就我们侵犯他人知识产权的索赔进行辩护，我们可能会被阻止使用或被要求重新设计某些知识产权，支付巨额费用来满足判决或解决索赔或诉讼，获得继续将适用技术、产品和服务商业化或使用的许可，支付大量使用费或许可费，履行我们与某些与我们有商业关系的方的赔偿义务，或可能需要承担损害赔偿责任，所有这些都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
虽然我们的软件和其他专有作品可能受版权法保护，但我们选择不注册这些作品的任何版权，而是主要依靠将我们的软件作为商业秘密进行保护。为了在美国提起版权侵权诉讼，目前美国不是我们的市场，版权必须在美国版权局注册。因此，我们因未经授权使用我们的软件而获得的补救措施和损害赔偿可能是有限的。
我们还试图通过要求我们的员工、顾问和某些承包商签署保密和发明转让协议来保护我们的知识产权和专有信息。然而，我们可能无法在所有情况下获得这些协议，与我们有这些协议的个人可能不遵守他们的条款。这些协议下的知识产权转让可能不是自动执行的，或者转让协议可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或他们可能对我们提出的索赔进行抗辩，以确定我们认为是我们的知识产权的所有权。此外，尽管普遍存在保密协议和其他合同限制，但我们可能无法阻止这些协议的各方未经授权披露或使用我们的技术诀窍或其他商业秘密。监测未经授权的使用和披露是困难的，我们不知道我们为保护我们的专有技术而采取的步骤是否有效。
在提供或采购产品和服务时，我们还依靠合同限制来保护我们的所有权，包括与我们开展业务的各方签订的保密协议。然而，我们为保护我们的知识产权而采取的合同安排和其他步骤，可能无法阻止第三方侵犯或挪用我们的知识产权，也不能阻止其他人独立开发同等或更高级的知识产权。商标、版权、专利、域名、商业名称和商业秘密保护的维护成本很高，可能需要诉讼。保护我们的知识产权和其他所有权是昂贵和耗时的，并不是在每个司法管辖区都能成功。此外，我们可能无法发现或确定任何未经授权使用我们的专有权的程度。我们过去曾将我们的某些专有权利，如商标或受版权保护的材料，授权给其他人，并预计未来会这样做。这些被许可人可能会采取行动，削弱我们专有权的价值或损害我们的声誉。任何未能充分保护或执行我们的知识产权，或在此过程中产生的重大成本，都可能对我们的业务造成实质性损害。此外，我们经营业务的一些司法管辖区的法律可能只为我们提供与软件和知识产权有关的有限保护。
随着软件行业产品数量的增加和这些产品的功能进一步重叠，以及我们通过收购或许可获取技术，我们可能会越来越多地受到侵权索赔的影响，包括专利、版权和商标侵权索赔。我们可能会被要求启动诉讼，以确定其他人的专利或其他知识产权的有效性和范围。任何诉讼的最终结果都是不确定的，无论结果如何，任何此类索赔，无论是否具有法律依据，都可能是耗时的，导致昂贵的诉讼，转移管理层的时间和注意力，要求我们重新设计我们的产品，或要求我们支付巨额金额来满足判决或解决索赔或诉讼，或支付巨额版税或许可费，或履行我们与一些客户的赔偿义务。我们未能获得必要的许可证或其他权利，或因知识产权问题而引起的诉讼或索赔，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
 
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我们使用开源软件，可能会受到许可方有关所有权和使用权的索赔。
除了我们的专有软件外，我们还使用开源软件，并预计未来将继续使用开源软件，以平衡易用性、成本和上市时间。一些开源许可证要求许可方应请求向被许可方提供源代码，禁止许可方向被许可方收取费用，或要求许可方以不利的条款或免费提供开源代码的任何衍生作品，我们可能会受到此类条款的约束。虽然我们试图使我们的专有代码不受此类开源许可条款的影响，但我们不能保证我们在任何时候都会成功。因此，我们可能面临其他人声称拥有此类开源软件的所有权或寻求强制执行适用于此类开源软件的许可条款的索赔，包括要求发布与此类软件一起开发或分发的开源软件、衍生作品或我们的专有源代码。除了与许可证要求有关的风险外，使用某些开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可人通常不对软件的来源提供担保或控制。在这一领域几乎没有法律先例，任何实际或声称要求披露我们的专有源代码或支付违约损害赔偿金的要求都可能损害我们的业务，并可能帮助包括我们的竞争对手在内的第三方开发与我们相似或更好的产品和服务。
这些索赔还可能导致诉讼、要求我们购买昂贵的许可证或要求我们投入额外的研发资源来更改我们的软件，任何这些都会对我们的业务和运营结果产生负面影响。此外，如果开源代码的许可条款发生变化，我们可能会被迫重新设计我们的软件，或者产生额外的成本。
与数据隐私和数据安全相关的风险
通过网络安全漏洞、计算机病毒或其他方式未经授权披露、销毁或修改数据，或中断我们的服务，可能会使我们承担责任和/或损害我们的声誉。
我们必须遵守有关安全、数据保护和隐私的多项法律要求、法规、合同义务和行业标准，任何不遵守这些要求、法规、义务或标准的行为都可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
在开展业务时，我们收集、处理、传输、存储、使用和共享有关客户、商家、金融机构合作伙伴、供应商和其他方的敏感业务信息和个人身份信息。这些信息可能包括账户访问凭证、信用卡和借记卡号码、银行账号、社会安全号码、护照/身份证号码、驾驶执照号码、姓名和地址以及其他类型的敏感商业信息或个人身份信息，包括文件副本。其中一些信息也由我们的软件和金融机构合作伙伴、我们外包某些功能的第三方服务提供商和其他供应商收集、处理、存储、使用、共享和传输。对于任何故障，包括我们关联的第三方服务提供商的故障，我们对支付网络及其成员金融机构有一定的责任来保护这些信息。最近几年，像我们这样的金融和科技公司的信息安全风险大幅增加，部分原因是新技术的激增，使用互联网和电信技术进行金融交易，以及有组织犯罪、黑客、恐怖分子和其他外部各方的复杂程度和活动增加。由于我们在金融科技价值链中的产品，我们相信我们很可能继续成为此类威胁和攻击的目标。此外，地缘政治事件和随之而来的政府活动也可能导致信息安全威胁和受影响司法管辖区及其同情者的攻击。如果这些尝试成功，可能会导致敏感或机密的商业信息或个人身份信息的泄露。
此外，我们的产品和服务本身可能成为试图破坏或以其他方式使其失效的网络攻击的目标，或者我们最终采取的防御性和预防性措施可能无法有效地检测、防止或保护或以其他方式减少所有网络攻击的损失。尽管为防范这类威胁而设置安全屏障作出了重大努力，但我们几乎不可能完全消除这些风险。任何此类入侵都可能危及我们的平台，造成系统中断或速度减慢，并利用我们产品和服务的安全漏洞。此外，如果
 
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此类违规行为，存储在我们平台上的信息可能被访问、公开披露、丢失或被盗，这可能会使我们承担重大责任并导致我们的经济损失。这些违规行为或任何被认为的违规行为也可能导致我们的声誉受损、负面宣传、失去关键业务关系和销售、任何问题补救成本的增加(包括修复系统损坏、通过部署更多人员和修改或增强我们的保护技术以及调查和补救任何信息安全漏洞而增加安全保护成本)、监管查询和调查、客户投诉以及昂贵的诉讼和法律费用，因此可能对市场对我们产品的接受度产生不利影响，并对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
我们过去一直是，将来也可能是恶意第三方尝试识别和利用系统漏洞，和/或渗透或绕过我们的安全措施，以获得对我们的平台和系统的未经授权访问。如果这些尝试成功，可能会导致敏感或机密的商业信息或个人身份信息的泄露。虽然我们在系统的不同层主动使用多种方法来防御入侵和攻击并保护我们的数据，但我们不能确定这些措施足以应对所有当前和新兴的技术威胁。
我们的计算机系统以及我们的第三方服务提供商和软件合作伙伴的计算机系统一直是，将来也可能是，受到入侵，我们的数据保护措施可能无法阻止未经授权的访问。虽然我们认为我们已经实施的程序和流程足以应对攻击，但用于获得未经授权的访问、使服务失效或降级或破坏系统的技术经常变化，而且往往难以检测。对我们的系统和相关第三方系统的威胁可能源于员工或第三方的人为错误、欺诈或恶意，或者仅仅是由于意外的技术故障。计算机病毒和其他恶意软件可以分发，并可能渗透到我们的系统或第三方服务提供商的系统中。此外，可能出于各种目的对我们发起拒绝服务或其他攻击，包括干扰我们的服务或为其他恶意活动制造分流。我们的防御措施可能无法防止计划外停机、未经授权访问或未经授权使用敏感业务数据或个人身份信息。
我们还可能对与滥用个人身份信息相关的索赔负责，例如未经授权的营销目的以及违反消费者保护或数据隐私法。此外，印度尼西亚法规可能要求我们在发生违反某些类型的个人身份信息或信息技术系统的保密性事件后72小时内以书面形式通知个人和通信和信息学部长。我们不能保证我们对访问客户数据的服务提供商施加的与安全和隐私相关的合同要求是否会得到遵守或是否足以防止此类数据的未经授权使用或披露。此外，我们已在某些协议中同意采取某些保护措施，以确保客户数据的机密性。与这种保护措施相关的系统和程序的成本可能会增加，并可能对我们有效竞争的能力产生不利影响。任何未能充分执行或提供这些保护措施的行为都可能导致责任、旷日持久且代价高昂的诉讼、政府和信用卡网络干预以及罚款，对于滥用我们客户的个人身份信息，还可能导致收入损失和声誉损害。
任何类型的安全漏洞、攻击或滥用数据，无论是我们还是关联的第三方经历的，都可能损害我们的声誉或阻止现有或潜在客户使用我们的服务，增加我们的运营费用以控制和补救事件，使我们承担未编入预算或未投保的责任，扰乱我们的运营(包括潜在的服务中断)，将管理重点从其他优先事项上转移，增加我们的监管审查风险，导致根据州、联邦和外国法律或信用卡计划实施处罚和罚款，并对我们的监管许可证和银行关系产生不利影响。此外，如果我们被从网络支付卡行业数据安全标准(“PCIDSS”)名单中删除，我们现有的客户和金融机构合作伙伴或其他第三方可能会停止使用我们的服务。
 
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未经授权披露敏感或机密的商家、合作伙伴或用户信息，或我们未能遵守隐私法或未能妥善解决隐私问题的看法，可能会损害我们在商家、合作伙伴和客户中的业务和声誉。
我们在业务中收集、存储、处理和使用大量的个人信息和其他敏感数据。与我们的行业相关的一个重大风险是在公共网络上安全地传输机密信息。对隐私问题的看法，无论是否合理，都可能损害我们的业务和运营结果。我们必须确保我们负责的所有数据的处理、收集、使用、存储、传播、传输和处置都符合相关的数据保护和隐私法律，这些法律因司法管辖区而异。保护我们的商家、合作伙伴和公司数据对我们来说至关重要。我们依赖商业上可用的系统、软件、工具和监控来提供机密信息的安全处理、传输和存储，例如姓名、地址、个人身份号码、支付卡号码和到期日、银行账户信息、购买历史和其他数据。
尽管我们采取了安全措施，但我们的设施和系统以及我们的第三方服务提供商的设施和系统可能容易受到安全漏洞、破坏行为、计算机病毒、错位或丢失数据、编程或人为错误或其他类似事件的影响，并且我们的安全措施可能无法防止安全漏洞。任何安全漏洞，或任何涉及盗用、丢失或其他未经授权披露机密信息的明显失误，以及任何未能或明显未能遵守有关数据隐私和保护的法律、政策、法律义务或行业标准，无论是我们还是我们的商家或合作伙伴，都可能损害我们的声誉，使我们面临诉讼风险和责任，要求我们花费大量资金来补救问题和实施防止进一步违规的措施，使我们受到监管审查和潜在的罚款或其他纪律处分，使我们受到负面宣传，扰乱我们的运营，并对我们的业务和商家、合作伙伴和客户的声誉产生重大不利影响。
涉及我们产品和服务的欺诈性和其他非法活动可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
犯罪分子使用越来越复杂的方法，利用存款账户产品(包括预付卡)、重新加载产品或客户信息进行非法活动。涉及我们产品和服务的非法活动通常包括恶意的社会工程计划。此外，与新冠肺炎大流行病有关，已经并可能继续存在大量与预付卡有关的交易欺诈，这对许多金融服务公司产生了负面影响。
非法活动还可能包括欺诈性付款或退款计划以及身份盗窃。我们依赖第三方提供交易处理服务，这使我们和我们的客户面临与这些第三方漏洞相关的风险。涉及我们产品和服务的一起重大欺诈事件或总体欺诈水平的增加，在过去和未来都可能导致我们的声誉受损。这种损害可能会降低我们的卡和其他产品和服务的使用和接受度，导致零售分销商停止与我们做生意，或者导致更严格的监管，从而增加我们的合规成本。欺诈活动还可能导致实施监管制裁，包括巨额罚款，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
为了应对我们在欺诈活动方面面临的挑战，我们实施了风险控制机制，使包括合法客户在内的所有客户更难获得和使用我们的产品和服务。我们认为，在可预见的未来，我们的风险控制机制可能会继续对我们的新卡激活产生不利影响，我们的运营收入也将因此受到负面影响。此外，实施此类风险控制机制的成本可能很高，并且已经并可能继续对我们的运营利润率产生负面影响。
如果不能有效地处理欺诈、虚假交易、失败交易或负面客户体验，将增加我们的损失率，损害我们的业务，并可能严重降低商家、合作伙伴和用户对我们服务的信心和使用。
我们未来可能会继续遇到欺诈、虚假交易、失败交易以及发送方和接收方之间的纠纷的情况。我们还因声称交易是 而蒙受损失。
 
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欺诈性的，来自错误的传输或来自关闭的银行账户，或者没有足够的资金来偿还款项。
如果我们因欺诈、虚构交易和失败交易而蒙受的损失过大，可能会导致我们终止与商家、合作伙伴或客户的关系。在这种情况下，通过我们平台处理的交易数量可能会大幅减少，我们的业务可能会受到损害。我们同样面临与处理我们客户信息的商家、合作伙伴和第三方有关的欺诈活动的风险。我们已采取措施来发现和降低欺诈风险，但这些措施需要不断改进，可能对新的和不断演变的欺诈形式或与新产品提供有关的欺诈无效。如果这些措施不成功，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
与内部风险管理系统相关的风险
我们的风险管理系统可能并不是在所有方面都足够或有效。
要管理我们的运营、法律和监管风险，除其他事项外，我们还需要制定和实施政策和程序，以正确记录和核实大量数据。我们收集和处理用户的某些个人数据，其中包括身份信息、电子邮件地址、密码以及帐单信息，如信用卡号码、全名、帐单地址和电话号码。虽然我们已采取措施核实此类数据的来源和真实性，但我们的安全和筛选措施可能会受到损害，无法检测到虚假或错误的信息。我们不能保证我们为核实此类信息的真实性而采取的措施是否足够。这些系统的失效或无效可能会使我们受到相关司法管辖区相关监管机构的惩罚或制裁，例如根据反洗钱和反恐怖分子融资法律和法规，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。
我们为大量客户提供支付、转账、流动资金贷款、无分行银行、虚拟银行账户、Baas产品等产品和解决方案，并负责在我们的合作金融机构为我们提供的框架内审查和监控部分客户。尽管我们已经采取并将继续采取措施，我们的系统仍然容易受到潜在非法或不正当使用的影响。这些可能包括使用我们的支付或转账服务来欺诈销售商品或服务、软件和其他知识产权盗版、洗钱、银行欺诈和禁止销售受限制的产品。犯罪分子正在使用越来越复杂的方法从事假冒和欺诈等非法活动。
如果我们的产品和解决方案被用来处理非法交易，而我们将这些资金结算给商家、合作伙伴和客户，并且无法追回它们，我们将蒙受损失并承担责任。这些类型的非法交易还可能使我们受到政府和监管机构的制裁。我们解决方案的高度自动化及其提供的流动性使我们成为非法或不正当使用的目标，包括欺诈性或非法销售商品或服务、洗钱和恐怖分子融资。身份窃贼和那些使用被盗或伪造的信用卡或银行账号进行欺诈的人，或者其他欺骗性或恶意的做法，可能会从我们这样的企业窃取大量资金。在配置我们的支付和转账服务时，我们面临着安全性和客户便利性之间的内在权衡。我们的风险管理政策、程序、技术和流程可能不足以识别我们面临的所有风险，使我们能够减轻我们已经确定的风险，或识别我们未来可能面临的额外风险。此外，当我们推出新服务、专注于新业务类型或开始在我们预防欺诈历史有限的市场运营时，我们可能无法准确预测和储备这些损失。此外，如果我们的风险管理政策和流程包含错误或其他无效，我们可能会遭受巨大的财务损失，我们可能会承担民事和刑事责任，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。
我们的业务正在经历持续的快速变化和显著增长，我们可能无法成功地在我们运营的广阔且多样化的市场中管理或扩展我们的业务。
随着我们运营的平台数量、我们提供的产品和服务的类型以及我们运营的整体规模的扩大，我们的业务变得越来越复杂。我们有
 
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大幅扩张，并预计将继续扩大我们的员工人数、办公设施、技术基础设施和公司职能。如果不能继续这样做，可能会对我们的业务产生负面影响。此外，我们向不同司法管辖区的扩张计划是多样的，可能是支离破碎的，经济和技术基础设施的发展水平各不相同，作为一个单一或共同市场，可能往往不会跨境有效运作，这可能会增加我们的风险敞口和脆弱性。管理我们在这些新兴市场不断增长的业务需要相当多的管理层关注和资源。如果我们选择向更多的市场扩张，这些复杂性和挑战可能会进一步增加。每个市场都提出了自己独特的挑战，我们业务的可扩展性取决于我们根据这种多样性定制我们的内容和服务的能力。此外，我们经营业务的各个司法管辖区的监管变化步伐一直很快，预计将继续迅速，而这种变化对我们的业务和我们的风险水平的影响和后果可能很难预测。
随着我们扩展到多市场运营，我们将需要某些额外成本，包括与人员配备、物流、知识产权保护、关税和潜在贸易壁垒相关的成本。此外，我们可能会面临与以下各项相关的风险：
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在各个市场招聘和留住有才华、有能力的管理层和员工；
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•
距离、语言和文化差异带来的挑战；
​
•
提供迎合多个市场客户品味和偏好的产品和服务；
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•
以符合当地法律和实践的方式实施我们的业务，这可能会因市场而异；
​
•
在各个市场保持充分的内部和会计控制，每个市场都有自己的会计原则，在合并时必须与美国公认会计原则保持一致；
​
•
货币汇率波动；
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保护主义法律和商业惯例；
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复杂的地方税收制度；
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潜在的政治、经济和社会不稳定；以及
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与在多个市场开展业务相关的更高成本。
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上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。如果我们未能成功识别和管理我们的业务面临的任何上述或其他重大变化，或未能识别和管理我们面临或可能面临的风险，或未能成功应对行业的技术发展，我们可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制系统，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止欺诈。因此，股东可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心，这将损害我们的业务和我们证券的交易价格。
有效的财务报告内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的，并与适当的披露控制和程序一起旨在防止欺诈。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到的困难，都可能导致我们一旦成为上市公司，就无法履行我们的报告义务。此外，我们进行的与2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节相关的任何测试，或我们独立注册会计师事务所随后进行的任何测试，都可能揭示我们对财务报告的内部控制方面的缺陷，这些缺陷被认为是实质性的弱点，或者可能需要对我们的财务报表进行前瞻性或追溯性的变化，或者发现需要进一步关注或改进的其他领域。较差的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们证券的交易价格产生负面影响。
上市后，pubco将被要求每季度披露其内部控制和程序的变化，pubco的管理层将被要求评估其有效性
 
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这些控制每年进行一次。然而，只要pubco仍然是《就业法案》下的一家“新兴成长型公司”，pubco的独立注册会计师事务所就不需要根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节证明pubco对财务报告的内部控制的有效性。对Pubco财务报告内部控制有效性的独立评估可能会发现Pubco管理层的评估可能无法发现的问题。Pubco对财务报告的内部控制存在未被发现的重大缺陷，可能导致财务报表重述，并要求pubco承担补救费用。
我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。
完成业务合并后，pubco将受到《交易法》的某些报告要求的约束。我们的披露控制和程序旨在提供合理的保证，确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求我们披露的信息得到积累，并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内传达给管理层、记录、处理、汇总和报告。我们相信，任何披露控制和程序或内部控制和程序，无论构思和运作如何完善，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或两个以上人的串通或未经授权超越控制，都可以规避控制。因此，由于其控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述或披露不足的情况可能会发生，而不会被发现。
财务会计准则或实践的变化可能会导致不利的、意外的财务报告波动，并影响我们的运营结果。
会计准则或实践的更改可能会对我们的运营结果产生重大影响，甚至可能影响我们对更改生效前完成的交易的报告。新的会计声明和对会计声明的不同解释已经发生，并可能在未来发生。现有规则的改变或对当前做法的质疑可能会对我们报告的运营结果或我们开展业务的方式产生不利影响。
采用这些类型的会计准则以及实施会计原则变更的任何困难，包括修改我们的会计系统的能力，都可能导致我们无法履行我们的财务报告义务，可能导致监管纪律，并削弱投资者对我们的信心。此外，我们对美国GAAP相关披露控制和财务会计方法的敞口有限，这可能会推迟我们在上市后的最初几天进行充分报告的能力。
我们可能无法管理我们快速增长的业务所产生的业务风险，这些风险可能会随着我们在中短期内进入的新地区而得到加强。
由于我们提供的产品和服务类型的变化速度以及我们寻求运营的司法管辖区的数量，我们很可能面临这样的风险，即我们的管理层和员工可能没有能力适当地处理我们业务的所有必要方面。例如，我们的风险管理政策和程序可能不能完全有效地降低我们在所有市场环境中或针对所有类型风险的风险敞口，或者完全有效地识别、监控、管理和补救关键风险。此外，我们的风险检测系统可能会受到“假阳性”风险检测率的影响，这可能会使我们难以及时识别真正的风险。
此外，随着我们业务的发展和服务产品的发展，我们的某些流程和系统仍然依赖手动输入，与更自动化的流程相比，手动输入更容易出错。有一种风险是，我们自动化和系统化这些人工流程的步伐将不足以防止重大的操作、报告和监管错误。
我们的风险管理框架，包括我们的交易对手风险管理，可能不能完全有效地降低我们对所有类型风险的风险敞口。
我们所处的行业瞬息万变。因此，我们的风险管理政策和程序可能不能完全有效地识别、监控和管理我们业务遇到的所有风险。此外，
 
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当我们推出新的产品或服务，专注于新的业务类型，或开始在我们的欺诈损失历史有限的市场运营时，我们可能无法准确预测和储备这些损失。如果我们的政策和程序不是完全有效的，或者我们没有成功地识别和减轻我们所面临或可能面临的所有风险，我们可能会承担未投保的责任，损害我们的声誉，或者受到可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响的诉讼或监管行动。
我们为大量客户提供支付服务。我们依赖我们的合作伙伴客户来审查和监控这些最终客户，并确定我们为他们处理的交易是否合法和合法。使用我们的产品和服务处理非法交易可能会给我们带来非法交易方面的成本，我们的合作伙伴可能会要求我们赔偿他们，如果我们无法收回成本，我们可能会遭受损失和责任。这些类型的非法或非法交易还可能使我们在反洗钱和经济制裁下受到不同司法管辖区的政府和监管制裁。
在配置我们的支付、数字银行和贷款服务时，我们面临着安全性和客户便利性与管理成本和不断增长的盈利能力之间的内在权衡。我们的风险管理政策、程序、技术和流程可能不足以识别我们面临的所有风险，使我们能够减轻已确定的风险，或识别我们未来可能面临的额外风险。如果大型单一合作伙伴或其主要分销商决定不使用我们的支付服务，我们可能会遭受收入损失。此外，当我们推出新服务，专注于新的业务类型，或者我们将开始在新市场运营时，我们可能无法准确预测和储备潜在的欺诈相关损失。此外，对于银行间支付交换或国际汇款等服务，我们依赖第三方服务提供商，如非金融机构和支付服务提供商，我们的风险管理政策和程序可能不足以监督这些第三方遵守适用的法律和法规，包括反洗钱法。我们可能会在监控第三方服务提供商方面产生巨额成本。此外，虽然我们现有的风险管理政策和流程是稳健的，能够应对大多数威胁，但我们不能保证随着行业的发展，我们的风险管理战略将继续如此，未来可能会出现错误或无效。这可能会导致我们遭受巨大的财务损失，并承担民事和刑事责任，所有这些都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
{br]我们的跨境支付和转账服务面临外汇风险。
我们的运营公司实现跨境支付和转账的能力可能会受到通过我们的平台汇款的国家的外汇管制政策的限制。在我们打算进入的地区，包括菲律宾、泰国、越南、柬埔寨和中东，也可能存在外汇管制。
例如，马来西亚的外汇政策支持监测资本流入和流出该国，以维护其金融和经济稳定。外汇政策由马来西亚中央银行(Bank Negara Malaysia)下属的外汇管理局通过一套外汇管理规则(“FEA规则”)进行管理。监督和管理居民和非居民的FEA规则目前规定，非居民可以随时以以色列货币以外的外币从马来西亚汇回任何数额的资金，包括资本、撤资收益、利润、股息、租金、费用和在马来西亚投资产生的利息，但需缴纳任何预扣税。如果马来西亚或我们开展业务的任何其他国家未来出台任何外汇限制，我们从马来西亚或此类其他国家的子公司汇回股息或其他付款的能力可能会受到影响。
此外，印度尼西亚的外汇管制法律规定，转账操作员只能向在其各自管辖区获得许可证的操作员转账。印尼货币运营商与外国同行之间的安排，如果超过印尼央行印尼银行的某个门槛(目前为2.5万美元)，就需要得到批准。此外，希望将超过某些门槛的印尼盾兑换成外币的一方需要向处理外汇转换的银行提交某些支持文件，包括基础交易文件和确认基础交易的加盖适当印章的对账单
 
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单据有效，外币仅用于清偿相关付款义务。对于不超过门槛的兑换，个人只需在一封加盖适当邮票的信件中声明，他们购买的外币总额没有超过印尼银行系统规定的每月门槛。
与政府监管相关的风险
作为印尼金融科技行业的参与者，我们受到广泛的政府法规和监督，这些法规和监督管理着货币、银行、信贷和贷款业务，尤其是通过技术平台交付，需要许可证才能提供我们的解决方案，我们在这些法规下的地位可能会改变。
我们所在的行业受到高度监管，正在迅速发展，旨在实现金融包容性的数字化金融产品的推出和高速增长，要求我们跟踪监管更新并及时采取行动。印尼的金融科技行业主要由印尼银行和金融服务管理局监管。这导致了对该行业广泛法规的引入和修订，这些法规管理着转账、账单支付、银行、信贷和贷款，特别是通过技术平台提供的资金。由于我们经营的行业在我们的市场中相对较新，特别是转账、支付解决方案和电子钱包服务、数字银行和P2P贷款行业，相关法律法规及其解释往往不清楚、不断演变并可能发生变化。遵守当前或未来的法规可能代价高昂，违反或违规行为可能使我们承担重大责任，迫使我们改变我们的商业做法，或迫使我们停止提供目前的产品和服务。
此外，监管机构可能要求制定具体的业务连续性和灾难恢复计划，并可能对此类计划进行严格测试。应对这种日益严格的审查可能既昂贵又耗时，并可能将我们的资源从其他业务优先事项上分流出来。实施新的法规或指南可能需要我们改变进行货币服务运营商或其他支付系统运营商服务的方式或我们所需的许可证，产生新的费用或保留法律顾问或额外的工作人员，以确保遵守这些法规。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们必须获得许可证才能在我们的市场运营并交付我们的解决方案，到目前为止，我们已经能够提交所有强制性的监管备案文件，并及时合规。然而，随着我们业务的增长和扩张以及市场的不断发展，我们无法向您保证，我们将能够始终遵守法规，完成期间备案和向监管机构、印尼银行和金融服务管理局提交报告，并能够令人满意地通过他们可能对我们的业务进行的任何审计，这可能会导致我们的执照被吊销，从而对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。欲了解更多信息，请参阅标题为“DigiAsia的商业 -​法律和监管框架 - 的法律和监管环境”和“DigiAsia的商业 -​运营 - 合规”的章节。
我们可能无法获得、维护或续订必要的许可证和审批。
虽然我们认为我们目前拥有开展业务所需的所有重要许可证和审批，但我们可能无法获得可能被认为是提供我们计划提供的产品和服务所必需的所有许可证和审批。由于我们经营的行业在我们的市场中相对较新，特别是转账服务业务，相关法律法规及其解释往往不清楚和不断演变。这可能会让人很难知道哪些许可证和审批是必要的，或者获取它们的流程。出于同样的原因，我们也不能确定我们是否能够保持我们之前获得的许可证和批准，或者一旦它们到期，我们将能够续签它们。我们还认为，我们的一些业务不在许可要求的范围内，或者受益于某些豁免，使得没有必要获得某些许可证或批准。我们不能保证我们对规则及其豁免的解释一直或将与当地监管机构的解释一致。
随着我们扩大业务，特别是我们的货币服务业务，我们可能需要获得新的许可证，并将受到我们计划在其中运营的市场的额外法律法规的约束。
 
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如果我们未能获得、维护或续签任何所需的许可证或批准或进行任何必要的备案，或被发现需要我们认为不必要的许可证或批准，或者我们被豁免获得，我们可能会受到各种处罚，例如没收通过无证经营活动产生的收入或资产、罚款、暂停或取消适用的许可证、书面谴责、终止第三方安排、暂停业务活动、刑事起诉以及停止或限制我们的业务。任何此类处罚都可能扰乱我们的业务运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们未能遵守支付网卡计划的适用规则和政策或支付网卡计划许可证的条款，可能会导致罚款、暂停或终止我们的参与许可证，这可能会对我们的业务产生不利影响。
为了提供我们的账单支付服务，我们与几个采购商签约并注册为商家。对于我们的卡发行业务，我们受制于卡协会和网络规则，这些规则可能会使我们受到卡协会或网络可能因我们的某些行为或不作为而征收的各种罚款或处罚。对于我们正在实施的预付卡业务，我们必须遵守主要卡品牌执行的支付卡行业(“PCI”)数据安全标准。
如果我们不遵守这些规则，我们可能会被罚款，我们的会员注册或认证可能会被暂停或终止。暂停或终止我们的会员注册或认证，或我们未能成功解决的协会和网络规则的任何更改，或卡网络限制我们通过此类网络处理交易的能力的任何其他行动，可能会限制我们向客户提供交易处理服务的能力，并导致收入减少或运营成本增加，在任何一种情况下，这都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。将我们从符合安全标准的网络服务提供商名单中删除可能意味着现有客户、合作伙伴或其他第三方可能停止使用或转介我们的服务。此外，潜在客户、合作伙伴或其他第三方可能会选择不考虑我们的加工需求。此外，信用卡网络可能会拒绝我们通过他们的网络进行处理。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。
更改这些网络规则或如何解释这些规则可能会对我们的业务和财务业绩产生重大影响。例如，信用卡协会和借记卡网络，包括我们运营的信用卡网络，不时增加他们收取的手续费和其他费用(包括通常所说的“转换费”)。竞争压力可能会导致我们在未来承担部分此类增加，或导致我们无法增加自己的费用，这将增加我们的运营成本，降低我们的利润率，限制我们的增长，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此外，各种信用卡协会和网络还规定了某些资本要求。所需资本水平的任何增加，都会进一步限制我们将资本用于其他目的。未来对网络规则的更改或解释与我们当前的运营方式不一致，可能需要我们对我们的业务进行可能代价高昂或难以实施的更改。如果我们不做出这样的改变，网络可能会转嫁与我们客户相关的欺诈或按存储容量使用计费的罚款和评估，或者如果没有保持令人满意的控制，则取消我们处理交易的资格，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们可能会面临与诉讼相关的风险，包括知识产权索赔、消费者保护行动和监管纠纷。针对我们的法律诉讼可能会损害我们的声誉，并对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
我们可能成为索赔、诉讼(包括集体诉讼和个人诉讼)、政府调查和其他程序的对象，涉及知识产权、消费者保护、隐私、劳工和就业、移民、进出口做法、竞争、可访问性、证券、税务、营销和沟通做法、商业纠纷和其他事项。我们预计，随着我们的业务范围和地理范围的扩大，以及我们的产品和服务的复杂性增加，我们的法律纠纷和咨询的数量和重要性将会增加。
 
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成为一家上市公司将提升我们的公众形象，这可能会导致诉讼增加。此外，一些影响互联网、移动商务、支付处理、企业融资和就业的法律法规没有预料到我们这样的业务，而且很多影响我们的法律法规是比较新的制定的。因此，我们所受的许多法律和法规的范围和适用存在很大的不确定性，这增加了我们将受到指控违反这些法律和法规的索赔的风险。在未来，我们还可能被指控拥有或被发现拥有、侵犯或侵犯第三方知识产权。
无论结果如何，法律诉讼程序可能会因其成本、我们的资源转移和其他因素而对我们产生实质性的不利影响。索赔人可能会在诉讼过程中寻求，我们可能会受到初步或临时裁决的影响，包括要求我们停止部分或全部业务的初步禁令。我们可能会决定以对我们不利的条件解决法律纠纷。此外，如果我们作为一方的任何诉讼都得到了不利的解决，我们可能会受到不利的判决，即我们可能不会选择上诉，或者上诉后可能不会逆转。我们可能需要申请许可证才能继续实施被发现侵犯第三方权利的行为。如果我们被要求或选择达成专利权使用费或许可安排，这些安排可能不会以合理的条款或根本不存在，并可能显著增加我们的运营成本和支出。因此，我们还可能被要求开发或采购替代的非侵权技术或停止使用侵权技术，这样做可能需要大量的努力和费用，或者可能是不可行的。此外，任何与任何法律诉讼或诉讼程序相关的和解或判决的条款可能要求我们停止部分或全部业务或向另一方支付大量款项，并可能对我们的业务造成实质性和不利影响。
此外，包括印度尼西亚在内的东南亚许多司法管辖区的法律和法规对从事一些商业活动的实体的外国投资和所有权施加了限制。例如，在印度尼西亚，出于经济利益的考虑，电子货币业务的直接和间接外国投资上限为85%，具有投票权的外国持股上限为49%。在P2P借贷业务中，外商直接和间接投资上限为85%。此外，根据印度尼西亚法律和法规，任何包含印度尼西亚股东声明他们为了外国受益人的利益而持有印尼公司股份的协议都可能无效。
东南亚某些市场法律制度的不确定性可能会对我们产生不利影响。
东南亚的法律制度因司法管辖区的不同而有很大差异。一些司法管辖区有以成文法规为基础的大陆法系，而另一些司法管辖区则以普通法为基础。与普通法制度不同，大陆法系以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。
东南亚的许多市场还没有形成一个完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖这些市场经济活动的方方面面。特别是，这些法律法规的解释和执行存在不确定性。由于地方行政和法院当局在解释和执行法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们在许多经营活动的地方享有的法律保护水平。此外，当地法院可能拥有广泛的自由裁量权，可以驳回外国裁决的执行。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的判断，以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力。此外，监管的不确定性可能会被利用，通过不正当或轻率的法律行动或威胁，试图从我们那里获取付款或利益。
东南亚各司法管辖区均已制定，并可不时制定或修订有关流动支付、转账、讯息、应用、电子文件及其他互联网内容的法律法规。有关政府当局可禁止以公共利益或公共安全等各种理由，或在其他方面违反当地法律法规的理由，在互联网上传播他们认为令人反感的信息。如果通过我们的平台传播的任何信息被任何相关政府部门视为违反内容限制，我们将无法继续显示此类内容，并可能受到惩罚，包括没收用于违规行为的财产、移除侵权行为
 
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内容、临时或永久封锁、行政罚款、暂停营业和吊销所需执照，这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
此外，东南亚的许多法律制度在一定程度上是基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。在其他情况下，关键的监管定义不明确、不准确或缺失，或者监管机构采用的解释与法院在类似案件中采用的解释不一致。因此，我们可能直到违反某些政策和规则后才意识到自己违反了这些政策和规则。此外，东南亚的任何行政和法院程序都可能旷日持久，导致大量成本和资源分流以及管理层的注意力被转移。
在东南亚和其他地方，可能会通过或解释为适用于我们的许多法规，这些法规可能会限制我们的行业。对我们经营的行业的审查和监管可能会进一步加强，我们可能需要投入更多的法律和其他资源来解决这一规定。例如，有关货币、转账、移动支付、洗钱、银行机构、无人认领财产、电子商务、消费者和数据保护以及中介支付的现有法律或新法律可能被解读为对我们的商业模式以及产品和服务产生不利影响。东南亚或其他地区有关我们行业的现行法律或法规的改变或实施新的法律法规可能会减缓我们行业的增长，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
很难获得司法管辖权并针对我们在东南亚某些司法管辖区的资产执行债务。
我们的部分或全部资产位于东南亚，我们的所有高管和现任董事都居住在美国以外。因此，美国投资者可能无法执行他们的合法权利，无法向我们的董事或高管送达法律程序文件，也无法执行美国法院根据联邦证券法对我们董事和高管的民事责任和刑事处罚做出的判决。此外，管理层获悉，印尼、马来西亚和我们运作的许多其他司法管辖区，并没有与美国订立相互承认和执行法院判决的条约。此外，尚不清楚美国与印度尼西亚、菲律宾和马来西亚等一些东南亚司法管辖区目前生效的引渡条约是否允许根据美国联邦证券法有效执行刑事处罚。
我们受反洗钱法律法规的约束。
我们受到世界各地各种反洗钱和反恐融资法律法规的约束，这些法规禁止我们参与转移犯罪活动的收益。我们的计划旨在符合新的和现有的法律和法规要求。然而，我们或我们的合作伙伴在遵守联邦、州或外国反洗钱或反恐融资法律法规方面的任何错误、失败或拖延都可能导致重大的刑事和民事诉讼、处罚、没收重要资产或其他执法行动，以及声誉损害。
世界各地的监管机构已经加强了对这些义务合规性的审查，这可能需要我们进一步修改或扩大我们的合规计划，包括我们用来验证客户身份和监控国际和国内交易的程序。监管机构定期重新审查我们必须获得和保存适用记录或核实客户身份的交易数量的门槛，这些门槛的任何变化都可能导致更大的合规成本。与罚款或执法行动、合规要求的变化或对我们业务增长能力的限制相关的成本可能会损害我们的业务，任何新的要求或现有要求的变化可能会带来巨大的成本，导致计划中的产品和服务改进延迟，使新客户更难加入我们的网络，并降低我们产品和服务的吸引力。
 
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我们可能面临比预期更大的纳税义务，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
当我们扩展到东南亚、中东和北非等各种国际市场时，我们在全球范围内为所得税、增值税和其他纳税义务拨备的确定将变得更加复杂，可能需要估计和重大判断，而且有许多交易和计算最终税收决定是不确定的。我们对纳税义务的确定总是受到适用的国内外税务机关的审计和审查。任何此类审核或审核的任何不利结果都可能对我们的业务产生负面影响，最终的税务结果可能与我们财务报表中记录的金额不同，并可能对我们在作出此类决定的期间的运营结果和财务状况产生重大影响。尽管我们根据我们认为合理的假设和估计建立了储备，以应对这些可能发生的情况，但这些储备可能被证明是不足的。
此外，我们未来的所得税可能会受到以下因素的不利影响：法定税率较低的司法管辖区的收益低于预期，法定税率较高的司法管辖区的收益高于预期，我们的递延税收资产和负债的估值因外汇风险管理计划的收益而发生变化，或税收法律、法规或会计原则的变化，以及某些离散项目。
各级政府，如美国联邦和州立法机构，以及国际组织，如经济合作与发展组织，越来越关注税收改革和其他立法或监管行动，以增加税收。任何此类税制改革或其他立法或监管行动都可能提高我们的有效税率，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
与我们的所有权和组织结构相关的风险
如果多数股权实体、受控实体和/或公司合资企业宣布破产或面临解散或清算程序，则DigiAsia可能不再受益于其控股实体、受控实体(包括DigiAsia是其主要受益人的可变利益实体)和/或公司合资企业持有的资产和许可证，这些资产和许可证对DigiAsia的业务运营至关重要。
DigiAsia对其控股实体、受控实体(包括DigiAsia是其主要受益人的可变利益实体)和/或公司合资企业的资产没有优先质押和留置权。如果DigiAsia的多数股权实体、受控实体和/或公司合资企业进行非自愿清算程序，第三方债权人可能要求对其部分或全部资产的权利，且DigiAsia可能无法优先于该等第三方债权人对其多数股权实体、受控实体和/或公司合资企业的资产和许可证拥有优先权。
DigiAsia是一家控股公司，除了在其控股实体、受控实体(包括DigiAsia是其主要受益人的可变利益实体)和公司合资企业中的股权外，并无任何其他重大资产，而DigiAsia从其子公司汇回股息或其他付款的能力发生任何变化，都可能对我们产生重大不利影响。
DigiAsia是一家总部位于新加坡的控股公司，其重大资产完全由其在其控股实体、受控实体(包括DigiAsia是其主要受益者的可变利益实体)和公司合资企业中的直接和间接股权组成。因此，DigiAsia依赖于这些控股实体、受控实体和公司合资企业的支付、股息和分配来支付DigiAsia的运营和其他费用。由于DigiAsia的现金需求主要依赖来自该等实体和合资企业的股息和其他付款，因此在DigiAsia运营的司法管辖区对该等股息或其他付款的任何限制都可能对DigiAsia的流动资金、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
此外，汇率波动可能会影响这些实体和合资企业就DigiAsia在这些实体和合资企业中的股权进行的任何分配的美元或新加坡元价值。
 
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虽然DigiAsia对其在印尼的所有运营实体拥有有效控制权，但它目前并不拥有这些运营实体的股权的实益所有权权益。
由于各种税收和监管合规，新加坡控股公司DigiAsia目前在PT DAB的股权中没有实益所有权权益。DigiAsia联合创始人兼联席行政总裁Alexander Rusli实益拥有PT DAB的大部分股权。DigiAsia于2020年3月2日与PT DAB签订经修订及重述的可兑换贷款协议(下称“A&R CLA”)，以及于2020年3月2日与PT DAB订立可兑换贷款协议(下称“MC CLA”，并与A&R CLA一起，称为“Clas”)。
根据Clas，DigiAsia向PT DAB提供贷款安排，贷款可转换为PT DAB的股份。根据类别条款，贷款安排的转换将导致DigiAsia在转换后拥有PT DAB全部已发行股本的99.9999%，并巩固PT DAB为有投票权的权益实体，并消除DigiAsia所拥有部分的非控股权益部分。DigiAsia打算在生效时间后行使其转换权，作为重组的一部分(如本委托书/招股说明书所界定)。如果预期的转换因任何原因而被推迟，这种延迟可能会阻碍我们的运营、财务报告事项和合规，这可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。
此外，为了遵守印尼有关所有权的规定，由于PT DAB是一家由外国公司(即DigiAsia)拥有的“外国直接投资公司”，PT DAB只能拥有支付服务提供商PT Solusi Pasti 85%的经济权利和49%的投票权。此外，由于监管机构限制两家前端支付服务提供商属于同一集团，PT DAB最多只能拥有PT Reyhan Putera Mandiri 20%的股权所有权。虽然PT Reyhan Putera Mandiri与PT DAB之间有一项独立的商业安排，根据该安排，PT DAB向PT Reyhan Putera Mandiri提供各种服务，PT Reyhan Putera Mandiri与PT DAB分享一定百分比的利润(该安排导致DigiAsia对PT Reyhan Putera Mandiri拥有有效或被视为控制)，但法规授权的股权少于多数股权，可能对开展业务产生重大不利影响。有关更多详情，请参阅“业务合并建议 - 重组”和“数码亚洲业务 - 重组”。
与美国境外投资相关的风险
亚洲经济、政治或社会条件、政府政策或监管发展的变化可能会对我们的业务和运营产生重大不利影响。
我们的所有业务目前都位于印度尼西亚，我们几乎所有的收入都来自印度尼西亚，并受到影响消费者信心、消费者支出、消费者可自由支配收入或消费者购买习惯变化的一般经济状况的影响。因此，我们的业务、财务状况和经营结果可能在很大程度上受到印尼和我们寻求进入的其他东南亚市场的政治、经济和社会状况的影响。东南亚和全球经济、市场和消费者支出水平受到许多我们无法控制的因素的影响，包括消费者对当前和未来经济状况的看法、政治不确定性、就业水平、通胀或通货紧缩、可支配收入、利率、税收和货币汇率。此外，东南亚经济在许多方面都与大多数发达市场不同，包括政府的参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制、政府的公共秩序政策和资源配置。在某些东南亚市场，政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。此外，一些地方政府还通过分配资源、控制以外币计价的债务的支付、制定货币政策和向特定行业或公司提供优惠待遇，对各自管辖范围内的经济增长和公共秩序实施重大控制。例如，在印度尼西亚，金融服务管理局和印尼银行对金融市场、金融机构和金融科技市场进行监督。如果现有法规发生变化或引入与我们的运营相关的新法规，我们不能保证这些修订或新法规不会对我们的业务、运营、收入和盈利产生不利影响。
 
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此外，尽管东南亚经济作为一个整体在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。东南亚经济状况的任何不利变化，或每个市场的政府政策或法律法规的不利变化，都可能对东南亚的整体经济增长产生重大不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们产品和服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。东南亚许多国家的政府都采取了各种措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能会对整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对外资投资的控制或税收法规变化的不利影响。一些东南亚市场历来经历了国内生产总值的低增长、严重的通货膨胀和/或外汇短缺。由于我们经营的市场存在潜在的通货膨胀，我们面临着成本增加的风险。过去，东南亚一些政府采取了某些措施，包括利率调整、货币交易区间调整和汇率管制，以控制经济增长速度。这些措施可能会导致东南亚的经济活动减少，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
[br}此外，近几年东南亚经济增长经历了温和放缓，部分原因是中国经济自2012年以来放缓，以及全球新冠肺炎疫情、全球能源和消费价格波动、美国货币政策等因素。自2008年全球金融危机以来，东南亚的生产率增长也有所放缓。东南亚将不得不应对潜在的外部和国内风险，以维持其经济增长。经济不景气，无论是实际或预期的、经济增长率的进一步下降或东南亚或我们可能经营的任何其他市场的不明朗经济前景，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
此外，一些东南亚市场已经并可能在未来经历政治和经济不稳定，包括但不限于罢工、示威、抗议、游行、政变、游击活动、战争风险、恐怖主义、民族主义或其他类型的内乱，以及其他监管变化，如合同作废、利率变化或实施资本管制。这些不稳定以及社会政治或监管环境中的任何不利变化都可能增加我们的成本，增加我们面临的法律和商业风险，扰乱我们的办公室运营，或影响我们扩大消费者基础的能力。
外币汇率的波动将影响我们的财务业绩，我们以美元报告。
虽然我们目前在印尼市场开展业务，但我们计划将业务扩展到邻国，这可能会使我们受到多个司法管辖区货币汇率波动的影响。我们目前赚取以印尼盾计价的收入。印度尼西亚卢比和我们在业务扩张时可能使用的各种其他货币之间的汇率波动，与我们报告综合财务业绩的美元之间的汇率波动，可能会导致费用更高，收入更低，而不是汇率稳定的情况。我们不能向您保证，外币汇率的变动不会对我们未来的经营结果产生实质性的不利影响。我们通常不会签订套期保值合同，以限制我们受到企业使用的货币价值波动的影响。我们不能向您保证，我们所在司法管辖区的中央银行将来将或将能够干预外汇市场，以实现稳定或其他目标，或此类干预将有效地实现预期目标。此外，我们所有的收入都是以新兴市场货币计价的。由于新兴市场货币价值的波动不一定相关，因此不能保证我们的经营业绩不会受到这种波动的不利影响。
某些国家/地区对货币兑换的限制可能会限制我们有效接收和使用收入的能力。
我们的大部分收入和支出目前以印尼盾计价，并将以其他货币计价，包括东南亚、中东和北部的其他地区
 
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非洲，随着我们在地理上的扩张。如果在我们扩张的地区，以印尼盾和其他货币计价的收入在未来增加，或以这些货币计价的支出减少，我们可能需要将收入的一部分转换为其他货币，以履行我们的外币义务。例如，在印度尼西亚，希望将印尼盾兑换成超过某些门槛的外币的一方需要向处理外汇兑换的银行提交某些支持文件，包括基础交易文件和加盖适当印章的对账单，确认基础交易文件有效，外币只用于清偿相关的付款义务。我们不能保证我们能够及时或根本不能将这些当地货币兑换成美元或其他外币。
DigiAsia的控股实体、受控实体(包括DigiAsia是其主要受益人的可变利益实体)和公司合资企业向DigiAsia分配股息的能力可能会受到各自司法管辖区法律的限制。
PT DAB和DigiAsia集团的其他实体都位于印度尼西亚。满足营运现金需求的部分主要内部资金来源是控股公司在PT DAB和营运公司支付的股息(如有)中的份额。PT DAB向DigiAsia派发股息须维持至少相当于该附属公司实收资本20%的一般储备。尽管目前没有外汇管制或其他法规限制DigiAsia在印尼的多数股权实体、受控实体和法人合资企业向DigiAsia分配股息的能力，但相关法规可能会改变，这些实体向DigiAsia分配股息的能力未来可能会受到限制。
与Stonebridge和业务合并相关的风险
除文意另有所指外，本款中提及的“我们”、“我们”或“我们”均指石桥及其子公司在业务合并完成之前，以及Pubco及其子公司在业务合并完成后。
发起人、石桥的所有董事会成员和石桥的所有高管已与石桥达成协议，无论石桥的公众股东如何投票，都将投票支持企业合并。
与其他一些空白支票公司不同，初始股东同意根据公众股东就初始业务合并所投的多数票投票表决其股份，而根据现有函件协议(此外，关于保荐人，保荐人支持协议)，保荐人、石桥董事会的所有成员和石桥的所有高管已同意(其中包括)投票表决其所有石桥普通股，赞成在特别股东大会上提出的所有建议。
截至本委托书/招股说明书日期，保荐人个人及集体与石桥董事会成员共同拥有石桥已发行及已发行普通股约67.3%(包括100%已发行及已发行石桥B类普通股)。
石桥董事会及其任何委员会在决定是否进行业务合并时都没有获得第三方估值。
石桥董事会或其任何委员会都不需要从独立投资银行或会计师事务所获得意见，即从财务角度来看，石桥为DigiAsia支付的价格对石桥是公平的。石桥董事会或其任何委员会均未获得与业务合并有关的第三方估值。在分析业务合并时，石桥董事会和管理层对DigiAsia进行了尽职调查，并研究了DigiAsia运营的行业。石桥董事会审查了由专业顾问准备的财务尽职调查材料，包括盈利质量报告和税务尽职调查报告，选定可比公司的财务和市场数据信息，隐含收购价格倍数
 
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(br})及业务合并协议所载的财务条款，并断定业务合并符合石桥股东的最佳利益。因此，投资者将完全依赖石桥董事会和管理层对DigiAsia的估值，而石桥董事会和管理层可能没有对DigiAsia的业务进行适当的估值。缺乏第三方估值也可能导致更多的股东投票反对业务合并或要求赎回他们的股份，这可能会影响我们完成业务合并的能力。
由于Stonebridge的董事、行政人员和赞助商的利益与Stonebridge股东的利益不同，或与股东的利益存在冲突，因此在确定与DigiAsia的业务合并是否合适时可能存在利益冲突。这些利益包括，如果业务合并没有完成，赞助商以及我们的高管和董事将失去他们在石桥的全部投资。
当您考虑石桥董事会支持批准在股东特别大会上提出的建议时，您应记住，石桥的董事、高级管理人员和发起人在业务合并中拥有不同于您作为股东的利益，或除了您作为股东的利益之外的利益(这可能与您的利益冲突)。
这些利益包括以下列出的利益：
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保荐人和Stonebridge的董事已同意不赎回他们在股东投票批准拟议的企业合并时持有的任何Stonebridge普通股；
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保荐人为保荐人目前拥有的5,000,000股石桥B类普通股支付了总计约21,740美元，预计该等证券在业务合并后将具有显著更高的价值。截至2023年10月16日，也就是本委托书/招股说明书日期之前的最新可行日期，这些股票的总市值(如果不受限制，可以自由交易)将为55,400,000美元，基于纳斯达克公开发行的每股11.08美元的收盘价(如果业务合并和任何其他业务合并均未在最终赎回日期或之前完成，则将为零价值)；
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保荐人支付了700万美元购买了总计700万美元的私募认股权证，每份私募认股权证的价格为1.00美元，每份可行使的认股权证可按11.5美元购买一股石桥A类普通股，并可进行调整，如果业务合并不能在最终赎回日期前完成，这些认股权证将一文不值， - 和全部700万美元的权证投资将失去 - 。截至2023年6月30日，此类私募认股权证的估计公允价值为21万美元(根据石桥截至2023年6月30日的未经审计简明财务报表，根据美国公认会计准则编制)；
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鉴于保荐人购买石桥B类普通股的价格与石桥首次公开募股中出售的A类普通股的价格相比非常低(总计约21,740美元)，即使公共部门普通股的交易价格低于石桥首次公开募股中石桥A类普通股的初始支付价格，并且石桥公众股东在业务合并完成后的回报率为负，保荐人也可能获得正的投资回报率；
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若业务合并或其他业务合并未能于最终赎回日期前完成，石桥将停止所有业务，但以清盘为目的，赎回100%已发行的石桥A类普通股以换取现金及清盘。在此情况下，保荐人及石桥董事及高级管理人员所持有的石桥B类普通股将变得一文不值，因为保荐人及所有现任石桥董事会成员已同意，如果石桥未能在最终赎回日期前完成业务合并，他们将放弃从信托账户就其持有的任何石桥普通股(公众股份除外)进行分派的权利，而这些股份是在首次公开发售前以总计约21,740美元收购的。根据 ，这些股票的总市值为5540万美元
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2023年10月16日纳斯达克收盘价为每股11.08美元。由于放弃清算分派，如果石桥未能在最终赎回日期前完成业务合并，保荐人将损失700万美元购买私募认股权证，以及21,740美元购买石桥B类普通股；
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石桥现任董事会成员同意免费放弃对其持有的石桥普通股的赎回权；
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由于石桥必须在截止日期前多次延长完成初始业务合并的期限，保荐人已将总计2,142,596美元存入信托账户，以换取石桥向保荐人发行的无利息、无担保的本票，如果石桥无法完成企业合并，除非信托账户外有资金可供偿还，否则这些票据将不会偿还；
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如果石桥无法在规定的时间内完成企业合并，赞助商及其附属公司面临的取决于企业合并完成的风险的不可偿还资金的总金额为8,295,000美元，其中包括(I)25,000美元，即为石桥B类普通股支付的总购买价，(Ii)8,000,000美元，为认股权证及私募认股权证支付的总购买价，及(Iii)保荐人与石桥公司的高级人员及董事及其联属公司就行政服务协议所产生的未付开支27万美元；
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参与业务合并协议谈判的石桥首席财务官兼董事会成员普拉布·安东尼也是SET&Lucas的联合创始人、董事会成员兼高管董事，SET&Lucas是与石桥就与石桥与潜在目标的业务合并相关的某些财务咨询和投资银行服务的订约方，根据协议，Stonebridge已同意向Sett&Lucas支付在成功完成业务合并时赚取的400万美元的成功费用(包括100万美元现金和发行300,000股价值300万美元的股票)，在业务合并完成时支付或可发行(视情况而定)；
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根据SET&Lucas、DigiAsia、PT DAB、Alexander Rusli和Prashant Gokarn于2022年12月26日达成的贷款协议，SET&Lucas向DigiAsia提供了60万美元贷款，贷款已于2023年2月15日全额偿还；
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赞助商同意向Stonebridge提供总计高达350,000美元的贷款，用于部分运营费用，这笔贷款是无息和无担保的；
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石桥修订和重述的公司注册证书中包含放弃公司机会原则的事实，本来可能有更适合与石桥合并的业务合并目标，但由于石桥董事对另一实体的责任，因此没有提供这些目标，尽管石桥不认为修订和重述的公司证书中放弃公司机会原则影响其识别收购目标的能力；
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根据董事创始人股份转让协议，发起人与石桥董事会五名非雇员成员(西尔维娅·巴恩斯、沙姆拉·奈杜、理查德·萨尔丹哈、Jeff·纳贾里安和纳雷什·科塔里)之间的协议，发起人同意在业务合并结束时，向石桥董事会上述五名非雇员成员各转让50,000股Pubco普通股，但每个该等董事均可在业务合并结束时继续担任石桥董事会成员；以及
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石桥首席执行官兼董事会成员Bhargav Marepally和石桥首席财务官兼董事会成员Prabhu Antony将在业务合并后继续担任Pubco董事会成员。
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赞助商的个人和财务利益，以及石桥的董事和高管可能影响了他们确定和选择DigiAsia作为业务合并目标的动机，完成了与DigiAsia的初步业务合并，并影响了业务合并后的业务运营。在考虑DigiAsia董事会建议投票支持在特别股东大会上提交的提案时，您应该考虑这些利益。
石桥董事及行政人员在同意业务合并条款的更改或豁免时行使酌情权，在决定该等业务合并条款的更改或豁免条件是否适当及符合石桥股东的最佳利益时，可能会导致利益冲突。
在业务合并结束前的一段时间内，可能会发生根据业务合并协议要求Stonebridge同意修订业务合并协议、同意DigiAsia采取的某些行动或放弃业务合并协议下石桥有权享有的权利的事件。此类事件可能是由于DigiAsia业务过程中的变化、DigiAsia要求采取业务合并协议条款所禁止的行动或发生对DigiAsia业务产生重大不利影响并使Stonebridge有权终止业务合并协议的其他事件所致。在任何一种情况下，石桥都将通过董事会的行动，酌情批准或放弃这些权利。上一风险因素及本委托书/招股说明书其他部分所述一名或多名董事的财务及个人利益的存在，可能会导致董事(S)在决定是否采取所要求的行动时，在其认为对石桥及其股东最有利的意见与其认为对自己最有利的意见之间产生利益冲突。截至本委托书/招股说明书发布之日，Stonebridge认为在获得股东对企业合并提议的批准后，Stonebridge的董事和高管可能不会做出任何改变或放弃。虽然某些变更可在未经股东进一步批准的情况下作出，但石桥将分发新的或经修订的委托书/招股说明书，如果在对企业合并提案进行表决之前需要对业务合并的条款进行重大影响，石桥将与石桥的股东达成协议。
合并后，石桥股东的所有权和投票权将减少，对管理层的影响力也将降低。
业务合并完成后，石桥现有股东的持股比例将被稀释。此外，在业务合并完成后Pubco预期的七名董事会成员中，两名将由赞助商根据董事提名协议提名，其余成员将由DigiAsia提名。
业务合并后，石桥现有股东将作为一个集团拥有的pubco普通股的百分比将根据与业务合并相关赎回的石桥A类普通股数量以及其他因素而变化，例如与交易融资相关的已发行股票数量(如果有)。关于基于不再赎回方案、50%赎回方案和最大赎回方案的业务合并后pubco普通股的所有权水平变化的更多信息，请参阅“未经审计的备考简明合并财务信息”。
因此，与目前对石桥董事会、管理层和政策的影响相比，当前石桥股东作为一个群体对公共部门董事会、管理层和政策的影响力将较小。
石桥股东为增加企业合并提议和其他提议获得批准的可能性而采取的行动，可能会对石桥的普通股产生压低作用。
在股东特别大会召开时或之前的任何时间，在他们当时不知道有关石桥或其证券的任何重大非公开信息的期间内，保荐人、DigiAsia和/或Stonebridge或DigiAsia的董事、高级管理人员、顾问或各自的附属公司可以购买公共产品
 
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投票反对或表示有意投票反对将于股东特别大会上提交的一项或多项建议，或执行未来向该等投资者购买该等股份的协议的机构投资者及其他投资者的股份，或他们可能与该等投资者及其他人订立交易，以激励他们收购公众股份或投票支持将于股东特别大会上提出的建议的机构及其他投资者的股份。此类购买可包括一份合同确认，即该股东尽管仍是Stonebridge普通股的记录或实益持有人，但不再是其实益拥有人，因此同意不行使其赎回权。
如果保荐人、DigiAsia和/或Stonebridge或DigiAsia的董事、高级管理人员、顾问或各自的关联公司以私下协商的交易方式从已选择行使其赎回权利的公众Stonebridge股东手中购买股份，则该出售股东将被要求撤销其先前赎回其股份的选择。保荐人、DigiAsia和/或Stonebridge或DigiAsia的董事、高级管理人员、顾问或各自的关联公司也可以从表示有意赎回Stonebridge A类普通股的机构投资者和其他投资者手中购买公众股票，或者，如果Stonebridge A类普通股的每股价格跌至每股10.00美元以下，则该等各方可以寻求强制执行其赎回权利。
该等购股及其他交易的目的将为(I)增加(A)于股东特别大会上提出的建议获得批准所需票数及(B)在实施业务合并协议拟进行的交易后，Pubco的有形资产净值(根据交易法第3a51-1(G)(1)条厘定)至少为5,000,001美元的可能性，及(Ii)以其他方式限制选择赎回的公众股份数目。保荐人、DigiAsia和/或Stonebridge或DigiAsia的董事、高级管理人员、顾问或各自的关联公司也可以出于投资目的从机构投资者和其他投资者手中购买股票。
达成任何此类安排都可能对石桥A类普通股产生抑制作用。例如，由于这些安排，投资者或持有人可能有能力以低于市价的价格有效购买股票，因此可能更有可能在业务合并时或之前出售他或她或其拥有的股份。
如果执行此类交易，则业务合并可以在不会发生此类完成的情况下完成。上述人士购买股份将使他们能够对批准将在特别股东大会上提出的建议施加更大的影响，并可能增加这些建议获得批准的机会。Stonebridge将提交或提交一份当前的Form 8-K报告，披露上述任何人士达成的任何重大安排或进行的重大购买，这些安排或重大购买将影响对将在特别股东大会上提交的提案或赎回门槛的投票。任何此类报告将包括对上述任何人作出的任何安排或大量购买的说明。
人们对石桥能否继续经营下去存有很大的怀疑。
截至2023年6月30日，石桥的营运银行账户中有71,974美元，信托账户中持有的证券为3,280万美元，用于企业合并或回购或赎回与此相关的石桥A类普通股，营运资金赤字约为330万美元。截至2023年6月30日，信托账户中约130万美元的存款为利息收入，可用于支付石桥的纳税义务。Stonebridge目前有时间在2024年1月20日之前完成初始业务合并(假设完整行使赞助商的所有选择，以延长Stonebridge必须完成初始业务合并的最后期限)。有关更多信息，请参阅“石桥管理层对 运营的财务状况和结果的讨论和分析--流动性和资本资源”。目前还不确定Stonebridge能否在指定期限前完成初步业务合并，而且Stonebridge不能保证Stonebridge的股东会进一步延长合并期限。石桥还预计，在追求其融资和收购计划的过程中，将产生巨额成本。Stonebridge认为，它将需要筹集更多资金，以满足运营业务所需的支出，并完成业务合并。石桥筹集资金和完成初始业务合并的计划可能不会成功。
 
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石桥管理层已确定，如果石桥无法筹集额外资金以缓解流动性需求，或无法获得批准进一步延长完成初始业务合并的最后期限，或在2024年1月20日之前完成业务合并，则石桥将停止所有业务，但清算目的除外。此外，在最初的业务合并之后，如果手头现金不足，合并后的公司可能需要获得额外的融资以履行其义务。
这些因素以及其他因素，令人对石桥在未来12个月内继续经营下去的能力产生了极大的怀疑。本委托书/招股说明书中其他部分包括的石桥公司的财务报表不包括由于石桥公司无法继续经营而可能导致的任何调整。
石桥已收到纳斯达克的退市和/或缺失通知，不能保证石桥的证券将继续在纳斯达克上市。
2023年3月7日，石桥收到纳斯达克的书面通知，指出石桥不符合纳斯达克上市规则第5550(A)(3)条，该规则要求石桥必须拥有至少300%的公众持有人才能继续在纳斯达克上市(《最低公众持有人规则》)。通知称，石桥有45个日历天的时间提交一份计划，以重新遵守最低公众持有者规则。
2023年3月22日，石桥向纳斯达克提交了合规计划。随后，纳斯达克接受了石桥重新遵守最低公众持有者规则的计划，并提供石桥在2023年9月5日之前证明遵守了这一规则。2023年9月7日，石桥收到纳斯达克的书面通知(《退市通知书》)，说明石桥尚未重新遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(3)条，如果石桥不对裁决提出上诉，将于2023年9月18日被摘牌。
2023年9月13日，石桥要求纳斯达克听证会小组举行听证会，搁置暂停石桥证券和提交25 NSE表格，等待纳斯达克听证会小组的决定。2023年9月13日，纳斯达克批准石桥于2023年11月2日举行听证会。
石桥于2023年10月4日收到纳斯达克的书面函件，通知石桥已重新符合最少300名公众持有人对继续上市的规则第5550(A)(3)条的要求，因此石桥符合纳斯达克资本市场的上市要求，原定于2023年11月2日举行的听证会已被取消。
另外，2023年6月21日，石桥收到纳斯达克的通知，指出石桥之前连续30个工作日的上市证券市值低于根据纳斯达克上市规则第5550(B)(2)条规定的在纳斯达克继续上市所需的最低3,500万美元。石桥正在积极监测其市场价值，并努力尽快弥补这一不足。
此外，Stonebridge预计业务合并的完善将解决剩余的违规问题。如果石桥没有在该日期之前重新获得合规，或者业务合并没有在该日期之前完成，石桥的证券可能会停止在纳斯达克上的交易，这可能会对石桥证券的流动性和交易产生不利影响。
石桥可能成为证券集体诉讼和衍生品诉讼的目标，这些诉讼可能会导致巨额成本，并可能推迟或阻止业务合并的完成。
证券集体诉讼和衍生品诉讼通常是针对签订了业务合并协议或类似协议的公司提起的。即使这些诉讼没有法律依据，对这些索赔进行辩护也可能导致巨额成本，并转移管理时间和资源。不利的判决可能会导致金钱损失，这可能会对石桥的流动性和财务状况产生负面影响。此外，如果原告成功获得禁止完成企业合并的禁令，则该禁令可能会推迟或阻止企业合并的完成。目前，Stonebridge不知道有任何证券集体诉讼或衍生品诉讼与业务合并有关。
 
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延迟完成业务合并可能会大大降低业务合并的预期收益。
满足并完成业务合并的条件可能需要比Stonebridge或DigiAsia预期的更长时间和更高的成本。完成业务合并的任何延迟或为完成业务合并而施加的任何附加条件可能会对Stonebridge预期从业务合并中获得的利益产生重大不利影响。
DigiAsia集团复杂的所有权和运营结构，以及有关私营公司的有限信息，可能会使Pubco面临许多固有风险。
DigiAsia集团复杂的所有权和运营结构可能会使Pubco在此类业务的运营中面临许多固有的风险，这可能会推迟或阻止Pubco实施其战略，并使业务合并更难产生预期的结果。虽然Stonebridge的管理层已经评估了DigiAsia集团及其业务所固有的风险，但在业务合并完成之前，Stonebridge的管理层可能没有适当地查明或评估影响DigiAsia集团的所有风险因素。此外，其中一些风险和复杂性可能不在石桥公司的控制范围之内，使石桥无法控制或减少这些风险和复杂性对公共部门造成不利影响的可能性。因此，业务合并可能不会像与规模较小、复杂程度较低的组织的业务合并那样成功。
此外，DigiAsia是一家私人持股实体。有关私人实体的公开信息通常有限，这增加了石桥管理层基于有限信息做出合并业务决定的可能性。Pubco可能没有预期的那么有利可图，即使有利可图。
如果业务合并没有完成，潜在的目标业务可能会在谈判业务合并时拥有对石桥的筹码，石桥在接近解散截止日期时对业务合并进行尽职调查的能力可能会下降，而且它可能没有足够的营运资金来继续追求潜在的目标业务，每一项都可能削弱其按照为石桥股东创造价值的条款完成业务合并的能力。
任何与Stonebridge就初始业务合并进行谈判的潜在目标企业都将意识到，除非Stonebridge修改其现有的组织章程大纲和章程细则以延长其寿命并修改其已签订的某些其他协议，否则Stonebridge必须在最终赎回日期之前完成其初始业务合并。因此，如果Stonebridge无法完成业务合并，潜在的目标企业可能会在谈判初始业务合并时获得优势，因为该潜在目标企业知道，如果Stonebridge没有完成与该特定目标企业的初始业务合并，它可能无法完成与任何目标企业的初始业务合并。随着石桥离上述时间框架越来越近，这种风险将会增加。此外，石桥可能只有有限的时间进行尽职调查，可能会以在更全面的调查后会拒绝的条款进入最初的业务合并。此外，石桥可能没有足够的营运资金来继续努力寻求业务合并。
如果第三方对石桥提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，公众股东收到的每股赎回金额可能不到每股公开股票10.00美元。
石桥将资金放入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对石桥的索赔。尽管Stonebridge试图让与其有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体(独立注册会计师事务所除外)与Stonebridge签署协议，放弃对信托账户中的任何资金或对信托账户中的任何公共股东的任何权利、所有权、利益或索赔，但此类当事人不得执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，也不能阻止他们向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔。在每一种情况下，为了在对石桥资产的索赔方面获得优势，包括
 
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信托帐户中持有的资金。如果任何第三方拒绝签署协议放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，Stonebridge的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为此类第三方的参与将比任何替代方案更有利于Stonebridge的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。除石桥的独立注册会计师事务所外，石桥不知道有任何产品或服务提供商没有或将不提供此类豁免。
于赎回公众股份时，如Stonebridge未能在指定时间内完成其初步业务合并，或在行使与业务合并相关的赎回权时，Stonebridge将被要求就债权人在赎回后10年内可能向Stonebridge提出的未获豁免的债权作出支付。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户中持有的每股公开股票10.00美元。为了保护信托账户中持有的金额，赞助商已同意，如果供应商就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论达成交易协议的预期目标企业提出的任何索赔减少了信托账户中的资金金额，则赞助商将对我们承担责任。此责任不适用于执行放弃信托账户中任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔的第三方的任何索赔，也不适用于根据我们对我们首次公开发行的承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔。此外，即使在已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行的情况下，保荐人也不对此类第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实赞助商是否有足够的资金来履行其赔偿义务，也没有要求赞助商为此类赔偿义务预留资金。因此，我们不能向您保证，赞助商将能够履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何官员都不会对我们进行赔偿。
此外，如果我们被迫提交破产申请，或针对我们提出的非自愿破产申请并未被驳回，或者如果我们以其他方式进入强制或法院监督的清算程序，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并受到第三方优先于我们股东的债权的债权的约束。如果任何破产索赔耗尽信托账户，我们可能无法向公众股东返还每股10.00美元(这是我们首次公开募股时的发行价)。
如果我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请或非自愿破产申请，但未被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们和我们的董事会可能会面临惩罚性赔偿的索赔。
如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使其和我们面临惩罚性赔偿要求，因为我们在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付款项。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。
如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请而未被驳回，则债权人在该诉讼中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少。
如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到第三方优先于我们股东的债权的债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们的股东在与我们的清算相关的情况下将收到的每股金额可能会减少。
 
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我们的股东可能要对第三方针对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回股票时收到的分红为限。
如果我们被迫进入破产清算，股东收到的任何分配如果证明在分配之日之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可能被视为非法支付。因此，清算人可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，因为他们在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付款项。
Stonebridge的董事可能决定不执行保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给公众股东的资金减少。
如果信托账户中的收益因信托资产价值的减少而减少到低于(I)每股10.00美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元)，且发起人声称其无法履行其义务或没有与特定索赔有关的赔偿义务的情况下，石桥的董事将决定是否对赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。
虽然Stonebridge目前预计其董事将代表其对赞助商采取法律行动，以履行其对Stonebridge的赔偿义务，但如果董事认为此类法律诉讼的费用相对于可追回的金额太高，或者董事认为不太可能出现有利的结果，则Stonebridge的董事在行使其商业判断并履行其受托责任时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果Stonebridge的董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给公众股东的资金可能会减少到每股10.00美元以下。
在业务合并悬而未决期间，Stonebridge和DigiAsia将受到业务不确定性和合同限制的影响。
业务合并对员工、商家和客户的影响的不确定性可能会对石桥和DigiAsia产生不利影响。这些不确定性可能会削弱DigiAsia在业务合并完成之前吸引、留住和激励关键人员的能力，并可能导致客户和其他与DigiAsia打交道的人寻求改变与DigiAsia的现有业务关系。在业务合并的悬而未决期间，留住某些员工可能是一项挑战，因为某些员工可能会对他们未来的角色感到不确定。如果关键员工因与整合的不确定性和困难有关的问题而离职，或者因为不想继续留在业务中，Pubco在业务合并后的业务可能会受到负面影响。此外，业务合并协议限制DigiAsia在业务合并发生之前，在未经Stonebridge同意的情况下进行某些支出和采取其他特定行动。这些限制可能会阻止DigiAsia寻求在业务合并完成之前可能出现的有吸引力的商业机会。
业务合并协议的终止可能会对Stonebridge和DigiAsia产生负面影响。
如果由于任何原因，包括由于石桥股东拒绝批准实施业务合并所需的提议而未能完成业务合并，石桥和DigiAsia正在进行的业务可能会受到不利影响，如果没有实现完成业务合并的任何预期好处，Stonebridge和DigiAsia将面临许多风险，包括：
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Stonebridge或DigiAsia可能会遇到金融市场的负面反应，包括对Stonebridge证券价格的负面影响(包括当前市场价格反映了市场对业务合并将完成的假设)；
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DigiAsia可能会遇到客户、供应商和员工的负面反应；
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无论业务合并是否完成，Stonebridge和DigiAsia都将产生巨额费用，并需要支付与业务合并相关的某些成本；以及
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由于《业务合并协议》限制石桥及DigiAsia在业务合并完成前进行业务，因此在业务合并悬而未决期间，Stonebridge及DigiAsia可能未能采取某些本可令其作为独立公司受惠的行动，而采取该等行动的机会可能不再存在。
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如果业务合并协议终止，而Stonebridge董事会寻求另一项合并或业务合并，则Stonebridge股东不能确定Stonebridge将能够找到另一收购目标，或该等其他合并或业务合并将完成。
Stonebridge将产生与业务合并相关的巨额交易成本。
Stonebridge已产生并预计将产生与完成业务合并相关的巨额非经常性成本。Stonebridge还将产生大量的法律、金融咨询、会计和银行费用、与监管机构备案和通知有关的费用、美国证券交易委员会备案费用、印刷和邮寄费用以及与业务合并相关的其他成本。Stonebridge估计，与业务合并相关的交易成本约为1,000,000美元。无论业务合并是否完成，其中一些成本都是应支付的。
如果DigiAsia在业务合并协议中作出的任何陈述和担保最终被证明是重大不准确或不正确的，Stonebridge及其股东将不受任何赔偿、第三方托管、价格调整或其他允许对合并对价进行成交后调整的条款的保护。
石桥和DigiAsia在业务合并协议中相互作出的陈述和保证将在业务合并完成后失效。因此，如果DigiAsia在业务合并协议中作出的任何陈述或担保被证明是重大不准确或不正确的，则Stonebridge及其股东将不受任何赔偿、第三方托管、价格调整或其他允许对合并代价进行收盘后调整的条款的保护。因此，只要这种陈述或保证是不正确的，Stonebridge及其股东都不会对此提出赔偿要求。
由于DigiAsia不进行证券承销发行，因此没有任何承销商对DigiAsia的业务、运营或财务状况进行尽职调查，或审查本委托书/招股说明书中的披露。
《证券法》第11节规定，如果注册声明包含重大虚假陈述或重大遗漏，则包括承销商在内的参与证券发行的各方必须承担责任。为了有效地针对根据《证券法》第11条提起的诉讼提出尽职调查抗辩，被告，包括承销商，负有举证责任，以证明他或她在经过合理调查后，相信登记声明中的陈述是真实的，没有重大遗漏。为了履行这一举证责任，登记发行的承销商通常会对登记人进行广泛的尽职调查，并审查登记人的披露情况。这种尽职调查可能包括与发行人管理层的电话会议、审查重大协议以及对关键人员的背景调查等。
由于DigiAsia打算通过业务合并而不是通过承销其普通股上市，因此业务合并不涉及任何承销商。因此，没有任何承销商对DigiAsia进行尽职调查，以便就本委托书/招股说明书中的披露进行尽职调查。如果发生了此类调查，本委托书/招股说明书中的某些信息可能以不同的方式提供，或者其他信息可能是应该承销商的要求提供的。
 
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石桥和DigiAsia完善业务合并的能力，以及业务合并后Pubco的运营，可能会受到持续的新冠肺炎疫情的重大不利影响。
新冠肺炎大流行已经导致，其他传染病可能导致广泛的健康危机，已经并可能继续对全球经济和金融市场产生不利影响，这可能会推迟或阻止业务合并的完成，并可能对业务合并后的亚洲数码或PUBCO的业务造成重大不利影响。这种影响的程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，也无法预测，包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。
Stonebridge和赞助商各自由非美国人控制，并且各自与非美国人有密切联系，这可能会影响Stonebridge完成业务合并的能力。
赞助商由Bhargav Marepally和Prabhu Antony控制，前者同时也是Stonebridge的首席执行官和董事会成员，后者也是Stonebridge的总裁和董事会成员，这意味着在企业合并时，Stonebridge可能被视为一家外资企业。截至本委托书/招股说明书日期，保荐人拥有约67.3%的已发行及已发行石桥普通股(包括100%已发行及已发行石桥B类普通股)。在美国，某些获得联邦政府许可的企业受到限制外资所有权的规则或规定的约束。美国外国投资委员会(CFIUS)是一个跨部门委员会，授权审查外国人士在美国进行的某些涉及外国投资的交易，以确定此类交易对美国国家安全的影响。由于根据这些规则和条例，赞助商可能被视为“外国人”，石桥与从事受监管行业的美国企业之间的任何拟议业务合并，或可能影响国家安全的任何业务合并，都可能受到此类外资所有权限制和/或外国投资委员会的审查。2018年外国投资风险审查现代化法案(FIRRMA)扩大了CFIUS的审查范围，包括对敏感美国企业的某些非被动、非控股投资，以及即使在没有基础美国业务的情况下对房地产的某些收购。FIRRMA和目前生效的后续实施条例也要求某些类别的投资必须提交强制性备案。如果建议的企业合并被确定为属于外资所有权限制的范围，我们可能无法完善这种企业合并。此外，如果拟议的企业合并属于CFIUS的管辖范围，我们可能会被要求进行强制性备案，或者我们可能会向CFIUS提交自愿通知，或者我们可能会在关闭业务合并之前或之后继续进行此类业务合并，而不通知CFIUS并冒着CFIUS干预的风险。CFIUS可以决定阻止或推迟拟议的业务合并，施加条件以缓解对此类业务合并的国家安全担忧，或者命令我们剥离合并后公司的全部或部分美国业务，如果我们在没有事先获得CFIUS批准的情况下进行合并。
此外，政府的审查过程，无论是由CFIUS还是其他机构进行，都可能是漫长的。由于我们只有有限的时间来完成初始业务合并，如果我们未能在必要的时间内获得任何必要的批准，我们可能需要清算，这可能会导致您失去对目标公司的任何潜在投资机会，以及从您的投资中实现未来收益的机会。
如果Stonebridge根据某些美国或外国法律法规接受监管机构的审查或批准，则可能无法完成初始业务合并。
根据某些美国或外国法律法规，某些收购或业务合并可能会受到监管机构的审查或批准。如果未获得监管部门的批准或批准，或审查程序被延长至超过允许石桥完成业务合并的期限，则石桥可能无法完成初始业务合并。
在美国，某些可能影响竞争的合并可能需要美国司法部和美国联邦贸易委员会的某些申请和审查，而可能影响国家安全的投资或收购将受到CFIUS的审查。
 
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在美国以外，法律或法规，包括限制某些行业的外国企业所有权的法规，以及与涉及国家安全或国家文化或遗产的企业有关的法规，可能会影响石桥完成初始业务合并的能力。
美国和外国监管机构通常有权拒绝各方完成交易的能力，或以特定的条款和条件批准交易，这可能是Stonebridge无法接受的。在这种情况下，石桥可能无法完成一项业务合并。
由于这些限制，即使拟议的业务合并(包括业务合并)可能会得到Stonebridge董事会的批准，但政府或监管机构可能会进行干预，阻止交易发生。此外，政府的审查过程可能会很漫长。由于石桥只有有限的时间来完成业务合并，如果石桥未能在必要的时间内获得任何必要的批准，可能需要石桥进行清算，这可能会导致您失去对目标公司(包括DigiAsia)的任何潜在投资机会，以及您的投资实现未来收益的机会。
与pubco普通股所有权相关的风险
未能获得交易融资和/或股权信用额度可能会阻碍业务合并的完成，或可能对pubco的业务、运营和财务业绩产生重大不利影响。
业务合并协议包括一项约定，Stonebridge将以确定的书面承诺的形式获得交易融资，以向pubco提供股权、可转换债务或股权挂钩融资，金额至少为3,000万美元，由Stonebridge和DigiAsia商定，其中必须包括信托账户中的未赎回资金、机构和家族理财室以私人投资公共股权的形式进行的股权融资、可转换债务和可转换债务的预付预付款。其中至少2000万美元必须在成交时提供资金，其余1000万美元必须在成交后三个月内提供资金。
此外，根据业务合并协议的条款，石桥须获得令DigiAsia满意的另一笔100.0,000,000美元的股权信贷额度，可在完成交易后24个月内由pubco选择支取，但须受该股权信贷额度的条款及条件所规限。
不能保证交易融资和/或股权信用额度将得到担保。如果石桥无法完成交易融资和/或股权信贷额度，石桥可能缺乏完善业务合并的资金，Pubco也可能缺乏完成交易后运营的资金。业务合并的完成以获得交易融资和/或股权信贷额度的满意为条件。此外，未能获得股权信贷额度可能会对pubco的业务、运营和财务业绩产生重大不利影响。
PUBCO作为上市公司运营将导致成本显著增加，并投入大量管理时间，尤其是在它不再是一家“新兴成长型公司”之后。
PUBCO将产生大量的法律、会计和其他费用，而DigiAsia作为一家私人公司和Stonebridge作为一家空白支票公司没有产生这些费用。例如，它将被要求遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案和多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案的某些要求，以及后来由美国证券交易委员会实施的规则和条例，包括建立和维持有效的信息披露和财务控制，以及改变公司治理做法。我们预计，遵守这些要求将增加pubco的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。此外，我们预计Pubco的管理层和其他人员将需要将注意力从运营和其他业务事务上转移出来，以便将大量时间用于这些上市公司的要求。
 
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特别是，我们预计将产生大量费用，并投入大量管理努力，以确保遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求。我们仍在编制符合这些要求所需的系统和处理文件。PUBCO可能无法及时完成其评估、测试和任何必要的补救措施。在这方面，pubco可能需要雇用更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员。我们无法预测或估计Pubco可能因成为上市公司而产生的额外成本或此类成本的时间。
未来Pubco普通股在公开市场上的销售可能会导致Pubco普通股的市场价格下跌。
在业务合并完成后在公开市场出售大量pubco普通股，或认为可能发生此类出售，可能会压低pubco普通股的市场价格，并可能削弱pubco通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们无法预测此类出售可能对Pubco普通股的现行市场价格产生的影响。
持有大量DigiAsia普通股(以及可转换为DigiAsia普通股的股份)的保荐人、我们的董事、高管和持有人正在或将受到锁定协议的限制，这些协议限制他们在业务合并完成后的特定时期内转让其公共普通股的能力。
根据保荐人支持协议的条款，保荐人同意，除某些例外情况外，保荐人在未经Pubco事先批准的情况下，不得(I)出售、要约出售、合同或同意出售、借出、要约、抵押、质押、授予任何期权、权利或认股权证购买或以其他方式直接或间接转让、处置或同意转让或处置，或建立或增加看跌同等头寸，或清算或减少看涨等值头寸，(A)对于保荐人在紧接生效时间之后持有的任何公共公共公司普通股，或(B)任何可转换为或可行使或可交换为保荐人在紧接有效时间之后持有的公共公共公司普通股的证券(第(A)款中的证券，及(B)统称为“保荐人禁售股”)，(Ii)订立全部或部分转让给另一人的任何互换或其他安排，拥有任何禁售股的任何经济后果或(Iii)公开宣布任何意向，以完成上文第(I)款和第(Ii)款规定的任何交易，直至(A)第(X)款关于250,000股禁售股的交易，截止日期后九个月和(Y)关于其余禁售股的交易，在截止日期后六个月，以及(B)在合并之后，(X)在合并后至少150个交易日起计的任何30个交易日内的任何20个交易日内，如果pubco普通股的最后销售价等于或超过每股pubco普通股(经股份拆分、股份合并、股份资本化、配股、分拆、重组、资本重组等调整后)12.00美元，或(Y)pubco完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易的日期，导致pubco所有股东有权将其pubco普通股换取现金、证券或其他财产的日期。
根据DigiAsia股东锁定协议，DigiAsia的若干股东已各自同意，除某些例外情况外，除非事先获得Pubco董事会的批准，否则每位该等股东不得(I)出售、要约出售、订立合约或同意出售、借出、要约、抵押、捐赠、质押、质押、授予任何期权、权利或认股权证以购买或以其他方式直接或间接转让、处置或同意转让或处置，或建立或增加认沽同等仓位，或清算或减少看涨同等仓位。(A)在紧接生效时间后由该股东持有的任何公共普通股，或(B)在紧接生效时间后可转换为或可行使或可交换由该股东持有的公共普通股的任何证券((A)及(B)款中的证券统称为“DigiAsia股东禁售股”)，(Ii)订立任何全部或部分转让予另一股东的互换或其他安排，持有任何该等股东的DigiAsia股东禁售股的任何经济后果，或(Iii)公开宣布任何拟进行上文第(I)款及第(Ii)款所述任何交易的意向，直至(A)于结束日期后九个月及(B)合并后、(X)及如 较早者为止
 
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在合并后至少150个交易日开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)在公共公司完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易的日期，公共公司普通股的最后销售价格等于或超过每股公共公司普通股(经股份拆分、股份合并、股份资本化、配股、拆分、重组、资本重组等调整)任何20个交易日。
根据现有函件协议，保荐人、石桥董事会成员和石桥高管已同意，除某些例外情况外，在(I)石桥初始业务合并完成一年或(Ii)石桥初始业务合并后一年之前，不转让某些石桥普通股。(X)如石桥A类普通股的最后销售价格在石桥首次业务合并后至少150个交易日开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股普通股(经公平调整)12.00美元，或(Y)石桥完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易而导致石桥所有股东有权将其持有的石桥普通股换取现金、证券或其他财产。此外，保荐人、石桥董事会成员及石桥行政人员已同意，除若干例外情况外，在石桥初始业务合并完成后30天前，不得转让其持有的任何私募认股权证(或行使认股权证时可发行的普通股)。
随着禁售期和适用证券法对转售的其他限制的结束，如果当前受限股票的持有者出售或被市场认为打算出售，pubco普通股的市场价格可能会下降。
业务合并完成后，发起人、DigiAsia创始人和DigiAsia的某些重要股东将对我们产生重大影响。
根据“未经审核备考简明综合财务资料”及“证券的实益拥有权”中讨论的假设，于业务合并完成后，保荐人、DigiAsia创办人及持有5%或以上DigiAsia股份的持有人将合共拥有约    %的已发行Pubco普通股，或根据最高赎回方案(在每种情况下，不会根据交易融资进行任何股份发行)，合共拥有约    %的已发行Pubco普通股。
此外，如“企业合并建议 - 相关协议 - 董事提名协议”所述，自企业合并完成至“董事提名协议”终止时，保荐人将有权任命或提名两名个人(视情况而定)进入Pubco董事会，以供选举。
只要发起人、DigiAsia创始人、DigiAsia的这些重要股东各自拥有或控制Pubco未偿还投票权的相当大比例，他们将有能力强烈影响所有需要Pubco股东批准的公司行动，包括选举和罢免董事以及Pubco董事会的规模、对Pubco管理文件的任何修改、或批准任何合并或其他重大公司交易，包括出售Pubco的几乎所有资产。此外，保荐人将有权根据董事提名协议指定两名董事。这些个人或实体中的一些人或实体可能与您的兴趣不同。例如，由于这些股东中的许多人以低于其他股东的价格购买了他们的股票，他们可能比其他投资者更有兴趣将公司出售给收购者，或者他们可能希望pubco采取偏离其他股东利益的战略。
在完成业务合并后，我们可能需要随后进行减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和我们证券的股价产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。
我们不能向您保证，对DigiAsia进行的尽职调查已确定与DigiAsia、其业务或其所在行业相关的所有重大问题或风险。作为一个
 
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由于这些因素，我们可能会产生额外的成本和支出，我们可能会被迫在以后减记或注销资产、重组我们的业务，或者产生可能导致我们报告亏损的减值或其他费用。即使我们的尽职调查发现了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。如果这些风险中的任何一个成为现实，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，并可能导致市场对我们的证券或公共部门的负面看法。因此，石桥的任何股东如果在业务合并后选择继续作为公共部门的股东，其股票和认股权证的价值可能会缩水。除非该等股东能够成功地声称减值是由于我们的高级职员或董事违反对他们的注意义务或其他受信责任，或如果他们能够根据证券法成功地提出私人申索，即与业务合并有关的注册声明包含可起诉的重大失实陈述或重大遗漏，否则该等股东不太可能就该等减值获得补救。
由于业务合并，Pubco证券的市场价格可能会下降。
由于业务合并，pubco证券的市场价格可能会下降，原因有很多，包括：
•
投资者对我们的业务和业务合并的前景反应负面；
​
•
业务合并对我们的业务和前景的影响与财务或行业分析师的预期不一致；或
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•
我们没有像财务或行业分析师预期的那样迅速或达到预期的程度实现业务合并的预期收益。
​
由于目前没有计划在可预见的未来对pubco普通股支付现金股息，除非您以高于您购买价格的价格出售pubco普通股，否则您可能无法获得任何投资回报。
我们能否成功地实现业务合并并随后取得成功，将取决于Pubco关键人员的努力，他们中的一些人将来自Stonebridge和DigiAsia，他们中的一些人可能会在业务合并后加入Pubco。
我们成功实施业务合并并随后取得成功的能力将取决于我们关键人员的努力。虽然在业务合并后，石桥的一些关键人员可能会留在Pubco担任高级管理或顾问职位，但我们预计DigiAsia目前的管理层将构成Pubco的大部分管理人员。我们不能向您保证，我们将成功整合和留住这些关键人员，或确定和招聘我们认为在业务合并后可能需要的其他关键人员。业务合并后关键人员的流失或无效人员的雇用可能会对pubco的运营和盈利产生负面影响。
本委托书/招股说明书中其他地方包含的未经审计的备考财务信息可能不能表明Pubco的实际财务状况或经营结果。
本委托书/招股说明书中未经审核的备考财务资料仅供参考，并已根据多项假设编制，包括(但不限于)DigiAsia被视为业务合并中的会计收购方、收盘时DigiAsia的债务及现金及现金等价物，以及与业务合并有关而赎回的公开股份数目。因此，该备考财务资料可能并不代表本公司未来的经营或财务表现，而本公司的实际财务状况及经营结果可能与本委托书/招股说明书其他部分所载的备考营运结果及资产负债表存在重大差异，包括由于该等假设不准确所致。此外，最终收购会计调整可能与本委托书/招股说明书中提出的未经审计的预计调整大不相同。与此处显示的信息相比，收购资产和承担负债的公允价值的任何增加或减少也可能改变可分配给商誉的购买对价部分，并可能影响
 
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由于与部分资产和负债相关的购买对价、折旧和摊销的分配存在差异，PUBCO在业务合并后的经营业绩。未经审核的备考简明合并财务信息不会产生与业务合并相关的任何预期协同效应、运营效率或成本节约。有关更多信息，请参阅“未经审计的形式简明合并财务信息”。
本委托书/招股说明书中预计的财务和经营信息在很大程度上依赖于DigiAsia开发的假设和分析。如果这些假设或分析被证明是不正确的，Pubco的实际经营结果可能与预测结果大不相同。
本委托书/​招股说明书中其他地方出现的预计财务和运营信息反映了对DigiAsia未来业绩的当前估计，并纳入了某些财务和运营假设，包括但不限于：
•
取消在亚洲数码集团运营的市场中实施的任何剩余的安全疏远政府命令，并继续从新冠肺炎疫情中复苏经济；
​
•
在亚洲数码集团运营的市场中，新冠肺炎病例的数量逐渐减少，疫苗的推出不会受到新的新冠肺炎变种的破坏，也不会恢复任何形式的调度控制或在家订单，这将对整体经济复苏的步伐产生不利影响；以及
​
•
《业务合并提案 - DigiAsia的某些预期财务信息》中讨论的其他假设。
​
DigiAsia预测的假设是初步的，不能保证DigiAsia的实际结果与DigiAsia或我们的预期一致。实际运营、财务结果和业务发展是否与DigiAsia或我们的预期和预测中反映的假设相符，取决于各种因素，其中许多因素不在DigiAsia和Pubco的控制范围内，包括但不限于本“风险因素”部分中其他部分所述的因素和下列因素：
•
DigiAsia或Pubco未来完成战略收购的能力；
​
•
DigiAsia或Pubco成功整合收购的能力；
​
•
DigiAsia或Pubco管理其预期增长的能力；
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•
DigiAsia或Pubco能否保留现有的合作伙伴、商家和客户，并吸引新的合作伙伴、商家和客户；
​
•
竞争，包括来自老牌和未来竞争对手的竞争；
​
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DigiAsia或Pubco保留关键管理层、整合新员工以及吸引、留住和激励合格人员的能力；
​
•
DigiAsia运营市场和东南亚其他地区经济体的整体实力和稳定性；以及
​
•
监管、立法和政治变革。
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上述或其他因素中的任何不利变化，其中大部分不在DigiAsia或Pubco的控制范围内，可能会对DigiAsia或Pubco的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，并导致DigiAsia或Pubco的实际结果与本委托书/招股说明书中包含的预测大不相同。
最初的预测是由DigiAsia管理层准备的。投资者应该注意到，最初的预测尚未得到Stonebridge或任何第三方的独立核实或确认。特别是，没有一家BDO India LLP或Marcum LLP对初始预测进行审计、审查、审查、编制或应用商定的程序，也没有一家对初始预测发表意见或提供任何其他形式的保证。
Pubco的证券价格可能会波动。
在业务合并之前，DigiAsia普通股并未公开上市。合并后PUBCO普通股的市场价格可能从 开始变动或下降
 
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石桥A类普通股目前的市场价格。此外，活跃的上市公司普通股交易市场可能不会发展，或者如果发展起来，可能无法持续。从历史上看，特殊目的收购公司的证券市场价格一直波动很大。Pubco普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，包括：
•
股市的整体表现；
​
•
我们的收入和其他经营业绩或竞争对手的实际或预期波动；
​
•
我们或我们的竞争对手可能向公众提供的财务预测或指导的变化，或者我们或我们的竞争对手未能达到此类预测的情况；
​
•
证券分析师未能启动或保持对我们的报道，跟踪我们的任何证券分析师改变财务估计，或我们未能满足这些估计或投资者的期望；
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关键人员的增减；
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整个经济和我们行业的市场状况；
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与我们平台的真实或感知质量有关的负面宣传，以及未能及时推出获得市场认可的新产品和服务；
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涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场投机；
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我们或我们的竞争对手宣布新产品或服务、商业关系或重大技术创新；
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收购、战略伙伴关系、合资企业或资本承诺；
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适用于我们业务的新法律或法规或对现有法律或法规的新解释；
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威胁或提起针对我们的诉讼，或涉及我们行业的诉讼，或两者兼而有之；
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有关我方或其他方的产品、服务或知识产权和其他专有权利的发展或纠纷；
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会计准则、政策、准则、解释或原则的变化；
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交易算法对上述任何因素或其他因素的解释，包括使用自然语言处理和相关方法来评估我们的公开披露；
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新冠肺炎疫情对市场和更广泛的全球经济的重大和不利影响；
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其他事件或因素，包括战争、恐怖主义事件、自然灾害、流行病或对这些事件的反应；
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合同锁定协议到期；以及
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我们或我们的股东出售pubco普通股或其他pubco证券。
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此外，股市经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司股权证券的市场价格。许多公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去，在市场波动期间，股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额费用，转移资源和管理层对我们业务的关注，并对我们的业务造成不利影响。
石桥是，在业务合并之后，pubco将是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定适用于新兴成长型公司的报告要求降低是否会降低pubco的证券对投资者的吸引力。
根据《证券法》第2(A)节的定义，经《就业法案》修改后，Stonebridge目前是一家新兴成长型公司，完成业务合并后，pubco将
 
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仍然是一家新兴的成长型公司。因此，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第2404节的审计师认证要求，减少我们定期报告中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。
此外，《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择利用这一延长的过渡期，并可能在业务合并后继续这样做。因此，我们可能会在非上市公司必须采用新的或修订的会计准则的相关日期，而不是其他上市公司所要求的日期采用该等准则。这可能会使我们的财务报表很难或不可能与某些其他上市公司进行比较，因为所使用的会计准则可能存在差异。
我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到：(I)在本财年的最后一天，(A)在石桥首次公开募股结束五周年之后，(B)我们的年总收入为1.235美元或更多，或(C)我们被视为大型加速申请者，这意味着截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，非附属公司持有的我们普通股的市值为700.0美元或更多；以及(Ii)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。
此外，即使我们不再有资格成为新兴成长型公司，只要我们继续符合《交易所法》规定的外国私人发行人资格，我们将不受《交易所法》适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，如下所述。
投资者可能会发现我们的证券不那么有吸引力，因为我们可能依赖这些豁免，这可能会导致我们证券的交易市场不那么活跃，交易价格的波动性增加。
作为外国私人发行人，pubco将受到与美国国内发行人不同的美国证券法的约束。
作为“外国私人发行人”，pubco将受到与美国国内发行人不同的美国证券法的约束。Pubco必须披露的信息的管理规则与根据《交易法》管理美国公司的规则不同。Pubco将不受《交易法》规定的向股东提供委托书和委托书内容的规则的约束。预计这些委托书不符合根据《交易法》颁布的委托书规则的附表14A。
此外，作为外国私人发行人，Pubco的高级管理人员和董事以及持有超过10%的已发行和已发行Pubco普通股的持有人，将不受《交易法》要求内部人士报告普通股购买和出售以及第16条空转利润报告和责任的规则的约束。
PUBCO还将免于遵守《交易法》中的规则，该规则要求在发生指定重大事件时，向美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他指定信息的10-Q表季度报告，以及当前的8-K表报告。此外，PUBCO将不需要像根据交易法注册证券的美国国内公司那样迅速向美国证券交易委员会提交年度报告和财务报表，也不需要遵守限制选择性披露重大信息的FD法规。
此外，纳斯达克上市规则允许像PUBCO这样的外国私人发行人遵循本国的公司治理做法，而不是某些纳斯达克公司治理要求，包括要求(I)公司董事会的多数成员由独立董事组成，(Ii)由独立董事组成的薪酬委员会，(Iii)由独立董事组成的提名委员会，或(Iv)仅由独立董事参加的定期执行会议
 
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每年有{br]名董事。在业务合并之后，pubco将不会有一个多数独立的董事会。因此，尽管公关公司的董事必须以公关公司的最佳利益为行动，但行使独立判断的董事会成员可能会减少，董事会对公关公司管理的监督水平可能会因此降低。此外，在业务合并之后，pubco将不会有补偿委员会。此外，在纳斯达克允许的情况下，Pubco可以选择在某些其他纳斯达克公司治理规则方面遵循本国做法。因此，Pubco股东可能无法享受纳斯达克适用于美国国内上市公司的某些公司治理要求。
作为纳斯达克上市标准所指的“受控公司”，PUBCO将有资格获得某些公司治理要求的豁免。Pubco有机会选择被控制公司获得的任何豁免。
由于业务合并完成后，               和               将合计控制Pubco普通股的总投票权超过多数，Pubco将成为纳斯达克上市标准意义上的“受控公司”。根据纳斯达克规则，一家由另一人或一群共同行动的人持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，可以选择不遵守纳斯达克关于公司治理的以下规则：
•
董事会多数由独立董事组成的要求；
​
•
要求提名/公司治理委员会完全由独立董事组成，并有书面章程说明该委员会的宗旨和责任；
​
•
要求有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，并有一份说明该委员会宗旨和责任的书面章程；以及
​
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提名/公司治理和薪酬委员会年度绩效评估的要求。
​
业务合并后，pubco将不会有一个由多数人组成的独立董事会。此外，PUBCO可以选择利用纳斯达克的公司治理规则中允许的某些其他豁免。因此，Pubco股东可能无法享受纳斯达克的某些公司治理要求所带来的好处，这些要求适用于非“受控公司”。
由于pubco将根据开曼群岛的法律注册成立，pubco股东在保护他们的利益方面可能会面临困难，他们通过美国联邦法院保护自己权利的能力可能会受到限制。
PUBCO将是根据开曼群岛法律注册的豁免公司。因此，投资者可能很难在美国境内向Pubco的高级职员或董事送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的针对Pubco高级职员或董事的判决。
Pubco的公司事务将受《新Pubco宪章》、《开曼群岛公司法》和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及pubco董事对pubco的受托责任在很大程度上将受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院不具约束力。Pubco还将受美国联邦证券法的约束。根据开曼群岛法律，Pubco股东的权利和Pubco董事的受托责任将不同于美国某些司法管辖区的法规或司法先例。特别是，与美国相比，开曼群岛拥有不同的证券法体系，某些州，如特拉华州，可能拥有更完善和司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
 
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开曼群岛豁免公司的股东根据开曼群岛法律没有一般权利查阅公司记录或获取此类公司成员登记册的副本。根据《新公共公司宪章》，Pubco的董事将有权决定Pubco的公司记录是否以及在何种条件下可以由Pubco的股东检查，但没有义务向股东提供这些记录。因此，pubco的股东可能更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或在代理竞争中向其他股东征集委托书。
Stonebridge的开曼群岛法律顾问Conyers Dill&Pearman LLP已告知Stonebridge，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款的美国法院对pubco的判决，以及(Ii)在开曼群岛提起的原始诉讼中，对基于美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款的pubco施加法律责任，只要这些条款施加的责任是刑事性质的。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定，只要满足某些条件，判定债务人有义务支付已作出判决的款项。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是最终和决定性的，并且必须是清偿的金额，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，不得以某种方式获得，也不得属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行类型(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。
此外，开曼群岛的公司治理做法与在美国各州等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大不同。如果pubco在公司治理问题上选择遵循本国做法，pubco股东获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的规则和法规。
由于上述原因，pubco股东在面对pubco管理层、pubco董事会成员或pubco控股股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。
开曼群岛的经济实体立法可能会影响pubco。
开曼群岛于2019年1月颁布了《国际税收合作(经济实体)法(修订本)》(《开曼经济实体法》)。Pubco将被要求遵守开曼经济实体法案和相关法规和指导方针。由于Pubco是开曼群岛的豁免公司，合规义务将包括提交年度通知，其中我们将需要说明我们是否正在进行任何相关活动，如果是，我们是否已满足开曼经济实体法案要求的经济物质测试，并向国际税务合作部提交年度申报表。Pubco可能需要分配额外的资源并对其业务做出改变，以遵守《开曼经济实体法》的所有要求。如果不能满足这些要求，我们可能会受到《开曼经济实体法》的惩罚。
金融行动特别工作组加强对开曼群岛的监测可能会影响pubco。
2021年2月，开曼群岛被列入金融行动特别工作组(“FATF”)加强监测反洗钱做法的司法管辖区名单，俗称“FATF灰名单”。当FATF将一个司法管辖区置于加强监督之下时，这意味着中国已承诺在商定的时间框架内迅速解决已发现的战略缺陷，并在此期间受到加强监督。目前尚不清楚这一指定将保留多久，以及该指定将对Pubco产生什么影响(如果有的话)。
 
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开曼群岛最近被列入欧盟反洗钱高风险第三国名单，目前尚不清楚这一指定是否会影响pubco，以及会对pubco产生怎样的影响。
2022年3月13日，欧盟委员会(“EC”)更新了其被认定在反洗钱/反恐融资制度方面存在战略缺陷的“高风险第三国”名单(“欧盟反洗钱名单”)。欧共体指出，它致力于与FATF的列入进程更加一致，开曼群岛被列入欧盟反洗钱名单是开曼群岛于2021年2月被纳入FATF灰名单的直接结果。目前尚不清楚这一指定将保留多久，以及该指定将对Pubco产生什么影响(如果有的话)。
我们可能被视为被动型外国投资公司(“PFIC”)，这可能会给美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。
如果我们被视为包括在石桥A类普通股美国持有人持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，则美国持有人可能受到美国联邦所得税不利后果的影响，并可能受到额外报告要求的约束。根据我们的收入和资产的构成，以及对我们财务报表的审查，我们很可能是截至2022年12月31日的最近一个纳税年度的PFIC。我们在任何课税年度的实际PFIC地位将在该课税年度结束后才能确定。如果我们在任何课税年度确定我们是PFIC，我们将应要求努力向美国持有人提供美国国税局可能要求的信息，包括PFIC年度信息报表，以使美国持有人能够进行并维持“合格选举基金”选举，但不能保证我们将及时提供此类所需信息。请参阅题为“实质性税收考虑因素 - 美国联邦所得税考虑因素 - 联邦所得税考虑因素”一节，以了解有关我们的联邦税收委员会地位的更详细讨论。敦促美国持股人就可能将PFIC规则适用于石桥A类普通股持有者咨询他们的税务顾问。
我们将在使用业务合并为我们带来的净收益(包括交易融资和股权信用额度的收益，如果有)方面拥有广泛的自由裁量权，并且可能不会有效地使用它们。
pubco将拥有广泛的自由裁量权将业务合并中的净收益(包括交易融资收益和任何股权信用额度)应用于pubco，并且您将没有机会在您的投资决策中评估净收益是否得到了适当的使用。由于将决定我们使用业务合并所得净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与目前的预期用途有很大不同。如果我们不有效地使用从业务合并中获得的净收益，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到损害，我们证券的市场价格可能会下降。在使用之前，我们可能会将业务合并的净收益投资于短期、投资级、有利息的证券，如货币市场账户、存单、商业票据和美国政府的担保债务，这些证券可能不会为我们的股东带来高收益。
由于pubco预计在可预见的未来不会派发股息，您必须依靠pubco普通股的价格升值来获得投资回报。
PUBCO目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益，为其业务的发展和增长提供资金，并预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。Pubco董事会拥有是否分配股息的自由裁量权，未来宣布和支付股息的决定将取决于pubco未来的经营业绩和现金流、资本要求和盈余、pubco从其子公司获得的分派金额(如果有)、pubco的财务状况、合同限制以及pubco董事会认为相关的其他因素。
因此，您在pubco普通股的投资回报可能完全取决于pubco普通股未来的任何价格增值，您不应依赖对pubco普通股的投资作为未来任何股息收入的来源。不能保证pubco普通股会升值。
 
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纳斯达克可能会将上市普通股在其交易所退市，这可能会限制投资者对上市普通股进行交易的能力，并使上市公司受到额外的交易限制。
石桥A类普通股、石桥的公开认股权证和石桥的主要单位目前在纳斯达克上市，预计在业务合并后，PUBCO普通股将在纳斯达克上市。然而，石桥无法向您保证，未来Pubco普通股将继续在纳斯达克上市。为了继续让上市公司的普通股在纳斯达克上市，上市公司必须保持一定的财务、分销和股价水平。此外，在业务合并方面，PUBCO将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求，这些要求比纳斯达克的持续上市要求更严格，以继续保持PUBCO普通股在纳斯达克的上市。我们不能向您保证，Pubco届时将能够满足这些初始上市要求。
如果纳斯达克将上市普通股在其交易所退市，而上市公司无法在另一家全国性证券交易所上市，斯通布里奇预计，上市普通股可能会在场外交易市场上市。如果发生这种情况，pubco可能面临重大的不利后果，包括：
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Pubco普通股的市场报价有限；
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pubco普通股流动资金减少；
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确定pubco普通股构成“细价股”，这将要求pubco普通股的交易经纪人遵守更严格的规则，并可能导致pubco普通股在二级市场的交易活动水平降低；
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有限的新闻和分析师报道；以及
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未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。
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卖空者使用的技巧可能会压低Pubco证券的市场价格。
卖空是指出售卖方并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是在以后回购相同的证券，然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在购买时支付的价格低于在出售中收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面评论，以制造负面市场势头，并在卖空证券后为自己创造利润。在过去，这些做空攻击曾导致股票在市场上抛售。
在东南亚有业务的上市公司一直是卖空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效的内部控制的指控上，导致财务和会计违规和错误，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。因此，其中许多公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼和/或美国证券交易委员会执法行动的影响。
目前还不清楚这种负面宣传会对pubco产生什么影响。如果它成为任何不利指控的主题，无论这些指控被证明是真是假，pubco可能不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为自己辩护。虽然pubco将大力防御任何此类卖空者攻击，但它可能会受到言论自由原则、适用法律或商业保密问题的限制，无法针对相关卖空者进行攻击。这种情况可能代价高昂，耗时长，可能会分散Pubco管理层对不断增长的Pubco业务的注意力。即使这样的指控最终被证明是毫无根据的，对pubco的指控也可能严重影响其业务运营，对pubco证券的任何投资都可能大幅减少，甚至变得一文不值。
 
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一般风险因素
DigiAsia的季度运营业绩和运营指标波动很大，不可预测，并受季节性的影响，在业务合并后，这可能导致Pubco普通股的交易价格不可预测或下降。
DigiAsia的(以及合并后的Pubco)季度运营业绩可能会有很大差异，不一定(也不一定)是未来业绩的指标。这些波动可能是由多种因素造成的，其中一些现在和将来都不在DigiAsia和Pubco的控制范围之内，可能不能完全反映DigiAsia业务的基本表现。DigiAsia有限的运营历史以及快速发展的市场也是造成这些波动的原因之一。季度业绩的波动可能会对DigiAsia和Pubco业务的可预测性以及DigiAsia和Pubco的证券价格产生重大不利影响。
可能导致DigiAsia或Pubco季度财务业绩波动的因素包括DigiAsia吸引和留住新合作伙伴、商家和客户的能力、DigiAsia系统和基础设施的扩张和升级的时机、效率和成本，以及这些扩张和升级的成功、法律诉讼和索赔的结果、DigiAsia维持或增加收入、毛利率和营业利润的能力、DigiAsia继续推出新产品和服务并继续说服客户采用更多产品的能力。DigiAsia为发展和扩大业务并保持竞争力而可能产生的费用的增加和时机，与欺诈和风险损失相关的期间内的波动，导致无法使用DigiAsia产品和服务的系统故障，监管环境的变化，包括监管机构在安全、隐私或执法方面的变化，包括罚款、命令或同意法令，全球商业或宏观经济状况的变化，以及本委托书/招股说明书中描述的其他风险。
DigiAsia(以及合并后的Pubco)的实际经营结果可能与他们的指引有很大不同。
DigiAsia(以及业务合并后的Pubco)可能会不时在其季度收益电话会议中或其他方面发布关于其未来业绩的指导，以代表其管理层截至发布日期的估计。指导必须是投机性的，只是管理层认为截至发布之日可实现的估计，可以预期，DigiAsia或Pubco提供的指导所依据的部分或全部假设将被证明是不正确的，或将与实际结果大不相同。实际结果将与DigiAsia或Pubco的指导方针不同，这种差异可能是实质性的，特别是在经济不确定和快速发展的市场时期。
DigiAsia的(以及合并后的Pubco)业务可能会受到股东行动的负面影响。
股东的行动可能会对DigiAsia和Pubco的业务产生不利影响。具体地说，某些类型股东的某些行动，包括但不限于公开提议、寻求战略合并或其他交易的请求或特殊要求或请求，可能会扰乱DigiAsia(和pubco)的运营，成本高昂且耗时，或转移管理层和员工的注意力，并增加DigiAsia(以及业务合并后的pubco)证券的波动性。此外，有关DigiAsia或pubco未来发展方向与其股东行动有关的不确定性，可能会导致失去潜在的商业机会，或令人觉得DigiAsia或pubco不稳定，需要作出改变，这可能会被他们的竞争对手利用，从而使吸引和留住员工以及客户、服务提供商和合作伙伴变得更加困难。股东的行动也可能导致DigiAsia或Pubco的证券基于投机性的市场看法或其他因素而波动，这些因素不一定反映DigiAsia业务的潜在基本面和前景。
PUBCO证券的活跃市场可能无法发展，这将对PUBCO证券的流动性和价格产生不利影响。
活跃的Pubco证券交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续。除非市场能够建立和持续，否则你可能无法出售你的证券。
 
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如果证券或行业分析师不发表有关pubco业务的研究或报告，如果他们改变对pubco证券的建议，或者pubco的经营业绩与他们的预期不符，pubco普通股的价格和交易量可能会下降。
PUBCO证券的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于PUBCO或其业务的研究和报告。如果没有证券或行业分析师开始报道pubco，pubco的证券交易价格可能会受到负面影响。在证券或行业分析师发起报道的情况下，如果一名或多名跟踪pubco的分析师下调了pubco的证券评级，或发表了对pubco业务不利的研究报告，或者pubco的经营业绩与分析师的预期不符，pubco证券的交易价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止报道pubco，或未能定期发布pubco的报告，对pubco证券的需求可能会减少，这可能会导致pubco普通股的价格和交易量下降。
发生自然灾害、大范围的卫生疫情或其他疫情可能严重损害DigiAsia的业务、财务状况和运营业绩。
自然灾害，如火灾或洪水、大范围卫生疫情的爆发，或其他事件，如战争、恐怖主义行为、政治事件、环境事故、电力短缺或通信中断，都可能严重损害DigiAsia的业务。灾难或类似事件的发生可能会严重扰乱DigiAsia的业务和运营。这些事件也可能导致DigiAsia暂时关闭其运营设施，这将严重扰乱其运营，并对DigiAsia的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。此外，如果自然灾害、卫生流行病或其他重大事件损害东南亚或DigiAsia可能运营的任何其他司法管辖区的经济，DigiAsia的收入可能会大幅减少。如果消费者、商家或其他参与者受到自然灾害、卫生疫情或其他重大事件的影响，DigiAsia的运营也可能受到严重干扰。
DigiAsia在向ACRA提交2021年年度报表时出现了延迟，未来也可能会出现延迟。
DigiAsia推迟向ACRA提交截至2021年12月31日的财年报表，ACRA是新加坡政府的法定委员会，扮演着商业登记和财务报告等监管机构的角色。根据新加坡1967年《公司法》，所有在新加坡注册成立的公司都必须向ACRA提交年度申报表，以确保公司在ACRA登记册上的信息是最新的。年度申报表包括股东周年大会日期(如举行)及财务报告(如适用)。由于DigiAsia是一家私人股份有限公司，它必须在其年度股东大会结束后的七个月内向ACRA提交一份申报表。截至注册/委托书的第二次修订提交日期，DigiAsia已提交其截至2021年12月31日的财政年度的逾期年度报表，以及截至2022年12月31日的财政年度的年度报表，此前已申请将其截至2022年12月31日的财政年度的截止日期延长60天。虽然这是DigiAsia首次推迟提交年度申报单，但无法保证未来几年不会出现延误。如DigiAsia未能遵守新加坡1967年《公司法》有关提交周年申报表的相关规定，DigiAsia及每名失责的DigiAsia高级职员均属犯罪，一经定罪，可被处以不超过5,000新加坡元(约3,735美元)的罚款及失责罚款。
税法、税收优惠、福利或对税法的不同解释的变化可能会损害我们的运营结果。
印度尼西亚、东南亚、新加坡或我们选择运营的其他地区的税收法律、法规、相关解释和税务会计标准的变化可能会导致我们的收益税率更高，这可能会显著减少我们的利润和运营现金流。此外，如果不保留或续订某些税收优惠，我们的经营业绩和财务状况可能会下降。我们运营的司法管辖区的税收规则，特别是地方层面的税收规则，可能会在不通知的情况下发生变化。我们可能并不总是意识到影响我们业务的所有此类更改，因此我们可能无法缴纳适用的税款或未能遵守税务法规，这可能会导致我们公司面临额外的纳税评估和处罚。
 
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石桥股东特别大会
一般信息
石桥向石桥股东提供这份委托书/招股说明书，作为石桥董事会征集委托书的一部分，供将于2023年          举行的石桥股东特别大会及其任何休会或延期使用。这份委托书/招股说明书首次在2023年        或前后提交给石桥公司的股东，与对本委托书/招股说明书中描述的提议进行投票有关。这份委托书/招股说明书为Stonebridge的股东提供了他们需要知道的信息，以便能够投票或指示他们在特别股东大会上投票。
日期、时间和地点
特别股东大会将于美国中部时间2023年上午      时间在温斯顿-斯特劳恩律师事务所位于美国得克萨斯州休斯敦国会街800号2400室的          举行，并在网上直播如果石桥股东虚拟出席特别股东大会，每位股东都可以在特别股东大会上投票并提交问题，方法是访问https://www.cstproxy.com/stonebridgespac/​egm2023并输入他们的控制号码。我们很高兴利用虚拟股东大会技术为石桥股东和石桥公司提供便捷的接入和成本节约。虚拟会议形式允许世界上任何地点的与会者。
石桥特别股东大会的目的
在特别股东大会上，石桥要求石桥普通股持有人：
•
审议并表决企业合并提案；
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•
审议并表决合并方案；
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•
审议管理文件提案并进行表决；
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审议并表决纳斯达克倡议；
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审议激励计划提案并进行表决；以及
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如果提交了休会提案，请对其进行审议和表决。
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企业合并方案的批准是企业合并完善的条件。如业务合并建议未获批准，其他建议(以下所述的休会建议除外)将不会提交给石桥股东表决。
石桥董事会关于提案的建议
石桥董事会(I)一致认为业务合并提案、合并提案、管理文件提案、纳斯达克提案、激励计划提案以及休会提案(如果提交)对石桥公司公平且符合石桥公司的最佳利益，(Ii)一致批准业务合并提案、合并提案、治理文件提案、纳斯达克提案、激励计划提案和休会提案，(Ii)一致建议股东投票赞成合并提案，对于“管理文件提案”，对于“纳斯达克提案”，对于“激励计划”提案，以及对于“休会提案，如果提交，”。
石桥一位或多位董事的财务和个人利益的存在，会导致董事(S)在决定建议股东投票支持提案时，在他或她或他们可能认为对石桥及其股东最有利的人与他或她或他们认为对他或她或他们自己最有利的人之间产生利益冲突。此外，
 
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石桥的管理人员在业务合并中的利益可能与您作为股东的利益相冲突。有关这些考虑因素的进一步讨论，请参阅题为“业务合并提案 --石桥公司董事和高管在业务合并中的 权益”一节。
记录日期；流通股；有投票权的股东
石桥已将2023年10月13日的收盘日期定为确定石桥股东有权获得特别股东大会通知以及出席特别股东大会并投票的“创纪录日期”。如果您的股票是以“街道名称”或保证金账户或类似账户持有的，您应该联系您的经纪人，以确保与您实益拥有的股票相关的投票被正确计算。石桥的认股权证没有投票权。截至记录日期收盘，已发行的石桥普通股有7,425,969股，包括2,425,969股石桥A类普通股和5,000,000股石桥B类普通股。截至记录日期，没有发行石桥优先股，截至本委托书/招股说明书之日，也没有发行。每股石桥普通股有权就股东特别大会上提出的各项建议每股投一票。
法定人数
石桥已发行及已发行普通股的三分之一持有人亲身或委派代表出席将构成特别股东大会的法定人数。
如股东特别大会于指定召开时间起计半小时内未有法定人数出席，大会将延期至下周同日在同一时间及/或地点或石桥董事厘定的其他日期、时间及/或地点举行，而如在续会上自指定召开会议时间起计半小时内未有法定人数出席，则出席的石桥股东即构成法定人数。
截至记录日期，需要2,475,323股石桥普通股才能达到法定人数。
保荐人于记录日期拥有约67.3%的已发行及已发行石桥普通股，根据保荐人支持协议，保荐人同意出席股东特别大会或以其他方式将其石桥普通股视为出席股东特别大会，以确定法定人数。
弃权票和经纪人否决票
标记为“弃权”的委托书和与“街名”股票有关的委托书，如已退还给石桥，但被经纪商标记为“未投票”，将被视为存在的股份，以确定在所有事项上是否存在法定人数，但它们不会被视为就此事投票的股份。根据各种国家和地区证券交易所的规则，您的经纪人、银行或被指定人不能就“非常规”事项投票您的股票，除非您根据您的经纪人、银行或被指定人提供的信息和程序提供如何投票的指示。我们相信将在股东特别大会上提交的所有提案，除休会提案外，都将被视为非常规提案，因此，如果没有您对企业合并提案、合并提案、治理文件提案、纳斯达克提案或激励计划提案的指示，您的经纪人、银行或被指定人无法投票表决您的股票。
由于弃权票和经纪人反对票不算作已投的票，弃权和经纪人反对票不会对企业合并提案、合并提案、治理文件提案、纳斯达克提案或激励计划提案的投票结果产生影响。
需要投票
企业合并建议、合并建议、纳斯达克建议和激励计划建议的每一项批准都需要石桥修订和重述的现行组织章程大纲和章程细则中定义的普通决议，这意味着由石桥A类普通股持有者和
 
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石桥B类普通股，有权在特别股东大会上亲自、在线或委托代表投票，作为一个类别投票。
管理文件建议的批准将需要一项特别决议案，该决议案由石桥A类普通股和石桥B类普通股的持有人以至少三分之二的多数投票通过，该等持有人有权亲自、在线或委派代表在特别股东大会上投票，作为单一类别投票。
如提出休会建议，将需获得大会同意，即石桥A类普通股及石桥B类普通股持有人所投的简单多数票，该等持有人亲身出席、于网上或由受委代表出席并有权于股东特别大会上投票，并以单一类别投票。
投票表决您的股票
您以您的名义拥有的每一份Stonebridge共享都有权为您投一票。你的代理卡显示了你拥有的石桥普通股的数量。如果您的股票是以“街道名称”或保证金账户或类似账户持有的，您应该联系您的经纪人，以确保与您实益拥有的股票相关的投票被正确计算。
在特别股东大会上有两种方式投票表决您的石桥普通股：
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您可以通过签署并退回随附的代理卡进行投票。如果你用代理卡投票，你的“代理人”，它的名字列在代理卡上，将按照你在代理卡上的指示投票。如果您签署并退还代理卡，但没有就如何投票您的股票提供指示，则您的股票将按照石桥董事会的建议进行投票，投票结果为“企业合并提案”、“合并提案”、“治理文件提案”、“纳斯达克提案”、“激励计划提案”和“休会提案”。在特别股东大会上表决后收到的票数将不计算在内；或
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•
您可以虚拟出席特别股东大会并以电子方式投票。
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希望参加特别股东大会的实益股东必须通过联系其在持有其股份的银行、经纪人或其他代名人的账户代表，并通过电子邮件将其法定代表的副本(可辨认的照片即可)发送至proxy@Continentalstock.com，从而获得法定代表。通过电子邮件发送有效法律委托书的受益股东将获得一个会议控制号码，允许他们注册出席和参与特别股东大会。在与大陆航空公司联系后，受益持有人将在会议前收到一封电子邮件，其中包含进入特别股东大会的链接和说明。实益股东应在股东特别大会日期前至少五个工作日与大陆航空公司联系。
撤销您的代理或更改您的投票
如果您是股东，并且您提供了代理，您可以通过执行以下任一操作，在行使委托书或更改您的投票权之前随时撤销委托书：
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您可以在以后发送另一张签名的代理卡；或者
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•
您可以亲自或通过访问https://www.cstproxy.com/stonebridgespac/egm2023，并投票的方式出席股东特别大会；或者
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阁下可于股东特别大会前以书面通知Stonebridge阁下已撤销委托书(如上所述，阁下可虚拟出席股东特别大会并以电子通讯方式投票)。
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如果您的股票由您的经纪人、银行或其他被指定人以“街道名称”持有，您必须联系您的经纪人、银行或其他被指定人更改您的投票或撤销您的委托书。
 
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谁可以回答您关于投票您的股票的问题
如果您是股东，对您的石桥普通股如何投票或直接投票有任何疑问，您可以致电石桥的代表律师Laurel Hill Consulting Group，LLC，电话：855-414-226，或发送电子邮件至apac@larelhill.com。
赎回权
石桥普通股的持有者可以寻求赎回其股票以换取现金，无论他们是否投票，或者如果他们确实投票，无论他们投票赞成还是反对在特别股东大会上提出的任何提议。
任何石桥公开股东均可要求石桥赎回全部或部分公开股份，每股价格以现金支付，相当于信托账户存款金额的按比例部分(为了说明起见，截至2023年6月30日为每股10.90美元)，计算日期为业务合并预期完成前两个工作日，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，此前未发放给石桥。
石桥基金单位的持有者必须选择将石桥基金单位分离为相关的公开股份和认股权证，然后才能对公开股份行使赎回权。如果持有人在经纪公司或银行的账户中持有石桥基金单位，持有人必须通知他们的经纪人或银行，他们选择将石桥基金单位分离为相关的公开股票和认股权证，或者如果持有人持有以自己名义登记的基金单位，则持有人必须直接联系大陆航空公司并指示其这样做。
如果持有人按照本节所述适当地寻求赎回，并且业务合并完成，Stonebridge将按比例赎回该等股份，并按比例将资金存入信托账户，该持有人将不再拥有该等股份。未经石桥同意，石桥A类普通股的持有人，连同该持有人的任何联营公司，以及与该持有人一致或作为合伙、有限合伙、辛迪加或其他“集团”​(定义见交易所法案第13(D)(3)节)的任何人士，不得赎回超过总石桥普通股15%的股份。
保荐人和石桥董事对其直接或间接拥有的任何石桥普通股不拥有赎回权。
寻求赎回石桥A类普通股的石桥股东必须：
(i)
向大陆航空提交书面赎回请求，其中(A)要求石桥赎回其全部或部分石桥A类普通股以换取现金，以及(B)表明自己是股份的实益持有人，并提供其法定名称、电话号码和地址；以及
​
(Ii)
不迟于    PM将其股票(使用存托信托公司的DWAC系统以实物或电子方式)和其他赎回表格(如果适用)交付给大陆航空。东部时间2023年          (股东特别大会召开前两个工作日)。
​
石桥基金单位的持有者必须选择将石桥基金单位分离为相关的公开股份和认股权证，然后才能对公开股份行使赎回权。如果持有人在经纪公司或银行的账户中持有石桥基金单位，持有人必须通知他们的经纪人或银行，他们选择将石桥基金单位分离为相关的公开股票和认股权证，或者如果持有人持有以自己名义登记的基金单位，则持有人必须直接联系大陆航空公司并指示其这样做。
如果您以街道名义持有股票，您将必须与您的经纪人协调，以获得证书或以电子方式交付您的股票。未按照这些程序提交的证书(无论是实物证书还是电子证书)将不会转换为现金。与这一招标过程和通过DWAC系统认证或交付股票的行为相关的名义成本。大陆航空通常会向招标经纪人收取100.00美元的费用，最高可达
 
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代理是否将此成本转嫁给转换股东。倘若建议的业务合并未能完成，则可能会导致股东因退回股份而产生额外成本。
股份持有人一旦提出任何赎回请求，一旦提交给Stonebridge，不得撤回，除非Stonebridge董事会全权酌情决定允许撤回该赎回请求(其可能会也可能不会全部或部分撤回)。如石桥A类普通股持有人交付股份以供赎回，而其后于股东特别大会前决定不选择赎回，该持有人可要求石桥同意将该等股份交还予该持有人。此类请求必须按本委托书/招股说明书中别处规定的电话号码或地址与大陆航空公司联系。
如果业务合并因任何原因未获批准或未完成，则选择行使赎回权的石桥股东将无权赎回其股份。此后，Stonebridge将立即返还Stonebridge股东交付的任何股票。
石桥A类普通股在备案日的收盘价为11.08美元。截至该日，信托账户中持有的现金约为27,085,123.89美元(约合每股石桥股票11.16美元)。在行使赎回权之前，Stonebridge股东应核实Stonebridge A类普通股的市价，因为如果每股市价高于赎回价格，他们在公开市场出售其Stonebridge A类普通股可能获得比行使赎回权更高的收益。Stonebridge无法向其股东保证，即使每股市价高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场出售其持有的Stonebridge A类普通股，因为当其股东希望出售其股份时，其证券可能没有足够的流动性。
评估或持不同意见者的权利
根据开曼群岛法律，持有石桥A类普通股的公众石桥股东和石桥认股权证持有人均不享有与企业合并相关的评估或异议权利。虽然根据开曼群岛公司法，开曼群岛公司的股东通常就合并拥有持不同政见者的权利，但根据开曼群岛公司法，如石桥A类普通股在业务合并获授权后的指定期间内，在认可证券交易所(包括纳斯达克)存在公开市场，则不会有持不同意见者的权利。因此，对于石桥A类普通股，没有异议人士的权利；然而，持有人拥有本委托书/招股说明书所述的赎回权。
代理征集成本
Stonebridge代表其董事会征集委托书。这次征集是通过邮寄进行的，也可以通过电话或亲自进行。石桥将支付为特别股东大会征集委托书的费用。石桥已聘请Laurel Hill Consulting Group，LLC(“Laurel Hill”)协助委托书征集过程。Stonebridge已同意向Laurel Hill支付16,500.00美元的固定费用，外加付款，如果支出超过12,000.00美元，则需要事先获得Stonebridge的批准，并为Laurel Hill要求的每个持有人的委托书支付5.75美元，以偿还Laurel Hill合理和有据可查的成本和支出，并赔偿Laurel Hill及其附属公司的某些索赔、负债、损失、损害和支出。这些费用将用非信托账户资金支付。
石桥将要求银行、经纪商和其他机构、被提名人和受托人向其委托人转发募集材料，并获得他们执行委托书和投票指示的授权，并将报销此等各方向石桥普通股的实益拥有人转发募集材料和从该等拥有人那里获得投票指示的费用。
石桥的董事和管理人员也可以通过电话、传真、邮件、互联网或亲自征集代理人。他们将不会因为招揽代理人而获得任何额外的报酬。
 
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企业合并方案
一般信息
石桥普通股持有人被要求采纳业务合并协议，批准其条款，并批准拟进行的交易，包括业务合并。Stonebridge股东应仔细阅读本委托书/招股说明书全文，了解有关业务合并协议的更多详细信息，该协议作为本委托书/招股说明书的附件A附在本文件中。有关业务合并协议的其他资料及若干条款的摘要，请参阅下文“-业务合并协议”一节。在对本提案进行表决之前，请仔细阅读《企业合并协议》的全文。
石桥必须获得石桥A类普通股及石桥B类普通股持有人所投的至少过半数赞成票通过，石桥才可完成业务合并，该等持有人有权亲自、网上或委派代表于股东特别大会上投票，并以单一类别投票。
企业合并协议
2023年1月5日，Stonebridge、合并子公司DigiAsia与管理层代表(仅以管理层代表身份)签订业务合并协议。2023年6月22日，双方修改了《企业合并协议》。本小节后面的小节描述了企业合并协议的重要条款，但并不旨在描述企业合并协议的所有条款。以下摘要参考企业合并协议全文而有所保留，其副本作为本委托书/招股说明书的附件A附于附件A。我们敦促石桥股东和其他相关方仔细阅读《企业合并协议》的全文(如果合适，还应听取财务和法律顾问的建议)，因为它是管理企业合并的主要法律文件。
业务合并协议通过引用并入本委托书/​招股说明书。
《企业合并协议》包含自《企业合并协议》之日起或其他特定日期起双方相互作出的陈述、担保和契诺。该等陈述、保证及契诺所载的声明乃为双方当事人之间的合约目的而作出，并须受双方在商议业务合并协议时同意的重要约束及限制所规限。业务合并协议内的陈述、保证及契诺亦因其中所指的披露时间表而作出重要修订，而该等披露时间表并未公开提交，并须遵守不同于一般适用于股东的重大合约标准。使用披露明细表的目的是在当事人之间分配风险，而不是将事项确定为事实。Stonebridge不认为披露时间表包含对投资决策具有重大意义的信息。此外，业务合并协议中的某些陈述和担保可能、可能不是或可能不适用于任何特定日期的准确，并且不声称在本委托书/招股说明书的日期准确。因此，任何个人或实体都不应依赖业务合并协议中的陈述和担保或本委托书/招股说明书中的摘要，将其作为有关Stonebridge、DigiAsia、合并子公司、保荐人或任何其他方或事项的实际情况的表征。
企业合并交易概述
根据《企业合并协议》的条款和条件，《企业合并协议》的订约方同意，在完成合并时，双方将进行一系列交易，根据这些交易，DigiAsia和合并子公司将根据1967年新加坡公司法进行合并，DigiAsia将作为Pubco的全资子公司继续存在，作为合并的代价，证券持有人将
 
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随着时间的推移和某些里程碑的实现，DigiAsia的将获得pubco的证券，管理层溢价集团将有权获得溢价股票，所有这些都将在下文进一步详细描述。我们将上述交易统称为业务合并。完成业务合并后，Pubco将更名为“DigiAsia Corp.”。
合并
合并将于业务合并协议所载所有须满足或豁免的条件(视情况而定)达成或豁免后三个营业日后三个营业日生效(按其条款须于交易完成时满足的条件除外，但须视乎该等条件的满足或豁免而定)或数码亚洲与石桥双方以书面同意的其他时间生效。
根据企业合并协议的条款和条件，与企业合并相关的交易如下：
(i)
紧接保荐人股份转换(这是下文第(Ii)款所述的转换)之前，DigiAsia当时已发行和已发行的每股优先股将转换为符合DigiAsia管理文件的数量的DigiAsia普通股；然后
​
(Ii)
在生效时间前，每股石桥B类普通股将按一对一的方式自动转换为一股石桥A类普通股；然后
​
(Iii)
于生效时间，(A)DigiAsia与合并子公司将根据新加坡《1967年公司法》合并，合并案后DigiAsia将作为pubco的全资附属公司继续存在，(B)每股当时已发行及已发行的DigiAsia普通股将转换为收取相当于适用每股合并代价的pubco普通股的权利(如下所述)及(C)购买DigiAsia普通股的各已发行及未行使选择权(购买Alexander Rusli或其控股联营公司持有的DigiAsia普通股的选择权除外)，不论当时是否已归属或可予行使将由pubco承担并转换为购买根据业务合并协议厘定数目的pubco普通股的认购权，否则将须遵守于生效时间前适用于该认购权的实质相同条款及条件。
​
合并对价和溢价股份
于紧接生效时间前持有的每股DigiAsia普通股须支付的合并代价为：(I)500.0,000,000港元除以紧接生效时间(优先股转换生效后)前已发行的DigiAsia普通股总数，除以(Ii)10，00美元。尽管如此，将不会发行零碎的pubco普通股。除发行任何零碎股份外，每个本来有权获得一小部分公共普通股的个人或实体(在将该个人或实体本来会收到的所有公共普通股的零碎股份合计后)应将向该个人或实体发行的公共普通股的数量合计四舍五入为最接近的公共普通股总数。
此外，管理层溢价集团将有权在经过一段时间后(就总计1,500,000股该等溢价股份而言)及达到若干里程碑(就余下的3,500,001股溢价股份而言)后，获得最多5,000,001股溢价股份，详情如下。在收盘时和生效时间之前，pubco将通过托管信托公司，使用托管信托公司的DWAC系统，以电子方式向托管代理发行总计5,000,001股溢价股票(取决于股票拆分、资本重组、重新分类、重组、交易所或类似交易的调整)，发布如下：
(i)
合共1,500,000股溢价股份将于交易完成六个月日按《业务合并协议》规定的比例发放予管理层溢价集团；
​
 
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(Ii)
如果在截止日期后五年内，(X)在任何连续30个交易日的20个交易日中，pubco普通股的VWAP等于或超过每股11.50美元，或者(Y)如果pubco完成了一项交易，导致pubco的股东有权将其股票交换为价值等于或超过每股11.50美元的现金、证券或其他财产，则将按业务合并协议规定的比例向管理层溢价集团发放总计1,166,667股溢价股票；
​
(Iii)
如果在截止日期后的五年内，(X)在任何连续30个交易日中的20个交易日中，pubco普通股的VWAP等于或超过每股12.50美元，或者(Y)如果pubco完成了一项交易，导致pubco的股东有权将其股票交换为价值等于或超过每股12.50美元的现金、证券或其他财产，则总计1,166,667股溢价股票将按业务合并协议规定的比例释放给管理层溢价集团；以及
​
(Iv)
如果在截止日期后五年内，(X)如果pubco普通股的VWAP在任何连续30个交易日中有20个交易日等于或超过每股15.00美元，或(Y)如果pubco完成了一项交易，导致pubco股东有权将其股份交换为价值等于或超过每股15.00美元的现金、证券或其他财产，则最终的1,166,667股溢价股份将按业务合并协议中规定的比例释放给管理层溢价集团。
​
如上述第(Ii)、(Iii)及(Iv)款所列任何条件在截止日期后五年内仍未满足，则与该未满足条件有关的溢价股份应自动交回pubco注销。
PUBCO的组织文件和管理
组织文档
根据《企业合并协议》，并经石桥股东批准治理文件建议及在特别股东大会闭幕时提交的其他建议，现行的石桥宪章须予修订及重述为新公共企业章程所载的全文，新公共企业章程的格式作为附件B附于本委托书/招股说明书。
管理
根据业务合并协议，除非DigiAsia另有书面指示，否则Pubco董事会将由总共七名董事组成，其中三名董事应由DigiAsia提名，其中两名应由保荐人提名，其余两名董事应为DigiAsia挑选的独立董事。根据石桥现行经修订及重述的组织章程大纲及细则，在石桥完成业务合并前，只有石桥B类普通股持有人有权委任或选举或罢免石桥董事会成员。在石桥完成业务合并之前，石桥A类普通股的持有者无权任命或选举或罢免石桥董事会成员。所有已发行的B类普通股目前均由保荐人持有。因此，在业务合并方面，保荐人作为所有已发行石桥B类普通股的持有人，将选出将于交易结束时生效的七名个人作为pubco的董事会成员。
根据业务合并协议，除非DigiAsia另有书面指示，否则在生效日期前生效的DigiAsia高级职员应为Pubco的高级职员，并拥有与生效日期前他们在DigiAsia的相同头衔，直至他们辞职或免职或其各自的继任者被正式任命为止。
陈述和保修
业务合并协议包含DigiAsia、Stonebridge和合并子公司的惯例陈述、担保和契诺，其中涉及(I)双方各自的
 
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(br}组织、良好信誉和资质，(Ii)双方订立企业合并协议和完成拟进行的交易的各自权力，(Iii)DigiAsia的子公司，(Iv)各方各自遵守各自的管理文件、法律、许可证和某些已披露的合同，(Iv)政府同意，(V)各方各自的资本，(Vi)各方各自的财务报表和内部控制，(Vii)未披露的负债，(Viii)诉讼，(Ix)与DigiAsia有关的知识产权，(X)重大合同，(Xi)员工福利计划和劳工事务，(Xii)税收，(Xiii)经纪人和经纪人费用，(Xiv)保险，(XV)不动产和个人财产，(Xvi)环境事务，(Xvii)未发生变化，(Xviii)关联协议，(Xix)注册声明，(Xx)本委托书/招股说明书的一部分，(Xx)在COVID-19年期间的业务运营，(Xxi)没有其他陈述和保证，(Xxii)支持协议，(Xxiii)外部依赖，(Xxiv)石桥的财务能力和信托账户，(Xxv)石桥的美国证券交易委员会报告和2002年的萨班斯-奥克斯利法案，(Xxvi)1940年修订的美国投资公司法，以及(Xxvii)纳斯达克的报价。
在某些情况下，陈述和保证受特定例外和重要性、重大不利影响(参见下文“重大不利影响”)、知识和业务合并协议中包含的其他限制条件的限制，并受业务合并协议的披露时间表的进一步修改和限制。
重大不良影响
《业务合并协议》中定义的“重大不利影响”是指对(I)DigiAsia完成业务合并协议预期的交易的能力或(Ii)DigiAsia或其任何附属公司的资产、业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响的任何事件、变化或情况；但是，在确定是否已经或将会产生“实质性不利影响”时，下列任何一项(以及下列任何一项的影响)不得单独或合并视为构成或考虑在内：
(a)
在《企业合并协议》之日或对其任何官方解释之后，适用法律、财务报告准则或国际财务报告准则的任何变化；
​
(b)
利率或一般经济、政治、商业、金融、商品、货币或市场状况的任何变化；
​
(c)
除某些例外情况外，企业合并协议的宣布或签署、企业合并协议的未决或完成或企业合并协议的履行，包括其对与客户、供应商、许可人、分销商、合作伙伴、提供商和员工的合同或其他关系的影响；
​
(d)
总体上影响DigiAsia或其任何子公司所在行业或市场或整个经济的任何变化；
​
(e)
除某些例外情况外，遵守企业合并协议的条款，或采取企业合并协议所要求的任何行动，或事先征得石桥的书面同意；
​
(f)
任何地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害、大流行、天气状况、爆炸火灾、天灾或其他不可抗力事件，包括新冠肺炎和政府当局、美国疾病控制和预防中心、世界卫生组织或任何行业组织发布的任何法律、指令、公告或指南，规定关闭企业、改变商业运营、“就地避难”或其他与流行病有关或由其引起的限制大流行或疾病暴发(包括新冠肺炎大流行)或该等法律、指令、声明、指南或解释在《企业合并协议》或《亚洲数码或亚洲数码子公司遵守协议》之日之后的任何变更；
​
(g)
在DigiAsia或其任何子公司开展业务的国家或其邻近地理区域内的任何国家或国际政治或社会状况，包括参与
​
 
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美国或此类其他国家处于敌对状态或其升级，无论是否根据国家紧急状态或战争的宣布，或对美国或此类其他国家或美国或此类其他国家的任何领土、财产、外交或领事机构或任何美国或此类其他国家的军事设施、设备或人员的任何军事或恐怖攻击(包括任何互联网或“网络”攻击或黑客)的发生或升级；
(h)
DigiAsia或其任何子公司未能满足任何预测、预测或预算；或
​
(i)
在每种情况下，Stonebridge已请求或已同意采取的任何行动、未采取行动或此类其他变更或事件；
​
但上述(H)款不应妨碍或以其他方式影响对未能达到预测或预测的任何变化或影响已经导致或促成、或将合理地预期导致或促成重大不利影响的确定(前提是此类变化或影响未被排除在重大不利影响的定义之外)；并进一步规定，除(A)、(B)、(D)、(F)及(G)条的情况外，该等事件、改变或情况与其他行业参与者相比，对DigiAsia及其附属公司整体而言不会造成不成比例的影响。
各方契约
DigiAsia的契约
DigiAsia根据业务合并协议订立了某些协议(受协议中所列条款和条件的约束)，其中包括：
•
自业务合并协议之日起至截止日期或根据其条款终止业务合并协议之日(以较早者为准)为止(“过渡期”)，除非业务合并协议另有明确规定，或除石桥书面同意外，或除法律另有规定外，DigiAsia应并将促使其附属公司(I)以商业上合理的努力在正常过程中进行及营运其业务，并维持DigiAsia及其附属公司的业务组织及持续业务的完整，并维持DigiAsia及其附属公司与DigiAsia及其附属公司的客户、供应商、合资伙伴、分销商及债权人的现有关系及商誉，及(Ii)以商业上合理的努力维持DigiAsia及其附属公司或其替代公司的所有保单；
​
•
除某些例外情况外，或除业务合并协议明确规定外，或除石桥书面同意外，或除法律另有规定外，DigiAsia在过渡期内不得，亦不得促使其附属公司：
​
•
更改或修订DigiAsia或其任何子公司的管理文件；
​
•
以股东身份向DigiAsia或其任何子公司的股东支付、宣布或支付任何股息或分派；
​
•
影响DigiAsia市值的任何资本重组、重新分类、拆分或其他变化；
​
•
除根据DigiAsia的股份计划外，回购、赎回或以其他方式收购或要约回购、赎回或以其他方式收购DigiAsia的任何股本或其他股权；
​
•
订立、修订或修改任何实质性条款(以对DigiAsia或其任何子公司不利的方式)、终止(除根据其条款到期外)、或放弃或放弃任何重大合同、房地产租赁文件下的任何实质性权利、索赔或利益，这些重要合同、房地产租赁文件与DigiAsia或其任何子公司为一方或其中之一受约束的任何集体谈判或类似协议有关，但某些例外情况除外；
​
 
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•
出售、转让、许可、再许可、不主张、租赁、质押或以其他方式妨碍或受制于任何留置权的承诺、放弃、取消、出租、转让或处置DigiAsia或其任何子公司的任何资产、财产或业务，但某些例外情况除外；
​
•
除某些例外情况外，(I)向DigiAsia或DigiAsia任何子公司的任何员工、董事或服务提供商授予薪酬、福利或遣散费的任何实质性增加，(Ii)采纳、订立或大幅修订任何DigiAsia福利计划，或DigiAsia或其任何子公司参与或约束其的任何集体谈判或类似协议，(Iii)向DigiAsia或其任何子公司的任何员工授予或提供任何遣散费、解雇费、奖金、控制权变更、留任或福利，(Iv)雇用DigiAsia或DigiAsia的任何附属公司的任何雇员，或正在或将向DigiAsia或DigiAsia的任何附属公司提供服务的任何其他个人；(V)与顾问或独立承包商订立、订立或重大修订某些合约，涉及的总代价超过500万美元；或(Vi)采取任何行动，以加速任何现金补偿、付款或利益的归属、支付或资助；
​
•
未能维持其存在或通过与任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业或其他商业组织或其分支机构合并或合并，或与任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业或其他商业组织或其分支机构合并或合并，或购买其资产或股权的实质性部分；
​
•
采纳或订立全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或以其他方式重组DigiAsia或其附属公司的计划(业务合并协议拟进行的交易除外)；
​
•
除某些例外情况外，作出总计超过1,000万美元的任何资本支出(或作出任何资本支出的承诺)；
​
•
对任何其他个人或实体进行任何贷款、垫款或出资或对其进行投资，对其为或代表该等个人或实体的现有借款或借贷安排作出任何重大改变，或签订任何“保持良好”或类似的协议，以维持任何其他个人或实体的财务状况，但某些例外情况除外；
​
•
作出、撤销或更改任何实质性税务选择，采用或更改任何实质性税务会计方法或期间，提交任何实质性纳税申报表的任何修订，与政府当局就重大税额订立任何协议，与政府当局就任何实质性税项或与任何实质性税项有关的任何审查、审计或其他行动达成和解或妥协，或和解或妥协政府当局就实质性税项提出的任何索赔或评估，同意延长或免除适用于任何税务索赔或评估的法定时效期限，或签订任何税收分享或类似协议(不包括主要与税收无关的任何商业合同)；
​
•
采取任何行动，或故意不采取任何行动，合理地预期哪些行动或不采取行动将阻止或阻碍企业合并有资格获得企业合并协议项下的税收待遇；
​
•
取得不动产的任何手续费利息；
​
•
与DigiAsia附属公司在任何实质性方面签订、续签或修改某些协议；
​
•
免除、免除、妥协、和解或满足任何未决或威胁的重大索赔，或妥协或了结任何债务，但在正常业务过程中或以其他方式总计不超过1500万美元的除外；
​
•
产生、产生、承担、再融资、担保或以其他方式承担超过1,000万美元的任何债务(不论直接、或有或以其他方式)，但与根据DigiAsia的现有信贷安排、票据及其他现有债务项下的借款、信贷展延及其他财务安排有关的借款、信贷展延及其他财务安排，以及在每种情况下的任何再融资除外，惟在任何情况下，任何此等借款、信贷展期或其他财务安排均不须缴付任何预付款费用或罚款或类似安排，或以对DigiAsia的任何条款或任何重大不利的方式作出修订、重述或修改
​
 
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除某些例外情况外，就任何此类未偿债务(作为整体)达成的协议；
•
自业务合并协议之日起，在DigiAsia或其子公司开展的业务之外签订任何重大新业务线；
​
•
对财务会计方法、原则或惯例进行任何实质性改变，但SFRS或IFRS(包括根据财务会计准则委员会(“FASB”)或任何类似组织的准则、准则和解释)或适用法律的改变可能要求的情况除外；
​
•
向任何个人或实体披露全部或部分由DigiAsia或其任何子公司拥有或声称拥有的任何软件的任何源代码或任何其他重大商业秘密(根据足以保护其机密性的书面协议除外)；
​
•
在每种情况下，任何知识产权或软件，无论是全部或部分由DigiAsia或任何DigiAsia子公司拥有或声称拥有的，均应遵守​(该术语在业务合并协议中定义)的“版权条款”；以及
​
•
签订任何协议以执行上述任何禁止行为。
​
•
除业务合并协议另有规定外，自商业协议日期起至生效日期止，如DigiAsia持有有关Stonebridge的重要非公开资料，则未经Stonebridge事先同意，不得从事任何涉及Stonebridge证券的交易。
​
•
DigiAsia代表其及其附属公司放弃向信托账户、信托账户的任何受托人和石桥从信托账户收取石桥或其任何附属公司因任何原因欠DigiAsia或其附属公司的任何款项的任何权利，并且不会在任何时间以任何理由向信托账户寻求追索。
​
•
在过渡期内，除非《企业合并协议》明确允许，否则DigiAsia不得并将尽其合理最大努力使其代表不直接或间接：
​
•
发起、征求、故意鼓励或知情地促进与构成或可合理预期导致或导致任何DigiAsia收购提案的任何查询或信息请求或提出的任何查询或信息请求有关的任何查询或信息请求；
​
•
参与、继续或以其他方式参与与任何个人或实体有关的任何谈判或讨论，或向任何个人或实体提供访问其财产、账簿和记录或任何机密信息或数据的权限，这些建议、要约、查询或信息请求构成或可能导致或导致任何DigiAsia收购提案；
​
•
批准、认可或推荐，或公开提议批准、认可或推荐任何DigiAsia收购提案；
​
•
签署或签订任何意向书、谅解备忘录、原则协议、保密协议、合并协议、收购协议、交换协议、合资企业协议、合作伙伴协议、期权协议或与任何DigiAsia收购计划有关的其他类似协议；或
​
•
解决或同意执行上述任何操作。
​
•
[br}DigiAsia应(I)作出商业上合理的努力，促使其代表停止在签署《商业合并协议》之前就DigiAsia收购建议或可能导致或导致DigiAsia收购建议的任何查询或信息请求与任何个人或实体(石桥及其代表除外)进行的任何邀约、讨论或谈判，以及(Ii)要求任何个人或实体(石桥及其代表除外)在签署协议之前
​
 
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根据业务合并协议，本公司就考虑收购DigiAsia(且DigiAsia在有关收购DigiAsia的业务合并协议日期前三个月内与其有接触)签署保密协议，退还或销毁在业务合并协议日期前由DigiAsia或其任何附属公司或其代表向该人士或实体提供的所有机密资料，并终止进入由DigiAsia或其代表维持的任何实体或电子资料室。
•
(Br)DigiAsia应(I)在收到业务合并协议日期后收到的构成或可合理预期导致或导致任何DigiAsia收购建议的任何询价、建议、要约或信息请求后，迅速(无论如何在一个工作日内)书面通知Stonebridge；及(Ii)迅速(无论如何在两个工作日内)向Stonebridge合理通报任何该等查询、建议、要约、信息请求或收购建议的任何重大进展(包括其任何重大变更)。
​
•
DigiAsia应、并应促使其关联公司和代表立即停止与任何个人或实体在《业务合并协议》日期之前就或合理地可能引起或导致非DigiAsia与Stonebridge之间的业务合并提案的任何现有讨论或谈判。
​
•
“DigiAsia收购建议”是指任何个人、实体或“集团”(定义见《交易法》)(石桥、合并子公司或其各自的关联公司除外)在一笔或一系列相关交易中提出的任何建议或要约，涉及(I)直接或间接收购或收购构成DigiAsia净收入、净收入或资产20%或以上的业务，(Ii)直接或间接收购DigiAsia综合资产的20%或以上(基于其公允市场价值，如DigiAsia董事会真诚决定)，包括通过收购DigiAsia的一家或多家拥有该等资产的子公司，(Iii)收购DigiAsia股权证券总投票权20%或以上的实益所有权或获取实益所有权的权利，任何要约或交换要约，如完成，将导致任何个人或实体实益拥有DigiAsia股权证券总投票权的20%或以上，或任何合并、重组、合并、换股、业务合并、资本重组、清算、涉及DigiAsia(或其业务占DigiAsia及其附属公司整体净收入、净收入或资产20%或以上的任何DigiAsia附属公司)的解散或类似交易，或(Iv)任何发行或出售或其他处置(包括合并、重组、分拆、合并、股份交换、业务合并、资本重组或其他类似交易)20%或以上的DigiAsia股权证券总投票权的交易。
​
石桥、Pubco和合并子公司的契约
Stonebridge和合并子公司根据业务合并协议订立了某些契诺(受协议中规定的条款和条件限制)，其中包括：
•
在过渡期内，除某些例外情况或业务合并协议明确预期的情况外，或除非得到DigiAsia的书面同意，否则Stonebridge不得、且各自不得允许其任何子公司：
​
•
变更、修改或修改信托账户管理协议、石桥的组织文件或合并子公司的组织文件；
​
•
就其任何已发行股本或其他股权作出、宣布、作废或支付任何股息或作出任何其他分配；
​
•
拆分、合并、重新分类、细分或以其他方式改变其任何股本或其他股权；
​
•
除赎回石桥现行有效的经修订和重述的公司章程大纲和章程细则所要求赎回的任何石桥A类普通股外，回购与完成业务合并有关，
​
 
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赎回或以其他方式收购，或要约回购、赎回或以其他方式收购石桥的任何股本或其他股权；
•
作出、撤销或更改任何实质性税务选择，采用或更改任何实质性税务会计方法或期间，提交任何实质性纳税申报表的任何修订，与政府当局就重大税额订立任何协议，与政府当局就任何实质性税项或与任何实质性税项有关的任何审查、审计或其他行动达成和解或妥协，或和解或妥协政府当局就实质性税项提出的任何索赔或评估，同意延长或免除适用于任何税务索赔或评估的法定时效期限，或签订任何税收分享或类似协议(不包括主要与税收无关的任何商业合同)；
​
•
采取任何行动，或故意不采取任何行动，可以合理地预期哪些行动或不采取行动会阻止或阻碍企业合并有资格获得企业合并协议项下的税收待遇；
​
•
在任何实质性方面签订、续签或修订石桥及其附属公司之间的某些协议；
​
•
订立、修改或修改任何实质性条款(以对石桥或其任何子公司不利的方式)、终止(不包括根据其条款到期的任何条款)，或放弃或放弃任何实质性合同或任何集体谈判或类似协议下的任何实质性权利、索赔或利益，石桥或其子公司是其中一方或其任何子公司受其约束的；
​
•
放弃、释放、妥协、解决或满足任何未决或威胁的索赔，或妥协或解决任何责任；
​
•
除非与交易融资有关，否则产生、产生、承担、再融资、担保或以其他方式对任何债务承担责任(无论是直接的、或有的或有的或以其他方式)；
​
•
除非与交易融资有关，或与行使截至业务合并协议日期的任何石桥认股权证有关，否则不得要约、发行、交付、授予或出售，或授权或建议要约、发行、交付、授予或出售石桥或其任何附属公司的任何股本股份或其他股权，或可转换为任何该等股本或股权的任何证券，或收购任何该等股本或股权的任何权利、认股权证或期权；
​
•
除根据保荐人支持协议外，修改、修改或放弃与石桥认股权证有关的任何认股权证协议中规定的任何条款或权利；
​
•
除激励计划建议外，采用或修订任何石桥福利计划，或签订任何雇佣合同或集体谈判协议，或雇用石桥或其子公司的任何员工或正在或将向石桥或其子公司提供服务的任何其他个人；
​
•
未能维持石桥的存在，或未能通过与任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业或其他商业组织或其分支机构合并或合并，或与任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业或其他商业组织或其分支机构合并或合并，或购买其资产或股权；
​
•
通过或订立对石桥或其子公司进行全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组的计划(企业合并协议拟进行的交易除外)；
​
•
是否有任何资本支出；
​
•
向任何其他个人或实体提供任何贷款、垫款或出资，或对任何其他个人或实体进行投资，对石桥为该等个人或实体或代表该等个人或实体的现有借款或借贷安排作出任何更改，或订立任何“保持良好”或类似协议，以维持任何其他个人或实体的财务状况；
​
•
自业务合并协议之日起，在石桥及其子公司开展的业务以外的任何新业务线；
​
 
131
目录
 
•
对财务会计方法、原则或惯例进行任何变更，但美国公认会计准则变更可能要求的变更除外，包括根据FASB或任何类似组织或适用法律的标准、指南和解释；
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•
自愿不维持、取消或实质性改变任何保险单下的承保范围，其形式和金额在所有实质性方面与截至《商业合并协议》之日对石桥及其子公司及其资产和财产所维持的保险范围相同；或
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•
除非与交易融资有关，否则不得签订任何协议以实施上述任何禁止行为。
​
•
在过渡期内，石桥应并应促使其子公司遵守石桥的组织文件、管理信托账户的协议以及石桥或其子公司可能参与的所有其他协议或合同，并根据适用情况继续履行这些文件。
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•
在交易结束前或交易结束时(取决于企业合并协议中规定的适用条件的满足或豁免)，Stonebridge应作出适当安排，以便根据管理信托账户的协议支付信托账户中的资金，并将交易融资中收到的资金用于(I)赎回与企业合并相关的任何Stonebridge A类普通股，(Ii)支付尚未偿还的DigiAsia开支及尚未偿还的石桥开支，及(Iii)支付及支付上述第(I)及(Ii)项所需款项后的余额，以支付予pubco。
​
•
自业务合并协议之日起至交易结束期间，石桥应尽合理最大努力确保石桥继续作为上市公司在纳斯达克上市，并确保石桥A类普通股在滴滴出行上市。
​
•
石桥应尽其合理最大努力促使Pubco发行的与业务合并相关的普通股(包括溢价股份)于发行后在切实可行范围内尽快获批于纳斯达克上市，惟须于截止日期前发出正式发行通知，惟如DigiAsia提出要求，石桥及DigiAsia应尽其合理最大努力将有关上市改为于纽约证券交易所上市。
​
•
在过渡期间，石桥(I)将尽合理最大努力保持最新和及时提交要求提交给美国证券交易委员会的所有报告，并以其他方式在所有实质性方面遵守适用证券法规定的报告义务，(Ii)应采取一切必要行动，继续获得《就业法案》所指的“新兴成长型公司”的资格，并在有效时间获得资格，作为纳斯达克规则下的“受控”公司，并且(Iii)不得采取任何行动导致石桥资本不符合JOBS法案所指的“新兴成长型公司”的资格，或在生效时不符合纳斯达克规则下的“受控”公司的资格。
​
•
于交易完成前，Stonebridge董事会或适当的“非雇员董事”​委员会(定义见交易法下第16B-3条规则)应通过一项符合美国证券交易委员会释义指引的决议案，以便任何拥有DigiAsia证券的人士根据企业合并协议(包括溢价股份)及据此拟订立的其他协议发行石桥普通股，而该人士预期于交易完成后成为董事或石桥高级管理人员，则就交易法第16(B)节而言，该交易将获豁免。
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•
在过渡期内，石桥不应、也不允许其任何关联公司或代表采取任何直接或间接行动，以征求、发起、继续或参与与任何人或实体(DigiAsia、其股东和/或DigiAsia的任何关联公司或代表除外)的任何要约、询价、建议或结果，或与之达成任何协议，或鼓励、回应、提供信息或开始对其进行尽职调查。
​
 
132
目录
 
或与DigiAsia和Stonebridge、其各自的股东及其各自的联属公司和代表以外的任何业务合并有关的书面或口头意向。
•
石桥应并应安排其联属公司及代表立即停止与任何人士或实体在《业务合并协议》日期前就或合理地可能引起或导致业务合并建议以外的业务合并建议的任何及所有现有讨论或谈判。
​
•
除非得到DigiAsia的书面批准，否则Stonebridge不得允许对赞助商支持协议下的任何条款或补救措施进行任何修改或修改，或(全部或部分)放弃任何条款或补救措施，或同意(包括同意终止)任何条款或补救措施，或替换赞助商支持协议。石桥应尽其合理的最大努力采取或促使采取一切行动，并作出或促使作出一切必要的事情，以在所有实质性方面及时满足赞助商支持协议中适用于石桥的所有条件和契诺，并以其他方式履行其在该等协议下的义务，并执行其在每个此类协议下的权利。
​
•
Stonebridge应立即向DigiAsia发出书面通知，通知(I)赞助商支持协议任何一方的任何违约或违约(或在有或无通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，可能导致任何违约或违约的任何事件或情况)，以及(Ii)收到保荐人支持协议任何其他方关于任何此类协议或任何此类协议的任何条款下的任何实际、潜在、威胁或声称的到期、失效、撤回、违约、违约、终止或拒绝的任何书面通知或其他书面通信。
​
•
石桥的股东或石桥认股权证持有人向石桥或石桥的附属公司或其各自的董事或高级管理人员提出与业务合并协议或拟进行的交易有关的诉讼(任何该等行动，称为“股东行动”)，石桥应立即通知DigiAsia有关提起或由其提起的诉讼。Stonebridge应随时合理地向DigiAsia通报任何此类股东诉讼的辩护、和解、起诉或其他事态发展。石桥应给予DigiAsia参与任何此类诉讼的机会，但不得控制任何此类诉讼的辩护，但须遵守惯常的共同辩护协议，适当考虑DigiAsia关于此类诉讼的建议，并在未经DigiAsia事先书面同意的情况下不解决任何此类诉讼，但为免生疑问，Stonebridge应承担其所有调查费用以及与该等股东诉讼相关的所有辩护律师和其他专业人士的费用。
​
•
截止日期前，石桥应批准并经石桥股东批准通过DigiAsia Corp.2023综合激励计划。
​
•
石桥将获得交易融资及进一步的股权信贷额度，令DigiAsia满意，详情见下文“-交易融资及股权信贷额度”一节。
​
联合公约
业务合并协议还包含各方之间的某些其他契诺和协议，其中包括石桥和DigiAsia各自应遵守协议中包含的条款和条件：
•
尽商业上合理的努力，收集、准备和归档可能合理需要的任何信息(并在必要时补充此类信息)，以便在切实可行的情况下尽快获得与企业合并预期的交易相关的所有政府和监管部门的同意；
​
•
采取商业上合理的努力，以获得任何石桥、DigiAsia或其各自关联公司为完成业务合并协议所设想的交易而需要获得的所有实质性同意和第三方的批准；以及
​
 
133
目录
 
•
采取合理需要或另一方可能合理要求的其他行动，以满足双方各自完成企业合并协议所载义务或促使企业合并完成的条件，或以其他方式遵守企业合并协议并在切实可行范围内尽快完成企业合并协议预期的交易。
​
此外，《企业合并协议》还载有各方当事人之间关于以下事项的其他契诺和协议：
•
合理获取信息、财产和人员；
​
•
准备、归档和分发本委托书/招股说明书(包括其任何修改或补充)，并回应美国证券交易委员会工作人员对本委托书/招股说明书的意见；
​
•
根据董事提名协议提名董事；
​
•
税务事项，包括根据《企业合并协议》拟进行的企业合并的税务处理；
​
•
保密和公开性；
​
•
结束后的合作和进一步的保证；
​
•
保险和赔偿事宜；以及
​
•
监管审批。
​
交易融资和信用股权额度
业务合并协议包括一项约定，Stonebridge将以确定的书面承诺的形式获得交易融资，以向pubco提供股权、可转换债务或股权挂钩融资，金额至少为3,000万美元，由Stonebridge和DigiAsia商定，其中必须包括信托账户中的未赎回资金、机构和家族理财室以私人投资公共股权的形式进行的股权融资、可转换债务和可转换债务的预付预付款。其中至少2000万美元必须在成交时提供资金，其余1000万美元必须在成交后三个月内提供资金。关于交易融资，保荐人已根据保荐人支持协议同意将保荐人于保荐人支持协议日期所持有的石桥私募认股权证的50%转让予交易融资中确认的投资者。
此外，根据业务合并协议的条款，石桥须获得令DigiAsia满意的另一笔100.0,000,000美元的股权信贷额度，可在完成交易后24个月内由pubco选择支取，但须受该股权信贷额度的条款及条件所规限。
结账条件
Stonebridge、Meramation Sub和DigiAsia完成或导致完成合并的义务须满足以下条件，其中任何条件均可通过由Stonebridge、Meramation Sub和DigiAsia正式签署的联合书面文件予以免除(如果法律或合同允许)：
•
没有任何当时实际上禁止或禁止完成企业合并的政府命令、法规、规章或规章；
​
•
根据企业合并协议、石桥现行有效的经修订和重述的组织章程大纲和章程以及本委托书/招股说明书的条款完成赎回，此类赎回不会导致石桥的有形资产净值低于5,000,001美元(根据交易法下的规则3a51-1(G)(1)确定)；
​
 
134
目录
 
•
石桥股东经必要表决通过《企业合并方案》、《合并方案》、《治理文件方案》、《纳斯达克》方案和《激励计划方案》；
​
•
企业合并中拟发行的上市公司普通股(包括增发股份)在纳斯达克上市的批准，仅以正式发行通知为准；
​
•
未提出任何异议，或已提出任何此类异议，以致DigiAsia或合并子公司的任何成员或债权人，或DigiAsia或合并子公司对其负有义务的其他人，都没有能力推迟或阻止合并和/或业务合并的完成；
​
•
DigiAsia股东以必要的投票通过合并提议和拟进行的交易；以及
​
•
已获得所有适用的监管批准。
​
除非Stonebridge以书面形式放弃，否则Stonebridge完成或导致完成合并的义务也必须满足以下每个附加条件：
•
截至《企业合并协议》之日和截止日期，DigiAsia关于其公司组织、适当授权、资本化和经纪费的陈述和担保在所有重要方面均真实无误(不影响对“重要性”或“重大不利影响”或其中所载任何类似限制的任何限制)(除非该等陈述和担保明确涉及较早日期，在这种情况下，应在该较早日期保持真实和正确)；
​
•
在商业合并协议的日期和截止日期，DigiAsia的每一项其他陈述和保证(即前一项目符号所指的陈述和保证除外)是真实和正确的(不会对“重要性”或“重大不利影响”或其中规定的任何类似限制施加任何限制)，除非该等陈述和保证明确涉及较早的日期，在这种情况下，该等陈述和保证应在该较早的日期是真实和正确的，但在任何一种情况下，如该等陈述及保证未能如此真实和正确，不论是个别或整体而言，并未造成，亦不会合理地预期会造成重大不良影响；
​
•
截至交易结束之日或之前，DigiAsia要求履行或遵守的各项公约在所有重要方面的履行或遵守情况；
​
•
DigiAsia向石桥交付一份由DigiAsia的一名高管签署的证书，证明DigiAsia及其某些子公司的合并财务报表的准确性，以及某些其他事项；
​
•
根据DigiAsia股东支持协议的条款，DigiAsia股东支持协议预期的交易将在交易完成时或之前完成；
​
•
管理层代表向DigiAsia交付管理层代表的溢价托管协议副本；以及
​
•
DigiAsia向石桥交付DigiAsia的董事提名协议对应方以及DigiAsia股东锁定协议的适用对立方。
​
除非DigiAsia书面放弃，否则DigiAsia完成或导致完成合并的义务也必须满足以下每个附加条件：
•
石桥和合并子公司的陈述和担保(石桥和合并子公司关于大写的陈述和担保除外)
​
 
135
目录
 
在《企业合并协议》之日、截止日期和截止日期(除非该陈述和保证明确涉及较早的日期，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早的日期起真实和正确的除外)，在所有重要方面均真实和正确(不适用于其中所列的任何“重要性”、“重大不利影响”或任何类似的限制)；
•
截至《企业合并协议》之日和截止日期(紧接《新上市公司章程》生效前)，石桥和合并子公司关于资本化的陈述和担保在各方面均真实无误，如同重新作出一样。
​
•
截至交易结束之日或之前，要求履行或遵守的石桥圣约在所有重要方面的履行情况或遵守情况；
​
•
石桥和合并子公司向DigiAsia交付一份由石桥的一名官员签署的关于某些事项的证书；
​
•
修改和重述现有的石桥宪章，以新公共宪章的形式全文宣读；
​
•
根据保荐人支持协议的条款，保荐人支持协议预期的交易将在交易结束时或之前完成；
​
•
石桥向DigiAsia交付溢价托管协议、董事提名协议和DigiAsia股东锁定协议的对应协议；
​
•
Stonebridge将溢价股份存入托管代理；以及
​
•
于结算时，Stonebridge可从信托账户及交易融资(在就业务合并投票赎回任何Stonebridge A类普通股后，但在支付Stonebridge未偿还开支及未偿还DigiAsia开支之前)的现金总额等于或超过2000万美元(此项目中的要求有时在本委托书/招股说明书中称为“最低现金条件”)。
​
DigiAsia可能对第三方负有合同义务，从而使DigiAsia无法放弃某些条件直至关闭。
终止
尽管石桥股东批准了业务合并协议，但在某些惯例和有限的情况下，业务合并协议仍可终止并放弃拟进行的交易，具体如下：
•
经DigiAsia和Stonebridge书面同意；
​
•
在交易结束前，如果(I)在业务合并协议中规定的DigiAsia方面存在任何违反声明、保证、契诺或协议的行为，以致无法在交易结束时满足石桥履行关闭义务的某些条件，并且此类违规行为不能在收到来自石桥的通知后30天内得到纠正，(Ii)交易未在2023年12月29日(“终止日期”)或之前发生，除非石桥或合并附属公司未能履行业务合并协议项下的责任，或未能于该日期或之前关闭，或石桥已实质上违反其义务，以尽其合理努力确保其继续在纳斯达克上市，石桥A类普通股在纳斯达克上市，以及与企业合并相关而发行的上市公司普通股(包括认购股)获批准在纳斯达克上市，或(Iii)最终条款永久禁止或禁止完成合并，不可上诉的政府命令或法规、规章或规章；
​
 
136
目录
 
•
在交易结束前，如果(I)石桥或合并子公司违反了业务合并协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，以致无法在交易结束时满足DigiAsia履行关闭的义务的某些条件，且此类违规行为在石桥收到来自DigiAsia的此类违规通知后30天内无法或尚未得到纠正，(Ii)交易未在终止日期或之前发生，则应从DigiAsia发出书面通知。除非DigiAsia未能履行业务合并协议项下的义务，是未能在该日期或之前完成合并的主要原因或主要原因，或(Iii)最终、不可上诉的政府命令或法规、规则或条例的条款永久禁止或禁止完成合并；和
​
•
如未能于股东特别大会上取得所需的石桥股东批准，数码亚洲或石桥向另一方发出书面通知(须受大会任何延期或休会规限)。
​
企业合并协议终止时，企业合并协议无效，除任何一方在终止前故意违反企业合并协议外，协议任何一方或其关联方、高级管理人员、董事、股东或股东不承担任何责任；但与信托账户有关的某些义务和与企业合并协议终止有关的条款在任何情况下均在企业合并协议终止后继续有效。
强制执行
根据企业合并协议，除任何一方根据企业合并协议有权获得的任何其他补救措施外，各方均有权获得强制令、具体履行或其他衡平法救济，以防止违反企业合并协议，并在根据其条款有效终止企业合并协议之前，具体执行其中的条款和规定，而无需张贴保证金或其他担保或损害证明。
无追索权
所有基于、引起或与业务合并协议或由此或其中拟进行的交易有关的索赔或诉讼理由，只能针对被指定为业务合并协议当事方的石桥、合并子公司和DigiAsia提出，或者就与业务合并协议有关的附属协议而言，只能针对业务合并协议或该附属协议(视适用情况而定)中规定的特定义务而提出。
此外，除非业务合并协议的指名方，然后仅在该指名方根据业务合并协议承担的特定义务的范围内，否则前述任何人的任何过去、现在或未来的董事、高管、员工、公司成员、合伙人、股东、股东、关联方、代理、律师、顾问或代表不对迪吉亚、石桥和合并子公司中的任何一家或多家的任何一项或多项的任何一项或多项陈述、保证、契诺、协议或其他义务或责任承担任何责任(无论是合同、侵权、契诺、协议或其他义务或责任)，因业务合并协议或拟进行的交易而产生或与之相关。
陈述、保证和契诺不再有效
企业合并协议或根据企业合并协议交付的任何证书、声明或文书中的任何陈述、保证、契诺、义务或其他协议，包括因违反该等陈述、保证、契诺、义务、协议和其他规定而产生的任何权利，均不在交易结束后继续存在，并在生效时间发生时终止和失效(并且在交易结束后不承担任何责任)，但以下情况除外：(I)其中所载的条款明确适用的任何契诺和协议
 
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在交易结束后部分或全部，然后仅针对在交易完成后发生的任何违规行为，以及(Ii)企业合并协议的杂项条款，其中包括(除其他外)关于放弃、通知、转让、第三方权利、费用、管理法律、标题和对应方、附表和证物、整个协议、修订、可分割性、争议解决、执行、无追索权、不再有效的陈述、保证和契诺、管理代表和确认的条款。
适用法律和仲裁
业务合并协议、由此拟进行的交易以及基于、引起或与业务合并协议或拟进行的交易相关的所有索赔或诉讼因由应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，但纽约州一般债权法第5-1401条和第5-1402条除外。
除《企业合并协议》另有规定外，任何因《企业合并协议》引起或与《企业合并协议》有关的未解决的争议或索赔，应由双方共同商定的一名仲裁员提交仲裁，如果在美国仲裁协会(“AAA”)提出潜在仲裁员的姓名后30天内未能达成协议，则由一名在《企业合并协议》规定的类型的De-Spac合并交易方面具有合理经验的仲裁员提交仲裁。仲裁应根据当时有效的AAA规则在纽约市进行，对此类仲裁中作出的任何裁决的判决将具有约束力，并可在任何具有管辖权的法院进行。在《企业合并协议》规定的仲裁听证之前，应当有有限的证据开示，仲裁的语言应为英语。任何根据企业合并协议产生的争议，双方将承担各自的费用。
相关协议
本节介绍根据业务合并协议或与业务合并协议订立或将订立的若干附加协议的重大条文，以及与业务合并协议有关的石桥首次公开发售订立的现有协议，但并不旨在描述其中的所有条款。以下摘要参考各相关协议的完整文本而有所保留，这些协议的副本或表格已提交或将提交(或已合并或将以引用方式并入)，作为本委托书/招股说明书的一部分的注册声明的证物。我们敦促您仔细阅读这些相关协议，并完整阅读它们。
赞助商支持协议
保荐人在签署和交付业务合并协议的同时，与DigiAsia订立了一项协议，根据该协议，保荐人已不可撤销和无条件地同意，在石桥股东的任何其他特别大会上，就石桥股东的任何书面同意，保荐人将(I)出席该会议或以其他方式使其所有石桥普通股被视为出席该会议，以确定法定人数。(Ii)在该会议上表决(或以书面同意签立及退回诉讼)或安排表决(或有效签立及退回或安排给予同意)、保荐人于该会议的记录日期所拥有的所有石桥普通股，以支持各项建议及DigiAsia为完成业务合并而需要或合理要求的任何其他事宜；及(Iii)投票(或以书面同意签立及退回诉讼)，或安排在该会议上表决(或有效签立及退回并安排给予该同意)，所有石桥普通股不适用于任何业务合并建议，以及任何其他合理预期会对业务合并造成重大阻碍、干扰、延迟、延迟或不利影响，或导致违反石桥及/或合并附属公司根据业务合并协议承担的任何契诺、陈述或担保或其他义务或协议，或导致违反保荐人支持协议所载保荐人的任何契诺、陈述或担保或其他义务或协议的任何其他行动。
 
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保荐人亦已同意，根据保荐人支持协议，将尽合理最大努力，采取或作出，或安排采取或作出完成业务合并所需的一切行动及/或事情，并避免采取任何可合理预期会延迟或妨碍符合合并条件的行动。
此外，保荐人已同意(I)同意保荐人股份转换的条款，(Ii)不主张或完善保荐人根据石桥的组织文件所拥有或将拥有的任何及所有调整或其他反稀释保护的权利，(Iii)不赎回其任何石桥普通股，及(Iv)不开始或参与任何类别的集体诉讼，并采取一切必要行动，以选择退出针对石桥、DigiAsia、保荐人的任何联属公司或指定人以董事或彼等各自的任何继承人或受让人的身份行事，涉及保荐人支持协议、业务合并协议或保荐人支持协议拟进行的交易的谈判、签立或交付。如果企业合并终止，发起人的上述契诺无效。
根据保荐人支持协议，保荐人还同意为交易融资中确定的投资者的利益，转让保荐人于保荐人支持协议日期持有的石桥私募认股权证的50%。
根据保荐人支持协议，保荐人还同意根据石桥修订和重述的组织章程大纲和章程细则(已行使第一项选择权)行使第二种选择权，将石桥必须完成业务合并的期限再延长三个月(从2023年1月20日至2023年4月20日)，并就该行使和截止日期的延长，将100万美元存入信托账户，以换取石桥向保荐人或其关联公司或指定人发行相当于保证金金额的无息无担保本票。2022年10月13日，保荐人行使上述第二项选择权，将100万美元存入信托账户，作为交换，石桥向保荐人发行了金额为100万美元的无息、无担保本票。石桥在2023年1月20日之前，距离首次公开募股(IPO)结束还有18个月的时间，以完成最初的业务合并。根据石桥股东于2023年1月20日批准的一项提议，保荐人或其指定人可以选择将石桥完成初始业务合并的截止日期延长至多六倍，每次延长一个月，但条件是，每次延期，保荐人或其关联公司或指定人必须在适用的截止日期当日或之前向信托账户存入当时已发行的每股石桥A类普通股0.05美元(每次延期不超过150,000美元)，以换取石桥向保荐人或其关联公司或指定人发行无息股票。无担保本票，等同于任何此类保证金的金额。在Stonebridge无法完成业务合并的情况下，此类本票将不会得到偿还，除非信托账户之外有资金可以这样做。保荐人行使了所有选择权，将Stonebridge完成初始业务合并的期限从2023年1月20日延长至2023年7月20日，与此相关，保荐人将总计190万美元存入信托账户，以换取由Stonebridge向保荐人发行的无利息、无担保的本票，如果Stonebridge无法完成业务合并，这些票据将不会得到偿还，除非信托账户之外有资金可以这样做。
根据石桥股东随后在2023年7月19日举行的特别股东大会上的批准，保荐人或其关联公司或指定人可以选择将完成初始业务合并的截止日期延长至多六倍，每次延长一个月，但每次延期，保荐人或其关联公司或指定人必须在适用的截止日期当日或之前将当时已发行的每股石桥A类普通股0.025美元存入信托账户，以换取石桥向保荐人或其关联公司或指定人发行无息股票。无担保本票，等同于任何此类保证金的金额。在Stonebridge无法完成业务合并的情况下，此类本票将不会得到偿还，除非信托账户之外有资金可以这样做。截至本委托书/招股说明书的日期，保荐人已行使其六项选择权中的三项，以延长Stonebridge完成初始业务合并的期限，使Stonebridge目前的期限为
 
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2023年11月20日(有待保荐人或其关联公司或指定人进一步延期)完成其初始业务合并，保荐人在所有延期方面，截至本委托书/招股说明书日期，保荐人已将总计2,142,596美元存入信托账户，以换取石桥向保荐人发行的无息无担保本票，如果石桥无法完成业务合并，保荐人将不会偿还，除非信托账户以外有资金可供偿还。
最后，保荐人同意，根据保荐人支持协议，除某些例外情况外，保荐人在未经DigiAsia事先批准的情况下，不得(I)出售、要约出售、合同或同意出售、借出、要约、抵押、质押、授予任何期权、权利或认股权证，或以其他方式直接或间接转让、处置或同意转让或处置，或建立或增加认沽等值头寸，或清算或减少看涨等值头寸，(A)对于保荐人在紧接生效时间之后持有的任何公共公共公司普通股，或(B)任何可转换为或可行使或可交换为保荐人在紧接有效时间之后持有的公共公共公司普通股的证券(第(A)款中的证券，及(B)统称为“保荐人禁售股”)，(Ii)订立全部或部分转让给另一人的任何互换或其他安排，拥有任何禁售股的任何经济后果或(Iii)公开宣布任何意向，以完成上文第(I)款和第(Ii)款规定的任何交易，直至(A)第(X)款关于250,000股禁售股的交易，截止日期后九个月和(Y)关于其余禁售股的交易，在截止日期后六个月，以及(B)在合并之后，(X)在合并后至少150个交易日起计的任何30个交易日内的任何20个交易日内，如果pubco普通股的最后销售价等于或超过每股pubco普通股(经股份拆分、股份合并、股份资本化、配股、分拆、重组、资本重组等调整后)12.00美元，或(Y)pubco完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易的日期，导致pubco所有股东有权将其pubco普通股换取现金、证券或其他财产的日期。
截至本委托书/招股说明书日期，保荐人拥有约67.3%的已发行及已发行石桥普通股(包括100%已发行及已发行石桥B类普通股)。
DigiAsia股东锁定协议
[br}基本上在签署及交付业务合并协议的同时，DigiAsia的若干股东与Stonebridge订立协议，据此该等股东各自同意，除若干例外情况外，除非事先获得Stonebridge董事会或Pubco董事会(视属何情况而定)的批准，否则每名该等股东不得(I)出售、要约出售、订立合约或同意出售、借出、要约、扣押、捐赠、质押、质押、授予购买或以其他方式转让、处置或同意转让或处置的任何期权、权利或认股权证，直接或间接，或设立或增加认沽等值仓位，或清算或减少认购等值仓位，(A)紧接生效时间后由该股东持有的任何公共普通股，或(B)紧接有效时间后可转换为或可行使或可交换由该股东持有的公共普通股的任何证券((A)及(B)款中的证券统称为“DigiAsia股东禁售股”)，(Ii)订立任何全部或部分转让予另一股东的互换或其他安排，持有任何该等股东的DigiAsia股东禁售股的任何经济后果或(Iii)公开宣布任何拟实施上文第(I)款及第(Ii)款所述的任何交易的意向，直至(A)在结束日期后九个月及(B)合并后，(X)如果公共普通股的最后售价等于或超过每股公共公司普通股12.00美元(经股份拆分、股份合并、股份资本化、配股、拆分、重组、在合并后至少150个交易日开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日，或(Y)pubco完成清算、合并、换股、重组或导致pubco全体股东有权将其pubco普通股转换为现金、证券或其他财产的其他类似交易的日期。
 
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DigiAsia股东支持协议
在签署及交付业务合并协议的同时，DigiAsia的若干股东与石桥及合并附属公司订立协议，据此，该等DigiAsia股东各自不可撤销及无条件地同意有效签立及向DigiAsia交付或安排有效签立及交付DigiAsia将根据业务合并协议向DigiAsia股东征求的书面同意，以取得DigiAsia股东就合并建议及据此拟进行的交易作出所需投票批准。
此外，DigiAsia股东支持协议的一方DigiAsia股东已不可撤销和无条件地同意，在DigiAsia股东支持协议终止之前，在DigiAsia股东的任何其他会议上，并就DigiAsia股东的任何书面同意，每位该等股东应，并应促使该股东的DigiAsia普通股和/或DigiAsia优先股的任何其他持有人，(I)在该会议举行时，出席该会议或以其他方式将该股东的DigiAsia普通股及/或DigiAsia优先股视为出席会议，以确定法定人数；(Ii)投票(或以书面同意签立及交回诉讼)，或安排在该会议上表决(或就以下事项有效签立及交还及安排给予该等同意)，于该会议的记录日期(或该股东签署任何书面同意的日期)拥有的所有该等股东的DigiAsia普通股及/或DigiAsia优先股，以支持合并及采纳业务合并协议，以及DigiAsia为完成合并及业务合并协议所预期的其他交易而需要或合理要求的任何其他事宜，及(Iii)在该会议上表决或安排表决，或签立及退回，或安排以书面同意方式就下列事项签立及退还：所有该等股东持有的DigiAsia普通股及/或DigiAsia优先股不受任何收购建议及合理预期会对业务合并造成重大阻碍、干扰、延迟、延迟或不利影响，或导致违反DigiAsia根据业务合并协议承担的任何契诺、陈述或担保或其他义务或协议，或导致违反DigiAsia股东支持协议所载该股东的任何契诺、陈述或担保或其他义务或协议的任何其他行动。
根据DigiAsia股东支持协议，DigiAsia股东支持协议的各股东方已进一步约定并同意，在DigiAsia股东支持协议终止前，不(I)就任何该等股东的DigiAsia普通股及/或DigiAsia优先股订立任何投票协议或有投票权信托，或授予委托书或授权书，而该等普通股及/或DigiAsia优先股与根据DigiAsia股东支持协议所承担的股东义务不一致，或(Ii)订立任何与该股东根据DigiAsia股东支持协议承担的义务不一致、或会干扰、或禁止或阻止其履行的协议或承诺，其根据DigiAsia股东支持协议承担的义务。
此外，DigiAsia股东支持协议的各股东均已约定并同意，在DigiAsia股东支持协议终止前，未经Stonebridge同意，该股东不得(I)直接或间接(I)发起、征求、知情地鼓励或促进与构成或可合理预期导致或导致任何收购建议(业务合并除外)的任何收购建议或要约有关的任何查询或信息要求、或任何建议或要约。继续或以其他方式参与与任何人士有关的任何有关收购建议(业务合并除外)的任何建议、要约、查询或索取资料的谈判或讨论，或向任何人士提供查阅其物业、簿册及记录或任何机密资料或数据的途径；(Iii)批准、认可或推荐，或建议公开批准、认可或推荐任何收购建议(业务合并除外)；(Iv)签署或订立任何意向书、谅解备忘录、原则协议、保密协议、业务合并协议、、收购协议、交换协议、合资企业协议、合伙协议、购股权协议或与任何收购建议(业务合并除外)有关的其他类似协议，或(V)决定或同意进行任何前述事项。各该等股东须迅速(并在一个工作日内)向DigiAsia合理通报其实际知悉的有关任何该等查询、建议、要约、资料要求或收购建议的任何重大进展。
 
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最后，DigiAsia股东支持协议的每一方股东同意，除某些允许的转让外，不得直接或间接(I)在未经Stonebridge同意的情况下直接或间接出售、转让、质押、扣押、转让、对冲、互换、转换或以其他方式处置(统称为“转让”)，或就转让订立任何合同或期权，任何该等股东持有的DigiAsia普通股及/或DigiAsia优先股，或(Ii)不会采取任何行动，令DigiAsia股东支持协议所载有关股东的任何陈述或保证不真实或不正确，或导致该股东无法履行其在DigiAsia股东支持协议下的责任。
董事提名协议
在闭幕仪式上，石桥、赞助商和数码亚创始人将签订一份董事提名协议，根据该协议，双方将同意，自董事提名协议终止之日起，在公共广播公司董事会或其委员会的每次会议上，或在公共广播公司董事由公共广播公司董事会任命或提名参选并由公共广播公司股东选举的每次书面同意行动中，赞助商有权任命或提名进入公共广播公司董事会，视情况而定。两名个人担任Pubco的董事，条件是这样的提名必须合理地为DigiAsia创始人所接受。
此外，《董事提名协议》规定，Pubco(I)有义务采取和DigiAsia创始人尽其最大努力促使Pubco采取一切在Pubco控制范围内的必要行动，例如，自生效时间起，根据前款讨论的保荐人董事提名权指定的被提名人应由Pubco的股东在为批准企业合并而举行的会议上选出或任命为Pubco的董事会成员，(Ii)采取和DigiAsia创始人使用其商业上合理的努力促使Pubco采取：确保(A)赞助商根据上文讨论的董事提名权被提名人的所有必要行动，包括在公共公司董事会为选举公共公司董事而召开的任何股东会议上推荐的公共公司股东选举董事候选人名单中，以及(B)任何此类保荐人被提名人，如果可以当选，则包括在公共公司管理层就公共公司就公共公司董事会成员选举召开的每一次股东会议征求代理人或同意而准备的委托书中，以及公共部门股东或董事会就公共部门董事选举采取的每一项行动或书面决议或同意批准的每一项行动。
如果保荐人根据保荐人的董事提名权提名的董事因任何原因停止任职，保荐人应有权根据董事提名协议指定和任命或提名该人的继任人，而Pubco董事会应立即用该继任人填补空缺，但条件是该继任人应合理地被数码亚创始人接受。
尽管有上述规定，在公共广播公司董事会或其相关委员会书面决定指定的人根据任何适用的法律、规则或法规不符合担任公共广播公司董事的资格后，赞助商无权指定该人为公共广播公司董事会的被提名人。在这种情况下，赞助商应有权选择替代被提名人，Pubco应在其控制范围内采取一切必要行动，使该替代被提名人在最初被替代的被提名人被提名的同一会议上被提名，条件是任何该等替代被提名人应合理地被DigiAsia创始人接受。
《董事提名协议》将保持有效，直至生效时间一周年的较晚时间，以及保荐人不再以完全稀释的基础持有至少1.5%的pubco股权时。
注册权协议
在签署和交付业务合并协议的同时，石桥、DigiAsia和DigiAsia的某些股东(该等股东及其许可的股东)
 
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受让人，统称为“参与DigiAsia股东”)订立股东权利协议，据此，参与DigiAsia股东获授予与业务合并有关而将向该等股东发行的pubco普通股(该等pubco普通股，“须登记证券”)的若干登记权。
具体而言，《注册权协议》规定了以下注册权：
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要求注册权限。注册权协议授予每位参与DigiAsia股东在交易结束后随时向pubco提出一项或多项书面请求，要求登记提出请求的参与DigiAsia股东的全部或部分可注册证券的权利。在收到该书面请求后，Pubco必须在不迟于收到该请求后的两个工作日内，向所有其他参与DigiAsia股东发出关于该请求的书面通知，并向该等其他参与DigiAsia股东提供机会，在与初始书面请求有关的注册声明中包括每位该等参与DigiAsia股东可以书面要求的可注册证券的数量。除某些例外情况外，Pubco必须在与最初书面请求有关的注册声明中包括Pubco在向参与DigiAsia的其他股东发出书面通知之日起三个工作日内收到纳入请求的所有此类可注册证券。随后，根据注册权协议，PUBCO有责任在切实可行范围内尽快向美国证券交易委员会提交一份注册声明，并在收到最初的书面请求后，尽其合理努力尽快对提出请求的参与DigiAsia股东的全部或部分应注册证券进行注册，并使该注册声明的有效期不少于180000天(或当该注册声明涵盖的所有应注册证券均已出售或撤回时终止的较短期限)，或如该注册声明涉及包销的公开发行，则为承销商(S)的律师认为的较长期限。法律规定，招股说明书必须与承销商或交易商出售应登记的证券有关。尽管有上述规定，如果请求注册或搭载注册(如下所述)被宣布有效，或者承保的货架下架在书面请求之前的90天内完成，则pubco没有义务根据请求注册的书面请求进行任何注册。
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货架登记权。根据登记权协议，Pubco有责任应任何参与DigiAsia股东不时提出的书面要求，在交易结束后的任何时间，根据证券法下的规则第415条，迅速向美国证券交易委员会提交搁置登记声明，并使用Pubco的合理努力，对提出请求的参与DigiAsia股东的全部或部分应登记证券进行登记。在收到最初的搁置登记书面请求后，Pubco必须在收到该请求后的两个工作日内向所有其他参与DigiAsia股东递交请求的书面通知，并向该等其他参与DigiAsia股东提供机会，在与初始书面请求有关的登记声明中包括每位该等参与DigiAsia股东可以书面要求的可注册证券的数量。Pubco必须在与初始书面请求有关的注册声明中包括Pubco在向参与DigiAsia的其他股东发出书面通知之日起三个工作日内(或与承销的“大宗交易”有关的合理要求的较短期限)内收到纳入请求的所有此类可注册证券。注册权协议规定PUBCO有责任尽其合理的最大努力使根据证券法提交的为满足搁置注册请求而提交的任何注册声明持续有效，直至(I)根据该注册声明或根据证券法提交的另一注册声明出售所有应注册证券的日期(但在任何情况下均不得早于证券法第4(A)(3)节及其第174条所述的适用期间之前)及(Ii)截至无参与DigiAsia股东持有应注册证券的日期(以较早者为准)。在Pubco就参与的DigiAsia股东的可注册证券持有有效的搁置登记声明的任何时候，参与DigiAsia的股东可以书面请求进行公开发行，包括根据承销的搁置。在收到该货架下架请求后，pubco必须在收到该请求后两个工作日内(或在请求后24小时内，对于
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(br}承销的“大宗交易”)，向所有其他参与DigiAsia股东递交书面通知，通知所有其他参与的DigiAsia股东持有与货架撤销请求有关的登记声明所涵盖的可注册证券，并向该等其他参与DigiAsia股东提供机会，将每位参与DigiAsia股东以书面要求的数目的可注册证券包括在承销的货架撤销交易中。除某些例外情况外，Pubco必须在Pubco向参与DigiAsia的其他股东发出书面通知之日起三个工作日内(或如果是承销的“大宗交易”，则在24小时内)将Pubco收到的纳入请求的所有此类可登记证券包括在承销的货架下架中。尽管如此，如果要求登记或搭载登记被宣布有效，或承保搁置登记在前90天内完成，pubco没有义务实施任何承保搁置下架。
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Piggyback注册权。在交易结束后的任何时间，如果Pubco建议根据证券法提交注册声明以注册Pubco的任何股权证券或进行公开募股，无论是Pubco自己的账户还是任何其他人的账户，除某些例外情况外，参与DigiAsia的股东有权在该注册声明中包括其应注册的证券。
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根据注册权协议的条款，Pubco履行或遵守注册权协议的所有费用应由Pubco承担，但Pubco不需要向与适用发行类似的发行中的证券发行人通常不支付的承销商支付任何费用和支出，包括因出售可注册证券而产生的承销折扣和佣金以及转让税(如果有)。
注册权协议包含惯常的交叉赔偿条款，根据该条款，如果Pubco的适用注册声明中出现重大错误陈述或遗漏，pubco有责任赔偿参与DigiAsia股东，而参与DigiAsia的股东有责任赔偿Pubco在任何适用注册声明中的重大错误陈述或遗漏。
对于任何特定的应登记证券，在以下情况下，该证券应不再是应登记证券：(I)关于出售该证券的登记声明已根据证券法生效，且该证券已根据该登记声明进行处置；(Ii)该等证券已根据证券法第144条转让；或(Iii)该等证券已不再是未清偿证券。
根据注册权协议，参与根据上文讨论的注册权登记或出售作为包销公开发售进行的可注册证券的每名参与DigiAsia股东，以及Pubco的董事和管理人员将在被要求时交付与任何该等包销公开发售相关的惯常锁定协议，但须受若干惯常例外情况所规限；但上述规定不适用于持有当时已发行及已发行已发行普通股总数少于5%的参与DigiAsia股东。
收益托管协议
于交易完成时，石桥、管理层代表(以管理层代表身份)、保荐人及大陆集团(作为溢价托管代理)将订立一项溢价托管协议，以建立一项与溢价股份相关的托管安排，作为业务合并协议的一部分，将发行予管理层溢价集团，并委任大陆集团为溢价托管代理，以履行溢价托管协议所载的职责及义务。根据溢价托管协议，溢价股份将由大陆集团作为溢价托管代理托管，并仅在本委托书/招股说明书中其他地方讨论的触发事件发生时由大陆集团支付。
根据溢价托管协议，双方将约定溢价股份不受任何债权人(包括企业合并一方的任何债权人)的约束
 
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协议)。管理代表将保留有关该等溢价股份的所有投票权及其他股东权利(在任何情况下，除在成交后及发行该等溢价股份之前收取有关该等溢价股份的任何股息或分派的权利外，该等股息或分派将受该等溢价股份托管协议的条款所管限)，直至该等溢价股份根据溢价托管协议及业务合并协议的条款从托管账户中释放为止。只要由托管代理支付的溢价股份，托管代理人应完全按照管理代表的指示对溢价股份投票。溢价托管协议包含习惯性赔偿条款，以及在溢价托管协议日期后发生影响pubco普通股的股息、拆分、重组、资本重组、合并、换股和其他类似事件时，对溢价股份进行公平调整的条款。
管理代表迪德
在签署及交付业务合并协议的同时，管理溢价集团各成员公司根据一份管理代表契约，不可撤销及无条件地委任管理代表为其代表，就有关溢价股份的事宜单独及独家代表其行事，包括(I)发送或接收通知、其他通讯及材料，以及根据业务合并协议及相关附属协议代表管理溢价集团成员就有关溢价股份的事宜给予或拒绝任何协议、放弃、同意或批准，(Ii)签立及交付或促使签立及交付所有该等文件，以及作出管理层代表契据所规定或拟由管理层代表代表管理层溢价集团成员进行的所有事情；。(Iii)就溢价股份的分配及分配作出任何决定；。(Iv)保留任何与溢价股份有关的事宜；。及(V)支付与上述事项有关的任何争议的发起、抗辩、妥协、仲裁或解决；及(Vi)支付管理代表全权酌情认为必要及合宜的与前述事项相关的所有成本及开支，并于必要时透过出售溢价股份向管理溢价集团收回有关成本及开支。根据管理层代表契约，管理层代表所做的任何及所有行为和事情均对管理层溢价小组的所有成员具有约束力。
管理层代表可在给予DigiAsia及管理层溢价集团30天通知后随时辞职，但如管理层代表辞职或被免职，则管理层代表须委任一名继任管理层代表。
现有信函协议
关于石桥的首次公开募股，保荐人、石桥的所有董事会成员和石桥的所有高管为石桥的利益签署了一份日期为2021年7月15日的书面协议，根据该协议，(I)石桥的董事会成员和高管同意不就拟议的业务合并或向石桥的股东提议任何业务合并订立具有约束力的协议，除非该行动首先得到保荐人经理(S)的批准，以及(Ii)在符合第(I)款禁止的情况下，保荐人，石桥的董事会成员和高管同意：(A)如果石桥寻求股东批准拟议的业务合并，那么对于该拟议的业务合并，发起人、董事会成员和高管应(1)投票支持他们拥有的任何石桥普通股，(2)不赎回他们拥有的与股东批准相关的任何石桥普通股，(B)如果石桥参与与任何拟议的业务合并相关的投标要约，保荐人，石桥董事会成员和高管不得将其拥有的任何石桥普通股出售给石桥；以及(C)如果石桥事先寻求股东批准对其章程的任何拟议修订
 
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为完成业务合并，石桥的保荐人、董事会成员和高管不得赎回其拥有的与股东批准相关的任何石桥普通股。
此外，根据现有的函件协议，石桥的保荐人、董事会成员及行政人员已同意放弃(I)因石桥就其持有的某些石桥普通股而清算石桥的信托账户或任何其他资产的任何权利、所有权、权益或申索，以及(Ii)他们未来可能因与石桥的任何合约或协议而提出的任何索偿，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权，但在每一种情况下，关于他们有权从信托账户中持有的任何石桥A类普通股的收益中按比例获得权益，这些A类普通股是作为石桥首次公开募股中出售的A类普通股的一部分出售给他们的。
此外，根据现有的信函协议，发起人、石桥董事会成员和高管已同意不对石桥修订和重述的组织章程大纲和章程细则(I)提出任何修订，这将影响石桥义务的实质或时间，即如果石桥没有在规定的时间内完成初始业务合并，或(Ii)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款，则允许赎回与初始业务合并相关的义务，或赎回100%的石桥公开股票。除非Stonebridge向其公众股东提供机会，在任何此类修订获得批准后，以每股Stonebridge A类普通股的价格赎回其Stonebridge A类普通股，该价格应以现金形式支付，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前未发放给Stonebridge以支付任何税款的利息，除以当时已发行和已发行的公众股票数量。
根据现有函件协议，保荐人已同意在若干限制及例外的规限下，就石桥因(I)任何第三方就向石桥提供的服务或向石桥出售的产品或(Ii)与石桥订立意向书、保密或其他类似协议或业务合并协议而可能招致的任何及所有损失、责任、申索、损害及开支，向石桥作出弥偿，并使石桥不受损害。
根据现有函件协议，保荐人、石桥董事会成员和石桥高管已同意，除某些例外情况外，在(I)石桥初始业务合并完成一年或(Ii)石桥初始业务合并后一年之前，不转让某些石桥普通股。(X)如石桥A类普通股的最后销售价格在石桥首次业务合并后至少150个交易日开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股普通股(经公平调整)12.00美元，或(Y)石桥完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易而导致石桥所有股东有权将其持有的石桥普通股换取现金、证券或其他财产。
此外，保荐人、石桥董事会成员及石桥高管已同意，除若干例外情况外，在石桥初始业务合并完成后30天前，不得转让其持有的任何私募认股权证(或行使认股权证后可发行的普通股)。
重组
完成业务合并后，pubco将进行重组：
(i)
DigiAsia将把CLAS转换为PT DAB的股份，转换后，DigiAsia将持有PT DAB全部已发行资本的99.9999；
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(Ii)
PT DAB将由“本土公司”转为“外商投资公司”；
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(Iii)
PT DAB将减少PT DAB的所有权，使PT DAB最终将拥有PT Tri Digi Fin 76%的股份；以及
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(Iv)
PT Digi Investama Asia的股份将转让给PT DAB，这样PT DAB最终将拥有PT Reyhan Putra Mandiri 20%的股份。
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我们将上述交易统称为“重组”。
如上所述将类别转换为PT DAB股份后，DigiAsia将巩固PT DAB作为有投票权的权益实体，并消除DigiAsia拥有的部分的非控股权益部分。因此，PT DAB的损益和准备金将被视为DigiAsia的损益和准备金，目前已被视为非控股权益的一部分。DigiAsia管理层认为，完成业务合并后，可能会将可变权益转换为有投票权权益，因此，未经审核的备考财务资料反映了Clas从债务转换为股权所产生的此类变化。有关更多信息，请参阅本委托书/招股说明书标题为“未经审计的备考简明合并财务信息”一节。
有关重组的其他信息，包括说明重组前后DigiAsia集团所有权结构的图表，请参阅《DigiAsia的业务 - 重组》。
Pubco普通股在证券交易所上市
石桥已申请将公共普通股在纳斯达克上市，上市代码为“FAAS”，于业务合并时生效。完成业务合并的一个条件是，石桥收到纳斯达克的确认，即PUBCO普通股已获得有条件地批准在纳斯达克上市，但不能保证上市条件将得到满足，也不能保证石桥将从纳斯达克获得该确认。若有关上市条件未获符合或未获确认，则除非适用各方豁免《纳斯达克》所载的条件，否则业务合并将不会完成。
总部
完成业务合并协议预期的交易后，PUBCO的公司总部和主要执行办公室将设在新加坡048616莱佛士广场一号28-02。
业务合并背景
业务合并协议及相关附属文件的条款是石桥、DigiAsia及其各自代表广泛谈判的结果。以下是这些谈判的背景、拟议的业务合并和相关交易的简要说明。它不是，也没有声称是适用各方之间每一次互动的完整目录。
石桥是一家于2021年2月2日注册成立的空白支票公司，作为开曼群岛的豁免公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。Stonebridge专注于在消费技术、通信、软件、SaaS、金融科技或媒体行业(我们称为“新经济行业”)运营或预期运营的目标，并针对以下关键垂直领域的业务：(I)电子商务、(Ii)金融科技、(Iii)SaaS、(Iv)可再生能源和信息技术以及(V)信息技术支持的服务。石桥的地理重点是亚太地区。
2021年7月20日，石桥完成了2000万套的首次公开募股。每个单位由一股石桥A类普通股和一半的可赎回认股权证(“公募认股权证”)组成，每份完整的公募认股权证持有人有权购买一股石桥A类普通股
 
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普通股，每股11.50美元。这些单位以每单位10美元的价格出售，为石桥带来了200.0美元的毛收入(未计入折扣和佣金以及发售费用)。在首次公开募股结束的同时，Stonebridge完成了向保荐人和承销商代表康托私下出售总计800万份私募认股权证。向保荐人出售了7,000,000份私募认股权证，向Cantor出售了1,000,000份私募认股权证。私募认股权证以每份私募认股权证1.00美元的收购价出售，为石桥带来800万美元的毛收入。
关于Stonebridge的首次公开发行，Cantor and Odeon Capital Group LLC(“Odeon Capital”)担任Stonebridge的承销商，Reed Smith LLP担任Stonebridge的美国法律顾问，Maples和Calder(Cayman)LLP担任Stonebridge的开曼群岛法律顾问，Ellenoff Grossman&Schole LLP担任承销商的法律顾问，Marcum LLP担任Stonebridge的独立注册会计师事务所。Cantor和Odeon Capital Group没有就业务合并发表公平意见，现在也没有。如果业务合并完成，承销商将从石桥获得450万美元的递延承销补偿。此外，03 Capital Advisors Pte.香港数码亚洲有限公司(“O3Capital”)受聘担任DigiAsia与业务合并有关的财务顾问。请参阅“-与业务合并和相关交易相关的某些活动”。
石桥首次公开招股结束后，首次公开招股所得款项及出售认股权证所得款项合共202.0,000,000美元存入大陆集团作为受托人维持的信托账户。
首次公开募股后，石桥的管理人员和董事根据石桥的业务宗旨，利用石桥和保荐人的关系网络以及石桥管理人员和董事的先前经验和网络，开始积极、有针对性地寻找一组潜在的业务合并目标。石桥的代表联系了许多个人和实体，他们提出了商业合并机会的想法，包括财务顾问和电子商务、金融和技术部门的公司。关于上述情况，Stonebridge考虑了位于东南亚地区不同国家的不少于53家企业，并将重点缩小到其认为具有吸引力的长期增长潜力、在各自行业内处于有利地位并将受益于Stonebridge管理团队的大量智力资本、运营经验和网络的业务中的一部分。
2022年1月4日，Stonebridge和Sett&Lucas达成协议，根据该协议，Sett&Lucas被任命为买方银行家。
在符合石桥搜索标准的企业子集中，石桥被列为潜在目标：一家汽车共享公司(A公司)、一家电动汽车公司(B公司)和一家航空制造公司(C公司)，石桥已经发布了与收购B公司和C公司有关的条款说明书。
2022年7月12日，DigiAsia被确定为一个有吸引力的投资机会。
2022年7月14日，Stonebridge收到了来自DigiAsia的初步预测。
最终，Stonebridge得出结论，考虑到其他潜在目标公司不像DigiAsia那样符合石桥的整体投资标准，DigiAsia是业务合并中最具吸引力的业务。
2022年8月10日，Stonebridge和SET&Lucas签订了一份聘书，根据该聘书，Set&Lucas被Stonebridge聘用，担任Stonebridge与业务合并相关的独家财务顾问。
2022年9月16日，石桥和DigiAsia签署了一份不具约束力的意向书。
2022年9月，Stonebridge(简称Winston)的美国法律顾问Winston&Strawn LLP向DigiAsia传阅了一份初步尽职调查申请清单。
 
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2022年10月1日，温斯顿获得了虚拟数据室访问权限。
2022年10月4日，一份初步的业务合并协议草案被分发给了Stonebridge，随后分发给了03 Capital。
2022年10月4日，O3 Capital向各方及其各自的律师分发了一封介绍性电子邮件。
2022年10月10日，温斯顿收到了对初始尽职调查请求清单的初步回复。
2022年10月14日，Winston，Norton Rose Fulbright US LLP，DigiAsia(以下简称NRF)的美国法律顾问，Rajah&Tann新加坡LLP，DigiAsia(简称R&T)的新加坡法律顾问和O3Capital参加了全体员工的启动和结构电话会议。
2022年10月15日，温斯顿向03 Capital和DigiAsia发出了补充调查请求。
2022年10月25日，Winston，Dentons Rodyk&Davidson LLP，新加坡和印度尼西亚的Stonebridge(Dentons)、NRF、R&T、O3 Capital和Pricewaterhouse Coopers LLP的法律顾问参加了全体员工结构和一般状况电话会议(简称PWC结构电话会议)。
2022年11月1日，R&T向各方传阅了一份交易步骤计划，反映了普华永道结构电话会议上设想的结构。
2022年11月10日，NRF向温斯顿分发了对初步业务合并协议的初步意见。
2022年11月21日，Winston、Dentons、NRF和O3 Capital出席了一次全体电话会议，讨论交易文件和考虑没收保荐人股份。
2022年11月22日，温斯顿向各方分发了一份初步业务合并协议的修订草案。
O3Capital和NRF于2022年11月29日向各方传阅了对业务合并协议的意见，Winston、Dentons、NRF、R&T和O3Capital于2022年11月30日出席了全体员工电话会议，讨论开放交易协议项目。
2022年11月30日，温斯顿和石桥出席了一次关于石桥披露时间表的内部电话会议。
2022年12月1日，Winston、Dentons、NRF、R&T和O3 Capital出席了全体员工电话会议，讨论开放交易文件问题。
2022年12月4日，R&T向各方传阅了对业务合并协议的意见。
2022年12月6日，Winston、Dentons、NRF、R&T和O3 Capital出席了全体员工电话会议，讨论开放交易文件问题。
各方在2022年12月6日至12月8日期间就业务合并协议和交易文件的评论交换了电子邮件，温斯顿于2022年12月8日分发了业务合并协议修订草案。
2022年12月8日，DigiAsia和Stonebridge的负责人参加了电话会议，讨论交易文件中的开放商业要点。
2022年12月8日和2022年12月9日，各方就最终敲定交易文件交换了电子邮件。
温斯顿、德顿、NRF和O3 Capital于2022年12月9日参加了全体员工的电话会议，敲定了交易文件。
Winston、Dentons、NRF和O3 Capital于2022年12月9日出席了全体员工电话会议，讨论开放交易文件问题。
 
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各方在2022年12月11日至12月16日期间就未结交易文件交换了电子邮件。
温斯顿和石桥于2022年12月11日就石桥的披露时间表参加了一次内部电话会议。
Winston，Stonebridge和Conyers Dill&Pearman LLP，Stonebridge的开曼律师事务所，参加了2022年12月16日关于签署和开曼群岛事务的电话会议。
12月21日至1月5日期间，各方就敲定交易文件和获得万事达卡批准一事交换了电子邮件。
2022年12月26日，SET&Lucas与PT DAB、Alexander Rusli和Prashant Gokarn签订了一项贷款协议，根据该协议，SET&Lucas向DigiAsia提供了60万美元的贷款。
NRF于2023年1月5日传阅了DigiAsia的最终披露时间表。
2023年2月15日，DigiAsia偿还了从SET&Lucas获得的60万美元贷款。
2023年4月2日，Stonebridge与Sett&Lucas之间的协议进行了修改，更改了向Sett&Lucas支付的赔偿金额和类型。
2023年6月22日，业务合并协议被修订，将DigiAsia或Stonebridge在2023年6月30日未完成交易的情况下可以终止协议的日期延长至2023年12月29日。
石桥董事会批准企业合并的理由
如上文“-业务合并的背景”所述，石桥董事会在评估业务合并时，咨询了石桥的管理层以及财务和法律顾问。在一致决定批准业务合并协议及拟进行的交易时，Stonebridge董事会考虑了一系列因素，包括但不限于以下讨论的因素。鉴于这些因素的复杂性，石桥董事会作为一个整体，认为对其在作出决定时考虑的特定因素进行量化或以其他方式分配相对权重是不可行的，也没有尝试这样做。石桥董事会的个别成员可能对不同的因素给予了不同的权重。
石桥董事会批准企业合并的原因的解释，以及本节中提供的所有其他信息，具有前瞻性，因此应根据题为“前瞻性陈述”的部分中讨论的因素进行阅读。
在作出决定之前，石桥董事会讨论了石桥管理层及其顾问的尽职调查结果，其中包括：
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审查DigiAsia的重要合同、知识产权、财务、税务、法律、房地产和会计尽职调查；
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与DigiAsia的管理团队和顾问就运营和预测举行会议和电话会议；
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咨询DigiAsia的管理层以及法律和财务顾问；
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DigiAsia已审计和未经审计的财务报表；
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对DigiAsia和业务合并的财务回顾和分析；
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DigiAsia管理团队编制的财务预测；
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•
对可比目标公司的分析；以及
​
•
对可比交易的研究。
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在批准业务合并时，石桥董事会决定不征求公平意见。石桥的管理人员和董事在评估
 
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来自不同行业的公司的经营和财务优势，并得出结论，他们的经验和背景，加上他们的顾问的经验和行业专业知识，使他们能够就业务合并做出必要的分析和决定。
Stonebridge董事会考虑了与企业合并有关的各种因素，认为这些因素总体上支持其决定签订企业合并协议和拟进行的交易，包括但不限于：
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巨大的收入和收益增长潜力：DigiAsia是一项以增长为导向的业务，石桥认为该业务表现出稳健的基本基本面，并显示出收入增长和明确的盈利途径。
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高增长市场：Stonebridge相信DigiAsia是一家专业管理的金融科技公司，拥有世界级的技术系统和流程来管理其市场上的关键业绩指标。
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创新：Stonebridge相信DigiAsia拥有利用现代开发实践开发的成熟技术。架构灵活，基础设施可扩展，石桥相信它应该能够支持石桥预期DigiAsia实现的显著增长。
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上述陈述以及“Stonebridge董事会批准业务合并的理由”中的其他陈述旨在受本委托书/招股说明书中题为“前瞻性陈述”和“风险因素”部分所包含的警示语言的限制。
在审议过程中，石桥董事会还考虑了与业务合并相关的各种不确定因素、风险和其他潜在的负面因素，包括但不限于：
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宏观经济风险。石桥的董事会考虑了宏观经济不确定性的风险，以及它可能对DigiAsia的收入产生的影响。
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成本假设风险。Stonebridge的董事会考虑了DigiAsia可能无法实现当前成本假设的风险。
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上市公司风险。石桥的董事会考虑了与上市公司相关的风险。
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可能无法实现收益的风险。Stonebridge的董事会考虑了业务合并的潜在利益可能无法完全实现或可能无法在预期时间框架内实现的风险。
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与DigiAsia集团的组织结构和所有权形式相关的风险。Stonebridge的董事会考虑了与DigiAsia集团的组织结构和DigiAsia的受控实体(包括DigiAsia是其主要受益者的可变利益实体)、多数股权实体和公司合资企业的所有权结构有关的风险。
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监管风险。Stonebridge的董事会考虑了与印尼监管要求相关的风险，包括实体所有权规则。
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赎回风险：Stonebridge董事会考虑了这样的风险，即大量Stonebridge股东可能选择在业务合并完成之前并根据Stonebridge经修订和重述的组织章程大纲及章程细则赎回其持有的Stonebridge A类普通股，这可能会使业务合并更难完成或减少Pubco可用现金的数量，以加快完成交易后的业务计划。
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交易融资等成交条件风险。Stonebridge的董事会考虑了交易融资可能得不到保证的风险，以及业务合并的完成取决于是否满足某些不在Stonebridge控制范围内的其他成交条件的风险。
​
 
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利益冲突风险：石桥董事会还考虑了这样一个事实，即石桥管理层和董事会成员的利益可能与石桥股东的总体利益不同，或者不同于石桥股东的利益。然而，石桥董事会的结论是，潜在的不同利益将得到缓解，因为(I)这些利益已在石桥的公开申报文件中披露，以及(Ii)这些不同的利益将存在，或者在与另一家目标公司的业务合并方面甚至更大；
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与DigiAsia业务相关的风险：关于DigiAsia的业务，Stonebridge的管理层和董事会考虑了(I)DigiAsia的历史增长率及其大幅加速增长的能力，(Ii)DigiAsia运营所处的竞争激烈的行业，以及(Iii)DigiAsia适应不断变化的市场状况的能力，包括由于新冠肺炎的影响。石桥的管理层和董事会认为，尽管这些风险无法消除，但DigiAsia管理团队意识到了这些风险，并做好了应对这些风险的准备。
​
DigiAsia的某些预期财务信息
DigiAsia向Stonebridge提供了其内部准备的截至2023年12月31日的财年预测。按照惯例，DigiAsia不会公开披露对其未来业绩、收入、财务状况或其他业绩的预测或内部预测，也不会预期或承诺在未来这样做。然而，就业务合并而言，DigiAsia管理层编制了下文所载的财务预测(“初步预测”)，以陈述提供给石桥的预测的主要内容。
最初的预测是为石桥的使用而编制的，而不是为了公开披露、美国证券交易委员会关于预测的已公布指南或美国注册会计师协会为准备和呈现预期财务信息而制定的指南。最初的预测是由DigiAsia管理层根据他们在编制初始预测时对DigiAsia的预期未来财务表现作出的合理最佳判断、估计和假设，真诚地编制的。最初的预测没有考虑到在编制之日之后发生的任何情况或事件。最初的预测不构成任何其他方的任何陈述、估计或预测。
在本委托书/招股说明书中包含初步预测，不应被视为表示DigiAsia或Stonebridge、其各自的管理层、董事会、联属公司、顾问或其他代表考虑或现在认为初步预测可预测未来的实际结果，或适合支持或不支持您投票赞成或反对企业合并建议或在股东特别大会上提交的任何其他建议的决定。本委托书/招股说明书中不包括最初的预测，以诱导任何石桥股东或DigiAsia股东在各自的股东大会上投票赞成或反对任何提议。Stonebridge、DigiAsia或其各自的任何附属公司、管理人员、董事、顾问或其他代表均未就这些初步预测中包含的信息作出任何陈述或担保。最初的预测不是事实，不应被认为是未来业绩的必然指示，本委托书/招股说明书的读者，包括投资者或股东，请不要过度依赖这些信息。最初的预测不应被视为公众指导。请注意，在作出有关业务合并的决定时，切勿依赖初步预测，因为初步预测可能与实际结果大相径庭。Pubco不打算也不期望在其根据《交易所法案》提交的未来定期报告中引用最初的预测。
本委托书/招股说明书中包含的初始预测由DigiAsia管理层准备，并由其负责。BDO India LLP或Marcum LLP均未就初始预测审计、审查、审查、编制或应用商定的程序，因此，BDO India LLP或Marcum LLP均未对此发表意见或提供任何其他形式的保证。本委托书/招股说明书中包含的BDO India LLP的报告涉及DigiAsia之前发布的经审计的综合财务报表和Marcum LLP的报告
 
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本委托书/招股说明书中包含的 与Stonebridge之前发布的经审计财务报表有关。这些报告都没有延伸到最初的预测，也不应该阅读这些报告来这样做。
向Stonebridge提供的初始预测如下：
​ ​ ​
收入
(单位：百万美元)
截至本年度的年度业绩
2023年12月31日(E)(3)
​
FAAS
​ ​ ​ ​ 97.14 ​ ​
Baas
​ ​ ​ ​ 1.24 ​ ​
WAAS
​ ​ ​ ​ 1.81 ​ ​
总收入
​ ​ ​ ​ 100.19 ​ ​
总费用(1)
​ ​ ​ ​ 97.99 ​ ​
EBITDA(2) ​ ​ ​ ​ 2.20 ​ ​
​
(1)
总费用包括收入成本、销售和营销费用以及一般和管理费用。
​
(2)
EBITDA是一项非公认会计准则财务计量，我们将其定义为经调整后的净亏损，以剔除(I)利息支出、(Ii)营业外收入、(Iii)按权益法计入的投资净利润份额及(Iv)折旧及摊销。有关更多细节，包括管理层使用EBITDA的原因和限制的讨论，请参阅“DigiAsia管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析--关键业务指标和非GAAP财务指标”。
​
(3)
预测不包括企业合并协议预期的交易成本，或上市公司的增量成本或资本支出(包括与美国报告、遵守美国证券法(包括2002年的萨班斯-奥克斯利法案)、公司内部或外部供应商团队的变动、董事和高级管理人员责任保险和/或董事薪酬有关的成本)。
​
虽然最初的预测是以数字细节呈现的，但反映了许多关于一般业务、经济、监管、市场和财务状况和竞争、未来行业表现和竞争对手行动和其他未来事件的估计和假设，以及与DigiAsia业务相关的事项，所有这些都很难预测，而且许多都不是DigiAsia和Stonebridge所能控制的。DigiAsia管理层认为具有重大意义的估计和假设如下：
•
总收入基于以下每个垂直市场的假设：
​
•
WAAS - DigiAsia最近开始对DigiAsia提供的白标和联合品牌开环或闭环钱包收取经常性费用(每月固定或按客户计算)，并预计收入增长将来自获得新客户或将现有客户转化为联合品牌和白标解决方案的经常性费用计划的签约。DigiAsia预计将从20个这样的客户那里获得180万美元的收入。
​
•
FAAS - DigiAsia预计，收入增长将来自现有集成商平台通过交叉销售或追加销售现有产品和服务，或通过让更多客户签约提供产品和服务，如账单支付、电子商务和供应链支付以及印尼商家运营的无分行银行设施，从而增加收入，因为在历史上，市场上没有太多参与者提供全面的此类产品和服务。DigiAsia预计在截至2023年12月的财年中，API点击量将超过70亿次。
​
•
Baas - DigiAsia预计将在这一正在筹备中的垂直市场推出利润率较高的新产品类别。预计将推出预付卡等新产品
​
 
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截至2023年12月的财年第四季度。此外，DigiAsia正在为其贷款平台与新的银行合作，最近还与一家实体签署了提供营运资金贷款的协议。
•
总费用基于以下假设：
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收入成本主要包括与DigiAsia各种产品和服务的交付和分销相关的成本，该成本按收入的百分比计算，预计将遵循过去财政年度的趋势；
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DigiAsia计划继续其销售和营销努力，以维持和发展商家生态系统，该生态系统构成了DigiAsia提供B2B产品和解决方案的分销基地。根据DigiAsia的营销计划，DigiAsia向新加入的商家提供奖金激励，每天至少进行10笔交易。展望未来，随着其平台的规模和协同效应不断扩大，DigiAsia预计将享受规模经济，这将使DigiAsia能够有效和经济地与现有商家打交道。因此，这些预测假设，随着DigiAsia的业务继续扩大，销售和营销成本占收入的比例将略有下降。此外，WAAS和预付卡等新产品的推出预计将提高利润率，因为它们使用相同的分销渠道；
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•
DigiAsia的运营模式使其能够集中许多功能，并通过提高自动化程度，预计其业务运营的规模将扩大，而不必在人员和流程上进行大量投资。因此，一般和行政费用的增长预计将低于收入增长的百分比，因此，展望未来，一般和行政支出占收入的百分比预计将减少。
​
•
由于高利润率产品的推出以及现有产品和服务的销售和营销成本下降，预计截至2023年12月31日的财年EBITDA将为正数。预计将通过不成比例地扩大收入来实现效率，而不需要相应增加人力成本投资。
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最初的预测是前瞻性陈述，本质上会受到重大不确定性和意外事件的影响，其中许多都不在DigiAsia的控制范围之内。DigiAsia认为，考虑到DigiAsia当时掌握的信息，在编制初始预测时，与初始预测有关的假设是合理的。然而，可能影响实际结果并导致初步预测无法实现的重要因素包括，除其他外，与DigiAsia的业务、行业表现、监管环境、一般业务和经济状况有关的风险和不确定因素，以及本委托书/招股说明书中“风险因素”项下描述的其他事项。最初的预测还反映了对业务决策的假设，这些决策本身就会受到变化的影响。各种或有、不确定和风险包括在本委托书/招股说明书的“风险因素”、“亚洲数码管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及“前瞻性陈述”部分中陈述的那些。因此，不能保证最初的预测将会实现，也不能保证实际结果不会显著高于或低于预期。这些初步预测在许多方面都是主观的，因此容易受到多种解释的影响，并可能根据实际经验和业务发展情况进行定期修订。
初始预测中包括的某些计量是非公认会计准则财务计量，即EBITDA。非GAAP财务指标不应与符合美国GAAP的财务信息分开考虑，或作为美国GAAP财务信息的替代品，DigiAsia使用的非GAAP财务指标可能无法与其他公司使用的类似名称的金额相比较。这些非公认会计准则的计量是不确定的，取决于不能可靠预测的各种因素，因此没有提供对非公认会计准则财务计量的预测的对账。这些因素也可能对DigiAsia按照美国公认会计原则计算的结果产生重大影响。我们鼓励阁下审阅本委托书/​招股说明书内其他地方所载的数码亚洲经审核综合财务报表，以及本委托书/招股说明书中题为“未经审核备考简明综合财务报表”一节的财务资料，切勿依赖任何单一财务指标。
 
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Stonebridge和DigiAsia或其各自的任何关联公司均无意，且各自明确表示不承担进一步更新或修订预测的任何义务，以反映该预测编制之日后存在或发生的情况，或反映后续事件的发生，即使预测所依据的任何或所有假设被证明是错误的，或者任何预测在其他情况下将无法实现，除非适用法律要求。
Stonebridge和DigiAsia都无法预测乌克兰持续的武装冲突以及一些国家对俄罗斯和乌克兰某些领土以及俄罗斯和白俄罗斯的银行和实体实施的相关经济制裁的后果，这可能会导致DigiAsia未来的实际运营结果与最初的预测大不相同。
石桥董事和高级管理人员在业务合并中的利益
在考虑石桥董事会投票赞成批准企业合并建议、合并建议、治理文件建议、纳斯达克建议、激励计划建议和休会建议时，石桥股东应记住，发起人和石桥董事和高管在这些提议中拥有不同于石桥股东的提议，或与之不同(且可能与之冲突)。除其他事项外，Stonebridge的董事们在评估业务合并、向股东推荐他们批准业务合并以及同意投票支持业务合并时，都意识到并考虑了这些利益。股东在决定是否批准企业合并时应考虑这些利益。这些利益包括但不限于下列利益：
•
保荐人和Stonebridge的董事已同意不赎回他们在股东投票批准拟议的企业合并时持有的任何Stonebridge普通股；
​
​
•
保荐人为保荐人目前拥有的5,000,000股石桥B类普通股支付了总计约21,740美元，预计该等证券在业务合并后将具有显著更高的价值。截至2023年10月16日，也就是本委托书/招股说明书日期之前的最新可行日期，这些股票的总市值(如果不受限制，可以自由交易)将为55,400,000美元，基于纳斯达克公开发行的每股11.08美元的收盘价(如果业务合并和任何其他业务合并均未在最终赎回日期或之前完成，则将为零价值)；
​
•
保荐人支付了700万美元购买了总计700万美元的私募认股权证，每份私募认股权证的价格为1.00美元，每份可行使的认股权证可按11.5美元购买一股石桥A类普通股，并可进行调整，如果业务合并不能在最终赎回日期前完成，这些认股权证将一文不值， - 和全部700万美元的权证投资将失去 - 。截至2023年6月30日，此类私募认股权证的估计公允价值为21万美元(根据石桥截至2023年6月30日的未经审计简明财务报表，根据美国公认会计准则编制)；
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鉴于保荐人购买石桥B类普通股的价格与石桥首次公开募股中出售的A类普通股的价格相比非常低(总计约21,740美元)，即使公共部门普通股的交易价格低于石桥首次公开募股中石桥A类普通股的初始支付价格，并且石桥公众股东在业务合并完成后的回报率为负，保荐人也可能获得正的投资回报率；
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若业务合并或其他业务合并未能于最终赎回日期前完成，石桥将停止所有业务，但以清盘为目的，赎回100%已发行的石桥A类普通股以换取现金及清盘。在这种情况下，保荐人和石桥董事和高管在首次公开募股前以总计约21,740美元的价格收购的石桥B类普通股将一文不值，因为保荐人和目前所有
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石桥董事会成员已同意，如果石桥未能在最终赎回日期前完成业务合并，他们将放弃从信托账户中清算其持有的任何石桥普通股(公众股除外)的分派的权利。根据2023年10月16日纳斯达克每股11.08美元的收盘价，此类股票的总市值为5540万美元。由于放弃清算分派，如果石桥未能在最终赎回日期前完成业务合并，保荐人将损失700万美元购买私募认股权证，以及21,740美元购买石桥B类普通股；
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石桥现任董事会成员同意免费放弃对其持有的石桥普通股的赎回权；
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•
由于石桥必须在截止日期前多次延长完成初始业务合并的期限，保荐人已将总计2,142,596美元存入信托账户，以换取石桥向保荐人发行的无利息、无担保的本票，如果石桥无法完成企业合并，除非信托账户外有资金可供偿还，否则这些票据将不会偿还；
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如果石桥无法在规定的时间内完成企业合并，赞助商及其附属公司面临的取决于企业合并完成的风险的不可偿还资金的总金额为8,295,000美元，其中包括(A)25,000美元，即为石桥B类普通股支付的总购买价，(B)8,000,000美元，为认股权证及私募认股权证支付的总购买价及(C)保荐人与石桥公司的高级人员及董事及其联属公司在行政服务协议方面的未付开支27万美元；
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参与业务合并协议谈判的石桥首席财务官兼董事会成员普拉布·安东尼也是SET&Lucas的联合创始人、董事会成员兼高管董事，SET&Lucas是与石桥就与石桥与潜在目标的业务合并相关的某些财务咨询和投资银行服务的订约方，根据协议，Stonebridge已同意向Sett&Lucas支付在成功完成业务合并时赚取的400万美元的成功费用(包括100万美元现金和发行300,000股价值300万美元的股票)，在业务合并完成时支付或可发行(视情况而定)；
​
•
根据SET&Lucas、DigiAsia、PT DAB、Alexander Rusli和Prashant Gokarn于2022年12月26日达成的贷款协议，SET&Lucas向DigiAsia提供了60万美元贷款，贷款已于2023年2月15日全额偿还；
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赞助商同意向Stonebridge提供总计高达350,000美元的贷款，用于部分运营费用，这笔贷款是无息和无担保的；
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石桥修订和重述的公司注册证书中包含放弃公司机会原则的事实，本来可能有更适合与石桥合并的业务合并目标，但由于石桥董事对另一实体的责任，因此没有提供这些目标，尽管石桥不认为修订和重述的公司证书中放弃公司机会原则影响其识别收购目标的能力；
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根据董事创始人股份转让协议，发起人与石桥董事会五名非雇员成员(西尔维娅·巴恩斯、沙姆拉·奈杜、理查德·萨尔丹哈、Jeff·纳贾里安和纳雷什·科塔里)之间的协议，发起人同意在业务合并结束时，向石桥董事会上述五名非雇员成员各转让50,000股Pubco普通股，但每个该等董事均可在业务合并结束时继续担任石桥董事会成员；以及
​
 
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•
石桥首席执行官兼董事会成员Bhargav Marepally和石桥首席财务官兼董事会成员Prabhu Antony将在业务合并后继续担任Pubco董事会成员。保荐人及每名石桥现任董事会成员已同意(其中包括)投票表决其所有石桥普通股，赞成在股东特别大会上提出的建议，并放弃他们与完成业务合并有关的石桥普通股的赎回权。
​
保荐人亦同意出席股东特别大会或以其他方式将其石桥普通股视为出席股东特别大会，以确定法定人数。
于随附的委托书/招股说明书日期，保荐人单独及集体与石桥董事会成员共同拥有石桥已发行及已发行普通股约67.3%(包括100%已发行及已发行石桥B类普通股)。
在临时股东大会或之前的任何时间，在保荐人、DigiAsia和/或Stonebridge或DigiAsia的董事、高级管理人员、顾问或各自的关联公司不知道有关Stonebridge或其证券的任何重大非公开信息的期间内，保荐人、DigiAsia和/或Stonebridge或DigiAsia的董事、高级管理人员、顾问或各自的关联公司可以从投票反对或表示有意投票反对将在特别股东大会上提交的一项或多项提案的机构和其他投资者手中购买公众股票，或执行未来从该等投资者手中购买此类股票的协议。或者，他们可以与这些投资者和其他人进行交易，为他们提供收购公开股票或投票支持将在特别股东大会上提交的提案的激励措施。此类购买可包括一份合同确认，即该股东尽管仍是Stonebridge普通股的记录或实益持有人，但不再是其实益拥有人，因此同意不行使其赎回权。
如果保荐人、DigiAsia和/或Stonebridge或DigiAsia的董事、高级管理人员、顾问或各自的关联公司以私下协商的交易方式从已选择行使其赎回权利的公众Stonebridge股东手中购买股份，则该出售股东将被要求撤销其先前赎回其股份的选择。保荐人、DigiAsia和/或Stonebridge或DigiAsia的董事、高级管理人员、顾问或各自的关联公司也可以从表示有意赎回Stonebridge A类普通股的机构投资者和其他投资者手中购买公众股票，或者，如果Stonebridge A类普通股的每股价格跌至每股10.00美元以下，则该等各方可以寻求强制执行其赎回权利。
该等购股及其他交易的目的应为(I)增加以下可能性：(A)于股东特别大会上提交的建议获得批准所需的必要票数及(B)在实施业务合并协议拟进行的交易后，Pubco有形资产净值(根据交易法第3a51-1(G)(1)条厘定)至少为5,000,001美元；及(Ii)以其他方式限制选择赎回的公众股份数目。保荐人、DigiAsia和/或Stonebridge或DigiAsia的董事、高级管理人员、顾问或各自的关联公司也可以出于投资目的从机构投资者和其他投资者手中购买股票。
达成任何此类安排都可能对石桥A类普通股产生抑制作用。例如，由于这些安排，投资者或持有人可能有能力以低于市价的价格有效购买股票，因此可能更有可能在业务合并时或之前出售他或她或其拥有的股份。
如果执行此类交易，则业务合并可以在不会发生此类完成的情况下完成。上述人士购买股份将使他们能够对批准将在特别股东大会上提出的建议施加更大的影响，并可能增加这些建议获得批准的机会。Stonebridge将提交或提交一份8-K表格的当前报告，披露上述任何人达成的任何重大安排或进行的重大购买可能会影响投票
 
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关于将在特别股东大会上提交的建议或赎回门槛。任何此类报告将包括对上述任何人作出的任何安排或大量购买的说明。
石桥一位或多位董事的财务和个人利益的存在，导致董事(S)在决定建议股东投票支持提案时，在他/她或他们可能认为对石桥最有利的东西与他/她或他们认为对他/她或他们最有利的东西之间存在利益冲突。此外，石桥的管理人员在业务合并中的利益可能与您作为股东的利益相冲突。
除上述内容外，有关石桥董事和高级管理人员利益的更多信息，请参阅“与石桥及其业务合并有关的风险因素 - 风险”和“与石桥 - 利益冲突相关的信息”。
与业务合并和相关交易相关的某些活动
Cantor之前担任了Stonebridge首次公开募股的主承销商，如果业务合并完成，将代表自己和其他承销商从Stonebridge获得首次公开募股的递延承销补偿。此外，Odeon Capital Group，LLC在Stonebridge的首次公开募股中担任Cantor的联席管理人。
关于首次公开招股，Cantor及其他承销商在石桥首次公开招股同时进行的私人配售中，以总购买价1,000,000美元，或每份认股权证1.00美元，购买了1,000,000份私募认股权证。私募认股权证的条款在本委托书/招股说明书的其他地方披露。
完成业务合并后，pubco将向Cantor发行相当于450万美元的pubco普通股，用于Cantor提供与业务合并相关的资本市场咨询服务。
2023年6月13日，Stonebridge和Cantor签订了一项降低费用协议，根据该协议，(I)Cantor同意没收总计900万美元递延补偿费(“递延费用”)中的最多450万美元，否则将根据石桥和Cantor之间于2021年7月15日签署的承销协议的条款完成业务合并时应向Cantor支付的款项，作为承销商的代表及(Ii)Cantor同意收取递延费用的其余部分(A)现金相当于与完成业务合并有关的信托账户内剩余金额的25%(不超过1,800,000美元)及(A)以企业合并幸存实体的股份支付。
Cantor或其附属公司与完成初始业务合并交易相关的财务利益可能会导致潜在的利益冲突，包括与业务合并相关的潜在利益冲突。
此外，Cantor和Odeon Capital Group，LLC及其各自的联营公司都是一家从事各种活动的多服务金融机构，其中可能包括销售和交易、商业和投资银行业务、咨询、投资管理、财富管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务，他们可能会不时向Stonebridge、Pubco或DigiAsia及其各自的联营公司提供投资银行和其他服务，并期望从中获得补偿。此外，在日常业务活动中，Cantor和Odeon Capital Group，LLC及其各自的联营公司及其联营公司的高级管理人员、董事和员工也可就该等证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究意见，并可持有或向客户推荐收购该等证券和工具的多头和/或空头头寸，并可进行或持有广泛的投资并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于其自身和客户的账户。该等投资及证券活动可能涉及石桥、Pubco、DigiAsia或其各自联属公司的证券及/或工具。
 
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Set&Lucas与Stonebridge就有关Stonebridge与潜在目标的业务合并的若干财务咨询及投资银行服务订立若干协议，根据该等协议，Stonebridge已同意向Set t&Lucas支付成功完成业务合并所赚取的400万美元费用(包括100万美元现金及发行价值300万美元的300,000股股份)，于业务合并完成时支付或可予发行(视情况而定)。此外，2022年12月26日，SET&Lucas与PT DAB、Alexander Rusli和Prashant Gokarn签订了一项贷款协议，根据该协议，SET&Lucas向DigiAsia提供了600,000美元的贷款。2023年2月15日，DigiAsia偿还了从SET&Lucas获得的60万美元贷款。普拉布·安东尼是Stonebridge的首席财务官兼董事会成员总裁，也是SET&Lucas的联合创始人、董事会成员兼首席执行官董事。
在考虑石桥董事会投票赞成将于股东特别大会上提交的建议时，股东应记住，石桥或DigiAsia的顾问以及与这些顾问有关联的实体在这些提议中拥有不同于石桥股东的提议，或与这些提议不同(或可能与之冲突)的提议，包括上述讨论的提议。
预期会计处理
业务合并由业务合并协议中概述的一系列交易组成，如本委托书/招股说明书中其他部分所述。这项业务合并将按照美国公认会计原则作为反向资本重组入账。在这种会计方法下，Pubco是合法的收购人，在财务报告中被视为“被收购”的公司。因此，就会计而言，Pubco的财务报表将代表DigiAsia财务报表的延续，业务合并被视为等同于DigiAsia发行股份换取Stonebridge的净资产，同时进行资本重组，不记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的业务将是Pubco未来报告中DigiAsia的业务。这一决定主要基于以下事实和情况，分别在不再赎回方案、50%赎回方案和最大赎回方案下：
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现有的DigiAsia股东将构成Pubco投票权的相对多数；
​
•
现有的DigiAsia股东将有权提名Pubco董事会的多数成员；
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•
DigiAsia的高级管理层将包括Pubco的大部分高级管理人员，并负责Pubco的日常运营；
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•
与石桥相比，DigiAsia的相对规模要大得多；
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•
pubco将使用DigiAsia名称；以及
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•
Pubco计划的战略和运营将延续DigiAsia目前的战略和运营。
​
监管事项
业务合并协议及业务合并协议拟进行的交易不受须取得任何额外联邦、州或外国监管要求或批准的成交条件所规限，但须向开曼群岛注册处提交完成业务合并协议所拟进行的交易所需的文件，以及向ACRA提交与合并有关的文件除外。
评估或持不同意见者的权利
根据开曼群岛法律，持有石桥普通股的公众石桥股东和石桥认股权证持有人均不享有与企业合并相关的评估或异议权利。尽管根据《开曼群岛公司法》，开曼群岛公司的股东通常在合并方面拥有持不同政见者的权利，但持不同政见者的权利将
 
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如石桥普通股于业务合并获授权后，在认可证券交易所(包括纳斯达克)存在一段特定期间的公开市场，则根据开曼群岛公司法，此类股份不得公开发售。因此，石桥普通股将不会有持不同政见者的权利；然而，持有人拥有本委托书/招股说明书中所述的赎回权。
待表决的决议
拟提出的决议全文如下：
“作为一项普通决议，议决由石桥收购公司(一家开曼群岛豁免股份有限公司)和石桥股份有限公司(在合并生效时间(定义见下文)之前，以及在该生效时间及之后，”石桥“及”pubco“)订立日期为2023年1月5日的《企业合并协议》(于2023年6月22日经《企业合并协议第一修正案》修订，并可不时进一步修订、补充或以其他方式修改)所预期的企业合并及石桥订立的企业合并协议，石桥收购私人有限公司。石桥(“合并子公司”)的直接全资子公司DigiAsia Bios Pte，是一家新加坡私人股份有限公司。新加坡私人股份有限公司(“DigiAsia”)和Prashant Gokarn(仅以管理代表的身份(定义见业务合并协议))，据此，DigiAsia和合并子公司将根据新加坡1967年公司法合并(“合并”)，DigiAsia作为Pubco的全资子公司继续存在，并在各方面得到确认、批准和批准。“
审批所需票数
批准业务合并建议将需要一项普通决议案，其定义见现行石桥经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，即指石桥A类普通股及石桥B类普通股持有人以简单多数票通过的决议案，该等持有人有权亲自、网上或委派代表于股东特别大会上投票，作为单一类别投票。
企业合并方案的批准是企业合并完善的条件。如业务合并建议未获批准，其他建议(休会建议除外，如下所述)将不会提交石桥股东表决。
弃权或经纪人未投的票将计入法定人数要求，但不会计入特别股东大会的投票。
石桥董事会推荐
石桥董事会一致建议石桥股东投票支持企业合并提议。
 
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合并方案
一般信息
石桥普通股的持有者被要求授权合并。合并方案的批准是完善企业合并的条件。如果合并提议没有得到石桥股东的批准，业务合并将不会完成。
待表决的决议
拟提出的决议全文如下：
“根据新加坡1967年《公司法》，作为普通决议，现授权合并子公司与DigiAsia合并，合并子公司将不再作为单独的法律实体存在，DigiAsia将继续作为尚存的法人实体，并成为Pubco的全资子公司。”
审批所需票数
批准合并建议将需要一项普通决议案，定义见现行石桥经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，即指石桥A类普通股及石桥B类普通股持有人以简单多数票通过的决议案，该等持有人有权亲自、网上或委派代表于股东特别大会上投票，作为单一类别投票。
弃权或经纪人未投的票将计入法定人数要求，但不会计入特别股东大会的投票。
石桥董事会推荐
石桥董事会一致建议石桥股东投票支持合并提议。
 
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管理文件提案
一般信息
如果业务合并完成，现有的石桥宪章将被新的公共部门宪章取代。
要求石桥的股东考虑并表决，并通过特别决议案通过六项独立的提案(统称为“管理文件提案”)，这些提案涉及以新的公共企业宪章取代现有的石桥宪章。批复意见书是完善企业合并的条件。如果治理文件的提议没有得到石桥股东的批准，企业合并将不会完成。
新公共宪章与现有的石桥宪章有很大的不同。下表概述了现行《石桥宪章》和《新公共部门宪章》之间拟议的实质性变化，这些变化包括在管理文件提案中。本摘要参考作为附件B附在本委托书/招股说明书之后的《新公司法章程》全文。我们鼓励石桥股东阅读《新公司法章程》全文，以获得对其条款的更完整描述。此外，我们鼓励股东仔细审阅本委托书/招股说明书“公司管治与股东权利比较”一节所载的资料。
​
现有的石桥宪章
​ ​
新公共宪章
​
​
公司名称
(管理文件提案3A)
​
​ 石桥的名字是“石桥收购公司” ​ ​ pubco的名字是“DigiAsia Corp.” ​
​
法定股本
(管理文件提案3B)
​
​ 石桥的法定股本为22,100美元，分为200,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，20,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。 ​ ​ PUBCO的法定股本为20,100美元，分为200,000,000股每股面值0.0001美元的普通股和1,000,000股每股面值0.0001美元的优先股。 ​
​
股权结构
(管理文件提案3C)
​
​ 石桥拥有由石桥A类普通股、石桥B类普通股和石桥优先股组成的股权结构。 ​ ​ pubco的股权结构由pubco普通股和pubco优先股组成。 ​
​
董事的任命和免职
(管理文件提案3D)
​
​ 在完成业务合并之前，石桥可以通过石桥B类普通股持有人的普通决议任命或罢免董事。在企业合并完成前，石桥股份A类普通股持有人对任何石桥董事的任免没有投票权。 ​ ​ pubco可以通过持有pubco普通股的股东的普通决议任免董事。 ​
 
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目录
 
​
现有的石桥宪章
​ ​
新公共宪章
​
​
分类董事会
(管理文件提案3e)
​
​ 石桥董事会必须分为三个级别：第I类、第II类和第III类。每一类的董事人数必须尽可能相等。第I类董事的任期将于石桥第一届股东周年大会届满，第II类董事的任期将于石桥第二届股东周年大会届满，而第III类董事的任期将于石桥第三届股东周年大会届满。于每届股东周年大会上，获委任接替任期届满的董事的董事的任期须于其获委任后的第三届股东周年大会届满。所有董事应任职至其各自任期届满，直至其继任者获得任命并取得资格为止。 ​ ​ 董事会没有分部。董事的任期于其当选后举行的下一届股东周年大会时届满。所有董事应任职至其各自任期届满，直至其继任者获得任命并取得资格为止。 ​
​
空白支票公司身份等其他规定
(管理文件提案3F)
​
​ 现有的石桥宪章包括与石桥在完成业务合并之前作为空白支票公司的地位有关的各种条款。 ​ ​ 新的pubco章程不包括与pubco作为空白支票公司的地位相关的条款，因为这些条款在企业合并完成后将不适用于pubco。 ​
待表决的决议
将针对指导文件提案中的六个单独提案提出的每项决议全文如下：
作为一项特别决议，决定自合并生效时间(“生效时间”)起，公司名称改为“DigiAsia Corp.”。
[br}作为特别决议，议决自生效日期起，法定股本由(I)在紧接生效日期前22,100美元的石桥法定股本分为200,000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股、20,000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股和1,000,000股每股面值0.0001美元的优先股，改为(Ii)将Pubco的法定股本20,100美元分为200,000,000股每股面值0.0001美元的普通股和1,000,000股每股面值0.0001美元的优先股。经批准和授权；
作为特别决议，议决自生效时间起，批准和授权将紧接生效时间前石桥的股权结构(包括石桥A类普通股、石桥B类普通股和石桥优先股)变更为(Ii)PUBCO的股权结构，包括PUBCO普通股和PUBCO优先股；
作为特别决议，议决自生效日期起，批准和授权(I)石桥B类普通股持有人根据现有石桥宪章的条款，唯一有权通过普通决议任免石桥公司的任何董事；改为(Ii)公共公司普通股持有人根据新石桥宪章的条款，有权通过普通决议任免公共公司的任何董事公司；
 
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[br}作为特别决议，议决自生效时间起，将(I)石桥董事会改为(Ii)已解密的公共公司董事会，每个董事的任期至此类董事当选后的下一届公共公司年度大会为止，直至其继任者获得任命且符合条件为止，或直至他们根据新公共公司宪章的条款提前辞职或罢免为止；以及
作为一项特别决议案，议决于生效日期后，批准及授权由新公共企业章程取代现有石桥宪章作为经修订及重述的公共企业组织章程大纲及章程细则而产生或与之相关的所有其他变更，包括删除与石桥作为空白支票公司的地位有关的若干条文，而该等条文将于业务合并完成后不再适用。
 
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管理文件提案3A(公司名称)
概述
批准通过3A - 提案的管理文件，自生效时间起，公司名称改为“DigiAsia Corp.”
假设企业合并提议获得批准，石桥股东也被要求批准治理文件提议3A，根据石桥董事会的判断，这是充分满足企业合并后公共部门需求所必需的。
如果管理文件提案3A获得批准，公司名称应如上所述更改。
本摘要参考新上市公司章程全文，其副本作为附件B附于本委托书/招股说明书后。我们鼓励所有石桥股东阅读新上市公司章程全文，以获得对其条款的更完整描述。
变更原因
石桥公司董事会认为，将公司名称由“石桥收购公司”改为“DigiAsia Corp.”。可取的是反映企业合并并明确将pubco标识为上市实体。
审批所需票数
管治文件建议3A将需要一项特别决议案，该决议案须由石桥A类普通股及石桥B类普通股持有人以至少三分之二的多数票通过，而该等持有人有权亲身、于网上或委派代表于股东特别大会上投票，作为单一类别投票。
弃权或经纪人未投的票将计入法定人数要求，但不会计入特别股东大会的投票。
石桥董事会推荐
石桥董事会一致建议石桥股东投票赞成批准治理文件提案3A。
 
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治理文件提案3B(法定股本)
概述
治理文件3B - 在所有方面批准在生效时间后将法定股本从(I)在紧接生效时间22,100美元之前的法定股本更改为每股面值0.0001美元的200,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元的20,000,000股B类普通股和每股面值0.0001美元的1,000,000股优先股，(Ii)批准及授权Pubco的法定股本20,100美元，分为200,000,000股每股面值0.0001美元的普通股及1,000,000股每股面值0.0001美元的优先股。
假设企业合并提议获得批准，石桥股东也被要求批准治理文件提议3B，根据石桥董事会的判断，这是充分满足企业合并后公共部门需求所必需的。
如果管理文件提案3B获得批准，则法定股本将如上所述进行更改。
本摘要参考新上市公司章程全文，其副本作为附件B附于本委托书/招股说明书后。我们鼓励所有石桥股东阅读新上市公司章程全文，以获得对其条款的更完整描述。
变更原因
本建议的目的是说明取消石桥B类普通股的原因，同时规定Pubco的授权股本结构，使其能够有足够数量的授权股份供发行，足以支持其增长并为未来的公司需求提供灵活性。
审批所需票数
管治文件建议3B将需要一项特别决议案，该决议案须由石桥A类普通股及石桥B类普通股持有人以至少三分之二的多数票通过，而该等持有人有权亲身、于网上或委派代表于股东特别大会上投票，并以单一类别投票。
弃权或经纪人未投的票将计入法定人数要求，但不会计入特别股东大会的投票。
石桥董事会推荐
石桥董事会一致建议石桥股东投票赞成批准治理文件提案3B。
 
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治理文件提案3C(股权结构)
概述
治理文件建议3C - 全面批准在生效时间后，将石桥的股权结构从包括石桥A类普通股、石桥B类普通股和石桥优先股的股份结构改为由PUBCO普通股和PUBCO优先股组成的PUBCO股份结构。
假设企业合并提案获得批准，石桥股东还被要求批准治理文件提案3C，根据石桥董事会的判断，该提案对于充分满足企业合并后公共部门的需求是必要的。
如果治理文件提案3C获得批准，股权结构将如上所述进行更改。
本摘要参考新上市公司章程全文，其副本作为附件B附于本委托书/招股说明书后。我们鼓励所有石桥股东阅读新上市公司章程全文，以获得对其条款的更完整描述。
变更原因
本建议的目的是提供pubco的股份结构，使pubco普通股的持有者拥有与pubco持有的股份数量相同的投票权。
审批所需票数
管治文件建议3C的批准将需要一项特别决议案，该决议案由石桥A类普通股和石桥B类普通股的持有人以至少三分之二的多数投票通过，该等持有人有权亲自、在线或委派代表在特别股东大会上投票，作为单一类别投票。
弃权或经纪人未投的票将计入法定人数要求，但不会计入特别股东大会的投票。
石桥董事会推荐
石桥董事会一致建议石桥股东投票赞成批准治理文件提案3C。
 
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目录
 
治理文件提案3D(董事任免)
概述
管治文件建议3D - 于生效时间全面批准由石桥B类普通股持有人唯一有权以普通决议案委任或罢免石桥任何董事，改为公共财政普通股持有人有权以普通决议案委任或罢免公共财政公司任何董事。
假设业务合并提案获得批准，石桥股东还被要求批准管理文件提案3D，根据石桥董事会的判断，该提案对于充分满足业务合并后公共部门的需求是必要的。
如果管理文件提案3D获得批准，董事的任命权限将如上所述进行更改。
本摘要参考新上市公司章程全文，其副本作为附件B附于本委托书/招股说明书后。我们鼓励所有石桥股东阅读新上市公司章程全文，以获得对其条款的更完整描述。
变更原因
本建议旨在规定董事对公共公司董事会的委任权，使公共公司普通股持有人可以通过普通决议任命或罢免董事。
审批所需票数
管治文件建议3D将需要一项特别决议案，该决议案须由石桥A类普通股及石桥B类普通股持有人以至少三分之二的多数票通过，而该等持有人有权亲自、网上或委派代表于股东特别大会上投票，作为单一类别投票。
弃权或经纪人未投的票将计入法定人数要求，但不会计入特别股东大会的投票。
石桥董事会推荐
石桥董事会一致建议石桥股东投票支持批准管理文件提案3D。
 
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管理文件提案3e
(分类板)
概述
管理文件建议3E - 在生效时间后全面批准石桥董事会的变更，根据现有石桥宪章的条款，石桥董事会必须分为三个级别，董事交错任职，成为公共部门的解密董事会，每个董事的任期直到公共部门下一次年度股东大会，直到他们的继任者被任命并具有资格，或者直到他们根据新公共部门宪章的条款提前辞职或被免职。
假设企业合并提议获得批准，石桥股东也被要求批准治理文件提议3E，根据石桥董事会的判断，这是充分满足企业合并后公共部门需求所必需的。
如果管理文件提案3E获得批准，Pubco董事会的结构将如上所述进行更改。
本摘要参考新上市公司章程全文，其副本作为附件B附于本委托书/招股说明书后。我们鼓励所有石桥股东阅读新上市公司章程全文，以获得对其条款的更完整描述。
变更原因
本提案的目的是反映与pubco治理结构相关的业务合并条款。
审批所需票数
管治文件建议3E的批准将需要特别决议案，该决议案由石桥A类普通股和石桥B类普通股的持有人(有权这样做)以至少三分之二的多数票通过，并亲自、在线或委托代表在特别股东大会上投票，作为单一类别投票。
弃权或经纪人未投的票将计入法定人数要求，但不会计入特别股东大会的投票。
石桥董事会推荐
石桥董事会一致建议石桥股东投票赞成批准治理文件提案3E。
 
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管理文件提案3F
(包括空白支票公司身份在内的其他规定)
概述
管理文件建议3F - 授权所有其他因用新的公共部门宪章取代现有的石桥宪章而产生或与之相关的变更，包括删除与石桥作为空白支票公司的地位有关的某些条款，这些条款在业务合并完成后将不适用。
假设企业合并提案获得批准，石桥股东还被要求批准治理文件提案3F，根据石桥董事会的判断，该提案对于充分满足企业合并后公共部门的需求是必要的。
新的PUBCO章程将不包含与空白支票公司有关的条款(包括与信托账户的运营、如果石桥未能在指定日期前完成业务合并则结束石桥的业务，以及现有的石桥宪章中存在的其他此类空白支票特定条款有关的条款)，因为在业务合并完成后，PUBCO将不是空白支票公司。
如果企业合并提案获得批准，则构成管理文件提案的六个独立提案中的每一个提案的批准将导致在业务合并完成后，现有的石桥宪章完全被新的公共部门宪章取代。虽然现有石桥约章与新公共约章之间的某些重大更改已分拆为不同的管理文件建议或在本管理文件建议3F中以其他方式确定，但现有石桥约章与新公共约章之间存在其他差异，如果石桥股东批准本管理文件建议3F，则将批准现有石桥约章与新公共约章之间的其他差异(有待上述相关建议的批准及业务合并的完成)。因此，我们鼓励石桥股东仔细审阅本委托书/招股说明书附件B所附的新上市公司章程条款，以及本委托书/招股说明书“公司管治与股东权利比较”一节所提供的资料。
本摘要参考新上市公司章程全文，其副本作为附件B附于本委托书/招股说明书后。我们鼓励所有石桥股东阅读新上市公司章程全文，以获得对其条款的更完整描述。
变更原因
石桥董事会认为，取消与石桥作为空白支票公司地位有关的某些条款是可取的，因为这些条款在业务合并后将没有任何作用。例如，新的Pubco宪章不包括在未能按照其条款完成业务合并时解散Pubco的要求，并允许Pubco在业务合并后继续作为法人实体。此外，现行《石桥宪章》中的某些其他条款要求，石桥公司首次公开募股的收益应存入信托账户，直到石桥公司进行业务合并或清算。一旦企业合并完成，这些条款就不再适用，因此不包括在新公共部门宪章中。
审批所需票数
管治文件建议3F的批准将需要特别决议案，该决议案须由石桥A类普通股及石桥B类普通股持有人以至少三分之二的多数票通过，而该等持有人有权亲身、于网上或委派代表于股东特别大会上投票，作为单一类别投票。
弃权或经纪人未投的票将计入法定人数要求，但不会计入特别股东大会的投票。
 
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石桥董事会推荐
石桥董事会一致建议石桥股东投票赞成批准治理文件提案3F。
 
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纳斯达克倡议
概述
纳斯达克建议 - 为符合纳斯达克上市规则第5635(A)、(B)及(D)条的适用条文，考虑以普通决议案批准与业务合并相关的发行Pubco普通股的建议，惟有关发行须根据纳斯达克上市规则第5635(A)、(B)或(D)条的股东表决。
假设业务合并提案获得批准，石桥股东也将被要求批准纳斯达克的提案。纳斯达克倡议的批准是企业合并完善的条件。如果纳斯达克的提议没有得到石桥股东的批准，那么业务合并就不会完善。
就《纳斯达克上市规则》而言获批准的原因
根据纳斯达克上市规则第5635(A)(1)条，与收购另一公司的股份/​股票或资产有关的普通股(包括根据盈利拨备或类似类型的拨备发行的股份)或可转换为普通股或可为普通股行使的证券，如果该等证券不是以现金公开发行的，并且(I)普通股已有或将于发行时已有，则须获得股东批准。投票权等于或超过此类证券(或可转换为普通股或可为普通股行使的证券)发行前已发行投票权的20%；或(Ii)拟发行的普通股数目等于或将会等于或将超过该等股份或证券发行前已发行普通股数目的20%。
此外，根据纳斯达克上市规则第5635(B)条，如果证券的发行或潜在发行将导致注册人控制权的变更，则在发行证券之前必须获得股东批准。
根据纳斯达克上市规则第5635(D)条，涉及发行人出售、发行或潜在发行普通股(或可转换为普通股或可行使普通股的证券)的交易，须经股东批准，其价格低于紧接具有约束力的协议签署前的官方纳斯达克收市价和具有约束力的协议签署前五个交易日的股份平均官方纳斯达克收市价(如果要发行的普通股数量等于或可以等于普通股的20%或更多)中的较低者。或20%或以上的投票权，在发行前尚未偿还。如果业务合并根据业务合并协议完成，Stonebridge目前预计将就业务合并发行估计58,475,969股pubco普通股(包括转换Stonebridge A类普通股时发行的pubco普通股，并假设没有赎回Stonebridge的已发行公开股票)。
此外，根据《纳斯达克上市规则》第5635(A)(2)条，纳斯达克上市公司拟发行与收购另一公司的股份/股票或资产相关的证券时，如果该公司的任何董事、高管或大股东直接或间接拥有5%或以上的权益(或该等人士共同拥有10%或以上的权益)，则须经股东批准，将于交易或一系列相关交易中收购的公司或资产或将支付的代价，以及现有或潜在发行普通股(或可转换为普通股或可为普通股行使的证券)可能导致已发行普通股或投票权增加5%或以上。纳斯达克上市规则第5635(E)(3)条将大股东定义为持有纳斯达克上市公司普通股数量或已发行投票权5%或以上的权益。由于保荐人目前持有石桥股份超过5%的普通股，根据纳斯达克上市规则第5635(E)(3)条，保荐人被视为石桥的大股东。
审批所需票数
纳斯达克倡议的批准将需要普通决议，如石桥修订和重述的现行组织章程和章程所定义，这意味着决议
 
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石桥A类普通股及石桥B类普通股持有人以简单多数票通过，该等持有人有权亲身、于网上或委派代表于股东特别大会上投票，并以单一类别投票。
弃权或经纪人未投的票将计入法定人数要求，但不会计入特别股东大会的投票。
石桥董事会推荐
石桥董事会一致建议石桥股东投票支持纳斯达克的提议。
 
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奖励计划提案
概述
激励计划和提案 - 审议并表决一项建议，以普通决议批准和通过《2023年亚洲数码公司综合激励计划》，该计划的副本作为附件C附在本委托书/招股说明书之后。
如果发生重组、资本重组、重新分类、股份拆分、股份分红、反向股份拆分或其他类似的公共公司资本变化，根据根据DigiAsia Corp.2023综合激励计划授予的奖励，保留和可供发行的公共公司普通股数量将相当于生效日期已发行的公共公司普通股的5%(考虑到为此目的而发行和发行的公共公司普通股)，该等公共公司普通股通过行使期权或认股权证、转换可转换股份或债务以及行使任何类似权利收购该等公共公司普通股，包括但不限于根据DigiAsia Corp.2023综合激励计划的奖励可发行的pubco普通股)。
2023年10月16日，石桥A类普通股在纳斯达克的收盘价为每股11.08美元，届时每股将成为一股Pubco普通股。石桥董事会于2022年12月30日批准并通过DigiAsia Corp.2023综合激励计划，但须经石桥股东批准。如果DigiAsia Corp.2023综合激励计划获得石桥股东的批准，则DigiAsia Corp.2023综合激励计划将在业务合并完成后生效。
以下是DigiAsia Corp.2023综合激励计划的材料特点摘要。本摘要全文以DigiAsia Corp.2023综合激励计划全文为限，该计划的副本作为本委托书声明/招股说明书的附件C。
DigiAsia Corp.2023综合激励计划摘要
一般信息


管理人将拥有完全的权力和权力(在任何委员会的情况下，受Pubco董事会授予该委员会的权力的限制)，除其他外，有权从有资格获得奖励的个人中选择将被授予奖项的个人，以决定是否向参与者授予奖项以及授予的程度，确定每项奖励所涵盖的股份数量，确定每项奖励的具体条款和条件以及所有证明奖励的书面文书，符合DigiAsia Corp.的规定。
 
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2023综合奖励计划，以确定某些情况下奖励的公平市场价值，确定可给予参与者的休假的持续时间和目的，而不构成为授予奖励而终止参与者的雇用，采用、修改和废除其认为适当的管理该计划的管理规则、指南和做法，以协调计划中的任何不一致、纠正其中的任何缺陷和/或提供计划中的任何遗漏、与计划有关的任何奖励协议或其他文书或协议或根据计划授予的奖励。解释及解释DigiAsia Corp.2023综合奖励计划及根据该计划发出的任何奖励(以及任何与此有关的奖励协议)的条款及条文，并以其他方式监督该计划的管理，以及行使该计划特别授予或在管理该计划时必需及适当的所有权力及权力。管理人有权根据法律要求和管理人决定的其他限制，不时将授予公共事业公司的一名或多名官员授予奖励的权力，并决定根据DigiAsia Corp.2023综合奖励计划授予的奖励的条款和条件，但在任何情况下，都不允许对公共事业公司的任何董事或受《交易法》第16b-3条规定约束的任何接受者进行任何这种授权。还应允许管理人将履行DigiAsia Corp.2023综合激励计划下的某些部长职能的责任委托给Pubco的任何适当的官员或员工。管理人根据DigiAsia Corp.2023综合激励计划的规定作出的所有决定应是最终的、最终的，并对所有人，包括公共部门和计划参与者具有约束力。
截至本委托书/招股说明书的日期，大约95名个人将有资格参加DigiAsia Corp.2023综合激励计划，该计划包括大约6名高级管理人员、大约79名非高级管理人员的员工、4名非员工董事和大约6名顾问。
如果发生重组、资本重组、重新分类、股份拆分、股份分红、反向股份拆分或其他类似的公共公司资本变化，根据根据DigiAsia Corp.2023综合激励计划授予的奖励，保留和可供发行的公共公司普通股数量将相当于生效日期已发行的公共公司普通股的5%(考虑到为此目的而发行和发行的公共公司普通股)，该等公共公司普通股通过行使期权或认股权证、转换可转换股份或债务以及行使任何类似权利收购该等公共公司普通股，包括但不限于根据DigiAsia Corp.2023综合激励计划的奖励可发行的pubco普通股)。
DigiAsia Corp.2023综合激励计划包含一项限制，即在任何财年向任何非员工董事授予奖励的股票数量，加上在该财年就其董事服务向该非员工董事支付的任何现金费用，总价值不得超过250,000美元(任何此类奖励的价值根据授予日期此类奖励的公平市场价值计算)。
根据DigiAsia Corp.2023综合激励计划获得奖励的任何股票，如果在生效日期后被没收、注销、结算或以其他方式终止，而没有向参与者分配股票，则此后将被视为可根据该计划获得奖励。
选项
根据DigiAsia Corp.2023综合激励计划的条款，管理人可全权酌情向参与者授予购买pubco普通股的选择权。仅就雇员参与者而言，管理人可授予购买PUBCO普通股的期权，这些普通股拟符合守则第422节规定的“激励性股票期权”(“激励性股票期权”)、不符合条件的期权(“非限制性股票期权”)或两者的组合。对于所有其他参与者，管理员只能授予非限定股票期权。
如果管理人授予激励性股票期权，则在任何日历年任何个人首次可行使激励性股票期权的股份的公平市值总额(根据pubco的所有计划)超过100,000美元的范围内，此类期权将被视为守则第422节所要求的非限制性股票期权。
 
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每个期权的期权行权价将由管理人在授予时确定，但不得低于(I)授予日pubco普通股公平市值的100%，或(Ii)如果是授予10%股东的激励性股票期权，则不得低于授予日该股份公平市值的110%。每个期权的期限将由管理人确定，但不得超过(I)自授予之日起十年，或(Ii)如果是授予10%股东的激励性股票期权，则不得超过授予之日起五年。管理人将决定在何时或多个时间行使每项选择权，管理人有权在管理人全权酌情认为适当的时间和情况下加快任何未完成选择权的可行使性。如果在未到期期权到期之日，该期权的行使将违反适用的证券法或Pubco维持的任何内幕交易政策，则适用于该期权的到期日将延长至行使该期权不再违反适用的证券法或任何此类内幕交易政策之日起30个历日之后的某个日期(除非该延期将违反守则第409A节)。
期权可全部或部分行使，方法是向pubco发出书面行使通知，并由管理人决定以现金或其等价物全额支付如此购买的股份的总行使价格。如管理人自行决定，就任何期权或任何类别的期权而言，亦可(I)以根据管理人批准的任何无现金行使程序收取的代价支付，(Ii)以参与者已拥有的无限制股份的形式支付，(Iii)以管理人批准并经适用法律准许的任何其他形式的代价支付，或(Iv)以上述方式的任何组合支付；然而，就激励性股份期权而言，所有该等酌情决定必须由管理人在授予时作出并在奖励协议中指明。
除非适用的授标协议另有规定，否则，如果参与者在PUBCO或PUBCO附属公司的雇佣或服务因“原因”​(如计划中所定义)、退休、残疾或死亡以外的任何原因终止，(I)在终止时授予该参与者的可行使的选择权，将保持可行使至终止后90天(如果参与者在该90天内死亡，可延长至终止日期后一年)和(Ii)授予该参与者的在终止时不可行使的期权，将于终止之日营业结束时失效。尽管有上述规定，任何期权在其期满后将不能行使。
除非适用的授标协议另有规定，否则如果参与者因退休、残疾或死亡而终止受雇于pubco或pubco附属公司的工作或服务，(I)授予该参与者的在终止时可行使的期权将一直可行使到终止后一年，以及(Ii)授予该参与者的不可行使的期权将在终止之日营业结束时失效。尽管有上述规定，任何期权在其期满后将不能行使。
如果参与者的雇佣或服务因此终止，授予该参与者的所有未偿还期权将在终止之日营业开始时失效。
尽管如上所述，在“控制权变更”​(定义见DigiAsia Corp.2023综合激励计划)时，所有未完成的期权应受制于控制权变更计划的规定。
股票增值权
管理人可单独授予股份增值权(“独立权利”)，或与根据DigiAsia Corp.2023综合激励计划授予的全部或部分任何选择权(“相关权利”)一起授予。管理人应确定股票增值权授予的合格接受者以及授予的时间、授予的股份数量、每股价格以及股份增值权的所有其他条件；但相关权利不得授予超过相关选择权的股份，任何股份增值权的授予必须以不低于授予当日股票公允市场价值的行使价格进行。共享
 
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属于独立权利的鉴赏权可在管理人在适用的授标协议中确定的时间或时间行使，并受其规定的条款和条件的限制。作为关联权的股份增值权只能在与其相关的期权可根据DigiAsia Corp.2023综合激励计划的适用条款行使的时间或时间行使。
在行使自由站立权利后，参与者将有权获得最多但不超过按公允市值确定的该数量的公共普通股，其价值等于行使独立站立权利规定的每股价格超过行使自由站立权利规定的每股价格的价值乘以行使自由站立权利的股份数量。参与者可以通过交出相关选择权的适用部分来行使相关权利。于行使及退回股份时，参与者有权收取最多但不超过按公允市价厘定的股份数目，该等股份的价值等于行使有关购股权当日的公允市价超过相关购股权指定的行权价格所得的数额乘以行使相关权利的股份数目。已全部或部分如此放弃的期权，在相关权利已如此行使的范围内，将不再可予行使。尽管有上述规定，管理人可以决定以现金(或股票和现金的任何组合)来解决股票增值权的行使。
如果被授予一项或多项独立权利的参与者终止与pubco及其所有pubco关联公司的雇佣或服务，这些权利应可在管理人在适用的授标协议中确定的时间和条件下行使。如果被授予一项或多项相关权利的参与者终止了与pubco及其所有pubco关联公司的雇佣或服务，这些权利应可在相关选项中规定的时间或时间行使，并符合相关选项中规定的条款和条件。
每项自由站立权利的期限由管理人确定，但不得超过授予该权利之日起十年。每项相关权利的期限为与其有关的选择权的期限，但不得超过授予该权利之日起十年。
尽管有上述规定，控制权发生变更时，所有已发行的股份增值权应符合控制权变更计划的规定。
限售股和限售股单位
管理人可以将限制性股票和限制性股份单位授予参与者，但受其决定的条件和限制的限制。这些条件和限制可能包括实现某些业绩目标和/或在特定的授权期内继续受雇于pubco。归属的限制性股份单位的结算应以股份的形式向参与者进行，除非管理人全权酌情规定以现金(或部分现金和部分股票)支付单位的限制性股份。控制权变更时，所有已发行的限制股和单位限售股，适用控制权变更计划的规定。
其他股票奖励和其他现金奖励
管理人还被授权以其他基于股票的奖励和其他基于现金的奖励的形式向参与者授予奖励，该奖励由管理人认为符合DigiAsia Corp.2023综合激励计划的目的，并由奖励协议证明。管理人应在授予之日或之后，根据DigiAsia Corp.2023综合激励计划的条款，确定此类奖励的条款和条件，包括任何绩效目标和绩效期限。如果控制权发生变更，所有未完成的其他以股份为基础的奖励和其他以现金为基础的奖励，应符合控制权变更计划的规定。
控件中的更改
DigiAsia Corp.2023综合激励计划规定，管理人可以在适用的奖励协议中规定，在参与者终止与​(如DigiAsia Corp.2023所定义的)有关的雇佣或服务终止时，奖励将以加速为基础授予
 
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(br}综合激励计划)或发生管理员可能在奖励协议中规定的任何其他事件。如果pubco是合理地很可能导致控制权变更的协议的一方，则该协议可规定(I)pubco继续任何裁决，如果pubco是尚存实体，(Ii)由尚存实体或其母公司或子公司承担任何裁决，(Iii)由尚存实体或其母公司或子公司以同等的裁决取代任何裁决，但在期权和股票增值权的情况下，须遵守《准则》第409a节的适用要求，或(Iv)就控制价格的变化达成任何裁决的和解(如适用，则减少，或者，如果每股行使或授予的价格等于或超过控制价格的变化，或者如果管理人确定该奖励不能根据其条款合理地归属，则该奖励应终止并被取消，无需考虑。在控制权变更后，限制性股份、限制性股份单位或其他奖励按照其条款以股份结算的范围内，该等股份因控制权变更交易而有权获得与Pubco股东因控制权变更交易而持有的股份相同的对价。
修改和终止
Pubco董事会或Pubco董事会为管理DigiAsia Corp.2023综合激励计划而设立的委员会，可修改、更改或终止DigiAsia Corp.2023综合激励计划，但未经参与者同意，不得进行任何可能损害参与者在先前授予的任何奖励下的权利的修订、更改或终止。DigiAsia Corp.2023综合激励计划的某些修订需要得到pubco股东的批准。
DigiAsia Corp.2023综合激励计划的期限将不受限制，并且在计划终止时，只要根据该计划授予的任何股票仍未发行且未完全归属，该计划将继续有效，但在该计划生效十周年当日或之后不会根据DigiAsia Corp.2023综合激励计划进行奖励。
在此日期之前，尚未根据DigiAsia Corp.2023综合激励计划颁发任何奖项。
表格S-8
在业务合并完成后，在美国证券交易委员会规则允许的情况下，Pubco打算向美国证券交易委员会提交一份S-8表格的登记声明，其中包括根据DigiAsia Corp.2023综合激励计划可发行的Pubco普通股。
新DigiAsia Corp.2023综合激励计划福利
此前未根据DigiAsia Corp.2023综合激励计划授予任何奖励，也未根据股东批准DigiAsia Corp.2023综合激励计划授予任何奖励。将授予任何参与者或参与者团体的奖励在本委托书/招股说明书发布之日是不确定的，因为根据DigiAsia Corp.2023综合奖励计划可能授予的参与和奖励类型取决于管理人的酌情权。因此，本委托书/招股说明书中不包括新的计划福利表。
解决方案
拟通过的决议全文如下：
“作为一项普通决议，决议通过并批准DigiAsia Corp.2023综合激励计划，该计划的副本作为附件C附在委托书/招股说明书之后。”
审批所需票数
奖励计划提案的批准将需要普通决议，如石桥修订和重述的现行组织章程大纲和章程所定义，这意味着石桥A级持有人以简单多数票通过的决议
 
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普通股和石桥B类普通股，有权亲自、在线或委托代表在特别股东大会上投票，作为一个类别投票。
弃权或经纪人未投的票将计入法定人数要求，但不会计入特别股东大会的投票。
石桥董事会推荐
石桥董事会一致建议石桥股东投票支持激励计划提案。
 
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休会提案
一般信息
石桥普通股的持有者被要求采纳休会提议。
休会提案如获通过，将允许石桥董事会在股东特别大会上提出的一项或多项其他提案获得足够票数的情况下，将临时股东大会推迟到一个或多个较晚的日期举行。在任何情况下，Stonebridge将不会征集委托书将特别股东大会延期或完成业务合并，超过其根据Stonebridge经修订及重述的组织章程大纲及细则及开曼群岛公司法可适当行事的日期。休会建议的目的是提供更多的时间来满足完善业务合并所需的要求。请参阅标题为“业务合并提案 --石桥董事和高级管理人员在业务合并中的利益”的章节。
休会提案未获批准的后果
如果休会建议提交给股东特别大会并且未获股东批准，Stonebridge董事会可能无法将临时股东大会延期至一个或多个较晚的日期。在这种情况下，业务合并将不会完成。
待表决的决议
拟提出的决议全文如下：
“作为一项普通决议，现确认、批准和核准各方面的事项，将特别大会延期至以后的一个或多个日期，视需要由特别大会主席决定，以允许进一步征集和表决委托书。”
审批所需票数
休会建议的批准将需要得到大会的同意，这意味着石桥A类普通股和石桥B类普通股持有人所投的简单多数票，该等持有人有权亲自、在线或委托代表在特别股东大会上投票，作为单一类别投票。
弃权或经纪人未投的票将计入法定人数要求，但不会计入特别股东大会的投票。
休会提案不以任何其他提案为条件。
石桥董事会推荐
石桥董事会一致建议石桥股东投票支持休会提议。
 
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物料税考虑因素
美国联邦所得税考虑因素
以下讨论了一般适用于持有石桥A类普通股(定义如下)的美国联邦所得税考虑因素，这些持有者可以(I)参与业务合并，包括拥有和处置pubco普通股，或(Ii)选择赎回其石桥A类普通股以换取现金。本讨论只针对那些持有石桥A类普通股的持有人，他们持有的普通股是守则第(1221)节所指的资本资产(一般而言，为投资而持有的财产)。本讨论不讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与持有者的特定情况或地位有关，包括：
•
赞助商或石桥的管理人员或董事；
​
•
金融机构或金融服务实体；
​
•
经纪自营商；
​
•
受市值计价会计规则约束的纳税人；
​
•
免税实体；
​
•
政府或机构或其机构；
​
•
保险公司；
​
•
受监管的投资公司或房地产投资信托基金；
​
•
在美国的外籍人士或前长期居民；
​
•
实际或以建设性方式拥有石桥5%或以上有表决权股份或石桥任何类别股份总价值5%或以上的人；
​
•
根据员工股票期权的行使，与员工股票激励计划相关或作为补偿获得石桥普通股的人员；
​
•
作为跨境、建设性出售、套期保值、转换或其他综合或类似交易的一部分而持有石桥普通股的人；或
​
•
本位币不是美元的人员。
​
本讨论基于《准则》、根据《准则》颁布的拟议的、临时的和最终的《财务条例》及其司法和行政解释，所有这些都截至本准则的日期。所有上述条款可能会发生变化，这些变化可能具有追溯力，并可能影响本文所述的税务考虑。本讨论不涉及与美国联邦所得税(如遗产税或赠与税、替代性最低税或投资收入的联邦医疗保险税)有关的其他美国联邦税，也不涉及美国州、地方或非美国税收的任何方面。
Stonebridge没有、也不打算寻求美国国税局就业务合并或行使赎回权做出任何裁决。不能保证国税局不会采取与下文讨论的考虑不符的立场，也不能保证任何此类立场不会得到法院的支持。
本讨论不考虑合伙企业或其他传递实体或通过此类实体持有石桥普通股的个人的税收待遇。如果合伙企业(或以美国联邦所得税为目的的任何实体或安排)持有石桥A类普通股，该合伙企业和被视为该合伙企业合伙人的人的税务待遇通常将取决于合伙人的地位和该合伙企业的活动。持有石桥A类普通股的合伙企业和被视为此类合伙企业合伙人的人，应就企业合并和对他们行使赎回权的特定美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。
每个持有者都应咨询其自己的税务顾问，了解该企业合并对该持有者的具体税务后果
 
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以及行使赎回权，包括美国联邦、州、地方和非美国税法的影响。
如本文所用，“美国持有人”是石桥A类普通股或公共普通股(视情况而定)的实益拥有人，就美国联邦所得税而言：
•
美国公民或居民个人；
​
•
根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织(或视为创建或组织)的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体)；
​
•
其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或
​
•
如果(I)美国法院可以对此类信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(Ii)该信托具有被视为美国人的有效选举，则该信托。
​
拥有Pubco普通股的美国联邦所得税考虑因素
对pubco普通股的股息和其他分配征税
根据下文讨论的被动型外国投资公司(“PFIC”)规则，如果pubco向pubco普通股的美国持有者分配现金或其他财产，此类分配通常将被视为美国联邦所得税目的的股息，只要分配是从pubco的当前或累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的。此类股息将按常规税率向美国公司的持有者征税，并且没有资格享受国内公司从其他国内公司收到的股息通常允许的股息扣除。
超出该等盈利及利润的分派，一般会以美国持股人的公共普通股为基准(但不得低于零)，并在超过该基准的范围内，视为出售或交换该等公共普通股所得。由于pubco预计不会根据美国联邦所得税原则确定其收益和利润，因此pubco支付的任何分配通常都将报告为股息。
对于非公司美国持有人，只有在以下情况下，股息通常才会按优惠的长期资本利得税税率征税：(I)公共公司的普通股可以随时在美国成熟的证券市场上交易，或者(Ii)公共公司有资格享受适用的所得税条约的好处，在这两种情况下，只要公共公司在支付股息的纳税年度或之前的任何年度都不被视为PFIC，并且满足某些其他要求。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解是否可以为与pubco普通股有关的任何股息支付较低的税率。
出售Pubco普通股的税收
根据下文讨论的PFIC规则，在出售或以其他应税方式处置pubco普通股时，美国持有者通常会确认资本收益或亏损。确认的损益金额一般等于(I)在该等出售中收到的任何财产的现金金额与公平市价之和与(Ii)美国持有者在该等普通股中的经调整税基之间的差额。
根据当前生效的税法，非公司美国持有人确认的长期资本利得通常按较低的税率缴纳美国联邦所得税。如果美国持有者对普通股的持有期超过一年，资本损益将构成长期资本损益。然而，尚不清楚关于石桥A类普通股的赎回权是否会阻止公共普通股的持有期在该权利终止之前开始。资本损失的扣除额受到各种限制。
 
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PFIC注意事项
PFIC的定义
外国(即非美国)就美国联邦所得税而言，如果外国公司在一个纳税年度的总收入中至少有75%是被动收入，包括其在任何被认为拥有至少25%股份的公司的总收入中按比例所占的份额，则该公司将是美国联邦所得税目的PFIC。或者，如果外国公司在纳税年度内至少有50%的资产(通常根据公平市场价值确定，并按季度平均计算)用于生产或产生被动收入，包括其在任何被认为拥有至少25%股份的公司的资产中按比例持有，则该外国公司将被称为PFIC。被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或企业获得的某些租金或特许权使用费)和处置被动资产的收益。
根据一项启动例外规定，在以下情况下，一家公司在有毛收入的第一个应纳税年度内将不是PFIC，条件是：(I)外国公司的前身都不是PFIC，(Ii)该公司令美国国税局信纳，在该启动年度之后的头两个纳税年度中，该公司在任何一个纳税年度都不会是PFIC，以及(Iii)在这两个纳税年度中，该公司实际上都不是PFIC。
Stonebridge和Pubco的PFIC状态
尽管外国公司的PFIC确定将每年作出，但关于Stonebridge或Pubco是PFIC的确定通常将继续适用于美国持有者在随后几年继续持有此类实体(包括后续实体)的股份的情况，无论该实体在随后几年是否为PFIC。根据石桥的收入和资产构成，以及对石桥财务报表的审查，石桥很可能是截至2022年12月31日的最近一个纳税年度的PFIC。
根据业务合并的时间，合并后的公司、Stonebridge或Pubco(视情况而定)的预期资产和收入可能不会在截至2023年12月31日的当前纳税年度被视为PFIC。
PFIC规则适用于普通股
如果(I)石桥或PUBCO被确定为包括在美国持有人持有期内的任何应纳税年度(或部分年度)的PFIC，且(Ii)美国持有人没有及时有效地为石桥或PUBCO(视具体情况而定)作为美国持有人持有普通股(无论是石桥A类普通股还是PUBCO普通股)的第一个纳税年度(该纳税年度与每个美国持有人有关)进行QEF选举，“第一个PFIC持有年”)、QEF选举加上清洗选举或“按市值计价”选举，如下文“-QEF选举、按市值计价选举及清洗选举”所述，则该等持有人一般须遵守有关以下事项的特别规则(“默认PFIC制度”)：
•
美国股东在出售或以其他方式处置其普通股时确认的任何收益；以及
​
•
向美国持有人作出的任何“超额分派”(一般指在美国持有人的课税年度内向该美国持有人作出的任何分派，超过该美国持有人在该美国持有人之前三个应课税年度内就其普通股所收到的平均年度分派的125%，或如较短，则指该美国持有人对该等普通股的持有期)。
​
默认PFIC制度下：
•
美国持有者的收益或超额分配将在美国持有者的普通股持有期内按比例分配(考虑到与之交换的石桥A类普通股的相关持有期)；
​
•
分配给美国持有者确认收益或收到超额分配的应纳税年度的收益，或分配给美国持有者在石桥或Pubco为PFIC的第一个纳税年度的第一天之前的期间的收益，将作为普通收入征税；
​
 
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•
分配给美国持有人其他应纳税年度(或部分年度)并计入该美国持有人持有期的收益，将按该年度适用于美国持有人的最高税率征税；以及
​
•
将向美国持有人征收相当于通常适用于少缴税款的利息费用的附加税，以确定该美国持有人在每个其他课税年度应缴纳的税款。
​
敦促所有美国持有者就PFIC规则对赎回石桥A类普通股或对pubco普通股的所有权或处置的影响，包括任何拟议的或最终的财政部法规的影响，咨询其税务顾问。
QEF选举、按市值计价选举和清除选举
一般而言，如果石桥或Pubco被确定为PFIC，美国持有人可通过根据守则第1295节及时有效地为该持有人的第一个PFIC持有年度进行合格选举基金(QEF)选择，从而避免其普通股的默认PFIC制度。为了遵守QEF选举有关pubco普通股的要求，美国持股人必须从pubco获得某些信息。然而，由于pubco不打算提供此类信息，因此，有关pubco普通股的美国持有者将不能获得QEF选举。我们敦促美国持有人就之前就石桥A类普通股进行的任何QEF选举咨询他们的税务顾问。
或者，如果美国持有者在其纳税年度结束时拥有(或被视为拥有)被视为流通股的PFIC股票，则美国持有者可以就该纳税年度的此类股票做出按市值计价的选择。如果美国持有者在其持有的第一个PFIC持有年做出了有效的按市值计价的选择，则只要普通股继续被视为可流通股票，该持有者一般将不受默认的PFIC制度的约束。取而代之的是，美国持有者一般会将Pubco或Stonebridge被视为PFIC的持有期内每一年的普通收入包括在其应纳税年度结束时其普通股的公平市场价值在其普通股的调整基础上的超额(如果有的话)。美国持有者还将被允许在其纳税年度结束时，就其pubco普通股的调整基础超过其普通股公平市场价值的部分(但仅限于先前计入的按市值计价的收入净额)承担普通亏损。美国持有者在其普通股中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额，在石桥或Pubco被视为PFIC的纳税年度出售普通股或以其他应税方式处置普通股所确认的任何进一步收益将被视为普通收入。如果美国持有者在其持有的第一个PFIC持有年后的某个纳税年度选择按市值计价，则特殊税收规则也可能适用。
按市值计价的选举只适用于在美国证券交易委员会(包括纳斯达克)注册的全国性证券交易所定期交易的股票。美国持有者应就石桥A类普通股或PUBCO普通股在其特定情况下按市值计价选举的可用性和税收后果咨询他们自己的税务顾问。
根据默认的PFIC制度，被视为PFIC股票的pubco普通股(包括在合并时被如此处理的石桥A类普通股转换后收到的pubco普通股)将继续被视为PFIC的股票，包括在pubco不再是PFIC的纳税年度，除非适用的美国持有者对此类股票进行“清除选择”。在一种类型的清洗选举中，美国持有者将被视为在石桥或Pubco(视情况而定)被视为PFIC的最后一年的最后一天以其公平市场价值出售此类股票，并将如上所述在此类被视为出售的情况下确认的任何收益将被视为超额分配。此次选举的结果是，美国持有者将拥有额外的基础(在被视为出售中确认的任何收益的范围内)，并仅就PFIC规则的目的而言，该持有者的公共普通股将有一个新的持有期。敦促美国持有者就清洗选举规则适用于他们的特定情况咨询他们的税务顾问。
如果pubco是一家PFIC，并且在任何时候都有一家被归类为PFIC的外国子公司，美国持有者通常被视为拥有这种较低级别的PFIC的一部分股份，通常可能会招致
 
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如果pubco从较低级别的PFIC或美国持有人那里获得分配，或处置Pubco在较低级别的PFIC或美国持有人中的全部或部分权益，则上述递延税金和利息费用的责任被视为已处置较低级别的PFIC的权益。从技术上讲，对于这种较低级别的PFIC，一般不会进行按市值计价的选举。敦促美国持有者就较低级别的PFIC提出的税收问题咨询他们自己的税务顾问。
在美国持有人的任何课税年度内拥有(或被视为拥有)PFIC股份的美国持有人，可能必须向该美国持有人的美国联邦所得税申报单提交美国国税局表格8621(无论是否进行QEF或市场对市场的选择)，并提供美国财政部可能要求的其他信息。除上述因素外，与私人投资委员会、优质教育基金和按市值计价选举有关的规则非常复杂，并受到各种因素的影响。因此，持有pubco普通股的美国人应咨询他们自己的税务顾问，了解在他们的特殊情况下如何将PFIC规则应用于pubco普通股。
处理PFIC的规则非常复杂，除了上述因素外，还受到各种因素的影响。敦促所有美国持有人就PFIC规则对他们的影响咨询他们的税务顾问，包括但不限于，是否有QEF选举、按市值计价选举或任何其他选举，以及任何此类选举对他们的影响，以及任何拟议或最终的PFIC财政部法规的影响。
行使赎回权对美国持有者的影响
根据上文讨论的PFIC规则，如果石桥A类普通股的美国持有人行使赎回权以获得现金以换取全部或部分石桥A类普通股，美国联邦所得税的后果将取决于赎回是否符合根据守则第302节赎回的此类股份的出售或根据守则第301节被视为分派，以及该持有人是否及时进行了QEF选举或按市值计价的选举(均如上所述)。
预计赎回的美国持有者通常将被视为出售其石桥A类普通股。普通股的赎回一般将符合出售赎回的普通股的资格，条件是：(I)相对于赎回的美国持有人而言，这种赎回“大大不成比例”，(Ii)导致该美国持有人的权益“完全终止”，或(Iii)对于该美国持有人而言，该普通股的“本质上不等于股息”。下面将对这些测试进行更详细的解释。
出于此类测试的目的，美国持有人不仅考虑该美国持有人实际拥有的普通股，还考虑该美国持有人建设性拥有的普通股。除直接拥有的普通股外，赎回美国持有人可以建设性地拥有某些相关个人和实体拥有的普通股，而该美国持有人在该美国持有人中拥有或拥有权益，以及美国持有人有权通过行使期权获得的任何普通股，通常包括根据认股权证的行使而获得的股份。
对于赎回的美国持有人，如果紧接赎回后实际或建设性拥有的相应实体已发行的有表决权股份的百分比低于紧接赎回前该美国持有人实际或建设性拥有的已发行实体已发行有表决权股份的80%，则普通股的赎回通常将与赎回的美国持有人“大大不成比例”。在业务合并前，普通股可能不会就此目的被视为有表决权股份，因此，这一重大不成比例的测试可能不适用。如果(I)该美国持有人实际或建设性拥有的所有普通股均已赎回，或(Ii)该美国持有人实际拥有的所有普通股均已赎回，且该美国持有人有资格豁免并根据特定规则实际上放弃某些家族成员拥有的普通股的归属，而该美国持有人并未建设性地拥有任何其他普通股，则该美国持有人的权益将完全终止。如果普通股的赎回导致美国持有者在各自实体中的比例权益“有意义地减少”，那么普通股的赎回本质上就不等同于股息。赎回是否会导致
 
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有意义地减少此类美国持有者的比例权益将取决于适用于其的特定事实和情况。美国国税局在一项已公布的裁决中表示，即使是对公司事务没有控制权的上市公司的小少数股东的比例利益略有减少，也可能构成这样的“有意义的减少”。
如果上述测试均不符合，赎回将被视为根据守则第301节关于普通股的分配，并且税收影响将如上文“-关于公共普通股的股息和其他分配的征税”中对公共普通股的分配所述。在这些规则实施后，美国持有者在赎回的普通股中的任何剩余税基将被添加到该持有者剩余普通股的调整后的税基中。如果没有剩余的普通股，美国持有者应该就任何剩余基数的分配咨询自己的税务顾问。
某些美国持有者在赎回普通股时可能需要遵守特殊的报告要求，这些持有者应该就他们的报告要求咨询他们自己的税务顾问。
所有考虑对其Stonebridge A类普通股行使赎回权的美国持有者应就行使赎回权对其产生的税务后果咨询其税务顾问，包括业务合并对其产生的潜在税务后果。
开曼群岛税务考虑因素
以下摘要包含对收购、拥有和处置普通股的某些开曼群岛所得税后果的描述，但并不旨在全面描述可能与购买普通股的决定相关的所有税务考虑因素。本摘要以开曼群岛截至本摘要日期之税法及法规为依据，该等法律或法规可能会有所更改。
潜在投资者应咨询他们的专业顾问，了解根据其国籍、住所或住所所在国家的法律购买、持有或出售任何股票可能产生的税收后果。
以下是关于投资石桥A类普通股和pubco普通股的某些开曼群岛所得税后果的讨论。讨论是对现行法律的一般性总结，这些法律可能会有前瞻性和追溯性的变化。本报告并非用作税务建议，不会考虑任何投资者的特殊情况，亦不会考虑开曼群岛法律所规定以外的税务后果。
根据开曼群岛现行法律：
石桥A类普通股和Pubco普通股的股息和资本的支付将不需要在开曼群岛纳税，向石桥A类普通股或Pubco普通股的任何持有人支付利息和本金或股息或资本将不需要预扣，出售Stonebridge A类普通股或Pubco普通股的收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税。开曼群岛目前没有所得税、公司税或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。
石桥A类普通股或公共公司普通股的发行，或石桥A类普通股或公共公司普通股的转让文书无需缴纳印花税。
Stonebridge/Pubco已根据开曼群岛法律注册为豁免有限责任公司，并因此获得开曼群岛内阁总督以下形式的承诺：
 
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税收减让法
税收优惠承诺
根据税收减让法第6节的规定，现向石桥(“本公司”)作出以下承诺：
(a)
此后在开曼群岛颁布的对利润、收入、收益或增值征税的法律不适用于本公司或其业务；以及
​
(b)
此外，不对利润、收入、收益或增值征税，也不征收遗产税或遗产税：
​
(i)
本公司的股份、债权证或其他债务；或
​
(Ii)
按照《税收减让法》的定义，以预扣全部或部分相关款项的方式。
​
这些优惠有效期为20年，自2021年2月8日起生效。
税收减让法
税收优惠承诺
根据《税收减让法》第6节的规定，现向pubco(“本公司”)作出以下承诺：
(a)
此后在开曼群岛颁布的对利润、收入、收益或增值征税的法律不适用于本公司或其业务；以及
​
(b)
此外，不对利润、收入、收益或增值征税，也不征收遗产税或遗产税：
​
(i)
本公司的股份、债权证或其他债务；或
​
(Ii)
按照《税收减让法》的定义，以预扣全部或部分相关款项的方式。
​
这些特许权有效期为二十年，自本合同之日起生效。
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府除了对在开曼群岛签立或纳入开曼群岛管辖范围的某些文书不时适用的某些印花税外，不可能对公共部门征收任何其他税收。
 
187
目录​
 
未经审计的备考简明合并财务信息
以下未经审核的备考简明合并财务资料乃根据S-X法规第11条编制，并综合石桥及数码亚洲的历史财务资料，经调整以实施业务合并。
截至2023年6月30日的未经审核备考简明合并资产负债表，将石桥截至2023年6月30日的历史未经审核简明资产负债表与DigiAsia截至2023年3月31日的历史未经审核综合资产负债表按备考基础合并，犹如业务合并已于2023年6月30日完成。
截至2023年6月30日止三个月的未经审核备考合并经营报表综合了石桥截至2023年6月30日止三个月的历史未经审核经营报表及DigiAsia截至2023年3月31日止三个月的历史未经审核综合经营报表，其备考基准犹如业务合并已于2023年4月1日完成，即呈列最早期间的开始。此外，截至2022年12月31日止年度的未经审核备考合并经营报表综合了Stonebridge截至2022年12月31日止年度的历史经审核经营报表及DigiAsia截至2022年12月31日止年度的历史经审核综合经营报表，按备考基准计算，犹如业务合并已于2022年1月1日完成，即呈列最早期间的开始。
未经审计的备考简明综合财务资料摘自以下财务报表及/或资料及附注，并应一并阅读，该等财务报表及/或资料及附注载于本委托书/招股说明书的其他部分或作为本委托书/招股说明书的附录，以及题为“Stonebridge管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析”及“DigiAsia管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析”的部分所载的披露：
•
石桥截至2023年6月30日、截至2022年12月31日及截至2021年12月31日的三个月及六个月的历史未经审计财务报表，以及截至2022年12月31日的年度以及2021年2月2日(成立)至2021年12月31日期间的历史已审计财务报表；以及
​
•
于2023年3月31日及截至2023年3月31日止三个月的未经审核中期财务资料(作为本委托书/招股说明书的附录1)，以及于2022年12月31日及截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的历年经审核综合财务报表。
​
读者应注意，本委托书/招股说明书附录1所载截至2023年3月31日止三个月的未经审核中期财务资料(未经审核简明合并预计财务资料的若干资料乃根据该等资料编制)仅为提供所需的预计财务资料而编制，并不构成完整的中期财务报表。特别是，此类中期财务信息不包括截至2022年3月31日的三个月的财务信息和/或报表。
企业合并的预期会计处理
Stonebridge预计该业务合并将按照美国公认会计原则作为反向资本重组入账。根据这种会计方法，就财务报告而言，石桥预计将被视为“被收购”的公司。因此，就会计而言，Pubco的财务报表将代表DigiAsia财务报表的延续，业务合并被视为等同于DigiAsia发行股份换取Stonebridge的净资产，同时进行资本重组，不记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的业务将是Pubco未来报告中DigiAsia的业务。根据对以下事实和情况的评估，Pubco已被确定为会计收购人：不再赎回情景、50%赎回情景和最大赎回情景：
•
DigiAsia股东将拥有Pubco的相对多数投票权；
​
 
188
目录
 
•
DigiAsia股东将有权提名Pubco董事会的多数成员；
​
•
DigiAsia高级管理层将组成pubco的高级管理角色，并负责pubco的日常运营；
​
•
与石桥相比，DigiAsia的相对规模要大得多；
​
•
pubco将使用DigiAsia名称；以及
​
•
Pubco计划的战略和运营将延续DigiAsia目前的战略和运营。
​
我们目前预计，在交易结束时，未偿还的石桥认股权证仍将是责任分类工具。
业务合并说明
根据业务合并协议，DigiAsia和合并子公司将根据新加坡1967年公司法合并，DigiAsia将作为Stonebridge的全资子公司继续合并，而Stonebridge将立即更名为“DigiAsia Corp.”。有效时间过后，我们将石桥称为“pubco”。在生效时间之前，当时发行的每股已发行和已发行的石桥B类普通股将自动一对一地转换为一股Pubco普通股。在上述转换石桥B类普通股之前，每股已发行及已发行的DigiAsia优先股将根据DigiAsia的管治文件转换为数目为DigiAsia的普通股。于生效时间，根据不再赎回方案、50%赎回方案及最高赎回方案，当时已发行的DigiAsia普通股将被注销，并转换为可收取合共50,000,000股pubco普通股的权利。根据业务合并协议，预计将发生以下事件：
•
在不再赎回方案、50%赎回方案和最大赎回方案中，注销所有已发行和已发行的DigiAsia普通股，并将其交换为50,000,000股pubco普通股；
​
•
在不再赎回方案、50%赎回方案和最高赎回方案中，分别向前DigiAsia股东分配500.0,000,000美元的资本；以及
​
•
在业务合并完成后，所有已授出的员工购股权以及已授和未授的DigiAsia期权的取消将不会加速或授予。所有购股权将由pubco承担并转换为期权，以获得根据业务合并协议确定的pubco普通股数量。
​
形式演示的基础
未经审计的备考简明合并财务信息是根据S-X规定的第11条编制的。未经审核备考简明综合财务资料中的调整已被识别及呈列，以提供必要的相关资料，以便在完成业务合并后对pubco有一个较详尽的理解。未经审核备考简明综合财务资料所载未经审核备考调整的假设及估计载于附注。
未经审核的备考简明综合财务资料仅供说明之用，并不一定显示业务合并于指定日期进行时的经营业绩及财务状况，亦不反映对任何预期的协同效应、营运效率、税务节省或成本节省的调整。完成业务合并后剩余的任何现金收益预计将用于一般公司用途。未经审核的备考简明综合财务资料并不旨在预测Pubco在完成业务合并后的未来经营业绩或财务状况。未经审计的备考调整代表管理层基于 的估计
 
189
目录
 
截至这些未经审计的备考简明合并财务信息之日可获得的信息可能会随着获得更多信息和执行分析而发生变化。在业务合并之前，Stonebridge和DigiAsia在历史上没有任何经营关系。因此，不需要进行形式上的调整来消除两家公司之间的活动。
本文中包含的未经审计的备考合并财务信息假设石桥股东批准了业务合并。根据石桥公司现有的经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，石桥公司的公众股东可以选择将其公开发行的股票赎回为现金，即使他们批准了这项业务合并。石桥无法预测有多少公众股东会行使权利，将所持石桥A类普通股的公开股份赎回，换取现金。因此，未经审核的备考简明合并财务资料已于业务合并生效后假设以下三种赎回情况编制。不能保证哪种情况最接近实际结果。在每一种情况下，DigiAsia被视为会计收购方，如上文“-​对业务合并的预期会计处理”以及未经审计的备考简明合并财务信息的附注1(列报基准)进一步讨论的那样。
•
假设没有进一步的赎回-假设没有任何石桥公众股东对其公开发行的股票行使赎回权，以按比例分享信托账户中的资金。
​
•
假设50%的赎回-假设Stonebridge持有总计1,505,713股Stonebridge公众股票的股东将对其信托账户中按比例分配的资金(约每股10.90美元)行使赎回权。这一方案实施公开股票赎回，总赎回金额为1,640万美元，赎回价格为每股10.90美元。
​
•
假设最大限度赎回-假设石桥股东持有总计3,011,425股石桥公众股票，将对信托账户中按比例持有的资金行使赎回权(约合每股10.90美元)。这一方案实施公开股票赎回，总赎回金额为3,280万美元，赎回价格为每股10.90美元。
​
业务合并协议包括一项结束业务合并的条件，即在完成交易时，Stonebridge将(I)满足最低现金条件，该条件要求Stonebridge从信托账户和交易融资中至少有20,000,000美元的可用现金总额(在实施与业务合并的投票相关的Stonebridge普通股赎回之后但在支付未偿还的Stonebridge费用之前)，以及(I)拥有至少5,000,001美元的有形资产净值。
在50%赎回方案和最高赎回方案中，最低现金条件将通过通过额外的股权和/或债务融资获得的资金来满足。然而，由于没有与任何投资者就Stonebridge在交易结束时提供额外资金与任何投资者达成融资协议，因此该等融资安排的影响并未被视为合并备考财务信息的一部分。
以下概述了在业务合并后立即发行和发行的预计Pubco股票，这些股票在三项假设赎回和交易融资成功的假设下呈现，从而在交易结束时至少获得2000万美元的交易融资额。下表不包括(A)与交易融资有关而可能发行的任何公共普通股，(B)不包括(I)作为石桥公开认股权证的1,000,000,000股公共普通股，(Ii)8,000,000股作为石桥的私募认股权证的公共普通股，以及(3)5,000,001股套现股份(统称为“稀释权益”)，在每种情况下，因为没有稀释权益在业务合并完成后立即可行使或可发行：
 
190
目录
 
​ ​ ​
假设没有进一步的情况
赎回
​ ​
pubco的股份所有权(1)
假设赎回50%
​ ​
假设最大值
赎回
​
DigiAsia现有股东(1)
​ ​ ​ ​ 50,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ (84.66)% ​ ​ ​ ​ ​ 50,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ (86.87)% ​ ​ ​ ​ ​ 50,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ (89.21)% ​ ​
石桥公共
股东(2)(3)(4)
​ ​ ​ ​ 3,011,425 ​ ​ ​ ​ ​ (5.10)% ​ ​ ​ ​ ​ 1,505,713 ​ ​ ​ ​ ​ (2.62)% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (—)% ​ ​
赞助商及其附属公司(5)
​ ​ ​ ​ 5,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ (8.47)% ​ ​ ​ ​ ​ 5,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ (8.69)% ​ ​ ​ ​ ​ 5,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ (8.92)% ​ ​
根据交易成本发行股票(6)
​ ​ ​ ​ 1,050,000 ​ ​ ​ ​ ​ (1.78)% ​ ​ ​ ​ ​ 1,050,000 ​ ​ ​ ​ ​ (1.82)% ​ ​ ​ ​ ​ 1,050,000 ​ ​ ​ ​ ​ (1.87)% ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 59,061,425 ​ ​ ​ ​ ​ (100.00)% ​ ​ ​ ​ ​ 57,555,713 ​ ​ ​ ​ ​ (100.00)% ​ ​ ​ ​ ​ 56,050,000 ​ ​ ​ ​ ​ (100)% ​ ​
​
(1)
反映向DigiAsia现有股东发行50,000,000股pubco普通股，作为其持有DigiAsia股票的对价。
​
(2)
反映截至2023年6月30日已发行、已发行和需赎回的所有3,011,425股石桥A类普通股。
​
(3)
假设与业务合并相关的3,011,425股上市石桥A类普通股和3,011,425股上市石桥A类普通股的最高赎回比例为50%。
​
(4)
不包括10,000,000份公开认股权证，因为此类认股权证在成交时预计不会出现在资金中。公开认股权证在收盘后30天内才可行使。
​
(5)
反映保荐人及其联营公司持有的总计5,000,000股石桥A类普通股，这些股份将在生效时间前首先转换为石桥A类普通股，在每种情况下，该等转换后的股份将按一对一的基础进一步转换为pubco普通股。根据保荐人与石桥五名非雇员董事(即Sylvia Barnes、Shamla Naidoo、Richard Saldanha、Jeff·纳贾里安及Naresh Kothari)之间的董事方正股份转让协议，保荐人已同意于业务合并结束时向石桥董事会上述五名非雇员成员各转让及分配50,000股pubco普通股，惟每名该等董事均须在业务合并结束时继续担任石桥董事会成员。
​
(6)
反映在收盘时向提供与业务合并相关的服务的某些顾问和供应商发行pubco普通股。
​
下表介绍了形式上的投票权和包括稀释权益在内的pubco的默示所有权。下表假设(I)稀释权益已全部行使和/或归属，(Ii)发行该等稀释权益的任何条件已完全满足，以及(Iii)该等稀释权益是与完成业务合并有关而发行的，因此紧随业务合并完成后Pubco的投票权和默示所有权如下：
 
191
目录
 
​ ​ ​
在pubco中的股份所有权
​
​ ​ ​
否
赎回
​ ​
投票权
和隐含的
所有权
​ ​
50%
赎回
​ ​
投票权
和隐含的
所有权
​ ​
100%
赎回
​ ​
投票权
和隐含的
所有权
​
现有的DigiAsia ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股东 ​ ​ ​ ​ 50,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 60.9% ​ ​ ​ ​ ​ 50,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 62.1% ​ ​ ​ ​ ​ 50,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 63.3% ​ ​
石桥公共 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股东 ​ ​ ​ ​ 13,011,425 ​ ​ ​ ​ ​ 15.9% ​ ​ ​ ​ ​ 11,505,713 ​ ​ ​ ​ ​ 14.3% ​ ​ ​ ​ ​ 10,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 12.7% ​ ​
赞助商及其附属公司(1)
​ ​ ​ ​ 12,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 14.6% ​ ​ ​ ​ ​ 12,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 14.9% ​ ​ ​ ​ ​ 12,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 15.2% ​ ​
Cantor Fitzgerald&Co(2)
​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2% ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2% ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3% ​ ​
按交易成本发行股票
​ ​ ​ ​ 1,050,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3% ​ ​ ​ ​ ​ 1,050,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3% ​ ​ ​ ​ ​ 1,050,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3% ​ ​
溢价股份(3)
​ ​ ​ ​ 5,000,001 ​ ​ ​ ​ ​ 6.1% ​ ​ ​ ​ ​ 5,000,001 ​ ​ ​ ​ ​ 6.2% ​ ​ ​ ​ ​ 5,000,001 ​ ​ ​ ​ ​ 6.3% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 82,061,426 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 80,555,714 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 79,050,001 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
​
(1)
反映(I)保荐人及其联营公司持有的5,000,000股石桥B类普通股，这些股份将在生效时间前首先转换为石桥A类普通股，在每种情况下，该等转换后的股份将按一对一的基础进一步转换为PUBCO普通股，以及(Ii)7,000,000股PUBCO普通股可在转换保荐人及其联营公司持有的7,000,000份私募认股权证后发行。
​
(2)
反映Cantor Fitzgerald&Co.持有的1,000,000份私募认股权证转换后可发行的1,000,000股pubco普通股。
​
(3)
反映5,000,001股PUBCO普通股(我们在本委托书/招股说明书中称为溢价股份)，管理层溢价集团将有权在一段时间后(关于总计1,500,000股该等股份)和实现某些里程碑(关于剩余的3,500,001股)。
​
 
192
目录
 
未经审计的备考压缩合并资产负债表
截至2023年6月30日
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
假设没有
进一步赎回
​ ​
假设50%
赎回
​ ​
假设
最大赎回金额
​
​ ​ ​
石桥
​ ​
DigiAsia
​ ​
交易
会计
调整
​ ​ ​ ​ ​
形式
组合
​ ​
交易
会计
调整
​ ​ ​ ​ ​
形式
组合
​ ​
交易
会计
调整
​ ​ ​ ​ ​
形式
组合
​
​ ​ ​
(历史)
​ ​
(历史)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 71,974 ​ ​ ​ ​ $ 998,776 ​ ​ ​ ​ $ (4,500,000) ​ ​ ​
(1)
​ ​ ​ $ 19,456,981 ​ ​ ​ ​ $ (4,102,241) ​ ​ ​
(1)
​ ​ ​ $ 3,442,474 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
(1)
​ ​ ​ $ 1,070,750 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 32,821,231 ​ ​ ​
(2)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 32,821,231 ​ ​ ​
(2)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 32,821,231 ​ ​ ​
(2)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
(3)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (16,412,266) ​ ​ ​
(3)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (32,821,231) ​ ​ ​
(3)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (7,685,000) ​ ​ ​
(4)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (7,685,000) ​ ​ ​
(4)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
(4)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,250,000) ​ ​ ​
(5)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,250,000) ​ ​ ​
(5)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
(5)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
受限现金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,290,008 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,290,008 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,290,008 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,290,008 ​ ​
应收账款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,359,097 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,359,097 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,359,097 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,359,097 ​ ​
贷款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,112,582 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,112,582 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,112,582 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,112,582 ​ ​
其他流动资产
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,966,162 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,966,162 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,966,162 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,966,162 ​ ​
预付费用
​ ​ ​ ​ 24,215 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 24,215 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 24,215 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 24,215 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 96,189 ​ ​ ​ ​ ​ 14,726,625 ​ ​ ​ ​ ​ 18,386,231 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 33,209,045 ​ ​ ​ ​ ​ 2,371,724 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,194,538 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,822,814 ​ ​
投资
​ ​ ​ ​ 32,821,231 ​ ​ ​ ​ ​ 12,520,010 ​ ​ ​ ​ ​ (32,821,231) ​ ​ ​
(2)
​ ​ ​ ​ 12,520,010 ​ ​ ​ ​ ​ (32,821,231) ​ ​ ​
(2)
​ ​ ​ ​ 12,520,010 ​ ​ ​ ​ ​ (32,821,231) ​ ​ ​
(2)
​ ​ ​ ​ 12,520,010 ​ ​
递延纳税资产
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
财产和设备
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22,910 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22,910 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22,910 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22,910 ​ ​
无形资产
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,880,204 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,880,204 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,880,204 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,880,204 ​ ​
使用权资产
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,084 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,084 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,084 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,084 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 32,917,420 ​ ​ ​ ​ $ 41,163,833 ​ ​ ​ ​ $ (14,435,000) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 59,646,253 ​ ​ ​ ​ $ (30,449,507) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 43,631,746 ​ ​ ​ ​ $ (32,821,231) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 41,260,022 ​ ​
负债和权益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贸易应付款
​ ​ ​ $ 730,219 ​ ​ ​ ​ $ 10,811,142 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 11,541,361 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 11,541,361 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 11,541,361 ​ ​
由于分支机构
​ ​ ​ ​ 407,693 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 407,693 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 407,693 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 407,693 ​ ​
与 - 相关的应付票据
派对
​ ​ ​ ​ 2,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,250,000) ​ ​ ​
(5)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,250,000) ​ ​ ​
(5)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
(5)
​ ​ ​ ​ 2,250,000 ​ ​
应计费用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,315,398 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,315,398 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,315,398 ​ ​ ​ ​ ​ 7,685,000 ​ ​ ​
(4)
​ ​ ​ ​ 9,000,398 ​ ​
租赁负债的当期部分
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,666 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,666 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,666 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,666 ​ ​
离职后福利的当期部分
负债
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,249 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,249 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,249 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,249 ​ ​
短期借款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,968,345 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,968,345 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,968,345 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,968,345 ​ ​
应缴税金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 72,936 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 72,936 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 72,936 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 72,936 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 3,387,912 ​ ​ ​ ​ ​ 17,188,736 ​ ​ ​ ​ ​ (2,250,000) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,326,648 ​ ​ ​ ​ ​ (2,250,000) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,326,648 ​ ​ ​ ​ ​ 7,685,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 28,261,648 ​ ​
衍生权证负债
​ ​ ​ ​ 540,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 540,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 540,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 540,000 ​ ​
应付延期承销费
​ ​ ​ ​ 9,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (9,000,000) ​ ​ ​
(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (9,000,000) ​ ​ ​
(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (9,000,000) ​ ​ ​
(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​
长期债务
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 240,564 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 240,564 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 240,564 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 240,564 ​ ​
离职后福利的非当期部分
负债
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 462,742 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 462,742 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 462,742 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 462,742 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 12,927,912 ​ ​ ​ ​ ​ 17,892,042 ​ ​ ​ ​ ​ (11,250,000) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19,569,954 ​ ​ ​ ​ ​ (11,250,000) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19,569,954 ​ ​ ​ ​ ​ (1,315,000) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 29,504,954 ​ ​
可赎回普通股
​ ​ ​ ​ 32,821,231 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (32,821,231) ​ ​ ​
(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (32,821,231) ​ ​ ​
(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (32,821,231) ​ ​ ​
(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​
股权 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 39,483,703 ​ ​ ​ ​ ​ (39,483,703) ​ ​ ​
(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (39,483,703) ​ ​ ​
(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (39,483,703) ​ ​ ​
(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​
优先股
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25,004,125 ​ ​ ​ ​ ​ (25,004,125) ​ ​ ​
(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (25,004,125) ​ ​ ​
(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (25,004,125) ​ ​ ​
(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​
B类普通股
​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (500) ​ ​ ​
(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (500) ​ ​ ​
(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (500) ​ ​ ​
(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,906 ​ ​ ​
(3)
​ ​ ​ ​ 5,906 ​ ​ ​ ​ ​ 5,756 ​ ​ ​
(3)
​ ​ ​ ​ 5,756 ​ ​ ​ ​ ​ 5,605 ​ ​ ​
(3)
​ ​ ​ ​ 5,605 ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 24,275,982 ​ ​ ​ ​ ​ 107,803,653 ​ ​ ​
(3)
 (7)
​
 ​ ​ ​ ​ 105,562,412 ​ ​ ​ ​ ​ 91,391,537 ​ ​ ​
(3)
 (7)
​
 ​ ​ ​ ​ 89,150,296 ​ ​ ​ ​ ​ 74,982,723 ​ ​ ​
(3)
 (7)
​
 ​ ​ ​ ​ 72,741,482 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (7,685,000) ​ ​ ​
(4)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (7,685,000) ​ ​ ​
(4)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (7,685,000) ​ ​ ​
(4)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (12,832,223) ​ ​ ​
(6)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (12,832,223) ​ ​ ​
(6)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (12,832,223) ​ ​ ​
(6)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (6,000,000) ​ ​ ​
(7)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (6,000,000) ​ ​ ​
(7)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (6,000,000) ​ ​ ​
(7)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
累计亏损
​ ​ ​ ​ (12,832,223) ​ ​ ​ ​ ​ (28,263,979) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (61,975,710) ​ ​ ​ ​ ​ 397,758 ​ ​ ​
(1)
​ ​ ​ ​ (61,577,952) ​ ​ ​ ​ ​ 4,500,000 ​ ​ ​
(1)
​ ​ ​ ​ (57,475,710) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,832,223 ​ ​ ​
(6)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,832,223 ​ ​ ​
(6)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,832,223 ​ ​ ​
(6)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (33,711,731) ​ ​ ​
(11)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (33,711,731) ​ ​ ​
(11)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (33,711,731) ​ ​ ​
(11)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
总股东(赤字)/​权益
 ​ ​ ​
​
(12,831,723)
 ​ ​ ​ ​
​
60,499,831
 ​ ​ ​ ​
​
(4,075,500)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
43,592,608
 ​ ​ ​ ​
​
(20,090,007)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
27,578,101
 ​ ​ ​ ​
​
(32,396,231)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
15,271,377
 ​ ​
非控股权益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (37,228,040) ​ ​ ​ ​ ​ 33,711,731 ​ ​ ​
(11)
​ ​ ​ ​ (3,516,309) ​ ​ ​ ​ ​ 33,711,731 ​ ​ ​
(11)
​ ​ ​ ​ (3,516,309) ​ ​ ​ ​ ​ 33,711,731 ​ ​ ​
(11)
​ ​ ​ ​ (3,516,309) ​ ​
总股本
​ ​ ​ ​ (12,831,723) ​ ​ ​ ​ ​ 23,271,791 ​ ​ ​ ​ ​ 29,636,231 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 40,076,299 ​ ​ ​ ​ ​ 13,621,724 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 24,061,792 ​ ​ ​ ​ ​ 1,315,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,755,068 ​ ​
总负债、可赎回普通股和
股权
​ ​ ​ $ 32,917,420 ​ ​ ​ ​ $ 41,163,833 ​ ​ ​ ​ $ (14,435,000) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 59,646,253 ​ ​ ​ ​ $ (30,449,507) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 43,631,746 ​ ​ ​ ​ $ (32,821,231) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 41,260,022 ​ ​
 
193
目录
 
未经审计的形式简明合并经营报表
截至2023年6月30日的三个月
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
假设没有
进一步赎回
​ ​
假设50%
赎回
​ ​
假设
最大赎回金额
​
​ ​ ​
石桥
​ ​
DigiAsia
​ ​
交易
会计
调整
​ ​ ​ ​ ​
形式
组合
​ ​
交易
会计
调整
​ ​ ​ ​ ​
形式
组合
​ ​
交易
会计
调整
​ ​ ​ ​ ​
形式
组合
​
​ ​ ​
(历史)
​ ​
(历史)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 15,899,844 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 15,899,844 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 15,899,844 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 15,899,844 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (449,370) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (449,370) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (449,370) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (449,370) ​ ​
毛利
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
15,450,474
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
15,450,474
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
15,450,474
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
15,450,474
 ​ ​
销售和市场推广
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (13,261,499) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (13,261,499) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (13,261,499) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (13,261,499) ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ (431,762) ​ ​ ​ ​ ​ (1,372,575) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,804,337) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,795,721) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,795,721) ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,218) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,218) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,218) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,218) ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ (431,762) ​ ​ ​ ​ ​ (14,635,292) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (15,067,054) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (15,067,054) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (15,067,054) ​ ​
运营亏损/(收入)
​ ​ ​ ​ (431,762) ​ ​ ​ ​ ​ 815,182 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 383,420 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 383,420 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 383,420 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (360,969) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (360,969) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (360,969) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (360,969) ​ ​
营业外收入
​ ​ ​ ​ 1,464,577 ​ ​ ​ ​ ​ 28,818 ​ ​ ​ ​ ​ (384,040) ​ ​ ​
(12)
​ ​ ​ ​ 1,109,355 ​ ​ ​ ​ ​ (384,040) ​ ​ ​
(12)
​ ​ ​ ​ 1,109,355 ​ ​ ​ ​ ​ (384,040) ​ ​ ​
(12)
​ ​ ​ ​ 1,109,355 ​ ​
投资净利润占投资净利润的份额使用权益
方法
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 103 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 103 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 103 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 103 ​ ​
税前收入
​ ​ ​ ​ 1,032,815 ​ ​ ​ ​ ​ 483,134 ​ ​ ​ ​ ​ (384,040) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,131,909 ​ ​ ​ ​ ​ (384,040) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,131,909 ​ ​ ​ ​ ​ (384,040) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,131,909 ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ 1,032,815 ​ ​ ​ ​ ​ 483,134 ​ ​ ​ ​ ​ (384,040) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,131,909 ​ ​ ​ ​ ​ (384,040) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,131,909 ​ ​ ​ ​ ​ (384,040) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,131,909 ​ ​
可归因于非控股权益的亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,912,378 ​ ​ ​ ​ ​ (3,020,287) ​ ​ ​
(11)
​ ​ ​ ​ (107,909) ​ ​ ​ ​ ​ (3,020,287) ​ ​ ​
(11)
​ ​ ​ ​ (107,909) ​ ​ ​ ​ ​ (3,020,287) ​ ​ ​
(11)
​ ​ ​ ​ (107,909) ​ ​
公司应占收入
​ ​ ​ $ 1,032,815 ​ ​ ​ ​ $ (2,429,244) ​ ​ ​ ​ $ 3,020,287 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,239,817 ​ ​ ​ ​ $ 3,020,287 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,239,817 ​ ​ ​ ​ $ 3,020,287 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,239,817 ​ ​
每股历史收益/(亏损) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基础版
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (216.32) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
稀释后的
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (216.32) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股基本和稀释后净(亏损)收益，
A类普通股
​ ​ ​ $ 0.14 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股基本和稀释后净(亏损)收益，
B类普通股
​ ​ ​ $ 0.07 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
计算每股收益时使用的历史股数
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基础版
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,230 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
稀释后的
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,230 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A类普通股加权平均流通股
​ ​ ​ ​ 4,888,616 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
B类普通股加权平均流通股
​ ​ ​ ​ 5,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
预计每股亏损 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基础版
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 0.02 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 0.02 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 0.02 ​ ​
稀释后的
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 0.02 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 0.02 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 0.02 ​ ​
预计用于计算每股收益的股份数量
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基础版
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 59,061,425 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 57,555,713 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 56,050,000 ​ ​
稀释后的
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 59,061,425 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 57,555,713 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 56,050,000 ​ ​
 
194
目录
 
未经审计的形式简明合并经营报表
截至2022年12月31日的年度
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
假设没有
进一步赎回
​ ​
假设50%
赎回
​ ​
假设
最大赎回金额
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
石桥
​ ​
DigiAsia
​ ​
交易
会计
调整
​ ​ ​ ​ ​
形式
组合
​ ​
交易
会计
调整
​ ​ ​ ​ ​
形式
组合
​ ​
交易
会计
调整
​ ​ ​ ​ ​
形式
组合
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
(历史)
​ ​
(历史)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 42,451,599 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 42,451,599 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 42,451,599 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 42,451,599 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,607,387) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,607,387) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,607,387) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,607,387) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
毛利
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
39,844,212
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
39,844,212
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
39,844,212
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
39,844,212
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售和市场推广
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (39,711,859) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (39,711,859) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (39,711,859) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (39,711,859) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ (1,368,675) ​ ​ ​ ​ ​ (7,098,657) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (8,467,332) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (8,467,332) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (8,467,332) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (17,506) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (17,506) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (17,506) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (17,506) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ (1,368,675) ​ ​ ​ ​ ​ (46,828,022) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (48,196,697) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (48,196,697) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (48,196,697) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
运营亏损
​ ​ ​ ​ (1,368,675) ​ ​ ​ ​ ​ (6,983,810) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (8,352,485) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (8,352,485) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (8,352,485) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,005,326) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,005,326) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,005,326) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,005,326) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
营业外收入
​ ​ ​ ​ 11,374,920 ​ ​ ​ ​ ​ 76,574 ​ ​ ​ ​ ​ (2,920,785) ​ ​ ​
(13)
​ ​ ​ ​ 8,530,709 ​ ​ ​ ​ ​ (2,920,785) ​ ​ ​
(13)
​ ​ ​ ​ 8,530,709 ​ ​ ​ ​ ​ (2,920,785) ​ ​ ​
(13)
​ ​ ​ ​ 8,530,709 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
按权益法核算的投资净利润份额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 266 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 266 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 266 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 266 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
税前亏损
​ ​ ​ ​ 10,006,245 ​ ​ ​ ​ ​ (7,912,296) ​ ​ ​ ​ ​ (2,920,785) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (826,836) ​ ​ ​ ​ ​ (2,920,785) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (826,836) ​ ​ ​ ​ ​ (2,920,785) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (826,836) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ 10,006,245 ​ ​ ​ ​ ​ (7,912,296) ​ ​ ​ ​ ​ (2,920,785) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (826,836) ​ ​ ​ ​ ​ (2,920,785) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (826,836) ​ ​ ​ ​ ​ (2,920,785) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (826,836) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可归因于非控股权益的亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,671,104) ​ ​ ​ ​ ​ 3,560,190 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (110,914) ​ ​ ​ ​ ​ 3,560,190 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (110,914) ​ ​ ​ ​ ​ 3,560,190 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (110,914) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公司应占收入/(亏损)
​ ​ ​ $ 10,006,245 ​ ​ ​ ​ $ (4,241,192) ​ ​ ​ ​ $ (3,560,190) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (715,922) ​ ​ ​ ​ $ (3,560,190) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (715,922) ​ ​ ​ ​ $ (3,560,190) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (715,922) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
历史每股收益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基础版
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (377.67) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
稀释后的
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (377.67) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A类基本和稀释后每股净收入
普通股
​ ​ ​ ​ 0.43 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀释后每股净收益，B类
普通股
​ ​ ​ ​ 0.28 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
计算每股收益时使用的历史股数
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基础版
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,230 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
稀释后的
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,230 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A类流通股加权平均
普通股
​ ​ ​ ​ 20,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
B类加权平均流通股
普通股
​ ​ ​ ​ 5,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
预计每股收益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基础版
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.01) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.01) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.01) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
稀释后的
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.01) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.01) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.01) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
预计用于计算每股收益的股份数量
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基础版
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 59,061,425 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 57,555,713 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 56,050,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
稀释后的
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 59,061,425 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 57,555,713 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 56,050,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
195
目录
 
未经审计的备考简明合并财务信息附注
1.
演示基础
​
未经审核的备考浓缩合并财务信息已作出调整，以实施与业务合并相关的交易会计调整，并将业务合并的影响与历史财务信息联系起来。
根据FASB会计准则编纂主题805，企业合并，企业合并将作为反向资本重组入账。DigiAsia已被确定为会计收购方。在反向资本重组模式下，业务合并将被视为DigiAsia就Stonebridge的净资产发行股权，没有商誉或无形资产的记录。
就未经审核的备考简明综合资产负债表而言，备考调整已于2023年6月30日完成，而就未经审核的备考简明综合经营报表而言，业务合并已于2022年1月1日(呈列的最早期间开始)完成。
截至2023年6月30日的形式简明合并资产负债表已使用以下内容编制：
•
DigiAsia截至2023年3月31日的未经审计的中期综合资产负债表，载于本委托书/招股说明书附录1；以及
​
•
石桥截至2023年6月30日的历史未经审计简明资产负债表，包括在本委托书/招股说明书中。
​
截至2023年6月30日的三个月的形式简明合并经营报表是使用以下内容编制的：
•
DigiAsia截至2023年3月31日止三个月的未经审核中期综合经营报表，载于本委托书/招股说明书附录1及
​
•
本委托书/招股说明书包括石桥截至2023年6月30日的三个月的历史未经审计的简明经营报表。
​
截至2022年12月31日的年度形式简明合并经营报表是使用以下内容编制的：
•
本委托书/招股说明书中包含的DigiAsia截至2022年12月31日的历史经审计综合经营报表；以及
​
•
本委托书/招股说明书中包含的石桥公司截至2022年12月31日的历年经审计的经营报表。
​
未经审核备考简明综合财务资料中所载的调整已予识别及呈列，以提供相关资料，以便在实施业务合并后准确理解数码亚洲。管理层在确定备考调整数时作出了重大估计和假设。由于未经审计的备考简明综合财务信息是根据这些初步估计编制的，因此最终记录的金额可能与所提供的信息大不相同。
反映业务合并完成的备考调整是基于某些目前可获得的信息以及管理层认为在这种情况下合理的某些假设和方法。未经审计的简明备考调整，如附注所述，可能会在获得更多信息并进行评估时进行修订。因此，实际调整很可能与形式上的调整不同，差异可能是实质性的。管理层认为，其假设和方法为根据管理层目前可获得的信息展示业务合并的所有重大影响提供了合理的基础，预计调整提供了适当的
 
196
目录
 
对这些假设的影响，并在未经审计的备考简明合并财务信息中适当应用。Stonebridge已选择不提交任何“管理层调整”。
未经审核的备考简明合并财务资料不一定显示业务合并于指定日期进行时的实际营运结果及财务状况，亦不代表合并后公司未来的综合营运结果或财务状况。阅读时应结合DigiAsia和Stonebridge的历史财务报表及其附注。
2023年6月30日后，共有585,456股A类普通股被赎回，赎回价格约为每股10.92美元，赎回总额约为640万美元。在此类赎回之后，石桥信托账户中仍有约2650万美元，截至本声明提交之日，已发行的A类普通股为2,425,969股。在2023年6月30日之后发生的此类赎回并未具体计入上述方案中，因为管理层认为此类赎回已在50%赎回方案和最大赎回方案中考虑。
2.
截至2023年6月30日未经审计的备考简明合并资产负债表调整
​
截至2023年6月30日，未经审计的备考压缩合并资产负债表中包括的交易会计调整如下：
(A)
来源于DigiAsia截至2023年3月31日的未经审计中期综合资产负债表。
​
(B)
源自石桥截至2023年6月30日的未经审计的简明资产负债表。
​
1.
在完成业务合并时向承销商支付900万美元的递延承销费。其中，450万美元将通过发行450,000股普通股的方式结算，从而增加普通股和额外的实收资本。此外，承销商有资格获得赎回后信托账户余额的25%，最高不超过450万美元。应缴余额递延承销费(如有)的影响已显示为合并后公司的额外实收资本。
​
2.
代表现金等价物，这些现金等价物将从信托账户中释放，并在交易结束时解除使用限制，因此将可供合并后的公司赎回和一般使用。这一数额代表着从预计资产负债表的信托项目中持有的投资重新分类为现金和现金等价物项目。
​
3.
透过(A)将DigiAsia所有股本(包括优先股及普通股)注入DigiAsia普通股(B)发行50,000,000股Pubco股份，以及(A)不再赎回(B)50%赎回及(C)最高赎回，以反映DigiAsia的资本重组。
​
4.
表示业务合并预计将产生的某些交易成本的影响，并将反映为合并后公司额外实收资本的减少。此外，在最大赎回方案的情况下，这些交易成本已被视为未偿还应计费用的一部分，将在获得额外资金时支付。
​
5.
反映偿还应付关联方票据金额225万美元，并相应减少现金。此外，在最大限度赎回的情况下，这张票据仍被视为未偿还，将在获得额外资金后支付。
​
6.
反映石桥已消除历史累积赤字，并就收盘时的反向资本重组对pubco的额外实收资本作出相应调整。
​
7.
反映以发行普通股的方式支付与业务合并相关的若干交易成本。未经审计的备考压缩合并资产负债表反映了
​
 
197
目录
 
这些成本是普通股和额外实收资本的增加，而额外实收资本则相应减少。
8.
在50%赎回方案和最高赎回方案的情况下，维持最低现金条件/交易融资的要求可通过通过额外股权和/或债务融资获得的资金来实现。然而，由于没有与任何投资者就Stonebridge在成交时提供额外资金达成融资协议，额外股权或债务融资的影响并未被视为形式简明综合财务信息的一部分。
​
9.
交易完成后，保荐人持有的5,000,000股石桥普通股中，有250,000股将转让给石桥的若干现任董事。这些股票的价值为240万美元。然而，同样的情况不会对预计财务信息产生任何影响，因为这些信息将仅在额外的实收资本中进行调整。
​
10.
成交时，将保留5,000,001股溢价股份，这些股份将在发生某些事件时发行给管理层溢价集团。这些股票的价值为4540万美元。然而，这同样不会对备考财务信息产生任何影响，因为这些信息不会在结账时发布。
​
11.
代表DigiAsia将Clas转换为PT DAB股份的影响，换股后，DigiAsia将持有PT DAB全部已发行资本的99.9999。转换将导致PT DAB合并为一个有投票权的权益实体，并消除DigiAsia拥有的部分的非控股权益部分。
​
对经营报表的未经审计的精简合并预计调整
3.
对截至2023年6月30日的三个月未经审计的备考简明合并经营报表的调整
​
未经审计的预计合并经营报表中包含的交易会计调整如下：
(A)
摘自DigiAsia截至2023年3月31日止三个月的未经审核中期综合经营报表。
​
(B)
摘自石桥截至2023年6月30日的三个月未经审计的简明经营报表。
​
12.
代表在期初取消信托账户中持有的有价证券的股息收入的调整。
​
4.
对截至2022年12月31日的年度未经审计的备考简明合并经营报表的调整
​
未经审计的预计合并经营报表中包含的交易会计调整如下：
(A)
摘自数码亚洲截至2022年12月31日止年度的经审核综合经营报表。
​
(B)
摘自石桥截至2022年12月31日的经审计年度经营报表。
​
13.
代表从期初起取消信托账户中持有的有价证券利息收入的调整。
​
由于业务合并乃于呈报期间开始时反映，故在计算每股基本及摊薄净收益(亏损)的加权平均已发行股份时，假设该等股份于呈报期间内一直流出。这一计算将进行追溯调整，以消除整个期间赎回的所有股票数量。
 
198
目录
 
5.
每股净收益
​
代表使用历史加权平均已发行股份计算的每股净收益，以及与业务合并相关的额外股份的发行，假设股票自2022年1月1日以来已发行。由于业务合并在呈报期间开始时已反映，因此在计算基本及稀释后每股净收入的加权平均流通股时，假设与业务合并相关的已发行股份在整个呈报期间均为流通股。
未经审计的备考合并每股信息已在三种假设赎回情景下列示如下：
​ ​ ​
截至2023年6月30日的三个月
 ​
​ ​ ​
假设没有
进一步赎回
​ ​
假设50%
赎回
​ ​
假设
最大
赎回
​
分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股股东应占净收益 - 基本收益和稀释收益
​ ​ ​ $ 1,239,817 ​ ​ ​ ​ $ 1,239,817 ​ ​ ​ ​ $ 1,239,817 ​ ​
分母： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加权平均流通股
​ ​ ​ ​ 59,061,425 ​ ​ ​ ​ ​ 57,555,713 ​ ​ ​ ​ ​ 56,050,000 ​ ​
可归因于控股权益的每股基本和稀释后净收益
​ ​ ​ $ 0.02 ​ ​ ​ ​ $ 0.02 ​ ​ ​ ​ $ 0.02 ​ ​
​ ​ ​
截至2022年12月31日的年度
 ​
​ ​ ​
假设没有
进一步赎回
​ ​
假设50%
赎回
​ ​
假设
最大
赎回
​
分子： ​ ​ ​ ​
普通股股东应占净收益/(亏损) - 基本和摊薄
​ ​ ​ $ (715,922) ​ ​ ​ ​ $ (715,922) ​ ​ ​ ​ $ (715,922) ​ ​
分母： ​ ​ ​ ​
加权平均流通股
​ ​ ​ ​ 59,061,425 ​ ​ ​ ​ ​ 57,555,713 ​ ​ ​ ​ ​ 56,050,000 ​ ​
可归因于控股权益的每股基本和稀释后净收益
​ ​ ​ $ (0.01) ​ ​ ​ ​ $ (0.01) ​ ​ ​ ​ $ (0.01) ​ ​
 
199
目录​
 
石桥相关信息
除文意另有所指外，本节中提及的“公司”、“石桥”、“我们”、“我们”或“我们”均指在完成业务合并之前的石桥。
简介
石桥收购公司是一家于2021年2月2日注册成立的空白支票公司，作为开曼群岛的豁免公司，目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并，我们在本委托书/招股说明书中将其称为我们的初始业务组合。截至本委托书/招股说明书日期，吾等尚未开始任何业务。截至本委托书/招股说明书发布之日为止的所有活动都与我们的组建和首次公开募股有关，如下所述，以及在首次公开募股后寻找预期的首次公开募股业务。到目前为止，我们还没有产生任何收入，我们预计在完成初步业务合并之前，我们最早不会产生运营收入。根据其业务活动，根据《交易法》的定义，Stonebridge是一家“空壳公司”，因为它没有业务，名义资产几乎完全由现金组成。
首次公开募股
2021年7月20日，石桥完成了2000万套的首次公开募股。每份石桥包括一股石桥A类普通股和一半石桥可赎回认股权证，每股石桥认股权证持有人有权以每股11.50美元购买一股石桥A类普通股。石桥的单位以每套10美元的价格出售，为石桥带来了200.0美元的毛收入。Stonebridge首次公开募股的发售成本约为1360万美元，其中包括400万美元的承销费、900万美元的递延承销费(这些费用存放在信托账户(讨论如下))和60万美元的其他成本。
在石桥首次公开发售完成的同时，根据私募认股权证购买协议，石桥完成向保荐人及承销商代表Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)非公开出售合共8,000,000份私募认股权证。7,000,000份私募认股权证售予保荐人，1,000,000份私募认股权证售予Cantor。石桥的私募认股权证以每份私募认股权证1.00美元的收购价出售，为石桥带来800万美元的毛收入。并无就出售私募认股权证支付包销折扣或佣金。
保荐人拥有总计5,000,000股石桥B类普通股(占截至本委托书/招股说明书日期已发行的石桥B类普通股的100%，有时在本委托书/招股说明书中称为“创办人股份”)，这些股份将在初始业务合并时一对一地自动转换为石桥A类普通股，在某些情况下可进行调整。在最初的业务合并之前，只有石桥B类普通股的持有人才有权投票决定董事的任免。在此期间，石桥A类普通股的持有人无权就董事的任免进行投票。对于提交石桥股东表决的任何其他事项，除非法律另有规定，否则石桥B类普通股持有人和石桥A类普通股持有人将作为一个类别一起投票。
石桥首次公开招股结束后，石桥首次公开招股所得款项及私募认股权证出售所得合共202.0,000万美元存入大陆集团作为受托人维持的信托账户。
2023年1月20日，石桥公司召开股东特别大会，投票表决对石桥公司修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修正案，赋予石桥公司延长完成业务合并的日期的权利，石桥公司股东恰当地选择赎回总额
 
200
目录
 
16,988,575股石桥A类普通股，赎回价格约为每股10.32美元，赎回总额约175.3,000,000美元，赎回后信托账户仍有约3,110万美元的赎回。此外，关于随后于2023年7月19日召开的石桥股东特别大会，目的是就石桥经修订和重述的组织章程大纲及章程细则的另一项修正案进行投票，以赋予石桥进一步延长完成业务合并的日期的权利，石桥股东恰当地选择以每股约10.92美元的赎回价格赎回总计585,456股石桥A类普通股，赎回总额约640万美元，随后赎回信托账户中剩余的约2650万美元。截至2023年10月16日，信托账户中的资金总额约为2710万美元。
除了信托账户中持有的资金所赚取的利息可能会发放给石桥支付税款(如果有)，以及可能需要支付解散费用的高达100,000美元的利息外，信托账户中持有的资金将不会从信托账户中释放，直到(I)石桥完成最初的业务合并，(Ii)赎回与股东投票有关的任何石桥公众股份，以修订石桥经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(A)修改石桥有关允许赎回与石桥最初业务合并有关的义务的实质或时间，或如石桥未能在最终赎回日期前完成其初始业务合并，则赎回100%的石桥公众股份；或(B)就与股东权利或业务前合并活动有关的任何其他条文及(Iii)赎回所有如果石桥无法在最终赎回日期前完成初始业务合并，以适用法律为准。
假设赞助商的所有选择都延长了Stonebridge必须完成初始业务合并的最后期限，Stonebridge必须在2024年1月20日之前完成初始业务合并。
石桥的主要单位石桥A类普通股和石桥公开认股权证分别在纳斯达克资本市场公开交易，代码分别为“APACU”、“APAC”和“APACW”。
影响我们的业务合并
DigiAsia业务的公平市值
Stonebridge的初始业务合并必须与一个或多个目标业务发生，这些目标业务在我们签署与初始业务合并相关的最终协议时，合计公平市场价值至少占信托账户中持有的资产的80%(不包括递延承销佣金和应付税款)。一个或多个目标的公平市场价值将由Stonebridge董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准来确定，例如折现现金流量估值或可比业务的价值。Stonebridge的股东将依赖Stonebridge董事会的商业判断，董事会将在选择用于确定一个或多个目标的公平市场价值的标准时拥有很大的自由裁量权，不同的估值方法可能会在结果上存在很大差异。石桥公司董事会认定，与拟议的业务合并相关的这项测试已经通过。
赞助商同意权
关于石桥的首次公开募股，根据现有的函件协议，石桥及其高级管理人员和董事同意，除非保荐人事先批准，否则石桥将不会就初始业务合并订立具有约束力的协议。保荐人已同意我们签订企业合并协议。
与特别股东大会有关的投票限制
根据现有的信函协议，发起人、石桥公司董事会的所有成员和石桥公司的所有执行人员(另外，关于发起人，
 
201
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(br}保荐人支持协议)，已同意除其他事项外，投票赞成所有石桥普通股，赞成在特别股东大会上提出的所有建议，无论石桥公众股东如何投票。
此外，根据保荐人支持协议，保荐人已同意(除其他事项外)并在其中所载条款及条件的规限下，(I)同意出席特别股东大会，或以其他方式使其所有石桥普通股视为出席，以确定法定人数；(Ii)投票赞成在特别股东大会上提交的各项建议，以及DigiAsia为完成业务合并而需要或合理要求的任何其他事项；(Iii)投票反对任何会对业务合并造成重大阻碍、干扰、延误、推迟或对业务合并造成不利影响，或导致违反石桥及/或合并附属公司根据业务合并协议所订的任何契诺、陈述或担保或其他义务或协议，或导致违反保荐人支持协议所载保荐人的任何契诺、陈述或担保或其他义务或协议，(Iv)尽合理最大努力采取或作出或导致采取或作出完成业务合并所合理需要的一切行动及/或事情，并避免采取任何合理预期会延迟或阻止符合合并条件的行动，(V)根据保荐人股份转换的条款，(Vi)不主张或完善保荐人根据石桥的组织文件所拥有或将拥有的任何及所有调整或其他反稀释保障的权利，(Vii)不赎回其任何石桥普通股，(Viii)不开始或参与，并采取一切必要行动，以选择退出任何针对石桥、DigiAsia、保荐人以董事或彼等各自继承人及受让人身分行事的任何联属公司或指定人士，与保荐人支持协议、业务合并协议或保荐人支持协议拟进行的交易的谈判、签立或交付有关，(Ix)同意转让保荐人于保荐人支持协议日期持有的石桥私人配售认股权证于保荐人支持协议日期的50%，及(X)将其上市普通股禁售期指定期间。
有关其他信息，请参阅《业务合并建议书 - 相关协议》。
截至记录日期，保荐人单独及集体与石桥董事会成员共同持有石桥已发行及已发行普通股约67.3%(包括100%已发行及已发行石桥B类普通股)。
公共石桥股东在完成初始业务合并后的赎回权
石桥公众股东(指任何石桥公开股票的持有人，发起人或石桥高管或董事除外)可在石桥最初的业务合并完成后，以每股价格以现金形式赎回全部或部分石桥A类普通股，相当于截至初始业务合并结束前两个工作日计算的信托账户存款总额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前未发放给石桥的资金所赚取的利息(扣除应缴税款)，除以当时已发行和已发行的公众股票数量，但须受本文所述限制的限制。作为说明，截至2023年6月30日，这将相当于每股已发行和已发行公开发行股票约10.90美元。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们向首次公开募股的承销商支付的递延承销佣金而减少。赎回权包括要求持有人必须以书面形式表明自己是实益持有人，并向Stonebridge的转让代理提供其法定名称、电话号码和地址，才能有效赎回其股票。石桥基金单位的持有人必须在就其公开股份行使赎回权之前，选择将这些单位分离为相关的公开股份和认股权证。此外，如果企业合并没有结束，即使石桥的公开股东已正确选择赎回其股票，石桥也不会继续赎回其公开发行的股票。
有关与企业合并相关的赎回权的信息，以及如果您希望在与企业合并相关的情况下赎回股票以换取现金时应遵循的程序，请参阅标题为“Stonebridge股东特别大会-赎回权”的部分。
 
202
目录
 
保荐人及石桥管理团队的每名现任成员已与石桥订立协议，根据协议，他们同意放弃就完成石桥的初步业务合并而持有的任何创办人股份及公众股份的赎回权。
赎回权限制
石桥现行经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，在任何情况下，石桥赎回其公开股份的金额不得导致石桥的有形资产净值(根据交易法第3a51-1(G)(1)条厘定)在初始业务合并结束前或结束时少于5,000,001美元(以使石桥届时不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)。倘若Stonebridge将被要求支付所有有效提交赎回的Stonebridge A类普通股，加上根据建议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额，超过Stonebridge可用现金总额，则Stonebridge将不会完成业务合并或赎回任何股份，而所有提交赎回的Stonebridge A类普通股将退还给其持有人。
此外，根据石桥经修订及重述的现行组织章程大纲及细则，石桥公众股东连同该公众股东的任何联营公司或与石桥公众股东一致行动或作为合伙、有限合伙、辛迪加或其他“团体”​(定义见交易所法令第13(D)(3)节)的任何其他人士，将被限制在未经石桥事先同意的情况下赎回其公众股份合共超过15%的股份。因此，如果石桥的公众股东单独或联合行动或作为一个团体，在没有事先征得石桥同意的情况下寻求赎回超过15%的公开股份，则超过15%限制的任何此类股份将不会被赎回。
如果没有企业合并，则赎回公开发行的股票并进行清算
石桥目前生效的经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，石桥将只有直至最终赎回日期结束的期间才可完成初步业务合并。如果石桥尚未在最终赎回日期前完成初始业务合并，石桥将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过十个工作日，赎回公众股票的每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去应缴税款和用于支付解散费用的最高100,000美元的利息)除以当时已发行的公众股票的数量，赎回将完全消除公众石桥股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)，以及(Iii)在此类赎回后，在获得石桥其余股东和石桥董事会批准的情况下，尽快进行清算和解散；在每一种情况下，石桥都必须遵守开曼群岛法律规定的规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。石桥的认股权证将不会有赎回权或清算分派，如果石桥未能在最终赎回日期前完成初始业务合并，这些认股权证将一文不值。
保荐人及石桥管理团队的每名成员已与石桥订立协议，根据协议，若石桥未能在最终赎回日期前完成初步业务合并，保荐人及每位成员同意放弃从信托账户就其持有的石桥普通股(公众股份除外)进行分派的权利(尽管如果我们未能在规定的时间内完成我们的初步业务合并，保荐人及每位成员将有权从信托账户就其持有的任何公开股份进行分派)。
保荐人和石桥的董事和高管已同意，根据现有的函件协议，他们不会对石桥修订和重述的组织章程大纲和章程细则(I)提出任何修订，这将影响石桥义务的实质或时间，即向石桥A类普通股持有人提供与石桥最初的业务合并相关的赎回其股票的权利，或赎回石桥100%的公开上市股票的权利
 
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如果Stonebridge未能在最终赎回日期前完成其初始业务合并，或(Ii)与Stonebridge股东权利或首次合并前业务活动有关的任何其他条款，除非Stonebridge向其公众股东提供机会在批准任何此类修订后赎回其公众股份，每股价格应以现金支付，相当于当时存放在信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息，并除以当时已发行公众股票的数量，以缴纳任何税款。然而，在最初的业务合并结束之前或之后，Stonebridge可能不会赎回其公开发行的股票，赎回的金额可能会导致Stonebridge的有形资产净额低于5,000,001美元。如果对过多的公众股份行使这一可选择的赎回权，以致Stonebridge无法满足有形资产净额的要求，Stonebridge将不会在此时进行修订或相关的赎回Stonebridge的公众股票。此赎回权在任何此类修订获得批准的情况下适用，无论是由保荐人、任何高管、董事还是其他任何人提出的。
石桥预计，与实施石桥解散计划相关的所有成本和开支，以及向任何债权人支付的款项，将来自信托账户以外的剩余金额，以及可供石桥支付解散费用的信托账户中最高可达100,000美元的资金，尽管石桥无法向您保证有足够的资金用于此目的。
如果Stonebridge将动用除存入信托账户的收益外的所有石桥首次公开募股和出售私募认股权证的净收益，并且不考虑信托账户赚取的利息，则股东在Stonebridge解散时收到的每股赎回金额将约为10.00美元。然而，存入信托账户的收益可能受制于石桥公司债权人的债权，而这些债权人的债权将高于石桥公司公众股东的债权。Stonebridge无法向你保证，股东实际收到的每股赎回金额不会大幅低于10.00美元。虽然Stonebridge打算支付这些金额(如果有的话)，但它不能向你保证，它将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。
尽管Stonebridge已经并将继续寻求让与Stonebridge有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体与Stonebridge执行协议，放弃对信托账户中为Stonebridge公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证他们将执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对石桥资产的索赔方面获得优势，包括信托账户中持有的资金。如果任何第三方拒绝签署协议放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，Stonebridge的管理层将对其可用的替代方案进行分析，只有在管理层认为此类第三方的参与对Stonebridge将比任何替代方案更有利的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。例如，Stonebridge可能会聘用拒绝执行豁免的第三方顾问，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。此外，不能保证任何此类实体会同意放弃未来因与石桥的任何谈判、合同或协议而可能产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。为了保护信托账户中的金额，发起人同意，如果第三方就向石桥提供的服务或销售给石桥的产品(石桥的独立注册会计师事务所除外)或与石桥讨论达成交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，发起人将对石桥负责。将信托账户中的金额减少到(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公开股份金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元)，在两种情况下，均扣除为支付Stonebridge的纳税义务而可能提取的利息；如果第三方或潜在目标企业放弃了寻求访问信托账户的任何和所有权利，则此类责任不适用于任何索赔，也不适用于
 
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根据Stonebridge对其首次公开募股承销商的赔偿，针对某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔。如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。然而，石桥没有要求赞助商为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实赞助商是否有足够的资金来履行其赔偿义务。因此，石桥不能向您保证赞助商能够履行这些义务。Stonebridge的任何高级管理人员或董事都不会赔偿第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔。
如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开股份的实际金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元)，在每种情况下，净额可能被提取用于支付Stonebridge纳税义务的利息，并且保荐人声称其无法履行其赔偿义务或其没有与特定索赔有关的赔偿义务，石桥的独立董事将决定是否对赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然Stonebridge目前预计其独立董事将代表Stonebridge对保荐人采取法律行动，以履行其对Stonebridge的赔偿义务，但Stonebridge的独立董事在行使其商业判断力时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。因此，石桥无法向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值不会低于每股公开募股10.00美元。
Stonebridge将努力让与Stonebridge有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与Stonebridge签署协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、权益或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。保荐人也不会对根据Stonebridge对其首次公开发行股票的承销商的赔偿而对某些债务(包括证券法下的债务)承担任何责任。Stonebridge将可以使用其在信托账户以外的首次公开募股的收益，用这些收益支付任何此类潜在索赔(包括与Stonebridge清算有关的成本和开支，目前估计不超过约10万美元)。如果Stonebridge清算，随后确定债权和债务准备金不足，从信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的债权承担责任。
如果Stonebridge提出破产或清盘申请，或针对Stonebridge提出的非自愿破产或清盘申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法或破产法的约束，并可能包括在Stonebridge的破产财产中，并受第三方优先于Stonebridge股东的债权的影响。只要破产或破产索赔耗尽了信托账户，石桥就不能向你保证，石桥将能够向石桥的公众股东返还每股10.00美元的股票。此外，如果Stonebridge提交破产或清盘申请，或针对Stonebridge提交的非自愿破产或清盘申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法或破产法，股东收到的任何分配可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产或破产法庭可以寻求追回石桥股东收到的部分或全部金额。此外，石桥董事会可能被视为违反了其对石桥债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和石桥面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众支付石桥股东。石桥不能向你保证，不会因为这些原因而对石桥提出索赔。
石桥公众股东只有在以下情况下才有权从信托账户获得资金：(I)完成石桥最初的业务合并，(Ii)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公开股票，以修订石桥修订和重述的章程大纲和章程细则，以(A)修改石桥允许赎回与石桥最初业务合并相关的义务的实质或时间，或赎回
 
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如果石桥未能在最终赎回日期前完成其初步业务合并，或(B)有关股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条文，以及(Iii)如我们未能在最终赎回日期前完成我们的初步业务合并，则我们将赎回我们所有的公众股份，但须受适用法律及石桥股东延期的规限。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户拥有任何形式的权利或利益。如果Stonebridge就Stonebridge最初的业务合并寻求股东批准，股东仅就业务合并进行投票并不会导致股东将其股票赎回给Stonebridge，以换取信托账户中按比例分配的适用股份。该股东还必须已行使本委托书/招股说明书中其他部分所述的赎回权。
请参阅《与石桥和企业合并相关的风险因素 - Risks》。
员工
石桥目前有两名高管。这些人没有义务在石桥的事务上投入任何具体的时间，但他们将尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理石桥的事务，直到石桥完成初步的业务合并。他们将在任何时间段投入的时间长短将根据是否为初始业务合并选择了目标业务以及Stonebridge所处的业务合并流程所处的阶段而有所不同。在完成最初的业务合并之前，Stonebridge不打算有任何全职员工。
官员和主管
截至本委托书/招股说明书之日，石桥的管理人员和董事如下：
名称
​ ​
年龄
​ ​
职位
​
Bhargav Marepally ​ ​ 51 ​ ​ 首席执行官兼三级董事 ​
普拉布·安东尼 ​ ​ 45 ​ ​
董事三类首席财务官总裁
​
西尔维娅·巴恩斯 ​ ​ 66 ​ ​ 一班董事 ​
Shamla Naidoo ​ ​ 59 ​ ​ 二类董事 ​
Richard Saldanha ​ ​ 79 ​ ​ 二类董事 ​
Jeff·纳贾里安 ​ ​ 64 ​ ​ 三类董事 ​
Naresh Kothari ​ ​ 52 ​ ​ 一班董事 ​
Bhargav Marepally自2021年2月以来一直担任Stonebridge的首席执行官和董事会成员。Marepally先生作为GSS Infotech的首席执行官和创始人，拥有20多年的信息技术服务行业经验。2009年，GSS登上了《福布斯》亚洲200位10亿美元以下最佳富豪排行榜。马雷帕利先生领导了一项以收购为导向的增长战略，其中包括收购ATEC、Infspectrum和System Dynamix。他是一名连续创业者，在四大洲的几家服务公司持有股份，为多家财富500强客户提供服务。他拥有皮拉尼比拉技术与科学学院的双硕士学位。他是世界各地许多技术和管理协会的成员。
[br]普拉布·安东尼自2021年2月以来一直担任石桥的首席财务官兼董事会成员总裁。安东尼先生是SET&Lucas Inc.的联合创始人，SET&Lucas Inc.是一家总部位于香港的金融机构，专门从事跨境并购(M&A)。作为一名并购顾问，他曾多次获得全球并购领域思想领袖并购顾问论坛的多个奖项。2016年，他在美国650家参与的金融机构中荣获年度投资银行家奖。2017年，收购Starpoint by Day&Zimmerman赢得了年度最佳并购交易(5,000万美元 - 7,500万美元)，安东尼是Sett&Lucas的交易负责人，为Starpoint提供咨询。2014年，他被授予第五届年度40名40岁以下并购顾问奖(交易撮合者类别)。安东尼先生也是Linus Ventures的基金经理，Linus Ventures是一只200.0美元的家族办公室基金(基于截至2020年12月31日的管理资产)，管理二级市场和首次公开募股前的投资。他有几项值得注意的投资和最终的退出，
 
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包括对DocuSign和Palantir的二级市场首次公开募股前投资(这两家公司都通过首次公开募股退出)，对Meetup的后期投资(通过被WeWork收购退出)，以及对Supr Daily的早期投资(通过收购亚洲食品配送独角兽Swiggy退出)。他拥有电子和仪器工程学士学位、工商管理硕士学位和国际商务研究生文凭。安东尼先生是宾夕法尼亚大学沃顿商学院和印度安娜大学的校友。
西尔维娅·巴恩斯自2021年7月以来一直担任石桥公司的董事会成员。巴恩斯是私营能源公司Tanda Resources LLC的所有者和联合创始人，自2015年以来，她一直是参与投资和咨询的负责人，包括上游石油和天然气以及替代能源。巴恩斯女士拥有30多年的金融经验和工程背景。2011年至2015年，巴恩斯女士担任董事董事总经理兼KeyBanc资本市场油气投资和企业银行集团负责人，并担任该公司执行委员会成员。在加入KeyBanc之前，巴恩斯女士是麦迪逊威廉姆斯银行能源投资银行业务主管，并在美林能源投资银行业务管理董事。在此之前，她曾在纳斯比特·伯恩斯公司担任董事和高级副总裁董事总经理，包括担任该公司美国能源投资银行部负责人，并在纳斯比特·伯恩斯公司及其母公司蒙特利尔银行担任各种职务。作为一名银行家，巴恩斯女士致力于为能源行业的公司提供服务，她成功地执行了各种合并、收购和资产剥离交易，并为公共和私募股权发行以及私募债务和股权配售提供咨询。巴恩斯女士曾是其他六家上市公司的董事会成员，包括a SPAC、Pure Acquisition Corp.、Freehold Royalties Ltd.、Teekay LNG Partners L.P.、Ultra Petroleum Corp.、SandRidge Energy Inc.和Halcon Resources Corporation，并担任过多个委员会的主席和成员。
巴恩斯女士的职业生涯始于埃索资源公司的工程师。*Barnes女士毕业于马尼托巴大学，获得工程学学士学位，是艾伯塔省的注册专业工程师，并在约克大学获得金融工商管理硕士学位。巴恩斯女士的经验为她在公司战略、资本配置、股权和债务融资以及SPAC和其他上市实体面临的风险评估和管理方面提供了宝贵的见解。
Shamla Naidoo自2021年7月以来一直担任石桥公司的董事会成员。Naidoo女士是一位成就斐然的信息安全高管，拥有超过25年的技术经验。她是Netskope的云战略和创新主管，之前是IBM的全球首席信息安全官，负责保护IBM的全球安全，包括其所有业务部门和品牌。她也是亚太保险集团QBE North America董事会的非执行董事董事。她之前在WellPoint、Northern Trust和ABN AMRO等领先公司担任过首席信息官、首席信息安全官和首席风险官。Naidoo女士是兼职法学教授，负责开发和教授信息技术、网络安全和隐私法方面的课程。她还拥有在伊利诺伊州和哥伦比亚特区执业的执照。Naidoo女士拥有南非大学信息系统和经济学学士学位，以及UIC法学院约翰·马歇尔法学院法学博士学位。
理查德·萨尔丹哈自2021年7月以来一直担任石桥公司的董事会成员。Saldanha先生的职业生涯跨越了50多年，涉及从制造和规划到企业发展和一般管理的一系列领导职能。自20世纪80年代中期以来，他一直是S在国内外多个董事会的董事会成员。他曾担任黑石印度公司董事的高管，负责投资组合公司的卓越运营。他还曾在时报集团董事会担任高管，董事是一家帮助建立组织能力、文化和竞争力的印度领先媒体和出版集团。他还曾在马尔代夫泛美航空公司担任董事会主席(2017年至2020年连续四年被世界旅游大奖授予“世界领先的水上飞机运营商”称号)。作为一名毕业的机械工程师，他为印度斯坦杠杆和联合利华(英国)服务了30年。他在拉丁美洲工作了近十年，在那里他晋升为联合利华秘鲁公司董事长兼首席执行官和联合利华拉丁美洲董事会成员。他回到印度，担任哈尔迪亚石化有限公司董事董事总经理。他积极参与非政府组织和企业社会责任倡议。
 
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[br}Jeff·纳贾里安自2021年7月起担任石桥公司董事会成员。纳贾里安于1982年创立了Starpoint Solutions，并将其打造成美国增长最快的私营公司之一。高盛通过其风险基金获得了该公司的少数股权。最终，纳贾里安回购了高盛的股份，并对该公司进行了资本重组。由于他的指导和Starpoint的成功，Starpoint被评为2017年和2018年CRN解决方案提供商500强。纳贾里安最终将Starpoint卖给了Day&Zimmermann，后者是该国最大的弹药供应商之一，年收入超过20亿美元。他目前是创业者的导师，他自己也是一名连续创业者。
纳雷什·科塔里自2021年7月以来一直担任石桥公司的董事会成员。Kothari先生是一位经验丰富的印度金融服务专业人士，在商业建设和资本市场方面拥有超过2300年的经验。在他的职业生涯中，他担任过各种运营和管理职责。他是Edelweiss Financial Services最早的高级合伙人之一，也是将其塑造为印度领先金融服务公司之一的关键人物。在Edelweiss，他领导的团队建立了印度最大的国内机构经纪业务之一，一个拥有印度一些最好的企业关系的大型覆盖平台，一个最激进的股权资本市场平台之一，也是一个领先的另类资产管理平台。在他13年的任期内，他担任过各种管理职务，包括雪绒花资本的总裁、管理委员会高级成员、雪绒花另类资产顾问公司的联席主管、覆盖率和ECM主管以及机构股票部联席主管。Kothari先生在其职业生涯的最初五年里，在ICICI证券公司建立和管理了一个机构股票销售和交易部门。除了建立各种金融服务业务外，他还在为印度企业提供商业和资本市场战略方面的建议方面发挥了积极作用。这种积极的接触方式还导致在过去几年中与印度企业发展了非常牢固的关系。他仍然是其中几家公司的活跃董事会成员。科塔里先生还做了广泛的分析工作，包括确定了一些在印度最成功的投资主题。他对各种资产类别及其在商业周期中的表现的深刻理解，现在正被用于通过他的新公司Alpha Alternative在印度构建一些最具创新性的另类投资策略。
Kothari先生拥有艾哈迈达巴德印度管理学院的MBA学位，以及孟买大学的计算机科学工程学士学位。
高级管理人员和董事的人数和任期
根据石桥完成初步业务合并前现行有效的经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，在此期间，只有石桥B类普通股持有人有权委任或罢免石桥董事会成员，而石桥A类普通股持有人在此期间无权就石桥董事会成员的任免投票。在Stonebridge完成初步业务合并前，Stonebridge目前经修订及重述的组织章程大纲及章程细则只授予Stonebridge B类普通股持有人委任及罢免Stonebridge董事的权利，该条文只可由Stonebridge有权亲自或委派代表于股东大会上以至少90%的投票数通过特别决议案，或以一致书面决议案的方式提出决议案的通知，才可修订。
石桥董事会目前由七名成员组成。根据石桥目前生效的修改和重述的公司章程大纲和章程，石桥董事会分为三个交错的董事会级别(第I类、第II类和第II类)，并将每个董事分配到三个类别中的一个。在石桥公司的每一次年度股东大会上，将选出一类董事，任期三年，以接替任期即将届满的同一类董事。董事任期将于石桥第一届第I类董事股东周年大会、第二届第II类董事股东周年大会及第三届第III类董事股东周年大会选举继任董事及取得继任董事资格时届满。
除开曼群岛公司法或其他适用法律另有规定外，在年度股东大会或特别股东大会之间的过渡时间内，要求任命
 
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董事及/或罢免一名或多名董事及填补任何与此相关的空缺、额外董事及董事会任何空缺，包括因原因罢免董事而未填补的空缺，可由当时在任董事的过半数投票(即使不足法定人数)或由唯一剩余的董事填补。
•
石桥的一级董事是西尔维娅·巴恩斯和纳雷什·科塔里；
​
•
石桥的二级董事是Richard Saldanha和Shamla Naidoo；以及
​
•
石桥的三级导演是Jeff·纳贾里安、普拉布·安东尼和巴尔加夫·马雷帕利。
​
石桥董事会分成三个级别，交错三年任期，可能会推迟或阻止股东改变石桥管理层或控制权的努力。
石桥的管理人员由石桥董事会任命，并由石桥董事会酌情决定，而不是特定的任期。石桥董事会有权任命其认为必要的石桥管理人员。
董事独立
纳斯达克的上市标准要求石桥董事会的多数成员必须是独立的。“独立董事”泛指除公司或其附属公司的高级职员或雇员外，或与公司董事会认为其关系会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断的任何其他个人。石桥董事会已决定，巴恩斯女士、奈杜女士、萨尔达纳先生、纳贾里安先生及柯塔利先生均为纳斯达克上市标准及适用的美国证券交易委员会规则所界定的“独立董事”。石桥的独立董事将定期召开只有独立董事出席的会议。
董事会委员会
石桥董事会有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。在分阶段规则和有限例外的情况下，纳斯达克规则和交易所法案下的规则10A-3要求上市公司的审计委员会完全由独立董事组成，纳斯达克的规则要求上市公司的薪酬委员会完全由独立董事组成。石桥资本的独立董事负责监督董事的提名。石桥的每个审计委员会和薪酬委员会都有一份章程。
审计委员会
石桥成立了董事会审计委员会。巴恩斯女士、纳贾里安先生和奈杜女士目前担任我们审计委员会的成员，巴恩斯女士担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，石桥必须有至少三名审计委员会成员，他们都必须是独立的，受某些分阶段引入条款的规限。巴恩斯女士、奈杜女士及奈杰里安先生均符合董事上市标准及交易所法案第10-A-3(B)(1)条下的独立纳斯达克标准。
审计委员会的每位成员都精通财务，石桥董事会已认定巴恩斯女士有资格成为美国证券交易委员会相关规则中定义的“审计委员会财务专家”。
石桥通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的宗旨和主要职能，包括：
•
协助董事会监督(I)石桥财务报表的完整性，(Ii)石桥遵守立法和法规要求，(Iii)石桥独立审计师的资格和独立性，以及(Iv)石桥内部审计职能和独立审计师的表现；
​
•
石桥聘请的独立审计师和任何其他独立注册会计师事务所的任命、薪酬、保留、替换和监督工作；
​
 
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•
预先批准由独立审计师或石桥聘请的任何其他注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，并建立预先批准的政策和程序；
​
•
审查并与独立审计师讨论审计师与石桥的所有关系，以评估他们的持续独立性；
​
•
为独立审计师的员工或前员工制定明确的招聘政策；
​
•
根据适用的法律法规，为审计合作伙伴轮换制定明确的政策；
​
•
至少每年获取并审查独立审计师的报告，其中描述(I)独立审计师的内部质量控制程序，以及(Ii)审计公司最近一次内部质量控制程序或同行审查提出的任何重大问题，或政府或专业当局在过去五年内就该事务所进行的一项或多项独立审计以及为处理此类问题而采取的任何步骤提出的任何重大问题；
​
•
召开会议，与管理层和独立审计师审查和讨论Stonebridge的年度经审计财务报表和季度财务报表，包括审查Stonebridge在“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”项下的具体披露；
​
•
在石桥达成交易之前，审查和批准根据美国证券交易委员会颁布的S-K法规第404项要求披露的任何关联方交易；以及
​
•
独立审计师和石桥的法律顾问酌情与管理层一起审查任何法律、法规或合规事宜，包括与监管机构或政府机构的任何通信、任何员工投诉或发布的报告，这些报告对石桥的财务报表或会计政策以及财务会计准则委员会、美国证券交易委员会或其他监管机构颁布的会计准则或规则的任何重大变化提出了重大问题。
​
薪酬委员会
石桥成立了董事会薪酬委员会。巴恩斯女士和纳贾里安先生担任石桥公司薪酬委员会成员，纳贾里安先生担任薪酬委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，石桥必须有至少两名薪酬委员会成员，他们都必须是独立的，受某些分阶段引入条款的限制。巴恩斯女士和纳贾里安先生均符合董事独立上市标准下适用于薪酬委员会成员的纳斯达克上市标准。
石桥通过了薪酬委员会章程，详细说明了薪酬委员会的宗旨和主要职能，包括：
•
每年审查和批准与Stonebridge首席执行官薪酬相关的公司目标和目标(如果有的话)，根据这些目标和目的评估Stonebridge首席执行官的表现，并根据这种评估确定和批准Stonebridge首席执行官的薪酬(如果有)；
​
•
审查并就薪酬、任何激励性薪酬和基于股权的计划向石桥董事会提出建议，这些计划需要得到董事会所有其他高管的批准；
​
•
审查Stonebridge的高管薪酬政策和计划；
​
•
实施和管理Stonebridge的激励性薪酬股权薪酬计划；
​
 
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•
协助管理层遵守石桥的委托书和年报披露要求；
​
•
批准石桥公司高级管理人员和员工的所有特别津贴、特别现金支付和其他特别补偿和福利安排；
​
•
制作一份关于高管薪酬的报告，以纳入Stonebridge的年度委托书；以及
​
•
审查、评估和建议适当时对董事薪酬的变化。
​
尽管如上文所述，除报销开支及本委托书/招股说明书其他部分所述外，石桥的任何股东、高级职员、董事或他们各自的联营公司在完成业务合并前或为完成业务合并而提供的任何服务，将不获支付任何形式的补偿，包括发现者、顾问费或其他类似费用，尽管Stonebridge可能会考虑在初始业务合并之前或与初始业务合并相关的情况下向高级职员或顾问支付现金或其他补偿。
因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会很可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何薪酬安排。
《约章》还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、独立法律顾问或其他顾问的意见，并直接负责任命、薪酬和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，薪酬委员会会考虑每名该等顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。
董事提名
石桥没有常设提名委员会。根据《纳斯达克规则》第5605条，独立董事过半数可推荐董事提名人选供董事会遴选。石桥董事会认为，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，令人满意地履行妥善遴选或批准董事被提名人的职责。参与董事提名者审议和推荐的董事分别为巴恩斯女士、纳伊杜女士和纳贾里安先生。根据纳斯达克规则第5605条，所有此类董事都是独立的。由于没有常设提名委员会，石桥没有提名委员会章程。
在进行初始业务合并之前，董事会还将考虑由石桥B类普通股持有人在寻求提名候选人参加年度股东大会(或如适用的特别股东大会)选举期间推荐的董事候选人。在初始业务合并之前，石桥A类普通股的持有者无权推荐董事候选人进入石桥董事会。
Stonebridge尚未正式确定董事必须具备的任何具体、最低资格或必备技能。总体而言，在确定和评估董事的提名人选时，石桥董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对石桥业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表我们股东最佳利益的能力。
道德准则
根据适用的联邦证券法，Stonebridge通过了适用于其董事、高级管理人员和员工的行为准则和道德规范。道德准则规定了管理石桥公司所有业务的商业和道德原则。
石桥已经提交了道德准则表格和审计和薪酬委员会章程的副本，作为石桥首次公开募股的注册声明的证物。您可以查看这些内容
 
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通过访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的石桥公司的公开文件，可以获得相关文件。此外，应石桥的要求，我们将免费提供一份《道德守则》。石桥打算在目前的一份8-K表格报告中披露对其道德准则某些条款的任何修订或豁免。
利益冲突
投资者应注意以下潜在利益冲突：
石桥的某些董事和管理人员对他们投资或提供咨询的某些其他公司负有受托责任或合同责任。这些实体可能会与石桥争夺收购机会。如果这些实体决定寻求任何这样的机会，石桥可能被排除在寻求这样的机会之外。
同时受雇于保荐人或其关联公司的石桥管理团队成员均无义务向石桥提供他们所知道的任何潜在业务合并的机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。石桥的管理团队在向石桥提供此类机会之前，可选择向上述相关实体、与赞助商有关联或由赞助商管理的当前或未来实体或第三方提交潜在的业务合并，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任和任何其他适用责任。石桥经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事的任何个人或高级职员均无责任避免直接或间接从事与石桥相同或类似的业务活动或业务，但以合约明文规定的方式除外；及(Ii)对于以董事或高级职员及石桥为一方的任何潜在交易或事宜，石桥概不拥有任何权益或期望，或放弃获提供参与该等潜在交易或事宜的机会。此外，Stonebridge可能会向赞助商、高级管理人员、董事或他们的关联公司支付与完成初始业务合并有关的咨询费、成功费或发起人费用。
石桥的每名高级职员和董事目前以及将来可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据该义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该实体提供收购机会。因此，在符合开曼群岛法律规定的受托责任的情况下，如果Stonebridge的任何高级管理人员或董事意识到一项适合其当时负有当前受托责任或合同义务的实体的收购机会，他或她将需要履行其受托责任或合同义务，向该实体提供该收购机会，并仅在该实体拒绝该机会时才向该实体提供该收购机会。石桥经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，在符合开曼群岛法律规定的受信责任的情况下，任何董事或高级职员不得丧失资格或被阻止与公司订立合约，而董事或其代表订立或代表公司订立的任何合约或交易，亦不得因此而被废止。董事可自由就其有利害关系的任何合约或交易投票，但该等权益的性质须在董事会对其进行审议或表决时或之前披露。然而，斯通布里奇认为，斯通布里奇的高级管理人员或董事的任何受托责任或合同义务不会对斯通布里奇完成业务合并的能力产生实质性影响。
石桥管理团队的成员可能直接或间接拥有石桥的普通股和/或私募认股权证，因此，在确定特定目标业务是否适合与之进行初始业务合并时，可能存在利益冲突。此外，如果目标企业将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与初始业务合并有关的任何协议的条件，则石桥的每一位高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。
 
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因此，由于存在多个业务关联，石桥的高级管理人员和董事可能会承担类似的法律义务，向多个实体展示符合上述标准的业务机会。下表列出了Stonebridge的管理人员和董事目前对其负有受托责任或合同义务的各种实体：
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个人(1)
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实体
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实体业务
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隶属关系/头衔
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​ Bhargav Marepally ​ ​ GSS Infotech Limited ​ ​ IT服务 ​ ​ 首席执行官兼创始人 ​
​ 普拉布·安东尼 ​ ​ Sett&Lucas Inc. ​ ​ 投资 ​ ​ 联合创始人 ​
​ ​ ​ ​ Linus Ventures Inc. ​ ​ 投资银行业务 ​ ​ 基金经理 ​
​ 西尔维娅·巴恩斯 ​ ​ 坦达资源有限责任公司 ​ ​ 能源 ​ ​
所有者兼联合创始人
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​ Shamla Naidoo ​ ​ 国际商用机器公司 ​ ​ 技术和咨询 ​ ​ 全球首席信息安全官 ​
​ ​ ​ ​ QBE美洲公司 ​ ​ 保险 ​ ​ 董事 ​
​ Richard Saldanha ​ ​ 娱乐网络(印度)有限公司 ​ ​ 媒体和娱乐 ​ ​ 董事 ​
​ ​ ​ ​ Gokaldas出口有限公司 ​ ​ 服装出口 ​ ​ 董事 ​
​ ​ ​ ​ Nuziveedu Seed Limited ​ ​ 农业企业 ​ ​ 董事 ​
​ ​ ​ ​ Bennett Coleman&Company Limited ​ ​ 媒体和出版 ​ ​ 董事 ​
​ ​ ​ ​ Pridhvi资产重建和证券化有限公司 ​ ​ 财务 ​ ​ 董事 ​
​ ​ ​ ​ 时代互联网有限公司 ​ ​ 数字商务和风险投资 ​ ​ 董事 ​
​ ​ ​ ​ 阿波罗健康和生活方式有限公司 ​ ​ 医疗保健 ​ ​ 额外的董事 ​
​ Naresh Kothari ​ ​ Alpha Alternative Limited ​ ​ 基金管理 ​ ​ 董事 ​
​ ​ ​ ​ Alpha Alternative Holdings Private Limited ​ ​ 基金管理 ​ ​ 董事 ​
​ ​ ​ ​ 省金融租赁有限公司 ​ ​ 金融服务和租赁 ​ ​ 董事 ​
​ ​ ​ ​
AGC网络有限公司
​ ​ IT支持的服务 ​ ​ 董事 ​
​ ​ ​ ​ B L卡西亚普父子有限公司 ​ ​ 施工 ​ ​ 董事 ​
​ ​ ​ ​ 灵魂空间项目有限公司 ​ ​ 施工 ​ ​ 董事 ​
​ ​ ​ ​ Alpha Alternative Fund和Advisors LLP ​ ​ 基金管理 ​ ​ 合作伙伴 ​
​ ​ ​ ​ Alpha Alternative FinServe Solutions LLP ​ ​ 基金管理 ​ ​ 合作伙伴 ​
​ ​ ​ ​ Third Edge Advisors LLP ​ ​ 基金管理 ​ ​ 合作伙伴 ​
 
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个人(1)
​ ​
实体
​ ​
实体业务
​ ​
隶属关系/头衔
​
​ ​ ​ ​ Alternative Partners Services LLP ​ ​ 基金管理 ​ ​ 合作伙伴 ​
​ ​ ​ ​ Third Wind Advisors LLP ​ ​ 基金管理 ​ ​ 合作伙伴 ​
​ ​ ​ ​ 几何属性有限责任公司 ​ ​ 基金管理 ​ ​ 合作伙伴 ​
​
(1)
与石桥相比，本表所列每一实体在履行其义务和展示商机方面均享有优先权和优先权。
​
您应该知道以下其他利益冲突：
2022年1月4日，Stonebridge与SET&Lucas就与潜在目标的业务合并有关的某些财务咨询和投资银行服务达成协议。根据该协议，Stonebridge同意向Sett&Lucas支付在成功完成业务合并(包括业务合并)后赚取的成功费用，相当于所收购潜在目标的资金前企业估值的2%。斯通布里奇还同意偿还Sett&Lucas的某些自掏腰包费用。2022年8月10日，Stonebridge与SET&Lucas签署了一份聘书，根据这份聘书，SET&Lucas被聘为Stonebridge与业务合并相关的独家财务顾问。2023年4月2日，Stonebridge和Sett&Lucas修订了双方之间的聘书，将向Sett&Lucas支付的补偿金额和类型更改为成功费用，根据修订后的信函，Sett&Lucas现在有权在成功完成业务合并时获得400万美元的成功费用(包括100万美元现金和发行价值300万美元的300,000股股票)，在业务合并完成时支付或可发行(视情况而定)。参与业务合并协议谈判的Prabhu Antony，The Stonebridge首席财务官兼董事会成员总裁，也是SET&Lucas的联合创始人、董事会成员兼高管董事。截至本委托书/招股说明书发布之日，SET&Lucas一直在为买方搜索和尽职调查提供服务，但除非完成业务合并，否则不应支付。
2022年12月26日，SET&Lucas与PT DAB、Alexander Rusli和Prashant Gokarn签订了一项贷款协议，根据该协议，SET&Lucas向DigiAsia提供了60万美元的贷款。2023年2月15日，DigiAsia偿还了从SET&Lucas获得的60万美元贷款。
我们不能向您保证上述任何冲突都会以对我们有利的方式得到解决。
高管薪酬
Stonebridge尚未与其高管签订任何雇佣协议，也未就终止雇佣时提供福利达成任何协议。
石桥没有一位高管或董事因向石桥提供的服务而获得任何现金补偿。只要完成业务合并，石桥公司的高管和董事就有资格通过对保荐人的投资，分享创始人股票和私募认股权证的任何增值部分。一旦完成业务合并，这些高级管理人员和董事有权获得他们可分配的方正股份的分配。这种结构使石桥的管理人员和董事有可能获得可观的利润，即使合并后的公司最终价值下降，对公众投资者来说也是无利可图的。赞助商、石桥的执行人员和董事，或他们各自的任何关联公司，将获得与代表石桥的活动有关的任何自付费用的报销，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。石桥的独立董事每季度审查支付给保荐人、高级管理人员、董事或石桥或其关联公司的所有款项。
 
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企业合并完成后，石桥的董事或管理团队成员如仍留在合并后的公司，可从合并后的公司获得咨询费、管理费或其他费用。所有这些费用将在当时已知的范围内，在向Stonebridge股东提供的与这种业务合并有关的投标报价材料或委托书征集材料中向股东充分披露。届时不太可能知道这类薪酬的数额，因为合并后的业务董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给石桥公司官员的任何补偿将由石桥公司的补偿委员会决定。
石桥不打算采取任何行动，以确保石桥的管理团队成员在业务合并完成后继续留在合并后的公司，尽管石桥的部分或所有高管和董事可能会就业务合并后留在合并后公司的聘用或咨询安排进行谈判。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款，以保留他们在合并后公司的职位，可能会影响Stonebridge管理层确定或选择目标企业的动机，但Stonebridge不认为其管理层在业务合并完成后继续留在合并后公司的能力一直是或将是Stonebridge决定继续进行业务合并的决定性因素。
Stonebridge并未与其执行人员和董事签订任何有关终止雇佣时提供福利的协议。
法律诉讼
石桥可能会不时受到法律程序、调查和与石桥业务开展相关的索赔。石桥从来没有，目前也不是任何法律或仲裁程序的一方，这些程序在最近的过去对石桥的财务状况或盈利能力产生了重大影响，或者可能会对其产生重大影响。
属性
石桥公司的执行办公室位于纽约世贸中心一号楼，邮编：10007，电话号码是(646)3143555。Stonebridge使用这一空间的成本包括在Stonebridge需要向赞助商支付的办公空间、行政和支持服务的每月1万美元费用中。石桥认为，其目前的办公空间足以满足其目前的业务。
比赛
在确定、评估和选择初始业务合并的目标业务时，Stonebridge遇到了来自业务目标与Stonebridge相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金，以及寻求战略收购的运营企业。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务组合的丰富经验。此外，这些竞争对手中的许多人比石桥拥有更多的财力、技术、人力和其他资源。石桥收购规模更大的目标企业的能力受到其现有财力的限制。这种固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，石桥公司有义务支付与行使赎回权的石桥公司公众股东有关的现金，这可能会减少石桥公司可用于业务合并的资源。
定期报告和财务信息
石桥的A类普通股、单位和认股权证根据《交易法》登记，石桥有报告义务，包括要求石桥向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据交易所法案的要求，Stonebridge的年度报告将包含由Stonebridge的独立注册公共会计师事务所审计和报告的财务报表。你可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的互联网上阅读石桥公司提交的美国证券交易委员会文件。
 
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石桥将向股东提供经审计的预期目标业务财务报表，作为发送给股东的要约收购材料或委托书征集材料的一部分，以帮助他们评估目标业务。根据具体情况，这些财务报表可能需要按照美国公认会计原则或国际财务报告准则编制或调整，历史财务报表可能需要按照上市公司会计监督委员会的要求进行审计。IFRS在某些重大方面与美国公认会计准则不同，因此可能无法与美国公司提供的财务信息进行比较。这些财务报表要求可能会限制石桥可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类报表，以便石桥根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成石桥的初始业务合并。
根据2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，石桥必须在特定时期内对其内部控制程序进行评估。只有在我们被认为是大型加速申报公司或加速申报公司而不再具有新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求对我们的内部控制程序进行审计。目标公司可能不遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。
 
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石桥管理层对财务状况的讨论和分析
和运营结果
以下对Stonebridge财务状况和经营结果的讨论和分析应与Stonebridge的财务报表以及本委托书/招股说明书中其他部分包含的这些报表的相关注释一起阅读。除了历史财务信息外，以下讨论还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，Stonebridge的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同，其中包括标题为“风险因素”和“前瞻性陈述”的章节中阐述的那些因素，您应该回顾这些因素，讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中以及本代理陈述/招股说明书中其他部分所描述或暗示的结果大不相同的一些因素。
概述
石桥是为与一个或多个目标企业进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并而成立的空白支票公司。Stonebridge打算利用其首次公开募股所得的现金和在完成首次公开募股的同时出售私募认股权证、Stonebridge的股本、债务或现金、股票和债务的组合来完成业务合并。
Stonebridge预计在追求其收购计划的过程中将继续产生巨额成本。Stonebridge无法向您保证其完成业务合并的计划会成功。
运营结果
到目前为止，Stonebridge既没有从事任何业务，也没有产生任何运营收入。从成立到2023年6月30日，Stonebridge的唯一活动是组织活动和为Stonebridge的首次公开募股做准备所需的活动，如下所述，以及自首次公开募股以来，寻找潜在的首次公开募股业务。Stonebridge预计，最早在完成初步业务合并之前，不会产生任何运营收入。Stonebridge预计将通过将首次公开募股的收益存入信托账户，以利息收入的形式产生营业外收入。Stonebridge预计，作为一家上市公司，它将产生更多费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及与搜索和完成业务合并相关的尽职调查费用。
截至2023年6月30日的三个月，Stonebridge的净收益为1,032,816美元，其中包括431,762美元的运营费用，1,080,000美元的权证负债公允价值增加以及384,040美元的股息收入。
截至2022年6月30日的三个月，Stonebridge的净收益为4,245,886美元，其中包括147,001美元的运营费用，4,120,000美元的权证负债公允价值减少和272,887美元的股息收入。
截至2023年6月30日的六个月，石桥的净收益为426,413美元，其中包括854,908美元的运营费用和1,280,035美元的股息收入。
截至2022年6月30日的6个月，Stonebridge的净收益为7,392,393美元，其中包括472,850美元的运营费用，7,572,000美元的权证负债公允价值减少和293,243美元的股息收入。
在截至2022年12月31日的一年中，Stonebridge的净收入为1000万美元，主要包括信托账户的利息收入290万美元，支票账户的利息收入2135美元，认股权证的公允价值减少850万美元和运营费用140万美元。
从2021年2月2日(成立)到2021年12月31日，石桥的净收入为860万美元，其中包括618,777美元的运营费用，公允价值减少了
 
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认股权证负债1,080万美元，衍生工具负债的公允价值减少190,208美元，超过私募认股权证销售的公允价值100万美元，分配给认股权证发行的交易成本757,003美元，利息收入28美元，信托账户投资收入6,302美元。
流动资金和资本资源
2021年7月20日，石桥以每单位10.00美元的价格完成了2000万个单位的首次公开募股，产生了2.0亿美元的毛收入。在首次公开招股结束的同时，Stonebridge完成了向保荐人和Stonebridge首次公开招股承销商的代表Cantor共8,000,000份私募认股权证的私募配售，每份认股权证的价格为1美元，产生的毛收入为800万美元。在石桥首次公开招股后，共有2.02亿美元存入信托账户，其中包括首次公开招股所得款项(扣除开支后)和出售私募认股权证所得款项。Stonebridge产生了1360万美元的交易成本，包括400万美元的承销费、900万美元的递延承销费和577,812美元的其他与首次公开募股和出售认股权证有关的发行成本。
截至2022年12月31日的年度，经营活动中使用的现金净额为577,178美元，投资活动中使用的现金净额为100万美元，融资活动提供的现金净额为100万美元。
从2021年2月2日(成立)到2021年12月31日，经营活动中使用的现金净额为776,666美元，投资活动中使用的现金净额为2.02亿美元，融资活动提供的现金净额为2.034亿美元，主要反映了石桥首次公开募股和随后存入信托账户的收益。
石桥股东于2023年1月20日举行股东特别大会，就石桥经修订及重述的组织章程大纲及章程细则修正案进行表决，赋予石桥有权延长其完成业务合并的日期，石桥股东恰当地选择按每股10.32美元的赎回价格赎回合共16,988,575股石桥A类普通股，赎回总额约1.753亿美元。
截至2023年6月30日的6个月，用于经营活动的现金为878,630美元。投资活动提供的现金净额为174,385,891美元，用于融资活动的现金净额为175,285,891美元，主要反映普通股赎回。
截至2022年6月30日的六个月，经营活动中使用的现金为376,960美元，其中包括净收入7,392,393美元、信托账户中投资利息收入293,119美元、认股权证负债公允价值变动7,572,000美元、应付关联公司预付费用变动131,058美元以及应付帐款95,292美元。
截至2023年6月30日，石桥的信托账户中持有的现金和有价证券为32,821,231美元，运营银行账户中的现金和有价证券为71,974美元，营运资本赤字为3,291,723美元。截至2023年6月30日，信托账户存款中的1,280,036美元代表股息收入。
期末后，就石桥于2023年7月19日举行的另一次股东特别大会，投票表决另一项对石桥经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的修订，赋予石桥有权进一步延长其须完成业务合并的日期，石桥股东恰当地选择按每股约10.92美元的赎回价格赎回合共585,456股石桥A类普通股，赎回总额约640万美元，其后赎回约2,650万美元于信托账户内。截至2023年10月16日，信托账户中的资金总额约为2710万美元。
石桥打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括从信托账户赚取的任何股息，以完成石桥的初始业务合并。石桥的全部或部分股本或债务被用作对价的范围
 
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为完成企业合并，信托账户中的剩余收益将用作营运资金，为目标企业的运营提供资金，进行其他收购并实施我们的增长战略。
管理层预计在执行Stonebridge的收购计划时会产生巨额成本。Stonebridge认为，它将需要筹集更多资金，以满足运营业务所需的支出，并完成业务合并。如果Stonebridge因资金不足而无法完成初始业务合并，Stonebridge将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在Stonebridge最初的业务合并之后，如果手头现金不足，Stonebridge可能需要获得额外的融资以履行其义务。
石桥必须在2023年1月20日首次公开募股结束后18个月前完成初始业务合并，但保荐人或其附属公司或指定人可选择将这一期限延长至多6次，每次延长1个月(从首次公开募股至完成业务合并总共延长24个月)；但对于每一次延期，保荐人或其关联公司或指定人须在适用的最后期限日期或之前，将当时已发行的每股石桥A类普通股(每次延期不超过150,000美元)0.05美元存入信托账户，以换取石桥向保荐人或其关联公司或指定人发行等同于任何此类存款金额的无息无担保本票。在Stonebridge无法完成业务合并的情况下，此类本票将不会得到偿还，除非信托账户之外有资金可以这样做。保荐人行使了所有选择权，将Stonebridge完成初始业务合并的期限从2023年1月20日延长至2023年7月20日，与此相关，保荐人将总计190万美元存入信托账户，以换取由Stonebridge向保荐人发行的无利息、无担保的本票，如果Stonebridge无法完成业务合并，这些票据将不会得到偿还，除非信托账户之外有资金可以这样做。根据石桥股东随后于2023年7月19日的批准，保荐人或其关联公司或指定人可以选择将完成初始业务合并的截止日期延长至多6倍，每次延长一个月，条件是每次延期，保荐人或其关联公司或指定人必须在适用的截止日期或之前向信托账户存入当时已发行的每股石桥A类普通股0.025美元，以换取石桥向保荐人或其关联公司或指定人发行相当于任何此类保证金金额的无息无担保期票。在Stonebridge无法完成业务合并的情况下，此类本票将不会得到偿还，除非信托账户之外有资金可以这样做。截至本委托书/招股说明书的日期，保荐人已行使其六项选择权中的三项延长Stonebridge完成初始业务合并的期限，这样Stonebridge目前可以在2023年11月20日之前(有待保荐人或其关联公司或指定人进一步延长)完成其初始业务合并，并且保荐人在所有延期方面，截至本委托书/招股说明书日期，保荐人已将总计2,142,596美元存入信托账户，以换取不计息。由Stonebridge向保荐人发行的无担保本票，在Stonebridge无法关闭企业合并的情况下将不会偿还，除非信托账户之外有资金可供偿还。
石桥能否在指定期限前完成初步业务合并尚不确定。如果初始业务合并没有在规定的时间内完成，将强制清算并随后解散。强制清算和随后解散的流动资金状况和日期令人对石桥在未来12个月内继续经营的能力产生了极大的怀疑。
表外安排
石桥没有义务、资产或负债，这些将被视为2023年6月30日的表外安排。Stonebridge不参与与实体或金融合伙企业建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，而这些实体或金融伙伴关系的建立是为了促进表外安排。Stonebridge没有达成任何表外融资安排，没有建立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。
 
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合同义务
除下文所述外，Stonebridge不承担任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。
石桥首次公开募股的承销商有权获得每单位0.45美元的递延费用，或总计900万美元，在石桥首次公开募股中出售20,000,000个单位。仅在Stonebridge完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中的金额中支付给承销商。
2023年6月13日，Stonebridge和Cantor签订了一项降低费用协议，根据该协议，(I)Cantor同意没收总计900万美元递延补偿费(“递延费用”)中的最多450万美元，否则将根据石桥和Cantor之间于2021年7月15日签署的承销协议的条款完成业务合并时应向Cantor支付的款项，作为承销商的代表及(Ii)Cantor同意收取递延费用的其余部分(A)以现金支付，相当于与完成业务合并有关的信托账户内剩余金额的25%(不超过1,800万美元)及(B)以业务合并后幸存实体的股份支付。
就业法案
2012年4月5日，《就业法案》签署成为法律。《就业法案》包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。Stonebridge符合“新兴成长型公司”的资格，根据《就业法案》，允许遵守新的或修订的基于私营(非上市)公司生效日期的会计声明。石桥已选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，石桥可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。因此，石桥的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。
关键会计政策
根据美国公认会计原则编制财务报表和相关披露要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计值大不相同。
关键会计估算
关键会计估计是指在以下情况下的估计：(I)估计的性质是重大的，这是由于对高度不确定的事项或此类事项的变化敏感性所必需的主观性和判断力的水平，以及(Ii)估计对财务状况或经营业绩的影响是重大的。Stonebridge认为，这些估计是用作衍生权证负债估值的投入。这些估计是到2023年7月20日业务成功合并的可能性，以及石桥公司公开和非公开认股权证的隐含波动率。
权证会计处理
Stonebridge根据对权证具体条款的评估以及FASB会计准则编纂(“ASC”)480“区分负债与权益”(“ASC 480”)和“ASC 815衍生工具与对冲”(“ASC 815”)中适用的权威指导，将权证作为股权分类或负债分类工具进行会计处理。评估考虑认股权证是否为ASC 480所指的独立金融工具，是否符合ASC 480所指的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815中有关股权分类的所有要求，包括权证是否与石桥本身的普通股挂钩，以及其他股权分类条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。
 
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对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行时作为额外实收资本的组成部分入账。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行之日和此后的每个资产负债表日按其初始公允价值记录，并在变动期内的经营报表中确认公允价值的变化。
可能赎回的普通股
根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与股权”中的指导，Stonebridge对其普通股进行可能赎回的会计处理。必须强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不完全在Stonebridge的控制范围内)，被归类为临时股本。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。Stonebridge的普通股具有某些赎回权，这些权利被认为不在Stonebridge的控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，可能需要赎回的普通股作为临时权益列报，不在Stonebridge资产负债表的股东权益部分。当赎回价值发生变化时，Stonebridge立即确认，并调整可赎回普通股的账面价值，使其与每个报告期结束时的赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计亏损费用的影响。
每股普通股净收入
Stonebridge遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。石桥有两类股票，分别称为A类普通股和B类普通股。每股净收入的计算方法是净收入除以期内已发行普通股的加权平均数，不包括保荐人没收的普通股。在计算每股普通股摊薄收益时，石桥并未考虑就其首次公开发售及私募发行的认股权证的影响，因为行使该等认股权证须视乎未来事件而定。因此，每股普通股的稀释后净收益与每股普通股的基本净收益相同。
最近的会计声明
石桥的管理层不认为最近发布的任何其他会计准则，如果目前采用，将不会对石桥的财务报表产生实质性影响。
关于市场风险的定量和定性披露
根据《交易法》第12b-2条规则的定义，Stonebridge是一家较小的报告公司，不需要提供本项目另外要求的信息。
 
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DIGIASIA的业务
除文意另有所指外，本节中提及的“DigiAsia”、“DigiAsia集团”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”均指业务合并完成前DigiAsia及其子公司的业务，业务合并完成后将是Pubco及其子公司的业务。
概述
DigiAsia Bios Pte.股份有限公司于2017年10月23日根据新加坡法律注册成立，以控股公司形式运营。DigiAsia的大部分业务目前是通过其控股实体、受控实体(包括DigiAsia是其主要受益者的可变利益实体)和公司合资企业进行的。DigiAsia电子钱包技术平台的知识产权由Migrant Lifeline Technologies Private Limited持有，该公司是根据新加坡法律成立的实体，于2022年10月被DigiAsia收购。
DigiAsia的使命是以低成本、大众市场多样化的金融产品支持其合作伙伴在数字时代的金融转型的方方面面。
数联亚洲是印尼首批嵌入式金融科技服务公司之一，为企业对企业(B2B2C)客户(如大公司和国有企业)以及企业对企业(B2B)客户(如微型、中小型企业商家)提供各种细分市场。DigiAsia的目标是通过其许可证和技术堆栈加快金融包容性，并将技术创新的好处与传统金融服务相结合，成为东南亚领先的金融科技支持平台。DigiAsia通过一套可嵌入其合作客户的移动应用程序和网络界面的开放访问应用程序编程接口(“API”)，提供各种嵌入式金融产品。伙伴关系是DigiAsia作为EFaaS提供商为企业客户开发即用型案例的核心产品营销战略的本质。DigiAsia的合作伙伴客户无需投入金融资本、时间和人力资源自行开发金融产品，而是可以在几周内让品牌或白标金融科技服务上线并投入运营。
目前，DigiAsia在其许可和技术堆栈下，通过以下垂直业务提供服务和产品：
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[br}金融科技即服务(“FAAS”)，据此，DigiAsia提供个人对个人(P2P)转账的开环和闭环数字钱包、交通票和乘车支付、账单支付、电子商务和供应链支付、商家二维码支付和客户忠诚度计划，以及商家运营的自动柜员机/分行银行功能和虚拟银行账户服务等产品；
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银行即服务(“Baas”)，根据该服务，DigiAsia为其合作伙伴客户(包括银行和非银行机构)提供数字和现金汇款、P2P贷款平台和连接机构投资者与借款人的贷款平台等产品；以及
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钱包即服务(“WAAS”)，据此，DigiAsia提供电子钱包服务，以开环或闭环电子钱包的形式提供，并为B2B2C客户提供深入的收入优化分析。
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目前，FAAS垂直业务占DigiAsia收入的大部分(截至2022年12月31日的财年约为99%)。大多数产品和服务是通过开放接入API提供的，这些API通过一个集成平台进行路由，该集成平台又连接到整个电信和快速消费品供应链中的合作伙伴、终端商家或关键分销商。
通过利用其整合战略和技术平台以及管理团队的广泛专业知识，DigiAsia已成为其运营区域中生态系统和B2B产品方面的领先参与者之一。
 
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致力于应对与金融包容性相关的挑战，DigiAsia根据印尼银行或印尼金融服务管理局(OJK)颁发的许可证，通过以下品牌提供服务：
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从印尼银行获得许可证的业务：
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数字支付(KasPro)，
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汇款(RemitPro)和
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基于数字代理的金融服务(DigiBos)。
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通过OJK的许可证进行操作：
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P2P Lending(KreditPro)。
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{br]DigiAsia的管理层相信，在一个快速增长的金融科技市场，在其运营的每个垂直行业中，都存在巨大的增长机会。根据贝恩、淡马锡和谷歌联合发布的《2022年e-Conomy SEA报告》(《2022年e-Conomy SEA报告》)，支付的潜在市场总额估计约为266.0美元。根据世界银行2022年指标数据1，仅在印度尼西亚市场，汇款市场的TAM估计入境汇款约为100亿美元，出境汇款约为46亿美元。根据印度尼西亚联合融资协会和世界银行的数据，用于中小企业融资需求的TAM估计约为175.1美元(根据报告中使用的1，00至14,849.85印尼盾的汇率，相当于约2.6万亿印尼盾)，估计有约111.1美元的贷款缺口(根据报告中使用的1，00美元至14,849.85印尼盾的汇率，预付卡市场的TAM估计约为67亿美元)。根据Research andMarkets网站发布的一份题为《印尼预付卡和数字钱包商业与投资机会数据库 - 市场规模与预测、消费者态度与行为、零售支出 - 2023年第一季度更新》的报告，3 DigiAsia估计其整体渗透率目前不到0.6%。
自PT DAB于2017年11月成立以来的几年里，DigiAsia取得了显著的增长，截至2022年12月31日，DigiAsia的总交易额约为21亿美元，截至2022年12月31日的财年平均隐含收入率为2%，截至2022年12月31日的财年收入为4250万美元，截至2023年3月31日，DigiAsia平台上的活跃商家约为78万家，印尼34个省的商家覆盖广泛，截至2023年3月31日，印尼34个省份的商家、70家企业客户、50,000多家处理汇款的合作伙伴代理和10家银行合作伙伴加入。
在过去15个月(截至2023年6月30日)，DigiAsia在网络效应的推动下取得了重大进展，生态系统扩大，提供了更广泛的客户和合作伙伴使用案例。过去15个月(截至2023年6月30日)引人注目的增长杠杆是：
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继续扩大客户和生态系统，每月增加新的合作伙伴，以及他们的最终客户和线下直销网络，并在印尼34个省覆盖全国范围内的商家；
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1
来源：https://data.worldbank.org/indicator/BX.TRF.PWKR.CD.DT?locations=ID；https://data.worldbank.org/indicator/BM.TRF.PWKR.CD.DT?locations=ID
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2
来源：1美元https://jakartaglobe.id/business/indonesias-p2p-lenders-set-to-disburse-17b-in-loans-in-2022-association；汇率：14849.85卢比，https://data.worldbank.org/indicator/​PA.NUS.FCRF?locations=ID
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3
来源：https://www.researchandmarkets.com/reports/5446252/indonesia-prepaid-card-and-digital-wallet?utm_source=GNE&utm_medium=PressRelease&utm_code=jnjd4r&utm_campaign=1850818+-+Indonesia+Prepaid+Card+and+Digital+Wallet+Business+and+Investment+Report+2023%3a+Market+is+Expected+to+Increase+from+%246+Billion+in+2022+to+Reach+%249.11+Billion+by+2027%2c+Recording+a+CAGR+of+8%25&utm_exec=chdo54prd
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加强和增加DigiAsia API技术平台中API的范围，整合到不同供应链中的商家；
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添加新的BAAS产品，这将有助于将DigiAsia转变为全堆叠银行提供商，并在卡和账户发行完全受控后，畅通现有金融科技产品的增长；
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在现有客户账户内与更多最终用户实现在线，并从印度尼西亚雅加达和西爪哇扩展到印度尼西亚苏门答腊岛中部、东部和南部(2022年)和印度尼西亚其他岛屿(2023年)；
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与多家金融机构合作，通过DigiAsia的平台提供其产品和服务，包括与Reliance Capital Management合作提供保险和资产管理产品，与印度尼西亚星展银行合作提供与MSME融资解决方案相关的产品；以及
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由LeapFrog的投资组合公司信实资本管理牵头的投资，金额为1,450万美元，投后估值为450.0美元。
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DigiAsia的行业
东南亚市场

预计2023年东盟地区仍将是世界上增长最快的地区之一，但经济增长预计将从2022年开始略有下降。亚洲开发银行(ADB)修正后的预测预计，2023年东南亚地区的经济增长将为4.7%，低于2022年预测的5.5%。这在很大程度上是由于全球经济状况恶化和货币政策收紧。2023年下半年可能会出现更有利于有机增长的条件，因为不断下降的通胀为各国央行提供了更大的利率灵活性。这应该是对中国日益增长的经济活动的补充。
需要注意的是，预测可能会有所不同，这可能在一定程度上取决于组织对该地区的分类。瑞士信贷分析师预测，东盟六个经济体(印度尼西亚、马来西亚、菲律宾、新加坡、泰国和越南)2023年的增长率将从2022年的5.6%提高到4.4%。这些数字使地区经济增长高于全球平均水平。国际货币基金组织预测，2023年全球经济增长率为2.7%，低于2022年的3.2%。尽管面临逆风，预计东盟地区仍将对外国直接投资具有吸引力，尽管宏观经济环境更具挑战性，但商业和国家投资的趋势可能在整个2023年保持一致。
据报道，未来几年，随着美国和中国都寻求深化与该地区的联系，东盟国家可能会受益于优越的地缘政治地位。两国都强调了他们对与东盟经济体贸易的承诺，中国的承诺预计将通过加入区域全面经济伙伴关系协定和跨太平洋伙伴关系全面进步协定来实现。美国只与选定的东盟国家有自由贸易协定。
可能对2023年东盟增长作出积极贡献的其他因素，包括该地区几个国家的大型国际旅游业，以及流行病环境的进一步改善，预计将有助于该地区在2023年的复苏。
有利的人口结构有望增加互联网普及率
东南亚经济体有利的人口结构也有望推动这些国家的增长。到2025年，东南亚预计将拥有约7亿人口，其中超过三分之一居住在印度尼西亚，印尼是亚洲人口第三大国家。预计到2025年，菲律宾和越南的人口也将分别超过1亿。
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4
来源：https://www.aseanbriefing.com/news/asean-economic-outlook-2023/
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根据e-Conomy SEA 2022年报告，2019年至2022年上半年，东南亚新增1亿互联网用户，从3.6亿增加到4.6亿。电子商务贡献了约19%的增量采用率，其次是外卖占10%，运输占7%，在线杂货占3%。有五个消费者人口统计数据，每个都处于不同的采用和使用阶段。数字应用增长最快的是郊区用户类别(41%)，他们被归类为郊区城市的消费者，他们通过至少在一个数字垂直领域进行购买来参与数字经济，(调查中所有郊区城市的人口在5万到20万之间，所有受访者都是至少每两周访问一次互联网的数字消费者)。在这些国家中，打算比以前更多地使用互联网的互联网用户的比例，印度尼西亚为32%，越南为30%，马来西亚为24%，泰国为23%，菲律宾和新加坡为20%。
东南亚金融科技市场
正当东南亚国家开始回归疫情前的正常状态时，全球逆风开始刮起，有可能破坏经济的全面复苏。这些因素包括供应链中断、流动性限制、地缘政治紧张局势、可支配收入减少、价格上涨和产品供应减少。不断上升的利率和高通胀压力也在影响消费者需求，尤其是处于数字经济核心的非必需部门。根据e-Conomy SEA 2022年报告，尽管存在这些宏观经济逆风，东南亚数字经济预计到2025年将达到约330.0亿美元的商品总值，到2030年将达到600.0至10万亿美元。
正如e-Conomy SEA 2022报告中讨论的那样，数字采用率继续上升，尽管速度低于新冠肺炎疫情高峰期的急剧增长。东南亚的数字经济行业正在遵循三条不同的趋势线。电子商务遵循S式的增长曲线，继续保持其增长轨迹，但在新冠肺炎疫情期间急剧加速后，它从更高的起点开始。其他行业，如外卖和在线媒体，在经历了两年的飙升后，正在回归趋势。最后，旅行和运输正在沿着U型复苏前进，距离大流行前的水平还有一段路要走。
根据国际数据公司(IDC)题为《IDC InfoBrief 2022》的报告(《IDC InfoBrief 2022报告》)，疫情驱动的数字支付趋势预计将进一步加速。在24个月的时间里，在数字商务、物理距离以及政府激励和采用举措激增的推动下，东南亚消费者的支付方式发生了重大变化。随着该地区从新冠肺炎疫情中走出来，随着新根深蒂固的数字生活方式继续影响支付行为，这些转变预计将变得更加明显。该地区的主要赢家包括国内支付、移动钱包和稍后购买，所有这些都为在线支付提供了无卡选项，提供了便利和安全，并正越来越多地被企业采用。
根据IDC InfoBrief 2022报告，东南亚支付市场的一些主要趋势如下：
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东南亚的国内支付仍然是该地区的一个独特特征，每个市场都有自己的支付系统。这些主要由政府推动的支付系统在泰国、马来西亚和新加坡等多个市场被广泛用作线上和线下实时支付；
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印度尼西亚是最新一个将实时支付添加到其支付基础设施中的市场(2021年)。凭借其人口和庞大的数字经济，印尼预计将在2026年成为东南亚最大的实时支付交易额市场。
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手机银行应用已成为国内实时支付在东南亚地区爆发式增长的主要平台，预计它们将成为未来跨境实时支付的关键媒介。
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东南亚内部的可操作性被认为是下一个机会。根据IDC InfoBrief 2022报告，该地区预计的主要趋势包括：
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从2021年到2026年，东南亚的实时支付交易额预计将从14286亿美元增加到129787亿美元；以及
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实时支付的下一个增长阶段预计将是连接国内系统，形成东南亚内部网络。新加坡和泰国之间、泰国和马来西亚之间、泰国和印度尼西亚之间以及泰国和越南之间已经存在互操作性。
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预计到2023年下半年，新加坡和印度尼西亚将达成协议，实现两国实时支付系统的完全互联，为消费者带来新的交易和支付方式。印度尼西亚和新加坡之间的这种预期的支付连接预计将使个人和企业，特别是中小企业，能够更有效地进行跨境贸易、电子商务和金融活动，并随着国际旅行的恢复支持旅游业的增长。
东盟市场为金融包容提供了机会
[br}根据摩根士丹利在2022年11月发表的研究报告(《摩根士丹利报告》)6，东盟市场是仅次于印度的第二大无银行和/或银行不足市场，印度尼西亚和菲律宾在东盟市场中的份额最大。在印度尼西亚和菲律宾，摩根士丹利的报告预计，零售贷款市场到2030年将在熊市至牛市区间内增长3.3%至6.6倍，零售贷款渗透率将达到10%(而东盟同行平均为40%)，中小企业贷款市场到2030年将在熊市至牛市区间内增长2.9%至9.6倍。摩根士丹利报告进一步预计，东盟地区各国政府将大力推动金融普惠，包括实施标准化二维码、数字身份识别和数字金融等金融基础设施，这将加快该地区的金融普惠。金融包容性被认为是东盟《2025年经济共同体蓝图》增长的推动力，因为它放大了经济增长。
根据世界银行的数据，截至2021年，东盟国家至少有1.72亿成年人没有银行账户，其中印度尼西亚和菲律宾所占比例最大。根据东盟财长和央行行长联席会议的数据，截至2022年4月，整个东盟地区的平均金融排斥水平估计为27.9%。印度尼西亚和菲律宾是东南亚无银行账户成年人最多的国家，截至2021年，分别有48%和49%的成年人没有银行账户。
在东盟地区，银行主要针对企业客户，因为银行偏爱银行和低风险部门，这导致大量服务不足的零售和中小企业客户转向非正式的替代方案。在印度尼西亚，大约53%的系统贷款是给企业客户的，大约20%是给中小企业的。与印尼类似，菲律宾银行业的大部分贷款都是向企业客户发放的。由于很大一部分人可能没有固定的收入和/或缺乏基本的金融知识，他们可能会求助于个人或非正式贷款，如朋友和家人的贷款或其他小型非正式渠道，以满足其融资需求。
[br}摩根士丹利的报告认为，考虑到与东盟同行相比，印尼和菲律宾的中小企业和零售贷款渗透率较低，在2022年11月至2030年期间，印尼和菲律宾的中小企业和零售市场贷款至少有三倍的增长潜力。在泰国，MSME和零售贷款渗透率接近甚至高于新加坡和马来西亚，这表明市场的进一步增长将是一个挑战。
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来源：https://www.mas.gov.sg/news/media-releases/2022/indonesia-and-singapore-cross-border-qr-code-payments-connectivity-and-use-of-local-currencies-for-bilateral-transactions
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来源：摩根士丹利研究报告：《东盟可持续性与金融东盟金融包容性 - 谁做得好？日期：2009年11月29日
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数字金融服务的采用和使用
在过去几年从线下到在线的转变以及积极的金融市场状况的推动下，数字金融服务(DFS)的采用和使用全面蓬勃发展。然而，随着利率的上升和风险更高的贷款环境，金融科技玩家、平台和新推出的数字银行的商业模式将受到考验。与此同时，银行和保险公司正在迅速将他们的服务数字化，并保持对富裕消费者的控制。
在东南亚，在高度有利的增长环境的支撑下，DFS在过去几年取得了重大进展。然而，战场上的明显变化使这一格局变得更具竞争力。所有细分市场都在增长，这是新冠肺炎大流行后持久的线下到线上行为转变的结果。整体支付市场(交易总额)预计将从2020年的708.0亿美元增长到2030年的2.1万亿美元，汇款市场(交易总额)预计将从2021年的160亿美元增长到2030年的600亿美元，贷款账簿预计从2021年的400亿美元增长到2030年的325.0万亿美元。投资(管理资产)市场预计将从2021年的340亿美元增加到2030年的530.0亿美元，保险(年度保费等值/毛保费)市场预计将从2021年的160亿美元增加到2030年的600亿美元。
数字银行争夺大众和无银行账户的消费者，而老牌银行则在快速推进数字化。Digibank开始在东南亚获得吸引力，而现有的银行正在利用固有的优势快速实现数字化，新进入者逐渐获得消费者的信任，特别是在年轻的数字原住民中。高效的非遗留平台，加上简化的运营和分销，使数字银行能够将储蓄传递给客户，并将其再投资于贷款和投资组合等新产品。Digibank在信贷方面也存在机会，因为它们可以获得专有的消费者数据，并能够通过替代信贷决策获取银行不足的一部分。为了保持竞争力，领先的老牌银行正在大举投资，以提升它们的数字能力，以提供更好的用户体验和更多增值服务，如数字支付和投资。
在印度尼西亚、菲律宾和越南，Digibank拥有更高的获胜权利，这些国家现有银行的数字化速度较慢，而对没有银行账户和银行账户不足的银行的数字包容性较低，提供了相当大的增长空间。这对DigiAsia来说是个好兆头，该公司在印尼建立了基地，并计划进入越南、菲律宾和泰国等地区市场。在泰国和马来西亚，考虑到没有银行账户和银行账户不足的人比例较低，数字银行有中等“获胜的权利”。现有银行享有保护性监管和一体化合作伙伴关系等生态系统支持，这使得新参与者更难取得市场份额。在新加坡这样的成熟市场，考虑到新加坡没有银行账户和银行账户不足的客户数量很少，数字银行获胜的权利很小。银行体系集中在正在经历快速数字化的成熟金融机构，这些机构拥有最赚钱的部分、高净值和富裕的客户。
印度尼西亚
印尼经济和人口状况
印度尼西亚是东南亚最大的经济体，也是世界第16大经济体，被认为是全球最重要的新兴市场经济体之一，自90年代末克服亚洲金融危机以来，印尼的经济增长令人印象深刻。印尼是20国集团的成员，根据高盛的预测，尽管过去几年全球经济中断，2020年经济萎缩，印尼经济在2021年反弹，增长3.69%，但到2022年，印尼将跻身全球国内生产总值最大的15个国家之列。2021年，在全球增长强劲和国内需求逐步改善的推动下，印尼经济反弹，2022年人均国内生产总值约为4,798美元，预计将增加到约 。
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参见https://www.bain.com/insights/e-conomy-sea-2022/
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来源：https://www.statista.com/statistics/320149/gross-domestic-product-gdp-per-capita-in-indonesia/
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[br}到2025.9印尼经济拥有强大的社会稳定基本面，对商品和服务的强劲国内需求，以及稳步增加的外汇储备(截至2022年3月，略低于139.0美元)，物价稳定，通胀中等至低。10印尼最近经历了外国直接投资的增长，从2020年的约192亿美元增加到2021.11的约214亿美元。此外，在新冠肺炎之前，印尼在减贫方面取得了巨大的成就，自1999年以来将贫困率降低了一半以上，到2019年降至10%以下。
[br}目前，印度尼西亚是世界第四人口大国，总人口约280.7，其中84%的人口年龄在54岁以下，预计到2030年将增长到约298.0。印尼人口以年轻人为主，年龄中位数为29.3岁。这种构成一直是互联网和智能手机快速渗透以及使用手机银行的互联网用户数量增加的基础。印尼的互联网经济在2019年增长了三倍多，达到400多亿美元，预计到2025年将达到130.0美元。202年1月至2022年，印尼约有204.7互联网用户，预计到2025年将扩大到250.0，而互联网普及率在2022年初占总人口的73.7%。考虑到大约69%的总人口活跃在社交媒体上，大约74%的人是互联网用户，大多数人是年轻人和高度精通科技的人。这为金融技术公司和技术颠覆者提供了进一步扩张和提供更多数字金融解决方案的机会。因此，OJK启动了一项计划(名为“印尼金融服务业总体规划(MPSJKI)2021-2025年”)，以实现下一代国家金融服务业的愿景。
此外，印度尼西亚是一个多元化的群岛国家，由大约6,000个有人居住的岛屿组成(在大约17,500个岛屿中)。12，13该国的这种地理景观使传统银行难以覆盖整个国家。因此，在大约1.81亿成年人口中，约有9200万人(约51%)没有银行账户，约4700万人(26%)银行账户不足。
严重缺乏银行和金融服务，无法进入服务不足的细分市场
印度尼西亚的企业在访问和集成金融解决方案时面临以下四个挑战：
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{br]获得金融科技执照难度大、成本高和/或监管套利；
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难以获得线下到线上的生态系统；
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在连接数字生态系统所需的时间和成本方面需要大量资源；以及
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缺乏经验打造符合合规、标准和安全要求的金融科技级技术。
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鉴于相当大一部分印尼人获得金融服务的机会有限，其中51%是没有银行账户的成年人口，很少或根本无法获得银行和金融服务解决方案，绝大多数(约85%)支付是以现金为基础的，高达约180亿美元的汇款是通过非官方渠道完成的。中小企业也很难获得贷款服务，约88%的中小企业无法获得正式贷款，14导致融资需求约为175.0亿美元(相当于约2.6万亿印度尼西亚卢比)，贷款缺口为111.1亿美元(约相当于1.7万亿
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来源：https://www.statista.com/statistics/320149/gross-domestic-product-gdp-per-capita-in-indonesia/
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10
https://www.trade.gov/country-commercial-guides/indonesia-market-overview
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11
https://data.worldbank.org/indicator/BX.KLT.DINV.CD.WD?locations=ID
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12
来源：https://www.1stopasia.com/blog/indonesia-an-archipelago-of-languages/
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13
来源：https://www.loc.gov/today/placesinthenews/archive/2009arch/20090930_indonesia.html
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14
来源：https://acv.vc/insights/acv-portfolio-news/tech-enabling-indonesias-63m-msmes-the-engine-of-growth-for-the-post-pandemic-recovery/
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15国际劳工组织的《印尼小型企业融资：挑战与机遇/国际劳工局 - 雅加达：劳工组织，2019年》报告估计，在约222.4美元的潜在需求中，向印尼中小企业提供的融资约为566亿美元，留下约165.8美元的融资缺口，相当于印尼国内生产总值的约19%.报告还审议了有多少中小企业受到限制，程度如何，其中约114,000家(约17.6%)受到完全限制，另约198,000家(约30.7%)在获得融资方面受到部分限制。此外，虽然中小企业的数量已经超过6000万，但大多数中小企业在获得融资方面遇到了问题。因此，金融机构和金融技术公司在市场上有很高的合作潜力和进一步发展金融部门的潜力，同时支持印尼政府对金融普惠和国家经济增长的愿景。17这使印尼处于有利地位，成为东南亚的下一个数字中心。
通过投资人工智能、机器学习、物联网、高级分析、云计算和机器人流程自动化等先进技术来加快数字化进程，对于金融机构蓬勃发展和保持竞争力至关重要。此外，开放式银行应用编程接口的使用以及与金融技术公司和第三方的伙伴关系将使银行部门能够以数字方式接纳更多客户，提供高度个性化的体验，并满足他们的需求。
印尼的零售市场和警告
根据Redseer 6月份发布的一份报告，印尼拥有约377.0美元的零售市场，其中快速消费品占市场的大部分，其中77%是无组织的。2020.19印尼私人消费约占国内生产总值的60%，其中零售约占支出的59%(约占国内生产总值的35%)。在线企业对消费者渠道的采用、不断扩大的中产阶级人口以及不断增加的基础设施投资正在推动零售市场的增长。快速消费品约占零售市场的55%，约77%的市场是无组织的。大约有350万家​(印尼当地的夫妻店)销售快速消费品(和其他联合品类)产品，这些产品是这个市场的核心，均匀分布在全国各地。按警告计算，约70%的销售额来自快速消费品类别。DigiAsia的金融包容性外展针对印尼银行账户不足或无银行账户的人群，通过利用警告网络提供DFS产品和解决方案，并以数字银行的形式运营。无组织零售店的存在是DigiAsia业务增长的关键驱动力之一。
印尼的数字金融服务
根据e-Conomy SEA 2022年报告，印尼的数字经济在2022年估计约为770亿美元，预计到2025年将达到约130.0亿美元，主要由电子商务推动。DFS将保持到2025年的增长势头，数字支付的复合年增长率为十几岁，投资平台的复合年增长率约为75%。据估计，支付部门将增长到约421.0美元和10亿美元
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来源：1美元https://jakartaglobe.id/business/indonesias-p2p-lenders-set-to-disburse-17b-in-loans-in-2022-association；汇率：14849.85卢比，https://data.worldbank.org/indicator/​PA.NUS.FCRF?locations=ID
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来源：https://www.ilo.org/wcmsp5/groups/public/​ — asia/​ — ro-bangkok/​ — ilo-jakarta/documents/​publication/wcms_695134.pdf
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来源：https://theasianbanker.com/finance-indonesia-2022/#：~：text=As%20the%20adult%20人口%20%，%20%鼓励%20%经济%20%增长
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来源：https://theasianbanker.com/finance-indonesia-2022/#：~：text=As%20the%20adult%20人口%20%，%20%鼓励%20%经济%20%增长。
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https://redseer.com/newsletters/indonesia-eb2b-reviving-the-warungs-in-a-post-covid-world-part-1/
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到2025年，总交易额从2019年的约206.0亿美元增加到2025年，汇款行业部门的总交易价值预计将从2019年的约5亿美元增长到约30亿美元，贷款贷款账簿行业部门预计将从2019年的约10亿美元增长到2025年的约160亿美元，保险业部门的年保费等值/毛保费预计将从2019年的约100.0美元增长到约10亿美元，据估计，到2025年，投资行业部门管理的资产将从2019年的约100.0美元增至约100亿美元。
基于印尼作为东南亚最大经济体和世界第四人口大国的地位，该国在金融科技领域提供了巨大的机遇。印尼的金融机构越来越强调技术在实现其在世界第三大无银行账户人口中的金融包容性目标方面的重要性，并经常在海外寻找有经验的潜在供应商和合作伙伴。自2019年8月首次推出以来，采用二维码印尼标准(QRIS)作为支付渠道并已接入此类国家支付标准码的商家数量在2021年约为1480万家，到2022年7月增加到约1870万家商家和用户。在印尼最大的322家金融科技公司中，电子货币数字钱包和P2P借贷分别占总数的73和33，分别位居第一和第二。2020年，电子商务交易约46亿笔，总价值约141亿美元。根据Statista的数据，2021年大约有55亿笔电子商务交易，总价值约为305.4万亿印尼盾(约合214亿美元22)。
印尼的数字经济和金融
印尼政府和印尼银行已经制定了一份路线图，以最大限度地发挥数字影响力，让绝大多数人都能获得和负担得起金融产品。该路线图被称为支付系统蓝图2025，24旨在提供和提供解决方案，以弥合金融服务方面的数字鸿沟。预计这将通过数字化以可持续的方式为约8310万无银行账户的个人和约6290万中小企业打开正规经济和金融的渠道。实现这一目标的五个关键原则已被制定为印度尼西亚支付服务(IPS)2025，并由以下原则组成：
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加强国家数字经济与金融的融合，确保中央银行在货币流通、货币政策和金融体系稳定以及金融普惠方面的正常运作；
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通过实施开放银行标准，以及在其金融产品和服务上部署数字技术和数据，促进银行业的数字化转型，以维持银行作为数字经济和金融的初级机构的角色；
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通过规范数字技术的使用、业务关系和业务所有权，确保金融科技与银行之间的互联互通，以遏制影子银行风险的升级；
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在创新、保护消费者、诚信和稳定以及公平竞争之间取得平衡，实施数字了解客户和反洗钱-打击资助恐怖主义、数据、信息和公共商业开放，并部署REG-TECH和SUP-TECH用于报告、监管和监督；以及
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20
来源：https://www.trade.gov/country-commercial-guides/indonesia-financial-services-financial-technology
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21
来源：https://indonesiawindow.com/en/indonesias-national-payment-code-used-by-18-7-mln-merchants/
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22
来源：https://www.statista.com/statistics/995840/indonesia-exchange-rate-between-rupiahs-and-us-dollar/#：~：text=In%202021%2C%20the%20average%20exchange，至%20约%2014.27%20000%20卢比；美元1：14269卢比(印度尼西亚卢比)
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23
来源：https://www.trade.gov/country-commercial-guides/indonesia-financial-services-financial-technology
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24
https://www.bi.go.id/en/fungsi-utama/sistem-pembayaran/blueprint-2025/default.aspx
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在考虑互惠原则的情况下，通过所有在岸交易的国内处理和所有外国参与者的国内伙伴关系的义务，维护跨境使用数字经济和金融的国家利益。
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根据IPS Blueprint 2025报告，支付系统预计将引领印尼的数字经济转型，走向一个运行良好的系统，从而实现可持续的经济增长。
印度尼西亚的数字支付
印尼正在迅速停止使用现金支付各种数字支付平台，如信用卡、借记卡、电子钱包、电子货币和网上银行。随着电子商务和叫车应用在印尼的兴起，印尼已成为世界上增长最快的数字支付市场之一。据预测，未来五年内，印尼数字支付行业的渗透率将达到85%以上。
根据SEA 2022年经济报告，到2025年，支付领域预计将增长到约421.0亿美元，而2022年约为266.0亿美元。预计到2025年，移动钱包交易将从约107.0美元增长到约107.0美元。过去两年，随着疫情加速转向非接触式支付和电子商务，新兴市场(即新兴亚洲国家、非洲和拉丁美洲)的2020.26笔数字支付交易(包括电子钱包交易、即时银行转账、数字账单支付、在线信用卡支付和其他形式的非现金支付)迅速增长。电子钱包激增，实时账户对账户转账开始腾飞，行业参与者形成了新的合作伙伴关系，以获取功能并扩大客户基础。数字支付的一些最快增长发生在东南亚和非洲，这些地区的银行渗透率较低，这让支付提供商有机会挖掘尚未开发的潜力，接触到服务不足的人群。钱包是印度尼西亚以及其他东南亚国家的主要电子商务支付方式，约占交易额的39%，如菲律宾(约31%)、越南(约25%)和泰国。
此外，印尼的信用卡普及率相对较低，不到2%，28为先买后付的提供商提供了向服务不足的市场提供数字信贷服务的机会。印尼目前的先买后付市场上有一批令人印象深刻的当地供应商，包括Akulaku、GoPayLater、Kredivo和Traveloka PayLater，以及新加坡电商巨头Shopee的Spay Later和新加坡的先买后付供应商ATome。
印尼电子钱包的使用情况
目前，电子货币和电子钱包支付是印尼最流行的数字支付形式。注册这些平台既不需要银行账户，也不需要信用卡，这些平台是金融包容性和迎合没有银行账户的印尼人的有用工具。因此，电子货币和电子钱包的用户数量高于其他需要银行账户的数字支付。在印度尼西亚，目前已有48多个获得许可的电子钱包系统，由国内公共和私营部门的公司运营。印尼使用最广泛的电子钱包，如GoPay和OVO，也有超级应用程序支持的好处。GoPay是一项整合到印尼最大的多服务平台Gojek中的支付服务，而OVO由于与地区叫车服务Grab和印尼最大的在线电子商务市场之一Tokopedia的合作伙伴关系，在过去几年中实现了增长。对于许多消费者来说，使用电子钱包应用作为一种无现金支付方式的好处之一是即时返现奖励和奖励积分。
根据印尼银行的数据，2022年，电子货币国内购买交易额从2021年的305.4万亿印尼盾增长到407.5万亿印尼盾，增幅为33%；此类交易额从2021年的5.5万亿增长到6.9万亿。
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来源：https://www.statista.com/topics/9838/digital-payments-in-indonesia/#topicOverview
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26
https://www.statista.com/statistics/1327356/indonesia-mobile-wallet-transaction-value/
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27
2022年麦肯锡全球支付报告
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28
https://www.theglobaleconomy.com/rankings/people_with_credit_cards/
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来源：https://www.statista.com/topics/9838/digital-payments-in-indonesia/#topicOverview
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金融科技P2P借贷
[br]印尼的金融科技公司正在将金融服务转变为经济增长的引擎，通过广泛的创新金融服务，特别是在数字市场和P2P贷款方面，数字经济快速增长。根据OJK汇编的统计数据，截至2022年4月，约有102家P2P贷款公司。在这102家公司中，约有94家是传统P2P贷款机构，8家是伊斯兰教法P2P贷款机构。约67.2%的P2P借款人年龄在19岁至34岁之间，近30.4%的人年龄在35岁至54岁之间。就性别分布而言，约47.2%的借款人是妇女，约52.7%是男子，大多数借款人是个人或规模较小的中小企业。
面对新冠肺炎疫情带来的限制和封锁，印尼消费者对数字的采用激增，数字支付和电子商务平台加速增长。
中小企业在印尼经济中发挥着关键作用。根据印度尼西亚共和国合作社和中小企业部的数据，中小企业是印度尼西亚经济的增长引擎，注册的6000多万家中小企业贡献了该国国内生产总值的约61%。中小企业要获得融资有两个主要障碍。首先，银行通常认为中小企业不值得信赖，因为它们通常没有可用作抵押品的资产。其次，银行分支机构在二三线城市的数量非常有限，这加大了中小企业申请融资的难度。
这为印尼P2P贷款行业的参与者提供了市场机会，由于该国银行资金不足的中小企业的高需求，该行业的贷款支出将在2022年扩大约70%，达到约166亿美元。
根据世界银行的数据，印尼的MSME部门存在相当大的融资缺口。传统银行和金融机构仅为该行业提供了约1.0万亿印尼盾(相当于约104.4亿美元)的融资，约占该行业估计的约2.6万亿印尼盾(相当于约175.1美元)融资需求的38%.
2022年6月，OJK发布了针对金融科技公司的新规定，以做强行业。监管机构要求金融科技现有公司在接下来的三个五年内最多增加125亿印尼盾(相当于约80万美元)的实收资本，新公司的实收资本不得低于12亿印尼盾(相当于约80万美元)。OJK还对金融科技公司收取的利息设置了上限，并在借款人、贷款人和金融科技平台之间的协议中设定了界限，包括个人数据保护和计费条款。32
尽管印度尼西亚在转向无现金交易方面取得了重大进展，但现金仍然被广泛使用，个人和小企业的金融包容性仍然很低。随着越来越多的电子钱包参与者转向提供金融服务的多线业务，加强提供商之间的相互联系，为客户提供更无缝的体验将是至关重要的。33
无分支机构银行或数字代理金融服务
根据世界经济论坛(World Economic Forum)的数据，印尼的无银行账户人口位居世界第三，金融知识素养指数仅为40%，这两个因素具有很强的关联性。印度尼西亚的研究表明
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https://www.trade.gov/country-commercial-guides/indonesia-financial-services-financial-technology
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https://technode.global/2021/08/09/tech-enabling-indonesias-63m-msmes-the-engine-of-growth-for-the-post-pandemic-recovery/
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32
参见https://jakartaglobe.id/business/indonesias-p2p-lenders-set-to-disburse-17b-in-loans-in-2022-association
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来源：https://www.trade.gov/country-commercial-guides/indonesia-financial-services-financial-technology
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一个人的金融知识越高，他的金融包容性就越高。作为回应，政府制定了到2024年实现90%的金融普惠的目标。超微和微型企业是这一愿景的主要焦点。
[br]印尼约6000万家超微和微型企业约占印尼国内生产总值的60%，雇佣了约97%的劳动力。根据印尼合作部的数据，这些企业中有一半以上的资金仍未得到充分的服务。许多银行没有银行账户，主要以现金交易，这使得他们很难建立合法的信用记录，使他们能够在需要时获得正式资金。跨超微生态系统的数字金融服务为解决金融包容性挑战并为包容性和可持续的经济增长奠定基础提供了机会。
金融科技在印尼发展的主要目标之一是帮助银行克服地形限制。此外，由于银行服务的复杂性，许多印尼人不愿获得这些服务，特别是融资。金融科技为那些发现难以或不愿获得银行服务的人提供了替代融资解决方案。
有几个因素有望推动金融科技行业的发展。首先，许多消费者现在优先考虑访问的便利性。其次，金融科技的服务被认为是廉价的，比传统银行的条款更宽松。最后，金融科技对于支持印尼政府增加金融包容性的努力至关重要。
由于印尼的地理环境，传统银行在覆盖整个国家方面面临着重大挑战。虽然中小企业的数量已经超过6000万，但大多数中小企业在融资方面遇到了问题。36根据IDC InfoBrief、金融科技和数字银行2025年亚太 - 第二版报告(“IDC InfoBrief 2025年报告”)，估计到2023年，大约40%的印尼银行客户将通过直接注册、电子了解您的客户或第三方注册，到2025年，印尼的未开户银行比例预计将下降到约20%。Warungs和MSME是虚拟数字银行的最后一英里联系点，向服务不足的人群提供现金提取、存款和信用卡等基本银行服务，它们已开始弥合这一差距。提供预付费和数字钱包一直是实现金融包容性的方式之一。一份报告估计，2018年至2022年期间，印尼预付卡市场的复合年增长率为10.5%。在2023年至2027年的预测期内，市场预计将录得8.0%的复合年增长率，由2022年的约60亿美元增至2027年的约91亿美元，预计2023.37年的市值约为67亿美元
提供虚拟数字银行解决方案的印度尼西亚代理网络的特点是以下三类不同的代理：
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Laku Pandai：旨在金融普惠的银行的代理银行服务，已获得Laku Pandai牌照的银行有31家(截至2019年)(受OJK第1/POJK.03/​2022号法规监管)；
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LKD：银行和非银行均可提供的电子货币服务，正在发放42个电子货币牌照，其中包括12家银行和30家非银行；以及
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安永报告：《乘着印尼金融服务业增长的浪潮》，2022年12月
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安永报告：《乘着印尼金融服务业增长的浪潮》，2022年12月
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https://theasianbanker.com/finance-indonesia-2022/#：~：text=As%20the%20adult%20%人口%20%，%20%银行存款不足%20%是%2026%25。
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https://www.researchandmarkets.com/reports/5446252/indonesia-prepaid-card-and-digital-Wallet？utm_source=GNE&utm_medium=PressRelease&utm_code=jnjd4r&utm_campaign=1850818+-+Indonesia+Prepaid+Card+and+Digital+Wallet+Business+and+Investment+Report+2023%3a+Market+is+Expected+to+Increase+from+%246+Billion+in+2022+to+Reach+%249.11+Billion+by+2027%2c+Recording+a+CAGR+of+8%25&utm_exec=chdo54prd
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数字支付解决方案：由金融科技球员通过代理商网络提供，没有明确的监管框架。
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印尼的目标是在不久的将来成为一个无现金国家
尽管在转向无现金支付方面取得了重大进展，但现金在印度尼西亚仍然得到广泛使用，一半的印尼人口仍然没有银行账户。根据2020年进行的一项消费者调查，印尼所有年龄段的受访者仍倾向于使用传统支付方式购买物品或进行交易。尽管如此，越来越多的数字支付交易反映了印尼人口日益增长的数字金融素养。它还突显了金融科技和电子商务服务在印尼的使用有多么广泛。据预测，印尼的数字支付用户数量将继续增长，到2027年，电子商务和移动支付的增长率将分别超过45%和18%。支付数字化和跨境支付已成为印尼的优先议程，该国最近推出了首个名为BI-FAST的国家数字支付基础设施，以加快实时零售支付。通过加快数字支付版图，印尼的目标是在未来几年内拥有更强大的金融治理，并成为一个无现金社会。
根据IDC InfoBrief 2025报告，印尼银行预计将投资于支持API、基于微服务和本地云的新数字技术。他们成功的基础预计将是模块化体系结构。在这种乐高风格的构建块架构的支持下，可以根据需要创建和更改流程、产品或渠道。小型企业团队可以轻松地进行更改，对业务的影响最小。例如，企业主可以在销售和服务设计方面越来越有创造力，而工程师可以快速开发和推出新的价值主张。模块化银行是微调流程的关键，并将推动创建面向未来的数字银行平台的任何努力。该报告进一步指出，银行应该加大投资力度，以“实时”竞争，首先关注贷款，然后是支付、数字营销和产品供应。这可以通过金融科技或第三方协作更快地实现，以更快地处理服务、提供卓越的用户体验和扩大规模。
DigiAsia认为，印尼的地形，加上大量银行账户不足和无银行账户的人口，以及服务不足的MSME基础、高水平的现金交易和数字化的意愿，是推动金融科技平台和数字银行解决方案增长的一些关键因素。
金融科技在印尼的交易
印尼多个方面目前正在发展金融科技产业，其中一个是政府，旨在缩小有银行账户的人口和没有银行账户的人口之间的差距。在2020年至2021年，印尼获得了金融科技向东南亚提供的资金总额的约26%或约940.0美元(35亿美元)。印尼的金融科技行业目前以数字支付为主，预计2022财年的交易额约为714亿美元。然而，另一个应该考虑的行业是新银行业务，由于新银行生态系统的扩张，预计2023年该行业的收入将同比增长约40%。然而，根据印尼塞缪尔·塞库里塔斯的说法，数字支付预计将在未来一段时间内主导金融科技行业。
竞争格局
印度尼西亚的企业在获取和集成金融解决方案时面临四重挑战，包括高成本的结构和难以获得金融科技许可证，以及难以获得和/或构建线下到线上的生态系统。此外，连接到数字生态系统需要大量的时间和成本方面的资源，而且缺乏经验来构建符合合规、标准和安全要求的金融科技级技术。公司(包括传统金融公司)需要这样的服务，以建立负担得起的、包容的、改善的客户体验。这些挑战也为印度尼西亚带来了无数的机会。无论是在技术投资方面，还是在金融科技和数字平台领域的超个性化策划方面，印尼似乎都处于地区领先地位。
 
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DigiAsia有能力应对这些挑战，并通过其针对服务不足的市场的嵌入式金融平台利用机遇，在这些市场，DigiAsia的金融科技产品可以嵌入其客户的业务流程。
当前的早期采用者通常专注于补贴主导的闭环和有限用例商业模式。据DigiAsia所知，DigiAsia目前还没有任何竞争对手提供全部服务。然而，在DigiAsia运营的每个竖井中都有其他参与者。
例如，在支付领域，竞争对手包括GoPay、OVO和Link Aja。GoPay是Go JEK的一部分，Go JEK目前是印尼最大的叫车服务公司。Ovo成立于2017年，得到了力宝集团的支持，最近与另一家叫车公司Grab合并。Link Aja是Telkomsel的电子钱包，为Telkomsel客户提供商业交易。
在借贷领域，有提供多种融资(从发票到买方融资)的P2P借贷平台Investree和专注于领先电子商务网站(Lazada)的另一家P2P借贷平台KOINWORKS。
在汇款领域，有Truemoney和Nium等参与者，Truemoney通过2015年的收购活跃在印尼，专注于现金对现金的国内汇款，Nium是一款跨境支付应用程序的开发商，旨在即时访问支付、支付和发卡能力的全球网络。
DigiAsia是印度尼西亚首批提供端到端技术支持的金融服务和解决方案的公司之一，涵盖电子货币和支付、贷款和汇款的方方面面，也是印度尼西亚首批提供FAAS的公司之一。
鉴于不断发展的市场以及对更具整合性和包容性的方法的迫切需求，公司(包括传统金融机构)需要借助技术支持的服务来构建和改善客户体验。凭借金融科技平台以及与多家金融机构和技术合作伙伴的深厚合作关系，DigiAsia能够将其金融科技产品嵌入客户的业务流程，包括他们的B2B客户，如快速消费品的中小企业商家、建材、电信公司、合作社和当地银行，以及B2B2C客户，如大型企业和国有企业，如公用事业公司。DigiAsia的解决方案包括为他们的电子货币和支付客户提供许可证和白标技术解决方案；通过API进行整合，并为汇款合作伙伴提供低网络成本，这有助于减少更传统的现金输入/现金输出方法；灵活的固定费用低的商业模式，随着与合作银行的交易增加而扩展，从而防止客户诱因泄漏到品牌生态系统之外。
DigiAsia具有以下竞争优势：
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印尼嵌入式金融科技和银行业的领导者：DigiAsia是嵌入式金融科技领域的先驱，为企业、中小企业和政府实体提供数字化的B2B金融科技解决方案，服务包括提供电子钱包、贷款引擎和汇款。与企业和政府实体的重要合作伙伴关系为DigiAsia提供了独特的数据访问和最终消费者战略，使DigiAsia能够将其商家生态系统发展到2023年3月31日超过78万家中小企业网点或警告。
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巨大的市场潜力：DigiAsia迎合了印尼市场，印尼是增长最快的新兴经济体之一，有相当大一部分人口的银行存款不足。这为金融科技和数字支付解决方案提供了巨大的增长机会。DigiAsia从雅加达和西爪哇一直在全国范围内积极发展，进入苏门答腊岛和其他地区，在同一客户生态系统中有新的批发商，并在B2C平台上向终端消费者推出新产品。
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印尼合作社和当地银行的数字化：DigiAsia的产品和服务使印尼合作社和当地银行能够整合到一个共同的技术平台上，旨在为他们的客户提供更具包容性的金融服务。DigiAsia的无分行银行产品
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允许银行、金融科技玩家和NEO银行不再受到缺乏自动取款机和/或分行的限制，或者在全国范围内开展现金存取款、账单支付和开户业务。
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强大的数据“网络效应”带来了货币化：DigiAsia与包括跨国公司、国有企业和其他政府机构在内的大公司建立了伙伴关系和关系网络，这使得DigiAsia能够记录和分析数据，并将这些数据货币化，例如通过推动食品、饮料和交通领域的先买后付交易，以及利用交叉合作伙伴使用数据以更高的效率向客户推送折扣，随着DigiAsia业务的持续增长，这有望成为一项重要的收入来源。
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万事达卡在印尼的战略合作伙伴：万事达卡于2020年初向DigiAsia投资2,500万美元，与万事达卡的持续合作伙伴关系使DigiAsia在推出各种产品和解决方案以及无缝整合方面大幅受益。DigiAsia是与万事达卡合作提供虚拟预付卡解决方案领域的先驱。DigiAsia正在将其所有许可证和服务整合在一起，使其能够形成一个全渠道生态系统，DigiAsia是每一笔数字交易的后端。
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强大的管理团队：DigiAsia的创始人和高级管理团队大多将继续在Pubco工作，他们在电信、贷款、支付、金融科技、技术和消费品行业拥有丰富的经验，并得到行业资深顾问和董事会成员的支持，他们对印尼的关键终端市场和更广泛的商业生态系统具有洞察力。
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增长和盈利的记录：DigiAsia提供了一个在增长尖端投资于印尼支付和金融科技领域增长最快的公司之一的机会，其毛利率和收入基础约为50%，由不断扩大的覆盖范围和客户基础推动。
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DigiAsia的平台
DigiAsia提供一套嵌入式金融产品，通过创新、实惠和包容性的解决方案补充和加强合作伙伴和客户的联系，这些解决方案可以嵌入客户的业务流程，并由与跨国公司、东南亚公司、当地私营公司和当地政府公司的战略产品相关合作伙伴关系和强大的商业伙伴关系提供支持。
关键服务、解决方案和创新的生态系统
DigiAsia生态系统由以下服务和解决方案组成，由内部开发的技术架构提供支持：
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金融科技即服务(“FAAS”)，据此，DigiAsia提供用于P2P转账的开环和闭环数字钱包、交通票和乘车支付、账单支付、电子商务和供应链支付、商家二维码支付和客户忠诚度计划，以及商家运营的自动柜员机/无分行银行功能和虚拟银行账户服务；
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银行即服务(“Baas”)，根据该服务，DigiAsia为其合作伙伴客户(包括银行和非银行机构)提供数字和现金汇款、P2P贷款平台和连接机构投资者与借款人的贷款平台等产品；以及
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钱包即服务(“WAAS”)，据此，DigiAsia提供电子钱包服务，以开环或闭环电子钱包的形式提供，并为B2B2C客户提供深入的收入优化分析。
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目前，FAAS垂直业务占DigiAsia收入的大部分(截至2022年12月31日的财年约为99%)。产品和服务通过开放接入API提供，这些API通过集成平台进行路由，该集成平台又连接到电信和快速消费品供应链中的合作伙伴、终端商家或关键分销商。
 
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DigiAsia广泛的产品和许可证组合，通过一系列API访问，满足中小企业商家、国有企业、大型公司、合作社和当地银行的需求。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1844981/000110465923110243/fc_industries-4clr.jpg]
许可
DigiAsia作为金融科技平台，其产品和解决方案受到包括OJK和印尼银行在内的各种金融机构的监管。
通过DigiAsia集团旗下实体PT Solusi Pasti印度尼西亚，DigiAsia于2018年5月获得印尼银行的电子货币牌照，并于2021年7月转换为1类支付服务提供商。
通过DigiAsia集团旗下的另一实体PT Tri Digi Fin，DigiAsia获得了OJK的P2P牌照，该牌照于2019年12月获得。
通过另一家间接受控实体PT Reyhan Putera Mandiri，DigiAsia获得了印尼银行的汇款许可证，该许可证于2015年1月获得。
除上述牌照外，截至本委托书/招股说明书日期，DigiAsia尚未向任何其他监管机构提交任何其他牌照申请。
根据我们现有的许可证，以下是我们提供的产品列表：
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KasPro：通过嵌入合作伙伴应用程序和/或Web界面的API，KasPro的解决方案和服务包括支付和钱包、P2P转账、交通票和乘车支付、账单支付、电子商务和供应链支付以及商家二维码支付。KasPro基于移动的e-Money应用程序已获得印尼银行的许可，允许用户完成金融交易，如转账、存款、购买通话时间、数据包、游戏代金券、分期付款、水电费和公共交通，以及在商家购物。它还为用户提供使用条码或二维API的支付和购买功能。此外，KasPro还为用户提供了虚拟银行账户(KasProbank)、虚拟卡号(MasterPro)、数字黄金投资(GoldPro)和电子货币充值(TapCash BNI)等几项功能。
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RemitPro：RemitPro与西联汇款、TerRapay、RIA Money Transfer、MoneyGram、Bank Syariah印度尼西亚和MerchanTrade等合作伙伴提供包括国内和国际在内的汇款服务，包括入站和出站。RemitPro提供使用客户选择的设备全天候轻松进行交易的访问，并在 中提供安全感和舒适感
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由于DigiAsia与多家银行和全球知名的资金转账公司建立合作伙伴关系而产生的收益的可靠性。
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KreditPro：KreditPro的目标是通过一个创新和安全的平台，在没有银行和其他金融机构等中介的情况下，在贷款人和借款人之间架起桥梁。KreditPro的解决方案和产品包括P2P贷款、小额消费贷款、营运资金贷款、发票/采购订单融资和符合伊斯兰教法的贷款。KreditPro的发票融资和营运资金贷款提供具有竞争力的利率，并拥有适合客户业务需求的灵活贷款流程，每个贷款申请者的利息费用因信用评分流程而异。使KreditPro成为对最终用户具有吸引力的价值主张的一些关键因素是快速而简单的过程、具有竞争力的利率、没有抵押品要求和透明的费用。
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DigiBos：DigiBos是DigiAsia基于API的网点技术，提供数字金融服务(LKD)或无分行银行服务，所有银行功能均在再授权网点提供。服务包括通过KasPro电子货币网络使用蜂窝或网络等数字技术设施的现金收入、现金支出、了解客户批准、贷款、资金传输以及支付活动和金融服务。作为DigiBos的LKD合作伙伴的个人、公司或其他法人实体可以访问DigiBos服务。LKD是一种解决方案，旨在解决提供金融服务的挑战，使其能够惠及社会各阶层，特别是那些未得到充分服务的人。LKD服务于一些通常由银行进行的金融交易，因此，术语“无分支银行业务”被用来描述LKD的功能。自2020年DigiBos推出以来，截至2023年3月，DigiAsia已经增加了商家生态系统，拥有超过78万商家。
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关键服务和创新
DigiAsia的产品建立在一个技术平台上，该平台封装了用于运营和提供金融服务解决方案的各种许可证的API，DigiAsia相信其将这两个方面结合在一起的能力为DigiAsia提供了竞争优势。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1844981/000110465923110243/fc_ecosystem-4clr.jpg]
 
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该平台还旨在帮助中小企业、中小企业和中小企业以及传统金融机构以数字方式服务消费者，包括庞大的未得到服务或未得到服务的消费者，这些消费者以前从未在传统金融实体系统下得到过服务。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1844981/000110465923110243/fc_digiasiabios-4clr.jpg]
通过上述和其他功能和创新，DigiAsia的目标是以负担得起的交易成本为其客户提供高性能的银行和金融服务相关体验，并与集中式和分散式方案竞争，同时保持合规和交易隐私。随着DigiAsia将其服务扩展到其他司法管辖区，根据适用的法规，功能和服务的可用性将因国家而异。
客户/合作伙伴关系
作为印尼领先的B2B和B2B2C金融科技与全球合作伙伴之一，DigiAsia拥有众多合作伙伴，其中包括星巴克、Maxim、Garuda印度尼西亚、国家铁路公司(Kereta Api印度尼西亚)、Nahdatul Ulama、HomeCredit和万事达等电子货币领域的全球知名品牌。在银行支付领域，DigiAsia的主要合作伙伴包括印尼的一些零售和商业银行，如国家银行以及较小的/地区银行。在全球供应链中，DigiAsia将电信、快速消费品、建筑、农业和其他供应链中批发商和小商家的支付数字化。在汇款领域，DigiAsia的B2B客户和合作伙伴包括西联汇款、速汇金、瑞亚等。在P2P贷款领域，DigiAsia的融资合作伙伴包括Mandiri Tunas Finance和Bank Sampoerna等印尼本土银行、星展银行等全球商业银行以及瑞士信贷(Credit Saisson)等国际金融机构。这些客户和合作伙伴使DigiAsia扩大了市场范围，提供了交叉销售和追加销售的机会，并扩大了产品供应和解决方案，所有这些都使DigiAsia成为印度尼西亚B2B领域的领先者金融科技。
截至2022年和2021年12月31日止年度，来自主要客户Aviana的原料药收入分别占DigiAsia总收入的87%和92%。DigiAsia目前是与Aviana签订的为期10年的技术合作协议的缔约方，该协议于2030年6月2日到期，于2020年6月2日开始生效。该协议最初是在Aviana和PT DAB之间签署的，随后由PT DAB更新给PT DAB的子公司PT Digital Distribusi Logistik Nusantara，从而使PT DAB在协议下的所有权利、义务、所有权、利益、福利和补救措施都被转让给PT Digital Distribusi Logistik Nusantara。
 
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根据协议，DigiAsia向Aviana提供API技术，以便通过现代应用程序编程接口(包括Aviana自己的AirTime技术平台中使用的交易钱包)更安全、更快速、更高效地连接Airtime的买家和卖家，并提供技术支持。Aviana从聚合器向DigiAsia分配费用，每个API调用收取运营费。根据协议，DigiAsia开发和创造的与协议有关的任何和所有知识产权仍然是DigiAsia的财产，Aviana保留根据协议的目的共享给DigiAsia的任何和所有数据的所有权利、所有权和权益。协议可以(I)通过双方协议终止，或(Ii)在Aviana破产、资不抵债或清算的情况下由任何一方终止，前提是只有在根据协议提供的DigiAsia解决方案不进行进一步交易的情况下，任何协议的终止才有效。如果任何一方在任何据称的终止后继续使用DigiAsia根据协议提供的解决方案，则该所谓的终止将无效，协议仍将完全有效。该协定载有惯常的赔偿和保密条款，并将根据印度尼西亚共和国的法律予以管辖和解释。有关DigiAsia依赖Aviana以及其他重要关键合作伙伴和大型品牌B2B合作伙伴和客户的相关风险的讨论，请参阅“风险因素--由于我们与万事达卡、重要的关键合作伙伴、API管理平台或大型B2B合作伙伴和客户的独家合作关系而造成的运营收入损失，可能对我们的业务产生不利影响”。
技术合作协议中没有因业务合并而触发的条款或条款。与Aviana的协议及其附件和相关的更新协议已作为注册说明书的证物提交，本委托书/招股说明书是其中的一部分。
收入来源
DigiAsia生态系统主要赚取电子钱包、支付、银行服务和汇款的交易费，以及贷款活动的平台和处理费。有关更多信息，请参阅《DigiAsia管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》。
目前，DigiAsia很大一部分收入和交易来自于API的整合，该模式是通过对访问的API收取每笔交易的费用来推动的。DigiAsia对其基于原料药的解决方案的合同是长期的，包括多年合同，这些合同为客户提供零价格增长，同时允许DigiAsia获得长期合作伙伴关系和稳定的销量。
DigiAsia最近开始向其合作伙伴收取经常性SaaS费用(每月固定或按客户计算)，这可能会带来未来的增量利润。
未来增长机会
数字金融行业相对较新，与已有50多年历史的传统金融服务相比，在过去十年中实现了增长，为DigiAsia提供了重要的增长机会，方法是通过小商家(在印度尼西亚和东南亚称为“warungs”)扩大分销范围，通过更快的“上线”数字支付产品，并推出高利润率产品。
我们预计未来几年将有几个强劲的驱动力推动DigiAsia的增长：
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通过在印度尼西亚其他地区签约新的分销商(从而在DigiAsia平台上获得更多商家和批发商)或通过让更多的合作客户签署DigiAsia的联合品牌和/或白标钱包解决方案来扩大与现有客户的联系。
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通过DigiAsia增强的B2B销售团队、销售流程和员工激励计划获得新的合作伙伴，以便与DigiAsia的一个或多个产品API套件一起上线，以及向DigiAsia的现有客户群进行交叉销售和追加销售。
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在正在筹备中的嵌入式金融领域推出高利润率的新产品类别，如预付卡。
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其他增长动力可能包括同一客户群内甚至不同客户群之间的支付、商家和使用数据的数据货币化。DigiAsia可以选择采用固定的SaaS费用或按活跃用户向现有客户收取费用来推动利润增长，DigiAsia最近已经实施了这一点。
DigiAsia坚信通过合作实现潜在增长。
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与万事达卡 - 的合作与DigiAsia成为跨用例和细分客户的最多元化支付平台的愿景一致，DigiAsia正在寻求扩展其金融服务产品，以进一步提供商业支付和汇款领域的解决方案，并推动DigiAsia实现覆盖小商家和社会弱势群体的低成本金融包容的雄心。DigiAsia与万事达卡合作，正在提供以下产品和服务：
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商业支付：将委托人、分销商和商家之间提供的支付条件(信用)转换为卡产品，使借贷系统中的每一条腿都可以解锁支付方面的资金，从而改善系统的整体流动性，增加使用的透明度，降低复杂性和处理成本；
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汇款：启动与Transfast和Mastercard Send的跨境汇款合作，用于大宗支付和实时跨境支付和转账，预计将有利于中东和印度尼西亚重点移民国家之间的大众市场汇款；以及
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预付卡：在印尼启用并推出首张预付费万事达卡，为大众提供更大的财务包容性，并通过白标API为企业联合品牌预付费和政府对消费者/公民计划以及公司卡提供独特的使用案例。
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伊斯兰教法产品：致力于几个关键的支付和交换产品，以利用符合伊斯兰教法的金融服务的增长。
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与星展银行合作 - 亚洲数码银行已与印尼PT银行合作，后者是东南亚最大的银行，通过数码亚洲银行的贷款平台提供中小企业融资。DigiAsia将通过其B2B2M合作伙伴关系和独特的数据洞察力提供与供应链生态系统的整合和连接，以加强印度尼西亚中小企业获得信贷的机会。
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战略投资 - DigiAsia也在寻找机会，通过对DigiAsia具有战略意义的选择性合并、收购、合资企业和少数股权投资，例如垂直整合、额外的产品和服务、技术收购和区域地理扩张，以提高股东价值。展望未来，潜在的无机增长选择可能既涵盖本地市场，也涵盖海外市场的参与者。DigiAsia目前的少数股权投资包括：
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对银行指数的少数投资，将存储在钱包中的客户和商家浮动余额货币化，获得全方位的银行产品(如账户、借记、信贷和贸易融资)，并提供全面的Baas Play，并有可能将DigiAsia的产品和银行指数的产品相结合；
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对印尼、泰国、越南和马来西亚领先的预付卡制造商MatchMove的少数股权投资，共同合作在印尼各地推出预付卡，此类少数股权投资也为DigiAsia未来的区域扩张提供了一条途径；以及
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由LeapFrog的投资组合公司Reliance Capital Management进行的一项投资，包括Reliance Capital Management和DigiAsia在保险和资产管理等领域的战略合作伙伴关系，以及DigiAsia和Reliance Capital Management之间的进一步合作。
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地理扩张 - DigiAsia打算在短期内不仅在印尼国内扩张，还将扩展到邻近和其他市场，可能与这些市场的主要参与者进行的合作包括：
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印尼：在现有覆盖范围的基础上扩大全国商户覆盖范围，包括在苏门答腊岛、加里曼丹、苏拉威西和巴布亚等特定地区增加渗透率低于50%的地区；
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越南：探索与两家大型银行合作推出BAAS解决方案，并为DigiAsia提供推出中小企业和供应链生态系统的监管许可证；
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泰国：电信玩家启用钱包和跨境汇款；
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柬埔寨：关键的多元化集团机会，为进入市场建立完整的堆栈；
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菲律宾：一家菲律宾当地科技公司建立整个DigiAsia堆栈；以及
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中东：探索在中东地区推出FAAS和BAAS解决方案，面向企业和金融机构。
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运营
DigiAsia的目标是在印尼建立一个现代化的嵌入式金融科技和银行平台，并得到经验丰富的团队的支持。DigiAsia目前的所有产品都获得了完全授权。
软件和技术
DigiAsia拥有强大的符合印尼银行的微服务架构，支持KasPro、KreditPro、DigiBOS和RemitPro下的关键嵌入式金融API。DigiAsia部署微服务架构，以提供支持DigiAsia产品和解决方案所需的高度可分布的通信和集成主干。微服务架构运行在高可用性集成平台上，该平台利用Web服务标准来支持多种传输协议上的各种通信模式，并为各种产品、解决方案和应用程序提供增值功能。该集成层支持已部署的基础设施和应用程序之间的互操作性，并与之共存。微服务展示了两个突出的特性，包括促进参与集成的系统的松散耦合，以及将集成逻辑分解为不同的、易于管理的部分的能力。微服务利用API管理(网关)来与DigiAsia合作伙伴系统的外部环境进行通信，例如与金融机构、记帐员、商家、第三方合作伙伴和应用程序发行商、聚合器/支付网关、现金支付点和电信公司(用于短信)的外部环境。DigiAsia使用的所有API都是REST风格的API，这是两个计算机系统在互联网上安全地交换信息的接口。
数据安全和冗余
DigiAsia的数据受到当前安全技术的保护，如防火墙、防DDOS和Web应用防火墙。它遵循并遵守针对应用程序和数据中心的PCI DSS标准。大多数系统托管在阿里云上，这是一个通过ISO27001和PCIDSS 3.0版认证的云服务和数据中心，并根据OJK和印尼银行的要求拥有本地数据中心。以下是DigiAsia目前使用的一些与安全相关的功能：
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云安全组，
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云防火墙和IPS，
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云SOC
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云安全中心，
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云SSL/IPSec VPN，
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云硬盘DDOS，
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云操作体验(云审核)。
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DigiAsia使用安全套接字层(SSL)加密数据传输，并使用AES 256CBC标准加密敏感客户数据。DigiAsia还具有数据冗余的高可用性和强大的
 
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容灾中心，采用N+1服务器架构，支持HA负载均衡，外加异地容灾中心。我们目前将恢复点目标和恢复时间目标时间控制在一小时之内。
数字基础设施
DigiAsia的数字基础设施目前包括基于服务器的支付选项，例如(I)用于KasPro e-Money的QRIS-CPM、MPM、TTM、TTS，(Ii)用于现金管理的虚拟账户、一对多、多对一和托管管理，(Iii)用于KasPro银行的闭合/开环高票面交易，(Iv)所有虚拟卡号的在线交易访问，(V)微票面大小和(Vi)用于运营商直接计费和忠诚度积分、奖励和促销管理的高频交易。
DigiAsia的目标是跟上支付技术的步伐，以便在所有级别轻松实现金融包容。DigiAsia正在寻求建立一些领域来支持即时增长，包括银行账户连接和交换、伴随卡(物理或数字)、卡管理系统以及快速和快速的支付系统。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1844981/000110465923110243/fc_business-4clr.jpg]
以下是我们各种产品的技术平台：
 
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KasPro平台
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1844981/000110465923110243/fc_kaspro-4clr.jpg]
RemitPro平台
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1844981/000110465923110243/fc_remitpro-4clr.jpg]
 
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KreditPro平台
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1844981/000110465923110243/fc_kreditpro-4clr.jpg]
无支行银行平台
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1844981/000110465923110243/fc_lkd-4clr.jpg]
合规性
DigiAsia已经建立了一个强大的合规框架。如有需要，DigiAsia已制订运作程序，以进一步详细应用各项政策，以建立良好的公司管治。这包括在反洗钱和反恐融资、扩散融资、制裁、反贿赂、告密和数据保护要求方面建立全集团最低标准。
DigiAsia的所有产品都获得了许可，强大的合规文化植根于DigiAsia提供安全可信平台的核心目标。DigiAsia的合规政策和系统旨在满足或超过DigiAsia根据印尼银行和OJK颁布的相关法规所承担的监管义务。
金融监管合规性
DigiAsia的客户，包括最终用户，需要信任他们正在与真实和经过验证的交易对手互动，因此，该平台已经建立了全面的了解您的客户、反洗钱、反恐融资、反扩散融资和客户筛选
 
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计划。作为创建强大计划的一部分，该平台正在利用经过验证的了解您的客户和其他金融犯罪服务提供商的服务来执行身份验证，促进对制裁、政治曝光者和不良媒体的筛选，并进行交易监控。从客户体验的角度来看，该平台努力实现无缝入职体验，其中包括符合DigiAsia的了解您的客户/反洗钱框架的验证过程。DigiAsia已与印度尼西亚共和国内政部人口和民事登记总局达成协议，为DigiAsia的各种产品和解决方案提供身份验证和客户筛选。
评估产品的合法性和适当性
根据DigiAsia的政策，DigiAsia的平台对DigiAsia将提供的产品的合法性和适当性进行广泛、定性的评估。DigiAsia平台的政策规定了在平台上支持产品、许可证和解决方案的最低预期要求。
反贿赂和腐败
DigiAsia的政策是以诚实和道德的方式开展业务，DigiAsia致力于在其所有商业交易和关系中以专业、公平和诚信的方式行事，无论DigiAsia在哪里运营。与DigiAsia现在或未来相关的反贿赂和腐败法律法规包括但不限于以下内容：
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2001年关于根除腐败的第20号法律；以及
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《廉政公署条例》2019年第2号关于举报满意度的规定。
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除上述事项外，作为DigiAsia与国际支付机构的合作伙伴，DigiAsia还将遵守国际反贿赂和腐败法规，并根据需要更新DigiAsia的标准操作程序。
数据隐私
DigiAsia在收集、处理、传输、存储、保留和删除个人数据方面受到多项法律法规的约束，其中大部分适用于域外。目前或将来可能与DigiAsia相关的各种隐私法律和法规包括但不限于《法律和监管框架 - 法律和监管环境-个人数据处理和数据隐私》中所述的法律和法规。
证券和金融法规
在印度尼西亚，DigiAsia提供的产品和服务可能相当于提供证券或其他受监管的金融工具，特别是在借贷领域。在DigiAsia认为适当的情况下，根据DigiAsia对司法管辖区的评估，DigiAsia打算采取措施，根据相关司法管辖区的适用法律和法规，仅限制符合条件的客户获得产品和服务。
营销和广告条例
DigiAsia已经并将继续参与允许的营销活动和活动，以提升品牌知名度和服务。此类举措和活动受到多个司法管辖区的法律法规的约束，包括垃圾邮件法、数据隐私法、消费者保护法和交叉销售限制，以及管理广告和营销材料和渠道的立法。这些限制可能寻求直接监管广告的内容，或在某些情况下，通过控制社交媒体宣传、在岸和跨司法管辖区的营销活动、限制此类广告的受众或接受者以及其他类似措施来间接限制广告的效果。政府或行业组织不时实施的这些和其他限制可能会对DigiAsia的业务发展和增长以及其接触新消费者和改善现有消费者体验的能力产生不利影响。
 
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客服
DigiAsia的客户服务旨在为DigiAsia的B2B合作伙伴及其客户提供中等或更高投诉级别的支持。DigiAsia为DigiAsia的B2B合作伙伴以及通过DigiAsia的呼叫中心为终端消费者提供的任何投诉处理制定了一项市场标准服务水平协议，可通过各种渠道获得。由于DigiAsia的大部分客户是B2B合作伙伴，DigiAsia还为其合作伙伴提供量身定制的解决方案和客户服务，这些解决方案和客户服务的特殊需求和要求不属于DigiAsia的一般标准操作程序。重点一直是为可能的关键互动领域发展客户支持，包括客户入职、存款和取款、汇款、银行服务、数字支付、数字金融服务和钱包。这些系统和资源包括标准操作程序和人员，DigiAsia关于客户服务的标准操作程序已经得到OJK和Band印度尼西亚的批准。
网络安全
虽然网络安全是金融市场行业关注的一个问题，但由于交易的不可逆转性以及保护货币交易和用户凭据的技术复杂性，网络安全在金融科技空间尤其关键，包括数字支付、数字金融服务、钱包、汇款、数字银行和P2P借贷等领域。
DigiAsia的技术架构旨在降低窃取客户数据或借记客户余额的潜在成功攻击的风险。这包括分布在微服务体系结构模块框架中的多层安全、访问和分类账、API管理层的动态吞吐量节流等。每个账户的最大借记额也是有上限的。鉴于不断发展的技术系统，安全永远不能被认为是完全安全的，因此，DigiAsia不断审查团队的架构、防火墙和能力，以及DigiAsia遵循的流程。在需要时，DigiAsia还聘请外部第三方/专家帮助进行审计或提出改进建议。
销售和市场推广
DigiAsia已为DigiAsia集团建立并继续提升其核心销售和营销能力。DigiAsia的营销和沟通团队包括多个营销和沟通领域的职能专业知识，DigiAsia继续与外部机构合作，以补充特定项目的需求。DigiAsia执行营销活动的能力的核心是营销技术基础设施，DigiAsia已经实施了该基础设施，以确保数据管理和营销活动自动化的可扩展性。目前，DigiAsia的销售和营销工作主要集中在入职和培训商家以及与合作伙伴进行有选择的联合营销，以启动合作伙伴关系的各个阶段。
为满足机构需求，DigiAsia建立了一个机构销售和关系管理部门，帮助DigiAsia管理和处理潜在和现有的商家和客户数据。
风险管理框架
DigiAsia风险管理方法概述
DigiAsia开发了一套结构化和全面的方法来管理DigiAsia业务中的风险，该方法被DigiAsia称为“企业风险管理框架”。嵌入企业风险管理框架一直是DigiAsia特别关注的领域。该框架的关键要素如下：
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风险策略：DigiAsia以知情的方式有意识地承担风险，并对可能损害DigiAsia及其客户的风险进行分类，并在必要时建立管理和减少这些风险的机制。
​
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风险文化：树立风险意识和个人对风险的主人翁意识是至关重要的，因为DigiAsia相信其员工总是为DigiAsia的客户和客户做正确的事情。
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DigiAsia。这其中的关键是DigiAsia为组织设定的价值观，由DigiAsia的领导人人格化，并为DigiAsia集团的所有员工所遵循。
•
风险偏好：一旦识别和了解了风险，DigiAsia就围绕其主要风险制定了明确的监控结构。DigiAsia的员工可以评估DigiAsia的风险，并可以利用这些信息为他们如何在DigiAsia业务的持续增长中做出决策提供信息。风险所有人与风险管理人一起，根据与可能性水平(即罕见、不太可能、中等、可能或几乎确定)和影响评估(即微不足道、轻微、中等、重大或灾难性)有关的既定定义，估计特定风险发生的可能性。
​
在确定可能受流程风险或变更风险级别影响的风险活动后，然后对此类风险进行排名。为了确保决策不仅是在正确的信息下做出的，而且是以正确的方式和由适当的人做出的，DigiAsia拥有明确的治理基础设施。DigiAsia还拥有帮助员工识别和管理日常风险的工具。
此外，DigiAsia遵守与金融机构风险管理相关的现行法律法规，DigiAsia的企业风险管理框架已通过印尼银行和OJK的审查。DigiAsia经常对DigiAsia的企业风险管理框架进行审查和更新，以符合DigiAsia业务不断发展的法规和要求。
知识产权
保护DigiAsia的技术和知识产权是DigiAsia业务的重要方面。DigiAsia认为以下知识产权对其业务和前景特别有价值：(I)DigiAsia的专有交换平台软件，其中包括DigiAsia的支付引擎、网络界面、手机应用程序和API等的技术和源代码；(Ii)DigiAsia开发该平台和DigiAsia业务运营的员工拥有的技术诀窍；(Iii)记录前述软件和诀窍的系统文件、业务规划文件和运营手册；以及(Iv)DigiAsia的品牌和相关域名、社交媒体存在和商誉。
DigiAsia寻求通过专利、商标、商业秘密、版权、保密程序、合同承诺和其他法律权利等措施来保护这些和其他技术以及相关的知识产权，以建立和保护DigiAsia的知识产权。
DigiAsia通常与其员工和顾问签订协议，其中包含控制访问权限的保密条款，以及澄清DigiAsia专有信息所有权的发明或工作产品转让条款。在适当的情况下，为了控制成本，DigiAsia可以偶尔使用开源软件。DigiAsia未来还可能同意将其专利授权给第三方，作为各种专利池和公开专利项目的一部分，尽管DigiAsia目前没有任何专利申请或授权专利。
虽然DigiAsia目前没有任何专利申请或授予专利，但DigiAsia会继续审查其发展努力，以评估新知识产权的存在和可专利性，并打算在未来发现适当的机会并就其品牌提出值得此类保护的商标申请时，就其技术提交专利申请。DigiAsia将在这一意图与管理成本的重要性之间取得平衡。
截至2023年6月30日，知识产权总局已为DigiAsia集团颁发了以下印尼市场商标，并已在Haki的董事总局注册，并获得了品牌证书：
•
PT Digi Asia Bios，注册为35、36、38级的“Digi Asia Bios”品牌；
​
•
印尼PT Solusi Pasti，注册“Digi Bos”品牌35级和36级，商标“KasPro”9级、16级、25级、35级、36级、38级和42级；
​
•
PT Reyhan Putra Mandiri，注册商标“RemitPro”，类别为35；以及
​
 
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•
PT Tri Digi Fin注册商标“KreditPro”，类别为36、38和42。
​
除上述商标外，PT Reyhan Putra Mandiri正在为“RemitPro”申请商标，商标类别为38和42。DigiAsia集团的所有商标均归印度尼西亚共和国管辖。
DigiAsia核心技术的关键平台由DigiAsia自行开发，能够处理不断增长的交易量，以及DigiAsia不时推出的新产品和解决方案。在DigiAsia成立的最初几年，为了缩短上市时间，DigiAsia与一家地区支付技术平台提供商签订了技术平台协议。DigiAsia将继续将内部建设或合作作为未来的一项战略进行评估，以便以最佳方式实现技术所有权、上市时间、能力和成本管理目标。
DigiAsia已使用DigiAsia的特定业务定制增强了软件，以便将其用作技术平台的主干。在这一经验的基础上，DigiAsia打算继续开发核心软件，解决诸如扩大吞吐量等挑战，并将功能路线图与DigiAsia的战略保持一致，该战略将整个领域的金融工作流程和Baa置于DigiAsia成功愿景的核心。
DigiAsia与其他各方合作开发非核心技术，例如用于了解客户的Dukcapil、用于跨境和信用卡发行的MatchMove、用于交换的万事达卡、用于银行转账的Artajasa、用于云存储的AliCloud和亚马逊网络服务。
知识产权法律、程序和限制只能提供有限的保护，DigiAsia的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避、侵权或挪用。DigiAsia采用了内部政策、保密协议、加密和数据安全措施来保护其专有信息。第三方可能会不时对DigiAsia提起诉讼，指控他们侵犯了他们的专有权，或宣布他们没有侵犯DigiAsia的知识产权。DigiAsia尚未调查其使用的特定技术是否可能侵犯第三方的专有权，也没有调查是否存在第三方可能侵犯DigiAsia某些技术的知识产权。
员工和文化
DigiAsia的两位创始人Alexander Rusli和Prashant Gokarn都是行业先驱，在建立可扩展的业务方面拥有多年的经验和成功的记录。创始人得到了拥有核心行业专业知识的强大高级管理团队的支持。
截至2022年12月31日，DigiAsia拥有119名员工，支持DigiAsia在印尼的运营，其中70多人主要从事技术、安全和运营。截至该日，这些员工中约有76人是DigiAsia的员工，43人是合同制员工，他们根据通常为期一年的合同协议，为DigiAsia提供各种商业职能的服务，如一般和行政、销售和营销、技术运营和支持以及商业情报，合同协议的期限通常为一年，并有可延长的条款。
截至2023年6月30日，DigiAsia拥有125名员工，支持DigiAsia在印尼的运营，其中70多人主要从事技术、安全和运营。截至该日，这些员工中约有80人是DigiAsia的员工，45人是合同制员工，他们根据通常为期一年的合同协议，为DigiAsia提供各种商业职能的服务，如一般和行政、销售和营销、技术运营和支持以及商业情报，合同协议的期限通常为一年，并有可延长的条款。
下表显示了截至2023年6月30日，DigiAsia所有全职员工按职能划分的分布情况：
 
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函数
​ ​
员工人数
​ ​
合计
​
​
永久
员工
​ ​
合同
员工
​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
销售和市场推广
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
技术运营和支持
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
商业智能
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
项目管理
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 80 ​ ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ 125 ​ ​
DigiAsia拥有45名定期合同员工，通常期限为一年，续签此类合同将根据绩效进行。DigiAsia没有任何临时代理工作人员。DigiAsia认为它的员工关系很牢固，而且DigiAsia一直通过敬业度调查收集员工的反馈。DigiAsia的所有员工都没有工会代表。
DigiAsia的员工对DigiAsia的成功至关重要，并随着DigiAsia业务的增长进行了调整。因此，DigiAsia专注于培养一种以亚洲精神为基础的价值观驱动的企业文化，这一原则有助于引导DigiAsia的员工朝着DigiAsia的使命前进，通过为每个人创造经济赋权来推动东南亚向前发展。每一项原则每天都通过一系列行为进行演示，这些行为定义了“DigiAsia方式”：
•
诚信 - 积极思考，在行动上始终如一、可靠；
​
•
Team Work - 因同一目标而共享成功或失败；
​
•
敏捷的 - 快速思考，轻松适应变化；以及
​
•
直言不讳 - 传达观点，明确和积极的批评。
​
DigiAsia相信，DigiAsia的方式培养了一个协作、创新和尊重的工作环境。
运营设施和地点
DigiAsia的主要执行办事处隶属于Allhores信托服务私人有限公司。有限公司，位于新加坡。PT DAB的主要执行办公室位于印度尼西亚雅加达，由大约6,383平方英尺的租赁办公空间组成。
DigiAsia还租赁了保诚中心5楼F-G单元的办公室。卡萨布兰卡·雷亚·卡夫。88，门腾·达拉姆，科克。特贝特，雅加达12870。DigiAsia相信其现有设施足以满足DigiAsia在不久的将来的需求，如果需要的话，将提供适当的额外空间来容纳DigiAsia业务的任何扩展。
公司历史和结构
背景和公司结构
DigiAsia Bios Pte.股份有限公司于2017年10月23日根据新加坡法律注册成立，以控股公司形式运营。DigiAsia的大部分业务目前是通过其控股实体、受控实体(包括DigiAsia是其主要受益者的可变利益实体)和公司合资企业进行的。DigiAsia电子钱包技术平台的知识产权由Migrant Lifeline Technologies Private Limited持有，该公司是根据新加坡法律成立的实体，于2022年10月被DigiAsia收购。
由于各种税收和监管合规，DigiAsia Bios Pte。本公司目前并无于PT DAB的股权中拥有实益所有权权益。DigiAsia的联合创始人兼联席首席执行官Alexander Rusli目前拥有PT DAB 97.66%的股权，其余2.34%的股权由Kopasi Simpan Pimpam Solusi Pasti印度尼西亚拥有。PT DAB于2017年11月14日根据印度尼西亚法律注册成立。
 
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DigiAsia和PT DAB是Clas的订约方，根据Clas，DigiAsia向PT DAB提供贷款安排，贷款可转换为PT DAB的股份。根据类别条款，贷款安排的转换将导致DigiAsia在转换后拥有PT DAB全部已发行股本的99.9999%。作为重组的一部分，DigiAsia打算在生效时间之后行使其转换权。在将Clas转换为PT DAB的股份后，DigiAsia将巩固PT DAB作为有表决权的利益实体，并消除DigiAsia拥有的部分的非控股权部分。
PT DAB有两家子公司，即PT Tri Digi Fin(持有DigiAsia的P2P牌照)，PT DAB持有96.2%的股份，PT Digital Distribusi Logistik Nusantara，PT DAB持有90%的股份。
PT DAB在两个实体中也拥有不同的利益，PT DAB是其中的主要受益者，即PT Solusi Pasti印度尼西亚(持有DigiAsia的电子货币牌照)和PT Reyhan Putra Mandiri(持有DigiAsia的汇款许可证)。
为了遵守印尼有关所有权的规定，由于PT DAB是一家由外国公司(即DigiAsia)拥有的“外国直接投资公司”，PT DAB只能拥有支付服务提供商PT Solusi Pasti印度尼西亚85%的经济权利和49%的投票权。截至本委托书/招股说明书的日期，鉴于重组尚未完成，PT Solusi Pasti印度尼西亚公司99%的股份目前由PT Solusi Unggulan印度尼西亚公司直接拥有，其余1%由PT Putera Bersama Investama直接拥有。PT Solusi Unggulan印度尼西亚和PT Putera Bersama Investama都属于PT Solusi Pasti印度尼西亚的前所有者Heri Sunaryadi。PT Solusi Unggulan印度尼西亚公司和PT Putera Bersama印度尼西亚公司已与PT DAB就收购PT Solusi Pasti印度尼西亚公司达成有条件的股份购买协议。PT DAB是与PT Solusi Pasti印度尼西亚公司一项可转换贷款的当事人，根据该贷款，PT DAB向PT Solusi Pasti印度尼西亚公司提供贷款安排。PT DAB可根据要求要求偿还贷款，或根据印尼当地法规通过转换偿还贷款，但须获得相关批准。
由于两个前端支付服务提供商属于同一集团的监管限制，PT DAB最多只能拥有PT Reyhan Putera Mandiri 20%的股权所有权。PT Reyhan Putra Mandiri 93.75%的股份目前由PT Digi Investama Asia直接拥有，PT Digi Investama Asia是一家最终由Sunu Widyaatmoko拥有的公司，其余6.25%的股份目前由PT DAB直接拥有。PT DAB向PT Reyhan Putera Mandiri提供了一笔可转换贷款。PT DAB可根据要求要求偿还贷款，或根据印尼当地法规通过转换偿还贷款，但须获得相关批准。PT DAB还与PT Reyhan Putera Mandiri签订了合作协议，根据该协议，PT DAB有权获得PT Reyhan Putera Mandiri 99%的净利润。
下表概述了DigiAsia历史上的关键事件：
2017
DigiAsia Bios Pte.成立于2017年10月23日
PT DAB成立于2017年11月14日
PT Tri Digi Fin成立于2017年12月15日
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2018
作为B2C消费者钱包(PayPro)推出
转向B2B战略，瞄准盈利的多行业增长
首个B2B合同 - 亚运会钱包(首个非现金亚运会)
收购PT Reyhan Putra Mandiri(印尼PT Solusi Pasti于2017年12月首次收购，所有权于2018年8月转让给PT DAB)
P2P借贷平台上线(KreditPro)
​
2019
为高价值交易推出数字银行(KasPro Bank)
​
2020
万事达卡战略投资和商业协议，为实现数码亚洲集团和万事达卡无分行银行 - DigiBos之间的协同效应，DigiBos收购了代理银行许可证 - 中小企业作为分行/自动取款机
​
2021
通过合资协议通过万事达卡合作伙伴关系推出虚拟卡
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2022
完成对Migrant Lifeline Technologies Private Limited的收购
​
 
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预付卡和伊斯兰教法，万事达卡为全球合作伙伴
收购PT Bank Index Selindo的股份，以扩展Baas模型
收购了MatchMove Pay Pte的股份。有限公司
开发了KasPro Syariah支付系统，Syariah支付网关
与Nahdatul Ulama推出Syariah钱包和Syariah融资
以下是截至本委托书/​招股说明书日期，目前运营、拥有、控制或以其他方式附属于DigiAsia集团的重要实体的清单和某些信息：
不。
​ ​
实体名称
​ ​
管辖范围：
注册或
组织
​ ​
直系父母/由 控制
 ​
1 ​ ​ DigiAsia Bios Pte.有限公司 ​ ​ 新加坡 ​ ​ ​ ​
2 ​ ​ PT Digi Asia Bios ​ ​ 印度尼西亚 ​ ​ 由DigiAsia Bios Pte控制。将由DigiAsia Bios Pte.在班级转换后的有限公司 ​
3 ​ ​ PT Reyhan Putra Mandiri(RemitPro) ​ ​ 印度尼西亚 ​ ​ PT Digi Asia Bios控制 ​
4 ​ ​ PT Solusi Pasti印度尼西亚(KasPro) ​ ​ 印度尼西亚 ​ ​ 由PT Digi Asia Bios控制(在印尼银行批准后由PT Digi Asia Bios拥有) ​
5 ​ ​ PT Tri Digi Fin(KreditPro) ​ ​ 印度尼西亚 ​ ​ PT Digi Asia Bios拥有 ​
6 ​ ​ PT Digital Distribus i Logistik Nusantara ​ ​ 印度尼西亚 ​ ​ PT Digi Asia Bios拥有 ​
7 ​ ​ 移民生命线技术私人有限公司 ​ ​ 新加坡 ​ ​ 由DigiAsia Bios Pte拥有。有限公司 ​
9 ​ ​ PT银行指数Selindo ​ ​ 印度尼西亚 ​ ​ 通过PT Digi Asia Bios进行投资 ​
11 ​ ​ 匹配移动支付私人。有限公司 ​ ​ 新加坡 ​ ​
通过DigiAsia Bios Pte投资。有限公司
​
重组
完成业务合并后，pubco将进行重组：
(i)
DigiAsia将把类别转换为PT DAB的股份，这样，在转换后，DigiAsia将持有PT DAB全部已发行资本的99.9999，DigiAsia将合并PT DAB作为有表决权的利益实体，并消除对DigiAsia拥有的部分的非控股权；
​
(Ii)
PT DAB将由“本土公司”转为“外商投资公司”；
​
(Iii)
PT DAB将减少PT DAB在PT Tri Digi Fin中的所有权，使PT DAB最终将拥有PT Tri Digi Fin 76%的股份；以及
​
(Iv)
PT Digi Investama Asia的股份将转让给PT DAB，这样PT DAB最终将拥有PT Reyhan Putra Mandiri 20%的股份。
​
我们将上述交易统称为“重组”。
以下简图说明了DigiAsia集团在重组前后的所有权结构：
 
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业务合并后但重组前的DigiAsia集团结构
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1844981/000110465923110243/fc_priortoreorg-4c.jpg]
(1)
图表仅包括运营实体。
​
(2)
目前，PT Solusi Pasti的控制权是根据一项有条件的股份购买协议进行的，根据该协议，PT Solusi Pasti的股东打算将97.5%的股份出售给PT DAB。DigiAsia目前正在寻求印尼银行对PT DAB收购PT Solusi Pasti的批准。
​
(3)
迪拜Digi Tech Limited目前正在迪拜成立，将开始在迪拜运营，并将由DigiAsia全资拥有和控股。
​
重组后的DigiAsia集团结构
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1844981/000110465923110243/fc_afterreorg-4c.jpg]
​ KasPro是DigiAsia的电子货币发行商 ​ ​ KreditPro是DigiAsia的P2P借贷平台 ​ ​ RemitPro是DigiAsia的资金转账公司 ​
 
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(1)
图表仅包括运营实体。
​
(2)
PT DAB是一家“外国直接投资公司”，由一家外国公司DigiAsia所有。根据印尼法规，PT DAB只能拥有支付服务提供商85%的经济权利和49%的投票权，在这种情况下，PT Solusi Pasti印度尼西亚。
​
(3)
由于两个前端支付服务提供商属于同一集团的监管限制，PT DAB还只能拥有PT Reyhan Putera Mandiri最多20%的股权所有权。然而，PT DAB根据一项单独的商业协议向PT Reyhan Putera Mandiri提供各种其他服务，PT Reyhan Putera Mandiri与PT DAB分享一定比例的利润。
​
(4)
DigiAsia集团的所有实体均由DigiAsia和PT DAB的管理层控制和运营。
​
(5)
迪拜Digi Tech Limited目前正在迪拜成立，将开始在迪拜运营，并将由DigiAsia全资拥有和控股。
​
法律法规框架
法律法规环境
一般信息
以下是与DigiAsia业务相关的主要领域和法律法规类型，涵盖金融科技行业(支付系统服务提供商和P2P借贷)、金融犯罪合规、反洗钱和反恐融资、扩散融资、制裁、反贿赂、举报人、数据隐私和消费者保护。随着金融科技行业在印尼的受欢迎程度和市场规模的增长，DigiAsia预计印尼的监管机构可能会强制实施额外的法规和报告义务。因此，DigiAsia可能会受到新的法律、规则、法规以及要求向政府或监管机构报告或登记的义务的约束，这些法律可能会影响DigiAsia构建其商业模式的方式，包括通过合并和收购实现有机增长的战略。新的法律法规可能会被采纳，现有的法律法规可能会有新的解释。这些法律和法规的发展可能会影响DigiAsia的业务运作，或限制DigiAsia向客户提供产品或服务的能力。
随着金融科技的监管环境的发展，DigiAsia已经建立了监管范围扫描程序，以确定可能影响DigiAsia业务和运营的新法律法规。
监管环境
印尼的金融科技行业在两个主要政府机构的监管下运作：金融服务管理局(“Otoritas Jasa Keuangan”或“OJK”)和印尼中央银行(“印尼银行”)。
印尼银行负责监督货币政策和支付系统。OJK负责监管P2P贷款、众筹、银行和保险技术等业务。这两个机构都设有金融技术部门，并定期与行业参与者接触，并维持鼓励金融技术部门发展的长期战略。
OJK启动了“印尼金融服务业总体规划(MPSJKI)2021-2025年”，预计将有助于克服新冠肺炎疫情带来的短期挑战，以及实现具有竞争力、贡献性和包容性的国家金融服务业的结构性挑战。总体规划涵盖的关键优先事项包括加强金融服务业的韧性和竞争力，加快金融服务业的数字化转型，以及发展金融服务业生态系统。MPSJKI 2021-2025将重点关注以下五个优先事项：
•
支持国家经济复苏计划；
​
 
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•
增强金融服务业的韧性和竞争力；
​
•
发展金融服务业生态系统；
​
•
加快金融领域的数字化转型；以及
​
•
通过改进监督方法和基础设施来加强内部能力。
​
OJK还发布了2020-2025年印尼银行业发展路线图(RP2I)，以应对疫情期间的挑战。RP2I是根据先前启动的印尼金融服务部门2021-2025年总体规划制定的。RP2I包含以下四个主要支柱作为政策的基础：
•
强化结构和竞争优势。
​
•
加强信息技术管理，鼓励使用人工智能等游戏规则改变者，鼓励企业参与者之间进行技术合作，鼓励实施先进的数字银行技术。
​
•
强化银行业在国民经济中的作用，重点优化金融教育。
​
•
通过使用技术加强监管、许可和监督。
​
以下(非详尽)类型的金融服务提供商和支付业务/服务受印尼法律监管：
•
证券经纪业务(Perantara Pedagang Efek)：证券经纪业务受OJK法规第20/POJK.04/2016号《证券公司作为承销商和证券经纪人进行业务活动的许可》(POJK 20/2016)监管。POJK 20/2016规定：(一)从事金融服务业务活动但不从事证券经营活动的外资股东，最高可持有证券经纪公司已发行和实缴资本总额的85%；(二)在其管辖范围内从事证券经营活动并持有证券经纪牌照的外国股东，最高可持有证券经纪公司已发行和实缴资本总额的99%；
​
•
股权众筹运营商(Penyelenggara Layanan Urun Dana)：股权众筹业务受OJK/​POJK.04/2020号《关于通过基于信息技术的众筹服务进行证券发行的法规》(以下简称POJK 57/2020号)规范。POJK 57/2020将股权众筹运营商的最高外资持股比例(无论是直接持股还是间接持股)设定为49%；
​
•
支付服务提供商(Penyedia Jasa Pembayaran)(“PJP”)：PJP受关于支付服务提供商的BI条例第23/6/PBI/2021号(“BI条例23/2021”)监管。PJP许可证可以涵盖电子货币、支付网关和汇款。BI条例23/2021规定PJP的最高外资持股比例为85%，外国股东最多只能拥有PJP 49%的投票权；
​
•
P2P借贷：P2P借贷受OJK法规(关于基于信息技术的联合融资服务POJK.05/2022号)的监管)。POJK 10/2022将P2P借贷业务的最大外资持股比例(无论是直接或间接)定为85%；
​
•
银行：银行受POJK 12/2021监管，该法案将银行的最高外资持股比例设定为99%。然而，对商业银行所有权的某些限制也适用。除非OJK另行批准，下列实体对银行的最高持股比例为：(1)银行或非银行金融机构持股比例为40%；(2)非金融机构持股比例为30%；(3)个人持股比例为20%；
​
 
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PJP、P2P借贷平台和银行的相关规定与DigiAsia的运营和业务相关。下表重点介绍了印尼目前生效的与DigiAsia业务相关的关键金融科技法规：
​
•
​ ​ 基于信息技术的联合融资服务OJK条例第10/POJK.05/2022号 ​ ​ 规范促进个人或机构用户作为贷款人向个人或机构借款人提供贷款的平台 ​
​
•
​ ​ 金融服务业数字金融创新OJK条例第13号/POJK.02/2018号 ​ ​ 根据旨在促进负责任的数字金融创新的原则性方法来监管金融技术领域。金融科技涵盖的领域包括交易结算、资本积累、投资管理、资金收集和分发、保险、市场支持和其他数字金融支持。该法规还包括采用安全系统和良好治理，并促进遵守与客户保护、反洗钱和打击恐怖主义融资有关的规则 ​
​
•
​ ​ 印尼银行支付系统条例第22/23/PBI/2020号 ​ ​ 支付服务提供商和支付基础设施运营商的保护伞监管 ​
​
•
​ ​ 印尼银行关于支付服务提供商的条例第23/6/PBI/2021号 ​ ​ 涵盖支付服务提供商(“penyelenggara Jasa pembayaran”或“PJP”)，它们是支付生态系统中的前端参与者 ​
为了应对不断增长的金融科技行业，印尼政府通过OJK关于金融服务领域数字金融创新的第13/POJK.02/2018号法规，在OJK设立了一个专门部门，支持数字金融或金融科技领域的创新，即数字金融创新小组(以下简称GIKD)。随着直接负责数字金融行业的机构的存在，GIKD和印尼银行分别为金融科技行业的初创企业实施了监管沙盒制度或试点计划。此外，政府还出台了支持印尼数字金融产业发展的各种政策和法律法规。
此外，印尼银行于2020年底颁布了第22/23/PBI/2020号印尼银行条例，旨在为支付系统行业制定总体框架(“2020 BI支付条例”)。在发布了这种“保护伞”条例之后，印度尼西亚银行发布了两项新条例，即关于支付服务提供商的印度尼西亚银行条例第23/6/PBI/2021号(“PJP条例”)和关于支付基础设施运营商的印度尼西亚银行条例第23/7/PBI/2021号(“PIP条例”)。
以下准则适用于新的印尼银行法规：
•
资金来源(Sumber Dana)被定义为用于履行付款交易中的义务的资金来源，并在用于付款目的的账户中进行管理。它可以通过不同的媒介访问，如电子货币、借记卡、信用卡和二维码。
​
•
前端或PJP活动分为四种类型：
​
•
账户信息服务或提供资金来源信息；
​
•
支付发起和/或获取服务；
​
•
账户发行服务或资金来源管理；以及
​
•
汇款服务。
​
•
根据活动类型，PJP许可证通常分为三类：
​
•
第1类：涵盖所有PJP活动；
​
•
第2类：仅包括账户信息服务和支付发起和/或获取服务；以及
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•
第三类：仅涵盖汇款服务和印尼银行可能规定的其他服务。
​
•
后端或PIP活动，包括清算和结算活动。
​
考虑到支付服务提供商满足适用监管要求的能力，在本条例发布之前已获得许可证的支付服务提供商预计将在两到三年内转换其现有许可证。印尼银行已经开始发放转换后的许可证。
PJP法规和PIP法规还重申了PJP和PIP必须满足的外资所有权限制和国内控制要求，这是在2020年BI支付法规中首次引入的。总而言之，强制性要求如下：
•
非银行PJP中至少15%的股份(直接和间接至最终股东)必须由印尼股东持有，非银行PIP中至少80%的股份必须由印度尼西亚股东拥有；
​
•
在非银行PJP中拥有投票权的股份必须至少有51%由印度尼西亚股东持有，在非银行PIP中具有投票权的股份至少有80%必须由印度尼西亚股东拥有；以及
​
•
某些特殊权利(例如，董事会提名和否决权)必须由印度尼西亚股东持有，在非银行PJP和非银行PIP中拥有投票权的单一最大股东必须是印度尼西亚股东。
​
在2020年BI支付条例发布之前已获得支付服务提供商许可证的现有参与者将获得豁免，不受上述新的外资所有权限制和国内控制要求的限制，除非和直到发生导致其外资持股构成改变或外国股东控制权变更的公司诉讼。
印尼银行新的支付规定引入的另一个概念是根据PJP和PIP对支付系统构成的系统性风险进行分类。有三种类型：系统提供者、关键提供者和一般提供者。印尼银行在进行分类时考虑了许多因素，包括支付公司的市场份额、其处理的交易价值，以及其系统与其他参与者基础设施的互连。这一分类旨在更好地了解支付行业的结构，以及各支付公司在整个支付生态系统中的角色和/或贡献。
新的支付规定取消了与支付系统相关的各种规定(或部分规定)，包括关于信用卡支付、支付交易处理、电子货币和资金转账运营商的规定。预计印尼银行将分阶段发布实施细则，进一步规范这些新支付规定的实施。
P2P借贷监管框架
P2P借贷是金融科技的一个分支，它在过去一年里一直很活跃，部分原因是在市场平台等数字生态系统中，“立即购买，稍后付款”的支付选项很受欢迎。
[br}OJK发布了一项关于P2P借贷平台经营者的新规定，于2022年7月4日起生效，即OJK条例第10/POJK.05/2022号，关于基于IT的集体融资服务(OJK)的规定。10/2022年“)。该规定的发布是对日益增长的P2P借贷业务的回应，取代了之前的OJK关于P2P借贷活动的OJK条例，OJK条例第77/POJK.01/2016号关于基于IT的集体融资服务(OJK REG)。77/2016“)。
OJK注册表10/2022除其他事项外，涵盖单一存在政策，根据该政策，一方当事人现在不能成为多于一个传统P2P借贷平台运营商或多于一个基于伊斯兰教法的P2P借贷平台运营商的控股股东。OJK和BI已将这一“单一存在政策”应用于其他金融服务和支付部门。
 
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OJK要求的其他关键要求。10/2022封面是许可要求。在OJK REG下。10/2022年，P2P贷款提供商现在必须获得OJK的营业执照，而以前的OJK监管制度实施了一年(可延长)的注册阶段，平台运营商可以申请P2P平台贷款经营者许可证，以便在一年注册期后继续经营。P2P借贷平台运营商也被要求在通信和信息化部注册为电子系统运营商(ESO)。OJK Reg.规定的其他要求。10/2022涉及最低实收资本和股权，股权构成变更的禁售期，对“超级”贷款人的资金限制，对(I)控股股东，(Ii)董事成员董事会，(Iii)专员成员董事会和伊斯兰教法监事会成员以及贷款收取的适当测试。
此外，根据OJK的规定，以下类型的企业行动需要事先获得OJK的批准。10/2022：
•
所有权变更；
​
•
从传统P2P借贷转换为基于伊斯兰教法的P2P借贷；
​
•
董事会、委员委员会和伊斯兰教法监事会的变动；
​
•
实收资本变更；和/或
​
•
合并或合并。
​
个人数据处理和数据隐私
根据印度尼西亚关于个人数据保护的法规框架，个人数据处理包括个人数据的收集、管理、处理、分析、存储、修复和更新、披露、展示、公告、传输、传播和删除(“个人数据处理”)。个人数据处理受到印尼各种法规的广泛监管，分布在行政、电子交易和卫生部门法规中。2022年10月17日，印尼政府颁布了2022年第27号个人数据保护法(PDP法)，该法律旨在成为规范所有部门个人数据保护的总括法律。虽然PDP法自颁布之日起生效，但该条例为各方提供了两年的过渡期，以调整其数据隐私做法，以符合PDP法。此外，政府还将利用这两年的时间来制定和发布PDP法授权的实施条例，并规定监督PDP法实施的数据保护机构。
关于个人数据处理，适用以下主要规定：
•
PDP法律；
​
•
经2016年第19号法律修订的2008年第11号法律--《电子信息和交易法》(“ITE法”)，该法律也适用于在印度尼西亚境外设立的组织；
​
•
《关于实施电子系统和交易的政府条例》2019年第71号；
​
•
2016年关于保护电子系统中个人数据的MoCI条例第20号(《MoCI条例第20/2016号》)；以及
​
•
经2021年第10号MOCI条例修订的2020年第5号MOCI条例，关于私营部门电子系统提供商的条例。
​
PDP法适用于PDP法规定实施法律行为的所有个人、公共机构和国际组织：
•
位于印度尼西亚共和国管辖范围内
​
•
在印度尼西亚共和国管辖范围之外，这将产生下列任何或所有法律后果：(I)在印度尼西亚共和国管辖范围内，或(Ii)在印度尼西亚共和国管辖范围以外的印度尼西亚公民的个人资料主体。
​
 
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考虑到上述情况，PDP法具有领土和域外适用性，因为PDP法适用于在印度尼西亚或离岸进行个人数据处理但在印度尼西亚具有法律后果的任何个人、公共机构和国际组织。
根据《个人资料保护法》，只要符合下列条件之一，数据管制员就可以将个人数据转移到印度尼西亚管辖范围外的其他数据管制员和/或数据处理者：
•
接收个人数据转移的数据控制人和/或数据处理者的住所国的个人数据保护级别等于或高于PDP法律规定的级别。
​
•
数据控制员必须确保有足够且具有约束力的个人数据保护。
​
•
数据控制员必须获得数据主体的批准
​
因此，根据现行的PDP法，数据控制人仍然可以依靠数据主体的同意进行离岸数据转移。对于与印度尼西亚具有相同水平的数据保护级别的接收国，没有严格的要求，因为只要数据当事人同意离岸数据转移，这一要求就可以免除。
一般来说，任何违反PDP法中数据处理活动规定的行为都将受到行政处罚。这些行为除其他外，应包括违反以下规定：(一)获取数据处理活动的法律依据，(二)保护数据当事人的权利，(三)保密，(四)防止未经授权的处理和(五)防止被非法获取。
PDP法规定的行政处罚形式为(一)书面谴责，(二)暂停个人数据处理活动，(三)删除或删除个人数据，和/或(四)行政罚款。以行政罚款形式作出的行政处罚，是违法变量最高年收入或者年收入的百分之二。然而，PDP法尚未对确定行政罚款的相关违规变量作出任何进一步阐述。将进一步发布关于行政处罚的规定，以明确违规变量。
根据PDP法，任何人从事包括非法收集、披露和使用个人数据在内的某些非法行为都将受到刑事制裁。如果犯罪是由公司实施的，可能会被判处额外的刑罚，包括最高罚款十倍于所判处的最高行政罚款、没收利润、暂停营业、支付赔偿、吊销执照和/或解散公司。
反洗钱相关规定
在印尼经营的金融服务提供商、支付服务提供商和金融科技企业必须通过客户尽职调查机制实施反洗钱和反恐融资措施，以防止将服务用于非法活动。受监管的企业需要识别、核实和监控客户，以确保开户和交易符合潜在客户的概况、特征和/或交易模式。此外，必须与潜在客户面对面或以数字方式进行验证，以验证其身份。根据经2019年第23/POJK.01/2019号OJK条例修订的2017年OJK第12/POJK.01/2017号条例，金融服务提供者必须执行以下规定：
•
客户识别和验证；
​
•
受益人的识别和核实；
​
•
终止业务关系或拒绝交易；
​
•
与客户、国家、产品和服务以及交付渠道的反洗钱和反恐融资的可持续风险管理；
​
•
维护与交易相关的准确数据、管理客户尽职调查流程以及管理政策和程序；
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•
更新和监督；
​
•
向高级官员、董事会和委员汇报反洗钱和反恐融资计划程序的执行情况；以及
​
•
向印度尼西亚金融交易报告和分析中心(“Pusat Pelaporan Dan Analisis Transaksi Keuangan”或“PPATK”)报告。
​
同样，获得印尼银行许可的非银行支付服务提供商也必须遵守反洗钱和反恐融资条例，包括但不限于印度尼西亚银行关于非银行支付服务提供商和非银行外币交易者实施反洗钱和防止恐怖主义融资的第19/10/PBI/2017号条例(“BI条例”第19/10号)。BI第19/10号条例规定了与上文POJK 12/2017号条例规定的要求类似的要求。
知识产权法规
在印度尼西亚，创新和发明通过知识产权得到保护，如版权、商标、专利、工业品外观设计、地理标志、商业秘密、植物品种权和集成电路布图。专利是国家授予发明人的一项特殊权利，允许发明人在一定时期内在技术领域独家实施一项发明。普通专利的有效期为自申请日起20年，而简单专利的有效期为10年，因为它是为简单发明授予的，但由于其形式、配置、结构或部件而具有实用价值。版权保护范围广泛的作品，包括科学作品、艺术作品、文学作品，甚至计算机程序。对计算机程序的版权保护自其首次发布起有效50年。
关于知识产权的所有权，印度尼西亚法律承认版权保护的“声明性”原则，一旦所有者声明，该原则就会自动归属。这意味着，对于版权，保护在作品以有形形式表现出来后自动产生(在适当遵守适用法规施加的限制的情况下)。另一方面，对专利和商标等其他知识产权的保护是在知识产权总局注册后产生的，这意味着需要在知识产权总局注册发明或商标才能获得专有权。
为了在印度尼西亚保护或执行知识产权，已经采取了几项措施来加强印度尼西亚的知识产权保护和监管法律，包括扩大印度尼西亚对其他司法管辖区知识产权的监管框架。特别是，印度尼西亚于1994年签署了《与贸易有关的知识产权》，作为《世界贸易组织协定》的一部分。这最终促成了各种国际公约的批准，这些公约要求印度尼西亚保护属于其他签署国缔约方的知识产权。例如，已通过1997年第18号总统令批准的《伯尔尼保护艺术和文学作品公约》(“伯尔尼公约”)，如果外国公民来自《伯尔尼公约》成员国，则自动保护该人在印度尼西亚的任何版权。另一个例子是1979年第24号总统令批准的《保护工业产权巴黎公约》(“巴黎公约”)，其中要求印度尼西亚给予外国当事人知识产权优先权，其中包括专利、工业品外观设计和商标。然而，国际公约的执行可能伴随着某些警告。这一点可以通过《巴黎公约》看出，根据该公约，优先权并不取消外国当事人必须通过DGIP登记和获得专有权的要求。此外，印度尼西亚还通过关于批准《1989年商标国际注册马德里协定》的2017年第92号总统条例批准了《马德里议定书》。然而，本公约既不保护也不创造外国当事人的专有知识产权。这种保护是间接的，因为《马德里议定书》为在成员国(如印度尼西亚)注册和管理商标提供了便利的一站式机制。因此，外国当事人可以在其中一个成员国注册其知识产权，并在获得DGIP批准后在印尼获得知识产权保护。
 
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在印度尼西亚，知识产权的开发和/或货币化通常是通过知识产权许可协议完成的。知识产权所有人可以通过向第三方出具书面许可协议来许可其专有权，以便第三方使用知识产权并产生利益。因此，许可协议可包括诸如知识产权的细节(例如，注册号、知识产权所有权及其所有人)、授予再许可的权利和这种许可的领土适用等条款。由于印度尼西亚知识产权法没有具体规定被许可人使用知识产权的支付机制，许可协议可能反映了许可人计算和收取从被许可人使用知识产权的收入中产生的使用费付款的协议。此外，为了使许可协议对协议以外的其他各方具有法律效力，签字方需要向DGIP记录该协议，并支付记录许可协议的费用。
DigiAsia相信，有效遵守健全的监管制度，要求合规的安全控制和标准来保护我们的专有权利，对DigiAsia业务的增长和成功至关重要，DigiAsia强大而灵活的流程和系统已准备好应对一个快速增长和不断发展的行业。然而，尽管我们做出了各种努力来保护我们的专有权利，但未经授权的各方仍可能复制或以其他方式获取和使用我们的技术。我们还可能面临日益激烈的竞争，随着我们业务的发展，我们可能面临侵犯第三方商标、版权、专利、商业秘密或其他知识产权的指控，包括我们的竞争对手、战略合作伙伴、投资者和其他实体的商标、版权、专利、商业秘密或其他知识产权，我们可能与这些实体共享信息或从这些实体接收信息，因此可能会不时受到与他人知识产权相关的法律诉讼和索赔。
法律诉讼
DigiAsia可能会不时卷入在其正常业务过程中产生的诉讼、索赔、诉讼和其他法律程序，包括第三方对侵犯知识产权、违反合同或保修或与雇佣有关的事宜的主张。DigiAsia目前不参与任何诉讼、索赔、诉讼或其他法律程序，管理层认为，如果这些诉讼、索赔、诉讼或其他法律程序的结果被确定为对DigiAsia不利，将个别或整体对DigiAsia的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
 
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DIGIASIA管理层的讨论和
财务状况和经营成果分析
除文意另有所指外，本节中所有提及的“公司”、“DigiAsia”、“我们”、“我们”或“我们”均指DigiAsia及其合并的控股实体、受控实体(包括DigiAsia为其主要受益人的可变利益实体)及合营公司在业务合并完成前的业务，业务合并完成后将为Pubco及其合并附属公司、多数股权实体、受控实体及公司合营公司的业务。
阁下应阅读以下有关DigiAsia的财务状况及营运业绩的讨论及分析，以及DigiAsia经审核的综合财务报表及本委托书/招股说明书其他部分所载的相关附注。本讨论和分析中包含的或本委托书/招股说明书中其他地方陈述的一些信息，包括有关DigiAsia的业务计划和战略的信息，包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，如本委托书/招股说明书中“风险因素”和“前瞻性陈述”部分以及其他部分陈述的那些因素，DigiAsia的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。
本节中的讨论不包括对DigiAsia截至2023年3月31日的三个月的未经审核中期财务信息的分析和/或讨论，该中期财务信息的编制完全是为了提供本委托书/招股说明书其他部分所载的所需备考财务信息，且本委托书/招股说明书附录1中的财务信息仅供参考。此类未经审计的中期财务信息不构成完整的中期财务报表，也不包括截至2022年3月31日的三个月的财务信息和/或报表。
概述
DigiAsia Bios Pte.股份有限公司于2017年10月23日根据新加坡法律注册成立，以控股公司形式运营。DigiAsia的大部分业务目前是通过其控股实体、受控实体(包括DigiAsia是其主要受益者的可变利益实体)和公司合资企业进行的。
DigiAsia是印尼首批为B2B2C客户(如大公司和国有企业)以及B2B客户(如MSME商家)提供服务的EFaaS公司之一。DigiAsia的目标是通过其许可证和技术堆栈加快金融包容性，并将技术创新的好处与传统金融服务相结合，成为东南亚领先的金融科技支持平台。DigiAsia通过一套开放访问API提供各种嵌入式金融产品，这些API可以嵌入其合作客户的移动应用程序和网络界面中。伙伴关系是DigiAsia作为EFaaS提供商为企业客户开发即用型案例的核心产品营销战略的本质。DigiAsia的合作伙伴客户无需投入金融资本、时间和人力资源自行开发金融产品，而是可以在几周内让品牌或白标金融科技服务上线并投入运营。
目前，DigiAsia在其许可和技术堆栈下，通过以下垂直业务提供服务和产品：
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金融科技即服务(“FAAS”)，据此，DigiAsia提供用于P2P转账的开环和闭环数字钱包、交通票和乘车支付、账单支付、电子商务和供应链支付、商家二维码支付和客户忠诚度计划，以及商家运营的自动柜员机/分行银行功能和虚拟银行账户服务；
​
•
银行即服务(“Baas”)，根据该服务，DigiAsia为其合作伙伴客户(包括银行和非银行机构)提供数字和现金汇款、P2P贷款平台和连接机构投资者与借款人的贷款平台等产品；以及
​
•
钱包即服务(“WAAS”)，据此，DigiAsia提供电子钱包服务，以开环或闭环电子钱包的形式提供，并为B2B2C客户提供深入的收入优化分析。
​
 
262
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产品和服务通过开放访问API提供，这些API通过集成平台进行路由，该集成平台又连接到电信和快速消费品供应链中的合作伙伴、终端商家或关键分销商。
虽然DigiAsia通过上述业务垂直市场开展业务，但不承担细分市场报告。DigiAsia集团在一个单独的细分市场运营，即数字服务。
DigiAsia通过PT DAB控制的四个主要实体提供产品和服务(印度尼西亚的一家可变利益实体，DigiAsia在该实体中拥有权益，DigiAsia是主要受益者)，DigiAsia电子钱包技术平台的知识产权由DigiAsia的子公司Migrant Lifeline Technologies Private Limited持有。
PT DAB有两个子公司，分别是：
•
PT Tri Digi Fin持有DigiAsia的P2P牌照，运营“KreditPro”品牌，PT DAB持有96.2%的流通股；以及
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•
PT Digital Distribusi Logistik Nusantara，其中PT DAB持有90.0%的流通股。此外，PT DAB在以下两个实体中拥有权益并开展业务：
​
•
PT Solusi Pasti印度尼西亚(持有DigiAsia的e-Money牌照并运营“KasPro”品牌)；以及
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•
PT Reyhan Putra Mandiri(持有DigiAsia的汇款许可证并运营“RemitPro”品牌)。
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有关上述实体的所有权结构及安排的其他详情，请参阅“DigiAsia‘s Business - the Struction”及本委托书/招股说明书的其他部分。
DigiAsia集团提供一套应用编程接口，通过上述实体提供服务和产品，如电子货币、账单支付、供应链支付、商家运营的现金进出、汇款和贷款服务，这些实体通过DigiAsia的四个品牌KasPro、RemitPro、KreditPro和DigiBos在其许可证套件下运营。
DigiAsia建立了牢固的战略合作伙伴关系，使DigiAsia集团能够推出主要是白标的解决方案，并迎合印尼服务不足的市场。
DigiAsia的商业模式可高度扩展，并可转移到其他地理市场，特别是东南亚地区。通过与全球实体和其他地区性参与者的伙伴关系，DigiAsia的产品可以迅速扩大，并扩展到覆盖全球更多地区和国家。此外，DigiAsia通过其印尼业务获得的知识和经验帮助其了解亚洲市场上个人和商家面临的痛点，并促进其在基础设施、产品和服务以及合规流程方面的发展。DigiAsia相信，这将使DigiAsia能够在越南、泰国、柬埔寨和菲律宾等东南亚国家的核心市场迅速复制和建立业务。
DigiAsia历来从战略投资者那里筹集资金，包括2020年从万事达卡投资2500万美元，以及通过DigiAsia平台合作提供万事达卡产品，以及最近由PT Reliance Capital Management牵头的1450万美元投资，这需要PT Reliance Capital Management和DigiAsia在保险和资产管理等领域建立战略合作伙伴关系，以及PT Reliance Capital Management运营的其他领域。
与万事达卡的合作伙伴关系持续发展，提供了更多的产品，DigiAsia在创收和客户准入方面从这种合作伙伴关系中受益匪浅。
通过与PT Reliance Capital Management的进一步合作，DigiAsia有望成为印尼首家全栈B2B嵌入式金融解决方案提供商。
在过去两年中，DigiAsia的总收入稳步增长，从截至2021年12月31日的财年的3,070万美元增加到截至2022年12月31日的财年的4,250万美元。从历史上看，
 
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DigiAsia的大部分收入是通过开放访问API提供的，这些API通过集成平台发送，然后连接到合作伙伴、终端商家或关键分销商。这些公司受多年合同的约束，在过去两个财年一直是收入的最大贡献者。
在截至2022年和2021年12月31日的三个年度内，来自主要客户Aviana的原料药收入分别占DigiAsia总收入的87%和92%。DigiAsia目前是与Aviana签订的为期10年的技术合作协议的缔约方，该协议于2030年6月2日到期，于2020年6月2日开始生效。根据协议，DigiAsia向Aviana提供API技术，以便通过现代应用程序编程接口(包括在Aviana自己的AirTime技术平台中使用的交易钱包)更安全、更快和更高效地连接Airtime的买家和卖家，并提供技术支持。Aviana从聚合器向DigiAsia分配费用，每个API调用收取运营费。根据协议，DigiAsia开发和创造的与协议有关的任何和所有知识产权仍然是DigiAsia的财产，Aviana保留根据协议的目的共享给DigiAsia的任何和所有数据的所有权利、所有权和权益。协议可以(I)经双方同意终止，或(Ii)在Aviana破产、资不抵债或清算的情况下由任何一方终止。详情见“DigiAsia‘s Business - DigiAsia’s Platform - Customers/​Partnership”。
DigiAsia在截至2022年和2021年12月31日的财年分别录得净亏损790万美元和1650万美元，主要是由于销售和营销活动的费用增加。
影响我们业绩的关键因素
DigiAsia认为其业务的增长和未来的成功取决于许多因素，包括下文所述的因素。虽然这些因素中的每一个都为DigiAsia的业务带来了重大机遇，但它们也构成了重要的挑战，下面将讨论其中一些挑战。
数字亚洲吸引新合作伙伴的能力。
为了发展DigiAsia的业务，DigiAsia必须吸引新客户。DigiAsia无法做到这一点，可能会影响对DigiAsia的产品和服务、功能和定价的需求增长。
DigiAsia留住和追加销售现有合作伙伴的能力。
DigiAsia现有的合作伙伴代表着追加销售附加功能和扩大消费者的机会。DigiAsia未来的收入和增长以及实现和保持盈利的能力取决于其维持现有客户关系和继续扩大商家或消费者对DigiAsia平台的使用的能力。
DigiAsia推出新产品和服务以及增加新区域的能力。
DigiAsia正在印尼启用并推出第一张预付费万事达卡，从而为企业联合品牌预付费和政府对消费者/公民计划提供更大的财务包容性和独特的使用案例。虽然DigiAsia预计随着计划增长，总支出在短期内将增加，但长期而言，预计支出占总收入的比例将下降，收入将增长，因为这些投资有利于业务增长，利润率将提高。
此外，DigiAsia计划继续投资于通过其现有平台开发新的产品和服务，并探索和扩大其产品和服务到各个东南亚国家。
DigiAsia在技术和研发方面的投资能力。
DigiAsia的成功有赖于其持续技术创新的能力。DigiAsia打算依靠其客户关系和对金融科技生态系统的了解来不断创新其产品、服务和解决方案，从而满足其合作伙伴不断变化的需求。对新产品和服务的投资将在从这些投资中获得任何好处之前进行，这可能会使人们很难确定DigiAsia是否在这些领域有效地分配了资源。DigiAsia的持续成功
 
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将取决于其是否有能力跟上技术和市场变化的步伐，并及时、经济高效地推出满足不断变化的客户需求的新服务和增强型服务。
DigiAsia以经济高效的方式运营的能力。
DigiAsia的大部分成本用于销售和营销，以维持和发展商户生态系统，该商户生态系统形成了销售支付、汇款、贷款和其他DigiAsia产品等B2B产品的分销基地，或充当无分行银行业务的现金输入/现金输出交易点。
根据DigiAsia针对通过整合平台登录到DigiAsia平台的新商家的营销计划，DigiAsia提供激励措施，随着商家基础的扩大，DigiAsia预计这一成本将会增加。此外，DigiAsia还试图通过向忠诚的商家提供奖金，鼓励他们通过整合平台在其平台上每天至少进行10笔交易。随着DigiAsia现有产品和新产品交叉销售的增加，DigiAsia预计这一成本将会增加。这一成本直接影响到DigiAsia的利润率。
然而，随着DigiAsia推出新的产品或服务，如WAAS和预付卡，DigiAsia的利润率预计将增加。这些新产品是高利润率产品，因为它们利用了现有的分销渠道。
[br]近几年来，东南亚及周边地区金融科技行业的薪酬水平普遍提高，数码亚认为其提供具有竞争力的工资和其他福利来招聘和留住优质专业人员。尽管营运成本和开支增加，DigiAsia认为业务扩张的边际成本应会减少，因为DigiAsia的收入增长将超过营运成本和开支的增长。随着DigiAsia在东南亚探索和开发B2B金融科技市场，DigiAsia的运营模式使DigiAsia能够集中一些职能，包括研究和开发，以及某些一般和行政服务。这将使DigiAsia能够提高其每项业务的效率，并进一步提高其整体利润率。
DigiAsia执行成功的战略合作伙伴关系、投资和收购的能力。
DigiAsia坚信通过合作实现潜在增长。通过DigiAsia与万事达卡的战略合作关系，DigiAsia正在寻求扩展其金融服务产品，以进一步提供商业支付、预付卡、伊斯兰教法产品和汇款空间的解决方案，并推动DigiAsia实现覆盖小商户和未得到服务或服务不足的社会部分的低成本金融包容的雄心。
[br]DigiAsia已与星展集团旗下的印尼PT Bank DBS合作，通过DigiAsia的贷款平台为中小企业提供融资。DigiAsia将提供从DigiAsia的B2B2M合作伙伴关系和独特的数据洞察到供应链生态系统的整合和连接，以加强印度尼西亚中小企业和中小企业获得信贷的机会。
DigiAsia不断寻求机会，通过对DigiAsia具有战略意义的选择性合并、收购、合资企业和少数股权投资实现非有机增长。例子包括DigiAsia对PT Bank Index、Selindo和MatchMove Pay Pte的投资。以及PT Reliance Capital Management对DigiAsia的投资，这需要PT Reliance Capital Management与DigiAsia在保险和资产管理等领域建立战略合作伙伴关系。
我们的国际扩张能力。
DigiAsia相信，在印尼以外的地方有一个重要的机会来扩大其平台的使用。DigiAsia未来的成功将部分取决于DigiAsia向新地理区域扩张的能力，DigiAsia将面临进入DigiAsia经验有限或没有经验的市场的风险。DigiAsia打算在短期内通过与这些市场的主要参与者进行可能的合作来进入邻近市场，其中包括与两家银行就越南的Baas解决方案探索合作伙伴关系，与一家电信公司建立合作伙伴关系以在泰国实现钱包和跨境汇款，以及在柬埔寨和 等市场探索与当地公司就整个DigiAsia堆栈建立合作伙伴关系
 
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在菲律宾，DigiAsia目前也在迪拜设立一家全资子公司，以应对中东的机遇。
运营结果
我们运营业绩的关键组成部分
收入
DigiAsia的收入来自数字服务，其中大部分收入来自API服务。
DigiAsia提供现代化的API服务，帮助客户以经济高效且操作顺畅的方式启用钱包解决方案，从而实现其现有系统的现代化。这些服务是通过API与客户系统集成来提供的。DigiAsia赚取交易费，按每笔交易向客户收取提供这些服务的费用。交易费是每笔交易的固定费用。DigiAsia在使用API接口时确认收入。收入在相关履约义务通过将承诺服务的控制权转移给客户而得到履行时确认。确认的收入金额反映了DigiAsia预计有权获得这些服务的对价。
收入成本和运营费用
收入成本-DigiAsia的收入成本主要包括与交付和分销DigiAsia产品以及直接用于向客户提供服务的无形资产摊销相关的费用。
销售和营销费用-销售和营销费用主要包括为推广DigiAsia的品牌、产品和服务而产生的费用。DigiAsia计划继续扩大销售和营销努力，以吸引新的消费者和商家，留住现有的消费者和商家，并增加DigiAsia的新消费者和现有消费者的货币化。
一般和行政费用-一般和行政费用主要包括DigiAsia员工的薪酬和其他与员工相关的费用、与外部顾问有关的费用和一般行政费用，包括DigiAsia的设施、信息技术和基础设施支持。
其他(费用)收入
利息支出-利息支出包括与DigiAsia的长期债务和短期借款相关的利息支出。
营业外收入-营业外收入包括利息收入和其他杂项收入。
所得税支出-所得税支出拨备是指根据DigiAsia运营所在司法管辖区的税法与DigiAsia业务相关的所得税支出。外国司法管辖区有不同的法定税率。DigiAsia的有效税率将根据外国收入与国内收入的相对比例、DigiAsia递延税项资产和负债的估值变化以及税法的变化而变化。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年中，DigiAsia没有记录任何税收支出。
运营结果
下表列出了DigiAsia在所示时期的综合经营报表：
 
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​ ​ ​
截至2022年12月31日的年度
 ​ ​
截至2021年12月31日的年度
 ​
​ ​ ​
金额：$
​ ​
收入的%
​ ​
金额：$
​ ​
收入的%
​
收入
​ ​ ​ $ 42,451,599 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ $ 30,726,768 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ (2,607,387) ​ ​ ​ ​ ​ 6.1% ​ ​ ​ ​ ​ (2,532,613) ​ ​ ​ ​ ​ 8.2% ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 39,844,212 ​ ​ ​ ​ ​ 93.9% ​ ​ ​ ​ ​ 28,194,155 ​ ​ ​ ​ ​ 91.8% ​ ​
运营成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售和市场推广
​ ​ ​ ​ (39,711,859) ​ ​ ​ ​ ​ 93.9% ​ ​ ​ ​ ​ (33,313,261) ​ ​ ​ ​ ​ 108.4% ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ (7,098,657) ​ ​ ​ ​ ​ 16.7% ​ ​ ​ ​ ​ (11,122,673) ​ ​ ​ ​ ​ 36.2% ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ (17,506) ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ (14,257) ​ ​ ​ ​ ​ 0.1% ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ (46,828,022) ​ ​ ​ ​ ​ 110.3% ​ ​ ​ ​ ​ (44,450,191) ​ ​ ​ ​ ​ 144.7% ​ ​
运营利润/(亏损)
​ ​ ​ ​ (6,983,810) ​ ​ ​ ​ ​ 16.5% ​ ​ ​ ​ ​ (16,256,036) ​ ​ ​ ​ ​ 52.9% ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (1,005,326) ​ ​ ​ ​ ​ 2.4% ​ ​ ​ ​ ​ (324,627) ​ ​ ​ ​ ​ 1.1% ​ ​
营业外收入
​ ​ ​ ​ 76,574 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2% ​ ​ ​ ​ ​ 41,116 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1% ​ ​
股权投资利润占被投资方的份额
​ ​ ​ ​ 266 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ 508 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​
净利润/(亏损)
​ ​ ​ ​ (7,912,296) ​ ​ ​ ​ ​ 18.6% ​ ​ ​ ​ ​ (16,539,039) ​ ​ ​ ​ ​ 53.8% ​ ​
每股亏损可归因于DigiAsia Bios Pte。
Ltd.基本版和稀释版
​ ​ ​ $ (377.67) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (586.59) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入
截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年收入分别为4250万美元和3070万美元。1,170万元的增幅，即38.2%，主要是由于空气污染指数服务收入增加890万元，即29.4%，由3,000万元增至3,890万元，以及其他服务收入增加290万元，即435.7%，由70万元增至350万元。API服务收入的增长在很大程度上是由API点击量的增加推动的。DigiAsia目前的收入来自印度尼西亚的客户，印度尼西亚是DigiAsia的主要地理市场。
收入成本
截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年，收入成本分别为260万美元和250万美元。与截至2021年12月31日的财年相比，截至2022年12月31日的财年收入成本增加了10万美元，增幅为3.0%。收入成本主要由许可证摊销费用构成，与上年持平。
销售和市场推广
截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年，销售和营销费用分别为3970万美元和3330万美元。与截至2021年12月31日的财年相比，截至2022年12月31日的财年，销售和营销费用增加了640万欧元，增幅19.2%，这主要是由于收购和保留商家产生的更多费用。
一般和行政
截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年，一般和行政费用分别为710万美元和1110万美元。在截至2022年12月31日的财年，与截至2021年12月31日的财年相比，一般和行政费用减少了400万英镑，或36.2%，这主要是由于2022年没有发放重大新拨款而减少了基于股票的薪酬支出。此外，与截至2021年12月31日的财年相比，与咨询服务以及其他一般和行政费用相关的成本也有所减少，这主要是由于DigiAsia实施了成本削减举措。
利息支出
截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年，利息支出分别为100万美元和30万美元。
 
267
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截至2022年12月31日的财年，与截至2021年12月31日的财年相比，利息支出增加了70万美元，这主要是由于为一般营运资金和投资目的筹集额外债务而产生的额外利息支出。
所得税费用
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年中，DigiAsia没有记录任何税收支出，主要是由于这两个财年的税收损失。
净利润/(亏损)
截至2022年和2021年12月31日的财年，净亏损分别为790万美元和1650万美元。净亏损减少860万美元，或52.2%，原因如上所述。
关键业务指标和非GAAP财务指标
除了我们的合并财务报表中列出的指标外，我们还使用以下关键业务指标和非GAAP财务指标来帮助我们评估业务、识别影响业务的趋势、制定业务计划和做出战略决策。
截至2021年12月31日、2021年和2022年12月31日的财政年度的主要指标如下：
​ ​ ​
12月31日
2021
(未经审计)
​ ​
12月31日
2022
(未经审计)
​ ​
同比
增长%
​
EBITDA(单位：百万美元)(I)
​ ​ ​ ​ (16.2) ​ ​ ​ ​ ​ (7.0) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
调整后EBITDA(单位：百万美元)(Ii)
​ ​ ​ ​ (11.0) ​ ​ ​ ​ ​ (3.9) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
API点击量(单位：十亿美元)(Iii)
​ ​ ​ ​ 3.5 ​ ​ ​ ​ ​ 4.5 ​ ​ ​ ​
​
27%
 ​ ​
GTV(单位：十亿美元)(Iv)
​ ​ ​ ​ 0.8 ​ ​ ​ ​ ​ 2.1 ​ ​ ​ ​ ​ 167% ​ ​
商户数量(单位：千)(V)
​ ​ ​ ​ 599.2 ​ ​ ​ ​ ​ 760.1 ​ ​ ​ ​ ​ 27% ​ ​
​
−
(I)EBITDA-EBITDA是一种非GAAP财务衡量标准，我们将其定义为调整后的会计年度净亏损，以剔除(I)利息支出、(Ii)营业外收入、(Iii)使用权益法计入的投资净利润份额和(Iv)折旧和摊销。
​
−
调整后EBITDA-调整后EBITDA是一项非GAAP财务计量，我们将其定义为调整后的会计年度净亏损，以剔除(I)利息支出、(Ii)营业外收入、(Iii)按权益法计入的投资净利润份额、(Iv)折旧和摊销以及(V)基于股票的薪酬支出。
​
−
(Iii)API命中次数-DigiAsia提供API服务，可定义为允许两个应用程序之间进行交互的一套协议、程序和工具。DigiAsia提供API服务，帮助合作伙伴客户实现其现有系统的现代化，并提供具有成本效益的钱包解决方案。这些服务通过与合作伙伴客户系统的API集成来提供。API命中次数是衡量合作伙伴或商家访问API次数的指标。DigiAsia在访问API时确认收入。关于DigiAsia的FAAS业务垂直领域，DigiAsia每次访问API都会收费。根据所使用的特定API，每个API访问的费用会有所不同。因此，API访问的衡量标准对创收有直接影响。从截至2021年12月31日的财年到截至2022年12月31日的财年，API点击量增长了27%，主要是由于(I)商家基础生态系统的增加(Ii)鼓励现有商家通过该平台扩大对DigiAsia产品和服务的使用。截至2022年12月31日的财年，API点击量为45亿次。
​
−
(br}(Iv)GTV：GTV定义为交易总值，是指所有垂直业务下提供的所有产品和服务在计量期间通过DigiAsia平台交易的任何购买或付款的总价值之和。GTV的增加导致API访问次数的增加，进而导致收入的增加。DigiAsia使用GTV监控通过公司的 执行的交易量的增长
​
 
268
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FAAS平台随着交易的完成最终推动API的使用，从而影响创收。因此，虽然GTV与DigiAsia的收入没有直接联系，但关于DigiAsia如何对其FAAS业务垂直领域的服务收费，它是最终推动API点击的关键指标，而API点击直接归因于创收。对于BAAS和WAAS的每一个垂直业务，GTV是主要的衡量标准，因为DigiAsia在GTV上赚取了一定比例的收入。从截至2021年12月31日的财年到2022年12月31日的财年，GTV增长了167%，这主要是由于DigiAsia的有机增长增加了通过合作伙伴客户进行交易的商家数量。在截至2022年12月31日的财年，GTV为21亿美元。
−
(V)商户数量：一段时间内的交易商户数量为该期间内至少完成一笔交易的所有商户的总和。由于DigiAsia的FAAS解决方案主要部署在电信和快速消费品等分销生态系统中，登录到此类系统的商家数量是决定生态系统增长的重要指标，因为商家是这些系统中的基本交易实体，这导致DigiAsia的FAAS实施中GTV更高，最终API命中率更高，这直接带来收入。从截至2021年12月31日的财年到截至2022年12月31日的财年，商家数量增加了160,898家，这主要是由于DigiAsia在维护和发展商家生态系统方面的持续努力。在截至2022年12月31日的财年中，新增了160,898家商户，使商户总数达到760,068家。
​
DigiAsia使用EBITDA和调整后的EBITDA作为财务指标，这在美国公认会计准则中没有定义。管理层使用这些财务指标是因为它们是投资者用来比较业绩的被广泛接受的财务指标。此外，管理层认为，这些措施为投资者提供了一个更好的业务经营业绩视角，更有利于分析师和投资者比较报告期内和相对于其他金融科技公司的经营结果和经营趋势，而不受一次性、非经常性或非现金调整的影响，并消除数码亚洲认为不能反映其业务业绩的项目的影响。基于股份的付款和其他项目因其非现金或非经常性性质而不包括在内。EBITDA和调整后的EBITDA不打算表示该期间的现金流量，也不作为净收益/(亏损)的替代列报。此信息应视为补充信息，不应单独考虑或替代根据美国公认会计原则编制的业绩衡量标准。
EBITDA从截至2021年12月31日的1620万美元提高到2022年12月31日的700万美元，原因是收入增加，这是由于API点击率的增加以及一般和行政费用的减少，主要是由于DigiAsia实施的基于股票的薪酬支出和成本削减计划的减少，如上文“-运营结果”所述。
下表显示了所示期间的EBITDA净亏损与调整后EBITDA的对账。
​ ​ ​
2022
$
​ ​
2021
$
​
净亏损
​ ​ ​ ​ (7,912,296) ​ ​ ​ ​ ​ (16,539,039) ​ ​
添加： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ 17,506 ​ ​ ​ ​ ​ 14,257 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 1,005,326 ​ ​ ​ ​ ​ 324,627 ​ ​
减法：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
营业外收入
​ ​ ​ ​ (76,574) ​ ​ ​ ​ ​ (41,116) ​ ​
按权益法核算的投资净利润份额
​ ​ ​ ​ (266) ​ ​ ​ ​ ​ (508) ​ ​
EBIDTA
​ ​ ​ ​ (6,966,304) ​ ​ ​ ​ ​ (16,241,779) ​ ​
添加：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折旧和摊销，计入收入成本
​ ​ ​ ​ 2,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,000,000 ​ ​
 
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​ ​ ​
2022
$
​ ​
2021
$
​
基于股票的薪酬费用
​ ​ ​ ​ 1,095,635 ​ ​ ​ ​ ​ 3,254,231 ​ ​
调整后的EBIDTA
​ ​ ​ ​ (3,870,669) ​ ​ ​ ​ ​ (10,987,548) ​ ​
​
流动资金和资本资源
DigiAsia衡量流动资金的标准是其为业务运营的现金需求提供资金的能力，包括营运资本和资本支出需求、合同义务和其他承诺，以及运营和其他资金来源的现金流。DigiAsia目前的营运资金需求主要与其营运及销售、市场推广及一般及行政开支的每月现金流量需求有关。DigiAsia扩大和增长业务的能力将取决于许多因素，包括DigiAsia的营运资金需求和DigiAsia营运现金流的演变。
截至2022年12月31日，DigiAsia拥有50万美元的现金和现金等价物，其中不包括140万美元的限制性现金。限制性现金包括在法律或法规限制下不能提取或用于一般经营活动的金额。受限现金包括客户为数字支付交易存入的金额，这些交易受到当地监管机构的限制，要求在使用时进行适当的分离和限制。

DigiAsia将需要至少400万美元的资金才能在至少未来12个月内继续运营。目前可用的资本资源足以维持公司未来12个月的发展。此外，DigiAsia与现有股东Nexis Kaptal Investama和Reliance Group签订了备用协议，这两家公司承诺为公司提供足以支付DigiAsia未来12个月运营所需的营运资金。
截至2022年和2021年12月31日的财政年度的现金流
下表汇总了截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财年我们的现金使用和来源(金额单位：美元)：
​ ​ ​
年终了
​
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​
现金和现金等价物，包括受限现金(截至 年末
句号)
​ ​ ​ ​ 1,877,863 ​ ​ ​ ​ ​ 1,686,144 ​ ​
净现金提供人(使用于)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经营活动
​ ​ ​ ​ (1,619,061) ​ ​ ​ ​ ​ (17,945,064) ​ ​
投资活动
​ ​ ​ ​ (11,838,757) ​ ​ ​ ​ ​ (54,509) ​ ​
融资活动
​ ​ ​ ​ 13,944,359 ​ ​ ​ ​ ​ 18,891,194 ​ ​
经营活动中使用的现金
截至2022年12月31日的财年，经营活动中使用的现金主要包括经某些非现金项目调整后的净亏损，如110万美元的股票薪酬支出，
 
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目录
 
200万美元的折旧和摊销，100万美元的财务成本(将转换为股权)。与截至2021年12月31日的财政年度相比，截至2022年12月31日的财政年度在经营活动中使用的现金减少，主要是由于经上述非现金项目调整后的净亏损减少，但被营运资本的变化部分抵消。
投资活动中使用的现金
在截至2022年12月31日的财年中，投资活动中使用的现金主要包括1,180万美元的非上市股权证券投资。与截至2021年12月31日的财年相比，截至2022年12月31日的财年投资活动中使用的现金增加，主要是由于此类非流通股权证券的增加。
融资活动提供的现金
在截至2022年12月31日的财年中，融资活动提供的现金主要包括通过本票筹集的900万美元债务和主要通过可转换贷款票据和其他债务筹集的490万美元。与截至2021年12月31日的财年相比，截至2022年12月31日的财年融资活动提供的现金减少，主要是因为在截至2021年12月31日的财年，通过发行优先股和普通股筹集了1940万美元。
流动资金来源
自DigiAsia成立以来，DigiAsia主要通过发行普通股、优先股和债务融资活动提供的现金流为其运营提供资金。
由于现有现金和投资以及运营现金不足以资助未来的活动，DigiAsia可能需要筹集更多资金。DigiAsia可能寻求通过股权、股权挂钩或债务融资筹集更多资金。任何额外的股权融资都可能稀释现有股东的权益。
数码亚洲不断评估其流动资金和资本资源，包括获得外部资本的机会，以确保其能够为未来的资本需求提供资金。
长期债务
2022年4月，DigiAsia发行了一张900万美元的本票，年利率为24%。其后于年内，DigiAsia订立股份认购协议，发行总额为1,000万美元的普通股，以悉数清偿上述本票及其利息。
可转换贷款
此外，在2022年7月和2022年10月，DigiAsia还与多家投资者签订了可转换贷款票据协议，本金总额高达450万美元。可转换贷款票据不附带任何利息，于发行日期(“到期日”)后第24个月的最后一天到期，或于双方书面同意的延长期限内到期。受合资格融资于到期日或之前发生的规限，于完成合资格融资后，可转换贷款票据的本金应按相关换算率(合资格融资的发行价及每股估值上限中的较低者)自动转换为DigiAsia的普通股。
“合格融资”是指DigiAsia以每股估值上限价格向一名或多名投资者配发和发行优先股，作为DigiAsia B系列股权融资的一部分。每股估值上限价格为(I)除以(I)450.0,000,000美元除以(Ii)于合资格融资或其他股权融资转换或到期日或视为流动资金事项(视属何情况而定)完成前的DigiAsia股份总数(包括普通股及优先股)所得的商数，按完全摊薄及已兑换基准计算。
如果DigiAsia在到期日之前完成了一项不符合资格的股权融资，经DigiAsia同意的可转换票据持有人有权获得
 
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要求所有作为可转换贷款票据系列的一部分发行的可转换贷款票据按相应的转换率转换为DigiAsia的普通股。
如果到期日或之前没有出现合格融资，可转换票据持有人可酌情将到期日再延长12个月。于到期日或经延长到期日(视属何情况而定)，可转换贷款票据的本金应按到期日或经延长到期日(视乎情况而定)的相关兑换率自动转换为DigiAsia普通股。
如果DigiAsia希望完成一项被视为流动资金的事项(包括控制权变更转换)，可转换票据持有人可选择(I)按相关换算率将可转换贷款票据的本金转换为DigiAsia普通股或(Ii)要求DigiAsia偿还可转换贷款票据的本金。
于截至2022年12月31日止财政年度后，DigiAsia订立股份认购协议，发行总额为450万美元的普通股，以悉数清偿上述可换股贷款。
DigiAsia打算将可转换贷款票据的净收益用于一般企业用途，其中可能包括但不限于资本支出、一般营运资本或投资。
其他贷款
DigiAsia还有其他贷款，由来自第三方的无担保贷款组成，年利率从0%到3%不等，12个月后偿还。截至2022年12月31日，此类其他贷款的未偿还总额为50万美元。
担保贷款工具
在截至2022年12月31日的财政年度结束后，DigiAsia与Nextinfinity Holding Pte签订了设施协议。本公司与若干其他贷款人于2023年2月2日就一项总额为480万美元的抵押贷款安排订立协议，以支付(其中包括)在正常业务过程中产生的营运开支，以及DigiAsia在准备、执行及完成业务合并时所产生的成本及开支(“有抵押贷款安排”)。
担保融资贷款是一种子弹式偿还贷款，贷款到期并于贷款发放之日一次性支付利息960,000美元(“预付优惠券”)。除预付款项外，贷款将按每月1.2%的利率计息，如果还款日尚未发生，则自贷款发放之日起六个月后开始计息。如果发生违约，违约利率应为每月加码0.5%。
贷款于(I)贷款支付日期后12个月内、(Ii)完成业务合并及(Iii)完成一项或一系列以筹集资金为主要目的的善意交易或一系列交易中最早的日期到期，据此，DigiAsia发行任何类别的股份、权利、认股权证、期权或其他证券，并筹集总计480万美元或以上的资本。
担保贷款机制受某些金融契约的约束，并以DigiAsia目前和未来的所有资产为抵押。
于业务合并完成及普百科普通股开始在纳斯达克上市后，数码亚洲须向贷款人支付以下额外款项：
•
纳斯达克上市公司普通股开盘后下跌90个日历日的营业日7日成交量加权平均价格等于或大于5美元的，合计115万美元；
​
•
如果纳斯达克上市公司普通股开盘后下跌90个日历日的营业日7日成交量加权平均价格等于或小于3美元，则为192,000美元；以及
​
 
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•
如果在纳斯达克上市普通股开始交易后90个交易日内，纳斯达克上市普通股的7日成交量加权平均价格跌至3美元至5美元之间，则这笔金额是根据管理担保贷款工具的协议中规定的公式计算的。
​
截至本委托书日期，担保贷款工具的未偿还本金为480万美元。
DigiAsia拟将抵押贷款所得款项净额用于(其中包括)在正常业务过程中产生的运营费用和其他一般管理费用，并为DigiAsia准备、执行和完成业务合并而产生的费用、成本和支出提供资金。
股东贷款垫付协议
在截至2022年12月31日的财年之后，DigiAsia于2023年7月10日与Pay Square Capital Pte签订了股东贷款协议。有限公司，总金额为300万美元。根据这种股东贷款安排，DigiAsia可以按照DigiAsia的要求分一批或多批借款，最高可达300万美元。贷款金额将用于(其中包括)在正常业务过程中产生的运营费用，以及DigiAsia在准备、执行和完成业务合并过程中产生的成本和开支。股东贷款安排将按每月1.5%的利率计息。如果发生违约，违约利率将为每月加码0.5%。根据该融资机制提取的款项可于2024年7月10日或之前偿还，或须符合以下提前偿还条件：(I)完成业务合并并开始于纳斯达克上市，(Ii)DigiAsia及/或DigiAsia集团架构的任何实体于国际认可证券交易所上市，或(Iii)DigiAsia完成任何以股权或债务或其他形式筹集资金及/或资本的交易或一系列交易，总金额不少于1,000万美元。
截至本委托书/招股说明书日期，DigiAsia已从该贷款项下提取共计958,854美元，截至本委托书/招股说明书日期，该贷款项下的未偿还金额为958,854美元。
表外安排
截至2022年12月31日和2021年12月31日，DigiAsia没有表外安排。
合同义务
DigiAsia的主要承诺包括其办公空间营运租约项下的债务。有关其他资料，请参阅本委托书/招股说明书内其他地方的DigiAsia经审核综合财务报表附注15。
关键会计政策和估算
数码亚洲的综合财务报表是根据美国公认会计准则编制的。在编制这些综合财务报表时，DigiAsia需要做出影响资产、负债、收入、成本和支出报告金额以及相关披露的估计和假设。
DigiAsia会根据过往经验及在当时情况下认为合理的其他各种假设，持续评估其估计及假设。在不同的假设或条件下，DigiAsia的实际结果可能与这些估计不同。
如估计或假设的性质是重要的，而该等估计或假设的性质是由于对高度不确定的事项或该等事项的变动敏感性所需的主观性及判断水平所致，而该等估计及假设对DigiAsia的综合财务报表有重大影响，则该等会计政策被视为关键。DigiAsia认为，与所得税相关的假设和估计对DigiAsia的综合财务报表有最大的潜在影响。因此，DigiAsia
 
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认为这些是其关键的会计政策和估计。欲了解有关DigiAsia的所有重要会计政策的更多信息，请参阅本委托书/招股说明书中其他部分包含的DigiAsia综合财务报表附注2。
所得税
DigiAsia集团在新加坡和印度尼西亚缴纳所得税。在确定每个司法管辖区的所得税拨备时，需要作出重大判断，包括评估会计原则和复杂税法应用中的不确定性。如该等事项的最终税务结果与最初记录的金额不同，则该等差额将影响作出该等厘定期间的流动及递延税项资产及负债。
递延税项资产和负债按现有资产和负债的账面金额与各自税基之间的差额可归因于未来税项后果确认。递延税项资产和负债采用制定的税率计量，该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。
税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间确认为收入或费用。如有必要，递延税项资产的计量将通过对未来不太可能实现的任何税收优惠的估值扣除来减少。各期间估值准备的变动反映在变动期间的综合损益表中。
优先股会计处理
根据ASC主题480“区分负债与权益”中的指导，DigiAsia将优先股入账。评估考虑优先股是否为根据ASC 480独立的金融工具，是否符合ASC 480对权益的定义，以及权益分类的其他条件。
这项评估需要使用专业判断，在优先股发行时以及在优先股尚未发行的情况下，在随后的每个期间结束时进行。
可变利益实体评估
当DigiAsia拥有控股权时，DigiAsia对VIE模式下的实体进行会计处理。在VIE模式下，DigiAsia在VIE中拥有控股权，条件是：(I)有权指导VIE的活动，从而对VIE的经济表现产生重大影响；(Ii)有义务承担对VIE可能产生重大影响的损失或获得利益的权利。
此评估需要使用专业判断，在获得VIE控制权时以及在随后的每个期间结束日期进行。
关于市场风险的定量和定性披露
DigiAsia不需要提供本项目所要求的其他信息。
 
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业务合并后的pubco管理
以下是截至本委托书/招股说明书的日期，关于预期在业务合并完成后立即担任Pubco董事和高管的某些信息。
名称
​ ​
年龄
​ ​
职位/头衔
​
亚历山大·鲁斯利 ​ ​
51
​ ​ 联合首席执行官(印度尼西亚)和董事 ​
Prashant Gokarn ​ ​
51
​ ​ 董事(其他市场)联席首席执行官 ​
Hendra Widjaja ​ ​
48
​ ​ 副首席执行官 ​
Hermansjah Haryono ​ ​
51
​ ​ 首席运营官 ​
Hardi Tanuwijaya ​ ​
56
​ ​ 首席技术官 ​
Subir Lohani ​ ​
37
​ ​ 首席财务官兼战略主管 ​
Rully Hariwinata ​ ​
51
​ ​ 首席营销官 ​
Karthik Ramakrishnan ​ ​
42
​ ​ 首席分析官兼大数据负责人 ​
Fransiska Rini Ekasari ​ ​
43
​ ​ 首席人力资源官 ​
约瑟夫·伦班·高尔 ​ ​
52
​ ​ 首席数字生态系统集成官 ​
Bhargav Marepally ​ ​
51
​ ​ 董事 ​
普拉布·安东尼 ​ ​
45
​ ​ 董事 ​
肯尼斯·萨默尔 ​ ​
65
​ ​ 董事 ​
安德烈亚斯·格雷戈里 ​ ​
55
​ ​ 董事 ​
Rudiantara ​ ​
64
​ ​ 董事 ​
执行主任
Alexander Rusli将担任Pubco的联席首席执行官(印尼市场)和董事会成员。鲁斯利先生是DigiAsia的联合创始人，自2017年10月DigiAsia成立以来一直担任该公司的联席首席执行官。在担任DigiAsia联席首席执行官期间，他负责DigiAsia在印尼市场的运营、许可和融资。鲁斯利先生拥有超过25年的各种行业经验，主要是在电信领域。他一直是一名活跃的投资和商业专业人士，无论是个人在早期初创企业中，还是通过私人股本投资进行专业投资。鲁斯利先生经验丰富，在科技、电信和零售行业拥有丰富的经验。他在战略领导、业务开发和营销管理方面非常熟练。在加入DigiAsia之前，ORusli先生于2012至2017年间担任印尼电信供应商Indosat Ooredoo的首席执行官，现为PT Indosat Tbk(交易名称为Indosat Ooredoo Hutchison)。2010年1月至2012年10月，他担任北极星太平洋公司的董事董事总经理。北极星太平洋是一家总部位于新加坡的私募股权公司，管理着超过25亿美元的承诺股权资本，致力于投资印尼的成长型公司，以及其他东南亚国家的成长型公司。2000年4月至2009年10月，鲁斯利先生担任印度尼西亚共和国国有企业部特别顾问。鲁斯利先生此前还曾在2018年7月至2020年6月期间担任视频流媒体公司印度尼西亚iflix的董事会主席。鲁斯利先生目前在印尼世界自然基金会董事会任职，他自2014年2月以来一直担任该职位。鲁斯利先生毕业于澳大利亚科廷大学，在那里他获得了学士到博士学位。
Prashant Gokarn将担任Pubco的联席首席执行官(印尼以外的其他市场)和董事会成员，并将专注于印尼以外的扩张计划、投资和融资、战略举措以及对国际合作伙伴的销售。戈卡恩先生是DigiAsia的联合创始人，自DigiAsia于2017年10月成立以来，一直担任其他市场(不包括印度尼西亚)的联席首席执行官。作为DigiAsia的联合创始人，他负责整体战略、面向国际客户的销售、无机增长和融资计划。戈卡恩先生在电信行业拥有20多年的经验，并在不同地区担任过战略职位。在加入DigiAsia之前，戈卡恩先生是Indosat Ooredoo的首席战略和数字服务官，现在是
 
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名为PT Indosat Tbk(交易名称为Indosat Ooredoo Hutchison)，印度尼西亚电信提供商，2011年7月至2017年9月。在担任这一职务期间，他负责推动大幅削减成本和投资，帮助公司在2013年实现盈利。在Indosat期间，他还负责推动公司的数字化转型，管理着一个成功的技术加速器(www.ideabox.co.id)和一个更大的风险投资基金，名为软银-Indosat基金，这是一只价值5000万美元的早期基金，成立于2013年，是首批专注于东南亚市场的同类基金之一。在此之前，他曾在印度和英国担任过各种领导职务。2008年4月至2011年6月，戈卡恩先生担任信实通信GSM/3G业务的总裁，信实通信是印度领先的电信运营商之一。在担任这一职务期间，他在印度各地建立并运营了整个3G业务，并在从印度政府获得频谱后的100天内在11,000多个3G站点内执行，随后推动了对分销、内容和合作伙伴关系的关注。在此之前，戈卡恩先生在2000年9月至2008年3月期间是伦敦Spectrum Strategy的合伙人，该公司是媒体和电信专家以及该行业的金融投资顾问。戈卡恩先生在勒克瑙的印度管理学院获得MBA学位，在哈拉格普尔的印度理工学院获得电子和电信工程本科学位。
Hendra Widjaja将担任Pubco的副首席执行官。Widjaja先生自2023年5月起担任DigiAsia副行政总裁。他也是DigiAsia的投资者和股东，涉及从种子期到首轮的多轮融资。作为副首席执行官，Widjaja先生负责支持DigiAsia的战略和融资职能，以及领导DigiAsia的贷款业务KreditPro。Widjaja先生在印度尼西亚和东南亚不同行业的领先公司拥有近30多年的经验，包括过去10年在几家顶级公司担任高级管理咨询职务，在亚洲，特别是东南亚的银行金融机构、自然资源、制造和服务领域的业务扭亏为盈、业绩改善和并购。在加入DigiAsia之前，他是位于印度尼西亚的独立投资公司Nexis Kaptal Investama(“Nexis”)的创始人兼首席执行官，专注于印尼和该地区的房地产和潜在技术公司，并专注于印尼市场。在这一职位上，他曾多次投资于数字和金融服务业的知名公司，包括DigiAsia、RedKendi、KreditPro(DigiAsia Group品牌)和EnvIO。Widjaja先生在新加坡的主要国际管理咨询公司开始了他的职业生涯，专注于并购、业务业绩和业务扭亏为盈。后来，他在A-Connect担任独立顾问。A-Connect是一家总部位于苏黎世的公司，以项目为基础将人才库分配给领先的咨询公司和财富500强公司，在新加坡和香港运营。Widjaja先生拥有经济学本科学位，主修会计，是一名印度尼西亚特许会计师。
Hermansjah Haryono自2018年3月起担任DigiAsia首席运营官，并将担任Pubco首席运营官。Haryono先生在电信、数字和信息技术服务行业拥有超过17年的经验。在加入DigiAsia之前，他于2017年4月至2018年3月担任Digicel太平洋枢纽地区的商务董事。在此之前，他于2005年8月至2017年3月在和记黄埔印尼公司工作了11年半，在公司的最新职位上，他作为产品经理开始了公司在印尼的运营，并成为他们的高级副总裁，新业务、企业和国际业务。2004年3月至2005年7月，哈约诺先生在铂金公司工作。XL Axiata Tbk，最初担任高端细分市场专家，然后担任Jempol的品牌经理。2003年2月至2004年2月，他作为董事助理在PT Faba印度尼西亚康苏尔坦工作。Haryono先生在雅加达Trisakti大学获得机械工程学士学位，并在美国克利夫兰州立大学获得金融MBA学位。
Hardi Tanuwijaya自2018年7月以来一直担任DigiAsia的首席技术官，并将担任pubco的首席技术官。Tanuwijaya先生在信息技术行业拥有20多年的经验。他曾担任过许多领导职位，包括从2012年7月至2018年6月在Indosat Ooredoo担任过多个领导职位，先是担任IT运营集团负责人，然后是IT开发和交付集团负责人。在加入Indosat之前，Tanuwijaya先生于2008年3月至2012年7月在印度尼西亚PT Smartfren Telecom担任IT开发和交付部门主管，并于2001年3月至2008年3月在印度尼西亚第一媒体工作，之前担任IT/MIS部门主管，后来担任呼叫中心
 
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部门负责人。Tanuwijaya先生在印度尼西亚诺门森大学获得电气工程学士学位(S1)。
苏比尔·洛哈尼自2017年5月起担任DigiAsia首席财务官，2018年5月起担任DigiAsia战略总监，并将担任pubco战略总监兼首席财务官。罗哈尼先生在私募股权、杠杆融资和债务资本市场拥有超过14年的经验，并在产品和业务开发和设计、公司战略、用户获取和保留、运营和营销战略方面拥有丰富的经验。在目前的DigiAsia职位上，他负责战略伙伴关系、合并和收购、产品开发和业务开发。在加入DigiAsia之前，罗哈尼先生曾于2016年1月至2018年5月担任Carmudi印度尼西亚公司的首席执行官。此前，他还曾在2014年7月至2016年1月期间担任卡穆迪菲律宾公司的董事总经理。罗哈尼先生于2015年8月至2016年3月担任菲律宾短信虚拟助理服务HeyKuya的投资者兼顾问；2013年5月至2014年7月担任新加坡Tricor咨询公司的董事会成员；2012年6月至2014年7月担任企业咨询公司白犀牛战略资本新加坡的管理负责人；2010年1月至2012年6月担任巴克莱资本亚洲的助理副总裁总裁；2008年至2010年担任星展银行的管理助理。罗哈尼目前还担任创业加速器和早期风险投资公司Antler的顾问，他自2021年以来一直担任这一职位。罗哈尼先生毕业于美国波士顿大学经济学专业。
Rully Hariwinata将担任Pubco的首席营销官。Hariwinata先生自2022年2月起担任DigiAsia首席营销官，此前于2018年8月至2022年2月担任DigiAsia产品主管。哈里维纳塔先生拥有超过24年的银行业和金融科技从业经验。在加入DigiAsia之前，Hariwinata先生在2017年8月至2018年8月期间担任PT Solusi Pasti印度尼西亚公司的支付主管。在此之前，他于2015年5月至2017年7月在印度尼西亚Indosat Ooredoo担任移动金融服务产品战略和开发事业部主管，在PT工作。于2014年7月至2015年5月在印尼甘尼萨银行担任消费者负债主管，于2014年1月至2014年7月在印度尼西亚G4S现金服务解决方案公司担任销售及市场部主管，于2010年6月至2014年1月在印度尼西亚荷兰合作银行担任融资及财富管理副主管总裁，于2007年3月至2010年5月在印尼Danamon银行担任助理副总裁，并于2006年2月至2007年3月担任投资产品策略及销售管理部高级经理。*Hariwinata先生毕业于美国波士顿大学工商管理专业，主修普通金融和市场营销国际商务两个专业。
Karthik Ramakrishnan自2019年1月以来一直担任DigiAsia的首席分析官和大数据主管，并将在pubco担任相同的职位。拉马克里希南先生在印度、美国和东南亚拥有20多年的系统架构、技术和分析经验。拉马克里希南先生还担任过Zaapko的顾问职务，Zaapko是印度尼西亚PT Pasar Ramah Bisnis旗下的电子商务品牌，自2021年1月至今。在此之前，拉马克里希南先生曾于2013年10月至2018年9月担任美国马辛德拉理工学院AT&T项目的高级解决方案架构师，2010年12月至2013年10月担任拉森&拓宝信息技术有限公司的MSTR/​数据建模师(项目经理)，2010年1月至2010年12月担任印度Anval Valves Pvt有限公司的应用解决方案经理，2008年6月至2010年1月担任印度Teledata海洋解决方案的技术架构师，并于2002年9月至2008年6月担任印度Ramco Systems的系统分析师。拉马克里希南先生目前担任印度Inserent设计和商业解决方案公司的董事主管，他自2021年9月至今一直担任该职位。*Ramakrishnan先生在印度共生管理研究所获得国际商业研究生文凭，并在印度巴拉蒂达桑大学获得商业学士和计算机应用硕士(MCA)学位。
自2020年3月以来，Fransiska Rini Ekasari一直担任DigiAsia的首席人力资源官，并将继续在pubco担任相同的职位。Ekasari女士在人力资源以及战略和规划职能方面拥有17年的经验。在此之前，她于2019年7月至2020年8月担任3V咨询公司(PT Wira Daya Visinesia)的解决方案向导，于2018年7月至2019年5月在PT Global Sports Investama担任总裁和董事副总裁，于2012年11月至2018年6月在TB的PT Indosat担任各种职务，并于2015年3月至2018年6月担任IT项目管理部主管。在此之前，Ekasari女士曾在PT担任品类经理。Graha Kerindo Utama，2010年9月至2012年11月，2004年12月至2010年9月在Kompas Gramedia多次任职，
 
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2010年7月至2010年9月担任公司秘书，协助董事会工作；2006年7月至2010年9月担任公司秘书助理；2006年6月至2010年7月担任组织发展和人才管理分析师；2004年12月至2006年6月担任LMM工作人员，均在同一组织工作。Ekasari女士在印度尼西亚PPM管理学院获得管理硕士学位，并在印度尼西亚Katolik Parahyangan大学获得会计学学士学位。
自2022年7月以来，Joseph Lumban Gaol一直担任DigiAsia的首席数字生态系统集成官，并将继续以同样的身份在pubco服务。金高先生有29年的工作经验，包括领导职位，主要是在电信和技术领域。在DigiAsia，他负责与Faas一起为DigiAsia的供应链生态系统实现来自不同行业垂直行业的数字交易。在加入DigiAsia之前，Gagol先生受马来西亚Axiata Digital Sdn Bhd的委托，在东南亚地区建立数字初创企业，他于2017年8月至2018年1月在东南亚地区任职。这导致他成为PT的创始人兼首席执行官。Axiata Digital Service印度尼西亚，2018年1月至2021年8月，随后于2021年8月至11月担任公司战略顾问。作为同一任务的一部分，他领导了PT。XL Axiata Tbk在雅加达担任首席数字服务官，任期为2016年6月至2017年7月。戴高乐先生曾担任m-star(PT.移动电信服务公司安塔尔·米特拉·普拉卡萨(Antar Mitra Prakarsa)，1999年3月至2016年6月。在担任这一职务期间，他通过自筹资金帮助公司自力更生，并指导运营，成立了几家数字风险投资子公司，然后剥离了每一家从事贸易销售交易的子公司。在此之前，陈高先生曾在PT担任产品营销经理。1998年1月至1999年11月在印度尼西亚的Excelcomindo Pratama任职，并于1994年7月至1998年7月在GE Lighting担任营销经理。Kagol先生还担任印尼几家企业实体的顾问，包括自2022年8月以来在安永印尼公司担任顾问，自2022年6月以来在Meteor Inovasi Digital担任顾问，自2022年7月以来担任阿鲁纳公司的顾问，自2015年4月以来担任国际教练联合会的顾问。2012年1月至2014年6月，他还担任印尼移动营销协会印尼分会联席主席。Gagol先生在印度尼西亚万隆理工学院获得计算机和信息科学及支持服务应用科学学士学位。
导演
在生效时间结束后，Pubco董事会预计将由七名成员组成，其中两名成员将由赞助商根据董事提名协议提名，其余成员将由DigiAsia提名。
巴尔加夫·马雷帕利和普拉布·安东尼将分别担任Pubco的董事会成员。马雷帕利先生和安东尼先生各自的传记载于《关于石桥 - 官员和董事的信息》。
Alexander Rusli和Prashant Gokarn将分别担任pubco的董事会成员。鲁斯利先生和戈卡恩先生各自的传记载于上文“--执行干事”一节。
闭幕后，Kenneth Sommer将在Pubco董事会任职。萨默尔于2021年1月在卢森堡创立了Sundance KSO S.A.R.L，为初创公司提供投资和咨询服务。在此之前，萨默尔先生于2018年6月至2020年底退休前担任资产管理行业数据服务公司克耐普通信的首席财务官，但在2022年3月之前一直担任克耐普通信的顾问。在加入克耐普通信之前，萨默先生于2017年12月至2018年5月期间担任梅赛德斯-奔驰支付公司的首席财务官。此前，萨默尔先生于2016年4月至2017年10月在贝宝担任其欧洲、中东和非洲地区的首席风险官。在Kneip Communications、Mercedes Pay和Paypal的所有三个职位上，卢森默先生都被卢森堡金融监管机构批准为授权经理。桑默先生自2023年1月至今一直是B2B支付服务公司Convera Europe S.A.董事会的独立董事董事。从2008年1月至2016年3月，桑默先生担任支付行业的顾问，并担任多家投资经理和私募股权公司的顾问。在此期间，他也是一家房地产开发基金的经理(也是最大的投资者)，获得了投资者，并与一家知名房屋建筑商合作，重新开发了美国马萨诸塞州科德角的高端住宅。萨默尔先生之前的工作经历包括在
 
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Visa International(2000年至2007年)，2006年10月至2007年12月担任首席执行官兼董事会成员，2000年3月至2006年10月担任首席财务官，还负责风险和人力资源职能。萨默尔领导了重组工作，导致该公司在2007年转型为Visa Inc.，并于2008年通过首次公开募股(IPO)上市。在加入Visa之前，他在花旗集团/花旗银行工作了18年，在纽约、新加坡和迈阿密担任高级金融地区职务。萨默尔先生就读于密歇根州立大学伊莱·布罗德商学院，获得了会计学学位。他于2006年至2011年担任该商学院董事会成员，此前还担任过非营利性组织的董事会成员，包括迪梅斯三月(2002年至2008年)、大西洋白鲨保护协会(2013年至2016年)和查塔姆创意艺术中心(2014年至2016年)。
安德烈亚斯·格雷戈里将担任Pubco的董事。Gregori先生是一位经验丰富的企业高管和企业家，在全球领先的技术和电信领域拥有超过15年的高管经验。格雷戈里在通过为成熟和新兴市场数十亿美元的组织和初创企业提供大胆的商业和技术项目来推动增长方面拥有丰富的经验。自2019年以来，格雷戈里一直担任Axiom D Inc.的总裁，围绕核心价值主张、客户价值管理和数据货币化设计新的数字收入流。2015年至2018年，Gregori先生担任Indosat Ooredoo的首席营销官和首席数字官，领导整个消费细分市场的商业战略、营销产品、客户关怀、数字风险投资和数字服务。2012年至2015年，Gregori先生在工业发展集团担任首席商务官和管理合伙人，领导公司资产增长、项目管道货币化以及与政府高级代表、融资和捐助组织的业务发展活动。
Gregori先生拥有德国柏林理工学院计算机科学和人工智能博士学位，以及德国达姆施塔特理工学院计算机科学硕士学位。
自2022年6月以来，Rudiantara一直担任DigiAsia的独立董事，并将继续以Pubco的身份服务。Rudiantara先生目前担任多家企业的专员，包括自2022年以来担任独立专员的PT Indosat Ooredoo Hutchison Tbk和担任总裁专员的PT Amartha Nusantara Raya，自2021年以来担任总裁专员的PT Rukun Raharja Tbk，自2020年以来担任独立专员的PT Vale印度尼西亚Tbk和担任总裁专员的PT Semen印度尼西亚Tbk，以及自2019年以来担任总裁专员的PT Solusi Sinegi Digital Tbk。此前，他曾于2014年至2019年担任印度尼西亚共和国通信和信息学部长。1997年至2014年，他在不同的企业担任董事或专员一职，包括1997年至2006年担任PT XL Axiata Tbk的董事，2006年至2008年担任PT Sensik Tbk的总裁董事副专员，2008年至2009年担任PLN(Persero)的总裁董事副专员，2010年至2012年担任印尼电信(Persero)的(独立)专员，以及于2012年至2014年担任PT Indosat Ooredoo Tbk的(独立)专员。K.Rudiantara先生在雅加达IPPM获得工商管理硕士(MBA)学位，毕业于万隆Padjajaran大学(Padjadjaran University)，主修统计学。
根据董事提名协议进行的提名和遴选
根据保荐人在董事提名协议下的权利，预计自生效日期起及之后将组成Pubco董事会的七名个人中，Bhargav Marepally和Prabu Antony被保荐人提名为董事。根据业务合并协议授予DigiAsia的初步公共董事提名权，Alexander Rusli、Prashant Gokarn和Rudiantara被DigiAsia提名为总经理，Kenneth Sommer和Andreas Gregori分别被DigiAsia提名为独立董事。
在生效时间，Pubco董事会成员将在保荐人完成业务合并之前另行选举，保荐人为所有已发行石桥B类普通股的持有人。根据石桥现行经修订及重述的组织章程大纲及细则，石桥A类普通股的持有人无权在石桥最初的业务合并前任免石桥的董事。
 
279
目录
 
家庭关系
Pubco董事和高管之间没有家族关系。
外国私人发行人豁免
作为美国证券交易委员会定义的“外国私人发行人”，PUBCO被允许遵循本国的公司治理做法，而不是纳斯达克对美国国内发行人要求的某些公司治理做法。开曼群岛的某些公司治理做法与纳斯达克的公司治理上市标准有很大不同。开曼群岛将成为Pubco的母国。除其他事项外，pubco将不需要：
•
其董事会多数由独立董事组成；
​
•
由独立董事组成的薪酬委员会；
​
•
由独立董事组成的提名委员会；或
​
•
每年仅与独立董事定期安排执行会议。
​
业务合并后，pubco将不会有一个由多数人组成的独立董事会。因此，尽管公关公司的董事必须以公关公司的最佳利益为行动，但行使独立判断的董事会成员可能会减少，董事会对公关公司管理的监督水平可能会因此降低。此外，在业务合并之后，pubco将不会有补偿委员会。此外，在纳斯达克允许的情况下，Pubco可以选择在某些其他纳斯达克公司治理规则方面遵循本国做法。因此，Pubco股东可能无法享受纳斯达克适用于美国国内上市公司的某些公司治理要求。
此外，作为外国私人发行人，Pubco的高级管理人员和董事以及持有超过10%的已发行和已发行Pubco普通股的持有人，将不受《交易法》要求内部人士报告普通股购买和出售以及第16条空转利润报告和责任的规则的约束。
董事会
根据《企业合并协议》的规定，在企业合并完成后，pubco董事会最初将由七名董事组成。新的公共部门章程规定，公共部门的董事会应由董事会不时确定的董事人数组成(不少于一名董事)，但公共部门可以通过普通决议增加或减少董事人数的限制，
根据业务合并协议，七名初始董事中的三名将由DigiAsia提名，另外两名将由DigiAsia提名为独立董事，两名将由保荐人提名。
根据董事的提名权，保荐人将保留提名两名董事的权利，直至保荐人停止持有Pubco至少1.5%的股权。请参阅《企业合并建议书 - 相关协议 - 董事提名协议》。了解更多详细信息。
关于业务合并，PUBCO最初的七名董事将由保荐人在生效时间前单独选出，作为所有已发行的石桥B类股份的持有人，这些股份拥有在完成石桥最初的业务合并之前任命和罢免董事的独家权利。在业务合并之后，董事将由pubco普通股持有人选举产生。
除《新公共部门章程》规定外，董事可就其有利害关系的任何合同或交易投票，但条件是在审议任何此类合同或交易时或之前披露其在任何此类合同或交易中的权益性质以及对该等合同或交易的任何投票，并且在任何涉及此类合同或交易的董事会会议上，此类董事均可计入法定人数
 
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已考虑。董事如对与公关公司的合约或拟订立的合约有利害关系，必须在董事会议上申报其利害关系的性质。PUBCO非雇员董事将不会与PUBCO签订服务合同，该合同规定在服务终止时提供福利。
董事的职责
根据开曼群岛的法律，pubco董事对pubco负有一定的受托责任。在某些情况下，如果违反董事的义务，股东可能有权要求损害赔偿。
根据开曼群岛法律，董事应承担以下受托责任：
•
董事或官员认为最符合公共部门整体利益的善意行动的义务；
​
•
行使权力的义务是为了这些权力被授予的目的，而不是为了附带目的；
​
•
董事不应不适当地束缚未来自由裁量权的行使；
​
•
在不同股东之间公平行使权力的义务；
​
•
有义务不让自己处于对公司的责任与个人利益之间存在冲突的境地；以及
​
•
行使独立判断的义务。
​
除此之外，根据开曼群岛法律，董事负有非信托性质的注意义务。该责任已被定义为一种要求，即要求作为一个相当勤奋的人，具有执行与该董事就公司所履行的相同职能的一般知识、技能和经验，并要求该董事具备该董事的一般知识、技能和经验。
如上所述，根据开曼群岛法律，董事有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或因其地位而受益的义务。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以原谅和/或事先授权违反这一义务的行为。这可以通过新公共宪章中授予的许可或股东在股东大会上批准的方式来完成。
董事的任命和免职
PUBCO的董事可以通过普通决议选举产生，也可以通过普通决议罢免，任何此类董事的罢免可以是出于任何原因，也可以是没有原因。
董事条款
每一位公共董事的任期至该董事当选后的下一届公共部门年度股东大会为止，直至该董事的继任者被任命并具备资格为止，或直至该董事较早前辞职或被免职为止
董事会委员会
业务合并后，pubco将有两个常设委员会：一个审计委员会和一个提名委员会。PUBCO不会在业务合并后立即成立薪酬委员会。
审计委员会
根据纳斯达克的公司治理规则，PUBCO必须维持一个至少由三名独立董事组成的审计委员会，每名独立董事均懂财务知识，其中一人具有会计或相关财务管理专业知识。PUBCO普通股上市后
 
281
目录
 
在纳斯达克上，PUBCO的审计委员会将由肯尼斯·萨默尔、安德烈亚斯·格雷戈里和普拉布·安东尼担任主席。PUBCO审计委员会的所有成员都符合美国证券交易委员会适用的规章制度和纳斯达克的公司治理规则对财务知识的要求。PUBCO董事会认定Kenneth Sommer是美国证券交易委员会规则定义的审计委员会财务专家，并拥有纳斯达克公司治理规则定义的必要财务经验。PUBCO董事会已确定PUBCO审计委员会的每一名拟议成员都是“独立的”，这一术语在《交易法》下的规则10A-3(B)(1)中有定义，这与董事会和委员会成员独立性的一般测试不同。
PUBCO董事会将在PUBCO普通股在纳斯达克上市之前或同时通过一项职权范围，阐明审计委员会的职责，这符合开曼群岛法律、美国证券交易委员会规则和纳斯达克的公司治理规则，包括：
•
建议任命和终止pubco的独立审计师，但须经股东批准；
​
•
由独立审计师提供的预先批准的审计和非审计服务以及相关费用和条款；
​
•
监督pubco公司的会计和财务报告流程以及pubco财务报表的审计，pubco对财务报告的内部控制的有效性，并根据适用法律向审计委员会提出可能要求的报告；
​
•
在向美国证券交易委员会发表或提交(或视情况而定)之前，与管理层和Pubco的独立审计师一起审查Pubco的年度和季度财务报表；
​
•
根据开曼群岛法律，向董事会建议内部审计师的保留和终止，以及内部审计师的聘用费和条款，并批准内部审计师提出的年度或定期工作计划；
​
•
如认为必要，与pubco的总法律顾问和/或外部法律顾问一起审查可能对财务报表产生重大影响的法律和监管事项；
​
•
识别pubco业务管理中的违规行为，包括咨询内部审计师或独立审计师，并向董事会提出纠正措施；
​
•
审查Pubco与其高级管理人员和董事、高级管理人员或董事的关联公司之间的交易(与薪酬或服务条款有关的交易除外)的政策和程序，或非Pubco正常业务过程中的交易，并根据开曼群岛法律的要求决定是否批准此类行为和交易；以及
​
•
建立处理员工投诉的程序，这些投诉涉及Pubco的业务管理和为这些员工提供的保护。
​
提名委员会
随着Pubco的普通股在纳斯达克上市，Pubco的提名委员会将由Andreas Gregori、Prashant Gokarn和Alexander Rusli组成。亚历山大·鲁斯利将担任该委员会主席。PUBCO董事会将在PUBCO普通股在纳斯达克上市之前或同时通过一项职权范围，规定委员会的职责，其中包括：
•
监督和协助pubco董事会审查和推荐董事选举的候选人；
​
•
评估pubco董事会成员的业绩；
​
•
建立和维护有效的公司治理政策和做法，包括但不限于，制定并向pubco董事会推荐一套适用于pubco业务的公司治理准则；以及
​
•
监督Pubco的环境、社会和治理风险、战略、政策、计划和实践，以促进Pubco的商业目标、战略、文化、价值观和声誉。
​
 
282
目录
 
商业行为和道德准则
普华永道将在其普通股在纳斯达克上市之前或同时通过适用于其董事、高级管理人员和员工的《商业行为和道德准则》。PUBCO力求以道德、诚实和遵守适用的法律和法规的方式开展业务。Pubco的《商业行为和道德准则》规定了旨在指导Pubco诚信、尊重和奉献的商业实践的原则。该守则适用于所有董事、高级管理人员、员工和扩大的员工队伍，包括Pubco的董事和高管。PUBCO希望其供应商、承包商、顾问和其他业务伙伴在向PUBCO提供商品和服务或代表PUBCO行事时遵守其守则中规定的原则。
董事和高管的薪酬
截至2022年12月31日的财年，DigiAsia向DigiAsia的高管支付了总计约90万美元的现金薪酬和实物福利。DigiAsia的高管不领取养老金、退休或其他类似福利，DigiAsia也没有为其高管提供此类福利而预留或累积任何金额。在新加坡，适用的法律和法规要求DigiAsia作为雇主，根据新加坡《1953年中央公积金法案》的规定，为DigiAsia在新加坡雇用的新加坡公民或永久居民向中央公积金供款。缴费比率根据雇员的年龄以及该雇员是新加坡公民还是永久居民而有所不同(持工作通行证的外国人不需要或不允许缴费)。DigiAsia在2022财年没有向独立董事支付任何现金薪酬。DigiAsia并未与其执行人员及董事签订任何有关终止雇用时提供福利的协议。
DigiAsia与其员工并无任何涉及发行或授予DigiAsia的期权、股份或其他证券的安排。然而，由DigiAsia的联合创始人兼联席首席执行官Alexander Rusli全资拥有的DigiAsia的现有股东奇普·希尔公司已经通过并管理一项针对DigiAsia的某些员工和高级管理人员的员工股票期权计划，该计划与奇普·希尔公司在DigiAsia资本中持有的总计901股股票有关。奇普·希尔公司在DigiAsia首都持有的901股股票中，有590股已被授予和/或发行给DigiAsia的主要管理团队。其中，在截至2022年12月31日的财年中，授予和/或发行了8股期权股票。
雇佣协议和赔偿协议
DigiAsia的每一位高管都是PT DAB雇佣协议的一方，不包括一名与DigiAsia Bios Pte有雇佣协议的DigiAsia联席首席执行官。根据这些雇佣协议，高级管理人员的雇用是无限期的，但雇主可随时以不事先通知或任何其他原因提前90天书面通知的方式终止雇用，执行人员可随时通过给予雇主90天的事先书面通知而终止雇用。与执行干事签订的雇用协议还包括保密和保密限制以及竞业禁止和请示限制，这些限制在终止雇用后的某些时期内适用。
pubco将与其每位董事签订赔偿协议。根据这些协议，公共广播公司可以同意赔偿其董事因这些人因其为公共广播公司董事的一员而提出索赔而产生的某些责任和费用。
 
283
目录​
 
证券的实益所有权
下表列出了截至记录日期的石桥普通股和紧随业务合并完成后的pubco普通股的实益所有权信息：
•
石桥所知的每一个人或一组关联人士在记录日期是石桥公司超过5%的已发行普通股的实益拥有人；
​
•
紧随业务合并后，石桥所知的可能成为pubco 5%以上已发行普通股实益拥有人的每一人或一组关联人士；
​
•
石桥每一位现任高管和董事；
​
•
完成业务合并后将成为PUBCO高管或董事的每位人员；
​
•
石桥的所有现任高管和董事作为一个团体；以及
​
•
业务合并完成后，石桥的所有高管和董事作为一个集团。
​
受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人对该证券拥有单独或共享的投票权或投资权，他或她就拥有该证券的实益所有权。根据这些规则，受益所有权包括个人或实体有权在记录日期后60天内通过行使认股权证或期权等方式获得的证券。受目前可于记录日期起计60天内可行使或可行使的认股权证或期权规限的股份，就计算该人的实际拥有百分比而言，被视为已发行及由持有该等认股权证或期权的人士实益拥有，但就计算任何其他人士的实际拥有百分比而言，则不被视为未偿还股份。除脚注中注明的情况外，并在符合适用的社区财产法的情况下，根据向Stonebridge提供的信息，Stonebridge相信下表所列个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一投票权和投资权。
业务合并前石桥普通股的实益所有权基于7,425,969股石桥普通股(包括2,425,969股石桥A类普通股和5,000,000股石桥B类普通股)于记录日期已发行及已发行。
业务合并完成后，pubco普通股的预期实益所有权假设为以下两种情况：
•
不再赎回方案，即没有任何石桥公众股东对其A类普通股行使赎回权；以及
​
•
最高赎回方案，其中2,425,969股石桥公众股份将按比例赎回信托账户内的资金，该等股份是根据可就业务合并赎回的股份数目计算的，假设(I)为说明目的，每股赎回价格为10.90美元，以及ii)交易融资或其他方面有足够资金，使Stonebridge将满足最低现金条件及在紧接业务合并完成前或完成后拥有至少5,000,001美元有形资产净值的要求。
​
基于上述假设，在不影响与交易融资相关发行的任何pubco证券的情况下，我们估计在不再赎回情况下紧随业务合并完成后发行及发行的pubco普通股将为58,475,969股，而在最大赎回情况下紧随业务合并完成后发行及发行的pubco普通股将为56,050,000股。见“有关提议的问答 - 在业务合并完成后，石桥股东、DigiAsia股东和其他人在pubco的相对权益将会是多少？”了解更多信息。
 
284
目录
 
如果实际情况与前述假设不同，Pubco中的所有权数字和下表中“业务合并后”下的列将不同。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
企业合并后
​
​ ​ ​
业务前
组合
​ ​
假设
不再继续
赎回
​ ​
假设
最大
赎回
​
受益人姓名和地址(1)
​ ​
数量：
个共享
​ ​
%
​ ​
数量：
个共享
​ ​
%
​ ​
数量：
个共享
​ ​
%
​
企业合并前的董事和高级管理人员：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Bhargav Marepally(2)
​ ​ ​ ​ 5,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 67.3% ​ ​ ​ ​ ​ 4,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8.1% ​ ​ ​ ​ ​ 4,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8.5% ​ ​
普拉布·安东尼(2)
​ ​ ​ ​ 5,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 67.3% ​ ​ ​ ​ ​ 4,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8.1% ​ ​ ​ ​ ​ 4,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8.5% ​ ​
西尔维娅·巴恩斯(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Shamla Naidoo(4)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Richard Saldanha(5)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Jeff·纳贾里安(6)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Naresh Kothari(7)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
企业合并前的所有董事和高级管理人员(7人)
​ ​ ​ ​ 5,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 67.3% ​ ​ ​ ​ ​ 5,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8.6% ​ ​ ​ ​ ​ 5,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8.9% ​ ​
企业合并后的董事和高级职员：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
亚历山大·鲁斯利
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​
Prashant Gokarn
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​
Hendra Widjaja
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​
Hermansjah Haryono
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​
Hardi Tanuwijaya
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
Subir Lohani
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​
Rully Hariwinata
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​
Karthik Ramakrishnan
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
Fransiska Rini Ekasari
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
约瑟夫·伦班·高尔
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
Bhargav Marepally
​ ​ ​ ​ 5,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 67.3% ​ ​ ​ ​ ​ 4,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8.1% ​ ​ ​ ​ ​ 4,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8.5% ​ ​
普拉布·安东尼
​ ​ ​ ​ 5,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 67.3% ​ ​ ​ ​ ​ 4,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8.1% ​ ​ ​ ​ ​ 4,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8.5% ​ ​
肯尼斯·萨默尔
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​
安德烈亚斯·格雷戈里
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​
鲁迪安塔拉 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​
企业合并后的所有董事和高级管理人员(15人)
​ ​ ​ ​ 5,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 67.3% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​
5%持有者： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
石桥收购赞助商有限责任公司和BP SPAC赞助商有限责任公司(2)
​ ​ ​ ​ 5,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 67.3% ​ ​ ​ ​ ​ 4,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8.1% ​ ​ ​ ​ ​ 4,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8.5% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
​
*
不到1%。
​
 
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(1)
除另有说明外，业务合并前各董事及高级职员的营业地址为纽约世贸中心一座，邮编10007，New York 8500；业务合并后各董事及高级职员的营业地址为One Raffles Place，#28-02，新加坡048616。
​
(2)
业务合并前的股份数目全部由5,000,000股石桥B类普通股组成，根据保荐人股份转换，每股股份将转换为一股与业务合并相关的石桥A类普通股，然后于生效时转换为一股PUBCO普通股。这些股份由Stonebridge收购保荐人有限责任公司(在本委托书/招股说明书中的其他地方称为“保荐人”)持有。根据保荐人与石桥五名非雇员董事(即西尔维亚·巴恩斯、Shamla Naidoo、Richard Saldanha、Jeff·纳贾里安及纳雷什·科塔里)于2023年6月1日订立的一项日期为2023年6月1日的董事方正股份转让协议(该协议为“董事方正股份转让协议”)，保荐人已同意于业务合并结束时，向石桥董事会上述五名非雇员成员各转让及转让50,000股Pubco普通股，惟各董事须于业务合并结束时继续担任石桥董事会成员。业务合并后的股份数目包括上述转换所产生的5,000,000股公共普通股，减去根据董事方正股份转让协议将转让予石桥非雇员董事的公共普通股总数250,000股。石桥收购赞助商LLC由其管理成员BP SPAC赞助商LLC管理，而BP SPAC赞助商LLC又由Bhargav Marepally和Prabhu Antony管理。BP SPAC赞助商LLC的任何投票和处置决定都是由其管理成员投票做出的。因此，马雷帕利和安东尼可能被视为这些股份的实益拥有人。石桥收购赞助商的地址是One World Trade Center，Suite8500，New York 10007，BP SPAC赞助商的地址是德克萨斯州南湖林妮亚巷1104号，邮编76092。
​
(3)
由50,000股PUBCO普通股组成，将根据董事方正股份转让协议转让予巴恩斯女士。
​
(4)
由50,000股PUBCO普通股组成，将根据董事方正股份转让协议转让予刘乃杜女士。
​
(5)
由50,000股PUBCO普通股组成，将根据董事方正股份转让协议转让予沙尔丹哈先生。
​
(6)
由50,000股PUBCO普通股组成，将根据董事方正股份转让协议转让予纳贾里安先生。
​
(7)
由50,000股PUBCO普通股组成，将根据董事方正股份转让协议转让予Kothari先生。
​
(8)
实益拥有人包括(I)第一信托合并套利基金、(Ii)第一信托资本管理有限公司、(Iii)第一信托资本解决方案有限公司及(Iv)First Trust Capital Solutions LLC。First Trust Capital Management L.P.是一家注册投资顾问公司，为(I)第一信托合并套利基金和(Ii)Highland Capital Management Institution Fund II，LLC(统称为“客户账户”)提供投资咨询服务。作为客户账户的投资顾问，First Trust Capital Management L.P.有权将客户账户的资金投资于证券(包括石桥普通股)，并有权购买、投票和处置证券，因此可被视为客户账户持有的石桥普通股的实益拥有人。First Trust Capital Solutions L.P.和FTCS Sub GP LLC可能被视为控制First Trust Capital Management L.P.，因此可能被视为石桥普通股的实益拥有人。没有个人控制First Trust Capital Solutions L.P.或FTCS Sub GP LLC。First Trust Capital Solutions L.P.和FTCS Sub GP LLC自己并不拥有任何石桥普通股。
​
 
286
目录​
 
某些关系和关联人交易
石桥关系和关联方交易
石桥B类普通股
保荐人支付25,000美元以支付石桥于2021年2月9日发行的5,750,000股石桥B类普通股的若干首次公开发行成本，其中750,000股在承销商行使超额配售选择权的期限届满后被没收。石桥初始业务合并时，石桥B类普通股将自动转换为石桥A类普通股，并受一定转让限制。保荐人在承销商行使其超额配售选择权的期限届满后，没收了75万股石桥B类普通股，使石桥B类普通股占石桥首次公开发行后已发行及已发行股份的20.0%。
除有限的例外情况外，发起人同意不转让、转让或出售其任何石桥B类普通股，直到发生以下情况中较早的情况：(I)在石桥完成初始业务合并后一年内，或(Ii)在初始业务合并完成后，(A)如果石桥A类普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(经股份拆分、股份股息、重组调整后)，在首次业务合并后至少150个交易日开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(B)石桥完成清算、合并、股本交换或导致石桥所有股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产的其他类似交易的日期。
根据董事创办人股份转让协议，保荐人已同意于业务合并结束时向石桥五名非雇员董事会成员(即西尔维亚·巴恩斯、沙姆拉·奈杜、理查德·萨尔丹哈、Jeff·纳贾里安及纳雷什·科塔里)转让及分派50,000股Pubco普通股，但每名该等董事均须在业务合并结束时继续担任石桥董事会成员。
私募认股权证
在首次公开招股结束的同时，Stonebridge完成了向保荐人非公开出售总计7,000,000份私募认股权证。私人配售认股权证以每份私人配售认股权证1元的买入价出售。有关私募认股权证的更多细节，请参阅“Pubco Securities - 认股权证说明”。
归因于子公司
截至2023年6月30日和2022年12月31日，Stonebridge分别欠赞助商407,693美元和347,693美元，用于推迟发售和产生的其他组建成本，以及行政支持服务。这笔款项将尽快从经营账户中偿还。
关联方贷款
为支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司，或石桥的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要向石桥提供贷款(“营运资金贷款”)。如果Stonebridge完成业务合并，Stonebridge可能会从向Stonebridge发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，营运资金贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，Stonebridge可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述情况外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还，不计利息，或由贷款人自行决定，最高可偿还150万美元的营运资金
 
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贷款可转换为企业合并后实体的权证，每份权证的价格为1.00美元。这些认股权证将与石桥的私募认股权证相同。截至2023年6月30日，Stonebridge在营运资金贷款项下没有未偿还借款。
2023年1月20日，石桥召开股东特别大会，石桥股东在会上批准了一项提案，修改石桥修改和重述的公司章程大纲和章程细则，赋予石桥权利将其必须完成业务合并的日期从2023年1月20日延长至6次，每次延长一个月至2023年7月20日；但对于每一次延期，保荐人或其关联公司或指定人必须在适用的截止日期或之前向信托账户存入当时已发行的每股石桥A类普通股0.05美元(每次延期不超过150,000美元)，以换取石桥向保荐人或其关联公司或指定人发行相当于任何此类存款金额的无息无担保本票。在Stonebridge无法完成业务合并的情况下，此类本票将不会得到偿还，除非信托账户之外有资金可以这样做。保荐人行使了所有选择权，将Stonebridge完成初始业务合并的期限从2023年1月20日延长至2023年7月20日，与此相关，保荐人将总计190万美元存入信托账户，以换取由Stonebridge向保荐人发行的无利息、无担保的本票，如果Stonebridge无法完成业务合并，这些票据将不会得到偿还，除非信托账户以外有资金可以这样做。
根据石桥股东随后于2023年7月19日的批准，保荐人或其关联公司或指定人可以选择将完成初始业务合并的截止日期进一步延长最多六倍，每次延长一个月，但条件是，每次延期，保荐人或其关联公司或指定人必须在适用的最后期限之日或之前向信托账户存入当时已发行的每股石桥A类普通股0.025美元，以换取石桥向保荐人或其关联公司或指定人发行不计息的股票。无担保本票，等同于任何此类保证金的金额。在Stonebridge无法完成业务合并的情况下，此类本票将不会得到偿还，除非信托账户之外有资金可以这样做。截至本委托书/招股说明书的日期，保荐人已行使其六项选择权中的三项延长Stonebridge完成初始业务合并的期限，这样Stonebridge目前可以在2023年11月20日之前(有待保荐人或其关联公司或指定人进一步延长)完成其初始业务合并，并且保荐人在所有延期方面，截至本委托书/招股说明书日期，保荐人已将总计2,142,596美元存入信托账户，以换取不计息。由Stonebridge向赞助商发行的无担保本票，在Stonebridge无法完成业务合并的情况下将不会偿还，除非信托账户之外有资金可供偿还。
应付票据
2022年10月12日，石桥从赞助商那里接受了1,000,000美元的无担保债务，作为与业务合并的第一次延期相关的延期付款。此外，保荐人随后在2023年1月20日至2023年7月20日期间每月支付150,000美元，与2023年1月20日举行的股东特别大会上授予Stonebridge的最多6个月延期期权有关。
截至2023年6月30日，本票未偿还金额为2,250,000美元，截至2022年12月31日，未偿还金额为1,000,000美元。2023年6月30日的余额包括从赞助商借来的350,000美元用于运营成本。
咨询费-SET&Lucas
2022年1月4日，Stonebridge与SET&Lucas就与潜在目标的业务合并有关的某些财务咨询和投资银行服务达成协议。根据该协议，Stonebridge同意向Sett&Lucas支付在成功完成业务合并后赚取的相当于所收购潜在目标的现金前企业估值2%的成功费用。斯通布里奇还同意偿还Sett&Lucas的自付费用。在
 
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2022年8月10日，Stonebridge与SET&Lucas签署了一份聘书，根据该协议，Set&Lucas被聘为Stonebridge与业务合并相关的独家财务顾问。2023年4月2日，Stonebridge和Sett&Lucas修订了双方之间的订约书，将向Sett&Lucas支付的赔偿金额和类型更改为成功费用，根据修订后的信函，Sett&Lucas现在有权在成功完成业务合并时获得400万美元的成功费用(包括100万美元现金和发行价值300万美元的300,000股股票)，在业务合并完成时支付或可发行(视情况而定)。普拉布·安东尼，石桥公司首席财务官兼董事会成员，总裁，也是SET&Lucas的联合创始人、董事会成员和执行董事。截至本委托书/招股说明书发布之日，SET&Lucas一直在为买方搜索和尽职调查提供服务，但除非交易完成，否则不会支付到期款项。
咨询费-ARC Group
2022年1月3日，Stonebridge与ARC Group就战略和目标识别咨询服务达成协议，根据该协议，Stonebridge将向ARC集团支付25,000美元的初始预聘费(已由Stonebridge于2022年1月支付)、在宣布业务合并时支付175,000美元的终止预聘费以及在与引入的Target完成业务合并时支付1,000,000美元的成功费用。ARC集团就该协议提供了有限的目标识别服务，初步预约费25000美元已支付了赔偿。截至2023年6月30日，根据与ARC集团的协议，没有任何欠款。
咨询费-J.V.B.金融集团
2022年4月28日，Stonebridge与J.V.B.Financial Group，LLC(“JVB”)就业务合并相关的财务顾问和配售代理服务达成协议。根据该协议，Stonebridge同意向JVB(I)支付相当于1,500,000美元的交易费，用于成功进行业务合并交易，以及(Ii)向JVBS支付相当于从投资者筹集并由Stonebridge收到的总收益的4%的交易费，该交易费与合资公司作为非独家配售代理提供的与私募证券有关的服务有关。Stonebridge还同意在业务合并完成或本协议终止时偿还JVB最高100,000美元的自付费用。截至2023年6月30日，没有提供任何服务，也没有根据与JVB的协议欠下任何金额。
支持服务
石桥订立协议，自石桥首次公开招股的生效日期起至完成业务合并及石桥清盘的较早日期起，每月向保荐人支付10,000美元的办公空间、秘书及行政服务费用。
为了满足石桥完成首次公开募股后的营运资金需求，保荐人、石桥的高级管理人员和董事及其各自的关联公司可以(但没有义务)随时或在任何时间借出石桥的资金，金额由保荐人、石桥的高级管理人员和董事及其各自的关联公司自行决定。每笔贷款都将有一张期票作为证明。这些票据将在初始业务合并完成后偿还，不含利息。
石桥报销其高级管理人员和董事因代表石桥从事某些活动而产生的任何合理的自付业务费用，例如确定和调查可能的目标业务和业务合并。然而，Stonebridge可报销的自付费用金额没有限制，但前提是，如果此类费用超过未存入信托账户的可用收益和信托账户中持有的金额所赚取的利息收入，除非Stonebridge完成初步业务合并，否则此类费用将不会得到报销。石桥审计委员会审查和批准支付给赞助商或石桥管理团队任何成员、石桥或其各自附属公司的所有补偿和付款，以及支付给 的任何补偿和付款
 
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石桥审计委员会的成员由石桥董事会审查和批准，任何对董事感兴趣的人都不会参与这种审查和批准。
在业务合并之前或与业务合并相关的任何类型的补偿或费用，包括发起人费用、咨询费或其他类似补偿，将不会支付给任何保荐人、拥有石桥普通股的高管或董事，或他们各自的任何关联公司(无论交易类型如何)。
石桥与石桥的任何高级管理人员和董事或他们各自的关联公司之间正在进行的和未来的所有交易都将以石桥认为不低于非关联第三方提供的条款进行。此类交易，包括支付任何赔偿，将需要事先获得大多数石桥公司不感兴趣的“独立”董事(只要石桥公司有)或在交易中没有利害关系的石桥公司董事会成员的批准，在这两种情况下，他们都可以使用石桥公司的律师或独立法律顾问，费用由石桥公司承担。石桥公司将不会进行任何此类交易，除非石桥公司的独立董事(或者，如果没有“独立”董事，则为石桥公司的独立董事)确定此类交易的条款对石桥公司的有利程度不低于石桥公司从非关联第三方获得此类交易的条款。
在截至2023年6月30日的六个月中，石桥公司因这些服务产生了60,000美元的费用。截至2023年6月30日和2022年12月31日，共产生和应付附属公司的行政支持服务金额分别为23万美元和17万美元。
DigiAsia关系和关联方交易
薪酬
在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的财年中，DigiAsia分别向其主要管理层支付了90万美元、80万美元和70万美元的薪酬。
亚历山大·鲁斯利的贷款
在截至2020年12月31日的财政年度内，DigiAsia从Alexander Rusli获得了一笔总额为31,491美元的贷款，用于营运资金。截至2021年12月31日，未偿还金额为零。
密钥管理公司的贷款
自2023年1月1日至2023年8月7日，DigiAsia集团从主要管理层获得了总计120万美元的无息无担保贷款，用于支付正常业务过程中发生的运营费用以及DigiAsia准备、执行和完成业务合并所产生的成本和费用。截至本委托书/招股说明书的日期，此类贷款的未偿还金额为216,633美元。
向Genesis Global Pte发行股票。有限公司和Maxwell Universal Group Inc.
2020年2月28日，Genesis Global Pte。有限公司及Maxwell Universal Group Inc.与DigiAsia订立股份认购协议，据此DigiAsia向各自的Genesis Global Pte发行股份。作为万事达卡融资的一部分，DigiAsia的联合创始人兼联席首席执行官亚历山大·鲁斯利在这两家公司中担任董事的职务并行使完全所有权。这两家公司都是公司实体。
合资企业
截至2021年12月31日止年度，DigiAsia与其他合资公司订立合资协议，并以52,320美元代价收购PT平台Prabayar Nusantara 24.90%的股权。截至2022年12月31日的年度内，DigiAsia从PT平台Prabayar Nusantara获得了133,500美元的贷款。截至2022年12月31日，未偿还贷款金额为133,500美元。此后，贷款已全部偿还，截至本委托书/招股说明书的日期，没有未偿还的金额。
 
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PT Platform Prabayar Nusantara成立合资企业，在印尼推出万事达卡预付卡。通过PT Solusi Pasti印度尼西亚公司，DigiAsia已经获得了预付卡的沙盒批准，并正在与万事达卡在商业基础上通过PT Solusi Pasti印度尼西亚公司进行预付卡合作。因此，PT平台Prabayar Nusantara将不再从事预付卡服务业务，目前无法运营。DigiAsia预计，在PT平台Prabayar Nusantara恢复运营之前，合资企业的业务性质将发生变化。PT平台Prabayar Nusantara的股东是DigiAsia(拥有24.9%股权)、万事达卡(拥有20.0%股权)和PT Nexis KapitalInvestama(拥有剩余55.1%股权)。PT Platform Prabayar Nusantara的董事会目前由Alexander Rusli(代表DigiAsia)、Navin Jain(代表万事达卡)和Hendra Widjaja(代表PT Nexis Kaptal Investama)组成
信贷便利
2021年3月25日，PT Bank Sahabat Sampoerna根据一项贷款协议，同意向DigiAsia集团旗下的实体PT Reyhan Putra Mandiri提供透支贷款，最高金额为50亿印尼盾(约合317,844美元)，按要求偿还。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年，信贷安排的浮动利率为年利率18%。信贷安排由DigiAsia联合创始人兼联席首席执行官Alexander Steven Rusli的安慰信和可用额度30%的保证金担保。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，该贷款的未偿还余额分别为203,928美元和137,052美元。截至2023年5月31日，仍有101,355美元未偿还。截至本委托书/招股说明书发布之日，此类贷款项下的未偿还金额为215,580美元。
密钥管理进步
在截至2022年和2021年12月31日的财政年度内，从关键管理层收到了某些预付款，截至2022年和2021年12月31日的未偿还金额分别为158,923美元和零。截至本委托书/招股说明书的日期，尚未偿还的款项已偿还，没有未偿还的款项。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年中，为密钥管理预付了一定的业务费用。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，未偿还金额分别为52,508美元和零。截至本委托书/招股说明书的日期，用于密钥管理的预付款为107,930美元。
股东贷款安排
2023年7月10日，DigiAsia与Pay Square Capital Pte达成股东贷款协议。DigiAsia的主要股东，总金额为300万美元。根据这种股东贷款安排，DigiAsia可以按照DigiAsia的要求分一批或多批借款，最高可达300万美元。贷款金额将用于(其中包括)在正常业务过程中产生的运营费用，以及DigiAsia在准备、执行和完成业务合并过程中产生的成本和开支。股东贷款安排将按每月1.5%的利率计息。如果发生违约，默认利率为每月加码0.5%。
根据该安排提取的款项可于2024年7月10日或之前偿还，或在下列提前偿还条件下偿还：(I)完成业务合并并开始在纳斯达克上市，(Ii)DigiAsia和/或DigiAsia集团结构的任何实体在国际公认的证券交易所上市，或(Iii)DigiAsia完成以股权或债务或其他形式筹集资金和/或资本的任何交易或一系列交易，总金额不少于1,000万美元。
截至本委托书/招股说明书日期，DigiAsia已从该贷款项下提取共计958,854美元，截至本委托书/招股说明书日期，该贷款项下的未偿还金额为958,854美元。
短期贷款
2022年12月26日，SET&Lucas与PT DAB、Alexander Rusli和Prashant Gokarn签订了一项贷款协议，根据该协议，SET&Lucas向DigiAsia提供了60万美元的贷款。2023年2月15日，DigiAsia偿还了从SET&Lucas获得的60万美元贷款。
 
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Pubco Securities简介
以下对企业合并结束后的pubco证券的重大条款的描述包括对将在企业合并结束时生效的新pubco宪章的具体规定的摘要。本说明书并不声称完整，并受建议的新上市公司章程的规限及限制，该等章程将于业务合并完成后生效，主要以本委托书/​招股章程附件B所附的形式，并以引用方式并入本委托书/招股章程内。在本节中，术语“我们”、“我们”或“我们”指的是pubco(即完成业务合并后的Stonebridge)，本节中使用的所有大写术语均按照新pubco宪章中的定义进行定义，除非本文另有定义。
PUBCO为开曼群岛豁免公司，其事务受《新PUBCO宪章》、《开曼群岛公司法》和开曼群岛普通法管辖。
PUBCO被授权发行200,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股非指定优先股，每股面值0.0001美元。
截至本委托书/招股说明书的日期，没有已发行和已发行的pubco普通股或优先股。Pubco预期在紧接业务合并完成后约有58,475,969股普通股及不发行优先股，假设没有与业务合并相关的石桥A类普通股被赎回，而假设石桥A类普通股持有人已对所有股份行使赎回权(在每种情况下，均不对与交易融资有关的任何已发行股份生效)，则在紧接业务合并完成后将有56,050,000股普通股及无优先股。
pubco普通股
一般信息
PUBCO普通股的持有者将有权就股东投票表决的所有事项，以每一股登记在册的股份投一票。除本委托书/招股说明书另有披露外，完成业务合并后，pubco普通股持有人并无拥有与其他持有人不同的投票权。
除非《开曼群岛公司法》、《新公共公司宪章》或适用的证券交易所规则另有规定，否则由公共公司股东投票表决的任何此类事项均需获得大多数公共公司普通股的赞成票方可通过。批准某些行动需要根据开曼群岛法律和《新公共部门宪章》通过一项特别决议。这些行动包括修改Pubco修订和重述的组织章程大纲和章程，以及批准与另一家公司的法定合并或合并。
pubco普通股持有人将不享有任何转换、优先认购权或其他认购权，也不会有适用于pubco普通股的偿债基金或赎回条款。
董事的任期于其当选后的下一届股东周年大会上届满，直至其继任者获委任及取得资格为止。在董事选举方面没有累积投票权。
分红
如果pubco董事会宣布，pubco股东有权从合法可用的资金中获得应税股息。
未来是否支付现金股息(如果有的话)将由pubco董事会自行决定，并将取决于收入、收益水平、资本要求、合同限制、pubco的整体财务状况、可用的可分配准备金以及pubco董事会认为相关的任何其他因素。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以支付
 
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从利润(包括留存收益)或股票溢价中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致Pubco无法偿还在其正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。
即使pubco董事会决定派息，派息的形式、频率和数额也将取决于pubco未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和其他pubco董事会可能认为相关的因素。此外，Pubco是一家控股公司，依靠从其控股实体、受控实体(包括DigiAsia是其主要受益人的可变利益实体)和公司合资企业获得的股息和其他分派来支付Pubco普通股的股息。在就未来分红的时间、金额和形式提出建议时，如果有的话，PUBCO董事会将考虑其他因素：
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Pubco的经营业绩和现金流；
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pubco的预期财务业绩和营运资金需求；
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pubco的未来前景；
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pubco的资本支出和其他投资计划；
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其他投资和增长计划；
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全球可比公司股息率；
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融资安排可能对pubco支付股息的限制；以及
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普布科董事会认为相关的一般经济和商业状况以及其他相关因素，以及对股息支付的法定限制。
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PUBCO是一家控股公司，依靠从其控股实体、受控实体(包括DigiAsia为主要受益人的可变利益实体)和公司合资企业获得股息和其他分配来支付PUBCO普通股的股息。根据Pubco的重要子公司注册地的现行适用法律，没有任何外汇管制或外汇法规会影响股息的支付或汇款。
清算
在清盘或以其他方式返还资本时，在任何其他类别股份所附带的任何特别权利的规限下，pubco普通股的持有人将有权按其持股比例参与任何剩余资产。
股份转让
在新上市公司章程及指定证券交易所的规则或规例(定义见新上市公司章程)或任何相关证券法的规限下，任何上市公司股东均可透过通常或普通形式或指定证券交易所指定的格式或指定证券交易所批准的任何其他形式的转让文书，转让其全部或任何上市公司普通股。然而，根据美国证券交易委员会及指定证券交易所不时施加的任何适用要求，Pubco董事可行使其绝对酌情权拒绝登记Pubco普通股的任何转让。
会员登记
根据开曼群岛法律，pubco必须保存一份会员登记册，并应在其中登记：
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公司成员的名称和地址，每个成员持有的股份的声明，其中：
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根据其编号区分每个共享(只要共享有编号)，
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确认每个成员的股份已支付或同意视为已支付的金额，
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确认每个成员所持股份的数量和类别，以及
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确认会员持有的每一相关类别的股份是否具有公司章程规定的投票权，如果是，这种投票权是否有条件；
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将任何人的姓名记入注册纪录册成为会员的日期；及
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任何人不再是会员的日期。
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就此等目的而言，“投票权”指赋予股东的权利，包括就其股份委任或罢免董事的权利，以在公司股东大会上就所有或实质上所有事项投票。如果投票权只在某些情况下产生，则投票权是有条件的。
根据开曼群岛法律，Pubco的成员登记册是其中所载事宜的表面证据(即，除非被推翻，否则成员登记册将就上述事项提出事实推定)，而在成员登记册上登记的成员将被视为在开曼群岛法律下拥有相对于其在成员登记册上的名称的股份的合法所有权。企业合并完成后，应立即更新会员名册，以反映Pubco发行股票的情况。一旦Pubco的成员名册更新，登记在成员名册上的股东应被视为对与其名称相对应的股份拥有合法所有权。然而，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院提出申请，要求确定成员登记册是否反映了正确的法律地位。此外，开曼群岛法院有权在其认为成员登记册不能反映正确法律地位的情况下，命令更正公司所保存的成员登记册。如申请就pubco的普通股发出更正股东名册的命令，则该等股份的有效性可能须由开曼群岛法院重新审查。
催缴股份和没收股份
PUBCO董事会可不定期要求股东支付其PUBCO普通股未支付的任何款项。如果催缴股款或催缴股款分期付款在到期和应付后仍未支付，pubco董事会可向到期人士发出不少于14整天的通知，要求支付未支付的金额以及可能产生的任何利息和pubco因该未支付而产生的任何费用。如果不遵守通知，则在通知所要求的款项支付之前，可以通过公共公司董事会的决议没收与之有关的任何公共公司普通股。没收应包括没收前未支付的与没收的pubco普通股有关的所有股息、其他分派或其他款项。
股票赎回和回购
在符合开曼群岛公司法条文的情况下，pubco可根据股东或pubco的选择发行须赎回或须赎回的股份。这些股份的赎回将按照Pubco董事在股票发行前决定的方式和其他条款进行。PUBCO亦可按董事决定及与有关股东(S)厘定及同意的条款及方式购买本身的股份(包括任何可赎回股份)。
pubco优先股
《新公司法宪章》授权发行1,000,000股优先股，并规定优先股可不时以一个或多个系列发行。Pubco董事会有权确定适用于每个系列股票的投票权(如果有)、指定、权力、偏好、相对、参与、选择或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。PUBCO董事会将能够在没有股东批准的情况下(除非任何适用的证券交易所另有要求)发行具有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。Pubco董事会在未经股东批准的情况下发行优先股的能力，可能会延迟、推迟或阻止Pubco控制权的变更或罢免
 
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Pubco当时的现有管理层。PUBCO于本公告日期并无已发行及已发行的优先股。尽管Pubco目前不打算发行任何优先股，但它不能向您保证未来不会这样做。不会发行或登记与业务合并相关的优先股。
认股权证
以下为石桥认股权证的说明，就业务合并而言，该等认股权证将不再为石桥普通股的认股权证，而成为于生效时间购买pubco普通股的认股权证，但须受生效时间前大致相同的各自条款及条件规限。
公开认股权证
每份完整认股权证将使登记持有人有权在业务合并完成后30天开始的任何时间，按每股11.50美元的价格购买一股pubco普通股，但须进行某些调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整数股pubco普通股行使认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证。权证将在业务合并完成五年后、纽约市时间下午5：00到期，或在赎回或清算时更早到期。
PUBCO将没有义务根据认股权证的行使交付任何PUBCO普通股，也将没有义务就该认股权证的行使达成和解，除非证券法下关于在行使认股权证时可发行的PUBCO普通股的注册声明届时生效，并可获得与之相关的最新招股说明书，但须符合PUBCO履行下文所述有关注册的义务，或可获得有效的注册豁免，包括与无现金行使有关的豁免。任何认股权证不得以现金或无现金方式行使，PUBCO亦无责任向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证的持有人所在国家的证券法已登记或符合资格，或可获豁免。如就手令而言，前两项判刑的条件并不符合，则该手令的持有人将无权行使该手令，而该手令可能没有价值及期满时毫无价值。
PUBCO有义务在可行范围内尽快但在任何情况下不迟于业务合并结束后15个工作日，以其商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交一份登记说明书，说明因行使认股权证而可发行的PUBCO普通股的发售和出售。PUBCO将尽最大努力使其生效，并根据有关认股权证的协议条款，保持该注册声明和与之相关的现行招股说明书的效力，直至认股权证到期。除非pubco有一份有效及有效的登记说明书，涵盖在行使认股权证时可发行的pubco普通股的发售及出售，以及与该等pubco普通股有关的现行招股说明书，否则任何认股权证均不得以现金方式行使。尽管如上所述，如涵盖于行使认股权证时可发行的Pubco普通股的发售及出售的注册说明书在完成业务合并后的指定期间内并不生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条所规定的豁免以无现金方式行使认股权证，直至有有效的注册说明书及Pubco未能维持有效的注册说明书的任何期间为止。如果没有这项豁免或另一项豁免，持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。
尽管有上述规定，如果pubco普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合《证券法》第18(B)(1)节规定的“担保证券”的定义，则pubco可根据《证券法》第3(A)(9)节的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，并且，如果pubco这样选择，pubco将不被要求提交或维护有效的登记声明。如果pubco没有做出这样的选择，pubco将在没有豁免的情况下，根据适用的蓝天法律，尽其商业上合理的努力，对股票进行登记或资格认定。在这种情况下，每个持有者将通过交出该数量的pubco的认股权证来支付行权价格
 
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普通股等于(X)除以认股权证相关的公共普通股数量乘以认股权证的“公平市价”​(定义见下文)减去认股权证的行使价(Y)再乘以公平市价所得的商数。“公允市值”是指权证代理人收到行权通知之日前一个交易日止的十个交易日内，普布科普通股的成交量加权平均价格。
PUBCO已同意，在符合适用法律的情况下，(I)任何因权证协议引起或与权证协议有关的针对PUBCO的诉讼、诉讼或索赔将在曼哈顿区的纽约州法院或纽约南区美国地区法院提起和执行，以及(Ii)该PUBCO不可撤销地服从这些司法管辖区，这些司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的排他性法院。Pubco将放弃对这种排他性司法管辖权的任何反对意见，并且这种法院代表着不方便的论坛。这一规定适用于根据《证券法》提出的索赔，但不适用于根据《交易法》提出的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何索赔。
赎回权证
一旦认股权证可以行使，Pubco可以要求赎回权证(除本文关于私募认股权证的描述外)：
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全部而不是部分；
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每份认股权证0.01美元；
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在不少于30天的提前书面赎回通知后，发给每位权证持有人；以及
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如果且仅当在Pubco向认股权证持有人发出赎回通知前的第三个交易日止的30个交易日内的任何20个交易日内，Pubco普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经股份拆分、股份合并、股份资本化、配股、重组、资本重组等调整后)。
PUBCO将不会赎回上述认股权证，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行的PUBCO普通股的注册声明生效，且与该等PUBCO普通股有关的最新招股说明书在整个30天赎回期内可供查阅。如果认股权证可由pubco赎回，如果认股权证在行使时发行的股票不能根据适用的州蓝天法律获得登记或资格豁免，或者pubco无法进行此类登记或资格，则pubco不得行使其赎回权。Pubco将尽其最大努力，在石桥在首次公开募股(IPO)中提供认股权证的州，根据居住州的蓝天法律，对此类股票进行登记或资格认定。
如果满足上述条件并且Pubco发布了认股权证赎回通知，则每个认股权证持有人将有权在预定赎回日期之前行使其认股权证。然而，在赎回通知发出后，pubco普通股的价格可能会低于18.00美元的赎回触发价格(根据股份拆分、股份合并、股份资本化、配股、重组、资本重组等进行调整)以及11.50美元(整股)认股权证的行使价。
如果pubco如上所述要求赎回权证，pubco管理层将有权要求任何希望行使其认股权证的持有人在“无现金基础上”行使其认股权证。在决定是否要求所有持有者在“无现金基础上”行使他们的认股权证时，pubco管理层将考虑包括pubco的现金状况、已发行和未发行认股权证的数量，以及在行使pubco认股权证后发行最大数量的pubco普通股对pubco股东的稀释效应。如果PUBCO管理层利用这一选项，所有认股权证持有人将交出对该数量的PUBCO普通股的认股权证，支付行使价，该数量的PUBCO普通股的商数等于(X)除以认股权证相关的PUBCO普通股数量的乘积，乘以认股权证的“公平市价”​(定义见下文)与认股权证行使价的差额(Y)与公平市场价值的乘积。“公允市值”是指上市公司普通股最近一次公布的平均销售价格。
 
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在向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日止的10个交易日。如果pubco管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算在行使认股权证时将收到的pubco普通股数量所需的信息，包括在这种情况下的“公平市场价值”。以这种方式要求无现金行使将减少发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的摊薄效应。如果Pubco要求赎回其认股权证，而Pubco管理层没有利用这一选项，保荐人及其获准受让人仍有权行使其私募认股权证以获得现金或在无现金的基础上使用上述公式，如果所有认股权证持有人都被要求在无现金基础上行使其认股权证，则其他认股权证持有人将被要求使用该公式，如下所述。
反稀释调整
如果已发行和已发行的公共公司普通股的数量因以公共公司普通股支付的资本化或股份股息，或通过公共公司普通股的拆分或其他类似事件而增加，则在该等资本化、股份股息、拆分或类似事件的生效日期，可因行使每份认股权证而发行的公共公司普通股的数量将按该等已发行和已发行的公共公司普通股的增加比例增加。向所有或几乎所有公共普通股持有人进行配股，使其有权以低于“历史公允市值”​(定义见下文)的价格购买公共普通股，将被视为若干公共普通股的股息，等于(I)在配股中实际出售的公共普通股数量(或在配股中出售的可转换为或可行使公共普通股的任何其他股权证券下可发行的)乘以(Ii)1减去(X)支付的每股公共普通股价格的商数。在该等供股中，以(Y)除以历史公平市价。就此等目的(I)如供股为可转换为pubco普通股或可为pubco普通股行使的证券，则在厘定pubco普通股的应付价格时，将会考虑就该等权利所收取的任何代价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额及(Ii)“历史公平市价”指于pubco普通股于适用交易所或适用市场以正常方式买卖的首个交易日前一个交易日止10天交易期内呈报的pubco普通股成交量加权平均价格，但无权收取该等权利。
此外，如果pubco在认股权证发行、发行和未到期期间的任何时间，向所有或几乎所有pubco普通股持有人支付股息，或以现金、证券或其他资产向pubco普通股持有人分配该等pubco普通股(或认股权证可转换为的其他证券)，但(I)上述或(Ii)任何现金股息或现金分配除外，如以每股为基准，与在截至该等股息或分配宣布日期止的365天期间内就公共公司普通股支付的所有其他现金股息及现金分配(按股份分拆、股份股息、供股、合并、重组、资本重组等调整，并不包括导致权证价格或在行使每份认股权证时可发行的公共公司普通股数目调整的现金股息或现金分配)不超过0.50美元时，则认股权证的行使价将会下调，并在该等事件生效日期后立即生效。现金金额和/或就该事件支付的每股Pubco普通股的任何证券或其他资产的公平市场价值。
如果因合并、合并、股份反向拆分或公共公司普通股重新分类或其他类似事件而减少已发行和已发行的公共公司普通股的数量，则在该等合并、合并、反向股份再分类或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的公共公司普通股数量将按该等已发行和已发行公共公司普通股的减少比例减少。
如上文所述，每当因行使认股权证而可购买的公共普通股数目被调整时，认股权证行使价格将会作出调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以一个分数(I)分子为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的公共普通股数目及(Ii)分母为紧接该项调整后可购买的公共普通股数目。
 
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如果对已发行和已发行的公共公司普通股进行任何重新分类或重组(上述或仅影响该等公共公司普通股面值的股票除外)，或如果公共公司与另一公司或其他公司合并或合并(合并或合并除外，其中公共公司是持续的公司，且不会导致对公共公司已发行和已发行的公共公司普通股进行任何重新分类或重组)，或在将公共公司的资产或其他财产作为全部或实质上与公共公司解散有关的全部或实质上作为整体出售或转让给另一法团或实体的情况下，认股权证持有人此后将有权根据认股权证所指明的基础和条款及条件，购买及收取在该等重新分类、重组、合并或合并后或在任何该等出售或转让后的解散时的股份、股票或其他证券或财产(包括现金)的种类及数额，以取代该等认股权证所代表的权利，以取代该等认股权证所代表的权利，以取代该等股份、股票或其他证券或财产(包括现金)的种类及数额。认股权证持有人假若在紧接上述事件发生前行使认股权证，该认股权证持有人将会收到。然而，如果该等持有人有权就该等合并或合并后的应收证券、现金或其他资产的种类或数额行使选择权，则每份认股权证可予行使的证券、现金或其他资产的种类及数额，将被视为该等持有人在作出上述选择的该等合并或合并中所收取的种类及每股金额的加权平均数，且如已向该等持有人作出投标、交换或赎回要约，并在该情况下接受该要约，则在该等投标或交换要约完成后，作出该要约的人，连同该庄家所属的任何集团的成员(指交易所法案下的第13D-5(B)(1)条所指)，连同该庄家的任何联营公司或联营公司(指交易所法案下的第12B-2条所指)，以及任何该等联属公司或联营公司的任何成员，以及实益拥有(按交易所法案规则第13D-3条所指的)超过50%的已发行及已发行的公共普通股的任何成员，认股权证持有人将有权获得最高数额的现金，假若该认股权证持有人在该收购要约或交换要约届满前已行使认股权证，并接纳该要约，而该持有人所持有的所有公共普通股已根据该收购要约或交换要约购买，则该持有人实际有权作为股东享有的证券或其他财产，须经调整(在该收购要约或交换要约完成后及完成后)尽可能与认股权证协议所规定的调整相等。此外，如在该等交易中，pubco普通股持有人以pubco普通股的形式支付的应收代价少于70%，而该等代价是以在全国证券交易所上市交易或在既定场外市场报价的继承实体的pubco普通股形式支付，或将于该事件发生后立即如此上市交易或报价，且如认股权证的注册持有人于公开披露该等交易后30个月内适当行使认股权证，则认股权证的行使价将按认股权证的每股代价减去认股权证协议所界定的Black-Scholes认股权证价值(定义见认股权证协议)而按认股权证协议的规定减去认股权证的每股代价减去认股权证协议的定义。
认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与Pubco之间的认股权证协议以注册形式发行。您应查看认股权证协议的副本，该副本将作为本委托书/​招股说明书的一部分作为登记声明的证物，以获得适用于认股权证的条款和条件的完整描述。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时已发行及尚未发行的认股权证的持有人中至少过半数的持有人批准，方可作出任何对公共认股权证的登记持有人的利益造成不利影响的更改。
认股权证可在到期日或之前于认股权证代理人办事处交回时行使，认股权证背面的行使表须按说明填写及签立，并以保兑或官方银行支票全数支付行权证的行使价(或以无现金方式(如适用))予pubco，以支付行权证的数目。认股权证持有人在行使认股权证并收取Pubco普通股之前，并不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。在行使认股权证后发行PUBCO普通股后，每名持有人将有权就所有将由股东投票表决的事项，就每一股登记在案的股份投一票。
 
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认股权证只能针对一定数量的pubco普通股行使。于认股权证行使时，不会发行零碎股份。如果认股权证持有人在行使认股权证时将有权获得一股股份的零碎权益，则在行使认股权证时，pubco将向认股权证持有人发行的pubco普通股数量向下舍入为最接近的整数。
截至本委托书/招股说明书的日期，有10,000,000份石桥公开认股权证尚未发行。
私募认股权证
每份私人配售认股权证可行使一股PUBCO普通股。私募认股权证(包括行权时可发行的PUBCO普通股)不得转让、转让或出售，直至业务合并后30天(若干有限情况除外)，且不可由PUBCO赎回，且只要由初始购买者或其各自的获准受让人持有，即可按无现金方式行使。保荐人、石桥首次公开募股的承销商或其获准受让人有权在无现金的基础上行使私募认股权证，并拥有一定的注册权。否则，私募认股权证的条款和规定与公开认股权证相同。如果私人配售认股权证由初始购买者或其各自的获准受让人以外的持有人持有，则私人配售认股权证将可在所有赎回情况下由Pubco赎回，并可由持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
截至本委托书/招股说明书的日期，有8,000,000份石桥私募认股权证尚未发行。
传输代理
PUBCO普通股的转让代理机构为大陆股份转让信托公司。
PUBCO将赔偿大陆股份转让信托公司作为转让代理人、其代理人及其每一名股东、董事、高级职员和员工的所有责任，包括因其以该身份进行的活动或不作为而产生的判决、费用和合理的律师费，但因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽、故意不当行为或不诚信而产生的任何责任除外。
公司法中的某些差异
开曼群岛公司受《开曼群岛公司法》管辖。《开曼群岛公司法》以英国法律为蓝本，但不遵循英国最近颁布的法律，不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于Stonebridge和Pubco的《开曼群岛公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异。
合并和类似安排
在某些情况下，《开曼群岛公司法》允许两家开曼群岛公司之间的合并或合并，或开曼群岛豁免公司与在另一司法管辖区注册成立的公司之间的合并或合并(前提是该另一司法管辖区的法律提供便利)。
如果合并或合并是两家开曼群岛公司之间的，每家公司的董事必须批准一份载有某些规定信息的合并或合并书面计划。该计划或合并或合并须经各公司股东(I)通过特别决议案(通常为出席股东大会并于股东大会上投票的有表决权股份的价值662∕3%的多数)或(Ii)该等组成公司的组织章程细则所指定的其他授权(如有)授权。母公司(即拥有附属公司每类已发行股份最少90%的公司)与其附属公司之间的合并，无须股东决议。
 
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必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意，除非法院放弃这一要求。如果开曼群岛公司注册处处长信纳《开曼群岛公司法》的要求(包括某些其他手续)已得到遵守，开曼群岛公司注册处处长将对合并或合并计划进行登记。
(br}如合并或合并涉及外国公司，程序与此相若，但就该外国公司而言，获豁免开曼群岛公司的董事须作出声明，表明经作出适当查询后，他们认为下列规定已获符合：(I)该外国公司的章程文件及该外国公司成立为法团的司法管辖区的法律准许或不禁止该项合并或合并，以及该等法律及该等宪法文件的任何规定已经或将会得到遵守；(Ii)在任何司法管辖区内，该外地公司并无提交呈请书或其他类似的法律程序，而该等呈请或其他类似的法律程序仍未完成，亦没有就该外地公司清盘或清盘而作出命令或通过决议；。(Iii)在任何司法管辖区内并无委任接管人、受托人、遗产管理人或其他类似人士，并正就该外地公司、其事务或其财产或其任何部分行事；及。(Iv)在任何司法管辖区内并无订立或作出任何计划、命令、妥协或其他类似安排，以致该外地公司的债权人的权利被暂停或限制。
(br}如尚存的公司是开曼群岛获豁免公司，则开曼群岛获豁免公司的董事须进一步作出声明，表明在作出适当查询后，他们认为下列规定已获符合：(I)该外国公司有能力在债务到期时清偿债务，而该项合并或合并是真诚的，并无意欺骗该外国公司的无抵押债权人；(2)就该外国公司向尚存或合并后的公司转让任何担保权益而言，(A)已取得、解除或放弃对该项转让的同意或批准；(B)该项转让已获该外地公司的章程文件准许并已获批准；及(C)该外地公司与该项转让有关的司法管辖区的法律已经或将会得到遵守；(Iii)该外地公司在合并或合并生效后，将不再根据有关外地司法管辖区的法律注册、登记或存在；及(Iv)没有其他理由认为准许合并或合并会违反公众利益。
如采用上述程序，开曼群岛公司法规定，如持不同意见的股东按照规定程序提出合并或合并，则持不同意见的股东有权获支付其股份的公平价值。实质上，该程序如下：(I)股东必须在对合并或合并进行表决前向组成公司提出书面反对，包括一项声明，即如果合并或合并经表决授权，股东建议要求支付其股份；(Ii)在股东批准合并或合并之日起20个月内，组成公司必须向每一名提出书面反对的股东发出书面通知；(3)股东必须在收到组成公司的通知后20天内，向组成公司发出书面通知，说明其持不同意见的意图，除其他细节外，包括要求支付其股份的公允价值；(4)在上文第(2)款规定的期限届满后7天内或合并或合并计划提交之日后7天内，组成公司、尚存的公司或合并后的公司必须向每一持不同意见的股东提出书面要约，以公司认为是公允价值的价格购买其股份，如果公司和股东在提出要约的日期后30天内商定价格，公司必须向股东支付该金额；及(V)如公司与股东未能在该30天期限届满后20个月内就价格达成协议，则该公司(及任何持不同意见的股东)必须向开曼群岛法院提交呈请书，以厘定公平价值，而该呈请书必须附有公司尚未与持不同意见的股东就其股份的公平价值达成协议的股东的姓名及地址的名单。在聆讯该项呈请时，法院有权厘定股份的公允价值，以及公司须按厘定为公允价值的款额支付的公平利率(如有的话)。任何持不同意见的股东，其名字出现在公司提交的名单上，都可以全面参与所有程序，直到公平裁决为止。
 
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已达到 值。在某些情况下，持不同意见的股东不能享有这些权利，例如，持不同意见的人持有任何类别的股份，而在有关日期，该等股份在认可证券交易所或认可交易商间报价系统有公开市场，或出资的代价是在国家证券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合并的公司的股份。
此外，开曼群岛法律也有单独的法律规定，在某些情况下便利公司的重组或合并，安排计划一般更适合于复杂的合并或涉及广泛持有的公司的其他交易，在开曼群岛通常被称为“安排计划”，可能等同于合并。如果是根据安排计划寻求合并(其程序比在美国完成合并通常所需的程序更严格且所需时间更长)，则有关安排必须获得将与之达成安排的每一类别股东和债权人的多数批准，并且必须另外代表亲自或委托代表出席为此目的而召开的年度股东大会或特别股东大会并参与表决的每一类别股东或债权人(视属何情况而定)的四分之三。会议的召开和随后安排的条款必须得到开曼群岛法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院确信以下情况，预计它将批准该安排：
•
公司并未提议违法或超越其公司权限范围，且已遵守有关多数表决权的法定规定；
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•
股东在有关会议上得到了公平的代表；
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•
这种安排是商人合理批准的；以及
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•
根据《开曼群岛公司法》的其他条款，这种安排不会受到更恰当的制裁，否则将构成对少数群体的欺诈。
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如果安排方案或收购要约(如下所述)获得批准，任何持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利(提供接受现金支付司法确定的股票价值的权利)，否则美国公司的持不同意见的股东通常可以获得这些权利。
挤出条款
收购要约在四个月内提出并被要约相关股份90%的持有人接受时，要约人可以在两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛法院提出异议，但这不太可能成功，除非有证据表明股东存在欺诈、恶意、串通或不公平待遇。
此外，在某些情况下，类似合并、重组和/或合并的交易可通过这些法定规定以外的其他方式实现，如股本交换、资产收购或控制，或通过经营企业的合同安排。
股东诉讼
开曼群岛法院已提起派生诉讼，开曼群岛法院已确认可提起此类诉讼。在大多数情况下，pubco将是任何基于对pubco的违反义务的索赔的适当原告，而针对pubco的高级管理人员或董事的索赔通常不会由股东提起。然而，根据开曼群岛当局和英国当局的情况，上述原则的例外情况适用于下列情况：
•
公司违法或超越其权限的行为或拟采取的行为；
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被投诉的行为虽然不超出权力范围，但如果正式授权的票数超过实际获得的票数，即可生效；或
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•
那些控制公司的人是在对少数人实施欺诈。
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如果股东的个人权利已经或即将受到侵犯，该股东可以直接对我们提起诉讼。
开曼群岛法规定的民事责任的可执行性
开曼群岛的证券法与美国不同，为投资者提供的保护较少。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。
开曼群岛开曼群岛法律顾问Conyers Dill&Pearman LLP已告知Pubco，开曼群岛法院不太可能(I)承认或执行基于美国或任何国家证券法民事责任条款的美国法院判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原诉诉讼中，根据美国或任何国家证券法的民事责任条款对pubco施加法律责任。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定，只要满足某些条件，判定债务人有义务支付已作出判决的款项。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是最终和决定性的，并且必须是清偿的金额，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，不得以某种方式获得，或者属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行类型(惩罚性赔偿或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。
对获豁免公司的特殊考虑
根据《开曼群岛公司法》，pubco是一家获得豁免的有限责任公司(意味着pubco的公众股东作为pubco的成员，对pubco的责任不超过其股份支付的金额)。《开曼群岛公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。除下列豁免和特权外，对获豁免公司的要求基本上与普通公司相同：
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获得豁免的公司不必向开曼群岛公司注册处提交股东年度申报表；
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获豁免公司的会员名册不开放供查阅；
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•
获得豁免的公司不必召开年度股东大会；
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获得豁免的公司可以发行无面值的股票；
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获得豁免的公司可以获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年)；
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获得豁免的公司可以在另一个司法管辖区继续注册，并在开曼群岛撤销注册；
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获得豁免的公司可以注册为有限期限公司；以及
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获得豁免的公司可以注册为独立的投资组合公司。
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“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东在公司股票上未支付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。
 
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董事和高管的赔偿和责任限制
[br]开曼群岛法律没有限制一家公司的公司章程可对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。新公共宪章允许对高级职员和董事以其身份产生的任何责任、诉讼、法律程序、索赔、要求、费用、损害或费用，包括法律费用进行赔偿，除非此类责任(如果有)是由于该等董事或高级职员可能受到的不诚实、故意违约或欺诈所引起的。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。此外，pubco还打算与pubco的董事和执行人员签订赔偿协议，为这些人提供超出《新pubco宪章》规定的额外赔偿。
[br}鉴于上述条款允许公共公司的董事、高级管理人员或控制公共公司的人员对证券法下产生的责任进行赔偿，公共公司已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此无法执行。
董事的受托责任
根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事，谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。董事不得利用自己的企业地位谋取私利。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司来说是公平的。
根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员应承担以下受托责任：
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董事或高管认为最符合公司整体利益的善意行事的义务；
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行使权力的义务是为了这些权力被授予的目的，而不是为了附带目的；
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董事不应不适当地束缚未来自由裁量权的行使；
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在不同股东之间公平行使权力的义务；
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有义务不让自己处于对公司的责任与个人利益之间存在冲突的境地；以及
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行使独立判断的义务。
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除上述规定外，董事还负有非信托性质的注意义务。该责任已被定义为一种要求，即要求作为一个相当勤奋的人，具有执行与该董事就公司所履行的相同职能的一般知识、技能和经验，并要求该董事具备该董事的一般知识、技能和经验。
 
303
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如上所述，董事有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或因其职位而以其他方式获利的义务。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以原谅和/或事先授权违反这一义务的行为。这可透过经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所授予的许可或股东于股东大会上批准的方式进行。
股东大会
作为开曼群岛豁免公司，pubco根据法律没有义务召开股东年度大会。然而，《新公共企业宪章》要求公共企业每年举行一次股东大会，作为其年度股东大会。董事会也可以在他们决定的时间和地点召开股东大会。任何股东大会均须给予至少五整天的通知。
新《公共企业章程》中的某些反收购条款
Pubco授权但未发行的普通股和优先股可用于未来的发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在，可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对pubco的控制权的尝试变得更加困难或受到阻碍。
反洗钱 - 开曼群岛
为了遵守旨在防止洗钱的立法或法规，我们可能被要求采用并维持反洗钱程序，并可能要求订户提供证据以验证其身份。在许可的情况下，在符合某些条件的情况下，我们也可以将维持我们的反洗钱程序(包括获取尽职调查信息)的工作委托给合适的人。
我们保留要求提供验证订阅者身份所需信息的权利。如果订户延迟或未能提供任何核实所需的资料，我们可以拒绝接受申请，在这种情况下，任何收到的资金将被无息退还到最初从其借记的账户。
如果董事或管理人员怀疑或被告知向股东支付赎回收益可能会导致任何相关司法管辖区的任何人违反适用的反洗钱或其他法律或法规，或者如果拒绝赎回被认为是必要或适当的，以确保任何适用司法管辖区遵守任何此类法律或法规，我们也保留拒绝向该股东支付任何赎回款项的权利。
如果开曼群岛的任何人知道或怀疑或有合理理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或洗钱，或参与恐怖主义或恐怖分子融资和财产，并在受监管部门的业务过程中，或在其他贸易、专业、商业或就业过程中注意到关于该知情或怀疑的信息，该人将被要求根据开曼群岛犯罪收益法(修订本)向(I)开曼群岛财务报告管理局报告该信息，如果披露与犯罪行为或洗钱有关，或(2)根据《开曼群岛恐怖主义法》(修订本)披露涉及参与恐怖主义或恐怖主义融资和财产的警员或更高级别的警官或金融报告管理局。这种报告不应被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对披露信息施加的任何限制。
数据保护 - 开曼群岛
根据开曼群岛的《数据保护法》(经修订)，PUBCO根据国际公认的数据隐私原则负有某些责任。
 
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潜在投资者应注意，通过对pubco的证券进行投资以及与pubco及其关联公司和/或pubco的第三方服务提供商进行相关互动，或通过向pubco提供与投资者有关的个人数据(包括但不限于董事、受托人、员工、代表、股东、投资者、客户、受益所有人或代理人)，这些个人将向pubco及其关联公司和/或第三方服务提供商提供DPL所指的某些个人数据。
PUBCO应担任该个人数据的数据控制者，其附属公司和/或第三方服务提供商通常将充当数据处理者。如果这些联属公司或第三方服务提供商自行决定处理其持有的个人数据，在某些情况下，他们也可以根据DPL自己的权利担任数据控制人。
通过投资pubco的证券，证券持有人或持有人应被视为已详细阅读和理解下面列出的隐私声明。本通知概述了持有者与其投资有关的数据保护权利和义务。
监督和执行民盟是开曼群岛监察员的责任。PUBCO违反DPL可能导致监察员采取执法行动，包括实施补救令、经济处罚或移交刑事起诉。申诉专员的地址列于通知的末尾。
隐私声明
简介
本隐私声明向pubco的股东发出通知，通过您对pubco的投资，您将向pubco提供某些个人信息，这些信息构成DPL(“个人数据”)所指的个人数据。在下面的讨论中，“公司”指的是pubco和pubco的附属公司和/或代表，除非上下文另有规定。
投资者数据
PUBCO将在合理需要的范围内收集、使用、披露、保留和保护个人数据，并在正常业务过程中合理预期的参数范围内收集、使用、披露、保留和保护个人数据。PUBCO只会在合法需要的范围内处理、披露、转移或保留个人数据，以进行PUBCO的活动，或遵守PUBCO应遵守的法律和法规义务。PUBCO将只根据DPL的要求传输个人数据，并将应用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据的意外丢失、销毁或损坏。
在pubco使用这些个人数据时，pubco将被描述为DPL中的“数据控制者”，而pubco的附属公司和服务提供商在pubco的活动中可能会从pubco接收到这些个人数据，他们可以为DPL的目的充当pubco的“数据处理者”，或者可以出于与向pubco提供的服务相关的合法目的来处理个人信息。
pubco也可以从其他公共来源获取个人数据。个人资料包括但不限于以下有关股东及/或与股东作为投资者有关的任何个人的资料：姓名、住址、电邮地址、联络资料、公司联络资料、签名、国籍、出生地点、出生日期、税务证明、信用记录、通讯记录、护照号码、银行账户详情、资金来源详情及有关股东投资活动的详情。
这会影响到谁
如果您是自然人，这将直接影响您。如果您是公司投资者(为此，包括信托或豁免有限合伙等法律安排)，并因任何原因向pubco提供与您在pubco的投资有关的个人个人数据，本
 
305
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将与这些个人相关，您应将本隐私声明的内容发送给这些个人或以其他方式通知他们其内容。
pubco如何使用股东的个人数据
PUBCO作为数据控制者，可以为合法目的收集、存储和使用个人数据，尤其包括：
•
为履行Pubco在任何采购协议下的权利和义务所必需的；
​
•
为遵守Pubco所承担的法律和监管义务(如遵守反洗钱和FATCA/CRS要求)所必需的；和/或
​
•
这对于Pubco的合法利益是必要的，并且这些利益不会被您的利益、基本权利或自由所凌驾。
​
如果pubco希望将个人数据用于其他特定目的(如果适用，任何需要您同意的目的)，pubco将与您联系。
为什么pubco可以转移您的个人数据
在某些情况下，pubco可能有法律义务与开曼群岛金融管理局或税务信息管理局等相关监管机构分享您所持股份的个人数据和其他信息。反过来，他们可能会与包括税务当局在内的外国当局交换这些信息。
PUBCO预计会向为PUBCO及其附属公司(可能包括位于美国、开曼群岛或欧洲经济区以外的某些实体)提供服务的人员披露个人数据，他们将代表PUBCO处理您的个人数据。
Pubco采取的数据保护措施
开曼群岛以外的任何PUBCO或PUBCO正式授权的关联公司和/或代表将个人数据转移至开曼群岛以外，均应符合DPL的要求。
PUBCO和PUBCO的正式授权关联公司和/或代表应采用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据的意外丢失、破坏或损坏。
PUBCO应通知您任何合理地可能会对您的利益、基本权利或自由或与相关个人数据相关的数据当事人造成风险的个人数据泄露事件。
 
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公司治理与股东权利比较
本部分介绍了石桥股东在企业合并完善前的权利与企业合并后的pubco股东权利之间的实质性差异。股东权利方面的这些差异是由于石桥和Pubco各自的管理文件之间的差异造成的。
本节不包括对这些权利之间的所有差异的完整描述，也不包括对这些权利的完整描述。此外，将这些权利的某些差异确定为实质性并不意味着不存在可能同样重要的其他差异。本公司促请石桥股东仔细阅读将于完成业务合并后生效的新上市公司章程的相关条文(该表格载于本委托书/招股说明书的附件B)。本节中对《新公共企业章程》的提及即为对其的引用，因为它们将在企业合并完成后生效。然而，经Stonebridge与DigiAsia双方同意，可在完成业务合并前随时修订新PUBCO章程，或在完成业务合并后，通过PUBCO股东特别决议案或其他方式根据其条款进行修订。如果新公共部门章程被修改，下面的摘要可能不再准确地反映修订后的新公共部门宪章。
​
石桥
​ ​
pubco
​
​
法定股本
​
​ 石桥的法定股本为22,100美元，分为200,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，20,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。 ​ ​ PUBCO的法定股本为20,100美元，分为200,000,000股每股面值0.0001美元的普通股和1,000,000股每股面值0.0001美元的优先股。 ​
​
发行股票和其他证券
​
​ 在现行《石桥宪章》及适用规则及规例的规限下，石桥董事会可按其认为适当的时间及其他条款，向石桥董事会认为适当的人士配发、发行、授出购股权或以其他方式处置股份，而无需优先、递延或其他权利或限制，惟石桥董事会不得作出任何前述行为，以致可能影响石桥现有《石桥宪章》所载将石桥B类普通股转换为石桥A类普通股的能力。 ​ ​ 在新公共约章及适用规则及规例的规限下，所有当其时未发行的股份须受新公共约章控制，新公共约章可按彼等不时厘定的条款及权利及受其不时厘定及发行有关认股权证或类似文书的限制的方式，发行、配发、授出购股权或以其他方式处置优先、递延或其他权利或限制，并以该等方式处置该等股份，而为此目的，新公共约章可为当时未发行的股份预留适当数目的股份。 ​
​
董事的人数和资格
​
​ 石桥董事会必须由不少于一人组成；但董事人数的限制可通过普通决议增加或减少。董事必须分为三类：一类、二类和三类。 ​ ​ 石桥董事会必须由不少于一人组成；但董事人数的限制可通过普通决议增加或减少。 ​
 
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​
石桥
​ ​
pubco
​
​
董事的任命/免职
​
​
在完成业务合并之前，石桥可以通过石桥B类普通股持有人的普通决议任命或罢免任何董事。
此外，石桥董事会可根据现行石桥约章委任任何人士为董事成员，以填补空缺，但条件是该项委任不得导致董事人数超过现行石桥约章所规定或按照现行石桥约章所定的最高董事人数。
​ ​
PUBCO可以通过普通决议任命任何人为董事，也可以通过普通决议移除任何董事。
此外，公共广播公司董事会可以任命任何人为董事，以填补空缺或作为额外的董事，条件是任命不会导致董事人数超过根据或根据新公共广播公司宪章确定的任何董事人数上限。
​
​
法定人数
​
​
股东。如果公司或其他非自然人由其正式授权的代表或受委代表出席，则三分之一的股份持有人为亲自出席或由受委代表出席的个人。一人可以通过会议、电话或其他通信设备参加大会，所有参加会议的人都可以通过这些设备相互交流。以这种方式参加股东大会的人被视为亲自出席该会议。
董事会。石桥董事会处理事务的法定人数可由石桥董事会确定，除非有此规定，否则必须是当时在任董事的过半数。
​ ​
股东。亲自出席或委派代表出席并有权投票的股东合计持有Pubco所有已发行有表决权股本的简单多数以上，即为法定人数。一人可以通过会议、电话或其他通信设备参加大会，所有参加会议的人都可以通过这些设备相互交流。以这种方式参加股东大会的人被视为亲自出席该会议。
董事会。Pubco董事会交易所需的法定人数必须是授权董事人数的过半数。
​
 
308
目录
 
​
石桥
​ ​
pubco
​
​
股东大会
​
​
股东大会可由：
(a)
石桥董事会；
​
(b)
石桥公司首席执行官；或
​
(c)
石桥公司董事会主席。
​
石桥公司的股东没有能力召开股东大会。
石桥可每年举行一次股东大会，作为其年度股东大会，但并无义务(除非开曼群岛公司法有所规定)。任何周年大会均须在石桥董事局指定的时间及地点举行。
​ ​
股东大会可由：
(a)
Pubco董事会；
​
(b)
pubco首席执行官；或
​
(c)
Pubco董事会主席或联席主席。
​
PUBCO每年举行一次股东大会，作为年度股东大会。任何年度股东大会将在Pubco董事批准的时间和地点举行。
在Pubco的年度股东大会上，只有在会议上适当提出的业务才能进行。为了让pubco的股东将业务适当地提交给年度股东大会，pubco股东必须在不迟于年度股东大会预定日期前第90天的营业时间结束之前或在预定的年度股东大会日期前120天的营业时间结束之前向pubco的主要执行办公室递交通知。
特别股东大会可以由董事会过半数通过决议召开，其他任何人不得召集。在任何特别大会上，除该特别大会通知所指明的事务外，不得处理其他事务。PUBCO董事会可以推迟、重新安排或取消任何先前安排的特别股东大会。
​
 
309
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​
石桥
​ ​
pubco
​
​
分红
​
​
在开曼群岛公司法及现行石桥宪章的规限下，除非石桥任何股份所附权利另有规定，否则石桥董事可议决就已发行股份支付股息及其他分派，并授权从石桥可合法动用的资金中支付股息或其他分派。
股息应被视为中期股息，除非董事议决派发该股息的决议案条款明确指出该股息为末期股息。除石桥的已实现或未实现利润、股票溢价账户或法律允许的其他款项外，不得支付任何股息或其他分派。
任何股息自派息之日起计六个月后仍无人认领，石桥董事会可酌情以石桥的名义将该股息存入一个独立帐户，惟该股息仍应作为应付适用的石桥股东的债项。
根据开曼群岛公司法，开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户中宣布并支付其股票的股息，但如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可能不会支付股息。
​ ​
在符合《开曼群岛公司法》和《新公共企业宪章》的情况下，除非公共企业任何股份所附权利另有规定，公共企业董事会可决议支付公共企业已发行股票的股息，并授权从公共企业的合法资金中支付股息或其他分配。
股息应被视为中期股息，除非Pubco董事会决议支付该股息的决议案条款明确规定该股息为末期股息。董事会须设立一个名为“股份溢价帐户”的帐户，并须不时向该帐户存入一笔款项，该笔款项须相等于发行任何Pubco股份所支付的溢价金额或价值。除非《新公共公司宪章》另有规定，否则公共公司董事会可以开曼群岛公司法、指定证券交易所(定义见《新公共公司宪章》)和/或美国证券交易委员会允许的任何方式运用股票溢价账户。
自支付股息之日起六个月后仍无人认领的任何股息，可由石桥董事会酌情以石桥的名义存入一个单独的账户，但股息仍应作为欠适用的石桥股东的债务。
根据开曼群岛公司法，开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户中宣布并支付其股票的股息，但如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可能不会支付股息。
​
 
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​
石桥
​ ​
pubco
​
​
绝对多数投票条款
​
​
需要不少于三分之二票数的特别决议：
(a)
更改Stonebridge的名称；
​
(b)
修改现有的石桥宪章；
​
(c)
修改现行《石桥宪章》中有关任何宗旨、权力或其他事项的规定；
​
(d)
减少石桥的股本或任何资本赎回准备金；
​
(e)
有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以继续注册的方式注册为法人，并有权在开曼群岛撤销注册；
​
(f)
将Stonebridge与一个或多个其他组成公司合并或合并；
​
(g)
批准石桥公司开始清盘；以及
​
(h)
自愿清盘石桥(如果石桥无法偿还到期债务，它可以通过石桥股东的普通决议自愿清盘)。
​
需要一项不低于90%票数的特别决议，以修改现有的石桥宪章第29.1条。
​ ​
需要不少于三分之二票数的特别决议：
(a)
更改pubco名称；
​
(b)
修改新公共部门章程；
​
(c)
就任何宗旨、权力或其他事项修改《新公共宪章》；
​
(d)
减少pubco的股本或任何资本赎回准备金；
​
(e)
有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以继续注册的方式注册为法人团体，并有权在开曼群岛撤销注册；为执行依据上述规定通过的决议，公共公司董事会可向公司注册处处长提出申请，在开曼群岛或公司当其时成立为法团、注册或现有的其他司法管辖区撤销公司的注册，并可采取他们认为适当的一切进一步步骤，以公共公司继续的方式进行转移；
​
(f)
将pubco与一个或多个其他组成公司合并或合并；
​
(g)
批准pubco开始清盘；以及
​
(h)
自愿清盘pubco(如果pubco无法偿还到期债务，可以通过pubco股东的普通决议自愿清盘)。
​
 ​
 
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有资格未来出售的股票
完成业务合并后，根据无赎回情况及本委托书/招股说明书其他部分所载假设，pubco将拥有最多58,475,969股pubco已发行及已发行普通股。向石桥股东和DigiAsia股东发行的与业务合并有关的所有Pubco普通股将可由保荐人或Stonebridge、Pubco或DigiAsia的关联公司以外的其他人自由转让，不受证券法的限制或进一步注册。在公开市场上出售大量的pubco普通股可能会对pubco普通股的现行市场价格产生不利影响。在企业合并之前，pubco普通股一直没有公开市场。石桥将申请将公共公司普通股在纳斯达克上市，并于业务合并时生效，但不能保证上市条件会得到满足，不能保证石桥会得到纳斯达克的确认，也不能保证如果上市，公共公司普通股将发展成常规的交易市场。
锁定协议
在签署及交付业务合并协议的同时，DigiAsia的若干股东(包括其主要股东)及保荐人已分别根据DigiAsia股东禁售协议及保荐人支持协议，同意在业务合并完成后的特定期间内，未经Pubco董事会事先书面同意，不得转让任何Pubco普通股或可转换为Pubco普通股或可行使或可交换为pubco普通股的其他证券，但若干惯例例外。由于这些锁定条款，pubco的其他证券将有资格转售，如下所示。
根据DigiAsia股东锁定协议，以较早者为准：
(i)
截止日期后九个月；以及
​
(Ii)
合并后，(A)如果在合并后至少150个交易日开始的任何30个交易日内，公共公司普通股的最后售价等于或超过每股公共公司普通股12.00美元(经股份拆分、股份合并、股份资本化、配股、拆分、重组、资本重组等调整)，或(B)在公共公司完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易的日期，导致所有公共公司股东有权将其公共公司普通股转换为现金，证券或其他财产。
​
根据赞助商支持协议，以以下较早者为准：
(i)
(A)对于25万股该保荐人的公共普通股或可转换为公共普通股的证券，在截止日期后九个月，以及(B)就该保荐人的公共普通股或可转换为公共普通股的证券的剩余部分，在截止日期后六个月，和
​
(Ii)
合并后，(B)如果在合并后至少150个交易日开始的任何30个交易日内，公共公司普通股的最后售价等于或超过每股公共公司普通股12.00美元(经股份拆分、股份合并、股份资本化、配股、拆分、重组、资本重组等调整)，或(B)在公共公司完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易的日期，导致所有公共公司股东有权将其公共公司普通股转换为现金，证券或其他财产。
​
有关详细信息，请参阅《企业合并提案 - 相关协议 - DigiAsia股东锁定协议》和《企业合并提案 - 相关协议 - 赞助商支持协议》。
注册权
在签署和交付业务合并协议的同时，石桥、DigiAsia和DigiAsia的某些股东(该等股东及其
 
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获准受让人(统称为“参与DigiAsia股东”)订立股东权利协议，据此，参与DigiAsia股东获授予与业务合并有关而将向该等股东发行的pubco普通股(该等pubco普通股，“须登记证券”)的若干登记权。
具体而言，《注册权协议》规定了以下注册权：
•
要求注册权限。注册权协议授予每位参与DigiAsia股东在交易结束后随时向pubco提出一项或多项书面请求，要求登记提出请求的参与DigiAsia股东的全部或部分可注册证券的权利。在收到该书面请求后，Pubco必须在不迟于收到该请求后的两个工作日内，向所有其他参与DigiAsia股东发出关于该请求的书面通知，并向该等其他参与DigiAsia股东提供机会，在与初始书面请求有关的注册声明中包括每位该等参与DigiAsia股东可以书面要求的可注册证券的数量。除某些例外情况外，Pubco必须在与最初书面请求有关的注册声明中包括Pubco在向参与DigiAsia的其他股东发出书面通知之日起三个工作日内收到纳入请求的所有此类可注册证券。随后，根据注册权协议，PUBCO有责任在切实可行范围内尽快向美国证券交易委员会提交一份注册声明，并在收到最初的书面请求后，尽其合理努力尽快对提出请求的参与DigiAsia股东的全部或部分应注册证券进行注册，并使该注册声明的有效期不少于180000天(或当该注册声明涵盖的所有应注册证券均已出售或撤回时终止的较短期限)，或如该注册声明涉及包销的公开发行，则为承销商(S)的律师认为的较长期限。法律规定，招股说明书必须与承销商或交易商出售应登记的证券有关。尽管有上述规定，如果请求注册或搭载注册(如下所述)被宣布有效，或者承保的货架下架在书面请求之前的90天内完成，则pubco没有义务根据请求注册的书面请求进行任何注册。
​
•
货架登记权。根据登记权协议，Pubco有责任应任何参与DigiAsia股东不时提出的书面要求，在交易结束后的任何时间，根据证券法下的规则第415条，迅速向美国证券交易委员会提交搁置登记声明，并使用Pubco的合理努力，对提出请求的参与DigiAsia股东的全部或部分应登记证券进行登记。在收到最初的搁置登记书面请求后，Pubco必须在收到该请求后的两个工作日内向所有其他参与DigiAsia股东递交请求的书面通知，并向该等其他参与DigiAsia股东提供机会，在与初始书面请求有关的登记声明中包括每位该等参与DigiAsia股东可以书面要求的可注册证券的数量。Pubco必须在与初始书面请求有关的注册声明中包括Pubco在向参与DigiAsia的其他股东发出书面通知之日起三个工作日内(或与承销的“大宗交易”有关的合理要求的较短期限)内收到纳入请求的所有此类可注册证券。注册权协议规定PUBCO有责任尽其合理的最大努力使根据证券法提交的为满足搁置注册请求而提交的任何注册声明持续有效，直至(I)根据该注册声明或根据证券法提交的另一注册声明出售所有应注册证券的日期(但在任何情况下均不得早于证券法第4(A)(3)节及其第174条所述的适用期间之前)及(Ii)截至无参与DigiAsia股东持有应注册证券的日期(以较早者为准)。在Pubco就参与的DigiAsia股东的可注册证券持有有效的搁置登记声明的任何时候，参与DigiAsia的股东可以书面请求进行公开发行，包括根据承销的搁置。在收到该货架下架请求后，pubco必须在收到该请求后两个工作日内(或在请求后24小时内，对于
​
 
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(br}承销的“大宗交易”)，向所有其他参与DigiAsia股东递交书面通知，通知所有其他参与的DigiAsia股东持有与货架撤销请求有关的登记声明所涵盖的可注册证券，并向该等其他参与DigiAsia股东提供机会，将每位参与DigiAsia股东以书面要求的数目的可注册证券包括在承销的货架撤销交易中。除某些例外情况外，Pubco必须在Pubco向参与DigiAsia的其他股东发出书面通知之日起三个工作日内(或如果是承销的“大宗交易”，则在24小时内)将Pubco收到的纳入请求的所有此类可登记证券包括在承销的货架下架中。尽管如此，如果要求登记或搭载登记被宣布有效，或承保搁置登记在前90天内完成，pubco没有义务实施任何承保搁置下架。
•
Piggyback注册权。在交易结束后的任何时间，如果Pubco建议根据证券法提交注册声明以注册Pubco的任何股权证券或进行公开募股，无论是Pubco自己的账户还是任何其他人的账户，除某些例外情况外，参与DigiAsia的股东有权在该注册声明中包括其应注册的证券。
​
根据注册权协议的条款，Pubco履行或遵守注册权协议的所有费用应由Pubco承担，但Pubco不需要向与适用发行类似的发行中的证券发行人通常不支付的承销商支付任何费用和支出，包括因出售可注册证券而产生的承销折扣和佣金以及转让税(如果有)。
注册权协议包含惯常的交叉赔偿条款，根据该条款，如果Pubco的适用注册声明中出现重大错误陈述或遗漏，pubco有责任赔偿参与DigiAsia股东，而参与DigiAsia的股东有责任赔偿Pubco在任何适用注册声明中的重大错误陈述或遗漏。
对于任何特定的应登记证券，在以下情况下，该证券应不再是应登记证券：(I)关于出售该证券的登记声明已根据证券法生效，且该证券已根据该登记声明进行处置；(Ii)该等证券已根据证券法第144条转让；或(Iii)该等证券已不再是未清偿证券。
根据注册权协议，参与根据上文讨论的注册权登记或出售作为包销公开发售进行的可注册证券的每名参与DigiAsia股东，以及Pubco的董事和管理人员将在被要求时交付与任何该等包销公开发售相关的惯常锁定协议，但须受若干惯常例外情况所规限；但上述规定不适用于持有当时已发行及已发行已发行普通股总数少于5%的参与DigiAsia股东。
规则第144条
根据证券法第144条(“第144条”)，实益拥有受限制的公共普通股或公共认股权证至少六个月的人将有权出售其证券；条件是：(I)该人士在出售时或在出售前三个月内的任何时间均不被视为pubco的关联公司之一，及(Ii)pubco在出售前至少三个月须遵守交易所法定期报告规定，并已在出售前12个月(或其须提交报告的较短期间)内根据交易所法案第(13)或15(D)节提交所有规定的报告。
实益拥有受限pubco普通股或pubco认股权证至少六个月，但在出售时或在出售前三个月内的任何时间是pubco关联公司的人，将受到额外限制，根据这些限制，该人将有权在任何
 
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三个月期限内只有数量不超过以下较大者的证券：
•
当时已发行和已发行的pubco普通股总数的1%(1%)；或
​
•
在提交与出售有关的表格144通知之前的四个日历周内，pubco普通股的每周平均交易量。
​
根据第144条规则，pubco附属公司的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及有关pubco的当前公开信息的可用性的限制。
限制壳牌公司或前壳牌公司使用规则第144条
规则144号不适用于转售由壳公司(与业务合并相关的壳公司除外)或发行人最初发行的证券，这些证券在任何时候都曾是壳公司。但是，如果满足以下条件，规则144中还包括此禁令的一个重要例外：
•
原空壳公司的证券发行人已不再是空壳公司；
​
•
证券发行人须遵守《交易法》第13或15(D)节的报告要求；
​
•
证券发行人已在过去12个月(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限)内提交了适用的所有《交易法》报告和材料；以及
​
•
自发行人向美国证券交易委员会提交20-F型表格信息之日起至少一年，预计在业务合并完成后立即提交，反映其作为非壳公司的实体地位。
​
 
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证券股利信息价格区间

石桥A类普通股在2023年1月4日，也就是宣布执行业务合并协议前的最后一个交易日的收盘价为每股10.30美元。截至2023年10月13日，也就是股东特别大会的创纪录日期，石桥A类普通股的最新收盘价为每股11.08美元。
石桥普通股的持有者应获得其证券的当前市场报价。石桥证券的市场价格在业务合并之前的任何时候都可能发生变化。
未提供有关DigiAsia的历史市场价格信息，因为他们的证券没有公开市场。
未提供有关pubco的历史市场价格信息，因为其证券没有公开市场。PUBCO将申请将PUBCO普通股在纳斯达克上市，代码为“FAAS”。完善企业合并协议中的企业合并的一项条件是，与企业合并相关而发行的PUBCO普通股必须已获准在纳斯达克上市，并须收到正式的发行通知。根据业务合并协议，石桥及数码亚洲有责任就业务合并作出合理的最大努力，包括满足纳斯达克上市条件。
托架
截至2023年               ，约有               石桥A类普通股记录持有人、一名石桥B类普通股记录持有人及               石桥认股权证记录持有人。截至2023年               ，有               持有DigiAsia普通股及               持有DigiAsia优先股。见“证券的受益所有权”。
股利政策
石桥迄今尚未向石桥普通股支付任何现金股息，也不打算在业务合并完成前支付现金股息。此外，DigiAsia没有向其股东支付任何股息。企业合并完成后的任何现金股利的支付应视公司的收入、收益和财务状况而定。企业合并后的任何股息的支付，应由Pubco董事会酌情决定。
 
316
目录​​​​​
 
股东提案和提名
如果业务合并完成，您将有权出席和参加Pubco的年度股东大会。根据新的公共部门宪章，公共部门将被要求每年举行一次年度股东大会。PUBCO将提供举行任何年度股东大会的通知或以其他方式公开披露任何年度股东大会的日期。作为一家外国私人发行人，浦项制铁将不受美国证券交易委员会委托书规则的约束。
根据新公共公司章程，公共公司股东寻求在公共公司年度股东大会之前开展业务，或在年度股东大会上提名候选人以供任命为公共公司董事会成员，必须在年度股东大会预定日期前第90天营业结束前向公共公司主要执行办公室递交通知，或在年度股东大会预定日期前120天营业结束之前向公共公司主要执行办公室递交通知。股东亦须遵守新上市公司章程所指明的额外要求，包括股东(I)必须(A)在发出通知时及在会议举行时已是上市公司股份的纪录拥有人，(B)有权在大会上投票及(C)在所有适用方面遵守新上市公司章程的预先通知条款，或(Ii)必须已根据交易所法令第14a-8条的规定适当地提出有关建议。
其他股东通信
股东和相关方可以通过书面形式与石桥董事会、任何委员会主席或非管理董事进行沟通，通信地址为One World Trade Center，Suite8500，New York 10007。在业务合并后，此类通信应由pubco负责发送，地址为新加坡048616，莱佛士广场28-02号。每份函件应根据主题事项转发给董事会、适当的委员会主席或所有非管理层董事。
法律事务
Stonebridge由Winston&Strawn LLP代表，涉及美国联邦证券的某些法律事务。本委托书/​招股说明书提供的Pubco普通股的有效性已由Conyers Dill&Pearman LLP传递。
专家
本委托书/招股说明书中包含的石桥收购公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务报表以及截至2022年12月31日的年度以及2021年2月2日(成立)至2021年12月31日期间的财务报表，已由独立注册会计师事务所Marcum LLP审计，如其报告所述，其中包含一段解释性段落，涉及对本委托书/招股说明书其他部分所述的石桥收购公司作为持续经营企业继续经营的能力的极大怀疑，并被包括在依赖该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告中。
本委托书/招股说明书中包含的DigiAsia截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的综合财务报表，以及截至2021年12月31日、2022年和2021年12月31日的两个年度的综合财务报表，都是根据独立注册会计师事务所BDO India LLP的报告纳入的，该报告是根据BDO India LLP作为审计和会计专家的授权而提供的。
向股东交付文件
根据美国证券交易委员会的规定，石桥及其用于向股东传递通信的服务可以向地址相同的两个或多个股东交付一份石桥提交给股东的年度报告和石桥的委托书。应书面或口头要求，Stonebridge应将年度报告的单独副本递送给股东和/或委托书的任何股东，地址为每个文件的单一副本并希望收到该等文件的单独副本的共享地址。股东收到多个
 
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目录​
 
此类文件的副本可能同样会要求石桥在未来交付此类文件的单份副本。股东可以写信给石桥公司的主要执行办公室，地址为One World Trade Center，One World Trade Center，Suite8500，New York 10007，或拨打电话(646)3143555，将他们的要求通知石桥公司。在业务合并后，此类请求应通过致函PUBCO到其主要执行办公室One Raffles Place#28-02，新加坡048616或致电PUBCO+65-6333-8813.
您可以在这里找到更多信息；通过引用并入某些信息
作为外国私人发行人，在业务合并完成后，PUBCO应被要求在其会计年度结束后四个月内向美国证券交易委员会提交20-F表格的年度报告。根据交易法的要求，石桥资本向美国证券交易委员会提交了报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会网站上访问有关石桥的信息，其中包括报告、委托书和其他信息，网址为：http://www.sec.gov.
本委托书/招股说明书或本委托书/招股说明书的任何附件中所包含的信息和陈述，在所有方面均以作为本委托书/招股说明书证物的相关合同或其他附件的副本为参考。
本文档中包含的所有与Stonebridge有关的信息均由Stonebridge提供，与DigiAsia有关的所有此类信息均由DigiAsia提供。一个实体提供的信息不构成对另一个实体的任何陈述、估计或预测。
DigiAsia不会向美国证券交易委员会提交任何年度、季度或当前报告、委托书或其他信息。
如果您想要本文档的其他副本，或者如果您对业务合并有疑问，您应该通过电话或书面联系Stonebridge的代理征集代理，地址、电话号码和电子邮件如下：
Laurel Hill顾问团，LLC
罗宾斯巷2号，201号套房
纽约杰里科邮编：11753
免费电话：855-414-2266
邮箱：apac@larelhill.com
如果您是石桥股东，并希望索取文件，请在2023年               之前提交，以便在股东特别大会之前收到。如果您向我们索要任何文件，我们将以第一类邮件或其他同等迅速的方式邮寄给您。
Stonebridge、Pubco或DigiAsia均未授权任何人提供与本委托书/招股说明书或已并入本委托书/招股说明书中的任何材料不同或不同的有关业务合并或其公司的任何信息或陈述。因此，如果有人向你提供这类信息，你不应该依赖它。如果您所在的司法管辖区提出交换或出售要约，或要约交换或购买要约，本委托书/招股说明书或征求委托书提供的证券是非法的，或者如果您是向其指示这些类型的活动是非法的，则本委托书/招股说明书中提出的要约不适用于您。
本委托书/招股说明书中包含的信息仅说明截至本委托书/招股说明书的日期，除非该信息明确指出另一个日期适用。
 
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目录​​
 
财务报表索引
​ ​ ​
页码
​
石桥收购公司 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经审计的财务报表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号688)
​ ​ ​ ​ F-2 ​ ​
截至2022年和2021年12月31日的资产负债表
 ​ ​ ​ ​ F-3 ​ ​
截至2022年12月31日的年度及2021年2月2日(初始)至2021年12月31日的经营报表
 ​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​
截至2022年12月31日的年度股东赤字变动报表和
2021年2月2日(初始)至2021年12月31日
 ​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
截至2022年12月31日的年度和2021年2月2日(初始)至2021年12月31日期间的现金流量表
 ​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
财务报表附注
​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​
未经审计的中期简明财务报表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2023年6月30日(未经审计)和2022年12月31日的简明资产负债表
 ​ ​ ​ ​ F-24 ​ ​
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月未经审计的经营简明报表
 ​ ​ ​ ​ F-25 ​ ​
截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的三个月和六个月未经审计的股东赤字变化简明报表
 ​ ​ ​ ​ F-26 ​ ​
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月未经审计的现金流量简明报表
 ​ ​ ​ ​ F-27 ​ ​
简明财务报表附注(未经审计)
​ ​ ​ ​ F-28 ​ ​
DigiAsia ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经审计的财务报表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号6074)
​ ​ ​ ​ F-47 ​ ​
截至2022年和2021年12月31日的综合资产负债表
 ​ ​ ​ ​ F-48 ​ ​
截至2022年12月31日和2021年12月31日止三个年度的综合损益表
 ​ ​ ​ ​ F-49 ​ ​
截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度的综合全面亏损报表
 ​ ​ ​ ​ F-50 ​ ​
截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度股东权益变动表
 ​ ​ ​ ​ F-51 ​ ​
截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度的合并现金流量表
 ​ ​ ​ ​ F-52 ​ ​
合并财务报表附注
​ ​ ​ ​ F-53 ​ ​
 
F-1
目录​
 
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
石桥收购公司
对财务报表的意见
我们审计了石桥收购公司(“本公司”)截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的资产负债表、截至2022年12月31日的年度以及2021年2月2日(成立)至2021年12月31日期间的相关经营报表、股东赤字和现金流量的变化以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的年度和2021年2月2日(成立)至2021年12月31日期间的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
说明性段落 - 持续经营
所附财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。如附注1所述，本公司的业务计划有赖于业务合并的完成，而本公司营运资金严重不足，已出现重大亏损，需要筹集额外资金以履行其责任及维持其营运。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/Marcum LLP
Marcum LLP
我们自2021年以来一直担任本公司的审计师。
纽约州纽约市
2023年3月28日
 
F-2
目录​
 
石桥收购公司
资产负债表
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​
资产
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金
​ ​ ​ $ 93,344 ​ ​ ​ ​ $ 670,522 ​ ​
预付费用和其他资产
​ ​ ​ ​ 175,023 ​ ​ ​ ​ ​ 324,280 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 268,367 ​ ​ ​ ​ ​ 994,802 ​ ​
预付费用 - 非当期
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 175,024 ​ ​
信托账户中持有的投资
​ ​ ​ ​ 205,927,087 ​ ​ ​ ​ ​ 202,006,302 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 206,195,454 ​ ​ ​ ​ $ 203,176,128 ​ ​
负债、可赎回普通股和股东亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付账款
​ ​ ​ $ 458,776 ​ ​ ​ ​ $ 113,695 ​ ​
由于分支机构
​ ​ ​ ​ 347,693 ​ ​ ​ ​ ​ 227,693 ​ ​
应付票据 - 关联方
​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 1,806,469 ​ ​ ​ ​ ​ 341,388 ​ ​
衍生权证负债
​ ​ ​ ​ 540,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,992,000 ​ ​
应付延期承销费
​ ​ ​ ​ 9,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 9,000,000 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 11,346,469 ​ ​ ​ ​ ​ 18,333,388 ​ ​
承付款和或有事项(附注6) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可赎回普通股 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可能赎回的A类普通股，面值0.0001美元，2022年12月31日和2021年12月31日的赎回价值分别为每股10.25美元和10.10美元的20,000,000股
​ ​ ​ ​ 205,927,087 ​ ​ ​ ​ ​ 202,006,302 ​ ​
股东亏损 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
优先股，面值0.0001美元；授权1,000,000股；未发行或未发行
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
A类普通股；面值0.0001美元；授权发行200,000,000股；未发行或发行(不包括可能赎回的20,000,000股)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
B类普通股；面值0.0001美元；授权股份2000万股；已发行和已发行股份500万股
​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​
累计亏损
​ ​ ​ ​ (11,078,602) ​ ​ ​ ​ ​ (17,164,062) ​ ​
股东亏损总额
​ ​ ​ ​ (11,078,102) ​ ​ ​ ​ ​ (17,163,562) ​ ​
总负债、可赎回普通股和股东亏损
​ ​ ​ $ 206,195,454 ​ ​ ​ ​ $ 203,176,128 ​ ​
附注是这些财务报表不可分割的一部分
F-3
目录​
 
石桥收购公司
运营报表
​ ​ ​
用于
年终了
12月31日
2022
​ ​
期间
2月2日
2021(开始)
至
12月31日
2021
​
运营费用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ $ 1,368,675 ​ ​ ​ ​ $ 618,777 ​ ​
运营亏损
​ ​ ​ ​ 1,368,675 ​ ​ ​ ​ ​ 618,777 ​ ​
其他收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
衍生负债公允价值变动
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 190,208 ​ ​
超过私募认股权证销售的公允价值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,000,000) ​ ​
权证负债公允价值变动
​ ​ ​ ​ 8,452,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,808,000 ​ ​
信托账户利息收入
​ ​ ​ ​ 2,920,785 ​ ​ ​ ​ ​ 6,330 ​ ​
支票账户利息收入
​ ​ ​ ​ 2,135 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
分配给权证发行的交易成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (757,003) ​ ​
其他收入合计
​ ​ ​ ​ 11,374,920 ​ ​ ​ ​ ​ 9,247,535 ​ ​
净收入
​ ​ ​ $ 10,006,245 ​ ​ ​ ​ $ 8,628,758 ​ ​
A类普通股加权平均流通股
​ ​ ​ ​ 20,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 9,879,518 ​ ​
每股基本和稀释后净收益，A类普通股
​ ​ ​ $ 0.43 ​ ​ ​ ​ $ 0.58 ​ ​
B类普通股加权平均流通股
​ ​ ​ ​ 5,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,000,000 ​ ​
每股基本和稀释后净收益，B类普通股
​ ​ ​ $ 0.28 ​ ​ ​ ​ $ 0.58 ​ ​
附注是这些财务报表不可分割的一部分
F-4
目录​
 
石桥收购公司
股东亏损变动报表
截至2022年12月31日的年度
​ ​ ​
普通股
​ ​
额外的
实收
大写
​ ​
累计
赤字
​ ​
合计
股东的
赤字
​
​ ​ ​
A类
​ ​
B类
​
​ ​ ​
个共享
​ ​
金额
​ ​
个共享
​ ​
金额
​
Balance，2021年12月31日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 500 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (17,164,062) ​ ​ ​ ​ $ (17,163,562) ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,006,245 ​ ​ ​ ​ ​ 10,006,245 ​ ​
A级重新测量
需要赎回的普通股
值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,920,785) ​ ​ ​ ​ ​ (3,920,785) ​ ​
Balance，2022年12月31日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 500 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (11,078,602) ​ ​ ​ ​ $ (11,078,102) ​ ​
自2021年2月2日(开始)至2021年12月31日
​ ​ ​
普通股
​ ​
额外的
实收
大写
​ ​
累计
赤字
​ ​
合计
股东的
赤字
​
​ ​ ​
A类
​ ​
B类
​
​ ​ ​
个共享
​ ​
金额
​ ​
个共享
​ ​
金额
​
BALANCE，2021年2月2日(开始)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
向保荐人发行B类普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 575 ​ ​ ​ ​ ​ 24,425 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​
A级重新测量
需要赎回的普通股
值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (24,500) ​ ​ ​ ​ ​ (25,792,820) ​ ​ ​ ​ ​ (25,817,320) ​ ​
没收B类普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (750,000) ​ ​ ​ ​ ​ (75) ​ ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,628,758 ​ ​ ​ ​ ​ 8,628,758 ​ ​
Balance，2021年12月31日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 500 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (17,164,062) ​ ​ ​ ​ $ (17,163,562) ​ ​
附注是这些财务报表不可分割的一部分
F-5
目录​
 
石桥收购公司
现金流量表
​ ​ ​
用于
年终了
12月31日
2022
​ ​
期间
2月2日
2021(开始)至
12月31日
2021
​
经营活动的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净收入
​ ​ ​ $ 10,006,245 ​ ​ ​ ​ $ 8,628,758 ​ ​
将净收入与经营活动中使用的净现金进行调整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信托账户利息收入
​ ​ ​ ​ (2,920,785) ​ ​ ​ ​ ​ (6,302) ​ ​
分配给权证发行的交易成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 757,003 ​ ​
超过私募认股权证销售的公允价值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​
衍生负债公允价值变动
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (190,208) ​ ​
权证负债公允价值变动
​ ​ ​ ​ (8,452,000) ​ ​ ​ ​ ​ (10,808,000) ​ ​
经营性资产和负债变动：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
预付费用和其他资产
​ ​ ​ ​ 324,281 ​ ​ ​ ​ ​ (499,305) ​ ​
归因于子公司
​ ​ ​ ​ 120,000 ​ ​ ​ ​ ​ 227,693 ​ ​
应付账款
​ ​ ​ ​ 345,081 ​ ​ ​ ​ ​ 113,695 ​ ​
经营活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ (577,178) ​ ​ ​ ​ ​ (776,666) ​ ​
投资活动产生的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
存入信托账户的现金
​ ​ ​ ​ (1,000,000) ​ ​ ​ ​ ​ (202,000,000) ​ ​
用于投资活动的净现金流
​ ​ ​ ​ (1,000,000) ​ ​ ​ ​ ​ (202,000,000) ​ ​
融资活动的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
出售私人住宅单位的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,000,000 ​ ​
单位销售，扣除400万美元的承保折扣后的净额
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 196,000,000 ​ ​
赞助商贷款收益
​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
向保荐人发行B类普通股所得款项
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​
支付产品费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (577,812) ​ ​
融资活动提供的净现金流
​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 203,447,188 ​ ​
现金净变化
​ ​ ​ ​ (577,178) ​ ​ ​ ​ ​ 670,522 ​ ​
期初现金
​ ​ ​ ​ 670,522 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
现金，期末
​ ​ ​ $ 93,344 ​ ​ ​ ​ $ 670,522 ​ ​
补充披露非现金活动：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
认股权证责任的初始分类
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 19,800,000 ​ ​
可能赎回的A类普通股重新计量
​ ​ ​ $ 3,920,785 ​ ​ ​ ​ $ 25,817,320 ​ ​
应付延期承销费
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 9,000,000 ​ ​
超额配售负债初值
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 190,208 ​ ​
附注是这些财务报表不可分割的一部分
F-6
目录​
 
石桥收购公司
财务报表附注
2022年12月31日
注1 -组织和业务运营的 描述
石桥收购公司(“本公司”)于2021年2月2日在开曼群岛注册成立。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。
本公司不限于特定行业或地理区域以完成企业合并。本公司是一家早期及新兴成长型公司，因此，本公司须承担与早期及新兴成长型公司有关的所有风险。
截至2022年12月31日，本公司尚未开始任何业务。截至2022年12月31日的所有活动，涉及本公司的组建及首次公开招股(“首次公开招股”)，详情如下，以及于招股后寻找预期的首次公开招股业务合并。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司将以首次公开发售所得收益的投资所赚取的利息/股息收入的形式产生营业外收入。本公司首次公开发行股票的注册书于2021年7月15日宣布生效。于2021年7月20日，本公司完成就被发售单位所包括的A类普通股(“A类普通股”)(“公众股”)首次公开发售20,000,000股(“A类普通股”)，每单位10.00美元，总收益200,000,000美元，详见附注3。
在首次公开发售结束的同时，本公司完成了以每份私募认股权证1.00美元的价格向本公司保荐人、石桥收购保荐人有限责任公司和产生8,000,000美元总收益的承销商出售8,000,000份认股权证(“私募认股权证”)，详情见附注4。
首次公开发售的发售成本为13,577,812美元，包括4,000,000美元的承销费、9,000,000美元的递延承销费(由信托账户(定义见下文)持有)及577,812美元的其他成本。该公司立即支出了757,003美元的发行成本，这些成本与归类为负债的权证有关。如附注6所述，应付的9,000,000美元递延承销费视乎业务合并于2022年10月20日前完成而定，并受承销协议条款所规限。2022年9月30日，本公司将企业合并时间再延长三个月，即从2022年10月20日延长至2023年1月20日。于2023年1月20日举行的股东特别大会上，本公司股东批准修订本公司经修订及重订的组织章程大纲及章程细则(“延展修订”)的建议，赋予本公司权利将完成业务合并的日期由2023年1月20日延至每月最多6次，每次延长一(1)次至2023年7月20日(即首次公开招股完成后最多24个月)。
在2021年7月20日首次公开募股结束后，首次公开募股和私募认股权证出售单位的净收益中的一笔202,000,000美元(每单位10.10美元)被存入一个信托账户(“信托账户”)，并将投资于1940年修订的《投资公司法》(《投资公司法》)第2(A)(16)节所述的美国政府证券，到期日为180天或以下，或持有本公司选定为货币市场基金并符合投资公司法第2a-7条(D)(2)、(D)(3)及(D)(4)段条件(由本公司决定)的任何不限成员名额投资公司，直至(I)完成业务合并及(Ii)分配信托账户，两者中较早者如下所述。
公司管理层对首次公开发售及出售私募认股权证所得款项净额的具体运用拥有广泛酌情权，但实质上
 
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所有净收益一般用于完成企业合并。不能保证公司将能够成功地完成业务合并。公司必须完成一项或多项初始业务合并，其公平市值合计至少为信托账户中所持资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户收入的应付税款)，才能达成初始业务合并。然而，只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式收购目标公司的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司时，本公司才会完成业务合并。
本公司将向已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供在企业合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会(I)与召开股东大会批准企业合并有关，或(Ii)以收购要约方式赎回。公司是否将寻求股东批准企业合并或进行收购要约将由公司作出决定。公众股东将有权按比例赎回他们的公开股票，赎回金额为信托账户中当时的金额(最初预计为每股公开股票10.10美元，加上信托账户中当时的任何按比例计算的利息，扣除应付税金)。本公司的认股权证将不会有赎回权。
{br]所有20,000,000股公众股份均设有赎回功能，可于本公司清盘时，如就本公司的业务合并及本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(“公司注册证书”)作出若干修订而进行股东投票或要约收购，则可赎回该等公众股份。根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则及其关于可赎回股本工具的指导意见(已编入会计准则汇编)480-10-S99，不完全在公司控制范围内的赎回条款要求需要赎回的普通股被归类为永久股本以外的普通股。鉴于公众股份将以其他独立工具(即公开认股权证)发行，归类为临时股本的A类普通股的初始账面值将为根据ASC 470-20厘定的已分配收益。A类普通股须遵守ASC 480-10-S99倘若权益工具有可能变得可赎回，本公司可选择(I)自发行日期(或自工具可能变得可赎回之日(如较后)起)至工具最早赎回日期止期间内赎回价值的变动，或(Ii)在赎回价值发生变动时立即确认变动，并将工具的账面值调整至与每个报告期结束时的赎回价值相等。该公司已选择立即承认这些变化。虽然赎回不能导致本公司的有形资产净值降至5,000,001美元以下，但公众股票是可以赎回的，在发生赎回事件之前，公众股票将在资产负债表上分类为此类股票。
根据与本公司业务合并有关的协议，本公司公开股份的赎回可能需要满足条件，包括最低现金条件。如果公司寻求股东对企业合并的批准，如果投票的股份中有大多数投票赞成企业合并，或法律或换股规则要求的其他投票，公司将继续进行企业合并。倘适用法律或联交所上市规定并无规定须进行股东表决，而本公司因业务或其他原因并无决定举行股东表决，则本公司将根据其公司注册证书，根据美国证券交易委员会收购要约规则进行赎回，并于完成业务合并前向美国证券交易委员会提交收购要约文件。然而，如适用法律或股份交易所上市规定要求股东批准交易，或本公司因业务或其他原因决定取得股东批准，则本公司将根据委托书规则而非根据要约收购规则，在进行委托书征集时提出赎回股份。如本公司就企业合并寻求股东批准，保荐人已同意投票表决其方正股份(定义见附注5)及在首次公开招股期间或之后购买的任何公开股份，赞成批准企业合并。此外，每个公共股东可以选择赎回他们的公共股票，而不投票，如果他们真的投票了，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易。
 
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首次公开发售完成后，本公司将采取内幕交易政策，要求内部人士：(I)在某些禁售期内及在掌握任何重大非公开资料时，避免购买股份；及(Ii)在执行前与本公司的法律顾问进行所有交易结算。此外，初始股东已同意放弃与完成企业合并相关的方正股份和公开股份的赎回权利。
尽管有上述规定，公司注册证书规定，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“集团”​(定义见经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13节)的任何其他人士，在未经本公司事先同意的情况下，将被限制赎回其在首次公开募股中出售的A类普通股总数超过15%或以上的股份。
本公司的保荐人、高级职员及董事(“初始股东”)已同意不会对公司注册证书提出任何修订建议，而该修订会影响本公司于未完成业务合并时赎回其100%公众股份的义务的实质或时间，除非本公司向公众股东提供赎回其A类普通股的机会连同任何该等修订。
于2023年1月20日举行的股东特别大会上，本公司股东批准修订本公司经修订及重订的组织章程大纲及章程细则(“延展修订”)的建议，赋予本公司权利将完成业务合并的日期由2023年1月20日延至最多6次，每次延长一(1)个月至2023年7月20日(即首次公开招股完成后最多24个月)。如本公司未能于2023年7月20日，即首次公开招股结束后24个月内完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但其后不超过十个营业日，按每股价格赎回公众股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(之前并未向我们发放用于支付公司特许经营权和所得税的利息(减去用于支付解散费用的高达100,000美元的利息)，除以当时已发行的公众股票数量，根据适用法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后，在公司其余股东和公司董事会批准的情况下，尽可能合理地尽快解散和清算：在每一情况下，均须遵守本公司根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务。
如果本公司预计可能无法在2022年10月20日之前(即自2021年7月20日IPO结束起15个月内)完成初步业务合并，保荐人或其关联公司或指定人可以但没有义务将完成业务合并的时间延长两次，每次再延长3个月(完成业务合并总共最多21个月)；但根据本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则以及本公司与大陆股票转让及信托公司将于2021年7月15日订立的信托协议的条款，延长本公司完成其初步业务合并的可用时间的唯一方法，是保荐人或其联属公司或指定人须于适用截止日期前五天提前通知，于适用截止日期当日或之前将1,000,000美元(每股0.05美元，或总计2,000,000美元)存入信托账户。如果保荐人或其关联公司或指定人选择延长完成业务合并的时间，并将适用金额存入信托，保荐人或其关联公司或指定人将收到一张无息、无担保的本票，其金额相当于任何此类保证金的金额，在公司无法完成业务合并的情况下将不会偿还，除非信托账户外有资金可供偿还。如果公司在适用的截止日期前五天收到保荐人或其关联公司或指定人的通知，表示有意延期，公司打算至少在适用的截止日期前三天发布新闻稿宣布这一意向。此外，公司打算在适用的截止日期后第二天发布新闻稿，宣布资金是否已及时存入。赞助商及其附属公司都不是
 
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或指定人有义务为信托账户提供资金，以延长公司完成初始业务合并的时间。如果部分(但不是全部)当事人决定延长完成初始业务合并的期限，此类当事人可以存入所需的全部金额。本公司已将业务合并日期延长三个月，即从2022年10月20日至2023年1月20日，随后最多延长6次，每次再延长一(1)个月至2023年7月20日。于2022年10月31日召开董事会会议，公司已同意接受保荐人存入信托账户的1,000,000美元无担保债务。
如果公司未能在合并期内完成企业合并，初始股东同意放弃对方正股份的清算权。然而，如果初始股东在首次公开募股时或之后收购公开发行的股票，如果公司未能在合并期间内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。承销商已同意，倘若本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其于信托户口内持有的递延承销佣金(见附注6)的权利，而在此情况下，该等款项将包括于信托户口内可用于赎回公众股份的其他资金内。在这种分配的情况下，剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能仅为信托账户持有的每股10.10美元。为保障信托户口内的金额，保荐人已同意，如卖方就向本公司提供的服务或出售给本公司的产品或与本公司已商讨订立交易协议的预期目标企业提出任何索偿，并在一定范围内减少信托户口内的资金，保荐人将对本公司负上法律责任。这项责任不适用于执行放弃信托账户中任何款项的任何权利、所有权、利息或任何种类的索赔的第三方的任何索赔，也不适用于根据公司对首次公开发行的承销商的赔偿针对某些债务提出的任何索赔，包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)下的负债。此外，如果已执行的放弃被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力让与本公司有业务往来的所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或其他实体执行协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。
流动资金和持续经营
截至2022年12月31日，公司的营运银行账户中有93,344美元，信托账户中持有的证券为205,927,087美元，用于企业合并或回购或赎回与此相关的普通股，营运资本赤字为1,538,102美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，信托账户中约2,920,785美元和6,302美元的存款为利息收入，可用于支付公司的纳税义务。管理层预计，在追求收购计划的过程中，将产生巨额成本。该公司认为，它将需要筹集额外的资金，以满足其业务运营所需的支出，并完成业务合并。如果公司因没有足够的资金而无法完成业务合并，公司将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在业务合并后，如果手头现金不足，公司可能需要获得额外的融资以履行其义务。
根据2014-15年度财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则更新(“ASU”)中的权威指导，“披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性”，关于公司对持续经营考虑的评估，管理层已确定，如果公司无法筹集额外资金以缓解流动资金需求，无法获得延长最后期限的批准，或无法在2022年10月20日之前完成业务合并，则公司将停止所有业务，但清算目的除外。本公司将业务合并的时间延长3个月(延长期)，并在2023年1月20日之前，自首次公开募股完成起18个月内完成业务合并，或在延长6倍的期限后，每次延长一(1)个月，至2023年7月20日(即首次公开募股完成后至多24个月)。不确定该公司
 
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将能够在指定期限内完成企业合并。如果企业合并没有在2023年7月20日之前完成，则延长的期限(将有强制性清算和随后的解散。强制清算和随后解散的流动资金状况和日期令人对本公司是否有能力在这些财务报表发布之日起一年内继续经营下去产生重大怀疑。这些财务报表不包括任何与收回已记录资产或负债分类有关的调整，如果公司无法继续经营下去，可能需要对负债进行分类。
风险和不确定性
管理层继续评估新冠肺炎疫情对该行业的影响，并得出结论，尽管该病毒有可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响尚不能轻易确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯与乌克兰展开军事行动。由于这一行动，包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。由于这一行动和相关的经济制裁，公司完成业务合并的能力，或公司最终完成业务合并的目标业务的运营，可能会受到重大不利影响。此外，公司完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，这些融资可能会受到这些事件的影响，包括由于市场波动性增加，或第三方融资的市场流动性下降，这些融资以公司可以接受的条款或根本不能获得。这一行动和相关制裁对世界经济的影响以及对公司财务状况、经营结果和/或完成业务合并的能力的具体影响尚不确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
注2 - 重要会计政策摘要
列报基础和流动资金
所附财务报表乃按照美国中期财务资料公认会计原则(“公认会计原则”)编制，并按照表格10-K及美国证券交易委员会S-X规则第8条的规定编制。根据美国证券交易委员会中期财务报告规则和规定，按照公认会计准则编制的财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露已被精简或遗漏。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营成果或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为，所附财务报表包括所有调整，包括正常经常性调整，这些调整对于公平列报所列期间的财务状况、经营成果和现金流量是必要的。
新兴成长型公司
本公司是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第102(B)(1)节所界定的新兴成长型公司，该法案豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易所法案注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。《就业法案》规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择延长过渡期，即当一项准则发布或修订时，而该准则对上市公司或私人公司有不同的申请日期，本公司作为新兴成长型公司，可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。
 
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这可能会使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。
估计的使用情况
按照美国公认会计原则编制财务报表时，公司管理层需要作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及或有资产和负债的披露。具体地说，这些估计包括2023年7月20日之前成功合并业务的可能性，以及公共和私募认股权证的隐含波动率。
做出估计需要管理层做出重大判断。随着获得更新的信息，这些估计数可能会发生变化，因此实际结果可能与这些估计数有很大不同。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时所考虑的在财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来的确认事件而在短期内发生变化。实际结果可能与这些估计不同。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2022年12月31日及2021年12月31日，公司并无任何现金等价物。
信托账户中持有的投资
截至2022年12月31日和2021年12月31日，信托账户中持有的几乎所有资产都以投资于美国国债的共同基金的形式持有。公司在信托账户中持有的投资被归类为交易证券。交易性证券在每个报告期结束时按公允价值列示在资产负债表上。信托账户所持投资的公允价值变动所产生的收益和损失计入所附经营报表中信托账户所持有价证券的利息。信托账户所持投资的估计公允价值是根据现有市场信息确定的。
与首次公开募股相关的发售成本
发售成本，包括与承销商行使超额配售选择权有关的额外承销费，主要包括法律、会计、承销费及其他与首次公开发售直接相关的成本。
信用风险集中
可能使本公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，有时可能会超过联邦存款保险公司250,000美元的承保限额。于2022年12月31日及2021年12月31日，本公司并无在该等账目上出现亏损。
金融工具的公允价值
本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期因出售资产而应收到的金额或因市场参与者之间有秩序交易转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值方面，公司寻求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者将如何为资产定价的内部假设
 
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和负债)。以下公允价值层次结构用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：
第1级：相同资产或负债的活跃市场报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。
第2级：除第1级输入外的其他可观察输入。二级投入的例子包括活跃市场上类似资产或负债的报价，以及不活跃市场上相同资产或负债的报价。
第3级：基于公司对市场参与者将用于为资产或负债定价的假设的评估，无法观察到的输入。
权证会计处理
本公司根据对权证具体条款的评估以及FASB ASC 480中适用的权威指导，将权证作为股权分类或负债分类工具进行会计处理，将负债与股权(“ASC 480”)和ASC 815、衍生工具和对冲(“ASC 815”)区分开来。评估考虑权证是否根据ASC 480为独立金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及权证是否符合ASC 815关于股权分类的所有要求，包括权证是否与本公司本身的普通股挂钩，以及其他股权分类条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。
对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行时作为额外实收资本的组成部分入账。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行当日及其之后的每个资产负债表日按其初始公允价值入账。
所得税
本公司遵守ASC主题740《所得税》的会计和报告要求，该主题要求采用资产负债法进行财务会计和报告所得税。递延所得税资产及负债乃根据制定的税法及适用于预期该等差异会影响应课税收入的期间适用的税率，就资产及负债的财务报表与税基之间的差额计算，而该等差额将会导致未来应课税或可扣税金额。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。
FASB ASC 740规定了确认阈值和计量属性，用于确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸。为了确认这些好处，税务机关审查后，必须更有可能维持税收状况。截至2022年12月31日和2021年12月31日，没有未确认的税收优惠。本公司管理层决定开曼群岛为本公司唯一的主要税务管辖区。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的税务审查。开曼群岛政府目前没有征税。根据开曼群岛所得税规定，本公司不征收所得税。因此，所得税没有反映在公司的财务报表中。本公司管理层预计，未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会发生实质性变化。
开曼群岛政府目前没有征税。本公司与任何其他应课税司法管辖区并无关联，且目前不受开曼群岛或美国的所得税或所得税申报要求的约束。因此，所得税没有反映在公司的财务报表中。
 
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可能赎回的A类普通股
本公司按照“ASC主题480”“区分负债与股权”中的指导，对其可能赎回的A类普通股进行会计处理。必须强制赎回的A类普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。可有条件赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，这些A类普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在不完全在本公司控制范围内时被赎回)，被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。本公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围内，并受未来发生不确定事件的影响。因此，于2022年12月31日及2021年12月31日，须赎回的20,000,000股A类普通股在本公司资产负债表股东亏损部分以外作为临时权益列报。
本公司在赎回价值发生变化时立即确认，并调整可赎回普通股的账面价值，使其与每个报告期结束时的赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计亏损费用的影响。
资产负债表中反映的A类普通股在2022年12月31日和2021年12月31日的对账如下：
​
毛收入2021年7月20日
 ​ ​ ​ $ 200,000,000 ​ ​
​ 少： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
超额配售负债初始公允价值
​ ​ ​ ​ (190,208) ​ ​
​
公开认股权证发行时的公允价值
​ ​ ​ ​ (10,800,000) ​ ​
​
A类股发行成本
​ ​ ​ ​ (12,820,810) ​ ​
​ 加号： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
账面价值到赎回价值的重新计量
​ ​ ​ ​ 25,817,320 ​ ​
​
可能于2021年12月31日赎回的A类普通股
 ​ ​ ​ ​ 202,006,302 ​ ​
​ 加号： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
账面价值到赎回价值的重新计量
​ ​ ​ ​ 2,920,785 ​ ​
​
赞助商通过票据支付的延期付款
​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​
​
可能于2022年12月31日赎回的A类普通股
 ​ ​ ​ $ 205,927,087 ​ ​
每股普通股净收入
每股普通股净收入的计算方法是净收入除以当期已发行普通股的加权平均数量。公司有两类普通股，简称A类普通股和B类普通股。收益和亏损按比例在这两类股票之间分摊。本演示文稿将业务合并视为最有可能的结果，在这种情况下，两类普通股按比例分享公司收入。由于赎回价值接近公允价值，与可赎回A类普通股相关的重新计量不包括在每股普通股净收入中。
在计算每股普通股摊薄收益时，并未计入(I)首次公开发售及(Ii)同时私募购买合共18,000,000股A类普通股的认股权证的影响，因为认股权证的行使视乎未来事件的发生而定。认股权证可行使，以购买总计18,000,000股A类普通股。截至2022年12月31日及2021年12月31日，本公司并无任何摊薄证券或其他合约可予行使或转换为普通股，然后分享本公司的收益。因此，稀释后的每股普通股净收入与列报期间的每股普通股基本净收入相同。
 
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下表反映了每股普通股的基本和稀释后净收益的计算方法(以美元计算，但每股金额除外)：
​ ​ ​
截至本年度的年度业绩
2022年12月31日
 ​ ​
2021年2月2日期间
(初始)至2021年12月31日
 ​
​ ​ ​
A类
普通
个共享
​ ​
B类
普通
个共享
​ ​
A类
普通
个共享
​ ​
B类
普通
个共享
​
基本和稀释后每股净收益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净收入分配
​ ​ ​ $ 8,589,153 ​ ​ ​ ​ $ 1,417,092 ​ ​ ​ ​ $ 5,731,334 ​ ​ ​ ​ ​ 2,897,424 ​ ​
分母： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加权平均流通股
​ ​ ​ ​ 20,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 9,879,518 ​ ​ ​ ​ ​ 5,000,000 ​ ​
每股基本和稀释后净收益
​ ​ ​ $ 0.43 ​ ​ ​ ​ $ 0.28 ​ ​ ​ ​ $ 0.58 ​ ​ ​ ​ $ 0.58 ​ ​
最近的会计声明
2020年8月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2020-06号，债务-债务转换和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权合同(分主题815-40)：可转换工具和合同在实体自有股权中的会计，通过取消当前GAAP要求的主要分离模式简化了可转换工具的会计处理。ASU取消了股权合同有资格获得衍生品范围例外所需的某些结算条件，并在某些领域简化了稀释每股收益的计算。ASU 2020-06在2023年12月15日之后的财年有效，包括这些财年内的过渡期，允许提前采用。本公司于2021年1月1日采用ASU 2020-06，对采用没有影响。
2022年6月，FASB发布了ASU 2022-03，ASC分主题820“受合同销售限制的股权证券的公允价值计量”。ASU修订ASC 820，以澄清按公允价值衡量股权证券时不考虑合约销售限制，并引入受按公允价值衡量的合约销售限制所规限的股权证券的新披露要求。ASU适用于以公允价值计量的股权和股权挂钩证券的持有者和发行人。本ASU中的修订对本公司在2023年12月15日之后的财政年度和该等财政年度内的过渡期有效。对于尚未印发或可供印发的中期和年度财务报表，允许及早采用。公司目前正在评估这一声明对财务报表的影响。
管理层不相信最近发布的任何其他会计准则，如果目前采用，将不会对我们的财务报表产生实质性影响。
注3 - 首次公开募股
根据首次公开发售，公司以每单位10.00美元的价格出售了20,000,000个单位。每个单位包括一股A类普通股(该等A类普通股包括在发售单位内的“公开股份”)，以及一份可赎回认股权证(每份为“公开认股权证”)的一半。每份公开认股权证使持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，经调整后(见附注8)。
注4 - 私募认股权证
在首次公开发售结束的同时，保荐人及承销商按每份私募认股权证1.00美元的价格购买了合共8,000,000份私募认股权证，总购买价为8,000,000美元。每份全私募配售认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股A类普通股(见附注8)。首次公开发售的私募认股权证所得款项存放在信托账户内。如本公司未能在合并期内完成业务合并，私募认股权证将会失效。私募认股权证于发行时的公平价值为9,000,000元。
 
F-15
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注5 - 关联方交易
方正股份
保荐人于2021年2月9日购入5,750,000股本公司B类普通股(“创办人股份”)，面值0.0001美元(“B类普通股”)，总价25,000美元。方正股份将于本公司业务合并时自动转换为A类普通股，并须受若干转让限制，如附注7所述。方正股份持有人亦可随时选择将其持有的B类普通股转换为同等数目的A类普通股，但可予调整。保荐人同意没收至多75万股方正股票，但承销商没有充分行使45天的超额配售选择权。由于没有行使超额配售选择权，保荐人于2021年9月2日没收了75万股方正股票。
除有限的例外情况外，发起人同意不转让、转让或出售创始人的任何股份，直到：(A)在企业合并完成后一年和(B)企业合并后，(X)如果A类普通股的收盘价在企业合并后至少150个交易日开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股12.00美元(调整后)，或(Y)公司完成清算、合并、换股或其他类似交易，导致所有公众股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产。
归因于子公司
截至2022年12月31日和2021年12月31日，本公司欠保荐人347,693美元和227,693美元，用于推迟发行和产生的其他组建成本以及行政支持服务。这笔款项将在可行的情况下尽快从经营账户中偿还。
关联方贷款
为支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成企业合并，公司可以从信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，营运资金贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述情况外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成后无息偿还，或由贷款人酌情决定，最多1,500,000美元的此类营运资金贷款可转换为企业合并后实体的权证，每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司没有营运资金贷款项下的未偿还借款。
应付票据 - 关联方
2022年10月12日，该公司接受了赞助商1,000,000美元的无担保债务作为延期付款。截至2022年12月31日，这笔款项尚未偿还。
行政服务费
本公司签订了一项协议，自2021年7月20日起，本公司将每月向赞助商支付10,000美元的办公空间、行政和支持服务。在截至2022年12月31日的年度内，公司因这些服务产生了12万美元的费用。截至2022年12月31日和2021年12月31日，行政支持服务的总额分别为170,000美元和50,000美元，分别计入所附资产负债表中的应付关联公司余额。
 
F-16
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咨询费
于2022年1月4日，本公司与SET&Lucas Limited(“S及L”)就与潜在目标业务合并有关的若干财务咨询及投资银行服务订立协议。根据本协议，本公司同意向S及L支付成功完成业务合并所赚取的成功费用，相当于所收购潜在目标的现金前企业估值的2%。该公司还同意自付费用补偿S和L。公司首席财务官普拉布·安东尼也是S公司董事的高管。
截至2022年12月31日，S L一直在提供买方搜索和尽职调查服务，但除非交易完成，否则不会到期。
注6 - 承诺和或有事项
注册权
根据日期为2021年6月15日的登记权协议，方正股份、私募配售认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证持有人有权享有登记权(就方正股份而言，只有在该等A类普通股转换后方正方正)。这些持有者有权获得某些索要和“搭载”登记权。然而，注册权协议规定，本公司将不允许根据证券法提交的任何注册声明生效，直到适用的证券登记锁定期终止。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。
承销协议
本公司从与首次公开发售有关的最终招股说明书起，授予承销商45天的选择权，以按IPO价格减去承销折扣和佣金购买最多3,000,000个额外单位以弥补超额配售(如有)。2021年9月3日，由于承销商没有行使期权，该期权到期。
在首次公开募股结束时，承销商获得了每单位0.2美元的现金承销折扣，或总计4,000,000美元。此外，承销商有权获得每单位0.45美元的递延承销佣金，或自首次公开募股结束之日起总计9,000,000美元。仅在公司完成业务合并时，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。
咨询费
于2022年1月3日，本公司与ARC集团就战略及目标识别咨询服务订立协议，据此，本公司将向ARC集团支付25,000美元的初始预聘费(本公司已于2022年1月支付)、在宣布业务合并时支付175,000美元的终止预约费以及在与引入的目标完成业务合并时支付1,000,000美元的成功费用。ARC集团就该协议提供了有限的目标识别服务，初步预约费25000美元已支付了赔偿。截至2022年12月31日，根据与ARC集团的协议，没有欠款。
于2022年4月28日，本公司与J.V.B.Financial Group，LLC(“JVB”)就业务合并相关的财务顾问及配售代理服务订立协议。根据本协议，本公司同意就一项成功的业务合并交易向合营公司(I)支付相当于1,500,000美元的交易费，及(Ii)就合营公司作为证券私募配售非独家配售代理的服务向合营公司支付相当于向投资者筹集并由本公司收取的总收益4%的交易费。公司还同意在业务完成后向JVB偿还费用
 
F-17
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合并或在本协议终止时自付费用，最高金额为100,000美元。截至2022年12月31日，未提供任何服务，根据与JVB的协议，也不欠任何金额。
注7 - 股东亏损
普通股
A类普通股 - 公司获授权发行200,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元。于2022年12月31日及2021年12月31日，并无已发行及流通的A类普通股(不包括可能赎回的20,000,000股A类普通股)。
B类普通股 - 公司获授权发行20,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元。B类普通股持有人每股有权享有一票投票权。截至2022年12月31日和2021年12月31日，在实施没收75万股B类普通股后，已发行和流通的B类普通股数量为500万股。
A类普通股持有人和B类普通股持有人将在提交股东表决的所有其他事项上作为一个类别一起投票。
B类普通股将在企业合并时自动转换为A类普通股，其比例为所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量按转换后的总和相当于(I)首次公开发行完成时发行和发行的普通股总数的20%，加上(Ii)转换或行使任何与股权挂钩的证券或权利时发行或视为已发行或可发行的A类普通股总数，A类普通股或可转换为A类普通股或可转换为A类普通股的证券，向企业合并中的任何卖方发行、视为已发行或将发行的A类普通股，以及在营运资金贷款转换时向保荐人、其联属公司或管理团队任何成员发行的任何私募配售认股权证。在任何情况下，B类普通股都不会以低于1：1的比例转换为A类普通股。
优先股 - 本公司获授权发行1,000,000股优先股，其指定、投票权及其他权利及优惠可由本公司董事会不时厘定。截至2022年12月31日及2021年12月31日，并无已发行或已发行优先股。
注8 - 认股权证
本公司已根据ASC 815-40所载指引，就首次公开发售而发行的18,000,000份认股权证(10,000,000份公开认股权证及8,000,000份私募认股权证)入账。由于权证不符合指导下的股权处理标准，因此每份权证都必须记录为负债。因此，本公司将按其公允价值将每份认股权证归类为负债。这项负债须在每个资产负债表日重新计量。随着每次重新计量，认股权证负债将调整为公允价值，公允价值的变化将在公司的经营报表中确认。
公开认股权证将于(A)业务合并完成后30个月或(B)首次公开发售完成后12个月内可行使。除非本公司拥有一份有效及有效的登记声明，涵盖于行使认股权证后可发行的普通股，以及一份与该等普通股有关的现行招股章程，否则认股权证不会以现金方式行使。尽管如上所述，如果一份涵盖行使公开认股权证可发行普通股的登记说明书在企业合并完成后的指定期间内未生效，权证持有人可根据证券第3(A)(9)节规定的豁免，以无现金方式行使认股权证，直至有有效的登记说明书及本公司未能维持有效的登记说明书的任何期间。
 
F-18
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法律，条件是可以获得这种豁免。如果没有这项豁免或另一项豁免，持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。公开认股权证将在企业合并完成后五年或在赎回或清算时更早到期。
一旦认股权证可行使，公司即可赎回公共认股权证：
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全部而不是部分；
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每份认股权证0.01美元；
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提前不少于30天书面通知赎回；
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如果且仅当普通股的报告最后销售价格等于或超过每股18.00美元(经股份拆分、股份股息、重组和资本重组调整后)，在认股权证可行使后的任何时间开始的30个交易日内的任何20个交易日内，并在向认股权证持有人发出赎回通知之前的第三个工作日结束；以及
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如果且仅当存在与认股权证相关的普通股有效的当前注册声明。
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如果本公司要求赎回公开认股权证，管理层将有权要求所有希望行使公开认股权证的持有人按照认股权证协议中所述的“无现金基础”行使认股权证。
私募认股权证与建议公开发售的单位所涉及的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证及行使私募认股权证后可发行的普通股在业务合并完成后才可转让、转让或出售，但若干有限例外情况除外。此外，私人认股权证可由持有人选择以现金或无现金方式行使，只要由初始购买者或其获准受让人持有，即不可赎回。如果私募认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人持有，则私募认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。于首次公开发售结束的同时，保荐人及承销商按每份私募认股权证1.00元的价格购入合共8,000,000份私募认股权证，总购买价为8,000,000元。私募认股权证于发行时的公平价值为9,000,000元。在私募认股权证发行时超过销售的公允价值记录在经营报表中。
在某些情况下，行使认股权证可发行普通股的行使价及数目可能会作出调整，包括派发股息、非常股息或我们的资本重组、重组、合并或合并。然而，认股权证将不会因普通股的发行价格低于其各自的行使价而进行调整。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算认股权证。如果公司无法在合并期内完成企业合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，权证持有人将不会收到任何与其权证相关的资金，也不会从信托账户以外的公司资产中获得与该等权证相关的任何分配。因此，这些权证可能会到期变得一文不值。
此外，如果本公司以低于每股普通股9.20美元的发行价或有效发行价(该发行价或有效发行价由本公司董事会真诚确定，如果是向初始股东或其关联公司发行，而不考虑他们在发行前持有的任何方正股份)，为与企业合并结束相关的筹资目的增发普通股或股权挂钩证券，(Y)该等发行的总收益占股权收益总额的60%以上，以及(Z)本公司完成合并的前一个交易日起的20个交易日内普通股的成交量加权平均交易价格(该价格即“市值”)低于每股9.20美元。认股权证的行使价格将调整为等于(I)市值或(Ii)本公司发行额外普通股或股权挂钩证券的价格(以较大者为准)的115%。
 
F-19
目录
 
截至2022年12月31日和2021年12月31日，未偿还的公募权证和私募认股权证分别为1,000万份和8,000,000份。
注9 - 公允价值计量
本公司遵循ASC主题820中的指导，在每个报告期重新计量并按公允价值报告的金融资产和负债，以及至少每年重新计量并按公允价值报告的非金融资产和负债。本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期在市场参与者之间的有序交易中因出售资产而应收到的金额或因转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司寻求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：
第1级：相同资产或负债的活跃市场报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。
第2级：除第1级输入外的其他可观察输入。二级投入的例子包括活跃市场上类似资产或负债的报价，以及不活跃市场上相同资产或负债的报价。
第3级：基于我们对市场参与者将用于为资产或负债定价的假设的评估，无法观察到的输入。
该公司将其美国国债和等值证券归类为交易证券，主题为320“Investments - Debt and Equity Securities”。公司在信托账户中持有的投资被归类为交易证券。交易性证券在每个报告期结束时按公允价值列示在资产负债表上。信托账户所持投资的公允价值变动所产生的收益和损失计入所附经营报表中信托账户所持有价证券的利息。信托账户所持投资的估计公允价值是根据现有市场信息确定的。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，信托账户中持有的资产包括投资于美国财政部证券共同基金的205,927,087美元和202,006,302美元。
下表列出了本公司在2022年12月31日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的资产和负债的信息，并显示了公司用来确定该公允价值的估值投入的公允价值层次。
2022年12月31日
 ​ ​
级别
​ ​
在 中报价
活跃市场
(一级)
​ ​
其他重要人物
可观察到的输入
(二级)
​ ​
其他重要人物
无法观察到的输入
(三级)
​
资产：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美国国债
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ $ 205,927,087 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
负债：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
认股权证责任 - 公共认股权证
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
认股权证责任 - 私人认股权证
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 240,000 ​ ​
 
F-20
目录
 
2021年12月31日
 ​ ​
级别
​ ​
在 中报价
活跃市场
(一级)
​ ​
其他重要人物
可观察到的输入
(二级)
​ ​
其他重要人物
无法观察到的输入
(三级)
​
资产：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美国国债
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ $ 202,006,302 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
负债：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
认股权证责任 - 公共认股权证
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 4,800,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
认股权证责任 - 私人认股权证
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,192,000 ​ ​
认股权证
本公司已确定，与其于2021年7月至2021年7月首次公开招股相关发行的认股权证须作为负债处理。权证负债的估计公允价值是使用1级和3级投入确定的。截至2022年12月31日，公募认股权证的交易量足以提供可靠的价值指示。截至2022年12月31日，公募认股权证的估值为0.03美元，2021年12月31日的估值为0.48美元。
本公司利用修改后的布莱克·斯科尔斯模型对私募认股权证在2022年12月31日和2021年12月31日进行估值。权证负债的估计公允价值是使用第3级投入确定的。该模型固有的假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息收益率有关。本公司根据与认股权证预期剩余寿命相符的历史波动率估计其普通股的波动率。无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线，期限与认股权证的预期剩余期限相似。认股权证的预期寿命被假定为与其剩余的合同期限相同。股息率基于历史利率，公司预计历史利率将保持在零。
在每个报告期结束时确认进出1、2和3级的转账。截至2021年9月7日，公募权证开始单独交易时，公募权证的估计公允价值从公允价值计量的3级转移到公允价值计量的1级。在截至2022年12月31日的年度内，没有发生任何转移。
下表提供了有关2022年12月31日和2021年12月31日的第3级公允价值计量的量化信息。
​ ​ ​
2022年12月31日
 ​ ​
2021年12月31日
 ​
股价
​ ​ ​ $ 10.27 ​ ​ ​ ​ $ 9.85 ​ ​
行使价
​ ​ ​ $ 11.50 ​ ​ ​ ​ $ 11.50 ​ ​
赎回触发价格
​ ​ ​ $ 18.00 ​ ​ ​ ​ $ 18.00 ​ ​
期限(年)
​ ​ ​ ​ 5.05 ​ ​ ​ ​ ​ 5.55 ​ ​
收购概率
​ ​ ​ ​ 4.00% ​ ​ ​ ​ ​ 85.00% ​ ​
波动性
​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 10.20% ​ ​
无风险费率
​ ​ ​ ​ 3.91% ​ ​ ​ ​ ​ 1.30% ​ ​
股息率
​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
下表显示权证负债的公允价值变动：
​ ​ ​
公共
认股权证
(一级)
​ ​
私人
认股权证
(三级)
​ ​
合计
认股权证
​
截至2021年12月31日的公允价值
 ​ ​ ​ $ 4,800,000 ​ ​ ​ ​ $ 4,192,000 ​ ​ ​ ​ $ 8,992,000 ​ ​
公允价值变动
​ ​ ​ ​ (4,500,000) ​ ​ ​ ​ ​ (3,952,000) ​ ​ ​ ​ ​ (8,452,000) ​ ​
截至2022年12月31日的公允价值
 ​ ​ ​ $ 300,000 ​ ​ ​ ​ $ 240,000 ​ ​ ​ ​ $ 540,000 ​ ​
 
F-21
目录
 
注10 - 后续事件
自这些财务报表可供发布之日起，本公司已对后续事件进行评估，并确定除以下披露的项目外，没有后续事件需要调整或披露。
业务合并协议：
2023年1月5日，公司发布新闻稿，宣布与DigiAsia Bios Pte签署业务合并协议。新加坡私人股份有限公司(“数联亚洲”)及其他订约方(“业务合并协议”，可不时修订、补充或以其他方式修改)。根据业务合并协议的条款及条件，并根据适用法律，石桥收购私人有限公司。新加坡私人股份有限公司及本公司的直接全资附属公司将与DigiAsia合并，DigiAsia将作为本公司的全资附属公司继续存在(“业务合并”)。
就执行业务合并协议，特拉华州有限责任公司石桥收购保荐人有限责任公司(“保荐人”)与DigiAsia订立支持协议(“保荐人支持协议”)，根据该协议，保荐人同意投票表决其实益拥有的所有石桥普通股赞成合并。根据保荐人支持协议，保荐人亦已同意若干股份锁定条款(“保荐人锁定条款”)。
此外，就签署业务合并协议而言，DigiAsia的若干股东与石桥及DigiAsia订立支持协议(“DigiAsia股东支持协议”)，据此该等股东同意投票表决其实益拥有的所有DigiAsia股份，赞成合并。
关于该等交易，根据业务合并协议将收取pubco普通股的石桥、DigiAsia及DigiAsia的若干股东已订立登记权协议(“登记权协议”)，于交易完成时生效。
在交易完成前，若干DigiAsia股东，包括DigiAsia的所有行政人员、业务部门主管和董事，以及持有DigiAsia超过1%股本的任何其他现有股东，将与DigiAsia和石桥订立锁定协议(“DigiAsia股东锁定协议”)。根据DigiAsia股东锁定协议的条款，以及保荐人支持协议中包含的保荐人锁定条款的条款，该等DigiAsia股东和保荐人，除某些惯例例外外，各自同意不：
(I)直接或间接出售、要约出售、订立合约或同意出售、转让、借出、要约、抵押、捐赠、质押、授予购买或以其他方式转让、处置或同意转让或处置的任何期权、权利或认股权证，或设立或增加认沽等值头寸或清算或减少认购等值头寸(A)任何公共公司普通股，或(B)任何可转换为公共公司普通股或可行使或可交换为公共公司普通股的证券，在每种情况下，在生效时间后立即由其持有(“禁售股”)
(2)达成任何互换或其他安排，将任何禁售股的所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，无论任何此类交易是以现金或其他方式交付此类证券来结算，还是；或
(br}(Iii)公开宣布任何意向，以达成上文第(I)款或第(Ii)款规定的任何交易，直至(A)(1)就DigiAsia股东的禁售股和保荐人的250,000股禁售股，在截止日期后九个月，或(2)如保荐人的其余禁售股，在截止日期后六个月，及(B)在合并后，(1)如果在任何20个交易日内，pubco普通股的最后售价等于或超过每股pubco普通股12.00美元(经股票拆分、股份合并、股份资本化、配股、拆分、重组、资本重组等调整后)。
 
F-22
目录
 
(Br)合并后至少150个交易日开始的任何30个交易日，或(2)公共公司完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易的日期，导致公共公司全体股东有权将其公共公司普通股交换为现金、证券或其他财产。
关于闭幕，石桥、赞助商和亚历山大·鲁斯利(“创始人”)将订立一项“董事提名协议”(“董事提名协议”)，根据该协议，各方同意，除其他事项外，在公共公司董事会(“公共公司董事会”)或其委员会的每次会议上，或在公共公司董事由公共公司董事会任命或由公共公司股东提名参选和选出的每次会议上，赞助商应有权任命或提名参加公共公司董事会的选举，视情况而定。两名个人(每人一名“被提名人”，合计为“被提名人”)担任Pubco的董事；但该等被提名人须合理地为创办人接受。此外，Pubco应采取，创始人应尽其最大努力促使Pubco采取其控制范围内的所有必要行动，以便在有效时间起，被提名人应由pubco股东在批准交易的会议上选出或被任命为pubco董事会成员。
普通股赎回：
本公司于2023年1月20日召开股东特别大会(“特别股东大会”)，股东在会上正式选出按每股约10.318美元的赎回价格赎回合共16,988,575股A类普通股(“赎回”)，赎回总额约175,285,892美元，赎回后石桥信托账户将剩余约31,461,507美元。
延长时间：
于2023年1月20日举行的股东特别大会上，本公司股东通过修订本公司经修订及重订的组织章程大纲及章程细则(“延展修订”)的建议，赋予本公司权利将完成业务合并的日期由2023年1月20日延至最多6次，每次延长一(1)个月至2023年7月20日(即首次公开招股完成后最多24个月)。
于2023年1月31日，本公司的保荐人(或其一名或多名联属公司或第三方指定人)(“保荐人”)已向信托账户存入150,000美元(“延期付款”)，相当于赎回生效后每股已发行A类普通股0.05美元，金额不超过150,000美元，以换取不计息，由Stonebridge向保荐人发行的无担保本票，在公司无法完成业务合并的情况下将不会偿还，除非信托账户以外有资金可供偿还。
保荐人分别于2023年2月16日及2023年3月13日代表本公司将150,000美元存入信托账户，以将本公司完成初步业务合并的时间分别延长至2023年3月20日及2023年4月20日。
退市通知：
[br}2023年3月7日，石桥收到纳斯达克证券市场(以下简称纳斯达克)上市资格部(以下简称纳斯达克)的书面通知(《通知》)，指出石桥不符合上市规则第5550(A)(3)条，该规则要求石桥必须拥有至少300名公众持有人才能在纳斯达克资本市场继续上市(《最低公开持有人规则》)。该通知仅为欠缺通知，并非即将退市的通知，对石桥证券在纳斯达克资本市场的上市或交易并无现行效力。
 
F-23
目录​
 
石桥收购公司
精简资产负债表
​ ​ ​
06月30日
2023
​ ​
12月31日
2022
​
​ ​ ​
(未经审计)
​ ​
(已审核)
​
资产
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金
​ ​ ​ $ 71,974 ​ ​ ​ ​ $ 93,344 ​ ​
预付费用和其他资产
​ ​ ​ ​ 24,215 ​ ​ ​ ​ ​ 175,023 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 96,189 ​ ​ ​ ​ ​ 268,367 ​ ​
信托账户中持有的投资
​ ​ ​ ​ 32,821,231 ​ ​ ​ ​ ​ 205,927,087 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 32,917,420 ​ ​ ​ ​ $ 206,195,454 ​ ​
负债、可赎回普通股和股东亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付票据 - 关联方
​ ​ ​ $ 2,250,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,000,000 ​ ​
应付账款
​ ​ ​ ​ 730,219 ​ ​ ​ ​ ​ 458,776 ​ ​
由于分支机构
​ ​ ​ ​ 407,693 ​ ​ ​ ​ ​ 347,693 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 3,387,912 ​ ​ ​ ​ ​ 1,806,469 ​ ​
衍生权证负债
​ ​ ​ ​ 540,000 ​ ​ ​ ​ ​ 540,000 ​ ​
应付延期承销费
​ ​ ​ ​ 9,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 9,000,000 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 12,927,912 ​ ​ ​ ​ ​ 11,346,469 ​ ​
承付款和或有事项(附注6) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可赎回普通股 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可能赎回的A类普通股，面值0.0001美元，2023年6月30日赎回价值10.9美元的3,011,425股，2022年12月31日赎回价值每股10.3美元的20,000,000股
​ ​ ​ ​ 32,821,231 ​ ​ ​ ​ ​ 205,927,087 ​ ​
股东亏损 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
优先股，面值0.0001美元；授权1,000,000股；未发行或未发行
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
A类普通股；面值0.0001美元；授权发行200,000,000股；未发行或已发行(不包括可能分别于2023年6月30日和2022年12月31日赎回的3,011,425股和20,000,000股)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
B类普通股；面值0.0001美元；授权股份2000万股；
500万股已发行和已发行股票
​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
累计亏损
​ ​ ​ ​ (12,832,223) ​ ​ ​ ​ ​ (11,078,602) ​ ​
股东亏损总额
​ ​ ​ ​ (12,831,723) ​ ​ ​ ​ ​ (11,078,102) ​ ​
总负债、可赎回普通股和
股东亏损
​ ​ ​ $ 32,917,420 ​ ​ ​ ​ $ 206,195,454 ​ ​
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分
F-24
目录​
 
石桥收购公司
未经审计的经营简明报表
​ ​ ​
截至的三个月
06月30日
​ ​
截至的六个月
06月30日
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2023
​ ​
2022
​
运营费用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ $ 431,762 ​ ​ ​ ​ $ 147,001 ​ ​ ​ ​ $ 854,907 ​ ​ ​ ​ $ 472,850 ​ ​
运营亏损
​ ​ ​ ​ 431,762 ​ ​ ​ ​ ​ 147,001 ​ ​ ​ ​ ​ 854,907 ​ ​ ​ ​ ​ 472,850 ​ ​
其他收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
权证负债公允价值变动
​ ​ ​ ​ 1,080,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,120,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,572,000 ​ ​
股利收入信托账户
​ ​ ​ ​ 384,040 ​ ​ ​ ​ ​ 272,777 ​ ​ ​ ​ ​ 1,280,035 ​ ​ ​ ​ ​ 293,118 ​ ​
支票账户利息收入
​ ​ ​ ​ 537 ​ ​ ​ ​ ​ 110 ​ ​ ​ ​ ​ 1,286 ​ ​ ​ ​ ​ 125 ​ ​
其他收入合计
​ ​ ​ ​ 1,464,577 ​ ​ ​ ​ ​ 4,392,887 ​ ​ ​ ​ ​ 1,281,321 ​ ​ ​ ​ ​ 7,865,243 ​ ​
净收入
​ ​ ​ $ 1,032,816 ​ ​ ​ ​ $ 4,245,886 ​ ​ ​ ​ $ 426,414 ​ ​ ​ ​ $ 7,392,393 ​ ​
A类普通股加权平均流通股
​ ​ ​ ​ 4,888,616 ​ ​ ​ ​ ​ 20,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,888,616 ​ ​ ​ ​ ​ 20,000,000 ​ ​
A类基本和稀释后每股净收入
​ ​ ​ $ 0.14 ​ ​ ​ ​ $ 0.17 ​ ​ ​ ​ $ 0.18 ​ ​ ​ ​ $ 0.30 ​ ​
B类普通股加权平均流通股
​ ​ ​ ​ 5,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,000,000 ​ ​
B类每股基本和摊薄净收益(亏损)
​ ​ ​ $ 0.07 ​ ​ ​ ​ $ 0.16 ​ ​ ​ ​ $ (0.09) ​ ​ ​ ​ $ 0.28 ​ ​
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分
F-25
目录​
 
石桥收购公司
未经审计的股东亏损变动简明报表
截至2023年6月30日的三个月和六个月
​ ​ ​
普通股
​ ​
额外的
实收
大写
​ ​
累计
赤字
​ ​
合计
股东的
赤字
​
​ ​ ​
A类
​ ​
B类
​
​ ​ ​
个共享
​ ​
金额
​ ​
个共享
​ ​
金额
​
Balance，2022年12月31日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ ​ 5,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 500 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ (11,078,602) ​ ​ ​ ​ $ (11,078,102) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (606,402) ​ ​ ​ ​ ​ (606,402) ​ ​
A类普通股到赎回价值的重新计量
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (895,995) ​ ​ ​ ​ ​ (895,995) ​ ​
赞助商通过票据支付的延期付款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (450,000) ​ ​ ​ ​ ​ (450,000) ​ ​
Balance，2023年3月31日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (13,030,999) ​ ​ ​ ​ ​ (13,030,999) ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,032,816 ​ ​ ​ ​ ​ 1,032,816 ​ ​
A类普通股到赎回价值的重新计量
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (384,040) ​ ​ ​ ​ ​ (384,040) ​ ​
赞助商通过票据支付的延期付款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (450,000) ​ ​ ​ ​ ​ (450,000) ​ ​
Balance，2023年6月30日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 500 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (12,832,223) ​ ​ ​ ​ $ (12,831,723) ​ ​
截至2022年6月30日的三个月和六个月
​ ​ ​
普通股
​ ​
额外的
实收
大写
​ ​
累计
赤字
​ ​
合计
股东的
赤字
​
​ ​ ​
A类
​ ​
B类
​
​ ​ ​
个共享
​ ​
金额
​ ​
个共享
​ ​
金额
​
Balance，2021年12月31日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ ​ 5,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 500 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ (17,164,062) ​ ​ ​ ​ $ (17,163,562) ​ ​
A类普通股到赎回价值的重新计量
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (20,342) ​ ​ ​ ​ ​ (20,342) ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,146,507 ​ ​ ​ ​ ​ 3,146,507 ​ ​
Balance，2022年3月31日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (14,037,897) ​ ​ ​ ​ ​ (14,037,397) ​ ​
A类普通股到赎回价值的重新计量
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (272,777) ​ ​ ​ ​ ​ (272,777) ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,245,886 ​ ​ ​ ​ ​ 4,245,886 ​ ​
Balance，2022年6月30日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 500 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (10,064,788) ​ ​ ​ ​ $ (10,064,288) ​ ​
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分
F-26
目录​
 
石桥收购公司
未经审计的现金流量简明报表
​ ​ ​
这六个字
个月结束
2023年6月30日
 ​ ​
这六个字
个月结束
2022年6月30日
 ​
经营活动的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净收入
​ ​ ​ $ 426,414 ​ ​ ​ ​ $ 7,392,393 ​ ​
将净收益与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信托账户的股息收入
​ ​ ​ ​ (1,280,035) ​ ​ ​ ​ ​ (293,119) ​ ​
权证负债公允价值变动
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,572,000) ​ ​
经营性资产和负债变动：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付票据 - 关联方
​ ​ ​ ​ 1,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
预付费用和其他资产
​ ​ ​ ​ 150,808 ​ ​ ​ ​ ​ 131,058 ​ ​
归因于子公司
​ ​ ​ ​ 60,000 ​ ​ ​ ​ ​ 60,000 ​ ​
应付账款
​ ​ ​ ​ 271,443 ​ ​ ​ ​ ​ (95,292) ​ ​
经营活动提供(用于)的净现金流
​ ​ ​ ​ 878,630 ​ ​ ​ ​ ​ (376,960) ​ ​
投资活动产生的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
赎回普通股从信托账户中提取
​ ​ ​ ​ 175,285,891 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
存入信托账户的现金
​ ​ ​ ​ (900,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投资活动提供的净现金流
​ ​ ​ ​ 174,385,891 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融资活动的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股赎回
​ ​ ​ ​ (175,285,891) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
用于融资活动的净现金流量
​ ​ ​ ​ (175,285,891) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
现金净变化
​ ​ ​ ​ (21,370) ​ ​ ​ ​ ​ (376,960) ​ ​
期初现金
​ ​ ​ ​ 93,344 ​ ​ ​ ​ ​ 670,522 ​ ​
现金，期末
​ ​ ​ $ 71,974 ​ ​ ​ ​ $ 293,562 ​ ​
补充披露非现金活动：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可能赎回的A类普通股重新计量
​ ​ ​ $ 1,280,035 ​ ​ ​ ​ $ 293,119 ​ ​
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分
F-27
目录​
 
石桥收购公司
简明财务报表附注
2023年6月30日
注1 -组织和业务运营的 描述
石桥收购公司(“本公司”)于2021年2月2日在开曼群岛注册成立。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。
本公司不限于特定行业或地理区域以完成企业合并。本公司是一家早期及新兴成长型公司，因此，本公司须承担与早期及新兴成长型公司有关的所有风险。
2023年1月12日，公司向美国证券交易委员会提交了一份8-K表格，报告公司于2023年1月5日与DigiAsia Bios Pte签订了业务合并协议。新加坡私人股份有限公司(“数联亚洲”)及其他订约方(“业务合并协议”，可不时修订、补充或以其他方式修改)。根据业务合并协议的条款及条件，并根据适用法律，石桥收购私人有限公司。新加坡私人股份有限公司及本公司的直接全资附属公司将与DigiAsia合并，DigiAsia将作为本公司的全资附属公司继续存在(“业务合并”)。
就执行业务合并协议，特拉华州有限责任公司石桥收购保荐人有限责任公司(“保荐人”)与DigiAsia订立支持协议(“保荐人支持协议”)，根据该协议，保荐人同意投票表决其实益拥有的所有石桥普通股赞成合并。根据保荐人支持协议，保荐人亦已同意若干股份锁定条款(“保荐人锁定条款”)。
此外，就签署业务合并协议而言，DigiAsia的若干股东与石桥及DigiAsia订立支持协议(“DigiAsia股东支持协议”)，据此该等股东同意投票表决其实益拥有的所有DigiAsia股份，赞成合并。
关于该等交易，根据业务合并协议将收取pubco普通股的石桥、DigiAsia及DigiAsia的若干股东已订立登记权协议(“登记权协议”)，于交易完成时生效。
在交易完成前，若干DigiAsia股东，包括DigiAsia的所有行政人员、业务部门主管和董事，以及持有DigiAsia超过1%股本的任何其他现有股东，将与DigiAsia和石桥订立锁定协议(“DigiAsia股东锁定协议”)。根据DigiAsia股东锁定协议的条款，以及保荐人支持协议中包含的保荐人锁定条款的条款，该等DigiAsia股东和保荐人，除某些惯例例外外，各自同意不：
(I)直接或间接出售、要约出售、订立合约或同意出售、转让、借出、要约、抵押、捐赠、质押、授予购买或以其他方式转让、处置或同意转让或处置的任何期权、权利或认股权证，或设立或增加认沽等值头寸或清算或减少认购等值头寸(A)任何公共公司普通股，或(B)任何可转换为公共公司普通股或可行使或可交换为公共公司普通股的证券，在每种情况下，在生效时间后立即由其持有(“禁售股”)
(2)达成任何互换或其他安排，将任何禁售股的所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，无论任何此类交易是以现金或其他方式交付此类证券来结算，还是；或
 
F-28
目录
 
(br}(Iii)公开宣布任何意向，以达成上文第(I)款或第(Ii)款规定的任何交易，直至(A)(1)就DigiAsia股东的禁售股和保荐人的250,000股禁售股，在截止日期后九个月，或(2)如保荐人的其余禁售股，在截止日期后六个月，及(B)在合并后，(1)如果在合并后至少150个交易日开始的任何30个交易日内，公共公司普通股的最后销售价格等于或超过每股公共公司普通股12.00美元(经股票拆分、股份合并、股份资本化、配股、拆分、重组、资本重组等调整)，或(2)公共公司完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易的日期，导致公共公司全体股东有权将其公共公司普通股换取现金、证券或其他财产。
关于闭幕，石桥、赞助商和亚历山大·鲁斯利(“创始人”)将订立一项“董事提名协议”(“董事提名协议”)，根据该协议，各方同意，除其他事项外，在公共公司董事会(“公共公司董事会”)或其委员会的每次会议上，或在公共公司董事由公共公司董事会任命或由公共公司股东提名参选和选出的每次会议上，赞助商应有权任命或提名参加公共公司董事会的选举，视情况而定。两名个人(每人一名“被提名人”，合计为“被提名人”)担任Pubco的董事；但该等被提名人须合理地为创办人接受。此外，Pubco应采取，创始人应尽其最大努力促使Pubco采取其控制范围内的所有必要行动，以便在有效时间起，被提名人应由pubco股东在批准交易的会议上选出或被任命为pubco董事会成员。
2023年6月26日，公司向美国证券交易委员会提交了一份F-4表格的注册说明书，其中包括一份委托书/​招股说明书和某些其他相关文件，这些文件将在公司就拟议业务合并交易召开的公司股东特别大会上分发给公司普通股股东，以及最终委托书中描述的其他事项，以及关于拟在拟议业务合并交易中发行的DigiAsia证券的招股说明书。最终的委托书/招股说明书将在记录日期发送给公司的所有股东，以便就该交易进行投票。在签署及交付业务合并协议的同时，保荐人、DigiAsia及方正股份的额外持有人订立保荐人支持协议，据此，保荐人(其中包括)同意(A)支持及投票支持其方正股份及本公司正在或将会参与的其他交易协议及业务合并；(B)对其方正股份施加若干转让限制；及(C)在生效时间后，只要保荐人(或保荐人的获准受让人)持有认股权证，保荐人(或保荐人的准许受让人)对该等认股权证的任何行使将只以现金(而非无现金)方式进行。在签署及交付业务合并协议的同时，DigiAsia、保荐人及其他订约方订立登记权协议，据此，DigiAsia同意(其中包括)提交一份登记声明，登记持有人所持有的DigiAsia若干证券的转售，并向订约方提供二次发售的惯常需求、搁置及搭载权，但须受惯常削减条款及协调发售规限。
截至2023年6月30日，本公司尚未开始任何业务。截至2023年6月30日的所有活动涉及本公司的组建及首次公开招股(“首次公开招股”)，详情如下，以及于招股后寻找预期的首次公开招股业务合并。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司将以首次公开发售所得收益的投资利息收入形式产生营业外收入。本公司首次公开发行股票的注册书于2021年7月15日宣布生效。于2021年7月20日，本公司完成就被发售单位所包括的A类普通股(“A类普通股”)(“公众股”)首次公开发售20,000,000股(“A类普通股”)，每单位10.00美元，总收益200,000,000美元，详见附注3。
 
F-29
目录
 
在首次公开发售结束的同时，本公司完成了以每份私募认股权证1.00美元的价格向本公司保荐人、石桥收购保荐人有限责任公司和产生8,000,000美元总收益的承销商出售8,000,000份认股权证(“私募认股权证”)，详情见附注4。
首次公开发售的发售成本为13,577,812美元，包括4,000,000美元的承销费、9,000,000美元的递延承销费(由信托账户(定义见下文)持有)及577,812美元的其他成本。该公司立即支出了757,003美元的发行成本，这些成本与归类为负债的权证有关。如附注6所述，应付的9,000,000美元递延承销费视乎业务合并于2022年10月20日前完成而定，并受承销协议条款所规限。2022年9月30日，本公司将企业合并时间再延长三个月，即从2022年10月20日延长至2023年1月20日。于2023年1月20日举行的股东特别大会上，本公司股东批准修订本公司经修订及重订的组织章程大纲及章程细则(“延展修订”)的建议，赋予本公司权利将完成业务合并的日期由2023年1月20日延至每月最多6次，每次延长一(1)次至2023年7月20日(即首次公开招股完成后最多24个月)。本公司于2023年7月19日再次召开股东特别大会，会上本公司股东通过进一步修订本公司经修订及重订的组织章程大纲及章程细则(“第二次延期修订”)的建议，赋予本公司权利将完成业务合并的日期由2023年7月20日延至每月最多6次，每次延长一(1)次至2024年1月20日(即首次公开发售完成后最多30个月的期间)。
于2023年6月22日，《企业合并协议》订约方签订了《企业合并协议》(以下简称《修正案》)第1号修正案，据此，订约方同意将终止日期(定义见《企业合并协议》)从2023年6月30日延长至2023年12月29日。
在2021年7月20日首次公开募股结束后，首次公开募股和私募认股权证出售单位的净收益中的一笔202,000,000美元(每单位10.10美元)被存入一个信托账户(“信托账户”)，并将投资于1940年修订的《投资公司法》(《投资公司法》)第2(A)(16)节所述的美国政府证券，到期日为180天或以下，或持有本公司选定为货币市场基金并符合投资公司法第2a-7条(D)(2)、(D)(3)及(D)(4)段条件(由本公司决定)的任何不限成员名额投资公司，直至(I)完成业务合并及(Ii)分配信托账户，两者中较早者如下所述。
公司管理层对首次公开发售和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌情决定权，尽管基本上所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。不能保证公司将能够成功地完成业务合并。公司必须完成一项或多项初始业务合并，其公平市值合计至少为信托账户中所持资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户收入的应付税款)，才能达成初始业务合并。然而，只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式收购目标公司的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司时，本公司才会完成业务合并。
本公司将向已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供在企业合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会(I)与召开股东大会批准企业合并有关，或(Ii)以收购要约方式赎回。公司是否将寻求股东批准企业合并或进行收购要约将由公司作出决定。公众股东将有权按信托基金当时金额的按比例赎回其公开股票
 
F-30
目录
 
帐户(最初预计为每股公开股票10.10美元，外加信托帐户中的任何按比例计算的利息，扣除应缴税款后的净额)。本公司的认股权证将不会有赎回权。
{br]所有20,000,000股公众股份均设有赎回功能，可于本公司清盘时，如就本公司的业务合并及本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(“公司注册证书”)作出若干修订而进行股东投票或要约收购，则可赎回该等公众股份。根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则及其关于可赎回股本工具的指导意见(已编入会计准则汇编)480-10-S99，不完全在公司控制范围内的赎回条款要求需要赎回的普通股被归类为永久股本以外的普通股。鉴于公众股份将以其他独立工具(即公开认股权证)发行，归类为临时股本的A类普通股的初始账面值将为根据ASC 470-20厘定的已分配收益。A类普通股须遵守ASC 480-10-S99倘若权益工具有可能变得可赎回，本公司可选择(I)自发行日期(或自工具可能变得可赎回之日(如较后)起)至工具最早赎回日期止期间内赎回价值的变动，或(Ii)在赎回价值发生变动时立即确认变动，并将工具的账面值调整至与每个报告期结束时的赎回价值相等。该公司已选择立即承认这些变化。虽然赎回不能导致本公司的有形资产净值降至5,000,001美元以下，但公众股票是可以赎回的，在发生赎回事件之前，公众股票将在资产负债表上分类为此类股票。
根据与本公司业务合并有关的协议，本公司公开股份的赎回可能需要满足条件，包括最低现金条件。如果公司寻求股东对企业合并的批准，如果投票的股份中有大多数投票赞成企业合并，或法律或换股规则要求的其他投票，公司将继续进行企业合并。倘适用法律或联交所上市规定并无规定须进行股东表决，而本公司因业务或其他原因并无决定举行股东表决，则本公司将根据其公司注册证书，根据美国证券交易委员会收购要约规则进行赎回，并于完成业务合并前向美国证券交易委员会提交收购要约文件。然而，如适用法律或股份交易所上市规定要求股东批准交易，或本公司因业务或其他原因决定取得股东批准，则本公司将根据委托书规则而非根据要约收购规则，在进行委托书征集时提出赎回股份。如本公司就企业合并寻求股东批准，保荐人已同意就其方正股份(定义见附注6)及在首次公开招股期间或之后购买的任何公开股份投票赞成批准企业合并。此外，每个公共股东可以选择赎回他们的公共股票，而不投票，如果他们真的投票了，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易。
首次公开发售完成后，本公司将采取内幕交易政策，要求内部人士：(I)在某些禁售期内及在掌握任何重大非公开资料时，避免购买股份；及(Ii)在执行前与本公司的法律顾问进行所有交易结算。此外，初始股东已同意放弃与完成企业合并相关的方正股份和公开股份的赎回权利。
尽管有上述规定，公司注册证书规定，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“集团”​(定义见经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13节)的任何其他人士，在未经本公司事先同意的情况下，将被限制赎回其在首次公开募股中出售的A类普通股总数超过15%或以上的股份。
公司的发起人、高级管理人员和董事(“初始股东”)已同意，如果公司不完成企业合并，则不会对公司注册证书提出可能会影响公司赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间的修订。
 
F-31
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除非本公司向公众股东提供机会赎回其A类普通股连同任何该等修订。
于2023年1月20日举行的股东特别大会上，本公司股东批准修订本公司经修订及重订的组织章程大纲及章程细则(“延展修订”)的建议，赋予本公司权利将完成业务合并的日期由2023年1月20日延至最多6次，每次延长一(1)个月至2023年7月20日(即首次公开招股完成后最多24个月)。如本公司未能于2023年7月20日，即首次公开招股结束后24个月内完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但其后不超过十个营业日，按每股价格赎回公众股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(之前并未向我们发放用于支付公司特许经营权和所得税的利息(减去用于支付解散费用的高达100,000美元的利息)，除以当时已发行的公众股票数量，根据适用法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后，在公司其余股东和公司董事会批准的情况下，尽可能合理地尽快解散和清算：在每一情况下，均须遵守本公司根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务。
如果保荐人或其关联公司或指定人选择延长完成业务合并的时间，并将适用金额存入信托，保荐人或其关联公司或指定人将收到一张无利息、无担保的本票，其金额相当于在公司无法完成业务合并时不偿还的任何此类保证金的金额，除非信托账户外有资金可供偿还。发起人或其关联公司或指定人均无义务为信托账户提供资金，以延长公司完成初始业务合并的时间。如果部分(但不是全部)当事人决定延长完成初始业务合并的期限，此类当事人可以存入所需的全部金额。公司已将业务合并日期从2022年10月20日延长至2023年7月20日。在2022年10月31日举行的董事会会议上，公司同意接受保荐人1,000,000美元的无担保债务，保荐人还在截至2023年6月30日的6个月内每月支付150,000美元，存入信托账户。
在2023年7月19日举行的股东特别大会上，本公司股东批准了修订本公司经修订及重订的组织章程大纲及细则(“第二次延期修订”)的建议，赋予本公司权利将完成业务合并的日期由2023年7月20日延至最多6次，每次延长一(1)次至2024年1月20日(即首次公开发售完成后最多30个月)。如本公司未能于2024年1月20日，即首次公开招股结束后30个月内完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但其后不超过十个营业日，按每股价格赎回公众股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(之前并未向我们发放用于支付公司特许经营权和所得税的利息(减去用于支付解散费用的高达100,000美元的利息)，除以当时已发行的公众股票数量，根据适用法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后，在公司其余股东和公司董事会批准的情况下，尽可能合理地尽快解散和清算：在每一情况下，均须遵守本公司根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务。
如果保荐人或其关联公司或指定人选择延长完成业务合并的时间，并将适用金额存入信托账户，保荐人或其关联公司或指定人将收到一张无利息、无担保的本票，等同于在公司无法关闭业务合并时不偿还的任何此类保证金的金额，除非信托账户外有资金可供偿还。既不是赞助商也不是其
 
F-32
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关联公司或指定人有义务为信托账户提供资金，以延长公司完成初始业务合并的时间。如果部分(但不是全部)当事人决定延长完成初始业务合并的期限，此类当事人可以存入所需的全部金额。公司已将业务合并日期从2023年7月20日延长至2023年8月20日。2023年7月20日，赞助商每月支付60,649美元，存入信托账户。
如果公司未能在合并期内完成企业合并，初始股东同意放弃对方正股份的清算权。然而，如果初始股东在首次公开募股时或之后收购公开发行的股票，如果公司未能在合并期间内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。承销商已同意，倘若本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其于信托户口内持有的递延承销佣金(见附注6)的权利，而在此情况下，该等款项将包括于信托户口内可用于赎回公众股份的其他资金内。在这种分配的情况下，剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能仅为信托账户持有的每股10.10美元。为保障信托户口内的金额，保荐人已同意，如卖方就向本公司提供的服务或出售给本公司的产品或与本公司已商讨订立交易协议的预期目标企业提出任何索偿，并在一定范围内减少信托户口内的资金，保荐人将对本公司负上法律责任。这项责任不适用于执行放弃信托账户中任何款项的任何权利、所有权、利息或任何种类的索赔的第三方的任何索赔，也不适用于根据公司对首次公开发行的承销商的赔偿针对某些债务提出的任何索赔，包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)下的负债。此外，如果已执行的放弃被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力让与本公司有业务往来的所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或其他实体执行协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。
在2023年1月20日举行的本公司股东特别大会上，持有本公司16,988,575股A类普通股的股东行使权利，按每股约10.32美元的价格赎回其股份以换取现金，总金额约为175,285,891美元，从公司信托账户中提取，用于赎回该等股份。
在2023年7月19日召开的本公司股东特别大会上，本公司585,456股A类普通股的股东行使权利，按每股约10.92美元的价格赎回其股份作为现金，支付总额约6,395,800美元，从公司的信托账户中提取，以赎回该等股份。
流动资金和持续经营
截至2023年6月30日，公司的营运银行账户中有71,974美元，信托账户中持有的证券为32,821,231美元，用于企业合并或回购或赎回与此相关的普通股，营运资本赤字为3,291,723美元。截至2023年6月30日，信托账户存款中的1,280,036美元为利息收入，可用于支付公司的纳税义务。管理层预计，在追求收购计划的过程中，将产生巨额成本。本公司相信，将需要筹集额外资金，以满足运营其业务所需的支出，并完成业务合并。如果公司因没有足够的资金而无法完成业务合并，公司将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在业务合并后，如果手头现金不足，公司可能需要获得额外的融资以履行其义务。
关于公司根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则更新(ASU)2014-15年度《关于实体作为持续经营能力的不确定性的披露》中的权威指导对持续经营考虑的评估，
 
F-33
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管理层已决定，如果本公司无法筹集额外资金以缓解流动资金需求，无法获得延长最后期限的批准，或无法在2022年10月20日之前完成业务合并，则本公司将停止所有业务，但清算目的除外。在2023年7月19日召开的股东特别大会上，本公司股东通过了第二修正案延期，允许本公司从2023年7月至20日进一步延长完成业务合并的时间，每次最多延长6次，每次增加一(1)个月，直至2024年1月20日(即首次公开募股完成后的一段时间至30个月)。本公司能否在指定期限内完成企业合并尚不确定。如果企业合并没有在2024年1月20日(延长期限)前完成，将有强制清算和随后的解散。强制清算和随后解散的流动资金状况和日期令人对本公司是否有能力在这些财务报表发布之日起一年内继续经营下去产生重大怀疑。这些财务报表不包括任何与收回已记录资产或负债分类有关的调整，如果公司无法继续经营下去，可能需要对负债进行分类。
风险和不确定性
2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯与乌克兰展开军事行动。由于这一行动，包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。由于这一行动和相关的经济制裁，公司完成业务合并的能力，或公司最终完成业务合并的目标业务的运营，可能会受到重大不利影响。此外，公司完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，这些融资可能会受到这些事件的影响，包括由于市场波动性增加，或第三方融资的市场流动性下降，这些融资以公司可以接受的条款或根本不能获得。这一行动和相关制裁对世界经济的影响以及对公司财务状况、经营结果和/或完成业务合并的能力的具体影响尚不确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
注2 - 重要会计政策摘要
列报基础和流动资金
所附财务报表乃按照美国中期财务资料公认会计原则(“公认会计原则”)编制，并按照表格10-K及美国证券交易委员会S-X规则第8条的规定编制。根据美国证券交易委员会中期财务报告规则和规定，按照公认会计准则编制的财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露已被精简或遗漏。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营成果或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为，所附财务报表包括所有调整，包括正常经常性调整，这些调整对于公平列报所列期间的财务状况、经营成果和现金流量是必要的。
新兴成长型公司
本公司是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第102(B)(1)节所界定的新兴成长型公司，该法案豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易所法案注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。《就业法案》规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。公司已选择不退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订标准时，该标准具有不同的应用
 
F-34
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上市公司或非上市公司的日期，本公司作为一家新兴成长型公司，可在非上市公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。
这可能会使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。
估计的使用情况
按照美国公认会计原则编制财务报表时，公司管理层需要作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及或有资产和负债的披露。具体地说，这些估计包括业务成功合并的可能性以及公共和私募认股权证的隐含波动率。
做出估计需要管理层做出重大判断。随着获得更新的信息，这些估计数可能会发生变化，因此实际结果可能与这些估计数有很大不同。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时所考虑的在财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来的确认事件而在短期内发生变化。实际结果可能与这些估计不同。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司没有任何现金等价物。
信托账户中持有的投资
截至2023年6月30日和2022年12月31日，信托账户中持有的几乎所有资产都以投资于美国国债的共同基金的形式持有。公司在信托账户中持有的投资被归类为交易证券。交易性证券在每个报告期结束时按公允价值列示在资产负债表上。信托账户所持投资的公允价值变动所产生的收益和损失计入所附经营报表中信托账户所持有价证券的利息。信托账户所持投资的估计公允价值是根据现有市场信息确定的。
与首次公开募股相关的发售成本
发售成本，包括与承销商行使超额配售选择权有关的额外承销费，主要包括法律、会计、承销费及其他与首次公开发售直接相关的成本。
信用风险集中
可能使本公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，有时可能会超过联邦存款保险公司250,000美元的承保限额。于2023年6月30日及2022年12月31日，本公司并无在该等账目上出现亏损。
金融工具的公允价值
本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期因出售资产而应收到的金额或因市场参与者之间有秩序交易转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，公司寻求最大限度地利用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并尽量减少
 
F-35
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使用不可观察到的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：
第1级：相同资产或负债的活跃市场报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。
第2级：除第1级输入外的其他可观察输入。二级投入的例子包括活跃市场上类似资产或负债的报价，以及不活跃市场上相同资产或负债的报价。
第3级：基于公司对市场参与者将用于为资产或负债定价的假设的评估，无法观察到的输入。
权证会计处理
本公司根据对权证具体条款的评估以及FASB ASC 480中适用的权威指导，将权证作为股权分类或负债分类工具进行会计处理，将负债与股权(“ASC 480”)和ASC 815、衍生工具和对冲(“ASC 815”)区分开来。评估考虑权证是否根据ASC 480为独立金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及权证是否符合ASC 815关于股权分类的所有要求，包括权证是否与本公司本身的普通股挂钩，以及其他股权分类条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。
对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行时作为额外实收资本的组成部分入账。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行当日及其之后的每个资产负债表日按其初始公允价值入账。
所得税
本公司遵守ASC主题740《所得税》的会计和报告要求，该主题要求采用资产负债法进行财务会计和报告所得税。递延所得税资产及负债乃根据制定的税法及适用于预期该等差异会影响应课税收入的期间适用的税率，就资产及负债的财务报表与税基之间的差额计算，而该等差额将会导致未来应课税或可扣税金额。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。
FASB ASC 740规定了确认阈值和计量属性，用于确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸。为了确认这些好处，税务机关审查后，必须更有可能维持税收状况。截至2023年6月30日和2022年12月31日，没有未确认的税收优惠。本公司管理层决定开曼群岛为本公司唯一的主要税务管辖区。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的税务审查。开曼群岛政府目前没有征税。根据开曼群岛所得税规定，本公司不征收所得税。因此，所得税没有反映在公司的财务报表中。本公司管理层预计，未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会发生实质性变化。
开曼群岛政府目前没有征税。本公司与任何其他应课税司法管辖区并无关联，且目前不受开曼群岛或美国的所得税或所得税申报要求的约束。因此，所得税没有反映在公司的财务报表中。
 
F-36
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可能赎回的A类普通股
本公司按照“ASC主题480”“区分负债与股权”中的指导，对其可能赎回的A类普通股进行会计处理。必须强制赎回的A类普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。可有条件赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，这些A类普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在不完全在本公司控制范围内时被赎回)，被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。本公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围内，并受未来发生不确定事件的影响。因此，于2023年6月30日，可能赎回的3,011,425股A类普通股作为临时股本列报，不在公司资产负债表的股东亏损部分。
本公司在赎回价值发生变化时立即确认，并调整可赎回普通股的账面价值，使其与每个报告期结束时的赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计亏损费用的影响。
于2023年6月30日和2022年12月31日，资产负债表中反映的A类普通股对账如下：
​
毛收入2021年7月20日
 ​ ​ ​ $ 200,000,000 ​ ​
​ 少： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
超额配售负债初始公允价值
​ ​ ​ ​ (190,208) ​ ​
​
公开认股权证发行时的公允价值
​ ​ ​ ​ (10,800,000) ​ ​
​
A类股发行成本
​ ​ ​ ​ (12,820,810) ​ ​
​ 加号： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
账面价值到赎回价值的重新计量
​ ​ ​ ​ 25,817,320 ​ ​
​
可能于2021年12月31日赎回的A类普通股
 ​ ​ ​ ​ 202,006,302 ​ ​
​ 加号： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
账面价值到赎回价值的重新计量
​ ​ ​ ​ 2,920,785 ​ ​
​
赞助商通过票据支付的延期付款
​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​
​
可能于2022年12月31日赎回的A类普通股
 ​ ​ ​ $ 205,927,087 ​ ​
​ 少： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
A类普通股赎回
​ ​ ​ ​ (175,285,891) ​ ​
​ 加号： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
账面价值到赎回价值的重新计量
​ ​ ​ ​ 1,280,035 ​ ​
​
赞助商通过票据支付的延期付款
​ ​ ​ ​ 900,000 ​ ​
​
可能于2023年6月30日赎回的A类普通股
 ​ ​ ​ $ 32,821,231 ​ ​
每股普通股净收益(亏损)
每股普通股净收益(亏损)的计算方法为净收益除以当期已发行普通股的加权平均数。公司有两类普通股，简称A类普通股和B类普通股。收益和亏损按比例在这两类股票之间分摊。本演示文稿将业务合并视为最有可能的结果，在这种情况下，两类普通股按比例分享公司收入。由于赎回价值接近公允价值，与可赎回A类普通股相关的重新计量不包括在每股普通股净亏损中。
普通股每股摊薄收益的计算没有考虑与(I)首次公开发行和(Ii)同时定向增发相关的认股权证的影响
 
F-37
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由于认股权证的行使视乎未来事件的发生而定，故购入合共18,000,000股A类普通股。认股权证可行使，以购买总计18,000,000股A类普通股。截至2023年6月30日及2022年12月31日，本公司并无任何摊薄证券或其他合约可予行使或转换为普通股，然后分享本公司的收益。因此，每股普通股的摊薄净收益(亏损)与列报期间的每股普通股基本净收益(亏损)相同。
下表反映了每股普通股的基本和稀释后净收益(亏损)的计算方法(以美元计算，但每股金额除外)：
​ ​ ​
截至的六个月
2023年6月30日
 ​ ​
截至的六个月
2022年6月30日
 ​
​ ​ ​
A类普通
个共享
​ ​
B类普通
个共享
​ ​
A类普通
个共享
​ ​
B类普通
个共享
​
每股基本和稀释后净收益(亏损)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净收益(亏损)分摊
​ ​ ​ $ 858,032 ​ ​ ​ ​ $ (431,618) ​ ​ ​ ​ $ 5,972,538 ​ ​ ​ ​ $ 1,419,855 ​ ​
分母： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加权平均流通股
​ ​ ​ ​ 4,888,616 ​ ​ ​ ​ ​ 5,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 20,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,000,000 ​ ​
每股基本和稀释后净收益(亏损)
​ ​ ​ $ 0.18 ​ ​ ​ ​ $ (0.09) ​ ​ ​ ​ $ 0.30 ​ ​ ​ ​ $ 0.28 ​ ​
​ ​ ​
截至的三个月
2023年6月30日
 ​ ​
截至的三个月
2022年6月30日
 ​
​ ​ ​
A类普通
个共享
​ ​
B类普通
个共享
​ ​
A类普通
个共享
​ ​
B类普通
个共享
​
基本和稀释后每股净收益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净收入分配
​ ​ ​ $ 704,774 ​ ​ ​ ​ $ 328,042 ​ ​ ​ ​ $ 3,451,264 ​ ​ ​ ​ $ 794,622 ​ ​
分母： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加权平均流通股
​ ​ ​ ​ 4,888,616 ​ ​ ​ ​ ​ 5,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 20,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,000,000 ​ ​
每股基本和稀释后净收益
​ ​ ​ $ 0.14 ​ ​ ​ ​ $ 0.07 ​ ​ ​ ​ $ 0.17 ​ ​ ​ ​ $ 0.16 ​ ​
最近的会计声明
管理层不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计准则，如果目前采用，将对我们的财务报表产生实质性影响。
注3 - 首次公开募股
根据首次公开发售，公司以每单位10.00美元的价格出售了20,000,000个单位。每个单位包括一股A类普通股(该等A类普通股包括在发售单位内的“公开股份”)，以及一份可赎回认股权证(每份为“公开认股权证”)的一半。每份公开认股权证使持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，经调整后(见附注8)。
注4 - 私募认股权证
在首次公开发售结束的同时，保荐人及承销商按每份私募认股权证1.00美元的价格购买了合共8,000,000份私募认股权证，总购买价为8,000,000美元。每份全私募配售认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股A类普通股(见附注8)。首次公开发售的私募认股权证所得款项存放在信托账户内。如本公司未能在合并期内完成业务合并，私募认股权证将会失效。私募认股权证于发行时的公平价值为9,000,000元。
 
F-38
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注5 - 关联方交易
方正股份
保荐人于2021年2月9日购入5,750,000股本公司B类普通股(“创办人股份”)，面值0.0001美元(“B类普通股”)，总价25,000美元。方正股份将于本公司业务合并时自动转换为A类普通股，并须受若干转让限制，如附注7所述。方正股份持有人亦可随时选择将其持有的B类普通股转换为同等数目的A类普通股，但可予调整。保荐人同意没收至多75万股方正股票，但承销商没有充分行使45天的超额配售选择权。由于没有行使超额配售选择权，保荐人于2021年9月2日没收了75万股方正股票。
除有限的例外情况外，发起人同意不转让、转让或出售创始人的任何股份，直到：(A)在企业合并完成后一年和(B)企业合并后，(X)如果A类普通股的收盘价在企业合并后至少150个交易日开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股12.00美元(调整后)，或(Y)公司完成清算、合并、换股或其他类似交易，导致所有公众股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产。
于2023年6月1日，保荐人与若干董事订立董事方正股份转让协议，根据该协议，保荐人同意于本公司合并完成时向该等董事转让250,000股方正股份。2023年6月1日授予的股票使用情景分析的总公允价值，其中输入方正股份情景分析的股价使用二项式网格进行估值，为2,425,500美元(每股9.70美元)。方正股份的转让属于财务会计准则委员会第718主题“补偿--股票补偿”​(“ASC718”)的范围。根据ASC 718，与股权分类奖励相关的基于股票的薪酬在授予日按公允价值计算。创办人股份的授予受业绩条件(即发生业务合并)的限制。与创办人股份相关的薪酬支出仅在此情况下适用的会计文件下的业绩条件可能发生时才予以确认。该公司认为不可能进行业务合并，因此没有确认基于股票的薪酬支出。基于股票的补偿将于业务合并被认为可能发生之日(即业务合并完成时)确认，金额等于最终归属于授予日每股公允价值乘以公允价值的创办人股份数量(除非随后进行修改)。
归因于子公司
截至2023年6月30日和2022年12月31日，本公司欠保荐人407,693美元和347,693美元，用于推迟发行和产生的其他组建成本以及行政支持服务。这笔款项将在可行的情况下尽快从经营账户中偿还。
关联方贷款
为支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成企业合并，公司可以从信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，营运资金贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述情况外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成后无息偿还，或由贷款人酌情决定，至多1,500,000美元的此类营运资金贷款可转换为企业合并后实体的认股权证
 
F-39
目录
 
每份认股权证1.00美元的价格。认股权证将与私募认股权证相同。截至2023年6月30日及2022年12月31日，本公司并无营运资金贷款项下的未偿还借款。
应付票据 - 关联方
2022年10月12日，该公司接受了赞助商1,000,000美元的无担保债务作为延期付款。此外，在2023年，赞助商(或其一个或多个附属公司或第三方指定人)(“赞助商”)每月支付150,000美元，为期六个月，用于延期付款。截至2023年6月30日，票据项下未偿还金额为2,250,000美元，截至2022年12月31日未偿还金额为1,000,000美元。2023年6月30日的余额包括从保荐人那里借入的35万美元，用于支付票据下的运营成本。
行政服务费
本公司签订了一项协议，自2021年7月20日起，本公司将每月向赞助商支付10,000美元的办公空间、行政和支持服务。在截至2023年6月30日的6个月中，公司因这些服务产生了60,000美元的费用。截至2023年6月30日和2022年12月31日，行政支助服务总额分别为230,000美元和170,000美元，分别计入所附资产负债表中的应付关联公司余额。
咨询费
于2022年1月4日，本公司与SET&Lucas Limited(“S及L”)就与潜在目标业务合并有关的若干财务咨询及投资银行服务订立协议。根据本协议，本公司同意向S及L支付成功完成业务合并所赚取的成功费用，相当于所收购潜在目标的现金前企业估值的2%。该公司还同意自付费用补偿S和L。公司首席财务官普拉布·安东尼也是S公司董事的高管。
2023年4月2日，本公司与赛特-卢卡斯有限公司(S、L)签订了咨询协议修正案。根据该协议，本公司将于成功完成业务合并后向S及L支付成功费用、现金1,000,000美元及合并后实体的300,000股股份。截至2023年6月30日，S和L一直在提供买方搜索和尽职调查服务，但除非交易完成，否则不会到期。
注6 - 承诺和或有事项
注册权
根据日期为2021年6月15日的登记权协议，方正股份、私募配售认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证持有人有权享有登记权(就方正股份而言，只有在该等A类普通股转换后方正方正)。这些持有者有权获得某些索要和“搭载”登记权。然而，注册权协议规定，本公司将不允许根据证券法提交的任何注册声明生效，直到适用的证券登记锁定期终止。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。
承销协议
本公司从与首次公开发售有关的最终招股说明书起，授予承销商45天的选择权，以按IPO价格减去承销折扣和佣金购买最多3,000,000个额外单位以弥补超额配售(如有)。2021年9月3日，由于承销商没有行使期权，该期权到期。
在首次公开募股结束时，承销商获得了每单位0.2美元的现金承销折扣，或总计4,000,000美元。此外，承销商有权获得延期付款
 
F-40
目录
 
每单位0.45美元的承销佣金，或首次公开募股结束后总计9,000,000美元的佣金。仅在公司完成业务合并时，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。
2023年6月13日，公司与承销商Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)签订了一项降低费用的协议。根据该协议，倘若本公司选择(由其全权酌情决定)完成与DigiAsia的业务合并，Cantor同意将放弃根据包销协议应付予其的递延费用总额9,000,000美元中的4,500,000美元现金付款。作为替代，该公司将发行合并后实体的股票，价值4,500,000美元，余额将以现金支付。递延费用的其余部分将作为不可退还的现金费用支付给Cantor，相当于与完成业务合并相关的信托账户中剩余美元金额的25%，信托账户中的美元金额上限为4,500,000美元。
咨询费
于2022年1月3日，本公司与ARC集团就战略及目标识别咨询服务订立协议，据此，本公司将向ARC集团支付25,000美元的初始预聘费(本公司已于2022年1月支付)、在宣布业务合并时支付175,000美元的终止预约费以及在与引入的目标完成业务合并时支付1,000,000美元的成功费用。ARC集团就该协议提供了有限的目标识别服务，初步预约费25000美元已支付了赔偿。截至2023年6月30日，根据与ARC集团的协议，没有欠款。
于2022年4月28日，本公司与J.V.B.Financial Group，LLC(“JVB”)就业务合并相关的财务顾问及配售代理服务订立协议。根据本协议，本公司同意就一项成功的业务合并交易向合营公司(I)支付相当于1,500,000美元的交易费，及(Ii)就合营公司作为证券私募配售非独家配售代理的服务向合营公司支付相当于向投资者筹集并由本公司收取的总收益4%的交易费。本公司还同意在业务合并完成或本协议终止时向JVB偿还最高金额为100,000美元的自付费用。截至2023年6月30日，没有提供任何服务，也没有根据与JVB的协议欠下任何金额。
注7 - 股东亏损
普通股
A类普通股 - 公司获授权发行200,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元。于2023年6月30日及2022年12月31日，并无已发行及流通股A类普通股(不包括分别于2023年6月30日及2022年12月31日可能赎回的3,011,425股及20,000,000股)A类普通股。
于2023年1月20日，本公司召开股东特别大会(“特别股东大会”)，股东在会上正式选出按每股约10.32美元的赎回价格赎回合共16,988,575股A类普通股(“赎回”)，赎回后的总赎回金额约为175,285,892美元，约31,461,507美元剩余在本公司的信托账户内。
B类普通股 - 公司获授权发行20,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元。B类普通股持有人每股有权享有一票投票权。截至2023年6月30日和2022年12月31日，在实施没收75万股B类普通股后，已发行和流通的B类普通股数量为500万股。
A类普通股持有人和B类普通股持有人将在提交股东表决的所有其他事项上作为一个类别一起投票。
 
F-41
目录
 
B类普通股将在企业合并时自动转换为A类普通股，其比例为所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量按转换后的总和相当于(I)首次公开发行完成时发行和发行的普通股总数的20%，加上(Ii)转换或行使任何与股权挂钩的证券或权利时发行或视为已发行或可发行的A类普通股总数，A类普通股或可转换为A类普通股或可转换为A类普通股的证券，向企业合并中的任何卖方发行、视为已发行或将发行的A类普通股，以及在营运资金贷款转换时向保荐人、其联属公司或管理团队任何成员发行的任何私募配售认股权证。在任何情况下，B类普通股都不会以低于1：1的比例转换为A类普通股。
优先股 - 本公司获授权发行1,000,000股优先股，其指定、投票权及其他权利及优惠可由本公司董事会不时厘定。截至2023年6月30日及2022年12月31日，并无已发行或已发行优先股。
注8 - 认股权证
本公司已根据ASC 815-40所载指引，就首次公开发售而发行的18,000,000份认股权证(10,000,000份公开认股权证及8,000,000份私募认股权证)入账。由于权证不符合指导下的股权处理标准，因此每份权证都必须记录为负债。因此，本公司将按其公允价值将每份认股权证归类为负债。这项负债须在每个资产负债表日重新计量。随着每次重新计量，认股权证负债将调整为公允价值，公允价值的变化将在公司的经营报表中确认。
公开认股权证将于(A)业务合并完成后30个月或(B)首次公开发售完成后12个月内可行使。除非本公司拥有一份有效及有效的登记声明，涵盖于行使认股权证后可发行的普通股，以及一份与该等普通股有关的现行招股章程，否则认股权证不会以现金方式行使。尽管有上述规定，倘若涵盖可于行使公开认股权证时发行的普通股的登记说明书在完成业务合并后的指定期间内未能生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条所规定的豁免，以无现金方式行使认股权证，直至有有效的登记说明书及本公司未能维持有效的登记说明书的任何期间为止。如果没有这项豁免或另一项豁免，持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。公开认股权证将在企业合并完成后五年或在赎回或清算时更早到期。
一旦认股权证可行使，公司即可赎回公共认股权证：
•
全部而不是部分；
​
•
每份认股权证0.01美元；
​
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提前不少于30天书面通知赎回；
​
•
如果且仅当普通股的报告最后销售价格等于或超过每股18.00美元(经股份拆分、股份股息、重组和资本重组调整后)，在认股权证可行使后的任何时间开始的30个交易日内的任何20个交易日内，并在向认股权证持有人发出赎回通知之前的第三个工作日结束；以及
​
•
如果且仅当存在与认股权证相关的普通股有效的当前注册声明。
​
如果本公司要求赎回公开认股权证，管理层将有权要求所有希望行使公开认股权证的持有人按照认股权证协议中所述的“无现金基础”行使认股权证。
 
F-42
目录
 
私募认股权证与建议公开发售的单位所涉及的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证及行使私募认股权证后可发行的普通股在业务合并完成后才可转让、转让或出售，但若干有限例外情况除外。此外，私人认股权证可由持有人选择以现金或无现金方式行使，只要由初始购买者或其获准受让人持有，即不可赎回。如果私募认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人持有，则私募认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。于首次公开发售结束的同时，保荐人及承销商按每份私募认股权证1.00元的价格购入合共8,000,000份私募认股权证，总购买价为8,000,000元。私募认股权证于发行时的公平价值为9,000,000元。在私募认股权证发行时超过销售的公允价值记录在经营报表中。
在某些情况下，行使认股权证可发行普通股的行使价及数目可能会作出调整，包括派发股息、非常股息或我们的资本重组、重组、合并或合并。然而，认股权证将不会因普通股的发行价格低于其各自的行使价而进行调整。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算认股权证。如果公司无法在合并期内完成企业合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，权证持有人将不会收到任何与其权证相关的资金，也不会从信托账户以外的公司资产中获得与该等权证相关的任何分配。因此，这些权证可能会到期变得一文不值。
此外，如果本公司以低于每股普通股9.20美元的发行价或有效发行价(该发行价或有效发行价由本公司董事会真诚确定，如果是向初始股东或其关联公司发行，而不考虑他们在发行前持有的任何方正股份)，为与企业合并结束相关的筹资目的增发普通股或股权挂钩证券，(Y)该等发行的总收益占股权收益总额的60%以上，以及(Z)本公司完成合并的前一个交易日起的20个交易日内普通股的成交量加权平均交易价格(该价格即“市值”)低于每股9.20美元。认股权证的行使价格将调整为等于(I)市值或(Ii)本公司发行额外普通股或股权挂钩证券的价格(以较大者为准)的115%。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，未偿还的公募权证和私募认股权证分别为1000万份和800万份。
注9 - 公允价值计量
本公司遵循ASC主题820中的指导，在每个报告期重新计量并按公允价值报告的金融资产和负债，以及至少每年重新计量并按公允价值报告的非金融资产和负债。本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期在市场参与者之间的有序交易中因出售资产而应收到的金额或因转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司寻求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：
第1级：相同资产或负债的活跃市场报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。
 
F-43
目录
 
第2级：除第1级输入外的其他可观察输入。二级投入的例子包括活跃市场上类似资产或负债的报价，以及不活跃市场上相同资产或负债的报价。
第3级：基于我们对市场参与者将用于为资产或负债定价的假设的评估，无法观察到的输入。
该公司将其美国国债和等值证券归类为交易证券，主题为320“Investments - Debt and Equity Securities”。公司在信托账户中持有的投资被归类为交易证券。交易性证券在每个报告期结束时按公允价值列示在资产负债表上。信托账户所持投资的公允价值变动所产生的收益和损失计入所附经营报表中信托账户所持有价证券的利息。信托账户所持投资的估计公允价值是根据现有市场信息确定的。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，信托账户中持有的资产包括投资于美国财政部证券共同基金的32,821,231美元和205,927,087美元。
下表提供了本公司在2023年6月30日和2022年12月31日按公允价值经常性计量的资产和负债的信息，并显示了本公司用来确定该公允价值的估值投入的公允价值层次。
2023年6月30日
 ​ ​
级别
​ ​
在 中报价
活跃市场
(一级)
​ ​
其他重要人物
可观察到的输入
(二级)
​ ​
其他重要人物
无法观察到的输入
(三级)
​
资产：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美国国债
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ $ 32,821,231 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
负债：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
认股权证责任 - 公共认股权证
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
认股权证责任 - 私人认股权证
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 240,000 ​ ​
2022年12月31日
 ​ ​
级别
​ ​
在 中报价
活跃市场
(一级)
​ ​
其他重要人物
可观察到的输入
(二级)
​ ​
其他重要人物
无法观察到的输入
(三级)
​
资产：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美国国债
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ $ 205,927,087 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
负债：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
认股权证责任 - 公共认股权证
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
认股权证责任 - 私人认股权证
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 240,000 ​ ​
认股权证
本公司已确定，与其于2021年7月至2021年7月首次公开招股相关发行的认股权证须作为负债处理。权证负债的估计公允价值是使用1级和3级投入确定的。截至2023年6月30日，公募认股权证的交易量足以提供可靠的价值指示。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公募认股权证的价值为0.03美元。
本公司利用修改后的布莱克·斯科尔斯模型对私募认股权证进行估值，估值为2023年6月30日和2022年12月31日。权证负债的估计公允价值是使用第3级投入确定的。该模型固有的假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息收益率有关。本公司根据与认股权证预期剩余寿命相符的历史波动率估计其普通股的波动率。无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线，期限与认股权证的预期剩余期限相似。认股权证的预期寿命被假定为与其剩余的合同期限相同。股息率基于历史利率，公司预计历史利率将保持在零。
 
F-44
目录
 
在每个报告期结束时确认进出1、2和3级的转账。截至2021年9月7日，公募权证开始单独交易时，公募权证的估计公允价值从公允价值计量的3级转移到公允价值计量的1级。在截至2023年6月30日的三个月里，没有发生任何转移。
下表提供了2023年6月30日和2022年12月31日的第3级公允价值计量的量化信息。
​ ​ ​
2023年6月30日
 ​ ​
2022年12月31日
 ​
股价
​ ​ ​ ​ 10.85 ​ ​ ​ ​ ​ 10.27 ​ ​
行使价
​ ​ ​ ​ 11.50 ​ ​ ​ ​ ​ 11.50 ​ ​
赎回触发价格
​ ​ ​ ​ 18.00 ​ ​ ​ ​ ​ 18.00 ​ ​
期限(年)
​ ​ ​ ​ 5.06 ​ ​ ​ ​ ​ 5.05 ​ ​
收购概率
​ ​ ​ ​ 2.00% ​ ​ ​ ​ ​ 4.00% ​ ​
波动性
​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
无风险费率
​ ​ ​ ​ 4.04% ​ ​ ​ ​ ​ 3.91% ​ ​
股息率
​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
下表列出了截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月权证负债的公允价值变动情况：
​ ​ ​
公共
认股权证
(一级)
​ ​
私人
认股权证
(三级)
​ ​
合计
认股权证
​
截至2022年12月31日的公允价值
 ​ ​ ​ $ 300,000 ​ ​ ​ ​ $ 240,000 ​ ​ ​ ​ $ 540,000 ​ ​
公允价值变动
​ ​ ​ ​ 600,000 ​ ​ ​ ​ ​ 480,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,080,000 ​ ​
截至2023年3月31日的公允价值
 ​ ​ ​ $ 900,000 ​ ​ ​ ​ $ 720,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,620,000 ​ ​
公允价值变动
​ ​ ​ ​ (600,000) ​ ​ ​ ​ ​ (480,000) ​ ​ ​ ​ ​ (1,080,000) ​ ​
截至2023年6月30日的公允价值
 ​ ​ ​ $ 300,000 ​ ​ ​ ​ $ 240,000 ​ ​ ​ ​ $ 540,000 ​ ​
​ ​ ​
公共
认股权证
(一级)
​ ​
私人
认股权证
(三级)
​ ​
合计
认股权证
​
截至2021年12月31日的公允价值
 ​ ​ ​ $ 4,800,000 ​ ​ ​ ​ $ 4,192,000 ​ ​ ​ ​ $ 8,992,000 ​ ​
公允价值变动
​ ​ ​ ​ (1,900,000) ​ ​ ​ ​ ​ (1,552,000) ​ ​ ​ ​ ​ (3,452,000) ​ ​
截至2022年3月31日的公允价值
 ​ ​ ​ ​ 2,900,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,640,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,540,000 ​ ​
公允价值变动
​ ​ ​ ​ (2,200,000) ​ ​ ​ ​ ​ (1,920,000) ​ ​ ​ ​ ​ (4,120,000) ​ ​
截至2022年6月30日的公允价值
 ​ ​ ​ $ 700,000 ​ ​ ​ ​ $ 720,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,420,000 ​ ​
注10 - 后续事件
本公司已评估截至该等未经审核简明财务报表可供印发之日止的后续事项，并确定除下文所披露的项目外，并无后续事项需要调整或披露。
于2023年6月22日，《企业合并协议》订约方签订了《企业合并协议》第1号修正案，据此，双方同意将终止日期(定义见《企业合并协议》)从2023年6月30日延长至2023年12月29日。
本公司于2023年7月19日召开股东特别大会，会上本公司股东批准修订本公司经修订及重订的组织章程大纲及章程细则的建议，使本公司有权将完成业务合并的截止日期由2023年7月20日延至6次，每次再延长一(1)次至
 
F-45
目录
 
2024年1月20日(即截至其首次公开募股完成后30个月止的一段时间)(该建议，即“延期修订建议”)。
在2023年7月19日召开的本公司股东特别大会上，本公司585,456股A类普通股的股东行使权利，按每股约10.92美元的价格赎回其股份作为现金，支付总额约6,395,800美元，从公司的信托账户中提取，以赎回该等股份。
2023年7月20日，发起人代表公司将60,649美元存入信托账户，以延长公司完成初步业务合并的时间至2023年8月20日。
保荐人于2023年8月15日代表本公司将60,649美元存入信托账户，以延长本公司完成初步业务合并的时间至2023年9月20日。
2023年9月13日，发起人代表公司将60,649美元存入信托账户，以延长公司完成初始业务合并的时间至2023年10月20日。
 
F-46
目录​
 
独立注册会计师事务所报告
股东和董事会
迪吉亚生物私人有限公司
新加坡莱佛士广场
关于合并财务报表的意见
我们审计了Digiasia Bios Pte Ltd(“贵公司”)截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的综合资产负债表，以及截至该日止年度的相关综合损益表和全面损益表、权益变动表和现金流量表，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。吾等认为，综合财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于二零二二年十二月三十一日、二零二二年及二零二一年十二月三十一日、二零二二年及二零二一年的财务状况，以及截至该日止年度的经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审核。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
(签署BDO India LLP)
我们自2022年以来一直担任本公司的审计师
印度孟买
2023年6月23日
 
F-47
目录​
 
DIGIASIA BIOS Pte Ltd
合并资产负债表
(除股票数据外，所有金额均以美元计算)
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 523,780 ​ ​ ​ ​ $ 528,654 ​ ​
受限现金
​ ​ ​ ​ 1,354,083 ​ ​ ​ ​ ​ 1,157,490 ​ ​
应收账款
​ ​ ​ ​ 257,061 ​ ​ ​ ​ ​ 262,617 ​ ​
贷款
​ ​ ​ ​ 2,347,243 ​ ​ ​ ​ ​ 7,084,068 ​ ​
其他流动资产
​ ​ ​ ​ 959,534 ​ ​ ​ ​ ​ 965,162 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 5,441,701 ​ ​ ​ ​ ​ 9,997,991 ​ ​
非流通股证券
​ ​ ​ ​ 11,232,419 ​ ​ ​ ​ ​ 52,828 ​ ​
使用权资产
​ ​ ​ ​ 55,364 ​ ​ ​ ​ ​ 111,032 ​ ​
递延税金资产净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
财产和设备，净额
​ ​ ​ ​ 8,887 ​ ​ ​ ​ ​ 19,305 ​ ​
无形资产净值
​ ​ ​ ​ 14,313,701 ​ ​ ​ ​ ​ 16,314,359 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 31,052,072 ​ ​ ​ ​ $ 26,495,515 ​ ​
负债和股东权益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贸易应付款
​ ​ ​ $ 6,945,353 ​ ​ ​ ​ $ 6,962,559 ​ ​
应计费用和其他费用
​ ​ ​ ​ 297,729 ​ ​ ​ ​ ​ 726,709 ​ ​
租赁债务的当期部分
​ ​ ​ ​ 28,724 ​ ​ ​ ​ ​ 69,032 ​ ​
离职后福利负债的当期部分
​ ​ ​ ​ 7,249 ​ ​ ​ ​ ​ 7,214 ​ ​
短期借款
​ ​ ​ ​ 333,309 ​ ​ ​ ​ ​ 147,733 ​ ​
所得税
​ ​ ​ ​ 70,277 ​ ​ ​ ​ ​ 146,387 ​ ​
合同责任
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,335,236 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 7,682,641 ​ ​ ​ ​ ​ 10,394,870 ​ ​
租赁债务的非流动部分
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31,649 ​ ​
长期债务
​ ​ ​ ​ 5,017,134 ​ ​ ​ ​ ​ 499,519 ​ ​
离职后福利负债的非流动部分
​ ​ ​ ​ 410,424 ​ ​ ​ ​ ​ 331,220 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 13,110,199 ​ ​ ​ ​ ​ 11,257,258 ​ ​
承付款和或有事项(附注30) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股东权益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A系列优先股(2022年12月31日无面值，无授权股份，已发行流通股1,404股，2021年12月31日1,404股)
​ ​ ​ ​ 25,004,125 ​ ​ ​ ​ ​ 25,004,125 ​ ​
普通股(无面值、无授权股份、已发行和
截至2022年12月31日的流通股11,230股和11,230股
2021年12月31日)
​ ​ ​ ​ 39,483,703 ​ ​ ​ ​ ​ 39,483,703 ​ ​
额外实收资本
​ ​ ​ ​ 19,714,571 ​ ​ ​ ​ ​ 8,618,936 ​ ​
累计亏损
​ ​ ​ ​ (25,834,735) ​ ​ ​ ​ ​ (21,593,544) ​ ​
Digi Asia Bios Pte的股东权益总额。LTD
股东
​ ​ ​ ​ 58,367,664 ​ ​ ​ ​ ​ 51,513,220 ​ ​
合并子公司中的非控股权益
​ ​ ​ ​ (40,425,791) ​ ​ ​ ​ ​ (36,274,963) ​ ​
股东权益总额
​ ​ ​ ​ 17,941,873 ​ ​ ​ ​ ​ 15,238,257 ​ ​
总负债和股东权益
​ ​ ​ $ 31,052,072 ​ ​ ​ ​ $ 26,495,515 ​ ​
见合并财务报表附注
F-48
目录​
 
DIGIASIA BIOS Pte Ltd
合并损益表
(除股票数据外，所有金额均以美元计算)
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
收入 ​ ​ ​ $ 42,451,599 ​ ​ ​ ​ $ 30,726,768 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ (2,607,387) ​ ​ ​ ​ ​ (2,532,613) ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 39,844,212 ​ ​ ​ ​ ​ 28,194,155 ​ ​
运营成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售和市场推广
​ ​ ​ ​ (39,711,859) ​ ​ ​ ​ ​ (33,313,261) ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ (7,098,657) ​ ​ ​ ​ ​ (11,122,673) ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ (17,506) ​ ​ ​ ​ ​ (14,257) ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ (46,828,022) ​ ​ ​ ​ ​ (44,450,191) ​ ​
运营亏损
​ ​ ​ ​ (6,983,810) ​ ​ ​ ​ ​ (16,256,036) ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (1,005,326) ​ ​ ​ ​ ​ (324,627) ​ ​
营业外收入
​ ​ ​ ​ 76,574 ​ ​ ​ ​ ​ 41,116 ​ ​
股权投资净利润占被投资方的份额
​ ​ ​ ​ 266 ​ ​ ​ ​ ​ 508 ​ ​
税前亏损
​ ​ ​ ​ (7,912,296) ​ ​ ​ ​ ​ (16,539,039) ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ (7,912,296) ​ ​ ​ ​ ​ (16,539,039) ​ ​
可归因于非控股权益的亏损
​ ​ ​ ​ (3,671,104) ​ ​ ​ ​ ​ (9,951,590) ​ ​
DigiAsia Bios Pte Ltd造成的亏损
​ ​ ​ $ (4,241,192) ​ ​ ​ ​ $ (6,587,449) ​ ​
DigiAsia Bios Pte Ltd每股亏损 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀释
​ ​ ​ $ (377.67) ​ ​ ​ ​ $ (586.59) ​ ​
加权平均流通股 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀释
​ ​ ​ ​ 11,230 ​ ​ ​ ​ ​ 11,230 ​ ​
见合并财务报表附注
F-49
目录​
 
DIGIASIA BIOS Pte Ltd
综合全面损失表
(除股票数据外，所有金额均以美元计算)
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
净亏损
​ ​ ​ $ (7,912,296) ​ ​ ​ ​ $ (16,539,039) ​ ​
其他综合(亏损)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外币折算调整
​ ​ ​ ​ (468,570) ​ ​ ​ ​ ​ (387,070) ​ ​
离职后福利负债税后净额变化
​ ​ ​ ​ (11,153) ​ ​ ​ ​ ​ 205,624 ​ ​
其他综合(亏损)合计
​ ​ ​ ​ (479,723) ​ ​ ​ ​ ​ (181,446) ​ ​
全面亏损
​ ​ ​ $ (8,392,019) ​ ​ ​ ​ $ (16,720,485) ​ ​
可归因于非控股权益的全面亏损
​ ​ ​ ​ (4,150,827) ​ ​ ​ ​ ​ (10,133,036) ​ ​
DigiAsia Bios Pte Ltd的全面亏损
​ ​ ​ $ (4,241,192) ​ ​ ​ ​ $ (6,587,449) ​ ​
见合并财务报表附注
F-50
目录​
 
DIGIASIA BIOS Pte Ltd
合并股东权益变动表
(除股票数据外，所有金额均以美元计算)
​ ​ ​
股份数量
​ ​
实收资本
​ ​
额外的
实收
大写
​ ​
累计
赤字
​ ​
累计
其他
全面
收入/(损失)
​ ​
合计
DigiAsia
Bios Pte Ltd
股东的
股权
​ ​
非
控制
利息
​ ​
合计
股权
​
​ ​ ​
常见的
​ ​
首选
​ ​
普通股
​ ​
优先股
​
2021年1月1日的余额
 ​ ​ ​ ​ 11,230 ​ ​ ​ ​ ​ 393 ​ ​ ​ ​ $ 39,483,703 ​ ​ ​ ​ $ 6,999,018 ​ ​ ​ ​ $ 5,364,705 ​ ​ ​ ​ $ (15,006,095) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 36,841,331 ​ ​ ​ ​ $ (27,508,198) ​ ​ ​ ​ $ 9,333,133 ​ ​
已发行股份 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,366,271 ​ ​ ​ ​ ​ 1,366,271 ​ ​
优先股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,011 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,005,107 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,005,107 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,005,107 ​ ​
股票薪酬
费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,254,231 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,254,231 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,254,231 ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,587,449) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,587,449) ​ ​ ​ ​ ​ (9,951,590) ​ ​ ​ ​ ​ (16,539,039) ​ ​
其他综合收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (181,446) ​ ​ ​ ​ ​ (181,446) ​ ​
2021年12月31日的余额
 ​ ​ ​ ​ 11,230 ​ ​ ​ ​ ​ 1,404 ​ ​ ​ ​ ​ 39,483,703 ​ ​ ​ ​ ​ 25,004,125 ​ ​ ​ ​ ​ 8,618,936 ​ ​ ​ ​ ​ (21,593,544) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 51,513,220 ​ ​ ​ ​ ​ (36,274,963) ​ ​ ​ ​ ​ 15,238,257 ​ ​
股票薪酬
费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,095,635 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,095,635 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,095,635 ​ ​
普通股发行
待分配(请参阅
备注：24)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,000,000 ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,241,192) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,241,192) ​ ​ ​ ​ ​ (3,671,104) ​ ​ ​ ​ ​ (7,912,296) ​ ​
其他综合收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (479,723) ​ ​ ​ ​ ​ (479,723) ​ ​
2022年12月31日的余额
 ​ ​ ​ ​ 11,230 ​ ​ ​ ​ ​ 1,404 ​ ​ ​ ​ $ 39,483,703 ​ ​ ​ ​ $ 25,004,125 ​ ​ ​ ​ $ 19,714,571 ​ ​ ​ ​ $ (25,834,735) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 58,367,664 ​ ​ ​ ​ $ (40,425,791) ​ ​ ​ ​ $ 17,941,873 ​ ​
见合并财务报表附注
F-51
目录​
 
DIGIASIA BIOS Pte Ltd
合并现金流量表
(除股票数据外，所有金额均以美元计算)
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
经营活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
税后亏损
​ ​ ​ $ (7,912,296) ​ ​ ​ ​ ​ (16,539,039) ​ ​
调整以调节净亏损与净现金(用于)
经营活动：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ 2,017,506 ​ ​ ​ ​ ​ 2,014,257 ​ ​
资产核销
​ ​ ​ ​ 8,841 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
在权益类投资对象中的收入份额
​ ​ ​ ​ (266) ​ ​ ​ ​ ​ (508) ​ ​
基于股票的薪酬费用
​ ​ ​ ​ 1,095,635 ​ ​ ​ ​ ​ 3,254,231 ​ ​
财务成本
​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
经营性资产和负债变动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贸易应收账款
​ ​ ​ ​ (19,782) ​ ​ ​ ​ ​ 54,930 ​ ​
贷款
​ ​ ​ ​ 4,204,529 ​ ​ ​ ​ ​ (5,746,965) ​ ​
其他流动资产
​ ​ ​ ​ (88,568) ​ ​ ​ ​ ​ (495,169) ​ ​
所得税
​ ​ ​ ​ (66,209) ​ ​ ​ ​ ​ (201,282) ​ ​
贸易应付款和其他负债
​ ​ ​ ​ (1,858,451) ​ ​ ​ ​ ​ (285,519) ​ ​
净现金(用于)经营活动
​ ​ ​ ​ (1,619,061) ​ ​ ​ ​ ​ (17,945,064) ​ ​
投资活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所做的投资
​ ​ ​ ​ (11,830,882) ​ ​ ​ ​ ​ (52,320) ​ ​
(购置)/处置财产和设备
和无形资产
​ ​ ​ ​ (7,875) ​ ​ ​ ​ ​ (2,189) ​ ​
净现金(用于)投资活动
​ ​ ​ ​ (11,838,757) ​ ​ ​ ​ ​ (54,509) ​ ​
融资活动的现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
向非控股股东发行普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,366,271 ​ ​
优先股发行
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,005,107 ​ ​
本票出具(见附注24)
​ ​ ​ ​ 9,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
长期债务收益
​ ​ ​ ​ 4,739,508 ​ ​ ​ ​ ​ (627,919) ​ ​
短期借款收益，净额
​ ​ ​ ​ 204,851 ​ ​ ​ ​ ​ 147,734 ​ ​
融资活动提供的现金净额
​ ​ ​ ​ 13,944,359 ​ ​ ​ ​ ​ 18,891,194 ​ ​
现金和现金等价物以及限制性现金的净变化
​ ​ ​ ​ 486,541 ​ ​ ​ ​ ​ 891,621 ​ ​
汇率变动对现金和现金等价物以及受限现金的影响
​ ​ ​ ​ (294,822) ​ ​ ​ ​ ​ (6,069) ​ ​
年初的现金及现金等价物和限制性现金
​ ​ ​ ​ 1,686,144 ​ ​ ​ ​ ​ 800,592 ​ ​
年终现金和现金等价物以及受限现金
​ ​ ​ $ 1,877,863 ​ ​ ​ ​ ​ 1,686,144 ​ ​
补充披露现金流量信息 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
支付利息的现金
​ ​ ​ $ 181,554 ​ ​ ​ ​ ​ 324,627 ​ ​
经营租赁支付的现金
​ ​ ​ ​ 76,563 ​ ​ ​ ​ ​ 79,553 ​ ​
非现金融资活动 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
发行289股待分配普通股，以换取本票结算(见附注24)
​ ​ ​ ​ 10,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
见合并财务报表附注
F-52
目录​
 
DIGIASIA BIOS Pte Ltd
合并财务报表附注
(除股票数据外，所有金额均以美元计算)
注1一般信息
一般信息
DigiAsia Bios Pte Ltd(本公司)于2017年10月23日在新加坡注册成立。
其注册办事处地址为新加坡莱佛士广场1号28-02。
数码亚洲生物私人有限公司、其控股及控股实体，包括本公司为主要受益人的可变权益实体(“VIE”)(统称“本集团”)及其合营企业为印尼首批嵌入金融科技即服务(“EFaaS”)公司，服务于不同垂直行业的企业细分市场。该集团的目标是成为印尼领先的金融科技支持平台，通过其许可证和技术堆栈加快金融普惠，并将技术创新的好处与传统金融服务相结合。该集团通过一套可嵌入其合作客户的移动应用程序和网络界面的开放接入应用程序编程接口(“API”)，提供各种嵌入式金融产品。合作关系是集团作为EFaaS提供商为企业客户开发即用型案例的核心产品营销战略的本质。与投入财力、时间和人力资源相比，集团的合作伙伴客户可以在几周内让品牌或白标金融科技服务上线并投入运营。
该集团的主要产品包括：
•
企业对消费者(B2B2C)，需要向集团的客户提供钱包以获得忠诚度和交易；
​
•
企业对多人(B2B2M)，需要为供应链支付和融资提供钱包，并促进账单支付和处理汇款；以及
​
•
银行即服务(BAAS)，需要启用BAAS(银行开环解决方案)和P2P贷款。
​
通过利用其整合战略、技术平台和管理团队的广泛专业知识，该集团在生态系统、企业对企业(B2B)产品和B2B平台数量方面已成为其运营地理位置上的领先参与者之一。
注2重要会计政策的列报依据和摘要
演示基础
这些综合财务报表是按照美国公认会计原则(USGAAP)编制的。这些会计原则要求管理层作出某些估计和假设，以影响所附财务报表中的金额。这些估计和假设本质上是主观的，实际结果可能与这些估计和假设不同，差异可能是实质性的。
所有公司间余额和交易均已在合并财务报表中冲销。对本公司拥有共同控制权的实体的投资采用权益法核算。在权益法下，本公司在非合并联属公司的收入或亏损中的份额在合并收益表中确认，收购后投资的累计变化根据投资的账面价值进行调整。
合并财务报表按历史成本法编制，但相关会计政策所述的某些账户除外。
合并财务报表按权责发生制会计编制。合并现金流量表采用间接法编制，将现金流量分类为经营、投资和融资活动。
 
F-53
目录
 
合并原则
合并财务报表由作为母公司的公司财务报表和作为单一经济实体的合并实体组成。首先，实体服从可变利益实体(VIE)模型。如果VIE模型不适用，则实体受投票权利益模型(VOE)的约束。
在VIE模式下，报告实体在VIE中拥有控股权，条件是：(A)有权指导VIE的活动，这些活动对VIE的经济表现有最大影响；(B)有义务承担对VIE可能产生重大影响的损失或获得利益的权利。
根据VOE，如果一家报告实体在另一家实体拥有多数表决权权益，则通常存在控股权。在某些情况下，当一个实体持有的表决权少于多数时(例如，由于合同规定或与其他股东的协议)，就可能存在控制权。
该等实体于本公司取得该等实体的控股权之日合并。
风险和不确定性
该集团面临许多与其行业中其他类似规模的公司类似的风险，包括但不限于：需要成功开发产品、需要额外资本(或融资)来弥补运营亏损(见下文)、来自较大公司替代产品和服务的竞争、对专有技术的保护、对关键个人的依赖，以及与信息技术变化相关的风险。
该集团的大部分收入以卢比(Rp)计价。此外，集团开支的很大一部分，主要是员工成本、销售和营销费用以及一般和行政费用都发生在RP中。就财务报告而言，本集团将所有非美元计价交易换算为美元。因此，本集团面临RP相对于美元的价值波动可能对收入和运营结果产生直接影响的风险。
集团自成立以来已出现净亏损，并在运营中使用现金，截至2022年12月31日累计亏损25,834,736美元。公司手头有现金，再加上预计未来经营活动产生的现金流量，公司相信这些资金将足以为运营提供资金，并在这些财务报表发布之日起一年内到期偿还债务。如果公司没有实现其当前运营计划中预期的收入，管理层有能力和承诺在必要时减少运营费用。该公司的长期成功取决于其成功筹集额外资本、营销其现有服务、增加收入以及最终实现盈利运营的能力。
本集团的综合财务报表以持续经营为基础编制，考虑正常业务过程中的资产变现和负债清偿。
业务集中度风险
主要客户
本公司有一个主要客户，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的两个年度的收入中分别约占87%和92%。公司希望与客户保持这种关系。重要客户的损失或收入减少或他们支付能力的恶化可能会损害我们的业务和财务业绩。
关键会计政策和估算
a.业务组合
本集团采用收购方法来计入业务合并。收购子公司转让的对价是转让的资产、发生的负债的公允价值
 
F-54
目录
 
向被收购方的前所有者以及本集团发行的股权支付。转移的对价包括因或有对价安排而产生的任何资产或负债的公允价值。在企业合并中取得的可确认资产以及承担的负债和或有负债最初按收购日的公允价值计量。
本集团以逐个收购的方式确认被收购方的任何非控股权益。被收购方中的非控股权益是现有的所有权权益，并使其持有人在清算时有权获得实体净资产的比例份额，按公允价值计量。
收购后，非控股权益的账面值为该等权益于初步确认时的金额加上非控股权益在其后权益变动中所占的份额。综合收益总额归入非控股权益，即使它导致非控股权益出现赤字余额。
b.外币
合并财务报表以美元(美元或美元)列报，美元也是公司及其新加坡子公司的本位币。
集团内各主体各自确定其本位币，各主体合并财务报表中的项目均以该本位币计量。
本公司境外子公司的本位币为印尼盾(RP)，主要影响商品和服务销售价格的货币，以及竞争力和法规主要决定其商品和服务销售价格的国家的货币。本集团各实体的功能货币乃根据管理层对该等实体所处经济环境的评估及该等实体厘定销售价格的程序厘定。
交易记录和余额
以外币进行的交易按交易当日的汇率以实体各自的本位币记录。以外币计价的货币资产和负债在报告期末按汇率折算，对此类折算的影响(如有)在合并损益表中确认。以外币历史成本计量的非货币项目，按初始交易日期的汇率折算。按公允价值以外币计量的非货币项目按计量公允价值当日的汇率换算，对换算的影响(如有)在综合损益表中确认。
外国实体合并
使用美元以外的本位币的外国子公司的所有资产和负债均按合并资产负债表日期的结算汇率折算。收入和支出按平均汇率换算(除非这不是交易日现行汇率累积影响的合理近似值，在这种情况下，收入和支出按交易日换算)。
应用此方法产生的折算差额归入其他全面收益项下，直至子公司出售为止。于出售日，其他全面收益的累计换算差额在综合损益表中确认。
公允价值计量 c.
公允价值是指在计量日出售一项资产或在市场参与者之间有序交易中转移一项负债而支付的价格。在厘定须按公允价值入账的资产及负债的公允价值计量时，本公司会考虑其将进行交易的主要或最有利市场，以及市场参与者在为资产或负债定价时将使用的基于市场的风险计量或假设，例如固有风险、转让限制及信贷风险。
 
F-55
目录
 
在资产负债表中报告的现金及现金等价物、限制性现金、贷款、应收账款、其他流动资产、应付账款、应计费用、短期借款、合同负债、所得税的账面价值因其短期性质而接近公允价值。
公允价值层次结构包括一个三级层次结构，该层次结构将最高优先级分配给活跃市场中未调整的报价，将最低优先级分配给无法观察到的投入。
Level 1 - 在活跃市场对集团能够访问的相同资产或负债的未调整报价。
第2级 -可直接或间接观察到的第2级 输入，但第1级报价除外。这些投入可包括(A)活跃市场中类似资产的报价，(B)不活跃市场中相同或类似资产的报价，(C)资产可观察到的报价以外的投入，或(D)主要来自可观察到的市场数据或以相关或其他方式证实的投入。
无法观察到且对整个公允价值计量具有重要意义的3级 - 输入。
无法观察到的输入要求在计量公允价值时有更大的判断力。在可观察到的市场数据有限或没有的情况下，资产和负债的公允价值计量主要基于本集团自己的估计，该计量反映了管理层认为市场参与者将在为资产或负债定价时使用的信息和假设。
在确定公允价值时，本集团使用估值技术，最大限度地利用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。本集团用以厘定公允价值的估值方法被视为市值法或收益法。
市场法包括使用价格和市场交易产生的其他相关信息的估值技术，这些交易涉及相同或可比较的资产、负债或一组资产和负债。
收益法包括计量预期未来经济利益的现值(即净现金流)的估值技术。预计现金流量净额在预期剩余经济年限内预测，并使用与预期现金流量相关的风险水平相称的贴现率贴现至现值。
d.现金和现金等价物
现金和现金等价物包括手头现金和其他短期高流动性投资，可随时转换为已知金额的现金，并受价值变化的微不足道的风险影响。
持有现金等价物是为了满足短期现金承诺，而不是为了投资或其他目的。要使一项投资符合现金等价物的条件，它必须能够随时转换为已知数额的现金，并受到微小的价值变化风险的影响。因此，一项投资通常只有在自收购之日起三个月或更短的期限内才有资格成为现金等价物。
e.受限现金
受限现金包括根据法律或法规限制不能提取或用于一般经营活动的金额。受限现金包括客户为数字支付交易存入的金额，这些交易受到当地监管机构的限制，要求在使用时进行适当的分离和限制。限制性现金在合并资产负债表中作为单独的项目列示。
f.预付款和预付款
预付款是指在收到货物/服务之前向供应商或服务提供商或集团员工支付的交易款项。
 
F-56
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预付费用使用直线法在其受益期内摊销。
g.财产和设备
财产和设备最初按成本入账，包括购买价格、借款成本和将资产带到目前位置和状况的直接可归因于的其他成本。成本还包括如果符合确认标准，更换部分财产和设备的费用。
如与资产相关的经济利益可能会流向本集团，则物业及设备的后续支出将计入物业及设备的成本，且后续支出可可靠地计量。其他后续支出在发生这些支出的期间在合并收益表中确认。
折旧按直线法计算，将此类资产的成本减记为其预计使用年限内的剩余价值。资产的剩余价值和使用年限在每个财务报告日期进行审查，并在适当情况下进行调整。预计财产和设备的使用寿命为2-5年。
一项财产和设备在出售时或在资产的继续使用预计不会产生未来经济利益的情况下被取消确认。因出售或报废一项财产及设备而产生的任何损益，按出售所得款项与资产账面值之间的差额厘定，并在综合损益表中确认。
无形资产 h.无形资产
许可证
单独获得的许可证在初始确认时按成本计算。
在不构成企业的企业合并交易中取得的许可证计入资产收购。如所给予的代价并非以现金形式，则以成本或所收购资产的公允价值(以较明显者为准)为计量基础。
许可证使用直线法在其预计使用年限10年内摊销。
i.
长期资产减值
​
每当事件或环境变化显示某项资产的账面价值可能无法收回时，本集团便会审核长期资产的减值。本集团通过将资产的账面价值与资产预期产生的未贴现未来现金流量进行比较来衡量将持有和使用的资产的可回收性。如该等资产被视为减值，应确认的减值以该资产的账面金额超过该资产的估计公允价值的金额计量。
j.非流通证券
本集团按权益法对其施加重大影响但对被投资方并无控制权的非流通股权益证券入账，本集团持有的所有其他非流通股权益证券主要按计量替代方案入账。根据计量替代方案，账面值按成本减去任何减值，加上或减去同一发行人相同或相似投资的有序交易中可见的价格变动所产生的变动而计量。调整主要根据截至交易日的市场方法确定，并在合并损益表中作为营业外收入/(费用)的组成部分记录。
没有有效合约到期日的非流通证券在综合资产负债表中列为其他非流动资产。
k.离职后福利负债
本集团根据计算记录离职后福利负债，其中包括各种精算假设，包括贴现率、薪酬增长和涉及 的其他假设
 
F-57
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人口统计因素。该小组每年审查其精算假设，并根据当前比率和趋势对假设进行修改。本集团认为，根据其经验、市场状况和精算师的意见，在记录其离职后福利负债时所使用的假设是合理的。
该小组选择最初在其他全面收益中确认精算损益，并在随后的报告期内采用递延方法在净收益中确认。
L。股票薪酬
股票薪酬是根据美国会计准则第718条-“薪酬 - 股票薪酬”的要求入账的，该要求在财务报表中确认员工、董事和非员工服务的成本，这些服务是在员工、董事或非员工被要求提供服务以换取奖励的期间(假定为归属期间)为换取股权工具而获得的。ASC还要求根据奖励的公允价值来衡量为换取奖励而获得的员工、董事和非雇员服务的成本。
百万每股收益/(亏损)
每股基本收益(亏损)的计算方法是将本年度本公司所有者应占的利润(亏损)除以本年度已发行和已缴足股款的加权平均数。
当公司拥有可能稀释普通股的工具时，计算每股摊薄收益(亏损)。反稀释股票不包括在基本和稀释每股收益(亏损)的计算中。
n.收入确认和合同资产负债
根据美国会计准则第2014-09号，主题606 - 与客户签订合同的收入，本集团采用以下步骤，按照该核心原则确认收入：
第一步：确定与客户的合同(S)
第二步：确定合同中的履约义务。
第三步：确定交易价格。
第四步：将交易价格分摊到合同中的履约义务。
第五步：当实体履行业绩义务时(或作为)确认收入。
当集团通过将承诺的服务转让给客户来履行履行义务时，即客户获得服务控制权时，即确认与客户签订合同的收入。履行义务可以在某个时间点上履行，也可以在一段时间内履行。确认的收入金额属于已履行的履约债务部分。
收入是根据本集团将承诺的服务转让给客户而预期有权获得的对价计算的，不包括代表第三方收取的金额。本集团不提供任何退款、担保或类似义务。
如果本集团作为销售服务的代理，则只将佣金收入计入收入。通常情况下，集团有权在服务交付之前或交付时获得付款。在服务交付之前收到的现金被确认为合同负债。由于付款期限不到一年，对价金额不包含重要的融资部分。在确认收入之前，还必须满足下面描述的特定收入确认标准。
当按照与客户的协议条款转让服务控制权时，即在提供服务时确认服务收入。收入是在扣除对此类服务征收的增值税后披露的。
 
F-58
目录
 
本集团的收入来自数码服务。集团的大部分收入来自应用编程接口(API)服务。
应用程序编程接口(API)服务的收入
集团提供现代化的API服务，帮助客户实现现有系统的现代化，并实现钱包解决方案，具有成本效益和顺畅的运营。这些服务是通过API与客户系统集成来提供的。本集团赚取按交易基准向客户收取的交易费，以提供该等服务。交易手续费是每笔交易的固定费用。本集团于使用API接口时确认收入。
来自数字支付的收入
集团提供包括电子货币服务在内的各种端到端综合金融科技服务。本集团使用户能够使用数码平台应用程序为其交易付款。本集团赚取按交易基准向商户收取的交易费，以提供该等服务。交易手续费要么是每笔交易的固定费用，要么是支付金额的固定百分比。为方便用户使用本集团的平台进行交易，本集团亦向用户收取缴费。收入的确认与用户之间在数字平台上处理的支付交易不谋而合。
个人对个人借贷收入
本集团为P2P借贷机制提供平台，旨在通过创新、安全的平台，在没有银行等金融机构中介的情况下，搭建贷款人和借款人之间的桥梁。本集团收取平台费用，以促进为贷款人提供贷款服务，包括管理借款人的付款和收款以及向该等贷款人付款。平台费用乃根据本集团与贷款人之间的协议厘定。本集团在其数码平台上进行的每笔借款支付及偿还交易均赚取平台费用。
汇款收入
在转账中，集团有一项履约义务，因为客户要求集团提供一项综合服务，通常发生在几分钟内 - 收取客户的资金，并将资金以所要求的货币支付给指定的人员。本集团于完成下列事项后确认收入：(I)本集团已收到客户对本集团条款及条件及付款资料的确认，(Ii)本集团已同意处理转账，(Iii)本集团已向客户提供唯一交易识别号码，及(Iv)客户的指定收款方可提取资金。交易价格由交易手续费、与客户约定的费率组成。
应收贸易账款、合同资产、合同负债
与客户签订的合同产生了合法的权利和义务。由于本集团根据客户合约提供服务，无条件收取对价的权利被视为应收贸易账款。如果本集团对该等业绩的对价取决于未来发生的事件或履行额外履约义务的情况，则确认的收入金额超过向客户开出的金额，将确认为合同资产。合同负债是指从客户收到的超过已确认收入的对价。合同资产和负债在合并资产负债表中按个别合同水平列报净额，并根据相关合同权利和义务的性质分类为流动或非流动。
o.销售和营销费用
为推广公司品牌、产品和服务而发生的费用在合并损益表的销售和营销费用中确认。为推广公司品牌、产品和服务而发生的广告费用和其他费用，包括数字营销费用
 
F-59
目录
 
以及放置在商家的某些线下营销资产，如标牌、看台和其他。确认的时机取决于销售或营销费用的类型。
第3页利息收入和费用确认
利息收入采用实际利息法按权责发生制确认。利息收入是通过将实际利率应用于金融资产的账面总额来计算的，但随后发生信贷减值的金融资产除外。对于信用减值的金融资产，实际利率适用于金融资产的账面净值(扣除损失拨备后)。
利息支出采用实际利息法按权责发生制确认。
Q租赁
本集团租用办公空间。租赁合同通常为2年的固定期限，但可能有延期选项。租赁是以个人为基础进行谈判的，包含各种不同的条款和条件。这些协议不会强加任何契约。
经营租赁使用权资产和负债于开始日期根据剩余租赁期内剩余租赁付款的现值确认。每笔租赁付款在负债和融资成本之间分摊。融资成本计入租赁期间的综合收益表，以便对每一期间的负债余额产生固定的定期利息率。
租赁负债包括以下租赁付款的净现值：
a)
固定付款(包括实质固定付款)减去任何应收租赁奖励。
​
b)
基于指数或费率的可变租赁付款，即承租人根据剩余价值担保预计应支付的金额。
​
c)
如果承租人合理确定将行使购买期权，则该期权的行使价，以及
​
d)
如果租赁期限反映承租人行使该选择权，支付终止租赁的罚款。
​
租赁付款使用租赁中隐含的利率(如果该利率可以确定)或本集团的递增借款利率进行贴现。
使用权资产按成本计量，成本包括：
a)
租赁负债的初始计量金额，
​
b)
在开始日期或之前支付的任何租赁付款减去收到的任何租赁奖励、任何初始直接成本和恢复成本。
​
租赁费用在经营租赁的租赁期内以直线方式确认。
ASC 842要求本集团将ASC 360中长期资产的减值指引适用于使用权资产。因此，使用权资产必须像其他长期非金融资产一样受到减值监控，无论租赁是经营性租赁还是融资租赁。当存在减值指标时，应对资产(资产组)进行测试，以确定是否存在减值。
我们在开始时评估我们的每个租赁和服务安排，以确定该安排是否为或包含租赁，以及每个确定的租赁的适当分类。如果我们基本上获得了一项资产的所有经济利益，并有权在一段时间内控制该资产的使用，则存在租赁。使用权资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们因租赁协议而产生的支付租赁款项的义务。
我们在确定租赁期限时考虑终止或续订选项，当我们合理确定将行使该选项时。因为我们的租约通常不提供易于确定的
 
F-60
目录
 
隐含利率，我们使用递增借款利率来衡量租赁开始日的租赁负债和相关使用权资产。所使用的增量借款利率是一种完全抵押利率，该利率考虑了我们的信用评级、市场状况和租赁开始日的租期。
r.所得税
本集团须于新加坡及印尼缴纳所得税。在确定这些法域中每个法域的所得税拨备时，需要作出重大判断。如该等事项的最终税务结果与最初记录的金额不同，则该等差额将影响作出该等厘定期间的流动及递延税项资产及负债。
递延税项资产和负债按现有资产和负债的账面金额与各自税基之间的差额可归因于未来税项后果确认。递延税项资产和负债采用制定的税率计量，该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。
税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间确认为收入或费用。如有必要，递延税项资产的计量将通过对未来不太可能实现的任何税收优惠的估值扣除来减少。各期间估值准备的变动反映在变动期间的综合损益表中。因行使员工股票期权而获得的扣除超过计入收益的补偿的税收优惠将计入额外的实收资本。
S。运营部门
运营部门的报告方式与向首席运营决策者提供的内部报告一致，首席运营决策者负责分配资源、评估运营部门的业绩并做出战略决策。本集团的首席经营决策者已被确定为本公司的董事，他们在就分配资源和评估本集团的整体业绩作出决定时，审查综合经营结果。
本集团经营单一细分市场：数码服务。由于集团只在印尼有业务，因此集团并无按地理市场区分须申报的分部。
t.后续事件
提供有关本集团于报告日期的状况的额外资料的年终事项(调整事项)反映在综合财务报表中。未对事件进行调整的年终后事项在合并财务报表中披露为重大事项。
u.意外情况
或有损失，包括在正常业务过程中发生的索赔和法律诉讼，当损失的可能性很大，并且损失的金额或范围可以合理估计时，被记录为负债。本集团还披露了一系列可估计并可能在未来期间发生的递增亏损风险。在估计本集团的或有亏损风险时，如果估计亏损范围内的金额是最佳估计，则应计该金额。然而，若估计亏损范围内并无任何金额为最佳估计，则本集团将于该范围内计提最低金额，并在认为合理可行的情况下，将最高至该范围上限的金额披露为递增亏损风险。这样的估计是基于当时可获得的最佳信息。随着获得更多资料，本集团重新评估潜在负债，并在可能进行调整且可合理估计金额或范围的期间记录对其估计的调整。在厘定预期或有负债及相关诉讼费用时，本集团须就该等事项的结果作出假设。由于或有损失固有的不确定性，本集团的估计可能与实际结果不同。
或有资产不在合并财务报表中确认，但在经济利益可能流入时披露。
 
F-61
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V.最近的会计声明
2016年6月，财务会计准则委员会发布了ASU第2016-13号，“金融工具--信贷损失(第326主题)：财务报表上信贷损失的计量”​(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13要求按摊余成本基础计量的金融资产(或一组金融资产)以预期收取的净额列报。信贷损失准备是从金融资产(S)的摊余成本基础上扣除的估值金额，以金融资产的预期收入额呈现账面净值。2018年11月，财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2018-19号《对第326号专题(金融工具--信贷损失)的编纂改进》，澄清了美国会计准则委员会第326号专题《金融工具 - 信贷损失》，并纠正了指南的无意应用；2019年11月，财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2019-11号《对第326号专题(金融工具-信贷损失)的编纂改进》，澄清或解决了有关美国会计准则2016-13年度某些方面的具体问题。2020年3月，FASB发布了ASU第2020-03号《金融工具的编纂改进》，其中修改了对某些金融工具预期信贷损失的衡量。ASU 2016-13对某些较小的报告公司在2022年12月15日之后开始的财年发布的财务报表以及这些财年内的过渡期有效。本公司预计采用新指引不会对本公司的综合财务报表产生重大影响。
管理层不相信任何其他近期发出但尚未生效的会计声明如获采纳，将不会对本集团的财务报表产生重大影响。
w.估算的使用情况
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出某些估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。除其他项目外，此类估计可包括与坏账准备、财产和设备及无形资产的使用寿命、离职后福利负债估计数、当期和递延税项、减值、公允价值计量、员工股票补偿费用和某些应计负债有关的估计数。实际结果可能与这些估计不同，这些差异可能是实质性的。
Note 3收入
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个年度与客户签订合同的收入情况：
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
API服务
​ ​ ​ $ 38,920,023 ​ ​ ​ ​ $ 30,067,472 ​ ​
其他服务
​ ​ ​ ​ 3,531,576 ​ ​ ​ ​ ​ 659,296 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 42,451,599 ​ ​ ​ ​ $ 30,726,768 ​ ​
该集团的收入来自其主要地理市场印度尼西亚的客户。
ASC 606要求评估每个客户安排的收入是在某个时间点确认还是在某个时间确认。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个年度，集团的几乎所有收入都是随着时间的推移而确认的。
与客户合同相关的补充资产负债表信息包括截至2022年12月31日和2021年12月31日在未赚取收入项下列报的合同负债分别为零美元和2,335,236美元。在截至2022年12月31日的年度内，确认的收入为2335236美元，包括在年初的合同负债余额中。截至2022年12月31日，没有剩余的履约义务。
 
F-62
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注4销售和营销
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
商家入职和留任成本
​ ​ ​ ​ 39,052,081 ​ ​ ​ ​ ​ 32,863,571 ​ ​
广告费
​ ​ ​ ​ 59.258 ​ ​ ​ ​ ​ 17,245 ​ ​
其他 ​ ​ ​ ​ 600,520 ​ ​ ​ ​ ​ 432,445 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 39,711,859 ​ ​ ​ ​ $ 33,313,261 ​ ​
注5一般和行政
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
员工福利支出
​ ​ ​ ​ 4,233,672 ​ ​ ​ ​ ​ 6,806,508 ​ ​
专业费
​ ​ ​ ​ 1,326,629 ​ ​ ​ ​ ​ 2,382,254 ​ ​
IT和维护
​ ​ ​ ​ 1,039,522 ​ ​ ​ ​ ​ 831,297 ​ ​
租赁
​ ​ ​ ​ 109,652 ​ ​ ​ ​ ​ 138,529 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 389,182 ​ ​ ​ ​ ​ 964,085 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 7,098,657 ​ ​ ​ ​ $ 11,122,673 ​ ​
附注6营业外收入
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
利息收入
​ ​ ​ ​ 44,535 ​ ​ ​ ​ ​ 27,478 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 32,039 ​ ​ ​ ​ ​ 13,638 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 76,574 ​ ​ ​ ​ $ 41,116 ​ ​
注7所得税
a.所得税费用
截至2022年12月31日和2021年12月31日的两个年度的所得税支出为零。
b.递延税金
递延所得税是根据资产和负债的财务报表和税基之间的差额，使用制定的税法和税率来确定的。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的递延所得税反映了财务会计和所得税目的资产和负债额之间暂时差异的影响。截至2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日，递延税目(不含估值准备)的主要构成如下：
​ ​ ​
截至2022年12月31日的年度
 ​
​ ​ ​
余额为
开头
年
​ ​
福利
(费用)至
合并
的语句
收入
​ ​
福利(费用)
到合并的
的语句
其他
全面
收入
​ ​
交换
差异
​ ​
余额为
年终
​
递延税项资产/(负债)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
财政亏损
​ ​ ​ $ 5,564,558 ​ ​ ​ ​ $ (792,610) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (470,641) ​ ​ ​ ​ $ 4,301,307 ​ ​
应收账款减值准备
​ ​ ​ ​ 140,458 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (12,974) ​ ​ ​ ​ ​ 127,484 ​ ​
员工福利负债
​ ​ ​ ​ 66,398 ​ ​ ​ ​ ​ 26,713 ​ ​ ​ ​ ​ (1,837) ​ ​ ​ ​ ​ (3,522) ​ ​ ​ ​ ​ 87,752 ​ ​
其他，净额
​ ​ ​ ​ (29,119) ​ ​ ​ ​ ​ (6,991) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,071 ​ ​ ​ ​ ​ (33,039) ​ ​
递延纳税资产
​ ​ ​ $ 5,742,295 ​ ​ ​ ​ $ (772,888) ​ ​ ​ ​ $ (1,837) ​ ​ ​ ​ $ (484,066) ​ ​ ​ ​ $ 4,483,504 ​ ​
 
F-63
目录
 
​ ​ ​
截至2022年12月31日的年度
 ​
​ ​ ​
余额为
开头
年
​ ​
福利
(费用)至
合并
的语句
收入
​ ​
福利(费用)
到合并的
的语句
其他
全面
收入
​ ​
交换
差异
​ ​
余额为
年终
​
减去：估值免税额
​ ​ ​ $ 5,742,295 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 4,483,504 ​ ​
递延税金净资产
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ ​ ​
截至2021年12月31日的年度
 ​
​ ​ ​
余额为
开头
年
​ ​
福利
(费用)至
合并
的语句
收入
​ ​
福利(费用)
到合并的
的语句
其他
全面
收入
​ ​
交换
差异
​ ​
余额为
年终
​
递延税项资产/(负债)：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
财政亏损
​ ​ ​ $ 4,090,223 ​ ​ ​ ​ $ 1,520,271 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (45,936) ​ ​ ​ ​ $ 5,564,558 ​ ​
应收账款减值准备
​ ​ ​ ​       86,581 ​ ​ ​ ​ ​ 54,794 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (917) ​ ​ ​ ​ ​ 140,458 ​ ​
员工福利负债
​ ​ ​ ​ 80,511 ​ ​ ​ ​ ​ 53,565 ​ ​ ​ ​ ​ (66,664) ​ ​ ​ ​ ​ (1,013) ​ ​ ​ ​ ​       66,399 ​ ​
其他，净额
​ ​ ​ ​ (22,118) ​ ​ ​ ​ ​ (7,249) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 248 ​ ​ ​ ​ ​ (29,119) ​ ​
递延纳税资产
​ ​ ​ $ 4,235,197 ​ ​ ​ ​ $ 1,621,381 ​ ​ ​ ​ $ (66,664) ​ ​ ​ ​ $ (47,618) ​ ​ ​ ​ $ 5,742,295 ​ ​
减去：估值免税额
​ ​ ​ $ 4,235,197 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 5,742,295 ​ ​
递延税金净资产
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2022年12月31日和2021年12月31日的估值准备余额主要与本集团确认与印尼和新加坡集团实体相关的亏损相关的未来税收优惠的能力有关。对损失的确认取决于适用法域未来应纳税所得额的时间和性质。截至2022年12月31日及2021年12月31日，本集团应课税营业亏损结转净额分别为15,157,779美元及25,090,754美元。大部分净营业亏损可结转至5年。
注8每股亏损
每股亏损的计算方法为当期净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。每股摊薄净亏损的计算方法是将当期净亏损除以当期普通股和潜在摊薄普通股的加权平均数。每股摊薄净亏损的计算不包括所有反摊薄普通股。在我们报告净亏损期间，每股摊薄净亏损与每股基本净亏损相同，因为潜在摊薄项目的影响将减少每股净亏损。
下表列出了所示期间的每股亏损计算：
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本年度亏损
​ ​ ​ $ (4,241,192) ​ ​ ​ ​ $ (6,587,449) ​ ​
分母： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股加权平均股份 - Basic
​ ​ ​ ​ 11,230 ​ ​ ​ ​ ​ 11,230 ​ ​
普通股等价物(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
稀释后的普通股加权平均股份 - 
​ ​ ​
​
11,230
 ​ ​ ​ ​
​
11,230
 ​ ​
每股基本和摊薄亏损
​ ​ ​ $ (377.67) ​ ​ ​ ​ $ (586.59) ​ ​
 
F-64
目录
 
​
(1)
与优先股和其他承诺发行的股票相关的反稀释股份不在计算范围内-2022财年和2021财年， - 稀释股份的加权平均数量分别为1,693股和1,404股，因为纳入它们将对每股亏损产生反稀释效应。
​
注9非流通股证券
于2022年12月31日及2021年12月31日，本集团于股权证券投资的账面价值合共为11,179,325美元，而公允价值则为零。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的两个年度，股权证券的账面价值没有调整，公允价值很容易确定。
对于截至2022年12月31日和2021年12月31日尚未随时确定公允价值的所有股权证券，本集团已选择计量替代方案。截至2022年12月31日及2021年12月31日，根据计量替代选择，本集团并无就同一发行人的相同或类似投资在有序交易中使用可见价格变动确认任何公允价值调整。
本集团对合资企业非流通股证券的投资按权益法计量：
截至2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日，采用权益法对合资企业的投资明细如下：
合资企业名称
​ ​
住所
​ ​
主要活动
​ ​
百分比：
直接所有权
​ ​
投资
金额
​
PT平台Prabayar Nusantara
(PT PPN)
​ ​
印度尼西亚
​ ​
其他金融服务支持
​ ​
24.90%(1)
​ ​
$52,320
​
​
(1)
通过PT PPN直接拥有PT DAB
​
采用权益法核算的合资企业投资动向如下：
​ ​ ​
截至2022年12月31日的年度
 ​
​ ​ ​
余额为
开头
年
​ ​
投资于
本年度
​ ​
在 中共享
联合收入
风险投资
​ ​
其他
全面
收入
​ ​
期末余额
年份
​
PT PPN
​ ​ ​ $ 52,828 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 266 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 53,094 ​ ​
​ ​ ​
截至2021年12月31日的年度
 ​
​ ​ ​
余额为
开头
年
​ ​
投资于
本年度
​ ​
在 中共享
联合收入
风险投资
​ ​
其他
全面
收入
​ ​
期末余额
年份
​
PT PPN
​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 52,320 ​ ​ ​ ​ $ 508 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 52,828 ​ ​
合营企业财务汇总信息摘要如下：
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
总资产
​ ​ ​ $ 193,886 ​ ​ ​ ​ $ 212,505 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 318 ​ ​ ​ ​ ​ 350 ​ ​
总收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总利润
​ ​ ​ ​ 1,009 ​ ​ ​ ​ ​ 2,046 ​ ​
其他综合收益合计
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
集团在总综合收益中的份额(24.90%)
​ ​ ​ ​ 266 ​ ​ ​ ​ ​ 508 ​ ​
 
F-65
目录
 
注10财产和设备
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​
设备
​ ​ ​ $ 240,062 ​ ​ ​ ​ $ 260,082 ​ ​
减去累计折旧
​ ​ ​ ​ (231,175) ​ ​ ​ ​ ​ (240,777) ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 8,887 ​ ​ ​ ​ $ 19,305 ​ ​
2022年和2021年的财产和设备折旧费用分别为17,008美元和13,740美元，在合并损益表中计入“折旧和摊销”。
附注11无形资产
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​
许可证
​ ​ ​ $ 20,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 20,000,000 ​ ​
软件
​ ​ ​ ​ 2,352 ​ ​ ​ ​ ​ 2,591 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 20,002,352 ​ ​ ​ ​ ​ 20,002,591 ​ ​
累计摊销减少
​ ​ ​ ​ (5,688,651) ​ ​ ​ ​ ​ (3,688,232) ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 14,313,701 ​ ​ ​ ​ $ 16,314,359 ​ ​
2022年和2021年许可证摊销费用分别为2,000,000美元和2,000,000美元，计入“收入成本”，2022和2021年软件摊销费用分别为498美元和517美元，计入合并损益表中的“折旧和摊销”。
截至2022年12月31日，未摊销有限寿命无形资产未来五年及以后的预期摊销费用如下：
​
2023
​ ​ ​ $ 2,000,470 ​ ​
​
2024
​ ​ ​ ​ 2,005,950 ​ ​
​
2025
​ ​ ​ ​ 2,000,431 ​ ​
​
2026
​ ​ ​ ​ 2,000,000 ​ ​
​
2027
​ ​ ​ ​ 2,000,000 ​ ​
​
之后
​ ​ ​ ​ 4,306,850 ​ ​
​
合计
​ ​ ​ $ 14,313,701 ​ ​
许可证
于2019年，本集团与互换支付集团控股有限公司(IPGH)签订条款说明书，并于2020年2月订立股份认购协议，据此，IPGH认购配发及发行本公司2,626股新普通股，认购价为20,000,000美元，有关款项将以IPGH妥为签立以本公司为受益人的等值承付票方式悉数支付，并将于收购完成当日或IPGH与本集团可能以书面协定的有关日期到期支付本金。
此外，于2020年2月期间，本公司(“收购方”)订立协议，根据协议条款及条件，收购IPGH持有的Migrant LifeLine Technologies Private Limited(“被收购方”或“IPGH SPV”)100%股份，总代价为20,000,000美元。收购价款的支付将如上所述，通过出示为认购股份而发行的本票来支付。完成时公司应支付的对价将完全抵销IPGH在本票项下应付的20,000,000美元的未偿还金额，并构成对收购方关于对价的所有付款义务的全部和最终清偿和解除。
 
F-66
目录
 
IPGH SPV仅持有一项无形权利，即根据Interchnage Strategic Alliance协议从IPGH获得的再许可权，该权利被视为唯一的单一可识别资产，仅由非独家、免版税、永久、不可撤销、可再许可、不可转让的许可组成，可仅在受某些条件限制的地区内使用系统和工作产品。因此，本集团收购IPGH SPV并不构成业务，交易已作为价值20,000,000美元的资产收购入账。
附注12应收账款
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​
客户应收账款
​ ​ ​ $ 257,061 ​ ​ ​ ​ $ 262,617 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 257,061 ​ ​ ​ ​ $ 262,617 ​ ​
应收账款来自第三方，不计息，一般应在30天内付款。它们按其原始发票金额确认，该原始发票金额代表其在初始确认时的公允价值。
附注13贷款
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​
贷款
​ ​ ​ $ 2,347,243 ​ ​ ​ ​ $ 7,084,068 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 2,347,243 ​ ​ ​ ​ $ 7,084,068 ​ ​
借给第三方的贷款是本集团为营运资金及其他需要而提供的垫款。这些贷款是不计息的，并被视为流动贷款。
附注14其他流动资产
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​
预付款、预付款和押金*
​ ​ ​ $ 952,604 ​ ​ ​ ​ $ 957,527 ​ ​
其他资产
​ ​ ​ ​ 6,930 ​ ​ ​ ​ ​ 7,635 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 959,534 ​ ​ ​ ​ $ 965,162 ​ ​
​
*
包括针对银行透支和企业信用卡贷款的某些留置权存款
​
附注15现金和现金等价物以及限制性现金
现金和现金等价物
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​
银行现金 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
印度尼西亚鲁皮亚
​ ​ ​ $ 464,401 ​ ​ ​ ​ $ 518,675 ​ ​
美元
​ ​ ​ ​ 59,379 ​ ​ ​ ​ ​ 9,979 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 523,780 ​ ​ ​ ​ $ 528,654 ​ ​
受限现金
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​
受限现金 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
印度尼西亚鲁皮亚
​ ​ ​ $ 1,354,083 ​ ​ ​ ​ $ 1,157,490 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 1,354,083 ​ ​ ​ ​ $ 1,157,490 ​ ​
 
F-67
目录
 
附注16租约
本集团向第三方租赁办公用房，租赁期自2020年1月1日起至2023年5月31日止。
使用权资产和租赁负债包括：
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​
资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
使用权资产
​ ​ ​ $ 55,364 ​ ​ ​ ​ $ 111,032 ​ ​
负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
租赁负债的当期部分
​ ​ ​ $ 28,724 ​ ​ ​ ​ $ 69,032 ​ ​
租赁负债的非流动部分
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31,649 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 28,724 ​ ​ ​ ​ $ 100,681 ​ ​
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的经营租赁加权平均剩余租期分别为5个月和17个月，用于计量经营租赁负债的加权平均贴现率为12.00%。
截至2022年12月31日，经营租赁负债到期日如下：
​ 截至2023年12月31日的年度 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ $ 30,157 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 30,157 ​ ​
​
计入利息
​ ​ ​ ​ (1,433) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ $ 28,724 ​ ​
截至2022年、2022年和2021年12月31日止三个年度的综合损益表中的经营租赁成本分别为76,563美元和79,553美元，计入“一般和行政成本”。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个年度，与短期租赁相关的费用分别为33,089美元和58,976美元，计入“一般和行政费用”。
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，计入经营租赁负债计量的现金分别为76,563美元和79,553美元，作为经营活动提供的现金的组成部分计入综合现金流量表，
附注17贸易应付款
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​
付给员工的工资
​ ​ ​ $ 220,064 ​ ​ ​ ​ $ 25,006 ​ ​
贸易应付款
​ ​ ​ ​ 6,725,289 ​ ​ ​ ​ ​ 6,937,553 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 6,945,353 ​ ​ ​ ​ $ 6,962,559 ​ ​
贸易应付款来自第三方，通常期限为30天。它们按其原始发票金额确认，该原始发票金额代表其在初始确认时的公允价值。
附注18应计费用及其他
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​
应计费用和其他费用
​ ​ ​ $ 297,729 ​ ​ ​ ​ $ 726,709 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 297,729 ​ ​ ​ ​ $ 726,709 ​ ​
 
F-68
目录
 
应计费用来自运营费用的应付金额，一般为30天期限。
附注19短期借款
PT Bank Rakyat印度尼西亚(Persero)Tbk.
2020年10月13日，PT DAB根据合作协议，从PT Bank Rakyat印度尼西亚(Persero)Tbk获得了无担保公司信用卡融资，最高金额为37.5亿卢比(相当于238,383美元)，按需偿还。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，该设施的未偿还余额分别为129,381美元和10,681美元。
PT Bank Sahabat Sampoerna
2021年3月25日，根据PT Bank Sahabat Sampoerna的贷款协议，同意向PT RPM提供透支贷款，最高金额为50亿卢比(相当于317,844美元)，按需偿还。
2022年和2021年，信贷安排的浮动利率为年利率18%。
信贷安排由Alexander Rusli的保证金担保，保证金为可用额度的30%。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，该设施的未偿还余额分别为203,928美元和137,052美元。
附注20长期债务
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​
可转换借款票据
​ ​ ​ $ 4,485,577 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 531,557 ​ ​ ​ ​ ​ 499,519 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 5,017,134 ​ ​ ​ ​ $ 499,519 ​ ​
可转换借款票据
于2022年7月22日、2022年7月25日和2022年10月21日，公司与多个投资者签订了可转换贷款票据(CLN)，本金总额高达4,500,000美元。CLN不附带任何利息，将于发行日(“到期日”)后第24个月的最后一天或双方书面同意的延长期限内到期。
在到期日或之前发生的合格融资并符合条件的情况下，CLN的本金应在合格融资完成后，按相关转换率(合资格融资的发行价和每股估值上限的较低者)自动转换为正式授权、有效发行、已缴足和无担保的普通股。
如果本公司在到期日之前完成了不符合资格融资的股权融资，则经本公司同意的可转换票据持有人有权要求作为可转换贷款票据系列的一部分发行的所有可转换贷款票据按相关换算率转换为普通股。
如果到期日或之前没有合格融资，可转换票据持有人可酌情将到期日再延长十二(12)个月。于到期日或延长到期日(视乎情况而定)，可转换贷款票据的本金应按到期日或延长到期日(视乎情况而定)的相关兑换率自动转换为普通股。
 
F-69
目录
 
然而，如果发行人希望完成被视为流动性的事件(包括控制权变更转换)，可转换票据持有人可以选择：
(a)
按相关转换率将可转换贷款票据的本金金额转换为正式授权、有效发行、已足额支付和无担保的普通股；或
​
(b)
要求发行人偿还可转换贷款票据本金。
​
本公司已采纳不按公允价值期权计入上述混合工具的政策选择。此外，所述嵌入转换特征不需要在ASC 815中被分叉和单独识别，该ASC 815是“衍生工具和套期保值”。因此，根据美国会计准则委员会第470号“债务”的要求，包括转换特征在内的可转换债务被确认为整体负债，即单一债务单位。本公司已按发行该等债务当日的成交价记录该负债，该等债务其后按摊销成本入账。发行CLN不产生任何债务发行成本。
其他
其他贷款包括来自第三方的无担保贷款，利率为0% - 3%年利率。并在12个月后偿还。
附注21离职后福利负债
本集团根据印尼当地要求提供离职后福利负债。
离职后福利负债对账情况如下：
​ ​ ​
2022年12月31日
 ​ ​
2021年12月31日
 ​
年初余额
​ ​ ​ $ 338,434 ​ ​ ​ ​ $ 452,676 ​ ​
在损益中确认的组件
​ ​ ​ ​ 105,736 ​ ​ ​ ​ ​ 37,738 ​ ​
在其他全面收益中确认的组成部分
​ ​ ​ ​ 11,153 ​ ​ ​ ​ ​ (205,624) ​ ​
外汇换算调整
​ ​ ​ ​ (37,650) ​ ​ ​ ​ ​ 53,644 ​ ​
年终余额
​ ​ ​ $ 417,673 ​ ​ ​ ​ $ 338,434 ​ ​
合并损益表和合并全面损失表确认的离职后福利费用明细如下：
​ ​ ​
2022年12月31日
 ​ ​
2021年12月31日
 ​
当前服务成本
​ ​ ​ $ 89,425 ​ ​ ​ ​ $ 119,451 ​ ​
过去的服务成本
​ ​ ​ ​ (7,319) ​ ​ ​ ​ ​ (113,342) ​ ​
利息成本
​ ​ ​ ​ 23,630 ​ ​ ​ ​ ​ 31,629 ​ ​
在损益中确认的组件
​ ​ ​ $ 105,736 ​ ​ ​ ​ ​ 37,738 ​ ​
在其他全面收益中确认的组成部分
​ ​ ​ $ 11,153 ​ ​ ​ ​ $ (205,624) ​ ​
本集团采用精算的“预计单位贷方”方法及以下主要假设确认离职后福利负债：
​ ​ ​
2022年12月31日
 ​ ​
2021年12月31日
 ​
正常退休年龄 ​ ​
56年
​ ​
56年
​
折扣率 ​ ​
每年7.00 - 7.25%
​ ​
每年6.50%的 - 7.40%
​
加薪幅度 ​ ​
每年700%
​ ​
每年700%
​
死亡率 ​ ​
TMI IV - 2019年
 ​ ​
TMI IV - 2019年
 ​
辞职率 ​ ​
30岁以下为10%，且呈线性增长
56岁时降至0%
 ​ ​
30岁以下为10%，且呈线性增长
56岁时降至0%
 ​
 
F-70
目录
 
管理层审查了这些假设，并同意这些假设是足够的。管理层相信，确认的负债足以支付本集团对其固定福利计划的负债。
预计将在以下期间支付以下福利付款，这些福利付款将酌情反映预期的未来服务：
​
2023
​ ​ ​ $ 7,249 ​ ​
​
2024
​ ​ ​ ​ 25,966 ​ ​
​
2025
​ ​ ​ ​ 13,136 ​ ​
​
2026
​ ​ ​ ​ 110,510 ​ ​
​
2027
​ ​ ​ ​ 35,925 ​ ​
​
2028 – 2032
​ ​ ​ ​ 681,250 ​ ​
附注22普通股
​ ​ ​
2022年12月31日
 ​ ​
2021年12月31日
 ​
普通股
​ ​ ​ $ 39,483,703 ​ ​ ​ ​ $ 39,483,703 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 39,483,703 ​ ​ ​ ​ $ 39,483,703 ​ ​
截至2022年12月31日和2021年12月31日，没有回购股票。
注23 - 优先股
截至2022年12月31日和2021年12月31日的A系列优先股，包括以下内容：
​ ​ ​
已发行和已发行的股票
​ ​
每股发行价
​ ​
账面价值
​
系列A
​ ​ ​ ​ 1,404 ​ ​ ​ ​ $ 17,809 ​ ​ ​ ​ $ 25,004,125 ​ ​
截至2022年12月31日和2021年12月31日，A系列优先股流通股为1,404股。A系列优先股在公司事务清算、解散或结束时的股息支付和金额分配方面优先于公司所有类别的普通股。A系列优先股并无到期日，除赎回由本集团控制的综合VIE的可换股贷款协议外，本集团无须随时赎回股份。在某些有限的情况下，如控制权变更，A系列优先股可随时根据持有者的选择转换为公司普通股。A系列优先股的每股可转换为通过除以适用的每股认购价(根据低于转换价格的任何拆分、合并、股票股息或类似资本重组而适当调整的适用认购价)确定的缴足普通股数量。截至期末，将A系列优先股转换为普通股的必要条件尚未满足。因此，A系列优先股不会影响公司的每股收益。一般而言，A系列优先股股东在股东大会上的投票权与普通股持有人相同，按折算后的基准计算，而不是作为一个单独的类别，除非章程另有规定或法律规定。
注24额外实收资本
于2022年，本集团向PT Reliance Sekuritas印度尼西亚Tbk和PT Usaha Pembiayaan Reliance印度尼西亚发行了一张本票，金额相当于9,000,000美元，年利率为24%。其后于本年度内，本公司亦与上述各方订立股份认购协议，发行289股股份，总额达10,000,000美元。应付认购价已完全抵销期票的未付金额及其利息，总额达10,000,000美元。该公司正在向上述各方分配普通股。在分配普通股之前，该数额已在股东权益变动表中作为额外实缴资本披露。
 
F-71
目录
 
注25基于股票的薪酬
2018年，公司现有股东将901股股份转让给奇普·希尔斯公司，奇普·希尔斯公司是一家特殊目的实体，成立的目的是持有员工股票期权并向员工发行。
实收资本中列示的员工股票期权支出是指授予管理层和员工的股权结算股票期权。结余包括自股权结算购股权授出日期起计的归属期间内从雇员收到的累计服务价值，并因行使购股权而减少。
所授购股权乃根据本公司采纳之购股权计划，归属期间最长为36,000个月。
下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度未归属员工股票期权的变化：
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​
年初的未归属股份
​ ​ ​ ​ 196.89 ​ ​ ​ ​ ​ 443.00 ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 16.23 ​ ​ ​ ​ ​ 7.69 ​ ​
已归属
​ ​ ​ ​ (155.84) ​ ​ ​ ​ ​ (253.80) ​ ​
年底的未归属股份
​ ​ ​ ​ 57.28 ​ ​ ​ ​ ​ 196.89 ​ ​
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，公司确认的股票期权薪酬支出分别为1,095,635美元和3,254,231美元。截至2022年12月31日，我们有170,497美元的未确认薪酬支出与未归属股票期权相关，我们预计将在0.25年的加权平均期间确认这些支出。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个年度内，每位员工授予的股票期权的公允价值分别为34,609美元和17,809美元。本年度授予员工的购股权的公允价值是根据授予年度的最新一轮融资股份价值计算的。
本集团并无法定或推定责任以现金购买或偿还期权。
附注26非控股权益
非控股权益变动情况如下：
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​
年初余额
​ ​ ​ $ (36,274,963) ​ ​ ​ ​ $ (27,508,198) ​ ​
为非控股权益发行的普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,366,271 ​ ​
本年度亏损
​ ​ ​ ​ (3,671,104) ​ ​ ​ ​ ​ (9,951,590) ​ ​
本年度其他综合亏损
​ ​ ​ ​ (479,723) ​ ​ ​ ​ ​ (181,446) ​ ​
年终余额
​ ​ ​ $ (40,425,791) ​ ​ ​ ​ $ (36,274,963) ​ ​
附注27可变利息实体
在VIE中拥有控股权的实体被称为主要受益人，并合并VIE。如果一个实体既有权指导VIE的活动，对VIE的经济表现产生最重大的影响，又有义务承担损失或有权获得可能对VIE产生重大影响的利益，则该实体被视为拥有控股权，并且是VIE的主要受益人。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，本公司拥有一个VIE(如下所述)的权益，本公司是该VIE的主要受益人。本公司于本公司并非主要受益人的VIE中并无权益。
 
F-72
目录
 
本集团与该等实体订立多项安排，包括可兑换贷款协议、股权质押安排及若干合约，使本集团可从该等实体获得实质上所有经济利益。根据这些安排单独和/或合并，并考虑到其他事实，这些实体被评估为可变利益实体(VIE)，集团被评估为主要受益者。
PT Digi Asia Bios(PT DAB) - PT DAB是印尼的一家法人实体，由Alexander Steven Rusli持有97.66%的股份，Kopasi Simpan Pimpam Solusi Pasti印度尼西亚拥有2.34%的股份。本公司已向PT DAB提供可转换贷款。如果印尼相关法律允许外国投资者持有PT DAB的全部已发行股本，PT DAB可要求按要求偿还贷款，或以全额转换的方式要求偿还贷款。PT DAB已被评估为可变利益实体，本公司是主要受益人，并合并PT DAB，因为它有权指导对PT DAB的经济业绩最具重大影响的活动，并有权获得可能对VIE具有重大意义的利益。此VIE的财务信息汇总在下面的汇总财务信息表中。
PT DAB有两家子公司，即PT Tri Digi Fin(PT TDF)和PT Digital Distribusi Logistik Nusantara(PT DDLN)，PT DAB持有96.2%的股份，PT DDLN持有90%的股份。这些子公司的财务信息汇总在下面的财务信息摘要表中。
此外，截至2022年12月31日和2021年12月31日，PT DAB拥有两个VIE的权益(如下所述)，PT DAB是其中的主要受益者。
PT Solusi Pasti印度尼西亚(PT SPI) - PT SPI是印尼的一家法人实体，由PT Solusi Unggulan印度尼西亚公司持有99%的股份，PT Putera Bersama Investama拥有1%的股份。PT DAB向PT SPI提供了一笔可转换贷款。PT DAB可根据要求要求偿还贷款，或根据印尼当地法规通过转换偿还贷款，但须获得相关批准。PT SPI已被评估为可变利益实体，PT DAB是主要受益者，并合并PT SPI，因为它有权指导对PT SPI的经济业绩最重要的活动，并有权获得可能对VIE具有重大意义的利益。此VIE的财务信息汇总在下面的汇总财务信息表中。
PT Reyhan Putra Mandiri(PT RPM) - PT RPM是印度尼西亚的一家法人实体，由PT Digi Investama Asia持有93.75%的股份，PT Digi Asia Bios持有6.25%的股份。PT DAB向PT RPM提供了一笔可转换贷款。PT DAB可根据要求要求偿还贷款，或根据印尼当地法规通过转换偿还贷款，但须获得相关批准。PT DAB还与PT RPM签订了合作协议，根据该协议，PT DAB有权获得PT RPM 99%的净利润。PT RPM已被评估为可变利益实体，PT DAB是主要受益者，并合并PT RPM，因为它有权指导对PT RPM的经济表现最重要的活动，并有权获得可能对VIE具有重大意义的福利。此VIE的财务信息汇总在下面的汇总财务信息表中。
下表介绍了我们的合并VIE的资产和负债信息，这些资产和负债在我们的综合资产负债表中分别按资产和负债类别列示。此外，下表中的资产和负债不包括在合并中冲销的公司间余额：
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​
资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 464,401 ​ ​ ​ ​ $ 518,675 ​ ​
受限现金
​ ​ ​ ​ 1,354,083 ​ ​ ​ ​ ​ 1,157,490 ​ ​
应收账款
​ ​ ​ ​ 257,061 ​ ​ ​ ​ ​ 262,617 ​ ​
贷款
​ ​ ​ ​ 4,186,897 ​ ​ ​ ​ ​ 7,054,926 ​ ​
其他流动资产
​ ​ ​ ​ 961,679 ​ ​ ​ ​ ​ 967,547 ​ ​
非流通股证券
​ ​ ​ ​ 9,241,774 ​ ​ ​ ​ ​ 52,828 ​ ​
使用权资产
​ ​ ​ ​ 55,364 ​ ​ ​ ​ ​ 111,032 ​ ​
 
F-73
目录
 
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​
财产和设备，净额
​ ​ ​ ​ 8,887 ​ ​ ​ ​ ​ 19,305 ​ ​
无形资产净值
​ ​ ​ ​ 1,372 ​ ​ ​ ​ ​ 2,030 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ 16,531,518 ​ ​ ​ ​ ​ 10,146,450 ​ ​
负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贸易应付款
​ ​ ​ ​ 6,722,138 ​ ​ ​ ​ ​ 6,868,716 ​ ​
应计费用和其他费用
​ ​ ​ ​ 248,387 ​ ​ ​ ​ ​ 672,635 ​ ​
租赁义务
​ ​ ​ ​ 28,724 ​ ​ ​ ​ ​ 100,681 ​ ​
离职后福利负债
​ ​ ​ ​ 417,673 ​ ​ ​ ​ ​ 338,434 ​ ​
短期借款
​ ​ ​ ​ 333,309 ​ ​ ​ ​ ​ 147,733 ​ ​
所得税
​ ​ ​ ​ 70,277 ​ ​ ​ ​ ​ 146,387 ​ ​
合同责任
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,335,236 ​ ​
长期债务
​ ​ ​ ​ 35,127,714 ​ ​ ​ ​ ​ 35,309,036 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 42,948,222 ​ ​ ​ ​ ​ 45,918,858 ​ ​
净资产总额
​ ​ ​ $ (26,416,704) ​ ​ ​ ​ $ (35,772,408) ​ ​
​
附注28关联方交易
在正常业务过程中，本集团与关联方进行了若干交易。
关系性质
a.
关键管理层包括Alexander Steven Rusli和Prashant Gokarn。
​
b.
PT Digi Asia Bios持有PT平台Prabayar Nusantara 24.90%的股权，Prabayar Nusantara是一家企业合资实体。
​
交易记录
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本集团已向其主要管理层支付282,470美元及259,316美元的薪酬。
于截至2021年12月31日止年度，本公司与其他合资公司订立合资协议，并以52,320美元代价收购PT平台Prabayar Nusantara 24.90%股权。
在截至2022年12月31日的年度内，本公司从其合资实体PT Platform Prabayar Nusantara获得133,500美元的贷款。截至2022年12月31日，未偿还贷款金额为133,500美元。
截至2022年、2022年和2021年12月31日，Alexander Steven Rusli已就集团获得的信贷安排发出慰问信。
在截至2022年和2021年12月31日的年度内，从密钥管理部门收到了某些预付款，截至2022年和2021年12月31日的未偿还金额分别为158,923美元和零。
在截至2022年和2021年12月31日的年度内，为密钥管理预支了一定的业务费用，截至2022年和2021年12月31日的未偿还金额分别为52,508美元和零。
注29细分市场信息
本集团以单一业务类别经营，即数码服务。
出于内部报告和管理层运营审查的目的，首席运营决策者和管理人员并未将本集团的业务按产品或服务分类。因此，集团只有一个营运分部。此外，就内部报告而言，本集团并无区分市场或分部。由于本集团的资产及负债实质上为
 
F-74
目录
 
位于同一地点，基本上所有收入都是在印度尼西亚赚取的，几乎所有费用都是在印度尼西亚发生的，因此没有列出地理细分。
截至2022年和2021年12月31日止三个年度，本公司营业收入中来自一个主要客户的平均百分比分别为87%和92%。
附注30承付款和或有事项
有关本集团经营租赁承诺的讨论，请参阅“附注15租赁”。
除上述承诺外，于2022年12月31日及2021年12月31日，集团于正常业务过程中不受任何承诺及或有事项影响。
附注31后续事件
本集团已评估截至该等财务报表可供印发之日止的后续事项，并确定除下文所披露的项目外，并无后续事项需要调整或披露。
业务合并协议
本公司于2023年1月5日与开曼群岛获豁免股份有限公司石桥收购有限公司(于生效时间前为“收购”，于生效时间及之后为“pubco”)订立业务合并协议，该协议于2023年6月22日进一步修订。收购方(“合并附属公司”)及其他订约方之直接全资附属公司(“合并附属公司”，经不时修订、补充或以其他方式修订，即“业务合并协议”)。根据业务合并协议的条款及条件，并根据适用法律，石桥收购私人有限公司。本公司将与本公司合并，本公司将继续作为收购方的全资附属公司(“业务合并”)继续存在。合并后，合并后的公司将持有PT Digi Asia Bios公司99.99%的已发行和已发行股本，PT Digi Asia Bios是一家根据印度尼西亚共和国法律成立的公司(“PT-DAB”)，目前在可变利益实体模式下合并。
就执行业务合并协议，本公司若干股东与石桥及本公司订立支持协议(“数码亚洲股东支持协议”)，据此，该等股东同意投票赞成合并。
关于该等交易，根据业务合并协议将收取pubco普通股的石桥、本公司及本公司若干股东已订立登记权协议(“登记权协议”)，于交易完成时生效。
于交易完成前，本公司若干股东，包括本公司所有行政人员、业务部门主管及董事，以及持有超过1%股本的本公司任何其他现有股东，将与本公司及石桥订立锁定协议(“DigiAsia股东锁定协议”)。根据DigiAsia股东锁定协议的条款，以及保荐人支持协议所载保荐人锁定条款的条款，本公司的某些股东和保荐人各自同意，除某些惯例例外情况外，不：
(i)
直接或间接出售、要约出售、签订合同或同意出售、转让、借出、要约、抵押、捐赠、质押、授予购买或以其他方式转让、处置或同意转让或处置的任何期权、权利或认股权证，或设立或增加认沽等值头寸或清算或减少认购等值头寸(A)任何公共公司普通股，或(B)任何可转换为或可行使或可交换为公共公司普通股的证券，在每种情况下，紧接生效时间后由其持有的任何证券(“禁售股”)
​
 
F-75
目录
 
(Ii)
达成任何互换或其他安排，将任何禁售股的所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，无论任何此类交易是通过交付此类证券以现金或其他方式结算还是
​
(Iii)
公开宣布任何意向，以达成上文第(I)款或第(Ii)款规定的任何交易，直至(A)第(1)款就数码亚洲股东的禁售股和保荐人的禁售股250,000股，在截止日期后九个月，或(2)如保荐人的其余禁售股，在截止日期后六个月，及(B)在合并后，(1)如果在合并后至少150个交易日开始的任何30个交易日内，公共公司普通股的最后销售价格等于或超过每股公共公司普通股12.00美元(经股票拆分、股份合并、股份资本化、配股、拆分、重组、资本重组等调整)，或(2)公共公司完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易的日期，导致公共公司全体股东有权将其公共公司普通股换取现金、证券或其他财产。
​
紧接合并生效时间(“生效时间”)前，本公司已发行及已发行的A系列优先股(“DigiAsia优先股”)须根据本公司的管治文件(“DigiAsia优先股转换”)转换为本公司普通股(“DigiAsia普通股”)。所有转换为DigiAsia普通股的DigiAsia优先股将不再流通及不再存在，而DigiAsia优先股的每名持有人此后将不再拥有与该等证券有关的任何权利。
担保贷款安排
于截至2022年12月31日止年度，本集团已动用抵押借款4,800,000美元，以支付在一般业务过程中产生的营运开支，以及本集团在筹备、执行及完成业务合并时所产生的成本及开支。该贷款受某些金融契约的约束，并有与完成业务合并和其他相关事件相关的还款条款和条件。
 
F-76
目录​
 
附件A​
业务合并协议
截止日期
2023年1月5日
在 之间
石桥收购公司，
石桥收购私人有限公司。有限公司，
和
DIGIASIA BIOS Pte。有限公司，
和
Prashant Gokarn仅以管理代表的身份
 
目录​
 
目录
​ ​ ​
第 页
 ​
文章I某些定义
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
1.01
定义
​
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
1.02
施工
​
​ ​ ​ ​ A-14 ​ ​
1.03
知识
​
​ ​ ​ ​ A-15 ​ ​
第二条合并；关闭
​ ​ ​ ​ A-15 ​ ​
2.01
合并
​
​ ​ ​ ​ A-15 ​ ​
2.02
合并的效果
​
​ ​ ​ ​ A-15 ​ ​
2.03
关闭
​
​ ​ ​ ​ A-15 ​ ​
2.04
收购和合并公司的组织文件
​
​ ​ ​ ​ A-16 ​ ​
2.05
收购和合并公司的董事和高级管理人员
​
​ ​ ​ ​ A-16 ​ ​
第三条合并的影响
​ ​ ​ ​ A-17 ​ ​
3.01
对证券的影响
​
​ ​ ​ ​ A-17 ​ ​
3.02
公平调整
​
​ ​ ​ ​ A-17 ​ ​
3.03
合并对价的交付
​
​ ​ ​ ​ A-18 ​ ​
3.04
丢失的证券
​
​ ​ ​ ​ A-18 ​ ​
3.05
公司期权的处理方式
​
​ ​ ​ ​ A-18 ​ ​
3.06
分红
​
​ ​ ​ ​ A-19 ​ ​
3.07
零碎股份套现
​
​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
3.08
费用支付
​
​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
第四条公司的陈述和保证
​ ​ ​ ​ A-22 ​ ​
4.01
公司法人机构
​
​ ​ ​ ​ A-22 ​ ​
4.02
子公司
​
​ ​ ​ ​ A-22 ​ ​
4.03
到期授权
​
​ ​ ​ ​ A-22 ​ ​
4.04
无冲突
​
​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
4.05
政府当局；异议
​
​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
4.06
大写
​
​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
4.07
财务报表
​
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​
4.08
未披露的负债
​
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
4.09
诉讼和诉讼程序
​
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
4.10
遵纪守法
​
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
4.11
知识产权
​
​ ​ ​ ​ A-26 ​ ​
4.12
合同；无默认设置
​
​ ​ ​ ​ A-29 ​ ​
4.13
公司福利计划
​
​ ​ ​ ​ A-30 ​ ​
4.14
劳工事务
​
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
4.15
税费
​
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
4.16
中介费
​
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
4.17
保险
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
4.18
不动产；资产
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
4.19
环境问题
​
​ ​ ​ ​ A-35 ​ ​
4.20
没有更改
​
​ ​ ​ ​ A-35 ​ ​
 
A-I
目录​
 
​ ​ ​
第 页
 ​
4.21
关联协议
​
​ ​ ​ ​ A-35 ​ ​
4.22
内部控制
​
​ ​ ​ ​ A-36 ​ ​
4.23
许可证
​
​ ​ ​ ​ A-36 ​ ​
4.24
注册声明
​
​ ​ ​ ​ A-36 ​ ​
4.26
没有额外的陈述和保证
​
​ ​ ​ ​ A-36 ​ ​
4.27
公司股东支持协议
​
​ ​ ​ ​ A-36 ​ ​
第五条收购和合并分部的陈述和担保
​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
5.01
企业组织
​
​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
5.02
到期授权
​
​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
5.03
无冲突
​
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
5.04
诉讼和诉讼程序
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
5.05
遵纪守法
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
5.06
员工福利计划
​
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
5.07
政府当局；异议
​
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
5.08
财务能力；信托账户
​
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
5.09
税费
​
​ ​ ​ ​ A-41 ​ ​
5.10
中介费
​
​ ​ ​ ​ A-42 ​ ​
5.11
收购美国证券交易委员会报告；财务报表；萨班斯-奥克斯利法案
​
​ ​ ​ ​ A-42 ​ ​
5.12
业务活动；未发生变化
​
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
5.13
注册声明
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
5.14
无外部依赖
​
​ ​ ​ ​ A-45 ​ ​
5.15
大写
​
​ ​ ​ ​ A-45 ​ ​
5.16
纳斯达克行情
​
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
5.17
合同；无默认设置
​
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
5.18
属性的标题
​
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
5.19
《投资公司法》
​
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
5.20
关联协议
​
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
5.21
赞助商支持协议
​
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
公司第六条公约
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
6.01
开展业务
​
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
6.02
检查
​
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
6.03
没有收购
​
​ ​ ​ ​ A-50 ​ ​
6.04
没有向信托帐户索赔
​
​ ​ ​ ​ A-50 ​ ​
6.05
代理征集；其他操作
​
​ ​ ​ ​ A-50 ​ ​
6.06
非招标；收购建议书
​
​ ​ ​ ​ A-51 ​ ​
第七条征用契约
​ ​ ​ ​ A-54 ​ ​
7.01
过渡期内的收购行为
​
​ ​ ​ ​ A-54 ​ ​
7.02
信托帐户
​
​ ​ ​ ​ A-56 ​ ​
7.03
检查
​
​ ​ ​ ​ A-56 ​ ​
7.04
收购纳斯达克上市交易
​
​ ​ ​ ​ A-56 ​ ​
 
A-II
目录​
 
​ ​ ​
第 页
 ​
7.05
收购错误公开文件
​
​ ​ ​ ​ A-56 ​ ​
7.06
第16节事项
​
​ ​ ​ ​ A-56 ​ ​
第八条联合公约
​ ​ ​ ​ A-57 ​ ​
8.01
交易支持
​
​ ​ ​ ​ A-57 ​ ​
8.02
准备注册说明书；临时股东大会；公司征集须经批准
​
​ ​ ​ ​ A-58 ​ ​
8.03
税务问题
​
​ ​ ​ ​ A-60 ​ ​
8.04
保密；公开性
​
​ ​ ​ ​ A-60 ​ ​
8.05
收盘后合作；进一步保证
​
​ ​ ​ ​ A-60 ​ ​
8.06
附加保险和赔偿事宜
​
​ ​ ​ ​ A-61 ​ ​
8.07
反垄断监管审批
​
​ ​ ​ ​ A-62 ​ ​
8.08
员工事务
​
​ ​ ​ ​ A-63 ​ ​
8.09
交易融资
​
​ ​ ​ ​ A-63 ​ ​
第九条义务的条件
​ ​ ​ ​ A-64 ​ ​
9.01
各方义务的条件
​
​ ​ ​ ​ A-64 ​ ​
9.02
取得义务的附加条件
​
​ ​ ​ ​ A-65 ​ ​
9.03
公司义务的附加条件
​
​ ​ ​ ​ A-66 ​ ​
第X条终止/生效
​ ​ ​ ​ A-67 ​ ​
10.01
终止
​
​ ​ ​ ​ A-67 ​ ​
10.02
终止的效果
​
​ ​ ​ ​ A-67 ​ ​
第十一条其他
​ ​ ​ ​ A-68 ​ ​
11.01
免责声明
​
​ ​ ​ ​ A-68 ​ ​
11.02
通知
​
​ ​ ​ ​ A-68 ​ ​
11.03
作业
​
​ ​ ​ ​ A-68 ​ ​
11.04
第三方的权利
​
​ ​ ​ ​ A-68 ​ ​
11.05
费用
​
​ ​ ​ ​ A-69 ​ ​
11.06
治国理政
​
​ ​ ​ ​ A-69 ​ ​
11.07
标题；对应内容
​
​ ​ ​ ​ A-69 ​ ​
11.08
时间表和展品
​
​ ​ ​ ​ A-69 ​ ​
11.09
完整协议
​
​ ​ ​ ​ A-69 ​ ​
11.10
修改
​
​ ​ ​ ​ A-69 ​ ​
11.11
可分割性
​
​ ​ ​ ​ A-69 ​ ​
11.12
争议解决。
​
​ ​ ​ ​ A-69 ​ ​
11.13
强制执行
​
​ ​ ​ ​ A-70 ​ ​
11.14
无追索权
​
​ ​ ​ ​ A-70 ​ ​
11.15
声明、保证和契约不再有效
​
​ ​ ​ ​ A-70 ​ ​
11.16
管理代表
​
​ ​ ​ ​ A-71 ​ ​
11.17
确认
​
​ ​ ​ ​ A-71 ​ ​
​ 展品 ​
​  - 形式的合并提案 ​ ​ ​ ​
​ 展品B - PUBCO宪章表格 ​ ​ ​ ​
 
A-III
目录
 
​ 附件C - 收购激励计划表 ​ ​ ​ ​
​ 合并后公司章程D - 表 ​ ​ ​ ​
​ 附件E - 格式的收益托管协议 ​ ​ ​ ​
​ 董事提名协议表F -  ​ ​ ​ ​
​ 附件G - 公司股东锁定协议表 ​ ​ ​ ​
​ 附件H - 注册权协议格式 ​ ​ ​ ​
 
A-IV
目录
 
业务合并协议
本业务合并协议(本“协议”)日期为2023年1月5日，由开曼群岛豁免股份有限公司石桥收购有限公司(生效日期前为“收购”，生效日期及之后为“pubco”)与石桥收购私人有限公司签订。公司注册号为202239721R，是一家新加坡私人股份有限公司，其直接全资附属公司DigiAsia Bios Pte(“合并子公司”)。新加坡私人有限公司股份有限公司，公司注册号201730295C(“公司”)和Prashant Gokarn(“管理代表”)，仅以第11.16节中指定的管理代表的身份。除另有说明外，此处使用但未定义的大写术语应具有本协定第一条规定的含义。
独奏会
鉴于，Acquiror是为通过企业合并收购一个或多个经营性业务而成立的特殊目的收购公司；
鉴于，合并子公司是收购方新成立的全资直属子公司，仅为合并目的而成立；
鉴于根据本协议的条款和条件，并根据《新加坡公司法》和其他适用法律，本协议双方拟进行一项商业合并交易，合并子公司和本公司将根据《新加坡公司法》第215A条(“合并”)进行合并，合并后的公司将作为合并后的公司(本公司作为合并后的生存公司，有时称为“合并后的公司”)继续存在，并成为PUBCO的全资子公司；
鉴于紧随合并后，合并后的公司将持有PT Digi Asia Bios公司99.99%的已发行和已发行股本，PT Digi Asia Bios是一家根据印度尼西亚共和国法律成立的公司(“PT DAB”)，创始人个人将持有PT DAB剩余0.01%的已发行和已发行股本；
鉴于在生效时间后，根据合并或与合并相关的规定，各公司股东将有权在实际可行的情况下尽快获得本协议中更详细描述的以pubco股份形式的合并对价；
鉴于在签署和交付本协议的同时，保荐人已经与收购方和本公司签订了与交易相关的特定保荐人支持协议(“保荐人支持协议”)；
鉴于在签署和交付本协议的同时，某些公司股东已与收购和合并子公司签订了该特定公司股东支持协议(“公司股东支持协议”)；
鉴于在签署和交付本协议的同时，收购人、本公司和根据第三条将获得Pubco普通股的某些公司股东已经签订了该特定注册权协议(“注册权协议”)，在交易结束时生效；
鉴于在签署和交付本协议的同时，管理层溢价小组成员已根据该特定的管理代表协议(“管理代表协议”)任命Prashant Gokarn为管理代表；
鉴于根据本协议，收购方已承诺获得至少3000万美元(3000万美元)的交易融资；
 
A-1
目录​​
 
鉴于与合并有关，收购方应采用第二份经修订和重述的公司章程大纲和章程(“公共公司章程”)，其形式见附件B，其中规定增加公共公司普通股的数量；
鉴于在收盘前，公司应根据公司的管理文件采取步骤，将所有公司优先股和公司资本中的任何其他优先股转换为公司普通股；
鉴于收盘时，本公司普通股将交换为pubco的普通股；
鉴于根据收购方组织文件，收购方必须向其股东提供机会，以赎回其收购方普通股，并按照本协议、收购方组织文件、信托协议和委托书所载条款及条件和限制，同时取得收购方股东对企业合并的批准(“要约”)；
鉴于交易完成前，收购方应在征得收购方股东同意后，采用附件C所列形式的股权激励计划(“收购方激励计划”)；
鉴于在交易完成前，某些公司股东应签订公司股东锁定协议，其中包括锁定该公司股东从合并中获得的公司普通股，直至(I)交易结束后九个月或(Ii)在任何连续30个交易日内的任何20个交易日内，公共公司普通股的最后报告销售价格首次等于或超过每股12.50美元(须经公平调整)，格式如附件G所示；
鉴于就美国联邦所得税而言，双方均有意(I)本协议应构成经修订的1986年《国内税法》(以下简称《税法》)第368条所指的“重组计划”，以及(Ii)合并应构成该法第368(A)条所指的“重组”，或交易应构成符合税法第351条规定的交易(“意向税务处理”)；
鉴于，收购人、合并附属公司及本公司各自的董事会或类似管治机构已各自(I)根据本协议的条款及条件，并根据新加坡公司法、开曼公司法及其他适用法律批准及宣布适宜进行该等交易，及(Ii)建议各自的股东批准及采纳本协议及该等交易。
因此，考虑到前述和本协议中各自的陈述、保证、契诺和协议，并出于其他良好和有价值的代价(在此确认这些代价的收据和充分性)，收购、合并子公司和本公司打算具有法律约束力，兹同意如下：
文章I
某些定义
1.01定义。本文中使用的下列术语应具有以下含义：
“收购”具有本协议序言中规定的含义。
“收购附属公司协议”具有第5.20节中规定的含义。
“收购和合并子公司声明”是指本协议第五条明确明确规定的收购和合并子公司的声明和保证，并受收购和合并子公司的限制。为免生疑问，收购及合并附属陈述仅由收购及合并附属公司作出。
 
A-2
目录
 
收购合并明细表是指收购合并明细表。
“收购福利计划”的含义如第5.06节所述。
收购董事会是指收购董事会。
“收购委员会推荐”具有第8.02(D)节规定的含义。
“购置错误治疗期”具有第10.01(C)节中规定的含义。
“收购激励计划”的含义如下文所述。
“收购激励计划和建议书”具有第8.02(C)节规定的含义。
收购方普通股是指收购方A类普通股，每股票面价值0.0001美元，收购方B类普通股，每股票面价值0.0001美元。
“收购方组织文件”是指收购方修改和重述的组织章程大纲和章程细则，每种情况下均可根据本协议和《开曼公司法》的条款不时修订。
“收购私募认股权证”指“私人配售认股权证”，在本协议日期之前的最新收购美国证券交易委员会报告中定义。
“收购公有认股权证”指“公有认股权证”，在本协议日期之前的最新收购美国证券交易委员会报告中有定义。
“美国证券交易委员会收购报告”具有第5.11(A)节规定的含义。
收购方股东是指收购方普通股的持有人。
“取得股东批准”具有第5.02(B)节规定的含义。
收购单位是指被收购方因其首次公开发行而发行的收购单位，其中包括一股收购方A类普通股和一半收购方公开发行的认股权证。
“收购认股权证”统称为收购认股权证和收购私募认股权证。
“收购建议”具有第6.06(B)节规定的含义。
“ACRA”指新加坡会计和公司监管局。
“诉讼”是指在每一种情况下由任何政府当局提出或提交给任何政府当局的任何索赔、诉讼、诉讼、评估、仲裁或法律程序。
“其他建议书”具有第8.02(C)节规定的含义。
“附属公司”对于任何指定的人来说，是指通过一个或多个中间人或以其他方式直接或间接控制、由该指定的人控制或与其共同控制的任何人。
“协议”具有本协议序言中规定的含义。
“合并后的公司”的含义如下文所述。
合并后的公司章程是指附件D所列的章程形式。
“合并公司普通股”是指合并后公司的普通股。
“合并实体”具有第2.01节中规定的含义。
“合并”具有第2.01节中规定的含义。
 
A-3
目录
 
“合并文件”具有第2.03节中规定的含义。
“合并异议”具有第6.08(F)节规定的含义。
“合并提案”具有第2.03节中规定的含义。
“合并子公司”具有本协议序言中规定的含义。
“修正建议”具有第8.02(C)节规定的含义。
“附属协议”是指本协议、公共机构章程、溢价托管协议、公司股东支持协议、保荐人支持协议、公司股东锁定协议、管理代表协议、注册权协议和董事提名协议，以及与本协议或相关协议相关签订的所有协议、文件、文书和证书，以及上述协议的任何和所有展品和附表。
“反腐败法”是指与反贿赂或反腐败(政府或商业)有关的任何适用法律，包括修订后的美国《反海外腐败法》(FCPA)、英国《2010年反贿赂法》和美国《旅行法》(美国联邦法典第18编，1952年)。
《反垄断法》是指任何适用的外国反垄断法以及旨在禁止、限制或规范具有垄断、限制贸易或通过兼并或收购减少竞争的目的或效果的行为的所有其他适用法律。
“经审计的财务报表”具有第6.05节规定的含义。
“企业合并”一词的含义与购买方的组织文件中赋予的含义相同。
“企业合并提案”的含义如第7.07节所述。
“营业日”是指法律授权或要求纽约、纽约或新加坡的商业银行关门的周六、周日或其他日子以外的日子。
“开曼公司法”是指开曼群岛的公司法(经修订)。
“索赔”是指任何索偿、索赔、诉讼、法律、司法或行政诉讼(无论是在法律上还是在衡平法上)或仲裁。
“结账”具有第2.03节中规定的含义。
“截止日期”具有第2.03节中规定的含义。
“收盘价”是指每股10.00美元。
“代码”的含义与本文的朗诵部分所指定的含义相同。
“公司”具有本协议序言中规定的含义。
“公司事先股东批准”是指根据公司管理文件的条款和条件对本协议和拟进行的交易进行批准(公司所需的批准除外)。
“公司关联协议”具有第4.21节中规定的含义。
“公司福利计划”具有第4.13(A)节规定的含义。
公司董事会是指公司的董事会。
“公司董事会推荐”具有第8.02(E)节规定的含义。
《公司注册证书》是指公司的注册证书。
 
A-4
目录
 
“公司治疗期”具有第10.01(B)节规定的含义。
“公司集团”是指(1)公司、(2)PT DAB及其子公司(见附表4.02)、(3)PT Solusi Pasti印度尼西亚、(4)PT Tri DIGI FIN和(5)PT Reyhan Putra Mandiri。
“公司知识产权”是指公司目前所拥有的所有知识产权，以及用于开展公司业务或开展业务所必需的所有知识产权。
“公司选项”具有第3.05(A)节规定的含义。
“公司普通股”具有第4.06(A)节规定的含义。
“公司优先股”具有第4.06(A)节规定的含义。
“公司优先股转换”具有第3.01(A)节规定的含义。
“公司陈述”是指本协议第四条中明确和具体列出的公司陈述和保证，符合公司时间表的要求。为免生疑问，本公司的陈述仅由本公司作出。
“公司所需批准”指根据及根据本公司管治文件及适用法律的条款及条件，由有权亲自投票或受委代表出席本公司股份持有人大会的股东以不少于四分之三的多数通过特别决议案，批准合并、合并建议及拟进行的交易。
“公司明细表”是指公司的披露明细表。
“公司证券”和“公司证券”具有第3.03(A)节规定的含义。
公司股份计划是指公司的员工持股计划。
公司股东是指公司普通股或公司优先股的持有人。
“公司股东禁售协议”具有第9.02(G)节规定的含义。
“公司股东支持协议”具有本协议背诵中规定的含义。
“公司股东大会”具有第8.02(E)节规定的含义。
“公司股东书面决议”具有第8.02(E)节规定的含义。
“公司股份”统称为公司普通股和公司优先股。
“公司软件”是指在公司或公司任何子公司的业务中使用的或进行业务所必需的所有公司或公司子公司拥有的和第三方软件，如目前进行的那样。
“公司子公司”是指公司的子公司。
“机密数据”是指法律、合同或隐私政策要求本公司保密或保密的所有数据，包括本公司客户或与本公司互动的人员向本公司传输的所有此类数据。
“保密协议”具有第11.09节中规定的含义。
“合同”指任何具有法律约束力的合同、协议、分包合同、租赁和采购订单(任何公司福利计划除外)。
“合并财务报表”具有第6.05节规定的含义。
 
A-5
目录
 
“版权条款”具有第4.11(G)节规定的含义。
“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及其任何演变或任何其他流行病、流行病或疾病爆发。
“新冠肺炎行动”是指公司为回应新冠肺炎或任何新冠肺炎措施而采取的不作为或行动，包括制定任何政策、程序或协议，以回应(I)在本协议日期之前符合公司回应新冠肺炎的过去惯例(但仅限于在符合适用法律的范围内)，或(Ii)考虑到公司采取行动或不采取行动的全部情况，收购方不合理地扣留，对这种行动或不行动有条件或延迟同意(无论购买方是否对此有同意权)。
“新冠肺炎措施”是指任何政府当局，包括新加坡卫生部、美国疾病控制和预防中心和世界卫生组织在每种情况下与新冠肺炎相关或作为回应而采取的任何检疫、“就位避难所”、“待在家里”、裁员、社会隔离、关闭、关闭、扣押或任何其他法律、政府命令、行动、指令、指导方针或建议。
“DAB资产负债表”具有第4.07(A)(V)节规定的含义。
“董事提名协议”具有第9.02(E)节规定的含义。
“DTC”是指存托信托公司。
“收益托管账户”具有第3.06(B)(I)节规定的含义。
“收益托管代理”具有第3.06(B)(I)节规定的含义。
“收益托管协议”具有第3.06(B)(I)节规定的含义。
“增发股份”是指根据第3.06节被托管并被没收的收购人普通股。
“有效时间”具有第2.03节中规定的含义。
“环境法”是指与污染、环境(包括自然资源)保护、人类健康和安全有关的任何和所有适用法律，或与危险材料的使用、储存、排放、处置、释放或暴露有关的法律。
“股权价值”指5亿欧元(约合5亿美元)。
“ERISA”具有第4.13(A)节规定的含义。
“ERISA附属公司”具有第4.13(E)节规定的含义。
“交易法”是指修订后的1934年美国证券交易法。
“交换比率”是指(A)每股合并对价价值除以(B)收盘价所确定的比率。
特别股东大会是指为批准建议而召开的收购普通股持有人会议。
“金融衍生工具/套期保值安排”是指利率互换交易、基差互换、远期利率交易、商品互换、商品期权、股票或股票指数互换、股票或股票指数期权、债券期权、利率期权、外汇交易、上限交易、下限交易、领口交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权或这些交易的任何组合的任何交易(包括与之有关的协议)。
“财务报表”具有第4.07节规定的含义。
 
A-6
目录
 
“创始人”指的是亚历山大·鲁斯利。
“欺诈”是指实际的、故意的和知情的普通法欺诈(而不是推定欺诈、疏忽的失实陈述或遗漏，或以鲁莽或疏忽为前提的任何形式的欺诈)，由有管辖权的法院最终裁定：(A)公司关于公司的陈述和担保(如公司时间表所限定的)，或(B)收购或合并子公司关于收购和合并子公司的陈述(如收购和合并附属附表所限定的)；但(在不限制确立该普通法欺诈的任何其他要素的原则下)，如被指名的一方或其代表在根据本协议作出特定陈述或保证的日期，并无实际意识知悉(且并非推定或推定知识)对此负上法律责任，则该欺诈在任何情况下均不得当作存在，包括：(I)导致违反本协议所载适用陈述或保证的特定事实、事件或条件；及(Ii)该事实、事件或条件实际上构成违反该陈述或保证，所有这些都是被指名方故意欺骗和误导对方的。
“规范性文件”是指任何人(非个人)用以确立其合法存在或者管理其内部事务的法律文件(S)。例如，新加坡股份有限公司的“管理文件”是其公司注册证书和章程，而开曼群岛豁免公司的“管理文件”是其组织章程大纲和章程细则(经修订和/或重述)、成员登记册、高级管理人员和董事登记册、抵押和抵押登记册，以及公司注册证书。
“政府当局”是指任何联邦、州、省、市、地方或外国政府、政府当局、监管机构或行政机构、政府委员会、部门、董事会、局、机构或机构、仲裁员、法院或仲裁庭。
“政府命令”是指在每一种情况下，由或向任何政府当局发布或输入的任何命令、判决、强制令、法令、令状、规定、裁定或裁决。
“危险材料”系指根据适用的环境法被列入、管制或定义为“危险”、“有毒”或“放射性”或“污染物”或“污染物”​(或具有类似意图或含义的词语)的任何材料、物质或废物，包括但不限于石油、石油副产品、石棉或含石棉材料、多氯联苯、易燃或易爆物质、霉菌、全及多氟烷基物质或杀虫剂。
“财务会计准则”是指印度尼西亚财务会计准则(印度尼西亚SAK)，由印度尼西亚特许会计师协会财务会计准则委员会(DSAK-IAI)发布的财务会计准则声明(PSAK)和财务会计准则解释(ISAK)组成。
“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则。
“负债”对任何人来说，是指任何债务(不论是否或有)，包括：(A)借款的未偿还本金、应计利息和未付利息，以及其他付款义务，或为代替或交换借款的付款义务而发行或发生的付款义务；(B)作为财产或服务的延期购买价而欠下的数额，包括“收益”付款；(C)任何承付票、债券、债权证、按揭或其他债务工具或债务担保所证明的付款义务；(D)与信用证、银行承兑汇票或类似融资有关的或有偿还义务(在每一种情况下均以所提取的范围为限)；。(E)由任何留置权担保的第三方的付款义务(或该等付款义务的持有人对该人的资产或财产有现有的权利，或有其他权利以该留置权以外的任何留置权作担保)，不论由此担保的义务是否已予承担；。(F)资本化租约下的债务；。(G)任何金融衍生工具/对冲安排下的债务；。(H)担保、整份协议；。就上文(A)至(G)款所述的任何数额持有无害协议或其他类似安排，以及(I)就上述各项、任何未付利息、破损费、预付或赎回罚款或保费或其他未付费用
 
A-7
目录
 
或债务；但这些债务不应包括应付贸易债权人的帐款和在正常业务过程中产生的应计费用。
“印度尼西亚经审计的财务报表”具有第4.07(A)节规定的含义。
“信息或文件请求”是指任何监管同意机构或任何第三方提出或要求提供、交付或披露文件或其他证据的任何请求或要求，或与本协议所述交易相关的任何提交证人以供面谈或证词或其他口头或书面证词的请求或要求，包括美国司法部或美国联邦贸易委员会反垄断部门提出或发出的任何所谓“第二次请求”或任何民事调查要求，或任何传票、讯问或证词。
“资料备忘录”指致本公司股东的通函，内容包括本公司须经批准的事项。
“知识产权”是指根据适用法律创造、产生或保护的所有知识产权，包括所有：(1)专利、专利申请、可专利发明和其他专利权(包括任何分割、延续、部分延续、重新发布和复审)(统称为“专利”)；(2)商标、服务标志、商业外观、商品名称、标语、社交媒体标识(如推特®账号)、品牌名称、徽标、公司名称和其他来源标识以及与之相关的所有商誉；(3)版权和外观设计；(Iv)互联网域名；(V)商业秘密、专有技术、发明、流程、程序、数据库权利、源代码、机密商业信息和其他专有信息和权利(统称为“商业秘密”)和(Vi)软件权利。
“拟纳税待遇”的含义如下文所述。
“过渡期”具有第6.01节规定的含义。
“国际贸易法”系指与国际贸易有关的任何法律，包括：(1)由美国海关和边境保护局管理的进口法律和条例；(2)美国国务院根据《国际武器贸易条例》(22 C.F.R.120及以后)发布的出口管制条例。和/或美国商务部根据《出口管理条例》(15 C.F.R.730 et seq.)；(Iii)由美国财政部外国资产管制办公室实施的制裁法律和法规(31 C.F.R.Part 500 et seq.)；(Iv)美国反抵制法律和要求(《守则》第999节或相关规定，或根据经修订的《出口管理法》，50 U.S.C.APP。第2407条及以后)。
“IT系统”是指软件、系统、服务器、计算机、硬件、固件、中间件、网络、数据通信线路、路由器、集线器、交换机和所有其他信息技术和电信资产、系统和设备，以及所有相关文件，在每种情况下，都是指由公司或公司的一家子公司或为其拥有、使用、持有以供使用、租赁、外包或许可的文件，以供公司或公司的一家子公司在开展其当前业务时使用。
“就业法案”是指修订后的2012年创业法案。
“法律”是指任何政府当局的任何法规、法律、条例、规章、规章或政府命令。
“租赁不动产”是指由本公司或本公司任何附属公司租赁、转租、许可或以其他方式占用的所有不动产。
“提交函”具有第3.03(A)节规定的含义。
“留置权”是指任何抵押、信托契据、质押、抵押、地役权、通行权、购买选择权、优先购买权、契诺、限制、担保权益、所有权瑕疵、侵占或其他勘测瑕疵，或任何种类的其他留置权或产权负担，但适用证券法规定的任何限制除外。
 
A-8
目录
 
“管理层获利小组”是指3.06年度附表所列的个人。
“管理代表”具有第11.16(A)节规定的含义。
“管理代表协议”的含义与本协议的背诵部分相同。
“重大不利影响”是指对(1)本公司或本公司任何附属公司的资产、业务、经营结果或财务状况产生重大不利影响的任何事件、变化或情况；但在任何情况下，以下任何事项(或下列任何事项的影响)在任何情况下都不得单独或结合起来被视为构成或在确定是否已经或将会产生“实质性不利影响”时予以考虑：(A)在适用法律、财务报告准则或国际财务报告准则或其任何官方解释发生任何变化的情况下，(B)利率或经济、政治、商业、金融、商品、货币或市场状况的任何变化；(C)宣布或执行本协定；合并或履行本协议的未决或完成，包括其对与客户、供应商、许可人、分销商、合作伙伴、提供商和员工的合同关系或其他关系的影响(前提是，本条款(C)中的例外不应被视为适用于第4.04节所述陈述和担保中对“重大不利影响”的引用，在与此相关的范围内，不适用于第9.02(A)节中的条件)，(D)对公司或公司的任何子公司运营所在的任何行业或市场或整个经济产生普遍影响的任何变化。(E)遵守本协议的条款或采取本协议所要求的任何行动或事先征得采购人的书面同意(前提是，本条(E)中的例外情况不应被视为适用于第4.04节所述陈述和保证中提及的“重大不利影响”，在与此相关的范围内，不适用第9.02(A)节中的条件)，(F)任何地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害、大流行、天气状况、爆炸火灾、天灾或其他不可抗力事件，包括：为免生疑问，新冠肺炎以及政府当局、美国疾病控制和预防中心、世界卫生组织或任何行业组织发布的任何法律、指令、声明或指南，规定了与流行病、大流行或疾病爆发(包括新冠肺炎大流行)有关或由其引起的企业关闭、业务运营变更、“原地庇护”或其他限制，或在本协议或公司或公司子公司遵守本协议之日之后对该等法律、指令、声明、指南或解释的任何变更，(G)在公司或公司的任何附属公司经营业务的国家或其邻近地理区域内的任何国家或国际政治或社会状况，包括美国或该等其他国家参与敌对行动或其升级，不论是否依据国家紧急状态或战争的宣布，或对美国或该等其他国家或任何领土、财产的任何军事或恐怖攻击(包括任何互联网或“网络”攻击或黑客攻击)的发生或升级，或美国或此类其他国家的外交或领事机构，或任何美国或此类其他国家的军事设施、设备或人员；(H)公司或公司的任何子公司未能满足任何预测、预测或预算，或(I)在每种情况下，收购方已请求或已同意采取的任何行动或未采取行动，或此类其他变化或事件；但第(H)款并不妨碍或以其他方式影响一项断定，即该项未能符合预测或预测的任何改变或影响，已导致或促成或合理地预期会导致或促成重大不利影响(但该改变或影响并未以其他方式排除在本重大不利影响的定义范围内)；此外，除(A)、(B)、(D)、(F)及(G)条的情况外，该等事件、改变或情况与其他行业参与者或(Ii)本公司完成交易的能力相比，不会对本公司及其附属公司整体造成不成比例的影响。
“材料合同”具有第4.12(A)节规定的含义。
“材料许可”具有第4.23节规定的含义。
“多雇主计划”具有第4.13(E)节规定的含义。
 
A-9
目录
 
“指名方”指(I)就本协议而言，本公司、收购和合并子公司(及其允许的继承人和受让人)，以及(Ii)就任何附属协议而言，在其前言中指名的各方(及其允许的继承人和受让人)，“指名方”是指其中任何一方。
“纳斯达克”是指“纳斯达克”资本市场。
“净收入”是指在任何时期内，该公司的净收入总额。
“纽约证券交易所”指纽约证券交易所。
“要约”的含义与本演奏会中指定的含义相同。
“开源材料”具有第4.11(F)节规定的含义。
“其他合并文件”具有第6.08(A)(I)节规定的含义。
“未清偿收购费用”具有第3.08(B)节规定的含义。
“未清偿公司费用”具有第3.08(A)节规定的含义。
“拥有的公司软件”是指由公司或公司的一家子公司拥有或声称全部或部分拥有的所有软件。
“拥有的知识产权”是指由公司或公司的一家子公司拥有或声称全部或部分拥有的所有知识产权，包括拥有的公司软件。
“上市公司会计监督委员会”是指上市公司会计监督委员会及其任何部门或分支机构。
“每股合并对价”指在紧接生效日期前由公司股东持有的任何已发行及已发行的公司普通股，包括与本公司优先股转换有关的已发行普通股，其数目相当于(A)每股合并对价除以(B)收市价。
“每股合并对价价值”指(A)权益价值除以(B)于紧接生效日期前已发行及已发行的公司普通股总数，包括(I)转换公司优先股时发行的公司普通股，及(Ii)加速归属任何公司购股权而发行、可发行或归属的任何公司普通股。
“许可证”是指由政府主管部门签发或获得的所有许可证、执照、授权证书、授权、批准、登记和其他类似的同意。
[br}“允许留置权”是指(1)机械师、材料工人、仓库管理员、房东、承运人、修理工、建筑承包商和其他类似留置权的法定或普通法留置权，(A)在正常业务过程中产生的，(B)与尚未拖欠的金额有关的，或(C)通过适当行动真诚地提出争议的，并且既不是实质性的，也不是适当的准备金，已根据财务报告准则或国际财务报告准则(视情况而定)为争议金额建立了适当的准备金。(2)在正常业务过程中与第三方订立的原始购买价格附条件销售合同和设备租赁产生的留置权；(3)尚未到期和应缴税款的留置权，或正在通过适当行动真诚争夺的留置权，只要已根据财务报告准则或国际财务报告准则(视情况适用)建立适当的准备金；(4)对不动产的非货币留置权、产权负担和限制(包括地役权、契诺、通行权和类似的记录限制)不会对此类不动产的目前用途造成实质性干扰；(五)在正常业务过程中订立的自有知识产权的非排他性许可；(六)担保在未经审计财务报表所列资产负债表上反映为负债的债务的留置权，或未经审计财务报表所列资产负债表附注中提及其存在的留置权；(七)在租赁的情况下
 
A-10
目录
 
(Br)不动产，指通过对此类租赁不动产的准确调查或检查而披露的、不会对任何租赁不动产的当前使用或占用造成实质性干扰的事项；(Viii)对分区、建筑和其他适用法律及市政规章的要求和限制，以及与市政当局的开发、场地平面图、分割或其他协议，这些要求和限制不会对任何租赁不动产的当前使用或占用造成实质性干扰；(Ix)房东的法定留置权：(A)未到期和应支付的金额；(B)根据适当的法律程序真诚地进行争议，且不是重大的或适当的储备，因为争议的金额已根据财务报告准则或国际财务报告准则(视何者适用而定)而建立，或(C)其后可不受惩罚地支付及(X)附表1.01(B)所述的留置权或与本协议第6.01节所准许的活动相关产生的留置权(包括(为免生疑问，本公司现有债务的任何再融资))。
“个人”是指任何个人、商号、公司、合伙企业(有限或一般)、有限责任公司、法人团体或非法人团体、合资企业、股份公司、政府机关或机构或其他任何形式的实体。
“个人信息”是指明确标识、合理地能够与任何特定个人或家庭相关联或能够合理地直接或间接地与其相关联的任何个人信息。
“管道”具有第8.09节中规定的含义。
“隐私和安全要求”在适用于本公司的范围内，指(A)任何与隐私和数据安全有关的法律，包括2012年《个人数据保护法》、规范受保护数据处理的法律；(B)由PCI安全标准委员会发布并可不时修订的支付卡行业数据安全标准(“PCIDSS”)；(C)本公司与任何适用于PCIDSS、隐私、数据安全和/或受保护数据处理的个人之间的所有合同；以及(D)适用于本公司的与PCIDSS、隐私、数据安全和/或受保护数据处理有关的所有政策和程序，包括但不限于所有网站和移动应用程序隐私政策和内部信息安全程序。
“处理”是指创建、收集、使用(包括但不限于发送电话、短信和电子邮件)、存储、维护、处理、记录、分发、传输、传输、接收、输入、输出、保护、保护、访问、处置或披露或与数据有关的其他活动(电子或任何其他形式或媒介)。
“建议”具有第8.02(C)节规定的含义。
“受保护数据”是指个人信息和保密数据。
“临时财务报表”具有第4.07(A)(V)节规定的含义。
“委托书”是指收购方提交的委托书，作为股东特别大会登记声明的一部分，目的是征求收购方股东的委托书以批准该等建议(该委托书还应使收购方股东有机会在股东就企业合并进行表决的同时赎回其收购方普通股)。
“PT DAB”的含义如下文所述。
“pubco”一词的含义如本演奏会所述。
“公共部门董事会”是指公共部门的董事会。
《Pubco宪章》的含义与本文的朗诵部分中的含义相同。
“pubco选项”具有第3.05(A)节规定的含义。
“pubco普通股”是指pubco普通股，每股票面价值0.0001美元，赋予每股普通股持有人一票的投票权。
 
A-11
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“房地产租赁文件”具有第4.18(B)节规定的含义。
[br}赎回股东是指收购方根据收购方组织文件，要求收购方按照要约收购要约赎回收购方普通股，以换取现金的收购方股东。
“已登记的知识产权”具有第4.11(A)节规定的含义。
“注册权协议”的含义与本文摘录中的含义相同。
“注册声明”具有第8.02(A)节规定的含义。
“监管批准”是指任何政府机构和/或根据与本协议预期进行的交易有关的任何适用法律所要求的任何批准，包括但不限于第8.07节规定的监管同意机构的批准。
“监管同意机构”是指美国司法部或美国联邦贸易委员会(视情况而定)的反垄断部门。
“放行通知”具有第3.06(B)(Ii)节规定的含义。
对于任何人来说，“代表”是指此人的任何高级管理人员、董事、经理、雇员、代理人、律师、会计师、财务顾问、贷款人、债务融资来源和顾问。
“重组”是指：(I)(A)本公司(作为贷款人)与PT DAB(作为借款人)于2020年3月2日签订的可转换贷款协议完成；(B)本公司(作为贷款人)与PT DAB(作为借款人)于2020年3月2日修订并重述的可转换贷款协议于2019年2月27日完成，使本公司在上述转换后将持有PT DAB 99.99%的股份；(Ii)PT DAB由本地公司转为外商投资公司；(Iii)向PT SWA Daya Tek发行PT DAB的新股及转让股份，使PT DAB最终将拥有PT Tri Digi Fin 85%的股份；(Iv)向PT DAB转让PT Digi Investama Asia的股份，使PT DAB最终将拥有PT Reyhan Putra Mandiri 20%的股份；(V)将Maxwell Universal Group Inc.的现有股份交换给其票据持有人成为公司普通股；(Vi)交换Genesis Global Pte的现有股份。(Ii)本公司股东向其指定实体发行289股公司普通股；(B)本公司向肯德基风险投资私人有限公司发行44股公司普通股。(C)15股公司普通股由本公司转让给Kubera Pte。及(D)73股公司普通股由本公司支付广场资本私人有限公司。有限公司
“留任代理人”具有第11.16(A)节规定的含义。
“明细表”是指收购和合并子明细表和公司明细表。
“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。
“证券法”是指修订后的1933年美国证券法。
《证券法》是指任何州、联邦或外国实体的证券法及其颁布的规章。
“财务报告准则”是指新加坡会计准则委员会发布的、一贯适用的财务报告准则。
“股票发行建议”具有第8.02(C)节规定的含义。
“股东诉讼”具有第7.09节规定的含义。
“新加坡公司法”系指经修订的新加坡1967年公司法及其颁布的规则和条例。
 
A-12
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“软件”是指任何和所有(A)计算机程序，包括算法、模型和方法的任何和所有软件实施，无论是源代码、目标代码、人类可读形式或其他形式，(B)数据库和汇编，包括任何和所有数据和数据集合，无论是否机器可读，(C)用于设计、规划、组织和开发上述任何内容的说明、流程图和其他文件，屏幕、用户界面、报告格式、固件、开发工具、模板、菜单、按钮和图标以及(D)所有文档，包括与上述任何内容相关的用户手册和其他培训文档。
“保荐人”是指特拉华州的一家有限责任公司石桥收购保荐人有限责任公司。
“赞助商支持协议”的含义与本协议的背诵部分中的含义相同。
“保荐人股份转换”应具有第3.01(B)节中赋予它的含义。
对于个人而言，“附属公司”是指任何公司或其他组织(包括有限责任公司、普通合伙企业或有限责任合伙企业)，无论是否注册成立，该人直接或间接拥有或控制该公司或其他组织的大多数证券或其他权益，根据其条款，该公司或其他组织具有普通投票权，可选举该公司或其他组织的董事会多数成员或其他执行类似职能的人，而该人或其任何附属公司直接或间接是该公司或其任何子公司的普通合伙人或管理成员。
“替代奖”具有第3.05(B)节规定的含义。
“保留条款”具有第10.02节中规定的含义。
“税”是指任何联邦、州、省、地区、地方、外国和其他净收入、替代或附加的最低收入、特许经营权、毛收入、调整后的毛收入或毛收入、就业、预扣、工资、从价税、转让、特许经营权、许可证、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、个人财产、不动产、股本、资本份额、利润、残疾、登记、增值税、估计、关税、欺诈、销售、使用或其他税收、政府费用或其他税收性质的类似评估，政府当局对其征收的附加税或附加额。
“纳税申报表”是指向政府主管部门提交或要求提交的与税收有关的任何申报单、报告、报表、退款、申索、声明、信息申报表、报表、概算或其他文件，包括任何明细表或附件，以及其任何修订。
“条款单具有第8.09节中规定的含义。
“终止收购违约”具有第10.01(C)节规定的含义。
“终止公司违约”具有第10.01(B)节规定的含义。
“终止日期”具有第10.01(B)节规定的含义。
“交易融资”具有第8.09节规定的含义。
交易投资者是指参与交易融资的任何投资者。
“交易建议书”具有第8.02(C)节规定的含义。
“交易”是指本协议预期在截止日期当日或之前进行的交易，包括合并。
《国库条例》是指根据《国库条例》颁布的条例。
“信托帐户”具有第5.08(A)节规定的含义。
“信托协议”具有第5.08(A)节规定的含义。
“受托人”具有第5.08(A)节规定的含义。
 
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“未经审计的财务报表”具有第6.05节规定的含义。
“单位分离”是指选择收购单位的任何持有人，将该收购单位分为收购普通股和收购公募认股权证。
“VWAP”是指，对于截至任何日期(S)的任何证券，在纽约时间上午9：30：01开始至纽约时间下午4：00结束的期间内，该证券在其交易的主要证券交易所或证券市场上的美元成交量加权平均价格，如彭博社通过其“HP”功能(设置为加权平均)进行报告，或者，如果前述规定不适用，据彭博社报道，自纽约时间上午9：30：01开始至纽约时间下午4：00结束的期间内，此类证券在电子公告牌上的场外交易市场上此类证券的美元成交量加权平均价格，或如果彭博社在这些时间内没有报告此类证券的美元成交量加权平均价格，场外交易市场集团有限公司报告的该证券的任何做市商的最高收盘价格和最低收盘要价的平均值。如果不能在上述任何基准上计算该证券在该日期(S)的VWAP，则该证券在该日期(S)的VWAP应为收购方和本公司共同决定的日期(S)的每股公平市值，且各自采取合理行动。
就任何协议而言，“故意违约”是指一方明知和故意实质性违反该协议中规定的其任何陈述或保证，或该当事一方实质性违反该协议中规定的任何其契诺或其他协议，该重大违约构成或由于该当事一方在明知采取这种行为或不采取这种行为将导致对该协议的实质性违反的情况下故意或不采取行动的后果。
“预扣金额”具有第3.06(A)节规定的含义。
1.02建设。
(B)(A)除本协议上下文另有要求外，(I)任何性别的词语包括彼此性别，(Ii)使用单数或复数的词语还包括复数或单数，(Iii)术语“本协议”、“本协议”、“特此”和派生的或类似的术语是指整个协议，(Iv)术语“条款”、“章节”、“附表”、“附件”和“附件”是指特定的条款、节、附表、除另有规定外，(V)“包括”一词应指“包括但不限于”，(Vi)“或”一词应为断言但非排他性的，以及(Vii)所有对货币的提及均指美国的合法货币。
(B)此处使用的“正常业务过程”是指在本公司或收购方的日常业务过程中采取或没有采取的符合过去惯例的行动(为免生疑问，包括最近参照新冠肺炎的惯例)。即使本协议中有任何相反规定，本协议中的任何内容都不应阻止本公司采取或未能采取任何新冠肺炎行动，并且(X)任何该等新冠肺炎行动均不得被视为以任何方式违反或违反本协议，(Y)所有该等新冠肺炎行动应被视为构成在正常业务过程中采取的行动，(Z)任何该等新冠肺炎行动均不应成为收购终止本协议或声称未满足本协议所载任何条件的依据。
[br}(C)在本协议中，凡提及“pubco”时，也应指与成交前期间有关的收购，凡提及“收购”时，如涉及成交后的期间(就本节第1.02(C)节而言，包括生效时间)，也应指“pubco”。
(D)除非本协定的上下文另有要求，否则对协定和其他文件的提及应被视为包括对其的所有后续修正和其他修改。
(E)除本协议上下文另有要求外，对法规的提及应包括根据本协议颁布的所有法规，对法规或法规的提及应解释为包括合并、修订或取代法规或法规的所有法规和规章规定。
 
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(F)本协定中使用的语言应被视为各方为表达其共同意图而选择的语言，严格解释规则不得适用于任何一方。
(G)只要本协议指的是天数，该数字应指日历日，除非指定营业日。如果要在特定日历日或之前采取或给予任何行动，并且该日历日不是营业日，则可以将该行动推迟到下一个营业日。
(br}(H)本文中使用的所有未明确定义的会计术语应具有财务报告准则或国际财务报告准则赋予它们的含义，视具体情况而定。
(I)除文意另有所指外，此处使用的短语“交付”、“提供给”、“提供给”、“提供”以及类似含义的短语，指所指的信息或材料的副本已(A)不迟于本协议日期前一个日历日提供给将向其提供或提供此类信息或材料的一方(I)在公司就本协议设立的虚拟“数据室”内，或(Ii)通过电子邮件或硬拷贝形式交付给该方或其法律顾问，或(B)关于收购，于本协议日期当日或之前以收购方式向美国证券交易委员会提交。
1.03知识。如本文所用，“知悉”一词在本公司的情况下指创始人兼Prashant Gokarn的实际知识，在Acquiror的情况下指Bhargava Marepally和Prabhu Antony的实际知识。
第二篇文章
合并；正在关闭
2.01合并。于生效时间，根据本协议所载条款及在本协议所载条件的规限下，合并附属公司及本公司(合并附属公司及本公司在本协议中有时称为“合并实体”及各自为“合并实体”)将合并及继续作为一间公司(“合并”)继续，而本公司为合并中以本公司现有名称存续的尚存法团，合并附属公司的独立法人地位将终止，而本公司将于合并后作为收购方的直接全资附属公司继续作为经合并公司继续存在。
合并的2.02效果。合并应具有本协议和《新加坡公司法》适用条款所规定的效力。在不限制前述条文的一般性的原则下，在生效时及之后，根据《新加坡公司法》第215G条，(A)各合并实体的所有财产、权利及特权须移转并归属合并公司，(B)各合并实体的所有法律责任及义务须移转至合并公司，并成为合并公司的责任及义务，(C)由各合并实体提出或针对各合并实体的所有待决法律程序，可由合并公司继续进行或针对合并公司继续进行，(D)任何定罪、裁定、有利于或不利于各合并实体的命令或判决可由合并公司执行或反对合并公司执行，及(E)各合并实体的股东股份及权利须转换为合并建议所规定的股份及权利。
2.03正在关闭。在本协议条款及条件的规限下，合并(“结束”)将于第IX条所载所有条件已获满足或获豁免之日起三(3)个营业日(按其条款须于完成时获满足但须获满足或获豁免之条件除外)或收购方及本公司双方可能以书面同意之其他时间及地点，以电子邮件或传真交换文件方式进行。在本协议中，实际完成交易的日期称为“交易结束日期”。在满足或放弃本协议第九条规定的所有条件的前提下，如果本协议迄今尚未根据其条款终止，公司和合并子公司应签署并促使向ACRA提交合并建议(主要以附件A的形式)(“合并建议”)、其他合并文件和可能
 
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根据新加坡公司法或任何其他适用法律(连同合并建议及其他合并文件、“合并文件”)的适用条文， 须于截止日期(该时间为“生效时间”)新加坡标准时间10：00前，使合并生效(为免生疑问，该日期应为根据ACRA发出的新加坡公司法第215F节确认合并的合并通知所载日期)。
2.04收购和合并公司的组织文件。
(br}(A)在结案时，购置款组织文件应予以修订并全部重述为《公共企业章程》，直至其后根据其条款和《开曼公司法》予以补充或修订。
(br}(B)于合并完成时，合并后公司的章程在紧接生效日期前有效，为合并后公司章程，直至其后根据合并条款及新加坡公司法予以补充或修订为止。
2.05收购和合并公司的董事和高级管理人员。
(A)除非本公司另有书面指示，并以关闭发生为条件，否则在符合适用法律和纳斯达克上市要求对任何特定个人施加的任何限制的情况下(为免生疑问，在受控公司获得的任何豁免生效后)，收购方应采取一切必要或适当的行动(包括确保辞职或免职，并作出必要的任命)，以使上市公司董事会自关闭之日起由以下人员组成：总共七(7)名董事；三(3)名由本公司提名的董事；保荐人提名的两(2)名董事(应为根据董事提名协议拟加入Pubco董事会的人士)；以及本公司挑选的两(2)名独立董事。于成交日期，收购方须与在成交当日获选为公共财政董事会成员的人士订立令本公司合理满意的惯常赔偿协议，该等赔偿协议在成交后立即继续有效。
(B)除非本公司另有书面指示，并以成交发生为条件，否则收购方应采取一切必要或适当的行动(包括确保辞职或免任及作出必要的委任)，使在生效时间前组成本公司高级职员的人士成为收购方高级职员(并持有与本公司相同的头衔)，直至彼等辞职或卸任或其各自的继任人获正式委任为止。
(C)根据委托书选出的PUBCO董事应为合并后公司的董事，在每种情况下，根据合并后公司的治理文件任职的有效时间起及之后。本公司应在生效时间前采取一切必要行动，以便(I)在紧接生效时间之前在任的每一位本公司董事将在紧接生效时间后停止为董事(包括促使每个该等董事提交不可撤销的辞呈，作为董事，自生效时间起生效)及(Ii)由本公司决定并在截止日期前以书面通知收购的本公司的某些董事或高管应被任命为合并公司的董事会成员，自紧随生效时间之后生效，并且，截至该时间，应为合并后公司的唯一董事(包括促使公司董事会在有效时间之前通过决议，根据需要扩大或缩小公司董事会的规模，并任命该等人士填补因现任董事各自辞职或在公司董事会规模扩大后新设立的董事职位(如适用)而产生的空缺)。凡根据前一句话获委任为合并后公司董事成员的人士，应继续担任合并后公司的董事成员，直至其继任者获选并符合资格为止，或直至其较早前辞职或被免职为止。
 
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(D)除本公司另有书面指示外，在生效日期前组成本公司高级职员的人士将继续担任合并后公司的高级职员(并持有与本公司相同的职衔)，直至他们辞职或被免职或其各自的继任者获正式委任为止。
第三篇文章
合并的效果
3.01对证券的影响。在符合本协议规定的前提下：
(A)紧接保荐人股份转换前及生效时间前，紧接该时间之前发行及发行的每股公司优先股应根据本公司的管治文件自动转换为若干本公司普通股(统称为“公司优先股转换”)。所有转换为公司普通股的公司优先股将不再流通，不再存在，公司优先股的每位持有人此后将不再对该等证券拥有任何权利；
(B)在紧接生效时间前，根据收购方组织文件的条款，截至该时间已发行和发行的每股收购方B类普通股应自动转换为一股收购方A类普通股(“保荐人股份转换”)。所有转换为收购方A类普通股的收购方B类普通股将不再流通，不再存在，此后该收购方B类普通股的每一持有人对该证券不再拥有任何权利；
(C)在生效时间(以及为免生疑问，在本公司优先股转换后，以及紧接保荐人股份转换完成后)，根据合并，任何公司股东在不采取任何行动的情况下，在遵守和考虑本协议所述的条款和条件(包括但不限于交付第3.03(A)(Ii)节所规定的豁免)的情况下，(I)在紧接生效时间之前发行和发行的每股公司普通股，应注销并转换为，并代表各公司股东有权收取适用的每股合并代价作为该公司股份的代价，及(Ii)作为代价，收购方须向各自的公司股东发行每股合并代价。所有按第3.01(C)节所述转换为收取对价权利的公司普通股将不再流通并不再存在，此后公司普通股的每位持有人将不再对该等证券拥有任何权利，但收取第3.01(C)节所述适用对价的权利除外；该公司普通股将在合并中转换为适用的对价；
(D)于生效时间，凭藉合并及合并持有人本身并无采取任何行动，合并附属公司的每股普通股须转换为并成为合并后公司的一股有效发行普通股，而所有该等股份将构成合并后公司的唯一已发行股本，因此，根据合并及注销本公司普通股的规定，pubco将成为合并后公司所有普通股的持有人；及
(E)于生效时间，由于合并而其任何持有人并无采取任何行动，在紧接生效时间前于本公司金库持有的每股公司普通股将予注销，且不会就此作出任何付款或分派。
3.02公平调整。如果在本协议日期至交易结束之间，由于任何股票或股份股息、拆分、重新分类、重组、资本重组、拆分、合并或交换股份或任何类似事件，已发行的公司普通股、公司优先股或收购普通股已变更为不同数量的股票或不同类别的股票，或者如果由于收购而在其已发行和已发行收购普通股(或任何其他 )的数量方面违反了本协议第5.15(A)节的规定
 
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收购普通股的已发行和已发行股权担保权益(或收购普通股的任何其他股权担保权益)，则基于公司普通股、公司优先股或收购普通股(或收购普通股的任何其他股权担保权益)的数量、价值(包括美元价值)或金额，将根据适用情况进行适当调整，以向公司普通股持有人、公司优先股持有人或收购普通股持有人提供与该事件发生前本协议预期的相同经济效果；但第3.02节不得解释为允许收购方、公司或合并子公司就各自的证券采取本协议条款和条件所禁止的任何行动。
3.03合并对价的交付。
(B)(A)在双方商定的目标截止日期前至少十五(15)个工作日，收购方应向公司提供一份传送函(“传送函”)，该函应(I)具有关于所有权、授权、执行和交付的惯常陈述和保证，(Ii)按照惯例解除因该持有人对公司普通股或公司优先股的所有权而产生或与之相关的所有针对PUBCO和本公司的债权)，(Iii)包括管理层溢价小组成员同意根据本章程第11.16节就与溢价股份有关的事项任命管理层代表的协议，以及(Iv)明确规定，只有在交付公司普通股和公司优先股(视情况而定)后，公司普通股和公司优先股的损失风险和所有权才能转移，收购(包括代表公司普通股及公司优先股的所有股票(每张为“公司证券”及统称为“公司证券”)，只要该等公司普通股或公司优先股获发证)，连同有关指示。
(B)在收到一份按照其指示正式、完整和有效地签署的传送书(连同代表公司普通股和公司优先股的所有公司证券，只要该等公司普通股和公司优先股经证明)，以及收购方可能合理需要的其他文件后，该公司普通股和公司优先股(视情况而定)的持有人有权就此交换该公司普通股和公司优先股，并以成交发生为条件，收取第3.01(C)节所述的代价，该等公司普通股和公司优先股(视适用情况而定)已依据第3.01(C)条转换(在第3.01(A)及3.01(B)条生效后)。除非按本第3.03(B)节的规定交回，并连同一份正式、完整及有效地签署的提交书一并交付，否则每股公司普通股及公司优先股于生效时间起及之后的任何时间应被视为仅代表于交回时收取第3.01(C)节所述代价的权利，而第3.01(C)节所述的代价为公司普通股及公司优先股持有人根据本第3.03(B)节有权就该等股份收取的代价。
3.04丢失的证券。如果任何公司证券已遗失、被盗、毁损或销毁，在该公司证券先前代表的股份的正式、完整和有效签立的传送书交付后，声称该公司证券已遗失、被盗、毁损或销毁的人就该事实作出宣誓书，并在收购要求的情况下，由该人提供针对针对该公司证券的收购而提出的任何索赔的习惯赔偿，收购方应发行或支付该等丢失、被盗、损坏或销毁的赔偿。毁损或销毁公司证券按照本第三条规定可发行或应支付的对价。
3.05公司期权的处理。
(A)自生效时间起，根据任何公司股票计划授予的购买公司普通股的每一项期权(“公司期权”)在紧接生效时间之前未予行使的(创始人或其受控关联公司持有的公司期权除外)，无论当时是否归属或可行使，均应由公共部门承担。
 
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并根据第3.05(A)节的规定转换为股份期权(“pubco期权”)，以收购pubco的普通股。所假设及转换的每份该等PUBCO购股权将继续具有并须受紧接生效时间前适用于本公司购股权的相同条款及条件所规限(但须考虑适用的公司股份计划、任何授出协议或该等公司购股权因本协议或交易而作出的任何更改)。于生效时间，所假设及转换的每份有关pubco购股权应为该数目的pubco普通股，计算方法为紧接生效时间前受该公司购股权规限的公司普通股数目乘以兑换比率，该比率按每股行使价(即紧接生效时间前该公司购股权的每股行权价格除以兑换比率厘定)厘定，该比率须四舍五入至最接近的整数仙。公司应自生效之日起终止公司股票计划。自生效之日起，除第3.05(A)节所述外，所有公司期权将不再有效，Pubco期权持有人将不再拥有与该等公司期权相关的任何权利。
(B)尽管有上述规定，本第3.05节中描述的转换将受到必要的修改(如果有)，以使转换以符合财务法规1.409A-1(B)(5)(V)(D)的要求的方式进行。在生效时间后，每项Pubco购股权须受收购激励计划(就该计划而言被视为“替代奖励”)及于紧接生效时间前适用于相应公司购股权的相同条款及条件(包括但不限于任何归属条件)的规限，但因交易而失效的条款除外，须受Pubco董事会合理决定为使转换或交易生效而必需或适当作出的调整。
3.06分红。
(A)溢价股份的交付。于收市时及紧接生效时间前，pubco将透过DTC以电子方式向溢价托管代理(定义见下文)发行以pubco名义发行的五百万股(5,000,001股)pubco普通股(因该等股份可因任何股份拆分、股份反向拆分、资本重组、重新分类、重组、交换、拆分或合并(“溢价股份”)而调整)，作为库藏股，该等股份须根据第3.06节的条款及条件，按管理层溢价小组按附表3.06所载的比例发行。自截止日期起生效，管理层溢价集团有权按附表3.06所载比例投票每股溢价股份，直至该等溢价股份被没收，犹如管理层溢价集团为该等溢价股份的记录拥有人一样。在溢价股份根据本协议被释放或没收之前，如果溢价股份在股息或分派的记录日期之前被释放，则相当于应支付给管理层溢价集团的任何股息或分派的金额应由Pubco交付给溢价托管代理，以使管理层溢价集团受益于该溢价股份(“扣留金额”)。如果Pubco或任何其他人的任何证券包括在预扣金额中，则与预扣金额中的任何此类证券有关的或与其交换的任何股息或分配，无论是以股票拆分或其他方式，应交付给溢价托管代理并包括在“预扣金额”中，并将在相应证券发行时释放给管理层溢价小组。如果及当该等溢价股份根据第3.06节被释放时，溢价托管代理应按附表3.06所载比例，向管理层溢价小组的每名成员发放已被释放的该等溢价股份的扣留金额总额，如适用，则应继续扣留任何可归因于该等溢价股份的尚未释放的剩余预扣金额，直至该等溢价股份被释放为止，在此情况下，该等剩余预提金额应拨付予管理层溢价小组。如果根据本第3.06节的规定，全部或部分收益股份被没收给pubco，那么被没收给pubco的收益股份部分的扣留金额将自动没收给pubco，不需要任何人对此进行对价和采取进一步行动。
 
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(B)适用于溢价股份认购的程序。
(I)在收到溢价股份后，托管代理(“溢价托管代理”)将把该等溢价股份存入根据托管协议设立的托管账户(“溢价托管账户”)，该账户将以附件E的形式在交易结束时由收购方、保荐人、管理代表和溢价托管代理(“溢价托管协议”)签订。
(Ii)一旦发生下文第3.06(C)节所述的任何触发事件，Pubco和管理代表应立即编写并向溢价托管代理提交或安排编写并交付一份联合书面股份释放指示(“释放通知”)，该指示应合理详细地列出导致请求释放的触发事件和与此相关的具体释放指令(包括需要释放的溢价股份数量和应向其释放的人的身份)。
(Iii)将从溢价托管账户中释放并分配给管理层溢价小组每位成员的溢价股份，应按附表3.06所列比例分配给管理层溢价小组的每位成员。
(Iv)为免生疑问，任何将根据本第3.06节向管理层溢价集团发放及分派的溢价股份，应作为pubco的普通股发放及发放。
(C)发行套利股份。溢价股份的发行和交付如下：
(I)150万股(1,500,000股)溢价股份将根据第3.06(B)(Ii)节规定的比例从溢价托管账户中释放，并按照第3.06(B)(Ii)节规定的比例分配给管理层溢价小组的每一位成员，在截止日期的六个月纪念日收到适用的释放通知后。
(br}(Ii)1,106,667(1,166,667)股溢价股票将从溢价托管账户中释放，并按照3.06(B)节规定的比例分配给管理层溢价小组的每名成员，根据3.06(B)节(Ii)在溢价托管代理收到适用的释放通知后，如果：(X)Pubco普通股的VWAP在结束后连续三十(30)个交易日的任何二十(20)个交易日内等于或超过每股11.50美元，或(Y)如果pubco完成了一项交易，导致pubco的股东有权将其股票交换为价值等于或超过每股11.50美元的现金、证券或其他财产(对于任何非现金收益，根据适用的交易最终协议中规定的商定估值确定，或在没有此类估值的情况下，由pubco董事会真诚确定)；
(br}(3)1,166,667(1,166,667)股1,106,667股(1,166,667股)收益股票将从收益托管账户中释放，并按照3.06(B)(Ii)节规定的比例分配给管理收益小组的每名成员，条件是：(X)在交易结束后的任何三十(30)个连续交易日中的二十(20)个交易日中，pubco普通股的VWAP等于或超过每股12.50美元，或(Y)如果pubco完成了一项交易，导致pubco的股东有权将他们的股票交换为价值等于或超过每股12.50美元的现金、证券或其他财产(对于任何非现金收益，根据适用的交易最终协议中规定的商定估值确定，或在没有此类估值的情况下，由pubco董事会真诚确定)；
(br}(四)最后的一百零一万六千六百六十七(1,166,667)股将从溢价托管账户中释放，并按时间表3.06规定的比例分配给管理层溢价小组的每一名成员
 
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根据第3.06(B)(Ii)节，在收益托管代理收到适用的解除通知后，如果：(X)在成交后开始的任何三十(30)个连续交易日中的二十(20)个交易日中，pubco普通股的VWAP等于或超过每股15.00美元，或者(Y)如果pubco完成了一项交易，导致pubco的股东有权将其股票交换为价值等于或超过每股15.00美元的现金、证券或其他财产(对于任何非现金收益，根据此类交易的适用最终协议中规定的商定估值确定，或在没有此类估值的情况下，由pubco董事会真诚确定)；和
(V)如第3.06(C)(Ii)、(Iii)或(Iv)节所载条件于截止日期五(5)周年后仍未满足，则任何剩余于溢价托管账户的溢价股份将自动释放予Pubco注销，而管理层溢价小组成员无权收取该等溢价股份或从中获得任何利益。
(D)根据第3.06(A)节、第3.06(B)节和第3.06(C)节发行和释放的pubco普通股数量以及触发第3.06(C)节所述事件的每股VWAP价格，应根据本协议日期后发生的任何股息、拆分、重新分类、资本重组、拆分、合并或交换股票或任何影响收购方普通股的类似事件进行公平调整。
3.07零碎股份现金入股。尽管本协议有任何相反规定，在根据第3.01(C)节转换公司普通股时，不得发行代表该等零碎股份的任何零碎普通股或代表该等零碎股份的股票或脚本，而任何该等零碎股份或其中的权益并不赋予该等零碎股份的持有人投票权或享有该等零碎股份持有人的任何其他权利。除发行任何该等零碎股份外，每名原本有权持有一小部分公共普通股的人士(在将该人士将收到的所有公共普通股零碎股份合计后)须将向该人士发行的公共普通股的数目四舍五入至最接近的公共普通股股份总数。
3.08费用支付。
(A)不迟于截止日期前五个工作日或不迟于两个工作日，公司应提供一份书面报告，列出公司或公司股东因进行公司销售过程(包括与其他第三方评估和谈判业务合并)以及准备、谈判和执行本协议并完成交易(连同支付费用的书面发票和电汇指示)而发生的或代表公司或公司股东发生的下列费用和开支清单，该等费用及开支仅限于在紧接截止日期前的营业日收市时已产生及预期仍未支付的费用及开支：(I)与该等交易有关而招致本公司或本公司股东的外部法律顾问的费用及支出及(Ii)与该等交易有关而由本公司聘用的任何其他代理、顾问、顾问、专家及财务顾问的费用及开支(统称为“未清偿公司开支”)。在结算日，购买方应支付或通过电汇立即可用资金支付所有该等未偿还的公司费用。
(B)不迟于截止日期前五个工作日或不迟于两个工作日，收购方应向公司提交书面报告，列出收购方、合并子公司或保荐人的所有未付费用和支出清单，以及收购方、合并子公司或保荐人的外部咨询、收购、合并子公司或保荐人的费用和支出，或收购方、合并子公司或保荐人聘用的任何其他代理人、顾问、顾问、专家和财务顾问与收购方首次公开发行相关的费用和支出(包括任何递延的承销商费用)。交易(包括偿还收购方向保荐人签发的任何和所有本票的未偿还余额，保荐人实际支付给信托账户的金额(截至成交日约为2,000,000美元)，目的是延长收购方根据修订和重新确定的备忘录和章程第49.7条完成业务合并的期限)或与其他第三方的其他拟议业务合并(连同书面
 
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发票和电汇付款说明)(统称为“未清偿收购费用”)。在截止日期，收购方应支付或通过电汇立即可用资金支付所有此类未偿还收购方费用。
第四条
公司的陈述和保修
除本协议附表所述外(每一附表均符合(A)相应编号的陈述、保证或契诺，以及(B)该等其他陈述、保证或契诺与该等其他陈述、保证或契诺的关联性是合理明显的例外(或就该等其他陈述、保证或契诺而言的披露是合理明显的))，本公司陈述及认股权证如下：
4.01公司的法人组织机构。
(A)本公司已正式注册成立，根据其注册成立或组织司法管辖区的法律有效存在及信誉良好，并拥有所需的法人实体权力及授权，以拥有、租赁及经营其资产及物业，以及经营其现时所经营的业务。公司以前提供给收购的公司的管理文件是真实、正确和完整的，并且在本协议之日有效。
(B)本公司在其物业的拥有权或其业务性质要求本公司获发牌或合资格或信誉良好的每个司法管辖区内，作为一家外国或省外公司(或其他实体，如适用)而获发牌或合资格，且信誉良好，但如未获发牌或未获发牌或未能获发牌或未获发牌，或未能获发牌或未获发牌的情况，则本公司并无个别或整体合理预期不会产生重大不利影响。
4.02家子公司。每一家公司子公司及其注册、组建或组织管辖权、未偿还股权证券和股权证券持有人(包括各自的数字和百分比)的完整清单(如适用)载于附表4.02。本公司的附属公司已正式成立或组织，并根据其注册成立或组织司法管辖区的法律有效存在，并拥有必要的权力及授权拥有、租赁或经营其各自的所有物业及资产，以及按目前的方式经营其各自的业务。在每一种情况下，公司子公司的管理文件的真实、正确和完整的副本，经本协议日期修订后，均已由公司或代表公司提供。每家本公司附属公司均获正式许可或合资格，并在其财产所有权或其活动性质要求其获得如此许可或合资格或良好声誉(如适用)的每个司法管辖区内，作为外国公司或省外公司(或其他实体，如适用)而享有良好声誉，除非未能获得如此许可或资格或良好声誉并未个别或整体而言合理地预期不会产生重大不利影响。
4.03授权到期。
(A)自本协议签订之日起，本公司已获得公司股东的事先批准。除本公司所需的批准外，本公司拥有所有必要的公司权力及授权，以签署及交付本协议及本协议的每项附属协议，并(在第4.05节所述的批准及本公司所需的批准的规限下)履行其在本协议及本协议项下的义务，并据此完成预期的交易。本协议及该等附属协议的签署、交付及履行，以及据此拟进行的交易的完成，均已获本公司董事会正式及有效授权及批准，于收到本公司所需的批准后，本公司无须进行任何其他程序以授权本协议或该等附属协议或本公司根据本协议或根据本协议本协议已由本公司正式有效地签署和交付，每一份此类附属协议都将由本协议和协议的其他各方适当授权和签署，构成或将构成本公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其
 
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适用的破产、破产、欺诈性转让、重组、暂缓执行和类似法律一般影响债权人权利的条款，以及在可执行性方面受衡平法一般原则制约的条款。本公司事先股东批准和本公司必要批准是本公司股本中任何类别或系列股份持有人批准和通过本协议以及批准交易所需的唯一投票权。
4.04无冲突。在收到第4.05节或第4.05节附表所述的同意、批准、授权和其他要求后，本公司签署、交付和履行本协议及其所属的每项附属协议，并完成拟进行的交易，不会也不会(A)与本公司的任何管理文件相冲突或违反，或导致违反，(B)与适用于本公司或本公司任何子公司的任何法律、许可或政府命令的任何规定相冲突或导致任何违反，或其各自的任何财产或资产；(C)违反、抵触或导致违反任何规定或损失任何利益，构成违约(或在通知或过期后会构成违约的事件)，或导致终止或加速，或终止、取消、修改、加速或修改的权利，加速任何付款、抵押品张贴(或要求张贴抵押品的权利)所要求的履行，或导致加速或触发任何付款、抵押品张贴(或要求张贴抵押品的权利)、付款时间、归属或增加根据第4.12(A)节要求披露的任何类型的合同的任何条款、条件或条款而应支付的任何补偿或利益的金额，或本公司或本公司的任何附属公司作为当事方的任何租赁房地产文件，或根据该等文件或其各自的任何资产或财产可能受到约束或影响的任何租赁房地产文件，或(D)导致对本公司或本公司的任何附属公司的任何财产、股权或资产产生任何留置权，但(在第(B)款的情况下，上述(C)或(D)项)对个别或总体不会产生实质性不利影响的违规、冲突、违规或违约行为负责。
4.05政府当局；同意。假设本协议中包含的收购方陈述和担保的真实性和完整性，公司或其子公司就公司签署、交付或履行本协议或完成本协议预期的交易不需要任何政府当局的同意、批准或授权，或指定、声明或备案，公司或其子公司不需要任何政府当局的通知、批准、同意放弃或授权，但以下情况除外：(A)提交与ACRA的合并文件，以及ACRA就合并发出合并通知，每个合并都符合新加坡公司法，(B)任何同意，批准、授权、指定、声明、豁免或提交，如个别或整体缺席，则合理地预期不会对本公司完成交易的能力产生重大不利影响，及(C)如附表4.05另有披露。
4.06大小写。
(A)于本协议日期，本公司的已发行及已发行股本包括：(I)11,230股普通股(“公司普通股”)及(Ii)1,404股A系列优先股(“公司优先股”)。
(B)除附表4.06(B)所载外，本公司拥有本公司附属公司的所有已发行及未偿还权益，且不受任何留置权(准许留置权除外)的影响，并已登记在案及实益拥有。
(br}(C)所有已发行和已发行的公司普通股和公司优先股以及公司子公司的所有股权(I)已正式授权、有效发行和分配并已足额支付，(Ii)在所有重要方面均符合适用法律，包括新加坡公司法和所有适用的证券法，包括任何适用法律要求公司或公司任何子公司(视情况而定)就该等要约、销售、转让或发行提交或提交的任何文件和报表，以及(A)本公司或本公司任何附属公司的管理文件，以及(B)任何其他适用于该等证券的发行或配发的合约所载的所有要求，(Iii)并未违反或违反任何优先购买权或合约，及(Iv)除
 
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如附表4.06(C)所述，完全归属。附表4.06(C)载有一份真实、正确及完整的清单，列明每名持有本公司普通股、公司优先股或本公司各附属公司(公司购股权除外)的公司普通股、公司优先股或其他股权的持有人，以及截至本协议日期各该等持有人所持有的公司普通股、公司优先股或其他股权的数目。除第4.06节或第4.06(C)节附表所述或根据本公司股份计划，于本公告日期，并无其他本公司普通股、本公司优先股或本公司其他股权获授权、保留、发行或发行。
(br}(D)除附表4.06(D)就(I)根据公司股份计划授出的公司购股权，及(Ii)本公司优先股截至本协议日期，并无(X)认购、催缴、认股权、认股权证、权利或可转换为公司普通股或可交换或可行使的其他证券，或本公司为当事一方或本公司有义务发行或出售其资本中的任何股份、其他股权或债务证券的任何其他合约，本公司及(Y)于本公司并无股本等价物、股票增值权、影子股权权益或类似权利。截至本公告日期，除附表4.06(D)所载外，本公司并无未履行任何合约责任以回购、赎回或以其他方式收购本公司的任何证券或股权。除附表4.06(D)所载外，本公司并无任何未偿还债券、债权证、票据或其他债务有权就本公司股东可投票表决的任何事项投票(或可转换为或可交换为有权投票的证券)。除附表4.06(D)所载者外，于本协议日期，本公司并无订立任何与其股权有关的股东协议、投票权协议或登记权协议。就每项公司购股权而言，附表4.06(D)列明截至本协议日期，该公司购股权持有人的姓名、该公司购股权涵盖的既得及非归属股份或股本等价物的数目、授出日期及该公司购股权的现金行使价、行使价或每股/单位抵销金额。本公司已提供证明每项本公司购股权的协议格式的真实及完整副本，并已交付与协议格式有差异的任何其他购股权协议，特别指明该等变体格式适用的人士(S)。本公司已提供真实及完整的本公司股份计划副本及证明每项本公司购股权的协议表格，并已交付任何其他购股权协议及在与协议表格有差异的范围内，特别指明该等变体表格适用的人士(S)。每一项公司购股权(A)在所有重大方面均获授予，符合所有适用法律和发行时所依据的公司股票计划的所有条款和条件，(B)每股行使价等于或大于股票在授予日营业结束时的公平市值，(C)授予日期与公司董事会或薪酬委员会实际授予该公司购股权的日期相同，(D)有资格分别于本公司的报税表及本公司的财务报表内给予该等本公司购股权的税务及会计处理，及(E)不会触发根据守则第409A条持有该购股权的任何责任。
4.07财务报表。
(A)作为附表4.07(A)所附如下：
(一)PT DAB及其子公司截至2021年12月31日的综合经审计资产负债表、公司截至2021年12月31日的经审计经营报表和现金流量表以及审计师报告；
(二)印尼PT Solusi Pasti截至2021年12月31日的经审计的资产负债表和公司截至2021年12月31日的经审计的经营报表和现金流量表以及审计师的报告；
(三)截至2021年12月31日的经审计的PT Tri DIGI财务报表和公司截至2021年12月31日的经审计的经营报表和现金流量表，以及审计师的报告；
 
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(四)PT Reyhan Putra Mandri截至2021年12月31日的经审计的资产负债表和公司截至2021年12月31日的经审计的经营报表和现金流量表，以及审计师的报告；
第(I) - (Iv)条款，统称为“印度尼西亚经审计财务报表”；和
(V)本公司截至2021年12月31日的未经审核资产负债表及截至2021年12月31日的未经审核现金流量表(“DAB资产负债表”及与印尼财务报表统称为“临时财务报表”)。
(B)临时财务报表按照(1)关于印尼经审计财务报表的IFAS及(2)关于DAB资产负债表的SFRS(DAB资产负债表除外，DAB资产负债表没有脚注和其他列报项目及正常的年终调整)在各重大方面公平地列报本公司集团于该等临时财务报表所示日期及期间的综合财务状况、经营业绩、收入(亏损)、权益变动及现金流量变动，并源自本公司的账簿及记录。
(C)于本协议日期，假设所有公司优先股已于本协议日期前转换为公司普通股，本公司董事会将可根据新加坡公司法第215I条及第215J条分别就本公司及经合并公司发出偿付能力声明，以实施合并，而本公司并不知悉任何已发生或合理预期会导致本公司董事会在被要求就合并作出该等偿付能力声明时无法作出该等偿付能力声明的事实、事宜或情况。
4.08未披露的负债。对本公司或本公司任何附属公司并无任何负债、债务或义务须在根据财务报告准则或国际财务报告准则(如适用)、一贯适用及根据过往惯例编制的本公司资产负债表(及其附注)上列述或预留，但以下负债或义务除外：(A)在财务报表上反映或预留或于附注中披露的负债或义务除外；(B)自未经审核财务报表所包括的最新资产负债表日期起产生的负债或义务；(C)在本公司附表披露的负债或义务；(D)在本协议项下或与本协议有关的事项及/或本公司履行本协议项下的义务(为免生疑问，包括任何未清偿的公司开支)，或(E)个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响的事项。
4.09诉讼和诉讼。除附表4.09所载者外，概无任何待决或据本公司所知受到威胁的行动，而据本公司所知，并无针对本公司或本公司任何附属公司的待决或威胁调查，或以其他方式影响本公司、本公司附属公司或其各自资产，包括任何个别或整体合理预期会产生重大不利影响的谴责或类似法律程序。本公司、本公司的附属公司及其各自的任何财产、资产或业务均不受任何政府命令，或据本公司所知，任何政府当局的任何持续调查的约束，而在每个案件中，个别或总体而言，有理由预期会产生重大不利影响。本公司或其任何附属公司并无未履行之判决或任何公开禁制令，而该等判决或公开禁令个别或合共合理地预期会对本公司完成交易之能力产生重大不利影响。
4.10遵守法律。
(A)除(I)遵守环境法(仅根据第4.19节作出某些陈述和保证)和遵守税法(仅根据第4.13和4.15节作出)外，以及(Ii)如果未能或已经没有遵守该等法律，则不会单独或总体上合理地预期不会产生重大不利影响，本公司及其每一家子公司一直是，自2019年12月31日以来，在所有实质性方面遵守所有适用的法律。本公司或本公司的任何附属公司均未收到任何书面通知
 
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自2019年12月31日以来的任何时间，本公司或本公司的任何附属公司违反任何适用法律的任何政府当局均不向其提出申诉，而违反该等法律的行为，无论是个别或整体而言，均可合理地预期会产生重大不利影响。
(B)自2019年12月31日以来，除非不遵守或不遵守此类法律将不会单独或合计合理地预期不会产生重大不利影响，(I)本公司或本公司任何子公司，或据本公司所知，本公司或本公司任何附属公司的任何高管、董事经理、员工、代理人或代表(在每种情况下代表本公司或本公司任何附属公司行事，视情况而定)均未采取任何行动，违反任何适用的反腐败法，(Ii)本公司或本公司的任何子公司均未因违反任何适用的反腐败法而被定罪，或因违反任何适用的反腐败法而受到政府当局的任何调查，(Iii)本公司或本公司的子公司均未进行或启动任何内部调查，或自愿、直接或非自愿地向任何政府当局披露因违反任何反腐败法而引起或与之相关的任何被指控的行为或不作为，及(Iv)本公司或本公司任何附属公司均未因实际或潜在违反任何适用的反贪污法而收到政府当局的任何书面通知或传票。
(br}(C)自2019年12月31日以来，除非不遵守或不遵守此类法律将不会单独或合计合理地预期不会产生重大不利影响，(I)本公司或本公司任何附属公司，或据本公司所知，代表本公司或本公司任何附属公司行事的任何高级管理人员、董事经理、员工、代理人或代表，在每种情况下代表本公司或本公司任何附属公司采取行动，违反任何适用的国际贸易法，(Ii)本公司或本公司的任何子公司均未被判定违反任何国际贸易法，或因违反任何适用的国际贸易法而受到政府当局的任何调查，(Iii)本公司或本公司的任何子公司均未进行或启动任何内部调查，或自愿、直接或非自愿地向任何政府当局披露因违反任何国际贸易法而产生或与之有关的任何被指控的行为或不作为，及(Iv)本公司或本公司任何附属公司均未收到政府当局就任何实际或潜在不遵守任何适用国际贸易法而发出的任何书面通知或传票。
4.11知识产权。
(br}(A)附表4.11(A)列明截至本公告日期，本公司或本公司任何附属公司(“注册知识产权”)所拥有的所有专利、所有注册版权、所有注册商标、所有域名注册及所有待决注册申请的真实及完整清单，包括所有专利、所有注册版权、所有注册商标、所有域名注册及所有待决注册申请，据本公司所知，所有该等专利、所有注册版权、所有注册商标、所有域名注册及所有待决注册申请均属有效、可强制执行及存续。除(I)附表4.11(A)或(Ii)个别或合共不会合理预期会产生重大不利影响外，本公司或本公司的一间附属公司为附表4.11(A)所载所有注册知识产权及该等注册知识产权的所有权利、所有权及权益的唯一及独家拥有人，以及所有其他拥有的知识产权，除准许留置权外，不受任何留置权影响。
(B)除(I)附表4.11(B)或(Ii)不会个别或合计合理地预期不会产生重大不利影响外，截至本协议日期，任何第三方声称侵犯、挪用或以其他方式侵犯该第三方或本公司或本公司的一家子公司拥有的知识产权，均未对本公司或本公司的任何子公司提起诉讼，或据本公司所知，对本公司或本公司的任何子公司提出书面威胁(包括主动提出专利许可要约)，或参与本公司或本公司某一附属公司的业务。除附表4.11(B)或(Y)所列的(X)外，本公司或本公司的任何附属公司均不参与任何未决诉讼，声称任何第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何所拥有的知识产权，但个别或合计不会产生重大不利影响。除附表4.11(B)所列者外，在之前五(5)年内
 
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自本协议签署之日起，本公司、本公司的子公司、其产品和服务以及各自业务的行为，据本公司所知，未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权，但此类侵权、挪用、稀释和其他违规行为除外，该等侵权行为、挪用、稀释和其他违规行为，无论是个别的还是总体的，都不会产生重大的不利影响。据本公司所知，没有任何第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何所拥有的知识产权，除非此类侵权、挪用、稀释和其他违规行为单独或总体上不会合理地预期会产生重大不利影响。据本公司所知，本公司或本公司的一家子公司拥有、拥有有效的使用许可或以其他方式有合法权利使用用于或必要开展其业务的所有本公司知识产权和本公司软件及IT系统，但该等本公司知识产权和本公司软件及IT系统除外，没有此类所有权、许可证或使用权不会对其产生重大不利影响，无论是个别或整体而言，上述各项均不会因签署、交付或履行本协议或任何附属协议而受到重大不利影响(亦不会因本协议或附属协议的签署、交付或履行而需要支付或授予额外的重大金额或重大代价)，亦不会因完成预期的交易而受到重大不利影响。
(br}(C)除非合理预期个别或整体不会产生重大不利影响，否则本公司及其附属公司已作出商业上合理的努力，以保护所拥有的知识产权所包含的任何商业秘密的保密性。
(D)董事、本公司或本公司任何附属公司的高级管理人员或雇员对所拥有的任何知识产权没有任何所有权权益，除非有理由预计不会个别或整体产生重大不利影响。本公司及本公司附属公司已实施政策，要求本公司及本公司附属公司的雇员及承包商在受雇于本公司或本公司其中一间附属公司(视情况而定)或为其提供服务期间创造或开发任何知识产权时，须将该等雇员或承包商对本公司的所有权利转让予本公司，且所有该等雇员及承包商已签署有效的书面协议，据此该等人士已将(或有责任转让)本公司或本公司其中一间附属公司对该等知识产权的所有权利转让(或有责任转让)，而该等知识产权并未因法律的实施而自动归属本公司或本公司其中一间附属公司(就承包商而言，该等知识产权拟为本公司或本公司一间附属公司所有)，但在每种情况下，个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响的除外。
(E)除附表4.11(E)中规定的以外，或其他不会对所拥有的知识产权造成实质性不利影响的情况下，任何大学、学院、其他教育机构或研究中心的设施或其他资源均未用于开发任何所拥有的知识产权。
(F)据本公司所知，除非个别或总体上合理地预期不会产生实质性的不利影响，否则本公司及其每一家子公司实质上遵守了所有《自由软件》、《开源软件》或类似许可或分发条款(包括GNU通用公共许可证(GPL)、GNU较小通用公共许可证(LGPL)、Affero通用公共许可证(AGPL)、Mozilla公共许可证(MPL)、BSD许可证、公司及其子公司以任何方式使用的艺术许可、Netscape公共许可、Sun社区源代码许可(SCSL)和阿帕奇许可(“开源材料”)。
(G)除个别或整体不会合理预期会产生重大不利影响外，本公司或本公司任何附属公司均无(I)将开源材料并入任何自有知识产权或自有公司软件，或将开源材料与任何自有知识产权或自有公司软件结合，(Ii)将分布式开源材料与任何自有知识产权或自有公司软件结合，或(Iii)在或
 
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在上述第(I)、(Ii)和(Iii)款中的每一种情况下，任何自有知识产权或自有公司软件(包括作为使用、修改和/或分发该等开源材料的条件的任何开源材料，要求(A)以源代码形式披露或分发、(B)为制作衍生作品而许可或(C)可免费再分发)，授予或以其他方式要求本公司或本公司的任何子公司(X)披露、分发、许可、授予权利或以其他方式向任何第三方提供拥有知识产权的任何材料，包括所拥有的任何公司软件的源代码，或(Y)以其他方式对公司使用、分发或强制执行任何所有者的知识产权或所拥有的公司软件的权利或能力施加任何限制、限制或条件(统称为“著作权条款”)。
(H)除附表4.11(H)所列或不会单独或合计合理地预期不会产生重大不利影响的情况外，(I)对于公司所有的所有材料，公司或公司的一个子公司实际拥有或控制适用的材料源代码、目标代码、文档和专有技术，达到使用、分发、开发、增强、维护和支持该等所拥有的公司软件所需的程度；(Ii)本公司或本公司的任何附属公司均未根据保护本公司或适用的本公司附属公司对该等源代码的权利并责成该雇员或承包商对源代码保密的书面协议，向第三方披露本公司或本公司的任何附属公司所拥有的软件的源代码；(Iii)据本公司所知，除本公司或本公司的任何附属公司外，除本公司或本公司的任何附属公司外，没有任何人拥有或有权拥有本公司拥有的软件的任何源代码(受雇开发或维护本公司拥有的软件的承包商除外)，及(Iv)除附表4.11(H)所述外，或根据本公司或本公司其中一家附属公司向受聘为本公司或本公司其中一家附属公司或在正常业务过程中向客户提供服务的承包商授予的非独家许可，除本公司或本公司其中一家附属公司外，任何人士均无权使用本公司所有的任何软件。
(I)在收集、存储、转移(包括但不限于任何跨国转移)和/或使用任何信息或受保护数据方面，本公司及其各子公司在所有重大方面都遵守所有隐私和安全要求。公司及其子公司制定了商业上合理的物理、技术、组织和行政安全措施和政策，以保护由公司或代表公司维护和收集的所有系统、信息和受保护数据的机密性、完整性和可用性。除附表4.11(I)所述外，本公司或本公司任何附属公司均未发生任何危及本公司或本公司任何附属公司的网络、系统、数据或信息的完整性或可用性的安全事故。据本公司所知，本公司及其各附属公司在所有重要方面均遵守有关资料遗失、失窃及违反安全通知义务的所有隐私及安全规定。本公司或本公司任何附属公司均未收到或提供任何有关任何索赔、行动、调查、查询或涉嫌违反隐私和安全要求或任何其他安全事件的通知。
(B)(J)除个别或整体不会被合理预期会产生重大不利影响外，(I)该等资讯科技系统运作良好，且足以应付本公司或本公司任何附属公司目前及合理预期的未来业务需求，(Ii)据本公司所知，目前用以向客户提供重要产品的资讯科技系统，在本协议日期前两年内，并无发生任何未经授权的入侵或违反安全措施或重大故障，(Iii)本公司及本公司各附属公司已实施足够及商业上合理的保安控制及备份及灾难恢复计划及程序，(Iv)据本公司所知，在本条例生效日期前两年内，并无任何未经授权的资讯科技系统遭入侵或入侵，以致根据任何法律规定，本公司或本公司的任何附属公司须将该等违规或入侵通知客户或雇员。
 
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4.12合同，无默认。
(br}(A)附表4.12(A)载有以下第(I)至(Ix)条所述的所有合同(采购订单除外)的清单，截至本协议日期，本公司或本公司的一家附属公司为缔约一方或其各自资产受其约束的所有合同(连同所有重大修订、豁免或其他变更)(统称为“重大合同”)。材料合同的真实、正确和完整的副本已交付或提供给收购方或其代理人或代表。
(I)每个员工的集体谈判合同；
(2)任何合同，根据该合同，公司或公司的任何子公司(A)根据知识产权许可或从第三方获得对公司或公司的子公司的业务具有重大意义的权利，但不包括点击包装、收缩包装、现成的软件许可以及以合理条款向公众提供的任何其他软件许可，包括许可、维护、每年低于500,000美元的支持和其他费用，或(B)向第三方许可或授予使用自有知识产权或自有公司软件的任何权利(不包括在正常业务过程中授予客户、承包商、供应商或服务提供商的非排他性许可)；
(3)在任何实质性方面限制或包含对公司或公司任何子公司在任何行业或任何地理区域的竞争能力的任何实质性限制的任何合同，每种情况下都不包括惯常的保密协议(或条款)或非招标协议(或条款)；
(4)本公司或本公司任何附属公司产生、招致、承担或担保债务的任何合同，有权利用为负债而延长的信贷，或对其有形或无形资产授予留置权，以确保每种情况下的债务金额超过5,000,000美元；
(V)本公司自2022年6月30日以来就任何人或任何人的任何业务实体或部门或业务(包括通过合并或合并或购买该人的控股权或几乎所有资产的控股权或以任何其他方式)的代价超过5,000,000美元的收购或处置所订立的任何最终买卖或类似协议，但不包括任何已完成适用的收购或处置且没有重大义务进行的合同；
(Vi)任何就个人财产、固定资产或不动产的个别售卖或购买而有未清债务的合约，而该等个人财产、固定资产或不动产的价值在任何公历年度内的所有售卖或购买均超过$5,000,000，但正常业务运作中的售卖或购买除外；
(Vii)在截至2022年12月31日的日历年度内，任何不是在正常业务过程中订立、没有根据本第4.12节的任何其他条款披露，并且预计将产生超过500万美元收入或需要支出的合同；以及
(Viii)对本公司或本公司任何附属公司的业务具有重大意义的任何合资企业合同、合伙协议、有限责任公司协议或类似合同。
(br}(B)除在截止日期前已终止或将在其规定期限届满时终止的任何重大合同，以及除非合理地预计不会个别或合计产生重大不利影响外，(I)该等重大合同是完全有效的，并代表本公司或本公司附属公司的法律、有效和有约束力的义务，据本公司所知，代表本公司其他当事人的法律、有效和有约束力的义务，以及可由本公司或本公司子公司按照其条款强制执行，但须受破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、
 
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暂缓令及其他与债权及一般衡平法原则有关或影响的法律(不论是在衡平法诉讼中或在法律上考虑)，(Ii)本公司或本公司附属公司并无根据任何重大合约发生重大违约或重大违约(或若无治疗期则会发生重大违约、违规或违约)，(Iii)自2022年6月30日以来，本公司或本公司任何附属公司均未收到任何书面或据本公司所知的任何重大合约下重大违约或重大违约的口头申索或通知，(Iv)据本公司所知，概无发生任何个别或连同其他事件而合理预期会导致本公司或本公司附属公司根据任何重大合约发生重大违约或重大违约的事件(不论是否经通知或逾期或两者兼有)及(V)自2022年6月30日至本协议日期止，本公司或本公司任何附属公司概无接获任何重大合约订约方的客户或供应商发出的书面通知，表示该订约方有意终止或不续订任何重大合约。
4.13公司福利计划。
(A)附表4.13(A)列出了每个材料公司福利计划的准确和完整的清单。“公司福利计划”是指1974年“雇员退休收入保障法”(“ERISA”)第3(3)节中定义的任何“雇员福利计划”，以及每个基于股权、退休、利润分享、奖金、奖励、遣散费、离职、控制权变更、留任、递延补偿、休假、带薪休假、医疗、牙科、人寿或伤残计划、计划、政策或合同，以及彼此保持的实质性员工补偿或福利计划、计划、政策或合同，由本公司或本公司任何附属公司赞助或出资(或被要求出资)，据此，本公司或本公司其中一家附属公司有或可能有任何重大责任。
(B)公司已提供或提供，以获取每个材料公司福利计划的准确摘要。
(br}(C)除个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响外，(I)每个公司福利计划和与任何顾问和独立承包商的每份合同均已按照其条款和所有适用法律(包括ERISA和守则)进行管理，以及(Ii)根据任何公司福利计划和与任何顾问和独立承包商的任何合同的条款规定的所有供款，截至本陈述作出之日已及时支付，或者，如果尚未到期，已适当地反映在公司的财务报表或适用的公司子公司的财务报表中。
(D)除非个别或总体上合理地预期不会产生重大不利影响，否则拟符合本准则第401(A)节规定的每个公司福利计划(I)已收到关于其资格的有利决定或意见书，或(Ii)已根据标准化的主和原型或批量提交人计划建立，计划发起人已获得当前有利的国税局咨询函或意见书，且对采用雇主有效。据本公司所知，并无合理预期会导致该等计划丧失税务资格的事件发生。
(E)除个别或整体而言不会被合理预期会产生重大不利影响外，本公司或其任何ERISA联属公司概无于本协议日期前六(6)年期间的任何时间发起、维持、出资或被要求向受ERISA第四章或守则第412节所规限的多雇主退休金计划(定义见ERISA第3(37)节)(“多雇主计划”)或其他界定的退休金计划供款。在本守则日期前六(6)年内的任何时间，本公司或本公司的任何附属公司均不会因根据守则第414条被视为与任何其他人士为单一雇主而在ERISA第四章下承担任何责任。不存在可合理预期导致本公司或本公司任何附属公司有实际责任向受ERISA第四章约束且由本公司的ERISA关联公司维持的任何多雇主计划或其他养老金计划支付资金的情况或条件。未与任何顾问和独立承包商签订公司福利计划或合同
 
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提供除《守则》第4980B条所要求的以外的离职后医疗保险福利。就本协议而言，“ERISA联属公司”指根据守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节，与本公司或本公司的任何附属公司一起被视为共同控制并被视为同一雇主的任何实体(无论是否注册成立)。
(F)对于本公司的福利计划以及与顾问和独立承包商签订的合同，劳工部、国税局或其他政府机构没有任何行政调查、审计或其他行政程序待决或据本公司所知受到威胁，但个别或总体而言，合理预期不会产生重大不利影响的除外。
(G)并无守则第4975节或ERISA第406或407节所指的“被禁止交易”不获ERISA第408节豁免，亦无违反任何公司福利计划的受托责任(根据ERISA厘定)。对于任何公司福利计划、与任何顾问和独立承包商的合同，或针对任何公司福利计划或此类合同的资产，不存在任何待决或据公司所知受到威胁的程序(常规和无争议的福利索赔除外)。
(br}(H)除附表4.13(H)所述外，交易的完成单独或与任何其他事件一起，不会(I)导致应付或应付给任何现任或前任雇员、董事、独立承包人或顾问的款项或利益，(Ii)增加以其他方式应付或要求提供给任何现任或前任雇员、董事、独立承包人或顾问的任何利益或补偿的金额或价值，(Iii)导致任何此等利益或补偿的支付、归属或资金的支付、归属或资金的时间加快，(Iv)导致本公司或本公司任何附属公司借给任何现任或前任雇员、董事、独立承建商或顾问的任何未偿还贷款全部或部分获得豁免，或(V)限制本公司或本公司任何附属公司终止与任何顾问或独立承建商的任何公司福利计划或合约的能力。
(I)本公司或本公司其中一家附属公司的任何现任或前任雇员、高级职员或董事，如属守则第280G条所指的“不符合资格人士”，则不能合理预期因完成本协议拟进行的交易而可能或已经收到的任何款项或利益被描述为“超额降落伞付款”​(定义见守则第280G(B)(1)条)。本公司或本公司的任何附属公司均未同意支付、总计或以其他方式赔偿任何员工、董事或承包商根据本守则第499A条、本守则第409A条征收的任何税款或其他税款。
4.14劳工事务。
(B)(A)(I)本公司或本公司的任何附属公司均不是任何劳资协议、集体谈判协议或与任何工会、劳工组织或工会的任何其他与劳工有关的协议或安排的一方或受其约束，且本公司或本公司的任何附属公司目前并未就该等协议或安排进行谈判，(Ii)没有工会或组织，本公司或本公司任何附属公司的劳资委员会或雇员团体已就认可或认证提出待决的书面要求，及(Iii)并无任何陈述或认证程序或寻求陈述程序的请愿书待决，或据本公司所知，可能会以书面形式向人力资源部或全国劳动关系委员会或任何其他适用的劳动关系主管当局提出或提交。
(B)除个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响外，本公司及其各子公司(I)自2022年1月1日以来一直在所有实质性方面遵守有关雇佣和雇佣做法的所有适用法律，包括但不限于关于雇佣条款和条件、健康和安全、员工分类、不歧视、工资和工时、移民、残疾权利或福利、平等机会、工厂关闭和裁员的所有法律，肯定的
 
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诉讼、工人补偿、劳动关系、薪酬公平、加班费、员工休假问题、员工和独立承包商的适当分类、豁免和非豁免员工的适当分类以及失业保险，(Ii)未被判定犯有人力资源部或国家劳动关系委员会定义的任何不公平劳动行为，或收到针对其的任何不公平劳动行为投诉的书面通知，该投诉仍未向人力部或国家劳动关系委员会解决；(Iii)自2022年1月1日以来，未经历任何实际或据公司所知的威胁仲裁，投诉、劳资纠纷、罢工、停工、纠察、手工记账、拖慢或影响公司或公司任何子公司的停工。
(br}(C)除个别或整体不会被合理预期会产生重大不利影响外，本公司并无拖欠任何雇员或前雇员须获退还或以其他方式支付的任何服务或款项。
(D)据本公司所知，本公司任何业务主管或以上级别的雇员在任何重大方面并无违反任何雇佣协议、保密协议、竞业禁止协议、限制性契诺或其他义务的任何条款：(I)对本公司或(Ii)对任何该等雇员的前雇主而言，涉及(A)任何该等雇员受雇于本公司的权利或(B)知悉或使用商业秘密或专有资料。
(E)据本公司所知，本公司及本公司各附属公司的所有雇员均可在本公司以其现时工作身份受雇的司法管辖区内受雇。
(F)本公司或本公司的任何子公司均未根据1988年《工人调整和再培训通知法》或任何类似的州或地方法律承担任何重大责任或义务。
4.15个税。关于本第4.15节(第4.15(J)节除外)中提出的下列陈述和保证，除非合理地预期不会单独或总体产生重大不利影响：
(A)法律规定本公司或本公司任何附属公司须提交的所有报税表均已按时提交(在实施任何有效的提交该等申请的延长期限后)。
(B)本公司或本公司任何附属公司的任何纳税申报表上显示的所有应缴税款及本公司及本公司附属公司应缴的所有其他税款均已按时缴纳。
(br}(C)本公司及本公司各附属公司已(I)预扣与支付给任何雇员、独立承包商、债权人、股东或任何其他第三方的款项有关的所需预扣的所有税款，以及(Ii)已将该等所需的款项汇给适当的政府当局。
(D)本公司或本公司的任何附属公司目前均未与税务机关进行任何审计、行政或司法程序。本公司或本公司任何附属公司均未收到税务机关就建议欠缴税款发出的任何书面通知，但该等欠款已予解决。在本公司或本公司任何附属公司并无提交报税表的司法管辖区内，任何政府当局并无提出任何书面申索，表明该实体须或可能须就将会成为该报税表标的之税项缴税，而该等申索尚未解决。目前并无任何未完成的协议延长或豁免适用于本公司或本公司任何附属公司的任何税项申索或征收、评估或重估税项的法定时效期限，而任何有关豁免或延期的书面请求目前亦无待决。
(E)本公司、本公司的子公司或其任何前身均未在股票分销中构成“分销公司”或“受控公司”
 
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根据守则第355节(或守则第356节中与守则第355节有关的部分)在前两年获得免税待遇的资格。
(F)除本公司或本公司任何附属公司在正常业务过程中收取的递延收入或预付订阅费收入外，本公司或本公司任何附属公司均无须在截止日期后的任何应纳税所得额(或部分应纳税所得额)中列入任何收入项目，或不包括任何应纳税所得额，原因如下：(A)截至截止日期或之前且在截止日期之前的应纳税期间(或部分期间)的会计方法发生变化；(B)在关闭前发布或执行的政府当局的裁决或与其达成的书面协议(包括根据《税法》第7121条或税法任何类似规定签署的任何关闭协议)；(C)在关闭前进行的分期付款销售或公开交易处置；(D)在关闭前收到的预付金额；(E)关闭前已存在的根据《守则》第1502节(或州、地方或外国所得税法的任何相应或类似规定)颁布的财务条例所述的公司间交易或超额亏损账户；或(F)《税法》第965条。
(G)除准予留置权外，本公司或本公司任何附属公司的任何资产均无任何税务留置权。
(H)本公司或本公司的任何附属公司均不承担任何其他人(本公司或本公司的任何附属公司除外)(I)根据《国库条例》1.1502-6条(或任何类似的国家、地方或外国法律规定)或(Ii)作为受让人或继承人缴纳的税款的任何责任。
(I)本公司或本公司的任何附属公司均不是任何政府当局或其他人士(本公司或本公司的任何附属公司除外)的订约方或受其约束的任何政府当局或其他人士(本公司或本公司的任何附属公司除外)，亦无任何义务根据任何税务分配、税务分担或税务赔偿协议(在每种情况下，任何此等协议均为主要与税务无关的商业合约除外)，向任何政府当局或其他人士(本公司或本公司任何附属公司除外)承担任何责任。
(J)本公司或本公司的任何附属公司均未根据守则第1362(A)节作出选择，就美国联邦、州或地方所得税而言，被视为“S公司”。
(K)本公司或本公司的任何附属公司，在截至截止日期的五(5)年期间内，并不是，亦从未在任何时间属守则第897(C)(2)节所指的“美国不动产控股公司”。
(L)本公司及其各子公司在所有重要方面均遵守适用的美国和外国转让定价法律法规，包括签署和维护证明本公司转让定价做法和方法的同期文件。
(M)据本公司所知，并无任何事实、情况或计划可合理预期会阻止该等交易符合计划中的税务待遇。
(N)本公司或本公司的任何子公司均未选择将其归类为合伙企业，以缴纳美国联邦所得税。
(O)除第4.13节所述的陈述和保证外，本第4.15节还包含本公司与税务事宜有关的独家陈述和保证。除第4.15(F)节所述的陈述和保证外，本第4.15节中的任何内容不得解释为就以下事项提供陈述或担保：(I)从截止日期开始的任何应纳税期限(或其部分)；或(Ii)任何纳税属性的存在、金额、到期日或限制(或可用性)。
4.16中介费。除附表4.16所述外，任何经纪、发现人、投资银行家或其他人士无权获得任何经纪费用、发现人费用或与
 
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本协议基于本公司或本公司或本公司任何附属公司有任何义务的任何附属公司作出的安排而拟进行的交易。
4.17保险。附表4.17包含截至本协议日期由公司或公司子公司持有的或为其利益而持有的财产、火灾和伤亡、产品责任、工人赔偿和其他形式的保险的所有重大保单或计划的清单。此类保险单的真实、正确、完整的副本或全面摘要已提供给收购方。对于要求列在附表4.17中的每一种此类保险单，除非个别或总体有理由预计不会产生实质性不利影响，否则(I)所有到期保费已经支付(自费一般责任和汽车责任前置计划、自费健康计划和自资一般责任和汽车责任前置计划、自费健康计划和自筹资金的一般责任和汽车责任前置计划、自筹资金的健康计划和自筹资金的工人赔偿计划尚未但可能需要就截止日期之前的任何期间支付的追溯或追溯保费调整和调整除外)，(Ii)该保单是合法、有效、具约束力和可按照其条款强制执行的，并且(在正常过程中已根据其条款到期的保单除外)是完全有效和有效的；。(Iii)本公司或本公司的任何附属公司并无违反或失责(包括在支付保费或发出通知方面的任何该等违反或失责)，而据本公司所知，并无发生任何事件会在发出通知或经过一段时间后构成该等违反或失责，或准许终止或更改保单。据本公司所知，并无威胁采取该等行动，及(Iv)截至本协议日期，除与普通续期有关外，并无收到取消、不续期、拒绝承保或缩减承保范围或申索或终止的书面通知。
4.不动产；资产。
(A)本公司或本公司的任何附属公司均无任何不动产。本公司或本公司的任何附属公司均不是购买任何不动产或其中重大权益的任何协议或选择权的一方。
(B)附表4.18(B)包含一份真实、正确和完整的租赁不动产清单。本公司已就本公司或本公司任何附属公司为订约方的租赁物业提供真实、正确及完整的租赁、分租、许可证及占用协议(包括所有修订、修订、补充、担保、延期、续期、豁免、附函及其他协议)副本(“房地产租赁文件”)，而该等交付项目包括与租赁物业有关的所有房地产租赁文件。
(br}(C)除附表4.18(C)所列者外，每份房地产租赁文件(I)均为本公司或本公司其中一间附属公司的法律、有效、具约束力及可强制执行的义务，据本公司所知，受适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及类似的法律所规限，该等法律一般会影响债权人的权利，并须受一般衡平法的强制执行所规限，而每份该等房地产租赁文件均完全有效。(Ii)未经修订或修改，但如为收购而提供的房地产租赁文件所反映者，及(Iii)据本公司所知，涵盖其声称涵盖的整个房地产，并在取得房地产租赁文件所要求的同意或批准(如有)的情况下，与本公司签署及交付本协议或本公司在完成本协议预期的交易后完成本协议有关的事宜，须获得任何业主或业主贷款人(视情况而定)的同意或批准，收购方或其附属公司将有权为房地产租赁文件所指明的用途而独家使用、占用及管有房地产租赁文件所指定的物业(须受有关租赁物业的现行房地产租赁文件的条款所规限)。
(D)根据任何房地产租赁文件，目前并不存在(I)本公司或本公司其中一家附属公司或(Ii)据本公司所知，任何其他当事人(如适用)的重大违约或违约行为。本公司或本公司的任何附属公司均未收到任何尚未纠正的房地产租赁文件项下的违约或违约的书面或据本公司所知的口头通知。据公司所知，没有任何活动有
 
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本公司、本公司其中一间附属公司或其他订约方根据任何房地产租赁文件，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，并无构成重大违约或违约。本公司或本公司任何附属公司并无转租或以其他方式授予任何人士使用或占用任何仍然有效的租赁不动产或其部分的权利。本公司或本公司任何附属公司均无就租赁不动产或其中任何仍然有效的权益作出抵押转让或授予任何其他担保权益。本公司或本公司其中一家附属公司对每项租赁不动产拥有良好及有效的租赁权，但须受准许留置权的规限。
(E)截至本协议日期，本公司或本公司任何附属公司均未收到任何书面通知，表示租赁不动产的当前使用和占用及其改进(I)被任何留置权或法律禁止，但允许留置权除外，或(Ii)严重违反了适用于该等租赁不动产的任何已记录的契诺、条件、限制、保留、地役权或协议。
4.19环境问题。但有理由预计不会产生实质性不利影响的情况除外：
(A)本公司及其各子公司在过去三(3)年中实质上遵守了所有环境法；
(B)在本公司或本公司的一家子公司拥有或租赁任何租赁不动产期间，在任何租赁不动产上、之内、之上或之下，或与本公司或本公司任何附属公司在租赁不动产场外的经营活动有关的，或据本公司所知，在任何以前拥有或租赁的不动产上、之内、上面或之下，没有任何有害物质的释放；
(C)本公司或本公司的任何子公司都不受、也没有收到任何关于本公司或本公司的任何子公司违反环境法或调查、采样、监测、处理、补救、移除或清理有害物质的政府命令；
(D)没有悬而未决的行动，或者据公司所知受到威胁，也没有关于公司或公司任何子公司遵守环境法或根据环境法承担责任的调查正在进行或据公司所知受到威胁；
(br}(E)本公司已提供所有重大环境报告(包括任何第一阶段或第二阶段环境现场评估)、审计、函件或其他文件，涉及租赁不动产或本公司或本公司任何附属公司可能须对其拥有、保管或控制的任何其他地点拥有或营运的不动产。
(br}(F)尽管本第四条有任何其他规定，本第4.19节包含本公司关于环境问题的独家陈述和保证。
4.20未更改。除(I)附表4.20及(Ii)与该等交易有关外，自2022年6月30日至本协议日期(包括该日)，本公司及本公司各附属公司(1)在所有重大方面均在正常业务过程中进行业务及营运其物业(为免生疑问，包括参考新冠肺炎最近的做法)，及(2)并无采取任何对本公司或本公司其中一间附属公司均具重大意义的行动，而假若该等行动于本条例日期后采取，则根据第6.01节的规定须征得收购方同意。
4.21关联协议。除附表4.21所载及任何雇员、高级职员或董事与发行本公司股权有关的雇佣合约或赔偿合约外，本公司或本公司任何附属公司均无订立与以下任何交易、协议、安排或谅解有关的任何交易、协议、安排或谅解：(I)本公司或本公司任何附属公司的现任或前任主管人员或董事；(Ii)持有本公司或本公司任何附属公司5%或以上股本股份或股权的实益拥有人(定义见交易所法令第13(D)条)
 
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(Br)本公司或本公司的任何附属公司，或(Iii)上述任何一项的联营公司、“联营公司”或“直系亲属”​(该等词语分别在交易法下的规则12b-2及16a-1中界定)(每一项均为“公司联营协议”)。
4.22内部控制。本公司及本公司各附属公司维持一套内部会计控制制度，旨在提供合理保证：(A)交易是按照管理层的一般或特别授权进行；(B)交易按需要记录，以便根据财务报告准则或国际财务报告准则(视何者适用而定)编制财务报表，并维持资产问责；(C)只有根据管理层的一般或特定授权，方可接触资产；及(D)已记录的资产问责每隔一段合理时间与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。
4.23个许可证。本公司及本公司各附属公司已取得及持有拥有、租赁或营运其物业及资产所需的所有重大许可(“重大许可”)，并以目前所进行的方式经营其业务，但如未能取得该等许可，则个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响。除个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响外，(A)每一重要许可证均按照其条款具有十足效力及作用，(B)本公司或本公司任何附属公司并无收到任何有关撤销、取消或终止任何重要许可证的尚未发出的书面通知，(C)据本公司所知，该等许可证于终止或在通常适当时间届满时，将不会按与其现有条款及条件大体相似的条款及条件，在正常营业过程中不获续期或重新发出，(D)并无任何诉讼待决，或据本公司所知，并无威胁要求撤销、取消、限制、限制或终止任何重大许可，及(E)本公司及本公司附属公司实质上遵守适用于该等许可的所有重大许可。
4.24注册声明。本公司或代表本公司行事的任何其他人士所提供的有关本公司或本公司任何附属公司的资料，在根据证券法生效时，将不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述作出陈述所需的重大事实，根据作出陈述的情况，不得误导；然而，尽管有本第4.24节的前述规定，本公司不会对本公司或其代表在注册说明书中通过引用方式提供以供使用的信息或陈述作出任何陈述或作出任何保证。
4.25新冠肺炎期间业务运营情况。本协议日期前，公司或本公司子公司因新冠肺炎而采取的任何行动或不作为：(I)未导致公司遭受任何重大业务中断或重大损失，或(Ii)如果在本协议日期后采取行动，将构成重大不利影响或重大违反第6.01节规定的契诺。
4.26不提供其他陈述和担保。除第四条另有明确规定外(经公司附表修改)，公司明确拒绝任何明示或默示的任何形式或性质的陈述或保证，包括关于公司、公司子公司或其各自资产的状况、价值或质量的陈述或保证，公司明确表示不对公司或公司子公司资产的适销性、用途、适合性或任何特定目的的适合性、适用性或适合性作出任何陈述或保证，或其工艺或其中没有任何缺陷，无论是潜在的还是专利的，不言而喻，该等标的资产是在成交日期及目前状况下“按原样”收购的，收购及合并附属公司须自行审核及调查。本公司联营公司或彼等各自的任何董事、高级管理人员、雇员、股东、股东、合伙人、成员或代表均不曾或正在向收购公司或其联营公司作出任何陈述或担保，而该等人士对向收购公司或其联营公司提供的任何资料的准确性或完整性概不负责。
4.27公司股东支持协议。公司已向收购方交付由公司股东正式签署的真实、正确、完整的公司股东支持协议副本
 
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合计持有本公司全部摊薄后已发行股本至少75%(75%)。本公司股东支持协议完全有效，并未在任何方面被撤回或终止，或以其他方式修订或修改，任何公司股东均不打算撤回、终止、修订或修改。据公司所知，公司股东支持协议是各方的合法、有效和具有约束力的义务。据本公司所知，任何一方签署或交付本公司股东支持协议，或履行本公司股东支持协议项下任何一方的义务，均不违反任何适用法律的任何规定，或导致违反或违约，或要求任何适用法律规定的任何备案、登记或资格。据本公司所知，概无发生任何事件，不论是否经通知、时间流逝或两者兼而有之，均不会构成本公司股东根据本公司股东支持协议的任何条款或条件而发生的违约或违约。
文章V
陈述和保修
收购合并子公司的
除本协议收购和合并子附表中所述外(每个收购和合并子附表均符合(A)相应编号的陈述、保证或契诺(如果其中指定)，以及(B)该等其他陈述、保证或契诺的关联性作为该等其他陈述、保证或契诺的例外(或披露)是合理明显的)，各收购和合并附属公司向公司陈述和认股权证如下：
5.01企业组织。
(A)收购方已正式注册成立，并根据其注册司法管辖区的法律有效地作为一家信誉良好的公司存在，并有公司权力和授权拥有、租赁或经营其资产和财产，以及按照目前进行的方式经营其业务。此前由收购方交付给公司的收购方组织文件副本真实、正确、完整，并于本协议之日起有效。收购是，而且在任何时候，都遵守其管辖文件中规定的所有限制、契诺、条款和规定。收购方已获正式许可或取得资格，且在其财产所有权或其活动性质要求其获得许可或资格的所有司法管辖区内均享有良好的外国公司声誉，除非未能获得许可或资格尚未或不会对收购或合并子公司订立和履行本协议项下的义务和完成交易的能力产生重大不利影响。
(br}(B)合并子公司已正式注册成立，根据其注册或组织管辖权法律有效存在且信誉良好，并具有签订本协议和履行本协议项下义务所需的法人实体权力和授权。除合并附属公司外，收购方并无其他附属公司或于任何其他人士拥有任何股权或其他权益。
5.02授权到期。
(A)收购及合并附属公司均拥有所有必需的公司或实体权力及授权，以签署及交付本协议及其为其中一方的每项附属协议，并(如属收购)(须受第5.07节所述批准的规限)于收到收购方股东的批准及公共企业章程的效力后，履行其于本协议及本章程项下的各自责任及完成据此及据此拟进行的交易。收购及合并附属公司各自签署、交付及履行本协议及该等附属协议，并据此完成拟进行的交易，已获所有必需的行动妥为、有效及一致授权，且(如为收购方股东批准除外)收购或合并附属公司不需要任何其他公司或同等程序以授权本协议或该等附属协议或收购或合并附属公司在本协议或其下履行职责。本协议已由收购和合并子公司正式有效地签署和交付，并在得到适当授权的情况下
 
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以及本协议的每一方和双方的签署，本协议构成收购和合并子公司各自的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对收购和合并子公司强制执行，受适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停和类似法律的普遍影响，并受一般衡平原则的强制执行的约束。
(B)需要(A)根据收购方的管理文件批准一项普通决议，该决议要求收购方在特别股东大会上以简单多数票投赞成票，(X)收购方B类普通股的持有人作为一个类别单独投票，(Y)收购方A类普通股和收购方B类普通股作为一个类别一起投票，亲自或由受委代表并有权就此投票，以批准：(I)交易建议，(Ii)股票发行建议，和(Iii)收购激励计划的提案，在每种情况下，假设出席的人数达到法定人数；及(B)根据收购方管治文件的规定，须通过一项特别决议案，规定收购方须在股东特别大会上投下至少三分之二多数的赞成票，而持有人(X)收购方B类普通股作为单一类别单独投票及(Y)收购方A类普通股及(Z)收购方B类普通股作为单一类别共同投票(亲自或由受委代表参与并有权就该等股份投票)，方可批准修订建议，但每种情况均须假设有法定人数出席(获上述所有收购方股东共同批准，称为“收购方股东批准”)。收购方股东的批准是收购方任何股本中与收购方订立本协议和完成拟进行的交易(包括交易结束)相关的唯一投票权。
(br}(C)收购委员会已正式通过决议：(I)确定本协议和本协议拟进行的交易(包括批准《上市公司章程》)对收购方及其股东是公平、明智和最有利的；(Ii)确定公司的公平市值至少等于截至本协议之日信托账户所持金额的80%(减去任何递延承销佣金和应付利息)；(Iii)批准本协议拟作为业务合并进行的交易；(Iv)已批准本协议、据此及据此拟进行的交易融资及交易(包括PUBCO宪章)、以收购方式签立及交付本协议、收购方履行其在本协议项下的责任及完成据此拟进行的交易及(V)决议建议收购方股东批准每项需要收购方股东批准的事项。合并附属公司董事会已正式通过决议(I)批准本协议及拟进行的交易、合并附属公司签署及交付本协议及合并附属公司履行其在本协议项下的责任及完成拟进行的交易，(Ii)宣布本协议及合并事项为合宜，且符合合并附属公司及其唯一股东的最佳利益，及(Iii)建议收购方批准及采纳本协议及以合并附属公司唯一股东的身份批准及采纳合并。
5.03无冲突。收购和合并子公司各自签署、交付和履行本协议，以及(在收购的情况下)在收到收购方股东的批准和《公共部门宪章》的效力后，完成本协议拟进行的交易不会也不会(A)与收购方组织文件、任何管理文件合并子公司的任何规定相冲突或导致违反，(B)与适用于每个收购方或合并子公司或其各自财产或资产的任何法律或政府秩序的任何规定相冲突或导致任何违反，导致违反任何条款下的任何规定或损失任何利益，构成任何条款下的违约(或在通知或时间流逝后将构成违约的事件)，或导致终止、加速或终止、取消、修改、加速或修改的权利，加速履行任何付款所要求的，或导致加速或触发任何付款、抵押品张贴(或要求张贴抵押品的权利)、支付时间、归属或增加根据任何条款应支付的任何补偿或利益的金额，每一收购或合并子公司或其各自子公司为当事一方或通过其订立的任何合同的条件或条款
 
A-38
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他们各自的任何资产或财产可能受到约束或影响，或(D)导致对收购或合并子公司的任何财产或资产产生任何留置权，除非(在上文(B)、(C)或(D)款的情况下)此类违规、冲突、违约或违约不会对收购或合并子公司达成、履行其在本协议项下的义务并完成交易的能力产生重大不利影响。
5.04诉讼和诉讼。并无悬而未决的或据收购方所知的收购威胁或行动，且据收购方所知，在每种情况下均无针对收购方的未决或威胁调查，或以其他方式影响收购方或其资产的调查，包括任何谴责或类似的诉讼，若个别或总体判断不利，合理地预期将对收购方或合并子公司订立、履行其在本协议项下的义务及完成交易的能力产生重大不利影响。不存在因收购而具有约束力的未履行判决或任何公开禁令，这些判决或禁令可能个别或总体上对收购或合并子公司订立、履行其在本协议项下的义务和完成交易的能力产生重大不利影响。
5.05遵守法律。
(A)除非未能或已经遵守该等法律的情况不会个别或整体合理地预期不会对收购或合并附属公司订立、履行其在本协议项下的义务及完成交易的能力产生重大不利影响，否则收购方及其附属公司自收购方成立之日起，在所有重大方面均符合所有适用法律。自收购方成立之日起的任何时间，收购方或其子公司均未收到任何政府当局发出的任何关于收购方或其子公司违反任何适用法律的书面通知，有理由预计该违反行为将对收购方或合并方签订、履行其在本协议项下的义务并完成交易的能力产生重大不利影响。
[br}(B)自收购方成立之日起，(1)收购方及其子公司，或据收购方所知，收购方或其子公司的任何高级管理人员、董事或其子公司的任何高级管理人员、经理、员工、代理人或代表，在任何情况下均未代表收购方或其子公司采取任何行动，违反任何适用的反腐败法；(2)收购方或其子公司均未被判违反任何反腐败法，或因违反任何适用的反腐败法而受到政府当局的任何调查，(Iii)收购方或其子公司均未就根据任何反腐败法或与任何反腐败法有关的任何指控行为或不作为进行或启动任何内部调查，或自愿、直接或非自愿地向任何政府当局披露任何行为或不作为；及(Iv)收购方或其子公司均未收到政府当局就实际或潜在违反任何适用的反腐败法而发出的任何书面通知或引证。
(C)自收购方成立之日起，除非未能或已经遵守此类法律，不会对收购方或合并子公司订立和履行本协议项下的义务并完成交易的能力产生重大不利影响，无论是个别还是总体而言，除外：(I)收购方、其子公司，或据收购方所知，收购方或子公司的任何高级管理人员、董事经理、员工、代理人或代表，在每一种情况下，代表收购方或其子公司行事，违反任何适用的国际贸易法，(Ii)收购方或其子公司均未被判定违反任何国际贸易法，或因违反任何适用的国际贸易法而受到政府当局的任何调查，(Iii)收购方或其子公司均未进行或发起任何内部调查，或进行自愿、直接、收购方或其子公司均未就任何实际或潜在违反任何适用国际贸易法的行为或不遵守任何适用的国际贸易法向任何政府当局发出任何书面通知或引证。
 
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5.06员工福利计划。除附表5.06所述或收购激励计划提案可能预期的情况外，收购、合并子公司及其各自的任何子公司均不维持、贡献或承担任何义务或责任，或可合理预期在ERISA第3(3)节定义的任何“员工福利计划”或任何其他材料、书面计划、政策、计划下承担任何义务或责任。向现任或前任董事、高级管理人员、员工、独立承包商或其他服务提供商提供补偿或福利的安排或协议(可在没有遣散费或解雇工资的情况下随时终止的标准雇佣协议除外)，包括但不限于所有激励、奖金、延期补偿、假期、假期、自助餐厅、医疗、残疾、股票购买、股票期权、股票增值、影子股票、限制性股票或其他基于股票的薪酬计划、政策、方案、做法或安排，但不包括任何计划、政策、计划、做法或安排，但不包括仅涉及前董事、高级管理人员、员工、独立承包商和服务提供商且收购方、合并子公司或其各自的任何子公司均无剩余义务或责任(统称为收购方福利计划)的安排或协议，且本协议的签署和交付以及本协议所设想的交易的完成(单独或与另一事件结合)均不会(I)导致向任何股东、董事、收购方、合并子公司或其各自子公司的高管或员工支付任何实质性的补偿性款项(包括遣散费、失业赔偿金、黄金降落伞、奖金或其他)，或(Ii)导致任何股东、董事、收购、合并附属公司或彼等各自附属公司的任何股东、董事高管或雇员或彼等各自的任何附属公司加快、归属或设定任何现有付款或福利或增加任何现有付款或福利或任何贷款豁免的权利。
5.07政府当局；同意。假设本协议中包含的公司陈述和担保的真实性和完整性，则收购或合并子公司签署或交付本协议或完成本协议预期的交易，不需要收购或合并子公司同意、批准或授权，或指定、声明或向任何政府当局备案，但任何适用的反垄断法、证券法、纳斯达克以及合并文件和公共公司章程的备案和有效性除外。
5.08财务能力；信托账户。
(A)载于附表5.08(A)为截至附表5.08所示日期，由购货人与受托人根据日期为2021年7月15日的投资管理信托协议(“信托协议”)，投资于摩根士丹利信托账户(“信托账户”)的余额的真实及准确记录，该信托账户由身为受托人(“受托人”)的纽约公司大陆股票转让信托公司维持。信托协议具有充分的效力和效力，是一项法律、有效和具有约束力的购置人义务，据购置人所知，受托人可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行和类似法律，这些法律一般影响债权人的权利，并须遵守衡平法的一般可执行性。信托协议并未在任何方面被终止、否认、撤销、修订、补充或修改，据所知，并不打算终止、否认、撤销、修订、补充或修改。本公司并无附带函件，亦无与受托人或任何其他人士订立任何书面或口头的协议、合约、安排或谅解，以致(I)美国证券交易委员会收购文件中对信托协议的描述有误或(Ii)任何人士(身为赎回股东的收购公司股东除外)有权获得信托账户内任何部分的收益。在交易结束前，除非根据信托协议、收购组织文件和收购方日期为2021年7月16日的最终招股说明书，否则不得释放信托账户中持有的任何资金。信托账户中的金额投资于美国政府证券或货币市场基金，符合1940年投资公司法颁布的规则第2a-7条规定的某些条件。收购方已履行其迄今根据信托协议须履行的所有重大责任，且并无重大失责、违约或违约或与信托协议有关的任何其他方面(声称或实际)，且并无在适当通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下发生构成该等失责或违约的事件。没有悬而未决的行动，或者，据收购方所知，
 
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关于信托帐户的威胁。Acquiror没有从信托账户中释放任何资金(信托协议允许从信托账户中持有的本金赚取的利息收入除外)。自生效时间起，收购方根据收购方组织文件解散或清算的义务终止，且截至生效日起，收购方根据收购方组织文件不应因本协议所述交易的完成而对收购方资产进行任何解散和清算的义务。在生效时间之后，除非收购方股东是赎回股东，否则收购方股东无权从信托账户获得任何金额。
(B)截至本协议日期，假设本公司在本协议中的陈述和担保是准确的，并且本公司遵守了本协议项下各自的义务，收购方没有理由相信信托账户资金使用的任何条件将不会得到满足，或者信托账户中的可用资金将不能在成交日用于收购。
(C)截至本协议日期，收购方并无或目前并无任何意图、协议、安排或谅解，以订立或产生任何债务或债务。
5.09税。
(br}(A)法律规定收购人必须提交的所有所得税和其他重要纳税申报单已及时提交(在实施任何有效的提交此类申请的时间延长后)。
(B)购置者在任何纳税申报单上显示的所有应缴税款和购置者所欠的所有其他重大税款均已及时缴纳。
(br}(C)收购方已(I)扣缴与支付给任何雇员、独立承包人、债权人、股东或任何其他第三方的款项相关的所需扣缴的所有重要税款，并(Ii)已将该等款项汇至适当的政府当局。
(D)Acquiror目前没有与税务机关进行任何实质性的审计、行政或司法程序。除此后已解决的任何此类欠税问题外，收购方未收到税务当局就建议的重大税额欠款发出的任何书面通知。在收购人没有提交纳税申报单的司法管辖区内，任何政府当局都没有提出任何书面索赔，声称该实体在该司法管辖区就将成为纳税申报单标的的税收正在或可能需要纳税，而该索赔尚未得到解决。目前尚无关于延长或放弃适用于任何物业税索偿或征收、评估或重估物业税的期限的法定时效期限的未决协议，目前也没有任何关于豁免或延期的书面请求待决。
(E)据收购方所知，没有任何事实、情况或计划可以合理地预期单独或结合起来阻止交易有资格享受预期的税收待遇。
(F)在过去两年内，收购方在根据守则第355节(或守则第356节与守则第355节有关的部分)有资格获得免税待遇的股票分销中，并未构成“分销公司”或“受控公司”。
(G)收购人不需要在截止日期后结束的任何应纳税所得期(或其部分)的应纳税所得额中包括任何收入项目，或不包括任何应纳税所得额中的任何项目，原因是：(A)截止于截止日期或之前且在截止日期之前的应纳税期间(或其部分)的会计方法发生变化；(B)在截止日期之前发布或签立的政府主管部门的裁决或与其达成的书面协议(包括根据法典第7121条或任何类似税法规定的任何结束协议)；(C)成交前的分期付款销售或未平仓交易处置；(D)在成交前收到的预付金额
 
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(Br)结算前已存在的公司间交易或超额亏损账户；(E)结算前已存在的、根据《税法》第1502条(或州、地方或外国所得税法的任何相应或类似规定)颁布的《财务条例》中所述的公司间交易或超额亏损账户；或(F)《税法》第965条。
(H)除准予留置权外，对于任何购置权资产的税收都没有留置权。
(I)收购方不承担任何其他人(I)根据《国库条例》第1.1502-6节(或任何类似的州、地方或外国法律的规定)或(Ii)作为受让人或继承人缴纳的税款的责任。
(J)收购人不是任何税收分配、税收分享或税收赔偿协议项下的任何政府当局或其他人的当事方或受其约束，也没有任何义务(在每一种情况下，这些协议都不是主要与税收有关的商业合同的协议除外)。
(K)Acquiror自成立以来一直被视为美国联邦(以及适用的州和地方)所得税目的的公司。
(L)除第5.06节所述的陈述和保证外，本第5.09节还包含与税务事项有关的独家陈述和征用保证。第5.09节中的任何内容不得解释为对(I)除第5.09(G)节中规定的陈述和保证之外，自截止日期后开始的任何应纳税期间(或其部分)或(Ii)任何税收属性的存在、金额、到期日或限制(或可用性)提供陈述或保证。
5.10中介费。除附表5.10所述费用(包括与此有关的欠款)外，任何经纪、发现人、投资银行或其他人士均无权获得与本协议拟进行的交易(包括交易融资)有关或因交易完成而产生的任何经纪费用、发现人费用或其他佣金(包括任何递延承销佣金)，包括根据收购或合并附属公司或其各自联属公司(包括保荐人)作出的安排。
5.11收购美国证券交易委员会报告；财务报表；萨班斯-奥克斯利法案。除附表5.11另有规定外，
[br}(A)自收购方注册成立之日起，收购方已及时向美国证券交易委员会提交了其要求提交或提交的所有必要的登记声明、报告、附表、表格、报表和其他文件(统称为“收购方美国证券交易委员会报告”，因为自提交之日起对其进行了修改，并包括其中的所有证据)。截至各自日期(或如果在本协议日期或截止日期之前提交的报告修订或取代，则在该提交日期)，收购方美国证券交易委员会的报告均不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述的重大事实或根据所作陈述的情况而遗漏陈述所需陈述的重大事实，不具误导性。收购人美国证券交易委员会报告所载经审计财务报表及未经审计中期财务报表(在每宗个案中包括附注及附表)，在各重要方面均与已公布的《美国证券交易委员会》规则及规定相符，乃按照所涉期间内一致适用的美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制(其中或附注可能有所注明，以及美国证券交易委员会10-Q表格所容许的未经审计报表除外)，并公平列报(就所包括的未经审计中期财务报表而言，正常的年终调整和没有完整的脚注)在所有重要方面都反映了购买方截至其各自日期的财务状况及其业务结果和当时终了各期间的现金流。
(B)收购方已建立并维护信息披露控制和程序(如《交易法》规则第13a-15条所述)。此类披露控制和程序旨在确保收购方根据《交易法》提交或提供的报告和其他文件中与收购方有关的重大信息以及收购方要求披露的其他重大信息是
 
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在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并酌情将所有此类重大信息积累并传达给收购方的首席执行官和首席财务官，以便及时决定所需披露的信息，并根据萨班斯-奥克斯利法案第302和第906节做出所需的证明。这种披露控制和程序是有效的。
(C)Acquiror已建立并维护内部控制系统。此类内部控制足以为收购方财务报告的可靠性以及根据美国公认会计准则编制外部收购方财务报表提供合理保证。
(D)Marcum LLP根据证券法的要求，认证了公司的某些财务报表，是一家独立注册的公共会计师事务所。
[br}(E)收购方对财务报告维持内部控制制度(该术语在《交易法》下的规则13a-15(F)中定义)，该体系(I)符合《交易法》的要求，(Ii)由收购方的主要高管和主要财务官设计，或在其监督下设计，就财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，以及(3)足以提供合理保证：(A)交易是按照管理层的一般或具体授权执行的，(B)交易按需要进行记录，以允许按照公认的会计原则编制财务报表，并维持对资产的问责，(C)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许进入资产；及(D)已记录的资产问责性是否按合理间隔与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动；及，除附表5.11披露外，收购方对财务报告的内部控制有效，且收购方并不知悉其对财务报告的内部控制有任何重大弱点。
(F)自收购方最近一次向美国证券交易委员会提交经审计的财务报表之日起，收购方对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对收购方的财务报告内部控制产生了重大不利影响，或者很可能会对财务报告内部控制产生重大不利影响。
(G)没有任何未偿还贷款或其他信贷延伸由收购方向任何高管(定义见《交易法》第3B-7条规则)或董事提供。Acquiror没有采取任何萨班斯-奥克斯利法案第402条禁止的行动。
(H)除附表5.11(H)所披露者外，收购方(包括其任何雇员)及收购方独立核数师均未发现或知悉(I)收购方所使用的内部会计控制制度有任何重大缺陷或重大弱点，(Ii)涉及收购方管理层或参与编制财务报表或收购方所利用内部会计控制的其他雇员的任何欺诈(不论是否重大)，或(Iii)有关上述任何申索或指称。
(I)截至本文发布之日，美国证券交易委员会未就任何收购方美国证券交易委员会报道发表评论。截至本报告之日，美国证券交易委员会当日或之前提交的收购报告均不受美国证券交易委员会持续审查或调查的影响。
5.12业务活动；未发生变化。
(A)自成立以来，除为完成业务合并而开展的活动外，Acquiror未开展任何其他业务活动。除非收购方组织文件另有规定，否则不存在对收购方具有约束力的任何协议、承诺或政府命令，或收购方已经或将合理预期具有禁止或损害任何收购方或收购方任何财产收购的效果，或禁止或损害目前进行的或预期在成交时进行的收购方业务的任何协议、承诺或政府命令，但个别或总体产生的影响除外。
 
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收购或合并附属公司订立及履行本协议项下的义务及完成交易的能力，并不会亦不会合理地预期会对其能力产生重大不利影响。
(B)收购方不直接或间接拥有或有权获得任何公司、合伙企业、合资企业、企业、信托或其他实体的任何权益或投资(无论是股权还是债务)。除本协议及交易外，收购方对构成企业合并的任何合约或交易并无任何权益、权利、义务或责任，亦不受任何合约或交易的约束，亦不受其资产或财产的约束，不论是直接或间接。
(br}(C)除(I)本协议和本协议明确规定的协议(包括第7.01节允许的任何协议)和(Ii)与收购方的法律、财务和其他顾问的费用和开支有关外，收购方不是、也从未参与过与任何其他人签订的要求收购方每月支付超过150,000美元的任何合同，任何个别合同每年总计250,000美元，或与所有其他合同(本协议和本协议明确规定的协议除外，包括第7.01节允许的任何协议)合计每年超过500,000美元。
(D)不存在针对收购方或其子公司的负债、债务或义务，但自收购方在截至2022年9月30日的季度期间的合并资产负债表上反映或保留的或在其附注中披露的(未反映、保留或披露的、总体上对收购方及其子公司而言不是也不会是重大的负债)或(Ii)自收购方截至9月30日的季度期间的合并资产负债表上产生的负债和义务除外，2022在收购方及其附属公司的业务正常运作过程中(但对收购方及其附属公司整体而言不具重大意义且不会构成重大影响的任何负债除外)。
(E)合并附属公司自成立以来，除为完成合并而进行的活动外，并无从事任何其他业务活动。除合并附属公司的管治文件所载者外，并无任何协议、承诺或政府命令对合并附属公司具约束力，或合并附属公司作为订约方的任何协议、承诺或政府命令已具有或将会产生禁止或损害合并附属公司的任何业务行为或合并附属公司收购任何物业的效果，或禁止或损害合并附属公司目前进行或预期于成交时进行的业务进行，但个别或整体的影响除外，该等影响尚未对合并附属公司订立及履行其在本协议项下的责任的能力产生重大不利影响，亦不会合理地预期会对合并附属公司订立及履行本协议项下的责任的能力产生重大不利影响。
(F)合并子公司不直接或间接拥有或有权获得任何公司、合伙企业、合资企业、业务、信托或其他实体的任何权益或投资(无论是股权或债务)。
(br}(G)合并附属公司纯粹为进行合并而成立，除与合并有关外，并无从事任何业务活动或进行任何业务，且在生效日期前，除本协议或本协议的附属协议所述者外，在任何时间均不会拥有任何类型或性质的资产、负债或义务，但与合并有关的资产、负债或义务除外。
(H)自收购方形成之日起(包括本协议之日)，(I)与收购方或其子公司有关的任何变化、发展、条件、发生、事件或影响，无论是个别地或总体上导致或合理地预期将导致，对收购或合并附属公司订立及履行其在本协议项下的责任及完成交易的能力造成重大不利影响及(Ii)收购方及其附属公司并无根据第(7.01)节采取任何须经本公司同意的行动，而该等行动是在本协议日期后作出的。
5.13注册声明。自《证券法》规定的《登记声明》生效之日起，《登记声明》(连同其任何修订或补充)将不会
 
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包含任何有关重大事实的失实陈述，或遗漏陈述作出陈述所需的重大事实(鉴于该等陈述是在何种情况下作出)而不具误导性；然而，该收购人并不依据或符合本公司或其代表为纳入注册声明而以书面提供以获取的资料而对注册声明内所载或遗漏的资料作出任何陈述或保证。
5.14无外部依赖。尽管本条款第V条或本条款的任何其他规定有任何规定，收购和合并子公司及其任何其他关联公司及其任何董事、高级管理人员、员工、股东、股东、合伙人、成员或代表承认并同意收购和合并子公司已对公司进行了自己的调查，他们仅依赖于该调查和本协议中规定的具体陈述和保证，而不依赖于公司或其任何关联公司或其各自的董事、高管、员工、股东、股东、合作伙伴、成员、代理人或代表所作的任何其他陈述或声明。且除本公司于章程细则第IV条明文规定者外，该等人士概无作出或已作出任何明示或默示的陈述或保证，包括但不限于有关本公司任何资产的特定目的或行业的状况、适销性、适合性或适合性的任何其他默示保证或声称。在不限制前述一般性的前提下，不言而喻，收购与合并明细表或其他地方可能包含或提及的任何成本估计、财务或其他预测或其他预测，以及任何信息、文件或其他材料(包括任何“数据室”​中包含的任何此类材料(无论是否由收购方或其代表查阅)或收购与合并子公司根据保密协议审查的任何此类材料)或已经或将在此后提供给收购方或其任何关联公司、代理人或代表的管理演示文稿，均不是本公司的陈述或担保，除本协议第四条明文规定外，不对任何前述条款的准确性或完整性作出任何陈述或保证。除本协议另有明文规定外，收购方理解并同意本公司的任何资产、物业及业务均“按原样”、“原样”提供，并受细则第IV条明文规定的本公司陈述及保证或根据第9.02(C)节交付的任何证书所约束，且除另有规定外，并无任何瑕疵，且无任何其他任何性质的陈述或保证。
5.15大小写。
(A)除附表5.15所载外，于本协议日期，收购方的法定股本包括(I)1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元；(Ii)200,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元；及(Iii)20,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元。每份完整收购认股权证的持有人有权按适用收购认股权证协议所载的条款及条件，以每股11.50美元的行使价购买一股收购普通股。于本公布日期，(A)并无收购优先股已发行及发行；(B)A类普通股已发行及已发行2,000,000股；(C)B类普通股已发行及已发行5,000,000股；(D)收购方于单位分拆生效后，已发行18,000,000股收购认股权证，包括1,000,000,000份收购公开认股权证(包括10,000,000份尚未从已发行收购单位中分离出来的收购认股权证)及8,000,000份收购私募认股权证，其中7,000,000股收购私募认股权证由保荐人持有；及(E)约20,000,000份收购认股权证仍未发行。所有已发行及已发行收购普通股及收购认股权证(包括收购认股权证相关收购普通股)(I)已妥为授权及有效发行，并已缴足股款及无须评估；(Ii)在所有重大方面均符合适用法律；(Iii)未有违反或违反任何优先购买权或合约而发行；及(Iv)已完全归属，且不会承受守则第83节所指的重大没收风险。
(B)除本协议和收购方认股权证外，(I)没有认购、催缴、期权、认股权证、权利或其他可转换为收购方普通股或收购方任何其他股权的证券，或收购方作为一方或收购方有义务(或代替现金支付，允许)收购方发行或出售收购方的任何股本、其他股权或债务证券的任何其他合同。
 
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股权等价物、股票增值权、影子股权权益或类似的收购权利。除非收购方的组织文件另有要求，以完成本协议拟进行的交易，否则收购方不存在未履行的回购、赎回或以其他方式收购收购方的任何证券或股权的合同义务。没有任何未偿还债券、债权证、票据或其他购买方债务有权就购买方股东可投票表决的任何事项投票(或可转换为证券，或可交换为有投票权的证券)。收购方不是与收购方普通股或收购方任何其他股权有关的任何股东协议、投票权协议或登记权协议的当事人。收购人并不拥有任何其他人士的任何股本或任何其他股权，或拥有任何权利、期权、认股权证、转换权、股份增值权、赎回权、回购权利、协议、安排或承诺，而该等权利、期权、认股权证、换股权利、股份增值权、赎回权利、回购权利、协议、安排或承诺属任何性质，以致任何人士有责任或可能有责任发行或出售、或给予任何权利以认购或收购或以任何方式处置该等人士的任何股本或其他股权、或可行使或可交换或可转换为任何股本或其他股权的任何证券或义务。在每一种情况下，没有任何证券或票据在交易完成时未被或将不会在成交日期或之前被放弃，而收购方发行的证券或票据中包含反稀释或类似条款的一方将被触发。
(C)于本协议日期，合并附属公司的已发行及已缴足资本为1.00美元，并包括一股于本协议日期仅由收购方实益持有(及登记持有)的普通股。
5.16纳斯达克行情。收购方单位、收购方公开认股权证及已发行及已发行收购方A类普通股根据交易所法令第12(B)节登记，并于纳斯达克上市交易，代码为“APACU”​(有关收购方单位)、“APAC”​(有关收购方普通股)及“APACW”​(有关收购方公开认股权证)。收购方遵守纳斯达克的规则，且纳斯达克、金融业监管局或美国证券交易委员会并无就收购方单位、收购方普通股或收购方公开认股权证注销登记或终止有关上市意向的诉讼或法律程序待决，或据收购方所知，有关实体威胁要进行收购方反对收购方。收购方或其联营公司概无采取任何行动，试图终止收购方单位、收购方普通股或收购方公开认股权证的登记。
5.17合同，无默认。
(A)附表5.17包含所有合同的清单，包括收购方或其一家或多家子公司在本协议日期为当事一方或对其各自资产具有约束力的每份“实质性合同”​(该术语在《美国证券交易委员会》S-K条例第601(B)(10)项中定义)(保密和保密协议以及本协议除外)。附表5.17所列合同的真实、正确和完整副本已交付给公司或其代理或代表，或提供给公司或其代理或代表。
(B)要求在附表5.17中列出的每一种类型的合同，无论是否在附表5.17中列出，都是在正常业务过程中保持一定距离地签订的。除在截止日期之前已经终止或将在其规定期限届满时终止的任何合同外，对于第5.17(A)节所述类型的任何合同，无论是否在附表5.17中列出，(I)此类合同具有充分的效力和效力，代表收购方或其附属公司的法律、有效和有约束力的义务，据收购方所知，代表其其他方的法律、有效和有约束力的义务，并且据收购方所知，可由收购方或其附属公司根据其条款强制执行。在各方面均须受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及其他与债权有关或影响债权人权利的一般法律及一般衡平法原则(不论是在衡平法诉讼中或在法律上考虑)的影响，(Ii)收购人、其附属公司或据收购人所知，任何其他当事人均未根据任何此类合同实质性违约或重大违约(或若无治愈期间则会发生重大违约、违约或违约)；(Iii)自其各自注册成立之日起，收购人或其附属公司均未收到任何书面或据收购方所知的任何书面或据收购方所知，口头索赔或
 
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(Br)任何此类合同下的实质性违约或实质性违约的通知，(Iv)据收购方所知，自各自合并之日起至本合同之日止，没有发生可合理预期由收购方或其子公司或(据收购方所知)任何其他当事人(在每种情况下，在通知或不发出通知或时间失效或两者的情况下)单独或与其他事件一起导致此类合同的实质性违约或重大违约的事件。收购方或其子公司均未收到任何此类合同的任何其他方的书面通知，表示该方有意终止或不续签任何此类合同。
5.18财产所有权。收购方及其任何附属公司均不(A)拥有或租赁任何不动产或非土地财产，或(B)不是购买任何不动产、非土地财产或其中其他重大权益的任何协议或选择权的一方。
5.19《投资公司法》。Acquiror或其任何子公司都不是1940年经修订的《投资公司法》所指的“投资公司”。
5.20关联协议。除附表5.20所述外，任何收购方或其附属公司均不是与任何(I)收购方或其附属公司现任或前任高管或董事，(Ii)收购方或其附属公司5%或以上收购方普通股或股权的实益拥有人(定义见交易法第13(D)节)或(Iii)联营公司的任何交易、协议、安排或谅解的一方，“联营公司”或上述任何一项的“直系亲属”​的成员(此类术语分别在交易所法案下的规则12b-2和16a-1中定义)(上述每项协议均称为“收购关联协议”)。
5.21赞助商支持协议。Acquiror已向公司交付了一份真实、正确和完整的赞助商支持协议副本。保荐人支持协议完全有效，并未在任何方面被撤回或终止，或以其他方式修订或修改，且不考虑以收购方式撤回、终止、修订或修改。保荐人支持协议是一项合法、有效和具有约束力的购买方义务，据购买方所知，协议的任何一方签署或交付保荐人支持协议，或履行保荐人支持协议项下的任何一方的义务，均不违反任何适用法律的任何规定，或导致违反或违约，或要求任何适用法律下的任何备案、登记或资格。概无发生根据保荐人支持协议的任何条款或条件构成收购方违约或违约的事件，不论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之。
第六条
公司契诺
6.01开展业务。自本协议之日起至本协议结束之日或根据其条款终止本协议之日(“过渡期”)，除附表6.01所述外，公司应并应促使公司子公司按照本协议明确规定的方式(包括公司或公司的任何子公司为完成重组和履行本协议项下的义务并完成交易而必须采取的任何行动)或通过书面收购同意的方式(不得无理地附加条件、扣留或推迟同意)，或按照法律的要求，(I)以商业上合理的努力进行及营运其正常业务，并维持本公司及本公司附属公司现有的业务组织及持续业务，以及维持本公司及本公司附属公司与本公司及本公司附属公司的客户、供应商、合资伙伴、分销商及债权人之间的现有关系及商誉；及(Ii)以商业上合理的努力维持本公司及本公司附属公司或其替代公司的所有保单。在不限制前述规定的一般性的情况下，除附表6.01所述、本协议明确预期的或以书面收购方式同意的(同意不得无理附加条件、扣留或推迟)或法律可能要求的情况外，本公司不得，且本公司应促使本公司的子公司在过渡期内，除非本协议另有规定，否则不得：
(A)更改或修订本公司或本公司任何子公司的管理文件；
 
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(B)(I)以股东身份向本公司或本公司任何附属公司的股东作出、宣布或支付任何股息或分派(不论是现金、股份或财产)；(Ii)进行资本重组、重新分类、拆分或其他资本变动；或(Iii)除根据本公司股份计划回购、赎回或以其他方式收购或要约回购、赎回或以其他方式收购其任何股本或其他股权外；
(C)订立、修订或修改任何重大合同(或任何合同，如果在本合同日期存在，则为重大合同)、终止(不包括按照其条款到期的任何合同)、或放弃或放弃任何实质性合同的任何实质性条款，与租赁不动产有关的任何房地产租赁文件或任何集体谈判或类似协议(包括与劳资委员会和工会的协议以及附函)，除在正常业务过程中订立、修订、修改、终止或根据此类协议免除或解除外，公司或公司的任何子公司是其中一方或其中之一受其约束的协议；
(D)出售、转让、许可、再许可、不主张、租赁、质押或以其他方式妨碍或受制于任何留置权，放弃、取消、出租、转让或处置公司或公司子公司的任何资产、财产或业务(包括自有知识产权和自有公司软件)，但以下情况除外：(I)处置陈旧或不值钱的资产；(Ii)在正常业务过程中出售有形库存；(Iii)出售、放弃、有形资产、有形物品或有形材料的损失总额不超过10,000,000美元，但不包括(1)允许留置权或(2)在正常业务过程中对财产和资产的质押和产权负担，且合理地预计不会单独或合计产生实质性不利影响；
(E)除附表6.01(E)所列或根据公司福利计划另有要求外，在本协议之日生效的适用法律或公司或公司子公司的政策或合同，(I)将给予公司或公司的任何员工、董事或服务提供商或公司的任何子公司(年基本工资低于250,000美元的个人除外)任何实质性的薪酬、福利或遣散费增加，订立或实质性修订本公司或本公司任何附属公司作为一方或受其约束的任何公司福利计划或任何集体谈判或类似协议(包括与劳资委员会和工会的协议及附函)，(Iii)向本公司或本公司任何附属公司的任何雇员授予或提供任何遣散费、解雇费、奖金、控制权变更、留用或福利，但与在正常业务过程中提拔或雇用任何雇员(在本款第(Iv)款允许的范围内)或离职或解雇任何雇员有关者除外，(Iv)聘用本公司或本公司其中一间附属公司的任何雇员或正在或将会向本公司或本公司的其中一间附属公司提供服务的任何其他个人，但不包括任何在正常业务过程中年基本薪金低于250,000美元的雇员(取代被解雇的雇员除外)；(V)与任何顾问或独立承包商订立、订立或重大修订合约，涉及的总代价超过5,000,000美元；或(Vi)采取任何行动以加速任何现金补偿、付款或利益的归属、支付或资助；
(br}(F)(I)未能维持其存在，或未能通过与任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合营企业或其他商业组织或其分支机构合并或合并，或购买其大量资产或股权来维持其存在；或(Ii)通过或达成对公司或公司子公司进行完全或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组的计划(本协议拟进行的交易除外)；
(G)作出总计超过10,000,000美元的任何资本支出(或作出任何资本支出的承诺)，但在所有实质性方面与本公司或本公司子公司在本协议日期后的年度资本支出预算一致的任何资本支出(或一系列相关资本支出)，以供收购或与新客户或现有客户相关的任何资本化合同成本；
 
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(H)向任何其他人(包括其任何高级人员、董事、代理人或顾问)提供任何贷款、垫款或出资或对其进行投资，对其为该等人士或代表该等人士作出的现有借款或借贷安排作出任何重大改变，或订立任何“保持良好”或类似的协议以维持任何其他人的财政状况，但向董事垫款除外，在正常业务过程中，或根据本公司或本公司任何附属公司的管理文件或本公司或本公司其中一家附属公司作为一方的任何赔偿协议的任何规定所要求的，在每种情况下均在本合同日期生效的公司或公司子公司的员工或高级管理人员；
(I)作出、撤销或更改任何重要税项选择、采用或更改任何重要税项会计方法或期间、提交任何重要税项报税表的任何修订、与政府当局就重大税额订立任何协议、与政府当局就任何重大税项或与任何重大税项有关的任何审查、审计或其他行动达成和解或妥协，或就任何政府当局就重大税项提出的任何申索或评税达成和解或妥协，同意延长或免除适用于任何税项申索或评税的法定时效期限，或签订任何税收分享或类似协议(不包括主要与税收无关的任何商业合同)；
(J)采取任何行动，或故意不采取任何行动，而采取任何行动或不采取任何行动将合理地阻止或阻碍该交易有资格获得预期的税收待遇；
(K)取得不动产的任何费用利息；
(L)在任何实质性方面签订、续签或修订任何公司关联协议；
(M)放弃、免除、妥协、和解或满足任何未决或威胁的重大索赔(包括但不限于任何未决或威胁的诉讼)，或妥协或了结任何债务，但在正常业务过程中或以其他方式总计不超过15,000,000美元的除外；
(N)招致、产生、承担、再融资、担保或以其他方式承担超过$10,000,000的任何债务(不论是直接的、或有的)，但与公司现有信贷安排、票据及其他现有债务下的借款、信贷展延及其他财务安排有关的除外，但在每种情况下，任何该等借款、信贷的扩展或其他财务安排或修订，在任何情况下均无须缴付任何预付款费用或罚款或类似安排或修订，以对公司有重大不利的方式重述或修改任何有关该等未偿债务的条款或任何协议(当作为整体时)；此外，根据第6.01(N)节允许的任何行动应被视为不违反第6.01(B)节或第6.01(C)节；
(O)自本协议之日起，在本公司或本公司子公司目前开展的业务之外开展任何实质性的新业务(应理解，第6.01(O)节不应限制本公司将其业务扩展到新的地区)；
(P)对财务会计方法、原则或惯例作出任何实质性改变，但财务报告准则或国际财务报告准则(包括根据财务会计准则委员会或任何类似组织的准则、准则和解释)或适用法律的改变可能要求的情况除外；
(Q)(I)向任何人披露任何自有公司软件或任何其他重要商业机密的任何源代码(根据足以保护其机密性的书面协议除外)或(Ii)使任何自有知识产权或自有公司软件受到版权条款的约束；以及
(R)签订任何协议，以采取本节第6.01节禁止的任何行动。
6.02检查。遵守保密义务和可能适用于可能由公司不时拥有的第三方向公司提供的信息的类似限制，但与与潜在买家的互动有关的(X)项以外的任何信息除外
 
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公司或谈判本协议及拟进行的交易，或(Y)在公司法律顾问的判断下，将导致失去律师-客户特权或其他免于披露的特权，或将与任何适用法律或受公司约束的保密义务相冲突，公司应允许其及其代表在过渡期间、正常营业时间内并在合理的事先通知下，以不干扰公司正常运营的方式，获得对其及其子公司的所有财产、账簿、预测、计划、系统、合同、承诺、纳税申报单、记录、承诺和分析，并应收购方或其代表的合理要求，向收购方或其代表提出的有关公司和公司子公司事务的所有财务和运营数据及其他信息，按收购方或其代表的合理要求，在每种情况下向该代表提供所有财务和运营数据及其他信息，以促进完成本协议预期的交易；然而，只要(I)在本公司根据新冠肺炎或新冠肺炎措施合理地确定该等查阅会危害本公司任何雇员的健康及安全时，该等查阅可能仅限于此；及(Ii)本协议的任何规定不得被视为赋予收购人及其代表获取与本公司、本公司附属公司或本协议或任何附属协议拟进行的交易无关的本公司任何股权持有人的任何办事处或资料的权利。收购方特此同意，于过渡期内，(X)未经本公司事先书面同意，其不得接触本公司或本公司任何附属公司的任何雇员(高管除外)、客户、供应商、分销商或其他重大业务关系，或(Y)对本公司或其联属公司的物业或设施进行或进行任何侵入性或地下调查。在适用前一句限制的情况下，双方应作出商业上合理的努力，为此类披露作出替代安排。Acquiror及其代表根据本协议获得的所有信息应在生效时间之前遵守保密协议。
6.03无收购普通股交易。自本协议之日起至生效之日止，除非本协议另有规定，否则如果公司拥有收购方的重大非公开信息，则在未征得收购方事先同意的情况下，公司不得从事任何涉及收购方证券的交易。
6.04没有针对信托帐户的索赔。本公司确认，收购方为特殊目的收购公司，具有权力及特权进行涉及本公司与一项或多项业务或资产的合并、资产收购、重组或类似业务合并，且本公司已阅读收购方于2021年7月16日的最终招股说明书及其他收购方美国证券交易委员会报告、收购方组织文件及信托协议，并理解收购方已为收购方公众股东的利益而设立其中所述的信托账户，而信托账户的支出仅在其中所述的有限情况下方可使用。本公司进一步确认并同意，收购方的唯一资产包括收购方首次公开发行股票及非公开配售其证券的现金收益，而实质上所有该等收益已存入信托账户，以供公众股东受益。本公司进一步承认，倘若本协议拟进行的交易未能于2023年1月20日(或2023年4月20日，保荐人或其联属公司或指定人行使其选择权延长完成业务合并的期限，保荐人已在保荐人支持协议中承诺完成)，或收购方股东批准的较后日期完成业务合并，收购方将有责任向其股东返还信托账户中持有的金额。因此，本公司(代表其本身及其关联公司)特此放弃对信托账户、信托账户的任何受托人提出的任何过去、现在或将来的任何索赔以及访问信托账户的任何权利，并要求从信托账户收取因收购或其任何关联公司以任何理由欠他们的任何款项，并且不会在任何时间以任何理由向信托账户寻求追索权。第6.04节在本协议因任何原因终止后仍然有效。
6.05委托书征集；其他诉讼。
(A)公司将向收购方提供公司集团合并审计财务报表，包括
 
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截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度(或美国证券交易委员会就登记声明而要求的其他期间)的资产负债表、经营表、可赎回优先股及股东亏损表及现金流量表，连同核数师报告(经审核财务报表)，以及截至9月30日止九个月期间及截至9月30日止九个月期间的未经审计财务报表，包括资产负债表、经营报表、可赎回优先股及股东亏损表及现金流量表，于2022年(或美国证券交易委员会就登记声明而言所规定的其他期间)(“未经审核财务报表”及连同经审核财务报表，“综合财务报表”)各自按照美国公认会计原则及证券法下S-X法规编制(除(X)项及(Y)项就未经审核财务报表而言，则须受正常及经常性年终调整及不含附注规限)，并按照上市公司会计准则审核。在每种情况下，公司应并应尽合理最大努力，在正常营业时间内并在合理的提前通知后，向收购人及其法律顾问提供与及时回应美国证券交易委员会关于注册声明的评论有关的联系。
(B)自《证券法》规定的登记声明生效之日起及之后，本公司将就本公司采取或不采取的任何行动或与本公司有关的任何事态发展迅速发出书面通知，而据本公司所知，任何此类情况会导致登记声明包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以根据作出陈述的情况作出不误导的陈述；但如采取或不采取任何该等行动，或在其他情况下出现该等事态发展，收购人及本公司须全力合作，使该注册陈述书迅速作出修订或补充，使该注册陈述书不再载有对重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述为作出该等陈述所必需的重要事实，以顾及作出该等陈述的情况而不具误导性；但前提是，收购方根据第6.05节收到的任何信息不得被视为放弃或以其他方式影响披露该信息的一方所作出或达成的任何陈述、担保或协议，且该等信息不得被视为改变、补充或修订公司时间表。
6.06非征集；收购建议。
除第6.06节明确允许的情况外，自本协议生效之日起至第10.01节规定的本协议有效终止之日为止，公司不得且应尽其合理最大努力使其代表不直接或间接地(I)发起、征求、知情地鼓励或明知地便利与构成或可合理预期导致或导致任何收购提议的任何询问或信息请求有关的任何询问或信息请求。(Ii)参与、继续或以其他方式参与任何与收购建议有关的任何谈判或讨论，或向任何人士提供其财产、簿册及记录或任何机密资料或数据，或向任何人士提供与构成或可合理预期会导致或导致任何收购建议的任何建议、要约、查询或要求有关的资料；。(Iii)批准、认可或推荐，或建议公开批准、认可或推荐任何收购建议；。(Iv)签立或订立任何意向书、谅解备忘录、原则协议、保密协议、合并协议、收购协议、交换协议。合营协议、合伙协议、期权协议或任何收购建议或与之有关的其他类似协议或(V)决定或同意执行上述任何一项。本公司亦同意，在签署本协议后，应立即采取商业上合理的努力，促使其代表停止与任何人士(各方及其各自代表除外)迄今就收购建议或任何可合理预期会导致或导致收购建议的资料的查询或要求进行的任何邀约、讨论或谈判。本公司还同意，在本协议签署后三(3)个工作日内，公司应要求在本协议签署前已签署保密协议的每个人(各方及其各自的代表除外)
 
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为考虑收购本公司(且本公司在本协议日期前三(3)个月内曾就收购本公司事宜与其接触)，本公司或其任何附属公司退还或销毁在本协议日期前由其或其任何附属公司向该人士提供的所有机密资料，并终止进入由本公司或其代表维持的任何实体或电子资料室。本公司应迅速(在任何情况下于一个营业日内)以书面通知收购人在本协议日期后收到构成或可合理预期导致或导致任何收购建议的任何询价、建议、要约或索取资料的要求。本公司应迅速(无论如何在两个工作日内)向收购人通报有关任何该等询价、建议、要约、资料要求或收购建议的任何重大发展(包括对该等事项的任何重大变更)。在不限制前述规定的情况下，不言而喻，代表公司行事的任何公司代表违反第6.06节所载的任何限制，应被视为本公司违反第6.06节的规定。
[br}(B)就本节第6.06节而言，“收购建议”是指任何个人或“集团”​(根据《交易法》的定义)(收购方、合并子公司或其各自的关联公司除外)在一笔或一系列相关交易中提出的任何建议或要约，涉及(A)任何直接或间接收购或购买构成公司净收入、净收入或资产20%或更多的业务，(B)直接或间接收购本公司综合资产的20%或以上(按本公司董事会真诚厘定的公平市值计算)，包括透过收购拥有该等资产的本公司的一间或多间附属公司、(C)收购本公司权益证券总投票权20%或以上的实益拥有权或取得实益拥有权的权利、任何要约收购或交换要约，而收购要约或交换要约一经完成将导致任何人士实益拥有本公司权益证券总投票权的20%或以上，或任何合并，涉及本公司(或其业务占本公司及其附属公司整体净收入、净收入或资产20%或以上的任何本公司附属公司)或(D)本公司股本证券总投票权20%或以上的任何发行或出售或其他处置(包括合并、重组、分拆、合并、股份交换、业务合并、资本重组、资本重组或其他类似交易)的重组、合并、换股、资本重组、解散或类似交易。
6.07公司优先股转换。如任何公司优先股于紧接生效日期前仍未发行，则本公司应确保所有公司优先股及本公司股本中的任何其他优先股均已根据本公司的管治文件正式转换为公司普通股。
6.08合并。
(A)在交易完成前，本公司及合并附属公司均应采取一切合理必要的行动，以使合并按本协议所载条款及条件完成。在不限制上述一般性的情况下：
(I)在签署本协议后，公司和合并子公司应在切实可行的范围内尽快开始起草(或促使其核数师开始起草)董事声明、董事重大利益声明、偿付能力声明、随附的核数师报告以及新加坡公司法规定的与合并有关的其他资料(“其他合并文件”)；
(Ii)注册说明书生效后，本公司和合并子公司应尽快：
(1)在合法可行的情况下，行使其权力，分别促使合并子公司和公司的董事会批准合并，并就合并子公司和/或公司(视情况而定)作出偿付能力声明和/或声明；
 
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(2)根据《新加坡公司法》向股东发送合并文件；
(3)根据《新加坡公司法》向其有担保债权人(如有)以及收购方与本公司可能商定的本公司和/或合并子公司的其他债权人发出合并建议通知；和
(4)根据《新加坡公司法》，在新加坡一家流通较广的英文日报上刊登合并建议公告；
(Iii)在签署本协议后，本公司和合并子公司应在切实可行的范围内尽快采取一切合理必要的步骤，以确保ACRA预先批准合并；
(br}(Iv)本公司及合并附属公司均应提供令人合理满意的证据，以获取ACRA在ACRA审查后对相关合并文件没有进一步评论、合并文件可根据《新加坡公司法》第215E条提交，以及ACRA将在提交后立即确认合并已生效；以及
(V)本公司须支付ACRA为进行合并而订明的费用，并于截止日期不迟于新加坡标准时间10：00前，向ACRA递交有关合并的订明格式、合并建议、所需的董事声明、所需的偿付能力声明、本公司及合并附属公司各董事就合并已获本公司及合并附属公司的股东批准的所需声明、有关不损害债权人的所需声明及被合并实体的章程。
(br}(B)本公司和合并子公司应，且本公司应促使本公司的每一家子公司：(I)在将合并文件交付给股东、有担保债权人或由收购方与本公司达成协议或向ACRA提交的其他债权人时，在所有重要方面遵守适用于此的所有法律(包括《新加坡公司法》)和ACRA颁布的规则和法规；(Ii)在合理可行的情况下，尽快对ACRA收到的有关合并文件的所有意见作出回应并予以解决；及(Iii)促使合并根据新加坡公司法于截止日期上午10：00新加坡标准时间前宣布生效。
(C)合并文件的任何提交、修订或补充将由本公司、收购和合并附属公司共同编制和商定。本公司及合并附属公司将于收到有关通知后，立即通知本公司、上市公司及收购公司合并已根据新加坡公司法生效的时间，或ACRA要求修订合并文件或对合并文件的意见作出回应或ACRA要求提供额外资料及回应的时间，并应向本公司、上市公司及收购公司提供合理机会，以就任何该等申请提供意见及修订。收购方、PUBCO、合并子公司和公司应合作并相互同意(此类协议不得被无理扣留或推迟)对ACRA或其员工关于合并文件的评论的任何回应，以及对作为回应提交的合并文件的任何修订。
(br}(D)收购人、上市公司、合并附属公司及本公司各自须确保其或其代表所提供以参考方式纳入或纳入合并文件的所有资料，于合并文件送交股东、有担保债权人及收购人与本公司可能协定的其他债权人时，在每种情况下均属本公司或合并附属公司(视何者适用而定))真实、准确及无误导性。
 
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(E)如果在生效时间之前，本公司、Pubco、合并子公司或收购方意识到合并文件中所列与本公司、Pubco、合并子公司、收购方或其各自子公司、关联公司、董事或高级管理人员有关的任何信息需要修改，以使合并文件不会不真实、准确或不具误导性，则发现此类信息的一方应立即通知其他各方，并应迅速向ACRA提交描述和/或更正此类信息的适当修订或补充材料，并在新加坡公司法要求的范围内，分发给本公司及合并附属公司的股东及有担保债权人。
(F)如果在生效时间之前，本公司、上市公司、合并子公司或收购人意识到本公司或合并子公司的任何成员或债权人或本公司或合并子公司有义务的任何其他人打算反对或已经反对合并建议(或其公布通知)(每个人都是“合并反对”)，收购人、本公司、上市公司和合并子公司应真诚地讨论如何处理任何此类合并反对意见，本公司应，并应促使其子公司：本公司或合并附属公司的成员或债权人，或本公司或合并附属公司的其他人士，均不能延迟合并或导致合并未能完成。
第七条
收购契约
7.01在过渡期内进行收购。
(A)在过渡期内，除非附表7.01所列或本协议明确规定或本公司书面同意(同意不得无理附加条件、扣留或推迟)，收购方不得且各自不得允许其任何子公司：
(一)变更、修改、修改信托协议、购并组织文件或合并子公司的管理文件；
(B)(2)(A)就其任何已发行股本或其他股本权益作出、宣布、作废或支付任何股息，或作出任何其他分发(不论以现金、股票或财产)；(B)拆分、合并、重新分类、细分或以其他方式更改其任何股本或其他股本权益；或(C)要约、回购、赎回或以其他方式收购，或要约回购、赎回或以其他方式收购收购所需的任何股本或其他股本权益，但赎回任何收购普通股除外；
(3)作出、撤销或更改任何重要税项选择、采用或更改任何重要税项会计方法或期间、提交任何重要税项报税表的任何修订、与政府当局就重大税额订立任何协议、与政府当局就任何重大税项或与任何重要税项有关的任何审查、审计或其他行动达成和解或妥协，或就任何政府当局就重大税项提出的任何申索或评税达成和解或妥协，同意延长或免除适用于任何税务申索或评税的法定时效期限，或签订任何税收分享或类似协议(不包括主要与税收无关的任何商业合同)；
(四)采取任何行动，或故意不采取任何行动，而采取行动或不采取行动可合理地阻止或阻碍交易符合预期的税收待遇；
(V)在任何实质性方面签订、续签或修订任何收购方关联协议(或任何合同，如果在本合同生效之日存在，将构成收购方关联协议)；
 
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(Vi)订立、修订或修改任何实质性条款(以不利于收购或其任何附属公司，包括本公司的方式)、终止、终止，不包括根据其条款到期的任何合同，或放弃或放弃任何实质性权利、索赔或利益，任何类型的合同必须在附表5.17中列出(或任何合同，如果在本合同日期存在，将被要求列在附表(5.17)或任何集体谈判或类似协议(包括与工会和工会的协议以及附函)上，而收购方或其子公司是其中一方或受其约束；
(Vii)放弃、释放、妥协、解决或满足任何未决或威胁的索赔(包括但不限于任何未决或威胁的行动)或妥协或解决任何责任；
(八)产生、产生、承担、再融资、担保或以其他方式承担任何债务(无论是直接的、或有的或有的或其他的)，但与交易融资有关的债务除外；
(br}(Ix)(A)除与交易融资有关外，提供、发行、交付、授予或出售，或授权或建议提供、发行、交付、授予或出售收购或其任何附属公司的任何股本或其任何其他股本权益，或任何可转换为该等股本或股本权益的证券，或收购任何该等股本或股本权益的任何权利、认股权证或期权，但与行使于本协议日期未偿还的任何收购认股权证有关者除外，或(B)除根据保荐人支持协议外，修改或放弃与收购权证有关的任何认股权证协议中所列的任何条款或权利，包括其中所列认股权证价格的任何修改、修改或降低；
(X)除收购方激励计划提案所设想的外，(I)通过或修订任何收购方福利计划，或订立任何雇佣合同或集体谈判协议，或(Ii)雇用收购方或其子公司的任何员工或正在或将向收购方或其子公司提供服务的任何其他个人；
(十一)(I)未能维持其存在，或未能通过与任何公司、合伙企业(有限或一般)、有限责任公司、协会、合资企业或其他商业组织或其分支机构合并或合并，或购买其资产或股权；或(Ii)通过或达成对收购方或其子公司进行完全或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组的计划(本协议拟进行的交易除外)；
(十二)任何资本支出；
(Xiii)向任何其他人(包括其任何高级职员、董事、代理人或顾问)提供任何贷款、垫款或出资或对其进行投资，对其为该等人士或代表该等人士的现有借款或借贷安排作出任何更改，或订立任何“保持良好”或类似的协议以维持任何其他人的财务状况；
(Xiv)自本协议之日起，在收购方及其子公司目前开展的业务之外开展任何新的业务；
(Xv)对财务会计方法、原则或惯例进行任何变更，但美国公认会计准则变更可能要求的变更除外，包括根据财务会计准则委员会或任何类似组织或适用法律的标准、准则和解释；
(十六)自愿不维持、取消或实质性改变任何保险单下的承保范围，其形式和金额在所有实质性方面与目前就收购方及其子公司及其资产和财产维持的承保范围相同；或
(Xvii)除与交易融资有关外，签订任何协议以采取本第7.01节禁止的任何行动。
 
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(br}(B)在过渡期内，收购方应并应促使其子公司遵守并继续履行收购方组织文件、信托协议以及收购方或其子公司可能参与的所有其他协议或合同。
7.02信托账户。在收购完成前或交易结束时(在满足或豁免条款第IX条所述条件的前提下)，收购方应作出适当安排，以便根据信托协议支付信托账户中的资金，并支付在交易融资中收到的资金，用于以下用途：(A)赎回与要约相关的任何收购方普通股；(B)根据第3.08节支付未偿还公司支出和未偿还收购方费用；和(C)在支付和支付上述(A)和(B)款所要求的金额后的余额将支付给pubco。
7.03检查。根据保密义务和可能适用于第三方向收购方或其子公司提供的信息的类似限制，收购方或其子公司可能不时拥有这些信息，除非收购方法律顾问认为任何信息会导致丧失律师-客户特权或其他披露特权，或与收购方或其任何子公司受约束的任何适用法律或保密义务相冲突，否则收购方应允许公司、其关联方及其各自的代表在过渡期间，在正常营业时间内，在合理的提前通知下，合理访问其各自的所有财产、账簿、预测、计划、系统、合同、承诺书、纳税申报表、记录、承诺书、分析和适当的收购人和雇员，并应向这些代表提供由收购人合理要求掌握的与收购人事务有关的所有财务和业务数据及其他信息。在适用前一句限制的情况下，双方应作出商业上合理的努力，为此类披露作出替代安排。本公司、其关联公司及其各自代表根据本协议获得的所有信息应在生效时间之前遵守保密协议。
7.04收购纳斯达克上市。
(A)自本协议签订之日起至成交为止，收购方应尽合理努力确保收购方继续作为上市公司在纳斯达克上市，并确保收购方普通股在新浪微博上市。
(B)收购方应尽合理最大努力促使Pubco普通股(包括溢价股份)在发行后于切实可行范围内尽快在纳斯达克获批上市，但须于截止日期前发出正式发行通知。
(C)尽管有上述规定，如本公司提出要求(合理行事)，各方应尽其合理最大努力将该等股份在纽约证券交易所上市。
7.05 Acquiror Public备案。从本协议之日起至交易结束，收购方将尽最大努力及时更新所有必须向美国证券交易委员会提交的报告，并以其他方式在所有实质性方面遵守适用证券法规定的报告义务。
7.06节16个事项。在交易结束前，收购方董事会或适当的“非雇员董事”​委员会(定义见交易法下的第16b-3条规则)应通过一项决议，以符合《美国证券交易委员会》的解释性指导，以便根据本协议和本协议设想的其他协议收购收购方普通股(包括溢价股份)。任何持有本公司证券的人士如预期将成为董事或(定义见交易所法案下第16a-1(F)条)于交易完成后收购的高级人员，则就交易法第(16)(B)节而言，根据其下的第(16b-3)条，持有本公司证券的人士应为获豁免交易。
7.07排他性。在过渡期内，每一方不得采取、也不得允许其任何关联公司或代表采取任何直接或间接行动，以征求、发起、继续或参与讨论或谈判，或与任何人达成任何协议，或鼓励、回应、向任何人(本公司除外)和(为本公司)、其股东和/或其任何关联公司或
 
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(br}代表)本公司与收购方、其各自股东及其各自联属公司及代表之间的任何业务合并(“业务合并建议”)涉及、有关或有意或可能引起或导致任何要约、询价、建议或利益显示的书面或口头形式。每一方应并应促使其关联方和代表立即停止在本协议日期之前与任何人就或可能引起或导致业务合并提案的任何和所有现有讨论或谈判，而不是公司与收购方之间的讨论或谈判。
7.08某些交易协议。除非本公司另有书面批准(此类批准不得被无理地扣留、附加条件或延迟)，否则收购方不得允许对保荐人支持协议项下的任何条款或补救措施进行任何修订或修改，或放弃(全部或部分)保荐人支持协议下的任何条款或补救措施，或同意(包括同意终止)保荐人支持协议下的任何条款或补救措施，或替换保荐人支持协议下的任何条款或补救措施。收购方应尽其合理的最大努力采取或促使采取一切行动，并做出或促使做出一切必要的事情，以在所有实质性方面及时满足保荐人支持协议中适用于收购方的所有条件和契诺，并以其他方式履行其在保荐人支持协议项下的义务，并执行其在每个此类协议项下的权利。在不限制前述一般性的情况下，收购方应立即向本公司发出书面通知：(A)保荐人支持协议任何一方违反或不履行保荐人支持协议的任何事项(或任何事件或情况，不论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之)；及(B)收到保荐人支持协议任何其他一方关于保荐人支持协议任何一方根据任何该等协议或任何该等协议的任何规定而实际、潜在、威胁或声称的到期日、失效、撤回、违反、失责、终止或否认的任何书面通知或其他书面通讯。
7.09股东行动。收购方对收购方或其子公司或其各自的董事或高级管理人员提出书面威胁，或提出与本协议或其任何股东或收购认股权证持有人的交易有关的诉讼时，应迅速通知本公司(任何此类行动，即“股东诉讼”)。收购方应合理地向公司通报任何此类股东诉讼的辩护、和解、起诉或其他事态发展。收购人应让公司有机会参与任何此类诉讼的辩护，但不控制任何此类诉讼的抗辩，适当考虑公司关于此类诉讼的建议，并在未经公司事先书面同意的情况下不解决任何此类诉讼，此类同意不得被无理地扣留、延迟或附加条件；但为免生疑问，收购人应承担其所有调查费用以及与该股东诉讼相关的所有辩护和律师及其他专业人员的费用。
7.10合并子公司的书面同意。在签署本协议后，在任何情况下，收购方应作为合并子公司的唯一股东，在任何情况下不迟于本协议日期的次日结束时，根据新加坡公司法和任何其他适用法律以及合并子公司的管理文件，迅速提交其书面同意，批准和采纳本协议和合并文件，并且收购方应迅速向公司提交书面同意所采取的行动的证据。
7.11激励股权计划。在截止日期之前，收购方应批准并经收购方股东批准通过收购方激励计划。
7.12作为新兴成长型公司和受控公司的义务。在本协议生效之日至交易结束期间，收购方应始终：(A)采取一切必要行动，继续成为JOBS法定义的“新兴成长型公司”，并在生效时成为纳斯达克规则下的“受控”公司；及(B)不采取任何行动，使收购方不能成为JOBS法定义的“新兴成长型公司”，或在生效时成为纳斯达克规则下的“受控”公司。
第八条
联合公约
8.01交易支持。在不限制第六条或第七条所载任何公约的情况下，包括本公司与第8.07节所述通知、备案、重申和申请有关的公司和购买方的义务，这些义务应在任何冲突的范围内加以控制
 
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根据本节第8.01节的后续规定，收购方和本公司应各自，并应各自促使各自的子公司：(A)采取商业上合理的努力，收集、准备和归档可能合理必要的任何信息(并在必要时补充此类信息)，以便在可行的情况下尽快获得与交易相关的所有政府和监管部门同意；(B)采取商业上合理的努力，以获得任何收购方、本公司或其各自关联公司为完成交易而需要获得的所有第三方的实质性同意和批准；包括与本公司订立重大合约的任何订约方的任何所需批准，及(C)采取合理所需或另一方可能合理要求的其他行动，以符合第IX条的条件或以其他方式遵守本协议，并在切实可行范围内尽快完成交易。尽管有上述规定，在任何情况下，收购、合并附属公司或本公司均无责任承担任何开支或支付任何费用或授予任何优惠，以根据本公司作为订约方的任何合约的条款取得任何同意、授权或批准，或在其他情况下与完成交易有关。
8.02编制注册说明书；临时股东大会；公司征集须经批准。
(A)在本协议生效后，收购方应立即安排向美国证券交易委员会提交与根据证券法将根据本协议发行的Pubco普通股(包括溢价股份)的登记相关的F-4表格(经不时修订或补充，并包括其中所载的委托书，即“登记说明书”)的登记说明书，登记说明书中也将包含委托书。收购各方及本公司应尽其合理最大努力促使登记声明及委任代表声明符合美国证券交易委员会颁布的规则及规定，在提交后在切实可行范围内尽快使登记声明根据证券法宣布生效，并使登记声明保持有效，直至完成合并所需为止。收购方确认，本公司已按收购方可能合理要求提供有关本公司的所有资料，以进行该等行动及编制注册声明及委托书。在根据证券法宣布注册声明生效后，收购方将立即将委托书邮寄给收购方股东。
(B)收购方和本公司均应合作并相互同意(此类协议不得被无理扣留或拖延)、对美国证券交易委员会或其工作人员关于注册声明的评论的任何回应，以及对回应注册声明的注册声明的任何修订。倘若收购方或本公司意识到注册声明所载任何资料在任何重大方面将变得虚假或具误导性，或注册声明须予修订以符合适用法律，则(I)该等订约方应迅速通知其他各方及(Ii)收购方及本公司另一方面应合作及双方同意(有关协议不得被无理扣留或延迟)修订或补充注册声明。收购方及本公司应尽合理最大努力促使经如此修订或补充之登记声明及委任代表声明(视何者适用而定)送交美国证券交易委员会存档及将委任代表声明分发予收购方普通股持有人(视适用情况而定)，惟须遵守本协议及收购方组织文件之条款及条件。收购方应向其他各方提供任何书面意见的副本，并应将任何口头意见通知其他方，即，在收到美国证券交易委员会或其工作人员关于登记声明的任何意见后，应立即收到此类意见，并应在答复美国证券交易委员会或其工作人员之前，给予其他各方一个合理的机会，对任何针对此类意见提出的书面或口头答复进行审查和评论。
(C)收购人同意在委托书中加入条款，并就以下事项采取合理行动：(1)批准合并(“交易建议”)，(2)批准公共公司章程(“修订建议”)，(3)根据本协议批准与交易相关的公共公司普通股的发行(包括根据交易融资的完成)，每种情况下均按所需的程度
 
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[br}根据纳斯达克上市规则(《股票发行建议》)，(Iv)通过收购激励计划(《收购激励计划建议》)，(V)提名董事提名协议中规定的董事董事会被提名人，及(Vi)采纳并批准美国证券交易委员会或纳斯达克(或其各自的工作人员)在对登记声明的评论或与其相关的函件中表明必要的彼此建议，及为完成拟进行的交易而合理需要或适当的任何其他建议(“其他建议”，连同协议建议、合并建议、修订建议、收购激励计划建议及股份发行建议，称为“建议”)。收购激励计划提案应规定，根据收购激励计划，应预留相当于紧接交易结束后完全稀释的已发行普通股的5%的pubco普通股总数，但须遵守其中规定的年度增资。在未经本公司事先书面同意的情况下，收购建议应为收购方股东在股东特别大会上建议采取行动的唯一事项(程序事项除外)。
(br}(D)收购方应尽合理最大努力，在实际可行的情况下，尽快并遵守适用法律及其各自的管辖文件：(I)根据开曼公司法设立股东特别大会的正式催缴、通知、召开及举行的记录日期；(Ii)促使委托书分发予收购方的股东；及(Iii)向收购方普通股持有人征集委托书，以投票赞成各项建议。收购方应通过收购方董事会向其股东推荐批准每一项提议(“收购方董事会推荐”)，并应在委托书中包括无保留的收购方董事会推荐。收购方董事会不得(其任何委员会或小组均不得)更改、撤回、扣留、符合资格或修改，或公开提议更改、撤回、扣留、符合资格或修改收购方董事会建议。尽管本节第8.02(D)节有上述规定，如于股东特别大会预定日期，收购方并未收到相当于足够数目收购方普通股的委托书，以取得收购方股东批准，不论是否有法定人数出席，收购方均有权连续一次或多次推迟或延期召开股东特别大会。
(E)本公司应于注册说明书生效后，于切实可行范围内尽快征询及取得本公司所需的批准，以根据新加坡公司法以书面方式通过本公司股东的决议案(“本公司股东的书面决议案”)。倘若本公司未能取得本公司股东的书面决议案，本公司应于注册说明书生效后，在切实可行范围内尽快召开、发出通知、召开及举行本公司股东大会(包括其任何续会，即“公司股东大会”)，以取得本公司所需的批准(包括为征求本协议的额外委托书的目的而延会该等会议)及收购方与本公司共同同意的其他事项(S)。就此，收购事项及本公司应尽合理最大努力，在切实可行范围内尽快(I)按照适用法律向本公司股东分发资料备忘录，(Ii)征求本公司股东的书面同意以给予本公司所需的批准，及(Iii)根据所有适用法律及本公司的管治文件(如有需要，包括为确定法定人数而举行的任何续会或延期会议)获得本公司所需的批准。本公司须于召开本公司股东大会前，透过本公司董事会议决合并最符合本公司利益(“本公司董事会建议”)，并将本公司董事会建议纳入资料备忘录。公司董事会不得(及其任何委员会或附属小组不得)更改、撤回、扣留、符合资格或修改，或公开提议更改、撤回、扣留、符合资格或修改公司董事会的建议。公司将在收到公司所需批准后的一(1)个工作日内向收购方提供其收到的所有股东同意的副本。除非本协议已根据其条款终止，否则本公司有义务征求本公司股东的书面同意，以给予
 
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根据第8.02(E)节规定公司必须获得的批准不受任何收购建议的制定、开始、披露、公告或提交的限制或以其他方式影响。
8.03税务事项。
(A)转让税。即使本协议有任何相反规定，本公司仍应支付与交易相关的所有转让、单据、销售、使用、印花、登记、增值税或其他类似税项(“转让税”)。本公司应自费就所有该等税项提交所有必需的报税表，如适用法律要求，收购方亦会参与执行任何该等报税表。双方应合理合作，以确定任何可用的免征(或减少)任何转让税。
(B)税务处理。收购、合并子公司和本公司打算使这些交易符合预期的税务处理条件。任何一方或其各自的关联方均不得故意采取或导致采取、或故意不采取或故意导致未能采取任何合理预期的行动，以阻止获得此类意向税收待遇的资格。除非《守则》第1313(A)节的最终裁定(或任何类似的州、当地或非美国的最终裁定)或适用法律的变更另有要求，或基于本协议所述条款所涉交易的事实和情况的变化，否则各方应将合并视为《守则》第368(A)节所指的“重组”，并在适用的情况下将交易视为符合《守则》第351节的交易，据此提交所有纳税申报表。每一方同意尽合理最大努力，及时通知所有其他方任何政府当局对拟征收的税收待遇提出的任何异议。
(br}(C)本公司、收购和合并子公司特此采纳本协议，作为1.368-2(G)节和1.368-3(A)节所指的“重组计划”。
(D)在截止日期当日或之前，公司应根据财务条例第1.1445-2(C)节的规定向采购人交付一份日期不超过截止日期前三十(30)天并由公司负责的公司高级管理人员签署的证书。
8.04保密；公示。
(A)收购方承认，向其提供的与本协议相关的信息以及本协议拟完成的交易均受保密协议条款的约束，该协议的条款通过引用并入本协议。
(br}(B)除非事先征得本公司或收购方(视情况而定)的同意(不得无理拒绝、附加条件或延迟)，否则收购方、本公司或其各自的任何关联公司不得就本协议或本协议拟进行的交易或与上述相关的任何事项发表任何公告或发布任何公开信息，除非适用法律或法律程序(包括根据证券法或任何国家证券交易所的规则)要求此类公告或其他沟通，在这种情况下，收购方或本公司(视情况而定)应尽其商业上合理的努力，在公告或发行之前与另一方协调该公告或沟通，并允许另一方有合理的机会就此发表评论(这应由收购方或公司(视情况而定)真诚地予以考虑)；然而，即使本协议有任何相反规定，每一方及其关联方均可在未经本协议任何其他方同意的情况下，向其及其关联方、其各自的投资者、董事、高级管理人员、员工、经理和顾问发布关于本协议及其拟进行的交易的公告和信息；此外，在符合第6.02节和第8.04节的规定的情况下，前述规定不得禁止本协议的任何一方为寻求任何第三方同意而与第三方进行必要的沟通。
8.05收盘后合作；进一步保证。结案后，每一方应应任何其他方的请求，签署进一步的文件，并采取可能的进一步行动。
 
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充分实施本协议和本协议所述交易所规定的权利、利益、义务和责任的分配，是合理必要或适当的。
8.06附加保险和赔偿事宜。
(A)在结束之前，收购方与本公司应进行合理合作，以便为上市公司和本公司购买董事和高级管理人员责任保险，该保险在收盘时有效，并将涵盖(I)在收盘前已是本公司董事和高级管理人员的人士，以及(Ii)在收盘时和之后将担任Pubco及其附属公司董事和高级管理人员的人士(包括本公司的董事和高级管理人员)，其条款不低于(A)为公司董事和高级管理人员提供的现任董事和高级管理人员责任保险的条款中的较佳者及(B)为其股权于纳斯达克上市的公司订立典型董事及高级人员责任保险单的条款，而该保险单的承保范围及承保金额，对与PUBCO及其附属公司(包括合并后的公司)具有相似特征(包括业务范围及收入)的公司而言，是合理适当的。
[br}(B)自生效时间起及之后，董事和合并后的公司应在适用法律允许的最大范围内，就与任何实际或威胁的诉讼或其他诉讼、诉讼、法律程序或调查有关的任何费用或开支(包括合理的律师费)、判决、罚款、损失、索赔、损害或责任，向每一位现任和前任董事或公司高管，或在生效时间之前可能是董事或公司高管的任何其他人，进行赔偿并使其无害，因本协议生效之日或之前存在或发生的事项所引起的或与之有关的事项，或与任何该人根据本条款8.06执行其权利而产生或与之有关的事项，无论是在生效时间之前、在生效时间之时或之后提出的主张或主张，根据适用法律及其在本协议生效之日生效的文件本应允许本公司赔偿该人，并应在适用法律允许的最大限度内(包括但不限于与任何诉讼相关的)垫付任何该人的费用(包括合理的律师费和费用)。任何此类人员为执行其在本节下的权利而提起的诉讼或诉讼(8.06)。在不限制前述规定的情况下，PUBCO应并应促使合并后的公司及其子公司：(I)在不少于六年的时间内，保留其管理文件中关于高级管理人员和董事的补偿和免除(包括预支费用的规定)的条款，该等条款不低于截至本协议日期的该等管理文件的条款；(Ii)不得在任何方面修改、废除或以其他方式修改该等条款，以在任何情况下对该等人员的权利产生不利影响，除非法律另有要求。PUBCO应承担并对合并后的公司及其各自的子公司履行本节第8.06条中的每一条公约承担责任，并应促使其履行。
(br}(C)尽管本协议有任何相反规定，第8.06节在合并完成后仍无限期有效，并对pubco和合并后的公司以及pubco和合并后的公司的所有继承人和受让人具有共同和个别的约束力。如果pubco、合并公司或其各自的任何继承人或受让人与任何其他人士合并或合并，且不应是该合并或合并的持续或存续的公司或实体，或将其全部或几乎所有财产及资产转让或转让给任何人士或达成任何分拆交易，则pubco及合并公司应确保在每种情况下均作出适当拨备，使pubco或合并公司(视情况而定)的继承人及受让人能够履行本节第8.06节所载的义务。未经受影响人士同意，PUBCO和合并公司在第8.06节项下的义务不得终止或修改，以对本第8.06节所适用的任何现任和前任董事或本公司高级职员，或在生效时间之前可能是董事或本公司高级职员的其他人产生重大和不利影响。根据本协议有权获得赔偿或提升的每一人的权利，应是该人根据本公司管辖文件、任何其他赔偿安排、任何适用法律、规则或法规或其他规定可能拥有的任何其他权利的补充，但不限于此。本节第8.06节的规定明确旨在使每个有权获得赔偿的人受益，并可由其强制执行。
 
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本条款下的进展及其各自的继承人、继承人和代表，每个人都是本节8.06的预定第三方受益人。
8.07反垄断监管审批。
(br}(A)每一收购方和本公司应在合理可行的情况下尽快向另一方提供该另一方根据任何反垄断法(如适用)提出的任何申请或其他申请所需的所有信息。每个收购方和公司应基本上遵守任何信息或文件要求。
(br}(B)每一收购方及本公司应尽其合理最大努力(I)防止监管同意机构或任何其他人士提起的任何诉讼涉及禁止、非法或延迟完成本协议所拟进行的交易的任何政府命令，以及(Ii)如果在任何此类行动中发布了任何此类政府命令，则应导致该政府命令被撤销。
(br}(C)各收购方和本公司应真诚地与监管同意机构合作，并尽其合理的最大努力，尽快(但无论如何在终止日期之前)采取必要和一切必要的行动，以合法完成本协议所设想的交易，并采取任何必要或可取的行动，以避免、防止、消除或消除反垄断法项下的任何障碍，或任何监管同意机构或其代表在任何法庭上实际或威胁启动任何诉讼程序，或发布任何政府命令，以延迟、禁止、阻止、限制或以其他方式禁止完成合并。在不限制前述一般性的原则下，收购方及本公司应并应促使其各自的附属公司(视情况而定)(I)以同意法令或其他方式提出、谈判、承诺及实施出售、撤资、处置或许可有关方的任何投资、资产、物业、产品、权利、服务或业务或其中的任何权益；及(Ii)以其他方式采取或承诺采取任何行动，限制该方就任何资产、物业、产品、权利或其保留任何资产、物业、产品、权利该一方的服务或业务，或其中的任何权益；但第8.07(C)节所设想的任何此类行动均以合并完成为条件。即使本协议有任何相反的规定，本节第8.07节或本协议的任何其他规定均不要求或责令公司的关联公司和投资者、收购方关联公司和投资者，包括保荐人、其各自的关联公司和投资者，以及与收购方关联公司和投资者(包括保荐人)或任何投资组合公司(该术语在私募股权行业中通常理解的那样)关联或管理或提供建议的任何投资基金或投资工具，或收购方关联公司和投资者(包括保荐人)的投资，或任何此类投资基金或投资工具的投资，采取任何与避免、防止、消除或消除反托拉斯法下与交易有关的任何障碍，包括出售、剥离或以其他方式处置、许可、单独持有或采取或承诺采取任何行动，在任何方面限制该个人或实体或该实体或该实体的任何子公司或附属公司的任何业务、产品、权利、服务、许可证、资产或财产或其中的任何权益的行动自由，或其保留的能力。
(D)每一收购方和公司应迅速通知另一方与收购方或公司(视情况而定)或其任何关联方以及任何第三方或政府当局就本协议拟进行的交易而收到的任何通知或书面通信，并向该另一方提供任何通知或书面通信的副本，每一收购方和公司应允许该另一方的律师有机会预先审查，且每一收购方和公司应真诚地考虑该另一方的律师的意见，收购方或本公司(视情况而定)和/或其各自关联公司就本协议拟进行的交易向任何政府当局提出的任何建议通信；但未经另一方书面同意，购买方和本公司不得与任何政府当局订立任何协议。收购方和本公司同意，在适用的政府当局允许的范围内，在合理提前通知的情况下，向该另一方及其律师提供亲自或通过电话参加任何实质性会议或讨论的机会。
 
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一方和/或其任何附属公司、代理或顾问与任何政府当局之间就本协议拟进行的交易或与其相关的交易达成的协议。与第8.07节相关的任何交换的材料可在必要时编辑或保留，以解决合理的特权或保密问题，并删除有关公司估值或收购方(如果适用)的参考，或其他竞争敏感材料；前提是，收购方和公司均可在其认为明智和必要的情况下，将根据第8.07条提供给该另一方的任何材料指定为“仅限外部律师”。即使本协议有任何相反的规定，本协议第8.07节或本协议的任何其他条款均不要求或责成本公司或其任何投资者或关联公司采取任何行动，未经本公司事先书面同意，收购人不得同意或以其他方式要求对本公司或该等投资者或关联公司采取任何行动，包括出售、剥离或以其他方式处置许可、单独持有、或采取或承诺采取任何行动，在任何方面限制其对任何业务、产品、权利、服务、许可证的行动自由，或限制其保留任何业务、产品、权利、服务、许可证的能力。本公司或该等投资者或联属公司的资产或财产，或其中的任何权益。
(E)收购方应负责支付与本协议拟进行的交易相关的向监管同意机构支付的所有申请费。
(br}(F)如果与任何企业或任何公司、合伙企业、协会或其他商业组织或其分支机构达成最终协议，或达成关于或完成该等收购、合并或合并的最终协议，或采取任何其他行动，则收购方及本公司各自的附属公司(视情况而定)不得、亦不得促使其各自的附属公司(视情况而定)收购或同意收购、合并或合并，或购买任何企业或任何公司、合伙企业、协会或其他商业组织或其分部的部分资产或股权，或以任何其他方式收购或同意收购任何资产，或采取任何其他行动，可合理预期：(I)在获得任何监管同意当局的任何授权、同意、命令或声明方面，或在任何适用的等待期届满或终止方面，施加任何延迟或增加得不到任何授权、同意、命令或声明的风险；(Ii)增加任何政府当局发出禁止完成本协议所述交易的命令的风险；(Iii)增加在上诉或其他情况下无法撤销任何此类命令的风险；或(Iv)延迟或阻止本协议所建议的交易的完成。即使本协议有任何相反规定，本节第8.07(F)节规定的限制和义务不适用于或不适用于收购方关联公司、保荐人、其各自的关联公司或与收购方关联公司、保荐人或任何投资组合公司(在私募股权行业中通常理解为该术语)关联或管理或提供建议的任何投资基金或投资工具，或收购方关联公司、保荐人或任何此类投资基金或投资工具的投资。
8.08员工问题。本公司与收购方应真诚合作，以确定应以公司与收购方合理商定的形式签订新雇佣协议的本公司员工，并于截止日期生效。
8.09交易融资。
(A)收购方应获得交易融资(“交易融资”)，其形式为交易投资者向pubco提供股权、可转换债务或与股权挂钩的融资，金额至少为3000万美元(30,000,000美元)，使本公司满意。这应包括信托账户中的未赎回资金、机构和家族理财室以私人投资公共股权(“PIPE”)的形式进行的股权融资、可转换债务和可转换债务的预付预付款(借来的钱)。其中至少2000万美元(2000万美元)应在交易完成时提供资金，其余1000万美元(1000万美元)应在交易完成后三(3)个月内提供资金。为免生疑问，Acquiror特此同意并承认，Acquiror独自负责并承诺安排至少3,000万美元(3,000,000美元)的交易融资，其中至少2,000万美元(2,000,000美元)将在交易完成时安排，其余1,000万美元(10,000,000美元)将在交易完成后三(3)个月内提供资金。
 
A-63
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(B)此外，收购方将获得令公司满意的1亿美元(100,000,000美元)的额外股权信贷额度(“ELOC”)，该额度可在成交后二十四(24)个月内按本公司的选择权支取，但须受该ELOC的条款及条件所规限。
(br}(C)附表8.09(C)列出了截至本协议日期收购方已从交易投资者那里收到并接受的条款说明书(“条款说明书”)的完整清单，根据该清单，交易投资者已书面承诺向pubco提供股权、可转换债券或与股权挂钩的融资。除条款说明书(及根据该等条款说明书订立的最终协议)所载者外，交易投资者提供交易融资的义务并无先决条件，或任何允许交易投资者减少交易融资总额的或有事项。
(D)收购方没有任何理由相信，在完成本协议项下的成交时，收购方将无法及时满足条款说明书(以及根据该条款说明书订立的最终协议)中应满足的所有条件。除将根据条款说明书订立的最终协议所载者外，并无条款说明书被修改、更改或修订，据收购方所知，亦无任何此等修订、修改、撤回、终止或撤销，亦不是目前讨论的主题。在本协议日期之前，条款说明书下的任何承诺均未被撤回、终止或撤销。尽管如上所述，本公司同意并承认条款说明书不具约束力和指示性，不构成协议、要约要约或任何资本承诺。本公司进一步同意并承认，条款说明书在交易投资者完成尽职调查、合规、内部审批程序和适用的最终协议中规定的其他条件后，以令适用交易投资者满意的形式和实质遵守合同。
[br}(E)每一方应随时向另一方充分通报其各自的努力(包括充分披露和事先通知每一方讨论交易融资的实际或潜在融资来源)，除经另一方书面批准外，任何一方均不得就任何交易融资订立具有约束力的协议。
(F)为了促使某些被确定的交易对手提供交易融资，保荐人将同意将保荐人在本协议日期持有的收购私募认股权证的50%转让给该等潜在交易对手。如果此类收购私募认股权证未授予任何指定的交易对手，则Pubco董事会有权将其分配给他们指定的任何一方。
第九条
义务的条件
9.01各方义务的条件。本合同各方完成或导致完成合并的义务须满足以下条件，其中任何一个或多个条件可由所有此类各方以正式签署的联合书面形式予以放弃(如果法律允许)：
(A)禁止。不得颁布或颁布任何禁止或禁止完成交易的政府命令、法规、规章或规章。
(B)报价完成。要约收购应按照本要约条款、收购方组织文件和委托书完成。
(C)有形净资产。收购方在要约中赎回收购方普通股的金额不得导致收购方拥有少于5,000,001美元的有形资产净值(根据交易法第3a51-1(G)(1)条确定)。
(D)获得股东批准。已取得收购方股东批准。
 
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(E)列表。与交易相关而发行的PUBCO普通股(包括溢价股份)应已获准在纳斯达克上市，但须收到正式发行通知。
(F)无合并异议。本公司或合并附属公司的任何成员或债权人，或本公司或合并附属公司负有责任的其他人士，均无权延迟合并或导致合并未能完成。
(G)公司需要批准。应已获得公司所需的批准。
(H)监管审批。应已获得所有监管部门的批准。
9.02取得款义务的附加条件。收购完成或导致完成合并的义务必须满足以下附加条件，收购可以书面放弃其中任何一个或多个条件：
(A)陈述和保证。
(I)第4.01(A)节(公司的法人组织)、第4.03节(正式授权)第一句中包含的公司的每一种陈述和保证，第4.06节(资本化)和第4.16节(经纪费)在本协议日期和截止日期的所有重大方面应真实和正确(不影响关于“重要性”或“重大不利影响”的任何限制或其中所载的任何类似限制)，如同当时作出的一样(除非该等陈述和担保明确涉及较早的日期，在此情况下，应于该较早日期及截至该较早日期的情况下真实和正确)。
(Ii)本协议中包含的本公司的每项陈述和保证(第9.02(A)(I)节所述的公司的陈述和保证除外)在本协议之日和截止日期均应真实和正确(不对“重要性”或“重大不利影响”或其中所述的任何类似限制施加任何限制)(除非该等陈述和保证明确涉及较早的日期，并且在这种情况下，在该较早的日期和截至该较早的日期应真实和正确)，在上述任何一种情况下，如该等陈述及保证未能个别地或整体地如此真实和正确，并未造成或合理地预期不会导致重大不良影响。
(B)协定和契诺。本公司于收市时或之前须履行或遵守的每一项契诺，应已在所有重大方面获得履行或遵守。
(B)(C)高级船员证书。本公司应已向收购方交付一份由本公司高级职员签署、注明截止日期的证书，代表本公司证明：
(I)据该人员所知和所信，第9.02(A)节和第9.02(B)节规定的条件已经满足；和
(br}(Ii)综合财务报表应附于附表1所列证书，该等综合财务报表应按照美国公认会计原则及PCAOB审计准则，在各重大方面公平地列报截至该等综合财务报表所示日期及期间本公司集团的综合财务状况、经营业绩、收益(亏损)、权益及现金流量变动。
(D)收益托管协议。管理代表应向公司提交一份正式签署的收益托管协议副本。
(E)公司股东支持协议。本公司股东支持协议预期于成交当日或之前进行的交易，应已根据本公司股东支持协议的条款完成。
 
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(F)董事提名协议。本公司应向收购方交付一份董事提名协议的副本，该协议的格式作为本公司正式签署的附件F(“董事提名协议”)随附，该协议应在生效时间后立即生效。
(G)公司股东锁定协议。公司应向收购方交付正式签署的公司股东锁定协议的对应方，该协议的格式作为附件4G(“公司股东锁定协议”)附于本合同附件。
9.03公司义务的附加条件。公司完成合并的义务取决于满足以下附加条件，公司可以书面放弃其中任何一个或多个条件：
(A)陈述和保证。
(I)本协议中包含的收购和合并子公司的每一项陈述和担保(第5.15节(大写)中包含的收购和合并子公司的陈述和担保除外)(不影响其中所述的任何关于“重要性”、“重大不利影响”或任何类似限制的限制)应在本协议的日期和截止日期在所有重要方面都是真实和正确的，就像在那个时候重新作出一样，但与较早日期有关的陈述和担保除外。该等陈述及保证在该日期及截至该日期在各重要方面均属真实及正确。
(br}(Ii)第5.15节(大写)中包含的收购和合并子公司的陈述和保证应在本协议之日和截止日期(紧接《公司法宪章》生效之前)在各方面真实无误，如同在当时重新作出一样。
(B)协定和契诺。在成交之日或之前履行或遵守的每一项收购契诺，应已在所有实质性方面得到履行或遵守。
(B)(C)高级船员证书。收购及合并附属公司应已向本公司递交一份由收购高级人员签署、日期为截止日期的证书，证明据该高级人员所知及所信，第9.03(A)节及第9.03(B)节所述的条件已获满足。
(D)公共部门宪章。取得的组织文件应以《公共部门章程》的形式予以修改和重述。
(E)赞助商支持协议。保荐人支持协议预期在成交时或之前进行的交易应已根据保荐人支持协议的条款完成。
(F)收益托管协议。收购方须向本公司交付一份正式签立的溢价托管协议副本，包括交存溢价股份。
(G)董事提名协议。收购方应向本公司交付一份正式签署的《董事提名协议》副本。
(H)公司股东锁定协议。收购方应向本公司提交一份正式签署的各公司股东禁售协议副本。
(I)最低现金条件。于结算时，信托账户及交易融资(于赎回与要约有关的任何收购普通股后，但在支付未偿还收购开支及未偿还公司开支之前)可供收购的现金总额应相等于或超过20,000,000港元(20,000,000美元)。
 
A-66
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文章X
终止/生效
10.01终止。本协议可能终止，并放弃预期的交易：
(A)经公司和收购方书面同意；
(B)在交易结束前，如果(I)公司方面违反了本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，以致无法在交易结束时满足第9.02(A)节或第9.02(B)节规定的条件(“终止公司违约行为”)，则在以下情况下，向公司发出书面通知以避免收购，但如果该终止公司违约行为可由公司通过其商业合理努力加以纠正，则：在公司收到收购通知后长达30天的时间内(或从收购方发出关于该违规或违规的书面通知到终止日期之间的任何较短的时间段)，该终止无效，并且只有在以下情况下该终止才会生效：(Ii)在2023年6月30日或之前(该适用日期，“终止日期”)未纠正该终止公司的违约行为；或(3)最终的、不可上诉的政府命令或法规、规则或条例的条款永久禁止或禁止完成合并；但如果收购或合并子公司未能履行本协议项下的任何义务，是导致交易未能在该日期或之前完成的主要原因或主要原因，则不具备第10.01(B)(Ii)条规定的终止本协议的权利；此外，如果收购方实质上违反了第7.04条规定的义务，则不具备根据第10.01(B)(Ii)条终止本协议的权利；
(C)在交易结束前，如果(I)收购或合并子公司违反了本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，以致无法在交易结束时满足第9.03(A)节或第9.03(B)节规定的条件(“终止收购违规行为”)，公司应发出书面收购通知，但如果任何此类终止收购违规行为可通过收购或合并子公司(视情况而定)通过行使其商业合理努力来纠正，则在收到公司通知后的30天内(或从公司发出违规或违约书面通知之日起至终止日之间的较短时间段)内(“收购治疗期”)，此类终止无效，且只有在以下情况下终止才会生效：(Ii)在终止日或终止日之前尚未关闭；(Iii)最终条款永久禁止或禁止完成合并；不可上诉的政府命令或法规、规章或规章；但如果公司未能履行本协议项下的任何义务，是未能在该日期或之前关闭的主要原因或主要原因，则根据第10.01(C)(Ii)款终止本协议的权利不可用；或
(D)如收购方股东于股东特别大会上未获批准，本公司或收购方须向另一方发出书面通知(须受大会任何延会或休会规限)。
10.02终止生效。除第10.02节另有规定外，如果本协议根据第10.01节终止，本协议应立即失效，本协议任何一方或其各自的关联方、高级管理人员、董事、员工、股东或股东不承担任何责任，但本协议任何一方在终止本协议之前故意违反本协议的任何责任均受第6.05节的约束。第6.05、8.04、10.02节和第X11条(统称为“存续条款”)和保密协议的规定，以及存续条款中提及的为使存续条款具有适当效力而需要存续的本协定的任何其他条款或条款，在任何情况下均应在本协定终止后继续存续。尽管如此，收购失败和
 
A-67
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当合并子公司有义务按照本协议关闭时，应视为故意违反本协议。
第十一条
其他
11.01弃权。本协议任何一方可在适用法律允许的最大范围内，在本协议结束前和股东通过之前或之后的任何时间，通过其董事会或其正式授权的高级管理人员采取的行动，放弃本协议的任何条款或条件，或通过其董事会采取的行动，而无需其股东在适用法律允许的范围内采取进一步行动，同意以第11.10节预期的方式以及通过以与本协议相同的方式(但不一定是由相同的人)签署的书面协议对本协议进行修订或修改。
11.02通知。各方之间的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应被视为已正式发出：(I)当面递送时；(Ii)在美国邮寄寄出的挂号信或挂号信回执要求、预付邮资后递送；(Iii)通过联邦快递(或其他国家认可的隔夜递送服务)递送时；或(Iv)在正常营业时间内(以及紧接下一个营业日)通过电子邮件递送时，地址如下：
(a)
如果要收购或合并Sub，则为：
​
石桥收购公司
世界贸易中心一号楼
8500套房
纽约州纽约市，邮编：10007
收信人：巴尔加夫·马雷帕利
将副本复制到(不构成通知)：
Winston&Strawn LLP
国会大厦大街800号，2400套房
德克萨斯州休斯顿，邮编：77002-2925
发信人：迈克尔·J·布兰肯希普；路易斯·B·萨维奇
(b)
如果给公司：
​
DigiAsia Bios Pte.LTD.
来福士广场1号28-02，新加坡来福士广场1号(048616)
注意。Prashant Gokarn
将副本复制到(不构成通知)：
PT Digi Asia Bios
保诚中心5楼F-G单元，JL。卡萨布兰卡·雷亚·卡夫。88，门腾·达拉姆，科克。特贝特，达拉库苏斯，伊布哥达，雅加达12870
注意。亚历山大·鲁斯利
或发送至双方不时以书面指定的其他一个或多个地址。
11.03作业。未经其他各方事先书面同意，本协议任何一方不得转让本协议或本协议的任何部分。除前述规定外，本协议对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。任何违反第11.03节条款的转让尝试都应无效，从头开始。
11.04第三方权利。本协议中明示或暗示的任何内容均不打算、也不得解释为授予或给予本协议当事人以外的任何人根据本协议或因本协议而享有的任何权利或补救；但尽管有前述(A)项规定，在交易结束的情况下，本公司现任和前任高级管理人员和董事及其收购方(及其
 
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(br}继承人、继承人和代表)是第8.06节和第(B)节的第三方受益人，过去、现在和将来的董事、高级管理人员、员工、法人、成员、合作伙伴、股东、股东、关联方、代理人、律师、顾问和代表，以及前述任何一项的任何关联方(及其继承人、继承人和代表)，是第11.14和11.16节的第三方受益人，并且可以执行。
11.05费用。除非本协议另有规定(包括第3.08节、第8.07(E)节和第8.03(A)节)，本协议各方应自行承担与本协议及本协议中预期的交易是否完成有关的费用，包括其法律顾问、财务顾问和会计师的所有费用。
11.06适用法律。本协议、基于、引起或与本协议或本协议拟进行的交易有关的所有索赔或诉讼理由，应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，不参考或涉及纽约州的原则或冲突法规则，纽约州一般义务法第5-1401和第5-1402节除外。
11.07标题；对应。本协议中的字幕仅为方便起见，不得被视为本协议任何条款的一部分，也不得影响其解释或解释。本协议可一式两份或两份以上签署，每份应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。
11.08时间表和展品。此处引用的时间表和证物是本协议的一部分，如同在本协议中完整阐述一样。除文意另有所指外，本协议中所有提及附表和证物的内容均应视为提及本协定的此类部分。一方在《减让表》中涉及本协议任何章节或附表的任何披露，仅在此类披露的关联性在该等减让表中的披露表面上合理明显的范围内，应被视为仅针对该披露可适用的所有其他章节或附表的披露。附表中列出的某些信息仅供参考。
11.09完整协议。本协议(连同本协议的附表及附件)，以及收购方与本公司于2022年7月14日订立的若干保密协议(“保密协议”)，构成各订约方之间与本协议拟进行的交易有关的完整协议，并取代本协议任何订约方或其各自附属公司可能订立或订立的与本协议拟进行的交易有关的任何其他协议，不论是书面或口头协议。双方之间不存在与本协议预期的交易有关的陈述、保证、契约、谅解、协议、口头或其他形式，除非本协议和保密协议中明确规定或提及。
11.10修正案。只有以与本协议相同的方式签署的正式授权的书面协议，并参考本协议，才能对本协议进行全部或部分的修改或修改。任何一方的股东对本协议的批准不应限制任何一方的董事会根据第10.01节终止本协议的能力，也不限制任何一方根据第11.10节的规定对本协议进行修订的能力。
11.11可分割性。如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，本协议的其他条款将继续完全有效。双方进一步同意，如果本协议包含的任何条款在任何程度上根据管辖本协议的法律在任何方面被视为无效或不可执行，则他们应采取任何必要行动，在法律允许的最大程度上使本协议的其余条款有效和可执行，并在必要的范围内修订或以其他方式修改本协议，以有效且可执行的条款取代本协议中被视为无效或不可执行的任何条款，以符合双方的意图。
11.12争议解决。
(A)放弃陪审团审判。本合同双方在此不可撤销地放弃在任何诉讼中接受陪审团审判的任何权利
 
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基于本协议或本协议拟进行的交易，或因本协议或本协议拟进行的交易而产生的或与之相关的。
[br}(B)除本协议另有规定外，因本协议引起或与本协议有关的任何未解决的争议或索赔，应由双方共同商定的一名仲裁员进行仲裁，如果在美国仲裁协会(“AAA”)提出潜在仲裁员的名单后三十(30)天内未能达成协议，则由一名在本协议规定的类型的De-Spac合并交易方面具有合理经验的仲裁员提交仲裁。仲裁应根据当时有效的AAA规则在纽约市进行，对此类仲裁中作出的任何裁决的判决将具有约束力，并可在任何具有管辖权的法院进行。在仲裁听证前应有如下有限的证据披露：(A)交换证人名单和与待仲裁问题有关或由其引起的书面证据和文件的副本；(B)所有当事各方证人的证词；以及(C)仲裁员在提出充分理由后可能允许的其他证词。证词应根据纽约州民事诉讼法典进行，仲裁员应以书面形式向当事各方提供仲裁员的裁决或命令的依据，法庭书记员应记录所有听证，这些记录构成此类程序的正式笔录。仲裁的语言应为英语。在本协议项下发生的任何争议，双方应自行承担费用。
11.13强制执行。双方同意，如果双方不按照本协议规定的条款履行本协议规定的义务(包括未能根据本协议的规定采取本协议所要求的行动)或以其他方式违反本协议的规定，将发生不可弥补的损害，即使有金钱上的损害也不是适当的补救措施。双方承认并同意：(A)在根据第10.01节有效终止本协议之前，双方应有权获得禁令、特定履约或其他衡平法救济，以防止违反本协议并具体执行本协议的条款和规定，而无需张贴保证金或其他担保或损害证明，这是他们根据本协议有权获得的任何其他补救之外的权利；以及(B)具体执行权是本协议预期交易的组成部分，如果没有该权利，任何各方都不会签订本协议。每一方都同意，它不会反对给予特定履约和其他公平救济，理由是其他各方在法律上有足够的补救措施，或者根据法律或衡平法上的任何理由，特定履行裁决不是适当的补救措施。双方承认并同意，任何寻求禁令以防止违反本协议并根据第11.13(A)节具体执行本协议条款和规定的一方，不应被要求提供与任何此类禁令相关的任何担保或其他担保。本协议的每一方都同意在美国纽约南区地区法院或纽约州任何具有标的物管辖权的法院寻求对任何衡平法诉讼的个人管辖权。
11.14无追索权。本协议只能针对被指名方强制执行，任何基于、引起或与本协议或本协议拟进行的交易有关的索赔或诉因只能针对指名方，并且只能针对本协议或与指名方相关的附属协议中规定的具体义务。除本协议或附属协议的指名方，且仅在该指名方在本协议或适用的附属协议中承担的特定义务范围内，(A)不允许本协议或任何附属协议的任何指名方的过去、现在或未来的董事、高级管理人员、员工、公司、成员、合作伙伴、股东、股东、附属公司、代理、代理、顾问或代表或附属公司，以及(B)不允许任何过去、现在或未来的董事、高管、员工、公司、成员、合作伙伴、股东、股东、附属公司、代理、律师、上述任何一项的顾问、代表或联属公司，对本协议或附属协议项下的任何一项或多项本公司、收购或合并附属协议下的任何一项或多项陈述、保证、契诺、协议或其他义务或责任，或基于本协议或拟进行的交易而产生或有关的任何索赔，均负有任何责任(无论是在合同、侵权行为、股权或其他方面)。
11.15陈述、保证和契诺无效。本协议或任何证书、声明或 中的任何陈述、保证、契诺、义务或其他协议
 
A-70
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根据本协议交付的文书，包括因违反该等陈述、保证、契诺、义务、协议和其他规定而产生的任何权利，应在终止后继续有效，并应在生效时间发生时终止和失效(并且在终止后不承担任何责任)，但以下情况除外：(A)本协议或任何附属协议中所包含的条款明确地在结束后全部或部分适用，然后仅适用于结束后发生的任何违规行为，以及(B)第XI条。
11.16管理代表。
(A)管理溢价集团各方应被视为已不可撤销地委任管理层代表为其代表及代表管理溢价集团担任与溢价股份有关事宜的管理代表，包括(I)发送或接收通知或通讯，(Ii)对本协议或其他附属协议作出修订或豁免，(Iii)就溢价股份的分配及分配作出决定，(Iv)保留律师、专家及其他代理人(任何如此保留的代表，(V)达成任何和解或提交与溢价股份有关的任何争议。尽管有上述规定，管理代表没有采取行动的义务。对于以管理代表身份采取或不采取的行动，管理代表对管理溢价小组的任何一方(或任何其他人)不承担任何责任。在管理代表没有恶意的情况下，管理代表有权最终依赖任何保留的代理人的意见和建议；根据律师的建议采取或不采取任何行动的事实将是诚意的确凿证据。管理层代表在向本公司和管理层溢价小组发出30天通知后，可以随时辞职；但如果管理层代表辞职或被免职，则应由管理层代表任命一名继任管理层代表。
Br}(B)管理代表以管理代表身份发生的任何和所有合理且有文件记录的费用、支出、成本和垫款(包括留任代理人的费用和支出)，应由PUBCO报销。
(br}(C)在法律允许的最大范围内，PUBCO应赔偿管理代表，并使管理代表免受因接受或管理管理代表的职责而产生或与之相关的任何诉讼、索赔、费用、支付的和解金额、责任、损失、损害及其他费用的损害。
(D)管理层代表的决定、行动、同意或指示应构成管理层溢价小组的决定，并对管理层溢价小组的每一方具有终局性、约束力和终局性。在此，收购方有权依赖管理代表的所有声明、陈述和决定，对于因依赖管理代表的声明、陈述和决定而采取或不采取的任何行动，收购方不对管理溢价集团和管理代表承担任何责任。
11.17确认。每一方承认并同意(代表其本人和代表其各自的关联公司、其及其各自的代表)：(I)已对其他各方(及其各自的子公司)的财务状况、经营结果、资产、负债、财产和预计的运营进行了独立调查，并已为进行此类调查提供了对其他各方(及其各自的子公司)的账簿和记录、设施和人员的满意访问；(Ii)公司的代表构成了公司与本协议拟进行的交易相关的唯一和排他性的陈述和保证；(Iii)收购和合并附属陈述构成收购和合并附属公司的唯一和独家陈述和保证；(Iv)除公司陈述、收购和合并附属公司的收购和合并附属陈述外，本协议各方或任何其他人士均未就本协议任何一方(或任何一方的关联公司)或本协议预期的交易或任何其他明示或性质的陈述和保证(包括(X)关于 的完整性或准确性或任何遗漏)作出或已经作出任何其他明示或默示的陈述或保证。
 
A-71
目录
 
陈述或披露任何信息，包括在向本协议任何一方或其各自的关联公司或代表提供给或提供给本协议任何一方或其各自的附属公司或代表的估计、预测或任何其他信息、文件或材料中，管理演示或任何其他形式的预期交易，包括会议、电话会议或与本协议任何一方(或任何一方的子公司)管理层的通信，以及(Y)与本协议任何一方(或其子公司)的未来或历史业务、状况(财务或其他)、运营结果、前景、资产或负债有关的任何信息；或任何一方或其子公司的资产的质量、数量或状况)由本协议各方及其各自的子公司和所有其他人(包括本协议任何一方或其子公司的代表和附属公司)明确否认；及(V)本协议每一方及其各自联属公司及其各自代表并不依赖亦从未依赖与该等交易或其他事宜有关的任何陈述或保证，但本公司的陈述、收购及合并附属公司的陈述、收购及合并附属陈述(每项陈述仅由在适用附属协议中明确作出该陈述的人士作出，而非由任何其他人士作出)除外。
[签名页面如下]
 
A-72
目录
 
公司和管理层代表自上文第一次写明的日期起签署并交付本协议，特此证明，收购、合并子公司。
石桥收购公司
发信人：
 
​
​
名称：
标题：
石桥收购私人有限公司。LTD.
发信人：
 
​
​
名称：
标题：
DIGIASIA BIOS Pte。LTD.
发信人：
 
​
​
名称：
标题：
管理层代表
 
​
名称：
 
A-73
目录​
 
展品A
合并建议书表格
合并方案
(符合1967年《公司法》第215B节)
建议合并DIGIASIA BIOS Pte。LTD.
和石桥收购私人有限公司。LTD.
将按照本合并方案中规定的条款实施
根据第215A节
1967年《公司法》
1.初步
1.1
定义。在本合并提案中，除文意另有所指外：
​
1.1.1
以下表述应分别具有以下含义：
​
​ “合并后的公司” ​ ​ : ​ ​ SAPL和DAB合并后继续作为一家公司的DAB，在合并日期生效后，以DAB的现有名称继续存在； ​
​ “合并” ​ ​ : ​ ​ 本合并方案中所述的SAPL和DAB的合并； ​
​ “合并日期” ​ ​ : ​ ​ [•]或通知根据《公司法》委任的公司注册处处长的其他日期(包括任何公司副注册处处长或助理注册处处长)； ​
​ “合并异议” ​ ​ : ​ ​ DAB或SAPL的任何成员或债权人或对DAB或SAPL负有义务的任何其他人对本合并建议提出的反对； ​
​ “合并方案” ​ ​ : ​ ​ 本提案是根据《公司法》第215B节提出的； ​
​ 《企业合并协议》 ​ ​ : ​ ​ 企业合并协议日期[•]DAB、SAC、SAPL和Prashant Gokarn(作为管理代表)就业务合并交易签订的协议，该交易将按照不时修订、修改或补充的本协议条款和条件进行； ​
​ “收盘价” ​ ​ : ​ ​ 每股10.00美元； ​
​ 《公司法》 ​ ​ : ​ ​ 新加坡1967年《公司法》； ​
​ “公司选项” ​ ​ : ​ ​ 根据DAB员工持股计划授予的购买DAB股票的每个选择权； ​
​ 《公司优先股转换》 ​ ​ : ​ ​ 根据DAB章程和股东协议，在紧接生效日期前发行和发行的每股DAB股本优先股，将转换为若干DAB股本中的普通股； ​
​ “公司必备审批” ​ ​ : ​ ​ 以不少于四分之三的股东的多数通过的特别决议批准合并、本合并方案和拟进行的交易，有权 ​
 
A-74
目录
 
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 按照DAB章程和适用法律的条款和条件亲自投票，或在允许委托代表的情况下，由代表出席DAB股份持有人的股东大会投票； ​
​ “DAB” ​ ​ : ​ ​ DigiAsia Bios Pte.有限公司(公司注册号201730295C)，在新加坡注册成立的私人股份有限公司； ​
​ “DAB股东” ​ ​ : ​ ​ 合计，在紧接合并生效前持有DAB股本中任何股份的人士，以及各自为“DAB股东”。截至本合并建议日期的民建联股东名单载于附表2； ​
​ “DAB共享” ​ ​ : ​ ​ DAB股本中的普通股； ​
​ “收益股” ​ ​ : ​ ​ 根据《企业合并协议》的条款，已托管并被没收的SAC股份； ​
​ “有效时间” ​ ​ : ​ ​ 具有《企业合并协议》规定的含义； ​
​ “权益价值” ​ ​ : ​ ​ 5亿欧元(合5亿美元)； ​
​ 《交易法》 ​ ​ : ​ ​ 经修订的1934年美国证券交易法； ​
​ “政府权威” ​ ​ : ​ ​ 任何联邦、州、省、市、地方或外国政府、政府当局、监管或行政机构、政府委员会、部门、董事会、局、机构或机构； ​
​ 《政令》 ​ ​ : ​ ​ 由任何政府当局或向任何政府当局发出或输入的任何命令、判决、禁令、法令、令状、规定、裁定或裁决； ​
​ 《法律》 ​ ​ : ​ ​ 任何政府当局的任何法规、法律、条例、规章、规章或政府命令； ​
​ “管理代表” ​ ​ : ​ ​ 具有《企业合并协议》规定的含义； ​
​ “优惠” ​ ​ : ​ ​ 具有《企业合并协议》规定的含义； ​
​ “每股合并注意事项” ​ ​ : ​ ​ 就在紧接生效日期前发行并发行的任何DAB股份，包括与本公司优先股转换相关发行的股份，SAC的普通股数量等于(A)每股合并对价除以(B)收盘价； ​
​ “每股合并对价” ​ ​ : ​ ​ (A)权益价值除以(B)在紧接生效日期前已发行及已发行的DAB股份总数，包括(I)在本公司转换优先股时发行的DAB股份，及(Ii)因加快授予任何公司期权而发行、可发行或归属的任何DAB股份； ​
​ “代理声明” ​ ​ : ​ ​ 国资委在美国证券交易委员会的F-4表格(可能会不时修改或补充)中作为登记陈述的一部分提交的委托书 ​
 
A-75
目录
 
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 根据企业合并协议； ​
​ 《监管审批》 ​ ​ : ​ ​ 与企业合并协议预期的交易相关的任何政府机构和/或任何适用法律要求的任何批准； ​
​ “SAC” ​ ​ : ​ ​ 石桥收购公司，一家于2021年2月2日在开曼群岛注册成立的豁免公司，也是SAPL的唯一股东； ​
​ 《SAC管理文件》 ​ ​ : ​ ​ SAC的组织章程大纲和章程(经修订和/或重述)、成员登记册、高级管理人员和董事登记册、抵押和抵押登记册以及注册证书； ​
​
《SAC组织文件》
​ ​ : ​ ​ SAC经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，每种情况下均可根据《企业合并协议》和《开曼群岛公司法》(经修订)的条款不时修订； ​
​ 《SAC股东批准》 ​ ​ : ​ ​ 根据国资委管理文件要求在国资委股份持有人会议上以简单多数票赞成的普通决议，(I)国资委A类普通股持有人作为一个类别单独投票，(Ii)国资委A类普通股和B类普通股作为一个类别一起投票，亲自或由代表代表并有权投票，需要批准：(A)合并，(B)在与交易有关的情况下发行SAC股票，以及(C)在每种情况下，假设法定人数达到法定人数，通过股权激励计划；和(B)根据SAC管理文件提出一项特别决议，要求在SAC股份持有人会议上以至少三分之二多数票投赞成票，持有人(I)SAC B类普通股作为一个类别单独投票，(Ii)SAC A类普通股和(Iii)SAC B类普通股作为一个类别一起投票，亲自或由代表代表并有权就此投票，要求批准SAC第二份修订和重述的章程大纲和组织章程细则，每一种情况下均假定有法定人数出席； ​
​ “SAC共享” ​ ​ : ​ ​ 国资委A类普通股，每股面值0.0001美元；国资委B类普通股，每股面值0.0001美元； ​
​ “SAPL” ​ ​ : ​ ​ 石桥收购私人有限公司。有限公司(公司注册号：202239721R)，在新加坡注册成立的私人股份有限公司； ​
​ “SAPL共享” ​ ​ : ​ ​ SAPL资本中的普通股； ​
​ “美国证券交易委员会” ​ ​ : ​ ​
美国证券交易委员会；
​
​ 《股东协议》 ​ ​ : ​ ​ 民建联与民建联股东于2020年3月2日签订的有关民建联的股东协议； ​
 
A-76
目录
 
​ “交易记录” ​ ​ : ​ ​ 合并及《企业合并协议》拟进行的各项其他交易合计； ​
​ “S$” ​ ​ : ​ ​ 新加坡当时的合法货币； ​
​ “US$” ​ ​ : ​ ​ 美国当时的合法货币；以及 ​
​ “%”或“%”。 ​ ​ : ​ ​ 百分之一或百分之一； ​
​
1.1.2
{br]在适用的情况下，单数词应包括复数，反之亦然；在适用的情况下，输入男性的词应包括女性和中性性别。输入人员的词语应包括公司；
​
1.1.3
凡提及任何成文法则，即指当其时经修订或重新制定的该成文法则。根据《公司法》或其任何法定修改定义并在本文中使用的任何词语，在适用的情况下，应具有《公司法》或其任何修改(视情况而定)赋予该词的含义；以及
​
1.1.4
除非另有说明，否则本合并提案中对时间的任何引用均应是对新加坡时间的引用。
​
1.2
SAPL是一家私人股份有限公司，于2022年11月8日在新加坡注册成立，公司注册号为202239721R。截至本次合并建议提出之日，SAPL已发行一(1)股普通股。
​
DAB是一家私人股份有限公司，于2017年10月23日在新加坡注册成立，公司注册号为201730295C。截至提出合并建议之日，民建联已[·普通股]有争议的。
1.3
合并原因。合并是与将根据业务合并协议的条款及条件进行的业务合并交易有关及根据该交易进行的。
​
1.4
《公司法》第2150B节。这项合并建议包含《公司法》第215B节所要求的所有细节。在符合第6.1款所述条件的情况下，合并应于合并之日生效。
​
2.合并条款和条件
条款。自合并日期起生效：
2.1
SAPL和DAB将合并，DAB作为合并后的合并公司，将继续作为幸存的法人实体，但不限于：
​
2.1.1
SAPL的所有财产、权利和特权将转让和归属于合并后的公司，DAB的所有财产、权利和特权将继续存在；
​
2.1.2
SAPL的所有责任和义务将转移给合并后的公司，并成为合并后公司的责任和义务，而DAB的所有责任和义务将继续存在；
​
2.1.3
所有由SAPL提出或针对SAPL提出的待决法律程序，均可由合并后公司继续进行，或可针对合并后公司继续进行；
​
2.1.4
任何有利于或反对SAPL的定罪、裁决、命令或判决可由合并公司强制执行，而任何有利于或反对DAB的定罪、裁决、命令或判决将继续由合并公司强制执行；以及
​
 
A-77
目录
 
2.1.5
SAPL和DAB各自成员的股份和权利应转换为本合并提案中规定的股份和权利。
​
2.2
SAPL将不再作为独立的法律实体存在；
​
2.3
所有已发行的SAPL股份将按下文第3.5.1段所述方式转换为合并后公司股本中的普通股；
​
2.4
民建联股东持有的所有民建联股份将被注销，民建联股东将按下文第3.5.2段规定的方式，以SAC股份的形式获得对价；以及
​
2.5
除本合并方案另有规定外，合并不涉及：
​
2.5.1
向SAPL或DAB的任何股东或董事支付任何款项；
​
2.5.2
出售或注销DAB的任何资产(包括其子公司的任何股份)；
​
2.5.3
除根据下文第3.5.2段注销DAB股东持有的DAB股份外，发行SAC股份的对价；或
​
2.5.4
合并直接导致DAB的股本、净资产状况、资产负债表和损益表的任何变化。
​
3.合并后的公司明细
3.1
名称。合并日期的合并公司名称将与DAB在紧接合并日期前一天的名称相同，即DigiAsia Bios Pte。有限公司
​
3.2
注册办公室。合并后公司于合并日期的注册办事处将与民建联于紧接合并日期前一日的注册办事处相同，即1号莱佛士广场，#28-02，One Raffles Place，新加坡048616。
​
3.3
董事。合并后公司的董事会建议如下：
​
全名
​ ​
住宅或备用地址
​
亚历山大·鲁斯利 ​ ​ JL.印度尼西亚雅加达塞拉坦省齐兰达克巴拉特基兰达克Lebak Bulus IV/7A RT007/004，邮编：12430 ​
Prashant Gokarn ​ ​ 新加坡火奴鲁鲁大厦14-01号武吉提马路341号，邮编：259719 ​
Rudiantara ​ ​ JL.印尼雅加达10310门腾，RT011 RW 004苏门普5号 ​
​
3.4
股份结构。
​
3.4.1
合并公司股本中的股份数目(根据下文第3.5.1段将SAC持有的SAPL股份转换为合并公司股本中的股份并根据下文第3.5.2段注销DAB股东持有的所有DAB股份后)将为一(1)股普通股，全部由SAC持有。
​
3.4.2
于合并日期，合并公司股本中每股普通股所附带的权利、特权、限制及条件载于合并公司章程(“章程”)。
​
3.4.3
根据《章程》的有关规定，即第20至24条，合并后公司股本中的所有股份均可转让，具体如下：
​
​ 20. ​ ​ 在本章程的限制下，任何股东均可转让其全部或任何股份，但每次转让必须以书面形式及以通常的通用形式，或以董事批准的任何其他形式进行。股份转让文书为： ​ ​ 转账形式。 ​
 
A-78
目录
 
​ ​ ​ ​ 经转让人及受让人及一名或多名见证人及转让人签署，应被视为股份持有人，直至受让人的姓名登记在股东名册上为止。不同类别的股份不得包含在同一转让文书中。 ​ ​ ​ ​ ​
​ 21. ​ ​
(1)
为使本公司能够根据《公司法》第128(1)(A)条向注册处递交股份转让通知，下列与股份转让有关的事项必须由转让人交付公司办公室：
​
(a)
转账工具；
​
(b)
董事不时要求的不超过S$1的费用；
​
(c)
与转让文书有关的股票的证书；和
​
(d)
董事可能合理要求的任何其他证据，以证明转让人有权进行转让。
​
 ​ ​ 转让方应交付给公司的文件。 ​ ​
​ ​ ​ ​
(2)
本公司于收到第(1)款所述事项后，除第23条另有规定外，必须根据公司法第2128条向注册处处长递交股份转让通知书，并保留第20条所指的转让文书。所有须予登记的转让文书须由本公司保留，但董事可拒绝登记的任何转让文书须(除非在任何欺诈情况下)退还提交该转让文书的一方。
​
 ​ ​ 保留转账。 ​ ​
​ 22. ​ ​ 在任何情况下，股份不得转让予任何幼年人或破产人或精神错乱及无能力处理其本人或其事务的人士，但如本公司并不实际知悉，本公司不得解释为就登记该等转让而向本公司施加任何责任。 ​ ​ 婴儿、破产或精神障碍。 ​ ​
​ 23. ​ ​
在下列情况下，董事可行使绝对酌情权拒绝向注册处递交股份转让通知：
(a)
股份不是全额缴足股款；
​
(b)
董事不认可受让人；或
​
(c)
公司对股份有留置权，
​
 ​ ​ 董事拒绝提交转让通知的权力。 ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 但在此情况下，应在向本公司提交转让之日起三十(30)天内向转让人和受让人发出拒绝通知。 ​ ​ ​
​ 24. ​ ​ 为更新股东名册而向股份过户登记处递交任何股份转让通知，可由董事不时决定在任何时间及任何期间暂停，但在任何一年内不得超过三十(30)天。 ​ ​ 暂停提交转让通知。 ​ ​
​
3.4.4
宪法。拟议宪法的一份副本作为附表1附在这项合并提案之后。
​
3.5
SAPL股票转换和DAB股票注销。合并生效后：
​
 
A-79
目录
 
3.5.1
在紧接合并日期之前由SAC持有的所有SAPL股份将自动转换为合并后公司股本中的一(1)股普通股；以及
​
3.5.2
每个DAB股东在紧接合并日期之前持有的所有DAB股票将自动注销(DAB股票的注销不应被视为公司法意义上的股本减少)，此后将代表每个DAB股东有权获得适用的每股DAB股票合并对价，作为对价，SAC应向各自的DAB股东发行每股合并对价。
​
其结果将是SAC将持有合并后公司股本中的一(1)股普通股，即合并后公司股本中的全部普通股。
4.支付给SAPL的任何股东或董事
4.1
不会向SAPL的任何股东支付任何款项。
​
4.2
我们不会向SAPL的任何董事支付任何款项。
​
5.支付给DAB的任何股东或董事
5.1
除上文第3.5段规定外，将不会就合并向DAB的任何股东支付任何款项。
​
5.2
下列DAB股东由DAB董事全资拥有和控制：
​
5.2.1
由Alexander Rusli全资拥有和控股的Vamberry Assets Limited；以及
​
5.2.2
Prashant Gokarn全资拥有和控股的Grand Mavericks Limited，
​
因此，除上文第3.5段所述外，不会就合并向民建联的任何董事或由民建联的董事拥有或控制的任何实体支付任何款项。
6.完成合并的安排
6.1
完成合并并为合并后公司的后续管理和运营做好准备所需的安排如下：
​
6.1.1
SAC作为SAPL的唯一股东，根据《公司法》第215c节批准合并和本合并提议；
​
6.1.2
民建联股东根据《公司法》第215c条批准合并及本合并建议；及
​
6.1.3
完成《公司法》第215A至215J节所述的其他程序，包括：
​
(a)
SAPL和DAB各自的董事会在获得各自股东的批准之前：
​
(i)
决定合并最符合SAPL和DAB(视属何情况而定)的利益；以及
​
(Ii)
根据《公司法》第215I节就SAPL或DAB(视属何情况而定)作出偿付能力声明；并根据《公司法》第215J节就合并后的公司作出偿付能力声明(统称为“偿付能力声明”)；
​
(b)
每一位对决议投赞成票并发表声明的董事
​
 
A-80
目录
 
上文第6.1.3(A)段所指签署一项声明(“声明”和统称为“声明”)，声明：
(i)
他认为，上文第6.1.3(A)(I)段、《公司法》第215I(1)(A)和(B)节(关于SAPL和DAB，视属何情况而定)和《公司法》第215J(1)(A)和(B)节(关于合并后的公司)所规定的条件已经得到满足；以及
​
(Ii)
该观点的依据；
​
(c)
SAPL和DAB各自的董事会在征得各自股东批准前不少于21天向SAPL和DAB的每一位股东发送：
​
(i)
本合并提案复印件；
​
(Ii)
董事声明的复印件；
​
(Iii)
董事的任何重大利益声明，无论是否以该身份(如有)；和
​
(Iv)
为使SAPL和DAB的合理成员了解合并的性质和对SAPL和DAB及其各自成员的影响所需的进一步信息和解释；
​
(d)
SAPL和DAB各自的董事在获得各自股东批准前不少于21天：
​
(i)
将此合并建议的副本发送给SAPL和DAB各自的每个有担保债权人(如果有)；以及
​
(Ii)
导致在《海峡时报》上刊登了合并的通知，包括一份声明：
​
(A)
本合并建议的副本可供SAPL和DAB的任何成员或债权人在正常营业时间内在各自的注册办事处查阅；以及
​
(B)
SAPL和DAB的成员或债权人有权在向SAPL或DAB(视情况而定)提出请求时免费获得本合并建议的副本；以及
​
(e)
为了完成合并，必须向新加坡会计和公司监管局提交以下文件，并支付规定的S提交费$[400]:
​
(i)
此合并方案；
​
(Ii)
偿付能力声明；
​
(Iii)
声明；
​
(Iv)
由SAPL和DAB各自的董事签署的声明，声明合并已根据公司法和SAPL和DAB各自的章程(视情况而定)获得批准；以及
​
(v)
(Br)由建议的合并公司董事签署的声明，述明如合并公司的债权人的债权相对于合并公司的资产价值的比例大于SAPL和DAB的债权人(视属何情况而定)相对于SAPL和DAB(视属何情况而定)的资产价值的比例，则任何债权人均不会因该事实而蒙受损害。
​
 
A-81
目录
 
6.2此外，以下条件必须在合并日期或之前满足：
6.2.1
未根据《公司法》第215H条下达法院命令；
​
6.2.2
DAB资本中的所有A系列优先股已转换为DAB股票；
​
6.2.3
没有任何政府命令、法规、规章或条例禁止或禁止正在制定或颁布的交易的完成；
​
6.2.4
要约已根据企业合并协议、SAC组织文件和委托书的条款完成；
​
6.2.5
SAC未在要约中赎回SAC股票的金额将导致SAC的有形资产净额低于5,000,001美元(根据交易法第3a51-1(G)(1)条确定)；
​
6.2.6
已获得SAC股东批准；
​
6.2.7
与交易相关而发行的国资委股票(包括溢价股份)应已获准在纳斯达克资本市场上市，但须符合正式发行通知的条件；
​
6.2.8
没有人提出合并反对意见，也没有人提出任何此类合并反对意见，以致DAB或SAPL的股东或债权人或DAB或SAPL有义务的其他人无权根据本合并建议推迟合并或导致合并未完成；
​
6.2.9
公司需要获得批准；以及
​
6.2.10
已获得所有监管批准。
​
7.对应方
本合并建议书可签署任何数量的副本，所有副本加在一起将构成同一合并建议书。下列人士可分别代表SAPL董事会和DAB董事会签署本合并建议书。
 
A-82
目录
 
日期为[•]年月日[•][2023]
这项提议已根据SAPL董事会于[•]年月日[•][2023].
 
​
名称：[•]
董事
我代表SAPL董事会
本建议已根据董事根据日期为年月日的DAB章程第104条的书面决议获得批准[•]年月日[•][2023].
 
​
名称：[•]
董事
我代表民建联董事局
合并提案签名页
 
A-83
目录
 
时间表1
宪法
[•]
 
A-84
目录
 
时间表2
民建联股东
 
A-85
目录
 
企业合并协议第一修正案
本《业务合并协议第一修正案》(《本修正案》)于2023年6月22日生效，由开曼群岛豁免股份有限公司石桥收购有限公司(“收购”)石桥收购私人有限公司签订。公司注册号为202239721R，是一家新加坡私人股份有限公司，其直接全资附属公司DigiAsia Bios Pte(“合并子公司”)。彼为新加坡私人股份有限公司，公司注册号为201730295C(“本公司”)及Prashant Gokarn(“管理代表”)，仅以业务合并协议(定义见下文)第11.16节所指定的管理代表的身分行事。除另有说明外，本文中使用但未定义的大写术语应具有《企业合并协议》中规定的含义。
独奏会
鉴于收购、合并子公司和本公司是该特定企业合并协议(“企业合并协议”)的当事人，该协议日期为2023年1月5日；
鉴于《企业合并协议》第11.10节规定，只有经双方当事人以与《企业合并协议》相同的方式签署的正式授权的书面协议，方可对《企业合并协议》进行全部或部分修订或修改，该书面协议提及《企业合并协议》；以及
鉴于收购、合并附属公司及本公司希望根据本修订所载的第(11.10)节修订《企业合并协议》。
协议
因此，考虑到前述规定和本修正案中规定的契诺和协议，并打算在此具有法律约束力，收购、合并子公司和公司同意如下：
1.修改第10.01(B)节。现对《企业合并协议书》第10.01(B)节进行修改，将前述字样删除，并改为2023年12月29日。
2.没有进一步的修改。除本协议明确及特别陈述外，业务合并协议并无其他修订、修改或补充，而业务合并协议的所有条款及条文均根据其条款具有十足效力及效力，本协议所载或本协议签署及交付前的任何其他通讯不得解释为业务合并协议任何订约方放弃或同意业务合并协议的任何条件、任何契诺或其他规定。
管辖法律；管辖权；放弃陪审团审判。《企业合并协议》第11.06节(适用法律)和第11.12节(争议解决)的规定在此以引用方式并入本协议，如同在此全文所述，并应比照适用于本协议。
4.标题；对应内容。本修正案中的字幕仅为方便起见，不得被视为本修正案任何条款的一部分或影响其解释或解释。本修正案可签署两份或两份以上副本，每一份应被视为正本，但所有副本一起构成同一文书。副本可通过电子邮件(包括pdf或符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名，例如www.docusign.com)或其他传输方式交付，如此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何目的下都是有效的。
[签名页面如下]
 
A-86
目录
 
特此证明，以下签署人已促使本修正案自上文第一次写明的日期起执行和交付。
石桥收购公司
发信人： 
​
姓名： Bhargava Marepally
职务：  首席执行官
石桥收购私人有限公司。LTD.
发信人： 
​
姓名： Bhargava Marepally
标题：  董事
DIGIASIA BIOS Pte。LTD.
发信人： 
​
姓名：Prashant Gokarn
职务：  联席首席执行官
管理层代表
​
姓名： Prashant Gokarn
职务：  管理代表
签名页 - 企业合并协议第一修正案
 
A-87
目录​
 
附件B​
公司法(经修订)
开曼群岛的
股份有限公司
第二次修改和重述
公司章程备忘录
第 个，共 个
DIGIASIA公司
(#年#日特别决议通过[•])
 
目录
 
公司法(经修订)
开曼群岛的
股份有限公司
第二次修改和重述
公司章程备忘录
第 个，共 个
DIGIASIA公司
(#年#日特别决议通过[ ])
1
公司名称为DigiAsia Corp.
​
2
本公司的注册办事处将设于Conyers Trust Company(Cayman)Limited的办事处，地址为大开曼群岛KY1-1111信箱2681号板球广场2楼六楼，或董事可能决定的开曼群岛内其他地点。
​
3
本公司成立的宗旨不受限制，本公司有全权及授权执行开曼群岛法律未予禁止的任何宗旨。
​
4
每个成员的责任以该成员的股份未支付的金额为限。
​
5
本公司股本为20,100美元，分为200,000,000股每股面值0.0001美元的普通股和1,000,000股每股面值0.0001美元的优先股。
​
6
本公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以延续方式注册为股份有限公司，并有权在开曼群岛撤销注册。
​
7
未在本第二次修订组织章程大纲中定义的资本化术语具有本公司第二次修订组织章程细则中赋予它们的各自含义。
​
 
B-1
目录
 
公司法(经修订)
开曼群岛的
股份有限公司
第二次修改和重述
公司章程
第 个，共 个
DIGIASIA公司
(#年#日特别决议通过[ ], 2023)
1
解读
​
1.1
《规约》附表1所列条款中的表A不适用，除非主题或上下文中有与之不符的内容：
​
​ “分支机构” ​ ​ 的含义与根据《交易法》颁布的第12b-2条规则相同。 ​
​ 《适用法律》 ​ ​ 对任何人而言，是指任何政府当局适用于该人的法律、法规、条例、规则、条例、许可证、证书、判决、决定、法令或命令的所有规定。 ​
​ 《文章》 ​ ​ 是指本公司第二次修订、重述的公司章程。 ​
​ “审计委员会” ​ ​ 指根据本章程成立的本公司审计委员会，或任何后续的审计委员会。 ​
​ “审计师” ​ ​ 指当其时执行本公司核数师职责的人士(如有)。 ​
​ “结算所” ​ ​ (Br)股票(或其存托凭证)在该司法管辖区的证券交易所或交易商间报价系统上市或报价的，获该司法管辖区法律认可的结算所。 ​
​ “公司” ​ ​ 指上述公司。 ​
​ “薪酬委员会” ​ ​ 是指根据本章程设立的本公司董事会薪酬委员会或任何继任委员会。 ​
​
“指定证券交易所”
​ ​ 指证券在美国上市交易的任何全国性证券交易所，包括纳斯达克证券市场(纳斯达克资本市场)、纽约证券交易所MKT有限责任公司、纽约证券交易所有限责任公司或任何场外市场。 ​
​ “导演” ​ ​ 指本公司当其时的董事。 ​
​ “分红” ​ ​ 指根据细则议决就股份支付的任何股息(不论中期或末期)。 ​
​ “电子记录” ​ ​ 的含义与《电子交易法》中的相同。 ​
​
《电子交易法》
​ ​ 指开曼群岛的《电子交易法》(修订本)。 ​
​ 《交易法》 ​ ​ 指经修订的1934年美国证券交易法，或任何类似的美国联邦法规及其下的美国证券交易委员会规则和条例，所有这些均应在当时有效。 ​
 
B-2
目录
 
​ “投资者小组” ​ ​ 指赞助商及其关联企业，[          ]，1以及前述各项的各自继承人和受让人。 ​
​ “成员” ​ ​ 的含义与《规约》中的含义相同。 ​
​ 《备忘录》 ​ ​ 指本公司经修订及重述的第二份组织章程大纲。 ​
​ “普通分辨率” ​ ​ 指由简单多数成员以有权亲自或(如允许委派代表)在股东大会上委托代表在股东大会上投票而通过的决议，并包括一致的书面决议。当要求以投票方式表决时，在计算多数时，应考虑到每一成员根据章程细则有权获得的票数。 ​
​ “普通股” ​ ​ 指本公司股本中面值0.0001美元的普通股，指定为普通股，并享有本章程细则规定的权利。 ​
​ “优先股” ​ ​ 指本公司股本中面值为0.0001美元的优先股，指定为优先股，并享有本章程细则规定的权利。 ​
​ 《会员名册》 ​ ​ 指按照《章程》保存的会员登记册，包括(除另有说明外)任何分会会员登记册或重复的会员登记册。 ​
​ “注册办公室” ​ ​ 指本公司当其时的注册办事处。 ​
​ “印章” ​ ​ 指公司的法团印章，包括每个复印件。 ​
​ “美国证券交易委员会” ​ ​ 指美国证券交易委员会。 ​
​ “分享” ​ ​ 指本公司股本中的任何股份，包括普通股、优先股和其他类别的股份，并包括本公司的一小部分股份。 ​
​ “已签署” ​ ​ 是指以机械方式或电子符号或程序附加于电子通信或与电子通信逻辑相关并由意图签署该电子通信的人签立或采用的签名的签名或表示。 ​
​ “特殊解决方案” ​ ​ 的含义与《规约》中的含义相同，包括一致通过的书面决议。 ​
​ “赞助商” ​ ​ 指的是特拉华州有限责任公司Stonebridge收购赞助商LLC。 ​
​ 《规约》 ​ ​ 指开曼群岛的《公司法》(经修订)。 ​
​ “国库股” ​ ​ 是指按照《章程》以公司名义持有的库存股。 ​
​
1.2
在文章中：
​
(a)
表示单数的单词包括复数，反之亦然；
​
(b)
表示男性的词包括女性；
​
(c)
指人的词语包括公司和其他任何法人或自然人；
​
(d)
“书面的”和“书面的”包括以可视形式表示或复制文字的所有方式，包括以电子记录的形式；
​
(e)
“必须”应解释为命令性，“可以”应解释为允许；
​
​
1 NTD：包括相关公司投资者。
 
B-3
目录
 
(f)
凡提及任何法律或法规的条文，应解释为提及经修订、修改、重新制定或取代的那些条文；
​
(g)
除非另有说明，所有提到的货币都是指美国的合法货币；
​
(h)
由术语“包括”、“包括”、“特别”或任何类似表述引入的任何短语应被解释为说明性的，不得限制这些术语前面的词语的含义；
​
(i)
此处使用的术语“和/或”指的是“和”以及“或”。在某些情况下，“和/或”的使用在任何方面都不会限制或修改术语“和”或“或”在其他方面的使用。术语“或”不得解释为排他性的，术语“和”不得解释为要求连词(在每种情况下，除非上下文另有要求)；
​
(j)
标题插入仅供参考，在解读文章时应忽略；
​
(k)
本条款规定的任何交付要求包括以电子记录的形式交付；
​
(l)
《电子交易法》所界定的有关条款的签署或签字的任何要求，包括条款本身的签署，均可通过电子签名的形式予以满足；
​
《电子交易法》第8条和第19条第(3)款不适用；
(n)
就通知期间而言，术语“整天”是指不包括收到或视为收到通知之日、发出通知之日或生效之日在内的期间；和
​
(o)
就股份而言，“持有人”一词是指在股东名册上登记为该股份持有人的人士。
​
2
开业
​
2.1
本公司的业务可于本公司注册成立后于董事认为合适的情况下尽快开始。
​
2.2
董事可从本公司的股本或任何其他款项中支付因成立及成立本公司而产生或有关的所有开支，包括注册费用。
​
3
发行股票和其他证券
​
3.1
在符合章程大纲(以及本公司可能于股东大会上发出的任何指示)的规定(如有)及(如适用)指定证券交易所、美国证券交易委员会及/或任何主管监管机构的规则或其他适用法律的规限下，以及在不损害任何现有股份所附带的任何权利的原则下，董事可向该等人士配发、发行、授出购股权或以其他方式处置股份(包括股份的零碎部分)，并可附带或不附带优先、递延或其他权利或限制，不论有关股息或其他分派、投票权、退还股本或其他方面及该等人士，在他们认为适当的时间和其他条件下，也可以(在规约和章程的规限下)改变这种权利。
​
3.2
本公司可发行权利、期权、认股权证或可换股证券或类似性质的证券，授权持有人按董事不时厘定的条款认购、购买或收取本公司任何类别的股份或其他证券。
​
3.3
本公司不得以不记名形式发行股份，仅发行缴足股款的股份。
​
 
B-4
目录
 
4
普通股
​
4.1
普通股持有人应为：
​
(a)
根据本条款的有关规定有权获得股息；
​
(b)
有权并受本章程细则中关于公司清盘的规定的约束；
​
(c)
有权出席本公司股东大会，并有权就股东名册上以其名义登记的每股普通股投一票，两者均符合本章程细则的相关规定。
​
4.2
所有普通股在各方面应享有同等地位。
​
5
会员登记
​
5.1
本公司应按照章程的规定保存或安排保存股东名册，但只要本公司的证券在指定证券交易所上市交易，该等证券的所有权即可根据指定证券交易所的适用法律和规则及法规予以证明和转让。
​
5.2
董事可根据章程决定本公司须备存一份或多份股东登记分册。董事亦可决定哪个股东名册为主要股东名册及哪些股东名册为股东分册，并可不时更改该决定。
​
6
关闭会员名册或确定记录日期
​
6.1
为厘定有权在任何股东大会或其任何续会上知悉或表决的股东，或有权收取任何股息或其他分派的股东，或为厘定任何其他目的的股东，董事可在指定证券交易所、美国证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的要求下或根据适用法律以其他方式发出通知后，于指定报章或任何其他报章以广告或任何其他方式发出通知后，规定会员名册在规定的期间内不得转让，但在任何情况下不得超过40天。
​
6.2
除关闭股东名册外，董事可提前或拖欠一个日期作为记录日期，以确定有权获得股东大会或其任何续会的通知或表决的股东，或决定有权收取任何股息或其他分派的股东，或为任何其他目的厘定股东的决定。
​
6.3
如股东名册并未如此关闭，亦无就有权就股东大会或有权收取股息或其他分派的股东大会投票的股东厘定记录日期，则股东大会通知的寄发日期或董事决议支付股息或其他分派的通过日期(视属何情况而定)，应为该等股东厘定的记录日期。如按本条规定对有权在任何成员会议上表决的成员作出决定，则该决定应适用于其任何休会。
​
7
股票证书
​
7.1
只有在董事决议发行股票的情况下，股东才有权获得股票。代表股份的股票(如有)应采用董事决定的格式。股票应由一名或多名董事或董事授权的其他人士签署。董事可授权以机械程序加盖经授权签署(S)的证书。所有股票应连续编号或不连续编号。
​
 
B-5
目录
 
确定并指定与之相关的股份。所有交回本公司转让的股票将予注销，并在细则的规限下，在交出及注销代表相同数目相关股份的旧股票前，不得发出新股票。
7.2
本公司并无义务就多于一名人士联名持有的股份发行超过一张股票，而向一名联名持有人交付一张股票即已充分交付所有持有人。
​
7.3
如股票遭毁损、损毁、遗失或损毁，可按有关证据及弥偿的条款(如有)及支付本公司因调查证据而合理招致的开支(如有)及(如属污损或损毁)在交付旧股票后续期。
​
7.4
根据章程细则发出的每张股票，其风险由股东或其他有权获得股票的人士承担。本公司对股票在交付过程中遗失或延误不承担任何责任。
​
7.5
股票须于章程(如适用)规定的有关时限内或指定证券交易所、美国证券交易委员会及/或任何其他主管当局或根据适用法律不时厘定(以较短时间为准)于配发后发行，或(如属本公司当时有权拒绝登记及不登记的股份转让除外)于向本公司提交股份转让后发行。
​
8
股份转让
​
8.1
在细则条款的规限下，任何股东均可透过转让文书转让其全部或任何股份，惟有关转让须符合指定证券交易所、美国证券交易委员会、美国联邦及州证券法及/或任何其他主管监管机构的适用规则或其他适用法律。如有关股份与根据章程细则发行的权利、认股权或认股权证一并发行，条款为一项不得转让另一项，则董事须拒绝登记任何该等股份的转让，除非有令彼等满意的有关认股权或认股权证同样转让的证据。
​
8.2
任何股份的转让文书应采用通常或通用格式的书面形式，或指定证券交易所、美国证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构规定的格式，或根据适用法律规定的其他格式，或董事批准的任何其他格式，并应由转让人或其代表(如果董事要求，由受让人签署或代表受让人签署)签立，可以亲笔签署，如果转让人或受让人是结算所或其代名人(S)，则可以亲笔签署；亲笔或机印签署或以董事不时批准的其他签立方式签署。在受让人的姓名列入股东名册之前，转让人应被视为股份持有人。
​
8.3
董事可行使绝对酌情权拒绝登记任何股份转让，惟须受美国证券交易委员会及指定证券交易所不时施加的任何适用要求规限。
​
9
赎回、回购和交出股份
​
9.1
在本章程细则、章程大纲、包括章程细则在内的适用法律、指定证券交易所、美国证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例的规限下，或在其他适用法律的规限下，本公司可发行将由股东或本公司选择赎回或须赎回的股份。该等股份的赎回将按本公司在发行股份前藉特别决议案决定的方式及其他条款进行。
​
9.2
在章程条文的规限下，本公司可按董事与有关股东议定的方式及其他条款购买本身的股份(包括任何可赎回股份)，惟购买方式须符合指定证券交易所、美国证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构不时施加的任何适用要求或根据适用法律其他规定。
​
 
B-6
目录
 
9.3
本公司可就赎回或购买本身股份以章程所允许的任何方式支付款项，包括从资本中支付。
​
9.4
董事可接受任何缴足股款的股份不作代价的退回。
​
10
国库股
​
10.1
在购买、赎回或交出任何股份前，董事可决定该股份应作为库房股份持有。
​
10.2
董事可按其认为适当的条款(包括但不限于零代价)决定注销库藏股或转让库存股。
​
11
股权变更
​
11.1
在细则3.1的规限下，如在任何时间本公司的股本被分成不同类别的股份，则不论本公司是否正在清盘，任何类别股份所附带的所有或任何权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)均可在董事认为不会对该等权利造成重大不利影响的情况下，无须该类别已发行股份持有人的同意而更改；否则，任何该等更改必须获得持有该类别股份不少于三分之二已发行股份的持有人的书面同意，或经该类别股份持有人在另一次会议上以不少于三分之二的多数票通过的决议案通过。为免生疑问，董事保留取得有关类别股份持有人同意的权利，即使任何该等变动可能不会产生重大不利影响。细则内有关股东大会的所有规定在作出必要修订后适用于任何该等会议，惟所需法定人数为一名持有或由受委代表至少持有该类别已发行股份三分之一的人士，而任何亲身或受委代表出席的该类别股份持有人均可要求以投票方式表决。
​
11.2
就独立类别会议而言，如董事认为两类或以上或所有类别股份会以同样方式受所审议建议的影响，则董事可将该两类或以上或所有类别股份视为一个类别股份，但在任何其他情况下，须将该等股份视为独立类别股份。
​
11.3
除该类别股份的发行条款另有明文规定外，授予任何类别股份持有人的优先或其他权利，不得被视为因增设或发行与该等股份享有同等地位的股份而被视为更改。
​
12
出售股份佣金
​
在法规允许的范围内，本公司可向任何人士支付佣金，作为其认购或同意认购(不论无条件或有条件)或促使或同意认购(不论无条件或有条件)任何股份的代价。这些佣金可以通过支付现金和/或发行全部或部分缴足股款的股份来支付。本公司亦可就任何股份发行向合法经纪公司支付佣金。
13
不承认信托
​
本公司不应受任何股份的衡平法权益、或有权益、未来权益或部分权益，或(除非细则或章程另有规定者除外)任何股份的任何其他权利的约束或强迫以任何方式(即使在接到通知时)承认任何股份的任何其他权利，但持有人对全部股份的绝对权利除外。
14
股份留置权
​
14.1
公司对以成员名义登记的所有股份(不论是否已缴足股款)拥有首要留置权，以支付该成员或其遗产对公司或与公司的所有债务、债务或约定(不论目前是否应支付)，
​
 
B-7
目录
 
可单独或与任何其他人士(不论是否为股东)联名持有任何股份，但董事可于任何时间宣布任何股份全部或部分获豁免遵守本条细则的规定。登记任何该等股份的转让，应视为放弃本公司对该股份的留置权。本公司对股份的留置权亦应延伸至与该股份有关的任何应付款项。
14.2
本公司可按董事认为合适的方式出售本公司有留置权的任何股份，但如有留置权所涉及的款项现时须予支付，而股份持有人在接获或被视为已收到通知后十四整天内仍未支付，或因持有人死亡或破产而有权获得通知的人士，则本公司可出售该等股份，要求付款，并说明如通知不获遵从，则可出售股份。
​
14.3
为使任何该等出售生效，董事可授权任何人士签署转让售予买方或按照买方指示转让股份的文书。买方或其代名人须登记为任何该等转让所含股份的持有人，其并无责任监督购买款项的运用，其对股份的所有权亦不会因出售或行使章程细则下本公司出售权力的任何不符合规定或无效而受影响。
​
14.4
在支付成本后，出售所得款项净额将用于支付留置权所涉金额中目前应支付的部分，而任何余额(受出售前股份上目前未支付的款项的类似留置权的规限)应支付给在出售日期有权获得股份的人。
​
15
访问共享
​
15.1
在任何股份的配发及发行条款的规限下，董事可就其股份的任何未缴款项(不论就面值或溢价而言)向本公司作出催缴，而每名股东须(在收到指明付款时间的至少十四整天通知的情况下)于指定时间向本公司支付催缴股款。催缴股款可全部或部分撤销或延迟，视乎董事而定。电话可能需要分期付款。被催缴股款的人仍须对催缴股款负法律责任，即使催缴股款所涉及的股份其后转让。
​
15.2
催缴应视为于董事授权催缴的决议案通过时已作出。
​
15.3
股份的联名持有人须负上连带责任支付有关股份的所有催缴股款。
​
15.4
倘催缴股款在到期及应付后仍未支付，应付人士须就自到期及应付之日起未支付的款项支付利息，直至按董事厘定的利率支付为止(以及本公司因未支付该等款项而产生的所有开支)，但董事可豁免支付全部或部分利息或开支。
​
15.5
于发行或配发或于任何指定日期就股份应付的款项，不论是按股份面值或溢价或其他方式支付，应被视为催缴，如未予支付，则细则的所有条文均应适用，犹如该款项已因催缴而到期应付。
​
15.6
董事可就催缴股款的金额及支付次数或须支付的利息发行不同条款的股份。
​
15.7
董事如认为合适，可从任何愿意就其持有的任何股份垫付全部或任何部分未催缴及未支付款项的股东处收取款项，并可(直至该款项须予支付为止)按董事与预先支付该款项的股东所协定的利率支付利息。
​
15.8
在通话前支付的任何金额都不会使支付该金额的会员有权获得任何部分
​
 
B-8
目录
 
支付股息或其他分派的股息或其他分派，而该股息或其他分派是在如无上述付款便须支付的日期之前的任何期间支付的。
16
没收股份
​
16.1
如催缴股款或催缴股款分期付款在到期及应付后仍未支付，董事可向应付催缴股款或分期催缴股款的人士发出不少于十四整天的通知，要求支付未支付的款项连同可能产生的任何利息及本公司因未支付该等款项而招致的任何开支。通知须指明付款地点，并须述明如通知不获遵从，催缴股款所涉及的股份将可被没收。
​
16.2
如该通知未获遵从，则该通知所涉及的任何股份可于该通知所规定的款项尚未支付前，由董事决议予以没收。该等没收将包括与没收股份有关而于没收前未支付的所有股息、其他分派或其他款项。
​
16.3
被没收的股份可按董事认为合适的条款及方式出售、重新配发或以其他方式处置，而在出售、重新配发或处置前的任何时间，没收可按董事认为合适的条款取消。如为出售没收股份而将股份转让予任何人士，董事可授权某人签署以该人士为受益人的股份转让文书。
​
16.4
任何人士的任何股份如被没收，将不再是该等股份的股东，并须交回本公司注销被没收股份的股票，并仍有责任向本公司支付于没收日期应就该等股份应付予本公司的所有款项，连同按董事厘定的利率计算的利息，但倘本公司已全数收取其就该等股份到期及应付的所有款项，则该人士的责任即告终止。
​
16.5
由一名董事或本公司高管签署的一份证明某一股份已于指定日期被没收的书面证明，相对于所有声称有权获得该股份的人士而言，即为其所述事实的确证。该股票(在签立转让文书的规限下)应构成股份的良好所有权，而获出售或以其他方式处置股份的人士无须监督购买款项(如有)的运用，其股份所有权亦不会因有关没收、出售或处置股份的法律程序中的任何不符合规定或无效而受影响。
​
16.6
细则有关没收的条文适用于未支付根据股份发行条款于指定时间应付的任何款项的情况，不论该款项是因股份的面值或作为溢价而应付，犹如该款项已凭藉正式作出催缴及通知而应付一样。
​
17
共享的传输
​
17.1
如股东身故，则尚存的一名或多名尚存人士(如其为联名持有人)或其合法遗产代理人(如其为唯一持有人)将为本公司承认为对其股份拥有任何所有权的唯一人士。已故成员的遗产不会因此而免除其作为联名或唯一持有人的任何股份的任何责任。
​
17.2
因股东身故或破产或清盘或解散(或以转让以外的任何其他方式)而有权拥有股份的任何人士，可在董事要求出示的证据后，藉其向本公司发出的书面通知，选择成为该股份的持有人或由其提名的某人登记为该股份的持有人。如果他选择让另一人登记为该股份的持有人，他应签署一份将该股份转让给该人的文书。在任何一种情况下，董事均有权拒绝或暂停登记，一如在有关股东去世或破产或清盘或解散(视属何情况而定)之前转让股份的情况下。
​
 
B-9
目录
 
17.3
因股东身故、破产、清盘或解散(或在任何其他情况下并非以转让方式)而有权享有股份的人士，应有权享有假若其为该等股份持有人时应享有的相同股息、其他分派及其他利益。然而，在成为股份的股东之前，该董事无权就该股份行使成员资格所赋予的与本公司股东大会有关的任何权利，而董事可随时发出通知，要求任何该等人士选择亲自登记或由其提名的人登记为股份持有人(但在上述任何一种情况下，董事均有权拒绝或暂时吊销登记，一如在有关股东去世或破产或清盘或解散前，或在任何其他情况下，董事以转让以外的方式转让股份的权利一样，视属何情况而定)。如在收到或被视为收到通知后九十天内(根据细则厘定)仍未收到通知，则董事其后可暂不支付有关股份的所有股息、其他分派、红利或其他款项，直至通知的要求已获遵守为止。
​
18
备忘录和章程的修改和资本变更
​
18.1
根据本章程细则，本公司可通过普通决议案：
​
(a)
增加股本的金额由普通决议案规定，并附有本公司在股东大会上决定的权利、优先权和特权，按普通决议规定的金额分为股份；
​
(b)
将其全部或任何股本合并并分割成比其现有股份数额更大的股份，但因合并或分割其股本而产生的任何股份的任何部分应由本公司自动回购，回购价格(I)如属在指定证券交易所上市的任何股份，则为合并或分割当日的市价，及(Ii)如属任何非指定证券交易所上市的股份，则为本公司与适用成员协定的价格；
​
(c)
将其全部或部分实收股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何面值的实收股份；
​
(d)
通过拆分其现有股份或任何股份，将其全部或任何部分股本分成比备忘录规定的数额小的股份，或分成无面值的股份；以及
​
(e)
注销于普通决议案通过日期尚未被任何人士认购或同意认购的任何股份，并将其股本金额减去如此注销的股份金额。
​
18.2
所有按照前一条规定设立的新股，须遵守章程细则有关催缴股款、留置权、转让、转传、没收及其他方面的相同规定，一如原始股本中的股份。
​
18.3
除本章程、章程有关普通决议应处理事项的规定外，公司可通过特别决议：
​
(a)
更改名称；
​
(b)
更改或添加文章；
​
(c)
对备忘录中规定的任何宗旨、权力或其他事项进行修改或添加；以及
​
(d)
减少其股本或任何资本赎回公积金。
​
19
办公室和营业地点
​
在本章程条文的规限下，本公司可藉董事决议更改其注册办事处的地址。除注册办事处外，本公司可保留董事决定的其他办事处或营业地点。
 
B-10
目录
 
20
股东大会
​
20.1
除股东周年大会外，所有股东大会均称为特别股东大会。
​
20.2
本公司应每年举行一次股东大会作为其年度股东大会，并应在召开大会的通知中指明该会议为股东周年大会。任何股东周年大会须于董事批准的时间及地点举行。在该等会议上，应提交董事报告(如有)。
​
20.3
董事、行政总裁或董事会主席或联席主席可召开股东大会，并应股东要求立即召开本公司特别股东大会。
​
20.4
在任何特别股东大会上处理的事务应限于与会议通知所述的一个或多个目的有关的事项。
​
20.5
股东申购书是指于申购书存放日期持有不少于面值10%已发行股份的股东申购书，该等已发行股份于该日期具有在本公司股东大会上投票的权利。
​
20.6
会员申请书必须载明会议目的，并须由请求人签署，并存放于本公司的主要执行办事处(连同一份副本转发至注册办事处)，并可由多份类似形式的文件组成，每份文件均由一名或多名请求人签署。
​
20.7
倘董事于交存股东申请书之日起计二十一天内未正式召开股东大会，则请求人或任何占所有请求人总投票权一半以上的请求人可自行召开股东大会，但如此召开的任何大会不得迟于上述二十一天期限届满后三个月内举行。
​
20.8
上述由请求人召开的股东大会的召开方式应与董事召开股东大会的方式尽可能接近。
​
20.9
在本细则的规限下，股东如欲在股东周年大会上进行业务或提名候选人以供委任为董事，必须于股东周年大会预定日期前第90天营业时间结束前第90天或之前第120天营业时间结束前向本公司主要执行办事处递交通知。在本公司股东周年大会上，只可处理已妥为提交大会的业务。为适当地将业务提交年度股东大会，业务必须(A)在董事会发出的会议通知中指明，(B)如果没有在会议通知中指明，则由董事会或主席或联席主席以其他方式提交给会议，或(C)由亲自出席的成员适当地提交会议，该成员在发出本条第21条规定的通知时和在会议时都是本公司股份的记录所有者，(Y)有权在会议上投票，且(Z)已在所有适用方面遵守本条第20.9条，或(2)已根据交易所法案下的规则第14a-8条适当地提出该等建议。前述(Z)项规定应是会员提议将业务提交年度股东大会的唯一手段。唯一可提交特别股东大会的事项为该等大会的通知所指明的事项，而股东不得建议将事务提交特别股东大会。就本细则第20.9条而言，“亲身出席”指建议将业务提交本公司股东周年大会的成员或该建议成员的合资格代表出席该股东周年大会。该提议成员的“合格代表”应为该成员的正式授权人员、经理或合伙人，或任何其他获授权代表该成员在成员会议上代表该成员出席成员会议的人员、经理或合伙人，或由该成员签署的书面文件或电子传输文件授权的任何其他人，该人必须在 的会议上出示该书面文件或电子文件的可靠复制品或电子文件的复制品。
​
 
B-11
目录
 
个成员。寻求提名人选进入董事会的成员必须遵守本条款第20.9条。
21
股东大会通知
​
21.1
任何股东大会应至少提前五整天发出通知。每份通知均不包括发出或当作发出通知的日期及发出通知的日期。每份通知均须指明会议的地点、日期、时间及在股东大会上处理的事务的一般性质，并须按下文所述方式或本公司所订明的其他方式发出，但本公司的股东大会，不论是否已发出本条所指明的通知，亦不论有关股东大会的章程细则的条文是否已获遵守，如获如此同意，均须当作已妥为召开：
​
(a)
如属周年大会，所有有权出席并在会上投票的成员(或其代表)；及
​
(b)
如为特别股东大会，有权出席会议并于会上投票的股东(或其受委代表)的过半数，合共持有给予该项权利的股份面值不少于95%。
​
21.2
召开股东周年大会的通知应指明召开股东周年大会的意向，召开会议通过特别决议的通知应指明将该决议作为特别决议提出的意向。每次股东大会的通知应发给所有股东，但根据本章程细则或其所持股份的发行条款无权收到本公司该等通知的股东除外。
​
21.3
倘代表委任文书随股东大会通知一并发出，任何有权收取通知的人士如意外遗漏送交该代表委任文书或没有收到任何该等代表委任文书，均不会令在任何该等会议上通过的任何决议案或任何议事程序失效。
​
21.4
如意外遗漏向任何有权收到股东大会通知的人士发出股东大会通知，或任何有权收取该通知的人士没有接获该通知，则该股东大会的议事程序不会因此而失效。
​
22
股东大会会议记录
​
22.1
在任何股东大会上，除非达到法定人数，否则不得处理任何事务。已发行股份的简单多数持有人为亲自出席或受委代表出席的个人，或如公司或其他非自然人由其正式授权的代表或受委代表出席，则构成法定人数。
​
22.2
一人可以通过会议电话或其他通信设备参加股东大会，所有参加会议的人都可以通过这些设备相互交流。以这种方式参加股东大会的人被视为亲自出席该会议。
​
22.3
由所有当其时有权收取股东大会通知及出席股东大会并于会上投票的股东(或由其正式授权代表签署的公司或其他非自然人)签署的书面决议案(包括一项或多项特别决议案)应具有效力及作用，犹如该决议案已于本公司正式召开及举行的股东大会上通过一样。
​
22.4
如于指定的会议开始时间起计半小时内未有法定人数出席，或如在该等会议期间不再有法定人数出席，则应股东要求召开的会议须解散，而在任何其他情况下，会议须延期至下周同一时间及/或地点或董事决定的其他日期、时间及/或地点举行，而如在续会上，自指定会议开始时间起计半小时内未有法定人数出席，则会议应解散。
​
 
B-12
目录
 
22.5
董事可于指定会议开始前的任何时间委任任何人士担任本公司股东大会主席或联席主席，或如董事并无作出任何委任，则董事会主席或联席主席(如有)将主持该股东大会。如无该等主席或联席主席，或如他们在指定会议开始时间后十五分钟内仍未出席，或不愿行事，则出席的董事应推选其中两人担任会议主席或联席主席。
​
22.6
如果没有董事或董事愿意担任主席或联席主席，或者如果在指定的会议开始时间后15分钟内没有董事出席，出席的成员应在出席的成员中推选一人担任会议主席或联席主席。
​
22.7
主席或联席主席可在出席会议法定人数的会议同意下，不时及在另一地点举行会议(如会议如此指示，亦须如此)，但在任何延会上，除处理休会会议上未完成的事务外，不得处理其他事务。
​
22.8
当股东大会延期三十天或以上时，应按照原大会的情况发出延期会议的通知。否则，无须就休会发出任何该等通知。
​
22.9
付诸会议表决的决议应以投票方式决定。
​
22.10
由主席或联席主席直接以投票方式表决，投票结果应视为要求以投票方式表决的股东大会的决议。
​
22.11
应立即就选举联合主席或休会问题进行投票表决。就任何其他问题被要求以投票方式表决的事项，须在大会主席或联席主席指示的日期、时间及地点进行，而除已被要求以投票方式表决或视乎情况而定的事务外，任何事务均可在投票表决前进行。
​
22.12
在票数均等的情况下，主席或各联席主席有权投第二票或决定票。
​
23
会员投票
​
23.1
在任何股份附带的任何权利或限制的规限下，每名亲身出席本公司股东大会的股东及每名委任代表出席本公司股东大会的人士，每持有一股在股东名册上以该股东名义登记的股份，均有一票投票权。不允许进行累积投票。
​
23.2
就联名持有人而言，优先持有人的投票，不论是亲身或受委代表投票(或如属公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或受委代表投票)，须获接纳，而不包括其他联名持有人的投票，而资历则按持有人姓名在股东名册上的排名次序而定。
​
23.3
精神不健全的成员，或任何具有精神错乱管辖权的法院已对其作出命令的成员，可由其监护人、财产接管人、财产保管人或由该法院指定的其他人代表该成员以投票方式投票，而任何该等委员会、财产接管人、财产保管人或其他人可委托代表以投票方式投票。
​
23.4
任何人士均无权在任何股东大会上投票，除非他或她已于大会记录日期登记为会员，亦除非他当时就股份应付的所有催缴股款或其他款项均已支付。
​
23.5
不得就任何投票人的资格提出异议，但在作出或提出反对的投票的股东大会或延会上除外，而在该大会上所有未遭否决的投票均属有效。根据本条在适当时间提出的任何反对应提交主席或联席主席，他们的决定为最终和决定性的。
​
 
B-13
目录
 
23.6
投票可亲自或由代表投票(如属公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或代表投票)。一名成员可根据一份或多份文书指定一名以上的代表或同一名代表出席会议并在会上投票。如一名股东委任一名以上的代表，委托书应载明每名代表有权行使相关投票权的股份数目。
​
23.7
持有超过一股股份的股东无须就任何决议案以相同方式就其股份投票，因此可投票赞成或反对决议案的股份或部分或全部股份及/或放弃投票股份或部分或全部股份，而在委任他的文书条款的规限下，根据一项或多项文书委任的受委代表可就其获委任的股份或部分或全部股份投票，及/或放弃就其获委任的股份或部分或全部股份投票。
​
24
代理
​
24.1
委任代表的文书应为书面文件，并须由委任人或其正式以书面授权的受权人签署，或如委任人为公司或其他非自然人，则须由其正式授权的代表签署。代理人不必是成员。
​
24.2
董事可在召开任何会议或续会的通告中，或在本公司发出的委任代表文件中，指明委任代表文件的存放方式，以及存放委任代表文件的地点及时间(不得迟于委任代表所关乎的会议或续会的指定开始时间)。如召开任何会议或续会的通知或本公司发出的委任代表文件并无任何该等指示，委任代表的文件须于文件所指名的人士拟投票的会议或续会的指定开始时间前不少于48小时，交存于注册办事处、或会议召开通知所指定的其他地点或本公司发出的任何代表文件内。
​
24.3
主席或联席主席在任何情况下均可酌情宣布委托书应视为已妥为交存。委托书未按允许的方式交存，或主席或联席主席未宣布已妥为交存的委托书无效。
​
24.4
委任代表的文件可采用任何惯常或通用形式(或董事可能批准的其他形式)，并可明示为特定会议或其任何续会或一般直至撤销为止。委派代表的文书应被视为包括要求或加入或同意要求投票的权力。
​
24.5
根据委托书条款作出的表决，即使委托人过世或精神错乱、委托书或委托书所依据的授权已被撤销，或委托书所涉及的股份已转让，仍属有效，除非本公司已在注册办事处、或在召开会议的通知书或本公司在股东大会开始前发出的任何委托书内为此目的而指定的其他地方，接获有关该等身故、精神错乱、撤销或转让的书面通知，则属例外。或寻求使用委托书的休会。
​
25
企业成员
​
25.1
{br]身为股东的任何法团或其他非自然人可根据其章程文件，或在没有该等条文的情况下，透过其董事或其他管治团体的决议，授权其认为合适的人士作为其代表出席本公司的任何会议或任何类别股东的会议，而获如此授权的人士有权代表其所代表的法团行使其所代表的法团所行使的权力，一如该法团为个人成员时可行使的权力一样。
​
25.2
如果结算所(或其指定人(S))是一个公司的成员，它可以授权这些人
​
 
B-14
目录
 
如其认为合适，可于本公司任何会议或任何类别股东会议上担任其代表，惟授权须指明每名该等代表获如此授权的股份数目及类别。根据本细则条文获授权的每名人士应被视为已获正式授权而无须进一步证明事实，并有权代表结算所(或其代名人(S))行使相同的权利及权力，犹如该人士为结算所(或其代名人(S))持有的该等股份的登记持有人一样。
26
票据交换所
​
如结算所或托管银行(或其代名人)为股东，则其可藉其董事、其他管治团体或获授权人士(S)的决议案或授权书，授权其认为合适的一名或多名人士作为其代表出席本公司任何股东大会或任何类别股东大会；惟如获授权人士超过一名，授权须指明每名获授权人士所代表的股份数目及类别。根据本条文获授权的人士有权代表其所代表的结算所(或其代名人)行使其所代表的结算所(或其代名人)可行使的权力，一如该结算所(或其代名人)是本公司的个别成员持有该授权所指明的股份数目及类别时可行使的权力一样。
27
不能投票的股票
​
由本公司实益拥有的本公司股份及库存股不得在任何会议上直接或间接投票，亦不得计入任何给定时间的已发行股份总数。
28
导演
​
董事会由董事不时厘定的董事人数组成(不少于一名董事)，惟本公司可藉普通决议案增加或减少董事人数上限。
29
董事的权力
​
29.1
除章程、章程大纲及章程细则的条文及特别决议案发出的任何指示另有规定外，本公司的业务应由董事管理，并可行使本公司的一切权力。章程大纲或章程细则的任何修改及任何该等指示均不会令董事的任何过往行为失效，而该等行为在有关修改或指示并无作出的情况下是有效的。出席法定人数的正式召开的董事会议可行使董事可行使的一切权力。
​
29.2
所有支票、承付票、汇票、汇票及其他可转让或可转让票据，以及支付予本公司款项的所有收据，均须按董事以决议案决定的方式签署、出票、承兑、背书或以其他方式签立。
​
29.3
董事可代表本公司于退休时向曾在本公司担任任何其他受薪职位或受薪职位的任何董事或其遗孀或家属支付酬金、退休金或津贴，并可为购买或提供任何该等酬金、退休金或津贴而向任何基金供款及支付保费。
​
29.4
董事可行使本公司所有权力借入款项及将其业务、财产及资产(现时及未来)及未催缴股本或其任何部分作按揭或押记，以及发行债权证、债权股证、按揭、债券及其他证券，不论直接或作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或责任的抵押品。
​
29.5
除指定证券交易所、美国证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和法规要求或适用法律另有规定外，董事可不时采纳、制定、修订、修改或撤销公司治理政策或
​
 
B-15
目录
 
旨在阐明本公司及董事就董事不时以决议案决定的各项企业管治相关事宜的政策的措施。
30
董事的任命和免职
​
30.1
本公司可藉普通决议案委任任何人士为董事，或可藉普通决议案撤换任何董事。
​
30.2
在本章程细则、指定证券交易所、美国证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例的规限下，或根据适用法律，董事可委任任何人士出任董事，以填补空缺或作为董事的额外成员，惟委任的董事人数不得超过章程细则所厘定或根据细则厘定的董事人数上限。
​
30.3
在本细则的规限下，董事的提名人选由董事全权酌情决定。在行使该等酌情权时，董事须考虑本公司不时参与的任何协议或其他合约安排的条款。
​
30.4
自本公司通过章程细则后举行的第一届股东周年大会开始，以及其后的每届股东周年大会上，获选接替任期届满的董事的董事的任期将于其当选后的下一届股东周年大会上届满。所有董事的任期至其各自任期届满及其继任者获委任及取得资格为止。获委任填补因董事身故、辞职或被免职而出现空缺的董事，其任期应为董事的剩余任期，直至其继任者获委任及符合资格为止。
​
30.5
董事不得以资格方式持有本公司的任何股份。尽管如此，非本公司成员的董事仍有权收取本公司股东大会的通知，以及出席本公司股东大会并在会上发言。
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31
董事办公室休假
​
符合以下条件的董事应腾出职位：
(a)
董事书面通知本公司辞去董事职务；或
​
(b)
董事连续三次董事会会议未经董事会特别许可擅离职守(为免生疑问，无人代理)，董事会通过决议，决定其因此离任；或
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(c)
董事一般会死亡、破产或与债权人达成任何安排或和解；或者
​
(d)
董事被发现精神不健全或变得不健全；或
​
(e)
所有其他董事(不少于两名)决定罢免该名董事董事，不论是由所有其他董事在根据章程细则妥为召开及举行的董事会议上通过的决议案，或由所有其他董事签署的书面决议案。
​
32
董事会议记录
​
32.1
处理董事事务的法定人数为法定董事人数的过半数。董事会议可在开曼群岛内外董事指定的任何地点举行。如无此指定，董事会议应于本公司主要执行办事处举行。在细则条文的规限下，董事可按其认为适当的方式规管其议事程序。在任何情况下出现的问题
​
 
B-16
目录
 
会议以多数票决定。在票数均等的情况下，主席或每名联席主席有权投第二票或决定票。
32.2
一人可以通过会议电话或其他通信设备参加董事会议或任何董事委员会会议，所有出席会议的人可以通过这些设备同时进行交流。以这种方式参加会议的人被视为亲自出席该会议。除非董事另有决定，否则会议应被视为在会议开始时主席或联席主席所在地举行(或联席主席决定在一个以上地点举行)。
​
32.3
由全体董事或董事会委员会全体成员签署的书面决议案(一式或多份)，或如书面决议案涉及任何董事的罢免或任何董事的罢免，则属该决议标的之董事以外的所有董事应具有效力及作用，犹如该决议案已在正式召开及举行的董事会议或董事会会议(视情况而定)上通过一样。
​
32.1
董事可在董事会主席或联席主席(如有委任)或本公司其他高级职员的指示下召开董事会会议，除非所有董事在会议举行时、之前或之后放弃发出通知，否则董事须至少提前两天以书面通知、亲身、电话、电子邮件或董事不时决定的其他方式召开董事会会议，通知须载明将予考虑的业务的一般性质。所有此类弃权、同意和批准应与公司记录一起提交，或作为会议记录的一部分。细则中有关本公司向股东发出通知的所有条文，在作出必要的修订后，适用于任何该等董事会议的通知。
​
32.2
即使董事会出现任何空缺，继续留任的董事(或唯一留任的董事，视情况而定)仍可行事，但倘若及只要董事人数减至低于章程细则所厘定或依据的必要法定人数，继续留任的董事或董事可为将董事人数增加至相等于该固定人数或召开本公司股东大会而行事，但不得出于其他目的。
​
32.3
董事可以当时在任董事的过半数赞成票选出董事会主席或联席主席，并决定他们的任期；但如未选出该等主席或联席主席，或如在任何会议上主席或联席主席在指定的会议开始时间后五分钟内仍未出席，则出席的董事可在出席的董事中推选两人担任会议主席或联席主席。董事会主席或联席主席可由董事或本公司高级职员担任。在本章程细则条文及董事指示的规限下，董事会主席或各联席主席应履行董事会主席或联席主席职位通常附带或董事转授的所有职责及权力，主持其出席的所有股东大会及董事会议，并具有董事不时指定的权力及执行董事不时指定的职责。
​
32.4
任何董事会议或董事委员会所作出的所有行为，即使其后发现委任任何董事有欠妥之处，及/或彼等或彼等任何一人丧失资格，及/或已离任及/或无权投票，仍属有效，犹如每名有关人士已获正式委任及/或并无丧失董事资格及/或并无离任及/或已有权投票(视乎情况而定)。
​
32.5
董事可以由其书面指定的代表出席董事会的任何会议。受委代表应计入法定人数，就所有目的而言，受委代表的投票数应被视为指定董事的投票数。
​
32.6
由董事任命的委员会可以选举其会议主席。如没有选出主席，或在任何会议上，主席在指定举行会议的时间后5分钟内仍未出席，则出席的成员可互选一人担任该会议的主席。
​
 
B-17
目录
 
32.7
由董事委任的委员会可按其认为适当的方式开会及休会。在任何会议上提出的问题，须由出席会议的委员会委员以过半数票取决，如票数均等，主席无权投第二票或决定票。
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33
推定批准
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出席就公司任何事项采取行动的董事会会议的董事应被推定为已同意所采取的行动，除非他的异议已载入会议纪要，或除非他在大会续会前将对该行动的书面异议提交给担任会议主席或联席主席或秘书的人，或应在紧接会议续会后以挂号邮递方式将该异议送交该人。这种持不同政见的权利不适用于投票赞成此类行动的董事。
34
董事利益
​
34.1
董事可同时担任董事的任何其他职务或受薪职位(核数师除外)，任期及酬金及其他条款由董事厘定。
​
34.2
董事可以自己或由他的公司、通过他的公司或代表他的公司以公司的专业身份行事，他或他的公司有权获得专业服务的报酬，就像他不是董事人一样。
​
34.3
董事可以是或成为本公司发起的任何公司或本公司作为股东、订约方或以其他方式拥有权益的任何公司的董事或其他高级管理人员，而该董事无须就其作为董事或该等其他公司的高级管理人员或其拥有的权益而收取的任何酬金或其他利益向本公司交代。
​
34.4
任何人士均不应丧失担任董事的资格，或因担任该职位而无法以卖方、买方或其他身份与本公司订立合约，而任何有关合约或由本公司或其代表订立的任何合约或交易，而董事在该等合约或交易中将以任何方式拥有权益，则该等合约或交易将不会或可能会被撤销；订约或拥有上述权益的任何董事亦毋须就任何有关合约或交易所变现或产生的任何利润，向本公司交代因该董事持有的职位或由此而建立的受信关系。董事可自由就其有利害关系的任何合约或交易投票，但董事在该等合约或交易中的权益性质，须由其在审议该合约或交易及就该合约或交易投票时或之前披露。任何董事订立的合约或安排或所拥有的关系，如根据本细则合理地可能受牵连，或将合理地可能影响董事根据指定证券交易所、美国证券交易委员会及/或任何其他主管监管当局的规则及规例(如适用)或根据适用法律而成为“独立美国证券交易委员会”的地位，则须披露其于任何有关合约或安排中有利害关系的性质或任何有关关系。
​
34.5
董事是任何指定商号或公司的股东、董事、高级职员或雇员，并被视为在与该商号或公司的任何交易中有利害关系，就就其有利害关系的合同或交易的决议案进行表决而言，该一般通知即为充分披露，而在该一般通知发出后，无须就任何特定交易发出特别通知。
​
35
分钟
​
董事须安排在为记录董事作出的所有高级职员委任、本公司会议或任何类别股份持有人及董事会议及董事委员会会议的所有议事程序，包括出席每次会议的董事姓名的目的而备存的簿册内记录会议记录。
 
B-18
目录
 
36
董事权力下放
​
36.1
董事可将其任何权力、授权及酌情决定权，包括再转授的权力，转授给由一名或多名董事组成的任何委员会。任何该等转授可受董事施加的任何条件规限，并可附带或排除董事本身的权力，而任何该等转授可由董事撤销或更改。在任何该等条件的规限下，董事委员会的议事程序应受管限董事议事程序的细则所管限，只要该等细则有能力适用。
​
36.2
董事可成立任何委员会、地方董事会或代理机构或委任任何人士为经理或代理以管理本公司事务，并可委任任何人士为该等委员会、地方董事会或代理机构的成员。任何该等委任可受董事可能施加的任何条件规限，并可附带或排除董事本身的权力，而任何该等委任可由董事撤销或更改。在任何该等条件的规限下，任何该等委员会、地方董事会或机构的议事程序应受管限董事议事程序的章程细则所管限，只要该等章程细则有能力适用。
​
36.3
董事可为委员会采纳正式书面约章，如获通过，应每年审查及评估该等正式书面约章的充分性。各该等委员会将获授权进行行使章程细则所载该委员会权利所需的一切事情，并拥有根据章程细则及指定证券交易所、美国证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例所规定或根据适用法律董事可转授的权力。各审核委员会及薪酬委员会(如成立)应由董事不时厘定的董事人数(或指定证券交易所、美国证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例不时规定的最低人数或根据适用法律规定的最低人数)组成。
​
36.4
董事会可透过授权书或其他方式委任任何人士为本公司的代理人，条件由董事厘定，但该项转授不得妨碍董事本身的权力，并可随时被董事撤销。
​
36.5
董事会可藉授权书或其他方式委任任何由董事直接或间接提名的公司、商号、个人或团体为本公司的受权人或授权签署人，委任的目的、权力、授权及酌情决定权(不超过根据章程细则归于董事或可由董事行使的权力、权限及酌情决定权)，以及委任的期限及受其认为合适的条件所规限。而任何该等授权书或其他委任可载有董事会认为合适的有关条文，以保障及方便与任何该等受权人或获授权签署人进行交易的人士，并可授权任何该等受权人或获授权签署人将归属于他的全部或任何权力、授权及酌情决定权转授。
​
36.6
董事可按董事会认为适当的条款、酬金及履行有关职责，按董事会认为合适的条款、酬金及履行职责，委任他们认为需要的本公司高级职员(包括(但不限于)董事会主席或联席主席、行政总裁、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、助理秘书、司库或董事认为合适的任何其他高级职员)。除委任条款另有规定外，本公司高级职员可由董事或股东通过决议案罢免。公司高级人员如向公司发出辞职书面通知，可随时离职。
​
37
没有最低持股比例
​
本公司可在股东大会上厘定董事所须持有的最低持股比例，但除非及直至厘定持股资格，否则董事并不须持有股份。
 
B-19
目录
 
38
董事薪酬
​
38.1
支付予董事的酬金(如有)应为董事厘定的酬金。
​
38.2
董事亦有权就出席董事或董事会会议、本公司股东大会或本公司任何类别股份或债权证持有人的单独会议，或与本公司业务或履行其董事职责有关的其他方面，或就此收取董事厘定的固定津贴，或收取有关的固定津贴，或收取董事厘定的固定津贴，或收取有关费用的固定津贴。
​
38.3
董事可通过决议案批准向任何董事支付其认为超越董事一般日常工作范围的任何服务的额外酬金。支付给同时是本公司的大律师、律师或律师或以专业身份为公司服务的董事的任何费用，应是其作为董事的报酬之外的费用。
​
39
密封件
​
39.1
如董事决定，本公司可加盖印章。印章只能在董事授权或董事授权的董事委员会的授权下使用。盖上印章的每份文书须由至少一名人士签署，而此人须为董事或本公司的某位高级人员或董事为此而委任的其他人士。
​
39.2
本公司可以在开曼群岛以外的任何一个或多个地方使用一个或多个印章的复印件，每个印章应为本公司的法团印章的复印件，如果董事如此决定，印章的正面应加上将使用该印章的每个地点的名称。
​
39.3
董事或本公司的高级职员、代表或受权人无须董事的进一步授权，可在任何须由其加盖印章认证或须送交开曼群岛或任何其他地方的公司注册处处长认证的本公司文件上加盖印章。
​
40
股息、分配和储备
​
40.1
在本章程及本章程细则的规限下及除任何股份所附权利另有规定外，董事可议决就已发行股份支付股息及其他分派，并授权从本公司合法可供支付的资金中支付股息或其他分派。股息应被视为中期股息，除非董事根据其决议支付该股息的决议案条款明确指出该股息应为末期股息。董事须设立一个名为“股份溢价帐户”的帐户，并须不时将一笔相等于发行本公司任何股份时支付的溢价金额或价值的款项记入该帐户的贷方。除本细则条文另有规定外，董事可按章程及指定证券交易所、美国证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例允许的任何方式或根据适用法律以其他方式运用股份溢价账。本公司在任何时候均须遵守本细则、章程及指定证券交易所、美国证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例，或根据适用法律就股份溢价账订立的其他规定。除本公司已变现或未变现利润外，不得派发任何股息或其他分派，从股份溢价账拨出或按法律规定支付。
​
40.2
除任何股份所附权利另有规定外，所有股息及其他分派均按会员所持股份的面值支付。如任何股份的发行条款规定该股份自某一特定日期起可收取股息，则该股份应相应地收取股息。
​
40.3
董事可从应付予任何股东的任何股息或其他分派中扣除该股东当时因催缴股款或其他原因而应付予本公司的所有款项(如有)。
​
 
B-20
目录
 
40.4
(Br)董事可议决任何股息或其他分派全部或部分以分配特定资产的方式支付，特别是(但不限于)以任何其他公司的股份、债权证或证券的分配或以任何一种或一种以上的方式分配，且在这种分配方面出现任何困难时，董事可按其认为合宜的方式进行结算，特别是可发行零碎股份，并可厘定该等特定资产或其任何部分的分派价值，并可决定按所厘定的价值向任何股东支付现金，以调整所有股东的权利，并可按董事认为合宜的方式将任何该等特定资产归属受托人。
​
40.5
除任何股份所附权利另有规定外，股息和其他分派可以任何货币支付。董事可决定可能需要进行的任何货币兑换的兑换基准，以及如何支付任何涉及的成本。
​
40.6
董事在决议案派发任何股息或其他分派前，可拨出其认为适当的一笔或多笔储备，作为一项或多项储备，该等储备须经董事酌情决定适用于本公司的任何目的，而在作出该等运用前，董事可酌情决定将该等储备运用于本公司的业务。
​
40.7
(Br)有关股份以现金支付的任何股息、其他分派、利息或其他款项，可以电汇方式支付给持有人，或透过邮寄支票或股息单寄往持有人的登记地址，或如属联名持有人，则寄往股东名册上排名第一的持有人的登记地址，或寄往该持有人或联名持有人以书面指示的人士及地址。每张该等支票或付款单均须按收件人的指示付款。两名或两名以上联名持有人中的任何一人，均可就他们作为联名持有人持有的股份所应支付的任何股息、其他分配、红利或其他款项发出有效收据。
​
40.8
任何股息或其他分派均不得计入本公司利息。
​
40.9
{br)任何股息或其他分派如不能支付予股东及/或自支付该股息或其他分派之日起计六个月后仍无人申索，则董事可酌情决定将该股息或其他分派存入本公司名下的独立账户，惟本公司不得被视为该账户的受托人，而该股息或其他分派仍应作为欠该股东的债项。自支付股息或其他分派之日起计六年后仍无人认领的任何股息或其他分派将予以没收并归还本公司。
​
41
大写
​
董事可随时资本化记入本公司任何储备账户或基金(包括股份溢价账户及资本赎回储备基金)贷方的任何款项或记入损益表贷方或以其他方式可供分派的任何款项；将该等款项拨给股东，其比例与该等款项以股息或其他分派方式分配利润的比例相同；并代表股东缴足未发行股份，以供按上述比例配发及分派入账列为缴足股款的股份予股东。在此情况下，董事须作出一切必要的行动及事情以实施该等资本化，并有全面权力在股份可零碎分派的情况下作出其认为合适的拨备(包括规定零碎权益的利益应归于本公司而非有关股东)。董事会可授权任何人士代表所有拥有权益的股东与本公司订立协议，就该等资本化及附带或相关事宜作出规定，而根据该授权订立的任何协议对所有该等股东及本公司均有效及具约束力。
42
账簿
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42.1
董事应就收到的所有款项保存适当的账簿(如适用，包括重要的基础文件，包括合同和发票)
​
 
B-21
目录
 
本公司的支出及与该等收入或支出有关的事项、本公司的所有货品买卖及本公司的资产及负债。这类账簿必须自编制之日起至少保留五年。如没有备存真实及公平地反映本公司事务状况及解释其交易所需的账簿，则不应视为备存适当的账簿。
42.2
董事应决定本公司的帐簿或其任何部分是否以及在何种程度、时间和地点以及根据什么条件或规定公开给非董事的成员查阅，而任何成员(非董事)无权查阅本公司的任何帐目、簿册或文件，但法规授权或经董事或本公司在股东大会上授权的除外。
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42.3
董事可安排在股东大会上编制损益表、资产负债表、集团账目(如有)及法律规定的其他报告及账目，并将其提交本公司省览。
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43
审核
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43.1
董事可委任本公司核数师，其任期由董事厘定。
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43.2
在不损害董事成立任何其他委员会的自由的情况下，如股份(或其存托凭证)在指定证券交易所上市或报价，且如指定证券交易所要求，董事应设立并维持一个审计委员会作为董事委员会，并应采用正式的书面审计委员会章程，并每年审查和评估正式书面章程的充分性。审计委员会的组成和职责应符合美国证券交易委员会和指定证券交易所的规章制度。审计委员会应在每个财务季度至少召开一次会议，或视情况需要更频繁地举行会议。
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43.3
如股份(或其存托凭证)在指定证券交易所上市或报价，本公司应持续对所有关联方交易进行适当审查，并应利用审计委员会审查和批准潜在的利益冲突。
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43.4
审计员的报酬由审计委员会确定。
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43.5
如核数师职位因核数师辞职或去世，或在需要其服务时因疾病或其他残疾而不能行事而出缺，董事须填补该空缺并厘定该核数师的酬金。
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43.6
本公司每名核数师均有权随时查阅本公司的簿册、账目及凭单，并有权要求本公司董事及高级职员提供履行核数师职责所需的资料及解释。
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43.7
如董事有此要求，核数师须在其任期内的下一届股东周年大会(如属在公司注册处注册为普通公司的公司)及下一次股东特别大会(如属已于公司注册处注册为获豁免公司的公司)及于任期内的任何其他时间(如董事或任何股东大会要求)就本公司的账目作出报告。
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44
通知
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44.1
通知应以书面形式发出，并可由公司亲自或通过快递、邮寄、电报、电传、传真或电子邮件发送给任何成员，或发送到成员登记册上所列的他或她的地址(如果通知是通过电子邮件发出的，则将通知发送到电子邮件地址
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B-22
目录
 
由该成员提供)。通知亦可按照指定证券交易所的要求送达。
44.2
如果通知是通过快递发送的，则通知的送达应被视为通过将通知递送到快递公司而完成，并应被视为在通知递送到快递公司的次日之后的第三天(不包括星期六、星期日或法定节假日或法律授权或有义务在纽约市和开曼群岛关闭的银行机构或信托公司的日期)。如通知以邮递方式寄发，通知的送达应被视为已通过适当地注明地址、预付邮资和邮寄载有通知的信件而完成，并应被视为已在通知张贴之日之后的第五天(不包括开曼群岛的星期六、星期日或公众假期)收到。如果通知是以电报、电传或传真方式发送的，通知的送达应被视为通过适当地注明地址和发送该通知而完成，并应被视为在发送通知的同一天收到。以电子邮件方式发出通知的，视为将电子邮件发送到预期收件人提供的电子邮件地址，并视为在发送当天收到，收件人不必在收到电子邮件时予以确认。
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44.3
(Br)本公司可向本公司获告知因股东身故或破产而有权享有股份的一名或多于一名人士发出通知，方式与章程细则规定须发出的其他通知相同，并须以姓名或死者代表或破产人受托人的头衔或任何类似的描述寄往声称有权享有该等通知的人士为此目的提供的地址。或由本公司选择以任何方式发出通知，其方式与如该宗死亡或破产并无发生时本可发出通知的方式相同。
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44.4
每次股东大会的通知应以章程细则授权的任何方式向每名股份持有人发出，该股份持有人有权在该会议的记录日期收到该通知，但就联名持有人而言，如该通知发给股东名册上排名首位的联名持有人以及因其为股东的法定遗产代理人或破产受托人而股份所有权转移的每名人士，而该股东若非因身故或破产则有权接收大会通知，则该通知即属足够，而任何其他人士均无权接收股东大会通知。
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45
收盘
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45.1
如公司清盘，清盘人须以清盘人认为合适的方式及次序运用公司资产以清偿债权人的债权。在任何股份所附权利的规限下，在清盘中：
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(a)
如果可供成员之间分配的资产不足以偿还公司全部已发行股本，则此类资产的分配应尽可能使损失由成员按其所持股份的面值比例承担；或
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(b)
如股东可供分派的资产足以于清盘开始时偿还本公司全部已发行股本，则盈余应按清盘开始时股东所持股份的面值按比例分配，但须从应付款项的股份中扣除应付本公司未缴催缴股款或其他款项。
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45.2
如本公司清盘，清盘人可在任何股份所附权利的规限下，在本公司特别决议案批准及章程规定的任何其他批准下，将本公司全部或任何部分资产(不论该等资产是否由同类财产组成)以实物分派予股东，并可为此目的对任何资产进行估值及决定如何在股东或不同类别股东之间进行分拆。经同样批准，清算人可以将该等资产的全部或任何部分授予
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B-23
目录
 
(Br)清盘人经同样批准，认为适合以成员利益为目的的信托受托人的资产，但不得强迫任何成员接受任何有负债的资产。
46
赔偿和保险
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46.1
每名董事及其高级职员(为免生疑问，不包括本公司核数师)，连同每名前董事及前本公司高级人员(各为获弥偿保障者)，须从本公司资产中拨出任何法律责任、诉讼、法律程序、索偿、索偿、费用、损害赔偿或开支，包括法律费用，以支付因彼等或彼等任何一人在执行其职能时的任何作为或没有行事而招致的任何法律责任、诉讼、法律程序、申索、索偿、索偿、费用、损害赔偿或开支，但因其本身的实际欺诈或故意失责而招致的法律责任(如有)除外。因本公司执行其职能而招致的任何损失或损害(不论是直接或间接)，本公司概不承担任何责任，除非该责任是因该受保障人士的实际欺诈或故意失责所致。除非或直到有管辖权的法院作出裁决，否则不得认定任何人犯有本条所规定的实际欺诈或故意违约行为。
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46.2
本公司须向每名受弥偿人士垫付合理的律师费及其他费用及开支，这些费用及开支与涉及该受弥偿人士的任何诉讼、诉讼、法律程序或调查的抗辩有关，而该等诉讼、诉讼、法律程序或调查将会或可能会为其寻求弥偿。就本协议项下任何开支的任何垫付而言，如最终判决或其他最终裁定裁定该受弥偿人士根据本细则无权获得弥偿，则获弥偿保障人士须履行向本公司偿还垫付款项的承诺。如最终判决或其他终审判决裁定该受弥偿人士无权就该等判决、费用或开支获得弥偿，则该一方不得就该判决、费用或开支获得弥偿，而任何垫付款项须由该受弥偿人士退还本公司(不计利息)。
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46.3
董事可代表本公司为董事或本公司其他高级职员购买及维持保险，以保障该等人士因其可能犯下的与本公司有关的任何疏忽、失责、失职或失信行为而须负上的任何法律责任。
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47
财政年度
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除董事另有规定外，本公司的财政年度应于每年的12月31日结束，并在注册成立当年后于每年的1月1日开始。
48
续展转账
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如本公司获本章程所界定的豁免，则在本章程条文的规限下及经特别决议案批准后，本公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以继续注册方式注册为法人团体，并有权在开曼群岛撤销注册。为执行根据本细则通过的决议案，董事可安排向公司注册处处长申请撤销本公司在开曼群岛或本公司当时注册、注册或现有的其他司法管辖区的注册，并可安排采取其认为适当的所有其他步骤，以继续转让本公司。
49
合并和合并
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本公司有权按董事厘定的条款及(在章程规定的范围内)经特别决议案批准，与一间或多间其他组成公司(定义见章程)合并或合并。
50
商机
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50.1
在承认和预期以下事实的基础上：(A)董事、经理、管理人员、成员、合伙人，
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B-24
目录
 
(Br)投资者集团一个或多个成员的管理成员、雇员和/或代理人(上述每个成员均为“投资者集团相关人士”)可担任本公司的董事和/或高级管理人员；及(B)若投资者集团从事并可能继续从事本公司可能直接或间接从事的相同或类似活动或相关业务，及/或与本公司直接或间接从事的业务重叠或竞争的其他业务活动，则本细则条文旨在规管及界定本公司可能涉及股东及投资者集团相关人士的若干事务的行为，以及本公司及其高级人员、董事及股东在此方面的权力、权利、责任及法律责任。
50.2
在适用法律允许的最大范围内，投资者集团和投资者集团相关人士无责任避免直接或间接从事与本公司相同或相似的业务活动或业务线，除非且在合同明确承担的范围内。在适用法律许可的最大范围内，本公司放弃于投资者集团或投资者集团相关人士及本公司可能有机会参与的任何潜在交易或事宜中的任何权益或预期，或获提供参与该等交易或事宜的机会。除按合约明确假设者外，在适用法律允许的范围内，投资者集团及投资者集团相关人士概无责任向本公司传达或提供任何有关企业机会，亦不会仅因一方为自己追求或获取有关企业机会、将有关企业机会转介给他人或没有向本公司传达有关企业机会，而违反作为本公司成员、董事及/或高级职员的受信责任，对本公司或其成员负责。
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50.3
除本条另有规定外，本公司特此放弃在董事及/或身为投资者集团相关人士的本公司高级管理人员所知悉的任何潜在交易或事宜中的任何权益或期望，或放弃在该交易或事宜中获提供参与的机会，而该交易或事宜可能会为本公司及投资者集团带来企业机会。
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50.4
在适用法律允许的最大范围内，本公司上述放弃企业机会的规定不适用于以董事或本公司高管身份明确提供给其的任何此类企业机会(本公司并未放弃在该等机会中的权益或预期)。
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在法院可能认为本细则放弃的与公司机会有关的任何活动的行为违反了公司或其成员的责任的范围内，公司特此在适用法律允许的最大范围内放弃公司可能就该等活动提出的任何和所有索赔和诉讼理由。在适用法律允许的最大限度内，本条规定同样适用于将来进行的活动和过去进行的活动。
 
B-25
目录​
 
附件C​
DIGIASIA公司
2023综合激励计划1
第1节.总则。
该计划的名称是DigiAsia Corp.2023综合激励计划(以下简称“计划”)。该计划旨在：(I)通过与公司目标一致的短期和长期激励措施，鼓励公司的盈利和增长；(Ii)激励参与者在个人业绩方面取得卓越表现；(Iii)促进参与者之间的团队合作；以及(Iv)使公司在吸引和留住关键员工、董事和顾问方面具有显著优势。为达致上述目的，本计划规定本公司可授予购股权、股份增值权、限制性股份、限制性股份单位、业绩基础奖励(包括业绩基础限制性股票及限制性股份单位)、其他股份基础奖励、其他现金基础奖励或上述奖励的任何组合。
第2节。定义。
为了本计划的目的，以下术语的定义如下：
(A)“管理人”是指董事会，或者，如果董事会不管理本计划，则指董事会根据本计划第3节指定的管理计划的委员会。
(B)“附属公司”是指直接或通过一个或多个中间人间接控制或由指定人员控制或与指定人员共同控制的人。就本定义而言，实体仅在维持必要的所有权或控制关系期间被视为本公司的关联公司。
(C)“奖励”是指根据本计划授予的任何期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩奖励、其他股票奖励或其他现金奖励。
(D)“授标协议”是指证明授标的任何协议、合同或其他文书或文件。裁决的证据可以是书面或电子形式，可以仅限于公司账簿和记录上的注解，经署长批准，不需要由公司代表或参与者签署。根据本计划可向参与者发行的任何股票可以以参与者的名义以证书形式发行，或以参与者的名义以簿记形式发行。
(E)“受益所有人”​(或其任何变体)具有《交易法》规则第13d-3条中定义的含义。
(F)“董事会”是指公司董事会。
(G)“原因”应具有与参与者签订的任何公司或附属公司雇佣、遣散费或类似协议或奖励协议中赋予该术语的含义，或者，如果不存在此类协议或协议未定义“原因”，则“原因”指(I)参与者的任何行为、行为或行为，无论是否与参与者的雇佣有关，包括但不限于，实施任何涉及不诚实、欺诈、挪用公款、盗窃、非法占有财产、贪污、贿赂、伪造、敲诈勒索或其他道德败坏罪的重罪或较轻罪行，已经或可能合理地预期会对公司、其子公司和关联公司的声誉或业务产生重大不利影响，或导致参与者获利或个人获利，损害公司、其子公司和关联公司；(Ii)政府当局已禁止参与者工作或从属于
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1
NTD：此表格协议将在参与者将工作/所在的司法管辖区的适用当地律师审查完成之前更新。
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C-1
目录
 
(br}公司、其子公司和关联公司或由此开展的业务；(Iii)参与者在履行其在公司或其子公司或关联公司的职责时的任何重大疏忽或渎职行为，或任何故意违反法律的行为；(Iv)参与者在发出书面警告后以不令人满意的方式履行职责，并有十(10)天的机会进行补救，或在书面警告和十(10)天的补救机会后未能遵守适用于员工的重大政策；(V)违反参与者对公司集团的忠诚义务；(Vi)长期旷工；(Vii)滥用药物、非法药物使用或习惯性醉酒；或(Viii)在向公司、其子公司和关联公司提供服务的过程中违反对任何第三方的保密义务。
(H)“资本化变动”是指任何(I)合并、合并、重新分类、资本重组、分拆、分拆、回购或其他重组或公司交易或事件，(Ii)非常股息或股份资本化(无论是以现金、股份或其他财产的形式)，股份拆分或股份合并，(Iii)股份合并或交换，(Iv)公司结构的其他变动，或(V)支付任何其他分派，在任何此类情况下，由署长自行决定，影响股份，以便根据计划第5节进行调整是适当的。
(I)如果下列任何一款所述事件在生效日期之后发生，则“控制权变更”应被视为已经发生：
(I)除本公司或本公司员工福利计划下的受托人或其他受信人持有证券外，任何人直接或间接成为本公司证券的实益拥有人，占本公司当时已发行和已发行证券的总投票权的50%(50%)以上，不包括因以下第(Iii)款(A)项所述的交易或直接从本公司进行的任何收购而成为该等实益拥有人的任何人；或
(2)下列个人因任何原因不再构成当时在董事会任职的董事人数的多数：在任何两(2)或连续六年期间组成董事会的个人和任何新的董事(董事除外)，其初始就职与实际或威胁的选举竞选有关，包括但不限于征求同意，关于本公司董事的选举)其委任或选举或提名由本公司股东选举，经当时在任的董事中至少三分之二(2∕3)的投票通过或推荐，而该等董事在两(2)年度开始时是董事，或其委任、选举或提名参选曾获批准或推荐；或
(3)本公司或其任何附属公司与任何其他公司或法团完成合并或合并，但(A)合并或合并除外，而合并或合并(A)导致本公司在紧接合并或合并之前未偿还的有表决权证券继续(以未偿还或转换为尚存实体的有表决权证券的方式)至少占本公司(或该尚存实体，或如本公司或在该项合并中幸存的实体当时是附属公司，则为其最终母公司)在紧接该项合并或合并后未偿还的有表决权证券的至少50%(50%)，及(B)紧接其后，紧接其前组成董事会的个人至少构成该合并或合并后幸存实体的董事会多数，或如本公司或该合并后幸存实体当时为附属公司，则为其最终母公司；或
(br}(Iv)完成公司的完全清算或解散计划，或达成公司出售或处置公司全部或几乎所有资产的协议，但以下情况除外)：(A)公司将公司的全部或几乎所有资产出售或处置给实体；至少50%(50%)的有投票权证券的合并投票权，该证券在交易完成后由公司股东直接或间接拥有，比例与紧接出售前他们对公司的所有权基本相同，或(B)出售或处置紧随其后的所有或基本上所有公司资产，紧随其后的个人
 
C-2
目录
 
在紧接其前的董事会组成该等资产被出售或处置的实体的董事会至少过半数成员，或如该实体为附属公司，则为其最终母公司。
对于根据守则第409A节构成递延补偿的每个奖励，只有在公司所有权或实际控制权的变更或公司相当一部分资产的所有权变更也构成守则第409A节下的“控制权变更事件”的情况下，才应视为根据本计划发生了关于该奖励的控制权变更(如适用)。
尽管有上述规定，“控制权的变更”不应因紧随任何一项或一系列综合交易完成而被视为已发生，而紧接该等交易或一系列交易前的股份持有人在紧接该等交易或一系列交易后拥有本公司全部或实质全部资产的实体继续拥有大致相同的比例拥有权。
(Br)(J)“控制价格的变更”应具有本计划第(12)节规定的含义。
(br}(K)“税法”是指不时修订的1986年国税法或其后继法律。本计划中对《守则》任何章节的任何提及，应视为包括该章节下的任何规章或其他解释性指导，以及对该章节、规章或指导的任何修正或后续规定。
(L)“委员会”是指董事会为管理本计划而设立的任何委员会或小组委员会。在董事会酌情决定的情况下，委员会应完全由符合交易所法案第(16B-3)条所指的“非雇员董事”的资格以及股票交易所适用的证券交易所所要求的任何其他资格的个人组成。如果董事会在任何时候或在任何程度上不管理该计划，则该计划中规定的管理人的职能应由委员会行使。除备忘录和章程或成立委员会的任何章程另有规定外，委员会在管理计划方面的任何行动应在正式组成法定人数或委员会成员一致通过书面决议的会议上以多数票通过。
(M)“公司”是指数码亚洲公司、开曼群岛豁免公司(或任何后续公司或公司，但在上文“控制权变更”的定义中使用“公司”一词除外)。
(N)“顾问”是指本公司或其关联公司的任何顾问或独立承包人，在任何情况下，都不是董事的雇员、高管或非雇员。
(O)“残疾”一词应具有与参与者签订的任何个人雇佣、遣散费或类似协议或奖励协议中赋予该术语的含义，或者，如果不存在此类协议或该协议没有定义“残疾”，则对于任何参与者而言，“残疾”是指该参与者(I)由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动，该损伤可能会导致死亡或可能持续不少于十二(12)个月，或(Ii)是，由于任何医学上可确定的身体或精神损伤，可能导致死亡或可能持续不少于十二(12)个月，根据涵盖本公司或其联属公司员工的意外及健康计划，本公司或其联营公司将获得不少于三(3)个月的收入替代福利。
(P)“董事”是指在生效日期或之后是董事会成员的任何个人。
(Q)“生效日期”应具有本计划第19节中规定的含义。(R)“合格受助人”是指：(1)雇员；(2)非雇员董事；或(3)在这两种情况下均被署长选为“计划”下的合格受助人的顾问。尽管有上述规定，为避免根据《法典》第409a节征收附加税所需的范围，
 
C-3
目录
 
“合格接受者”是指：(1)雇员；(2)非雇员董事；或(3)被署长选定为本计划下合格接受者的公司或其子公司的顾问。
(S)“员工”是指国库条例第1.421-1(H)节所述的本公司或其关联公司的员工，包括也被视为员工的高管或董事。
(T)“交易法”是指经不时修订的1934年证券交易法。
(U)“高管”是指每位参与者，他们是本公司的高管(根据交易所法案第3b-7条的含义)。
(br}(V)“行使价”，就持有人可认购及购买股份的任何奖励而言，指根据本协议授予的奖励持有人可认购及购买行使该奖励后可发行的股份的每股价格。
(W)某一特定日期的“公平市值”是指：(1)如果股票获准在国家证券交易所交易，则股票在任何日期的公平市值应为该股票在该日期在该交易所报告的收盘价，如果在该日期没有报告出售，则为该股票报告出售的前一天的最后一天；(Ii)如果股票当时没有在国家证券交易所上市，则为全国证券交易商协会Inc.自动报价系统或此类其他报价系统报告的股票在最后一个出售日期的最高报价和最低报价的平均值；或(Iii)如果股票当时未在国家证券交易所上市或在场外交易市场交易，或此类股票的价值无法以其他方式确定，则由署长本着善意并以不违反守则第409A条的方式确定的价值。
(X)“自由站立权利”应具有本计划第(8)(A)节规定的含义。
(Y)“激励性股票期权”是指旨在满足守则第422节所述的适用于“激励性股票期权”的要求的期权。
(Br)(Z)“备忘录及章程细则”指本公司第二份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(经不时修订及/或重述)。
(Aa)“非限定股票期权”是指不打算作为激励性股票期权的期权。
(Bb)“选择权”是指根据本计划第7节授予的认购和购买股份的选择权。
(Cc)“其他现金奖励”是指根据本计划第11节授予参与者的现金奖励，包括作为奖金或在实现绩效目标时或在本计划允许的其他情况下奖励的现金。
(Dd)“以股份为基础的其他奖励”是指根据本计划授予参与者的权利或其他权益，该权利或其他权益可能以股份计价或支付，或全部或部分参照股份估值，或以股份为基础或与之相关，包括但不限于非限制性股份或股息等价物，每种股份或股息等价物可能取决于业绩目标的实现或计划允许的持续受雇期限或其他条款或条件。
(br}(Ee)“未偿还股份”指当时已发行及已发行的股份，并计入因行使购股权或认股权证、转换可换股股份或债务及行使任何类似权利而可发行的股份，包括但不限于根据本计划下的奖励可发行的股份。
(Ff)“参与者”是指由管理人根据本计划第#3节规定的管理人权限选择的任何合格接受者，以获得期权、股份的授予
 
C-4
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(Br)仅就合资格受奖人去世之日尚未完成的任何奖励而言，包括增值权、限制性股份、限制性股份单位、其他以股份为基础的奖励、其他以现金为基础的奖励或上述各项的任何组合，以及于其去世时其继承人、继承人、遗嘱执行人及遗产管理人(视属何情况而定)。
(Gg)“基于绩效的奖励”是指根据本计划授予的、受一个或多个绩效目标约束的任何奖励。就任何未授予的绩效奖励而言，应支付或记入参与者的任何股息或股息等价物应遵守与绩效奖励所涉及的股票或其他单位相同的业绩目标。
“业绩目标”是指以下列一项或多项标准为基础的业绩目标：(一)扣除利息和税项前的收益；(二)扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益；(三)税后净营业利润；(四)现金流量；(五)收入；(六)净收入；(七)销售额；(八)未偿还的销售天数；(九)废品率；(十)收入；(十一)净收益；(十二)营业收入；(十三)净营业收入；(十四)营业利润率；(十五)收益；(十六)每股收益；(十五)股本回报；(十五)投资回报；(十九)资本回报；(十五)资产回报；(十五)净资产回报；(二十二)总股东回报；(二十三)经济利润；(十五)市场份额；(十五)公平市场价值、账面价值或其他衡量股票价值的指标的增值；(二十六)费用或成本控制；(二十七)营运资本；(Xxviii)产量或生产；(Xxix)新产品；(Xxx)客户满意度；(Xxxi)品牌发展；(Xxxii)员工留任或员工离职；(Xxxiii)员工满意度或敬业度；(Xxxiv)环境、健康或其他安全目标；(Xxxv)个人业绩；(Xxxvi)战略目标里程碑；(Xxxvii)库存未清偿天数；及(Xxxviii)前述各项的任何组合或具体增减。在适用的情况下，业绩目标可以达到特定标准的特定水平或达到特定标准的特定百分比的增减来表达，并可适用于本公司或其关联公司、或本公司的一个部门或战略业务部门，或可适用于本公司相对于市场指数、一组其他公司或其组合的业绩，所有这些都由管理人决定。业绩目标可包括不得支付(或不发生归属)的履约门槛水平、应支付特定款项(或发生特定归属)的履约水平，以及不再支付额外款项(或发生全部归属)的最高履约水平。
(Ii)“个人”应具有《交易法》第3(A)(9)节所给出的含义，并在第13(D)和14(D)节中修改和使用，但该术语不应包括(I)本公司或其任何子公司，(Ii)受托人或根据本公司或其任何子公司的员工福利计划持有证券的其他受信人，(Iii)根据该等证券的发售临时持有证券的承销商，或(Iv)直接或间接拥有的公司，本公司股东持有本公司股份的比例大致相同。
(Jj)“关联权”应具有本计划第(8)(A)节规定的含义。
(br}(Kk)“限售股”是指根据本计划第(9)款授予的股份奖励，但须受特定期间结束时失效的某些限制的约束。
(Ll)“受限股份单位”是指根据本计划第(10)节所述授予参与者的奖励而设立的名义账户，即(I)仅参照股份进行估值，(Ii)受奖励协议规定的限制，以及(Iii)以现金或股票(如奖励协议规定)支付。授予参与者的受限股份单位将根据奖励协议中规定的基于时间的标准或业绩目标标准进行授予。
(Mm)“限制期”是指由署长决定的一段时间，在这段时间内，一项奖励或其中一部分受到限制，或在适用的情况下，为确定是否已获得一项奖励而对绩效进行衡量的时间段。
(br}(Nn)“退休”是指参与者在年满65岁时或之后，因非因由和非死亡或残疾而终止受雇。
 
C-5
目录
 
(Oo)“规则16b-3”应具有本计划第(3)(A)节规定的含义。
(Pp)“股份”是指本公司普通股，每股面值0.0001美元，根据本计划预留供发行，并根据本计划进行调整，以及任何后续证券(根据合并、合并或其他重组)。
(Qq)“股份增值权”是指根据本计划第(8)节授予的奖励而获得的数额，其数额相当于(I)截至该奖励交出之日或其部分的公平市场总值超过(Ii)该奖励或其部分的行使价格总额。
(Rr)“附属公司”就任何人士而言，指在任何决定日期，该第一人直接或间接拥有或以其他方式控制该其他人士超过50%(50%)有表决权股份或其他类似权益或该其他人士的唯一普通合伙人权益或管理成员或类似权益的任何其他人士。就本定义而言，实体仅在维持必要的所有权或控制关系期间被视为公司的附属公司。尽管有上述规定，就奖励购股权或与奖励购股权有关的任何厘定而言，“附属公司”指守则第424(F)节所指的本公司附属公司。
“替代奖”是指在公司或其他实体因公司交易，如合并、合并、合并或收购财产或股份而授予的尚未完成的股权奖励的基础上，根据本计划授予的奖励；但在任何情况下，“替代奖”一词不得解释为指与期权或股票增值权的取消和重新定价有关的奖励。
第3节.行政管理。
(A)本计划应由管理人管理，并应在适用的范围内按照《交易法》第16b-3条规则(“规则16b-3”)进行管理。
(B)根据《计划》的条款，在任何委员会的情况下，署长应受董事会授予的权力的任何限制，拥有但不限于：
(I)选择将成为参与者的合格收件人；
(Ii)确定是否以及在多大程度上将期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、其他基于股票的奖励、其他以现金为基础的奖励或上述任何奖励的组合授予参与者；
(三)确定根据本合同授予的每项奖励所涵盖的股份数量；
(4)确定根据本协议授予的每个奖励的条款和条件，但不与本计划的条款相抵触，包括但不限于：(A)适用于限制性股份和限制性股份单位的限制以及适用于该等限制性股份和限制性股份单位的限制失效的条件；(B)适用于奖励的业绩目标和期限(如果有)；(C)每个奖励的行使价格；(D)适用于每个奖励的归属时间表；(E)每项奖励的股份数目；及(F)在《守则》第409A节(在适用范围内)的要求下，对未完成奖励的条款及条件作出任何修订，包括但不限于延长该等奖励的行使期及加快该等奖励的归属时间表；
(V)确定不与本计划条款相抵触的条款和条件，这些条款和条件应适用于所有证明期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或其他基于股票的奖励、其他以现金为基础的奖励或根据本计划授予的上述奖励的任何组合的书面文书；
(Vi)确定公平市价；
 
C-6
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(7)为根据本计划授予的奖励，确定可给予参与者的休假的期限和目的，但不构成终止参与者的雇用；
(Viii)通过、更改和废除其不时认为适宜的管理本计划的行政规则、指导方针和做法；
(Ix)协调本计划、与本计划有关的任何授予协议或其他文书或协议或根据本计划授予的奖励中的任何不一致之处、纠正其中的任何缺陷和/或提供其中的任何遗漏；以及
(br}(X)解释和解释本计划的条款和条款以及根据本计划颁发的任何奖励(以及与此相关的任何奖励协议)，并以其他方式监督本计划的管理，并行使本计划特别授予的或在管理本计划时必要和适当的所有权力和权力。
(br}(C)根据州法律的要求和署长决定的其他限制，署长有权不时将授予和决定根据本计划授予的奖励的条款和条件的权力授予公司的一名或多名高级管理人员。在任何情况下，不得向董事会任何成员或受《交易所法案》规则第16b-3条约束的任何合格获奖者授予任何此类权力。还应允许管理人将履行本计划规定的某些部长级职能的责任授权给公司的任何适当的高级管理人员或员工。如果按照前述规定将行政长官的权力授予行政人员或雇员，则本计划中与行政长官有关的所有规定应以与前述一致的方式解释，将任何此类提及视为为达到上述目的而提及该行政人员或雇员。根据行政长官根据本条例授权采取的任何行动，应具有与行政长官直接采取的行动相同的效力和效果，并应被视为在本计划的所有目的下由行政长官采取。
(D)行政长官根据本计划的规定作出的所有决定应是最终的、最终的决定，并对所有人，包括公司和参与者具有约束力。董事会或委员会成员，或代表董事会或委员会行事的本公司或其任何附属公司的任何高级人员或雇员，无须为真诚地就该计划采取或作出的任何行动、遗漏、决定或解释负上个人责任，而董事会或委员会的所有成员以及代表他们行事的本公司及其任何附属公司的每名及任何高级人员或雇员，将在法律许可的最大范围内，就任何该等行动、不作为、决定或解释获得本公司的全面赔偿及保障。
第4节。根据本计划为发行保留的股份。
(A)在本计划第5节的规限下，根据根据本计划授予的奖励而预留及可供发行的股份数目相等于截至生效日期已发行股份的5%(5%)。根据拟作为激励性股票期权的期权可以发行的最大股份数量等于截至生效日期已发行股份的5%(5%)。
(B)尽管有上述规定，任何非雇员董事于任何财政年度内获授予奖励的最高股份数目，连同该会计年度内就其董事服务而支付予该非雇员董事的任何现金费用，总值不得超过250,000美元(就财务报告而言，任何有关奖励的价值是根据授予日期及有关奖励的公平市值计算)。
(br}(C)根据本计划发行的股份可以全部或部分为认可但未发行的股份，或本公司已或可能在公开市场、私人交易或其他方式重新购入的股份。在生效日期后，在未向参与者分配股份的情况下被没收、注销、结算或以其他方式终止的任何受本计划奖励的股票，此后将被视为可供奖励。在适用上一句话时，如果(I)因支付税款而扣留可发行或作为奖励的一部分发行的股票，此类股票应被视为已根据本计划发行，并且不能再根据本计划发行。
 
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(br}(Ii)任何购股权或股份增值权的授予或作为其一部分而可发行或发行的股份被扣留以支付行使价，该等股份将被视为根据本计划发行，且不可根据本计划发行，及(Iii)任何股份结算股份增值权已行使，受该等股份增值权约束的股份总数将被视为根据本计划发行，且不得根据本计划发行。
(D)替代奖励不应减少根据本计划授权授予的股份。如果本公司或任何联属公司收购的公司或与本公司或任何联属公司合并的公司拥有股东批准的已有计划下的可供授予的股份，且未在考虑该等收购或合并时采用，则根据该已有计划的条款(在适当范围内调整后，使用该收购或合并中所使用的交换比例或其他调整或估值比率或公式以确定应付给该收购或合并的实体的股权证券持有人的代价)，可供授予的股份可用于该计划下的奖励，且不得减少根据该计划授权授予的股份；但在没有收购或合并的情况下，使用该等可用股份的奖励不得在本可根据先前计划的条款作出奖励或授予的日期后作出，且只可向紧接该等收购或合并前并未受雇于本公司或其联属公司或向其提供服务的个人作出。
第5节：公平调整。
如果资本化发生任何变化，则在每种情况下，应进行公平替代或按比例调整，具体情况由管理人自行决定：(I)根据本计划为发行而保留的股份总数和可在任何日历或财政年度授予任何参与者奖励的最高股份数量；(Ii)根据本计划授予的未偿还期权和股票增值权的种类、数量和行使价格，但条件是，关于期权和股票增值权的任何此类替代或调整应根据守则第409a节的要求进行，以及(Iii)受根据本计划授予的已发行限制性股票或其他基于股票的奖励的股份的种类、数量和购买价格，每种情况均由署长全权酌情决定；但因调整而产生的任何零碎股份应予以消除。其他公平的替代或调整应由署长自行决定。在不限制前述一般性的情况下，就资本化的变化而言，行政长官可自行决定取消根据本合同授予的任何未完成的奖励，以换取现金或其他财产的支付，该现金或其他财产的总公平市价为该奖励所涵盖的股份的总公平市价，减去其总行使价格或购买价格(如有)。即使本计划中包含任何相反的规定，因本节第(5)节所述的调整或替代而导致的与激励性股票期权有关的任何调整应符合守则第(424(A)节)的规则，并且在任何情况下，不得作出任何会使根据本守则第(422)节授予的任何激励性股票期权丧失资格的任何调整。署长根据本节第5款作出的决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。
第6节。资格。
本计划的参与者应由署长自行决定不时从符合条件的接受者中挑选。
第7节。选项。
(A)一般。行政长官可自行决定向参加者授予选择权。仅对于作为雇员的参与者，管理人可以授予激励性股票期权、非限制性股票期权或两者的组合。对于所有其他参与者，管理员只能授予非限定股票期权。每个被授予期权的参与者应与公司签订奖励协议，其中包含由管理人自行决定的条款和条件，该奖励协议应具体说明该期权是激励性股票期权还是非限制性股票期权，并应阐明除其他事项外，
 
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期权的行权价格、期权的期限以及根据其授予的期权的可行使性条款。对于每个参与方，每个备选案文的规定不必相同。同一参与者可以被授予一个以上的选择权，并且在本协议下同时未完成。根据本计划授予的选项应遵守本节第7款中规定的条款和条件，并应包含署长认为合适并在适用的授标协议中规定的、不与计划条款相抵触的附加条款和条件。期权的预期接受者不应对该授标拥有任何权利，除非该接受者已收到授标协议，并在授标日期后六十(60)天内(或管理署署长指定的其他期间)内签署并向公司交付了授标协议的完整签署副本(如授标协议中管理人要求)。
(B)对激励股票期权的限制。如果管理人授予激励性股票期权，则在任何日历年(根据本公司的所有计划)任何个人首次可行使激励性股票期权的股份的公平市值总额超过100,000美元的范围内，该等期权将被视为准则第422节所要求的非限制性股票期权。
(C)行使价。根据购股权可购买股份的行使价应由管理人于授出时全权酌情厘定；但在任何情况下，(I)购股权的行使价不得低于股份于授出日的公平市价的100%(100%)，及(Ii)授予股份(按守则第422(B)(6)节所指)百分之十(10%)持有人的任何奖励购股权的行使价不得低于股份于该日公平市价的110%(110%)。
(D)选项条款。每项期权的最长期限应由管理人确定，但在任何情况下，(I)期权不得在授予该期权之日起十(10)年后行使，以及(Ii)授予10%(10%)股份持有人(按守则第422(B)(6)节的含义)授予的激励股票期权不得在授予该期权之日后五(5)年以上行使。根据本计划和奖励协议中的适用条款，每个选项的期限以较早到期为准。尽管有上述规定，管理人应有权在管理人完全酌情认为适当的时间和情况下，加快任何未完成选择权的行使。尽管本协议有任何相反规定，如果在未到期期权到期之日，该期权的行使(包括“净行使”或“无现金”行使)将违反适用的证券法或本公司不时维持的任何内幕交易政策，则适用于该期权的到期日将被延长至行使该期权将不再违反适用的证券法或任何该等内幕交易政策之日后三十(30)个日历日，除非该延期将违反第409A条。
(E)可运动性。每个选项应在署长在适用的奖励协议中确定的时间或时间行使，并受包括实现预先确定的业绩目标在内的条款和条件的限制。管理人还可规定，任何选择权只能分期行使，管理人可根据管理人可自行决定的因素，随时全部或部分放弃这种分期付款行使条款。即使本协议有任何相反规定，也不能为一小部分股份行使选择权。
(B)(F)锻炼方法。购股权可全部或部分行使，方法是向本公司发出书面行使通知，指明将购买的股份数目，并以现金或管理人厘定的等值现金全数支付如此购买的股份的总行使价格。如管理人全权酌情决定，就任何购股权或任何类别的选择权而言，支付全部或部分款项亦可(I)以根据管理人批准的任何无现金行使程序收取的代价(包括扣留行使时可发行的股份)、(Ii)以参与者已拥有的无限制股份的形式支付，而该等股份于交出当日的公平市价相等于行使该等购股权的股份的总行使价，(Iii)经管理人批准并获适用法律准许的任何其他形式的代价，或(Iv)上述任何组合。在确定参与者可以使用哪些方法来支付行使价时，管理员可能会考虑这样的
 
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其确定的因素是适当的；但条件是，对于激励性股票期权，所有此类酌情决定应由管理人在授予时作出，并在奖励协议中规定。
(G)作为股东的权利。参与者无权获得受期权限制的股份的股息或任何其他权利，直到参与者发出行使该等权利的书面通知、已全额支付该等股份、并已符合本计划第(15)节的要求及股份已发行予该参与者为止。
(H)终止雇用或服务。
(I)除非适用的授标协议另有规定，否则，如果参与者在公司及其所有附属公司的雇佣或服务因除原因、退休、残疾或死亡以外的任何原因终止，(A)授予该参与者的期权，在终止时可行使的范围内，将一直可行使到终止后九十(90)天为止，(B)授予该参与者的期权，在终止时不可行使的范围内，应在终止之日营业结束时终止。本节第7(H)(I)节所述的九十(90)天期间，如果参与者在该九十(90)天期间内死亡，则应延长至终止日期后一年。尽管有上述规定，期满后不得行使任何期权。
除适用的授标协议另有规定外，如果参与者在公司及其所有关联公司的雇佣或服务因参与者的退休、残疾或死亡而终止，(A)授予该参与者的期权，在终止时可行使的范围内，应保持可行使，直至终止后一(1)年的日期为止；(B)授予该参与者的期权，在终止时不可行使的范围内，应在终止之日营业结束时终止。尽管有上述规定，期满后不得行使任何期权。
(3)如果参与者的雇用或服务因某种原因终止，授予该参与者的所有未到期期权应在终止之日营业开始时失效。
(Iv)就本节第7(H)节而言，仅因封闭期而不能行使的期权应被视为可行使。
(I)就业状况的其他变化。在授予时间表和终止方面，选择权都可能受到以下因素的影响：休假、从全职工作变为非全职工作、部分残疾或参与者的就业状况或服务的其他变化，如参与者的奖励协议所示。
(J)控制变更。尽管本协议有任何相反的规定，但一旦控制权发生变化，所有未完成的期权均应遵守本计划第12节的规定。
第8节.股票增值权。
(A)一般。股份增值权可单独授予(“自立权利”)，或与根据该计划授予的全部或部分任何期权一起授予(“相关权利”)。相关权利可在授予该等选择权之时或之后授予。管理人应确定授予股票增值权的合格接受者以及授予股票增值权的时间、要授予的股票数量、每股价格以及股票增值权的所有其他条件。尽管有上述规定，授予的相关权利不得多于与其相关的购股权，而任何股份增值权的授予必须以不低于授予日股份公平市价的行使价授予。股份增值权的规定不一定对每个参与者都相同。根据本计划授予的股票增值权应符合本节第8款规定的下列条款和条件，并应包含
 
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在适用的授标协议中规定的、不与本计划条款相抵触的、署长认为合适的附加条款和条件。
(B)奖励；股东权利。股份增值权的预期收受人对该授权书并无任何权利，除非及直至该收受人已收到授权书，并在授权书日期后六十(60)天期间(或管理人指定的其他期间)内签署并向本公司交付一份经签署的授权书副本(如授权书中有此要求)。被授予股份增值权的参与者在授予或行使该权利方面不具有作为公司股东的权利。
(C)可运动性。
(I)属于独立权利的股份增值权可在管理人在适用的授予协议中确定的时间或时间行使，并受该等条款和条件的约束。
(br}(Ii)属于关联权的股份增值权只能在与其相关的一个或多个时间行使，且其相关期权应根据本计划上文第(7)节和第(8)节的规定行使。
(D)行使时付款。
(I)在行使自由站立权利时，参与者有权获得最多但不超过以公平市价确定的股份数量，其价值等于行使自由站立权利规定的每股价格超过行使自由站立权利规定的每股价格的价值乘以行使自由站立权利的股份数量。
(2)参与者可以通过交出相关期权的适用部分来行使相关权利。于行使及退回股份时，参与者有权收取最多但不超过按公平市价厘定的股份数目，其价值相等于行使有关购股权当日的公平市价超过相关购股权指定的行使价格乘以行使相关权利的股份数目。已全部或部分已如此交出的期权，在相关权利已如此行使的范围内，将不再可予行使。
(br}(Iii)尽管有上述规定，管理人可决定以现金(或股票和现金的任何组合)结算股票增值权的行使。
(E)股东权利。在参与者发出行使股票增值权选择权的书面通知、满足本计划第(15)节的要求并向参与者发行股票之前，参与者无权获得股息或股东对受股票增值权期权约束的股份的任何其他权利。
(F)终止雇用或服务。
(I)如获授予一项或多项自由站立权利的参与者终止受雇于本公司及其所有联营公司的工作或服务，则该等权利可于署长在适用的奖励协议中决定的时间或时间行使，并受该等条款及条件的规限。
(Ii)如获授予一项或多项关连权利的参与者终止受雇于本公司及其所有联营公司的工作或服务，则该等权利可于相关购股权所载的有关条款及条件下于有关时间或时间行使。
(G)术语。
(I)每项自由站立权利的期限应由管理人确定，但在授予该权利之日起十(10)年后不得行使任何自由站立权利。
 
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(br}(二)每项关联权的期限为与其有关的期权的期限，但关联权不得在授予该权利之日起十(10)年后行使。
(H)控制中的更改。尽管本协议有任何相反规定，一旦控制权发生变化，所有已发行的股份增值权均应遵守本计划第(12)节的规定。
第9节。限制性股票。
(A)一般。限制性股票可以单独发行，也可以与根据该计划授予的其他奖励一起发行。管理人应决定向哪些合格接受者授予限制股，以及授予限制股的时间；授予的股份数量；参与者为收购限制股而支付的价格(如果有的话)；适用于限制股的限制期(如果有的话)；适用于限制股的业绩目标(如果有)；以及限制股的所有其他条件。如果未达到管理人设定的限制、业绩目标和/或条件，参与者应根据授予条款没收其受限股份。根据开曼群岛法律，本计划中所述的任何股份没收将作为无代价交出该等股份而生效。对于每个参与者，限制性股票的规定不必相同。
(B)奖状。受限制股份的预期收受人不会对任何该等授权书拥有任何权利，除非及直至该收受人已收到授权书，并在授权书日期后六十(60)天期间(或管理人指定的其他期间)内签署并向本公司交付一份经签署的授权书副本(如授权书中有此要求)。除本计划第(9)(C)节另有规定外，(I)获授予限制性股份的每名参与者可由本公司全权酌情决定获发有关该等限制性股份的股票；及(Ii)如此发出的任何该等股票应以参与者的名义登记，并须附有适用于任何该等奖励的条款、条件及限制的适当图示。
本公司可要求根据本协议授予的证明受限制股份的股票(如有)由本公司保管，直至其限制失效为止，而作为授予受限制股份的一项条件，参与者须已交付与该奖励所涵盖股份有关的空白批注的股份权力。
尽管本计划有任何相反规定，本公司可全权酌情决定，任何限制性股份(不论在任何归属条件获满足之前或之后)可根据以该等形式发行股份的惯常安排以无证书形式发行。
(C)限制和条件。根据第9条授予的限制性股票应遵守以下限制和条件，以及在授予时或之后由管理人决定的任何附加限制或条件：
(I)管理人可自行酌情决定分期付款终止限制，并可根据管理人自行决定的因素和情况，加速或部分加速或免除限制，这些因素和情况包括但不限于某些业绩目标的实现、参与者作为董事或其附属公司的非雇员顾问的雇佣或服务的终止，或参与者的死亡或残疾。
(Ii)除计划第(16)节或奖励协议另有规定外，在限制期内，参与者一般享有本公司股东对限售股份的权利。根据管理人的酌情决定权以及适用的奖励协议的规定，参与者有权获得限制性股票奖励的股息或股息等价物，这些股息或股息等价物将根据管理人确定的授予条款支付。除非管理人另有决定，本公司可全权酌情决定，非受限股份的证书只可在限制期届满后才交付予参与者，而该等受限股份不得被没收。
 
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(Iii)获授限售股份的参与者于限制期内因任何理由终止作为董事或本公司或其联属公司的非雇员顾问的雇佣或服务而终止的权利，应于奖励协议中载明。
(D)控制方面的变化。尽管本文有任何相反的规定，一旦控制权发生变化，所有已发行的限制性股票均应遵守本计划第12节的规定。
第10节。限售股单位。
(A)一般。限制性股份单位可以单独发行，也可以与根据本计划授予的其他奖励一起发行。管理人应决定授予受限股份单位的合资格接受者以及授予受限股份单位的时间；授予受限股份单位的数量；适用于受限股份单位的限制期(如有)；适用于受限股份单位的业绩目标(如有)；以及受限股份单位的所有其他条件。如果未达到管理人设定的限制、业绩目标和/或条件，参与者应根据授予条款没收其受限股份单位。对于每个参与者，限制性股票单位的规定不必相同。
(B)授标协议。受限制股份单位的预期收受人不会对任何该等授权书拥有任何权利，除非及直至该收受人已收到授权书，并在授权书日期后六十(60)天(或署长指定的其他期间)内签署并向本公司交付一份经签署的授权书副本(如授权书中管理人提出要求)。
(C)限制和条件。根据第(10)款授予的限制性股份单位应遵守以下限制和条件，以及由管理人在授予时或在符合第(409a)节规定的情况下，在授予时或之后决定的任何附加限制或条件：
(I)管理人可自行酌情决定分期付款终止限制，并可根据管理人自行决定的因素和情况，加速或部分加速或免除限制，这些因素和情况包括但不限于某些业绩目标的实现、参与者作为董事或其附属公司的非雇员顾问的雇佣或服务的终止，或参与者的死亡或残疾。
(二)持有限售股的股东无投票权。限制性股份单位可由管理人酌情决定是否有权获得股息等价物。这种权利将使持有者有权在限制性股票单位尚未发行时获得相当于一股支付的所有现金股息的金额。管理人可酌情决定自授予之日起或仅在归属受限股份单位后才授予股息等价物。
(Iii)获授限售股份单位的参与者于限制期内以非雇员董事或本公司或其联属公司顾问身分因任何理由终止雇佣或服务时所享有的权利，将于奖励协议中载明。
(D)限售股单位的结算。对既有限制性股份单位的结算应以股份的形式向参与者进行，除非管理人全权酌情规定以现金(或部分现金和部分股票)支付相当于否则将分配给参与者的股份的公平市价的受限股份单位。
(E)股东权利。除根据第10(C)(Ii)节订立的奖励协议另有规定外，参与者在符合奖励协议的所有条件及本计划第(15)节的要求并已向参与者发行股份前，无权享有股东对受限股份单位股份的股息或任何其他权利。
(F)控制中的更改。尽管本协议有任何相反规定，一旦控制权发生变化，所有已发行的限制性股份单位均须遵守本计划第(12)节的规定。
 
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第11节。其他基于股票或现金的奖励。
(A)署长被授权以其他股份奖励或其他现金奖励的形式向参与者授予奖励，该奖励由署长认为与本计划的目的一致，并由奖励协议证明。署长应在授予之日或之后，根据本计划的条款，确定此类奖励的条款和条件，包括任何绩效目标和绩效期限。根据根据第11条授予的购买权性质的奖励发行或交付的股份或其他证券或财产，应按署长决定的对价、支付方式和形式，包括但不限于股票、其他奖励、票据或其他财产，按照任何必要的公司行动进行购买。
(B)其他股票授权书或其他现金授权书的预期接受者不应对该授权书拥有任何权利，除非该接受者已收到奖励协议，并在授权书日期后六十(60)天(或管理人指定的其他期限)内签署并向本公司交付一份完整的已签署副本。
(C)尽管本协议有任何相反规定，一旦控制权发生变化，所有其他以股份为基础的奖励和其他以现金为基础的奖励均应遵守本计划第(12)节的规定。
第12节。控制权的变更。
管理人可以在适用的奖励协议中规定，在参与者因控制权变更而终止雇佣或服务时，或在管理人可能在奖励协议中规定的任何其他事件发生时，奖励将加速授予。如果本公司是合理地可能导致控制权变更的协议的一方，则该协议可规定：(I)如果本公司是尚存的公司或公司，则由公司继续执行任何奖励；(Ii)由尚存的公司或公司或其母公司或子公司承担任何奖励；(Iii)由尚存的公司或公司或其母公司或子公司取代任何奖励，但条件是，有关期权和股票增值权的任何此类替代应根据《守则》第409A节的要求进行；或(Iv)就控制价格变动(在适用范围内，低于每股行使或授予价格)达成任何奖励，或如每股行使或授予价格等于或超过控制价格变动，或如管理人认为奖励不能根据其条款合理归属，则该奖励应终止及取消，无须考虑。如受限股份、受限股份单位或其他奖励于控制权变更时按照其条款以股份结算，则该等股份因控制权变更交易而有权收取与本公司股东因控制权变更交易而持有的股份相同的代价。就本第(12)节而言，“控制权价格变动”指(A)在控制权变动交易中向本公司股东支付的每股价格，或(B)由管理人厘定的控制权变动后股份的公平市价。如果在任何此类控制权变更交易中支付的对价包括全部或部分有价证券或其他非现金对价，则此类有价证券或其他非现金对价的价值应由管理人善意确定。
第13节.修改和终止。
(A)董事会或委员会可修改、更改或终止本计划，但未经参赛者同意，不得作出任何可能损害参赛者在此前授予的任何奖项下的权利的修改、更改或终止。
(B)尽管有上述规定，提高第4节所述的总股份限额和年度奖励限额应征得公司股东的批准。
(C)在符合《计划》条款和条件的情况下，署长可修改、延长或更新《计划》下的未完成奖励，或接受交出未完成奖励(尚未行使的部分)，并授予新的奖励以取代它们(尚未行使的部分)。
 
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(D)尽管有上述规定，未经参赛者事先书面同意，任何更改、修改或终止奖励的行为都不会对已根据本计划授予的任何奖励项下的任何权利或义务产生不利影响或损害。
第14节.计划的资金不足状态。
该计划旨在构成一个“无资金”的激励性薪酬计划。关于本公司尚未向参与者支付的任何款项或尚未转让给参与者的股份，本协议所载任何内容不得赋予任何该等参与者任何大于本公司一般债权人的权利。
第15节。预扣税款。
每个参赛者应在不迟于该参赛者因联邦、州和/或地方所得税的目的首次将奖金价值计入其总收入的日期之前，向公司支付法律或法规要求扣缴的任何种类的联邦、州或地方税，或就支付任何种类的国内或国外税收作出令署长满意的安排。公司在本计划下的义务应以支付此类款项或安排为条件，在法律允许的范围内，公司有权从以其他方式应付给该参与者的任何付款中扣除任何此类税款。当根据本合同授予的奖励支付现金时，本公司有权从中扣除足以满足任何与此相关的联邦、州和地方预扣税要求的金额。每当根据奖励发行股票时，本公司有权要求参与者以现金形式向本公司汇入一笔足够的金额，以满足任何相关的联邦、州和地方税，无论是国内还是国外的，将被预扣并用于纳税义务。经管理人批准，参与者可选择扣留本公司发行股份或交付已拥有的无限制股份，两者的价值均相等于须扣留的金额，或适用于该参与者的适用法律规定的最高法定利率的其他较大金额，前提是该等其他较大金额不会导致管理人决定的不利财务会计处理(包括与FASB会计准则更新2016-09的有效性有关的其他较大金额)。该等股份的估值应按其确定预扣税额之日的公平市价计算。零碎股份应以现金结算。此类选择可针对将根据奖励交付的全部或任何部分股份作出。公司还可以使用法律允许的任何其他方式获得必要的付款或收益，以履行其关于任何期权或其他奖励的扣缴义务。
第16节。非美国雇员。
在不修改本计划的情况下，署长可按不同于本计划中规定的条款和条件向居住在非美国司法管辖区的合资格人士授予奖励，包括公司或其任何子公司为遵守或利用任何非美国司法管辖区的法律而采用的任何奖励协议或计划的条款，署长认为这些条款或条件对于促进和促进实现本计划的目的是必要或适宜的。为促进该等目的，署长可作出修改、修订、程序、为遵守本公司或其附属公司运营或员工所在的其他国家或司法管辖区的法律规定所必需或适宜的子计划或类似计划。
第17节.奖项的转让。
任何持有者违反本计划或授标协议的规定而声称的出售、转让、抵押、抵押、转让、抵押、质押、产权负担、赠与、信托转让(投票或其他)或其他处置任何奖励或任何协议或承诺的担保权益或留置权均无效，除非事先征得署长的书面同意，而署长可自行决定是否给予同意。任何据称转让裁决或其中的任何经济利益或利益的行为
 
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违反本计划或奖励协议的行为从一开始就是无效的，不会产生本公司的任何义务或责任，任何据称获得任何奖励或因违反本计划或奖励协议而转移的任何经济利益或利益的人无权被承认为该等股份的持有人。除非管理人根据前一句的规定另有决定，否则在参与者有生之年，只能由参与者行使选择权，或者在参与者处于无行为能力期间，由参与者的监护人或法定代表人行使选择权。
第18节。继续就业。
本计划的通过不应赋予任何符合资格的接受者继续受雇于本公司或其关联公司(视属何情况而定)或继续为其提供服务的权利，也不得以任何方式干扰本公司或其关联公司随时终止其任何符合资格的接受者的雇用或服务的权利。
第19节生效日期和批准日期。
本计划自本公司股东批准本计划之日(“生效日期”)起生效。该计划的期限将不受限制，在计划终止的情况下，只要根据该计划授予的任何股份仍未发行且未完全归属，该计划将继续有效；但条件是，在生效日期十周年当日或之后不会根据该计划进行奖励。
第20节。股票发行。
在行使授权书后，根据本计划的条款配发和发行股票，应遵守组织章程大纲和章程细则。股份不得配发及发行(或购回、赎回或没收)，直至本公司股东名册相应更新时为止(股东名册为股份合法所有权的表面证据)。
第21节。代码节第409A节。
双方的意图是，本计划项下的付款和福利在一定程度上符合规范第409a条，因此，在允许的最大范围内，应对本计划进行解释和管理，以符合其规定。除非适用法律另有规定，否则本计划中描述的在规范第409a节所定义的“短期延迟期”内到期的任何款项不得被视为递延补偿。尽管本计划有任何相反规定，但为避免《守则》第409a节规定的加速征税和/或税务处罚，应在参与者离职后六(6)个月后的第一个工作日(或在参与者去世后，如早些时候，在参与者去世后的第一个工作日)支付“离职”时应支付的金额和提供的福利。此外，就本计划而言，根据本计划向参与者支付的每笔金额或提供给参与者的福利构成递延补偿，受守则第409a节的约束，应被解释为为守则第409a节的目的而单独确定的付款。本计划或奖励协议中包含的任何内容均不得解释为对奖励的任何特定税收效果的保证。本公司不保证根据本计划提供的任何奖励将满足守则第409A节的规定，在任何情况下，本公司都不对参与者因违反守则第409A节而可能产生的任何税收、罚款、利息或其他费用的任何或全部承担责任。
第22节。赔偿追回政策。
本计划和根据本协议颁发的所有奖励应遵守本公司为遵守适用法律(包括但不限于《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》)而采取的任何补偿追回和/或补偿政策，或符合良好的公司治理实践，因为此类政策可能会不时修订。
 
C-16
目录
 
第23节。治国理政。
本计划应受特拉华州法律管辖并根据该州法律进行解释，但不适用法律冲突原则。
第24节。计划和文档控制。
本计划和每份授标协议构成本计划及其标的的完整协议；但如果本计划与授标协议之间存在任何不一致之处，则以本计划的条款和条件为准。
 
C-17
目录​
 
附录1​
DIGIASIA BIOS Pte Ltd
DIGIASIA未经审计的中期财务信息
截至2023年3月31日的三个月
DIGIASIA BIOS Pte Ltd
合并资产负债表
(除股票数据外，所有金额均以美元计算)
​ ​ ​
3月31日
2023
​ ​
12月31日
2022
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 998,776 ​ ​ ​ ​ $ 523,780 ​ ​
受限现金
​ ​ ​ ​ 1,290,008 ​ ​ ​ ​ ​ 1,354,083 ​ ​
应收账款
​ ​ ​ ​ 7,359,097 ​ ​ ​ ​ ​ 257,061 ​ ​
贷款
​ ​ ​ ​ 3,112,582 ​ ​ ​ ​ ​ 2,347,243 ​ ​
其他流动资产
​ ​ ​ ​ 1,966,162 ​ ​ ​ ​ ​ 959,534 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 14,726,625 ​ ​ ​ ​ ​ 5,441,701 ​ ​
非流通股证券
​ ​ ​ ​ 12,520,010 ​ ​ ​ ​ ​ 11,232,419 ​ ​
使用权资产
​ ​ ​ ​ 14,084 ​ ​ ​ ​ ​ 55,364 ​ ​
递延税金资产净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
财产和设备，净额
​ ​ ​ ​ 22,910 ​ ​ ​ ​ ​ 8,887 ​ ​
无形资产净值
​ ​ ​ ​ 13,880,204 ​ ​ ​ ​ ​ 14,313,701 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 41,163,833 ​ ​ ​ ​ $ 31,052,072 ​ ​
负债和股东权益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贸易应付款
​ ​ ​ $ 10,811,142 ​ ​ ​ ​ $ 6,945,353 ​ ​
应计费用和其他费用
​ ​ ​ ​ 1,315,398 ​ ​ ​ ​ ​ 297,729 ​ ​
租赁债务的当期部分
​ ​ ​ ​ 13,666 ​ ​ ​ ​ ​ 28,724 ​ ​
离职后福利负债的当期部分
​ ​ ​ ​ 7,249 ​ ​ ​ ​ ​ 7,249 ​ ​
短期借款
​ ​ ​ ​ 4,968,345 ​ ​ ​ ​ ​ 333,309 ​ ​
应缴税金
​ ​ ​ ​ 72,936 ​ ​ ​ ​ ​ 70,277 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 17,188,736 ​ ​ ​ ​ ​ 7,682,641 ​ ​
长期债务
​ ​ ​ ​ 240,564 ​ ​ ​ ​ ​ 5,017,134 ​ ​
离职后福利负债的非流动部分
​ ​ ​ ​ 462,742 ​ ​ ​ ​ ​ 410,424 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 17,892,042 ​ ​ ​ ​ ​ 13,110,199 ​ ​
承付款和或有事项(附注30) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股东权益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A系列优先股(2023年3月31日无面值，无授权股份，已发行流通股1,404股，2022年12月31日1,404股)
​ ​ ​ ​ 25,004,125 ​ ​ ​ ​ ​ 25,004,125 ​ ​
普通股(无面值、无授权股份、已发行和
截至2023年3月31日的流通股11,230股和11,230股
2022年12月31日)
​ ​ ​ ​ 39,483,703 ​ ​ ​ ​ ​ 39,483,703 ​ ​
额外实收资本
​ ​ ​ ​ 24,275,982 ​ ​ ​ ​ ​ 19,714,571 ​ ​
累计亏损
​ ​ ​ ​ (28,263,979) ​ ​ ​ ​ ​ (25,834,735) ​ ​
Digi Asia Bios Pte的股东权益总额。LTD
股东
​ ​ ​ ​ 60,499,831 ​ ​ ​ ​ ​ 58,367,664 ​ ​
合并子公司中的非控股权益
​ ​ ​ ​ (37,228,040) ​ ​ ​ ​ ​ (40,425,791) ​ ​
股东权益总额
​ ​ ​ ​ 23,271,791 ​ ​ ​ ​ ​ 17,941,873 ​ ​
总负债和股东权益
​ ​ ​ $ 41,163,833 ​ ​ ​ ​ $ 31,052,072 ​ ​
 
AP-1
目录​
 
DIGIASIA BIOS Pte Ltd
合并损益表
(除股票数据外，所有金额均以美元计算)
​ ​ ​
截止三个月
2023年3月31日
 ​ ​
年终了
2022年12月31日
 ​
收入
​ ​ ​ $ 15,899,844 ​ ​ ​ ​ $ 42,451,599 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ (449,370) ​ ​ ​ ​ ​ (2,607,387) ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 15,450,474 ​ ​ ​ ​ ​ 39,844,212 ​ ​
运营成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售和市场推广
​ ​ ​ ​ (13,261,499) ​ ​ ​ ​ ​ (39,711,859) ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ (1,372,575) ​ ​ ​ ​ ​ (7,098,657) ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ (1,218) ​ ​ ​ ​ ​ (17,506) ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ (14,635,292) ​ ​ ​ ​ ​ (46,828,022) ​ ​
运营收入/(亏损)
​ ​ ​ ​ 815,182 ​ ​ ​ ​ ​ (6,983,810) ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (360,969) ​ ​ ​ ​ ​ (1,005,326) ​ ​
营业外收入
​ ​ ​ ​ 28,818 ​ ​ ​ ​ ​ 76,574 ​ ​
股权投资净利润占被投资方的份额
​ ​ ​ ​ 103 ​ ​ ​ ​ ​ 266 ​ ​
税前收益/(亏损)
​ ​ ​ ​ 483,134 ​ ​ ​ ​ ​ (7,912,296) ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
净收益/(亏损)
​ ​ ​ ​ 483,134 ​ ​ ​ ​ ​ (7,912,296) ​ ​
非控股权益收益/(亏损)
​ ​ ​ ​ 2,912,378 ​ ​ ​ ​ ​ (3,671,104) ​ ​
DigiAsia Bios Pte Ltd造成的亏损
​ ​ ​ $ (2,429,244) ​ ​ ​ ​ $ (4,241,192) ​ ​
DigiAsia Bios Pte Ltd每股亏损 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀释
​ ​ ​ $ (216.32) ​ ​ ​ ​ $ (377.67) ​ ​
加权平均流通股 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀释
​ ​ ​ ​ 11,230 ​ ​ ​ ​ ​ 11,230 ​ ​
 
AP-2
目录​
 
DIGIASIA BIOS Pte Ltd
综合全面损失表
(除股票数据外，所有金额均以美元计算)
​ ​ ​
截止三个月
2023年3月31日
 ​ ​
年终了
2022年12月31日
 ​
净收益/(亏损)
​ ​ ​ $ 483,134 ​ ​ ​ ​ $ (7,912,296) ​ ​
其他综合收益/(亏损)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外币折算调整
​ ​ ​ ​ 285,373 ​ ​ ​ ​ ​ (468,570) ​ ​
离职后福利负债税后净额变化
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (11,153) ​ ​
其他综合收益/(亏损)合计
​ ​ ​ ​ 285,373 ​ ​ ​ ​ ​ (479,723) ​ ​
综合收益/(亏损)
​ ​ ​ $ 768,507 ​ ​ ​ ​ $ (8,392,019) ​ ​
非控股权益综合收益/(亏损)
​ ​ ​ ​ 3,197,751 ​ ​ ​ ​ ​ (4,150,827) ​ ​
DigiAsia Bios Pte Ltd的全面亏损
​ ​ ​ $ (2,429,244) ​ ​ ​ ​ $ (4,241,192) ​ ​
 
AP-3
目录​
 
DIGIASIA BIOS Pte Ltd
合并股东权益变动表
(除股票数据外，所有金额均以美元计算)
​ ​ ​
股份数量
​ ​
实收资本
​ ​
额外的
实收
大写
​ ​
累计
赤字
​ ​
累计
其他
全面
收入/(损失)
​ ​
合计
DigiAsia
Bios Pte Ltd
股东的
股权
​ ​
非
控制
利息
​ ​
合计
股权
​
​ ​ ​
常见的
​ ​
首选
​ ​
常见的
库存
​ ​
首选
库存
​
2022年1月1日的余额
 ​ ​ ​
​
11,230
 ​ ​ ​ ​
​
1,404
 ​ ​ ​ ​
​
39,483,703
 ​ ​ ​ ​
​
25,004,125
 ​ ​ ​ ​
​
8,618,936
 ​ ​ ​ ​
​
(21,593,544)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
51,513,220
 ​ ​ ​ ​
​
(36,274,963)
 ​ ​ ​ ​
​
15,238,257
 ​ ​
基于股票的薪酬费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,095,635 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,095,635 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,095,635 ​ ​
待分配普通股发行(见附注24)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,000,000 ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,241,192) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,241,192) ​ ​ ​ ​ ​ (3,671,104) ​ ​ ​ ​ ​ (7,912,296) ​ ​
其他综合收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (479,723) ​ ​ ​ ​ ​ (479,723) ​ ​
12月31日的余额
2022
​ ​ ​ ​ 11,230 ​ ​ ​ ​ ​ 1,404 ​ ​ ​ ​ $ 39,483,703 ​ ​ ​ ​ $ 25,004,125 ​ ​ ​ ​ $ 19,714,571 ​ ​ ​ ​ $ (25,834,735) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 58,367,664 ​ ​ ​ ​ $ (40,425,791) ​ ​ ​ ​ $ 17,941,873 ​ ​
基于股票的薪酬费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 95,582 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 95,582 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 95,582 ​ ​
待分配普通股发行(见附注24)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,465,829 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,465,829 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,465,829 ​ ​
净(亏损)/收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,429,244) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,429,244) ​ ​ ​ ​ ​ 2,912,378 ​ ​ ​ ​ ​ 483,134 ​ ​
其他综合收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 285,373 ​ ​ ​ ​ ​ 285,373 ​ ​
2023年3月31日的余额
 ​ ​ ​ ​ 11,230 ​ ​ ​ ​ ​ 1,404 ​ ​ ​ ​ $ 39,483,703 ​ ​ ​ ​ $ 25,004,125 ​ ​ ​ ​ $ 24,275,982 ​ ​ ​ ​ $ (28,263,979) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 60,499,831 ​ ​ ​ ​ $ (37,228,040) ​ ​ ​ ​ $ 23,271,791 ​ ​
 
AP-4
目录​
 
DIGIASIA BIOS Pte Ltd
合并现金流量表
(除股票数据外，所有金额均以美元计算)
​ ​ ​
截止三个月
2023年3月31日
 ​ ​
年终了
2022年12月31日
 ​
经营活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
税后收入/(亏损)
​ ​ ​ $ 483,134 ​ ​ ​ ​ ​ (7,912,296) ​ ​
调整以调整净亏损与(用于)经营活动的现金净额：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ 501,218 ​ ​ ​ ​ ​ 2,017,506 ​ ​
在权益类投资对象中的收入份额
​ ​ ​ ​ (103) ​ ​ ​ ​ ​ (266) ​ ​
基于股票的薪酬费用
​ ​ ​ ​ 95,582 ​ ​ ​ ​ ​ 1,095,635 ​ ​
财务成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​
经营性资产和负债变动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贸易应收账款
​ ​ ​ ​ (7,006,422) ​ ​ ​ ​ ​ (19,782) ​ ​
贷款
​ ​ ​ ​ (576,235) ​ ​ ​ ​ ​ 4,204,529 ​ ​
其他流动资产
​ ​ ​ ​ (957,853) ​ ​ ​ ​ ​ (88,568) ​ ​
应缴税金
​ ​ ​ ​ (457) ​ ​ ​ ​ ​ (66,209) ​ ​
贸易应付款和其他负债
​ ​ ​ ​ 4,558,395 ​ ​ ​ ​ ​ (1,858,451) ​ ​
净现金(用于)经营活动
​ ​ ​ ​ (2,902,741) ​ ​ ​ ​ ​ (1,619,061) ​ ​
投资活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所做的投资
​ ​ ​ ​ (866,586) ​ ​ ​ ​ ​ (11,830,882) ​ ​
(购置)/处置财产和设备及无形资产
​ ​ ​ ​ (80,338) ​ ​ ​ ​ ​ (7,875) ​ ​
净现金(用于)投资活动
​ ​ ​ ​ (946,924) ​ ​ ​ ​ ​ (11,838,757) ​ ​
融资活动的现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本票出具(见附注24)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,000,000 ​ ​
偿还/(收益)长期债务(净额)
​ ​ ​ ​ (451,875) ​ ​ ​ ​ ​ 4,739,508 ​ ​
短期借款收益，净额
​ ​ ​ ​ 4,622,367 ​ ​ ​ ​ ​ 204,851 ​ ​
融资活动提供的现金净额
​ ​ ​ ​ 4,170,492 ​ ​ ​ ​ ​ 13,944,359 ​ ​
现金和现金等价物以及限制性现金的净变化
​ ​ ​ ​ 320,827 ​ ​ ​ ​ ​ 486,541 ​ ​
汇率变动对现金和现金等价物以及受限现金的影响
​ ​ ​ ​ 90,094 ​ ​ ​ ​ ​ (294,822) ​ ​
年初的现金及现金等价物和限制性现金
​ ​ ​ ​ 1,877,863 ​ ​ ​ ​ ​ 1,686,144 ​ ​
年终现金和现金等价物以及受限现金
​ ​ ​ $ 2,288,784 ​ ​ ​ ​ ​ 1,877,863 ​ ​
补充披露现金流量信息 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
支付利息的现金
​ ​ ​ $ 360,969 ​ ​ ​ ​ ​ 181,554 ​ ​
经营租赁支付的现金
​ ​ ​ ​ 18,673 ​ ​ ​ ​ ​ 76,563 ​ ​
非现金融资活动 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
发行待分配普通股132股(2022年：289股)，以换取结算可转换贷款/​本票(见附注24)
 ​ ​ ​ ​ 4,465,829 ​ ​ ​ ​ ​ 10,000,000 ​ ​
 
AP-5
目录​
 
DIGIASIA BIOS Pte Ltd
合并财务报表附注
(除股票数据外，所有金额均以美元计算)
注1一般信息
一般信息
DigiAsia Bios Pte Ltd(本公司)于2017年10月23日在新加坡注册成立。
其注册办事处地址为新加坡莱佛士广场1号28-02。
数码亚洲生物私人有限公司、其控股及控股实体，包括本公司为主要受益人的可变权益实体(“VIE”)(统称“本集团”)及其合营企业为印尼首批嵌入金融科技即服务(“EFaaS”)公司，服务于不同垂直行业的企业细分市场。该集团的目标是成为印尼领先的金融科技支持平台，通过其许可证和技术堆栈加快金融普惠，并将技术创新的好处与传统金融服务相结合。该集团通过一套可嵌入其合作客户的移动应用程序和网络界面的开放接入应用程序编程接口(“API”)，提供各种嵌入式金融产品。合作关系是集团作为EFaaS提供商为企业客户开发即用型案例的核心产品营销战略的本质。与投入财力、时间和人力资源相比，集团的合作伙伴客户可以在几周内让品牌或白标金融科技服务上线并投入运营。
该集团的主要产品包括：
•
企业对消费者(B2B2C)，需要向集团的客户提供钱包以获得忠诚度和交易；
​
•
企业对多人(B2B2M)，需要为供应链支付和融资提供钱包，并促进账单支付和处理汇款；以及
​
•
银行即服务(BAAS)，需要启用BAAS(银行开环解决方案)和P2P贷款。
​
通过利用其整合战略、技术平台和管理团队的广泛专业知识，该集团在生态系统、企业对企业(B2B)产品和B2B平台数量方面已成为其运营地理位置上的领先参与者之一。
注2重要会计政策的列报依据和摘要
演示基础
这些综合财务报表是按照美国公认会计原则(USGAAP)编制的。这些会计原则要求管理层作出某些估计和假设，以影响所附财务报表中的金额。这些估计和假设本质上是主观的，实际结果可能与这些估计和假设不同，差异可能是实质性的。
所有公司间余额和交易均已在合并财务报表中冲销。对本公司拥有共同控制权的实体的投资采用权益法核算。在权益法下，本公司在非合并联属公司的收入或亏损中的份额在合并收益表中确认，收购后投资的累计变化根据投资的账面价值进行调整。
合并财务报表按历史成本法编制，但相关会计政策所述的某些账户除外。
 
AP-6
目录
 
合并财务报表按权责发生制会计编制。合并现金流量表采用间接法编制，将现金流量分类为经营、投资和融资活动。
合并原则
合并财务报表由作为母公司的公司财务报表和作为单一经济实体的合并实体组成。首先，实体服从可变利益实体(VIE)模型。如果VIE模型不适用，则实体受投票权利益模型(VOE)的约束。
在VIE模式下，报告实体在VIE中拥有控股权，条件是：(A)有权指导VIE的活动，这些活动对VIE的经济表现有最大影响；(B)有义务承担对VIE可能产生重大影响的损失或获得利益的权利。
根据VOE，如果一家报告实体在另一家实体拥有多数表决权权益，则通常存在控股权。在某些情况下，当一个实体持有的表决权少于多数时(例如，由于合同规定或与其他股东的协议)，就可能存在控制权。
该等实体于本公司取得该等实体的控股权之日合并。
风险和不确定性
该集团面临许多与其行业中其他类似规模的公司类似的风险，包括但不限于：需要成功开发产品、需要额外资本(或融资)来弥补运营亏损(见下文)、来自较大公司替代产品和服务的竞争、对专有技术的保护、对关键个人的依赖，以及与信息技术变化相关的风险。
该集团的大部分收入以卢比(Rp)计价。此外，集团开支的很大一部分，主要是员工成本、销售和营销费用以及一般和行政费用都发生在RP中。就财务报告而言，本集团将所有非美元计价交易换算为美元。因此，本集团面临RP相对于美元的价值波动可能对收入和运营结果产生直接影响的风险。
集团自成立以来已出现净亏损，并在运营中使用现金，截至2023年3月31日累计亏损28,263,979美元。公司手头有现金，再加上预计未来经营活动产生的现金流量，公司相信这些资金将足以为运营提供资金，并在这些财务报表发布之日起一年内到期偿还债务。如果公司没有实现其当前运营计划中预期的收入，管理层有能力和承诺在必要时减少运营费用。该公司的长期成功取决于其成功筹集额外资本、营销其现有服务、增加收入以及最终实现盈利运营的能力。
本集团的综合财务报表以持续经营为基础编制，考虑正常业务过程中的资产变现和负债清偿。
业务集中度风险
主要客户
本集团拥有一个主要客户，该客户分别占截至2023年3月31日止三个月及截至2022年12月31日止年度收入的75%及87%。本集团期望与客户保持这种关系。重要客户的损失或收入减少或他们支付能力的恶化可能会损害我们的业务和财务业绩。
 
AP-7
目录
 
关键会计政策和估算
a.
业务组合
​
本集团采用收购方法来计入业务合并。收购附属公司的转让代价为转让资产的公允价值、对被收购方前所有者产生的负债以及本集团发行的股权。转移的对价包括因或有对价安排而产生的任何资产或负债的公允价值。在企业合并中取得的可确认资产以及承担的负债和或有负债最初按收购日的公允价值计量。
本集团以逐个收购的方式确认被收购方的任何非控股权益。被收购方中的非控股权益是现有的所有权权益，并使其持有人在清算时有权获得实体净资产的比例份额，按公允价值计量。
收购后，非控股权益的账面值为该等权益于初步确认时的金额加上非控股权益在其后权益变动中所占的份额。综合收益总额归入非控股权益，即使它导致非控股权益出现赤字余额。
b.
外币
​
合并财务报表以美元(美元或美元)列报，美元也是公司及其新加坡子公司的本位币。
集团内各主体各自确定其本位币，各主体合并财务报表中的项目均以该本位币计量。
本公司境外子公司的本位币为印尼盾(RP)，主要影响商品和服务销售价格的货币，以及竞争力和法规主要决定其商品和服务销售价格的国家的货币。本集团各实体的功能货币乃根据管理层对该等实体所处经济环境的评估及该等实体厘定销售价格的程序厘定。
交易记录和余额
以外币进行的交易按交易当日的汇率以实体各自的本位币记录。以外币计价的货币资产和负债在报告期末按汇率折算，对此类折算的影响(如有)在合并损益表中确认。以外币历史成本计量的非货币项目，按初始交易日期的汇率折算。按公允价值以外币计量的非货币项目按计量公允价值当日的汇率换算，对换算的影响(如有)在综合损益表中确认。
外国实体合并
使用美元以外的本位币的外国子公司的所有资产和负债均按合并资产负债表日期的结算汇率折算。收入和支出按平均汇率换算(除非这不是交易日现行汇率累积影响的合理近似值，在这种情况下，收入和支出按交易日换算)。
应用此方法产生的折算差额归入其他全面收益项下，直至子公司出售为止。于出售日，其他全面收益的累计换算差额在综合损益表中确认。
c.
公允价值计量
​
公允价值是指在计量日出售一项资产或在市场参与者之间有序交易中转移一项负债而支付的价格。确定公允价值时
 
AP-8
目录
 
资产及负债的计量须按公允价值入账，本公司考虑其将进行交易的主要或最有利市场，以及市场参与者在为资产或负债定价时将使用的基于市场的风险计量或假设，例如固有风险、转让限制及信用风险。
在资产负债表中报告的现金及现金等价物、限制性现金、贷款、应收账款、其他流动资产、应付账款、应计费用、短期借款、合同负债、所得税的账面价值因其短期性质而接近公允价值。
公允价值层次结构包括一个三级层次结构，该层次结构将最高优先级分配给活跃市场中未调整的报价，将最低优先级分配给无法观察到的投入。
级别1-
本集团可取得的相同资产或负债在活跃市场的未经调整报价。
​
2级-
直接或间接可观察到的第1级报价以外的其他投入。这些投入可包括(A)活跃市场中类似资产的报价，(B)不活跃市场中相同或类似资产的报价，(C)资产可观察到的报价以外的投入，或(D)主要来自可观察到的市场数据或以相关或其他方式证实的投入。
​
第3级-
无法观察到且对整个公允价值计量具有重大意义的输入。
​
无法观察到的输入要求在计量公允价值时有更大的判断力。在可观察到的市场数据有限或没有的情况下，资产和负债的公允价值计量主要基于本集团自己的估计，该计量反映了管理层认为市场参与者将在为资产或负债定价时使用的信息和假设。
在确定公允价值时，本集团使用估值技术，最大限度地利用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。本集团用以厘定公允价值的估值方法被视为市值法或收益法。
市场法包括使用价格和市场交易产生的其他相关信息的估值技术，这些交易涉及相同或可比较的资产、负债或一组资产和负债。
收益法包括计量预期未来经济利益的现值(即净现金流)的估值技术。预计现金流量净额在预期剩余经济年限内预测，并使用与预期现金流量相关的风险水平相称的贴现率贴现至现值。
d.
现金和现金等价物
​
现金和现金等价物包括手头现金和其他短期高流动性投资，可随时转换为已知金额的现金，并受价值变化的微不足道的风险影响。
持有现金等价物是为了满足短期现金承诺，而不是为了投资或其他目的。要使一项投资符合现金等价物的条件，它必须能够随时转换为已知数额的现金，并受到微小的价值变化风险的影响。因此，一项投资通常只有在自收购之日起三个月或更短的期限内才有资格成为现金等价物。
e.
受限现金
​
受限现金包括根据法律或法规限制不能提取或用于一般经营活动的金额。受限现金包括客户为数字支付交易存入的金额，这些交易受到当地监管机构的限制，要求在使用时进行适当的分离和限制。限制性现金在合并资产负债表中作为单独的项目列示。
 
AP-9
目录
 
f.
预付款和预付款
​
预付款是指在收到货物/服务之前向供应商或服务提供商或集团员工支付的交易款项。
预付费用使用直线法在其受益期内摊销。
g.
财产和设备
​
财产和设备最初按成本入账，包括购买价格、借款成本和将资产带到目前位置和状况的直接可归因于的其他成本。成本还包括如果符合确认标准，更换部分财产和设备的费用。
如与资产相关的经济利益可能会流向本集团，则物业及设备的后续支出将计入物业及设备的成本，且后续支出可可靠地计量。其他后续支出在发生这些支出的期间在合并收益表中确认。
折旧按直线法计算，将此类资产的成本减记为其预计使用年限内的剩余价值。资产的剩余价值和使用年限在每个财务报告日期进行审查，并在适当情况下进行调整。预计财产和设备的使用寿命为2 - 5年。
一项财产和设备在出售时或在资产的继续使用预计不会产生未来经济利益的情况下被取消确认。因出售或报废一项财产及设备而产生的任何损益，按出售所得款项与资产账面值之间的差额厘定，并在综合损益表中确认。
h.
无形资产
​
许可证
单独获得的许可证在初始确认时按成本计算。
在不构成企业的企业合并交易中取得的许可证计入资产收购。如所给予的代价并非以现金形式，则以成本或所收购资产的公允价值(以较明显者为准)为计量基础。
许可证使用直线法在其预计使用年限10年内摊销。
i.
长期资产减值
​
每当事件或环境变化显示某项资产的账面价值可能无法收回时，本集团便会审核长期资产的减值。本集团通过将资产的账面价值与资产预期产生的未贴现未来现金流量进行比较来衡量将持有和使用的资产的可回收性。如该等资产被视为减值，应确认的减值以该资产的账面金额超过该资产的估计公允价值的金额计量。
j.
非流通证券
​
本集团按权益法对其施加重大影响但对被投资方并无控制权的非流通股权益证券入账，本集团持有的所有其他非流通股权益证券主要按计量替代方案入账。根据计量替代方案，账面值按成本减去任何减值，加上或减去同一发行人相同或相似投资的有序交易中可见的价格变动所产生的变动而计量。调整主要根据截至交易日的市场方法确定，并在合并损益表中作为营业外收入/(费用)的组成部分记录。
没有有效合约到期日的非流通证券在综合资产负债表中列为其他非流动资产。
 
AP-10
目录
 
k.
离职后福利负债
​
本集团根据计算记录离职后福利负债，其中包括各种精算假设，包括贴现率、薪酬增长和其他涉及人口因素的假设。该小组每年审查其精算假设，并根据当前比率和趋势对假设进行修改。本集团认为，根据其经验、市场状况和精算师的意见，在记录其离职后福利负债时所使用的假设是合理的。
该小组选择最初在其他全面收益中确认精算损益，并在随后的报告期内采用递延方法在净收益中确认。
l.
股票薪酬
​
股票薪酬是根据美国会计准则第718条--“薪酬和股票薪酬”的要求入账的，该要求在财务报表中确认员工、董事和非员工服务的成本，这些服务是在员工、董事或非员工被要求提供服务以换取奖励的期间(假定为获奖期)内获得的。ASC还要求根据奖励的公允价值来衡量为换取奖励而获得的员工、董事和非雇员服务的成本。
m.
每股收益/(亏损)
​
每股基本收益(亏损)的计算方法是将本年度本公司所有者应占的利润(亏损)除以本年度已发行和已缴足股款的加权平均数。
当公司拥有可能稀释普通股的工具时，计算每股摊薄收益(亏损)。反稀释股票不包括在基本和稀释每股收益(亏损)的计算中。
n.
收入确认及合同资产和负债
​
根据美国会计准则第2014-09号，主题606 - 与客户签订合同的收入，本集团采用以下步骤，按照该核心原则确认收入：
第一步：确定与客户的合同(S)
第二步：确定合同中的履约义务。
第三步：确定交易价格。
第四步：将交易价格分摊到合同中的履约义务。
第五步：当实体履行业绩义务时(或作为)确认收入。
当集团通过将承诺的服务转让给客户来履行履行义务时，即客户获得服务控制权时，即确认与客户签订合同的收入。履行义务可以在某个时间点上履行，也可以在一段时间内履行。确认的收入金额属于已履行的履约债务部分。
收入是根据本集团将承诺的服务转让给客户而预期有权获得的对价计算的，不包括代表第三方收取的金额。本集团不提供任何退款、担保或类似义务。
如果本集团作为销售服务的代理，则只将佣金收入计入收入。通常情况下，集团有权在服务交付之前或交付时获得付款。在服务交付之前收到的现金被确认为合同负债。由于付款期限不到一年，对价金额不包含重要的融资部分。在确认收入之前，还必须满足下面描述的特定收入确认标准。
 
AP-11
目录
 
当按照与客户的协议条款转让服务控制权时，即在提供服务时确认服务收入。收入是在扣除对此类服务征收的增值税后披露的。
本集团的收入来自数码服务。集团的大部分收入来自应用编程接口(API)服务。
应用程序编程接口(API)服务的收入
集团提供现代化的API服务，帮助客户实现现有系统的现代化，并实现钱包解决方案，具有成本效益和顺畅的运营。这些服务是通过API与客户系统集成来提供的。本集团赚取按交易基准向客户收取的交易费，以提供该等服务。交易手续费是每笔交易的固定费用。本集团于使用API接口时确认收入。
来自数字支付的收入
集团提供包括电子货币服务在内的各种端到端综合金融科技服务。本集团使用户能够使用数码平台应用程序为其交易付款。本集团赚取按交易基准向商户收取的交易费，以提供该等服务。交易手续费要么是每笔交易的固定费用，要么是支付金额的固定百分比。为方便用户使用本集团的平台进行交易，本集团亦向用户收取缴费。收入的确认与用户之间在数字平台上处理的支付交易不谋而合。
个人对个人借贷收入
本集团为P2P借贷机制提供平台，旨在通过创新、安全的平台，在没有银行等金融机构中介的情况下，搭建贷款人和借款人之间的桥梁。本集团收取平台费用，以促进为贷款人提供贷款服务，包括管理借款人的付款和收款以及向该等贷款人付款。平台费用乃根据本集团与贷款人之间的协议厘定。本集团在其数码平台上进行的每笔借款支付及偿还交易均赚取平台费用。
汇款收入
在转账中，集团有一项履约义务，因为客户要求集团提供一项综合服务，通常发生在几分钟内 - 收取客户的资金，并将资金以所要求的货币支付给指定的人员。本集团于完成下列事项后确认收入：(I)本集团已收到客户对本集团条款及条件及付款资料的确认，(Ii)本集团已同意处理转账，(Iii)本集团已向客户提供唯一交易识别号码，及(Iv)客户的指定收款方可提取资金。交易价格由交易手续费、与客户约定的费率组成。
应收贸易账款、合同资产、合同负债
与客户签订的合同产生了合法的权利和义务。由于本集团根据客户合约提供服务，无条件收取对价的权利被视为应收贸易账款。如果本集团对该等业绩的对价取决于未来发生的事件或履行额外履约义务的情况，则确认的收入金额超过向客户开出的金额，将确认为合同资产。合同负债是指从客户收到的超过已确认收入的对价。合同资产和负债在合并资产负债表中按个别合同水平列报净额，并根据相关合同权利和义务的性质分类为流动或非流动。
o.
销售和营销费用
​
为推广公司品牌、产品和服务而发生的费用在合并损益表的销售和营销费用中确认。广告费和其他费用
 
AP-12
目录
 
为推广DigiAsia的品牌、产品和服务而产生的费用，包括数字营销费用和放置在标牌、展台等商家的某些线下营销资产。确认的时机取决于销售或营销费用的类型。
p.
利息收入和费用确认
​
利息收入采用实际利息法按权责发生制确认。利息收入是通过将实际利率应用于金融资产的账面总额来计算的，但随后发生信贷减值的金融资产除外。对于信用减值的金融资产，实际利率适用于金融资产的账面净值(扣除损失拨备后)。
利息支出采用实际利息法按权责发生制确认。
q.
租约
​
本集团租用办公空间。租赁合同通常为2年的固定期限，但可能有延期选项。租赁是以个人为基础进行谈判的，包含各种不同的条款和条件。这些协议不会强加任何契约。
经营租赁使用权资产和负债于开始日期根据剩余租赁期内剩余租赁付款的现值确认。每笔租赁付款在负债和融资成本之间分摊。融资成本计入租赁期间的综合收益表，以便对每一期间的负债余额产生固定的定期利息率。
租赁负债包括以下租赁付款的净现值：
a)
固定付款(包括实质固定付款)减去任何应收租赁奖励。
​
b)
基于指数或费率的可变租赁付款，即承租人根据剩余价值担保预计应支付的金额。
​
c)
如果承租人合理确定将行使购买期权，则该期权的行使价，以及
​
d)
如果租赁期限反映承租人行使该选择权，支付终止租赁的罚款。
​
租赁付款使用租赁中隐含的利率(如果该利率可以确定)或本集团的递增借款利率进行贴现。
使用权资产按成本计量，成本包括：
a)
租赁负债的初始计量金额，
​
b)
在开始日期或之前支付的任何租赁付款减去收到的任何租赁奖励、任何初始直接成本和恢复成本。
​
租赁费用在经营租赁的租赁期内以直线方式确认。
ASC 842要求本集团将ASC 360中长期资产的减值指引适用于使用权资产。因此，使用权资产必须像其他长期非金融资产一样受到减值监控，无论租赁是经营性租赁还是融资租赁。当存在减值指标时，应对资产(资产组)进行测试，以确定是否存在减值。
我们在开始时评估我们的每个租赁和服务安排，以确定该安排是否为或包含租赁，以及每个确定的租赁的适当分类。如果我们基本上获得了一项资产的所有经济利益，并有权在一段时间内控制该资产的使用，则存在租赁。使用权资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们因租赁协议而产生的支付租赁款项的义务。
 
AP-13
目录
 
我们在确定租赁期限时考虑终止或续订选项，当我们合理确定将行使该选项时。由于我们的租赁一般不提供易于确定的隐含利率，因此我们使用递增借款利率来衡量租赁开始日的租赁负债和相关使用权资产。所使用的增量借款利率是一种完全抵押利率，该利率考虑了我们的信用评级、市场状况和租赁开始日的租期。
r.
所得税
​
本集团须于新加坡及印尼缴纳所得税。在确定这些法域中每个法域的所得税拨备时，需要作出重大判断。如该等事项的最终税务结果与最初记录的金额不同，则该等差额将影响作出该等厘定期间的流动及递延税项资产及负债。
递延税项资产和负债按现有资产和负债的账面金额与各自税基之间的差额可归因于未来税项后果确认。递延税项资产和负债采用制定的税率计量，该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。
税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间确认为收入或费用。如有必要，递延税项资产的计量将通过对未来不太可能实现的任何税收优惠的估值扣除来减少。各期间估值准备的变动反映在变动期间的综合损益表中。因行使员工股票期权而获得的扣除超过计入收益的补偿的税收优惠将计入额外的实收资本。
s.
运营部门
​
运营部门的报告方式与向首席运营决策者提供的内部报告一致，首席运营决策者负责分配资源、评估运营部门的业绩并做出战略决策。本集团的首席经营决策者已被确定为本公司的董事，他们在就分配资源和评估本集团的整体业绩作出决定时，审查综合经营结果。
本集团经营单一细分市场：数码服务。由于集团只在印尼有业务，因此集团并无按地理市场区分须申报的分部。
t.
后续活动
​
提供有关本集团于报告日期的状况的额外资料的年终事项(调整事项)反映在综合财务报表中。未对事件进行调整的年终后事项在合并财务报表中披露为重大事项。
u.
意外情况
​
或有损失，包括在正常业务过程中发生的索赔和法律诉讼，当损失的可能性很大，并且损失的金额或范围可以合理估计时，被记录为负债。本集团还披露了一系列可估计并可能在未来期间发生的递增亏损风险。在估计本集团的或有亏损风险时，如果估计亏损范围内的金额是最佳估计，则应计该金额。然而，若估计亏损范围内并无任何金额为最佳估计，则本集团将于该范围内计提最低金额，并在认为合理可行的情况下，将最高至该范围上限的金额披露为递增亏损风险。这样的估计是基于当时可获得的最佳信息。随着获得更多资料，本集团重新评估潜在负债，并在可能进行调整且可合理估计金额或范围的期间记录对其估计的调整。在厘定预期或有负债及相关诉讼费用时，本集团须就该等事项的结果作出假设。由于或有损失固有的不确定性，本集团的估计可能与实际结果不同。
 
AP-14
目录
 
或有资产不在合并财务报表中确认，但在经济利益可能流入时披露。
v.
最近的会计声明
​
管理层不相信任何最近发出但尚未生效的会计声明如获采纳，将不会对本集团的财务报表产生重大影响。
w.
估计的使用情况
​
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出某些估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。除其他项目外，此类估计可包括与坏账准备、财产和设备及无形资产的使用寿命、离职后福利负债估计数、当期和递延税项、减值、公允价值计量、员工股票补偿费用和某些应计负债有关的估计数。实际结果可能与这些估计不同，这些差异可能是实质性的。
Note 3收入
下表列出了截至2023年3月31日的三个月和截至2022年12月31日的年度的与客户签订合同的收入：
​ ​ ​
截止三个月
2023年3月31日
 ​ ​
年终了
2022年12月31日
 ​
API服务
​ ​ ​ $ 15,553,434 ​ ​ ​ ​ $ 38,920,023 ​ ​
其他服务
​ ​ ​ ​ 346,410 ​ ​ ​ ​ ​ 3,531,576 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 15,899,844 ​ ​ ​ ​ $ 42,451,599 ​ ​
该集团的收入来自其主要地理市场印度尼西亚的客户。
ASC 606要求评估每个客户安排的收入是在某个时间点确认还是在某个时间确认。截至2023年3月31日的三个月和截至2022年12月31日的年度，集团的几乎所有收入都是随着时间的推移而确认的。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，分别没有任何合同负债。在截至2022年12月31日的年度内，确认的收入为2335236美元，包括在年初的合同负债余额中。截至2023年3月31日和2022年12月31日，没有剩余的履约义务。
注4销售和营销
​ ​ ​
截止三个月
2023年3月31日
 ​ ​
年终了
2022年12月31日
 ​
商家入职和留任成本
​ ​ ​ $ 13,197,191 ​ ​ ​ ​ $ 39,052,081 ​ ​
广告费
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 59,258 ​ ​
其他 ​ ​ ​ ​ 64,308 ​ ​ ​ ​ ​ 600,520 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 13,261,499 ​ ​ ​ ​ $ 39,711,859 ​ ​
 
AP-15
目录
 
注5一般和行政
​ ​ ​
截止三个月
2023年3月31日
 ​ ​
年终了
2022年12月31日
 ​
员工福利支出
​ ​ ​ $ 873,764 ​ ​ ​ ​ $ 4,233,672 ​ ​
专业费
​ ​ ​ ​ 249,660 ​ ​ ​ ​ ​ 1,326,629 ​ ​
IT和维护
​ ​ ​ ​ 162,745 ​ ​ ​ ​ ​ 1,039,522 ​ ​
租赁
​ ​ ​ ​ 25,734 ​ ​ ​ ​ ​ 109,652 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 60,672 ​ ​ ​ ​ ​ 389,182 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 1,372,575 ​ ​ ​ ​ $ 7,098,657 ​ ​
附注6营业外收入
​ ​ ​
截止三个月
2023年3月31日
 ​ ​
年终了
2022年12月31日
 ​
利息收入
​ ​ ​ $ 8,153 ​ ​ ​ ​ $ 44,535 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 20,665 ​ ​ ​ ​ ​ 32,039 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 28,818 ​ ​ ​ ​ $ 76,574 ​ ​
注7所得税
a.
所得税费用
​
截至2023年3月31日的三个月和截至2022年12月31日的年度的所得税支出为零。
b.
递延税金
​
递延所得税是根据资产和负债的财务报表和税基之间的差额，使用制定的税法和税率来确定的。截至2023年3月31日和2022年12月31日的递延所得税反映了财务会计和所得税目的资产和负债额之间的临时差异的影响。截至2023年3月31日和2022年12月31日，递延税目(不含估值准备)的主要构成如下：
​ ​ ​
截至2023年3月31日的三个月
 ​
​ ​ ​
余额为
开始
年份
​ ​
福利
(费用)至
合并
报表
收入的
​ ​
福利
(费用)至
合并
报表
其他 的
全面
收入
​ ​
交换
差异
​ ​
余额
结尾
年份
​
递延税项资产/(负债)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
财政亏损
​ ​ ​ $ 4,301,307 ​ ​ ​ ​ $ (1,137,350) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 13,213 ​ ​ ​ ​ $ 3,177,170 ​ ​
减值准备
应收账款
​ ​ ​ ​ 127,484 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,263 ​ ​ ​ ​ ​ 131,747 ​ ​
员工福利负债
​ ​ ​ ​ 87,752 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (12,967) ​ ​ ​ ​ ​ 74,810 ​ ​
其他，净额
​ ​ ​ ​ (33,039) ​ ​ ​ ​ ​ 303 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,982) ​ ​ ​ ​ ​ (38,719) ​ ​
递延纳税资产
​ ​ ​ $ 4,483,504 ​ ​ ​ ​ $ (1,137,022) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (1,473) ​ ​ ​ ​ $ 3,345,008 ​ ​
减去：估值免税额
​ ​ ​ $ 4,483,504 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,345,008 ​ ​
递延税金净资产
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
AP-16
目录
 
​ ​ ​
截至2022年12月31日的年度
 ​
​ ​ ​
余额为
开始
年份
​ ​
福利
(费用)至
合并
报表
收入的
​ ​
福利
(费用)至
合并
报表
其他 的
全面
收入
​ ​
交换
差异
​ ​
余额
结尾
年份
​
递延税项资产/(负债)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
财政亏损
​ ​ ​ $ 5,564,558 ​ ​ ​ ​ $ (792,610) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (470,641) ​ ​ ​ ​ $ 4,301,307 ​ ​
减值准备
应收账款
​ ​ ​ ​ 140,458 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (12,974) ​ ​ ​ ​ ​ 127,484 ​ ​
员工福利负债
​ ​ ​ ​ 66,398 ​ ​ ​ ​ ​ 26,713 ​ ​ ​ ​ ​ (1,837) ​ ​ ​ ​ ​ (3,522) ​ ​ ​ ​ ​ 87,752 ​ ​
其他，净额
​ ​ ​ ​ (29,119) ​ ​ ​ ​ ​ (6,991) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,071 ​ ​ ​ ​ ​ (33,039) ​ ​
递延纳税资产
​ ​ ​ $ 5,742,295 ​ ​ ​ ​ $ (772,888) ​ ​ ​ ​ $ (1,837) ​ ​ ​ ​ $ (484,066) ​ ​ ​ ​ $ 4,483,504 ​ ​
减去：估值免税额
​ ​ ​ $ 5,742,295 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 4,483,504 ​ ​
递延税金净资产
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2023年3月31日和2022年12月31日的估值准备余额主要与本集团确认与印尼和新加坡集团实体相关的亏损相关的未来税收优惠的能力有关。对损失的确认取决于适用法域未来应纳税所得额的时间和性质。截至2023年3月31日及2022年12月31日，本集团应课税营业亏损结转净额分别为11,846,599美元及15,157,779美元。大部分净营业亏损可结转至5年。
注8每股亏损
每股亏损的计算方法为当期净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。每股摊薄净亏损的计算方法是将当期净亏损除以当期普通股和潜在摊薄普通股的加权平均数。每股摊薄净亏损的计算不包括所有反摊薄普通股。在我们报告净亏损期间，每股摊薄净亏损与每股基本净亏损相同，因为潜在摊薄项目的影响将减少每股净亏损。
下表列出了所示期间的每股亏损计算：
​ ​ ​
截止三个月
2023年3月31日
 ​ ​
年终了
2022年12月31日
 ​
分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本年度亏损
​ ​ ​ $ (2,429,244) ​ ​ ​ ​ $ (4,241,192) ​ ​
分母： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股加权平均股份 - Basic
​ ​ ​ ​ 11,230 ​ ​ ​ ​ ​ 11,230 ​ ​
普通股等价物(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
稀释后的普通股加权平均股份 - 
​ ​ ​
​
11,230
 ​ ​ ​ ​
​
11,230
 ​ ​
每股基本和摊薄亏损
​ ​ ​ $ (216.32) ​ ​ ​ ​ $ (377.67) ​ ​
​
(1)
与优先股和其他承诺发行的股票相关的反稀释股份不包括在计算中-截至2023年3月31日的三个月和截至2022年12月31日的年度， - 稀释后的平均股份数量分别为1,825股和1,693股，因为它们被纳入将对每股亏损产生反稀释作用。
​
 
AP-17
目录
 
注9非流通股证券
于2023年3月31日及2022年12月31日，本集团于股权证券投资的账面价值合共12,466,813美元及11,179,325美元。截至2023年3月31日止三个月及截至2022年12月31日止年度，股权证券之账面值并无调整，而公允价值则随时可予厘定。
对于截至2023年3月31日和2022年12月31日尚未随时确定公允价值的所有股权证券，本集团已选择计量替代方案。截至2023年3月31日及2022年12月31日，根据计量替代选择，本集团并无就同一发行人的相同或类似投资在有序交易中使用可见价格变动确认任何公允价值调整。
本集团对合资企业非流通股证券的投资按权益法计量：
截至2023年3月31日和2022年12月31日，采用权益法对合资企业的投资明细如下：
合资企业名称
​ ​
住所
​ ​
主要活动
​ ​
百分比：
直接所有权
​ ​
投资
金额
​
PT平台Prabayar Nusantara
(PT和PPN)
​ ​ ​ ​ 印度尼西亚 ​ ​ ​
其他金融服务支持
​ ​ ​ ​ 24.90%(1) ​ ​ ​ ​ $ 53,197 ​ ​
​
(1)
通过PT PPN直接拥有PT DAB
​
采用权益法核算合资企业投资变动情况如下：
​ ​ ​
截至2023年3月31日的三个月
 ​
​ ​ ​
余额为
开始
年份
​ ​
投资
当前 中的
年
​ ​
在 中共享
收入
合资企业
​ ​
其他
全面
收入
​ ​
余额
结尾
年份
​
PT PPN
​ ​ ​ $ 53,094 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 103 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 53,197 ​ ​
​ ​ ​
截至2022年12月31日的年度
 ​
​ ​ ​
余额为
开始
年份
​ ​
投资
当前 中的
年
​ ​
在 中共享
收入
合资企业
​ ​
其他
全面
收入
​ ​
余额
结尾
年份
​
PT PPN
​ ​ ​ $ 52,828 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 266 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 53,094 ​ ​
合营企业财务汇总信息摘要如下：
​ ​ ​
3月31日
2023
​ ​
12月31日
2022
​
总资产
​ ​ ​ $ 202,914 ​ ​ ​ ​ $ 193,886 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 332 ​ ​ ​ ​ ​ 318 ​ ​
总收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总利润
​ ​ ​ ​ 417 ​ ​ ​ ​ ​ 1,009 ​ ​
其他综合收益合计
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
集团在总综合收益中的份额(24.90%)
​ ​ ​ ​ 103 ​ ​ ​ ​ ​ 266 ​ ​
注10财产和设备
​ ​ ​
3月31日
2023
​ ​
12月31日
2022
​
设备
​ ​ ​ $ 267,383 ​ ​ ​ ​ $ 240,062 ​ ​
减去累计折旧
​ ​ ​ ​ (244,473) ​ ​ ​ ​ ​ (231,175) ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 22,910 ​ ​ ​ ​ $ 8,887 ​ ​
 
AP-18
目录
 
在截至2023年3月31日的三个月和截至2022年12月31日的年度内，财产和设备折旧费用分别为1,097美元和17,008美元，在合并损益表中计入“折旧和摊销”。
附注11无形资产
​ ​ ​
3月31日
2023
​ ​
12月31日
2022
​
许可证
​ ​ ​ $ 20,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 20,000,000 ​ ​
软件
​ ​ ​ ​ 2,506 ​ ​ ​ ​ ​ 2,352 ​ ​
正在开发的软件
​ ​ ​ ​ 66,515 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 20,069,021 ​ ​ ​ ​ ​ 20,002,352 ​ ​
累计摊销减少
​ ​ ​ ​ (6,188,817) ​ ​ ​ ​ ​ (5,688,651) ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 13,880,204 ​ ​ ​ ​ $ 14,313,701 ​ ​
在截至2023年3月31日的三个月和截至2022年12月31日的年度中，许可证摊销费用分别为50万美元和200万美元，在截至2023年3月31日的三个月和截至2022年12月31日的年度中，软件摊销费用分别为121美元和498美元，分别计入“收入成本”和“折旧和摊销”。
截至2023年3月31日，未摊销有限寿命无形资产未来五年及以后的预计摊销费用如下：
​
2023年(9个月)
​ ​ ​ $ 1,500,368 ​ ​
​
2024
​ ​ ​ ​ 2,006,441 ​ ​
​
2025
​ ​ ​ ​ 2,000,923 ​ ​
​
2026
​ ​ ​ ​ 2,000,491 ​ ​
​
2027
​ ​ ​ ​ 2,000,491 ​ ​
​
之后
​ ​ ​ ​ 4,304,975 ​ ​
​
合计
​ ​ ​ $ 13,813,689 ​ ​
许可证
于2019年，本集团与互换支付集团控股有限公司(IPGH)签订条款说明书，并于2020年2月订立股份认购协议，据此，IPGH认购配发及发行本公司2,626股新普通股，认购价为20,000,000美元，有关款项将以IPGH妥为签立以本公司为受益人的等值承付票方式悉数支付，并将于收购完成当日或IPGH与本集团可能以书面协定的有关日期到期支付本金。
此外，于2020年2月期间，本公司(“收购方”)订立协议，根据协议条款及条件，收购IPGH持有的Migrant LifeLine Technologies Private Limited(“被收购方”或“IPGH SPV”)100%股份，总代价为20,000,000美元。收购价款的支付将如上所述，通过出示为认购股份而发行的本票来支付。完成时公司应支付的对价将完全抵销IPGH在本票项下应付的20,000,000美元的未偿还金额，并构成对收购方关于对价的所有付款义务的全部和最终清偿和解除。
IPGH SPV仅持有一项无形权利，即根据Interchnage Strategic Alliance协议从IPGH获得的再许可权，该权利被视为唯一的单一可识别资产，仅由非独家、免版税、永久、不可撤销、可再许可、不可转让的许可组成，可仅在受某些条件限制的地区内使用系统和工作产品。相应地，
 
AP-19
目录
 
本集团收购IPGH SPV并不构成业务，交易已作为价值20,000,000美元的资产收购入账。
附注12应收账款
​ ​ ​
3月31日
2023
​ ​
12月31日
2022
​
客户应收账款
​ ​ ​ $ 7,359,097 ​ ​ ​ ​ $ 257,061 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 7,359,097 ​ ​ ​ ​ $ 257,061 ​ ​
应收账款来自第三方，不计息，一般应在0 - 90天内付款。它们按其原始发票金额确认，该原始发票金额代表其在初始确认时的公允价值。
附注13贷款
​ ​ ​
3月31日
2023
​ ​
12月31日
2022
​
贷款
​ ​ ​ $ 3,112,582 ​ ​ ​ ​ $ 2,347,243 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 3,112,582 ​ ​ ​ ​ $ 2,347,243 ​ ​
借给第三方的贷款是本集团为营运资金及其他需要而提供的垫款。这些贷款是不计息的，并被视为流动贷款。
附注14其他流动资产
​ ​ ​
3月31日
2023
​ ​
12月31日
2022
​
预付款、预付款和押金*
​ ​ ​ $ 1,966,162 ​ ​ ​ ​ $ 952,604 ​ ​
其他资产
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,930 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 1,966,162 ​ ​ ​ ​ $ 959,534 ​ ​
​
*
包括针对银行透支和企业信用卡贷款的某些留置权存款
​
附注15现金和现金等价物以及限制性现金
现金和现金等价物
​ ​ ​
3月31日
2023
​ ​
12月31日
2022
​
银行现金 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
印度尼西亚鲁皮亚
​ ​ ​ $ 739,140 ​ ​ ​ ​ $ 464,401 ​ ​
美元
​ ​ ​ ​ 259,636 ​ ​ ​ ​ ​ 59,379 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 998,776 ​ ​ ​ ​ $ 523,780 ​ ​
受限现金
​ ​ ​
3月31日
2023
​ ​
12月31日
2022
​
受限现金 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
印度尼西亚鲁皮亚
​ ​ ​ $ 1,290,008 ​ ​ ​ ​ $ 1,354,083 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 1,290,008 ​ ​ ​ ​ $ 1,354,083 ​ ​
 
AP-20
目录
 
附注16租约
本集团向第三方租赁办公用房，租赁期自2020年1月1日起至2023年5月31日止。
使用权资产和租赁负债包括：
​ ​ ​
3月31日
2023
​ ​
12月31日
2022
​
资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
使用权资产
​ ​ ​ $ 14,084 ​ ​ ​ ​ $ 55,364 ​ ​
负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
租赁负债的当期部分
​ ​ ​ $ 13,666 ​ ​ ​ ​ $ 28,724 ​ ​
租赁负债的非流动部分
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 13,666 ​ ​ ​ ​ $ 28,724 ​ ​
截至2023年3月31日和2022年12月31日的经营租赁加权平均剩余租赁年限分别为2个月和5个月，用于计量经营租赁负债的加权平均贴现率为12.00%。
截至2023年3月31日，经营租赁负债到期日如下：
​
截至2023年12月31日的期间
 ​ ​ ​ $ 14,097 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,097 ​ ​
​
计入利息
​ ​ ​ ​ (431) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ $ 13,666 ​ ​
截至2023年3月31日止三个月及截至2022年12月31日止年度的综合收益表内的经营租赁成本分别为18,673美元及76,563美元，计入“一般及行政成本”。
截至2023年3月31日的三个月和截至2022年12月31日的年度与短期租赁相关的费用分别为7.061美元和33,089美元，计入“一般和行政成本”。
截至2023年3月31日的三个月和截至2022年12月31日的年度，为计入经营租赁负债计量的金额支付的现金分别为18,673美元和76,563美元，作为经营活动提供的现金的组成部分计入综合现金流量表，
附注17贸易应付款
​ ​ ​
3月31日
2023
​ ​
12月31日
2022
​
付给员工的工资
​ ​ ​ $ 36,051 ​ ​ ​ ​ $ 220,064 ​ ​
贸易应付款
​ ​ ​ ​ 10,775,091 ​ ​ ​ ​ ​ 6,725,289 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 10,811,142 ​ ​ ​ ​ $ 6,945,353 ​ ​
贸易应付款来自第三方，通常期限为0-90天。它们按其原始发票金额确认，该原始发票金额代表其在初始确认时的公允价值。
附注18应计费用及其他
​ ​ ​
3月31日
2023
​ ​
12月31日
2022
​
应计费用和其他费用
​ ​ ​ $ 1,315,398 ​ ​ ​ ​ $ 297,729 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 1,315,398 ​ ​ ​ ​ $ 297,729 ​ ​
 
AP-21
目录
 
应计费用来自运营费用的应付金额，一般为30天期限。
附注19短期借款
PT Bank Rakyat印度尼西亚(Persero)Tbk.
2020年10月13日，PT DAB根据合作协议，从PT Bank Rakyat印度尼西亚(Persero)Tbk获得了无担保公司信用卡融资，最高金额为37.5亿卢比(相当于248,971美元)，按需偿还。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，该设施的未偿还余额分别为151,748美元和239,381美元。
PT Bank Sahabat Sampoerna
2021年3月25日，根据PT Bank Sahabat Sampoerna的贷款协议，同意向PT RPM提供透支贷款，最高金额为50亿卢比(相当于331,961美元)，按需偿还。
2023年和2022年，信贷安排的浮动利率为年利率18%。
信贷安排由Alexander Rusli的保证金担保，保证金为可用额度的30%。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，该设施的未偿还余额分别为16,597美元和203,928美元。
NextInfinity Holding Pte.有限公司
本集团已动用4,800,000美元的抵押借款，以支付在正常业务过程中产生的营运开支，以及本集团在筹备、执行及完成业务合并时所产生的成本及开支。该贷款须受若干财务契约所规限，并附有与完成业务合并及其他相关事项有关的还款条款及条件。
附注20长期债务
​ ​ ​
3月31日
2023
​ ​
12月31日
2022
​
可转换借款票据
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 4,485,577 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 240,564 ​ ​ ​ ​ ​ 531,557 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 240,564 ​ ​ ​ ​ $ 5,017,134 ​ ​
可转换借款票据
于2022年7月22日、2022年7月25日和2022年10月21日，公司与多个投资者签订了可转换贷款票据(CLN)，本金总额高达4,500,000美元。CLN不附带任何利息，将于发行日(“到期日”)后第24个月的最后一天或双方书面同意的延长期限内到期。
在到期日或之前发生的合格融资并符合条件的情况下，CLN的本金应在合格融资完成后，按相关转换率(合资格融资的发行价和每股估值上限的较低者)自动转换为正式授权、有效发行、已缴足和无担保的普通股。
如果公司在到期日之前完成了一项不符合资格的股权融资，则可转换票据持有人在公司同意的情况下
 
AP-22
目录
 
有权要求所有作为可转换贷款票据系列一部分发行的可转换贷款票据按相应的转换率转换为普通股。
如果到期日或之前没有合格融资，可转换票据持有人可酌情将到期日再延长十二(12)个月。于到期日或延长到期日(视乎情况而定)，可转换贷款票据的本金应按到期日或延长到期日(视乎情况而定)的相关兑换率自动转换为普通股。
然而，如果发行人希望完成被视为流动性的事件(包括控制权变更转换)，可转换票据持有人可以选择：
(a)
按相关转换率将可转换贷款票据的本金金额转换为正式授权、有效发行、已足额支付和无担保的普通股；或
​
(b)
要求发行人偿还可转换贷款票据本金。
​
本公司已采纳不按公允价值期权计入上述混合工具的政策选择。此外，所述嵌入转换特征不需要在ASC 815中被分叉和单独识别，该ASC 815是“衍生工具和套期保值”。因此，根据美国会计准则委员会第470号“债务”的要求，包括转换特征在内的可转换债务被确认为整体负债，即单一债务单位。本公司已按债务发行当日的成交价记录该负债，该债务随后按摊销成本入账。发行CLN不产生任何债务发行成本。
截至2023年3月31日止三个月内，本公司已与上述各方订立股份认购协议(S)，将发行132股股份，总额4,465,829美元。应付认购价已完全抵销可转换贷款票据的未偿还金额。该公司正在向上述各方分配普通股。在分配普通股之前，该金额已在股东权益变动表中作为额外实收资本披露。
其他
其他贷款包括来自第三方的无担保贷款，利率为0% - 3%年利率。并在12个月后偿还。
附注21离职后福利负债
本集团根据印尼当地要求提供离职后福利负债。
离职后福利负债对账情况如下：
​ ​ ​
3月31日
2023
​ ​
12月31日
2022
​
年初余额
​ ​ ​ $ 417,673 ​ ​ ​ ​ $ 338,434 ​ ​
在损益中确认的组件
​ ​ ​ ​ 29,615 ​ ​ ​ ​ ​ 105,736 ​ ​
在其他全面收益中确认的组成部分
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,153 ​ ​
外汇换算调整
​ ​ ​ ​ 22,703 ​ ​ ​ ​ ​ (37,650) ​ ​
年终余额
​ ​ ​ $ 469,991 ​ ​ ​ ​ $ 417,673 ​ ​
 
AP-23
目录
 
合并损益表和合并全面损失表确认的离职后福利费用明细如下：
​ ​ ​
截止三个月
2023年3月31日
 ​ ​
年终了
2022年12月31日
 ​
当前服务成本
​ ​ ​ $ 29,615 ​ ​ ​ ​ $ 89,425 ​ ​
过去的服务成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,319) ​ ​
利息成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,630 ​ ​
在损益中确认的组件
​ ​ ​ $ 29,615 ​ ​ ​ ​ ​ 105,736 ​ ​
在其他全面收益中确认的组成部分
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 11,153 ​ ​
本集团采用精算的“预计单位贷方”方法及以下主要假设确认离职后福利负债：
​ ​ ​ ​
2023年3月31日
 ​ ​
2022年12月31日
 ​
​
正常退休年龄
​ ​
56年
​ ​
56年
​
​
折扣率
​ ​
每年7.00-7.25%
​ ​
每年7.00-7.25%
​
​
加薪幅度
​ ​
每年7.00%
​ ​
每年7.00%
​
​
死亡率
​ ​
TMI IV - 2019年
 ​ ​
TMI IV - 2019年
 ​
​
辞职率
​ ​
30岁以下10%，
线性降至0%
56岁
 ​ ​
30岁以下10%，
线性降至0%
56岁
 ​
管理层审查了这些假设，并同意这些假设是足够的。管理层相信，确认的负债足以支付本集团对其固定福利计划的负债。
预计将在以下期间支付以下福利付款，这些福利付款将酌情反映预期的未来服务：
​
2023
​ ​ ​ $ 7,249 ​ ​
​
2024
​ ​ ​ ​ 25,966 ​ ​
​
2025
​ ​ ​ ​ 13,136 ​ ​
​
2026
​ ​ ​ ​ 110,510 ​ ​
​
2027
​ ​ ​ ​ 35,925 ​ ​
​
2028 – 2032
​ ​ ​ ​ 681,250 ​ ​
附注22普通股
​ ​ ​
3月31日
2023
​ ​
12月31日
2022
​
普通股
​ ​ ​ $ 39,483,703 ​ ​ ​ ​ $ 39,483,703 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 39,483,703 ​ ​ ​ ​ $ 39,483,703 ​ ​
截至2023年3月31日和2022年12月31日，没有回购股票。
附注23优先股
截至2023年3月31日和2022年12月31日的A系列优先股包括：
​ ​ ​
已发行股票和
未偿还的
​ ​
发行价
每股
​ ​
携带
值
​
系列A
​ ​ ​ ​ 1,404 ​ ​ ​ ​ $ 17,809 ​ ​ ​ ​ $ 25,004,125 ​ ​
 
AP-24
目录
 
截至2023年3月31日和2022年12月31日，A系列优先股流通股为1,404股。A系列优先股在公司事务清算、解散或结束时的股息支付和金额分配方面优先于公司所有类别的普通股。A系列优先股并无到期日，除赎回由本集团控制的综合VIE的可换股贷款协议外，本集团无须随时赎回股份。在某些有限的情况下，如控制权变更，A系列优先股可随时根据持有者的选择转换为公司普通股。A系列优先股的每股可转换为通过除以适用的每股认购价(根据低于转换价格的任何拆分、合并、股票股息或类似资本重组进行适当调整)而确定的缴足普通股数量。截至期末，将A系列优先股转换为普通股的必要条件尚未满足。因此，A系列优先股不会影响公司的每股收益。一般而言，A系列优先股股东在股东大会上的投票权与普通股持有人相同，按折算后的基准计算，而不是作为一个单独的类别，除非章程另有规定或法律规定。
注24额外实收资本
于2022年，本集团向PT Reliance Sekuritas印度尼西亚Tbk和PT Usaha Pembiayaan Reliance印度尼西亚发行了一张本票，金额相当于9,000,000美元，年利率为24%。其后于本年度内，本公司亦与上述各方订立股份认购协议，发行289股股份，总额达10,000,000美元。应付认购价已完全抵销期票的未付金额及其利息，总额达10,000,000美元。该公司正在向上述各方分配普通股。在分配普通股之前，该数额已在股东权益变动表中作为额外实缴资本披露。
于2022年，本公司与多个投资者签订了本金总额高达4,500,000美元的可转换贷款票据(“CLN”)。其后，于截至2023年3月31日止三个月内，本集团已与该等投资者订立股份认购协议(S)，将发行132股股份，已发行金额为4,465,829美元。应付认购价已完全抵销可转换贷款票据的未偿还金额。该公司正在向上述各方分配普通股。在分配普通股之前，该数额已在股东权益变动表中作为额外实缴资本披露。
注25基于股票的薪酬
2018年，公司现有股东将901股股份转让给奇普·希尔斯公司，奇普·希尔斯公司是一家特殊目的实体，成立的目的是持有员工股票期权并向员工发行。
实收资本中列示的员工股票期权支出是指授予管理层和员工的股权结算股票期权。结余包括自股权结算购股权授出日期起计的归属期间内从雇员收到的累计服务价值，并因行使购股权而减少。
所授购股权乃根据本公司采纳之购股权计划，归属期间最长为36,000个月。
下表汇总了截至2023年3月31日的三个月和截至2022年12月31日的年度的未归属员工股票期权的变化：
​ ​ ​
3月31日
2022
​ ​
12月31日
2022
​
年初的未归属股份
​ ​ ​ ​ 57.28 ​ ​ ​ ​ ​ 196.89 ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16.23 ​ ​
已归属
​ ​ ​ ​ (36.98) ​ ​ ​ ​ ​ (155.84) ​ ​
年底的未归属股份
​ ​ ​ ​ 20.30 ​ ​ ​ ​ ​ 57.28 ​ ​
 
AP-25
目录
 
在截至2023年3月31日的三个月和截至2022年12月31日的年度内，公司确认的股票期权薪酬支出分别为95,582美元和1,095,635美元。截至2023年3月31日，我们有104,277美元与未归属股票期权相关的未确认薪酬支出，我们预计将在2.75年的加权平均期间确认这些支出。
在截至2023年3月31日的三个月内，没有授予任何期权。在截至2022年12月31日的五年内，每位员工授予的股票期权的公允价值为34,609美元。本年度授予员工的购股权的公允价值是根据授予年度的最新一轮融资股份价值计算的。
本集团并无法定或推定责任以现金购买或偿还期权。
附注26非控股权益
非控股权益变动情况如下：
​ ​ ​
3月31日
2023
​ ​
12月31日
2022
​
年初余额
​ ​ ​ $ (40,425,791) ​ ​ ​ ​ $ (36,274,963) ​ ​
本年度利润/(亏损)
​ ​ ​ ​ 2,912,378 ​ ​ ​ ​ ​ (3,671,104) ​ ​
本年度其他综合收益/(亏损)
​ ​ ​ ​ 285,373 ​ ​ ​ ​ ​ (479,723) ​ ​
年终余额
​ ​ ​ $ (37,228,040) ​ ​ ​ ​ $ (40,425,791) ​ ​
附注27可变利息实体
在VIE中拥有控股权的实体被称为主要受益人，并合并VIE。如果一个实体既有权指导VIE的活动，对VIE的经济表现产生最重大的影响，又有义务承担损失或有权获得可能对VIE产生重大影响的利益，则该实体被视为拥有控股权，并且是VIE的主要受益人。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，本公司拥有一个VIE(如下所述)的权益，本公司是该VIE的主要受益人。本公司于本公司并非主要受益人的VIE中并无权益。
本集团与该等实体订立多项安排，包括可兑换贷款协议、股权质押安排及若干合约，使本集团可从该等实体获得实质上所有经济利益。根据这些安排单独和/或合并，并考虑到其他事实，这些实体被评估为可变利益实体(VIE)，集团被评估为主要受益者。
PT Digi Asia Bios(PT DAB) - PT DAB是印尼的一家法人实体，由Alexander Steven Rusli持有97.66%的股份，Kopasi Simpan Pimpam Solusi Pasti印度尼西亚拥有2.34%的股份。本公司已向PT DAB提供可转换贷款。如果印尼相关法律允许外国投资者持有PT DAB的全部已发行股本，PT DAB可要求按要求偿还贷款，或以全额转换的方式要求偿还贷款。PT DAB已被评估为可变利益实体，本公司是主要受益人，并合并PT DAB，因为它有权指导对PT DAB的经济业绩最具重大影响的活动，并有权获得可能对VIE具有重大意义的利益。此VIE的财务信息汇总在下面的汇总财务信息表中。
PT DAB有两家子公司，即PT Tri Digi Fin(PT TDF)和PT Digital Distribusi Logistik Nusantara(PT DDLN)，PT DAB持有96.2%的股份，PT DDLN持有90%的股份。这些子公司的财务信息汇总在下面的财务信息摘要表中。
此外，截至2023年3月31日和2022年12月31日，PT DAB拥有两家VIE的权益(如下所述)，PT DAB是其中的主要受益者。
 
AP-26
目录
 
PT Solusi Pasti印度尼西亚(PT SPI) - PT SPI是印尼的一家法人实体，由PT Solusi Unggulan印度尼西亚公司持有99%的股份，PT Putera Bersama Investama拥有1%的股份。PT DAB向PT SPI提供了一笔可转换贷款。PT DAB可根据要求要求偿还贷款，或根据印尼当地法规通过转换偿还贷款，但须获得相关批准。PT SPI已被评估为可变利益实体，PT DAB是主要受益者，并合并PT SPI，因为它有权指导对PT SPI的经济业绩最重要的活动，并有权获得可能对VIE具有重大意义的利益。此VIE的财务信息汇总在下面的汇总财务信息表中。
PT Reyhan Putra Mandiri(PT RPM) - PT RPM是印度尼西亚的一家法人实体，由PT Digi Investama Asia持有93.75%的股份，PT Digi Asia Bios持有6.25%的股份。PT DAB向PT RPM提供了一笔可转换贷款。PT DAB可根据要求要求偿还贷款，或根据印尼当地法规通过转换偿还贷款，但须获得相关批准。PT DAB还与PT RPM签订了合作协议，根据该协议，PT DAB有权获得PT RPM 99%的净利润。PT RPM已被评估为可变利益实体，PT DAB是主要受益者，并合并PT RPM，因为它有权指导对PT RPM的经济表现最重要的活动，并有权获得可能对VIE具有重大意义的福利。此VIE的财务信息汇总在下面的汇总财务信息表中。
下表介绍了我们的合并VIE的资产和负债信息，这些资产和负债在我们的综合资产负债表中分别按资产和负债类别列示。此外，下表中的资产和负债不包括在合并中冲销的公司间余额：
​ ​ ​
3月31日
2023
​ ​
12月31日
2022
​
资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 739,140 ​ ​ ​ ​ $ 464,401 ​ ​
受限现金
​ ​ ​ ​ 1,290,008 ​ ​ ​ ​ ​ 1,354,083 ​ ​
应收账款
​ ​ ​ ​ 7,359,097 ​ ​ ​ ​ ​ 257,061 ​ ​
贷款
​ ​ ​ ​ 4,637,002 ​ ​ ​ ​ ​ 4,186,897 ​ ​
其他流动资产
​ ​ ​ ​ 1,514,917 ​ ​ ​ ​ ​ 961,679 ​ ​
非流通股证券
​ ​ ​ ​ 10,529,365 ​ ​ ​ ​ ​ 9,241,774 ​ ​
使用权资产
​ ​ ​ ​ 14,084 ​ ​ ​ ​ ​ 55,364 ​ ​
财产和设备，净额
​ ​ ​ ​ 22,910 ​ ​ ​ ​ ​ 8,887 ​ ​
无形资产净值
​ ​ ​ ​ 67,875 ​ ​ ​ ​ ​ 1,372 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ 26,174,398 ​ ​ ​ ​ ​ 16,531,518 ​ ​
负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贸易应付款
​ ​ ​ ​ 10,781,838 ​ ​ ​ ​ ​ 6,722,138 ​ ​
应计费用和其他费用
​ ​ ​ ​ 316,723 ​ ​ ​ ​ ​ 248,387 ​ ​
租赁义务
​ ​ ​ ​ 13,666 ​ ​ ​ ​ ​ 28,724 ​ ​
离职后福利负债
​ ​ ​ ​ 469,991 ​ ​ ​ ​ ​ 417,673 ​ ​
短期借款
​ ​ ​ ​ 168,345 ​ ​ ​ ​ ​ 333,309 ​ ​
应缴税金
​ ​ ​ ​ 72,936 ​ ​ ​ ​ ​ 70,277 ​ ​
长期债务
​ ​ ​ ​ 39,249,416 ​ ​ ​ ​ ​ 35,127,714 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 51,072,915 ​ ​ ​ ​ ​ 42,948,222 ​ ​
净资产总额
​ ​ ​ $ (24,898,517) ​ ​ ​ ​ $ (26,416,704) ​ ​
附注28关联方交易
在正常业务过程中，本集团与关联方进行了若干交易。
关系性质
a.
关键管理层包括Alexander Steven Rusli和Prashant Gokarn。
​
 
AP-27
目录
 
b.
PT Digi Asia Bios持有PT平台Prabayar Nusantara 24.90%的股权，Prabayar Nusantara是一家企业合资实体。
​
交易记录
截至2023年3月31日止三个月及截至2022年12月31日止年度，本集团向其主要管理层支付薪酬分别为70,589美元及282,470美元。
截至2022年12月31日止年度，本集团从其合资实体PT Platform Prabayar Nusantara获得133,500美元贷款。在截至2023年3月31日的三个月里，同样的资金也得到了偿还。截至2023年3月31日和2022年12月31日的未偿还贷款金额分别为零美元和133,500美元。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，Alexander Steven Rusli已就集团获得的信贷安排发出慰问信。
在截至2023年3月31日的三个月和截至2022年12月31日的年度内，从关键管理层收到了12,662美元和158,923美元的某些预付款。在截至2023年3月31日的三个月内，所有预付款已全部偿还。截至2023年3月31日和2022年12月31日的未偿还金额分别为零美元和158,923美元。
在截至2022年12月31日的年度内，为密钥管理预付了一定的业务费用，截至2023年3月31日和2022年12月31日的未偿还金额分别为54,840美元和52,508美元。
注29细分市场信息
本集团以单一业务类别经营，即数码服务。
出于内部报告和管理层运营审查的目的，首席运营决策者和管理人员并未将本集团的业务按产品或服务分类。因此，集团只有一个营运分部。此外，就内部报告而言，本集团并无区分市场或分部。由于本集团的资产及负债基本上位于同一地点，因此，几乎所有收入及开支均于印尼产生，因此，并无列报地区分部。
截至2023年3月31日止三个月及截至2022年12月31日止年度，本集团营运收入中来自一个主要客户的平均百分比分别为75%及87%。
附注30承付款和或有事项
有关本集团经营租赁承诺的讨论，请参阅“附注15租赁”。
除上述承诺外，于2023年3月31日及2022年12月31日，集团于正常业务过程中不受任何承诺及或有事项影响。
附注31企业合并协议
于2023年1月5日，本公司与开曼群岛获豁免的股份有限公司Stone Bridge Acquisition Corporation(生效日期前为“收购”，生效日期及之后为“pubco”)及Stone Bridge Acquisition Pte订立业务合并协议，该协议于2023年6月22日进一步修订。收购方(“合并附属公司”)及其他订约方之直接全资附属公司(“合并附属公司”，经不时修订、补充或以其他方式修订，即“业务合并协议”)。根据业务合并协议的条款及条件，并根据适用法律，石桥收购私人有限公司。本公司将与本公司合并，本公司将继续作为收购方的全资附属公司(“业务合并”)继续存在。合并完成后，合并后的公司将持有PT Digi Asia Bios已发行和已发行股本的99.99%，PT Digi Asia Bios是一家根据印度尼西亚共和国法律成立的公司(“PT DAB”)，目前在可变权益实体模式下合并。
 
AP-28
目录
 
就执行业务合并协议，本公司若干股东与石桥及本公司订立支持协议(“数码亚洲股东支持协议”)，据此，该等股东同意投票赞成合并。
关于该等交易，根据业务合并协议将收取pubco普通股的石桥、本公司及本公司若干股东已订立登记权协议(“登记权协议”)，于交易完成时生效。
于交易完成前，本公司若干股东，包括本公司所有行政人员、业务部门主管及董事，以及持有超过1%股本的本公司任何其他现有股东，将与本公司及石桥订立锁定协议(“DigiAsia股东锁定协议”)。根据DigiAsia股东锁定协议的条款，以及保荐人支持协议所载保荐人锁定条款的条款，本公司的某些股东和保荐人各自同意，除某些惯例例外情况外，不：
(i)
直接或间接出售、要约出售、签订合同或同意出售、转让、借出、要约、抵押、捐赠、质押、授予购买或以其他方式转让、处置或同意转让或处置的任何期权、权利或认股权证，或设立或增加认沽等值头寸或清算或减少认购等值头寸(A)任何公共公司普通股，或(B)任何可转换为或可行使或可交换为公共公司普通股的证券，在每种情况下，紧接生效时间后由其持有的任何证券(“禁售股”)
​
(Ii)
达成任何互换或其他安排，将任何禁售股的所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，无论任何此类交易是通过交付此类证券以现金或其他方式结算还是
​
(Iii)
公开宣布任何意向，以达成上文第(I)款或第(Ii)款规定的任何交易，直至(A)第(1)款就数码亚洲股东的禁售股和保荐人的禁售股250,000股，在截止日期后九个月，或(2)如保荐人的其余禁售股，在截止日期后六个月，及(B)在合并后，(1)如果在合并后至少150个交易日开始的任何30个交易日内，公共公司普通股的最后销售价格等于或超过每股公共公司普通股12.00美元(经股票拆分、股份合并、股份资本化、配股、拆分、重组、资本重组等调整)，或(2)公共公司完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易的日期，导致公共公司全体股东有权将其公共公司普通股换取现金、证券或其他财产。
​
紧接合并生效时间(“生效时间”)前，本公司已发行及已发行的A系列优先股(“DigiAsia优先股”)须根据本公司的管治文件(“DigiAsia优先股转换”)转换为本公司普通股(“DigiAsia普通股”)。所有转换为DigiAsia普通股的DigiAsia优先股将不再流通及不再存在，而DigiAsia优先股的每名持有人此后将不再拥有与该等证券有关的任何权利。
备注32后续事件
本集团已评估截至该等财务报表可供印发之日止的后续事项，并确定除下文所披露的项目外，并无后续事项需要调整或披露。
股东贷款垫款
截至2023年3月31日止三个月后，DigiAsia与Pay Square Capital Pte订立股东贷款垫付协议(“股东贷款”)。有限公司(“支付广场”)，合计金额
 
AP-29
目录
 
300万美元。该等股东贷款安排订明(其中包括)将拨付予DigiAsia的已支付贷款金额应用于DigiAsia，而DigiAsia可将该款项用于(其中包括)在日常业务过程中产生的营运开支，以及DigiAsia在准备、执行及完成业务合并时所产生的成本及开支。股东贷款应按每月1.5%的利率计息。如果发生违约，违约利率应为每月加码0.5%。
股东贷款最早可于(I)收到贷款金额后一年，(Ii)完成拟于纳斯达克进行的分拆及Pubco股份开始上市，(Iii)DigiAsia及/或本集团任何成员公司于任何国际认可证券交易所上市，或(Iv)DigiAsia完成以股权或债务或其他形式筹集资金及/或资本的任何交易或一系列交易完成，合共不少于1,000万美元。
密钥管理公司贷款
在截至2023年3月31日止三个月后，本集团已从主要管理层获得若干无抵押无抵押贷款，这些贷款将用于支付在正常业务过程中产生的运营费用以及在准备、执行和完成业务合并过程中产生的成本和支出。
 
AP-30
目录
 
第二部分
招股说明书中不需要的信息
第20项.董事和高级管理人员的赔偿
开曼群岛的法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定违反公共政策，例如对故意违约、故意疏忽、民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。新公共部门章程将规定，董事的每一名高级职员、高级职员(但不包括公司的核数师)及其遗产代理人(每一人均为“受保障人”)应从公共公司的资产和资金中获得赔偿和担保，使其不会因受保障人招致或承担的所有诉讼、法律程序、费用、收费、开支、损失、损害或法律责任而受到损害，但由具有司法管辖权的法院裁定的受保障人本身的不诚实、故意违约或欺诈所致者除外。在处理Pubco的业务或事务时(包括因任何判断错误所致)或在执行或履行其职责、权力、权力或酌情决定权时，包括在不损害前述条文的一般性的原则下，该受保障人士因在开曼群岛或其他地方的任何法院就有关pubco或pubco事务的任何民事法律程序进行抗辩(不论是否成功)而招致的任何费用、开支、损失或法律责任。
PUBCO还计划根据法律与其董事签订赔偿协议，根据协议，PUBCO将同意对每个此类人员进行赔偿，并使其不会因任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼，或由于他是或曾经是PUBCO的董事或高管而参与其中而根据和解协议支付的费用、判决、罚款和应支付金额受到损害。除了在受补偿人在诉讼、诉讼或诉讼的抗辩中胜诉或以其他方式胜诉的情况下由pubco报销的费用外，pubco在赔偿协议下的义务将受到某些习惯限制和例外情况的约束。
此外，Pubco维持并有义务建立和维持至少六年的标准和尾部保险单，根据该保险单，Pubco的董事和高级管理人员因失职或其他不法行为而产生的索赔损失，以及Pubco根据上述赔偿条款或其他法律问题可能向该等董事和高级管理人员支付的款项，Ppubco有义务建立和维护该等保险。
根据上述规定，对证券法下产生的责任进行赔偿的董事、高级管理人员或控制公共公司的人士，公共公司已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此迄今无法强制执行。
 
II-1
目录
 
第21项。展品和财务报表明细表
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
引用合并
​
​
展品
​ ​
说明
​ ​
时间表/​
表格
 ​ ​
文件
编号
​ ​
展品
​ ​
提交日期
​
​ 2.1† ​ ​
石桥收购公司和石桥收购私人公司之间于2023年1月5日签署的业务合并协议。有限公司、DigiAsia Bios Pte.有限公司和Prashant Gokarn。
​ ​
表8-K
​ ​
001-40613
​ ​
2.1
​ ​
2023年1月12日
 ​
​ 2.2 ​ ​ 石桥收购私人公司石桥收购公司于2023年6月22日签署的业务合并协议第一修正案。有限公司、DigiAsia Bios Pte.有限公司和Prashant Gokarn。 ​ ​
表8-K
​ ​
001-40613
​ ​
2.1
​ ​
2023年6月23日
 ​
​ 3.1# ​ ​ 完成业务合并后，PUBCO的第二次修订和重新修订的组织章程备忘录和章程(作为委托书/​招股说明书附件B) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 3.2 ​ ​
修订和重新修订石桥公司章程和章程
​ ​
S表-1/A
​ ​
333-253641
​ ​
3.2
​ ​
2021年6月28日
 ​
​ 3.3 ​ ​
修订和重新修订的石桥公司章程和章程
​ ​
表8-K/A
​ ​
001-40613
​ ​
3.1
​ ​
2023年1月27日
 ​
​ 3.4 ​ ​
修订和重新修订的石桥公司章程和章程
​ ​
表8-K
​ ​
001-40613
​ ​
3.1
​ ​
2023年7月24日
 ​
​ 4.1 ​ ​
石桥与大陆股票转让与信托公司于2021年7月15日签署的认股权证协议。
​ ​
表8-K
​ ​
001-40613
​ ​
4.1
​ ​
2021年7月20日
 ​
​ 4.2 ​ ​
石桥普通股A股证书样本
​ ​
S表-1/A
​ ​
333-253641
​ ​
4.2
​ ​
2021年3月23日
 ​
​ 4.3 ​ ​
石桥保证书样本
​ ​
S表-1/A
​ ​
333-253641
​ ​
4.3
​ ​
2021年3月23日
 ​
​ 4.4 ​ ​
单位证书样本
​ ​
S表-1/A
​ ​
333-253641
​ ​
4.1
​ ​
2021年3月23日
 ​
​ 4.5 ​ ​
PUBCO普通股样本类别
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 5.1 ​ ​
Conyers Dill&Pearman LLP对pubco普通股有效性的意见。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
II-2
目录
 
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
引用合并
​
​
展品
​ ​
说明
​ ​
时间表/​
表格
 ​ ​
文件
编号
​ ​
展品
​ ​
提交日期
​
​ 10.1 ​ ​
Stonebridge和Cantor Fitzgerald&Company于2021年7月15日签署的信函协议。
​ ​
表8-K
​ ​
001-40613
​ ​
10.1
​ ​
2021年7月20日
 ​
​ 10.2 ​ ​
石桥与大陆股票转让信托公司于2021年7月15日签署的投资管理信托协议。
​ ​
表8-K
​ ​
001-40613
​ ​
10.2
​ ​
2021年7月20日
 ​
​ 10.3 ​ ​
石桥与赞助商Cantor Fitzgerald&Company和Odeon Capital Group，LLC于2021年7月15日签署的注册权协议。
​ ​
表8-K
​ ​
001-40613
​ ​
10.3
​ ​
2021年7月20日
 ​
​ 10.4 ​ ​
石桥与保荐人于2021年7月15日签署的私募认股权证购买协议。
​ ​
表8-K
​ ​
001-40613
​ ​
10.4
​ ​
2021年7月20日
 ​
​ 10.5 ​ ​
2021年7月15日，Stonebridge、Cantor Fitzgerald&Company和Odeon Capital Group，LLC之间的私募认股权证购买协议。
​ ​
表8-K
​ ​
001-40613
​ ​
10.5
​ ​
2021年7月20日
 ​
​ 10.6 ​ ​
石桥与赞助商于2021年7月15日签署的行政服务协议。
​ ​
表8-K
​ ​
001-40613
​ ​
10.6
​ ​
2021年7月20日
 ​
​ 10.7 ​ ​
石桥以保荐人为受益人发行的日期为2021年2月5日的本票。
​ ​
S表-1/A
​ ​
333-253641
​ ​
10.1
​ ​
2021年2月26日
 ​
​ 10.8 ​ ​
石桥与保荐人签订的证券认购协议，日期为2021年2月5日
​ ​
S表-1/A
​ ​
333-253641
​ ​
10.5
​ ​
2021年6月28日
 ​
​ 10.9 ​ ​
石桥及其董事和管理人员之间的赔偿协议格式。
​ ​
S表-1/A
​ ​
333-253641
​ ​
10.8
​ ​
2021年6月28日
 ​
​ 10.10 ​ ​
石桥、DigiAsia及其股东之间于2023年1月5日签订的注册权协议。
​ ​
表8-K
​ ​
001-40613
​ ​
10.3
​ ​
2023年1月11日
 ​
​ 10.11 ​ ​
赞助商与DigiAsia之间于2023年1月5日签署的赞助商支持协议。
​ ​
表8-K
​ ​
001-40613
​ ​
10.1
​ ​
2023年1月11日
 ​
 
II-3
目录
 
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
引用合并
​
​
展品
​ ​
说明
​ ​
时间表/​
表格
 ​ ​
文件
编号
​ ​
展品
​ ​
提交日期
​
​ 10.12 ​ ​
石桥与DigiAsia股东于2023年1月5日签署的禁售函协议格式。
​ ​
表8-K
​ ​
001-40613
​ ​
10.4
​ ​
2023年1月11日
 ​
​ 10.13# ​ ​ PUBCO 2023综合激励计划(作为委托书/招股说明书附件C)。 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 10.14 ​ ​ Stonebridge、管理层代表、保荐人和大陆股票转让信托公司之间的溢价托管协议格式。 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 10.15 ​ ​
赞助商石桥和亚历山大·鲁斯利之间的董事提名协议表格。
​ ​
表8-K
​ ​
001-40613
​ ​
10.5
​ ​
2023年1月11日
 ​
​ 10.16 ​ ​
Pubco赔偿协议格式。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 10.17# ​ ​ 修订并重新签署了DigiAsia Bios Pte之间的可转换贷款协议。有限公司和PT DigiAsia Bios，日期为2020年3月2日。 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 10.18# ​ ​ DigiAsia Bios Pte之间的可转换贷款协议。有限公司和PT DigiAsia Bios，日期为2020年3月2日。 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 10.19# ​ ​
技术合作协议，日期为2020年6月2日
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 10.20# ​ ​
《技术合作协议》第一个附录
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 10.21# ​ ​
《技术合作协议第二补充文件》
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 10.22# ​ ​ 与2020年6月2日的技术合作协议有关的2022年1月1日的创新协议 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 21.1 ​ ​
石桥的子公司列表。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 23.1 ​ ​ 石桥的独立注册会计师事务所Marcum LLP同意。 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 23.2# ​ ​
数码亚洲独立注册会计师事务所BDO India LLP同意。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 23.3 ​ ​
Conyers Dill&Pearman LLP同意(作为附件5.1的一部分)。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
II-4
目录
 
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
引用合并
​
​
展品
​ ​
说明
​ ​
时间表/​
表格
 ​ ​
文件
编号
​ ​
展品
​ ​
提交日期
​
​ 24.1# ​ ​ 授权书(包括在本注册声明的签名页上)。 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 99.1 ​ ​
委托书格式
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 99.2# ​ ​
亚历山大·鲁斯利同意被命名为董事。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 99.3# ​ ​
Prashant Gokarn同意将其命名为董事。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 99.4# ​ ​
巴尔加夫·马雷帕利同意将其命名为董事。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 99.5# ​ ​
普拉布·安东尼同意命名为董事。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 99.6# ​ ​
肯尼斯·萨默尔同意被命名为董事。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 99.7* ​ ​ 安德烈亚斯·格雷戈里同意将其命名为董事。 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 99.8* ​ ​ 同意将Rudiantara命名为董事。 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 107# ​ ​
备案费表
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
*
以修订方式提交。
​
#
之前提交的。
​
†
根据S-K第601(A)(5)条的规定，本展品的某些展品和时间表已被省略。石桥同意应要求补充提供美国证券交易委员会所有遗漏的展品和时间表的副本。
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本展品中省略了某些机密部分(用括号和星号表示)。
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第22项。承诺。
(a)
以下签署的注册人承诺：
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(1)
在提出要约或出售的任何期间，提交本登记声明的生效后修正案：
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(i)
包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；
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(Ii)
在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，证券发行量的任何增减(前提是所发行证券的总美元价值不会超过登记的证券)以及与估计最大发行区间的低端或高端的任何偏离，均可在根据规则第424(B)条提交给美国证券交易委员会的招股说明书中反映出来，前提是数量和价格的变化总计不超过有效登记说明书“注册费计算”表中所列最高发行总价的20%。
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(Iii)
将以前未在登记声明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改包括在登记声明中。
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II-5
目录
 
(2)
为确定《证券法》规定的任何责任，每次该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发行该等证券应被视为其初始诚意要约。
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(3)
以事后生效修正案的方式，将终止发售时仍未出售的任何正在登记的证券从登记中删除。
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(4)
在任何延迟发售开始时或在连续发售期间，提交注册说明书的生效后修正案，以包括Form 20-F第78.A项所要求的任何财务报表。无需提供《证券法》第10(A)(3)节规定的财务报表和信息，但注册人须在招股说明书中包括根据第(A)(4)款规定的财务报表和其他必要信息，以确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表的日期一样新。
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(5)
为根据证券法确定对任何买方的责任，根据规则424(B)作为与发售有关的登记声明的一部分提交的每份招股说明书，除依据规则430B提交的登记声明或依据规则430A提交的招股说明书外，应被视为登记声明的一部分，并自生效后首次使用之日起计入招股说明书。但如属登记陈述书一部分的登记陈述书或招股章程内所作出的任何陈述，或借引用而并入或当作并入该登记陈述书或招股章程内的文件内所作出的任何陈述，对於在首次使用前已订立售卖合约的购买人而言，并不取代或修改在紧接该首次使用日期之前在该登记陈述书或招股章程内所作出的任何陈述。
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(6)
为了确定《证券法》规定的登记人在证券初次分销中对任何买方的责任，签署的登记人承诺，在根据本登记声明向签署的登记人首次发售证券时，无论以何种承销方式向买方出售证券，如果证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给买方的，签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：
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(i)
任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书，与根据第424条规定必须提交的发售有关；
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(Ii)
由以下签署的注册人或其代表编写的、或由签署的注册人使用或提及的与此次发行有关的任何免费书面招股说明书；
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(Iii)
任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息；以及
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(Iv)
以下签署的注册人向买方发出的要约中的任何其他信息。
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(g)
以下签署的注册人承诺如下：
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(1)
发行人承诺，在任何被视为第145(C)条所指承销商的个人或当事人通过使用作为本注册说明书一部分的招股说明书公开发行根据本注册说明书登记的证券之前，除适用表格的其他项要求的信息外，该再发行招股说明书还将包含适用的注册表所要求的关于可能被视为承销商的再发行的信息。
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(2)
每份招股说明书(I)包括根据前一段提交的招股说明书，或(Ii)包括
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II-6
目录
 
声称符合证券法第10(A)(3)节的要求，并在符合规则第415条的情况下用于证券发售，将作为登记声明修正案的一部分提交，在该修正案生效之前不会使用，就确定证券法下的任何责任而言，每一项生效后的修正案应被视为与其中提供的证券有关的新登记声明，届时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。
(h)
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人承担，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法规定的公共政策，因此无法强制执行。如果登记人就正在登记的证券提出赔偿要求(登记人支付董事、登记人的高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非登记人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法所表达的公共政策以及是否将受该发行的最终裁决管辖的问题。以下签署的注册人承诺(I)在收到根据本表格第(4)、10(B)、11或13项以引用方式纳入招股说明书的信息请求后的一个工作日内，对该请求作出回应，并以第一类邮件或其他同样迅速的方式发送合并的文件；以及(Ii)为回应该等请求而安排或提供在美国的设施。上文第(I)分段中的承诺包括在登记声明生效日期之后至答复请求之日之前提交的文件中所载的信息。
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以下签署的登记人承诺，在登记声明生效时，以生效后修正的方式，提供不属于登记声明主题并包括在登记声明中的所有与交易有关的信息，以及其中所涉及的公司。
 
II-7
目录
 
签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人已于2023年10月19日在纽约州纽约市正式授权以下签署人代表注册人签署本注册声明。
石桥收购公司
发信人：
/S/巴尔加夫·马雷帕利
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名称：
Bhargav Marepally
​
标题：
首席执行官
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根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份在指定的日期签署。
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名称
​ ​
标题
​ ​
日期
​
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/S/巴尔加夫·马雷帕利
​
Bhargav Marepally
​ ​
首席执行官兼董事
(首席执行官)
​ ​
2023年10月19日
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/S/普拉布·安东尼
​
普拉布·安东尼
​ ​
总裁和董事
(首席财务会计官)
​ ​
2023年10月19日
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*
​
西尔维娅·巴恩斯
​ ​
董事
​ ​
2023年10月19日
 ​
​
*
​
Shamla Naidoo
​ ​
董事
​ ​
2023年10月19日
 ​
​
*
​
Richard Saldanha
​ ​
董事
​ ​
2023年10月19日
 ​
​
*
​
Jeff·纳贾里安
​ ​
董事
​ ​
2023年10月19日
 ​
​
*
​
Naresh Kothari
​ ​
董事
​ ​
2023年10月19日
 ​
​ *发件人： ​ ​
/S/巴尔加夫·马雷帕利
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Bhargav Marepally
事实律师
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